Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał roku ... - Impel

QSr III/2008 Grupa Impel
W celu zminimalizowania wpływu zmian płacy minimalnej na wyniki Grupy Impel, spółki Grupy Impel
kontynuują renegocjacje warunków kontraktów z klientami w taki sposób, aby uwzględniały
rewaloryzację stawek, uzaleŜnioną od makroekonomicznych wskaźników w Polsce.
12.3 INFORMACJE W ZAKRESIE UMÓW ZNACZĄCYCH ORAZ HIPOTEK NA AKTYWACH O
ZNACZNEJ WARTOŚCI
Ustanowienie hipoteki na aktywie o znacznej wartości
W dniu 25 lipca 2008 roku Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg
Wieczystych wydał zawiadomienia o dokonaniu wpisu w Księdze Wieczystej nr WR1K/001139968/6:
1. hipoteki umownej kaucyjnej, na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. Oddział we Wrocławiu, do kwoty
17.280.000 zł, będącej zabezpieczeniem kredytu obrotowego w rachunku kredytowym do
wysokości 14.400.000 zł, udzielonego Impel Cleaning sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŜna od Impel
S.A.), z dnia 14 grudnia 2007 roku,
2. hipoteki umownej kaucyjnej, na rzecz ING Banku Śląskiego S.A. Oddział we Wrocławiu, do kwoty
5.520.000 zł, będącej zabezpieczeniem kredytu obrotowego w rachunku kredytowym do wysokości
4.600.000 zł, udzielonego Impel Security Polska sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŜna od Impel S.A.),
z dnia 25 stycznia 2008 roku.
Księga Wieczysta nr WR1K/001139968/6 prowadzona jest dla nieruchomości przy ul. Zakładowej we
Wrocławiu (będącej częścią kompleksu Rychtalska), której uŜytkownikiem wieczystym jest Impel S.A.
Hipoteki zostały ustanowione na podstawie oświadczeń ING Banku Śląskiego S.A. Oddział we
Wrocławiu, odpowiednio z dnia 14 grudnia 2007 roku i 25 stycznia 2008 roku.
Wartość ewidencyjna nieruchomości, na której ustanowiono hipotekę, w księgach rachunkowych
Impel S.A., wynosiła na dzień 30.06.2008 roku 2.587.357,78 zł. Rynkowa wartość nieruchomości, na
której ustanowione zostały hipoteki, wynikająca ze zaktualizowanych w grudniu 2007 roku wycen
dokonanych przez kancelarię Cushman&Wakefield, przekracza 10% kapitałów własnych Impel S.A., a
wysokość ustanowionych hipotek przekracza 1.000.000 EUR.
Zawarcie umowy znaczącej z Vattenfall Heat Poland S.A.
W dniu 22 sierpnia 2008 roku pomiędzy Impel Security Polska sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŜna od
Impel S.A.) oraz Impel Security Provider sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŜna pośrednio od Impel S.A.),
a Vattenfall Heat Poland S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Vattenfall”) została zawarta umowa,
przedmiotem której jest świadczenie usług ochrony osób i mienia w zakładach Vattenfall. Umowa
została zawarta na czas określony i obowiązuje od dnia 1 września b.r. do 31 sierpnia 2012 roku.
Łączna wartość umowy wynosi 25.950.998,40 zł.
Wysokość ustalonych w umowie kar na rzecz Vattenfall moŜe osiągnąć maksymalną wysokość
w kwocie 10% wartości umowy. Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od powszechnie
stosowanych dla tego typu umów.
12.4 NOWE SPÓŁKI W GRUPIE IMPEL
Nabycie udziałów Praxima Hotel Serwis sp. z o.o.
W dniu 28 lipca 2008 roku pomiędzy Impel Delivery sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŜna od Emitenta)
a BERKEN S.A. z siedzibą w Warszawie oraz osobą fizyczną, zostały zawarte umowy kupnasprzedaŜy
udziałów Praxima Hotel Serwis sp. z o.o. z siedzibą w Alwerni koło Krakowa (dalej Spółka).
Nabyte przez Impel Delivery sp. z o.o. udziały o wartości nominalnej 900 złotych kaŜdy i łącznej
wartości nominalnej 1.092.600 złotych, są równe i niepodzielne oraz stanowią 51,05% kapitału
zakładowego Spółki oraz uprawniają do 51,05% głosów na zgromadzeniu wspólników.
Cena zakupu powyŜszych udziałów wyniosła 2.700 tys. złotych. Źródłem finansowania nabytych
udziałów, traktowanych jako inwestycja długoterminowa, była poŜyczka od Impel S.A. udzielona ze
środków pochodzących z publicznej emisji akcji Impel S.A., a przeznaczonych na przejęcia innych
podmiotów.
35