Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostalza okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 roku1.4. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji zpodmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innychwarunkach niż rynkoweZgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta, transakcje zawarte w pierwszej połowie 2012 rokuprzez Emitenta lub jednostki od niego zależne z podmiotami powiązanymi były zawierane na warunkachrynkowych, a ich charakter wynikał z prowadzonej działalności operacyjnej.1.5. Inwestycje – rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialneNakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne w Ipółroczu 2012 roku osiągnęły poziom 50.161 tys. zł. Przeważającą część stanowiły nakłady na maszyny iurządzenia (41,2%) oraz środki trwałe w budowie (39,9%). Wśród inwestycji należy wyróżnić kontynuowanyprojekt budowy instalacji produkcyjnych w Civitavecchia (Grande Meccanica – Włochy), budowę haliprodukcyjnej i zakup maszyn produkcyjnych (Energomontaż Północ Gdynia Sp. z o.o.) oraz nakłady naspecjalistyczny sprzęt do robót torowych (Torpol S.A.). Inwestycje w wartości niematerialne dotyczyły przedewszystkim oprogramowania komputerowego (gł. w Energomontaż Północ Gdynia Sp. z o.o., Polimex-MostostalS.A. i Torpol S.A.).I półrocze 2012r.Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe Wartość UdziałGrunty i budynki 2 877 5,7%Maszyny i urządzenia 20 683 41,2%Środki transportu 3 039 6,1%Inne środki trwałe 1 857 3,7%Środki trwałe w budowie z uwzględnieniem zaliczek 20 025 39,9%Razem 48 481 96,7%Inwestycje w wartości niematerialne 1 680 3,3%Razem rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne 50 161 100,0%tys. zł1.6. Inwestycje kapitałowe1.6.1. Zmiany w portfelu inwestycyjnymLista zmian w portfelu inwestycyjnym Emitenta w okresie sprawozdawczym przedstawiają się następująco:W dniu 30.01.2012r. Zgromadzenie Wspólników spółki Grande Meccanica SpA z siedzibą w Narni, Włochy,podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z 3,3 mln do 4,3 mln EUR z przeznaczeniemna dokończenie instalacji produkcyjnych zlokalizowanych w porcie morskim Civitavecchia. W spółceGrande Meccanica Emitent posiada 100% kapitału zakładowego.W dniu 18.06.2012r., Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Energomontaż-Północ Gdynia Sp. zo.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 21.860,0 tys. zł do kwoty29.860,0 tys. zł. Emitent złożył oświadczenie o objęciu całości nowej emisji. Po rozliczeniu transakcji izarejestrowaniu nowej emisji, udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki wyniesie 99,99%. Pozyskaneśrodki spółka zamierza zainwestować na terenie Pomorskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej.W okresie sprawozdawczym Emitent nabył 2594 udziałów spółki PRInż-1 wydatkując na ten cel 93.753 złW wyniku transakcji, udział Emitenta w kapitale zakładowym spółki wzrósł z 89,62% do 91,06%.W dniu 29.03.2012r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Fabryki Kotłów Sefako podjęłouchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 8.751.180 zł. Emitent objął 863.499 sztukakcji w cenie emisyjnej 10 zł za sztukę. Zapłata nastąpiła poprzez kompensatę zobowiązań Fabryki KotłówSefako z tytułu nabycia od Emitenta akcji Centralnego Biura Konstrukcji Kotłów S.A. (CBKK),10
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Polimex-Mostostalza okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2012 rokustanowiących 98,5% kapitałów biura. W wyniku transakcji, udział Emitenta w kapitałach Sefako S.A. wzrósłz 89,2% do 95,97%. Trwa procedura rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w KRS. ObecnieEmitent nie posiada akcji CBKK. Ponieważ cena sprzedanych akcji CBKK była wyższa od cenyobejmowanych przez Emitenta akcji Sefako, różnica w wysokości 116,2 tys. zł została przekazana na kontoEmitenta.W dniu 15.02.2012r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Energop Sp. z o.o. podjęło uchwałę opodwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę 1.134,5 tys. zł. Wszystkie udziały nowej emisji, zagotówkę oraz poprzez wniesienie aportu, zostały objęte przez Emitenta, który w spółce posiada 99,99%kapitałów (pośrednio 100%).Wydatki i wpływy pieniężne za nabycie / sprzedaż aktywów finansowych (akcji / udziałów) zrealizowaneprzez Polimex-Mostostal S.A. w pierwszej połowie 2012 roku zostały przedstawione w poniższej tabeli (wzestawieniu nie ujęto dopłaty do kapitału w Almost Sp. z o.o. w wysokości 20 tys. zł):Pierwsza połowa 2012 rokuWydatki (-) i wpływy (+) pieniężne na nabycie/sprzedaż aktywów finansowych(akcji/udziałów)tys. zł.wartośćGrande Meccanica SpA - 4 417,0Energop Sp. z o.o. - 1 123,0PRInż-1 sp. z o.o. - 93,8Fabryka Kotłów Sefako S.A. - 8 635,0Centralne Biuro Konstrukcji Kotłów S.A. + 8 751,2Łącznie wydatki pieniężne na nabycie akcji / udziałów w 2012 roku - 5 517,61.6.2. Plany inwestycyjneWiększość zaplanowanych nakładów inwestycyjnych ma zostać przeznaczona na przedsięwzięciarozwojowe, pozostałe na modernizacyjne i odtworzeniowe. Na podkreślenie zasługuje planowane na 2012 rokzakończenie budowy przez Energomontaż-Północ Gdynia Sp. z o.o. instalacji produkcyjnych zlokalizowanychna nabrzeżu Stoczni Gdynia (obszar Pomorskiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej). Dzięki inwestycji spółkauzyska możliwość wytwarzania grubościennych elementów kolumn rektyfikacyjnych dla przemysłu chemicznego,wielkogabarytowych elementów dla energetyki jądrowej oraz elementów wsporczych morskich wieżwiertniczych. Znaczna część wytwarzanych wyrobów będzie transportowana na plac budowy drogą morską.Podobne, choć na mniejszą skalę, zostaną zrealizowane inwestycje w Grande Meccanica SpA (Włochy),dysponującej nabrzeżem w porcie morskim Civitavecchia. Fabryka Kotłów Sefako S.A. ponosi nakładyukierunkowane na rozwój własnej myśli technicznej (biuro projektowe, oprogramowanie komputerowe) jak izdolności produkcyjne (specjalistyczne maszyny). Na uwagę zasługują również zakupy Torpol S.A. w zakresiespecjalistycznego sprzętu do prowadzenia robót torowych.1.6.3. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkościposiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalnościEmitent, z uwagi na ograniczony dostęp do środków finansowych podjął decyzję o ograniczeniu doniezbędnego minimum realizację swoich zamierzeń inwestycyjnych w 2012 roku.11