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작성지침 >ⅰ. “합병 등이 완료된 직후”라 함은 합병 분할의 경우는 합병 분할 등기일, 영업양수(양도)의 경우는 양당사자가 합의한 영업양수도의 기준일을 의미한다. 합병 등이 완료된 직후의 예측대차대조표를 개략적으로 작성한 경우에는 “해당 자료가 개략적으로 작성한 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표와 차이가 있을 수 있음”을 주의적 문구로 기재한다.ⅱ. 합병후 1년이 경과한 날을 기준으로 한 예측대차대조표 및 예측손익계산서를 작성하는 때에는 예측에 반영되어 있는 회사의 중요 사업계획이나 목표, 중요한 가정, 특정 가정의 설정 근거 등을 기재하고 당해 자료가 회사의 주관적 의도 등을 반영하고 있고(실제로 그러한 경우), 사업여건 등의 변화가 있을 수 있으므로 실현 여부는 불확실하다는 주의적 문구를 기재한다.ⅲ. 예측대차대조표 및 예측손익계산서를 작성함에 있어서 독립된 제3자의 평가를 받은 경우에는 그 의견을 기재하고, 이때 평가기관이 자신의 평가내용이 공시서류에 기재되는 것에 동의하지 않는 때에는 이를생략할 수 있다.제3-7-6조(합병 등과 관련된 위험요소) 1당해 합병 등의 성사를 어렵게하는 위험요소가 있는 경우 그 내용과 이에 대한 회사의 대책을 기재한다.< 작성지침 >“합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험요소”라 함은 일정조건의 성취불성취에 따른 합병 등 계약의 해제취소 등의 위험, 합병과 관련하여 관계법령상의인허가, 승인 등을 받지 못하거나 혹은 인허가, 승인 등이 취소될 수 있는위험 등을 의미하며 그 내용을 기재함에 있어서는 해당 위험요소의 존재 뿐만아니라 이것이 현실화될 수 있는 개연성도 함께 기재한다.2합병 등이 성사될 경우 관련 유가증권을 투자함에 있어 감안해야 할 위험요소을 요약하여 기재한다< 작성지침 >당해 위험요소를 기술함에 있어서는 존속 또는 신설회사의 사업 및 재무 영업과 관련된 위험을 제2-3-1조 및 제2-3-2조를 참고하여 기재하되 이 밖에 사업결합 등과 관련한 새로운 법규 적용에 따른 규제위험,- 44 -
경영진의 변동 또는 경영구조 방식의 변동에 따른 경영위험, 인력구조재조정 관련 위험, 신규사업진출에 따른 경험부족 위험 등에 관하여 기재한다.제8절 합병 등 종료보고제3-8-1조(승인 주주총회 결과) 합병 등의 승인 주주총회결의 결과에 관하여 다음의 사항을 기재한다.1. 소집일시2. 장소3. 출석주주 및 출석주식수4. 의결권 행사현황5. 합병 등 안건 처리 내용6. 기타사항< 작성지침 >소규모합병(소규모분할합병), 간이합병(간이분할합병)과 같이 합병(분할합병)승인 주주총회를 이사회결의로 갈음하는 경우에는 제3호에 참석이사수를 기재하고 사외이사와 감사(감사위원)의 참석 불참석 인원수를함께 기재한다.제3-8-2조(합병 등 일정) 제3-1-3조 제2항 각호의 사항을 기재한다.< 작성지침 >ⅰ. 합병 또는 분할의 경우 제3-1-3조 제2항 7호 “합병 또는 분할 등기예정일”에는 “합병 또는 분할 등기일”을 기재한다.ⅱ. 합병 등 신고서에 기재한 내용과 비교하여 변동이 있는 경우에는 변동내용과 그 사유를 함께 기재한다.제3-8-3조(관련법령상의 의무이행 등) 제3-1-5조 제1항에 대한 이행 또는진행상황을 기재한다.- 45 -
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작성지침 >ⅰ. “합병 등이 완료된 직후”라 함은 합병 분할의 경우는 합병 분할 등기일, 영업양수(양도)의 경우는 양당사자가 합의한 영업양수도의 기준일을 의미한다. 합병 등이 완료된 직후의 예측대차대조표를 개략적으로 작성한 경우에는 “해당 자료가 개략적으로 작성한 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표와 차이가 있을 수 있음”을 주의적 문구로 기재한다.ⅱ. 합병후 1년이 경과한 날을 기준으로 한 예측대차대조표 및 예측손익계산서를 작성하는 때에는 예측에 반영되어 있는 회사의 중요 사업계획이나 목표, 중요한 가정, 특정 가정의 설정 근거 등을 기재하고 당해 자료가 회사의 주관적 의도 등을 반영하고 있고(실제로 그러한 경우), 사업여건 등의 변화가 있을 수 있으므로 실현 여부는 불확실하다는 주의적 문구를 기재한다.ⅲ. 예측대차대조표 및 예측손익계산서를 작성함에 있어서 독립된 제3자의 평가를 받은 경우에는 그 의견을 기재하고, 이때 평가기관이 자신의 평가내용이 공시서류에 기재되는 것에 동의하지 않는 때에는 이를생략할 수 있다.제3-7-6조(합병 등과 관련된 위험요소) 1당해 합병 등의 성사를 어렵게하는 위험요소가 있는 경우 그 내용과 이에 대한 회사의 대책을 기재한다.< 작성지침 >“합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험요소”라 함은 일정조건의 성취불성취에 따른 합병 등 계약의 해제취소 등의 위험, 합병과 관련하여 관계법령상의인허가, 승인 등을 받지 못하거나 혹은 인허가, 승인 등이 취소될 수 있는위험 등을 의미하며 그 내용을 기재함에 있어서는 해당 위험요소의 존재 뿐만아니라 이것이 현실화될 수 있는 개연성도 함께 기재한다.2합병 등이 성사될 경우 관련 유가증권을 투자함에 있어 감안해야 할 위험요소을 요약하여 기재한다< 작성지침 >당해 위험요소를 기술함에 있어서는 존속 또는 신설회사의 사업 및 재무 영업과 관련된 위험을 제2-3-1조 및 제2-3-2조를 참고하여 기재하되 이 밖에 사업결합 등과 관련한 새로운 법규 적용에 따른 규제위험,- 44 -