亚洲公司如何利用泽西岛控股公司架构在香港或伦敦上市 - Ogier

企 业 及 商 业2011 年 8 月 2 日亚 洲 公 司 如 何 利 用 泽 西 岛控 股 公 司 架 构 在 香 港 或 伦敦 上 市引 言 - 亚 洲亚 洲 是 一 个 不 断 增 长 的 庞 大 市 场 。 作 为 其 最 大 经 济 体 、 世 界 第 二 大 经 济 体 ( 排名 仅 次 于 美 国 ) 的 中 国 , 更 被 预 计 会 在 未 来 数 十 年 内 超 越 美 国 。 如 今 的 亚 洲 不但 拥 有 庞 大 的 资 本 , 更 拥 有 成 熟 的 投 资 时 机 。在 证 券 交 易 所 上 市 是 进 入 重 要 的 、 不 断 发 展 的 亚 洲 资 本 市 场 的 门 户 。 泽 西 岛 公 司是 一 个 深 受 市 场 及 投 资 者 关 注 和 认 可 的 税 收 中 立 的 公 司 架 构 , 可 作 为 进 入 亚 洲 资本 市 场 的 上 市 工 具 。为 什 么 泽 西 岛 公 司 深 受 企 业 和 投 资 者 欢 迎 ? 为 什 么 随 着 亚 洲 经 济 持 续 快 速 增 长 和全 球 经 济 复 苏 , 首 次 公 开 招 股 公 司 的 数 目 会 随 之 增 加 ? 为 什 么 我 们 觉 得 会 有 更 多的 亚 洲 企 业 选 择 泽 西 岛 控 股 公 司 作 为 其 首 选 的 上 市 主 体 ? 我 们 将 会 在 下 文 为 您 一一 解 答 这 些 问 题 。 而 且 随 着 泽 西 岛 注 册 成 立 的 中 国 水 泥 有 限 公 司 在 2010 年 8 月由 伦 敦 移 到 香 港 上 市 , 我 们 发 现 一 些 在 伦 敦 上 市 的 公 司 都 一 一 转 移 到 香 港 上 市 。本 简 报 着 重 介 绍 泽 西 岛 公 司 在 伦 敦 证 券 交 易 所 和 香 港 联 合 交 易 所 上 市 的 情 况 。 不过 , 由 于 泽 西 岛 公 司 为 全 球 大 部 份 领 先 交 易 所 及 投 资 者 所 接 纳 , 本 简 报 中 所 强 调的 优 点 同 样 适 用 于 在 其 它 交 易 所 上 市 的 泽 西 岛 公 司 。为 什 么 选 择 泽 西 岛 公 司 ?使 用 泽 西 岛 公 司 架 构 的 主 要 原 因 是 为 了 在 公 司 首 次 公 开 招 股 时 可 以 吸 引 最 多 的 投资 者 , 使 公 司 及 其 业 务 具 备 最 有 利 条 件 , 从 而 达 到 长 远 发 展 的 目 的 。泽 西 岛 公 司 在 全 球 不 同 市 场 上 市 , 覆 盖 行 业 广 泛 , 包 括 金 属 、 石 油 和 天 然 气 、 采矿 、 制 药 、 传 媒 、 房 地 产 、 支 持 服 务 、 建 筑 和 材 料 、 金 融 和 投 资 。这 些 公 司 通 常 是 国 际 知 名 公 司 , 业 务 亦 多 属 国 际 性 质 , 如 在 伦 敦 上 市 的 Randgold资 源 有 限 公 司 、Shire Plc、Experian Plc、Petrofac Limited、WPP Plc、RegusPlc。 在 香 港 上 市 的 则 有 United Company RUSAL Plc( 简 称 “ 俄 铝 ”)。目 前 , 在 伦 敦 一 间 证 券 交 易 所 上 市 的 80 多 家 中 国 企 业 中 , 有 四 分 之 一 是 在 泽 西 岛注 册 成 立 的 。下 文 是 泽 西 岛 注 册 成 立 的 公 司 对 投 资 者 及 企 业 具 有 吸 引 力 的 主 要 原 因 。泽 西 岛 声 誉 良 好泽 西 岛 一 直 享 誉 国 际 , 其 公 认 的 可 靠 性 、 实 力 和 妥 善 监 管 均 可 让 投 资 者 安 心 。泽 西 岛 多 年 以 来 一 直 遵 循 经 合 组 织 公 约 , 并 成 为 经 合 组 织 地 区 的 发 行 人 。2009 年

4 月 , 泽 西 岛 被 经 合 组 织 列 入 “ 白 名 单 ” 中 , 意 味 着 泽 西 岛 已 达 到 信 息 交 流 及 合作 的 国 际 税 务 标 准 。2011 年 8 月 2 日此 外 , 在 国 际 货 币 基 金 组 织 于 2009 年 9 月 发 布 的 关 于 泽 西 岛 反 洗 钱 及 打 击 恐 怖主 义 金 融 活 动 的 报 告 中 , 泽 西 岛 被 列 为 最 佳 司 法 管 辖 区 之 一 。国 际 货 币 基 金 组 织 的 报 告 还 显 示 , 泽 西 岛 符 合 有 效 银 行 监 管 的 所 有 核 心 原 则 , 并符 合 FATF 提 出 的 49 项 一 般 建 议 中 的 44 项 ( 是 国 际 货 币 基 金 组 织 有 史 以 来 录 得的 最 高 记 录 , 相 比 之 下 , 英 国 和 瑞 士 分 别 符 合 了 36 项 和 33 项 )。泽 西 岛 多 年 来 一 直 保 持 经 济 、 政 治 和 财 政 稳 定 , 并 拥 有 丰 富 经 验 的 金 融 界 专 业人 士 ( 泽 西 岛 的 金 融 业 就 业 人 口 约 占 该 岛 总 人 口 的 百 分 之 十 四 )。鉴 于 上 述 各 项 优 势 , 泽 西 岛 成 功 跻 身 一 流 国 际 金 融 中 心 的 行 列 , 吸 引 了 全 球 投资 者 的 目 光 。税 收 环 境拥 有 国 际 业 务 的 企 业 可 以 在 一 个 税 收 中 立 的 司 法 管 辖 区 ( 如 泽 西 岛 ) 注 册 成立 、 管 理 及 控 制 ( 如 适 用 ) 控 股 公 司 , 从 而 达 到 税 务 优 惠 。 而 且 , 该 泽 西 岛 控股 公 司 的 投 资 者 也 可 获 得 类 似 的 税 务 优 惠 。在 泽 西 岛• 无 公 司 税 、 资 本 增 益 税 和 资 本 转 移 税 ;• 泽 西 岛 公 司 无 须 就 股 息 或 利 息 作 出 任 何 税 务 预 扣 或 扣 减 ; 及• 泽 西 岛 公 司 在 发 行 或 转 让 股 份 时 无 须 支 付 泽 西 岛 印 花 税 或 类 似 税 项 ( 请 留意 , 其 它 司 法 管 辖 区 可 能 会 就 买 卖 上 市 公 司 股 份 征 收 印 花 税 。 例 如 , 如 果一 间 泽 西 岛 公 司 在 香 港 的 海 外 股 东 登 记 支 册 上 记 录 了 股 份 转 让 的 登 记 , 则需 就 该 转 让 缴 纳 香 港 印 花 税 )。就 所 得 税 而 言 , 作 为 泽 西 岛 税 务 居 民 的 泽 西 岛 公 司 无 需 缴 纳 企 业 所 得 税 。 泽 西 岛公 司 也 可 以 选 择 不 作 为 泽 西 岛 的 税 务 居 民 , 而 仅 作 为 其 它 司 法 管 辖 区 的 税 务 居民 , 但 该 公 司 必 须 符 合 以 下 要 求 :• 其 业 务 管 理 及 控 制 均 在 泽 西 岛 以 外 的 司 法 管 辖 区 进 行 ;• 该 公 司 是 其 它 司 法 管 辖 区 的 税 务 居 民 ; 及• 该 公 司 所 属 的 司 法 管 辖 区 的 企 业 所 得 税 税 率 不 低 于 20%。因 此 , 无 论 是 否 泽 西 岛 的 税 务 居 民 , 作 为 上 市 主 体 而 成 立 的 泽 西 岛 公 司 在 当 地 都无 须 缴 纳 企 业 所 得 税 。公 司 法除 提 供 一 个 非 常 有 利 的 税 收 环 境 以 外 , 泽 西 岛 的 公 司 法 对 企 业 及 投 资 者 也 具 有 相当 的 吸 引 力 。 主 要 原 因 是 :• 投 资 者 熟 悉 泽 西 岛 公 司 法 律 : 泽 西 岛 的 主 要 公 司 法 , 即 《1991 年 公 司 法( 泽 西 岛 )》( 修 订 本 )( 以 下 简 称 《 公 司 法 》), 和 香 港 的 《 公 司 条例 》 一 样 , 都 来 自 英 国 的 公 司 法 , 并 保 留 许 多 与 其 相 同 的 概 念 。 因 此 , 泽西 岛 公 司 的 公 司 章 程 与 香 港 或 英 国 公 司 的 公 司 章 程 极 其 相 似 , 其 整 体 形 式及 内 容 都 为 香 港 或 伦 敦 投 资 者 所 熟 悉 , 而 且 关 于 投 资 者 权 利 和 保 护 的 规 定也 大 致 相 同 ; 及ADMIN-923158-5

放 置 到 集 团 架 构 的 最 高 层 。 实 现 重 组 的 方 式 有 很 多 种 , 最 常 见 的 形 式 也 许 就 是 简 单的 股 份 交 换 或 经 法 院 批 准 的 重 组 方 案 ( 视 情 况 而 定 )。2011 年 8 月 2 日迁 移 及 合 并如 果 公 司 成 立 国 的 法 律 许 可 , 一 个 外 国 控 股 公 司 可 以 迁 移 到 泽 西 岛 。 迁 移 后 , 该 公司 在 原 成 立 国 的 注 册 即 告 终 止 , 并 在 泽 西 岛 继 续 运 作 。 同 样 , 泽 西 岛 公 司 法 预 计 在2010 年 引 入 新 条 文 , 允 许 外 国 控 股 公 司 与 泽 西 岛 公 司 合 并 , 以 作 为 一 家 泽 西 岛 公司 继 续 营 运 。利 用 迁 移 或 合 并 方 式 以 持 有 泽 西 岛 控 股 公 司 可 以 为 公 司 及 投 资 者 带 来 上 述 好处 。 这 也 有 助 达 到 一 些 因 为 使 用 现 有 控 股 公 司 或 在 现 有 集 团 架 构 中 引 入 新 控 股公 司 而 无 法 达 到 ( 或 不 理 想 ) 的 效 果 。成 立 及 维 持 控 股 公 司在 泽 西 岛 成 立 一 家 新 控 股 公 司 非 常 简 单 , 一 天 内 即 可 完 成 所 有 手 续 。一 旦 注 册 成 立 , 公 司 必 须 在 泽 西 岛 保 持 其 注 册 办 事 处 及 股 东 名 册 , 但 其 海 外 股 东登 记 支 册 可 以 存 置 于 任 何 地 区 。 公 司 董 事 也 无 需 由 泽 西 岛 居 民 出 任 。 奧 杰 经 常 为客 户 办 理 公 司 注 册 成 立 手 续 , 还 可 以 提 供 常 年 注 册 办 事 处 及 公 司 秘 书 等 服 务 。我 们 是 唯 一 一 家 通 过 香 港 办 事 处 在 亚 洲 时 区 提 供 泽 西 岛 法 律 和 行 政 服 务 的 事 务所 。此 外 , 泽 西 岛 当 地 还 可 提 供 电 子 登 记 服 务 , 以 方 便 上 市 公 司 进 行 股 票 交 易 。 泽 西岛 的 法 律 明 确 允 许 证 券 无 需 以 证 书 形 式 发 行 , 且 泽 西 岛 公 司 的 股 票 可 以 非 实 物 化形 式 持 有 。 相 对 于 那 些 仅 可 通 过 全 球 存 托 凭 证 方 式 在 若 干 证 券 交 易 所 买 卖 股 份 的其 它 司 法 管 辖 区 而 言 , 这 是 在 泽 西 岛 成 立 控 股 公 司 的 另 一 个 优 势 。 以 伦 敦 为 例 ,股 票 交 易 在 CREST 系 统 进 行 结 算 。香 港 上 市 的 公 司 会 在 香 港 维 持 一 份 股 东 登 记 支 册 。 同 时 , 为 方 便 交 易 , 在 香 港 联交 所 上 市 的 股 票 通 常 以 香 港 中 央 结 算 ( 代 理 人 ) 有 限 公 司 (HKSCC NomineesLimited) 的 名 义 发 行 。 香 港 中 央 结 算 有 限 公 司 (HKSCC) 全 资 拥 有 该 公 司 , 并 且负 责 中 央 结 算 及 交 收 系 统 (CCASS) 在 香 港 的 运 作 。 经 纪 人 获 提 供 股 票 帐 户 , 以便 进 行 股 票 交 易 。公 开 招 股根 据 泽 西 岛 法 律 , 泽 西 岛 控 股 公 司 的 股 份 通 常 可 以 自 由 销 售 。 然 而 , 向 潜 在 投 资 者发 出 的 发 售 / 准 入 文 件 有 可 能 会 构 成 泽 西 岛 法 律 中 的 招 股 章 程 , 因 此 需 要 在 招 股 前先 采 取 一 些 基 本 措 施 。 虽 然 如 此 , 这 些 基 本 措 施 一 般 并 不 难 做 到 。上 市 控 股 公 司 的 组 建 还 可 能 会 受 到 其 它 股 份 销 售 考 虑 因 素 的 影 响 。 例 如 , 一 些 投资 者 , 尤 其 是 欧 洲 和 北 美 的 投 资 者 , 会 要 求 股 份 或 证 券 的 发 行 人 是 认 可 的 或 受 监管 的 发 行 人 ( 如 : 经 合 组 织 地 区 的 发 行 人 ); 另 外 , 有 些 投 资 者 可 能 会 要 求 任 何投 资 标 的 物 都 要 以 股 票 而 不 是 以 存 托 凭 证 形 式 持 有 - 而 泽 西 岛 公 司 则 可 同 时 满 足这 两 种 要 求 。 故 此 , 高 水 准 、 广 受 市 场 认 同 的 泽 西 岛 , 为 成 功 的 公 开 发 行 提 供 了一 个 重 要 的 平 台 。在 伦 敦 证 券 交 易 所 上 市泽 西 岛 公 司 有 资 格 成 为 FTSE 100 指 数 的 成 份 公 司 。 值 得 注 意 的 是 ,FTSE 100 指 数的 非 英 国 成 份 公 司 都 在 泽 西 岛 注 册 成 立 。在 伦 敦 主 板 上 市 的 公 司 有 6 家 中 国 内 地 公 司 , 其 中 一 家 是 在 泽 西 岛 注 册 成 立 的 。 在有 50 多 家 中 国 内 地 公 司 挂 牌 的 伦 敦 另 类 投 资 市 场 , 其 中 约 20% 是 在 泽 西 岛 注 册 成立 的 。ADMIN-923158-5

在 香 港 联 交 所 上 市香 港 联 交 所 已 于 2009 年 10 月 批 准 泽 西 岛 成 为 “ 认 可 的 海 外 司 法 管 辖 区 ”。 因此 , 泽 西 岛 公 司 和 来 自 澳 大 利 亚 、 百 慕 达 、 英 属 哥 伦 比 亚 省 、 英 属 维 尔 京 群岛 、 开 曼 群 岛 、 中 国 内 地 、 加 拿 大 安 大 略 省 、 塞 浦 路 斯 、 德 国 、 卢 森 堡 、 新 加坡 和 英 国 的 公 司 一 样 , 可 以 在 香 港 联 交 所 上 市 。2011 年 8 月 2 日奧 杰 曾 为 在 泽 西 岛 注 册 成 立 的 俄 罗 斯 铝 业 集 团 ( 下 简 称 “ 俄 铝 ”) 提 供 法 律 服务 。 俄 铝 于 2010 年 1 月 底 成 功 在 香 港 上 市 , 不 仅 是 首 家 在 香 港 联 交 所 上 市 的 泽西 岛 公 司 , 也 是 首 家 在 香 港 联 交 所 上 市 的 俄 罗 斯 企 业 。 俄 铝 资 本 市 值 高 达 210 亿美 元 , 是 泽 西 岛 在 所 有 证 券 交 易 所 里 市 值 最 大 的 公 司 。作 为 其 国 际 发 行 的 一 部 分 , 俄 铝 还 完 成 了 在 巴 黎 Euronext 以 全 球 存 托 凭 证 形 式 进行 的 第 二 上 市 。 如 有 意 了 解 更 多 相 关 信 息 , 请 参 阅 我 们 的 俄 罗 斯 和 独 联 体 企 业 上市 客 户 简 报 – “ 为 什 么 选 择 泽 西 岛 控 股 公 司 架 构 在 香 港 或 伦 敦 上 市 ”, 网 址 为 :www.ogier.com, 或 联 系 我 们 , 以 获 取 更 多 有 关 详 情 。泽 西 岛 能 够 获 批 为 认 可 海 外 司 法 管 辖 区 是 其 发 展 重 要 一 环 。 那 些 已 在 亚 洲 开 展 业务 并 有 意 进 一 步 发 展 或 吸 纳 亚 洲 投 资 者 的 泽 西 岛 公 司 , 现 在 可 以 像 俄 铝 一 样 , 进入 亚 洲 地 区 最 大 金 融 中 心 之 一 的 资 本 市 场 。最 近 , 在 泽 西 岛 注 册 成 立 的 中 国 西 部 水 泥 有 限 公 司 , 也 从 伦 敦 转 到 香 港 上市 。现 有 中 国 企 业 以 泽 西 岛 控 股 公 司 为 上 市 主 体 之 实 例• 昌 兴 矿 业 控 股 有 限 公 司• 铁 矿 石 交 易 商• 在 伦 敦 另 类 投 资 市 场 上 市 (2006)• GMO Limited• 无 线 增 值 服 务 行 业• 在 伦 敦 另 类 投 资 市 场 上 市 (2006)• 中 国 西 部 水 泥 有 限 公 司• 中 国 陕 西 省 水 泥 生 产 商• 在 伦 敦 另 类 投 资 市 场 上 市 (2006) - 2010 年 转 到 香 港 上 市• ET-China.com International Holdings• 服 务 华 南 地 区 企 业 和 休 闲 市 场 , 向 企 业 及 个 人 旅 客 提 供 机 票 、 酒 店 客房 、 团 体 旅 游 及 相 关 的 旅 游 产 品 及 服 务 。• 在 伦 敦 另 类 投 资 市 场 上 市 (2007)关 于 奧 杰奥 杰 集 团 提 供 国 际 性 的 法 律 咨 询 和 受 托 服 务 。 我 们 拥 有 超 过 850 位 员 工 , 通 过 覆盖 全 球 所 有 时 区 和 主 要 金 融 市 场 的 办 事 处 , 为 客 户 提 供 英 属 维 尔 京 群 岛 (BVI)、 开曼 群 岛 、 耿 西 岛 、 泽 西 岛 和 卢 森 堡 的 法 律 谘 询 和 受 托 服 务 。我 们 高 素 质 的 专 业 人 士 于 各 个 地 区 为 客 户 提 供 优 秀 的 服 务 。 本 集 团 综 合 法 律 咨 询和 受 托 经 验 , 提 供 一 站 式 的 服 务 , 使 我 们 的 客 户 服 务 、 工 作 和 人 才 受 到 行 内 的 广泛 认 可 , 成 就 非 凡 。ADMIN-923158-5

企 业 及 商 业2011 年 8 月 2 日亚 洲 及 澳 大 拉 西 的 主 要 联 系香 港Nicholas Plowman法 律执 行 合 伙 人Nathan Powell法 律合 伙 人Graham Gurney受 托首 席 运 营 官T +852 3656 6014T +852 3656 6054E nicholas.plowman@ogier.com E nathan.powell@ogier.comAby Wong 黃 寶 瑩受 托經 理T +852 3656 6021E aby.wong@ogier.com上 海Kristy Calvert 施 煜 琼总 裁 - 中 国 区T +86 21 6075 6528E kristy.calvert@ogier.comT +852 3656 6053E graham.gurney@ogier.com这 份 客 户 简 报 是 本 行 为 客 户及 专 业 律 师 而 设 。 当 中 有 关的 资 料 和 意 见 不 能 用 作 广 泛的 参 考 或 提 供 法 律 意 见 的 用途 , 也 不 可 取 代 任 何 针 对 个别 情 况 所 作 的 特 定 法 律 意见 。奥 杰 由 独 立 合 伙 企 业 组 成 ,提 供 关 于 英 属 维 尔 京 群 岛 、开 曼 群 岛 、 耿 西 岛 和 泽 西 岛的 全 面 法 律 咨 询 。 请 到 我 们的 网 站 浏 览 全 体 合 伙 人 名单 。东 京Skip Hashimoto总 裁T +81 3 6430 9500E skip.hashimoto@ogier.com