PROSPEKT EMISYJNY AKCJI NETIA HOLDINGS Spółka ... - Netia SA

Stosownie do art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi od dnia udostêpnienia Prospektu dopublicznej wiadomoœci Spó³ka bêdzie równoczeœnie przekazywaæ KPWiG oraz GPW, ka¿d¹ informacjê powoduj¹c¹ zmianêtreœci Prospektu - w okresie jego wa¿noœci - oraz informacje o wszelkich zdarzeniach, które mog³yby w sposób znacz¹cywp³yn¹æ na cenê lub wartoœæ Akcji, a 20 minut póŸniej informacje te przekazywaæ bêdzie równie¿ do PAP. Informacje,o których mowa powy¿ej bêd¹ przekazywane w terminie 24 godzin od dnia zajœcia zdarzenia lub powziêcia o nimwiadomoœci. W przypadku, gdy informacje powoduj¹ce zmianê treœci Prospektu bêd¹ mog³y w znacz¹cy sposób wp³yn¹æna cenê lub wartoœæ Akcji, Spó³ka opublikuje je w dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet” w terminie 7 dni od dnia powziêciainformacji.Spó³ka planuje, i¿ na podstawie zawartej Umowy Depozytowej w zwi¹zku z Akcjami Serii G oferowanymi w OfercieOgólnej zostan¹ wystawione przez Bank Depozytowy ADS-y. Liczba Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie Subskrypcji,w zwi¹zku z którymi zostan¹ wyemitowane ADS-y nie przekroczy 2.250.000 Akcji, co stanowiæ bêdzie wraz z 5.500.000Akcjami Serii D i 844.041 Akcjami Serii C, na podstawie których zosta³y wystawione do dnia aktualizacji Prospektu ADS-yi przy za³o¿eniu, ¿e wszystkie Akcje w ramach Oferty Kierowanej i Oferty Mened¿erskiej zostan¹ objête, nie wiêcej ni¿27,35% kapita³u akcyjnego Spó³ki i g³osów na WZA. Ponadto w celu umo¿liwienia wystawiania na podstawie UmowyDepozytowej ADS-ów na podstawie wszystkich Akcji Wprowadzanych, stanowi¹cych oko³o 99,99% kapita³u akcyjnegoSpó³ki i g³osów na WZA, Spó³ka uzyska³a w dniu 19 kwietnia 2000 roku zgodê KPWiG, o której mowa w art. 96 Prawao Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi.Oferuj¹cy oœwiadcza, i¿ nie s¹ planowane ze strony Oferuj¹cego lub innych podmiotów uczestnicz¹cych w oferowaniuAkcji Oferowanych ¿adne dzia³ania dotycz¹ce stabilizacji kursu Akcji Oferowanych lub ADS-ów wystawianych w zwi¹zkuz Akcjami Oferowanymi, przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty.Akcje zosta³y dopuszczone do publicznego obrotu w Rzeczypospolitej Polskiej na mocy decyzji Komisji PapierówWartoœciowych i Gie³d. Inwestorzy mog¹ uczestniczyæ w Ofercie wy³¹cznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Naterytoriach innych pañstw Prospekt mo¿e byæ traktowany jedynie jako materia³ informacyjny. Na potrzeby publicznej ofertyADS-ów zosta³ sporz¹dzony wniosek rejestracyjny na formularzu F-3 zawieraj¹cy prospekt emisyjny ADS-ów. Prospekt niemo¿e byæ udostêpniany poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej bez zgody G³ównych Zarz¹dzaj¹cych.NINIEJSZA OFERTA ZOSTAJE Z£O¯ONA NA PODSTAWIE ZWOLNIENIA Z OBOWI¥ZKU REJESTRACJI Z USTAWYSTANÓW ZJEDNOCZONYCH O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH Z 1933 ROKU (US SECURITIES ACT). FEDERALNAKOMISJA PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH I GIE£D (SEC) ANI KOMISJE PAPIERÓW WARTOŒCIOWYCHPOSZCZEGÓLNYCH STANÓW NIE ZATWIERDZA£Y ANI NIE ODMÓWI£Y ZATWIERDZENIA OFEROWANYCHPAPIERÓW WARTOŒCIOWYCH. NIE STWIERDZA£Y TE¯, CZY NINIEJSZY POLSKI PROSPEKT EMISYJNY JESTPRAWDZIWY ORAZ WYCZERPUJ¥CY. ODMIENNE STWIERDZENIA STANOWI¥ PRZESTÊPSTWO.Z WY£¥CZENIEM NIE WIÊCEJ NI¯ 2.250.000 AKCJI SERII G, KTÓRE MOG¥ BYÆ OFEROWANE NA PODSTAWIEODRÊBNEGO PROSPEKTU EMISYJNEGO ADS-ów AKCJE OFEROWANE NIE S¥ REJESTROWANE NA PODSTAWIEUSTAWY O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH STANÓW ZJEDNOCZONYCH Z 1933 ROKU ANI NA PODSTAWIESTANOWYCH PRZEPISÓW O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH. Z POWY¯SZYCH WZGLÊDÓW AKCJE TE NIE MOG¥BYÆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH, ANI OSOBOM LUB NARACHUNEK OSÓB ZE STANÓW ZJEDNOCZONYCH, O ILE AKCJE OFEROWANE NIE ZOSTA£Y ZAREJESTROWANEZGODNIE Z USTAW¥ O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH STANÓW ZJEDNOCZONYCH Z 1933 ROKU ALBOJAKIEGOKOLWIEK PRAWA STANOWEGO LUB O ILE OFERTA LUB SPRZEDA¯ NIE SPE£NIAJ¥ WARUNKÓWZWOLNIENIA Z OBOWI¥ZKU REJESTRACJI Z USTAWY STANÓW ZJEDNOCZONYCH O PAPIERACHWARTOŒCIOWYCH Z 1933 ROKU ORAZ PRZEPISÓW O PAPIERACH WARTOŒCIOWYCH POSZCZEGÓLNYCHSTANÓW.

The Issuer is Netia Holdings S.A. a company conducting its activity in the field of telecommunications.233.488 Series C Common Bearer Shares are being introduced into public trading by the Selling Shareholder Netia Holdings Incentive Share Company Limited with its registered seat in St. Helier, Jersey,Channel Islands.This Prospectus has been prepared in connection with the introduction to public trading of the following shares: 1,000 Series A1 Common Registered Shares, 1,000 Series A2 Common Registered Shares, 1,000Series A3 Common Registered Shares, 1,000 Series A4 Common Registered Shares, 1,000 Series A5 Common Registered Shares, 1,000 Series A6 Preferred Registered Shares, 3,727,340 Series B CommonRegistered Shares, 17,256,855 Series C Common Bearer Shares numbered from 1 to 17239138 and from 17243116 do 17260832, 5,500,000 Series D Common Bearer Shares, 425,000 Series E CommonBearer shares, 2,250,000 Series F Common Bearer Shares, 2,250,000 Series G Common Bearer Shares with a nominal value of PLN 6 each, 2,250,000 Rights to Series G Shares and a Public Offering of425,000 Series E Common Bearer shares (Stock Option Plan Offering), 2,250,000 Series F Common Bearer Shares (Directed Offering) and 2,250,000 Series G Common Bearer Shares (Common Offering) with anominal value of PLN 6 each, including 425,000 Series E Shares at the issue price of PLN 6 per share, in compliance with Resolution No. 2 of the EGMS of March 30, 2000; 2,250,000 Series F Shares and2,250,000 Series G Shares at the issue price established by the Pricing Committee, which was appointed by the Supervisory Board from among its members, in compliance with Resolution No. 2 of the EGMSof March 30, 2000.Issue price (PLN)Commissions of underwriters and other costs(PLN)The actual proceeds received by the Issuer(PLN)Per shareSeries E Shares425,000 6,00 0,07 (1) 5,93Series F Shares2,250,000 107,25 2,75 (1) 104,50Series G Shares2,200,00050,000110,0077,006,06 (1)7,91 (1) 103,9472,09Total - − 469.925.888(1) Estimated costs as of June 7, 2000Public Sale Offering of 233,488 Series C Common Shares with nominal value of 6 PLN each and at a purchase price of 6 PLN per share.Sale price(PLN)Commission of underwriters and other costs(PLN)The actual proceeds received by the Issuer(PLN)Per shareSeries C Shares233,488 6,00 0,11 5,89Total 1.375.928The Stock Option Plan Offering and the Public Sale Offering are directed to a firm commitment underwriter who after purchasing the Shares shall, in accordance with art. 4 sec. 8 and art. 77 sec. 2 of theSecurities Act, sell such Shares to authorized purchasers in accordance with procedures specified in the Prospectus. The Directed Offering is directed to Telia AB (publ.), one of the significant shareholders ofNetia. The Common Offering has been divided into three tranches: the Institutional Investors Tranche, the Retail Tranche and the Employee Tranche.The Price Range for Series G Shares will be published not later than two business days prior to the commencement of the Public Subscription. The Price Range will set the limits for subscriptions for Series GShares by Individual Investors and for Orders for Shares by Institutional Investors. The Public Offer of Subscription for the Offered Shares will commence on 19 May 2000 and end on 7 June 2000.Subscriptions in the Stock Option Plan Offering will be accepted from 2 to 6 June 2000. Subscriptions in the Directed Offering will be accepted from 2 to 7 June 2000. Subscriptions in the Common Offeringin the Retail Tranche and the Employee Tranche will be accepted from 19 to 30 May 2000 while subscriptions in the Institutional Tranche will be accepted from 19 May to 6 June 2000, provided that thesubscription by the Depositary Bank will be placed between 2 June 2000 and 7 June 2000 and also provided that during the first Period of Subscription from 19 to 31 May 2000, the Investors entitled to placesubscriptions in this tranche will place Orders for Shares while in the second Period of Subscription from 2 to 6 June 2000, and between 2 June 2000 and 7 June 2000 in the case of the Depositary Bank, theInvestors to whom Series G Shares are pre-allocated by the Issuer, following consultation with the Lead Managers, will be obliged to pay for these shares.The issue price in the Stock Option Plan Offering will be PLN 6. The issue price in the Directed Offering will be set by the Price Committee and will equal the Series G Shares Price with a discount which willbe announced no later than two business days before the Series F Shares subscription period commences. The Issue Price in the Common Offering will be set by the Price Committee and will be publiclyannounced and sent to the Securities and Exchange Commission, Warsaw Stock Exchange and Polish Press Agency PAP, after the period of Orders for Series G Shares in the Institutional Investors Tranche isclosed and after Series G Shares Subscriptions in the Individual Investors Tranche and Employees Tranche is closed. The Issue Price for Series G Shares offered in the Employees Tranche will include a 30%discount.The Issuer will make a final allocation of Series G Shares within 7 business days after the Public Subscription Offer is closed. The allocation of Series G Shares in the Institutional Investors Tranche will be two –step. The Issuer will pre-allocate Series G Shares in consultation with the Lead Managers and on the day the Issue Price is announced, after closing the First Period of Subscription. The Investors who have beenpre-allocated shares will be sent a payment request by the Lead Managers or by a Member of the Consortium. On the basis of this Payment Request, these Investors will be obliged to pay for the subscriptionduring the Second Period of Subscription.The Public Sale Offering will commence on 2 June 2000 and end on 7 June 2000. The subscription orders for Series C Shares will be accepted from 2 to 6 June 2000. The sale price for Series C Shares will beequal to the nominal value of Series C Shares, i.e. PLN 6.00. The Selling Shareholder will allocate the Series C Shares within 7 days from the date of closing of the Public Sale Offering.ADS issued on the basis of Series D and Series C Shares of the Company are subject to trading on NASDAQ in the United States of America (symbol NTIA) and also at SEAQ International, of the London StockExchange (code NTHD). The Management Board intends to introduce Rights to Shares to stock exchange trading at WSE in June 2000 and to introduce Shares to stock exchange trading in July 2000.Prospective investors should carefully review all the information included in this Prospectus. Investing in shares carries high risks characteristic to capital market equity instruments as well as the risksrelated to issues including, but not limited to, the possible negative results of operations and the subsequent negative value of cash flows of the operations of the Netia Group, the indebtedness of the NetiaGroup, the capital demands of the Netia Group, exchange rate risks, liabilities under licenses with regard to the schedule of telephone network construction, the construction of the telephone network itselfand its use, the conflict of interest between the shareholders with material shareholdings and the minority shareholders, the restrictions imposed on foreign entities under the law, growing competition inthe telecommunications sector and co-operation with TP S.A. A detailed description of the risk factors is included in Chapter I, point 3 of this Prospectus.The shares are introduced into public trading exclusively on the basis of, and according to the terms and conditions specified in this Prospectus. The Prospectus is the only legally binding document thatcontains information on the Issuer, its legal and economic standing, the Public Offering, the Public Sale Offering and the shares being introduced into public trading.Statement of the Securities and Exchange Commission"The Securities and Exchange Commission has determined that the presented documents include all the necessary information and data required by law. The Securities and Exchange Commission accepts noliability for any investment risks in connection with the purchasing of securities offered in this offering prospectus. The Commission alerts the potential investors to the risk factors included in chapter I point 3 ofthe prospectus. The Commission emphasizes that the choice of offering procedure remains the Issuer’s and Selling Shareholder's responsibility whereas the proceedings remain the responsibility of the stockbrokerage house acting as the offeror. Pursuant to decision No. DSP1-411-2/00-15/2000 dated 19 April 2000, the Securities and Stock Exchange Commission admitted securities covered by this offeringprospectus into public trading."The Offeror of the Shares is Centralny Dom Maklerski Pekao S.A., with its seat in Warsaw.The Prospectus was prepared in Warsaw on November 30, 1999.The validity of the Prospectus expires on the date of allocation of the Offered and Sold Shares, however, not later than on 31 December 2000 with the exclusion of points 2.10.2.11 and 2.10.7.10 the validity ofwhich shall expire on the date of sale of all the Shares by the firm commitment underwriter, however, not later than on 1 July 2004. The Prospectus contains updated information as of 29 February 2000 andmaterial information provided by the Company to the parties responsible for preparation of the Prospectus prior to the date of delivery of the Prospectus to the printers as well as all material information madepublic by the Company as of 7 June 2000 in accomodance with Article 81, Section 2 of the Law on the Public Trading in Securities. The Prospectus, with the schedules thereto, will be made available at leasttwo weeks prior to the commencement of the Offering at the Company’s registered seat, at the registered seat of the Offeror, at all the other Customer Services Offices of the Stock Brokerage Companies listed inAppendix No. 4,5 and 6 hereto, at the Information Center of the Securities and Exchange Commission, Warsaw, 13 Mazowiecka Street and also at the Promotion Centre of the Warsaw Stock Exchange,Warsaw, 6/12 Nowy Œwiat Street. An abridged version of the Prospectus shall be published in the newspaper "Rzeczpospolita" and "Gazeta Gie³dy Parkiet" at least two weeks prior to the commencement of theOffering. Moreover, the following documents shall be made available at the Company’s registered seat: copies of the financial statements for 1996-1999 together with the auditor's reports and opinions, copiesof the consolidated financial statement of the Netia Group for 1996-1999 together with the auditor's reports and opinions, the uniform Statute, a copy of the current excerpt from the Commercial Register, aswell as resolutions of the EGMS dated 26 July 1999 and 30 March 2000.Pursuant to Article 81 of the Law on Public Trading in Securities, from the date of publication of the Prospectus, the Company will also deliver to SEC and WSE any information which may affect the contents ofthe Prospectus, in the period of its validity, as well as all information regarding any events which might materially affect the price or the value of the securities, with such information being delivered to the PAPno more than 20 minutes later. The information mentioned above shall be delivered within 24 hours following the event or the Company becoming aware of the event. If the information causing a change inthe contents of the Prospectus will considerably affect the price or the value of the securities, the Company shall publish such information in “Gazeta Gie³dy Parkiet” within 7 days of becoming aware of such aevent.The Company intends that, based on the Deposit Agreement entered into in relation to Series G Shares offered under the Common Offering, the Depository Bank shall issue ADSs. The number of SharesOffered under the Public Subscription Offering on the basis of which ADSs will be issued will not exceed 2,250,000 Shares which, with the 5,500,000 Series D Shares and 844,041 Series C Shares, whichwere the basis for the issuance of ADSs until the date of the update hereof, and on the assumption that all the Shares in the Directed Offering and the Stock Option Plan Offering are subscribed for, willconstitute not more than 27.35% of the Company’s share capital and votes at the GMS. Moreover, in order to issue ADSs on the basis of the Deposit Agreement on the basis of all the shares which areintroduced to public trading, which constitute about 99.99% of the Company’s share capital and votes on GMS, on 19 April 2000 the Company obtained from the SEC the consent referred to in Article 96 ofthe Securities Law.The Selling Shareholder represents that neither the Selling Shareholder itself nor any entities participating in offering the Offered Shares plan any actions to stabilize the price of the Offered Shares or ADSsissued on the basis of the Offered Shares either prior to or in the course of or after the completion of the Offering.The Shares have been admitted to public trading in the Republic of Poland pursuant to a decision of the Securities and Exchanges Commission. Investors may participate in the Offering solely within theterritory of the Republic of Poland. In other countries the Prospectus is for information purposes only. For the purposes of the public offering of ADSs an F-3 registration statement containing the ADS prospectushas been prepared. This Prospectus may not be delivered outside of the Republic of Poland without the consent of the Lead Managers.THIS OFFERING IS BEING MADE IN RELIANCE ON EXEMPTIONS FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933. NEITHER THE U.S. SECURITIES AND EXCHANGECOMMISSION NOR ANY STATE SECURITIES COMMISSION HAS APPROVED OR DISAPPROVED THESE SECURITIES OR DETERMINED IF THIS POLISH OFFERING PROSPECTUS IS ACCURATE ORCOMPLETE. ANY REPRESENTATION TO THE CONTRARY IS A CRIMINAL OFFENSE.EXCEPT FOR UP TO 2,250,000 SERIES G SHARES THAT MAY BE OFFERED PURSUANT TO A SEPARATE ADS PROSPECTUS THE SHARES OFFERED HEREUNDER HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDERTHE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 OR UNDER ANY STATE SECURITIES LAWS. THEREFORE, SUCH SHARES MAY NOT OFFERED OR SOLD WITHIN THE UNITED STATES OR TO OR FOR THEACCOUNT OF ANY U.S. PERSON UNLESS THE SECURITIES SO OFFERED HAVE BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933 OR UNDER ANY STATE SECURITIES OR THE OFFER ORSALE WOULD QUALIFY FOR A REGISTRATION EXEMPTION FROM THE SECURITIES ACT OF 1933 AND STATE SECURITIES LAWS.

SPIS TREŒCIROZDZIA£ I - PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................... 11 Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............... 12 Streszczenie najwa¿niejszych informacji zawartych w Prospekcie dotycz¹cych Spó³ki i Grupy Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................. 13 Czynniki powoduj¹ce wysokie ryzyko dla nabywców Akcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................... 34 Porównywalne dane finansowe Spó³ki i Grupy Netia za okres ostatnich 4 lat obrotowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .......................... 165 WskaŸniki efektywnoœci dzia³alnoœci gospodarczej w okresie ostatnich 4 lat obrotowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................ 166 Rating ....................................................................................................................................... 177 Polityka Zarz¹du co do wyp³aty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych oraz zasady polityki co do wyp³aty dywidendy w okresie najbli¿szych 3 lat . . . . . . . . . . . . 178 Cele Publicznej Oferty Subskrypcji . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................... 199 Podstawowe czynniki maj¹ce wp³yw na Przedzia³ Cenowy i cenê emisyjn¹ oraz cenê sprzeda¿y . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........................ 2010 Wartoœæ ksiêgowa netto i zobowi¹zania Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ...................... 2111 Stopieñ obni¿enia wartoœci ksiêgowej netto na akcje dla nowych nabywców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ........................ 21ROZDZIA£ II - OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................ 221 Spó³ka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............... 222 Wprowadzaj¹cy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .............. 223 Podmioty sporz¹dzaj¹ce Prospekt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................. 234 Podmioty uprawnione do badania sprawozdañ finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................... 265 Oferuj¹cy Akcje Oferowane w publicznym obrocie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................... 28ROZDZIA£ III - DANE O EMISJI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....................... 291 Akcje Wprowadzane do publicznego obrotu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................. 292 Akcje Oferowane w publicznym obrocie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................. 293 Akcje Wprowadzane inne ni¿ Akcje Oferowane . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................. 61ROZDZIA£ IV - DANE O SPÓ£CE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..................... 741 Informacje ogólne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................. 742 Czas trwania Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................. 743 Poprzednie formy prawne Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................. 744 Przepisy prawa, na podstawie których zosta³a utworzona Spó³ka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....................... 745 Sad Rejestrowy oraz zezwolenie na utworzenie Spó³ki . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..................... 746 Historia Spó³ki, informacje o za³o¿ycielach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....................... 747 Rodzaje i wartoœæ kapita³ów w³asnych oraz zasady ich tworzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....................... 778 Akcje tworz¹ce kapita³ akcyjny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................... 779 Œwiadectwa za³o¿ycielskie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................. 8210 Notowania Akcji lub kwitów depozytowych na innych rynkach papierów wartoœciowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....................... 8211 Notowania papierów wartoœciowych Spó³ki na rynkach papierów wartoœciowych w ci¹gu ostatnich trzech lat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ............................ 8412 Istotne powi¹zania organizacyjne i kapita³owe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ....................... 84ROZDZIA£ V - DANE O DZIA£ALNOŒCI SPÓ£KI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .................... 891 Wprowadzenie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .............. 892 Podstawowe produkty i towary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................. 903 Informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi dzia³alnoœæ Grupa Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1024 G³ówne krajowe i zagraniczne rynki zbytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1205 Sezonowoœæ produkcji rynków zbytu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1216 Wartoœæ sprzeda¿y w ostatnich czterech latach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1227 ród³a zaopatrzenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1228 Uzale¿nienie od jednego lub kilku dostawców lub odbiorców . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1239 Umowy istotne dla dzia³alnoœci gospodarczej Grupy Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12310 Koncesje lub inne zezwolenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14411 Najistotniejsze licencje i znaki towarowe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16912 G³ówne inwestycje krajowe i zagraniczne, uczestnictwo we wspólnych przedsiêwziêciach i spó³kach oraz dzia³alnoœæ sponsorska i charytatywna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17013 Banki, z którymi wspó³pracuje Grupa Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17214 Umowy kredytowe, po¿yczki, porêczenia i gwarancje oraz zobowi¹zania umowne wynikaj¹ce z d³u¿nych papierów wartoœciowych,praw pochodnych lub innych instrumentów finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17415 Dane o nieruchomoœciach posiadanych przez Grupê Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18416 Tocz¹ce siê postêpowania . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20517 Realizacja obowi¹zków wynikaj¹cych z tytu³u wymagañ ochrony œrodowiska . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 209ROZDZIA£ VI - OCENY I PROGNOZY GRUPY NETIA DOTYCZ¥CE DZIA£ALNOŒCI GOSPODARCZEJ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2101 Ocena zarz¹dzania zasobami finansowymi Grupy Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2112 Ocena mo¿liwoœci realizacji zamierzeñ inwestycyjnych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2173 Ocena czynników i nietypowych zdarzeñ maj¹cych wp³yw na wyniki z dzia³alnoœci gospodarczej Grupy Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2184 Opis kierunków zmian w dzia³alnoœci gospodarczej w okresie od sporz¹dzenia ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowegoGrupy Netia zamieszczonego w Prospekcie do dnia 23 marca 2000 roku. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2185 Zewnêtrzne i wewnêtrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2196 Przewidywania dotycz¹ce czynników wp³ywaj¹cych na przysz³e wyniki, w perspektywie co najmniej nastêpnych 12 miesiêcy od dnia 31 grudnia 1999 roku . . . . . . . . . . 224ROZDZIA£ VII - DANE O ORGANIZACJI SPÓ£KI, OSOBACH ZARZ¥DZAJ¥CYCH, OSOBACH NADZORUJ¥CYCH ORAZ ZNACZ¥CYCH AKCJONARIUSZACH . . . . . . . . . . . . 2261 Podstawowe zasady zarz¹dzania Spó³k¹ i Grup¹ Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2262 Struktura zatrudnienia w okresie ostatnich czterech lat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2433 Osoby Zarz¹dzaj¹ce i Nadzoruj¹ce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2504 Dane o znacz¹cych akcjonariuszach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2635 Umowy, w wyniku których mog¹ w przysz³oœci nast¹piæ zmiany w proporcjach posiadanych Akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy . . . . . . . . . . . . . 2696 Umowy zawarte w okresie ostatnich trzech lat obrotowych pomiêdzy Spó³k¹ a osobami powi¹zanymi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 271ROZDZIA£ VIII - SPRAWOZDANIA FINANSOWE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ................. 275SPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWE EMITENTA1 Opinia bieg³ych rewidentów o sprawozdaniu finansowym Netia Holdings S.A. (poprzednio R.P. Telekom S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2752 ród³a informacji oraz opinie bieg³ych rewidentów o zatwierdzonych sprawozdaniach finansowych Netia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2773 Œrednie kursy wymiany z³otego w stosunku do EURO og³oszone przez Narodowy Bank Polski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2814 Podstawowe pozycje bilansu i rachunku zysków i strat przeliczone na EURO ze wskazaniem zasad przyjêtych do tego przeliczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2815 Wstêp do sprawozdañ finansowych . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2816 Sprawozdanie jednostkowe Emitenta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIA FINANSOWE GRUPY NETIA1 Opinia bieg³ych rewidentów o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapita³owej Netia Holdings S.A. (poprzednio R.P. Telekom S.A.) . . . . . . . . . . . . . . . . . 3202 ród³a informacji oraz opinie bieg³ych rewidentów o zatwierdzonych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Netia Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3223 Œrednie kursy wymiany z³otego w stosunku do EURO og³oszone przez Narodowy Bank Polski . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3264 Podstawowe pozycje bilansu i rachunku zysków i strat przeliczone na EURO ze wskazaniem zasad przyjêtych do tego przeliczenia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3265 Wstêp do skonsolidowanego sprawozdania finansowego . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3266 Sk³ad Grupy Netia ............................................................................................................. . . . . . . . . . . . . . . . 3347 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 336ROZDZIA£ IX - ZA£¥CZNIKI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..................... 375UZUPE£NIENIE DO PROSPEKTU EMISYJNEGO AKCJI NETIA HOLDINGS Spó³ka Akcyjna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 401

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaROZDZIA£ IPODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA1 WprowadzenieNetia Holdings faktycznie nie prowadzi jakiejkolwiek dzia³alnoœci produkcyjnej, handlowej lubus³ugowej. Spó³ka jest podmiotem dominuj¹cym w stosunku do Netii Telekom i Netii South, którez kolei s¹ podmiotami kontroluj¹cymi Spó³ki Operatorskie, które bezpoœrednio prowadz¹ dzia³alnoœætelekomunikacyjn¹ na poszczególnych obszarach objêtych posiadanymi przez nie koncesjami naœwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych. Ponadto Netia Holdings jest podmiotem dominuj¹cymw stosunku do Uni-Net, prowadz¹cej dzia³alnoœæ w zakresie Us³ug Trunkingowych, Internetii zapoœrednictwem której kontroluje TopNet (spó³kê œwiadcz¹c¹ us³ugi internetowe) oraz NetiiHoldings I B.V. i Netii Holdings II B.V., które zosta³y utworzone wy³¹cznie w celu pozyskaniafinansowania dla dzia³alnoœci Grupy Netia. Ponadto Netia Holdings wraz z kilkoma Spó³kamiOperatorskimi i Neti¹ Network posiada 38% udzia³ów w Netii 1, która jest jednym z trzechpodmiotów, które maj¹ otrzymaæ koncesjê na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ugtelekomunikacyjnych. Faktycznie wykonywana dzia³alnoœæ przez Netiê Holdings ogranicza siêzasadniczo do zarz¹dzania Grup¹ Netia, a tak¿e do pozyskiwania, poœredniczenia w pozyskiwaniuoraz przekazywania œrodków finansowych niezbêdnych do prowadzenia dzia³alnoœcitelekomunikacyjnej przez Grupê Netia.2 Streszczenie najwa¿niejszych informacji zawartych w Prospekcie dotycz¹cych Spó³ki i GrupyNetia2.1 Specyfika dzia³alnoœci Grupy NetiaGrupa Netia jest najwiêkszym po TP S.A. operatorem telefonii przewodowej w Polsce. Na dzieñ29 lutego 2000 roku Grupa Netia dysponowa³a sieci¹ telefoniczn¹ o pojemnoœci 458.251 linii,z czego 260.388 by³y to Linie Dzwoni¹ce. Grupa Netia posiada 23 koncesje obejmuj¹ceœwiadczenie strefowych Us³ug Telekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym, zapewnienieprzekazu telefonicznego i telegraficznego oraz mo¿liwoœæ œwiadczenia us³ug ISDN i dzier¿awy³¹czy. Koncesje posiadane przez Grupê Netia obejmuj¹ m. in. obszar piêciu du¿ych aglomeracjimiejskich, tj. Gdañsk, Kraków, Poznañ, Katowice i Lublin, bêd¹cych jednymi z najwa¿niejszychcentrów handlowych i przemys³owych w Polsce. Na obszarze objêtym przez koncesje posiadaneprzez Grupê Netia mieszka oko³o 33% populacji Polski. Grupa Netia prowadzi na dzieñ aktualizacjiProspektu dzia³alnoœæ i buduje sieæ telefoniczn¹ na 21 z 23 obszarów objêtych koncesjami.Grupa Netia rozpoczê³a tak¿e budowê miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej, która po³¹czy siecilokalne oraz piêæ du¿ych aglomeracji miejskich znajduj¹cych siê poza obszarem objêtymkoncesjami posiadanymi przez Grupê Netia w³¹czaj¹c w to Warszawê. W miastach tych powstan¹wêz³y transmisji danych.Ponadto Grupa Netia posiada jeszcze 3 koncesje na œwiadczenie us³ug dostêpu do Internetu, którezosta³y przyznane Netii Telekom, Netii Network oraz TopNet.Sieci wybudowane przez spó³ki z Grupy Netia s¹ oparte na technologii œwiat³owodowej orazsystemie teletransmisyjnym SDH. Dziêki temu sieæ wybudowana na potrzeby us³ug telefoniistacjonarnej, w przysz³oœci pozwoli na ³atwe wdro¿enie us³ug szerokopasmowych.W trakcie budowy i uruchamiania sieci, równolegle z do³¹czaniem abonentów w poszczególnychSpó³kach Operatorskich, udostêpniane s¹ us³ugi telefonii stacjonarnej: analogowe i ISDN, dzier¿awa³¹czy oraz wzbogacone formy us³ug, np. w formie us³ug dodatkowych czy us³ug poczty g³osowej.Poprzez dostêp do sieci telekomunikacyjnych innych operatorów, abonenci Grupy Netia mog¹korzystaæ z us³ug nie realizowanych przez Grupê Netia, takich jak Po³¹czenia Miêdzymiastowe orazPo³¹czenia Miêdzynarodowe.Ze wzglêdu na gwa³towny rozwój Internetu w Polsce Grupa Netia ma zamiar rozwijaæ us³ugidostêpu do Internetu zarówno za poœrednictwem modemów jak i linii dzier¿awionych. Grupa Netiama zamiar uruchomiæ wêz³y dostêpowe do Internetu w 10 najwiêkszych aglomeracjach miejskich dokoñca 2000 roku. W sk³ad Grupy Netia od grudnia 1999 roku wchodzi TopNet, który oferuje us³ugizwi¹zane z dostêpem do Internetu, tworzeniem witryn www, prowadzeniem serwisówinformacyjnych oraz dostarczaniem kompleksowych rozwi¹zañ internetowych. Grupa Netia planujerozwój us³ug zwi¹zanych z utrzymywaniem serwisów i stron internetowych oraz œwiadczenie us³ugProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 1

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykabudowy wewnêtrznych korporacyjnych sieci intranet, a tak¿e oferowanie innym dostawcom us³uginternetowych dzier¿awy budowanej miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej. W drugim kwartale2000 roku Grupa Netia planuje wprowadzenie na rynek us³ug internetowych poprzezogólnopolskiego dostawcê takich us³ug wchodz¹cego w jej sk³ad – Internetiê.Dziêki ukoñczeniu budowy miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej Grupa Netia bêdzie mog³azaoferowaæ szereg us³ug zwi¹zanych z p³atnym udostêpnieniem tej sieci osobom trzecim. Pozwoli toGrupie Netia na znacz¹ce obni¿enie kosztów operacyjnych i kosztów zwi¹zanych z eksploatacj¹sieci. W ramach udostêpniania miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej Grupa Netia planuje miêdzyinnymi œwiadczenie nastêpuj¹cych us³ug: przekazywanie przychodz¹cego Po³¹czeniaMiêdzynarodowego do abonenta koñcowego, miêdzynarodow¹ transmisjê danych, dostêp do sieciInternet, transmisjê danych za poœrednictwem sieci Internet, zarz¹dzanie pasmem (transmisja danychw oparciu o linie dzier¿awione dla innych operatorów).Budowa, a tak¿e eksploatacja i utrzymanie sieci telekomunikacyjnej wymaga wysokich nak³adówkapita³owych. Z danych Grupy Netia wynika, ¿e bez uwzglêdniania wydatków, które mog¹ zostaæponiesione na uzyskanie kolejnych koncesji i op³aty koncesyjne, Grupa Netia do 2003 roku bêdziepotrzebowa³a na bie¿¹ce nak³ady kapita³owe, pokrycie strat z dzia³alnoœci operacyjnej, obs³ugêzad³u¿enia oraz inne potrzeby równowartoœæ oko³o 372 mln USD. Grupa Netia planujeprzeznaczenie wszystkich posiadanych œrodków na nak³ady inwestycyjne, w szczególnoœci nazakoñczenie budowy sieci telefonicznej na obszarach objêtych koncesjami w tym na terenieWarszawy, sieci œwiat³owodowej ³¹cz¹cej sieci lokalne, wprowadzenie miêdzymiastowych us³ugtelefonicznych oraz zakup urz¹dzeñ s³u¿¹cych do transmisji danych i obs³ugi Internetu. W celufinansowania ww. nak³adów Spó³ka planuje m. in. w najbli¿szym czasie kolejn¹ emisjê obligacji narynku miêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nie przekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mlnEURO, którakolwiek z nich bêdzie wy¿sza albo równowartoœci tych kwot w PLN. Odpowiednieuchwa³y w tej sprawie zosta³y podjête przez NWZA w dniu 17 kwietnia 2000 roku.2.2 Podstawowe produkty i us³ugi; g³ówne rynki dzia³alnoœciWszystkie us³ugi œwiadczone przez Grupê Netia, z wy³¹czeniem us³ug ³¹cznoœci radiotelefoniczneji us³ug internetowych s¹ zwi¹zane z telefoni¹ stacjonarn¹. Telefoniczne sieci lokalne budowaneprzez Spó³ki Operatorskie s¹ alternatywn¹ struktur¹ do sieci lokalnych innych operatorów. Ka¿dasieæ umo¿liwia realizowanie po³¹czeñ telekomunikacyjnych na obszarze tej samej StrefyNumeracyjnej. Poprzez punkty styku z innymi operatorami, po³¹czenia telekomunikacyjnetranzytowane s¹ do sieci telefonii stacjonarnej oraz komórkowej (NMT 450i, GSM 900, DCS 1800)innych operatorów w kraju i zagranic¹. Grupa Netia oferuje szereg innego rodzaju us³ug, które zewzglêdu na swój charakter uznaje siê za us³ugi pochodne w stosunku do powszechnych us³ugtelefonii stacjonarnej w trybie komutacji ³¹czy. Wœród nich nale¿y wymieniæ telefoniczne us³ugidodatkowe, Netia Centrex, Netia ISDN, pocztê g³osow¹ i faksow¹, oraz us³ugi BPT Telbank.100% przychodów Grupy Netia pochodzi ze sprzeda¿y na rynku krajowym. Rynki dzia³alnoœciw zakresie telefonii przewodowej Grupy Netia pokrywaj¹ siê z obszarami objêtymi koncesjamiuzyskanymi przez poszczególne Spó³ki Operatorskie, natomiast w wypadku Us³ug Trunkingowychobejmuj¹ obszary na terenie ca³ej Polski.2.3 Plany i przewidywania w zakresie czynników wp³ywaj¹cych na przysz³e wynikiW najbli¿szych 12 miesi¹cach podstawowym celem Grupy Netia bêdzie zwiêkszenie zasiêgu siecipoprzez jej rozbudowê na obszarach objêtych przez koncesje posiadane przez Spó³ki Operatorskie.Do koñca 2000 roku Grupa Netia planuje wybudowanie sieci umo¿liwiaj¹cej pod³¹czenie oko³o525.000 abonentów. Grupa Netia planuje tak¿e kontynuowanie prac zwi¹zanych z budow¹ siecis³u¿¹cej do obs³ugi transmisji danych. Do koñca 2000 roku Grupa Netia planuje dotarcie z us³ugamitransmisji danych oraz uruchomienie wêz³ów dostêpowych do Internetu w 10 najwiêkszychaglomeracjach miejskich: Warszawie, Krakowie, Katowicach, Lublinie, Poznaniu, Gdañsku,Bydgoszczy, Szczecinie, £odzi i Wroc³awiu. W perspektywie œrednioterminowej Grupa Netiaplanuje tak¿e dynamiczny rozwój nowych us³ug telekomunikacyjnych zwi¹zanych z transmisj¹danych i dostêpem do Internetu. Przewiduje siê, ¿e udzia³ tego typu us³ug w przychodach GrupyNetia w ci¹gu najbli¿szych 12 miesiêcy bêdzie systematycznie wzrasta³.Wed³ug przewidywañ Grupy Netia polski rynek telekomunikacyjny bêdzie wzrasta³ w perspektywieœredniookresowej w tempie oko³o 10% rocznie. Grupa Netia zak³ada, ¿e nie bêdzie mia³a wiêkszychproblemów z pozyskiwaniem nowych klientów na obszarach, na których prowadzi dzia³alnoœæ,2 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykanawet przy za³o¿eniu dokonywania wysokich inwestycji przez jej najwiêkszego konkurenta –TP S.A.W ocenie Grupy Netia w perspektywie œrednioterminowej nast¹pi znaczny wzrost konkurencyjnoœcina polskim rynku telekomunikacyjnym. Wzrost ten nast¹pi na skutek konsolidacji sektoratelekomunikacyjnego, w której Netia Holdings ma zamiar aktywnie uczestniczyæ. Trwaj¹cakonsolidacja spowoduje zapewne znacz¹c¹ zmianê uk³adu si³ pomiêdzy operatorami. Du¿y wp³ywna wzrost konkurencji bêdzie mia³a tak¿e w ci¹gu najbli¿szych 12 miesiêcy planowana sprzeda¿,kontrolnego pakietu akcji TP S.A. na rzecz inwestora strategicznego z bran¿y telekomunikacyjnej. Zewzglêdu na fakt, i¿ na wszystkich obszarach na których dzia³a Grupa Netia jej wy³¹cznymkonkurentem jest dotychczas TP S.A., wejœcie do tej spó³ki inwestora strategicznego oraz zwi¹zanez tym zmiany w dzia³alnoœci, strategii i polityce cenowej TP S.A. bêd¹ mia³y znacz¹cy wp³yw nadzia³alnoœæ Grupy Netia. Wzrost konkurencji w ci¹gu 12 najbli¿szych miesiêcy nast¹pi tak¿e narynku miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych na skutek wydania przez Ministra £¹cznoœcitrzech koncesji na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych. W celu uzyskaniaodpowiedniej koncesji i prowadzenia dzia³alnoœci w zakresie miêdzymiastowych us³ugtelekomunikacyjnych zosta³o zawi¹zane konsorcjum Netia 1, w którym oprócz spó³ek z Grupy Netiauczestnicz¹ Telia, PKO, BRE oraz STOEN. Uzyskanie koncesji na œwiadczenie miêdzymiastowychus³ug telekomunikacyjnych umo¿liwi Grupie Netia znaczne rozszerzenie prowadzonej dzia³alnoœci,a ponadto uniezale¿ni Grupê Netia od poœrednictwa TP S.A. przy œwiadczeniu tego typu us³ug.Ponadto, w dniu 22 grudnia 1999 roku Minister £¹cznoœci og³osi³ dwa zaproszenia do udzia³uw przetargach, w wyniku których zostan¹ wybrane podmioty, którym wydane zostan¹ koncesje naœwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych obejmuj¹cych zapewnienie przekazu telefonicznego,³¹cznie z zezwoleniem na zak³adanie i u¿ywanie sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego naobszarze okreœlonych gmin w warszawskiej Strefie Numeracyjnej oraz na obszarze warszawskiejStrefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin. Grupa Netia równie¿ w tym przypadkuzamierza ubiegaæ siê o uzyskanie koncesji. Odpowiednia dokumentacja przetargowa zosta³az³o¿ona w Ministerstwie £¹cznoœci przez NT Mazowsze w dniu 7 lutego 2000 roku. W dniu22 marca 2000 roku NT Mazowsze zosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñ i KoncesjiMinisterstwa £¹cznoœci, i¿ w wyniku przeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazana jakopodmiot, na którego wniosek zostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiociewydania koncesji wraz z zezwoleniem na obszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniemokreœlonych gmin. Odpowiedni wniosek o wydanie koncesji zosta³ z³o¿ony przez NT Mazowsze doMinistra £¹cznoœci w dniu 23 marca 2000 roku. Rozpoczêcie dzia³alnoœci na terenie Warszawy pouzyskaniu koncesji wraz z zezwoleniem umo¿liwi Grupie Netia znaczne rozszerzenie prowadzonejdzia³alnoœci. Po otrzymaniu koncesji Grupa Netia planuje pozyskanie na terenie Warszawy do2003 roku oko³o 160.000 abonentów z czego oko³o 31% byliby to Abonenci Instytucjonalni.Z zapowiedzi Ministra £¹cznoœci wynika, ¿e w odniesieniu do niektórych obszarów, na które zosta³ywydane koncesje na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych, a na których rozbudowa infrastrukturyjest niezadowalaj¹ca, bêd¹ wydawane dodatkowe koncesje na œwiadczenie us³ug telefonii lokalnej.W takich wypadkach Grupa Netia równie¿ bêdzie stara³a siê uzyskaæ dodatkowe koncesje.3 Czynniki powoduj¹ce wysokie ryzyko dla nabywców AkcjiKa¿dy inwestor powinien starannie przeanalizowaæ informacje zawarte w niniejszym Prospekcie.Inwestowanie w Akcje Oferowane ³¹czy siê z wysokim ryzykiem w³aœciwym dla rynku kapita³owegooraz ryzykiem zwi¹zanym z zagadnieniami przedstawionymi poni¿ej.3.1 Czynniki zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ Spó³ki3.1.1 Ujemne wyniki na dzia³alnoœci operacyjnej i ujemna wartoœæ przep³ywów finansowych z dzia³alnoœci operacyjnejGrupy NetiaW 1996 roku Grupa Netia przynios³a stratê na dzia³alnoœci operacyjnej w wysokoœci 78.824 tys.z³otych, w 1997 roku 75.001 tys. z³otych, a w 1998 roku 75.006 tys. z³otych. Strata w 1999 rokuwynios³a 107.942 tys. z³otych. Z kolei przep³ywy finansowe z dzia³alnoœci operacyjnej w roku 1996wynios³y (56.301) tys. z³otych, w 1997 roku (91.168) tys. z³otych, w 1998 roku (154.092) tys. z³otychoraz w 1999 roku (90.363) tys. z³otych. Wyniki Grupy Netia zale¿¹ w przysz³oœci w g³ównej mierzeod zakoñczenia procesu budowy sieci telekomunikacyjnej, w³aœciwego marketingu orazwykorzystania posiadanej sieci, a tak¿e wype³nienia zobowi¹zañ przewidzianych w koncesjachi zezwoleniach na dzia³alnoœæ telekomunikacyjn¹.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 3

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaSpó³ka przewiduje, i¿ bêdzie ponosi³a straty na dzia³alnoœci operacyjnej i ujemne przep³ywyfinansowe z dzia³alnoœci operacyjnej co najmniej do momentu zakoñczenia budowy siecitelefonicznych. Grupa Netia nie mo¿e zapewniæ, ¿e przyjêta przez ni¹ strategia rozwoju oka¿e siês³uszna a za³o¿one cele osi¹gniête. Nie mo¿e tak¿e zapewniæ, ¿e kiedykolwiek osi¹gnie zysk nadzia³alnoœci operacyjnej i dodatnie przep³ywy finansowe z dzia³alnoœci operacyjnej. Spó³ka niemo¿e tak¿e zagwarantowaæ, ¿e zawsze bêdzie dysponowa³a œrodkami wystarczaj¹cymi doregulowania istniej¹cego zad³u¿enia oraz pozwalaj¹cymi na wyp³atê dywidendy.3.1.2 Wysokie zad³u¿enie Grupy NetiaNa dzieñ 29 lutego 2000 roku ³¹czne zad³u¿enie d³ugo i krótkoterminowe Grupy Netia wynosi³ooko³o 3.253.949 tys. z³otych. W ci¹gu najbli¿szych czterech lat Grupa Netia bêdzie zobowi¹zana dozap³acenia oko³o 184.828 tys. z³otych z tytu³u op³at koncesyjnych za ju¿ posiadane koncesje.W najbli¿szym czasie Spó³ka planuje kolejn¹ emisjê obligacji na rynku miêdzynarodowym o ³¹cznejwartoœci nie przekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdziewy¿sza albo równowartoœci tych kwot w PLN.Dotychczas zaci¹gniête przez Grupê Netia zobowi¹zania ograniczaj¹ mo¿liwoœæ dalszegozaci¹gniêcia d³ugów. W zwi¹zku z rosn¹cymi nak³adami na budowê sieci telefonicznej i potrzebamikapita³owymi Grupy Netia jej stopieñ zad³u¿enia pozostanie w d³u¿szym okresie bardzo wysoki.Taki poziom zad³u¿enia mo¿e spowodowaæ nastêpuj¹ce skutki:a) znaczna czêœæ przychodów bêdzie przeznaczona na obs³ugê rosn¹cego zad³u¿enia,b) Grupa Netia mo¿e mieæ w przysz³oœci problemy z wyasygnowaniem odpowiednich œrodków naobs³ugê, albo refinansowaniem istniej¹cego zad³u¿enia i w zwi¹zku z tym dokonywaniemplanowanych nak³adów i finansowaniem przedsiêwziêæ,c) Grupa Netia bêdzie bardziej podatna na wp³yw ogólnych trendów w gospodarce,d) zdolnoœæ Grupy Netia do zaci¹gania kolejnych d³ugów, dokonywania inwestycji kapita³owych,przejmowania przedsiêbiorstw oraz ponoszenia kosztów dzia³alnoœci mo¿e zostaæ ograniczona.Zdolnoœæ Grupy Netia do dokonywania czynnoœci, o których mowa w pkt. d mo¿e równie¿ zostaæograniczona na skutek ograniczeñ umownych przewidzianych w warunkach ju¿ istniej¹cych lubprzysz³ych zobowi¹zañ. Ograniczenia takie dotycz¹ m. in.:a) zaci¹gania po¿yczek i kredytów,b) wyp³acania dywidendy i nabywania w³asnych akcji,c) dokonywania okreœlonych inwestycji,d) ustanowienia obci¹¿eñ na aktywach,e) sprzeda¿y okreœlonych aktywów oraz ³¹czenia siê z innymi przedsiêbiorstwami,f) dokonywania transakcji z podmiotami powi¹zanymi.Powy¿sze ograniczenia mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw zarówno na finansowanie dzia³alnoœci GrupyNetia jak i na mo¿liwoœæ anga¿owania siê Grupy Netia w potencjalnie korzystne przedsiêwziêcia.Grupa Netia musi znacz¹co zwiêkszyæ w najbli¿szej przysz³oœci swoje przep³ywy finansowe nettow celu obs³ugi istniej¹cego zad³u¿enia. Ze wzglêdu na strukturê zad³u¿enia, do 2000 roku GrupaNetia nie by³a zmuszona ponosiæ znacz¹cych wydatków na obs³ugê odsetek. Pocz¹wszy od 2001roku Grupa Netia bêdzie ponosi³a koszt odsetek naros³ych z obligacji wyemitowanych w 1997i 1999 roku. Ponadto Grupa Netia przewiduje, ¿e bêdzie zmuszona do refinansowania w 2007 oraz2009 roku obu emisji obligacji. Nie ma pewnoœci, ¿e Grupa Netia bêdzie w stanie wype³niæpowy¿sze zobowi¹zania. Je¿eli Spó³ka nie osi¹gnie odpowiednich przep³ywów finansowych lub niezdobêdzie odpowiedniego refinansowania w celu sp³aty istniej¹cego zad³u¿enia lub je¿eli w innysposób naruszy warunki istniej¹cych zobowi¹zañ, wierzyciele Grupy Netia bêd¹ uprawnieni dopostawienia swych wierzytelnoœci w stan natychmiastowej wymagalnoœci. Taka sytuacja mog³abydoprowadziæ do utraty p³ynnoœci przez Netiê i uniemo¿liwi³aby jej regulowanie zobowi¹zañ.W konsekwencji nast¹pi³oby znacz¹ce ograniczenie mo¿liwoœci prowadzenia dzia³alnoœci przezGrupê Netia, która zmuszona by by³a do natychmiastowego pozyskania œrodków niezbêdnych dozaspokojenia istniej¹cych wierzycieli. Spó³ka nie mo¿e na dzieñ dzisiejszy okreœliæ czy pozyskanietakich œrodków by³oby mo¿liwe i na jakich warunkach mog³oby siê odbyæ.3.1.3 Potrzeby kapita³owe Grupy NetiaBudowa, a tak¿e eksploatacja i utrzymanie sieci telekomunikacyjnej wymaga wysokich nak³adówfinansowych. Z danych Grupy Netia wynika, ¿e bez uwzglêdniania wydatków, które mog¹ zostaæponiesione na uzyskanie kolejnych koncesji i op³aty koncesyjne, Grupa Netia do 2003 roku bêdzie4 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykapotrzebowa³a na bie¿¹ce nak³ady kapita³owe, pokrycie strat z dzia³alnoœci operacyjnej, obs³ugêzad³u¿enia oraz inne potrzeby oko³o 372 mln USD. Grupa Netia planuje przeznaczenie wszystkichposiadanych œrodków na nak³ady inwestycyjne, w szczególnoœci na zakoñczenie budowy siecitelefonicznej na obszarach objêtych koncesjami w tym na terenie Warszawy, sieci œwiat³owodowej³¹cz¹cej sieci lokalne, wprowadzenie miêdzymiastowych us³ug telefonicznych oraz zakup urz¹dzeñs³u¿¹cych do transmisji danych i obs³ugi Internetu. Ocena powy¿szych potrzeb kapita³owych zosta³adokonana na podstawie wysokoœci obecnych nak³adów inwestycyjnych i wyników z dzia³alnoœcii mo¿e siê ona okazaæ zani¿ona w stosunku do rzeczywistych potrzeb. Wzrost takich potrzeb mo¿enast¹piæ z wielu przyczyn, chocia¿by z powodu opóŸnieñ w budowie sieci lub wzrostu kosztówdzia³alnoœci.W wypadku uzyskania przez Grupê Netia koncesji na œwiadczenie us³ug telefonii miêdzymiastoweji miêdzynarodowej lub uzyskania kolejnych koncesji na prowadzenie dzia³alnoœci w ramachtelefonii lokalnej sieæ telefoniczna nale¿¹ca do Grupy Netia bêdzie mog³a byæ rozbudowana, cobêdzie siê jednak wi¹za³o z dodatkowymi op³atami koncesyjnymi i nak³adami na budowê sieci.Kwoty, o których mowa mog¹ byæ bardzo wysokie, zw³aszcza w przypadku uzyskania przez GrupêNetia koncesji na œwiadczenie us³ug miêdzymiastowych lub lokalnych na obszarze miastaWarszawy.Innym czynnikiem, który mo¿e spowodowaæ du¿y wzrost nak³adów inwestycyjnychi zapotrzebowanie na kapita³ mo¿e siê okazaæ restrykcyjne egzekwowanie przez Ministra £¹cznoœciharmonogramów budowy sieci zawartych w koncesjach posiadanych przez Grupê Netia.Wzrost zapotrzebowania na œrodki kapita³owe mo¿e tak¿e nast¹piæ w wyniku zmiany strategiii planów inwestycyjnych Grupy Netia, w wypadku gdy dotychczasowa strategia i cele rozwojuoka¿¹ siê b³êdne, a tak¿e je¿eli dojdzie do znacz¹cych przejêæ lub nast¹pi nag³e zaostrzeniekonkurencji na rynku telekomunikacyjnym.Grupa Netia zak³ada pozyskiwanie niezbêdnego kapita³u m. in. poprzez zaci¹ganie kolejnychkredytów i po¿yczek, emitowanie instrumentów d³u¿nych, emitowanie akcji, sprzeda¿ niektórychzbêdnych aktywów itp. W najbli¿szym czasie Spó³ka planuje kolejn¹ emisjê obligacji na rynkumiêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nie przekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO,którakolwiek z nich bêdzie wy¿sza albo równowartoœci tych kwot w PLN. Grupa Netia nie jestjednak w stanie zapewniæ, ¿e uda jej siê pozyskaæ niezbêdne finansowanie na korzystnychwarunkach, które bêd¹ zarazem zgodne z ograniczeniami na³o¿onymi na Grupê Netia przyzaci¹gniêciu istniej¹cych zobowi¹zañ. Zarówno warunki dotychczas zaci¹gniêtych zobowi¹zañ jaki zapewne warunki kolejnych w znacznym stopniu ograniczaj¹ i bêd¹ ograniczaæ mo¿liwoœcipozyskiwania kapita³u przez Grupê Netia.Trzeba tak¿e zwróciæ uwagê na to, ¿e w ostatnich latach wielokrotnie zdarzy³o siê, ¿e na skutekrozmaitych czynników mo¿liwoœæ pozyskiwania kapita³u na rynkach miêdzynarodowych przezprzedsiêbiorstwa pochodz¹ce z rynków uznawanych za „wschodz¹ce”, takich jak Polska, by³aznacznie ograniczona.Bior¹c pod uwagê wszystkie opisane czynniki wydaje siê, ¿e w wypadku gdy Grupie Netia nie udasiê pozyskaæ niezbêdnego finansowania lub istniej¹ce mo¿liwoœci nie bêd¹ korzystne dla GrupyNetia, bêdzie ona zmuszona do ograniczenia zakresu swojej dzia³alnoœci lub zakresudokonywanych inwestycji.3.1.4 Kolejne emisje AkcjiPo dopuszczeniu Akcji Wprowadzanych do publicznego obrotu, kapita³ akcyjny Netii Holdingsbêdzie wynosi³ 188.515.032 z³otych i dzieli³ siê na 31.419.172 Akcji. Ze wzglêdu na olbrzymiepotrzeby kapita³owe Grupy Netia jest wysoce prawdopodobne, i¿ Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy podejmie w nied³ugim czasie kolejne uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnegoSpó³ki. Sytuacja ta ma bezpoœredni zwi¹zek z dzia³alnoœci¹ Grupy Netia i koniecznoœci¹zdobywania kapita³u w celu rozbudowy infrastruktury technicznej. Kolejne emisje spowoduj¹pojawienie siê wiêkszej liczby Akcji Netii Holdings notowanych na GPW i tzw. „rozwodnieniekapita³u akcyjnego”.3.1.5 Ryzyko kursowePrzychody i koszty dzia³alnoœci Grupy Netia s¹ wyra¿one w z³otych. Sytuacja taka rodzi ryzykow przypadku wyst¹pienia wysokiej inflacji oraz koniecznoœci sp³aty zobowi¹zañ pieniê¿nychzaci¹gniêtych w innej walucie ni¿ z³oty, w szczególnoœci zobowi¹zañ z obligacji, denominowanychProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 5

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaw USD, DEM i EURO, wyemitowanych w latach 1997 i 1999. Po emisji tych obligacji zad³u¿enied³ugoterminowe Grupy Netia na dzieñ 29 lutego 2000 roku wyra¿one w USD, DEM i EUROstanowi³o równowartoœæ 2.687.119 tys. z³otych. Kwotê powy¿sz¹ nale¿y jeszcze powiêkszyæo wartoœæ pozosta³ych do zap³acenia op³at koncesyjnych, które s¹ okreœlone w EURO, a którychrównowartoœæ na dzieñ 29 lutego 2000 roku wynosi³a 184.828 tys. z³otych oraz kredyt z ChaseManhattan International Limited, udzielony w USD i DEM, którego wartoœæ na 29 lutego 2000 r.wynosi³a 47.041 tys. z³otych. Ponadto, w najbli¿szym czasie Spó³ka planuje kolejn¹ emisjê obligacjina rynku miêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nie przekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy¿sza albo równowartoœci tych kwot w PLN.Dodatkowe œrodki, potrzebne do finansowania dzia³alnoœci Grupy Netia bêd¹ czêsto pochodziæz kredytów i po¿yczek zaci¹gniêtych w USD, EURO i w innych walutach obcych. Gwa³townazmiana kursów walut mo¿e wywrzeæ niekorzystny wp³yw na sytuacjê Grupy Netia i jej zdolnoœæ dowykonania zobowi¹zañ pieniê¿nych wyra¿onych w innych walutach ni¿ z³oty, w tymw szczególnoœci do zobowi¹zañ z wyemitowanych obligacji. W przysz³oœci Grupa Netia bêdziepodejmowa³a próby zabezpieczenia siê przed ryzykiem zwi¹zanym ze zmianami kursów walutpoprzez dokonywanie odpowiednich transakcji.3.1.6 Zobowi¹zania wynikaj¹ce z koncesji dotycz¹ce harmonogramu budowania sieci telefonicznejUstawa o £¹cznoœci i wydawane przez Ministra £¹cznoœci koncesje i zezwolenia nak³adaj¹ naoperatorów telekomunikacyjnych dzia³aj¹cych w Polsce liczne obowi¹zki. W wypadku gdy operatortelekomunikacyjny dzia³a niezgodnie z przepisami Ustawy o £¹cznoœci lub posiadanymi koncesjami,Minister £¹cznoœci jest uprawniony do podjêcia wobec takiego operatora rozmaitych czynnoœci,³¹cznie z uprawnieniem do ograniczenia albo cofniêcia udzielonej koncesji lub zezwolenia.Warunki koncesji wydanych na rzecz Spó³ek Operatorskich zobowi¹zywa³y je do wybudowaniasieci umo¿liwiaj¹cej pod³¹czenie 407.850 abonentów do koñca 1998 roku, 846.000 abonentów dokoñca 1999 roku oraz 1.213.750 abonentów do koñca 2000 roku. Do koñca 1998 roku Spó³kiOperatorskie wybudowa³y sieæ umo¿liwiaj¹c¹ pod³¹czenie 317.586 abonentów zaœ w 1999 rokusieæ umo¿liwiaj¹c¹ pod³¹czenie 450.265 abonentów i w zwi¹zku z tym naruszy³y warunki koncesjina wszystkich obejmowanych przez nie obszarach. Równie¿ w 1997 roku wiêkszoœæ Spó³ekOperatorskich naruszy³a posiadane koncesje w odniesieniu do harmonogramu zak³adania sieci.Zgodnie z obecnymi za³o¿eniami inwestycyjnymi Spó³ki Operatorskie planuj¹ wybudowanie sieciumo¿liwiaj¹cej pod³¹czenie oko³o 525.000 abonentów do koñca 2000 roku, g³ównie w du¿ychaglomeracjach miejskich znajduj¹cych siê na obszarach objêtych koncesjami. Zak³adaj¹c nawet, ¿eSpó³ki Operatorskie wykonaj¹ powy¿sze za³o¿enie, bêdzie to i tak stanowiæ naruszenieharmonogramów zawartych w posiadanych koncesjach. W 1997 roku Minister £¹cznoœci wyda³ narzecz Spó³ek Operatorskich szereg decyzji dotycz¹cych zmiany koncesji w zakresieharmonogramów. W maju 1998 roku Minister £¹cznoœci po przeanalizowaniu wynikówinwestycyjnych Spó³ek Operatorskich oœwiadczy³ w formie pisemnej, i¿ rozbie¿noœci pomiêdzyharmonogramami a ich realizacj¹ s¹ niewielkie, a postêp w budowie sieci jest widoczny i znacz¹cy,w zwi¹zku z czym w maju 1998 roku nie by³o prowadzone ¿adne postêpowanie w sprawiecofniêcia koncesji posiadanych przez Spó³ki Operatorskie. W przysz³oœci Grupa Netia równie¿planuje sk³adanie wniosków do Ministra £¹cznoœci w celu zmiany koncesji w zakresieharmonogramów budowy sieci, nie mo¿e jednak¿e zapewniæ, ¿e wnioski takie bêd¹ rozpatrywanepozytywnie.Oprócz wype³niania harmonogramu budowy sieci zgodnie z postanowieniami koncesji, Spó³kiOperatorskie maj¹ tak¿e obowi¹zek zapewnienia równomiernego – odpowiednio do wystêpuj¹cegozapotrzebowania – dostêpu do sieci telefonicznej mieszkañcom obszarów miejskich i wiejskich naobszarze swojego dzia³ania. Celem Grupy Netia jest rozwój sieci telefonicznej g³ównie w du¿ychmiastach i na terenach uprzemys³owionych oraz pozyskanie jak najwiêkszej iloœci AbonentówInstytucjonalnych. Taka strategia mo¿e byæ postrzegana przez organy regulacyjne jako naruszeniewarunków koncesji.W wypadku gdy Minister £¹cznoœci nie wyrazi zgody na zmianê harmonogramów, Spó³kiOperatorskie mog¹ zostaæ zmuszone do budowy sieci na obszarach, na których abonenci niezapewni¹ odpowiedniego zwrotu poniesionych nak³adów na budowê sieci lub zwrot nast¹piw d³u¿szym okresie. Mo¿e siê tak¿e zdarzyæ, ¿e Minister £¹cznoœci cofnie lub ograniczy wydan¹koncesjê lub wyda na poszczególne obszary dodatkowe koncesje na prowadzenie dzia³alnoœcitelekomunikacyjnej w celu zwiêkszenia konkurencyjnoœci rynku. Jak dotychczas Minister £¹cznoœcinie podj¹³ przeciwko Spó³kom Operatorskim ¿adnych z opisanych dzia³añ, jednak¿e z wypowiedziprzedstawicieli Ministerstwa £¹cznoœci wynika, ¿e ma zostaæ dokonana ocena postêpów6 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaw rozbudowie sieci telekomunikacyjnej w Polsce oraz podjête kroki w celu zdynamizowania tejrozbudowy, w tym byæ mo¿e rozpisanie dodatkowych przetargów na niektóre obszary, na którychdotychczasowy rozwój sieci telefonicznych zostanie uznany za niewystarczaj¹cy.Z posiadanych przez Grupê Netia informacji wynika, ¿e Minister £¹cznoœci cofn¹³ kilka koncesjioperatorom w wyniku niewype³nienia na³o¿onych w koncesjach harmonogramów pod³¹czeñ, z tym,¿e operatorzy ci nie rozpoczêli w ogóle budowy sieci telefonicznej na obszarze, na który uzyskalikoncesje.Grupa Netia nie mo¿e zapewniæ, ¿e Minister £¹cznoœci bêdzie wyra¿a³ zgodê na zmianêharmonogramów na wniosek Spó³ek Operatorskich w wypadku gdy nie zdo³aj¹ one wype³niæharmonogramów budowy sieci przewidzianych w koncesji, lub ¿e nie zastosuje wobec Spó³ekOperatorskich dozwolonych przez Ustawê o £¹cznoœci sankcji, w tym nie ograniczy lub nie cofniekoncesji w wypadku gdy Spó³ki Operatorskie nie bêd¹ w przysz³oœci wype³nia³y harmonogramówbudowy sieci przewidzianych w koncesjach. O ile cofniêcie albo ograniczenie koncesji wydaje siêma³o prawdopodobne, o tyle dosyæ prawdopodobna wydaje siê mo¿liwoœæ wydania przez Ministra£¹cznoœci dodatkowych koncesji na dzia³alnoœæ na obszarach, na których Spó³ki Operatorskie niewykonuj¹ harmonogramów budowy sieci w znacznym stopniu.Jak dotychczas niewype³nianie harmonogramów przewidzianych w koncesjach nie uniemo¿liwi³oSpó³kom Operatorskim uzyskiwania kolejnych koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych,potencjalnie istnieje jednak¿e taka mo¿liwoœæ.Niewype³nianie harmonogramów przewidzianych w koncesjach, a tak¿e niewype³nianie za³o¿eñodnoœnie budowy sieci dokonywanych przez Spó³ki Operatorskie mo¿e mieæ tak¿e negatywnywp³yw na pozyskiwanie finansowania przez Grupê Netia.3.1.7 Brak przed³u¿enia lub ograniczenie zakresu posiadanych przez Spó³ki Operatorskie koncesjiUzyskiwanie nowych koncesji, a tak¿e utrzymanie ju¿ posiadanych w obecnym zakresie orazprzed³u¿anie ich terminu wa¿noœci jest jednym z podstawowych czynników maj¹cych wp³yw nadzia³alnoœæ Grupy Netia. Mimo, ¿e wszystkie koncesje s¹ wydawane przez Ministra £¹cznoœci,Grupa Netia nie mo¿e zapewniæ, ¿e w przysz³oœci Minister £¹cznoœci nie zmieni podejœcia doprocedury wydawania koncesji, nie dokona znacz¹cych zmian lub nie cofnie ani nie ograniczyprzedmiotu, zakresu lub obszaru dzia³alnoœci ju¿ wydanych koncesji. Wszystkie koncesje posiadaneprzez Spó³ki Operatorskie zosta³y wydane na czas okreœlony wynosz¹cy od 15 do 20 lat i wygasaj¹w latach od 2007 do 2013. Wszystkie Spó³ki Operatorskie zamierzaj¹ wyst¹piæ o przed³u¿eniekoncesji. Grupa Netia nie mo¿e jednak¿e zapewniæ, ¿e Minister £¹cznoœci wyda decyzjeprzed³u¿aj¹ce termin wa¿noœci koncesji oraz ¿e w wypadku ich przed³u¿enia bêd¹ one zawiera³y tesame warunki co dotychczas.3.1.8 Budowa sieci telefonicznej oraz jej eksploatacjaOsi¹gniêcie celów inwestycyjnych i wyników dzia³alnoœci zaplanowanych przez Grupê Netiaw du¿ej mierze bêdzie zale¿ne od ukoñczenia przez Grupê Netia w okreœlonym terminie i pozaplanowanych kosztach budowy sieci telefonicznej. W chwili obecnej Grupa Netia planujezbudowanie do koñca 2003 roku sieci, do której bêdzie mo¿na pod³¹czyæ 750.000 abonentów,miêdzymiastowej sieci œwiat³owodowej umo¿liwiaj¹cej po³¹czenie poszczególnych sieci lokalnych,a tak¿e œwiadczenie us³ug internetowych oraz us³ug transmisji danych. Budowa sieci jest jednak¿euzale¿niona od szeregu czynników, które mog¹ j¹ opóŸniæ, a które s¹ trudne do przewidzenia. Sieætelefoniczna Grupy Netia jest budowana przez rozmaitych podwykonawców i w przesz³oœciwielokrotnie zdarza³o siê, ¿e niewywi¹zywali siê oni z zaci¹gniêtych zobowi¹zañ, co powodowa³oopóŸnienia w oddaniu kolejnych odcinków sieci.W chwili obecnej wydaje siê, ¿e za³o¿enia przyjête przez Grupê Netia odnosz¹ce siê do kosztówbudowy sieci i terminów jej zakoñczenia s¹ prawid³owe, jednak¿e trudno jest szacowaæ o ilewzrosn¹ one do 2003 roku. Netia nie mo¿e zapewniæ, ¿e budowana przez ni¹ sieæ telefonicznazostanie oddana w terminie i ¿e koszty jej budowy bêd¹ odpowiada³y za³o¿eniom przyjêtym przezSpó³kê. Koszty zwi¹zane z budow¹ sieci telefonicznej s¹ w chwili obecnej du¿o wy¿sze ni¿przychody z dzia³alnoœci operacyjnej i stan ten bêdzie siê utrzymywa³ do czasu zakoñczeniabudowy co powoduje ujemne wyniki dzia³alnoœci operacyjnej i ujemne przep³ywy finansowez dzia³alnoœci operacyjnej.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 7

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka3.1.9 Ryzyko zwi¹zane z popytem na us³ugi oferowane przez Grupê NetiaSukces rynkowy Netii Holdings w du¿ej mierze zale¿y od zdolnoœci do pozyskania i utrzymaniaokreœlonej liczby klientów, zw³aszcza Abonentów Instytucjonalnych. Nie ma pewnoœci, ¿eproponowane przez Grupê Netia us³ugi i ceny bêd¹ wystarczaj¹co atrakcyjne i pozwol¹z powodzeniem konkurowaæ z TP S.A. Mo¿liwoœæ pozyskania okreœlonych grup klientów przezGrupê Netia by³a dotychczas ograniczona przez brak koncesji na œwiadczenie us³ug na terenieWarszawy, jednak¿e po uzyskaniu tej koncesji sytuacja ta z pewnoœci¹ ulegnie zmianie.Strategia Grupy Netia zak³ada oferowanie ró¿norodnych us³ug telekomunikacyjnych, w tym ISDN,dostêpu do Internetu oraz specjalistycznych us³ug transmisji danych, które z zasady s¹ bardziejdochodowe ni¿ zwyk³e us³ugi telefoniczne. Popyt na takie specjalistyczne us³ugi nie jest w Polscejeszcze wysoki, a rynek zaczyna siê rozwijaæ i dlatego nie mo¿na przewidzieæ czy wzroœnie on dowartoœci odpowiadaj¹cej szacunkom Grupy Netia. Podobnie, Spó³ka nie mo¿e zagwarantowaæ, ¿einne przewidywania co do rozwoju polskiego rynku us³ug telekomunikacyjnych, przyjête w jejstrategii, pokryj¹ siê z rzeczywistoœci¹ i tym samym poczynione przez Grupê Netia inwestycjeprzynios¹ zyski.Ponadto, w obecnej sytuacji mo¿e zaistnieæ koniecznoœæ œwiadczenia okreœlonych us³ug zapoœrednictwem albo wspólnie z osobami trzecimi, co spowoduje zmniejszenie zysków z tychoperacji.Jednym z podstawowym czynników maj¹cych wp³yw na wyniki finansowe Grupy Netia jest ruchtelefoniczny w ju¿ istniej¹cej sieci telefonicznej. Zwiêkszenie ruchu telefonicznego wymagautrzymania abonentów ju¿ pod³¹czonych do sieci telefonicznej Grupy Netia, pozyskanie nowychabonentów, a tak¿e zaoferowanie szerokiego zakresu us³ug, który spowoduje zwiêkszenie liczbydokonywanych po³¹czeñ. Zwiêkszenie ruchu telefonicznego nie jest w pe³ni zale¿ne odzakoñczenia jej budowy, dlatego te¿ Grupa Netia nie mo¿e zapewniæ, ¿e w wypadku zakoñczeniabudowy w terminie i zgodnie z planowanym kosztorysem Grupa Netia osi¹gnie dodatnie wynikifinansowe. W celu zwiêkszenia zyskownoœci dzia³alnoœci Grupy Netia musi ona zdobyæ du¿¹ liczbêAbonentów Instytucjonalnych. Strategia i cele Grupy Netia s¹ oparte w du¿ym stopniu na za³o¿eniu,¿e z us³ug Grupy Netia bêd¹ korzystaæ w³aœnie Abonenci Instytucjonalni. W celu pozyskania jaknajwiêkszej liczby tych abonentów Grupa Netia bêdzie koncentrowa³a nak³ady inwestycyjnew du¿ych aglomeracjach miejskich, które znajduj¹ siê na obszarze objêtym uzyskanymi koncesjami.Spó³ka zak³ada, ¿e rozbudowa sieci telefonicznej na obszarach miejskich zapewni wzrost po³¹czeñdokonywanych w sieci Grupy Netia zarówno dziêki du¿ej koncentracji AbonentówInstytucjonalnych jak i dziêki wiêkszej zamo¿noœci mieszkañców du¿ych miast. Trzeba jednakzaznaczyæ, ¿e zarówno TP S.A. jak i inni operatorzy telekomunikacyjni, a tak¿e operatorzyinternetowi równie¿ koncentruj¹ swoje inwestycje w tym samym segmencie rynku, co spowoduje, ¿ena skutek wysokiej konkurencji Grupa Netia mo¿e nie osi¹gn¹æ zak³adanych celów i nieprzyci¹gn¹æ zak³adanej liczby Abonentów Instytucjonalnych.3.1.10 Rozwój a zarz¹dzanie Grup¹ NetiaStrategia Grupy Netia przewiduj¹ca szybk¹ rozbudowê sieci i ekspansjê wymaga sprawnegozarz¹dzania Grup¹ Netia, a tak¿e wprowadzania zaawansowanych systemów nadzoru i kontroli.W celu sprawnej rozbudowy sieci telekomunikacyjnej, sieci œwiat³owodowej oraz oferowania us³uginternetowych, Grupa Netia jest zmuszona do ci¹g³ej rozbudowy takich systemów, a tak¿e dorekrutacji i szkolenia nowych pracowników i co siê z tym wi¹¿e, zaoferowania odpowiednichwarunków pracy dla osób ju¿ zatrudnionych. Rozbudowywane s¹ zw³aszcza dzia³y technicznei marketingowe ale tak¿e administracyjne i pomocnicze. Wraz z rozwojem Grupy Netia wzrastazapotrzebowanie na osoby zajmuj¹ce siê bezpoœredni¹ obs³ug¹ klientów, systemami naliczania,sprzeda¿¹, marketingiem, sprawami administracyjnymi, infrastruktur¹ techniczn¹, a tak¿e na osobyzarz¹dzaj¹ce. Spó³ka nie mo¿e zapewniæ, ¿e system kontroli zarz¹dzania i finansów oka¿e siêw pe³ni adekwatny do rozwoju Grupy Netia ani, ¿e Grupa Netia znajdzie alternatywne rozwi¹zanieumo¿liwiaj¹ce sprawne zarz¹dzanie. Niedostosowanie sytemu kontroli do rosn¹cej wielkoœci GrupyNetia lub nieoczekiwany wzrost zapotrzebowania na wyspecjalizowany personel mo¿e mieænegatywny wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia. Na dzieñ aktualizacji Prospektu trwa wdra¿anienowego systemu wspieraj¹cego zarz¹dzanie dzia³alnoœci¹ Grupy Netia, maj¹cego sprostaæ jejszybkiemu rozwojowi. Ponadto Grupa Netia planuje zmianê struktury organizacyjnej, poprzezzmianê kryteriów podzia³u z geograficznego na zadaniowy.Rozwój dzia³alnoœci Grupy Netia bêdzie wymaga³ w nied³ugim czasie nabycia okreœlonychprzedsiêbiorstw i trudno jest przewidzieæ jaki wp³yw bêdzie mia³o takie nabycie na dzia³alnoœæ8 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykai zarz¹dzanie Grup¹ Netia i czy nabyte przedsiêbiorstwa bêdzie mo¿na w krótkim czasie w³¹czyæ wstruktury Grupy Netia.Maj¹c na uwadze swój rozwój, Grupa Netia analizuje mo¿liwoœci podejmowania dzia³alnoœciw ró¿nych dziedzinach telekomunikacyjnych w³¹czaj¹c to, o ile bêdzie to dozwolone przez prawo,œwiadczenie us³ug telefonii miêdzymiastowej oraz miêdzynarodowej, a tak¿e transmisji danych.Zaanga¿owanie siê w nowe dziedziny telekomunikacyjne zwiêksza ryzyko prowadzonejdzia³alnoœci, a tak¿e wymusza wprowadzanie dodatkowych rozwi¹zañ w zakresie zarz¹dzaniaGrup¹ Netia.3.1.11 Uzale¿nienie od kluczowych pracownikówSukces Grupy Netia zale¿y od pozyskania i zatrzymania wykwalifikowanego personelu orazkierowania Spó³k¹ przez niektórych z dotychczasowych cz³onków Zarz¹du, tj. panów: MeiraSrebernika, Avrahama Hochmana, Kjell-Ove Bloma. Odejœcie któregokolwiek z nich mo¿eniekorzystnie wp³yn¹æ na wyniki Grupy Netia.3.1.12 DywidendaW zwi¹zku ze specyfik¹ dzia³alnoœci w dziedzinie us³ug telekomunikacyjnych, która wymagaolbrzymich nak³adów finansowych, Netia Holdings nie wyp³aca³a dotychczas dywidendyw jakiejkolwiek formie. Mo¿liwoœæ wyp³acania dywidendy jest ponadto ograniczona zgodniez warunkami obligacji, które zosta³y wyemitowane w 1997 roku i w 1999 roku, opisanymiw Rozdziale V pkt 14.4 niniejszego Prospektu. Taka sytuacja powoduje, i¿ nabywca AkcjiOferowanych powinien liczyæ siê z tym, ¿e w ci¹gu kilku najbli¿szych lat Emitent nie bêdziewyp³aca³ dywidendy.3.1.13 Sprzecznoœæ interesów akcjonariuszy posiadaj¹cych du¿e pakiety akcji z interesami drobnych akcjonariuszyOko³o 63,55% Akcji znajduje siê w rêkach Telii, Dankner, Trefoil, Shamrock, Warburg i PodmiotówGS, przy czym Telia jest w³aœcicielem 29,44% Akcji, Dankner, Trefoil, Shamrock i Podmioty GS s¹w³aœcicielami ³¹cznie 23,07% Akcji, a Warburg i podmioty powi¹zane 11,04% Akcji.Na skutek posiadania du¿ych pakietów Akcji, a tak¿e dziêki zawartym umowom i postanowieniomStatutu Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock i Warburg Pincus, s¹ w stanie wywieraæ znaczny wp³yw nadzia³alnoœæ oraz sprawowaæ kontrolê w Netii Holdings, przez prawo do powo³ywania cz³onkówRady Nadzorczej, jak równie¿ przez mo¿liwoœæ wp³ywu na wynik g³osowania, dotycz¹cego zmianw Statucie lub innych istotnych kwestii.Koncentracja w³asnoœci Akcji w rêkach kilku akcjonariuszy, powoduje, ¿e zmiana kontroli w Spó³ce,odwo³ywanie lub powo³ywanie cz³onków Zarz¹du lub Rady Nadzorczej jest niemo¿liwe bez zgodytych akcjonariuszy. Z drugiej strony ewentualne konflikty pomiêdzy akcjonariuszami posiadaj¹cymiznaczne pakiety akcji Netii Holdings, a tak¿e konflikty pomiêdzy takimi akcjonariuszamia akcjonariuszami mniejszoœciowymi, mog¹ powodowaæ negatywne skutki dla dzia³alnoœci GrupyNetia. Spó³ka nie mo¿e zapewniæ, ¿e ewentualne konflikty pomiêdzy akcjonariuszami zostan¹rozwi¹zane w sposób zadowalaj¹cy nabywców Akcji Oferowanych.3.1.14 Powo³ywanie i odwo³ywanie cz³onków Rady Nadzorczej przez znacz¹cych akcjonariuszy Spó³kiTelia, Dankner, Trefoil, Shamrock, Podmioty GS, Warburg Pincus oraz Spó³ka zawar³y pomiêdzysob¹ dwie umowy. Zgodnie z postanowieniami tych umów, a tak¿e z postanowieniami Statutu,z zastrze¿eniem utrzymania okreœlonego poziomu w³asnoœci Akcji Netii Holdings, reprezentuj¹cegonie mniej ni¿ 10% g³osów na WZA, Telia z jednej strony, a Dankner, Trefoil i Shamrock z drugiej,maj¹ prawo do powo³ywania po 3 cz³onków w 12-osobowej Radzie Nadzorczej. Tak d³ugo jakWarburg Pincus posiada nie mniej ni¿ 5% g³osów na WZA ma prawo do powo³ywania jednegocz³onka Rady Nadzorczej, a Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock i Warburg dzia³aj¹ce razem, maj¹prawo do powo³ywania jednego dodatkowego cz³onka Rady Nadzorczej. W przypadku gdy liczbag³osów na WZA, które mog¹ byæ wykonywane przez Teliê bêdzie ni¿sza ni¿ 10% ogólnej liczbyg³osów, ale wy¿sza ni¿ 5% Telia bêdzie uprawniona do powo³ywania 2 cz³onków Rady Nadzorczej.W przypadku gdy liczba g³osów na WZA, które mog¹ byæ wykonywane przez Dankner, Trefoil,Shamrock oraz Podmioty GS dzia³aj¹cych ³¹cznie lub osobno bêdzie ni¿sza ni¿ 10% ogólnej liczbyg³osów, ale wy¿sza ni¿ 5% podmioty te (z wy³¹czeniem Podmiotów GS) bêd¹ uprawnione ³¹czniedo powo³ywania 2 cz³onków Rady Nadzorczej. Wszelkie prawa do powo³ywania cz³onków RadyNadzorczej wygasaj¹ wobec poszczególnych akcjonariuszy w przypadku obni¿enia siê liczbyposiadanych przez nich g³osów na WZA poni¿ej 5%.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 9

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaUmowy zawarte przez akcjonariuszy oraz Statut przewiduj¹ tak¿e prawa dla poszczególnychakcjonariuszy posiadaj¹cych odpowiedni¹ liczbê Akcji do powo³ywania i odwo³ywaniaPrzewodnicz¹cego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodnicz¹cego Rady Nadzorczej. Prawo dopowo³ywania Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej przys³uguje Telii pod warunkiem, ¿e posiada onanie mniej ni¿ 20% g³osów na WZA, przy czym w wypadku gdy Dankner, Trefoil i Shamrock ³¹cznielub osobno posiadaj¹ nie mniej ni¿ 5% g³osów na WZA maj¹ prawo do wyra¿enie zgody napowo³anie okreœlonej osoby na to stanowisko. Prawo do powo³ywania Wiceprzewodnicz¹cego RadyNadzorczej przys³uguje Dankner, Trefoil i Shamrock dzia³aj¹cym ³¹cznie pod warunkiem, ¿eDankner, Trefoil, Shamrock oraz Podmioty GS posiadaj¹ nie mniej ni¿ 20% g³osów na WZA przyczym w wypadku gdy Telia posiada nie mniej ni¿ 5% g³osów na WZA ma prawo do wyra¿eniezgody na powo³anie okreœlonej osoby na to stanowisko. Prawo do wyra¿enia zgody na powo³ywaniePrzewodnicz¹cego Rady Nadzorczej i Wiceprzewodnicz¹cego Rady Nadzorczej przys³ugujeWarburg Pincus pod warunkiem posiadania nie mniej ni¿ 5% g³osów na WZA.Postanowienia Statutu dotycz¹ce trybu powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej znajduj¹ te¿zastosowanie w przypadku przeniesienia przez poszczególne osoby uprawnione Akcji na osobyprzez nie kontrolowane zdefiniowane w Statucie jako „kontrolowani nabywcy”.Postanowienia Statutu dotycz¹ce trybu powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej powoduj¹, i¿akcjonariusze inni ni¿ Telia, Dankner, Trefoil oraz Shamrock maj¹ ograniczony wp³yw napowo³ywanie wiêkszoœci cz³onków Rady Nadzorczej. Do chwili zachowania przez ww.akcjonariuszy odpowiedniej iloœci g³osów na WZA upowa¿niaj¹cych ich do powo³ywania cz³onkówRady Nadzorczej tryb ten powoduje tak¿e ograniczone prawo do zaskar¿ania uchwa³ dotycz¹cychpowo³ania cz³onków Rady Nadzorczej, które to prawo przys³ugiwa³o by akcjonariuszomw przypadku powo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami art. 379 §1Kodeksu Handlowego.3.1.15 Umowy zawarte pomiêdzy Spó³k¹ a podmiotami powi¹zanymi i osobami powi¹zanymiZe wzglêdu na strukturê Grupy Netia, w której Spó³ka pe³ni rolê podmiotu dominuj¹cegoprowadz¹cego dzia³alnoœæ w zakresie zarz¹dzania, pozyskiwania, poœredniczenia w pozyskiwaniuoraz przekazywaniu œrodków finansowych niezbêdnych do prowadzenia dzia³alnoœcitelekomunikacyjnej, a tak¿e ze wzglêdu na charakter prowadzonej przez Grupê Netia dzia³alnoœciSpó³ka jest stron¹ wielu umów zawartych z podmiotami powi¹zanymi i osobami powi¹zanymi.Wœród umów zawieranych przez Spó³kê i spó³ki z Grupy Netia z podmiotami powi¹zanymii osobami powi¹zanymi znajduj¹ siê umowy po¿yczki, umowy o œwiadczenie us³ug doradczych,umowy akcjonariuszy i wspólników, umowy dotycz¹ce nabycia i wykonania opcji, umowyo wspó³pracy finansowej, umowy licencyjne, umowy sprzeda¿y sk³adników maj¹tkowych, umowysprzeda¿y akcji lub udzia³ów, umowy subskrypcyjne, umowy o przejêcie d³ugu. Ponadto Spó³kaudzieli³a na rzecz wierzycieli swoich podmiotów zale¿nych gwarancji wykonania zobowi¹zañz wyemitowanych obligacji, a tak¿e wystawi³a tzw. listy wspieraj¹ce („letters of comfort”). Powy¿szeumowy zosta³y opisane w Rozdziale V i VII niniejszego Prospektu.3.2 Czynniki zwi¹zane z otoczeniem, w jakim Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ3.2.1 Zmiany otoczenia prawnegoUstawa o £¹cznoœci, akty wykonawcze do tej ustawy, a tak¿e inne akty prawne szczegó³oworeguluj¹ procedury wydawania koncesji telekomunikacyjnych oraz ich cofania, ograniczeniaprzedmiotu, zakresu lub obszaru dzia³alnoœci. Minister £¹cznoœci jest uprawniony do wprowadzeniaop³at maksymalnych za Us³ugi Telekomunikacyjne o Charakterze Powszechnym, w uzgodnieniuz Ministrem £¹cznoœci ustalana jest wysokoœæ op³at za wykonywanie miêdzynarodowych Us³ugTelekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym, jest on tak¿e upowa¿niony do okreœleniaogólnych warunków przy³¹czenia sieci telekomunikacyjnych do sieci telekomunikacyjnych u¿ytkupublicznego oraz zasad rozliczeñ miêdzy operatorami. Mimo tego, ¿e regulacje dotycz¹ce polskiegosektora telekomunikacyjnego wesz³y w ¿ycie w ostatnich latach, podlegaj¹ one wielu zmianom i s¹bardzo czêsto nowelizowane. Ustawa o £¹cznoœci, która wesz³a w ¿ycie w 1991 roku zosta³agruntownie znowelizowana w 1995 roku. Kolejne zmiany maj¹ byæ wprowadzane w najbli¿szychlatach w zwi¹zku z harmonizacj¹ polskiego prawa z regulacjami obowi¹zuj¹cymi w UE, a tak¿ezobowi¹zaniami Polski wynikaj¹cymi z uczestnictwa w WTO. Zmiany te ma odzwierciedlaæ ProjektUstawy Prawo Telekomunikacyjne przekazany przez polski rz¹d do Sejmu w lutym 1999 roku.Spó³ka nie mo¿e zapewniæ kiedy i w jakiej ostatecznej formie nowe regulacje wejd¹ w ¿ycie i jakibêd¹ mia³y wp³yw na jej dzia³alnoœæ. Zmiany w polskim ustawodawstwie nak³adaj¹ce na Grupê10 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaNetia dodatkowe obowi¹zki i wprowadzaj¹ce dodatkowe ograniczenia mog¹ mieæ znacz¹cy wp³ywna dzia³alnoœæ Grupy Netia.Trzeba tak¿e zaznaczyæ, ¿e poza ustawodawstwem dotycz¹cym telekomunikacji tak¿e zmianyzachodz¹ce w innych dziedzinach prawa mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia.Jako przyk³ad mo¿na tutaj podaæ chocia¿by zmiany w prawie podatkowym, a w szczególnoœciregulacje dotycz¹ce podatku dochodowego od osób prawnych oraz podatku od towarów i us³ug.3.2.2 Ograniczenia na³o¿one na podmioty zagraniczne wynikaj¹ce z przepisów prawaUstawa o £¹cznoœci przewiduje liczne ograniczenia w mo¿liwoœci prowadzenia dzia³alnoœcitelekomunikacyjnej przez podmioty zagraniczne oraz spó³ki z udzia³em zagranicznym. Spó³kiwchodz¹ce w sk³ad Grupy Netia s¹ z dwoma wyj¹tkami podmiotami zagranicznymi w rozumieniuprzepisów Ustawy o Spó³kach z Udzia³em Zagranicznym. Podstawowe ograniczenia dotycz¹œwiadczenia przez spó³ki z udzia³em zagranicznym okreœlonych us³ug telekomunikacyjnych w tymprzede wszystkim o charakterze miêdzynarodowym i miêdzystrefowym. Podmiot zagraniczny niemo¿e w ogóle uzyskaæ koncesji na œwiadczenie miêdzynarodowych Us³ug Telekomunikacyjnycho Charakterze Powszechnym. Natomiast œwiadczenie miêdzystrefowych us³ug telekomunikacyjnychmo¿e byæ dokonywane przez spó³ki, w których udzia³ podmiotów zagranicznych nie przekracza49% i których statut lub umowa spó³ki przewiduj¹, ¿e cz³onkami zarz¹du i rady nadzorczej spó³kibêd¹ w wiêkszoœci obywatele polscy zamieszkali w Polsce oraz ¿e w zgromadzeniu wspólników lubwalnym zgromadzeniu udzia³ g³osów podmiotu zagranicznego i podmiotów kontrolowanych przezpodmioty zagraniczne nie mo¿e przekroczyæ 49%. Na dzieñ aktualizacji Prospektu ¿adna ze spó³ekz Grupy Netia, z wy³¹czeniem Netii Network, nie prowadzi³a dzia³alnoœci objêtej ograniczeniamiprzewidzianymi przez Ustawê o £¹cznoœci. Jedna ze spó³ek z Grupy Netia, Netia 1 ma otrzymaæwkrótce koncesjê na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych. W wypadkuuzyskania ww. koncesji Netia 1 zawrze umowy na œwiadczenie us³ug z poszczególnymi Spó³kamiOperatorskimi, na podstawie których abonenci Grupy Netia bêd¹ mogli korzystaæ z us³ug Netii 1.Podobna struktura ma zostaæ zastosowana w odniesieniu do Netii Network, która bêdzie œwiadczy³aus³ugi transmisji danych. Struktura ta zdaniem Spó³ki spe³nia wymogi Ustawy o £¹cznoœci. Jednak¿ew wypadku gdyby zosta³a zakwestionowana przez organy administracyjne, mog³oby to za sob¹poci¹gn¹æ w przysz³oœci cofniêcie koncesji, któr¹ szansê ma uzyskaæ Netia 1, a tak¿e koncesji ju¿posiadanej przez Netiê Network i w konsekwencji ograniczenie mo¿liwoœci œwiadczenia przezGrupê Netia us³ug telefonicznych i transmisji danych o zasiêgu miêdzystrefowym. W wypadku gdyzastosowana struktura oka¿e siê wadliwa albo w wypadku gdy zajdzie potrzeba zainwestowaniaznacznych œrodków w celu podtrzymania mo¿liwoœci œwiadczenia tego typu us³ug, byæ mo¿ezajdzie potrzeba sprzeda¿y czêœci udzia³ów lub akcji Netii 1 lub Netii Network na rzecz osobytrzeciej nie powi¹zanej z Grup¹ Netia. Mo¿e siê to nawet wi¹zaæ z utrat¹ kontroli nad któr¹œ zespó³ek. W takim przypadku Grupa Netia nie mog³aby w pe³ni wykorzystaæ mo¿liwoœci rozwojudzia³alnoœci w zakresie transmisji danych oraz w przypadku uzyskania koncesji na rynkutelekomunikacyjnych us³ug miêdzymiastowych.Zgodnie z zapewnieniami Ministra £¹cznoœci zwi¹zanymi z zamiarem wejœcia Polski do UE orazobowi¹zkami na³o¿onymi w zwi¹zku z tym na Polskê w zakresie dostosowania polskiego systemuprawnego wydaje siê, ¿e ograniczenia dotycz¹ce inwestorów zagranicznych zostan¹ zniesione,przynajmniej w odniesieniu do osób pochodz¹cych z UE.W wypadku gdy ograniczenia dotycz¹ce inwestorów zagranicznych nie zostan¹ zniesione,a struktura przyjêta przez Grupê Netia oka¿e siê wadliwa lub b³êdna istnieje ryzyko, ¿e Grupa Netianie bêdzie mog³a œwiadczyæ us³ug telefonii miêdzymiastowej i transmisji danych. W takimprzypadku Grupa Netia nie osi¹gnie jednego z zak³adanych celów rozwoju, a mianowicie niebêdzie w stanie oferowaæ pe³nego zakresu us³ug telekomunikacyjnych.3.2.3 Rosn¹ca konkurencja na rynku telekomunikacyjnymGrupa Netia konkuruje na rynku us³ug telekomunikacyjnych z TP S.A. oraz innymi operatorami.Czynnikami decyduj¹cymi o konkurencyjnoœci s¹ zakres i jakoœæ us³ug oraz wysokoœæ taryf.TP S.A. Na rynku us³ug telefonicznych Grupa Netia konkuruje przede wszystkim z TP S.A.TP S.A.:a) jest operatorem znacznie wiêkszym,b) posiada du¿o wiêksze zaplecze finansowe, techniczne i marketingowe,c) posiada znacznie wiêksz¹ sieæ,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 11

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykad) kontroluje wiêksz¹ liczbê linii przesy³owych,e) obs³uguje klientów, w tym Abonentów Instytucjonalnych, na obszarach, na których Grupa Netiaprowadzi dzia³alnoœæ,f) posiada nowoczesn¹ pod wzglêdem technologicznym infrastrukturê w wiêkszych miastach,w tym na obszarze dzia³ania Grupy Netia tj. m. in. w Gdañsku, Katowicach, Krakowie, Lublinie,Opolu i Poznaniu.Ponadto, TP S.A. posiada na dzieñ aktualizacji Prospektu faktyczny monopol na obs³ugê Po³¹czeñMiêdzymiastowych i formalny monopol na obs³ugê Po³¹czeñ Miêdzynarodowych, co pozwala jej nabardziej swobodne kszta³towanie cen w taryfach. Trudno przewidzieæ jaki wp³yw na politykêTP S.A., bêdzie mia³a rozbudowa przez Grupê Netia sieci i bardziej aktywne uczestnictwo w rynku.Tam, gdzie konkurencja bêdzie wyj¹tkowo du¿a, Grupa Netia mo¿e byæ zmuszona do obni¿aniacen, co mo¿e siê odbiæ niekorzystnie na jej wynikach finansowych.Inni operatorzy. Ustawa o £¹cznoœci zapewnia swobodn¹ konkurencjê wœród operatorówœwiadcz¹cych us³ugi telefonii lokalnej i nie wprowadza iloœciowych ograniczeñ w przyznawaniuprzez Ministra £¹cznoœci koncesji na dzia³anie na okreœlonym obszarze. W przesz³oœci praktyk¹ by³oprzyznawanie koncesji na dany obszar jednemu operatorowi innemu ni¿ TP S.A. Zgodniez zapewnieniami Ministerstwa £¹cznoœci, praktyka ta ma ulec zmianie na co dowodem by³o m. in.i og³oszenie i rozstrzygniêcie przetargu na koncesjê obejmuj¹c¹ warszawsk¹ Strefê Numeracyjn¹.Oznacza to, ¿e na obszarach, na których dzia³a Grupa Netia, mo¿e wzrosn¹æ konkurencja. Ponadto,czêœæ du¿ych przedsiêbiorstw tworzy na obszarach objêtych koncesjami posiadanymi przez GrupêNetia w³asne wewnêtrzne sieci telekomunikacyjne, co zmniejsza popyt na us³ugi oferowane przezGrupê Netia i mo¿e byæ Ÿród³em konkurencji w przysz³oœci. Zwiêkszenie konkurencji mo¿e byætak¿e spowodowane procesem konsolidacji ma³ych, prywatnych operatorów.Inne Ÿród³a konkurencji. Konkurencjê dla dzia³alnoœci Grupy Netia stanowi¹ tak¿e inne formy us³ugtelekomunikacyjnych, jak telefonia komórkowa, czy te¿ us³ugi teleinformatyczne œwiadczonew sieciach telewizji kablowej. Obecnie na rynku telefonii komórkowej istnieje jeden systemanalogowy NMT 450i, trzy systemy GSM 900 i trzy DCS 1800. Wed³ug szacunków, liczba osóbkorzystaj¹cych z telefonów komórkowych w Polsce przekroczy³a 31 grudnia 1999 roku 3.850 tys.W 1999 roku zosta³y dodatkowo wydane dwie dodatkowe koncesje, które umo¿liwi³y stworzeniesystemów DCS 1800 i jedna koncesja umo¿liwiaj¹ca stworzenie systemu GSM 900.W przypadku rozszerzenia zakresu us³ug o transmisjê danych, Grupa Netia napotkaæ mo¿ekonkurencjê ze strony innych podmiotów oferuj¹cych tego typu us³ugi (np. TelekomunikacjaEnergetyczna Tel-Energo S.A.), a tak¿e ze strony operatorów telewizji kablowej. Operatorzy telewizjikablowej mog¹ byæ tak¿e Ÿród³em konkurencji, w przypadku utworzenia w oparciu o istniej¹c¹ sieækablow¹, zintegrowanego systemu dostêpu do Internetu, telewizji i us³ug telekomunikacyjnych.Równie¿ w wypadku rozszerzenia dzia³alnoœci internetowej Grupy Netia napotka ona na istotn¹konkurencjê podmiotów ju¿ dzia³aj¹cych na rynku us³ug tego typu takich jak Optimus PascalMultimedia S.A., Atom S.A. i IT Polska Sp. z o.o. (dzia³aj¹cy wspólnie jako Internet Partners), PolskaOnLine Sp. z o.o., ComArch S.A. oraz podmiotów maj¹cych zamiar wejœæ na rynek takich jakzale¿na od TP S.A. tp. internet Sp. z o.o.Zmiany regulacji prawnych i ich wp³yw na konkurencjê. W ramach cz³onkostwa w WTO orazw zwi¹zku z procesem integracji z UE, Polska zobowi¹zana jest miêdzy innymi do dostosowaniaustawodawstwa dotycz¹cego konkurencji na rynku telekomunikacyjnym do standardów tychorganizacji. Oznaczaæ to mo¿e pojawienie siê konkurencji ze strony operatorów spoza Polski(np. operatorów z innych pañstw - cz³onków WTO) oraz zmianê struktury op³at za us³ugiœwiadczone na terenie kraju. Na dzieñ aktualizacji Prospektu w Polsce, op³aty za Po³¹czenia Lokalnes¹ tañsze, a op³aty za Po³¹czenia Miêdzymiastowe dro¿sze ni¿ w innych pañstwach z bardziejrozbudowanym rynkiem us³ug telekomunikacyjnych. Zmiana taryf oznaczaæ mo¿e wzrostprzychodów Grupy Netia, która na dzieñ aktualizacji Prospektu obs³uguje tylko Po³¹czenia Lokalneale tak¿e potencjalny spadek przychodów Grupy Netia z Po³¹czeñ Miêdzymiastowych, po uzyskaniukoncesji na ich œwiadczenie.3.2.4 Wspó³praca z TP S.A.Mo¿liwoœæ prawid³owego œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych jest œciœle uzale¿niona odmo¿liwoœci zawarcia umów dotycz¹cych wspó³pracy i rozliczeñ z TP S.A. Rozmowy zewnêtrznewychodz¹ce od abonentów Spó³ek Operatorskich do abonentów TP S.A. musz¹ odbywaæ siê zapoœrednictwem sieci TP S.A. W po³¹czeniu z monopolistyczn¹ pozycj¹ TP S.A. na rynku us³ug12 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykatelekomunikacyjnych powoduje to, i¿ Grupa Netia jest w du¿ej mierze uzale¿niona od swegog³ównego konkurenta.Na podstawie art. 38 § 1 Ustawy o £¹cznoœci TP S.A. jako operator sieci u¿ytku publicznego niemo¿e odmówiæ przy³¹czenia do swojej sieci innej sieci telekomunikacyjnej wybudowanej zgodniez przepisami. Na tej podstawie Spó³ki Operatorskie zawar³y umowy dotycz¹ce wspó³pracyi rozliczeñ z TP S.A. na wszystkich obszarach dzia³alnoœci, na których uzyska³y wczeœniej koncesjena œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych.W przesz³oœci zdarza³y siê trudnoœci w negocjowaniu i zawieraniu tych umów z TP S.A., cowielokrotnie doprowadza³o do opóŸnieñ w podjêciu dzia³alnoœci na koncesjonowanych obszarach.Równie¿ w przysz³oœci opóŸnienia w rozpoczêciu dzia³alnoœci z powy¿szego powodu, po uzyskaniukolejnych koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych, bêd¹ mieæ wp³yw na wynikifinansowe Grupy Netia.Grupa Netia jest wysoce uzale¿niona od taryfy op³at obowi¹zuj¹cej za us³ugi œwiadczone przezTP S.A. Istotnym elementem ceny jednostkowej po³¹czenia telefonicznego oferowanego przez Spó³kiOperatorskie jest kwota, która musi byæ zap³acona TP S.A. za u¿ywanie jej sieci. Dlatego te¿ wzrostop³at za œwiadczenie us³ug w ramach umów dotycz¹cych wspó³pracy i rozliczeñ, mo¿espowodowaæ trudnoœci w zaoferowaniu przez Grupê Netia us³ug telekomunikacyjnych poatrakcyjnych cenach. Sytuacja ta mo¿e ulec poprawie w zwi¹zku z wydaniem dnia 9 wrzeœnia 1999roku przez Ministra £¹cznoœci Rozporz¹dzenia w sprawie ogólnych warunków przy³¹czenia siecitelekomunikacyjnej oraz zasad rozliczeñ (Dz. U. Nr 79, poz. 897). Rozporz¹dzenie okreœla m.in.obowi¹zki operatorów ³¹czonych sieci telekomunikacyjnych, a tak¿e obowi¹zki i ograniczeniaoperatora sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego posiadaj¹cego pozycjê dominuj¹c¹w rozumieniu Ustawy o £¹cznoœci. Rozporz¹dzenie okreœla ponadto podstawowe elementy umowyo wspó³pracy pomiêdzy operatorami, o której mowa w art. 38 Ustawy o £¹cznoœci oraz zasadyrozliczeñ, które powinny byæ zachowane w umowie o wspó³pracy pomiêdzy operatorami.Bardzo istotnym elementem dzia³alnoœci Grupy Netia na rynku us³ug telekomunikacyjnych jestformalny lub faktyczny monopol TP S.A. na œwiadczenie miêdzymiastowych i miêdzynarodowychus³ug telekomunikacyjnych. To w powa¿nym stopniu ogranicza mo¿liwoœæ dzia³ania Grupy Netiai uzale¿nia j¹ od zawierania z TP S.A. umów dotycz¹cych wspó³pracy i rozliczeñ.Spó³ki Operatorskie w dniu 2 kwietnia 1999 roku z³o¿y³y wniosek do Prezesa UOKiK o wszczêciepostêpowania administracyjnego w sprawie stosowania przez TP S.A. wobec Spó³ek Operatorskichpraktyk monopolistycznych. Zdaniem Spó³ek Operatorskich warunki zawarte w umowacho wspó³pracy pomiêdzy nimi a TP S.A. utrudniaj¹ wywi¹zywanie siê Spó³kom Operatorskimz przyjêtych na siebie zobowi¹zañ wynikaj¹cych z udzielonych koncesji. Na dzieñ aktualizacjiProspektu wynik postêpowania przed UOKiK nie jest znany, trudno te¿ oszacowaæ jaki bêdzie mia³wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia.3.2.5 Prywatyzacja TP S.A.Rz¹d polski og³osi³ w 1998 roku zamiar prywatyzacji TP S.A., która posiada pozycjêmonopolistyczn¹ w œwiadczeniu us³ug telekomunikacyjnych w Polsce. Zgodnie z tymizapowiedziami, w listopadzie 1998 roku nast¹pi³a publiczna sprzeda¿ akcji stanowi¹cych 15%kapita³u akcyjnego TP S.A. W 1999 roku polskie w³adze zamierza³y dokonaæ przydzia³u 15% akcjipracownikom oraz dodatkowo sprzedaæ dalsze 25%-35% akcji jednemu lub kilku inwestoromstrategicznym. W sierpniu 1999 roku zosta³o opublikowane zaproszenie Ministra Skarbu Pañstwa dorokowañ w sprawie zakupu 25% - 35% akcji TP S.A. W odpowiedzi na zaproszenie zosta³y z³o¿onedwie oferty nabycia akcji TP S.A. z których jedna zosta³a wycofana. W dniu 22 grudnia 1999 rokuMinister Skarbu podj¹³ decyzjê o odst¹pieniu od rokowañ wszczêtych na podstawie publicznegozaproszenia, jako przyczynê podaj¹c fakt, i¿ wi¹¿¹ca propozycja zakupu akcji TP S.A. z³o¿ona przezFrance Telecom w dniu 6 grudnia 1999 roku nie spe³nia oczekiwañ Ministerstwa Skarbu Pañstwa.Og³oszenie kolejnego zaproszenia do rokowañ nast¹pi³o 6 stycznia 2000 roku. Wœród potencjalnychkandydatów do nabycia pakietu akcji s¹ wymieniani Telecom Italia oraz France Telecom.Wydaje siê, ¿e strategiczny inwestor TP S.A. dokona istotnych zmian w jej dzia³alnoœci, w tympolepszy jej zarz¹dzanie i udzieli jej istotnego wsparcia finansowego. Nie mo¿na przewidzieæefektów prywatyzacji TP S.A. dla Grupy Netia i rynku telekomunikacyjnego w Polsce. Wydaje siêjednak, ¿e prywatyzacja TP S.A. wzmocni jej pozycjê rynkow¹ i uczyni tê spó³kê jeszczegroŸniejszym konkurentem dla Grupy Netia. Istnieje zatem wysokie prawdopodobieñstwo, ¿eProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 13

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaTP S.A. anga¿uj¹c siê w rynkowe wspó³zawodnictwo, zmusi Grupê Netia do przyspieszeniadokonywanych inwestycji i w tym celu zdobycia odpowiednich œrodków finansowych.3.2.6 Zgody i zezwolenia w³adz lokalnych oraz umowy najmu lub dzier¿awy nieruchomoœciRozwój sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia bêdzie zale¿a³ m.in. od uzyskania ró¿norodnychdecyzji i zezwoleñ odpowiednich w³adz lokalnych i zawarcia umów najmu lub dzier¿awynieruchomoœci dla celów dzia³alnoœci Grupy Netia. Grupa Netia nie mo¿e zapewniæ, i¿ uzyskaw szybkim czasie powy¿sze zgody i zezwolenia oraz zawrze stosowne umowy. To mo¿e z koleiwp³yn¹æ na planow¹ realizacjê rozbudowy sieci i tym samym na wynik finansowy Grupy Netia.Trzeba zwróciæ uwagê, ¿e spó³ki z Grupy Netia w przesz³oœci mia³y niejednokrotnie trudnoœciw otrzymywaniu decyzji w³adz lokalnych, które prowadzi³y do opóŸnieñ w realizacji planówrozbudowy sieci. OpóŸnienia te mog¹ nast¹piæ zw³aszcza w momencie, kiedy Spó³ki Operatorskiebêd¹ rozszerza³y zasiêg sieci na dzielnice miast o przewa¿aj¹cej zabudowie zabytkowej objêtejochron¹ konserwatorsk¹.3.2.7 Ryzyko zwi¹zane z postêpem technologicznym na rynku telekomunikacyjnymSektor telekomunikacyjny jest obszarem gwa³townych zmian technologicznych. Mimo, ¿e GrupaNetia projektuj¹c swoj¹ sieæ stosuje najnowsze rozwi¹zania techniczne, nie mo¿na wykluczyæ, ¿epóŸniejsze zmiany w dziedzinie telefonii przewodowej i bezprzewodowej transmisji, czy te¿telefonii wykorzystuj¹cej sieæ telekomunikacji kablowej wp³yn¹ niekorzystnie na jej dzia³alnoœæ.Nale¿y tak¿e podkreœliæ, ¿e ze wzglêdu na tak szybko zmieniaj¹c¹ siê technologiê, Grupa Netiabêdzie zmuszona ponosiæ bardzo wysokie nak³ady w celu nabywania nowych urz¹dzeñi specjalistycznego oprogramowania.3.2.8 Ryzyko zwi¹zane z uniewa¿nieniem przetargu przeprowadzonego przez Ministra £¹cznoœciW dniu 22 marca 2000 roku NT Mazowsze zosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñi Koncesji Ministerstwa £¹cznoœci, i¿ w wyniku przeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazanajako podmiot, na którego wniosek zostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiociewydania koncesji wraz z zezwoleniem na obszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniemokreœlonych gmin. W zwi¹zku z powy¿szym pismem w dniu 23 marca 2000 roku NT Mazowszewyst¹pi³a do Ministra £¹cznoœci z wnioskiem o wydanie koncesji wraz z zezwoleniem naœwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na obszarze warszawskiej Strefy Numeracyjnejz wy³¹czeniem okreœlonych gmin. Do dnia 18 kwietnia 2000 roku NT Mazowsze nie uzyska³awspomnianej koncesji. Z informacji posiadanych przez Spó³kê wynika, i¿ 8 lutego 2000 roku El-Net,która uzyska³a koncesjê na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na terenie województwawarszawskiego w czerwcu 1999 roku, podjê³a czynnoœci prawne w celu uniewa¿nieniaww. przetargu. Grupa Netia nie jest stron¹ jakiegokolwiek postêpowania wszczêtego przez El-Netdotycz¹cego ww. przetargu, ale jego wynik mo¿e opóŸniæ albo nawet uniemo¿liwiæ wydanie narzecz NT Mazowsze odpowiedniej koncesji wraz z zezwoleniem. Grupa Netia nie mo¿e w chwiliobecnej oceniæ jaki wp³yw na rozpoczêcie przez ni¹ dzia³alnoœci na terenie Warszawy bêd¹ mia³yczynnoœci prawne podejmowane przez El-Net i czy spowoduje to wzrost kosztów i ewentualneopóŸnienie rozpoczêcia tej dzia³alnoœci.3.3 Czynniki ryzyka zwi¹zane z inwestowaniem w Akcje3.3.1 Niedopuszczenie Akcji Wprowadzanych do obrotu gie³dowegoDopuszczenie Akcji Wprowadzanych do obrotu gie³dowego wymaga spe³nienia warunkówokreœlonych w Regulaminie Gie³dy i uzyskania zgody Rady Gie³dy. Spó³ka zamierza wyst¹piæ doRady Gie³dy z wnioskiem o dopuszczenie do obrotu gie³dowego wszystkich Akcji Wprowadzanychz wy³¹czeniem Akcji Serii B, których zbywalnoœæ jest ograniczona oraz czêœci Akcji Serii C i AkcjiSerii E, które zostan¹ objête przez subemitenta us³ugowego. Gdyby Rada Gie³dy nie dopuœci³a AkcjiWprowadzanych do obrotu gie³dowego, Akcje Wprowadzane nie mog³yby byæ wprowadzone doobrotu gie³dowego, co mia³oby negatywny wp³yw na ich p³ynnoœæ. Po dopuszczeniu AkcjiWprowadzanych z wy³¹czeniem Akcji Serii B, Akcji Serii E i czêœci Akcji Serii C do obrotugie³dowego Spó³ka wyst¹pi do Zarz¹du Gie³dy z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Wprowadzanychdopuszczonych do publicznego obrotu do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym. Spó³ka niespe³nia dwóch przes³anek niezbêdnych do wprowadzenia Akcji do obrotu gie³dowego na rynkupodstawowym wymienionych w §33 Regulaminu Gie³dy. Pierwsza przes³anka dotyczy osi¹gniêciaprzez Spó³kê ³¹cznego zysku przed opodatkowaniem za ostatnie 3 lata obrotowe wynosz¹cego conajmniej 16 milionów z³otych i osi¹gniêcia zysku przed opodatkowaniem za ostatni rok obrotowy.14 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaDruga z przes³anek stanowi, i¿ w³aœcicielami akcji dopuszczanych do obrotu gie³dowego powinnobyæ co najmniej 500 akcjonariuszy. Zgodnie z §36a Regulaminu Gie³dy Zarz¹d Gie³dy mo¿ewprowadziæ akcje do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym mimo niespe³nienia warunków,o których mowa w §33 Regulaminu Gie³dy je¿eli uzna, ¿e obrót tymi akcjami mo¿e osi¹gn¹æwielkoœæ zapewniaj¹c¹ odpowiedni¹ p³ynnoœæ i prawid³owy przebieg transakcji gie³dowych, interesuczestników obrotu nie bêdzie zagro¿ony, a udostêpnione do publicznej wiadomoœci informacje s¹wystarczaj¹ce do oceny spó³ki. Zarz¹d Spó³ki zamierza zwróciæ siê do Zarz¹du Gie³dyo zastosowanie trybu przewidzianego w §36a Regulaminu Gie³dy w odniesieniu do przes³ankidotycz¹cej wyników finansowych. Przes³anka dotycz¹ca rozproszenia akcjonariatu zostanieprawdopodobnie spe³niona po przeprowadzeniu Publicznej Oferty Subskrypcji Akcji Oferowanych.3.3.2 Zawieszenie obrotu gie³dowego AkcjamiGPW mo¿e zawieszaæ obrót gie³dowy akcjami spó³ek publicznych, które nie wype³niaj¹ okreœlonychobowi¹zków w zakresie ujawniania informacji i w niektórych innych przypadkach okreœlonychw Regulaminie GPW. Nie ma pewnoœci, czy taka sytuacja nie wyst¹pi w przysz³oœci w odniesieniudo Akcji Wprowadzanych.3.3.3 Cofniêcie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotuW sytuacji gdy spó³ki publiczne nie dope³niaj¹ okreœlonych obowi¹zków wymaganych prawem,w szczególnoœci obowi¹zków informacyjnych wynikaj¹cych z Prawa o Publicznym ObrociePapierami Wartoœciowymi, KPWiG mo¿e na³o¿yæ na podmiot, który nie dope³ni³ obowi¹zków, karêpieniê¿n¹ lub mo¿e uchyliæ decyzjê o wyra¿eniu zgody na wprowadzenie Akcji Wprowadzanych dopublicznego obrotu. Nie ma pewnoœci, ¿e taka sytuacja nie wyst¹pi w przysz³oœci w odniesieniu doAkcji Wprowadzanych.3.3.4 Rynkowa p³ynnoœæ i zmiennoœæ cen AkcjiDo czasu niniejszej Oferty Akcje nie znajdowa³y siê w publicznym obrocie w Polsce i nie by³ynotowane na ¿adnej gie³dzie papierów wartoœciowych w Polsce. Nie ma pewnoœci, ¿e po ichwprowadzeniu do publicznego obrotu i rozpoczêciu notowañ bêdzie siê odbywa³ aktywny obrótAkcjami. Nale¿y wzi¹æ pod uwagê, ¿e cena Akcji po rozpoczêciu notowañ na Gie³dzie mo¿e nieodzwierciedlaæ Ceny Emisyjnej. Notowania Akcji mog¹ znacznie odbiegaæ od Ceny Emisyjnejw zwi¹zku z kilkoma czynnikami, miêdzy innymi, okresowymi zmianami w wynikach dzia³alnoœciEmitenta, rozmiarem i p³ynnoœci¹ rynku Akcji, zmianami kursów wymiany walut oraz poziomuinflacji, zmianami globalnych, regionalnych lub krajowych czynników ekonomicznychi politycznych oraz koniunktur¹ na gie³dach œwiatowych.Polski rynek papierów wartoœciowych charakteryzuje siê stosunkowo ma³¹ p³ynnoœci¹, w zwi¹zkuz czym ceny polskich papierów wartoœciowych wykazuj¹ wiêksz¹ zmiennoœæ ni¿ na innych rynkach.W celu kontroli wahañ cen, Regulamin Gie³dy przewiduje, ¿e w systemie jednolitego kursu dnia,w przypadku wzrostu lub spadku cen akcji o wiêcej ni¿ 10% w stosunku do notowañ z ostatniej sesjii przy stopie satysfakcji mniejszej ni¿ 20%, nie mo¿na zawieraæ transakcji gie³dowych tymi akcjamipodczas danej sesji. W zwi¹zku z tym, zbycie du¿ej liczby Akcji w krótkim okresie mo¿e byæutrudnione lub wi¹zaæ siê ze znacznym spadkiem ceny.3.3.5 Potrzeba zwo³ania dodatkowego NWZA w celu podjêcia uchwa³y o zmianie StatutuUchwa³a nr 4 NZWA Spó³ki z dnia 30 marca 2000 roku w sprawie zmiany § 5 Statutu Spó³kiprzewiduje uchylenie w ca³oœci dotychczasowej treœci § 5 Statutu Spó³ki i wprowadzenie w jegonowej treœci m. in. tego, i¿ kapita³ akcyjny Spó³ki wynosi 188.515.032 z³ote i dzieli siê na31.419.172 akcji. W przypadku nieobjêcia przez inwestorów lub subemitentów wszystkich AkcjiOferowanych Zarz¹d bêdzie musia³ zwo³aæ kolejne NZWA w celu podjêcia uchwa³y o zmianieuchwa³y nr 4 NZWA z dnia 30 marca 2000 roku polegaj¹cej na wprowadzeniu odpowiedniejwysokoœci kapita³u akcyjnego i liczby akcji tworz¹cych kapita³ akcyjny. Procedura zwo³ania NZWA,a tak¿e zarejestrowanie zmian Statutu w nowym brzmieniu mo¿e znacz¹co przed³u¿yæ planowanytermin wprowadzenia Akcji do wtórnego obrotu.3.3.6 Przesuniêcie Akcji Serii G pomiêdzy TranszamiZgodnie z pkt 2.10.4.8.1 Rozdzia³u III Prospektu, Spó³ka zastrzeg³a sobie mo¿liwoœæ, powczeœniejszej rekomendacji G³ównych Zarz¹dzaj¹cych, podczas Wstêpnego Przydzia³u, dokonaniaprzesuniêæ Akcji Serii G pomiêdzy Transz¹ Inwestorów Indywidualnych i Transz¹ InwestorówInstytucjonalnych, niezale¿nie od wielkoœci zg³oszonego popytu na Akcje w danej Transzy.Z powy¿szego wynika, ¿e Spó³ka bêdzie uprawniona do przesuniêcia wszystkich oferowanych AkcjiProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 15

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaSerii G z Transzy Inwestorów Indywidualnych do Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Spó³kapodejmuj¹c decyzjê o ewentualnych przesuniêciach pomiêdzy Transzami weŸmie pod uwagê m. in.wyniki budowy ksiêgi Zamówieñ Na Akcje przeprowadzonej w Transzy InwestorówInstytucjonalnych oraz popyt na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych. Nie jest intencj¹Spó³ki podjêcie decyzji o przesuniêciu wszystkich oferowanych Akcji Serii G z Transzy InwestorówIndywidualnych do Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Wszelkie decyzje zwi¹zanez ewentualnymi przesuniêciami bêd¹ uwzglêdnia³y potrzebê zapewnienia optymalnej strukturyalokacji Akcji Serii G pomiêdzy Transzami oraz niezbêdnego rozproszenia akcjonariatu.4 Porównywalne dane finansowe Spó³ki i Grupy Netia za okres ostatnich 4 lat obrotowych4.1 Wybrane wielkoœci finansowe Netii Holdings(w tys. z³)1996 1997 1998 1999Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i produktów 6.913 1.510 2.000 735Wynik na sprzeda¿y (20.641) (20.075) (17.103) (22.250)Wynik na dzia³alnoœci operacyjnej (34.727) (20.442) (82.572) (172.392)Wynik brutto (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)Wynik netto (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)Zobowi¹zania razem 21.188 1.466.186 1.566.514 2.716.973Zobowi¹zania krótkoterminowe 21.188 44.582 8.870 29.854Wielkoœæ aktywów 108.870 1.555.596 1.499.088 3.465.694Wielkoœæ aktywów trwa³ych 98.717 1.460.976 1.416.035 2.255.408Wielkoœæ kapita³u akcyjnego 46.755 60.200 62.348 158.965Wielkoœæ kapita³u w³asnego 77.316 71.415 (92.924) 725.176Liczba Akcji 7.792.521 10.033.351 10.391.371 26.260.684Wynik netto na jedn¹ Akcjê (4,83) (8,14) (17,16) (13,93)Dywidenda wyp³acona 0 0 0 04.2 Wybrane wielkoœci finansowe Grupy Netia(w tys. z³)1996 1997 1998 1999Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i produktów 20.090 50.193 116.322 244.957- w tym sprzeda¿ us³ug telekomunikacyjnych 7.765 34.051 91.978 209.514- instalacje 1.851 13.232 22.254 22.571- abonamenty 2.038 4.443 13.505 34.420- op³aty za po³¹czenia 3.876 16.376 56.219 152.523Wynik na sprzeda¿y (59.168) (75.234) (71.571) (103.946)EBITDA* (69.478) (55.170) (36.576) (20.206)Wynik na dzia³alnoœci operacyjnej (78.824) (75.001) (75.006) (107.942)Wynik brutto (33.141) (142.259) (233.853) (381.126)Wynik netto (20.697) (102.647) (206.715) (383.469)Zobowi¹zania razem 123.273 1.730.749 2.115.951 3.253.949Zobowi¹zania krótkoterminowe 58.453 258.501 327.179 349.643Wielkoœæ kapita³u akcyjnego 46.755 60.200 62.348 158.965Wielkoœæ kapita³u w³asnego 87.979 61.094 (131.676) 668.739Wielkoœæ aktywów 271.061 1.869.663 2.052.691 3.958.680Wielkoœæ aktywów trwa³ych 210.045 754.968 1.237.641 2.123.555Liczba akcji 7.792.521 10.033.351 10.391.371 26.260.684Wynik netto na jedn¹ akcjê (2,66) (10,23) (19,89) (14,60)* zysk operacyjny powiêkszony o amortyzacjê5 WskaŸniki efektywnoœci dzia³alnoœci gospodarczej w okresie ostatnich 4 lat obrotowych5.1 Wybrane wskaŸniki efektywnoœci dzia³alnoœci gospodarczej Netii Holdings1996 1997 1998 1999WskaŸnik mar¿y operacyjnej (502%) (1.354%) (4.128,6%) (23.454,7%)WskaŸnik mar¿y netto (544,7%) (5.408%) (8.914%) (49.766%)ROA (35%) (5%) (12%) (11%)ROE (49%) (114%) - (1) (50%)WskaŸnik p³ynnoœci bie¿¹cej 0,48 2,12 9,35 39,01WskaŸnik p³ynnoœci szybkiej 0,47 2,12 9,35 39,01WskaŸnik ogólnego zad³u¿enia 19,5% 94,3% 104,5% 78,4%WskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego 27,4% 2.053% - (1) 374,7%(1) ze wzglêdu na ujemn¹ wartoœæ kapita³u w³asnego wskaŸników nie mo¿na obliczyæ16 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka5.2 Wybrane wskaŸniki efektywnoœci dzia³alnoœci gospodarczej Grupy Netia6 Rating1996 1997 1998 1999WskaŸnik mar¿y operacyjnej (392%) (149%) (64%) (44%)WskaŸnik mar¿y netto (103%) (204%) (178%) (156%)ROA (7,6%) (5,5%) (10,1%) (9,7%)ROE (23,5%) (168,0%) - (1) (57,3%)WskaŸnik p³ynnoœci bie¿¹cej 0,74 3,99 1,34 4,11WskaŸnik p³ynnoœci szybkiej 0,72 3,98 1,33 4,10WskaŸnik ogólnego zad³u¿enia 45,5% 92,6% 103,1% 82,2%WskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego 140,1% 2.832,9% - (1) 486,6%(1) ze wzglêdu na ujemn¹ wartoœæ kapita³u w³asnego wskaŸników nie mo¿na obliczyæZasady wyliczenia wskaŸników zawartych w punkcie 5.1 i 5.2. zamieszczono w Rozdziale VIProspektu w pkt. 1.1., 1.2.2. oraz 1.2.3.Papiery wartoœciowe emitowane przez spó³ki z Grupy Netia uzyska³y nastêpuj¹cy rating:1) obligacje wyemitowane przez Netiê Holdings II B.V.w 1999 roku, denominowane w USD,z terminem wykupu w 2009 roku, otrzyma³y w dniu 10 czerwca 1999 roku od Standard & Poor’snotê ”B”, a od Moody’s Investor Service notê „B3”.2) obligacje wyemitowane przez Netiê Holdings II B.V. w 1999 roku, denominowane w EURO,z terminem wykupu w 2009 roku, otrzyma³y w dniu 10 czerwca 1999 roku od Standard & Poor’snotê „B”, a od Moody’s Investor Service notê „B3”.3) obligacje wyemitowane przez Netiê Holdings I B.V. w 1997 roku, denominowane w USDi DEM, z terminem wykupu w 2007 roku, otrzyma³y w dniu 3 listopada 1997 roku od Standard& Poor’s notê „B”, a od Moody’s Investor Service notê „B3”.Skala ocen stosowanych przez Moody’s Investor Service i Standard & Poor’shighest quality Aaa AAAhigh quality Aa AAupper medium A Amedium Baa BBBspeculative Ba BBspec. low grade B B Bpoor Caa CCChigh spec. Ca CCno interest C Cin default - DDD, DD, DW powy¿szej skali pomiêdzy poszczególnymi kategoriami mog¹ byæ tak¿e stosowane dodatkoweznaki ocenne „-„ i „+” stosowane przez Standard & Poor’s oraz 1,2 oraz 3 stosowane przez Moody’sInvestor Service.7 Polityka Zarz¹du co do wyp³aty dywidendy w okresie ostatnich 3 lat obrotowych oraz zasadypolityki co do wyp³aty dywidendy w okresie najbli¿szych 3 lat7.1 Zasady polityki Zarz¹du co do wyp³aty dywidendy w okresie ostatnich trzech latZe wzglêdu na straty ponoszone przez Netiê Holdings w ostatnich trzech latach Zarz¹d nierekomendowa³ Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjêcia w tym okresie uchwa³y o wyp³aciedywidendy.7.2 Zasady polityki Zarz¹du co do wyp³aty dywidendy w okresie najbli¿szych 3 latZe wzglêdu na straty ponoszone przez Netiê Holdings, wysokie nak³ady inwestycyjne, którew ostatnich trzech latach Spó³ka ponios³a w zwi¹zku z rozbudow¹ sieci telekomunikacyjnej, a tak¿ew zwi¹zku z ograniczeniami w odniesieniu do wyp³acania dywidendy jakim podlega Spó³kaw zwi¹zku z obligacjami wyemitowanymi w 1997 i 1999 roku Zarz¹d w okresie najbli¿szych trzechlat nie planuje rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podejmowania uchwa³w sprawie wyp³aty dywidendy.7.3 Terminy podejmowania decyzji o wyp³acie dywidendyStosownie do art. 390 § 2 Kodeksu Handlowego organem w³aœciwym do podejmowania decyzjio podziale zysku i wyp³acie dywidendy jest walne zgromadzenie akcjonariuszy, które podejmujeuchwa³ê o tym, czy i jak¹ czêœæ zysku przeznaczyæ na wyp³atê dywidendy. Zgodnie z przepisamiProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 17

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykaKodeksu Handlowego oraz postanowieniami Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszypowinno siê odbyæ w ci¹gu szeœciu miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. Zgodnie z § 7 pkt 8, § 12Statutu, dla wa¿noœci uchwa³y o wyp³acie dywidendy wymagana jest bezwzglêdna wiêkszoœæg³osów oddanych. Art. 355 § 4 Kodeksu Handlowego stanowi, ¿e uchwa³a o przeznaczeniu zyskurocznego do podzia³u miêdzy akcjonariuszami spó³ki publicznej, powinna wskazywaæ terminwyp³aty oraz datê ustalenia prawa do dywidendy.7.4 Data, od której Akcje uczestnicz¹ w dywidendzieSeria Akcji Data od której Akcje uczestnicz¹ w dywidendzieA1 -A2 -A3 -A4 -A5 -A6 -B -C -D 1 stycznia 1999 r.E 1 stycznia 1999 r.F 1 stycznia 1999 r.G 1 stycznia 1999 r.W dniu 26 lipca 1999 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie Statutu i m.in. dokonaniu podzia³u Akcji na serie w ten sposób, i¿ 6.000 spoœróddotychczasowych Akcji serii A utworzy³o serie Akcji uprzywilejowanych imiennych od A1 do A6,dotychczasowe Akcje serii S utworzy³y seriê Akcji zwyk³ych imiennych B a pozosta³e Akcjeistniej¹ce utworzy³y seriê Akcji zwyk³ych na okaziciela C. Równoczeœnie dzia³aj¹c na podstawieart. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz §7 Statutu Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 33.000 tys.z³otych w drodze emisji 5.500.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii D. W zwi¹zku z tym, i¿w styczniu 2000 roku czêœæ Akcji Serii A1 do A5 zosta³a zbyta przez w³aœcicieli, Akcje te utraci³yuprzywilejowanie i przekszta³ci³y siê w akcje zwyk³e. Ponadto, w dniu 30 marca 2000 roku NWZApodjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego w drodze emisji 4.925.000 Akcji Serii E, F i G.Informacje dotycz¹ce serii Akcji istniej¹cych do czasu zarejestrowania zmian Statutu dokonanychw dniu 26 lipca 1999 roku oraz daty od których Akcje Spó³ki uczestniczy³y w dywidendzieprzedstawia poni¿sza tabela.Seria Akcji Data od której Akcje uczestnicz¹ w dywidendzieA 1 lipca 1992 r.B 21 wrzeœnia 1992 r.C 23 czerwca 1993 r.D1 9 maja 1994 r.D2 9 maja 1994 r.E1 22 listopada 1994 r.E2 22 listopada 1994 r.F1 7 marca 1995 r.F2 7 marca 1995 r.G1 30 wrzeœnia 1995 r.G2 30 wrzeœnia 1995 r.H1 12 grudnia 1995 r.H2 12 grudnia 1995 r.J1 27 lutego 1996 r.J2 27 lutego 1996 r.K 27 czerwca 1996 r.L 7 stycznia 1997 r.M 31 grudnia 1996 r.N 31 marca 1997 r.O 23 czerwca 1997 r.P 5 sierpnia 1997 r.R 16 stycznia 1998 r.S 11 marca 1999 r.T 11 marca 1999 r.U 24 czerwca 1999 r.W 24 czerwca 1999 r.Y 16 lipca 1999 r.18 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzyka7.5 Sposób og³oszenia informacji o odbiorze dywidendySzczegó³owe dane dotycz¹ce wyp³aty dywidend bêd¹ og³aszane w dzienniku „Gazeta Gie³dyParkiet”.7.6 Warunki odbioru dywidendyZgodnie z § 20 pkt 1 Regulaminu Gie³dy, po dopuszczeniu Akcji do obrotu gie³dowego, Spó³kazobowi¹zana bêdzie do przekazywania Gie³dzie informacji o zamiarze wyp³aty dywidendyi uzgadniania z ni¹ decyzji dotycz¹cych wyp³aty, które mog¹ mieæ wp³yw na organizacjê i sposóbprzeprowadzania transakcji gie³dowych. Ponadto § 91 Szczegó³owych Zasad Dzia³ania KrajowegoDepozytu Papierów Wartoœciowych nak³ada na Spó³kê obowi¹zek poinformowania KDPWo wysokoœci dywidendy oraz o terminie ustalenia prawa do dywidendy i terminie wyp³aty. Uchwa³êWalnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w tej sprawie nale¿y przes³aæ nie póŸniej ni¿ 10 dni przeddniem ustalenia prawa do dywidendy. Oba terminy Spó³ka obowi¹zana jest uzgodniæ z KDPW.Pomiêdzy dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wyp³aty up³yn¹æ musi co najmniej 10 dni.Termin wyp³aty powinien byæ ustalony w taki sposób, aby mo¿liwe by³o prawid³owe rozliczeniepodatku dochodowego od udzia³u w zyskach osób prawnych. Podatek od dochodu uzyskanegoz tytu³u dywidendy potr¹cany jest przez Spó³kê, jako p³atnika tego podatku.8 Cele Publicznej Oferty SubskrypcjiPodstawowym celem Publicznej Oferty Subskrypcji jest wprowadzenie Akcji Netii Holdings donotowañ na GPW w Warszawie. Netia Holdings jest spó³k¹ publiczn¹ w USA, natomiast nie jestszerzej znana wœród polskich inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych. Obecnoœæ na polskimrynku kapita³owym umo¿liwi Grupie Netia pozyskiwanie dodatkowych Ÿróde³ finansowania, umocnipozycjê rynkow¹ Grupy Netia, a tak¿e umocni jej wiarygodnoœæ wœród obecnych i potencjalnychklientów.Emitent spodziewa siê uzyskaæ z emisji Akcji Serii E, Akcji Serii F oraz Akcji Serii G œrodkiw wysokoœci oko³o 600.000 tys. z³otych. Wp³ywy te zostan¹ przeznaczone w ca³oœci na dalsz¹rozbudowê sieci telekomunikacyjnej, której operatorem jest Grupa Netia.Œrodki pochodz¹ce z wp³ywów z emisji Akcji Oferowanych nie zostan¹ przeznaczone na sp³atêistniej¹cego zad³u¿enia Grupy Netia. Œrodki te zostan¹ przeznaczone na sfinansowanie projektówinwestycyjnych zaplanowanych przez Grupê Netia na najbli¿sze lata. Grupa Netia przewiduje, ¿ew 2000 roku wyda na rozwój sieci telekomunikacyjnych, systemu poczty g³osowej, ISDN oraz narozwój sieci budek telefonicznych 473.597 tys. z³otych. Dodatkowe 36.500 tys. z³otych zostaniezainwestowane w rozwój us³ug zwi¹zanych z Internetem i sieci transmisji danych. Grupa Netiazamierza zainwestowaæ w 2000 roku 262.756 tys. z³otych w budowê sieci miêdzymiastowej.Wymienione inwestycje zostan¹ sfinansowane z wp³ywów z emisji Akcji Serii E, F i G, orazczêœciowo z posiadanych przez spó³ki Grupy Netia funduszy bie¿¹cych.W ci¹gu ostatnich piêciu lat Grupa Netia zainwestowa³a w rozbudowê sieci telefonicznej oko³o1.881.045 tys. z³otych, co pozwoli³o na wybudowanie sieci telekomunikacyjnej o pojemnoœci458.251 linii, z czego na dzieñ 29 lutego 2000 roku 298.990 by³y to Linie Sprzedane. Grupa Netiaplanuje dalsz¹ rozbudowê sieci telekomunikacyjnej na obszarach objêtych koncesjami wydanymi narzecz Grupy Netia przez Ministra £¹cznoœci. Grupa Netia przyst¹pi tak¿e do budowymiêdzymiastowej sieci telekomunikacyjnej w wypadku uzyskania odpowiedniej koncesji Ministra£¹cznoœci. Planowana pojemnoœæ sieci na koniec 2000 roku wynosi 525.000 linii.Do dnia 29 lutego 2000 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwali³o 25 podwy¿szeñkapita³u akcyjnego Spó³ki oraz 2 emisje obligacji. W plasowaniu emisji obligacji poœredniczy³y dwiespó³ki zale¿ne od Netii Holdings zarejestrowane w Holandii. Zgodnie z za³o¿eniami poczynionymiprzy dokonywaniu emisji olbrzymia wiêkszoœæ ze œrodków pozyskanych w ich wyniku zosta³aprzeznaczona na rozbudowê sieci telekomunikacyjnej. Czêœæ z nich by³a przeznaczona narefinansowanie d³ugu zaci¹gniêtego przez spó³ki z Grupy Netia na rozbudowê sieci. Pewna czêœæœrodków pozyskanych z emisji papierów wartoœciowych by³a przeznaczona na nabywanie akcjii udzia³ów Spó³ek Operatorskich i innych spó³ek z Grupy Netia, które by³y w³asnoœci¹ osób trzecich,a tak¿e na pokrycie op³at za koncesje wydawane na rzecz Spó³ek Operatorskich przez Ministra£¹cznoœci.Najwa¿niejszym celem Grupy Netia jest rozbudowa istniej¹cej sieci telekomunikacyjnej i wdra¿anieopartych o ni¹ nowoczesnych produktów telekomunikacyjnych. Plany te wymagaj¹ bardzo du¿ychProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 19

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykanak³adów kapita³owych i wp³ywy z emisji Akcji Oferowanych z pewnoœci¹ nie wystarcz¹ na ichpe³n¹ realizacjê, st¹d w przysz³oœci Grupa Netia bêdzie zmuszona pozyskiwaæ dalsze finansowaniezarówno poprzez kolejne emisje papierów wartoœciowych jak i przez pozyskiwanie kapita³óww inny sposób.9 Podstawowe czynniki maj¹ce wp³yw na Przedzia³ Cenowy i cenê emisyjn¹ oraz cenêsprzeda¿y9.1 Podstawowe czynniki maj¹ce wp³yw na Przedzia³ Cenowy Akcji Serii G i cenê emisyjn¹ AkcjiSerii F i GPrzy ustalaniu Przedzia³u Cenowego Akcji Serii G uwzglêdnione zostan¹ m.in. nastêpuj¹ce czynniki:- wartoœæ aktywów Grupy Netia,- analiza i perspektywy rozwoju Grupy Netia i bran¿y telekomunikacyjnej,- realizacja przyjêtej przez Grupê Netia strategii rozwoju,- kszta³towanie siê kursu ADS-ów Netii Holdings notowanych na rynku pozagie³dowym NASDAQw USA,- prognozy dotycz¹ce rozwoju rynku kapita³owego w Polsce,- koniunkturê gospodarcz¹ w Polsce,- wyniki wstêpnego marketingu przeprowadzone wœród inwestorów instytucjonalnych.Przy ustalaniu Ceny Emisyjnej Akcji Serii F i G uwzglêdnione zostan¹ nastêpuj¹ce czynniki:- wyniki budowy ksiêgi Zamówieñ Na Akcje przeprowadzonej w Transzy InwestorówInstytucjonalnych;- popyt na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnych.9.2 Podstawowe czynniki maj¹ce wp³yw na cenê emisyjn¹ Akcji Serii ECena emisyjna Akcji Serii E oferowanych w Ofercie Mened¿erskiej subemitentowi us³ugowemuzosta³a ustalona uchwa³¹ NWZA z dnia 30 marca 2000 roku na poziomie równym ich wartoœcinominalnej tj. 6 z³otych. Wyznaczenie ceny emisyjnej Akcji Serii E na poziomie równym wartoœcinominalnej jest spowodowane przeznaczeniem Akcji Serii E na realizacjê przyjêtego w Spó³ce planumotywacyjnego i wykorzystaniem do ich dystrybucji instytucji subemitenta us³ugowego.Dystrybucja Akcji Serii E wœród uprawnionych osób nast¹pi przy wykorzystaniu umowy o subemisjêus³ugow¹. Przyjêto jednolit¹ cenê sprzeda¿y równ¹ wartoœci nominalnej Akcji, tj. 6 z³otych. LiczbaAkcji Serii E nale¿na osobie uprawnionej, obliczana jest za pomoc¹ wzoru, o którym mowaw pkt. 2.10.7.10.3 Rozdzia³u III Prospektu zgodnie z liczb¹ opcji przyznan¹ podmiotowiuprawnionemu na warunkach planu motywacyjnego przyjêtego przez Radê Nadzorcz¹ w dniu20 grudnia 1999 roku. Za³o¿eniem planu motywacyjnego przyjêtego 20 grudnia 1999 roku jest, abyka¿da z osób uprawnionych naby³a prawo do nabycia liczby Akcji uzale¿nionej od liczbyprzyznanych opcji i wzrostu ceny rynkowej Akcji ponad cenê odniesienia ustalon¹ dla ka¿dej opcji.Osoba uprawniona otrzymuje wobec tego mo¿liwoœæ nabycia mniejszej liczby Akcji Serii E, poni¿szej cenie sprzeda¿y i jej ewentualnym wynagrodzeniem jest ró¿nica pomiêdzy cen¹ rynkow¹i cen¹ odniesienia.9.3 Podstawowe czynniki maj¹ce wp³yw na cenê sprzeda¿y Akcji Serii CCena sprzeda¿y Akcji Serii C oferowanych w Publicznej Ofercie Sprzeda¿y subemitentowius³ugowemu zosta³a ustalona przez Wprowadzaj¹cego na poziomie równym ich wartoœcinominalnej tj. 6 z³otych. Wyznaczenie ceny sprzeda¿y Akcji Serii C na poziomie równym wartoœcinominalnej jest spowodowane przeznaczeniem Akcji Serii C objêtych przez subemitentaus³ugowego na realizacjê przyjêtego w Spó³ce planu motywacyjnego.Pocz¹tkowo akcjonariusze Netii decyduj¹c siê na wprowadzenie nowoczesnego systemumotywacyjnego, ustalili, ¿e Akcje Serii C bêd¹ dystrybuowane wœród osób uprawnionych po sta³ejcenie ustalonej w dniu przyznania im mo¿liwoœci nabycia Akcji Serii C. Cena sprzeda¿y Akcji SeriiC zosta³a wyra¿ona w USD, a jej odniesieniem by³ kurs ADS notowanych na NASDAQ.W zale¿noœci od terminu, od którego nastêpowa³a mo¿liwoœæ nabycia przez uprawnion¹ osobêAkcji Serii C, ceny sprzeda¿y Akcji Serii C zawiera³y siê w przedziale od 8,4031 do 27,7200 USD.W dniu 27 marca 2000 roku Rada Nadzorcza podjê³a uchwa³ê z uwagi na zmianê zasadredystrybucji Akcji Serii C. Zmiana ta polega na wykorzystaniu umowy o subemisjê us³ugow¹ do20 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ I - Podsumowanie i czynniki ryzykadystrybucji Akcji Serii C wœród uprawnionych osób. W zwi¹zku z tym, ¿e w ramach planumotywacyjnego wystêpowa³y ró¿ne ceny sprzeda¿y Akcji Serii C uprawnionym osobom, couniemo¿liwia³o skorzystanie z umowy o subemisjê us³ugow¹, podjêto decyzjê o zamianie liczbyAkcji Serii C, do których nabycia by³a uprawniona osoba na opcje, a ceny sprzeda¿y na cenêodniesienia. Jednoczeœnie przyjêto now¹ jednolit¹ cenê sprzeda¿y równ¹ wartoœci nominalnej Akcji,tj. 6 z³otych. Liczba Akcji Serii C nale¿na osobie uprawnionej, obliczana jest za pomoc¹ wzoru,o którym mowa w pkt. 2.10.7.10.3 Rozdzia³u III Prospektu. Ostatecznie osoba uprawnionaotrzymuje mo¿liwoœæ nabycia mniejszej liczby Akcji Serii C, po ni¿szej cenie sprzeda¿y, leczjednoczeœnie zachowuje zysk wynikaj¹cy ró¿nicy pomiêdzy cen¹ rynkow¹ i cen¹ odniesienia.10 Wartoœæ ksiêgowa netto i zobowi¹zania Spó³kiNa dzieñ 31 grudnia 1999 r. wartoœæ ksiêgowa netto Spó³ki wed³ug sprawozdania jednostkowegowynios³a 725.176 tys. z³otych.Na dzieñ 31 grudnia 1999 r. zobowi¹zania Spó³ki wed³ug sprawozdania jednostkowego wynios³y2.716.973 tys. z³otych.Na dzieñ 31 grudnia 1999 roku wartoœæ ksiêgowa netto Spó³ki wed³ug sprawozdaniaskonsolidowanego wynosi³a 668.739 tys. z³otych.11 Stopieñ obni¿enia wartoœci ksiêgowej netto na Akcjê dla nowych nabywcówPoni¿sze tabele ilustruj¹ stopieñ obni¿enia wartoœci ksiêgowej netto na Akcjê dla nowychnabywców:− Œrednia wa¿ona cena emisyjna 1 Akcji Oferowanej 99,43 z³− Wartoœæ ksiêgowa netto na 1 akcjê przed emisj¹* 27,37 z³− Wzrost wartoœci ksiêgowej na 1 akcjê w wyniku emisjiWielkoœæ emisji – 2.250.000 Akcji Serii F po 107,25 z³,11,30 z³2.200.000 Akcji Serii G po 110,00 z³,50.000 Akcji Serii G po 77,00 z³,425.000 Akcji Serii E po 6 z³− Wartoœæ ksiêgowa netto na 1 akcjê po emisji (pro forma)Wielkoœæ emisji – 2.250.000 Akcji Serii F po 107,25 z³,38,67 z³2.200.000 Akcji Serii G po 110,00 z³,50.000 Akcji Serii G po 77,00 z³,425.000 Akcji Serii E po 6 z³− Obni¿enie wartoœci ksiêgowej netto na 1 nabywan¹ akcjeWielkoœæ emisji – 2.250.000 Akcji Serii F po 107,25 z³,60,77 z³2.200.000 Akcji Serii G po 110,00 z³,50.000 Akcji Serii G po 77,00 z³,425.000 Akcji Serii E po 6 z³*(wartoœæ ksiêgowa Spó³ki na dzieñ 31.12.1999r.)Wielkoœæ emisji - 4.925.000 Akcji Oferowanych (2.250.000 Akcji Serii F po 107,25 z³, 2.200.000Akcji Serii G po 110 z³, 50.000 Akcji Serii G po 77 z³, 425.000 Akcji Serii E po 6 z³)Nabyte akcje£¹czny wk³ad pieniê¿ny do kapita³uSpó³kiŒrednia cenazap³acona za1 akcjêLiczba [%] [z³] [%] [z³]Dotychczasowi akcjonariusze 26.494.172 84.32% 1.406.460.000 74,17 % 53,09Nowi nabywcy w tym: 4.925.000 15,68% 489.712.500 25,83 % 99,43Oferta Mened¿erska 425.000 1,35% 2.550.000 0,13 % 6,00Oferta Kierowana 2.250.000 7,16% 241.312.500 12,73 % 107,25Oferta Ogólna, w tym: 2.250.000 7,16% 245.850.000 12,97 % 110,00Transza Inwestorów Instytucjonalnych 1.900.000 6,05% 209.000.000 11,02 % 110,00Transza Inwestorów Indywidualnych 300.000 0,95% 33.000.000 1,74 % 110,00Transza Pracownicza 50.000 0,16% 3.850.000 0,20 % 77,00Razem 31.419.172 100,00% 1.896.172.500 100,00% -Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 21

Rozdzia³ II - Osoby odpowiedzialne za informacje...ROZDZIA£ IIOSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE1 Spó³ka1.1 Informacje o Spó³ceFirma:Netia Holdings S.A.Siedziba: WarszawaAdres:ul. Poleczki 13, 02-822 WarszawaNr tel.: (22) 648 45 00Nr fax: (22) 648 44 90e-mail:wwwmail@green.netia.plstrona internetowa:www.netia.pl1.2 Osoby dzia³aj¹ce w imieniu Spó³kiMeir Srebernik - Prezes Zarz¹duKjell-Ove Blom - Cz³onek Zarz¹duMaxymilian Bylicki - Cz³onek Zarz¹duAvraham Hochman - Cz³onek Zarz¹duGeorge Makowski - Cz³onek Zarz¹duInformacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych dzia³aj¹cych w imieniu Spó³ki zosta³a objêtawnioskiem o niepublikowanie.Cz³onkowie Zarz¹du wymienieni powy¿ej s¹ odpowiedzialni za wszystkie informacje zawartew Prospekcie.1.3 Oœwiadczenie osób dzia³aj¹cych w imieniu Spó³kiMy ni¿ej wymienieni cz³onkowie Zarz¹du, oœwiadczamy, ¿e informacje zawarte w Prospekcie s¹prawdziwe i rzetelne, nie pomijaj¹ ¿adnych faktów ani okolicznoœci, których ujawnieniew Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a tak¿e wed³ug naszej najlepszej wiedzy nie istniej¹,poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowi¹zania Spó³ki ani okolicznoœci, które mog³ybywywrzeæ znacz¹cy wp³yw na sytuacjê prawn¹, maj¹tkow¹ i finansow¹ Spó³ki oraz osi¹gane przezni¹ wyniki finansowe.2 Wprowadzaj¹cyMeir SrebernikPrezes Zarz¹duKjell-Ove BlomCz³onek Zarz¹duMaxymilian BylickiCz³onek Zarz¹duAvraham HochmanCz³onek Zarz¹duGeorge MakowskiCz³onek Zarz¹du2.1 Informacje o Wprowadzaj¹cymFirma: Netia Holdings Incentive Share Company LimitedSiedziba: St. HelierAdres: 22 Greenville Street, St. Helier, Jersey, Channel IslandsNr tel: (22) 648 45 00Nr fax: (22) 648 44 9022 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ II - Osoby odpowiedzialne za informacje...2.2 Osoby dzia³aj¹ce w imieniu Wprowadzaj¹cegoMeir Srebernik - Cz³onek zarz¹duAvraham Hochman - Cz³onek zarz¹duKaj Juul-Pedersen - Cz³onek zarz¹duInformacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych dzia³aj¹cych w imieniu Wprowadzaj¹cegozosta³a objêta wnioskiem o niepublikowanie.2.3 Powi¹zania Wprowadzaj¹cego i osób fizycznych dzia³aj¹cych w jego imieniu ze Spó³ka.Wprowadzaj¹cy posiada 233.488 Akcji Serii C stanowi¹cych oko³o 0,88% wszystkich Akcji.Ponadto w zarz¹dzie Wprowadzaj¹cego zasiadaj¹: Meir Srebernik – Prezes Zarz¹du Emitenta,Avraham Hochman – cz³onek Zarz¹du Emitenta oraz Kaj Juul-Pedersen – Przewodnicz¹cy RadyNadzorczej Emitenta. Wprowadzaj¹cy jest podmiotem zale¿nym od Spó³ki objêtymskonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta za rok 1999. Wprowadzaj¹cy jestpodmiotem wchodz¹cym w sk³ad Grupy Netia i utworzonym wy³¹cznie w celu obs³ugi planówmotywacyjnych wdra¿anych przez w³adze Spó³ki.2.4 Oœwiadczenie osób dzia³aj¹cych w imieniu Wprowadzaj¹cegoMy ni¿ej wymienieni cz³onkowie zarz¹du Netia Holdings Incentive Share Company Limited,oœwiadczamy, ¿e informacje zawarte w Prospekcie s¹ prawdziwe i rzetelne, nie pomijaj¹ ¿adnychfaktów ani okolicznoœci, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a tak¿ewed³ug naszej najlepszej wiedzy nie istniej¹, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowi¹zaniaSpó³ki ani okolicznoœci, które mog³yby wywrzeæ znacz¹cy wp³yw na sytuacjê prawn¹, maj¹tkow¹i finansow¹ Spó³ki oraz osi¹gane przez ni¹ wyniki finansowe.3 PODMIOTY SPORZ¥DZAJ¥CE PROSPEKT3.1 Spó³kaMeir SrebernikCz³onek zarz¹duAvraham HochmanCz³onek zarz¹duKaj Juul-PedersenCz³onek zarz¹du3.1.1 Informacje o Spó³ceFirma:Netia Holdings S.A.Siedziba: WarszawaAdres:ul. Poleczki 13, 02-822 WarszawaNr tel.: (22) 648 45 00Nr fax: (22) 648 44 90e-mail:wwwmail@green.netia.plstrona internetowa: www.netia.pl3.1.2 Osoby dzia³aj¹ce w imieniu Spó³kiMeir Srebernik - Prezes Zarz¹duKjell-Ove Blom - Cz³onek Zarz¹duMaxymilian Bylicki - Cz³onek Zarz¹duAvraham Hochman - Cz³onek Zarz¹duGeorge Makowski - Cz³onek Zarz¹duInformacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych dzia³aj¹cych w imieniu Spó³ki zosta³a objêtawnioskiem o niepublikowanie.Odpowiedzialnoœæ z tytu³u sporz¹dzania Prospektu wy¿ej wymienionych osób jest ograniczona donastêpuj¹cych czêœci Prospektu Rozdzia³u I pkt. 1, 2, 3.1.1-3, 3.1.5, 3.1.8-11, 4, 5, 7.1-2, 8, 10, 11,Rozdzia³u II pkt. 1, 3.1, Rozdzia³u III pkt. 2.2, 3.2, Rozdzia³ IV pkt 12, Rozdzia³u V pkt. 1, 2, 3.2,4-8, 11-13, 17, Rozdzia³u VI, Rozdzia³u VII pkt. 1.1, 1.2, 1.4, 2, Rozdzia³u VIII z wy³¹czeniem opiniibieg³ych rewidentów o jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym NetiaHoldings S.A.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 23

Rozdzia³ II - Osoby odpowiedzialne za informacje...3.1.3 Oœwiadczenie osób dzia³aj¹cych w imieniu Spó³kiMy ni¿ej wymienieni cz³onkowie Zarz¹du Spó³ki, oœwiadczamy, ¿e czêœci Prospektu, za któreodpowiada Spó³ka jako sporz¹dzaj¹cy Prospekt zosta³y sporz¹dzone z zachowaniem nale¿ytejstarannoœci, a informacje zawarte w czêœciach Prospektu, za które odpowiada Spó³ka jakosporz¹dzaj¹cy Prospekt, wedle naszej najlepszej wiedzy, s¹ prawdziwe i rzetelne i nie pomijaj¹¿adnych faktów ani okolicznoœci, które mog³yby wywrzeæ znacz¹cy wp³yw na sytuacjê prawn¹,maj¹tkow¹ i finansow¹ Spó³ki oraz osi¹gane przez ni¹ wyniki finansowe.Meir SrebernikPrezes Zarz¹duKjell-Ove BlomCz³onek Zarz¹duMaxymilian BylickiCz³onek Zarz¹duAvraham HochmanCz³onek Zarz¹duGeorge MakowskiCz³onek Zarz¹du3.2 Doradca Prawny3.2.1 Informacje o Doradcy PrawnymNazwa (firma): Weil, Gotshal & Manges Sp. z o.o.Siedziba: WarszawaAdres: 00-113 Warszawa, ul. Emilii Plater 53Telefon: (22) 520 40 00Telefax: (22) 520 40 013.2.2 Osoby fizyczne dzia³aj¹ce w imieniu Doradcy PrawnegoOsob¹ dzia³aj¹c¹ w imieniu Doradcy Prawnego jest Pawe³ Rymarz, Prezes zarz¹du.Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej dzia³aj¹cej w imieniu Doradcy Prawnego zosta³aobjêta wnioskiem o niepublikowanie.Odpowiedzialnoœæ wy¿ej wymienionych osób jest ograniczona do nastêpuj¹cych czêœci Prospektu:Rozdzia³u I pkt. 3.1.4, 3.1.6-7, 3.1.12-15, 3.2, 6, 7.3-6, Rozdzia³u II pkt 3.2, Rozdzia³u III pkt. 2.3-9,3.1-5, Rozdzia³u IV pkt. 1-9, 10.1 Rozdzia³u V pkt. 3.1, 9, 10, 14-16, Rozdzia³u VII pkt. 1.3, 3.6 orazRozdzia³u IX pkt. 1-4.3.2.3 Powi¹zania Doradcy Prawnego i osób fizycznych dzia³aj¹cych w jego imieniu ze Spó³k¹ lub Wprowadzaj¹cymDoradca Prawny œwiadczy na rzecz Emitenta bie¿¹c¹ obs³ugê prawn¹ od 1992 roku. Na dzieñaktualizacji Prospektu obowi¹zywa³y dwie umowy dotycz¹ce sta³ej obs³ugi prawnej Emitenta przezDoradcê Prawnego. Poza ww. i sporz¹dzeniem czêœci Prospektu, o których mowa powy¿ej nieistniej¹ ¿adne powi¹zania pomiêdzy Emitentem lub Wprowadzaj¹cym i Doradc¹ Prawnym orazosob¹ dzia³aj¹c¹ w jego imieniu.3.2.4 Oœwiadczenie osób dzia³aj¹cych w imieniu Doradcy PrawnegoNiniejszym oœwiadczam w imieniu Weil, Gotshal & Manges Sp. z o.o., ¿e informacje zawartew czêœciach Prospektu, za które odpowiada Weil, Gotshal & Manges Sp. z o.o. s¹ prawdziwei rzetelne, i nie pomijaj¹ ¿adnych faktów ani okolicznoœci, których ujawnienie w Prospekcie jestwymagane przepisami prawa, a tak¿e ¿e wed³ug mojej najlepszej wiedzy nie istniej¹, pozaujawnionymi w Prospekcie, ¿adne istotne zobowi¹zania Spó³ki ani okolicznoœci, które mog³ybywywrzeæ znacz¹cy wp³yw na sytuacjê prawn¹, maj¹tkow¹ i finansow¹ Spó³ki oraz osi¹gniête przezni¹ wyniki finansowe. Informacje zawarte w Prospekcie s¹ oparte na dokumentach, informacjach,opiniach i oœwiadczeniach uzyskanych od cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej i PracownikówSpó³ki.Pawe³ RymarzPrezes zarz¹du24 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ II - Osoby odpowiedzialne za informacje...3.3 Bieg³y Rewident3.3.1 Informacje o Bieg³ym RewidencieFirma: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.Siedziba: WarszawaAdres: 02-014 Warszawa, ul. Nowogrodzka 68Telefon: (22) 523 40 00Telefaks: (22) 523 40 40PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. dzia³aj¹cy jako Bieg³y Rewident, jest wpisany na listê podmiotówuprawnionych do badania sprawozdañ finansowych pod numerem 144.3.3.2 Osoby fizyczne dzia³aj¹ce w imieniu Bieg³ego RewidentaOsob¹ dzia³aj¹c¹ w imieniu Bieg³ego Rewidenta jest Mitchell Douglas Cohen zamieszka³y w 1125Budapeszt, Szechenyi emlekut 25/B, Wêgry.Odpowiedzialnoœæ wy¿ej wymienionych osób jest ograniczona do nastêpuj¹cych czêœci Prospektu:Rozdzia³u II pkt. 3.3, 4, oraz w Rozdziale VIII za opinie bieg³ych rewidentów o jednostkowymi skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Netia Holdings S.A.3.3.3 Powi¹zania Bieg³ego Rewidenta i osób fizycznych dzia³aj¹cych w jego imieniu z Emitentem lubWprowadzaj¹cymPomiêdzy PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. i osobami dzia³aj¹cymi w jej imieniu a Emitentem lubWprowadzaj¹cym nie ma ¿adnych powi¹zañ prawnych, organizacyjnych, finansowych z wyj¹tkiemtych zwi¹zanych z pe³nieniem roli Bieg³ego Rewidenta na potrzeby Oferty, badaniem sprawozdañfinansowych Spó³ki za lata 1996-1999 roku, a tak¿e wykonywaniem prac doradczych w zakresieprawa podatkowego na podstawie zawartej umowy.3.3.4 Oœwiadczenia osób dzia³aj¹cych w imieniu Bieg³ego RewidentaNiniejszym oœwiadczam w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., ¿e informacje zawartew czêœciach Prospektu, za które odpowiada PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., s¹ prawdziwei rzetelne i nie pomijaj¹ ¿adnych faktów ani okolicznoœci, których ujawnienie w Prospekcie jestwymagane przepisami prawa, a tak¿e, ¿e wed³ug mojej najlepszej wiedzy bazuj¹c na informacjachuzyskanych w trakcie badania sprawozdañ finansowych zawartych w niniejszym Prospekcie, w tymrównie¿ dokumentach, informacjach i oœwiadczeniach uzyskanych od Zarz¹du i PracownikówSpó³ki oraz informacjach oraz raportach, których wykonanie zosta³o zlecone niezale¿nym ekspertomnie istniej¹, poza ujawnionymi w Prospekcie, ¿adne istotne zobowi¹zania Spó³ki ani okolicznoœci,które mog³yby wywrzeæ znacz¹cy wp³yw na sytuacjê maj¹tkow¹ i finansow¹ Spó³ki oraz osi¹gniêteprzez Spó³kê wyniki finansowe.Mitchell Douglas CohenPe³nomocnik3.4 Oferuj¹cy Akcje Oferowane w publicznym obrocie3.4.1 Informacja o Oferuj¹cym Akcje Oferowane w publicznym obrocieFirma:Centralny Dom Maklerski PEKAO Spó³ka AkcyjnaSiedziba: WarszawaAdres: 02-675 Warszawa, ul. Wo³oska 8Telefon: (22) 640 28 40; 640 28 38Telefax: (22) 640 28 00e-mail:webmaster@cdmpekao.com.plstrona internetowa:www.cdmpekao.com.pl3.4.2 Osoby fizyczne dzia³aj¹ce w imieniu Oferuj¹cegoW imieniu Oferuj¹cego dzia³aj¹ nastêpuj¹ce osoby:Maciej Trybuchowski - Dyrektor Zarz¹dzaj¹cyAgnieszka Bujalska - Zastêpca Dyrektora Departamentu Emisji i GwarancjiInformacje o miejscu zamieszkania osób fizycznych dzia³aj¹cych w imieniu Oferuj¹cego zosta³aobjêta wnioskiem o niepublikowanie.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 25

Rozdzia³ II - Osoby odpowiedzialne za informacje...Odpowiedzialnoœæ Oferuj¹cego jest ograniczona do nastêpuj¹cych czêœci Prospektu: Rozdzia³ I pkt.3.3, 9, Rozdzia³u II pkt. 3.4, 5, Rozdzia³u III pkt. 1, 2.1, 2.10, 3.6 oraz Rozdzia³u IV pkt. 10.2 i 11.3.4.3 Powi¹zania Oferuj¹cego i osób fizycznych dzia³aj¹cych w jego imieniu ze Spó³k¹ i z Wprowadzaj¹cymPomiêdzy CDM PEKAO S.A., a Emitentem lub Wprowadzaj¹cym nie wystêpuj¹ ¿adne powi¹zanianatury formalnej, nieformalnej b¹dŸ osobistej poza:• umow¹ o prowadzenie depozytu akcji Spó³ki• umow¹ o pe³nienie funkcji Oferuj¹cego Akcje Spó³ki w publicznym obrocie i sporz¹dzenieczêœci Prospektu wymienionych powy¿ej.Pomiêdzy osobami dzia³aj¹cymi w imieniu CDM PEKAO S.A. a Emitentem lub Wprowadzaj¹cymnie istniej¹ ¿adne powi¹zania natury formalnej, nieformalnej b¹dŸ osobistej.3.4.4 Oœwiadczenie osób dzia³aj¹cych w imieniu Oferuj¹cegoW imieniu CDM PEKAO S.A. oœwiadczamy, ¿e czêœci Prospektu, za które odpowiedzialny jestCDM PEKAO S.A., a które wymieniono powy¿ej zawieraj¹ informacje, które s¹ prawdziwei rzetelne, i nie pomijaj¹ ¿adnych faktów ani okolicznoœci, których ujawnienie w Prospekcie jestwymagane przepisami prawa, a tak¿e, ¿e wedle naszej najlepszej wiedzy nie istniej¹, pozaujawnionymi w Prospekcie, istotne zobowi¹zania Spó³ki, które mog³yby wywrzeæ znacz¹cy wp³ywna sytuacjê maj¹tkow¹ i finansow¹ Spó³ki oraz osi¹gane przez ni¹ wyniki finansowe.Maciej TrybuchowskiDyrektor Zarz¹dzaj¹cyAgnieszka BujalskaZ-ca Dyrektora Departamentu Emisji i Gwarancji4 Podmioty uprawnione do badania sprawozdañ finansowych4.1 Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdañ finansowychFirma: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.Siedziba: WarszawaAdres: 02-014 Warszawa, ul. Nowogrodzka 68Telefon: (22) 523 40 00Telefaks: (22) 523 40 40PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. dzia³aj¹cy jako Bieg³y Rewident, jest wpisany na listê podmiotówuprawnionych do badania sprawozdañ finansowych pod numerem 144.4.2 Osoby dzia³aj¹ce w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdañ finansowychOsob¹ dzia³aj¹c¹ w imieniu Bieg³ego Rewidenta jest Mitchell Douglas Cohen, zamieszka³y w 1125Budapeszt, Szechenyi emlekut 25/B, Wêgry.4.2.1 Osoby dokonuj¹ce badania sporz¹dzonych zgodnie z przepisami prawa polskiego sprawozdania finansowegooraz porównywalnych danych finansowych Netii Holdings oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowegoi skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych Grupy NetiaWojciech Maj, bieg³y rewident, numer ewidencyjny 6128/2647dzia³aj¹cy na rzecz PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., ul. Nowogrodzka 68, 02-014 Warszawa,wpisany na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych pod numerem 144,zamieszka³y przy ul. Nanieckiej 10/28, 84-200 Wejherowo4.2.2 Powi¹zania podmiotów uprawnionych do badania sprawozdania finansowego i osób fizycznych dzia³aj¹cychw imieniu tych podmiotów z Emitentem lub Wprowadzaj¹cymWojciech Maj oraz PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o i osoby dzia³aj¹ce w jej imieniu nie maj¹¿adnych powi¹zañ prawnych, organizacyjnych, finansowych ze Spó³k¹ lub z Wprowadzaj¹cymz wyj¹tkiem tych zwi¹zanych z pe³nieniem roli Bieg³ego Rewidenta na potrzeby Oferty, badaniemsprawozdañ finansowych Spó³ki za lata 1996-1999 roku, a tak¿e wykonywaniem prac doradczychw zakresie prawa podatkowego na podstawie zawartej umowy.26 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ II - Osoby odpowiedzialne za informacje...4.2.3 Oœwiadczenie osób dokonuj¹cych badania sprawozdania finansowego oraz porównywalnych danychfinansowych Netii Holdings S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanychporównywalnych danych finansowych Grupy Netia zamieszczonych w ProspekcieOœwiadczamy, ¿e sprawozdanie finansowe Emitenta za 1999 rok i porównywalne dane finansoweEmitenta za lata 1996-98 oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia za 1999 roki skonsolidowane porównywalne dane finansowe Grupy Netia za lata 1996-98 zawarte w niniejszymProspekcie zosta³y w sposób prawid³owy, rzetelny i jasny dostosowane do wymogów okreœlonychw Rozporz¹dzeniu w Sprawie Prospektu.Zgodnie z nasz¹ opini¹ dotycz¹c¹ sprawozdania finansowego Emitenta za 1999 rok, której pe³natreœæ jest przedstawiona w Rozdziale VIII Prospektu, forma prezentacji sprawozdania finansowegoEmitenta wraz z porównywalnymi danymi finansowymi oraz zakres ujawnianych danych s¹ zgodnez wymogami Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu. Ujawnione dane zosta³y sporz¹dzone w sposóbzapewniaj¹cy ich porównywalnoœæ przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowoœci wewszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowoœci stosowanymi przezEmitenta przy sporz¹dzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres.Zgodnie z nasz¹ opini¹ dotycz¹c¹ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Netia za1999 rok, której pe³na treœæ jest przedstawiona w Rozdziale VIII Prospektu, forma prezentacjiskonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Netia wraz ze skonsolidowanymiporównywalnymi danymi finansowymi oraz zakres ujawnianych danych s¹ zgodne z wymogamiRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu. Ujawnione dane zosta³y sporz¹dzone w sposób zapewniaj¹cyich porównywalnoœæ przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowoœci we wszystkichprezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowoœci stosowanymi przez Grupê Netiaprzy sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres.Wojciech Maj,bieg³y rewident,numer ewidencyjny 6128/2647Mitchell Douglas CohenPe³nomocnik4.2.4 Oœwiadczenia osób dokonuj¹cych badania sprawozdania finansowego oraz porównywalnych danychfinansowych Netii Holdings S.A. zamieszczonych w ProspekcieOœwiadczamy, ¿e zbadaliœmy jednostkowe sprawozdanie finansowe Netia Holdings S.A. za1999 rok oraz porównywalne dane finansowe za lata 1996-98 zgodnie z obowi¹zuj¹cymiprzepisami prawa i œrodowiskowymi normami badania.Na podstawie przeprowadzonego badania wydaliœmy opiniê bez zastrze¿eñ, stwierdzaj¹c m. in., ¿ewy¿ej wymienione sprawozdanie finansowe Emitenta za 1999 rok zosta³o sporz¹dzone, wewszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawid³owo prowadzonych ksi¹g rachunkowychi zgodnie ze stosowanymi w sposób ci¹g³y zasadami okreœlonymi w Ustawie o Rachunkowoœci i jestzgodne co do formy i treœci z obowi¹zuj¹cymi Emitenta przepisami prawa oraz Statutem Spó³ki.Sprawozdanie finansowe Spó³ki za 1999 rok przedstawia we wszystkich istotnych aspektach,prawid³owo oraz rzetelnie i jasno sytuacjê maj¹tkow¹ Emitenta na dzieñ 31 grudnia 1999 roku orazwynik finansowy za okres od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku.Pe³na treœæ opinii do sprawozdania finansowego Netii Holdings S.A. za 1999 rok jest przedstawionaw Rozdziale VIII Prospektu.Wojciech Maj,bieg³y rewident,numer ewidencyjny 6128/2647Mitchell Douglas CohenPe³nomocnik4.2.5 Oœwiadczenia osób dokonuj¹cych badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego orazskonsolidowanych porównywalnych danych finansowych Grupy Netia zamieszczonych w ProspekcieOœwiadczamy, ¿e zbadaliœmy zamieszczone w Prospekcie skonsolidowane sprawozdanie finansoweGrupy Netia za 1999 rok oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe Grupy Netia za lata1996-98 zgodnie z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa i œrodowiskowymi normami badania.Na podstawie przeprowadzonego badania wydaliœmy opiniê bez zastrze¿eñ, stwierdzaj¹c m. in., ¿ewy¿ej wymienione skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia za 1999 rok przedstawia,we wszystkich istotnych aspektach, prawid³owo, rzetelnie i jasno informacje istotne dla ocenysytuacji maj¹tkowej i finansowej Grupy Netia na dzieñ 31 grudnia 1999 roku oraz wynikufinansowego za okres od 1 stycznia 1999 roku do 31 grudnia 1999 roku, zgodnie z jednolitymizasadami polityki prowadzenia rachunkowoœci przyjêtymi przez Grupê Netia.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 27

Rozdzia³ II - Osoby odpowiedzialne za informacje...Pe³na treœæ opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia za 1999 rok jestprzedstawiona w Rozdziale VIII Prospektu.Wojciech Maj,bieg³y rewident,numer ewidencyjny 6128/2647Mitchell Douglas CohenPe³nomocnik5 Oferuj¹cy Akcje Oferowane w publicznym obrocie5.1 Informacje o Oferuj¹cymFirma:Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A. Spó³ka AkcyjnaSiedziba: WarszawaAdres: 02-675 Warszawa, ul. Wo³oska 18Telefon: (22) 640 28 40; 640 26 42; 640 28 38Telefax: (22) 640 28 00e-mail:webmaster@cdmpekao.com.plstrona internetowa:www.cdmpekao.com.pl5.2 Osoby fizyczne dzia³aj¹ce w imieniu Oferuj¹cegoW imieniu Oferuj¹cego dzia³aj¹ nastêpuj¹ce osoby:Maciej Trybuchowski - Dyrektor Zarz¹dzaj¹cyAgnieszka Bujalska - Zastêpca Dyrektora Departamentu Emisji i Gwarancji5.3 Powi¹zania Oferuj¹cego i osób fizycznych dzia³aj¹cych w jego imieniu ze Spó³k¹ lubWprowadzaj¹cymPomiêdzy CDM PEKAO S.A. a Spó³k¹ lub Wprowadzaj¹cym nie wystêpuj¹ ¿adne powi¹zania naturyformalnej, nieformalnej b¹dŸ osobistej poza:• umow¹ o prowadzenie depozytu akcji Spó³ki• umow¹ o pe³nienie funkcji Oferuj¹cego Akcje Spó³ki w publicznym obrocie i sporz¹dzeniuczêœci Prospektu wymienionych w pkt. 3.4.Pomiêdzy osobami dzia³aj¹cymi w imieniu Oferuj¹cego a Spó³k¹ lub Wprowadzaj¹cym nie istniej¹¿adne powi¹zania natury formalnej, nieformalnej b¹dŸ osobistej.5.4 Oœwiadczenie osób dzia³aj¹cych w imieniu Oferuj¹cegoDzia³aj¹c w imieniu CDM PEKAO S.A., jako podmiotu oferuj¹cego akcje w publicznym obrocie,niniejszym oœwiadczamy, ¿e Oferuj¹cy do³o¿y³ nale¿ytej zawodowej starannoœci przyprzygotowywaniu i przeprowadzaniu wprowadzenia papierów wartoœciowych do publicznegoobrotu.Maciej TrybuchowskiDyrektor Zarz¹dzaj¹cyAgnieszka BujalskaZ-ca Dyrektora Departamentu Emisji i Gwarancji28 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiROZDZIA£ IIIDANE O EMISJI1 Akcje Wprowadzane do publicznego obrotuLiczba Akcji Procent kapita³uakcyjnegoOgó³em Akcje Wprowadzane 31.415.195 99,99%Akcje Oferowane, w tym:4.925.000 15,68%Oferta Mened¿erska (Akcje Serii E) 425.000 1,35%Oferta Kierowana (Akcje Serii F) 2.250.000 7,16%Oferta Ogólna (Akcje Serii G) 2.250.000 7,16%Transza Inwestorów Instytucjonalnych 1.900.000 6,05%Transza Inwestorów Indywidualnych 300.000 0,95%Transza Pracownicza 50.000 0,16%Pozosta³e Akcje Wprowadzane, w tym:26.490.195 84,32%Akcje Serii A1 1.000 0,00%Akcje Serii A2 1.000 0,00%Akcje Serii A3 1.000 0,00%Akcje Serii A4 1.000 0,00%Akcje Serii A5 1.000 0,00%Akcje Serii A6 1.000 0,00%Akcje Serii B 3.727.340 11,86%Akcje Serii C o numerach od 1 do 17239138 i od 17243116 do 17260832 17.256.855 54,93%Akcje Serii D 5.500.000 17,51%2 Akcje Oferowane w publicznym obrocie2.1 Rodzaj, liczba oraz ³¹czna wartoœæ Akcji Oferowanych i Akcji SprzedawanychNa mocy niniejszego Prospektu oferuje siê ³¹cznie 4.950.000 Akcji, w tym 425.000 Akcji Serii E,2.250.000 Akcji Serii F oraz 2.250.000 Akcji Serii G. Zgodnie z uchwa³¹ nr 2 NWZA z dnia30 marca 2000 roku w ramach Publicznej Oferty Subskrypcji oferowanych jest:• 425.000 Akcji Serii E w Ofercie Mened¿erskiej, po cenie emisyjnej wynosz¹cej 6 z³otych;• 2.250.000 Akcji Serii F w Ofercie Kierowanej, po cenie emisyjnej ustalonej przez Komitetds. Ustalania Ceny;• 2.250.000 Akcji Serii G w Ofercie Ogólnej, po Cenie Emisyjnej ustalonej przez Komitetds. Ustalania Ceny.Wartoœæ nominalna ka¿dej z Akcji Oferowanych wynosi 6 z³otych. Akcje Oferowane s¹ akcjamizwyk³ymi na okaziciela. Zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie PapieramiWartoœciowymi, Akcje Oferowane po dopuszczeniu do obrotu publicznego zostan¹ zarejestrowanew depozycie KDPW. Z Akcjami Oferowanymi nie jest zwi¹zany ¿aden obowi¹zek œwiadczeñdodatkowych ani ¿adne uprzywilejowanie.Poni¿sza tabela charakteryzuje Akcje Oferowane.Papiery wartoœciowe wed³ug rodzaju Iloœæ sztuk Wartoœænominalna(PLN)Cena emisyjna(PLN) 1Nadwy¿ka Cenyemisyjnej nadwartoœci¹ nominaln¹(PLN)Szacunkoweprowizje i kosztyOferty(PLN)Wp³ywyEmitenta(PLN)Akcje Oferowanena jednostkêOferta Mened¿erska (Akcje Serii E) 425.000 6,00 6,00 0,00 0,07 5,93Oferta Kierowana (Akcje Serii F) 2.250.000 6,00 107,25 101,25 2,75 104,50Oferta Ogólna (Akcje Serii G) 2.200.000 6,00 110,00 104,00 6,06 103,94Transza Pracownicza 50.000 6,00 77,00 71,00 4,91 72,09Razem 4.925.000 - − - - 469.925.8881 Cena Emisyjna Akcji Serii G oferowanych w Ofercie Ogólnej zosta³a ustalona przez Komitet ds. Ustalania Ceny, który Rada Nadzorcza Emitenta powo³a³a spoœród swoich cz³onków i zosta³aopublikowana w trybie okreœlonym w art. 81 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi w dniu 1 czerwca 2000 r., po zakoñczeniu przyjmowania Zamówieñ Na Akcje Serii Gw Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i przyjmowania zapisów na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej, w formie komunikatu przes³anego do KPWiG, GPWoraz PAP.Wprowadzaj¹cy Netia Holdings Incentive Share Company Limited z siedzib¹ na Jersey oferuje dosprzeda¿y 233.488 Akcji Serii C. Akcje Serii C oferowane w ramach Publicznej Oferty Sprzeda¿yzostan¹ skierowane do subemitenta us³ugowego i bêd¹ przeznaczone na realizacjê przyjêtegow Spó³ce planu motywacyjnego.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 29

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiCena sprzeda¿y Akcji Serii C oferowanych w Publicznej Ofercie Sprzeda¿y subemitentowius³ugowemu zosta³a ustalona przez Wprowadzaj¹cego na poziomie równym ich wartoœcinominalnej tj. 6 z³otych.Wartoœæ nominalna ka¿dej z Akcji Sprzedawanych wynosi 6 z³otych. Akcje Sprzedawane s¹ akcjamizwyk³ymi na okaziciela. Zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie PapieramiWartoœciowymi, Akcje Sprzedawane po dopuszczeniu do obrotu publicznego zostan¹zarejestrowane w depozycie KDPW. Z Akcjami Sprzedawanymi nie jest zwi¹zany ¿aden obowi¹zekœwiadczeñ dodatkowych ani ¿adne uprzywilejowanie.Poni¿sza tabela charakteryzuje Akcje Sprzedawane.Papiery wartoœciowe wed³ug rodzaju Iloœæ sztuk Wartoœænominalna(PLN)Cenasprzeda¿y(PLN)Nadwy¿ka Cenysprzeda¿y nadwartoœci¹nominaln¹ (PLN)Szacunkowe prowizjei koszty Publicznej OfertSprzeda¿y(PLN) 2Wp³ywyWprowadzaj¹cego(PLN)Akcje Sprzedawanena jednostkêPubliczna Oferta Sprzeda¿y233.488 6,00 6,00 0,00 0,11 5,89(Akcje Serii C)Razem 1.375.9282Jedynymi kosztami Wprowadzaj¹cego bêd¹ prowizje zap³acone subemitentowi us³ugowemu zwi¹zane z zawarciem i realizacj¹ umowy o subemisjê us³ugow¹. Umowa o subemisjê us³ugowaAkcji Sprzedawanych zostanie zawarta nie póŸniej ni¿ na dwa dni przed otwarciem Publicznej Oferty Sprzeda¿y.2.2 Szacunkowe koszty OfertyZarz¹d szacuje, ¿e ca³kowite koszty przeprowadzenia Oferty wynios¹ oko³o 3.582 tys. z³otych.Ostateczna kwota kosztów Oferty ustalona zostanie po podpisaniu wszystkich umów zwi¹zanychz Ofert¹. Koszty wprowadzenia Akcji Oferowanych i Akcji Sprzedawanych do publicznego obrotuobejmuj¹:• koszty zwi¹zane ze sporz¹dzeniem Prospektu: 2.170 tys. z³otychw tym koszty- Doradcy Prawnego – 1.520 tys. z³otych;- Bieg³ego Rewidenta – 500 tys. z³otych;- Oferuj¹cego - 150 tys. z³otych.• koszty zwi¹zane z og³oszeniem, drukiem oraz dystrybucj¹ Prospektu i Skrótu Prospektu– 300 tys. z³otych;• koszty zwi¹zane z Publiczn¹ Ofert¹ Subskrypcji w tym:- koszty zwi¹zane z pe³nieniem funkcji Oferuj¹cego - 70 tys. z³otych;- koszty zwi¹zane z prowizjami za dystrybucjê Akcji Oferowanych s¹ odnoszone do wartoœciemisji i zostan¹ opublikowane w ci¹gu 14 dni od dnia zamkniêcia Publicznej OfertySubskrypcji.• koszty zwi¹zane z Publiczn¹ Ofert¹ Sprzeda¿y (koszty ponoszone bêd¹ przezWprowadzaj¹cego) – 25 tys. z³otych;• koszty kampanii reklamowej i innych dzia³añ promocyjnych - 300 tys. z³otych;2.3 Podstawa prawna emisji Akcji Oferowanych i ich wprowadzenia do publicznego obrotuPodstaw¹ prawn¹ emisji Akcji Oferowanych s¹ przepisy Kodeksu Handlowego oraz uchwa³a nr 2Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 30 marca 2000 r. w sprawiepodwy¿szenia kapita³u akcyjnego Spó³ki poprzez emisjê akcji serii E, F i G i wy³¹czenia prawapoboru dotychczasowych akcjonariuszy.1. Podwy¿sza siê kapita³ akcyjny Spó³ki z kwoty 158.965.032 z³ (s³ownie: sto piêædziesi¹t osiemmilionów dziewiêæset szeœædziesi¹t piêæ tysiêcy trzydzieœci dwa z³ote) do kwoty nie wiêkszej ni¿188.515.032 z³ (s³ownie: sto osiemdziesi¹t osiem milionów piêæset piêtnaœcie tysiêcy trzydzieœcidwa z³ote), to jest o kwotê nie wy¿sz¹ ni¿ 29.550.000 z³ (s³ownie: dwadzieœcia dziewiêæmilionów piêæset piêædziesi¹t tysiêcy z³otych) w drodze emisji nastêpuj¹cych serii akcji:- 425.000 (s³ownie: czterystu dwudziestu piêciu tysiêcy) akcji zwyk³ych na okaziciela serii E- nie wiêcej ni¿ 2.250.000 (s³ownie: dwóch milionów dwustu piêædziesiêciu tysiêcy) akcjizwyk³ych na okaziciela serii F,- nie wiêcej ni¿ 2.250.000 (s³ownie: dwóch milionów dwustu piêædziesiêciu tysiêcy) akcjizwyk³ych na okaziciela serii G.Cena nominalna ka¿dej z akcji serii E, F i G wynosi 6 z³ (s³ownie: szeœæ z³otych).30 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisji2. Ka¿da z serii Akcji wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwa³y bêdzie uczestniczy³aw dywidendzie od dnia 1 stycznia 1999 roku.3. Akcje serii E, F i G zostan¹ zaoferowane inwestorom w drodze subskrypcji publicznej.Oferta nabycia akcji serii E zostanie skierowana po cenie emisyjnej 6 z³ (s³ownie: szeœæ z³otych)za jedn¹ akcjê serii E do spó³ki „Netia Holdings Incentive Share Company Limited” lub poprzezsubemitenta us³ugowego w celu zaoferowania nabycia akcji serii E pracownikom,wspó³pracownikom, konsultantom i cz³onkom w³adz Spó³ki oraz spó³ek powi¹zanych lubzale¿nych od Spó³ki.Oferta nabycia akcji serii F zostanie skierowana do Telia AB (publ.) lub poprzez subemitentaus³ugowego lub subemitentów us³ugowych, którzy skieruj¹ ofertê nabycia akcji serii F do TeliaAB (publ.) - obecnego Akcjonariusza Spó³ki.4. Akcje serii G dziel¹ siê na dwie transze:- I transza obejmuje 50.000 (s³ownie: piêædziesi¹t tysiêcy) akcji spoœród akcji serii G,- II transza obejmuje 2.200.000 (s³ownie: dwa miliony dwieœcie tysiêcy) akcji spoœród akcjiserii G,I transza akcji serii G zostanie zaoferowana pracownikom Spó³ki oraz pracownikom spó³ekpowi¹zanych lub zale¿nych od Spó³ki.II transza akcji serii G zostanie zaoferowana inwestorom indywidualnym oraz inwestorominstytucjonalnym w drodze subskrypcji publicznej.5. Upowa¿nia siê Komitet ds. Ustalenia Ceny, który Rada Nadzorcza powo³a spoœród swoichcz³onków, do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F i G, z zastrze¿eniem, ¿e I transza akcji serii Goraz akcje serii F mog¹ zostaæ oferowane z dyskontem w stosunku do ceny II transzy akcjiserii G.6. Upowa¿nia siê Zarz¹d Spó³ki, za uprzednim wyra¿eniem zgody przez Komitet ds. UstaleniaCeny do ustalenia szczegó³owych warunków subskrypcji akcji serii E, F i G, a w szczególnoœci:- okreœlenia terminów otwarcia i zamkniêcia subskrypcji na akcje serii E, F i G,- ustalenia szczegó³owych zasad dystrybucji akcji serii E, F i G, w tym ewentualnego podzia³uakcji serii E, F na transze lub akcji serii G na dalsze transze,- podpisania umów z podmiotami uprawnionymi do przyjmowania zapisów na akcjei okreœlenia miejsc i terminów dokonywania zapisów na akcje serii E, F i G- okreœlenia zasad przydzia³u akcji oraz powziêcia decyzji o ich przydziale,- podpisania umów, zarówno odp³atnych jak i nie odp³atnych, których celem bêdziezabezpieczenia powodzenia subskrypcji akcji serii E, F i G, w tym umowy lub umówo subemisjê us³ugow¹ lub inwestycyjn¹.7. Wy³¹cza siê prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii E, F i G.Wy³¹czenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii E ma na celu umo¿liwienie objêcia akcjiserii E w drodze oferty publicznej skierowanej do spó³ki „Netia Holdings Incentive ShareCompany Limited” lub poprzez subemitenta us³ugowego w celu zaoferowania nabycia akcjipracownikom, wspó³pracownikom, konsultantom i cz³onkom w³adz Spó³ki, spó³ek powi¹zanychlub zale¿nych od Spó³ki. Wprowadzenie takiego nowoczesnego instrumentu motywacyjnegole¿y w jak najlepszym interesie Spó³ki.Wy³¹czenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii F i G wynika z koniecznoœci pozyskanianowego kapita³u od strategicznego Akcjonariusza Spó³ki i inwestorów, którzy nie byli do tegomomentu Akcjonariuszami Spó³ki. Pozyskanie nowego kapita³u ma istotne znaczenie dlafinansowania projektów Spó³ki, a zw³aszcza dopuszczenia akcji Spó³ki do publicznego obrotui le¿y w jak najlepszym interesie Spó³ki.Podstaw¹ prawn¹ wprowadzenia Akcji Oferowanych do publicznego obrotu jest uchwa³a nr 3Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2000 roku w sprawiedopuszczenia Akcji Serii E, F i G do publicznego obrotu. Uchwa³a stwierdza, ¿e:„Postanawia siê wprowadziæ Akcje Serii E, F i G do publicznego obrotu. Zobowi¹zuje siê Zarz¹dSpó³ki do podjêcia wszelkich dzia³añ niezbêdnych do realizacji niniejszej uchwa³y,a w szczególnoœci do wyst¹pienia ze stosownym wnioskiem do Komisji Papierów Wartoœciowychi Gie³d, a nastêpnie z wnioskiem o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym lubrównoleg³ym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.”Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 31

Rozdzia³ III - Dane o Emisji2.4 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji OferowanychPrawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji Oferowanych przez dotychczasowych akcjonariuszy zosta³owy³¹czone zgodnie z treœci¹ uchwa³y przytoczonej w pkt. 2.3 powy¿ej.2.5 Kryteria i warunki, jakie musza spe³niæ osoby zarz¹dzaj¹ce Grup¹ Netia oraz podstawowe warunkiplanu motywacyjnego, zgodnie z którym Akcje Oferowane bêd¹ udostêpniane osobom zarz¹dzaj¹cymGrup¹ NetiaPlan motywacyjny, na podstawie którego pracownicy, wspó³pracownicy i cz³onkowie w³adz Spó³kioraz innych spó³ek z Grupy Netia bêd¹ uprawnieni do obejmowania Akcji Oferowanych zosta³zatwierdzony uchwa³¹ Rady Nadzorczej 20 grudnia 1999 roku i zmieniony uchwa³¹ RadyNadzorczej z dnia 27 marca 2000 r. W wykonaniu tego planu NWZA podjê³o 30 marca 2000 rokuuchwa³ê nr 2 o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki poprzez emisjê miêdzy innymi 425.000Akcji Serii E. Oferta nabycia tych Akcji zostanie skierowana po cenie emisyjnej 6 z³otych za jedn¹Akcjê do subemitenta us³ugowego, który nastêpnie dokona zgodnie z przyjêtymi zasadami planumotywacyjnego redystrybucji Akcji. Zgodnie z uchwalonymi przez Radê Nadzorcz¹ zasadami planumotywacyjnego w celu jego realizacji i administrowania spoœród cz³onków Rady Nadzorczejpowo³any zosta³ czteroosobowy komitet ds. wynagradzania. Zasady wyboru cz³onków komitetui tryb jego dzia³ania okreœla szczegó³owo ww. uchwa³a. Komitet ds. wynagradzania bêdzie okreœla³wy³¹cznie wed³ug w³asnego uznania osoby i podmioty uprawnione do nabycia Akcji Spó³kiw ramach planu motywacyjnego. Zgodnie z zasadami planu motywacyjnego odpowiedzialnoœæ zajego prawid³owe wdro¿enie oraz przygotowywanie odpowiedniej dokumentacji spoczywa nadyrektorze ds. finansowych Spó³ki. Zasady planu motywacyjnego, uchwalone przez Radê Nadzorcz¹nie przewiduj¹ maksymalnej liczby Akcji, które mog¹ zostaæ objête przez osoby uprawnione. LiczbaAkcji przyznanych poszczególnym osobom bêdzie zale¿a³a od iloœci opcji jaka im zostanieprzyznana, a tak¿e od ceny rynkowej Akcji Spó³ki. Okreœlenie ³¹cznej liczby opcji i liczby opcjiprzyznanych okreœlonym osobom bêdzie nale¿a³o do wy³¹cznej kompetencji komitetuds. wynagradzania.Opcje na objêcie Akcji Spó³ki zostan¹ przyznane pracownikom, konsultantom, wspó³pracownikomi cz³onkom w³adz Spó³ki oraz innych spó³ek z Grupy Netia w zale¿noœci od okresu ich wspó³pracyz Grup¹ Netia. Wszyscy cz³onkowie Zarz¹du (z wy³¹czeniem Prezesa Zarz¹du) zatrudnieni w Spó³cew dniu 1 lipca 1999 roku mog¹ otrzymaæ opcje na nabycie Akcji w czterech równych transzachw dniach 1 lipca 1999, 2000, 2001 oraz 2002 roku, przy czym odpowiednio do daty przyznaniawartoœæ odniesienia Akcji bêdzie wynosiæ 19,25 USD, 23,10 USD, 27,72 USD oraz 33,26 USD.Wszystkie pozosta³e osoby i podmioty uprawnione do uczestniczenia w planie motywacyjnym mog¹otrzymaæ opcje na nabycie Akcji Spó³ki w dniu 1 stycznia 2000, 2001, 2002 oraz 2003 roku przyczym wartoœæ odniesienia Akcji zostanie przyjêta odpowiednio do daty przyznania opcjiw wysokoœci 19,25 USD, 23,10 USD, 27,72 USD oraz 33,26 USD. Liczba Akcji na jakie zostanieprzyznana opcja nastêpuje wed³ug uznania komitetu ds. wynagradzania w zale¿noœci od stanowiskazajmowanego przez osobê, której zosta³a przyznana opcja. Ka¿da z opcji mo¿e zostaæ wykonananie wczeœniej ni¿ w dniu przypadaj¹cym na rok od dnia jej przyznania (z wy³¹czeniem opcjiprzyznanej cz³onkom Zarz¹du zatrudnionym w Spó³ce w dniu 1 lipca 1999 roku, która mo¿e zostaæwykonana nie wczeœniej ni¿ 1 lipca 2000 roku) i nie póŸniej ni¿ w dniu 1 lipca 2003 rokuw przypadku cz³onków Zarz¹du (z wy³¹czeniem Prezesa Zarz¹du) zatrudnionych w dniu 1 lipca1999 roku oraz w dniu 1 lipca 2004 w przypadku pozosta³ych osób. Warunkiem wykonania opcjijest to, aby cena rynkowa Akcji w dniu zg³oszenia zamiaru wykonania opcji przez osobêuprawnion¹ by³a wy¿sza o 20% od wartoœci odniesienia Akcji, zgodnie z któr¹ zosta³a przyznanaopcja. Zasady planu motywacyjnego stanowi¹, ¿e Akcje w ramach planu motywacyjnego bêd¹nabywane przez osoby uprawnione do ich otrzymania odp³atne od subemitenta. Liczba Akcji jakiemog¹ zostaæ przenoszone na uprawnione osoby i podmioty bêdzie obliczana w nastêpuj¹cy sposób:1. Od ³¹cznej wartoœci rynkowej Akcji, na które osoba lub podmiot uprawniony bêdzie posiada³aw chwili wykonania opcjê bêdzie odejmowana ³¹czna wartoœæ odniesienia Akcji przyjêta przyprzyznawaniu opcji na poszczególne transze Akcji.2. Ró¿nica pomiêdzy ³¹czn¹ wartoœci¹ rynkow¹ Akcji na które zosta³a przyznana opcja w dniuwykonania opcji a ³¹czn¹ wartoœci¹ odniesienia Akcji zostanie podzielona przez cenê rynkow¹Akcji i w ten sposób uzyskana zostanie liczba Akcji, które mog¹ zostaæ zakupione przezuprawnione osoby lub podmioty od subemitenta us³ugowego za cenê równ¹ wartoœci emisyjnejAkcji.Przyjêty przez Radê Nadzorcz¹ plan motywacyjny zawiera szczegó³owe postanowienia dotycz¹cewygaœniêcia opcji w wypadku gdy osoby uprawnione do nabycia przestan¹ byæ zatrudnione lub32 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisjiprzestan¹ œwiadczyæ us³ugi na rzecz Grupy Netia oraz w przypadku œmierci takich osób. W wypadkugdy osoba lub podmiot uprawniony do objêcia akcji z jakichkolwiek przyczyn przestanie byæzatrudniony lub zaprzestanie œwiadczenia us³ug na rzecz Grupy Netia przed ostatecznym terminemwykonania przys³uguj¹cego mu prawa, bêdzie uprawniony przez 12 miesiêcy od dnia ustaniazatrudnienia lub œwiadczenia us³ug do wykonania przys³uguj¹cego mu prawa. Po 12 miesi¹cachprawo to wygasa. W wypadku œmierci osoby uprawnionej prawo do nabycia akcji bêd¹ mogliwykonywaæ spadkobiercy nie póŸniej ni¿ w ci¹gu 12 miesiêcy od dnia œmierci osoby uprawnionej.Po 12 miesi¹cach od dnia œmierci osoby uprawnionej prawo to wygasa.Ponadto plan motywacyjny zawiera postanowienia na wypadek po³¹czenia Netia Holdings z innympodmiotem. W takim przypadku osoby uprawnione mog¹ wykonaæ swoje prawa w ci¹gu12 miesiêcy od dnia w którym wszystkie warunki wymagane do po³¹czenia siê ziszcz¹. Po12 miesi¹cach prawo to wygasa. Prawo do nabycia Akcji mo¿e byæ równie¿ zmienione, o ile bêdzieto dopuszczalne, na prawa do nabycia akcji podmiotu powsta³ego po po³¹czeniu.Plan motywacyjny mo¿e zostaæ zmieniony w jakimkolwiek czasie przez komitet ds. wynagrodzenia.2.6 Prawa i obowi¹zki z Akcji Oferowanych, obowi¹zki nabywcy Akcji Oferowanych w zakresie œwiadczeñdodatkowych oraz ograniczenia w nabywaniu Akcji Oferowanych2.6.1 Kodeks Handlowy i StatutPodstawowymi prawami akcjonariuszy wynikaj¹cymi z posiadania Akcji Oferowanych jest prawog³osu na WZA, prawo do udzia³u w zysku przeznaczonym do podzia³u przez WZA, prawopierwszeñstwa do objêcia nowych akcji w stosunku do iloœci posiadanych akcji w razie uchwalenianowej emisji oraz prawo uczestniczenia w podziale maj¹tku w przypadku rozwi¹zania i likwidacjiSpó³ki.Uchwa³y WZA zapadaj¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych, z zastrze¿eniem postanowieñKodeksu Handlowego, Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi i Statutu.Stosownie do przepisów Kodeksu Handlowego w sprawach zmian statutu i emisji obligacji,wymagana jest wiêkszoœæ 3/4 g³osów oddanych. Do powziêcia uchwa³y o zmianie przedmiotuprzedsiêbiorstwa wymagana jest wiêkszoœæ 2/3 g³osów oddanych, przy czym w tym przypadkuka¿da akcja ma jeden g³os bez przywilejów i ograniczeñ. Statut przewiduje mo¿liwoœæ zmianyprzedmiotu przedsiêbiorstwa bez obowi¹zku wykupu akcji od akcjonariuszy, którzy nie godz¹ siê nazmianê. W takim przypadku zgodnie z art. 409 § 5 Kodeksu Handlowego do wa¿noœci uchwa³yo zmianie przedmiotu przedsiêbiorstwa wymagana jest wiêkszoœæ 2/3 g³osów przy obecnoœciakcjonariuszy reprezentuj¹cych przynajmniej po³owê kapita³u akcyjnego. Uchwa³ao przekszta³ceniu Spó³ki w spó³kê z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹, stosownie do art. 492 § 1Kodeksu Handlowego wymaga obecnoœci akcjonariuszy przedstawiaj¹cych przynajmniej po³owêkapita³u akcyjnego i musi byæ powziêta wiêkszoœci¹ 4/5 g³osów oddanych. Stosownie do art. 389Kodeksu Handlowego, umowy o nabycie dla Spó³ki nieruchomoœci lub urz¹dzeñ s³u¿¹cych dotrwa³ego u¿ytku, za cenê przewy¿szaj¹c¹ jedn¹ pi¹t¹ czêœæ wp³aconego kapita³u akcyjnego, nieni¿sz¹ jednak od piêciu tysiêcy z³otych, zawarte przez up³ywem dwóch lat od zarejestrowaniaSpó³ki, wymagaj¹ uchwa³y WZA, powziêtej wiêkszoœci¹ 2/3 g³osów oddanych. Zgodniez postanowieniami §12 Statutu uchwa³y o po³¹czeniu Spó³ki, rozwi¹zaniu Spó³ki oraz zbyciuprzedsiêbiorstwa lub istotnej jego czêœci podejmowane s¹ wiêkszoœci¹ 4/5 g³osów oddanych.Zgodnie z art. 86 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi uchwa³a o wycofaniuAkcji Spó³ki z obrotu publicznego wymaga dla swej skutecznoœci wiêkszoœci 4/5 g³osów oddanychw obecnoœci akcjonariuszy reprezentuj¹cych co najmniej po³owê kapita³u akcyjnego Spó³ki.Nabywcy Akcji Oferowanych nie s¹ zobowi¹zani do jakichkolwiek dodatkowych œwiadczeñ narzecz Spó³ki.2.6.2 Prawo o Publicznym Obrocie Papierami WartoœciowymiZgodnie z art. 7 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi publiczny obrót akcjamiodbywa siê w formie zdematerializowanej. Stosownie do art. 11 Prawa o Publicznym ObrociePapierami Wartoœciowymi dokumentem uprawniaj¹cym do wykonywania praw z akcjidopuszczonych do publicznego obrotu jest imienne œwiadectwo depozytowe, potwierdzaj¹ce prawaz akcji przys³uguj¹ce nabywcy. Imienne œwiadectwo depozytowe mo¿e byæ wystawione przez dommaklerski lub bank, lub inny podmiot prowadz¹cy rachunek papierów wartoœciowych na ¿¹danieposiadacza takiego rachunku.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 33

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiZgodnie z art. 147 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi ka¿dy, ktow wyniku nabycia akcji spó³ki publicznej osi¹gn¹³ lub przekroczy³ 5% lub 10% ogólnej liczbyg³osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz ka¿dy, kto posiada³ przed zbyciem akcje spó³kiw liczbie zapewniaj¹cej mu co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby g³osów nawalnym zgromadzeniu akcjonariuszy, a w wyniku zbycia sta³ siê posiadaczem akcji w liczbiezapewniaj¹cej mu odpowiednio nie wiêcej ni¿ 5% albo nie wiêcej ni¿ 10% tej liczby g³osów, jestobowi¹zany, w ci¹gu 4 dni od dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierówwartoœciowych, zawiadomiæ KPWiG, UOKiK oraz Spó³kê, o liczbie posiadanych g³osów z akcjiw wyniku dokonanej transakcji. Zawiadomienie powinno zawieraæ informacje o liczbie aktualnieposiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale akcyjnym spó³ki oraz o liczbie g³osówz tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie g³osów na walnym zgromadzeniuakcjonariuszy. Zgodnie z art. 147 ust. 2, w przypadku osób posiadaj¹cych powy¿ej 10% g³osów nawalnym zgromadzeniu akcjonariuszy, powy¿szy obowi¹zek informowania dotyczy nabycia lubzbycia akcji zmieniaj¹cego liczbê posiadanych g³osów o 2% lub wiêcej. Nabycie lub zbycie akcjiprzez podmiot zale¿ny uwa¿a siê za nabycie lub zbycie przez podmiot dominuj¹cy. Obowi¹zekdokonywania zawiadomienia powstaje zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jaki kilku transakcji ³¹cznie.Zgodnie z art. 4 pkt. 16 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi podmiotemdominuj¹cym jest podmiot, który posiada wiêkszoœæ g³osów w organach innego podmiotu(zale¿nego), w tym tak¿e na podstawie porozumieñ z innymi uprawnionymi, lub jest uprawniony dopowo³ywania lub odwo³ywania wiêkszoœci cz³onków organów zarz¹dzaj¹cych innego podmiotu(zale¿nego) lub gdy wiêcej ni¿ po³owa cz³onków zarz¹du drugiego podmiotu (zale¿nego) jestjednoczeœnie cz³onkami zarz¹du albo osobami pe³ni¹cymi funkcje kierownicze pierwszegopodmiotu lub innego podmiotu pozostaj¹cego z tym pierwszym w stosunku zale¿noœci.Zgodnie z art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi ka¿dy, kto zamierzanabyæ akcje w liczbie zapewniaj¹cej mu osi¹gniêcie lub przekroczenie odpowiednio 25%, 33% lub50% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, obowi¹zany jest powiadomiæo tym KPWiG i uzyskaæ jej zgodê na to nabycie. Zamiar nabycia akcji przez podmiot zale¿ny uwa¿asiê za zamiar nabycia przez podmiot dominuj¹cy. KPWiG w przeci¹gu 14 dni od z³o¿eniazawiadomienia mo¿e odmówiæ udzielenia zgody na nabycie akcji, je¿eli spowodowa³oby tonaruszenie przepisów Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi albo zagro¿ony by³bywa¿ny interes pañstwa lub gospodarki narodowej. W przypadku udzielenia zgody KPWiGprzekazuje informacjê o zamiarze nabycia akcji agencji informacyjnej.Zgodnie z art. 151 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi, nabyciew obrocie wtórnym w okresie krótszym ni¿ 90 dni akcji dopuszczonych do obrotu publicznego,w liczbie zapewniaj¹cej co najmniej 10% ogólnej liczby g³osów na walnym zgromadzeniuakcjonariuszy, mo¿e byæ dokonane wy³¹cznie w drodze publicznego wezwania do zapisywania siêna sprzeda¿ lub zamianê akcji. Sposób og³oszenia wezwania oraz warunki nabywania akcji nagie³dzie okreœla Rozporz¹dzenie Rady Ministrów z dnia 24 listopada 1998 roku w sprawie wzorówwezwañ do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji spó³ki publicznej, szczegó³owegosposobu ich og³aszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwañ (Dz. U. Nr. 148poz. 967). Wzywaj¹cy do zapisywania siê na sprzeda¿ lub zamianê akcji zobowi¹zany jest z³o¿yædo depozytu banku lub innej instytucji zabezpieczenie w wysokoœci 50% wartoœci akcji, którezamierza nabyæ.Zgodnie z art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi ka¿dy, kto sta³ siêposiadaczem akcji jednej spó³ki publicznej reprezentuj¹cych ponad 50% g³osów na walnymzgromadzeniu akcjonariuszy, jest zobowi¹zany do og³oszenia wezwania do zapisywania siê nasprzeda¿ lub zamianê pozosta³ych akcji tej spó³ki, albo do zbycia takiej liczby akcji, której zbyciespowoduje osi¹gniêcie nie wiêcej ni¿ 50% ogólnej liczby g³osów.Wykonywanie prawa g³osu z akcji nabytych z naruszeniem obowi¹zku, o którym mowa w art. 147lub bez zachowania warunku, o którym mowa w art. 149 lub w stosunku do których nie zosta³dope³niony obowi¹zek, o którym mowa w art. 151, 152, 154, 155 jest bezskuteczne (art. 156 Prawao Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi). Ponadto, kto nie dokona zawiadomienia,o którym mowa w art. 147, jak równie¿ kto nie dope³ni obowi¹zków, o których mowa w art. 149i 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi, podlega karze grzywny do1.000.000 PLN (zgodnie z artyku³ami 167, 168a i 171 Prawa o Publicznym Obrocie PapieramiWartoœciowymi).34 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisji2.6.3 Ustawa o Przeciwdzia³aniu Praktykom MonopolistycznymZgodnie z art. 11 Ustawy o Przeciwdzia³aniu Praktykom Monopolistycznym zamiar nabycia lubobjêcia akcji powoduj¹cy przekroczenie 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby g³osów na walnymzgromadzeniu akcjonariuszy podlega zg³oszeniu Prezesowi UOKiK w terminie 14 dni od dokonaniaczynnoœci, z któr¹ ustawa wi¹¿e ten obowi¹zek. W odniesieniu do spó³ek publicznych PrezesUOKiK mo¿e w terminie 14 dni od zg³oszenia wydaæ decyzjê zakazuj¹c¹ nabycia akcji.2.7 Umowy o subemisje us³ugowe lub inwestycyjneNa dzieñ aktualizacji Prospektu Emitent i Wprowadzaj¹cy nie zawarli jakichkolwiek umówo subemisjê us³ugow¹ lub inwestycyjn¹. Emitent i Wprowadzaj¹cy zamierzaj¹ zawrzeæ umowê lubumowy o subemisje inwestycyjne lub us³ugowe nie póŸniej ni¿ na dwa dni przed dniem otwarciaPublicznej Oferty Subskrypcji.2.8 Opodatkowanie dochodów z akcjiInformacje zamieszczone w niniejszym Rozdziale maj¹ charakter ogólny, tote¿ wszystkiminwestorom zaleca siê korzystanie z porad doradców podatkowych, finansowych i prawnych.2.8.1 Op³ata skarbowaSprzeda¿ papierów wartoœciowych podmiotom prowadz¹cym przedsiêbiorstwa maklerskie, zgodniez § 63 pkt 13 Rozporz¹dzenia w Sprawie Op³aty Skarbowej, jest zwolniona od op³aty skarbowej.Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi dopuszcza jednak mo¿liwoœæ zawieraniaumów przenosz¹cych w³asnoœæ akcji bez poœrednictwa podmiotu prowadz¹cego przedsiêbiorstwomaklerskie. Umowy takie obci¹¿one s¹ op³at¹ skarbow¹ w wysokoœci 2% wartoœci rynkowejprzedmiotu umowy na podstawie Ustawy o Op³acie Skarbowej oraz Rozporz¹dzenia w SprawieOp³aty Skarbowej. Do uiszczenia op³aty skarbowej s¹ zobowi¹zani solidarnie kupuj¹cyi sprzedaj¹cy.2.8.2 Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym2.8.2.1 Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez krajowe osoby fizyczneZgodnie z art. 52 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, zwolnione odpodatku dochodowego w okresie od 1 stycznia 1993 r. do 31 grudnia 2000 roku s¹ dochody zesprzeda¿y akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych na podstawie publicznej oferty lubna gie³dzie papierów wartoœciowych albo w regulowanym pozagie³dowym wtórnym obrociepublicznym. Zwolnienie nie ma zastosowania, je¿eli sprzeda¿ akcji jest przedmiotem dzia³alnoœcigospodarczej.Dochód ze sprzeda¿y akcji stanowi nadwy¿kê uzyskanych z tego tytu³u przychodów nad wydatkamina nabycie walorów. Podatnicy osi¹gaj¹cy dochody ze sprzeda¿y papierów wartoœciowych, którymnie przys³uguje wy¿ej wymienione zwolnienie, s¹ zobowi¹zani wp³acaæ zaliczki na podatekdochodowy w wysokoœci 19% uzyskanego dochodu z tej sprzeda¿y w terminie do 20 dnia miesi¹canastêpuj¹cego po miesi¹cu, w którym uzyskali dochód i w tym terminie z³o¿yæ urzêdowiskarbowemu deklaracjê, wed³ug ustalonego wzoru, o wysokoœci uzyskanego dochodu.2.8.2.2 Dochody z obrotu akcjami uzyskiwane przez krajowe osoby prawneDochody osób prawnych ze sprzeda¿y akcji podlegaj¹ opodatkowaniu podatkiem dochodowym odosób prawnych. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych,podatek od tych dochodów wynosi:- od 1 stycznia do 31 grudnia 2000 r. - 30% podstawy opodatkowania,- od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. - 28% podstawy opodatkowania,- od 1 stycznia do 31 grudnia 2002 r. - 28% podstawy opodatkowania,- od 1 stycznia do 31 grudnia 2003 r. - 24% podstawy opodatkowania,- od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. - 22% podstawy opodatkowania.Je¿eli zgodnie z art. 19 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych rok podatkowypodatnika jest inny ni¿ rok kalendarzowy, to powy¿sze stawki podatku okreœlone dla danego rokukalendarzowego stosuje siê od pocz¹tku roku podatkowego rozpoczynaj¹cego siê w danym rokukalendarzowym, do koñca tego roku podatkowego.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 35

Rozdzia³ III - Dane o Emisji2.8.2.3 Opodatkowanie dochodów z dywidendyZgodnie z art. 30 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 10 i 22Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochody zarówno osób fizycznych jaki prawnych z dywidendy oraz innych dochodów z tytu³u udzia³u w zyskach osób prawnychopodatkowane s¹ podatkiem dochodowym w formie rycza³tu w wysokoœci 20% uzyskanegoprzychodu.Na podstawie art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych kwota podatkuuiszczonego od otrzymanej dywidendy i innych przychodów z tytu³u udzia³u w zyskach osóbprawnych maj¹cych siedzibê na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej podlega odliczeniu od kwotypodatku nale¿nego od pozosta³ych dochodów osoby prawnej, obliczonego na zasadach okreœlonychw Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. W przypadku braku mo¿liwoœci dokonaniatakiego odliczenia w danym roku podatkowym, kwoty podatku dochodowego od otrzymanejdywidendy odlicza siê w nastêpnych latach.2.8.3 Opodatkowanie dochodów z PDAW doktrynie istniej¹ rozbie¿noœci co do charakteru prawnego PDA. Jedno ze stanowisk zak³ada, ¿ePDA s¹ samoistnymi papierami wartoœciowymi. Zgodnie z drugim ze stanowisk PDA stanowi¹ prawapochodne w rozumieniu art. 3 ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi.Charakter prawny PDA ma zasadnicze znaczenie dla rozstrzygniêcia kwestii opodatkowania osóbfizycznych. W przypadku uznania PDA za samoistny papier wartoœciowy, zgodnie z przepisamiUstawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych dochody osi¹gniête z tytu³u przeniesieniaPDA podlegaj¹ opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Dochód ze zbycia ³¹czony jest z innymidochodami osoby fizycznej i opodatkowany wed³ug skali progresywnej.W przypadku uznania PDA za prawo pochodne w rozumieniu art. 3 ust. 3 Prawa o PublicznymObrocie Papierami Wartoœciowymi, zastosowanie znajd¹ przepisy rozporz¹dzenia MinistraFinansów z dnia 14 grudnia 1998 r. w sprawie zaniechania poboru podatku dochodowego od osóbfizycznych (Dz.U. nr 156, poz. 1022) w okresie od dnia 1 stycznia 1998 r. do dnia 31 grudnia 2000,zgodnie z którymi zaniechano poboru podatku dochodowego od osób fizycznych od dochodówuzyskanych ze sprzeda¿y, m.in. praw pochodnych dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytychna podstawie oferty publicznej lub na gie³dzie papierów wartoœciowych albo regulowanympozagie³dowym wtórnym obrocie publicznym, których cena zale¿y bezpoœrednio lub poœrednio odceny akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych na podstawie oferty publicznej lub nagie³dzie papierów wartoœciowych albo regulowanym pozagie³dowym wtórnym obrocie publicznym.Rozporz¹dzenie wprowadza równie¿ zaniechanie poboru podatku dochodowego od osóbfizycznych od dochodów uzyskanych z realizacji praw pochodnych. Powy¿sze zwolnienie nie mazastosowania je¿eli sprzeda¿ jest przedmiotem dzia³alnoœci gospodarczej.W przypadku osób prawnych oraz innych podmiotów podlegaj¹cych Ustawie o PodatkuDochodowym od Osób Prawnych, niezale¿nie od charakteru prawnego PDA, dochód z ich zbyciatj. ró¿nica osi¹gniêta miêdzy kwota uzyskan¹ z ich sprzeda¿y, a kosztami uzyskania obejmuj¹cymiwydatki zwi¹zane z ich nabyciem, podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Dochód ten³¹czony jest z innymi dochodami podatnika i opodatkowany jest wed³ug stawki liniowej 30%w 2000 r.2.8.4 Opodatkowanie dochodów inwestorów zagranicznychOpisane wy¿ej zasady dotycz¹ce opodatkowania dochodów ze sprzeda¿y akcji i dywidendyodnosz¹ siê równie¿ do opodatkowania dochodów inwestorów zagranicznych z tych tytu³ów, o ileumowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi¹ inaczej.Od dnia 1 stycznia 2000 roku na podstawie rozporz¹dzenia Ministra Finansów z dnia 18 lutego2000 r., w sprawie zaniechania ustalanie i poboru podatku dochodowego od niektórych dochodówzagranicznych osób prawnych (Dz. U. Nr 13, poz. 165) zaniechano ustalania i poboru podatkudochodowego od dochodów zagranicznych osób prawnych maj¹cych siedzibê lub zarz¹d zagranic¹, osi¹gniêtych ze sprzeda¿y akcji dopuszczonych do obrotu publicznego, nabytych nagie³dzie papierów wartoœciowych. Zaniechanie to ma zastosowanie, je¿eli pañstwo siedziby lubzarz¹du podatnika postêpuje wed³ug zasady wzajemnoœci co do opodatkowania takich samychdochodów w stosunku do osób prawnych maj¹cych siedzibê lub zarz¹d na terytoriumRzeczypospolitej Polskiej.36 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisji2.9 Umowy na podstawie których poza granicami Polski wystawiane s¹ papiery wartoœciowe w zwi¹zkuz AkcjamiW dniu 3 sierpnia 1999 roku Spó³ka zawar³a z BoNY umowê, na podstawie której zosta³ywystawione ADS-y. Umowa ta zosta³a opisana w rozdziale VII pkt. 4.3.1.2.10 Zasady dystrybucji Akcji Oferowanych i Akcji SprzedawanychNa mocy niniejszego Prospektu oferuje siê w:- Publicznej Ofercie Subskrypcji ³¹cznie 4.925.000 Akcji Oferowanych, w tym:- 425.000 Akcji Serii E w ramach Oferty Mened¿erskiej,- 2.250.000 Akcji Serii F w ramach Oferty Kierowanej,- 2.250.000 Akcji Serii G w ramach Oferty Ogólnej.- Publicznej Ofercie Sprzeda¿y 233.488 Akcji Serii C.Publiczna Oferta Subskrypcji Akcji Oferowanych rozpocznie siê w dniu 19 maja 2000 roku,a zakoñczy w dniu 7 czerwca 2000 roku. Harmonogram Publicznej Oferty Subskrypcji jestnastêpuj¹cy:- Oferta Mened¿erska- Zapisy bêd¹ przyjmowane od dnia 2 czerwca 2000 r. do dnia 6 czerwca 2000 r.- Oferta Kierowana- Zapisy bêd¹ przyjmowane od dnia 2 czerwca 2000 r. do dnia 6 czerwca 2000 r.- Oferta Ogólna- Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych bêd¹ przyjmowane od dnia 19 maja 2000 r.do dnia 30 maja 2000 r.- Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych bêd¹ przyjmowane od dnia 19 maja 2000 r.do dnia 6 czerwca 2000 r., z tym ¿e:- Zamówienia Na Akcje przyjmowane bêd¹ od dnia 19 maja 2000 r. do dnia 31 maja2000 r. do godz. 17 00 (Pierwszy Etap Sk³adania Zapisów);- Op³acenie Zamówieñ Na Akcje nast¹pi w dniach od 2 czerwca 2000 r. do 6 czerwca2000 r. (Drugi Etap Sk³adania Zapisów).- Zapisy w Transzy Pracowniczej bêd¹ przyjmowane od dnia 19 maja 2000 r. do dnia 30 maja2000 r.- Wstêpny Przydzia³ Akcji w Ofercie Ogólnej nast¹pi w dniu 1 czerwca 2000 r.- Ostateczny Przydzia³ Akcji w Ofercie Ogólnej nast¹pi nie póŸniej ni¿ 14 czerwca 2000 r.Publiczna Oferta Sprzeda¿y rozpocznie siê w dniu 2 czerwca 2000 r, a zakoñczy w dniu 7 czerwca2000 r. Zamówienia przyjmowane bêd¹ od dnia 2 czerwca 2000 r. do dnia 6 czerwca 2000 r.Wprowadzaj¹cy dokona przydzia³u Akcji Serii C nie póŸniej ni¿ 14 czerwca 2000 r.2.10.1 Podmiot oferuj¹cy Akcje Oferowane i Akcje Sprzedawane w publicznym obrociePodmiotem oferuj¹cym Akcje Oferowane i Akcje Sprzedawane w publicznym obrocie jest:Centralny Dom Maklerski PEKAO Spó³ka Akcyjnaul. Wo³oska 1802-675 Warszawatel.: (0-22) 640-28-40fax: (0-22) 640-28-002.10.2 Zasady dystrybucji Akcji Serii E w ramach Oferty Mened¿erskiejW ramach Oferty Mened¿erskiej oferowanych jest 425.000 Akcji Serii E. Akcje Serii E oferuje siê:- subemitentowi us³ugowemu, pod warunkiem podpisania przez Zarz¹d Emitenta na dwa dniprzed rozpoczêciem Oferty Mened¿erskiej umowy o subemisjê us³ugow¹, albo- spó³ce Netia Holdings Incentive Share Company Limited z siedzib¹ na Jersey.Subemitent us³ugowy po objêciu Akcji Serii E, dokona ich zbycia osobom uprawnionym w obrociepierwotnym stosownie do art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi, nawarunkach i w terminach okreœlonych w pkt. 2.10.2.11Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 37

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiW przypadku, gdy objêcie Akcji Serii E nast¹pi przez spó³kê Netia Holdings Incentive ShareCompany Limited, Akcje Serii E nie bêd¹ mog³y byæ zbywane uprawnionym osobom na warunkachi w terminach okreœlonych w pkt. 2.10.2.112.10.2.1 Cena emisyjna Akcji Serii EStosownie do Uchwa³y nr 2 NWZA z dnia 30 marca 2000 roku cena emisyjna Akcji Serii Eoferowanych w Ofercie Mened¿erskiej, bêdzie równa wartoœci nominalnej Akcji, tj. 6 z³otych.2.10.2.2 Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii E w Ofercie Mened¿erskiejOsob¹ uprawnion¹ do objêcia Akcji serii E w ramach Oferty Mened¿erskiej jest:- subemitent us³ugowy, z którym Emitent podpisze umowê o subemisjê us³ugow¹, nie póŸniej ni¿na dwa dni przed rozpoczêciem Oferty Mened¿erskiej albo- spó³ka Netia Holdings Incentive Share Company Limited.2.10.2.3 Dzia³anie przez pe³nomocnikaZasady dzia³ania przez pe³nomocnika zosta³y opisane w punkcie 2.10.4.3 Prospektu.2.10.2.4 Terminy Oferty Mened¿erskiejOtwarcie Oferty Mened¿erskiej nast¹pi w dniu 19 maja 2000 r., a zamkniêcie nast¹pi w dniu7 czerwca 2000 r. Zapis na Akcje Serii E przyjmowane bêd¹ od 2 czerwca 2000 r. do 6 czerwca2000 r.Emitent mo¿e w porozumieniu z Oferuj¹cym postanowiæ o zmianie terminu otwarcia lub zamkniêciasubskrypcji oraz rozpoczêcia lub zakoñczenia przyjmowania zapisów w Ofercie Mened¿erskiej.Informacja o zmianie terminu otwarcia subskrypcji lub rozpoczêcia przyjmowania zapisów zostaniepodana do publicznej wiadomoœci w drodze og³oszenia prasowego w dzienniku „Gazeta Gie³dyParkiet”, nie póŸniej ni¿ na dwa dni przed pierwotnym dniem otwarcia subskrypcji lub rozpoczêciaprzyjmowania zapisów. Informacja o zmianie terminu zamkniêcia subskrypcji lub zakoñczeniaprzyjmowania zapisów zostanie podana do publicznej wiadomoœci w drodze og³oszenia prasowegow dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet”, nie póŸniej ni¿ na jeden dzieñ przed pierwotnym dniemzamkniêcia subskrypcji lub zakoñczenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii E.2.10.2.5 Tryb i miejsce sk³adania zapisów w Ofercie Mened¿erskiejOsoba uprawniona do z³o¿enia zapisu w Ofercie Mened¿erskiej zobowi¹zana jest z³o¿yæ zapis nawszystkie oferowane Akcje Serii E, tj. 425.000 Akcji. W przypadku z³o¿enia zapisu na inn¹ liczbêAkcji zapis bêdzie niewa¿ny.Zapis na Akcje Serii E zostanie przyjêty w POK CDM PEKAO S.A. w Warszawie przyul. Wo³oskiej 18.Zapis na Akcje Serii E jest bezwarunkowy, nie mo¿e zawieraæ jakichkolwiek zastrze¿eñ i jestnieodwo³alny w terminie zwi¹zania zapisem.Sk³adaj¹c zapis osoba dzia³aj¹ca w imieniu osoby uprawnionej przeka¿e pracownikowi POKprzyjmuj¹cemu zapis nastêpuj¹ce informacje: firmê, siedzibê, adres, numer REGON (w przypadkurezydenta) lub inny w³aœciwy dla pañstwa siedziby osoby prawnej numer ewidencyjny (w przypadkunierezydenta), liczbê i rodzaj subskrybowanych Akcji Serii E, okreœlenie sposobu p³atnoœci, kwotêwp³aty na Akcje Serii E oraz okreœlenie sposobu zwrotu wp³aconej kwoty w przypadku niedojœciaemisji Akcji Serii E do skutku.Wydruk komputerowy zawieraj¹cy powy¿sze informacje uzupe³niony o oœwiadczenie, w którymosoba uprawniona do z³o¿enia zapisu w Ofercie Mened¿erskiej stwierdzi, ¿e zapozna³a siê z treœci¹Prospektu, oraz wyra¿a zgodê na brzmienie Statutu stanowiæ bêdzie formularz zapisu. Osobauprawniona sprawdzi zgodnoœæ treœci wydruku i podpisze dwa egzemplarze formularza zapisu.Nastêpnie formularz zostanie podpisany przez osobê upowa¿nion¹ do przyjmowania zapisówi wp³at na Akcje Serii E.Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego wype³nienia formularza zapisu na Akcje Serii Eponosi osoba uprawniona. Zapis niepe³ny, który pomija jakikolwiek z jego elementów jest niewa¿ny.Na dowód przyjêcia zapisu osoba uprawniona otrzyma jeden egzemplarz z³o¿onego formularzuzapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmuj¹cego zapis.38 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisji2.10.2.6 Zasady p³atnoœci za Akcje Serii EOgólne zasady p³atnoœci za Akcje zosta³y przedstawione w punkcie 2.10.4.7.1 Prospektu.2.10.2.6.1 Szczegó³owe zasady p³atnoœci za Akcje Serii EWp³ata za Akcje Serii E powinna byæ dokonana w formie przelewu na rachunek Centralnego DomuMaklerskiego nr 12401011-44000015-1700-411112-001 w XII Oddziale Banku PEKAO S.A.,ul. Wo³oska 18, 02-675 Warszawa z adnotacj¹ „Wp³ata za Akcje Serii E spó³ki Netia Holdings S.A. -Oferta Mened¿erska”, w taki sposób, aby œrodki wp³ynê³y na ww. rachunek CDM PEKAO S.A. niepóŸniej ni¿ ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Serii E.2.10.2.7 Skutki prawne niedokonania w okreœlonym terminie lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Serii ESkutkiem prawnym niedokonania wp³aty lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Serii Ew okreœlonym w Prospekcie terminie jest niewa¿noœæ zapisu.2.10.2.8 Termin zwi¹zania z³o¿onym zapisemSubskrybent jest zwi¹zany zapisem na Akcje Serii E od daty jego z³o¿enia przez okres nie d³u¿szyni¿ trzy miesi¹ce od dnia zamkniêcia Oferty Mened¿erskiej, chyba ¿e wczeœnie zostanie og³oszoneniedojœcie Oferty Mened¿erskiej do skutku.2.10.2.9 Zasady przydzia³u Akcji Serii EPrzydzia³ Akcji Serii E nast¹pi w oparciu o z³o¿one zapisy. Wszystkie Akcje Serii E zostan¹przydzielone subemitentowi us³ugowemu albo spó³ce Netia Holdings Incentive Share CompanyLimited przez Zarz¹d w ci¹gu 7 dni od dnia zamkniêcia Oferty Mened¿erskiej.Podstawê przydzia³u Akcji Serii E stanowi prawid³owo wype³niony formularz zapisu na Akcje Serii Eoraz op³acenie zapisu zgodnie z zasadami przedstawionymi w Prospekcie.2.10.2.10 Niedojœcie do skutku emisji Akcji Serii EEmisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku w nastêpuj¹cych przypadkach:- nie wszystkie Akcje Serii E zostan¹ nale¿ycie objête i op³acone;- Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy nie podejmie uchwa³y o zmianie Statutu stosownie doliczby Akcji Serii E przydzielonych przez Zarz¹d.- Zarz¹d nie zg³osi w terminie trzech miesiêcy od dnia zamkniêcia subskrypcji w miejscowymS¹dzie Rejonowym wniosku o zarejestrowanie podwy¿szenia kapita³u akcyjnego w wynikuemisji Akcji Serii E;- postanowienie S¹du Rejonowego odmawiaj¹ce zarejestrowania podwy¿szenia kapita³uakcyjnego w drodze emisji Akcji Serii E stanie siê prawomocne;- do dnia okreœlonego w Umowie Rachunku Zastrze¿onego, o którym mowa w pkt. 2.10.4.9 niezostanie wydane postanowienie o wpisie do rejestru handlowego podwy¿szenia kapita³uakcyjnego w wyniku emisji Akcji Serii E;Zarz¹d zawiadomi o niedojœciu emisji Akcji Serii E do skutku w ci¹gu 7 dni od dnia zamkniêciasubskrypcji w przypadku, gdy emisja nie dojdzie do skutku z powodu nieobjêcia lub nienale¿ytegoop³acenia Akcji lub bezzw³ocznie, gdy emisja Akcji Serii E nie dojdzie do skutku z innych przyczynokreœlonych powy¿ej. Og³oszenie o niedojœciu emisji do skutku zostanie opublikowane w dzienniku„Gazeta Gie³dy Parkiet” oraz „Monitorze S¹dowym i Gospodarczym”W przypadku niedojœcia emisji Akcji Serii E do skutku zwracane bêd¹ wy³¹cznie kwotywykorzystane na zakup Akcji Serii E bez odsetek i odszkodowañ. Zwrot œrodków pieniê¿nychnast¹pi w POK, w którym inwestor z³o¿y³ zapis lub na rachunek inwestora wskazany w formularzuzapisu w ci¹gu 7 dni od dnia og³oszenia o niedojœciu emisji Akcji Serii E do skutku.2.10.2.11 Zasady zbywania Akcji Serii E przez subemitenta us³ugowegoAkcje Serii E zostan¹ zbyte przez subemitenta us³ugowego na rzecz osób uprawnionych w ramachobrotu pierwotnego zgodnie z art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi,zgodnie z postanowieniami umowy o subemisjê us³ugow¹, która zostanie zawarta pomiêdzyEmitentem i subemitentem us³ugowym najpóŸniej na dwa dni przed rozpoczêciem OfertyMened¿erskiej. Akcje Serii E zostan¹ udostêpnione przez subemitenta us³ugowego osobomuprawnionym w drodze sk³adania zamówieñ przez osoby uprawnione.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 39

Rozdzia³ III - Dane o Emisji2.10.2.11.1 Cena sprzeda¿y Akcji Serii ECena sprzeda¿y, po której osoby uprawnione bêd¹ nabywaæ Akcje Serii E od subemitentaus³ugowego jest równa cenie emisyjnej tych Akcji, tj. 6 z³otych.2.10.2.11.2 Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii E od subemitenta us³ugowegoOsobami uprawnionymi do nabycia Akcji Serii E od subemitenta us³ugowego s¹ pracownicy,wspó³pracownicy i cz³onkowie w³adz Spó³ki oraz innych spó³ek z Grupy Netia, którym zosta³y lubzostan¹ przyznane przez komitet ds. wynagradzania opcje i którzy wyst¹pi¹ o ich realizacjêw terminie, o którym mowa w pkt. 2.10.2.11.3.Komitet ds. wynagradzania zosta³ powo³any wy³¹cznie w celu zarz¹dzania wykonywaniem planuopcji mened¿erskiej. Komitet mo¿e sk³adaæ siê z nie wiêcej ni¿ z czterech cz³onków posiadaj¹cychprawo g³osu, których powo³uje Rada Nadzorcza.2.10.2.11.3 Zasady okreœlania iloœci Akcji Serii E, do których nabycia uprawnieni s¹ uczestnicy planu motywacyjnego.Zgodnie z zasadami planu motywacyjnego komitet ds. wynagradzania wybiera spoœródpracowników, wspó³pracowników i cz³onków w³adz Spó³ki oraz innych spó³ek z Grupy Netiaosoby, którym przydziela opcje. Liczba opcji przydzielona uczestnikowi planu motywacyjnegozale¿na jest od zajmowanego przez niego stanowiska w strukturze Grupy Netia. Przyznane opcje s¹pierwszym elementem, który s³u¿y do okreœlenia ostatecznej liczby Akcji Serii E, które mo¿e nabyæosoba uprawniona. Opcje s¹ przyznawane w czterech równych transzach w dniach 1 lipca 1999,2000, 2001 oraz 2002 roku w odniesieniu dla wszystkich cz³onków Zarz¹du z wy³¹czeniem PrezesaZarz¹du oraz w dniach 1 stycznia 2000, 2001, 2002 oraz 2003 roku w odniesieniu do pozosta³ychosób uprawnionych.Drugim elementem, który s³u¿y do okreœlenia ostatecznej liczby Akcji Serii E, które mog¹ nabyæosoby uprawnione jest tzw. wartoœæ odniesienia. Wartoœci odniesienia dla kolejnych transz zosta³yprzedstawione poni¿ej.Transza Data przyznania opcji Wartoœæ odniesieniaI 1 lipca 1999 i 1 stycznia 2000 19,25 USDII 1 lipca 2000 i 1 stycznia 2001 23,10 USDIII 1 lipca 2001 i 1 stycznia 2002 27,72 USDIV 1 lipca 2002 i 1 stycznia 2003 33,26 USDKa¿da z opcji mo¿e zostaæ wykona nie wczeœniej ni¿ w dniu przypadaj¹cym rok od dnia jejprzyznania (z wy³¹czeniem opcji przyznanej cz³onkom Zarz¹du zatrudnionym w Spó³ce w dniu1 lipca 1999 roku, która mo¿e zostaæ wykonana nie wczeœniej ni¿ 1 lipca 2000 roku) i nie póŸniejni¿ w dniu 1 lipca 2003 roku w przypadku cz³onków Zarz¹du (z wy³¹czeniem Prezesa Zarz¹du)zatrudnionych w dniu 1 lipca 1999 roku oraz w dniu 1 lipca 2004 w przypadku pozosta³ych osób.Warunkiem wykonania opcji jest to aby cena rynkowa Akcji w dniu zg³oszenia zamiaru wykonaniaopcji przez osobê uprawnion¹ by³a wy¿sza o 20% od wartoœci odniesienia Akcji, zgodnie z któr¹zosta³a przyznana opcja.Ostateczna liczba Akcji Serii E, na któr¹ osoba uprawniona mo¿e z³o¿yæ zamówienie okreœlana jestwg poni¿szego wzoru:/$ =(&5− :2 )&5Q⋅ ,Q, gdzie:LACR- Ostateczna liczba Akcji Serii E, na któr¹ osoba uprawniona mo¿e z³o¿yæ zamówienie;- Cena rynkowa Akcji w dniu zg³oszenia przez osobê uprawnion¹ chêci realizacji opcji, przyczym CR w tym dniu musi spe³niaæ nastêpuj¹cy warunek CR > 1,2 · WO nWO n- Wartoœæ odniesienia dla n-tej transzy;I n- Liczba opcji przyznana osobie uprawnionej w ramach n-tej transzy.Potwierdzeniem realizacji opcji oraz liczby Akcji Serii E, na któr¹ osoba uprawniona mo¿e z³o¿yæzamówienie, jest list przes³any przez t¹ osobê do:- Prezesa Zarz¹du w przypadku wszystkich osób uprawnionych oprócz Prezesa Zarz¹du;- Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej w przypadku Prezesa Zarz¹du.40 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiList zostaje podpisany przez Prezesa Zarz¹du lub Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej i stanowipodstawê do z³o¿enia zamówienia na Akcje Serii E.2.10.2.11.4 Terminy sk³adania zamówieñ na Akcje Serii EZbywanie Akcji Serii E przez subemitenta us³ugowego osobom uprawnionym bêdzie trwa³o odpierwszego dnia nastêpuj¹cego po dniu przydzia³u Akcji Serii E subemitentowi us³ugowemu przezZarz¹d Emitenta do dnia 1 lipca 2004 roku. Zamówienia na Akcje Serii E bêd¹ przyjmowanew okresie od pierwszego dnia nastêpuj¹cego po dniu przydzia³u Akcji Serii E subemitentowius³ugowemu przez Zarz¹d Emitenta do dnia 1 lipca 2004 r.Emitent w porozumieniu z subemitentem us³ugowym mo¿e postanowiæ o zmianie terminówprzyjmowania zamówieñ na Akcje Serii E lub przesuniêcia terminu zakoñczenia zbywania AkcjiSerii E, je¿eli subemitent us³ugowy przyjmie przed dniem 1 lipca 2004 r. prawid³owo z³o¿onei op³acone zamówienia opiewaj¹ce na wszystkie Akcje Serii E objête przez subemitenta us³ugowego.Informacja o takiej zmianie zostanie podana niezw³ocznie do publicznej wiadomoœci w drodzeog³oszenia prasowego w dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet”.2.10.2.11.5 Tryb i miejsce sk³adania zamówieñ na Akcje Serii EOsoby uprawnione bêd¹ mog³y sk³adaæ zamówienia na Akcje Serii E w POK domu maklerskiegowskazanego przez subemitenta us³ugowego. Informacja o domu maklerskim przyjmuj¹cymzamówienia na Akcje Serii E od osób uprawnionych zostanie podana do publicznej wiadomoœciwraz z informacj¹ o podpisaniu umowy o subemisje us³ugow¹, o której mowa w pkt 2.10.2.2Prospektu.Uprawnione osoby mog¹ sk³adaæ zamówienia na Akcje Serii E na liczbê nie wiêksz¹ ni¿ liczbawyliczona wed³ug wzoru i potwierdzona w liœcie, o którym mowa w punkcie 2.10.2.11.3.Uprawniona osoba ma prawo do z³o¿enia kilku zamówieñ na Akcje Serii E, lecz ³¹czna liczba AkcjiSerii E, na któr¹ zostan¹ z³o¿one wszystkie zamówienia nie mo¿e przekroczyæ liczby Akcji Serii Eokreœlonej w liœcie. Z³o¿enie zamówienia lub zamówieñ przekraczaj¹cych liczbê Akcji Serii Eokreœlon¹ w liœcie spowoduje niewa¿noœæ zamówienia w czêœci przekraczaj¹cej tê liczbê.Zamówienie na Akcje Serii E jest nieodwo³alne i bezwarunkowe i nie mo¿e zawieraæ jakichkolwiekzastrze¿eñ.Osoba uprawniona sk³adaj¹ca zamówienie na Akcje Serii E przekazuje pracownikowi POK domumaklerskiego wskazanego przez subemitenta us³ugowego nastêpuj¹ce informacje:• imiê i nazwisko, nazwê (firmê);• adres zamieszkania; siedzibê;• numer PESEL i numer dowodu osobistego lub numer paszportu;• numer REGON (krajowe osoby prawne, spó³ki osób fizycznych lub prawnych nie posiadaj¹ceosobowoœci prawnej) lub numer w³aœciwego rejestru zagranicznego (zagraniczne osoby prawne,spó³ka zagranicznych osób fizycznych lub zagranicznych osób prawnych, która nie posiadaosobowoœci prawnej);• cenê sprzeda¿y równ¹ cenie emisyjnej Akcji Serii E, tj. 6 z³otych;• liczbê i rodzaj zamawianych Akcji Serii E;• okreœlenie sposobu p³atnoœci;• kwotê wp³aty na Akcje Serii E;• nazwê domu maklerskiego i numer rachunku papierów wartoœciowych inwestora.Wydruk komputerowy zawieraj¹cy powy¿sze, przekazane przez osobê uprawnion¹ informacje,uzupe³niony o oœwiadczenie, w którym osoba uprawniona stwierdza, ¿e:• zapozna³a siê z treœci¹ Prospektu,• zaakceptowa³a warunki Oferty Mened¿erskiej,• wyra¿a zgodê na brzmienie Statutu,• potwierdza klauzulê o przeniesieniu wszystkich przydzielonych Akcji Serii G na rachunekpapierów wartoœciowych,• zobowi¹zuje siê do poinformowania POK o wszelkich zmianach dotycz¹cych rachunkupapierów wartoœciowych, stwierdza nieodwo³alnoœæ dyspozycji oraz potwierdza poprawnoœæwszystkich danych,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 41

Rozdzia³ III - Dane o Emisji2.10.3.6.2 Skutki prawne niedokonania w okreœlonym terminie lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Serii FSkutkiem prawnym niedokonania wp³aty lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Serii Fw okreœlonym w Prospekcie terminie jest niewa¿noœæ zapisu.2.10.3.7 Termin zwi¹zania z³o¿onym zapisemSubskrybent jest zwi¹zany zapisem na Akcje Serii F od daty jego z³o¿enia przez okres nie d³u¿szyni¿ trzy miesi¹ce od dnia zamkniêcia Oferty Kierowanej, chyba ¿e wczeœnie zostanie og³oszoneniedojœcie Oferty Kierowanej do skutku.2.10.3.8 Zasady przydzia³u Akcji Serii FPrzydzia³ Akcji Serii F nast¹pi w oparciu o z³o¿one zapisy. Wszystkie Akcje Serii F zostan¹przydzielone subskrybentowi przez Zarz¹d w ci¹gu 7 dni od dnia zamkniêcia Oferty Kierowanej.Podstaw¹ przydzia³u Akcji Serii F stanowi prawid³owo wype³niony formularz zapisu na Akcje Serii Foraz op³acenie zapisu zgodnie z zasadami przedstawionymi w Prospekcie.2.10.3.9 Niedojœcie do skutku emisji Akcji Serii FEmisja Akcji Serii F nie dojdzie do skutku w nastêpuj¹cych przypadkach:- Zarz¹d nie zg³osi w terminie trzech miesiêcy od dnia zamkniêcia subskrypcji w miejscowymS¹dzie Rejonowym wniosku o zarejestrowanie podwy¿szenia kapita³u akcyjnego w wynikuemisji Akcji Serii F;- postanowienie S¹du Rejonowego odmawiaj¹ce zarejestrowania podwy¿szenia kapita³uakcyjnego w drodze emisji Akcji Serii F stanie siê prawomocne;- do dnia okreœlonego w Umowie Rachunku Zastrze¿onego nie zostanie wydane postanowienieo wpisie do rejestru handlowego podwy¿szenia kapita³u akcyjnego w wyniku emisji Akcji Serii F;- Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy nie podejmie uchwa³y o zmianie Statutu stosownie doliczby Akcji Serii F przydzielonych przez Zarz¹d.Zarz¹d zawiadomi o niedojœciu emisji Akcji Serii F do skutku niezw³ocznie po zaistnieniuktóregokolwiek z powy¿ej wymienionych zdarzeñ. Og³oszenie o niedojœciu emisji do skutkuzostanie opublikowane w dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet” i „Monitorze S¹dowymi Gospodarczym”W przypadku niedojœcia emisji Akcji Serii F do skutku zwracane bêd¹, wy³¹cznie kwotywykorzystane na zakup Akcji Serii F. Œrodki wykorzystane na zakup Akcji Serii F zostan¹ zwróconesubskrybentowi bez ¿adnych odsetek i odszkodowañ. Zwrot œrodków pieniê¿nych nast¹pi w POK,w którym inwestor z³o¿y³ zapis lub na rachunek inwestora wskazany w formularzu zapisu w ci¹gu7 dni od dnia og³oszenia o niedojœciu emisji Akcji Serii F do skutku.2.10.3.10 Wydawanie potwierdzeñ nabycia Akcji Serii FZasady wydawania potwierdzeñ nabycia Akcji Oferowanych zosta³y opisane w punkcie 2.10.5Prospektu.2.10.3.11 Zamiary Emitenta dotycz¹ce wtórnego obrotu Akcjami Serii FZamiary Emitenta dotycz¹ce wtórnego obrotu Akcjami Serii F zosta³y przedstawione w punkcie2.10.6 Prospektu.2.10.4 Zasady dystrybucji Akcji Serii G w ramach Oferty OgólnejW ramach Oferty Ogólnej oferuje siê 2.250.000 Akcji Serii G.Akcje Serii G oferowane s¹ w nastêpuj¹cych transzach.• Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, licz¹cej 1.900.000 Akcji Serii G;• Transzy Inwestorów Indywidualnych, licz¹cej 300.000 Akcji Serii G;• Transzy Pracowniczej, licz¹cej 50.000 Akcji Serii G.Zamiarem Emitenta jest, aby ADS-y wyemitowane na podstawie Akcji Serii G zosta³y zarejestrowanena podstawie ustawy o Papierach Wartoœciowych Stanów Zjednoczonych z 1933 r., przedrozpoczêciem Publicznej Oferty Subskrypcji i by³y oferowane na terytorium Stanów Zjednoczonychw ofercie publicznej. Inwestorzy w ramach oferty publicznej w Stanach Zjednoczonych bêd¹nabywaæ ADS-y wyemitowane przez Bank Depozytowy.44 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiEmitent zastrzega sobie prawo zmiany liczby Akcji Serii G oferowanych w Transzy InwestorówIndywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, w tym przypadku informacja dotycz¹caostatecznej liczby Akcji Serii G oferowanych w Ofercie Ogólnej w tych transzach zostanie podanado publicznej wiadomoœci w drodze og³oszenia w dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet” nie póŸniejjednak ni¿ na dwa dni robocze przed rozpoczêciem Publicznej Oferty Subskrypcji. Ponadto Emitentzastrzega sobie prawo do przesuniêcia Akcji Serii G miêdzy transzami na zasadach okreœlonychw pkt. 2.10.4.8.1.2.10.4.1 Cena emisyjna Akcji Serii GNie póŸniej ni¿ na dwa dni przed rozpoczêciem Oferty Ogólnej Zarz¹d Emitenta na wniosekKomitetu ds. Ustalenia Ceny i po rekomendacji G³ównych Zarz¹dzaj¹cych poda do publicznejwiadomoœci w formie komunikatu przes³anego KWPiG, GPW oraz agencjom informacyjnym,Przedzia³ Cenowy Akcji Serii G. Przedzia³ Cenowy Akcji Serii G zostanie opublikowany w dzienniku„Gazeta Gie³dy Parkiet”.Przy ustalaniu Przedzia³u Cenowego uwzglêdnione zostan¹ m.in. nastêpuj¹ce czynniki:- wyniki pre-marketingu przeprowadzonego wœród inwestorów instytucjonalnych;- kszta³towanie siê kursu ADS Spó³ki, które notowane s¹ na rynku pozagie³dowym NASDAQw Stanach Zjednoczonych;Cena Emisyjna Akcji Serii G zostanie ustalona, po zakoñczeniu przyjmowania Zamówieñ Na AkcjeSerii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i przyjmowania zapisów na Akcje Serii G w TranszyInwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Pracowniczej, przez Komitet ds. Ustalania Ceny porekomendacji G³ównych Zarz¹dzaj¹cych, a nastêpnie zostanie podana do publicznej wiadomoœciw formie komunikatu przes³anego KPWiG, GPW i PAP.Przy ustalaniu Ceny Emisyjnej Akcji Serii G uwzglêdnione zostan¹ nastêpuj¹ce czynniki:- wyniki budowy ksiêgi Zamówieñ Na Akcje przeprowadzonej w Transzy InwestorówInstytucjonalnych;- popyt na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych;Cena Emisyjna bêdzie cena jednolita, sta³a dla Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i TranszyInwestorów Indywidualnych. Cena za Akcje Serii G nabywane przez uprawnione osoby w TranszyPracowniczej bêdzie zawiera³a oko³o 30% dyskonto w stosunku do Ceny Emisyjnej (dyskontozaokr¹glone bêdzie zgodne z zasadami obowi¹zuj¹cymi przy ustalaniu kursu akcji notowanychw systemie kursu jednolitego na GPW).2.10.4.2 Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii G w ramach Oferty Ogólnej2.10.4.2.1 Transza Inwestorów IndywidualnychInwestorami krajowymi uprawnionymi do nabywania Akcji Serii G w Transzy InwestorówIndywidualnych na zasadach okreœlonych w Prospekcie s¹:• osoby fizyczne, posiadaj¹ce pe³n¹ zdolnoœæ do czynnoœci prawnych, maj¹ce sta³e miejscezamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.Inwestorami zagranicznymi uprawnionymi do nabywania Akcji Serii G w Transzy InwestorówIndywidualnych na zasadach okreœlonych w Prospekcie s¹:• osoby fizyczne, posiadaj¹ce pe³n¹ zdolnoœæ do czynnoœci prawnych, maj¹ce sta³e miejscezamieszkania za granic¹.Zagraniczni inwestorzy indywidualni zamierzaj¹cy nabyæ Akcje Serii G winni zapoznaæ siêz odpowiednimi przepisami kraju swego pochodzenia.Zapisy na Akcje Serii G sk³adane w Transzy Inwestorów Indywidualnych przez zarz¹dzaj¹cychcudzym portfelem papierów wartoœciowych na zlecenie, odrêbnie na rzecz poszczególnych osóbfizycznych, stanowi¹ w rozumieniu niniejszego Prospektu zapisy odrêbnych inwestorów.2.10.4.2.2 Transza Inwestorów InstytucjonalnychInwestorami krajowymi uprawnionymi do nabywania Akcji Serii G w Transzy InwestorówInstytucjonalnych na zasadach okreœlonych w Prospekcie s¹:• osoby prawne z siedzib¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.• spó³ki nie posiadaj¹ce osobowoœci prawnej, utworzone zgodnie z prawem polskim.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 45

Rozdzia³ III - Dane o Emisji• zarz¹dzaj¹cy cudzym portfelem papierów wartoœciowych na zlecenie w przypadku z³o¿eniajednego ³¹cznego zamówienia w imieniu osób, których rachunkami zarz¹dzaj¹ i na rzeczktórych zamierzaj¹ nabyæ Akcje Serii G.Inwestorami zagranicznymi uprawnionymi do nabywania Akcji Serii G w Transzy InwestorówInstytucjonalnych na zasadach okreœlonych w Prospekcie s¹:• osoby prawne z siedzib¹ za granic¹.• spó³ki nie posiadaj¹ce osobowoœci prawnej, utworzone zgodnie z ustawodawstwem pañstwobcych.Zapisy na Akcje Serii G sk³adane przez towarzystwo funduszy powierniczych lub towarzystwofunduszy inwestycyjnych (krajowe lub zagraniczne) w imieniu w³asnym, odrêbnie na rzeczposzczególnych zarz¹dzanych przez to towarzystwo - funduszy powierniczych lub funduszyinwestycyjnych, stanowi¹ w rozumieniu niniejszego Prospektu zapisy odrêbnych inwestorów.Bank Depozytowy z³o¿y zapis w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych na tak¹ liczbê Akcji Serii G,która zostanie objêta deklaracjami nabycia ADS-ów w procesie tworzenia ksiêgi Zamówieñ NaAkcje i które zostan¹ przydzielone inwestorom podczas Wstêpnego Przydzia³u Akcji Serii G.2.10.4.2.3 Transza PracowniczaInwestorami uprawnionymi do nabywania Akcji Serii G w Transzy Pracowniczej na zasadachokreœlonych w Prospekcie s¹ pracownicy Emitenta i jego spó³ek zale¿nych, którzy na dzieñ podjêciauchwa³y KPWiG o dopuszczeniu Akcji do publicznego obrotu przepracowali w Netii lub jej spó³cezale¿nej przynajmniej okres 6 miesiêcy oraz byli w tym dniu zatrudnieni na sta³¹ umowê o pracê.Lista osób uprawnionych do nabywania Akcji Serii G w Transzy Pracowniczej ze wskazaniem liczbyAkcji, któr¹ mog¹ maksymalnie nabyæ zostanie przygotowana przez Zarz¹d i udostêpnionaw siedzibie Spó³ki na 14 dni przed rozpoczêciem Oferty Ogólnej.2.10.4.3 Dzia³anie przez pe³nomocnikaInwestorzy nabywaj¹cy Akcje Oferowane uprawnieni s¹ do dzia³ania za poœrednictwem w³aœciwieumocowanego pe³nomocnika. Osoba wystêpuj¹ca w charakterze pe³nomocnika zobowi¹zana jestprzedstawiæ w domu maklerskim przyjmuj¹cym Zamówienie Na Akcje lub zapis na Akcje pisemnepe³nomocnictwo wystawione przez inwestora, zawieraj¹ce umocowanie pe³nomocnika do:- z³o¿enia Zamówienia Na Akcje lub zapisu na Akcje oraz „Dyspozycji deponowania akcji”,- odbioru potwierdzenia nabycia Akcji,- wydania dyspozycji okreœlaj¹cej formê zwrotu œrodków pieniê¿nych lub odbioru œrodkówpieniê¿nych,z podpisem notarialnie poœwiadczonym b¹dŸ z³o¿onym w obecnoœci pracownika POK, o ile tak¹formê przewiduje regulamin domu maklerskiego przyjmuj¹cego Zamówienie Na Akcje lub zapis naAkcje.Szczególn¹ uwagê nale¿y zwróciæ na sytuacjê, w której pe³nomocnictwo jest udzielane pozaterytorium Rzeczpospolitej Polskiej. W takim przypadku pe³nomocnictwo musi byæ uwierzytelnioneprzez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urz¹d konsularny, chyba ¿e przepisy prawa lubumowy miêdzynarodowej, której stron¹ jest Rzeczpospolita Polska, stanowi¹ inaczej.Tekst pe³nomocnictwa udzielonego w jêzyku innym ni¿ polski musi zostaæ przet³umaczony przezt³umacza przysiêg³ego na jêzyk polski.Ponadto pe³nomocnictwo powinno zawieraæ nastêpuj¹ce dane dotycz¹ce osoby pe³nomocnikai inwestora:- dla osób fizycznych (rezydenci lub nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego): imiê,nazwisko, adres, numer dowodu osobistego i numer PESEL, b¹dŸ numer paszportu,- rezydenci bêd¹cy osobami prawnymi: firmê, siedzibê i adres, oznaczenie s¹du rejestrowegoi numer pod którym osoba prawna jest zarejestrowana, imiona i nazwiska cz³onków zarz¹du,wysokoœæ kapita³u (w pe³ni op³aconego), numer REGON,- nierezydenci bêd¹cy osobami prawnymi: nazwê, adres, numer lub oznaczenie w³aœciwegorejestru lub jego odpowiednika dla zagranicznych osób prawnych,46 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiOprócz pe³nomocnictwa osoba wystêpuj¹ca w charakterze pe³nomocnika zobowi¹zana jestprzedstawiæ nastêpuj¹ce dokumenty:1. dowód osobisty (osoba fizyczna - rezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego); paszport (osobafizyczna - nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego),2. wyci¹g z rejestru handlowego pe³nomocnika (osoba prawna - rezydent w rozumieniu PrawaDewizowego); wyci¹g z w³aœciwego dla siedziby pe³nomocnika rejestru lub inny dokumenturzêdowy zawieraj¹cy podstawowe dane o pe³nomocniku, z którego wynika jego status prawny,sposób reprezentacji, a tak¿e imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osobaprawna - nierezydent). Je¿eli przepisy prawa lub umowy miêdzynarodowej, której stron¹ jestRzeczpospolita Polska nie stanowi¹ inaczej, ww. wyci¹g powinien byæ uwierzytelniony przezpolskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urz¹d konsularny i nastêpnie przet³umaczonyprzez t³umacza przysiêg³ego na jêzyk polski,3. wyci¹g z rejestru handlowego inwestora (osoba prawna - rezydent w rozumieniu PrawaDewizowego); wyci¹g z w³aœciwego dla siedziby inwestora rejestru lub inny dokumenturzêdowy zawieraj¹cy podstawowe dane o inwestorze, z którego wynika jego status prawny,sposób reprezentacji, a tak¿e imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji (osobaprawna - nierezydent w rozumieniu Prawa Dewizowego). Je¿eli przepisy prawa lub umowymiêdzynarodowej, której stron¹ jest Rzeczpospolita Polska nie stanowi¹ inaczej ww. wyci¹gpowinien byæ uwierzytelniony przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urz¹dkonsularny i nastêpnie przet³umaczony przez t³umacza przysiêg³ego na jêzyk polski,Liczba pe³nomocnictw posiadanych przez jedn¹ osobê nie jest ograniczona.Inwestorzy powinni zapoznaæ siê z zasadami dzia³ania przez pe³nomocnika zawartymiw regulaminach domów maklerskich, w których zamierzaj¹ z³o¿yæ Zamówienie Na Akcje lub zapisna Akcje.Wyci¹g z rejestru handlowego lub inny dokument urzêdowy zawieraj¹cy podstawowe daneo pe³nomocniku i inwestorze, z którego wynika ich status prawny, sposób reprezentacji, a tak¿eimiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentacji i dokument pe³nomocnictwa lub ich kopiepozostaj¹ w domu maklerskim przyjmuj¹cym Zamówienie Na Akcje lub zapisy na Akcje.Zwraca siê uwagê inwestorów na w³aœciwe sporz¹dzenie pe³nomocnictwa i uiszczenie op³atyskarbowej.Pe³nomocnik poœwiadcza w imieniu inwestora odbiór w³aœciwych dokumentów (formularzaZamówienia Na Akcje, asygnaty wp³aty, potwierdzenia z³o¿enia zapisu na Akcje lub œwiadectwadepozytowego).2.10.4.4 Terminy Oferty OgólnejRozpoczêcie Oferty Ogólnej nast¹pi w dniu 19 maja 2000 r., a zakoñczenie nast¹pi w dniu7 czerwca 2000 r.Zapisy na Akcje Serii G oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych bêd¹ przyjmowane oddnia 19 maja 2000 r. do dnia 30 maja 2000 r.Zapisy na Akcje Serii G oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych bêd¹ przyjmowane oddnia 19 maja 2000 r. do dnia 6 czerwca 2000 r. z tym ¿e:- Zamówienia Na Akcje przyjmowane bêd¹ od dnia 19 maja 2000 r. do dnia 31 maja 2000 r. dogodz. 17 00 (Pierwszy Etap Sk³adania Zapisów);- Op³acenie Zamówieñ Na Akcje nast¹pi w dniach od 2 czerwca 2000 r. do 6 czerwca 2000 r.(Drugi Etap Sk³adania Zapisów);Zapisy na Akcje Serii G oferowane w Transzy Pracowniczej bêd¹ przyjmowane od dnia 19 maja2000 r. do dnia 30 maja 2000 r.Wstêpny Przydzia³ Akcji Serii G nast¹pi w dniu 1 czerwca 2000 r.Ostateczny Przydzia³ Akcji Serii G nast¹pi nie póŸniej ni¿ 14 czerwca 2000 r.Emitent mo¿e w porozumieniu z Oferuj¹cym postanowiæ o zmianie terminu otwarcia lub zamkniêciasubskrypcji oraz rozpoczêcia lub zakoñczenia przyjmowania zapisów w Ofercie Ogólnej. Informacjao zmianie terminu otwarcia subskrypcji lub rozpoczêcia przyjmowania zapisów zostanie podana dopublicznej wiadomoœci w drodze og³oszenia prasowego w dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet”, niepóŸniej ni¿ na dwa dni robocze przed pierwotnym dniem otwarcia subskrypcji lub rozpoczêciaProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 47

Rozdzia³ III - Dane o Emisjiprzyjmowania zapisów. Informacja o zmianie terminu zamkniêcia subskrypcji lub zakoñczeniaprzyjmowania zapisów zostanie podana do publicznej wiadomoœci w drodze og³oszenia prasowegow dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet”, nie póŸniej ni¿ na jeden dzieñ roboczy przed pierwotnymdniem zamkniêcia subskrypcji lub zakoñczenia przyjmowania zapisów na Akcje Serii G.2.10.4.5 Miejsce sk³adania zapisów Oferty Ogólnej2.10.4.5.1 Transza Inwestorów IndywidualnychZapisy na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnych bêd¹ przyjmowane w POKwymienionych w Za³¹czniku nr 4 do Prospektu.2.10.4.5.2 Transza Inwestorów InstytucjonalnychZapisy na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych bêd¹ przyjmowane przez domymaklerskie wymienione w Za³¹czniku nr 5 do Prospektu.2.10.4.5.3 Transza PracowniczaZapisy na Akcje Serii G w Transzy Pracowniczej bêd¹ przyjmowane w POK wymienionychw Za³¹czniku nr 6 do Prospektu.2.10.4.6 Sk³adanie zapisów w Ofercie Ogólnej2.10.4.6.1 Ogólne zasady sk³adania zapisów w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy PracowniczejInwestor sk³adaj¹cy zapis na Akcje Serii G przekazuje pracownikowi POK nastêpuj¹ce informacje:• imiê i nazwisko, nazwê (firmê);• adres zamieszkania; siedzibê i adres osoby prawnej;• numer PESEL i numer dowodu osobistego lub numer paszportu;• numer REGON (krajowe osoby prawne, spó³ki osób fizycznych lub prawnych nie posiadaj¹ceosobowoœci prawnej) lub numer w³aœciwego rejestru zagranicznego (zagraniczne osoby prawne,spó³ka zagranicznych osób fizycznych lub zagranicznych osób prawnych, która nie posiadaosobowoœci prawnej);• cenê, równ¹ maksymalnej cenie z Przedzia³u Cenowego - w przypadku Transzy InwestorówIndywidualnych lub cenê, równ¹ maksymalnej cenie z Przedzia³u Cenowego pomniejszon¹o 30% dyskonto, o którym mowa w punkcie 2.10.4.1 - w przypadku Transzy Pracowniczej;• liczbê i rodzaj subskrybowanych Akcji Serii G;• okreœlenie sposobu p³atnoœci;• kwotê wp³aty na Akcje Serii G;• okreœlenie sposobu zwrotu wp³aconej kwoty w przypadku niedojœcia emisji do skutku lub zwrotuewentualnych nadp³at na Akcje Serii G (gotówka, przelew na rachunek bankowy, inne),• informacjê o tym, na rzecz których inwestorów zapis jest sk³adany w przypadku zarz¹dzaj¹cychcudzym portfelem na zlecenie,• nazwê domu maklerskiego i numer rachunku papierów wartoœciowych inwestora, w przypadkusk³adania „Dyspozycji deponowania akcji”.Wydruk komputerowy zawieraj¹cy powy¿sze, przekazane przez inwestora informacje, uzupe³nionyo oœwiadczenie, w którym inwestor stwierdza, ¿e:• zapozna³ siê z treœci¹ Prospektu,• zaakceptowa³ warunki Oferty Ogólnej,• wyra¿a zgodê na brzmienie Statutu Spó³ki,• zgadza siê na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Serii G, ni¿ subskrybowana lub nieprzydzielenie ich wcale, w przypadkach okreœlonych w Prospekcie w punkcie 2.10.4.8Prospektu,• potwierdza klauzulê o zdeponowaniu wszystkich przydzielonych Akcji Serii G na rachunkupapierów wartoœciowych,• zobowi¹zuje siê do poinformowania POK o wszelkich zmianach dotycz¹cych rachunkupapierów wartoœciowych, stwierdza nieodwo³alnoœæ dyspozycji oraz potwierdza poprawnoœædanych zawartych w „Dyspozycji deponowania akcji”,stanowi formularz zapisu. Inwestor sprawdza zgodnoœæ treœci wydruku i podpisuje dwa egzemplarzeformularza zapisu. Nastêpnie formularz zostaje podpisany przez osobê upowa¿nion¹ doprzyjmowania zapisów i wp³at na Akcje Serii G.48 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiWszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego wype³nienia formularza zapisu na AkcjeSerii G ponosi inwestor.2.10.4.6.2 Szczegó³owe zasady sk³adania zapisów w Transzy Inwestorów IndywidualnychInwestor sk³adaj¹cy zapis na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnych mo¿e zapisaæ siêna minimum 5 Akcji Serii G, a maksymalnie na 300.000 Akcji Serii G. Zapis na wiêksz¹ ni¿minimalna liczbê Akcji mo¿e byæ dokonany jako wielokrotnoœæ 1 Akcji Serii G. Inwestor ma prawowielokrotnego zapisu na Akcje Serii G, ale ³¹cznie nie mo¿e zapisaæ siê na wiêcej ni¿ na 300.000Akcji Serii G. Z³o¿enia zapisu lub kilku zapisów na wiêksz¹ liczbê Akcji Serii G powodujeniewa¿noœæ z³o¿onego zapisu lub zapisów w czêœci przekraczaj¹cej liczbê 300.000 Akcji Serii G.2.10.4.6.3 Szczegó³owe zasady sk³adania zapisów w Transzy PracowniczejInwestor uprawniony do z³o¿enia zapisu w Transzy Pracowniczej mo¿e zapisaæ siê na minimum5 Akcji Serii G, a maksymalnie na liczbê Akcji Serii G wskazan¹ na liœcie osób uprawnionych donabywania Akcji Serii G w Transzy Pracowniczej, o której mowa w punkcie 2.10.4.2.3. Inwestor maprawo wielokrotnego zapisu na Akcje Serii G, ale ³¹cznie nie mo¿e zapisaæ siê na wiêcej ni¿ naliczba Akcji Serii G wskazana na liœcie, o której mowa powy¿ej. Z³o¿enia zapisu lub kilku zapisówna wiêksz¹ liczbê Akcji Serii G powoduje niewa¿noœæ z³o¿onego zapisu lub zapisów w czêœciprzekraczaj¹cej liczbê Akcji Serii G wskazan¹ na liœcie, o której mowa powy¿ej.2.10.4.6.4 Transza Inwestorów InstytucjonalnychSk³adanie zapisów na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych podzielone jest na dwaetapy. W Pierwszym Etapie Sk³adania Zapisów inwestorzy bêd¹ mogli sk³adaæ ZamówieniaNa Akcje, na nie mniej ni¿ 4.000 Akcji Serii G, w domach maklerskich Cz³onkach Konsorcjumwymienionych w za³¹czniku 5 do Prospektu. W Drugim Etapie Sk³adania Zapisów inwestorzy,którym zostan¹ Wstêpnie Przydzielone Akcje Serii G, bêd¹ zobowi¹zani do ich op³acenia.Zamówienia Na Akcje powinny okreœlaæ liczbê Akcji Serii G jak¹ inwestor zamierza nabyæ i cenêjak¹ inwestor jest gotowy za nie zap³aciæ, mieszcz¹c¹ siê w Przedziale Cenowym, o którym mowaw punkcie 2.10.4.1, jednak¿e liczba Akcji jak¹ inwestor wska¿e w Zamówieniu Na Akcje nie mo¿ebyæ mniejsza ni¿ 4.000 Akcji Serii G. Liczba Akcji Serii G wskazana przez inwestora w ZamówieniuNa Akcje musi byæ liczb¹ ca³kowit¹. Zamówienia Na Akcje na ni¿sz¹ liczbê ni¿ 4.000 Akcji Serii Gbêd¹ niewa¿ne.POPRZEZ WYPE£NIENIE I Z£O¯ENIE ZAMÓWIENIA NA AKCJE SERII G INWESTORZOBOWI¥ZUJE SIÊ, NA WEZWANIE G£ÓWNYCH ZARZ¥DZAJ¥CYCH LUB CZ£ONKAKONSORCJUM, DO OP£ACENIA ZAMÓWIONYCH AKCJI:- w terminie okreœlonym w Prospekcie;- w liczbie nie mniejszej ni¿ okreœlona w wezwaniu (z tym, ¿e liczba Akcji Serii G okreœlonaw wezwaniu mo¿e byæ mniejsza ni¿ liczba zadeklarowana przez inwestora w ZamówieniuNa Akcje);- po Cenie Emisyjnej, która bêdzie ni¿sza b¹dŸ równa cenie zadeklarowanej w ZamówieniuNa Akcje.Wykonaniem zobowi¹zania wynikaj¹cego ze z³o¿enia Zamówienia Na Akcje jest op³acenie AkcjiSerii G w liczbie okreœlonej w wezwaniu w terminie, o którym mowa w punkcie 2.10.4.7.3.Zamówienia Na Akcje mo¿e byæ podpisane, w przypadku osób prawnych, wy³¹cznie przez osobyupowa¿nione do podpisywania w imieniu inwestora, zgodnie ze statutem lub umow¹ spó³ki, lubprzez pe³nomocnika upowa¿nionego do z³o¿enia zapisu na Akcje Serii G lub do z³o¿eniaZamówienia Na Akcje. Procedura przygotowania pe³nomocnictwa zosta³a opisana w punkcie2.10.4.3 Prospektu.Zarz¹dzaj¹cy cudzym portfelem papierów wartoœciowych na zlecenie mog¹ z³o¿yæ jednoZamówienie Na Akcje w imieniu wszystkich inwestorów, dla których s¹ pe³nomocnikami.Zamówienie Na Akcje musi opiewaæ na co najmniej 4.000 (cztery tysi¹ce) Akcji Serii G.ROSZCZENIA Z TYTU£U NIEWYKONANIA LUB NIENALE¯YTEGO WYKONANIAZOBOWI¥ZANIA PRZEZ INWESTORA, tj. NIEOP£ACENIA ZAPISU NA LICZBÊ AKCJI OKREŒLON¥W WEZWANIU, BÊD¥ DOCHODZONE NA ZASADACH OGÓLNYCH ZGODNIE Z KODEKSEMCYWILNYM.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 49

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiInwestor ma prawo do zmiany z³o¿onego Zamówienia Na Akcje. Zamówienie Na Akcje z³o¿onepóŸniej jest jedynie wa¿ne i uchyla w ca³oœci skutki prawne zobowi¹zania z³o¿onego wczeœniej.Inwestorowi przys³uguje równie¿ prawo do odwo³ania z³o¿onego Zamówienia Na Akcje.Inwestorowi przys³uguje prawo do zmiany lub do odwo³ania z³o¿onego Zamówienia Na Akcje niepóŸniej ni¿ do dnia 31 maja 2000 r. do godz. 17 00 .Wzór Zamówienia Na Akcje stanowi za³¹cznik nr 7 do Prospektu.Listê inwestorów, którzy z³o¿yli wa¿ne Zamówienia Na Akcje zostanie wykorzystana przy ustalaniuCeny Emisyjnej Akcji Serii G oraz przy przydziale Akcji Serii G w Transzy InwestorówInstytucjonalnych.Lista inwestorów, którzy z³o¿yli Zamówienia Na Akcje nie zostanie podana do wiadomoœcipublicznej.2.10.4.7 Zasady p³atnoœci za Akcje Oferowane2.10.4.7.1 Ogólne zasady p³atnoœci za Akcje OferowaneOsoby dokonuj¹ce wp³at na konta bankowe domów maklerskich, których wysokoœæ przekracza10.000 EURO podlegaj¹ wpisowi do rejestru wp³at gotówkowych, a informacje o tym bêd¹przechowywane przez 5 lat, zgodnie z Uchwa³¹ nr 4/98 z dnia 30 czerwca 1998 roku KomisjiNadzoru Bankowego w sprawie trybu postêpowania banków w przypadkach prania pieniêdzy orazustalenia wysokoœci kwoty i warunków prowadzenia rejestru wp³at gotówkowych powy¿ejokreœlonej kwoty oraz danych o osobach dokonuj¹cych wp³aty i na rzecz których wp³ata zosta³adokonana (Dziennik Urzêdowy NBP nr 18/98) oraz Uchwa³¹ nr 396 Komisji PapierówWartoœciowych z dnia 9 listopada 1995 roku w sprawie stanowiska komisji co do zasadpostêpowania podmiotów prowadz¹cych przedsiêbiorstwa maklerskie w wypadku zaistnieniauzasadnionego podejrzenia pochodzenia œrodków pieniê¿nych klientów z przestêpstwa lubmaj¹cych zwi¹zek z przestêpstwem (Dziennik Urzêdowy Komisji Papierów Wartoœciowych nr 6/95,poz. 197).Zgodnie z art. 106 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. Nr 140,poz. 939) bank jest obowi¹zany przeciwdzia³aæ wykorzystywaniu swojej dzia³alnoœci do celówmaj¹cych zwi¹zek z przestêpstwem, o których mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r.Kodeks karny (Dz.U. Nr 88, poz. 553 i Nr 128, poz. 840), lub w celu ukrycia dzia³añ przestêpczych.W razie uzasadnionego podejrzenia zaistnienia okolicznoœci, o których mowa powy¿ej, bankzawiadamia o tym prokuratora. Ponadto zgodnie z art. 106 ust. 4 Prawa bankowego bank jestobowi¹zany do prowadzenia rejestru wp³at gotówkowych powy¿ej okreœlonej kwoty oraz danycho osobach dokonuj¹cych wp³aty i na których rzecz wp³ata zosta³a dokonana. Wysokoœæ kwotyi warunki prowadzenia rejestru, o którym mowa powy¿ej, oraz tryb postêpowania bankóww przypadkach, o których mowa w art. 299 Kodeksu karnego, ustala Komisja Nadzoru Bankowego.Pracownik banku, który wbrew swoim obowi¹zkom nie zawiadamia o okolicznoœciachwymienionych w art., 106 ust.1 Prawa bankowego, nie przestrzega zasad postêpowania okreœlonychw art. 106 ust. 4 Prawa bankowego, ponosi odpowiedzialnoœæ porz¹dkow¹, co nie wykluczaodpowiedzialnoœci karnej, je¿eli czyn wype³nia znamiona przestêpstwa. Zgodnie z art. 108 Prawabankowego bank nie ponosi odpowiedzialnoœci za szkodê, która mo¿e wynikaæ z wykonaniaw dobrej wierze obowi¹zków okreœlonych w art. 106 ust. 1 i 3 Prawa bankowego. W takimwypadku, je¿eli okolicznoœci, o których mowa w art. 106 ust. 1 Prawa bankowego, nie mia³yzwi¹zku z przestêpstwem lub ukrywaniem dzia³añ przestêpczych, odpowiedzialnoœæ za szkodêwynik³¹ ze wstrzymania czynnoœci bankowych ponosi Skarb Pañstwa.2.10.4.7.2 Forma p³atnoœci za Akcje Serii GZapis na Akcje Serii G musi byæ w pe³ni op³acony w chwili jego sk³adania, w przypadku TranszyInwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej lub w terminie okreœlonym w punkcie2.10.4.7.3 Prospektu w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Pe³na wp³ata na Akcjeserii G stanowi iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Serii G i ceny jednej Akcji.W przypadku wp³at gotówkowych dokonywanych przez inwestorów w Transzy InwestorówIndywidualnych zapis na Akcje Serii G jest wa¿ny pod warunkiem dokonania pe³nej wp³atyw momencie z³o¿enia zapisu w POK. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wp³aty gotówkowenie bêd¹ przyjmowane.50 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiW przypadku wp³at w formie przelewu lub telegraficznego polecenia przelewu zapis na Akcje SeriiG jest wa¿ny pod warunkiem wp³ywu œrodków na rachunek jednostki, w której ma byæ dokonanyzapis,- najpóŸniej do momentu z³o¿enia zapisu w przypadku Transzy Inwestorów Indywidualnychi Transzy Pracowniczej (wp³yw œrodków na rachunek jest stwierdzany przez pracownika POK)- najpóŸniej do dnia 6 czerwca 2000 roku, w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych(wp³yw œrodków na rachunek jest stwierdzany przez Oferuj¹cego).Wp³ata na akcje mo¿e byæ dokonana w z³otych w nastêpuj¹cej formie:- gotówk¹ bezpoœrednio w POK przyjmuj¹cym zapisy na Akcje Serii G - tylko w przypadkuTranszy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej.- przelewem lub telegraficznym poleceniem przelewu na rachunek:- jednostki, której inwestor bêdzie dokonywa³ zapisu na Akcje Serii G z adnotacj¹ „Wp³ata naAkcje Serii G spó³ki Netia Holdings S.A.”,w przypadku Transzy Inwestorów Indywidualnychi Transzy Pracowniczej. Numer rachunku bêdzie podany w jednostce;- Centralnego Domu Maklerskiego PEKAO S.A. Spó³ka Akcyjnanr 12401011-44000015-1700-411112-001 w Banku PEKAO S.A., XII Oddzia³ w Warszawiez adnotacj¹ „Wp³ata na Akcje Serii G spó³ki Netia Holdings S.A. - Transza InwestorówInstytucjonalnych”;- przekazem SWIFT lub kluczowanym teleksem bezpoœrednio do Banku PEKAO S.A.,XII Oddzia³ w Warszawie, rachunek nr: 12401011-44000015-1700-411112-001, zewskazaniem Centralnego Domu Maklerskiego PEKAO S.A. Spó³ka Akcyjna i adnotacj¹„Wp³ata na Akcje Serii G spó³ki Netia Holdings S.A.”, przy czym data waluty nie mo¿e byæpóŸniejsza ni¿:- dzieñ, w którym dokonywany jest zapis na Akcje Serii G w przypadku Transzy InwestorówIndywidualnych- 6 czerwca 2000 r. w przypadku Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.Wp³ata na Akcje Serii G Banku Depozytowego zostanie dokonana w USD, przy czym kurs wymianybêdzie równy œredniemu kursowi wymiany USD Narodowego Banku Polskiego obowi¹zuj¹cemuw dniu og³oszenia Ceny Emisyjnej.2.10.4.7.3 Szczegó³owe zasady p³atnoœci za Akcje Serii G w Transzy Inwestorów InstytucjonalnychP³atnoœæ za Akcje Serii G przez inwestorów nast¹pi na podstawie Wezwañ do Dokonania Zap³atyopisanych w pkt. 2.10.4.8.4, zgodnie z zasad¹ „zap³ata za przydzielone akcje”, które inwestorzyotrzymaj¹ wraz z informacj¹ o Wstêpnym Przydziale Akcji Serii G.Wp³aty za Akcje powinny byæ dokonane w formie przelewu na rachunek Centralnego DomuMaklerskiego nr 12401011-44000015-1700-411112-001 w XII Oddziale Banku PEKAO, ul Wo³oska18, 02-675 Warszawa z adnotacj¹ „Wp³ata za Akcje Serii G Netia Holdings S.A. - TranszaInwestorów Instytucjonalnych”, w taki sposób, aby œrodki wp³ynê³y na ww. rachunek CDMPEKAO S.A. nie póŸniej ni¿ 6 czerwca 2000 r.2.10.4.8 Przydzia³ Akcji w Ofercie Ogólnej2.10.4.8.1 Przesuniêcia Akcji pomiêdzy TranszamiEmitent zastrzega sobie mo¿liwoœæ, podczas Wstêpnego Przydzia³u, dokonania przesuniêæ AkcjiSerii G pomiêdzy Transz¹ Inwestorów Indywidualnych i Transz¹ Inwestorów Instytucjonalnych,niezale¿nie od wielkoœci zg³oszonego popytu na Akcje w danej transzy. Wszelkie przesuniêcia bêd¹dokonywane przez Emitenta na podstawie rekomendacji G³ównych Zarz¹dzaj¹cych.Je¿eli popyt na Akcje Serii G w Transzy Pracowniczej bêdzie mniejszy ni¿ ich poda¿, Emitentdokona przesuniêcia niesubskrybowanych Akcji do Transzy Inwestorów Indywidualnych.Przesuniêcia Akcji Serii G pomiêdzy Transzami oraz ustalenie ostatecznej iloœci Akcji Serii Goferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych, Transzy Inwestorów Instytucjonalnychi Transzy Pracowniczej nast¹pi w dniu ustalenia Ceny Emisyjnej, podczas Wstêpnego Przydzia³uAkcji Serii G. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Serii G oferowanych w Transzy InwestorówIndywidualnych, Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Pracowniczej zostanie podana dopublicznej wiadomoœci w formie komunikatu przes³anego do KPWiG, GPW i PAP w dniu ustalaniaCeny Emisyjnej.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 51

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiEmitent nie ma obowi¹zku zrównowa¿enia popytu na Akcje Serii G w Transzy InwestorówIndywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Podczas podejmowania decyzjio ewentualnych przesuniêciach Emitent bêdzie bra³ pod uwagê m.in. zapewnienie odpowiedniegostopnia alokacji oraz niezbêdnego rozproszenia.2.10.4.8.2 Przydzia³ Akcji Serii G w Transzy Inwestorów IndywidualnychPrzydzia³ Akcji Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnych dokonany zostanie w oparciuo z³o¿one zapisy w ci¹gu 7 dni od dnia zamkniêcia Oferty Ogólnej. Po dokonaniu przesuniêæ,o których mowa w punkcie 2.10.4.8.1 Emitent przydzieli Akcje Serii G tym inwestorom, którzyprawid³owo z³o¿yli i op³acili zapis na Akcje Serii G.Je¿eli nawet po dokonaniu ewentualnych przesuniêæ Akcji Serii G z Transzy Pracowniczej i TranszyInwestorów Instytucjonalnych popyt na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnychprzewy¿szy ich ostateczn¹ poda¿ wtedy Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnychzostan¹ przydzielone zgodnie z zasad¹ proporcjonalnej redukcji.U³amkowe czêœci Akcji nie bêd¹ przydzielane, podobnie jak nie bêd¹ przydzielane Akcje Serii G³¹cznie kilku inwestorom. Akcje Serii G nie przyznane w wyniku zaokr¹gleñ zostan¹ przydzielonekolejno subskrybentom, którzy dokonali zapisów na najwiêksz¹ liczbê Akcji Serii G, a w przypadkurównych zapisów o przydziale zadecyduje losowanie (losowania dokona komputer).2.10.4.8.3 Przydzia³ Akcji Serii G w Transzy PracowniczejPrzydzia³ Akcji Serii G w Transzy Pracowniczej dokonany zostanie w oparciu o z³o¿one zapisyw ci¹gu 7 dni od dnia zamkniêcia Oferty Ogólnej. Je¿eli po zamkniêciu zapisów na Akcje Serii Gw Transzy Pracowniczej popyt na Akcje w tej transzy bêdzie ni¿szy ni¿ liczba Akcji oferowana w tejtranszy, to Akcje niesubskrybowane zostan¹ przesuniête do Transzy Inwestorów Indywidualnych.Ewentualne przesuniêcie, o którym mowa powy¿ej zostanie dokonane w dniu WstêpnegoPrzydzia³u.2.10.4.8.4 Przydzia³ Akcji Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych - Wezwanie do Dokonania Zap³aty za Akcje Serii GPrzydzia³ Akcji Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych bêdzie sk³ada³ siê z dwóch etapów:Wstêpnego Przydzia³u Akcji Serii G i Ostatecznego Przydzia³u Akcji Serii G.2.10.4.8.4.1 Wstêpny Przydzia³ Akcji Serii GAkcje Serii G oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostan¹ wstêpnie przydzieloneprzez Emitenta, w oparciu o z³o¿one przez inwestorów Zamówienia Na Akcje, z zastrze¿eniemdokonania wczeœniejszych przesuniêæ pomiêdzy transzami opisanych w pkt. 2.10.4.8.1.Na podstawie z³o¿onych Zamówieñ Na Akcje Emitent w porozumieniu z G³ównymi Zarz¹dzaj¹cymidokona uznaniowego wyboru inwestorów, którym zostan¹ wstêpnie przydzielone Akcje Serii G.Akcje Serii G zostan¹ przedzielone wybranym inwestorom w liczbie nie wiêkszej ni¿ liczbaokreœlona w Zamówieniu Na Akcje. Liczba Akcji Serii G przydzielonych Bankowi Depozytowemubêdzie zale¿eæ od liczby ADS przydzielonych zagranicznym inwestorom instytucjonalnym.Wstêpny Przydzia³ Akcji Serii G inwestorom w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostaniedokonany w dniu 1 czerwca 2000 r.Po dokonaniu Wstêpnego Przydzia³u Akcji Serii G, w imieniu Emitenta, G³ówni Zarz¹dzaj¹cyi Cz³onkowie Konsorcjum przeœl¹ do inwestorów, którym zosta³y wstêpnie przydzielone Akcje SeriiG, Wezwania do Dokonania Zap³aty za Akcje Serii G, które bêd¹ wskazywaæ liczbê Akcji Serii G,jaka zosta³a wstêpnie przydzielona inwestorowi oraz bêd¹ wzywaæ do dokonania zap³aty za AkcjeSerii G w ramach Transzy Inwestorów Instytucjonalnych po Cenie Emisyjnej Akcji Serii G, ustalonejna zasadach opisanych pkt. 2.10.4.1. Wezwania do Dokonania Zap³aty zostan¹ przekazanainwestorom faxem na numer wskazany w Zamówieniu Na Akcje. Obowi¹zek przekazaniainwestorowi Wezwania do Dokonania Zap³aty ci¹¿y na Cz³onku Konsorcjum, w którego POKprzyjête zosta³o Zamówienie Na Akcje.Akcje Serii G zostan¹ wstêpnie przydzielone tylko inwestorom, którzy z³o¿yli wa¿ne Zamówienie NaAkcje z limitem ceny nie ni¿szym od ustalonej Ceny Emisyjnej.Podstaw¹ Wstêpnego Przydzia³y Akcji Serii G zarz¹dzaj¹cym cudzym portfelem na zlecenie bêdzie³¹czne Zamówienie Na Akcje z³o¿one w imieniu osób, których rachunkami zarz¹dza i na rzeczktórych zamierza nabyæ Akcje Serii G. Osobom w imieniu których z³o¿ono jedno ³¹czne52 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiZamówienie Na Akcje, alokacja Akcji Serii G zostanie dokonana przez zarz¹dzaj¹cego z puli AkcjiSerii G przydzielonych na podstawie jednego ³¹cznego Zamówienia Na Akcje. Zarz¹dzaj¹cy dokonaalokacji zgodnie z obowi¹zuj¹cymi w danym domu maklerskim zasadami zarz¹dzania cudzymportfelem na zlecenie.£¹czna liczba Akcji Serii G, na któr¹ zostan¹ wys³ane wezwania, nie przekroczy liczby Akcji Serii Gw oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, po uwzglêdnieniu przesuniêæ o którychmowa w 2.10.4.8.1.Liczba Akcji Serii G wskazana w wezwaniu nie mo¿e byæ wiêksza ni¿ liczba Akcji Serii Gzadeklarowana przez inwestora w Zamówieniu Na Akcje.2.10.4.8.4.2 Ostateczny Przydzia³ Akcji Serii GOstatecznego Przydzia³u Akcji Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych dokona Emitentw ci¹gu 7 dni od dnia zamkniêcia Oferty Ogólnej. Akcje zostan¹ przydzielone wszystkiminwestorom, którym zosta³y wstêpnie przydzielone Akcje Serii G i którzy op³acili zapis w DrugimEtapie Sk³adania Zapisów. Akcje nieop³acone zostan¹ objête przez subemitentów us³ugowych lubinwestycyjnych, je¿eli Emitent najpóŸniej na dwa dni przed otwarciem Oferty Ogólnej podpiszeodpowiednie umowy.2.10.4.9 Rachunek Zastrze¿onySpó³ka zamierza zawrzeæ z wybranym bankiem umowê dotycz¹c¹ prowadzenia RachunkuZastrze¿onego. Stronami Umowy Rachunku Zastrze¿onego bêd¹ Spó³ka, bank, Oferuj¹cy orazDonaldson, Lufkin & Jenrette z siedzib¹ w Stanach Zjednoczonych. Na Rachunek Zastrze¿onyzostan¹ przekazane œrodki pochodz¹ce z tytu³u wp³at na Akcje Oferowane, które bêd¹przechowywane na rachunku oddzielnie w z³otych i USD.Zgodnie z postanowieniami umowy bank zobowi¹¿e siê wzglêdem Spó³ki, Oferuj¹cegoi Donaldson, Lufkin & Jenrette z siedzib¹ w Stanach Zjednoczonych do przechowywania œrodkówzgromadzonych na rachunku i wykonania dyspozycji w odniesieniu do tych œrodków jedyniew sposób opisany w umowie.Œrodki zgromadzone na Rachunku Zastrze¿onym (wp³aty na Akcje Oferowane wraz z odsetkami)pomniejszone o wynagrodzenie banku, wynagrodzenia dla G³ównych Zarz¹dzaj¹cych i Cz³onkówKonsorcjum z tytu³u gwarantowania, dystrybucji i zarz¹dzania Ofert¹ Publiczn¹ zostan¹ przekazanena rachunek wskazany przez Spó³kê po przedstawieniu bankowi, miêdzy innymi, odpisupostanowienia o wpisie do rejestru handlowego podwy¿szenia kapita³u akcyjnego Spó³ki poprzezemisjê Akcji Oferowanych, dowodu przyjêcia przez KDPW Akcji Oferowanych do depozytu oraz popotwierdzeniu przez Bank Powiernik otrzymania Akcji Serii G, na podstawie których wyemitowanezostan¹ ADS.Œrodki zgromadzone na Rachunku Zastrze¿onym (wp³aty na Akcje Oferowane wraz z odsetkami)pomniejszone o wynagrodzenie banku z tytu³u umowy, zostan¹ przekazane na rachunki wskazaneprzez Oferuj¹cego i Donaldson, Lufkin & Jenrette z siedzib¹ w Stanach Zjednoczonych,w przypadku gdy do dnia wskazanego w Umowie Rachunku Zastrze¿onego nie zostanie wydanepostanowienie o wpisie do rejestru handlowego podwy¿szenia kapita³u akcyjnego Spó³ki poprzezemisjê Akcji Oferowanych albo postanowienie odmawiaj¹ce wpisu podwy¿szenia kapita³uakcyjnego Spó³ki poprzez emisjê Akcji Oferowanych stanie siê prawomocne.Do dnia sporz¹dzenia Prospektu Umowa Rachunku Zastrze¿onego nie zosta³a podpisana.2.10.4.10 Wykaz subskrybentówWykaz subskrybentów ze wskazaniem liczby przyznanych Akcji Serii G, bêdzie udostêpnionyw POK przyjmuj¹cych zapisy na Akcje Serii G w ci¹gu 14 dni liczonych od daty OstatecznegoPrzydzia³u Akcji Serii G.2.10.4.11 Zwrot œrodków pieniê¿nychW przypadku ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii G poni¿ej maksymalnej ceny z Przedzia³uCenowego, zwrot nadwy¿ek œrodków inwestorom, którzy zapisali siê na Akcje Serii G w TranszyInwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej zostanie dokonany w POK, w którym inwestorz³o¿y³ zapis na Akcje Serii G, lub na rachunek inwestora wskazany w formularzu zapisu, w terminie7 dni od dnia przydzia³u Akcji Serii G.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 53

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiZwrot œrodków pieniê¿nych inwestorom, którzy nie otrzymali Akcji Serii G lub których zapisy naAkcje zosta³y zredukowane, zostanie dokonany w POK, w którym inwestor z³o¿y³ zapis na AkcjeSerii G, lub na rachunek inwestora wskazany w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dniaprzydzia³u Akcji Serii G przez Emitenta. Od kwot podlegaj¹cych zwrotowi nie przys³uguj¹ odsetkiani ¿adne odszkodowania.2.10.4.12 Skutki prawne niedokonania w okreœlonym terminie lub dokonania niepe³nej wp³aty na AkcjeSkutkiem prawnym niedokonania wp³aty lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Serii G,w okreœlonym w Prospekcie terminie w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczejjest niewa¿noœæ zapisu.Niedokonanie wp³aty lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Serii G, w okreœlonym w Prospekcieterminie w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, zgodnie z Wezwaniem do Dokonania Zap³aty,o którym mowa w pkt. 2.10.4.8.4 spowoduje, ¿e wstêpnie przyznane Akcje Serii G nie zostan¹ostatecznie przydzielone. Ponadto, w przypadku podpisania przez Emitenta umowy o subemisjêus³ugow¹ lub inwestycyjn¹ Akcji Serii G, G³ówni Zarz¹dzaj¹cy lub Cz³onek Konsorcjum mo¿ewyst¹piæ z roszczeniem z tytu³u niewykonania lub nienale¿ytego wykonania zobowi¹zania przezinwestora, wynikaj¹cego ze z³o¿enia Zamówienia Na Akcje.2.10.4.13 Terminy zwi¹zania zapisem na Akcje Serii GSubskrybent jest zwi¹zany zapisem na Akcje Serii G od daty jego z³o¿enia przez okres nie d³u¿szyni¿ trzy miesi¹ce od dnia zamkniêcia Oferty Ogólnej, chyba ¿e wczeœniej zostanie og³oszoneniedojœcie Oferty Ogólnej do skutku.2.10.4.14 Niedojœcie Oferty Ogólnej do skutkuEmisja Akcji Serii G nie dojdzie do skutku w nastêpuj¹cych przypadkach:- Zarz¹d nie zg³osi w terminie trzech miesiêcy od dnia zamkniêcia subskrypcji w miejscowymS¹dzie Rejonowym wniosku o zarejestrowanie podwy¿szenia kapita³u akcyjnego w wynikuemisji Akcji Serii G;- postanowienie S¹du Rejonowego odmawiaj¹ce zarejestrowania podwy¿szenia kapita³uakcyjnego w drodze emisji Akcji Serii G stanie siê prawomocne;- do dnia okreœlonego w Umowie Rachunku Zastrze¿onego nie zostanie wydane postanowienieo wpisie do rejestru handlowego podwy¿szenia kapita³u akcyjnego w wyniku emisji AkcjiSerii G;- Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy nie podejmie uchwa³y o zmianie Statutu stosownie doliczby Akcji Serii G przydzielonych przez Zarz¹d.Zarz¹d zawiadomi o niedojœciu emisji Akcji Serii G do skutku w ci¹gu 14 dni od dnia zamkniêciasubskrypcji w przypadku, gdy emisja nie dosz³a do skutku z powodu nieobjêcia i nienale¿ytegoop³acenia Akcji lub bezzw³ocznie, gdy emisja Akcji Serii G nie dosz³a do skutku z innych przyczynokreœlonych powy¿ej. Og³oszenie o niedojœciu emisji do skutku zostanie opublikowane w dzienniku„Gazeta Gie³dy Parkiet”,oraz w „Monitorze Sadowym i Gospodarczym”.W przypadku niedojœcia emisji Akcji Serii G do skutku zwracane bêd¹, wy³¹cznie kwotywykorzystane na zakup Akcji Serii G. Œrodki wykorzystane na zakup Akcji Serii G zostan¹ zwróconesubskrybentowi bez ¿adnych odsetek i odszkodowañ. Zwrot œrodków pieniê¿nych nast¹pi w POK,w którym inwestor z³o¿y³ zapis lub na rachunek inwestora wskazany w formularzu zapisu w ci¹gu7 dni od dnia og³oszenia o niedojœciu emisji Akcji Serii G do skutku. Inwestorom, którzyzadeklarowali chêæ nabycia ADS, œrodki zostan¹ zwrócone za poœrednictwem BankuDepozytowego.2.10.5 Wydawanie potwierdzeñ nabycia Akcji OferowanychNiezw³ocznie po przydziale Akcji Oferowanych Emitent z³o¿y wniosek o rejestracjê podwy¿szeniakapita³u akcyjnego we w³aœciwym S¹dzie Rejonowym. Og³oszenie o zarejestrowaniu podwy¿szeniakapita³u akcyjnego zostanie zamieszczone w Monitorze S¹dowym i Gospodarczym orazw dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet”, po uprawomocnieniu siê postanowienia w³aœciwego s¹du.Niezw³ocznie po zarejestrowaniu podwy¿szenia kapita³u akcyjnego i rejestracji Akcji Serii Gw KDPW w POK przyjmuj¹cych zapisy na Akcje Oferowane wydawane bêd¹ inwestorompotwierdzenia nabycia Akcji Oferowanych w trybie publicznej subskrypcji zawieraj¹cew szczególnoœci oznaczenie kodu tych papierów wartoœciowych. Og³oszenie o rozpoczêciuwydawania ww. dokumentów zostanie zamieszczone w dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet”.54 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiInwestor, który w momencie sk³adania zapisu na Akcje Oferowane z³o¿y³ „Dyspozycjê deponowaniaakcji” otrzyma informacjê o zaksiêgowaniu Akcji Oferowanych na swoim rachunku papierówwartoœciowych, przes³an¹ przez dom maklerski prowadz¹cy jego rachunek papierów wartoœciowychw terminie przewidzianym we w³aœciwym regulaminie ww. podmiotu.2.10.6 Wtórny obrót Akcjami Serii F i GZarz¹d Spó³ki do³o¿y wszelkich starañ, aby PDA oraz Akcje Serii F i G w mo¿liwie jak najkrótszymterminie wprowadziæ do obrotu na GPW w Warszawie.Emitent niezw³ocznie po dopuszczeniu Akcji do publicznego obrotu wyst¹pi z wnioskiem do RadyGie³dy o dopuszczenia Praw do Akcji (PDA) i Akcji Serii F i G do obrotu na GPW w Warszawie narynku podstawowym lub równoleg³ym. Jednoczeœnie w KDPW zostanie z³o¿ony wniosek o nadaniekodu dla PDA oraz Akcji Serii F i G oraz zostan¹ z³o¿one wszystkie wymagane prawem dokumentyumo¿liwiaj¹ce rejestracjê PDA i Akcji Serii F i G w KDPW.PDA s¹ zbywalnymi prawami maj¹tkowymi maj¹cymi charakter papieru wartoœciowegow rozumieniu art. 3 ustawy prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi.Emitent do³o¿y wszelkich starañ, aby niezw³ocznie po dokonaniu przydzia³u Akcji Serii G, narachunkach w KDPW zosta³y zapisane PDA, w liczbie do 2.250.000, odpowiadaj¹cej maksymalnejliczbie Akcji Serii G przydzielonych inwestorom w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, TranszyInwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej. PDA zostan¹ zapisane na rachunkachinwestorów, którzy z³o¿yli „Dyspozycjê deponowania akcji”, a w przypadku PDA pozosta³ychinwestorów, na rachunku sponsora emisji.PDA zapisane na rachunku sponsora emisji nie bêd¹ przedmiotem obrotu na GPW.PDA bêd¹ mog³y byæ przedmiotem obrotu na GPW najwczeœniej od dnia nastêpuj¹cego po dniu,w którym zosta³y zapisane na rachunkach inwestorów.Niezw³ocznie po rejestracji w KDPW Akcji Serii G zostan¹ one zapisanie na rachunkachinwestorów, którym po zakoñczeniu sesji gie³dowej w tym dniu przys³ugiwaæ bêd¹ PDA. Dzieñ tenbêdzie ostatnim dniem notowania PDA.Za ka¿de PDA znajduj¹ce siê na rachunku inwestora i sponsora emisji zostanie zapisana na nimjedna Akcja Serii G. Z t¹ chwil¹ nast¹pi wygaœniêcie PDA.Zamiarem Emitenta jest aby w pierwszym dniu nastêpuj¹cym po dniu zapisania Akcji Serii G narachunkach papierów wartoœciowych inwestorów, w którym bêdzie odbywaæ siê sesja gie³dowa,przeprowadzono pierwsze notowanie Akcji Emitenta.W przypadku gdy S¹d Rejestrowy odmówi rejestracji podwy¿szenia kapita³u akcyjnego, Emitentniezw³ocznie po otrzymaniu postanowienia s¹du rejestrowego przeka¿e powy¿sz¹ informacjê dowiadomoœci publicznej i wyst¹pi o zakoñczenie notowañ PDA na GPW w dniu upublicznienia tejinformacji. Zwrot wp³at na Akcje Serii G dokonany zostanie na rzecz tych inwestorów, narachunkach których bêd¹ zapisane PDA w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnimdniu ich notowañ, w kwotach odpowiadaj¹cych iloczynowi liczby PDA posiadanych przezinwestora i ceny emisyjnej akcji. Kwoty zostan¹ zwrócone na zasadach i w terminach okreœlonychw pkt. 2.10.4.13.Zarz¹d Spó³ki przewiduje, i¿ pierwsze notowanie PDA na GPW nast¹pi w czerwcu 2000 roku,natomiast pierwsze notowanie Akcji Serii F i G w lipcu 2000 r.Spó³ka spe³nia przes³anki dopuszczenia do obrotu gie³dowego i zamierza wyst¹piæ do Rady GPWz wnioskiem o dopuszczenie do wtórnego obrotu na rynku podstawowym wszystkich Akcji Spó³ki.Spó³ka nie spe³nia dwóch przes³anek niezbêdnych do wprowadzenia Akcji do obrotu gie³dowego narynku podstawowym wymienionych w §33 Regulaminu GPW. Pierwsza przes³anka dotyczyosi¹gniêcia przez Spó³kê ³¹cznego zysku przed opodatkowaniem za ostatnie 3 lata obrotowewynosz¹cego co najmniej 16 milionów z³otych i osi¹gniêcia zysku przed opodatkowaniem zaostatni rok obrotowy. Druga z przes³anek stanowi, i¿ w³aœcicielami akcji dopuszczanych do obrotugie³dowego powinno byæ co najmniej 500 akcjonariuszy. Zgodnie z §36a Regulaminu GPW Zarz¹dGie³dy mo¿e wprowadziæ akcje do obrotu gie³dowego mimo niespe³nienia warunków o którychmowa w §33 Regulaminu Gie³dy je¿eli uzna, ¿e obrót tymi akcjami mo¿e osi¹gn¹æ wielkoœæzapewniaj¹c¹ odpowiedni¹ p³ynnoœæ i prawid³owy przebieg transakcji gie³dowych, interesuczestników obrotu nie bêdzie zagro¿ony, a udostêpnione do publicznej wiadomoœci informacje s¹Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 55

Rozdzia³ III - Dane o Emisjiwystarczaj¹ce do oceny Spó³ki. Spó³ka zamierza zwróciæ siê do Zarz¹du Gie³dy o zastosowanietrybu przewidzianego w §36a Regulaminu GPW w odniesieniu do przes³ani dotycz¹cej wynikówfinansowych. Przes³anka dotycz¹ca rozproszenia akcjonariatu zostanie prawdopodobnie spe³nionapo przeprowadzeniu publicznej oferty subskrypcji Akcji Oferowanych.Zamiarem Spó³ki jest to aby ADS-y wystawiane w zwi¹zku z Akcjami Serii G, w oparciu o UmowêDepozytow¹, zosta³y dopuszczone do obrotu gie³dowego na tych samych rynkach, na którychzosta³y dopuszczone do obrotu gie³dowego ADS-y wystawione w zwi¹zku z Akcjami Serii D i SeriiC, a wiêc na NASDAQ i SEAQ International prowadzonym przez London Stock Exchange. Spó³kaplanuje, ¿e rozpoczêcie obrotu ADS-ami wystawionymi na podstawie Akcji Serii G na ww. rynkachnast¹pi na pocz¹tku czerwca 2000 roku.2.10.7 Zasady nabywania Akcji Serii C w ramach Publicznej Oferty Sprzeda¿yW ramach Publicznej Oferty Sprzeda¿y, Wprowadzaj¹cy oferuje 233.488 Akcji Serii C. Akcje Serii Coferuje siê subemitentowi us³ugowemu, który po ich nabyciu dokona zbycia Akcji Serii C osobomuprawnionym w obrocie pierwotnym stosownie do art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym ObrociePapierami Wartoœciowymi na warunkach i w terminach okreœlonych poni¿ej.2.10.7.1 Cena sprzeda¿y Akcji Serii CCena sprzeda¿y Akcji Serii C oferowanych w Publicznej Ofercie Sprzeda¿y, bêdzie równa wartoœcinominalnej Akcji, tj. 6 z³otych.2.10.7.2 Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii C w Publicznej Ofercie Sprzeda¿yOsob¹ uprawnion¹ do objêcia Akcji serii C w ramach Publicznej Oferty Sprzeda¿y jest subemitentus³ugowy, z którym Wprowadzaj¹cy podpisze umowê o subemisjê us³ugow¹, nie póŸniej ni¿ na dwadni przed rozpoczêciem Publicznej Oferty Sprzeda¿y.2.10.7.3 Dzia³anie przez pe³nomocnikaZasady dzia³ania przez pe³nomocnika zosta³y opisane w punkcie 2.10.4.3. Prospektu.2.10.7.4 Terminy Publicznej Oferty Sprzeda¿yOtwarcie Publicznej Oferty Sprzeda¿y nast¹pi w dniu 2 czerwca 2000 r., a zamkniêcia nast¹piw dniu 7 czerwca 2000 r. Zamówienia na Akcje Serii C przyjmowane bêd¹ od 2 czerwca 2000 r.do 6 czerwca 2000 r.Wprowadzaj¹cy mo¿e w porozumieniu z Oferuj¹cym postanowiæ o zmianie terminu otwarcia lubzamkniêcia sprzeda¿y oraz rozpoczêcia lub zakoñczenia przyjmowania zamówieñ w PublicznejOfercie Sprzeda¿y. Informacja o zmianie terminu otwarcia sprzeda¿y lub rozpoczêcia przyjmowaniazamówieñ zostanie podana do publicznej wiadomoœci w drodze og³oszenia prasowego w dzienniku„Gazeta Gie³dy Parkiet”, nie póŸniej ni¿ na dwa dni przed pierwotnym dniem otwarcia sprzeda¿ylub rozpoczêcia przyjmowania zamówieñ. Informacja o zmianie terminu zamkniêcia sprzeda¿y lubzakoñczenia przyjmowania zamówieñ zostanie podana do publicznej wiadomoœci w drodzeog³oszenia prasowego w dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet”, nie póŸniej ni¿ na jeden dzieñ przedpierwotnym dniem zamkniêcia subskrypcji lub zakoñczenia przyjmowania zamówieñ na AkcjeSerii C.2.10.7.5 Tryb i miejsce sk³adania zamówieñ w Publicznej Ofercie Sprzeda¿ySubemitent us³ugowy zobowi¹zany bêdzie do z³o¿enia zamówienia w Publicznej Ofercie Sprzeda¿yna wszystkie oferowane Akcje Serii C, tj. 233.488 Akcji. W przypadku z³o¿enia zamówienia na inn¹liczbê Akcji Serii C zamówienie bêdzie niewa¿ne.Zamówienie subemitenta us³ugowego na Akcje Serii C zostanie przyjêty w POK CDM PEKAO S.A.w Warszawie przy ul. Wo³oskiej 18.Zamówienie na Akcje Serii C jest bezwarunkowe, nie mo¿e zawieraæ jakichkolwiek zastrze¿eñ i jestnieodwo³alne w terminie zwi¹zania zamówieniem.Sk³adaj¹c zamówienie osoba dzia³aj¹ca w imieniu subemitenta przeka¿e pracownikowi POKprzyjmuj¹cemu zamówienie nastêpuj¹ce informacje: firmê, siedzibê, adres, numer REGON(w przypadku rezydenta) lub inny w³aœciwy dla pañstwa siedziby osoby prawnej numer ewidencyjny(w przypadku nierezydenta), liczbê i rodzaj zamawianych Akcji Serii C, okreœlenie sposobu p³atnoœcioraz kwotê wp³aty na Akcje Serii C.56 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiWydruk komputerowy zawieraj¹cy powy¿sze informacje uzupe³niony o oœwiadczenie, w którymosoba uprawniona do z³o¿enia zamówienia w Publicznej Ofercie Sprzeda¿y stwierdzi, ¿e zapozna³asiê z treœci¹ Prospektu, oraz wyra¿a zgodê na brzmienie Statutu Spó³ki stanowiæ bêdzie formularzzamówienia. Subemitent sprawdzi zgodnoœæ treœci wydruku i podpisze dwa egzemplarze formularzazamówienia. Nastêpnie formularz zostanie podpisany przez osobê upowa¿nion¹ do przyjmowaniazamówieñ i wp³at na Akcje Serii C.Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego wype³nienia formularza zamówienia na AkcjeSerii C ponosi subemitent. Zamówienie niepe³ne, które pomija jakikolwiek z jego elementów jestniewa¿ne.Na dowód przyjêcia zamówienia subemitent otrzyma jeden egzemplarz z³o¿onego formularzazamówienia, potwierdzony przez pracownika POK przyjmuj¹cego zamówienie.2.10.7.6 Zasady p³atnoœci za Akcje Serii COgólne zasady p³atnoœci za Akcje zosta³y przedstawione w punkcie 2.10.4.7.1. Prospektu.2.10.7.6.1 Szczegó³owe zasady p³atnoœci na Akcje Serii CWp³ata za Akcje Serii C powinna byæ dokonana w formie przelewu na rachunek Centralnego DomuMaklerskiego nr 12401011-44000015-1700-411112-001 w XII Oddziale Banku PEKAO S.A.,ul. Wo³oska 18, 02-675 Warszawa z adnotacj¹ „Wp³ata za Akcje Serii C spó³ki Netia Holdings S.A. -Publiczna Oferta Sprzeda¿y”, w taki sposób, aby œrodki wp³ynê³y na ww. rachunek CDM PEKAOS.A. nie póŸniej ni¿ ostatniego dnia przyjmowania zamówieñ na Akcje Serii C.2.10.7.7 Skutki prawne niedokonania w okreœlonym terminie lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Serii CSkutkiem prawnym niedokonania wp³aty lub dokonania niepe³nej wp³aty na Akcje Serii Cw okreœlonym w Prospekcie terminie jest niewa¿noœæ zamówienia.2.10.7.8 Termin zwi¹zania z³o¿onym zamówieniemSubemitent jest zwi¹zany zamówieniem na Akcje Serii C do dnia przydzia³u akcji sprzedawanychprzez Wprowadzaj¹cego.2.10.7.9 Zasady przydzia³u Akcji Serii CPrzydzia³ Akcji Serii C nast¹pi w oparciu o z³o¿one zamówienia. Wszystkie Akcje Serii C zostan¹przydzielone subemitentowi us³ugowemu przez Wprowadzaj¹cego w ci¹gu 7 dni od dniazamkniêcia Publicznej Oferty Sprzeda¿y.Podstaw¹ przydzia³u Akcji Serii C stanowi prawid³owo wype³niony formularz zamówienia na AkcjeSerii C oraz op³acenie zamówienia zgodnie z zasadami przedstawionymi w Prospekcie.2.10.7.10 Zasady zbywania Akcji Serii C przez subemitenta us³ugowegoAkcje Serii C zostan¹ udostêpnione osobom uprawnionym przez subemitenta us³ugowego w ramachobrotu pierwotnego zgodnie z art. 77 ust. 2 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi,zgodnie z postanowieniami umowy o subemisjê us³ugow¹, która zostanie zawarta pomiêdzyWprowadzaj¹cym i subemitentem us³ugowym najpóŸniej na dwa dni przed rozpoczêciemPublicznej Oferty Sprzeda¿y. Akcje Serii C zostan¹ udostêpnione przez subemitenta us³ugowegoosobom uprawnionym, w drodze sk³adania zamówieñ przez osoby uprawnione.2.10.7.10.1 Cena sprzeda¿y Akcji Serii CCena sprzeda¿y, po której osoby uprawnione bêd¹ nabywaæ Akcje Serii C od subemitentaus³ugowego jest równa cenie sprzeda¿y tych Akcji w ramach Publicznej Oferty Sprzeda¿y,tj. 6 z³otych.2.10.7.10.2 Osoby uprawnione do nabywania Akcji Serii C od subemitenta us³ugowegoOsobami uprawnionymi do nabycia Akcji Serii C od subemitenta us³ugowego s¹ pracownicy,wspó³pracownicy i cz³onkowie w³adz Spó³ki oraz innych spó³ek z Grupy Netia, którym zosta³y lubzostan¹ przyznane przez komitet ds. wynagradzania opcje i którzy wyst¹pi¹ o ich realizacjêw terminie o którym mowa w pkt. 2.10.1.11.3.Komitet ds. wynagradzania zosta³ powo³ywany w celu zarz¹dzania wykonywaniem planu opcjimened¿erskiej. Komitet mo¿e sk³adaæ siê z nie wiêcej ni¿ z czterech cz³onków posiadaj¹cych prawog³osu, których powo³uje Rada Nadzorcza.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 57

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiOstateczna iloœæ Akcji Serii C, na któr¹ osoba uprawniona mo¿e z³o¿yæ zamówienie okreœlana jestwg poni¿szego wzoru:/$ =(&5− :2 )&5Q⋅ ,Q, gdzie:LACR- Ostateczna liczba Akcji Serii C, na któr¹ osoba uprawniona mo¿e z³o¿yæ zamówienie;- Cena rynkowa Akcji w dniu zg³oszenia przez osobê uprawnion¹ chêci realizacji opcji, przyczym CR w tym dniu musi spe³niaæ nastêpuj¹cy warunek CR > 1,2 · WO nWO n- Wartoœæ odniesienia dla n-tej transzy;I n- Liczba opcji przyznana osobie uprawnionej w ramach n-tej transzy.Potwierdzeniem realizacji opcji oraz liczby Akcji Serii C, na któr¹ osoba uprawniona mo¿e z³o¿yæzamówienie, jest list przes³any przez t¹ osobê do:- Prezesa Zarz¹du w przypadku wszystkich osób uprawnionych oprócz Prezesa Zarz¹du;- Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej w przypadku Prezesa Zarz¹du.List zostaje podpisany przez Prezesa Zarz¹du lub Przewodnicz¹cego Rady Nadzorczej i stanowipodstawê do z³o¿enia zamówienia na Akcje Serii C.2.10.7.10.4 Terminy sk³adania zamówieñ na Akcje Serii CZbywanie Akcji Serii C przez subemitenta us³ugowego osobom uprawnionym bêdzie trwa³o odpierwszego dnia nastêpuj¹cego po dniu przydzia³u Akcji Serii C przez Wprowadzaj¹cego do dnia1 lipca 2004 roku. Zamówienia na Akcje Serii C bêd¹ przyjmowane od pierwszego dnianastêpuj¹cego po dniu przydzia³u Akcji Serii C przez Wprowadzaj¹cego do dnia 1 lipca 2004 r.Emitent w porozumieniu z subemitentem us³ugowym mo¿e postanowiæ o zmianie terminówprzyjmowania zamówieñ na Akcje Serii C lub przesuniêcia terminu zakoñczenia zbywania AkcjiSerii C, je¿eli subemitent us³ugowy przyjmie przed dniem 1 lipca 2004 r. prawid³owo z³o¿onei op³acone zamówienia opiewaj¹ce na wszystkie Akcje Serii C objête przez subemitentaus³ugowego.Informacja o takiej zmianie zostanie podana niezw³ocznie do publicznej wiadomoœci w drodzeog³oszenia prasowego w dzienniku „Gazeta Gie³dy Parkiet”.2.10.7.10.5 Tryb i miejsce sk³adania zamówieñ na Akcje Serii COsoby uprawnione bêd¹ mog³y sk³adaæ zamówienia na Akcje Serii C w POK domu maklerskiegowskazanego przez subemitenta us³ugowego. Informacja o domu maklerskim przyjmuj¹cymzamówienia na Akcje Serii C od osób uprawnionych zostanie podana do publicznej wiadomoœciwraz z informacj¹ o podpisaniu umowy o subemisje us³ugow¹, o której mowa w punkcie 2.10.7.2Prospektu.Uprawnione osoby mog¹ sk³adaæ zamówienia na Akcje Serii C na liczbê nie wiêksz¹ ni¿ liczbawyliczona wed³ug wzoru i potwierdzona w liœcie, o którym mowa w punkcie 2.10.7.10.3.Uprawniona osoba ma prawo do z³o¿enia kilku zamówieñ na Akcje Serii C, lecz ³¹czna liczba AkcjiSerii C, na któr¹ zostan¹ z³o¿one wszystkie zamówienia nie mo¿e przekroczyæ liczby Akcji Serii Cokreœlonej w liœcie. Z³o¿enie zamówienia lub zamówieñ przekraczaj¹cych liczbê Akcji Serii Cokreœlon¹ w liœcie spowoduje niewa¿noœæ zamówienia w czêœci przekraczaj¹cej tê liczbê.Zamówienie na Akcje Serii C jest nieodwo³alne i bezwarunkowe i nie mo¿e zawieraæ jakichkolwiekzastrze¿eñ.Osoba uprawniona sk³adaj¹ca zamówienie na Akcje Serii C przekazuje pracownikowi POK domumaklerskiego wskazanego przez subemitenta us³ugowego nastêpuj¹ce informacje:• imiê i nazwisko, nazwê (firmê);• adres zamieszkania;• numer PESEL i numer dowodu osobistego lub numer paszportu;• numer REGON (krajowe osoby prawne, spó³ki osób fizycznych lub prawnych nie posiadaj¹ceosobowoœci prawnej) lub numer w³aœciwego rejestru zagranicznego;Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 59

Rozdzia³ III - Dane o Emisji• cenê sprzeda¿y równ¹ cenie sprzeda¿y Akcji Serii C w Publicznej Ofercie Sprzeda¿y,tj. 6 z³otych;• liczbê i rodzaj zamawianych Akcji Serii C;• okreœlenie sposobu p³atnoœci;• kwotê wp³aty na Akcje Serii C;• nazwê domu maklerskiego i numer rachunku papierów wartoœciowych inwestora.Wydruk komputerowy zawieraj¹cy powy¿sze, przekazane przez osobê uprawnion¹ informacje,uzupe³niony o oœwiadczenie, w którym osoba uprawniona stwierdza, ¿e:• zapozna³ siê z treœci¹ Prospektu,• zaakceptowa³ warunki Publicznej Oferty Sprzeda¿y,• wyra¿a zgodê na brzmienie Statutu,• potwierdza klauzulê o przeniesieniu wszystkich przydzielonych Akcji Serii G na rachunekpapierów wartoœciowych• zobowi¹zuje siê do poinformowania POK o wszelkich zmianach dotycz¹cych rachunkupapierów wartoœciowych, stwierdza nieodwo³alnoœæ dyspozycji oraz potwierdza poprawnoœæwszystkich danych,stanowi formularz zamówienia. Osoba uprawniona sprawdza zgodnoœæ treœci wydruku i podpisujedwa egzemplarze formularza zamówienia. Nastêpnie formularz zostaje podpisany przez osobêupowa¿nion¹ do przyjmowania zamówieñ i wp³at na Akcje Serii C.Sk³adaj¹c zamówienie osoba uprawniona lub jej pe³nomocnik zobowi¹zana jest okazaæ dowódosobisty lub paszport w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zamówienia.Wszelkie konsekwencje wynikaj¹ce z niew³aœciwego wype³nienia formularza zamówienia na AkcjeSerii C ponosi osoba uprawniona. Niepe³ne zamówienie, które pomija jakikolwiek z jego elementówjest niewa¿ne.2.10.7.10.6 Zasady przydzia³u Akcji Serii CSubemitent us³ugowy dokona przydzia³u Akcji Serii C osobom uprawnionym na podstawiez³o¿onych zamówieñ na Akcje Serii C.Podstawê przydzia³u Akcji Serii C bêdzie stanowiæ:- otrzymany od osoby uprawnionej i podpisany przez Prezesa Zarz¹du Spó³ki lubPrzewodnicz¹cego Rady Nadzorczej, list o którym mowa w punkcie 2.10.7.10.3 Prospektu;- prawid³owo z³o¿one zamówienia na Akcje Serii C oraz- dokonanie wp³aty na Akcje Serii C objête zamówieniem, zgodnie z zasadami przedstawionymiw Prospekcie.W przypadku, gdy osoba uprawniona z³o¿y prawid³owo wype³nione i op³acone zamówienie lubzamówienia na liczbê Akcji Serii C nie wiêksz¹ ni¿ przyznany limit, otrzyma liczbê Akcji Serii Czgodn¹ z zamówieniem. W przypadku z³o¿enia zamówienia na liczbê Akcji Serii C wiêksz¹ ni¿liczba wskazana w liœcie, o którym mowa w punkcie 2.10.7.10.3 Prospektu, osoba uprawnionaotrzyma liczbê Akcji Serii C równ¹ liczbie wskazanej w tym liœcie.Subemitent us³ugowy bêdzie dokonywa³ przydzia³u Akcji Serii E osobom uprawnionym do momentuzbycia wszystkich Akcji Serii E objêtych na podstawie umowy o subemisjê us³ugow¹.W przypadku gdy po zbyciu Akcji Serii C przez subemitenta us³ugowego w przewidzianychterminach, jakiekolwiek Akcje Serii C objête przez niego na podstawie umowy o subemisjeus³ugow¹, pozostan¹ jego w³asnoœci¹, zostan¹ one, w terminie trzech miesiêcy od dnia ostatniegoterminu, w którym mo¿liwa by³a realizacja opcji odkupione przez:- Emitenta w celu umorzenia lub- spó³kê Netia Incentive Share Company z siedzib¹ na Jersey.2.10.7.10.7 Termin zwi¹zania z³o¿onym zamówieniem na Akcje Serii COsoba uprawniona jest zwi¹zana z³o¿onym zamówieniem na Akcje Serii C do chwili przydzia³u tejosobie Akcji Serii E przez subemitenta us³ugowego, lecz nie d³u¿ej ni¿ przez dwa miesi¹ce od dniaz³o¿enia zamówienia.60 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisji2.10.7.10.8 Zamiary Emitenta dotycz¹ce wtórnego obrotu Akcjami Serii CAkcje Serii C objête przez subemitenta us³ugowego nie bêd¹ objête wnioskiem o dopuszczenie doobrotu na GPW do dnia zbycia ich na rzecz osób uprawnionych.3 Akcje Wprowadzane inne ni¿ Akcje Oferowane3.1 Rodzaj, liczba oraz ³¹czna wartoœæ Akcji Wprowadzanych innych ni¿ Akcje OferowanePoza Akcjami Oferowanymi, do publicznego obrotu wprowadza siê na podstawie niniejszegoProspektu:• 1000 Akcji Serii A1,• 1000 Akcji Serii A2,• 1000 Akcji Serii A3,• 1000 Akcji Serii A4,• 1000 Akcji Serii A5,• 1000 Akcji Serii A6,• 3.727.340 Akcji Serii B,• 17.256.855 Akcji Serii C o numerach od 1 do 17239138 i od 17243116 do 17260832,• 5.500.000 Akcji Serii D,o wartoœci nominalnej 6 z³otych ka¿da.Z Akcjami Wprowadzanymi innymi ni¿ Akcje Oferowane nie jest zwi¹zany ¿aden obowi¹zekœwiadczeñ dodatkowych, ani zgodnie z najlepsz¹ wiedz¹ Spó³ki, ¿adne zabezpieczeniez wy³¹czeniem umów opisanych w Rozdziale VII pkt. 5.2 i 5.3. Statut Spó³ki nie przewiduje ¿adnychograniczeñ co do przenoszenia w³asnoœci Akcji Wprowadzanych innych ni¿ Akcje Oferowane.3.2 Szacunkowe koszty emisji£¹czne szacunkowe koszty emisji Akcji Serii A1-A6, Akcji Serii B, Akcji Serii C oraz Akcji Serii Dwynios³y oko³o 38.097 tys. z³otych. Do kosztów tych zaliczone zosta³y m.in. koszty op³atskarbowych, taks notarialnych oraz koszty zwi¹zane z wydaniem i przechowywaniem Akcji. Kosztyte pomniejszaj¹ kapita³ zapasowy ze sprzeda¿y Akcji powy¿ej wartoœci nominalnej.3.3 Podstawa emisji Akcji Wprowadzanych innych ni¿ Akcje Oferowane oraz podstawa ich wprowadzeniado publicznego obrotuW dniu 26 lipca 1999 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê nr4 o zmianie Statutu i m.in. dokonaniu podzia³u Akcji na serie w ten sposób, i¿ 6.000 spoœróddotychczasowych Akcji serii A utworzy³o serie Akcji Serii od A1 do A6, dotychczasowe Akcje serii Sutworzy³y Akcje Serii B a pozosta³e Akcje istniej¹ce utworzy³y Akcje Serii C. Równoczeœnie dzia³aj¹cna podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz § 7 Statutu Nadzwyczajne WalneZgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê nr 1 o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³kio kwotê 33.000.000 z³otych w drodze emisji 5.500.000 Akcji Serii D. Z powy¿szych wzglêdówponi¿ej oddzielnie podane zosta³y podstawy prawne emisji poszczególnych serii Akcji istniej¹cychod czasu zarejestrowania zmian Statutu dokonanych w dniu 26 lipca 1999 roku oraz podstawaprawna emisji Akcji Serii D, które zosta³y wyemitowane na mocy uchwa³y nr 1 podjêtej przezNadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 lipca 1999 roku.3.3.1 Podstawa emisji Akcji serii AZwyczajne Zgromadzenie Wspólników spó³ki R.P. Telekom Sp. z o.o. podjê³o w dniu 28 kwietnia1992 roku uchwa³ê o przekszta³ceniu spó³ki w spó³kê akcyjn¹. Powy¿sza uchwa³a stanowi³apodstawê prawn¹ emisji 523.830 Akcji serii A.Stosowna uchwa³a brzmia³a nastêpuj¹co:„Zgromadzenie jednog³oœnie uchwali³o:1/ przekszta³ciæ Spó³kê R.P. Telekom Sp. z o.o. na spó³kê akcyjn¹ wed³ug stanu na dzieñ28 kwietnia 1992 r.,2/ ustaliæ, ¿e suma bilansowa pasywów i aktywów Spó³ki z o.o. na dzieñ 28 kwietnia br. wynosioko³o 30 mld. z³otych.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 61

Rozdzia³ III - Dane o Emisji3/ po okreœleniu wartoœci aportu przez podmiot uprawniony do badañ sprawozdañ finansowychwartoœæ ta zostanie przyjêta jako podstawa do ustalenia kapita³u akcyjnego Spó³ki i wartoœciakcji nominalnej,4/ brzmienie statutu spó³ki akcyjnej, zawi¹zanie spó³ki akcyjnej, objêcie akcji oraz wybór w³adzSpó³ki Akcyjnej dokonane zostanie w odrêbnym akcie notarialnym.”3.3.2 Podstawa emisji Akcji serii BPodstawê prawn¹ emisji 153.036 Akcji serii B stanowi³y uchwa³y zwyczajnego zgromadzeniawspólników spó³ki RP. Telekom Sp. z o.o. podjête w dniu 28 kwietnia 1992 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„(…) 2/ Za³o¿yciele Spó³ki ustalaj¹ emisjê akcji „B”:a/ akcje „B” mog¹ byæ na okaziciela lub imienne,b/ op³ata na akcje mo¿e byæ wnoszona aportem rzeczowym lub gotowizn¹,c/ wysokoœæ nominalna emisji zawiera siê pomiêdzy 1-50 miliardów z³otych, (…)”3.3.3 Podstawa emisji Akcji serii C 1Podstawê prawn¹ emisji 398.606 Akcji serii C1 stanowi³a uchwa³a nr 2/92 NadzwyczajnegoWalnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 22 wrzeœnia 1992 roku zmieniona uchwa³¹nr 1/92 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 grudnia 1992 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 357 § 3, 432, 433, 435 § 2 oraz § 6 i § 10 Statutu Spó³ki, Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy uchwala podniesienie kapita³u akcyjnego drog¹ emisji akcji.1. Wartoœæ nominaln¹ emisji akcji ustala siê w granicach od jednego do stu miliardów z³otych.2. Akcje nowej emisji mog¹ byæ: na okaziciela lub imienne.3. Op³ata na akcje mo¿e byæ wnoszona aportem lub gotówk¹.4. Akcje nowej emisji z oznaczeniem serii „C1” s¹ akcjami zwyk³ymi, zaœ akcje z oznaczeniemserii „C2” s¹ akcjami uprzywilejowanymi co do g³osu i dywidendy, zgodnie z § 6 pkt. 4 StatutuSpó³ki. Akcje uprzywilejowane z oznaczeniem serii „C2” s¹ przyznawane zgodnie z Art. 357 § 3k.h. (…)”Na podstawie uchwa³y nr 2/94 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia9 marca 1994 roku uchylono uchwa³ê nr 1/92 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia10 grudnia 1992 roku w zakresie obejmuj¹cym emisjê Akcji serii „C2”.Stosowna uchwa³a brzmia³a nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 433 k.h. oraz § 10 Statutu Spó³ki – Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy postanawia – uchyliæ uchwa³ê nr 1/92 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniaz dnia 10 grudnia 1992 roku - w zakresie obejmuj¹cym emisjê akcji serii „C2”.3.3.4 Podstawa emisji Akcji serii D1 i D2Podstawê prawn¹ emisji 160.551 Akcji serii D1 i 6.038 Akcji serii D2 stanowi³a uchwa³a nr 7/93Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 10 sierpnia 1993 rokuzmieniona uchwa³¹ nr 1/94 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 9 marca1994 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 357 §1, 433, 435 §2 k.h. oraz §10 pkt. 1 Statutu Spó³ki – Nadzwyczajne WalneZgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podniesienie kapita³u drog¹ emisji akcji.1. Wartoœæ nominaln¹ emisji akcji serii „D1” i „D2” ustala siê w granicach od 5.000.000.000 do124.433.971.216 (s³ownie: piêæ miliardów do stu dwudziestu czterech miliardów czterystutrzydziestu trzech milionów dziewiêæset siedemdziesi¹t jeden tysiêcy dwieœcie szesnaœcie).2. Akcje emisji serii „D1” mog¹ byæ: na okaziciela lub imienne.Akcje emisji serii „D2” – s¹ akcjami imiennymi.3. Op³ata za akcje mo¿e byæ wnoszona aportem lub gotówk¹.4. Akcje nowej emisji z oznaczeniem serii „D1” – s¹ akcjami zwyk³ymi, zaœ akcje z oznaczeniemserii „D2” – s¹ akcjami uprzywilejowanymi co do g³osu i dywidendy w taki sam sposób jak akcjeserii „A”. (…)”62 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisji3.3.5 Podstawa emisji Akcji serii E1 i E2Podstawê prawn¹ emisji 24.992 Akcji serii E1 i 20.931 Akcji serii E2 stanowi³a uchwa³a nr 1/94Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 22 listopada 1994 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„1. Na podstawie Art. 357 §1, 433, 435 §2 k.h. oraz §10 pkt. 1/ Statutu Spó³ki: NadzwyczajneWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy podwy¿sza kapita³ spó³ki do kwoty: 109.344.285.619(s³ownie: sto dziewiêæ miliardów trzysta czterdzieœci cztery miliony dwieœcie osiemdziesi¹t piêætysiêcy szeœæset dziewiêtnaœcie) z³otych poprzez emisjê akcji serii „E1” i „E2”.2. Akcje emisji serii „E1” s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi.Akcje emisji serii „E2” s¹ akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do g³osu w taki sam sposób jakakcje emisji serii „A”. (…)”3.3.6 Podstawa emisji Akcji serii F1 i F2Podstawê prawn¹ emisji 224.896 Akcji serii F1 i 188.384 Akcji serii F2 stanowi³a uchwa³a nr 2/95Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 24 stycznia 1995 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 357 § 1, 433, 435 § 2 k.h. oraz §10 pkt.1/, §15 Statutu Spó³ki – NadzwyczajneWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwy¿szenie kapita³u akcyjnego drog¹ emisji akcjiserii „F1” i „F2”.1. Wartoœæ nominaln¹ akcji serii „F1” i „F2” – ustala siê w granicach od 0,5 miliona z³otych do10 milionów z³otych.2. Akcje emisji serii „F1” – s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi.Akcje emisji serii „F2” – s¹ akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do g³osu, w taki sam sposóbjak akcje serii „A”. (…)”3.3.7 Podstawa emisji Akcji serii G1 i G2Podstawê prawn¹ emisji 299.880 Akcji serii G1 i 251.157 Akcji serii G2 stanowi³a uchwa³a nr 2/95Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 7 marca 1995 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 357 §1, 433, 435 §2 k.h. oraz §10 pkt. 1/ i 15 Statutu Spó³ki NadzwyczajneWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwy¿szenie kapita³u akcyjnego drog¹ emisji akcjiserii „G1” i „G2”.1. Wartoœæ nominaln¹ akcji serii „G1” i „G2” – ustala siê w granicach od 0,5 miliona z³otych do10 milionów z³otych.2. Akcje emisji serii „G1” s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi.Akcje emisji serii „G2” s¹ akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do g³osu w taki sam sposób jakakcje serii „A”. (…)”3.3.8 Podstawa emisji Akcji serii H1 i H2Podstawê prawn¹ emisji 549.778 Akcji serii H1 i 460.446 Akcji serii H2 stanowi³a uchwa³a nr 6/95Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 16 maja 1995 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 357 §1, 433, 435 §2 k.h. oraz §10 pkt.1/ i pkt. 15 Statutu Spó³ki – ZwyczajneWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwy¿szenie kapita³u akcyjnego drog¹ emisji akcjiserii „H1” i „H2”.1. Wartoœæ nominaln¹ akcji serii: „H1” i „H2” – ustala siê w granicach od 2.379.500 z³otych do47.590.000 z³otych.2. Akcje emisji serii „H1” – s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi.Akcje Emisji serii „H2” – s¹ akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do g³osu w taki sam sposóbjak akcje serii „A”. (…)”Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 63

Rozdzia³ III - Dane o Emisji3.3.9 Podstawa emisji Akcji serii J1 i J2Podstawê prawn¹ emisji 349.771 Akcji serii J1 i 293.107 Akcji serii J2 stanowi³a uchwa³a nr 3/95Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 12 grudnia 1995 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 432, 433, 435 par. 2 k.h. oraz par. 10 pkt. 1/ Statutu Spó³ki – NadzwyczajneWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala - podwy¿szenie kapita³u akcyjnego drog¹ emisji akcjiserii „J1” i „J2”.1. Wartoœæ nominaln¹ emisji akcji serii: „J1” i „J2” – ustala siê w granicach od 3.783.720,00 z³otychdo 17.133.945,00 z³otych.2. Akcje emisji „J1” – s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi.Akcje emisji „J2” – s¹ akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do g³osu – jedna akcja daje prawodo trzech g³osów. (…)”3.3.10 Podstawa emisji Akcji serii KPodstawê prawn¹ emisji 892.521 Akcji serii K stanowi³a uchwa³a nr 1/96 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 28 marca 1996 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 432, 433, 435 par. 2 k.h. oraz par. 10 pkt. 1/ Statutu Spó³ki – NadzwyczajneWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala - podwy¿szenie kapita³u akcyjnego drog¹ emisji akcjiserii: „K”.1. Kapita³ akcyjny Spó³ki podnosi siê o kwotê 5.355.126 PLN do kwoty 46.755.126 PLN poprzezemisjê 892.521 imiennych akcji serii „K” o wartoœci nominalnej 6,00 PLN (s³ownie: szeœæ) ka¿da,podzielonych na dwie transze:- transzê zwyk³¹ – 886.274 sztuk akcji,- transzê dla pracowników – 6.247 sztuk akcji.Emisja dochodzi do skutku w wypadku objêcia ³¹cznie, w obu transzach, co najmniej 30%emitowanych akcji. (…)”3.3.11 Podstawa emisji Akcji serii L i MPodstawê prawn¹ emisji 624.771 Akcji serii L i 6.000 Akcji serii M stanowi³a uchwa³a nr 1Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 7 listopada 1996 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 432, 433, 435 § 2 k.h. oraz § 10 pkt. 1/ Statutu Spó³ki – Nadzwyczajne WalneZgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwy¿szenie kapita³u akcyjnego w drodze emisji akcji serii:„L” i „M”.1. Kapita³ Akcyjny Spó³ki podnosi siê o kwotê 3.784.626,00 PLN do kwoty 50.539.752,00 PLNpoprzez ³¹czn¹ emisjê 630.771 sztuk imiennych akcji serii: „L” i „M” o wartoœci nominalnej 6,00PLN (szeœæ z³otych) ka¿da, podzielonych:- 624.771 sztuk akcji serii „L”,- 6.000 sztuk akcji serii „M”.2. Akcje emisji: „L” i „M” – s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi. (…)”3.3.12 Podstawa emisji Akcji serii NPodstawê prawn¹ emisji 446.265 Akcji serii N stanowi³a uchwa³a nr 1 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 30 stycznia 1997 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 432, 433, 435 § 2 k.h. oraz § 10 pkt. 1/ Statutu Spó³ki – Nadzwyczajne WalneZgromadzenie Akcjonariuszy uchwala – podwy¿szenie kapita³u akcyjnego drog¹ emisji akcji serii„N”.1. Kapita³ akcyjny Spó³ki podnosi siê o kwotê od 100.000,00 do 2.677.570,00 PLN to jest do kwoty53.217.342,00 PLN poprzez emisjê od 3.100 sztuk do 446.265 sztuk imiennych akcji serii „N”o wartoœci nominalnej 6,00 PLN (s³ownie: szeœæ) ka¿da.2. Akcje emisji „N” – s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi. (…)”64 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisji3.3.13 Podstawa emisji Akcji serii OPodstawê prawn¹ emisji 716.524 Akcji Serii O stanowi³a uchwa³a nr 1 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 7 kwietnia 1997 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 432, 433, 435 § 2 k.h. oraz § 10 pkt. 1/ Statutu Spó³ki – Nadzwyczajne WalneZgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwy¿szenie kapita³u akcyjnego w drodze emisji akcji serii„O”.1. Kapita³ Akcyjny Spó³ki podnosi siê o kwotê od 100.000,- PLN (sto tysiêcy z³otych) do kwoty4.299.144,00 PLN (cztery miliony dwieœcie dziewiêædziesi¹t dziewiêæ tysiêcy sto czterdzieœcicztery z³ote), to jest do kwoty 57.516.486 PLN (piêædziesi¹t siedem milionów piêæset szesnaœcietysiêcy czterysta osiemdziesi¹t szeœæ z³otych) poprzez ³¹czn¹ emisjê 716.524 (siedemsetszesnaœcie tysiêcy piêæset dwadzieœcia cztery) imiennych akcji serii: „O”, o wartoœci nominalnej6,- PLN (szeœæ z³otych) ka¿da, podzielonych na dwie transze:- transza zwyk³a – 712.524 (siedemset dwanaœcie tysiêcy piêæset dwadzieœcia cztery) sztukakcji,- transza dla pracowników – 4.000 (cztery tysi¹ce) sztuk akcji.2. Akcje emisji: „O” s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi. (…)”3.3.14 Podstawa emisji Akcji serii PPodstawê prawn¹ emisji 447.270 Akcji Serii P stanowi³a uchwa³a nr 1 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 14 maja 1997 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 432, 433, 435 § 2 K.h. oraz § 10 pkt. 1/ Statutu Spó³ki – Nadzwyczajne WalneZgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwy¿szenie kapita³u akcyjnego w drodze emisji akcji serii„P”.1. Kapita³ akcyjny Spó³ki podnosi siê o kwotê od 1.000.000,-PLN (jeden milion z³otych) do kwoty2.683.620,- PLN (dwa miliony szeœæset osiemdziesi¹t trzy tysi¹ce szeœæset dwadzieœcia) poprzez³¹czn¹ emisjê 447.270 (czterysta czterdzieœci siedem tysiêcy dwieœcie siedemdziesi¹t) imiennychakcji serii „P” o wartoœci nominalnej 6,- PLN (szeœæ) ka¿da, podzielonych na dwie transze:- transza zwyk³a – 443.270 (czterysta czterdzieœci trzy tysi¹ce dwieœcie siedemdziesi¹t) sztukakcji,- transza dla pracowników – 4.000 (cztery tysi¹ce) sztuk akcji.2. Akcje emisji „P” – s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi. (…)”3.3.15 Podstawa prawna Akcji serii RPodstawê prawn¹ emisji 358.020 Akcji serii R stanowi³a uchwa³a nr 1 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 7 paŸdziernika 1997 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 432, 433, 435 § 2 k.h. oraz § 10 pkt 1 Statutu Spó³ki – Nadzwyczajne WalneZgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwy¿szenie kapita³u akcyjnego w drodze emisji akcji serii„R”.1. Kapita³ akcyjny Spó³ki podnosi siê o kwotê od 100.000,- z³otych (sto tysiêcy z³otych) do kwoty2.148.120,- z³otych (dwa miliony sto czterdzieœci osiem tysiêcy sto dwadzieœcia z³otych), to jestdo kwoty 62.348.226 z³otych (szeœædziesi¹t dwa miliony trzysta czterdzieœci osiem tysiêcydwieœcie dwadzieœcia szeœæ z³otych) poprzez ³¹czn¹ emisjê 358.020 (trzysta piêædziesi¹t osiemtysiêcy dwadzieœcia) imiennych akcji serii „R”, o wartoœci nominalnej 6,- z³otych (szeœæ z³otych)ka¿da podzielonych na dwie transze:- transza zwyk³a – 354.020 (trzysta piêædziesi¹t cztery tysi¹ce dwadzieœcia) sztuk akcji,- transza dla pracowników – 4.000 (cztery tysi¹ce) sztuk akcji.2. Akcje emisji „R” s¹ akcjami imiennymi zwyk³ymi. (…)”Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 65

Rozdzia³ III - Dane o Emisji3.3.16 Podstawa emisji Akcji serii SPodstawê prawn¹ emisji 3.727.340 Akcji serii S stanowi³a uchwa³a nr 1 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 29 stycznia 1999 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„1. Podwy¿sza siê kapita³ akcyjny Spó³ki z kwoty 62.348.226 (s³ownie: szeœædziesi¹t dwa milionytrzysta czterdzieœci osiem tysiêcy dwieœcie dwadzieœcia szeœæ) z³ote do kwoty 84.712.266(s³ownie: osiemdziesi¹t cztery miliony siedemset dwanaœcie tysiêcy dwieœcie szeœædziesi¹t szeœæ)z³otych, to jest o kwotê 22.364.040 (s³ownie: dwadzieœcia dwa miliony trzysta szeœædziesi¹tcztery tysi¹ce czterdzieœci) z³otych w drodze emisji 3.727.340 (s³ownie: trzy miliony siedemsetdwadzieœcia siedem tysiêcy trzysta czterdzieœci) akcji zwyk³ych imiennych serii S o wartoœcinominalnej 6 (s³ownie: szeœæ) z³otych ka¿da. (…)”3.3.17 Podstawa emisji Akcji serii TPodstawê prawn¹ emisji 1.447.168 Akcji serii T stanowi³a uchwa³a nr 2 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 29 stycznia 1999 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„1. Podwy¿sza siê kapita³ akcyjny Spó³ki z kwoty 84.712.266 (s³ownie: osiemdziesi¹t cztery milionysiedemset dwanaœcie tysiêcy dwieœcie szeœædziesi¹t szeœæ) z³otych do kwoty 93.395.274(s³ownie: dziewiêædziesi¹t trzy miliony trzysta dziewiêædziesi¹t piêæ tysiêcy dwieœciesiedemdziesi¹t cztery) z³ote, to jest o kwotê 8.683.008 (s³ownie: osiem milionów szeœæsetosiemdziesi¹t trzy tysi¹ce osiem) z³otych w drodze emisji 1.447.168 (s³ownie; jeden milionczterysta czterdzieœci siedem tysiêcy sto szeœædziesi¹t osiem) akcji zwyk³ych na okaziciela serii To wartoœci nominalnej 6 (s³ownie: szeœæ) z³otych ka¿da. (…)”3.3.18 Podstawa emisji Akcji serii U i WPodstawê prawn¹ emisji 2.597.402 Akcji serii U i 233.488 Akcji serii W stanowi³a uchwa³a nr 4Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 15 kwietnia 1999 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„1. Podwy¿sza siê kapita³ akcyjny Spó³ki z kwoty 93.395.274 ((s³ownie: dziewiêædziesi¹t trzymiliony trzysta dziewiêædziesi¹t piêæ tysiêcy dwieœcie siedemdziesi¹t cztery) z³ote do kwoty110.380.614 (s³ownie: sto dziesiêæ milionów trzysta osiemdziesi¹t tysiêcy szeœæset czternaœcie)z³otych, to jest o kwotê 16.985.340 (s³ownie: szesnaœcie milionów dziewiêæset osiemdziesi¹tpiêæ tysiêcy trzysta czterdzieœci) z³otych w drodze emisji 2.597.402 (s³ownie: dwa milionypiêæset dziewiêædziesi¹t siedem tysiêcy czterysta dwóch) akcji zwyk³ych imiennych serii U oraz233.488 (s³ownie: dwieœcie trzydzieœci trzy tysi¹ce czterysta osiemdziesi¹t osiem) akcji zwyk³ychna okaziciela serii W o wartoœci nominalnej 6 (s³ownie: szeœæ) z³otych ka¿da. (…)”3.3.19 Podstawa emisji Akcji serii YPodstawê prawn¹ emisji 2.597.403 Akcji serii Y stanowi³a uchwa³a nr 1 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 22 czerwca 1999 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„1. Podwy¿sza siê kapita³ akcyjny Spó³ki z kwoty 110.380.614 (s³ownie: sto dziesiêæ milionówtrzysta osiemdziesi¹t tysiêcy szeœæset czternaœcie) z³otych do kwoty 125.965.032 (s³ownie: stodwadzieœcia piêæ milionów dziewiêæset szeœædziesi¹t piêæ tysiêcy trzydzieœci dwa) z³ote, to jest okwotê 15.584.418 (s³ownie: piêtnaœcie milionów piêæset osiemdziesi¹t cztery tysi¹ce czterystaosiemnaœcie) z³otych w drodze emisji 2.597.403 (s³ownie: dwóch milionów piêæsetdziewiêædziesi¹t siedem tysiêcy czterysta trzech) akcji zwyk³ych imiennych serii Y o wartoœcinominalnej 6 (s³ownie: szeœæ) z³otych ka¿da.(…)”3.3.20 Podstawa emisji Akcji Serii DPodstawê prawn¹ emisji 5.500.000 Akcji Serii D stanowi³a uchwa³a nr 1 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêta w dniu 26 lipca 1999 roku.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„1. Podwy¿sza siê kapita³ akcyjny Spó³ki z kwoty 125.965.032 (s³ownie: sto dwadzieœcia piêæmilionów dziewiêæset szeœædziesi¹t piêæ tysiêcy trzydzieœci dwa) z³otych do kwoty 158.965.032(s³ownie: sto piêædziesi¹t osiem milionów dziewiêæset szeœædziesi¹t piêæ tysiêcy trzydzieœci dwa)z³otych, to jest o kwotê 33.000.000 (s³ownie: trzydzieœci trzy miliony) z³otych w drodze emisji66 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisji5.500.000 (s³ownie: piêæ milionów piêæset tysiêcy) akcji zwyk³ych na okaziciela serii Do wartoœci nominalnej 6 (s³ownie: szeœæ) z³otych ka¿da. (…)”3.3.21 Podstawa wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji Wprowadzanych innych ni¿ Akcje OferowanePodstawê wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji Wprowadzanych innych ni¿ AkcjeOferowane stanowi uchwa³a nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 lipca 1999 r.Uchwa³a stwierdza, ¿e:„Postanawia siê wprowadziæ wszystkie akcje Spó³ki, w tym akcje emitowane na podstawie uchwa³powziêtych w dniu dzisiejszym do publicznego obrotu. Zobowi¹zuje siê Zarz¹d Spó³ki do podjêciawszelkich dzia³añ niezbêdnych do realizacji niniejszej uchwa³y, a w szczególnoœci do wyst¹pieniaze stosownym wnioskiem do Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d, a nastêpnie z wnioskiemo dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym lub równoleg³ym Gie³dy PapierówWartoœciowych w Warszawie S.A. Ponadto upowa¿nia siê Zarz¹d do wprowadzenia kwitówdepozytowych emitowanych na podstawie akcji Spó³ki do notowañ na rynku NASDAQ lub innychrynkach wybranych przez Zarz¹d.”3.4 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji Wprowadzonych innych ni¿ Akcje Oferowane3.4.1 Statutowe wy³¹czenie prawa pierwszeñstwa do obejmowania AkcjiZgodnie z § 22 Statutu, który zosta³ przyjêty uchwa³¹ zwyczajnego zgromadzenia wspólników spó³kiR.P. Telekom Sp. z o.o. w dniu 28 kwietnia 1992 roku, cz³onkowie Zarz¹du posiadali prawo donabywania 20% Akcji z ka¿dej emisji akcji po cenie nominalnej.Stosowny fragment Statutu brzmia³ nastêpuj¹co:„(…) Par 221/ Cz³onkowie Zarz¹du maj¹ prawo do nabywania 20% akcji z ka¿dej emisji akcji po cenienominalnej. Prawo to przys³uguje w stosunku do wszystkich emisji rozpoczêtych w okresietrwania kadencji, na któr¹ zostali powo³ani. Prawo to cz³onkowie Zarz¹du zachowuj¹ tak¿ew przypadku wczeœniejszego odwo³ania z funkcji cz³onka Zarz¹du.2/ Rada Nadzorcza dokonuje podzia³u 20% akcji, o których mowa w Paragrafie 22.1 pomiêdzyposzczególnych cz³onków Zarz¹du.3/ Prawo, o którym mowa w Paragrafie 22.1 mo¿e Rada Nadzorcza cofn¹æ w stosunku docz³onków Zarz¹du na mocy Paragrafu 19h. (…)”Na podstawie uchwa³y nr 5/93 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 31 maja1993 roku uchylono dotychczasow¹ treœæ § 22 punkt 1 oraz 2 Statutu i przyjêto jego now¹ treœæw nastêpuj¹cym brzemieniu:„1/ Cz³onkowie Rady Nadzorczej, Zarz¹du oraz pracownicy Spó³ki maj¹ prawo do nabywania akcjiz ka¿dej emisji po cenie nominalnej w nastêpuj¹cych iloœciach:- cz³onkowie Rady Nadzorczej – 4% ³¹cznie,- cz³onkowie Zarz¹du Spó³ki – 5% ³¹cznie,- pracownicy Spó³ki – 3% ³¹cznie.Dla cz³onków Rady Nadzorczej i Zarz¹du prawo to przys³uguje w stosunku do wszystkich emisjirozpoczêtych w okresie trwania kadencji, na któr¹ zostali powo³ani. Prawo to cz³onkowieZarz¹du zachowuj¹ tak¿e w przypadku wczeœniejszego odwo³ania z funkcji cz³onka Zarz¹du.Prawo to dotyczy emisji otwartych po 1 czerwca 1993 roku.2/ Przydzia³ akcji dla cz³onków Rady Nadzorczej i cz³onków Zarz¹du dokonuje Rada Nadzorcza,dla pracowników – Zarz¹d.3/ Prawo, o którym mowa w Paragrafie 22.1 mo¿e Rada Nadzorcza cofn¹æ w stosunku docz³onków Zarz¹du na mocy Paragrafu 19h.”Na podstawie uchwa³y nr 4/94 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia9 marca 1994 roku uchylono dotychczasow¹ treœæ § 22 Statutu i przyjêto jego now¹ treœæw nastêpuj¹cym brzmieniu:„Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwa³y okreœlaæ bêdzie system motywacyjnyw zakresie przyznania akcji nowych emisji cz³onkom Rady Nadzorczej, Zarz¹du i pracownikomSpó³ki.”Zgodnie z treœci¹ § 22 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy podjê³o w dniu19 maja 1994 uchwa³ê nr 6/94, na podstawie której ka¿dorazowo przy podwy¿szeniu kapita³uProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 67

Rozdzia³ III - Dane o Emisjiakcyjnego ponad okreœlon¹ kwotê w celu przyznania ich pracownikom Spó³ki, cz³onkom RNiZSpó³ki, w ramach programu motywacyjnego, mia³o byæ wy³¹czone prawo poboru w stosunku do niewiêcej ni¿ 1,5% ka¿dej nowej emisji.Stosowny fragment uchwa³y nr 6/94 z dnia 19 maja 1994 roku brzmia³ nastêpuj¹co:„Na podstawie par. 22 Statutu Spó³ki, na wniosek Rady Nadzorczej, ustanawia siê nastêpuj¹cezasady przyznawania akcji nowych emisji pracownikom Spó³ki, cz³onkom Rady Nadzorczeji Zarz¹du:1. Ka¿dorazowo przy podwy¿szeniu ponad kwotê 176.173.100.000,- z³otych (sto siedemdziesi¹tszeœæ miliardów sto siedemdziesi¹t trzy miliony sto tysiêcy) bêd¹ wydawane akcje w ramachprogramu motywacyjnego, w liczbie nie przekraczaj¹cej 1,5% ka¿dej nowej emisji.”Na podstawie uchwa³y nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia18 grudnia 1998 roku uchylono uchwa³ê nr 6/94 Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaAkcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku w sprawie systemu motywacyjnego przyznawania akcjinowych emisji pracownikom Spó³ki, cz³onkom Rady Nadzorczej i Zarz¹du Spó³ki na podstawieStatutu Spó³ki.Uchwa³a nr 1 z dnia 18 grudnia 1998 roku brzmia³a nastêpuj¹co:„Uchyla siê w ca³oœci uchwa³ê Nr 6/94 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spó³kiz dnia 19 maja 1994 roku w sprawie systemu motywacyjnego przyznawania akcji nowych emisjipracownikom Spó³ki, cz³onkom Rady Nadzorczej i Zarz¹du Spó³ki na podstawie Statutu Spó³ki.”3.4.2 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii BZgodnie z uchwa³ami zwyczajnego zgromadzenia wspólników spó³ki R.P. Telekom Sp. z o.o.podjêtymi w dniu 28 kwietnia 1992 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii B zosta³owy³¹czone w stosunku do 20% Akcji tej serii.Wy³¹czenie prawa poboru w stosunku do 20% Akcji serii B wynika³o z § 22 Statutu zgodniez którym cz³onkowie Zarz¹du Spó³ki byli uprawnieni do nabywania 20% Akcji z ka¿dej emisji Akcjipo cenie nominalnej.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„(…) 2/ Za³o¿yciele Spó³ki ustalaj¹ emisjê akcji „B”:a/ akcje „B” mog¹ byæ na okaziciela lub imienne,b/ op³ata na akcje mo¿e byæ wnoszona aportem rzeczowym lub gotowizn¹,c/ wysokoœæ nominalna emisji zawiera siê pomiêdzy 1-50 miliardów z³otych,d/ prawo poboru akcji emisji „B” maj¹ akcjonariusze za³o¿yciele proporcjonalnie do posiadanychakcji i cz³onkowie Zarz¹du zgodnie z Par 22.1 po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej,(…)”3.4.3 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii C1Zgodnie z uchwa³¹ nr 2/92 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszyw dniu 22 wrzeœnia 1992 roku zmienionej uchwa³¹ nr 1/92 Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 10 grudnia 1992 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcjiserii C1 i C2 zosta³o wy³¹czone. Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii C1 i C2 wynika³oz koniecznoœci pozyskania nowych inwestorów.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„7. Wy³¹cza siê dotychczasowych Akcjonariuszy z prawa poboru nowych akcji serii „C1” i „C2”.Celem wy³¹czenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy jest pozyskanieinwestorów aktywnych w stosowaniu nowoczesnej techniki w dziedzinie telekomunikacji orazinwestorów instytucjonalnych o du¿ym potencjale kapita³owym, niezbêdnym do realizacjiprojektów Spó³ki.Wy³¹czenie z prawa poboru nie umniejsza mo¿liwoœci zapisu na akcje emisji serii „C1” i „C2”dla dotychczasowych akcjonariuszy. (…)”Na podstawie uchwa³y nr 2/94 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia9 marca 1994 roku uchylono uchwa³ê nr 1/92 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia10 grudnia 1992 roku w zakresie obejmuj¹cym emisjê Akcji serii „C2”.68 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiStosowna uchwa³a brzmia³a nastêpuj¹co:„Na podstawie Art. 433 k.h. oraz § 10 Statutu Spó³ki – Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy postanawia – uchyliæ uchwa³ê nr 1/92 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzeniaz dnia 10 grudnia 1992 roku - w zakresie obejmuj¹cym emisjê akcji serii „C2”.3.4.4 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii D1 i D2Zgodnie z uchwa³¹ nr 7/93 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszyw dniu 10 sierpnia 1993 roku zmienionej uchwa³¹ nr 1/94 Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaAkcjonariuszy z dnia 9 marca 1994 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii D1 i D2zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii D1 i D2 wynika³o z koniecznoœci pozyskania nowego kapita³udla finansowania projektów Spó³ki oraz warunków stawianych przez inwestorów.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„(…) Wy³¹cza siê z prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach emisji akcji serii „D1”i „D2”.Pozyskanie nowego kapita³u jest niezbêdne dla finansowania projektów R.P. Telekom S.A. Terminy,w których œrodki musz¹ byæ zainwestowane, jak i warunki stawiane przez nowych inwestorów niepozwalaj¹ na zachowanie prawa poboru. Upowa¿nia siê Zarz¹d do zaoferowania akcji w drodzeindywidualnych negocjacji inwestorom strategicznym.”3.4.5 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii E1 i E2Zgodnie z uchwa³¹ nr 1/94 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszyw dniu 22 listopada 1994 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii E1 i E2 zosta³owy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii E1 i E2 wynika³o z koniecznoœci dokapitalizowania Spó³ki orazwarunków stawianych przez inwestorów.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„(…) 6. Ze wzglêdu na koniecznoœæ dokapitalizowania Spó³ki jak równie¿ z powodu warunkówstawianych przez inwestorów, ogranicza siê prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszyw ten sposób, ¿e z prawa poboru mog¹ skorzystaæ jedynie akcjonariusze wskazani przezZarz¹d.”3.4.6 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii F1 i F2Zgodnie z uchwa³¹ nr 2/95 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszyw dniu 24 stycznia 1995 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii F1 i F2 zosta³owy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii F1 i F2 wynika³o z koniecznoœci pozyskania nowego kapita³uoraz warunków stawianych przez inwestorów.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„5. Wy³¹cza siê z prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ramach emisji akcji serii: „F1”i „F2”.Pozyskanie nowego kapita³u poprzez inwestorów strategicznych – jest niezbêdne dlafinansowania projektów Spó³ki, a warunki stawiane przez tych inwestorów nie pozwalaj¹ nazachowanie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. (…)”3.4.7 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii G1 i G2Zgodnie z uchwa³¹ nr 2/95 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszyw dniu 7 marca 1995 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii G1 i G2 zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru akcji serii G1 i G2 wynika³o z koniecznoœci zwiêkszenia kapita³uakcyjnego Spó³ki oraz warunków stawianych przez inwestorów.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„5. Wy³¹cza siê z prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ramach emisji akcji serii: „G1”i „G2”. Zwiêkszenie kapita³u akcyjnego Spó³ki jest spowodowane dynamicznym rozwojemProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 69

Rozdzia³ III - Dane o Emisjifirmy. Inwestorzy strategiczni finansuj¹cy projekty Spó³ki stawiaj¹ warunki, które uniemo¿liwiaj¹zachowanie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. (…)”3.4.8 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii H1 i H2Zgodnie z uchwa³¹ nr 6/95 podjêt¹ przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu16 maja 1995 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii H1 i H2 zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii H1 i H2 wynika³o z warunków postawionych przezinwestorów.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„5. Wy³¹cza siê z prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ramach emisji akcji serii: „H1”i „H2”. Warunki jakie zosta³y postawione przez inwestorów strategicznych – z uwagi na rozwójfirmy i koniecznoœæ dop³ywu kapita³u pieniê¿nego w krótkim terminie – uniemo¿liwiaj¹zachowanie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. (...)”3.4.9 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii J1 i J2Zgodnie z uchwa³¹ nr 3/95 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszyw dniu 12 grudnia 1995 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii J1 i J2 zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii J1 i J2 wynika³o z warunków stawianych przez inwestorówstrategicznych.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„5. Wy³¹cza siê z prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ramach emisji akcji serii: „J1”i „J2”.Ze wzglêdu na rozwój firmy i wystêpuj¹c¹ w zwi¹zku z tym koniecznoœæ dop³ywu kapita³upieniê¿nego w krótkim terminie – warunki jakie zosta³y postawione przez inwestorówstrategicznych, uniemo¿liwiaj¹ zachowanie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy.(…)”3.4.10 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii KZgodnie z uchwa³¹ nr 1/96 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszyw dniu 28 marca 1996 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii K zosta³o wy³¹czonew stosunku do 6.247 Akcji tej serii, które zosta³y przydzielone pracownikom.Wy³¹czenie prawa poboru w stosunku do 6.247 Akcji serii K wynika³o z uchwa³y Nr 6/94Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku.Stosowny fragment uchwa³y nr 1/96 z dnia 28 marca 1996 roku brzmia³ nastêpuj¹co:„(…) Zgodnie z uchwa³¹ Nr 6/94 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 r., - do1,5% ka¿dej emisji winno byæ przeznaczone dla pracowników Spó³ki – poniewa¿ taki programmotywacyjny jest w opinii Akcjonariuszy korzystny dla Spó³ki, prawo poboru w stosunku do 6.247sztuk akcji serii „K” (stanowi¹cych transzê dla pracowników nie wy³¹czaj¹c 0,7% emisji – tj. 6.247sztuk akcji) zosta³o przydzielone pracownikom Spó³ki.3.4.11 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii LZgodnie z uchwa³¹ nr 1 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu7 listopada 1996 roku, dotychczasowym Akcjonariuszom przys³ugiwa³o prawo pierwszeñstwa doobjêcia Akcji serii L.3.4.12 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii MZgodnie z uchwa³¹ nr 1 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu7 listopada 1996 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii M zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii M wynika³o z uchwa³y Nr 6/94 podjêtej przez ZwyczajneWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 19 maja 1994 roku.Stosowny fragment uchwa³y nr 1 z dnia 7 listopada 1996 roku brzmia³ nastêpuj¹co:„(…) 8. W odniesieniu do emisji akcji serii „M” – prawo poboru wy³¹cza siê w ca³oœci, co zgodniez opini¹ akcjonariuszy i uchwa³¹ Nr 6/94 ze Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaAkcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku – jest korzystne dla Spó³ki, stanowi¹c niezbêdnyczynnik motywacyjny dla cz³onków w³adz i pracowników Spó³ki.”70 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o Emisji3.4.13 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii NZgodnie z uchwa³¹ nr 1 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu30 stycznia 1997 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii N zosta³o wy³¹czone w stosunkudo 4.500 Akcji tej serii, które zosta³y przydzielone pracownikom i cz³onkom w³adz Spó³ki.Wy³¹czenie prawa poboru w stosunku do 4.500 Akcji serii N wynika³o z uchwa³y Nr 6/94Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku.Stosowny fragment uchwa³y nr 1 z dnia 30 stycznia 1997 roku brzmia³ nastêpuj¹co:„4. Zgodnie z Uchwa³¹ Nr 6/94 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku –wy³¹cza siê prawo poboru w odniesieniu do 4.500 sztuk akcji serii „N”, stanowi¹cych transzêdla pracowników i Cz³onków w³adz Spó³ki, co zgodnie z opini¹ Akcjonariuszy – jest korzystnedla Spó³ki, stanowi¹c niezbêdny czynnik motywacyjny. (…)”3.4.14 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii OZgodnie z uchwa³¹ nr 1 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu7 kwietnia 1997 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii O zosta³o wy³¹czone w stosunkudo 4.000 Akcji tej serii, które zosta³y przydzielone pracownikom i cz³onkom w³adz Spó³ki.Wy³¹czenie prawa poboru w stosunku do 4.000 Akcji serii O wynika³o z uchwa³y Nr 6/94Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku.Stosowny fragment uchwa³y nr 1 z dnia 7 kwietnia 1997 roku brzmia³ nastêpuj¹co:„4. Zgodnie z Uchwa³¹ Nr 6/94 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 rokuwy³¹cza siê prawo poboru w odniesieniu do 4.000 sztuk akcji serii „O”, stanowi¹cych transzêdla pracowników i cz³onków w³adz Spó³ki, co zgodnie z opini¹ Akcjonariuszy stanowiniezbêdny czynnik motywacyjny. (…)”3.4.15 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii PZgodnie z uchwa³¹ nr 1 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu14 maja 1997 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii N zosta³o wy³¹czone w stosunku do4.000 Akcji tej serii, które zosta³y przydzielone pracownikom i cz³onkom w³adz Spó³ki.Wy³¹czenie prawa poboru w stosunku do 4.000 Akcji serii P wynika³o z uchwa³y Nr 6/94Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku.Stosowny fragment uchwa³y nr 1 z dnia 14 maja 1997 roku brzmia³ nastêpuj¹co:„4. Zgodnie z Uchwa³¹ Nr 6/94 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku –wy³¹cza siê prawo poboru w odniesieniu do 4.000 sztuk akcji serii „P”, stanowi¹cych transzê dlapracowników i cz³onków w³adz Spó³ki, co zgodnie z opini¹ Akcjonariuszy stanowi niezbêdnyczynnik motywacyjny. (…)”3.4.16 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii RZgodnie z uchwa³¹ nr 1 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu7 paŸdziernika 1997 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii R zosta³o wy³¹czonew stosunku do 4.000 Akcji tej serii, które zosta³y przydzielone pracownikom i cz³onkom w³adzSpó³ki.Wy³¹czenie prawa poboru w stosunku do 4.000 Akcji serii N wynika³o z uchwa³y Nr 6/94Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku.Stosowny fragment uchwa³y nr 1 z dnia 7 paŸdziernika 1997 roku brzmia³ nastêpuj¹co:„4. Zgodnie z Uchwa³¹ Nr 6/94 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 1994 roku –wy³¹cza siê prawo poboru w odniesieniu do 4.000 sztuk akcji serii „R”, stanowi¹cych transze dlapracowników i cz³onków w³adz Spó³ki, co zgodnie z opini¹ Akcjonariuszy stanowi niezbêdnyczynnik motywacyjny. (…)”3.4.17 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii SZgodnie z uchwa³¹ nr 1 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu29 stycznia 1999 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii S zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii S mia³o na celu umo¿liwienie objêcia wszystkich Akcji tej seriiprzez inwestora strategicznego.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 71

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiStosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„4. Wy³¹cza siê prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wy³¹czenie prawa poboru ma nacelu umo¿liwienie objêcia wszystkich akcji serii S inwestorowi strategicznemu z bran¿ytelekomunikacyjnej i le¿y w jak najlepszym interesie Spó³ki. (…)”3.4.18 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii TZgodnie z uchwa³¹ nr 2 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu29 stycznia 1999 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii T zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii T mia³o na celu umo¿liwienie objêcia wszystkich Akcji tej seriiprzez inwestora strategicznego.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„4. Wy³¹cza siê prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wy³¹czenie prawa poboru ma nacelu umo¿liwienie objêcia wszystkich akcji serii T inwestorowi strategicznemu z bran¿ytelekomunikacyjnej i le¿y w jak najlepszym interesie Spó³ki. (…)”3.4.19 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii UZgodnie z uchwa³¹ nr 4 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu15 kwietnia 1999 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii U zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii U mia³o na celu umo¿liwienie objêcia wszystkich Akcji Serii Uprzez inwestora strategicznego Telia AB (publ.).Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„4. Wy³¹cza siê prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do Akcji serii U. Wy³¹czenieprawa poboru ma na celu u³atwienie inwestorowi strategicznemu, jakim jest Telia AB (publ,)zwiêkszenia swojego udzia³u w kapitale akcyjnym Spó³ki oraz skrócenie czasu pozyskaniaœrodków z emisji i le¿y w jak najlepszym interesie Spó³ki. (…)”3.4.20 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii WZgodnie z uchwa³¹ nr 4 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu15 kwietnia 1999 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii W zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii W mia³o na celu umo¿liwienie objêcia wszystkich Akcji seriiW przez pracowników, cz³onków w³adz Spó³ki i jej podmiotów powi¹zanych.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„9. Wy³¹cza siê prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii W. Wy³¹czenieprawa poboru ma na celu umo¿liwienie objêcia wszystkich akcji serii W pracownikomi cz³onkom w³adz Spó³ki i jej podmiotów powi¹zanych. Wprowadzenie takiego nowoczesnegoinstrumentu motywacyjnego le¿y w jak najlepszym interesie Spó³ki. (…)”3.4.21 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii YZgodnie z uchwa³¹ nr 1 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu22 czerwca 1999 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji serii Y zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji serii Y mia³o na celu umo¿liwienie objêcia wszystkich Akcji serii Yprzez inwestora strategicznego - podmiot z grupy banku inwestycyjnego Warburg Pincus.Stosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„4. Wy³¹cza siê prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy co do akcji serii Y. Wy³¹czenieprawa poboru ma na celu umo¿liwienie objêcia wszystkich akcji serii Y podmiotom z grupybanku inwestycyjnego Warburg Pincus i le¿y w jak najlepszym interesie Spó³ki. (…)”3.4.22 Prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji Serii DZgodnie z uchwa³¹ nr 1 podjêt¹ przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu26 lipca 1999 roku, prawo pierwszeñstwa do objêcia Akcji Serii D zosta³o wy³¹czone.Wy³¹czenie prawa poboru Akcji Serii D mia³o na celu ich zaoferowanie bankowi depozytowemuemituj¹cemu kwity depozytowe w oparciu o Akcje.72 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ III - Dane o EmisjiStosowny fragment uchwa³y brzmia³ nastêpuj¹co:„4. Wy³¹cza siê w ca³oœci prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wy³¹czenie prawapoboru ma na celu zaoferowanie akcji bankowi depozytowemu emituj¹cemu kwity depozytowew oparciu o akcje Spó³ki. Poprzez emisjê kwitów depozytowych Spó³ka wejdzie namiêdzynarodowe rynki kapita³owe i uzyska mo¿liwoœæ pozyskiwania na tych rynkach kapita³una korzystnych warunkach. Notowanie na zagranicznych rynkach regulowanych papierówwartoœciowych opartych na akcjach Spó³ki zwiêkszy wiarygodnoœæ i presti¿ Spó³ki oraz pozwolina ustalenie wartoœci rynkowej akcji Spó³ki. Uruchomienie programu kwitów depozytowychbêdzie tak¿e korzystne dla akcjonariuszy Spó³ki, której to akcje stan¹ siê p³ynne.”3.5 Prawa i obowi¹zki z Akcji Wprowadzanych innych ni¿ Akcje Oferowane, œwiadczenia dodatkowe narzecz Spó³ki, ograniczenia w nabywaniu i zbywaniu Akcji Wprowadzanych innych ni¿ AkcjeOferowaneInformacje na temat praw i obowi¹zków z Akcji Wprowadzanych innych ni¿ Akcje Oferowane orazograniczenia w ich nabywaniu i zbywaniu zosta³y opisane w pkt. 2.6 niniejszego Rozdzia³u.Z Akcjami Wprowadzanymi innymi ni¿ Akcje Oferowane nie s¹ zwi¹zane ¿adne œwiadczeniadodatkowe na rzecz Spó³ki.3.6 Zamiary Spó³ki dotycz¹ce obrotu Akcjami Wprowadzanymi innymi ni¿ Akcje OferowaneZamiarem Zarz¹du jest aby Akcje Wprowadzane inne ni¿ Akcje Oferowane i z wy³¹czeniem AkcjiSerii B i czêœci Akcji Serii C, które zostan¹ objête przez subemitenta us³ugowego zosta³ywprowadzone do obrotu na GPW na rynku podstawowym w lipcu 2000 r. wraz z AkcjamiOferowanymi. Patrz szerzej pkt. 2.10.6 niniejszego Rozdzia³u.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 73

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ce1 Informacje ogólneROZDZIA£ IVDANE O SPÓ£CEFirma:Netia Holdings Spó³ka AkcyjnaSkrót firmy: Netia Holdings S.A.Siedziba: Warszawa, Rzeczpospolita PolskaAdres:ul. Poleczki 13, 02-822 WarszawaTelefon: (22) 648 45 00Telefax: (22) 648 44 90E-mail:wwwmail@green.netia.plstrona internetowa: www.netia.plStatystyczny nr identyfikacyjny (REGON) 011566374Nr identyfikacji podatkowej (NIP) 526-02-05-575Spó³ka nie posiada oddzia³ów.2 Czas trwania Spó³kiSpó³ka zosta³a utworzona na czas nieograniczony.3 Poprzednie formy prawne Spó³kiNetia Holdings jest spó³k¹ akcyjn¹ dzia³aj¹c¹ na podstawie przepisów prawa polskiego. Spó³kazosta³a zawi¹zana w dniu 13 lipca 1990 roku i uzyska³a osobowoœæ prawn¹ poprzez wpis doRejestru Handlowego prowadzonego przez S¹d Rejestrowy w dniu 7 wrzeœnia 1990 roku jako spó³kaz ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ dzia³aj¹ca pod firm¹ R.P. Telekom Sp. z o.o. W dniu 28 kwietnia1992 roku zwyczajne zgromadzenie wspólników spó³ki R.P. Telekom Sp. z o.o. podjê³o uchwa³êo przekszta³ceniu tej Spó³ki w spó³kê akcyjn¹ stosownie do art. 492 Kodeksu Handlowegow zwi¹zku z art. 497 Kodeksu Handlowego. Przekszta³cenie spó³ki R.P. Telekom Sp. z o.o. w spó³kêakcyjn¹ zosta³o wpisane do Rejestru Handlowego w dniu 1 lipca 1992 roku W dniu 26 sierpnia1997 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmieni³o firmê, pod jak¹ dzia³aSpó³ka z „R.P. Telekom S.A.” na „Netia Holdings Spó³ka Akcyjna” (w skrócie „Netia Holdings S.A.”).Zmiana firmy zosta³a wpisana do Rejestru Handlowego w dniu 9 wrzeœnia 1997 roku.4 Przepisy prawa, na podstawie których zosta³a utworzona Spó³kaSpó³ka zosta³a utworzona na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego, ustawy z dnia 23 grudnia1988 roku o dzia³alnoœci gospodarczej z udzia³em podmiotów zagranicznych (Dz. U. z 1988 r.,Nr 41, poz. 325, z póŸn. zm.) oraz innych obowi¹zuj¹cych przepisów prawa.5 Sad Rejestrowy oraz zezwolenie na utworzenie Spó³kiS¹dem Rejestrowym Spó³ki jest S¹d Rejonowy dla m.st. Warszawy, S¹d Gospodarczy XVI Wydzia³Gospodarczy Rejestrowy. Spó³ka zosta³a zarejestrowana jako spó³ka z ograniczon¹odpowiedzialnoœci¹ na podstawie postanowienia S¹du Rejestrowego z dnia 7 wrzeœnia 1990 roku,natomiast przekszta³cenie Spó³ki w spó³kê akcyjn¹ nast¹pi³o na podstawie postanowienia z dnia1 lipca 1992 roku. Spó³ka wpisana jest w dziale B Rejestru Handlowego w Warszawie pod numeremRHB 23383. Spó³ka pod firm¹ R.P. Telekom Sp. z o.o. zosta³a zawi¹zana zgodnie z zezwoleniemnr BI-IV-BSz/1824/90 Prezesa Agencji do Spraw Inwestycji Zagranicznych w Warszawie z dnia4 lipca 1990 roku.6 Historia Spó³ki, informacje o za³o¿ycielachSpó³ka zosta³a zawi¹zana w dniu 13 lipca 1990 roku jako spó³ka z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹pod firm¹ R.P. Telekom Sp. z o.o. przez szeœciu inwestorów polskich i zagranicznych. Wœród stronumowy spó³ki R.P. Telekom Sp. z o.o. znaleŸli siê:1. International Communication Technologies, Inc. spó³ka z siedzib¹ w Los Angeles, USA,prowadz¹ca dzia³alnoœæ inwestycyjn¹ i handlow¹ w zakresie telekomunikacji i elektroniki naterenie USA oraz Europy.74 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ce2. Towarzystwo Handlowo-Przemys³owe Metronex S.A. z siedzib¹ w Warszawie, prowadz¹cadzia³alnoœæ eksportow¹ oraz importow¹, a tak¿e produkcyjn¹ w zakresie aparaturykontrolno-pomiarowej oraz urz¹dzeñ automatyki przemys³owej, a tak¿e w zakresie us³ugprojektowych i monta¿owo-budowlanych.3. Unitronex Corporation, spó³ka z siedzib¹ w Charles, USA, zajmuj¹ca siê importem i eksportemurz¹dzeñ elektronicznych, urz¹dzeñ pomiarowych i produktów przemys³owych. Za³o¿ycielemUnitronex Corporation jest Donald Mucha.4. Przedsiêbiorstwo Produkcyjno-Handlowe Promaco Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie, za³o¿onew 1986 roku, prowadz¹ce dzia³alnoœæ w bran¿y telekomunikacyjnej m. in. zakresie sprzeda¿yakcesoriów do telefonów komórkowych, radiotelefonów CB-Radio, oraz telewizji satelitarnej.5. Grupa Inwestycyjna NYWIG Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie zajmuj¹ca siê organizacj¹finansowania du¿ych projektów inwestycyjnych, w której udzia³owcem jest Bank PEKAO S.A.6. Towarzystwo Rozwoju Telekomunikacji, które zrzesza³o przedsiêbiorstwa i osoby dzia³aj¹cew bran¿y telekomunikacyjnej i zosta³o zlikwidowane w zwi¹zku z utworzeniem Polskiej IzbyInformatyki i Telekomunikacji.Spó³ka zosta³a wpisana do Rejestru Handlowego w dniu 7 lipca 1990 roku. Przez kolejne dwa lataposzerzy³a grono swoich wspólników i w dniu 28 kwietnia 1992 roku zosta³a przekszta³conaw spó³kê akcyjn¹, której dotychczasowi wspólnicy stali siê za³o¿ycielami wymienionymi w Statucie.W dniu 9 wrzeœnia 1997 roku Spó³ka zmieni³a firmê, pod jak¹ prowadzi³a dotychczas dzia³alnoœæna „Netia Holdings Spó³ka Akcyjna” (w skrócie „Netia Holdings S.A.”)Celem za³o¿enia Spó³ki by³o prowadzenie dzia³alnoœci telekomunikacyjnej na terytorium Polski. Odpocz¹tku swojego istnienia Netia Holdings stara³a siê uzyskaæ koncesje na budowê lokalnych siecitelefonicznych w ró¿nych regionach kraju. Staraj¹c siê o zezwolenia i koncesje, Spó³ka zak³ada³aspó³ki zale¿ne – Spó³ki Operatorskie z udzia³em gmin lub innych podmiotów, za poœrednictwemktórych planowa³a prowadziæ dzia³alnoœæ. Wraz z umacnianiem siê jej pozycji na polskim rynkuus³ug telekomunikacyjnych zaczê³a jednak wystêpowaæ o koncesje poprzez Spó³ki Operatorskie,których by³a jedynym albo wiêkszoœciowym akcjonariuszem albo udzia³owcem, a tak¿e odkupowa³audzia³y mniejszoœciowe w Spó³kach Operatorskich z r¹k pozosta³ych w³aœcicieli.Na dzieñ aktualizacji Prospektu Spó³ka prowadzi dzia³alnoœæ za poœrednictwem dwóch spó³ekzale¿nych, Netii Telekom i Netii South, których jest wy³¹cznym akcjonariuszem i udzia³owcem.Netia Telekom i Netia South s¹ z kolei wiêkszoœciowymi akcjonariuszami lub udzia³owcamidwunastu Spó³ek Operatorskich utworzonych w celu uzyskania poszczególnych koncesji i zezwoleñoraz prowadzenia dzia³alnoœci w poszczególnych Regionach.W celu pozyskania kapita³u na dalsz¹ dzia³alnoœæ, w roku 1994 Netia Holdings dokona³a emisjiAkcji skierowanej do inwestorów finansowych - Dankner Investments Ltd. z Izraela oraz TrefoilCapital Investors, L.P. z USA. W 1995 roku Dankner i Trefoil sprzeda³y czêœæ posiadanych AkcjiPodmiotom GS.Równie¿ w tym samym okresie w³adze Netii Holdings rozpoczê³y poszukiwanie inwestorastrategicznego wœród zagranicznych spó³ek telekomunikacyjnych o odpowiednim doœwiadczeniui zapleczu finansowym. Poszukiwania te wynika³y z przeœwiadczenia, i¿ w³aœnie tego typu inwestorstrategiczny umo¿liwi Grupie Netia rozwój dzia³alnoœci na tyle, by uda³o jej siê uzyskaæ znacz¹c¹pozycjê wœród potencjalnych klientów, a przede wszystkim wœród przedsiêbiorców. W tym celuw 1995 roku spó³ka zawar³a porozumienie akcjonariuszy z Teli¹. W myœl tej umowy, Telia i NetiaHoldings utworzy³y spó³kê Netia Telekom, do której Netia Holdings wnios³a udzia³y i akcjedziewiêciu Spó³ek Operatorskich. Netia Holdings objê³a w Netii Telekom 75% akcji, a pozosta³e25% objê³a Telia za gotówkê. Wybór Telii jako partnera strategicznego dyktowany by³ potrzeb¹wspó³pracy z czo³owym europejskim koncernem telekomunikacyjnym, posiadaj¹cym doœwiadczeniew budowie i obs³udze lokalnych sieci telefonicznych w krajach rozwiniêtych i rozwijaj¹cych siê.W paŸdzierniku 1996 Netia Holdings i Telia zawar³y odrêbne porozumienie w celu wspólnegoprowadzenia dzia³alnoœci telekomunikacyjnej na obszarze regionu katowickiego i utworzy³ywspólnie spó³kê Netia South, w której Netia Holdings objê³a 75%, a Telia 25% udzia³ów.We wrzeœniu 1997 roku Netia Holdings zawar³a z Teli¹ umowê opcji, na mocy której w okresie18 miesiêcy, Telia mog³a zamieniæ wszystkie posiadane przez siebie akcje i udzia³y w Netii Telekomi Netii South na 26,4 % Akcji Netii Holdings. Ponadto na mocy zawartej równoczeœnie przez stronydodatkowej umowy Telia otrzyma³a opcjê na objêcie dalszych 10 % Akcji Netii Holdings w zamianza wk³ad gotówkowy.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 75

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ceW 1996 roku zakoñczy³ siê okres dzia³alnoœci Spó³ki, w którym jedynym Ÿród³em finansowaniaGrupy Netia by³y wk³ady w³asnych akcjonariuszy a przede wszystkim Telii, Danknera, Trefoila,Shamrocka i Podmiotów GS (oraz w znacznie mniejszym stopniu œwiadczenia pieniê¿ne ze stronydostawców sprzêtu takich jak konsorcjum Alcatel). W trzecim kwartale 1996 roku Grupa Netiauzyska³a liniê kredytow¹ w wysokoœci 114.740 tys. DEM i 85.000 tys. USD od EBRD oraz kredyt wwysokoœci 20.000 tys. USD od Nordic Investment Bank. Kredyty te zosta³y przeznaczone narozbudowê sieci telefonicznych na terenach dzia³alnoœci Netii Telekom. Ponadto Netia Holdingsi Telia sprzeda³y EBRD 10% akcji Netii Telekom. W tym czasie wszystkie Spó³ki Operatorskie(z wyj¹tkiem NT Pi³a) zosta³y przekszta³cone w spó³ki akcyjne, a udzia³ Netii Telekom lub NetiiSouth w ich kapita³ach przekroczy³ 90%. We wrzeœniu 1998 roku Netia Holdings i Telia odkupi³yw równych czêœciach akcje Netii Telekom posiadane przez EBRD.W czerwcu 1996 roku Netia Telekom uzyska³a liniê kredytow¹ od konsorcjum bankowego ChaseManhattan Bank w wysokoœci 70.000 tys. USD i równowartoœci 30.000 tys. USD w DEM, a wewrzeœniu 1996 to samo konsorcjum otworzy³o na rzecz Netii South liniê kredytow¹ w wysokoœci105.000 tys. USD i 90.000 tys. DEM, która nastêpnie umow¹, zawart¹ w paŸdzierniku 1998 rokuzosta³a zmieniona na po¿yczkê terminow¹ w wysokoœci oko³o 11.600 tys. USD.W listopadzie 1997 roku Netia Holdings I B.V. zale¿na od Netii Holdings wyemitowa³a obligacjezwyk³e na sumê 200.000 tys. USD p³atne w 2007 roku o oprocentowaniu 10,25% rocznie, obligacjedyskontowe p³atne w 2007 roku na sumê 193.550 tys. USD o oprocentowaniu 11,25% rocznie orazobligacje dyskontowe na sumê 207.062 tys. DEM p³atne w 2007 roku o oprocentowaniu 11%rocznie.W lipcu 1998 roku Telia powiadomi³a Grupê Netia o zamiarze wykonania opcji. W nastêpstwie tejdecyzji w sierpniu 1998 roku Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock oraz Netia Holdings zawar³ypomiêdzy sob¹ umowê o wykonaniu opcji, umowê akcjonariuszy a tak¿e szereg innych umówzwi¹zanych z transakcj¹, które nastêpnie zosta³y zast¹pione zmienionymi i ujednoliconymi wersjamireguluj¹cych m.in. kwestie zwi¹zane z zarz¹dzaniem Spó³k¹. Transakcja wykonania opcji zosta³asfinalizowana w marcu 1999 roku i tym samym Telia objê³a 3.727.340 Akcji zwyk³ych w zamian zaposiadane akcje i udzia³y w Netii Telekom i Netii South oraz 1.447.168 Akcji zwyk³ych na mocyopcji dodatkowej za cenê emisyjn¹ równ¹ 23.900 tys. USD.W kwietniu 1999 roku Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock, Podmioty GS oraz Netia Holdings zawar³yumowê, na mocy której Spó³ka dokona³a kolejnej emisji swoich akcji, któr¹ w ca³oœci objê³a Teliaoraz nieliczni akcjonariusze, którzy wykonali prawo poboru.W czerwcu 1999 roku, Netia Holdings II B.V. spó³ka zale¿na od Netii Holdings, wyemitowa³aobligacje na sumê 100.000 tys. EURO p³atne w 2009 roku o oprocentowaniu 13,5% rocznie orazobligacje na sumê 100.000 tys. USD p³atne w 2009 roku o oprocentowaniu 13,125% rocznie.W maju 1999 roku, Netia Holdings zawar³a z nowym inwestorem finansowym Warburg Pincus,umowê na mocy której podmiot zale¿ny od Warburg Pincus obj¹³ w ca³oœci kolejn¹ emisjê2.597.403 Akcji zwyk³ych.W lipcu 1999 roku Spó³ka dokona³a kolejnej emisji Akcji o ³¹cznej cenie emisyjnej 121.000 tys.USD, któr¹ w ca³oœci obj¹³ BoNY, który na tej podstawie wystawi³ w USA ADS-y bêd¹ce na dzieñaktualizacji Prospektu notowane na rynku NASDAQ oraz na rynku SEAQ International.W dniach 21 sierpnia i 21 wrzeœnia 1999 roku Internetia, spó³ka zale¿na od Netii Holdings, zawar³aumowy sprzeda¿y ze wspólnikami spó³ki œwiadcz¹cej us³ugi internetowe TopNet, na podstawiektórych Internetia mia³a nabyæ 100% udzia³ów w tej spó³ce. Umowy powy¿sze zosta³y zawarte podszczegó³owo okreœlonymi warunkami zawieszaj¹cymi. W grudniu 1999 roku Internetia naby³a 100%udzia³ów w TopNet.W dniu 22 listopada 1999 roku zosta³o zawarte pomiêdzy Neti¹ Holdings, Neti¹ Network,NT Telmedia, NT Silesia, NT Kalisz, NT Warszawa, Teli¹, NT W³oc³awek, BRE i PKO BPporozumienie wspólników spó³ki Netia 1. W dniu 23 listopada 1999 roku do porozumienia tegoprzyst¹pi³a STOEN. Porozumienie wspólników Netia 1 zosta³o zawarte w zwi¹zku z zamiaremprzyst¹pienia przez Netiê 1 do przetargu w celu wyboru podmiotu, któremu Minister £¹cznoœciwyda koncesjê na œwiadczenie telekomunikacyjnych us³ug miêdzystrefowych, og³oszonego przezMinistra £¹cznoœci w dniu 8 paŸdziernika 1999 roku. Pod koniec lutego 2000 roku Netia 1 zosta³apoinformowana przez Departament Zezwoleñ i Koncesji w Ministerstwie £¹cznoœci, ¿e w wynikuprzetargu zosta³a ona wskazana jako jeden z podmiotów, na którego wniosek zostanie wszczêtepostêpowanie administracyjne w przedmiocie wydania koncesji wraz z zezwoleniem na76 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ceœwiadczenie miêdzystrefowych us³ug telekomunikacyjnych. Wniosek o wydanie koncesjii zezwolenia zosta³ z³o¿ony przez Netiê 1 14 marca 2000 roku.W dniu 22 grudnia 1999 roku Minister £¹cznoœci og³osi³ dwa zaproszenia do udzia³u w przetargach,w wyniku których mia³y zostaæ wybrane podmioty, którym wydane zostan¹ koncesje na œwiadczenieus³ug telekomunikacyjnych obejmuj¹cych zapewnienie przekazu telefonicznego, ³¹czniez zezwoleniem na zak³adanie i u¿ywanie sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego na obszarzeokreœlonych gmin w warszawskiej Strefie Numeracyjnej oraz na obszarze warszawskiej StrefyNumeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin. W dniu 22 marca 2000 roku NT Mazowsze zosta³apoinformowana przez Departament Zezwoleñ i Koncesji Ministerstwa £¹cznoœci, i¿ w wynikuprzeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazana jako podmiot, na którego wniosek zostaniewszczête postêpowanie administracyjne w przedmiocie wydania koncesji wraz z zezwoleniem naobszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin.7 Rodzaje i wartoœæ kapita³ów w³asnych oraz zasady ich tworzenia7.1 Kapita³y Spó³kiStosownie do Statutu oraz obowi¹zuj¹cych przepisów prawa na kapita³y w³asne Spó³ki sk³adaj¹ siêkapita³ akcyjny, kapita³ zapasowy oraz kapita³ rezerwowy.Stosownie do art. 427 § 1 Kodeksu Handlowego, Spó³ka jest zobowi¹zana tworzyæ kapita³zapasowy, do którego przelewa siê przynajmniej 8% czystego zysku rocznego. Odpisów na kapita³zapasowy mo¿na zaniechaæ jeœli przekroczy on wartoœæ jednej trzeciej kapita³u akcyjnego. Dokapita³u zapasowego przelewane s¹ tak¿e nadwy¿ki osi¹gniête przy wydaniu akcji powy¿ej ichwartoœci nominalnej, a pozosta³e po pokryciu kosztów wydania akcji. Kapita³ ten jest przeznaczonyna pokrycie strat bilansowych, jakie mog¹ powstaæ w zwi¹zku z dzia³alnoœci¹ Spó³ki oraz napodwy¿szenie kapita³u akcyjnego. Walne zgromadzenie akcjonariuszy rozstrzyga równie¿ o u¿yciukapita³ów zapasowego i rezerwowego, jednak czêœci kapita³u zapasowego w wysokoœci jednejtrzeciej kapita³u akcyjnego mo¿na u¿yæ jedynie na pokrycie strat bilansowych.Zgodnie z § 8 Statutu Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mo¿e uchwa³¹ utworzyæ inne fundusze.Zasady ujmowania kapita³ów w³asnych Spó³ki w ksiêgach rachunkowych okreœlaj¹ przepisy Ustawyo Rachunkowoœci.Poni¿sza tabela przedstawia wysokoœæ poszczególnych kapita³ów w³asnych Spó³ki.31.12.1996 r.(w PLN)31.12.1997 r.(w PLN)31.12.1998 r.(w PLN)31.12.1999 r.(w PLN)Kapita³ akcyjny 46.755.126 60.200.106 62.348.226 158.965.032Nale¿ne wp³aty na poczet kapita³u akcyjnego- - - -(wielkoœæ ujemna)Kapita³ zapasowy 84.365.000 147.994.000 159.791.000 1.247.070.719Kapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny 1.350.000 38.000 38.000 25.161Pozosta³e kapita³y rezerwowe - - - -Ró¿nice kursowe z przeliczenia oddzia³ów zagranicznych - - - -Niepokryta strata z lat ubieg³ych (17.497.000) (55.154.000) (136.817.000) (315.100.965)Strata netto (37.657.000) (81.663.000) (178.284.000) (365.783.674)Kapita³y w³asne razem 77.316.000 71.415.106 (929.240.000) 725.176.2738 Akcje tworz¹ce kapita³ akcyjnyLiczba Akcji Rodzaj Akcji Wartoœæ Cena emisyjnanominalnaA1 1.000 zwyk³e imienne 6 PLN -A2 1.000 zwyk³e imienne 6 PLN -A3 1.000 zwyk³e imienne 6 PLN -A4 1.000 zwyk³e imienne 6 PLN -A5 1.000 zwyk³e imienne 6 PLN -A6 1.000 uprzywilejowane imienne 6 PLN -B 3.727.340 zwyk³e imienne 6 PLN -C 17.260.832 zwyk³e na okaziciela 6 PLN -D 5.500.000 zwyk³e na okaziciela 6 PLN 22 USDW dniu 26 lipca 1999 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie Statutu i m.in. dokonaniu podzia³u Akcji na serie w ten sposób, i¿ 6.000 spoœróddotychczasowych Akcji serii A utworzy³o serie Akcji uprzywilejowanych imiennych od A1 do A6,dotychczasowe Akcje serii S utworzy³y seriê Akcji zwyk³ych imiennych B a pozosta³e AkcjeProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 77

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ceistniej¹ce utworzy³y seriê Akcji zwyk³ych na okaziciela C. Równoczeœnie dzia³aj¹c na podstawie art.432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz §7 Statutu Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 33.000 tys.z³otych w drodze emisji 5.500.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii D. W zwi¹zku ze zbyciem wstyczniu 2000 roku przez w³aœcicieli Akcji Serii A1 do A5 zgodnie z §6 ust. 3 Statutu Akcje SeriiA1-A5 straci³y uprzywilejowanie i przekszta³ci³y siê w akcje zwyk³e imienne. W³aœciciele Akcji SeriiA6 s¹ uprawnieni do powo³ywania jednego cz³onka Rady Nadzorczej.Informacje przedstawiaj¹ce serie akcji istniej¹ce do czasu zarejestrowania zmian Statutu dokonanychw dniu 26 lipca 1999 roku przedstawia poni¿sza tabela.Seria Akcji Liczba Akcji Cena emisyjna Data emisjiA 523.830*** 76.597 PLZ 23 czerwca 1992 r.B 153.036*** 76 .97 PLZ 16 paŸdziernika 1992 r.C 398.606*** 76.597 PLZ 2 grudnia 1993 r.D1 160.551*** 11,2041 USD ** 6 maja 1994 r.D1* 6.038*** 76. 597 PLZ 6 maja 1994 r.D2 139.543*** 11,2041 USD** 6 maja 1994 r.E1 23.698*** 11,2041 USD** 13 grudnia 1994 r.E1* 1.294*** 6 PLN 13 grudnia 1994 r.E2 20.931*** 11,2041 USD** 13 grudnia 1994 r.F1 2.3252 11,2041 USD** 4 maja 1995 r.F1* 11.644 6 PLN 4 maja 1995 r.F2 188.384 11,2041 USD** 4 maja 1995 r.G1 284.356 11,2041 USD** 24 wrzeœnia 1995 r.G1* 15.524 6 PLN 24 wrzeœnia 1995 r.G2 251.157 11,2041 USD** 24 wrzeœnia 1995 r.H1 521.316 11,2041 USD** 30 stycznia 1996 r.H1* 28.462 6 PLN 30 stycznia 1996 r.H2 460.446 11,2041 USD** 30 stycznia 1996 r.J1 331.658 11,2041 USD** 28 marca 1996 r.J1* 18.113 6 PLN 28 marca 1996 r.J2 293.107 11,2041 USD** 28 marca 1996 r.K 886.274 11,2041 USD** 30 grudnia 1996 r.K* 6.247 8,4031 USD** 30 grudnia 1996 r.L 624.771 11,2041 USD** 12 marca 1997 r.M* 6.000 8,4031 USD** 12 marca 1997 r.N 441.765 11,2041 USD** 24 kwietnia 1997 r.N* 4.500 8,4031 USD** 24 kwietnia 1997 r.O 712.524 11,2041 USD** 23 czerwca 1997 r.O* 4.000 8,4031 USD** 23 czerwca 1997 r.P 443.270 11,2041 USD** 23 czerwca 1997 r.P* 4.000 8,4031 USD** 23 czerwca 1997 r.R 354.020 11,2041 USD** 16 stycznia 1998 r.R* 4.000 8,4031 USD** 16 stycznia 1998 r.S 3.727.340 6 PLN 11 marca 1999 r.T 1.447.168 16,5117 USD** 11 marca 1999 r.U 2.597.402 19,25 USD** 24 czerwca 1999 r.W 233.488 6 PLN 24 czerwca 1999 r.Y 2.597.403 19,25 USD** 16 lipca 1999 r.* transza dla pracowników** cena emisyjna wynosi równowartoœæ kwoty wyra¿onej w USD obliczonej wg œredniego kursu NBP obowi¹zuj¹cego w dniudokonania wp³aty na akcje*** nie uwzglêdnia podzia³u Akcji w stosunku 1 do 3 wraz z obni¿eniem ich wartoœci nominalnej8.1 Zmiany kapita³u akcyjnego w okresie ostatnich piêciu latW dniu 1 stycznia 1994 roku kapita³ akcyjny Netii Holdings wynosi³ 82.377.928.784 PLZ(8.237.792,88 z³otych) i dzieli³ siê na 1.075.472 Akcje o wartoœci nominalnej 76.597 PLZ(7,66 z³otych), w tym 523.830 Akcji uprzywilejowanych imiennych serii A, 153.036 Akcji zwyk³ychna okaziciela serii B oraz 398.606 Akcji zwyk³ych na okaziciela serii C.W dniu 9 marca 1994 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432-435 Kodeksu Handlowego oraz § 10pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniukapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 23.448.792.804 PLZ (2.344.879,28 z³otych) w drodze emisji166.589 Akcji imiennych zwyk³ych serii D1 oraz 139.543 Akcji imiennych uprzywilejowanych seriiD2 z wy³¹czeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Akcje te zosta³y objête przez36 akcjonariuszy, w tym Dankner obj¹³ 78.982 Akcje serii D1 oraz 69.721 Akcje serii D2 zaœ Trefoil78 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ceobj¹³ 78.982 Akcje serii D1 oraz 69.222 Akcje serii D2. Powy¿sze podwy¿szenie kapita³u akcyjnegozosta³o wpisane do Rejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowy dnia 6 maja 1994 roku.W dniu 22 listopada 1994 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432-435 Kodeksu Handlowego oraz § 10pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniukapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 3.517.564.031 PLZ (351.756,40 z³otych) w drodze emisji 24.992Akcji imiennych zwyk³ych serii E1 oraz 20.931 Akcji imiennych uprzywilejowanych serii E2. Akcjete zosta³y objête przez 50 akcjonariuszy w tym Dankner obj¹³ 11.849 Akcji serii E1 oraz 10.466Akcji serii E2 zaœ Trefoil obj¹³ 11.849 Akcji serii E1 oraz 10.465 Akcji serii E2. Powy¿szepodwy¿szenie kapita³u akcyjnego zosta³o wpisane do Rejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowydnia 13 grudnia 1994 roku.W dniu 24 stycznia 1995 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 427 § 5 i 431 § 1 Kodeksu Handlowegooraz § 15 i 16 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 14.761.057,44 z³otych poprzez przeniesienie tejkwoty z kapita³u zapasowego na kapita³ akcyjny. Ponadto Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy ustali³o podzia³ Akcji emisji serii od A do E2 na 4.282.581 Akcji, w tym 4.047.819Akcji imiennych i 234.762 Akcji na okaziciela dokonuj¹c obni¿enia wartoœci nominalnej ka¿dejAkcji z kwoty 7,66 z³otego do kwoty 6 z³otych. Podwy¿szenie kapita³u zosta³o objête przezwszystkich dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do posiadanych przez nich akcji. Powy¿szepodwy¿szenie kapita³u akcyjnego zosta³o wpisane do Rejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowydnia 17 marca 1995 roku.W dniu 7 marca 1995 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 357 § 1, 433, 435 § 2 Kodeksu Handlowegooraz § 10 pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjêto uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 2.479.680 z³otych w drodze emisji 224.896Akcji imiennych zwyk³ych serii F1 oraz 188.384 Akcji imiennych uprzywilejowanych serii F2. Akcjete zosta³y objête przez 67 akcjonariuszy, w tym Dankner obj¹³ 106.626 Akcji serii F1 oraz 94.192Akcje serii F2 zaœ Trefoil obj¹³ 106.626 Akcji serii F1 oraz 94.192 Akcje serii F2. Powy¿szepodwy¿szenie zosta³o wpisane do Rejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 4 maja1995 roku.W dniu 16 maja 1995 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 357 § 1, 433, 435 § 2 Kodeksu Handlowegooraz § 10 pkt 1 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjê³o uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 3.306.222 z³otych w drodze emisji 299.880Akcji imiennych zwyk³ych serii G1 oraz 251.157 Akcji imiennych uprzywilejowanych serii G2.Akcje te zosta³y objête przez 62 akcjonariuszy, w tym Dankner obj¹³ 142.178 Akcje serii G1 oraz125.579 Akcji serii G2 zaœ Trefoil obj¹³ 142.178 Akcji serii G1 oraz 125.578 Akcji serii G2.Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane do Rejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu24 wrzeœnia 1995 roku.W dniu 12 grudnia 1995 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 357 § 1, 433, 435 § 2 KodeksuHandlowego oraz § 10 pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³ouchwa³ê o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 6.061.344 z³otych w drodze emisji549.778 Akcji imiennych zwyk³ych serii H1 oraz 460.446 Akcji imiennych uprzywilejowanych seriiH2. Akcje te zosta³y objête przez 27 akcjonariuszy, w tym Dankner obj¹³ 260.658 Akcji serii H1oraz 230.223 Akcje serii H 2 zaœ Trefoil obj¹³ 260.658 Akcji serii H1 oraz 230.223 Akcje serii H 2.Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane do Rejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu30 stycznia 1996 roku.W dniu 27 lutego 1996 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz§ 10 pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 3.857.268 z³otych w drodze emisji 349.771Akcji imiennych zwyk³ych serii J1 oraz 293.107 Akcji imiennych uprzywilejowanych serii J2. Akcjete zosta³y objête przez 19 akcjonariuszy, w tym Dankner obj¹³ 165.829 Akcji serii J1 oraz 146.553Akcje serii J2 zaœ Trefoil obj¹³ 165.829 Akcji serii J1 oraz 146.554 Akcji serii J 2. Powy¿szepodwy¿szenie zosta³o wpisane do Rejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 28 marca1996 roku.W dniu 27 czerwca 1996 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz§ 9 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniukapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 5.355.126 z³otych w drodze emisji 892.521 Akcji imiennychzwyk³ych serii K. Akcje te zosta³y objête przez 82 akcjonariuszy, w tym Dankner obj¹³ 224.854Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 79

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ceAkcje zaœ Shamrock obj¹³ 220.230 Akcji. Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane do RejestruHandlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 30 grudnia 1996 roku.W dniu 7 listopada 1996 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz§ 10 pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 3.784.626 z³otych w drodze emisji 624.771Akcji imiennych zwyk³ych serii L, które zosta³y objête przez 84 akcjonariuszy, w tym Dankner obj¹³176.105 Akcji oraz 6.000 Akcji imiennych zwyk³ych serii M, które zosta³y objête przez8 akcjonariuszy. Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane do Rejestru Handlowego przez S¹dRejestrowy w dniu 12.03.1997 roku.W dniu 30 stycznia 1997 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz§ 10 pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 2.677.590 z³otych w drodze emisji 446.265Akcji imiennych zwyk³ych serii N. Akcje te zosta³y objête przez 48 akcjonariuszy, w tym Danknerobj¹³ 122.999 Akcji zaœ Shamrock obj¹³ 108.334 Akcje. Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane doRejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 24 kwietnia 1997 roku.W dniu 7 kwietnia 1997 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz§ 10 pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 4.299.144 z³otych w drodze emisji 716.524Akcji imiennych zwyk³ych serii O. Akcje te zosta³y objête przez 115 akcjonariuszy, w tym Danknerobj¹³ 171.201 Akcji zaœ Shamrock obj¹³ 164.150 Akcji. Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane doRejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 23 czerwca 1997 roku.W dniu 14 maja 1997 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz § 10pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniukapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 2.683.620 z³otych w drodze emisji 447.270 Akcji imiennychzwyk³ych serii P. Akcje te zosta³y objête przez 116 akcjonariuszy, w tym Dankner obj¹³ 101.716Akcji zaœ Shamrock obj¹³ 97.688 Akcji. Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane do RejestruHandlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 5 sierpnia 1997 roku.W dniu 7 paŸdziernika 1997 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowegooraz § 10 pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 2.148.120 z³otych w drodze emisji 358.020Akcji imiennych zwyk³ych serii R. Akcje te zosta³y objête przez 80 akcjonariuszy, w tym Danknerobj¹³ 84.825 Akcji zaœ Shamrock obj¹³ 81.337 Akcji. Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane doRejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 16 stycznia 1998 roku.W dniu 29 stycznia 1999 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz§ 10 pkt 1 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 31.047.048 z³otych w drodze emisji 3.727.340Akcji imiennych zwyk³ych serii S oraz 1.447.168 Akcji zwyk³ych na okaziciela serii T. Akcje tew ca³oœci zosta³y objête przez Teliê. Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane do RejestruHandlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 11 marca 1999 roku. Równoczeœnie zmieniony zosta³Statut i zniesione zosta³o uprzywilejowanie Akcji serii D2, E2, F2, G2, H2 i J2 oraz uprzywilejowaneco do g³osu Akcji serii A.W dniu 15 kwietnia 1999 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz§ 7 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniukapita³u Spó³ki o kwotê 16.985.340 z³otych w drodze emisji 2.597.402 Akcji zwyk³ych imiennychserii U oraz 233.488 Akcji zwyk³ych na okaziciela serii W. Akcje serii U zosta³y objête przez34 akcjonariuszy w tym Telia objê³a 2.575.847 Akcji. Akcje serii W zosta³y w ca³oœci objête przezNetia Holdings Incentive Share Company Limited, spó³kê z Jersey. Powy¿sze podwy¿szenie zosta³owpisane do Rejestru Handlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 24 czerwca 1999 rokuW dniu 22 czerwca 1999 roku dzia³aj¹c na podstawie art. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz§ 7 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniukapita³u Spó³ki o kwotê 15.584.418 z³otych w drodze emisji 2.597.403 Akcji imiennych zwyk³ychserii Y. Akcje te w ca³oœci obj¹³ Warburg. Powy¿sze podwy¿szenie zosta³o wpisane do RejestruHandlowego przez S¹d Rejestrowy w dniu 16 lipca 1998 roku.W dniu 26 lipca 1999 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie Statutu i m.in. dokonaniu podzia³u akcji na serie w ten sposób, i¿ 6.000 spoœróddotychczasowych Akcji serii A utworzy³o serie Akcji uprzywilejowanych imiennych od A1 do A6,80 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³cedotychczasowe Akcje serii S utworzy³y seriê Akcji zwyk³ych imiennych B a pozosta³e Akcjeistniej¹ce utworzy³y seriê Akcji zwyk³ych na okaziciela C. Równoczeœnie dzia³aj¹c na podstawieart. 432, 435 § 2 Kodeksu Handlowego oraz § 7 Statutu Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki o kwotê 33.000.000z³otych w drodze emisji 5.500.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii D.Na dzieñ aktualizacji Prospektu kapita³ akcyjny Spó³ki wynosi 158.965.032 i dzieli siê na26.494.172 Akcje, z czego Dankner posiada 2.488.862 Akcje reprezentuj¹ce 9,39% kapita³uakcyjnego, Shamrock posiada 815.365 Akcji reprezentuj¹cych 3,08% kapita³u akcyjnego, Teliaposiada 7.801.355 Akcji reprezentuj¹cych 29,44% kapita³u akcyjnego, Trefoil posiada 1.571.163Akcje reprezentuj¹ce 5,93% kapita³u akcyjnego, Warburg i podmiot powi¹zany posiadaj¹ 2.923.685Akcji reprezentuj¹cych 11,04% kapita³u akcyjnego.8.2 Wk³ady niepieniê¿neW dniu 29 stycznia 1999 roku, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êw sprawie podwy¿szenia kapita³u akcyjnego Spó³ki poprzez emisjê Akcji serii S. Akcje serii S objê³aw ca³oœci Telia i pokry³a je wk³adem niepieniê¿nym. Wk³ad niepieniê¿ny sk³ada³ siê z 27.601.704akcji imiennych Netii Telekom stanowi¹cych 25,4% jej kapita³u akcyjnego oraz 255.031 udzia³ówNetii South stanowi¹cych 25% jej kapita³u zak³adowego. Zgodnie z art. 347 Kodeksu HandlowegoAkcje serii S (po zmianie Statutu dokonanej na podstawie uchwa³y Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podjêtej w dniu 26 lipca 1999 roku – Akcje Serii B) pozostan¹imiennymi do chwili zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy sprawozdaniai rachunku zysków i strat za drugi rok obrotowy licz¹c od momentu objêcia akcji. W tym okresieAkcje te nie mog¹ byæ zbywane ani zastawiane.W dniu 27 sierpnia 1998 roku S¹d Rejonowy dla m. st. Warszawy wyznaczy³ Ernst & YoungSp. z o.o. bieg³ego rewidenta wpisanego na listê bieg³ych rewidentów pod numerem 130 oraz BenteE. Pedersen-£uczków bieg³ego rewidenta wpisanego na listê bieg³ych rewidentów pod numeremC 12/4766 do zbadania sprawozdania Zarz¹du odnoœnie wk³adów niepieniê¿nych w postaci27.601.704 akcji imiennych Netii Telekom oraz 255.031 udzia³ów Netii South.W dniu 9 grudnia 1998 roku Zarz¹d sporz¹dzi³ sprawozdanie w zwi¹zku z planowanympodwy¿szeniem kapita³u akcyjnego Spó³ki i zamiarem wniesienia przez osoby, które obejm¹ Akcjeserii S wk³adów niepieniê¿nych w postaci akcji Netii Telekom i udzia³ów Netii South. Zarz¹d okreœli³w sprawozdaniu ³¹czn¹ wartoœæ wnoszonego wk³adu niepieniê¿nego na 22.364.040 z³otych.W sprawozdaniu Zarz¹d wyrazi³ stanowisko, ¿e ze wzglêdu na konsolidacjê akcjonariatu orazuproszczenie struktur zarz¹dzania wniesienie przez osoby obejmuj¹ce Akcje serii S wk³adówniepieniê¿nych w postaci akcji Netii Telekom i udzia³ów Netii South jest korzystne zarówno dlaNetii Holdings jak i dla ca³ej grupy spó³ek poœrednio lub bezpoœrednio kontrolowanych przez NetiêHoldings. Ponadto Zarz¹d stwierdzi³ w sprawozdaniu, ¿e bardziej przejrzysta struktura ca³ej grupyu³atwi pozyskiwanie kapita³u (w tym poprzez publiczne subskrypcje) na poziomie, na którymkoncentruje siê akcjonariat Spó³ki.W dniu 15 grudnia 1998 roku biegli rewidenci wydali opiniê, w której stwierdzili, ¿e ze wzglêdu nacharakter dzia³alnoœci gospodarczej prowadzonej przez Netiê Telekom i Netiê South wartoœæksiêgowa wk³adu niepieniê¿nego mo¿e nie odpowiadaæ wartoœci rynkowej. Dlatego te¿, bieglizwrócili siê do specjalistów w dziedzinie wyceny spó³ki Ernst & Young MCS Sp. z o.o., którzywycenili akcje i udzia³y bêd¹ce przedmiotem wk³adu niepieniê¿nego metod¹ zdyskontowanychprzep³ywów gotówkowych (DCF). Zgodnie z wycen¹ przeprowadzon¹ przez Ernst & Young MCSSp. z o.o. wartoœæ wk³adu niepieniê¿nego mieœci³a siê w przedziale od 0 z³otych do 5.100 tys.z³otych. Biegli rewidenci podkreœlili, ¿e w wypadku wyceny przedsiêbiorstw metod¹ DCF, je¿eliwyniki nie daj¹ zadowalaj¹cego rezultatu ich w³aœcicielom, zaleca siê zwykle dokonanie wycenymetod¹ likwidacyjn¹, która zastosowana wobec akcji Netii Telekom i udzia³ów Netii South da³abybyæ mo¿e inne wyniki ni¿ wyniki wyceny metod¹ DCF. W dniu 17 grudnia 1998 roku sprawozdanieZarz¹du z dnia 9 grudnia 1998 roku dotycz¹ce wk³adów niepieniê¿nych wraz z opini¹ bieg³egozosta³o z³o¿one w S¹dzie Rejestrowym. W dniu 18 grudnia 1998 roku poœwiadczone przez S¹dRejestrowy dokumenty zosta³y przedstawione NWZA, które podjê³o uchwa³ê nr 8 w sprawiepodwy¿szenia kapita³u akcyjnego Spó³ki poprzez emisjê Akcji serii S, które mia³y zostaæ pokrytewk³adem niepieniê¿nym.W dniu 6 stycznia 1999 roku zarz¹dy Netii Telekom i Netii South zwróci³y siê do bieg³ych z proœb¹o wydanie nowej opinii uwzglêdniaj¹cej wyniki obu spó³ek w paŸdzierniku i listopadzie 1998, którenie by³y znane w okresie przygotowywania opinii z dnia 15 grudnia 1998 r.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 81

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ceW dniu 8 stycznia 1999 roku Ernst & Young Sp. z o.o. oraz Bente E. Pedersen-£uczków wydaliopiniê w sprawie sprawozdania Zarz¹du odnoœnie wyceny wk³adu niepieniê¿nego Telii. Istotn¹kwesti¹ dla wyceny okaza³ siê fakt, ¿e wszystkie inwestycje zak³adane na 1998 rok w business planiena lata 1998-2008 zosta³y wykonane przy ni¿szych kosztach ni¿ uprzednio zak³adano. Bior¹c poduwagê wartoœæ wk³adów ksiêgow¹ wyra¿on¹ wielkoœci¹ kapita³ów w³asnych na dzieñ 30 wrzeœnia1998 roku bieg³y oszacowa³, i¿ 27.601.704 akcji imiennych Netii Telekom przedstawia³a wartoœæujemn¹ wynosz¹c¹ - 22.522.000 z³otych. Biegli wskazali, ¿e ujemna wielkoœæ kapita³ów w³asnychw Netii Telekom spowodowana jest przede wszystkim kosztami finansowymi. Natomiast wartoœæ255.031 udzia³ów Netii South przedstawia³a wartoœæ dodatni¹ wynosz¹c¹ 5.860.000 z³otych.Zgodnie z opini¹ bieg³ych ze wzglêdu na charakter dzia³alnoœci gospodarczej prowadzonej przezNetiê Telekom i Netiê South, wartoœæ ksiêgowa ich akcji oraz udzia³ów mog³a nie odpowiadaæ ichwartoœci rynkowej. Dlatego te¿ biegli zwrócili siê do spó³ki specjalizuj¹cej siê w dziedzinie wycenyErnst & Young MCS Sp. z o.o., która wyceni³a akcje oraz udzia³y bêd¹ce przedmiotem wk³aduniepieniê¿nego metod¹ zdyskontowanych przep³ywów gotówkowych (DCF). Zgodnie z wycen¹dokonan¹ przez Ernst & Young MCS Sp. z o.o., wartoœæ 27.601.704 akcji imiennych Netii Telekomoraz 255.031 udzia³ów Netii South mieœci³a siê w przedziale od 0 z³otych do 25,2 mln z³otych.Biegli rewidenci podkreœlili, ¿e w wypadku wyceny przedsiêbiorstw metod¹ DCF, je¿eli wyniki niedaj¹ zadowalaj¹cego rezultatu ich w³aœcicielom, zaleca siê zwykle dokonanie wyceny metod¹likwidacyjn¹, która zastosowana wobec akcji Netii Telekom i udzia³ów Netii South da³aby byæ mo¿einne wyniki ni¿ wyniki wyceny metod¹ DCF.W dniu 29 stycznia 1999 roku poœwiadczone przez S¹d Rejestrowy dokumenty zosta³yprzedstawione NWZA, które nie zg³osi³o do nich jakichkolwiek zastrze¿eñ i podjê³o uchwa³ê nr 1w sprawie zmiany treœci uchwa³y nr 9 NZWA z dnia 18 grudnia 1998 roku w sprawie podwy¿szeniakapita³u akcyjnego Spó³ki poprzez emisjê Akcji serii S. W dniu 11 marca 1999 roku uchwalonepodwy¿szenie kapita³u akcyjnego Spó³ki zosta³o wpisane do Rejestru Handlowego przez S¹dRejestrowy.8.3 Dodatkowe warunki przy zmianach kapita³u akcyjnego oraz praw z AkcjiStosownie do przepisów Kodeksu Handlowego zmiana kapita³u akcyjnego wymaga uchwa³ywalnego zgromadzenia akcjonariuszy, przy czym uchwala powinna byæ podjêta wiêkszoœci¹ 3/4g³osów oddanych. W wypadku podjêcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy uchwa³yo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego w drodze emisji nowych akcji, walne zgromadzenieakcjonariuszy mo¿e pozbawiæ dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisjiz zastrze¿eniem, i¿ uchwa³a taka mo¿e byæ podjêta tylko w interesie spó³ki i wymaga wiêkszoœciprzynajmniej 4/5 g³osów oddanych.Stosownie do postanowieñ § 7 Statutu kapita³ akcyjny mo¿e byæ podwy¿szony w drodze emisji akcjiimiennych lub na okaziciela wydawanych za wk³ady pieniê¿ne lub niepieniê¿ne, lub poprzezpodwy¿szenie wartoœci nominalnej istniej¹cych akcji.Stosownie do § 6.2 Statutu zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.Ponadto zgodnie z § 6.3 Statutu zbycie jakichkolwiek Akcji uprzywilejowanych imiennych Serii A6powoduje utratê przywilejów im przypisanych. Zamiana Akcji imiennych Serii A6 na akcje naokaziciela jest niedopuszczalna.Ponadto stosownie do art. 84 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi, podopuszczeniu Akcji do publicznego obrotu, Spó³ka obowi¹zana jest wprowadzaæ do publicznegoobrotu ka¿d¹ kolejn¹ emisjê akcji.Inne dodatkowe warunki dotycz¹ce zmian kapita³u akcyjnego Spó³ki oraz zmian praw wynikaj¹cychz ró¿nych rodzajów praw z akcji nie wystêpuj¹.9 Œwiadectwa za³o¿ycielskieStatut nie przewiduje wydania œwiadectw za³o¿ycielskich i Spó³ka nie wyda³a takich œwiadectw.10 Notowania Akcji lub kwitów depozytowych na innych rynkach papierów wartoœciowych10.1 Informacje ogólne26 lipca 1999 roku NWZA podjê³o uchwa³ê w sprawie podwy¿szenia kapita³u akcyjnego Spó³kio kwotê 33.000 tys. z³otych w drodze emisji 5.500.000 Akcji Serii D z wy³¹czeniem prawa poborudla dotychczasowych akcjonariuszy. Wszystkie Akcje Serii D zosta³y wyemitowane w celu82 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³cezaoferowania ich Bankowi Depozytowemu, który w oparciu o Akcje dokona³ emisji kwitówdepozytowych. Zgodnie z uchwa³¹ kwity depozytowe mia³y byæ obejmowane w drodze ofertypublicznej poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej. Wszystkie Akcje Serii D zosta³y objête przezBoNY. Na podstawie Akcji Serii D zosta³a przeprowadzona poza granicami Polski oferta publiczna5.500 tys. ADS-ów o ³¹cznej wartoœci 121.000 tys. USD.Ka¿dy ADS odzwierciedla 1 Akcjê Serii D. Cena emisyjna ADS-ów objêtych przez inwestorów pozagranicami Polski wynios³a 22 USD.ADS-y s¹ to amerykañskie akcje depozytowe, które umo¿liwiaj¹ amerykañskim podmiotomobejmowanie w sposób poœredni akcji zagranicznych spó³ek. ADS-y nie maj¹ formy materialnej i s¹one ewidencjonowane przez ADR-y czyli amerykañskie kwity depozytowe, które s¹ wydawanew formie materialnej.ADS-y s¹ notowane i denominowane w USD. Obrót ADS-ami na gie³dzie odbywa siê na takichsamych zasadach jak obrót papierami wartoœciowymi amerykañskich spó³ek dopuszczonych dopublicznego obrotu. W wypadku wyp³aty dywidendy jest ona dorêczana do Banku Depozytowego,który wyp³aca j¹ po przeliczeniu na USD w³aœcicielom ADS-ów. Zgodnie z warunkamizamieszczonymi w prospekcie emisyjnym ADS-ów z dnia 29 lipca 1999 roku oraz w UmowieDepozytowej, ka¿dy w³aœciciel ADS-ów jest w ka¿dej chwili uprawniony, pod warunkiem z³o¿eniaw Banku Depozytowym i umorzenia ADR, do otrzymania Akcji w zamian za ADS-y. Sposóbwydania Akcji jest uzale¿niony od ich formy oraz od przepisów prawa, któremu podlegaj¹. Zgodniez Umow¹ Depozytow¹ w³aœciciele Akcji mog¹ sk³adaæ Akcje w Banku Depozytowym i zamieniaæ jena ADS-y. Na dzieñ 29 lutego 2000 roku oprócz Akcji Serii D w Banku Depozytowym zosta³ozdeponowanych i zamienionych na ADS-y 844.041 Akcji Serii C.Podstawowym dokumentem zwi¹zanym z emisj¹ ADS-ów jest prospekt emisyjny z dnia 29 lipca1999 roku oraz Umowa Depozytowa z dnia 3 sierpnia 1999 roku.W dniu 15 lipca 1999 roku ADS-y zosta³y dopuszczone do obrotu na NASDAQ.10.2 Notowania ADS-ów.Poni¿szy wykres przedstawia notowania ADS-ów Netii na NASDAQ w Stanach Zjednoczonych zaokres od 29 lipca 1999 roku (debiut) do 29 lutego 2000 roku.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 83

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ce11 Notowania papierów wartoœciowych Spó³ki na rynkach papierów wartoœciowych w ci¹guostatnich trzech lat11.1 Notowania obligacjiObligacje wyemitowane przez Spó³kê w 1997 roku notowane s¹ na gie³dzie w Luksemburgu od20 paŸdziernika 1998 roku, natomiast obligacje wyemitowane w 1999 roku notowane s¹ od28 czerwca 1999 roku. Obrót na ww. gie³dzie obligacjami Spó³ki jest niewielki, a transakcjezawierane s¹ œrednio kilka razy w miesi¹cu. Ponadto wszystkie wyemitowane obligacje s¹dopuszczone do obrotu miêdzy kwalifikowanymi inwestorami instytucjonalnymi w systemie Portal.Poni¿ej w tabeli przedstawiono œrednie ceny miesiêczne obligacji za okres od 1 stycznia 1999 rokudo 31 stycznia 2000 roku (brak wymienionego w tabeli miesi¹ca oznacza, ¿e nie by³o w nimzawartej ¿adnej transakcji)Nazwa instrumentu Kupon [%] Zapadalnoœæ Waluta Data emisji Miesi¹c Œrednia cenaw miesi¹cuSenior Notes 10 1 41 listopada 2007 USD 3 listopada 1997 sierpieñ 99 85,44Senior DEM Discount 11 1 listopada 2007 DEM 3 listopada 1997 lipiec 99 64,01Notes marzec 99 62,59Senior USD Discount 11 1 41 listopada 2007 USD 3 listopada 1997 styczeñ 00 67,94Notes grudzieñ 99 64,42listopad 99 63,75paŸdziernik 99 62,63wrzesieñ 99 62,43sierpieñ 99 63,11lipiec 99 66,04czerwiec 99 61,51maj 99 68,85kwiecieñ 99 69,68marzec 99 62,42luty 99 63,77styczeñ 99 60,12Senior Dollar Notes 13 1 815 czerwca 2009 USD 3 czerwca 1999 grudzieñ 99 99,48listopad 99 99,61paŸdziernik 99 98,66wrzesieñ 99 100,31lipiec 99 103,64czerwiec 99 100,20Senior Euro Notes 13 1 215 czerwca 2009 EUR 3 czerwca 1999 brak transakcji12 Istotne powi¹zania organizacyjne i kapita³oweGrupa Netia obejmuje spó³ki wchodz¹ce w sk³ad grupy kapita³owej Netii Holdings, które zosta³yobjête skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym sporz¹dzonym na dzieñ 31 grudnia1999 roku. Du¿a czêœæ jednostek zale¿nych i stowarzyszonych wymienionych w tabeli pt. „GrupaKapita³owa Netii Holdings” nie wchodzi w sk³ad Grupy Netia i nie zosta³a objêta skonsolidowanymsprawozdaniem ze wzglêdu na nieprowadzenie jakiejkolwiek dzia³alnoœci lub nieznacznoœæwielkoœci wykazanych w sprawozdaniu finansowym jednostki. Powi¹zania Spó³ki z pozosta³ymispó³kami wchodz¹cymi w sk³ad Grupy Netia maj¹ charakter trwa³y. Spó³ki wchodz¹ce w sk³adGrupy Netia prowadz¹ wspóln¹ politykê gospodarowania, a Grupê Netia nale¿y traktowaæ tak jakbyby³a jedn¹ jednostk¹.84 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ce12.1 Schemat Grupy Netia na dzieñ aktualizacji Prospektu58%100%100%NETIA HOLDINGS S.A.100%100%Netia South Sp. z o.o.Internetia Telekom Sp. z o.o.Uni-Net Sp. z o.o.100%100%Optimus Inwest S.A.100%Netia Holdings B.V.Netia Telekom Telmedia S.A.TopNet Sp. z o.o.Netia Telekom Silesia S.A.98%Netia Holdings II B.V.*% - Netia Holdings jest w³aœcicielem 1 akcji lub 1 udzia³u spó³ki*%*%*%*%*%*%*%*%*%*%*%*%100%Netia Telekom S.A.Netia Network S.A.Netia Telekom Toruñ S.A.Netia Telekom Mazowsze S.A.Netia Telekom Warszawa S.A.Netia Telekom Modlin S.A.Netia Telekom Lublin S.A.Netia Telekom Œwidnik S.A.Netia Telekom Ostrowiec S.A.Netia Telekom Kalisz S.A.Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o.Netia Telekom W³oc³awek S.A.49%96%100%100%93%93%97%99%97%99%100%Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 85

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ce12.1.1 Schemat struktury udzia³owców Netia 125,5%Netia Holdings S.A.Netia Telekom Kalisz S.A.1,5%Telia AB7%STOEN S.A.Netia Telekom Telmedia S.A.1,5%11%Netia Telekom Warszawa S.A.1,5%Netia 1 Sp. z o.o.22%PKO B.P.Netia Telekom W³oc³awek S.A.1,5%Netia Telekom Silesia S.A.1,5%22%Tele-Tech Investment Sp. z o.o.(podmiot stowarzyszony z BRE)5%Netia Network S.A.86 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ce12.2 Spó³ki wchodz¹ce w sk³ad grupy kapita³owej Netii Holdings na dzieñ 31 grudnia 1999 rokuGRUPA KAPITA£OWA NETII HOLDINGSL.p. Firma Spó³ki Rodzaj dominacji Rokuzyskaniadominacji1 Netia Telekom S.A.z siedzib¹ w Warszawie2 Netia South Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie3 Netia Network S.A.z siedzib¹ w Warszawie4 Netia Telekom Lublin S.A.z siedzib¹ w £êcznej5 Netia Telekom W³oc³awek S.A.z siedzib¹ w Warszawie6 Netia Telekom Ostrowiec S.A.z siedzib¹ w Ostrowcu Œwiêtokrzyskim7 Netia Telekom Kalisz S.A.z siedzib¹ w Ostrowiu Wielkopolskim8 Netia Telekom Mazowsze S.A.z siedzib¹ w Warszawie9 Netia Telekom Warszawa S.A.z siedzib¹ w Warszawie10 Netia Telekom Toruñ S.A.z siedzib¹ w Warszawie11 Netia Telekom Modlin S.A.z siedzib¹ w Warszawie12 Netia Telekom Œwidnik S.A.z siedzib¹ w Œwidniku13 Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o.z siedzib¹ w Pile14 Netia Telekom Silesia S.A.z siedzib¹ w Katowicach15 Netia Telekom Telmedia S.A.z siedzib¹ w Warszawie16 Optimus Inwest S.A.z siedzib¹ w Warszawie17 Uni-Net Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie18 Netia Holdings BVz siedzib¹ w Amsterdamie, Holandia19 Netia Holdings II BVz siedzib¹ w Amsterdamie, Holandia20 Telekom Building Sp. z o.o.z siedzib¹ w Rudzie Œl¹skiej21 Kabel Media S.A.z siedzib¹ w Warszawie (w likwidacji)22 Tedec Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie23 Telekom Stare Babice Sp. z o.o.z siedzib¹ w Starych Babicach24 Telekom O¿arów Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie25 Telekom Zambrów Sp. z o.o.z siedzib¹ w Zambrowie26 Telzut Sp. z o.o.z siedzib¹ w Hrubieszowie (w likwidacji)27 Telko Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie28 Torotel Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie29 Hydrocentrum S.A.z siedzib¹ w Warszawie30 Telekom Sudety Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie(obecnie Netia 1 Sp. z o.o.)31 Tel-Sil Sp. z o.o.z siedzib¹ we Wroc³awiu32 Unitra Trading Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie33 Telekom Zamoœæ Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie34 Telekom Pomorze S.A.z siedzib¹ w Warszawie35 Polska Sieæ Telefonii Komórkowej S.A.z siedzib¹ w Warszawie36 Netia Overseas Ltd.z siedzib¹ w Nikozji, Cypr37 Internetia Telekom Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie38 TopNet Sp. z o.o.z siedzib¹ w Szczecinie39 Netia Holdings Incentive Share Company Limitedz siedzib¹ na Jersey, Channel Islands,Udzia³Spó³ki lubpodmiotu zale¿nego/stowarzyszonego Spó³kiw kapitalezak³adowym/akcyjnymUdzia³Spó³ki lub podmiotuzale¿nego/stowarzyszonego wg³osach na zgromadzeniuwspólników/akcjonariuszyJednostka objêtaskonsolidowanymsprawozdaniemfinansowymza lata1996-1999bezpoœredniozale¿na1996 r. 100% 100% takbezpoœrednio1998 r. 100% 100% tak*zale¿napoœrednio1998 r. 49% 49% tak**stowarzyszonapoœrednio1992 r. 93% 93% takzale¿napoœrednio1996 r. 100% 100% takzale¿napoœrednio1992 r. 99% 99% takzale¿napoœrednio1992 r. 97% 97% takzale¿napoœrednio1996 r. 100% 100% takzale¿napoœrednio1996 r. 100% 100% takzale¿napoœrednio1993 r. 96% 96% takzale¿napoœrednio1991 r. 93% 93% takzale¿napoœrednio1993 r. 97% 97% takzale¿napoœrednio1991 r. 99% 99% takzale¿napoœrednio1992 r. 98% 98% takzale¿napoœrednio1994 r. 100% 100% takzale¿napoœrednio1996 r. 100% 100% takzale¿nabezpoœrednio1994 r. 58,2% 58,2% takzale¿nabezpoœrednio1997 r. 100% 100% tak*zale¿nabezpoœrednio1998 r. 100% 100% tak**zale¿napoœrednio1996 r. 49% 49% niestowarzyszonabezpoœrednio1994 r. 100% 100% niezale¿nabezpoœrednio1992 r. 100% 100% niezale¿nastowarzyszona 1991 r. 30% 30% niebezpoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿nabezpoœredniostowarzyszonabezpoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿nabezpoœredniostowarzyszonabezpoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿napoœredniozale¿nabezpoœredniozale¿na* Jednostki zosta³y objête skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za lata 1997-99** Jednostki zosta³y objête skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za lata 1998-99*** Jednostki zosta³y objête skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym za rok 19991991 r. 100% 100% nie1995 r. 100% 100% nie1996 r. 74,5% 74,5% nie1996 r. 48,8% 48,8% nie1995 r. 100% 100% nie1992 r. 15,5% 15,5% nie1995 r. 38% 38% nie1995 r. 91% 91% nie1993 r. 31,3% 31,3% nie1995 r. 100% 100% nie1995 r. 100% 100% nie1995 r. 99,6% 99,6% nie1999 r. 100% 100% nie1995 r. 100% 100% tak***1999 r. 100% 100% tak***1999 r. 0% 0% tak***Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 87

Rozdzia³ IV - Dane o Spó³ce12.3 Istotne powi¹zania organizacyjne Grupy NetiaSpó³ki z Grupy Netia nale¿¹ do nastêpuj¹cych organizacji:(a) Polska Izba Informatyki i Telekomunikacji, do której nale¿¹ Netia Holdings, NT Silesia,NT Kalisz, NT Lublin, NT Pi³a, NT Œwidnik, NT Toruñ, NT Warszawa, NT W³oc³awek,NT Mazowsze, NT Modlin(b) European Public Telecommunication Network Operators’ Association, do której nale¿y NetiaHoldings(c) Business Center Club, do którego nale¿y Netia Holdings.(d) Amerykañska Izba Handlowa w Polsce, do której nale¿y Netia Holdings.(e) Izba Przemys³owo-Handlowa Inwestorów Zagranicznych, do której nale¿y Netia Holdings.88 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiROZDZIA£ VDANE O DZIA£ALNOŒCI SPÓ£KI1 WprowadzenieDane zawarte w tym Rozdziale zosta³y przygotowane na podstawie skonsolidowanych sprawozdañfinansowych Grupy Netia za 1999 rok oraz skonsolidowanych, porównywalnych danychfinansowych za lata 1996-98 Grupy Netia, a tak¿e jednostkowych sprawozdañ finansowychEmitenta za 1999 rok oraz porównywalnych jednostkowych danych finansowych Emitenta za lata1996-98 wed³ug PSR. Odst¹piono od konsolidacji czêœci jednostek zale¿nych i stowarzyszonych,wymienionych w Rozdziale IV i VIII Prospektu z uwagi na nieznacznoœæ wielkoœci wykazanychw ich sprawozdaniach finansowych.Z uwagi na trwa³y charakter powi¹zañ spó³ek z Grupy Netia objêtych konsolidacj¹ oraz wspóln¹politykê gospodarowania w obrêbie Grupy Netia, dane przedstawiono i analizowano tak, jakbyGrupa Netia stanowi³a jedn¹ jednostkê. Z uwagi na ponadregionalny charakter dzia³alnoœci GrupyNetia, w niniejszym Rozdziale co do zasady nie prezentowano oddzielnie informacji o Emitencieoraz innych spó³kach wchodz¹cych w sk³ad Grupy Netia, jednak¿e gdy by³o to istotne informacjedotycz¹ce Grupy Netia zosta³y ujête w podziale na poszczególne spó³ki wchodz¹ce w jej sk³ad lubw podziale na obszary prowadzenia dzia³alnoœci.1.1 Informacje ogólneGrupa Netia jest najwiêkszym po TP S.A. operatorem telefonii przewodowej w Polsce. Na dzieñ29 lutego 2000 roku Grupa Netia dysponowa³a sieci¹ telefoniczn¹ o pojemnoœci 458.251, do którejprzy³¹czono 260.388 abonentów, którym wystawiono co najmniej jeden rachunek telefoniczny.Grupa Netia posiada 23 koncesje obejmuj¹ce œwiadczenie strefowych Us³ug Telekomunikacyjnycho Charakterze Powszechnym, zapewnienie przekazu telefonicznego i telegraficznego orazmo¿liwoœæ œwiadczenia us³ug ISDN i dzier¿awy ³¹czy. Koncesje posiadane przez Grupê Netiaobejmuj¹ m. in. obszar piêciu du¿ych aglomeracji miejskich, tj. Gdañsk, Kraków, Poznañ, Katowicei Lublin, bêd¹cych jednymi z najwa¿niejszych centrów handlowych i przemys³owych w Polsce. Naobszarze objêtym przez koncesje posiadane przez Grupê Netia mieszka oko³o 33% populacji Polski.Grupa Netia prowadzi obecnie dzia³alnoœæ i buduje sieæ telefoniczn¹ na 21 z 23 obszarów objêtychkoncesjami.W kwietniu 1999 roku jedna ze spó³ek z Grupy Netia – Netia Network – uzyska³a koncesjêobejmuj¹c¹ terytorium ca³ej Polski na œwiadczenie us³ug dostêpu do sieci Internet oraz transmisjidanych. Zgodnie z warunkami tej koncesji Grupa Netia rozpoczê³a budowê miêdzystrefowej sieciœwiat³owodowej, która po³¹czy sieci lokalne oraz piêæ du¿ych aglomeracji miejskich znajduj¹cychsiê poza obszarem dzia³alnoœci Grupy Netia w³¹czaj¹c w to Warszawê. W miastach tych powstan¹wêz³y transmisji danych. Koncesjê na œwiadczenie us³ug dostêpu do sieci Internet posiadaj¹ równie¿inne spó³ki z Grupy Netia - Netia Telekom oraz TopNet.Uwzglêdniaj¹c gwa³towny rozwój Internetu w Polsce Grupa Netia zamierza wkrótce rozpocz¹æœwiadczenie us³ug dostêpu do Internetu oraz powi¹zanych us³ug dodatkowych takich jak:utrzymywanie serwisów i stron internetowych oraz budowa wewnêtrznych korporacyjnych sieciintranet. Grupa Netia zamierza równie¿ zaoferowaæ innym dostawcom us³ug internetowychdzier¿awê budowanej miêdzymiastowej sieci œwiat³owodowej. W sk³ad Grupy Netia wchodziTopNet, który oferuje us³ugi zwi¹zane z dostêpem do Internetu, tworzeniem witryn www,prowadzeniem serwisów informacyjnych oraz dostarczaniem kompleksowych rozwi¹zañinternetowych. W drugim kwartale 2000 roku Grupa Netia planuje wprowadzenie na rynek us³uginternetowych poprzez ogólnopolskiego dostawcê takich us³ug wchodz¹cego w jej sk³ad – Internetiê.Dziêki ukoñczeniu budowy miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej Grupa Netia bêdzie mog³azaoferowaæ szereg us³ug zwi¹zanych z p³atnym udostêpnieniem tej sieci osobom trzecim. Pozwoli toGrupie Netia na znacz¹ce obni¿enie kosztów operacyjnych i kosztów zwi¹zanych z eksploatacj¹sieci. W ramach udostêpniania miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej Grupa Netia planuje miêdzyinnymi œwiadczenie nastêpuj¹cych us³ug: przekazywanie przychodz¹cego Po³¹czeniaMiêdzynarodowego do abonenta koñcowego, miêdzynarodowa transmisja danych, dostêp do sieciInternet, transmisja danych za poœrednictwem sieci Internet, zarz¹dzanie pasmem (transmisja danychw oparciu o linie dzier¿awione dla innych operatorów).Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 89

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiPe³na cyfryzacja budowanych przez Grupê Netia sieci zapewnia wszystkim abonentom Grupydostêp do szeregu us³ug telekomunikacyjnych realizowanych tak w ramach tradycyjnych liniianalogowych jak i techniki cyfrowej opartej na sieci ISDN. Sieci wybudowane przez Grupê Netia s¹oparte na technologii œwiat³owodowej oraz systemie teletransmisyjnym SDH. Dziêki temu sieæwybudowana dzisiaj na potrzeby us³ug telefonii stacjonarnej, w przysz³oœci pozwoli na ³atwewdro¿enie us³ug szerokopasmowych.W trakcie budowy i uruchamiania sieci, równolegle z do³¹czaniem abonentów w poszczególnychSpó³kach Operatorskich, udostêpniane s¹ us³ugi telefonii stacjonarnej: analogowe i ISDN, dzier¿awa³¹czy oraz us³ugi dodatkowe, poczta g³osowa i faksowa itd. Poprzez dostêp do siecitelekomunikacyjnych innych operatorów, abonenci Grupy Netia mog¹ korzystaæ z us³ug, nierealizowanych przez Grupê Netia takich jak Po³¹czenia Miêdzymiastowe oraz Po³¹czeniaMiêdzynarodowe.Tak jak wy¿ej wspomniano na dzieñ 29 lutego 2000 r. w sieci Grupy Netia zosta³o zbudowanych458.251 linii telefonicznych z czego 260.388 by³y to Linie Dzwoni¹ce. Wœród abonentówtelefonicznych Grupy Netia 20,41% stanowili Abonenci Instytucjonalni. Celem Grupy Netia jest abyAbonenci Instytucjonalni stanowili 40% wszystkich abonentów. Z us³ug Grupy Netia korzystaj¹ m.in. Ikea, Auchan, Philips, Office Depot, Bank PEKAO S.A., General Motors, Bertelsmann, Citibank,Bank Œl¹ski S.A., Optimus S.A., Amplico Life S.A., Huta im. Tadeusza Sendzimira S.A.2 Podstawowe produkty i towary2.1 Informacje ogólneNetia Holdings faktycznie nie prowadzi jakiejkolwiek dzia³alnoœci produkcyjnej, handlowej lubus³ugowej. Spó³ka jest podmiotem dominuj¹cym w stosunku do Netii Telekom i Netii South, którez kolei s¹ podmiotami kontroluj¹cymi Spó³ki Operatorskie, bezpoœrednio prowadz¹ce dzia³alnoœætelekomunikacyjn¹ na poszczególnych obszarach objêtych koncesjami na œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych. Ponadto Netia Holdings jest podmiotem dominuj¹cym w stosunku doUni-Net, prowadz¹cej dzia³alnoœæ w zakresie Us³ug Trunkingowych oraz Internetii, która z koleikontroluje TopNet, spó³kê œwiadcz¹c¹ us³ugi zwi¹zane z Internetem. Spó³ka kontroluje tak¿e NetiêHoldings I B.V. i Netiê Holdings II B.V., które zosta³y utworzone wy³¹cznie w celu pozyskaniafinansowania dla dzia³alnoœci Grupy Netia. Faktycznie wykonywana dzia³alnoœæ przez NetiêHoldings ogranicza siê do zarz¹dzania Grup¹ Netia, a tak¿e do pozyskiwania, poœredniczeniaw pozyskiwaniu oraz przekazywaniu œrodków finansowych niezbêdnych do prowadzeniadzia³alnoœci telekomunikacyjnej przez Grupê Netia. Netia Telekom i Netia South sprawuj¹bezpoœredni¹ kontrolê nad Spó³kami Operatorskimi. Na podstawie zawartych umów serwisowych,Netia Telekom œwiadczy na rzecz Spó³ek Operatorskich us³ugi zwi¹zane z projektowaniem, budow¹i zarz¹dzaniem sieciami telekomunikacyjnymi, us³ugi zwi¹zane z administrowaniem i zarz¹dzaniemSpó³kami Operatorskimi, us³ugi marketingowe i us³ugi zwi¹zane ze sprzeda¿¹ us³ug, us³ugi zwi¹zanez zatrudnianiem personelu, us³ugi ksiêgowe, a tak¿e us³ugi doradztwa finansowego. Bezpoœredni¹dzia³alnoœæ telekomunikacyjn¹ prowadz¹ Spó³ki Operatorskie, które zajmuj¹ siê budow¹i eksploatacj¹ sieci telefonicznych.2.2 Sieæ telekomunikacyjna Grupy NetiaNa dzieñ 29 lutego 2000 roku pojemnoœæ sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia wynosi³a 458.251linii.Poni¿sza tabela ilustruje potencja³ sieci Grupy Netia w podziale na spó³ki i z uwzglêdnieniempodzia³u na Regiony:Spó³ki w uk³adzie regionalnym 1996 1997 1998 1999 29.02.2000Region Centralny 36.840 53.700 89.028 107.518 107.608NT Mazowsze - 32 20.280 27.222 27.312NT Modlin 9.184 9.184 7.720 7.720 7.720NT Warszawa - 10.188 11.756 11.772 11.772NT Œwidnik 11.168 12.144 11.600 12.726 12.726NT Lublin 6.488 8.960 24.136 33.576 33.576NT Ostrowiec 10.000 13.192 13.536 14.502 14.502Region Pó³nocny 3.000 46.347 70.442 96.458 99.590NT Toruñ 3.000 35.723 41.144 43.150 44.174NT W³oc³awek - 10.624 16.328 17.728 17.728NT Telmedia Oddzia³ w Gdañsku- - 12.970 35.580 37.68890 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiRegion Po³udniowy - 24.672 95.548 162.855 164.917NT Silesia - 24.672 76.364 119.765 119.855NT Telmedia Oddzia³ w Opolu- - 16.928 30.578 30.578NT Telmedia Oddzia³ w Krakowie Krakowie - - 2.256 12.512 14.484Region Zachodni - 29.100 62.568 83.434 86.136NT Kalisz - 20.900 39.152 38.828 38.858NT Pi³a - 8.200 13.928 14.524 14.524NT Telmedia Oddzia³ w Poznaniu- - 9.488 30.082 33.754Poni¿sza tabela ilustruje liczbê Linii Pod³¹czonych w podziale na spó³ki i z uwzglêdnieniempodzia³u na Regiony:Spó³ki w uk³adzie regionalnym 1996 1997 1998 1999 29.02.2000Region Centralny 25.836 44.370 79.234 101.575 101.869NT Mazowsze - - 17.934 26.245 26.415NT Modlin 2.900 3.300 3.902 4.602 4.602NT Warszawa - 9.500 10.978 11.158 11.158NT Œwidnik 10.716 11.206 11.210 12.240 12.240NT Lublin 6.100 7.172 21.824 32.978 33.102NT Ostrowiec 6.120 13.192 13.386 14.352 14.352Region Pó³nocny 3.042 41.882 65.243 92.729 94.693NT Toruñ 3.042 32.482 38.280 42.410 43.370NT W³oc³awek - 9.400 14.576 17.108 17.428NT Telmedia Oddzia³ w Gdañsku- - 12.387 33.211 33.895Region Po³udniowy - 23.700 81.469 153.841 155.337NT Silesia - 23.700 69.023 113.655 114.551NT Telmedia Oddzia³ w Opolu- - 10.196 28.846 28.846NT Telmedia Oddzia³ w Krakowie - - 2.250 11.340 11.940Region Zachodni - 20.165 57.954 81.450 84.852NT Kalisz - 15.400 35.890 38.620 38.650NT Pi³a - 4.765 13.848 14.524 14.524NT Telmedia Oddzia³ w Poznaniu- - 8.216 28.306 31.678Do koñca 2003 roku Grupa Netia zamierza wybudowaæ sieæ umo¿liwiaj¹c¹ pod³¹czenie 750.000abonentów. Rozpoczêto tak¿e prace nad projektowaniem i budow¹ œwiat³owodowej sieciszkieletowej, ³¹cz¹cej lokalne sieci Grupy Netia oraz piêæ du¿ych miast, których obszar nie jestobjêty koncesjami na œwiadczenie lokalnych us³ug telefonicznych, w tym Warszawê. W celuœwiadczenia us³ug transmisji danych, Netia Telekom objê³a 49% akcji w Netii Network, któraw kwietniu 1999 roku uzyska³a koncesjê na œwiadczenie us³ug transmisji danych w ca³ej Polsce.W przypadku uzyskania przez Grupê Netia koncesji na œwiadczenie us³ug miêdzymiastowych lubmiêdzynarodowych, mo¿e zajœæ potrzeba rozbudowy sieci o centrale miêdzymiastowe lubmiêdzynarodowe i zapewnienia wystarczaj¹cej pojemnoœci transmisyjnej.Grupa Netia stosuje najnowsze technologie i sposoby projektowania sieci, w celu stworzeniaszybkiego i niezawodnego systemu cyfrowej transmisji g³osu i danych. Podstawow¹ czêœci¹ systemutransmisji s¹ sieci œwiat³owodowe, wyposa¿one w sprzêt SDH o wysokiej pojemnoœci,zaprojektowane w strukturze pierœcieni. Takie rozwi¹zanie umo¿liwia kierowanie ruchemabonenckim jednoczeœnie w dwóch kierunkach i zapewnia utrzymanie po³¹czenia nawetw przypadku uszkodzenia infrastruktury na jednym z kierunków.Dwukierunkowe pierœcienie œwiat³owodowe ³¹cz¹ centrale i RSU. Poszczególni abonencipod³¹czeni s¹ do RSU albo bezpoœrednio do central przez kable miedziane.W sieciach Spó³ek Operatorskich pracuj¹ centrale systemu Alcatel oraz Lucent. Podstawowymiurz¹dzeniami komutacyjnymi wykorzystywanymi w sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia s¹wyniesione jednostki centralowe RSU, bezpoœrednio pod³¹czone do central. RSU znaczniezmniejszaj¹ koszty rozbudowy sieci poniewa¿:(a) s¹ tanie w instalacji,(b) zmniejszaj¹ liczbê central wykorzystywanych w sieci,(c) mo¿na je ³atwo rozbudowaæ tak, by obs³ugiwaæ wiêksz¹ liczbê abonentów,(d) odleg³oœæ miêdzy abonentem a RSU s¹ znacznie mniejsze ni¿ miêdzy abonentami a centralami.W sierpniu 1998 roku Grupa Netia podpisa³a umowê o wspó³pracy z Lucent Technologies Inc. napodstawie, której zainstalowane zosta³y 4 nowe centrale w najwiêkszych miastach Polski. Centraleposiadane przez Grupê Netia maj¹ najnowoczeœniejsze oprogramowanie zapewniaj¹ce szerok¹gamê us³ug, w tym ISDN. Punkty styku zaprojektowano w sposób umo¿liwiaj¹cy prawid³ow¹wspó³pracê z urz¹dzeniami TP S.A. Po³¹czenia miêdzy centralami zaprojektowane s¹ w taki sposób,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 91

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiby poszczególne centrale Grupy Netia po³¹czone by³y co najmniej z dwiema centralami TP S.A.,w tym przynajmniej z jedn¹ pracuj¹c¹ w systemie cyfrowym. Takie rozwi¹zanie zapewnia wysok¹jakoœæ us³ug.Dziêki powszechnemu zastosowaniu RSU w sieci Grupy Netia, przeciêtna odleg³oœæ miêdzyabonentem a RSU lub central¹ wynosi mniej ni¿ 500 metrów. Dziêki wysokiej jakoœci sygna³u, nakrótszych odcinkach okablowania, takie rozwi¹zanie zapewnia szerok¹ gamê us³ug przy stosunkowoniskich kosztach.Grupa Netia rozpoczê³a tak¿e budowê bezprzewodowego systemu po³¹czeñ w sieci lokalnejw miejscach, gdzie zastosowanie tradycyjnej technologii przewodowej nie jest mo¿liwe lubutrudnione (na przyk³ad w miastach o zabytkowej zabudowie). Po przetestowaniu szeœciu systemówtelefonii bezprzewodowej trzech ró¿nych producentów, Grupa Netia do koñca 1998 roku odda³a dou¿ytku 6.500 bezprzewodowych linii. W sierpniu 1998 roku Grupa Netia zawar³a umowêz InnoWave Tadiran Telecommunication, Ltd. na przy³¹czenie dodatkowych 30.000 liniiw 1999 roku oraz w paŸdzierniku 1999 roku z Robert Bosch Sp. z o.o. na instalacjêszerokopasmowego systemu radiowego dla Abonentów Instytucjonalnych. W 1998 rokuw 7 lokalizacjach zainstalowano system Tadiran, a w roku 1999 planuje siê jego instalacjêw 31 nastêpnych miejscach. W celu zapewnienia realizacji us³ug ISDN, dostêpu do Internetu i ATM,w marcu 1999 roku Grupa Netia zawar³a ze ZWUT S.A., podmiotem zale¿nym od Siemens A.G.,przedwstêpn¹ umowê kupna serwerów Hicom.Grupa Netia zamierza wprowadziæ nowe technologie spe³niaj¹ce oczekiwania AbonentówInstytucjonalnych, tj. technologie œwiat³owodu w pêtli abonenckiej oraz szerokopasmowe systemyradiowe zapewniaj¹ce wy¿sz¹ jakoœæ us³ug i szybszy przep³yw informacji. Drugi z systemówumo¿liwi transmisjê danych z prêdkoœci¹ 2 megabitów na sekundê.Spó³ki Operatorskie dbaj¹c o bezpieczeñstwo i bezawaryjnoœæ sieci, zabezpieczaj¹ ³¹czaœwiat³owodowe i miedziane umieszczaj¹c je w przewodach izolacyjnych oko³o 0,6 metra podziemi¹. Niezawodnoœæ sieci telekomunikacyjnych podnosi siê stosuj¹c pêtlê œwiat³owodow¹.Metoda taka pozwala na przesy³anie sygna³u po dwóch ró¿nych trasach i podtrzymanie po³¹czeniaw przypadku uszkodzenia jednej z linii. Dla zmniejszenia kosztów rozbudowy sieci, czêœæ liniibiegnie wzd³u¿ tras kolejowych.Sieæ telekomunikacyjna Grupy Netia monitorowana jest 24 godziny na dobê w centrach zarz¹dzaniaposzczególnymi Regionami. Choæ dotychczas nie uleg³a ona powa¿niejszemu uszkodzeniu,ewentualna awaria bêdzie usuwana niezw³ocznie przez zespó³ wykwalifikowanych techników.Rozbudowa sieci Grupy Netia jest bezpoœrednio prowadzona przez podwykonawców. W pierwszymokresie dzia³alnoœci g³ównym wykonawc¹ sieci oraz dostawc¹ sprzêtu, na podstawie umówo generalne wykonawstwo, by³ Alcatel Polska S.A., który wykona³ wiêkszoœæ z zamówionych linii,umo¿liwiaj¹cych pod³¹czenie 132.000 abonentów. Obecnie Grupa Netia zrezygnowa³az zawierania umów o generalne wykonawstwo i w celu rozbudowy sieci zawiera umowyz kontrahentami dzia³aj¹cymi lokalnie. W 1999 roku, na podstawie takich umów, wybudowanezosta³y linie, umo¿liwiaj¹ce pod³¹czenie oko³o 110.000 abonentów. Taka forma zawierania umówpowoduje, ¿e s¹ one du¿o bardziej korzystne pod wzglêdem kosztów i zapewniaj¹ elastycznoœæpotrzebn¹ w budowie sieci.W kwietniu 1999 roku, Netia Network uzyska³a koncesjê na œwiadczenie us³ug dostêpu do Internetuoraz transmisji danych. W dniu 15 wrzeœnia 1999 roku Netia Network wyst¹pi³a o rozszerzeniezakresu udzielonej koncesji o œwiadczenie miêdzynarodowych us³ug telekomunikacyjnychbêd¹cych przedmiotem udzielonej koncesji. W planach jest rozpoczêcie œwiadczenia us³ugzwi¹zanych z Internetem i transmisji danych pocz¹tkowo w oparciu o sieæ dzier¿awionych odinnych operatorów linii œwiat³owodowych. W 2000 roku Grupa Netia planuje stopniowezastêpowanie linii dzier¿awionych w³asnymi liniami œwiat³owodowymi, które po³¹cz¹ dziesiêænajwiêkszych aglomeracji miejskich, w tym Warszawê. Wybudowanie takiej sieci stanowiæ bêdziepierwszy etap budowy systemu niezbêdnego do obs³ugi Po³¹czeñ Miêdzymiastowych, który nast¹pipo otrzymaniu przez Netiê 1 koncesji na œwiadczenie takich us³ug.92 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki2.3 Podstawowe produkty i us³ugiWszystkie us³ugi œwiadczone przez Grupê Netia, z wy³¹czeniem Us³ug Trunkingowychi internetowych s¹ zwi¹zane z telefoni¹ stacjonarn¹. Telefoniczne sieci lokalne budowane przezSpó³ki Operatorskie s¹ alternatywn¹ struktur¹ do sieci lokalnych innych operatorów. Ka¿da sieæumo¿liwia realizowanie po³¹czeñ telekomunikacyjnych na obszarze tej samej Strefy Numeracyjnej.Poprzez punkty styku z innymi operatorami, po³¹czenia telekomunikacyjne tranzytowane s¹ do siecitelefonii stacjonarnej oraz komórkowej (NMT 450i, GSM 900, DCS 1800) innych operatoróww kraju i zagranic¹. Grupa Netia oferuje szereg innego rodzaju us³ug, które ze wzglêdu na swójcharakter uznaje siê za us³ugi pochodne w stosunku do powszechnych us³ug telefonii stacjonarnejw trybie komutacji ³¹czy. Wœród nich nale¿y wymieniæ Netia Centrex, Netia ISDN, Netia Payphones,pocztê g³osow¹ i faksow¹, us³ugi BPT Telbank oraz telefoniczne us³ugi dodatkowe.2.4 Us³ugi telefonii stacjonarnejPodstawow¹ us³ug¹ oferowan¹ przez Grupê Netia s¹ po³¹czenia telekomunikacyjne realizowaneprzez sieæ telefonii przewodowej zapewniaj¹cej przekaz g³osu i danych, realizowane za pomoc¹urz¹dzeñ komutacyjnych i teletransmisyjnych oraz us³ug telefonii stacjonarnej w tym: ISDN, Centrex,telefoniczne us³ugi dodatkowe.Przyrost przychodów ze œwiadczenia us³ug telefonii stacjonarnej kszta³towa³ siê w nastêpuj¹cysposób:300 000250 000200 000150 000100 00050 00001996 1997 1998 1999Poni¿sza tabela przedstawia przyrost przychodów ze sprzeda¿y w odniesieniu do 1996 roku(rok 1996 = 100):Rok 1997 1998 1999Sprzeda¿ us³ug telekomunikacyjnychInstalacje 714,9 1.202,3 1.219,4Abonamenty i op³aty za po³¹czenia 352,0 1.179,0 3.161,0Razem us³ugi telekomunikacyjne 438,5 1.184,5 2.698,2Sprzeda¿ innych us³ug 343,8 1.484,3 920,0Sprzeda¿ towarów 80,8 129,9 138,4Razem przychody ze sprzeda¿y 249,8 579,0 1.219,3Na dzieñ 29 lutego 2000 roku Grupa Netia nie posiada koncesji na œwiadczenie us³ug w zakresietelefonicznych Po³¹czeñ Miêdzymiastowych i Miêdzynarodowych, które pozostaj¹ monopolemTP S.A. Netia 1 wyst¹pi³a do Ministra £¹cznoœci z wnioskiem o wydanie koncesji i odpowiedniegozezwolenia w dniu 14 marca 2000 roku. W celu realizacji Po³¹czeñ Miêdzymiastowychi Miêdzynarodowych Spó³ki Operatorskie korzystaj¹ z poœrednictwa TP S.A. W przypadku Po³¹czeñMiêdzymiastowych, TP S.A. pobiera od Spó³ek Operatorskich od oko³o 28% do 40% nale¿noœci,liczonych wed³ug oficjalnej taryfy TP S.A. za po³¹czenia wychodz¹ce z sieci Grupy Netia. Z kolei zaPo³¹czenia Miêdzynarodowe wychodz¹ce z Grupy Netia TP S.A., pobiera oko³o 70% nale¿noœci,równie¿ liczonych wed³ug oficjalnej taryfy TP S.A. Wysokie koszty zwi¹zane z poœrednictwemTP S.A. zostan¹ znacz¹co zmniejszone po uruchomieniu przez Grupê Netia telekomunikacyjnychus³ug miêdzymiastowych, a w przysz³oœci po zniesieniu formalnego monopolu TP S.A., poewentualnym uzyskaniu koncesji na œwiadczenie us³ug miêdzynarodowych. Rozpoczêciedzia³alnoœci w zakresie telefonii miêdzymiastowej oraz w przysz³oœci miêdzynarodowej spowodujeznaczny wzrost przychodów Grupy Netia. W ostatnich kilku latach miêdzymiastowyi miêdzynarodowy ruch telefoniczny w Polsce zwiêkszy³y siê w znacz¹cy sposób.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 93

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiW ci¹gu ostatnich czterech lat i w dwóch pierwszych miesi¹cach 2000 roku liczba liniitelefonicznych Grupy Netia kszta³towa³a siê w sposób nastêpuj¹cy:1996 1997 1998 1999 29.02.2000Liczba Linii Dzwoni¹cych 18.200 63.099 148.134 251.724 260.388Liczba Linii Instytucjonalnych b/d 5.324 21.792 51.554 53.139Liczba Linii Mieszkaniowych b/d 57.775 126.342 200.170 207.249Roczny/okresowy przyrost Linii Dzwoni¹cych 10.032 44.809 85.035 103.590 8.694Pojemnoœæ sieci 39.840 153.819 317.586 450.265 458.251Inwestycje w rozbudowê sieci telefonicznej dokonane w latach 1997-1999 spowodowa³y du¿ywzrost liczby Linii Dzwoni¹cych w 1999 roku. W latach 1996-1999 liczba nowych LiniiDzwoni¹cych Grupy Netia wzros³a o ponad 243 tys., gdy tymczasem ogólna liczba LiniiAbonenckich w Polsce wzros³a o 1.836 tys. W 1999 roku pod³¹czono 103.590 Linii Abonenckich.Na dzieñ 29 lutego 2000 roku 20,41% Linii Dzwoni¹cych nale¿a³o do AbonentówInstytucjonalnych a 79,59% do Abonentów Mieszkaniowych. Przyrost Abonentów Instytucjonalnychw latach 1997-1999 wyniós³ 868%, natomiast przyrost Abonentów Mieszkaniowych wyniós³ 246%.Poni¿sza tabela ilustruje liczbê Linii Dzwoni¹cych w poszczególnych Regionach w ostatnichczterech latach i w pierwszych 2 miesi¹cach 2000 roku, w podziale na Regiony.Spó³ki w uk³adzie regionalnym 1996 1997 1998 1999 29.02.2000Region Centralny 16.990 27.034 44.176 61.328 62.954NT Mazowsze - - 6.648 13.083 13.307NT Modlin 813 1.790 2.210 2.379 2.371NT Warszawa 2.079 4.759 5.156 5.122NT Œwidnik 7.934 9.059 9.728 10.399 10.413NT Lublin 3.893 4.686 9.801 18.490 19.670NT Ostrowiec 4.350 9.420 11.030 11.821 12.071Region Pó³nocny 1.210 11.785 31.343 52.109 55.494NT Toruñ 1.210 9.153 21.342 28.185 28.296NT W³oc³awek 2.632 7.346 12.211 12.971NT Telmedia Oddzia³ w Gdañsku- 2.655 11.713 14.227Region Po³udniowy - 16.805 45.894 92.011 92.830NT Silesia - 16.805 44.251 78.063 78.204NT Telmedia Oddzia³ w Opolu- - 1.365 11.003 11.225NT Telmedia Oddzia³ w Krakowie - - 278 2.945 3.401Region Zachodni - 7.475 26.721 46.276 49.110NT Kalisz - 6.446 17.168 22.885 24.334NT Pi³a 1.029 5.324 8.989 9.423NT Telmedia Oddzia³ w Poznaniu- 4.229 14.402 15.353Poni¿sza tabela ilustruje liczbê Linii Instytucjonalnych na koniec lat 1997, 1998, 1999 oraz na29 lutego 2000 roku dla poszczególnych spó³ek z Grupy Netia w podziale na Regiony.Spó³ki w uk³adzie regionalnym 1997 1998 1999 29.02.2000Region Centralny 2.398 7.137 12.207 12.649NT Mazowsze - 1.500 3.909 4.010NT Modlin 130 203 240 242NT Warszawa 192 1.301 1.490 1.453NT Œwidnik 666 730 939 947NT Lublin 552 2.168 4.248 4.592NT Ostrowiec 858 1.235 1.381 1.405Region Pó³nocny 1.422 5.685 12.528 13.074NT Toruñ 1.153 3.702 6.362 6.366NT W³oc³awek 269 1.478 2.377 2.547NT Telekom Oddzia³ w Gdañsku- 505 3.789 4.161Region Po³udniowy 569 3.867 15.008 14.373NT Silesia 569 3.310 10.439 9.820NT Telmedia Oddzia³ w Opolu- 547 3.631 3.310NT Telekom Oddzia³ w Krakowie - 10 938 1.243Region Zachodni 935 5.103 11.811 13.043NT Kalisz 718 3.195 4.454 4.874NT Pi³a 217 1.002 2.327 2.413NT Telmedia Oddzia³ w Poznaniu- 906 5.030 5.75694 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiPoni¿sza tabela ilustruje liczbê Linii Sprzedanych na koniec lat 1997, 1998, 1999 oraz na 29 lutego2000 roku dla poszczególnych spó³ek z Grupy Netia w podziale na Regiony.Spó³ki w uk³adzie regionalnym 1997 1998 1999 29.02.2000Region Centralny 42.027 57.985 74.311 74.505NT Mazowsze 10.952 16.450 17.898 17.699NT Modlin 2.555 2.470 3.402 3.408NT Warszawa 4.635 5.559 5.965 5.824NT Œwidnik 9.144 9.990 11.760 11.902NT Lublin 5.015 12.220 22.775 23.241NT Ostrowiec 9.726 11.296 12.511 12.431Region Pó³nocny 15.603 39.597 60.931 62.070NT Toruñ 12.478 22.842 28.868 28.597NT W³oc³awek 3.122 9.737 13.401 13.455NT Telekom Oddzia³ w Gdañsku3 7.018 18.662 20.018Region Po³udniowy 23.578 59.711 103.519 105.557NT Silesia 23.578 54.741 86.740 88.195NT Telmedia Oddzia³ w Opolu- 3.971 12.220 12.499NT Telmedia Oddzia³ w Krakowie - 999 4.559 4.863Region Zachodni 17.775 32.363 55.845 56.858NT Kalisz 12.248 18.374 25.798 25.698NT Pi³a 3.531 5.821 10.001 10.127NT Telmedia Oddzia³ w Poznaniu1.996 8.168 20.046 21.033Ruch telefoniczny w sieci Grupy Netia w ostatnich czterech latach wyra¿ony w JednostkachTaryfikacyjnych ilustruje poni¿sza tabela:1996 1997 1998 1999Liczba Jednostek Taryfikacyjnych 28 mln 64,5 mln 290 mln 692 mlnLiczba Jednostek Taryfikacyjnych przypadaj¹ca miesiêcznie na jedn¹ liniê 191 229 290 353Liczba Jednostek Taryfikacyjnych przypadaj¹ca miesiêcznie na jedn¹ Liniê Instytucjonaln¹ 647 683 862 945Liczba Jednostek Taryfikacyjnych przypadaj¹cych miesiêcznie na jedna LiniêMieszkaniow¹157 180 192 203Jednym z za³o¿eñ strategii Grupy Netia jest zwiêkszanie ruchu telefonicznego w sieci poprzezoferowanie nowych us³ug oraz pod³¹czanie jak najwiêkszej liczby abonentów, w tymw szczególnoœci Abonentów Instytucjonalnych, którzy jak obrazuje powy¿sza tabela generuj¹ du¿owiêkszy ruch telefoniczny ni¿ Abonenci Mieszkaniowi.Poni¿sza tabela okreœla udzia³ Linii Instytucjonalnych w ogólnej liczbie Linii Dzwoni¹cych(tzw. „biznes mix”):1996 1997 1998 1999Biznes mix w okresach (1) b/d 9,0% 19,2% 28,3%Biznes mix narastaj¹co (2) 6,8% 8,4% 14,7% 20,5%(1) pokazuje iloœæ nowych Linii Instytucjonalnych w danym okresie jako udzia³ w ogólnej liczbie nowych linii w tym okresie(2) pokazuje iloœæ Linii Instytucjonalnych jako udzia³ w ogólnej liczbie linii na koniec okresuOp³aty za po³¹czenia w sieci Grupy Netia zale¿¹ od wielu czynników takich jak: rodzaj po³¹czenia(Lokalne, Miêdzymiastowe lub Miêdzynarodowe), czas trwania po³¹czenia, pora dnia oraz dzieñtygodnia, w którym po³¹czenie siê odbywa. Spó³ki Operatorskie s¹ zobowi¹zane do przekazywaniaop³at TP S.A. za wszelkie rozmowy miêdzymiastowe, miêdzynarodowe oraz zewnêtrzne rozmowyz abonentami sieci komórkowych wychodz¹ce z sieci Grupy Netia. Zgodnie z Ustaw¹ o £¹cznoœci,operatorzy sami ustalaj¹ op³aty za us³ugi telekomunikacyjne opieraj¹c siê na istniej¹cej konkurencjii innych czynnikach rynkowych. Minister £¹cznoœci mo¿e wprowadzaæ op³aty maksymalne zaUs³ugi Telekomunikacyjne o Charakterze Powszechnym a ka¿dy operator jest zobowi¹zany doprzedstawiania Ministrowi £¹cznoœci swojej taryfy cenowej. Do dnia sporz¹dzenia ProspektuMinister £¹cznoœci nie wprowadzi³ ¿adnych op³at maksymalnych za us³ugi telekomunikacyjne.Zgodnie z treœci¹ koncesji na prowadzenie dzia³alnoœci telekomunikacyjnej uzyskanymi przez GrupêNetia abonenci przejmowani przez Grupê Netia, na podstawie umowy miêdzy operatorami, niemog¹ ponosiæ dodatkowych op³at za przyznany im abonament, a jakoœæ œwiadczonych us³ug niemo¿e zostaæ pogorszona.Grupa Netia mo¿e pobieraæ op³aty instalacyjne za wszystkie nowo przy³¹czone linie telefoniczne.W pocz¹tkowym okresie dzia³alnoœci polityka cenowa Grupy Netia zak³ada³a ustalenie op³atinstalacyjnych, op³at za abonament i op³at za po³¹czenia takiej samej jak w wysokoœci jak TP S.A.Wyj¹tki obejmowa³y wybrane specjalistyczne us³ugi oferowane Abonentom Instytucjonalnym, dlaProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 95

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiktórych przewidziano ni¿sze op³aty po³¹czeniowe jako zachêtê do korzystania z us³ug Grupy Netia.Pocz¹tkowo „Niebieska Taryfa” oferowana przez Grupê Netia odpowiada³a cenowo stawkomstosowanym przez TP S.A. Od 1 lipca 1997 roku, Grupa Netia wprowadzi³a dodatkow¹ taryfêprzewiduj¹c¹ ni¿sze op³aty za po³¹czenia i wy¿sz¹ miesiêczn¹ op³atê abonamentow¹, a wiêcadresowan¹ do abonentów czêsto korzystaj¹cych z us³ug telekomunikacyjnych. W ten sposóbpowsta³a Zielona Taryfa, dziêki której oferta Grupy Netia sta³a siê bardziej konkurencyjnaw stosunku do TP S.A.Poni¿sza tabela zawiera zestawienie dwóch taryf (nie zawieraj¹cych podatku VAT) obowi¹zuj¹cychw sieci Grupy Netia w dniu 29 lutego 2000 roku. Klienci Grupy Netia mog¹ wybraæ pomiêdzyNiebiesk¹ Taryf¹ (przewiduj¹c¹ ni¿sze op³aty za abonament i wy¿sze op³aty za po³¹czenia)a Zielon¹ Taryf¹ (przewiduj¹c¹ wy¿sze op³aty za abonament i ni¿sze op³aty za po³¹czenia).Taryfa telekomunikacyjna obowi¹zuj¹ca w sieci Grupy Netiawszystkie ceny w PLN bez VATOp³ata instalacyjna (przy³¹czenie do sieci telekomunikacyjnej)Przejêcie uprawnieñ do korzystania z linii telekomunikacyjnejMiesiêczna op³ata abonamentowa (Niebieska Taryfa)Miesiêczna op³ata abonamentowa (Zielona Taryfa)460,00 PLN40,00 PLN20,00 PLN23,00 PLN(Op³aty netto)8.00 - 18.00 we wszystkie dnitygodnia z wyj¹tkiem sobót,niedziel i dni œwi¹tecznychNiebieskaTaryfaZielona Taryfa18.00 - 22.00 we wszystkie dnitygodnia oraz w godzinach8.00 - 22.00 w soboty, niedzielei dni œwi¹teczneNiebieska Zielona TaryfaTaryfa22.00 - 8.00we wszystkie dni tygodniaNiebieskaTaryfaZielona TaryfaLokalne (1) (2) 0,27 0,26 0,27 0,26 0,27 0,26Strefowe – w ramach województwa (3) 0,27 0,26 0,27 0,26 0,27 0,26Miêdzymiastowe (3)do-100 km 0,48 0,46 0,36 0,35 0,24 0,23powy¿ej 100 km 0,64 0,61 0,48 0,46 0,32 0,31Miêdzynarodowe (3)(4)Strefa 1 (zawiera Republikê Czesk¹ i Ukrainê) 1,39 1,31 1,39 1,31 1,39 1,31Strefa 2 (zawiera Szwecjê i Niemcy) 1,55 1,46 1,55 1,46 1,55 1,46Strefa 3 (zawiera Wlk. Brytaniê i Francjê) 1,69 1,59 1,69 1,59 1,69 1,59Strefa 4 (zawiera Hiszpaniê i Irlandiê) 1,87 1,76 1,87 1,76 1,87 1,76Strefa 5 (zawiera Algieriê) 2,10 1,98 2,10 1,98 2,10 1,98Strefa 6 (zawiera USA i Australiê) 3,46 3,27 3,46 3,27 3,46 3,27Strefa 7 (zawiera Chiny i Indie) 6,21 5,86 6,21 5,86 6,21 5,86(1) op³ata za 3 minuty po³¹czenia we wszystkie dni tygodnia w godzinach 8.00 - 22.00(2) op³ata za 6 minut po³¹czenia we wszystkie dni tygodnia w godzinach 22.00 - 8.00(3) op³ata za minutê po³¹czenia(4) numery stref taryfowych w podziale na poszczególne krajeOd dnia rozpoczêcia dzia³alnoœci taryfa stosowana przez Grupê Netia zmienia³a siê kilkakrotniewraz ze zmianami taryf dokonywanymi przez TP S.A.Od 1 lutego 1998 roku zwiêkszona zosta³a stawka podatku od towarów i us³ug na us³ugitelekomunikacyjne z 7% do 22%. Wprowadzenie wy¿szego podatku spowodowa³o wzrost cen zaus³ugi telefoniczne, œwiadczone przez Grupê Netia, przy czym nie spowodowa³o to znacz¹cegospadku ruchu telefonicznego w sieci Grupy Netia i spadku jej przychodów.Taryfa w zakresie us³ug telekomunikacyjnych stosowana przez Grupê Netia jest w znacznym stopniuzdeterminowana stawkami stosowanymi przez TP S.A. i umowami o wspó³pracy z TP S.A.Charakteryzuje siê stosunkowo niskimi op³atami abonamentowymi, niskimi op³atami za Po³¹czeniaLokalne oraz wysok¹ op³at¹ za przy³¹czenie do sieci telekomunikacyjnej. Taka struktura taryf nieodzwierciedla w pe³ni kosztów poszczególnych rodzajów us³ug œwiadczonych przez Grupê Netia.Zarówno TP S.A., Grupa Netia jak i inni operatorzy telekomunikacyjni w Polsce bêd¹ w najbli¿szychlatach dostosowywaæ strukturê taryf do struktury, która jest stosowana w UE. Od 1994 roku TP S.A.kilkukrotnie podjê³a kroki w celu restrukturyzacji taryf w tym m. in. podwy¿szy³a ceny za rozmowymiejscowe i obni¿y³a za miêdzymiastowe, wprowadzi³a tak¿e zmiany w czêstotliwoœci naliczaniaimpulsów, co doprowadzi³o do zmniejszenia stosunku op³at za rozmowy miêdzymiastowe dorozmów miejscowych, wprowadzi³a zró¿nicowanie taryf w zale¿noœci od pory dnia, itd.96 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiZe wzglêdu na fakt, ¿e taryfy stosowane przez Grupê Netia w znacznym stopniu uzale¿nione s¹ odtaryf i polityki TP S.A, wobec operatorów niezale¿nych Grupa Netia ma ograniczone mo¿liwoœciw ich dostosowywaniu do zasad obowi¹zuj¹cych w UE i zmiennych warunków rynkowych. Sytuacjata ulegnie zmianie gdy Grupa Netia uzyska koncesje na œwiadczenie us³ug miêdzymiastowych,a w przysz³oœci miêdzynarodowych.Telefoniczne us³ugi dodatkoweTelefoniczne us³ugi dodatkowe zosta³y wprowadzone przez Spó³ki Operatorskie we wrzeœniu1997 roku. Telefoniczne us³ugi dodatkowe s¹ realizowane przez centrale koñcowe. Us³ugi tego typuznacznie wzbogacaj¹ funkcjonalnoœæ podstawowej us³ugi telefonicznej. Jedynym warunkiemkoniecznym do skorzystania z tych us³ug jest telefon z mo¿liwoœci¹ tonowego wybierania numerów.Spó³ki Operatorskie upowszechniaj¹ u¿ycie us³ug dodatkowych. Abonenci otrzymuj¹ informacjeo sposobach korzystania i korzyœciach wynikaj¹cych z us³ug dodatkowych. Dostêp do us³ugdodatkowych w centralach Grupy Netia maj¹ wszyscy abonenci. Popularyzacja us³ug dodatkowychwp³ywa równie¿ na wzrost efektywnoœci wykorzystania sieci telekomunikacyjnej.Do pakietu telefonicznych us³ug dodatkowych zalicza siê: alarm/budzenie, bezpoœrednie wybieranienumerów wewnêtrznych PABX, blokada po³¹czeñ na numery 0700, blokada po³¹czeñwychodz¹cych, gor¹ca linia, informacja o po³¹czeniu oczekuj¹cym, informacja o zmianie numeru,licznik domowy, limit rozmów, mo¿liwoœæ wyboru numeru (z³oty/srebrny), po³¹czeniekonferencyjne, funkcjê „proszê nie przeszkadzaæ”, przekierowanie po³¹czeñ natychmiastowe,przekierowanie po³¹czeñ przy braku odpowiedzi, przekierowanie po³¹czeñ przy zajêtym numerze,taryfikacja szczegó³owa, zastrze¿enie numeru abonenckiego, zastrze¿enie prezentacji numeru,zmiana numeru abonenckiego i wiele innych.Op³aty za telefoniczne us³ugi dodatkowe nie stanowi¹ odrêbnej kategorii i zosta³y wyszczególnionew taryfach us³ug telekomunikacyjnych stosowanych w Grupie Netia.Netia CentrexNetia Centrex jest to wirtualna centrala abonencka umo¿liwiaj¹ca realizacjê typowych funkcjicentrali abonenckiej w oparciu o zasoby sieci Spó³ek Operatorskich. Us³ugi te s¹ œwiadczone odwrzeœnia 1997 roku i s¹ przeznaczona g³ównie dla œredniej wielkoœci firm posiadaj¹cych swojeoddzia³y w oddalonych od siebie miejscach. Netia Centrex jest us³ug¹ pozwalaj¹c¹ znacznieobni¿yæ koszty us³ug telekomunikacyjnych, w szczególnoœci pozwala ona na unikniêcie kosztówzwi¹zanych z zakupem, instalacj¹ i serwisem centrali abonenckiej. Grupê Centrex tworz¹ linietelefoniczne, które oprócz normalnych numerów telefonicznych maj¹ przypisane skrócone numeryz prywatnego planu numeracji. W po³¹czeniach pomiêdzy liniami telefonicznymi nale¿¹cymi do tejsamej grupy stosowane s¹ odrêbne zasady taryfikacji. W ramach grupy Centrex mo¿na wyodrêbniæstanowisko telefonistki, korzystaæ te¿ mo¿na ze specjalnych funkcji eksploatacji i utrzymania.Oprócz funkcji podstawowych abonentom us³ug grupy Centrex udostêpniane s¹ równie¿ w pe³nymzakresie telefoniczne us³ugi dodatkowe.Op³aty za us³ugi Netia Centrex nie stanowi¹ odrêbnej kategorii i zosta³y wyszczególnione w taryfieus³ug telekomunikacyjnych obowi¹zuj¹cej w Grupie NetiaNetia ISDNNetia ISDN to ca³kowicie cyfrowa sieæ telefoniczna umo¿liwiaj¹ca przesy³anie g³osu, danych,obrazu i tekstu. Grupa Netia uruchamia us³ugi Netia ISDN wykorzystuj¹c istniej¹c¹ lub budowan¹publiczn¹ sieæ telefoniczn¹. Netia ISDN zapewniaj¹c po³¹czenia ca³kowicie cyfrowe pozwalauzyskaæ czysty dŸwiêk, najwy¿sz¹ jakoœæ transmisji oraz znaczn¹ szybkoœæ przesy³ania informacji.Bez wzglêdu na odleg³oœæ jakoœæ po³¹czenia cyfrowego jest bardzo dobra. Linie Netia ISDN s¹odporne na b³êdy oraz zak³ócenia pojawiaj¹ce siê w czasie po³¹czenia. Netia ISDN umo¿liwiajednoczesne prowadzenie rozmowy telefonicznej oraz transmisji danych lub obrazu. Ponadto NetiaISDN eliminuje mo¿liwoœæ pods³uchu oraz bezprawnego wykorzystywania linii przez niepowo³aneosoby. Us³ugi Netia ISDN s¹ œwiadczone przez Grupê Netia od paŸdziernika 1998 roku. GrupaNetia oferuje dwa warianty cyfrowych linii Netia ISDN: Netia Duo oraz Netia Multi. Netia Duo jestskierowana do klientów o ma³ych lub œrednich potrzebach telekomunikacyjnych. Daje mo¿liwoœæprowadzenia dwóch jednoczesnych, niezale¿nych po³¹czeñ telekomunikacyjnych. Linia Netia Multijest przeznaczona dla klientów o du¿ych potrzebach telekomunikacyjnych. Umo¿liwia prowadzeniedo 30 jednoczesnych i niezale¿nych po³¹czeñ telekomunikacyjnych. Na linii Netia Multi mo¿nauzyskaæ prêdkoœæ transmisji danych dochodz¹c¹ do 2Mbit/s. Du¿e przedsiêbiorstwa mog¹wykorzystaæ liniê Netia Multi do do³¹czania central abonenckich ISDN – PABX. Zyskuj¹ w tenProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 97

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kisposób wiêksz¹ niezawodnoœæ i dostêp do wielu us³ug dodatkowych oferowanych przez ISDN.Operatorzy œwiadcz¹cy dostêp do sieci Internet do³¹czaj¹ do linii Netia Multi serwery dostêpowe.Netia Multi mo¿e zostaæ wykorzystana przez przedsiêbiorstwa, które posiadaj¹ lokalne siecikomputerowe w rozproszonych oddzia³ach do po³¹czenia najwa¿niejszych jednostek firmy.Spó³ki Operatorskie oferuj¹ abonentom Netia ISDN szereg us³ug dodatkowych, umo¿liwiaj¹cychrealizacjê specyficznych wymagañ, niedostêpnych w przypadku korzystania z linii analogowej.Wœród dodatkowych us³ug Netia ISDN zwi¹zanych z adresowaniem znajduj¹ siê: wielokrotny numerabonenta (pozwalaj¹cy na przypisanie abonentowi dodatkowo do siedmiu ró¿nych numerówpublicznych na jedn¹ liniê Netia Duo w celu wyró¿nienia ró¿nych urz¹dzeñ abonenta)bezpoœrednie wybieranie numerów (umo¿liwiaj¹ce bezpoœrednie po³¹czenie z wybranymabonentem sieci prywatnej). W grupie us³ug zwi¹zanych z identyfikacj¹ numeru znajduj¹ siê:prezentacja numeru wywo³uj¹cego, zastrze¿enie prezentacji numeru wywo³uj¹cego, prezentacjanumeru do³¹czonego (pozwala na wyœwietlenie numeru abonenta, z którym uzyskano faktycznepo³¹czenie) oraz zastrze¿enie prezentacji numeru do³¹czonego. W grupie us³ug zwi¹zanychz zarz¹dzaniem po³¹czeñ znajduj¹ siê: po³¹czenie oczekuj¹ce oraz przenoœnoœæ terminala(umo¿liwia chwilowe zawieszenie po³¹czenia w celu zmiany gniazdka lub aparatu), bezwarunkoweprzekierowanie po³¹czeñ, przekierowanie po³¹czeñ w przypadku braku odpowiedzi orazprzekierowanie po³¹czeñ w przypadku zajêtoœci. Wœród innych us³ug oferowanych w ramach NetiaISDN znajduj¹ siê: sygnalizacja miêdzy u¿ytkownikami (pozwala na przesy³anie krótkichwiadomoœci tekstowych), informacja o op³acie za po³¹czenie.Abonenci Netia ISDN mog¹ wybraæ jedn¹ z dwóch taryf: Taryfê Zielon¹ i Taryfê Niebiesk¹. TaryfaZielona przewiduje wy¿sze op³aty abonamentowe i ni¿sze za po³¹czenia, natomiast TaryfaNiebieska ni¿sze op³aty abonamentowe i wy¿sze op³aty za po³¹czenia. W obu taryfachwyszczególnione zosta³y nastêpuj¹ce op³aty: za uzyskanie dostêpu do sieci, abonamentowe, zakrajowe po³¹czenia telekomunikacyjne, w tym op³aty za po³¹czenia z abonentami siecikomórkowych i do sieci Komertel oraz op³aty za miêdzynarodowe po³¹czenia telekomunikacyjne.Koszt po³¹czeñ realizowanych na liniach Netia ISDN jest taki sam, jak dla po³¹czeñ realizowanychna tradycyjnej linii telefonicznej. Taryfy Netia ISDN zawieraj¹ op³aty za us³ugi i czynnoœcidodatkowe obejmuj¹ce us³ugi zwi¹zane z instalacj¹ i eksploatacj¹ urz¹dzeñ telekomunikacyjnychoraz dodatkowe us³ugi Netia ISDN.Netia PayphonesZgodnie z warunkami koncesyjnymi, Spó³ki Operatorskie instaluj¹ publiczne aparaty telefoniczne.Wrzutowe aparaty ogólnodostêpne instalowane s¹ w pomieszczeniach o zwiêkszonym poziomiebezpieczeñstwa oraz w wolno stoj¹cych budkach telefonicznych. Liczba publicznych aparatówogólnodostêpnych jest proporcjonalna do rosn¹cej liczby zainstalowanych Linii Abonenckich.W po³owie 1999 roku Grupa Netia rozpoczê³a projekt pilota¿owy nowego typu automatówpublicznych wykorzystuj¹cych najnowszej generacji karty telefoniczne z mikroprocesorem(w standardzie Eurochip II). Pilota¿ odbywa siê na terenie czêœci obszaru nadmorskiego objêtegokoncesj¹. Celem projektu jest zebranie doœwiadczeñ i opinii odnoœnie zastosowanych rozwi¹zañtechnicznych jak i opinii i odczuæ klientów zwi¹zanych z tym nowym produktem. Projektpilota¿owy jest równie¿ czêœci¹ projektu wyboru dostawcy nowych aparatów. Grupa Netiainstalowaæ bêdzie dwa typy aparatów publicznych: automaty na kartê telefoniczn¹ oraz jakopierwszy operator w Polsce, automaty zarówno na kartê telefoniczna jak i na monety. Wraz zezmian¹ standardów aparatów oraz kart, wprowadzone s¹ równie¿ nowe kabiny telefoniczne,charakteryzuj¹ce siê bardzo du¿¹ funkcjonalnoœci¹ oraz estetyk¹. Na dzieñ 29 lutego 2000 rokuGrupa Netia uruchomi³a 953 aparatów telefonicznych.Poczta G³osowa i FaksowaSpó³ki Operatorskie Grupy Netia wprowadzi³y jako pierwsze w Polsce us³ugi poczty g³osowej w siecitelefonii stacjonarnej. Udostêpniane s¹ dwa pakiety us³ug poczty g³osowej: Komfort oraz Business.Poczta g³osowa Komfort jest dostêpna dla wszystkich abonentów Grupy Netia posiadaj¹cych TaryfêZielon¹. Poczta g³osowa i faksowa Business jest dostêpna dla wszystkich abonentów Netiiniezale¿nie od aktualnej taryfy (Zielonej lub Niebieskiej). W tym przypadku wymagana jestmiesiêczna op³ata abonamentowa.Us³ugi poczty g³osowej i faksowej poza podstawow¹ funkcjonalnoœci¹ obejmuj¹ rejestracjêwiadomoœci, ich lokalne i zdalne ods³uchiwanie, dystrybucjê i przetwarzanie. Dodatkowo,atrakcyjnoœæ us³ug poczty g³osowej zosta³a zwiêkszona przez integracjê wiadomoœci g³osowychi faksowych w ramach tej samej skrzynki pocztowej. Dzia³anie wszystkich tych us³ug pozwala na98 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kizwiêkszenie skutecznoœci po³¹czeñ w sieci Grupy Netia. Nale¿y oczekiwaæ, ¿e us³uga pocztyg³osowej rozwinie siê na masow¹ skalê, co umo¿liwi zwiêkszenie liczby po³¹czeñ skutecznych,takich, które bez poczty g³osowej nie dosz³yby do skutku.Us³ugi poczty g³osowej i faksowej znajduj¹ siê w ofercie Grupy Netia od czerwca 1999 roku.Us³ugi BPT TelbankNetia Telekom i Spó³ki Operatorskie zawar³y w dniu 3 lipca 1998 roku porozumienie o wspó³pracyoperatorów z Bankowym Przedsiêbiorstwem Telekomunikacyjnym „Telbank” S.A. Na podstawie tegoporozumienia Grupa Netia mo¿e oferowaæ swoim abonentom us³ugi BPT Telbank, do którychnale¿¹: dzier¿awa kana³ów cyfrowych, us³ugi transmisji danych w sieciach pakietowych X25 i FrameRealy, us³ugi transmisji danych w sieciach satelitarnych VSAT i SAT, us³ugi dostêpu do sieci, us³ugipoczty elektronicznej, us³ugi ruchomej radiowej transmisji danych MOBITEX oraz us³ugi dzier¿awyurz¹dzeñ telekomunikacyjnych. Us³ugi BPT Telbank s¹ oferowane poprzez ³¹cza dostêpowe GrupyNetia. Ponadto abonenci Grupy Netia mog¹ korzystaæ z ³¹cz satelitarnych i radiowych BPT Telbankdziêki czemu abonenci Grupy Netia maj¹ pe³n¹ mo¿liwoœæ w³¹czenia siê do sieci BPT Telbank.2.5 Us³ugi TrunkingoweUs³ugi Trunkingowe s¹ oferowane przez Uni-Net. Uni-Net buduje, u¿ytkuje i utrzymujew technicznej sprawnoœci publiczn¹ sieæ ³¹cznoœci typu dyspozytorskiego o nazwie Radio-Net -zgodnie z umow¹ zawart¹ z TP S.A. Sieæ pracuje w paœmie czêstotliwoœci 450 MHz. Technologiatelekomunikacyjna u¿ywana przez Uni-Net, zwana trunkingiem, pozwala dzieliæ dostêpne kana³yradiowe pomiêdzy znaczn¹ liczbê abonentów. Pozwala to na efektywne wykorzystaniedysponowanej puli 53 kana³ów radiowych.Wœród us³ug ³¹cznoœci radiowej oferowanych przez Uni-Net wyró¿niæ mo¿na m.in. po³¹czeniaindywidualne, po³¹czenia grupowe, po³¹czenia z pierwszeñstwem obs³ugi, po³¹czenia alarmowe,po³¹czenia z publiczn¹ sieci¹ telefoniczn¹ oraz transmisjê komunikatów numerycznych i transmisjedanych. Uni-Net jest posiadaczem trunkingowych Stacji Bazowych, wykorzystuj¹cym infrastrukturêStacji Bazowych Selectacom MX Motorola oraz Stacji Bazowych Stanilite, a tak¿e œwiadczy us³ugikonsultingowe w zakresie budowy systemów radiokomunikacyjnych. Ponadto Uni-Net jest dostawc¹wszelkiego typu radiotelefonów trunkingowych produkcji Motorola (m.in. radiotelefonówprzenoœnych Motorola GP-640, GP680, GP-1280 oraz radiotelefonów samochodowych MotorolaGM-1200 i GM-600).Na dzieñ aktualizacji Prospektu Uni-Net operuje 48 Stacjami Bazowymi w najwiêkszych miastachi najbardziej zaludnionych regionach Polski. W 1999 roku Uni-Net dokona³ ponad 1.400 w³¹czeñdo sieci, co spowodowa³o, ¿e na dzieñ 31 grudnia 1999 roku w sieci Uni-Net dzia³a³o blisko 10.000radiotelefonów. Zgodnie z za³o¿eniami na rok 2000, Uni-Net zamierza dokonaæ blisko 2.600w³¹czeñ do swojej sieci, co oznacza, ¿e na koniec 2000 roku w sieci Uni-Net bêdzie pracowa³ooko³o 12.500 radiotelefonów. W ci¹gu ostatnich piêciu lat liczba radiotelefonów trunkingowychdzia³aj¹cych w sieci Uni-Net kszta³towa³a siê w nastêpuj¹cy sposób:1995 1996 1997 1998 1999 29.02.00Liczba radiotelefonów dzia³aj¹cych w sieci Uni-Net 1.981 4.511 5.986 8.484 9.908 9.841Uni-Net oferuje us³ugi telekomunikacyjne œwiadczone na podstawie umów o korzystaniez abonamentu radiotelefonicznego zawieranych na czas okreœlony lub na czas nieokreœlony.Wysokoœæ op³at za korzystanie z us³ug sieci Uni-Net jest zale¿na od rodzaju umowy oraz zakresuus³ug. W przypadku umowy na czas nieokreœlony taryfa obejmuje op³atê jednorazow¹ orazmiesiêczne, sta³e op³aty abonamentowe. Taryfa dotycz¹ca umów zawieranych na czas okreœlony(do 3 miesiêcy) zawiera op³aty naliczane za ca³y okres umowy lub opcjonalnie za ka¿dy dzieñkorzystania z abonamentu. Ponadto taryfa stosowana przez Uni-Net przewiduje op³aty zanielimitowane po³¹czenia z telefoniczn¹ sieci¹ publiczn¹.Poni¿sza tabela ilustruje wysokoœæ przychodów w tysi¹cach PLN z us³ug œwiadczonych w sieciUni-Net w ostatnich czterech latach:(w tys. PLN) 1996 1997 1998 1999Przychody z tytu³u przy³¹czeñ do sieci 631 559 613 497Przychody z tytu³u sprzeda¿y abonamentu 3.296 849 8.158 10.061Pozosta³e przychody (monta¿, wypo¿yczenia) 87 342 316 246Ogólnie 4.014 6.750 9.087 10.804Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 99

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNa dzieñ 31 grudnia 1999 roku przychody Uni-Net ze sprzeda¿y us³ug œwiadczonych w sieciUni-Net osi¹gnê³y wartoœæ 10.804.222,30 z³otych, by³y wy¿sze o 19% w porównaniu z rokiempoprzednim i stanowi³y 4,4% przychodów Grupy Netia.Na podstawie ww. przychodów udzia³ Uni-Net na rynku Us³ug Trunkingowych w Polsce jestszacowany na oko³o 60%. Obok Uni-Net podmiotami o najwiêkszym udziale w rynku us³ugtrunkingowych s¹ Metro-Bip, którego udzia³ jest szacowany na 25%, Aksel, którego udzia³ jestszacowany na 10% oraz Pyrylandia, którego udzia³ jest szacowany na 5%.Poni¿sza tabela ilustruje wysokoœæ przychodów w tysi¹cach PLN z sprzeda¿y radiotelefonówi akcesoriów w ostatnich czterech latach:(w tys. PLN) 1996 1997 1998 1999Przychody z tytu³u sprzeda¿y radiotelefonów 3.593 4.221 2.925 1.972Przychody z tytu³u sprzeda¿y akcesoriów 179 221 143 79Ogólnie 3.772 4.442 3.068 2.050W 1996 roku Uni-Net zawar³ umowê generaln¹ z PGNiG na wykonanie systemu radiotelefonicznej³¹cznoœci dyspozytorskiej dla zak³adów gazowniczych na terenie ca³ej Polski. W systemie tymwykorzystywana jest istniej¹ca infrastruktura sieci Uni-Net oraz stacje trunkingowe budowanespecjalnie na potrzeby PGNiG i bêd¹cych w³asnoœci¹ PGNiG. W zwi¹zku z realizacj¹ projektu,Uni-Net – do dnia aktualizacji Prospektu – wybudowa³ 25 piêcio-kana³owych Stacji Bazowychtrunkingowych oraz podpisa³ umowy na wybudowanie kolejnych 93 trzy-kana³owych StacjiBazowych. Przychody z budowy powy¿szych stacji przekaŸnikowych maj¹ i bêd¹ mia³y znacz¹cywp³yw na wyniki finansowe spó³ki.Uni-Net podpisa³ 25 szczegó³owych umów operatorsko-serwisowych dla trunkingowych StacjiBazowych bêd¹cych w³asnoœci¹ PGNiG zobowi¹zuj¹cych do utrzymywania stacji w ruchu.Poni¿sza tabela ilustruje wysokoœæ przychodów (w tysi¹cach PLN) z tytu³u sprzeda¿y produktówi towarów Uni-Net do PGNiG w ostatnich czterech latach:(w tys. PLN) 1996 1997 1998 1999Przychody z tytu³u budowy stacji 0 2.576 9.567 14.717Przychody z tytu³u us³ug operatorsko-serwisowych 0 0 736 2.042Pozosta³e przychody 0 0 541 1.517Ogólnie 0 2.576 10.844 18.276Ogólnie wartoœæ przychodów spó³ki w 1999 roku wzros³a o oko³o 35% w porównaniu z rokiem1998. W 1998 roku spó³ka po raz pierwszy wykaza³a w sprawozdaniach finansowych zyskz dzia³alnoœci operacyjnej oraz zysk netto, powy¿sze wielkoœci osi¹gnê³y odpowiednio wartoœci1.594,2 tys. z³otych i 1.547,9 tysiêcy z³otych. W roku 1999 zysk operacyjny wyniós³ 4.324,7 tysiêcyz³otych a zysk netto 2.424,2 tysiêcy z³otych.2.6 Dzia³alnoœæ internetowaDzia³alnoœæ internetowa Grupy Netia jest skoncentrowana w spó³ce zale¿nej od Internetii – TopNet.W zakres us³ug œwiadczonych przez TopNet wchodz¹ m. in. us³ugi dostêpowe do Internetu poprzez³¹cza komutowane i dzier¿awione (sieci korporacyjne), us³ugi informacyjne (serwisy WWW, serwerywirtualne) w tym serwisy specjalistyczne (gie³dowe, turystyczne), us³ugi reklamowe, kompleksowaobs³uga firm w zakresie tworzenia rozleg³ych sieci wirtualnych oraz wszelkie us³ugitelekomunikacyjne i informatyczne zwi¹zane z Internetem. TopNet dysponowa³ na dzieñ 29 lutego2000 zorganizowan¹ infrastruktur¹ techniczn¹ do œwiadczenia us³ug internetowych, ³¹czami sta³ymido 2Mb/s do POLPAK-T w 30 miastach Polski oraz w³asnymi grupami modemowymi, klasamiadresowymi IP oraz ogólnopolsk¹ domen¹ „top.pl”, wraz z zorganizowanym systemem domenregionalnych. TopNet prowadzi dzia³alnoœæ na terenie ca³ej Polski i posiada 12 oddzia³ów i 19 filiiskoncentrowanych g³ównie w pó³nocnej i po³udniowej Polsce. Oddzia³y i filie TopNet œwiadcz¹samodzielnie us³ugi zwi¹zane z dostêpem do Internetu poprzez ³¹cza sta³e i komutowane,projektowaniem i wykonywaniem stron WWW, projektowaniem i instalacj¹ sieci telefoniczneji central wewnêtrznych, modemowej transmisji danych, instalacj¹ serwerów sieciowych, instalacj¹sieci Internet, transmisj¹ danych przez sieæ GSM, ochron¹ antywirusow¹, transmisj¹ danychz wykorzystaniem radiolinii oraz dostaw¹ sprzêtu telekomunikacyjnego i transmisyjnego. W zakresus³ug œwiadczonych przez TopNet wchodz¹ tak¿e szkolenia i konsultacje.Udzia³ przychodów z dzia³alnoœci internetowej stanowi³y w 1999 roku oko³o 1,5% przychodówGrupy Netia.100 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki2.7 Marketing i sprzeda¿ us³ug telefonii stacjonarnejGrupa Netia jest nowym podmiotem na polskim rynku telefonii stacjonarnej, a rodzaj us³ug przez ni¹œwiadczonych jest wœród potencjalnych klientów w dalszym ci¹gu kojarzony z us³ugamioferowanymi przez TP S.A. Grupa Netia prowadzi zatem agresywn¹ dzia³alnoœæ promocyjn¹zmierzaj¹c¹ do poinformowania potencjalnych abonentów o swoim istnieniu, a tak¿e do stworzeniawizerunku firmy odmiennego od wizerunku TP S.A.Uwzglêdniaj¹c powy¿sze, celem kampanii reklamowych prowadzonych przez Grupê Netia jestpodniesienie poziomu œwiadomoœci marki u potencjalnych klientów oraz podkreœlenie istotnychpunktów konkurencyjnoœci w³asnej oferty. Kampanie reklamowe Grupy Netia prowadzone s¹ zapoœrednictwem prasy ogólnopolskiej i lokalnej, lokalnych rozg³oœni radiowych, a tak¿e poprzezreklamê zewnêtrzn¹ (billboardy, œrodki komunikacji miejskiej).Kampanie reklamowe Grupy Netia kierowane s¹ niezale¿nie do dwóch grup odbiorców:potencjalnych Abonentów Instytucjonalnych i potencjalnych Abonentów Mieszkaniowych.Kampania reklamowa skierowana do Abonentów InstytucjonalnychKampania reklamowa skierowana do potencjalnych Abonentów Instytucjonalnych prowadzonaw 1999 roku w prasie ogólnopolskiej przedstawi³a prezentacjê najwiêkszych klientów Grupy Netia:Auchan, Bertelsmann, Raaben, Office Depot, Nobiles, Jeronimo. Martins, Banku PEKAO S.A., HutyKatowice wraz z ich autoryzowanymi wypowiedziami na temat dotychczasowej wspó³pracy zespó³kami z Grupy Netia. Kampania ta spotka³a siê z bardzo dobrym odbiorem wœród potencjalnychklientów co wp³ynê³o pozytywnie na wyniki sprzeda¿y. Kolejn¹ kampani¹ promocyjn¹ Grupy Netiaskierowan¹ do Abonentów Instytucjonalnych by³a promocja „Superlinia”. W ramach pakietupromocyjnego oferowano: modem ISDN wraz z instalacj¹ linii ISDN w sieci Grupy Netia.Kampania skierowana do Abonentów MieszkaniowychKampanie promocyjne skierowane do potencjalnych Abonentów Mieszkaniowych maj¹ na celupromocjê nowych i dotychczasowych us³ug oferowanych w ramach sieci Grupy Netia orazinformowanie o mo¿liwoœciach i korzyœciach wynikaj¹cych z ich u¿ytkowania. Kampanieprowadzone w 1999 roku promowa³y poszczególne us³ugi dodatkowe oraz wprowadzon¹ w tymroku pocztê g³osow¹.Dodatkowo w dniu 2 listopada 1998 roku Grupa Netia jako pierwszy operator telefoniiprzewodowej w Polsce wprowadzi³a „Gwarancjê Serwisu 24 godziny”, która zapewnia abonentomusuniêcie uszkodzenia linii telefonicznej w ci¹gu 24 godzin. W przypadku niedotrzymania tegoterminu klient otrzymuje bonifikatê w wysokoœci jednego miesiêcznego abonamentu.Segmentacja klientów i sprzeda¿ us³ugSegmentacja klientów Grupy Netia zak³ada podzia³ na dwie podstawowe grupy: AbonentówMieszkaniowych i Abonentów Instytucjonalnych. Dalsza segmentacja klientów dotyczy jedynieAbonentów Instytucjonalnych i oparta jest o kryterium szacowanego b¹dŸ generowanego rachunkuza korzystanie z us³ug telekomunikacyjnych. W ramach tego podzia³u wyró¿nia siê, w zale¿noœciod wysokoœci generowanych rachunków ma³ych klientów (do grupy tej nale¿¹ zazwyczaj ma³e firmyhandlowe i us³ugowe), œrednich klientów (grupê t¹ reprezentuj¹ ma³e jednostki administracjipublicznej, placówki edukacyjne, zak³ady produkcyjne, œredniej wielkoœci firmy handlowei us³ugowe np. biura nieruchomoœci, hurtownie) oraz du¿ych klientów (w grupie tej znaleŸæ mo¿naurzêdy administracji pañstwowej, du¿e firmy sektora finansowego, du¿e przedsiêbiorstwaprodukcyjne, handlowe i us³ugowe np. banki, huty, sieci sklepów). Ze wzglêdu na wartoœægenerowanych rachunków duzi klienci s¹ podzieleni na dalsze podgrupy.Sprzeda¿ us³ug Grupy Netia odbywa siê na dwa sposoby:1. jako sprzeda¿ aktywna, polegaj¹ca na bezpoœredniej sprzeda¿y przez przedstawicieli GrupyNetia,2. sprzeda¿ pasywna, polegaj¹ca na sprzeda¿y przez BOK, do którego zg³asza siê potencjalnyabonent.Sprzeda¿ aktywna prowadzona jest przez okreœlonych pracowników dzia³ów sprzeda¿y.Poszczególni pracownicy s¹ odpowiedzialni za rodzajowe grupy klientów tj. za du¿ych klientówinstytucjonalnych o zasiêgu ogólnokrajowym, œrednich i ma³ych klientów instytucjonalnych,klientów indywidualnych i bardzo ma³ych klientów instytucjonalnych.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 101

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiDzia³alnoœæ pracowników pionu sprzeda¿y jest zarz¹dzana i kontrolowana w ramach Regionu przezRegionalnego Dyrektora Sprzeda¿y i Marketingu oraz Kierownika Sprzeda¿y dla AbonentówInstytucjonalnych i Kierownika Sprzeda¿y w Obszarze (Abonenci Mieszkaniowi). W ramach ca³ejGrupy Netia zarz¹dzenie i kontrola sprzeda¿y znajduje siê w kompetencjach Dyrektora Sprzeda¿yw centrali (Netia Telekom) oraz Kierowników Sprzeda¿y dla Abonentów Instytucjonalnychi Kierowników Sprzeda¿y dla Abonentów Mieszkaniowych.Proces sprzeda¿y podlega ci¹g³emu nadzorowi za poœrednictwem systemu zarz¹dzania sprzeda¿¹.System zarz¹dzania sprzeda¿¹ kontroluje dla ka¿dego sprzedawcy daty i cele spotkañ na etapach:nawi¹zania kontaktu, negocjacji z klientem, podpisania umowy, dostarczenia rozwi¹zania i obs³ugipo sprzeda¿y. System ten jest ci¹gle dostêpny w formie aplikacji komputerowej w ramach sieciGrupy Netia. Umo¿liwia to natychmiastow¹ wymianê istotnych informacji o klientach jak równie¿umo¿liwi szybkie podejmowanie decyzji. Ponadto system ten pozwala na obiektywn¹ ocenê dzia³añpracowników pionu sprzeda¿y w ca³ej Polsce. Ka¿da zawarta umowa jest wprowadzana docentralnego komputerowego systemu obs³ugi klienta gdzie monitorowane s¹ dalsze kroki maj¹ce nacelu dostarczenie us³ugi jak równie¿ póŸniejsz¹ obs³ugê abonenta posiadaj¹cego Liniê Dzwoni¹c¹.Sprzeda¿ pasywna jest prowadzona g³ównie w odniesieniu do potencjalnych AbonentówMieszkaniowych oraz bardzo ma³ych klientów instytucjonalnych. Umowy o œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych s¹ zawierane w BOK znajduj¹cych siê we wszystkich miejscowoœciach,w których Grupa Netia prowadzi dzia³alnoœæ.Pracownicy BOK na bie¿¹co ewidencjonuj¹ zawarte umowy w scentralizowanym komputerowymsystemie obs³ugi klienta. Dziêki temu wyniki sprzeda¿y mog¹ byæ stale monitorowane na wszystkichszczeblach kierownictwa Grupy Netia.3 Informacje o otoczeniu, w jakim prowadzi dzia³alnoœæ Grupa Netia3.1 Otoczenie prawne3.1.1 Ustawa o £¹cznoœci oraz akty wykonawczeDzia³alnoœæ w dziedzinie telekomunikacji jest regulowana w Polsce przez Ustawê o £¹cznoœci, którawesz³a w ¿ycie na pocz¹tku 1991 roku. Ustawa o £¹cznoœci by³a pierwszym dokumentem tej rangiw krajach by³ego bloku socjalistycznego i regulacj¹ stosunkowo nowoczesn¹ nawet w skalieuropejskiej.Ustawa o £¹cznoœci reguluje zasady dzia³alnoœci w dziedzinie ³¹cznoœci – poczty i telekomunikacji,przy czym ilekroæ umowy miêdzynarodowe, ratyfikowane przez Rzeczpospolit¹ Polsk¹, odmienniereguluj¹ zasady dzia³alnoœci, o której mowa w Ustawie o £¹cznoœci, stosuje siê te umowy. Zgodniez art. 2 ust. 1 pkt 8) Ustawy o £¹cznoœci przez telekomunikacjê rozumie siê nadawanie, transmisjêi odbiór znaków, sygna³ów, pisma, obrazów i dŸwiêków albo informacji jakiejkolwiek naturypoprzez przewody, systemy radiowe, optyczne lub jakiekolwiek inne urz¹dzenia wykorzystuj¹ceenergiê elektromagnetyczn¹.Ustawa o £¹cznoœci zawiera m.in. przepisy ogólne dotycz¹ce dzia³alnoœci gospodarczejw dziedzinie telekomunikacji i poczty, zasady prowadzenia dzia³alnoœci w dziedzinietelekomunikacji, koordynacjê i kontrolê tej dzia³alnoœci oraz kontrolê dzia³alnoœci w dziedziniepoczty, zasady wykonywania us³ug pocztowych, odpowiedzialnoœæ podmiotów œwiadcz¹cych us³ugipocztowe i telekomunikacyjne za ich niewykonanie lub nienale¿yte wykonanie oraz przepisy karnenak³adaj¹ce sankcje za naruszenie przepisów ustawy.Wejœcie w ¿ycie Ustawy o £¹cznoœci po³o¿y³o czêœciowo formalny kres monopolowi pañstwa naœwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych. TP S.A. nadal posiada prawny monopol na œwiadczeniemiêdzynarodowych us³ug telefonicznych oraz faktyczny monopol na œwiadczeniemiêdzymiastowych us³ug telefonicznych, a tak¿e na zak³adanie i u¿ywanie infrastruktury s³u¿¹cej doœwiadczenia tych us³ug w Polsce. Monopol na œwiadczenie miêdzynarodowych Us³ugTelekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym wynika bezpoœrednio z art. 16 Ustawyo £¹cznoœci. Ponadto umowa telekomunikacyjna zawarta pomiêdzy Ministrem £¹cznoœci a TP S.A.w dniu 17 wrzeœnia 1998 roku reguluj¹ca stosunki pomiêdzy TP S.A. a w³adzamitelekomunikacyjnymi oraz dzia³alnoœæ TP S.A. do chwili, w której nowe ustawodawstwo w tymzakresie zacznie obowi¹zywaæ, gwarantuje TP S.A. wy³¹cznoœæ na œwiadczenie miêdzynarodowychus³ug telefonicznych do dnia 31 grudnia 2002 roku. Je¿eli chodzi o miêdzymiastowe us³ugitelekomunikacyjne, to do dnia aktualizacji Prospektu Minister £¹cznoœci nie przyzna³ ¿adnejkoncesji na œwiadczenia us³ug tego rodzaju, mimo i¿ liberalizacja rynku w tym zakresie zosta³a102 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kizapowiedziana na 1999 rok. W dniu 8 paŸdziernika 1999 roku Minister £¹cznoœci og³osi³ przetarg,w wyniku którego zostan¹ przyznane trzy koncesje na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ugtelekomunikacyjnych. Pod koniec lutego 2000 roku Netia 1 zosta³a poinformowana przezDepartament Zezwoleñ i Koncesji w Ministerstwie £¹cznoœci, ¿e w wyniku przetargu zosta³a onawskazana jako jeden z podmiotów, na którego wniosek zostanie wszczête postêpowanieadministracyjne w przedmiocie wydania koncesji wraz z zezwoleniem na œwiadczeniemiêdzystrefowych us³ug telekomunikacyjnych. Netia 1 wyst¹pi³a do Ministra £¹cznoœci z wnioskiemo wydanie koncesji i odpowiedniego zezwolenia w dniu 14 marca 2000 roku.Ustawa o £¹cznoœci wprowadzi³a dwie kategorie podmiotów prowadz¹cych dzia³alnoœætelekomunikacyjn¹: podmioty dzia³aj¹ce bezpoœrednio na podstawie ustawy oraz podmioty, któreotrzyma³y koncesjê lub zezwolenie. TP S.A., która zajmuje szczególne miejsce na rynkutelekomunikacyjnym w Polsce jest jedynym podmiotem, który mo¿e podejmowaæ wszelkie dzia³aniatelekomunikacyjne bezpoœrednio na podstawie Ustawy o £¹cznoœci, bez potrzeby uzyskiwaniazezwolenia lub koncesji. Dlatego te¿ TP S.A. nie posiada koncesji ani zezwoleñ na œwiadczenieus³ug telekomunikacyjnych ani zezwoleñ na zak³adanie i u¿ywanie urz¹dzeñ uregulowanychw art. 12 Ustawy o £¹cznoœci.Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne, o którym mowa poni¿ej przewiduje utratê przez TP S.A.uprawnieñ do prowadzenia dzia³alnoœci bezpoœrednio na podstawie ustawy. Obliguje on TP S.A. dowyst¹pienia z pisemnym wnioskiem do Prezesa URT o wydanie spó³ce zezwolenia na œwiadczenieza pomoc¹ eksploatowanych przez TP S.A. w dniu z³o¿enia wniosku sieci publicznych, us³ugtelekomunikacyjnych. Zezwolenie na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych nie wymagaj¹cychrezerwacji czêstotliwoœci zostanie udzielone na okres 25 lat. Zezwolenie na œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych wymagaj¹cych rezerwacji czêstotliwoœci zostanie wydane na okres 10 lat.Projekt przewiduje, ¿e w wypadku gdy TP S.A. nie wyst¹pi w ustawowym terminie z odpowiednimwnioskiem, Prezes URT wyda TP S.A. z urzêdu w terminie 6 miesiêcy od wejœcia w ¿ycie ustawyzezwolenie na œwiadczenie us³ug telefonicznych krajowych i miêdzynarodowych w eksploatowanejprzez TP S.A. stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej na okres 25 lat.Do Ustawy o £¹cznoœci zosta³o wydanych 45 aktów wykonawczych, spoœród których ze wzglêdu naistotne znaczenie dla dzia³alnoœci Grupy Netia nale¿y wymieniæ:Rozporz¹dzenie Ministra £¹cznoœci z dnia 14 kwietnia 1998 roku (Dz. U. Nr 53, poz. 333)w sprawie trybu i warunków przeprowadzenia przetargów w celu wyboru podmiotów, którym bêd¹wydane koncesje na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych ³¹cznie z zezwoleniem na zak³adaniei u¿ywanie urz¹dzeñ i sieci telekomunikacyjnych.Rozporz¹dzenie Ministra £¹cznoœci z dnia 10 wrzeœnia 1996 (Dz. U. Nr 111, poz. 534) w sprawiewysokoœci i sposobu uiszczania op³at za u¿ywanie linii, urz¹dzeñ lub sieci telekomunikacyjnej orazzakres zwolnieñ od tych op³at.Rozporz¹dzenie Ministra £¹cznoœci z dnia 28 maja 1996 (Dz. U. Nr 64, poz. 309) w sprawiereklamacji Us³ug Telekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym.Rozporz¹dzenie Ministra £¹cznoœci z dnia 21 lutego 1996 roku (Dz. U. Nr 27, poz. 123) w sprawiezakresu i trybu uzgodnieñ planów budowy przebudowy lub rozbudowy sieci telekomunikacyjnych.Rozporz¹dzenie Ministra £¹cznoœci z dnia 8 lutego 1996 (Dz. U. Nr 20, poz. 93) w sprawieogólnych warunków œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych w sieci telekomunikacyjnej u¿ytkupublicznego.Rozporz¹dzenie Ministra £¹cznoœci z dnia 9 wrzeœnia 1999 roku (Dz.U. Nr 79, poz. 897) w sprawieogólnych warunków przy³¹czania sieci telekomunikacyjnych oraz zasad rozliczeñ.Rozporz¹dzenie Ministra £¹cznoœci z dnia 9 paŸdziernika 1995 roku (Dz. U. Nr 118, poz. 572)w sprawie wysokoœci i sposobu uiszczania op³at za udzielenie koncesji na œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych i pocztowych oraz za udostêpnienie dokumentacji przetargu.W 1995 roku Ustawa o £¹cznoœci zosta³a znowelizowana i równoczeœnie Sejm podj¹³ uchwa³êobliguj¹c¹ Rz¹d do opracowania projektu nowych uregulowañ prawnych dotycz¹cych polskiegosektora telekomunikacyjnego. Nowa regulacja musi byæ adekwatna do zobowi¹zañ Polski wobec UEw zakresie harmonizacji i liberalizacji ustawodawstwa telekomunikacyjnego.W marcu 1998 roku Minister £¹cznoœci og³osi³ pierwszy projekt prawa telekomunikacyjnegoi zaprosi³ zainteresowane podmioty do sk³adania uwag i propozycji dotycz¹cych tego projektu.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 103

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiW lipcu 1998 roku poprawiony projekt zosta³ og³oszony i przekazany do uzgodnieñmiêdzyresortowych. W dniu 23 lutego 1999 roku Prezes Rady Ministrów przedstawi³ Marsza³kowiSejmu rz¹dowy projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne wraz z projektami podstawowych aktówwykonawczych, oraz opiniê dotycz¹c¹ zgodnoœci proponowanych regulacji z prawem UE. Pierwszeczytanie oby³o siê na posiedzeniu Sejmu w dniu 7 maja 1999 roku nastêpnie projekt skierowano doKomisji Transportu i £¹cznoœci. Przewiduje siê, ¿e nowe Prawo telekomunikacyjne wejdzie w ¿yciew 2000 lub 2001 roku. Tak jak wspomniano, Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne zosta³poddany szerokiej konsultacji zarówno w kraju jak i zagranic¹. Grupa Netia uczestniczy³a aktywniew ww. konsultacjach. Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne wprowadza m. in. dalsz¹liberalizacjê rynku telekomunikacyjnego, przewiduje utworzenie niezale¿nego organu regulacyjnegonazwanego w projekcie Prezesem Urzêdu Regulacji Telekomunikacji, wprowadza nowe definicjeodwo³uj¹c siê do definicji zawartych w dyrektywach UE, reguluje wspó³dzia³anie operatorów siecipublicznych przy ³¹czeniu ich sieci telekomunikacyjnych z sieciami telekomunikacyjnymi innychoperatorów publicznych w aspekcie technicznym, eksploatacyjnym i ekonomicznym, zmienia statusformalno prawny PAR, wprowadza zmiany do zasad gospodarki zasobami numeracji, okreœlazgodnie z przepisami dyrektyw UE podstawowe wymagania stawiane urz¹dzeniomtelekomunikacyjnym stosowanym w publicznych sieciach telekomunikacyjnych lub do nichdo³¹czanym, wprowadza pojêcie oraz reguluje uprawnienia „podmiotów o znacz¹cej pozycjirynkowej”, precyzuje pojêcie tajemnicy komunikowania siê w telekomunikacji, a tak¿e zasadypostêpowania z danymi gromadzonymi i przetwarzanymi w sieciach telekomunikacyjnych lub przezoperatorów.3.1.2 Organy regulacyjneOrganem regulacyjnym do spraw telekomunikacji jest Minister £¹cznoœci, który na podstawieUstawy o £¹cznoœci jest uprawniony do dokonywania wielu czynnoœci, a w szczególnoœci doudzielania uprawnieñ do prowadzenia dzia³alnoœci telekomunikacyjnej, rozstrzygania sporówzwi¹zanych z po³¹czeniami sieci oraz regulowania op³at za us³ugi. Minister £¹cznoœci zosta³upowa¿niony przez wiele przepisów Ustawy o £¹cznoœci do wydawania aktów wykonawczych.W niektórych przypadkach Minister £¹cznoœci wydaje rozporz¹dzenia, zarz¹dzenia lub decyzjew uzgodnieniu z innymi organami administracji. Do kompetencji Ministra £¹cznoœci nale¿y m. in.zezwalanie na czasowe u¿ywanie urz¹dzeñ telekomunikacyjnych bez œwiadectwa homologacji,uzgadnianie w drodze decyzji planów budowy, przebudowy oraz rozbudowy siecitelekomunikacyjnych, wydawanie, odmawianie wydania, ograniczanie przedmiotu, zakresu lubobszaru dzia³alnoœci lub cofanie koncesji i zezwolenia na prowadzenie dzia³alnoœcitelekomunikacyjnej oraz wydawanie zgody na przeniesienie akcji lub praw z akcji podmiotuposiadaj¹cego koncesjê lub zezwolenie.Obok Ministra £¹cznoœci organami powo³anymi na podstawie Ustawy o £¹cznoœci s¹ PITiP orazPAR. PITiP zosta³a powo³ana do kontroli przewodowych sieci i urz¹dzeñ telekomunikacyjnych,a tak¿e dzia³alnoœci w dziedzinie poczty. PAR zosta³a powo³ana w szczególnoœci do kontroli sieci,linii i urz¹dzeñ radiokomunikacyjnych oraz kontroli wykorzystania czêstotliwoœci. Nadzór nad PITiPi PAR sprawuje Minister £¹cznoœci, on tak¿e jest uprawniony do zlecania PITiP i PAR wykonywaniainnych czynnoœci i zadañ z zakresu administracji pañstwowej. Do zakresu odpowiedzialnoœci PARnale¿y miêdzy innymi kontrolowanie infrastruktury, wykrywanie infrastruktury u¿ywanej bezzezwolenia, przydzia³y czêstotliwoœci, znaków identyfikacyjnych oraz wykrywanie i eliminowaniezak³óceñ radiowych. Ponadto PAR jest uprawniona do wydawania, ograniczania zakresu lub cofaniazezwoleñ na zak³adanie i u¿ywanie infrastruktury telekomunikacyjnej.Zgodnie z art. 22 ust. 2 Ustawy o £¹cznoœci Minister £¹cznoœci powo³uje Radê do SprawWykorzystania Czêstotliwoœci bêd¹c¹ opiniodawczo-inicjuj¹cym cia³em doradczym Ministra£¹cznoœci w sprawach gospodarowania widmem czêstotliwoœci fal radiowych, z³o¿onym z osóbreprezentuj¹cych zainteresowanych ministrów oraz Krajow¹ Radê Radiofonii i Telewizji. Sk³ad Radydo Spraw Wykorzystania Czêstotliwoœci oraz jej statut ustala Minister £¹cznoœci.Zgodnie z postanowieniami dyrektyw UE, dotycz¹cymi otwartego dostêpu do siecitelekomunikacyjnych, kraje cz³onkowskie maj¹ obowi¹zek powo³ania niezale¿nego i bezstronnegoregulatora dla sektora telekomunikacyjnego. St¹d w Projekcie Ustawy Prawo Telekomunikacyjneznalaz³y siê przepisy dotycz¹ce powo³ania Prezesa Urzêdu Regulacji Telekomunikacji. PrezesUrzêdu Regulacji Telekomunikacji mia³by wype³niaæ swoje obowi¹zki przy pomocy UrzêduRegulacji Telekomunikacji (URT), któremu Prezes Rady Ministrów nada³by statut. Prezes URT mia³bybyæ centralnym organem administracji rz¹dowej, podleg³ym bezpoœrednio Prezesowi RadyMinistrów i przez niego powo³ywanym. Prezes URT posiada³by bardzo szerokie kompetencje104 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiw zakresie telekomunikacji m. in. by³by upowa¿niony do wydawania, cofania oraz zmiany zakresuzezwoleñ telekomunikacyjnych oraz przeprowadzania przetargów na te zezwolenia, podejmowaniarozstrzygniêæ w sprawach umów o ³¹czeniu sieci telekomunikacyjnych i wzajemnych rozliczeñoperatorów z tego tytu³u, wydawania œwiadectw homologacji, itd. Zgodnie z Projektem UstawyPrawo Telekomunikacyjne minister w³aœciwy w sprawach telekomunikacji zachowa³by uprawnieniado kszta³towania polityki pañstwa w dziedzinie telekomunikacji oraz prawo do wydawania aktówwykonawczych.3.1.3 Warunki wspó³pracy i rozliczeñ pomiêdzy poszczególnymi operatoramiZgodnie z art. 38 Ustawy o £¹cznoœci operator sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego niemo¿e odmówiæ przy³¹czenia do swojej sieci innej sieci telekomunikacyjnej, o ile ta sieæ zosta³awybudowana zgodnie z przepisami. Ogólne warunki przy³¹czenia sieci telekomunikacyjnych dosieci telekomunikacyjnych oraz zasady rozliczeñ miêdzy operatorami lub u¿ytkownikami sieciokreœlone s¹ w Rozporz¹dzeniu Ministra £¹cznoœci z dnia 9 wrzeœnia 1999 roku w sprawie ogólnychwarunków przy³¹czenia sieci telekomunikacyjnych oraz zasad rozliczeñ (Dz.U. Nr 79, poz. 897).Rozporz¹dzenie okreœla m.in. obowi¹zki operatorów ³¹czonych sieci telekomunikacyjnych, a tak¿eobowi¹zki i ograniczenia na³o¿one na operatora sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznegoposiadaj¹cego pozycjê dominuj¹c¹ w rozumieniu Ustawy o £¹cznoœci. Operator posiadaj¹cypozycjê dominuj¹c¹ jest obowi¹zany oferowaæ innym operatorom i u¿ytkownikom sieci u¿ytkupublicznego warunki po³¹czenia sieci nie gorsze od stosowanych przez siebie w ramach w³asnegoprzedsiêbiorstwa lub w stosunkach z podmiotami zale¿nymi, lub w stosunkach z innymi operatoramiprowadz¹cymi dzia³alnoœæ w podobnych warunkach. Rozporz¹dzenie okreœla ponadto podstawoweelementy umowy o wspó³pracê pomiêdzy operatorami, o której mowa w art. 38 Ustawy o £¹cznoœcioraz zasady rozliczeñ, które powinny byæ zachowane w umowie o wspó³pracy pomiêdzyoperatorami. Zgodnie z Rozporz¹dzeniem wysokoœæ op³at za u¿ytkowanie infrastrukturyi przy³¹czenia, wykorzystywanej do wspó³pracy sieci, powinna byæ ustalona na podstawieuzasadnionych kosztów z uwzglêdnieniem nale¿ytego zysku. W wypadku niezrównowa¿onych taryforaz prowadzenia inwestycji na terenach wiejskich operator strefowej stacjonarnej siecitelekomunikacyjnej u¿ytku publicznego jest uprawniony do pobierania od operatora, z którymzawar³ umowê o wspó³pracy, dodatkowych dop³at. Rozporz¹dzenie zawiera podstawowe zasadydotycz¹ce ustalenia wysokoœci dop³at. Rozporz¹dzenie przewiduje, ¿e operator posiadaj¹cy pozycjêdominuj¹c¹ jest obowi¹zany do niezw³ocznego przedstawienia Ministrowi £¹cznoœci zawartychumów o wspó³pracy oraz informacji o dokonanych zmianach tych umów oraz dostosowanychzawartych przez siebie umów o wspó³pracy do wymogów Rozporz¹dzenia w terminie 6 miesiêcy oddnia 1 paŸdziernika 1999 roku.Warunki wspó³pracy miêdzy operatorami lub u¿ytkownikami sieci telekomunikacyjnych obejmuj¹ceprzy³¹czenie ich sieci oraz szczegó³owe warunki rozliczeñ s¹ ustalane w drodze umów zawieranychpomiêdzy tymi operatorami lub u¿ytkownikami. W wypadku gdy umowa nie zosta³a zawartaw terminie trzech miesiêcy od daty wyst¹pienia o przy³¹czenie do sieci telekomunikacyjnej albo gdyumowa zawarta w tym terminie nie okreœla warunków wspó³pracy koniecznych do wykonywaniakoncesji, Minister £¹cznoœci na wniosek jednej ze stron, ustala w drodze decyzji warunki wspó³pracyi rozliczeñ miêdzy operatorami lub u¿ytkownikami sieci telekomunikacyjnych w przypadku, gdyjeden z nich jest operatorem sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego.Do dnia aktualizacji Prospektu nie zosta³a wydana na rzecz którejkolwiek ze spó³ek Grupy Netiajakakolwiek decyzja, o której mowa powy¿ej. Decyzje takie zosta³y natomiast wydane w sprawieustalenia warunków wspó³pracy i rozliczeñ pomiêdzy Polkomtel S.A. i TP S.A. oraz Polsk¹ Telefoni¹Cyfrow¹ Sp. z o.o. i TP S.A.W zwi¹zku z faktem, ¿e TP S.A. jest w chwili obecnej jedynym operatorem uprawnionym doœwiadczenia publicznych us³ug telefonicznych miêdzymiastowych oraz miêdzynarodowych wszyscyinni operatorzy telefonii przewodowej w Polsce musz¹ pod³¹czaæ swoje sieci do sieci TP S.A. w celuprzekazywania i odbierania po³¹czeñ spoza obszaru objêtego ich koncesjami.Dodatkowe zobowi¹zania w stosunku do zobowi¹zañ ustawowych w zakresie warunkówwspó³pracy i rozliczeñ z innymi operatorami nak³ada na TP S.A. umowa telekomunikacyjna zawartaprzez TP S.A. z Ministrem £¹cznoœci 17 wrzeœnia 1998 roku. Zgodnie z postanowieniami tej umowyTP S.A. by³a zobowi¹zana do przedstawienia Ministrowi £¹cznoœci zestawu standardowychwarunków wspó³pracy z innymi operatorami oraz zasad rozliczeñ z tytu³u wspólnego œwiadczeniaus³ug telekomunikacyjnych. W ci¹gu jednego roku od dnia wejœcia w ¿ycie umowy, TP S.A. by³azobowi¹zana z³o¿yæ Ministrowi £¹cznoœci projekt zorientowanych kosztowo stawekrozliczeniowych z innymi operatorami.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 105

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNa dzieñ aktualizacji Prospektu Spó³ki Operatorskie zawar³y w sumie 17 umów o wspó³pracyz TP S.A.Operator telefonii przewodowej w wypadku gdy TP S.A. odmawia mu w sposób dyskryminuj¹cydostêpu do swojej sieci ma prawo do zwrócenia siê z wnioskiem do Prezesa UOKiK o wszczêciepostêpowania albo wytoczenie powództwa z tytu³u dokonania przez TP S.A. czynu nieuczciwejkonkurencji. Od 1994 roku zosta³y wszczête przez Prezesa UOKiK liczne postêpowania dotycz¹ce³¹czenia sieci. W kilku z nich zapad³y decyzje, które zosta³y nastêpnie utrzymane w mocy przez S¹dAntymonopolowy. W postêpowaniach tych stwierdzono m.in., ¿e TP S.A.: narzuca uci¹¿liwewarunki umów o przy³¹czanie, narzuca uci¹¿liwe warunki dotycz¹ce rozliczeñ, narzuca uci¹¿liwewarunki negocjowania umów, uchyla siê od zawierania umów o przy³¹czenie oraz odmawiaprzyznania czêœci wp³ywów drugiemu operatorowi.W zwi¹zku z zawieranymi umowami oraz tocz¹cymi siê negocjacjami z TP S.A., w dniu 2 kwietnia1999 roku NT Mazowsze, NT Kalisz, NT Pi³a, NT Œwidnik, NT Ostrowiec, NT Lublin, NT Silesia,NT Toruñ, NT W³oc³awek, NT Modlin, NT Telmedia oraz NT Warszawa z³o¿y³y do Prezesa UOKiKwspólny wniosek o wszczêcie postêpowania antymonopolowego przeciwko TP S.A. Sprawa jestobecnie w toku.Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne poœwiêca wiele uwagi zasadom ³¹czenia siecii wzajemnych rozliczeñ z tego tytu³u. Zgodnie z Projektem ustalenia dotycz¹ce rozliczeñ z tytu³uwzajemnego korzystania z po³¹czonych sieci publicznych operatorzy zawieraj¹ w umowieo po³¹czeniu sieci. Projekt stanowi, ¿e op³aty z tego tytu³u powinny byæ ustalane na podstawieobiektywnych i przejrzystych kryteriów w przypadku operatorów o znacz¹cej pozycji rynkowej,a tak¿e powinny uwzglêdniaæ ponoszone, uzasadnione koszty. Szczegó³owe zasady kalkulacji tychkosztów ma okreœliæ w drodze rozporz¹dzenia minister w³aœciwy dla spraw bud¿etu i finansówpublicznych w porozumieniu z ministrem w³aœciwym do spraw ³¹cznoœci.Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne przewiduje szerokie kompetencje Prezesa URTw odniesieniu do umów w sprawie po³¹czenia sieci telekomunikacyjnych. Prezes URT bêdzie móg³m. in. z w³asnej inicjatywy lub na wniosek ka¿dej ze stron interweniowaæ w odniesieniu do treœciumowy, a tak¿e wyznaczaæ termin zawarcia umowy. W wypadku niezawarcia umowyw okreœlonym w Projekcie terminie Prezes URT bêdzie uprawniony do wszczêcia postêpowaniaadministracyjnego i ewentualnego wydania decyzji w tej sprawie. Umowy maj¹ byæ udostêpnianeprzez URT innym podmiotom oraz publikowane w Biuletynie URT. Operatorzy o znacznej pozycjirynkowej bêd¹, w myœl projekt, zobowi¹zani do przedk³adania Prezesowi URT, celemzatwierdzenia, ramowych ofert umów o po³¹czenie sieci, a w nich ramowych propozycji rozliczeñz tytu³u korzystania z sieci telekomunikacyjnych.3.1.4 Przeciwdzia³anie praktykom monopolistycznymWarunki rozwoju konkurencji, zasady i tryb przeciwdzia³ania praktykom monopolistycznym oraznaruszeniom interesów konsumenta przez przedsiêbiorców reguluje Ustawa o Przeciwdzia³aniuPraktykom Monopolistycznym. Zadania z zakresu przeciwdzia³ania praktykom monopolistycznym,rozwoju konkurencji i ochrony interesów konsumentów realizuje Prezes UOKiK, który jestcentralnym organem administracji pañstwowej. Ustawa definiuje pozycjê monopolistyczn¹ jakopozycjê przedsiêbiorcy, polegaj¹c¹ na tym, ¿e przedsiêbiorca ten nie spotyka siê z konkurencj¹ narynku krajowym lub lokalnym. Z kolei pozycja dominuj¹ca jest to pozycja przedsiêbiorcy,polegaj¹ca na tym, ¿e przedsiêbiorca ten nie spotyka siê z istotn¹ konkurencj¹ na rynku krajowymlub lokalnym; domniemywa siê, ¿e przedsiêbiorca ma pozycjê dominuj¹c¹ je¿eli jego udzia³w rynku przekracza 40%. Za praktyki monopolistyczne uwa¿ane s¹ porozumienia monopolistyczne,a tak¿e nadu¿ywanie pozycji dominuj¹cej na rynku. Ustawa o Przeciwdzia³aniu PraktykomMonopolistycznym zawiera otwarty katalog czynnoœci bêd¹cych praktykami monopolistycznymi.Ustawa o Przeciwdzia³aniu Praktykom Monopolistycznym uprawni³a Prezesa UOKiK do nak³adaniaszeregu sankcji na przedsiêbiorców w razie stwierdzenia, ¿e stosuj¹ oni praktyki monopolistyczne.Ustawa o Przeciwdzia³aniu Praktykom Monopolistycznym zawiera przepisy dotycz¹ceoddzia³ywania na kszta³towanie struktur przedsiêbiorców. Przepisy te nak³adaj¹ obowi¹zekzawiadamiania Prezesa UOKiK o szeregu transakcji pomiêdzy przedsiêbiorcami, w tym o nabyciuakcji w okolicznoœciach przewidzianych przez ustawê. Prezes UOKiK jest uprawniony do wydaniadecyzji zakazuj¹cej ³¹czenia przedsiêbiorców, je¿eli w jego wyniku przedsiêbiorcy ci uzyskaliby lubumocnili pozycjê dominuj¹c¹ na rynku. W wypadku braku zastrze¿eñ co do zamiaru ³¹czenia PrezesUOKiK zawiadamia o tym przedsiêbiorcê zg³aszaj¹cego zamiar ³¹czenia. W wypadku niezg³oszeniatransakcji Prezes UOKiK jest uprawniony do nak³adania grzywny na jej strony oraz cz³onków w³adz.106 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiWed³ug urzêdowej wyk³adni stosowanej przez UOKiK równie¿ transakcje miêdzy podmiotamizagranicznymi wp³ywaj¹ce na warunki rynkowe w Polsce mog¹ wymagaæ zawiadomienia PrezesaUOKiK.Ze wzglêdu na swój charakter oraz szczególn¹ pozycjê TP S.A., rynek telekomunikacyjny podlegabardzo dok³adnym analizom dokonywanym przez Prezesa UOKiK. Prezes UOKiK wszcz¹³ wielepostêpowañ zarówno z urzêdu jak i na wniosek przeciwko TP S.A. W sprawach dotycz¹cych TP S.A.zosta³o wydanych wiele decyzji jednoznacznie stwierdzaj¹cych, ¿e TP S.A. dopuszcza siê praktykmonopolistycznych w rozumieniu Ustawy o Przeciwdzia³aniu Praktykom Monopolistycznym. PrezesUOKiK zarzuci³ TP S.A. m. in. nastêpuj¹ce praktyki monopolistyczne: bezzasadne opóŸnianieprzy³¹czenia do sieci krajowej operatora lokalnego, odmowê zawarcia umowy dzier¿awy kanalizacjiteletechnicznej, uzale¿nienie zawarcia umowy o korzystanie z abonamentu telefonicznego oduregulowania zobowi¹zañ poprzedniego u¿ytkownika stacji telefonicznych, utrudnianie zawarciaumowy okreœlaj¹cej warunki wspó³pracy z operatorem lokalnym, a po jej zawarciu utrudnianiedzia³alnoœci inwestycyjnej operatora lokalnego, wymuszanie uczestnictwa w kosztach rozbudowyurz¹dzeñ telekomunikacyjnych, stosowanie op³at nie maj¹cych podstawy w cenniku op³at,pozbawione podstaw prawnych odciêcie operatora GSM 900 od sieci TP S.A., nieuczciwekszta³towanie op³at za us³ugi powszechne, subsydiowanie i uprzywilejowanie niektórych grupabonentów kosztem innych, itd.Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne zawiera szereg przepisów dotycz¹cych podmiotówo znacz¹cej pozycji rynkowej. Zgodnie z tymi przepisami Prezes URT w porozumieniu z PrezesemUOKiK bêdzie uprawniony do ustalenia, ¿e operator publiczny jest na okreœlonym obszarzeoperatorem o znacz¹cej pozycji rynkowej w zakresie œwiadczenia danej us³ugi telekomunikacyjnej.Ponadto Prezes URT bêdzie uprawniony do sporz¹dzania i publikowania wykazu operatorówo znacz¹cej pozycji rynkowej. Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne nak³ada na operatorówo znacz¹cej pozycji rynkowej szereg obowi¹zków, w tym m.in. obowi¹zek przedk³adania PrezesowiURT projektów umów o œwiadczenie us³ug powszechnych lub ich zmian, projektu regulaminuwykonywania us³ug powszechnych lub jego zmiany, przestrzegania okreœlonej procedury ustalaniacen us³ug powszechnych, przedk³adania Prezesowi URT projektu cennika us³ug powszechnych,œwiadczenia us³ug dzier¿awy ³¹czy zgodnie z okreœlonymi w Projekcie zasadami, zapewnieniaodpowiedniego dostêpu do swojej sieci. W zwi¹zku z powy¿szymi obowi¹zkami operatorów, PrezesURT zosta³ wyposa¿ony w szereg instrumentów mog¹cych bezpoœrednio wp³ywaæ na dzia³alnoœæoperatorów o znacz¹cej pozycji rynkowej.3.1.5 UE a polski sektor telekomunikacyjnyOrgany UE przyjê³y szereg dyrektyw, których celem jest harmonizacja norm technicznychi zwi¹zanych z tym procedur zatwierdzania, koncesjonowania us³ug telekomunikacyjnych orazinnych spraw zwi¹zanych z sektorem telekomunikacyjnym. Dyrektywy ograniczaj¹ siê jedynie dowyznaczenia ogólnych zasad i celów, pozostawiaj¹c ich realizacjê w³adzom poszczególnychpañstw, niemniej jednak ich przestrzeganie z ca³¹ pewnoœci¹ nie pozostanie bez wp³ywu na procesintegracji Polski z UE.Do najwa¿niejszych dyrektyw przyjêtych przez organy UE nale¿y zaliczyæ:1. Dyrektywa z dnia 28 czerwca 1990 roku 90/387/EEC w sprawie ustanowienia rynkuwewnêtrznego us³ug telekomunikacyjnych poprzez udostêpnienie otwartej sieci (Open NetworkProvision – ONP).Dyrektywa ta zawiera zestaw zharmonizowanych zaleceñ dotycz¹cych œwiadczenia us³ugtelekomunikacyjnych, dziêki czemu jest podstaw¹ do wprowadzenia konkurencji w sektorzetelekomunikacyjnym. Zgodnie z t¹ Dyrektyw¹ wszystkie przedsiêbiorstwa pragn¹ce œwiadczyæus³ugi telekomunikacyjne powinny otrzymywaæ otwarty dostêp do sieci pañstw cz³onkowskichw uczciwy i niedyskryminuj¹cy sposób. Dyrektywa ta wyznacza podstawowe ramy dlaliberalizacji rynku telekomunikacyjnego. Na jej podstawie zosta³o wydanych kilka innychdyrektyw.2. Dyrektywa z dnia 29 kwietnia 1991 roku 88/263/EEC w sprawie zbli¿enia przepisów prawnychpañstw cz³onkowskich dotycz¹cych koñcowych urz¹dzeñ telekomunikacyjnych orazwzajemnego uznawania ich zgodnoœci.Uznawanie dokumentów homologacyjnych jest szczególnie istotne ze wzglêdu na bardzo szybkiprzep³yw wszelkich nowoœci technicznych, trudnoœci zwi¹zane z wypracowaniemnormatywnych standardów homologacyjnych oraz ograniczenia krajowych instytucjihomologacyjnych w zakresie prowadzenia badañ.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 107

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki3. Dyrektywa z dnia 5 czerwca 1992 roku 92/44/EEC, dotycz¹ca udostêpniania sieci otwartej dlalinii dzier¿awionych (zmieniona Dyrektywami 97/44/EC oraz 98/80/EC).Na podstawie tej Dyrektywy wdro¿ono zasadê otwartej sieci w odniesieniu do liniidzier¿awionych oraz innych sieci (ISDN, pakietowe sieci przemys³u danych) i us³ug. Wdro¿eniepowinno nastêpowaæ œrodkami koncesyjnymi oraz za pomoc¹ przepisów wykonawczychustalaj¹cych wymagania techniczne i eksploatacyjne dla poszczególnych rodzajów siecii œwiadczonych w nich us³ug.4. Dyrektywa z dnia 13 grudnia 1995 roku 95/26/EC dotycz¹ca zastosowania otwartegoudostêpniania sieci do telefonii g³osowej.Dyrektywa ta dotyczy szczegó³owo zagadnieñ dotycz¹cych us³ug takich jak terminy dostawi jakoœci us³ug, udostêpnianie zaawansowanych urz¹dzeñ, rabatów oraz taryf dla osób ma³okorzystaj¹cych z telefonu, dostêpnoœæ rachunków wyszczególniaj¹cych korzystanie z telefonu,dostêpnoœæ ksi¹¿ek telefonicznych, udostêpnianie telefonów publicznych, harmonizacjaprzedp³aconych kart telefonicznych, warunki dla niepe³nosprawnych u¿ytkowników i osóbo specjalnych potrzebach, przydzielanie numerów telefonicznych.5. Dyrektywa z dnia 30 czerwca 1997 roku 97/33/EC w sprawie po³¹czeñ w telekomunikacji dlaci¹g³ego zapewniania us³ug powszechnych poprzez wdro¿enie zasad otwartej sieci.Dyrektywa ta zobowi¹zuje pañstwa cz³onkowskie do usuniêcia wszelkich ograniczeñuniemo¿liwiaj¹cych lub utrudniaj¹cych zawieranie umów dotycz¹cych wspó³pracy i rozliczeñpomiêdzy operatorami. Dyrektywa nak³ada na operatorów obowi¹zek a zarazem uprawnia ichdo podjêcia negocjacji w sprawie zawierania takich umów. Dyrektywa wprowadza tak¿e bardzoistotne wymagania dotycz¹ce niedyskryminacji i przejrzystoœci zwi¹zanej z otwartymudostêpnianiem sieci do telefonii g³osowej. Operatorzy uznani przez narodowe organy zaposiadaj¹cy znaczny udzia³ w rynku telekomunikacyjnym, s¹ zobowi¹zani do: niedyskryminacjiinnych podmiotów w zwi¹zku z umowami o wspó³pracy i wzajemnych rozliczeniach,przedstawiania wszystkich koniecznych informacji koniecznych do zawarcia tych umów, a tak¿edo udostêpniania takich umów na ¿¹danie zainteresowanych stron.6. Dyrektywa z dnia 10 kwietnia 1997 roku 97/13/EC dotycz¹ca wspólnych ram dla ogólnychautoryzacji i indywidualnych koncesji na polu us³ug telekomunikacyjnych.Dyrektywa ta ustanawia zakaz wprowadzania jakichkolwiek ograniczeñ dotycz¹cych liczbywchodz¹cych na rynek us³ug telekomunikacyjnych przedsiêbiorstw. Dyrektywa zakazujepewnych rodzajów bezprawnych warunków koncesyjnych oraz stanowi, i¿ op³aty koncesyjnepowinny jedynie pokrywaæ koszty administracyjne i uzasadniony wk³ad pracy organukoncesyjnego. Ponadto dyrektywa przyznaje priorytet dla ogólnych autoryzacjiw przeciwieñstwie do indywidualnych koncesji.7. Dyrektywa z dnia 26 lutego 1998 roku 98/10/EC dotycz¹ca zastosowania zasad sieci otwartej dotelefonii g³osowej i telekomunikacyjnych us³ug powszechnych w konkurencyjnym otoczeniu.Celem Dyrektywy jest zapewnienie powszechnej dostêpnoœci do wysokiej jakoœci us³ugtelekomunikacyjnych i okreœlenia zestawu us³ug, do których konsumenci powinni mieæ dostêp.W 1994 roku wszed³ w ¿ycie Uk³ad Europejski ustanawiaj¹cy stowarzyszenie miêdzyRzecz¹pospolit¹ Polsk¹, z jednej strony, a Wspólnotami Europejskimi i ich PañstwamiCz³onkowskimi z drugiej strony. Na podstawie artyku³u 82 Pañstwa Strony Uk³adu Europejskiegozobowi¹za³y siê, ¿e bêd¹ rozwijaæ i umacniaæ wspó³pracê w zakresie ³¹cznoœci i w tym celupodejm¹ dialog co do prowadzonej przez nie polityki w tej dziedzinie, co do „wymiany” informacjitechnicznych, organizacji szkoleñ, seminariów, konferencji dla ekspertów obu stron, dzia³añz zakresu doradztwa przep³ywu technologii, realizacji wspólnych przedsiêwziêæ przez kompetentneinstytucje obu stron, promocji nowych œrodków, us³ug i mo¿liwoœci ³¹cznoœci, w tym szczególnieo charakterze komercyjnym oraz co do upowszechniania norm, systemów certyfikacjii rozporz¹dzeñ Wspólnot. Priorytetowymi zadaniami w ramach powy¿szych zobowi¹zañ jestmodernizacja polskiej sieci ³¹cznoœci oraz jej w³¹czenie do sieci europejskiej i ogólnoœwiatowej,wspó³praca w ramach europejskich struktur normalizacyjnych, integracja systemów europejskich,aspektów prawnych i przepisów dotycz¹cych ³¹cznoœci, zarz¹dzanie ³¹cznoœci¹ w nowej sytuacjigospodarczej: struktury organizacyjne, strategia i planowanie, zasady nabywania oraz planowaniegospodarki gruntami w tym budownictwo i planowanie przestrzenne.W oparciu o przepisy artyku³u 68 Uk³adu Europejskiego, istotnym warunkiem wstêpnym integracjigospodarczej Polski z UE jest zbli¿anie istniej¹cego i przysz³ego ustawodawstwa Polski doustawodawstwa istniej¹cego w UE.W najbli¿szej przysz³oœci, w ramach dostosowywania polskiego ustawodawstwa do standardów UE,przewiduje siê wprowadzenie szeregu zmian. W zwi¹zku z tym, ¿e niektóre z nich nie s¹ w pe³nizgodne ze wszystkimi zasadami UE, przedmiot i harmonogram liberalizacji mo¿e byæ przedmiotem108 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kinegocjacji z Komisj¹ Europejsk¹. Podobnie jak inne kraje, Polska mo¿e skorzystaæ z okreœlonychrozwi¹zañ przejœciowych oraz okresów dostosowawczych, obowi¹zuj¹cych przez pewien okres pouzyskaniu cz³onkostwa w UE.Jednym z podstawowych motywów przygotowywania rz¹dowego Projektu Ustawy PrawoTelekomunikacyjne by³o dostosowanie polskich przepisów prawnych do przepisów obowi¹zuj¹cychw UE. Do zmian, które maj¹ dostosowaæ polski system prawny do regulacji obowi¹zuj¹cych w UEnale¿y zaliczyæ m. in.:- wprowadzenie odmiennej od dotychczasowej definicji pojêcia „us³ug powszechnych”,- zast¹pienie dotychczasowych rocznych op³at za u¿ywanie urz¹dzeñ i siecitelekomunikacyjnych, rocznymi op³atami za posiadanie zezwolenia,- zmianê formu³y op³at za wydanie zezwolenia, która polega na tym, ¿e ich wysokoœæ nie mo¿eprzekraczaæ kosztów wydania zezwolenia, z wy³¹czeniem przypadków, gdy jego wydanie jestpoprzedzone przetargiem,- zmianê formalnego statusu PAR – prezes PAR staje siê centralnym organem administracjirz¹dowej w zakresie gospodarki zasobami czêstotliwoœci oraz nadzoru nad przestrzeganiemwymagañ dotycz¹cych kompatybilnoœci elektromagnetycznej,- utworzenie niezale¿nego Organu Regulacyjnego, nazwanego w projekcie Prezesem UrzêduRegulacji Telekomunikacji oraz utworzenie opiniodawczo – doradczej Rady Telekomunikacji,- wprowadzenie nowych regulacji w zakresie „tajemnicy komunikowania siê”.Co warto podkreœliæ, Projekt zawiera równie¿ delegacjê dla ministra w³aœciwego do spraw ³¹cznoœcido okreœlenia zasad dostosowywania udzielonych uprawnieñ do bardziej liberalnych przepisów, copowinno zapewniæ mo¿liwoœæ szybkiego reagowania np. na zmiany dyrektyw UE, wymuszaj¹cychliberalizacjê zasad obowi¹zuj¹cych w tym sektorze. Za wspomnian¹ delegacj¹ przemawia bardzodynamiczny charakter sektora telekomunikacyjnego cechuj¹cego siê siln¹ zmiennoœci¹ stosowanychtechnologii, dynamik¹ rozwoju nowych us³ug i form ich œwiadczenia, a tak¿e bardzo intensywnadzia³alnoœæ regulacyjna UE w tej dziedzinie.3.1.6 Regulacje dotycz¹ce konkurencji i przeciwdzia³ania praktykom monopolistycznym w UEW zwi¹zku z planowanym przyst¹pieniem Polski do UE polskie prawo antymonopolowedostosowywane bêdzie do regu³ rz¹dz¹cych rynkiem unijnym, w tym tak¿e rynkiemtelekomunikacyjnym. Regulacje okreœlaj¹ce dzia³ania niezgodne z zasadami konkurencji i swobodyhandlu w UE zawieraj¹ artyku³y 81/ex.85/ i 82/ex.86/ Traktatu Europejskiego z dnia 25 marca1957 roku. Zgodnie z artyku³em 81(1)/ex.85(1)/ zakazane s¹ porozumienia miêdzyprzedsiêbiorstwami, decyzje zrzeszeñ przedsiêbiorstw lub uzgodnione praktyki, które mog¹ wp³yn¹æna handel miêdzy pañstwami cz³onkowskimi, oraz których celem lub skutkiem jest wy³¹czenie,ograniczenie lub zak³ócenie konkurencji na terenie wolnego rynku. Takie porozumienia lub decyzjes¹ na mocy artyku³u 81(2)/ex.85(2)/ „automatycznie niewa¿ne”. W okreœlonych przypadkachKomisja Europejska mo¿e jednak zakaz uchyliæ w stosunku do indywidualnych lub grupowychadresatów. Artyku³ 82/ex. 86, zawiera zakaz nadu¿ywania dominuj¹cej pozycji na rynku poprzezwyzyskiwanie si³y rynkowej, eliminacjê konkurenta lub zaw³adniêcie konkurentem. Kontrolikoncentracji przedsiêbiorstw dotycz¹ tak¿e Rozporz¹dzenia Rady Europejskiej 4064/89 i 2367/90,które okreœlaj¹ warunki po³¹czeñ i dysponowania udzia³ami spó³ek. Przyznaj¹ one KomisjiEuropejskiej prawo do oceny po³¹czeñ co do zgodnoœci z zasadami wspólnego rynkui ewentualnego podjêcia stosownych kroków w celu przywrócenia stanu uczciwej konkurencji.Obecne zobowi¹zania Polski w stosunku do pañstw UE wynikaj¹ z podpisanego dnia 16 grudnia1991 roku Uk³adu Europejskiego ustanawiaj¹cego Stowarzyszenie miêdzy Rzecz¹pospolit¹ Polsk¹,z jednej strony, a Wspólnotami Europejskimi i ich Pañstwami Cz³onkowskimi, z strony oraztowarzysz¹cych mu aktów wykonawczych z dnia 16 lipca 1996 roku. Regulacje dotycz¹ce ochronykonkurencji zawarte w treœci Uk³adu Europejskiego s¹ skonstruowane podobnie do odpowiednichpostanowieñ Traktatu Europejskiego. Na podstawie artyku³u 63 Uk³adu Europejskiego niezgodnez uk³adem s¹ dzia³ania przedsiêbiorstw lub pomoc publiczna ograniczaj¹ce lub mog¹cezniekszta³ciæ konkurencjê, o ile mog¹ one mieæ negatywny wp³yw na handel miêdzy Polsk¹ a UE.Konkurencja na rynku us³ug telekomunikacyjnym jest tak¿e przedmiotem odrêbnych dyrektyw.W dniu 28 czerwca 1998 roku Komisja Wspólnot Europejskich wyda³a Dyrektywê 90/388 w sprawiekonkurencji na rynku us³ug telekomunikacyjnych. Podstawowym uregulowaniem wprowadzonymprzez tê dyrektywê by³ na³o¿ony na pañstwa nale¿¹ce do obecnej UE obowi¹zek zniesieniaszczególnych i wy³¹cznych praw podmiotów œwiadcz¹cych us³ugi telekomunikacyjne objêtedyrektyw¹ oraz zapewnienia ka¿demu przedsiêbiorcy mo¿liwoœci œwiadczenia us³ugtelekomunikacyjnych. Dyrektywa zosta³a zaskar¿ona przez niektóre pañstwa cz³onkowskieProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 109

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kii w zwi¹zku z tym czêœæ jej postanowieñ m. in. dotycz¹cych zniesienia praw specjalnych zosta³auznana za niewa¿ne. Dyrektywa 90/388 by³a kilkukrotnie zmieniana. Najwa¿niejsze zmianywprowadzi³a Dyrektywa Komisji Europejskiej 96/19/EC z dnia 13 marca 1996 roku odnoœnierealizacji pe³nej konkurencji na rynkach telekomunikacyjnych. Dyrektywa 96/19/EC ponowniezobowi¹za³a pañstwa cz³onkowskie do zniesienia wy³¹cznych i szczególnych praw ichprzedsiêbiorstw. Na cz³onków UE na³o¿ono obowi¹zek zapewniania wszystkim podmiotomgospodarczym mo¿liwoœci œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych oraz budowy i udostêpnianiasieci telekomunikacyjnych. Wprowadzenie tych przepisów mia³o nast¹piæ od dnia 1 stycznia1998 roku, przy czym dla niektórych pañstw o s³abiej rozwiniêtej sieci (Hiszpania, Portugalia,Irlandia oraz Grecja) wprowadzono na ich proœbê dodatkowy, maksymalnie piêcioletni, okresdostosowawczy, w którym mog³y utrzymaæ prawa wy³¹czne. Dyrektywa szczegó³owo uregulowa³akwestie zwi¹zane z procedurami koncesyjnymi i zg³oszeniowymi odnoœnie œwiadczenia us³ugtelekomunikacyjnych i udostêpnienia sieci. Procedura koncesyjna ma byæ oparta na obiektywnychzasadach, zaœ decyzja o odmowie przyznania koncesji musi byæ uzasadniona i poddana procedurzeodwo³awczej. Ograniczenie liczby koncesji na dan¹ dzia³alnoœæ jest dopuszczalne tylko wtedy, gdywynika z obiektywnej technicznej niemo¿liwoœci i czyni zadoœæ zasadzie proporcjonalnoœci.Zgodnie z peratorzy krajowi bêd¹ musieli zapewniæ dostêp do swojej sieci i us³ug telefonii g³osowejna obiektywnych i niedyskryminacyjnych zasadach. Dyrektywa wprowadzi³a zasadê ogólnejdostêpnoœci us³ug powszechnych, a tak¿e obowi¹zek prowadzenia odrêbnej rachunkowoœci z tytu³udzia³alnoœci w telekomunikacji i innych dziedzinach.3.1.7 Zobowi¹zania Polski dotycz¹ce rynku telekomunikacyjnego wynikaj¹ce z uczestnictwa w WTOoraz miêdzynarodoweOd dnia 1 lipca 1995 roku Polska jest cz³onkiem Œwiatowej Organizacji Handlu. Zgodniez postanowieniami Uk³adu ogólnego w sprawie handlu us³ugami, który stanowi Za³¹cznik 1B doporozumienia ustanawiaj¹cego WTO, pañstwa-strony zobowi¹za³y siê zapewniæ swobodny i równydostêp do korzystania z publicznych sieci transportu telekomunikacyjnego oraz d¹¿yæ doujednolicenia standardów w telekomunikacji. W dniu 15 lutego 1997 roku przedstawiciele69 krajów WTO, w tym Polski, reprezentuj¹cych przemys³ telekomunikacyjny zawarli umowêo liberalizacji rynków telekomunikacyjnych na œwiecie. Zawarta umowa dotyczy telefonii g³osowej,transmisji danych, teleksu, telegrafu, faksu, prywatnych ³¹czy dzier¿awionych, systemówsatelitarnych, telefonii komórkowej, ruchomych us³ug przesy³ania danych i pagerów. Celem umowyjest m. in. przyspieszenie zniesienia monopoli telekomunikacyjnych i rozwój konkurencji na tymrynku. Zgodnie z prognozami zawarta umowa ma przynieœæ korzyœci klientom, du¿ym operatorom,producentom sprzêtu telekomunikacyjnego oraz miêdzynarodowej wymianie handlowej. Dziêkizawartej umowie œredni koszt rozmów miêdzynarodowych ma spaœæ o 80%.Umowa z dnia 15 lutego 1997 roku zosta³a ratyfikowana przez Polskê w dniu 29 czerwca1998 roku. Zobowi¹zania Polski wynikaj¹ce z tej umowy opieraj¹ siê na warunkach przedstawionejprzez Polskê oferty oraz zasadach okreœlonych w Dokumencie Referencyjnym WTO. Zgodnie z nimiPolska ma zapewniæ szeroki dostêp do us³ug telekomunikacyjnych do dnia 31 grudnia 2002 roku.Udzia³ zagranicznych inwestorów w podmiotach œwiadcz¹cych us³ugi miêdzynarodowei miêdzymiastowe nadal nie bêdzie móg³ jednak przekraczaæ 49%. Polska zobowi¹za³a siê stosowaæklauzulê najwy¿szego uprzywilejowania wobec podmiotów pochodz¹cych z innych pañstwbêd¹cych cz³onkami WTO. Zobowi¹zania Polski odnosz¹ siê tak¿e do wprowadzenia odpowiednichregulacji maj¹cych na celu ochronê wolnej konkurencji na rynku telekomunikacyjnymi ograniczenie mo¿liwoœci stosowania praktyk monopolistycznych przez operatorów posiadaj¹cychpozycjê dominuj¹c¹. Polska zobowi¹za³a siê do tego, ¿e wszelkie zobowi¹zania naturyadministracyjno-prawnej bêd¹ nak³adane na operatorów w sposób przejrzysty i niedyskryminuj¹cyoraz nie bêd¹ stwarza³y zbêdnych obci¹¿eñ. Ponadto postanowienia umowy odnosz¹ siê tak¿e dowarunków wspó³pracy pomiêdzy poszczególnymi operatorami i maj¹ zapewniæ, ¿e ustalanie takichzasad bêdzie oparte na przejrzystych zasadach ograniczaj¹cych mo¿liwoœæ dyskryminacji ma³ychoperatorów przez podmioty dominuj¹ce na rynku i opieraj¹cych siê na rzetelnym rozrachunkuekonomicznym.110 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiOprócz umowy z dnia 15 lutego 1997 roku Polska jest stron¹ wielu miêdzynarodowych umówgwarantuj¹cych i wzmacniaj¹cych wspó³pracê w dziedzinie ³¹cznoœci, wœród których nale¿ywymieniæ:• Konstytucjê Miêdzynarodowego Zwi¹zku Telekomunikacyjnego z dnia 22 grudnia 1992 roku,• Konwencjê Miêdzynarodow¹ o ochronie kabli podmorskich z dnia 14 marca 1984 roku,• Umowê w sprawie miêdzynarodowej organizacji telekomunikacji satelitarnej „INTELSAT” z dnia20 sierpnia 1971 roku,• Konwencjê o Utworzeniu Miêdzynarodowej Organizacji Morskiej £¹cznoœci Satelitarnej(„INMARSAT”) oraz porozumienie eksploatacyjne dotycz¹ce Miêdzynarodowej OrganizacjiMorskiej £¹cznoœci Satelitarnej, z dnia 3 wrzeœnia 1976 roku.• Konwencjê o utworzeniu Europejskiej Organizacji £¹cznoœci Satelitarnej EUTELSAT otwart¹ dopodpisu w Pary¿u dnia 15 lipca 1982 roku.3.1.8 Szczególne obowi¹zki w sytuacjach wyj¹tkowychPewne szczególne ograniczenia w dysponowaniu przez spó³ki Grupy Netia swoim mieniem mog¹wynikaæ z Ustawy o powszechnym obowi¹zku obrony Rzeczypospolitej Polskiej z 21 listopada1967 roku (Dz. U. z 1992 Nr 4 poz. 16). Ustawa ta przewiduje, i¿ zarówno w czasie pokoju, w celusprawdzenia gotowoœci si³ zbrojnych lub w zwi¹zku z æwiczeniami wojskowymi, æwiczeniamiw obronie cywilnej lub w zakresie powszechnej samoobrony, a tak¿e w razie og³oszenia mobilizacjii w czasie wojny, przedsiêbiorcy, w tym Grupa Netia, mog¹ byæ zobowi¹zani do œwiadczeñrzeczowych na rzecz Si³ Zbrojnych, polegaj¹cych na oddaniu posiadanych nieruchomoœci i rzeczyruchomych do u¿ywania przez Si³y Zbrojne, b¹dŸ te¿ na cele przygotowania obrony pañstwa.Zgodnie z przepisami Ustawy o £¹cznoœci TP S.A. oraz inne podmioty, które uzyska³y koncesje s¹zobowi¹zane do wykonywania zadañ na rzecz obronnoœci i bezpieczeñstwa pañstwa. Sposóbwykonywania obowi¹zków na rzecz obronnoœci i bezpieczeñstwa pañstwa okreœla siê w koncesjilub mo¿e byæ on okreœlony w zezwoleniu.Zgodnie z przepisami Projektu Ustawy Prawo Telekomunikacyjne operatorzy bêd¹ obowi¹zaniuwzglêdniæ przy planowaniu, budowie, rozbudowie, eksploatacji lub ³¹czeniu siecitelekomunikacyjnych mo¿liwoœæ wyst¹pienia zagro¿eñ zbiorowych, a tak¿e wprowadzenia stanuwojennego, wyj¹tkowego lub klêski ¿ywio³owej. Zapisy projektu zawieraj¹ szczegó³ow¹ regulacjêobowi¹zków operatora na wypadek zajœcia któregoœ z ww. zdarzeñ.3.2 Otoczenie rynkowe3.2.1 Informacje ogólne na temat telefonii przewodowej w PolscePraktycznie od pocz¹tku rozwoju telekomunikacji w Polsce by³a ona domen¹ dzia³añ pañstwa.Z tego powodu na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych zawsze nak³ada³a siê ogólna kondycjaspo³eczno-ekonomiczna pañstwa oraz priorytety polityczne. Ze wzglêdu na odciêcie odnowoczesnej technologii, spowodowanej m. in. na³o¿eniem na pañstwa komunistyczne embargaCOCOM, w latach siedemdziesi¹tych, kiedy na œwiecie mia³ miejsce olbrzymi skok technologicznyw zakresie telekomunikacji, polska telekomunikacja nie rozwija³a siê. Doprowadzi³o to pod konieclat osiemdziesi¹tych do sytuacji, w której Polska sta³a siê jednym z najbardziej zacofanych krajóweuropejskich w dziedzinie telekomunikacji. Zmiana ustroju i rozwój gospodarczy, które nast¹pi³y po1989 roku spowodowa³y szybkie zmiany w polskiej telekomunikacji.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 111

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiW chwili obecnej Polska, której ludnoœæ wynosi ponad 39 milionów osób, a w której na dzieñ31 grudnia 1998 roku na 100 mieszkañców przypada³o 22,8 abonentów telefonii przewodowej, jestbardzo atrakcyjnym i perspektywicznym rynkiem dla operatorów telefonii przewodowej. Poni¿ejprzedstawione jest zestawienie aktualne na 1997 rok zawieraj¹ce liczbê abonentów na100 mieszkañców w wybranych krajach europejskich:PañstwoLiczba abonentów telefonii przewodowejprzypadaj¹ca na 100 mieszkañcówSzwecja 67,9Szwajcaria 66,1Dania 63,3Norwegia 62,1Francja 57,5Holandia 56,4Finlandia 55,6Niemcy 55,0Wielka Brytania 54,0Grecja 51,6Austria 49,2Belgia 46,9W³ochy 44,7Irlandia 41,1Hiszpania 40,3Portugalia 40,2Czechy 31,9Wêgry 30,4Turcja 25,0Polska(dane dotycz¹ 1998 roku) 22,8Rumunia(dane dotycz¹ 1996 roku) 14,0Od pocz¹tku lat dziewiêædziesi¹tych polskie w³adze podjê³y szereg kroków maj¹cych na celuliberalizacjê przepisów dotycz¹cych telekomunikacji. Dzia³ania tak¿e mia³y na celu wprowadzeniekonkurencji na rynku us³ug telekomunikacyjnych i zdynamizowanie rozbudowy infrastrukturytelekomunikacyjnej na terenie Polski. Do 1991 roku pañstwo polskie posiada³o wy³¹cznoœæ naprowadzenie dzia³alnoœci w sektorze telekomunikacyjnym. Dzia³alnoœæ telekomunikacji publicznejby³a prowadzona ³¹cznie z dzia³alnoœci¹ pocztow¹ w ramach pañstwowej jednostki organizacyjnej„Polska Poczta, Telegraf i Telefon”. Wraz z wejœciem w ¿ycie Ustawy o £¹cznoœci monopol pañstwana œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych zosta³ formalnie zniesiony. Zgodnie z art. 76 Ustawyo £¹cznoœci Minister £¹cznoœci zosta³ zobowi¹zany do przekszta³cenia pañstwowej jednostkiorganizacyjnej „Polska Poczta, Telegraf i Telefon” w przedsiêbiorstwo u¿ytecznoœci publicznejPoczta Polska oraz Telekomunikacjê Polsk¹ - Spó³kê Akcyjn¹.W grudniu 1991 roku zosta³o dokonane wyodrêbnienie dzia³alnoœci telekomunikacyjnej, któr¹przejê³a TP S.A., której 100% akcji nale¿a³o do Skarbu Pañstwa. Skarb Pañstwa wniós³ pañstwow¹sieæ telekomunikacyjn¹ jako wk³ad niepieniê¿ny na poczet kapita³u za³o¿ycielskiego TP S.A.W listopadzie 1998 roku Minister Skarbu rozpocz¹³ prywatyzacjê TP S.A. poprzez sprzeda¿w ofercie publicznej (polskiej i zagranicznej) 15% akcji tej spó³ki. Ponadto Skarb Pañstwa zgodniez Ustaw¹ o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiêbiorstw pañstwowych z dnia 30 sierpnia1996 roku (Dz. U. Nr 118, poz. 561, z póŸn. zm.) by³ zobowi¹zany do udostêpnienia pracownikomTP S.A. 15% ca³kowitej liczby akcji tej spó³ki. W dniu 2 sierpnia 1999 roku Minister Skarbu Pañstwazaprosi³ wszystkie zainteresowane podmioty do rokowañ w sprawie zakupu akcji TP S.A.stanowi¹cych nie mniej ni¿ 25% akcji i nie wiêcej ni¿ 35% akcji TP S.A.W odpowiedzi na zaproszenie zosta³y z³o¿one dwie oferty nabycia akcji TP S.A., z których jednazosta³a wycofana. W dniu 22 grudnia 1999 roku Minister Skarbu podj¹³ decyzjê o odst¹pieniu odrokowañ wszczêtych na podstawie publicznego zaproszenia, jako przyczynê podaj¹c fakt, i¿wi¹¿¹ca propozycja zakupu akcji TP S.A. z³o¿ona przez France Telecom w dniu 6 grudnia1999 roku nie spe³nia oczekiwañ Ministerstwa Skarbu Pañstwa. Og³oszenie kolejnego zaproszeniado rokowañ nast¹pi³o 6 stycznia 2000 roku. Wœród potencjalnych kandydatów do nabycia pakietuakcji s¹ wymieniani Telecom Italia oraz France Telecom.Wydaje siê, ¿e strategiczny inwestor TP S.A. dokona istotnych zmian w jej dzia³alnoœci, w tympolepszy jej zarz¹dzanie i udzieli jej istotnego wsparcia finansowego. Nie mo¿na przewidzieæefektów prywatyzacji TP S.A. dla Grupy Netia i rynku telekomunikacyjnego w Polsce. Wydaje siêjednak, ¿e prywatyzacja TP S.A. wzmocni jej pozycjê rynkow¹ i uczyni tê spó³kê jeszcze112 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kigroŸniejszym konkurentem dla Grupy Netia. Istnieje zatem wysokie prawdopodobieñstwo, ¿eTP S.A. anga¿uj¹c siê w rynkowe wspó³zawodnictwo, zmusi Grupê Netia do przyspieszeniadokonywanych inwestycji i w tym celu zdobycia odpowiednich œrodków finansowych.3.2.2 Rozwój rynku us³ug telekomunikacji przewodowej w PolsceW 1989 roku na 100 mieszkañców Polski przypada³o 8,2 abonentów, czas oczekiwania nazainstalowanie telefonu wynosi³ kilkanaœcie lat, na obszarach wiejskich na 100 mieszkañcówprzypada³o 2,5 abonentów, a kilka tysiêcy wsi nie posiada³o ¿adnej ³¹cznoœci. Jakoœæ us³ugtelefonicznych sta³a na bardzo niskim poziomie, sieæ telefoniczna by³a przestarza³a i oparta nawychodz¹cych z u¿ycia w krajach rozwiniêtych urz¹dzeniach analogowych.W latach dziewiêædziesi¹tych nast¹pi³ gwa³towny rozwój telefonii przewodowej w Polsce.Z informacji GUS wynika, ¿e pomiêdzy rokiem 1990 a 1998 liczba abonentów telefoniiprzewodowej wzros³a z oko³o 3,3 miliona do 8,8 miliona. Ca³kowite przychody TP S.A. stanowi¹ceponad 90% przychodów z dzia³alnoœci w telefonii stacjonarnej w Polsce wynios³y odpowiednio7 miliardów z³otych w 1996 roku, 8,9 miliarda z³otych w 1997 roku oraz 10,1 miliarda z³otychw 1998 roku. Dalszy rozwój rynku telekomunikacji przewodowej w Polsce bêdzie zwi¹zanyzarówno ze wzrostem wskaŸnika gêstoœci abonenckiej jak i zwiêkszeniem wykorzystania sieci ju¿istniej¹cych. Osi¹ganie wskaŸnika gêstoœci abonenckiej w wysokoœci 40%, co zdaniem Ministra£¹cznoœci powinno nast¹piæ w 2005 roku, bêdzie wymaga³o do tego czasu nak³adów w wysokoœcirównowartoœci 10 mld USD.Z danych GUS wynika, ¿e w 1996 roku TP S.A. pod³¹czy³a do swojej sieci oko³o 804.000 nowychabonentów, w 1997 roku oko³o 932.000 abonentów, a w 1998 roku oko³o 1.020.000 abonentów.Zgodnie z postanowieniami umowy telekomunikacyjnej zawartej pomiêdzy TP S.A. i Ministrem£¹cznoœci w dniu 17 wrzeœnia 1998 roku, TP S.A. zobowi¹za³a siê do osi¹gniêcia wskaŸnika gêstoœciabonenckiej na poziomie co najmniej 25%. Œrednio okres oczekiwania na przydzia³ liniitelefonicznych na poszczególnych obszarach na których dzia³alnoœæ prowadzi Grupa Netia wynosiod 19 do 56 miesiêcy. Uwzglêdniaj¹c te dane, w powi¹zaniu z og³aszanymi przez TP S.A. planamiinwestycyjnymi wydaje siê, ¿e w celu osi¹gniêcia wskaŸnika gêstoœci abonenckiej na poziomie 40%du¿a czêœæ nowych linii musi zostaæ zbudowana przez operatorów innych ni¿ TP S.A. Nale¿yzwróciæ tak¿e uwagê na du¿e zró¿nicowanie telefonizacji w zale¿noœci od regionu kraju.Najwy¿szy wskaŸnik gêstoœci abonenckiej zanotowano w 1998 roku na terenie dawnychwojewództw warszawskiego, ³ódzkiego i krakowskiego, a najni¿szy w dawnych województwachostro³êckim, siedleckim i kroœnieñskim. Od kilku lat obserwuje siê znaczny przyrost telefoniiprzewodowej na wsi. W 1998 roku przyrost abonentów na terenach wiejskich by³ o 43,3% wiêkszyni¿ w 1997 roku. W koñcu 1998 roku na wsi zarejestrowanych by³o 1.6 miliona abonentów. Mimotego na 100 mieszkañców wsi przypada³o zaledwie 10,7 abonentów, podczas gdy w miastach 28,9.Wzrost zapotrzebowania na us³ugi telekomunikacyjne w Polsce bêdzie w najbli¿szych latach œciœlepowi¹zany z rozwojem polskiej gospodarki, wzrostem polskiego PKB, wzrostem aktywnoœcigospodarczej polskiego spo³eczeñstwa, oraz nap³ywem inwestorów zagranicznych szczególniezainteresowanych wysokim standardem us³ug telekomunikacyjnych. Jak dotychczas osobyprowadz¹ce dzia³alnoœæ gospodarcz¹ w Polsce mia³y ograniczon¹ mo¿liwoœæ korzystaniaz zaawansowanych us³ug telekomunikacyjnych, zw³aszcza z ogólnodostêpnej w Europie Zachodniejmo¿liwoœci transmisji danych.Kolejnym istotnym elementem wp³ywaj¹cym na rozwój telekomunikacji jest integracja Polski z UE.W 1994 roku Polska z³o¿y³a wniosek o przyjêcie do UE, w czerwcu 1997 roku Komisja Europejskawyrazi³a pozytywn¹ opiniê na temat polskiego cz³onkostwa, a negocjacje w tej sprawie rozpoczê³ysiê w marcu 1999 roku. Spodziewany termin przyjêcia Polski do UE to najwczeœniej rok 2003.Mimo gwa³townego rozwoju telekomunikacji w ci¹gu ostatnich kilku lat, Polska nadal pozostajekrajem o zacofanej infrastrukturze telekomunikacyjnej. Bardzo du¿y popyt na us³ugitelekomunikacyjne powoduje m.in. bardzo d³ugi okres oczekiwania na przy³¹czenie doprzewodowej sieci telefonicznej, który w zale¿noœci od regionu Polski wynosi œrednio oko³o 3 lat.Na pod³¹czenie wci¹¿ czeka 2,15 mln potencjalnych abonentów, którzy oœwiadczyli chêæprzy³¹czenia siê do którejœ z dzia³aj¹cych sieci. Problemem pozostaje tak¿e ci¹gle wspomnianaró¿nica pomiêdzy telefonizacj¹ obszarów miejskich i wiejskich. Problem ten jest znacz¹cy przedewszystkim ze wzglêdu na ma³¹ aktywnoœæ gospodarcz¹ polskiej wsi co powoduje, ¿e pod³¹czanieabonentów wiejskich jest ma³o op³acalne ekonomicznie i ma³o który z operatorów decyduje siê narozwój swojej sieci na obszarach wiejskich. Tymczasem wiêkszoœæ przyznawanych koncesji obligujeoperatorów do inwestowania zarówno na obszarach miejskich jak i wiejskich.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 113

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki3.2.3 Telefonia lokalnaW pocz¹tkowym okresie po wprowadzeniu nowych regulacji koncesje i zezwoleniatelekomunikacyjne wydawane przez Ministra £¹cznoœci obejmowa³y przede wszystkim obszary pozadu¿ymi aglomeracjami miejskimi. Od 1996 roku koncesje i zezwolenia telekomunikacyjne objê³ytak¿e du¿e aglomeracje miejskie. W drugiej po³owie 1997 roku nast¹pi³o wyraŸne przyœpieszenie wwydawaniu koncesji przez Ministra £¹cznoœci. Postêpowaniami w sprawie wydania koncesji zosta³yobjête najwiêksze polskie aglomeracje miejskie, w tym £ódŸ i Warszawa. W styczniu 1999 rokuzosta³a wydana koncesja i odpowiednie zezwolenie na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnychw £odzi. W drugiej po³owie 1998 roku Minister £¹cznoœci zarz¹dzi³ przeprowadzenie przetarguw celu wyboru podmiotu, któremu wyda koncesjê na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych naterenie miasta Warszawy. W dniu 16 grudnia 1998 roku Minister £¹cznoœci og³osi³, ¿e zwyciêzc¹przetargu zosta³ podmiot zale¿ny od Elektrim S.A. – El-Net, a w dniu 2 czerwca 1999 roku wyda³ tejspó³ce odpowiedni¹ koncesjê. W ten sposób zosta³ zakoñczony proces wydawania koncesji, któryobj¹³ obszar wszystkich istniej¹cych przed 31 grudnia 1998 roku województw. W dniu 22 grudnia1999 roku Minister £¹cznoœci og³osi³ dwa zaproszenia do udzia³u w przetargach, w wyniku którychmia³y zostaæ wybrane podmioty, którym wydane zostan¹ koncesje na œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych obejmuj¹cych zapewnienie przekazu telefonicznego, ³¹cznie z zezwoleniemna zak³adanie i u¿ywanie sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego na obszarze okreœlonychgmin w warszawskiej Strefie Numeracyjnej oraz na obszarze warszawskiej Strefy Numeracyjnejz wy³¹czeniem okreœlonych gmin. NT Mazowsze z³o¿y³a dokumentacjê przetargow¹ dotycz¹c¹przetargu na koncesjê obejmuj¹c¹ obszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniemokreœlonych gmin w dniu 7 lutego 2000 roku. W dniu 22 marca 2000 roku NT Mazowsze zosta³apoinformowana przez Departament Zezwoleñ i Koncesji Ministerstwa £¹cznoœci, i¿ w wynikuprzeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazana jako podmiot, na którego wniosek zostaniewszczête postêpowanie administracyjne w przedmiocie wydania koncesji wraz z zezwoleniem naobszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin. W dniu 23 marca2000 roku NT Mazowsze z³o¿y³a do Ministra £¹cznoœci wniosek o wydanie odpowiedniej koncesjiwraz z zezwoleniem.Z danych udostêpnianych przez Ministra £¹cznoœci wynika, ¿e na koniec 1998 roku 57 operatorówposiada³o koncesje i zezwolenia na prowadzenie dzia³alnoœci telekomunikacyjnej. Operatorzy siecipublicznej poza TP S.A. posiadali na dzieñ 31 grudnia 1998 roku 323,1 tysiêcy abonentów telefoniiprzewodowej. Operatorzy ci rozwinêli swoj¹ dzia³alnoœæ na terenie 36 województw (wg podzia³uadministracyjnego kraju obowi¹zuj¹cego w dniu 31 grudnia 1998 roku). Najwiêcej abonentóww sieciach niezale¿nych od TP S.A. zosta³o pod³¹czonych w województwach: katowickim,tarnowskim, rzeszowskim, toruñskim, lubelskim, bydgoskim i kaliskim.3.2.4 Telefoniczna sieæ miêdzymiastowaNa pocz¹tku lat dziewiêædziesi¹tych zaledwie 40% populacji Polski mia³o dostêp doautomatycznych ³¹czy miêdzymiastowych. Pozostali mieszkañcy Polski byli zmuszeni dowielogodzinnego oczekiwania na zamówione Po³¹czenie Miêdzymiastowe. Jakoœæ po³¹czeñi s³yszalnoœæ by³y bardzo niskie, bardzo wysoki odsetek po³¹czeñ nie by³ w ogóle realizowany lubby³ realizowany b³êdnie. Sieæ miêdzymiastowa by³a przestarza³a i w fatalnym stanie technicznym.Pierwszy program rz¹dowy dotycz¹cy transformacji polskiej telekomunikacji zak³ada³, ¿ew pierwszej kolejnoœci zostanie zmodernizowana sieæ miêdzymiastowa i miêdzynarodowa.W zwi¹zku z powy¿szym w latach 1991-1996 liczba automatycznych central telefonicznychzwiêkszy³a siê czterokrotnie, a liczba zakoñczeñ miêdzymiastowych prawie piêtnastokrotnie.Olbrzymia wiêkszoœæ nowoinstalowanych urz¹dzeñ to produkty nowej generacji, st¹d stopieñautomatyzacji central miêdzymiastowych w 1996 roku osi¹gn¹³ 99,3%, z czego ponad 90% centralto centrale cyfrowe.Ustawa o £¹cznoœci przewiduje mo¿liwoœæ wydania koncesji na œwiadczenie us³ug i budowêpublicznych sieci miêdzymiastowych. Do chwili obecnej ¿aden z operatorów sieci publicznych nieuzyska³ koncesji na œwiadczenie tego rodzaju us³ug.TP S.A. jest jedynym operatorem œwiadcz¹cym powszechne us³ugi w Po³¹czeniachMiêdzymiastowych.Podmiotem, który uzyska³ ograniczon¹ koncesjê na œwiadczenie us³ug miêdzymiastowych by³o m.in.Bankowe Przedsiêbiorstwo Telekomunikacyjne „Telbank” S.A., które posiada koncesje naœwiadczenie us³ug telefonicznych miêdzymiastowych wy³¹cznie na rzecz swoich akcjonariuszy,banków oraz jednostek administracji pañstwowej.114 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiPoza sieci¹ miêdzymiastow¹, której w³aœcicielem jest TP S.A., istniej¹ w Polsce jeszcze dwie siecio zasiêgu ogólnokrajowym – sieæ nale¿¹ca do Polskich Kolei Pañstwowych oraz nowoczesna sieæœwiat³owodowa o d³ugoœci oko³o 8 tys. kilometrów, któr¹ zarz¹dza Telekomunikacja EnergetycznaTel-Energo S.A. – spó³ka utworzona przez Polskie Sieci Energetyczne S.A., 31 spó³ekdystrybucyjnych oraz Polskie Towarzystwo Przesy³u i Rozdzia³u Energii Elektrycznej. ZarównoPolskie Koleje Pañstwowe jak i Telekomunikacja Energetyczna Tel-Energo S.A. mog¹ œwiadczyæus³ugi telefonii miêdzymiastowej w ograniczonym zakresie i na rzecz ograniczonego krêgupodmiotów.W dniu 8 paŸdziernika 1999 roku Minister £¹cznoœci zaprosi³ do udzia³u w przetargu, na podstawiektórego wydane bêd¹ trzy koncesje na œwiadczenie, na obszarze ca³ego kraju us³ugtelekomunikacyjnych polegaj¹cych na zapewnieniu przekazu telefonicznego w Po³¹czeniachMiêdzystrefowych. Ka¿da z koncesji bêdzie wydana ³¹cznie z zezwoleniem na zak³adaniei u¿ywanie miêdzystrefowej ogólnopolskiej stacjonarnej sieci telekomunikacyjnej u¿ytkupublicznego przeznaczonej do œwiadczenia ww. us³ug na terytorium RP. W wynikuprzeprowadzonego przetargu jednym z podmiotów, który ma uzyskaæ koncesjê jest Netia 1 z GrupyNetia.3.2.5 Miêdzynarodowe us³ugi telefoniczneDo po³owy 1991 roku Miêdzynarodowe Po³¹czenia by³y obs³ugiwane w Polsce przez dwie centraleznajduj¹ce siê w Warszawie. W chwili obecnej funkcjonuje kilka central cyfrowych, któreumo¿liwiaj¹ dokonywanie po³¹czeñ z wiêkszoœci¹ krajów na œwiecie. Polska sieæ telekomunikacyjnajest powi¹zana z sieciami miêdzynarodowymi kilkunastoma liniami teletransmisyjnymi.Zgodnie z art. 16 ust 1 Ustawy o £¹cznoœci nie mo¿na wydaæ koncesji na œwiadczeniemiêdzynarodowych Us³ug Telekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym. Tak wiêc us³ugi tegotypu mo¿e œwiadczyæ jedynie TP S.A. dzia³aj¹c bezpoœrednio na podstawie Ustawy o £¹cznoœci.Miêdzynarodowa us³uga telekomunikacyjna polega na tym, ¿e przekaz informacji nastêpuje dourz¹dzenia telekomunikacyjnego, znajduj¹cego siê poza obszarem Polski. Tak wiêc zakaz nieobejmuje urz¹dzeñ znajduj¹cych siê na sztucznych satelitach Ziemi. Zakaz ustawowy nie oznacza,i¿ operator dzia³aj¹cy na podstawie koncesji i zezwolenia nie mo¿e uczestniczyæ w zestawieniupo³¹czenia wychodz¹cego z Polski, ale powinien on w takim przypadku korzystaæ z poœrednictwaoperatora upowa¿nionego do dokonania takiej czynnoœci, a wiêc TP S.A. Zgodnie z zapowiedziamiMinistra £¹cznoœci liberalizacja rynku miêdzynarodowych us³ug telekomunikacyjnych ma nast¹piæod pocz¹tku 2003 roku.Trzeba tutaj zwróciæ uwagê na fakt, i¿, zgodnie z definicj¹ ustawow¹ telekomunikacyjn¹ us³ug¹miêdzynarodow¹ nie jest przesy³anie g³osu przez Internet oraz us³ugi typu Call Back. Us³ugi typuCall Back polegaj¹ na tym, ¿e zagraniczni operatorzy oferuj¹ mo¿liwoœæ realizacji po³¹czeniazagranicznego za ich poœrednictwem i z zastosowaniem stawek przewidzianych w taryfie danegooperatora, która mo¿e byæ ni¿sza od stawki stosowanej przez TP S.A. Przesy³anie g³osu za pomoc¹Internetu ze wzglêdu na uwarunkowania technologiczne nie by³o dotychczas wykorzystywanew szerokim zakresie, jednak¿e wraz z nastêpuj¹c¹ popraw¹ jakoœci transmisji mo¿e ono stanowiæalternatywê dla przekazu tradycyjnego. Tak wiêc, mimo ¿e dotychczas ani us³ugi typu Call Back aniprzesy³anie g³osu za pomoc¹ Internetu nie zagrozi³y powa¿nie monopolowi TP S.A. na œwiadczeniemiêdzynarodowych us³ug telekomunikacyjnych, mo¿e siê okazaæ, ¿e ju¿ w nied³ugim czasie, przeddniem 31 grudnia 2002 kiedy to ma nast¹piæ formalne zniesienie monopolu TP S.A., zw³aszczaus³ugi internetowe bêd¹ mia³y znaczny udzia³ w miêdzynarodowej telekomunikacji.3.2.6 Charakterystyka rynku telekomunikacyjnego w Polsce oraz uwarunkowania technologiczneMimo formalnego zniesienia monopolu TP S.A. spoœród rynków zwi¹zanych z dostarczaniem us³ugtelekomunikacyjnych rynek telefonii przewodowej jest ci¹gle rynkiem, na którym stosunkowonajs³abiej rozwinê³a siê konkurencja. O ile mo¿na mówiæ o istnieniu konkurencji na poziomietelefonii lokalnej, o tyle na poziomie us³ug w telefonii miêdzymiastowej i miêdzynarodowejmonopol TP S.A. jest nadal niewzruszony.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 115

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiZupe³nie inaczej przedstawia siê sytuacja na rynku telefonii komórkowej, na którym dzia³a trzechniezale¿nych operatorów:1. Polkomtel S.A. œwiadcz¹ca us³ugi pod handlow¹ nazw¹ Plus GSM 900 w standardzie GSM 900,która wg w³asnych danych na dzieñ 31 grudnia 1999 posiada³a oko³o 1.500 tys. abonentów,2. Polska Telefonia Cyfrowa Sp. z o.o. œwiadcz¹ca us³ugi pod handlow¹ nazw¹ Era GSMw standardzie GSM 900, która wg w³asnych danych na dzieñ 31 grudnia 1999 posiada³a oko³o1.750 tys. abonentów.3. PTK-Centertel Sp. z o.o. œwiadcz¹ca us³ugi w standardzie NMT 450i oraz pod handlow¹ nazw¹Idea w standardzie DCS 1800, która posiada³a na dzieñ 1 marca 2000 roku w standardzie NMT450i oko³o 175 tys. abonentów oraz w standardzie DCS 1800 oko³o 700 tys. abonentów.W dniu 5 lipca 1999 roku Minister £¹cznoœci podpisa³ koncesjê i zezwolenie uprawniaj¹ce doœwiadczenia us³ug w zakresie komórkowej telefonii ruchomej w standardzie GSM 900 na rzeczPTK-Centertel Sp. z o.o. W dniu 11 wrzeœnia 1999 roku Minister £¹cznoœci podpisa³ koncesjei zezwolenia uprawniaj¹ce do œwiadczenia us³ug w zakresie komórkowej telefonii ruchomejw standardzie DCS 1800 na rzecz Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. W dniu 13 wrzeœnia Minister£¹cznoœci podpisa³ takie same koncesje i zezwolenie na rzecz Polkomtel S.A.Od 1997 roku nast¹pi³ w Polsce gwa³towny rozwój telefonii komórkowej. O ile pod koniec1996 roku liczba abonentów telefonii komórkowej wynosi³a oko³o 217 tys., o tyle na koniec1997 roku wzros³a ona do 812 tys., a na dzieñ 31 grudnia 1999 roku wynios³a oko³o 3.850 tys. Takgwa³towny rozwój telefonii komórkowej nale¿y przypisaæ olbrzymim nak³adom ponoszonym przezoperatorów na rozbudowê sieci i pozyskiwanie nowych abonentów.Podobnie jak w wypadku telefonii komórkowej tak¿e pozosta³e segmenty rynkutelekomunikacyjnego, takie jak Us³ugi Trunkingowe, radiokomunikacja przywo³awcza, ³¹cznoœæsatelitarna oraz transmisja danych, s¹ obszarami w du¿ym stopniu otwartymi dla wolnej gryrynkowej.Tak jak wspomniano w segmencie telefonii przewodowej, konkurencja istnieje do pewnego stopniawy³¹cznie na poziomie telefonii lokalnej. W wyniku praktyki przyjêtej przez Ministra £¹cznoœci,zgodnie z któr¹ na jeden obszar wydawane by³y zazwyczaj koncesje tylko dla jednego operatora,na wszystkich obszarach, które s¹ objête koncesjami wydanymi na rzecz Grupy Netia jedynymkonkurentem Grupy Netia jest TP S.A. Z ostatnich wypowiedzi przedstawicieli Ministerstwa£¹cznoœci wynika, ¿e praktyka tworzenia duopoli na poszczególnych rynkach mo¿e ulec zmianie,i st¹d na niektórych obszarach mo¿e dojœæ do wzrostu konkurencji. Ustawa o £¹cznoœci stwarzaramy prawne dla konkurencji pomiêdzy ró¿nymi operatorami telefonii przewodowej i nie zakazujewydawania koncesji i zezwoleñ na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na tym samym obszarzekilku operatorom. Pierwszym przyk³adem odejœcia Ministra £¹cznoœci od dotychczas stosowanejpraktyki jest og³oszenie w dniu 22 grudnia 1999 roku zaproszeñ do udzia³u w przetargach,w wyniku których zostan¹ wybrane podmioty, którym wydane zostan¹ koncesje na œwiadczenieus³ug telekomunikacyjnych obejmuj¹cych zapewnienie przekazu telefonicznego, ³¹czniez zezwoleniem na zak³adanie i u¿ywanie sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego na obszarzeokreœlonych gmin w warszawskiej Strefie Numeracyjnej oraz na obszarze warszawskiej StrefyNumeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin. Nale¿y przy tym zaznaczyæ, ¿e koszty wejœcia narynek lokalny trzeciego operatora wydaj¹ siê bardzo wysokie, co czyni takie przedsiêwziêcie ma³oop³acalnym z ekonomicznego punktu widzenia. Trzeba podkreœliæ, ¿e w Polsce poza Grup¹ Netiajest niewielu operatorów, którzy mog¹ sprostaæ takim inwestycjom. Do tych niewielu zalicza siêniew¹tpliwie Elektrim S.A. oraz jej spó³ki zale¿ne.G³ówny konkurent Grupy Netia - TP S.A. jest nieporównywalnie wiêkszym operatorem od GrupyNetia. TP S.A. posiada zarówno znacznie wiêkszy potencja³ finansowy, jak i zaplecze techniczneoraz zasoby marketingowe. Wystarczy tutaj chocia¿by przytoczyæ dane GUS, z których wynika, ¿ena dzieñ 31 grudnia 1998 roku z us³ug TP S.A. korzysta³o oko³o 8,45 miliona abonentów. Dlaporównania wszyscy operatorzy inni ni¿ TP S.A. na dzieñ 31 grudnia 1998 roku pod³¹czyli do swychsieci oko³o 323 tys. abonentów.Sieæ telekomunikacyjna wybudowana i eksploatowana przez TP S.A. jest bez porównania wiêkszaod sieci Grupy Netia. TP S.A. od wielu lat œwiadczy us³ugi na rzecz wielu abonentów, do którychGrupa Netia adresuje swoje us³ugi, w tym w szczególnoœci na rzecz abonentów prowadz¹cychdzia³alnoœæ gospodarcz¹.Ze wzglêdu na fakt, i¿ sieæ telefoniczna Grupy Netia jest ci¹gle na etapie budowy, w chwili obecnejtrudno jest przewidzieæ jaka bêdzie reakcja TP S.A. na wprowadzenie przez Grupê Netia nowych116 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiproduktów i zdynamizowanie dzia³añ konkurencyjnych na poszczególnych rynkach. Trudno jesttak¿e przewidzieæ jaka bêdzie polityka cenowa, strategia rozwoju oraz zapatrywania TP S.A. nawspó³pracê w zakresie przy³¹czenia sieci innych operatorów w warunkach zwiêkszenia konkurencji.Trudno jest tak¿e prognozowaæ jaki wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia bêdzie mia³a bêd¹ca w tokuprywatyzacja TP S.A., wydaje siê jednak, ¿e nabycie du¿ego pakietu akcji TP S.A. przez inwestorastrategicznego z bran¿y telekomunikacyjnej mo¿e tylko wzmocniæ jej pozycjê rynkow¹.Na polskim rynku telekomunikacyjnym oprócz Grupy Netia dzia³a wielu innych operatorów telefoniilokalnej. Ze wzglêdu na powi¹zania kapita³owe operatorów tych mo¿na podzieliæ na kilka grup,wœród których ze wzglêdu na wysokoœæ posiadanych kapita³ów oraz obszar, na który posiadaj¹koncesje, nale¿y wymieniæ:Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. która jest spó³k¹ zale¿n¹ od Elektrim S.A. ElektrimTelekomunikacja Sp. z o.o. zosta³a za³o¿ona z zamiarem wniesienia do niej posiadanych przezElektrim S.A. udzia³ów w spó³kach z bran¿y medialnej i telekomunikacyjnej (m. in. PolskiejTelefonii Cyfrowej S.A., El-Net, Bresnan International Partners (Poland) L.P.,). Poza Elektrim S.A.udzia³owcem Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. jest koncern Vivendi (spó³ka zale¿na VivendiTelecom International spó³ka wchodz¹ca w sk³ad koncernu Vivendi), który jest œwiatowym lideremw us³ugach ochrony œrodowiska i wiod¹c¹ firm¹ w zakresie multimediów oraz telekomunikacjiw Europie Zachodniej (m.in. jest wspó³w³aœcicielem najwiêkszej we Francji prywatnej firmytelekomunikacyjnej - Cegetel). Koncern Vivendi naby³ m.in. kosztem 2,7 mld USD udzia³y w dwóchnajwiêkszych europejskich p³atnych telewizjach BSkyB i Canal Plus. Pocz¹tkowo Vivendi na mocyporozumienia z Elektrim S.A. obj¹³ 30% udzia³ów w spó³ce Elektrim Telekomunkacja Sp. z o.o., zaktóre zap³aci³ 615 mln USD.Spó³ki zwi¹zane z Elektrim S.A. dysponuj¹ 11 koncesjami na œwiadczenie us³ug telefoniistacjonarnej.Nazwa Spó³kiObszarkoncesjiLudnoœæIloœæzarejestrowanychpodmiotówgospodarczychLiniezainstalowaneAbonenciinstytucjonalniAbonencimieszkaniowiRazem linieaktywneEl-Net Warszawa (1) 2.200.000 277.680 0 0 0 0El-Net Bydgoszcz 1.100.000 62.000 43.000 3.400 21.600 25.000El-Net Konin (2) 40.000 3.500 0 0 0 0El-Net S³upsk 430.000 26.200 0 0 0 0El-Net Koszalin 520.000 39.200 0 0 0 0El-Net Suwa³ki 490.000 20.800 0 0 0 0Elektrim TV-Tel Sp. z o.o. P³ock (3) 400.000 21.500 14.000 1.800 5.400 7.200Zak³ad Telekomunikacji Œw. Olaf Olsztyn 780.000 41.000 0 0 0 0Sp. z o.o.Telefonia Regionalna Sp. z o.o. Katowice (4) 1.100.000 68.000 1.000 800 0 800Telefonia Polska Zachód Sp. z o.o. Szczecin 994.000 88.500 20.000 350 1.000 1.201Telefonia Polska Zachód Sp. z o.o. Gorzów 512.000 35.600 22.000 1.000 3.900 4.696Razem 8.566.000 683.980 100.000 7.350 31.900 38.897Dane na 30 kwietnia 1999 r.(1) Spó³ka posiada koncesjê na miasto Warszawa z wy³¹czeniem 17 miejscowoœci podwarszawskich;(2) Koncesja obejmuje kilka miast by³ego województwa koniñskiego;(3) Koncesja obejmuje ca³oœæ by³ego województwa p³ockiego z wy³¹czeniem miasta P³ock;(4) Koncesja obejmuje 34 miejscowoœci z by³ego województwa katowickiego z wy³¹czeniem miasta Katowice.Poza telefoni¹ stacjonarn¹ Elektrim Telekomunikacja S.A., poprzez spó³kê zale¿n¹ Polska TelefoniaCyfrowa Sp. z o.o. (handlowa nazwa Era GSM), œwiadczy us³ugi telefonii komórkowej oraz poprzezprzejêt¹ spó³kê Bresnan International Partners (Poland), L.P. us³ugi telewizji kablowej (handlowanazwa Aster City).Aster City œwiadczy us³ugi telewizji kablowej, transmisji danych oraz dostêpu do Internetu. Spó³kaprowadzi dzia³alnoœæ na terenie Warszawy oraz Piaseczna, Wo³omina, Zielonki, Z¹bek, Marek orazKoby³ki, gdzie posiada 240.000 abonentów sieci telewizji kablowej. Aster City jest jednym z dwóchnajwiêkszych operatorów telewizji kablowej w Warszawie. Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o.zamierza wykorzystaæ istniej¹c¹ sieæ Aster City w pracach nad stworzeniem sieci telefoniistacjonarnej w ramach otrzymanej koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na obszarzeWarszawy.W dniu 25 listopada 1999 roku spó³ka DeTeMobil Deutsche Telecom MobliNet GmbH, jedenz udzia³owców Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o., zakwestionowa³ skutecznoœæ nabycia przezElektrim S.A. udzia³ów w tej spó³ce i z³o¿y³ pozew do Miêdzynarodowego Centrum Arbitra¿owegoAustriackiej Federalne Izby Gospodarczej w Wiedniu. Elektrim S.A, który uwa¿a roszczenieProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 117

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiDeTeMobil za pozbawione podstawy prawnej, skierowa³ do S¹du Arbitra¿owego powództwowzajemne.W dniu 7 grudnia 1999 roku Elektrim S.A. zawar³a umowê z Vivendi, na mocy której Vivendizainwestuje kolejne 585 mln USD, za które nabêdzie kolejne 19% udzia³ów w ElektrimTelekomunikacja Sp. z o.o. i tym samym bêdzie posiada³ 49% udzia³ów w tej Spó³ce. Natomiastw dniu 8 grudnia 1999 r wniós³ aportem do spó³ki Elektrim Telekomunikacja wszystkie posiadaneakcje Polskiej Telefonii Cyfrowej, które stanow¹ 47,99% g³osów na WZA.Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. nie przyst¹pi³a do przetargu og³oszonego przez Ministerstwo£¹cznoœci na œwiadczenie us³ug w telekomunikacji miêdzymiastowej.Poland Telecom Operators N.V., której spó³kami zale¿nymi s¹ Telefony Brzeskie S.A.,Œrodkowo-Zachodnie Telefony Polskie S.A., Telekomunikacja Dêbicka S.A., PrzedsiêbiorstwoTelekomunikacyjne „Retel” S.A., Polska Telefonika Wiejska S.A. Wed³ug danych na 1998 rok grupata pod³¹czy³a dotychczas oko³o 50 tys. abonentów, a prognoza na rok 2000 przewiduje pod³¹czenieoko³o 300 tys. abonentów. G³ównym udzia³owcem Poland Telecom Operators N.V. jest CentralEurope Telecom Investments, która z kolei w du¿ej czêœci jest kontrolowana przez InternationalFinance Corporation oraz Bank Austria Creditanstalt.Telefonia Lokalna S.A. – spó³ka utworzona m.in. przez Dolnoœl¹sk¹ Spó³kê Inwestycyjn¹ S.A.(zale¿n¹ od KGHM Polska MiedŸ S.A.), Polskie Sieci Elektroenergetyczne S.A., TelekomunikacjêEnergetyczn¹ Tel –Energo S.A. Wed³ug danych na 1998 roku spó³ka zale¿na od Telefonii LokalnejS.A. i Przedsiêbiorstwo Systemów Komp. i Telekomunikacji Cuprum 2000 S.A. pod³¹czy³a oko³o13 tys. abonentów, a prognoza na rok 2000 przewiduje pod³¹czenie oko³o 300 tys. abonentów.Do niedawna operatorzy niezale¿ni od TP S.A. inni ni¿ Grupa Netia nie mieli wystarczaj¹cychzasobów kapita³owych i nie byli wystarczaj¹co skonsolidowani aby tworzyæ siln¹ konkurencjê dlaGrupy Netia. Od pewnego czasu mo¿na zaobserwowaæ siln¹ tendencjê konsolidacyjn¹, która mo¿espowodowaæ znacz¹ce zmiany na rynku us³ug telefonii przewodowej. Nale¿y tutaj przedewszystkim zwróciæ uwagê na dzia³ania Elektrim S.A., który w wyniku dokonanych przejêæi inwestycji mo¿e siê staæ drugim po TP S.A. najgroŸniejszym konkurentem dla Grupy Netia. Spó³kizale¿ne od Elektrim S.A. nie posiadaj¹ wprawdzie koncesji na œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych na tych samych obszarach co Grupa Netia, ale ich konsolidacja mo¿ew przysz³oœci mieæ odczuwalne znaczenie dla dzia³alnoœci Grupy Netia. Taka sytuacja mo¿e mieæmiejsce zw³aszcza w wypadku rozwiniêcia wspó³pracy pomiêdzy sieciami przewodowymi,prowadzonymi przez operatorów skupionych wokó³ Elektrim Telekomunikacja Sp. z o.o. a sieci¹komórkow¹ prowadzon¹ przez Polsk¹ Telefoniê Cyfrow¹ Sp. z o.o.Oprócz koncesji wydawanych na rzecz spó³ek prowadz¹cych wy³¹cznie dzia³alnoœætelekomunikacyjn¹ Minister £¹cznoœci wyda³ tak¿e kilka koncesji i zezwoleñ na rzecz du¿ychprzedsiêbiorstw w celu umo¿liwienia im budowy w³asnych sieci telekomunikacyjnych, które mia³ybyæ wykorzystywane jako sieci wewnêtrzne. Z czasem niektóre z budowanych przez teprzedsiêbiorstwa sieci objê³y tak¿e inne podmioty znajduj¹ce siê na danym obszarze. Niektórez koncesji udzielanych osobom, dla których dzia³alnoœæ telekomunikacyjna jest dzia³alnoœci¹uboczn¹ pokrywaj¹ siê obszarowo z koncesjami uzyskanymi przez spó³ki z Grupy Netia. Du¿eprzedsiêbiorstwa rozwijaj¹ce w³asne sieci telekomunikacyjne o ograniczonym zasiêgu nie stanowi¹wprawdzie w chwili obecnej bezpoœredniej konkurencji dla Grupy Netia, ale po pierwsze powoduj¹,¿e Grupa Netia utraci³a potencjaln¹ grupê atrakcyjnych klientów prowadz¹cych dzia³alnoœægospodarcz¹ na szerok¹ skalê, a ponadto w przysz³oœci mog¹ rozwin¹æ swój obszar dzia³aniai stanowiæ w niektórych miejscowoœciach konkurencjê dla Grupy Netia.Je¿eli chodzi o stosowan¹ technologiê, to równie¿ pod tym wzglêdem polska telefonia przewodowaznacznie odbiega od przeciêtnej europejskiej. W wielu regionach linie telefoniczne stosowane przezTP S.A. nadal s¹ oparte na kablach miedzianych, a wiele central to centrale analogowe starego typu.Stan techniczny stosowanych urz¹dzeñ najlepiej przedstawia siê w du¿ych aglomeracjach miejskich.W ostatnim czasie TP S.A. k³adzie bardzo du¿y nacisk na rozwój i modernizacjê swojej sieciobs³uguj¹cej Po³¹czenia Miêdzynarodowe i Miêdzymiastowe, a tak¿e sieci lokalnychw najwiêkszych miastach. W oœrodkach takich jak Gdañsk, Katowice, Kraków, Lublin oraz Poznañsieæ eksploatowana przez TP S.A. jest porównywalna pod wzglêdem technologii do sieci, któr¹buduje Grupa Netia. Dalszy rozwój technologii telekomunikacyjnej oraz rosn¹ce zapotrzebowaniena urz¹dzenia umo¿liwiaj¹ce transmisjê danych powoduj¹, ¿e operatorzy wchodz¹cy na rynektelekomunikacyjny musz¹ opieraæ rozbudowê swojej sieci na urz¹dzeniach najnowszej generacji,a TP S.A. bêdzie zmuszona do modernizacji ju¿ posiadanych urz¹dzeñ.118 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiTechnologia cyfrowa, któr¹ wykorzystuje Grupa Netia umo¿liwia abonentom dokonywanieszybszych po³¹czeñ, zapewnia lepsz¹ jakoœæ transmisji danych, skutkuje mniejsz¹ iloœci¹ przerww transmisji i umo¿liwia œwiadczenie wielu dodatkowych us³ug. Wysoka technologia stosowanaprzez Grupê Netia jest jednym z podstawowych elementów strategii Grupy Netia w walcez konkurencj¹ na rynku telekomunikacyjnym.Poni¿ej przedstawione jest zestawienie aktualne na dzieñ 31 grudnia 1997 roku ilustruj¹ce iloœæ liniitelefonicznych pod³¹czonych bezpoœrednio do central cyfrowych w poszczególnych krajacheuropejskich:PañstwoIloœæ linii telefonicznych pod³¹czonych docentral cyfrowych wyra¿ona procentowoFinlandia 100Wielka Brytania 100Norwegia 100Niemcy 100Holandia 100Szwajcaria 100Szwecja 99Francja 96W³ochy 94Irlandia 92Portugalia 88Dania 86œrednia 82Austria 82Hiszpania 81Belgia 78Wêgry 74Grecja 65Polska 58Czechy 54Rumunia23(dane dotycz¹ 1996 roku)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 119

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki4 G³ówne krajowe i zagraniczne rynki zbytu100% przychodów Grupy Netia pochodzi ze sprzeda¿y na rynku krajowym. Rynki zbytu GrupyNetia pokrywaj¹ siê z obszarami objêtymi koncesjami uzyskanymi przez poszczególne Spó³kiOperatorskie. Poni¿sza mapa przedstawia terytorialny zasiêg us³ug telefonii stacjonarnejœwiadczonych przez Grupê Netia:KrokowaPruszcz Gd.GdañskTczewStarogard Gd.SzczecinWa³czCzarnkówPoznañWroc³awPi³aŒroda Wlkp.JarocinKrotoszynChodzie¿SwarzêdzOstrzeszowSycówChe³mnoBydgoszczWrzeœniaPleszewKaliszOstrów Wkp.KêpnoGrudzi¹dzToruñWieruszówJab³onnowoCiechocinekW³oc³awek£ódŸTarczynGrójecZakroczymWarkaWarszawaOtwockGarwolinPu³awyLublinLêcznaŒwidnikBrzegNysaOpoleKluczborkStrzelnoKêdzierzyn-KoŸleRacibórzJaworznoRudaTychyRybnikBêdzinOlkuszKatowiceSkawinaTrzebiniaKrakówWieliczkaOstrowiec Œw.Istniej¹ca sieæSieæ w budowieIstniej¹ca miêdzystrefowa sieæ korporacyjnaPlanowana miêdzystrefowa sieæ korporacyjnaNajwiêksze obszary miejskie na terenach objêtych koncesjami Grupy NetiaObszary miejskie gdzie planowany jest rozwój us³ug internetowych i transmisji danychTereny objête koncesjami Grupy NetiaPoni¿sza tabela przedstawia przychody Grupy Netia ze œwiadczenia us³ug telefonii stacjonarnejw ostatnich czterech latach w podziale na poszczególne Regiony:1996 1997 1998 1999Region Centralny 7.442 15.387 29.078 57.518Region Pó³nocny 323 5.494 19.227 42.205Region Zachodni 0 3.706 12.845 43.960Region Po³udniowy 0 9.464 30.827 66.938120 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiGrupa Netia œwiadczy Us³ugi Trunkingowe na terenie wszystkich województw. Poni¿sza mapaprzedstawia rozmieszczenie lokalizacji Stacji Bazowych Grupy Netia na terenie Polski.GdyniaSzczecinKo³obrzegKoszalinGdañskOlsztynPi³a BydgoszczGorzów Wlkp.ToruñInowroc³awW³oc³awekBia³ystokPozn añWarszawaZielona GóraPolkowiceZgorzelecKaliszLesznoOdolanówLegnicaWroc³aw£ódŸKielceRad omLublinWa³brzychOpoleGliwiceKatowiceRacibórzŒwierklanyBielskoBia³aCzêstochowaKraków TarnówNowy S¹czGorliceSandomierzRzeszów Jaros³awPrzemyœlKrosno5 Sezonowoœæ produkcji rynków zbytuGrupa Netia nie zauwa¿y³a istotnych sezonowych zmian w popycie na jej us³ugi. Sytuacja ta wynikaz faktu, i¿ Grupa Netia rozpoczê³a œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na du¿¹ skalêw ostatnich trzech latach swojej dzia³alnoœci. Obserwacjê sezonowych zmian w popycie na us³ugiuniemo¿liwia dynamiczny przyrost osób korzystaj¹cych z us³ug Grupy Netia. Ponadto czynnikiemograniczaj¹cym sezonowe wahania popytu na us³ugi œwiadczone przez Grupê Netia jest znacznailoœæ klientów obs³ugiwanych przez Grupê Netia oraz ich znaczne zró¿nicowanie. Zró¿nicowanieto, a tak¿e fakt, ¿e Abonenci Instytucjonalni reprezentuj¹ ró¿ne bran¿e i ga³êzie gospodarkipowoduje, ¿e ruch telefoniczny w sieci Grupy Netia nie podlega znacz¹cym sezonowym wahaniom.Jedynym czynnikiem wp³ywaj¹cym na liczbê zawieranych umów o œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych jest fizyczny zasiêg sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia. Ze wzglêdu na fakt,¿e w okresie od listopada do lutego prace budowlane s¹ wstrzymywane ze wzglêdu na warunkipogodowe, w okresie tym jest zawieranych mniej umów na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych,gdy¿ nie nastêpuje znacz¹ce zwiêkszenie pojemnoœci sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia.Ponowny wzrost liczby zawieranych umów nastêpuje w marcu i trwa a¿ do paŸdziernika. Zewzglêdu na trwaj¹c¹ rozbudowê sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia trudno jest jednak uznaæ, ¿ejest to d³ugotrwa³a tendencja w kszta³towaniu siê popytu na œwiadczone przez Grupê Netia us³ugi.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 121

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki6 Wartoœæ sprzeda¿y w ostatnich czterech latachWartoœæ sprzeda¿y (w tysi¹cach PLN) Netii Holdings w ostatnich czterech latach obrazuje poni¿szatabela:1996 1997 1998 1999Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, towarów i materia³ów 6.913 1.510 2.000 735Przychody netto ze sprzeda¿y produktów 4.980 914 2.000 735Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów 1.933 596 0 0Wartoœæ sprzeda¿y (w tysi¹cach PLN) Grupy Netia w ostatnich trzech latach obrazuje poni¿szatabela:1996 1997 1998 1999Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, towarów i materia³ów, w tym: 20.090 50.193 116.322 244.957- przychody netto ze sprzeda¿y produktów 10.117 42.138 103.369 231.153- instalacje 1.851 13.232 22.254 22.571- abonamenty 2.038 4.443 13.505 34.420- op³aty za po³¹czenia 3.876 16.376 56.219 152.523- inne us³ugi 2.352 8.087 11.391 21.639- przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów 9.973 8.055 12.953 13.8047 ród³a zaopatrzeniaZe wzglêdu na rodzaj prowadzonej dzia³alnoœci g³ównymi dostawcami Grupy Netia s¹ dostawcysprzêtu komutacyjnego i teletransmisyjnego, dostawcy sprzêtu i ³¹czy do sieci radiowych, a tak¿edostawcy innego sprzêtu telekomunikacyjnego takiego jak kontenery, kable optyczne, ³¹czówkianalogowe, prze³¹cznice analogowe oraz multipleksery. Zazwyczaj oprócz samego sprzêtudostawcy ci zapewniaj¹ tak¿e us³ugi zwi¹zane z jego instalacj¹ oraz rozbudow¹ siecitelekomunikacyjnej.ród³a zaopatrzenia w urz¹dzenia komutacyjne oraz teletransmisyjne zosta³y zdeterminowane przezRozporz¹dzenie Ministra £¹cznoœci z dnia 31 maja 1993 roku w sprawie okreœlenia systemówtelekomunikacyjnych zak³adanych i u¿ywanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U.Nr 63, poz. 302 z póŸn. zm.). Zgodnie z tym Rozporz¹dzeniem zdecydowana wiêkszoœæ urz¹dzeñkomutacyjnych i teletransmisyjnych mo¿e byæ dostarczana przez podmioty, które zainwestowa³yw produkcjê tego rodzaju sprzêtu w Polsce. Na dzieñ aktualizacji Prospektu uprawnione dodostarczanie sprzêtu komutacyjnego i teletransmisyjnego by³y cztery spó³ki: Lucent TechnologiesPoland S.A., Alcatel Polska S.A., ZWUT S.A. (podmiot zale¿ny od koncernu Siemens) oraz DGTSp. z o.o.W zwi¹zku z faktem i¿ Grupa Netia musi korzystaæ z poœrednictwa sieci TP S.A. przy dokonywaniuwiêkszoœci po³¹czeñ znacz¹cym dostawc¹ Grupy Netia jest tak¿e TP S.A. Wraz z rozwojem siecitelekomunikacyjnej Grupy Netia oraz wzrostem iloœci realizowanych po³¹czeñ udzia³ TP S.A. jakodostawcy us³ug dla Grupy Netia bêdzie wzrasta³.Poni¿sza tabela przedstawia wartoœæ (w tysi¹cach PLN) zakupów przypadaj¹cych na 5 najwiêkszychdostawców Grupy Netia w ostatnich trzech latach:Nazwa dostawcyKrajpochodzenia1996 1997 1998 1999tys. z³ % tys. z³ % tys. z³ % tys. z³ %TP S.A. Polska 1.512 0,69% 6.944 1,19% 27.938 4,05% 75.633 8,93%Lucent Technologies Poland S.A. Polska 0 0% 0 0% 19.818 2,87% 36.380 4,30%Alcatel Polska S.A. Polska 51.389 23,63% 181.072 30,99% 128.895 18,67% 37.880 4,47%Alcatel Contracting S.A. Francja 25.566 11,75% 93.854 16,07% 80.093 11,6% 14.053 1,66%InnoWave Tadiran Telecommunication Izrael 0 0% 1.152 0,2% 17.222 2,5% 37.880 4,47%LtdPozostali dostawcy 139.040 63,93% 301.180 51,55% 416.258 60,31% 644.978 76,17%Wartoœæ zamówieñ razem - 217.507 100% 584.202 100% 690.224 100% 846.804 100%122 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki8 Uzale¿nienie od jednego lub kilku dostawców lub odbiorców8.1 Uzale¿nienie od dostawcówW 1999 roku wartoœæ zamówieñ piêciu g³ównych dostawców Grupy Netia stanowi³a 28,83%wartoœci wszystkich dostaw zamówionych przez Grupê Netia.Wartoœæ zamówieñ u ¿adnego z dostawców Grupy Netia nie przekroczy³a 10% przychodów zesprzeda¿y Grupy Netia ogó³em. Jedynymi powi¹zaniami pomiêdzy Grup¹ Netia a dostawcami s¹umowy na dostawê urz¹dzeñ, które zosta³y zawarte przez spó³ki z Grupy Netia z tymi dostawcami.8.2 Uzale¿nienie od odbiorcówZe wzglêdu na masowoœæ produktów oferowanych przez Grupê Netia, nie wystêpuje uzale¿nienieod jednego lub kilku odbiorców. Zarz¹d szacuje, ¿e na najwiêkszego klienta Grupy Netia nieprzypada wiêcej ni¿ 1% przychodów ze sprzeda¿y.9 Umowy istotne dla dzia³alnoœci gospodarczej Grupy NetiaW niniejszym punkcie zosta³y opisane znacz¹ce umowy w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu zawarte przez spó³ki nale¿¹ce do Grupy Netia. Zgodnie z § 2 ust. 1 pkt. 39Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu przez „znacz¹c¹ umowê” rozumie siê umowê, której jedn¹ zestron jest spó³ka lub jednostka lub od niej zale¿na w rozumieniu Ustawy o Rachunkowoœci,a wartoœæ przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10%: a) ³¹cznej wartoœci kapita³ów w³asnychSpó³ki lub b) wartoœci przychodów ze sprzeda¿y spó³ki za okres ostatnich czterech kwarta³ów, zaktóre spó³ka przekaza³a raporty kwartalne, a w przypadku, gdy spó³ka sporz¹dzi³a za ten okresraporty skonsolidowane, wartoœci przychodów ze sprzeda¿y grupy kapita³owej spó³ki ujawnionejw tych raportach. Przez „znacz¹c¹ umowê” rozumie siê równie¿ kilka umów zawartych przezSpó³kê lub jednostkê od niej zale¿n¹ z jednym podmiotem lub jednostkami od niego zale¿nymi,w okresie krótszym ni¿ 12 miesiêcy je¿eli ³¹czna wartoœæ tych umów spe³nia kryteria, o którychmowa powy¿ej. W przypadku umów wieloletnich przez wartoœæ umowy rozumie siê ³¹czn¹ wartoœæœwiadczeñ wynikaj¹cych z umowy dla ca³ego okresu jej obowi¹zywania. W przypadku umówzawartych na czas nieoznaczony, wartoœci¹ umowy jest ³¹czna wartoœæ œwiadczeñ wynikaj¹cychz umowy za okres 5 lat. W œwietle powy¿szych kryteriów, w przypadku braku mo¿liwoœci okreœleniaœwiadczeñ wynikaj¹cych z umowy, okreœla siê jej szacunkow¹ wartoœæ. W przypadku Spó³ki za„znacz¹ce umowy” nale¿y uznaæ umowy, których wartoœæ przyjêta na dzieñ sporz¹dzeniaProspektu, obliczona na podstawie sprawozdania finansowego Grupy Netia za pierwsze 6 m-cy1999 roku wynosi co najmniej 21.903.361,40 z³otych.Poza znacz¹cymi umowami, poni¿ej zosta³y opisane tak¿e inne umowy, które pomimo i¿ niespe³niaj¹ kryteriów opisanych powy¿ej, zosta³y uznane przez Zarz¹d za istotne dla dzia³alnoœcispó³ek z Grupy Netia ze wzglêdu na fakt, i¿ albo ca³oœciowo reguluj¹ warunki wspó³pracy spó³ekz Grupy Netia z jej dostawcami oraz innymi podmiotami, albo maj¹ wp³yw na wzbogacenie ofertyus³ug œwiadczonych przez Grupê Netia, b¹dŸ maj¹ znaczenie dla rozwoju dzia³alnoœci Grupy Netialub te¿ wskazuj¹ na powi¹zania miêdzy spó³kami w Grupie Netia.W opisach umów, które s¹ umowami znacz¹cymi w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu przedstawione zosta³y ich warunki finansowe. W opisach pozosta³ych umów, które nie s¹umowami znacz¹cymi w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu, które zosta³y ujawnioneze wzglêdu na ich istotne znaczenie dla dzia³alnoœci prowadzonej przez spó³ki z Grupy Netia,zamieszczone zosta³o stwierdzenie, i¿ „Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu”, a ich warunki finansowe w wiêkszoœci przypadkówpominiête.9.1 Umowy o wspó³pracy w zakresie œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych9.1.1 Umowy o wspó³pracy z TP S.A.Spó³ki Operatorskie zawar³y ³¹cznie 17 umów o wspó³pracy z TP S.A. Niektóre Spó³ki Operatorskieposiadaj¹ce kilka koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych podpisa³y kilka umówo wspó³pracy z TP S.A., z których ka¿da dotyczy wspó³pracy na okreœlonym obszarze objêtymodpowiedni¹ koncesj¹. Postanowienia tych umów s¹ do siebie bardzo zbli¿one. Przedmiotem umówjest okreœlenie warunków wspó³pracy, w tym warunków technicznych zwi¹zanych z utworzeniemi organizacj¹ punktów styku sieci oraz warunków finansowych okreœlaj¹cych zasady rozliczeñ zaProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 123

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiœwiadczone us³ugi telekomunikacyjne i korzystanie z infrastruktury TP S.A. niezbêdnej douruchomienia punktów styku i ich eksploatacji.Warunki finansowe definiuj¹ zasady rozliczeñ za ruch telekomunikacyjny transmitowany przezpunkty styku na podstawie pomiarów dokonywanych w punkcie styku i kierunku transmisji.Oznacza to, ¿e na podstawie ustalonych w umowie zasad, Spó³ki Operatorskie s¹ obci¹¿ane zadostêp do abonentów znajduj¹cych siê poza obszarem jego dzia³ania. Przyjêta zosta³a zasada, pozajednym wyj¹tkiem jakim jest NT Toruñ, która mówi, ¿e rozliczeniom podlega tylko ruchwychodz¹cy z sieci Spó³ek Operatorskich, a za podstawê rozliczeñ przyjêto obowi¹zuj¹c¹ taryfêabonenck¹ TP S.A. Tak wiêc:• Ruch telekomunikacyjny wymieniany w tej samej Strefie Numeracyjnej nie podlegarozliczeniom. Spó³ki Operatorskie zatrzymuj¹ wszystkie wp³ywy z tego ruchu• Nale¿noœci za ruch telekomunikacyjny przesy³any do innej Strefy Numeracyjnej wychodz¹cyz sieci Spó³ek Operatorskich, TP S.A., otrzymuje 22,5 – 38,5% nale¿noœci pobranych odabonentów.• Nale¿noœci za miêdzynarodowy ruch telekomunikacyjny wychodz¹cy z sieci Spó³ekOperatorskich jakimi s¹ obci¹¿one Spó³ki Operatorskie wynosz¹ 70 – 72% nale¿noœcipobranych od abonentów zgodnie z taryf¹ TP S.A.• Za ruch przychodz¹cy do sieci Spó³ek Operatorskich z sieci TP S.A. Spó³ki Operatorskie nieotrzymuj¹ ¿adnych nale¿noœci.Odmienne zasady obowi¹zuj¹ w relacjach miêdzy NT Toruñ i TP S.A. Zgodnie z umow¹, rozliczanyjest zarówno ruch wychodz¹cy jak i przychodz¹cy, a podstaw¹ rozliczeñ jest taryfa TP S.A.• Za ruch wychodz¹cy do TP S.A. w ramach tej samej Strefy Numeracyjnej NT Toruñ p³aci 50%nale¿noœci za ten ruch i otrzymuje od TP S.A. 50% nale¿noœci za ruch kierowany przez TP S.A.do sieci NT Toruñ.• Za ruch generowany w sieci NT Toruñ do innej Strefy Numeracyjnej NT Toruñ p³aci dla TP S.A.70% wp³ywów od abonentów liczonych zgodnie z taryf¹ TP S.A.• Za ruch przychodz¹cy do NT Toruñ z sieci miêdzystrefowej TP S.A. NT Toruñ otrzymuje 30%wp³ywów które TP S.A. pobra³a od swoich abonentów.• Ruch miêdzynarodowy. Podlega rozliczeniom tylko ruch wychodz¹cy z sieci NT Toruñ.Nale¿noœci NT Toruñ wzglêdem TP S.A. wynosz¹ 70% wp³ywów liczonych zgodnie z taryf¹TP S.A.Ponadto umowy o wspó³pracy zawieraj¹ szczegó³owe zasady rozliczeñ za korzystanie abonentówSpó³ek Operatorskich z us³ug dodatkowych œwiadczonych przez TP S.A.£¹czna miesiêczna wysokoœæ op³at dokonywanych przez Spó³ki Operatorskie na rzecz TP S.A.z tytu³u realizacji umów o wspó³pracy wynosi œrednio 7.000 do 7.500 tys. z³otych. Wysokoœæ tychop³at zale¿y od wielkoœci ruchu w danym miesi¹cu.Umowy te zosta³y zawarte b¹dŸ na czas obowi¹zywania koncesji na œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych wydanej przez Ministra £¹cznoœci, b¹dŸ na czas nieokreœlony. Umowyzawieraj¹ równie¿ postanowienia przewiduj¹ce mo¿liwoœæ ich wczeœniejszego wypowiedzeniaprzez ka¿d¹ ze stron z zachowaniem 6 albo 9 miesiêcznego terminu wypowiedzenia. Niektórez umów zawieraj¹ postanowienia, zgodnie z którymi strony zobowi¹zuj¹ siê do niezrealizowaniaprawa wypowiedzenia w sposób nara¿aj¹cy abonentów drugiej strony na odciêcie dostêpu do us³ugtelekomunikacyjnych.W ramach umów o wspó³pracy przewidziane jest œwiadczenie nastêpuj¹cych us³ug dodatkowych:us³ugi typu 700 (Audioteks), Infolinia 800, Poland Direct, tranzytowanie ruchu telefonicznego i inne.Umowy zawieraj¹ zapisy na s¹dy polubowne, (np. zapis na S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej IzbieGospodarczej w Warszawie, S¹d Polubowny przy Krajowej Izbie Radców Prawnych w Lublinie czyw Warszawie, Sta³y S¹d Gospodarczy Wielkopolskiej Izby Przemys³owo-Handlowej w Poznaniu).Dotychczas poszczególne Spó³ki Operatorskie zawar³y z TP S.A. nastêpuj¹ce umowy o wspó³pracy:- NT Kalisz - Umowa o wspó³pracy z dnia 9 sierpnia 1996 roku;- NT Lublin - Umowa o wspó³pracy z dnia 1 wrzeœnia 1997 roku;- NT Mazowsze - Umowa o wspó³pracy z dnia 25 marca 1997 roku;- Umowa o wspó³pracy z dnia 29 sierpnia 1997 roku;- Umowa o wspó³pracy z dnia 18 grudnia 1996 roku;124 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki- NT Modlin - Umowa o wspó³pracy z dnia 17 lutego 1995 roku;- NT Ostrowiec - Umowa o wspó³pracy z dnia 18 marca 1996 roku;- NT Pi³a - Umowa o wspó³pracy z dnia 10 grudnia 1996 roku;- NT Silesia - Umowa o wspó³pracy z dnia 21 czerwca 1995 roku;- NT Œwidnik - Umowa o wspó³pracy z dnia 28 grudnia 1994 roku;- NT Telmedia - Umowa o wspó³pracy z dnia 1 paŸdziernika 1997 roku;- Umowa o wspó³pracy z dnia 5 wrzeœnia 1997 roku;- Umowa o wspó³pracy z dnia 1 wrzeœnia 1997 roku;- Umowa o wspó³pracy z dnia 11 sierpnia 1997 roku;- NT Toruñ - Umowa o wspó³pracy z dnia 31 maja 1996 roku;- NT Warszawa - Umowa o wspó³pracy z dnia 26 marca 1996 roku;- NT W³oc³awek - Umowa o wspó³pracy z dnia 5 stycznia 1999 roku.9.1.2 Umowy o wspó³pracy z operatorami telefonii komórkowej1. Umowy z Polsk¹ Telefoni¹ Cyfrow¹ Sp. z o.o.NT Lublin, NT Mazowsze, NT Silesia oraz NT Telmedia zawar³y w dniu 20 lipca 1999 rokucztery umowy w sprawie warunków wspó³pracy i zasad rozliczeñ z Polsk¹ Telefoni¹ Cyfrow¹Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie. Umowy te zawieraj¹ w wiêkszoœci identycznepostanowienia. Przedmiotem umów jest okreœlenie warunków wspó³pracy pomiêdzy stronami,w tym równie¿ warunków technicznych zwi¹zanych z punktami styku sieci obu operatorów orazzasad rozliczeñ za œwiadczone us³ugi. Umowy te zosta³y zawarte na okres obowi¹zywaniakoncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych obu stron. Ka¿dej ze stron przys³ugujeprawo rozwi¹zania umowy za szeœciomiesiêcznym okresem wypowiedzenia w przypadkachokreœlonych w umowie. Ponadto ka¿da ze stron mo¿e rozwi¹zaæ umowê za 30 dniowymokresem wypowiedzenia w przypadku, gdy podjêto decyzjê o likwidacji lub og³oszono upad³oœædrugiej strony. S¹dem w³aœciwym do rozpoznania sporów wynikaj¹cych z umowy jest S¹dArbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Informacje dotycz¹ce zasad rozliczeñ pomiêdzy operatorami zosta³y objête wnioskiemo niepublikowanie.2. Umowy z Polkomtel S.A.NT Mazowsze, NT Silesia oraz NT Telmedia zawar³y w dniu 27 sierpnia 1999 roku trzy umowyw sprawie warunków wspó³pracy i zasad rozliczeñ z Polkomtel S.A. z siedzib¹ w Warszawie.Umowy te zawieraj¹ w wiêkszoœci identyczne postanowienia. Przedmiotem umów, jestokreœlenie warunków wspó³pracy pomiêdzy stronami umów, w tym równie¿ warunkówtechnicznych zwi¹zanych z punktami styku sieci obu operatorów oraz zasad rozliczeñ zaœwiadczone us³ugi. Umowy te zosta³y zawarte na okres obowi¹zywania koncesji na œwiadczenieus³ug telekomunikacyjnych obu stron. Ka¿dej ze stron przys³uguje prawo rozwi¹zania umowy zaszeœciomiesiêcznym okresem wypowiedzenia w przypadkach okreœlonych w umowie. Ponadtoka¿da ze stron mo¿e rozwi¹zaæ umowê za 30 - dniowym okresem wypowiedzenia w przypadku,gdy podjêto decyzjê o likwidacji lub og³oszono upad³oœæ drugiej strony. S¹dem w³aœciwym dorozpoznania sporów wynikaj¹cych z umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej IzbieGospodarczej w Warszawie.Informacje dotycz¹ce zasad rozliczeñ pomiêdzy operatorami zosta³y objête wnioskiemo niepublikowanie.9.1.3 Inne porozumienia i umowy o wspó³pracy w zakresie œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych1. Porozumienie o wspó³pracy operatorów zawarte w dniu 3 lipca 1998 roku pomiêdzy Neti¹Telekom i Spó³kami Operatorskimi a Bankowym Przedsiêbiorstwem Telekomunikacyjnym„TELBANK” S.A. z siedzib¹ w Warszawie. Przedmiotem porozumienia jest zintegrowanie ofertyus³ugowej stron na ich obszarach koncesyjnych, a w szczególnoœci ustalenie zasadpoœredniczenia w zawieraniu z klientami umów o œwiadczenie us³ug, zasad œwiadczenia us³ugdzier¿awy ³¹czy oraz rozliczeñ. Podstawê rozliczeñ stanowi¹ cenniki stron. Spó³ki Operatorskiezobowi¹za³y siê do udzielenia BPT „Telbank” upustów w op³atach za dzier¿awienie ³¹czyi kana³ów dostêpowych. Porozumienie zosta³o zawarte na okres 2 lat od daty podpisaniai bêdzie automatycznie przed³u¿ane na nastêpne dwuletnie okresy, o ile nie zostaniewypowiedziane przez któr¹kolwiek ze stron na 6 miesiêcy przed up³ywem dwuletniego okresu2 letniego. Wypowiedzenie porozumienia przez któr¹kolwiek ze stron nie ma wp³ywu na jegowa¿noœæ pomiêdzy pozosta³ymi stronami. S¹dem w³aœciwym do rozpoznawania sporówwynikaj¹cych z porozumienia jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczejw Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 125

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki2. Umowa zawarta w dniu 15 lipca 1998 roku pomiêdzy NT Toruñ, NT W³oc³awek, NT TelmediaOddzia³ Gdañsk a Telekomunikacj¹ Energetyczn¹ TEL-ENERGO S.A. z siedzib¹ w Warszawie.Przedmiotem umowy jest okreœlenie zasad i form wspó³pracy w zakresie budowy, rozbudowysieci kabli œwiat³owodowych, wzajemnego udostêpniania zasobów posiadanej infrastrukturytelekomunikacyjnej, wzajemnego wspomagania siê w sytuacjach awaryjnych oraz przep³ywuinformacji i szkolenia. Generaln¹ zasad¹ wspó³pracy ma byæ równowa¿na wymiana w³ókienœwiat³owodowych. Umowa zosta³a zawarta na czas nieokreœlony. S¹dem w³aœciwym dorozpoznawania sporów wynikaj¹cych z umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej IzbieRadców Prawnych w Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.3. Umowa o wspó³pracy zawarta w dniu 5 stycznia 2000 roku pomiêdzy Neti¹ Holdings a STOEN.Przedmiotem umowy jest okreœlenie dziedzin oraz zasad wspó³pracy Netii Holdings i STOEN.Wspó³praca ma obejmowaæ wspó³pracê:- techniczn¹ polegaj¹c¹ na wzajemnym wykorzystaniu istniej¹cej i nowowybudowanejinfrastruktury telekomunikacyjnej, energetycznej i kubaturowej Grupy Netia i STOEN w celuudostêpnienia us³ug telekomunikacyjnych w tym transmisji danych i Internetu abonentomGrupy Netia i klientom STOEN,- kapita³ow¹ polegaj¹c¹ na realizowaniu wspólnych przedsiêwziêæ telekomunikacyjnychpoprzez tworzenie nowych podmiotów lub uczestniczenie w podmiotach lub uczestniczeniew podmiotach istniej¹cych i wchodz¹cych w sk³ad grup kapita³owych Netii Holdingsi STOEN.- marketingow¹.Umowa przewiduje, ¿e szczegó³owe warunki wspó³pracy bêd¹ uzgadniane w szczegó³owychumowach, które bêd¹ zawierane przez Netiê Holdings i STOEN lub spó³ki z ich grupkapita³owych w wykonaniu umowy o wspó³pracy. Umowy szczegó³owe maj¹ m. in. zawieraæszczegó³owe zasady dotycz¹ce rozliczeñ. Umowa zosta³a zawarta na czas nieokreœlony. Umowanie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.2 Umowy o œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych9.2.1 Umowy z Abonentami MieszkaniowymiUmowami o szczególnym znaczeniu dla dzia³alnoœci Spó³ki s¹ umowy zawierane z abonentami. Odpocz¹tku paŸdziernika 1999 roku wszystkie Spó³ki Operatorskie stosuj¹ jednolity wzór umowyo œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych, który zast¹pi³ wzory dotychczas obowi¹zuj¹cew poszczególnych Regionach.Integraln¹ czêœci¹ umów stosowanych przez Spó³ki Operatorskie jest „Regulamin œwiadczenia Us³ugTelekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym”, jednolity we wszystkich Spó³kachOperatorskich. Zgodnie z postanowieniami tego regulaminu, Spó³ki Operatorskie zobowi¹zane s¹ doœwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych zaœ abonent zobowi¹zany jest do terminowego uiszczaniaokreœlonych w taryfie danej Spó³ki Operatorskiej op³at za wykonane na jego rzecz us³ugi. Na op³atypobierane od abonenta sk³adaj¹ siê: op³ata za przy³¹czenie do sieci telekomunikacyjnej, op³ata zaabonament telefoniczny, op³aty za po³¹czenia telefoniczne oraz op³aty za us³ugi dodatkowe, je¿eliby³y œwiadczone na rzecz danego abonenta.Umowa mo¿e byæ zawarta na czas okreœlony lub nieokreœlony i mo¿e zostaæ rozwi¹zana przezabonenta w ka¿dym czasie z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, zaœ Spó³kiOperatorskie mog¹ rozwi¹zaæ umowê z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzeniaz powodu naruszania przez abonenta postanowieñ umowy. Ponadto Spó³kom Operatorskimprzys³uguje prawo rozwi¹zania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadkachokreœlonych w regulaminie, a w szczególnoœci w przypadku nieuregulowania przez abonentazaleg³ych op³at za zrealizowane us³ugi w terminie oznaczonym w wezwaniu do zap³atyskierowanym do abonenta.W przypadku œwiadczenia na rzecz abonenta us³ug telekomunikacyjnych w sieci ISDN zawieranajest odrêbna umowa o œwiadczenie takich us³ug. Integraln¹ czêœci¹ takiej umowy jest „Regulaminœwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych w sieci ISDN”, reguluj¹cy zasady œwiadczenia us³ugi wzajemne zobowi¹zania stron. Wszystkie Spó³ki Operatorskie stosuj¹ jednolity wzór takiej umowy.126 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki9.2.2 Umowy z Abonentami InstytucjonalnymiGrupê umów o œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych zawieranych przez Spó³ki Operatorskiestanowi¹ umowy z Abonentami Instytucjonalnymi. Abonenci Instytucjonalni kwalifikowani s¹ dotrzech kategorii ze wzglêdu na wysokoœæ rachunków miesiêcznych z tytu³u œwiadczenia przez Spó³kiOperatorskie us³ug telekomunikacyjnych:1. klienci „mali”2. klienci „œredni”3. klienci „duzi”Duzi klienci w zale¿noœci od wysokoœci generowanych rachunków s¹ podzieleni na dalszepodgrupy:1. klientów „br¹zowych”2. klientów „srebrnych”3. klientów „z³otych”Ponadto wyró¿niana jest równie¿ kategoria potencjalnych Abonentów Instytucjonalnych, którzykwalifikowani s¹ do tej kategorii na podstawie szacunkowej wysokoœci przysz³ych rachunkówmiesiêcznych z tytu³u œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych.Z niektórymi spoœród potencjalnych Abonentów Instytucjonalnych Netia Telekom zawiera umowyramowe, których przedmiotem jest ustalenie zasad d³ugoterminowej wspó³pracy. Na podstawie tychumów Spó³ki Operatorskie zawieraj¹ z danym abonentem umowy szczegó³owe dotycz¹cewykonania prac i us³ug maj¹cych umo¿liwiæ danemu abonentowi korzystanie z us³ugtelekomunikacyjnych powszechnych i us³ug telekomunikacyjnych ISDN oraz zapewniaj¹ceœwiadczenie tych us³ug. Umowy ramowe obejmuj¹ wszystkie istniej¹ce i nowo wybudowanelokalizacje danego abonenta na terenach koncesyjnych wszystkich Spó³ek Operatorskich. Umowyramowe zawierane s¹ na czas nieokreœlony, z mo¿liwoœci¹ ich rozwi¹zania przez ka¿d¹ ze stronumowy za 6 - miesiêcznym pisemnym wypowiedzeniem.9.3 Umowy o dostawy i instalacje sprzêtu komutacyjnego i teletransmisyjnego1. Umowa ramowa zawarta w dniu 12 sierpnia 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom, Neti¹ South,Spó³kami Operatorskimi i Optimus Inwest a Lucent Technologies Poland S.A. z siedzib¹w Bydgoszczy. Przedmiotem umowy jest okreœlenie zasad wspó³pracy miêdzy stronami, w tymprzede wszystkim ustalenie zasad realizacji poszczególnych dostaw i instalacji sprzêtutelekomunikacyjnego oraz zwi¹zanych z tym us³ug. Zgodnie z postanowieniami umowy,dostawa i instalacja sprzêtu telekomunikacyjnego dla poszczególnych Spó³ek Operatorskichrealizowana jest na podstawie sk³adanych przez Spó³ki Operatorskie konkretnych zamówieñ,których warunki i istotne postanowienia okreœla umowa ramowa. Wartoœæ poszczególnychzamówieñ ustalana jest w oparciu o szczegó³ow¹ listê cen sprzêtu i us³ug, stanowi¹c¹ za³¹cznikdo umowy. Na dzieñ 29 lutego 2000 roku ³¹czna wartoœæ zamówieñ z³o¿onych w oparciuo niniejsz¹ umowê ramow¹ wynosi³a równowartoœæ w PLN kwoty oko³o 18.200 tys. EURO.Netia Telekom i Netia South s¹ solidarnie odpowiedzialne z poszczególnymi Spó³kamiOperatorskimi sk³adaj¹cymi zamówienia za zobowi¹zania wynikaj¹ce z tych zamówieñ.Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana przez ka¿d¹ ze stron po up³ywie 5 lat od dnia podpisaniaumowy za uprzednim 3-miesiêcznym, pisemnym wypowiedzeniem przes³anym drugiej stronie.Umowa mo¿e byæ równie¿ rozwi¹zana na mocy pisemnego wypowiedzenia ka¿dej ze stronw przypadku, gdy druga strona nie wykonuje lub niew³aœciwie wykonuje istotne postanowieniaumowy. Umowa ulega rozwi¹zaniu po up³ywie 60 dni od dnia otrzymania wypowiedzeniaprzez stronê naruszaj¹c¹ postanowienia umowy, je¿eli w tym czasie strona ta nie usunienaruszeñ lub nie przedstawi planu naprawczego. S¹dem w³aœciwym do rozpoznawania sporówwynikaj¹cych z umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.2. Umowy z Alcatel Polska S.A.Spó³ki Operatorskie zawieraj¹ z Alcatel Polska S.A. szereg umów na dostawê sprzêtukomutacyjnego i teletransmisyjnego. Wszystkie te umowy oparte s¹ na jednym wzorze.Przedmiotem umów jest sprzeda¿ i dostawa ka¿dorazowo szczegó³owo okreœlonego w umowiesprzêtu komutacyjnego lub teletransmisyjnego wraz z oprogramowaniem. Umowy w sposóbszczegó³owy okreœlaj¹ zasady i terminy dostaw sprzêtu, czêœci zamiennych, warunki odbiorusprzêtu i instalacji, zasady badania miejsc przeznaczonych do instalacji, warunki gwarancji,warunki i terminy p³atnoœci, kary umowne za niedotrzymanie przez Alcatel Polska S.A.warunków umowy oraz tryb rozstrzygania kwestii spornych. Cena za sprzêt bêd¹cy przedmiotemumowy p³atna jest w kilku ratach wymagalnych w zale¿noœci od realizacji umowy. Tytu³w³asnoœci do sprzêtu bêd¹cego przedmiotem umowy przechodzi na w³asnoœæ Spó³ekProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 127

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiOperatorskich po zap³aceniu 90 % ceny za sprzêt. Alcatel Polska S.A. udziela Spó³komOperatorskim prawa do u¿ywania licencjonowanego sprzêtu bêd¹cego przedmiotem umowy.Umowy przyznaj¹ uprawnienia do sprawdzania jakoœci dostarczanego i instalowanego sprzêtupoprzez przeprowadzanie testów akceptacji. Umowa szczegó³owo okreœla przypadki, w którychstronom przys³uguje prawo wypowiedzenia umowy. Umowy wchodz¹ w ¿ycie z chwil¹dostarczenia przez Alcatel Polska S.A. danej Spó³ce Operatorskiej pisemnego potwierdzeniadokonania pierwszej p³atnoœci zgodnie z postanowieniami umowy. W przypadku nierozstrzygniêcia sporu w ci¹gu 60 dni drog¹ polubown¹, s¹dem w³aœciwym do rozstrzyganiasporów wynikaj¹cych z umów, jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczejw Warszawie.Na dzieñ 29 lutego 2000 roku wartoœæ umów z Alcatel Polska S.A. na dostawê i instalacjêsprzêtu teletransmisyjnego i komutacyjnego wynosi³a równowartoœæ w PLN kwotyw przybli¿eniu 99.000 tys. USD.9.4 Umowy o dostawy i instalacje sprzetu i ³¹czy do sieci radiowych9.4.1 Umowy na dostawê i instalacje systemów dostêpu radiowego zawarte z Ericsson Radio System ABW 1997 roku NT Toruñ, NT Lublin, NT Silesia i NT Telmedia zawar³y w sumie 6 umów ze spó³kamiz grupy Ericsson dotycz¹cych dostawy i instalacji systemów dostêpu radiowego. Stron¹ umówzawartych w 1997 roku by³y spó³ki Ericsson Business Networks AB, Ericsson Telecom AB i EricssonRadio System AB. W czerwcu 1998 roku prawa i obowi¹zki Ericsson Business Networks AB orazEricsson Telecom AB wynikaj¹ce z tych umów zosta³y przeniesione na Ericsson Radio System ABz siedzib¹ w Sztokholmie. Przedmiotem umów jest sprzeda¿ i dostawa sprzêtu komputerowegowraz z oprogramowaniem, czêœci zamiennych, sprzêtu pomocniczego, a tak¿e sprzeda¿ zwi¹zanychz tym us³ug oraz udzielenie licencji na dostarczone oprogramowanie. Wszystkie z tych umówzawieraj¹ podobne postanowienia i okreœlaj¹ w sposób szczegó³owy ceny i warunki wnoszeniaop³at, zasady dostawy sprzêtu, oprogramowania i us³ug, zasady przeprowadzania szkoleñ, instalacjisprzêtu oraz przyznawania i korzystania z licencji na u¿ywanie oprogramowania, zasady korzystaniaz praw autorskich oraz postêpowania w przypadku ich ³amania. Cena za sprzêt bêd¹cy przedmiotemumowy p³atna jest w kilku ratach wymagalnych w zale¿noœci od realizacji umowy. Prawo w³asnoœcido sprzêtu przechodzi na w³asnoœæ Spó³ek Operatorskich po zap³aceniu 90 % ceny nale¿nej z tytu³udanej umowy. ¯adna ze stron nie bêdzie mog³a podnosiæ jakichkolwiek roszczeñ z tytu³udomniemanego naruszenia postanowieñ umowy po up³ywie 2 lat od wyst¹pienia zdarzeniabêd¹cego podstaw¹ dla takiego roszczenia. W przypadku istotnego naruszenia postanowieñ umowyprzez któr¹kolwiek ze stron, druga strona ma prawo do rozwi¹zania umowy za pisemnymwypowiedzeniem, je¿eli strona naruszaj¹ca umowê nie naprawi naruszenia w ci¹gu 60 dni odotrzymania w tej sprawie pisemnego zawiadomienia. Spó³ki Operatorskie maj¹ prawo w ka¿dymmomencie wypowiedzieæ umowê w ca³oœci lub czêœci poprzez pisemne zawiadomienie. Umowyprzewiduj¹ równie¿ inne przypadki, w których strony mog¹ wypowiedzieæ umowê. Umowyrz¹dzone s¹ prawem Austrii. W przypadku niemo¿noœci rozwi¹zania przez strony konfliktu w ci¹gu20 dni roboczych, sprawa poddana zostanie rozstrzygniêciu w drodze arbitra¿u zgodnie z zasadamiarbitra¿u UNCITRAL.£¹czna wartoœæ umów wynosi oko³o 63.000 tys. SEK.W lipcu 1999 roku pomiêdzy Ericsson Sp. z o.o., Ericsson Radio Systems AB a Neti¹ Telekom i NetiaSouth oraz NT Toruñ, NT Lublin, NT Silesia i NT Telmedia zawartych zosta³o ³¹cznie 7 ugód (jednageneralna i szeœæ szczegó³owych ze Spó³kami Operatorskimi) reguluj¹cych wzajemne roszczeniapomiêdzy stronami zwi¹zane z wykonywaniem zawartych wczeœniej przez niektóre Spó³kiOperatorskie szeœciu umów dostawy i instalacji systemów dostêpu radiowego. Postanowienia ugódzawartych ze Spó³kami Operatorskimi s¹ oparte na postanowieniach ugody generalnej, którejstronami s¹ Netia Telekom i Netia South. W przypadku niezgodnoœci pomiêdzy tymi ugodamiszczegó³owymi decyduj¹ca jest ugoda generalna. Na mocy ugód strony ustali³y, i¿ odszkodowaniena rzecz spó³ek z Grupy Netia wyniesie kwotê w przybli¿eniu 4.000 tys. SEK, przy czym o kwotê têpomniejszone zosta³y nale¿noœci Spó³ek Operatorskich z tytu³u umów o dostawê i instalacjêsystemów dostêpu radiowego. Ponadto strony ustali³y, i¿ kwota odszkodowania zostanieprzeznaczona przez spó³ki z Grupy Netia na zakup dodatkowych systemów, sprzêtu oraz us³ug nawarunkach istniej¹cych umów ramowych, dodatkowych zamówieñ i umów. Umowa generalnaprzewiduje, ¿e do koñca 2000 roku Netia Telekom, Netia South i Spó³ki Operatorskie dokonuj¹zakupów, o których mowa wy¿ej na sumê oko³o 2.000 tys. SEK W przypadku niedokonaniaww. zakupów w okreœlonym terminie Netia Telekom i Netia South bêd¹ zobowi¹zane do zap³aceniaEricsson 50% kwoty przewidzianej na zakup, która nie zosta³a wydatkowana. Na dzieñ aktualizacji128 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiProspektu spó³ki z Grupy Netia dokona³y ju¿ zakupów na kwotê ponad 2.000 tys. SEK, któr¹ zgodniez ugodami zobowi¹zane by³y wydatkowaæ do koñca 2000 roku.9.4.2 Pozosta³e umowy o dostawy i instalacje sprzetu i ³¹czy do sieci radiowych1. Umowa ramowa zawarta w dniu 27 sierpnia 1998 roku pomiêdzy Neti¹ South i Neti¹ Telekoma InnoWave Tadiran Telecommunication, Ltd. z siedzib¹ w Petach Tikva w Izraelu. Przedmiotemumowy jest ramowe okreœlenie formy i warunków zawierania kontraktów szczegó³owych nadostawê systemu dostêpu radiowego oraz ustalenie listy cen, zakresu i harmonogramu prac.W oparciu o umowê ramow¹ pomiêdzy InnoWave Tadiran Telecommunication, Ltd. a Neti¹Telekom, Neti¹ South albo Spó³kami Operatorskimi zawieranie s¹ umowy szczegó³owe w formieokreœlonej w za³¹czniku do umowy ramowej. Na dzieñ 29 lutego 2000 roku ³¹czna wartoœæumów szczegó³owych zawartych w ramach umowy ramowej wynosi³a kwotê oko³o 25.100 tys.USD pomniejszon¹ o rabat w wysokoœci oko³o 5.800 tys. USD.2. Umowa ramowa zawarta w dniu 20 paŸdziernika 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom orazNeti¹ South a Ericsson Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie. Przedmiotem umowy jest ramoweokreœlenie formy i warunków dostawy i instalacji radiowych systemów przesy³owych (³¹czyradiowych) wraz z oprogramowaniem. Ericsson Sp. z o.o. udzieli³a równie¿ licencji na u¿ywanieoprogramowania bêd¹cego przedmiotem umowy. Dostawa i instalacja sprzêtu ma odbywaæ siêna podstawie oddzielnych zamówieñ. Zamówienia mog¹ byæ sk³adane równie¿ przez Spó³kiOperatorskie oraz Optimus Inwest. Je¿eli z winy Netii Telekom, Netii South lub ich spó³ekzale¿nych nast¹pi opóŸnienie prac i niemo¿noœæ uzyskania certyfikatu stwierdzaj¹cegozakoñczenie testów akceptacyjnych, Ericsson jest uprawniony do naliczenia kary umownejw wysokoœci 1 % ceny nale¿nej za sprzêt, w stosunku do którego niemo¿liwe jest uzyskaniecertyfikatu stwierdzaj¹cego zakoñczenie testów akceptacyjnych z winy spó³ki sk³adaj¹cejzamówienie, za ka¿dy pe³en miesi¹c kalendarzowy. Spory wynikaj¹ce z umowy rozstrzyganebêd¹ Londynie, wed³ug zasad arbitra¿owych UNCITRAL. Umowa jest rz¹dzona prawemaustriackim. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu.3. Umowa ramowa zawarta w dniu 8 paŸdziernika 1999 roku pomiêdzy Neti¹ South, Neti¹Telekom a Robert Bosch Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie. Przedmiotem umowy jest dokonanieprzez Robert Bosch Sp. z o.o. sprzeda¿y i dostawy Netii South, Netii Telekom i Spó³komOperatorskim sprzêtu radiowego wraz z oprogramowaniem, udzielenie licencji na u¿ywanieoprogramowania oraz zagwarantowanie serwisu niezbêdnego do wprowadzenia systemudostêpu radiowego bêd¹cego przedmiotem umowy. Dostawa sprzêtu i us³ug dokonywana jest napodstawie zamówieñ sk³adanych przez Spó³ki Operatorskie. Wartoœæ poszczególnych zamówieñustalana jest w oparciu o listê cen stanowi¹c¹ za³¹cznik do umowy. P³atnoœæ ceny zosta³aroz³o¿ona na raty. Prawo w³asnoœci do sprzêtu dostarczonego na podstawie poszczególnychzamówieñ przechodzi na w³asnoœæ odpowiedniej spó³ki z Grupy Netia po zap³acie ca³ej cenyza sprzêt i us³ugi objête danym zamówieniem. Na dzieñ 29 lutego 2000 roku ³¹czna wartoœæzamówieñ wynosi³a równowartoœæ w PLN kwoty oko³o 6.450 tys. USD. Netia South i NetiaTelekom przyjmuj¹ na siebie odpowiedzialnoœæ za zobowi¹zania Spó³ek Operatorskichi ponosz¹ za nie odpowiedzialnoœæ finansow¹. Ka¿da ze stron ma prawo rozwi¹zaæ umowê poup³ywie 24 miesiêcy od dnia jej wejœcia w ¿ycie. Netii South i Netii Telekom przys³uguje prawodo rozwi¹zania umowy w przypadku istotnego naruszenia umowy przez Robert Bosch Sp. z o.o.Spory wynikaj¹ce z umowy bêd¹ rozstrzygane przez s¹d arbitra¿owy powo³ywany ad hoc,zgodnie z przepisami postêpowania arbitra¿owego Miêdzynarodowej Izby Handlowej (ICC)w Pary¿u. Umowa rz¹dzona jest prawem polskim.9.5 Umowy o dostawy i instalacje innego sprzetu telekomunikacyjnego1. Umowa ramowa zawarta w dniu 4 maja 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a TP S.A.Przedmiotem umowy jest okreœlenie ogólnych warunków dostawy telekomunikacyjnych kablioptycznych dla Netii Telekom, Netii South, Spó³ek Operatorskich, Optimus Inwest oraz dla ichwykonawców. Dostawa kabli odbywa siê na podstawie zamówieñ sk³adanych przez wy¿ejwymienione podmioty. W oparciu o tê umowê zamówienia sk³adane s¹ g³ównie przezwykonawców spó³ek z Grupy Netia dokonuj¹cych zakupów w ramach umów wykonawczychzawartych z tymi spó³kami. W przypadku anulowania zamówienia przez podmiot je sk³adaj¹cyz przyczyn nie zawinionych przez TP S.A., podmiot ten zobowi¹zany bêdzie do zap³acenia karyumownej w wysokoœci 10% anulowanego zamówienia. Umowa zosta³a zawarta na czasnieokreœlony. Strony zastrzeg³y mo¿liwoœæ rozwi¹zania umowy bez podania przyczynz zachowaniem 3 miesiêcznego okresu wypowiedzenia. S¹dem w³aœciwym do rozpatrywaniasporów wynikaj¹cych z umowy lub zwi¹zanych z umow¹ jest S¹d Arbitra¿owy przy KrajowejIzbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 129

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki2. Umowa ramowa zawarta w dniu 25 listopada 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a C&CPartners Telecom Sp. z o.o. z siedzib¹ w Lesznie jako dostawc¹. Przedmiotem umowy jestdostawa ³¹czówek szczelinowych dla Netii Telekom, Netii South, Spó³ek Operatorskichi Optimus Inwest oraz ich wykonawców. Zakup ³¹czówek w okreœlonej iloœci i typie wrazz osprzêtem pomocniczym odbywa siê na podstawie sk³adanych przez wy¿ej wymienionepodmioty zamówieñ. W oparciu o tê umowê zamówienia sk³adane s¹ g³ównie przezwykonawców spó³ek z Grupy Netia dokonuj¹cych zakupów w ramach umów wykonawczychzawartych z tymi spó³kami. £¹czówki objête s¹ 5-letni¹ gwarancj¹. Umowa zawarta jest na czasnieokreœlony z mo¿liwoœci¹ rozwi¹zania za uprzednim 3-miesiêcznym, pisemnymwypowiedzeniem. S¹dem w³aœciwym do rozpatrywania sporów wynikaj¹cych z umowy jest S¹dArbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.3. Umowa ramowa zawarta w dniu 30 lipca 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a MEDICOMPSp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie jako dostawc¹. Przedmiotem umowy jest dostawa prze³¹cznicanalogowych MDF dla Netii Telekom, Netii South, Spó³ek Operatorskich, Optimus Inwest orazdla ich wykonawców. Dostawa odbywa siê na podstawie zamówieñ sk³adanych przez wy¿ejwymienione podmioty. Prze³¹cznice objête s¹ 24 -miesiêczn¹ gwarancj¹. Umowa zawarta jestna czas nieokreœlony z mo¿liwoœci¹ jej wypowiedzenia za 3-miesiêcznym wypowiedzeniem,z³o¿onym przez jedn¹ ze stron w formie pisemnej. S¹dem w³aœciwym do rozpatrywania sporówwynikaj¹cych z umowy lub w zwi¹zku z umow¹ jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej IzbieGospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzeniaw Sprawie Prospektu.9.6 Umowy dotycz¹ce dostawy i instalacji innego sprzetu elektronicznego1. Umowa ramowa zawarta w dniu 9 paŸdziernika 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom i Neti¹South a Ericsson Components AB Energy Systems Division z siedzib¹ w Sztokholmie.Przedmiotem umowy jest ramowe okreœlenie warunków dostaw systemów zasilaniamiejscowego wykorzystywanych w wêz³ach komunikacyjnych i centralach, zwi¹zanych z tymlicencji, materia³ów i oprogramowania oraz zapewnienia szkolenia i serwisu. Dostawa sprzêtui us³ug dokonywana jest na podstawie sk³adanych przez Spó³ki Operatorskie zamówieñ, którychwarunki okreœla umowa ramowa. Je¿eli Netia Telekom lub Netia South nie dotrzymaj¹warunków umowy, naliczone zostan¹ odsetki w wysokoœci 1,2% wartoœci zaleg³ej sumy zaka¿dy miesi¹c opóŸnienia. Ka¿da ze stron mo¿e rozwi¹zaæ umowê za wypowiedzeniem lubodst¹piæ od zamówienia, w przypadku nienale¿ytego wykonywania zobowi¹zañ przez drug¹stronê, je¿eli naruszenia te nie zostan¹ usuniête we wskazanym w wypowiedzeniu terminie.Umowa wa¿na jest przez 1 rok od daty podpisania i bêdzie automatycznie przed³u¿ana nakolejne roczne okresy, chyba ¿e jedna ze stron przeœle drugiej stronie pisemne zawiadomienieo nieprzed³u¿aniu umowy wraz z uzasadnieniem najpóŸniej na 3 miesi¹ce przed dat¹wygaœniêcia umowy. Spory wynikaj¹ce z umowy bêd¹ rozpatrywane zgodnie z przepisamipostêpowania arbitra¿owego Miêdzynarodowej Izby Handlowej („ICC”) w Pary¿u, we Francji.Umowa jest rz¹dzona prawem polskim. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.2. Umowa zawarta w dniu 13 maja 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a Reichle De MassariSp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie. Przedmiotem umowy jest dostawa prze³¹cznic optycznychdla Netii Telekom, Netii South, Spó³ek Operatorskich oraz Optimus Inwest oraz dla ichwykonawców. Zakup prze³¹cznic przez spó³ki z Grupy Netia i ich wykonawców dokonywanyjest na podstawie odrêbnych zamówieñ sk³adanych przez te podmioty. Umowa zawarta jest naczas nieokreœlony z mo¿liwoœci¹ jej wczeœniejszego rozwi¹zania za 3-miesiêcznymwypowiedzeniem. S¹dem w³aœciwym do rozpoznania sporów wynikaj¹cych z umowy jest S¹dArbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie przy zastosowaniu przepisówprawa polskiego i regulaminu tego s¹du. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.3. Umowa ramowa zawarta w dniu 11 maja 1998 roku w Warszawie pomiêdzy Neti¹ Telekoma Zak³adami Wytwórczymi Urz¹dzeñ Telefonicznych S.A. z siedzib¹ w Warszawie jakodostawc¹. Przedmiotem umowy jest dostawa interfejsów dla dostêpu podstawowego ISDN dlaspó³ek zale¿nych od Netii Telekom. Dostawa interfejsów realizowana jest na podstawiekonkretnych zamówieñ wysy³anych dostawcy przez spó³ki zale¿ne od Netii Telekom. Umowazawarta jest na czas nieokreœlony z mo¿liwoœci¹ jej rozwi¹zania za 3-miesiêcznymwypowiedzeniem. S¹dem w³aœciwym do rozpoznania sporów wynikaj¹cych z umowy jest S¹dArbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie przy zastosowaniu przepisówprawa polskiego i regulaminu tego s¹du. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.4. Umowa ramowa zawarta w dniu 15 czerwca 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a LanexSp. z o.o. z siedzib¹ w Lublinie jako dostawc¹. Przedmiotem umowy jest okreœlenie warunków130 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kidostaw urz¹dzeñ cyfrowej transmisji danych TM-48, tzw. multiplekserów dla Netii Telekom,Netii South, Spó³ek Operatorskich i Optimus Inwest. Dostawa multiplekserów odbywa siê napodstawie zamówieñ sk³adanych przez wy¿ej wymienione podmioty. Multipleksery objête s¹36-miesiêczn¹ gwarancj¹. Umowa zawarta jest na czas nieokreœlony z mo¿liwoœci¹ rozwi¹zaniaza uprzednim 3-miesiêcznym, pisemnym wypowiedzeniem. Netia Telekom mo¿e tak¿e w œciœleokreœlonych przypadkach odst¹piæ od umowy. S¹dem w³aœciwym do rozpatrywania sporówwynikaj¹cych z umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.7 Umowy dotycz¹ce projektowania i budowy sieci9.7.1 Umowy standardowe z wyspecjalizowanymi wykonawcamiProjektowanie i budowê sieci telekomunikacyjnej Spó³ki Operatorskie zlecaj¹ wyspecjalizowanymw tym zakresie wykonawcom na podstawie standardowych umów. W zale¿noœci od zakresu pracjakie maj¹ byæ przeprowadzone przez danego wykonawcê, Spó³ki Operatorskie stosuj¹ jedenz szeœciu ni¿ej wymienionych standardowych wzorów umów z wykonawcami:1) Umowy o projektowanie- umowa o zaprojektowanie telefonicznej sieci kablowej (teletechnicznej);- umowa o zaprojektowanie telefonicznej linii œwiat³owodowej (optycznej);2) Umowy o budowê- umowa o budowê telefonicznej sieci kablowej (teletechnicznej);- umowa o budowê telefonicznej linii œwiat³owodowej (optycznej);3) Umowy o projektowanie i budowê- umowa o zaprojektowanie i budowê telefonicznej sieci kablowej (teletechnicznej);- umowa o zaprojektowanie i budowê telefonicznej linii œwiat³owodowej (optycznej);Umowy dotycz¹ce telefonicznej sieci kablowej zawieraj¹ okreœlenie miejscowoœci, dla której ma byæzaprojektowana lub w której ma byæ wybudowana telefoniczna sieæ kablowa, liczby abonentów,której mo¿liwoœæ przy³¹czenia ma zapewniæ sieæ oraz liczby linii centralowych, zaœ umowydotycz¹ce telefonicznej linii œwiat³owodowej okreœlaj¹ d³ugoœæ linii oraz relacjê w jakiej ma byæzaprojektowana lub wybudowana.Wszystkie umowy przewiduj¹ wynagrodzenie rycza³towe. W przypadku umów dotycz¹cychtelefonicznej sieci kablowej wynagrodzenie rycza³towe ustalane jest w stosunku do jednej liniidostêpowe. W przypadku umów dotycz¹cych telefonicznej linii œwiat³owodowej podstawê dorozliczeñ koñcowych stanowi ostateczna d³ugoœæ linii. Wszystkie umowy szczegó³owo okreœlaj¹elementy wchodz¹ce w sk³ad wynagrodzenia oraz zapis, i¿ w przypadku robót dodatkowych, któremog¹ wynikn¹æ ze zmian projektu wprowadzonych przez dan¹ Spó³kê Operatorsk¹ lub ze zmianzakresu robót, wartoœæ ich zostanie ustalona w wyniku negocjacji stron opartych na wskazaniachokreœlonych w umowach. Umowy o budowê oraz umowy o projektowanie i budowê przewiduj¹, i¿Spó³ka Operatorska zastrzega sobie prawo do zmniejszenia zakresu robót bez odszkodowania dlawykonawcy. W takim wypadku wynagrodzenie wykonawcy zostanie zmniejszone o wartoœæzaniechanych robót, wyliczon¹ w sposób okreœlony w umowach. Wszystkie umowy przewiduj¹, i¿Spó³ka Operatorska zobowi¹zana jest do dostarczania wykonawcy wszystkich informacjiniezbêdnych do zrealizowania prac okreœlonych w umowach, oraz niezbêdnej dokumentacji.Wszystkie umowy zawieraj¹ identyczne postanowienia dotycz¹ce kar umownych, oraz okolicznoœciumo¿liwiaj¹cych odst¹pienie od umowy.Wszystkie umowy w identyczny sposób reguluj¹ kwestiê dodatkowej premii dla wykonawcyw przypadku wczeœniejszego wykonania prac okreœlonych w umowach. Umowy o budowê i umowyo projektowanie i budowê przewiduj¹ 36 miesiêczny okres gwarancji na prace wykonane przezwykonawcê na podstawie umowy na rzecz Spó³ki Operatorskiej, licz¹c od daty dokonania odbiorukoñcowego tych prac przez Spó³kê Operatorsk¹. Dodatkowo umowy o budowê i umowyo projektowanie i budowê dotycz¹ce telefonicznej sieci kablowej zawieraj¹ postanowienie, i¿Spó³ka Operatorska zastrzega sobie prawo do rozbudowy sieci teletechnicznej, bêd¹cejprzedmiotem tych umów w okresie trwania gwarancji.Do dnia 29 lutego 2000 roku spó³ki z Grupy Netia zawar³y umowy obejmuj¹ce zaprojektowaniei wybudowanie ³¹cznie oko³o 525.000 nowych linii dostêpowych i oko³o 2.300 km liniiœwiat³owodowych.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 131

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki9.7.2 Umowa dotycz¹ca kompleksowego wykonania projektuStrategic Alliance Agreement - umowa zawarta 26 czerwca 1996 roku pomiêdzy Neti¹ Holdings,Teli¹, Neti¹ Telekom, Neti¹ South a Alcatel Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawie, wystêpuj¹c¹w imieniu w³asnym oraz w imieniu konsorcjum, w którego sk³ad wesz³a Alcatel Contracting S.A.,z siedzib¹ w Clichy, we Francji. Umowa zosta³a zawarta na 5 lat. Przedmiotem umowy by³ozaprojektowanie i wybudowanie dla Spó³ek Operatorskich sieci telekomunikacyjnej sk³adaj¹cej siêz oko³o 132.000 linii. Na podstawie umowy, za wyj¹tkiem okreœlonych w niej przypadków, spó³kiz grupy Alcatel by³y wy³¹cznym dostawc¹ sprzêtu i us³ug zwi¹zanych z tworzeniem siecitelefonicznej. Przedmiot umowy realizowano w formie szczegó³owych umów na budowê siecii dostawê sprzêtu, zawieranych pomiêdzy konsorcjum, a poszczególnymi Spó³kami Operatorskimi,których to umów wzór stanowi za³¹cznik do umowy. Ponadto umowa zawiera postanowieniadotycz¹ce zap³aty ceny, szkolenia, serwisu, koordynacji prac oraz warunków jakie spe³niaæ musisprzêt i oprogramowanie. Zgodnie z umow¹ ka¿da ze stron mo¿e j¹ rozwi¹zaæ w przypadkunienale¿ytego wykonywania jej postanowieñ, po bezskutecznym up³ywie 30 dni od pisemnegozawiadomienia drugiej strony. Jednym ze sposobów finansowania przewidzianym w umowie,z którego korzystaj¹ Spó³ki Operatorskie jest odroczenie p³atnoœci w stosunku do 5% i 10%, cenykupna dla Spó³ek Operatorskich zale¿nych odpowiednio od Netii Telekom i Netii South. Do kwot,których p³atnoœæ zosta³a odroczona doliczane s¹ odsetki w wysokoœci wskaŸnika siedmioletniegoLIBOR swap powiêkszonego o 4 punkty procentowe. Umowy zawieraj¹ce szczegó³owe warunkikorzystania z finansowania w postaci odroczenia p³atnoœci w stosunku do czêœci ceny kupnazawieraj¹ równie¿ ograniczenia odnosz¹ce siê do zaci¹gania zobowi¹zañ maj¹cych pierwszeñstwoprzed zobowi¹zaniami wynikaj¹cymi z tych umów, wyp³aty dywidendy, po³¹czenia z inn¹ spó³k¹,sprzeda¿y aktywów oraz ustanawiania zabezpieczeñ przez Netiê Telekom i Netiê South.£¹czna wartoœæ umów szczegó³owych zawartych w ramach umowy Strategic Alliance Agreementwynosi³a oko³o 75.000 tys. USD.Na dzieñ 29 lutego 2000 roku w ramach umów zawartych z konsorcjum grupy Alcatelwybudowanych zosta³o 110.000 linii. Od 1998 roku w ramach Strategic Alliance Agreement nieby³y zawierane nowe umowy.9.7.3 Inne umowy dotycz¹ce budowy sieciUmowa o warunkach wspólnej inwestycji zawarta w dniu 17 sierpnia 1999 roku pomiêdzyNT Silesia a Stalexport S.A., z siedzib¹ w Katowicach. Przedmiotem umowy jest wykonanie przezStalexport S.A. kana³u telekomunikacyjnego w pasie pomiêdzy jezdniami autostrady na odcinkuKatowice - Kraków, umo¿liwiaj¹cego NT Silesia u³o¿enie na w³asny koszt okablowaniaœwiat³owodowego wraz z osprzêtem i urz¹dzeniami niezbêdnymi dla jego funkcjonowaniai niezak³óconej eksploatacji. Na mocy umowy NT Silesia naby³a prawo wy³¹cznoœci w zakresie:(i) eksploatacji przewodów telekomunikacyjnych lub innych mediów telekomunikacyjnych wzd³u¿autostrady oraz (ii) œwiadczenia publicznych us³ug telekomunikacyjnych w miejscach obs³ugipodró¿nych, stacjach benzynowych i punktach pobierania op³at po³o¿onych w obrêbie i wzd³u¿autostrady. W przypadku naruszenia powy¿szej wy³¹cznoœci Stalexport S.A. bêdzie zobowi¹zana dozap³aty kary umownej. Umowa w zakresie ustalenia warunków wspó³pracy w zakresie eksploatacji,konserwacji i pobierania po¿ytków z tytu³u u¿ytkowania kabla œwiat³owodowego zosta³a zawarta naczas okreœlony do dnia 15 marca 2027 roku z zachowaniem prawa do jej wczeœniejszegorozwi¹zania w przypadkach przewidzianych w umowie. Umowa mo¿e ulec automatycznemuprzed³u¿eniu, w przypadku gdy koncesja Stalexport S.A. na budowê i eksploatacjê autostrady naodcinku Katowice – Kraków zostanie przed³u¿ona. W takim przypadku umowa ulega przed³u¿eniuna okres, na który na który zostanie przed³u¿ona koncesja. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.8 Umowy dotycz¹ce budowy budynków funkcjonalnychSpó³ki Operatorskie zawieraj¹ szereg umów dotycz¹cych adaptacji lub budowy budynkówfunkcjonalnych przeznaczonych na umiejscowienie w nich central telekomunikacyjnych lub innychelementów sieci telekomunikacyjnej. Wartoœæ zawieranych przez Spó³ki Operatorskie umów nabudowê lub adaptacjê budynku waha siê od 20 tys. do 2.500 tys. PLN.9.9 Umowy dotycz¹ce dostawy kontenerówUmowa ramowa zawarta w dniu 16 maja 1997 roku pomiêdzy KL Industri AB, a Neti¹ Telekomdotycz¹ca sprzeda¿y i dostawy dla Netii Telekom i jej spó³ek zale¿nych kontenerów typu Odakraoraz sprzeda¿y i dostawy dla podwykonawców Netii Telekom i jej spó³ek zale¿nych zestawu132 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kimateria³ów potrzebnych do budowy ww. kontenerów oraz œwiadczenia pomocy i przeprowadzaniaszkolenia w tym zakresie. Postanowienia umowy s¹ równie¿ wi¹¿¹ce dla podwykonawców NetiiTelekom i jej spó³ek zale¿nych, którzy podpisz¹ umowê. Umowa zosta³a podpisana przez LBS ArgonSp. z o.o. Umowa okreœla zasady przeprowadzania testów akceptacji produktów oraz postêpowaniaw razie niespe³nienia wymaganych standardów. KL Industri AB udziela 24-miesiêcznej gwarancji nakontenery oraz materia³y potrzebne do ich budowy oraz 15-letniej gwarancji dotycz¹cej korozji.Wszelkie spory zostan¹ rozstrzygniête w postêpowaniu arbitra¿owym zgodnie z zasadami InstytutuArbitra¿owego Sztokholmskiej Izby Handlowej. Postêpowanie arbitra¿owe prowadzone bêdziew jêzyku angielskim. Niniejsza umowa jest rz¹dzona prawem Królestwa Szwecji.Spó³ki z Grupy Netia nie kupuj¹ kontenerów bezpoœrednio od KL Industri AB lecz od swoichpodwykonawców, którzy zaopatruj¹ siê w materia³y do budowy kontenerów w oparciu o niniejsz¹umowê.Najwiêkszym krajowym dostawc¹ kontenerów jest spó³ka LBS Argon Sp. z o.o. z siedzib¹w Babicach, z któr¹ Netia Telekom, Netia South, Spó³ki Operatorskie oraz Optimus Inwest zawar³yumowê w dniu 16 maja 1997. Przedmiotem umowy jest dostawa i monta¿ kontenerów z zespo³ówdostarczanych przez KL Industri AB na podstawie umowy pomiêdzy Neti¹ Telekom i KL Industri ABopisanej powy¿ej. Realizacja umowy odbywa siê ka¿dorazowo poprzez wystawienie przez NetiêTelekom, Netiê South, Spó³ki Operatorskie lub Optimus Inwest zamówieñ z podan¹ iloœci¹ ¿¹danychdo dostawy poszczególnych typów kontenerów. Na wykonane przez siebie prace (z wy³¹czeniemsytuacji wymienionych w umowie) Argon udziela 24-miesiêcznej gwarancji. Umowa zosta³a zawartana okres 1 roku licz¹c od daty jej zawarcia i jest automatycznie przed³u¿ana na kolejny rok, o ile niezostanie wypowiedziana przez jedn¹ ze stron nie póŸniej ni¿ 3 miesi¹ce przed dat¹ wygaœniêciaterminu na jaki zosta³a zawarta. Spory wynik³e w trakcie realizowania umowy rozwi¹zywane bêd¹przez strony w sposób polubowny, jednak¿e w przypadku nieosi¹gniêcia porozumienia w ci¹gu60 dni od daty zaistnienia sporu, sprawa bêdzie poddana do rozstrzygniêcia przez w³aœciwemuS¹dowi Gospodarczemu. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzeniaw Sprawie Prospektu.9.10 Umowy dotycz¹ce dzier¿awy ³¹czy telekomunikacyjnych i innej infrastruktury telekomunikacyjnejSpó³ki z Grupy Netia zawar³y szereg umów dotycz¹cych dzier¿awy ³¹czy telekomunikacyjnych dlatransmisji danych na potrzeby korporacyjnej sieci teleinformatycznej. £¹cza dzier¿awione s¹ odTP S.A., Telekomunikacji Energetycznej TEL-ENERGO S.A. oraz od Przedsiêbiorstwa PañstwowegoPKP Zak³ad Telekomunikacji Kolejowej. Spó³ki z Grupy Netia dzier¿awi¹ ³¹cza zarównomiêdzymiastowe jak i lokalne przy czym na ka¿de ³¹cze zawierana jest oddzielna umowa. Na dzieñaktualizacji Prospektu spó³ki z Grupy Netia zawar³y ³¹cznie kilkadziesi¹t umów na dzier¿awê ³¹czytransmisyjnych.1. Wszystkie umowy na dzier¿awê ³¹czy telekomunikacyjnych zawierane z TP S.A. zawieraj¹podobne postanowienia. £¹cza s¹ oddawane w dzier¿awê na czas nieokreœlony. Spó³komz Grupy Netia przys³uguje prawo rozwi¹zania umowy za siedmiodniowym okresemwypowiedzenia, zaœ TP. S.A. za 1-miesiêcznym okresem wypowiedzenia. W przypadkunieprzestrzegania warunków umowy obu stronom przys³uguje mo¿liwoœæ wypowiedzeniaumowy ze skutkiem natychmiastowym.2. Umowy zawarte z Telekomunikacj¹ Energetyczn¹ TEL-ENERGO z siedzib¹ w Warszawierównie¿ zawieraj¹ zbli¿one postanowienia. Przedmiotem tych umów jest œwiadczenie us³ugdzier¿awy ³¹czy cyfrowych w relacjach okreœlonych w umowach, zestawienie ³¹czy poprzetestowaniu, zestawienie ³¹czy obejœciowych lub naprawa po wyst¹pieniu awarii. Umowyzawierane s¹ na czas nieokreœlony z mo¿liwoœci¹ wczeœniejszego rozwi¹zana przez ka¿d¹ zestron z zachowaniem 6-miesiêcznego okresu wypowiedzenia. W przypadkach okreœlonychw umowach okres wypowiedzenia mo¿e byæ skrócony do 3 miesiêcy.3. Przedmiotem umów zawartych z PKP P.P. Zak³ad Telekomunikacji Kolejowej z siedzib¹w Katowicach jest zestawienie po przetestowaniu, uruchomienie i oddanie w dzier¿awêcyfrowych ³¹czy transmisyjnych wyposa¿onych w urz¹dzenia techniczne niezbêdne dopod³¹czenia do urz¹dzeñ Netii Telekom oraz ich sprawnego uruchomienia, a tak¿e zestawienie³¹czy obejœciowych lub naprawa po wyst¹pieniu awarii. Umowy te zawarte zosta³y na czasnieokreœlony z mo¿liwoœci¹ rozwi¹zana przez ka¿d¹ ze stron za 6-miesiêcznymwypowiedzeniem. PKP P.P. Zak³adowi Telekomunikacji Kolejowej przys³uguje prawo donatychmiastowego rozwi¹zania umów w przypadku zaleg³oœci w op³acie przekraczaj¹cejmiesi¹c lub u¿ywania ³¹cza przez Netiê Telekom w sposób niezgodny z postanowieniamiumowy.Umowy te nie s¹ umowami znacz¹cymi w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 133

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiPonadto spó³ki z Grupy Netia zawar³y z innymi podmiotami szereg umów dotycz¹cych dzier¿awy³¹czy i infrastruktury telekomunikacyjnej, które jednak¿e ze wzglêdu na swoj¹ wartoœæ nie s¹znacz¹cymi umowami w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu oraz nie maj¹znacz¹cego wp³ywu na dzia³alnoœæ Grupy Netia.9.11 Umowy na dostawê i instalacje systemów zarz¹dzania sieci¹ i innych komputerowych systemów bazdanych1. Umowa zawarta w dniu 27 lutego 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a Logica UK Limitedz siedzib¹ w Londynie, Wielka Brytania. Przedmiotem umowy jest instalacja i wdro¿enie w NetiiTelekom, jej spó³kach zale¿nych oraz NT Silesia i NT Telmedia systemu komputerowego doobs³ugi systemu billingowego Frost i udzielenie licencji na oprogramowanie oraz zwi¹zane z tymus³ugi (m.in. serwis, dostarczanie ulepszonych wersji oprogramowania). Netii Telekomudzielono niewy³¹cznej, nieprzenoszalnej licencji na u¿ywanie oprogramowania. Ka¿da ze stronmo¿e rozwi¹zaæ czêœæ umowy dotycz¹c¹ serwisu najwczeœniej po up³ywie 2 lat od instalacjiostatniej wersji oprogramowania albo 4 lat od daty podpisania umowy za 12-miesiêcznymwypowiedzeniem. Ka¿da ze stron mo¿e rozwi¹zaæ umowê za wypowiedzeniem, je¿eli drugastrona naruszy³a postanowienia umowy i nie usunê³a naruszeñ w ci¹gu 30 dni od pisemnegozawiadomienia o naruszeniu. Netia Telekom mo¿e wypowiedzieæ umowê, je¿eli opóŸnieniezakoñczenia prac i ostatecznego ich przyjêcia przekracza 120 dni lub inny okres ustalony przezstrony, chyba ¿e opóŸnienie spowodowane jest przez si³ê wy¿sz¹ lub inn¹ usprawiedliwiaj¹c¹stronê okolicznoœæ. W przypadku sporu strony stosowaæ bêd¹ regu³y postêpowaniaarbitra¿owego Miêdzynarodowej Izby Handlowej (ICC). Prawem w³aœciwym jest prawoaustriackie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu.2. Umowa ramowa zawarta w dniu 10 czerwca 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom, Neti¹ South,Spó³kami Operatorskimi i Optimus Inwest a Semico-2 s.c. z siedzib¹ w Lublinie. Przedmiotemumowy jest sprzeda¿, dostawa, instalacja, monitorowanie i serwis systemów alarmowych, któreprzeznaczone s¹ do monitorowania alarmów w³amaniowych, po¿arowych, technicznych orazintegracji systemów sygnalizacji po¿arowej i w³amaniowej. W ramach umowy dostarczany jestzarówno sprzêt jak i odpowiednie oprogramowanie. Dostawa, instalacja i uruchomienieposzczególnych elementów systemu alarmowego bêdzie dokonywana na podstawie oddzielnychzamówieñ sk³adanych przez Spó³ki Operatorskie. Jeœli ze swojej wy³¹cznej winy Spó³kaOperatorska nie udostêpni pomieszczeñ w celu instalacji systemu alarmowego, bêdziezobowi¹zana do zap³aty kary umownej w wysokoœci 0,1% wartoœci czêœci lub ca³oœcizamówienia, jednak¿e nie wiêcej ni¿ 10% wartoœci zamówienia. Umowa zosta³a zawarta naczas nieokreœlony. Semico-2 s.c. posiada prawo odst¹pienia od umowy w przypadku, gdyzw³oka w realizacji p³atnoœci przez Netiê Telekom przekroczy 30 dni pomimo dokonaniadwukrotnych wezwañ do zap³aty dorêczonych w okresach nie krótszych ni¿ tydzieñ. S¹demw³aœciwym do rozpatrywania sporów wynikaj¹cych z umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy KrajowejIzbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.3. Umowa ramowa zawarta w dniu 20 lipca 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom i Spó³kamiOperatorskimi a TTI Telekom & Security Network S.A. z siedzib¹ w Opolu jako sprzedaj¹cym.Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie, dostawa, instalacja i wdro¿enie zintegrowanegosystemu kontroli dostêpu fizycznego i jego monitorowanie. Dostawa, instalacja i uruchomienieposzczególnych elementów systemu odbywa siê na podstawie oddzielnych zamówieñsk³adanych przez Spó³ki Operatorskie. Sprzedaj¹cy udzieli³ prawa do u¿ytkowanialicencjonowanego oprogramowania potrzebnego do eksploatacji systemu oraz 36-miesiêcznejgwarancji. Umowa zawiera postanowienia dotycz¹ce kar umownych p³atnych przez stronyw okreœlonych przypadkach nie wywi¹zywania siê ze zobowi¹zañ. Gdy suma kar umownych,obci¹¿aj¹cych sprzedawcê, przekroczy 10% wartoœci zamówienia, Netia Telekom lub Spó³kaOperatorska mo¿e odst¹piæ od umowy i anulowaæ zamówienie, nie p³ac¹c za wykonane praceinstalacyjne oraz ewentualne straty. Ponadto umowa przewiduje mo¿liwoœæ odst¹pienia od niejprzez strony, je¿eli druga strona nie wywi¹zuje siê z okreœlonych zobowi¹zañ. Umowa zosta³azawarta pod warunkiem dostarczenia przez TTI Telekom & Security Network S.A. certyfikatupotwierdzaj¹cego zgodnoœæ zintegrowanego systemu kontroli dostêpu z wymaganiami dla roku2000. Umowa zawarta jest na czas nieokreœlony z mo¿liwoœci¹ rozwi¹zania za uprzednim3-miesiêcznym, pisemnym wypowiedzeniem. S¹dem w³aœciwym do rozpatrywania sporówwynikaj¹cych z umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.4. Umowa ramowa zawarta w dniu 23 czerwca 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom i Spó³kamiOperatorskimi a Alcatel Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawie jako sprzedawc¹. Przedmiotemumowy jest dostawa i instalacja systemu zarz¹dzania centralami typu Alcatel S12 oraz zwi¹zanez tym us³ugi. Dostawa i instalacja systemu odbywa siê na podstawie zamówieñ sk³adanych przez134 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiSpó³ki Operatorskie. Umowa zawiera postanowienia dotycz¹ce licencji na u¿ywanieoprogramowania. Sprzedawca udzieli³ na dostarczony sprzêt 24-miesiêcznej gwarancji.W umowie zawartych jest szereg postanowieñ dotycz¹cych kar umownych oraz mo¿liwoœcirozwi¹zania umowy na warunkach w niej zawartych. S¹dem w³aœciwym do rozpatrywaniasporów wynikaj¹cych z umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczejw Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu.5. Umowa zawarta w dniu 7 kwietnia 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom i Spó³kamiOperatorskimi a Alcatel Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawie jako sprzedawc¹. Przedmiotemumowy jest dostawa i instalacja centralnego systemu zarz¹dzania dla sieci transmisyjnej SDHoraz zwi¹zanych z tym us³ug. Dostawa i instalacja systemu odbywa siê na podstawie zamówieñsk³adanych przez Spó³ki Operatorskie. Umowa zawiera postanowienia dotycz¹ce licencji nau¿ywanie oprogramowania. Sprzedawca udzieli³ na dostarczony sprzêt 24-miesiêcznejgwarancji. W umowie zawartych jest szereg postanowieñ dotycz¹cych kar umownych orazmo¿liwoœci rozwi¹zania umowy na warunkach w niej zawartych. S¹dem w³aœciwym dorozpatrywania sporów wynikaj¹cych z umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej IzbieGospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzeniaw Sprawie Prospektu.6. Umowa serwisowa zawarta w dniu 10 wrzeœnia 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a LucentTechnologies Poland S.A. z siedzib¹ w Warszawie. Przedmiotem umowy jest œwiadczenie us³ugw zakresie serwisowania urz¹dzeñ telekomunikacyjnych obs³uguj¹cych biuro Netii Telekom,zapewnienia prawid³owego dzia³ania systemu telekomunikacyjnego „Definity”, napraw awarii,okresowych konsultacji, jak równie¿ dostarczanie nowych wersji oprogramowania orazodpowiednich modyfikacji konfiguracji. Wszelkie us³ugi dodatkowe nie objête umow¹ lubokreœlone jako odp³atne bêd¹ rozliczane wed³ug cennika us³ug dodatkowych stanowi¹cegoza³¹cznik do umowy. Umowa zosta³a zawarta na okres 12 miesiêcy od daty podpisania, a okresjej obowi¹zywania bêdzie automatycznie przed³u¿any w dniu jej wygaœniêcia na okreskolejnego roku, chyba ¿e strony przynajmniej na trzy miesi¹ce przed dat¹ wygaœniêcia umowywypowiedz¹ umowê lub zaproponuj¹ do niej zmiany. W ten sposób umowa mo¿e byæprzed³u¿ana przez okres nie d³u¿szy ni¿ 10 lat od daty produkcji systemu „Definity”. Umowa niejest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.7. Umowa zawarta w dniu 26 paŸdziernika 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a EricssonSp. z o.o., z siedzib¹ w Warszawie. Przedmiotem umowy jest wprowadzanie us³ug sieci IP a cosiê z tym ³¹czy dostarczenie, instalowanie i integracja sprzêtu komputerowego wrazz oprogramowaniem a tak¿e œwiadczenie zwi¹zanych z tym us³ug oraz udzielenie licencji nakorzystanie z oprogramowania. Umowa przewiduje wyp³atê maksymalnej kwoty odszkodowaniaza straty poniesione przez któr¹kolwiek ze stron w wyniku niedbalstwa pracowników drugiejstrony. Spory wynik³e z niniejszej umowy rozstrzygane bêd¹ zgodnie z zasadami arbitra¿uMiêdzynarodowej Izby Handlowej, w Londynie. Jeœli jest to konieczne spory wynik³e z niniejszejumowy mog¹ byæ rozstrzygane przez inny s¹d, który mo¿e stosowaæ zasady arbitra¿uMiêdzynarodowej Izby Handlowej. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.8. Umowa na dostawê, wdro¿enie i serwis systemu zarz¹dzania sieci¹ informatyczn¹ zawartaw dniu 18 listopada 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a ComArch S.A. z siedzib¹ w Krakowie.Przedmiotem umowy jest sprzeda¿, instalacja, wdra¿anie, przekazanie do eksploatacji systemuzarz¹dzania sieci¹ informatyczn¹ oraz œwiadczenie us³ug serwisowych, a tak¿e dostarczenieoprogramowania i udzielenie gwarancji. S¹dem w³aœciwym do rozstrzygania sporów wynik³ychz niniejszej umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Handlowej w Warszawie. Umowanie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.12 Umowy komputerowe9.12.1 Umowy dotycz¹ce dostawy oprogramowania1. Umowa zawarta w dniu 3 wrzeœnia 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a The FacilityManagement Workshop Limited of Donovan House z siedzib¹ w Dundalk Co. Louth, w Irlandii.Przedmiotem umowy jest dostarczenie oprogramowania u¿ytkowego Netgraph oraz zwi¹zanez tym us³ugi polegaj¹ce na instalacji, dostarczeniu niezbêdnych czêœci oraz dokumentacji,a ponadto udzielenie licencji na wykorzystywanie tej aplikacji. Ka¿da ze stron mo¿e rozwi¹zaæumowê, je¿eli druga strona naruszy postanowienia umowy i nie usunie naruszeñ w ci¹gu 14 dniod otrzymania pisemnego zawiadomienia o naruszeniu. W przypadku opóŸnienia z zap³at¹Netia Telekom zobowi¹zana jest do zap³acenia odsetek za czas opóŸnienia w wysokoœci2 punktów procentowych ponad podstawow¹ stopê LIBOR od wartoœci zaleg³ych op³at. Sporywynikaj¹ce z umowy rozpatrywane bêd¹ przez arbitra wyznaczonego wspólnie przez strony,a w przypadku gdy strony nie ustal¹ osoby arbitra w terminie 14 dni, zostanie on wyznaczonyprzez Przewodnicz¹cego Brytyjskiego Towarzystwa Komputerowego (The President of the BritishProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 135

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiComputer Society). Umowa rz¹dzona jest z prawem angielskim. Spory wynikaj¹ce z umowypodlegaj¹ jurysdykcji s¹dów angielskich. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.2. Umowa zawarta w dniu 16 grudnia 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a KPMG PolskaSp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie. Przedmiotem umowy jest wdro¿enie zintegrowanegosystemu zarz¹dzania przedsiêbiorstwem SAP/R3 oraz zwi¹zane z tym us³ugi polegaj¹ce nazaprojektowaniu, dostosowaniu i obs³udze systemu. Netia Telekom mo¿e rozwi¹zaæ umowê zauprzednim, pisemnym, 30-dniowym wypowiedzeniem w ka¿dym czasie przed zakoñczeniemprac przewidzianych w kontrakcie. Netia Telekom jest zobowi¹zana w takim wypadku douregulowania wszelkich wymagalnych ju¿ op³at na rzecz KPMG. Ka¿da ze stron mo¿ewypowiedzieæ umowê ze skutkiem natychmiastowym, je¿eli druga strona w istotny sposóbnaruszy umowê i nie usunie naruszeñ w ci¹gu 30 dni od daty pisemnego zawiadomienia,wzywaj¹cego do ich usuniêcia. S¹dem w³aœciwym do rozpoznania sporów wynikaj¹cychz umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jestumow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.3. Umowa zawarta w dniu 6 lipca 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a KPMG Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie. Przedmiotem umowy jest konsultacja i pomoc we wdro¿eniu systemuSAP/R3. Umowa mo¿e zostaæ wypowiedziana z jakiegokolwiek powodu przez Netiê Telekomprzed jej zakoñczeniem bez uzasadnienia. W takim wypadku Netia Telekom bêdziezobowi¹zana do pokrycia wszystkich uzasadnionych p³atnoœci wynikaj¹cych z umowyponiesionych przez KPMG do momentu wypowiedzenia umowy przez Netiê Telekom. Sporywynik³e z umowy rozwi¹zywane bêd¹ przez strony w sposób polubowny, a w przypadku nieosi¹gniêcia porozumienia w ci¹gu 60 dni, sprawa bêdzie poddana rozstrzygniêciu S¹duPolubownego przy Pañstwowej Izbie Handlowej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.4. Indywidualna umowa licencyjna na System SAP R/3 zawarta w dniu 28 wrzeœnia 1998 rokupomiêdzy Neti¹ Telekom a SAP Polska Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie. Przedmiotem umowyjest udzielenie na czas nieokreœlony licencji na oprogramowanie SAP R/3 w zakresie okreœlonychmodu³ów funkcyjnych, œwiadczenie us³ug serwisowych w odniesieniu do tych modu³ówfunkcyjnych, okreœlenie zasad wynagradzania i dostawy oprogramowania, a tak¿erozwi¹zywania problemów oraz wspierania w czasie operacji. Spory wynikaj¹ce z umowy bêd¹rozpoznawane przez S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie zgodniez regulaminem tego s¹du. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzeniaw Sprawie Prospektu.5. Umowa zawarta w dniu 24 wrzeœnia 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a EHPT Sweden ABz siedzib¹ w Sztokholmie. Przedmiotem umowy jest dostarczenie i wdro¿enie oprogramowanias³u¿¹cego do przesy³ania danych „CDR”,pomiêdzy infrastruktur¹ telekomunikacyjn¹ a systemamiinformatycznymi, œwiadczenie us³ug w zakresie zdefiniowania wymagañ na sprzêt komputerowyi inne wymagane urz¹dzenia elektroniczne i telekomunikacyjne, dostarczenia nowych wersjioprogramowania, a ponadto udzielenie licencji na wykorzystywanie odpowiednich modu³ówoprogramowania. Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana przez ka¿d¹ ze stron za pisemnymwypowiedzeniem, w przypadku istotnego naruszenia postanowieñ umowy przez drug¹ stronê,jeœli strona ta nie usunie naruszenia w ci¹gu 30 dni od zawiadomienia o takim naruszeniu. NetiaTelekom ma prawo rozwi¹zania umowy za 90-dniowym pisemnym wypowiedzeniem podwarunkiem, ¿e wniesione zosta³y wszystkie op³aty licencyjne. Netia Telekom ma tak¿e prawowypowiedzenia umowy w ci¹gu 7 dni od otrzymania raportu dotycz¹cego wdro¿enia systemu,w tym wypadku drugiej stronie przys³uguje prawo zatrzymania p³atnoœci wstêpnej w wysokoœci35 tys. USD, poza któr¹ strony nie bêd¹ mia³y ¿adnych innych zobowi¹zañ. Umowa okreœlarównie¿ sytuacje, w których strony mog¹ odst¹piæ od umowy. Spory wynik³e z umowyrozpatrywane bêd¹ przez s¹d polubowny przy zastosowaniu zasad postêpowaniapojednawczego i arbitra¿owego Miêdzynarodowej Izby Gospodarczej, w sk³adzie 3 arbitrówwyznaczonych zgodnie z tymi zasadami. Miejscem w³aœciwym dla arbitra¿u bêdzie Londyn.Orzeczenie s¹du arbitra¿owego bêdzie ostateczne i mo¿e byæ egzekwowane we w³aœciwyms¹dzie. Umowa jest rz¹dzona prawem Anglii i Walii. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.12.2 Umowy o dostawy sprzetu komputerowegoUmowa ramowa zawarta w dniu 9 marca 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom i Neti¹ Southa Sekom S.A. jako sprzedaj¹cym. Przedmiotem umowy jest dostawa sprzêtu komputerowego orazzwi¹zanych z tym us³ug dla Netii Telekom, Netii South, Spó³ek Operatorskich i Optimus Inwest.Dostawy sprzêtu i us³ug odbywaæ siê maj¹ na podstawie poszczególnych zamówieñ. Ka¿da ze stronma prawo odst¹piæ od umowy bez podania przyczyny z zachowaniem trzymiesiêcznego okresuwypowiedzenia. W przypadku naruszenia postanowieñ niniejszej umowy strony mog¹ odst¹piæ od136 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiumowy ze skutkiem natychmiastowym. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.13 Umowy dotycz¹ce dostawy lub instalacji innego sprzetu1. Umowa ramowa zawarta w dniu 13 sierpnia 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a Arot PolskaSp. z o.o. z siedzib¹ w Lesznie jako producentem i Przedsiêbiorstwem Produkcyjno – Handlowo– Us³ugowym Contact O/K Sp. z o.o. z siedzib¹ w Kielcach jako dostawc¹. Przedmiotem umowyjest dostawa karbowanych rur os³onowych oraz osprzêtu towarzysz¹cego dla Netii Telekom,Netii South, Spó³ek Operatorskich, Optimus Inwest oraz dla ich wykonawców. Dostawydokonywane s¹ na podstawie zamówieñ sk³adanych przez wy¿ej wymienione podmioty.W oparciu o tê umowê zamówienia sk³adane s¹ g³ównie przez wykonawców spó³ek z GrupyNetia dokonuj¹cych zakupów w ramach umów wykonawczych zawartych z tymi spó³kami.Umowa zawarta jest na czas nieokreœlony z mo¿liwoœci¹ jej wczeœniejszego rozwi¹zania za3-miesiêcznym wypowiedzeniem, z³o¿onym przez jedn¹ ze stron w formie pisemnej. Umowanie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.2. Umowa ramowa zawarta w dniu 15 listopada 1999 roku pomiêdzy Comverse Network SystemsLTD. z siedzib¹ w Tel – Awiwie, Izrael a Neti¹ Telekom. Przedmiotem umowy jest kupnosystemu poczty g³osowej z oprogramowaniem oraz udzielenie licencji na to oprogramowanie.Zakup systemu przez poszczególne spó³ki z Grupy Netia odbywa siê na podstawie zamówieñsk³adanych przez te spó³ki. Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana przez ka¿d¹ ze stron, jeœli drugastrona naruszy postanowienia umowy i nie usunie naruszeñ w ci¹gu 30 dni od otrzymaniapisemnego zawiadomienia o naruszeniu lub za 60-dniowym pisemnym wypowiedzeniemw przypadkach okreœlonych w umowie. Spory wynikaj¹ce z umowy bêd¹ rozpoznawane przezS¹d Arbitra¿owy w Londynie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzeniaw Sprawie Prospektu.9.14 Umowy serwisowe1. Netia Telekom zawar³a w dniu 1 kwietnia 1999 roku 10 umów serwisowych ze wszystkimizale¿nymi od niej Spó³kami Operatorskimi oraz 1 umowê serwisow¹ z Neti¹ South, NT Silesia,NT Telmedia oraz Optimus Inwest. Przedmiotem tych umów serwisowych jest dostarczanieprzez Netiê Telekom nastêpuj¹cych us³ug:- pomocy technicznej w zwi¹zku planowaniem, projektowaniem i budowaniem siecitelekomunikacyjnej;- pomocy w zakresie marketingu i sprzeda¿y polegaj¹cej miêdzy innymi na tworzeniu strategiisprzeda¿y i strategii marketingowej, szkoleniu sprzedawców oraz tworzeniu wizerunkumarki;- pomocy w zakresie dzia³alnoœci operacyjnej,- us³ug finansowych, in¿ynieryjnych i konsultingowych,- us³ug w zakresie wdro¿enia systemu kompleksowej obs³ugi abonentów Spó³ek Operatorskich(system „Frost”),W zwi¹zku z wdro¿eniem i utrzymywaniem systemu „Frost” Netia Telekom jest odpowiedzialnaza wystawianie i drukowanie rachunków za us³ugi telekomunikacyjne œwiadczone na rzeczabonentów Spó³ek Operatorskich oraz prowadzenie telefonicznego biura obs³ugi klientów.Ponadto Netia Telekom jest odpowiedzialna za gromadzenie danych o przysz³ych klientach orazza prowadzenie archiwum w celu gromadzenia dokumentacji dotycz¹cej abonentów Spó³ekOperatorskich oraz us³ug œwiadczonych na rzecz abonentów. Netia Telekom jest równie¿odpowiedzialna za rozpatrywanie reklamacji abonentów odnoœnie us³ug œwiadczonych na ichrzecz oraz za windykowanie wymagalnych wierzytelnoœci nale¿nych Spó³kom Operatorskim odich abonentów.W zamian za œwiadczone us³ugi Netia Telekom otrzymuje miesiêczne wynagrodzeniew wysokoœci kosztów poniesionych w zwi¹zku ze œwiadczeniem us³ug powiêkszonych o mar¿ê.Umowa zosta³a zawarta na czas nieokreœlony. Strony zastrzeg³y mo¿liwoœæ rozwi¹zania umowyza 3-miesiêcznym okresem wypowiedzenia. S¹dem w³aœciwym do rozpatrywania sporówwynikaj¹cych z umowy jest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej.Umowy te nie s¹ umowami znacz¹cymi w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.2. Umowa serwisowa zawarta w dniu 19 kwietnia 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Holdings a Neti¹Network. Przedmiotem umowy jest dostarczenie przez Netiê Network na rzecz Netii Holdingsi podmiotów przez ni¹ wskazanych wszelkich niezbêdnych us³ug w zwi¹zku ze œwiadczeniemogólnodostêpnych us³ug w zakresie przesy³ania danych, na których œwiadczenie Netia Networkposiada koncesjê. Netia Network zobowi¹za³a siê, ¿e us³ugi te bêdzie œwiadczy³a wy³¹cznie narzecz Netii Holdings oraz podmiotów przez ni¹ wskazanych. W zamian za wy³¹cznoœæ na us³ugiœwiadczone przez Netiê Network Netia Holdings zobowi¹zana by³a do zap³acenia na rzecz NetiiProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 137

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNetwork kwoty w PLN stanowi¹cej równowartoœæ kwoty 1.100 tys. EURO. Umowa zosta³azawarta na czas obowi¹zywania koncesji przyznanej Netii Network. Netia Holdings bêdziemog³a rozwi¹zaæ umowê w ka¿dej chwili po up³ywie trzech lat od dnia jej zawarcia lub po tymokresie za wczeœniejszym 30 dniowym wypowiedzeniem. Umowa przewiduje równie¿ szeregprzypadków, w których ka¿da ze stron mo¿e wypowiedzieæ umowê ze skutkiemnatychmiastowym. Wszelkie spory wynikaj¹ce z niniejszej umowy bêd¹ rozstrzygane przez S¹dArbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.3. Umowa serwisowa zawarta 15 wrzeœnia 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a Neti¹ Network.Przedmiotem umowy jest œwiadczenie przez Netiê Network na rzecz Netii Telekom us³ugdoradczych polegaj¹cych na udzielaniu porad zwi¹zanych ze zmian¹ w organizacji i strukturzeNetii Telekom, jej spó³ek zale¿nych i Netii Holdings w zwi¹zku z dokonuj¹c¹ siêdemonopolizacj¹ rynku telekomunikacyjnego w Polsce oraz przeprowadzaniu analizdotycz¹cych ró¿nych form wspó³pracy pomiêdzy operatorami sieci lokalnychi miêdzystrefowych. Netia Telekom nabywa wszelkie prawa w³asnoœci intelektualnej do pracsporz¹dzanych przez Netiê Network w ramach tej umowy. Netia Network bêdzie mog³arozwi¹zaæ umowê za wczeœniejszym miesiêcznym pisemnym wypowiedzeniem. NatomiastNetia Telekom bêdzie mog³a rozwi¹zaæ umowê w ka¿dym czasie po poinformowaniu o tymNetii Network. Wszelkie spory wynik³e w zwi¹zku z realizacj¹ niniejszej umowy bêd¹rozstrzygane przez S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowanie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.4. Umowa serwisowa zawarta dnia 14 wrzeœnia 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekom a Neti¹Network. Przedmiotem umowy jest œwiadczenie przez Netiê Telekom na rzecz Netii Networkus³ug doradczych, polegaj¹cych miêdzy innymi na przeprowadzaniu badañ i analiz dotycz¹cychuczestnictwa Netii Network w przetargu na koncesjê telekomunikacyjn¹. Szczegó³owy zakresus³ug œwiadczonych przez Netiê Telekom bêdzie ka¿dorazowo okreœlany w zamówieniusk³adanym przez Netiê Network. Zgodnie z postanowieniami umowy, w pierwszym zamówieniuNetia Telekom zobowi¹zuje siê do oszacowania i sporz¹dzenia prognozy zapotrzebowania naus³ugi miêdzystrefowe w Polsce, sporz¹dzenia wstêpnej porównawczej struktury billingowej zatelekomunikacyjne us³ugi miêdzystrefowe oraz analizy struktury dzia³alnoœci niezale¿nychoperatorów sieci telefonii miêdzystrefowej. Netia Network nabêdzie wszelkie prawa w³asnoœciintelektualnej do prac sporz¹dzonych przez Netiê Telekom w ramach niniejszej umowy. Ka¿daze stron mo¿e rozwi¹zaæ niniejsz¹ umowê za wczeœniejszym, miesiêcznym pisemnymwypowiedzeniem. Wszelkie spory wynik³e w zwi¹zku z realizacj¹ niniejszej umowy bêd¹rozstrzygane prze S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa niejest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.15 Umowy zawarte przez Uni-Net9.15.1 Umowa generalna w sprawie realizacji wspólnego przedsiêwziêcia zawarta pomiêdzy TP S.A. i Uni-NetW dniu 3 lipca 1991 roku pomiêdzy Uni-Net a Polsk¹ Poczt¹, Telegraf i Telefon, której prawai obowi¹zki wynikaj¹ce z umowy przejê³a TP S.A. zosta³a zawarta umowa generalna w sprawierealizacji wspólnego przedsiêwziêcia. Przedmiotem umowy jest wspólna budowa systemów³¹cznoœci radiokomunikacyjnej w celu zapewnienia mo¿liwoœci œwiadczenia us³ug dlau¿ytkowników. Umowa okreœla zasady i warunki finansowania i rozliczania wspólnegoprzedsiêwziêcia. Umowa przewiduje zawarcie umów szczegó³owych okreœlaj¹cych warunkirealizacji wymienionych w umowie wspólnych przedsiêwziêæ, rozliczeñ rozmów i us³ugz wykorzystaniem publicznej sieci telekomunikacyjnej do dnia aktualizacji Prospektu zosta³yzawarte trzy takie umowy. Umowa zosta³a zawarta na okres 25 lat z mo¿liwoœci¹ jej dalszegoprzed³u¿enia. Ka¿da ze stron mo¿e rozwi¹zaæ umowê w okresie jej obowi¹zywania za rocznymwypowiedzeniem ze skutkiem na koniec roku kalendarzowego, je¿eli druga strona uporczywiei w sposób ra¿¹cy narusza zobowi¹zania wynikaj¹ce z niniejszej umowy. Wypowiedzenie mo¿e byædokonane po up³ywie co najmniej 3 miesiêcy od daty zawiadomienia drugiej strony o naruszeniuwarunków umowy oraz wezwania do jej przestrzegania w przypadkach przewidzianych w umowie.W przypadku gdy rozwi¹zanie umowy nast¹pi³o z wy³¹cznej winy Uni-Net, TP S.A. przys³ugujeodszkodowanie w wysokoœci kwoty prowizji nale¿nej za 5 lat eksploatacji systemów przyjmuj¹cjako podstawê cenê wartoœci us³ug w dniu rozwi¹zania umowy. W przypadku, gdy rozwi¹zanieumowy nast¹pi³o z wy³¹cznej winy TPSA i nast¹pi³o wstrzymanie eksploatacji systemówuniemo¿liwiaj¹ce ca³kowicie pracê systemów, TPSA obowi¹zany jest do zap³aty odszkodowaniaw wysokoœci wartoœci systemów w dacie rozwi¹zania umowy oraz kwoty utraconych planowanychzysków Uni-Net za okres do 5 lat eksploatacji systemów od daty rozwi¹zania umowy, przyjmuj¹cjako podstawê cenê wartoœci us³ug w dacie rozwi¹zania umowy. W wyliczonych w umowie138 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiprzypadkach nie przys³uguje prawo do rozwi¹zania umowy z wy³¹cznej winy jednej ze stron.Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.15.2 Umowy zawarte przez Uni-Net z PGNiGRamowa umowa abonenckaW dniu 20 grudnia 1996 roku Uni-Net i PGNiG zawar³y umowê dotycz¹c¹ nabycia abonamentuprzez PGNiG w odniesieniu do 2000 urz¹dzeñ radiotelefonicznych oraz ustalenia ogólnych zasadreguluj¹cych sposób korzystania z sieci Radio-Net przez PGNiG. Umowa przewiduje zawieranieumów abonenckich dotycz¹cych us³ug œwiadczonych w ramach Radio Net. Umowa zosta³a zawartana czas nieokreœlony. S¹dem w³aœciwym do rozpoznawania sporów wynik³ych z niniejszej umowyjest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.Umowa generalnaW dniu 28 maja 1997 roku Uni-Net i PGNiG zawar³y umowê, której przedmiotem jest wykonanieprzez Uni-Net systemu radiofonicznej ³¹cznoœci dyspozytorskiej dla PGNiG poprzez wybudowaniestacji trunkingowych okreœlonych w umowie o wykonanie projektu zawartej miêdzy stronami dnia20 grudnia 1996 roku. Zgodnie z umow¹, budowa poszczególnych stacji trunkingowychrealizowana jest na podstawie szczegó³owych umów opartych na zamówieniach sk³adanych przezPGNiG. Umowa przewiduje, ¿e strony niezw³ocznie po skonstruowaniu, zmontowaniu i odbiorzedanej stacji trunkingowej zawr¹ umowê o korzystanie z infrastruktury oraz umowêoperatorsko-serwisow¹ zgodnie z treœci¹ okreœlon¹ w za³¹cznikach. Umowa przewiduje tak¿e, ¿ePGNiG zawrze z w³aœcicielem lub posiadaczem nieruchomoœci, na której ma zostaæ zlokalizowanastacja trunkingowa umowê dzier¿awy. Umowa przewiduje zawarcie odrêbnych umówo wybudowanie przez Uni-Net uzupe³niaj¹cej infrastruktury radia konwencjonalnego zapewniaj¹cejPGNiG ³¹cznoœæ na terenach nie objêtych zasiêgiem radiowym infrastruktury trunkingowej. Umowazosta³a zawarta na okres 30 miesiêcy od daty jej podpisania, przy czym strony zastrzeg³y sobiemo¿liwoœæ jej przed³u¿enia. S¹dem w³aœciwym do rozpoznawania sporów wynikaj¹cych z umowyjest S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.Umowy szczegó³owe na wybudowanie trunkingowych Stacji BazowychNa podstawie umowy generalnej z dnia 28 maja 1997 roku od lipca 1997 do 29 lutego 2000 rokuPGNiG z³o¿y³ zamówienia na wybudowanie dwudziestu piêciu 5-kana³owych Stacji Bazowych,które po wybudowaniu sta³y siê stacjami sieci Radio-Net.Na podstawie 13 umów szczegó³owych podpisanych w okresie od lutego 1999 do lutego 2000 roku,Uni-Net wybuduje 93 stacji uzupe³niaj¹cych sieci ³¹cznoœci dyspozytorskiej na okreœlonymw umowie obszarze.Umowy okreœlaj¹ wielkoœæ stacji, czêstotliwoœæ pracy stacji, lokalizacji stacji, standard pracy stacji,termin realizacji umowy, wynagrodzenie, sposób i zasady rozliczenia. Umowy przewiduj¹ karyumowne w przypadku nie dotrzymania terminu wykonania umów, z przyczyn le¿¹cych po stronieUni-Net. W wypadku odst¹pienia zamawiaj¹cego od umowy z przyczyn nie le¿¹cych po stroniewykonawcy, zamawiaj¹cy równie¿ jest zobowi¹zany do zap³acenia kary umownej orazwynagrodzenia za wykonane prace. Niektóre z umów zawieraj¹ postanowienie, i¿ w przypadkuodst¹pienia wykonawcy od umowy z przyczyn le¿¹cych po jego stronie, wykonawca zap³acizamawiaj¹cemu karê umown¹. S¹dem w³aœciwym do rozpoznawania sporów wynik³ychz niniejszych umów jest s¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Na dzieñ 29 lutego 2000 roku ³¹czna wartoœæ umów wynosi³a w przybli¿eniu 13.541 tys. USD.Umowy operatorsko-serwisowe dla trunkingowej Stacji Bazowej bêd¹cej w³asnoœci¹ PGNiGNa podstawie umowy generalnej z dnia 28 maja 1997 roku od kwietnia 1998 roku do 29 lutego2000 roku Uni-Net i PGNiG zawar³y 25 umów operatorsko-serwisowych dla trunkingowych StacjiBazowych rozmieszczonych w ró¿nych rejonach Polski i bêd¹cych w³asnoœci¹ PGNiG.Przedmiotem umów jest œwiadczenie przez Uni-Net ci¹g³ego serwisu stacji trunkingowych orazœwiadczenie us³ug operatorskich, obejmuj¹cych: operowanie systemem 5 kana³owym, œwiadczeniewszelkich us³ug Radio-Net opisanych w regulaminie wykonywania przez TP S.A. us³ug w zakresieradiokomunikacji ruchomej l¹dowej typu dyspozytorskiego w sieci Radio-Net, monitorowanie,u¿ywanie czêstotliwoœci, okresowe kontrole dotycz¹ce ochrony œrodowiska, zapewnienie dostawenergii elektrycznej oraz cieplnej.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 139

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiPonadto na podstawie umów Uni-Net zobowi¹za³ siê do do³o¿enia starañ w celu zaoferowania us³ugRadio-Net innym klientom. Umowy okreœlaj¹ sposób rozdzielenia op³at abonenckich pomiêdzyTP S.A., Uni-Net oraz PGNiG. Ka¿da ze stron mo¿e rozwi¹zaæ umowy za 24-miesiêcznymwypowiedzeniem, chyba ¿e nie ma ¿adnych klientów komercyjnych, wtedy okres wypowiedzeniaumów wynosi 12 miesiêcy. W przypadku rozwi¹zania umowy bez wymaganego okresuwypowiedzenia, umowy przewiduj¹ dla rozwi¹zuj¹cego umowê karê w wysokoœci równowartoœci100.000 USD. S¹dem w³aœciwym do rozpoznawania sporów wynik³ych z niniejszych umów jest s¹dArbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.15.3 Inne umowy zawarte przez Uni-NetUmowa zawarta w dniu 29 marca 1995 roku pomiêdzy Neti¹ Holdings, Uni-Net, MotorolaInternational Development Corporation z siedzib¹ w Schaumburg w stanie Illinois w USA, LechemWalaszkiem oraz Krzysztofem Piskorskim. Przedmiotem umowy by³o okreœlenie zasad inwestowaniaprzez poszczególne strony w Uni-Net. Strony zobowi¹za³y siê do przekszta³cenia Uni-Net w spó³kêakcyjn¹. Umowa reguluje tak¿e zasady nabywania przez Uni-Net produktów Motorola. DopókiMotorola bêdzie w³aœcicielem udzia³ów stanowi¹cych co najmniej 25 % kapita³u zak³adowegoUni-Net, Uni-Net i Netia Holdings bêd¹ nabywaæ i zbywaæ oraz rozbudowywaæ infrastrukturêtelekomunikacyjn¹ Uni-Net przy wykorzystaniu sprzêtu abonenckiego Motoroli pod warunkiemm.in., ¿e sprzêt ten zostanie zaoferowany Uni-Net i Netii po najkorzystniejszych cenach po jakichsprzêt ten oferowany jest innym klientom w Europie i ¿e ceny te nie bêd¹ wy¿sze ni¿ ceny sprzêtuo porównywalnej jakoœci innych wytwórców. Ponadto Motorola International DevelopmentCorporation przyzna³a Uni-Net prawo do nieodp³atnego u¿ywania swego znaku towarowegow materia³ach promocyjnych i reklamowych oraz do przedstawiania Uni-Net jako wspólnegoprzedsiêwziêcia (joint venture) Motorola i Netii Holdings, tak d³ugo jak d³ugo Motorola bêdzieudzia³owcem Uni-Net. W przypadku zamiaru sprzeda¿y udzia³ów Uni-Net, pozosta³ymudzia³owcom przys³uguje prawo ich pierwokupu. Pozosta³e postanowienia umowy zosta³y ju¿wykonane. Wszelkie spory wynikaj¹ce z umowy bêd¹ rozpatrywane zgodnie z regu³ami UNCITRALprzed S¹dem Arbitra¿owym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jestumow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.16 Inne istotne umowy9.16.1 Umowy z Optimus S.A.1. W dniu 29 czerwca 1998 roku Netia Holdings zawar³a z Optimus S.A. umowê konsultingow¹,na mocy której Optimus S.A. zobowi¹za³a siê do œwiadczenia us³ug konsultingowychi doradczych na rzecz Netii Holdings w zwi¹zku z przetargami na dodatkowe koncesje naœwiadczenie us³ug telefonii stacjonarnej oraz miêdzymiastowych i miêdzynarodowych us³ugtelekomunikacyjnych. W zamian za œwiadczenie us³ug okreœlonych w umowie Netia Holdingsby³a zobowi¹zana do zap³aty równowartoœci w PLN kwoty 1.000 tys. USD. Umowakonsultingowa zosta³a zawarta na czas okreœlony do dnia 30 czerwca 2000 roku. Umowa niejest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.2. W dniu 15 paŸdziernika 1996 roku zosta³a zawarta umowa pomiêdzy Neti¹ Telekom, Neti¹South, Neti¹ Holdings, Teli¹ a Optimus S.A., Optimus Corporation Limited, Optimus Inwest,NT Telmedia. W wyniku tej umowy Netia Telekom naby³a NT Telmedia od Optimus CorporationLimited, spó³ki w ca³oœci zale¿nej od Optimus S.A. W zwi¹zku z nabyciem NT Telmedia, spó³ceOptimus S.A. przyznane zosta³o prawo wyboru miêdzy ¿¹daniem od Netii Holdings, Telii i NetiiTelekom do³o¿enia wszelkich starañ w celu dokonania emisji akcji Netii Holdings na rzeczOptimus S.A. albo ¿¹daniem od Netii Telekom lub Netii South wyp³aty kwoty gotówki okreœlonejw umowie, obliczonej z uwzglêdnieniem liczby dzia³aj¹cych linii telefonicznych orazperspektyw wzrostu tej liczby na terenach objêtych licencjami przyznanymi NT Telmedia nadzieñ 30 czerwca 1998 roku. W dniu 30 czerwca 1998 roku Optimus S.A. za¿¹da³ od NetiiTelekom zap³aty w gotówce kwoty okreœlonej na podstawie umowy z dnia 15 paŸdziernika1996 roku w wysokoœci 10.000 tys. USD. Na mocy umowy o zap³atê podpisanej przez NetiêHoldings, Teliê i Optimus S.A. w dniu 30 czerwca 1998 roku strony postanowi³y, ¿e zap³atapowy¿szej kwoty zostanie dokonana w ratach, z których ostatnia w wysokoœci oko³o 6.780 USDstanie siê wymagalna w dniu 30 czerwca 2000 roku. Ponadto, zgodnie z postanowieniami tejumowy po zap³acie kwoty, o której mowa powy¿ej, prawo wyboru œwiadczenia przyznanespó³ce Optimus S.A. automatycznie wygasa, jak równie¿ wygasaj¹ wszelkie zobowi¹zania NetiiTelekom, Netii South, Netii Holdings oraz Telii wynikaj¹ce z artyku³u 3 umowy z dnia15 paŸdziernika 1996 roku dotycz¹ce tego prawa wyboru, w tym zobowi¹zania zwi¹zanez dokonaniem emisji akcji Netii Holdings na rzecz spó³ki Optimus S.A.140 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki9.16.2 Umowa dotycz¹ca nabycia akcji Netii NetworkZmieniona umowa akcjonariuszy zawarta w dniu 20 stycznia 2000 roku pomiêdzy Neti¹ Telekoma Janem Guzem. Umowa ta zast¹pi³a umowê powy¿szych stron z dnia 16 lipca 1998 roku. Nawarunkach okreœlonych w umowie Jan Guz z³o¿y³ Netii Telekom nieodwo³alna ofertê zawarciazobowi¹zuj¹cej umowy sprzeda¿y 51.000 akcji Netii Network, bêd¹cych jego w³asnoœci¹i stanowi¹cych 51% kapita³u akcyjnego Netii Network. Zgodnie z umow¹ po przyjêciu przez NetiêTelekom oferty akcje mog¹ zostaæ zbyte na rzecz Netii Telekom lub podmiotu przez ni¹wskazanego. Strony ustali³y, i¿ cena za jedn¹ akcjê bêdzie równa cenie nominalnej z dnia, w którymakcje bêd¹ przenoszone. Wszelkie spory wynikaj¹ce z realizacji niniejszej umowy bêd¹ rozstrzyganeprzez S¹d Arbitra¿owy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Umowa nie jest umow¹znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.16.3 Umowy o œwiadczenie us³ug doradczych1. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych zawarta w dniu 17 lutego 1997 roku pomiêdzy Neti¹Telekom a Grup¹ Biznesow¹ Celia Sp. z o.o., spó³k¹ kontrolowan¹ przez Jana Guza.Przedmiotem umowy jest delegowanie przez Grupê Biznesow¹ Celia Sp. z o.o. konsultantaw celu œwiadczenia us³ug konsultacyjnych i doradczych na rzecz Netii Telekom. Doobowi¹zków konsultanta nale¿y m. in. przewodniczenie i organizowanie dzia³alnoœci komiteturady nadzorczej Netii Telekom, organizowanie dzia³alnoœci rad nadzorczych Spó³ekOperatorskich i wspó³praca z lokalnymi akcjonariuszami lub udzia³owcami zgodnie z celamiGrupy Netia. W zamian za œwiadczone us³ugi Netia Telekom zobowi¹zana jest do zap³aty narzecz spó³ki Grupa Biznesowa Celie Sp. z o.o. rocznej op³aty stanowi¹cej równowartoœæ w PLNkwoty wynosz¹cej w przybli¿eniu 240 tys. USD. Umowa zosta³a zawarta na okres 3 latz mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia. W dniu 20 stycznia 2000 roku okres obowi¹zywania umowy zosta³przed³u¿ony do 1 listopada 2003 roku. Ka¿da ze stron mo¿e wypowiedzieæ niniejsz¹ umowêprzed dniem jej wygaœniêcia za 12-miesiêcznym pisemnym wypowiedzeniem. Netia Telekommo¿e wypowiedzieæ umowê ze skutkiem natychmiastowym w przypadku zmiany kontrolizdefiniowanej w umowie jako zbycie co najmniej 51% akcji Netii Holdings podmiotowi niebêd¹cemu dotychczas jej akcjonariuszem. Je¿eli umowa zostanie rozwi¹zana w wyniku zmianykontroli Grupie Biznesowej Celia Sp. z o.o. bêdzie przys³ugiwa³a kwota w wysokoœciwynagrodzenia nale¿nego za okres jednego roku. Je¿eli Grupa Biznesowa Celia Sp. z o.o. niebêdzie w stanie zapewniæ wykonania us³ug przez osobê uzgodnion¹ przez strony w umowiew zwi¹zku z jej udokumentowan¹ chorob¹ przez okres d³u¿szy ni¿ 90 kolejnych dni lub 90 dniw kolejnej szeœciu miesi¹cach kalendarzowych, Netia Telekom bêdzie mia³a prawo dowypowiedzenia niniejszej umowy ze skutkiem natychmiastowym za zap³at¹ okreœlonejw umowie kwoty. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu.2. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych zawarta 1 grudnia 1998 roku pomiêdzy Neti¹ Telekoma IGEO Consulting Limited, spó³k¹ kontrolowan¹ przez Avrahama Hochmana. Umowa zosta³azawarta na czas okreœlony trzech lat, z mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia umowy przez Netiê Telekomo dalsze okresy jednoroczne. Przedmiotem umowy jest œwiadczenie us³ug konsultingowych,doradczych oraz innych na rzecz Netii Telekom. Zgodnie z postanowieniami umowy IGEOConsulting Limited jest zobowi¹zana do zapewnienia aby osoba przez ni¹ wyznaczona, którejwybór jest zatwierdzany przez Netiê Telekom, by³a odpowiedzialna za œwiadczenienastêpuj¹cych us³ug: doradztwo z zakresie pozyskiwania zewnêtrznego finansowania dla GrupyNetia, wybór banków inwestycyjnych dla transakcji finansowych, doradztwo w zakresie umówz zagranicznymi partnerami Netii Holdings oraz zagranicznych gie³d papierów wartoœciowych.W zamian za us³ugi œwiadczone przez IGEO Consulting Limited Netia Telekom jestzobowi¹zana do zap³aty miesiêcznego wynagrodzenia w wysokoœci 18.500 USD, które stronyzgodzi³y siê raz w roku renegocjowaæ przy czym decyzja o jego zmianie nale¿y do wy³¹cznegouznania Netii Telekom. Dodatkowo IGEO Consulting Limited jest uprawniona do otrzymywaniapremii uznaniowej, je¿eli osi¹gniête zostan¹ pewne za³o¿enia okreœlane co pewien czas przezradê nadzorcz¹ lub dyrektora zarz¹dzaj¹cego. IGEO Consulting Limited przys³uguje równie¿zwrot wszelkich udokumentowanych wydatków poniesionych w zwi¹zku ze œwiadczeniemus³ug przewidzianych w umowie, ponadto spó³ce tej przyznana zosta³a jednorazowa premia zazawarcie umowy w wysokoœci 37.000 USD. Wypowiedzenie umowy w przypadkach innych ni¿wymienione w umowie, powoduje po stronie Netii Telekom obowi¹zek wyp³acenia IGEOConsulting Limited ca³oœci wynagrodzenia za ca³y czas, na jaki umowa zosta³a zawarta. Umowanie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.3. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych zawarta 1 czerwca 1999 roku pomiêdzy Neti¹Telekom a KOB LLC, spó³k¹ kontrolowan¹ przez jednego z cz³onków Zarz¹du. Umowa zosta³azawarta na czas nieokreœlony i mo¿e zostaæ wypowiedziana przez ka¿d¹ ze stron za uprzednim6 miesiêcznym pisemnym wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec szóstego miesi¹canastêpuj¹cego po miesi¹cu, w którym takie wypowiedzenie zosta³o wys³ane. Je¿eli umowaProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 141

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kizostanie wypowiedziana przez Netiê Telekom a takie wypowiedzenie nie bêdzie spowodowanenaruszeniem umowy przez KOB LLC to wszystkie p³atnoœci na rzecz KOB LLC staj¹ siênatychmiastowo wymagalne a KOB LLC zostaje zwolniony od obowi¹zku powstrzymywania siêod dzia³alnoœci konkurencyjnej. Przedmiotem umowy jest œwiadczenie us³ug doradczych orazinnych us³ug na rzecz Netii Telekom. Zgodnie z postanowieniami umowy KOB LLC jestzobowi¹zana do zapewnienia aby osoba przez ni¹ wyznaczona, której wybór jest zatwierdzanyprzez Netiê Telekom, by³a odpowiedzialna za œwiadczenie nastêpuj¹cych us³ug: wskazywanieNetii Telekom w³aœciwej technologii oraz metod operacyjnych, utrzymywanie sta³ych kontaktówz miêdzynarodowymi dostawcami Netii Telekom, proponowanie nowych sfer dzia³alnoœci orazuczestnictwo w imieniu Netii Telekom w specjalistycznych targach i wystawach. W zamian zaus³ugi œwiadczone przez KOB LLC Netia Telekom jest zobowi¹zana do zap³aty miesiêcznegowynagrodzenia, które strony zgodzi³y siê raz w roku renegocjowaæ przy czym decyzja o jegozmianie nale¿y do wy³¹cznego uznania Netii Telekom. Dodatkowo KOB LLC jest uprawniona dootrzymywania premii uznaniowej je¿eli osi¹gniête zostan¹ pewne za³o¿enia ustalone pomiêdzystronami umowy. Spó³ce œwiadcz¹cej us³ugi konsultingowe przys³uguje równie¿ zwrot wszelkichudokumentowanych wydatków poniesionych w zwi¹zku ze œwiadczeniem us³ug przewidzianychw umowie, ponadto spó³ce przyznana zosta³a premia za zawarcie umowy konsultingowej.Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.4. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych zawarta 30 czerwca 1999 roku pomiêdzy Neti¹Telekom a BesTel.com LLC, spó³k¹ kontrolowan¹ przez jednego z cz³onków Zarz¹du. Umowaobowi¹zuje do 1 sierpnia 2001 r. z mo¿liwoœci¹ przed³u¿enia o rok po spe³nieniu okreœlonychwarunków. Umowa mo¿e zostaæ rozwi¹zana przez ka¿d¹ ze stron za uprzednim 6 miesiêcznympisemnym wypowiedzeniem ze skutkiem na koniec szóstego miesi¹ca nastêpuj¹cego pomiesi¹cu, w którym takie wypowiedzenie zosta³o wys³ane. Je¿eli umowa zostaniewypowiedziana przez Netiê Telekom a takie wypowiedzenie nie bêdzie spowodowanenaruszeniem umowy przez BesTel.com LLC to wszystkie p³atnoœci na rzecz BesTel.com LLC staj¹siê natychmiastowo wymagalne a BesTel.com LLC zostaje zwolniony od obowi¹zkupowstrzymywania siê od dzia³alnoœci konkurencyjnej. Zgodnie z postanowieniami umowyBesTel.com LLC jest zobowi¹zana do zapewnienia aby osoba przez ni¹ wyznaczona, którejwybór jest zatwierdzany przez Netiê Telekom, by³a odpowiedzialna za œwiadczenienastêpuj¹cych us³ug: doradztwo w procesie realizacji planów marketingowych i strategii dlaGrupy Netia, prowadzenie kampanii reklamowych i zdobywanie miêdzynarodowych klientóworaz wspó³praca z zagranicznymi operatorami, jak równie¿ uczestniczenie w imieniu NetiiTelekom w specjalistycznych targach i wystawach. W zamian za us³ugi œwiadczone przezBesTel.com LLC Netia Telekom jest zobowi¹zana do zap³aty miesiêcznego wynagrodzenia, którestrony zgodzi³y siê raz w roku renegocjowaæ przy czym decyzja o jego zmianie nale¿y dowy³¹cznego uznania Netii Telekom. Dodatkowo BesTel.com LLC jest uprawniona dootrzymywania premii uznaniowej je¿eli osi¹gniête zostan¹ pewne za³o¿enia uzgodnionepomiêdzy stronami. Spó³ce œwiadcz¹cej us³ugi konsultingowe przys³uguje równie¿ zwrotwszelkich udokumentowanych wydatków poniesionych w zwi¹zku ze œwiadczeniem us³ugprzewidzianych w umowie, ponadto spó³ce przyznana zosta³a premia za zawarcie umowykonsultingowej. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu.9.16.4 Umowy zawarte przez Internetiê1. Umowa z dnia 15 marca 2000 roku zawarta pomiêdzy Interneti¹ a BBC Polska Sp. z o. o., napodstawie której Internetia naby³a wy³¹czne prawo umieszczania na stronie tworzonego przezsiebie portalu internetowego serwisów informacyjnych BBC Polska Sp. z o. o. Serwisyinformacyjne BBC Sp. z o. o. tworzone bêd¹ dla Internetii w jêzyku polskim, przy wykorzystaniuurz¹dzeñ i oprogramowania dostarczonego przez Internetiê. Umowa przewiduje obowi¹zekuiszczania na rzecz BBC miesiêcznej op³aty licencyjnej. Przedmiotem umowy jest tak¿e podzia³przysz³ych zysków, które bêd¹ po 18 miesi¹cach od podpisania umowy przynosiæ reklamyumieszczone na stronach na portalu Internetii, na których znajduj¹ siê serwisy BBC. Umowazawarta jest na czas nieokreœlony i mo¿e byæ rozwi¹zana przez ka¿d¹ ze stron zatrzymiesiêcznym wypowiedzeniem. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.2. Porozumienie wstêpne z 14 kwietnia 2000 roku zawarte pomiêdzy Interneti¹ a EuroZet Sp. z o.o.przewiduj¹ce stworzenie przez Internetiê oraz EuroZet wspólnego horyzontalnego portaluinternetowego œwiadcz¹cego gamê us³ug B2C. Porozumienie przewiduje powo³anie w tym celunowej spó³ki, w której Internetia posiada³aby 60% kapita³u. Spó³ka korzysta³aby przy tworzeniuportalu z istniej¹cego dorobku obu stron w tworzeniu przedsiêwziêæ internetowych, w tymplatformy technicznej Internetii oraz dostêpu do treœci Radia Zet. Warunkiem wspólnegoprzedsiêwziêcia jest wynegocjowanie szczegó³owej treœci a nastêpnie zawarcie wi¹¿¹cychumów. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.142 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki9.16.5 Umowy zawarte przez TopNet1. Umowa zawarta dnia 7 grudnia 1999 roku pomiêdzy Naukow¹ i Akademicka Sieci¹Komputerow¹ NASK oraz TopNet. Przedmiotem umowy jest œwiadczenie przez NASK us³ugtelekomunikacyjnych, polegaj¹cych na udostêpnieniu TopNet w trybie 24 h na dobê przez 365dni w roku wymiany ruchu miêdzyoperatorskiego. Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlony dodnia 14 grudnia 2000 roku i mo¿e zostaæ automatycznie przed³u¿ana na kolejne 6 miesiêczneokresy. NASK ma prawo do zmiany wysokoœci op³at w przypadku zmian cennika us³ugtelekomunikacyjnych NASK, przy czym w wypadku braku zgody TopNet na zmianê cen umowaulega rozwi¹zaniu z up³ywem trzech miesiêcy. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniuRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.2. Umowa zawarta dnia 7 grudnia 1999 roku pomiêdzy Naukow¹ i Akademicka Sieci¹Komputerow¹ NASK oraz TopNet. Przedmiotem umowy jest œwiadczenie przez NASK us³ugmiêdzynarodowej transmisji danych, polegaj¹cych na udostêpnieniu TopNet w trybie 24 h nadobê przez 365 dni w roku wymiany miêdzynarodowego ruchu miêdzyoperatorskiego. Umowazosta³a zawarta na czas okreœlony do dnia 14 grudnia 2000 roku i mo¿e zostaæ automatycznieprzed³u¿ana na kolejne 6 miesiêczne okresy. NASK ma prawo do zmiany wysokoœci op³at, przyczym w wypadku braku zgody TopNet na zmianê cen umowa ulega rozwi¹zaniu z up³ywemtrzech miesiêcy. Umowa nie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu.9.16.6 Umowa pomiêdzy Neti¹ Holdings a Agora SAUmowa z dnia 13 kwietnia 2000 roku zawarta pomiêdzy Neti¹ Holdings a Agora SA, przewiduj¹capodjêcie przez obie strony dzia³añ polegaj¹cych na wzajemnej promocji swoich przedsiêwziêæinternetowych. Elementem wzajemnej promocji jest zamieszczenie na stronach internetowychnale¿¹cych do stron umowy odsy³aczy (tzw. „linków”) miêdzy internetowym serwisem GazetyWyborczej oraz stron¹ g³ówn¹ portalu Internetia. Umowa zawarta jest na czas okreœlony. Umowanie jest umow¹ znacz¹c¹ w rozumieniu Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.9.16.7 Umowy o pomocy operacyjnej i nadzorczejDnia 15 wrzeœnia 1997 roku zosta³y zawarte dwie umowy o pomocy operacyjnej i nadzorczej;pierwsza pomiêdzy Neti¹ South a Teli¹, druga pomiêdzy Neti¹ Telekom a Teli¹. Zgodniez postanowieniami tych umów Telia zobowi¹zana by³a œwiadczyæ na rzecz odpowiednio Netii Southoraz Netii Telekom, jak równie¿ innych wymienionych w umowach spó³ek us³ugi nadzoru orazpomocy operacyjnej, poprzez osoby delegowane przez siebie lub inne podmioty z grupy Telia.W zakresie obowi¹zków delegowanych osób na podstawie tych umów nie mieœci³o siêpodejmowanie czynnoœci, polegaj¹cych na reprezentowaniu odpowiednio Netii South oraz NetiiTelekom wobec osób trzecich. Na podstawie umów Telia uzyska³a mo¿liwoœæ przyst¹pienia doumowy opcji nabycia akcji w ramach planu motywacyjnego Netii Holdings. Z tytu³u œwiadczeniaprzez Teliê us³ug Netia Telekom i Netia South by³y zobowi¹zane do zwrotu kosztówpowiêkszonych o 15 % mar¿ê. Obie umowy zawarte zosta³y na okres trzyletni, przy czym stronomprzys³ugiwa³a mo¿liwoœæ wczeœniejszego ich wypowiedzenia w sytuacjach œciœle okreœlonychw umowach, polegaj¹cych w wiêkszoœci na nieœwiadczeniu lub niemo¿noœci œwiadczeniazobowi¹zañ z umowy, czy to z przyczyn zawinionych przez strony, czy te¿ z powodu dzia³ania si³ywy¿szej. Postanowienia umów okreœla³y tak¿e zasady wzajemnej odpowiedzialnoœci stron orazsposoby naprawienia szkód poniesionych przez dan¹ stronê, a powsta³ych wskutek zawinionegodzia³ania lub z przyczyn spowodowanych przez drug¹ stronê. Umowy te nie s¹ obecniewykonywane. Umowy te nie by³y umowami znacz¹cymi w rozumieniu Rozporz¹dzenia w SprawieProspektu.9.16.8 Umowa dotycz¹ca nabycia akcji Bankowego Przedsiêbiorstwa Telekomunikacyjnego „Telbank” S.A.Poczynaj¹c od 1997 roku do dnia aktualizacji Prospektu Netia Holdings oraz Netia Telekom zawar³yz w³aœcicielami mniejszoœciowych pakietów akcji Bankowego PrzedsiêbiorstwaTelekomunikacyjnego „Telbank” S.A. szereg umów, na podstawie których Netia Holdings oraz NetiaTelekom po spe³nieniu okreœlonych warunków zawieszaj¹cych maj¹ prawo do nabycia lub mog¹zostaæ wezwane do nabycia akcji Bankowego Przedsiêbiorstwa Telekomunikacyjnego„Telbank” S.A. w ³¹cznej liczbie nie mniejszej ni¿ 25% i nie wiêkszej ni¿ 49% ³¹cznego kapita³uakcyjnego tej spó³ki. Bankowe Przedsiêbiorstwo Telekomunikacyjne „Telbank” S.A. posiadakoncesjê na œwiadczenie us³ug telefonicznych miêdzymiastowych wy³¹cznie na rzecz swoichakcjonariuszy, banków oraz jednostek administracji pañstwowej i jest operatorem sieci transmisjidanych (Telbank-M) sk³adaj¹cej siê z 22 wêz³ów po³¹czonych cyfrowymi radioliniamio przepustowoœci 2 Mb/s.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 143

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki9.17 Umowy zawarte pomiêdzy akcjonariuszamiUmowy spe³niaj¹ce warunki umów miêdzy akcjonariuszami zosta³y opisane w Rozdziale VIIpunkt 4.3.9.18 Umowy ubezpieczeniaSpó³ki z Grupy Netia zawar³y szereg umów ubezpieczenia, obejmuj¹cych obok ubezpieczeniamienia równie¿ ubezpieczenie od odpowiedzialnoœci cywilnej z tytu³u prowadzonej dzia³alnoœcia tak¿e ubezpieczenie cz³onków zarz¹dów oraz rad nadzorczych. Umowy ubezpieczenia OC osóbzarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych Spó³kê opisane zosta³y w Rozdziale VII w punkcie 3.8. Pozosta³enajistotniejsze umowy ubezpieczenia zawarte przez spó³ki z Grupy Netia zosta³y opisane poni¿ej.1. Umowa ubezpieczenia z dnia 22 czerwca 1999 roku zawarta przez Netiê Telekom i spó³ki odniej zale¿ne oraz Netiê South i spó³ki od niej zale¿ne z AIG Polska Towarzystwo UbezpieczeñS.A. Umowa obejmuje ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk bezpoœredniego zniszczenia,uszkodzenia b¹dŸ utraty, do ³¹cznej wysokoœci 176.651.590,83 z³otych. Umowa przewidujesublimity. Umowa obejmuje okres od 17 maja 1999 roku do 16 maja 2000 roku.2. Umowa ubezpieczenia z dnia 22 czerwca 1999 roku zawarta przez Netiê Telekom i spó³ki odniej zale¿ne oraz Netiê South i spó³ki od niej zale¿ne z AIG Polska TowarzystwoUbezpieczeñ S.A. Umowa obejmuje ubezpieczenie sprzêtu elektronicznego od wszelkich ryzykdo ³¹cznej wysokoœci 403.579.783 PLN. Umowa obejmuje okres od 17 maja 1999 roku do16 maja 2000 roku.3. Umowa ubezpieczenia z dnia 22 czerwca 1999 roku zawarta przez Netiê Telekom oraz NetiêSouth z AIG Polska Towarzystwo Ubezpieczeñ S.A. Ubezpieczenie obejmuje okreœlone spó³kizale¿ne od Netii Telekom albo od Netii South oraz mienie bêd¹ce ich w³asnoœci¹. Umowaobejmuje ubezpieczenia od odpowiedzialnoœci cywilnej z tytu³u prowadzonej dzia³alnoœcii posiadanego mienia z w³¹czeniem prac serwisowych, odpowiedzialnoœci cywilnej wobecwynajmuj¹cego i wspó³najemców oraz odpowiedzialnoœci cywilnej pracodawcy, do ³¹cznejwysokoœci 39.330 tys. z³otych na jedno zdarzenie i w rocznym agregacie. Umowa przewidujesublimity. Ubezpieczenie obejmuje okres od 17 maja 1999 roku do 16 maja 2000 roku.4. Na dzieñ 29 lutego 2000 roku wa¿nych by³o oko³o 406 umów ubezpieczenia pojazdówsamochodowych bêd¹cych w³asnoœci¹ spó³ek z Grupy Netia. W wiêkszoœci umowy te zosta³yzawarte z PZU S.A. oraz z TUiR Warta S.A. (wyj¹tkiem s¹ dwie umowy ubezpieczenia zawartez Hestia S.A. oraz TU Compensa S.A.). S¹ to standardowe umowy ubezpieczeniakomunikacyjnego OC, AC i NW zawierane na okres jednego roku.5. Dodatkowo od 1 marca 2000 roku Netia Holdings i jej spó³ki zale¿ne zosta³y objête programemubezpieczeniowym Cable & Wireless. Zgodnie z warunkami tego programu ubezpieczenieobejmuje: mienie nabyte przez spó³ki z Grupy Netia po 1 marca 2000 roku - do wysokoœciwartoœci odtworzeniowej sprzêtu, odpowiedzialnoœæ cywiln¹ wobec osób trzecich - dowysokoœci 250.000 tys. funtów brytyjskich na ka¿de zdarzenie oraz ubezpieczenie od utratyzysku do wysokoœci rocznego obrotu Grupy Netia. Powy¿szy program ubezpieczeniowyobejmuje spó³ki z Grupy Netia do 16 maja 2003 roku.10 Koncesje lub inne zezwolenia10.1 Koncesje na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych oraz zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanieurz¹dzeñ lub sieci telekomunikacyjnychWraz z wejœciem w ¿ycie w 1991 roku Ustawy o £¹cznoœci nast¹pi³a formalna demonopolizacjarynku us³ug telekomunikacyjnych w Polsce w zakresie us³ug telekomunikacyjnych strefowych orazmiêdzystrefowych. Œwiadczenie miêdzynarodowych us³ug telekomunikacyjnych jest nadal formalniedozwolone wy³¹cznie TP S.A. Zgodnie z zapisami Ustawy o £¹cznoœci obowi¹zuj¹cymi w dniu jejwejœcia w ¿ycie dzia³alnoœæ w dziedzinie telekomunikacji mog³y wykonywaæ TP S.A, jednostkiorganizacyjne podlegaj¹ce Ministrom Obrony Narodowej i Spraw Wewnêtrznych w zakresiew³asnych potrzeb zaspokajanych za pomoc¹ w³asnych przewodowych i radiowych siecitelekomunikacyjnych oraz podmioty, które otrzyma³y zezwolenie telekomunikacyjne. Zezwoleniatelekomunikacyjne obejmowa³y swym zakresem zak³adanie i u¿ywanie urz¹dzeñ, linii lub siecitelekomunikacyjnych, w tym wewnêtrznych sieci telekomunikacyjnych, a tak¿e œwiadczenie us³ugza pomoc¹ tych urz¹dzeñ, linii lub sieci. Udzielanie, odmowa udzielenia i cofniêcie zezwolenianale¿a³o do Ministra £¹cznoœci. Jednym z pierwszych podmiotów, który uzyska³ w Polscezezwolenie telekomunikacyjne by³a NT Pi³a. Do czasu nowelizacji Ustawy o £¹cznoœci w 1995 rokuMinister £¹cznoœci wyda³ 141 zezwoleñ telekomunikacyjnych na œwiadczenie us³ug telefonicznych.Spó³ki Operatorskie otrzyma³y do wejœcia w ¿ycie nowelizacji Ustawy o £¹cznoœci w 1995 roku15 zezwoleñ telekomunikacyjnych, które zosta³y nastêpnie w 1997 roku dostosowane do nowych144 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiprzepisów i zamienione przez Ministra £¹cznoœci na odpowiednie koncesje i zezwolenia.Obowi¹zek dostosowania zezwoleñ telekomunikacyjnych wynikn¹³ z Ustawy z dnia 12 maja1995 roku o zmianie ustawy o ³¹cznoœci oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 60, poz. 310).Zgodnie z art. 5 ust. 1 tej ustawy Minister £¹cznoœci w terminie dwóch lat od dnia wejœcia w ¿ycieustawy mia³ dostosowaæ do jej przepisów zezwolenia telekomunikacyjne wydane do dnia 7 lipca1995 roku.W 1995 roku zosta³ wprowadzony do Ustawy o £¹cznoœci art. 14a, który zobowi¹zuje Ministra£¹cznoœci do przeprowadzania przetargów w celu wyboru podmiotu, któremu wydana ma byækoncesja.Zgodnie z art. 4 pkt 5) Ustawy o £¹cznoœci dzia³alnoœæ w zakresie telekomunikacji wykonuj¹podmioty, które uzyska³y koncesje lub zezwolenia - w zakresie objêtym koncesj¹ lub zezwoleniem.Zasady wydawania koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych, zezwoleñ na zak³adaniei u¿ywanie radiokomunikacyjnych urz¹dzeñ nadawczych lub nadawczo-odbiorczych, zezwoleñ nazak³adanie i u¿ywanie urz¹dzeñ lub sieci telekomunikacyjnych s¹ okreœlone w art. 14-19 Ustawyo £¹cznoœci. Koncesja na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych mo¿e byæ wydana ³¹czniez zezwoleniami, o których mowa powy¿ej. Ustawa przewiduje te¿ mo¿liwoœæ wydania samejkoncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych, gdy¿ mo¿e zaistnieæ przypadek, w którympodmiot œwiadczy us³ugi przy u¿yciu dzier¿awionych ³¹czy telekomunikacyjnych.Minister £¹cznoœci na podstawie Ustawy o £¹cznoœci jest uprawniony do okreœlenia w drodzerozporz¹dzenia us³ug telekomunikacyjnych, których œwiadczenie nie wymaga koncesji, a tak¿e dookreœlenia rodzajów urz¹dzeñ radiokomunikacyjnych, których zak³adanie i u¿ywanie nie wymagazezwolenia lub przydzia³u czêstotliwoœci, a tak¿e rodzajów urz¹dzeñ oraz wewnêtrznychi wydzielonych sieci telekomunikacyjnych, których zak³adanie i u¿ywanie nie wymaga zezwolenia.Rozporz¹dzenie takie zosta³o wydane w dniu 26 wrzeœnia 1995 roku (Dz.U. Nr 118, poz. 571).Wydanie, odmowa wydania, ograniczenie przedmiotu, zakresu lub obszaru dzia³alnoœci orazcofanie koncesji nale¿y do Ministra £¹cznoœci. Zezwolenie wydaje, odmawia wydania, ograniczaprzedmiot, zakres lub obszar dzia³alnoœci oraz cofa, w drodze decyzji, Minister £¹cznoœci albo PAR.Koncesje i zezwolenia s¹ wydawane na wniosek wnioskodawcy. Elementy treœci wniosku s¹okreœlone w art. 14 ust. 3 Ustawy o £¹cznoœci.Zgodnie z art. 14a Ustawy o £¹cznoœci Minister £¹cznoœci zarz¹dza przeprowadzenie przetarguw celu wyboru podmiotu, któremu wyda koncesjê, okreœlaj¹c jednoczeœnie tryb i warunkiprzeprowadzenia przetargu. Minister £¹cznoœci mo¿e odst¹piæ od przeprowadzenia przetargu, je¿eli:1) po og³oszeniu w prasie ukazuj¹cej siê na obszarze, którego koncesja dotyczy, o mo¿liwoœci jejuzyskania, przyst¹pienie do przetargu zg³osi mniej ni¿ dwóch zainteresowanych spe³niaj¹cychwarunki otrzymania koncesji, a w przypadku gdy przetarg dotyczy wiêkszej liczby koncesji naœwiadczenie tej samej us³ugi na tym samym obszarze - nie wiêcej zainteresowanych ni¿ wynosiliczba koncesji objêtych przetargiem,2) wniosek o wydanie koncesji obejmuje dzia³alnoœæ prowadzon¹ uprzednio na podstawie innejkoncesji, z wyj¹tkiem przypadku gdy wniosek dotyczy rozszerzenia przedmiotu lub obszarudzia³alnoœci,3) œwiadczenie danej us³ugi na danym obszarze nie wymaga ograniczenia liczby wydawanychkoncesji.Zgodnie z przepisami Ustawy o £¹cznoœci koncesje lub zezwolenia mog¹ byæ wydawanepodmiotom, które na podstawie odrêbnych przepisów mog¹ prowadziæ dzia³alnoœæ na terytoriumRzeczypospolitej Polskiej przy czym art. 16 Ustawy o £¹cznoœci zawiera szereg ograniczeñ zarównoprzedmiotowych jak i podmiotowych w odniesieniu do wydawania koncesji.Zgodnie z przepisami Ustawy o £¹cznoœci nie mo¿na wydaæ koncesji na œwiadczeniemiêdzynarodowych Us³ug Telekomunikacyjnych o Charakterze Powszechnym.Nie mo¿na wydaæ, z pewnymi zastrze¿eniami, podmiotowi zagranicznemu lub spó³ce z udzia³empodmiotów zagranicznych:1) koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych za pomoc¹:a) nadawczych urz¹dzeñ radiokomunikacyjnych przeznaczonych do rozpowszechniania lubrozprowadzania programów radiofonicznych lub telewizyjnych dla równoczesnegoi bezpoœredniego odbioru tych programów, a tak¿e zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanietakich urz¹dzeñ,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 145

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kib) sieci telekomunikacyjnych nie bêd¹cych urz¹dzeniami, o których mowa w lit. a),przeznaczonych do rozpowszechniania lub rozprowadzania programów radiofonicznych lubtelewizyjnych, a tak¿e zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanie takich sieci,2) koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych w:a) sieciach telefonicznych u¿ytku publicznego pomiêdzy ró¿nymi Strefami Numeracyjnymi,okreœlonymi w planie numeracji krajowej dla sieci telefonicznych u¿ytku publicznego,b) sieciach telefonii ruchomej typu komórkowego,c) sieciach telekomunikacyjnych u¿ytku publicznego, ró¿nych od wymienionych w lit. a) i b),o zasiêgach przekraczaj¹cych geograficzny obszar jednej Strefy Numeracyjnej, okreœlonejw planie numeracji krajowej dla sieci telefonicznych u¿ytku publicznego,d) wydzielonych sieciach telekomunikacyjnych o zasiêgach przekraczaj¹cych geograficznyobszar jednej Strefy Numeracyjnej, okreœlonej w planie numeracji krajowej dla siecitelefonicznych u¿ytku publicznego,3) koncesji na œwiadczenie miêdzynarodowych us³ug telekomunikacyjnych,4) zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanie:a) urz¹dzeñ radiokomunikacyjnych do realizacji ³¹cznoœci radiowej o zasiêgu przekraczaj¹cymgranice Rzeczypospolitej Polskiej,b) miêdzynarodowych sieci telekomunikacyjnych,c) sieci, o których mowa w pkt 2.Przepisu wymienionego w punkcie 1) lit. a) powy¿ej nie stosuje siê, gdy udzia³ podmiotówzagranicznych w kapitale zak³adowym lub akcyjnym spó³ki nie przekracza 33% oraz gdy umowalub statut spó³ki przewiduj¹, ¿e:1) cz³onkami zarz¹du spó³ki i rady nadzorczej bêd¹ w wiêkszoœci obywatele polscy zamieszkaliw Polsce oraz2) w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu udzia³ g³osów podmiotu zagranicznegoi podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne nie mo¿e przekroczyæ 33%.Ponadto przepisów pkt 1 lit. b), pkt 2 i 3 oraz pkt 4 lit. a) i c) nie stosuje siê, gdy udzia³ podmiotówzagranicznych w kapitale zak³adowym lub akcyjnym spó³ki nie przekracza 49% oraz gdy umowalub statut spó³ki przewiduj¹, ¿e:1) cz³onkami zarz¹du spó³ki i rady nadzorczej bêd¹ w wiêkszoœci obywatele polscy zamieszkaliw Polsce oraz2) w zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu udzia³ g³osów podmiotu zagranicznegoi podmiotów kontrolowanych przez podmioty zagraniczne nie mo¿e przekroczyæ 49%.Przepisu wymienionego w pkt. 4 powy¿ej nie stosuje siê do urz¹dzeñ wykorzystywanych w:1) satelitarnych sieciach radiokomunikacyjnych w celu krótkookresowego prowadzenia transmisjiokolicznoœciowych o charakterze doœwiadczalnym, kulturalnym, religijnym, politycznym,naukowym, sportowym i innym podobnym,2) radiowej s³u¿bie amatorskiej prowadzonej zgodnie z przepisami i warunkami ustalonymi dlatego typu dzia³alnoœci przez miêdzynarodowe organizacje, których cz³onkiem jestRzeczpospolita Polska,3) sieciach radiokomunikacji ruchomej, których rodzaj i zakres us³ug w nich œwiadczonych okreœliMinister £¹cznoœci w drodze rozporz¹dzenia.Art. 18 Ustawy o £¹cznoœci wymienia przypadki, w których Minister £¹cznoœci jest zobowi¹zany doodmowy wydania koncesji.Zgodnie z art. 19 Ustawy o £¹cznoœci w okreœlonych przypadkach Minister £¹cznoœci mo¿e cofn¹ækoncesjê lub zezwolenie. Minister £¹cznoœci cofa koncesjê lub zezwolenie, je¿eli:1) dzia³alnoœæ objêta koncesj¹ lub zezwoleniem jest wykonywana w sposób sprzeczny z Ustaw¹o £¹cznoœci, warunkami okreœlonymi w koncesji lub w zezwoleniu, lub zagra¿a obronnoœci lubbezpieczeñstwu pañstwa,2) podmiot posiadaj¹cy koncesjê lub zezwolenie nie wykonuje decyzji wydanych w trybie art. 29ust. 6 (m.in. dotycz¹cych zakresu naruszeñ obowi¹zuj¹cych przepisów prawa, wydanej koncesjii stanu rzeczowego lub technicznego urz¹dzeñ telekomunikacyjnych i terminu usuniêcianieprawid³owoœci) i art. 32 ust. 1 (dotycz¹ce usuniêcia w okreœlonym terminie nieprawid³owoœcizwi¹zanych z wytwarzaniem pola elektromagnetycznego wielkiej czêstotliwoœci powoduj¹cezak³ócenie pracy urz¹dzeñ telekomunikacyjnych) Ustawy o £¹cznoœci lub w sposób uporczywyuchyla siê od uiszczania op³at przewidzianych w ustawie,146 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki3) zmiany struktury kapita³owej podmiotu posiadaj¹cego koncesjê lub zezwolenie nast¹pi³yz naruszeniem przepisów Ustawy o Spó³kach z Udzia³em Zagranicznym lub odpowiednichprzepisów Ustawy o £¹cznoœci, o ile obowi¹zek, o którym mowa w tym artykule, zosta³ na tenpodmiot na³o¿ony w koncesji lub zezwoleniu,4) podjêto decyzjê o likwidacji podmiotu posiadaj¹cego koncesjê lub zezwolenie.Minister £¹cznoœci cofa koncesjê lub ogranicza jej przedmiot je¿eli w wyniku zmian strukturykapita³owej podmiotu zagranicznego lub spó³ki z udzia³em podmiotów zagranicznych lub zmian jejumowy, lub statutu, podmiot lub spó³ka nie spe³nia wymagañ okreœlonych w art. 16 ust. 3 i 4 Ustawyo £¹cznoœci (opisanych powy¿ej).Minister £¹cznoœci mo¿e cofn¹æ koncesjê lub zezwolenie albo ograniczyæ przedmiot, zakres lubobszar dzia³alnoœci, je¿eli:1) podmiot posiadaj¹cy koncesjê lub zezwolenie nie rozpocz¹³ dzia³alnoœci w oznaczonymterminie,2) nast¹pi³o przejêcie bezpoœredniej lub poœredniej kontroli nad dzia³alnoœci¹ objêt¹ koncesj¹ lubzezwoleniem przez inn¹ osobê,3) og³oszono upad³oœæ podmiotu posiadaj¹cego koncesjê lub zezwolenie.Decyzja o cofniêciu koncesji lub zezwolenia albo o ograniczeniu przedmiotu, zakresu lub obszarudzia³alnoœci nastêpuje po uprzednim wezwaniu podmiotu posiadaj¹cego koncesjê lub zezwoleniedo usuniêcia przyczyn uzasadniaj¹cych wydanie takiej decyzji, z wy³¹czeniem przypadków niecierpi¹cych zw³oki, w szczególnoœci ze wzglêdu na zagro¿enie obronnoœci i bezpieczeñstwapañstwa, trwa³ego przerwania ci¹g³oœci œwiadczenia us³ug oraz w przypadku podjêcia decyzjio likwidacji podmiotu posiadaj¹cego koncesjê lub zezwolenie. Decyzja powy¿sza okreœlaw szczególnoœci warunki zachowania ci¹g³oœci œwiadczenia us³ug.Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne zawiera zapis, zgodnie z którym prowadzeniedzia³alnoœci telekomunikacyjnej mia³oby miejsce zasadniczo na podstawie rejestracji, a jedyniew okreœlonych przepisami ustawy przypadkach wymagane by³oby uzyskanie indywidualnegouprawnienia do prowadzenia takiej dzia³alnoœci zwanego „zezwoleniem telekomunikacyjnym”.Niektóre spoœród rodzajów dzia³alnoœci telekomunikacyjnych by³yby w ogóle wolne od obowi¹zkuuzyskania zezwolenia jak i rejestracji. Obowi¹zek uzyskania zezwolenia w dalszym ci¹gudotyczy³by m. in. œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych za pomoc¹ publicznych siecitelefonicznych, eksploatowanych na obszarze wiêkszym ni¿ gmina, us³ug telekomunikacyjnych zapomoc¹ eksploatowanych sieci publicznych przeznaczonych do rozpowszechniania lubrozprowadzania sygna³ów radiofonicznych lub telewizyjnych oraz us³ug telekomunikacyjnychwymagaj¹cych ze swej natury wykorzystywania zasobów czêstotliwoœci przydzielanychw rezerwacji czêstotliwoœci do indywidualnego zagospodarowania przez operatora.Oprócz ograniczeñ przedmiotowych i podmiotowych, o których mowa by³a powy¿ej, odnosz¹cychsiê do wydawania koncesji i zezwoleñ, Ustawa o £¹cznoœci przewiduje tak¿e ograniczeniadotycz¹ce nabycia akcji lub praw z akcji podmiotu posiadaj¹cego koncesjê lub zezwolenie. Osobazamierzaj¹ca nabyæ akcje lub udzia³y lub prawa z akcji lub udzia³ów podmiotu posiadaj¹cegokoncesjê lub zezwolenie jest zobowi¹zana w wypadkach okreœlonych w Ustawie o £¹cznoœci:1) uzyskaæ za poœrednictwem podmiotu, którego akcje zamierza nabyæ, zgodê Ministra £¹cznoœcina przeniesienie tych akcji lub praw z tych akcji, je¿eli akcje te wraz z akcjami bêd¹cymi w jejdyspozycji stanowiæ bêd¹ pakiet uprawniaj¹cy do wykonywania ponad: 10%, 25%, 33%, 50%g³osów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy,2) powiadomiæ o fakcie nabycia akcji lub praw z akcji podmiot, którego akcje naby³a, je¿eli akcjete wraz z akcjami bêd¹cymi w jej dyspozycji stanowiæ bêd¹ pakiet uprawniaj¹cy dowykonywania ponad 5% g³osów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy.Podmiot posiadaj¹cy koncesjê lub zezwolenie jest zobowi¹zany, o ile obowi¹zek zosta³ na tenpodmiot na³o¿ony w koncesji lub zezwoleniu, niezw³ocznie:1) zg³aszaæ Ministrowi £¹cznoœci przypadki posiadania przez jednego akcjonariusza pakietu akcjidaj¹cego prawo do ponad 10% g³osów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy tegopodmiotu,2) wyst¹piæ w imieniu osoby, o której mowa w pkt. 1 do Ministra £¹cznoœci o wydanie zgody nanabycie akcji lub praw z akcji, a nastêpnie przekazaæ rzeczon¹ decyzjê wnioskodawcy.Spó³ki Grupy Netia posiadaj¹ 25 koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych oraz24 zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanie sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego. Jedyn¹koncesj¹ wydan¹ bez zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanie sieci telekomunikacyjnej u¿ytkuProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 147

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kipublicznego jest koncesja wydana na rzecz Netii Telekom z dnia 23 lipca 1999 roku obejmuj¹caswym zakresem œwiadczenie us³ug dostêpu do Internetu dla abonentów telefonicznej KomutowanejSieci u¿ytku publicznego. Koncesje posiadane przez Grupê Netia s¹ wa¿ne przez okres 15 albo20 lat, przy czym w wypadku koncesji zastêpuj¹cych wczeœniej wydane zezwolenia okres wa¿noœcijest obliczany od dnia dorêczenia wydanego zezwolenia telekomunikacyjnego.Wiêkszoœæ koncesji posiadanych obecnie przez spó³ki z Grupy Netia zast¹pi³a zezwoleniatelekomunikacyjne, które spó³ki Grupy Netia uzyska³y do dnia 7 lipca 1995 roku. Za dostosowaniezezwoleñ nie zosta³y pobrane ¿adne dodatkowe op³aty.Zezwolenia, które zosta³y wydane do 7 lipca 1995 roku do roku upowa¿nia³y spó³ki z Grupy Netiado wykonywania szerszego zakresu dzia³alnoœci ni¿ koncesje wydane w 1997. W zwi¹zku z tymspó³ki z Grupy Netia zwróci³y siê do Ministra £¹cznoœci o ponowne rozpatrzenie sprawy, tenjednak¿e utrzyma³ w mocy wczeœniej wydane decyzje. Rozstrzygniêcia Ministra £¹cznoœci zosta³yzaskar¿one do NSA, który jednak oddali³ wszystkie z³o¿one skargi.Spó³ki z Grupy Netia uzyska³y nastêpuj¹ce koncesje na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnychi zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanie stacjonarnych sieci telekomunikacyjnych u¿ytkupublicznego:1. NT WarszawaKoncesja nr 194/97 oraz zezwolenie z dnia 1 lipca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 036/92 z dnia 14 paŸdziernika 1992 roku.2. NT KaliszKoncesja nr 190/97 oraz zezwolenie z dnia 30 czerwca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 094/94 z dnia 24 lutego 1994 roku.3. NT W³oc³awekKoncesja nr 191/97 oraz zezwolenie z dnia 30 czerwca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 161/95 z dnia 14 czerwca 1995 roku.4. NT ŒwidnikKoncesja nr 177/97 oraz zezwolenie z dnia 26 czerwca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 039/92 z dnia 25 listopada 1992 roku.5. NT ModlinKoncesja nr 176/97 oraz zezwolenie z dnia 26 czerwca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 037/92 z dnia 10 listopada 1992 roku.6. NT LublinKoncesja nr 133/96 oraz zezwolenie z dnia 31 grudnia 1996 roku uzyskane w drodze przetargu.Koncesja nr 156/97 oraz zezwolenie z dnia 5 czerwca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 093/94 z dnia 24 lutego 1994 roku.Koncesja nr 345/98 oraz zezwolenie z dnia 15 kwietnia 1998 roku uzyskane w drodzeprzetargu.7. NT MazowszeKoncesja nr 153/97 oraz zezwolenie z dnia 5 czerwca 1997 roku.Koncesja nr 154/97 oraz zezwolenie z dnia 5 czerwca 1997 roku.Koncesja nr 155/97 oraz zezwolenie z dnia 5 czerwca 1997 roku.Wszystkie ww. koncesje i zezwolenia zast¹pi³y zezwolenie nr 028/92 z dnia 7 wrzeœnia1992 roku.8. NT OstrowiecKoncesja nr 226/97 oraz zezwolenie z dnia 3 lipca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 020/92 z dnia 26 czerwca 1992 roku.9. NT ToruñKoncesja nr 189/97 oraz zezwolenie z dnia 30 czerwca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 021/92 z dnia 26 czerwca 1992 roku.10. NT Pi³aKoncesja nr 180/97 oraz zezwolenie z dnia 26 czerwca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 004/91 z dnia 25 lipca 1991 roku.11. NT SilesiaKoncesja nr 169/97 oraz zezwolenie z dnia 16 czerwca 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 035/92 z dnia 6 paŸdziernika 1992 roku.Koncesja nr 330/98 oraz zezwolenie z dnia 1 marca 1998 roku uzyskane w drodze przetargu.148 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki12. NT TelmediaKoncesja nr 145/97 oraz zezwolenie z dnia 27 maja 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 151/95 z dnia 2 czerwca 1995 roku.Koncesja nr 146/97 oraz zezwolenie z dnia 27 maja 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 152/95 z dnia 2 czerwca 1995 roku.Koncesja nr 147/97 oraz zezwolenie z dnia 27 maja 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 153/95 z dnia 2 czerwca 1995 roku.Koncesja nr 148/97 oraz zezwolenie z dnia 27 maja 1997 roku, które zast¹pi³y zezwolenienr 154/95 z dnia 2 czerwca 1995 roku.Koncesja nr 327/98 oraz zezwolenie z dnia 11 marca 1998 roku uzyskane w drodze przetargu.Koncesja nr 328/98 oraz zezwolenie z dnia 11 marca 1998 roku uzyskane w drodze przetargu.Koncesja nr 329/98 oraz zezwolenie z dnia 11 marca 1998 roku uzyskane w drodze przetargu.13. Netia NetworkKoncesja nr 466/99/TI oraz zezwolenie z dnia 8 kwietnia 1999 roku (dotycz¹ce œwiadczeniaus³ug dostêpu do Internetu i transmisji danych), wydane w trybie bezprzetargowym.14. Netia TelekomKoncesja nr 483/99/I z dnia 23 lipca 1999 roku (dotycz¹ce œwiadczenie us³ug dostêpu doInternetu), wydana w trybie bezprzetargowym.15. TopNetKoncesja nr 182/97/I z dnia 26 czerwca 1997 roku (dotycz¹ca œwiadczenia us³ugtelekomunikacyjnych w zakresie dostêpu do Internetu), wydana w trybie bezprzetargowym.Pod koniec lutego 2000 roku Netia 1 zosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñi Koncesji w Ministerstwie £¹cznoœci, ¿e w wyniku przetargu zosta³a ona wskazana jako jedenz podmiotów, na którego wniosek zostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiociewydania koncesji wraz z zezwoleniem na œwiadczenie miêdzystrefowych us³ugtelekomunikacyjnych. Wniosek o wydanie koncesji i zezwolenia zosta³ z³o¿ony przez Netiê 114 marca 2000 r. Ponadto w dniu 7 lutego 2000 r. NT Mazowsze z³o¿y³a w Ministerstwie £¹cznoœcidokumentacjê przetargow¹ w zwi¹zku z zaproszeniem do udzia³u w przetargu og³oszonym w dniu22 grudnia 1999 roku przez Ministra £¹cznoœci, w wyniku którego mia³ zostaæ wybrany podmiot,któremu zostanie wydana koncesja na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych obejmuj¹cychzapewnienie przekazu telefonicznego, ³¹cznie z zezwoleniem na zak³adanie i u¿ywanie siecitelekomunikacyjnej u¿ytku publicznego na obszarze warszawskiej Strefy Numeracyjnejw wy³¹czeniem okreœlonych gmin. W dniu 22 marca 2000 roku NT Mazowsze zosta³apoinformowana przez Departament Zezwoleñ i Koncesji Ministerstwa £¹cznoœci, i¿ w wynikuprzeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazana jako podmiot, na którego wniosek zostaniewszczête postêpowanie administracyjne w przedmiocie wydania koncesji wraz z zezwoleniem naobszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin.Ka¿da z posiadanych przez spó³ki z Grupy Netia koncesji i zezwoleñ upowa¿nia do prowadzeniaszczegó³owo opisanej dzia³alnoœci telekomunikacyjnej, zawiera obszar, na którym dzia³alnoœæ tamo¿e byæ prowadzona, datê rozpoczêcia dzia³alnoœci, czas trwania koncesji wraz z zezwoleniemoraz szereg innych postanowieñ reguluj¹cych dzia³alnoœæ prowadzon¹ przez adresata koncesjii zezwolenia.Ka¿da z koncesji i zezwoleñ zawiera ponadto liczne obowi¹zki na³o¿one na adresata przez Ministra£¹cznoœci, które adresat musi wykonywaæ przez ca³y czas trwania koncesji wraz z zezwoleniem.Koncesje i zezwolenia posiadane przez Spó³ki Operatorskie zawieraj¹ ponadto okreœlone warunkii zasady prowadzenia przez te spó³ki dzia³alnoœci telekomunikacyjnej. Warunki te s¹ podzielone nagrupy znajduj¹ce siê w za³¹cznikach do koncesji i zezwoleñ. Wœród tych warunków nale¿ywymieniæ: warunki wykonywania dzia³alnoœci, warunki œwiadczenia us³ug, podstawowe wymaganiatechniczne dotycz¹ce sieci telekomunikacyjnej oraz wykonywania obowi¹zków na rzecz obronnoœcii bezpieczeñstwa pañstwa.Wszystkie koncesje i zezwolenia uzyskane przez Spó³ki Operatorskie jako przedmiot wykonywanejdzia³alnoœci obejmuj¹ œwiadczenie strefowych Us³ug Telekomunikacyjnych o CharakterzePowszechnym, obejmuj¹cych zapewnienie przekazu telefonicznego i telegraficznego orazmo¿liwoœæ œwiadczenia zintegrowanych us³ug sieci cyfrowej ISDN i us³ug dzier¿awy ³¹czy.Wszystkie zezwolenia (z wyj¹tkiem zezwolenia udzielonego Netii Network), które zosta³y wydane³¹cznie z koncesjami, obejmuj¹ zak³adanie i u¿ywanie stacjonarnej sieci telefonicznej.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 149

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiZakres dzia³alnoœci wszystkich koncesji i zezwoleñ obejmuje zak³adanie i u¿ywanie strefowej(w tym miejscowej) sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego oraz œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych zapewniaj¹cych:a) po³¹czenia telekomunikacyjne abonentów wewn¹trz sieci operatora,b) dostêp abonentów sieci operatora do oraz z sieci innych operatorów,c) dostêp abonentów sieci operatora do oraz z sieci miêdzystrefowej (miêdzymiastowej)i miêdzynarodowej, na obszarze wykonywanej dzia³alnoœci, ka¿demu podmiotowi bezograniczeñ.¯adne koncesje i zezwolenia nie obejmuj¹ zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanie urz¹dzeñradiokomunikacyjnych i przydzia³u czêstotliwoœci. Decyzje w tych sprawach s¹ wydawane naodrêbny wniosek Spó³ek Operatorskich.Wszystkie koncesje i zezwolenia (z wy³¹czeniem koncesji i zezwolenia udzielonych Netii Network)zawieraj¹ nastêpuj¹ce zobowi¹zania operatorów, warunki œwiadczenia us³ug oraz podstawowewymagania techniczne dotycz¹ce sieci telekomunikacyjnej:1. Zobowi¹zania wzglêdem Ministra £¹cznoœci zawarte w treœci koncesji i zezwoleñ:a) zg³aszanie przypadku posiadania przez jednego akcjonariusza pakietu akcji daj¹cego prawodo ponad 10% g³osów podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy poszczególnychspó³ek,b) wystêpowanie w imieniu osoby zamierzaj¹cej nabyæ akcje danej spó³ki o wydanie zgody naich objêcie, gdy akcje te wraz z akcjami bêd¹cymi w dyspozycji takiej osoby stanowiæ bêd¹pakiet uprawniaj¹cy do wykonywania ponad: 10%, 25%, 33%, 50% g³osów podczaswalnego zgromadzenia akcjonariuszy, a nastêpnie przekazywanie decyzji osobiezamierzaj¹cej nabyæ akcje,c) zawiadomienie w terminie do 14 dni od zajœcia zdarzenia, o nastêpuj¹cych okolicznoœciach:- zaniechania prowadzenia dzia³alnoœci w zakresie koncesji wraz z zezwoleniem,- z³o¿enia wniosku o stwierdzenie upad³oœci,- podjêcia decyzji o likwidacji,- zmiany statutu b¹dŸ zmiany siedziby,- przekszta³cenia spó³ki w trybie przepisów Dzia³u XIII Kodeksu Handlowego,d) przedstawienie projektu regulaminu œwiadczeñ us³ug telekomunikacyjnych na co najmniej60 dni przed planowanym terminem jego opublikowania. Powy¿sza procedura dotyczyrównie¿ wprowadzania wszelkich zmian w tym regulaminie,e) udostêpnienie Ministrowi £¹cznoœci lub upowa¿nionym organom urz¹dzeñ i dokumentóww celu przeprowadzenia kontroli przewidzianych prawem,f) na ¿¹danie Ministra £¹cznoœci udzielenie wszelkich informacji:- pozwalaj¹cych ustaliæ czy nie zosta³y naruszone zasady uczciwej konkurencji,- maj¹cych znaczenie dla oceny zgodnoœci dzia³ania adresata koncesji i zezwoleniaz przepisami prawa oraz koncesj¹ i zezwoleniem.Informacje te, o ile tak uzna adresat koncesji i zezwolenia, mog¹ mieæ charakter poufny.(punkty a, b i d nie dotycz¹ koncesji nr 483/99/I udzielonej Netii Telekom oraz koncesjinr 182/97/I udzielonej TopNet)2. Zobowi¹zania wzglêdem PITiP zawarte w treœci koncesji i zezwoleñ:a) przekazywanie PITiP informacji o wysokoœci stosowanych op³at oraz podawanie ich dopublicznej wiadomoœci,b) informowanie PITiP o stanie realizacji, specjalnie opracowanego przez ka¿dego adresatakoncesji i zezwolenia, harmonogramu przy³¹czania abonentów telefonicznych, w ci¹gu30 dni od up³ywu terminów okreœlonych w ww. harmonogramach,c) poszczególni adresaci koncesji i zezwoleñ zobowi¹zani s¹ do uiszczania op³atprzewidzianych w Ustawie o £¹cznoœci, w szczególnoœci wnoszenia rocznych op³at zau¿ywanie linii telekomunikacyjnych, na rachunek PITiP. W przypadku zmian rachunkubankowego oraz zasad wnoszenia op³at, koncesjobiorcy zostan¹ o tym powiadomieni przezPITiP.(punkt b i c nie dotyczy koncesji nr 483/99/I udzielonej Netii Telekom oraz koncesji nr 182/97/Iudzielonej TopNet)150 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki3. Warunki prowadzenia dzia³alnoœci (nie dotyczy koncesji nr 466/99/TI udzielonej NetiiNetwork, koncesji nr 483/99/I udzielonej Netii Telekom oraz koncesji nr 182/97/I udzielonejTopNet):a) sieæ powinna byæ telekomunikacyjn¹ sieci¹ cyfrow¹ i analogow¹ wykorzystuj¹c¹ ³¹czaprzewodowe i bezprzewodowe,b) zak³adana sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie co najmniej takiej liczby abonentów jak¹okreœlono w koncesji,c) w przypadku mniejszego zapotrzebowania ni¿ to ustalono w harmonogramie przy³¹czaniakolejnych abonentów telefonicznych, spó³ki Grupy Netia maj¹ obowi¹zek przy³¹czeniawszystkich chêtnych do swojej sieci.4. Warunki œwiadczenia us³ug:a) zapewnienie równomiernego, odpowiednio do wystêpuj¹cego zapotrzebowania, dostêpu dosieci telefonicznej mieszkañcom obszarów wiejskich i miejskich na terenie swojegodzia³ania,b) instalacja i utrzymanie w pe³nej sprawnoœci ogólnodostêpnych aparatów telefonicznych(stanowi¹cych co najmniej 0,5% wszystkich zainstalowanych linii na terenach województwobjêtych koncesjami lub co najmniej 1% wszystkich zainstalowanych linii na terenach gminmiejskich objêtych koncesjami). Zaleca siê instalacjê aparatów ogólnodostêpnychw miejscach szczególnie uczêszczanych oraz wzd³u¿ dróg publicznych,c) instalacja i utrzymywanie w pe³nej sprawnoœci oraz u¿ytkowanie sieci telekomunikacyjnychw taki sposób, by zapewniæ:- po³¹czenia telekomunikacyjne abonentów wewn¹trz swej sieci,- po³¹czenia telekomunikacyjne swych abonentów do oraz z sieci innych operatorów,w tym operatorów sieci miêdzystrefowej (miêdzymiastowej) i miêdzynarodowej,- po³¹czenia do numerów specjalnych (np. 700……, 800……, 9xx, 9xxx, itp.)- mo¿liwoœæ œwiadczenia us³ug ISDN,d) abonenci przejmowani przez adresatów koncesji i zezwoleñ od innych operatorów napodstawie umowy miêdzy operatorami, nie mog¹ ponieœæ dodatkowych op³at za przyznanyim abonament, a jakoœæ œwiadczonych us³ug nie mo¿e zostaæ pogorszona,e) nieuzale¿nianie zawarcia umowy na œwiadczenie us³ug od:- przyjêcia lub spe³nienia przez drug¹ stronê innego œwiadczenia nie zwi¹zanegoz przedmiotem umowy, którego strona ta nie przejê³aby lub nie spe³ni³a maj¹czapewnion¹ mo¿liwoœæ wyboru,- nabycia akcji spó³ki b¹dŸ maj¹tku od osób prawnych lub fizycznych,f) œwiadczenie w swojej sieci us³ug biura informacji o numerach telefonów oraz udostêpnianieinnemu operatorowi, na jego ¿yczenie, spisu numerów telefonów swoich abonentów,g) opracowanie regulaminu œwiadczenia Us³ug Telekomunikacyjnych o CharakterzePowszechnym i podanie go do publicznej wiadomoœci nie póŸniej ni¿ w dniu rozpoczêciaœwiadczenia us³ug,h) mo¿liwoœæ samodzielnego ustalania op³at za us³ugi telekomunikacyjne, z zastrze¿eniamiwynikaj¹cymi z postanowieñ Ustawy o £¹cznoœci (informacja o wysokoœci op³at powinna byæpodana do publicznej wiadomoœci),i) œwiadczenie miêdzymiastowych i miêdzynarodowych us³ug telekomunikacyjnych mo¿eodbywaæ siê jedynie za poœrednictwem operatorów uprawnionych do œwiadczenia tegorodzaju us³ug,j) wystawianie abonentom, na ich ¿¹danie, rachunków wraz z danymi obejmuj¹cymi:informacje o numerach wywo³ywanych abonentów, daty i czasu trwania (liczby jednostektaryfikacyjnych) po³¹czeñ, przy czym pe³ne numery wywo³ywanych abonentów powinny byæpodawane na wyraŸne ¿yczenia abonenta,k) zapewnienie bezp³atnych alarmowych po³¹czeñ telefonicznych do organów ustawowopowo³anych do niesienia pomocy - po³¹czenia te powinny byæ realizowane do najbli¿szychjednostek tych organów dysponuj¹cych urz¹dzeniami o skróconej numeracji,l) prowadzenie (o ile to jest mo¿liwe) rozliczania, w ramach wewnêtrznej rachunkowoœci,kosztów i przychodów oddzielnie dla ka¿dej ze œwiadczonych us³ug telekomunikacyjnych,m) prowadzenie dzia³alnoœci zgodnie z aktami prawnymi obowi¹zuj¹cymi na terytoriumRzeczypospolitej Polskiej, a w przypadku ich braku, zgodnie z zaleceniamiMiêdzynarodowej Unii Telekomunikacyjnej (UIT) i normami ETSI.(punkty a, b, c, d, f, g, i, j, k, l nie dotycz¹ koncesji nr 466/99/TI udzielonej Netii Networkkoncesji nr 483/99/I udzielonej Netii Telekom oraz koncesji nr 182/97/I udzielonej TopNet)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 151

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki5. Podstawowe wymagania techniczne dotycz¹ce sieci telekomunikacyjnej (nie dotyczy koncesjinr 483/99/I udzielonej Netii Telekom oraz koncesji nr 182/97/I udzielonej TopNet):a) synchronizacja sieci powinna byæ gwarantowana od zegara w³asnego, z mo¿liwoœci¹przejœcia na synchronizacjê od centralnego zegara sieci telekomunikacyjnej RzeczypospolitejPolskiej w przypadku, gdy taka sieæ synchronizacyjna zostanie zrealizowana,b) parametry styku urz¹dzeñ z urz¹dzeniami innych operatorów w zakresie transmisji powinnybyæ zrealizowane w oparciu o standardowe punkty styku zgodnie z aktami normatywnymiobowi¹zuj¹cymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a w przypadku ich braku –z zaleceniami UIT i normami ETSI,c) sygnalizacja stosowana w sieci powinna byæ zgodna z wymaganiami okreœlonymi w aktachnormatywnych obowi¹zuj¹cych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, a w przypadku ichbraku – z zaleceniami UIT i normami ETSI. Na styku z sieciami innych operatorów mog¹ byæstosowane rodzaje sygnalizacji zale¿ne od potrzeb i uzgodnieñ z tymi operatorami przydocelowym za³o¿eniu wykorzystania systemu sygnalizacji SS7,d) sieæ telekomunikacyjna powinna byæ wyposa¿ona w urz¹dzenia zapewniaj¹ce automatycznynadzór i zarz¹dzanie sieci¹. Urz¹dzenia te powinny umo¿liwiaæ monitorowanie sieci orazsterowanie ruchem telekomunikacyjnym, przy zapewnieniu mo¿liwoœci wspó³pracy wed³ugstandardów okreœlonych w aktach normatywnych obowi¹zuj¹cych na terytoriumRzeczypospolitej Polskiej dla takiej wspó³pracy, z centrami nadzoru i utrzymania innychoperatorów,e) sieæ telekomunikacyjna powinna byæ wyposa¿ona w urz¹dzenia taryfikacyjne umo¿liwiaj¹cedostarczenie abonentom informacji, o których jest mowa w pkt. IV (warunki œwiadczeniaus³ug), poz. 5,f) urz¹dzenia telekomunikacyjne wchodz¹ce w sk³ad stacjonarnej sieci telekomunikacyjnej,powinny spe³niaæ odpowiednie wymagania techniczne i eksploatacyjne wprowadzonerozporz¹dzeniem Ministra £¹cznoœci.(punkty a i e nie dotycz¹ koncesji nr 466/99/TI udzielonej Netii Network)6. Wykonywanie obowi¹zków na rzecz obronnoœci i bezpieczeñstwa Polski:a) dzia³alnoœæ nie mo¿e byæ wykonywana w sposób naruszaj¹cy obowi¹zuj¹ce przepisydotycz¹ce obronnoœci i bezpieczeñstwa Polski albo w sposób zagra¿aj¹cy interesomobronnoœci i bezpieczeñstwa Polski,b) obowi¹zek wykonywania zadañ i œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych na rzeczobronnoœci i bezpieczeñstwa Pañstwa, a tak¿e w przypadkach klêsk ¿ywio³owych lubnadzwyczajnych zagro¿eñ na zasadach okreœlonych w aktach normatywnychobowi¹zuj¹cych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,c) w odrêbnych porozumieniach lub umowach z w³aœciwymi organami resortów ObronyNarodowej oraz Spraw Wewnêtrznych i Administracji, a tak¿e Urzêdu Ochrony Pañstwa,których zawarcia nie mo¿na odmówiæ – uzgodnieniu podlegaj¹ szczegó³owe warunkiwykonywania zadañ i œwiadczenia us³ug na rzecz obronnoœci i bezpieczeñstwa pañstwa orazudzielania pomocy tym organom, w tym w szczególnoœci:- rodzaj i zakres realizowanych zadañ,- rodzaj i zakres œwiadczonych us³ug,- formy udzielania pomocy,- wymagania organizacyjno-techniczne wspó³pracy,- zakres i procedury wspó³pracy,- zasady odp³atnoœci za us³ugi,d) utrzymanie sieci w stanie gotowoœci do funkcjonowania dla celów obronnychi bezpieczeñstwa Polski, daj¹c pierwszeñstwo naprawom urz¹dzeñ zwi¹zanych z dzia³aniemna rzecz obronnoœci i bezpieczeñstwa Polski,e) w sytuacjach kryzysowych dla bezpieczeñstwa i obronnoœci, koncesjobiorcy maj¹ obowi¹zekzapewniæ uprawnionym organom (resortów Obrony Narodowej oraz Spraw Wewnêtrznychi Administracji, a tak¿e Urzêdowi Ochrony Pañstwa), odpowiednie wspó³dzia³aniew zarz¹dzaniu sieci¹,f) we wszystkich fazach rozwoju sieci (planowanie, budowa i eksploatacja) zapewnienieorganizacyjnych i technicznych rozwi¹zañ umo¿liwiaj¹cych realizacjê w sieci zadañ narzecz bezpieczeñstwa i obronnoœci Polski.(punkty d, e i f nie dotycz¹ koncesji nr 483/99/I udzielonej Netii Telekom oraz koncesjinr 182/97/I udzielonej TopNet)152 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiKa¿da z wy¿ej wymienionych koncesji i zezwoleñ zawiera oprócz postanowieñ opisanych powy¿ej,tak¿e szczegó³owe warunki i zobowi¹zania na³o¿one na jej adresata tj.:a) obszar wykonywanej dzia³alnoœci,b) datê rozpoczêcia dzia³alnoœci,c) okres na jaki koncesja wraz z zezwoleniem zosta³y wydane,d) harmonogram przy³¹czania kolejnych abonentów telefonicznych,e) zapis dotycz¹cy pobierania przedp³at na za³o¿enie stacji abonenckich,f) op³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem,g) termin rozbudowy sieci telekomunikacyjnej na poszczególnych obszarach dzia³alnoœci.Poni¿ej znajduje siê wykaz szczegó³owych warunków i zobowi¹zañ zawartych w koncesjachi zezwoleniach na poszczególne spó³ki z Grupy Netia.1. NT WarszawaKoncesja nr 194/97 z dnia 1 lipca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemGminy w województwie warszawskim: Celestynów, Józefów, Karczew, Otwock, Wi¹zowna ³¹czniez miastami le¿¹cymi na ich terenie.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjezast¹pi³o wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Do dnia 13 paŸdziernika 2007 roku, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœcikoncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 30.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1998 roku, po roku 1998 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 6.000 nowych abonentów telefonicznych (NT Warszawa nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej objêta by³a zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 036/92 z dnia14 paŸdziernika 1992 roku, wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 31 paŸdziernika 1997 roku Minister £¹cznoœci na wniosek NT Warszawa wyda³ decyzjênr T-524/K-194(1)/97 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 30.000abonentów na ww. obszarze o 2 lata, tj. z roku 1998 do roku 2000.2. NT KaliszKoncesja nr 190/97 z dnia 30 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo kaliskieDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Do 23 lutego 2009 roku, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wrazz zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 92.100 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1999 roku, po roku 1999 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 18.420 nowych abonentów telefonicznych (NT Kalisz nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 094/94 z dnia 24 lutego1994 roku zmienionym decyzjami Nr T-25/Z-94 (1)/95 z dnia 14 czerwca 1995 roku i Nr T-400/Z-94 (2)/97 z dnia 28 marca 1997 roku, wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 19 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Kalisz decyzjênr T-560/K-190(1)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 92.100abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram rozbity na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram obejmuj¹cy ca³yobszar objêty koncesj¹.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 153

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki3. NT W³oc³awekKoncesja nr 191/97 z dnia 30 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo w³oc³awskieDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Do 13 czerwca 2010 roku, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wrazz zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 50.200 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1999 roku, po roku 1999 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 10.040 nowych abonentów telefonicznych(NT W³oc³awek nie pobiera³a dotychczas jakichkolwiek przedp³at)Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³atgdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna na obszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniemMinistra £¹cznoœci Nr 161/95 z dnia 14 czerwca 1995 roku (z póŸn. zm.), wydanym na rzeczkoncesjobiorcy.W dniu 31 paŸdziernika 1997 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT W³oc³awek decyzjênr T-528/K-191(1)/97 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 50.200nowych abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram rozbity na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram obejmuj¹cy ca³yobszar objêty koncesj¹.4. NT ŒwidnikKoncesja nr 177/97 z dnia 26 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemGminy: Œwidnik, G³usk, Me³giew, ³¹cznie z miastami le¿¹cymi na ich terenie oraz dzielnica Felin w Lubliniew województwie lubelskim.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³o wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Do 24 listopada 2007 roku, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wrazz zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 17.850 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1999 roku, po roku 1999 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 3.570 nowych abonentów telefonicznych(NT Œwidnik nie pobiera³a dotychczas jakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³atgdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna na obszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniemMinistra £¹cznoœci Nr 039/92 z dnia 25 listopada 1992 roku (z póŸn. zm.), wydanym na rzeczkoncesjobiorcy.W dniu 31 paŸdziernika 1997 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Œwidnik decyzjênr T-527/K-177(1)/97 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 17.850abonentów na ww. obszarze o 2 lata, tj. z roku 1998 do roku 2000 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram rozbity na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram okreœlaj¹cy ³¹czn¹liczbê linii do za³o¿enia w danym roku.5. NT ModlinKoncesja nr 176/97 z dnia 26 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemGminy w województwie warszawskim: Czosnów, Leoncin, Nowy Dwór Mazowiecki, Pomiechówek,Zakroczym ³¹cznie z miastami znajduj¹cymi siê na ich terenie.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³o wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Do 9 listopada 2007 roku, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wrazz zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 10.500 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1998 roku, po roku 1998 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 2.100 nowych abonentów telefonicznych(NT Modlin nie pobiera³a dotychczas jakichkolwiek przedp³at)Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at, gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej, by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 037/92 z dnia 10listopada 1992 roku, wydanym na rzecz koncesjobiorcy zmienionym decyzjaminr DTR-ZZ-4501-34/625/94 z dnia 24 marca 1994 roku, nr DTR-ZZ-4501-34/1499/94 z dnia 8 sierpnia1994 roku, nr T-66/Z-37 (3)/95 z dnia 29 listopada 1995 roku i nr T-395/Z-037 (4)/97 z dnia 28 marca1997 rokuW dniu 31 paŸdziernika 1997 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Modlin decyzjênr T-529/K-176(1)/97 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenia co najmniej 10.500abonentów na ww. obszarze o 2 lata tj. z roku 1998 do roku 2000.154 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki6. NT LublinKoncesja nr 133/96 z dnia 31 grudnia 1996 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo lubelskieDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 65.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do2001 roku.Do czasu przy³¹czenia 13.000 nowych abonentów telefonicznych (NT Lublin nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at)Równowartoœæ 545.254 EURO w PLN, przy zastosowaniu œredniego kursu EURO og³oszonego przez NBPw dniu wnoszenia op³aty. Op³ata ta powinna byæ wniesiona jednorazowo w terminie 14 dni od dniaotrzymania zawiadomienia o udzieleniu koncesji, nie póŸniej jednak ni¿ przed jej odbiorem lub wys³aniemjej drog¹ pocztow¹.Nie naliczono op³aty za udzielenie koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na obszarze okrêgutelefonicznego £êczna, gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna na obszarze okrêgu telefonicznego £êczna,by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 046/92 z dnia 7 grudnia 1992 roku (z póŸn. zm.), wydanymna rzecz koncesjobiorcy.W dniu 19 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Lublin decyzjênr T-559/K-133(2)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta zmienia liczbê linii telefonicznych, które maj¹ zostaæ za³o¿one w poszczególnychlatach na ww. obszarze oraz zmienia szczegó³owy harmonogram rozbity na poszczególne okrêgitelefoniczne na harmonogram obejmuj¹cy ca³y obszar objêty koncesj¹.Koncesja nr 156/97 z dnia 5 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo che³mskie z wy³¹czeniem miasta Che³mDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia niniejszej koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæmiesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæwniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 15.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1999 roku.Do czasu przy³¹czenia 3.000 nowych abonentów telefonicznych (NT Lublin nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at)Nie naliczono op³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 093/94 z dnia 24 lutego1994 roku wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 31 paŸdziernika 1997 roku Minister £¹cznoœci na wniosek NT Lublin wyda³ decyzjênr T-526/K-156(1)/97 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 15.000abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram rozbity na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram okreœlaj¹cy ³¹czn¹liczbê linii do za³o¿enia w danym roku.Koncesja nr 345/98 z dnia 15 kwietnia 1998 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemGmina miejska Che³m w województwie che³mskimDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia niniejszej koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæmiesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæwniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 8.500 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do 1999 roku.Do czasu przy³¹czenia 1.700 nowych abonentów telefonicznych (NT Lublin nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at)Równowartoœæ 80.000 EURO w PLN, przy zastosowaniu œredniego kursu EURO og³oszonego przez NBPw dniu wnoszenia op³aty. Op³ata ta powinna byæ wniesiona jednorazowo w terminie 14 dni od dniaotrzymania zawiadomienia o udzieleniu koncesji, nie póŸniej jednak ni¿ przed jej odbiorem lub wys³aniemdrog¹ pocztow¹.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 155

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki7. NT MazowszeKoncesja nr 153/97 z dnia 5 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciGminy w województwie warszawskim: Góra Kalwaria, Konstancin-Jeziorna, Lesznowola, Piaseczno,Pra¿mów, Raszyn i Tarczyn ³¹cznie z miastami le¿¹cymi na ich terenie.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjezast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Okres na jaki wydano koncesjê i zezwolenie Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia niniejszej koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæmiesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæwniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Harmonogram zak³adania sieci Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 30.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do 1999roku, po roku 1999 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Zakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemDo czasu przy³¹czenia 4.400 nowych abonentów telefonicznych (NT Mazowsze nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at)Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 028/92 z dnia7 wrzeœnia 1992 roku (z póŸn. zm.), wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 19 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Mazowsze decyzjênr T-564/K-153(1)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 30.000abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000.Koncesja nr 154/97 z dnia 5 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciGminy w województwie warszawskim: Belsk Du¿y, B³êdów, Chynów, Goszczyn, Grabów nad Pilic¹,Jasieniec, Mogielnica, Pniewy i Warka ³¹cznie z miastami le¿¹cymi na ich terenie w województwieradomskim.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Okres na jaki wydano koncesjê i zezwolenie Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Harmonogram zak³adania sieci Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 18.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do 1999roku, po roku 1999 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Zakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemDo czasu przy³¹czenia 3.600 nowych abonentów telefonicznych (NT Mazowsze nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 028/92 z dnia7 wrzeœnia 1992 roku (z póŸn. zm.).W dniu 19 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Mazowsze decyzjênr T-563/K-154(1)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 18.000abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000.Koncesja nr 155/97 z dnia 5 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemGminy w województwie siedleckim: Borowie, Garwolin, miejska Garwolin, Górzno, £askarzew, miejska£askarzew, Maciejowice, Osieck, Parysów, Pilawa, Sobienie-Jeziory, Sobolew, Trojanów i Wilga ³¹czniez miastami le¿¹cymi na ich terenie.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 12.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1999 roku, po roku 1999 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 4.000 nowych abonentów telefonicznych (NT Mazowsze nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 028/92 z dnia7 wrzeœnia 1992 roku (z póŸn.zm.), wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 19 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Mazowsze decyzjênr T-562/K-155(1)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej,a tak¿e pojemnoœci budowanej sieci (pierwotnie mia³o to byæ 20.000 linii). Decyzja ta wyd³u¿atermin na za³o¿enie sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 12.000 abonentów naww. obszarze z roku 1999 do roku 2000.156 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki8. NT OstrowiecKoncesja nr 226/97 z dnia 3 lipca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemGminy w województwie siedleckim: Ba³tów, Bodzechów, Kunów, Ostrowiec Œwiêtokrzyski i Waœniów³¹cznie z miastami le¿¹cymi na ich terenie.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Do dnia 25 czerwca 2007 roku, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesjiwraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 14.500 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1997 roku, po roku 1997 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 2.900 nowych abonentów telefonicznych(NT Ostrowiec nie pobiera³a dotychczas jakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³atgdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna na obszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniemMinistra £¹cznoœci Nr 020/92 z dnia 26 czerwca 1992 roku, wydanym na rzecz koncesjobiorcy zmienionymidecyzjami nr DTR-ZZ4501-19/1295/93 z dnia 2 paŸdziernika 1993 roku, nr T-55/Z-20(2)/95z 24 paŸdziernika 1995 roku, nr T-396/Z-020(3)/97 z dnia 28 marca 1997 roku.W dniu 31 paŸdziernika 1997 roku na wniosek NT Ostrowiec Minister £¹cznoœci wyda³ decyzjênr T-525/K-226(1)/97 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin na za³o¿enie sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 14.500abonentów na ww. obszarze o 2 lata tj. z roku 1997 do roku 1999.9. NT ToruñKoncesja nr 189/97 z dnia 30 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo toruñskieDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Do dnia 25 czerwca 2012 roku, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesjiwraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 102.800 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1999 roku, po roku 1999 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 20.560 nowych abonentów telefonicznych (NT Toruñ nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 021/92 z dnia26 czerwca 1992 roku (z póŸn. zm.).W dniu 31 paŸdziernika 1997 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Toruñ decyzjênr T-522/K-189(1)/97 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 102.800abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram w rozbiciu na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram okreœlaj¹cy³¹czn¹ liczbê linii do za³o¿enia w danym roku.10. NT Pi³aKoncesja nr 180/97 z dnia 26 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo pilskieDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Do dnia 24 lipca 2011 roku, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wrazz zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 16.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1998 roku, po roku 1998 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 3.200 nowych abonentów telefonicznych (NT Pi³a nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at, gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej, by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 004/91 z dnia 25 lipca1991 roku (z póŸn. zm.), wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 19 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Pi³a decyzjênr T-561/K-180(1)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adanie sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a okres za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 16.000abonentów na ww. obszarze z roku 1998 do roku 1999 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram w rozbiciu na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram okreœlaj¹cy³¹czn¹ liczbê linii do za³o¿enia w danym roku.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 157

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki11. NT SilesiaKoncesja nr 169/97 z dnia 16 czerwca 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo katowickie z wy³¹czeniem miast: Katowice, Bytom, Miko³ów, Sosnowiec, Tychy i GliwiceDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Do dnia 5 paŸdziernika 2007 roku, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesjiwraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 150.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1998 roku, po roku 1998 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 26.000 nowych abonentów telefonicznych (NT Silesia nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 035/92 z dnia6 paŸdziernika 1992 roku (z póŸn. zm.) wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 31 paŸdziernika 1997 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Silesia decyzjênr T-523/K-169(1)/97 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnejoraz pojemnoœæ sieci (pierwotnie wynosz¹c¹ 130.000 linii). Decyzja ta wyd³u¿a terminza³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 150.000 abonentów na ww. obszarzeo 2 lata tj. z roku 1998 do roku 2000.W dniu 2 lutego 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ decyzje nr T-547/K-169(2)/98 dotycz¹c¹rozszerzenia zakresu numeracji na obszarze dzia³alnoœci wykonywanej przez NT Silesia.Koncesja nr 330/98 z dnia 1 marca 1998 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem12. NT TelmediaKoncesja nr 145/97 z dnia 27 maja 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemGminy miejskie w województwie katowickim: Bytom, Gliwice, Katowice, Miko³ów, Sosnowiec i Tychy.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 174.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do2001 roku.Do czasu przy³¹czenia 34.800 nowych abonentów telefonicznych.Równowartoœæ 26.175.000 EURO w PLN, przy zastosowaniu œredniego kursu EURO og³oszonego przezNBP w dniu wnoszenia op³aty. Op³ata ta powinna byæ wniesiona w nastêpuj¹cych ratach:I rata w wysokoœci 1.359.200 EURO p³atna w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomieniao udzieleniu koncesji, nie póŸniej jednak ni¿ przed jej odbiorem lub wys³aniem jej drog¹ pocztow¹.II rata w wysokoœci 4.963.160 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 1998 rokuIII rata w wysokoœci 4.963.160 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 1999 rokuIV rata w wysokoœci 4.963.160 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 2000 rokuV rata w wysokoœci 4.963.160 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 2001 rokuVI rata w wysokoœci 4.963.160 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 2002 rokuWojewództwo poznañskie z wy³¹czeniem miasta PoznañDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 45.100 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1999 roku, po roku 1999 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 9.020 nowych abonentów telefonicznych(NT Telmedia nie pobiera³a dotychczas jakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 151/95 z dnia 2 czerwca1995 roku (z póŸn. zm.) wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 23 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Telmedia decyzjênr T-565/K-145(2)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 45.100abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram w rozbiciu na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram okreœlaj¹cy³¹czn¹ liczbê linii do za³o¿enia w danym roku.158 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiKoncesja nr 146/97 z dnia 27 maja 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo opolskieDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 75.500 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do2000 roku.Do czasu przy³¹czenia 15.100 nowych abonentów telefonicznych (NT Telmedia nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 152/95 z dnia 2 czerwca1995 roku (z póŸn. zm.).W dniu 23 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci na wniosek NT Telmedia wyda³ decyzjênr T-566/K-146(1)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adanie sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 75.500abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram w rozbiciu na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram okreœlaj¹cy³¹czn¹ liczbê linii do za³o¿enia w danym roku.Koncesja nr 147/97 z dnia 27 maja 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo krakowskie z wy³¹czeniem miasta KrakówDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 30.100 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do2000 roku.Do czasu przy³¹czenia 6.020 nowych abonentów telefonicznych (NT Telmedia nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 153/95 z dnia 2 czerwca1995 roku (z póŸn. zm.), wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 23 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Telmedia decyzjênr T-567/K-147(1)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a okres za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 30.100abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram w rozbiciu na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram okreœlaj¹cy³¹czn¹ liczbê linii do za³o¿enia w danym roku.W dniu 28 stycznia 1999 roku Minister £¹cznoœci wyda³ decyzjê nr T-690/K-147(0)/99utrzymuj¹c¹ w mocy zaskar¿on¹ przez NT Telmedia decyzjê w sprawie ponownegorozpatrzenia sprawy zakoñczonej wydaniem koncesji nr 147/97.Koncesja nr 148/97 z dnia 27 maja 1997 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemWojewództwo gdañskie z wy³¹czeniem miast: Gdañsk, Sopot i GdyniaDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy, przy czym ze wzglêdu na fakt, i¿ koncesjazast¹pi³a wydane wczeœniej zezwolenie telekomunikacyjne, dzia³alnoœæ telekomunikacyjna w chwili wydaniakoncesji by³a ju¿ faktycznie prowadzona.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia niniejszej koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæmiesiêcy przed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem, koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæwniosek o ich przed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 45.600 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do1999 roku, po roku 1999 rozbudowa sieci ma nastêpowaæ na obszarze wykonywania koncesji stosownie dowystêpuj¹cego zapotrzebowania.Do czasu przy³¹czenia 9.120 nowych abonentów telefonicznych (NT Telmedia nie pobiera³a dotychczasjakichkolwiek przedp³at).Za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniem nie naliczono op³at, gdy¿ dzia³alnoœæ telekomunikacyjna naobszarze przedstawionym powy¿ej, by³a objêta zezwoleniem Ministra £¹cznoœci Nr 154/95 z dnia2 czerwca 1995 roku (z póŸn. zm.), wydanym na rzecz koncesjobiorcy.W dniu 23 marca 1998 roku Minister £¹cznoœci wyda³ na wniosek NT Telmedia decyzjênr T-568/K-148(1)/98 dotycz¹c¹ zmiany harmonogramu zak³adania sieci telekomunikacyjnej.Decyzja ta wyd³u¿a termin za³o¿enia sieci umo¿liwiaj¹cej przy³¹czenie co najmniej 45.600abonentów na ww. obszarze z roku 1999 do roku 2000 oraz zmienia szczegó³owyharmonogram w rozbiciu na poszczególne okrêgi telefoniczne na harmonogram okreœlaj¹cy³¹czn¹ liczbê linii do za³o¿enia w danym roku.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 159

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiKoncesja nr 327/98 z dnia 11 marca 1998 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemKoncesja nr 328/98 z dnia 11 marca 1998 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemKoncesja nr 329/98 z dnia 11 marca 1998 rokuObszar wykonywanej dzia³alnoœci w granicachistniej¹cych w dniu wydania koncesjiData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieHarmonogram zak³adania sieciZakaz pobierania przedp³at na za³o¿enie stacjiabonenckichOp³aty za udzielenie koncesji wrazz zezwoleniemGmina miejska w województwie poznañskim Poznañ.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 95.100 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do2002 roku.Do czasu przy³¹czenia 18.300 nowych abonentów telefonicznych.Równowartoœæ 15.705.000 EURO w PLN, przy zastosowaniu œredniego kursu EURO og³oszonego przezNBP w dniu wnoszenia op³aty. Op³ata ta powinna byæ wniesiona w nastêpuj¹cych ratach:I rata w wysokoœci952.400 EURO p³atna w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia o udzieleniu koncesji, niepóŸniej jednak ni¿ przed jej odbiorem lub wys³aniem jej drog¹ pocztow¹ II rata w wysokoœci 2.950.520EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 1998 roku III rata w wysokoœci 2.950.520 EURO p³atna w terminie do 31 grudnia 1999 rokuIV rata w wysokoœci 2.950.520 EURO p³atna w terminie do 31 grudnia 2000 roku V rata w wysokoœci2.950.520 EURO p³atna w terminie do 31 grudnia 2001 roku VI rata w wysokoœci 2.950.520 EURO p³atnaw terminie do 31 grudnia 2002 rokuGminy miejskie: Gdañsk, Gdynia i Sopot w województwie gdañskim.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 104.500 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do2001 roku.Do czasu przy³¹czenia 20.900 nowych abonentów telefonicznych.Równowartoœæ 18.322.500 EURO w PLN, przy zastosowaniu œredniego kursu EURO og³oszonego przezNBP w dniu wnoszenia op³aty. Op³ata ta powinna byæ wniesiona w nastêpuj¹cych ratach:I rata w wysokoœci933.900 EURO p³atna w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia o udzieleniu koncesji, niepóŸniej jednak ni¿ przed jej odbiorem lub wys³aniem jej drog¹ pocztow¹ II rata w wysokoœci 3.477.720EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 1998 roku III rata w wysokoœci 3.477.720 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 1999 roku IV rata w wysokoœci 3.477.720 EURO p³atna w terminie do 31 grudnia 2000 rokuV rata w wysokoœci 3.477.720 EURO p³atna w terminie do 31 grudnia 2001 roku VI rata w wysokoœci3.477.720 EURO p³atna w terminie do 31 grudnia 2002 rokuGmina miejska Kraków w województwie krakowskim.Dzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Sieæ powinna umo¿liwiæ przy³¹czenie 102.000 nowych abonentów telefonicznych nie póŸniej ni¿ do2002 roku.Do czasu przy³¹czenia 20.400 nowych abonentów telefonicznych.Równowartoœæ 18.322.500 EURO w PLN, przy zastosowaniu œredniego kursu EURO og³oszonego przezNBP w dniu wnoszenia op³aty. Op³ata ta powinna byæ wniesiona w nastêpuj¹cych ratach:I rata w wysokoœci 1.388.000 EURO p³atna w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomieniao udzieleniu koncesji, nie póŸniej jednak ni¿ przed jej odbiorem lub wys³aniem jej drog¹ pocztow¹ II rataw wysokoœci 3.386.900 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 1998 rokuIII rata w wysokoœci 3.386.900 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 1999 rokuIV rata w wysokoœci 3.386.900 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 2000 rokuV rata w wysokoœci 3.386.900 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 2001 rokuVI rata w wysokoœci 3.386.900 EURO p³atna w terminiedo 31 grudnia 2002 roku13. Netia NetworkKoncesja nr 466/99/TI z dnia 8 kwietnia 1999 rokuKoncesja nr 466/99/TI ró¿ni siê od pozosta³ych koncesji wraz z zezwoleniami przyznanymispó³kom Grupy Netia nie tylko obszarem, dat¹ rozpoczêcia wykonywanej dzia³alnoœci orazczasem trwania koncesji, ale równie¿ przedmiotem, zakresem i warunkami wykonywanejdzia³alnoœci oraz warunkami œwiadczenia us³ug.Koncesja wraz z zezwoleniem obejmuje œwiadczenie us³ug:- dostêpu do sieci Internet dla abonentów telefonicznej Komutowanej Sieci u¿ytkupublicznego,- transmisji danych.Zezwolenie wymienione powy¿ej, które zosta³o wydane ³¹cznie z koncesj¹ obejmuje zak³adaniei u¿ywanie sieci telekomunikacyjnej.160 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiZgodnie z treœci¹ koncesji i zezwolenia, obejmuj¹ one œwiadczenie, za poœrednictwem siecitelekomunikacyjnych innych operatorów uprawnionych, us³ugi dostêpu do Internetu, us³ugitransmisji danych oraz za poœrednictwem sieci transmisji danych u¿ytku publicznego, naobszarze wykonywanej dzia³alnoœci, ka¿demu podmiotowi bez ograniczeñ.Warunki wykonywania dzia³alnoœci:- sieæ powinna byæ telekomunikacyjn¹ sieci¹ cyfrow¹, opart¹ na stacjonarnych urz¹dzeniachtelekomunikacyjnych, w tym urz¹dzeniach radiotelekomunikacyjnych systemu VSAT orazwykorzystuj¹c¹ linie radiowe, ³¹cznie z sieci¹ wykorzystuj¹c¹ do transmisji danych protokó³IP. Us³ugi dostêpu do sieci Internet bêd¹ realizowane po ³¹czach komputowych i przywykorzystaniu sieci telekomunikacyjnych lub czêœci tych sieci, operatorów dzia³aj¹cych napodstawie zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanie sieci telekomunikacyjnej, wydanego ³¹czniez koncesj¹ na œwiadczenie us³ug lub na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 1 Ustawy o £¹cznoœci,- Netia Network ma obowi¹zek przekazywaæ PITiP informacje o lokalizacji urz¹dzeñtelekomunikacyjnych w ci¹gu 7 dni od ich uruchomienia,Obszar wykonywanej dzia³alnoœciData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjê i zezwolenieOp³aty za udzielenie koncesji wraz z zezwoleniemTerytorium Rzeczypospolitej PolskiejDzieñ dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem wnioskodawcy.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji wraz z zezwoleniem, przy czym na szeœæ miesiêcyprzed up³ywem terminu wa¿noœci koncesji wraz z zezwoleniem, koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o ichprzed³u¿enie na czas okreœlony.Równowartoœæ 872.300 EURO w PLN, przy zastosowaniu œredniego kursu EURO og³oszonego przez NBPw dniu wnoszenia op³aty.W dniu 10 sierpnia 1999 roku Netia Network wyst¹pi³a do Ministra £¹cznoœci z wnioskiemo dokonanie zmian w ww. koncesji poprzez uzupe³nienie przedmiotu wykonywanej dzia³alnoœcio us³ugi dzier¿awy ³¹czy. W dniu 15 wrzeœnia 1999 roku Netia Network wyst¹pi³a do Ministra£¹cznoœci z wnioskiem o rozszerzenie zakresu ww. koncesji o œwiadczenie miêdzynarodowychus³ug telekomunikacyjnych bêd¹cych przedmiotem udzielonej koncesji oraz zakresuww. zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanie urz¹dzeñ radiokomunikacyjnych do realizacji³¹cznoœci radiowej o zasiêgu przekraczaj¹cym granice RP. Do dnia aktualizacji ProspektuMinister £¹cznoœci nie wyda³ na rzecz Netii Network jakiejkolwiek decyzji w zwi¹zkuz ww. wnioskami.14. Netia TelekomKoncesja nr 483/99/I z dnia 23 lipca 1999 rokuKoncesja nr 483/99/I, podobnie jak koncesja nr 466/99/TI dla Netii Network i koncesjanr 182/97/I dla TopNet, ró¿ni siê od pozosta³ych koncesji nie tylko obszarem, który obejmujedat¹ rozpoczêcia wykonywanej dzia³alnoœci oraz czasem trwania, ale równie¿ przedmiotemi warunkami wykonywanej dzia³alnoœci oraz obowi¹zkami na rzecz obronnoœcii bezpieczeñstwa pañstwa.Koncesja obejmuje œwiadczenie, za poœrednictwem sieci operatorów uprawnionych, us³ugdostêpu do sieci Internet dla abonentów telefonicznej Komutowanej Sieci u¿ytku publicznego.Warunki wykonywanej dzia³alnoœci:- Netia Telekom ma obowi¹zek powiadomiæ Ministra £¹cznoœci o zmianie swojej strukturykapita³owej,- Netia Telekom ma obowi¹zek przekazywaæ PITiP informacje o lokalizacji urz¹dzeñtelekomunikacyjnych w ci¹gu 7 dni od ich uruchomienia.Obowi¹zki na rzecz obronnoœci i bezpieczeñstwa Pañstwa:- Netia Telekom ma obowi¹zek œwiadczenia us³ug i udzielenia pomocy w celu realizacjipotrzeb prokuratora b¹dŸ s¹du, okreœlonych kodeksem postêpowania karnego.Obszar wykonywanej dzia³alnoœciData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjêOp³aty za udzielenie koncesjiTerytorium Rzeczypospolitej PolskiejDzieñ dorêczenia koncesji wnioskodawcy.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminuwa¿noœci koncesji, koncesjobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o jej przed³u¿enie na czas okreœlony.Równowartoœæ 200 EURO w PLN przy zastosowaniu œredniego kursu EURO og³oszonego przez NBPw dniu wnoszenia op³aty.15. TopNetKoncesja nr 182/97/I z dnia 26 czerwca 1999 rokuKoncesja nr 182/97/I, podobnie jak koncesja nr 466/99/II dla Netii Network i koncesjanr 483/99/I dla Netii Telekom, ró¿ni siê od pozosta³ych koncesji nie tylko obszarem, dat¹rozpoczêcia wykonania dzia³alnoœci oraz czasem trwania, ale równie¿ przedmiotemi warunkami wykonywanej dzia³alnoœci. Koncesja ta obejmuje œwiadczenie, za poœrednictwemoperatorów uprawnionych, us³ugi dostêpu do sieci Internet, na obszarze wykonywanejdzia³alnoœci, ka¿demu podmiotowi bez ograniczeñ.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 161

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiWarunki wykonywanej dzia³alnoœci:- TopNet bêdzie œwiadczy³ us³ugi przewidziane w koncesji w oparciu o ³¹cza komutowanei dzier¿awione od uprawnionych operatorów,- TopNet ma obowi¹zek przekazywaæ PITiP informacje o lokalizacji urz¹dzeñtelekomunikacyjnych w ci¹gu 7 dni od ich uruchomienia,- TopNet œwiadcz¹cy us³ugi nie bêd¹ce Us³ugami o Charakterze Powszechnym jestobowi¹zany okreœliæ i podaæ do publicznej wiadomoœci zakres i szczegó³owe warunki tejdzia³alnoœci oraz tryb reklamacyjny.Obszar wykonywanej dzia³alnoœciData rozpoczêcia dzia³alnoœciOkres na jaki wydano koncesjêOp³aty za udzielenie koncesjiTerytorium Rzeczypospolitej PolskiejDzieñ dorêczenia koncesji.Na okres 15 lat, licz¹c od daty dorêczenia koncesji, przy czym na szeœæ miesiêcy przed up³ywem terminuwa¿noœci koncesji, koncesjonobiorca mo¿e z³o¿yæ wniosek o jej przed³u¿enie na czas okreœlony.Równowartoœæ 200 EURO w z³otych polskich przy zastosowaniu œredniego kursu EURO og³oszonegoprzez NBP w dniu wnoszenia op³aty.Na podstawie obecnie posiadanych koncesji Spó³ki Operatorskie (z uwzglêdnieniem póŸniejszychdecyzji dotycz¹cych zmian harmonogramu) by³y zobowi¹zane do wybudowania do koñca1997 roku linii telefonicznych umo¿liwiaj¹cych przy³¹czenie oko³o 177.000 abonentów, liniitelefonicznych umo¿liwiaj¹cych przy³¹czenie 407.850 abonentów do koñca 1998 roku, liniiumo¿liwiaj¹cych przy³¹czenie 846.000 abonentów do koñca 1999 roku, oraz linii umo¿liwiaj¹cychprzy³¹czenie 1.213.750 abonentów do koñca 2000 roku. Do dnia 31 grudnia 1998 roku Spó³kiOperatorskie wybudowa³y linie telefoniczne umo¿liwiaj¹ce przy³¹czenie 283.900 abonentów cospowodowa³o naruszenie warunków przewidzianych w koncesjach. Zgodnie z w³asnymi planamiGrupa Netia zamierza wybudowaæ linie telefoniczne umo¿liwiaj¹ce przy³¹czenie oko³o 525.000abonentów do koñca 2000 roku, koncentruj¹c siê na rozbudowie sieci w aglomeracjach miejskichznajduj¹cych siê na obszarze objêtym koncesjami. Tak wiêc Spó³ki Operatorskie prawdopodobnienie wybuduj¹ w wyznaczonych w koncesjach terminach linii telefonicznych wystarczaj¹cych dopod³¹czenia okreœlonej w koncesjach liczby abonentów.Istnieje prawdopodobieñstwo, ¿e w przysz³oœci w wypadku niemo¿noœci wype³nienia zobowi¹zañna³o¿onych na Spó³ki Operatorskie w zmienionych koncesjach, Spó³ki Operatorskie bêd¹wystêpowa³y z kolejnymi wnioskami o zmianê harmonogramów. Spó³ka nie mo¿e zagwarantowaæ,¿e Minister £¹cznoœci zawsze bêdzie pozytywnie rozpatrywa³ wnioski Spó³ek Operatorskicho zmianê koncesji w zakresie harmonogramu pod³¹czeñ. W wypadku negatywnego rozpatrzeniatakiego wniosku przez Ministra £¹cznoœci, w celu wype³nienia na³o¿onych w koncesjachharmonogramów, niektóre lub nawet wszystkie Spó³ki Operatorskie bêd¹ musia³y przyspieszyærozbudowê sieci telefonicznej na obszarach, które nie zapewniaj¹ wysokiego zwrotu z dokonanychinwestycji. Trzeba tak¿e przypomnieæ, ¿e w zgodnie z art. 19 Ustawy o £¹cznoœci Minister £¹cznoœcimo¿e cofn¹æ koncesjê, je¿eli dzia³alnoœæ objêta koncesj¹ lub zezwoleniem jest wykonywanaw sposób sprzeczny z warunkami okreœlonymi w koncesji. Decyzja o cofniêciu koncesjinastêpuje z okreœlonymi w Ustawie o £¹cznoœci wyj¹tkami po uprzednim wezwaniu podmiotuposiadaj¹cego koncesjê do usuniêcia przyczyn uzasadniaj¹cych wydanie takiej decyzji. Dotychczas¿adna ze Spó³ek Operatorskich nie otrzyma³a takiego wezwania od Ministra £¹cznoœci. Z informacjiposiadanych przez Spó³ki Operatorskie wynika, ¿e Minister £¹cznoœci cofn¹³ kilka koncesji naœwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych operatorom, przy czym cofniêcie takie mia³o zawszemiejsce na skutek nie rozpoczêcia dzia³alnoœci w oznaczonym w koncesji terminie przez operatora.Niewype³nianie przez Spó³ki Operatorskie zobowi¹zañ zwi¹zanych z harmonogramem pod³¹czeñabonentów nie by³o dotychczas przeszkod¹ dla Spó³ek Operatorskich w uzyskiwaniu kolejnychkoncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych, nie mo¿na jednak¿e jednoznacznie stwierdziæ,¿e nie bêdzie to mia³o wp³ywu na uzyskiwanie przez Spó³ki Operatorskie kolejnych koncesjiw przysz³oœci.Innym krokiem jaki mo¿e podj¹æ Minister £¹cznoœci w zwi¹zku z niewype³nianiem przez Spó³kiOperatorskie zobowi¹zañ dotycz¹cych harmonogramu przy³¹czeñ mo¿e byæ zarz¹dzenieprzeprowadzenia przetargu w celu wyboru dodatkowego podmiotu, który bêdzie móg³ prowadziædzia³alnoœæ na tym samym obszarze, na którym prowadzi dzia³alnoœæ któraœ ze Spó³ekOperatorskich. Wprawdzie dotychczas nie by³o praktyk¹ Ministra £¹cznoœci wydawanie koncesji naten sam obszar dla dwóch lub wiêcej operatorów, ale nie ma przeszkód prawnych aby takiezdarzenie mia³o miejsce. Takie dzia³anie mo¿e byæ prawdopodobne zw³aszcza w kontekœciewypowiedzi zarówno samego Ministra £¹cznoœci jak i pracowników Ministerstwa £¹cznoœci w tejsprawie. Z wypowiedzi tych wynika, i¿ Minister £¹cznoœci ma zamiar w nied³ugim czasie dokonaæoceny efektów koncesjonowania i zdynamizowaæ rozwój telefonii stacjonarnej w Polsce.162 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki10.2 Uzgodnienia planów budowy, przebudowy lub rozbudowy sieci telekomunikacyjnychZgodnie z art. 10 ust. 1 Ustawy o £¹cznoœci operator sieci telekomunikacyjnej jest obowi¹zanyuzgadniaæ z Ministrem £¹cznoœci plany budowy, przebudowy lub rozbudowy siecitelekomunikacyjnych. Szczegó³owy zakres i tryb uzgodnieñ o których mowa zosta³ okreœlony przezMinistra £¹cznoœci w Rozporz¹dzeniu z dnia 21 lutego 1996 roku w sprawie zakresu i trybuuzgodnieñ planów budowy, przebudowy lub rozbudowy sieci telekomunikacyjnych (Dz. U. Nr 27poz. 123). Zgodnie z przepisami ww. Rozporz¹dzenia uzgodnienie lub odmowa uzgodnienia planunastêpuje w drodze decyzji administracyjnej. Zgodnie z przepisami Ustawy o £¹cznoœci do wnioskuo uzgodnienie planu operator jest zobowi¹zany do³¹czyæ opiniê uprawnionego podmiotupochodz¹cego z rejestru prowadzonego przez Ministra £¹cznoœci. W chwili obecnej jedynymuprawnionym podmiotem do wydawania takiej opinii jest Instytut £¹cznoœci.Do dnia uaktualnienia niniejszego Prospektu Spó³ki Operatorskie uzyska³y 8 decyzji dotycz¹cychuzgodnienia planu rozbudowy sieci telekomunikacyjnej:(a) Decyzjê nr 137 z dnia 5 stycznia 1998 roku wydan¹ na rzecz NT Pi³a uznaj¹c¹ za uzgodnionyplan budowy sieci telekomunikacyjnej w zakresie ujêtym w planie budowy za³¹czonym doww. decyzji na obszarze miast Chodzie¿, Czarnków, Pi³a i Wa³cz.(b) Decyzjê nr PB/153/99 z dnia 10 marca 1999 roku wydan¹ na rzecz NT Telmedia uznaj¹c¹ zauzgodniony plan budowy sieci telekomunikacyjnej w zakresie ujêtym w planie budowyza³¹czonym do ww. decyzji na terenie województwa gdañskiego, w granicachadministracyjnych obowi¹zuj¹cych w dniu 31.12.1998 z wy³¹czeniem miast Gdañsk, Sopoti Gdynia.(c) Decyzjê nr 125 z dnia 18 lipca 1997 roku wydan¹ na rzecz NT Toruñ uznaj¹c¹ za uzgodnionyplan budowy sieci telekomunikacyjnej w zakresie ujêtym w planie za³¹czonym do ww. decyzjina obszarze województwa toruñskiego w granicach z dnia wydania decyzji.(d) Decyzjê nr 138 z dnia 26 lutego 1998 roku wydan¹ na rzecz NT W³oc³awek uznaj¹c¹ zauzgodniony plan budowy sieci telekomunikacyjnej w zakresie ujêtym w planie za³¹czonym doww. decyzji na obszarze województwa w³oc³awskiego w granicach z dnia wydania decyzji.(e) Decyzjê nr DRT-OS-466-18/1469/99 z dnia 30 grudnia 1999 roku wydan¹ na rzeczNT Mazowsze uznaj¹c¹ za uzgodniony plan budowy sieci telekomunikacyjnej w zakresie ujêtymw planie budowy za³¹czonym do ww. decyzji na obszarze okrêgów telefonicznych Piaseczno,Garwolin i Grójec.(f) Decyzjê nr PB/159/99 z dnia 30 grudnia 1999 roku wydan¹ na rzecz NT Telmedia uznaj¹c¹ zauzgodniony plan budowy sieci telekomunikacyjnej w zakresie ujêtym w planie budowyza³¹czonym do ww. decyzji na obszarze miasta Poznañ.(g) Decyzjê nr PB/160/99 z dnia 30 grudnia 1999 roku wydana na rzecz NT Telmedia uznaj¹c¹ zauzgodniony plan budowy sieci telekomunikacyjnej w zakresie ujêtym w planie budowyza³¹czonym do ww. decyzji na obszarze miasta Opole.(h) Decyzje nr PB/161/99 z dnia 30 grudnia 1999 roku wydan¹ na rzecz NT Mazowsze uznaj¹c¹ zauzgodniony plan budowy sieci telekomunikacyjnej w zakresie ujêtym w planie budowyza³¹czonym do ww. decyzji na obszarze miast Piaseczno, Grójec i Garwolin.Ponadto Spó³ki Operatorskie z³o¿y³y do Ministra £¹cznoœci 5 wniosków dotycz¹cych uzgodnieniaplanu budowy sieci telekomunikacyjnych. Wszystkie plany rozbudowy, których dotycz¹ww. wnioski zosta³y pozytywnie zaopiniowane przez Instytut £¹cznoœci i w chwili obecnej toczy siêodpowiednie postêpowanie administracyjne. Ponadto trwaj¹ prace i dokonywane s¹ uzgodnieniaw celu uzyskania rozszerzenia pozytywnej opinii Instytutu £¹cznoœci w odniesieniu do siecibudowanej przez NT Silesia na obszarze 6 miast znajduj¹cych siê na terenie województwakatowickiego w granicach z dnia 31 grudnia 1998 roku.Ze wzglêdu na fakt, i¿ przygotowanie dokumentacji dotycz¹cej inwestycji niezbêdnej do z³o¿eniaodpowiedniego wniosku do Ministra £¹cznoœci jest procesem d³ugotrwa³ym, a ponadtopostêpowania w takich sprawach tocz¹ce siê przed Ministrem £¹cznoœci trwaj¹ bardzo d³ugo czêœædecyzji jest uzyskiwana po rozpoczêciu a nawet po zakoñczeniu danej inwestycji. Nale¿y tutajzwróciæ uwagê, ¿e ani Ustawa o £¹cznoœci ani Rozporz¹dzenie w sprawie zakresu i trybu uzgodnieñplanów budowy, przebudowy lub rozbudowy sieci telekomunikacyjnych nie okreœlaj¹ terminuw jakim operator jest zobowi¹zany do uzyskania decyzji uznaj¹cej dany plan za uzgodniony.W wypadku gdyby Minister £¹cznoœci zmieni³ swoj¹ dotychczasow¹ praktykê i przyj¹³ stanowisko,¿e wszelkie plany budowy, przebudowy lub rozbudowy sieci telekomunikacyjnych powinny byæzatwierdzone przed dniem rozpoczêcia danej inwestycji, mo¿e to doprowadziæ do powa¿nychopóŸnieñ w rozpoczynaniu prac inwestycyjnych lub do wstrzymania ju¿ prowadzonych prac.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 163

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNale¿y tutaj jednak¿e zaznaczyæ, ¿e Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne nie przewidujeobowi¹zku ww. uzgadniania.10.3 Œwiadectwa homologacjiZgodnie z art. 7 Ustawy o £¹cznoœci urz¹dzenia telekomunikacyjne przeznaczone do pracyw sieciach telekomunikacyjnych u¿ytku publicznego lub do wspó³pracy z tymi sieciami orazwszelkie urz¹dzenia radiokomunikacyjne nadawcze oraz nadawczo-odbiorcze mog¹ byæ zak³adanei u¿ywane tylko po uzyskaniu œwiadectwa homologacji z wy³¹czeniem urz¹dzeñ okreœlonych przezMinistra £¹cznoœci w Rozporz¹dzeniu Ministra £¹cznoœci z dnia 14 listopada 1995 roku w sprawiewykazu urz¹dzeñ, których zak³adanie i u¿ywanie nie wymaga œwiadectwa homologacji (Dz. U.Nr 132 poz. 648). Œwiadectwa homologacji wydaje na podstawie opinii Minister £¹cznoœci lubupowa¿niony przez niego podleg³y mu organ, w drodze decyzji, na wniosek zainteresowanej osoby.Warunki wydawania œwiadectw homologacji oraz zakres ich obowi¹zywania okreœlaRozporz¹dzenie Ministra £¹cznoœci z dnia 13 paŸdziernika 1995 roku w sprawie warunkówwydawania œwiadectw homologacji i zakresu ich obowi¹zywania. Spó³ki Grupy Netia stosuj¹wy³¹cznie urz¹dzenia posiadaj¹ce œwiadectwa homologacji uzyskane na konkretny typ urz¹dzeniaprzez producentów lub importerów sprzêtu telekomunikacyjnego. Wszelkie umowy zawierane przezspó³ki Grupy Netia dotycz¹ce dostaw sprzêtu telekomunikacyjnego zawieraj¹ odpowiedniepostanowienia gwarantuj¹ce, ¿e sprzêt który obejmuj¹ posiada œwiadectwo homologacji wydaneprzez odpowiedni organ.Zgodnie z art. 8 Ustawy o £¹cznoœci Minister £¹cznoœci mo¿e w drodze decyzji zezwoliæ naczasowe u¿ywanie urz¹dzeñ telekomunikacyjnych, bez œwiadectwa homologacji, okreœlaj¹cjednoczeœnie warunki tego u¿ywania, bez œwiadectwa homologacji:a) na czas przygotowania i prowadzenia procedury homologacyjnej,b) w celach eksperymentalnych,c) w odniesieniu do pewnych urz¹dzeñ wykorzystywanych w satelitarnych sieciachradiokomunikacyjnych,d) wobec urz¹dzeñ bêd¹cych w eksploatacji przed dniem 1 stycznia 1995 roku.Spó³ki Operatorskie uzyska³y do chwili obecnej jedn¹ decyzjê zezwalaj¹c¹ na czasowe u¿ywanieurz¹dzeñ telekomunikacyjnych bez œwiadectwa homologacji. Decyzja ta zosta³a wydana w dniu10 grudnia 1998 roku na rzecz NT Telmedia i dotyczy³a zezwolenia na u¿ywanie bez œwiadectwhomologacji telefonicznych aparatów publicznych na kartê mikroprocesorow¹ Schlumberger PF 8,Proxim Ascom Monetel, Siemens (TPM-PC/F, TMI-PC/S, TMI-MM/S) oraz GPT, w ramach badañeksperymentalnych, do dnia 30 maja 1999. W dniu 21 lipca 1999 roku na mocy decyzji Ministra£¹cznoœci wczeœniejsza decyzja zosta³a przed³u¿ona do dnia 30 listopada 1999 roku. Urz¹dzenia,których dotyczy³y obie decyzje, mog³y byæ wy³¹cznie instalowane na terenie aglomeracji miejskichTorunia, Starogardu Gdañskiego, Tczewa, Rumii, Grudzi¹dza, Trójmiasta, W³oc³awka orazCiechocinka. NT Telmedia nie wyst¹pi³a o przed³u¿enie wspomnianej decyzji, gdy¿ pilota¿owyprojekt instalacji i testowania aparatów publicznych zakoñczy³ siê. Aparaty u¿ywane w tym¿eprojekcie pilota¿owym nie s¹ obecnie u¿ywane. Spó³ka by³a na dzieñ aktualizacji Prospektu naetapie dokonywania wyboru globalnego dostawcy aparatów publicznych.Spó³ki Operatorskie wymagaj¹, aby urz¹dzenia ich klientów, którzy s¹ uprawnieni do przy³¹czaniastacji telefonicznych oraz inne urz¹dzenia abonenckie przy³¹czone do sieci Grupy Netia posiada³yœwiadectwo homologacji. Regulaminy œwiadczenia us³ug bêd¹ce integraln¹ czêœci¹ umowyz klientami zawieraj¹ odpowiednie postanowienia dotycz¹ce tej kwestii.Zgodnie z przepisami wykonawczymi urz¹dzenia, które nie posiadaj¹ œwiadectwa homologacji, a s¹przedmiotem obrotu handlowego musz¹ byæ oznakowane przez umieszczenie na opakowaniui samym urz¹dzeniu informacji o braku dopuszczenia do stosowania w polskiej siecitelekomunikacyjnej u¿ytku publicznego co ma spowodowaæ obni¿enie popytu na tego rodzajuurz¹dzenia i ograniczenie stosowania takich urz¹dzeñ, które czêsto powoduj¹ zak³ócenia.10.4 Zezwolenia na zak³adanie i u¿ywanie urz¹dzeñ radiokomunikacyjnych oraz przydzia³ czêstotliwoœciKoncesje i zezwolenia uzyskane przez Spó³ki Operatorskie opisane w 10.1 powy¿ej nie obejmuj¹zezwoleñ na zak³adanie i u¿ywanie urz¹dzeñ radiokomunikacyjnych i przydzia³u czêstotliwoœci.Tak wiêc we wszystkich przypadkach, gdy zaistnia³a potrzeba Spó³ki Operatorskie wystêpowa³yz odrêbnym wnioskiem w celu uzyskania takiego zezwolenia lub przydzia³u.164 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiZgodnie z art. 23 ust. 1 Ustawy o £¹cznoœci u¿ywanie radiokomunikacyjnych urz¹dzeñ nadawczychlub nadawczo-odbiorczych wymaga uzyskania przydzia³u czêstotliwoœci, a tak¿e w przypadkachokreœlonych przepisami w dziedzinie telekomunikacji – sygna³u identyfikacyjnego lub znakuwywo³awczego. Czêstotliwoœci a tak¿e ich techniczne warunki wykorzystania mog¹ byæ przyznaneju¿ w samej koncesji lub zezwoleniu. Mo¿e to jednak nast¹piæ tak¿e w drodze odrêbnej decyzji. Doprzydzia³u czêstotliwoœci stosuje siê z pewnymi zastrze¿eniami odpowiednio przepisy o udzielaniukoncesji i zezwoleñ. Przydzia³ czêstotliwoœci, sygna³ów identyfikacyjnych lub znakówwywo³awczych mo¿e byæ poprzedzony przetargiem. Przetarg zarz¹dza Minister £¹cznoœci,okreœlaj¹c jednoczeœnie tryb i warunki przeprowadzenia przetargu.Na dzieñ aktualizacji Prospektu Spó³ki Operatorskie posiadaj¹ 72 wa¿ne zezwolenia na za³o¿eniei u¿ywanie urz¹dzeñ radiokomunikacyjnych wraz z przydzia³em czêstotliwoœci, okreœlonychw zezwoleniach. Zezwolenia te mo¿na podzieliæ na nastêpuj¹ce kategorie:1) Zezwolenia na zak³adanie i u¿ytkowanie radiokomunikacyjnych urz¹dzeñ nadawczych lubnadawczo-odbiorczych w sieci dostêpu abonenckiego – spó³ki z Grupy Netia otrzyma³y17 takich zezwoleñ,2) Zezwolenia na zak³adanie i u¿ytkowanie radiokomunikacyjnych urz¹dzeñ nadawczych lubnadawczo-odbiorczych w cyfrowej linii radiowej - spó³ki Grupy Netia otrzyma³y 55 takichzezwoleñ.Zezwolenia wydawane s¹ na 5 lat i zawieraj¹ warunki zak³adania i u¿ywania urz¹dzeñradiokomunikacyjnych.W grudniu 1999 roku Netia Network otrzyma³a od Ministra £¹cznoœci 15 zezwoleñ na zak³adaniei u¿ywanie radiokomunikacyjnych urz¹dzeñ nadawczych lub nadawczo-odbiorczych wrazz przydzia³em czêstotliwoœci. Ww. zezwolenia uprawniaj¹ Netiê Network do zak³adania i u¿ywaniaradiokomunikacyjnych urz¹dzeñ nadawczych lub nadawczo-odbiorczych w sieci dostêpuabonenckiego na terenie Wroc³awia, Szczecina, Torunia, Katowic, Opola, Gliwic, Bydgoszczy,Krakowa, Sopotu, £odzi, Bytomia, Gdañska, Lublina, Warszawy oraz Poznania. Zezwolenia dotycz¹szerokopasmowych radiowych systemów dostêpu abonenckiego o szerokoœci kana³u 28 MHz,w paœmie 26 GHz.10.5 Przydzia³y numeracjiZgodnie z art. 21 Ustawy o £¹cznoœci Minister £¹cznoœci ustala dla sieci telekomunikacyjnej u¿ytkupublicznego plany numeracji krajowej. Numeracja jest przydzielana operatorom w drodze decyzjiadministracyjnej. Do przydzia³u numeracji z pewnymi zastrze¿eniami odpowiednio stosuje siêprzepisy o przyznawaniu koncesji i wydawaniu zezwoleñ. Przydzia³ numeracji mo¿e byæpoprzedzony przetargiem, który zarz¹dza Minister £¹cznoœci okreœlaj¹c jednoczeœnie tryb i warunkuprzeprowadzenia przetargu. Przydzia³ numeracji dokonywany jest w oparciu o okreœlony przezMinistra £¹cznoœci Plan Numeracji Krajowej. Plan Numeracji Krajowej zosta³ okreœlonyw Zarz¹dzeniu Ministra £¹cznoœci z dnia 28 czerwca 1996 roku (M.P. Nr 42, poz. 407). Zgodniez art. 17 ust. 2 pkt 4 Ustawy o £¹cznoœci przydzia³ numeracji mo¿e nast¹piæ ju¿ w koncesji lubzezwoleniu. Czêœæ przydzia³ów numeracji, które otrzyma³y Spó³ki Operatorskie zosta³y zawartew koncesjach i zezwoleniach, natomiast czeœæ w odrêbnych decyzjach administracyjnych.10.6 Pozwolenia budowlaneBudowa sieci telefonicznej przez Grupê Netia podlega m. in. przepisom prawa budowlanego.Zgodnie z art. 28 Ustawy Prawo budowlane rozpoczêcie robót mo¿na rozpocz¹æ jedyniew przypadku uzyskania pozwolenia na budowê, które wydawane jest przez w³aœciwy organ. Nadzieñ 29 lutego 2000 roku spó³ki z Grupy Netia posiada³y ³¹cznie oko³o 230 pozwoleñ na budowêoraz by³y stron¹ oko³o 146 postêpowañ administracyjnych dotycz¹cych wydania pozwolenia nabudowê.10.7 Zezwolenia na nabycie akcjiOd 19 kwietnia 1999 roku Netia Holdings z³o¿y³a 10 wniosków w sprawie wydania zezwoleniaprzez Ministra Spraw Wewnêtrznych i Administracji na nabycie po 1 akcji w nastêpuj¹cych spó³kachbêd¹cych w³aœcicielami lub u¿ytkownikami wieczystymi nieruchomoœci: NT Silesia, NT Kalisz,NT Toruñ, NT Œwidnik, NT Ostrowiec, NT Lublin, NT Telmedia, NT Modlin, NT Warszawai NT Mazowsze. Do dnia 30 listopada 1999 roku Netia Holdings uzyska³a 10 decyzji MinistraSpraw Wewnêtrznych i Administracji zezwalaj¹cych na nabycie po 1 akcji ww. Spó³ekOperatorskich.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 165

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki10.8 Inne zezwoleniaW zwi¹zku z emisjami obligacji dokonanymi w 1997 oraz 1999 roku przez podmioty zale¿ne odSpó³ki tj. Netiê Holdings I B.V i Netiê Holdings II B.V. Spó³ka, a tak¿e Netia Telekom i Netia Southdokona³y szeregu czynnoœci, które w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego z dnia 2 grudnia1994 roku (Dz. U. Nr 136, poz. 703 z póŸn. zm.) oraz przepisów aktualnie obowi¹zuj¹cego PrawaDewizowego by³y czynnoœciami obrotu dewizowego i których dokonanie wymaga³o uzyskaniaindywidualnego zezwolenia dewizowego.Netia Holdings, Netia Telekom oraz Netia South uzyska³y nastêpuj¹ce zezwolenia Prezesa NBP nadokonanie okreœlonych czynnoœci obrotu dewizowego:10.8.1 Zezwolenia wydane na rzecz Netii Holdings przez Prezesa NBP w 1997 i 1998 roku10.8.1.1 Decyzja dewizowa nr 1355/97 z dnia 24 paŸdziernika 1997 rokuPrzedmiotem decyzji jest zezwolenie na:1) ustanowienie – na rzecz osób zagranicznych: nabywców obligacji emitowanych przez NetiaHoldings B.V. z siedzib¹ w Holandii, o wartoœci emisji nie przekraczaj¹cej równowartoœci kwoty525.000.000 USD - gwarancji w zakresie wype³niania zobowi¹zañ zaci¹gniêtych przez NetiaHoldings I B.V., której Netia Holding jest udzia³owcem, na warunkach okreœlonych w decyzji.Zgodnie z decyzj¹ dochód z ww. obligacji mia³ zostaæ przeznaczony na udzielanie NetiiHoldings, po¿yczek zaci¹ganych na mocy ogólnego zezwolenia Ministra Finansów na celefinansowe i kapita³owe podmiotów nale¿¹cych do Grupy Netia. Decyzja przewiduje, ¿ewysokoœæ zobowi¹zañ z umowy gwarancji nie mo¿e przekroczyæ równowartoœci kwoty1.250.000.000 USD, a termin jej wykonania 31 grudnia 2007 roku.2) transfer za granicê walut wymienialnych tytu³em pokrycia zobowi¹zañ wynikaj¹cychz udzielonej gwarancji, do wysokoœci i na warunkach okreœlonych w decyzji.3) odst¹pienie od obowi¹zku niezw³ocznego transferu z zagranicy walut wymienialnych dorównowartoœci kwoty 525.000.000 USD bêd¹cej nale¿noœci¹ od Netia Holdings I B.V. z tytu³upo¿yczek zaci¹ganych na mocy ogólnego zezwolenia Ministra Finansów. Zgodnie z decyzj¹ww. waluta przeznaczona mia³a zostaæ na cele okreœlone w decyzji.4) nabycie skarbowych papierów wartoœciowych wyemitowanych przez USA o ró¿nych terminachwykupu do ³¹cznej maksymalnej równowartoœci kwoty 140.000.000 USD.5) transfer za granicê w okreœlonych przypadkach – w okresie do 31 sierpnia 1998 roku – walutwymienialnych do ³¹cznej równowartoœci kwoty 15.750.000 USD.Decyzja jest wa¿na do dnia 31 grudnia 2007 roku.10.8.1.2 Decyzja dewizowa nr 5012/97 z dnia 24 paŸdziernika 1997 rokuPrzedmiotem decyzji jest zezwolenie na otwarcie i posiadanie rachunku bankowego w bankuz siedzib¹ w USA w celu przyjêcia walut wymienialnych do równowartoœci kwoty 525.000.000 USDpochodz¹cej z po¿yczek zaci¹ganych od spó³ki Netia Holdings I B.V. z siedzib¹ w Holandii, namocy ogólnego zezwolenia Ministra Finansów. Zgodnie z decyzj¹ ww. waluta mia³a zostaæprzeznaczona na cele okreœlone w decyzji. Decyzja jest wa¿na do dnia 31 grudnia 2007 roku.10.8.2 Zezwolenia wydane na rzecz Netii Holdings przez Prezesa NBP w 1999 roku10.8.2.1 Decyzja dewizowa nr 5442/99 z dnia 10 czerwca 1999 rokuPrzedmiotem decyzji jest:1) zezwolenie na otwarcie i posiadanie rachunków bankowych w USD i EURO w Chase ManhattanBank, Londyn, Wielka Brytania w celu przyjêcia walut wymienialnych uzyskanych z po¿yczkizaci¹gniêtej od Netii Holdings II B.V. lub z wp³ywów z emisji obligacji dokonanej przez NetiêHoldings i objêtej przez Netiê Holdings II B.V. Zgodnie z decyzj¹ ciê¿ar œrodkówzgromadzonych na ww. rachunkach dokonywane bêd¹ inwestycje portfelowe w zakresieokreœlonym decyzji dewizowej z dnia 10 czerwca 1999 roku nr 1006/99.2) otwarcie i posiadanie rachunków bankowych w USD i EURO w Chase Manhattan Bank, Londyn,Wielka Brytania. Na rachunki mia³y byæ zgodnie z decyzj¹ przekazane przez Netia Telekomoraz Netia South waluty wymienialne z tytu³u i do wysokoœci okreœlonej w decyzji dewizowejz dnia 10 czerwca 1999 roku, nr 1005/99, które mia³y byæ przeznaczone na dokonywanieinwestycji portfelowych w zakresie okreœlonym dewizowej z dnia 10 czerwca 1999 rokunr 1006/99.Decyzja jest wa¿na do dnia 31 grudnia 2000 roku.166 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki10.8.2.2 Decyzja dewizowa nr 1006/99 z dnia 10 czerwca 1999 rokuPrzedmiotem decyzji jest zezwolenie na:1) odst¹pienie od obowi¹zku niezw³ocznego transferu z zagranicy walut wymienialnych dowysokoœci kwot: 150.000.000 EURO oraz 200.000.000 USD przekazanych przez Netia Telekomoraz Netia South na rachunki Netii Holdings otwarte i prowadzone na podstawie decyzjidewizowej nr 5442/99 z dnia 10 czerwca 1999 roku pomniejszonych o kwotê przekazan¹ narachunek inwestycyjny Netii Holdings.2) dokonywanie inwestycji portfelowych, do równowartoœci kwot okreœlonych w pkt. 1pomniejszonych o koszty emisji pokryte przez Netiê Holdings w zakresie: (i) nabywaniakrótkoterminowych papierów wartoœciowych emitowanych lub ubezpieczonych przez USA,Republikê Federaln¹ Niemiec lub Rzeczpospolit¹ Polsk¹ lub agendy rz¹dowe tych pañstw lubemitowanych przez korporacje wskazane w decyzji, (ii) inwestowania w pochodne instrumentyfinansowe na papierach wartoœciowych wyemitowanych, gwarantowanych lub ubezpieczonychprzez USA lub ich agendê rz¹dow¹, w szczególnoœci w transakcje wskazane w decyzji.3) dokonywanie obrotu kredytowego skutkuj¹cego powstaniem d³ugu, którego termin sp³aty jestkrótszy ni¿ jeden rok.4) odst¹pienie od obowi¹zku niezw³ocznego transferu z zagranicy walut wymienialnychstanowi¹cych przychód z inwestycji portfelowych, o których mowa w pkt. 2 oraz dokonywaniaobrotu kredytowego o którym mowa w pkt. 3 z przeznaczeniem na reinwestycje w instrumenty,o których mowa w pkt. 2 i 3.5) odst¹pienie od obowi¹zku korzystania z poœrednictwa podmiotów prowadz¹cych dzia³alnoœæmaklersk¹ i posiadaj¹cych uprawnienia do takiego poœrednictwa.Decyzja jest wa¿na do dnia 31 grudnia 2000 roku.10.8.2.3 Decyzja dewizowa nr 1006/I/99 z dnia 17 sierpnia 1999 rokuPrzedmiotem decyzji jest zmiana decyzji dewizowej nr 1006/99 z dnia 10 czerwca 1999 roku,poprzez:1) zmianê w ca³oœci pkt. 2.2.1 decyzji opisanej powy¿ej, obecnie otrzymuje on brzmienie –„odst¹pienie od obowi¹zku niezw³ocznego transferu z zagranicy walut wymienialnych dowysokoœci kwot: 150.000.000 oraz 200.000.000 USD przekazanych przez spó³ki Netia Telekomoraz Netia South na rachunki spó³ki Netia Holdings otwarte i prowadzone na podstawie decyzjidewizowej nr 5442/99 z dnia 10 czerwca 1999 roku w Chase Manhattan Bank z siedzib¹w Londynie, oraz znajduj¹cych siê na rachunku inwestycyjnym prowadzonym dla Netii Telekomi Netii South przez State Street Bank and Trust Company of Connecticut, które zostan¹przekazane Netii Holdings wraz z dokonaniem przelewu praw i obowi¹zków wynikaj¹cychz umowy rachunku inwestycyjnego jako wp³ata ceny emisyjnej obligacji emitowanych przezNetiê Holdings, które zostan¹ objête wspólnie przez ww. spó³ki.” dopisanie w pkt. 2.2.2 (ii)decyzji opisanej w punkcie 2.2 po s³owach Stany Zjednoczone Ameryki Pó³nocnej – „RepublikêFederaln¹ Niemiec oraz ich agendy rz¹dowe”.Pozosta³e warunki decyzji opisanej powy¿ej zostaj¹ utrzymane w mocy.10.8.3 Zezwolenia wydane na rzecz Netii Telekom lub Netii South przez Prezesa NBP w 1997 roku10.8.3.1 Decyzja dewizowa nr 1354/97 z dnia 24 paŸdziernika 1997 roku, wydana na rzecz Netii Telekom i Netii SouthPrzedmiotem decyzji jest zezwolenie na:1) odst¹pienie od obowi¹zku niezw³ocznego transferu z zagranicy walut wymienialnych dowysokoœci kwoty: 524.000.000 USD pomniejszonej o kwotê: (i) w wysokoœci równej ³¹cznejwielkoœci odsetek za szeœæ pe³nych okresów odsetkowych od obligacji wyemitowanych przezNetia Holdings I B.V. (ii) niezbêdn¹ do pokrycia kosztów planowanej emisji obligacji,uzyskanych z tytu³u po¿yczek udzielanych przez Netia Holdings. Zgodnie z decyzj¹ ww. walutawymienialna mia³a zostaæ przeznaczona na tworzenie krótkoterminowych lokat na rynkupieniê¿nym i kapita³owym, a tak¿e w celu o którym mowa w pkt. 2.2) nabywanie papierów wartoœciowych wystawionych za granic¹ i nie objêtych ogólnymzezwoleniem dewizowym Ministra Finansów oraz innych praw o podobnym charakterze, dowysokoœci kwoty okreœlonej w pkt. 1.3) odst¹pienie od obowi¹zku niezw³ocznego transferu z zagranicy walut wymienialnychstanowi¹cych przychód z inwestycji, o których mowa w pkt. 2 oraz przychód z lokatdokonywanych na rynku pieniê¿nym i kapita³owym zgodnie z pkt. 1 w celu reinwestycji.4) zakup w banku upowa¿nionym do dokonywania tych czynnoœci, waluty wymienialnej dorównowartoœci kwoty, o której mowa w pkt. 1, ³¹cznie dla Netii Telekom i Netii South,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 167

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiproporcjonalnie do faktycznie zaci¹gniêtych zobowi¹zañ, w celu sp³aty zobowi¹zañpo¿yczkowych firmie Netia Holdings.Decyzja jest wa¿na do dnia 31 grudnia 2007 roku.10.8.3.2 Decyzja dewizowa nr 5010/97 z dnia 24 paŸdziernika 1997 roku, wydana na rzecz Netii SouthPrzedmiotem decyzji jest zezwolenie na otwarcie i posiadanie rachunku bankowego w bankuz siedzib¹ za granic¹ w celu przyjêcia walut wymienialnych do równowartoœci kwoty 525.000.000USD pomniejszonej o kwotê okreœlon¹ w decyzji, pochodz¹c¹ z po¿yczki udzielonej Netii Southprzez Netiê Holdings na zasadach okreœlonych w decyzji dewizowej nr 1354/97 z dnia24 paŸdziernika 1997 roku.Decyzja jest wa¿na do dnia 31 grudnia 2007 roku.10.8.3.3 Decyzja dewizowa nr 5011/97 z dnia 24 paŸdziernika 1997 roku, wydana na rzecz Netii TelekomPrzedmiotem decyzji jest zezwolenie na otwarcie i posiadanie rachunku bankowego w bankuz siedzib¹ za granic¹ w celu przyjêcia walut wymienialnych do równowartoœci kwoty 525.000.000USD pomniejszonej o kwotê okreœlon¹ w decyzji, pochodz¹c¹ z po¿yczki udzielonej Netii Telekomprzez Netiê Holdings na zasadach okreœlonych w decyzji dewizowej nr 1354/97 z dnia24 paŸdziernika 1997 roku.Decyzja jest wa¿na do dnia 31 grudnia 2007 roku.10.8.4 Zezwolenia wydane na rzecz Netii Telekom lub Netii South przez Prezesa NBP w 1999 roku10.8.4.1 Decyzja dewizowa nr 574/99 z dnia 9 kwietnia 1999 roku, wydana na rzecz Netii TelekomDecyzja ta zosta³a wydana w zwi¹zku z decyzj¹ dewizow¹ nr 1354/97 z dnia 24 paŸdziernika1997 roku. Przedmiotem decyzji jest zezwolenie na odst¹pienie od obowi¹zku korzystania przynabywaniu i zbywaniu papierów wartoœciowych na zagranicznych rynkach regulowanychz poœrednictwa podmiotów prowadz¹cych dzia³alnoœæ maklersk¹ i posiadaj¹cych uprawnienia dotakiego poœrednictwa.Decyzja jest wa¿na do dnia 31 grudnia 2007 roku.10.8.4.2 Decyzja dewizowa nr 1005/99 z dnia 10 czerwca 1999 roku, wydana przez Prezesa NBP na rzecz Netii Telekomi Netii SouthPrzedmiotem decyzji jest zezwolenie na:1) odst¹pienie od obowi¹zku niezw³ocznego transferu z zagranicy walut wymienialnych dowysokoœci kwot: 150.000.000 EURO oraz 200.000.000 USD uzyskanych od nierezydenta –Netii Holdings II B.V. przez Netia Telekom i Netia South poprzez wspóln¹ emisjê obligacji.Zgodnie z decyzj¹ ww. waluta wymienialna przeznaczona mia³a zostaæ: (i) do wysokoœci60.000.000 USD oraz 45.000.000 EURO na dokonanie czynnoœci obrotu dewizowego,o których mowa w pkt. 2, (ii) pozosta³a kwota mia³a zostaæ przekazana na rachunki spó³ki NetiaHoldings otwarte i prowadzone na podstawie decyzji dewizowej nr 5442/99 z dnia 10 czerwca1999 roku w Chase Manhattan Bank z siedzib¹ w Londynie, Wielka Brytania.2) dokonywanie inwestycji portfelowych do ³¹cznej wysokoœci kwot 66.000.000 USD oraz49.500.000 EURO w zakresie: (i) nabywania krótkoterminowych papierów wartoœciowychemitowanych lub ubezpieczonych przez USA, Republikê Federaln¹ Niemiec lub agendyrz¹dowe tych pañstw, (ii) inwestowania w pochodne instrumenty finansowe na papierachwartoœciowych wyemitowanych, gwarantowanych lub ubezpieczonych przez USA lubRepublikê Federaln¹ Niemiec lub ich agendy rz¹dowe.3) dokonywanie obrotu kredytowego skutkuj¹cego powstaniem d³ugu, którego termin sp³aty jestkrótszy ni¿ jeden rok w zakresie udzielania lub nabywania ró¿norodnych form zad³u¿enia niebêd¹cych papierami wartoœciowymi.4) odst¹pienie od obowi¹zku niezw³ocznego transferu z zagranicy walut wymienialnychstanowi¹cych przychód z inwestycji portfelowych, o których mowa w pkt. 2 oraz dokonywaniaobrotu kredytowego, o którym mowa w pkt. 3 z przeznaczeniem na reinwestycje w instrumentyo których mowa w pkt. 2 i 3.5) odst¹pienie od obowi¹zku korzystania z poœrednictwa podmiotów prowadz¹cych dzia³alnoœæmaklersk¹ i posiadaj¹cych uprawnienia do takiego poœrednictwa.Decyzja jest wa¿na do dnia 31 grudnia 2000 roku.168 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki10.8.4.3 Decyzja dewizowa nr 1005/I/99 z dnia 17 sierpnia 1999 roku, wydana przez Prezesa NBP na rzecz Netii Telekomi Netii South.Przedmiotem decyzji jest:1) stwierdzenie wygaœniêcia pkt. 4.2.2, 4.2.3, 4.2.4 oraz 4.2.5 decyzji opisanej powy¿ej z dniemzawarcia przez Netiê Telekom i Netiê South umowy przelewu praw i obowi¹zków wynikaj¹cychz umowy rachunku inwestycyjnego na spó³kê Netia Holdings w zwi¹zku z przekazaniemœrodków, o których mowa w ww. pkt. 4.2.2, 4.2.3, 4.2.4, 4.2.5.Pozosta³e warunki decyzji opisanej powy¿ej utrzymuje siê w mocy.10.9 Pozwolenia na korzystanie ze œrodowiska naturalnegoZe wzglêdu na charakter prowadzonej dzia³alnoœci ¿adna ze spó³ek z Grupy Netia nie otrzyma³adotychczas jakiejkolwiek decyzji dotycz¹cej korzystania ze œrodowiska naturalnego.11 Najistotniejsze licencje i znaki towarowe11.1 Licencje11.1.1 Licencje na oprogramowanie komputeroweWszystkie najwa¿niejsze licencje posiadane przez Grupê Netia s¹ zwi¹zane z oprogramowaniemkomputerowym niezbêdnym do zarz¹dzania i obs³ugi Grupy Netia i jej sieci telekomunikacyjnej.Licencje na oprogramowanie zwi¹zane z zarz¹dzaniem Grup¹ Netia i u¿ytkowan¹ przez ni¹ sieci¹telekomunikacyjn¹ dziel¹ siê na dwie kategorie:1. Licencje na oprogramowanie wspomagaj¹ce zarz¹dzenie Grup¹ Netia oraz systemy zarz¹dzaniaus³ugami, do których nale¿¹:a) Licencja na system SAP R/3, udzielona przez SAP Polska Sp. z o.o.,b) Licencja na system Frost, udzielona przez Logica UK Limited z siedzib¹ w Wielkiej Brytanii,c) Licencja na system Kali, udzielona przez MacroSoft S.A z siedzib¹ w Warszawie.d) Licencja na system Netgraph, udzielona przez The Facility Management Workshop Limited ofDonovan House z siedzib¹ w Irlandii,e) Licencja na system przesy³anie danych CDR udzielona przez EHPT Sweden AB z siedzib¹w Szwecji.2. Licencje na oprogramowanie systemów zarz¹dzania sieci¹ i elementami siecitelekomunikacyjnej:a) Licencja na system SH/RM zarz¹dzania sieci¹ SDH udzielona przez Alcatel Polska S.A.z siedzib¹ Warszawie,b) Licencja na system SMC zarz¹dzania centralami S12 udzielona przez Alcatel Polska S.A.z siedzib¹ w Warszawie,c) Licencja na system RSNM zarz¹dzania systemem abonenckiego dostêpu radiowego udzielonaprzez Ericsson Radio System AB z siedzib¹ w Szwecji,d) Licencja na system NetMan zarz¹dzania radioliniami udzielona przez Ericsson Radio SystemAB z siedzib¹ w Szwecji,e) Licencja na system SMAP zarz¹dzania systemem abonenckiego dostêpu radiowego udzielonaprzez InnoWave Tadiran Telecommunication z siedzib¹ w Izraelu,f) Licencja na system NSU zarz¹dzania FITL i szerokopasmowego dostêpu radiowego udzielonaprzez Robert Bosch Sp. z o.o.,g) Licencja na system RADIUS zarz¹dzania dostêpem do Internetu udzielona przez FunkSoftware Inc. z siedzib¹ w USA,h) Licencje na oprogramowanie zarz¹dzania centralami typu 5ESS udzielane przez LucentTechnologies Poland S.A. z siedzib¹ w Bydgoszczy,i) Licencja na system Tivoli udzielona przez IBM.Oprócz ww. licencji posiada tak¿e bardzo du¿¹ liczbê licencji udzielonych na u¿ytkowaniestandardowego oprogramowania stosowanego w komputerach osobistych produkcji takich firm jakMicrosoft czy Lotus. Ponadto Grupa Netia posiada szereg licencji na oprogramowanie s³u¿¹ce doobs³ugi platformy sprzêtowo-systemowej typu Unix, które s¹ udzielane przez dostawców sprzêtukomputerowego oraz licencje na systemy zarz¹dzania baz¹ danych standardu Oracle.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 169

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiPonadto Grupa Netia korzysta z szeregu licencji udzielonych przez spó³kê Scala Polska Sp. z o.o. nakorzystanie z oprogramowania ksiêgowego „Scala”. Na dzieñ sporz¹dzania Prospektu system „Scala”nie by³ ju¿ wykorzystywany przez Grupê Netia do dzia³alnoœci operacyjnej i zosta³ zast¹piony przezsystem SAP R/3. Utrzymanie systemu „Scala” jest jednak¿e nadal niezbêdne ze wzglêdu naarchiwizacjê danych ju¿ w nim zawartych.11.2 Znaki towaroweSpoœród spó³ek wchodz¹cych w sk³ad Grupy Netia jedynie Netia Telekom posiada dwa znakitowarowe zarejestrowane w Urzêdzie Patentowym RP. Znakami tymi s¹:- znak s³owno-graficzny „Netia” – posiadaj¹cy œwiadectwo ochronne numer 104240. Prawoz rejestracji tego znaku towarowego trwa 10 lat od dnia 17 listopada 1995 roku,- znak s³owny „Netia Telekom” – posiadaj¹cy œwiadectwo ochronne numer 104241. Prawoz rejestracji tego znaku towarowego trwa 10 lat od dnia 17 listopada 1995 roku.12 G³ówne inwestycje krajowe i zagraniczne, uczestnictwo we wspólnych przedsiêwziêciachi spó³kach oraz dzia³alnoœæ sponsorska i charytatywna12.1 G³ówne inwestycje rzeczowe i kapita³oweInwestycje w latach 1996-1999 by³y skoncentrowane na rozbudowie sieci telefonicznej GrupyNetia. W ci¹gu kilku lat dzia³alnoœci Grupa Netia wybudowa³a sieæ telekomunikacyjn¹o pojemnoœci przekraczaj¹cej 450.000 linii. Zainstalowanych zosta³o 27 najnowoczeœniejszychcentral cyfrowych typu S12 (Alcatel) i 5ESS (Lucent Technologies). Grupa Netia wybudowa³a w tymokresie ponad 2.500 km linii œwiat³owodowych (zarówno miêdzymiastowych jak i lokalnych)i pod³¹czy³a ponad 260.000 abonentów co daje jej pozycjê drugiego operatora telefonicznej siecikablowej w Polsce.Poni¿sza tabela przedstawia zrealizowane inwestycje w odniesieniu do sieci telefonicznej GrupyNetia:RegionLiczba LiniiSprzedanych *Liczbazainstalowanychcentral *Pojemnoœæ sieci *Pojemnoœæ siecina 29.02.2000Centralny 74.311 8 107.518 107.608Pó³nocny 60.931 6 96.458 99.590Po³udniowy 103.519 8 162.855 164.917Zachodni 55.845 5 83.434 86.136Grupa Netia 294.606 27 450.265 458.251* - stan na koniec grudnia 1999r.Wydatki inwestycyjne na nabycie rzeczowych sk³adników maj¹tku trwa³ego, wartoœciniematerialnych i prawnych oraz sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego w trzech ostatnichlatach oraz w pierwszym pó³roczu 1999 roku ilustruje poni¿sza tabela:(w tys. PLN) 1996 1997 1998 1999Wydatki inwestycyjne:Nabycie maj¹tku trwa³ego: g³ównie rozbudowa sieci telekomunikacyjnej i zakup central142.707 220.246 395.682 676.984telefonicznychNabycie papierów wartoœciowych 1.958 674.006 - 699.001Nabycie wartoœci niematerialnych: g³ównie zakup oprogramowania 4.353 3.588 2.426 24.852Nabycie maj¹tku finansowego: zakup akcji/udzia³ów w jednostkach zale¿nych od- 621 - 6akcjonariuszy/udzia³owców mniejszoœciowychNabycie koncesji telekomunikacyjnych - - 84.976 67.625149.018 898.461 482.484 761.421ród³a finansowania:Emisje akcji 45.074 73.856 - 910.579Emisje obligacji - 1.584.883 - 583.827Kredyty 64.187 143.357 2.600 -109.261 1.802.096 2.600 1.524.406Najwa¿niejsz¹ inwestycj¹ kapita³ow¹ dokonan¹ w 1999 roku przez Grupê Netia poza jej obrêbemby³o nabycie 100% udzia³ów w spó³ce TopNet. W dniu 15 czerwca 1999 roku Netia Telekomzawar³a z cz³onkami zarz¹du i wspólnikami TopNet - umowê przedwstêpn¹ sprzeda¿y udzia³ówspó³ki TopNet oraz umowê dodatkow¹ do umowy przedwstêpnej. Na mocy tych umów cz³onkowiezarz¹du TopNet zobowi¹zali siê do sprzeda¿y wszystkich posiadanych przez nich udzia³óww TopNet, a tak¿e zobowi¹zali siê do spowodowania, aby równie¿ wszyscy pozostali wspólnicy170 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kisprzedali swoje udzia³y na rzecz Netii Telekom. Na podstawie zawartych w dniu 27 sierpnia1999 roku aneksów do umowy przedwstêpnej oraz do umowy dodatkowej, a tak¿e na mocyporozumienia zawartego w tym samym dniu pomiêdzy Neti¹ Telekom oraz Interneti¹, prawai obowi¹zki Netii Telekom wynikaj¹ce z powo³anych powy¿ej umów zosta³y przeniesione na rzeczInternetii. W dniu 27 sierpnia 1999 roku oraz 21 wrzeœnia 1999 roku Internetia zawar³a ³¹cznie21 warunkowych umów sprzeda¿y udzia³ów ze wspólnikami TopNet, na podstawie którychw grudniu 1999 roku naby³a 100% udzia³ów. Spó³ka TopNet, która na dzieñ aktualizacji Prospektuwchodzi w sk³ad Grupy Netia jest znacz¹cym podmiotem na rynku us³ug internetowych.12.2 Porozumienie wspólników Netia 1W dniu 22 listopada 1999 roku zosta³o zawarte pomiêdzy Neti¹ Holdings, Neti¹ Network, Spó³kamiOperatorskimi z Grupy Netia: NT Telmedia, NT Silesia, NT Kalisz, NT Warszawa, NT W³oc³awekoraz BRE i PKO porozumienie obecnych i przysz³ych wspólników spó³ki Netia 1. W tym samymdniu Netia Holdings sprzeda³a pozosta³ym stronom umowy objête przez ni¹ udzia³y w Netii 1w iloœciach okreœlonych w treœci porozumienia.W dniu 23 listopada 1999 roku do porozumienia przyst¹pi³a STOEN, która odkupi³a 14 udzia³ów odNetii Network. W dniu 24 listopada 1999 Netia Holdings sprzeda³a udzia³y Telii, która równie¿przyst¹pi³a do porozumienia.Porozumienie zosta³o zawarte w zwi¹zku z zamiarem przyst¹pienia przez Netiê 1 do przetarguw celu wyboru podmiotu, któremu Minister £¹cznoœci wyda koncesje na œwiadczenietelekomunikacyjnych us³ug miêdzystrefowych og³oszonego przez Ministra £¹cznoœci w dniu8 paŸdziernika 1999 roku.Porozumienie reguluje m. in. kwestie struktury kapita³owej Netia 1 okreœlaj¹c proporcje udzia³ówpomiêdzy spó³kami z Grupy Netia, Teli¹ i podmiotami polskimi BRE, PKO i STOEN. Stronyporozumienia zobowi¹za³y siê do wnoszenia wk³adów kapita³owych oraz wsparcia finansowegoNetii 1. Porozumienie reguluje tak¿e kwestie prawa pierwszeñstwa do objêcia lub nabycia udzia³ówNetii 1, ograniczenia zbywalnoœci udzia³ów Netii 1, prawo pierwokupu udzia³ów na rzecz NetiiHoldings i w nastêpnej kolejnoœci przez wspólników spoza Netii. Porozumienie przewiduje, ¿ew wypadku ca³kowitego lub czêœciowego zniesienia ograniczeñ dotycz¹cych udzia³u podmiotówzagranicznych w spó³kach œwiadcz¹cych telekomunikacyjne us³ugi miêdzymiastoweprzewidzianych przez art. 16 Ustawy o £¹cznoœci wspólnicy spoza Grupy Netia z wy³¹czeniem Teliibêd¹ mieli przy zachowaniu okreœlonej procedury i wed³ug w³asnego wyboru obowi¹zek b¹dŸsprzeda¿y udzia³ów Netii 1 na rzecz Netii Holdings po cenie obliczonej zgodnie z postanowieniamiporozumienia, b¹dŸ objêcia akcji Netii Holdings nowej emisji i pokrycie ich poprzez wniesienie napoczet kapita³u akcyjnego kwot otrzymanych z tytu³u przeniesienia w³asnoœci posiadanych udzia³ówNetii 1 na Netiê Holdings. Porozumienie zawiera szczegó³owe zasady obliczenia parytetu wymianyudzia³ów Netii 1 na Akcje Netii Holdings, a tak¿e postanowienia obowi¹zuj¹ce w wypadku brakuuchwa³y WZA Netii Holdings o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego, braku rejestracji podwy¿szeniakapita³u akcyjnego Netii Holdings, braku p³ynnoœci Akcji Netii Holdings, niedopuszczenia AkcjiNetii do notowañ na rynku regulowanym oraz po³¹czenia Netii z innym podmiotem.Porozumienie przewiduje równie¿ obowi¹zek odsprzeda¿y udzia³ów w przypadku, gdyktórykolwiek ze wspólników spoza Grupy Netia z wy³¹czeniem Telii stanie siê podmiotemzagranicznym w rozumieniu Ustawy £¹cznoœci. W odniesieniu do BRE obowi¹zek od sprzeda¿ydotyczy równie¿ sytuacji, gdy NWZA Banku Handlowego w Warszawie S.A. i BRE S.A. podejm¹uchwa³y o po³¹czeniu tych banków. W wykonaniu tego obowi¹zku BRE w dniu 15 grudnia1999 roku odsprzeda³o swoje udzia³y spó³ce stowarzyszonej - Tele-Tech Investment Sp. z o.o.Tele-Tech Investment Sp. z o.o. z³o¿y³a oœwiadczenie o przyst¹pieniu do porozumienia i naby³awszystkie uprawnienia i obowi¹zki przys³uguj¹ce BRE jako wspólnikowi spoza Grupy Netia.Zgodnie z postanowieniami porozumienia, w wypadku gdy w ci¹gu piêciu lat od dnia zawarciaporozumienia nie zostan¹ zniesione ograniczenia dotycz¹ce udzia³u podmiotów zagranicznychw spó³kach œwiadcz¹cych telekomunikacyjne us³ugi miêdzymiastowe ka¿dy ze wspólników spozaGrupy Netia z wy³¹czeniem Telii bêdzie mia³ prawo za¿¹daæ od Netii Holdings wskazaniaw okreœlonym terminie osoby trzeciej, która odkupi udzia³y takich wspólników po cenie okreœlonejw porozumieniu. W wypadku gdy Netia Holdings nie wska¿e takiej osoby trzeciej lub wskazanaosoba nie odkupi udzia³ów ka¿dy ze wspólników Grupy Netia z wy³¹czeniem Telii bêdzie mia³prawo zbycia udzia³ów dowolnej osobie maj¹cej status podmiotu polskiego pod warunkiem, i¿ takinabywca przyst¹pi do porozumienia.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 171

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiPorozumienie przewiduje tak¿e mo¿liwoœæ odkupu przez Netiê Holdings wszystkich udzia³óww wypadku nieuzyskania przez Netiê 1 koncesji na œwiadczenie telekomunikacyjnych us³ugmiêdzystrefowych. Ponadto Netia Holdings ma prawo nabycia udzia³ów stanowi¹cych w³asnoœæspó³ek z Grupy Netia oraz Telii.Treœæ porozumienia sta³a siê podstaw¹ do wprowadzenia odpowiednich zmian w umowie spó³kiNetia 1. Zgodnie z zapisem porozumienia o przypadku rozbie¿noœci pomiêdzy jego treœci¹ a treœci¹umowy spó³ki Netia 1, postanowienia umowy spó³ki Netia 1 bêd¹ rozstrzygaj¹ce.12.3 Dzia³alnoœæ sponsorska i charytatywnaDzia³alnoœæ sponsorska i charytatywna Grupy Netia prowadzona jest zarówno na poziomie lokalnymjak ogólnopolskim i koncentruje siê na czterech g³ównych dziedzinach:a) kultura i sztuka,b) samorz¹dy lokalne,c) dzia³alnoœæ na rzecz rozwoju telekomunikacji,d) imprezy sportowe.Dzia³alnoœæ w dziedzinie kultury i sztuki obejmuje wspieranie renowacji zabytków (np. renowacjaKoœcio³a Mariackiego w Krakowie), sztuk teatralnych (np. w Teatrze Œl¹skim w Katowicach),stypendia dla m³odych talentów muzycznych oraz dzia³alnoœæ edycyjn¹.Dzia³alnoœæ w zakresie samorz¹dów lokalnych sprowadza siê do sponsorowania imprez masowych(np. obchody Dnia Niepodleg³oœci w Gdañsku i w Warszawie) oraz uczestniczenia w konferencjachwzmacniaj¹cych inicjatywy lokalne (np. Konferencja Zwi¹zku Miast Polskich w Poznaniu).W ramach wspierania rozwoju telekomunikacji Grupa Netia jest sta³ym uczestnikiem regularnieodbywaj¹cych siê targów bran¿owych. Wspiera tak¿e inicjatywy lokalne takie jak np. konferencjepoœwiêcone rozwojowi Internetu w Polsce.Dzia³alnoœæ dotycz¹ca wspierania imprez sportowych obejmuje sponsorowanie zarównopojedynczych wydarzeñ (np. zorganizowanie obozu specjalistycznego dla najlepszych zawodnikówsekcji p³ywackiej) oraz ca³ych sekcji sportowych (np. sponsorowanie pierwszoligowej dru¿yny¿u¿lowej Apator Netia Toruñ).W ramach prowadzonej dzia³alnoœci sponsorskiej i charytatywnej Grupa Netia wydatkowa³aw 1996, 1997, 1998 oraz 1999 roku odpowiednio 35, 67, 381 oraz 1.327 tys. z³otych.13 Banki, z którymi wspó³pracuje Grupa Netia13.1 Banki, w których spó³ki nale¿¹ce do Grupy Netia posiadaj¹ rachunki bankoweSpó³ki nale¿¹ce do Grupy Netia posiadaj¹ rachunki bankowe w nastêpuj¹cych bankach:13.1.1 Netia Holdings1. rachunek w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w ABN AMRO Bank w Warszawie3. rachunek w Banku PEKAO S.A.13.1.2 Netia Telekom1. rachunek bie¿¹cy (PLN) w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek bie¿¹cy (USD) w ING Bank Warsaw w Warszawie3. rachunek bie¿¹cy (DEM) w ING Bank Warsaw w Warszawie4. rachunek w ABN AMRO Bank Polska w Warszawie5. rachunek (PLN) w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie6. rachunek (USD) w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie7. rachunek (DEM) w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie8. rachunek w BRE Bank S.A.9. 2 rachunki w Banku PEKAO S.A.10. rachunek w Banku PEAKO S.A. Oddzia³ w Œwidniku172 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki13.1.3 Netia South1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie13.1.4 NT Kalisz1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunki w WBK S.A. Oddzia³ w Ostrowiu Wielkopolskim13.1.5 NT Lublin1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunek w PBK S.A. Oddzia³ w £êcznej4. rachunek w Banku Spó³dzielczym w £êcznej13.1.6 NT Mazowsze1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunek w BRE Bank S.A. Oddzia³ w Warszawie13.1.7 NT Ostrowiec1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunek w BPH S.A. w Krakowie Oddzia³ w Ostrowcu Œwiêtokrzyskim4. rachunek w Banku PEKAO S.A.13.1.8 NT Pi³a1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. 2 rachunki w WBK S.A. Oddzia³ w Pile4. rachunek w Kredyt Bank S.A. Oddzia³ w Pile5. rachunek w Banku Pocztowym S.A. I Oddzia³ w Pile13.1.9 NT Silesia1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek bie¿¹cy w Banku PEKAO S.A.3. rachunek w Banku PEKAO S.A.13.1.10 NT Œwidnik1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunek w Banku Handlowym w Warszawie S.A. Oddzia³ w Lublinie4. rachunek w Banku Depozytowo-Kredytowym S.A. Oddzia³ w Œwidniku13.1.11 NT Telmedia1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. 2 rachunki w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunek w BIG Bank Gdañski I Oddzia³ w Toruniu4. 2 rachunki w WBK S.A. Oddzia³ w Ostrowiu Wielkopolskim5. 3 rachunki w Banku PEKAO S.A.13.1.12 NT Toruñ1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunek w BIG Bank Gdañski S.A. I Oddzia³ w Toruniu4. rachunek w BIG Bank Gdañski S.A. I Oddzia³ w Brodnicy5. rachunek w Banku PEKAO S.A.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 173

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki13.1.13 NT Warszawa1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunek w BRE Bank S.A. Oddzia³ w Warszawie13.1.14 NT W³oc³awek1. rachunek bie¿¹cy w ING Warsaw w Warszawie2. rachunek w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunek w BIG Bank Gdañski S.A. Oddzia³ we W³oc³awku4. rachunek w BIG Bank Gdañski S.A. Oddzia³ w Toruniu5. rachunek w Banku PEKAO S.A.13.1.15 Optimus Inwest1. rachunek bie¿¹cy w ING Bank Warsaw w Warszawie2. rachunek w Banku PEKAO S.A.13.1.16 Netia Network1. rachunek w ING Bank Warsaw w Warszawie13.1.17 Uni-Net1. rachunek (PLN) w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie2. rachunek (EURO) w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie3. rachunek (USD) w Citibank (Poland) S.A. w Warszawie13.1.18 TopNet1. rachunek w ING Barings w Warszawie2. rachunek w Banku PEKAO S.A. II O/Bydgoszcz3. rachunek w WBK S.A. O/Katowice4. rachunek w BS O/w Kielcach5. rachunek w Banku PEKAO S.A. III O/ Lublin6. rachunek w Banku PEKAO S.A. IV O/Poznañ7. rachunek w Banku PEKAO S.A. III O/ Szczecin8. rachunek w PBK S.A. V O/ Szczecin9. rachunek w Banku PEKAO S.A. O/ Œwinoujœcie10. rachunek w Banku Czêstochowa S.A. I/O11. rachunek w Banku Œl¹skim S.A. we Wroc³awiu12. rachunek w Kredyt Bank S.A. I O/Pi³a13. rachunek w Banku PEKAO S.A. w Gdyni14. rachunek w PPABank w Zakopanem15. rachunek w Banku PEKAO S.A. O/ Wejherowo13.1.19 Internetiarachunek w ING Barings w Warszawie13.1.20 Netia 1rachunek w ING Barings w Warszawie14 Umowy kredytowe, po¿yczki, porêczenia i gwarancje oraz zobowi¹zania umowne wynikaj¹cez d³u¿nych papierów wartoœciowych, praw pochodnych lub innych instrumentówfinansowych14.1 Umowy kredytoweNa dzieñ aktualizacji Prospektu spó³ki z Grupy Netia s¹ stron¹ jednej umowy kredytowej. W dniu19 wrzeœnia 1997 Netia South, NT Silesia, NT Telmedia, Optimus Inwest jako kredytobiorcyi gwaranci oraz Telekom Building jako gwarant zawar³y umowê kredytow¹ dotycz¹c¹ kredytówterminowych w ró¿nych walutach (Multicurrency Term Facilities Agreement) z Bankiem Handlowymw Warszawie S.A., Chase Manhattan PLC, jako organizatorami konsorcjum, Chase ManhattanInternational Ltd. oraz innymi bankami i instytucjami finansowymi. Umowa przewidywa³audzielenie kredytu w wysokoœci 95.000 tys. USD (z mo¿liwoœci¹ zwiêkszenia przy zaistnieniu174 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kipewnych okolicznoœci do 155.000 tys. USD) w celu sfinansowania kosztów kapita³owych, stratoperacyjnych i kosztów rozbudowy sieci telekomunikacyjnej podmiotów zale¿nych od Netii Southzwi¹zanych z tworzeniem, utrzymaniem i obs³ug¹ sieci oraz przy³¹czeniem do 330.050 abonentówprzez NT Silesiê i NT Telmedia. Zgodnie z postanowieniami umowy Netia South i jej podmiotyzale¿ne by³y zobowi¹zane do przy³¹czenia co najmniej 29.500 abonentów do 31 grudnia 1997 rokui 37.500 abonentów do 31 marca 1998 roku. Netia South nie spe³ni³a ¿adnego z tych warunków, costanowi³o niewywi¹zanie siê z postanowieñ umowy kredytowej. Pomimo tego kredytodawcy niepodnieœli ¿adnych roszczeñ z tego tytu³u, a umowa kredytowa zosta³a zmieniona na mocy umowyzmieniaj¹cej (Amendment Agreement) z dnia 21 paŸdziernika 1998 roku. Na podstawie tej umowyniektóre strony zosta³y zwolnione z dotychczasowych zobowi¹zañ wynikaj¹cych z umowy,a ponadto, z wyj¹tkiem zastawu na akcjach NT Silesia, zosta³y zwolnione wszystkie zabezpieczeniaustanowione w celu zabezpieczenia kredytu.Zgodnie z umow¹ zmieniaj¹c¹ umowê kredytow¹ zad³u¿enie wynikaj¹ce z umowy kredytowejw wysokoœci 8.000 tys. USD oraz 6.500 tys. DEM nie zostanie powiêkszone i ma zostaæ sp³acone dodnia 31 stycznia 2001 roku. Od kwoty zad³u¿enia naliczane s¹ odsetki wed³ug wskaŸnika LIBORi mar¿a bankowa (8.30% USD, 6.30% DEM) rocznie.Zmieniona umowa kredytowa zawiera postanowienia ograniczaj¹ce zaci¹ganie zobowi¹zañ,ustanawianie zabezpieczeñ, udzielanie porêczeñ, wprowadzanie zmian do dokumentówdotycz¹cych projektu (project documents), udzielanie po¿yczek, tworzenie spó³ek zale¿nych,dokonywanie zmian w strukturze kapita³owej Netii South, rozporz¹dzanie aktywami. Ograniczonowyp³aty dywidendy i sp³aty po¿yczek zaci¹gniêtych od akcjonariuszy Netii South.Zmieniona umowa kredytowa wskazuje jako przypadki naruszenia postanowieñ umowy nastêpuj¹cesytuacje:• nieterminowe sp³acanie zad³u¿enia lub odsetek• naruszenie zobowi¹zañ oraz oœwiadczeñ lub zapewnieñ wynikaj¹cych ze zmienionej umowykredytowej• niewywi¹zanie siê z podporz¹dkowanych umów po¿yczek zaci¹gniêtych od Alcatel Polska S.A.• okreœlone zmiany w strukturze w³asnoœci, wyw³aszczenie, niewyp³acalnoœæ, niewywi¹zywaniesiê z postanowieñ umów, których Netia South jest stron¹ oraz znacz¹ce zmiany w strukturzeNetii South (i jej spó³ek zale¿nych), Netii Holdings i Telii.Kwoty nale¿ne na podstawie zmienionej umowy kredytowej zabezpieczone s¹ zastawem orazzastawem rejestrowym na akcjach NT Silesia bêd¹cych w³asnoœci¹ Netii South. Ponadto, wszystkied³ugi kredytobiorców nale¿ne na podstawie kredytu kupieckiego (ang. „vendor financing”) ipo¿yczki od akcjonariuszy s¹ podporz¹dkowane nale¿noœciom wynikaj¹cym ze zmienionej umowykredytowej.14.2 Umowy po¿yczki14.2.1 Umowy po¿yczki zawarte pomiêdzy Neti¹ Holdings a Uni-NetW latach 1996 – 1997 Uni-Net zaci¹gnê³a 12 po¿yczek od swoich udzia³owców: Netii Holdingsi Motorola International Development Corporation, wszystkie na okres dwóch lat. W grudniu 1998roku 12 umów po¿yczek zosta³o renegocjowanych, w wyniku czego okres ich sp³aty uleg³przed³u¿eniu. Do 31 grudnia 1998 roku wszystkie po¿yczki oprocentowane by³y wed³ug stawkiLIBOR. Oprocentowanie po¿yczek za okres po 1 stycznia 1999 roku zosta³o na mocy aneksów doumów po¿yczek ustalone wed³ug stawki LIBOR obowi¹zuj¹cej w dniu dokonywania p³atnoœcipowiêkszonej o trzy punkty procentowe. Odsetki p³atne s¹ kwartalnie, zaœ sp³ata poszczególnych ratpo¿yczek wed³ug ustalonych w aneksach harmonogramów. Na pocz¹tku stycznia 1999 rokuUni-Net sp³aci³a odsetki naros³e z tytu³u po¿yczek za okres 1996 – 1998. W wypadkachprzewidzianych w umowach Netia Holdings i Motorola International Development Corporationmaj¹ prawo postawiæ ka¿d¹ z po¿yczek wraz z oprocentowaniem w stan natychmiastowejwymagalnoœci. Poni¿ej przedstawione zosta³y informacje na temat poszczególnych umów, którychtermin sp³aty uleg³ przed³u¿eniu:1. Umowa z dnia 29 lutego 1996 roku. Na mocy umowy Netia Holdings udzieli³a Uni-Netpo¿yczki w wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty 312 tys. USD. Na mocyaneksu z dnia 30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do 31 marca 2001 roku.Sp³ata po¿yczki zabezpieczona jest wekslem wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ 29 lutego2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otych kwoty192 tys. USD.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 175

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki2. Umowa z dnia 15 maja 1996 roku. Na mocy umowy Netia Holdings udzieli³a Uni-Net po¿yczkiw wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty 300 tys. USD. Na mocy aneksu z dnia30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do 31 grudnia 2001 roku. Sp³ata po¿yczkizabezpieczona jest wekslem w³asnym wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ 29 lutego2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otych kwoty300 tys. USD.3. Umowa z dnia 15 lipca 1996 roku. Na mocy umowy Netia Holdings udzieli³a Uni-Netniezabezpieczonej po¿yczki w wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty 198 tys.USD. Na mocy aneksu z dnia 30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do 31 marca2002 roku. Na dzieñ 29 lutego 2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³orównowartoœæ w z³otych kwoty 198 tys. USD.4. Umowa z dnia 30 paŸdziernika 1996 roku. Na mocy umowy Netia Holdings udzieli³a Uni-Netpo¿yczki w wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty 180 tys. USD. Na mocyaneksu z dnia 30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do 30 czerwca 2002 roku.Sp³ata po¿yczki zabezpieczona jest wekslem w³asnym wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ29 lutego 2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otychkwoty 180 tys. USD.5. Umowa z dnia 16 stycznia 1997 roku. Na mocy umowy Netia Holdings udzieli³a Uni-Netpo¿yczki w wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty 150 tys. USD. Na mocyaneksu z dnia 30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do 30 wrzeœnia 2002. Sp³atapo¿yczki zabezpieczona jest wekslem w³asnym wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ29 lutego 2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otychkwoty 150 tys. USD.6. Umowa z dnia 29 lipca 1997 roku. Na mocy umowy Netia Holdings udzieli³a Uni-Net po¿yczkiw wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty 150 tys. USD. Na mocy aneksu z dnia30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do 31 grudnia 2002. Sp³ata po¿yczkizabezpieczona jest wekslem w³asnym wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ 29 lutego2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otych kwoty150 tys. USD.7. Umowa z dnia 29 lutego 1996 roku. Na mocy umowy Motorola International DevelopmentCorporation udzieli³a Uni-Net po¿yczki w wysokoœci 208 tys. USD. Na mocy aneksu z dnia30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono do dnia 31 marca 2001 roku. Na dzieñ 29 lutego2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otych kwoty128 tys. USD.8. Umowa z dnia 15 maja 1996 roku. Na mocy umowy Motorola International DevelopmentCorporation udzieli³a Uni-Net po¿yczki w wysokoœci 200 tys. USD. Na mocy aneksu z dnia30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do dnia 31 grudnia 2001 roku. Sp³atapo¿yczki zabezpieczona jest wekslem w³asnym wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ29 lutego 2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otychkwoty 200 tys. USD.9. Umowa z dnia 15 lipca 1996 roku. Na mocy umowy Motorola International DevelopmentCorporation udzieli³a Uni-Net po¿yczki w wysokoœci 132 tys. USD. Na mocy aneksu z dnia30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do 31 marca 2002 roku. Sp³ata po¿yczkizabezpieczona jest wekslem w³asnym wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ 29 lutego2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otych kwoty132 tys. USD.10. Umowa z dnia 30 paŸdziernika 1996 roku. Na mocy umowy Motorola InternationalDevelopment Corporation udzieli³a Uni-Net po¿yczki w wysokoœci 120 tys. USD. Na mocyaneksu z dnia 30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono do dnia 30 czerwca 2002 roku. Sp³atapo¿yczki zabezpieczona jest wekslem w³asnym wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ29 lutego 2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otychkwoty 120 tys. USD.11. Umowa z dnia 16 stycznia 1997 roku. Na mocy umowy Motorola International DevelopmentCorporation udzieli³a Uni-Net po¿yczki w wysokoœci 100 tys. USD. Na mocy aneksu z dnia30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do dnia 30 wrzeœnia 2002 roku. Sp³atapo¿yczki zabezpieczona jest wekslem w³asnym wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ29 lutego 2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otychkwoty 100 tys. USD.12. Umowa z dnia 29 lipca 1997 roku. Na mocy umowy Motorola International DevelopmentCorporation udzieli³a Uni-Net po¿yczki w wysokoœci 100 tys. USD. Na mocy aneksu z dnia30 grudnia 1998 roku umowê przed³u¿ono na okres do dnia 31 grudnia 2002 roku. Sp³atapo¿yczki zabezpieczona jest wekslem w³asnym wystawionym przez Uni-Net. Na dzieñ176 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki29 lutego 2000 roku zad³u¿enie z tytu³u tej umowy po¿yczki wynosi³o równowartoœæ w z³otychkwoty 100 tys. USD.14.2.2 Po¿yczki wewn¹trz Grupy Netia14.2.2.1 Umowy o wspó³pracy finansowejWiêkszoœæ œrodków uzyskanych przez Emitenta w wyniku emisji obligacji i kredytów bankowychzaci¹gniêtych przez Netiê South i Netiê Telekom zosta³o po¿yczonych Spó³kom Operatorskim napodstawie standardowych umów o wspó³pracy finansowej. Umowy takie zosta³y zawarteodpowiednio przez Netiê South i Netiê Telekom ze Spó³kami Operatorskimi, bêd¹cymi odpowiednioich spó³kami zale¿nymi. Zasad¹ obowi¹zuj¹c¹ przy udzielaniu po¿yczek by³o to, i¿ po¿yczkodawc¹winien byæ zawsze wspólnik po¿yczkobiorcy.Zgodnie z postanowieniami umów o wspó³pracy finansowej podstaw¹ do udzielenia po¿yczki jestotrzymanie od po¿yczkobiorcy wniosku o udzielenie po¿yczki o standardowej treœci okreœlonejw za³¹czniku do umowy o wspó³pracy finansowej. We wniosku tym po¿yczkobiorca okreœlawysokoœæ zapotrzebowania, termin sp³aty i szczegó³owe cele, na które ma byæ przeznaczonapo¿yczka. Po zaakceptowaniu takiego wniosku po¿yczki by³y udzielane w USD, ale p³atne w PLNzgodnie ze œrednim kursem wymiany walut NBP, obowi¹zuj¹cym w dniu dokonania p³atnoœci.O przyznaniu po¿yczki decydowa³ po¿yczkodawca.Wyp³aty po¿yczek nastêpuj¹ w ratach, warunkiem dokonania p³atnoœci by³o przes³anie pisemnychpróœb o przekazanie oraz cel po¿yczki wraz z za³¹czon¹ kopi¹ faktury/faktur z krótkim opisemprzeznaczenia raty po¿yczki. Oprocentowanie po¿yczek jest obliczane wed³ug stopy procentowejrównej LIBOR dla depozytów szeœciomiesiêcznych w USD, powiêkszonej o oprocentowanieustalone przez po¿yczkodawcê przy czym oprocentowanie to nie mo¿e byæ wiêksze ni¿ 10%.Oprocentowanie jest obliczane w stosunku rocznym i naliczane w stosunku miesiêcznym.Oprocentowanie jest obliczone w USD, ale p³atne w PLN obliczonych na podstawie œredniego kursuwymiany walut NBP, obowi¹zuj¹cego w ostatnim dniu roboczym miesi¹ca. Odsetki winny byæzwrócone co kwarta³. Po¿yczki winny byæ zwrócone w terminie 15 dni po otrzymaniu wezwaniapo¿yczkodawcy do sp³aty danej po¿yczki. Po¿yczkobiorca ma prawo do dokonania przedp³atypo¿yczki, z tym zastrze¿eniem, ¿e ka¿dorazowa, wczeœniejsza sp³ata po¿yczki nie mo¿e byæw mniejszej wysokoœci ni¿ równowartoœæ 15 tys. USD lub jej wielokrotnoœæ. Umowy o wspó³pracyfinansowej przewiduj¹ szereg okolicznoœci kwalifikowanych daj¹cych po¿yczkodawcy prawo donatychmiastowego ¿¹dania sp³aty po¿yczki. W przypadku niewywi¹zania siê z obowi¹zku tej sp³atynaliczane maj¹ byæ odsetki w wysokoœci 0,16% sumy zad³u¿enia za ka¿dy dzieñ opóŸnienia.Okolicznoœci kwalifikowane dotycz¹ zdarzeñ zwi¹zanych z obni¿eniem siê zdolnoœci do sp³atypo¿yczki przez po¿yczkobiorcê, np. niedokonanie p³atnoœci, zajêcie sk³adników maj¹tkowychpo¿yczkobiorcy, niewywi¹zanie siê z zobowi¹zañ pieniê¿nych, co skutkuje postawieniem ich w stannatychmiastowej wykonalnoœci, cofniêcie zezwoleñ lub koncesji, wszczêcie postêpowaniazmierzaj¹cego do likwidacji, reorganizacji lub upad³oœci po¿yczkobiorcy, jak równie¿ przypadki,które stanowi¹ podstawê do natychmiastowej sp³aty obligacji wyemitowanych przez NetiêHoldings I B.V.Umowy o wspó³pracy finansowej zosta³y zawarte na czas nieoznaczony, mog¹ byæ jednak¿ewypowiedziane przez po¿yczkodawcê w ka¿dym momencie.Na podstawie tych umów udzielono 281 po¿yczek na rzecz Spó³ek Operatorskich, w wynikuktórych wiêkszoœæ funduszy uzyskanych z emisji obligacji i kredytów bankowych zosta³oprzekazanych do wykorzystania przez te spó³ki.W 1999 roku by³y zawierane umowy o wspó³pracy finansowej bezpoœrednio pomiêdzy Spó³kamiOperatorskimi, Neti¹ South, Interneti¹ a Neti¹ Holdings. Na podstawie tych umów Netia Holdingspo¿yczy³a spó³kom z Grupy Netia 540.994 tysiêcy z³otych.Warunki umów o wspó³pracy finansowej zawierane przez Netiê Holdings s¹ bardzo podobne dotych które by³y podpisane przez Spó³ki Operatorskie z Neti¹ South i Neti¹ Telekom, z t¹ ró¿nic¹, i¿umowy podpisane z Neti¹ Holdings przewiduj¹ sta³¹ stopê oprocentowania po¿yczek w wysokoœci14% rocznie, a kwoty po¿yczek mog¹ byæ ustalone w EURO lub USD i wyp³acane w PLN.14.2.2.2 Umowy o przejêcie d³uguW marcu 1999 roku Netia Holdings zawar³a z nastêpuj¹cymi Spó³kami Operatorskimi: NT Toruñ,NT Mazowsze, NT Modlin, NT Lublin, NT Kalisz, NT W³oc³awek, NT Telmedia, NT Silesia, NT Pi³aumowy o przejêcie d³ugu. Umowy o przejêcie d³ugu s¹ oparte o standardow¹ treœæ, tak¹ sam¹Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 177

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiw przypadku ka¿dej ze Spó³ek Operatorskich. Zgodnie z umowami o przejêcie d³ugu Netia Holdingszobowi¹za³a siê wst¹piæ w miejsce Spó³ek Operatorskich jako d³u¿nika wierzytelnoœci wynikaj¹cychz dzia³alnoœci tych spó³ek. Warunkiem przejêcia d³ugu by³o uzyskanie pisemnych zgód wierzycielina przejêcie d³ugów Spó³ek Operatorskich przez Netiê Holdings. W przypadku nieuzyskania takiejzgody, Netia Holdings zobowi¹za³a siê do sp³acenia d³ugów Spó³ki Operatorskiej i wst¹pieniaw prawa zaspokojonego wierzyciela w trybie art. 518 K.C. Umowy o przejêcie d³ugu dotyczy³ywierzytelnoœci wymienionych w za³¹cznikach do tej umowy, w szczególnoœci wierzytelnoœciwynikaj¹cych z us³ug œwiadczonych na rzecz Spó³ek Operatorskich lub z umów kupna przez Spó³kiOperatorskie okreœlonych sk³adników maj¹tkowych. W oparciu o umowy o przejêcie d³ugu NetiaHoldings zyska³a mo¿liwoœæ bezpoœredniego finansowania dzia³alnoœci Spó³ek Operatorskich.W oparciu o umowy o przejêcie d³ugu Spó³ki Operatorskie zobowi¹za³y siê do zwrócenia NetiiHoldings kwot wyp³aconych przez ni¹ jako sp³ata d³ugu Spó³ek Operatorskich, powiêkszonycho oprocentowanie równe warszawskiej stopie rozliczeñ miêdzybankowych dla depozytówszeœciomiesiêcznych w PLN (WIBOR) obliczanej od dnia sp³aty takiego zad³u¿enia do dnia zwrotukwot Spó³ce. W oparciu o umowy o przejêcie d³ugu do dnia 31grudnia 1999 roku Spó³ka sp³aci³ad³ugi Spó³ek Operatorskich w wysokoœci 133.999 tys. z³otych.Podobne umowy o przejêcie d³ugu zosta³y równie¿ zawarte w 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Telekomi Neti¹ South a Spó³kami Operatorskimi. Na ich podstawie Netia Telekom sp³aci³a d³ugi spó³ek:NT Toruñ, NT Mazowsze, NT Modlin, NT Lublin, NT Kalisz, NT W³oc³awek, NT Telmedia,NT Silesia, NT Pi³a na kwotê 31.607 tys. z³otych a Netia South sp³aci³a d³ugi NT Telmediiw wysokoœci 2.964 tysiêcy z³otych.14.2.3 Inne po¿yczkiW dniu 18 lipca 1997 roku Netia Holdings zawar³a ze spó³k¹ Telko Sp. z o.o. z siedzib¹w Warszawie umowê po¿yczki, przedmiotem której by³o udzielenie przez Netiê Holdings spó³ceTelko Sp. z o.o. po¿yczki w wysokoœci 420 tys. z³otych. Oprocentowanie po¿yczki obliczane by³owed³ug stopy kredytu refinansowego powiêkszonej o piêæ punktów. Zgodnie z postanowieniamiumowy po¿yczka ta mia³a zostaæ sp³acona w ci¹gu roku od dnia zawarcia umowy. Na dzieñaktualizacji Prospektu po¿yczka nie zosta³a sp³acona i zad³u¿enie z tytu³u tej umowy wynosi³o487 tys. z³otych.14.3 Porêczenia, gwarancje oraz weksle wystawione na rzecz lub na zlecenie spó³ek z Grupy Netia14.3.1 Listy wspieraj¹ce (letters of comfort)16 stycznia 1998 roku Netia Holdings wystawi³a dwa listy wspieraj¹ce (letters of comfort) skierowanedo ING Lease (Polska) jako poparcie dla zobowi¹zañ Uni-Net wynikaj¹cych z dwóch umów:leasingu operacyjnego oraz leasingu finansowego, zawartych dnia 16 stycznia 1998 roku pomiêdzyUni-Net, a ING Lease (Polska), zgodnie z którymi Uni-Net wziê³a w leasing oprzyrz¹dowaniei samochody osobowe od ING Lease (Polska). W listach, które wyraŸnie stanowi¹, ¿e nie s¹ form¹porêczenia, Netia Holdings zapewnia, ¿e Uni-Net jest w posiadaniu wystarczaj¹cych œrodków napokrycie zobowi¹zañ wynikaj¹cych ze wspomnianych umów leasingu. Netia Holdings zobowi¹za³asiê do powiadomienia ING Lease (Polska) o ka¿dej istotnej zmianie w liczbie posiadanych akcjiUni-Net, przekraczaj¹cej 25%. Netia Holdings ponadto oœwiadczy³a, ¿e w przypadku zbyciapowy¿ej 51% posiadanych akcji Uni-Net:- zostan¹ wystawione nowe listy wspieraj¹ce albo- Netia Holdings zagwarantuje pokrycie zobowi¹zañ Uni-Net wynikaj¹cych z umów leasinguw wysokoœci maksymalnej w przybli¿eniu 927 tys. DEM w przypadku leasingu operacyjnegoi w przybli¿eniu 110 tys. DEM w przypadku leasingu finansowego.14.3.2 Gwarancja udzielona na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych przez Netia Holdings I B.V. w 1997 rokuW paŸdzierniku 1997 roku Netia Holdings I B.V, spó³ka prawa holenderskiego, wykorzystana przezGrupê Netia jako tzw. „finance vehicle”: czyli spó³ka poœrednicz¹ca w finansowaniu, której 100%praw udzia³owych jest w³asnoœci¹ Netia Holdings dokona³a emisji obligacji na rynkachmiêdzynarodowych o ³¹cznej wartoœci 393.550 tys. USD i 207.062 tys. DEM. Wykorzystanieholenderskiej spó³ki poœrednicz¹cej w finansowaniu w celu emisji obligacji jest w pe³nidopuszczalne przez prawo holenderskie, niemniej ze wzglêdu na fakt, i¿ spó³ka poœrednicz¹caw finansowaniu nie posiada ¿adnego maj¹tku, Netia Holdings by³a zobowi¹zana do udzieleniabezwarunkowej, niepodporz¹dkowanej i niezabezpieczonej gwarancji spe³nienia wszelkichzobowi¹zañ pieniê¿nych z obligacji wyemitowanych przez Netiê Holdings I B.V.178 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki14.3.3 Gwarancja udzielona na rzecz posiadaczy obligacji wyemitowanych przez Netia Holdings II B.V. w 1999 rokuW lipcu 1999 roku Netia Holdings II B.V, spó³ka prawa holenderskiego, wykorzystana przez GrupêNetia jako tzw. spó³ka poœrednicz¹ca w finansowaniu, której 100% praw udzia³owych jestw³asnoœci¹ Netia Holdings dokona³a emisji obligacji na rynkach miêdzynarodowych o ³¹cznejwartoœci 100.000 tys. USD i 100.000 tys. DEM. Wykorzystanie holenderskiej spó³ki poœrednicz¹cejw finansowaniu w celu emisji obligacji jest w pe³ni dopuszczalne przez prawo holenderskie,niemniej ze wzglêdu na fakt, i¿ spó³ka poœrednicz¹ca w finansowaniu nie posiada ¿adnego maj¹tkuNetia Holdings by³a zobowi¹zana do udzielenia bezwarunkowej, niepodporz¹dkowanej,i niezabezpieczonej gwarancji spe³nienia wszelkich zobowi¹zañ pieniê¿nych z obligacjiwyemitowanych przez Netiê Holdings II B.V.14.4 Emisje obligacji dokonane przez Netiê Holdings I B.V., Netiê Holdings II B.V., Netiê Telekom,Netiê South oraz Netiê HoldingsObligacje wyemitowane w 1997 rokuW dniu 3 listopada 1997 spó³ka Netia Holdings I B.V. dokona³a, na podstawie prawa Stanu NowyJork, emisji nastêpuj¹cych obligacji na rynku miêdzynarodowym:(a) obligacji denominowanych w USD o ³¹cznej wartoœci 200.000 tys. USD - Senior Notes,(b) obligacji denominowanych w USD o ³¹cznej wartoœci 193.600 tys. USD - Senior USD DiscountNotes wyemitowanych z dyskontem wynosz¹cym 68.546 tys. USD,(c) obligacji denominowanych w DEM o ³¹cznej wartoœci 207.062 tys. DEM - Senior DEM DiscountNotes wyemitowanych z dyskontem wynosz¹cym 72.062 tys. DEM.Termin wykupu wszystkich serii obligacji zosta³ okreœlony na 1 listopada 2007 roku. Senior Notes s¹oprocentowane w wysokoœci 10,25% rocznie, Senior USD Discount Notes s¹ oprocentowanew wysokoœci 11,25% rocznie a Senior DEM Discount Notes w wysokoœci 11% rocznie.Netia Holdings I B.V. której 100% praw udzia³owych stanowi w³asnoœæ Spó³ki zosta³a utworzonawy³¹cznie jako tzw. „finance vehicle” czyli spó³ka poœrednicz¹ca w finansowaniu w celuwyemitowania ww. obligacji.Œrodki uzyskane z emisji ka¿dej z serii obligacji zosta³y nastêpnie przekazane przez NetiaHoldings I B.V. Spó³ce na podstawie umów po¿yczek. Warunki i termin sp³aty po¿yczek s¹identyczne jak warunki i termin wykupu poszczególnych serii obligacji wyemitowanych przez NetiaHoldings I B.V.Sp³ata odsetek od obligacji oraz ich wykup przez Netia Holdings I B.V. zosta³y ca³kowicie,nieodwo³alnie i bezwarunkowo zagwarantowane przez Spó³kê. W wypadku gdy NetiaHoldings I B.V. nie bêdzie w stanie spe³niæ swoich obowi¹zków wynikaj¹cych z obligacji,polegaj¹cych na obowi¹zku wyp³aty odsetek, kwoty wykupu lub innych p³atnoœci z obligacjiwówczas obowi¹zki te bêd¹ musia³y byæ spe³nione przez Spó³kê.Sp³ata odsetek od Senior Notes rozpoczê³a siê 1 maja 1998 roku. Odsetki naros³e od Senior Notes zaka¿dy pó³roczny okres odsetkowy s¹ wymagalne odpowiednio 1 maja i 1 listopada ka¿dego rokukalendarzowego. Naliczanie odsetek od Senior USD Discount Notes oraz Senior DEM DiscountNotes rozpocznie siê od dnia 1 listopada 2001 roku. Odsetki naros³e od obu serii Senior DiscountNotes za ka¿dy pó³roczny okres odsetkowy bêd¹ sp³acane od dnia 1 maja 2002 roku i bêd¹wymagalne odpowiednio 1 maja i 1 listopada ka¿dego roku kalendarzowego.Zgodnie z warunkami obligacji mog¹ one podlegaæ w ca³oœci lub w czêœci wczeœniejszemuwykupowi wraz z naros³ymi odsetkami na ¿¹danie Netia Holdings I B.V. nie wczeœniej jednak ni¿1 listopada 2002 roku po nastêpuj¹cych cenach wykupu:Senior Notes:Rok wykupuCena wykupu(wyra¿ona w stosunku do kwoty g³ównej)2002 105,125%2003 103,417%2004 101,708%2005 i nastêpne 100,000%Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 179

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiSenior USD Discount Notes:Senior DEM Discount Notes:Rok wykupuCena wykupu(wyra¿ona w stosunku do kwoty g³ównej obliczanej na dzieñzapadalnoœci obligacji)2002 105,625%2003 103,750%2004 101,875%2005 i nastêpne 100,000%Rok wykupuCena wykupu(wyra¿ona w stosunku do kwoty g³ównej obliczanej na dzieñzapadalnoœci obligacji)2002 105,500%2003 103,667%2004 101,833%2005 i nastêpne 100,000%Netia Holdings I B.V. jest uprawniona do wykupu czêœci obligacji na w³asne ¿¹danie, ale nie póŸniejni¿ w dniu 1 listopada 2000 roku. Wykup ten mo¿e dotyczyæ obligacji, których ³¹czna wartoœæstanowiæ bêdzie co najwy¿ej 33% kwoty g³ównej obligacji (w wypadku obligacji dyskontowychkwota g³ówna jest obliczana na dzieñ zapadalnoœci obligacji), przy czym w wypadku Senior Noteskwota g³ówna obligacji, które pozostan¹ nie wykupione nie mo¿e byæ ni¿sza ni¿ 134 mln USD,w wypadku Senior USD Discount Notes 129.7 mln USD, a w wypadku Senior DEM Discount Notes138.7 mln DEM. Cena wykupu obligacji w takim przypadku zosta³a okreœlona w nastêpuj¹cy sposób:(a) w wypadku Senior Notes wyniesie ona 110,25% kwoty g³ównej,(b) w wypadku Senior USD Discount Notes wyniesie ona 111,25% wartoœci zakumulowanejobligacji, która jest zmienna w zale¿noœci od dnia, w którym nast¹pi wykup i wynosi od64,585% do 100% wartoœci kwoty g³ównej Senior USD Discount Notes,(c) w wypadku Senior DEM Discount Notes wyniesie ona 111% wartoœci zakumulowanej obligacji,która jest zmienna w zale¿noœci od dnia, w którym nast¹pi wykup i wynosi od 65,198% do100% wartoœci kwoty g³ównej Senior DEM Discount Notes.Warunkiem wykupu do dnia 1 listopada 2000 roku jest to, aby œrodki przeznaczone na wczeœniejszywykup zosta³y pozyskane przez Spó³kê w wyniku publicznej emisji akcji zarejestrowanych zgodniez Securities Act albo dopuszczonych do obrotu na gie³dzie papierów wartoœciowych w Londyniealbo publicznej emisji akcji dokonanej w Polsce.Warunki obligacji wyemitowanych przez Netia Holdings I B.V. zawieraj¹ szereg postanowieñnak³adaj¹cych na Spó³kê oraz podmioty od niej zale¿ne zdefiniowane w warunkach obligacjiograniczenia dotycz¹ce zaci¹gania zobowi¹zañ. Zgodnie z warunkami obligacji Spó³ka z pewnymiwyj¹tkami mo¿e zaci¹gaæ tylko takie zobowi¹zania, które s¹ zdefiniowane w warunkach obligacjijako „Dozwolone Zobowi¹zania”.Do Dozwolonych Zobowi¹zañ zaliczane s¹ m. in. zobowi¹zania zasilaj¹ce kapita³ obrotowyzaci¹gniête w zwi¹zku z budow¹ sieci telefonicznych, op³atami za koncesje i zezwoleniatelekomunikacyjne lub nabyciem akcji lub udzia³ów w podmiotach zale¿nych, które prowadz¹dzia³alnoœæ telekomunikacyjn¹. W ka¿dym przypadku wartoœæ Dozwolonych Zobowi¹zañ nie mo¿eprzekroczyæ wskaŸników okreœlonych w warunkach obligacji.Podmioty zale¿ne od Spó³ki mog¹ zaci¹gaæ wy³¹cznie zobowi¹zania zdefiniowane w warunkachobligacji jako „Dozwolone Zobowi¹zania podmiotów zale¿nych” obejmuj¹ce m. in. zabezpieczonezobowi¹zania zaci¹gniête w celu zasilenia kapita³u obrotowego podmiotów zale¿nych, budowy liniitelefonicznych, op³at za koncesje i zezwolenia telekomunikacyjne oraz nabywanie akcji lubudzia³ów innych podmiotów zale¿nych prowadz¹cych dzia³alnoœæ telekomunikacyjn¹ podwarunkiem, ¿e sp³ata ka¿dego takiego zobowi¹zania jest zabezpieczona na aktywach zwi¹zanychz prowadzeniem dzia³alnoœci telekomunikacyjnej oraz, ¿e po zaci¹gniêciu takiego zobowi¹zania³¹czna wartoœæ zobowi¹zania nie przekracza kwoty wynosz¹cej ró¿nice pomiêdzy kwot¹ 175 mlnUSD i ³¹czn¹ wartoœci¹ zobowi¹zañ podmiotu dominuj¹cego wobec danego podmiotu zale¿negozaci¹gniêtych zgodnie z warunkami obligacji powiêkszon¹ o kwotê równa trzykrotnoœci wartoœcikapita³ów podmiotu zale¿nego obliczonych zgodnie z wzorem zawartym w warunkach obligacji.180 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiOprócz powy¿szych ograniczeñ w zaci¹ganiu zobowi¹zañ Spó³ka zobowi¹za³a siê m. in. doniedokonywania i spowodowania, ¿e podmioty powi¹zane nie bêd¹ dokonywa³y nastêpuj¹cychczynnoœci:(a) wyp³acania dywidendy w jakiejkolwiek postaci,(b) umarzania, obni¿ania kapita³u lub wartoœci nominalnej akcji lub udzia³ów Spó³ki lub podmiotówpowi¹zanych,(c) sp³acania przed dniem wymagalnoœci zobowi¹zañ podporz¹dkowanych w stosunku dogwarancji udzielonej przez Spó³kê w zwi¹zku z emisj¹ obligacji,(d) dokonywania jakichkolwiek inwestycji (w tym inwestycji w papiery wartoœciowe) z wy³¹czenieminwestycji dozwolonych przez warunki obligacji,(e) wyp³acania dywidendy lub rozporz¹dzania akcjami lub udzia³ami jakichkolwiek podmiotówzale¿nych z wy³¹czeniem przypadków okreœlonych w warunkach obligacji zale¿nych odprzep³ywów netto Spó³ki oraz przychodów Spó³ki pochodz¹cych z emisji akcji.Ponadto warunki obligacji zawieraj¹ szereg innych ograniczeñ na³o¿onych na Spó³kê i podmioty odniej zale¿ne dotycz¹cych:(a) podwy¿szania kapita³u akcyjnego podmiotów zale¿nych i zbywania ich akcji lub udzia³ów,(b) dokonywania transakcji z podmiotami powi¹zanymi zdefiniowanymi w warunkach obligacji,(c) obci¹¿ania maj¹tku,(d) porêczania oraz gwarantowania przez podmioty zale¿ne zobowi¹zañ,(e) zbywania aktywów,(f) wyp³at dywidendy oraz innych tego rodzaju p³atnoœci dokonywanych przez podmioty zale¿ne,(g) ponoszenia nak³adów inwestycyjnych na rzecz niektórych podmiotów zale¿nych,(h) prowadzenia okreœlonej dzia³alnoœci gospodarczej przez Spó³kê i podmioty zale¿ne.Warunki obligacji okreœlaj¹ uprawnienia powiernika obligatariuszy, którym jest State Street Bank andTrust, N.A. dotycz¹ce m.in. dostêpu do sprawozdañ finansowych przygotowywanych przez Spó³kêoraz podmioty zale¿ne.W wypadku naruszenia warunków obligacji, powiernik obligatariuszy lub obligatariusze posiadaj¹cyobligacje o wartoœci stanowi¹cej co najmniej 25% ³¹cznej wartoœci obligacji obliczonej na dzieñzapadalnoœci wszystkich obligacji mog¹ za¿¹daæ natychmiastowego wykupu obligacji oraznaliczonych odsetek. Warunki obligacji okreœlaj¹ jako „przypadki naruszenia” m. in.:(a) niedokonanie p³atnoœci jakichkolwiek odsetek od obligacji w terminie 30 dni od dnia, w którymtakie odsetki sta³y siê wymagalne,(b) niedokonanie p³atnoœci jakiejkolwiek kwoty g³ównej obligacji w terminie wymagalnoœci,(c) naruszenie lub opóŸnienie w wykonaniu jakiegokolwiek zobowi¹zania zawartego w warunkachobligacji gdy takie naruszenie lub opóŸnienie trwa przez 30 dni od dnia dorêczenia NetiaHoldings I B.V. przez powiernika lub Netia Holdings I B.V. i powiernikowi przez obligatariuszy,posiadaj¹cych obligacje o wartoœci stanowi¹cej co najmniej 25% ³¹cznej wartoœci obligacjiobliczonej na dzieñ zapadalnoœci wszystkich obligacji, pisemnego zawiadomienia o zajœciuprzypadku naruszenia,(d) trwa³e naruszenie warunków sp³aty przez Spó³kê lub niektóre podmioty zale¿ne jakiegokolwiekzobowi¹zania w kwocie wynosz¹cej co najmniej 10 mln USD,(e) wydanie przez jakikolwiek s¹d lub organ administracji na rzecz Spó³ki jakiegokolwiekprawomocnego orzeczenia powoduj¹cego obowi¹zek zap³aty kwoty w równowartoœci conajmniej 10 mln USD w wypadku gdy w takiej sprawie zosta³a wszczêta egzekucjai zobowi¹zanie nie zosta³o spe³nione w ci¹gu 45 dni od daty rozpoczêcia egzekucji,(f) upad³oœæ, likwidacja lub niektóre przypadki reorganizacji Spó³ki, Netia Telekom lub Netia South.W dniu 1 grudnia 1998 Netia Holdings I B.V. oraz powiernik obligatariuszy State Street Bank andTrust, N.A. zawar³y umowê dotycz¹ca zmiany niektórych warunków wyemitowanych obligacji.Powy¿sza zmiana mia³a na celu umo¿liwienie Spó³ce pozyskiwania œrodków za pomoc¹ specjalnieutworzonych w tym celu podmiotów. Dziêki temu Spó³ka mo¿e gwarantowaæ sp³atê zobowi¹zañzaci¹ganych przez podmioty utworzone w celu pozyskiwania œrodków na dzia³alnoœæ Grupy Netiai nie musi sama bezpoœrednio zaci¹gaæ zobowi¹zañ.Œrodki uzyskane przez Spó³kê na podstawie umów po¿yczek zawartych z Netia Holdings I B.V.zosta³y nastêpnie przekazane na podstawie trzech umów po¿yczek Netii Telekom, z których ka¿daodnosi siê do œrodków uzyskanych z emisji poszczególnych serii obligacji. W 1997 i 1998 rokuProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 181

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNetia Telekom czêœciowo sp³aci³a uzyskan¹ po¿yczkê. Uzyskane w ten sposób œrodki Spó³kaprzeznaczy³a na udzielenie po¿yczki Netii South.Grupa Netia wykorzystuje œrodki uzyskane z emisji w nastêpuj¹cy sposób:(a) oko³o 55.7 mln USD zosta³o przekazanych na rachunek powierniczy prowadzony w celuinwestowania w papiery wartoœciowe emitowane przez Stany Zjednoczone Ameryki Pó³nocnej,które to œrodki zosta³y przeznaczone na zap³atê odsetek od po¿yczki udzielonej Spó³ce przezNetia Holdings I B.V. i automatyczne na zap³atê odsetek od Senior Notes za pierwszych szeœæokresów odsetkowych,(b) oko³o 60.4 mln USD zosta³o przeznaczonych na sp³atê zad³u¿enia wynikaj¹cego z kredytukonsorcjalnego zorganizowanego przez Chase Manhattan Bank.(c) pozosta³e œrodki zosta³y przeznaczone na dzia³alnoœæ bie¿¹c¹ Grupy Netia oraz inwestycjed³ugofalowe obejmuj¹ce budowê sieci telefonicznych w ramach posiadanych koncesjii zezwoleñ, op³aty koncesyjne oraz przejêcie okreœlonych podmiotów.Zgodnie z warunkami obligacji Netia Holdings I B.V. zobowi¹za³a siê do z³o¿enia w okreœlonymterminie w SEC wniosku o zarejestrowanie nowej emisji obligacji, która bêdzie oparta naidentycznych warunkach co emisja Senior Notes, Senior USD Discount Notes oraz Senior DEMDiscount Notes. Po dokonaniu zarejestrowania przez SEC obligatariusze uzyskali prawo do zamianyposiadanych obligacji na obligacje zarejestrowane. Wszelkie warunki obligacji zarejestrowanych s¹identyczne z warunkami obligacji niezarejestrowanych (z wy³¹czeniem warunków zwi¹zanychz sam¹ rejestracj¹ czyli np. sankcjami za jej opóŸnienie). Na dzieñ aktualizacji Prospektuobligatariusze dokonali zamiany obligacji niezarejestrowanych na obligacje zarejestrowanew odniesieniu do:(a) Senior Notes o ³¹cznej wartoœci 199.5 mln USD,(b) Senior USD Discount Notes o ³¹cznej wartoœci 192.05 mln USD,(c) Senior DEM Discount Notes o ³¹cznej wartoœci 179.362 mln DEM.Senior Notes, Senior USD Discount Notes oraz Senior DEM Discount Notes s¹ notowane od dnia20 paŸdziernika 1998 roku na gie³dzie papierów wartoœciowych w Luksemburgu. Ponadto wszystkieserie obligacji s¹ dopuszczone do obrotu miêdzy kwalifikowanymi inwestorami instytucjonalnymiw systemie Portal.W zwi¹zku z opisan¹ emisj¹ obligacji Netia Holdings, a tak¿e Netia Telekom i Netia South uzyska³yszereg zezwoleñ Prezesa NBP na dokonanie ró¿nych czynnoœci obrotu dewizowego.Obligacje wyemitowane w 1999 rokuW dniu 10 czerwca 1999 Spó³ka Netia Holdings II B.V. dokona³a na podstawie prawa Stanu NowyJork emisji nastêpuj¹cych obligacji na rynku miêdzynarodowym:(a) obligacji denominowanych w USD o ³¹cznej wartoœci 100 mln USD - Senior Dollar Notes(b) obligacji denominowanych w EURO o ³¹cznej wartoœci 100 mln EURO - Senior Euro NotesTermin wykupu obligacji zosta³ okreœlony na 15 czerwca 2009 roku. Obligacje Senior Dollar Notess¹ oprocentowane w wysokoœci 13,125% rocznie, natomiast Senior Euro Notes s¹ oprocentowanew wysokoœci 13,5% rocznie. Spó³ka Netia Holdings II B.V. której 100% praw udzia³owych stanowiw³asnoœæ Spó³ki zosta³a utworzona wy³¹cznie jako tzw. „finance vehicle” czyli spó³ka poœrednicz¹caw finansowaniu w celu wyemitowania ww. obligacji.Sp³ata odsetek od obligacji oraz ich wykup przez Netia Holdings II B.V. zosta³y ca³kowicie,nieodwo³alnie i bezwarunkowo zagwarantowane przez Spó³kê. W wypadku gdy NetiaHoldings II B.V. nie bêdzie w stanie spe³niæ swoich obowi¹zków wynikaj¹cych z obligacji,polegaj¹cych na obowi¹zku wyp³aty odsetek, wykupu lub innych p³atnoœci z obligacji wówczasobowi¹zki te bêd¹ musia³y byæ spe³nione przez Spó³kê.Sp³ata odsetek od obligacji rozpocznie siê 15 grudnia 1999 roku. Odsetki naros³e od obligacji zaka¿dy pó³roczny okres odsetkowy s¹ wymagalne odpowiednio 15 czerwca i 15 grudnia ka¿degoroku kalendarzowego.182 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiZgodnie z warunkami obligacji mog¹ one podlegaæ w ca³oœci lub w czêœci wczeœniejszemuwykupowi wraz z naros³ymi odsetkami na ¿¹danie Netia Holdings II B.V. w jakimkolwiek czasie podniu 15 czerwca 2004 roku po nastêpuj¹cych cenach wykupu:Senior Dollar NotesSenior Euro NotesRok wykupuCena wykupu(wyra¿ona w stosunku do kwoty g³ównej obligacji)2004 106,563%2005 104,375%2006 102,188%2007 i nastêpne 100,000%Rok wykupuCena wykupu(wyra¿ona w stosunku do kwoty g³ównej obligacji)2004 106,750%2005 104,500%2006 102,250%2007 i nastêpne 100,000%Ponadto Netia Holdings II B.V. jest uprawniona do wykupu czêœci obligacji na w³asne ¿¹danie, alenie póŸniej ni¿ w dniu 15 listopada 2002 roku. Wykup ten mo¿e dotyczyæ obligacji, których ³¹cznawartoœæ stanowiæ bêdzie co najwy¿ej 33 mln USD w wypadku Senior Dollar Notes oraz 33 mlnEURO w wypadku Senior Euro Notes. Cena wykupu obligacji w takim przypadku zosta³a okreœlonaw nastêpuj¹cy sposób:(a) w wypadku Senior Dollar Notes wyniesie ona 113,25% kwoty g³ównej,(b) w wypadku Senior Euro Notes wyniesie ona 113,50%Warunkiem wczeœniejszego wykupu obligacji do 15 listopada 2002 roku jest to, aby œrodkiprzeznaczone na wczeœniejszy wykup zosta³y pozyskane przez Spó³kê w wyniku publicznej emisjiakcji zarejestrowanej zgodnie z Securities Act albo dopuszczonej do obrotu na gie³dzie papierówwartoœciowych w Londynie albo dokonanej w Polsce.Warunki obligacji wyemitowanych przez Netia Holdings II B.V. nak³adaj¹ na Spó³kê oraz podmiotyzale¿ne od niej takie same ograniczenia w odniesieniu do dokonywania pewnych czynnoœci orazzaci¹gania zobowi¹zañ jak warunki obligacji wyemitowanych w 1997 przez Netia Holdings II B.V.Pewne niewielkie zmiany poszerzaj¹ mo¿liwoœæ dokonywania inwestycji przez Spó³kê i podmiotyzale¿ne.Œrodki uzyskane z emisji obligacji zosta³y przekazane przez Netiê Holdings II B.V. na rzecz NetiiTelekom oraz Netii South jako wp³ata ceny emisyjnej za obligacje wyemitowane przez te spó³kii objête przez Netia Holdings II B.V. Obligacje wyemitowane przez Netiê Telekom oraz Netiê Souths¹ wspólnym, solidarnym zobowi¹zaniem tych spó³ek. Warunki emisji tych obligacji s¹ takie samejak warunki Senior Dollar Notes oraz Senior Euro Notes, które objêli inwestorzy zagraniczni.Netia South i Netia Telekom przekaza³y na wspólny rachunek inwestycyjny otwarty w State StreetBank and Trust Company of Connecticut czêœæ œrodków pozyskanych od Netii Holdings II B.V.tj. 26.250 mln USD oraz 27 mln EURO. Œrodki zgromadzone na rachunku inwestycyjnym maj¹ byæwykorzystywane na sp³atê odsetek od obligacji objêtych przez Netiê Holdings II B.V.i automatycznie, na wyp³aty odsetek od Senior Dollar Notes oraz Senior Euro Notes. Œrodkizgromadzone na rachunku inwestycyjnym Spó³ki s¹ inwestowane w skarbowe papiery wartoœciowei instrumenty pieniê¿ne emitowane lub gwarantowane przez rz¹d USA i Niemiec zgodniez warunkami obligacji i zostan¹ przeznaczone na sp³atê odsetek naliczonych od obligacji za czterypierwsze okresy odsetkowe.Pozosta³e œrodki uzyskane od Netii Holdings II B.V. przez Netiê Telekom i Netiê South w kwocieEURO 73.718.853 i USD 75.230.161 zosta³y w dniu emisji obligacji na rynku miêdzynarodowymprzekazane Spó³ce jako wp³ata ceny emisyjnej obligacji wyemitowanych przez Spó³kê i objêtychwspólnie przez Netiê Telekom i Netiê South jako wierzycieli solidarnych. Œrodki te zostan¹przeznaczone na bie¿¹c¹ dzia³alnoœæ Grupy Netia oraz inwestycje d³ugofalowe obejmuj¹ce budowêsieci telefonicznych w ramach posiadanych koncesji i zezwoleñ i op³aty koncesyjne. Czêœæ z tychœrodków w wysokoœci oko³o 11.6 mln USD zostanie przeznaczona na sp³atê kredytu zaci¹gniêtegoprzez Chase Manhattan Bank.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 183

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiPo uzyskaniu odpowiednich zezwoleñ dewizowych, prawa i obowi¹zki wynikaj¹ce z umowyo otwarcie rachunku inwestycyjnego zosta³y w dniu 31 sierpnia 1998 roku przeniesione przez NetiêTelekom i Netiê South na Spó³kê za zap³atê kwoty odpowiednio 26.281.50 EURO i 24.809.840USD. Wierzytelnoœci o zap³atê tych kwot zosta³y potr¹cone z wierzytelnoœciami o zap³atê cenemisyjnych obligacji serii A1 i B1 wyemitowanych w tym samym dniu przez Spó³kê. Obligacje tezosta³y w ca³oœci objête przez Netiê Telekom i Netiê South jako wierzycieli solidarnych. Warunkiemisji obligacji s¹ identyczne jak warunki emisji obligacji emitowanych w dniu emisji, za wyj¹tkiemd³ugoœci pierwszego okresu odsetkowego i wysokoœci nale¿nego za pierwszy okres odsetkowyoprocentowania.W zwi¹zku z opisan¹ emisj¹ obligacji Netia Holdings, a tak¿e Netia Telekom i Netia South uzyska³yszereg zezwoleñ Prezesa NBP na dokonanie ró¿nych czynnoœci obrotu dewizowego.Zgodnie z warunkami obligacji Netia Holdings I B.V. zobowi¹za³a siê do z³o¿enia w okreœlonymterminie w SEC wniosku o zarejestrowanie nowej emisji obligacji, która bêdzie oparta naidentycznych warunkach co emisja Senior Dollar Notes oraz Senior Euro Notes. Po dokonaniuzarejestrowania przez SEC obligatariusze uzyskali prawo do zamiany posiadanych obligacji naobligacje zarejestrowane. Wszelkie warunki obligacji zarejestrowanych s¹ identyczne z warunkamiobligacji niezarejestrowanych (z wy³¹czeniem warunków zwi¹zanych z sam¹ rejestracj¹ czylinp. sankcjami za jej opóŸnienie). Do dnia 15 listopada 1999 roku obligatariusze dokonali zamianyobligacji niezarejestrowanych na obligacje zarejestrowane w odniesieniu do:(a) Senior Euro Notes o ³¹cznej wartoœci 95,2 mln EURO,(b) Senior Dollar Notes o ³¹cznej wartoœci 99,88 mln USD.Senior Euro Notes oraz Senior Dollar Notes s¹ notowane na gie³dzie papierów wartoœciowychw Luksemburgu od dnia 28 czerwca 1999 roku. Ponadto obie serie obligacji s¹ dopuszczone doobrotu miêdzy kwalifikowanymi inwestorami instytucjonalnymi w systemie Portal.Kolejne emisje obligacjiW zwi¹zku z wysokimi potrzebami kapita³owymi Grupy Netia Spó³ka planuje w najbli¿szym czasiekolejn¹ emisjê niezabezpieczonych obligacji na rynku miêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nieprzekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy¿sza alborównowartoœci tych kwot w PLN. W dniu 27 marca 2000 roku Rada Nadzorcza podjê³a uchwa³êwyra¿aj¹c¹ zgodê na wyemitowanie przez Spó³kê ww. obligacji. Struktura planowanej emisjii warunki obligacji bêd¹ analogiczne do tych, które zosta³y przyjête przy emisji obligacji SeniorDollar Notes i Senior Euro Notes w 1999 roku. Odpowiednie uchwa³y w tej sprawie zosta³y podjêteprzez NWZA w dniu 17 kwietnia 2000 roku.15 Dane o nieruchomoœciach posiadanych przez Grupê Netia15.1 Czêœæ ogólnaGrupa Netia na obszarze swojej dzia³alnoœci, która obejmuje oko³o 33% terytorium Polski jestw³aœcicielem, u¿ytkownikiem wieczystym lub posiada na podstawie tytu³ów obligacyjnych ³¹cznieoko³o 707 nieruchomoœci. W niniejszym Rozdziale do danych o Grupie Netia zosta³y w³¹czonedane dotycz¹ce nieruchomoœci, których w³aœcicielem jest Telekom Building - spó³ka stowarzyszonaz NT Silesia. Wszystkie nieruchomoœci, których w³aœcicielem lub u¿ytkownikiem wieczystym jestTelekom Building s¹ u¿ytkowane przez i wykorzystywane do dzia³alnoœci przez Grupê Netia.Nieruchomoœciami istotnymi dla dzia³alnoœci Grupy Netia s¹ nieruchomoœci wykorzystywane napotrzeby prowadzenia dzia³alnoœci telekomunikacyjnej i jako takie zosta³y one opisanew Prospekcie. Nieruchomoœci, którymi Grupa Netia w³ada na podstawie ró¿nych tytu³ówobligacyjnych (najem, dzier¿awa), a które w wiêkszoœci s¹ wykorzystywane na potrzeby central RSUalbo BOK, z uwagi na ich znaczne rozdrobnienie, niewielk¹ powierzchniê poszczególnychnieruchomoœci oraz ich zmienn¹ liczbê, s¹ istotne dla dzia³alnoœci Grupy Netia tylko jako grupa.Dlatego te¿ dane dotycz¹ce tych nieruchomoœci zosta³y opracowane zbiorczo. Natomiast ¿adnaz takich nieruchomoœci nie jest przedmiotem szczegó³owego opisu.184 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNieruchomoœci, zarówno opisane szczegó³owo, jak i zbiorczo, zosta³y podzielone w czêœciszczegó³owej opisu wed³ug kryterium tytu³u prawnego przys³uguj¹cemu Grupie Netia do tychnieruchomoœci. Uwzglêdniaj¹c ten podzia³ zosta³y one opisane w nastêpuj¹cych grupach:a) nieruchomoœci stanowi¹ce w³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczyste spó³ek z Grupy Netia,b) nieruchomoœci, do których spó³kom z Grupy Netia przys³uguje spó³dzielcze prawo do lokaluu¿ytkowego,c) nieruchomoœci, do których spó³kom z Grupy Netia przys³uguje w³asnoœciowe spó³dzielczeprawo do lokalu mieszkalnego,d) nieruchomoœci gruntowe dzier¿awione lub wynajmowane i wykorzystywane na potrzeby centralRSU,e) nieruchomoœci gruntowe dzier¿awione lub wynajmowane z przeznaczeniem na inne cele,f) nieruchomoœci lokalowe wynajmowane na potrzeby central RSU,g) nieruchomoœci lokalowe wynajmowane na potrzeby BOK,h) nieruchomoœci lokalowe dzier¿awione lub wynajmowane z przeznaczeniem na inne cele,i) nieruchomoœci lokalowe wynajmowane z przeznaczeniem na mieszkania s³u¿bowe dlapracowników.Ponadto w czêœci opisowej dokonany zosta³ podzia³ ze wzglêdu na podmioty, którym przys³uguj¹prawa do tych nieruchomoœci.Poni¿ej podane s¹ zbiorcze dane dotycz¹ce wszystkich nieruchomoœci, którymi w³ada Grupa Netia.Dane te, podobnie jak w czêœci opisowej Prospektu, podzielone s¹ wed³ug kryterium tytu³uprawnego.Spó³ki z Grupy Netia s¹ w³aœcicielami 22 nieruchomoœci gruntowych o ³¹cznej powierzchni oko³o36.769 m 2 . Z tej liczby 13 nieruchomoœci, o ³¹cznej powierzchni oko³o 23.731 m 2 , jestzabudowanych, a ³¹czna powierzchnia u¿ytkowa budynków po³o¿onych na tych nieruchomoœciachwynosi oko³o 6.169 m 2 . Ponadto spó³ki z Grupy Netia s¹ w³aœcicielami 9 niezabudowanychnieruchomoœci o ³¹cznej powierzchni oko³o 13.038 m 2 .Spó³ki z Grupy Netia posiadaj¹ 10 nieruchomoœci, w stosunku do których przys³uguje im prawou¿ytkowania wieczystego oraz prawo w³asnoœci do budynków i urz¹dzeñ usytuowanych na tychnieruchomoœciach. £¹czna powierzchnia tych nieruchomoœci wynosi oko³o 28.592 m 2 , zaœpowierzchnia budynków i urz¹dzeñ posadowionych na tych nieruchomoœciach wynosi oko³o6.246 m 2 .Spó³ki z Grupy Netia posiadaj¹ 17 lokali mieszkalnych lub u¿ytkowych o ³¹cznej powierzchni oko³o2.361 m 2 . Z tej liczby 10 lokali stanowi odrêbny przedmiot w³asnoœci, natomiast w stosunku do7 lokali przys³uguje im spó³dzielcze prawo do lokalu u¿ytkowego.Spó³ki z Grupy Netia wynajmuj¹ albo dzier¿awi¹ 35 lokali u¿ytkowych wykorzystywanych napotrzeby Biur Obs³ugi Klienta. £¹czna powierzchnia wynajmowanych albo dzier¿awionych lokaliwynosi oko³o 1.848 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o127.073 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 3.770 USD.Spó³ki z Grupy Netia wynajmuj¹ albo dzier¿awi¹ na podstawie oko³o 499 umów nieruchomoœcigruntowe lub lokale u¿ytkowe wykorzystywane na potrzeby central RSU. £¹czna powierzchnia tychnieruchomoœci wynosi oko³o 14.880 m 2 . £¹czny miesiêczny czynsz z tytu³u powy¿szych umów nadzieñ ich zawarcia wynosi³ oko³o 150.018 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 11.740 USDoraz 1.250 DEM.Spó³ki z Grupy Netia wynajmuj¹ na podstawie 63 umów lokale mieszkalne wykorzystywane jakomieszkania s³u¿bowe dla pracowników. £¹czna powierzchnia wynajmowanych lokali wynosi oko³o2.887 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 11.600 z³otychoraz równowartoœæ w z³otych kwoty 40.740 USD.Spó³ki z Grupy Netia wynajmuj¹ albo dzier¿awi¹ na podstawie 37 umów nieruchomoœci dla potrzebpomieszczeñ biurowych lub magazynowych. £¹czna powierzchnia wynajmowanych albodzier¿awionych nieruchomoœci wynosi oko³o 4.143 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñzawarcia umów wynosi³ oko³o 54.729 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 11.755 USDoraz kwoty 20.000 DEM.Spó³ki z Grupy Netia wynajmuj¹ lub dzier¿awi¹ na podstawie 57 umów kominy, maszty orazpowierzchnie dachowe dla potrzeb monta¿u urz¹dzeñ radiowych oraz antenProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 185

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kinadawczo-odbiorczych. £¹czny miesiêczny czynsz z tytu³u powy¿szych umów na dzieñ ichzawarcia wynosi³ oko³o 50.117 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 12.181 USD.Spó³ki z Grupy Netia wynajmuj¹ albo dzier¿awi¹ na podstawie 3 umów nieruchomoœci gruntowez przeznaczeniem na inne cele. £¹czna powierzchnia tych nieruchomoœci wynosi 8.999 m 2 , zaœ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 46.039 z³otych.Czêœæ umów najmu zosta³a zawarta na czas okreœlony d³u¿szy ni¿ 10 lat. Zgodnie z art. 661Kodeksu Cywilnego, najem zawarty na czas d³u¿szy ni¿ lat dziesiêæ poczytuje siê po up³ywie tegoterminu za zawarty na czas nieoznaczony. Podobnie sytuacja przedstawia siê w przypadku umówdzier¿awy, z których czêœæ zosta³a zawarta na czas okreœlony d³u¿szy ni¿ 30 lat. Zgodnie z art. 695§1 Kodeksu Cywilnego, dzier¿awê zawart¹ na czas d³u¿szy ni¿ lat trzydzieœci poczytuje siê poup³ywie tego terminu za zawart¹ na czas nie oznaczony. W przypadku up³ywy tego terminu(tj. w przypadku umów najmu – 10 lat, a w przypadku umów dzier¿awy – 30 lat) umowy te mog¹zostaæ wypowiedziane z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia.Ponadto, czêœæ umów najmu zawartych na czas okreœlony zawiera klauzule dotycz¹ce mo¿liwoœciich wczeœniejszego wypowiedzenia. Nale¿y zauwa¿yæ, ¿e zgodnie z ostatnim orzecznictwem S¹duNajwy¿szego, klauzule te s¹ niewa¿ne, chyba ¿e strony takich umów ustali³y warunki, w przypadkuktórych umowy mog¹ zostaæ wypowiedziane.Netia Holdings jest w³aœcicielem 10 lokali mieszkalnych, które s¹ traktowane jako lokaty.Szczegó³owy opis tych nieruchomoœci podany jest w czêœci szczegó³owej Prospektu.Stan prawny nieruchomoœci Grupy Netia w wiêkszoœci wypadków nie budzi w¹tpliwoœci.W przypadku jednej nieruchomoœci toczy siê postêpowanie o zwrot na rzecz spadkobiercówpierwotnych w³aœcicieli wyw³aszczonej nieruchomoœci.15.2 Czêœæ szczegó³owa - nieruchomoœci istotne dla prowadzenia dzia³alnoœci Spó³ki15.2.1 Netia TelekomW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczysteWarszawa, ul. Poleczki 13.Nieruchomoœæ stanowi¹ zabudowane dzia³ki gruntu nr 10/1, 11/1 o ³¹cznej powierzchni 13.155 m 2 .Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Warszawie ksiêga wieczystaKW nr 142936. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisany Skarb Pañstwa, zaœ jako u¿ytkownikwieczysty do dnia 22 grudnia 2092 roku i w³aœciciel usytuowanych na nim budynków jest wpisanaNetia Telekom. W dziale III KW wpisano wzmiankê o wpisie s³u¿ebnoœci gruntowej. Dzia³ IV KWjest wolny od wpisów. Na nieruchomoœci znajduj¹ siê budynki: biurowy, handlowy i magazynowy,które stanowi¹ odrêbne nieruchomoœci.Nieruchomoœæ po³o¿ona w Warszawie przy ulicy Poleczki 13, której istotna czêœæ jest obecniew u¿ytkowaniu wieczystym Netii Telekom, zosta³a wyw³aszczona na rzecz Skarbu Pañstwa decyzj¹z dnia 13 listopada 1973 roku podjêt¹ z upowa¿nienia Naczelnika Dzielnicy Warszawa-Wola.Wyw³aszczenie nast¹pi³o na cele budowy magazynów dla Przedsiêbiorstwa Handlu Zagranicznego„Baltona” oraz dla potrzeb budowy ulicy. Czêœæ wyw³aszczonej nieruchomoœci gruntowejo powierzchni 11.908 m 2 , zgodnie z decyzj¹ wyw³aszczeniow¹, zosta³a przekazana w u¿ytkowaniePrzedsiêbiorstwu Handlu Zagranicznego „Baltona” decyzj¹ Naczelnika Dzielnicy Warszawa-Wolaz dnia 18 lutego 1977 roku. Formalne przekazanie nieruchomoœci gruntowej na rzeczPrzedsiêbiorstwa Handlu Zagranicznego „Baltona” nast¹pi³o w dniu 14 marca 1978 roku.W dniu 23 grudnia 1993 roku przedmiotowa nieruchomoœæ zosta³a oddana przez Skarb Pañstwaw u¿ytkowanie wieczyste Przedsiêbiorstwu Handlu Zagranicznego „Baltona”, natomiast budynkiposadowione na powy¿szej nieruchomoœci sta³y siê w³asnoœci¹ tego przedsiêbiorstwa. W ksiêdzewieczystej zosta³ dokonany wpis prawa u¿ytkowania wieczystego gruntu do dnia 22 grudnia2092 roku oraz prawa w³asnoœci budynków znajduj¹cych siê na nieruchomoœci na rzeczPrzedsiêbiorstwa Handlu Zagranicznego „Baltona”.Przedsiêbiorstwo Handlu Zagranicznego „Baltona” zawar³o z Neti¹ Holdings umowê przeniesieniau¿ytkowania wieczystego w dniu 28 wrzeœnia 1995 roku. Netia Holdings zby³a na podstawieumowy sprzeda¿y przedmiotow¹ nieruchomoœæ w dniu 8 listopada 1996 roku na rzecz NetiiTelekom.186 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiW dniu 26 kwietnia 1991 roku spadkobierczyni by³ej w³aœcicielki wyw³aszczonej nieruchomoœciwyst¹pi³a z wnioskiem o zwrot czêœci wyw³aszczonej nieruchomoœci. W dniu 1 lutego 1996 drugi zespadkobierców wyst¹pi³ tak¿e z wnioskiem o zwrot czêœci wyw³aszczonej nieruchomoœci. W dniu14 maja 1996 roku spadkobierczyni wyst¹pi³a do s¹du z powództwem o uniewa¿nienie aktunotarialnego z dnia 23 grudnia 1993 roku, na podstawie którego Przedsiêbiorstwo HandluZagranicznego „Baltona” otrzyma³o nieruchomoœæ gruntow¹ o powierzchni 11.908 m 2w u¿ytkowanie wieczyste oraz uzyska³o w³asnoœæ budynków posadowionych na powy¿szejnieruchomoœci. W zwi¹zku z tym organ administracyjny pierwszej instancji (kierownik UrzêduRejonowego w Warszawie) wyda³ w dniu 29 lipca 1996 postanowienie o zawieszeniu z urzêdupostêpowania administracyjnego w sprawie zwrotu wyw³aszczonych nieruchomoœci do czasurozstrzygniêcia sprawy cywilnej dotycz¹cej uniewa¿nienia aktu notarialnego z dnia 23 grudnia1993 roku. W dniu 8 paŸdziernika 1996 roku organ administracyjny drugiej instancji (ZastêpcaDyrektora Wydzia³u Geodezji i Gospodarki Gruntami Urzêdu Wojewódzkiego w Warszawie) wyda³postanowienie o uchyleniu w ca³oœci postanowienia z dnia 29 lipca 1996 roku i przekazaniusprawy do ponownego rozpatrzenia przez organ administracyjny pierwszej instancji.W dniu 28 stycznia 1997 roku Netia Telekom wystosowa³a do Urzêdu Wojewódzkiegow Warszawie pismo procesowe. Postêpowanie administracyjne dotycz¹ce wyw³aszczonejnieruchomoœci gruntowej jest nadal w toku.Najem lokali mieszkalnych dla pracowników Netia Telekom oddelegowanych do pracy w Regionie Pó³nocnymNa dzieñ aktualizacji Prospektu Netia Telekom by³a stron¹ 23 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokalimieszkalnych z przeznaczeniem na mieszkania s³u¿bowe dla swoich pracowników w RegioniePó³nocnym. £¹czna powierzchnia wynajmowanych lokali mieszkalnych wynosi oko³o 1.571 m 2 , zaœ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 2.750 z³otych oraz równowartoœæw z³otych kwoty 7.060 USD.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 7 umów,• umowy zawarte na okres 1 roku - 12 umów,• umowy zawarte do dnia 31 marca 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 czerwca 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 wrzeœnia 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 22 grudnia 2000 roku - 1 umowa.Najem lokali mieszkalnych dla pracowników Netia Telekom oddelegowanych do pracy w Regionie ZachodnimNa dzieñ aktualizacji Prospektu Netia Telekom by³a stron¹ 9 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokalimieszkalnych z przeznaczeniem na mieszkania s³u¿bowe dla swoich pracowników w RegionieZachodnim. £¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ równowartoœæ w z³otychkwoty 2.300 USD.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 20 marca 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 marca 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 czerwca 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 listopada 2000 roku - 2 umowy,• umowy zawarte do dnia 31 grudnia 2000 roku - 3 umowy.Najem lokali mieszkalnych dla pracowników Netia Telekom oddelegowanych do pracy w Regionie Po³udniowymNa dzieñ aktualizacji Prospektu Netia Telekom by³a stron¹ 6 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokalimieszkalnych z przeznaczeniem na mieszkania s³u¿bowe dla swoich pracowników w RegioniePo³udniowym. £¹czna powierzchnia najmowanych lokali mieszkalnych wynosi oko³o 244 m 2 , zaœ³¹czny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 7.650 z³otych.Wszystkie umowy zosta³y zawarte na okres 1 roku.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 187

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNajem lokali mieszkalnych dla pracowników Netia Telekom oddelegowanych do pracy w Regionie CentralnymNa dzieñ aktualizacji Prospektu Netia Telekom by³a stron¹ 22 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokalimieszkalnych z przeznaczeniem na mieszkania s³u¿bowe dla swoich pracowników w RegionieCentralnym. £¹czna powierzchnia najmowanych lokali mieszkalnych wynosi oko³o 950 m 2 , zaœ³¹czny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 1.200 z³otych oraz równowartoœæ w z³otychkwoty 30.380 USD.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 17 umów,• umowy zawarte do dnia 29 lutego 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 5 maja 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 1 wrzeœnia 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 grudnia 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 28 lutego 2001 roku - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne cele1. Poznañ, ul. Towarowa 45.Przedmiotem najmu s¹ pomieszczenia biurowe o powierzchni 144,29 m 2 . Umowa najmu zosta³azawarta w dniu 1 paŸdziernika 1999 roku z „VAT” Consulting Spó³ka Cywilna na czasoznaczony do dnia 28 lutego 2000 roku. Miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³oko³o 7.320 z³otych.2. Poznañ ul. Mazowiecka 38Przedmiotem najmu s¹ pomieszczenia biurowe o powierzchni 958 m 2 . Umowa zosta³a zawartaw dniu 6 grudnia 1999 roku z osobami fizycznymi na czas oznaczony do dnia 31 stycznia2003 roku. Miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³ równowartoœæ w z³otychkwoty 20.000 DEM.3. Otwock, ul. Zielna 25Przedmiotem najmu s¹ pomieszczenia biurowe o powierzchni 135 m 2 . Umowa zosta³a zawartaw dniu 2 listopada 1998 roku z NT Warszawa na czas nieokreœlony. Miesiêczny czynsz wynosi³równowartoœæ w z³otych kwoty 2.025 USD.4. Modlin, ul. Obwodowa 70Przedmiotem najmu s¹ pomieszczenia wykorzystywane dla celów drukarni o powierzchni297 m 2 . Umowa najmu zosta³a zawarta w dniu 6 wrzeœnia 1999 roku z NT Modlin na czasoznaczony do dnia 15 czerwca 2000 roku. Miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowywynosi³ równowartoœæ w z³otych kwoty 2.821 USD.5. Modlin, ul. Obwodowa 70Przedmiotem najmu s¹ pomieszczenia wykorzystywane dla celów archiwum o powierzchni243 m 2 . Umowa najmu zosta³a zawarta w dniu 15 grudnia 1999 roku z NT Modlin na czasoznaczony do dnia 31 marca 2000 roku. Miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³równowartoœæ w z³otych kwoty 2.065 USD.15.2.2 Netia SouthNajem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne celeWarszawa, ul. Poleczki 13.Przedmiotem najmu jest pomieszczenie biurowe o powierzchni 10 m 2 . Umowa najmu zosta³azawarta w dniu 1 stycznia 1997 roku z Netia Telekom na czas nieokreœlony. Miesiêczny czynsz nadzieñ zawarcia umowy wynosi³ równowartoœæ w z³otych kwoty 180 USD i podlega corocznejwaloryzacji wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przezGUS.15.2.3 NT WarszawaW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczysteOtwock, ul. Zielna 25.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 65/1 o powierzchni 1.968 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Otwocku ksiêga wieczysta KW nr 34589.W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Warszawa. Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów.Na nieruchomoœci znajduje siê budynek o powierzchni 751 m 2 , w którym zainstalowana jest188 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kicentrala telefoniczna (HOST) oraz wie¿a, na której jest zainstalowany system radiodostêpowy (RLL)i radiolinia.Czêœæ nieruchomoœci zosta³a wynajêta Netii Telekom.Spó³dzielcze prawo do lokalu u¿ytkowego1. Otwock, ul. Matejki 9.Lokal u¿ytkowy o powierzchni 18,68 m 2 , do którego NT Warszawa uzyska³a przydzia³ nazasadach spó³dzielczego prawa do lokalu u¿ytkowego w Otwockiej Spó³dzielni Mieszkaniowej.Lokal nie posiada urz¹dzonej ksiêgi wieczystej. W lokalu znajduje siê centrala RSU.2. Otwock, ul. Armii Krajowej 7.Lokal u¿ytkowy o powierzchni 367,14 m 2 , do którego NT Warszawa uzyska³a przydzia³ nazasadach spó³dzielczego prawa do lokalu u¿ytkowego w Otwockiej Spó³dzielni Mieszkaniowej.Lokal nie posiada urz¹dzonej ksiêgi wieczystej. W lokalu znajduje siê centrala RSU.3. Karczew, ul. Grota-Roweckiego 1/6.Lokal u¿ytkowy o powierzchni 74,60 m 2 , do którego NT Warszawa uzyska³a przydzia³ nazasadach spó³dzielczego prawa do lokalu u¿ytkowego w Otwockiej Spó³dzielni Mieszkaniowej.Lokal nie posiada urz¹dzonej ksiêgi wieczystej. W lokalu znajduje siê centrala RSU.Dzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Warszawa by³a stron¹ 2 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awygruntów w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych gruntów wynosioko³o 104 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o280 z³otych. Czynsz w jednej umowie podlega waloryzacji wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarówi us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS na dzieñ 1 stycznia ka¿dego roku.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na okres 15 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 31 lat - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Warszawa by³a stron¹ 2 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia wynajmowanych lokali wynosioko³o 46 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o1.085 z³otych. Czynsz w jednej umowie podlega waloryzacji wed³ug wskaŸnika wzrostu centowarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS na dzieñ 1 stycznia ka¿dego roku.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na okres 15 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 20 lat - 1 umowa.Najem lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOKOtwock, ul. Staszica 27.Przedmiotem najmu jest lokal u¿ytkowy dla potrzeb BOK o powierzchni 50,72 m 2 . Umowa najmuzosta³a zawarta w dniu 14 stycznia 1997 roku z osob¹ fizyczn¹ na okres 8 lat. Miesiêczny czynsz nadzieñ zawarcia umowy wynosi³ oko³o 1.500 z³otych i podlega waloryzacji w okresach pó³rocznych,z dniem 1 stycznia i 1 lipca ka¿dego roku, o wskaŸnik procentowy wzrostu cen towarów i us³ugkonsumpcyjnych og³aszany przez GUS.Najem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne celeWarszawa, ul. Poleczki 13.Przedmiotem najmu jest pomieszczenie biurowe o powierzchni 15 m 2 . Umowa najmu zosta³azawarta w dniu 31 maja 1999 roku z Neti¹ Telekom na czas nieokreœlony. Miesiêczny czynsz nadzieñ zawarcia umowy wynosi³ równowartoœæ w z³otych kwoty 210 USD.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 189

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki15.2.4 NT ModlinW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczysteKiko³y, gmina Pomiechówek.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 139/2 o powierzchni 600 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim ksiêgawieczysta KW nr 15535.W dziale II KW jako w³aœciciel wpisana jest NT Modlin. Dzia³ III KW jest wolny od wpisów.W dziale IV KW wpisane s¹ :• hipoteka kaucyjna do kwoty 7.476 z³otych na rzecz EBRD w Londynie,• hipoteka kaucyjna do kwoty 9.024 z³otych na rzecz Nordyckiego Banku Inwestycyjnegow Helsinkach.Spó³dzielcze prawo do lokalu u¿ytkowegoNowy Dwór Mazowiecki, ul. Wojska Polskiego 47.Lokal u¿ytkowy o powierzchni 145,32 m 2 , do którego NT Modlin uzyska³a spó³dzielcze prawo dolokalu u¿ytkowego w Spó³dzielni Mieszkaniowej „D¹¿noœæ”. Lokal nie posiada urz¹dzonej ksiêgiwieczystej. W lokalu znajduje siê centrala RSU.Dzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUPomiechówek.Przedmiotem dzier¿awy jest dzia³ka gruntu o powierzchni 241 m 2 . Umowa zosta³a zawarta w dniu12 wrzeœnia 1994 roku z Urzêdem Gminy Pomiechówek na czas nieokreœlony. Miesiêczny czynszna dzieñ zawarcia umowy wynosi³ 36,15 z³otych.Dzier¿awa lub najem gruntów na inne celeModlin, ul. Obwodowa 70.Przedmiotem najmu jest grunt o powierzchni 7.499 m 2 oraz budynek o powierzchni 938 m 2 . Umowazosta³a zawarta w dniu 12 kwietnia 1995 roku z Wojskowym Rejonowym Zarz¹demKwaterunkowo-Budowlanym w Warszawie na okres 5 lat.Miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³ oko³o 1.873 z³otych i podlega waloryzacjiw oparciu o wskaŸnik cen i us³ug konsumpcyjnych og³aszany na podstawie art. 20 Ustawyo podatkach i op³atach lokalnych. W budynku znajduje siê centrala telefoniczna.Czêœæ nieruchomoœci zosta³a podnajêta przez Netiê Telekom.Najem lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Modlin by³a stron¹ 4 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia najmowanych lokali wynosioko³o 132 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o1.013 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostucen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 3 umowy,• umowy zawarte na okres 15 lat - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne cele.Warszawa ul. Poleczki 13.Przedmiotem najmu jest pomieszczenie biurowe o powierzchni oko³o 10 m 2 . Umowa zosta³azawarta w dniu 30 paŸdziernika 1997 roku z Neti¹ Telekom na czas nieokreœlony. Miesiêcznyczynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³ równowartoœæ w z³otych kwoty 180 USD. Stronyzastrzeg³y sobie mo¿liwoœæ rozwi¹zania umowy z zachowaniem trzymiesiêcznego okresuwypowiedzenia.190 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki15.2.5 NT MazowszeW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczyste1. Piaseczno, ul. Genera³a Okulickiego.Nieruchomoœæ stanowi niezabudowana dzia³ka gruntu nr 12/29 o powierzchni 2.526 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa ksiêga wieczystaKW nr 700117600. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Mazowsze. Dzia³y III i IVKW s¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê centrala RSU.2. Piaseczno, ul. Armii Krajowej.Nieruchomoœæ stanowi niezabudowana dzia³ka gruntu nr 12/30 o powierzchni 1.936 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa ksiêga wieczystaksiêgi nr 700117599. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Mazowsze. Dzia³y III i IVKW s¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê centrala RSU.3. Góra Kalwaria, ul. Kiliñskiego.Nieruchomoœæ stanowi¹ niezabudowane dzia³ki gruntu nr 33/43, 33/44, 122/12 o ³¹cznejpowierzchni 1.142 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy dla Warszawyksiêga wieczysta KW nr 700118654. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Mazowsze.Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê centrala RSU. Dla dzia³kinr 122/12 prowadzone jest postêpowanie o za³o¿enie ksiêgi wieczystej.4. Warka, ul. Cmentarna.Nieruchomoœæ stanowi¹ niezabudowane dzia³ki gruntu nr 1844/4, 1848/4 o ³¹cznej powierzchni900 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Grójcu ksiêga wieczystaKW nr 51738. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Mazowsze. Dzia³y III i IV KW s¹wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê centrala RSU.W³asnoœciowe spó³dzielcze prawo do lokalu mieszkalnegoGrójec, ul. Kasztanowa 28.Lokal mieszkalny o powierzchni 18,78 m 2 , do którego NT Mazowsze uzyska³a przydzia³ na zasadachw³asnoœciowego spó³dzielczego prawa do lokalu mieszkalnego w Spó³dzielni Mieszkaniowej„Samopomoc” w Grójcu. Dla powy¿szego lokalu nie zosta³a urz¹dzona ksiêga wieczysta. W lokaluznajduje siê centrala RSU.Dzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Mazowsze by³a stron¹ 14 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awygruntów w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych gruntów wynosioko³o 568 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o9.398 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostucen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 2 umowy,• umowy zawarte na okres 10 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 15 lat - 9 umów,• umowy zawarte na okres 30 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 31 lat - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Mazowsze by³a stron¹ 11 obowi¹zuj¹cych umów najmu lubdzier¿awy lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchniawynajmowanych lub dzier¿awionych lokali u¿ytkowych wynosi oko³o 220 m 2 , zaœ ³¹cznymiesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 4.982 z³otych oraz równowartoœæw z³otych kwoty 311 USD, powiêkszonej o obowi¹zuj¹c¹ stawkê VAT. Wiêkszoœæ umówprzewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ugkonsumpcyjnych publikowanego przez GUS.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 191

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiW zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu lub dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 5 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 15 lat - 3 umowy,• umowy zawarte na okres 20 lat - 4 umowy,• umowy zawarte na okres 30 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 31 lat - 1 umowa.Najem lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOKNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Mazowsze by³a stron¹ 3 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych dla potrzeb BOK. £¹czna powierzchnia najmowanych lokali u¿ytkowych wynosi oko³o173 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 4.820 z³otych.Umowy przewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ugkonsumpcyjnych publikowanego przez GUS.Wszystkie umowy zosta³y zawarte na okres 5 lat.Najem, dzier¿awa lub u¿yczenie pomieszczeñ na inne cele1. Janki, ul. Soko³owska 10.Przedmiotem najmu s¹ pomieszczenia biurowe. Umowa zosta³a zawarta w dniu 8 lipca1998 roku z Diamond Business Park Sp. z o.o. na okres 10 lat. Czynsz zosta³ op³acony z góry zaca³y okres trwania umowy najmu i wyniós³ 96.624 z³ote.2. Warszawa, ul. Poleczki 13.Przedmiotem najmu s¹ pomieszczenia biurowe oraz pomieszczenia dla potrzeb central RSUo ³¹cznej powierzchni 87 m 2 . Umowa najmu zosta³a zawarta w dniu 1 wrzeœnia 1996 rokuz Neti¹ Telekom na czas okreœlony do dnia 31 grudnia 1996 roku. Umowa ulegaautomatycznemu przed³u¿eniu na dalsze okresy 4-miesiêczne, o ile ¿adna ze stron niepowiadomi pisemnie drugiej strony o nie przed³u¿eniu umowy na dalszy okres. Umowaobowi¹zuje do dnia dzisiejszego. Miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³równowartoœæ w z³otych kwoty 1.218 USD, powiêkszonej o obowi¹zuj¹c¹ stawkê VAT.3. Piaseczno-Iwiczna.Przedmiotem u¿yczenia jest pomieszczenie dla potrzeb centrali RSU. Umowa u¿yczenia zosta³azawarta w dniu 1 paŸdziernika 1999 roku z Komendantem Sto³ecznym Policji na okres 10 lat.15.2.6 NT OstrowiecW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczysteOstrowiec Œwiêtokrzyski, ul. Samsonowicza 11.Nieruchomoœæ stanowi¹ zabudowane dzia³ki gruntu nr 82/3, 82/4, 65 o ³¹cznej powierzchni4.783 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Ostrowcu Œwiêtokrzyskimksiêga wieczysta KW nr 33394. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana Gmina OstrowiecŒwiêtokrzyski, a jako u¿ytkownik wieczysty gruntu do dnia 24 listopada 2092 roku i w³aœcicielusytuowanych na nieruchomoœci budynków jest wpisana NT Ostrowiec. Dzia³ III KW jest wolny odwpisów.W dziale IV KW wpisane s¹ :1. Hipoteka umowna w kwocie 140.000 z³otych przy oprocentowaniu w wysokoœciodpowiadaj¹cej stopie kredytu refinansowego NBP powiêkszonej o 2 (dwa) punkty procentowena rzecz Netia Holdings z siedzib¹ w Warszawie,2. Hipoteka kaucyjna do kwoty 2.684.572 z³otych nie mniej ni¿ równowartoœæ kwoty 979.949,62USD na rzecz EBRD z siedzib¹ w Londynie,3. Hipoteka kaucyjna do kwoty 331.801 z³otych nie mniej ni¿ równowartoœæ kwoty 121.117,36USD na rzecz Nordyckiego Banku Inwestycyjnego z siedzib¹ w Helsinkach.Na nieruchomoœci znajduj¹ siê: budynek techniczno-administracyjny i budynek gospodarczystanowi¹ce odrêbny przedmiot w³asnoœci o ³¹cznej powierzchni 1.920 m 2 . Czêœæ nieruchomoœcio powierzchni 94 m 2 zosta³a wynajêta na rzecz osoby trzeciej jako pomieszczenia administracyjneoraz magazyn.192 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiDzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Ostrowiec by³a stron¹ 12 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awygruntów w celu umieszczenia central RSU. Umowy te mo¿na podzieliæ na dwie grupy wed³ugkryterium sposobu uiszczania czynszu: umowy, na mocy których NT Ostrowiec p³aci czynszdzier¿awny (5 umów) oraz umowy, na mocy których wydzier¿awiaj¹cy s¹ zwolnieni z abonamentumiesiêcznego za us³ugi œwiadczone przez NT Ostrowiec.W pierwszej grupie umów ³¹czna powierzchnia dzier¿awionych gruntów wynosi oko³o 167 m 2 , zaœ³¹czny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 485 z³otych.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 7 umów,• umowy zawarte na okres 20 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 25 lat - 3 umowy,• umowy zawarte na okres 31 lat - 1 umowa.15.2.7 NT LublinW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczyste1. £êczna, ul. Górnicza 1.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 2581/72 o powierzchni 3.220 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Lublinie ksiêga wieczystaKW nr 133582.W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisany Skarb Pañstwa, a jako u¿ytkownik wieczysty do dnia5 grudnia 2089 roku i w³aœciciel usytuowanych na nim budynków i urz¹dzeñ jest wpisanaNT Lublin. Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budyneko powierzchni u¿ytkowej 2.076 m 2 . W budynku znajduje siê centrala telefoniczna, BOK orazbiuro zarz¹du NT Lublin.Czêœæ nieruchomoœci zosta³a wydzier¿awiona Netii Telekom, Wschodniemu BankowiCukrownictwa S.A. w Lublinie oraz na potrzeby apteki.2. £êczna, ul. Akacjowa.Nieruchomoœæ stanowi¹ niezabudowane dzia³ki gruntu nr 2790/3, 2791 o ³¹cznej powierzchni2.842 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Lublinie ksiêga wieczystaKW nr 151999. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Lublin. Dzia³y III i IV KW s¹wolne od wpisów.Spó³dzielcze prawo do lokalu u¿ytkowegoLublin, ul. Ró¿ana 1.Lokal u¿ytkowy o powierzchni 16,4 m 2 , do którego NT Lublin uzyska³a przydzia³ na zasadachspó³dzielczego prawa do lokalu u¿ytkowego w Spó³dzielni Mieszkaniowej „Czuby” w Lublinie.Lokal nie posiada urz¹dzonej ksiêgi wieczystej. W lokalu znajduj¹ siê urz¹dzenia centrali RSU.Najem lub dzier¿awa lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Lublin by³a stron¹ 23 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU.£¹czna powierzchnia wynajmowanych lokali wynosi oko³o 764 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêcznyczynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 11.725 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewidujeroczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnychpublikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 4 umowy,• umowy zawarte na okres 3 lat - 5 umów,• umowy zawarte na okres 10 lat - 2 umowy,• umowy zawarte na okres 15 lat - 10 umów,• umowy zawarte na okres 20 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 30 lat - 1 umowa.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 193

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiDzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Lublin by³a stron¹ 5 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awy gruntóww celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych gruntów wynosi oko³o281 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 2.568 z³otych.Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarówi us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS, og³aszanego na podstawie art. 20 Ustawyo podatkach i op³atach lokalnych.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na okres 1 roku - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 15 lat - 3 umowy,• umowy zawarte na okres 20 lat - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne celeLublin, ul. Pochy³a 9.Przedmiotem najmu s¹ pomieszczenia magazynowe o powierzchni oko³o 1.065 m 2 .Umowa zosta³a zawarta w dniu 31 paŸdziernika 1997 roku z Kolejowymi Zak³adami Automatykiw Lublinie na czas nieokreœlony. Miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³ oko³o1.500 z³otych. Strony zastrzeg³y sobie mo¿liwoœæ rozwi¹zania umowy z zachowaniemdwutygodniowego okresu wypowiedzenia.15.2.8 NT ŒwidnikW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczyste1. Œwidnik, ul. Smorawiñskiego 1.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 1822 o powierzchni 344 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Lublinie ksiêga wieczystaKW nr 151652. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana Gmina Miasto Œwidnik, a jakou¿ytkownik wieczysty gruntu i w³aœciciel usytuowanego na nieruchomoœci budynku do dnia15 paŸdziernika 2091 roku jest wpisana NT Œwidnik. Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów. Nanieruchomoœci znajduje siê budynek wolnostoj¹cy stanowi¹cy odrêbny przedmiot w³asnoœcio powierzchni u¿ytkowej 287,50 m 2 .W budynku znajduj¹ siê pomieszczenia biurowe, BOK oraz centrala telefoniczna.Czêœæ nieruchomoœci zosta³a wydzier¿awiona na rzecz Netii Telekom.2. Œwidnik ul. £amana 13 B.Nieruchomoœæ stanowi niezabudowana dzia³ka gruntu nr 1308/2 o powierzchni 72 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Lublinie ksiêga wieczysta KW nr 30008.W dziale II KW jako w³aœciciel wpisana jest Gmina Œwidnik. Dzia³y III i IV KW s¹ wolne odwpisów.NT Œwidnik naby³a powy¿sz¹ nieruchomoœæ w dniu 28 wrzeœnia 1999 roku i wraz z Gmin¹Œwidnik jest zobowi¹zana do urz¹dzenia nowej ksiêgi wieczystej dla dzia³ki gruntu nr 1308/2.Najem lub dzier¿awa lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Œwidnik by³a stron¹ 3 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia najmowanych lokali wynosioko³o 49 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 873 z³otych.Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarówi us³ug publikowanego przez GUS. Wszystkie umowy zosta³y zawarte na czas nieokreœlony.Najem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne celeNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Œwidnik by³a stron¹ 3 obowi¹zuj¹cych umów najmupomieszczeñ wykorzystywanych w celu umieszczenia urz¹dzeñ teletransmisyjnych. £¹cznapowierzchnia najmowanych pomieszczeñ wynosi oko³o 206 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz nadzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 1.586 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug publikowanego przez GUS.Wszystkie umowy zosta³y zawarte na czas nieokreœlony.194 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki15.2.9 NT W³oc³awekSpó³dzielcze prawo do lokalu u¿ytkowegoW³oc³awek, ul. £êgska 63.Lokal u¿ytkowy o powierzchni 710,3 m 2 , do którego NT W³oc³awek uzyska³a przydzia³ na zasadachspó³dzielczego prawa do lokalu u¿ytkowego we W³oc³awskiej Spó³dzielni Mieszkaniowej. Lokal nieposiada urz¹dzonej ksiêgi wieczystej. W lokalu znajduje siê Biuro Obs³ugi Klienta, biura orazcentrala telefoniczna.Najem lub dzier¿awa lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT W³oc³awek by³a stron¹ 4 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awylokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych lokaliwynosi oko³o 64 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o1.828 z³otych.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 7 lat - 3 umowy.Dzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT W³oc³awek by³a stron¹ 9 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awygruntów w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych gruntów wynosioko³o 236 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o2.958 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostucen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 4 umowy,• umowy zawarte do dnia 30 kwietnia 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 wrzeœnia 2001 roku - 3 umowy,• umowy zawarte na okres 7 lat - 1 umowa.15.2.10 NT ToruñW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczyste1. Brodnica, ul. Bohaterów Wrzeœnia.Nieruchomoœæ stanowi niezabudowana dzia³ka gruntu nr 30/257 o powierzchni 950 m 2 . Dlanieruchomoœci jest prowadzona przez S¹d Rejonowy w Brodnicy ksiêga wieczysta KW nr 30178.W dziale II KW jako w³aœciciel wpisana jest NT Toruñ. Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów.2. Grudzi¹dz, ul. S³owackiego 27.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 2/5 o powierzchni 1.699 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Grudzi¹dzu ksiêga wieczystaKW nr 333. W dziale II KW jako w³aœciciel wpisana jest NT Toruñ. Dzia³y III i IV KW s¹ wolneod wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budynek wolnostoj¹cy, który jest wykorzystywanydla potrzeb BOK oraz centrali RSU.3. Toruñ, ul. Legionów 119-119a.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 585/4 o powierzchni 820 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Toruniu ksiêga wieczysta KW nr 41063.W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana Gmina Miasta Toruñ, a jako u¿ytkownik wieczystygruntu do dnia 18 stycznia 2089 roku i w³aœciciel usytuowanego na nieruchomoœci budynku jestwpisana NT Toruñ. Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siêbudynek administracyjno-us³ugowy wykorzystywany dla potrzeb centrali RSU.4. Brodnica, ul. Mazurska 27.Nieruchomoœæ stanowi¹ zabudowane dzia³ki gruntu nr 652/1, 649/1 o ³¹cznej powierzchni290 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Brodnicy ksiêga wieczystaKW nr 26633. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana Gmina Miasta Brodnica, a jakou¿ytkownik wieczysty do dnia 18 sierpnia 2093 roku i w³aœciciel usytuowanego nanieruchomoœci budynku jest wpisana NT Toruñ. W dziale III KW wpisano s³u¿ebnoœæ drogow¹na rzecz ka¿doczesnego w³aœciciela i u¿ytkownika wieczystego dzia³ek nr 649/2 i 652/2. Dzia³Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 195

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiIV KW jest wolny od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budynek wolnostoj¹cywykorzystywany dla potrzeb BOK oraz centrali RSU.Dzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Toruñ by³a stron¹ 39 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awy gruntóww celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych gruntów wynosi oko³o1.373 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o6.817 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 700 USD.W zale¿noœci od okresu na jakie zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na okres 5 lat - 2 umowy,• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 37 umów.Dzier¿awa lub najem lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Toruñ by³a stron¹ 3 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awy lokaliu¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych lokali wynosioko³o 45 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o488 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 500 USD, powiêkszonej o obowi¹zuj¹c¹ stawkêVAT.W zale¿noœci od okresu na jakie zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 2 umowy,• umowy zawarte do dnia 31 grudnia 2001 roku - 1 umowa.Najem lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOKNa dzieñ sporz¹dzenia Prospektu NT Toruñ by³a stron¹ 2 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych dla potrzeb BOK. £¹czna powierzchnia najmowanych lokali u¿ytkowych wynosi131,7 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ 14.127 z³otych. Obydwieumowy zosta³y zawarte na czas nieokreœlony.15.2.11 NT TelmediaW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczyste1. Starogard Gdañski, ul. Pelpliñska 1.Nieruchomoœæ stanowi¹ niezabudowane dzia³ki gruntu nr 3/18, 3/16 o ³¹cznej powierzchni433 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Starogardzie Gdañskimksiêga wieczysta KW nr 39010. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Telmedia.W dziale III KW znajduje siê wpis s³u¿ebnoœci gruntowej polegaj¹cej na prawie przechodui przejazdu przez dzia³kê nr 3/13 na rzecz ka¿doczesnych w³aœcicieli dzia³ek nr 3/1, 3/2, 3/3,3/4, 3/5, 3/6, 3/7, 3/8, 3/9, 3/10, 3/11 i 3/12. Dzia³ IV KW jest wolny od wpisów.2. Starogard Gdañski, ul. Pelpliñska 18.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 4/33 o powierzchni 372 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Starogardzie Gdañskim ksiêga wieczystaKW nr 37843. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Telmedia.Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budynek o powierzchni440 m 2 , w którym znajduje siê BOK i centrala RSU.3. Skawina, ul. Korabnicka.Nieruchomoœæ stanowi niezabudowana dzia³ka gruntu nr 2618/5 o powierzchni 1.746 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy dla Krakowa-Podgórza ksiêga wieczystaKW nr 17635. W dziale II KW jako w³aœciciel wpisana jest NT Telmedia. W dziale III KWwpisana jest s³u¿ebnoœæ gruntowa przejazdu, przechodu i przegonu przez dzia³ki nr 2618/5i 2618/2 na rzecz ka¿doczesnego w³aœciciela i posiadacza dzia³ki nr 2618/2. Dzia³ IV KW jestwolny od wpisów.4. Swarzêdz, ul. Cieszkowskiego 18.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 447 o powierzchni 970 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Poznaniu ksiêga wieczystaKW nr 66557. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Telmedia. Dzia³y III i IV KW s¹wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduj¹ siê budynek BOK oraz budynek, w którymznajduj¹ siê centrala telefoniczna oraz biura, o ³¹cznej powierzchni 496,5 m 2 .196 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki5. Kraków-Prokocim.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 30/46 o powierzchni 2.586 m 2 . Dlanieruchomoœci, z której zosta³a wydzielona dzia³ka gruntu nr 30/46, prowadzona jest przez S¹dRejonowy dla Krakowa-Podgórza ksiêga wieczysta KW 72666.W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisany Skarb Pañstwa, a jako u¿ytkownik wieczysty do dnia5 maja 2030 roku i w³aœciciel usytuowanych na nieruchomoœci budynków Zak³ad Us³ugElektrycznych „Kapre” Sp. z o.o. W dziale III KW wpisano roszczenia wynikaj¹ce z zawarciaprzedwstêpnej umowy sprzeda¿y zabudowanej dzia³ki gruntu nr 30/46 na rzecz spó³kiNT Telmedia zawartej w dniu 22 paŸdziernika 1998 roku. Dzia³ IV KW jest wolny od wpisów.Na nieruchomoœci znajduje siê budynek wolnostoj¹cy wykorzystywany dla potrzeb centralitelefonicznej.Zabudowana dzia³ka gruntu nr 30/46 zosta³a nabyta przez NT Telmedia w dniu 27 paŸdziernika1999 roku. NT Telmedia wyst¹pi do S¹du Rejonowego dla Krakowa-Podgórza o urz¹dzenienowej ksiêgi wieczystej dla zabudowanej dzia³ki gruntu nr 30/46.6. Opole, ul. Pu³askiego 1.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 21 o powierzchni 785 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Opolu ksiêga wieczysta KW nr 12463.W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana Gmina Opole, a jako u¿ytkownik wieczysty do dnia6 wrzeœnia 2010 roku i w³aœciciel usytuowanego na nieruchomoœci budynku jest wpisanaTelekom Building. Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów.Na nieruchomoœci znajduje siê budynek parterowy, podpiwniczony, z poddaszem u¿ytkowymstanowi¹cy odrêbny przedmiot w³asnoœci o powierzchni u¿ytkowej 767 m 2 . Nieruchomoœæpo³o¿ona jest w strefie ochrony konserwatorskiej „B”.Nieruchomoœæ zosta³a nabyta przez NT Telmedia od Telekom Building w dniu 29 grudnia1999 roku.NT Telmedia Oddzia³ w GdañskuDzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Telmedia Oddzia³ w Gdañsku by³a stron¹ 20 obowi¹zuj¹cychumów dzier¿awy gruntów w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionychgruntów wynosi 707 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o13.424 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 250 USD. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnychpublikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 15 umów,• umowy zawarte do dnia 6 stycznia 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 maja 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 3 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 7 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 20 lat - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Telmedia Oddzia³ w Gdañsku by³a stron¹ 26 obowi¹zuj¹cychumów najmu lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnianajmowanych lokali wynosi oko³o 491 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarciaumów wynosi³ oko³o 15.112 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 550 USD i 1.250 DEM.Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarówi us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 20 umów,• umowy zawarte od dnia 31 sierpnia 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 15 marca 2002 roku - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 3 lat - 2 umowy,• umowy zawarte na okres 5 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 7 lat - 1 umowa.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 197

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNajem lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOKNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Telmedia Oddzia³ w Gdañsku by³a stron¹ 4 obowi¹zuj¹cychumów najmu lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOK. £¹czna powierzchnia najmowanych lokaliu¿ytkowych wynosi oko³o 160 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³1.369 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 3.770 USD, powiêkszonej o obowi¹zuj¹c¹stawkê VAT.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 2 umowy,• umowy zawarte do dnia 31 grudnia 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 marca 2001 roku - 1 umowa.NT Telmedia Oddzia³y w Krakowie i OpoluDzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Telmedia Oddzia³y w Krakowie i Opolu by³y stron¹ 45obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awy nieruchomoœci gruntowych w celu umieszczenia central RSU.£¹czna powierzchnia dzier¿awionych gruntów wynosi oko³o 1.338 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêcznyczynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 7.773 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnychpublikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 4 umowy,• umowy zawarte na okres 3 lat - 16 umów,• umowy zawarte na okres 5 lat - 2 umowy,• umowy zawarte na okres 10 lat - 23 umów.Najem lub dzier¿awa lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Telmedia Oddzia³y w Krakowie i Opolu by³y stron¹19 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹cznapowierzchnia wynajmowanych pomieszczeñ wynosi oko³o 275 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêcznyczynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 8.340 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnychpublikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 3 lat - 3 umowy,• umowy zawarte na okres 5 lat - 4 umowy,• umowy zawarte na okres 7 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 8 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 10 lat - 9 umów.Najem lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOKNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Telmedia Oddzia³y w Krakowie i Opolu by³y stron¹4 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOK. £¹czna powierzchniawynajmowanych lokali u¿ytkowych wynosi oko³o 299 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñzawarcia umów wynosi³ oko³o 13.953 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjêczynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przezGUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 2 umowy,• umowy zawarte na okres 2 lat - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 czerwca 2002 roku - 1 umowa.198 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNT Telmedia korzysta bezumownie z BOK po³o¿onego w Krakowie przy ulicy Pi³sudskiegoo powierzchni 90 m 2 .NT Telmedia Oddzia³ w PoznaniuDzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Telmedia Oddzia³ w Poznaniu by³a stron¹ 40 obowi¹zuj¹cychumów dzier¿awy nieruchomoœci gruntowych w celu umieszczenia central RSU. £¹cznapowierzchnia dzier¿awionych gruntów wynosi oko³o 948 m 2 , ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñzawarcia umów wynosi³ oko³o 14.483 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjêczynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przezGUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 25 umów,• umowy zawarte na okres 3 miesiêcy - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 3 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 5 lat - 2 umowy,• umowy zawarte na okres 10 lat - 4 umowy,• umowy zawarte na okres 20 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 25 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 30 lat - 5 umów.Najem lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOKNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Telmedia Oddzia³ w Poznaniu by³a stron¹ 4 obowi¹zuj¹cychumów najmu lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOK. £¹czna powierzchnia wynajmowanych lokaliu¿ytkowych wynosi oko³o 193 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³oko³o 14.200 z³otych.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieoznaczony - 2 umowy,• umowy zawarte do dnia 31 maja 2001 roku - 1 umowa.15.2.12 NT SilesiaW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczyste1. Racibórz, ul. 1 Maja 4.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 1030/182 o powierzchni 1.526 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Raciborzu ksiêga wieczystaKW nr 35133. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisany Skarb Pañstwa, zaœ jako u¿ytkownikwieczysty do dnia 5 grudnia 2089 roku i w³aœciciel usytuowanego na nieruchomoœci budynkujest wpisana NT Silesia.Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów.Na nieruchomoœci znajduje siê budynek mieszkalny stanowi¹cy odrêbny przedmiot w³asnoœcio powierzchni 503 m 2 .2. Œwiêtoch³owice, ul. Harcerska 8.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 872/100 o powierzchni 1.083 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Chorzowie ksiêga wieczystaKW nr 7406. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisany Skarb Pañstwa, zaœ jako u¿ytkownikwieczysty do dnia 5 grudnia 2089 roku i w³aœciciel usytuowanego na nieruchomoœci budynkujest wpisana NT Silesia.Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budynek stanowi¹cyodrêbny od gruntu przedmiot w³asnoœci o powierzchni 693 m 2 .3. Bêdzin, ul. Rewolucjonistów.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 5 o powierzchni 4.531 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Bêdzinie ksiêga wieczysta KW nr 13599.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 199

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiW dziale II KW jako w³aœciciel nieruchomoœci jest wpisana Telekom Building. W dziale III KWwpisane s¹:• prawo odkupu do dnia 20 lutego 2002 roku na rzecz NT Silesia,• prawo pierwokupu na rzecz NT Silesia.Dzia³ IV KW jest wolny od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budynekdwukondygnacyjny, podpiwniczony, o powierzchni u¿ytkowej 908 m 2 .Nieruchomoœæ zosta³a nabyta przez NT Silesia od Telekom Building w dniu 29 grudnia1999 roku.4. Jaworzno, ul. Bursztynowa 1 d.Nieruchomoœæ stanowi¹ zabudowane dzia³ki gruntu nr 28/17, 146/13, 119/9, 122/7, 120/8o ³¹cznej powierzchni 3.225 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowyw Jaworznie ksiêga wieczysta KW nr 20335.W dziale II KW jako w³aœciciel nieruchomoœci jest wpisana Telekom Building.W dziale III KW wpisano obci¹¿enia:• prawo odkupu do dnia 20 lutego 2002 roku na rzecz NT Silesia,• prawo pierwokupu na rzecz NT Silesia.Dzia³ IV KW jest wolny od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budynek dwukondygnacyjny, podpiwniczony, o powierzchni u¿ytkowej 698 m 2 .Nieruchomoœæ zosta³a nabyta przez NT Silesia od Telekom Building w dniu 29 grudnia1999 roku.5. Piekary, ul. Œl¹ska 13.Nieruchomoœæ stanowi¹ zabudowane dzia³ki gruntu nr 1564/29, 1565/28 o ³¹cznej powierzchni1.891 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Tarnowskich Górachksiêga wieczysta KW nr 47589.W dziale II KW jako w³aœciciel nieruchomoœci jest wpisana Telekom Building. Dzia³y III i IV KWs¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budynek parterowy o powierzchniu¿ytkowej 497 m 2 .Nieruchomoœæ zosta³a wydzier¿awiona na rzecz NT Silesia.Nieruchomoœæ zosta³a nabyta przez NT Silesia od Telekom Building w dniu 29 grudnia1999 roku.Najem lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOKNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Silesia by³a stron¹ 10 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych dla potrzeb BOK. £¹czna powierzchnia wynajmowanych lokali u¿ytkowych wynosioko³o 666 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o67.471 z³otych. Czynsz w wiêkszoœci umów podlega corocznej waloryzacji wed³ug wskaŸnikawzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 5 umów,• umowy zawarte do dnia 31 lipca 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 sierpnia 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 wrzeœnia 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 paŸdziernika 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 1 czerwca 2005 roku - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Silesia by³a stron¹ 32 obowi¹zuj¹cych umów najmu i dzier¿awylokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia wynajmowanych albodzier¿awionych lokali wynosi oko³o 455 m 2 , a ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umówwynosi³ oko³o 7.708 z³otych oraz równowartoœæ w z³otych kwoty 350 USD. Wiêkszoœæ umówprzewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu w oparciu o wskaŸnik wzrostu cen towarów i us³ugkonsumpcyjnych za III kwarta³ roku poprzedniego publikowany przez GUS.200 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiW zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu i dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 9 umów,• umowy zawarte na okres 3 lat - 2 umowy,• umowy zawarte na okres 5 lat - 2 umowy,• umowy zawarte na okres 8 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 10 lat - 14 umów,• umowy zawarte do dnia 31 marca 2000 roku- 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 3 czerwca 2002 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 kwietnia 2007 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 14 paŸdziernika 2008 roku - 1 umowa.Dzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Silesia by³a stron¹ 115 obowi¹zuj¹cych umów najmui dzier¿awy nieruchomoœci gruntowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchniawynajmowanych albo dzier¿awionych gruntów wynosi oko³o 4.695 m 2 , ³¹czny miesiêczny czynszna dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 17.255 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹waloryzacjê czynszu w oparciu o wskaŸnik wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych zaIII kwarta³ roku poprzedniego publikowany przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu i dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 15 umów,• umowy zawarte na okres 3 lat - 7 umów,• umowy zawarte na okres 5 lat - 4 umowy,• umowy zawarte na okres 10 lat - 37 umów,• umowy zawarte na okres 20 lat - 3 umowy,• umowy zawarte do dnia 31 maja 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dna 1 wrzeœnia 2000 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 marca 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 22 czerwca 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 lipca 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 1 wrzeœnia 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 17 paŸdziernika 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 paŸdziernika 2001 roku - 4 umowy,• umowy zawarte do dnia 1 listopada 2001 roku - 2 umowy,• umowy zawarte do dnia 30 kwietnia 2002 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 maja 2002 roku - 7 umów,• umowy zawarte do dnia 31 lipca 2002 roku - 2 umowy,• umowy zawarte do dnia 31 grudnia 2002 roku - 3 umowy,• umowy zawarte do dnia 30 kwietnia 2007 roku - 3 umowy• umowy zawarte do dnia 31 maja 2007 roku - 8 umów,• umowy zawarte do 31 lipca 2007 - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 30 wrzeœnia 2007 roku - 2 umowy,• umowy zawarte do dnia 29 lutego 2008 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 maja 2008 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 lipca 2008 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 maja 2009 roku - 3 umowy,• umowy zawarte do dnia 11 lipca 2009 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 31 lipca 2018 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 14 sierpnia 2018 roku - 1 umowa.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 201

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiDzier¿awa lub najem gruntów na inne cele1. Katowice, ul. Modelarska 10.Przedmiotem umowy jest budynek o powierzchni oko³o 902 m 2 wraz z przyleg³¹nieruchomoœci¹ gruntow¹ o powierzchni 1.500 m 2 dla celów pomieszczeñ biurowychNT Silesia. Umowa zosta³a zawarta w dniu 11 wrzeœnia 1998 roku z „Invest” s.c. na okres 3 lat.Je¿eli umowa przed³u¿ona zostanie o kolejne 2 lata, NT Silesia nabêdzie prawo pierwokupuprzedmiotu najmu. Miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³ oko³o 29.606 z³otychi podlega kwartalnej waloryzacji o wskaŸnik wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych zapoprzedni kwarta³ publikowany przez GUS.2. Katowice, ul. Modelarska 8.Przedmiotem najmu jest budynek o powierzchni oko³o 416 m 2 wraz z przyleg³¹ nieruchomoœci¹gruntow¹ dla celów pomieszczeñ biurowych spó³ki NT Silesia. Umowa zosta³a zawarta w dniu14 wrzeœnia 1999 roku z „PRO-INVEST”s.c. do dnia 30 wrzeœnia 2001 roku. Je¿eli umowazostanie przed³u¿ona na kolejne 2 lata, spó³ka NT Silesia nabêdzie prawo pierwokupuprzedmiotu najmu. Miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³ 14.560 z³otychi podlega waloryzacji co kwarta³ o wskaŸnik wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych zapoprzedni kwarta³ publikowany przez GUS.15.2.13 NT KaliszW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczyste1. Ostrów Wielkopolski, ul. Waryñskiego 25.Nieruchomoœæ stanowi¹ zabudowane dzia³ki gruntu nr 12/4, 14/5, 101/6 o ³¹cznej powierzchni3.515 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Ostrowiu Wielkopolskimksiêga wieczysta KW nr 60315. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Kalisz. Dzia³y IIIi IV KW s¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budynek z pomieszczeniamibiurowymi oraz budynek agregatu o ³¹cznej powierzchni 1.041 m 2 .2. Przygodzice.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 224/25 o powierzchni 859 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Ostrowiu Wielkopolskim ksiêgawieczysta KW nr 62481. W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Kalisz. Dzia³y III i IVKW s¹ wolne od wpisów. Na nieruchomoœci znajduje siê budynek centrali RSU o powierzchniu¿ytkowej 113 m 2 .NT Kalisz zawar³a umowê z Poczt¹ Polsk¹ na wynajem lokalu o powierzchni 65,5 m 2z przeznaczeniem na urz¹d pocztowy.3. Kalisz, ul. Ostrowska 60.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 48 o powierzchni 1.421 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Kaliszu ksiêga wieczysta KW nr 2079.W dziale II KW jako w³aœciciel jest wpisana NT Kalisz. Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów.Na nieruchomoœci znajduje siê budynek centrali telefonicznej i budynek biurowy o ³¹cznejpowierzchni 419 m 2 .4. Ostrów Wielkopolski, ul. Waryñskiego 25.Nieruchomoœæ stanowi¹ niezabudowane dzia³ki gruntu nr 15/5, 101/7 o ³¹cznej powierzchni491 m 2 . Dla nieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Ostrowie Wielkopolskimksiêga wieczysta KW 68912. W dziale II KW jako w³aœciciel wpisana jest NT Kalisz. Dzia³y IIIi IV KW s¹ wolne od wpisów.Dzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Kalisz by³a stron¹ 31 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awy gruntóww celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych nieruchomoœci wynosioko³o 745 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o4.480 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostucen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony – 4 umowy,• umowy zawarte na okres 2 lat – 1 umowa,• umowy zawarte na okres 9 lat - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 10 lat – 4 umowy,• umowy zawarte na okres 20 lat – 1 umowa,• umowy zawarte na okres 30 lat – 20 umów.202 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNajem lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOKNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Kalisz by³a stron¹ 3 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych dla potrzeb BOK. £¹czna powierzchnia wynajmowanych lokali u¿ytkowych wynosioko³o 132 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 7.810 z³otych.Czynsz w jednej z umów podlega corocznej waloryzacji wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarówi us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 2 umowy,• umowy zawarte do dnia 31 stycznia 2001 roku - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne celeOstrów Wielkopolski, ul. Wysocka 50.Przedmiotem najmu s¹ pomieszczenia magazynowe o powierzchni 60 m 2 . Umowa zosta³a zawartaw dniu 30 stycznia 2000 roku z PPiMUEB „Elektromonta¿” z siedzib¹ w Poznaniu na czas okreœlonydo dnia 31 grudnia 2000 roku. Miesiêczny czynsz wynosi³ oko³o 700 z³otych.15.2.14 NT Pi³aNajem lokali u¿ytkowych dla potrzeb BOKNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Pi³a by³a stron¹ 2 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych dla potrzeb BOK. £¹czna powierzchnia wynajmowanych lokali u¿ytkowych wynosioko³o 43 m 2 , zaœ ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 2.363 z³otych.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte do dnia 31 grudnia 2000 roku - 1 umowa• umowy zawarte do dnia 16 marca 2003 roku - 1 umowa.Dzier¿awa lub najem gruntów w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Pi³a by³a stron¹ 12 obowi¹zuj¹cych umów dzier¿awy gruntóww celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych gruntów wynosi oko³o561 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 2.639 z³otychoraz równowartoœæ w z³otych kwoty 400 USD. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjêczynszu wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przezGUS.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy dzier¿awy, mo¿na je podzieliæ nanastêpuj¹ce grupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 6 umów,• umowy zawarte na okres 3 lat - 5 umów,• umowy zawarte do dnia 31 grudnia 2001 roku - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa lokali u¿ytkowych w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu NT Pi³a by³a stron¹ 3 obowi¹zuj¹cych umów najmu lokaliu¿ytkowych w celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia najmowanych lokali wynosioko³o 37 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³ oko³o397 z³otych. Wiêkszoœæ umów przewiduje roczn¹ waloryzacjê czynszu wed³ug wskaŸnika wzrostucen towarów i us³ug konsumpcyjnych publikowanego przez GUS.Wszystkie umowy zosta³y zawarte na czas nieokreœlony.Najem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne celePi³a, ul. D¹browskiego 8.Przedmiotem dzier¿awy s¹ pomieszczenia biurowe i gospodarcze o ³¹cznej powierzchni 967 m 2 ,w których znajduje siê siedziba NT Pi³a. Umowa zosta³a zawarta w dniu 31 maja 1995 roku z PUH„Berpil” Sp. z o.o. z siedzib¹ w Pile na okres 25 lat.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 203

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiMiesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umowy wynosi³ oko³o 12.769 z³otych i podlega waloryzacjiw okresach pó³rocznych wed³ug wskaŸnika wzrostu cen towarów i us³ug konsumpcyjnychpublikowanego przez GUS.15.2.15 Telekom BuildingW³asnoœæ lub u¿ytkowanie wieczystePoznañ, ul. Z³otowska 58.Nieruchomoœæ stanowi zabudowana dzia³ka gruntu nr 12 o powierzchni 2.680 m 2 . Dlanieruchomoœci prowadzona jest przez S¹d Rejonowy w Poznaniu ksiêga wieczysta KW nr 96584.W dziale II KW jako w³aœciciele nieruchomoœci gruntowej i budynkowej s¹ wpisane osoby fizyczne.Obecnie trwa postêpowanie o wpis zmiany w³aœciciela w zwi¹zku z umow¹ sprzeda¿y na rzeczTelekom Building z dnia 24 lutego 1999 roku. Dzia³y III i IV KW s¹ wolne od wpisów. Nanieruchomoœci znajduje siê budynek piêtrowy, podpiwniczony z poddaszem, o powierzchniu¿ytkowej 805 m 2 . Nieruchomoœæ zosta³a wydzier¿awiona na rzecz NT Telmedia.15.2.16 Uni-NetNajem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne celeNa dzieñ aktualizacji Prospektu Uni-Net by³ stron¹ 9 obowi¹zuj¹cych umów najmu pomieszczeñ nacele biurowe. £¹czna powierzchnia wynajmowanych pomieszczeñ wynosi oko³o 1.247 m 2 ,natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 7.405 z³otych orazrównowartoœæ w z³otych kwoty 9.967 USD.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 7 umów,• umowy zawarte do dnia 16 marca 2002 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 14 maja 2002 roku - 1 umowa.Najem lub dzier¿awa pomieszczeñ w celu umieszczenia central RSUNa dzieñ aktualizacji Prospektu Uni-Net by³ stron¹ 23 obowi¹zuj¹cych umów najmu pomieszczeñw celu umieszczenia central RSU. £¹czna powierzchnia wynajmowanych pomieszczeñ wynosioko³o 280 m 2 , natomiast ³¹czny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o 13.872 z³otych orazrównowartoœæ w z³otych kwoty 8.679 USD.W zale¿noœci od okresu na jaki zosta³y zawarte umowy najmu, mo¿na je podzieliæ na nastêpuj¹cegrupy:• umowy zawarte na czas nieokreœlony - 19 umów,• umowy zawarte do dnia 31 marca 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte do dnia 1 grudnia 2001 roku - 1 umowa,• umowy zawarte na okres 5 lat - 2 umowy.Najem lokali mieszkalnych dla pracowników Uni-NetNa dzieñ aktualizacji Prospektu Uni-Net by³ stron¹ 2 umów najmu lokali mieszkalnychz przeznaczeniem na mieszkania s³u¿bowe dla swoich pracowników. £¹czna powierzchnianajmowanych lokali mieszkalnych wynosi oko³o 122 m 2 , zaœ ³¹czny czynsz na dzieñ zawarciaumów wynosi³ równowartoœæ w z³otych kwoty 1.000 USD. Obydwie umowy zosta³y zawarte naczas nieokreœlony.15.2.17 InternetiaNajem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne celeNa dzieñ aktualizacji Prospektu Internetia by³a stron¹ 12 obowi¹zuj¹cych umów najmupomieszczeñ w celu prowadzenia dzia³alnoœci internetowej i biurowej. £¹czna powierzchniadzier¿awionych pomieszczeñ wynosi oko³o 610 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñzawarcia umów wynosi³ oko³o 21.141 z³.204 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki15.2.18 TopNetNajem lub dzier¿awa pomieszczeñ na inne celeNa dzieñ aktualizacji Prospektu TopNet by³ stron¹ 2 obowi¹zuj¹cych umów najmu pomieszczeñw celu prowadzenia dzia³alnoœci internetowej. £¹czna powierzchnia dzier¿awionych pomieszczeñwynosi oko³o 31 m 2 , natomiast ³¹czny miesiêczny czynsz na dzieñ zawarcia umów wynosi³ oko³o2.308 z³.15.3 Czeœæ szczególna - nieruchomoœci bêd¹ce przedmiotem lokatNetia HoldingsOdrêbna w³asnoœæ lokaliWarszawa, Al. Jerozolimskie 198 B.Netia Holdings jest w³aœcicielem 10 lokali mieszkalnych o ³¹cznej powierzchni oko³o 1.010 m 2 . Dlanieruchomoœci jest prowadzona przez S¹d Rejonowy w Warszawie ksiêga wieczysta KW nr 192907,KW nr 192908,KW nr 192910, KW nr 192912, KW nr 192914, KW nr 192915, KW nr 192920,KW nr 192923, KW nr 192925, KW nr 192928. W dzia³ach II wszystkich KW jako w³aœciciel jestwpisana „Netia Holdings” S.A. Dzia³y III i IV wszystkich KW s¹ wolne od wpisów.W dniu 24 lutego 2000 roku zosta³a zawarta przedwstêpna umowa sprzeda¿y lokalu mieszkalnego,dla którego jest urz¹dzona KW nr 192928. W dniu 3 marca 2000 roku zosta³a zawarta przedwstêpnaumowa sprzeda¿y lokalu mieszkalnego, dla którego jest urz¹dzona KW nr 192920.16 Tocz¹ce siê postêpowania16.1 Postêpowania upad³oœciowe, uk³adowe, ugodowe, likwidacyjne wobec Spó³ki, a tak¿e akcjonariuszaposiadaj¹cego co najmniej 5% akcji lub ogólnej liczby g³osów na WZA b¹dŸ spó³ki zale¿nej od NetiiHoldingsWobec ¿adnej ze spó³ek z Grupy Netia nie toczy siê postêpowanie upad³oœciowe, uk³adowe, aniugodowe. Spó³ki z Grupy Netia by³y natomiast na dzieñ sporz¹dzenia Prospektu stron¹w 7 postêpowaniach uk³adowych tocz¹cych siê przeciwko innym podmiotom o ³¹cznej sumiewierzytelnoœci 30 434,83 PLN wraz z odsetkami, oraz 2 postêpowañ upad³oœciowych.16.1.1 Postêpowanie likwidacyjne w stosunku do spó³ki „Telzut Sp. z o.o.”W dniu 13 czerwca 1997 roku nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spó³ki „Telzut Sp. z o.o.”z siedzib¹ w Hrubieszowie, spó³ki bezpoœrednio zale¿nej od Netii Holdings podjê³o uchwa³êo rozwi¹zaniu tej spó³ki i otwarciu jej likwidacji. Uchwa³a o likwidacji nie przewiduje powo³anialikwidatorów, a wiêc zgodnie z postanowieniami art. 266 Kodeksu Handlowego zostali nimicz³onkowie zarz¹du „Telzut” Sp. z o.o. W dniu 25 stycznia 1998 roku likwidatorzy wnieœli do S¹duRejonowego w Zamoœciu wniosek o wpis do rejestru handlowego otwarcia likwidacji „Telzut”Sp. z o.o. W dniu 29 stycznia 1998 roku S¹d Rejonowy w Zamoœciu wyda³ postanowienie o wpisiedo rejestru handlowego otwarcia likwidacji, dodania do firmy spó³ki treœci „w likwidacji”, imioni nazwisk likwidatorów oraz sposobu reprezentowania spó³ki. Do dnia aktualizacji Prospektulikwidacja „Telzut” Sp. z o.o. nie zosta³a ukoñczona.16.1.2 Postêpowanie likwidacyjne w stosunku do spó³ki „Kabel Media S.A.”W dniu 1 grudnia 1998 roku walne zgromadzenie akcjonariuszy spó³ki „Kabel Media S.A.”z siedzib¹ w Warszawie podjê³o uchwa³ê o rozwi¹zaniu tej spó³ki i otwarciu likwidacji w dniu1 stycznia 1999 roku. Uchwa³a o likwidacji przewiduje powo³anie w tajnym g³osowaniu likwidatoraw osobie dotychczasowego prezesa zarz¹du uprawnionego do samodzielnej reprezentacji. W dniu28 czerwca 1999 roku likwidator wniós³ do S¹du Rejestrowego wniosek o wpis do rejestruhandlowego otwarcia likwidacji „Kabel Media S.A.” oraz zmiany adresu spó³ki. Do dnia aktualizacjiProspektu likwidacja „Kabel Media S.A.” nie zosta³a ukoñczona.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 205

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki16.2 Postêpowania, w których stron¹ jest Spó³ka lub akcjonariusz posiadaj¹cy co najmniej 5% Akcji lubogólnej liczby g³osów na WZA je¿eli wynik tego postêpowania mo¿e mieæ istotne znaczenie dladzia³alnoœci Grupy Netia16.2.1 Windykacja nale¿noœci z tytu³u œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych.Najliczniejsz¹ grupê spraw s¹dowych, w których stron¹ s¹ spó³ki z Grupy Netia stanowi¹ sprawyzwi¹zane z windykacj¹ nale¿noœci za œwiadczone przez Grupê Netia us³ugi telekomunikacyjne. Nadzieñ 29 lutego 2000 roku toczy³o siê 1.106 postêpowañ s¹dowych z zakresu windykacji nale¿noœciod d³u¿ników Grupy Netia. £¹czna wartoœæ przedmiotów sporu w tocz¹cych siê postêpowaniachs¹dowych wynosi³a na dzieñ 29 lutego 2000 roku oko³o 1.936.431 tys. z³otych.16.2.2 Postêpowania przed NSA i organami skarbowymi w sprawach podatkowych.Ze skargi NT Lublin toczy siê postêpowanie przed NSA w Warszawie Oœrodek Zamiejscowyw Lublinie dotycz¹ce decyzji Izby Skarbowej w Lublinie w sprawie odmowy umorzenia odsetek odzaleg³oœci w podatku od towarów i us³ug za okres od stycznia do paŸdziernika 1997 roku, w kwocie420.826,00 z³otych.Ze skargi NT Ostrowiec toczy siê postêpowanie przed Naczelnym S¹dem Administracyjnym OœrodekZamiejscowy w Krakowie dotycz¹ce skargi na decyzjê Izby Skarbowej w Kielcach w sprawieodmowy umorzenia odsetek od zaleg³oœci w podatku od towarów i us³ug za okres od stycznia dopaŸdziernika 1997 roku, w kwocie 804.456,80 z³otych.W dniu 15/12/1999 NT Kalisz z³o¿y³o do Izby Skarbowej w Poznaniu Oœrodek Zamiejscowyw Kaliszu odwo³anie od decyzji Urzêdu Skarbowego w Ostrowie WielkopolskimNr US-EG-820-P-26/99 w sprawie odmowy umorzenia odsetek od zaleg³oœci w podatku od towarówi us³ug za okres od stycznia do paŸdziernika 1997 w wysokoœci 1.023.083,33.W dniu 7 sierpnia 1999 roku NT Pi³a z³o¿y³a do NSA, Oœrodek Zamiejscowy w Poznaniu, skargê naostateczn¹ decyzjê administracyjn¹ Nr IS–CE 820V–11/99 z dnia 8 lipca 1999 roku wydan¹ przezIzbê Skarbow¹ w Poznaniu Oœrodek Zamiejscowy w Pile. Zaskar¿ona decyzja dotyczy³a odmowyumorzenia i zwrotu odsetek od zaleg³oœci w podatku VAT na kwotê 305.103,00 z³otych. Wszystkiepowy¿sze zaleg³oœci powsta³y w wyniku b³êdnego odliczenia przez spó³kê naliczonego podatku odtowarów i us³ug od po¿yczek udzielonych spó³ce przez jej udzia³owca Netiê Telekom. Udzielaj¹cpo¿yczek, Netia Telekom w sposób nieprawid³owy wykazywa³a podatek od towarów i us³ug ododsetek od tych¿e po¿yczek, podczas gdy tego rodzaju us³ugi finansowe by³y zwolnione z tegopodatku. Praktyka stosowana przez Netiê Telekom by³a w ca³oœci oparta na oficjalnej (b³êdnej)interpretacji wydanej przez Izbê Skarbow¹ w Warszawie. Spó³ki uregulowa³y przedmiotowezaleg³oœci wraz z odsetkami. Nastêpnie, poniewa¿ do powstania zaleg³oœci dosz³o z winy organupodatkowego, spó³ki zwróci³y siê o umorzenie i zwrot zap³aconych odsetek.W sporz¹dzonych protoko³ach z kontroli skarbowej za lata 1996 i 1997 Urz¹d Kontroli Skarbowejw Otwocku wniós³ zastrze¿enia co do odliczenia przez NT Warszawa podatku od towarów i us³ugna podstawie faktur, wystawionych przy zastosowaniu 22% stawki podatku zamiast stawki 7%.Wysokoœæ zakwestionowanych przez organ skarbowy odliczeñ za rok 1996 to 339.525,99 z³otych,a ewentualna kara w wysokoœci 30% od tej sumy – 119.857,65 z³otych. Dodatkowe zastrze¿eniaUrzêdu Kontroli Skarbowej dotyczy³y us³ug œwiadczonych przez francusk¹ spó³kê AlcatelContracting. Zdaniem urzêdu skarbowego us³ugi na rzecz NT Warszawa winny byæ traktowane jakoimport us³ug i w zwi¹zku z tym ob³o¿one nale¿nym podatkiem od towarów i us³ug. Wysokoœæpodatku nale¿nego od innych wynosi³aby za rok 1996 w sumie 21.418,00 z³otych z kar¹w wysokoœci 6.444,30 z³otych, natomiast za rok 1997 – 67.934,66 z³otych z ewentualna kar¹w wysokoœci 20.380,20 z³otych. W dniu 3 sierpnia 1999 roku NT Warszawa przed³o¿y³a w UrzêdzieSkarbowym pisma zawieraj¹ce swoje zastrze¿enia i wyjaœnienia do obu wy¿ej wspomnianychprotoko³ów. W chwili sporz¹dzania Prospektu by³y one nadal rozpatrywane.Dnia 23/11/99 Netia Holdings z³o¿y³a w Izbie Skarbowej w Warszawie ¿¹danie stwierdzenianiewa¿noœci decyzji wydanej przez US Warszawa Ursynów (US 16/DM/U/ Opt. Sk. 27/98 RWN -2(99) okreœlaj¹cej kwotê po¿yczki z 3/11/97. Zaleg³oœci podatkowe 1.764.851,30 oraz odsetki291.485.Dnia 23/11/99 Netia Holdings z³o¿y³a Ministrowi Finansów ¿¹danie stwierdzenia niewa¿noœcidecyzji wydanej przez Izbê Skarbow¹ w Warszawie odmawiaj¹cej umorzenia zaleg³oœci podatkowejSpó³ki z tytu³u op³aty skarbowej od wymienionych wy¿ej umów po¿yczki.206 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³ki16.2.3 Postêpowanie wszczête przez „Sofitec International”W dniu 31 stycznia 1998 roku, „Sofitec International” spó³ka dzia³aj¹ca wed³ug prawa francuskiego,z³o¿y³a w S¹dzie Handlowym w Pary¿u powództwo przeciw Netii oraz jej dwóm akcjonariuszom –Andrzejowi Radzimiñskiemu i Aleksandrowi Szwarcowi. W pozwie „Sofitec International” domagasiê zap³aty kwoty 4.500 tys. USD oraz odszkodowania w kwocie 350 tys. USD. Roszczenia powodamaj¹ wynikaæ z umowy zawartej w styczniu 1992 roku, na podstawie której Netia Holdingszobowi¹za³a siê zap³aciæ „Sofitec International” stosowne op³aty w przypadku uzyskaniafinansowych lub jakichkolwiek innych korzyœci uzyskanych od podmiotów, z którymi nawi¹¿ewspó³pracê w wyniku dzia³ania „Sofitec International” na podstawie tej umowy. „SofitecInternational” podnosi w pismach procesowych, i¿ Grupa Netia w wyniku dzia³añ „SofitecInternational” zosta³a w 1996 roku dokapitalizowana przez EBRD. Zdaniem Netii Holdingspracownicy „Sofitec International” poprzez swoj¹ pracê lub œwiadczenie us³ug nie przyczynili siê dopowstania obowi¹zku zap³aty stosownych op³at na podstawie umowy ze stycznia 1992 roku.Pierwsze posiedzenie S¹du w powy¿szej sprawie odby³o siê 18 marca 1998 r. Podczas tej rozprawyspó³ka „Sofitec International” zosta³a zobowi¹zana do przedstawienia dowodów na poparcie swoichtwierdzeñ. Netia przedstawi³a swoje stanowisko na posiedzeniu w dniu 16 wrzeœnia 1998 r.16.2.4 Postêpowanie wszczête przez akcjonariusza Spó³kiW dniu 14 sierpnia 1999 r. akcjonariusz Spó³ki wniós³ przeciwko Spó³ce pozew o uniewa¿nienieuchwa³y WZA z dnia 26 lipca 1999 r, jednak¿e w dniu 14 stycznia 2000 roku wniós³ on do s¹dupismo procesowe dotycz¹ce cofniêcia pozwu i wnosz¹ce o umorzenie postêpowania.Do dnia aktualizacji Prospektu s¹d nie wyda³ postanowienia w sprawie umorzenia postêpowania.16.3 Postêpowania przed organami administracji w zwi¹zku z prowadzona przez Spó³kê dzia³alnoœci¹,je¿eli wynik tych spraw mo¿e mieæ znaczenie dla dzia³alnoœci Grupy Netia16.3.1 Postêpowanie przed UOKiKSpó³ki Operatorskie w dniu 2 kwietnia 1999 roku z³o¿y³y wniosek do Prezesa UOKiK o wszczêciepostêpowania administracyjnego w sprawie stosowania przez TP S.A. wobec Spó³ek Operatorskichpraktyk monopolistycznych. W swoim wniosku Spó³ki Operatorskie podnios³y, ¿e warunki zawartew umowach o wspó³pracê, pomiêdzy nimi a TP S.A., utrudniaj¹ wywi¹zywanie siê Spó³komOperatorskim z przyjêtych na siebie zobowi¹zañ wynikaj¹cych z udzielonych koncesji. Z drugiejstrony s¹ one przejawem nadu¿ywania przez TP S.A. jej pozycji rynkowej i pozwalaj¹ nanieuzasadnione wzmocnienie jej si³y przetargowej i w efekcie utrzymywania nieuczciwego re¿imuw zakresie po³¹czeñ. We wniosku podniesiono kwestie:1) narzucania przez TP S.A. w stosunkach ze Spó³kami Operatorskimi warunków i zasadwspó³pracy oraz rozliczeñ miêdzyoperatorskich, przeciwdzia³aj¹cych ukszta³towaniu siêwarunków niezbêdnych do rozwoju konkurencji,2) narzucania w stosunkach ze Spó³kami Operatorskimi niekorzystnych dla Spó³ek Operatorskichwarunków i zasad przy³¹czenia, wspó³pracy i rozliczeñ, opartych o podzia³ wp³ywów z taryfystosowanej przez TP S.A. przy jednoczesnym utrzymywaniu antykonkurencyjnej struktury tejtaryfy, w tym sprzeda¿y us³ug lokalnych za cenê poni¿ej kosztów,3) stosowania w stosunkach ze Spó³kami Operatorskimi nadmiernie wygórowanych stawekrozliczeñ miêdzyoperatorskich,4) stosowania uci¹¿liwych warunków umów miêdzyoperatorskich poprzez stosowanie zasadrozliczeñ przynosz¹cych TP S.A. nieuzasadnione korzyœci,5) odmowy negocjowania innych, ni¿ narzucone przez TP S.A. warunków rozliczeñ opartych nastosowanych w krajach europejskich zasadach kosztowych lub zbli¿onych do kosztów,pozwalaj¹cych na kontrolê obiektywnoœci i przejrzystoœci zasad rozliczeñ stosowanych przezoperatora dominuj¹cego.Postêpowanie wszczêto dnia 2 kwietnia 1999 roku. Dnia 28 maja 1999 roku TP S.A. skierowa³a doUOKiK pismo w którym ustosunkowa³a siê do zarzutów podniesionych przez Spó³ki Operatorskie.TP S.A. uzna³a zarzuty Spó³ek Operatorskich za bezpodstawne i wyst¹pi³a z wnioskiemo zawieszenie postêpowania administracyjnego do dnia 31 grudnia 1999 roku w celu umo¿liwieniarenegocjacji umów, a w razie nieuwzglêdnienia tego wniosku o zawieszenie postêpowania napodstawie art. 97 § 1 ust. 4 KPA do up³ywu jednego miesi¹ca od dnia otrzymania przez TP S.A.decyzji administracyjnej wydanej na wniosek Spó³ek Operacyjnych i TP S.A. przez Ministra£¹cznoœci na podstawie art. 38 ust. 4 Ustawy o £¹cznoœci oraz podjêcie przez Prezesa UOKiKdzia³añ przewidzianych w art. 100 § 1 KPA. Jednoczeœnie TP S.A. wnios³a o objêcie wszelkichProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 207

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiwiadomoœci w przedmiotowym postêpowaniu administracyjnym uzyskanych w toku czynnoœcis³u¿bowych przez pracowników UOKiK tajemnic¹ przedsiêbiorstwa i ograniczeniu Spó³komOperatorskim prawa wgl¹du w materia³ dowodowy za³¹czony przez TP S.A. do akt sprawy. W dniu19 sierpnia 1999 roku w imieniu Spó³ek Operatorskich wniesione zosta³o pismo do UOKiKodnosz¹ce siê do wniosku TP S.A. z dnia 28 maja 1999 roku, o którym mowa powy¿ej. Spó³kiOperatorskie zajê³y stanowisko, i¿ dla osi¹gniêcia celu jakim jest renegocjacja umów nie jestkonieczne uwzglêdnienie wniosku TP S.A. o zawieszenie postêpowania. Spó³ki Operatorskie s¹zdania, i¿ nadzór ze strony Prezesa UOKiK w procesie renegocjacji umów dawa³by gwarancjê, i¿bêd¹ one przebiegaæ z poszanowaniem s³usznych interesów stron i doprowadz¹ do ustaleniawarunków wspó³pracy, które zakoñcz¹ spór z TP S.A. Spó³ki Operatorskie zwróci³y siê w zwi¹zkuz tym z proœb¹ o rozwa¿enie celowoœci przeprowadzania rozprawy w trybie art. 89 i nastêpnychKPA. Rozprawa administracyjna, odbywaj¹ca siê pod auspicjami UOKiK mog³aby daæ szansêrozpoczêcia rzeczowych negocjacji z TP S.A. Spó³ki Operatorskie jeszcze raz podkreœli³y swojestanowisko, i¿ ich zdaniem kompetencje Ministra £¹cznoœci nie odnosz¹ siê do etapurenegocjowania zawartych ju¿ umów. Tym samym opowiedzia³y siê za odrzuceniem wnioskuTP S.A. o zawieszenie postêpowania antymonopolowego od momentu otrzymania przez PrezesaUOKiK decyzji Ministra £¹cznoœci wydanej na wniosek stron w trybie art. 38 ust. 4 Ustawyo £¹cznoœci. W dniu 30 listopada 1999 roku UOKiK postanowi³ dopuœciæ na wniosek Spó³ekOperatorskich dowód z pisemnej opinii bieg³ego, której przedmiotem bêdzie ocena warunkówi zasad rozliczeñ za ca³okszta³t ruchu telefonicznego miêdzy sieci¹ TP S.A. a sieciamiwnioskodawców ze szczególnym uwzglêdnieniem takich elementów jak poziom stawekstosowanych w umowach o wspó³pracy zawartych miêdzy stronami, oparcie rozliczeñ na taryfachtelefonicznych TP S.A., zakresu oddzia³ywania omawianych rozliczeñ na op³aty pobierane przezSpó³ki Operatorskie za wykonywane us³ugi telefoniczne, zgodnoœci z przepisami Ustawyo £¹cznoœci oraz aktami wykonawczymi do tej ustawy warunków i zasad rozliczeñ stosowanychw oparciu o postanowienia wi¹¿¹cych strony umów o wspó³pracy oraz dzia³añ TP S.A. wobecwnioskodawców w œwietle postanowieñ Uk³adu Europejskiego z dnia 16 grudnia 1991 rokuodnosz¹cych siê do konkurencji. W styczniu 2000 roku bieg³y przekaza³ do UOKiK projektww. opinii.16.3.2 Postêpowanie przed Sadem Okrêgowym w Warszawie – Sadem AntymonopolowymW dniu 11 lutego 1999 roku mieszkañcy gminy Wojkowice z³o¿yli przeciwko NT Silesia wniosek doPrezesa UOKiK delegatura w Katowicach w sprawie stosowania praktyk monopolistycznych naterenie Gminy Wojkowice (art. 5 ust. 6 ustawy z dnia 24 lutego 1990 roku o przeciwdzia³aniupraktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów). W dniu 2 listopada 1999 rokuzosta³a wydana przez UOKiK decyzja nr RKT 58/99, w której nakazano NT Silesia zaniechaniastosowania praktyki monopolistycznej polegaj¹cej na nadu¿ywaniu dominuj¹cej na rynku us³ugtelekomunikacyjnych w Gminie Wojkowice oraz na³o¿ono na NT Silesia karê pieniê¿n¹w wysokoœci 50.000 z³otych. W dniu 17 listopada 1999 roku NT Silesia z³o¿y³a odwo³anie do S¹duOkrêgowego w Warszawie – S¹du Antymonopolowego, w którym wnios³a o uchylenie zaskar¿anejdecyzji w ca³oœci, zas¹dzenie od UOKiK na rzecz NT Silesia kosztów postêpowania wed³ug normprzepisanych oraz wstrzymanie wykonalnoœci zaskar¿onej decyzji do czasu rozstrzygniêcia sprawy.W dniu 1 marca 2000 roku NT Silesia otrzyma³a od S¹du Okrêgowego w Warszawie – S¹duAntymonopolowego odpis odpowiedzi na odwo³anie UOKiK delegatury w Katowicach.W odpowiedzi na odwo³anie UOKiK delegatura w Katowicach wnios³a o oddalenie odwo³aniaw ca³oœci i zas¹dzenie od NT Silesia na rzecz UOKiK kosztów zastêpstwa procesowego wed³ugnorm przepisanych. W dniu 15 marca 2000 NT Silesia w wykonaniu zarz¹dzenia S¹duAntymonopolowego z dnia 1 marca 2000 roku przedstawi³a swoje stanowisko odnoœnie twierdzeñi zarzutów podniesionych przez UOKiK Delegatura w Katowicach w odpowiedzi na odwo³anie.Sprawa przed S¹dem Okrêgowym w Warszawie –S¹dem Antymonopolowym na dzieñ uaktualnieniaProspektu nie zosta³a jeszcze rozpatrzona.16.3.3 Postêpowanie przed Ministrem £¹cznoœci w sprawie koncesji telekomunikacyjnej na obszar czêœci by³egowojewództwa warszawskiegoW dniu 1 lipca 1999 roku NT Warszawa z³o¿y³a wniosek do Ministra £¹cznoœci o ponownerozpatrzenie sprawy zakoñczonej decyzj¹ koncesyjn¹ z dnia 2 czerwca 1999 roku na œwiadczenieus³ug telekomunikacyjnych dorêczonej w dniu 30 czerwca 1999 roku. W swoim wnioskuNT Warszawa domaga siê ponownego rozpatrzenia sprawy administracyjnej dotycz¹cej wydaniaspó³ce El-Net koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na obszar czêœci by³egowojewództwa warszawskiego. We wniosku NT Warszawa wnios³a o nieprzyznanie koncesji spó³ceEl-Net, na podstawie art. 18 ust. 9 lub art. 18 ust. 6 Ustawy o £¹cznoœci, oraz o przyznanie koncesji208 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ V - Dane o dzia³alnoœci Spó³kiNT Warszawa w oparciu o art. 14a ust. 3 wymienionej wy¿ej Ustawy o £¹cznoœci. W dniu11 paŸdziernika 1999 roku Minister £¹cznoœci wyda³ decyzjê utrzymuj¹c¹ w mocy w³asn¹ decyzjêprzyznaj¹c¹ koncesjê spó³ce El-Net. W dniu 18 listopada 1999 roku NT Warszawa wnios³a do NSAskargê na decyzjê Ministra £¹cznoœci utrzymuj¹c¹ w mocy poprzednio wydan¹ decyzjê zarzucaj¹cjej szereg naruszeñ zarówno prawa materialnego jak i procesowego oraz wniós³ o stwierdzenieniewa¿noœci zaskar¿onej decyzji w ca³oœci oraz z ostro¿noœci procesowej o ewentualne uchyleniezaskar¿onej decyzji w ca³oœci, wstrzymanie wykonania zaskar¿onej decyzji oraz zas¹dzenie kosztówpostêpowania oraz kosztów zastêpstwa procesowego stron wed³ug norm prawem przypisanych.W dniu 4 kwietnia 2000 roku odby³a siê rozprawa przed NSA, która zosta³a odroczona bezwskazania kolejnego terminu.16.3.4 Postêpowanie przed Ministrem £¹cznoœci w sprawie wydania decyzji okreœlaj¹cej zasady stosowania systemównaziemnej telefonii ruchomej przez operatorów sieci telefonii komórkowejW dniu 24 maja 1999 roku Spó³ki Operatorskie z³o¿y³y wniosek do Ministra £¹cznoœci o wydaniezgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 3 Ustawy z dnia 1 grudnia 1989 roku o utworzeniu urzêdu Ministra£¹cznoœci (Dz.U. Nr 67, poz. 408, z póŸn. zm.) decyzji okreœlaj¹cej zasady stosowania systemównaziemnej telefonii ruchomej przez operatorów sieci telefonii komórkowej, w szczególnoœci zaœo ograniczenie takiego stosowania niektórych ww. systemów na obszarach dzia³alnoœci operatorówsieci stacjonarnej, które pozwala wykorzystywaæ sieæ komórkow¹ do œwiadczenie us³ugtelefonicznych stacjonarnych. Jednoczeœnie Spó³ki Operatorskie wnios³y o odmowê wydawaniaœwiadectw homologacji dla urz¹dzeñ systemów naziemnej telefonii ruchomej, które mog¹ byæwykorzystane do pracy w systemach stacjonarnych. Na dzieñ aktualizacji Prospektu nie zapad³aw tej sprawie ¿adna decyzja.16.3.5 Postêpowania wszczête przed Prezesem NBP w sprawie uzyskania zezwoleñ dewizowychW dniu 22 marca 2000 roku Netia Holdings, Netia Telekom i Netia South wyst¹pi³y do Prezesa NBPz wnioskami o zezwolenie na dokonanie szeregu czynnoœci obrotu dewizowego. Czynnoœci te maj¹byæ dokonywane przez ww. spó³ki w zwi¹zku w planowan¹ przez Netiê Holdings trzeci¹ emisj¹obligacji na rynku miêdzynarodowym.17 Realizacja obowi¹zków wynikaj¹cych z tytu³u wymagañ ochrony œrodowiskaGrupa Netia nie prowadzi³a i nie prowadzi na dzieñ aktualizacji Prospektu dzia³alnoœci, którapowoduje b¹dŸ mo¿e spowodowaæ istotne naruszenie stanu œrodowiska.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 209

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...ROZDZIA£ VIOCENY I PROGNOZY GRUPY NETIA DOTYCZ¥CE DZIA£ALNOŒCIGOSPODARCZEJNetia Holdings prowadzi dzia³alnoœæ telekomunikacyjn¹ za pomoc¹ czêœci spó³ek z grupykapita³owej. Podstawowa dzia³alnoœæ – œwiadczenie us³ug telefonii przewodowej – wykonywana jestpoprzez Spó³ki Operatorskie zale¿ne od Netii Telekom i Netii South posiadaj¹ce koncesje naœwiadczenie ww. us³ug na danym obszarze Polski. Spó³ki Operatorskie zgrupowane s¹ w czterechregionach – Regionie Centralnym, Regionie Pó³nocnym, Regionie Zachodnim i RegioniePo³udniowym. Pozosta³e us³ugi oferowane s¹ za poœrednictwem specjalnie powo³anych w ramachGrupy Netia spó³ek: Uni Net – Us³ugi Trunkingowe, Netia Network – us³ugi transmisji danych.Us³ugi internetowe s¹ œwiadczone g³ównie przez TopNet. Miêdzymiastowe us³ugitelekomunikacyjne bêd¹ œwiadczone przez Netiê 1, je¿eli otrzyma ona koncesjê na ich œwiadczeniejako jeden z trzech podmiotów wy³onionych w procesie przetargowym przeprowadzonym przezMinistra £¹cznoœci.Poni¿ej przedstawiono strukturê Grupy Netia pokazuj¹c¹ podzia³ na Regiony, w ramach którychœwiadczone s¹ us³ugi telefonii przewodowej, a tak¿e pokazano pozosta³e spó³ki wchodz¹ce w sk³adGrupy Netia, które œwiadcz¹ us³ugi zaliczane przez Grupê Netia do jej podstawowej dzia³alnoœcioperacyjnej.210 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...1 Ocena zarz¹dzania zasobami finansowymi Grupy NetiaOcenê zarz¹dzania zasobami finansowymi przedstawiono dla Grupy Netia. Dokonano analizytrzech obszarów charakteryzuj¹cych kondycjê finansow¹:• zyskownoœæ;• p³ynnoœæ;• strukturê finansowania maj¹tku oraz stopieñ zad³u¿enia.1.1 Ocena zyskownoœci Grupy NetiaPrzy ocenie zyskownoœci Grupy Netia wykorzystano nastêpuj¹ce wskaŸniki:• wskaŸnik mar¿y brutto na sprzeda¿y – stosunek zysku brutto na sprzeda¿y do przychodów zesprzeda¿y netto;• wskaŸnik mar¿y zysku operacyjnego – stosunek zysku operacyjnego do przychodów zesprzeda¿y netto, mierzy efektywnoœæ dzia³alnoœci us³ugowej Grupy Netia;• wskaŸnik mar¿y zysku EBITDA – stosunek zysku na dzia³alnoœci operacyjnej powiêkszonegoo amortyzacjê do przychodów ze sprzeda¿y netto;• stopa zwrotu aktywów (ROA) - procentowy udzia³ zysku netto w wartoœci aktywów (pokazujeogóln¹ efektywnoœæ aktywów);• stopa zwrotu kapita³u w³asnego (ROE) – procentowy udzia³ zysku netto w wartoœci kapita³uw³asnego (pokazuje efektywnoœæ kapita³ów w³asnych).Wybrane wielkoœci finansowe Grupy Netia (tys. z³otych)1996 1997 1998 1999Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i produktów 20.090 50.193 116.322 244.957- w tym sprzeda¿ us³ug telekomunikacyjnych 7.765 34.051 91.978 209.514- instalacje 1.851 13.232 22.254 22.571- abonamenty 2.038 4.443 13.505 34.420- op³aty za po³¹czenia 3.876 16.376 56.219 152.523Wynik na sprzeda¿y (59.168) (75.234) (71.571) (103.946)EBITDA (69.478) (55.170) (36.576) (20.206)Wynik na dzia³alnoœci operacyjnej (78.824) (75.001) (75.006) (107.942)Wynik netto (20.697) (102.647) (206.715) (383.469)Wielkoœæ aktywów 271.061 1.869.663 2.052.691 3.958.680Wielkoœæ aktywów trwa³ych 210.045 754.968 1.237.641 2.123.555Wielkoœæ kapita³u w³asnego 87.979 61.094 (131.676) 668.739Przychody Grupy Netia sk³adaj¹ siê g³ównie z przychodów z instalacji, abonamentu i op³at zarozmowy telefoniczne. W 1996 roku przychody z instalacji stanowi³y 23,8% ogó³u przychodówtelekomunikacyjnych, a z abonamentu i ruchu 76,2%. Przez ostatnie trzy lata struktura przychodówzmieni³a siê na korzyœæ przychodów z abonamentu i ruchu w sieci. Ju¿ pod koniec 1999 rokuprzychody z instalacji stanowi³y 10,8% ogó³u przychodów telekomunikacyjnych, natomiastprzychody z abonamentu i ruchu w sieci stanowi³y 89,2%.Przychody ze sprzeda¿y Grupy Netia ilustruje poni¿szy wykres:300 000250 000200 000150 000100 00050 00001996 1997 1998 19993500%3000%2500%2000%1500%1000%500%0%Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i us³ugPrzychody z abonamentu i ruchu w sieciWzrost przychodów netto ze sprzeda¿y (1996=100) Wzrost przychodów z abonamentu i ruchu (1996=100)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 211

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...Zmianie struktury przychodów towarzyszy³ ich dynamiczny wzrost. Przychody netto ze sprzeda¿ytowarów i produktów wzrasta³y o 129% œredniorocznie, a przychody z abonamentu i ruchu w siecio 218% œredniorocznie. Szybszy wzrost przychodów z abonamentu i ruchu w sieci zwi¹zany jestz rozbudow¹ sieci abonenckiej na obszarach, na których spó³ki z Grupy Netia posiadaj¹ koncesjei pozyskiwaniu nowych Abonentów zarówno Instytucjonalnych jak i Mieszkaniowych. Poni¿szatabela przedstawia w jaki sposób zmienia³a siê pojemnoœæ sieci i liczba linii od 1996 roku do koñca1999 roku.Pojemnoœæ sieci Grupy Netia ilustruje poni¿sza tabela:1996 1997 1998 1999Pojemnoœæ sieci 39.840 153.819 317.586 450.265Linie Pod³¹czone 28.878 130.117 283.900 429.595Linie Sprzedane 27.737 98.983 189.656 294.606Linie Dzwoni¹ce 18.200 63.099 148.134 251.724- w tym Abonenci Instytucjonalni b/d 5.324 21.792 51.554Znacz¹cy wzrost pojemnoœci sieci oraz liczby Linii Pod³¹czonych i Dzwoni¹cych jest rezultatemwysokich nak³adów inwestycyjnych, które od 1996 roku do koñca 1999 roku wynios³y 1.881.045tys. z³otych.Pojemnoœæ sieci i Linie Dzwoni¹ce Grupy Netia ilustruje poni¿szy wykres:500 000450 000400 000350 000300 000250 000200 000150 000100 00050 00001996 1997 1998 1999Pojemnoœæ sieciLinie Dzwoni¹ceStrategia Grupy Netia zak³ada pozyskanie jak najwiêkszej liczby Abonentów Instytucjonalnych. Takastrategia wynika z faktu i¿ Abonenci Instytucjonalni czêœciej korzystaj¹ z telefonu i tym samymprzychód przypadaj¹cy na jedn¹ liniê jest wiêkszy. W 1997 roku linie Abonentów Instytucjonalnychstanowi³y 8,4% wszystkich Linii Dzwoni¹cych, a na 29 lutego 2000 roku wskaŸnik ten wyniós³ponad 20%. Rezultatem przyjêtej strategii jest wzrost przychodów przypadaj¹cych na jedn¹ LiniêDzwoni¹c¹.Œredni przychód na Liniê Abonenck¹ oraz na Liniê Instytucjonaln¹ (w PLN) ilustruje poni¿sza tabela:1996 1997 1998 1999Œredni przychód na Liniê Abonenck¹ (1) 42,80 51,60 62,35 92,28Œredni przychód na Liniê Instytucjonaln¹ (2) b/d 141,33 165,09 209,40(1) iloraz miesiêcznych przychodów z abonamentu i sprzeda¿y us³ug (wy³¹czaj¹c op³aty instalacyjne) i œredniej liczby Linii Dzwoni¹cych dla ostatniego miesi¹ca opisywanego okresu;(2) iloraz miesiêcznych przychodów z abonamentu i sprzeda¿y us³ug Abonentom Instytucjonalnym (wy³¹czaj¹c op³aty instalacyjne) i œredniej liczby Linii Instytucjonalnych dla ostatniego miesi¹caopisywanego okresu;Na wzrost przychodów Grupy Netia mia³o tak¿e wp³yw rozpoczêcie wdro¿enia od 1998 rokunowych produktów oferowanych w ramach ca³ej sieci stacjonarnej tj. ISDN, us³ug transmisji danych,us³ug dostêpu do Internetu, oraz rozszerzonych us³ug poczty g³osowej. Grupa Netia szacuje, ¿erozszerzenie asortymentu oferowanych us³ug wp³ynie korzystnie na wzrost œrednich przychodówosi¹ganych z jednej Linii Abonenckiej oraz zwiêkszy konkurencyjnoœæ oferty wzglêdem TP S.A.Ponadto w zwi¹zku z tym, ¿e koncesja na us³ugi dostêpu do Internetu i us³ugi transmisji danychobejmuje ca³y obszar kraju, Grupa Netia ma mo¿liwoœæ oferowania us³ug, bez telefonii g³osowej, naobszarach na których nie posiada koncesji.212 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...Istotnym czynnikiem wp³ywaj¹cym na poziom miesiêcznego abonamentu i przychoduz pojedynczego impulsu jest polityka taryfowa Grupy Netia. Obecnie kszta³towanie siê taryf jestœciœle powi¹zane ze zmianami taryfowymi wprowadzanymi przez najwiêkszego uczestnika rynkutelekomunikacyjnego – TP S.A. W ci¹gu oœmiu pierwszych miesiêcy 1999 roku TP S.A. podnios³aop³aty za Po³¹czenia Lokalne o 26%, op³aty instalacyjne o 15%, a op³aty abonamentowe o 36%.Grupa Netia tak¿e odpowiednio podwy¿szy³a swoje op³aty.Wraz z przystosowaniem polskich przepisów do standardów UE rynek telekomunikacyjny bêdziepoddawaæ siê kolejnym fazom zmian maj¹cym na celu zrównowa¿enie taryf op³at na terenie ca³egokraju. Ministerstwo £¹cznoœci stoi na stanowisku, i¿ wy¿ej wymieniony trend powinien siê utrzymaædo 2003 roku. Prawdopodobnie dalsze zrównowa¿enie op³at/taryf doprowadzi do wzrostuprzychodów Grupy Netia, jako ¿e wiêksza czêœæ jej przychodów jest generowana z rozmówlokalnych.Grupa Netia oferuje dwa rodzaje taryf – taryfê Niebiesk¹ i Zielon¹. Taryfa Niebieska jest wiernymodzwierciedleniem taryf TP S.A., przewiduje analogiczn¹ wysokoœæ op³at za przy³¹czenia do sieci,miesiêczny abonament oraz rozmowy, natomiast taryfa Zielona przeznaczona jest dla abonentówczêsto korzystaj¹cych z telefonu i zapewnia ni¿sze op³aty za przeprowadzane rozmowy przywy¿szej op³acie abonamentowej. Wszyscy abonenci Grupy Netia maj¹ jednakowy dostêp do obuoferowanych taryf, a jedynym czynnikiem wp³ywaj¹cym na wybór jednej z nich jest ocena wartoœciprzeprowadzanych rozmów dokonywana indywidualnie przez abonenta.Struktura kosztów rodzajowych za 1999 rok Grupy Netia wskazuje, ¿e dominuj¹c¹ pozycjêstanowi³a amortyzacja – 26%, wynagrodzenia powiêkszone o narzuty – 21% i us³ugi obce 9,5%.Znacz¹cym obci¹¿eniem dla Grupy Netia s¹ koszty rozliczeñ miêdzyoperatorskich z TP S.A., którestanowi¹ 18,3% wszystkich kosztów operacyjnych. Umowy o wzajemnych rozliczeniachmiêdzyoperatorskich podpisywane s¹ bezpoœrednio z Zak³adami Telekomunikacyjnymi nale¿¹cymido TP S.A. przez Spó³ki Operatorskie. Wynegocjowane stawki rozliczeniowe ró¿ni¹ siê od siebie,jednak¿e ró¿nice te nie s¹ znacz¹ce.W kwietniu 1999 roku, na skutek wniosku Spó³ek Operatorskich zosta³o wszczête postêpowanieprzed UOKiK przeciw TP S.A., którego przedmiotem s¹ wzajemne rozliczenie miêdzy operatorami.Grupa Netia jednak¿e nie jest w stanie zapewniæ, ¿e postêpowanie to zakoñczy siê dla niejpozytywnie, lub ¿e uda jej siê wynegocjowaæ bardziej dogodne op³aty.Poni¿ej przedstawiono wp³yw op³at miêdzyoperatorskich pobieranych przez TP S.A. na zysk EBITDAw ramach Grupy Netia.1996 1997 1998 1999Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i us³ug 20.090 50.193 116.322 244.957Koszty operacyjne wraz z pozosta³ymi kosztami i przychodami operacyjnymi bez amortyzacji (89.568) (105.363) 152.898 (265.163)EBITDA (69.478) (55.170) (36.576) (20.206)Op³aty za u¿ytkowanie sieci TP S.A. (1.239) (5.692) (22.900) (61.628)EBITDA bez op³at z u¿ytkowanie sieci TP S.A. (68.239) (49.478) (13.676) 41.422Mar¿a EBITDA (346%) (110%) (31%) (8%)Mar¿a EBITDA bez op³at za u¿ytkowanie sieci TP S.A (340%) (99%) (12%) 17%Grupa Netia w celu obni¿enia op³at miêdzyoperatorskich p³aconych TP S.A. podpisa³a w 1999 rokubezpoœrednie umowy rozliczeniowe z Polsk¹ Telefoni¹ Cyfrow¹ Sp. z o.o. i Polkomtel S.A. Spó³kaszacuje, ¿e umowy pozwol¹ na zmniejszenie kosztów rozliczeñ. W grudniu 1999 roku po³¹czeniabezpoœrednie z sieciami telefonii komórkowej stanowi³y 27 % wszystkich zrealizowanych po³¹czeñ.W zakresie œwiadczenia us³ug telefonii stacjonarnej, najwiêkszy przyrost przychodów w ramachRegionów nast¹pi³ w Regionie Po³udniowym, co by³o zwi¹zane z najszybszym przyrostem liczbyabonentów. Poni¿ej przedstawiono jak kszta³towa³y siê przychody ze sprzeda¿y us³ugtelekomunikacyjnych (w podziale na przychody z instalacji, abonamentu i ruchu w sieci) oraz liczbaLinii Dzwoni¹cych i pojemnoœæ sieci.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 213

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...1996 1997 1998 1999Region CentralnySprzeda¿ us³ug telekomunikacyjnych (tys. z³otych) 7.442 15.387 29.078 57.110- instalacje 1.681 2.876 4.641 3.189- abonament i op³aty za po³¹czenia 5.761 12.511 24.437 53.921EBITDA 3.333 (21.093) (7.916) (770)Liczba Linii Dzwoni¹cych 16.990 27.034 44.176 61.328- w tym Abonentów Instytucjonalnych bd 2.398 7.137 12.207Pojemnoœæ sieci 36.840 53.700 89.028 107.518Region Pó³nocnySprzeda¿ us³ug telekomunikacyjnych (tys. z³otych) 323 5.494 20.160 41.593- instalacje 170 2.745 3.776 2.824- abonament i op³aty za po³¹czenia 153 2.749 16.384 38.769EBITDA (925) (4.967) (6.531) 641Liczba Linii Dzwoni¹cych 1.210 11.785 31.343 52.109- w tym Abonentów Instytucjonalnych bd 1.422 5.685 12.528Pojemnoœæ sieci 3.000 46.347 70.442 96.458Region ZachodniSprzeda¿ us³ug telekomunikacyjnych (tys. z³otych) 0 3.706 16.306 43.922- instalacje 0 1.433 3.993 3.757- abonament i op³aty za po³¹czenia 0 2.273 12.313 40.165EBITDA (902) (5.447) (2.551) 9.282Liczba Linii Dzwoni¹cych 0 7.475 26.721 46.276- w tym Abonentów Instytucjonalnych bd 935 5.103 11.811Pojemnoœæ sieci 0 29.100 62.568 83.434Region Po³udniowySprzeda¿ us³ug telekomunikacyjnych (tys. z³otych) 0 9.464 26.434 66.897- instalacje 0 6.178 9.845 12.809- abonament i op³aty za po³¹czenia 0 3.286 16.589 54.088EBITDA (4.778) (2.979) (5.527) (13.390)Liczba Linii Dzwoni¹cych 0 16.805 45.894 92.011- w tym Abonentów Instytucjonalnych bd 569 3.867 15.008Pojemnoœæ sieci 0 24.672 95.548 162.855WskaŸniki mar¿y operacyjnej i mar¿y netto liczone dla Grupy Netia w prezentowanym okresie by³yujemne, co zwi¹zane jest z du¿ymi nak³adami inwestycyjnymi typowymi dla bran¿ytelekomunikacyjnej, w szczególnoœci na rynku rozwijaj¹cym siê, a tak¿e z ustawowegouprzywilejowania TP S.A. Sytuacja na rynku Po³¹czeñ Lokalnych, na którym TP S.A., wykorzystuj¹cmonopolistyczn¹ pozycjê oferuje niskie stawki za Po³¹czenia Lokalne, obowi¹zkowe poœrednictwoz us³ug TP S.A. w zakresie Po³¹czeñ Miêdzymiastowych i Miêdzynarodowych sprawi³y, ¿e poziomkosztów realizowanych po³¹czeñ w Grupie Netia jest wy¿szy od przychodów uzyskiwanych z LiniiAbonenckiej.Aktualnie obowi¹zuj¹ce taryfy TP S.A. w znacz¹cy sposób odbiegaj¹ od obowi¹zuj¹cych w innychkrajach europejskich. TP S.A. ma niskie op³aty za Po³¹czenia Lokalne w porównaniu do wysokich zapo³¹czenia miêdzymiastowe. Liberalizacja rynku Po³¹czeñ Miêdzymiastowych oraz zawarte przezPolskê umowy z UE wymusz¹ dostosowanie struktur taryf do zagranicznych standardów.Utrzymywanie monopolu TP S.A. oraz dotowanie op³at za rozmowy lokalne czêœci¹ op³at z rozmówmiêdzymiastowych spowodowa³o, ¿e niezale¿ni operatorzy telefonii stacjonarnej nie mogli osi¹gn¹æodpowiednich stóp zwrotu. Szacuje siê, ¿e wskaŸnik œredniej op³aty za Po³¹czenia Miêdzymiastowew odniesieniu do op³aty lokalnej zmieni siê z 11,68 w roku 1998 do 9,00 w 1999 roku i 3,5w 2008 roku. Powy¿sze zmiany wp³yn¹ na wzrost rentownoœci Po³¹czeñ Lokalnych w Grupie Netia.WskaŸniki mar¿y ilustruje poni¿sza tabela:1996 1997 1998 1999WskaŸnik mar¿y operacyjnej (392%) (149%) (64%) (44%)WskaŸnik mar¿y netto (103%) (204%) (178%) (156%)WskaŸnik mar¿y netto w 1997 roku spad³ w porównaniu z 1996 rokiem w wyniku bardziej ni¿proporcjonalnego wzrostu kosztów finansowych w stosunku do przychodów z powodu sp³atyw 1997 roku kredytu zaci¹gniêtego w EBRD oraz obs³ug¹ obligacji wyemitowanych tak¿e w tymroku. Kolejny spadek mar¿y netto w pierwszym pó³roczu 1999 roku spowodowany by³zwiêkszonymi kosztami finansowymi, które z kolei wzros³y znacz¹co w zwi¹zku z du¿¹ deprecjacj¹z³otówki od pocz¹tku 1999 roku.214 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...WskaŸniki rentownoœci kapita³ów dla Grupy Netia zawiera poni¿sza tabela:1996 1997 1998 1999ROA (7,6%) (5,5%) (10,1%) (9,7%)ROE (23,5%) (168%) -(57,3%)Poziom stopy zwrotu z aktywów w latach 1996 – 1999 by³ ujemny i kszta³towa³ siê na poziomie(5%) – (10%). Taki poziom wskaŸnika jest efektem znacz¹cego wzrostu poziomu inwestycjiw Grupie Netia (aktywa w latach 1996-1999 wzros³y z 271 mln z³otych do 3.959 mln z³otych).W zwi¹zku z tym, ¿e w 1998 roku kapita³ w³asny osi¹gn¹³ wartoœæ ujemn¹, nie jest mo¿liwepokazanie wskaŸnika rentownoœci kapita³ów w³asnych w tym roku.1.2 Ocena p³ynnoœci finansowej Grupy NetiaOcenê p³ynnoœci finansowej dokonano analizuj¹c nastêpuj¹ce relacje:• wielkoœæ i strukturê kapita³u obrotowego netto, zapotrzebowanie na kapita³ obrotowy netto orazsaldo netto œrodków pieniê¿nych;• rotacjê podstawowych sk³adników kapita³u obrotowego;• kszta³towanie siê podstawowych wskaŸników p³ynnoœci.1.2.1 Wielkoœæ i struktura maj¹tku trwa³ego i kapita³u obrotowegoWielkoœæ i struktura maj¹tku trwa³ego oraz pojemnoœæ sieci ilustruje poni¿sza tabela:1996 1997 1998 1999Maj¹tek trwa³y (tys. z³otych) 210.045 754.968 1.237.641 2.123.555- w tym rzeczowy maj¹tek trwa³y (tys. z³otych) 195.413 588.788 1.095.960 1.753.985- zmiana - 201% 86% 60%Udzia³ rzeczowego maj¹tku trwa³ego w aktywach 72,1% 31,5% 53,4% 44,3%Pojemnoœæ sieci 39.840 153.819 317.586 450.265- zmiana 286% 106% 107%W latach 1996 - 1999 w Grupie Netia nast¹pi³ wzrost o 797,6% wartoœci rzeczowego maj¹tkutrwa³ego. Wzrost ten zwi¹zany by³ z inwestycjami w rozwój sieci telekomunikacyjnej, którapozwoli³a Grupie Netia staæ siê drugim po TP S.A. operatorem telefonii stacjonarnej w Polsce.W tym samym okresie wzrost pojemnoœci sieci Grupy Netia wyniós³ 1,030 %.Wielkoœæ oraz struktura kapita³u obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe i saldanetto œrodków pieniê¿nych Grupy Netia (tys. z³otych) obrazuje poni¿sza tabela:1996 1997 1998 1999Maj¹tek obrotowy 43.281 1.030.850 437.742 1.436.197Œrodki pieniê¿ne i papiery wartoœciowe 19.544 985.485 366.383 1.292.952Maj¹tek obrotowy (skorygowany) 23.737 45.365 71.359 143.245Zobowi¹zania krótkoterminowe 58.453 258.501 327.179 349.643Zobowi¹zania bie¿¹ce (skorygowane) 56.454 242.064 324.703 348.958Zapotrzebowanie na œrodki obrotowe (32.717) (196.699) (253.344) (205.713)Kapita³ obrotowy netto (15.172) 772.349 110.563 1.086.554Wysoki stan salda œrodków pieniê¿nych i papierów wartoœciowych w porównaniu do zobowi¹zañkrótkoterminowych w roku 1997 jest efektem przeprowadzonych w listopadzie 1997 roku oraz napocz¹tku czerwca 1999 roku emisji obligacji. Wartoœæ wyemitowanych w 1997 roku obligacjiwynios³a 393.550 tys. USD oraz 207.062 tys. DEM, a wyemitowanych w 1999 roku 100.000 tys.EURO oraz 100.000 tys. USD. Œrodki zgromadzone na kapitale obrotowym bêd¹ sukcesywnieprzeznaczane na dalszy rozwój sieci i us³ug Grupy Netia.1.2.2 Ocena p³ynnoœci finansowejDo oceny p³ynnoœci finansowej Grupy Netia zosta³y wykorzystane nastêpuj¹ce wskaŸniki:• wskaŸnik p³ynnoœci bie¿¹cej – obrazuj¹cy zdolnoœæ firmy do regulowania bie¿¹cychzobowi¹zañ przy wykorzystaniu aktywów bie¿¹cych;• wskaŸnik p³ynnoœci szybkiej – obrazuj¹cy zdolnoœæ zgromadzenia w krótkim czasie œrodkówpieniê¿nych na pokrycie zobowi¹zañ o wysokim stopniu wymagalnoœci;• wskaŸnik p³ynnoœci natychmiastowej – mierz¹cy zdolnoœæ do pokrycia zobowi¹zaño natychmiastowej wymagalnoœci.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 215

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...WskaŸniki p³ynnoœci dla Grupy Netia kszta³towa³y siê nastêpuj¹co:1996 1997 1998 1999WskaŸnik p³ynnoœci bie¿¹cej 0,74 3,99 1,34 4,11WskaŸnik p³ynnoœci szybkiej 0,72 3,98 1,33 4,10WskaŸnik p³ynnoœci natychmiastowej 0,33 3,81 1,12 3,70Du¿e wahania wskaŸników p³ynnoœci to efekt znacznych zmian salda œrodków pieniê¿nychi papierów wartoœciowych w prezentowanym okresie. Grupa Netia terminowo wywi¹zuje siêz bie¿¹cych zobowi¹zañ i do dnia sporz¹dzenia Prospektu nie wystêpowa³y zagro¿enia utratyp³ynnoœci.1.2.3 Ocena stopnia zad³u¿enia i struktury finansowania maj¹tkuDo oceny stopnia zad³u¿enia Grupy Netia oraz oceny struktury finansowania maj¹tku zastosowanonastêpuj¹ce wskaŸniki:• wskaŸnik ogólnego zad³u¿enia – stosunek zobowi¹zañ ogó³em do wartoœci aktywów ogó³em;• wskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego – stosunek zobowi¹zañ ogó³em do kapita³u w³asnego.Strukturê zobowi¹zañ Grupy Netia (tys. z³otych) obrazuje poni¿sza tabela:1996 1997 1998 1999Zobowi¹zania d³ugoterminowe, w tym: 64.820 1.472.248 1.788.772 2.904.306- zobowi¹zania z tytu³u wyemitowanych d³u¿nych papierów wartoœciowych 0 1.421.604 1.520.770 2.687.119- kredyty bankowe 51.422 40.907 41.627 47.041Zobowi¹zania krótkoterminowe, w tym: 58.453 258.501 327.179 349.643- zobowi¹zania handlowe 35.588 196.420 255.481 274.072- po¿yczki i kredyty bankowe 1.999 16.437 2.476 685Aktywa ogó³em 271.061 1.869.663 2.052.691 3.958.680WskaŸnik ogólnego zad³u¿enia 45,5% 92,6% 103,1% 82,2%WskaŸnik zad³u¿enia kapita³u w³asnego 140,1% 2832,9% - (1) 486,6%(1) ze wzglêdu na ujemn¹ wartoœæ kapita³u w³asnego wskaŸnika nie mo¿na obliczyæGrupa Netia w przewa¿aj¹cej czêœci finansuje swoj¹ dzia³alnoœæ inwestycyjn¹ za pomoc¹ emisjid³ugoterminowych obligacji. Do dnia aktualizacji Prospektu zosta³o uplasowanych na rynkachzagranicznych piêæ emisji obligacji denominowanych w walutach obcych. W drugim pó³roczu1999 roku Netia Holdings pozyska³a œrodki pochodz¹ce z dwóch emisji Akcji skierowanych doinwestorów zagranicznych, które mia³y znacz¹cy wp³yw na wielkoœæ kapita³u w³asnego Spó³ki:emisji prywatnej, z której wp³ywy wynios³y oko³o 50 mln USD oraz emisji publicznej, z którejwp³ywy wynios³y oko³o 114 mln USD. W najbli¿szym czasie Spó³ka planuje kolejn¹ emisjê obligacjina rynku miêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nie przekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy¿sza albo równowartoœci tych kwot w PLN.Odpowiednie uchwa³y w tej sprawie zosta³y podjête przez NWZA w dniu 17 kwietnia 2000 roku.Emisje obligacji NetiiNazwa instrumentuOprocentowanieroczne [%]Data emisji Waluta Zapadalnoœæ Wartoœæ emisji Pocz¹tek p³atnoœciodsetekCzêstotliwoœæsp³at odsetekSenior Notes 10 1 41.11.1997 USD 3.11.2003 200.000.000 1.05.2001 (3) co pó³ rokuSenior DEM Discount 11 1.11.1997 DEM 3.11.2003 207.062.000 1.05.2002 (1) co pó³ rokuNotesSenior USD Discount 11 1 1.11.1997 USD 3.11.2003 193.550.000 1.05.2002 (1) co pó³ roku4NotesSenior Dollar Notes 13 1 815.06.1999 USD 15.06.2009 100.000.000 30.12.2001 (2) co pó³ rokuSenior Euro Notes 13 1 215.06.1999 EURO 15.06.2009 100.000.000 30.12.2001 (2) co pó³ roku(1) Obligacje zosta³y wyemitowane z dyskontem odpowiadaj¹cym kwocie odsetek p³atnych w ci¹gu pierwszych czterech lat, czyli 72.062 tys. DEM oraz 68.546 tys. USD.(2) Zgodnie z warunkami emisji obligacji, Netia zdeponowa³a na zablokowanym rachunku bankowym kwoty 24.770 tys. USD i 26.281 tys. EURO. Œrodki te maj¹ byæ przeznaczone na sp³atêpierwszych szeœciu rat odsetek.(3) Zgodnie z warunkami emisji obligacji, Netia zdeponowa³a na zablokowanym rachunku bankowym kwotê 55.263 tys. USD. Œrodki te maj¹ byæ przeznaczone na sp³atê pierwszych szeœciu ratobligacji.Netia posiada zabezpieczone œrodki na sp³atê odsetek od obligacji do 1 grudnia 2000 roku dlaobligacji Senior Notes, do 1 listopada 2001 roku dla obligacji Senior DEM Discount Notes i SeniorUSD Discount Notes oraz do 30 czerwca 2001 roku dla obligacji Senior Dollar Notes i Senior EuroNotes.Na dzieñ aktualizacji Prospektu, Grupa Netia nie jest w stanie okreœliæ, czy wyemitowane w latach1997 i 1999 obligacje zostan¹ wykupione za gotówkê w dniu ich zapadalnoœci, czy te¿ zostan¹refinansowane poprzez kolejne emisje obligacji.216 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...Obci¹¿enie sp³atami odsetek od obligacji wyemitowanych do dnia aktualizacji Prospektu do roku2004 (z wy³¹czeniem odsetek, dla których utworzono zabezpieczony depozyt) w tys. USD bêdzienastêpuj¹ce:2001 2002 2003Skumulowana kwota odsetek 34.062 83.299 83.299W 1998 roku zobowi¹zania ogó³em przekroczy³y wartoœæ aktywów ogó³em Grupy Netia.W zwi¹zku z powy¿szym WZA z dnia 15 kwietnia 1999 roku podjê³o uchwa³ê o emisji akcjiz prawem poboru w celu pokrycia ujemnego kapita³u w³asnego. Wiêkszoœæ akcji nowej emisjizosta³a objêta przez g³ównego akcjonariusza Netii – Teliê. Wp³ywy netto w ww. emisji wynios³yoko³o 50 mln USD.Ponadto w dniu 22 czerwca 1999 roku Netia podwy¿szy³a kapita³ w³asny o ³¹czn¹ kwotê 50 mlnUSD w drodze emisji akcji. Emisja akcji zosta³a w ca³oœci objêta przez inwestora finansowego -Warburg Pincus.W 1999 roku Netia przeprowadzi³a emisjê Akcji Serii D o wartoœci 121 mln USD. Papierywartoœciowe oparte na tych Akcjach – ADS - zosta³y zaoferowane inwestorom poza obszarem Polskii s¹ notowane m. in. na rynku pozagie³dowym NASDAQ. Wp³ywy netto z ww. emisji wynios³y114 mln USD.2 Ocena mo¿liwoœci realizacji zamierzeñ inwestycyjnychCelem Grupy Netia jest utrzymanie pozycji drugiego najwiêkszego po TP S.A. operatora telefoniistacjonarnej w Polsce. Spó³ka zamierza osi¹gn¹æ ten cel poprzez zwiêkszanie potencja³u w³asnejsieci, aktywne pozyskiwanie nowych Abonentów Instytucjonalnych i Mieszkaniowych, rozwójnowoczesnych us³ug teleinformatycznych, uzyskanie koncesji na œwiadczenie us³ug telefoniimiêdzymiastowej i w przysz³oœci miêdzynarodowej.Grupa Netia szacuje, ¿e do roku 2003 zapotrzebowanie na kapita³ zwi¹zane z wydatkami na op³atyza koncesje, rozwój istniej¹cej sieci telekomunikacyjnej na obszarach objêtych koncesjami w tym naterenie Warszawy, budowê œwiat³owodowej sieci szkieletowej i sieci transmisji danych, nawprowadzenie us³ug telefonii miêdzymiastowej, a tak¿e na pokrycie gotówkowych stratoperacyjnych i obs³ugê zad³u¿enia wyniesie 372 mln USD. Kwota ta obliczona jest pouwzglêdnieniu wp³ywów z emisji Akcji Serii D. W celu pozyskania niezbêdnych œrodków Spó³kaplanuje m. in. kolejn¹ emisjê obligacji na rynku miêdzynarodowym o ³¹cznej wartoœci nieprzekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy¿sza alborównowartoœci tych kwot w PLN. Odpowiednie uchwa³y w tej sprawie zosta³y podjête przez NWZAw dniu 17 kwietnia 2000 roku.Grupa Netia zamierza tak¿e przeznaczyæ czêœæ œrodków na inwestycje kapita³owe w udzia³y firmo pokrewnym przedmiocie dzia³alnoœci do TopNet. Dzia³alnoœæ œwiadczenia us³ug dostêpu doInternetu, a tak¿e rozwój najnowoczeœniejszych us³ug obs³ugi przedsiêbiorców za poœrednictwemInternetu bêdzie rozwijana na bazie spó³ki zale¿nej od Netii – Internetii.Grupa Netia wprowadza tak¿e szereg projektów, które pozwol¹ na zwiêkszenie efektywnoœcizarz¹dzania sieci¹ telekomunikacyjn¹.S¹ to m.in.:• Krajowe Centrum Zarz¹dzania Sieci¹, które przejmie pracê istniej¹cych czterech RegionalnychCentrów Zarz¹dzania Sieci¹.• Projekt Netgraph - pozwoli ca³kowicie skomputeryzowaæ ewidencjê zasobów sieci orazinformacje o po³o¿eniu obecnych i przysz³ych klientów Grupy Netia. Bêdzie to najwiêkszyw Polsce system tego typu.• Projekt Netia Network – budowa œwiat³owodowej sieci miêdzymiastowej w ramach koncesji naogólnopolsk¹ transmisjê danych• Projekt Laboratorium – miejsce testowania nowych wersji oprogramowania, nowych us³ug, nowowprowadzonego sprzêtu – ¿adna nowa us³uga, ani ¿aden element sieci pochodz¹cy od nowegodostawcy nie jest w³¹czony do sieci bez przeprowadzenia tych testów.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 217

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...3 Ocena czynników i nietypowych zdarzeñ maj¹cych wp³yw na wyniki z dzia³alnoœcigospodarczej Grupy NetiaDo nietypowych zdarzeñ maj¹cych wp³yw na wyniki z dzia³alnoœci gospodarczej za okresyobrotowe ujawnione w Rozdziale „Sprawozdania Finansowe” nale¿y zaliczyæ uplasowanie dwóchemisji obligacji na rynku miêdzynarodowym denominowanych w USD, DEM i EURO, a tak¿euplasowanie na rynku publicznym w USA ADS-ów. Netia Holdings jest pierwszym polskimpodmiotem, który na tak szerok¹ skalê wykorzysta³ mo¿liwoœæ pozyskania kapita³u na rynkumiêdzynarodowym. Netia Holdings jest tak¿e pierwsz¹ polsk¹ spó³k¹, której papiery wartoœcioweoparte na akcjach s¹ notowane na amerykañskiej gie³dzie NASDAQ. £¹cznie w latach 1997-1999Grupa Netia pozyska³a na rynkach miêdzynarodowych œrodki w wysokoœci 732,1 mln USD, 100 mlnEURO oraz 207 mln DEM. Pozyskanie kapita³ów w takiej wysokoœci by³oby niemo¿liwe na polskimrynku kapita³owym. Dziêki pozyskaniu ww. œrodków Grupa Netia mog³a w ci¹gu stosunkowokrótkiego czasu wybudowaæ sieæ telekomunikacyjn¹, która pozwoli³a Grupie Netia staæ siê drugimpo TP S.A. operatorem telefonii stacjonarnej w Polsce. Ze wzglêdu na strukturê organizacyjn¹i kapita³ow¹ Grupy Netia przyjêty sposób finansowania uwarunkowa³ wewnêtrzne przep³ywyfinansowe Grupy Netia oparte na emisji obligacji obejmowanych przez spó³ki z Grupy Netia,zawieraniu umów po¿yczek pomiêdzy poszczególnymi spó³kami, oraz rozwiniêciu udzielaniagwarancji i porêczeñ przez spó³ki Grupy Netia na rzecz innych spó³ek z tej samej Grupy.Ze wzglêdu na strukturê walutow¹ zad³u¿enia Grupy Netia du¿y wp³yw na osi¹gane przez ni¹wyniki maj¹ ró¿nice kursowe. Grupa Netia w latach prezentowanych w Prospekcie niezabezpiecza³a siê przed wahaniami kursów walut, dlatego te¿ w 1998 roku w Grupie wyst¹pi³ydodatnie ró¿nice kursowe, a w roku 1999 ujemne. W zwi¹zku z tym, ¿e nie da siê oszacowaæ jakiwp³yw na wyniki osi¹gane z dzia³alnoœci gospodarczej Grupy Netia bêd¹ mieæ ró¿nice kursowew latach nastêpnych zdarzenia te nale¿y zaliczyæ do zdarzeñ nietypowych maj¹cych wp³ywa nawyniki z dzia³alnoœci gospodarczej Grupy Netia.4 Opis kierunków zmian w dzia³alnoœci gospodarczej w okresie od sporz¹dzenia ostatniegoskonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Netia zamieszczonego w Prospekciedo dnia 23 marca 2000 roku.4.1 Koncesja na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnychPod koniec lutego 2000 roku Netia 1 zosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñi Koncesji w Ministerstwie £¹cznoœci, ¿e w wyniku przetargu zosta³a ona wskazana jako jedenz podmiotów, na którego wniosek zostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiociewydania koncesji wraz z zezwoleniem na œwiadczenie miêdzystrefowych us³ugtelekomunikacyjnych. Netia 1 wyst¹pi³a do Ministra £¹cznoœci z wnioskiem o wydanie koncesjii odpowiedniego zezwolenia w dniu 14 marca 2000 roku. Netia 1 bêdzie jednym z trzechpodmiotów wy³onionych w przetargu, które otrzymaj¹ tak¹ koncesjê. Uzyskanie koncesji przezNetiê 1 umo¿liwi Grupie Netia zaoferowanie szeregu dodatkowych us³ug swoim klientomi w konsekwencji spowoduje znacz¹cy wzrost konkurencji w tym segmencie rynkutelekomunikacyjnego.4.2 Koncesja na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na terenie warszawskiej Strefy NumeracyjnejW dniu 22 marca 2000 roku NT Mazowsze zosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñi Koncesji Ministerstwa £¹cznoœci, i¿ w wyniku przeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazanajako podmiot, na którego wniosek zostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiociewydania koncesji wraz z zezwoleniem na obszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniemokreœlonych gmin. NT Mazowsze wyst¹pi³o do Ministra £¹cznoœci z wnioskiem o wydanie koncesjii odpowiedniego zezwolenia w dniu 23 marca 2000 roku. Rozpoczêcie dzia³alnoœci na terenieWarszawy po uzyskaniu koncesji wraz z zezwoleniem umo¿liwi Grupie Netia znaczne rozszerzenieprowadzonej dzia³alnoœci. Po otrzymaniu koncesji Grupa Netia planuje pozyskanie na terenieWarszawy do 2003 roku oko³o 160.000 abonentów z czego oko³o 31% byliby to AbonenciInstytucjonalni.218 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...5 Zewnêtrzne i wewnêtrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Netia5.1 G³ówne czynniki zewnêtrzne istotne dla rozwoju Grupy NetiaG³ównymi czynnikami zewnêtrznymi istotnymi dla rozwoju Grupy Netia s¹ stan gospodarki polskieji œwiatowej, rozwój polskiego sektora telekomunikacyjnego, zmiany kursów walut oraz stópprocentowych, system podatkowy, zmiana ustawodawstwa telekomunikacyjnego, konkurencjai konsolidacja na rynku us³ug telekomunikacyjnych oraz rozwój technologiczny.Uwarunkowania gospodarczeSytuacja gospodarcza w Polsce ma du¿y wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia. Wzrost wskaŸnikówmakroekonomicznych, nap³yw inwestycji zagranicznych oraz spadek inflacji œwiadcz¹ o szybkimrozwoju polskiej gospodarki. Wraz z rozwojem polskiej gospodarki wzrasta zapotrzebowanie naus³ugi telekomunikacyjne. Dzia³anie podmiotów gospodarczych w Polsce wymaga rozbudowyinfrastruktury telekomunikacyjnej, a tak¿e oferowania wyspecjalizowanych us³ug takich jak ISDNczy transmisja danych. Wzrostowi gospodarczemu towarzyszy zwiêkszony ruch telefonicznyi mo¿liwoœæ pozyskania przez Grupê Netia wiêkszej iloœci Abonentów Instytucjonalnych. WzrostPKB oznacza równie¿ lepsz¹ kondycjê gospodarstw domowych, które równie¿ s¹ zainteresowanedostêpem do infrastruktury teleinformatycznej i s¹ w stanie przeznaczyæ na ten cel wiêksze œrodki.Poni¿sza tabela przedstawia podstawowe wskaŸniki dotycz¹ce sytuacji ekonomicznej w Polsce orazœredni kurs USD w stosunku do z³otego:1996 1997 1998 1999PKB (mld USD) 142,9 143,1 157,7 146,7PKB na 1 mieszkañca (tys. USD) 3,7 3,7 4,1 3,8Produkcja sprzedana przemys³u (rok 1995=100) 109,0 121,2 127,0 -Inflacja œrednioroczna (w %) 19,4 14,8 11,8 7,3Œredni kurs USD/z³oty 2,697 3,281 3,494 4,169Rozwój polskiego sektora telekomunikacyjnegoPolski sektor telekomunikacyjny jest jednym z najszybciej rozwijaj¹cych siê rynkówtelekomunikacyjnych na œwiecie, ze stop¹ wzrostu przekraczaj¹c¹ 10% rocznie. Podstawow¹przyczyn¹ tego dynamicznego wzrostu jest niedobór nowoczesnych us³ug telekomunikacyjnych.WskaŸnik penetracji sta³ych linii telefonicznych wynosz¹cy ok. 22%, co daje ok. 7,5 miliona linii naok. 39 milionów mieszkañców, stawia Polskê na odleg³ych miejscach w europejskich rankingachtelekomunikacyjnych. Oznacza to, ¿e istnieje du¿y, niezaspokojony popyt na us³ugitelekomunikacyjne w Polsce. Du¿a liczba mieszkañców Polski, potencja³ dalszego wzrostugospodarczego i wzrostu dochodów ludnoœci oraz przewidywania co do utrzymywania siê przezznacz¹cy okres istniej¹cego deficytu infrastruktury telekomunikacyjnej powoduj¹, ¿e Polska jestw perspektywie œrednioterminowej jednym z najbardziej atrakcyjnych rynków telekomunikacyjnychw Europie. Oczekuje siê, ¿e przysz³y wzrost sektora telekomunikacyjnego w Polsce bêdzierezultatem zarówno zwiêkszenia penetracji rynku poprzez budowanie nowych linii na terenachdotychczas nie stelefonizowanych, jak i zwiêkszenia ruchu telefonicznego na liniach ju¿istniej¹cych. Zgodnie z za³o¿eniami Ministra £¹cznoœci, priorytetem w dzia³alnoœcitelekomunikacyjnej jest maksymalne przyspieszenie rozwoju rynku z równoczesnym zapewnieniemnieograniczonego dostêpu abonentów do podstawowych us³ug telekomunikacyjnych ze specjalnymuwzglêdnieniem terenów najmniej zurbanizowanych, a tak¿e zapewnieniem wysokiej jakoœci us³ugtelekomunikacyjnych.Zmiany kursów walut oraz stóp procentowychPodczas gdy wiêkszoœæ potrzeb kapita³owych Grupy Netia zosta³a zaspokojona poprzez pozyskanieœrodków w USD, DEM i EURO, wp³ywy ze sprzeda¿y Grupy Netia s¹ realizowane w z³otówkach.Równie¿ wiele nak³adów inwestycyjnych ponoszonych przez Grupê Netia, zobowi¹zañwynikaj¹cych z umów o dostawê sprzêtu telekomunikacyjnego jest wyra¿ona w walutach obcych.Zmiany kursu z³otego w stosunku do USD, DEM i EURO wywiera³y i bêd¹ wywieraæ znacz¹cywp³yw na wyniki finansowe Grupy Netia.Obligacje wyemitowane przez Grupê Netia, które stanowi¹ podstawê finansowania jej dzia³alnoœcis¹ instrumentami o sta³ej stopie oprocentowania. Oznacza to, ¿e w przypadku obni¿ania stópprocentowych w odniesieniu do USD, DEM i EURO, oprocentowanie d³ugu Grupy Netia pozostaniena niezmienionym poziomie. Grupa Netia nie zawar³a jakichkolwiek umów maj¹cych na celuzniwelowanie ró¿niæ kursowych oraz zmianê stóp procentowych.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 219

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...System podatkowyZe wzglêdu na przyjêty system finansowania dzia³alnoœci Grupy Netia oparty na pozyskiwaniufinansowania przez Netiê Holdings, a nastêpnie rozdzielaniu pozyskanych œrodków w Grupie Netiana podstawie umów po¿yczek i emisji papierów d³u¿nych, powa¿ny wp³yw na dzia³alnoœæ GrupyNetia i jej wyniki finansowe maj¹ zmiany systemu podatkowego w tym w szczególnoœci Ustawyo Op³acie Skarbowej oraz Ustawy o podatku od towarów i us³ug oraz podatku akcyzowym. Kolejnezmiany tych ustaw mog¹ mieæ znacz¹cy wp³yw na dzia³alnoœæ i rozwój Grupy Netia.Zmiana ustawodawstwa telekomunikacyjnegoUstawodawstwo telekomunikacyjne w Polsce w okresie ostatnich kilku lat by³o kilkukrotniezmieniane. Podstawowym celem tych zmian by³a liberalizacja rynku telekomunikacyjnego. ObecniePolska prowadzi negocjacje cz³onkowskie dotycz¹ce wejœcia do UE. Jednym z elementówdostosowania polskiego systemu prawnego do wymagañ UE jest przyjêcie regulacji prawnychobejmuj¹cych rynek telekomunikacyjny w UE, czego rezultatem bêdzie otwarcie ca³ego rynku nakonkurencjê oraz polepszenie jakoœci us³ug. Czêœæ zmian niezbêdnych do dostosowania polskichregulacji zosta³o zawartych w Projekcie Ustawy Prawo Telekomunikacyjne, który zosta³ przekazanyprzez polski rz¹d do Sejmu w lutym 1999 roku. Za³o¿eniem jest by pe³ne dostosowaniei liberalizacja polskiego rynku nast¹pi³a nie póŸniej ni¿ od 1 stycznia 2003. Zmiany pozwol¹niezale¿nym operatorom na dzia³ania bez obecnie istniej¹cych ograniczeñ, co sprawi, ¿e polskirynek telekomunikacyjny bêdzie jeszcze bardziej atrakcyjny.Konkurencja oraz konsolidacja na rynku us³ug telekomunikacyjnychWraz z wprowadzeniem nowych regulacji prawnych i dostosowywaniem polskiego rynkutelekomunikacyjnego do przepisów obowi¹zuj¹cych w UE, a tak¿e rozwojem polskiej gospodarkiroœnie konkurencja na rynku us³ug telekomunikacyjnych. Podmiotem posiadaj¹cym zdecydowaniedominuj¹c¹ pozycjê na rynku pozostaje TP S.A., która jest najwiêkszym operatorem telefonii lokalnejoraz jako jedyny operator oferuje us³ugi telefonii miêdzymiastowej i miêdzynarodowej. Wydaje siê,¿e pozycja TP S.A. mo¿e siê wzmocniæ po sprzeda¿y kontrolnego pakietu akcji bran¿owemuinwestorowi strategicznemu, która ma nast¹piæ w 2000 roku. Wejœcie do TP S.A. bran¿owego,strategicznego inwestora spowoduje wzrost jakoœci us³ug œwiadczonych przez TP S.A., a tak¿eumo¿liwi jej dostêp do najnowszych technologii i rozwi¹zañ stosowanych na rozwiniêtych rynkachtelekomunikacyjnych. Oprócz TP S.A. na polskim rynku telekomunikacyjnym dzia³a wieluniezale¿nych operatorów, s¹ oni jednak¿e rozdrobnieni. Proces konsolidacji bran¿ytelekomunikacyjnej wydaje siê nieunikniony, co zreszt¹ wyraŸnie widaæ po krokach podjêtychw 1998 i 1999 roku przez Elektrim S.A. Na skutek praktyki Ministra £¹cznoœci, która do tej poryzak³ada³a udzielanie na poszczególnych obszarach jednej koncesji operatorowi innemu ni¿ TP S.A.niezale¿ni operatorzy nie konkurowali bezpoœrednio pomiêdzy sob¹. ZapowiedŸ zamiaruprzyspieszenia rozwoju telekomunikacji w Polsce dokonana przez Ministra £¹cznoœci mo¿eoznaczaæ, ¿e zostan¹ przyznane dodatkowe koncesje co spowoduje, ¿e oprócz konkurowaniaz TP S.A., Grupa Netia i inni niezale¿ni operatorzy bêd¹ konkurowali tak¿e pomiêdzy sob¹.Spowoduje to, ¿e w nied³ugim czasie mniejsi operatorzy bêd¹ zmuszeni szukaæ wsparciakapita³owego i organizacyjnego co przyspieszy konsolidacjê bran¿y. Równie¿ w wypadku rynkuus³ug telefonii miêdzymiastowej w nied³ugim czasie nast¹pi znaczny wzrost konkurencji.We wrzeœniu 1998 roku Minister £¹cznoœci zarz¹dzi³ przetarg, w wyniku którego 3 operatoróww tym Netia 1 ma uzyskaæ koncesje na œwiadczenie miêdzystrefowych us³ug telekomunikacyjnych.Du¿y wp³yw na rozwój konkurencji na rynku telekomunikacyjnym bêdzie mia³o tak¿e otwarciepolskiego rynku w zwi¹zku z cz³onkostwem Polski w Œwiatowej Organizacji Handlu i integracj¹z UE. Otwarcie to bêdzie oznacza³o mo¿liwoœæ pojawienia siê konkurencji ze strony operatorówspoza Polski i spowoduje zapewne zmianê struktury taryf za us³ugi telekomunikacyjne.Rozwój technologicznySektor telekomunikacyjny jest obok sektora informatycznego jedn¹ z najszybciej rozwijaj¹cych siêga³êzi gospodarki. Pod¹¿anie za najnowszymi rozwi¹zaniami technicznymi umo¿liwiaj¹cymiskuteczne konkurowanie z innymi operatorami telekomunikacyjnymi wymaga bardzo wysokichnak³adów. Wprowadzanie nowych technologii jest zwi¹zane przede wszystkim z powstawaniemnowych produktów i spe³nianiem wzrastaj¹cych oczekiwañ klientów. Z jednej strony wielez tradycyjnych us³ug telekomunikacyjnych traci na znaczeniu i przestaje znajdowaæ nabywców,a z drugiej pojawiaj¹ siê nowe rodzaje us³ug, które wymagaj¹ zaawansowanych technologii. GrupaNetia stara siê stosowaæ najnowsze rozwi¹zania techniczne dzia³aj¹ce na najbardziej rozwiniêtychrynkach telekomunikacyjnych œwiata. Równie¿ inni niezale¿ni operatorzy staraj¹ siê nad¹¿aæ zaœwiatowymi trendami. TP S.A. w ostatnich kilku latach ponios³a olbrzymie nak³ady na modernizacjê220 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...swojej przestarza³ej sieci i obecnie zw³aszcza w odniesieniu do us³ug telefonii miêdzymiastoweji miêdzynarodowej dysponuje bardzo nowoczesn¹ infrastruktur¹. Systemy telekomunikacyjne s¹bardzo œciœle powi¹zane z systemami komputerowymi, st¹d pojêcia „sektor telekomunikacyjny”i „sektor informatyczny” s¹ zastêpowane pojêciem „sektor teleinformatyczny”. Ta zale¿noœæpowoduje, ¿e pojawienie siê nowych rozwi¹zañ informatycznych, z jednej strony umo¿liwiawprowadzenie nowszych produktów telekomunikacyjnych, a z drugiej strony wymusza ci¹g³¹modernizacjê ju¿ istniej¹cych urz¹dzeñ i systemów. Œcis³e powi¹zania systemówtelekomunikacyjnych i komputerowych powoduj¹, ¿e dzia³alnoœæ Grupy Netia w znacznym stopniuzale¿y od programów komputerowych i systemów u¿ywanych w sieci jak i od odpowiedniegofunkcjonowania systemów nale¿¹cych do innych stron np. elektrowni, innych operatorów,dostawców.5.2 G³ówne czynniki wewnêtrzne wp³ywaj¹ce na wynik dzia³alnoœci Grupy NetiaG³ównymi czynnikami wewnêtrznymi istotnymi dla rozwoju Grupy Netia s¹: wprowadzanie nowychproduktów, polityka taryfowa, potrzeby kapita³owe, wprowadzanie nowego systemuwspomagaj¹cego zarz¹dzenie, nak³ady inwestycyjne, struktura akcjonariatu Netii Holdings, a tak¿epromocja i reklama Grupy Netia.Wprowadzanie nowych produktówGrupa Netia zamierza konsekwentnie kontynuowaæ rozpoczêty w 1998 roku proces wdra¿anianowych produktów. Jest to zwi¹zane z tym, i¿ klienci Grupy Netia, w tym zw³aszcza AbonenciInstytucjonalni s¹ szczególnie zainteresowani produktami telekomunikacyjnymi nowej generacji,takimi jak ISDN, transmisja danych, dostêp do Internetu, linie dzier¿awione, wzbogacone us³ugig³osowe itd. Udzia³ nowoczesnych produktów telekomunikacyjnych bêdzie systematycznie wzrasta³w strukturze przychodów Grupy Netia.Polityka taryfowaSpecyfika polskiego sektora telekomunikacyjnego, na którym monopolistyczn¹ pozycjê zajmujeTP S.A. powoduje, ¿e polityka taryfowa Grupy Netia jest w znacznym stopniu zdeterminowanaprzez politykê taryfow¹ TP S.A. Wychodz¹c naprzeciw zapotrzebowaniom klientów, od 1 lipca1997 roku Grupa Netia wprowadzi³a dywersyfikacjê taryf dostosowuj¹c j¹ do wymagañposzczególnych grup abonentów. Zmiany polega³y na wprowadzeniu dwóch ró¿nych taryfskierowanych do osób dokonuj¹cych czêstych po³¹czeñ oraz do osób rzadziej korzystaj¹cychz us³ug telefonicznych. Grupa Netia w dalszym ci¹gu prowadzi badania nad wysokoœci¹poszczególnych stawek taryfowych, dziêki czemu mo¿liwe bêdzie ich lepsze dopasowanie dopotrzeb poszczególnych abonentów oraz zachowanie przez Grupê Netia pozycji najbardziejkonkurencyjnego operatora.Potrzeby kapita³oweZe wzglêdu na olbrzymie potrzeby kapita³owe zwi¹zane z rozbudow¹ sieci telekomunikacyjnej,Grupa Netia w dalszym ci¹gu bêdzie poszukiwa³a odpowiedniego finansowania. Zapotrzebowaniekapita³owe Grupy Netia wynika z wysokich nak³adów jakie s¹ ponoszone w zwi¹zku z budow¹,eksploatacj¹ i utrzymaniem sieci telekomunikacyjnej. Ponadto w wypadku uzyskania przez GrupêNetia koncesji na œwiadczenie us³ug telefonii miêdzymiastowej i miêdzynarodowej lub uzyskaniakolejnych koncesji na prowadzenie dzia³alnoœci w ramach telefonii lokalnej, sieæ telefoniczna GrupyNetia zostanie rozbudowana, co bêdzie wi¹za³o siê z dodatkowymi nak³adami inwestycyjnymi.Du¿e potrzeby finansowe Grupy Netia s¹ tak¿e zwi¹zane z wprowadzeniem nowych produktówi technologii. Innym czynnikiem, który mo¿e spowodowaæ du¿y wzrost nak³adów inwestycyjnychi zapotrzebowanie na kapita³ mo¿e siê okazaæ restrykcyjne egzekwowanie przez Ministra £¹cznoœciharmonogramów budowy sieci zawartych w koncesjach posiadanych przez Grupê Netia. Wysokienak³ady kapita³owe bêd¹ tak¿e niezbêdne w wypadku aktywnego uczestniczenia Grupy Netiaw konsolidacji rynku telekomunikacyjnego i przejmowaniu podmiotów prowadz¹cych dzia³alnoœætelekomunikacyjn¹.Wprowadzanie nowych systemów wspomagaj¹cych zarz¹dzanieOd grudnia 1998 roku trwa w Grupie Netia wprowadzanie nowego systemu komputerowegomaj¹cego usprawniæ zarz¹dzenie Grup¹ Netia – SAP R/3. W wyniku wdro¿enia SAP R/3 Grupa Netiauzyska zaawansowany dostêp do danych prezentowanych w czasie rzeczywistym w zakresiezagadnieñ kadrowych, logistyki, projektów inwestycyjnych itd. Wprowadzenie nowego systemupozwoli na znaczne usprawnienie i ujednolicenie procesu zarz¹dzania Grup¹ Netia, która sk³adasiê z kilkunastu powi¹zanych ze sob¹ podmiotów. Obok wprowadzania systemu SAP R/3, trwaj¹Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 221

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...tak¿e w Grupie Netia prace wdro¿eniowe systemu Frost u¿ywanego do obs³ugi klientów,rejestrowania realizowanych przez nich po³¹czeñ, wystawiania rachunków i sprawdzania dokonaniap³atnoœci. Kolejnym systemem wspomagaj¹cym zarz¹dzanie wdra¿anym w Grupie Netia jest systemNetgraph, który bêdzie wykorzystywany do bezpoœredniego zarz¹dzania sieci¹ telekomunikacyjn¹.Sprawniejsze zarz¹dzanie Grup¹ Netia, które umo¿liwi¹ wdra¿ane systemy komputerowe bêdziemia³o z pewnoœci¹ bardzo du¿y wp³yw na osi¹gane przez Grupê Netia wyniki finansowe i rozwój jejprzedsiêbiorstwa.Nak³ady inwestycyjneZa³o¿enia polityki inwestycyjnej Grupy Netia maj¹ na celu zapewnienie optymalizacjiwykorzystania posiadanych zasobów finansowych oraz wype³nienie w jak najwiêkszym stopniuzobowi¹zañ wynikaj¹cych z koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych posiadanych przezSpó³ki Operatorskie. Dzia³alnoœæ inwestycyjna Grupy Netia bêdzie w dalszym ci¹gu skoncentrowanana rozbudowie sieci telekomunikacyjnej, a tak¿e na wprowadzaniu nowych produktów i rozwijaniuju¿ oferowanych us³ug. Grupa Netia prowadzi badania marketingowe w celu koncentracji inwestycjiw najbardziej po¿¹dane przez klientów produkty, przy uwzglêdnieniu potrzeb poszczególnych grupabonentów i ich podziale na Abonentów Mieszkaniowych i Instytucjonalnych.Struktura akcjonariatu Netii HoldingsNa dzieñ aktualizacji Prospektu oko³o 63,55% akcji Netii Holdings znajdowa³o siê w rêkach6 podmiotów (Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock, Warburg i podmiot powi¹zany oraz Podmioty GS.)Najwiêcej akcji Netii Holdings - 29,44% - jest w³asnoœci¹ Telii, jednego z najwiêkszych operatorówtelekomunikacyjnych w Europie. Inwestycja w Netiê Holdings jest elementem miêdzynarodowejstrategii Telii. Z punktu widzenia Netii Holdings posiadanie du¿ego akcjonariusza z bran¿yumo¿liwia pozyskiwanie niezbêdnego do prowadzanie dzia³alnoœci telekomunikacyjnej„know-how”, a tak¿e dostêp do najnowszych technologii teleinformatycznych. Pozostali znacz¹cyakcjonariusze Netii Holdings s¹ renomowanymi i prowadz¹cymi dzia³alnoœæ na bardzo wielurynkach inwestorami finansowymi. Taka struktura akcjonariatu umo¿liwia Grupie Netia zarównopozyskiwanie niezbêdnych dla rozwoju funduszy jak i korzystanie z gotowych rozwi¹zañdotycz¹cych œciœle bran¿y telekomunikacyjnej.Promocja i reklama Grupy NetiaDzia³alnoœæ niezale¿nego operatora telekomunikacyjnego w warunkach rynkowych wymagaprowadzenia profesjonalnej reklamy i promocji. Maj¹ one niebagatelny wp³yw na wyniki sprzeda¿y,a tak¿e na ogólny wizerunek Grupy Netia. Dzia³alnoœæ reklamowa i promocyjna Grupy Netiazmierza do utrzymania œwiadomoœci marki na odpowiednio wysokim poziomie, stymulacjisprzeda¿y jak równie¿ zaznajomienia potencjalnego odbiorcy z mo¿liwoœciami produktów i us³ugGrupy Netia, a zw³aszcza wszelkimi nowymi produktami i us³ugami dotychczas nieosi¹galnymi napolskim rynku. Bardzo istotne jest aby Grupa Netia by³a postrzegana przez potencjalnych odbiorcówjako operator nowoczesny, godny zaufania i œwiadcz¹cy us³ugi na najwy¿szym œwiatowympoziomie. Profesjonalna dzia³alnoœæ reklamowa i promocyjna wymaga alokacji odpowiednichnak³adów finansowych na ka¿dego nowego abonenta. Co za tym idzie ostateczny wynik finansowyGrupy Netia jest œciœle zwi¹zany z poziomem inwestycji na tego typu dzia³alnoœæ.5.3 Perspektywy rozwoju dzia³alnoœci gospodarczej co najmniej do koñca roku obrotowegoz uwzglêdnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupê Netia5.3.1 Strategie i cele Grupy NetiaPodstawowym celem Grupy Netia jest umocnienie siê na pozycji najwiêkszego po TP S.A. operatoratelefonii przewodowej w Polsce oraz zaoferowanie jak najszerszego zakresu zintegrowanych us³ugtelekomunikacyjnych swoim klientom. Dziêki posiadanym koncesjom na œwiadczenie us³ugtelefonicznych (w tym miêdzystrefowych us³ug telefonicznych), ogólnopolskiej transmisji danychoraz dostêpu do Internetu Grupa Netia w nied³ugim czasie mo¿e osi¹gn¹æ pozycjê silnegokonkurenta TP S.A. oferuj¹cego zintegrowane us³ugi telekomunikacyjne zaadresowane donajbardziej wymagaj¹cych grup klientów. Aby osi¹gn¹æ powy¿szy cel Grupa Netia bêdzie k³ad³anacisk w swojej dzia³alnoœci na nastêpuj¹ce elementy i czynniki:Rozszerzenie zasiêgu sieci. Podstawowym celem Grupy Netia w najbli¿szym horyzoncie czasowymbêdzie dokoñczenie w jak najszybszym terminie budowy miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej,która po³¹czy lokalne sieci telefoniczne Grupy Netia, a tak¿e aglomeracje miejskie, w których GrupaNetia planuje wybudowanie wêz³ów transmisji danych. W celu zwiêkszenia zasiêgu siecitelekomunikacyjnej Grupy Netia ma zamiar j¹ systematycznie rozbudowywaæ na obszarach objêtych222 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...posiadanymi koncesjami. Sieæ telekomunikacyjna Grupy Netia zosta³a zaprojektowana w taki sposóbaby umo¿liwiæ pod³¹czenie do niej w pierwszej fazie jak najwiêcej Abonentów Instytucjonalnychznajduj¹cych siê na terenach przemys³owych i handlowych. Z czasem sieæ ta zostanie rozbudowanaw taki sposób aby zaspokoiæ potrzeby potencjalnych Abonentów Mieszkaniowych.Kierowanie oferty us³ug do okreœlonej grupy klientów. Oferta us³ug Grupy Netia jest przedewszystkim skierowana do du¿ych i œrednich Abonentów Instytucjonalnych. Abonenci Instytucjonalnikorzystaj¹ zazwyczaj z kilku Linii Abonenckich, a ponadto wykonuj¹ o wiele wiêcej po³¹czeñi wykorzystuj¹ szerszy zakres oferowanych us³ug ni¿ Abonenci Mieszkaniowi.Rozwój dzia³alnoœci internetowej. W najbli¿szym czasie Grupa Netia ma zamiar staæ siê czo³owymdostawc¹ us³ug internetowych w Polsce. Grupa Netia planuje zaoferowanie pe³nego zakresu tegotypu us³ug, w³¹czaj¹c w to us³ugi dostêpowe, tworzenie witryn, prowadzenie ró¿norodnychserwisów oraz handel internetowy (tzw. e-commerce). Dzia³alnoœæ internetowa Grupy Netia bêdzieprowadzona przez Internetiê m.in. za poœrednictwem jednej z czo³owych spó³ek internetowychw Polsce – TopNet.Maksymalizacja wykorzystania sieci telekomunikacyjnej. Grupa Netia planuje osi¹ganie znacz¹cychprzychodów z tytu³u udostêpniania budowanej sieci telekomunikacyjnej w tym w szczególnoœcimiêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej na rzecz osób trzecich. Dziêki temu obni¿one zostan¹ kosztyeksploatacji sieci ponoszone przez Grupê Netia przy pe³nym wykorzystaniu jej mo¿liwoœcitechnicznych.Wprowadzenie nowoczesnych produktów oraz telekomunikacyjnych us³ug miêdzystrefowych.Oferta us³ug Grupy Netia zawiera wiele rodzajów bardzo nowoczesnych produktów w tym us³ugitransmisji danych oraz us³ugi g³osowe, w tym pocztê g³osow¹ i us³ugi Sieci Inteligentnej.W najbli¿szym czasie oferta ta zostanie tak¿e rozszerzona o miêdzystrefowe us³ugitelekomunikacyjne, które bêd¹ œwiadczone przez specjalnie w tym celu utworzony podmiot –Netiê 1.Wysoka jakoœæ us³ug. Grupa Netia stara siê byæ konkurencyjna w stosunku do innych operatoróww tym przede wszystkim TP S.A. poprzez oferowanie nowoczesnych us³ug i wysoki poziom obs³ugiklienta. Zamiarem Grupy Netia jest oferowanie us³ug na takim samym poziomie na jakim czyni¹ tonajwiêksze i najbardziej renomowane firmy telekomunikacyjne œwiata. W celu utrzymaniadotychczasowych klientów i pozyskania nowych Grupa Netia wprowadza specjalistyczne systemyobs³ugi klienta stanowi¹ce wa¿ny element w budowaniu jej wizerunku rynkowego i walcez konkurencj¹.Konkurencyjna oferta cenowa. Jednym z podstawowych elementów strategii Grupy Netia jestoferowanie us³ug po konkurencyjnych cenach. Takie ceny, mog¹ zostaæ zaoferowane przez GrupêNetia dziêki zaawansowaniu technologicznemu cyfrowej sieæ telekomunikacyjnej Grupy Netiazarz¹dzanej i eksploatowanej w sposób umo¿liwiaj¹cy œcis³¹ kontrolê kosztów eksploatacjii konserwacji, a tak¿e dziêki stosunkowo niskim kosztom zwi¹zanym z op³atami koncesyjnymi.Rozszerzenie dzia³alnoœci. Grupa Netia zamierza rozszerzyæ swoj¹ dzia³alnoœæ poza obszary objêteuzyskanymi dotychczas koncesjami. W tym celu spó³ki z Grupy Netia bêd¹ stara³y siê uzyskaækoncesje na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na kolejnych obszarach. Równie¿ w tym celuw kwietniu 1999 roku Netia Network uzyska³a koncesjê obejmuj¹c¹ terytorium ca³ej Polski naœwiadczenie us³ug dostêpu do sieci Internet oraz transmisji danych. Grupa Netia bêdzie tak¿eœwiadczy³a za poœrednictwem Netii 1 miêdzymiastowe us³ugi telekomunikacyjne, a w przysz³oœcibêdzie siê stara³a uzyskaæ koncesje na œwiadczenie miêdzynarodowych us³ug telekomunikacyjnych.W wypadku uzyskania takiej koncesji Spó³ki Operatorskie bêd¹ mog³y zaoferowaæ us³ugi telefoniimiêdzynarodowej bezpoœrednio swoim klientom bez potrzeby korzystania z poœrednictwa TP S.A.lub innych operatorów i ponoszenia kosztów z tym zwi¹zanych. Po wygraniu przeprowadzonegoprzez Ministra £¹cznoœci przetargu Grupa Netia spodziewa siê tak¿e w najbli¿szym czasieprzyznania koncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na terenie Warszawy. PonadtoGrupa Netia rozwa¿a rozwój swojej sieci tak¿e poprzez nabywanie udzia³ów, akcji lubprzedsiêbiorstw innych operatorów telekomunikacyjnych dzia³aj¹cych na rynku telefonii lokalnejinnych ni¿ te, na których prowadz¹ dzia³alnoœæ Spó³ki Operatorskie.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 223

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...5.3.2 Perspektywy rozwoju dzia³alnoœci gospodarczej co najmniej do koñca roku obrotowegoRozwój dzia³alnoœci Grupy Netia do koñca roku obrotowego bêdzie przede wszystkim uzale¿nionyod dalszej rozbudowy sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia oraz wprowadzenia nowychproduktów.W grudniu 1999 roku Internetia, spó³ka zale¿na od Netii Holdings, naby³a 100% udzia³ów w spó³ceTopNet. W zwi¹zku z powy¿szym trwaj¹ obecnie intensywne prace nad w³¹czeniem TopNetw struktury Grupy Netia oraz zintegrowaniem us³ug œwiadczonych przez TopNet z us³ugamiœwiadczonymi przez Grupê Netia. Dziêki temu w najbli¿szym czasie Grupa Netia bêdzie mog³aznacznie rozszerzyæ zakres produktów zwi¹zanych z Internetem. W najbli¿szym czasie Grupa Netiaplanuje uruchomienie us³ugi dostêpu do internetu poprzez automatyczne oddzwanianie do klienta,oraz przeznaczenie specjalnych linii wydzielonych do obs³ugi Internetu. W drugim kwartale 2000roku Grupa Netia planuje wprowadzenie na rynek us³ug internetowych ogólnopolskiego dostawcêtakich us³ug wchodz¹cego w jej sk³ad – Internetiê.W dniu 22 listopada 1999 roku zosta³o zawi¹zane konsorcjum, którego cz³onkowie objêli udzia³yw Netii 1, spó³ce, która w dniu 25 listopada 1999 roku z³o¿y³a ofertê przetargow¹ w celuotrzymania koncesji na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych. W sk³adkonsorcjum oprócz spó³ek z Grupy Netia wchodz¹ dwa banki BRE oraz PKO, a tak¿e STOEN.Koncesja na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych mia³a zostaæ przyznana napocz¹tku 2000 roku. Uzyskanie ww. koncesji umo¿liwi Grupie Netia uniezale¿nienie siêw znacznym stopniu od poœrednictwa TP S.A. i pozwoli poszerzyæ zakres oferowanych produktów.Ju¿ w 1999 roku Grupa Netia uruchomi³a us³ugi zaawansowanej poczty g³osowej i dzier¿awy linii,które maj¹ byæ rozwijane w przysz³oœci. W 2000 roku spó³ki z Grupy Netia zamierzaj¹ uruchomiæus³ugi transmisji danych z mo¿liwoœci¹ zarz¹dzania sieci¹ przez klienta („managed IP”) oraztransmisji danych w oparciu o protokó³ komunikacyjny „Frame Relay”. W dalszej przysz³oœci GrupaNetia planuje uruchomienie us³ugi wirtualnych central oraz sieci korporacyjnych.Dziêki ukoñczeniu budowy miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej Grupa Netia bêdzie mog³azaoferowaæ szereg us³ug zwi¹zanych z p³atnym udostêpnieniem tej sieci osobom trzecim. Pozwoli toGrupie Netia na znacz¹ce obni¿enie kosztów operacyjnych i kosztów zwi¹zanych z eksploatacj¹sieci. W ramach udostêpniania miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej Grupa Netia planuje miêdzyinnymi œwiadczenie nastêpuj¹cych us³ug: przekazywanie przychodz¹cego Po³¹czeniaMiêdzynarodowego do abonenta koñcowego, miêdzynarodow¹ transmisjê danych, dostêp do sieciInternet, transmisja danych za poœrednictwem sieci Internet, zarz¹dzanie pasmem (transmisja danychw oparciu o linie dzier¿awione dla innych operatorów).6 Przewidywania dotycz¹ce czynników wp³ywaj¹cych na przysz³e wyniki, w perspektywieco najmniej nastêpnych 12 miesiêcy od dnia 31 grudnia 1999 rokuOczekiwania co do budowy sieci telefonicznej i wprowadzania nowych produktówW najbli¿szych 12 miesi¹cach podstawowym celem Grupy Netia bêdzie zwiêkszenie zasiêgu siecipoprzez jej rozbudowê na obszarach objêtych przez koncesje posiadane przez Spó³ki Operatorskie.Do koñca 2000 roku Grupa Netia planuje wybudowanie sieci umo¿liwiaj¹cej pod³¹czenie 525.000abonentów. Grupa Netia planuje tak¿e kontynuowanie prac zwi¹zanych z budow¹ sieci s³u¿¹cej doobs³ugi transmisji danych. Do koñca 2000 roku Grupa Netia planuje dotarcie z us³ugami transmisjidanych oraz uruchomienie wêz³ów dostêpowych do Internetu w 10 najwiêkszych aglomeracjachmiejskich: Warszawie, Krakowie, Katowicach, Lublinie, Poznaniu, Gdañsku, Bydgoszczy,Szczecinie, £odzi i Wroc³awiu. W perspektywie œrednioterminowej Grupa Netia planuje tak¿edynamiczny rozwój nowych us³ug telekomunikacyjnych zwi¹zanych z transmisj¹ danych i dostêpemdo Internetu. Udzia³ tego typu us³ug w przychodach Grupy Netia ci¹gu najbli¿szych 12 miesiêcybêdzie systematycznie wzrasta³.Oczekiwania co do rozwoju polskiego rynku telekomunikacyjnegoWed³ug przewidywañ Grupy Netia polski rynek telekomunikacyjny bêdzie wzrasta³ w perspektywieœredniookresowej w tempie oko³o 10% rocznie. Liczba abonentów telefonicznych przypadaj¹cychna 100 mieszkañców na obszarach, na których dzia³a Grupa Netia waha siê od 18 do 29,6.W porównaniu ze œredni¹ europejsk¹ wskaŸniki te s¹ bardzo niskie. Grupa Netia ocenia, i¿ niebêdzie mia³a wiêkszych problemów z pozyskiwaniem nowych klientów na obszarach, na którychprowadzi dzia³alnoœæ, nawet przy za³o¿eniu dokonywania wysokich inwestycji przez jejnajwiêkszego konkurenta – TP S.A.224 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VI - Oceny i prognozy Grupy Netia...Oczekiwania co do konkurencjiW ocenie Grupy Netia w perspektywie œrednioterminowej nast¹pi znaczny wzrost konkurencyjnoœcina polskim rynku telekomunikacyjnym. Wzrost ten nast¹pi na skutek konsolidacji sektoratelekomunikacyjnego, w której Netia Holdings ma zamiar aktywnie uczestniczyæ. Trwaj¹cakonsolidacja spowoduje zapewne znacz¹c¹ zmianê uk³adu si³ pomiêdzy operatorami. Du¿y wp³ywna wzrost konkurencji bêdzie mia³a tak¿e w ci¹gu najbli¿szych 12 miesiêcy sprzeda¿ w 2000 rokukontrolnego pakietu akcji TP S.A. na rzecz inwestora strategicznego z bran¿y telekomunikacyjnej. Zewzglêdu na fakt, i¿ na wszystkich obszarach na których dzia³a Grupa Netia jej wy³¹cznymkonkurentem jest TP S.A., wejœcie do tej spó³ki inwestora strategicznego oraz zwi¹zany z tym zmianyw dzia³alnoœci, strategii i polityce cenowej TP S.A. bêd¹ mia³y znacz¹cy wp³yw na dzia³alnoœæGrupy Netia. Wzrost konkurencji w ci¹gu 12 najbli¿szych miesiêcy nast¹pi tak¿e na rynkumiêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych po wydaniu przez Ministra £¹cznoœci trzech koncesjina œwiadczenie miêdzymiastowych us³ug telekomunikacyjnych, z których jedna przypadnie na rzeczNetii 1.Oczekiwania co do rozszerzenia obszaru i zakresu dzia³alnoœciNa dzieñ aktualizacji Prospektu Grupa Netia posiada³a koncesje na œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych na obszarze gdzie zamieszkuje 33% ludnoœci Polski. Ponadto Grupa Netiaposiada³a trzy koncesje na œwiadczenie us³ug dostêpu do Internetu i jedn¹ na transmisjê danychobejmuj¹c¹ ca³¹ Polskê. W paŸdzierniku 1999 roku Minister £¹cznoœci zaprosi³ do udzia³uw przetargu, w wyniku którego zostan¹ wydane trzy koncesje na œwiadczenie miêdzymiastowychus³ug telekomunikacyjnych. Jednym z trzech podmiotów, które maj¹ uzyskaæ koncesjê w wynikuprzeprowadzonego przetargu jest Netia 1. Uzyskanie koncesji na œwiadczenie miêdzymiastowychus³ug telekomunikacyjnych pozwoli Grupie Netia na znaczne rozszerzenie prowadzonejdzia³alnoœci, a ponadto uniezale¿ni Grupê Netia od poœrednictwa TP S.A. przy œwiadczeniu tegotypu us³ug. W dniu 22 grudnia 1999 roku Minister £¹cznoœci og³osi³ dwa zaproszenia do udzia³uw przetargach, w wyniku których zostan¹ wybrane podmioty, którym wydane zostan¹ koncesje naœwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych obejmuj¹cych zapewnienie przekazu telefonicznego,³¹cznie z zezwoleniem na zak³adanie i u¿ywanie sieci telekomunikacyjnej u¿ytku publicznego naobszarze okreœlonych gmin w warszawskiej Strefie Numeracyjnej oraz na obszarze warszawskiejStrefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin. W dniu 22 marca 2000 roku NT Mazowszezosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñ i Koncesji Ministerstwa £¹cznoœci, i¿w wyniku przeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazana jako podmiot, na którego wniosekzostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiocie wydania koncesji wrazz zezwoleniem na obszar warszawskiej Strefy Numeracyjnej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin.W dniu 23 marca 2000 roku NT Mazowsze z³o¿y³a do Ministra £¹cznoœci odpowiedni wniosekw celu uzyskania koncesji i zezwolenia. Ponadto z zapowiedzi Ministra £¹cznoœci wynika, ¿ew odniesieniu do niektórych obszarów, na które zosta³y wydane koncesje na œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych, a na których rozbudowa infrastruktury jest niezadowalaj¹ca bêd¹ wydawanedodatkowe koncesje na œwiadczenie us³ug telefonii lokalnej. W takich wypadkach Grupa Netiarównie¿ bêdzie stara³a siê uzyskaæ dodatkowe koncesje.Oczekiwania co do rozliczeñ miêdzy operatoramiW ocenie Grupy Netia wejœcie w ¿ycie Rozporz¹dzenia Ministra £¹cznoœci z dnia 9 wrzeœnia1999 roku w sprawie ogólnych warunków przy³¹czenia sieci telekomunikacyjnej oraz zasadrozliczeñ (Dz. U. Nr 79, poz. 897) mo¿e mieæ znacz¹cy wp³yw na wyniki Grupy Netia w ci¹gu12 miesiêcy od dnia sporz¹dzenia ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.W chwili obecnej Grupa Netia ponosi na rzecz TP S.A. bardzo wysokie koszty zwi¹zanez rozliczeniami za œwiadczone us³ugi telefoniczne. Koszty te wraz z rozwojem Grupy Netiai wzrostem iloœci realizowanych po³¹czeñ w sieci Grupy Netia bêd¹ stale wzrastaæ. Zawarcienowych umów o wspó³pracy z TP S.A. i wprowadzenie systemu rozliczeñ opartego na kosztachrzeczywistych zgodnie z ww. Rozporz¹dzeniem nie spowoduje wprawdzie bezwzglêdnegoobni¿enia kosztów rozliczeñ, gdy¿ tak jak wspomniano bêd¹ one wzrastaæ wraz ze wzrostem iloœcidokonywanych po³¹czeñ w sieci Grupy Netia ale spowoduje, ¿e bêd¹ one dokonywane na znaczniekorzystniejszych zasadach ni¿ obecnie. W celu obni¿enia kosztów rozliczeñ ponoszonych na rzeczTP S.A. spó³ki z Grupy Netia zawar³y tak¿e umowy o wspó³pracy z dwoma operatorami telefoniikomórkowej tj. Polsk¹ Telefoni¹ Cyfrow¹ Sp. z o.o. oraz Polkomtel S.A.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 225

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...ROZDZIA£ VIIDANE O ORGANIZACJI SPÓ£KI, OSOBACH ZARZ¥DZAJ¥CYCH,OSOBACH NADZORUJ¥CYCH ORAZ ZNACZ¥CYCH AKCJONARIUSZACH1 Podstawowe zasady zarz¹dzania Spó³k¹ i Grup¹ Netia1.1 Informacje ogólneKoordynacja dzia³alnoœci operacyjnej Grupy Netia skupia siê w jednostkach zale¿nych od NetiiHoldings tj. w Netii Telekom i Netii South. Mimo, ¿e z formalnego punktu widzenia Netia Holdingszajmuje nadrzêdne miejsce w strukturze Grupy Netia oœrodkiem decyzyjnym w zakresieprowadzenia bie¿¹cej dzia³alnoœci telekomunikacyjnej jest Netia Telekom, która kontrolujewiêkszoœæ Spó³ek Operatorskich, a tak¿e zatrudnia wiêkszoœæ pracowników Grupy Netia. NetiaTelekom na podstawie szeregu zawartych umów œwiadczy na rzecz Spó³ek Operatorskich us³ugizwi¹zane z zarz¹dzaniem, ksiêgowoœci¹, finansami i marketingiem. W Netia Telekom jestpodejmowanych wiêkszoœæ decyzji dotycz¹cych rozwoju i strategii Grupy Netia, finansów GrupyNetia, marketingu i sprzeda¿y, zakupów, spraw technicznych, spraw personalnychi administracyjnych, public relations, informatyki itd. Netia Telekom jest w strukturze organizacyjnejGrupy Netia Central¹, sprawuj¹c¹ kontrolê, a zarazem wykonuj¹c¹ szereg czynnoœci dlaposzczególnych Regionów, w których skupione s¹ Spó³ki Operatorskie lub ich oddzia³y.W celu uproszczenia systemu zarz¹dzania i nadzoru w zarz¹dach i radach nadzorczych NetiiHoldings, Netii Telekom i Netii South zasiadaj¹ te same osoby. Ponadto Netia Holdings jestw³aœcicielem 100% akcji Netii Telekom i 100% udzia³ów Netii South, dziêki czemu w pe³nikontroluje podejmowanie uchwa³ przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Netii Telekomi zgromadzenie wspólników Netii South. Dziêki takiej strukturze mo¿liwe by³o wprowadzeniejednolitego systemu zarz¹dzania i kontroli w Grupie Netia. Spó³ki Operatorskie zosta³y zgodniez geograficznym obszarem dzia³ania zgrupowane w cztery regiony – Region Pó³nocny, RegionCentralny, Region Zachodni oraz Region Po³udniowy. Do czerwca 1999 roku istnia³ jeszcze RegionWschodni, który jednak¿e od lipca 1999 roku zosta³ w³¹czony do Regionu Centralnego. Spó³kiRegionu Zachodniego, Pó³nocnego oraz Centralnego s¹ zale¿ne od Netia Telekom, natomiast spó³kiRegionu Po³udniowego od Netia South. Z tego podzia³u wy³amuje siê NT Telmedia, która jest spó³k¹poœrednio zale¿n¹ od Netii South. NT Telmedia posiada cztery oddzia³y, z których Oddzia³w Krakowie oraz Opolu podlegaj¹ organizacyjnie Regionowi Po³udniowemu, Oddzia³ w PoznaniuRegionowi Zachodniemu, a Oddzia³ w Gdañsku Regionowi Pó³nocnemu. W strukturê regionaln¹Grupy Netia nie zosta³ w³¹czony Uni-Net, który nie podlega organizacyjnie Netii Telekom i NetiiSouth ze wzglêdu na rodzaj oferowanych us³ug, które s¹ odmienne od us³ug oferowanych przezSpó³ki Operatorskie.W dniu 30 czerwca 1999 roku Zarz¹d, a tak¿e zarz¹dy Netii Telekom i Netii South podjê³y uchwa³yw sprawie przyjêcia ramowego regulaminu organizacyjnego, którego czêœæ stanowi³ schematorganizacyjny Grupy Netia. Przyjêty przez Zarz¹d regulamin i schemat zacz¹³ obowi¹zywaæw Grupie Netia od dnia 1 lipca 1999 roku. Uchwalony regulamin i schemat okreœlaj¹ podzia³obowi¹zków i kompetencji poszczególnych dzia³ów i departamentów w Grupie Netia. Ze wzglêduna przyjêty systemem zarz¹dzania Grup¹ Netia jej schemat organizacyjny jest zmodyfikowanyw stosunku do formalnych powi¹zañ organizacyjnych i kapita³owych. Wszystkie departamentyi dzia³y znajduj¹ siê w Netii Telekom albo w poszczególnych Regionach.Opisany poni¿ej schemat i regulaminy nie obejmuj¹ Uni-Net, Netii Holdings I B.V., NetiiHodings II B.V., Optimus Inwest a tak¿e Internetii, TopNet i Netii 1. Uni-Net nie zosta³a ujêtaw poni¿szym schemacie struktury organizacyjnej ze wzglêdu na specyfikê prowadzonej dzia³alnoœci.Z kolei Netia Holdings I B.V. oraz Netia Holdings II B.V. s¹ podmiotami, które zosta³y utworzonewy³¹cznie w zwi¹zku z emisj¹ obligacji w 1997 i 1999 roku i nie prowadz¹ ¿adnej dzia³alnoœcigospodarczej. Optimus Inwest nie prowadzi natomiast ¿adnej dzia³alnoœci i jest wy³¹czniepodmiotem formalnie kontroluj¹cym NT Telmedia. Internetia i Netia 1, które rozpoczê³y dzia³alnoœæw ostatnim okresie zostan¹ w³¹czone do struktury Grupy Netia, podobnie jak podmiot zale¿ny odInternetii - TopNet.W najbli¿szym czasie Grupa Netia planuje wprowadzenie istotnych zmian w swojej strukturzeorganizacyjnej w zwi¹zku z wdra¿aniem nowych produktów i ponadregionalnym charakteremprowadzonej dzia³alnoœci. W ich wyniku zostan¹ zlikwidowane Regiony a obecny podzia³organizacyjny oparty o kryterium geograficzne, zostanie zast¹piony podzia³em opartym o kryterium226 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...zadaniowe. W ramach Grupy Netia zostan¹ wyodrêbnione trzy wiod¹ce piony: Pion Produktowyodpowiedzialny za wdra¿anie produktów Grupy Netia, który bêdzie obejmowa³ jednostkiodpowiedzialne za poszczególne produkty, Pion Sprzeda¿y odpowiedzialny za sprzeda¿ produktówGrupy Netia, który bêdzie obejmowa³ jednostki odpowiedzialne za obs³ugê poszczególnych grupklientów oraz Pion Operacyjny odpowiedzialny za budowê oraz eksploatacjê siecitelekomunikacyjnej. W rezultacie powy¿szych zmian obecne struktury regionalne zostan¹ w³¹czonedo poszczególnych pionów w zale¿noœci od wykonywanych zadañ.W poni¿szym schemacie ramowym centraln¹ pozycjê zajmuje Netia Telekom. Wszystkie dzia³y orazdepartamenty w nim umieszczone s¹ dzia³ami oraz departamentami obs³uguj¹cymi Grupê Netia.Walne Zgromadzenie AkcjonariuszyRada NadzorczaAudyt WewnêtrznyPrezes Zarz¹duMeir SrebernikDzia³Public RelationsDepartamentStrategii i RozwojuDoradca Zarz¹duBiuro Prezesa Zarz¹duDepartamentPrawnyCz³onek Zarz¹du ds. OperacyjnychCz³onek Zarz¹du ds. FinansówCz³onek Zrz¹du ds. MarketinguCz³onek Zarz¹du ds.Kjell Ove-BlomAvi Hochmani Sprzeda¿yPersonalnych i AdministracyjnychGeorge MakowskiMaxymilian BylickiDepartament ZakupówDyrektor Dzia³u SkarbuDzia³ MarketinguDzia³ Personalnyi Zabezpieczenia PrzychodówDepartamentDzia³ Sprzeda¿yBiuro AdministracjiTechnicznyKierownikSkarbnikKierownik Dzia³uDzia³u Nale¿noœciZabezpieczenia PrzychodówGrupa ProduktowaKomórka ds BHPDzia³ Zarz¹dzaniaWydzia³ SystemówDzia³ PlanowaniaSieci¹Telekomunikacyjnychi KontroliKontrolerGrupy NetiaCentrum Obs³ugi KlientaZespó³ Komutacji iSieci DostêpowychDzia³ Komutacjii TransmisjiZespó³ PlanowaniaKierownik Dzia³uRaportowania, Bud¿etowaniaG³ówny KsiêgowyKomórka ds Strategiii Rozwojui KontroliZespó³ LogistykiDzia³ SieciZespó³ KontroliZewnêtrznychZespó³ ds. SystemuFinansowegoZespó³ ds.Zespó³ BadawczoCAD/GIS-RozwojowyDzia³ BillinguZespó³ SystemówZepó³ LiniiWspomagaj¹cychDzwoni¹cychZespó³ ds. Rozliczeñz OperatoramiZespó³ SieciTeletransmisynychZespó³ IP iTransmisja DanychZespó³ ZabezpieczeñSieciowychDepartamentInformatykiSekcja ZabezpieczeñSekcja Us³ug PCSekcja RozwojuSekcja SystemówSystemów InformatycznychSystemów InformatycznychKomputerowychPoni¿szy schemat ilustruje podzia³ organizacyjny uwzglêdniaj¹cy poszczególne Regiony. Zewzglêdu na fakt, ¿e w zarz¹dach Netii Telekom i Netii South zasiadaj¹ te same osoby oraz zewzglêdu na przyjêt¹ strukturê zarz¹dzenia poni¿szy schemat nie uwzglêdnia formalnych powi¹zañkapita³owych i organizacyjnych oraz faktu, i¿ Netia Telekom i Netia South s¹ dwoma oddzielnymispó³kami.Dyrektorzy Regionów podlegaj¹ bezpoœrednio cz³onkom Zarz¹du Netii Holdings. Jednak¿e z uwagina wagê procesu inwestycyjnego i utrzymywania sieci telefonicznej w Grupie Netia, dyrektorzyRegionów w pierwszej kolejnoœci sk³adaj¹ raporty cz³onkowi Zarz¹du odpowiedzialnemu zadzia³alnoœæ operacyjn¹ Grupy Netia.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 227

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Prezes Zarz¹duMeir SrebernikCz³onek Zarz¹duds. OperacyjnychKjell-Ove BlomCz³onek Zarz¹duds. FinansowychAvrahamCz³onek Zarz¹duds. Marketingu i Sprzeda¿yGeorge MakowskiCz³onek Zarz¹duds. Personalnychi AdministracjiMaxymilian BylickiRegion CentralnyRegion Po³udniowyRegion Pó³nocnyRegion ZachodniBiuro DyrekcjiRegionu CentralnegoBiuro DyrekcjiRegionu Po³udniowegoDzia³ Eksploatacji iUtrzymania SieciBiuro DyrekcjiRegionu ZachodniegoDzia³ Eksploatacji iUtrzymania SieciDzia³ Eksploatacji iUtrzymania SieciBiuro DyrekcjiRegionu Pó³nocnegoDzia³ Eksploatacji iUtrzymania SieciDzia³ TechnicznyDzia³ TechnicznyDzia³ TechnicznyDzia³ TechnicznyDzia³ Sprzeda¿yi MarketinguDzia³ Sprzeda¿yi MarketinguDzia³ Sprzeda¿yi MarketinguDzia³ Sprzeda¿yi MarketinguDzia³ FinansowyDzia³ FinansowyDzia³ FinansowyDzia³ Finansowyi AdministracjiZespó³ ds. ITDzia³ Planowaniai RozwojuKomórka PrawnaZespó³ ds.PersonalnychDzia³ UtrzymaniaObiektówZespó³ ds. ITKomórka PrawnaDzia³ Personalny iPrawnyKomórka ds. ITKomórka ds. PR1.2 Opis zarz¹dzania Grup¹ NetiaPoni¿ej przedstawiony zosta³ opis zarz¹dzania Grup¹ Netia wraz z opisem kompetencji decyzyjnychi wzajemnych powi¹zañ pomiêdzy poszczególnymi szczeblami zarz¹dzania Grup¹ Netia zgodniez obowi¹zuj¹cymi statutami i umowami spó³ek z Grupy Netia oraz ramowym regulaminemi schematem organizacyjnym Grupy Netia. Wszystkie najwa¿niejsze dzia³y, departamenty i biuraznajduj¹ce siê w strukturze Grupy Netia znajduj¹ siê w Centrali Grupy Netia tj. w Netii Telekom.Formalnie podlegaj¹ wiêc one zarz¹dowi Netii Telekom. Ze wzglêdu jednak¿e na fakt, ¿e w sk³adzarz¹dów Netii Holdings, Netii Telekom i Netii South wchodz¹ te same osoby z organizacyjnegopunktu widzenia przedstawione zasady dotycz¹ Grupy Netia z wy³¹czeniami, o których mowaw punkcie 1 powy¿ej.1.2.1 Organizacja Centrali Grupy Netia - prezes zarz¹du Netii TelekomZe wzglêdu na to, i¿ Centrala Grupy Netia zosta³a umiejscowiona w Netii Telekom, na najwy¿szymszczeblu organizacyjnym w Grupie Netia znajduje siê prezes zarz¹du Netii Telekom. Prezesowizarz¹du Netii Telekom podlegaj¹ bezpoœrednio:(a) Dzia³ Public Relations,(b) Departament Strategii i Rozwoju,(c) Biuro prezesa zarz¹du,(d) Departament Prawny,(e) Doradcy prezesa zarz¹du.228 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Na czele ww. dzia³ów i departamentów stoj¹ dyrektorzy, którzy posiadaj¹ nastêpuj¹ce uprawnieniai obowi¹zki:(a) Dyrektor Dzia³u Public Relations:Wspó³dzia³anie przy tworzeniu pozytywnego wizerunku Grupy Netia poprzez:• utrzymywanie sta³ych kontaktów z mediami i inwestorami,• tworzenie komunikatów prasowych i organizowanie konferencji prasowych,• wybór odpowiednich dzia³añ sponsoringowych,• wspó³praca z agencjami public relations.Zapewnianie sta³ego dostêpu do informacji o firmie dla ró¿nych grup docelowych:• zapewnienie obiegu informacji (zbieranie i udostêpnianie informacji),• wydawanie broszur informacyjnych i raportów rocznych.(b) Dyrektor Departamentu Strategii i Rozwoju:• udzia³ w planowaniu strategicznym (okreœlanie kierunków rozwoju Grupy Netia),• udzia³ w przygotowaniu biznes planów,• organizacja pracy zespo³ów przygotowuj¹cych materia³y przetargowe (dotyczy przetargówdotycz¹cych nowych koncesji, zarz¹dzanych przez Ministra £¹cznoœci).• udzia³ w negocjacjach z potencjalnymi inwestorami i kontrahentami,• utrzymywanie dobrych relacji z Ministrem £¹cznoœci, organami rz¹dowymi i samorz¹dowymioraz innymi operatorami telekomunikacyjnymi,• prowadzenie projektów specjalnych (organizacja, koordynacja i nadzór nad pracami),• utrzymywanie w³aœciwych kontaktów z wojskiem, policj¹ w zakresie wynikaj¹cymz wymogów obronnoœci kraju.• przygotowywanie uwag i opinii na temat projektów ustaw, rozporz¹dzeñ i innych aktówprawnych dotycz¹cych telekomunikacji w Polsce,• opracowywanie analiz i raportów przeznaczonych dla rady nadzorczej i zarz¹du,(c) Biuro prezesa zarz¹du• Organizacja prac i posiedzeñ Zarz¹du,• Pomoc w przygotowywaniu raportów i t³umaczeñ,• Wspó³praca z pozosta³ymi Departamentami i jednostkami organizacyjnymi Grupy Netia.(d) Dyrektor Departamentu Prawnego:• przygotowywanie dokumentów prawnych: regulacji wewnêtrznych, ogólnych warunkówumów, itp.,• nadzór i organizowanie pracy zewnêtrznych kancelarii prawnych,• zapewnienie zgodnoœci z polskim prawem wewnêtrznych dokumentów stosowanychw Grupie Netia,• dostarczanie wewnêtrznych porad prawnych na temat zawartoœci dokumentów,• nadzór nad sporz¹dzeniem i prowadzeniem ksi¹g akcyjnych i udzia³ów w sposób wymaganyodpowiednimi przepisami prawa,• nadzór nad w³aœciwym przeprowadzeniem posiedzeñ (w szczególnoœci walnych zgromadzeñakcjonariuszy i zgromadzeñ wspólników),• nadzór nad dostarczaniem dokumentów zewnêtrznym kancelariom prawniczym,• wykonywanie analiz zmian przepisów maj¹cych wp³yw na dzia³alnoœæ Grupy Netia,• prowadzenie bie¿¹cej obs³ugi prawnej Grupy Netia,• monitorowanie zmian przepisów prawa i ich implikacji dla Grupy Netia,• opracowywanie projektów dokumentów wewnêtrznych (np. regulaminy zarz¹dów i radnadzorczych) i zewnêtrznych (np. regulaminy œwiadczenia us³ug telekomunikacyjnych),1.2.2 Organizacja Centrali Grupy Netia - cz³onkowie zarz¹du Netii TelekomPrezesowi zarz¹du podlegaj¹ bezpoœrednio 4 cz³onkowie zarz¹du Netii Telekom:• cz³onek zarz¹du ds. operacyjnych,• cz³onek zarz¹du ds. finansów,• cz³onek zarz¹du ds. marketingu i sprzeda¿y,• cz³onek zarz¹du ds. personalnych i administracyjnych.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 229

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...1.2.2.1 Cz³onek zarz¹du ds. operacyjnychCz³onkowi zarz¹du ds. operacyjnych podlegaj¹ trzy departamenty, którymi kieruj¹ dyrektorzy i któremaj¹ nastêpuj¹ce obowi¹zki i uprawnienia:(a) Departament Zakupów, którego zadaniem jest:• organizacja systemu zaopatrzenia Grupy Netia,• zapewnienie dostarczania Grupie Netia materia³ów i us³ug,• organizacja systemu ci¹g³ego dostêpu narzêdzi organizacyjnych dotycz¹cych obecnychi przysz³ych potrzeb,• uczestnictwo w projektach zwi¹zanych z zaopatrzeniem Grupy Netia,(b) Departament Techniczny w sk³ad którego wchodzi Dzia³ Zarz¹dzania Sieci¹, Wydzia³ SystemówTelekomunikacyjnych oraz Dzia³ Planowania i Kontroli, którego zadaniem jest:• zarz¹dzanie budow¹, utrzymaniem i rozwojem sieci telekomunikacyjnej Grupy Netia,• planowanie i kontrola inwestycji sieciowych,• rozwój organizacji dzia³ów eksploatacji i zarz¹dzania sieci¹ oraz inwestycji w Grupie Netia,• strategia rozwoju sieci Grupy Netia,• nadzór nad g³ównymi dostawcami sieciowymi,• koordynacja dzia³añ pomiêdzy poszczególnymi departamentami i dzia³ami w Regionachw zakresie zarz¹dzania sieci¹ i projektowania inwestycji.(c) Departament Informatyki w sk³ad którego wchodz¹ Sekcja Zabezpieczeñ SystemówInformatycznych, Sekcja Us³ug PC, Sekcja Rozwoju Systemów Informatycznych oraz SekcjaSystemów Komputerowych, którego zadaniem jest:• zapewnienie dostêpu do adekwatnych technologii informatycznych i rozwi¹zañ biznesowychw zakresie technologii informacji,• wspomaganie codziennej pracy wszystkich u¿ytkowników sprzêtu i systemówinformatycznych,• wdra¿anie i rozwój infrastruktury w Grupie Netia w zakresie technologii informacjii zgodnoœæ biznesowych rozwi¹zañ informacyjnych ze strategi¹ Grupy Netia,• wspó³praca z w³adzami wykonawczymi Grupy Netia w procesie rozwoju i wdra¿aniastrategii biznesowej i technologii informacji zgodnie ze wskazówkami akcjonariuszy,• zapewnienie w³aœciwego funkcjonowania i dzia³alnoœci istniej¹cej infrastruktury i systemówinformacyjnych we wspó³pracy z innymi departamentami i dzia³ami,• wdra¿anie projektów dotycz¹cych technologii informacyjnej zgodnie z harmonogramem,• rozdysponowanie œrodków bud¿etowych na wydatki IT zwi¹zane z inwestycjami i bie¿¹c¹dzia³alnoœci¹,1.2.2.2 Cz³onek zarz¹du ds. finansowychCz³onkowi zarz¹du ds. finansów podlegaj¹ nastêpuj¹ce 3 dzia³y i 2 zespo³y, na czele których stoj¹dyrektorzy lub kierownicy:(a) Dzia³ Skarbu i Zabezpieczenia Przychodów, którego zadaniem jest:• wspó³praca przy kszta³towaniu przychodów,• zabezpieczanie przychodów i zapewnianie krótkookresowej p³ynnoœci finansowej,• wspó³praca przy optymalizacji kosztów finansowych.(b) Dzia³ Kontrollingu i Ksiêgowoœci, którego zadaniem jest:• przygotowywanie sprawozdañ i raportów finansowych zgodnie z ró¿nymi standardami,• odpowiadanie na pytania akcjonariuszy lub potencjalnych inwestorów,• przygotowywanie wieloletnich biznes planów zwi¹zanych z potrzebami firmy (wspó³pracaz innymi departamentami i dzia³ami),• terminowe wype³nianie wszystkich wniosków o zwrot podatków,• zapewnienie przeprowadzenia audytu w terminie przewidzianym przez odpowiednieprzepisy,• prawid³owe ksiêgowanie i kontrolowanie transakcji ksiêgowych,• udzia³ w spotkaniach z doradcami podatkowymi i finansowymi,• zabezpieczanie podjêtych decyzji przed dodatkowymi obci¹¿eniami podatkowymi,• tworzenie i aktualizowanie procedur bud¿etowych,230 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...• organizacja i uczestnictwo w spotkaniach z dyrektorami Regionów, departamentów i dzia³óww celu weryfikacji poprawnoœci bud¿etowania,• stworzenie skonsolidowanego bud¿etu Grupy Netia,• tworzenie miesiêcznych raportów z wykonania bud¿etu,• wspó³uczestnictwo w tworzeniu d³ugoterminowych planów finansowych i wyznaczaniakierunku rozwoju Grupy Netia,• wykonywanie analiz op³acalnoœci inwestycji,• wykonywanie analiz poprawnoœci ksiêgowañ,• przygotowywanie analiz ekonomicznych w celu badania pozycji Grupy Netia na rynkutelekomunikacyjnym w Polsce i zagranic¹ (porównanie z innymi uczestnikami rynku).(c) Dzia³ Billingu, którego zadaniem jest:• zapewnianie prawid³owego funkcjonowania systemu billingowego w Grupie Netia wewszystkich operacjach (od zbierania danych o klientach do drukowania rachunków)• zapewnienie rozwoju systemu billingowego dostosowanego do zwiêkszonych wymagañoperacyjnych Grupy Netia.(d) Zespó³ ds. Systemu FinansowegoPodstawowym zadaniem zespo³u jest planowanie i wdra¿anie komputerowych systemówzarz¹dzania Grup¹ Netia, w tym w szczególnoœci SAP R/3.(e) Zespó³ ds. Rozliczeñ z Operatorami, którego zadaniem jest:• zbieranie, analizowanie i przygotowywanie danych w zakresie ruchu telefonicznego(dla wszystkich central u¿ywanych przez Grupê Netia), jako podstawy do rozliczeñ miêdzyoperatorami,• wysy³anie raportów do odpowiednich operatorów,• wspó³praca wewn¹trz Grupy Netia w zakresie obs³ugi rozliczeñ miêdzy operatorami,• nadzór nad terminowoœci¹ realizowanych rozliczeñ i ich prawid³owoœci¹ (kontrolamerytoryczna faktur wystawianych przez Spó³ki Operatorskie dla operatorów i fakturotrzymywanych od operatorów),• wspó³praca z innymi operatorami w zakresie uzgadniania rozliczeñ,• organizacja prac w zakresie wspó³pracy z operatorami wewn¹trz Grupy Netia.1.2.2.3 Cz³onek zarz¹du ds. marketingu i sprzeda¿yCz³onkowi zarz¹du ds. marketingu i sprzeda¿y podlegaj¹:(a) Dzia³ Marketingu, na czele którego stoi dyrektor, którego zadaniem jest:• tworzenie i rozwój pozycji marketingowej Grupy Netia na rynku,• tworzenie pakietu badawczego Grupy Netia i analiza jej pozycji konkurencyjnej na rynku,• wprowadzanie marki Grupy Netia na rynek oraz udzia³ we wprowadzaniu poszczególnychproduktów Grupy Netia,• planowanie wprowadzania w ¿ycie nowych produktów,• planowanie i rozwijanie polityki cenowej w zakresie produktów Grupy Netia,• wspó³praca z agencjami reklamowymi i agencjami public relations,• prowadzenie szczegó³owych analiz rynku i doradzanie na temat przysz³ych obszarów jejdzia³alnoœci,• identyfikacja nowych technologii i us³ug maj¹cych przewagê konkurencyjn¹ na rynku,• organizacja odpowiednich szkoleñ dla pracowników departamentu marketingu.(b) Dzia³ Sprzeda¿y, na czele którego stoi dyrektor, którego zadaniem jest:• wykonanie planu sprzeda¿y wed³ug wymagañ, procedur i standardu Grupy Netia,okreœlonego w planie marketingowym Grupy Netia,• planowanie i ustalenie wielkoœci sprzeda¿y dla poszczególnych Regionów, liczby nowychpracowników oraz akceptowanie standardu i lokalizacji nowych miejsc sprzeda¿y,• przygotowywanie i aktualizacja procedur sprzeda¿y zgodnie z wymogami wewnêtrznymii zewnêtrznymi Grupy Netia oraz wspó³praca z innymi dzia³ami i departamentami w tymzakresie,• koordynacja, planowanie i uczestnictwo w zadaniach marketingowo-promocyjnychmaj¹cych na celu zwiêkszenie sprzeda¿y i wykonanie planu sprzeda¿y, w porozumieniuz dzia³em marketingu oraz marketingu produktu,• analiza wyników sprzeda¿y i weryfikacja oferty rynkowej,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 231

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...• ustalanie kryteriów jakoœciowych i iloœciowych obs³ugi klienta przez pracowników dzia³usprzeda¿y w Regionach i Centrali Grupy Netia.(c) Centrum Obs³ugi Klienta, na czele którego stoi dyrektor, którego zadaniem jest:• gwarantowanie utrzymania optymalnego poziomu zatrudnienia i kwalifikacji orazzapewnianie prawid³owego zarz¹dzania podleg³ymi pracownikami,• opracowywanie programów zwiêkszenia produktywnoœci i efektywnoœci centrów obs³ugiklienta oraz biur obs³ugi klienta w Regionach,• ustala normy wskaŸniki i mechanizmy kontroli oraz zapewnia ich realizacjê i przestrzeganie,• uczestniczenie w opracowaniu procedur i zapewnienie przestrzeganie obowi¹zuj¹cychprocedur w firmie przez podw³adnych,• zapewnianie ci¹g³ego podnoszenia jakoœci us³ug œwiadczonych klientom Grupy Netia,• zapewnianie prawid³owej realizacji procesu monitorowania p³atnoœci.(d) Grupa Produktowa, na czele której stoi dyrektor, której zadaniem jest:• gwarantowanie opracowania strategii wdra¿ania nowych produktów i us³ug,• nadzorowanie przygotowania szczegó³owych koncepcji nowych produktów zgodniez zatwierdzon¹ przez zarz¹d strategi¹,• nadzorowanie procesu przygotowania oraz projektowanie wdro¿enia nowych produktów,• zapewnianie przygotowania i nadzorowanie realizacji bud¿etów zwi¹zanych z produktamii us³ugami Grupy Netia,• uczestniczenie w procesie planowania strategii rozwoju sieci w zakresie us³ug,• zapewnienie efektywnej organizacji pracy bezpoœrednio podleg³ych pracowników.(e) Komórka ds. Strategii i Rozwoju, do której zadañ nale¿y:• wspó³uczestniczenie przy tworzeniu i implementacji strategii Grupy Netia w zakresietransmisji danych, Internetu i rozwoju nowych us³ug,• przygotowywanie i negocjowanie umów z operatorami telekomunikacyjnymi,• udzia³ w procesie pozyskiwania nowych spó³ek i ich integracji z istniej¹cymi strukturamiNetii,• opracowywanie biznes planów zwi¹zanych z wdra¿aniem nowych strategii.1.2.2.4 Cz³onek zarz¹du ds. personalnych i administracyjnychCz³onkowi zarz¹du ds. marketingu i sprzeda¿y podlegaj¹:(a) Dzia³ Personalny, do którego zadañ nale¿y:• wyznaczanie celów w obszarze rekrutacji, administracji personalnej, polityce wynagrodzeñi benefitów, szkoleñ i rozwoju organizacji,• tworzenie i wdra¿anie niezbêdnych polityk i procedur,• analizowanie i porównywanie aktualnej sytuacji rynkowej w celu zagwarantowaniaefektywnego poziomu wynagrodzeñ w Grupie Netia,• tworzenie i dystrybucja raportów dotycz¹cych funkcjonowania Dzia³u Personalnego,• bie¿¹ca obs³uga i administracja pracowników zagranicznych,• zarz¹dzanie sprawami pracowniczymi w Grupie Netia.(b) Biuro Administracji, na czele którego stoi kierownik, do którego zadañ nale¿y:• zapewnienie prawid³owej pracy recepcji oraz ochrona fizyczna i elektroniczna siedzibySpó³ki,• gospodarowanie flot¹ samochodów s³u¿bowych w ca³ej Grupie Netia,• zaopatrzenie i administrowanie obiektami biurowymi Grupy Netia,• nadzorowanie zakupów i zapewnianie w³aœciwej administracji telefonami komórkowymiw Centrali Grupy Netia i Regionach,• uczestniczenie w procesie zapewniaj¹cym prawid³ow¹ gospodarkê œrodkami trwa³ymiPonadto cz³onkowi zarz¹du ds. marketingu i sprzeda¿y podlega Komórka ds. BHP.1.2.3 Struktura organizacyjna RegionówW ka¿dym z Regionów, w których skupione s¹ Spó³ki Operatorskie albo ich oddzia³y znajduj¹ siêw wiêkszoœci departamenty spe³niaj¹ce funkcje podobne jak w Centrali Grupy Netia.We wszystkich Regionach obowi¹zki z zakresu zarz¹dzania podzielone zosta³y pomiêdzy kilkudyrektorów regionalnych. Dyrektorzy regionalni podlegaj¹ bezpoœrednio cz³onkom zarz¹du NetiiTelekom. Jednak¿e z uwagi na wagê procesu inwestycyjnego i utrzymywania sieci telefonicznej232 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...w Grupie Netia, dyrektorzy regionalni w pierwszej kolejnoœci sk³adaj¹ raporty do cz³onka zarz¹duodpowiedzialnego za dzia³alnoœæ operacyjn¹ Grupy Netia. Kompetencje poszczególnychdyrektorów regionalnych opisane zosta³y poni¿ej:1.2.3.1 Dyrektor RegionuDo Dyrektora Regionu nale¿y nastêpuj¹cy zakres obowi¹zków:• zapewnianie ci¹g³ego rozwoju podleg³ego Regionu poprzez wdra¿anie strategii Grupy Netia,budowê sieci po³¹czeñ telefonicznych, kontrolê bud¿etu, koordynacjê wszystkich operatorówregionalnych, nadzór nad ca³oœci¹ spraw w Regionie,• zapewnianie w³aœciwego przep³ywu informacji po³¹czeñ pomiêdzy zarz¹dem Netii Telekoma operatorami regionalnymi,• zapewnianie osi¹gania wszystkich celów regionalnych zak³adanych w bud¿ecie,• zapewnianie kontroli finansowej bud¿etów regionalnych,• zapewnianie w³aœciwego funkcjonowania Regionu i prowadzenie odpowiedniej politykipersonalnej w Regionie,• zapewnianie wprowadzania i przestrzegania standardów obs³ugi klientów w podleg³ymRegionie,• zapewnianie w³aœciwego przep³ywu informacji w Regionie oraz pomiêdzy Central¹ Grupy Netiaa Regionem,• realizowanie i odpowiadanie za rezultaty sprzeda¿y w Regionie,• nadzorowanie prowadzenia regionalnych kampanii promocyjnych,• odpowiadanie za politykê „Public Relations” i promocjê marki w Regionie,1.2.3.2 Regionalny dyrektor dzia³u eksploatacji i utrzymaniaDo regionalnego dyrektora dzia³u eksploatacji i utrzymania nale¿y nastêpuj¹cy zakres obowi¹zków:• odpowiadanie za prawid³ow¹ i bezawaryjn¹ pracê sieci, urz¹dzeñ i systemówtelekomunikacyjnych (komutacyjnych, transmisyjnych, zasilaj¹cych, dostêpowych,internetowych i transmisji danych, itd.) w Regionie,• wspó³praca z TP S.A. (na poziomie dyrekcji okrêgu i zak³adów TP S.A.) oraz innymi operatorami,z którymi wspó³pracuj¹ spó³ki z Grupy Netia w Regionie,• nadzorowanie, koordynowanie oraz organizowanie pracy podleg³ych pracowników,• nadzorowanie testów odbiorczych w Regionie,• nadzorowanie terminowoœci i jakoœci realizacji inwestycji w Regionie,• nadzorowanie sprawnoœci (jakoœæ i terminowoœæ) realizacji instalacji i usuwanie awariiw Regionie,• nadzorowanie prac prewencyjnych w Regionie,• nadzorowanie prac naprawczych w Regionie (planowanie i przy usuwaniu skutków awarii),• prowadzenie dokumentacji zgodnie z obowi¹zuj¹cymi procedurami,• nadzorowanie przygotowania tygodniowego raportu dotycz¹cego sprawnoœci sieci i parametrówjakoœci obs³ugi, zgodnie z obowi¹zuj¹cymi procedurami,• odpowiadanie za parametry jakoœci obs³ugi w Regionie,• prowadzenie polityki kadrowej w dziale zarz¹dzania sieci¹ w Regionie,• odpowiadanie za przygotowanie i kontrolê bud¿etu dla dzia³u zarz¹dzania sieci¹ w Regionie,• rozstrzyganie konfliktów i ustalanie podzia³u zasobów w Regionie.1.2.3.3 Regionalny dyrektor techniczny (inwestycyjny)Do regionalnego dyrektora technicznego (inwestycyjnego) nale¿y nastêpuj¹cy zakres obowi¹zków:• kierowanie dzia³em technicznym dla zapewnienia, zgodnego z za³o¿eniami bud¿etowymi,terminowego realizowania planu inwestycyjnego przy zapewnieniu wysokiej jakoœci budowysystemu telekomunikacyjnego zgodnie z obowi¹zuj¹cym prawem budowlanym orazobowi¹zuj¹cymi normami, przy minimalizacji kosztów operacyjnych,• odpowiadanie za prawid³owy przebieg procesu inwestycyjnego na terenie dzia³alnoœci Regionu,• przygotowywanie bud¿etu inwestycyjnego i operacyjnego dzia³u technicznego,• odpowiadanie za terminowe dokonanie odbiorów technicznych nowowybudowanychelementów sieci,• odpowiadanie za politykê kadrow¹ w dziale technicznym,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 233

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...• odpowiadanie za finansowe rozliczenie prowadzonych inwestycji,• uczestniczenie w tworzeniu planów rozbudowy sieci telekomunikacyjnej w Regionie,• kierowanie budow¹ sieci dostêpu radiowego,• wspó³uczestniczenie w procesie planowania budowy sieci szkieletowej,• œledzenie rozwoju technologii w zakresie budowy infrastruktury telekomunikacyjnej.1.2.3.4 Regionalny dyrektor marketingu i sprzeda¿yDo regionalnego dyrektora marketingu i sprzeda¿y nale¿y nastêpuj¹cy zakres obowi¹zków:• zapewnianie na obszarze dzia³ania danego Regionu realizacji polityki sprzeda¿y i marketinguGrupy Netia,• gwarantowanie w³aœciwego funkcjonowania regionalnego departamentu sprzeda¿y,• zapewnianie przychodów Regionu z tytu³u realizowanej sprzeda¿y us³ug telekomunikacyjnych,• nadzorowanie procesu pozyskiwania i utrzymywania kluczowych Abonentów Instytucjonalnych,• zapewnianie wysokiego poziomu obs³ugi Abonentów Mieszkaniowych,• uczestniczenie w motywowaniu pracowników do efektywnej pracy wg standardów i procedurokreœlonych przez w³adze Spó³ki,• wspó³dzia³anie w utrzymaniu w³aœciwego poziomu zatrudnienia i kwalifikacji pracownikówregionalnego departamentu wg standardów i procedur okreœlonych przez w³adze Spó³ki.1.2.3.5 Kierownik dzia³u prawnego i personalnegoDo kierownika dzia³u prawnego i personalnego nale¿y nastêpuj¹cy zakres obowi¹zków:• zapewnianie kompleksowej obs³ugi personalnej i prawnej Regionu,• gwarantowanie w³aœciwego poziomu rekrutacji oraz zatrudnienie pracowników w sposóbodpowiadaj¹cy potrzebom Grupy Netia,• gwarantowanie w³aœciwej organizacji wed³ug wytycznych zarz¹du i kwartalnego/rocznegobud¿etu,• zapewnianie odpowiedniego poziomu szkoleñ pracowniczych (wewnêtrznych i zewnêtrznych)w ramach rocznego bud¿etu oraz wed³ug planowanych i bie¿¹cych potrzeb,• gwarantowanie poprawnoœci i terminowoœci oraz wysokiego poziomu merytorycznegow zakresie dzia³alnoœci zwi¹zanej z administrowaniem dokumentacji kadrowej,• zapewnianie odpowiedniego poziomu obs³ugi prawnej dla spó³ek Regionu,• przygotowywanie do realizacji ca³oœci dzia³añ zwi¹zanych z utworzeniem i prowadzeniemsamodzielnej komórki organizacyjno-prawnej Regionu,• zapewnianie realizacji procedur obowi¹zuj¹cych w Grupie Netia.1.2.3.6 Regionalny dyrektor finansowy i administracjiDo regionalnego dyrektora finansowego i administracji nale¿y nastêpuj¹cy zakres obowi¹zków:• zapewnianie efektownej i wiarygodnej informacji o finansowych skutkach podejmowanychdzia³añ tak, aby umo¿liwiæ optymalizacjê decyzji podejmowanych w Regionie i Centrali GrupyNetia wg kryteriów finansowych,• zapewnianie efektywnoœci procesu zakupów i magazynowania w zakresie powierzonymRegionowi,• gwarantowanie realizacji bud¿etu Regionu po stronie kosztów operacyjnych, pozosta³ychnak³adów inwestycyjnych na bazie procedur i przepisów reguluj¹cych prawa do autoryzacjiumów, faktur i innych dokumentów,• zapewnianie wykonywania przez regionalne Spó³ki Operatorskie ich obowi¹zków wynikaj¹cychz prawa podatkowego i rachunkowoœci w zakresie w jakim obowi¹zki te nie spoczywaj¹ naCentrali Grupy Netia,• zapewnianie wystawiania rachunków klientom spó³ek Regionu,• zapewnianie œci¹galnoœci nale¿noœci dla regionalnych Spó³ek Operatorskich,• gwarantowanie finansowej op³acalnoœci inwestycji kapita³owych podejmowanych przezregionalne spó³ki operatorskie poprzez udzia³ w negocjacjach z potencjalnymi udzia³owcamioraz wspó³tworzenie dokumentów spó³ek,• wspó³dzia³anie przy tworzeniu analiz op³acalnoœci budowy sieci,• zapewnianie funkcjonowania systemów komputerowych w Regionie,• zapewnianie realizacji czêœci zakupów, pozostawionych do dyspozycji danego Regionu.234 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...1.2.3.7 Dyrektor ds. planowania i rozwojuDo dyrektora ds. planowania i rozwoju nale¿y nastêpuj¹cy zakres obowi¹zków:• dostarczanie i opracowywanie informacji bêd¹cych podstaw¹ do formu³owania strategii, planówinwestycyjnych i operacyjnych zapewniaj¹cych wykonanie za³o¿eñ business planu,• zapewnianie informacji niezbêdnych do formu³owania planów inwestycyjnych krótkoid³ugoterminowych,• prowadzenie analizy op³acalnoœci inwestycji,• koordynowanie przygotowania wstêpnego projektu technicznego,• opiniowanie i zatwierdzanie projektów szczegó³owych w celu pogodzenia kosztów budowysieci z potrzebami rynku w ramach zadañ standardowych i specjalnych, jak równie¿w przypadku rozszerzenia zakresu inwestycji,• przygotowywanie i definiowanie zasad wspó³pracy z klientami strategicznymi,• wykonywanie analizy jakoœciowej pozwalaj¹cej dostosowaæ ofertê firmy do oczekiwañ rynku,• koordynowanie dzia³añ zwi¹zanych z wprowadzaniem systemu zarz¹dzania jakoœci¹ napoziomie Regionu.1.3 Opis kompetencji decyzyjnych organów Spó³ki1.3.1 Walne Zgromadzenie AkcjonariuszyWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwy¿sz¹ w³adz¹ Spó³ki. Kompetencje, organizacjêi zasady podejmowania uchwa³ przez Walne Zgromadzenie s¹ uregulowane przez Statut i KodeksHandlowy. Zgodnie z § 10 Statutu, Zarz¹d zwo³uje Zwyczajne Walne Zgromadzenie AkcjonariuszynajpóŸniej w ci¹gu 6 miesiêcy po up³ywie roku obrotowego. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszyzwo³uje siê przez zawiadomienie akcjonariuszy obwieszczeniem zamieszczonym w MonitorzeS¹dowym i Gospodarczym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mo¿e byæ zwo³ane przez Zarz¹d,na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy przedstawiaj¹cych conajmniej 1/10 czêœæ kapita³u akcyjnego. Rada Nadzorcza ma prawo zwo³ania ZwyczajnegoWalnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, je¿eli Zarz¹d nie zwo³a go w czasie okreœlonym w KodeksieHandlowym i w Statucie oraz zwo³ania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,ilekroæ jego zwo³anie uzna za wskazane, a Zarz¹d nie zwo³a Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszyw ci¹gu dwóch tygodni od zg³oszenia odpowiedniego ¿¹dania przez Radê Nadzorcz¹.Zgodnie z §13 Statutu uchwa³y Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagaj¹ sprawyzastrze¿one przepisami Kodeksu Handlowego, a w szczególnoœci decyzje w sprawie podzia³ui przeznaczenia zysku. Do takich spraw nale¿y m.in:a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat,b) powziêcie uchwa³y o podziale zysków lub o pokryciu strat,c) udzielenie w³adzom Spó³ki pokwitowania z wykonania przez niego obowi¹zków,d) zmiana Statutu,e) wszelkie postanowienia, dotycz¹ce roszczeñ o naprawienie szkody, wyrz¹dzonej przyzawi¹zaniu Spó³ki lub sprawowaniu zarz¹du albo nadzoru,f) zbycie i wydzier¿awianie przedsiêbiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa u¿ytkowania,g) zbycie nieruchomoœci fabrycznych Spó³ki,h) emisja obligacjiZgodnie z §12 Statutu je¿eli przepisy Kodeksu Handlowego lub statut Spó³ki nie stanowi¹ inaczej,uchwa³y Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane s¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osówoddanych (g³osy wstrzymuj¹ce s¹ traktowane jako g³osy oddane), z tym ¿e uchwa³y o po³¹czeniuSpó³ki, rozwi¹zaniu Spó³ki oraz w sprawie zbycia przedsiêbiorstwa Spó³ki lub zbycia istotnej jegoczêœci podejmowane s¹ wiêkszoœci¹ 4/5 g³osów oddanych.Zgodnie z art. 407 Kodeksu Handlowego uchwa³y Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zapadaj¹bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych, chyba ¿e przepisy Kodeksu Handlowego lub StatutuSpó³ki stanowi¹ inaczej. Kodeks Handlowy przewiduje natomiast szereg wypadków, w którychuchwa³y musz¹ zapaœæ kwalifikowan¹ wiêkszoœci¹ g³osów. W odniesieniu do Spó³ki znajduj¹zastosowanie poni¿sze przepisy dotycz¹ce kwalifikowanej wiêkszoœci g³osów.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 235

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Wiêkszoœæ 2/3 g³osów oddanych wymagaj¹ uchwa³y w sprawach:a) wyra¿enia zgody na zawarcie przez spó³kê, przed up³ywem 2 lat od jej zarejestrowania, umowy,której przedmiotem jest nabycie nieruchomoœci lub urz¹dzeñ trwa³ego u¿ytku za cenêprzewy¿szaj¹c¹ 1/5 wp³acanego kapita³u (art. 389 § 1 K. h.),b) zmiany przedmiotu przedsiêbiorstwa spó³ki (art. 409 § 1 i 5 K. h.), wiêkszoœæ 3/4 g³osówoddanych wymagaj¹ uchwa³y w sprawach:a) emisji obligacji przez spó³kê (art. 388 pkt. 5 oraz art. 408 § 1 K.h.),b) zmiany statutu spó³ki (art. 408 § 1 i art. 464 K.h.),c) kontynuacji spó³ki, mimo zaistnienia okolicznoœci uzasadniaj¹cej jej rozwi¹zanie i likwidacjê(art. 445 § 2 K.h.),d) przekszta³cenia spó³ki w spó³kê z o.o. (art. 492 § 1 K.h.).Wiêkszoœæ 4/5 g³osów oddanych wymaga uchwa³a w sprawie pozbawienia dotychczasowychakcjonariuszy prawa poboru (w ca³oœci lub czêœci) akcji nowej emisji (art. 435 § 2 K.h.).W niektórych przypadkach przewidzianych przez Kodeks Handlowy potrzebna jest jednomyœlnoœæw g³osowaniu lub przynajmniej brak sprzeciwu. Dzieje siê tak w wypadku:a) powziêcia uchwa³y w sprawie nie objêtej porz¹dkiem obrad walnego zgromadzenia (art. 379 § 1K.h.);b) odbycia walnego zgromadzenia bez jego formalnego zwo³ania (art. 398 § 1 K.h.);c) zmiany statutu zwiêkszaj¹cej obowi¹zki lub uszczuplaj¹cej prawa przyznane osobiœcieposzczególnym akcjonariuszom (art. 408 § 1 i 3 K.h.)W jednym przypadku Kodeks Handlowy przewiduje podejmowanie skutecznych uchwa³ oznaczon¹mniejszoœci¹ g³osów. Zgodnie z art. 377 § 3 Kodeksu Handlowego dla powo³ania w spó³ce drugiegoorganu nadzoru wystarczy, je¿eli za tak¹ zmian¹ statutu wypowiedz¹ siê na walnym zgromadzeniuakcjonariusze dysponuj¹cy przynajmniej 1/5 kapita³u akcyjnego lub ich przedstawiciele.Zgodnie z § 13 ust. 3 Statutu Zarz¹d przedstawia propozycje uchwa³ Walnego ZgromadzeniaAkcjonariuszy Radzie Nadzorczej do wczeœniejszego zaopiniowania. Projekty proponowanychuchwa³ dostarczane s¹ cz³onkom Rady Nadzorczej nie póŸniej ni¿ na 10 (dziesiêæ) dni przed dniemWalnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku gdy Rada Nadzorcza nie zaopiniujektórejkolwiek z proponowanych uchwa³ najpóŸniej na 1 (jeden) dzieñ przed dniem WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy, taka proponowana uchwa³a bêdzie uwa¿ana za zaopiniowan¹negatywnie przez Radê Nadzorcz¹. Negatywna opinia Rady Nadzorczej lub brak opinii nie stanowi¹przeszkody w podjêciu uchwa³y przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.Zgodnie z § 14 Statutu akcjonariusze uczestnicz¹ w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy orazwykonuj¹ prawo g³osu osobiœcie lub przez pe³nomocników. Cz³onkowie Zarz¹du oraz pracownicySpó³ki nie mog¹ byæ pe³nomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.1.3.2 Rada NadzorczaKompetencje i zasady dzia³ania Rady Nadzorczej okreœla Kodeks Handlowy oraz Statut.Postanowienia dotycz¹ce Rady Nadzorczej s¹ zamieszczone w § 15-17 Statutu. Zgodnie z § 15Statutu Rada Nadzorcza sk³ada siê z 12 cz³onków. Cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje i odwo³ujeWalne Zgromadzenie Akcjonariuszy o ile Statut nie stanowi inaczej. Zgodnie z postanowieniamiStatutu Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock, i Warburg Pincus lub ich kontrolowani nabywcy, którychdefinicja znajduje siê w Statucie s¹ uprawnieni do powo³ywania i odwo³ywania cz³onków RadyNadzorczej zgodnie z nastêpuj¹cymi zasadami:1.a) Tak d³ugo jak Telia lub jej kontrolowani nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do niemniej ni¿ 10 % g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Telia lub jej KontrolowaniNabywcy s¹ uprawnieni do powo³ywania i odwo³ywania 3 (trzech) cz³onków RadyNadzorczej (ka¿dy z cz³onków powo³ywanych przez Teliê jest zwany „Cz³onkiemPowo³ywanym przez Teliê”);b) Tak d³ugo jak Telia lub jej kontrolowani nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do5 % lub wiêcej, lecz mniej ni¿ 10% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Telialub jej Kontrolowani Nabywcy s¹ uprawnieni do powo³ywania i odwo³ywania 2 (dwóch)cz³onków Rady Nadzorczej;c) Tak d³ugo jak Dankner, Trefoil, Shamrock, Podmioty GS lub ich Kontrolowani Nabywcyposiadaj¹, razem lub osobno, akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ³¹cznie do nie mniej ni¿ 10 %236 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Dankner, Trefoil i Shamrock lub ichKontrolowani Nabywcy s¹ wspólnie uprawnieni do powo³ywania i odwo³ywania 3 (trzech)cz³onków Rady Nadzorczej (ka¿dy cz³onek powo³ywany przez Danknera, Trefoilai Shamrocka lub ich kontrolowanych nabywców jest zwany „Cz³onkiem Powo³ywanym przezDanknera/Shamrocka”);d) Tak d³ugo jak Dankner, Trefoil, Shamrock, Podmioty GS, lub ich Kontrolowani Nabywcy,razem lub osobno, posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ³¹cznie do 5 % lub wiêcej, leczmniej ni¿ 10% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Dankner, Trefoili Shamrock lub ich Kontrolowani Nabywcy s¹ wspólnie uprawnieni do powo³ywaniai odwo³ywania 2 (dwóch) cz³onków Rady Nadzorczej;e) Tak d³ugo jak Warburg Pincus lub ich Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³kiuprawniaj¹ce ³¹cznie do przynajmniej 5 % g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,Warburg Pincus lub ich Kontrolowani Nabywcy s¹ uprawnieni do powo³ywaniai odwo³ywania 1 (jednego) cz³onka Rady Nadzorczej (Cz³onek Powo³ywany przez WarburgPincus jest zwany „Cz³onkiem Powo³ywanym przez Warburg Pincus”);f) Tak d³ugo jak Warburg Pincus lub ich Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³kiuprawniaj¹ce ³¹cznie do przynajmniej 5% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,ka¿dy z nastêpuj¹cych podmiotów: Dankner, Trefoil, Shamrock, Telia i Warburg Pincusbêdzie uprawniony do przedstawiania kandydatów i ³¹cznie podmioty te bêd¹ uprawnionedo powo³ania jednego cz³onka Rady Nadzorczej („Wspólnie Powo³ywany Cz³onek RadyNadzorczej”), a w dzia³aniu swym maj¹ siê kierowaæ zamiarem powo³ania osobyposiadaj¹cej doœwiadczenie oraz wiedzê specjalistyczn¹ w zakresie miêdzynarodowejdzia³alnoœci telekomunikacyjnej.2.a) Je¿eli liczba g³osów, do których wykonywania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszyuprawniona jest Telia lub jej Kontrolowani Nabywcy zmniejszy siê z jakiegokolwiek powodudo 5% lub wiêcej, lecz mniej ni¿ 10%, lub do mniej ni¿ 5% wszystkich g³osów na WalnymZgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³ki, Zarz¹d jest zobowi¹zany niezw³ocznie zwo³aæNadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu, odpowiednio (i) odwo³ania1 (jednego) Cz³onka Powo³ywanego przez Teliê albo odwo³ania wszystkich Cz³onkówPowo³ywanych przez Teliê oraz (ii) wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszynowego cz³onka albo nowych cz³onków Rady Nadzorczej.b) Je¿eli liczba g³osów, do których wykonywania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszyuprawnieni s¹ Dankner, Trefoil, Shamrock, Podmity GS, razem lub osobno, lub ichKontrolowani Nabywcy zmniejszy siê z jakiegokolwiek powodu do ³¹cznie 5% lub wiêcej,lecz mniej ni¿ 10%, lub do mniej ni¿ 5% wszystkich g³osów na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy Spó³ki, Zarz¹d niezw³ocznie zwo³uje Nadzwyczajne Walne ZgromadzeniaAkcjonariuszy w celu, odpowiednio, (i) odwo³ania 1(jednego) Cz³onka Powo³ywanego przezDanknera/Shamrocka albo odwo³ania wszystkich Cz³onków Powo³ywanych przezDanknera/Shamrocka oraz (ii) wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nowegocz³onka albo nowych cz³onków Rady Nadzorczej.c) Je¿eli liczba g³osów, do których uprawnione s¹ Warburg Pincus lub ich KontrolowaniNabywcy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmniejszy siê z jakiegokolwiek powodudo mniej ni¿ 5% wszystkich g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³ki, Zarz¹dniezw³ocznie zwo³uje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu,odpowiednio (i) odwo³ania Cz³onka Powo³ywanego przez Warburg Pincus i WspólniePowo³ywanego Cz³onka Rady Nadzorczej oraz (ii) wyboru przez Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy nowego cz³onka Rady Nadzorczej albo nowych cz³onków Rady Nadzorczej.W ka¿dym czasie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwo³anego zgodniez wy¿ej opisanymi zasadami Telia, Dankner, Shamrock, Trefoil, Warburg Pincus lub ichKontrolowani Nabywcy mog¹ odwo³aæ powo³anych przez siebie cz³onków. Jeœli Telia, Dankner,Shamrock, Trefoil, Warburg Pincus lub ich Kontrolowani Nabywcy nie odwo³aj¹ cz³onków RadyNadzorczej przez nich powo³anych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mo¿e odwo³aæ takichcz³onków wed³ug w³asnego uznania.3. 3 (trzech) cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,z zastrze¿eniem, ¿e co najmniej 2 z nich musi spe³niaæ kryteria Niezale¿nego Cz³onka RadyNadzorczej. Niezale¿ny Cz³onek jest to zgodnie ze Statutem osoba, która:a) nie jest Osob¹ Zarz¹dzaj¹c¹: (i) Spó³k¹, (ii) podmiotem zale¿nym od Spó³ki (iii) Podmiotempowi¹zanym ze Spó³k¹ lub osob¹ najbli¿sz¹ takiej Osoby Zarz¹dzaj¹cej (dla potrzeb Statutu„osob¹ najbli¿sz¹” jest ma³¿onek, wstêpny, zstêpny, rodzeñstwo, powinowaty do drugiegostopnia, osoba pozostaj¹ca w stosunku przysposobienia oraz jej ma³¿onek, a tak¿e osobapozostaj¹ca we wspólnym po¿yciu);Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 237

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...b) nie ma ze Spó³k¹ lub z jakimkolwiek podmiotem zale¿nym od Spó³ki ¿adnych sta³ychpowi¹zañ handlowych lub zawodowych, bez wzglêdu na to czy posiadaj¹ one istotneznaczenie pod wzglêdem ekonomicznym, które ³¹czy³yby siê ze sta³ymi powi¹zaniamiz kierownictwem Spó³ki takimi jak pomiêdzy Spó³k¹ a jej bankierami inwestycyjnymi lubdoradcami prawnymi.c) nie ma ze Spó³k¹ lub z jakimkolwiek podmiotem zale¿nym od Spó³ki powi¹zañ handlowychlub zawodowych, które mia³yby istotne znaczenie dla Spó³ki lub takiej osoby;W Statucie Spó³ki „Podmiot Powi¹zany” oznacza jak¹kolwiek spó³kê lub inny podmiotbezpoœrednio lub poœrednio kontrolowany, kontroluj¹cy lub znajduj¹cy siê pod wspóln¹kontrol¹ z Teli¹, Danknerem, Trefoilem, Shamrockiem, Podmioty GS, Warburg Pincus albo Neti¹Holdings S.A.;„podmiot zale¿ny” oznacza podmiot, w którym Spó³ka posiada wiêcej ni¿ 50% g³osów naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub na Zgromadzeniu Wspólników lub ma prawo dopowo³ywania co najmniej 50 % cz³onków zarz¹du, rady nadzorczej lub innego organuzarz¹dzaj¹cego lub nadzoruj¹cego takiego podmiotu.„Osoba Zarz¹dzaj¹ca” oznacza cz³onków Zarz¹du Spó³ki, likwidatorów, g³ównego ksiêgowegoSpó³ki, wewnêtrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne za kierowanieSpó³k¹ i bezpoœrednio podlegaj¹ce Zarz¹dowi Spó³ki.„Kontrolowani Nabywcy” oznaczaj¹ jak¹kolwiek spó³kê lub inny podmiot, który Telia, Dankner,Trefoil, Shamrock, Podmioty GS lub Warburg Pincus kontroluje w sposób bezpoœredni lubpoœredni (w przypadku Danknera w³¹czaj¹c Matav Cable System Media Ltd., spó³kê prawaizraelskiego, tak d³ugo jak jest ona kontrolowana poœrednio lub bezpoœrednio przez Danknera),i który nabywaj¹c akcje Spó³ki od Telii, Danknera, Trefoila, Shamrocka, Podmioty GS lubWarburg Pincus wyra¿a zgodê na zwi¹zanie postanowieniami porozumieñ akcjonariuszy:Shareholder’s Agreement No. 1 zawartego pomiêdzy Teli¹, Danknerem, Shamrockiem, PodmiotyGS, Warburg Pincus i Neti¹ Holdings S.A. w dniu 30 czerwca 1999 roku oraz Shareholder’sAgrement No. 2 zawartego pomiêdzy Teli¹, Danknerem, Shamrockiem, Podmioty GS, WarburgPincus i Neti¹ Holdings S.A. w dniu 30 czerwca 1999 roku, (w przypadku Warburg Pincustermin Kontrolowany Nabywca obejmuje równie¿ spó³kê Warburg Netia Holding Limited, spó³kêprawa cypryjskiego).4. 1 (jednego) cz³onka Rady Nadzorczej powo³uj¹ i odwo³uj¹ posiadacze Akcji Serii A6, chyba ¿euprzywilejowanie to wygaœnie na mocy § 6.3 niniejszego Statutu. W razie wygaœniêciauprzywilejowania okreœlonego powy¿ej takiego cz³onka Rady Nadzorczej powo³uje WalneZgromadzenie Akcjonariuszy. Cz³onek ten musi spe³niaæ kryteria Niezale¿nego Cz³onka RadyNadzorczej.Zasad¹ przewidzian¹ w Statucie jest, ¿e Rada Nadzorcza powo³uje Przewodnicz¹cegoi Wiceprzewodnicz¹cego Rady Nadzorczej spoœród swoich cz³onków. Statut przewiduje odpowy¿szej zasady szereg wyj¹tków.Tak d³ugo jak Telia lub jej Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ich donie mniej ni¿ 20% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Przewodnicz¹cy RadyNadzorczej jest powo³ywany przez Teliê lub jej Kontrolowanych Nabywców, z zastrze¿eniem,i¿ na powo³anie wyra¿¹ zgodê Dankner, Trefoil i Shamrock dzia³aj¹cy ³¹cznie, z jednej strony,oraz Warburg Pincus z drugiej strony oraz ¿e nie odmówi¹ oni swej zgody bez uzasadnionejprzyczyny. Przewodnicz¹cy bêdzie uprawniony do oddania decyduj¹cego g³osu w przypadkurównego rozk³adu g³osów cz³onków Rady Nadzorczej w g³osowaniu. Zatwierdzenie wyboruPrzewodnicz¹cego przez Danknera, Trefoila i Shamrocka bêdzie wymagane tak d³ugo jakpodmioty te oraz ich Kontrolowani Nabywcy bêd¹ ³¹cznie posiadali akcje Spó³ki uprawniaj¹cedo 5% lub wiêcej g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a zatwierdzenie wyboruPrzewodnicz¹cego przez Warburg Pincus bêdzie wymagane tak d³ugo jak podmioty te oraz ichKontrolowani Nabywcy bêd¹ ³¹cznie posiadali akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do 5% lub wiêcejg³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.Tak d³ugo jak Dankner, Trefoil, Shamrock, Podmioty GS lub ich Kontrolowani Nabywcyposiadaj¹, razem lub osobno, akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ich ³¹cznie do nie mniej ni¿ 20%g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Wiceprzewodnicz¹cy Rady Nadzorczej jestpowo³ywany przez Danknera, Trefoila i Shamrocka dzia³aj¹cych ³¹cznie z zastrze¿eniem, i¿ napowo³anie wyrazi zgodê Telia z jednej strony a Warburg Pincus z drugiej strony, oraz ¿e nieodmówi¹ oni zgody bez uzasadnionej przyczyny. Zatwierdzenie wyboruWiceprzewodnicz¹cego przez Teliê bêdzie wymagane tak d³ugo jak Telia i jej KontrolowaniNabywcy bêd¹ ³¹cznie posiadali akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do 5% lub wiêcej g³osów naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a zatwierdzenie wyboru Wiceprzewodnicz¹cego przezWarburg Pincus bêdzie wymagane tak d³ugo jak podmioty te oraz ich Kontrolowani Nabywcybêd¹ ³¹cznie posiadali akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do 5% lub wiêcej g³osów na WalnymZgromadzeniu Akcjonariuszy.238 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Zgodnie z art. 382 Kodeksu Handlowego Rada Nadzorcza obowi¹zana jest wykonywaæ sta³ynadzór nad dzia³alnoœci¹ Spó³ki we wszystkich ga³êziach przedsiêbiorstwa. Do szczególnychobowi¹zków Rady Nadzorczej nale¿y badanie sprawozdania Zarz¹du co do podzia³u zyskówi pokrycia strat oraz sk³adanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy dorocznego sprawozdaniapisemnego z wyników przeprowadzonego badania.Zgodnie z §16 Statutu uchwa³y Rady Nadzorczej wymagaj¹ sprawy zastrze¿one do kompetencjirady nadzorczej w Kodeksie Handlowym oraz wymienione w Statucie.Statut wymienia nastêpuj¹ce sprawy, które wymagaj¹ zgody wiêkszoœci ca³kowitej cz³onkówRady Nadzorczej:a) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³ki pisemnego sprawozdania RadyNadzorczej z badania bilansu oraz rachunku zysków i strat Spó³ki;b) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Spó³ki pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczejz badania sprawozdania Zarz¹du oraz wniosków Zarz¹du co do podzia³u zysków i pokryciastrat;c) powo³ywanie i odwo³ywanie cz³onków Zarz¹du (z wyj¹tkiem cz³onków, których zgodniez niniejszym Statutem powo³uje jeden lub wiêcej akcjonariuszy) oraz uchwalanie regulaminuZarz¹du;d) ustalanie lub zmiana wynagrodzenia cz³onków Zarz¹du i ustalanie innych warunków ichzatrudnienia oraz ustalanie i zmiana planów motywacyjnych dla cz³onków Zarz¹du orazinnych kluczowych pracowników Spó³ki;e) zatwierdzanie planu gospodarczego i bud¿etu Spó³ki;f) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, udzielanie zgody na zaci¹ganie lub udzielaniepo¿yczek lub zaci¹ganie innych zobowi¹zañ pieniê¿nych przekraczaj¹cych 100.000 USDw jednej lub serii powi¹zanych transakcji, lub równowartoœæ tej kwoty w z³otych lub innychwalutach;g) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, zezwolenie na wydatki kapita³owe i zaci¹ganiezobowi¹zañ przekraczaj¹cych 100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹transakcji, lub równowartoœæ tej kwoty w z³otych lub innych walutach;h) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, udzielanie jakichkolwiek gwarancji lubprzejmowanie obowi¹zku naprawienia szkody je¿eli gwarancja lub obowi¹zek naprawieniaszkody przekracza 100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹ transakcji, lubrównowartoœæ tej kwoty w z³otych polskich lub innych walutach;i) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, nabycie nieruchomoœci po cenie kupnaprzekraczaj¹cej 100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹ transakcji, lubrównowartoœæ tej kwoty w z³otych polskich lub innych walutach;j) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, zezwolenie na sprzeda¿, najem, zastaw, hipotekê,inne obci¹¿enie lub przeniesienie jakiejkolwiek czêœci maj¹tku Spó³ki o wartoœciprzekraczaj¹cej 100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹ transakcji, lubrównowartoœæ tej kwoty w z³otych polskich lub innych walutach z zastrze¿eniem, ¿esprzeda¿ produktów i przestarza³ego sprzêtu w ramach zwyk³ego zarz¹du nie jestprzedmiotem ograniczeñ;k) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, inwestowanie w lub finansowanie dzia³alnoœciSpó³ki nie zwi¹zanej z telekomunikacj¹ (w szczególnoœci dzia³alnoœci Uni-Net), na podstawieumów istniej¹cych w czasie dokonywania takiej inwestycji lub finansowania albo na innejpodstawie;l) udzielenie zgody na: rozpoczêcie postêpowania w celu dochodzenia roszczeñ, ugodê,przelew, lub zrzeczenie siê roszczeñ przez Spó³kê lub przeciwko Spó³ce przekraczaj¹cych100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹ transakcji, lub równowartoœæ tej kwotyw z³otych polskich lub innych walutach,m) wystêpowanie o jakiekolwiek zezwolenia i koncesje lub zgoda na istotn¹ zmianê wszelkichistniej¹cych zezwoleñ dla Spó³ki lub jej podmiotów zale¿nych,n) zezwolenie na nabycie udzia³ów lub akcji lub inwestowanie w podmiot inny ni¿ istniej¹cepodmioty zale¿ne Spó³ki;o) wszelkie sprawy, co do których Zarz¹d w g³osowaniu nie podj¹³ decyzji w wyniku równegorozk³adu g³osów, i które zosta³y przedstawione Radzie Nadzorczej przez Zarz¹d w sprawachProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 239

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...co do których Prezes Zarz¹du zaœwiadczy o niemo¿noœci podjêcia decyzji spowodowanejrównym rozk³adem g³osów w g³osowaniu.Zgoda wiêkszoœci Niezale¿nych Cz³onków Rady Nadzorczej jest wymagana na: (a) zawarcieprzez Spó³kê umowy z podmiotem powi¹zanym (zdefiniowanym w Statucie) oraz (b) ustalenielub zmianê wynagrodzenia cz³onków Zarz¹du lub zatwierdzenie ich umów o pracê; „podmiotpowi¹zany” oznacza w takim przypadku: (i) cz³onka Zarz¹du albo Rady Nadzorczej lubkrewnego albo powinowatego do drugiego stopnia takiej osoby, (ii) akcjonariusza posiadaj¹cegoakcje Spó³ki uprawniaj¹ce go do nie mniej ni¿ 10% g³osów na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (iii) podmiot kontrolowany, kontroluj¹cy lub pozostaj¹cy pod wspóln¹ kontrol¹z osobami wymienionymi powy¿ej. Dla potrzeb § 16 pkt. 3 Statutu „kontrola” oznacza:mo¿liwoœæ, chocia¿by poœredniego wp³ywania na zarz¹dzanie lub politykê gospodarcz¹kontrolowanego podmiotu poprzez posiadanie akcji takiego podmiotu daj¹cych prawo g³osu; namocy porozumienia wspólników lub umowy syndykowania g³osów lub w jakikolwiek innyzbli¿ony sposób, chocia¿by nie wynika³ z pisemnej umowy.Posiedzenia Rady Nadzorczej s¹ zwo³ywane przez pisemne zawiadomienie ka¿dego cz³onkaRady Nadzorczej o dacie, czasie, miejscu i porz¹dku obrad przynajmniej na 14 (czternaœcie) dniprzed planowanym posiedzeniem. W przypadku zgody wszystkich cz³onków Rady Nadzorczejna zwo³anie posiedzenia i proponowany porz¹dek obrad, posiedzenie mo¿e siê odbyæ bezuprzedniego formalnego zwo³ania.W posiedzeniach Rady Nadzorczej mo¿na uczestniczyæ za poœrednictwem telefonu lub innegoœrodka ³¹cznoœci w sposób umo¿liwiaj¹cy wzajemn¹ komunikacjê pomiêdzy wszystkimiobecnymi cz³onkami Rady Nadzorczej. Uchwa³y podjête w ten sposób s¹ skuteczne, je¿eliprotokó³ zosta³ podpisany przez ka¿dego cz³onka Rady Nadzorczej uczestnicz¹cegow posiedzeniu.Uchwa³y Rady Nadzorczej s¹ wa¿ne tylko wtedy, je¿eli na posiedzeniu jest obecne quorum.Quorum sk³ada siê z wiêkszoœci wszystkich cz³onków Rady Nadzorczej w³¹czaj¹c przynajmniejjednego Cz³onka Powo³ywanego przez Teliê, tak d³ugo jak Telia lub jej Kontrolowani Nabywcyposiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ich do nie mniej ni¿ 8% g³osów na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy; przynajmniej jednego Cz³onka Powo³ywanego przez Danknera/Shamrocka, takd³ugo jak Dankner, Trefoil, Shamrock, Podmioty GS lub ich Kontrolowani Nabywcy, razem lubosobno posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ³¹cznie do nie mniej ni¿ 8% g³osów na WalnymZgromadzeniu Akcjonariuszy; oraz przynajmniej jednego Cz³onka Powo³ywany przez WarburgPincus tak d³ugo jak Warburg Pincus lub ich Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ ³¹cznie akcjeSpó³ki uprawniaj¹ce do przynajmniej 8% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.Je¿eli na prawid³owo zwo³anym posiedzeniu Rady Nadzorczej wymagane quorum nie jestobecne, obecni cz³onkowie Rady Nadzorczej s¹ uprawnieni do odroczenia wyznaczonegoposiedzenia, za pisemnym powiadomieniem pozosta³ych cz³onków Rady Nadzorczej, na dzieñnie wczeœniejszy ni¿ 5 (piêæ) dni roboczych nastêpuj¹cych po dniu, w którym mia³o siê odbyæposiedzenie. Na takim odroczonym posiedzeniu quorum nie jest wymagane.1.3.3 Zarz¹dZgodnie z §18 Statutu Zarz¹d sk³ada siê z 5 cz³onków.Cz³onkowie Zarz¹du s¹ powo³ywani i odwo³ywani przez Radê Nadzorcz¹. Zarz¹d powo³ujei odwo³uje spoœród swojego grona Prezesa Zarz¹du.Zarz¹d kieruje dzia³alnoœci¹ Spó³ki, podejmuje uchwa³y niezbêdne do wykonywania zadañ orazreprezentuje Spó³kê wobec s¹dów, w³adz, urzêdów oraz osób trzecich. Do Zarz¹du nale¿¹ sprawynie zastrze¿one do wy³¹cznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i RadyNadzorczej. Uchwa³y Zarz¹du zapadaj¹ zwyk³a wiêkszoœci¹ g³osów. W sprawach co do którychPrezes Zarz¹du zaœwiadczy o niemo¿noœci podjêcia decyzji spowodowanej równym rozk³ademg³osów w g³osowaniu, decyduje Rada Nadzorcza.Do sk³adania oœwiadczeñ w imieniu Spó³ki s¹ uprawnieni dwaj cz³onkowie Zarz¹du dzia³aj¹cy³¹cznie lub cz³onek Zarz¹du z prokurentem ³¹cznie.1.4 Opis komputeryzacji Grupy Netia wspomagaj¹cej zarz¹dzanie Grupa NetiaW Grupie Netia dzia³a³y na dzieñ aktualizacji Prospektu 3 systemy komputerowe wspomagaj¹cezarz¹dzanie:1. SAP R/32. Frost3. Kali240 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Ponadto kolejny system wspomagaj¹cy zarz¹dzanie – Netgraph – jest w fazie wdra¿ania.1.4.1 SAP R/3W 1997 roku zarz¹d Netii Telekom podj¹³ decyzje o zast¹pieniu systemu finansowego Scala systemSAP R/3. SAP R/3 jest produktem niemieckiej firmy SAP. W dniu 16 grudnia 1998 roku NetiaTelekom zawar³a umowê z KPMG Polska Sp. z o.o., której przedmiotem jest wprowadzenie sytemuSAP R/3 w Grupie Netia.Zintegrowany systemem do zarz¹dzania du¿ymi przedsiêbiorstwami i korporacjami SAP R/3 jestnarzêdziem obejmuj¹cym ponad 30 modu³ów. Rozbudowana struktura systemu pozwala na jegowdra¿anie w przedsiêbiorstwach nale¿¹cych do ró¿nych ga³êzi gospodarki oraz w korporacjach,w ramach których znalaz³y siê przedsiêbiorstwa z ró¿nych bran¿. System wprowadzany w GrupieNetia jest wersj¹ polsk¹ SAP R/3 dziêki czemu jest on przystosowany do polskich realiów, w tym dowymogów formalno-prawnych (np. w odniesieniu do modu³u kadrowego, który odwzorowujewszystkie najnowsze rozwi¹zania legislacyjne). W wyniku wdro¿enia SAP R/3 Grupa Netia uzyskazaawansowany dostêp do danych prezentowanych w czasie rzeczywistym w zakresie zagadnieñkadrowych, logistyki, projektów inwestycyjnych itd. Dodatkowo rozbudowa systemu pozwoli na³¹czenie w ramach jednego systemu zdarzeñ gospodarczych, weryfikacji ich efektywnoœci orazprzygotowania analiz niezbêdnych do podejmowania decyzji.Na dzieñ sporz¹dzenia Prospektu zosta³ zakoñczony I etap wdro¿enia, w wyniku któregouruchomione zosta³y nastêpuj¹ce modu³y SAP R/3:(a) Rachunkowoœæ Finansowa (FI)Modu³ FI gromadzi wszystkie dane ksiêgowe istotne z punktu widzenia sprawozdawczoœciwewnêtrznej i zewnêtrznej Grupy Netia.(b) Zarz¹dzanie Maj¹tkiem Trwa³ym (AM)Modu³ AM pozwala na optymalne gospodarowanie wszystkimi sk³adnikami maj¹tku trwa³egoGrupy Netia: œrodkami trwa³ymi, wartoœciami niematerialnymi i prawnymi oraz rozpoczêtymiinwestycjami.(c) Treasury (TR)Modu³ TR s³u¿y zapewnieniu kompletnej obs³ugi: zarz¹dzania œrodkami finansowymi,zapewnienia p³ynnoœci, uzyskiwania dodatkowych dochodów finansowych i ograniczeniaryzyka.(d) Controling (CO)Modu³ CO umo¿liwia kompleksowe monitorowanie i dokumentowanie przep³ywu informacjifinansowych w Grupie Netia z uwzglêdnieniem jej struktury organizacyjnej.Zakoñczenie drugiego II etapu wdro¿enia by³o planowane na koniec 1999 roku. W wyniku II etapuzostan¹ uruchomione nastêpuj¹ce modu³y:(a) Kontrakt Management (CM)CM jest czêœci¹ modu³u gospodarki materia³owej. Uruchamiany fragment pozwoli na finansow¹obs³ugê kontraktów w œcis³ym powi¹zaniu z etapami ich realizacji.(b) Konsolidacja (Fi-Lc)Modu³ Fi-LC s³u¿y automatyzacji procesu konsolidacji sprawozdañ finansowych Grupy Netia.Umowa z KPMG Polska Sp. z o.o. obejmuje tak¿e wdro¿enia innych modu³ów ni¿ wy¿ejwymienione. Na dzieñ sporz¹dzenia Prospektu zarz¹d Netii Telekom nie podj¹³ ostatecznej decyzjiw sprawie tego, które modu³y maj¹ zostaæ wdro¿one w Grupie Netia. Ewentualny czas trwania IIIfazy wdra¿anie SAP R/3, w wyniku której uruchomiono by wszystkie zakupione modu³y zosta³wstêpnie oszacowany na dwa lata.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 241

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...1.4.2 System FrostSystem Frost jest wdra¿any w Grupie Netia (z wy³¹czeniem Netii Holdings, Netii Holdings I B.V.,Netii Holdings II B.V. oraz Uni-Net) od marca 1998 roku. Dostawc¹ systemu Frost jest Logica UKLimited z siedzib¹ w Wielkiej Brytanii. Zakoñczenie wdra¿ania systemu Frost jest zaplanowane nalipiec roku 2000.Frost jest to system komputerowy u¿ywany przez operatorów telefonicznych do obs³ugi klientów,wystawiania rachunków za us³ugi telekomunikacyjne, monitorowania p³atnoœci klientów zarachunki. System jest wyposa¿ony w zaawansowane mechanizmy konfigurowania taryf za rozmowy(w zale¿noœci od pory dnia, strefy taryfikacyjnej, czasu trwania rozmowy). Frost jest równie¿systemem rozdzielaj¹cym zadania do wykonania dla pracowników zaanga¿owanych w obs³ugêklientów.Podstawowymi funkcjami systemu Frost s¹:• Obs³uga danych klientów Grupy Netia. Umo¿liwia przechowywanie i obs³ugê podstawowychdanych klientów oddzielnie i niezale¿nie dla ka¿dej Spó³ki Operatorskiej. Na obs³ugê danychsk³ada siê m. in. zak³adanie kont klientów, zmiana danych kont, sprzeda¿ us³ug, wycofywanieus³ug.• Wsparcie departamentu technicznego przy zak³adaniu nowych linii telefonicznych, lubmodyfikacji ju¿ istniej¹cych. System rozdziela zadania dla monterów dostarczaj¹c im wszelkichniezbêdnych danych optymalizuj¹c ich pracê.• Przetwarzanie danych o ruchu telefonicznym pobranych z central telefonicznych. Frost posiadawiele mechanizmów umo¿liwiaj¹cych bardzo elastyczne definiowanie taryf za po³¹czenia: kosztrozmowy mo¿e byæ wyliczony zupe³nie niezale¿nie od tzw. impulsów licznikowych, bazuj¹ctylko na czasie trwania rozmowy, czasie jej rozpoczêcia oraz wybranym numerze.• Wystawianie rachunków telefonicznych. Modu³ billingu systemu Frost umo¿liwia podzia³klientów na cykle billingowe, oraz umo¿liwia bardzo zaawansowan¹ obs³ugê op³atabonamentowych (np. zmiany planów taryfowych w œrodku cyklu billingowego lubdodawanie/deaktywacja nowych us³ug w œrodku cyklu).• Obs³uga p³atnoœci klientów. System dziêki interfejsowi bankowemu jest w stanie automatycznierejestrowaæ p³atnoœci klientów, bez pracy wielu operatorów.• Upominanie i œci¹ganie nale¿noœci. Frost jest wyposa¿ony w zaawansowany modu³monitorowania p³atnoœci. Dziêki funkcjonalnoœci „planu inkasa” mo¿liwe jest traktowanieindywidualne ró¿nych grup klientów. System automatycznie generuje zadania dla dzia³ówmonitorowania p³atnoœci, nale¿noœci i windykacji w celu œci¹gniêcia nale¿noœci od klienta(np. generuje listy ponaglaj¹ce w œciœle okreœlonych terminach).• Raportowanie. Frost jest wyposa¿ony w pakiet kilkuset raportów pozwalaj¹cy naprzeprowadzanie bardzo du¿ej iloœci analiz finansowych, marketingowych i technicznych. Zewzglêdu na centraln¹ bazê danych dane s¹ dok³adne i dostêpne w krótkim czasie.System Frost sk³ada siê z trzech g³ównych czêœci:1. Centralnej bazy danych CA Open Ingres (w przysz³oœci Oracle).2. Pakietu modu³ów serwera.3. Oprogramowania obs³ugi klientów pracuj¹cego na stacjach roboczych PC pod³¹czonych doserwera sieci¹ korporacyjn¹.System Frost pracuje we wszystkich BOK Grupy Netia, a tak¿e w siedzibach Spó³ek Operatorskich,biurach Regionów i w Centrali Grupy Netia w Warszawie.1.4.3 System KaliSystem Kali zosta³ wdro¿ony w Netii Telekom w 1997 roku. Dostawc¹ systemu Kali jestMacrosoft S.A. z siedzib¹ Warszawie.Kali jest systemem kadrowo-p³acowym przeznaczonym do wykorzystywania w dzia³achpersonalnych oraz rachubie p³ac.Informacje w systemie Kali s¹ umieszczone w zbiorach dyskowych podobnych funkcjonalnie dotradycyjnych kartotek. Mechanizmy wyszukuj¹ce oraz ró¿ne sposoby sortowania daj¹ mo¿liwoœænatychmiastowego uszeregowania pracowników wed³ug wybranego klucza. Kali jest programemotwartym, tzn. przedstawione postaci kartotek nie s¹ ostateczne i mog¹ ulec zmianie zgodniez potrzebami u¿ytkownika. Kartoteki g³ówne zawieraj¹ podstawowe informacje o pracowniku takiejak nazwisko, imiê, adres itp. Czêœæ danych zawartych jest w kartotekach pomocniczych spoœród242 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...których najwa¿niejsze s¹: kartoteki przebiegu zatrudnienia w firmie, historii awansów, okresówzatrudnienia, stanu rodzinnego, kont bankowych, nieobecnoœci.Dane z kartotek osobowych, kartotek pomocniczych oraz kartoteki sta³ych sk³adników listywykorzystywane s¹ do sporz¹dzania listy p³ac. Dla jednego miesi¹ca mo¿na zdefiniowaæ kilka listp³ac, ró¿ni¹cych siê od siebie sposobem obliczeñ.1.4.4 System NetgraphSystem Netgraph jest wdra¿any w Grupie Netia (z wy³¹czeniem Netii Holdings, NetiiHoldings I B.V., Netii Holdings II B.V., Uni-Net, Internetii, TopNet i Netii 1) od sierpnia 1998 roku.Dostawc¹ systemu Netgraph jest The Facility Management Workshop Limited of Donovan Housez siedzib¹ w Irlandii. Zakoñczenie wdra¿ania systemu Netgraph jest zaplanowane na koniec2000 roku.Netgraph jest komputerowym systemem informatycznym, który umo¿liwia:- wspomagania procesów biznesowych dotycz¹cych bezpoœrednio sieci telekomunikacyjnej lubwymagaj¹cych znajomoœci sieci Grupy Netia,- wspomaganie innych procesów wymagaj¹cych znajomoœci lokalizacji geograficznej sieci,- ewidencjonowanie sprzêtu i innych zasobów wchodz¹cych w sk³ad sieci telekomunikacyjnej,- wspó³praca z innymi systemami informatycznymi.Wdra¿anie systemy Netgraph zosta³o podzielone na dwa etapy: krótkookresowy orazd³ugookresowy.Do g³ównych celów planu krótkookresowego nale¿¹:- stworzenie Systemu Inwentaryzacji Sieci (Network Inventory System) we wszystkich RegionachGrupy Netia,- zintegrowanie Systemu Inwentaryzacji Sieci z systemem OSS- stworzenie modu³u wspomagaj¹cego proces badañ marketingowychG³ównym celem planu d³ugoterminowego jest wykorzystanie systemu do badañ rynkowych,planowania, budowania sieci i podniesienia jakoœci us³ug dla klientów.2 Struktura zatrudnienia w okresie ostatnich czterech lat2.1 Netia HoldingsNetia Holdings jako spó³ka holdingowa zajmuje w strukturze zatrudnienia Grupy Netia marginalnemiejsce. Przejawia siê to m.in. w tym, ¿e Netia Holdings zatrudnia minimaln¹ liczbê pracowników.Na dzieñ aktualizacji Prospektu Netia Holdings zatrudnia³a 6 osób.Liczbê pracowników Netii Holdings na koñcu ostatnich czterech lat oraz dwóch pierwszychmiesiêcy 2000 roku ilustruje poni¿sza tabela:1996 1997 1998 29.02.2000Liczba pracowników na koniec roku kalendarzowego 22 12 6 7Struktura zatrudnienia wed³ug p³ci na koñcu ostatnich czterech lat oraz dwóch pierwszych miesiêcy2000 roku przedstawia siê nastêpuj¹co:1996 1997 1998 29.02.2000Kobiety 15 8 3 2Mê¿czyŸni 7 4 3 4Œredni sta¿ pracy w 1996 roku wyniós³ 2,5 roku, w 1997 roku 3 lata, w 1998 roku 3 lata,a w 1999 roku 3,5 roku.Struktura zatrudnienia wed³ug wykszta³cenia na koñcu ka¿dego z ostatnich czterech lat (wziêto poduwagê wy³¹cznie pe³ne lata kalendarzowe) przedstawia³a siê nastêpuj¹co:Wy¿Wykszta³cenie 1996 1997 1998 1999sze 9 5 2 3Niepe³ne wy¿sze 0 0 0 0Policealne 1 0 0 0Œrednie 6 3 2 2Œrednie zawodowe 2 1 1 1Zawodowe zasadnicze 2 2 1 1Podstawowe 2 1 0 0Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 243

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Strukturê zatrudnienia wed³ug wieku poszczególnych pracowników na koñcu ka¿dego z ostatnichczterech lat obrotowych (wziêto pod uwagê wy³¹cznie pe³ne lata kalendarzowe) ilustruje poni¿szatabela:1996 1997 1998 1999do 25 lat 3 1 0 025-35 lat 4 3 2 236-45 lat 8 5 2 346-55 lat 5 2 1 156 i wiêcej 4 1 1 1Formy œwiadczenia pracyNa przestrzeni 1996 - 1999 roku (wziêto pod uwagê wy³¹cznie pe³ne lata kalendarzowe)podstawow¹ form¹ œwiadczenia pracy na rzecz Netii Holdings by³y umowy o pracê. W niektórychprzypadkach zawierane by³y umowy zlecenia b¹dŸ umowy o dzie³o. W tych latach Netia Holdingszawar³a 78 umów zlecenia i 12 umów o dzie³o.Programy szkolenia kadrZe wzglêdu na ma³¹ liczbê zatrudnionych osób Netia Holdings nie organizuje programów szkoleniakadr. Pracownicy Netii Holdings uczestnicz¹ w programach organizowanych dla wszystkichpracowników Grupy Netia.Polityka kadrowa i dotychczasowy stopieñ zmiany kadrNetia Holdings nie prowadzi jakiejkolwiek dzia³alnoœci handlowej us³ugowej lub produkcyjnej,dlatego te¿ nie zatrudnia wiêkszej iloœci pracowników. Osoby zatrudnione w Netii Holdings zajmuj¹siê g³ównie sprawami administracyjnymi, gromadzeniem dokumentacji zwi¹zanej z Neti¹ Holdings,ksiêgowoœci¹ oraz obs³ug¹ akcjonariuszy i Rady Nadzorczej. Z uwagi na powy¿sze polityka kadrowaw Netii Holdings nie zosta³a rozbudowana.Poni¿sza tabela ilustruje rotacjê zatrudnienia w Netii Holdings w czterech ostatnich latach (wziêtopod uwagê wy³¹cznie pe³ne lata kalendarzowe).Œrednie zatrudnienieIloœæ Rotacja Rotacja zatrudnieniaw latachprzyjêcia odejœcia przyjêcia odejœcia %a b c d=b/a e=c/a (b+c)/a1996 22 2 1 0,09 0,04 0,141997 16 8 16 0,50 1,00 1,501998 8 2 6 0,25 0,75 1,001999 7 2 0 0,28 0,00 0,28W pierwszych dwóch miesi¹cach 2000 roku stan zatrudnienia w Spó³ce zmniejszy³ siê o jedn¹osobê.System wynagradzaniaZasady wynagradzania pracowników Netii Holdings okreœla regulamin wynagradzania pracownikówNetia Holdings S.A. z dnia 1 lipca 1996 roku. Stawki wynagrodzenia zasadniczego, odpowiadaj¹cekategorii osobistego zaszeregowania pracownika ustalane s¹ na podstawie tabeli stawekwynagrodzenia stanowi¹cej za³¹cznik do regulaminu. Wynagrodzenie w Netii Holdings sk³ada siêz wynagrodzenia zasadniczego, premii regulaminowej oraz ze szczegó³owo opisanychw regulaminie dodatków. Regulamin okreœla zasady przyznawania:(a) dodatku za pracê w godzinach nadliczbowych,(b) dodatkowego wynagrodzenia za pracê w dniu dodatkowym wolnym od pracy,(c) wynagrodzenia za czas dy¿uru pe³nionego przez pracownika poza godzinami pracy, o ilepracownik nie otrzyma³ w zamian za ten dy¿ur czasu wolnego od pracy,(d) dodatkowego wynagrodzenia za pracê w porze nocnej,(e) wynagrodzenia na czas niezawinionego przez pracownika przestoju,(f) odprawy pieniê¿nej w zwi¹zku z przejœciem na rentê inwalidzk¹ lub emeryturê,(g) odprawy poœmiertnej.Wysokoœæ obliczania premii regulaminowej ustala siê w umowie o pracê. Podstawê premii stanowiwykonanie zadañ postawionych pracownikowi przez pracodawcê. Regulamin przewidujemo¿liwoœæ obni¿enia wysokoœci premii regulaminowej. Zgodnie z postawieniami regulaminuwynagrodzenie pracownika i premia regulaminowa podlegaj¹ waloryzacji w okresach pó³rocznych244 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...dokonywanej na dzieñ 1 stycznia i 1 lipca ka¿dego roku odpowiednio do wskaŸnika inflacjiog³aszanego przez GUS.Osoby zatrudnione w Netii Holdings zosta³y podzielone na trzy grupy w zale¿noœci od wysokoœciotrzymywanego wynagrodzenia. £¹czne koszty wyp³aty wynagrodzenia dla poszczególnych gruppracowników kszta³towa³y siê nastêpuj¹co:Przedzia³ 700 – 1 100 z³otych (personel pomocniczy)ROKWynagrodzenia ZasadniczePremie Nagrody roczne* Razemw tys. PLN1996 28 2 2 321997 28 2 1 311998 2 0 21999 0 0 0 0Przedzia³ od 1 100 – 2 000 z³otych (personel administracyjny)ROKWynagrodzenia ZasadniczePremie Nagroda roczna Razemw tys. PLN1996 84 4 10 981997 68 5 3 761998 46 5 0 511999 0 0 0 0Przedzia³ od 2 000 z³otych w górê (osoby zajmuj¹ce stanowiska kierownicze oraz pracownicy biurahandlowego)ROKWynagrodzeniaZasadniczew tys. PLNPremie Nagrody Odprawy emerytalnei rentoweNagrody roczne1996 404 10 0 0 6 4201997 369 190 0 0 8 5671998 260 58 0 0 0 3181999 802 91 4 10 0 907Dodatkowo w ci¹gu dwóch pierwszych miesiêcy 2000 roku wyp³acono wszystkim zatrudnionym70,2 tys. z³ pensji (wy³¹cznie wynagrodzenie zasadnicze).System œwiadczeñ socjalnychPracownicy Netii Holdings objêci s¹ takim samym systemem œwiadczeñ socjalnych jak pozostalipracownicy Grupy Netia. System ten zosta³ opisany poni¿ej.Zwi¹zki zawodowe, spory zbiorowe i strajkiW Netii Holdings nie dzia³aj¹ jakiekolwiek zwi¹zki zawodowe. Od momentu powstania Spó³ki nieby³o jakichkolwiek sporów zbiorowych i strajków.Program ubezpieczeñ grupowych i indywidualnychNetia Holdings nie oferuje pracownikom ¿adnych dodatkowych œwiadczeñ w zakresie ubezpieczeñemerytalnych, rentowych i zdrowotnych poza obowi¹zkowymi wynikaj¹cymi z przepisów prawa.Pracownicy Netii Holdings mog¹ jednak¿e korzystaæ z mo¿liwoœci przyst¹pienia do ubezpieczeniana ¿ycie w towarzystwie Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeñ na ¯ycie S.A. na zasadachustalonych dla wszystkich pracowników Grupy Netia.2.2 Grupa NetiaStruktura zatrudnienia w Grupie Netia jest œciœle powi¹zana z jej struktur¹ organizacyjn¹. Zewzglêdu na fakt, i¿ centralne miejsce w tej strukturze zajmuje Netia Telekom, zatrudnia³a onanajwiêcej osób ze wszystkich spó³ek wchodz¹cych w sk³ad Grupy Netia. Pracownicy zatrudnieniprzez Netiê Telekom stanowi¹ 95% pracowników Grupy Netia. Poni¿sza tabela przedstawia liczbêosób zatrudnionych w poszczególnych spó³kach wchodz¹cych w sk³ad Grupy Netia, przy czymuwzglêdnia ona strukturê zatrudnienia w poszczególnych Regionach. Czêœæ z osób zatrudnionychw Netii Telekom ze wzglêdu na wykonywane obowi¹zki zosta³a przyporz¹dkowana doposzczególnych Regionów na rzecz których faktycznie œwiadczy pracê.RazemProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 245

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Spó³ka\Region 1996 XII’ 1997 XII’ 1998 XII’ 1999NETIA HOLDINGS 22 12 6 7Netia Telekom (Centrala)* 174 263 211 374Netia Telekom (Region Centralny) 75 77 146 142NT Modlin 10 8 5 1NT Warszawa 5 6 7 6NT Mazowsze 3 9 12 15NT Lublin 10 12 11 11NT Ostrowiec 13 13 7 7NT Œwidnik 9 7 4 4Region Centralny – ogó³em 125 132 192 186Netia Telekom (Region Zachodni) 35 42 102 114NT Kalisz 14 16 15 15NT Pi³a 13 14 11 10NT Telmedia (Oddzia³ w Poznaniu) 0 2 9 10Region Zachodni – ogó³em 62 74 137 149Netia Telekom (Region Pó³nocny). 33 45 102 132NT Toruñ 14 18 21 16NT W³oc³awek 3 6 7 6NT Telmedia (Oddzia³ w Gdañsku) 0 3 11 13Region Pó³nocny – ogó³em 50 72 141 167Netia Telekom (Region Po³udniowy) 0 0 45 55NT Silesia 78 114 155 185NT Telmedia (Oddzia³ w Krakowie) 0 1 9 17NT Telmedia (Oddzia³ w Opolu) 0 1 16 29Region Po³udniowy – ogó³em 81 116 225 286Netia South 0 0 3 3Optimus Inwest 0 0 1 0Uni-Net 68 74 72 62Netia Network 0 0 1 1Internetia 0 0 0 45Grupa Netia – ogó³em 582 743 989 1.280* z uwzglêdnieniem Centrum Obs³ugi KlientaOd stycznia 2000 roku wszyscy pracownicy Spó³ek Operatorskich przenoszeni s¹ sukcesywnie doNetii Telekom. Zasada ta nie dotyczy Uni-Netu, Netii Network i Internetii. Wed³ug stanu na dzieñ29 lutego 2000 roku Netia Telekom zatrudnia³a 1174 osoby, Internetia 50 pracowników, a stanzatrudnienia w Netii Network i Uni-Net nie zmieni³ siê.Struktura zatrudnienia wed³ug p³ci w Grupie Netia (z wy³¹czeniem Uni-Net) na koñcu ostatnichczterech lat przedstawia siê nastêpuj¹co (wziêto pod uwagê wy³¹cznie pe³ne lata kalendarzowe):Rok Kobiety Mê¿czyŸni Ogó³em1996 25,8% 74,2% 100%1997 28,0% 72,0% 100%1998 27,4% 72,6% 100%1999 29,8% 70,2% 100%Struktura zatrudnienia wed³ug œredniego sta¿u pracy w Grupie Netia (z wy³¹czeniem Uni-Net) nakoñcu ostatnich czterech lat przedstawia siê nastêpuj¹co (wziêto pod uwagê wy³¹cznie pe³ne latakalendarzowe):RokŒredni sta¿ pracy1996 1 rok 7 miesiêcy1997 2 lata1998 2 lata1999 2 lata 2 miesi¹ceStrukturê zatrudnienia wed³ug wykszta³cenia w Grupie Netia (z wy³¹czeniem Uni-Net) za ostaniecztery lata obrotowe ilustruje poni¿sza tabela (wziêto pod uwagê wy³¹cznie pe³ne latakalendarzowe).Wykszta³cenie 1996 1997 1998 1999Wy¿sze 181 36,79% 239 35,72% 428 47,66% 633 52,42%Niepe³ne wy¿sze 15 3,05% 22 3,29% 17 1,89% 42 2,92%Policealne 46 9,35% 79 11,81% 89 9,91% 114 9,10%Œrednie 86 17,48% 121 18,09% 150 16,70% 170 13,94%Œrednie zawodowe 108 21,95% 146 21,82% 155 17,26% 194 16,19%Zawodowe zasadnicze 54 10,98% 59 8,82% 57 6,35% 63 5,26%Podstawowe 2 0,41% 3 0,45% 2 0,22% 2 0,17%RAZEM 492 669 898 1.218246 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Strukturê zatrudnienia wed³ug wieku poszczególnych pracowników Grupy Netia (z wy³¹czeniemUni-Net) na koñcu ka¿dego z ostatnich czterech lat obrotowych ilustruje poni¿sza tabela (wziêtopod uwagê wy³¹cznie pe³ne lata kalendarzowe):1996 1997 1998 1999do 25 lat 8,74% 10,01% 9,24% 8,26%25-35 lat 21,34% 19,73% 18,26% 19,12%36-45 lat 42,28% 38,57% 38,42% 37,81%46-55 lat 19,72% 23,77% 24,50% 24,54%56 i wiêcej 7,93% 7,92% 9,58% 10,27%Formy œwiadczenia pracyNa przestrzeni 1996 - 1999 roku podstawow¹ form¹ œwiadczenia pracy na rzecz Grupy Netia by³yumowy o pracê. W niektórych przypadkach praca œwiadczona by³a na podstawie umów o dzie³oi umów zlecenia. W 1996 spó³ki z Grupy Netia zawar³y umowy zlecenia z 91 osobami i umowyo dzie³o z 14 osobami, w 1997 umowy o zlecenia z 104 osobami i umowy o dzie³o z 6 osobami,a w 1998 roku umowy zlecenia ze 100 osobami i umowy o dzie³o z 15 osobami. W 1999 r. GrupaNetia podpisa³a umowy zlecenia ze 130 osobami a umowy o dzie³o z 22 osobami.Programy szkolenia kadrGrupa Netia oferuje swoim pracownikom szeroki wachlarz programów szkoleniowych,nakierowanych na zdobywanie nowej wiedzy, rozwijanie umiejêtnoœci oraz zdobywanieniezbêdnych kwalifikacji. Punktem wyjœcia opracowywania oraz realizowania wszystkichprogramów szkoleniowych s¹ strategiczne cele Grupy Netia. Jednym z najistotniejszych elementóww polityce szkoleniowej Grupy Netia jest po³o¿enie nacisku na rozwijanie umiejêtnoœciprofesjonalnej obs³ugi klienta. Programy szkoleniowe obejmuj¹ swym zakresem:(a) szkolenia kadry kierowniczej,(b) szkolenia marketingowe,(c) szkolenia techniczne i informatyczne,(d) inne szkolenia (np. kursy jêzyków obcych)Obecnie tworzony jest program szkoleñ dotycz¹cy zarz¹dzania, który obejmie osoby nastanowiskach kierowniczych z ca³ej Grupy Netia (z wy³¹czeniem Uni-Net). Ponadto kadrakierownicza objêta jest blisko dwuletnim programem rozwoju umiejêtnoœci zarz¹dzania orazkierowania zespo³ami. Program rozpocz¹³ siê w 1999 roku i zakoñczy siê na pocz¹tku 2001 roku.W pierwszym etapie tego programu bierze udzia³ 45 kluczowych mened¿erów firmy. Etap drugiobejmie blisko 100 kierowników œredniego i ni¿szego szczebla.Wszyscy pracownicy Grupy Netia posiadaj¹cy bezpoœredni kontakt z klientami objêci zostaliprogramem szkoleniowym podnosz¹cym umiejêtnoœci profesjonalnej obs³ugi klienta. W latach1998 – 1999 tego typu szkolenia objê³y 200 pracowników Grupy Netia.Istotna czêœæ bud¿etu szkoleniowego przeznaczana jest na szkolenia techniczne i informatyczne.Wiele z nich zwi¹zana jest z wprowadzanymi przez Grupê Netia nowymi technologiamitelekomunikacyjnymi. Szkolenia w zakresie nowoczesnego sprzêtu telekomunikacyjnegoprowadzone s¹ zarówno przez dostawców sprzêtu (Alcatel, Lucent Technologies, Ericsson, Tadiran,Bosch, Hewlett Packard), jak i przez inne instytucje dzia³aj¹ce w sektorze telekomunikacyjnymi informatycznym.Pracownicy oprócz szkoleñ w samej Grupie Netia, bior¹ udzia³ w innych formach podnoszeniakwalifikacji: uczestnicz¹ w konferencjach oraz sympozjach krajowych i zagranicznych, podnosz¹poziom wykszta³cenia w szko³ach stopnia œredniego i wy¿szego oraz na studiach podyplomowych.Ka¿dy pracownik zatrudniony w Grupie Netia na czas nieokreœlony ma mo¿liwoœæ ubiegania siêo dofinansowanie nauki w publicznym i prywatnym szkolnictwie œrednim i wy¿szym.Dofinansowanie to dotyczy nauki œciœle zwi¹zanej z profilem dzia³alnoœci Grupy Netia orazzakresem odpowiedzialnoœci danego pracownika. W przypadku pokrywania kosztów takiegodokszta³cania pracownicy zobowi¹zani s¹ podpisaæ umowê zobowi¹zuj¹c¹ do przepracowaniaw Grupie Netia okreœlonego czasu.Nak³ady na szkolenia i rozwój pracowników wzrastaj¹ ka¿dego roku. W roku 1998 œrodkiprzeznaczone na szkolenia wynosi³y 3,6 mln z³otych, a w roku 1999 przekroczy³y kwotê 4,1 mlnz³otych. Oznacza to, ¿e w 1999 roku œrednio na jednego pracownika przypada³o z tej kwoty oko³o3.500 z³otych.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 247

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Polityka kadrowa i stopieñ zmiany kadrWiêkszoœæ osób zatrudnionych w Grupie Netia œwiadczy formalnie pracê na rzecz Netii Telekom.Jest to zwi¹zane ze struktur¹ organizacyjn¹ Grupy Netia, w której Netia Telekom zajmuje centraln¹pozycjê. Osoby zatrudnione w Netii Telekom s¹ oddelegowane do wykonywania rozmaitych funkcjina rzecz poszczególnych Regionów. Odrêbn¹ politykê kadrow¹ w ramach Grupy Netia ze wzglêduna rodzaj prowadzonej dzia³alnoœci prowadzi Uni-Net oraz do pewnego stopnia NT Silesia.Praktyk¹ Grupy Netia zwi¹zan¹ z bran¿¹, w której ona dzia³a oraz z faktem, i¿ dzia³alnoœæ GrupyNetia zosta³a rozpoczêta kilka lat temu jest zatrudnianie osób m³odych o wysokich kwalifikacjach.Ponad 50% wœród osób zatrudnionych w Grupie Netia stanowi¹ osoby posiadaj¹ce wy¿szewykszta³cenie lub bêd¹ce w trakcie wy¿szych studiów (posiadaj¹ce tzw. dyplom licencjata).W porównaniu z 1997 rokiem liczba osób z wy¿szym wykszta³ceniem i bêd¹cych w trakcie studiówwzros³a w 1999 roku o ponad 10%. Osoby z wy¿szym, niepe³nym wy¿szym i wykszta³ceniempolicealnym s¹ z regu³y zatrudnione w Netii Telekom. Jest to zwi¹zane z faktem, ¿e w Netii Telekomznajduje siê najwiêcej stanowisk kierowniczych, specjalistycznych, a tak¿e asystenckich. Z koleiw Spó³kach Operatorskich w poszczególnych Regionach s¹ z regu³y zatrudniane osobyz wykszta³ceniem œrednim zawodowym i zawodowym zasadniczym. Jest to zwi¹zane z faktem, i¿ napoziomie Spó³ek Operatorskich istnieje du¿e zapotrzebowanie na specjalistów do sprawtechnicznych zatrudnianych w dziale eksploatacji i utrzymania sieci, zatrudnionych jako monterzysieci kablowej, a tak¿e konsultantów ds. obs³ugi klienta.Grupa Netia przyk³ada du¿¹ wagê do szkoleñ i rozwoju zatrudnionego personelu, co zosta³o opisanepowy¿ej.Poni¿sza tabela ilustruje rotacjê zatrudnienia w Grupie Netia (z wy³¹czeniem Uni-Net) w ostatnichczterech latach (wziêto pod uwagê wy³¹cznie pe³ne lata kalendarzowe).ZatrudnienieIloœæ Rotacja Rotacja trudnieniaw latachprzyjêcia odejœcia przyjêcia odejœcia %a b c d=b/a e=c/a (b+c)/a1996 467 60 21 0,13 0,04 0,171997 657 315 135 0,48 0,2 0,681998 892 404 168 0,45 0,19 0,641999 1218 466 97 0,41 0,08 0,49System wynagradzaniaPodstaw¹ kszta³towania wynagrodzeñ w Netii Telekom jest regulamin wynagradzania zatwierdzonyprzez zarz¹d Netii Telekom w dniu 10 marca 1998 roku oraz polityka premiowa dla dzia³ówsprzeda¿y oraz dla innych pracowników. Regulaminy wynagradzania o treœci identycznej doregulaminu wprowadzonego w Netii Telekom zosta³y wprowadzone w Spó³kach Operatorskichz wy³¹czeniem NT Silesia. Obecnie na ukoñczeniu s¹ prace zwi¹zane z przygotowywaniem projektuwartoœciowania stanowisk, na podstawie którego dokonano przegl¹du istniej¹cych stanowiski przygotowano ich wycenê. Na podstawie ww. projektu zostanie przygotowana zunifikowanapolityka p³acowa dla ca³ej Grupy Netia. Regulamin wynagradzania w Netii Telekom ustala zasadywynagradzania pracowników Netii Telekom oraz przyznawania im innych œwiadczeñ zwi¹zanychz prac¹. Przepisy regulaminu stosuje siê do wszystkich pracowników Netii Telekom, z wyj¹tkiemzarz¹du. Ze wzglêdu na fakt, i¿ przepisy regulaminów w niemal wszystkich Spó³kach Operatorskichs¹ takie same jak w Netii Telekom w niniejszym Rozdziale zostan¹ opisane wy³¹cznie zasadywynagradzania w Netii Telekom.Zgodnie z regulaminem p³aca zasadnicza ustalana jest na podstawie kwalifikacji, stawki rynkowej,doœwiadczenia zawodowego na proponowanym stanowisku oraz obowi¹zuj¹cej w Netii Telekomtabeli p³ac. Regulamin zawiera minimalne stawki wynagrodzeñ dla poszczególnych grup stanowisk.Œwiadczenia pieniê¿ne wynikaj¹ce ze stosunku pracy s¹ planowane na podstawie corocznegobud¿etu. Podstawowym sk³adnikiem wynagrodzenia jest p³aca zasadnicza, okreœlana kwotowow umowie o pracê. W przypadku stanowisk zwi¹zanych bezpoœrednio z prac¹ przy komputerze,p³aca zasadnicza zawiera dodatek za pracê w warunkach uci¹¿liwych. Regulamin przewidujemo¿liwoœæ otrzymania premii zwi¹zanej z rezultatami osi¹gniêtymi przez pracownika jak równie¿i rezultatami osi¹gniêtymi przez Netiê Telekom. Pozosta³ymi sk³adnikami wynagrodzeniai œwiadczeniami pieniê¿nymi wynikaj¹cymi ze stosunku pracy s¹: œwiadczenia w okresie czasowejniezdolnoœci do pracy, dodatek za pracê w godzinach nadliczbowych i nocnych, dodatekwyrównawczy, wynagrodzenie za czas przestoju, odprawy zwi¹zane z przejœciem na emeryturê lubrentê, odprawa poœmiertna i premie uznaniowe. Regulamin reguluje procedurê dotycz¹c¹ podwy¿kiwynagrodzeñ.248 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Pracownikom, z którymi rozwi¹zano stosunek pracy w zwi¹zku z przejœciem na rentê inwalidzk¹ lubemeryturê, przys³uguje jednorazowa odprawa pieniê¿na w wysokoœci jednomiesiêcznegowynagrodzenia.W razie œmierci pracownika w czasie trwania stosunku pracy w czasie pobierania po jegorozwi¹zaniu zasi³ku z tytu³u niezdolnoœci do pracy wskutek choroby, rodzinie przys³uguje odpracodawcy odprawa poœmiertna. Wysokoœæ odprawy poœmiertnej jest uzale¿niona od okresuzatrudnienia pracownika w Netii Telekom i wynosi: (i) jednomiesiêczne wynagrodzenie, je¿elipracownik by³ zatrudniony krócej ni¿ 10 lat, (ii) trzymiesiêczne wynagrodzenie, je¿eli by³zatrudniony co najmniej 10 lat, (iii) szeœciomiesiêczne wynagrodzenie, je¿eli pracownik by³zatrudniony co najmniej 15 lat. Do okresu zatrudnienia wlicza siê pracownikowi okres zatrudnieniaw firmie przejêtej przez Netiê Telekom. Odprawa poœmiertna nie przys³uguje, w przypadku objêciapracownika ubezpieczeniem na ¿ycie i wyp³aty odszkodowania od zak³adu ubezpieczeñspo³ecznych w wysokoœci co najmniej równej tej odprawie.Zgodnie z zasadami okreœlonymi w regulaminie wyp³ata wynagrodzenia dla pracowników nastêpujew ostatnim dniu roboczym ka¿dego miesi¹ca. Wyp³ata zasi³ków za dni niezdolnoœci do pracy jakrównie¿ zasi³ków rodzinnych, opiekuñczych i innych œwiadczeñ pieniê¿nych nale¿nychpracownikowi nastêpuje w dniu wyp³aty wynagrodzeñ, najpóŸniej do 10 dnia miesi¹ca nastêpnegopo miesi¹cu, w którym œwiadczenie sta³o siê wymagalne.System premiowaniaSystem premiowania dotyczy wszystkich pracowników Grupy Netia (z wy³¹czeniem pracownikówUni-Net, Internetii) z wy³¹czeniem: Dyrektorów Regionalnych oraz Dyrektorów Departamentóww Centrali Grupy Netia w przypadku premii za I-wszy kwarta³ (wyp³acanej w sierpniu 1999 roku),Dyrektorów Sprzeda¿y i Marketingu zarówno w Centrali Grupy Netia jak i Regionach,przedstawicieli handlowych, osób znajduj¹cych siê w trakcie okresu wypowiedzenia, osóbzatrudnionych na okres próbny, osób zatrudnionych póŸniej ni¿ 4 stycznia 1999 roku, osób któreprzebywaj¹ na urlopach (bezp³atnych, wychowawczych, macierzyñskich powy¿ej 3 miesiêcy).Od 1 marca 1999 roku w Grupie Netia zosta³ wprowadzony nowy system premiowaniapracowników sprzeda¿y. Celem systemu jest ustalenie czytelnych zasad wynagradzaniapracowników osi¹gaj¹cych najbardziej satysfakcjonuj¹ce wyniki w pracy. System nie mazastosowania do pracowników, którzy znajduj¹ siê w trakcie wypowiedzenia umowy o pracê.Systemem tym objête zosta³y nastêpuj¹ce grupy pracowników: koordynatorzy sprzeda¿y na rynkumasowym, konsultanci w BOK, przedstawiciele handlowi, koordynatorzy BOK, rejonowi kierownicysprzeda¿y, kierownicy ds. kluczowych klientów, kierownicy ds. sprzeda¿y na rynkuinstytucjonalnym. Przewiduje on odrêbne zasady przyznawania i naliczania premii dla ka¿dej z grupuprawnionych.Premie s¹ obecnie wyp³acane 2 razy w roku (marzec, sierpieñ) za ca³oroczne wyniki poni¿szej tabelikalkulacyjnej rozliczane w okresach pó³rocznych.System premiowania w Grupie Netia zale¿y od osi¹gniêtego wyniku finansowego oraz od iloœci LiniiDzwoni¹cych. Dodatkowo systemy premiowania s¹ zró¿nicowane pomiêdzy Central¹ Grupy Netiai Regionami.Oprócz wy¿ej opisanych premii pracownikom mo¿e zostaæ przyznana premia uznaniowa zaszczególne osi¹gniêcia w pracy. Propozycjê wysokoœci premii uznaniowej przedstawia dozatwierdzenia dyrektor departamentu (w Centrali Grupy Netia) lub dyrektor Regionu DyrektorowiDepartamentu Personalnego i Administracji.Koszty wynagrodzeñ i innych œwiadczeñ na rzecz pracowników, poniesione przez Grupê Netiaw latach 1996 - 1999 i w ci¹gu pierwszych dwóch miesiêcy 2000 roku ilustruje poni¿sza tabela:(w tys. z³)ROKWynagrodzeniaNadgodziny Premie Odprawy Razemzasadniczew tys. PLN1996 12.732 71 91 0 12.8941997 21.307 623 754 23 22.7071998 33.264 1.718 493 70 35.5451999 41.157 1.928 1.476 0 44.561I-II 2000 10.661 505 1.001 19 12.186* w tabelce podane zosta³y wartoœci bruttoProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 249

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Ponadto w Spó³ce przyjête s¹ dwa plany motywacyjne obejmuj¹ce cz³onków Zarz¹du, RadyNadzorczej, innych kluczowych pracowników i wspó³pracowników oraz konsultantów Grupy Netia.Plany te zosta³y szczegó³owo opisane w Rozdziale III pkt 2.5 oraz w Rozdziale VII pkt 5.1 Prospektu.System œwiadczeñ socjalnychZak³adowy system œwiadczeñ socjalnych Netii Telekom zosta³ utworzony na podstawie przepisówustawy z dnia 4 marca 1994 roku o zak³adowym funduszu œwiadczeñ socjalnych. Obecnieobowi¹zuje w Netii Telekom Regulamin Zak³adowego Funduszu Œwiadczeñ Socjalnych uchwalonyw dniu 1 maja 1996 roku przez zarz¹d Netii Telekom. We wszystkich Spó³kach Operatorskichz wy³¹czeniem NT Silesia zosta³y uchwalone regulaminy zak³adowych funduszy œwiadczeñsocjalnych o takiej samej treœci jak regulamin uchwalony w Netii Telekom. Regulamin Zak³adowegoFunduszu Œwiadczeñ Socjalnych okreœla zasady tworzenia, gromadzenia i wykorzystywania œrodkówfunduszu, a tak¿e zasady korzystania ze œwiadczeñ finansowych pochodz¹cych ze œrodkówfunduszu. Uchwa³ê w sprawie zasad rozdysponowania œrodków bêd¹cych w dyspozycji funduszupodejmuje raz do roku komisja socjalna. Ze œrodków funduszu œwiadczeñ socjalnych finansowanes¹: rekreacja pracowników (m.in. p³ywalnia, koszykówka, siatkówka), imprezy integracyjnepracowników, udzielane s¹ zapomogi bezzwrotne dla pracowników oraz cz³onków ich rodzin,dop³aty do zorganizowanego wypoczynku dzieci pracowników oraz nabywane s¹ bony œwi¹teczne.Program ubezpieczeñ grupowych i indywidualnychGrupa Netia oferuje pracownikom mo¿liwoœæ dobrowolnego przyst¹pienia do ubezpieczenia na¿ycie w towarzystwie Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeñ na ¯ycie S.A. Ubezpieczeniezapewnia ochronê 24 godziny na dobê na ca³ym œwiecie z tytu³u nastêpuj¹cych zdarzeñ: trwa³egouszczerbku na zdrowiu wskutek wypadku, zgonu ubezpieczonego, zgonu ubezpieczonegow wyniku wypadku, powa¿nego zachorowania. Oferta Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeñ na¯ycie S.A. umo¿liwia kontynuacjê powy¿szego ubezpieczenia w przypadku rozwi¹zania stosunkupracy lub przejœcia na emeryturê na preferencyjnych zasadach. Sk³adka op³acana przez spó³kiz Grupy Netia za ka¿dego pracownika ubezpieczonego w powy¿szym zakresie od dnia podpisaniaumowy o pracê na czas nieokreœlony wynosi 40,00 z³otych miesiêcznie. Wp³aty sk³adek s¹zawieszane za pracowników uczestnicz¹cych w ubezpieczeniu na okres korzystania z urlopuwychowawczego, bezp³atnego lub odbywania s³u¿by wojskowej. W przypadku gdy po zakoñczeniuprzerwy, pracownik wróci do pracy op³acanie sk³adek zostaje wznowione. Wprowadzenie wy¿ejopisanego ubezpieczenia nie wyklucza mo¿liwoœci kontynuacji innych polis op³acanych z w³asnychœrodków.Zwi¹zki zawodowe, spory zbiorowe i strajkiW Grupie Netia nie dzia³aj¹ jakiekolwiek zwi¹zki zawodowe, nie by³o nigdy ¿adnych sporówzbiorowych ani strajków.3 Osoby Zarz¹dzaj¹ce i Nadzoruj¹ce3.1 Informacje o Osobach Zarz¹dzaj¹cych i Nadzoruj¹cych3.1.1 Osoby Nadzoruj¹ceRada Nadzorcza Spó³ki sk³ada³a siê na dzieñ aktualizacji Prospektu z 12 cz³onków. Cz³onków RadyNadzorczej powo³uje i odwo³uje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, o ile Statut nie stanowiinaczej. Zgodnie z postanowieniami Statutu pod warunkiem posiadania okreœlonej liczby Akcji Telia,Dankner, Trefoil, Shamrock, i Warburg Pincus, a tak¿e okreœlone osoby, które nabêd¹ od nich Akcjes¹ uprawnione do powo³ywania co najwy¿ej 8 cz³onków Rady Nadzorczej. W³aœciciele AkcjiSerii A6 s¹ uprawnieni do powo³ywania 1 cz³onka Rady Nadzorczej.250 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Na dzieñ aktualizacji Prospektu Rada Nadzorcza liczy³a 12 cz³onków i sk³ada³a siê z nastêpuj¹cychosób:Kaj Juul-Pedersen (Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej)Shmuel DanknerMichael GeigerHans GolteusJan GuzRoberto ItaliaMarian Ma³eckiRobert G. MoskowitzDonald MuchaDavid OertleAndrzej RadzimiñskiLars RydinAkcjonariusze powo³uj¹cyTeliaDankner/Trefoil/ShamrockDankner/Trefoil/ShamrockTeliaWalne Zgromadzenia AkcjonariuszyWarburg PincusDankner/Trefoil/Shamrock/Telia/Warburg PincusDankner/Trefoil/ShamrockWalne Zgromadzenia AkcjonariuszyWalne Zgromadzenia AkcjonariuszyW³aœciciele Akcji Serii A6TeliaPoni¿ej znajduj¹ siê ¿yciorysy cz³onków Rady Nadzorczej sporz¹dzone na podstawie ichoœwiadczeñ:Kaj Juul-Pedersen ma 54 lata, jest Przewodnicz¹cym Rady Nadzorczej od maja 1999 roku. Ponadtojest cz³onkiem rady nadzorczej Netii Telekom i cz³onkiem rady nadzorczej Netii South odpaŸdziernika 1997 roku. W styczniu 1998 roku zosta³ wybrany przewodnicz¹cym rad nadzorczychobydwu spó³ek. Jest absolwentem Technical University of Denmark gdzie w 1971 roku uzyska³dyplom M.Sc. z in¿ynierii elektronicznej. W 1997 roku ukoñczy³ szko³ê marketingow¹,a w 1980 roku zosta³ absolwentem CEDEP. Od 1998 roku jest absolwentem University w Michigan.W sierpniu 1997 roku Kaj Juul-Pedersen podj¹³ pracê w Telii jako prezes Telia A/S (Denmark).W latach 1972-83 pracowa³ w LM Ericsson A/S w Danii, w latach 1983-85 by³ dyrektoremmarketingu w Ericsson AB w Szwecji, w latach 1985-87 by³ wiceprezesem Thorn-Ericsson TelecomsLtd. w Wielkiej Brytanii, w latach 1988-90 by³ wiceprezesem Ericsson Telecom AB w Szwecji,w latach 1990-95 by³ prezesem L.M. Ericsson A/S w Danii, w latach 1995-96 ponowniewiceprezesem Ericsson Telecom AB w Szwecji, w 1997 roku by³ prezesem zarz¹du EricssonSp. z o.o. w Polsce, a w latach 1997-99 prezesem Telia A/S w Danii. W latach 1995-1997 by³prezesem ECTEL, the European Telecommunication and Professional Electronic Industry. W chwiliobecnej jest wiceprezesem Telii. Nie prowadzi poza Grupa Netia i Teli¹ jakiejkolwiek dzia³alnoœcibêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lubzarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Shmuel Dankner ma 69 lat, jest cz³onkiem Rady Nadzorczej od maja 1996 roku. Ponadto odpaŸdziernika 1995 roku jest cz³onkiem rady nadzorczej Netii Telekom, a od lutego 1997 rokucz³onkiem rady nadzorczej Netii South. Jest absolwentem Uniwersytetu California w Berkeley, gdzieuzyska³ dyplom B.Sc. z in¿ynierii chemicznej oraz Uniwersytetu Columbia w Nowym Yorku, gdzieuzyska³ dyplom M.Sc. równie¿ z in¿ynierii chemicznej. Od 1994 roku jest prezesem zarz¹duDankner Investments Ltd. oraz Matav Cable Systems Media Ltd. Wraz z Dankner Group utworzy³i zarz¹dza³ nastêpuj¹cymi przedsiêbiorstwami (i): Israel Salt Co. Ltd., Eilat zajmuj¹cej siê produkcj¹wysokiej jakoœci soli przemys³owej prowadz¹cej eksport do Azji Po³udniowej, Wschodnieji Zachodniej Afryki, oraz do Europy (ii) Dor Chemicals Ltd. zajmuj¹c¹ siê produkcj¹ petrochemiczn¹,(iii) Dankner Investments Ltd. prowadz¹c¹ dzia³alnoœæ w zakresie obrotu nieruchomoœciami naobszarze Izraela, (iv) Dor Energy Ltd. and Dorgas Ltd. zajmuj¹c¹ siê dystrybucj¹ paliwa i gazu,(v) Matav-Cable Systems Media Ltd. zajmuj¹c¹ siê telewizj¹ kablow¹ oraz telefoni¹ komórkow¹(20 % udzia³ów w Partner Orange) i miêdzynarodow¹ (10% udzia³ów w Barak-InternationalTelecommunications Services Corp.). Od paŸdziernika 1963 roku do maja 1996 roku zajmowa³stanowisko prezesa zarz¹du Dor Chemicals Limited, a od lipca 1988 roku do maja 1996 roku tak¿estanowisko prezesa zarz¹du Dor Energy (1988) Limited. Nie prowadzi poza Grup¹ Netiajakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Niepe³ni³ funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœciw czasie trwania jego kadencji.Michael Geiger ma 62 lata, jest cz³onkiem Rady Nadzorczej od 26 maja 1996 roku. Ponadto odstycznia 1996 roku jest cz³onkiem rady nadzorczej Netii Telekom, a od lutego 1997 roku cz³onkiemrady nadzorczej Netii South. Jest absolwentem Uniwersytetu w Tel-Awiwie, gdzie uzyska³ dyplomB.Sc. z ekonomii oraz Uniwersytetu California w Los Angeles, gdzie uzyska³ dyplom M.A.z ekonomii. Od piêciu lat jest zatrudniony jako dyrektor zarz¹dzaj¹cy i œwiadczy us³ugikonsultingowe na rzecz Shamrock International Ltd., spó³ki bêd¹cej w³asnoœci¹ cz³onków rodzinyRoy E. Disney, kontrolowanej przez Roy E. Disney oraz Patricia A. Disney. Przed podjêciem pracyProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 251

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...w Shamrock International Ltd., Michael Geiger pracowa³ jako konsultant w bran¿y energetyczneji chemicznej w Izraelu dla Occidental Petroleum Corporation oraz Dr. Armand Hammer. Ponadtoreprezentowa³ licznych inwestorów zagranicznych w dokonywanych przez nich inwestycjachprzemys³owych oraz nieruchomoœciowych w Izraelu. W ostatnich piêciu latach pe³ni³ funkcjedyrektora w Koor Industries Ltd., spó³ce publicznej z siedzib¹ w Izraelu, Matav-Cable Systems MediaLtd., spó³ce publicznej z siedzib¹ w Izraelu, Dor Energy Ltd., spó³ce publicznej z siedzib¹ w Izraeluoraz Dor Gas Ltd. z siedzib¹ w Izraelu. W przesz³oœci pe³ni³ tak¿e funkcjê miêdzynarodowegodoradcy w zakresie inwestycji i marketingu na rynkach wschodz¹cych takich jak Kolumbia, Brazyliaoraz Iran. By³ tak¿e radc¹ handlowym Izraela na obszar zachodnich stanów USA. W chwili obecnejoprócz funkcji pe³nionych w Grupie Netia oraz Shamrock International Ltd. jest dyrektoremw Tel-Ad Jerusalem Studios, Ltd. z siedzib¹ w Izraelu oraz Paradigm Geophysical Ltd. z siedzib¹w Izraelu. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cychw podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Hans Golteus ma 57 lat, jest cz³onkiem Rady Nadzorczej od maja 1999 roku. Jest absolwentemKungliga Tekniska Hogskolan w Sztokholmie, gdzie uzyska³ dyplom M.Sc. z in¿ynieriielektronicznej. Pracuje w Telii od maja 1999 roku jako wiceprezes odpowiedzialny zaprzedsiêwziêcia miêdzynarodowe. Przed przyjœciem do Telii w latach 1996-99 pe³ni³ funkcjeprezesa i dyrektora operacyjnego w Norwegian Cruise Line Ltd. w USA. W latach 1970 – 1987pracowa³ w szwedzkim przedsiêbiorstwie telekomunikacyjnym Ericsson w Szwecji i w Ameryce£aciñskiej. W latach 1978 – 1980 kierowa³ departamentem systemów sygnalizacyjnych Ericsson,a w latach 1980 – 1986 pracowa³ jako dyrektor generalny Ericsson do Brasil w Sao Paulo w Brazylii.Od 1988 do 1993 roku pe³ni³ funkcje prezesa i dyrektora generalnego w Kloster Cruise Ltd. w USA,a w latach 1993 – 1996 by³ wspólnikiem i dyrektorem generalnym Enprotec Int. Group w WielkiejBrytanii. Pracowa³ tak¿e jako wiceprezes L.M Ericsson w Sztokholmie. Nie prowadzi poza Grup¹Netia i Teli¹ jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci GrupyNetia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanieupad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Jan Guz ma 57 lat, jest cz³onkiem Rady Nadzorczej od maja 1999 roku. Ponadto pe³ni funkcjêwiceprzewodnicz¹cego rady nadzorczej Netii South od lutego 1997 roku oraz funkcjêwiceprzewodnicz¹cego rady nadzorczej Netii Telekom od kwietnia 1997 roku do 1999 roku. Jesttak¿e przewodnicz¹cym rady nadzorczej Heros Life S.A., a od maja 1998 roku cz³onkiem radynadzorczej BRE Bank S.A. Jest absolwentem Szko³y G³ównej Handlowej w Warszawie, gdzie uzyska³tytu³ magistra ekonomii a nastêpnie tytu³ doktora nauk ekonomicznych. Ponadto w 1997 rokuukoñczy³ The International Institute for Management Development w Lozannie. Od 1996 roku dostycznia 1997 roku by³ prezesem zarz¹du Netii Telekom. W latach 1994-1995 by³ DyrektoremGeneralnym Departamentu Polityki Ekonomicznej w Kancelarii Premiera. W latach 1993 do 1996by³ dyrektorem generalnym URM. W latach 1989-1993 pe³ni³ funkcjê radcy handlowego w polskiejambasadzie w Bangkoku. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cejkonkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lubzarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Roberto Italia ma 33 lata, jest cz³onkiem Rady Nadzorczej od lipca 1999 roku. Ponadto od dnia11 paŸdziernika 1999 roku jest cz³onkiem rad nadzorczych Netii Telekom i Netii South. Jestabsolwentem LUISS w Rzymie gdzie uzyska³ dyplom B.A. w dziedzinie ekonomii. Ponadto uzyska³dyplom MBA z wyró¿nieniem na Insead w Fontainebleau we Francji. Jest wiceprezesem E.M.Warburg, Pincus & Co. LLC oraz dyrektorem zarz¹dzaj¹cym E.M. Warburg, Pincus & Co. Jestzwi¹zany ze spó³kami z grupy Warburg od wrzeœnia 1994 roku. Zanim rozpocz¹³ wspó³pracêz Warburg w latach 1990-93 pracowa³ w departamencie rozwoju miêdzynarodowego w STETS.p.A., (obecnie Telecom Italia). Pe³ni funkcje kierownicze w nastêpuj¹cych przedsiêbiorstwach:WPJV Mediterranean Telecommunications B.V., Worldlink Telecomunicazioni S.p.A., SocrarelIberica S.A., Telecom Dynamics S.A., Lister Healthcare Group Ltd. Nie prowadzi poza Grup¹ Netiajakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Niepe³ni³ funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœciw czasie trwania jego kadencji.Marian Ma³ecki ma 65 lat, pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od grudnia 1999 roku. Ponadtood dnia 2 listopada 1999 roku jest cz³onkiem rad nadzorczych Netii Telekom i Netii South. Jestabsolwentem Szko³y G³ównej Handlowej w Warszawie, gdzie w roku 1959 uzyska³ tytu³ magistranauk ekonomicznych. Ponadto bra³ udzia³ w kursach dokszta³caj¹cych w zakresie zarz¹dzania,finansów oraz przemys³u chemicznego w kraju i zagranic¹. Marian Ma³ecki jest od 1994 roku252 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...zatrudniony w BRE Banku S.A. w Warszawie, gdzie zajmuje stanowisko dyrektora w departamenciekorporacyjnym tego banku. W latach 1958 – 1970 pracowa³ w PPH¯ Petrolimpex, gdzie ostatnimzajmowanym przez niego stanowiskiem by³o stanowisko kierownika dzia³u. Od roku 1971 do 1994pracowa³ w firmie Ciech Sp. z o.o. najpierw jako kierownik dzia³u, póŸniej jako prezes zarz¹dui dyrektor naczelny. W tym samym czasie przebywa³ tak¿e w przedstawicielstwach handlowychww. firm za granic¹ (w Londynie i w Sztokholmie). Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiekdzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcjinadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasietrwania jego kadencji.Donald Mucha ma 67 lat, pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od kwietnia 1992 roku. Ponadtood 11 paŸdziernika 1999 roku jest cz³onkiem rad nadzorczych Netii Telekom i Netii South. Jestabsolwentem Uniwersytetu Illinois, gdzie uzyska³ tytu³ B.Sc. z in¿ynierii, Uniwersytetu Chicago,gdzie uzyska³ tytu³ magistra finansów miêdzynarodowych. Ukoñczy³ równie¿ prawo na Kent Collegeof Law. Obecnie jest prezesem zarz¹du MMP Investments, Inc., firmy specjalizuj¹cej siêw miêdzynarodowych inwestycjach kapita³owych, w tym w szczególnoœci dokonywanych w Polsce,cz³onkiem rady nadzorczej Pro – Invest International Sp. z o.o., jednej z wiêkszych firmkonsultingowych w Polsce, a tak¿e Avid Group firmy zajmuj¹cej siê multimediami w USA.W przesz³oœci pracowa³ jako in¿ynier w dziale sprzeda¿y w Westinghouse i Bunker Ramo, jakoanalityk systemów i programista w H.D.Huson Mfg, jako kierownik oddzia³u zajmuj¹cy siê sprawamikomputerowymi w Scientific Data Systems. Pe³ni³ te¿ funkcje prezesa International ComputerUtilities odpowiedzialnego za sprawy zwi¹zane z komputerami, wiceprezesa ds. marketingu sprzêtukomputerowego w ABDICK Company, wiceprezesa oraz skarbnika w dziale odpowiedzialnym zaeksport i import Unitronex Corporation oraz przewodnicz¹cego ds. inwestycji w MMP Investments,Inc. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunkudo dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach,które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.David Lawrence Oertle ma 53 lata, pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od listopada 1999 roku.Od 11 paŸdziernika 1999 roku jest równie¿ cz³onkiem rady nadzorczej Netii Telekom oraz radynadzorczej Netii South. Jest absolwentem Uniwersytetu Wisconsin, gdzie uzyska³ tytu³ BFSz ekonomii i nauk politycznych. Obecnie jest prezesem zarz¹du First Telecom Group Ltd. w WielkiejBrytanii oraz Mediterranean Communications we W³oszech. W przesz³oœci zajmowa³ stanowiskokierownicze w firmie AT&T oraz Sprint w USA oraz pracowa³ jako dyrektor operacyjny firmy Teltraw Australii. Pe³ni³ równie¿ funkcjê dyrektora zarz¹dzaj¹cego w Techcompa Group Ltd. w Australiii Esprit Telecom Group Ltd. w Wielkiej Brytanii. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiekdzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcjinadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasietrwania jego kadencji.Andrzej Radzimiñski ma 56 lat, pe³ni funkcjê cz³onka Rady Nadzorczej od maja 1996 roku. Jestabsolwentem Wydzia³u Elektroniki Politechniki Warszawskiej. Ponadto ukoñczy³ podyplomowestudia na Wydziale Prawa i Administracji na Uniwersytecie Warszawskim. Od momentu powstaniaNetii Holdings w 1990 roku do 1996 by³ prezesem Zarz¹du i Dyrektorem Generalnym Spó³ki. OdpaŸdziernika 1995 roku jest cz³onkiem rady nadzorczej Netii Telekom, a od lutego 1997 rokucz³onkiem rady nadzorczej Netii South. W latach 1994-97 by³ prezesem zarz¹du Uni-Net. W latach1970-71 by³ Kierownikiem Sekcji Informatyki MZK Warszawa, w latach 1971-77 pracowa³w Instytucie £¹cznoœci w Warszawie jako adiunkt i G³ówny Projektant, w latach 1975-77 pracowa³w International Institute for Applayed System Analysis (IIASA) w Wiedniu, w latach 1978-81pracowa³ w Zjednoczeniu Informatyki jako G³ówny Specjalista, w latach 1982-87 pracowa³w Ministerstwie £¹cznoœci jako doradca Ministra i Dyrektor Biura, w latach 1986-90 by³ zastêpc¹dyrektora generalnego Polska Poczta, Telegraf i Telefon. W chwili obecnej jest prezesem zarz¹duRP Investment Sp. z o.o., która nie prowadzi dzia³alnoœci konkurencyjnej w stosunku do GrupyNetia. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunkudo dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach,które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Lars Rydin ma 57 lat, jest cz³onkiem Rady Nadzorczej od maja 1999 roku. Ponadto od paŸdziernika1997 roku jest cz³onkiem rady nadzorczej Netii Telekom i cz³onkiem rady nadzorczej Netii South.Jest absolwentem Uniwersytetu w Sztokholmie gdzie uzyska³ dyplom B.Sc. Do 1979 pracowa³w firmie Ellemtel, gdzie uczestniczy³ w projektowaniu systemu komutacyjnego AXE. Od 1979 rokujest zatrudniony w Telii, gdzie od roku 1984 pe³ni³ funkcje dyrektora dzia³u komutacji. W dziale tymodpowiedzialny by³ m. in. za zmianê elektromechanicznych systemów komutacyjnych na cyfrowe.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 253

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Od 1990 roku mianowany zosta³ dyrektorem departamentu rozwoju sieci, gdzie odpowiada³ zamodernizacjê szwedzkiej sieci poprzez wdra¿anie cyfrowych systemów komutacyjnych i systemutransmisyjnego. W roku 1995 otrzyma³ zadanie za³o¿enia organizacji Telia Network Services, któramia³a siê zajmowaæ sprzeda¿¹ us³ug telekomunikacyjnych operatorom szwedzkim. W 1999 rokuzosta³ osob¹ odpowiedzialn¹ za za³o¿enie Telia International Carrier, podmiotu, zajmuj¹cego siêrozbudowywaniem ponadeuropejskiej sieci telekomunikacyjnej. Obecnie pe³ni funkcjê dyrektorazarz¹dzaj¹cego w Telia International Carrier. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia i Teli¹ jakiejkolwiekdzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcjinadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasietrwania jego kadencji.Robert G. Moskowitz ma 47 lat i jest cz³onkiem Rady Nadzorczej Spó³ki od 14 grudnia 1999 roku.Ponadto od listopada 1999 roku jest cz³onkiem rady nadzorczej Netii Telekom i cz³onkiem radynadzorczej Netii South. Jest absolwentem University of Buffalo gdzie uzyska³ tytu³ Bachelor of Artsoraz Duke University Scholl of Law, gdzie uzyska³ tytu³ Juris Doctor. Jest wpisany na listê adwokatóww stanie Nowy Jork oraz w stanie Waszyngton. W latach 1977-1986 pracowa³ jako prawnik w firmieFried, Frank, Haris, Shriver & Jacobson w Nowym Jorku i Londynie, od 1986 roku do dniadzisiejszego jest zatrudniony w Shamrock Holdings, Inc. oraz Shamrock Capital Advisors, Inc. Nieprowadzi poza Grup¹ Netia i Teli¹ jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku dodzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, któreznalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Informacja dotycz¹ca miejsca zamieszkania ww. osób zosta³a objêta wnioskiem o niepublikowanie.3.1.2 Osoby Zarz¹dzaj¹ceOprócz cz³onków Zarz¹du nie ma innych osób wywieraj¹cych istotny wp³yw na zarz¹dzanieEmitentem.Zgodnie z §18 Statutu Zarz¹d sk³ada siê z 5 cz³onków. Na dzieñ 29 lutego 2000 roku w sk³adZarz¹du wchodzi³y nastêpuj¹ce osoby (¿yciorysy zosta³y podane na podstawie ich oœwiadczeñ):Meir Srebernik ma 40 lat, jest cz³onkiem Zarz¹du Netii Holdings od listopada 1994 roku. Od maja1996 zosta³ powo³any na stanowisko prezesa Zarz¹du, a tak¿e prezesa zarz¹du Netii Telekomi Netii South. Od paŸdziernika 1995 roku do grudnia 1997 roku by³ cz³onkiem rady nadzorczej NetiiTelekom, a od lutego 1997 roku do grudnia 1997 roku by³ cz³onkiem rady nadzorczej Netii South.Jest absolwentem Business School of Economics na Hebrew University w Jerozolimie. W latach1993-1994 pe³ni³ funkcje kierownicze w dziale Dankner Investment Ltd. zajmuj¹cym siêtelekomunikacj¹. Od 1987 roku do 1993 roku pracowa³ w departamencie zajmuj¹cym siê telewizj¹kablow¹ w Izraelskim Ministerstwie Telekomunikacji. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiekdzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcjinadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasietrwania jego kadencji.Kjell-Ove Blom ma 56 lat, jest cz³onkiem Zarz¹du i dyrektorem operacyjnym Spó³ki od dnia21 czerwca 1999 roku. Ponadto pe³ni funkcjê cz³onka zarz¹du Netii Telekom i Netii South odpaŸdziernika 1997 roku. Posiada dyplom Ph.D. z ekologii cz³owieka i dyplom M.S. z in¿ynieriicywilnej. Od 1980 roku pracowa³ jako dyrektor techniczny w Telii. W latach 1988-93 pe³ni³ funkcjêDyrektora Regionalnego w Telii. W 1994 roku zosta³ dyrektorem departamentu sieci w Telii.W latach 1994–1997 by³ wicedyrektorem ds. strategii i wicedyrektorem operacyjnym w Unisource,miêdzynarodowym operatorze telekomunikacyjnym, którego w³aœcicielem w 33% jest Telia. Przedrozpoczêciem pracy dla Telii pracowa³ jako przedstawiciel handlowy w IBM i jako dyrektorinformacyjno-technologiczny w organach szwedzkiej administracji odpowiedzialnych za utrzymaniei eksploatacjê dróg. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cejkonkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lubzarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Maxymilian Andrzej Bylicki ma 42 lata, jest cz³onkiem Zarz¹du Netii Holdings od lipca 1999 roku,ponadto pe³ni funkcjê cz³onka zarz¹du Netii Telekom i Netii South od paŸdziernika 1999 roku. Jestcz³onkiem rad nadzorczych w NT Toruñ oraz NT W³oc³awek od lipca 1998 roku. Pe³ni funkcjêDyrektora Personalnego i Administracji w Netii Telekom od czerwca 1998 roku, odpowiada te¿ zazarz¹dzanie zasobami ludzkimi w Grupie Netia. Posiada dyplom M.A. w dziedzinie muzykiAkademii Muzycznej w Warszawie oraz MBA w zakresie zarz¹dzania (University of Calgary).W latach 1991-1992 ukoñczy³ Podyplomowe Studium Zarz¹dzania w zakresie Kultury (Szko³a254 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...G³ówna Handlowa), a w roku 1993 ukoñczy³ Podyplomowe Studium Mened¿erskie (PolskaMiêdzynarodowa Szko³a Zarz¹dzania). Ponadto, w 1994 ukoñczy³ Executive Development ProgramUniversity of Michigan i w roku 1995 - Zarz¹dzanie Projektami Telekomunikacyjnymi naPolitechnice Warszawskiej. W latach 1993-1998 pracowa³ w „Centertel” Sp. z o.o. gdzie pe³ni³najpierw funkcjê Organization Development Manager a od 1995 roku Dyrektora OkrêguWarszawskiego. W latach 1990-93 by³ dyrektorem krajowego Centrum Edukacji Artystycznej MKiS.W latach 1982-87 by³ Prezesem Spó³dzielni Budownictwa Mieszkaniowego a w okresie 1982-1990by³ wyk³adowc¹ Akademii Muzycznej i Pañstwowej Szko³y Muzycznej II stopnia w Warszawie.Od 1997 r. zarz¹dza w³asn¹ firm¹ konsultingow¹ „Miridamox”. Od 1994 r. jest cz³onkiem StrategicManagement Society przy Purdue University, Lafayette, Indiana w USA. Nie prowadzi poza Grup¹Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia.Nie pe³ni funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanieupad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Avraham Hochman ma 44 lata, jest cz³onkiem Zarz¹du odpowiedzialnym za finanse w NetiiHoldings, Netii Telekom i Netii South od dnia 1 paŸdziernika 1998 roku. Jest absolwentem HebrewUniversity w Jerozolimie gdzie uzyska³ dyplom B.A. w dziedzinie ekonomii oraz M.A. w dziedziniezarz¹dzania. Przed przyjœciem do Grupy Netia pracowa³ m. in w spó³ce izraelskiej Clal Trading orazjako dyrektor finansowy w Bezeq, the Israel Telekomunication Corp. Limited, najwiêkszymoperatorze sieci telekomunikacyjnej w Izraelu. W latach 1987-1994 pracowa³ jako wiceprezesds. finansowych i dyrektor finansowy poczty izraelskiej, a nastêpnie jako dyrektor finansowyw spó³ce Giltek, Ltd. w Izraelu. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cejkonkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lubzarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.George Makowski ma 45 lat, obj¹³ funkcjê cz³onka Zarz¹du i rozpocz¹³ pracê w Netia Telekom jakoDyrektor ds. Sprzeda¿y i Marketingu w sierpniu 1998 roku. W latach 1972-1974 pobiera³ naukêw Chiswick Polytechnic. W latach 1974 -1978 studiowa³ na Uniwersytecie w Survey, a w roku 1982w Institution of Mechanical Engineering. Posiada dyplom in¿yniera mechanika i jest absolwentemCranfield Institute of Management, gdzie studiowa³ w latach 1984-1985 uzyskuj¹c dyplom MBA.Pracowa³ m. in. jako dyrektor operacyjny w Polskiej Telewizji Kablowej, która jest w³aœcicielemnajwiêkszej polskiej telewizji kablowej œwiadcz¹cej us³ugi operatorskie ponad 860,000 abonentom.Od sierpnia 1993 roku do stycznia 1997 roku zajmowa³ stanowisko wicedyrektora ds. marketinguw Ameritech International. W tym samym czasie pe³ni³ funkcjê dyrektora ds. sprzeda¿y i marketinguw PTK Centertel Sp. z o.o., pierwszego polskiego operatora telefonii komórkowej, w którymAmeritech International posiada³ udzia³y. W latach 1986-1993 zajmowa³ stanowiska zarz¹dzaj¹cew grupie Bull S.A. Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cejkonkurencyjn¹ w stosunku do dzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lubzarz¹dzaj¹cych w podmiotach, które znalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Informacja dotycz¹ca adresów ww. osób zosta³a objêta wnioskiem o niepublikowanie.3.2 Opis systemu wynagrodzeñ osób, o których mowa w pkt. 3.13.2.1 Zasady wynagradzania cz³onków Zarz¹duW Netii Holdings brak jest systemu wynagradzania jednolitego dla wszystkich cz³onków Zarz¹du.W wiêkszoœci cz³onkowie Zarz¹du wynagradzani s¹ w oparciu o ró¿ne tytu³y prawne tzn. umowyo pracê, uchwa³y rad nadzorczych oraz kontrakty mened¿erskie.Nie wszyscy cz³onkowie Zarz¹du zawarli umowy o pracê lub kontrakty mened¿erskie z Neti¹Holdings. Czêœæ z nich zawar³a takie umowy z Neti¹ Telekom albo Neti¹ South. Dwóch cz³onkówZarz¹du, na dzieñ sporz¹dzania Prospektu nie mia³o z ¿adn¹ z tych spó³ek zawartych umówo pracê.1. Umowy o pracêNa mocy zbli¿onych do siebie postanowieñ umów o pracê zawartych z Neti¹ Holdings alboNeti¹ South, czterem cz³onkom Zarz¹du przys³uguje wynagrodzenie zasadnicze, którew wiêkszoœci przypadków strony zobowi¹za³y siê renegocjowaæ jeden raz w roku.Ponadto, trzem cz³onkom Zarz¹du na mocy umów o pracê przys³uguje:a) prawo do od 26 do 30 dni roboczych p³atnego urlopu wypoczynkowego rocznie;b) prawo do od 26 do 30 dni urlopu zdrowotnego;c) prawo do ekwiwalentu za niewykorzystany urlop;Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 255

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...d) œwiadczenia dodatkowe:- prawo do od dwóch do dziesiêciu przelotów w roku (tam i z powrotem) pomiêdzy Polsk¹i krajem zamieszkania (w niektórych przypadkach równie¿ wraz z rodzin¹);- samochód s³u¿bowy;- prawo do domu lub mieszkania s³u¿bowego na koszt Spó³ki lub do okreœlonej kwoty nawynajem domu lub mieszkania;- zwrot 75 % op³at eksploatacyjnych (woda gaz, elektrycznoœæ, itd.) poniesionych zamieszkanie s³u¿bowe;- opieka zdrowotna i prawo do korzystania z p³atnych us³ug medycznych na koszt Spó³ki(w niektórych przypadkach obejmuje równie¿ rodzinê cz³onka Zarz¹du);Poszczególnym cz³onkom Zarz¹du przys³uguj¹ ponadto równie¿ inne œwiadczeniadodatkowe takie jak:- prawo do korzystania z telefonu komórkowego na koszt Spó³ki;- zwrot kosztów wypo¿yczenia samochodu podczas pobytów w kraju sta³ego zamieszkania;- zwrot kosztów porady doradcy podatkowego wybranego przez cz³onka Zarz¹du – do 5godzin rocznie;- zwrot kosztów transportu do kraju sta³ego zamieszkania w razie powa¿nych problemówzdrowotnych;- zwrot 75% kosztów rozmów telefonicznych z telefonu domowego;- zwrot 100 % kosztów ogrzewania domu s³u¿bowego;- zwrot kosztów zakwaterowania lub wypo¿yczenia samochodu w kraju sta³egozamieszkania przez okres wakacji spêdzanych tam przez cz³onka Zarz¹du wraz z rodzin¹;- zwrot ca³kowitych kosztów przeprowadzki cz³onka Zarz¹du do Polski oraz z Polski dokraju sta³ego zamieszkania w razie gdyby cz³onek Zarz¹du przeprowadza³ siê z powrotemdo kraju sta³ego zamieszkania w ci¹gu trzech miesiêcy od rozwi¹zania umowy o pracê;- prawo do pe³nego miêdzynarodowego ubezpieczenia zdrowotnego obejmuj¹cego kosztyhospitalizacji oraz transport do kraju miejsca sta³ego zamieszkania z podstawowymnadzorem medycznym dla cz³onka Zarz¹du i jego rodziny;- zwrot kosztów podstawowego umeblowania mieszkania s³u¿bowego (do okreœlonejw umowie kwoty);- pokrywanie kosztów nauki dzieci cz³onka Zarz¹du w Polsce;- ubezpieczenie na ¿ycie do okreœlonej w umowie kwoty;- zwrot wszelkich udokumentowanych wydatków poniesionych w zwi¹zkuz wykonywaniem przewidzianych w umowie obowi¹zków;- pokrywanie sk³adek na ubezpieczenie emerytalne cz³onka Zarz¹du (do okreœlonejw umowie kwoty).Niektórym cz³onkom Zarz¹du na mocy umów o pracê przyznane zosta³y premie za podpisanieumów o pracê.Ponadto na podstawie niektórych umów o pracê wykonywanie obowi¹zków cz³onka Zarz¹dupodlega corocznej ocenie Spó³ki, na podstawie czego Spó³ka mo¿e wed³ug w³asnego uznaniaprzyznaæ cz³onkowi Zarz¹du premiê.2. Umowy mened¿erskieJeden z cz³onków Zarz¹du jest stron¹ umowy mened¿erskiej zawartej z Neti¹ Telekom. Na mocytej umowy cz³onek Zarz¹du otrzymuje miesiêczne wynagrodzenie, a ponadto jest uprawnionydo otrzymywania rocznej premii, której wysokoœæ uzale¿niona jest od realizacji celówwyznaczonych przez Spó³kê. Zgodnie z postanowieniami umowy wynagrodzenie przys³ugujecz³onkowi Zarz¹du równie¿ w razie krótkotrwa³ych przerw w wykonywaniu umowy, je¿eliprzerwy te zostan¹ uzgodnione przez obie strony i nie przekrocz¹ ³¹cznie 27 dni w ci¹gu rokukalendarzowego.3. Plany motywacyjneW Spó³ce przyjête s¹ obecnie dwa plany motywacyjne obejmuj¹ce m.in. cz³onków Zarz¹du,Rady Nadzorczej Grupy Netia.W wykonaniu pierwszego z tych planów, WZA podjê³o w kwietniu 1999 roku uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki poprzez emisjê 233.488 Akcji, które zosta³y objête pocenie nominalnej 6 z³otych za Akcjê przez Netiê Holdings Incentive Share Company Limitedspó³kê utworzon¹ w celu redystrybucji Akcji pracownikom i cz³onkom w³adz Spó³ki oraz jej256 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...podmiotów powi¹zanych. Akcje te zostan¹ rozdystrybuowane pomiêdzy uprawnione podmiotyza poœrednictwem subemitenta us³ugowego.Maxymilian Bylicki jest stron¹ umowy zawartej w wykonaniu pierwszego planu motywacyjnego,na mocy której wed³ug zmienionych zasad planów motywacyjnych, przys³uguje mu 31.141opcji nabycia Akcji Serii C, dla których wartoœæ odniesienia wynosi 16,5000 USD za jedn¹Akcjê, a termin wykonania ustalono na nie póŸniej ni¿ 1 maja 2002 roku. Szczegó³owy opiszasad okreœlania iloœci Akcji Serii C, do których nabycia uprawnieni s¹ uczestnicy planumotywacyjnego znajduje siê w Rozdziale III pkt 2.10.7.10.3.Drugi plan motywacyjny zosta³ zatwierdzony uchwa³¹ Rady Nadzorczej 20 grudnia 1999 roku.Jego szczegó³owy opis znajduje siê w Rozdziale III pkt. 2.5.4. Uchwa³y Rady NadzorczejCzterech cz³onków Zarz¹du, którzy pe³ni¹ jednoczeœnie funkcje cz³onków zarz¹du w NetiiTelekom i Netii South otrzymuje na mocy uchwa³ rad nadzorczych odpowiednio Netii Telekom,Netii South albo Netii Holdings wynagrodzenie za pe³nienie funkcji cz³onka zarz¹du w NetiiTelekom, Netii South albo Netii Holdings.3.2.2 Zasady wynagradzania cz³onków Rady NadzorczejCz³onkowie Rady Nadzorczej nie otrzymuj¹ wynagrodzenia z tytu³u pe³nienia swych funkcjiw Radzie Nadzorczej, za wyj¹tkiem jednego cz³onka Rady Nadzorczej, któremu na mocy uchwa³yWZA dnia 16 listopada 1999 roku przyznane zosta³o miesiêczne wynagrodzenie z tytu³u pe³nieniatej funkcji.3.3 Wartoœæ wynagrodzeñ i nagród za ostatni rok obrotowy wyp³aconych osobom, o których mowaw pkt. 3.1.Poni¿sza tabela przedstawia ³¹czn¹ wartoœæ wynagrodzeñ nagród (w tys. z³otych) za ostatni rokobrotowy wyp³aconych Osobom Zarz¹dzaj¹cym i Osobom Nadzoruj¹cym przez Netiê Holdings,Netiê Telekom i Netiê South.Cz³onkowie Zarz¹du 807Cz³onkowie Rady Nadzorczej 87Razem 894Informacje na temat wartoœci wynagrodzeñ i nagród wyp³aconych poszczególnym cz³onkomZarz¹du i Rady Nadzorczej pe³ni¹cym swoje funkcje na dzieñ aktualizacji Prospektu zosta³y objêtewnioskiem o niepublikowanie.3.4 Umowy zawarte miedzy Spó³ka a osobami, o których mowa w punktach 3.1 powy¿ej w okresieostatnich 5 lat obrotowych.W okresie ostatnich piêciu lat obrotowych poza umowami o pracê, kontraktami mened¿erskimi orazjedn¹ umow¹ opcji, które zosta³y opisane w punkcie „Zasady wynagradzania cz³onków Zarz¹du”pomiêdzy Spó³k¹ a Osobami Nadzoruj¹cymi i Zarz¹dzaj¹cymi zosta³y zawarte nastêpuj¹ce umowydotycz¹ce przeniesienia praw i zobowi¹zañ:1. Umowa o pracê z dnia 1 grudnia 1998 pomiêdzy Spó³k¹ a Avrahamem Hochmanem. Umowazosta³a rozwi¹zana.2. Kontrakt mened¿erski pomiêdzy Spó³k¹ a Meirem Srebernikiem. Umowa obowi¹zywa³a od1 stycznia 1996 roku. Umowa zosta³a rozwi¹zana.3. Umowa o pracê pomiêdzy Spó³k¹ a Meirem Srebernikiem. Umowa obowi¹zywa³a od 1 stycznia1996 roku. Umowa zosta³a rozwi¹zana.4. Umowa po¿yczki z dnia 31 grudnia 1996 roku pomiêdzy Spó³k¹ i Meirem Srebernikiem.Przedmiotem umowy by³o udzielenie przez Spó³kê po¿yczki w wysokoœci 11.260 USD.Po¿yczka zosta³a sp³acona.5. Umowa sprzeda¿y udzia³ów z dnia 17 grudnia 1996 roku pomiêdzy Spó³k¹ a AndrzejemRadzimiñskim. Umowa dotyczy³a sprzeda¿y na rzecz Netii Holdings przez AndrzejaRadzimiñskiego 19 udzia³ów spó³ki Telko Sp. z o.o. Umowa zosta³a wykonana.6. Umowa dotycz¹ca sprzeda¿y udzia³ów z dnia 17 grudnia 1996 roku pomiêdzy Spó³k¹a Andrzejem Radzimiñskim. Na mocy umowy Andrzej Radzimiñski zobowi¹za³ siê do zbyciaw ci¹gu 10 lat od dnia podpisania umowy na pierwsze ¿¹danie Netii Holdings 21 udzia³ówTelko Sp. z o.o.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 257

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...3.5 Akcje Spó³ki oraz akcje i udzia³y w jednostkach jej grupy kapita³owej a tak¿e innych podmiotachgospodarczych znajduj¹ce siê w posiadaniu osób, o których mowa w punktach 3.1 powy¿ejZgodnie ze z³o¿onymi oœwiadczeniami Osoby Nadzoruj¹ce i Zarz¹dzaj¹ce posiada³y na dzieñ15 marca 2000 roku nastêpuj¹ce akcje lub udzia³y Spó³ki lub spó³ek z jej grupy kapita³owej:1. Jan Guz – posiada 51.000 akcji Netii Network o ³¹cznej wartoœci nominalnej 51.000 z³otych,2. Donald J. Mucha – 61.888 Akcji Spó³ki o ³¹cznej wartoœci nominalnej 371.328 z³otych,3. David Lawrence Oertle oraz podmiot powi¹zany posiada ³¹cznie 20.000 Akcji Spó³ki o ³¹cznejwartoœci nominalnej 120.000 z³otych.4. Andrzej Radzimiñski - 98.000 Akcji Spó³ki o ³¹cznej wartoœci nominalnej 588.000 z³otych.Informacje na temat liczby akcji lub udzia³ów posiadanych przez cz³onków Zarz¹du lub RadyNadzorczej Netii Holdings w podmiotach gospodarczych nie wchodz¹cych w sk³ad grupykapita³owej Netii Holdings i nie prowadz¹cych dzia³alnoœci konkurencyjnej w stosunku do Spó³kizosta³y objête wnioskiem o niepublikowanie.3.6 Informacje o Akcjach Spó³ki oraz akcjach i udzia³ach w innych podmiotach gospodarczych,cz³onkostwie w organach zarz¹dzaj¹cych lub prowadzonej dzia³alnoœci gospodarczej przez podmiotypowi¹zane z osobami, o których mowa w punktach 3.1 powy¿ej jeœli ta dzia³alnoœæ jest konkurencyjnaw stosunku do dzia³alnoœci Spó³kiPodmioty powi¹zane z Osobami Nadzoruj¹cymi i Zarz¹dzaj¹cymi zgodnie ze z³o¿onymi przez nieoœwiadczeniami posiada³y na dzieñ 15 marca 2000 roku nastêpuj¹ce akcje lub udzia³y Spó³ki lubspó³ek z jej grupy kapita³owej:1. Podmiot zale¿ny od Shmuela Danknera – Dankner Investment Ltd. - 2.488.862 Akcji Spó³kio ³¹cznej wartoœci nominalnej 14.933.172 z³otych,2. Podmioty powi¹zane z Robertem G. Moskowitzem – Shamrock Holdings Inc. - spó³ka w którejRobert G. Moskowitz jest osob¹ zarz¹dzaj¹c¹ oraz Trefoil Capital Investors, L.P. - funduszinwestycyjny, w stosunku do którego Shamrock Holdings Inc. jest podmiotem dominuj¹cym –³¹cznie 2.386.528 Akcji Spó³ki o ³¹cznej wartoœci nominalnej 14.319.168 z³otych,3. Podmiot powi¹zany z Davidem Lawrence Oertle - 20.000 Akcji Spó³ki o ³¹cznej wartoœcinominalnej 120.000 z³otych,4. Podmioty powi¹zane z Andrzejem Radzimiñskim posiada³y ³¹cznie 40.587 Akcji Spó³kio ³¹cznej wartoœci 243.522 z³otych - w tym synowie Andrzeja Radzimiñskiego posiadali po20.000 Akcji, zaœ RP Investments - spó³ka kontrolowana przez Andrzeja Radzimiñskiegoposiada³a 587 Akcji,5. Podmioty powi¹zane z Donaldem Much¹ posiada³y ³¹cznie 44.627 Akcji Spó³ki o ³¹cznejwartoœci 267.762 z³otych, w szczególnoœci ma³¿onka Donalda Muchy posiada³a 730 Akcji, synDonalda Muchy posiada³ 641 Akcji, zaœ MMP Investments Inc. - spó³ka kontrolowana przez synaDonalda Muchy - posiada³a 43.256 Akcji.Zgodnie z oœwiadczeniami Cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej na dzieñ 15 marca 2000 roku,podmioty powi¹zane z osobami, o których mowa w punkcie 3.1, nie posiada³y akcji lub udzia³óww podmiotach gospodarczych prowadz¹cych dzia³alnoœæ konkurencyjn¹ w stosunku do Spó³kii Grupy Netia, nie by³y cz³onkami organów zarz¹dzaj¹cych takich podmiotów oraz nie prowadzi³yinnej dzia³alnoœci gospodarczej konkurencyjnej w stosunku do Spó³ki.3.7 Informacje o zamiarach osób, o których mowa w punktach 3.1 powy¿ej dotycz¹cych zbycia lubnabycia w przysz³oœci akcji Spó³ki lub jednostek jej grupy kapita³owejZgodnie ze z³o¿onymi oœwiadczeniami Osoby Zarz¹dzaj¹ce i Nadzoruj¹ce nie mia³y na dzieñ15 marca 2000 roku, sprecyzowanych zamiarów dotycz¹cych zbycia lub nabycia Akcji lubjednostek jej grupy kapita³owej. Ponadto Cz³onkowie Zarz¹du oraz jeden z cz³onków RadyNadzorczej s¹ lub bêd¹ w przysz³oœci uprawnieni do obejmowania Akcji w ramach planówmotywacyjnych, o których mowa w pkt. 3.2.1. i zgodnie ze z³o¿onymi w dniu 15 marca 2000 rokuoœwiadczeniami maj¹ zamiar skorzystaæ ze swoich uprawnieñ. Prezes Zarz¹du ma zamiarakumulowaæ Akcje Spó³ki, które nabêdzie na podstawie planów motywacyjnych i ewentualnierozporz¹dziæ nimi w perspektywie œrednio lub d³ugoterminowej.258 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...3.8 Umowy ubezpieczenia OC z tytu³u wykonywanych obowi¹zków Osób Zarz¹dzaj¹cych i Nadzoruj¹cychUmowa ubezpieczenia z dnia 18 lutego 1999 roku zawarta przez Netiê Holdings z AIG PolskaTowarzystwo Ubezpieczeñ S.A. Umowa obejmowa³a ubezpieczenie od odpowiedzialnoœci cywilnejz tytu³u pe³nionych obowi¹zków cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej do wysokoœci 71.420 tys.PLN na jedno zdarzenie i w rocznym agregacie. Umowa obejmowa³a okres od 22 stycznia1999 roku do 21 stycznia 2000 roku. Umowa ta zosta³a przed³u¿ona do 14 lutego 2000 roku.Od 17 lutego 2000 roku cz³onkowie Zarz¹du i Rady Nadzorczej zostali objêci programemubezpieczeniowym Cable & Wireless. Program ten obejmuje ubezpieczenie od odpowiedzialnoœcicywilnej z tytu³u obowi¹zków pe³nionych przez cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej do100.000 tys. funtów brytyjskich na jedno zdarzenie i w 3-letnim agregacie. Program ten obejmujeokres od 17 lutego 2000 roku do 16 maja 2003 roku.3.9 Informacje o zmianach wœród Osób Zarz¹dzaj¹cych i Nadzoruj¹cych w ci¹gu ostatnich trzech latPoni¿szy opis przedstawia zmiany sk³adu Zarz¹du i Rady Nadzorczej w ci¹gu ostatnich trzech latoraz od 1 stycznia 1999 roku do dnia aktualizacji Prospektu. Uchwa³y organów odwo³uj¹ce OsobyZarz¹dzaj¹ce i Osoby Nadzoruj¹ce, nie okreœlaj¹ przyczyn rezygnacji lub odwo³aniaposzczególnych osób.Rada NadzorczaW dniu 12 grudnia 1995 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie Statutu, w wyniku której Statut przewidywa³, i¿ Rada Nadzorcza bêdzie siê sk³ada³az 10 cz³onków. Jednoczeœnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokona³o zmianyw sk³adzie Rady Nadzorczej: Dor Dankner zosta³ odwo³any ze stanowiska cz³onka Rady Nadzorczejna w³asn¹ proœbê, jednoczeœnie powo³ano na stanowisko cz³onka Rady Nadzorczej Rafaela Bisker.Po tych zmianach sk³ad Rady Nadzorczej by³ nastêpuj¹cy:1. Robert Block,2. Rafael Bisker,3. Krzysztof Korba,4. Todd Miller,5. Geofrey Moore,6. Robert Moskowitz,7. Donald Mucha,8. Shlomo Tirosh,9. Andrzej Wróblewski.W dniu 28 marca 1996 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwo³a³o cz³onkaRady Nadzorczej – Geoffrey Moore (na jego proœbê) i powo³a³o nowego cz³onka Rady Nadzorczej –Daniela Lief.Po tych zmianach sk³ad Rady Nadzorczej by³ nastêpuj¹cy:1. Robert Block,2. Rafael Bisker,3. Krzysztof Korba,4. Daniel Lief5. Todd Miller,6. Robert Moskowitz,7. Donald Mucha,8. Shlomo Tirosh,9. Andrzej Wróblewski,W dniu 22 maja 1996 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê ozmianie Statutu, w wyniku której Statut przewidywa³, i¿ Rada Nadzorcza bêdzie siê sk³ada³a z 12cz³onków. W zwi¹zku z zakoñczeniem kadencji poprzedniej Rady Nadzorczej, Zwyczajne WalneZgromadzenie Akcjonariuszy powo³a³o now¹ Radê Nadzorcz¹ w sk³adzie:1. Robert Block,2. Rafael Bisker,3. Shmuel Dankner,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 259

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...4. Michael Geiger,5. Dan Lief,6. Todd Miller,7. Robert Moskowitz,8. Donald Mucha,9. Andrzej Radzimiñski,10. Aleksander Szwarc,11. Shlomo Tirosh,12. Andrzej Wróblewski.Kadencja S. Danknera, M. Geigera oraz A. Wróblewskiego rozpoczê³a siê z dniem rejestracji zmiando Statutu, tj. 10 czerwca 1996 roku.W dniu 26 sierpnia 1998 roku Dan Lief z³o¿y³ rezygnacjê ze stanowiska cz³onka Rady Nadzorczej.W grudniu 1998 roku Andrzej Wróblewski z³o¿y³ rezygnacjê ze stanowiska cz³onka RadyNadzorczej.W zwi¹zku z powy¿szym, od grudnia 1998 roku sk³ad Rady Nadzorczej by³ nastêpuj¹cy:1. Robert Block,2. Rafael Bisker,3. Shmuel Dankner,4. Michael Geiger,5. Todd Miller,6. Robert Moskowitz,7. Donald Mucha,8. Andrzej Radzimiñski,9. Aleksander Szwarc,10. Shlomo Tirosh.W dniu 18 grudnia 1998 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie Statutu, w wyniku której Statut przewidywa³, i¿ Rada Nadzorcza bêdzie siê sk³ada³az 10 cz³onków.W dniu 6 maja 1999 roku sta³a siê skuteczna uchwa³a Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaAkcjonariuszy Spó³ki z dnia 15 kwietnia 1999 roku odwo³uj¹ca dotychczasowy sk³ad RadyNadzorczej w zwi¹zku ze zmian¹ Statutu z dnia 18 grudnia 1998 roku. W zawi¹zku z tym w dniu6 maja sta³o siê równie¿ skuteczne powo³anie, przez uprawnionych do tego akcjonariuszy,8 nowych cz³onków Rady Nadzorczej. Ponadto w tym dniu sta³a siê te¿ skuteczna uchwa³aNadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15 kwietnia 1999 roku powo³uj¹ca2 cz³onków Rady Nadzorczej.W zwi¹zku z powy¿szym, od dnia 6 maja 1999 roku sk³ad Rady Nadzorczej by³ nastêpuj¹cy:1. Kaj Juul-Pedersen,2. Shmuel Dankner,3. Michael Geiger,4. Hans Golteus,5. Jan Guz,6. Hughes Lepic,7. Uri Levit,8. Donald Mucha,9. Andrzej Radzimiñski,10. Lars Rydin.W lipcu 1999 roku Uri Levit zosta³ odwo³any ze stanowiska cz³onka Rady Nadzorczej przezuprawnionych do tego akcjonariuszy.W dniu 26 lipca 1999 roku uchwa³¹ Rady Nadzorczej zosta³ powo³any na stanowisko cz³onka RadyNadzorczej Roberto Italia.260 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...W dniu 3 sierpnia 1999 roku Hughes Lepic z³o¿y³ rezygnacjê ze stanowiska cz³onka RadyNadzorczej.W sierpniu 1999 roku Uri Levit zosta³ powo³any na cz³onka Rady Nadzorczej przez uprawnionychdo tego akcjonariuszy.W zwi¹zku z powy¿szymi zmianami od sierpnia 1999 roku sk³ad Rady Nadzorczej by³ nastêpuj¹cy:1. Kaj Juul-Pedersen,2. Shmuel Dankner,3. Michael Geiger,4. Hans Golteus,5. Jan Guz,6. Roberto Italia,7. Uri Levit,8. Donald Mucha,9. Andrzej Radzimiñski,10. Lars Rydin,W dniu 26 lipca 1999 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie Statutu, w wyniku której Statut przewidywa³, i¿ Rada Nadzorcza sk³adaæ siê bêdziez 11 cz³onków. Nastêpnie w dniu 24 wrzeœnia 1999 roku Zwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy Spó³ki podjê³o uchwa³ê o zmianie Statutu, w wyniku której Statut przewiduje, i¿ RadaNadzorcza sk³ada siê z 12 cz³onków. Ponadto w dniu 24 wrzeœnia 1999 roku uchwa³¹ ZwyczajnegoWalnego Zgromadzenia Akcjonariuszy na stanowisko cz³onka Rady Nadzorczej zosta³ powo³anyDavid Oertle. Powo³anie Davida Oertle na stanowisko cz³onka Rady Nadzorczej sta³o siê skutecznez chwil¹ zarejestrowania uchwa³y WZA z dnia 24 wrzeœnia 1999 roku podwy¿szaj¹cej liczbêcz³onków Rady Nadzorczej do 12 osób co nast¹pi³o w dniu 2 listopada 1999 roku. W dniu28 listopada 1999 roku ze stanowiska cz³onka Rady Nadzorczej zrezygnowa³ Uri Levit. Na jegomiejsce w dniu 28 listopada 1999 roku powo³any zosta³ Robert Moskowitz. W dniu 14 grudnia1999 roku uprawnieni do tego akcjonariusze powo³ali na stanowisko cz³onka Rady NadzorczejMariana Ma³eckiego.W zwi¹zku z powy¿szym, od dnia 14 grudnia 1999 roku sk³ad Rady Nadzorczej jest nastêpuj¹cy:1. Shmuel Dankner,2. Michael Geiger,3. Hans Golteus,4. Jan Guz,5. Roberto Italia,6. Marian Ma³ecki7. Robert Moskowitz,8. Donald Mucha,9. David Oertle,10. Kaj Juul-Pedersen,11. Andrzej Radzimiñski,12. Lars Rydin.Zarz¹dW dniu 11 lipca 1994 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spó³ki, w zwi¹zkuz up³ywem kadencji poprzedniego Zarz¹du, powo³a³o nowy Zarz¹d w nastêpuj¹cym sk³adzie:1. Shmuel Dankner,2. Michael Geiger,3. Andrzej Radzimiñski,4. Efraim Rennert,5. Aleksander Szwarc.W dniu 22 listopada 1994 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spó³ki odwo³a³oze stanowiska cz³onka Zarz¹du Efraim Rennert na jego w³asn¹ proœbê i powo³a³o jednoczeœnie na tostanowisko Meira Srebernika.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 261

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Po tych zmianach sk³ad Zarz¹du by³ nastêpuj¹cy:1. Shmuel Dankner,2. Michael Geiger,3. Andrzej Radzimiñski,4. Meir Srebernik,5. Aleksander Szwarc.W dniu 22 maja 1996 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie Statutu, w wyniku której Statut przewidywa³, i¿ Zarz¹d bêdzie siê sk³ada³ z 3 cz³onków:W zwi¹zku z powo³aniem nastêpuj¹cych cz³onków Zarz¹du do Rady Nadzorczej, zostali oniodwo³ani ze stanowiska cz³onka Zarz¹du:1. Andrzej Radzimiñski,2. Aleksander Szwarc,3. Shmuel Dankner,4. Michael Geiger.Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powo³a³o nowych cz³onków Zarz¹du: Ma³gorzatê Pawluczuki Jana £obaszewskiego.Po powy¿szych zmianach, sk³ad Zarz¹du by³ nastêpuj¹cy:1. Jan £obaszewski,2. Ma³gorzata Pawluczuk,3. Meir Srebernik.W dniu 26 sierpnia 1997 roku w³aœciciele Akcji serii D2 Spó³ki odwo³ali ze stanowiska cz³onkaZarz¹du Ma³gorzatê Pawluczuk i powo³ali nowego cz³onka Zarz¹du – Josepha Ganora.Po tych zmianach sk³ad Zarz¹du by³ nastêpuj¹cy:1. Joseph Ganor,2. Jan £obaszewski,3. Meir Srebernik.W dniu 23 listopada 1998 roku w³aœciciele Akcji serii D2 odwo³ali Josepha Ganora z funkcji cz³onkaZarz¹du i jednoczeœnie powo³ali Avrahama Hochmana na cz³onka Zarz¹du.Po tych zmianach sk³ad Zarz¹du by³ nastêpuj¹cy:1. Avraham Hochman,2. Jan £obaszewski,3. Meir Srebernik.W dniu 18 grudnia 1998 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie Statutu, w wyniku której Statut przewidywa³, i¿ Zarz¹d bêdzie siê sk³ada³ z 5 cz³onków.Na mocy uchwa³y Rady Nadzorczej z dnia 21 czerwca 1999 roku z Zarz¹du odwo³ani zostali MeirSrebernik i Avraham Hochman, a nastêpnie do Zarz¹du zostali powo³ani Meir Srebernik, AvrahamHochman, George Makowski i Kjell-Ove Blom.W zwi¹zku z powy¿szymi zmianami od dnia 21 czerwca 1999 roku sk³ad Zarz¹du by³ nastêpuj¹cy:1. Kjell-Ove Blom,2. Avraham Hochman,3. Jan £obaszewski,4. George Makowski,5. Meir Srebernik.262 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...W dniu 22 czerwca 1999 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwali³ozmianê Statutu, w wyniku której Statut przewiduje, i¿ Zarz¹d sk³ada siê z nie wiêcej ni¿ 6 cz³onków.Powy¿sza zmiana Statutu zosta³a zarejestrowana w dniu 16 lipca 1999 roku. Nastêpnie na mocyuchwa³y Rady Nadzorczej z dnia 26 lipca 1999 roku do Zarz¹du zosta³ powo³any MaxymilianBylicki, w zwi¹zku z czym od dnia 26 lipca 1999 roku sk³ad Zarz¹du jest nastêpuj¹cy:1. Kjell-Ove Blom,2. Maxymilian Bylicki,3. Avraham Hochman,4. Jan £obaszewski,5. George Makowski,6. Meir Srebernik.Z dniem 31 grudnia 1999 roku w³aœciciele Akcji Serii od A1 do A5 odwo³ali ze sk³adu Zarz¹du Jana£obaszewskiego, w zwi¹zku z czym od dnia 31 grudnia 1999 roku sk³ad Zarz¹du jest nastêpuj¹cy:1. Kjell-Ove Blom,2. Maxymilian Bylicki,3. Avraham Hochman,4. George Makowski,5. Meir Srebernik.Na mocy uchwa³y Rady Nadzorczej z dnia 28 lutego 2000 roku do Zarz¹du powo³any zosta³Waldemar Ziomek. Powo³anie Waldemara Ziomka na stanowisko cz³onka Zarz¹du stanie siêskuteczne z dniem zarejestrowania uchwa³y NWZA zmieniaj¹cej Statut poprzez zwiêkszenie liczbycz³onków Zarz¹du.4 Dane o znacz¹cych akcjonariuszach4.1 Informacje o Akcjonariuszach posiadaj¹cych bezpoœrednio lub poœrednio poprzez podmioty zale¿neod 5% do 20% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³kiTrefoil Capital Investors, L.P. z siedzib¹ w Burbank, 4444 Lakeside Drive, CA 91505, StanyZjednoczone Ameryki jest w³aœcicielem 1.571.163 Akcji Serii C stanowi¹cych 5,93% kapita³uakcyjnego Spó³ki i uprawniaj¹cych do wykonywania 5,93% g³osów na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy.Trefoil Capital Invetors, L.P. jest funduszem inwestycyjnym, który zosta³ utworzony w 1990 rokuprzez osoby ze œcis³ego kierownictwa innego akcjonariusza Spó³ki – Shamrock Holdings Inc.z siedzib¹ w Burbank., który posiada 815.365 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii C uprawniaj¹cychgo do wykonywania 3,08% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Z kolei ShamrockHoldings Inc. jest spó³k¹, która prowadzi dzia³alnoœæ inwestycyjn¹ i jest kontrolowana przez dwieosoby fizyczne - Roy E. Disney oraz Patricia A. Disney. W chwili obecnej poprzez g³ównegoudzia³owca poœredni¹ kontrolê nad Trefoil Capital Invetors, L.P. sprawuj¹ osoby fizyczne – RoyE. Disney, Patricia A. Disney oraz Stanley P. Gold. Podstawow¹ dzia³alnoœci¹ Trefoil CapitalInvetors, L.P. jest dzia³alnoœæ inwestycyjna.Trefoil Capital Investors, L.P. jest stron¹ trzech umów zawartych pomiêdzy Spó³k¹ oraz niektórymiakcjonariuszami Spó³ki opisanymi w Rozdziale VII pkt 4.3.Po wprowadzeniu Akcji Wprowadzanych do publicznego obrotu Trefoil Capital Investors, L.P.bêdzie w³aœcicielem Akcji Spó³ki, uprawniaj¹cych go do wykonywania oko³o 5,0% g³osów naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.Dankner Investments Ltd z siedzib¹ w Tel-Awiwie, 5 Hashla Street, Izrael 62283 jest w³aœcicielem2.488.862 Akcji Serii C stanowi¹cych 9,39% kapita³u akcyjnego i uprawniaj¹cych do wykonywania9,39% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.Dankner Investments Ltd. wchodzi w sk³ad Dankner Group, jednego z najwiêkszych koncernówizraelskich. Dankner Investments Ltd. zosta³ utworzony w celu prowadzenia dzia³alnoœci zwi¹zanejz rynkiem nieruchomoœci oraz telekomunikacj¹. Dankner Investments Ltd jest spó³k¹ publiczn¹,notowan¹ na gie³dzie papierów wartoœciowych w Tel-Awiwie. Spó³ka ta jest bezpoœredniokontrolowana przez cz³onków rodziny Dankner, którzy posiadaj¹ 80,42% praw udzia³owych orazcz³onków rodziny Gilinski, którzy posiadaj¹ 9,55% praw udzia³owych. Pozosta³e 10,3% prawudzia³owych jest rozproszone pomiêdzy wielu drobnych udzia³owców.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 263

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Spó³ka Dankner Investement Ltd. jest m.in. w³aœcicielem 42,9% Akcji w Matav – izraelskiej spó³ceprowadz¹cej dzia³alnoœæ w zakresie telewizji kablowej, której Akcje s¹ notowane zarówno nagie³dzie papierów wartoœciowych w Tel-Awiwie jak i na gie³dzie papierów wartoœciowychw Nowym Jorku.Oprócz wy¿ej opisanej dzia³alnoœci Dankner Investment Ltd. prowadzi tak¿e liczne inwestycjezwi¹zane z rynkiem nieruchomoœci. Spó³ki kontrolowane przez Dankner Investment Ltd. s¹w szczególnoœci zaanga¿owane w budownictwo mieszkaniowe i handlowe w tym budownictwozwartych kompleksów mieszkaniowych. £¹czna kapitalizacja podmiotów zaanga¿owanychw dzia³alnoœæ na rynku nieruchomoœci i kontrolowanych przez Dankner Investment Ltd. wynosi³aw paŸdzierniku oko³o 716 milionów USD.Poza dzia³alnoœci¹ na rynku telekomunikacyjnym oraz na rynku nieruchomoœci Dankner Group jestponadto zaanga¿owana w produkcjê zwi¹zan¹ z przetwarzaniem produktów naftowych poprzezspó³kê Dor Chemicals Ltd., w produkcjê soli poprzez spó³kê Israel Salt Indutries oraz wytwarzanielinii produkcyjnych do produkcji z tworzyw sztucznych metod¹ wtryskow¹ poprzez CarmelChemicals Ltd. Dankner Group posiada tak¿e mniejszoœciowy udzia³ (oko³o 12%) w najwiêkszymbanku w Izrealu – Bank Hapoalim.Dankner Investments Ltd. jest stron¹ trzech umów zawartych pomiêdzy Spó³k¹ oraz niektórymiakcjonariuszami Spó³ki opisanymi w Rozdziale VII pkt 4.3.Po wprowadzeniu Akcji Wprowadzanych do publicznego obrotu Dankner Investment Ltd. bêdziew³aœcicielem Akcji uprawniaj¹cych go do wykonywania 7,92% g³osów na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy.Warburg Netia Holding Limited z siedzib¹ w Nikozji, 16 Kyriacou Mattsi Avenue, Ayioi Omoloyites1082, Cypr jest w³aœcicielem 2.597.403 Akcji Serii C stanowi¹cych 9,80% kapita³u akcyjnego Spó³kii uprawniaj¹cych do wykonywania 9,80% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.Warburg Netia Holding Limited jest podmiotem wchodz¹cym w sk³ad grupy Warburg Pincus.Ponadto Warburg Pincus & Co bêd¹cy podmiotem z grupy Warburg Pincus jest w³aœcicielem326.282 Akcji Serii C stanowi¹cych 1,23% kapita³u akcyjnego Spó³ki. Grupa Warburg Pincus jestjedn¹ z najbardziej znanych na œwiecie grup funduszy inwestycyjnych. Fundusze inwestycyjneWarburg Pincus inwestuj¹ powierzone œrodki w papiery wartoœciowe na ca³ym œwiecie. W czerwcu1999 roku fundusze wchodz¹ce w sk³ad Warburg Pincus zosta³y przejête przez Credit Suisse AssetManagement, LLP, który w 14 krajach zarz¹dza œrodkami wynosz¹cymi ponad 217 mld USD.Warburg Netia Holding Limited jest stron¹ czterech umów zawartych pomiêdzy Spó³k¹ orazniektórymi akcjonariuszami Spó³ki opisanymi w Rozdziale VII pkt 4.3.Po wprowadzeniu Akcji Wprowadzanych do publicznego obrotu Warburg Netia Holding Limitedoraz Warburg Pincus & Co bêd¹ ³¹cznie w³aœcicielami Akcji uprawniaj¹cych ich do wykonywaniaoko³o 9,30% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.4.2 Dane o Akcjonariuszach posiadaj¹cych bezpoœrednio lub poœrednio przez podmioty zale¿neod 20% do 50% ogólnej liczby g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³kiTelia AB (publ.) z siedzib¹ w Farsta, Marbackagatan 11 Farsta, Szwecja SE-123 86 jest w³aœcicielem1.000 Akcji Serii A1, 1.000 Akcji Serii A2, 1.000 Akcji Serii A3, 1.000 Akcji Serii A4, 3.727.340Akcji Serii B oraz 4.070.015 Akcji Serii C. £¹cznie Telia jest w³aœcicielem 7.801.355 Akcjiuprawniaj¹cych do wykonywania 29,44% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcjeposiadane przez Teliê nie s¹ w ¿aden sposób uprzywilejowane.Telia jest pañstwowym operatorem telekomunikacyjnym w Szwecji, ca³kowicie kontrolowanymprzez rz¹d szwedzki. Telia powsta³a w 1853 roku i jest wiod¹cym europejskim operatoremtelekomunikacyjnym posiadaj¹cym d³ugoletnie doœwiadczenie w budowie i eksploatacji siecitelefonicznych, tak¿e w warunkach du¿ej konkurencji. Telia obecnie œwiadczy us³ugi na rzeczponad 6 milionów abonentów na terenie Danii, Finlandii, Norwegii i Szwecji. Ponadto przedewszystkim poprzez udzia³ w lokalnych podmiotach Telia prowadzi dzia³alnoœæ telekomunikacyjn¹ wtakich krajach jak Estonia, Litwa, £otwa, Rosja, Wielka Brytania, w krajach AzjiPo³udniowo-Wschodniej, Indiach oraz w krajach Ameryki Po³udniowej. W ostatnich latach Teliaprowadzi szerok¹ ekspansjê na rynkach zagranicznych zarówno w telefonii stacjonarnej jaki komórkowej.264 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Sprzeda¿ netto Telia oraz spó³ek od niej zale¿nych wynios³a w 1998 roku oko³o 6.1 miliarda USDnatomiast przychody z dzia³alnoœci operacyjnej wynios³y oko³o 917 milionów USD.W chwili obecnej Telia i spó³ki od niej zale¿ne zatrudniaj¹ ponad 30.000 osób, co przyuwzglêdnieniu przychodów i zakresu dzia³alnoœci czyni Teliê jednym z najwiêkszych szwedzkichprzedsiêbiorstw.Akcje Spó³ki, które w chwili obecnej s¹ w³asnoœci¹ Telii zosta³y nabyte w nastêpuj¹cych terminach:• 1.000 Akcji Serii A1 - Telia naby³a w dniu 10 stycznia 2000 roku po cenie stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych kwoty 22 USD za jedn¹ Akcjê,• 1.000 Akcji Serii A2 - Telia naby³a w dniu 10 stycznia 2000 roku po cenie stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych kwoty 22 USD za jedn¹ Akcjê,• 1.000 Akcji Serii A3 - Telia naby³a w dniu 10 stycznia 2000 roku po cenie stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych kwoty 22 USD za jedn¹ Akcjê,• 1.000 Akcji Serii A4 - Telia naby³a w dniu 24 lutego 2000 roku po cenie stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych kwoty 22 USD za jedn¹ Akcjê,• 3.727.340 Akcji Serii B (przed reklasyfikacj¹ by³y to Akcje serii S) - Telia objê³a w dniu 11 marca1999 roku, Akcje serii B s¹ akcjami aprotowymi i Akcje Serii B zosta³y pokryte przez Teliêaportem w postaci 27.601.704 akcji imiennych Netii Telekom oraz 255.031 udzia³ów NetiiSouth;• 1.447.168 Akcji Serii C (przed reklasyfikacj¹ by³y to Akcje serii T) - Telia objê³a w dniu 11 marca1999 roku, po cenie stanowi¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty 16,51 USD za jedn¹ Akcjê,• 2.575.847 Akcji Serii C (przed reklasyfikacj¹ by³y to Akcje serii U) - Telia objê³a w dniu24 czerwca 1999 roku po cenie emisyjnej stanowi¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty19,25 USD za jedn¹ Akcjê,• 9.000 Akcji Serii C - Telia naby³a w dniu 10 stycznia 2000 roku po cenie stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych kwoty 22 USD za jedn¹ Akcjê,• 9.000 Akcji Serii C - Telia naby³a w dniu 10 stycznia 2000 roku po cenie stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych kwoty 22 USD za jedn¹ Akcjê,• 10.000 Akcji Serii C - Telia naby³a w dniu 14 stycznia 2000 roku na podstawie umowyprzew³aszczenia na zabezpieczenie• 9.000 Akcji Serii C - Telia naby³a w dniu 24 lutego 2000 roku po cenie stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych 22 USD za jedn¹ Akcjê,• 10.000 Akcji Serii C - Telia naby³a w dniu 7 marca 2000 roku po cenie emisyjnej stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych kwoty 22 USD za jedn¹ Akcjê.Inwestycja Telii w Akcje jest jednym z elementów miêdzynarodowej ekspansji Telii w bran¿ytelekomunikacyjnej, o której mowa powy¿ej. Jako bran¿owy inwestor strategiczny Telia odegra³aznacz¹c¹ rolê w dzia³alnoœci Grupy Netia wp³ywaj¹c zarówno na projektowanie, budowaniei eksploatacjê sieci telekomunikacyjnej jak i na planowanie strategii dalszego rozwoju Spó³ki.Ponadto nale¿y wspomnieæ o olbrzymim znaczeniu wiedzy i doœwiadczenia jakie Telia wnios³a przysprzeda¿y i marketingu produktów Grupy Netia, szkoleniu pracowników Grupy Netia, wdra¿aniuzaawansowanych technologii, zawieraniu umów z dostawcami sprzêtu telekomunikacyjnego orazprowadzeniu rekrutacji nowych pracowników.Telia AB (publ.) jest stron¹ trzech umów zawartych pomiêdzy Spó³k¹ oraz niektórymiakcjonariuszami Spó³ki opisanymi w Rozdziale VII pkt 4.3.Po wprowadzeniu Akcji Wprowadzanych do publicznego obrotu Telia bêdzie w³aœcicielem Akcjiuprawniaj¹cych j¹ do wykonywania oko³o 31,95% g³osów na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy.The Bank of New York Company, Inc. z siedzib¹ w Nowym Jorku, USA jest w³aœcicielem 5.500.000Akcji Serii D oraz 844.041 Akcji Serii C stanowi¹cych 23,94% kapita³u akcyjnego Spó³kii uprawniaj¹cych do wykonywania 23,94% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.The Bank of New York jest bankiem, który zosta³ utworzony w 1784 roku przez AlexandraHamiltona. Jest to najstarszy bank w Nowym Jorku, jeden z najwiêkszych banków holdingowychposiadaj¹cych akcje innych firm w Stanach Zjednoczonych. Prowadzi szerok¹ obs³ugê klientówindywidualnych, ma³ych i œrednich przedsiêbiorstw, miêdzynarodowych korporacji, instytucjifinansowych i instytucji publicznych. W 1969 roku The Bank of New York po³¹czy³ siê z The NewYork Life Insurance & Trust Company, The Fifth Avenue Bank i The Empire Trust Company.W 1988 roku naby³ The Irving Bank Corporation, a w 1990 roku National Community Banks w NewProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 265

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...Jersey i The Putnam Trust Company w Connecticut. W ostatnich latach The Bank of New Yorkprowadzi dzia³alnoœæ w dziedzinie telekomunikacji i energetyki.The Bank of New York Company, Inc. jest stron¹ Umowy Depozytowej zawartej ze Spó³k¹ w dniu3 sierpnia 1999 roku opisan¹ w Rozdziale VII pkt 4.3.Akcje Serii D zosta³y objête przez Bank of New York w dniu 16 wrzeœnia 1999 roku w zwi¹zkuz pe³nieniem przez niego roli Banku Depozytowego w zwi¹zku z emisj¹ ADS dopuszczonych doobrotu publicznego w USA po cenie emisyjnej stanowi¹cej równowartoœæ w z³otych kwoty 22 USDza jedn¹ Akcjê.Akcje Serii C zosta³y nabyte przez Bank of New York w dniu 14 wrzeœnia 1999 roku na podstawieumów zamiany.Po wprowadzeniu Akcji do publicznego obrotu The Bank of New York bêdzie w³aœcicielem Akcjiuprawniaj¹cych go do wykonywania oko³o 20,19% g³osów na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy.4.3 Powi¹zania umowne akcjonariuszy z Netia Holdings4.3.1 Umowa Depozytowa zawarta w zwi¹zku z emisja ADSW dniu 3 sierpnia 1999 roku pomiêdzy Bankiem Depozytowym i Spó³k¹ zosta³a zawarta UmowaDepozytowa bêd¹ca istotnym dokumentem reguluj¹cym emisjê ADS-ów. Zgodnie z umow¹w³aœciciele ADS-ów staj¹ siê stronami Umowy Depozytowej wraz z odbiorem i zaakceptowaniemtreœci ADR-ów. Umowa Depozytowa reguluje kwestie zwi¹zane z form¹ ADS-ów i ADR-ów,depozytem Akcji, powstaniem, wydawaniem, zamian¹, umarzaniem i przenoszeniem ADR-ów,zamian¹ ADS-ów na Akcje oraz prowadzeniem ewidencji ADR-ów. Ponadto Umowa Depozytowaokreœla odpowiedzialnoœæ podatkow¹ w³aœcicieli ADS-ów, nak³ada na nich obowi¹zekprzedk³adania okreœlonych dokumentów, a tak¿e informowania Banku Depozytowego o nabyciu lubzbyciu okreœlonej liczby ADS-ów, która pozwala na przekroczenie okreœlonych w PrawiePublicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi progów posiadanych Akcji Spó³ki.Zgodnie z Umow¹ Depozytow¹ w³aœciciele Akcji mog¹ sk³adaæ Akcje w Banku Depozytowymi zamieniaæ je na ADS-y. Umowa szczegó³owo okreœla zasady zamiany Akcji na ADS-y. Umowazawiera odniesienie do art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi,ograniczaj¹cego do 25% liczby akcji danego Emitenta liczb¹ kwitów depozytowych wystawionychw zwi¹zku z tymi akcjami bez obowi¹zku uzyskania zgody KPWiG. Tak wiêc w wypadku gdy Akcjebêd¹ przedmiotem obrotu na gie³dzie lub rynku pozagie³dowym w Polsce, akcjonariusze bêd¹uprawnienie do zamiany na ADS-y co najwy¿ej 25% Akcji Spó³ki.Umowa Depozytowa okreœla tak¿e wykonywanie praw z Akcji reprezentowanych przez ADS-y -szczegó³owo reguluje kwestiê wyp³aty dywidendy oraz wykonywania prawa g³osu z Akcji, a tak¿ekwestie zwi¹zane z przekazywaniem informacji w³aœcicielom Akcji przez Spó³kê. UmowaDepozytowa reguluje tak¿e przypadki, w których nastêpuje podzia³ wartoœci nominalnej Akcji lubjakikolwiek inny przypadek, w którym w miejsce dotychczasowych Akcji zostaj¹ wydane inne akcjelub papiery wartoœciowe. Umowa Depozytowa reguluje tak¿e obowi¹zki i prawa BankuDepozytowego oraz ewentualnych agentów, którym Bank Depozytowy mo¿e zleciæ okreœloneczynnoœci w tym przechowywanie Akcji, a tak¿e obowi¹zki Spó³ki na³o¿one w zwi¹zkuz zawarciem Umowy Depozytowej i emisj¹ ADS-ów.Umowa Depozytowa mo¿e byæ zmieniana za zgod¹ Spó³ki i Banku Depozytowego w zakresie, którySpó³ka i Bank Depozytowy uznaj¹ za stosowne, przy czym zmiana taka bêdzie skuteczna (pozapewnymi wyj¹tkami wymienionymi w Umowie takimi jak np. zmiany w prawie podatkowym)dopiero po up³ywie 30 dni od dnia zawiadomienia w³aœcicieli ADS-ów o takiej zmianie.Umowa Depozytowa mo¿e byæ rozwi¹zana na ¿¹danie Netii w ka¿dym czasie, poprzez dorêczeniezawiadomienia o rozwi¹zaniu posiadaczom ADR-ów za dziewiêædziesiêciodniowym terminemwypowiedzenia. Bank Depozytowy mo¿e tak¿e rozwi¹zaæ Umowê Depozytow¹ poprzez dorêczeniezawiadomienia o wypowiedzeniu w wypadku gdy po up³ywie 90 dni od dnia zawiadomienia Spó³kiprzez Bank Depozytowy o rezygnacji z pe³nienia funkcji banku depozytowego oraz gdyw ww. okresie nie zosta³ ustanowiony nastêpca banku depozytowego zgodnie z postanowieniamiUmowy Depozytowej. Bank Depozytowy jest uprawniony do pobierania rozmaitych op³at i prowizjiw tym do prowizji z tytu³u z³o¿enia Akcji do Depozytu, zamiany ADS-ów na Akcje, wycofania Akcjiz depozytu, nale¿ne op³aty skarbowe i podatki, op³aty zwi¹zane z wymian¹ walut, op³at zwi¹zanych266 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...z wyp³ata dywidendy oraz do refundacji kosztów poniesionych w zwi¹zku z Umow¹ Depozytow¹zwi¹zanych ze zdeponowaniem i przechowaniem Akcji.Wykonywanie prawa g³osu z Akcji reprezentowanych przez ADS-y na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy Spó³ki jest uregulowane nastêpuj¹c¹ procedur¹:a) Spó³ka jest zobowi¹zana do powiadomienia Bank of New York o uchwa³ach, które maj¹ zostaæpodjête na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W wypadku kiedy Spó³ka za¿¹da od Bank ofNew York aby uzyska³ on pisemne instrukcje odnoœnie sposobu g³osowania od w³aœcicieli ADS,Spó³ka jest zobowi¹zana do przekazania Bankowi Depozytowemu ¿¹danej przez niego liczbykopii zawiadomienia o zwo³aniu Walnego Zgromadzania Akcjonariuszy wraz z porz¹dkiemobrad, a tak¿e wzór instrukcji do g³osowania, na podstawie której ka¿dy z w³aœcicieli ADS-ówzobowi¹¿e Bank of New York do g³osowania przeciwko lub za poszczególnymi uchwa³ami.Spó³ka jest tak¿e zobowi¹zana dorêczyæ Bank of New York wzór pe³nomocnictwa, na podstawiektórego przedstawiciel banku bêdzie móg³ wykonywaæ prawo g³osu z Akcji. W³aœciciele ADS-óws¹ zobowi¹zani do dorêczenia instrukcji do g³osowania do dnia okreœlonego przez BankDepozytowy.b) Po otrzymaniu instrukcji odnoœnie sposobu g³osowania Bank Depozytowy oblicza ró¿nicêpomiêdzy g³osami „za” i „przeciw” przyjêciu okreœlonej uchwa³y i w zale¿noœci od wynikutakich obliczeñ g³osuje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy „za” lub „przeciw” przyjêciuokreœlonej uchwa³y iloœci¹ g³osów wynikaj¹cych z ró¿nicy. W wypadku gdy instrukcje dotycz¹ceg³osowania zawieraj¹ równ¹ liczbê g³osów „za” i „przeciw” przyjêciu okreœlonej uchwa³y BankDepozytowy po otrzymaniu opinii doradcy prawnego Spó³ki dotycz¹cej wa¿noœci i skutecznoœcig³osowania zgodnie z niniejsz¹ procedur¹, wykona prawo g³osu z Akcji stanowi¹cych podstawêdo emisji ADS-ów lub spowoduje jego wykonanie zgodnie ze wskazaniem Zarz¹du Spó³ki alboudzieli pe³nomocnictwa osobie trzeciej wskazanej przez Zarz¹d Spó³ki do wykonania prawag³osu wed³ug jej uznania.c) W wypadku gdy Bank Depozytowy zamierza wykonywaæ prawo g³osu zgodnie z procedur¹opisan¹ powy¿ej ma on obowi¹zek zawiadomiæ Prezesa Zarz¹du, który wskazuje osobê, którama byæ przedstawicielem Banku Depozytowego na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszyi wykonywaæ prawo g³osu z Akcji bêd¹cych w posiadaniu Banku Depozytowego zgodniez opisan¹ procedur¹.d) Bank Depozytowy wykonuje albo powoduje wykonanie prawa g³osu z Akcji tylko w przypadku,gdy otrzyma od doradcy prawnego Spó³ki (zaakceptowanego przez Bank Depozytowy) opiniêprawn¹ wydan¹ na koszt Spó³ki stwierdzaj¹c¹, ¿e przyjêta procedura wykonywania prawa g³osujest zgodna z przepisami polskiego prawa, ¿e wykonanie prawa g³osu jest wa¿ne i skuteczne i ¿estosuj¹c opisan¹ procedurê Bank Depozytowy nie wykonuje prawa g³osu wed³ug swojegouznania.W³aœciciele ADS-ów maj¹ okreœlone prawa zwi¹zane z uzyskiwaniem informacji o Spó³cei sprawozdañ finansowych Spó³ki. Bank Depozytowy jest zobowi¹zany udostêpniaæ w³aœcicielomADS-ów wszelkie sprawozdania i dokumenty, które otrzyma³ od Spó³ki, a tak¿e dokumenty, które s¹sk³adane do SEC. Ponadto Bank Depozytowy zobowi¹za³ siê do przekazywania w³aœcicielomADS-ów rocznych sprawozdañ przekazywanych przez Spó³kê.4.3.2 Umowy z dnia 3 sierpnia 1999 rokuW dniu 3 sierpnia 1999 roku Netia Holdings oraz jej g³ówni akcjonariusze, tj. Telia, Dankner,Trefoil, Shamrock. Podmioty GS i Warburg Pincus, zawarli dwie umowy akcjonariuszy („Post IPOShareholders’ Agreements#1” i „Post IPO Shareholders’ Agreements#2”) reguluj¹ce w szczególnoœcikwestie zwi¹zane z ich udzia³em w kapitale Spó³ki, udzia³em we w³adzach oraz zarz¹dzaniu Spó³k¹,kwestie zwi¹zane z pierwszeñstwem w nabywaniu akcji Spó³ki, dotycz¹ce dzia³alnoœci Grupy Netiaw obszarach niezwi¹zanych z telekomunikacj¹ oraz zakazu konkurencji. Stronami Post IPOShareholders’ Agreements#1 s¹ Netia Holdings, Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock oraz WarburgPincus. Stronami Post IPO Shareholders’ Agreements#2 obok ww. osób s¹ tak¿e Podmioty GS.Post IPO Shareholders’ Agreements#1 zawiera postanowienia dotycz¹ce powo³ywania cz³onkówZarz¹du i Rady Nadzorczej. Strony umowy zobowi¹za³y siê tak¿e spowodowaæ by Grupa Netia jakszybko to mo¿liwe przenios³a, sprzeda³a lub w inny sposób rozporz¹dzi³a z podobnym skutkiemswoimi aktywami niezwi¹zanymi z dzia³alnoœci¹ telekomunikacyjn¹, nie póŸniej jednak ni¿ do12 grudnia 1999 roku oraz w taki sposób, by unikn¹æ zaci¹gniêcia przez Netiê Holdings nowych,a tak¿e zachowania obecnie obowi¹zuj¹cych zobowi¹zañ zwi¹zanych z tak¹ dzia³alnoœci¹.Post IPO Shareholders’ Agreements#2 zawiera postanowienia dotycz¹ce zakazu konkurencji orazpierwszeñstwa nabycia akcji. W zakresie zakazu konkurencji ka¿dy z akcjonariuszy bêd¹cych stron¹umowy zobowi¹za³ siê, i¿ tak d³ugo jak posiada akcje uprawniaj¹ce go do przynajmniej 5% g³osówProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 267

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (lub w przypadku wczeœniejszego wygaœniêcia umowyw stosunku do takiego akcjonariusza) oraz w okresie jednego roku od tego momentu nie bêdziebezpoœrednio lub choæby poœrednio zarz¹dza³ ani w inny sposób kontrolowa³, a tak¿e nie bêdzieinwestowa³ lub posiada³ akcji lub udzia³ów w podmiocie zwi¹zanym z dzia³alnoœci¹telekomunikacyjn¹ na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej innym ni¿ Netia Holdings lub jej spó³kazale¿na. Wszelkie wyj¹tki od powy¿szego zakazu zosta³y enumeratywnie wymienione w umowie.W zakresie prawa do pierwszeñstwa nabycia akcji Netii Holdings Post IPO Shareholders’Agreements#2 przewiduje, i¿ za ka¿dym razem gdy którykolwiek z akcjonariuszy bêd¹cych stron¹umowy zamierza zbyæ choæby czêœæ posiadanych przez niego akcji Spó³ki, musi zawiadomiæ o tympozosta³e strony, które mog¹ z³o¿yæ mu wówczas ofertê kupna akcji po cenie i na warunkachzawartych w zawiadomieniu. Ponadto Dankner, Trefoil, Shamrock oraz Podmioty GS zobowi¹za³ysiê, i¿ jeœli którakolwiek z tych spó³ek zechce zbyæ akcje Spó³ki musi zawiadomiæ pozosta³e z nicho takim zamiarze i zaoferowaæ je pozosta³ym z tych spó³ek zanim zaoferuje je Telii i Warburgowi.W przypadku gdyby ¿aden z akcjonariuszy nie z³o¿y³ oferty kupna, wówczas akcjonariusz mo¿ezbyæ akcje Netii Holdings osobom trzecim na warunkach i po cenie nie ni¿szej ni¿ ustalonaw zawiadomieniu o zamiarze zbycia. Po wprowadzeniu Akcji do publicznego obrotu przenoszenieAkcji zgodnie z umow¹ bêdzie nastêpowa³o z uwzglêdnieniem obowi¹zuj¹cych przepisów prawa,w tym w szczególnoœci na podstawie zezwolenia KPWiG wydawanego na podstawie art. 93 Ustawy,w drodze pozasesyjnych transakcji pakietowych na GPW lub w innym trybie w zale¿noœci odokolicznoœci.Obie umowy zawarte pomiêdzy akcjonariuszami obowi¹zuj¹ poszczególnych akcjonariuszy dodnia, w którym udzia³ akcjonariusza (lub okreœlonych podmiotów, na które przeniós³ swoje akcje)spadnie poni¿ej 2.5% (przy czym w wypadku Post IPO Shareholders’ Agreements#1 Shamrocki Trefoil s¹ traktowani jako jeden akcjonariusz). Umowy wygasaj¹ w dniu, w którym bêd¹ oneobowi¹zywa³y co najwy¿ej jednego akcjonariusza, w wypadku likwidacji lub rozwi¹zania Spó³kioraz w wypadku pisemnego porozumienia stron w tej sprawie.4.3.3 Umowa dotycz¹ca rejestracji akcji w SEC („Registration Rights Agreement”)W dniu 3 sierpnia 1999 roku Netia Holdings oraz jej g³ówni akcjonariusze tj. Telia, Dankner, Trefoil,Shamrock, Podmioty GS, Warburg oraz Warburg Pincus zawarli umowê dotycz¹c¹ prawa rejestracjiakcji w Komisji Papierów Wartoœciowych w Stanach Zjednoczonych („Registration RightsAgreement”). Zgodnie z umow¹ Netia Holdings przyzna³a pozosta³ym stronom prawosiedmiokrotnego ¿¹dania, aby Netia Holdings na w³asny koszt zarejestrowa³a ich niezarejestrowaneakcje w SEC oraz prawo do przy³¹czenia siê do rejestracji organizowanej przez Netiê Holdings, zaka¿dym razem gdy Netia Holdings bêdzie rejestrowaæ swoje akcje w SEC zgodnie z przepisamiSecurities Act. Umowa okreœla m.in. procedurê wystêpowania przez akcjonariuszy z ¿¹daniemrejestracji, sytuacje, w których Netia Holdings nie jest zobowi¹zana do spe³nienia takiego ¿¹daniaoraz warunki rejestracji. W zwi¹zku z rejestracj¹ okreœlon¹ w umowie, Netia Holdings przyjê³a nasiebie odpowiedzialnoœæ odszkodowawcz¹ wobec akcjonariuszy, ich osób zarz¹dzaj¹cych i innychosób wskazanych w umowie, za szkody powsta³e w zwi¹zku z rejestracj¹. Z pewnymiograniczeniami wskazanymi w umowie, Netia Holdings zobowi¹za³a siê do pokrywania wszelkichnieprzewidzianych kosztów zwi¹zanych z rejestracj¹.4.3.4 Umowy z BRE z dnia 27 lipca 1999 rokuW dniu 1 lipca 1999 roku BRE z³o¿y³a Netii Holdings nieodwo³aln¹ ofertê objêcia ADS opartych naAkcjach Serii D Spó³ki. Oferta ta zosta³a zmieniona w dniu 28 lipca 1999 roku. Oferta dotyczy³a niemniej ni¿ 769.230 i nie wiêcej ni¿ 909.090 ADS. BRE zobowi¹za³a siê, w przypadku przyjêcia przezSpó³kê oferty, do objêcia akcji na warunkach ustalonych w ofercie miêdzynarodowej i zap³aty³¹cznej ceny emisyjnej w wysokoœci do 20.000 tys. USD.W zwi¹zku z przyjêciem oferty przez Netiê Holdings, w dniu 27 lipca BRE oraz najwiêksiakcjonariusze Spó³ki – Telia, Trefoil, Shamrock, Dankner oraz Warburg Pincus zawar³y umowê(„Voting Agreement”), w której akcjonariusze bêd¹cy jej stron¹ zobowi¹zali siê, w przypadkuobjêcia przez BRE akcji Netii Holdings, doprowadziæ do zmiany Statutu polegaj¹cej na zwiêkszeniuliczby cz³onków Rady Nadzorczej do 12 osób oraz g³osowaæ za powo³aniem na cz³onka RadyNadzorczej osoby wskazanej przez BRE. W dniu 24 wrzeœnia 1999 roku ZWZA Spó³ki podjê³ouchwa³ê o zmianie Statutu w wyniku której Statut przewiduje, ¿e Rada Nadzorcza sk³ada siêz 12 cz³onków. W dniu 14 grudnia 1999 roku uprawnieni akcjonariusze powo³ali do RadyNadzorczej Mariana Ma³eckiego - osobê wskazan¹ przez BRE. Jednoczeœnie, w umowie zawartejw tym samym dniu pomiêdzy Neti¹ Holdings i BRE, BRE zobowi¹za³a siê, i¿ w przypadku gdybyzamierza³a przenieœæ czêœæ lub wszystkie objête przez ni¹ ADS-y, zaoferuje je w pierwszej268 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...kolejnoœci, poprzez wys³anie pisemnego zawiadomienia Telii, Trefoilowi, Shamrockowi,Danknerowi oraz Warburgowi. W wypadku gdy akcjonariusze ci nie zdecyduj¹ siê nabyæ wszystkichzaoferowanych im przez BRE ADS-ów, bêdzie ona mia³a prawo zbyæ je na warunkach nie bardziejkorzystnych podmiotowi wskazanemu w zawiadomieniu, jakie BRE wystosuje do powy¿szychakcjonariuszy w zwi¹zku z zamiarem przeniesienia ADS-ów. W tej samej umowie BREzobowi¹za³a siê niezw³ocznie przenieœæ wszystkie akcje jakie posiada w spó³ce El-Net na podmiotniezwi¹zany z BRE. Ponadto BRE zobowi¹za³a siê do zachowania poufnoœci w zakresie wszelkichinformacji, jakie zostan¹ mu przekazane w zwi¹zku z transakcj¹, a dotycz¹cych Spó³ki lub jejakcjonariuszy.4.3.5 Umowa subskrypcyjna z Warburg Pincus z dnia 19 maja 1999 rokuW dniu 19 maja 1999 roku Netia Holdings zawar³a z Warburg Pincus umowê subskrypcyjn¹. Napodstawie tej umowy Warburg - podmiot zale¿ny od Warburg Pincus obj¹³ 2.597.403 Akcje zwyk³eserii Y w Netii Holdings stanowi¹ce wówczas oko³o 12,4% kapita³u akcyjnego Spó³ki, za kwotêstanowi¹c¹ równowartoœæ w PLN kwoty oko³o 50.000 tys. USD. Do objêcia akcji dosz³o pospe³nieniu siê szeregu warunków, pod jakimi umowa zosta³a zawarta, w lipcu 1999 roku.Wykonaniu umowy subskrypcyjnej towarzyszy³a zmiana obowi¹zuj¹cej pomiêdzy niektórymiz dotychczasowych akcjonariuszy umowy z dnia 18 grudnia 1998 roku. Dotychczasowa umowaakcjonariuszy zast¹piona zosta³a w ca³oœci zmienion¹ i ujednolicon¹ umow¹ akcjonariuszy(„Amended and Restated Shareholders Agreement”) której stron¹ sta³ siê tak¿e Warburg Pincus.Pomimo objêcia przez Warburg akcji Spó³ki, niektóre postanowienia umowy subskrypcyjnejpozostaj¹ nadal w mocy. Dotycz¹ one g³ównie obowi¹zku stron zachowania w poufnoœciotrzymanych w toku negocjacji umowy informacji, które to zobowi¹zanie pozostaje w mocy doup³ywu dwóch lat od momentu, gdy Warburg przestanie byæ akcjonariuszem Netii Holdings.Pozostaj¹ równie¿ w mocy pomiêdzy stronami postanowienia umowy subskrypcyjnej dotycz¹ceobowi¹zku obrony drugiej strony przed roszczeniami osób trzecich, zwi¹zanych z nieprawdziwoœci¹oœwiadczeñ z³o¿onych w tej umowie. Obowi¹zek naprawienia szkody poniesionej wskuteknieprawdziwoœci oœwiadczeñ danej strony ograniczony jest w czasie do osiemnastu miesiêcy odwykonania umowy b¹dŸ up³ywu terminu 31 grudnia 2000 roku, a dotyczy sum w czêœciprzewy¿szaj¹cej 300 tys. USD, przy czym ³¹czna wysokoœæ kwot wyp³aconych drugiej stronie niemo¿e byæ wiêksza ni¿ cena nabycia akcji. Wspomniane ograniczenie w czasie dla dochodzeniaroszczeñ nie dotyczy nieprawdziwoœci oœwiadczeñ zwi¹zanych z odpowiedzialnoœci¹ zazobowi¹zania podatkowe Netii Holdings. Dla dochodzenia roszczeñ o naprawienie szkodyponiesionej wskutek nieprawdziwoœci takich oœwiadczeñ umowa subskrypcyjna przewiduje takitermin, jaki przys³uguje w³aœciwym organom skarbowym na dochodzenie zaleg³ych podatków odNetii Holdings, b¹dŸ nak³adania na spó³kê grzywien lub innych kar.5 Umowy, w wyniku których mog¹ w przysz³oœci nast¹piæ zmiany w proporcjach posiadanychAkcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy5.1 Plany motywacyjneW Spó³ce przyjête s¹ dwa plany motywacyjne obejmuj¹ce cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej,innych kluczowych pracowników, wspó³pracowników oraz konsultantów Grupy Netia. Na dzieñaktualizacji Prospektu pierwszy plan motywacyjny, w sprawie którego zosta³a podjêta uchwa³aNWZA w kwietniu 1999 roku, który przewidywa³ emisjê nie wiêcej ni¿ oko³o 1.100.000 akcjiSpó³ki, stanowi¹cych nie wiêcej ni¿ 5% kapita³u akcyjnego Spó³ki, które mia³y zostaæ zaoferowaneosobom zarz¹dzaj¹cym Spó³k¹, zosta³ w³¹czony do planu drugiego na warunkach tego planu. Prawado nabycia okreœlonej iloœci Akcji Serii C przyznane na mocy pierwszego planu motywacyjnegozosta³y zamienione na opcje nabycia Akcji, które to opcje zgodnie z drugim planem motywacyjnyms³u¿¹ do okreœlenia ostatecznej iloœci Akcji Serii C, któr¹ bêdzie mog³a nabyæ osoba uprawniona.Cena sprzeda¿y okreœlona w ramach pierwszego planu motywacyjnego zosta³a zamieniona nawartoœæ odniesienia. Szczegó³owe zasady drugiego planu motywacyjnego oraz zasady okreœlaniailoœci Akcji Serii C, do których nabycia uprawnieni s¹ uczestnicy planu motywacyjnego zosta³yopisane w Rozdziale III pkt 2.5 oraz 2.10.7.10.3.W wykonaniu pierwszego z tych planów WZA podjê³o w kwietniu 1999 roku uchwa³êo podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Spó³ki poprzez emisjê 233.488 Akcji, które zosta³y objête pocenie nominalnej 6 z³otych za Akcjê przez spó³kê Netia Holdings Incentive Share Company Limitedutworzon¹ w celu redystrybucji akcji pracownikom i cz³onkom w³adz Spó³ki i jej podmiotówpowi¹zanych. W celu wprowadzenia 233.488 Akcji do publicznego obrotu i dalszego ichrozprowadzenia pomiêdzy uprawnione podmioty, spó³ka Netia Holdings Incentive Share LimitedProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 269

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...planuje zawarcie umowy subemisji us³ugowej, na mocy której subemitent obejmie akcje posiadaneprzez Netiê Holding Incentive Share Limited, a nastêpnie w ofercie publicznej rozprowadzi te Akcjepomiêdzy uprawnione podmioty zgodnie z zasadami planu motywacyjnego wi¹¿¹cego Spó³kêi uprawnionych.W ramach pierwszego planu motywacyjnego Kaj Juul-Pedersen oraz spó³ki kontrolowaneodpowiednio przez Avrahama Hochmana, Kjell-Ove Bloma, Georga Makowskiego, ReuvenaSharona, Jana Guza s¹ stronami umów, na mocy których wed³ug zmienionych zasad planówmotywacyjnych, przys³uguj¹ im od 31.141 do 54.633 opcji nabycia akcji, dla których wartoœæodniesienia mieœci siê w zakresie od 11,8125 do 27,6.Spó³ce kontrolowanej przez Avrahama Hochmana bêdzie przys³ugiwa³o zgodnie z umow¹ prawo doobjêcia wiêkszej iloœci akcji, gdy Prezes Zarz¹du zostanie objêty nowym planem motywacyjnym.Ponadto, w ramach pierwszego planu motywacyjnego zosta³a zawarta umowa przyznaj¹ca opcjêzakupu Akcji Maxymilianowi Bylickiemu. Umowa ta zosta³a opisana w Rozdziale VII punkt 3.2.1.W dniu 1 paŸdziernika 1998 roku Netia Holdings zawar³a umowê ze spó³k¹ kontrolowan¹ przezby³ego cz³onka Zarz¹du – Josepha Ganora, na mocy której Netia Holdings przyzna³a tej spó³ceprawo nabycia 15.571 Akcji. Cena nabycia Akcji dla tej spó³ki zosta³a ustalona w wysokoœci15,75 USD za jedn¹ Akcjê. Opcja ta jest ju¿ wymagalna i mo¿e byæ wykonana w okresie do1 paŸdziernika 2001.Drugi plan motywacyjny zosta³ zatwierdzony uchwa³¹ Rady Nadzorczej 20 grudnia 1999 roku. Jegoszczegó³owy opis znajduje siê w Rozdziale III pkt. 2.5. W ramach drugiego planu motywacyjnego dodnia 11 lutego 2000 roku Spó³ka przyzna³a czternastu osobom opcje umo¿liwiaj¹ce nabycie AkcjiSerii C w ci¹gu czterech kolejnych lat. Liczba opcji przyznanych poszczególnym osobom wynosi od20.000 do 80.000, dla których wartoœæ odniesienia mieœci siê w zakresie od 19,25 do 33,26.5.2 Nowa umowa o œwiadczenie us³ug doradczychNowa umowa o œwiadczenie us³ug doradczych zawarta w dniu 1 stycznia 1998 roku pomiêdzyNeti¹ Holdings a Galopus Co. Limited, spó³k¹ kontrolowan¹ przez jednego z cz³onków Zarz¹du.Przedmiotem umowy jest œwiadczenie przez spó³kê Galopus Co. Limited us³ug konsultingowych,doradczych a w szczególnoœci: wspó³praca z zagranicznymi instytucjami finansowymi orazinwestorami, doradztwo w zakresie pozyskiwania zewnêtrznego finansowania dla spó³ek z GrupyNetia, analiza rynku kapita³owego, wybór banków inwestycyjnych i gwarantów w ramachpozyskiwania finansowania, zawieranie umów z zagranicznymi kontrahentami, badanie zobowi¹zañumownych, negocjowanie i zawieranie umów z kontrahentami spó³ek z Grupy Netia. Spó³kaGalopus Co. Limited mo¿e do œwiadczenia powy¿szych us³ug wyznaczyæ osobê lub osoby przez ni¹zatrudniane, których wybór jest zatwierdzany przez Netiê Holdings. W zamian za œwiadczenie us³ugkonsultingowych Netia Holdings zobowi¹zana jest do zap³aty na rzecz Galopus Co. Limitedwynagrodzenia w wysokoœci 400 tys. USD rocznie, a ponadto do wyp³aty corocznej premiiw wysokoœci 200 tys. USD.Jednoczeœnie zastrze¿ono mo¿liwoœæ zmniejszenia lub zwiêkszenia tej premii do 20 % w zwi¹zkuz przekroczeniem lub niezrealizowaniem w ca³oœci planowanego celu EBITDA. W przypadku, gdyza³o¿ony w bud¿ecie cel EBITDA zosta³by zrealizowany w mniej ni¿ 80%, premia nie zostaniewyp³acona.Na mocy zmiany do umowy o œwiadczenie us³ug konsultingowych dokonanej w maju 1999 rokuoraz w wykonaniu umowy korzyœci ze wzrostu wartoœci akcji, zawartej pomiêdzy Neti¹ Holdings,a Galopus Co. Limited w dniu 13 wrzeœnia 1996 roku, spó³ka Galopus Co. Limited przeznaczy³a25% kwoty przys³uguj¹cej jej na mocy umowy korzyœci ze wzrostu wartoœci akcji, na nabyciew przysz³oœci Akcji. Kwota przys³uguj¹ca spó³ce Galopus Co. Limited na mocy umowy korzyœci zewzrostu wartoœci akcji wynosi³a równowartoœæ oko³o 3,3 mln USD. Cena nabycia Akcji zosta³austalona na 16,3625 USD za Akcjê.Ponadto, w sierpniu 1999 roku spó³ce Galopus Co. Limited przyznano opcjê zakupu 100 tys. Akcji,która stanie siê wymagalna 31 grudnia 2000 roku. Kolejne opcje zakupu ³¹cznie 200 tys. Akcjizostan¹ przyznane spó³ce Galopus Co. Limited odpowiednio 15 sierpnia 2000 r. i 15 sierpnia2001 r. i bêd¹ stawa³y siê wymagalne odpowiednio 31 grudnia 2000 roku oraz 2001 roku, o ileGalopus Co. Limited bêdzie kontynuowa³ lub bêdzie zainteresowany dalszym œwiadczeniem us³ugkonsultingowych na rzecz Netii Holdings w okreœlonym okresie czasu. Prawa te stan¹ siênatychmiast i proporcjonalnie wymagalne w wypadku wczeœniejszego rozwi¹zania umowy270 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...konsultingowej przez Netiê Holdings nie z winy spó³ki Galopus Co. Limited. Ceny zakupu Akcjizosta³y ustalone na 17,33 USD za Akcjê dla Akcji, których opcja zakupu sta³a siê wymagalnaw grudniu 1999 roku, 19,06 USD za Akcjê dla Akcji, których opcja zakupu zostanie przyznanaw sierpniu 2000 roku i 27,72 USD za Akcjê dla Akcji, których opcja zakupu zostanie przyznanaw sierpniu 2001 roku.Umowa wygasa 31 grudnia 2001 roku. Netii Holdings przys³uguje prawo rozwi¹zania umowy bezpodania przyczyn, w ka¿dym czasie za 90-dniowym wypowiedzeniem dokonanym w formiepisemnej. W takim przypadku wszelkie nale¿noœci wynikaj¹ce z niniejszej umowy przys³uguj¹ceGalopus Co. Limited od Netii Holdings staj¹ siê wymagalne i p³atne. Na wypadek naruszeñpostanowieñ umowy przez któr¹kolwiek ze stron, umowa przewiduje mo¿liwoœæ natychmiastowegojej rozwi¹zania po up³ywie 30 dni od otrzymania przez naruszaj¹c¹ stronê wezwania dozaprzestania naruszeñ i naprawienia szkód, o ile strona ta w tym czasie naruszeñ nie zaprzestanieb¹dŸ szkód nie naprawi. Ponadto Netii Holdings przys³uguje prawo natychmiastowego rozwi¹zaniaumowy w przypadku dzia³añ maj¹cych charakter ra¿¹cego niedbalstwa, oszustwa, nieuczciwoœcilub œwiadomego dzia³ania na szkodê Netii Holdings, b¹dŸ w przypadku skazania konsultanta zaprzestêpstwo pope³nione z niskich pobudek.5.3 Umowa zawarta pomiêdzy Teli¹ a Zak³adem Us³ug Rolniczych Sp. z o.o.Dnia 10 stycznia 2000 roku Telia oraz Zak³ad Us³ug Rolniczych Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie -spó³ka zale¿na od Aleksandra Szwarca, zawar³y dwie warunkowe umowy, zobowi¹zuj¹ce Zak³adUs³ug Rolniczych Sp. z o.o. do zbycia Akcji na rzecz Telii. Przedmiotem transakcji jest ogólna liczba1.000 Akcji Serii A5 oraz 19.000 Akcji Serii C. Przeniesienie Akcji na rzecz Telii uzale¿nione jestm.in. od uprzedniego zarejestrowania podwy¿szenia kapita³u zak³adowego w Zak³adzie Us³ugRolniczych Sp. z o.o., na poczet którego Akcje bêd¹ce przedmiotem sprzeda¿y zosta³y wniesione.Zabezpieczeniem transakcji jest 10,000 Akcji Serii C, przew³aszczonych na rzecz Telii przezAleksandra Szwarca. Akcje te stanowi¹ ustanowione na rzecz Telii zabezpieczenia zwrotu cenynabycia w przypadku, gdyby transakcja nie dosz³a do skutku przed dopuszczeniem akcji Spó³ki dopublicznego obrotu b¹dŸ przed 1 marca 2000 roku.5.4 Porozumienie wspólników Netia 1Porozumienie wspólników Netia 1 zosta³o opisane szczegó³owo w Rozdziale V pkt 12.2.6 Umowy zawarte w okresie ostatnich trzech lat obrotowych pomiêdzy Spó³k¹ a osobamipowi¹zanymiPoza umowami opisanymi w innych czêœciach Prospektu w ostatnich trzech latach obrotowychzosta³y zawarte nastêpuj¹ce umowy dotycz¹ce przeniesienia praw lub zobowi¹zañ pomiêdzy Spó³k¹a osobami powi¹zanymi tj. znacz¹cymi akcjonariuszami Spó³ki, Osobami Zarz¹dzaj¹cymii Nadzoruj¹cymi lub jednostkami od nich zale¿nymi lub z nimi stowarzyszonymi.6.1 Umowy obowi¹zuj¹ce na dzieñ 29 lutego 2000 roku.Na dzieñ 29 lutego 2000 roku obowi¹zywa³y nastêpuj¹ce umowy:1. Umowa w sprawie rozwi¹zania i uregulowania wzajemnych roszczeñ pomiêdzy stronamizawarta w marcu 1999 roku pomiêdzy Neti¹ Holdings, a ARAS Sp. z o.o. z siedzib¹w Warszawie, spó³k¹ kontrolowan¹ przez Andrzeja Radzimiñskiego i Aleksandra Szwarca.Przedmiotem umowy jest ustalenie zasad rozwi¹zania trzech wczeœniej zawartych umówpomiêdzy powy¿szymi stronami, w tym przede wszystkim umowy licencyjnej zawartej 26 marca1997 roku, na mocy której ARAS Sp. z o.o. zobowi¹za³a siê p³aciæ Netii Holdings op³atêlicencyjn¹ za prawo do u¿ywania nazwy „R.P. Telekom”. W zwi¹zku z op³atami, które ARASSp. z o.o. by³a zobowi¹zana uiœciæ na mocy umowy licencyjnej, ARAS Sp. z o.o. zobowi¹za³asiê zgodnie z umow¹ w sprawie rozwi¹zania i uregulowania wzajemnych roszczeñ pomiêdzystronami do zap³aty na rzecz Netii Holdings kwoty w wysokoœci w przybli¿eniu 137 tys. PLNw trzech ratach, z których ostatnia p³atna jest do 31 grudnia 2001 roku. Zgodniez postanowieniami umowy ARAS Sp. z o.o. zatrzyma³a prawo do u¿ywania nazwy„R.P. Telekom” aczkolwiek wy³¹cznie w zakresie dystrybucji i sprzeda¿y detalicznej produktówradiowych i telekomunikacyjnych oraz innych akcesoriów wykorzystywanych w wyposa¿eniunaprawczym. ARAS Sp. z o.o. bêdzie korzystaæ z tego prawa bezp³atnie. Wszelkie sporywynikaj¹ce z niniejszej umowy bêd¹ prowadzone zgodnie z regu³ami UNICITRAL przed S¹demArbitra¿owym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 271

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...2. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych zawarta 22 wrzeœnia 1999 roku pomiêdzy Neti¹Holdings a spó³k¹ kontrolowan¹ przez Davida Oertle. Umowa zosta³a zawarta na czas okreœlonydo dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Netii Holdings w 2000 roku i jestzwi¹zana ze sprawowaniem przez Davida Oertle jego funkcji. Umowa zatem wygasa tak¿ew przypadku odwo³ania Pana Oertle z Rady Nadzorczej. Rozwi¹zanie umowy mo¿e nast¹piæprzez któr¹kolwiek ze stron w przypadku naruszania warunków umowy przez stronê drug¹, jakrównie¿ w przypadku likwidacji Netii Holdings. Zgodnie z umow¹ Pan Oertle ma wykonywaæswoje obowi¹zki jako cz³onek Rady Nadzorczej w wymiarze oko³o 10-15 dni miesiêcznie.W zamian za us³ugi œwiadczone przez spó³kê kontrolowan¹ przez Pana Oertle spó³ce tejprzys³uguje roczne wynagrodzenie w wysokoœci wynosi 25 tys. funtów brytyjskich.3. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych zawarta 17 grudnia 1996 pomiêdzy Neti¹ Holdingsa Telko Sp. z o.o. z siedziba w Warszawie. Przedmiotem umowy jest œwiadczenie przez NetiêHoldings na rzecz Telko Sp. z o.o., us³ug doradczych w zakresie telekomunikacji. Umowazosta³a zawarta na czas okreœlony do dnia 17 grudnia 2016 roku.6.2 Umowy nie obowi¹zuj¹ce na dzieñ 29 lutego 2000 rokuSpó³ka by³a stron¹ nastêpuj¹cych umów, które w wyniku ich wykonania lub rozwi¹zania nieobowi¹zywa³y na dzieñ 29 lutego 2000 roku:1. Umowa akcjonariuszy z dnia 23 paŸdziernika 1996 pomiêdzy Spó³k¹ a Teli¹. Umowa dotyczy³azasad inwestowania przez strony w Netiê South, ustalenia praw i obowi¹zków stronw odniesieniu do Netii South oraz wzajemnych relacji miêdzy nimi.2. Umowa sprzeda¿y udzia³ów z dnia 13 lutego 1997 pomiêdzy Spó³k¹ a Teli¹. Umowa dotyczy³asprzeda¿y Telii przez Netiê Holdings udzia³ów w Netii South stanowi¹cych 25 % kapita³uzak³adowego Netii South.3. First RPT Funding Implementation Agreement – umowa z dnia 11 wrzeœnia 1996 pomiêdzySpó³k¹ a Dankner Investments Limited, GS Capital Partners, L.P., Trefoil Capital Investors, L.P.i Shamrock Holdings, Inc. Umowa dotyczy³a finansowania i dokapitalizowania Spó³ki poprzezakcjonariuszy.4. Second RPT Funding Implementation Agreement – umowa akcjonariuszy z dnia 21 lipca1997 pomiêdzy Spó³k¹ a Dankner Investments Limited, GS Capital Partners, L.P., Trefoil CapitalInvestors, L.P. i Shamrock Holdings, Inc. Umowa dotyczy³a finansowania i dokapitalizowaniaSpó³ki poprzez akcjonariuszy.5. Third RPT Funding Implementation Agreement - umowa akcjonariuszy z dnia 19 wrzeœnia1997 pomiêdzy Spó³k¹ a Dankner Investments Limited, GS Capital Partners, L.P., Trefoil CapitalInvestors, L.P. i Shamrock Holdings, Inc. Umowa dotyczy³a finansowania i dokapitalizowaniaSpó³ki poprzez akcjonariuszy.6. Shareholders’ Equity Commitment Agreement – umowa akcjonariuszy z dnia 19 wrzeœnia1997 pomiêdzy Spó³k¹ a Dankner Investment Limited, GS Capital Partners, L.P. oraz ShamrockHoldings Inc. Umowa dotyczy³a finansowania i dokapitalizowania Spó³ki poprzez akcjonariuszy.Zgodnie z umow¹ akcjonariusze bêd¹cy stron¹ umowy zobowi¹zali siê, pod pewnymiwarunkami, do dokapitalizowania Spó³ki o kwotê w przybli¿eniu 32.000 tys. USD, poprzezobjêcie akcji w podwy¿szonym kapitale akcyjnym Spó³ki albo udzielenie po¿yczekpodporz¹dkowanych.7. Principal Shareholders’ Undertaking – umowa z dnia 19 wrzeœnia 1997 pomiêdzy Spó³k¹a Dankner Investment Limited, GS Capital Partners, L.P. and Shamrock Holdings, Inc. Umowadotyczy³a zobowi¹zañ finansowych akcjonariuszy na rzecz Netii Holdings w zwi¹zkuz zaci¹gniêciem w dniu 19 wrzeœnia 1997 przez Netiê South i jej spó³ki zale¿ne kredytu odkonsorcjum zorganizowanego przez m.in. Chase Manchttan PLC. Dankner, Shamrocki GS Capital Partners, L.P. zobowi¹za³y siê zapewniæ Netii Holdings finansowanie w postaciobjêcia akcji w podwy¿szonym kapitale akcyjnym albo udzielenia po¿yczekpodporz¹dkowanych w kwotach odpowiednio 40 %, 40 % i 20 %, które to finansowanie NetiaHoldings by³a zobowi¹zana zapewniæ Netii South. Akcjonariusze byli zobowi¹zani dowykonania swoich zobowi¹zañ tylko w przypadku i tylko w takim zakresie w jakim NetiaHoldings nie by³a w stanie pokryæ swoich zobowi¹zañ wobec Netii South z innych Ÿróde³.8. Principal Shareholders’ Undertaking – umowa z dnia 21 lipca 1997 pomiêdzy Spó³k¹ a DanknerInvestment Limited, GS Capital Partners, L.P. and Shamrock Holdings, Inc. Umowa dotyczy³azobowi¹zañ finansowych akcjonariuszy na rzecz Netii Holdings w zwi¹zku z zaci¹gniêciemw dniu 21 lipca 1997 przez Netiê Telekom i jej spó³ki zale¿ne kredytu od konsorcjumzorganizowanego przez m.in. Chase Manhattan PLC.9. Exchange Stock Option Agreement – umowa opcji z dnia 15 wrzeœnia 1997 pomiêdzy Spó³kai niektórymi jej akcjonariuszami a Teli¹ AB. Umowa, na mocy której Telia mog³a zamieniæwszystkie posiadane przez ni¹ akcje w Netii Telkom i Netii South na akcje Netii Holdings.272 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...10. Incentive Stock Option Agreement – umowa opcji z dnia 15 wrzeœnia 1997 pomiêdzy Spó³kai niektórymi jej akcjonariuszami a Teli¹ AB. Na mocy tej umowy Telia otrzyma³a opcjê naobjêcie 10 % akcji Netii Holdings w zamian za wk³ad gotówkowy.11. Option Exercise Agreement – umowa z dnia 24 sierpnia 1998 pomiêdzy Spó³k¹, DanknerInvestment Limited, GS Capital Partners, L.P. and Shamrock Holdings, Inc. Trefoil CapitalInvestors L.P., Stone Street Fund 1994, L.P., Bridge Street Fund 1994, L.P. a Teli¹. Umowadotyczy³a wykonania opcji przyznanych Telii na mocy umów z 15 wrzeœnia 1997 roku.12. Umowa akcjonariuszy z dnia 24 sierpnia 1998 pomiêdzy Spó³k¹, Dankner Investment Limited,GS Capital Partners, L.P. and Shamrock Holdings, Inc., Trefoil Capital Investors L.P., Stone StreetFund 1994, L.P., Bridge Street Fund 1994, L.P. i Teli¹. Umowa dotyczy³a wzajemnych relacjipomiêdzy akcjonariuszami i Spó³k¹.13. Amended and Restated Option Exercise Agreement – zmieniona i ujednolicona umowa z dnia18 grudnia 1998 pomiêdzy Spó³k¹, Dankner Investment Limited, GS Capital Partners, L.P.,Shamrock Holdings, Inc. Trefoil Capital Investors L.P., Stone Street Fund 1994, L.P., Bridge StreetFund 1994, L.P. a Teli¹. Umowa dotyczy³a wykonania opcji przyznanych Telii na mocy umówz 15 wrzeœnia 1997 roku.14. Pre-IPO Shareholders Agreement - umowa akcjonariuszy z dnia 18 grudnia 1998 pomiêdzySpó³k¹, Dankner Investment Limited, GS Capital Partners, L.P. and Shamrock Holdings, Inc.,Trefoil Capital Investors L.P., Stone Street Fund 1994, L.P., Bridge Street Fund 1994, L.P. i Teli¹.Umowa dotyczy³a wzajemnych relacji pomiêdzy akcjonariuszami oraz regulowa³a kwestiezwi¹zane z zarz¹dzaniem Spó³k¹ do czasu oferty publicznej w USA.15. Amended and Restated Pre-IPO Shareholders Agreement – zmieniona i ujednolicona umowaakcjonariuszy z dnia 30 czerwca 1999 pomiêdzy Spó³k¹, Dankner Investment Limited,GS Capital Partners, L.P. and Shamrock Holdings, Inc., Trefoil Capital Investors L.P., Stone StreetFund 1994, L.P., Bridge Street Fund 1994, L.P., Teli¹ i Warburg Pincus. Umowa dotyczy³awzajemnych relacji pomiêdzy akcjonariuszami oraz regulowa³a kwestie zwi¹zanez zarz¹dzaniem Spó³k¹ do czasu oferty publicznej w USA.16. Umowa licencyjna z dnia 26 marca 1997 pomiêdzy Spó³k¹ a ARAS Sp. z o.o. z siedzib¹w Warszawie, spó³k¹ kontrolowan¹ przez Andrzeja Radzimiñskiego i Aleksandra Szwarca.Umowa dotyczy³a udzielenia spó³ce ARAS Sp. z o.o. licencji na u¿ywanie nazwy„R.P. Telekom”, w zamian za co ARAS Sp. z o.o. zobowi¹zana by³a do zap³aty op³atlicencyjnych w wysokoœci 2,5% przychodów brutto ze sprzeda¿y sprzêtu radiowegoi trunkingowego.17. Umowa sprzeda¿y z dnia 26 marca 1997 pomiêdzy Spó³k¹ a ARAS Sp. z o.o. z siedzib¹w Warszawie, spó³k¹ kontrolowan¹ przez Andrzeja Radzimiñskiego i Aleksandra Szwarca.Umowa dotyczy³a sprzeda¿y przez Spó³kê na rzecz ARAS Sp. z o.o. sk³adników maj¹tkowychzwi¹zanych z dzia³alnoœci¹ w zakresie handlu i dystrybucji sprzêtu radio – telekomunikacyjnego,za kwotê stanowi¹c¹ równowartoœæ w PLN kwoty 80 tys. USD.18. Porozumienie z dnia 26 marca 1997 pomiêdzy Spó³k¹ a ARAS Sp. z o.o. z siedzib¹w Warszawie, spó³k¹ kontrolowan¹ przez Andrzeja Radzimiñskiego i Aleksandra Szwarca.Porozumienie regulowa³o dodatkowe kwestie zwi¹zane z umowa licencyjna oraz umow¹sprzeda¿y z dnia 26 marca 1997 pomiêdzy stronami.19. „Management Services Agreement” umowa z dnia 3 grudnia 1996 roku pomiêdzy Spó³k¹a Dankner Investment Limited i Shamrock Capital Advisors, Inc, na mocy której DanknerInvestment Limited i Shamrock Capital Advisors, Inc. zobowi¹zane by³y do œwiadczenia narzecz Netii Holdings us³ug w zakresie zarz¹dzania, w zamian za co otrzymywa³y wynagrodzeniew wysokoœci 300 tys. USD rocznie oraz zwrot niektórych wydatków.20. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych z dnia 24 czerwca 1996 roku pomiêdzy Spó³k¹a spó³k¹ kontrolowan¹ przez Andrzeja Radzimiñskiego – cz³onka Rady Nadzorczej. Umowazosta³a rozwi¹zana we wrzeœniu 1999 roku. W zamian za œwiadczenie us³ug doradczych spó³kakontrolowana przez Andrzeja Radzimiñskiego otrzymywa³a miesiêczne wynagrodzeniew wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæ w PLN kwoty 25 tys. USD.21. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych z dnia 24 czerwca 1996 roku pomiêdzy Spó³k¹a spó³k¹ kontrolowan¹ przez Aleksandra Szwarca - by³ego cz³onka Rady Nadzorczej. Umowazosta³a rozwi¹zana w sierpniu 1998 roku. W zamian za wczeœniejsze rozwi¹zanie umowy NetiaHoldings zgodzi³a siê zap³aciæ spó³ce kontrolowanej przez Aleksandra Szwarca kwotêstanowi¹c¹ równowartoœæ w PLN kwoty oko³o 344 tys. USD.22. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych z dnia 1 paŸdziernika 1998 roku pomiêdzy Spó³k¹a spó³k¹ kontrolowan¹ przez Josepha Ganora - by³ego cz³onka Zarz¹du. Umowa ta zosta³azawarta na rok. Spó³ka kontrolowana przez Josepha Ganora by³a uprawniona do otrzymywaniaod Spó³ki sta³ego wynagrodzenia obejmuj¹cego wynagrodzenie za œwiadczenie us³ugdoradczych w wysokoœci w przybli¿eniu 360 tys. USD za rok.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 273

Rozdzia³ VII - Dane o organizacji Spó³ki...23. Umowa o œwiadczenie us³ug doradczych z dnia 13 wrzeœnia 1996 pomiêdzy Spó³k¹ a GalopusCo. Ltd. z siedzib¹ na Cyprze. W zamian za œwiadczenie us³ug konsultingowych Netia Holdingszobowi¹zana by³a do zap³aty na rzecz Galopus Co. Limited wynagrodzenia w wysokoœciw przybli¿eniu 21 tys. USD miesiêcznie, a ponadto do wyp³aty jednorazowej premiiw wysokoœci co najmniej 75 tys. USD.24. Umowa zlecenia z dnia 6 lipca 1994 roku pomiêdzy Spó³k¹ a spó³k¹ kontrolowan¹ przez Jana£obaszewskiego - by³ego cz³onka Zarz¹du. Przedmiotem umowy by³o œwiadczenie us³ugzwi¹zanych doraŸn¹ obs³ug¹ prawn¹ dzia³alnoœci gospodarczej prowadzonej przez NetiêHoldings. W zamian za œwiadczenie us³ug okreœlonych w umowie Netia Holdings zobowi¹zanaby³a do zap³aty wynagrodzenia sta³ego zrycza³towanego w wysokoœci stanowi¹cej równowartoœæw PLN kwoty 2,8 tys. USD miesiêcznie oraz dodatkowego wynikaj¹cego z iloœciprzepracowanych w miesi¹cu godzin.25. Stock Appreciation Agreement - umowa korzyœci ze wzrostu wartoœci akcji z dnia 13 wrzeœnia1996 roku pomiêdzy Spó³k¹ a Galopus Co. Limited z siedzib¹ na Cyprze. Przedmiotem umowyby³o umo¿liwienie spó³ce Galopus Co. Limited, œwiadcz¹cej us³ugi konsultingowe na rzeczNetii Holdings na podstawie odrêbnej umowy osi¹gniêcia korzyœci ze wzrostu wartoœci akcjiNetii Holdings.26. Umowa zamiany z dnia 17 grudnia 1996 pomiêdzy Spó³k¹ a Telko Sp. z o.o. Na mocy umowyNetia Holdings przenios³a na rzecz Telko Sp. z o.o. w³asnoœæ nieruchomoœci w Warszawieo powierzchni 631 metrów kwadratowych w zamian za ustanowienie przez Telko Sp. z o.o. narzecz Netii Holdings prawa u¿ytkowania na tej nieruchomoœci na okres 10 lat.27. Umowa sprzeda¿y udzia³ów z dnia 17 grudnia 1996 pomiêdzy Spó³k¹ a by³ym cz³onkiem RadyNadzorczej bêd¹cym wspólnikiem spó³ki Telko Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie. Umowadotyczy³a sprzeda¿y na rzecz Netii Holdings przez by³ego cz³onka Rady Nadzorczej bêd¹cegostron¹ umowy 20 udzia³ów spó³ki Telko Sp. z o.o. Umowa zosta³a wykonana.28. Umowa dotycz¹ca sprzeda¿y udzia³ów z dnia 17 grudnia 1996 pomiêdzy Spó³k¹ a by³ymcz³onkiem Rady Nadzorczej bêd¹cym wspólnikiem spó³ki Telko Sp. z o.o. Na mocy umowycz³onek Rady Nadzorczej bêd¹cy stron¹ umowy zobowi¹za³ siê do zbycia w ci¹gu 10 lat oddnia podpisania umowy na pierwsze ¿¹danie Netii Holdings 20 udzia³ów spó³ki Telko Sp. z o.o.29. Umowa po¿yczki z dnia 1 lipca 1998 pomiêdzy Spó³k¹ a Dankner Investment Limited.Przedmiotem umowy by³o udzielenie Spó³ce przez Dankner Investment Limited po¿yczkiw wysokoœci oko³o 361 tys. USD30. Umowa po¿yczki z dnia 1 lipca 1998 pomiêdzy Spó³k¹ a Shamrock Holdings S.A. Przedmiotemumowy by³o udzielenie Spó³ce przez Shamrock Holdings S.A po¿yczki w wysokoœci oko³o346 tys. USD.274 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweROZDZIA£ VIIISPRAWOZDANIA FINANSOWESPRAWOZDANIA JEDNOSTKOWE EMITENTA1 Opinia bieg³ych rewidentów o sprawozdaniu finansowym Netia Holdings S.A.(poprzednio R.P. Telekom S.A.)Do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz¹du Netia Holdings SA:Zgodnie z wymogami okreœlonymi w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Prospektu wskazujemy poni¿ejsprawozdania finansowe, które zosta³y zbadane zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowoœcioraz normami wykonywania zawodu bieg³ego rewidenta i podlega³y dostosowaniu doporównywalnoœci:- za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1996 r.;- za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1997 r.;- za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1998 r.;- za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 r.Forma prezentacji sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowychzamieszczonych w Prospekcie i zakres ujawnianych w nich danych s¹ zgodne z wymogamiRozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu. Ujawnione dane zosta³y sporz¹dzone w sposób zapewniaj¹cyich porównywalnoœæ przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowoœci we wszystkichprezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowoœci stosowanymi przez Emitenta przysporz¹dzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres.Sprawozdanie finansowe za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 r. i porównywalnedane finansowe za lata 1996, 1997 i 1998 zamieszczone w Prospekcie zosta³y sporz¹dzone zgodniez przepisami Ustawy o Rachunkowoœci oraz przepisami Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu.Za dokonanie przekszta³cenia i dostosowania sprawozdañ finansowych w sposób umo¿liwiaj¹cy ichporównywalnoœæ odpowiedzialny jest Zarz¹d Emitenta.Przeprowadziliœmy badanie wy¿ej wymienionego zamieszczonego w Prospekcie sprawozdaniafinansowego Netia Holdings S.A. z siedzib¹ w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 obejmuj¹cego:a) bilans sporz¹dzony na dzieñ 31 grudnia 1999 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazujesumê 3.465.694 tys. z³,b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r., wykazuj¹cy stratênetto 365.784 tys. z³,c) zestawienie zmian w kapitale w³asnym za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r.,d) sprawozdanie z przep³ywu œrodków pieniê¿nych za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia1999 r., wykazuj¹ce zwiêkszenie stanu œrodków pieniê¿nych netto o kwotê 356.749 tys. z³,e) informacjê dodatkow¹.Za sporz¹dzenie sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarz¹d Spó³ki. Naszym zadaniemjest wyra¿enie opinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania.Badanie to przeprowadziliœmy stosownie do postanowieñ rozdzia³u 7 Ustawy o Rachunkowoœci oraznorm wykonywania zawodu bieg³ego rewidenta wydanych przez Krajow¹ Radê Bieg³ychRewidentów. Powy¿sze normy wymagaj¹, abyœmy zaplanowali i przeprowadzili badanie w takisposób, aby uzyskaæ zadawalaj¹c¹ pewnoœæ, ¿e badane sprawozdanie finansowe nie zawieraistotnych nieprawid³owoœci. Badanie obejmuje sprawdzenie metod¹ testow¹ materia³u stanowi¹cegopodstawê kwot i informacji zamieszczonych w sprawozdaniu finansowym, a tak¿e ocenê przyjêtychzasad rachunkowoœci i znacz¹cych oszacowañ dokonanych przez Emitenta oraz ocenê ogólnejprezentacji sprawozdania finansowego. Uwa¿amy, ¿e przeprowadzone badanie stanowiwystarczaj¹c¹ podstawê dla wyra¿onej przez nas opinii.Naszym zdaniem, za³¹czone sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone, we wszystkich istotnychaspektach, na podstawie prawid³owo prowadzonych ksi¹g rachunkowych i zgodnie ze stosowanymiw sposób ci¹g³y zasadami okreœlonymi w Ustawie o Rachunkowoœci. Sprawozdanie finansowe jestzgodne co do formy i treœci z obowi¹zuj¹cymi Emitenta przepisami prawa oraz statutem Spó³ki.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 275

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNaszym zdaniem, za³¹czone sprawozdanie finansowe przedstawia, we wszystkich istotnychaspektach, prawid³owo oraz rzetelnie i jasno sytuacjê maj¹tkow¹ Emitenta na dzieñ 31 grudnia1999 r. oraz wynik finansowy za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r.Zatwierdzone sprawozdania finansowe Emitenta za lata obrotowe 1998, 1997 i 1996, bêd¹cepodstaw¹ sporz¹dzenia porównywalnych danych finansowych, obejmuj¹ce:a) bilanse sporz¹dzone na dzieñ 31 grudnia 1998 r., 31 grudnia 1997 r. oraz 31 grudnia 1996 r.,które po stronie aktywów i pasywów wykazuj¹ odpowiednio sumy: 1.499.088 tys. z³,1.555.596 tys. z³, 108.870 tys. z³;b) rachunki zysków i strat za lata obrotowe 1998, 1997 i 1996 wykazuj¹ce odpowiednio stratynetto: 178.284 tys. z³, 81.663 tys. z³, 37.657 tys. z³;c) sprawozdania z przep³ywu œrodków pieniê¿nych za lata obrotowe 1998, 1997 i 1996wykazuj¹ce odpowiednio: zmniejszenie stanu œrodków pieniê¿nych na sumê 7.050 tys. z³,zwiêkszenie stanu œrodków pieniê¿nych na sumê 6.088 tys. z³, zmniejszenie stanu œrodkówpieniê¿nych na sumê 8.818 tys. z³;d) informacje dodatkowe,podlega³y badaniu przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (za rok 1998) i Price Waterhouse PolskaSp. z o.o. (za rok 1997 i 1996).Opinie bieg³ych rewidentów o wy¿ej wymienionych sprawozdaniach s¹ przedstawione w RozdzialeVIII pkt 2 Prospektu.Wojciech MajBieg³y rewident, nr ewid. 6128/2647Warszawa, 30 marca 2000 r.W imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.ul. Nowogrodzka 68, 02-014 Warszawauprawnienia do badania sprawozdañ finansowych nr 144Mitchell Douglas CohenPe³nomocnik276 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe2 ród³a informacji oraz opinie bieg³ych rewidentów o zatwierdzonych sprawozdaniachfinansowych Netia Holdings S.A.2.1 ród³a informacji stanowi¹ce podstawê sprawozdania finansowego Netia Holdings S.A. orazporównywalnych danych finansowych zamieszczonych w ProspekcieZamieszczone w Prospekcie porównywalne dane finansowe za lata obrotowe 1996, 1997 oraz1998 r. zosta³y sporz¹dzone na podstawie opublikowanych rocznych sprawozdañ finansowychEmitenta oraz w³aœciwych danych z ksi¹g rachunkowych. Sprawozdanie za okres od 1 stycznia1999 do 31 grudnia 1999 r. zosta³o sporz¹dzone na podstawie w³aœciwych danych z ksi¹grachunkowych Emitenta.Opinie bieg³ych rewidentów do sprawozdañ finansowych Netia Holdings S.A. bêd¹cych podstaw¹sporz¹dzenia porównywalnych danych finansowych s¹ nastêpuj¹ce:Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 277

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe2.1.1 Opinia bieg³ych rewidentów do statutowego sprawozdania finansowego Netia Holdings S.A. za 1998 rokOPINIA BIEG£YCH REWIDENTÓWDla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz¹du Spó³kiNetia Holdings S.A.Przeprowadziliœmy badanie sprawozdania finansowego Netia Holdings S.A. (Spó³ka) z siedzib¹w Warszawie, ul. Poleczki 13, na które sk³ada siê:(1) bilans sporz¹dzony na dzieñ 31 grudnia 1998 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazujesumê 1.499.088.143,73 z³,(2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1998 r. do 31 grudnia 1998 r., wykazuj¹cy stratênetto 178.284.499,36 z³,(3) sprawozdanie z przep³ywu œrodków pieniê¿nych, wykazuj¹ce zmniejszenie stanu œrodkówpieniê¿nych netto za okres od 1 stycznia 1998 r. do 31 grudnia 1998 r. na sumê 7.049.687,41 z³oraz(4) informacja dodatkowa.Sporz¹dzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia³alnoœci w roku obrotowym jestobowi¹zkiem Zarz¹du Spó³ki. Naszym obowi¹zkiem jest wyra¿enie opinii o sprawozdaniufinansowym na podstawie przeprowadzonego badania.Badanie to przeprowadziliœmy stosownie do postanowieñ rozdzia³u 7 Ustawy z dnia 29 wrzeœnia1994 r. o rachunkowoœci (DzU nr 121, poz. 591) oraz ogólnie przyjêtych norm wykonywaniazawodu bieg³ego rewidenta wydanych przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów. Powy¿sze normywymagaj¹, abyœmy tak zaplanowali i przeprowadzili nasze badanie, aby uzyskaæ zadowalaj¹c¹pewnoœæ, ¿e badane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych b³êdów. Badanie obejmujesprawdzenie metod¹ testow¹ materia³u stanowi¹cego podstawê kwot i informacji zawartychw sprawozdaniu finansowym, a tak¿e ocenê stosowanych zasad rachunkowoœci i znacz¹cychoszacowañ dokonanych przez Zarz¹d oraz ocenê sposobu ogólnej prezentacji sprawozdaniafinansowego. Uwa¿amy, ¿e przeprowadzone badanie stanowi wystarczaj¹c¹ podstawê dlawyra¿onej przez nas opinii.Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe sporz¹dzone zosta³o, we wszystkich istotnychaspektach, zgodnie z okreœlonymi w Ustawie o rachunkowoœci zasadami, na podstawie prawid³owoprowadzonych ksi¹g rachunkowych oraz przedstawia prawid³owo i rzetelnie, we wszystkichistotnych aspektach, sytuacjê maj¹tkow¹ i finansow¹ Spó³ki na dzieñ 31 grudnia 1998 r., wynikfinansowy i przep³yw œrodków pieniê¿nych za rok zakoñczony t¹ dat¹, jak równie¿ jest zgodnew formie i treœci z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa i statutem Spó³ki.Zapoznaliœmy siê ze sprawozdaniem z dzia³alnoœci Spó³ki w roku obrotowym, do³¹czonym dosprawozdania finansowego i uznaliœmy, ¿e informacje w nim zawarte s¹ zgodne z sytuacj¹maj¹tkow¹ i finansow¹ oraz wynikiem finansowym Spó³ki przedstawionymi w sprawozdaniufinansowym.Poul NielsenBieg³y rewident nr C-10\214Antony C. Sweetw imieniuPricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.ul. Nowogrodzka 6802-014 Warszawaspó³ki wpisanej na listê podmiotówuprawnionych do badaniasprawozdañ finansowych pod numerem 144Warszawa, 10 wrzeœnia 1999 r.278 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe2.1.2 Opinia bieg³ych rewidentów do statutowego sprawozdania finansowego Netia Holdings S.A. za 1997 rokOPINIA BIEG£YCH REWIDENTÓWDla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz¹du Spó³kiNetia Holdings S.A.Przeprowadziliœmy badanie sprawozdania finansowego Netia Holdings S.A. (Spó³ka) z siedzib¹w Warszawie, ul. Poleczki 13, na które sk³ada siê:(1) bilans sporz¹dzony na dzieñ 31 grudnia 1997 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazujesumê 1.555.596 tys. z³,(2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1997 r. do 31 grudnia 1997 r., wykazuj¹cy stratênetto 81.663 tys. z³,(3) sprawozdanie z przep³ywu œrodków pieniê¿nych, wykazuj¹ce zwiêkszenie stanu œrodkówpieniê¿nych netto za okres od 1 stycznia 1997 r. do 31 grudnia 1997 r. na sumê 6.088 tys. z³oraz(4) informacja dodatkowa.Sporz¹dzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia³alnoœci w roku obrotowym jestobowi¹zkiem Zarz¹du Spó³ki. Naszym obowi¹zkiem jest wyra¿enie opinii o sprawozdaniufinansowym na podstawie przeprowadzonego badania.Badanie to przeprowadziliœmy stosownie do postanowieñ rozdzia³u 7 Ustawy z dnia 29 wrzeœnia1994 r. o rachunkowoœci (DzU nr 121, poz. 591) oraz ogólnie przyjêtych norm wykonywaniazawodu bieg³ego rewidenta wydanych przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów. Powy¿sze normywymagaj¹, abyœmy tak zaplanowali i przeprowadzili nasze badanie, aby uzyskaæ zadowalaj¹c¹pewnoœæ, ¿e badane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych b³êdów. Badanie obejmujesprawdzenie metod¹ testow¹ materia³u stanowi¹cego podstawê kwot i informacji zawartychw sprawozdaniu finansowym, a tak¿e ocenê stosowanych zasad rachunkowoœci i znacz¹cychoszacowañ dokonanych przez Zarz¹d oraz ocenê sposobu ogólnej prezentacji sprawozdaniafinansowego. Uwa¿amy, ¿e przeprowadzone badanie stanowi wystarczaj¹c¹ podstawê dlawyra¿onej przez nas opinii.Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe sporz¹dzone zosta³o, we wszystkich istotnychaspektach, zgodnie z okreœlonymi w Ustawie o rachunkowoœci zasadami, na podstawie prawid³owoprowadzonych ksi¹g rachunkowych oraz przedstawia prawid³owo i rzetelnie, we wszystkichistotnych aspektach, sytuacjê maj¹tkow¹ i finansow¹ Spó³ki na dzieñ 31 grudnia 1997 r., wynikfinansowy i przep³yw œrodków pieniê¿nych za rok zakoñczony t¹ dat¹, jak równie¿ jest zgodnew formie i treœci z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa i statutem Spó³ki.Zapoznaliœmy siê ze sprawozdaniem z dzia³alnoœci Spó³ki w roku obrotowym, do³¹czonym dosprawozdania finansowego i uznaliœmy, ¿e informacje w nim zawarte s¹ zgodne z sytuacj¹maj¹tkow¹ i finansow¹ oraz wynikiem finansowym Spó³ki przedstawionymi w sprawozdaniufinansowym.Poul NielsenBieg³y rewident nr C-10\214Antony C. SweetW imieniuPrice Waterhouse Polska Sp. z o.o.ul. Nowogrodzka 6802-014 WarszawaWarszawa, 30 czerwca 1998 r.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 279

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe2.1.3 Opinia bieg³ych rewidentów do statutowego sprawozdania finansowego Netia Holdings S.A. za 1996 rok(poprzednio R.P. Telekom S.A.)OPINIA BIEG£YCH REWIDENTÓWDla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz¹du Spó³kiR.P. Telekom S.A.Przeprowadziliœmy badanie sprawozdania finansowego R.P. Telekom S.A. (Spó³ka) z siedzib¹w Warszawie, ul. S³oneczna 35, na które sk³ada siê:(1) bilans sporz¹dzony na dzieñ 31 grudnia 1996 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazujesumê 108.870 tys. z³,(2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1996 r. do 31 grudnia 1996 r., wykazuj¹cy stratênetto 37.657 tys. z³;(3) sprawozdanie z przep³ywu œrodków pieniê¿nych, wykazuj¹ce zmniejszenie stanu œrodkówpieniê¿nych netto za okres od 1 stycznia 1996 r. do 31 grudnia 1996 r. na sumê 8.818 tys. z³oraz(4) informacja dodatkowa.Sporz¹dzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia³alnoœci w roku obrotowym jestobowi¹zkiem Zarz¹du Spó³ki. Naszym obowi¹zkiem jest wyra¿enie opinii o sprawozdaniufinansowym na podstawie przeprowadzonego badania.Badanie to przeprowadziliœmy stosownie do postanowieñ rozdzia³u 7 Ustawy z dnia 29 wrzeœnia1994 r. o rachunkowoœci (DzU nr 121, poz. 591) oraz ogólnie przyjêtych norm wykonywaniazawodu bieg³ego rewidenta wydanych przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów. Powy¿sze normywymagaj¹, abyœmy tak zaplanowali i przeprowadzili nasze badanie, aby uzyskaæ zadowalaj¹c¹pewnoœæ, ¿e badane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych b³êdów. Badanie obejmujesprawdzenie metod¹ testow¹ materia³u stanowi¹cego podstawê kwot i informacji zawartychw sprawozdaniu finansowym, a tak¿e ocenê stosowanych zasad rachunkowoœci i znacz¹cychoszacowañ dokonanych przez Zarz¹d oraz ocenê sposobu ogólnej prezentacji sprawozdaniafinansowego. Uwa¿amy, ¿e przeprowadzone badanie stanowi wystarczaj¹c¹ podstawê dlawyra¿onej przez nas opinii.Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie finansowe sporz¹dzone zosta³o, we wszystkich istotnychaspektach, zgodnie z okreœlonymi w Ustawie o rachunkowoœci zasadami, na podstawie prawid³owoprowadzonych ksi¹g rachunkowych oraz przedstawia prawid³owo i rzetelnie, we wszystkichistotnych aspektach, sytuacjê maj¹tkow¹ i finansow¹ Spó³ki na dzieñ 31 grudnia 1996 r., wynikfinansowy i przep³yw œrodków pieniê¿nych za rok zakoñczony t¹ dat¹, jak równie¿ jest zgodnew formie i treœci z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa i statutem Spó³ki.Zapoznaliœmy siê ze sprawozdaniem z dzia³alnoœci Spó³ki w roku obrotowym, do³¹czonym dosprawozdania finansowego i uznaliœmy, ¿e informacje w nim zawarte s¹ zgodne z sytuacj¹maj¹tkow¹ i finansow¹ oraz wynikiem finansowym Spó³ki przedstawionymi w sprawozdaniufinansowym.Poul NielsenBieg³y rewident nr C-10\214Mary Ruth DolsonW imieniuPrice Waterhouse Polska Sp. z o.o.ul. Emilii Plater 2800-688 WarszawaWarszawa, 22 maja 1997 r.280 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe3 Œrednie kursy wymiany z³otego w stosunku do EURO og³oszone przez Narodowy BankPolskiŒrednie kursy wymiany z³otego, w okresach objêtych sprawozdaniem finansowymi porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do EURO, og³aszane przez Narodowy BankPolski (NBP), wynosi³y:OkresKurs œredniw okresieKurs œrednina ostatni dzieñokresuNajwy¿szy kursw okresieNajni¿szy kursw okresieRok 1999 4,2373 4,1689 4,5171 3,9595Rok 1998 (*) 3,9296 4,0925 4,3369 3,7106Rok 1997 (*) 3,7268 3,8860 4,0602 3,4952Rok 1996 (*) 3,3929 3,5582 3,5979 3,1232* Do 31 grudnia 1998 funkcjonowa³a jednostka rozrachunkowa ECU, która zosta³a przekszta³cona z dniem 1 stycznia 1999 r. w EURO z zachowaniem kursu wymiany wzglêdem innych walut.4 Podstawowe pozycje bilansu i rachunku zysków i strat przeliczone na EURO ze wskazaniemzasad przyjêtych do tego przeliczenia31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999w tys. z³ w tys. EURO w tys. z³ w tys. EURO w tys. z³ w tys. EURO w tys. z³ w tys. EUROI. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, towarów6.913 2.037 1.510 405 2.000 509 735 173i materia³ówII. Strata na dzia³alnoœci operacyjnej 34.727 10.235 20.442 5.485 82.572 21.013 172.392 40.684III. Strata brutto 37.657 11.099 81.663 21.912 178.284 45.369 365.784 86.325IV. Strata netto 37.657 11.099 81.663 21.912 178.284 45.369 365.784 86.325V. Aktywa 108.870 30.597 1.555.596 400.308 1.499.088 366.301 3.465.694 831.321VI. Zobowi¹zania razem 21.188 5.955 1.466.186 377.300 1.566.514 382.777 2.716.973 651.724- w tym zobowi¹zania krótkoterminowe 21.188 5.955 44.582 11.472 8.870 2.167 29.854 7.161VII. Kapita³ w³asny 77.316 21.729 71.415 18.378 (92.924) (22.706) 725.176 173.949VIII. Kapita³ akcyjny 46.755 13.140 60.200 15.492 62.348 15.235 158.965 38.131IX. Liczba akcji w sztukach 7.792.521 7.792.521 10.033.351 10.033.351 10.391.371 10.391.371 26.494.172 26.494.172- w tym liczba akcji zwyk³ych 4.546.515 4.546.515 6.787.345 6.787.345 7.145.365 7.145.365 26.494.172 26.494.172X. Wartoœæ ksiêgowa na jedn¹ akcjê w z³/EUR 9,92 2,79 7,12 1,83 (8,94) (2,18) 27,21 6,53XI. Strata netto na jedn¹ akcjê zwyk³¹ w z³/EUR 6,00 1,77 9,04 2,43 17,16 4,37 19,63 4,63XII. Zadeklarowana dywidenda na jedn¹ akcjê zwyk³¹w z³/EUR- - - - - - - -Powy¿sze dane finansowe przeliczono na EURO wed³ug nastêpuj¹cych zasad:• Poszczególne pozycje aktywów i pasywów – wed³ug œrednich kursów og³oszonych na dzieñ31 grudnia 1996 r., 31 grudnia 1997 r., 31 grudnia 1998 r. oraz 31 grudnia 1999 r. przezNarodowy Bank Polski przedstawionych w pkt. 3 niniejszego Rozdzia³u,• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat – wed³ug œrednich kursów stanowi¹cych œredni¹arytmetyczn¹ œrednich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzieñ ka¿degomiesi¹ca lat obrotowych 1996, 1997, 1998 oraz 1999 przedstawionych w pkt. 3 niniejszegoRozdzia³u.5 Wstêp do sprawozdañ finansowych5.1 Forma prawna i przedmiot dzia³alnoœciNetia Holdings S. A. (zwana dalej „Emitentem”) (poprzednio R.P. Telekom S.A.) zarejestrowana jestw S¹dzie Rejonowym w Warszawie, pod numerem RHB 23383. Emitent zosta³ przekszta³cony zespó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ w spó³kê akcyjn¹ w dniu 1 lipca 1992 r.Przedmiot dzia³alnoœci Emitenta: Emitent jest podmiotem dominuj¹cym Grupy Kapita³owej NetiaHoldings S.A. („Grupy Netia”) i poprzez spó³ki zale¿ne prowadzi dzia³alnoœæ polegaj¹c¹ natworzeniu i obs³ugiwaniu sieci telefonicznych w Polsce.Rodzaj dzia³alnoœci - klasyfikacja wed³ug EKD:Dzia³alnoœæ podstawowa - 6420Sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone za okres 12 kolejnych miesiêcy od 1 stycznia do31 grudnia 1999 r., dane porównywalne odnosz¹ siê do pe³nych lat 1998 r., 1997 r. i 1996 r.obejmuj¹cych 12 kolejnych miesiêcy zakoñczonych 31 grudnia.Do przedstawionego sprawozdania finansowego oraz do sprawozdañ finansowych bêd¹cychpodstaw¹ sporz¹dzenia porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie niezg³oszono zastrze¿eñ w opiniach podmiotów uprawnionych.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 281

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweSprawozdania finansowe podlega³y przekszta³ceniu w celu zapewnienia porównywalnoœci danych.Korekty doprowadzaj¹ce dane z zatwierdzonych sprawozdañ finansowych za lata 1996, 1997, 1998do porównywalnoœci ze sprawozdaniami finansowymi za okres 12 miesiêcy zakoñczonych31 grudnia 1999 r. przedstawiono w nocie 41.5.2 Zasady polityki prowadzenia rachunkowoœciWybrane zasady rachunkowoœciZasady rachunkowoœci przyjête przy sporz¹dzaniu sprawozdañ finansowych na 31 grudnia 1996,1997, 1998 oraz 1999 roku s¹ zgodne z Ustaw¹ o Rachunkowoœci.Zapisy ksiêgowe s¹ prowadzone wed³ug kosztów historycznych, przez co wp³yw inflacji nie jestuwzglêdniany, za wyj¹tkiem œrodków trwa³ych podlegaj¹cych okresowym aktualizacjom wycenywed³ug zasad okreœlonych w Ustawie o Rachunkowoœci oraz odrêbnych przepisach.Wartoœci niematerialne i prawneWartoœci niematerialne i prawne wyceniane s¹ wed³ug cen nabycia lub kosztów wytworzeniapomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzenie). Obejmuj¹ one wydatki zwi¹zanez przekszta³ceniem formy prawnej Emitenta ze spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ w spó³kêakcyjn¹ (w pe³ni umorzone na 31 grudnia 1997 r.), prawo do u¿ytkowania gruntówi oprogramowanie komputerowe. Wartoœci niematerialne i prawne umarza siê metod¹ liniow¹w okresie ich gospodarczo uzasadnionego wykorzystania zgodnie z planem amortyzacji przyjêtymprzez Zarz¹d Emitenta.Przyjêto nastêpuj¹ce okresy dokonywania odpisów amortyzacyjnych:oprogramowanie komputerowe, koszty przekszta³cenia formy prawnej spó³ki 5 lat 20%prawo do u¿ytkowania gruntów 10 lat 10%Œrodki trwa³e i amortyzacjaŒrodki trwa³e wycenia siê wed³ug cen nabycia, kosztów wytworzenia, rozbudowy lub modernizacjipomniejszonych o opisy amortyzacyjne (umorzenie). Œrodki trwa³e umarza siê metod¹ liniow¹w okresie ich gospodarczo uzasadnionego wykorzystania zgodnie z planem amortyzacji przyjêtymprzez Zarz¹d Emitenta.Przyjêto nastêpuj¹ce ekonomiczne okresy u¿ytkowania i stawki roczne dokonywania odpisówamortyzacyjnych:inwestycje w obcych œrodkach trwa³ych (budynki) 5 lat 20%urz¹dzenia techniczne, maszyny i sieci telekomunikacyjne 3-25 lat 4%-30%œrodki transportu 5-6 lat 17%-20%pozosta³e 6 lat 17%Sk³adniki rzeczowego maj¹tku trwa³ego podlega³y okresowym aktualizacjom wyceny zgodniez zarz¹dzeniami Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego, w celu odzwierciedlenia efektówinflacji. Ostatnia aktualizacja wyceny zosta³a przeprowadzona wed³ug stanu na 1 stycznia 1995 r.Emitent nie korzysta³ z ulg inwestycyjnych z tytu³u wydatków inwestycyjnych.Inwestycje rozpoczêteInwestycje rozpoczête wycenia siê wed³ug cen nabycia lub kosztów wytworzenia, obejmuj¹cychogó³ dotycz¹cych danej inwestycji kosztów poniesionych od dnia rozpoczêcia inwestycji do dniabilansowego lub przyjêcia powsta³ych w wyniku inwestycji œrodków trwa³ych do u¿ytkowania.Finansowy maj¹tek trwa³yAkcje i udzia³y wycenia siê wed³ug cen nabycia, pomniejszonych o odpisy spowodowaneczêœciow¹, trwa³¹ utrat¹ wartoœci. Maksymaln¹ wysokoœæ odpisu okreœla cena nabycia akcjii udzia³ów.Papiery wartoœciowe, za wyj¹tkiem akcji i udzia³ów, wycenia siê wed³ug cen nabyciapowiêkszonych o odsetki naros³e do dnia bilansowego.Po¿yczki udzielone wycenia siê wed³ug wartoœci nominalnej powiêkszonej o nale¿ne odsetkii pomniejszonej o rezerwê na czêœciow¹, trwa³¹ utratê wartoœci.282 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweOdpis na utratê wartoœci akcji i udzia³ów jest zaliczany do kosztów finansowych. Koszt utworzeniarezerw na po¿yczki zaliczany jest do pozosta³ych kosztów operacyjnych.Rozwi¹zanie uprzednio utworzonych rezerw z tego tytu³u odbywa siê poprzez uznanie odpowiednioprzychodów finansowych oraz pozosta³ych przychodów operacyjnych.ZapasyZapasy rzeczowych sk³adników maj¹tku obrotowego wykazuje siê wed³ug cen nabycia lub kosztówwytworzenia nie wy¿szych jednak od cen sprzeda¿y netto.Nale¿noœci i zobowi¹zaniaNale¿noœci i zobowi¹zania s¹ wykazywane w kwocie wymagaj¹cej zap³aty. Transakcje wyra¿onew walutach zagranicznych ksiêgowane s¹ wed³ug obowi¹zuj¹cego na dzieñ przeprowadzeniaoperacji œredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP. Natomiast zrealizowaneró¿nice kursowe wynikaj¹ce z ró¿nych dat zaksiêgowania i rozliczenia transakcji wykazywane s¹jako przychody finansowe lub koszty finansowe.Nale¿noœci i zobowi¹zania w walutach obcych na dzieñ bilansowy s¹ przeliczane na z³ote przyzastosowaniu œredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na dzieñsporz¹dzenia sprawozdania finansowego. Wynikaj¹ce z wyceny na dzieñ bilansowy nadwy¿kiujemnych ró¿nic kursowych nad dodatnimi, dotycz¹ce jednej waluty, zaliczane s¹ do kosztówoperacji finansowych, natomiast nadwy¿ki dodatnich ró¿nic kursowych nad ujemnymi, dotycz¹cejednej waluty, zaliczane s¹ do przychodów przysz³ych okresów.Zobowi¹zania z tytu³u wyemitowanych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowychwykazywane s¹ w kwocie brutto pomniejszonej o kwotê dyskonta, które rozliczane jest metod¹procentu sk³adanego w ciê¿ar kosztów finansowych przez okres trwania umowy po¿yczki.Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe za wyj¹tkiem akcjii udzia³ówPapiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe wyceniane s¹wed³ug cen nabycia, nie wy¿szych od ich cen sprzeda¿y netto na dzieñ bilansowy. Ró¿nicapomiêdzy cen¹ nabycia a cen¹ sprzeda¿y netto jest zaliczana do przychodów lub kosztówfinansowych.Œrodki pieniê¿neKrajowe œrodki pieniê¿ne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia siê wed³ug wartoœcinominalnej. Œrodki pieniê¿ne w walutach obcych na dzieñ bilansowy s¹ przeliczane na z³ote przyzastosowaniu œredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na dzieñsporz¹dzenia sprawozdania finansowego. Œrodki pieniê¿ne na rachunkach bankowych lub w formielokat pieniê¿nych s¹ wykazywane z doliczonymi odsetkami. Odsetki te odnosi siê na dobroprzychodów finansowych.Czynne rozliczenia miêdzyokresowe kosztówDo czynnycn rozliczeñ miêdzyokresowych zaliczane s¹ wydatki dotycz¹ce póŸniejszych okresówni¿ ten, w którym je przeniesiono.Rozliczenia miêdzyokresowe kosztów dotycz¹ g³ównie kosztów emisji obligacji. Koszty s¹rozliczane przez 10 lat do czasu sp³aty obligacji.Rozliczenia miêdzyokresowe kosztów obejmuj¹ tak¿e przedp³acone koszty emisji akcji do momenturejestracji kapita³u.Bierne rozliczenia miêdzyokresoweDo biernych rozliczeñ miêdzyokresowych zaliczane s¹ œciœle oznaczone œwiadczenia przyjête przezSpó³kê (Grupê), lecz jeszcze nie stanowi¹ce zobowi¹zania oraz prawdopodobne koszty, którychkwota, data i tytu³ nie s¹ jeszcze znane.Odpisy biernych zozliczeñ miêdzyokresowych nastêpuje stosownie do up³ywu czasu.Przychody przysz³ych okresówDo przychodów przysz³ych okresów zaliczane jest dodatnie saldo niezrealizowanych ró¿nickursowych, pozosta³e w zwi¹zku z wycen¹ na dzieñ bilansowy innych ni¿ œrodki pieniê¿ne, udzia³yProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 283

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweoraz papiery wartoœciowe, aktywów i pasywów wyra¿onych lub wymagaj¹cych zap³aty w danejwalucie obcej oraz zafakturowana lecz wykonana w nastêpnych okresach obrotowych sprzeda¿.Kapita³ podstawowy (akcyjny)Kapita³ akcyjny wykazuje siê w wysokoœci okreœlonej statutem Spó³ki i zarejestrowanej w s¹dzie.Kapita³ zapasowyKapita³ zapasowy obejmuje kapita³ ze sprzeda¿y akcji powy¿ej wartoœci nominalnej pomniejszonyo koszty emisji kapita³u oraz kapita³ zapasowy ze sprzeda¿y i likwidacji uprzednio przeszacowanychœrodków trwa³ych.Kapita³ rezerwowy z aktualizacji wycenyKapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny stanowi ró¿nicê pomiêdzy wartoœci¹ netto œrodkówtrwa³ych przed i po aktualizacji dokonanej zgodnie z odrêbnymi przepisami.Koszty sprzedanych towarów i produktówEmitent prowadzi ewidencjê kosztów w uk³adzie rodzajowym oraz w uk³adzie kalkulacyjnym przyczym prezentuje rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym. Wartoœæ sprzedanych towarówi materia³ów oraz koszt wytworzenia sprzedanych produktów i us³ug dotyczy kosztów bezpoœredniozwi¹zanych ze sprzeda¿¹. Koszty sprzeda¿y obejmuj¹ koszty handlowe zwi¹zane z dzia³alnoœci¹w zakresie obrotu sprzêtem telekomunikacyjnym zaniechan¹ z dniem 27 lipca 1997 roku (patrz nota40). Koszty ogólnego zarz¹du obejmuj¹ koszty zwi¹zane z kierowaniem jednostk¹, kosztyadministracji oraz koszty reklamy i reprezentacji.Pozosta³e przychody i koszty operacyjneDo pozosta³ych przychodów i kosztów operacyjnych nale¿¹ przychody i koszty zwi¹zane zesprzeda¿¹ sk³adników maj¹tku trwa³ego, tworzeniem i rozwi¹zywaniem rezerw na nale¿noœci orazinne przychody i koszty operacyjne nie bêd¹ce bezpoœrednio zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ operacyjn¹Emitenta.Przychody i koszty finansowePrzychody i koszty finansowe obejmuj¹ g³ównie odsetki z tytu³u udzielonych i otrzymanychkredytów i po¿yczek, dodatnie i ujemne ró¿nice kursowe oraz odpisy aktualizuj¹ce wartoœæfinansowego maj¹tku trwa³ego. Koszty i przychody finansowe zaksiêgowane s¹ w okresie, któregodotycz¹, niezale¿nie od daty ich rozliczenia.Rozliczenia odroczonego podatku dochodowegoRezerwê na przejœciow¹ dodatni¹ ró¿nicê z tytu³u podatku dochodowego od osób prawnych lubczynne rozliczenia miêdzyokresowe tworzy siê w zwi¹zku z odmiennoœci¹ momentu uznaniaprzychodu za osi¹gniêty lub kosztu za poniesiony w myœl przepisów podatkowych i przepisówbilansowych.Ujemn¹ ró¿nicê zalicza siê do aktywów je¿eli istnieje pewnoœæ jej zrealizowania w kolejnych latachobrotowych.G³ówne ró¿nice pomiêdzy zasadami prowadzenia rachunkowoœci przyjêtymi dla za³¹czonegosprawozdania finansowego a zasadami przyjêtymi dla sporz¹dzenia sprawozdania finansowegowed³ug Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci (MSR).Emitent zobowi¹zany jest do sporz¹dzania skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Grupy Netiazgodnie z zasadami MSR. Emitent nie sporz¹dza sprawozdañ jednostkowych zgodnie z zasadamiMSR.Szczegó³owy opis ró¿nic w zastosowanej polityce ksiêgowej oraz przedstawienie ró¿nic w postaciliczbowej znajduje siê w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia.Rachunek przep³ywów œrodków pieniê¿nychRachunek przep³ywów œrodków pieniê¿nych prezentuje przep³ywy w podziale na dzia³alnoœcioperacyjn¹, inwestycyjn¹ i finansow¹.Dzia³alnoœæ operacyjna jest podstawowym rodzajem dzia³alnoœci powoduj¹cej powstanieprzychodów oraz ka¿dym innym rodzajem dzia³alnoœci, która nie ma charakteru dzia³alnoœciinwestycyjnej i finansowej. Dzia³alnoœæ inwestycyjna jest dzia³alnoœci¹ polegaj¹c¹ na nabywaniu284 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowei sprzeda¿y aktywów d³ugoterminowych oraz innych inwestycji nie zaliczanych do ekwiwalentówœrodków pieniê¿nych. Dzia³alnoœæ finansowa jest dzia³alnoœci¹, w wyniku której zmianie ulegawysokoœæ i struktura kapita³u w³asnego oraz zad³u¿enia jednostki gospodarczej.Niezrealizowane zyski i straty z tytu³u zmian kursów wymiany walut obcych nie stanowi¹przep³ywów œrodków pieniê¿nych. Jednak¿e skutki zmian kursów wymiany dotycz¹ce œrodkówpieniê¿nych przechowywanych lub przypadaj¹cych do zap³aty w walucie obcej wykazuje siêw sprawozdaniu z przep³ywów œrodków pieniê¿nych w celu uzgodnienia kwot œrodków pieniê¿nychna koniec i na pocz¹tek okresu. Kwota ta zosta³a zaprezentowana odrêbnie od przep³ywów œrodkówpieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej, inwestycyjnej oraz finansowej i uwzglêdnia ró¿nice z tytu³uwykazania tych przep³ywów œrodków pieniê¿nych po kursie wymiany obowi¹zuj¹cym na koniecroku.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 285

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe6 Sprawozdanie jednostkowe Emitenta6.1 BilansStan na dzieñ Nota 31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999AKTYWAI. Maj¹tek trwa³y 98.717 1.460.976 1.416.035 2.255.4081. Wartoœci niematerialne i prawne 1 1.301 814 715 6182. Rzeczowy maj¹tek trwa³y 2 6.533 6.041 5.953 3.5103. Finansowy maj¹tek trwa³y 3 90.883 1.454.121 1.409.367 2.251.2804. Nale¿noœci d³ugoterminowe 4 ----II. Maj¹tek obrotowy 10.103 94.614 82.972 1.164.4811. Zapasy 5 215 ---2. Nale¿noœci krótkoterminowe 6 3.217 21.369 14.698 21.1043. Akcje w³asne do zbycia 7 ----4. Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu 8 5.030 65.516 67.595 785.9495. Œrodki pieniê¿ne 9 1.641 7.729 679 357.428III. Rozliczenia miêdzyokresowe 10 50 6 81 45.8051. Z tytu³u odroczonego podatku dochodowego ----2. Pozosta³e rozliczenia miêdzyokresowe 50 6 81 45.805Aktywa, razem 108.870 1.555.596 1.499.088 3.465.694PASYWAI. Kapita³ w³asny 77.316 71.415 (92.924) 725.1761. Kapita³ akcyjny 11 46.755 60.200 62.348 158.9652. Nale¿ne wp³aty na poczet kapita³u akcyjnego ----3. Kapita³ zapasowy 12 84.365 147.994 159.791 1.247.0714. Kapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny 1.350 38 38 255. Pozosta³e kapita³y rezerwowe 13 ----6. Ró¿nice kursowe z przeliczenia oddzia³ów zagranicznych ----7. Niepokryta strata z lat ubieg³ych 14 (17.497) (55.154) (136.817) (315.101)8. Strata netto (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)II. Rezerwy - - - -1. Rezerwy na podatek dochodowy 15 ----2. Pozosta³e rezerwy 16 ----III. Zobowi¹zania 21.188 1.466.186 1.566.514 2.716.9731. Zobowi¹zania d³ugoterminowe 17 -1.421.604 1.557.644 2.687.1192. Zobowi¹zania krótkoterminowe 18 21.188 44.582 8.870 29.854IV. Rozliczenia miêdzyokresowe i przychody przysz³ych okresów 19 10.366 17.995 25.498 23.545Pasywa, razem 108.870 1.555.596 1.499.088 3.465.694(w tys. z³)Wartoœæ ksiêgowa 77.316 71.415 (92.924) 725.176Liczba akcji (nie w tysi¹cach) 7.792.521 10.033.351 10.391.371 26.260.684Wartoœæ ksiêgowa na jedn¹ akcjê (w z³) 39 9,92 7,12 (8,94) 27,61Przewidywana liczba akcji (nie w tysi¹cach) 7.792.521 13.760.691 14.561.111 26.703.084Rozwodniona wartoœæ ksiêgowa na jedn¹ akcjê (w z³) 39 9,92 5,19 (6,38) 27,16286 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe6.2. Zobowi¹zania pozabilansowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Zobowi¹zania pozabilansowe£¹czna wartoœæ udzielonych gwarancji i porêczeñ -----na rzecz jednostek zale¿nych -----na rzecz jednostek stowarzyszonych -----na rzecz jednostki dominuj¹cej -----na rzecz innych jednostek ----Pozosta³e zobowi¹zania pozabilansowe (z tytu³u inwestycji w sieæ telekomunikacyjn¹) ----Zobowi¹zania pozabilansowe, razem - - - -(w tys. z³)6.3 Rachunek zysków i stratza okres Nota 12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999I. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, towarów i materia³ów 6.913 1.510 2.000 7351. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów 20 4.980 914 2.000 7352. Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów 21 1.933 596 --II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia³ów (6.417) (1.098) - -Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 22 (4.221) (839) --Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów (2.196) (259) --III. Zysk brutto na sprzeda¿y 496 412 2.000 735IV. Koszty sprzeda¿y (552) (239) --V. Koszty ogólnego zarz¹du (20.585) (20.248) (19.103) (22.985)VI. Strata na sprzeda¿y (20.641) (20.075) (17.103) (22.250)VII. Pozosta³e przychody operacyjne 23 22.095 9.325 629 3.688VIII. Pozosta³e koszty operacyjne 24 (36.181) (9.692) (66.098) (153.830)IX. Strata na dzia³alnoœci operacyjnej (34.727) (20.442) (82.572) (172.392)X. Przychody z akcji i udzia³ów w innych jednostkach 25 ----XI. Przychody z pozosta³ego finansowego maj¹tku trwa³ego 26 ----XII. Pozosta³e przychody finansowe 27 9.298 41.931 171.453 303.834XIII. Koszty finansowe 28 (12.228) (103.152) (267.165) (497.226)XIV. Strata na dzia³alnoœci gospodarczej (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)XV. Wynik zdarzeñ nadzwyczajnych - - - -Zyski nadzwyczajne 29 ----Straty nadzwyczajne 30 - - - -XVI. Strata brutto (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)XVII. Podatek dochodowy 31 ----XVIII. Pozosta³e obowi¹zkowe zmniejszenia zysku32 ----(zwiêkszenia straty)XIX. Strata netto (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)Strata netto (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych (nie w tysi¹cach) 6.280.083 9.033.000 10.391.371 18.633.297Strata na jedn¹ akcjê zwyk³¹ (w z³) (6,00) (9,04) (17,16) (19,63)Œrednia wa¿ona przewidywana liczba akcji zwyk³ych (nie w tysi¹cach) 6.280.083 12.760.340 14.119.338 18.664.283Rozwodniona strata na jedn¹ akcjê zwyk³¹ (w z³) (6,00) (6,40) (12,63) (19,60)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 287

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe6.4 Zestawienie zmian w kapitale w³asnymza okres12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999I. Stan kapita³u w³asnego na pocz¹tek okresu 43.917 77.316 71.415 (92.924)a) zmiana zasad (polityki) rachunkowoœci ----b) korekty b³êdów zasadniczych ----1.a. Stan kapita³u w³asnego na pocz¹tek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych- - - -porównywalnych1. Stan kapita³u akcyjnego na pocz¹tek okresu 31.481 46.755 60.200 62.3481.1. Zmiany stanu kapita³u akcyjnegoa) zwiêkszenia z tytu³u emisji akcji 15.274 13.445 2.148 96.617b) zmniejszenia - - - -1.2. Stan kapita³u akcyjnego na koniec okresu 46.755 60.200 62.348 158.9652. Stan nale¿nych wp³at na poczet kapita³u akcyjnego na pocz¹tek okresu ----2.1. Zmiana stanu nale¿nych wp³at na poczet kapita³u akcyjnego ----a) zwiêkszenie ---(1.401)b) zmniejszenie ---1.4012.2 Stan nale¿nych wp³at na poczet kapita³u akcyjnego na koniec okresu ----3. Stan kapita³u zapasowego na pocz¹tek okresu 28.449 84.365 147.994 159.7913.1. Zmiany stanu kapita³u zapasowegoa) zwiêkszenia z tytu³u: 55.916 63.629 11.797 1.087.280- emisji akcji powy¿ej wartoœci nominalnej 55.782 62.317 11.797 1.087.267- ze sprzeda¿y uprzednio przeszacowanych œrodków trwa³ych 134 1.312 - 133.2. Stan kapita³u zapasowego na koniec okresu 84.365 147.994 159.791 1.247.0714. Stan kapita³u rezerwowego z aktualizacji wyceny na pocz¹tek okresu 1.484 1.350 38 384.1. Zmiany stanu kapita³u rezerwowego z aktualizacji wyceny ----a) zwiêkszenie - - - -b) zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y i likwidacji œrodków trwa³ych (134) (1.312) -(13)4.2. Stan kapita³u rezerwowego z aktualizacji wyceny na koniec okresu 1.350 38 38 255. Stan pozosta³ych kapita³ów rezerwowych ----5.1. Zmiany stanu pozosta³ych kapita³ów rezerwowych ----a) zwiêkszenia - - - -b) zmniejszenia - - - -5.2. Stan pozosta³ych kapita³ów rezerwowych na koniec okresu ----6. Ró¿nice kursowe z przeliczenia oddzia³ów zagranicznych ----7. Stan niepokrytej straty z lat ubieg³ych na pocz¹tek okresu (2.096) (17.497) (55.154) (136.817)7.1. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieg³ych na pocz¹tek okresu -----zmiany przyjêtych zasad (polityki)rachunkowoœci -----korekty b³êdów zasadniczych ----7.2. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieg³ych, na pocz¹tek okresu, po uzgodnieniu do- - - -danych porównywalnycha) zwiêkszenie z podzia³u zysku ----b) zmniejszenie - - - -7.3. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieg³ych na koniec okresu ----7.4. Stan niepokrytej straty z lat ubieg³ych na pocz¹tek okresu, (2.096) (17.497) (55.154) (136.817)-zmiany przyjêtych zasad (polityki) rachunkowoœci -----korekty b³êdów zasadniczych ----7.5. Stan niepokrytej straty z lat ubieg³ych na pocz¹tek okresu, po uzgodnieniu do danych (2.096) (17.497) (55.154) (136.817)porównywalnycha) zwiêkszenia z przeniesienia straty do pokrycia (15.401) (37.657) (81.663) (178.284)b) zmniejszenie (z tytu³u) ----7.6. Stan niepokrytej straty z lat ubieg³ych na koniec okresu (17.497) (55.154) (136.817) (315.101)7.7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubieg³ych na koniec okresu (17.497) (55.154) (136.817) (315.101)8. Wynik nettoa) zysk netto - - - -b) strata netto (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)II. Stan kapita³u w³asnego na koniec okresu (BZ) 77.316 71.415 (92.924) 725.176288 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe6.5 Rachunek przep³ywu œrodków pieniê¿nych(w tys. z³)za okres12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.199812 miesiêcydo 31.12.1999A. PRZEP£YWY PIENIʯNE NETTO Z DZIA£ALNOŒCI OPERACYJNEJ (15.857) (19.714) (34.125) (122.883)I. Strata netto (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)II. Korekty razem 21.800 61.949 144.159 242.9011. Amortyzacja 1.625 1.117 309 2272. Straty/(Zyski) z tytu³u ró¿nic kursowych --(2.275) (108.285)3. Odsetki i dywidendy otrzymane i zap³acone (863) (2.689) 5.524 (4.903)4. (Zysk)/strata z tytu³u dzia³alnoœci inwestycyjnej (2.339) (952) 74 -5. Zmiana stanu rezerw 13.920 71.809 164.504 315.3346. Podatek dochodowy ----7. Podatek dochodowy zap³acony ----8. Zmiana stanu zapasów 44 215 --9. Zmiana stanu nale¿noœci 3.177 (2.501) 3.228 (7.654)10. Zmiana stanu zobowi¹zañ krótkoterminowych (z wyj¹tkiem po¿yczek i kredytów) 66 373 (21.674) 20.98411. Zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych 6.126 (3.782) (5.531) 28.14512. Zmiana stanu przychodów przysz³ych okresów 44 (1.641) -(947)B. PRZEP£YWY PIENIʯNE NETTO Z DZIA£ALNOŒCI INWESTYCYJNEJ (38.516) (1.470.561) (10.534) (1.101.235)I. Wp³ywy z dzia³alnoœci inwestycyjnej 12.841 517 94 3.5631. Sprzeda¿ sk³adników wartoœci niematerialnych i prawnych 1.207 ---2. Sprzeda¿ sk³adników rzeczowego maj¹tku trwa³ego 10.599 517 94 3.5633. Sprzeda¿ sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego, w tym: -----w jednostkach zale¿nych -----w jednostkach stowarzyszonych -----w jednostce dominuj¹cej ----4. Sprzeda¿ papierów wartoœciowych przeznaczonych do obrotu ----5. Sp³ata udzielonych po¿yczek d³ugoterminowych ----6. Otrzymane dywidendy ----7. Otrzymane odsetki 1.035 ---8. Pozosta³e wp³ywy ----II. Wydatki z tytu³u dzia³alnoœci inwestycyjnej (51.357) (1.471.078) (10.628) (1.104.798)1. Nabycie sk³adników wartoœci niematerialnych i prawnych -(6) - -2. Nabycie sk³adników rzeczowego maj¹tku trwa³ego (620) (1.029) (291) -3. Nabycie sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego, w tym: (17.733) (11.064) (10.337) (25)-w jednostkach zale¿nych (17.733) (11.064) (10.337) (25)-w jednostkach stowarzyszonych -----w jednostce dominuj¹cej ----4. Nabycie akcji w³asnych ----5. Nabycie papierów wartoœciowych przeznaczonych do obrotu (1.958) (191.518) -(569.370)6. Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe (31.046) (1.267.461) -(535.403)7. Dywidendy wyp³acone akcjonariuszom (udzia³owcom) mniejszoœciowym ----8. Pozosta³e wydatki ----C. PRZEP£YWY PIENIʯNE NETTO Z DZIA£ALNOŒCI FINANSOWEJ 45.555 1.496.363 37.609 1.480.639I. Wp³ywy z dzia³alnoœci finansowej 45.727 1.496.363 37.704 1.524.4061. Zaci¹gniêcie d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek -208.100 37.704 -2. Emisja obligacji lub innych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych -1.214.407 - 606.1583. Zaci¹gniêcie krótkoterminowych kredytów i po¿yczek 653 ---4. Emisja obligacji lub innych krótkoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych ----5. Wp³ywy z emisji akcji w³asnych 45.074 73.856 -918.2486. Dop³aty do kapita³u ----7. Pozosta³e wp³ywy ----II. Wydatki z tytu³u dzia³alnoœci finansowej (172) - (95) (43.767)1. Sp³ata d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek ---(43.767)2. Wykup obligacji lub innych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych ----3. Sp³ata krótkoterminowych kredytów bankowych i po¿yczek ---4. Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych ----5. Koszty emisji akcji w³asnych --(95) -6. Umorzenie akcji w³asnych ----7. P³atnoœci dywidend i innych wyp³at na rzecz w³aœcicieli ----8. Wyp³aty z zysku dla osób zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych ----9. Wydatki na cele spo³ecznie-u¿yteczne ----10. P³atnoœci zobowi¹zañ z tytu³u umów leasingu finansowego ----11. Zap³acone odsetki (172) ---PRZEP£YWY PIENIʯNE NETTO, RAZEM (8.818) 6.088 (7.050) 256.521ŒRODKI PIENIʯNE NA POCZ¥TEK OKRESU 10.459 1.641 7.729 679Bilansowa zmiana stanu œrodków pieniê¿nych (8.818) 6.088 (7.050) 356.749- w tym: zmiana stanu œrodków pieniê¿nych z tytu³u dodatnich ró¿nic kursowych od---100.228walut obcych (*)ŒRODKI PIENIʯNE NA KONIEC OKRESU 1.641 7.729 679 357.428(*) Niezrealizowane zyski i straty z tytu³u zmian kursów wymiany walut obcych nie stanowi¹ przep³ywów œrodków pieniê¿nych. Kwota ta zosta³a zaprezentowana odrêbnie od przep³ywów œrodkówpieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej, inwestycyjnej oraz finansowej i uwzglêdnia ró¿nice z tytu³u wykazania tych przep³ywów œrodków pieniê¿nych po kursie wymiany obowi¹zuj¹cym na koniecroku.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 289

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe6.6 Dodatkowe noty objaœniaj¹ceNota 1do poz. I.1. aktywów1.1 Wartoœci niematerialne i prawne31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Prawa wieczystego u¿ytkowania gruntów 908 814 715 618Pozosta³e wartoœci niematerialne i prawne 393 ---Wartoœci niematerialne i prawne razem 1.301 814 715 618(w tys. z³)1.2 Tabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnychTabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnych za 1996 rok(wg grup rodzajowych)(w tys. z³)Prawa Pozosta³e Razemwieczystegou¿ytkowaniagruntówWartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na pocz¹tek okresu 1.234 3.368 4.602Zwiêkszenia z tytu³u nabycia 902 -902Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y (1.207) -(1.207)Wartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 929 3.368 4.297Umorzenie na pocz¹tek okresu 7 2.303 2.310Amortyzacja za okres 14 672 686Umorzenie na koniec okresu 21 2.975 2.996Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 908 393 1.301Tabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnych za 1997 rok(wg grup rodzajowych)(w tys. z³)Prawa Pozosta³e Razemwieczystegou¿ytkowaniagruntówWartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na pocz¹tek okresu 929 3.368 4.297Zwiêkszenia z tytu³u nabycia 6 - 6Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y - - -Wartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 935 3.368 4.303Umorzenie na pocz¹tek okresu 21 2.975 2.996Amortyzacja za okres 100 393 493Umorzenie na koniec okresu 121 3.368 3.489Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 814 - 814Tabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnych za 1998 rok(wg grup rodzajowych)(w tys. z³)Prawa Pozosta³e Razemwieczystegou¿ytkowaniagruntówWartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na pocz¹tek okresu 935 3.368 4.303Zwiêkszenia - - -Zmniejszenia - - -Wartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 935 3.368 4.303Umorzenie na pocz¹tek okresu 121 3.368 3.489Amortyzacja za okres 99 -99Umorzenie na koniec okresu 220 3.368 3.588Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 715 - 715290 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweTabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnych za 1999 rok(wg grup rodzajowych)(w tys. z³)Prawa Pozosta³e Razemwieczystegou¿ytkowaniagruntówWartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na pocz¹tek okresu 935 3.368 4.303Zwiêkszenia - - -Zmniejszenia -(3.368) (3.368)Wartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 935 -935Umorzenie na pocz¹tek okresu 220 3.368 3.588Amortyzacja za okres 97 -97Zmniejszenia umorzenia -(3.368) (3.368)Umorzenie na koniec okresu 317 -317Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 618 - 618Nota 2do poz. I.2. aktywów2.1 Rzeczowy maj¹tek trwa³y31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Œrodki trwa³e-grunty w³asne - - - --budynki i budowle 274 226 169 118-urz¹dzenia techniczne, maszyny i sieci telekomunikacyjne 285 170 118 89-œrodki transportu 359 235 99 14-pozosta³e œrodki trwa³e 488 96 - -Œrodki trwa³e, razem 1.406 727 386 221Inwestycje rozpoczête 5.127 5.314 5.567 3.289Zaliczki na poczet inwestycji ----Rzeczowy maj¹tek trwa³y, razem 6.533 6.041 5.953 3.5102.2 Tabela ruchu œrodków trwa³ychTabela ruchu œrodków trwa³ych za 1996 rok(wg grup rodzajowych)Budynkii budowleUrz¹dzeniatechniczne,maszyny i siecitelekomunikacyjneŒrodkitransportuPozosta³eWartoœæ brutto œrodków trwa³ych na pocz¹tek okresu 902 1.145 1.449 3.660 7.156Zwiêkszenia z tytu³u zakupu 274 101 245 -620Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y (902) (802) (1.142) (26) (2.872)Wartoœæ brutto œrodków trwa³ych na koniec okresu 274 444 552 3.634 4.904Umorzenie na pocz¹tek okresu -180 311 2.550 3.041Amortyzacja za okres -121 212 606 939Zmniejszenie umorzenia w ci¹gu okresu -(142) (330) (10) (482)Umorzenie na koniec okresu -159 193 3.146 3.498Wartoœæ netto œrodków trwa³ych na koniec okresu 274 285 359 488 1.406Tabela ruchu œrodków trwa³ych za 1997 rok(wg grup rodzajowych)Budynkii budowleUrz¹dzeniatechniczne,maszyny i siecitelekomunikacyjneŒrodkitransportuPozosta³e(w tys. z³)(w tys. z³)Razem(w tys. z³)RazemWartoœæ brutto œrodków trwa³ych na pocz¹tek okresu 274 444 552 3.634 4.904Zwiêkszenia, z tytu³u zakupu 8 ---8Zmniejszenia, z tytu³u:- sprzeda¿y - - (30) (3.478) (3.508)- likwidacji - (99) - - (99)Wartoœæ brutto œrodków trwa³ych na koniec okresu 282 345 522 156 1.305Umorzenie na pocz¹tek okresu -159 193 3.146 3.498Amortyzacja za okres 56 68 108 392 624Zmniejszenie umorzenia w ci¹gu okresu -(52) (14) (3.478) (3.544)Umorzenie na koniec okresu 56 175 287 60 578Wartoœæ netto œrodków trwa³ych koniec okresu 226 170 235 96 727Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 291

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweTabela ruchu œrodków trwa³ych za 1998 rok(wg grup rodzajowych)Budynkii budowleUrz¹dzeniatechniczne,maszyny i siecitelekomunikacyjneŒrodkitransportuPozosta³eWartoœæ brutto œrodków trwa³ych na pocz¹tek okresu 282 345 522 297 1.446Zwiêkszenia, z tytu³u zakupu -11 - 2 13Zmniejszenia, z tytu³u:- sprzeda¿y - (9) (170) (156) (335)- likwidacji - - - (26) (26)Wartoœæ brutto œrodków trwa³ych na koniec okresu 282 347 352 117 1.098Umorzenie na pocz¹tek okresu 56 175 287 201 719Amortyzacja za okres 57 54 89 10 210Zmniejszenie umorzenia w ci¹gu okresu --(123) (94) (217)Umorzenie na koniec okresu 113 229 253 117 712Wartoœæ netto œrodków trwa³ych na koniec okresu 169 118 99 - 386W pozycji „Pozosta³e” w bilansie otwarcia zarówno wartoœci brutto jak i umorzenia ujêto wartoœæœrodków trwa³ych jednorazowo umarzanych o ³¹cznej wartoœci 141 tys. z³, nie wykazanychw sprawozdaniu finansowym za rok zakoñczony 31 grudnia 1997 r. i za lata wczeœniejsze.Tabela ruchu œrodków trwa³ych za 1999 rok(wg grup rodzajowych)Budynkii budowleUrz¹dzeniatechniczne,maszyny i siecitelekomunikacyjneŒrodkitransportuPozosta³eWartoœæ brutto œrodków trwa³ych na pocz¹tek okresu 282 347 352 117 1.098Zwiêkszenia, z tytu³u zakupu -----Zmniejszenia, z tytu³u:- sprzeda¿y - (85) (309) - (394)-likwidacji -----Wartoœæ brutto œrodków trwa³ych na koniec okresu 282 262 43 117 704Umorzenie na pocz¹tek okresu 113 229 253 117 712Amortyzacja za okres 51 48 31 -130Zmniejszenie umorzenia w ci¹gu okresu -(104) (255) -(359)Umorzenie na koniec okresu 164 173 29 117 483Wartoœæ netto œrodków trwa³ych na koniec okresu 118 89 14 - 221(w tys. z³)Razem(w tys. z³)Razem2.3 Œrodki trwa³e bilansowe (struktura w³asnoœciowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W³asne 1.406 727 386 221U¿ywane na podstawie umowy najmu, dzier¿awy lub innej umowy o podobnym charakterze ----Œrodki trwa³e bilansowe razem 1.406 727 386 2212.4 Œrodki trwa³e pozabilansowe(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999U¿ywane na podstawie umowy leasingu operacyjnego 488 156 --Nota 3do poz. I.3. aktywówNa maj¹tku finansowym jest ustanowiony zastaw bêd¹cy zabezpieczeniem d³ugoterminowegokredytu udzielonego jednostkom zale¿nym Emitenta 19 wrzeœnia 1997 r. przez Chase ManhattanBank (patrz nota 20.1). Obejmuje on wszystkie akcje Netia Telekom Silesia S.A. bêd¹cew posiadaniu Netia South Sp. z o.o. których wartoœæ w cenach nabycia wynosi³a:- na koniec 1997 r. 6.889,- na koniec 1998 r. 6.889,- na koniec 1999 r. 6.943.Zastawem pod wy¿ej wymieniony kredyt objête by³y tak¿e w okresie od wrzeœnia 1997 r. dopaŸdziernika 1998 r. udzia³y Telekom Building Sp. z o.o. bêd¹ce w posiadaniu Netia TelekomSilesia S.A. o wartoœci w cenie nabycia 4.900.292 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowePonadto ustanowiony by³ zastaw pod zabezpieczenie kredytu pomostowego z Chase ManhattanBank uzyskanego i sp³aconego przez jednostki zale¿ne Emitenta w roku 1997 (patrz nota 20.1).Obejmowa³ on wszystkie akcje i udzia³y bêd¹ce w posiadaniu Netii Telekom S.A. o wartoœciw cenach nabycia 13.504.3.1 Finansowy maj¹tek trwa³y(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Akcje i udzia³y, w tym: 59.860 56.871 11.412 88.677-w jednostkach zale¿nych 59.383 56.394 11.410 88.677-w jednostkach stowarzyszonych 2 2 2 -Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe, w tym: 31.023 1.266.218 1.330.360 2.109.556-jednostkom zale¿nym 31.023 1.265.731 1.329.873 2.109.556-jednostkom stowarzyszonym - 487 487 -Pozosta³e papiery wartoœciowe -131.032 67.595 53.047-jednostek zale¿nych -----jednostek stowarzyszonych ----Inne prawa maj¹tkowe - - - -Pozosta³e sk³adniki finansowego maj¹tku trwa³ego ----Finansowy maj¹tek trwa³y, razem 90.883 1.454.121 1.409.367 2.251.2803.2 Zmiana stanu finansowego maj¹tku trwa³ego(z podzia³em wg grup finansowego maj¹tku trwa³ego)W roku obrotowym 1996:Udzielonepo¿yczkid³ugoterminoweAkcjei udzia³yPozosta³epapierywartoœcioweStan na pocz¹tek okresu 26.838 19.779 3.072 49.689Zwiêkszenia z tytu³u zakupów 29.769 57.592 -87.361Zmniejszenia z tytu³u:- sprzeda¿y (25.584) (7.314) (3.072) (35.970)- inne -(10.197) -(10.197)Stan na koniec okresu 31.023 59.860 - 90.883(w tys. z³)RazemW roku obrotowym 1997:Udzielonepo¿yczkid³ugoterminoweAkcjei udzia³yPozosta³epapierywartoœciowe(w tys. z³)RazemStan na pocz¹tek okresu 31.023 59.860 - 90.883Zwiêkszenia z tytu³u:- zakupów 1.235.195 68.779 131.032 1.435.006- inne -1.229 -1.229Zmniejszenia z tytu³u:- sprzeda¿y -(1.229) -(1.229)- aktualizacji wyceny -(71.768) -(71.768)Stan na koniec okresu 1.266.218 56.871 131.032 1.454.121W roku obrotowym 1998:Udzielonepo¿yczkid³ugoterminoweAkcjei udzia³yPozosta³epapierywartoœciowe(w tys. z³)RazemStan na pocz¹tek okresu 1.266.218 56.871 131.032 1.454.121Zwiêkszenia z tytu³u zakupu 430.126 54.136 -484.262Zmniejszenia z tytu³u:- sprzeda¿y (301.076) --(301.076)- aktualizacji wyceny (64.908) (99.595) (63.437) (227.940)Stan na koniec okresu 1.330.360 11.412 67.595 1.409.367W roku obrotowym 1999:Udzielonepo¿yczkid³ugoterminoweAkcjei udzia³yPozosta³epapierywartoœciowe(w tys. z³)RazemStan na pocz¹tek okresu 1.330.360 11.412 67.595 1.409.367Zwiêkszenia z tytu³u:- zakupów 930.262 242.020 -1.172.282- inne - - - -Zmniejszenia z tytu³u:- sprzeda¿y - - - --aktualizacji wyceny (151.066) (164.755) (14.548) (330.369)Stan na koniec okresu 2.109.556 88.677 53.047 2.251.280Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 293

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNa kwotê zwiêkszenia finansowego maj¹tku trwa³ego sk³ada siê nabycie przez Netia Holdings S.A.akcji Netia Telekom S.A. i udzia³ów w Netia South Sp. z o.o. od Telia AB w ramach opcji zamiennej(patrz nota 35.1).Kwoty zmniejszenia finansowego maj¹tku trwa³ego zawieraj¹ w wiêkszoœci odpis z tytu³u trwa³ejutraty wartoœci nabytych akcji Netia Telekom S.A. i udzia³ów w Netia South Sp. z o.o.3.3 Akcje / udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych3.3.1 Akcje / udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych na dzieñ 31.12.1996 r.(w tys. z³)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dzia³alnoœciCharakterMetodaRok objêciaProcentUdzia³ w ogólnejWartoœæOdpisyWartoœæInnaprzedsiêbiorstwapowi¹zaniakonsolidacjikontroliposiadanegoliczbie g³osów naakcji/udzia³ówaktualizuj¹cebilansowapodstawakapita³uWalnymwed³ug cenwartoœæudzia³ówdominacjipodstawowegoZgromadzeniunabyciaNetia Telekom S.A.Warszawa,Poleczki 13projektowanie, budowai us³ugi operatorskiew zakresie nowoczesnejcyfrowej telekomunikacjiw Polsce poprzez spó³kizale¿nezale¿na pe³na 1995 65,2% 65,2% 83.650 (26.056) 57.594 -Netia SouthSp. z o.o.Uni-Net Sp. z o.o.Kabel Media S.A.Telko Sp. z o.o.Telekom Silesia S.A.Telekom Pi³aSp. z o.o.Warszawa,Poleczki 13Warszawa,Poligonowa 3Warszawa,Poligonowa 3Warszawa,S³oneczna 35Ruda Œl¹ska,Markowej 20Pi³a,D¹browskiego 8dostarczanie finansowaniaspó³kom zale¿nymœwiadczenie us³ug ³¹cznoœciradiowej, budowa sieci³¹cznoœci trunkingowejprojektowanie, budowai eksploatacja siecitelekomunikacyjnychzró¿nicowana dzia³alnoœægospodarczaœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych,telewizyjnych iradiokomuinikacyjnychbudowa i eksploatacja siecitelekomunikacyjnychi telegraficznychzale¿naniekonsolidowana1994 100,0% 100,0% 4.885 (4.885) - -zale¿na pe³na 1994 58,2% 58,2% 6.560 (4.771) 1.789 -zale¿nastowarzyszonaniekonsolidowananiekonsolidowana1994 85,0% 85,0% 25 (25) - -1996 48,8% 48,8% 2 - 2 -zale¿na praw w³asnoœci 1992 82,0% 82,0% 1.141 (1.141) - -zale¿na pe³na 1991 99,0% 99,0% 1.053 (1.053) - -59.385Grupa NetiaTelekom S.A.PolskieTelmedia S.A.Optimus Inwest S.A.Netia TelekomModlin S.A.Netia TelekomWarszawa SA(do 15 paŸdziernika1996 TelekomJózefów Sp. z o.o.)Netia TelekomMazowsze SA(do 28 czerwca 1996Rol-Tel Sp. z o.o.)Netia TelekomW³oc³awek S.A.(do 9 sierpnia 1996Telekom KujawySp. z o.o.)Netia TelekomToruñ S.A.Netia TelekomKalisz S.A.Netia TelekomLublin S.A.(do 23 maja 1995TelekomPuchaczów S.A.)Lublin Telekom S.A.Netia TelekomOstrowiec S.A.(do 18 wrzeœnia1996 Tel-StarSp. z o.o.)Warszawa,Marynarska 21Warszawa,Poleczki 13Zakroczym,KoŸmiñskiego 15Otwock, Zielna 25Warszawa,Poleczki 13Warszawa,Poleczki 13Toruñ,Grudzi¹dzka 46/48Ostrów Wielkopolski,Waryñskiego 25£êczna,ul.Górnicza 1Œwidnik,Smorawiñskiego 1Ostrowiec,Samsonowicza 11projektowanie, budowai eksploatacja siecitelekomunikacyjnych,œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychdostarczanie finansowaniaspó³kom zale¿nymœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychus³ugi telekomunikacyjne,projektowanie, zak³adaniei eksploatacja linii i siecitelekomunikacyjnychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychus³ugi telekomunikacyjne,projektowanie, budowai eksploatacja systemówi sieci telekomunikacyjnychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychpoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napraw w³asnoœci 1994 48,9% 49,0% 1.000 0 1.000 -praw w³asnoœci 1996 48,9% 48,9% 1.801 (1.801) - -pe³na 1991 57,4 % 57,4% 137 (137) - -pe³na 1996 65,2% 65,2% 518 (437) 81 -pe³na 1996 64,5% 64,5% 954 (692) 262 -pe³na 1993 65,2% 65,2% 104 (104) - -pe³na 1993 61,3% 61,3% 2.074 (2.074) - -pe³na 1992 65,2% 65,2% 1.587 (924) 663 -pe³na 1992 60,0% 60,0% 917 (917) - -pe³na 1993 57,4% 57,4% 2.956 (1.138) 1.818 -pe³na 1992 64,6% 64,6% 972 (972) - -294 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

(w tys. z³)Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNazwa podmiotuKapita³w³asnyNale¿newp³aty napoczetkapita³uKapita³zapasowyPozosta³y kapita³ w³asny,w tym:niepodzielonyzysk/niepokryta(strata) z latubieg³ychw tym:zysk /(strata) nettoZobowi¹zaniajednostki,Nale¿noœcijednostki,Kapita³podstawowyw tymd³ugoterminowew tymd³ugoterminoweAktywarazemPrzychodyze sprzeda¿yNieop³aconaprzezEmitentawartoœæakcji /udzia³ówNetia Telekom S.A. 131.108 88.606 - 65.996 (23.494) - (23.494) 67.531 51.422 149.939 112.109 200.755 15.817 - -Netia South4.075 6.513 - - (2.438) (6.284) 3.846 1.538 - 1.054 - 5.624 - - -Sp. z o.o.Uni-Net539 21.780 - 923 (22.164) (16.948) (5.216) 5.609 4.898 1.565 - 9.690 7.791 - -Sp. z o.o.Kabel Media S.A. (487) 10 - - (497) (474) (23) 1.717 1.715 44 - 1.980 - - -Telko545 4 - - 541 - 541 361 - - - 906 - - -Sp. z o.o.Telekom Silesia S.A. (4.668) 1.392 - 6 (6.066) (1.059) (5.009) 41.717 34.030 2.027 - 37.170 - - -OtrzymaneI nale¿nedywidendyza ostatnirokobrotowyTelekom Pi³aSp z o.o.894 2.050 - 2 (1.158) (642) (543) 10.635 7.260 1.104 - 9.609 1 - -Grupa NetiaTelekom S.A.Polskie993 1.000 - - (7) - (7) 1 - - - 1.003 - - -Telmedia S.A.Optimus Inwest S.A. 3.848 1.000 - 2.858 (10) - (10) - - 2.858 - 3.858 - - -Netia Telekom(1.835) 150 - - (1.985) (479) (1.506) 19.630 16.993 1.641 - 18.458 491 - -Modlin S.A.Netia TelekomWarszawa S.A.(do 15 paŸdziernika1996 TelekomJózefów Sp.z o.o.)83 500 - - (417) (113) (304) 7.082 5.759 1.121 1.121 8.529 - - -Netia TelekomMazowsze S.A.(do 28 czerwca 1996Rol-TelSp. z o.o.)Netia TelekomW³oc³awek S.A.(do 9 sierpnia 1996Telekom KujawySp.z o.o.)Netia TelekomToruñ S.A.Netia TelekomKalisz S.A.Netia TelekomLublin S.A.(do 23 maja 1995TelekomPuchaczów S.A.)265 951 - - (686) (361) (325) 12.464 9.276 2.366 - 12.936 12 - -(29) 104 - - (133) - (133) 6.572 4.837 1.006 - 6.690 - - -(1.503) 2.094 - - (3.597) (722) (2.876) 30.954 24.072 1.645 95 29.451 415 - -683 1.565 - - (882) (269) (613) 22.796 17.748 1.973 - 23.479 - - -(278) 954 - - (1.232) (74) (1.158) 13.617 11.318 795 - 13.388 1.846 - -Lublin Telekom S.A. 2.066 3.200 - - (1.134) (380) (929) 12.833 11.399 909 - 14.946 3.891 - -Netia TelekomOstrowiec S.A.(do 18 wrzeœnia 1996Tel-Star Sp. z o.o.)(1.213) 965 - - (2.178) (246) (1.933) 31.736 26.446 2.533 - 30.690 1.510 - -3.3.2 Akcje / udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych na dzieñ 31.12.1997 r.(w tys. z³)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dzia³alnoœciCharakterMetodaRok objêciaProcentUdzia³ w ogólnejWartoœæOdpisyWartoœæInnaprzedsiêbiorstwapowi¹zaniakonsolidacjikontroliposiadanegoliczbie g³osów naakcji/udzia³ówaktualizuj¹cebilansowapodstawakapita³uWalnymwed³ug cenwartoœæudzia³ówdominacjipodstawowegoZgromadzeniunabyciaNetia Telekom S.A.Warszawa,Poleczki 13projektowanie, budowai us³ugi operatorskiew zakresie nowoczesnejcyfrowej telekomunikacjiw Polsce poprzez spó³kizale¿nezale¿na pe³na 1995 72,2% 72,2% 97.819 (60.629) 37.190 -Netia SouthSp. z o.o.Warszawa,Poleczki 13dostarczanie finansowaniaspó³kom zale¿nymzale¿na pe³na 1994 75,0% 75,0% 32.682 (13.545) 19.137 -Uni-Net Sp. z o.o.Warszawa,¯o³ny 32œwiadczenie us³ug ³¹cznoœciradiowej, budowa sieci³¹cznoœci trunkingowejzale¿na pe³na 1994 58,2% 58,2% 6.560 (6.560) - -Netia Holdings B.V.Amsterdam,Herengracht 548,Holandiadostarczanie finansowaniaGrupie Netiazale¿na pe³na 1997 100,0% 100,0% 67 - 67 -Kabel Media S.A.Warszawa,Poligonowa 3projektowanie, budowai eksploatacja siecitelekomunikacyjnychzale¿naniekonsolidowana1994 85,0% 85,0% 25 (25) - -Telko Sp. z o.o.Warszawa,S³oneczna 35zró¿nicowana dzia³alnoœægospodarczastowarzyszonaniekonsolidowana1996 48,8% 48,8% 2 - 2 -56.396Grupa Netia SouthSp. z o.o.Netia TelekomSilesia S.A.(do 10 kwietnia 1997TelekomSilesia S.A.)Ruda Œl¹ska,Markowej 20œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych,telewizyjnychi radiokomuinikacyjnychpoœredniozale¿nape³na 1992 72,8% 72,8% 6.889 (6.889) - -Netia TelekomTelmedia S.A.(do 26 wrzeœnia1997 PolskieTelmedia S.A.)Warszawa,Poleczki 13projektowanie, budowai eksploatacja siecitelekomunikacyjnych,œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychpoœredniozale¿nape³na 1994 75,0% 75,0% 1.000 (678) 322 -Optimus Inwest S.A.Warszawa,Poleczki 13dostarczanie finansowaniaspó³kom zale¿nympoœredniozale¿nape³na 1996 75,0% 75,0% 4.488 (1.801) 2.687 -Grupa NetiaTelekom S.A.Netia TelekomModlin S.A.Warszawa,Poleczki 13œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychpoœredniozale¿nape³na 1991 63,6% 63,6% 137 (137) - -Netia TelekomWarszawa S.A.Otwock,Zielna 25œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychpoœredniozale¿nape³na 1996 72,2% 72,2% 518 (518) - -Netia TelekomMazowsze S.A.Warszawa,Poleczki 13œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychpoœredniozale¿nape³na 1996 71,5% 71,5% 955 (955) - -Netia TelekomW³oc³awek S.A.Warszawa,Poleczki 13œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychpoœredniozale¿nape³na 1996 72,2% 72,2% 104 (104) - -Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 295

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNetia TelekomToruñ S.A.Toruñ,Grudzi¹dzka 46/48œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychpoœredniozale¿nape³na 1993 67.9% 67,9% 2.074 (2.074) - -Netia TelekomKalisz S.A.Telekom Pi³aSp. z o.o.Ostrów Wielkopolski,Waryñskiego 25Pi³a,D¹browskiego 8us³ugi telekomunikacyjne,projektowanie, zak³adaniei eksploatacja linii i siecitelekomunikacyjnychbudowa i eksploatacja siecitelekomunikacyjnychi telegraficznychpoœredniozale¿napoœredniozale¿nape³na 1992 72,2% 72,2% 1.587 (1.587) - -pe³na 1991 71,4% 71,4% 2.036 (1.053) 1.016 -Netia TelekomLublin S.A.£êczna,ul.Górnicza 1œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychpoœredniozale¿nape³na 1992 66,4% 66,4% 917 (917) - -Netia TelekomŒwidnik S.A.(do 23 maja 1997Lublin TelekomSp. z o.o.)Œwidnik,Smorawiñskiego 1us³ugi telekomunikacyjne,projektowanie, budowai eksploatacja systemówi sieci telekomunikacyjnychpoœredniozale¿nape³na 1993 70,0% 70,0% 4.204 (4.204) - -Netia TelekomOstrowiec S.A.Ostrowiec,Samsonowicza 11œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychpoœredniozale¿nape³na 1992 71,5% 71,5% 972 (972) - -(w tys. z³)Nazwa podmiotu Kapita³ Kapita³ Nale¿ne Kapita³Pozosta³y kapita³ w³asny,Zobowi¹zaniaNale¿noœciAktywa Przychody Nieop³acona Otrzymane Iw³asny podstawowypoczetEmitenta dywidendywp³aty na zapasowyjednostki,jednostki,razem ze sprzeda¿y przez nale¿new tym: w tym:w tymw tymkapita³uwartoœæ za ostatniniepodzielony zysk /d³ugoterminowminowed³ugoter-akcji / rokzysk/ (strata) nettoudzia³ów obrotowyniepokryta(strata) z latubieg³ychNetia Telekom S.A. 51.653 108.610 - 65.996 (122.953) (23.494) (99.459) 1.219.234 1.197.369 336.106 251.296 1.296.071 68.277 - -Netia SouthSp. z o.o.25.514 43.577 - 8 (18.071) (2.438) (15.633) 99.900 93.677 92.462 75.352 130.606 - - -Uni-Net Sp. z o.o. (3.834) 21.781 - 946 (26.561) (22.164) (4.397) 14.084 1.831 508 - 14.108 13.768 - -Netia Holdings B.V. (72) 67 - - (139) - (139) 1.421.604 1.421.604 1.421.604 1.421.604 1.432.581 - - -Kabel Media S.A. (712) 10 - - (722) (497) (225) 1.842 1.840 - - 1.855 - - -Telko Sp. z o.o. 426 4 - - 422 541 (119) 487 487 - - 913 - - -Grupa NetiaSouth Sp. z o.oNetia TelekomSilesia S.A.(do 10 kwietnia 1997Telekom Silesia S.A.)Netia TelekomTelmedia S.A.(do 26 wrzeœnia 1997PolskieTelmedia S.A.)(13.527) 8.175 - 6 (21.708) (6.068) (15.642) 154.177 100.138 13.144 - 173.155 10.014 - -322 1.000 - - (678) (7) (671) 62.114 21.250 9.754 - 62.749 - - -Optimus Inwest S.A. 2.686 1.000 - 2.858 (1.172) (10) (1.162) 20.647 19.700 3.979 170.516 23.717 - - -Grupa NetiaTelekom S.A.Netia TelekomModlin S.A.Netia TelekomWarszawa S.A.Netia TelekomMazowsze S.A.Netia TelekomW³oc³awek S.A.Netia TelekomToruñ S.A.Netia TelekomKalisz S.A.Telekom Pi³aSp. z o.o.Netia TelekomLublin S.A.Netia TelekomŒwidnik S.A.(do 23 maja 1997Lublin TelekomSp. z o.o.)Netia TelekomOstrowiec S.A.(8.683) 150 - - (8.833) (1.985) (6.848) 31.992 25.155 1.903 - 23.621 1.450 - -(1.227) 500 - - (1.727) (417) (1.310) 36.502 20.463 1.223 - 35.580 898 - -(964) 951 - - (1.915) (686) (1.229) 26.562 23.520 1.391 - 25.904 - - -(679) 104 - - (783) (133) (650) 29.495 12.223 1.557 - 29.385 1.359 - -(10.118) 2.094 - - (12.212) (3.598) (8.615) 118.571 56.823 4.869 76 109.184 5.074 - -(5.574) 1.565 - - (7.139) (882) (6.258) 82.612 59.437 5.308 - 77.936 3.184 - -(1.053) 2.050 - 2 (3.105) (1.185) (1.939) 34.717 24.436 2.709 - 33.665 666 - -(9.168) 954 - - (10.122) (1.232) (8.890) 52.708 18.404 4.664 - 44.021 2.709 - -(9.474) 3.200 - - (12.674) (1.309) (11.540) 27.065 13.269 2.976 - 17.828 5.074 - -(14.442) 965 - - (15.407) (2.179) (13.229) 53.085 41.894 2.884 - 39.246 5.865 - -296 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe3.3.3 Akcje / udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych na dzieñ 31.12.1998 r.(w tys. z³)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dzia³alnoœciCharakterMetodaRok objêciaProcentUdzia³ w ogólnejWartoœæOdpisyWartoœæInnaprzedsiêbiorstwapowi¹zaniakonsolidacjikontroliposiadanegoliczbie g³osów naakcji/udzia³ówaktualizuj¹cebilansowapodstawakapita³uWalnymwed³ug cenwartoœæudzia³ówdominacjipodstawowegoZgromadzeniunabyciaNetia Telekom S.A.Warszawa,Poleczki 13projektowanie, budowai us³ugi operatorskiew zakresie nowoczesnejcyfrowej telekomunikacjiw Polsce poprzez spó³kizale¿nezale¿na pe³na 1995 74,6% 74,6% 108.062 (108.062) - -Netia SouthSp. z o.o.Uni-Net Sp. z o.o.Netia Holdings BVNetia Holdings II BVKabel Media S.A.Telko Sp. z o.o.Warszawa,Poleczki 13Warszawa,¯o³ny 32Amsterdam,Herengracht 548,HolandiaAmsterdam,Herengracht 548,HolandiaWarszawa,Poligonowa 3Warszawa,S³oneczna 35dostarczanie finansowaniaspó³kom zale¿nymœwiadczenie us³ug ³¹cznoœciradiowej, budowa sieci³¹cznoœci trunkingowejdostarczanie finansowaniaGrupie Netiadostarczanie finansowaniaGrupie Netiaprojektowanie, budowai eksploatacja siecitelekomunikacyjnychzró¿nicowana dzia³alnoœægospodarcza,zale¿na pe³na 1994 75,0% 75,0% 76.509 (65.235) 11.274 -zale¿na pe³na 1994 58,2% 58,2% 6.560 (6.560) - -zale¿na pe³na 1997 100,0% 100,0% 67 - 67 -zale¿na pe³na 1998 100,0% 100,0% 69 - 69 -zale¿nastowarzyszonaniekonsolidowananiekonsolidowana1994 100,0% 100,0% 25 (25) - -1996 48,8% 48,8% 2 - 2 -11.412Grupa Netia SouthSp. z o.o.Netia TelekomSilesia S.A.Katowice,Modelarska 10œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych,telewizyjnychi radiokomuinikacyjnychpoœredniozale¿nape³na 1992 72,8% 72,8% 6.889 (6.889) - -Netia TelekomTelmedia S.A.Warszawa,Poleczki 13projektowanie, budowai eksploatacja siecitelekomunikacyjnych,œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychpoœredniozale¿nape³na 1994 75,0% 75,0% 1.000 (1.000) - -Optimus Inwest S.A.Warszawa,Poleczki 13dostarczanie finansowaniaspó³kom zale¿nympoœredniozale¿nape³na 1996 75,0% 75,0% 39.318 (20.400) 18.918 -Grupa NetiaTelekom S.A.Netia TelekomModlin S.A.Netia TelekomWarszawa S.A.Netia TelekomMazowsze S.A.Netia TelekomW³oc³awek S.A.Netia TelekomToruñ S.A.Netia TelekomKalisz S.A.Netia Telekom Pi³aSp. z o.o.(do 14 grudnia 1998Telekom Pi³aSp. z o.o.)Netia TelekomLublin S.A.Netia TelekomŒwidnik S.A.Netia TelekomOstrowiec S.A.Netia Network S.A.Warszawa,Poleczki 13Otwock,Zielna 25Warszawa,Poleczki 13Warszawa,Poleczki 13Toruñ,Grudzi¹dzka 46/48Ostrów Wielkopolski,Waryñskiego 25Pi³a,D¹browskiego 8£êczna,ul.Górnicza 1Œwidnik,Smorawiñskiego 1Ostrowiec,Samsonowicza 11Warszawa,Poleczki 13œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychus³ugi telekomunikacyjne,projektowanie, zak³adaniei eksploatacja linii i siecitelekomunikacyjnychbudowa i eksploatacja siecitelekomunikacyjnychi telegraficznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychus³ugi telekomunikacyjne,projektowanie, budowai eksploatacja systemówi sieci telekomunikacyjnychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychpoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniopowi¹zanape³na 1991 65,6% 65.6% 137 (137) - -pe³na 1996 74,6% 74.6% 518 (518) - -pe³na 1996 73,9% 73,9% 955 (955) - -pe³na 1996 74,6% 74,6% 104 (104) - -pe³na 1993 70,0% 70,0% 2.074 (2.074) - -pe³na 1992 74,6% 74,6% 1.587 (1.587) - -pe³na 1991 73,9% 73,9% 2.068 (2.068) - -pe³na 1992 68,6% 68.6% 917 (917) - -pe³na 1993 72,4% 72,4% 4.204 (4.204) - -pe³na 1992 73,9% 73,9% 972 (972) - -pe³na 1998 36,6% 36,6% 49 - 49 -(w tys. z³)Nazwa podmiotu Kapita³ Kapita³ Nale¿ne Kapita³Pozosta³y kapita³ w³asny,Zobowi¹zaniaNale¿noœciAktywa Przychody Nieop³aconaprzez i nale¿neOtrzymanew³asny podstawowypoczetEmitenta dywidendywp³aty na zapasowyjednostki,jednostki,razem ze sprzeda¿yw tym: w tym:w tymw tymkapita³uwartoœæ za ostatniniepodzielony zysk /d³ugoterminowminowed³ugoter-akcji / rokzysk/ (strata) nettoudzia³ów obrotowyniepokryta(strata) z latubieg³ychNetia Telekom S.A. (86.544) 108.610 - 65.996 (261.150) (122.953) (138.197) 1.129.804 1.110.359 662.128 462.628 1.067.271 83.304Netia SouthSp. z o.o.Uni-NetSp. z o.o.15.031 102.012 - 8 (86.989) (18.071) (68.918) 375.318 357.098 381.089 326.070 401.390 - - -(2.253) 21.781 - 991 (25.025) (26.561) 1.536 12.232 7.701 1.937 - 14.740 22.998 - -Netia Holdings BV (719) 67 - - (786) (139) (647) 1.812.783 1.812.069 1.812.069 1.812.069 2.115.348 - - -Netia Holdings II BV 45 69 - (24) - (24) - - - - 47 - - -Kabel Media S.A. (781) 10 - - (791) (722) (69) 1.911 1.909 - - 1.786 - - -Telko Sp. z o.o. 424 4 - - 420 422 (2) 487 487 - - 911 - - -Grupa Netia SouthSp. z o..o.Netia TelekomSilesia S.A.Netia TelekomTelmedia S.A.(50.013) 8.175 - 6 (58.194) (21.710) (36.486) 432.805 260.533 10.515 350 383.829 25.849 - -(18.560) 1.000 - - (19.560) (678) (18.882) 417.995 309.581 13.443 - 399.461 5.125 - -Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 297

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweOptimusInwest S.A.(16.539) 1.000 - 2.858 (20.397) (1.172) (19.225) 191.079 190.071 4.407 19.349 174.984 - - -Grupa NetiaTelekom S.A.Netia TelekomModlin S.A.Netia TelekomWarszawa S.A.Netia TelekomMazowsze S.A.Netia TelekomW³oc³awek S.A.Netia TelekomToruñ S.A.Netia TelekomKalisz S.A.Netia Telekom Pi³aSp. z o.o.(do 14 grudnia 1998Telekom Pi³aSp. z o.o.)(14.679) 150 - - (14.829) (8.833) (5.996) 37.323 29.076 1.636 833 23.133 1.583 - -(7.257) 500 - - (7.757) (1.727) (6.030) 47.834 32.097 1.266 355 40.979 2.694 - -(3.192) 951 - - (4.143) (1.915) (2.228) 85.590 56.635 5.177 586 83.161 5.493 - -(5.644) 104 - - (5.748) (783) (4.965) 51.432 31.475 2.782 305 46.317 4.407 - -(26.248) 2.094 - - (28.342) (12.213) (16.130) 164.673 102.285 8.783 1.201 139.431 15.551 - -(16.965) 1.565 - - (18.530) (7.140) (11.390) 138.359 103.985 4.077 1.442 126.282 9.884 - -(6.102) 2.050 - 2 (8.154) (3.124) (5.049) 63.473 50.511 1.911 429 58.969 3.252 - -Netia Telekom (16.893) 954 - - (17.847) (10.122) (7.726) 100.380 28.249 5.919 - 84.506 6.809 - -Lublin S.A.Netia Telekom (15.904) 3.200 - - (19.104) (12.849) (6.430) 33.266 15.433 3.340 - 17.658 5.744 - -Œwidnik S.A.Netia Telekom (25.894) 965 - - (26.859) (15.408) (11.452) 64.516 47.600 3.482 - 42.658 7.521 - -Ostrowiec S.A.Netia Network S.A. 23 100 (36) - (41) - (41) 78 - 2 - 101 104 - -3.3.4 Akcje / udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych na dzieñ 31.12.1999 r.(w tys. z³)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dzia³alnoœciCharakterMetodaRok objêciaProcentUdzia³ w ogólnejWartoœæOdpisyWartoœæInnaprzedsiêbiorstwapowi¹zaniakonsolidacjikontroliposiadanegoliczbie g³osów naakcji/udzia³ówaktualizuj¹cebilansowapodstawakapita³uWalnymwed³ug cenwartoœæudzia³ówdominacjipodstawowegoZgromadzeniunabyciaNetia Telekom S.A.Netia SouthSp. z o.o.Uni-Net Sp. z o.o.Netia Holdings BVNetia Holdings II BVKabel Media S.A.(w likwidacji)Telko Sp. z o.o.Netia HoldingsIncentive ShareCompany LimitedInternetia TelekomSp. z o.o.Netia 1 Sp. z o.o.Grupa Netia SouthSp. z o.o.Warszawa,Poleczki 13Warszawa,Poleczki 13Warszawa,¯o³ny 32Amsterdam,Herengracht 548,HolandiaAmsterdam,Herengracht 548,HolandiaWarszawa,Poligonowa 3Warszawa,S³oneczna 3522 Grenville St., St.Helier, Wyspa JerseyWarszawa,Poleczki 13Warszawa,Poleczki 13projektowanie, budowai us³ugi operatorskiew zakresie nowoczesnejcyfrowej telekomunikacjiw Polsce poprzez spó³kizale¿nedostarczanie finansowaniaspó³kom zale¿nymœwiadczenie us³ug ³¹cznoœciradiowej, budowa sieci³¹cznoœci trunkingowejdostarczanie finansowaniaGrupie Netiadostarczanie finansowaniaGrupie Netiaprojektowanie, budowai eksploatacja siecitelekomunikacyjnychzró¿nicowana dzia³alnoœægospodarcza,Depozytariusz akcjiprzeznaczonych nawykonanie programumotywacyjnego dlapracownikówDzia³alnoœæ gospodarczaw zakresie telekomunikacjiProwadzenie wszelkiejdzia³alnoœci gospodarczej.zale¿na pe³na 1995 100,0% 100,0% 168.539 (168.539) - -zale¿na pe³na 1994 100,0% 100,0% 257.950 (170.825) 87.125 -zale¿na pe³na 1994 58,2% 58,2% 6.560 (5.149) 1.411 -zale¿na pe³na 1997 100,0% 100,0% 67 - 67 -zale¿na pe³na 1998 100,0% 100,0% 69 - 69 -zale¿nastowarzyszonaniekonsolidowananiekonsolidowana1994 100,0% 100,0% 25 (25) - -1996 48,8% 48,8% 2 (2) - -zale¿na pe³na 1999 100,0% 100,0% - - - -zale¿na pe³na 1995 100,0% 100,0% 100 (100) - -zale¿na pe³na 1995 25,5% 25,5% 5 - 5 -88.677Netia TelekomSilesia S.A.Katowice,Modelarska 10œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych,telewizyjnychi radiokomuinikacyjnychpoœredniozale¿nape³na 1992 98,0% 98,0% 6.943 (6.943) - -Netia TelekomTelmedia S.A.Optimus Inwest S.A.Warszawa,Poleczki 13Warszawa,Poleczki 13projektowanie, budowai eksploatacja siecitelekomunikacyjnych,œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychdostarczanie finansowaniaspó³kom zale¿nympoœredniozale¿napoœredniozale¿nape³na 1994 100,0% 100,0% 1.000 (1.000) - -pe³na 1996 100,0% 100,0% 39.318 (39.318) - -Grupa NetiaTelekom S.A.Netia TelekomModlin S.A.Warszawa,Poleczki 13œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychPoœredniozale¿nape³na 1991 93,0% 93,0% 148 (148) - -Netia TelekomWarszawa S.A.Otwock,Zielna 25œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychPoœredniozale¿nape³na 1996 100,0% 100,0% 518 (518) - -Netia TelekomMazowsze S.A.Netia TelekomW³oc³awek S.A.Netia TelekomToruñ S.A.Netia TelekomKalisz S.A.Warszawa,Poleczki 13Warszawa,Poleczki 13Toruñ,Grudzi¹dzka 46/48Ostrów Wielkopolski,Waryñskiego 25œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychœwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychus³ugi telekomunikacyjne,projektowanie, zak³adaniei eksploatacja linii i siecitelekomunikacyjnychpoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿napoœredniozale¿nape³na 1996 100,0% 100,0% 955 (955) - -pe³na 1996 100,0% 100,0% 104 (104) - -pe³na 1993 96,0% 96,0% 2.138 (2.138) - -pe³na 1992 100,0% 100,0% 1.589 (1.589) - -298 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNetia Telekom Pi³aSp. z o.o.Pi³a,D¹browskiego 8budowa i eksploatacja siecitelekomunikacyjnychi telegraficznychpoœredniozale¿nape³na 1991 99,0% 99,0% 2.070 (2.070) - -Netia TelekomLublin S.A.£êczna,ul.Górnicza 1œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychpoœredniozale¿nape³na 1992 92,0% 92,0% 937 (937) - -Netia TelekomŒwidnik S.A.Œwidnik,Smorawiñskiego 1us³ugi telekomunikacyjne,projektowanie, budowai eksploatacja systemówi sieci telekomunikacyjnychpoœredniozale¿nape³na 1993 97,0% 97,0% 4.204 (4.204) - -Netia TelekomOstrowiec S.A.Ostrowiec,Samsonowicza 11œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychi teleinformatycznychpoœredniozale¿nape³na 1992 99,0% 99,0% 972 (972) - -Netia Network S.A.Warszawa,Poleczki 13œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnychpoœredniopowi¹zanape³na 1998 49,0% 49,0% 49 - 49 -Grupa InternetiaTelekom Sp. z o.o.TopNet SzczecinSp. z o.o.Plac ¯o³nierzaPolskiego 5us³ugi dostêpudo internetupoœrednio pe³na pe³na 1999 100,0% 100,0% 3.491 (80) 3.411 -* Netia 1 jest jednostk¹ zale¿n¹ Emitenta, gdy¿ poprzez udzia³y w swoich jednostkach zale¿nych i dziêki sk³adowi Rady Nadzorczej i Zarz¹du jest on w stanie wywieraæ istotny wp³yw na spó³kê.(w tys. z³)Nazwa podmiotuKapita³Kapita³Nale¿neKapita³Pozosta³y kapita³ w³asny,Zobowi¹zaniaNale¿noœciAktywaPrzychodyNieop³a-Otrzymanew³asnypodstawo-wp³aty nazapasowyjednostki,jednostki,razemze sprzeda¿y cona przezi nale¿newypoczetkapita³uw tym: w tym:niepodzielony zysk /zysk/ (strata) nettoniepokrytaw tymd³ugoterminowew tymd³ugoterminoweEmitentawartoœæakcji /udzia³ówdywidendyza ostatnirokobrotowy(strata) z latubieg³ychNetiaTelekom SANetia SouthSp. z o.o.Uni-NetSp. z o.o.NetiaHoldings BVNetiaHoldings II BVKabel Media S.A.(w likwidacji)(296.773) 108.610 - 65.996 (471.379) (261.150) (210.229) 1.783.124 1.747.752 1.182.596 778.255 1.494.375 137.463 - -(90.558) 102.012 - 8 (192.578) (86.989) (105.589) 981.649 962.959 907.825 774.030 907.903 28 - -171 21.781 - 991 (22.601) (25.025) 2.424 14.535 7.387 4.318 - 19.285 31.131 - -(1.987) 76 - 2 (2.065) (786) (1.279) 1.857.399 1.855.399 1.855.399 1.855.399 2.073.934 - - -(404) 79 - - (483) (24) (459) 832.133 831.720 831.720 831.720 836.347 - - -(900) 10 - - (910) (791) (119) 2.030 2.028 - - 1.667 - - -Telko Sp. z o.o. 424 4 - - 420 420 - 487 487 - - 911 - - -Netia HoldingsIncentive ShareCompany LimitedInternetia TelekomSp. z o.o.39 39 - - - - - 1.485 1.485 - - 39 - - -(951) 100 - - (1.051) - (1.051) 4.827 3.510 290 - 4.206 135 - -Netia 1 Sp. z o.o. (110) 20 - - (130) - (130) 4.363 - 1 - 4.253 - - -Grupa Netia SouthSp. z o.o.Netia TelekomSilesia S.A.Netia TelekomTelmedia S.A.OptimusInwest S.A.(111.409) 8.175 - 6 (119.590) (58.196) (61.396) 665.089 469.236 33.251 926 554.130 58.829 - -(53.647) 1.000 - - (54.647) (19.560) (35.087) 768.245 613.143 32.745 - 714.827 37.709 - -(52.307) 1.000 - 2.858 (56.165) (20.397) (35.768) 285.446 284.413 233.204 228.784 233.229 - - -Grupa NetiaTelekom S.A.Netia TelekomModlin S.A.Netia TelekomWarszawa S.A.Netia TelekomMazowsze S.A.Netia TelekomW³oc³awek S.A.Netia TelekomToruñ S.A.Netia TelekomKalisz S.A.Netia Telekom Pi³aSp. z o.o.Netia TelekomLublin S.A.Netia TelekomŒwidnik S.A.Netia TelekomOstrowiec S.A.NetiaNetwork S.A.(24.659) 150 - - (24.809) (14.829) (9.980) 47.212 35.523 1.208 - 25.218 2.005 - -(19.991) 500 - - (20.491) (7.757) (12.734) 62.541 41.080 1.695 - 46.663 4.486 - -(12.788) 951 - - (13.739) (4.143) (9.596) 133.331 96.171 9.272 - 125.941 19.946 - -(15.156) 104 - - (15.260) (5.748) (9.512) 74.489 58.382 4.297 - 61.293 9.292 - -(61.134) 2.094 - - (63.228) (28.343) (34.886) 234.993 156.514 13.956 - 186.668 22.730 - -(52.990) 1.565 - - (54.555) (18.530) (36.025) 190.363 155.723 8.511 - 150.094 18.350 - -(23.137) 2.051 - (25.190) (8.173) (17.035) 80.602 64.549 3.206 - 63.445 7.236 - -2(199.551) 954 (200.505) (178.448) (22.057) 149.796 108.335 9.154 - 120.827 15.623 - --(24.287) 3.200 - - (27.487) (19.279) (8.383) 42.454 19.724 4.887 - 19.621 7.191 - -(45.237) 965 - - (46.202) (26.860) (19.342) 82.498 57.707 5.524 - 41.757 9.637 - -(120) 100 - - (220) (41) (179) 7.900 2.837 813 - 11.629 477 - -Grupa InternetiaTelekom Sp. z o.o.TopNet 250 333 - - (83) (3) (80) 533 - 363 - 783 2.466 - -3.4 Akcje/udzia³y w pozosta³ych jednostkach (lokaty) na dzieñ 31 grudnia 1996, 31 grudnia 1997,31 grudnia 1998 i 31 grudnia 1999Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiotdzia³alnoœciprzedsiêbiorstwaPrzedsiêbiorstwo RobótIn¿ynieryjnych Hydrocentrum S.A.Warszawa,Mokotowska 56Roboty in¿ynieryjnobudowlaneWartoœæbilansowa akcjiProcentposiadanegokapita³uakcyjnegoUdzia³ w ogólnejliczbie g³osóww WZANieop³aconaprzez Emitentawartoœæ akcjiOtrzymanei nale¿nedywidendy zaostatni rokobrotowy-15,5% 15,5% - -Dane dotycz¹ce lat finansowych 1996, 1997 oraz 1999 by³y niedostêpne.Nastêpuj¹ce spó³ki zale¿ne nie rozpoczê³y dzia³alnoœci do dnia podpisania opinii bieg³egorewidenta dotycz¹cej sprawozdania finansowego za rok zakoñczony 31 grudnia 1999 r., tj. do3 marca 2000 r. :Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 299

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweTedec Sp. z o.o. Telekom O¿arów Mazowiecki Sp. z o.o., Telekom Zambrów Sp. z o.o., Tel-ZutSp. z o.o., Torotel Sp. z o.o., Tel-Sil Sp. z o.o., Unitra Trading Sp. z o.o., Telekom Zamoœæ Sp. z o.o.,Telekom Pomorze SA, Polska Sieæ Telefonii Komórkowej SA, Netia Overseas Ltd, Telekom StareBabice Sp. z o.o.3.5 Udzielone po¿yczki d³ugoterminowePo¿yczki d³ugoterminowe zosta³y udzielone nastêpuj¹cym jednostkom zale¿nym i stowarzyszonym:(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Netia Telekom Modlin S.A. ---1.136Netia Telekom Lublin S.A. ---19.434Netia Telekom Kalisz S.A. ---29.262Netia Telekom Toruñ S.A. ---34.779Netia Telekom Mazowsze S.A. ---26.019Netia Telekom Warszawa S.A. ---2.923Netia Network S.A. ---2.836Netia Telekom Œwidnik S.A. ---830Netia Holdings Share Incentive Plan Trust ---1.485Netia Telekom S.A. -1.193.397 1.033.638 1.104.896Netia South Sp. z o.o. -47.493 291.715 463.813Netia Telekom Silesia S.A. 26.777 22.691 -141.570Uni-Net Sp. z o.o. 2.939 1.095 4.520 5.351Netia Telekom W³oc³awek S.A. ---20.494Netia Telekom Telmedia S.A. -1.055 -247.905Internetia Telekom Sp. z o.o. ---2.675Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o. 1.307 --4.148Telko Sp. z o.o. -487 487 -Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe, razem 31.023 1.266.218 1.330.360 2.109.556Netia Telekom S.A.Po¿yczka udzielona Netia Telekom S.A. obejmuje (na 31 grudnia 1999r.):(w tys. z³)kwota OprocentowaniePo¿yczka Senior Dollar Notes 294.737 10,25%Po¿yczka Senior Dollar Discount Notes 660.938 11,25%Po¿yczka Senior DEM Discount Notes 364.801 11,00%Rezerwa na trwa³¹, czêœciow¹ utratê wartoœci maj¹tku finansowego (215.580) nie dotyczyRazem 1.104.896Netia South Sp. z o.o.Po¿yczki dla Netia South Sp. z o.o. na 31 grudnia 1999 r. obejmuj¹ po¿yczki udzielone w USDo nastêpuj¹cej wartoœci w z³otych, Senior Dollar Notes o oprocentowaniu 10,25% w kwocie457.669 tys. z³ oraz po¿yczkê w wysokoœci 6.144 tys. z³.3.6 Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej -487 487 -W walutach obcych 31.023 1.225.731 1.329.873 2.109.556- jednostka/waluta tys. / USD 10.789 271.682 287.969 420.595tys. z³ 31.023 955.776 1.009.044 1.744.755- jednostka/waluta tys. / DEM - 137.487 153.397 171.147tys. z³ -269.955 320.829 364.801Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe, razem 31.023 1.226.218 1.330.360 2.109.5563.7 D³ugoterminowe papiery wartoœciowe (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej - - - -W walutach obcych -131.032 67.595 53.047- jednostka/waluta tys. / USD - 37.246 19.291 6.211tys. z³ -131.032 67.595 25.765- jednostka/waluta tys. / EUR - - - 6.544tys. z³ - --27.282D³ugoterminowe papiery wartoœciowe, razem - 131.032 67.595 53.047300 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweD³ugoterminowe papiery wartoœciowe obejmuj¹ œrodki w walucie obcej zdeponowane na rachunkubankowym w State Street Bank w Stanach Zjednoczonych i s¹ przeznaczone na sp³atê odsetek odobligacji Senior Notes wyemitowanych przez spó³kê zale¿n¹ Netia Holdings B.V. oraz na sp³atêodsetek od obligacji wyemitowanych przez spó³kê zale¿n¹ Netia Holdings II B.V. Œrodki te zosta³yzainwestowane w bony skarbowe rz¹dów Stanów Zjednoczonych i Republiki Federalnej Niemieco terminach wykupu pokrywaj¹cych siê z terminami sp³aty odsetek (co pó³ roku pocz¹wszyodpowiednio od 1 maja 1998 r. i 15 grudnia 1999 r.). Wysokoœæ sp³aconych w 1999 r. odsetek odpo¿yczek wynios³a równowartoœæ 20.500 tys. USD, natomiast od obligacji 6.562 tys. USDi 6.750 tys. EUR (patrz Nota 17).3.8 D³ugoterminowe papiery wartoœciowe, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe (wg zbywalnoœci)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, notowane na gie³dach- - - -(wartoœæ bilansowa)Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, znajduj¹ce siê w regulowanym obrocie pozagie³dowym- - - -(wartoœæ bilansowa)Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, nie notowane na gie³dach i nie znajduj¹ce siê w regulowanym- - - -obrocie pozagie³dowym (wartoœæ bilansowa)Z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ (wartoœæ bilansowa) -131.032 67.595 53.047akcje i udzia³y - - - -obligacje: -131.032 67.595 53.047-korekty aktualizuj¹ce wartoœæ(saldo) ----- wartoœæ wed³ug cen nabycia - 131.032 67.595 53.047inne – wed³ug grup rodzajowych ----Korekty aktualizuj¹ce wartoœæ (saldo) ----Wartoœæ rynkowa / oszacowana wartoœæ rynkowa ----Wartoœæ bilansowa, razem - 131.032 67.595 53.0473.9 Inne sk³adniki finansowego maj¹tku trwa³ego (struktura walutowa)Pozycja nie wystêpuje.Nota 4do poz. I.4 aktywówPozycja nie wystêpuje.Nota 5do poz. II.1. aktywówZapasy 31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Materia³y - - - -Pó³produkty i produkty w toku ----Produkty gotowe - - - -Towary 215 ---Zaliczki na poczet dostaw ----Zapasy, razem 215 - - -Nota 6do poz. II.2. i I.4. aktywów6.1 Nale¿noœci krótkoterminowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug, w tym: 745 34 -301-od jednostek zale¿nych -----od jednostek stowarzyszonych -----od jednostki dominuj¹cej ----Pozosta³e nale¿noœci od jednostek zale¿nych i pozosta³ych powi¹zanych 1.654 21.028 13.676 17.448Pozosta³e nale¿noœci od jednostek stowarzyszonych ----Nale¿noœci z tytu³u podatków, dotacji i ubezpieczeñ spo³ecznych 164 76 894 1.436Nale¿noœci z tytu³u dywidend i innych udzia³ów w zyskach ----Pozosta³e nale¿noœci 654 231 128 1.919Nale¿noœci dochodzone na drodze s¹dowej, nie objête rezerw¹ ----Nale¿noœci krótkoterminowe netto 3.217 21.369 14.698 21.104Rezerwy na nale¿noœci 239 280 280 -Nale¿noœci krótkoterminowe brutto 3.456 21.649 14.978 21.104(w tys. z³)(w tys. z³)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 301

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe6.2 Zmiana stanu rezerw na nale¿noœci krótkoterminowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Stan na pocz¹tek okresu 110 239 280 280Zwiêkszenia z tytu³u utworzenia rezerw na pozosta³e nale¿noœci 129 41 --Zmniejszenia ---(280)Stan rezerw na nale¿noœci krótkoterminowe na koniec okresu 239 280 280 -6.3 Nale¿noœci krótkoterminowe (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 3.456 21.649 14.978 21.104W walutach obcych - - - -- jednostka/waluta tys. / USD - - - -tys. z³ - - - -Nale¿noœci krótkoterminowe, razem 3.456 21.649 14.978 21.1046.4 Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug - o pozosta³ym od dnia bilansowego okresie sp³aty31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Do 1 miesi¹ca 745 34 -301Powy¿ej 1 miesi¹ca do 3 miesiêcy ----Powy¿ej 3 miesiêcy do 6 miesiêcy ----Powy¿ej 6 miesiêcy do 1 roku ----Powy¿ej 1 roku - - - -Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug, razem (brutto) 745 34 -301Rezerwa na nale¿noœci z tytu³u dostaw robót i us³ug ----Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug, razem (netto) 745 34 - 3016.5 Nale¿noœci od stron zale¿nych i pozosta³ych powi¹zanych(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Netia 1 Sp. z o.o. ---950Netia Telekom S.A. 785 12.761 7.407 4.825Uni-Net Sp. z o.o. 92 3.806 669 -Netia Telekom Silesia S.A. -2.497 - 768Netia South Sp. z o.o. -748 5.461 8.205Netia Telekom Lublin S.A. ---164Netia Telekom Kalisz S.A. ---353Netia Telekom Telmedia S.A. -80 -970Netia Telekom Toruñ S.A. ---252Netia Telekom Œwidnik S.A. ---5Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o. 768 --95Netia Telekom Mazowsze S.A. ---140Netia Telekom Warszawa S.A. ---21Netia Network S.A. - - - 1Netia Telekom Modlin S.A. 9 6 -6Netia Telekom W³oc³awek S.A. ---456Internetia Telekom Sp. z o.o. ---237R.P. Investments Sp. z o.o. --119 -Po¿yczki do pracowników Emitenta --2 -Po¿yczki dla akcjonariuszy Emitenta --13 -Inne -1.130 5 -Nale¿noœci od stron zale¿nych i pozosta³ych powi¹zanych, razem 1.654 21.028 13.676 17.448Nota 7do poz. II.3. aktywówPozycja nie wystêpuje.(w tys. z³)(w tys. z³)302 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 8do poz. II.4 aktywów8.1 Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Udzia³y i akcje - - - -Pozosta³e papiery wartoœciowe, w tym: 5.030 65.516 67.595 785.949- jednostek zale¿nych - - - --jednostek stowarzyszonych -----jednostki dominuj¹cej ----Inne prawa maj¹tkowe ----Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu oraz udzia³y i inne prawa maj¹tkowe,razem5.030 65.516 67.595 785.949(w tys. z³)8.2 Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe (strukturawalutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 5.030 ---W walutach obcych -65.516 67.595 785.949- jednostka/waluta tys. / USD - 18.623 19.290 176.110tys. z³ -65.516 67.595 730.558- jednostka/waluta tys. / EUR - - - 13.287tys. z³ ---55.391Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu oraz udzia³y i inne prawa maj¹tkowe,razem5.030 65.516 67.595 785.9498.3 Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe(wg zbywalnoœci)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹ notowane na gie³dach ----Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹ znajduj¹ce siê w regulowanym obrocie pozagie³dowym ----Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, nie notowane na gie³dach i nie znajduj¹ce siê w regulowanymobrocie pozagie³dowym (wartoœæ bilansowa) 5.030 ---Obligacje (wartoœæ bilansowa): 3.071 ----wartoœæ rynkowa 3.071 ----wartoœæ wed³ug cen nabycia 3.071 ---Inne papiery wartoœciowe (wartoœæ bilansowa): 1.959 ----oszacowana wartoœæ rynkowa 1.959 ----wartoœæ wed³ug cen nabycia 1.959 ---Z ograniczon¹ zbywalnoœci¹ -65.516 67.595 785.949Akcje i udzia³y (wartoœæ bilansowa): ----Obligacje (wartoœæ bilansowa): -65.516 67.595 785.949-wartoœæ rynkowa -65.516 67.595 785.949-wartoœæ wed³ug cen nabycia - 65.516 67.595 756.863Inne – wg grup rodzajowych (wartoœæ bilansowa) ----Wartoœæ wed³ug cen nabycia, razem -65.516 67.595 785.949Korekty aktualizuj¹ce wartoœæ (saldo), razem ----Wartoœæ rynkowa / oszacowana wartoœæ rynkowa, razem 5.030 65.516 67.595 785.949Wartoœæ bilansowa, razem 5.030 65.516 67.595 785.949W dniu 10 czerwca 1999 roku Emitent przekaza³ w zarz¹dzanie firmie Chase Asset Management(London) Limited 71.000 tys. USD i 70.250 tys. EUR, co stanowi³o równowartoœæ 569.370 tys. z³.Z przekazanych œrodków równowartoœæ 566.322 tys. z³ zosta³a zainwestowana w d³u¿ne papierywartoœciowe firm zagranicznych.Nota 9do poz. II.5. aktywów9.1 Œrodki pieniê¿ne31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Œrodki pieniê¿ne w kasie 160 40 16 3Œrodki pieniê¿ne na rachunkach bankowych 1.481 6.985 659 357.425Inne œrodki pieniê¿ne -704 4 -Œrodki pieniê¿ne, razem 1.641 7.729 679 357.428(w tys. z³)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 303

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe9.2 Œrodki pieniê¿ne (struktura walutowa)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 1.503 1.472 473 23.364W walutach obcych 138 6.257 206 334.064- jednostka/waluta tys. / USD 22 1.755 32 56.885tys. z³ 63 6.175 111 235.977- jednostka/waluta tys. / EUR 21 21 23 23.529tys. z³ 75 82 95 98.087Œrodki pieniê¿ne, razem 1.641 7.729 679 357.428Nota 10do poz. III aktywów10.1 Zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych z tytu³u odroczonego podatku dochodowegoPozycja nie wystêpuje.10.2 Pozosta³e rozliczenia miêdzyokresowe(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Czynne rozliczenia miêdzyokresowe kosztów, w tym:Koszty emisji obligacji na rynku amerykañskim (Nota 17.4) ---33.378Inne rozliczenia miêdzyokresowe 50 6 81 12.427Rozliczenia miêdzyokresowe, razem 50 6 81 45.805Z kwoty innych rozliczeñ miêdzyokresowych na dzieñ 31 grudnia 1999 r., 5.690 tys. z³. stanowi¹koszty zwi¹zane z planowan¹ emisj¹ akcji na Warszawskiej Gie³dzie Papierów Wartoœciowychw Warszawie, natomiast 3.846 tys. z³ stanowi¹ przedp³acone koszty z tytu³u umowy na wy³¹cznoœæœwiadczenia us³ug po³¹czeñ miêdzymiastowych dla spó³ek operacyjnych Grupy Netia zawartejz jednostk¹ zale¿n¹ Netia Network S.A.Nota 11do poz. I.1. pasywów11.1 Kapita³ akcyjny (struktura) na 31.12.1996 r.Seria /emisjaRodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcjiw sztukachWartoœæserii/emisji wgwartoœcinominalnej (z³)Sposóbpokryciakapita³uData rejestracji(w tys. z³)Prawo dodywidendy(od daty)„A” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu 1.571.490 9.428.940 gotówka 01.07.1992 01.07.1992Akcjonariuszy„B” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu459.108 2.754.648 gotówka 16.10.1992 21.09.1992Akcjonariuszy„C1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu 1.195.818 7.174.908 gotówka 02.12.1993 23.06.1993Akcjonariuszy„D1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu499.767 2.998.602 gotówka 06.05.1994 09.05.1994Akcjonariuszy„D2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu418.629 2.511.774 gotówka 06.05.1994 09.05.1994Akcjonariuszy„E1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu74.976 449.856 gotówka 13.12.1994 22.11.1994Akcjonariuszy„E2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu62.793 376.758 gotówka 13.12.1994 22.11.1994Akcjonariuszy„F1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu224.896 1.349.376 gotówka 04.05.1995 07.03.1995Akcjonariuszy„F2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu188.384 1.130.304 gotówka 04.05.1995 07.03.1995Akcjonariuszy„G1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu299.880 1.799.280 gotówka 20.12.1995 30.09.1995Akcjonariuszy„G2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu251.157 1.506.942 gotówka 20.12.1995 30.09.1995Akcjonariuszy„H1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu549.778 3.298.668 gotówka 30.01.1996 12.12.1995Akcjonariuszy„H2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu460.446 2.762.676 gotówka 30.01.1996 12.12.1995Akcjonariuszy„J1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu349.771 2.098.626 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„J2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu293.107 1.758.642 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„K” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu892.521 5.355.126 gotówka 30.12.1996 27.06.1996AkcjonariuszyRazem 7.792.521 46.755.126Wartoœæ nominalna jednej akcji = 6 z³304 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe11.2 Kapita³ akcyjny (struktura) na 31.12.1997 r.Seria /emisjaRodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcjiw sztukachWartoœæserii/emisji wgwartoœcinominalnej (z³)Sposóbpokryciakapita³uData rejestracjiPrawo dodywidendy(od daty)„A” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu 1.571.490 9.428.940 gotówka 01.07.1992 01.07.1992Akcjonariuszy„B” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu459.108 2.754.648 gotówka 16.10.1992 21.09.1992Akcjonariuszy„C1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu 1.195.818 7.174.908 gotówka 02.12.1993 23.06.1993Akcjonariuszy„D1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu499.767 2.998.602 gotówka 06.05.1994 09.05.1994Akcjonariuszy„D2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu418.629 2.511.774 gotówka 06.05.1994 09.05.1994Akcjonariuszy„E1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu74.976 449.856 gotówka 13.12.1994 22.11.1994Akcjonariuszy„E2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu62.793 376.758 gotówka 13.12.1994 22.11.1994Akcjonariuszy„F1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu224.896 1.349.376 gotówka 04.05.1995 07.03.1995Akcjonariuszy„F2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu188.384 1.130.304 gotówka 04.05.1995 07.03.1995Akcjonariuszy„G1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu299.880 1.799.280 gotówka 20.12.1995 30.09.1995Akcjonariuszy„G2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu251.157 1.506.942 gotówka 20.12.1995 30.09.1995Akcjonariuszy„H1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu549.778 3.298.668 gotówka 30.01.1996 12.12.1995Akcjonariuszy„H2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu460.446 2.762.676 gotówka 30.01.1996 12.12.1995Akcjonariuszy„J1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu349.771 2.098.626 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„J2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu293.107 1.758.642 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„K” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu892.521 5.355.126 gotówka 30.12.1996 27.06.1996Akcjonariuszy„L” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu624.771 3.748.626 gotówka 12.03.1997 07.01.1997Akcjonariuszy„M” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu6.000 36.000 gotówka 12.03.1997 31.12.1996Akcjonariuszy„N” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu446.265 2.677.590 gotówka 12.04.1997 31.03.1997Akcjonariuszy„O” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu716.524 4.299.144 gotówka 23.06.1997 23.06.1997Akcjonariuszy„P” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu447.270 2.683.620 gotówka 05.08.1997 05.08.1997AkcjonariuszyRazem 10.033.351 60.200.106Wartoœæ nominalna jednej akcji = 6 z³11.3 Kapita³ akcyjny (struktura) na 31.12.1998 r.Seria /emisjaRodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcjiw sztukach„A” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„B” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„C1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„D1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„D2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„E1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„E2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„F1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„F2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„G1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„G2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„H1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„H2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„J1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszyWartoœæserii/emisji wgwartoœcinominalnej (z³)Sposóbpokryciakapita³uData rejestracjiPrawo dodywidendy(od daty)1.571.490 9.428.940 gotówka 01.07.1992 01.07.1992459.108 2.754.648 gotówka 16.10.1992 21.09.19921.195.818 7.174.908 gotówka 02.12.1993 23.06.1993499.767 2.998.602 gotówka 06.05.1994 09.05.1994418.629 2.511.774 gotówka 06.05.1994 09.05.199474.976 449.856 gotówka 13.12.1994 22.11.199462.793 376.758 gotówka 13.12.1994 22.11.1994224.896 1.349.376 gotówka 04.05.1995 07.03.1995188.384 1.130.304 gotówka 04.05.1995 07.03.1995299.880 1.799.280 gotówka 20.12.1995 30.09.1995251.157 1.506.942 gotówka 20.12.1995 30.09.1995549.778 3.298.668 gotówka 30.01.1996 12.12.1995460.446 2.762.676 gotówka 30.01.1996 12.12.1995349.771 2.098.626 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 305

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe„J2” uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu293.107 1.758.642 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„K” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu892.521 5.355.126 gotówka 30.12.1996 27.06.1996Akcjonariuszy„L” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu624.771 3.748.626 gotówka 12.03.1997 07.01.1997Akcjonariuszy„M” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu6.000 36.000 gotówka 12.03.1997 31.12.1996Akcjonariuszy„N” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu446.265 2.677.590 gotówka 12.04.1997 31.03.1997Akcjonariuszy„O” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu716.524 4.299.144 gotówka 23.06.1997 23.06.1997Akcjonariuszy„P” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu447.270 2.683.620 gotówka 05.08.1997 05.08.1997Akcjonariuszy„R„ zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu358.020 2.148.120 gotówka 16.01.1998 16.01.1998AkcjonariuszyRazem 10.391.371 62.348.226Wartoœæ nominalna jednej akcji = 6z³11.4 Kapita³ akcyjny (struktura) na 31.12.1999 r.Seria /emisjaRodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcjiw sztukach„A1” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A2” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A3” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A4” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A5” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A6” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„B” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„C” na okaziciela 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„D” na okaziciela 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszyWartoœæserii/emisji wgwartoœcinominalnej (z³)Razem 26.494.172 158.965.032Wartoœæ nominalna jednej akcji = 6 z³Sposóbpokryciakapita³uData rejestracjiPrawo dodywidendy(od daty)1.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19923.727.340 22.364.040 wk³adniepieniê-¿ny11.03.1999 11.03.199917.260.832 103.564.992 gotówka Patrz komentarzponi¿ej5.500.000 33.000.000 gotówka 16.09.1999 16.09.1999W dniu 26 lipca 1999 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie statutu i dokonaniu podzia³u akcji na serie w ten sposób, i¿ 6.000 spoœróddotychczasowych akcji serii A utworzy³o akcje imienne uprzywilejowane od A1 do A6,dotychczasowe akcje serii S utworzy³y seriê akcji zwyk³ych imiennych B a pozosta³e akcje utworzy³yseriê akcji zwyk³ych na okaziciela C. Równoczeœnie Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Emitenta o kwotê 33.000.000 z³w drodze emisji 5.500.000 akcji zwyk³ych serii D, które zosta³y wyemitowane w sierpniu 1999 r.(*) Uprzywilejowanie akcji Serii A6 polega na prawie do wyboru 1 cz³onka Rady Nadzorczej,natomiast Serii od A1 do A5 na prawie do wspólnego wyboru 1 cz³onka Zarz¹du.Informacja o zmianach w kapitale akcyjnym za rok 1999 przedstawiona jest w nocie 35.111.5 Akcjonariusze posiadaj¹cy ponad 5% kapita³u akcyjnego lub g³osów na walnymzgromadzeniu akcjonariuszy31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999% % % %kapita³u g³osów kapita³u g³osów kapita³u g³osów kapita³u g³osówTelia AB ----- -29,25 29,25Bank of New York ----- -20,76 20,76Fundusze Inwestycyjne kontrolowane przez EM Warburg----- -9,80 9,80PincusDankner Investments Ltd 23,95 23,63 23,95 23,63 23,95 23,63 9,39 9,39Trefoil Capital Investors 15,12 18,05 15,66 18,44 15,12 18,05 5,93 5,93Fundusze Inwestycyjne kontrolowane przez Goldman Sachs 10,00 9,83 10,00 11,70 10,00 9,83 4,67 4,67Capital PartnersShamrock Holdings Inc 7,85 4,83 7,32 4,44 7,85 4,83 3,08 3,08Oppenheimer of Company Inc and ICT 6,03 7,02 6,70 7,54 6,03 7,02 1,44 1,44Strome Partner Company 6,62 4,07 6,62 4,02 6,62 4,07 0,99 0,99306 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 12do poz. I.3. pasywówKapita³ zapasowy31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Ze sprzeda¿y akcji powy¿ej ich wartoœci nominalnej 83.969 146.286 158.083 1.245.350Utworzony ustawowo - - - -Utworzony zgodnie ze statutem, ponad wymagan¹ ustawowo (minimaln¹) wartoœæ ----Z dop³at akcjonariuszy ----Inny 396 1.708 1.708 1.721Kapita³ zapasowy, razem 84.365 147.994 159.791 1.247.071Nota 13do poz. I.5. pasywówPozycja nie wystêpuje.Nota 14do poz. I.7. pasywówNiepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubieg³ych31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999a) niepodzielony zysk - - - -b) niepokryta strata (17.497) (55.154) (136.817) (315.101)Niepokryta strata z lat ubieg³ych, razem (17.497) (55.154) (136.817) (315.101)Zgodnie z oœwiadczeniem zarz¹du Emitenta, straty z lat ubieg³ych zostan¹ pokryte z zysków latprzysz³ych.Nota 15do poz. II.1. pasywówPozycja nie wystêpuje.Nota 16do poz. II.2. pasywówPozycja nie wystêpuje.Nota 17do poz. III.1. pasywów17.1 Zobowi¹zania d³ugoterminowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999D³ugoterminowe kredyty bankowe ----D³ugoterminowe po¿yczki, w tym: -1.421.604 1.557.644 1.855.399- od jednostek zale¿nych - 1.421.604 1.557.644 1.855.399-od jednostek stowarzyszonych ----Zobowi¹zania z tytu³u wyemitowanych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych ---831.720Zobowi¹zania z tytu³u innych papierów wartoœciowych i praw maj¹tkowych ----Zobowi¹zania z tytu³u umów leasingu finansowego ----Pozosta³e zobowi¹zania d³ugoterminowe ----Zobowi¹zania d³ugoterminowe, razem - 1.421.604 1.557.644 2.687.11917.2 Zobowi¹zania d³ugoterminowe, o pozosta³ym od dnia bilansowego okresie sp³aty(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Powy¿ej 1 roku do 3 lat ----Powy¿ej 3 do 5 lat - - - -Powy¿ej 5 lat -1.421.604 1.557.644 2.687.119Zobowi¹zania d³ugoterminowe, razem - 1.421.604 1.557.644 2.687.119(w tys. z³)(w tys. z³)(w tys. z³)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 307

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe17.3 Zobowi¹zania d³ugoterminowe (struktura walutowa)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walutach obcych -1.421.604 1.557.644 2.687.119- Jednostka/waluta tys. / USD - 327.359 352.973 459.328tys. z³ -1.151.649 1.236.816 1.905.429- Jednostka/waluta tys. / DEM - 137.487 153.396 171.147tys. z³ -269.955 320.828 364.800- Jednostka/waluta tys. / EUR - - - 100.000tys. z³ ---416.890Zobowi¹zania d³ugoterminowe, razem - 1.421.604 1.557.644 2.687.11917.4 Zobowi¹zania d³ugoterminowe wobec jednostek zale¿nych(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Netia Holdings B.V. -1.421.604 1.520.771 1.855.399Netia Telekom S.A. --36.873 415.860Netia South Sp. z o.o. ---415.860Zobowi¹zania d³ugoterminowe wobec jednostek zale¿nych, razem - 1.421.604 1.557.644 2.687.119Obligacje wyemitowane w 1997 roku (Senior Notes i Senior Discount Notes)W dniu 3 listopada 1997 r. Netia Holdings B.V., bêd¹ca w 100% w³asnoœci¹ Emitenta, dokona³a, napodstawie prawa Stanu Nowy Jork, emisji nastêpuj¹cych obligacji na rynku miêdzynarodowym:(a) obligacji denominowanych w USD o ³¹cznej wartoœci 200.000 tys. USD - Senior Notes,(b) obligacji denominowanych w USD o ³¹cznej wartoœci 193.550 tys. USD - Senior USD DiscountNotes,(a) obligacji denominowanych w DEM o ³¹cznej wartoœci 207.062 tys. DEM - Senior DEM DiscountNotes.Termin wykupu wszystkich serii obligacji zosta³ okreœlony na 1 listopada 2007 roku. Senior Notes s¹oprocentowane w wysokoœci 10,25% rocznie, Senior USD Discount Notes s¹ oprocentowanew wysokoœci 11,25% rocznie a Senior DEM Discount Notes w wysokoœci 11% rocznie.Sp³ata odsetek od Senior Notes rozpoczê³a siê 1 maja 1998 roku. Odsetki naros³e od Senior Notes zaka¿dy pó³roczny okres odsetkowy s¹ wymagalne odpowiednio 1 maja i 1 listopada ka¿dego rokukalendarzowego. Zgodnie z warunkami emisji Senior Notes sp³ata pierwszych szeœciu ratodsetkowych jest zabezpieczona depozytem w formie wyemitowanych przez rz¹d StanówZjednoczonych papierów wartoœciowych zakupionych za 55.700 tys. USD.Zgodnie z warunkami emisji, Senior USD Discount Notes oraz Senior DEM Discount Notes zosta³ywyemitowane z dyskontem odpowiadaj¹cym kwocie odsetek p³atnych w ci¹gu pierwszych czterechlat odpowiednio: 68.546 tys. USD oraz 72.062 tys. DEM. Kwota dyskonta odpisywana jest w ciê¿arkosztów finansowych, przy zastosowaniu metody procentu sk³adanego. Wysokoœæ odpisów za rok1999 wynios³a 106.131 tys. z³. Naliczanie odsetek od Senior USD Discount Notes oraz Senior DEMDiscount Notes rozpocznie siê od dnia 1 listopada 2001 roku. Odsetki naros³e od obu serii SeniorDiscount Notes za ka¿dy pó³roczny okres odsetkowy bêd¹ sp³acane od dnia 1 maja 2002 rokui bêd¹ wymagalne odpowiednio 1 maja i 1 listopada ka¿dego roku kalendarzowego.Sp³ata odsetek od obligacji oraz ich wykup przez Netia Holdings B.V. zosta³y ca³kowicie,nieodwo³alnie i bezwarunkowo zagwarantowane przez Emitenta.Zgodnie z warunkami obligacji mog¹ one podlegaæ w ca³oœci lub w czêœci wczeœniejszemuwykupowi wraz z naros³ymi odsetkami na ¿¹danie Netia Holdings B.V. nie wczeœniej jednak ni¿1 listopada 2002 roku po cenie wykupu równej:Senior Notes100%-105,125% kwoty g³ównej obligacji,Senior USD Discount Notes 100%-105,625% kwoty g³ównej obliczanej na dzieñ zapadalnoœciobligacji,Senior DEM Discount Notes 100%-105,500% kwoty g³ównej obliczanej na dzieñ zapadalnoœciobligacji,w zale¿noœci od daty wykupu.Netia Holdings B.V. jest uprawniona równie¿ do wykupu czêœci obligacji na w³asne ¿¹danie, ale niepóŸniej ni¿ w dniu 1 listopada 2000 roku. Wykup ten mo¿e dotyczyæ obligacji, których ³¹cznawartoœæ stanowiæ bêdzie co najwy¿ej 33% kwoty g³ównej obligacji (w wypadku obligacjidyskontowych kwota g³ówna jest obliczana na dzieñ zapadalnoœci obligacji), przy czym w wypadku(w tys. z³)308 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweSenior Notes kwota g³ówna obligacji, które pozostan¹ nie wykupione nie mo¿e byæ ni¿sza ni¿134 mln USD, w wypadku Senior USD Discount Notes 129,7 mln USD, a w wypadku Senior DEMDiscount Notes 138,7 mln DEM. Cena wykupu obligacji w takim przypadku zosta³a okreœlonaw nastêpuj¹cy sposób:(a) w wypadku Senior Notes wyniesie ona 110,25% kwoty g³ównej,(b) w wypadku Senior USD Discount Notes wyniesie ona 111,25% wartoœci zakumulowanejobligacji, która jest zmienna w zale¿noœci od dnia, w którym nast¹pi wykup i wynosi od64,585% do 100% wartoœci kwoty g³ównej Senior USD Discount Notes,(c) w wypadku Senior DEM Discount Notes wyniesie ona 111% wartoœci zakumulowanej obligacji,która jest zmienna w zale¿noœci od dnia, w którym nast¹pi wykup i wynosi od 65,198% do100% wartoœci kwoty g³ównej Senior DEM Discount Notes.Warunkiem wykupu do dnia 1 listopada 2000 roku jest to, aby œrodki przeznaczone na wczeœniejszywykup zosta³y pozyskane przez Grupê Netia w wyniku publicznej emisji akcji zarejestrowanychzgodnie z Securities Act albo dopuszczonych do obrotu na gie³dzie papierów wartoœciowychw Londynie albo publicznej emisji akcji dokonanej w Polsce.Œrodki uzyskane przez Netia Holdings B.V. z emisji ka¿dej z serii obligacji zosta³y nastêpnieprzekazane do Emitenta na podstawie umów po¿yczek. Warunki i terminy sp³aty po¿yczek s¹identyczne jak warunki i terminy wykupu poszczególnych serii obligacji wyemitowanych przezNetia Holdings B.V.Œrodki uzyskane przez Emitenta na podstawie umów po¿yczek zosta³y nastêpnie przekazane napodstawie trzech umów po¿yczek Netia Telekom S.A., z których ka¿da odnosi siê do œrodkówuzyskanych z emisji poszczególnych serii obligacji. W 1997 i 1998 roku Netia Telekom S.A.czêœciowo sp³aci³a uzyskan¹ po¿yczkê. Uzyskane w ten sposób œrodki Emitent przeznaczy³ naudzielenie po¿yczki Netia South Sp. z o.o. Terminy wymagalnoœci oraz oprocentowanie po¿yczekodpowiadaj¹ warunkom wynikaj¹cym z umowy po¿yczki zawartej przez Emitentaz Netia Holdings B.V.W czerwcu 1998 wszystkie obligacje wyemitowane 3 listopada 1997 zosta³y dopuszczone dopublicznego obrotu.Obligacje wyemitowane w 1999 roku (Senior Euro Notes i Senior Dollar Notes)W dniu 10 czerwca 1999 r. Netia Holdings II B.V., bêd¹ca w 100% w³asnoœci¹ Emitenta, dokona³a,na podstawie prawa Stanu Nowy Jork, emisji nastêpuj¹cych obligacji na rynku miêdzynarodowym:(a) obligacji denominowanych w USD o ³¹cznej wartoœci 100 mln USD - Senior Dollar Notes,(b) obligacji denominowanych w EUR o ³¹cznej wartoœci 100 mln EUR - Senior Euro Notes.Termin wykupu obligacji zosta³ okreœlony na 15 czerwca 2009 roku. Obligacje Senior Dollar Notess¹ oprocentowane w wysokoœci 13,125% rocznie, natomiast Senior Euro Notes s¹ oprocentowanew wysokoœci 13,5% rocznie.Sp³ata odsetek od obligacji rozpoczê³a siê 15 grudnia 1999 roku. Odsetki naros³e od obligacji zaka¿dy pó³roczny okres odsetkowy s¹ wymagalne odpowiednio 15 czerwca i 15 grudnia ka¿degoroku kalendarzowego. Zgodnie z warunkami emisji tych obligacji, sp³ata pierwszych czterech ratodsetek jest zabezpieczona depozytem w formie wyemitowanych przez rz¹dy StanówZjednoczonych i Republiki Federalnej Niemiec papierów wartoœciowych zakupionych za 24.770 tys.USD i 26.281 tys. EUR.Koszt odsetek poniesiony w roku 1999 dotycz¹cy Senior Dollar Notes i Senior Euro Notes wyniós³60.179 tys. z³.Sp³ata odsetek od obligacji oraz ich wykup przez Netia Holdings II B.V. zosta³y ca³kowicie,nieodwo³alnie i bezwarunkowo zagwarantowane przez Emitenta.Zgodnie z warunkami obligacji mog¹ one podlegaæ w ca³oœci lub w czêœci wczeœniejszemuwykupowi wraz z naros³ymi odsetkami na ¿¹danie Netia Holdings II B.V. w jakimkolwiek czasie podniu 15 czerwca 2004 roku po cenie wykupu równej:Senior Dollar NotesSenior Euro Notesw zale¿noœci od daty wykupu.100%-106,563% kwoty g³ównej obligacji,100%-106,750% kwoty g³ównej obligacji,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 309

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowePonadto Netia Holdings II B.V. jest uprawniona do wykupu czêœci obligacji na w³asne ¿¹danie, alenie póŸniej ni¿ w dniu 15 listopada 2002 roku. Wykup ten mo¿e dotyczyæ obligacji, których ³¹cznawartoœæ stanowiæ bêdzie co najwy¿ej 33 mln USD w wypadku Senior Dollar Notes oraz 33 mlnEURO w wypadku Senior Euro Notes. Cena wykupu obligacji w takim przypadku wyniesie113,125% kwoty g³ównej obligacji w wypadku Senior Dollar Notes oraz 113,50% kwoty g³ównejobligacji w wypadku Senior Euro Notes. Warunkiem wczeœniejszego wykupu obligacji do15 listopada 2002 roku jest to, aby œrodki przeznaczone na wykup zosta³y pozyskane przez GrupêNetia w wyniku publicznej emisji akcji zarejestrowanej zgodnie z Securities Act albo dopuszczonejdo obrotu na gie³dzie papierów wartoœciowych w Londynie albo publicznej emisji akcji dokonanejw Polsce.16 listopada 1999 r. wszystkie obligacje Senior Euro Notes i Senior Dollar Notes wyemitowane10 czerwca 1999 roku zosta³y dopuszczone do publicznego obrotuŒrodki uzyskane w wyniku emisji obligacji przez Netia Holdings II B.V. zosta³y przekazane NetiaTelekom S.A. i Netia South Sp. z o.o. w zamian za obligacje wyemitowane przez te podmioty doNetia Holdings II B.V.W dniu 10 czerwca 1999 roku Emitent wyemitowa³ obligacje wewn¹trzgrupowe dla Netia SouthSp. z o.o. i Netia Telekom S.A. o ³¹cznej wartoœci nominalnej 75.230 tys. USD oraz 73.719 tys.EURO. W dniu 31 sierpnia 1999 roku Emitent wyemitowa³ obligacje wewn¹trzgrupowe dla NetiaSouth Sp. z o.o. i Netia Telekom S.A. o ³¹cznej wartoœci nominalnej 24.770 tys. USD oraz26.281 tys. EURO. Termin wykupu wszystkich obligacji przypada na 15 czerwca 2009.Oprocentowanie obligacji denominowanych w USD i EURO wynosi odpowiednio 13,5%i 13,125%.Zobowi¹zania d³ugoterminowe z tytu³u wyemitowanych d³u¿nych papierów wartoœciowychPatrz nota 17.1 i nota 17.4.Nota 18do poz. III.2. pasywów18.1 Zobowi¹zania krótkoterminowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Kredyty bankowe 1.999 ---Po¿yczki, w tym: --2.476 --od jednostek zale¿nych -----od jednostek stowarzyszonych ----Zobowi¹zania z tytu³u wyemitowanych krótkoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych ----Zobowi¹zania z tytu³u innych papierów wartoœciowych i praw maj¹tkowych ----Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug, w tym: 3.153 2.707 3.408 26.407- wobec jednostek zale¿nych - - 2.463 25.250-wobec jednostek stowarzyszonych ----Pozosta³e zobowi¹zania wobec osób powi¹zanych 15.945 14.039 -3.395Zaliczki otrzymane na poczet dostaw ----Zobowi¹zania wekslowe ----Zobowi¹zania z tytu³u podatków, ce³ i ubezpieczeñ spo³ecznych 29 709 21 7Zobowi¹zania z tytu³u dywidend ----Zobowi¹zania z tytu³u wynagrodzeñ 11 11 5 11Zobowi¹zania d³ugoterminowe w okresie sp³aty ----Fundusze specjalne 37 15 22 32Pozosta³e zobowi¹zania krótkoterminowe, w tym: 14 27.101 2.938 2-EBOiR -26.737 - -- us³ugi konsultingowe -215 2.737 -- pozosta³e 14 149 201 2Zobowi¹zania krótkoterminowe, razem 21.188 44.582 8.870 29.854(w tys. z³)Kredyt w rachunku bie¿¹cymEmitent zawar³ umowê z bankiem ING Polska S.A., na mocy której mia³ prawo zaci¹gaæ kredytw rachunku bie¿¹cym. Na dzieñ 31 grudnia 1996 r. kwota kredytu wynosi³a 1.999 tys. z³, limitkredytowy wynikaj¹cy z umowy wynosi³ 2.700 tys. z³. Umowa o kredyt w rachunku bie¿¹cymzosta³a rozwi¹zana z dniem 6 kwietnia 1997 r.310 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowePo¿yczkiSalda po¿yczek na 31 grudnia 1998 r. obejmowa³y po¿yczki otrzymane od akcjonariuszy(w tys. z³)Kwota Oprocentowanie Data sp³atyDankner Investments Ltd 1.264 6-miesiêczny LIBOR + 5% 31.05.1999Shamrock Holdings Inc 1.212 6-miesiêczny LIBOR + 5% 31.05.1999Razem 2.476Pozosta³e zobowi¹zania wobec stron powi¹zanychNa dzieñ 31 grudnia 1996 r. oraz 31 grudnia 1997 r. pozosta³e zobowi¹zania wobec stronpowi¹zanych obejmowa³y zobowi¹zania wobec akcjonariuszy z tytu³u op³aconycha niezarejestrowanych akcji. Na dzieñ 31 grudnia 1999 r. obejmowa³y one zobowi¹zanie wobecfirmy Galopus z tytu³u umowy „Stock Appreciation Agreement” (patrz nota 35.5).18.2 Zobowi¹zania krótkoterminowe (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 19.520 16.877 4.102 26.459W walutach obcych 1.668 27.705 4.768 3.395- jednostka/waluta tys. / USD 580 7.875 1.361 818tys. z³ 1.668 27.705 4.768 3.395Zobowi¹zania krótkoterminowe, razem 21.188 44.582 8.870 29.85418.3 Fundusze specjalne (z podzia³em na tytu³y)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999- Zak³adowy Fundusz Œwiadczeñ Socjalnych 37 15 22 32Fundusze specjalne, razem 37 15 22 32Nota 19do poz. IV. pasywówRozliczenia miêdzyokresowe i przychody przysz³ych okresów31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Bierne rozliczenia miêdzyokresowe kosztów, w tym: 9.816 16.909 24.550 23.544-rezerwa na rozwi¹zanie kontraktu 7.045 ---- rezerwa na us³ugi prawne, konsultacje 2.698 2.557 9.476 1.247- rezerwa na niewykorzystane urlopy 55 48 48 49- rezerwa na odsetki - 10.919 13.099 22.248- pozosta³e 18 3.385 1.927 -Przychody przysz³ych okresów, w tym: 550 1.086 948 1- niezrealizowane ró¿nice kursowe 475 1.086 948 1- pozosta³e 75 ---Rozliczenia miêdzyokresowe i przychody przysz³ych okresów, razem 10.366 17.995 25.498 23.545Nota 20do poz. I.120.1 Przychody netto ze sprzeda¿y produktów (struktura rzeczowa – rodzaje dzia³alnoœci)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Us³ugi telekomunikacyjne 2.247 258 --Sprzeda¿ wewn¹trzgrupowa 2.733 656 2.000 735Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, razem 4.980 914 2.000 73520.2 Przychody netto ze sprzeda¿y produktów (struktura terytorialna)Ca³oœæ przychodów ze sprzeda¿y produktów pochodzi ze sprzeda¿y w Polsce.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 311

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 21do poz. I.221.1 Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów (struktura rzeczowa - rodzajedzia³alnoœci)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Sprzeda¿ sprzêtu telekomunikacyjnego 1.933 596 --Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów, razem 1.933 596 - -21.2 Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów (struktura terytorialna)Ca³oœæ przychodów ze sprzeda¿y towarów i materia³ów pochodzi ze sprzeda¿y w Polsce.Nota 22do poz.II.1., poz. IV i poz. VKoszty wed³ug rodzaju12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Zu¿ycie materia³ów i energii 313 174 154 75Us³ugi obce 14.313 6.956 10.483 3.511Podatki i op³aty 224 578 97 1.925Wynagrodzenia 2.073 981 473 767Œwiadczenia na rzecz pracowników 557 401 187 268Amortyzacja 1.625 1.117 309 227Ubezpieczenie -132 164 791Czynsze -588 191 126Us³ugi œwiadczone przez udzia³owców -6.518 5.665 1.355Podró¿e s³u¿bowe -438 168 809Pozosta³e 6.253 3.443 1.212 13.131Koszty wed³ug rodzaju, razem 25.358 21.326 19.103 22.985Koszty sprzeda¿y (552) (239) --Koszty ogólnego zarz¹du (20.585) (20.248) (19.103) (22.985)Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 4.221 839 - -Na dzieñ 31.12.1996 r. koszty ubezpieczenia, czynszów, us³ug œwiadczonych przez udzia³owcóworaz podró¿y s³u¿bowych zawarte s¹ w kosztach us³ug obcych oraz w pozosta³ych kosztach.W sk³ad pozosta³ych kosztów poniesionych w roku 1999 wchodz¹ koszty z tytu³u kontraktu„Stock Appreciation Agreement” z firm¹ Galopus na ³¹czn¹ kwotê 12.866 tys. z³ (patrz nota 35.5).Nota 23do poz. VIIPozosta³e przychody operacyjne12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Przychody ze sprzeda¿y sk³adników maj¹tku trwa³ego 10.516 7 74 3.408Pozosta³e, w tym: 11.579 9.318 555 280-ze sprzeda¿y us³ug spó³kom zale¿nym (patrz nota 35.2) 10.590 9.220 543 --pozosta³e przychody 989 98 12 280Pozosta³e przychody operacyjne, razem 22.095 9.325 629 3.688312 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 24do poz. VIIIPozosta³e koszty operacyjne12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Wartoœæ sprzedanych sk³adników maj¹tku trwa³ego 7.907 63 148 2.709Korekty wartoœci zapasów ----Nieplanowe odpisy amortyzacyjne ----Utworzone rezerwy:-na czêœciow¹ trwa³¹ utratê wartoœci finansowego maj¹tku trwa³ego 1.840 - 64.908 151.066-na pozosta³e nale¿noœci 129 41 - -Pozosta³e, w tym: 26.305 9.588 1.042 55-koszt sprzeda¿y us³ug spó³kom zale¿nym (patrz nota 35.3) 9.363 9.213 546 --pozosta³e koszty 3.127 375 496 55-rozwi¹zania kontraktu 13.815 ---Pozosta³e koszty operacyjne, razem 36.181 9.692 66.098 153.830Nota 25do poz. XPozycja nie wystêpuje.Nota 26do poz. XIPozycja nie wystêpuje.Nota 27do poz. XIIPozosta³e przychody finansowe12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Odsetki z tytu³u udzielonych po¿yczek jednostkom zale¿nym 4.851 30.778 161.893 186.195Pozosta³e odsetki od jednostek zale¿nych 933 ---Zysk ze zbycia papierów wartoœciowych, udzia³ów i innych praw maj¹tkowych 1.113 119 --Odpisy aktualizuj¹ce wartoœæ papierów wartoœciowych, udzia³ów i innych praw maj¹tkowych ----Dodatnie ró¿nice kursowe 552 4.286 9.462 80.234Rozwi¹zane rezerwy - - - -Odsetki od depozytów i papierów wartoœciowych oraz pozosta³e 1.849 6.748 98 37.291Pozosta³e ---114Pozosta³e przychody finansowe, razem 9.298 41.931 171.453 303.834Nota 28do poz. XIIIKoszty finansowe12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Odsetki od kredytów i po¿yczek od jednostek zale¿nych 597 27.726 158.260 253.304Pozosta³e odsetki - - - -Strata ze zbycia papierów wartoœciowych, udzia³ów i innych praw maj¹tkowych ----Odpisy aktualizuj¹ce wartoœæ papierów wartoœciowych, udzia³ów i innych praw maj¹tkowych ----Ujemne ró¿nice kursowe 507 2.201 9.309 76.614- zrealizowane 382 938 2.508 6.163- niezrealizowane 125 1.263 6.801 70.451Utworzone rezerwy, z tytu³u odpisu aktualizuj¹cego wartoœæ finansowego maj¹tku trwa³ego 10.355 71.768 99.596 164.755Pozosta³e koszty finansowe 769 1.457 -2.553Koszty finansowe, razem 12.228 103.152 267.165 497.226Nota 29do poz. XV.1.Pozycja nie wystêpuje.Nota 30do poz. XV.2.Pozycja nie wystêpuje.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 313

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 31do poz. XVIIPodatek dochodowy12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Strata brutto (37.657) (81.663) (178.284) (365.784)Trwa³e ró¿nice pomiêdzy strat¹ brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem6.284 6.901 2.936 4.995dochodowym, nettoPrzejœciowe ró¿nice pomiêdzy zyskiem brutto a dochodem do opodatkowania podatkiem10.467 67.638 174.330 351.272dochodowym, nettoPodstawa opodatkowania podatkiem dochodowym (20.906) (7.124) (1.018) (9.517)Podatek dochodowy nale¿ny ----Rezerwa na podatek dochodowy ----Rozliczenia miêdzyokresowe z tytu³u odroczonego podatku dochodowego ----Podatek dochodowy wspó³mierny do straty brutto, wykazany w rachunku zysków i strat ----Nota 32do poz. XVIIIPozycja nie wystêpuje.Opis straty na akcjê oraz wartoœci ksiêgowej akcji zaprezentowany jest w nocie 39.Nota 33Podzia³ dzia³alnoœci Emitenta w rachunku przep³ywu œrodków pieniê¿nychPrzez œrodki pieniê¿ne rozumie siê pieni¹dze (banknoty i monety) oraz jednostki pieniê¿ne(rozrachunkowe) krajowe i zagraniczne, tak w gotówce, jak i na rachunku bankowym lub w formielokaty pieniê¿nej, czeki i weksle obce, je¿eli s¹ one p³atne w ci¹gu 3 miesiêcy od daty ichwystawienia.Podzia³ dzia³alnoœci Emitenta na dzia³alnoœæ operacyjn¹, inwestycyjn¹ oraz finansow¹przedstawiono poni¿ej:• Do dzia³alnoœci operacyjnej zalicza siê transakcje i zdarzenia zwi¹zane z dzia³alnoœci¹podstawow¹, nie wymienione w dzia³alnoœci finansowej i inwestycyjnej, to jest sp³atyzobowi¹zañ, wp³aty gotówki w zwi¹zku ze sprzeda¿¹ us³ug i sp³at nale¿noœci ze sprzeda¿y.• Do dzia³alnoœci inwestycyjnej zalicza siê g³ównie wp³ywy i wydatki zwi¹zane z zakupem lubsprzeda¿¹ sk³adników maj¹tku trwa³ego oraz nabyciem lub sprzeda¿¹ akcji i udzia³ów orazpapierów wartoœciowych.• Do dzia³alnoœci finansowej zalicza siê g³ównie pozyskiwanie kapita³u w³asnego i kapita³ówobcych oraz jego zwrot i obs³ugê oraz pozyskiwanie finansowania w drodze emisji obligacji.Nota 34Przyczyny wystêpowania ró¿nic pomiêdzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji orazzmianami wynikaj¹cymi z rachunku przep³ywu œrodków pieniê¿nychBilansowa zmiana nale¿noœci d³ugo- i krótkoterminowych ró¿ni siê od zmian wynikaj¹cychz rachunku przep³ywu œrodków pieniê¿nych o zmianê stanu nale¿noœci inwestycyjnychi pozosta³ych ró¿nic.Bilansowa zmiana zobowi¹zañ krótkoterminowych ró¿ni siê od zmian wynikaj¹cych z rachunkuprzep³ywu œrodków pieniê¿nych o zmianê stanu pozosta³ych zobowi¹zañ d³ugoterminowych,zmianê stanu kredytów i po¿yczek d³ugo- i krótkoterminowych, zmianê stanu zobowi¹zañinwestycyjnych.Nota 35Transakcje ze stronami powi¹zanymiTransakcje ze stronami powi¹zanymi zosta³y przedstawione w dodatkowych notach objaœniaj¹cychnr 3, 6, 17, 18, 23, 27 i 28.Pozosta³e transakcje ze stronami powi¹zanymi przedstawiono poni¿ej:35.1 Kapita³ akcyjnyOpcje Telii ABWe wrzeœniu 1997 r. pomiêdzy Emitentem a spó³k¹ Telia AB zosta³a zawarta umowa „TeliaExchange Option” na mocy której spó³ka Telia AB uzyska³a opcjê nabycia 3.727.340 akcji zwyk³ych314 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweSerii S Emitenta. W marcu 1999 Telia AB dokona³a zamiany akcji Netia Telekom S.A. i Netia SouthSp. z o.o. na 3.727.340 akcji Emitenta o wartoœci nominalnej 22.364 tys. z³ (umowa „Telia ExchangeOption”). Wartoœæ godziwa akcji objêtych w wyniku tej transakcji wynios³a 241.907 tys. z³.Ponadto w marcu 1999 roku zgodnie z umow¹ „Telia Incentive Option” Telia AB skorzysta³a z opcjinabycia za gotówkê dodatkowej liczby 1.447.168 akcji Emitenta o wartoœci nominalnej 8.683 tys. z³za kwotê 93.923 tys. z³.Podwy¿szenie kapita³u Serii UW kwietniu 1999 r. Emitent wyemitowa³ 2.597.402 akcji o wartoœci jednej akcji bêd¹cejrównowartoœci¹ w z³otych 19,25 USD. Emisjê zarejestrowano 24 czerwca 1999 r. Telia AB naby³a2.575.847 akcji z tej emisji.Plan motywacyjny dla pracownikówPlan motywacyjny dla pracowników (dalej zwany „Planem”) opracowano w celu umo¿liwieniacz³onkom Zarz¹du, Rady Nadzorczej oraz wybranym pracownikom Emitenta, zakupu akcjizwyk³ych Emitenta. Zgodnie z za³o¿eniami Planu akcje zwyk³e na pokrycie opcji emitowane s¹ narzecz powiernika Netia Holdings Incentive Share Company Limited, który bêdzie w posiadaniu akcjia¿ do momentu realizacji opcji.Emitent przyzna³ wybranym pracownikom opcje na zakup 128.778 akcji wed³ug ceny realizacjizakupu jednej akcji z zakresu od 8,40 do 16,50 USD. Ponadto Emitent zawar³ umowê z firm¹kontrolowan¹ przez by³ego dyrektora finansowego Emitenta, zgodnie z któr¹ zobowi¹za³ siê doprzyznania tej firmie opcji zakupu 13.622 akcji wed³ug ceny realizacji w wysokoœci 15,75 USD zaakcjê.Na 31 grudnia 1999 r. ca³kowita liczba przyznanych opcji, które naby³y prawo do realizacjiwynios³a 59.614, z których ¿adna nie zosta³a zrealizowana.W czerwcu 1999 r. Emitent zarejestrowa³ 233.488 akcji serii W wyemitowanych po wartoœcinominalnej. Akcje pochodz¹ce z tej emisji przeznaczone s¹ na realizacjê zobowi¹zañ Emitentawynikaj¹cych z opisanego powy¿ej Planu.Razem Emitent przyzna³ 302.240 opcji na swoje akcje podczas roku zakoñczonego 31 grudnia1999, ¿adna z nich nie zosta³a zrealizowana.29 grudnia Rada Nadzorcza Emitenta zaaprobowa³a plan motywacyjny dla pracowników, daj¹cywybranym pracownikom Emitenta prawo nabycia pewnej iloœci akcji. Dnia 30 grudnia 1999 WalneZgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³¹ o emisji akcji na potrzeby planu.Podwy¿szenie kapita³u przez emisjê akcji Serii YW lipcu 1999 roku Emitent wyemitowa³ 2.597.403 akcji o wartoœci jednej akcji stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych 19,25 USD. Akcje te zosta³y zakupione przez Warburg Netia Holding Ltd.,spó³kê nale¿¹c¹ do grupy E.M. Warburg Pincus.Podwy¿szenie kapita³u przez emisjê akcji Serii DW sierpniu 1999 r. Emitent wyemitowa³ 5.500.000 akcji zwyk³ych w postaci AmerykañskichŒwiadectw Depozytowych o wartoœci 22 USD za akcjê. Akcje zosta³y zdeponowane w Bank of NewYork, który w zamian za nie wyda³ Amerykañskie Œwiadectwa Depozytowe, które od 29 lipca 1999notowane s¹ na gie³dzie NASDAQ.Podjêcie uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³uDnia 30 grudnia 1999 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniukapita³u w drodze emisji 1.125.000 akcji, z których 425.000 przeznaczonych jest na wype³nieniezobowi¹zañ Emitenta wynikaj¹cych z planu motywacyjnego zatwierdzonego 29 grudnia 1999 roku.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 315

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe35.2 Przychody ze sprzeda¿y produktów12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Netia Telekom S.A. -360 2.000 730Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o. -247 - -Uni-Net Sp. z o.o. 2.687 49 - -Pozosta³e 46 --5Przychody ze sprzeda¿y produktów, razem 2.733 656 2.000 73535.3 Koszty sprzeda¿y produktów12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o. -247 - -Uni-Net Sp. z o.o. 2.207 11 - -Pozosta³e 40 ---Koszty sprzeda¿y produktów, razem 2.247 258 - -Koszty odnosz¹ce siê do przychodów ze sprzeda¿y produktów w latach 1998 i 1999 wchodz¹w sk³ad kosztów ogólnego zarz¹du.35.4 Pozosta³e przychody i koszty operacyjnePozosta³e przychody i koszty operacyjne wynikaj¹ce z transakcji ze stronami powi¹zanymi obejmuj¹g³ównie koszty zwi¹zane z pozyskiwaniem dodatkowego finansowania przez spó³ki zale¿ne. Spó³kizale¿ne obci¹¿a³y nastêpnie tymi kosztami Emitenta, który z kolei fakturowa³ je na NetiaTelekom S.A. Przychody i koszty te by³y sobie równe i wynios³y w latach 1996, 1997 i 1998odpowiednio 9.363 tys. z³, 9.213 tys. z³ oraz 546 tys. z³. W roku 1999 r. nie wyst¹pi³y przychodyi koszty z tego tytu³u.35.5 Koszty us³ug konsultingowych oraz finansowychKoszty us³ug konsultingowych i finansowych œwiadczonych Emitentowi przez spó³ki kontrolowaneprzez cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej zawarte s¹ przede wszystkim w kosztach dzia³alnoœcioperacyjnej z tytu³u us³ug profesjonalnych i obejmuj¹:Goldman Sachs, Shamrock, Trefoil i DanknerWy¿ej wymienione spó³ki s¹ akcjonariuszami Emitenta. Spó³ki te œwiadczy³y Emitentowi w latach1997, 1998 i 1999 us³ugi zarz¹dcze i doradcze o wartoœci odpowiednio 4.152 tys. z³, 4.050 tys. z³i 2.782 tys. z³. W zwi¹zku z uzyskanym kredytem od Chase Manhattan Bank i od EuropejskiegoBanku Odbudowy i Rozwoju Emitent poniós³ koszty zwi¹zane z udzieleniem gwarancji przez wy¿ejwymienionych akcjonariuszy w wysokoœci 2.570 tys. z³ za rok 1997 i 1.614 tys. z³. za rok 1998.Galopus13 wrzeœnia 1996 Emitent zawar³ umowê na œwiadczenie us³ug doradczych z Galopus Co. Ltd.(zwan¹ dalej „Galopusem”), spó³k¹, której jedynym w³aœcicielem jest Prezes Zarz¹du Emitenta.Wynagrodzenie Galopusa za œwiadczenie us³ug doradczych w 1999 roku wynios³o 2.136 tys. z³.Emitent zawar³ w roku 1998 z Galopusem umowê o wzroœcie wartoœci akcji Emitenta (StockAppreciation Agreement), na mocy której Emitent udzieli³ Galopusowi uprawnieñ„Praw Ekonomicznych” odnosz¹cych siê do wartoœci akcji Emitenta. Kwota otrzymana przez firmêGalopus bêdzie obliczana na podstawie wzrostu wartoœci akcji Emitenta. W 1998 r. koszty zwi¹zanez t¹ umow¹ wynios³y 53 tys. z³. W roku 1999 w rezultacie emisji akcji Emitent poniós³ dodatkowekoszty w wysokoœci 12.866 tys. zwi¹zane z umow¹ „Stock Appreciation Agreement”(kwotê 9.638 tys. z³ zap³acono we wrzeœniu 1999 r.).W powi¹zaniu z umow¹ Stock Appreciation Agreement Emitent zawar³ z firm¹ Galopus now¹umowê Stock Incentive Option Agreement, na mocy której spó³ka Galopus zgodzi³a siê zamieniæ25% swego wynagrodzenia z tytu³u umowy przeliczonego po cenie 16,3625 USD za akcjê na50.022 akcji Emitenta.Spó³ce Galopus przyznano równie¿ dodatkow¹ opcjê zakupu 100.000 akcji w dniu 15 sierpnia1999 r. po cenie realizacji 17,33 USD. Galopus otrzyma te¿ 15 sierpnia 2000 r. i 15 sierpnia 2001 r.dodatkow¹ opcjê zakupu 100.000 akcji w ka¿dym z podanych terminów po cenie realizacjiodpowiednio 19,06 USD i 27,72 USD. Firma Galopus nie naby³a jeszcze praw do realizacji tychopcji.316 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweUmowy o us³ugi doradcze z pozosta³ymi stronami powi¹zanymiEmitent zawar³ umowy o œwiadczenie us³ug doradczych ze spó³kami, których w³aœcicielami s¹ jegoakcjonariusze oraz cz³onkowie Zarz¹du i Rady Nadzorczej. Umowy te wygas³y w 1999 r. W latach1997, 1998 i 1999 spó³ki te otrzyma³y odpowiednio 2.509 tys. z³, 3.191 tys. z³ oraz 7.273 tys. z³.Nota 36Zatrudnienie w roku 1999 (przeciêtne)Zarz¹d 6Pozosta³e 3Razem 9Nota 37Wynagrodzenie cz³onków zarz¹du i organów nadzorczych wyp³acone w roku 1999(w tys. z³)Zarz¹d 18.197Rada Nadzorcza 7.715Nota 38Zobowi¹zania warunkowe i inwestycyjne8 stycznia 1999 r. przeciwko Emitentowi wyst¹piono z roszczeniem zap³aty 10.000 tys. USD.Zasiêgn¹wszy opinii prawników, Zarz¹d Emitenta jest zdania, ¿e jest zbyt wczeœnie, aby okreœliæ czymog¹ z niego wynikn¹æ potencjalne zobowi¹zania. Nie ujêto w ksiêgach ¿adnego zobowi¹zaniaz tego tytu³u, poniewa¿ nie jest mo¿liwe oszacowanie kwoty potencjalnego zobowi¹zania.Emitent nie akceptuje roszczenia wniesionego we Francji na kwotê 4.100 tys. USD powiêkszonegoo odszkodowanie w wysokoœci 350 tys. USD. Zasiêgn¹wszy opinii prawników, Zarz¹d Emitenta jestzdania, ¿e sprawa, która toczy siê w s¹dzie, jest jeszcze na zbyt wczesnym etapie, aby mo¿na by³ookreœliæ czy mog¹ z niej wynikn¹æ zobowi¹zania. Nie ujêto w ksiêgach ¿adnego zobowi¹zaniaz tego tytu³u, poniewa¿ nie jest mo¿liwe oszacowanie kwoty potencjalnego zobowi¹zania.Nota 39Strata na akcjê oraz wartoœæ ksiêgowa na akcjêW roku 1996 rozwodniona strata na akcjê oraz rozwodniona wartoœæ ksiêgowa na akcjê by³y równeodpowiednio stracie na akcjê oraz wartoœci ksiêgowej na akcjê, gdy¿ nie wystêpowa³y ¿adneinstrumenty wp³ywaj¹ce na rozwodnienie akcji.W latach 1997, 1998 i 1999 przewidywana liczba akcji ró¿ni³a siê od faktycznej liczby akcjiwskutek uwzglêdnienia wp³ywu umowy „Telia Exchange Option” oraz planu motywacyjnego dlapracowników.Nota 40Dzia³alnoœæ zaniechanaZ dniem 27 lipca 1997 r. Emitent sprzeda³ licencjê na sprzeda¿ sprzêtu telekomunikacyjnego. Niezrealizowano straty ani zysku na sprzeda¿y licencji, jako ¿e wszystkie zobowi¹zania zosta³yuregulowane przez Emitenta a wszystkie pozosta³e aktywa zosta³y sprzedane po koszciehistorycznym pomniejszonym o dotychczasowe umorzenie. Sprzeda¿ œrodków trwa³ych Emitentazosta³a uwzglêdniona w segmencie nie zwi¹zanym z telekomunikacj¹. Poni¿sza tabela pokazujezestawienie przychodów oraz zwi¹zanych z nimi kosztów, które zosta³y pokazane jako sk³adnikdzia³alnoœci operacyjnej jednostki:12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Przychód ze sprzeda¿y 4.486 846 --Koszt w³asny sprzêtu telekomunikacyjnego (4.473) (839) --Koszty sprzeda¿y, marketingu i ogólnego zarz¹du (698) (680) --Strata netto (685) (673) - -Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 317

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 41Zestawienie oraz objaœnienie ró¿nic pomiêdzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniachfinansowych i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,a uprzednio sporz¹dzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymiSprawozdania finansowe za rok obrotowy zakoñczony 31 grudnia 1996 rokuKwota 16.341 tys. z³ ujêta w sprawozdaniu finansowym w pozycji „Pozosta³e kapita³y rezerwowe”zosta³a wykazana w porównywalnych danych finansowych jako „Zobowi¹zanie” w kwocie 15.945tys. z³ i jako „Kapita³ zapasowy” w kwocie 396 tys. z³ w celu ujednolicenia prezentacji. Kwota tareprezentuje g³ównie wyemitowany i op³acony, natomiast nie zarejestrowany kapita³ akcyjny.SprawozdanieFinansowe31.12.1996Reklasyfikacje(w tys. z³)DanePorównywalne31.12.1996Kapita³ zapasowy 83.969 396 84.365Pozosta³e kapita³y rezerwowe 16.341 (16.341) -Zobowi¹zania krótkoterminowe 5.243 15.945 21.188Sprawozdania finansowe za rok obrotowy zakoñczony 31 grudnia 1997 rokuW celu dostosowania prezentacji danych do wymogów Rozporz¹dzenia o Prospekcie papierywartoœciowe o wartoœci 196.548 tys. z³, zdeponowane w celu zabezpieczenia sp³aty odsetek odobligacji, wykazane jako oddzielna pozycja w sprawozdaniach finansowych „Rozrachunki typuEscrow” zosta³y przeniesione w prospekcie do pozycji „Finansowego maj¹tku trwa³ego” w wartoœci131.032 tys. z³, i „Papierów wartoœciowych przeznaczonych do obrotu” w wartoœci 65.516 tys. z³.Kwota 14.039 tys. z³ ujêta w sprawozdaniu finansowym w pozycji „Kapita³ zapasowy” zosta³awykazana w porównywalnych danych finansowych jako „Zobowi¹zanie” w celu ujednoliceniaprezentacji. Kwota ta reprezentuje wyemitowany i op³acony, natomiast nie zarejestrowany kapita³akcyjny.SprawozdanieFinansowe31.12.1997Reklasyfikacje(w tys. z³)DanePorównywalne31.12.1997Rozrachunki typu Escrows 196.548 (196.548) -Finansowy maj¹tek trwa³y 1.323.089 131.032 1.454.121Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu -65.516 65.516Kapita³ zapasowy 162.033 (14.039) 147.994Zobowi¹zania krótkoterminowe 30.543 14.039 44.582Nota 42Informacje o wa¿nych wydarzeniach, które mia³y miejsce po dniu bilansowymPrzetarg na œwiadczenie us³ug w zakresie ³¹cznoœci miêdzymiastowej - Netia 1 Sp. z o.o.W styczniu 2000 r. Minister £¹cznoœci og³osi³ przyznanie Netia 1 Sp. z o.o., zarejestrowanejwczeœniej pod nazw¹ Netia Telekom Sudety Sp. z o.o., spó³ce zale¿nej Emitenta, jedn¹ z trzechkoncesji na œwiadczenie us³ug w zakresie miêdzymiastowych po³¹czeñ telefonicznych. Netia 1Sp. z o.o. nie prowadzi³a dzia³alnoœci do listopada 1999 r. Dnia 5 listopada 1999 r. spó³ka zmieni³anazwê na Netia 1 Sp. z o.o., a kapita³ zak³adowy spó³ki zosta³ podwy¿szony do 20 tys. z³. W dniu22 listopada Netia 1 Sp. z o.o. wesz³a w sk³ad konsorcjum ubiegaj¹cego siê o koncesjê napo³¹czenia miêdzymiastowe. W dniu tym udzia³y w Netii 1 Sp. z o.o. objêli: Emitent (25,5%), BankRozwoju Eksportu S.A. (22%), PKO B.P. (22%), Sto³eczny Zak³ad Energetyczny STOEN (7%), TeliaAB (11%), Netia Network S.A. (5%) oraz Netia Telekom Telmedia S.A., Netia Telekom Silesia S.A.,Netia Telekom Warszawa S.A., Netia Telekom W³oc³awek S.A., Netia Telekom Kalisz S.A. (wszystkiepo 1,5%).Przetarg na œwiadczenie us³ug w zakresie telefonii przewodowej na terenie miasta WarszawyW styczniu 2000 Minister £¹cznoœci og³osi³ drugi przetarg na œwiadczenie us³ug w zakresie telefoniiprzewodowej na terenie miasta Warszawy. 7 marca 2000 r. Netia Telekom Mazowsze S.A., spó³kazale¿na Emitenta, z³o¿y³a swoja ofertê na œwiadczenie wy¿ej wymienionych us³ug. W dniu 22 marca2000 roku spó³ka zosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñ i Koncesji Ministerstwa£¹cznoœci, ¿e w wyniku przeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazana jako podmiot, naktórego wniosek zostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiocie wydania koncesjina obszarze warszawskiej strefy numerycznej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin.318 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweEmisja akcji na Warszawskiej Gie³dzie Papierów WartoœciowychW styczniu 2000 r. Emitent z³o¿y³ w Komisji Papierów Wartoœciowych wersjê wstêpn¹ prospektuemisyjnego z zamiarem przeprowadzenia emisji papierów wartoœciowych na Warszawskiej Gie³dziePapierów Wartoœciowych.Kolejne emisje obligacjiW zwi¹zku z wysokimi potrzebami kapita³owymi Grupy Netia, Emitent planuje w najbli¿szym czasiekolejn¹ emisjê niezabezpieczonych obligacji na rynku miêczynarodowym o ³¹cznej wartoœci nieprzekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy¿sza alborównowartoœci tych kwot w PLN. Emitent zwo³a³ w dniu 24 marca 2000 roku na dzieñ 17 kwietnia2000 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spó³ki, które ma podj¹æodpowiednie uchwa³y dotycz¹ce dokonania emisji. W dniu 27 marca 2000 roku Rada Nadzorczapodjê³a uchwa³ê wyra¿aj¹c¹ zgodê na wyemitowanie przez Spó³kê wy¿ej wymienionych obligacji.Struktura planowanej emisji i warunki obligacji bêd¹ analogiczne do tych, które zosta³y przyjête przyemisji obligacji Senior Dollar Notes i Senior Euro Notes w 1999 roku.Nota 43Dodatkowe noty objaœniaj¹ceNastêpuj¹ce punkty nie zosta³y przedstawione w dodatkowych notach objaœniaj¹cych dosprawozdania finansowego:• Instrumenty finansowe – nie wyst¹pi³y;• Zobowi¹zania wobec bud¿etu pañstwa lub jednostki samorz¹du terytorialnego z tytu³uuzyskania prawa w³asnoœci budynków i budowli – nie wyst¹pi³y;• Koszt wytworzenia inwestycji rozpoczêtych, œrodków trwa³ych i rozwoju na w³asne potrzeby– nie wyst¹pi³;• Poniesione i planowane nak³ady inwestycyjne w okresie najbli¿szych 12 miesiêcy od dniabilansowego – nie s¹ planowane;• Wspólne przedsiêwziêcia, które nie podlegaj¹ konsolidacji metod¹ pe³n¹ lub praw w³asnoœci– nie wyst¹pi³y;• Znacz¹ce zdarzenia dotycz¹ce lat ubieg³ych ujête w sprawozdaniu finansowym za bie¿¹cy okres– nie wyst¹pi³y;• Relacje miêdzy prawnym poprzednikiem a Emitentem oraz sposób i zakres przejêcia aktywówi pasywów – nie dotyczy;• Korekty do sprawozdania finansowego je¿eli ostatnie 3 lata dzia³alnoœci Emitenta przypada³y naokres charakteryzuj¹cy siê du¿ym wskaŸnikiem inflacji (powy¿ej 20% w skali roku) – niedotyczy;• Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowoœci i sposobu sporz¹dzania sprawozdaniafinansowego dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego (lat obrotowych), ichprzyczyny oraz wp³yw wywo³anych tym skutków finansowych na sytuacjê maj¹tkow¹i finansow¹, p³ynnoœæ oraz wynik finansowy i rentownoœæ Emitenta – nie wyst¹pi³y istotnezmiany zasad rachunkowoœci;• Je¿eli Emitent nie sporz¹dza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wy³¹czaj¹c napodstawie odrêbnych przepisów wszystkie jednostki z obowi¹zku objêcia konsolidacj¹, nale¿yprzedstawiæ podstawê prawn¹ wraz z danymi uzasadniaj¹cymi odst¹pienie od konsolidacji orazinne informacje wymagane na podstawie odrêbnych przepisów – nie dotyczy, Emitent sporz¹dzaskonsolidowane sprawozdanie finansowe;Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 319

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweSKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIAFINANSOWE GRUPY NETIA1 Opinia bieg³ych rewidentów o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapita³owej NetiaHoldings S.A. (poprzednio R.P. Telekom S.A.)Do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz¹du Netia Holdings S.A.:Zgodnie z wymogami okreœlonymi w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Prospektu wskazujemy poni¿ejskonsolidowane sprawozdania finansowe, które zosta³y zbadane zgodnie z przepisami Ustawyo Rachunkowoœci oraz normami wykonywania zawodu bieg³ego rewidenta i podlega³ydostosowaniu do porównywalnoœci:- za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1996 r.;- za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1997 r.;- za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1998 r.;- za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 r.Forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanychporównywalnych danych finansowych zamieszczonych w Prospekcie i zakres ujawnianych w nichdanych s¹ zgodne z wymogami Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektu. Ujawnione dane zosta³ysporz¹dzone w sposób zapewniaj¹cy ich porównywalnoœæ przez zastosowanie jednolitych zasadrachunkowoœci we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowoœcistosowanymi przez Grupê Netia przy sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaostatni okres.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 r.i skonsolidowane porównywalne dane finansowe za lata 1996, 1997 i 1998 zamieszczonew Prospekcie zosta³y sporz¹dzone zgodnie z przepisami Ustawy o Rachunkowoœci, przepisamiRozporz¹dzenia Ministra Finansów z dnia 14 maja 1995 r. w sprawie szczegó³owych zasadsporz¹dzania przez jednostki inne ni¿ banki skonsolidowanych sprawozdañ finansowych (Dz. U.Nr 71 poz.355) zwanego dalej „Rozporz¹dzeniem o Konsolidacji” oraz przepisami Rozporz¹dzeniaw Sprawie Prospektu.Za dokonanie przekszta³cenia i dostosowania skonsolidowanych sprawozdañ finansowych w sposóbumo¿liwiaj¹cy ich porównywalnoœæ odpowiedzialny jest Zarz¹d Emitenta.Przeprowadziliœmy badanie wy¿ej wymienionego, zamieszczonego w Prospekcie skonsolidowanegosprawozdania finansowego Grupy Netia, dla której jednostk¹ dominuj¹c¹ jest Netia Holdings S.A.z siedzib¹ w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 obejmuj¹cego:(a) skonsolidowany bilans sporz¹dzony na dzieñ 31 grudnia 1999 r., który po stronie aktywówi pasywów wykazuje sumê 3.958.680 tys. z³,(b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r.wykazuj¹cy stratê netto 383.469 tys. z³,(c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale w³asnym za okres od 1 stycznia 1999 r. do31 grudnia 1999 r.,(d) skonsolidowane sprawozdanie z przep³ywu œrodków pieniê¿nych za okres od 1 stycznia 1999 r.do 31 grudnia 1999 r. wykazuj¹ce zwiêkszenie stanu œrodków pieniê¿nych netto o kwotê259.943 tys. z³,(e) informacjê dodatkow¹.Za sporz¹dzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarz¹djednostki dominuj¹cej Grupy Netia. Naszym obowi¹zkiem jest wyra¿enie opinii o skonsolidowanymsprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania.Badanie to przeprowadziliœmy stosownie do postanowieñ rozdzia³u 7 Ustawy o Rachunkowoœci oraznorm wykonywania zawodu bieg³ego rewidenta wydanych przez Krajow¹ Radê Bieg³ychRewidentów. Powy¿sze normy wymagaj¹, abyœmy zaplanowali i przeprowadzili badanie w takisposób, aby uzyskaæ zadawalaj¹c¹ pewnoœæ, ¿e badane skonsolidowane sprawozdanie finansowenie zawiera istotnych nieprawid³owoœci. Badanie obejmuje sprawdzenie metod¹ testow¹ materia³ustanowi¹cego podstawê kwot i informacji zamieszczonych w skonsolidowanym sprawozdaniufinansowym, a tak¿e ocenê przyjêtych zasad rachunkowoœci i znacz¹cych oszacowañ dokonanychprzez Zarz¹d jednostki dominuj¹cej Grupy Netia oraz ocenê ogólnej prezentacji skonsolidowanego320 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowesprawozdania finansowego. Uwa¿amy, ¿e przeprowadzone badanie stanowi wystarczaj¹c¹podstawê dla wyra¿onej przez nas opinii.Naszym zdaniem, zamieszczone w Prospekcie skonsolidowane sprawozdanie finansowesporz¹dzone zosta³o we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z zasadami okreœlonymi w Ustawieo Rachunkowoœci oraz Rozporz¹dzeniu o Konsolidacji, stosowanymi w sposób ci¹g³y,z uwzglêdnieniem wymogów prezentacji zawartych w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Prospektu.Naszym zdaniem, jest ono zgodne co do formy i treœci z obowi¹zuj¹cymi Grupê Netia przepisamiprawa i przedstawia, we wszystkich istotnych aspektach, prawid³owo, rzetelnie i jasno informacjeistotne dla oceny sytuacji maj¹tkowej i finansowej Grupy Netia na dzieñ 31 grudnia 1999 r. orazwyniku finansowego za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r., zgodnie z jednolitymizasadami polityki prowadzenia rachunkowoœci przyjêtymi przez Grupê Netia.Zatwierdzone skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Netia za lata obrotowe 1998, 1997i 1996 bêd¹ce podstaw¹ sporz¹dzenia skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych,obejmuj¹ce:(a) skonsolidowane bilanse sporz¹dzone na dzieñ 31 grudnia 1998 r., 31 grudnia 1997 r. oraz31 grudnia 1996 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuj¹ odpowiednio sumy:2.052.691 tys. z³, 1.869.663 tys. z³, 271.061 tys. z³;(b) skonsolidowane rachunki zysków i strat za lata obrotowe 1998, 1997 i 1996 wykazuj¹ceodpowiednio straty netto: 206.715 tys. z³, 102.647 tys. z³, 20.697 tys. z³;(c) skonsolidowane sprawozdania z przep³ywu œrodków pieniê¿nych za lata obrotowe 1998, 1997i 1996 wykazuj¹ce odpowiednio: zmniejszenie stanu œrodków pieniê¿nych na sumê292.659 tys. z³, zwiêkszenie stanu œrodków pieniê¿nych na sumê 422.967 tys. z³, zwiêkszeniestanu œrodków pieniê¿nych na sumê 3.615 tys. z³;(d) informacje dodatkowe,podlega³y badaniu przez PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. (za rok 1998) i Price Waterhouse PolskaSp. z o.o. (za rok 1997 i 1996).Opinie bieg³ych rewidentów o wy¿ej wymienionych skonsolidowanych sprawozdaniachfinansowych s¹ przedstawione w Rozdziale VIII pkt. 2 Prospektu.Wojciech MajBieg³y rewident, nr ewid. 6128/2647Warszawa, 30 marca 2000 r.W imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.ul. Nowogrodzka 68, 02-014 WarszawaUprawnienia do badania sprawozdañ finansowych nr 144Mitchell Douglas CohenPe³nomocnikProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 321

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe2 ród³a informacji oraz opinie bieg³ych rewidentów o zatwierdzonych skonsolidowanychsprawozdaniach finansowych Netia Holdings S.A.2.1 ród³a informacji stanowi¹ce podstawê sporz¹dzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowegoNetia Holdings S.A. oraz skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych zamieszczonychw ProspekcieZamieszczone w Prospekcie skonsolidowane porównywalne dane finansowe za lata obrotowe 1996,1997 oraz 1998 r. zosta³y sporz¹dzone na podstawie opublikowanych rocznych skonsolidowanychsprawozdañ finansowych Netia Holdings S.A. oraz w³aœciwych danych z ksi¹g rachunkowychjednostek Grupy Netia. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 1999 do31 grudnia 1999 r. zosta³o sporz¹dzone na podstawie w³aœciwych danych z ksi¹g rachunkowychjednostek Grupy Netia.Opinie bieg³ych rewidentów do skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Netia Holdings S.A.bêd¹cych podstaw¹ sporz¹dzenia skonsolidowanych porównywalnych danych finansowych s¹nastêpuj¹ce:322 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe2.1.1 Opinia bieg³ych rewidentów do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Netia Holdings S.A. za rokzakoñczony 31 grudnia 1998OPINIA BIEG£YCH REWIDENTÓWDla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz¹duNetia Holdings S.A.Przeprowadziliœmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita³owej NetiaHoldings (Grupa) z siedzib¹ w Warszawie, ul. Poleczki 13, na które sk³ada siê:(1) skonsolidowany bilans sporz¹dzony na dzieñ 31 grudnia 1998 r., który po stronie aktywówi pasywów wykazuje sumê 2.052.691 tys. z³,(2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1998 r.,wykazuj¹cy stratê netto 206.715 tys. z³,(3) skonsolidowane sprawozdanie z przep³ywu œrodków pieniê¿nych, wykazuj¹ce zmniejszeniestanu œrodków pieniê¿nych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1998 r. na sumê292.659 tys. z³ oraz(4) informacja dodatkowa.Sporz¹dzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia³alnoœci w rokuobrotowym jest obowi¹zkiem Zarz¹du Spó³ki dominuj¹cej. Naszym obowi¹zkiem jest wyra¿enieopinii o sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania.Badanie to przeprowadziliœmy stosownie do postanowieñ rozdzia³u 7 Ustawy z dnia 29 wrzeœnia1994 r. o rachunkowoœci (Dz. U. nr 121, poz. 591) oraz ogólnie przyjêtych norm wykonywaniazawodu bieg³ego rewidenta wydanych przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów. Powy¿sze normywymagaj¹, abyœmy tak zaplanowali i przeprowadzili nasze badanie, aby uzyskaæ zadowalaj¹c¹pewnoœæ, ¿e badane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych b³êdów. Badanie obejmujesprawdzenie metod¹ testow¹ materia³u stanowi¹cego podstawê kwot i informacji zawartychw sprawozdaniu finansowym, a tak¿e ocenê stosowanych zasad rachunkowoœci i znacz¹cychoszacowañ dokonanych przez Zarz¹d spó³ki dominuj¹cej oraz ocenê sposobu ogólnej prezentacjiskonsolidowanego sprawozdania finansowego. Uwa¿amy, ¿e przeprowadzone badanie stanowiwystarczaj¹c¹ podstawê dla wyra¿onej przez nas opinii.Naszym zdaniem, zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporz¹dzone zosta³o, wewszystkich istotnych aspektach, zgodnie z okreœlonymi w Ustawie o rachunkowoœci zasadamistosowanymi w sposób ci¹g³y, na podstawie prawid³owo prowadzonych ksi¹g rachunkowych orazprzedstawia prawid³owo i rzetelnie, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacjê maj¹tkow¹i finansow¹ Grupy na dzieñ 31 grudnia 1998 r., wynik finansowy i przep³ywy œrodków pieniê¿nychza okres zakoñczony t¹ dat¹, jak równie¿ jest zgodne w formie i treœci z obowi¹zuj¹cymi przepisamiprawa.Zapoznaliœmy siê ze sprawozdaniem z dzia³alnoœci Grupy w roku obrotowym, do³¹czonym doskonsolidowanego sprawozdania finansowego i uznaliœmy, ¿e informacje w nim zawarte s¹ zgodnez sytuacj¹ maj¹tkow¹ i finansow¹ oraz wynikiem finansowym Grupy przedstawionymiw skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.Poul NielsenBieg³y rewident nr C-10\214Antony C. Sweetw imieniuPricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.ul. Nowogrodzka 6802-014 Warszawaspó³ki wpisanej na listê podmiotówuprawnionych do badaniasprawozdañ finansowych pod numerem 144Warszawa, 10 wrzeœnia 1999 r.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 323

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe2.1.2 Opinia bieg³ych rewidentów do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Netia Holdings S.A. za rokzakoñczony 31 grudnia 1997OPINIA BIEG£YCH REWIDENTÓWDla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz¹duNetia Holdings S.A.Przeprowadziliœmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapita³owej NetiaHoldings (Grupa) z siedzib¹ w Warszawie, ul. Poleczki 13, na które sk³ada siê:(1) skonsolidowany bilans sporz¹dzony na dzieñ 31 grudnia 1997 r., który po stronie aktywówi pasywów wykazuje sumê 1.869.663 tys. z³,(2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1997 r.,wykazuj¹cy stratê netto 102.647 tys. z³,(3) skonsolidowane sprawozdanie z przep³ywu œrodków pieniê¿nych, wykazuj¹ce zwiêkszeniestanu œrodków pieniê¿nych netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1997 r. na sumê905.455 tys. z³ oraz(4) informacja dodatkowa.Sporz¹dzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia³alnoœci w rokuobrotowym jest obowi¹zkiem Zarz¹du Spó³ki dominuj¹cej. Naszym obowi¹zkiem jest wyra¿enieopinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania.Badanie to przeprowadziliœmy stosownie do postanowieñ rozdzia³u 7 Ustawy z dnia 29 wrzeœnia1994 r. o rachunkowoœci (DzU nr 121, poz. 591) oraz ogólnie przyjêtych norm wykonywaniazawodu bieg³ego rewidenta wydanych przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów. Powy¿sze normywymagaj¹, abyœmy tak zaplanowali i przeprowadzili nasze badanie, aby uzyskaæ zadowalaj¹c¹pewnoœæ, ¿e badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych b³êdów.Badanie obejmuje sprawdzenie metod¹ testow¹ materia³u stanowi¹cego podstawê kwot i informacjizawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a tak¿e ocenê stosowanych zasadrachunkowoœci i znacz¹cych oszacowañ dokonanych przez Zarz¹d oraz ocenê sposobu ogólnejprezentacji sprawozdania finansowego. Uwa¿amy, ¿e przeprowadzone badanie stanowiwystarczaj¹c¹ podstawê dla wyra¿onej przez nas opinii.Naszym zdaniem, za³¹czone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporz¹dzone zosta³o, wewszystkich istotnych aspektach, zgodnie z okreœlonymi w Ustawie o rachunkowoœci zasadami,stosowanymi w sposób ci¹g³y oraz przedstawia prawid³owo i rzetelnie, we wszystkich istotnychaspektach, sytuacjê maj¹tkow¹ i finansow¹ Grupy na dzieñ 31 grudnia 1997 r., wynik finansowyi przep³ywy œrodków pieniê¿nych za okres zakoñczony t¹ dat¹, jak równie¿ jest zgodne w formiei treœci z obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa.Zapoznaliœmy siê ze sprawozdaniem z dzia³alnoœci Grupy w roku obrotowym, do³¹czonym doskonsolidowanego sprawozdania finansowego i uznaliœmy, ¿e informacje w nim zawarte s¹ zgodnez sytuacj¹ maj¹tkow¹ i finansow¹ oraz wynikiem finansowym Grupy przedstawionymiw sprawozdaniu finansowym.Poul NielsenBieg³y rewident nr C-10\214Antony C. Sweetw imieniuPrice Waterhouse Polska Sp. z o.o.ul. Nowogrodzka 6802-014 WarszawaWarszawa, 30 kwietnia 1998 r.324 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe2.1.3 Opinia bieg³ych rewidentów do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Netia Holdings S.A. za rokzakoñczony 31 grudnia 1996OPINIA BIEG£YCH REWIDENTÓWDla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarz¹duRP Telekom S.A.Przeprowadziliœmy badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapita³owejR.P. Telekom S.A. (Grupa) z siedzib¹ w Warszawie, ul. S³oneczna 35, na które sk³ada siê:(1) skonsolidowany bilans sporz¹dzony na dzieñ 31 grudnia 1996 r., który po stronie aktywówi pasywów wykazuje sumê 271.061 tys. z³,(2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1996 r.,wykazuj¹cy stratê netto 20.697 tys. z³,(3) skonsolidowane sprawozdanie z przep³ywu œrodków pieniê¿nych, za okres od 1 stycznia do31 grudnia 1996 r. wykazuj¹ce zwiêkszenie stanu œrodków pieniê¿nych netto na sumê3.615 tys. z³ oraz(4) informacja dodatkowa.Sporz¹dzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia³alnoœci w rokuobrotowym jest obowi¹zkiem Zarz¹du Spó³ki dominuj¹cej. Naszym obowi¹zkiem jest wyra¿enieopinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na podstawie przeprowadzonego badania.Badanie to przeprowadziliœmy stosownie do postanowieñ rozdzia³u 7 Ustawy z dnia 29 wrzeœnia1994 r. o rachunkowoœci (DzU nr 121, poz. 591) oraz ogólnie przyjêtych norm wykonywaniazawodu bieg³ego rewidenta wydanych przez Krajow¹ Radê Bieg³ych Rewidentów. Powy¿sze normywymagaj¹, abyœmy tak zaplanowali i przeprowadzili nasze badanie, aby uzyskaæ zadowalaj¹c¹pewnoœæ, ¿e badane skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych b³êdów.Badanie obejmuje sprawdzenie metod¹ testow¹ materia³u stanowi¹cego podstawê kwot i informacjizawartych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, a tak¿e ocenê stosowanych zasadrachunkowoœci i znacz¹cych oszacowañ dokonanych przez Zarz¹d oraz ocenê sposobu ogólnejprezentacji sprawozdania finansowego. Uwa¿amy, ¿e przeprowadzone badanie stanowiwystarczaj¹c¹ podstawê dla wyra¿onej przez nas opinii.Naszym zdaniem, za³¹czone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporz¹dzone zosta³o, wewszystkich istotnych aspektach, zgodnie z okreœlonymi w Ustawie o rachunkowoœci orazprzedstawia prawid³owo i rzetelnie, we wszystkich istotnych aspektach, sytuacjê maj¹tkow¹i finansow¹ Grupy na dzieñ 31 grudnia 1996 r., wynik finansowy i przep³ywy œrodków pieniê¿nychza okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1996 r., jak równie¿ jest zgodne w formie i treœciz obowi¹zuj¹cymi przepisami prawa.Zapoznaliœmy siê ze sprawozdaniem z dzia³alnoœci Grupy w roku obrotowym, do³¹czonym doskonsolidowanego sprawozdania finansowego i uznaliœmy, ¿e informacje w nim zawarte s¹ zgodnez sytuacj¹ maj¹tkow¹ i finansow¹ oraz wynikiem finansowym Grupy przedstawionymiw skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.Poul NielsenBieg³y rewident nr C-10\214Mary Ruth DolsonW imieniuPrice Waterhouse Polska Sp. z o.o.ul. Emilii Plater 2800-688 WarszawaWarszawa, 22 maja 1997 r.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 325

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe3 Œrednie kursy wymiany z³otego w stosunku do EURO og³oszone przez Narodowy BankPolskiŒrednie kursy wymiany z³otego, w okresach objêtych sprawozdaniem finansowymi porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do EURO, og³aszane przez Narodowy BankPolski (NBP), wynosi³y:OkresKurs œredniw okresieKurs œrednina ostatni dzieñokresuNajwy¿szy kursw okresieNajni¿szy kursw okresieRok 1999 4,2373 4,1689 4,5171 3,9595Rok 1998 (*) 3,9296 4,0925 4,3369 3,7106Rok 1997 (*) 3,7268 3,8860 4,0602 3,4952Rok 1996 (*) 3,3929 3,5582 3,5979 3,1232* Do 31 grudnia 1998 funkcjonowa³a jednostka rozrachunkowa ECU, która zosta³a przekszta³cona z dniem 1 stycznia 1999 r. w EURO z zachowaniem kursu wymiany wzglêdem innych walut.4 Podstawowe pozycje bilansu i rachunku zysków i strat przeliczone na EURO ze wskazaniemzasad przyjêtych do tego przeliczeniaI. Przychody netto zesprzeda¿y produktów,towarów i materia³ówII. Strata na dzia³alnoœcioperacyjnej31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999w tys. z³ w tys. EURO w tys. z³ w tys. EURO w tys. z³ w tys. EURO w tys. z³ w tys. EURO20.090 5.921 50.193 13.468 116.322 29.601 244.957 57.81078.824 23.232 75.001 20.125 75.006 19.087 107.942 25.474III. Strata brutto 33.141 9.767 142.259 38.172 233.853 59.511 381.126 89.945IV. Strata netto 20.697 6.100 102.647 27.543 206.715 52.605 383.469 90.498V. Aktywa 271.061 76.179 1.869.663 481.128 2.052.691 501.574 3.958.680 949.574VI. Zobowi¹zania razem 123.273 34.645 1.730.749 445.381 2.115.951 517.031 3.253.949 778.655- w tym zobowi¹zania58.453 16.428 258.501 66.521 327.179 79.946 349.643 83.869krótkoterminoweVII. Kapita³ w³asny 87.979 24.726 61.094 15.722 (131.676) (321.755) 668.739 160.411VIII. Kapita³ akcyjny 46.755 13.140 60.200 15.492 62.348 15.235 158.965 38.131IX. Liczba akcji w sztukach 7.792.521 7.792.521 10.033.351 10.033.351 10.391.371 10.391.371 26.494.172 26.494.172X. Wartoœæ ksiêgowa na jedn¹ 11,29 3,17 6,09 1,57 (12,67) (3,10) 25,24 6,05akcjê w z³/EURXI. Strata netto na jedn¹ akcjê3,30 0,97 11,36 3,05 19,89 5,06 14,47 3,42zwyk³¹ w z³/EURXII. Zadeklarowana dywidendana jedn¹ akcjê zwyk³¹w z³/EUR- - - - - - - -Powy¿sze dane finansowe przeliczono na EURO wed³ug nastêpuj¹cych zasad:• Poszczególne pozycje aktywów i pasywów – wed³ug œrednich kursów og³oszonych na dzieñ31 grudnia 1996 r., 31 grudnia 1997 r., 31 grudnia 1998 r. oraz na 31 grudnia 1999 r. przezNarodowy Bank Polski przedstawionych w pkt. 3 niniejszego Rozdzia³u,• Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat – wed³ug œrednich kursów stanowi¹cych œredni¹arytmetyczn¹ œrednich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzieñ ka¿degozakoñczonego miesi¹ca lat obrotowych 1996, 1997, 1998 oraz 1999 przestawionych w pkt. 3niniejszego Rozdzia³u.5 Wstêp do skonsolidowanego sprawozdania finansowego5.1 Forma prawna i przedmiot dzia³alnoœciNetia Holdings S. A. (zwana dalej „Emitentem”) (poprzednio R.P. Telekom S.A) zarejestrowana jestw S¹dzie Rejonowym w Warszawie, pod numerem RHB 23383. Emitent zosta³ przekszta³conyi zarejestrowany jako spó³ka akcyjna w dniu 1 lipca 1992 r.Przedmiot dzia³alnoœci Emitenta: Emitent jest podmiotem dominuj¹cym Grupy Kapita³owej NetiaHoldings S.A. („Grupy Netia”) i poprzez spó³ki zale¿ne prowadzi dzia³alnoœæ polegaj¹c¹ natworzeniu i obs³ugiwaniu sieci telefonicznych w Polsce.Rodzaj dzia³alnoœci - klasyfikacja wed³ug EKD:Dzia³alnoœæ podstawowa - 6420Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zosta³o sporz¹dzone za okres 12 miesiêcy od 1 stycznia1999 r. do 31 grudnia 1999 r., skonsolidowane dane porównywalne odnosz¹ siê do pe³nych lat1998 r., 1997 r. i 1996 r. obejmuj¹cych 12 kolejnych miesiêcy zakoñczonych 31 grudnia.326 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweDo przedstawionego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do skonsolidowanychsprawozdañ finansowych bêd¹cych podstaw¹ sporz¹dzenia porównywalnych danych finansowychzamieszczonych w prospekcie nie zg³oszono zastrze¿eñ w opiniach podmiotów.Skonsolidowane sprawozdania finansowe podlega³y przekszta³ceniu w celu zapewnieniaporównywalnoœci danych. Korekty doprowadzaj¹ce dane z zatwierdzonych skonsolidowanychsprawozdañ za lata 1996, 1997 i 1998 do porównywalnoœci ze skonsolidowanym sprawozdaniemfinansowym za okres obejmuj¹cy 12 kolejnych miesiêcy zakoñczonych 31 grudnia 1999 r.przedstawiono w nocie 46.5.2 Zasady polityki prowadzenia rachunkowoœciWybrane zasady rachunkowoœciZasady rachunkowoœci przyjête przy sporz¹dzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego na31 grudnia 1996, 1997, 1998 i 1999 roku s¹ zgodne z Ustaw¹ o Rachunkowoœci i Rozporz¹dzeniemw Sprawie Prospektu, które okreœlaj¹ miêdzy innymi zasady rachunkowoœci dla jednostek maj¹cychsiedzibê lub miejsce sprawowania zarz¹du na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.Zapisy ksiêgowe s¹ prowadzone wed³ug kosztów historycznych, przez co wp³yw inflacji nie jestuwzglêdniany, za wyj¹tkiem œrodków trwa³ych podlegaj¹cych okresowym aktualizacjom wycenywed³ug zasad okreœlonych w Ustawie o Rachunkowoœci oraz odrêbnych przepisach.Wartoœci niematerialne i prawneWartoœci niematerialne i prawne wyceniane s¹ wed³ug cen nabycia lub kosztów wytworzeniapomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe). Obejmuj¹ one wartoœæ firmy powsta³¹w wyniku nabycia i wymiany akcji i udzia³ów w jednostkach zale¿nych oraz wydatki poniesionew momencie przekszta³cenia Emitenta ze spó³ki z ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹ w spó³kêakcyjn¹ (w pe³ni umorzone na 31 grudnia 1997 r.), prawo do u¿ytkowania gruntówi oprogramowanie komputerowe. Wartoœci niematerialne i prawne umarza siê metod¹ liniow¹w okresie ich gospodarczo uzasadnionego wykorzystania zgodnie z planem amortyzacji przyjêtymprzez Zarz¹d Emitenta.Przyjêto nastêpuj¹ce okresy dokonywania odpisów amortyzacyjnych:oprogramowanie komputerowe 5 lat 20%prawo do u¿ytkowania gruntów 10 lat 10%Wartoœæ firmy z konsolidacjiWartoœæ firmy z konsolidacji dla jednostek zale¿nych ustala siê jako nadwy¿kê kosztu nabyciaudzia³ów w tych jednostkach nad aktywami netto wed³ug ich wartoœci rynkowej na dzieñrozpoczêcia sprawowania kontroli proporcjonalnie do posiadanego na ten dzieñ przez Emitentaudzia³u w kapitale w³asnym jednostki.Wartoœæ firmy z konsolidacji jest odpisywana w rachunek zysków i strat liniowo przez okres od 5do 13 lat.Wartoœæ firmy z konsolidacji powsta³¹ przy wniesieniu na kapita³ Emitenta wk³adu niepieniê¿negow postaci akcji w Netia Telekom S.A. i udzia³ów w Netia South Sp. z o.o. umarza siê przez 13 lat, coodpowiada pozosta³ej d³ugoœci okresu, na jaki zosta³y przyznane koncesje telekomunikacyjnespó³kom zale¿nym Netia South Sp. z o.o.Œrodki trwa³e i amortyzacjaŒrodki trwa³e wycenia siê wed³ug cen nabycia, kosztów wytworzenia, rozbudowy lub modernizacjipomniejszonych o odpisy amortyzacyjne (umorzeniowe). Œrodki trwa³e umarza siê metod¹ liniow¹w okresie ich gospodarczo uzasadnionego wykorzystania zgodnie z planem amortyzacji przyjêtymprzez Zarz¹d Emitenta.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 327

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowePrzyjêto nastêpuj¹ce ekonomiczne okresy u¿ytkowania i stawki roczne dokonywania odpisówamortyzacyjnych:budynki i budowle 25-40 lat 2,5-4%inwestycje w obcych œrodkach trwa³ych (budynki) 5 lat 20%urz¹dzenia techniczne, maszyny i sieci telekomunikacyjne 3-25 lat 4%-30%œrodki transportu 5-6 lat 17%-20%pozosta³e 6 lat 17%Sk³adniki rzeczowego maj¹tku trwa³ego podlega³y okresowym aktualizacjom wyceny zgodniez zarz¹dzeniem Prezesa G³ównego Urzêdu Statystycznego, w celu odzwierciedlenia efektówinflacji. Ostatnia aktualizacja wyceny zosta³a przeprowadzona wed³ug stanu na 1 stycznia 1995 r.W sk³ad budynków i budowli wchodz¹ miêdzy innymi nastêpuj¹ce budowle telekomunikacyjne:budynki techniczne ³¹cznoœci, linie telekomunikacyjne, anteny i maszty antenowe. Na pozycjêurz¹dzenia techniczne i maszyny sk³adaj¹ siê takie urz¹dzenia telekomunikacyjne, jak: centraletelefoniczne, ³¹cznice i urz¹dzenia telefoniczne, urz¹dzenia teletransmisji przewodowej.Emitent, ani ¿adna jednostka z Grupy Netia, nie korzysta³a z ulg inwestycyjnych z tytu³u wydatkówinwestycyjnych.Inwestycje rozpoczêteInwestycje rozpoczête wycenia siê wed³ug cen nabycia lub kosztów wytworzenia, obejmuj¹cychogó³ dotycz¹cych danej inwestycji kosztów poniesionych od dnia rozpoczêcia inwestycji do dniabilansowego lub przyjêcia powsta³ych w wyniku inwestycji œrodków trwa³ych do u¿ytkowania.Ró¿nice kursowe oraz odsetki wynikaj¹ce ze zobowi¹zañ inwestycyjnych oraz po¿yczek i kredytówprzeznaczonych na finansowanie inwestycji s¹ kapitalizowane jako inwestycje rozpoczête zgodniez polityk¹ Grupy Netia dotycz¹c¹ kapitalizacji tych kosztów.Finansowy maj¹tek trwa³yAkcje, udzia³y i inne papiery wartoœciowe emitowane przez jednostki nie podlegaj¹ce konsolidacjiwycenia siê wed³ug cen nabycia pomniejszonych o odpisy spowodowane trwa³¹, czêœciow¹ utrat¹wartoœci.Papiery wartoœciowe, za wyj¹tkiem akcji i udzia³ów, wycenia siê wed³ug cen nabyciapowiêkszonych o odsetki naros³e do dnia bilansowego.ZapasyZapasy rzeczowych sk³adników maj¹tku obrotowego wykazuje siê wed³ug cen nabycia lub kosztówwytworzenia nie wy¿szych jednak od cen sprzeda¿y netto.Nale¿noœci i zobowi¹zaniaNale¿noœci i zobowi¹zania s¹ wykazywane w kwocie wymagaj¹cej zap³aty. Transakcje wyra¿onew walutach zagranicznych ksiêgowane s¹ wed³ug obowi¹zuj¹cego na dzieñ przeprowadzeniaoperacji œredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP. Natomiast zrealizowaneró¿nice kursowe wynikaj¹ce z ró¿nych dat zaksiêgowania i rozliczenia transakcji wykazywane s¹jako przychody finansowe lub koszty finansowe.Nale¿noœci i zobowi¹zania w walutach obcych na dzieñ bilansowy s¹ przeliczane na z³ote przyzastosowaniu œredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na dzieñsporz¹dzenia sprawozdania finansowego. Wynikaj¹ce z wyceny na dzieñ bilansowy nadwy¿kiujemnych ró¿nic kursowych nad dodatnimi, dotycz¹ce jednej waluty, zaliczane s¹ do kosztówoperacji finansowych, natomiast nadwy¿ki dodatnich ró¿nic kursowych nad ujemnymi dotycz¹cejednej waluty, zaliczane s¹ do przychodów przysz³ych okresów.Zobowi¹zania z tytu³u wyemitowanych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowychwykazywane s¹ w kwocie brutto zmniejszonej o kwotê dyskonta, które rozliczane jest metod¹procentu sk³adanego w ciê¿ar kosztów finansowych przez okres trwania umowy po¿yczki.Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe.Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe wyceniane s¹wed³ug cen nabycia nie wy¿szych od ich cen sprzeda¿y netto na dzieñ bilansowy. Ró¿nicapomiêdzy cen¹ nabycia a cen¹ sprzeda¿y netto jest zaliczana do przychodów lub kosztówfinansowych.328 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweŒrodki pieniê¿neKrajowe œrodki pieniê¿ne w kasie i na rachunkach bankowych wycenia siê wed³ug wartoœcinominalnej. Œrodki pieniê¿ne w walutach obcych na dzieñ bilansowy s¹ przeliczane na z³ote przyzastosowaniu œredniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Prezesa NBP na dzieñsporz¹dzenia sprawozdania finansowego. Œrodki pieniê¿ne na rachunkach bankowych lub w formielokat pieniê¿nych s¹ wykazywane z doliczonymi odsetkami. Odsetki te odnosi siê na dobroprzychodów finansowych.Czynne rozliczenia miêdzyokresowe kosztówDo czynnych rozliczeñ miêdzyokresowych zaliczane sê wydatki dotycz¹ce póŸniejszych okresówni¿ ten, w którym je poniesiono.a KoncesjeKoncesje s¹ wykazywane wed³ug kosztu nabycia pomniejszonego o dotychczasowe umorzenie,które nalicza siê od chwili rozpoczêcia eksploatacji sieci. Odpisy amortyzacyjne nalicza siêmetod¹ liniow¹ przez okres pozosta³y do wygaœniêcia koncesji (typowy okres, na któryprzyznawana jest koncesja to 15 lat).b Rozliczenia miêdzyokresowe kosztów uzyskania kredytu, emisji obligacji i akcjiKoszty kredytu s¹ rozliczane do dnia sp³aty. Przedp³acone koszty emisji obligacji s¹ rozliczaneprzez 10 lat do czasu sp³aty obligacji.c Pozosta³e rozliczenia miêdzyokresowe kosztówRozliczenia miêdzyokresowe kosztów najmu odnosz¹ siê g³ównie do transakcji sprzeda¿ybudynku i gruntu firmie Telekom Building, które nastêpnie by³y odnajête od Telekom Buildingna okres 10 lat. Kwoty najmu pomniejszaj¹ saldo rozliczeñ miêdzyokresowych i obci¹¿aj¹koszty czynszów, w okresie trwania umowy najmu.Bierne rozliczenia miêdzyokresoweDo biernych rozliczeñ miêdzyokresowych zaliczane s¹ œciœle oznaczone œwiadczenia przyjête przezSpó³kê (Grupê), lecz jeszcze nie stanowi¹ce zobowi¹zania oraz prawdopodobne koszty, którychkwota, data i tytu³ nie s¹ jeszcze znane.Odpisy biernych rozliczeñ miêdzyokresowych nastêpuj¹ stosownie do up³ywu czasu.Przychody przysz³ych okresówDo przychodów przysz³ych okresów zaliczane jest dodatnie saldo niezrealizowanych ró¿nickursowych, pozosta³e w zwi¹zku z wycen¹ na dzieñ bilansowy innych ni¿ œrodki pieniê¿ne, udzia³yoraz papiery wartoœciowe, aktywów i pasywów wyra¿onych lub wymagaj¹cych zap³aty w danejwalucie obcej oraz zafakturowana lecz wykonana w nastêpnych okresach obrotowych sprzeda¿.Kapita³ podstawowy (akcyjny)Kapita³ akcyjny wykazywany jest wed³ug wartoœci nominalnej, w wysokoœci zgodnej ze Statutemjednostki dominuj¹cej oraz wpisem do rejestru handlowego.Kapita³ zapasowyKapita³ zapasowy tworzony jest z emisji akcji powy¿ej wartoœci nominalnej oraz z przeniesieniaz kapita³u rezerwowego z aktualizacji wyceny.Kapita³ rezerwowy z aktualizacji wycenyKapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny stanowi ró¿nicê pomiêdzy wartoœci¹ netto œrodkówtrwa³ych przed i po aktualizacji dokonanej zgodnie z odrêbnymi przepisami.Sprzeda¿Sprzeda¿ us³ug telekomunikacyjnych obejmuje op³aty z tytu³u instalacji, miesiêczne op³atyabonamentowe i op³aty za rozmowy telefoniczne. Grupa Netia wykazuje przychody z tytu³u op³atinstalacyjnych (które nie przekraczaj¹ bezpoœrednich kosztów sprzeda¿y) w momencie pod³¹czeniaus³ugobiorcy do sieci. Przychody z tytu³u sprzeda¿y us³ug i wyposa¿enia wykazywane s¹w momencie dostarczenia us³ug do us³ugobiorcy.Koszty sprzedanych towarów i produktówGrupa Netia prowadzi ewidencjê kosztów w uk³adzie rodzajowym oraz w uk³adzie kalkulacyjnymprzy czym prezentuje rachunek zysków i strat w wariancie kalkulacyjnym. Wartoœæ sprzedanychProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 329

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowetowarów i materia³ów oraz koszt wytworzenia sprzedanych produktów i us³ug dotyczy kosztówbezpoœrednio zwi¹zanych ze sprzeda¿¹. Koszty sprzeda¿y obejmuj¹ koszty handlowe oraz kosztyreklamy i reprezentacji. Koszty ogólnego zarz¹du obejmuj¹ koszty zwi¹zane z kierowaniemjednostk¹ oraz koszty administracji.Pozosta³e przychody i koszty operacyjneDo pozosta³ych przychodów i kosztów operacyjnych nale¿¹ przychody i koszty zwi¹zane zesprzeda¿¹ sk³adników maj¹tku trwa³ego, tworzeniem i rozwi¹zywaniem rezerw na nale¿noœci orazinne przychody i koszty operacyjne nie bêd¹ce bezpoœrednio zwi¹zane z dzia³alnoœci¹ operacyjn¹Grupy Netia.Przychody i koszty finansowePrzychody i koszty finansowe obejmuj¹ g³ównie odsetki z tytu³u udzielonych i otrzymanychkredytów i po¿yczek, dodatnie i ujemne ró¿nice kursowe oraz odpisy aktualizuj¹ce wartoœæfinansowego maj¹tku trwa³ego. Koszty i przychody finansowe zaksiêgowane s¹ w okresie, któregodotycz¹, niezale¿nie od daty ich rozliczenia.Rozliczenia odroczonego podatku dochodowegoRezerwê na przejœciow¹ dodatni¹ ró¿nicê z tytu³u podatku dochodowego od osób prawnych lubczynne rozliczenia miêdzyokresowe tworzy siê w zwi¹zku z odmiennoœci¹ momentu uznaniaprzychodu za osi¹gniêty lub kosztu za poniesiony w myœl przepisów podatkowych i przepisówbilansowych.Ujemn¹ ró¿nicê zalicza siê do aktywów je¿eli istnieje pewnoœæ jej zrealizowania w kolejnych latachobrotowych.Zastosowane metody konsolidacjiNa podstawie art. 56, ust. 2, pkt. 2 Ustawy o Rachunkowoœci dokonane zosta³y wy³¹czeniaz konsolidacji niektórych spó³ek zale¿nych i stowarzyszonych wchodz¹cych w sk³ad Grupy Netia.Lista spó³ek objêtych konsolidacj¹ oraz tych, które nie zosta³y objête konsolidacj¹, znajduje siêw Nocie 4.4 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych porównywalnychdanych finansowych Grupy Netia.Konsolidacja sprawozdañ finansowych zosta³a przeprowadzona metod¹ konsolidacji pe³nej przezzsumowanie poszczególnych pozycji sprawozdañ finansowych jednostki dominuj¹cej i podmiotówzale¿nych i dokonanie nastêpuj¹cych wy³¹czeñ:­ wzajemnych nale¿noœci i zobowi¹zañ, w tym po¿yczek pomiêdzy podmiotami objêtymikonsolidacj¹,­ przychodów i kosztów dotycz¹cych operacji dokonywanych miêdzy podmiotami objêtymikonsolidacj¹,­ zysków i strat powsta³ych na operacjach dokonywanych miêdzy jednostkami objêtymikonsolidacj¹, zawarte w wartoœci podlegaj¹cych konsolidacji aktywów i pasywów­ wartoœci nabycia udzia³ów posiadanych przez podmiot dominuj¹cy w podmiotach zale¿nychobjêtych konsolidacj¹.Nadwy¿ka wartoœci nabycia udzia³ów nad odpowiadaj¹c¹ im czêœci¹ aktywów netto podmiotuzale¿nego wed³ug ich wartoœci rynkowej wykazana zosta³a w aktywach skonsolidowanego bilansu,w pozycji „Wartoœæ firmy z konsolidacji”. Natomiast nadwy¿ka odpowiedniej czêœci aktywów nettowed³ug ich wartoœci rynkowej nad wartoœci¹ udzia³ów wykazana zosta³a w pasywachskonsolidowanego bilansu w pozycji „Rezerwa kapita³owa z konsolidacji”.Udzia³y (akcje) w kapitale w³asnym jednostek zale¿nych, nale¿¹ce do innych jednostek ni¿wchodz¹ce w sk³ad Grupy Netia, wykazuje siê w wysokoœci udzia³u tych innych jednostekw kapitale w³asnym jednostek wchodz¹cych w sk³ad Grupy Netia jako „Kapita³ w³asnyakcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych”. Przypadaj¹ce na inne jednostki ni¿ jednostkiwchodz¹ce w sk³ad Grupy Netia zyski lub straty wykazuje siê w skonsolidowanym rachunku zyskówi strat jako „Zyski/ straty akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych”. W przypadku gdy wartoœæaktywów netto jednostek zale¿nych jest ujemna, nie wykazuje siê „Zysków/strat akcjonariuszy(udzia³owców) mniejszoœciowych”, ca³oœæ zaœ strat w³¹czana jest do skonsolidowanegosprawozdania finansowego.330 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweRachunek przep³ywów œrodków pieniê¿nychRachunek przep³ywów œrodków pieniê¿nych prezentuje przep³ywy w podziale na dzia³alnoœæoperacyjn¹, inwestycyjn¹ i finansow¹.Dzia³alnoœæ operacyjna jest podstawowym rodzajem dzia³alnoœci powoduj¹cej powstanieprzychodów oraz ka¿dym innym rodzajem dzia³alnoœci, która nie ma charakteru dzia³alnoœciinwestycyjnej i finansowej. Dzia³alnoœæ inwestycyjna jest dzia³alnoœci¹ polegaj¹c¹ na nabywaniui sprzeda¿y aktywów d³ugoterminowych oraz innych inwestycji nie zaliczanych do ekwiwalentówœrodków pieniê¿nych. Dzia³alnoœæ finansowa jest dzia³alnoœci¹, w wyniku której zmianie ulegawysokoœæ i struktura kapita³u w³asnego oraz zad³u¿enia jednostki gospodarczej.Niezrealizowane zyski i straty z tytu³u zmian kursów wymiany walut obcych nie stanowi¹przep³ywów œrodków pieniê¿nych. Jednak¿e skutki zmian kursów wymiany dotycz¹ce œrodkówpieniê¿nych przechowywanych lub przypadaj¹cych do zap³aty w walucie obcej wykazuje siêw sprawozdaniu z przep³ywów œrodków pieniê¿nych w celu uzgodnienia kwot œrodków pieniê¿nychna koniec i na pocz¹tek okresu. Kwota ta zosta³a zaprezentowana odrêbnie od przep³ywów œrodkówpieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej, inwestycyjnej oraz finansowej i uwzglêdnia ró¿nice z tytu³uwykazania tych przep³ywów œrodków pieniê¿nych po kursie wymiany obowi¹zuj¹cym na koniecroku.Ró¿nice w zakresie przyjêtej polityki prowadzenia rachunkowoœci oraz ujawnionych danychpomiêdzy skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi Grupy Netia a skonsolidowanymisprawozdaniami sporz¹dzonymi wed³ug Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci (MSR):aRó¿nice dotycz¹ce wyniku netto12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Strata netto wed³ug polskich przepisów o rachunkowoœci (20.697) (102.647) (206.715) (383.469)Wynik rozwodnienia udzia³ów i akcji 925 2.137 --Korekta inflacyjna (5.551) ---Przychody i koszty finansowe (1.956) 8.627 419 (42.820)Amortyzacja œrodków trwa³ych i wartoœci niematerialnych i prawnych 2.037 4.142 1.023 (5.202)Odpis wartoœci firmy z konsolidacji oraz rezerwy kapita³owej z konsolidacji 1.220 (246) 3.199 2.363Zysk/(strata) akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych (1.612) (3.039) 7.629 102Odroczony podatek dochodowy (2.038) (1.055) (8.802) 10.974Wynik z tytu³u rozwi¹zania kontraktu 6.222 ---Konsolidacja spó³ek zale¿nych (2.214) ---Inne 7.853 6.656 (2.248) (879)Strata netto wed³ug Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci (15.811) (85.425) (205.495) (418.931)bRó¿nice dotycz¹ce kapita³u w³asnego(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Kapita³ w³asny wed³ug polskich przepisów o rachunkowoœci * 131.784 76.837 (127.078) 669.859Wynik rozwodnienia udzia³ów i akcji 925 3.062 3.062 3.062Korekta inflacyjna i ró¿nica wyniku za lata 1992-1995 21.889 21.889 21.889 21.889Przychody i koszty finansowe (1.956) 6.671 7.090 (35.730)Amortyzacja œrodków trwa³ych i wartoœci niematerialnych i prawnych 2.037 6.179 7.202 2.000Odpis wartoœci firmy z konsolidacji oraz rezerwy kapita³owej z konsolidacji 1.220 974 4.173 6.536Zysk/(strata) akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych (5.557) (8.951) (1.694) (1.592)Odroczony podatek dochodowy (2.710) (3.115) (10.974) -Wynik z tytu³u rozwi¹zania kontraktu 6.222 6.222 6.222 6.222Konsolidacja spó³ek zale¿nych (2.214) (2.214) (2.214) (2.214)Inne (21.327) 11.367 5.859 8.057Kapita³ w³asny wed³ug Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci 130.313 118.921 (86.463) 678.089* - Pozycja ta obejmuje kapita³ w³asny, rezerwê kapita³ow¹ z konsolidacji i kapita³ w³asny akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych1) Efekt rozwodnienia wartoœci akcji i udzia³ówW 1996 r. Telia AB i Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) dokona³y subskrypcji nanowowyemitowane akcje Netia Telekom S.A. wnosz¹c wk³ad pieniê¿ny w wysokoœci 74.814 tys.PLN (Telia) i 29.139 tys. PLN (EBOiR). Po tej transakcji 65% akcji Netia Telekom S.A. by³ow posiadaniu Emitenta, 25% w posiadaniu Telia, a 10% w posiadaniu EBOiR. Jednoczeœniew sprawozdaniu skonsolidowanym Emitent uzna³ zysk na rozwodnieniu akcji w wysokoœci45.932 tys. PLN wed³ug polskich zasad rachunkowoœci i 46.857 tys. PLN wed³ugMiêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci (MSR). Ró¿nica wynika z odmiennej wartoœciProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 331

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweaktywów netto wykazanych zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci (wed³ug kosztuhistorycznego) i MSR (wed³ug wartoœci godziwej).W 1997 r. Emitent zmniejszy³ swój udzia³ w Netia South Sp. z o.o. ze 100% do 75%, cospowodowa³o powstanie zysku na rozwodnieniu akcji w wysokoœci 1.638 tys. z³ zgodnie z MSR.Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci nie wykazano zysku/(straty) na rozwodnieniu akcji,gdy¿ Netia South Sp. z o.o. by³a po raz pierwszy konsolidowana w 1997 roku (patrz punkt 9).Dodatkowo zgodnie z MSR wykazano zysk na rozwodnieniu akcji Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o.wniesionych do Netia Telekom S.A. w wysokoœci 499 tys. z³.2) Efekt inflacji i ró¿nica wyniku za lata 1992-1995Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci sprawozdanie finansowe sporz¹dza siê wed³ugkosztów historycznych, nie bior¹c pod uwagê ani ogólnych efektów inflacji, ani wzrostu cenposzczególnych sk³adników aktywów. Wyj¹tkiem od tego ogólnego historycznego podejœcia s¹œrodki trwa³e, poniewa¿ ulega³y one w przesz³oœci i mog¹ ulec w przysz³oœci aktualizacjiwyceny.Do 31 grudnia 1996 roku Polska by³a uwa¿ana za kraj z gospodark¹ hiperinflacyjn¹. Zgodniez MSR sprawozdania finansowe jednostek gospodarczych, które prowadz¹ sprawozdawczoœæw walucie gospodarki ogarniêtej hiperinflacj¹, niezale¿nie od tego, czy opieraj¹ siê na metodziekosztu historycznego czy kosztu bie¿¹cego, powinny byæ wyra¿one w jednostkach miaryobowi¹zuj¹cych na dzieñ bilansowy. Skonsolidowane sprawozdania finansowe Emitenta za lata1992-1996 zosta³y przekszta³cone z zastosowaniem wskaŸnika cen towarów i us³ugkonsumpcyjnych publikowanego przez G³ówny Urz¹d Statystyczny. Od 1 stycznia 1997 rokuzgodnie z MSR Emitent zaniecha³ sporz¹dzania i prezentacji skorygowanych o efekt inflacjiskonsolidowanych sprawozdañ finansowych w wyniku wyjœcia polskiej gospodarkiz hiperinflacji. Kwoty wyra¿one w jednostkach miary obowi¹zuj¹cych w okresiesprawozdawczym zakoñczonym w dniu 31 grudnia 1996 roku traktowane s¹ jako podstawa dookreœlenia wartoœci bilansowej w kolejnych okresach sprawozdawczych.Ró¿nica wyniku za lata 1992-1995 zawiera ró¿nice powsta³e w tym okresie miêdzyskonsolidowanymi sprawozdaniami sporz¹dzanymi zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœcia skonsolidowanymi sprawozdaniami sporz¹dzanymi wed³ug MSR.3) Przychody i koszty finansowePolskie zasady rachunkowoœci wymagaj¹ wykazywania w przychodach przysz³ych okresówdodatnich nie zrealizowanych ró¿nic kursowych, powstaj¹cych w wyniku przewalutowania nadzieñ bilansowy aktywów oraz pasywów, z wyj¹tkiem œrodków pieniê¿nych, udzia³ówi papierów wartoœciowych. Zgodnie z MSR wszystkie dodatnie ró¿nice kursowe nale¿y zaliczaædo przychodów finansowych okresu, którego dotycz¹.Zgodnie z polskimi przepisami rachunkowoœci ka¿da ze spó³ek Grupy Netia dokonujeoddzielnie kapitalizacji ró¿nic kursowych i kosztów odsetek zwi¹zanych z po¿yczkamiprzeznaczonymi na finansowanie inwestycji w maj¹tek trwa³y, którymi ka¿da ze spó³ek zosta³aobci¹¿ona. Zgodnie z MSR kapitalizacja dotyczy jedynie kosztów finansowania zewnêtrznegoponoszonych w zwi¹zku z pozyskaniem sk³adników aktywów przez grupê jako ca³oœæ.Ca³kowita kwota kosztów finansowania zosta³a ustalona jako ró¿nica miêdzy rzeczywist¹ kwot¹kosztów finansowania zewnêtrznego poniesionych z tytu³u zobowi¹zañ d³ugoterminowychfinansuj¹cych dzia³alnoœæ inwestycyjn¹ w danym okresie, a przychodami z tytu³u tymczasowegozainwestowania po¿yczonych œrodków. Poniewa¿ Grupa Netia wykorzystuje po¿yczone œrodkinie tylko w celu pozyskania sk³adników aktywów, kwota kosztów finansowania zewnêtrznego,które mog¹ byæ aktywowane zosta³a ustalona poprzez zastosowanie stopy kapitalizacji,stanowi¹cej œredni¹ wa¿on¹ wszystkich kosztów finansowania zewnêtrznego dotycz¹cychkredytów stanowi¹cych zobowi¹zania Grupy Netia w danym okresie, do nak³adów poniesionychna sk³adniki aktywów.4) Amortyzacja œrodków trwa³ych i wartoœci niematerialnych i prawnychRó¿nica w amortyzacji œrodków trwa³ych i wartoœci niematerialnych i prawnych wynika z ró¿nejklasyfikacji œrodków trwa³ych w obu standardach rachunkowoœci oraz odmiennej wartoœci bruttoœrodków trwa³ych i wartoœci niematerialnych i prawnych. Ró¿nica w wartoœci brutto œrodkówtrwa³ych i wartoœci niematerialnych i prawnych wynika z uwzglêdnienia efektu inflacji w MSRoraz odmiennej metody kapitalizacji kosztów odsetek od po¿yczek i kredytów i ró¿nickursowych (patrz punkt 3).Dodatkowo stawki amortyzacji œrodków trwa³ych i wartoœci niematerialnych i prawnych przyjêtedla sprawozdañ sporz¹dzanych wed³ug MSR oraz przyjête dla sprawozdañ sporz¹dzanychwed³ug polskich zasad rachunkowoœci by³y odmienne do 31 grudnia 1997.5) Ró¿nica w odpisie wartoœci firmy z konsolidacji oraz rezerwy kapita³owej z konsolidacjiZgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci wartoœæ firmy z konsolidacji powstaje jako ró¿nicapomiêdzy cen¹ nabycia udzia³u a odpowiadaj¹c¹ posiadanym udzia³om wartoœci¹ czêœci332 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweaktywów netto wed³ug ich wartoœci rynkowej. Zgodnie z MSR wartoœæ firmy z konsolidacjipowstaje jako ró¿nica ceny nabycia i wartoœci udzia³u jednostki przejmuj¹cej w ustalonych nadzieñ transakcji wymiany wartoœciach godziwych mo¿liwych do zidentyfikowania przejêtychaktywów i zobowi¹zañ. Sprawozdania finansowe spó³ek przygotowane zgodnie z polskimizasadami rachunkowoœci i zgodnie z MSR wykazuj¹ odmienne kwoty wyniku finansowegoi aktywów netto, co spowodowa³o powstanie ró¿nicy w wartoœci firmy z konsolidacji i rezerwykapita³owej z konsolidacji w obu standardach i w wielkoœci odpisu rocznego wartoœci firmyz konsolidacji oraz rezerwy kapita³owej z konsolidacji.6) Zysk/(strata) akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowychRó¿nica wynika z faktu, i¿ sprawozdania finansowe spó³ek przygotowane zgodnie z polskimizasadami rachunkowoœci i zgodnie z MSR wykazuj¹ odmienne kwoty wyniku finansowegoi aktywów netto.7) Odroczony podatek dochodowyZgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci Emitent nie wykazuje aktywa z tytu³u ujemnychró¿nic przejœciowych, poniewa¿ brak jest pewnoœci, co do jego realizacji w przysz³oœci. Zgodniez MSR Emitent utworzy³ rezerwê na odroczony podatek dochodowy w odniesieniu do dodatnichró¿nic przejœciowych oraz aktywo z tytu³u ujemnych ró¿nic przejœciowych w wysokoœci co doktórej istnieje prawdopodobieñstwo jego rozliczenia w ci¹gu nastêpnego roku obrotowegoi kolejnych lat obrotowych. Efekt netto wykazywany w sprawozdaniach sporz¹dzonych zgodniez MSR wykazuje rezerwê z tytu³u odroczonego podatku.Dodatkowo ró¿nica wynika z odmiennych wartoœci aktywów i pasywów w sprawozdaniachfinansowych sporz¹dzonych zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci i zgodnie z MSR.8) Rozwi¹zanie kontraktuZgodnie z MSR w sprawozdaniach finansowych nale¿y ksiêgowaæ i przedstawiaæ transakcjei inne zdarzenia zgodnie z ich treœci¹ ekonomiczn¹. Treœæ ekonomiczna transakcji i innychzdarzeñ nie zawsze jest zgodna z tym, co wynika³oby z ich formy prawnej.W marcu 1996 roku Emitent rozwi¹za³ umowê ze stron¹ trzeci¹ (Elbit Bezeq) na rozwój liniitelekomunikacyjnych w niektórych regionach Polski. Emitent zgodzi³ siê zap³aciæodszkodowanie, które zosta³o wykazane zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœciw kosztach operacyjnych. Zgodnie z treœci¹ ekonomiczn¹ tej transakcji czêœæ kwoty zap³aconejprzez Emitenta uznano jako odszkodowanie z tytu³u zerwania kontraktu, a czêœæ jako kosztynabycia rzeczowego maj¹tku trwa³ego oraz udzia³ów i akcji w spó³kach utworzonych dlaprowadzenia dzia³alnoœci wynikaj¹cej z zawartego kontraktu.9) Ujmowanie spó³ek do konsolidacjiZgodnie z zasadami polskiej rachunkowoœci niektóre spó³ki zale¿ne i stowarzyszone wchodz¹cew sk³ad grupy, spe³niaj¹ce okreœlone warunki, mog¹ zostaæ wy³¹czone z konsolidacji. Zgodniez MSR jednostka dominuj¹ca przygotowuj¹ca skonsolidowane sprawozdanie finansowe powinnaobj¹æ konsolidacj¹ wszystkie jednostki zale¿ne, z wyj¹tkiem jednostek, w których kontrolaw zamierzeniu ma tymczasowy charakter i jednostek dzia³aj¹cych w warunkach powa¿nych,d³ugoterminowych ograniczeñ, w znacz¹cy sposób pomniejszaj¹cych ich zdolnoœæ doprzekazywania funduszy do jednostki dominuj¹cej.Zgodnie z powy¿szym w 1996 roku Netia South Sp. z o.o. by³a konsolidowana dla celów MSR,natomiast nie podlega³a konsolidacji dla celów polskiej rachunkowoœci ze wzglêdu na fakt, i¿wielkoœci wykazane w sprawozdaniu finansowym Netia South Sp. z o.o. s¹ nieznacznew stosunku do danych sprawozdania finansowego jednostki dominuj¹cej.10) Inne pozycjePozycje ,,Inne” zawiera sumê pozosta³ych ró¿nic w skonsolidowanych sprawozdaniachfinansowych przygotowanych zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci i MSR. Poszczególnepozycje wynikaj¹ z mo¿liwoœci wyst¹pienia przesuniêæ czasowych w uznaniu przychodówi kosztów w odpowiednich okresach sprawozdawczych oraz innych zdarzeñ, które nie maj¹istotnego znaczenia dla prezentacji ró¿nic w obu standardach.11) Pozosta³e ró¿nice w sprawozdaniach finansowych przygotowanych zgodnie z polskimizasadami rachunkowoœci i MSRZgodnie z zasadami polskiej rachunkowoœci krótkoterminowe papiery wartoœciowe wykazywanes¹ w pozycji maj¹tku obrotowego „Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu”. Dla potrzebMSR krótkoterminowe papiery wartoœciowe, w które zosta³a zainwestowana gotówkazdeponowana w Chase Asset Management (London) Limited, traktowane s¹ jako odpowiednikœrodków pieniê¿nych i wykazywane w pozycji „Gotówka i jej odpowiedniki”. Ró¿nica powsta³awskutek odmiennego traktowania tych papierów wartoœciowych wynosi³a na 31 grudnia 1997 r.482.488 tys. z³, 31 grudnia 1998 r. – 153.966 tys. z³, a na 31 grudnia 1999 r. – 697.645 tys. z³.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 333

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweW grudniu 1996 r. Netia Telekom S.A. naby³a Telekom Telmedia S.A. („Telmedia”) od spó³kiOptimus Corporation Sp. z o.o., bêd¹cej w ca³oœci w³asnoœci¹ Optimus S.A. (,,Optimus”).Telmedia posiada cztery koncesje telekomunikacyjne w czterech ró¿nych regionach Polskiobejmuj¹cych ca³oœæ województw gdañskiego, krakowskiego, poznañskiego i opolskiego sprzedroku 1999. Nastêpnie Netia Telekom S.A. przekaza³a swój udzia³ w Telmediach Netia South Sp.z o.o. W zwi¹zku z nabyciem Telmediów Netia Telekom S.A. udzieli³a spó³ce Optimus opcji,wykonalnej do 30 czerwca 1998 r.: nabycia akcji w Netia Telekom S.A. w oparciu o formu³êcenow¹ bior¹c¹ pod uwagê iloœæ funkcjonuj¹cych linii telefonicznych oraz potencjalnemo¿liwoœci wzrostu w regionach objêtych koncesjami Telmediów na dzieñ 30 czerwca 1998 r.lub otrzymania p³atnoœci gotówkowej opartej równie¿ na okreœlonej z góry formule. W czerwcu1998 r. Optimus wykorzysta³ opcjê i zgodzi³ siê na p³atnoœæ gotówkow¹ w wysokoœci 10 mlnUSD. Zgodnie z polskimi zasadami rachunkowoœci rozpoznano wartoœæ firmy z konsolidacji natej transakcji. Dla celów MSR, bior¹c pod uwagê treœæ ekonomiczn¹ transakcji, wykazanozwiêkszenie wartoœci uzyskanych koncesji. Odpis wartoœci firmy w polskich zasadachrachunkowoœci i amortyzacja koncesji w MSR s¹ równe co do wartoœci.6 Sk³ad Grupy NetiaKonsolidacja Grupy Netia jest dokonywana w dwóch etapach. Pierwszym etapem jest konsolidacjagrup kapita³owych, dla których jednostkami dominuj¹cymi s¹ Netia Telekom S.A. i Netia SouthSp. z o.o. oraz Internetia Telekom Sp. z o.o. Drugim etapem jest konsolidacja Grupy Netia.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdania finansowe Emitenta oraznastêpuj¹cych spó³ek objêtych konsolidacj¹ metod¹ pe³n¹:Jednostka zale¿na % udzia³ów Data objêcia kontroli31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Grupa Netia Telekom S.A. 65,2 72,2 74,6 100,0 9 paŸdziernik 1995Uni-Net Sp. z o.o. 58,2 58,2 58,2 58,2 15 kwiecieñ 1994Grupa Netia South Sp. z o.o. 100,0 (*) 75,0 75,0 100,0 8 kwiecieñ 1994Internetia Telekom Sp. z o.o. 100,0 100,0 100,0 100,0 12 stycznia 1995Netia Holdings B.V. -100,0 100,0 100,0 19 sierpieñ 1997Netia Holdings II B.V. --100,0 100,0 10 czerwiec 1998Netia Holdings Incentive Share Company Limited ----11 czerwiec 1999Netia 1 Sp. z o.o. 100,0 100,0 100,0 38,0 12 stycznia 1995(*) W roku 1996 Grupa Netia South Sp. z o.o. nie istnia³a, a spó³ka Netia South Sp. z o.o. nie by³a konsolidowana ze wzglêdu na nieistotnoœæ.Za wyj¹tkiem Netia Holdings B.V., Netia Holdings II B.V., Netia Holdings Incentive Share CompanyLimited i Uni-Net Sp. z o.o., konsolidowane spó³ki Grupy Netia zajmuj¹ siê dzia³alnoœci¹telekomunikacyjn¹. Uni-Net Sp. z o.o. zak³ada i obs³uguje sieci trunkingowe. Spó³ki Netia HoldingsB.V. i Netia Holdings II B.V. zosta³y utworzone w celu pozyskania œrodków na budowê siecitelekomunikacyjnych dla spó³ek zale¿nych Emitenta poprzez emisjê obligacji na rynkuamerykañskim. Netia Holdings Incentive Share Company Limited zosta³a utworzona w celustworzenia planu motywacyjnego dla pracowników Emitenta i jest powiernikiem akcji w³asnych dozbycia. W sk³ad grupy Netia Telekom S.A. i grupy Netia South Sp. z o.o. wchodz¹ poni¿ejwymienione spó³ki.Grupa Netia Telekom S.A.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Netia Telekom S.A. obejmuje sprawozdanie finansoweNetia Telekom S.A. oraz nastêpuj¹cych spó³ek zale¿nych:Spó³ka zale¿na% udzia³ów31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Netia Telekom Œwidnik S.A. 88 97 97 97Netia Telekom Lublin S.A. 92 92 92 92Netia Telekom Mazowsze S.A. 99 99 99 100Netia Telekom Warszawa S.A. 100 100 100 100Netia Telekom Modlin S.A. 88 88 88 93Netia Telekom Kalisz S.A. 100 97 97 97Netia Telekom Toruñ S.A. 94 94 94 96Netia Telekom W³oc³awek S.A. 100 100 100 100Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o. -99 99 99Netia Network S.A. --49 49Netia Telekom Ostrowiec S.A. 99 99 99 99334 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweZa wyj¹tkiem Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o., pozosta³e spó³ki zale¿ne Netia Telekom S.A. zosta³ywniesione jako wk³ad niepieniê¿ny przez Emitenta na pocz¹tku 1996 roku. Spó³ka Netia TelekomPi³a Sp. z o.o. zosta³a wniesiona aportem w 1997 roku.Grupa Netia South Sp. z o.o.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Netia South Sp. z o.o. obejmuje sprawozdanie finansoweNetia South Sp. z o.o. oraz nastêpuj¹cych spó³ek zale¿nych:Spó³ka zale¿na 31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Netia Telekom Silesia S.A. -97 97 98Optimus Inwest S.A. -100 100 100Netia Telekom Telmedia S.A. -100 100 100Netia Telekom Silesia S.A. zosta³a wniesiona jako wk³ad niepieniê¿ny przez Emitenta do spó³ki NetiaSouth Sp. z o.o. w pierwszym kwartale 1997 r. 75% akcji spó³ki Optimus Inwest S.A., posiadaj¹cej100% akcji Netia Telekom Telmedia S.A., zosta³o zakupione w pierwszym kwartale 1997 r. od NetiaTelekom S.A. Pozosta³e 25% Netia South Sp. z o.o. zakupi³a w trzecim kwartale 1997 r.Grupa Internetia Telekom Sp. z o.o.Grupa kapita³owa, dla której jednostk¹ dominuj¹c¹ jest Internetia Telekom Sp. z o.o. obejmujesprawozdania finansowe Internetia Telekom Sp. z o.o. oraz spó³ki zale¿nej TopNet Sp. z o.o.Internetia Telekom Sp. z o.o. objê³a 100% udzia³ów TopNet Sp. z o.o. w 1999 r. Kapita³ w³asnyTopNet Sp. z o.o. wynosi 250 tys. PLN na 31 grudnia 1999 r.Badanie sprawozdañ finansowych spó³ek wchodz¹cych w sk³ad Grupy NetiaSpó³ki Netia Holdings B.V. oraz Netia Holdings II B.V. nie podlega³y wymogowi badania przezbieg³ego rewidenta. Pozosta³e spó³ki objête konsolidacj¹ zosta³y zbadane przezPricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., spó³kê wpisano na listê podmiotów uprawnionych do badaniasprawozdañ finansowych.W ci¹gu 1999 r. mia³y miejsce transakcje, w wyniku których Jednostka dominuj¹ca sta³a siê jedynymakcjonariuszem Netia Telekom S.A. oraz jedynym udzia³owcem spó³ki Netia South Sp. z o.o.i Internetia Telekom Sp. z o.o. Na mocy art. 56 ust. 3 Ustawy o Rachunkowoœci, spó³ki zale¿ne NetiaTelekom S.A., Netia South Sp. z o.o. oraz Internetia Telekom Sp. z o.o. nie sporz¹dzi³yskonsolidowanych sprawozdañ finansowych grup, dla których s¹ one jednostkami dominuj¹cymi.Netia 1 Sp. z o.o.W ci¹gu 1999 r. mia³y miejsce transakcje, które spowodowa³y obni¿enie udzia³ów Jednostkidominuj¹cej w Netia 1 Sp. z o.o. do 38%, przy jednoczesnym zachowaniu efektywnej kontroli nadNetia 1 Sp. z o.o. W zwi¹zku z powy¿szym, mimo utracenia przez Jednostkê dominuj¹c¹wiêkszoœciowego udzia³u w Netia 1 Sp. z o.o. sprawozdania finansowe tej spó³ki objête zosta³ykonsolidacj¹ metod¹ pe³n¹.Jednostki zale¿ne i stowarzyszone nie objête konsolidacj¹Zestawienie jednostek zale¿nych i stowarzyszonych nie objêtych konsolidacj¹ znajduje siêw Nocie 4.4 do skonsolidowanych sprawozdañ finansowych Grupy Netia.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 335

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe7 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia7.1 Skonsolidowany bilans(w tys. z³)stan na dzieñ Nota 31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999AktywaI. Maj¹tek trwa³y 210.045 754.968 1.237.641 2.123.5551. Wartoœci niematerialne i prawne 1 6.382 7.697 6.490 31.3432. Wartoœæ firmy z konsolidacji 2 3.316 25.989 67.102 284.2403. Rzeczowy maj¹tek trwa³y 3 195.413 588.788 1.095.960 1.753.9854. Finansowy maj¹tek trwa³y, w tym: 4 4.839 132.418 68.089 53.987- akcje i udzia³y w jednostkachobjêtych konsolidacj¹ metod¹ praw- - - -w³asnoœci5. Nale¿noœci d³ugoterminowe 5 95 76 --II. Maj¹tek obrotowy 43.281 1.030.850 437.742 1.436.1971. Zapasy 6 966 3.214 969 2.3842. Nale¿noœci krótkoterminowe 7 22.771 42.151 70.390 139.4603. Akcje w³asne do zbycia 8 ---1.4014. Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu 9 5.030 548.004 221.561 888.1875. Œrodki pieniê¿ne 10 14.514 437.481 144.822 404.765III. Rozliczenia miêdzyokresowe 11 17.735 83.845 377.308 398.9281. Z tytu³u odroczonego podatku dochodowego ----2. Pozosta³e rozliczenia miêdzyokresowe 17.735 83.845 377.308 398.928Aktywa, razem 271.061 1.869.663 2.052.691 3.958.680PasywaI. Kapita³ w³asny 87.979 61.094 (131.676) 668.7391. Kapita³ akcyjny 12 46.755 60.200 62.348 158.9652. Nale¿ne wp³aty na poczet kapita³u akcyjnego ----3. Kapita³ zapasowy 13 84.365 147.994 159.791 1.247.0714. Kapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny 1.350 38 38 255. Pozosta³e kapita³y rezerwowe 14 - - - -6. Ró¿nice kursowe z przeliczenia oddzia³ów zagranicznych ----7. Ró¿nice kursowe z konsolidacji ----8. Niepokryta strata z lat ubieg³ych 15 (23.794) (44.491) (147.138) (353.853)9. Strata netto (20.697) (102.647) (206.715) (383.469)II. Rezerwa kapita³owa z konsolidacji 16 127 85 42 -III. Kapita³ w³asny akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych 17 43.678 15.658 4.556 1.120IV. Rezerwy - - - -1. Rezerwy na podatek dochodowy 18 - - - -2. Pozosta³e rezerwy 19 - - - -V. Zobowi¹zania 123.273 1.730.749 2.115.951 3.253.9491. Zobowi¹zania d³ugoterminowe 20 64.820 1.472.248 1.788.772 2.904.3062. Zobowi¹zania krótkoterminowe 21 58.453 258.501 327.179 349.643VI. Rozliczenia miêdzyokresowe i przychody przysz³ych okresów 22 16.004 62.077 63.818 34.872Pasywa, razem 271.061 1.869.663 2.052.691 3.958.680Wartoœæ ksiêgowa 87.979 61.094 (131.676) 668.739Liczba akcji (nie w tysi¹cach) 7.792.521 10.033.351 10.391.371 26.260.684Wartoœæ ksiêgowa na jedn¹ akcjê(w z³) 44 11,29 6,09 (12,67) 25,47Przewidywana liczba akcji (nie w tysi¹cach) 7.792.521 13.760.691 14.561.111 26.703.084Rozwodniona wartoœæ ksiêgowa na jedn¹ akcjê (w z³) 44 11,29 4,44 (9,04) 25,04336 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe7.2 Skonsolidowane zobowi¹zania pozabilansowe(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Zobowi¹zania pozabilansowe£¹czna wartoœæ udzielonych gwarancji i porêczeñ -----na rzecz jednostek zale¿nych -----na rzecz jednostek stowarzyszonych -----na rzecz jednostki dominuj¹cej -----na rzecz innych jednostek ----Pozosta³e zobowi¹zania pozabilansowe (z tytu³u inwestycji w sieæ telekomunikacyjn¹) 181.937 171.386 123.089 194.228Zobowi¹zania pozabilansowe, razem 181.937 171.386 123.089 194.228Zobowi¹zania pozabilansowe obejmuj¹ zobowi¹zania inwestycyjne wobec grupy Alcatel orazTadiran zwi¹zane z budow¹ linii telefonicznych oraz dodatkowych elementów siecitelekomunikacyjnej w kilku regionach Polski. (Patrz Nota 42).7.3 Skonsolidowany rachunek zysków i stratza okres Nota 12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.199812 miesiêcydo 31.12.1999I. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, towarów i materia³ów 20.090 50.193 116.322 244.9571. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów 23 10.117 42.138 103.369 231.1532. Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów 24 9.973 8.055 12.953 13.804II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia³ów (61.164) (98.874) (138.858) (283.070)1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 25 (53.624) (91.656) (128.564) (270.780)2. Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów (7.540) (7.218) (10.294) (12.290)III. Strata brutto na sprzeda¿y (41.074) (48.681) (22.536) (38.113)IV. Koszty sprzeda¿y (3.324) (8.171) (13.003) (23.338)V. Koszty ogólnego zarz¹du (14.770) (18.382) (36.032) (42.495)VI. Strata na sprzeda¿y (59.168) (75.234) (71.571) (103.946)VII. Pozosta³e przychody operacyjne 26 2.945 3.023 4.164 7.708VIII. Pozosta³e koszty operacyjne 27 (22.601) (2.790) (7.599) (11.704)IX. Strata na dzia³alnoœci operacyjnej (78.824) (75.001) (75.006) (107.942)X. Przychody z akcji i udzia³ów w innych jednostkach 28 - - - -XI. Przychody z pozosta³ego finansowego maj¹tku trwa³ego` 29 - - - -XII.Pozosta³e przychody finansowe 30 53.749 35.862 158.118 160.457XIII. Koszty finansowe 31 (6.926) (10.141) (309.362) (410.211)XIV. Strata na dzia³alnoœci gospodarczej (32.001) (140.550) (226.250) (357.696)XV. Wynik zdarzeñ nadzwyczajnych 66 - - -1. Zyski nadzwyczajne 32 66 ---2. Straty nadzwyczajne 33 - - - -XVI. Odpis wartoœci firmy z konsolidacji (1.330) (1.751) (7.646) (23.472)XVII. Odpis rezerwy kapita³owej z konsolidacji 124 42 43 42XVIII. Strata brutto (33.141) (142.259) (233.853) (381.126)XIX. Podatek dochodowy 34 -(130) (586) (1.329)XX. Pozosta³e obowi¹zkowe zmniejszenia zysku (zwiêkszenia straty) 35 - - - -XXI. Udzia³ w zyskach (stratach) jednostek objêtych konsolidacj¹ metod¹- - - -praw w³asnoœciXXII. Zysk/(strata) akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych 12.444 39.742 27.724 (1.014)XXIII. Strata netto 36 (20.697) (102.647) (206.715) (383.469)Strata netto (20.697) (102.647) (206.715) (383.469)Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych (nie w tysi¹cach) 6.280.083 9.033.000 10.391.371 18.633.297Strata na jedn¹ akcjê zwyk³¹ (w z³) 44 (3,30) (11,36) (19,89) (20,58)Œrednia wa¿ona przewidywana liczba akcji zwyk³ych (nie w tysi¹cach) 6.280.083 12.760.340 14.119.338 18.664.283Rozwodniona strata na jedn¹ akcjê zwyk³¹ (w z³) 44 (3,30) (8,04) (14,64) (20,55)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 337

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe7.4 Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale w³asnym12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999I. Stan kapita³u w³asnego na pocz¹tek okresu 37.620 87.979 61.094 (131.676)a) zmiana zasad (polityki) rachunkowoœci ----b) korekty b³êdów zasadniczych ----1.a. Stan kapita³u w³asnego na pocz¹tek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych- - - -porównywalnych1. Stan kapita³u akcyjnego na pocz¹tek okresu 31.481 46.755 60.200 62.3481.1. Zmiany stanu kapita³u akcyjnegoa) zwiêkszenia z tytu³u emisji akcji 15.274 13.445 2.148 96.617b) zmniejszenia - - - -1.2. Stan kapita³u akcyjnego na koniec okresu 46.755 60.200 62.348 158.9652. Stan nale¿nych wp³at na poczet kapita³u akcyjnego na pocz¹tek okresu ----2.1. Zmiana stanu nale¿nych wp³at na poczet kapita³u akcyjnego ----a) zwiêkszenie ---(1.401)b) zmniejszenie ---1.4012.2. Stan nale¿nych wp³at na poczet kapita³u akcyjnego na koniec okresu ----3. Stan kapita³u zapasowego na pocz¹tek okresu 28.449 84.365 147.994 159.7913.1. Zmiany stanu kapita³u zapasowegoa) zwiêkszenie (z tytu³u) 55.916 63.629 11.797 1.087.280- emisji akcji powy¿ej wartoœci nominalnej 55.782 62.317 11.797 1.087.267- sprzeda¿y uprzednio przeszacowanych œrodków trwa³ych 134 1.312 - 13-podzia³u zysku ----b) zmniejszenie - - - -3.2. Stan kapita³u zapasowego na koniec okresu 84.365 147.994 159.791 1.247.0714. Stan kapita³u rezerwowego z aktualizacji wyceny na pocz¹tek okresu 1.484 1.350 38 384.1. Zmiany stanu kapita³u rezerwowego z aktualizacji wycenya) zwiêkszenia - - - -b) zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y i likwidacji œrodków trwa³ych (134) (1.312) -(13)4.2. Stan kapita³u rezerwowego z aktualizacji wyceny na koniec okresu 1.350 38 38 255. Stan pozosta³ych kapita³ów rezerwowych na pocz¹tek okresu ----5.1. Zmiany stanu pozosta³ych kapita³ów rezerwowych ----a) zwiêkszenia - - - -b) zmniejszenia - - - -5.2. Stan pozosta³ych kapita³ów rezerwowych na koniec okresu ----6. Ró¿nice kursowe z przeliczenia oddzia³ów zagranicznych ----7. Ró¿nice kursowe z konsolidacji ----8. Stan niepokrytej straty z lat ubieg³ych na pocz¹tek okresu (2.096) (23.794) (44.491) (147.138)8.1. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieg³ych na pocz¹tek okresu -----zmiana zasad (polityki) rachunkowoœci -----korekty b³êdów zasadniczych ----8.2. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieg³ych, na pocz¹tek okresu, po uzgodnieniu do- - - -danych porównywalnycha) zwiêkszenie - - - -b) zmniejszenie - - - -8.3. Stan niepodzielonego zysku z lat ubieg³ych na koniec okresu ----8.4. Stan niepokrytej straty z lat ubieg³ych na pocz¹tek okresu, (2.096) (23.794) (44.491) (147.138)-zmiana zasad (polityki) rachunkowoœci -----korekty b³êdów zasadniczych ----8.5. Stan niepokrytej straty z lat ubieg³ych na pocz¹tek okresu, po uzgodnieniu do danych (2.096) (23.794) (44.491) (147.138)porównywalnycha) zwiêkszenie z przeniesienia straty do pokrycia (21.698) (20.697) (102.647) (206.715)b) zmniejszenie - - - -8.6. Stan niepokrytej straty z lat ubieg³ych na koniec okresu (23.794) (44.491) (147.138) (353.853)8.7. Stan niepodzielonego zysku lub niepokrytej straty z lat ubieg³ych na koniec okresu (23.794) (44.491) (147.138) (353.853)9. Wynik nettoa) zysk netto - - - -b) strata netto (20.697) (102.647) (206.715) (383.469)II. Stan kapita³u w³asnego na koniec okresu (BZ) 87.979 61.094 (131.676) 668.739338 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe7.5 Skonsolidowany rachunek przep³ywów œrodków pieniê¿nych12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999A. PRZEP£YWY PIENIʯNE NETTO Z DZIA£ALNOŒCI OPERACYJNEJ (56.301) (91.168) (154.092) (90.363)I. Strata netto (20.697) (102.647) (206.715) (383.469)II. Korekty razem (35.604) 11.479 52.623 293.1061. Zysk/(strata) akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych (12.444) (39.742) (27.724) 1.0142. Udzia³ w (zyskach) stratach jednostek objêtych konsolidacj¹ metod¹ praw w³asnoœci ----3. Amortyzacja 9.346 19.831 38.430 116.4144. Straty z tytu³u ró¿nic kursowych 2.077 12.589 82.080 14.5455. Odsetki i dywidendy (3.057) 12.805 166.428 101.2286. (Zysk)/strata z tytu³u dzia³alnoœci inwestycyjnej 78 141 281 -7. Zmiana stanu pozosta³ych rezerw 2.104 (156) 3.832 -8. Podatek dochodowy -130 586 -9. Podatek dochodowy zap³acony -(130) (586) -10. Zmiana stanu zapasów (270) (2.248) 2.245 (1.415)11. Zmiana stanu nale¿noœci (8.582) (17.758) 29.082 (69.068)12. Zmiana stanu zobowi¹zañ krótkoterminowych (z wyj¹tkiem po¿yczek i kredytów) 26.952 12.780 (60.888) 47.53713. Zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych (6.627) 10.271 (199.680) 109.00614. Zmiana stanu przychodów przysz³ych okresów 631 430 13.672 (26.155)15. Zysk na zmniejszeniu udzia³ów Emitenta w Netia Telekom S.A. (45.932) ---16. Pozosta³e korekty 120 2.536 4.865 -B. PRZEP£YWY PIENIʯNE NETTO Z DZIA£ALNOŒCI INWESTYCYJNEJ (48.972) (894.165) (151.797) (1.287.199)I. Wp³ywy z dzia³alnoœci inwestycyjnej 100.046 5.152 330.687 181.2691. Sprzeda¿ sk³adników wartoœci niematerialnych i prawnych ----2. Sprzeda¿ sk³adników rzeczowego maj¹tku trwa³ego 3.290 5.152 2.165 4.6373. Sprzeda¿ sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego, w tym: 92.662 ----w jednostkach zale¿nych 92.662 ----w jednostkach stowarzyszonych -----w jednostce dominuj¹cej ----4. Sprzeda¿ papierów wartoœciowych przeznaczonych do obrotu --328.522 176.6325. Sp³ata udzielonych po¿yczek d³ugoterminowych 11 ---6. Otrzymane dywidendy ----7. Otrzymane odsetki 4.083 ---8. Pozosta³e wp³ywy ----II. Wydatki z tytu³u dzia³alnoœci inwestycyjnej (149.018) (899.317) (482.484) (1.468.468)1. Nabycie sk³adników wartoœci niematerialnych i prawnych (4.353) (3.588) (2.426) (24.852)2. Nabycie sk³adników rzeczowego maj¹tku trwa³ego (142.707) (220.246) (395.682) (676.984)3. Nabycie sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego, w tym: ---(6)-w jednostkach zale¿nych -----w jednostkach stowarzyszonych -----w jednostce dominuj¹cej ----4. Nabycie akcji (udzia³ów) w³asnych ----5. Nabycie papierów wartoœciowych przeznaczonych do obrotu (1.958) (674.006) -(699.001)6. Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe -(856) - -7. Nabycie koncesji telekomunikacyjnych --(84.376) (67.625)8. Dywidendy wyp³acone akcjonariuszom (udzia³owcom) mniejszoœciowym ----9. Pozosta³e wydatki -(621) - -C. PRZEP£YWY PIENIʯNE NETTO Z DZIA£ALNOŒCI FINANSOWEJ 108.888 1.408.300 (1.688) 1.521.929I. Wp³ywy z dzia³alnoœci finansowej 109.914 1.807.811 2.600 1.524.4061. Zaci¹gniêcie d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek 64.187 143.357 2.600 -2. Emisja obligacji lub innych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych -1.584.883 - 583.8273. Zaci¹gniêcie krótkoterminowych kredytów i po¿yczek 653 5.715 --4. Emisja obligacji lub innych krótkoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych ----5. Wp³ywy z emisji akcji (udzia³ów) w³asnych 45.074 73.856 -940.5796. Dop³aty do kapita³u ----7. Pozosta³e wp³ywy ----II. Wydatki z tytu³u dzia³alnoœci finansowej (1.026) (399.511) (4.288) (2.477)1. Sp³ata d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek -(384.707) - (2.477)2. Wykup obligacji lub innych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych ----3. Sp³ata krótkoterminowych kredytów bankowych i po¿yczek -(1.999) - -4. Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych ----5. Koszty emisji akcji w³asnych ----6. Umorzenie akcji (udzia³ów) w³asnych ----7. P³atnoœci dywidend i innych wyp³at na rzecz w³aœcicieli ----8. Wyp³aty z zysku dla osób zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych ----9. Wydatki na cele spo³ecznie-u¿yteczne ----10. P³atnoœci zobowi¹zañ z tytu³u umów leasingu finansowego ----11. Zap³acone odsetki (1.026) (12.805) --12. Pozosta³e wydatki --(4.288) -PRZEP£YWY PIENIʯNE NETTO, RAZEM 3.615 422.967 (307.577) 144.367ŒRODKI PIENIʯNE NA POCZ¥TEK OKRESU 10.899 14.514 437.481 144.822BILANSOWA ZMIANA STANU ŒRODKÓW PIENIʯNYCH 3.615 422.967 (292.659) 259.943- w tym: zmiana stanu œrodków pieniê¿nych z tytu³u dodatnich ró¿nic kursowych od--14.918 115.576walut obcych (*)ŒRODKI PIENIʯNE NA KONIEC OKRESU 14.514 437.481 144.822 404.765(*) Niezrealizowane zyski i straty z tytu³u zmian kursów wymiany walut obcych nie stanowi¹ przep³ywów œrodków pieniê¿nych. Kwota ta zosta³a zaprezentowana odrêbnie od przep³ywów œrodkówpieniê¿nych z dzia³alnoœci operacyjnej, inwestycyjnej oraz finansowej i uwzglêdnia ró¿nice z tytu³u wykazania tych przep³ywów œrodków pieniê¿nych po kursie wymiany obowi¹zuj¹cym na koniecroku.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 339

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe7.6 Dodatkowe noty objaœniaj¹ceNota 1do poz. I.1. aktywów1.1 Wartoœci niematerialne i prawneRozliczane w czasie koszty organizacji poniesione przy za³o¿eniu lub póŸniejszymrozszerzeniu spó³ki akcyjnej(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.199935 32 29 26Koszty prac rozwojowych ----Nabyta wartoœæ firmy ----Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartoœci ----Nabyte oprogramowanie komputerowe 2.628 3.170 2.453 27.714Nabyte prawa wieczystego u¿ytkowania gruntów 3.719 4.495 3.981 3.595Pozosta³e wartoœci niematerialne i prawne ----Zaliczki na poczet wartoœci niematerialnych i prawnych --27 8Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 6.382 7.697 6.490 31.3431.2 Tabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnychTabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnych za 1996 rok(wg grup rodzajowych)Kosztyza³o¿eniaspó³ki akcyjnejNabyteoprogramowaniekomputero wePrawawieczystegou¿ytkowaniagruntówZaliczkina WNiPWartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na pocz¹tek38 1.873 2.919 - 4.830okresuZwiêkszenia z tytu³u zakupu -2.639 2.733 -5.372Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y -----Wartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 38 4.512 5.652 -10.202Umorzenie na pocz¹tek okresu -966 1.420 -2.386Amortyzacja za okres 3 918 513 -1.434Umorzenie na koniec okresu 3 1.884 1.933 -3.820Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniecokresu35 2.628 3.719 - 6.382(w tys. z³)RazemTabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnych za 1997 rok(wg grup rodzajowych)Kosztyza³o¿eniaspó³ki akcyjnejNabyteoprogramowaniekomputero wePrawawieczystegou¿ytkowaniagruntówZaliczkina WNiPWartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na pocz¹tek38 4.512 5.652 - 10.202okresuZwiêkszenia z tytu³u zakupu -2.353 1.235 -3.588Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y -----Wartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 38 6.865 6.887 -13.790Umorzenie na pocz¹tek okresu 3 1.884 1.933 -3.820Amortyzacja za okres 3 1.811 459 -2.273Umorzenie na koniec okresu 6 3.695 2.392 -6.093Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniecokresu32 3.170 4.495 - 7.697(w tys. z³)RazemTabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnych za 1998 rok(wg grup rodzajowych)Kosztyza³o¿eniaspó³ki akcyjnejNabyteoprogramowaniekomputerowePrawawieczystegou¿ytkowaniagruntówZaliczkina WNiPWartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na pocz¹tek38 6.865 6.887 - 13.790okresuZwiêkszenia z tytu³u zakupu -2.398 - 27 2.425Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y -----Wartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 38 9.263 6.887 27 16.215Umorzenie na pocz¹tek okresu 6 3.695 2.392 -6.093Amortyzacja za okres 3 3.115 514 -3.632Umorzenie na koniec okresu 9 6.810 2.906 -9.725Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniecokresu29 2.453 3.981 27 6.490(w tys. z³)Razem340 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweTabela ruchu wartoœci niematerialnych i prawnych za 1999 rok(wg grup rodzajowych)Kosztyza³o¿eniaspó³ki akcyjnejNabyteoprogramowaniekomputerowePrawawieczystegou¿ytkowaniagruntówZaliczkina WNiPWartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na pocz¹tek38 9.263 6.887 27 16.215okresuZwiêkszenia z tytu³u zakupu -27.174 - -27.174Reklasyfikacje -19 -(19) -Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y -----Wartoœæ brutto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniec okresu 38 36.456 6.887 8 43.389Umorzenie na pocz¹tek okresu 9 6.810 2.906 -9.725Amortyzacja za okres 3 1.932 386 -2.321Umorzenie na koniec okresu 12 8.742 3.292 -12.046Wartoœæ netto wartoœci niematerialnych i prawnych na koniecokresu26 27.714 3.595 8 31.343Nota 2do poz. I.2. aktywów2.1 Wartoœæ firmy z konsolidacji31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Wartoœæ firmy z konsolidacji – jednostki zale¿ne 3.316 25.989 67.102 284.240Wartoœæ firmy z konsolidacji – jednostki stowarzyszone ----Wartoœæ firmy z konsolidacji, razem 3.316 25.989 67.102 284.240(w tys. z³)Razem(w tys. z³)2.2 Zmiana stanu wartoœci firmy z konsolidacji – jednostki zale¿ne(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Wartoœæ brutto na pocz¹tek okresu 89 4.655 29.079 77.838Zwiêkszenia z tytu³u: 4.566 24.424 48.759 245.166-nabycia nowych udzia³ów i akcji 4.566 - 48.759 245.166-zmiana metody konsolidacji - 24.424 - -Zmniejszenia ---(4.556)Wartoœæ brutto na koniec okresu 4.655 29.079 77.838 318.448Odpis wartoœci firmy z konsolidacji na pocz¹tek okresu (9) (1.339) (3.090) (10.736)Odpis wartoœci firmy z konsolidacji za okres (z tytu³u amortyzacji) (1.330) (1.751) (7.646) (23.472)Odpis wartoœci firmy z konsolidacji na koniec okresu (1.339) (3.090) (10.736) (34.208)Wartoœæ netto na koniec okresu 3.316 25.989 67.102 284.2402.3 Zmiana stanu wartoœci firmy z konsolidacji – jednostki stowarzyszonePozycja nie wystêpuje.Nota 3do poz. I.3. aktywów3.1 Rzeczowy maj¹tek trwa³y31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Œrodki trwa³e, w tym:-grunty w³asne 443 378 392 392-budynki i budowle 33.917 121.450 509.328 722.593-urz¹dzenia techniczne, maszyny i sieci telekomunikacyjne 29.331 84.904 206.981 334.513-œrodki transportu 4.757 7.119 8.334 10.783-pozosta³e œrodki trwa³e 2.043 3.822 7.444 2.392Œrodki trwa³e, razem 70.491 217.673 732.479 1.070.673Inwestycje rozpoczête 104.672 345.066 340.554 665.577Zaliczki na poczet inwestycji 20.250 26.049 22.927 17.735Rzeczowy maj¹tek trwa³y, razem 195.413 588.788 1.095.960 1.753.985(w tys. z³)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 341

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe3.2 Tabela ruchu œrodków trwa³ychTabela ruchu œrodków trwa³ych za 1996 rok(wg grup rodzajowych)Grunty w³asneBudynkii budowleUrz¹dzeniatechnicznei maszynyŒrodkitransportuPozosta³eœrodki trwa³eWartoœæ brutto œrodków trwa³ych na pocz¹tek- 8.124 15.828 2.502 4.150 30.604okresuZwiêkszenia z tytu³u zakupu 443 27.554 23.255 4.330 3.197 58.779Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y -(960) (103) (1.157) (140) (3.290)Wartoœæ brutto œrodków trwa³ych na koniec okresu 443 34.718 38.050 5.675 7.207 86.093Umorzenie na pocz¹tek okresu -155 4.650 571 2.809 8.185Amortyzacja za okres -646 4.216 685 2.365 7.912Zmniejszenie umorzenia w ci¹gu okresu --(147) (338) (10) (495)Umorzenie na koniec okresu -801 8.719 918 5.164 15.602Wartoœæ netto œrodków trwa³ych na koniecokresu443 33.917 29.331 4.757 2.043 70.491(w tys. z³)RazemTabela ruchu œrodków trwa³ych za 1997 rok(wg grup rodzajowych)Grunty w³asneBudynkii budowleUrz¹dzeniatechnicznei maszynyŒrodkitransportuPozosta³eœrodki trwa³eWartoœæ brutto œrodków trwa³ych na pocz¹tek443 34.718 38.050 5.675 7.207 86.093okresuZwiêkszenia z tytu³u zakupu 67 90.471 66.935 4.628 4.002 166.103Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y (132) (344) (651) (537) (3.488) (5.152)Wartoœæ brutto œrodków trwa³ych na koniec okresu 378 124.845 104.334 9.766 7.721 247.044Umorzenie na pocz¹tek okresu -801 8.719 918 5.164 15.602Amortyzacja za okres -2.594 10.774 1.973 2.217 17.558Zmniejszenie umorzenia w ci¹gu okresu --(63) (244) (3.482) (3.789)Umorzenie na koniec okresu -3.395 19.430 2.647 3.899 29.371Wartoœæ netto œrodków trwa³ych na koniecokresu378 121.450 84.904 7.119 3.822 217.673(w tys. z³)RazemTabela ruchu œrodków trwa³ych za 1998 rok(wg grup rodzajowych)Grunty w³asneBudynkii budowleUrz¹dzeniatechnicznei maszynyŒrodkitransportuPozosta³eœrodki trwa³eWartoœæ brutto œrodków trwa³ych na pocz¹tek378 124.845 104.334 9.766 7.863 247.186okresuZwiêkszenia z tytu³u zakupu 14 403.718 136.403 4.359 6.321 550.815Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y -(120) (219) (1.644) (182) (2.165)Wartoœæ brutto œrodków trwa³ych na koniec okresu 392 528.443 240.518 12.481 14.002 795.836Umorzenie na pocz¹tek okresu -3.395 19.430 2.647 4.041 29.513Amortyzacja za okres -15.721 14.157 2.309 2.611 34.798Zmniejszenie umorzenia w ci¹gu okresu -(1) (50) (809) (94) (954)Umorzenie na koniec okresu -19.115 33.537 4.147 6.558 63.357Wartoœæ netto œrodków trwa³ych na koniecokresu392 509.328 206.981 8.334 7.444 732.479W pozycji „Pozosta³e” w bilansie otwarcia zarówno wartoœci brutto jak i umorzenia ujêto równie¿wartoœæ œrodków trwa³ych umarzanych jednorazowo o ³¹cznej wartoœci 142 tys. z³, nie wykazanychw sprawozdaniu finansowym za okres zakoñczony 31 grudnia 1997 r. i wczeœniejszych.(w tys. z³)Razem342 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweTabela ruchu œrodków trwa³ych za 1999rok(wg grup rodzajowych)Grunty w³asneBudynkii budowleUrz¹dzeniatechnicznei maszynyŒrodkitransportuPozosta³eœrodki trwa³eWartoœæ brutto œrodków trwa³ych na pocz¹tek392 528.443 240.518 12.481 14.002 795.836okresuReklasyfikacja œrodków trwa³ych -14.085 (5.197) (1.323) (7.565) -Zwiêkszenia z tytu³u zakupu -217.169 175.427 5.849 4.526 402.971Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y --(12) (1.062) -(1.074)Wartoœæ brutto œrodków trwa³ych na koniec okresu 392 759.697 410.736 15.945 10.963 1.197.733Umorzenie na pocz¹tek okresu -19.115 33.537 4.147 6.558 63.357Reklasyfikacja œrodków trwa³ych -4.207 (1.756) (571) (1.880) -Amortyzacja za okres -13.782 44.443 2.110 3.893 64.228Zmniejszenie umorzenia w ci¹gu okresu --(1) (524) -(525)Umorzenie na koniec okresu -37.104 76.223 5.162 8.571 127.060Wartoœæ netto œrodków trwa³ych na koniecokresu392 722.593 334.513 10.783 2.392 1.070.673Na dzieñ 1 stycznia 1999 r. zosta³a dokonana weryfikacja klasyfikacji œrodków trwa³ych abyzapewniæ jednolitoœæ prezentacji w ramach Grupy Netia. Stawki amortyzacyjne nie zosta³yzmienione.3.3 Œrodki trwa³e bilansowe (struktura w³asnoœciowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W³asne 70.491 217.673 732.479 1.070.673U¿ywane na podstawie umowy najmu, dzier¿awy lub innej umowy o podobnym charakterze ----Œrodki trwa³e bilansowe razem 70.491 217.673 732.479 1.070.673(w tys. z³)Razem3.4 Œrodki trwa³e pozabilansowe(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999U¿ywane na podstawie umowy leasingu operacyjnego 488 156 --U¿ywane na podstawie umowy najmu, dzier¿awy lub innej umowy o podobnym charakterze,-4.235 4.235 -w tym:-na podstawie umowy dzier¿awy od Telekom Building Sp. z o.o. - 4.235 4.235 -Œrodki trwa³e pozabilansowe, razem 488 4.391 4.235 -Nota 4do poz. I.4. aktywów4.1 Finansowy maj¹tek trwa³y(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Akcje (udzia³y) w³asne ----Akcje i udzia³y w jednostkach objêtych konsolidacj¹ metod¹ praw w³asnoœci: -----w jednostkach zale¿nych -----w jednostkach stowarzyszonych ----Pozosta³e akcje i udzia³y, w tym: 4.839 549 15 15-w jednostkach zale¿nych nie objêtych konsolidacj¹ 4.290 ----w jednostkach stowarzyszonych nie objêtych konsolidacj¹ 7 7 7 5Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe, w tym: -837 487 925-jednostkom zale¿nym nie objêtym konsolidacj¹ -----jednostkom stowarzyszonym - 837 487 925Pozosta³e papiery wartoœciowe, w tym: -131.032 67.587 53.047-jednostek zale¿nych nie objêtych konsolidacj¹ -----jednostek stowarzyszonych ----Inne prawa maj¹tkowe ----Pozosta³e sk³adniki finansowego maj¹tku trwa³ego ----Finansowy maj¹tek trwa³y, razem 4.839 132.418 68.089 53.987Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 343

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe4.2 Zmiana stanu finansowego maj¹tku trwa³ego (z podzia³em wg grup finansowego maj¹tkutrwa³ego)Akcje i udzia³yUdzielonepo¿yczkid³ugoterminowePozosta³epapierywartoœcioweW roku obrotowym 1996:Stan na pocz¹tek okresu 549 - - 549Zwiêkszenia z tytu³u zakupów 4.290 --4.290Zmniejszenia z tytu³u- sprzeda¿y - - - -- inne - - - -Stan na koniec okresu 4.839 - - 4.839(w tys. z³)RazemW roku obrotowym 1997:Stan na pocz¹tek okresu 4.839 - - 4.839Zwiêkszenia z tytu³u:- zakupów --131.032 131.032- inne -837 -837Zmniejszenia z tytu³u- sprzeda¿y - - - -- aktualizacji wyceny (4.290) - - (4.290)Stan na koniec okresu 549 837 131.032 132.418W roku obrotowym 1998:Stan na pocz¹tek okresu 549 837 131.032 132.418Zwiêkszenia z tytu³u zakupów - ---Zmniejszenia z tytu³u- sprzeda¿y - - - -- aktualizacji wyceny (534) (350) (63.445) (64.329)Stan na koniec okresu 15 487 67.587 68.089W roku obrotowym 1999:Stan na pocz¹tek okresu 15 487 67.587 68.089Zwiêkszenia z tytu³u zakupów -925 -925Zmniejszenia z tytu³u- sprzeda¿y - - - -- aktualizacji wyceny - (487) (14.540) (15.027)Stan na koniec okresu 15 925 53.047 53.9874.3 Akcje/udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych4.3.1 Akcje/udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych na dzieñ 31.12.1996 r.(w tys. z³)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dzia³alnoœciCharakterMetodaRok objêciaProcentUdzia³ w ogólnejWartoœæOdpisyWartoœæInnaprzedsiêbiorstwapowi¹zaniakonsolidacjikontroliposiadanegoliczbie g³osów naakcji/udzia³ówaktualizuj¹cebilansowapodstawakapita³uWalnymwed³ug cenwartoœæudzia³ówdominacjipodstawowegoZgromadzeniunabyciaNetia SouthWarszawa,dostarczanie finansowaniazale¿nanie1994 100,0% 100,0% 4.885 (595) 4.290 -Sp. z o.o.Poleczki 13spó³kom zale¿nymkonsolidowanaKabel Media S.A.Warszawa,projektowanie, budowazale¿nanie1994 85,0% 85,0% 25 (25) - -Poligonowa 3i eksploatacja siecikonsolidowanatelekomunikacyjnychTelko Sp. z o.o.Warszawa,zró¿nicowana dzia³alnoœæstowarzyszonanie1996 48,8% 48,8% 2 - 2 -S³oneczna 35gospodarczakonsolidowanaTelekom BuildingRuda Œl¹ska,œwiadczenie us³ugstowarzyszonanie1996 49,0% 49,0% 5 - 5 -Sp. z o.o.Markowej 20komplementarnych do us³ugkonsolidowana(spó³ka zale¿natelefonicznych, w zakresieod Netia Telekomdoradztwa projektowego,Silesia S.A.)doradztwa, produkcjiprogramów telewizyjnychi dzia³alnoœæ handlowa4.297(w tys. z³)Nazwa podmiotuKapita³w³asnyKapita³podstawowyNale¿newp³aty napoczetkapita³uKapita³zapasowyPozosta³y kapita³ w³asny,w tym:niepodzielonyzysk/niepokryta(strata) zlatubieg³ychw tym:zysk /(strata)nettoZobowi¹zaniajednostki,w tymd³ugoterminoweNale¿noœcijednostki,w tymd³ugoterminoweAktywarazemPrzychodyzesprzeda¿yNieop³aconaprzezEmitentawartoœæakcji /udzia³ówOtrzymanei nale¿nedywidendyza ostatnirokobrotowyNetia South4.075 6.513 - - (2.438) (6.284) 3.846 1.538 - 1.054 - 5.624 - - -Sp. z o.o.Kabel Media S.A. (487) 10 - - (497) (474) (23) 1.717 1.715 44 - 1.980 - - -Telko Sp. z o.o. 545 4 - - 541 - 541 361 - - - 906 - - -Telekom BuildingSp. z o.o.(spó³ka zale¿naod Netia TelekomSilesia S.A.)10 10 - - - - - - - - - 10 - - -344 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe4.3.2 Akcje/udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych na dzieñ 31.12.1997 r.(w tys. z³)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dzia³alnoœciCharakterMetodaRok objêciaProcentUdzia³ w ogólnejWartoœæOdpisyWartoœæInnaprzedsiêbiorstwapowi¹zaniakonsolidacjikontroliposiadanegoliczbie g³osów naakcji/udzia³ówaktualizuj¹cebilansowapodstawakapita³uWalnymwed³ug cenwartoœæudzia³ówdominacjipodstawowegoZgromadzeniunabyciaKabel Media S.A.Warszawa,projektowanie, budowazale¿nanie1994 85,0% 85,0% 25 (25) - -Poligonowa 3i eksploatacja siecikonsolidowanatelekomunikacyjnychTelko Sp. z o.o.Warszawa,zró¿nicowana dzia³alnoœæstowarzyszonanie1995 48,8% 48,8% 2 - 2 -S³oneczna 35gospodarcza,konsolidowanaTelekom BuildingRuda Œl¹ska,œwiadczenie us³ugstowarzyszonanie1996 49,0% 49,0% 5 - 5 -Sp. z o.o.Markowej 20komplementarnych do us³ugkonsolidowana(spó³ka zale¿natelefonicznych, w zakresieod Netia Telekomdoradztwa projektowego,Silesia S.A.)doradztwa, produkcjiprogramów telewizyjnychi dzia³alnoœæ handlowa7(w tys. z³)Nazwa podmiotuKapita³Kapita³Nale¿neKapita³Pozosta³y kapita³ w³asny,Zobowi¹zaniaNale¿noœciAktywaPrzychodyNieop³aconaOtrzymanew³asnypodstawo-wp³aty nazapasowyjednostki,jednostki,razemze sprzeda¿yprzezi nale¿nepoczetkapita³uwyw tym:niepodzielonyzysk/niepokrytaw tym:zysk /(strata) nettow tymd³ugoterminowew tymd³ugoterminoweEmitentawartoœæakcji /udzia³ówdywidendyza ostatnirokobrotowy(strata) z latubieg³ychKabel Media S.A. (712) 10 - - (722) (497) (225) 1.842 1.840 - - 1.855 - - -Telko Sp. z o.o. 426 4 - - 422 541 (119) 487 487 - - 913 - - -Telekom BuildingSp. z o.o.(spó³ka zale¿naod Netia TelekomSilesia S.A.)69 10 - - 59 - 59 5.064 4.710 79 - 5.133 377 - -4.3.3 Akcje/udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych na dzieñ 31.12.1998 r.(w tys. z³)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dzia³alnoœciCharakterMetodaRok objêciaProcentUdzia³ w ogólnejWartoœæOdpisyWartoœæInnaprzedsiêbiorstwapowi¹zaniakonsolidacjikontroliposiadanegoliczbie g³osów naakcji/udzia³ówaktualizuj¹cebilansowapodstawakapita³uWalnymwed³ug cenwartoœæudzia³ówdominacjipodstawowegoZgromadzeniunabyciaKabel Media S.A.Warszawa,projektowanie, budowazale¿nanie1994 100,0% 100 25 (25) - -Poligonowa 3i eksploatacja siecikonsolidowanatelekomunikacyjnychTelko Sp. z o.o.Warszawa,zró¿nicowana dzia³alnoœæstowarzyszonanie1996 48,8% 48,8% 2 - 2 -S³oneczna 35gospodarczakonsolidowanaTelekom BuildingRuda Œl¹ska,œwiadczenie us³ugstowarzyszonanie1996 49,0% 49,0% 5 - 5 -Sp. z o.o.Markowej 20komplementarnych do us³ugkonsolidowana(spó³ka zale¿natelefonicznych, w zakresieod Netia Telekomdoradztwa projektowego,Silesia S.A.)doradztwa, produkcjiprogramów telewizyjnychi dzia³alnoœæ handlowa7(w tys. z³)Nazwa podmiotuKapita³Kapita³Nale¿neKapita³Pozosta³y kapita³ w³asny,Zobowi¹zaniaNale¿noœciAktywaPrzychodyNieop³acona Otrzymanew³asnypodstawo-wp³aty nazapasowyjednostki,jednostki,razemze sprzeda¿yprzezi nale¿nepoczetkapita³uw tym: w tym:niepodzielony zysk /zysk/ (strata) nettoniepokrytawyw tymd³ugoterminowew tymd³ugoterminoweEmitentawartoœæakcji /udzia³ówdywidendyza ostatnirokobrotowy(strata) z latubieg³ychKabel Media S.A. (781) 10 - - (791) (722) (69) 1.911 1.909 - - 1.786 - - -Telko Sp. z o.o. 424 4 - - 420 422 (2) 487 487 - - 911 - - -Telekom BuildingSp. z o.o.(spó³ka zale¿na odNetia TelekomSilesia S.A.)149 10 - 59 80 - 80 4.200 4.157 79 - 4.349 454 - -4.3.4 Akcje/udzia³y w jednostkach zale¿nych i stowarzyszonych na dzieñ 31.12.1999 r.(w tys. z³)Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiot dzia³alnoœciCharakterMetodaRok objêciaProcentUdzia³ w ogólnejWartoœæOdpisyWartoœæInnaprzedsiêbiorstwapowi¹zaniakonsolidacjikontroliposiadanegoliczbie g³osów naakcji/udzia³ówaktualizuj¹cebilansowapodstawakapita³uWalnymwed³ug cenwartoœæudzia³ówdominacjipodstawowegoZgromadzeniunabyciaKabel Media S.A.Warszawa,projektowanie, budowazale¿nanie1994 100,0% 100,0% 25 (25) - -w likwidacjiPoligonowa 3i eksploatacja siecikonsolidowanatelekomunikacyjnychTelko Sp. z o.o.Warszawa,zró¿nicowana dzia³alnoœæstowarzyszonanie1996 48,8% 48,8% 2 (2) - -S³oneczna 35gospodarczakonsolidowanaTelekom BuildingRuda Œl¹ska,œwiadczenie us³ugstowarzyszonanie1996 49,0% 49,0% 5 - 5 -Sp. z o.o.Markowej 20komplementarnych do us³ugkonsolidowana(spó³ka zale¿na odtelefonicznych, w zakresieNetia Telekomdoradztwa projektowego,Silesia S.A.)doradztwa, produkcjiprogramów telewizyjnychi dzia³alnoœæ handlowa5Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 345

(w tys. z³)Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNazwa podmiotuKapita³Kapita³Nale¿neKapita³Pozosta³y kapita³ w³asny,Zobowi¹zaniaNale¿noœciAktywaPrzychodyNieop³acona Otrzymanew³asnypodstawo-wp³aty nazapasowyjednostki,jednostki,razemze sprzeda¿yprzezi nale¿nepoczetkapita³uw tym: w tym:niepodzielony zysk /zysk/ (strata) nettoniepokrytawyw tymd³ugoterminowew tymd³ugoterminoweEmitentawartoœæakcji /udzia³ówdywidendyza ostatnirokobrotowy(strata) z latubieg³ychKabel Media S.A.w likwidacji(900) 10 - - (910) (791) (119) 2.030 2.028 - - 1.667 - - -Telko Sp. z o.o. 424 4 - - 420 420 - 487 487 - - 911 - - -Telekom BuildingSp. z o.o.(2.270) 10 - 59 (2.339) 80 (2.419) 11.228 9.222 7.890 - 8.958 777 - -4.4 Akcje/udzia³y w pozosta³ych jednostkach (lokaty) na dzieñ 31 grudnia 1996 r., 31 grudnia1997 r., 31 grudnia r. 1998 r. i 31 grudnia 1999 r.Nazwa podmiotu Siedziba Przedmiotdzia³alnoœciprzedsiêbiorstwaPrzedsiêbiorstwo RobótIn¿ynieryjnychHydrocentrum S.A.Warszawa,Mokotowska 56Roboty in¿ynieryjnobudowlaneWartoœæbilansowa akcjiProcentposiadanegokapita³uakcyjnegoUdzia³ w ogólnejliczbie g³osóww WZANieop³aconaprzez Emitentawartoœæ akcjiOtrzymanei nale¿nedywidendy zaostatni rokobrotowy-15,5% 15,5% - -Nastêpuj¹ce spó³ki zale¿ne nie rozpoczê³y dzia³alnoœci do dnia podpisania opinii bieg³egorewidenta dotycz¹cej skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Netia za rok 1999, tj. do3 marca 2000 r.:Tedec Sp. z o.o. Telekom O¿arów Mazowiecki Sp. z o.o., Telekom Zambrów Sp. z o.o., Tel-Zut Sp.z o.o., Torotel Sp. z o.o., Tel-Sil Sp. z o.o., Unitra Trading Sp. z o.o., Telekom Zamoœæ Sp. z o.o.,Telekom Pomorze S.A., Polska Sieæ Telefonii Komórkowej S.A., Netia Overseas Ltd, Telekom StareBabice Sp. z o.o.Grupa Netia posiada udzia³y/ akcje w Hucie Ostrowiec S.A. (poni¿ej 1% kapita³u akcyjnego) oraznastêpuj¹cych spó³dzielniach mieszkaniowych:• Spó³dzielnia Mieszkaniowa „D¹¿noœæ” w Otwocku• Spó³dzielnia Mieszkaniowa „Batory” w Lublinie• Spó³dzielnia Mieszkaniowa „Czuby” w Lublinie• Spó³dzielnia Mieszkaniowa „Zazamcze” we W³oc³awku• Spó³dzielnia Mieszkaniowa „Zrzeszenie” we W³oc³awku346 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweWykaz spó³ek nie objêtych konsolidacj¹Nazwa podmiotuprocent posiadanego kapita³uakcyjnego / zak³adowegoprzyczyna, dla której podmiotnie zosta³ objêty konsolidacj¹Kabel Media S.A. 100% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTelko Sp. z o.o. 48,8% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTelekom Building Sp. z o.o. 49% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaSpó³ki, które nie rozpoczê³y dzia³alnoœciTedec Sp. z o.o. 100% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTelekom O¿arów Mazowiecki Sp. z o.o. 100% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTelekom Zambrów Sp. z o.o. 100% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTel-Zut Sp. z o.o. 75% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTorotel Sp. z o.o. 100% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTel-Sil Sp. z o.o. 91% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaUnitra-Trading Sp. z o.o. 31% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTelekom Zamoœæ Sp. z o.o. 100% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTelekom Pomorze S.A. 100% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaPolska Sieæ Telefonii Komórkowej S.A. 100% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaNetia Overseas Ltd 100% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaTelekom Stare Babice Sp. z o.o. 30% jednostka nieznaczna w stosunku do danych sprawozdaniafinansowego EmitentaSpó³ka Kabel Media S.A. znajduje siê w likwidacji i nie sporz¹dza³a sprawozdañ finansowych za lata1996, 1997, 1998 i 1999. Dostêpne dane finansowe zosta³y zamieszczone w notach od 4.3.1 do4.34.Skrócone sprawozdania finansowe prowadz¹cych dzia³alnoœæ jednostek stowarzyszonych nieobjêtych konsolidacj¹Sprawozdania finansowe Spó³ki Telko Sp. z o.o.BILANS(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999AktywaA. Maj¹tek Trwa³y 902 902 902 902I. Wartoœci niematerialne i prawne ----II. Rzeczowy maj¹tek trwa³y 902 902 902 902III. Finansowy maj¹tek trwa³y ----IV. Nale¿noœci d³ugoterminowe ----B. Maj¹tek obrotowy 4 11 9 9I. Zapasy - - - -II. Nale¿noœci i roszczenia ----III. Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu ----IV. Œrodki pieniê¿ne 4 11 9 9C. Rozliczenia miêdzyokresowe - - - -Suma aktywów 906 913 911 911PasywaA. Kapita³ w³asny 545 426 424 424I. Kapita³ podstawowy 4 4 4 4II. Nale¿ne, lecz nie wniesione wk³ady na poczet kapita³u podstawowego ----III. Kapita³ zapasowy - - - -IV. Kapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny ----V. Pozosta³e kapita³y rezerwowe ----VI. Niepodzielony wynik finansowy z lat ubieg³ych -541 422 420VII. Wynik finansowy netto roku obrotowego 541 (119) (2) -B. Rezerwy - - - -C. Zobowi¹zania d³ugoterminowe - 487 487 487D. Zobowi¹zania krótkoterminowe i fundusze specjalne 361 - - -I. Zobowi¹zania krótkoterminowe 361 ---II. Fundusze specjalne ----E. Rozliczenia miêdzyokresowe i przychody przysz³ych okresów - - - -Suma pasywów 906 913 911 911Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 347

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.199812 miesiêcydo 31.12.1999RACHUNEK WYNIKÓWA. Przychody ze sprzeda¿y towarów i produktów - - - -I. Przychody ze sprzeda¿y towarów i materia³ów ----II. Przychody ze sprzeda¿y produktów ----B. Koszt sprzedanych towarów i produktów - - - -I. Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów ----II. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów ----C. Zysk/ (Strata) brutto na sprzeda¿y - - - -D. Koszty sprzeda¿y - - - -E. Koszty ogólnego zarz¹du - - - -F. Zysk/ (Strata) na sprzeda¿y - - - -G. Pozosta³e przychody operacyjne 902 - - -I. Przychody ze sprzeda¿y sk³adników maj¹tku trwa³ego ----II. Dotacje - - - -III. Pozosta³e przychody operacyjne 902 ---H. Pozosta³e koszty operacyjne - 119 2 -I. Wartoœæ sprzedanych sk³adników maj¹tku trwa³ego ----II. Pozosta³e koszty operacyjne -119 2 -I. Zysk/ (Strata) na dzia³alnoœci operacyjnej 902 119 (2) -J. Przychody finansowe - - - -I. Dywidendy z tytu³u udzia³ów -w tym od jednostek zale¿nych i stowarzyszonych ----II. Odsetki uzyskane - - - -III. Pozosta³e - - - -K. Koszty finansowe - - - -I. Odpisy aktualizuj¹ce wartoœæ finansowego maj¹tku trwa³ego oraz krótkoterminowych- - - -papierów wartoœciowychII. Odsetki do zap³acenia ----III. Pozosta³e - - - -L. Zysk/ (Strata) brutto na dzia³alnoœci gospodarczej 902 (119) (2) -M. Zyski nadzwyczajne - - - -N. Straty nadzwyczajne - - - -O. Zysk/ (Strata) brutto 902 (119) (2) -P. Obowi¹zkowe obci¹¿enie wyniku finansowego (361) - - -I. Podatek dochodowy od osób prawnych lub osób fizycznych (361) ---II. Pozosta³e obowi¹zkowe obci¹¿enia ----R. Zysk/ (Strata) netto 541 (119) (2) -Spó³ka nie by³a zobowi¹zana i nie sporz¹dza³a sprawozdania z przep³ywu œrodków pieniê¿nych zalata obrotowe 1996, 1997, 1998 i 1999.Sprawozdania finansowe Telko Sp. z o.o. nie by³y badane przez bieg³ego rewidenta i spó³ka nieotrzyma³a opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdañ finansowych o tych¿esprawozdaniach gdy¿ nie podlega³a takiemu obowi¹zkowi zgodnie z przepisami Ustawyo Rachunkowoœci.348 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweSprawozdania finansowe Spó³ki Telekom Building Sp. z o.o.BILANS(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999AktywaA. Maj¹tek Trwa³y - 4.180 4.059 942I. Wartoœci niematerialne i prawne ----II. Rzeczowy maj¹tek trwa³y -4.180 4.059 942III. Finansowy maj¹tek trwa³y ----IV. Nale¿noœci d³ugoterminowe ----B. Maj¹tek obrotowy 10 953 290 8.016I. Zapasy - - - -II. Nale¿noœci i roszczenia -79 79 7.890III. Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu ----IV. Œrodki pieniê¿ne 10 874 211 126C. Rozliczenia miêdzyokresowe - - - -Suma aktywów 10 5.133 4.349 8.958PasywaA. Kapita³ w³asny 10 69 149 (2.270)I. Kapita³ podstawowy 10 10 10 10II. Nale¿ne lecz nie wniesione wk³ady na poczet kapita³u Podstawowego ----III. Kapita³ zapasowy --59 59IV. Kapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny ----V. Pozosta³e kapita³y rezerwowe ----VI. Niepodzielony wynik finansowy z lat ubieg³ych ---80VII. Wynik finansowy netto roku obrotowego -59 80 (2.419)B. Rezerwy - - - -C. Zobowi¹zania d³ugoterminowe - 4.710 4.157 9.222D. Zobowi¹zania krótkoterminowe i fundusze specjalne - 354 43 2.006I. Zobowi¹zania krótkoterminowe -354 43 2.006II. Fundusze specjalne ----Suma pasywów 10 5.133 4.349 8.95812 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.199812 miesiêcydo 31.12.1999RACHUNEK WYNIKÓWA. Przychody ze sprzeda¿y towarów I produktów - 377 454 777I. Przychody ze sprzeda¿y towarów i materia³ów ----II. Przychody ze sprzeda¿y us³ug -377 454 777B. Koszt sprzdanych towarów i produktów - (76) (147) (250)I. Koszt sprzedanych towarów i materia³ów ----II. Koszt sprzedanych us³ug -(76) (147) (250)C. Zysk/(Strata) brutto na sprzeda¿y - 301 307 527D. Koszty sprzeda¿y - - - -E. Koszty oólnego zarz¹du - - - -F. Zysk/(Strata) na sprzeda¿y - 301 307 527G. Pozosta³e przychody operacyjne - - - 5.979I. Przychody ze sprzeda¿y sk³adników maj¹tku trwa³ego ----II. Dotacje - - - -III. Pozosta³e przychody operacyjne ---5.979H. Pozosta³e koszty operacyjne - (239) (129) (8.928)I. Wartoœæ sprzedanych sk³adników maj¹tku trwa³ego ----II. Pozosta³e koszty operacyjne -(239) (129) (8.928)I. Zysk/(Strata) na dzia³alnoœci operacyjnej - 62 178 (2.422)J. Przychody finansowe - 33 20 3I. Dywidendy z tytu³u udzia³ów -w tym jednostek zale¿nych i stowarzyszonych ----II. Odsetki uzyskane - - - -III. Pozosta³e -33 20 3K. Koszty finansowe - - - -I. Odpisy aktualizuj¹ce wartoœæ finansowego maj¹tku trwa³ego oraz krótkoterminowych- - - -papierów wartoœciowychII. Odsetki do zap³acenia ----III. Pozosta³e - - - -L. Zysk/(Strata) brutto na dzia³alnoœci gospodarczej - 95 198 (2.419)M. Zyski nadzwyczajne - - - -N. Straty nadzwyczajne - - - -O. Zysk/(Strata) brutto - 95 198 (2.419)P. Obowi¹zkowe obci¹¿enie wyniku finansowego - (36) (118) -I. Podatek dochodowy od osób prawnych lub osób fizycznych -(36) (118) -II. Pozosta³e obowi¹zkowe obci¹¿enia ----R. Zysk/(Strata) netto - 59 80 (2.419)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 349

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweSpó³ka nie by³a zobowi¹zana i nie sporz¹dza³a sprawozdania z przep³ywu œrodków pieniê¿nych zalata obrotowe 1996, 1997, 1998 i 1999.Sprawozdania finansowe Telekom Building Sp. z o.o. nie by³y badane przez bieg³ego rewidentai spó³ka nie otrzyma³a opinii podmiotu uprawnionego do badania sprawozdañ finansowych o tych¿esprawozdaniach gdy¿ nie podlega³a takiemu obowi¹zkowi zgodnie z przepisami Ustawyo Rachunkowoœci.4.5 Po¿yczki d³ugoterminowe udzielone jednostkom stowarzyszonym(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Telko Sp. z o.o. -487 487 -Telekom Building Sp. z o.o. -350 -925Razem - 837 487 925Emitent jest w posiadaniu 49% udzia³ów w Telko Sp. z o. o. („Telko”) – spó³ki kontrolowanej przezby³ego cz³onka Zarz¹du Emitenta. W trzecim kwartale 1997 r. Telko otrzyma³a od Emitentapo¿yczkê w wysokoœci 487 tys. z³, oprocentowan¹ w wysokoœci stopy procentowej kredyturefinansowego NBP powiêkszonej o 5 punktów procentowych. W roku 1999 utworzona zosta³arezerwa na ca³¹ kwotê po¿yczki.Spó³ka Netia Telekom Silesia S.A. („Silesia”) jest w posiadaniu 49% udzia³ów Telekom BuildingSp. z o.o. („Telekom Building”) – spó³ki zawi¹zanej przez by³ego cz³onka Zarz¹du Silesii.W pierwszym kwartale 1999 r. Telekom Building otrzyma³ od spó³ki macierzystej po¿yczkêw wysokoœci 925 tys. z³, która jest oprocentowana w wysokoœci 11%.4.6 Po¿yczki d³ugoterminowe udzielone jednostkom stowarzyszonym (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej -837 487 925W walutach obcych - - - -Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe, razem - 837 487 9254.7 D³ugoterminowe papiery wartoœciowe, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej - - - -W walutach obcych -131.032 67.587 53.047- jednostka/waluta tys./ USD - 37.246 19.291 6.211tys. z³ -131.032 67.587 25.765- jednostka/waluta tys. / EUR - - - 6.544tys. z³ ---27.282Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe, razem - 131.032 67.587 53.047D³ugoterminowe papiery wartoœciowe obejmuj¹ œrodki w walucie obcej zdeponowane na rachunkuw State Street Bank i przeznaczone na sp³aty odsetek od obligacji wyemitowanych przez spó³ki NetiaHoldings B.V. oraz Netia Holdings II B.V., zale¿ne od Emitenta. Œrodki te zosta³y zainwestowanew bony skarbowe rz¹dów Stanów Zjednoczonych i Republiki Federalnej Niemiec o terminachwykupu pokrywaj¹cych siê z terminami sp³aty odsetek.350 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe4.8 D³ugoterminowe papiery wartoœciowe, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe (wg zbywalnoœci)Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, notowane na gie³dach(wartoœæ bilansowa)Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, znajduj¹ce siê w regulowanym obrocie pozagie³dowym(wartoœæ bilansowa)Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, nie notowane na gie³dach i nie znajduj¹ce siêw regulowanym obrocie pozagie³dowym (wartoœæ bilansowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999- - - -- - - -- - - -Z ograniczon¹ zbywalnoœci¹ (wartoœæ bilansowa)a) akcje i udzia³y - - - -b) obligacje: -131.032 67.587 53.047-korekty aktualizuj¹ce wartoœæ -----wartoœæ wed³ug cen nabycia - 131.032 67.587 53.047c) inne -wed³ug grup rodzajowych: ----Wartoœæ wed³ug cen nabycia, razem -131.032 67.587 53.047Korekty aktualizuj¹ce wartoœæ, razem ----Wartoœæ bilansowa, razem - 131.032 67.587 53.0474.9 Inne sk³adniki finansowego maj¹tku trwa³egoPozycja nie wystêpuje.Nota 5do poz. I.5. aktywów5.1 Nale¿noœci d³ugoterminowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999a) nale¿noœci d³ugoterminowe z tytu³u dostaw, robót i us³ug ----b) pozosta³e nale¿noœci d³ugoterminowe, w tym: 95 76 ---od jednostek zale¿nych -----od jednostek stowarzyszonych -----od jednostki dominuj¹cej ----Nale¿noœci d³ugoterminowe netto 95 76 --c) rezerwy na nale¿noœci ----Nale¿noœci d³ugoterminowe brutto 95 76 - -(w tys. z³)5.2 Zmiana stanu nale¿noœci d³ugoterminowych(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Stan na pocz¹tek okresu -95 76 -Zwiêkszenia (z tytu³u przedp³aty czynszu za biuro) 95 ---Zmniejszenia (z tytu³u rozliczenia w czasie przedp³aty czynszu) -(19) (76) -Stan nale¿noœci d³ugoterminowych na koniec okresu 95 76 - -5.3 Zmiana stanu rezerw na nale¿noœci d³ugoterminowePozycja nie wystêpuje.5.4 Nale¿noœci d³ugoterminowe (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 95 76 --W walucie obcej - - - -Nale¿noœci d³ugoterminowe, razem 95 76 - -Nota 6do poz. II.1. aktywówZapasy31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Materia³y 223 40 158 109Pó³produkty i produkty w toku ---1.566Produkty gotowe - - - -Towary 743 3.174 811 663Zaliczki na poczet dostaw ---46Zapasy, razem 966 3.214 969 2.384(w tys. z³)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 351

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 7do poz. II.2. i I.5. aktywów7.1 Nale¿noœci krótkoterminowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug, w tym: 4.564 9.018 27.483 89.295-od jednostek zale¿nych -----od jednostek stowarzyszonych -----od jednostki dominuj¹cej ----Pozosta³e nale¿noœci od jednostek zale¿nych ----Pozosta³e nale¿noœci od jednostek stowarzyszonych ----Pozosta³e nale¿noœci od jednostki dominuj¹cej ----Pozosta³e nale¿noœci od stron powi¹zanych -1.288 161 -Nale¿noœci z tytu³u podatków, dotacji i ubezpieczeñ spo³ecznych 15.231 30.099 41.560 44.376Nale¿noœci z tytu³u dywidend i innych udzia³ów w zyskach ----Pozosta³e nale¿noœci 2.976 1.746 1.186 5.789Nale¿noœci dochodzone na drodze s¹dowej, nie objête rezerw¹ ----Nale¿noœci krótkoterminowe netto 22.771 42.151 70.390 139.460Rezerwy na nale¿noœci 329 719 3.923 9.366Nale¿noœci krótkoterminowe brutto 23.100 42.870 74.313 148.826Na nale¿noœci z tytu³u podatków, dotacji i ubezpieczeñ spo³ecznych sk³adaj¹ siê g³ównie nale¿noœciz tytu³u podatku od towarów i us³ug VAT.7.2 Zmiana stanu rezerw na nale¿noœci krótkoterminowe(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Stan na pocz¹tek okresu 110 329 719 3.923Zwiêkszenia z tytu³u utworzenia rezerwy ogólnej na nale¿noœci: 219 390 3.204 5.443-z tytu³u dostaw, robót i us³ug 90 349 3.204 5.443-pozosta³e 129 41 --Wykorzystanie - - - -Rozwi¹zanie rezerwy ogólnej ----Stan rezerw na nale¿noœci krótkoterminowe na koniec okresu 329 719 3.923 9.3667.3 Nale¿noœci krótkoterminowe (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 23.100 42.870 74.313 148.826W walutach obcych - - - -Nale¿noœci krótkoterminowe, razem 23.100 42.870 74.313 148.8267.4 Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug (brutto) o pozosta³ym od dnia bilansowego okresiesp³aty(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Do 1 miesi¹ca 4.654 9.457 18.354 30.836Powy¿ej 1 miesi¹ca do 3 miesiêcy ----Powy¿ej 3 miesiêcy do 6 miesiêcy ----Powy¿ej 6 miesiêcy do 1 roku ----Powy¿ej 1 roku - - - -Nale¿noœci przeterminowane --12.772 67.825Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug, razem (brutto) 4.654 9.457 31.126 98.661Rezerwa na nale¿noœci z tytu³u dostaw robót i us³ug (90) (439) (3.643) (9.366)Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug, razem (netto) 4.564 9.018 27.483 89.295Okres sp³aty pozostaj¹cy od dnia bilansowego w czasie krótszym ni¿ 1 miesi¹c charakteryzujenormalny tok sprzeda¿y.(w tys. z³)352 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe7.5 Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug, przeterminowane (brutto) - z podzia³em nanale¿noœci nie sp³acone w okresie(w tys. z³)31.12.1996* 31.12.1997* 31.12.1998 31.12.1999Do 1 miesi¹ca --7.211 16.921Powy¿ej 1 miesi¹ca do 3 miesiêcy --1.664 28.058Powy¿ej 3 miesiêcy do 6 miesiêcy --1.812 16.431Powy¿ej 6 miesiêcy --2.085 6.415Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug, przeterminowane, razem (brutto) --12.772 67.825Rezerwa na nale¿noœci z tytu³u dostaw robót i us³ug, przeterminowane --(3.643) (9.366)Nale¿noœci z tytu³u dostaw, robót i us³ug, przeterminowane, razem (netto) - - 9.129 58.459* Informacje za okresy koñcz¹ce siê 31.12.1996 r. i 31.12.1997 r. by³y niedostêpne7.6 Nale¿noœci od stron powi¹zanych(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Nale¿noœci z tytu³u niedop³at do kapita³u ----Telia AB -158 22 -Pozosta³e -1.130 139 -Razem - 1.288 161 -Nota 8do poz. II.3. aktywów8.1 Akcje w³asne do zbyciaAkcje w³asne do zbycia zawieraj¹ 233.488 akcji serii „W” wyemitowanych po wartoœci nominalnejw czerwcu 1999 roku, przeznaczonych na wype³nienie zobowi¹zañ Emitenta z tytu³u opcji zakupuakcji przyznanych niektórym pracownikom Emitenta w ramach planu motywacyjnego.8.2 Akcje Emitenta bêd¹ce w³asnoœci¹ jednostek zale¿nych(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Nazwa (firma) jednostki---Netia Holdings Incentive Share Company LimitedLiczba (nie w tysi¹cach) --- 233.488Wartoœæ wg ceny nabycia --- 1.401Wartoœæ bilansowa --- 1.401Nota 9do poz. II.4. aktywów9.1 Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Udzia³y i akcje - - - -Pozosta³e papiery wartoœciowe, w tym 5.030 548.004 221.561 888.187-jednostek zale¿nych -----jednostek stowarzyszonych -----jednostki dominuj¹cej ----Inne prawa maj¹tkowe ----Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu oraz udzia³y i inne prawa maj¹tkowe,razem5.030 548.004 221.561 888.187(w tys. z³)9.2 Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe(struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 5.030 ---W walutach obcych -548.004 221.561 888.187- jednostka/waluta tys./ USD - 155.771 63.231 200.756tys. z³ -548.004 221.561 832.796- jednostka/waluta tys. / EUR - - - 13.287tys. z³ ---55.391Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu oraz udzia³y i inne prawa maj¹tkowe,razem5.030 548.004 221.561 888.187Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 353

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe9.3 Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu, udzia³y i inne prawa maj¹tkowe(wg zbywalnoœci)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, notowane na gie³dach ----Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, znajduj¹ce siê w regulowanym obrocie pozagie³dowym ----Z nieograniczon¹ zbywalnoœci¹, nie notowane na gie³dach i nie znajduj¹ce siê5.030 482.488 153.966 699.382w regulowanym obrocie pozagie³dowymAkcje i udzia³y (wartoœæ bilansowa) - - - -Obligacje (wartoœæ bilansowa): 3.071 ----wartoœæ rynkowa 3.071 ----wartoœæ wed³ug cen nabycia 3.071 ---Inne papiery wartoœciowe (wartoœæ bilansowa): 1.959 482.488 153.966 699.382-wartoœæ rynkowa 1.959 482.488 153.966 699.382-wartoœæ wed³ug cen nabycia 1.959 482.488 153.966 699.382Z ograniczon¹ zbywalnoœci¹ -65.516 67.595 188.805Akcje i udzia³y - - - -Obligacje (wartoœæ bilansowa): -65.516 67.595 188.805-oszacowana wartoœæ rynkowa - 65.516 67.595 188.805-wartoœæ wed³ug cen nabycia - 65.516 67.595 159.715Inne papiery wartoœciowe (wartoœæ bilansowa): ----Wartoœæ wed³ug cen nabycia, razem 5.030 548.004 221.561 888.187Korekty aktualizuj¹ce wartoœæ (saldo), razem ----Wartoœæ rynkowa / oszacowana wartoœæ rynkowa, razem 5.030 548.004 221.561 888.187Wartoœæ bilansowa, razem 5.030 548.004 221.561 888.187W dniu 10 czerwca 1999 roku Emitent przekaza³ w zarz¹dzanie firmie Chase Asset Management(London) Limited 71.000 tys. USD i 70.250 tys. EUR, co stanowi³o równowartoœæ 569.370 tys. z³.Z przekazanych œrodków równowartoœæ 566.322 tys. z³ zosta³a zainwestowana w d³u¿ne papierywartoœciowe firm zagranicznych.Nota 10do poz. II.5. aktywów10.1 Œrodki pieniê¿ne31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Œrodki pieniê¿ne w kasie 227 124 99 202Œrodki pieniê¿ne na rachunkach bankowych 11.344 436.303 144.707 402.744Inne œrodki pieniê¿ne 2.943 1.054 16 1.819Œrodki pieniê¿ne, razem 14.514 437.481 144.822 404.765(w tys. z³)10.2 Œrodki pieniê¿ne (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 14.211 41.038 47.878 144.796W walutach obcych 303 396.443 96.944 259.969- jednostka/waluta tys./ USD 71 112.652 27.621 56.987tys. z³ 203 396.311 96.784 236.400- jednostka/waluta tys./ DEM 14 25 5 19tys. z³ 25 50 10 40- jednostka/waluta tys./ EUR 21 21 37 5.644tys. z³ 75 82 150 23.529Œrodki pieniê¿ne, razem 14.514 437.481 144.822 404.765Nota 11do poz. III aktywów11.1 Zmiany stanu rozliczeñ miêdzyokresowych z tytu³u odroczonego podatku dochodowegoPozycja nie wystêpuje.354 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe11.2 Pozosta³e rozliczenia miêdzyokresowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Czynne rozliczenia miêdzyokresowe kosztów, w tym: 17.735 83.845 377.308 398.928Koncesje telekomunikacyjne --295.906 283.131Koszty emisji obligacji na rynku amerykañskim -64.466 64.241 85.521Koszty pozyskania kredytu z Chase Manhattan Bank -12.538 6.641 5.668Rozliczenia miêdzyokresowe kosztów najmu od Telekom Building -4.709 4.230 -Koszty pozyskania kredytu z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju 16.853 ---Pozosta³e 882 2.132 6.290 24.608Inne rozliczenia miêdzyokresowe ----Rozliczenia miêdzyokresowe, razem 17.735 83.845 377.308 398.928Wartoœæ koncesji jest wykazana w kwocie op³aty koncesyjnej wyra¿onej w EUR przeliczonej naz³ote wed³ug kursu z dnia przyznania koncesji. Zobowi¹zania z tytu³u przysz³ych sp³at koncesyjnychs¹ odzwierciedlone w nocie 20.1.Rozliczenia miêdzyokresowe kosztów najmu odnosz¹ siê do transakcji sprzeda¿y budynku i gruntufirmie Telekom Building, nastêpnie odnajêtych przez Emitenta od Telekom Building. Kwoty najmupomniejszaj¹ saldo rozliczeñ miêdzyokresowych i obci¹¿aj¹ koszty czynszów.Nota 12do poz. I.1. pasywów12.1 Kapita³y akcyjny (struktura) na 31.12.1996 r.Seria /emisjaRodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcjiw sztukachWartoœæserii/emisji wgwartoœcinominalnej (z³)Sposóbpokryciakapita³uData rejestracji(w tys. z³)Prawo dodywidendy (oddaty)„A” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu 1.571.490 9.428.940 gotówka 01.07.1992 01.07.1992Akcjonariuszy„B” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu459.108 2.754.648 gotówka 16.10.1992 21.09.1992Akcjonariuszy„C1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu 1.195.818 7.174.908 gotówka 02.12.1993 23.06.1993Akcjonariuszy„D1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu499.767 2.998.602 gotówka 06.05.1994 09.05.1994Akcjonariuszy„D2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu418.629 2.511.774 gotówka 06.05.1994 09.05.1994Akcjonariuszy„E1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu74.976 449.856 gotówka 13.12.1994 22.11.1994Akcjonariuszy„E2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu62.793 376.758 gotówka 13.12.1994 22.11.1994Akcjonariuszy„F1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu224.896 1.349.376 gotówka 04.05.1995 07.03.1995Akcjonariuszy„F2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu188.384 1.130.304 gotówka 04.05.1995 07.03.1995Akcjonariuszy„G1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu299.880 1.799.280 gotówka 20.12.1995 30.09.1995Akcjonariuszy„G2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu251.157 1.506.942 gotówka 20.12.1995 30.09.1995Akcjonariuszy„H1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu549.778 3.298.668 gotówka 30.01.1996 12.12.1995Akcjonariuszy„H2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu460.446 2.762.676 gotówka 30.01.1996 12.12.1995Akcjonariuszy„J1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu349.771 2.098.626 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„J2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu293.107 1.758.642 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„K” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu892.521 5.355.126 gotówka 30.12.1996 27.06.1996AkcjonariuszyRazem 7.792.521 46.755.126Wartoœæ nominalna jednej akcji = 6 z³Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 355

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe12.2 Kapita³y akcyjny (struktura) na 31.12.1997 r.Seria /emisjaRodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcjiw sztukachWartoœæserii/emisji wgwartoœcinominalnej (z³)Sposóbpokryciakapita³uData rejestracjiPrawo dodywidendy(od daty)„A” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu 1.571.490 9.428.940 gotówka 01.07.1992 01.07.1992Akcjonariuszy„B” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu459.108 2.754.648 gotówka 16.10.1992 21.09.1992Akcjonariuszy„C1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu 1.195.818 7.174.908 gotówka 02.12.1993 23.06.1993Akcjonariuszy„D1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu499.767 2.998.602 gotówka 06.05.1994 09.05.1994Akcjonariuszy„D2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu418.629 2.511.774 gotówka 06.05.1994 09.05.1994Akcjonariuszy„E1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu74.976 449.856 gotówka 13.12.1994 22.11.1994Akcjonariuszy„E2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu62.793 376.758 gotówka 13.12.1994 22.11.1994Akcjonariuszy„F1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu224.896 1.349.376 gotówka 04.05.1995 07.03.1995Akcjonariuszy„F2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu188.384 1.130.304 gotówka 04.05.1995 07.03.1995Akcjonariuszy„G1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu299.880 1.799.280 gotówka 20.12.1995 30.09.1995Akcjonariuszy„G2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu251.157 1.506.942 gotówka 20.12.1995 30.09.1995Akcjonariuszy„H1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu549.778 3.298.668 gotówka 30.01.1996 12.12.1995Akcjonariuszy„H2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu460.446 2.762.676 gotówka 30.01.1996 12.12.1995Akcjonariuszy„J1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu349.771 2.098.626 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„J2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu293.107 1.758.642 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„K” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu892.521 5.355.126 gotówka 30.12.1996 27.06.1996Akcjonariuszy„L” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu624.771 3.748.626 gotówka 12.03.1997 07.01.1997Akcjonariuszy„M” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu6.000 36.000 gotówka 12.03.1997 31.12.1996Akcjonariuszy„N” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu446.265 2.677.590 gotówka 12.04.1997 31.03.1997Akcjonariuszy„O” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu716.524 4.299.144 gotówka 23.06.1997 23.06.1997Akcjonariuszy„P” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu447.270 2.683.620 gotówka 05.08.1997 05.08.1997AkcjonariuszyRazem 10.033.351 60.200.106Wartoœæ nominalna jednej akcji = 6 z³12.3 Kapita³y akcyjny (struktura) na 31.12.1998 r.Seria /emisjaRodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcjiw sztukach„A” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„B” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„C1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„D1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„D2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„E1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„E2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„F1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„F2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„G1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„G2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„H1” zwyk³e 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszyWartoœæserii/emisji wgwartoœcinominalnej (z³)Sposóbpokryciakapita³uData rejestracjiPrawo dodywidendy(od daty)1.571.490 9.428.940 gotówka 01.07.1992 01.07.1992459.108 2.754.648 gotówka 16.10.1992 21.09.19921.195.818 7.174.908 gotówka 02.12.1993 23.06.1993499.767 2.998.602 gotówka 06.05.1994 09.05.1994418.629 2.511.774 gotówka 06.05.1994 09.05.199474.976 449.856 gotówka 13.12.1994 22.11.199462.793 376.758 gotówka 13.12.1994 22.11.1994224.896 1.349.376 gotówka 04.05.1995 07.03.1995188.384 1.130.304 gotówka 04.05.1995 07.03.1995299.880 1.799.280 gotówka 20.12.1995 30.09.1995251.157 1.506.942 gotówka 20.12.1995 30.09.1995549.778 3.298.668 gotówka 30.01.1996 12.12.1995356 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe„H2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu460.446 2.762.676 gotówka 30.01.1996 12.12.1995Akcjonariuszy„J1” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu349.771 2.098.626 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„J2” Uprzywilejowane 3 g³osy na Walnym Zgromadzeniu293.107 1.758.642 gotówka 02.10.1996 27.02.1996Akcjonariuszy„K” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu892.521 5.355.126 gotówka 30.12.1996 27.06.1996Akcjonariuszy„L” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu624.771 3.748.626 gotówka 12.03.1997 07.01.1997Akcjonariuszy„M” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu6.000 36.000 gotówka 12.03.1997 31.12.1996Akcjonariuszy„N” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu446.265 2.677.590 gotówka 12.04.1997 31.03.1997Akcjonariuszy„O” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu716.524 4.299.144 gotówka 23.06.1997 23.06.1997Akcjonariuszy„P” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu447.270 2.683.620 gotówka 05.08.1997 05.08.1997Akcjonariuszy„R” zwyk³e 1 g³os na Walnym Zgromadzeniu358.020 2.148.120 gotówka 16.01.1998 16.01.1998AkcjonariuszyRazem 10.391.371 62.348.226Wartoœæ nominalna jednej akcji = 6 z³12.4 Kapita³y akcyjny (struktura) na 31.12.1999 r.Seria /emisjaRodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania Liczba akcjiw sztukach„A1” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A2” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A3” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A4” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A5” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„A6” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy (*)„B” imienne 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„C” Na okaziciela 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy„D” Na okaziciela 1 g³os na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszyWartoœæserii/emisji wgwartoœcinominalnej (z³)Razem 26.494.172 158.965.032Wartoœæ nominalna jednej akcji = 6 z³Sposóbpokryciakapita³uData rejestracjiPrawo dodywidendy(od daty)1.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19921.000 6.000 gotówka 01.07.1992 01.07.19923.727.340 22.364.040 wk³adniepieniê-¿ny11.03.1999 11.03.199917.260.832 103.564.992 gotówka Patrz komentarzponi¿ej5.500.000 33.000.000 gotówka 16.09.1999 16.09.1999W dniu 26 lipca 1999 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³êo zmianie statutu i dokonaniu podzia³u akcji na serie w ten sposób, i¿ 6.000 spoœróddotychczasowych akcji serii A utworzy³o akcje imienne uprzywilejowane od A1 do A6,dotychczasowe akcje serii S utworzy³y seriê akcji zwyk³ych imiennych B a pozosta³e akcje utworzy³yseriê akcji zwyk³ych na okaziciela C. Równoczeœnie Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniu kapita³u akcyjnego Emitenta o kwotê 33.000.000 z³w drodze emisji 5.500.000 akcji zwyk³ych serii D, które zosta³y wyemitowane w sierpniu 1999 r.(*) Uprzywilejowanie akcji Serii A6 polega na prawie do wyboru 1 cz³onka Rady Nadzorczej,natomiast Serii od A1 do A5 na prawie do wspólnego wyboru 1 cz³onka Zarz¹du.Informacja o zmianach w kapitale akcyjnym za rok 1999 przedstawiona jest w nocie 39.1.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 357

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe12.5 Akcjonariusze posiadaj¹cy ponad 5% kapita³u akcyjnego lub g³osów na walnymzgromadzeniu akcjonariuszy%kapita³u31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999%g³osów%kapita³u%g³osów%kapita³u%g³osów%kapita³u%g³osówTelia AB ------29,25 29,25Bank of New York ------20,76 20,76Fundusze inwestycyjne kontrolowane przez EM Warburg------9,80 9,80PincusDankner Investments Ltd 23,95 23,63 23,95 23,63 23,95 23,63 9,39 9,39Trefoil Capital Investors 15,12 18,05 15,66 18,44 15,12 18,05 5,93 5,93Fundusze inwestycyjne kontrolowane przez Goldman 10,00 9,83 10,00 9,83 10,00 9,83 4,67 4,67Sachs Capital PartnersShamrock Holdings Inc 7,85 4,83 7,32 4,44 7,85 4,83 3,08 3,08Oppenheimer Company Inc and ICT 6,03 7,02 6,70 7,54 6,03 7,02 1,44 1,44Strome Partner Company 6,62 4,07 6,62 4,02 6,62 4,07 0,99 0,99Nota 13do poz. I.3. pasywówKapita³ zapasowy31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Ze sprzeda¿y akcji powy¿ej ich wartoœci nominalnej 83.969 146.286 158.083 1.245.350Utworzony ustawowo ----Utworzony zgodnie ze statutem / umow¹, ponad wymagan¹ ustawowo (minimaln¹) wartoœæ ----Z dop³at akcjonariuszy / wspólników ----Inny 396 1.708 1.708 1.721Kapita³ zapasowy, razem 84.365 147.994 159.791 1.247.071Nota 14do poz. I.5. pasywówPozycja nie wystêpujeNota 15do poz. I.8. pasywówNiepodzielony zysk lub nie pokryta (strata) z lat ubieg³ych31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Niepodzielony zysk - - - -Niepokryta (strata) (23.794) (44.491) (147.138) (353.853)Nie pokryta strata z lat ubieg³ych (23.794) (44.491) (147.138) (353.853)Zgodnie z oœwiadczeniem Zarz¹du Emitenta straty z lat ubieg³ych zostan¹ pokryte z zysków latprzysz³ych.Nota 16do poz. II pasywów16.1 Rezerwa kapita³owa z konsolidacji31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Rezerwa kapita³owa z konsolidacji – jednostki zale¿ne 127 85 42 -Rezerwa kapita³owa z konsolidacji – jednostki stowarzyszone ----Rezerwa kapita³owa z konsolidacji, razem 127 85 42 -(w tys. z³)(w tys. z³)(w tys. z³)16.2 Zmiana stanu rezerwy kapita³owej z konsolidacji – jednostki zale¿ne(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Wartoœæ brutto na pocz¹tek okresu 406 344 344 344Zwiêkszenia - - - -Zmniejszenia z tytu³u sprzeda¿y akcji (62) ---Wartoœæ brutto na koniec okresu 344 344 344 344Odpis rezerwy kapita³owej z konsolidacji na pocz¹tek okresu (93) (217) (259) (302)Odpis rezerwy kapita³owej z konsolidacji za okres (124) (42) (43) (42)Opis rezerwy kapita³owej z konsolidacji na koniec okresu (217) (259) (302) (344)Wartoœæ netto na koniec okresu 127 85 42 -358 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe16.3 Zmiana stanu rezerwy kapita³owej z konsolidacji – jednostki stowarzyszonePozycja nie wystêpuje.Nota 17do poz. III pasywów17.1 Zmiana stanu kapita³u w³asnego akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Stan na pocz¹tek okresu 2.369 43.678 15.658 4.556Zwiêkszenia z tytu³u nabycia akcji/udzia³ów przez udzia³owców mniejszoœciowych 42.483 6.787 --Zwiêkszenia z tytu³u uznania straty udzia³owców mniejszoœciowych jako straty jednostki11.270 4.935 29.779 81dominuj¹cej(Zmniejszenia) z tytu³u nabycia akcji/udzia³ów w spó³kach zale¿nych --(13.157) (4.531)Zwiêkszenia / (Zmniejszenia) z tytu³u zmiany wyniku netto (12.444) (39.742) (27.724) 1.014Stan na koniec okresu 43.678 15.658 4.556 1.120Nota 18do poz. IV.1. pasywówPozycja nie wystêpujeNota 19do poz. IV.2. pasywówPozycja nie wystêpuje.Nota 20do poz. V.1. pasywów20.1 Zobowi¹zania d³ugoterminowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999D³ugoterminowe kredyty bankowe, w tym: 51.422 40.907 41.627 47.041-od jednostki dominuj¹cej ----D³ugoterminowe po¿yczki, w tym: 10.336 733 3.014 2.905-od jednostek zale¿nych -----od jednostek stowarzyszonych -----od jednostki dominuj¹cej ----Zobowi¹zania z tytu³u wyemitowanych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych -1.421.604 1.520.770 2.687.119Zobowi¹zania z tytu³u innych papierów wartoœciowych i praw maj¹tkowych ----Zobowi¹zania z tytu³u umów leasingu finansowego --118 128Pozosta³e zobowi¹zania d³ugoterminowe, w tym: 3.062 9.004 223.243 167.113-zobowi¹zania z tytu³u koncesji - - 181.440 123.219-zobowi¹zania wobec Optimus S.A. z tytu³u realizacji opcji - - 23.757 28.125-kaucje wniesione przez abonentów 1.858 2.286 2.377 2.367-zobowi¹zania z tytu³u kontraktu typu „pod klucz” - 6.718 15.619 13.147-pozosta³e 1.204 -50 255Zobowi¹zania d³ugoterminowe, razem 64.820 1.472.248 1.788.772 2.904.306(w tys. z³)D³ugoterminowe kredyty bankoweW dniu 26 czerwca 1996 r. jednostki zale¿ne Emitenta podpisa³y umowê kredytow¹ z EuropejskimBankiem Odbudowy i Rozwoju (EBOiR) oraz Nordic Investment Bank. Na dzieñ 31 grudnia1996 roku wartoœæ zaci¹gniêtych kredytów w ramach linii kredytowej wynosi³a 11.475 tys. DEM(21.287 tys. z³) i 10.500 tys. USD (30.135 tys. z³), razem 51.422 tys. z³.W dniu 19 wrzeœnia 1997 r. jednostki zale¿ne Emitenta, to jest Netia South Sp. z o.o., Netia TelekomSilesia S.A., Optimus Inwest S.A. oraz Netia Telekom Telmedia S.A. (zwane dalej „Kredytobiorcami”)otrzyma³y kredyt od Chase Manhattan Bank (zwany dalej „Chase Construction Loan”) w wysokoœcido 95.000 tys. USD na budowê maksymalnie 200.000 linii telefonicznych przez Kredytobiorców.W 1998 roku dokonano restrukturyzacji tego kredytu, w ramach której zredukowano przyznan¹kwotê kredytu do wysokoœci jego salda na dzieñ 31 grudnia 1997 r., to jest do 6.500 tys. DEMi 8.000 tys. USD w ramach transz DEM /USD. Na skutek tej operacji dalsze wyp³aty œrodków nieby³y mo¿liwe.Sp³ata odsetek od kredytu Chase Construction Loan dokonywana jest kwartalnie. Oprocentowaniekredytu jest równe stawce LIBOR powiêkszonej o 2,5 punktu procentowego. Kredyt ChaseConstruction Loan jest zabezpieczony gwarancj¹ Kredytobiorców i Telekom Building oraz zastawemna akcjach Netia Telekom Silesia S.A. bêd¹cych w posiadaniu Netia South Sp. z o.o. Sp³ata kredytuProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 359

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowepo restrukturyzacji nast¹pi do dnia 31 stycznia 2001 r. Saldo na dzieñ 31 grudnia 1997 r., 31 grudnia1998 r. i 31 grudnia 1999 r. wynosi³o odpowiednio 40.907 tys. z³, 41.627 tys. z³ i 47.041 tys. z³.Kredyt pomostowy z Chase Manhattan BankW dniu 21 lipca 1997 r. Netia Telekom S.A. otrzyma³a od konsorcjum, któremu przewodniczy³Chase Manhattan Bank, kredyty w wysokoœci 70.000 tys. USD i 54.000 tys. DEM. Emitentwykorzysta³ wiêkszoœæ œrodków z tych kredytów - 196.985 tys. z³ (60.425 tys. USD) aby sp³aciæwczeœniejsze po¿yczki z Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju oraz Nordic Investment Bank.W zwi¹zku z wczeœniejsz¹ sp³at¹ po¿yczki Emitent poniós³ dodatkowy koszt równyniezamortyzowanej czêœci kosztów uzyskania kredytu w wysokoœci 17.621 tys. z³. Kredyt zosta³sp³acony w 1997 roku œrodkami uzyskanymi z emisji obligacji na rynku miêdzynarodowym.D³ugoterminowe po¿yczkiUni-Net Sp. z o.o., jednostka zale¿na Emitenta, posiada po¿yczkê udzielon¹ przez firmê MotorolaInternational Development Corporation w wysokoœci 860 tys. USD. Po¿yczkê udzielono na mocyczterech oddzielnych umów z 1996 roku i dwóch z 1997 roku na okres dwóch lat. W grudniu1998 roku umowa po¿yczki zosta³a renegocjowana, w wyniku czego okres jej sp³aty uleg³ zmianie.Kwota po¿yczki, wraz z naros³ymi odsetkami liczonymi na podstawie stopy LIBOR z dnia ci¹gnieniapowiêkszonej o trzy punkty procentowe, zostanie sp³acona w nastêpuj¹cy sposób: w roku 2000 -160 tys. USD, w roku 2001 - 320 tys. USD i w roku 2002 - 380 tys. USD.Na dzieñ 31 grudnia 1999 roku 160 tys. USD (664 tys. z³) stanowi zobowi¹zania krótkoterminowe.Obligacje wyemitowane w 1997 roku (Senior Notes i Senior Discount Notes)W dniu 3 listopada 1997 r. Netia Holdings B.V., bêd¹ca w 100% w³asnoœci¹ Emitenta, dokona³a, napodstawie prawa Stanu Nowy Jork, emisji nastêpuj¹cych obligacji na rynku miêdzynarodowym:(a) obligacji denominowanych w USD o ³¹cznej wartoœci 200.000 tys. USD - Senior Notes,(b) obligacji denominowanych w USD o ³¹cznej wartoœci 193.550 tys. USD - Senior USD DiscountNotes,(a) obligacji denominowanych w DEM o ³¹cznej wartoœci 207.062 tys. DEM - Senior DEM DiscountNotes.Termin wykupu wszystkich serii obligacji zosta³ okreœlony na 1 listopada 2007 roku. Senior Notes s¹oprocentowane w wysokoœci 10,25% rocznie, Senior USD Discount Notes s¹ oprocentowanew wysokoœci 11,25% rocznie a Senior DEM Discount Notes w wysokoœci 11% rocznie.Sp³ata odsetek od Senior Notes rozpoczê³a siê 1 maja 1998 roku. Odsetki naros³e od Senior Notes zaka¿dy pó³roczny okres odsetkowy s¹ wymagalne odpowiednio 1 maja i 1 listopada ka¿dego rokukalendarzowego. Zgodnie z warunkami emisji Senior Notes, sp³ata pierwszych szeœciu rat odsetekjest zabezpieczona depozytem w formie wyemitowanych przez Rz¹d Stanów Zjednoczonychpapierów wartoœciowych zakupionych za 55.700 tys. USD.Zgodnie z warunkami emisji, Senior USD Discount Notes oraz Senior DEM Discount Notes zosta³ywyemitowane z dyskontem odpowiadaj¹cym kwocie odsetek p³atnych w ci¹gu pierwszych czterechlat odpowiednio: 68.546 tys. USD oraz 72.062 tys. DEM. Kwota dyskonta odpisywana jest w ciê¿arkosztów finansowych, przy zastosowaniu metody procentu sk³adanego. Wysokoœæ odpisów w roku1999 wynios³a 106.131 tys. z³. Naliczanie odsetek od Senior USD Discount Notes oraz Senior DEMDiscount Notes rozpocznie siê od dnia 1 listopada 2001 roku. Odsetki naros³e od obu serii SeniorDiscount Notes za ka¿dy pó³roczny okres odsetkowy bêd¹ sp³acane od dnia 1 maja 2002 rokui bêd¹ wymagalne odpowiednio 1 maja i 1 listopada ka¿dego roku kalendarzowego.Sp³ata odsetek od obligacji oraz ich wykup przez Netia Holdings B.V. zosta³y ca³kowicie,nieodwo³alnie i bezwarunkowo zagwarantowane przez Emitenta.Zgodnie z warunkami obligacji mog¹ one podlegaæ w ca³oœci lub w czêœci wczeœniejszemuwykupowi wraz z naros³ymi odsetkami na ¿¹danie Netia Holdings B.V. nie wczeœniej jednak ni¿1 listopada 2002 roku po cenie wykupu równej:Senior Notes100%-105,125% kwoty g³ównej obligacji,Senior USD Discount Notes 100%-105,625% kwoty g³ównej obliczanej na dzieñ zapadalnoœciobligacji,Senior DEM Discount Notes 100%-105,500% kwoty g³ównej obliczanej na dzieñ zapadalnoœciobligacji,w zale¿noœci od daty wykupu.360 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNetia Holdings B.V. jest uprawniona równie¿ do wykupu czêœci obligacji na w³asne ¿¹danie, ale niepóŸniej ni¿ w dniu 1 listopada 2000 roku. Wykup ten mo¿e dotyczyæ obligacji, których ³¹cznawartoœæ stanowiæ bêdzie co najwy¿ej 33% kwoty g³ównej obligacji (w wypadku obligacjidyskontowych kwota g³ówna jest obliczana na dzieñ zapadalnoœci obligacji), przy czym w wypadkuSenior Notes kwota g³ówna obligacji, które pozostan¹ nie wykupione nie mo¿e byæ ni¿sza ni¿134 mln USD, w wypadku Senior USD Discount Notes 129,7 mln USD, a w wypadku Senior DEMDiscount Notes 138,7 mln DEM. Cena wykupu obligacji w takim przypadku zosta³a okreœlonaw nastêpuj¹cy sposób:(a) w wypadku Senior Notes wyniesie ona 110,25% kwoty g³ównej,(b) w wypadku Senior USD Discount Notes wyniesie ona 111,25% wartoœci zakumulowanejobligacji, która jest zmienna w zale¿noœci od dnia, w którym nast¹pi wykup i wynosi od64,585% do 100% wartoœci kwoty g³ównej Senior USD Discount Notes,(c) w wypadku Senior DEM Discount Notes wyniesie ona 111% wartoœci zakumulowanej obligacji,która jest zmienna w zale¿noœci od dnia, w którym nast¹pi wykup i wynosi od 65,198% do100% wartoœci kwoty g³ównej Senior DEM Discount Notes.Warunkiem wykupu do dnia 1 listopada 2000 roku jest to, aby œrodki przeznaczone na wczeœniejszywykup zosta³y pozyskane przez Grupê Netia w wyniku publicznej emisji akcji zarejestrowanychzgodnie z Securities Act albo dopuszczonych do obrotu na gie³dzie papierów wartoœciowychw Londynie albo publicznej emisji akcji dokonanej w Polsce.W czerwcu 1998 r. wszystkie obligacje wyemitowane 3 listopada 1997 roku zosta³y dopuszczone dopublicznego obrotu.Obligacje wyemitowane w 1999 roku (Senior Euro Notes i Senior Dollar Notes)W dniu 10 czerwca 1999 r. Netia Holdings II B.V., bêd¹ca w 100% w³asnoœci¹ Emitenta, dokona³a,na podstawie prawa Stanu Nowy Jork, emisji nastêpuj¹cych obligacji na rynku miêdzynarodowym:(a) obligacji denominowanych w USD o ³¹cznej wartoœci 100 mln USD - Senior Dollar Notes,(b) obligacji denominowanych w EUR o ³¹cznej wartoœci 100 mln EUR - Senior Euro Notes.Termin wykupu obligacji zosta³ okreœlony na 15 czerwca 2009 roku. Obligacje Senior Dollar Notess¹ oprocentowane w wysokoœci 13,125% rocznie, natomiast Senior Euro Notes s¹ oprocentowanew wysokoœci 13,5% rocznie.Sp³ata odsetek od obligacji rozpoczê³a siê 15 grudnia 1999 r. Odsetki naros³e od obligacji za ka¿dypó³roczny okres odsetkowy s¹ wymagalne odpowiednio 15 czerwca i 15 grudnia ka¿dego rokukalendarzowego. Zgodnie z warunkami emisji tych obligacji, sp³ata pierwszych czterech rat odsetekjest zabezpieczona depozytem w formie wyemitowanych przez rz¹dy Stanów Zjednoczonychi Republiki Federalnej Niemiec papierów wartoœciowych zakupionych za 24.770 tys. USDi 26.281 tys. EUR.Koszt odsetek poniesiony w roku 1999 dotyczy Senior Dollar Notes i Senior Euro Notes, wyniós³60.179 tys. z³.Sp³ata odsetek od obligacji oraz ich wykup przez Netia Holdings II B.V. zosta³y ca³kowicie,nieodwo³alnie i bezwarunkowo zagwarantowane przez Emitenta.Zgodnie z warunkami obligacji mog¹ one podlegaæ w ca³oœci lub w czêœci wczeœniejszemuwykupowi wraz z naros³ymi odsetkami na ¿¹danie Netia Holdings II B.V. w jakimkolwiek czasie podniu 15 czerwca 2004 roku po cenie wykupu równej:Senior Dollar NotesSenior Euro Notesw zale¿noœci od daty wykupu.100%-106,563% kwoty g³ównej obligacji,100%-106,750% kwoty g³ównej obligacjiPonadto Netia Holdings II B.V. jest uprawniona do wykupu czêœci obligacji na w³asne ¿¹danie, alenie póŸniej ni¿ w dniu 15 listopada 2002 r. Wykup ten mo¿e dotyczyæ obligacji, których ³¹cznawartoœæ stanowiæ bêdzie co najwy¿ej 33 mln USD w wypadku Senior Dollar Notes oraz 33 mln EURw wypadku Senior Euro Notes. Cena wykupu obligacji w takim przypadku wyniesie 113,125%kwoty g³ównej obligacji w wypadku Senior Dollar Notes oraz 113,50% kwoty g³ównej obligacjiw wypadku Senior Euro Notes. Warunkiem wczeœniejszego wykupu obligacji do 15 listopada2002 roku jest to, aby œrodki przeznaczone na wykup zosta³y pozyskane przez Grupê Netiaw wyniku publicznej emisji akcji zarejestrowanej zgodnie z Securities Act albo dopuszczonej doProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 361

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweobrotu na gie³dzie papierów wartoœciowych w Londynie albo publicznej emisji akcji dokonanejw Polsce.16 listopada 1999 r. wszystkie obligacje Senior Euro Notes i Senior Dollar Notes wyemitowane10 czerwca 1999 roku zosta³y dopuszczone do publicznego obrotu.Zobowi¹zania z tytu³u kontraktu typu „pod klucz” („turn key”)W 1996 r. Grupa Netia zawar³a umowê kredytu kupieckiego z konsorcjum kierowanym przezAlcatel Contracting S.A., spó³kê zarejestrowan¹ we Francji. Ca³kowita kwota kredytu wynosi4.783 tys. USD. Salda kredytu na 31 grudnia 1997 r., 31 grudnia 1998 r. i 31 grudnia 1999 r.wynosi³y odpowiednio 1.910 tys. USD (6.718 tys. z³), 4.458 tys. USD (15.619 tys. z³) i 3.141 tys.USD (13.031 tys. z³). Powy¿szy kredyt jest oprocentowany wg siedmioletniej stawki LIBOR SWAPpowiêkszonej o cztery punkty procentowe. Jego celem jest zapewnienie czêœciowego finansowaniaumów „pod klucz”, które jednostki zale¿ne Emitenta zawar³y z grup¹ Alcatel.Emitent zobowi¹zany jest do sp³aty 1.277 tys. z³ w 2000 r., 2.261 tys. z³ w 2001 r., 454 tys. z³w 2002 r. oraz 10.316 tys. z³ po 2002 r.Zobowi¹zania wobec Ministerstwa £¹cznoœci z tytu³u koncesjiD³ugoterminowa czêœæ zobowi¹zania wobec Ministerstwa £¹cznoœci wynosi 123.219 tys. z³.i przewiduje wp³aty:(w tys. z³)31.12.1999do 31 grudnia 2001 61.609do 31 grudnia 2002 61.610Razem 123.219Czêœæ bie¿¹ca zobowi¹zania z tytu³u koncesji wykazana jest w zobowi¹zaniach krótkoterminowych.Zobowi¹zanie wobec Optimus S.A. z tytu³u realizacji opcjiZobowi¹zanie wobec Optimus S.A. powsta³o w wyniku realizacji przez Optimus S.A. opcjiodnosz¹cej siê do akcji Optimus Inwest S.A. w czerwcu 1998 roku. Ca³kowita kwota zobowi¹zaniawynosi³a 10.000 tys. USD. Pozosta³e zobowi¹zanie na dzieñ 31 grudnia 1999 r. wynosi 6.780 tys.USD (28.125 tys. z³) i jest wymagalne na dzieñ 30 czerwca 2000 r.20.2 Zobowi¹zania d³ugoterminowe, o pozosta³ym od dnia bilansowego okresie sp³aty(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Powy¿ej 1 roku do 3 lat 14.417 2.000 191.888 202.543Powy¿ej 3 do 5 lat 12.458 16.463 63.086 15.850Powy¿ej 5 lat 37.945 1.453.785 1.533.798 2.685.913Zobowi¹zania d³ugoterminowe, razem 64.820 1.472.248 1.788.772 2.904.30620.3 Zobowi¹zania d³ugoterminowe (struktura walutowa)(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 2.854 3.214 2.495 2.368W walutach obcych 61.966 1.469.034 1.786.277 2.901.938- jednostka/waluta tys./ USD 14.170 337.213 355.781 493.837tys. z³ 40.738 1.186.316 1.246.657 2.048.586- jednostka/waluta tys./ DEM 11.497 144.134 159.896 146.959tys. z³ 21.228 282.718 334.423 313.243- jednostka/waluta tys./ EUR - - 50.140 129.557tys. z³ --205.197 540.109Zobowi¹zania d³ugoterminowe, razem 64.820 1.472.248 1.788.772 2.904.306362 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 21do poz. V.2. pasywów21.1 Zobowi¹zania krótkoterminowe31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Kredyty bankowe, w tym: 1.999 ----od jednostki dominuj¹cej ----Po¿yczki, w tym: -16.437 2.476 685-od jednostek zale¿nych -----od jednostek stowarzyszonych -----od jednostki dominuj¹cej ----Zobowi¹zania z tytu³u wyemitowanych krótkoterminowych d³u¿nych papierów- - - -wartoœciowychZobowi¹zania z tytu³u innych papierów wartoœciowych i praw maj¹tkowych ----Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug, w tym: 35.588 196.420 255.481 274.072-wobec jednostek zale¿nych -----wobec jednostek stowarzyszonych -----wobec jednostki dominuj¹cej ----Zaliczki otrzymane na poczet dostaw ----Pozosta³e zobowi¹zania do jednostek powi¹zanych 15.945 14.039 -3.395Zobowi¹zania wekslowe ----Zobowi¹zania wobec Optimus S.A. z tytu³u realizacji opcji --1.983 -Zobowi¹zania z tytu³u koncesji --60.480 61.609Zobowi¹zania z tytu³u podatków, ce³ i ubezpieczeñ spo³ecznych 592 2.978 4.126 6.944Zobowi¹zania z tytu³u dywidend ----Zobowi¹zania z tytu³u wynagrodzeñ 39 86 213 1.306Zobowi¹zania d³ugoterminowe w okresie sp³aty ----Fundusze specjalne 87 111 203 340Pozosta³e zobowi¹zania krótkoterminowe, w tym: 4.203 28.430 2.217 1.292-zobowi¹zanie wobec EBOiR powsta³e w wyniku zakupu akcji Netia Telekom S.A. - 26.737 - -Zobowi¹zania krótkoterminowe, razem 58.453 258.501 327.179 349.643(w tys. z³)Kredyty bankoweEmitent zawar³ umowê z bankiem ING Polska S.A., na mocy której mia³ prawo zaci¹gaæ kredytw rachunku bie¿¹cym. Na dzieñ 31 grudnia 1996 r. kwota kredytu wynosi³a 1.999 tys. z³, limitkredytowy wynikaj¹cy z umowy wynosi³ 2.700 tys. z³. Umowa o kredyt w rachunku bie¿¹cymzosta³a rozwi¹zana z dniem 6 kwietnia 1997 r.Po¿yczkiSaldo po¿yczek na 31 grudnia 1997 r. obejmuje g³ównie po¿yczki od Telii AB, akcjonariuszaEmitenta, denominowane w USD zaci¹gniête przez jednostki zale¿ne Netia South Sp. z o.o., NetiaTelekom Silesia S.A. oraz Netia Telekom Telmedia S.A. Oprocentowanie tych po¿yczekodpowiada³o stawce LIBOR dla depozytów trzymiesiêcznych powiêkszonej o 5 punktówprocentowych.Salda po¿yczek na 31 grudnia 1998 r. obejmuj¹ po¿yczki otrzymane od akcjonariuszy:(w tys. z³)Kwota Oprocentowanie Data Sp³atyDankner Investments Ltd 1.264 szeœciomiesiêczny LIBOR +5% 31.05.1999Shamrock Holdings Inc 1.212 szeœciomiesiêczny LIBOR +5% 31.05.1999Razem 2.476Zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ugNa zobowi¹zania z tytu³u dostaw i us³ug sk³adaj¹ siê przede wszystkim zobowi¹zania wobec firmwykonuj¹cych prace inwestycyjne przy budowie sieci telekomunikacyjnych.Pozosta³e zobowi¹zania wobec jednostek powi¹zanychNa dzieñ 31 grudnia 1996 r oraz 31 grudnia 1997 r. pozosta³e zobowi¹zania wobec stronpowi¹zanych obejmowa³y zobowi¹zania wobec akcjonariuszy z tytu³u op³aconycha niezarejestrowanych akcji. Na dzieñ 31 grudnia 1999 r. obejmowa³y one zobowi¹zania wobecfirmy Galopus z tytu³u umowy „Stock Appreciation Agreement” (patrz nota 39.2)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 363

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe21.2 Zobowi¹zania krótkoterminowe (struktura walutowa)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999W walucie polskiej 45.049 153.668 199.261 274.838W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na z³) 13.404 104.833 127.918 74.805- jednostka/waluta tys./ USD 1.784 27.764 16.640 14.644tys. z³ 5.130 97.675 58.307 60.748- jednostka/waluta tys./ SEK 17.846 15.796 21.178 16.056tys. z³ 7.934 7.031 9.130 7.833- jednostka/waluta tys./ GBP 70 6 - 796tys. z³ 340 37 -5.341- jednostka/waluta tys./ DEM - - - 237tys. z³ ---505- jednostka/waluta tys./ CHF - 37 - -tys. z³ -90 - -- jednostka/waluta tys./ EUR 14.778 91tys. z³ --60.481 378Zobowi¹zania krótkoterminowe, razem 58.453 258.501 327.179 349.643(w tys. z³)21.3 Zobowi¹zania krótkoterminowe z tytu³u wyemitowanych d³u¿nych papierów wartoœciowychPozycja nie wystêpuje.21.4 Fundusze specjalne(w tys. z³)31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Zak³adowy Fundusz Œwiadczeñ Socjalnych 87 111 203 340Fundusze specjalne, razem 87 111 203 340Nota 22do poz. VI pasywówRozliczenia miêdzyokresowe i przychody przysz³ych okresów31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999Bierne rozliczenia miêdzyokresowe kosztów, w tym: 14.892 48.144 36.213 33.422-rezerwa na rozwi¹zanie kontraktu 7.045 ---- rezerwa na us³ugi profesjonalne 3.007 2.642 11.240 -- rezerwa na niewykorzystane urlopy 605 1.604 2.921 3.043- niezafakturowane inwestycje 2.436 26.778 8.600 11.349- rezerwa na odsetki 789 12.316 11.972 19.030- op³ata za gotowoœæ kredytow¹ 450 464 - -- pozosta³e 560 4.340 1.480 -Przychody przysz³ych okresów, w tym: 1.112 13.933 27.605 1.450- nie zrealizowane ró¿nice kursowe 77 13.085 26.291 12- op³aty za przy³¹czenie 529 - 836 1.438- przedp³aty abonamentowe - 588 - -- przedp³aty na sprzêt 302 96 - -- pozosta³e 204 164 478 -Rozliczenia miêdzyokresowe i przychody przysz³ych okresów, razem 16.004 62.077 63.818 34.872Nota 23do poz. I.1. rachunku zysków i strat23.1 Przychody netto ze sprzeda¿y produktów (struktura rzeczowa - rodzaje dzia³alnoœci)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Sprzeda¿ us³ug telekomunikacyjnych:-instalacje 1.851 13.232 22.254 22.571-abonamenty 2.038 4.443 13.505 34.420-op³aty za po³¹czenia 3.876 16.376 56.219 152.523Sprzeda¿ innych us³ug 2.352 8.087 11.391 21.639Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, razem 10.117 42.138 103.369 231.15323.2 Przychody netto ze sprzeda¿y produktów (struktura terytorialna)Ca³oœæ przychodów ze sprzeda¿y produktów pochodzi ze sprzeda¿y w Polsce.364 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 24do poz. I.2. rachunku zysków i strat24.1 Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów (struktura rzeczowa - rodzajedzia³alnoœci)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Przychody ze sprzeda¿y radiotelefonówi akcesoriów 3.773 4.441 3.068 2.050Przychody z przy³¹czeñ do stacji bazowych 631 559 613 497Przychody z pozosta³ej sprzeda¿y 5.569 3.055 9.272 11.257Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów, razem 9.973 8.055 12.953 13.80424.2 Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów (struktura terytorialna)Ca³oœæ przychodów ze sprzeda¿y towarów i materia³ów pochodzi ze sprzeda¿y w Polsce.Nota 25do poz. II.1., poz. IV i poz. V rachunku zysków i stratKoszty wed³ug rodzaju(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.199812 miesiêcydo 31.12.1999Zu¿ycie materia³ów i energii 2.316 3.411 3.823 7.344Us³ugi obce 36.428 46.066 44.434 32.033Podatki i op³aty 1.972 2.191 2.903 9.620Wynagrodzenia 12.894 22.707 35.545 56.543Œwiadczenia na rzecz pracowników 5.395 13.114 15.862 12.647Amortyzacja 9.346 19.831 38.430 87 736 (*)Pozosta³e 3.367 10.889 36.602 130.690Koszty wed³ug rodzaju, razem 71.718 118.209 177.599 336.613Zmiana stanu zapasów i rozliczeñ miêdzyokresowych ----Koszty sprzeda¿y (3.324) (8.171) (13.003) (23.338)Koszty ogólnego zarz¹du (14.770) (18.382) (36.032) (42.495)Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 53.624 91.656 128.564 270.780* Koszt amortyzacji w 1999 roku zawiera umorzenie wartoœci koncesji telekomunikacyjnych w wysokoœci 21.187 tys. z³.Na pozycjê „Pozosta³e” w okresie od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 1999 r. sk³adaj¹ siê:12 miesiêcydo 31.12.1999Op³aty sieciowe i homologacyjne 61.628Koszty zwi¹zane z „Stock Appreciation Agreement” z firm¹ Galopus (patrz nota 39) 12.866Koszty reprezentacji i reklamy 15.417Podró¿e s³u¿bowe 3.727Inne 37.052Razem 130.690Nota 26do poz. VII rachunku zysków i stratPozosta³e przychody operacyjne(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.199812 miesiêcydo 31.12.1999Przychody ze sprzeda¿y sk³adników maj¹tku trwa³ego 1.292 1.040 901 4.542Dotacje - - - -Rozwi¹zane rezerwy ----Pozosta³e, w tym 1.653 1.983 3.263 3.166-przychód ze sprzeda¿y stacji bazowych do ING Lease - - 1.418 --pozosta³e 1.653 1.983 1.845 3.166Pozosta³e przychody operacyjne, razem 2.945 3.023 4.164 7.708Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 365

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 27do poz. VIII rachunku zysków i stratPozosta³e koszty operacyjne(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.199812 miesiêcydo 31.12.1999Wartoœæ sprzedanych sk³adników maj¹tku trwa³ego 1.370 1.181 1.182 3.649Korekty wartoœci zapasów ----Nieplanowe odpisy amortyzacyjne ----Utworzone rezerwy w tym (z tytu³u) 219 390 3.951 7.573-nale¿noœci handlowych 90 349 3.204 5.443-pozosta³ych nale¿noœci 129 41 747 487Pozosta³e, w tym: 21.012 1.219 2.466 482-rozwi¹zanie kontraktu 13.815 ----spisane nale¿noœci 3.251 ----koszty w³asne sprzeda¿y stacji bazowych do ING Lease - - 1.418 --pozosta³e 3.946 1.219 1.048 -Pozosta³e koszty operacyjne, razem 22.601 2.790 7.599 11.704Nota 28do poz. X rachunku zysków i stratPrzychody z akcji i udzia³ów w innych jednostkachPozycja nie wystêpuje.Nota 29do poz. XI rachunku zysków i stratPrzychody z pozosta³ego finansowego maj¹tku trwa³egoPozycja nie wystêpuje.Nota 30do poz. XII rachunku zysków i stratPozosta³e przychody finansowe(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.199812 miesiêcydo 31.12.1999Odsetki z tytu³u udzielonych po¿yczek ----Odsetki od depozytów w tym: 4.967 11.081 54.053 21.664-od jednostek zale¿nych -----od jednostek stowarzyszonych -----od jednostki dominuj¹cej ----Zyski ze zbycia papierów wartoœciowych, udzia³ów i innych praw maj¹tkowych ----Odpisy aktualizuj¹ce wartoœæ papierów wartoœciowych, udzia³ów i innych praw maj¹tkowych ----Dodatnie ró¿nice kursowe 529 21.425 104.048 136.611Pozosta³e, w tym: 48.253 3.356 17 2.182-zysk na rozwodnieniu 45.932 ---Pozosta³e przychody finansowe, razem 53.749 35.862 158.118 160.457Zysk na rozwodnieniu powsta³ na zmniejszeniu udzia³ów Emitenta w Netia Telekom S.A. w wynikuzakupu akcji przez Telia AB i EBOiR.Nota 31do poz. XIII rachunku zysków i stratKoszty finansowe12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Odsetki od po¿yczek i obligacji w tym: 4.192 12.392 138.419 182.533-dla jednostek zale¿nych -----dla jednostek stowarzyszonych -----dla jednostki dominuj¹cej ----Pozosta³e odsetki - - - -Strata ze zbycia papierów wartoœciowych, udzia³ówi innych praw maj¹tkowych ----Odpisy aktualizuj¹ce wartoœæ papierów wartoœciowych, udzia³ów i innych praw maj¹tkowych --475 -Ujemne ró¿nice kursowe, w tym: 2.734 64.778 154.803 216.360- zrealizowane 145 31.828 62.550 39.060- nie zrealizowane 2.589 32.950 92.253 177.300Utworzone rezerwy - - - -Pozosta³e koszty finansowe, w tym: -24.241 15.665 11.318-odpis przedp³aconych kosztów emisji obligacji/ uzyskania kredytu - 24.241 6.281 11.032Koszty finansowe, razem 6.926 101.411 309.362 410.211366 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 32do poz. XV.1 rachunku zysków i stratZyski nadzwyczajne12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Losowe - - - -Zyski ze sprzeda¿y akcji i udzia³ów w jednostkach zale¿nych ----Zyski ze sprzeda¿y akcji i udzia³ów w jednostkach stowarzyszonych ----Pozosta³e 66 ---Zyski nadzwyczajne, razem 66 - - -Nota 33do poz. XV.2. rachunku zysków i stratPozycja nie wystêpuje.Nota 34do poz. XIX rachunku zysków i strat12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Podatek dochodowy - 130 586 1.329Nota 35do poz. XX rachunku zysków i stratPozycja nie wystêpuje.Nota 36do poz. XXIII rachunku zysków i strat36.1 Strata netto12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Zysk / (strata) netto jednostki dominuj¹cej (po korektach konsolidacyjnych) (12.108) (17.377) (19.996) 24.294(Straty) netto jednostek zale¿nych po korektach konsolidacyjnych) (8.589) (85.270) (186.719) (407.763)Zyski/(straty) netto jednostek stowarzyszonych (po korektach konsolidacyjnych) ----Strata netto (20.697) (102.647) (206.715) (383.469)36.2 Udzia³ poszczególnych segmentów dzia³alnoœci Grupy Netia w wypracowanymskonsolidowanym wyniku finansowym netto12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Wynik netto na dzia³alnoœci telekomunikacyjnej (15.481) (98.250) (208.263) (385.893)Wynik netto na pozosta³ych rodzajach dzia³alnoœci (5.216) (4.397) 1.548 2.424(20.697) (102.647) (206.715) (383.469)36.3 Sposób pokrycia strat lat poprzednichStraty z lat poprzednich zostan¹ pokryte zyskami lat przysz³ych.Opis straty na akcjê oraz wartoœci ksiêgowej akcji zaprezentowany jest w nocie 44.Nota 37Podzia³ dzia³alnoœci Grupy Netia w rachunku przep³ywu œrodków pieniê¿nychPrzez œrodki pieniê¿ne rozumie siê pieni¹dze (banknoty i monety) oraz jednostki pieniê¿ne(rozrachunkowe) krajowe i zagraniczne, tak w gotówce, jak i na rachunku bankowym lub w formielokaty pieniê¿nej, czeki i weksle obce, je¿eli s¹ one p³atne w ci¹gu 3 miesiêcy od daty ichwystawienia.Podzia³ dzia³alnoœci Grupy Netia na dzia³alnoœæ operacyjn¹, inwestycyjn¹ oraz finansow¹przedstawiono poni¿ej:• Do dzia³alnoœci operacyjnej zalicza siê transakcje i zdarzenia zwi¹zane z dzia³alnoœci¹podstawow¹, nie wymienione w dzia³alnoœci finansowej i inwestycyjnej, to jest sp³atyzobowi¹zañ, wp³aty gotówki w zwi¹zku ze sprzeda¿¹ us³ug telekomunikacyjnychi trunkingowych, towarów, p³atnoœci podatku dochodowego i sp³at nale¿noœci ze sprzeda¿y.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 367

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe• Do dzia³alnoœci inwestycyjnej zalicza siê g³ównie wp³ywy i wydatki zwi¹zane z zakupem lubsprzeda¿¹ sk³adników maj¹tku trwa³ego oraz nabyciem lub sprzeda¿¹ akcji i udzia³ów orazpapierów wartoœciowych.• Do dzia³alnoœci finansowej zalicza siê g³ównie pozyskiwanie kapita³u w³asnego i kapita³ówobcych oraz jego zwrot i obs³ugê oraz pozyskiwanie finansowania w drodze emisji obligacji.Nota 38Przyczyny wystêpowania ró¿nic pomiêdzy bilansowymi zmianami niektórych pozycji orazzmianami wynikaj¹cymi z rachunku przep³ywu œrodków pieniê¿nychBilansowa zmiana nale¿noœci d³ugo- i krótkoterminowych ró¿ni siê od zmian wynikaj¹cychz rachunku przep³ywu œrodków pieniê¿nych o zmianê stanu nale¿noœci z tytu³u podatkudochodowego, zmianê stanu nale¿noœci inwestycyjnych i pozosta³ych ró¿nic.Bilansowa zmiana zobowi¹zañ krótkoterminowych ró¿ni siê od zmian wynikaj¹cych z rachunkuprzep³ywu œrodków pieniê¿nych o zmianê stanu pozosta³ych zobowi¹zañ d³ugoterminowych,zmianê stanu kredytów i po¿yczek d³ugo- i krótkoterminowych, zmianê stanu zobowi¹zañ z tytu³upodatku dochodowego, zmianê stanu zobowi¹zañ inwestycyjnych.Nota 39Transakcje ze stronami powi¹zanymiTransakcje ze stronami powi¹zanymi zosta³y przedstawione w dodatkowych notach objaœniaj¹cychnr 4, 7, 20, 21, 30 i 31 do sprawozdania finansowego Emitenta.Poni¿ej przedstawiono pozosta³e transakcje ze stronami powi¹zanymi:39.1 Kapita³ akcyjnyOpcje Telii ABWe wrzeœniu 1997 r. pomiêdzy Emitentem a spó³k¹ Telia AB zosta³a zawarta umowa „TeliaExchange Option” na mocy której spó³ka Telia AB uzyska³a opcjê nabycia 3.727.340 akcji zwyk³ychSerii S Emitenta. W marcu 1999 r. Telia AB dokona³a zamiany akcji Netia Telekom S.A. i Netia SouthSp. z o.o. na 3.727.340 akcji Emitenta o wartoœci nominalnej 22.364 tys. z³ (umowa „Telia ExchangeOption”). Wartoœæ godziwa akcji objêtych w wyniku tej transakcji wynios³a 241.907 tys. z³.Ponadto w marcu 1999 r. zgodnie z umow¹ „Telia Incentive Option” Telia AB skorzysta³a z opcjinabycia za gotówkê dodatkowej liczby 1.447.168 akcji Emitenta o wartoœci nominalnej 8.683 tys. z³za kwotê 93.923 tys. z³.Podwy¿szenie kapita³u serii UW kwietniu 1999 r. Emitent wyemitowa³ 2.597.402 akcji o wartoœci jednej akcji bêd¹cejrównowartoœci¹ w z³otych 19,25 USD. Emisjê zarejestrowano 24 czerwca 1999 r. Telia AB naby³a2.575.847 akcji z tej emisji.Plan motywacyjny dla pracownikówPlan motywacyjny dla pracowników (dalej zwany „Planem”) opracowano w celu umo¿liwieniacz³onkom Zarz¹du, Rady Nadzorczej oraz wybranym pracownikom Emitenta, zakupu akcjizwyk³ych Emitenta. Zgodnie z za³o¿eniami Planu akcje zwyk³e na pokrycie opcji emitowane s¹ narzecz powiernika - Netia Holdings Incentive Share Company Limited - który bêdzie w posiadaniuwyemitowanych akcji a¿ do momentu realizacji opcji.Emitent zobowi¹za³ siê do przyznania wybranym pracownikom opcji na zakup 128.778 akcjiwed³ug ceny realizacji zakupu 1 akcji z zakresu od 8,40 do 16,50 USD. Ponadto Emitent zawar³umowê z firm¹ kontrolowan¹ przez by³ego dyrektora finansowego Emitenta, zgodnie z któr¹zobowi¹za³ siê do przyznania tej firmie opcji zakupu 13.622 akcji wed³ug ceny realizacjiw wysokoœci 15,75 USD za akcjê.Na 31 grudnia 1999 r. ca³kowita liczba przyznanych opcji, którenaby³y prawo do realizacji wynios³a 59.614, z których ¿adna nie zosta³a zrealizowana. W czerwcu1999 r. Emitent zarejestrowa³ 233.488 akcji serii W wyemitowanych po wartoœci nominalnej. Akcjepochodz¹ce z tej emisji przeznaczone s¹ na realizacjê zobowi¹zañ Emitenta wynikaj¹cychz opisanego powy¿ej Planu.Razem Emitent przyzna³ 302 240 opcji na swoje akcje podczas roku zakoñczonego 31 grudnia1999 roku. ¯adna z nich nie zosta³a zrealizowana. 29 grudnia Rada Nadzorcza Emitentazaaprobowa³a plan motywacyjny dla pracowników, daj¹cy wybranym pracownikom Emitenta prawo368 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowenabycia pewnej iloœci akcji. Dnia 30 grudnia 1999 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³ouchwa³¹ o emisji akcji na potrzeby planu.Podwy¿szenie kapita³u przez emisjê akcji Serii Y.W lipcu 1999 roku Emitent wyemitowa³ 2.597.403 akcji o wartoœci jednej akcji stanowi¹cejrównowartoœæ w z³otych 19.25 USD. Akcje te zosta³y zakupione przez Warburg Netia Holding Ltd.,spó³kê nale¿¹c¹ do grupy E.M. Warburg Pincus.Podwy¿szenie kapita³u przez emisjê akcji Serii DW sierpniu 1999 r. Emitent wyemitowa³ 5.500.000 akcji zwyk³ych w postaci AmerykañskichŒwiadectw Depozytowych o wartoœci 22 USD za akcjê. Akcje zosta³y zdeponowane w Bank of NewYork, który w zamian za nie wyda³ Amerykañskie Œwiadectwa Depozytowe, które od 29 lipca 1999notowane s¹ na gie³dzie NASDAQ.Podjêcie uchwa³y o podwy¿szeniu kapita³uDnia 30 grudnia 1999 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjê³o uchwa³ê o podwy¿szeniukapita³u w drodze emisji 1.125.000 akcji, z których 425.000 przeznaczonych jest na wype³nieniezobowi¹zañ Emitenta wynikaj¹cych z planu motywacyjnego zatwierdzonego 29 grudnia 1999 roku.39.2 Koszty us³ug konsultingowych oraz finansowychKoszty us³ug konsultingowych i finansowych œwiadczonych Grupie Netia przez spó³ki kontrolowaneprzez cz³onków Zarz¹du i Rady Nadzorczej zawarte s¹ przede wszystkim w kosztach dzia³alnoœcioperacyjnej z tytu³u us³ug profesjonalnych i obejmuj¹:Goldman Sachs, Shamrock, Trefoil i DanknerWy¿ej wymienione spó³ki s¹ akcjonariuszami Emitenta. Spó³ki te œwiadczy³y Emitentowi w latach1997, 1998 i 1999 us³ugi zarz¹dcze i doradcze o wartoœci odpowiednio 4.152 tys. z³, 4.050 tys. z³i 2.782 tys. z³. W zwi¹zku z uzyskanym kredytem od Chase Manhattan Bank i od EuropejskiegoBanku Odbudowy i Rozwoju Emitent poniós³ koszty zwi¹zane z udzieleniem gwarancji przez wy¿ejwymienionych akcjonariuszy w wysokoœci 2.570 tys. z³ za rok 1997 i 1.614 tys. z³ za rok 1998.Galopus13 wrzeœnia 1996 Emitent zawar³ umowê na œwiadczenie us³ug doradczych z Galopus Co. Ltd.(zwan¹ dalej „Galopusem”), spó³k¹, której jedynym w³aœcicielem jest Prezes Zarz¹du Emitenta.Wynagrodzenie Galopusa za œwiadczenie us³ug doradczych w 1999 roku wynios³o 2.136 tys. z³.Emitent zawar³ w roku 1998 z Galopusem umowê o wzroœcie wartoœci akcji Emitenta (StockAppreciation Agreement), na mocy której Emitent udzieli³ Galopusowi uprawnieñ „PrawEkonomicznych” odnosz¹cych siê do wartoœci akcji Emitenta. Kwota otrzymana przez firmê Galopusbêdzie obliczana na podstawie wzrostu wartoœci akcji Emitenta. W 1998 r. koszty zwi¹zane z t¹umow¹ wynios³y 53 tys. z³. W roku 1999 w rezultacie emisji akcji Emitent poniós³ dodatkowe kosztyw wysokoœci 12.866 tys. zwi¹zane z umow¹ „Stock Appreciation Agreement” (kwotê 9.638 tys. z³zap³acono we wrzeœniu 1999 r.).W powi¹zaniu z umow¹ Stock Appreciation Agreement Emitent zawar³ z firm¹ Galopus now¹umowê Stock Incentive Option Agreement, na mocy której spó³ka Galopus zgodzi³a siê zamieniæ25% swego wynagrodzenia z tytu³u umowy przeliczonego po cenie 16,3625 USD za akcjê na50.022 akcji Emitenta.Spó³ce Galopus przyznano równie¿ dodatkow¹ opcjê zakupu 100.000 akcji w dniu 15 sierpnia1999 r. po cenie realizacji 17,33 USD. Galopus otrzyma te¿ 15 sierpnia 2000 r. i 15 sierpnia 2001 r.dodatkow¹ opcjê zakupu 100.000 akcji w ka¿dym z podanych terminów po cenie realizacjiodpowiednio 19,06 USD i 27,72 USD. Firma Galopus nie naby³a jeszcze praw do realizacji tychopcji.Umowy o us³ugi doradcze z pozosta³ymi stronami powi¹zanymiEmitent zawar³ umowy o œwiadczenie us³ug doradczych ze spó³kami, których w³aœcicielami s¹ jegoakcjonariusze oraz cz³onkowie Zarz¹du i Rady Nadzorczej. Umowy te wygas³y w 1999 r. W latach1997, 1998 i 1999 spó³ki te otrzyma³y odpowiednio 2.509 tys. z³, 3.191 tys. z³ oraz 7.273 tys. z³.Z tytu³ów umów zawartych z innymi spó³kami w Grupie Netia, w stosunku do cz³onków RadyNadzorczej i Zarz¹du Grupa Netia ponios³a dodatkowe koszty w ogólnej kwocie 1.007 tys. z³.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 369

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweTelia i Telia SwedtelTelia Swedtel jest spó³k¹ zale¿n¹ od spó³ki Telia AB. Transakcje ze spó³k¹ Telia Swedtel obejmuj¹œwiadczenie us³ug doradztwa technicznego w dziedzinie telekomunikacji dla Netia Telekom S.A.i Netia Telekom Silesia S.A. Wartoœæ tych us³ug wynios³a 17.488 tys. z³ w roku 1998, z czego czêœæzosta³a skapitalizowana jako koszt budowy sieci telekomunikacyjnej. Pozosta³a czêœæ wykazywanajest jako koszty us³ug zewnêtrznych w kosztach operacyjnych.Nota 40Struktura zatrudnienia Emitenta(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.199812 miesiêcydo 31.12.1999Pracownicy fizyczni 209 245 259 290Pracownicy umys³owi 373 498 730 921Razem 582 743 989 1.211Nota 41Wynagrodzenie cz³onków zarz¹du i organów nadzorczych Emitenta za rok 1999(w tys. z³)Zarz¹d 18.197Rada Nadzorcza 7.715Nota 42Zobowi¹zania warunkowe i inwestycyjneZobowi¹zania inwestycyjne wobec Ericsson, Lucent Technologies i TadiranNa dzieñ 31 grudnia 1998 i 31 grudnia 1999 roku niektóre jednostki Grupy Netia posiada³yzobowi¹zania inwestycyjne w wysokoœci odpowiednio 35.128 tys. USD oraz 47.730 tys. USD,g³ównie wobec konsorcjum firmy Alcatel oraz wobec firm Ericsson, Lucent Technologies i Tadiran.Zobowi¹zania te dotycz¹ budowy linii telefonicznych oraz dodatkowych elementów siecitelekomunikacyjnej w kilku regionach Polski. Powy¿sze zobowi¹zania zak³adaj¹ ukoñczenieinwestycji w przysz³ym roku.Zobowi¹zania inwestycyjne wobec Ministerstwa £¹cznoœciZgodnie z warunkami otrzymanych koncesji Spó³ka jest zobowi¹zana do wykonania rocznychplanów pod³¹czeñ nowych linii telekomunikacyjnych, w zale¿noœci od zapotrzebowania w ka¿dymz regionów. Stan realizacji wy¿ej wymienionych zadañ bada siê pod koniec ka¿dego roku.Wymagana liczba linii telefonicznych jest zaprezentowana w tabeli poni¿ej:Spó³ki zale¿ne Rok wygaœniêcia1997 1998 1999 2000 2001 2002 RazemkoncesjiNetia Telekom Œwidnik S.A. 2007 10.000 -5.000 2.850 - -17.850Netia Telekom Lublin S.A.:- Lublin województwo 2011 16.000 18.000 6.000 20.000 5.000 - 65.000- Che³m województwo 2012 - 2.000 8.000 5.000 - - 15.000- Che³m miasto 2012 - 2.500 6.000 8.500Netia Telekom Ostrowiec S.A. 2007 10.000 2.500 2.000 ---14.500Netia Telekom Mazowsze S.A.- Piaseczno 2012 8.000 3.000 9.000 10.000 - - 30.000- Grójec 2012 2.000 2.000 8.000 6.000 - - 18.000- Garwolin 2012 2.000 2.000 4.000 4.000 - - 12.000Netia Telekom Warszawa S.A. 2007 8.000 7.000 10.000 5.000 --30.000Netia Telekom Modlin S.A. 2007 4.000 2.500 2.000 2.000 --10.500Netia Telekom Kalisz S.A. 2009 25.100 17.000 24.500 25.500 --92.100Netia Telekom Toruñ S.A. 2012 25.000 15.300 23.600 38.900 --102.800Netia Telekom W³oc³awek S.A. 2010 9.000 4.000 8.100 29.100 --50.200Netia Telekom Pi³a Sp. z o.o. 2011 6.000 5.000 5.000 ---16.000Netia Telekom Telmedia S.A.Opolewojewództwo 2007 4.000 21.000 23.700 26.800 --75.500Poznañwojewództwo 2007 3.000 10.800 15.300 16.000 --45.100miasto 2013 -7.500 30.000 29.000 19.000 6.000 91.500Krakówwojewództwo 2007 2.000 2.600 9.700 15.800 --30.100miasto 2013 -8.000 31.000 30.000 25.000 8.000 102.000Gdañskwojewództwo 2007 3.000 11.800 20.000 10.800 --45.600miasto 2013 -12.500 53.500 31.500 7.000 -104.500Netia Telekom Silesia S.A.Katowickiewojewództwo 2007 40.000 45.000 45.000 20.000 --150.0006 miast 2013 -28.750 88.750 39.500 17.000 -174.000Razem 177.100 230.750 438.150 367.750 73.000 14.000 1.300.750370 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNa dzieñ 31 grudnia 1998 roku Grupa Netia nie wywi¹za³a siê z tego zobowi¹zania dla ¿adnejz 23 posiadanych koncesji. Z dniem 31 grudnia 1997 r. Ministerstwo £¹cznoœci potwierdzi³o, ¿e niezamierza wszcz¹æ ¿adnego postêpowania w nastêpstwie nie wykonania przez Grupê Netia planu na31 grudnia 1997 r. Zarz¹d Emitenta jest przekonany, ¿e nie dojdzie do cofniêcia udzielonychkoncesji. Gdyby jednak koncesje te zosta³y cofniête, mog³oby to mieæ znacz¹cy wp³yw na wartoœæposiadanych przez Grupê Netia aktywów zwi¹zanych z sieci¹ telekomunikacyjn¹ oraz nakontynuacjê dzia³alnoœci Grupy Netia.Zobowi¹zania inwestycyjne wobec Telia ABWe wrzeœniu 1997 roku Netia Telekom S.A. i Netia South Sp. z o.o. zawar³y z Teli¹ AB umowyo wsparciu operacyjnym i wzajemnym nadzorze (Operational Support and Supervision Agreements,dalej zwane „umowami OSSA”). Umowy OSSA obowi¹zuj¹ przez okres trzech lat (z mo¿liwoœci¹wczeœniejszego wypowiedzenia w okreœlonych warunkach). Na mocy tych umów Telia AB dostarczyswój personel i bêdzie œwiadczyæ us³ugi doradcze w zale¿noœci od potrzeb i na ¿¹danie dyrektorówNetia Telekom S.A. lub Netia South Sp. z o.o. Zap³ata za wy¿ej wymienione us³ugi zosta³a ustalonaw takiej wysokoœci, aby pokryæ koszty bezpoœrednie plus 15,0% mar¿y.Zobowi¹zania warunkowe8 stycznia 1999 r. przeciwko Emitentowi wyst¹piono z roszczeniem zap³aty 10.000 tys. USD.Zasiêgn¹wszy opinii prawników, Zarz¹d Emitenta jest zdania, ¿e jest zbyt wczeœnie, aby okreœliæ czymog¹ z niego wynikn¹æ zobowi¹zania. Nie ujêto w ksiêgach ¿adnego zobowi¹zania z tego tytu³u,poniewa¿ nie jest mo¿liwe oszacowanie kwoty potencjalnego zobowi¹zania.Emitent nie akceptuje roszczenia wniesionego we Francji na kwotê 4.100 tys. USD powiêkszonegoo odszkodowanie w wysokoœci 350 tys. USD. Zasiêgn¹wszy opinii prawników, Zarz¹d Emitenta jestzdania, ¿e sprawa, która toczy siê w s¹dzie jest jeszcze na zbyt wczesnym etapie, aby mo¿na by³ookreœliæ czy mog¹ z niej wynikn¹æ zobowi¹zania. Nie ujêto w ksiêgach ¿adnego zobowi¹zaniaz tego tytu³u, poniewa¿ nie jest mo¿liwe oszacowanie kwoty potencjalnego zobowi¹zania.Nota 43Planowane nak³ady inwestycyjneW okresie najbli¿szych 12 miesiêcy od dnia bilansowego Grupa Netia planuje zainwestowaærównowartoœæ 235 mln USD. Kwota ta zostanie przeznaczona na dalsz¹ rozbudowê sieci naterenach objêtych koncesjami, dokoñczenie budowy ogólnopolskiej sieci œwiat³owodowej napotrzeby transmisji danych, rozbudowê sieci miêdzymiastowej oraz pokrycie kosztów dzia³alnoœcioperacyjnej.Nota 44Strata na akcjê oraz wartoœæ ksiêgowa na akcjêW roku 1996 rozwodniona strata na akcjê oraz rozwodniona wartoœæ ksiêgowa na akcjê by³y równeodpowiednio stracie na akcjê oraz wartoœci ksiêgowej na akcjê, gdy¿ nie wystêpowa³y ¿adneinstrumenty wp³ywaj¹ce na rozwodnienie akcji.W latach 1997, 1998 oraz 1999 przewidywana liczba akcji ró¿ni³a siê od faktycznej liczby akcjiwskutek uwzglêdnienia wp³ywu umowy „Telia Exchange Option” oraz planu motywacyjnego dlapracowników.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 371

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansoweNota 45Dzia³alnoœæ zaniechanaZ dniem 27 lipca 1997 r. Emitent sprzeda³ licencjê na sprzeda¿ sprzêtu telekomunikacyjnego. Niezrealizowano straty ani zysku na sprzeda¿y licencji, jako ¿e wszystkie zobowi¹zania zosta³yuregulowane przez Emitenta, a wszystkie pozosta³e aktywa zosta³y sprzedane po koszciehistorycznym pomniejszonym o dotychczasowe umorzenie. Sprzeda¿ œrodków trwa³ych Emitentazosta³a uwzglêdniona w segmencie nie zwi¹zanym z telekomunikacj¹. Poni¿sza tabela pokazujezestawienie przychodów oraz zwi¹zanych z nimi kosztów, które zosta³y pokazane jako sk³adnikdzia³alnoœci operacyjnej jednostki:12 miesiêcydo 31.12.199612 miesiêcydo 31.12.199712 miesiêcydo 31.12.1998(w tys. z³)12 miesiêcydo 31.12.1999Przychód ze sprzeda¿y œrodków trwa³ych 4.486 846 --Wartoœæ netto sprzedanych œrodków trwa³ych (4.473) (839) --Koszty sprzeda¿y i ogólnego zarz¹du (698) (680) --Strata netto (685) (673) - -Nota 46Zestawienie oraz objaœnienie ró¿nic pomiêdzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanychsprawozdaniach finansowych i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonychw prospekcie a uprzednio sporz¹dzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymisprawozdaniami finansowymiSprawozdania finansowe za rok obrotowy zakoñczony 31 grudnia 1996 rokuKwota 16.341 tys. z³ ujêta w sprawozdaniu finansowym w pozycji „Pozosta³e kapita³y rezerwowe”zosta³a wykazana w porównywalnych danych finansowych jako „Zobowi¹zanie” w kwocie15.945 tys. z³ i jako „Kapita³ zapasowy” w kwocie 396 tys. z³ w celu ujednolicenia prezentacji.Kwota ta reprezentuje g³ównie wyemitowany i op³acony, natomiast nie zarejestrowany kapita³akcyjny.SprawozdanieFinansowe31.12.1996Reklasyfikacje(w tys. z³)Daneporównywalne31.12.1996Kapita³ zapasowy 83.969 396 84.365Pozosta³e kapita³y rezerwowe 16.341 (16.341) -Zobowi¹zania krótkoterminowe 42.508 15.945 58.453W rachunku wyników zosta³y pomniejszone „Przychody ze sprzeda¿y” i „Koszty dzia³alnoœcioperacyjnej” o koszty wytworzenia œwiadczeñ na potrzeby w³asne na kwotê 414 tys. z³, w wynikuzmiany wariantu porównawczego prezentacji rachunku wyników przyjêtego w skonsolidowanymsprawozdaniu finansowym na wariant kalkulacyjny przyjêty w prospekcie.SprawozdanieFinansowe12 miesiêcydo 31.12.1996Reklasyfikacje(w tys. z³)Daneporównywalne 12miesiêcydo 31.12.1996Przychody ze sprzeda¿y 20.504 (414) 20.090Koszty dzia³alnoœci operacyjnej / Razem: Koszty sprzedanych produktów, Koszty sprzeda¿y i(79.672) 414 (79.258)Koszty ogólnego zarz¹duSprawozdania finansowe za rok obrotowy zakoñczony 31 grudnia 1997 rokuW celu dostosowania prezentacji danych do wymogów Rozporz¹dzenia o Prospekcie „Rozrachunkitypu Escrow” o wartoœci 196.548 tys. z³ i „Œrodki pieniê¿ne” o wartoœci 482.488 tys. z³,reprezentuj¹ce œrodki pieniê¿ne zdeponowane w celu zabezpieczenia sp³aty odsetek od obligacjioraz przejœciowo wolne œrodki z ich emisji, wykazane w skonsolidowanych sprawozdaniachfinansowych zosta³y przeniesione w skonsolidowanych danych porównywalnych do pozycji„Finansowego maj¹tku trwa³ego” o wartoœci 131.032 tys. z³, i „Papiery wartoœciowe przeznaczonedo obrotu” o wartoœci 548.004 tys. z³. Reklasyfikacja ta znalaz³a równie¿ swoje odbicie w rachunkuprzep³ywów pieniê¿nych poprzez przeniesienie kwoty 482.488 tys. z³ z pozycji „Bilansowa zmianastanu œrodków pieniê¿nych” do pozycji „Nabycie papierów wartoœciowych przeznaczonych doobrotu”.Kwota 14.039 tys. z³ ujêta w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pozycji „Kapita³zapasowy” zosta³a wykazana w porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych jako„Zobowi¹zanie” w celu ujednolicenia prezentacji. Kwota ta reprezentuje wyemitowany i op³acony,372 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowenatomiast nie zarejestrowany kapita³ akcyjny.SprawozdanieFinansowe31.12.1997Reklasyfikacje(w tys. z³)Daneporównywalne31.12.1997Rozrachunki typu Escrow 196.548 (196.548) -Œrodki pieniê¿ne 919.969 (482.488) 437.481Finansowy maj¹tek trwa³y 1.386 131.032 132.418Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu -548.004 548.004Kapita³ zapasowy 162.033 (14.039) 147.994Zobowi¹zania krótkoterminowe 244.462 14.039 258.501Nota 47Informacje o wa¿nych wydarzeniach, które mia³y miejsce po dniu bilansowymPrzetarg na œwiadczenie us³ug w zakresie ³¹cznoœci miêdzymiastowej - Netia 1 Sp. z o.o.W styczniu 2000 r. Minister £¹cznoœci og³osi³ przyznanie Netia 1 Sp. z o.o., zarejestrowanejwczeœniej pod nazw¹ Netia Telekom Sudety Sp. z o.o., spó³ce stowarzyszonej Emitenta, jedn¹z trzech koncesji na œwiadczenie us³ug w zakresie miêdzymiastowych po³¹czeñ telefonicznych.Netia 1 Sp. z o.o. nie prowadzi³a dzia³alnoœci do listopada 1999 r. Dnia 5 listopada 1999 r. spó³kazmieni³a nazwê na Netia 1 Sp. z o.o., a kapita³ zak³adowy spó³ki zosta³ podwy¿szony do 20 tys. z³.W dniu 22 listopada Netia 1 Sp. z o.o. wesz³a w sk³ad konsorcjum ubiegaj¹cego siê o koncesjê napo³¹czenia miêdzymiastowe. W dniu tym udzia³y w Netia 1 Sp. z o.o. objêli: Emitent (25,5%), BankRozwoju Eksportu S.A. (22%), PKO B.P. (22%), Sto³eczny Zak³ad Energetyczny STOEN (7%), TeliaAB (11%), Netia Network S.A. (5%) oraz Netia Telekom Telmedia S.A., Netia Telekom Silesia S.A.,Netia Telekom Warszawa S.A., Netia Telekom W³oc³awek S.A., Netia Telekom Kalisz S.A. (wszystkiepo 1,5%).Przetarg na œwiadczenie us³ug w zakresie telefonii przewodowej na terenie miasta WarszawyW styczniu 2000 Minister £¹cznoœci og³osi³ drugi przetarg na œwiadczenie us³ug w zakresie telefoniiprzewodowej na terenie miasta Warszawy. 7 marca 2000 r. Netia Telekom Mazowsze S.A., spó³kazale¿na Emitenta, z³o¿y³a swoja ofertê na œwiadczenie wy¿ej wymienionych us³ug. W dniu 22 marca2000 roku spó³ka zosta³a poinformowana przez Departament Zezwoleñ i Koncesji Ministerstwa£¹cznoœci, ¿e w wyniku przeprowadzonego przetargu zosta³a ona wskazana jako podmiot, naktórego wniosek zostanie wszczête postêpowanie administracyjne w przedmiocie wydania koncesjina obszarze warszawskiej strefy numerycznej z wy³¹czeniem okreœlonych gmin.Emisja akcji na Warszawskiej Gie³dzie Papierów WartoœciowychW styczniu 2000 r. Emitent z³o¿y³ w Komisji Papierów Wartoœciowych wersjê wstêpn¹ prospektuemisyjnego z zamiarem przeprowadzenia emisji papierów wartoœciowych na Warszawskiej Gie³dziePapierów Wartoœciowych.Kolejne emisje obligacjiW zwi¹zku z wysokimi potrzebami kapita³owymi Grupy Netia, Emitent planuje w najbli¿szym czasiekolejn¹ emisjê niezabezpieczonych obligacji na rynku miêczynarodowym o ³¹cznej wartoœci nieprzekraczaj¹cej kwoty 300 mln USD albo 300 mln EURO, którakolwiek z nich bêdzie wy¿sza alborównowartoœci tych kwot w PLN. Emitent zwo³a³ w dniu 24 marca 2000 roku na dzieñ 17 kwietnia2000 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spó³ki, które ma podj¹æodpowiednie uchwa³y dotycz¹ce dokonania emisji. W dniu 27 marca 2000 roku Rada Nadzorczapodjê³a uchwa³ê wyra¿aj¹c¹ zgodê na wyemitowanie przez Spó³kê wy¿ej wymienionych obligacji.Struktura planowanej emisji i warunki obligacji bêd¹ analogiczne do tych, które zosta³y przyjête przyemisji obligacji Senior Dollar Notes i Senior Euro Notes w 1999 roku.Nota 48Dodatkowe noty objaœniaj¹ceNastêpuj¹ce punkty nie zosta³y przedstawione w dodatkowych notach objaœniaj¹cychdo skonsolidowanego sprawozdania finansowego:• Instrumenty finansowe – nie wyst¹pi³y;• Zobowi¹zania wobec bud¿etu pañstwa lub jednostki samorz¹du terytorialnego z tytu³uuzyskania prawa w³asnoœci budynków i budowli – nie wyst¹pi³y;• Koszt wytworzenia inwestycji rozpoczêtych, œrodków trwa³ych i rozwoju na w³asne potrzeby– nie wyst¹pi³;Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 373

Rozdzia³ VIII - Sprawozdania finansowe• Wspólne przedsiêwziêcia, które nie podlegaj¹ konsolidacji metod¹ pe³n¹ lub praw w³asnoœci– nie wyst¹pi³y;• Znacz¹ce zdarzenia dotycz¹ce lat ubieg³ych ujête w sprawozdaniu finansowym za bie¿¹cy okres– nie wyst¹pi³y;• Relacje miêdzy prawnym poprzednikiem a Emitentem oraz sposób i zakres przejêcia aktywówi pasywów – nie dotyczy;• Korekty do skonsolidowanego sprawozdania finansowego je¿eli ostatnie 3 lata dzia³alnoœciEmitenta przypada³y na okres charakteryzuj¹cy siê du¿ym wskaŸnikiem inflacji (powy¿ej 20%w skali roku) – nie dotyczy;• Zmiany stosowanych zasad (polityki) rachunkowoœci i sposobu sporz¹dzania skonsolidowanegosprawozdania finansowego dokonanych w stosunku do poprzedniego roku obrotowego(lat obrotowych), ich przyczyny oraz wp³yw wywo³anych tym skutków finansowych na sytuacjêmaj¹tkow¹ i finansow¹, p³ynnoœæ oraz wynik finansowy i rentownoœæ Emitenta – nie wyst¹pi³yistotne zmiany zasad rachunkowoœci;• Je¿eli Emitent nie sporz¹dza skonsolidowanego sprawozdania finansowego, wy³¹czaj¹c napodstawie odrêbnych przepisów wszystkie jednostki z obowi¹zku objêcia konsolidacj¹, nale¿yprzedstawiæ podstawê prawn¹ wraz z danymi uzasadniaj¹cymi odst¹pienie od konsolidacji orazinne informacje wymagane na podstawie odrêbnych przepisów – nie dotyczy, Emitent sporz¹dzaskonsolidowane sprawozdanie finansowe;374 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiROZDZIA£ IXZA£¥CZNIKIZa³¹cznik 1 - Odpis z Rejestru Handlowego Spó³kiProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 375

Rozdzia³ IX - Za³¹czniki376 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 377

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiZa³¹cznik 2 - Ujednolicony tekst Statutu Spó³kiPoni¿szy ujednolicony tekst Statutu zosta³ sporz¹dzony przez Netia Holdings S.A. wy³¹czniew celach informacyjnych na potrzeby Publicznej Oferty Subskrypcji i Publicznej Oferty Sprzeda¿yi nie zosta³ uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netia Holdings S.A. Poni¿szyujednolicony tekst zosta³ sporz¹dzony w oparciu o uchwa³ê Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy Spó³ki Nr 14 z dnia 18 grudnia 1998 roku zawieraj¹c¹ Statut Spó³kioraz nastêpuj¹ce Uchwa³y Zgromadzeñ Akcjonariuszy Spó³ki dotycz¹ce zmian Statutu Spó³ki: Nr 7z dnia 29 stycznia 1999 roku, Nr 4 z dnia 26 lipca 1999 roku oraz Nr 5 z dnia 24 wrzeœnia1999 roku.STATUT SPÓ£KI AKCYJNEJNETIA HOLDINGSI. POSTANOWIENIA OGÓLNE§1Firma spó³ki brzmi „Netia Holdings” Spó³ka Akcyjna. Spó³ka mo¿e u¿ywaæ skrótu firmy „NETIAHOLDINGS” S.A. Siedzib¹ spó³ki jest miasto sto³eczne Warszawa.§2Spó³ka mo¿e tworzyæ oddzia³y, filie, zak³ady, przedstawicielstwa i inne podmioty jak równie¿uczestniczyæ w innych spó³kach w Polsce i za granic¹.§3Przedmiotem dzia³alnoœci Spó³ki jest:a) projektowanie, budowa i eksploatacja wewnêtrznych (wewn¹trzzak³adowych i pochodnych)systemów telekomunikacyjnych,b) projektowanie i wprowadzanie nowoczesnych form i technik telekomunikacyjnych,c) œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych w zakresie wewnêtrznych (wewn¹trzzak³adowychi pochodnych) systemów telekomunikacyjnych,d) produkcja i leasing sprzêtu telekomunikacyjnego,e) prowadzenie handlu w kraju,f) prowadzenie importu na potrzeby us³ugowe Spó³ki, wspólników i kooperantów,g) prowadzenie eksportu us³ug œwiadczonych przez Spó³kê,h) eksport i import sprzêtu telekomunikacyjnego,i) œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych,j) eksport i import nie obejmuje towarów, którymi obrót z zagranic¹ wymaga koncesji,k) organizowanie i realizowanie samodzielnie lub wspólnie z innymi podmiotami przedsiêwziêægospodarczych, w tym tak¿e w zakresie budownictwa mieszkaniowego, w³¹czaj¹c w tosprzeda¿, wynajem oraz zarz¹dzanie obiektami budownictwa i ich czêœci,l) prowadzenie dzia³alnoœci holdingowej poprzez tworzenie spó³ek prawa handlowego z udzia³emstrategicznym w³asnym, koordynacja dzia³añ poprzez zarz¹dzanie, udzia³y kapita³owe, kredyty,po¿yczki oraz porêczenia, zarówno udzielane jak i przyjmowane w ramach utworzonej strukturyholdingowej,m) udzielanie kredytów i po¿yczek podmiotom, w których poœrednio lub bezpoœrednio Spó³kaposiada udzia³y lub akcje.§4Za³o¿ycielami Spó³ki s¹:1) INTERNATIONAL COMMUNICATION TECHNOLOGIES Inc z siedzib¹ w Los Angeles, USA,2) GRUPA INWESTYCYJNA NYWIG Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie,3) PROMACO Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie,378 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹czniki4) UNITRONEX CORP z siedzib¹ w Wooddale, Ilinois, USA,5) TOWARZYSTWO ROZWOJU TELEKOMUNIKACJI z siedzib¹ w Warszawie,6) METRONEX S.A. z siedzib¹ w Warszawie,7) Andrzej Radzimiñski,8) Aleksander Szwarc,9) Donald Mucha,10) Krzysztof Korba,11) Jacek S³owakiewicz,12) Marcin Benda,13) Janina Kopacka,14) Leopold Benda,15) Edward Jêdrzejowicz,16) Andrzej Wawrzeñczak,17) Ryszard Lewandowski,18) Grzegorz Górski,19) Zbigniew Przybyszewski,20) Bogus³aw Chmielewski,21) Jan Drobiecki,22) W³adys³aw Baliñski,23) Janusz B³aszczak,24) Jerzy Dygdoñ,25) Grzegorz Figlarz,26) Tadeusz Gruszka,27) Zbigniew Hayder,28) Roman Jarocki,29) Jerzy Kantorski,30) Anna Kasowicz,31) Marian Ko³osiñski,32) Janusz Krzysztofiñski,33) Zofia Ledwoœ,34) Andrzej Pi¹tkowski,35) Stanis³awa Sobierañska,36) El¿bieta Zandecka,37) Andrzej Wadecki,38) Frederic Henri Chapus.II. KAPITA£ AKCYJNY i AKCJE§5Kapita³ akcyjny wynosi 158.965.032 z³otych (s³ownie: sto piêædziesi¹t osiem milionów dziewiêæsetszeœædziesi¹t piêæ tysiêcy trzydzieœci dwa z³ote) i dzieli siê na 26.494.172 ( s³ownie: dwadzieœciaszeœæ milionów czterysta dziewiêædziesi¹t cztery tysi¹ce sto siedemdziesi¹t dwie) akcje po6,00 (s³ownie: szeœæ) z³otych ka¿da.Kapita³ akcyjny zosta³ zebrany miêdzy za³o¿ycielami Spó³ki oraz osobami trzecimi i zosta³ pokrytywk³adem niepieniê¿nym w wysokoœci 26.108.331,15 z³otych (s³ownie: dwadzieœcia szeœæ milionówsto osiem tysiêcy trzysta trzydzieœci jeden z³otych i piêtnaœcie groszy) oraz wk³adem pieniê¿nymw kwocie 132.856.700,85 z³otych (s³ownie: sto trzydzieœci dwa miliony osiemset piêædziesi¹t szeœætysiêcy siedemset z³otych i osiemdziesi¹t piêæ groszy ) .Akcje Spó³ki dziel¹ siê na nastêpuj¹ce serie:a) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A2;c) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A3;Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 379

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikid) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A4;e) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A5;f) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A6;g) 3.727.340 akcji zwyk³ych imiennych serii B;h) 17.260.832 akcji zwyk³ych na okaziciela serii C;i) 5.500.000 akcji zwyk³ych na okaziciela serii D,§61. Akcje Spó³ki mog¹ byæ akcjami imiennymi lub na okaziciela.2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna.3. Akcje uprzywilejowane imienne serii A1 do A5 daj¹ posiadaczom uprawnienia okreœlonew §18.2, zaœ akcje uprzywilejowane imienne serii A6 daj¹ posiadaczom uprawnienia okreœlonew §15.2.4 niniejszego Statutu. Zbycie jakichkolwiek akcji uprzywilejowanych imiennychserii A1 do A5 powoduje utratê przywilejów, o których mowa w § 18.2 niniejszego Statutu.Zbycie jakichkolwiek akcji uprzywilejowanych imiennych serii A6 powoduje utratê przywilejów,o których mowa w § 15.2.4 niniejszego Statutu. Zamiana akcji imiennych serii A1 do A6 naakcje na okaziciela jest niedopuszczalna.§7Kapita³ akcyjny mo¿e byæ podwy¿szony w drodze emisji akcji imiennych lub na okazicielawydawanych za wk³ady pieniê¿ne lub aporty, lub te¿ poprzez podwy¿szenie wartoœci nominalnejistniej¹cych akcji.III. INNE KAPITA£Y I FUNDUSZE§81. Oprócz kapita³u akcyjnego Spó³ka tworzy nastêpuj¹ce kapita³y i fundusze:1) kapita³ zapasowy2) kapita³ rezerwowy3) fundusz pracowniczych œwiadczeñ socjalnych.2. Uchwa³¹ Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy mo¿na utworzyæ inne fundusze.3. Spó³ka mo¿e emitowaæ obligacje, w tym obligacje zamienne oraz inne papiery wartoœciowew zakresie dozwolonym przez prawo.IV. W£ADZE SPÓ£KI§9W³adzami Spó³ki s¹:1) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,2) Rada Nadzorcza,3) Zarz¹d.§ 10Zarz¹d zwo³uje zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy najpóŸniej w ci¹gu 6 (szeœciu)miesiêcy po up³ywie roku obrotowego.§11Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwo³uje siê przez zawiadomienie akcjonariuszyobwieszczeniem zamieszczonym w Monitorze S¹dowym i Gospodarczym.§12Je¿eli przepisy Kodeksu handlowego lub niniejszy Statut nie stanowi¹ inaczej, uchwa³y WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane s¹ bezwzglêdn¹ wiêkszoœci¹ g³osów oddanych (g³osywstrzymuj¹ce s¹ traktowane jako g³osy oddane), z tym ¿e uchwa³y o po³¹czeniu Spó³ki,rozwi¹zaniu Spó³ki oraz w sprawie zbycia przedsiêbiorstwa Spó³ki lub zbycia istotnej jego czêœcipodejmowane s¹ wiêkszoœci¹ 4/5 g³osów oddanych.380 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹czniki§131. Uchwa³y Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wymagaj¹ sprawy zastrze¿one przepisamiKodeksu handlowego, a w szczególnoœci decyzje w sprawie podzia³u i przeznaczenia zysku.2. W niniejszym Statucie: „Telia” oznacza Telia AB (publ.), spó³kê prawa szwedzkiego; „Dankner”oznacza Dankner Investments Limited, spó³kê prawa izraelskiego; „Trefoil” oznacza TrefoilCapital Investors L.P., spó³kê prawa Stanu Delaware, „Shamrock” oznacza Shamrock Holdings,Inc., spó³kê Stanu Texas; „GSCP” oznacza ³¹cznie GS Capital Partners L.P., spó³kê prawa StanuDelaware, Stone Street Fund 1994, L.P., spó³kê prawa Stanu Delaware, oraz Bridge Street Fund1994, L.P., spó³kê prawa Stanu Delaware, a „WP” oznacza ³¹cznie Warburg, Pincus EquityPartners, L.P., spó³kê komandytow¹ prawa Stanu Delaware, Warbug, Pincus VenturesInternational, L.P., spó³kê komandytow¹ prawa wysp Bermudzkich, Warburg, Pincus NetherlandsEquity Partners I, C.V., spó³kê komandytow¹ prawa holenderskiego, Warburg, PincusNetherlands Equity Partners II, C.V., spó³kê komandytow¹ prawa holenderskiego, Warburg,Pincus Netherlands Equity Partners III, C.V., spó³kê komandytow¹ prawa holenderskiego.W niniejszym Statucie: „Kontrolowany Nabywca” oznacza jak¹kolwiek spó³kê lub inny podmiot,który Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock, GSCP lub WP kontroluje w sposób bezpoœredni lubpoœredni (w przypadku Danknera w³¹czaj¹c Matav Cable System Media Ltd., spó³kê prawaizraelskiego, tak d³ugo jak jest ona kontrolowana poœrednio lub bezpoœrednio przez Danknera), iktóry nabywaj¹c akcje Spó³ki od Telii, Danknera, Trefoila, Shamrocka, GSCP lub WP wyra¿azgodê na zwi¹zanie postanowieniami Porozumieñ Akcjonariuszy: Shareholder’s Agreement No.1 zawartego pomiêdzy Teli¹, Danknerem, Shamrockiem, GSCP, WP i Neti¹ Holdings S.A. wdniu 30 czerwca 1999 roku oraz Shareholder’s Agrement No. 2 zawartego pomiêdzy Teli¹,Danknerem, Shamrockiem, GSCP, WP i Neti¹ Holdings S.A. w dniu 30 czerwca 1999 roku, (wprzypadku WP termin Kontrolowany Nabywca obejmuje równie¿ spó³kê Warburg Netia HoldingLimited, spó³kê prawa cypryjskiego); „kontrola” oznacza prawo do wykonywania bezpoœredniolub poœrednio wiêcej ni¿ 50% (piêædziesiêciu procent) g³osów z akcji podmiotu kontrolowanegolub posiadanie, bezpoœrednio lub poœrednio, prawnych mo¿liwoœci kierowania i zarz¹dzaniapodmiotem kontrolowanym.3. Zarz¹d przedstawia propozycje uchwa³ Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy RadzieNadzorczej Spó³ki do wczeœniejszego zaopiniowania. Projekty proponowanych uchwa³dostarczane s¹ cz³onkom Rady Nadzorczej nie póŸniej ni¿ na 10 (dziesiêæ) dni przed DniemWalnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W przypadku gdy Rada Nadzorcza nie zaopiniujektórejkolwiek z proponowanych uchwa³ najpóŸniej na 1 (jeden) dzieñ przed dniem WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy, taka proponowana uchwa³a bêdzie uwa¿ana za zaopiniowan¹negatywnie przez Radê Nadzorcz¹. Negatywna opinia Rady Nadzorczej lub brak opinii niestanowi¹ przeszkody w podjêciu uchwa³y przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.§14Akcjonariusze uczestnicz¹ w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonuj¹ prawo g³osuosobiœcie lub przez pe³nomocników. Cz³onkowie Zarz¹du Spó³ki oraz pracownicy Spó³ki nie mog¹byæ pe³nomocnikami na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.§151. Rada Nadzorcza sk³ada siê z 12 (dwunastu) cz³onków. Cz³onków Rady Nadzorczej powo³ujei odwo³uje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, o ile postanowienia niniejszego paragrafu niestanowi¹ inaczej.2. Telia, Dankner, Trefoil, Shamrock i WP lub ich Kontrolowani Nabywcy s¹ uprawnieni dopowo³ywania i odwo³ywania cz³onków Rady Nadzorczej stosownie do poni¿szych postanowieñ:1) a) Tak d³ugo jak Telia lub jej Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹cedo nie mniej ni¿ 10 % g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Telia lub jejKontrolowani Nabywcy s¹ uprawnieni do powo³ywania i odwo³ywania 3 (trzech)cz³onków Rady Nadzorczej Spó³ki (ka¿dy z cz³onków powo³ywanych przez Teliê bêdziedalej zwany „Cz³onkiem Powo³ywanym przez Teliê”);b) Tak d³ugo jak Telia lub jej Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do5 % lub wiêcej, lecz mniej ni¿ 10% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,Telia lub jej Kontrolowani Nabywcy s¹ uprawnieni do powo³ywania i odwo³ywania 2(dwóch) cz³onków Rady Nadzorczej Spó³ki;c) Tak d³ugo jak Dankner, Trefoil, Shamrock, GSCP, lub ich Kontrolowani Nabywcyposiadaj¹, razem lub osobno, akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ³¹cznie do nie mniej ni¿ 10 %g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Dankner, Trefoil i Shamrock lub ichKontrolowani Nabywcy s¹ wspólnie uprawnieni do powo³ywania i odwo³ywania 3(trzech) cz³onków Rady Nadzorczej Spó³ki (ka¿dy cz³onek powo³ywany przez Danknera,Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 381

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiTrefoila i Shamrocka lub ich Kontrolowanych Nabywców bêdzie dalej zwany „Cz³onkiemPowo³ywanym przez Danknera/Shamrocka”);d) Tak d³ugo jak Dankner, Trefoil, Shamrock, GSCP, lub ich Kontrolowani Nabywcy, razemlub osobno, posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ³¹cznie do 5 % lub wiêcej, lecz mniejni¿ 10% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Dankner, Trefoil i Shamrocklub ich Kontrolowani Nabywcy s¹ wspólnie uprawnieni do powo³ywania i odwo³ywania2 (dwóch) cz³onków Rady Nadzorczej Spó³ki;e) Tak d³ugo jak WP lub ich Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce³¹cznie do przynajmniej 5 % g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, WP lubich Kontrolowani Nabywcy s¹ uprawnieni do powo³ywania i odwo³ywania 1 (jednego)cz³onka Rady Nadzorczej Spó³ki (cz³onek powo³ywany przez WP bêdzie dalej zwany„Cz³onkiem Powo³ywanym przez WP”);f) Tak d³ugo jak WP lub ich Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce³¹cznie do przynajmniej 5% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, ka¿dyz nastêpuj¹cych podmiotów: Dankner, Trefoil, Shamrock, Telia i WP bêdzie uprawnionydo przedstawiania kandydatów i ³¹cznie podmioty te bêd¹ uprawnione do powo³aniajednego cz³onka Rady Nadzorczej („Wspólnie Powo³ywany Cz³onek Rady Nadzorczej”),a w dzia³aniu swym kierowali siê oni bêd¹ zamiarem powo³ania osoby posiadaj¹cejdoœwiadczenie oraz wiedzê specjalistyczn¹ w zakresie miêdzynarodowej dzia³alnoœcitelekomunikacyjnej.2) a) Je¿eli liczba g³osów, do których wykonywania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszyuprawniona jest Telia lub jej Kontrolowani Nabywcy zmniejszy siê z jakiegokolwiekpowodu do 5% lub wiêcej, lecz mniej ni¿ 10%, lub do mniej ni¿ 5% wszystkich g³osówna Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³ki, Zarz¹d Spó³ki niezw³ocznie zwo³aNadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu, odpowiednio (i) odwo³ania 1(jednego) Cz³onka Powo³ywanego przez Teliê albo odwo³ania wszystkich Cz³onkówPowo³ywanych przez Teliê oraz (ii) wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszynowego cz³onka albo nowych cz³onków Rady Nadzorczej.b) Je¿eli liczba g³osów, do których wykonywania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszyuprawnieni s¹ Dankner, Trefoil, Shamrock, GSCP, razem lub osobno, lub ichKontrolowani Nabywcy zmniejszy siê z jakiegokolwiek powodu do ³¹cznie 5% lubwiêcej, lecz mniej ni¿ 10%, lub do mniej ni¿ 5% wszystkich g³osów na WalnymZgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³ki, Zarz¹d Spó³ki niezw³ocznie zwo³a NadzwyczajneWalne Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu, odpowiednio, (i) odwo³ania 1(jednego)Cz³onka Powo³ywanego przez Danknera/Shamrocka albo odwo³ania wszystkichCz³onków Powo³ywanych przez Danknera/Shamrocka oraz (ii) wyboru przez WalneZgromadzenie Akcjonariuszy nowego cz³onka albo nowych cz³onków Rady Nadzorczej.c) Je¿eli liczba g³osów, do których uprawnione s¹ WP lub ich Kontrolowani Nabywcy naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zmniejszy siê z jakiegokolwiek powodu do mniejni¿ 5% wszystkich g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³ki, Zarz¹d Spó³kiniezw³ocznie zwo³uje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy w celu,odpowiednio (i) odwo³ania Cz³onka Powo³ywanego przez WP i Wspólnie Powo³ywanegoCz³onka Rady Nadzorczej oraz (ii) wyboru przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszynowego cz³onka Rady Nadzorczej albo nowych Cz³onków Rady Nadzorczej.d) W ka¿dym czasie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwo³anegozgodnie z niniejszym paragrafem Telia, Dankner, Shamrock, Trefoil, WP lub ichKontrolowani Nabywcy mog¹ odwo³aæ powo³anych przez siebie cz³onków. Jeœli Telia,Dankner, Shamrock, Trefoil, WP lub ich Kontrolowani Nabywcy nie odwo³aj¹ cz³onkówRady Nadzorczej przez nich powo³anych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy mo¿eodwo³aæ takich cz³onków wed³ug w³asnego uznania.3) 3 (trzech) cz³onków Rady Nadzorczej powo³uje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy,z zastrze¿eniem, ¿e co najmniej 2 z nich musi spe³niaæ kryteria Niezale¿nego Cz³onkaRady Nadzorczej. Niezale¿ny Cz³onek jest to osoba, która:a) nie jest Osob¹ Zarz¹dzaj¹c¹: (i) Spó³k¹, (ii) podmiotem zale¿nym od Spó³ki (iii)Podmiotem Powi¹zanym ze Spó³k¹ lub osob¹ najbli¿sz¹ takiej Osoby Zarz¹dzaj¹cej (dlapotrzeb niniejszego Statutu „osob¹ najbli¿sz¹” jest ma³¿onek, wstêpny, zstêpny,rodzeñstwo, powinowaty do drugiego stopnia, osoba pozostaj¹ca w stosunkuprzysposobienia oraz jej ma³¿onek, a tak¿e osoba pozostaj¹ca we wspólnym po¿yciu);b) nie ma ze Spó³k¹ lub z jakimkolwiek podmiotem zale¿nym od Spó³ki ¿adnych sta³ychpowi¹zañ handlowych lub zawodowych, bez wzglêdu na to czy posiadaj¹ one istotneznaczenie pod wzglêdem ekonomicznym, które ³¹czy³yby siê ze sta³ymi powi¹zaniami382 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiz kierownictwem Spó³ki takimi jak pomiêdzy Spó³k¹ a jej bankierami inwestycyjnymi lubdoradcami prawnymi;c) nie ma ze Spó³k¹ lub z jakimkolwiek podmiotem zale¿nym od Spó³ki powi¹zañhandlowych lub zawodowych, które mia³yby istotne znaczenie dla Spó³ki lub takiejosoby.W niniejszym Statucie: „Podmiot Powi¹zany” oznacza jak¹kolwiek spó³kê lub inny podmiotbezpoœrednio lub poœrednio kontrolowany, kontroluj¹cy lub znajduj¹cy siê pod wspóln¹kontrol¹ z Teli¹, Danknerem, Trefoilem, Shamrockiem, GSCP, WP, albo Neti¹ Holdings S.A.;„podmiot zale¿ny” oznacza podmiot, w którym Spó³ka posiada wiêcej ni¿ 50% g³osów naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy lub na Zgromadzeniu Wspólników lub ma prawo dopowo³ywania co najmniej 50 % cz³onków Zarz¹du, Rady Nadzorczej lub innego organuzarz¹dzaj¹cego lub nadzoruj¹cego takiego podmiotu.„Osoba Zarz¹dzaj¹ca” oznacza cz³onków Zarz¹du Spó³ki, likwidatorów, g³ównegoksiêgowego Spó³ki, wewnêtrznych doradców prawnych oraz inne osoby odpowiedzialne zakierowanie Spó³k¹ i bezpoœrednio podlegaj¹ce Zarz¹dowi Spó³ki.4) 1 (jednego) cz³onka Rady Nadzorczej powo³uj¹ i odwo³uj¹ posiadacze akcji serii A6, chyba¿e uprzywilejowanie to wygaœnie na mocy § 6.3 niniejszego Statutu. W razie wygaœniêciauprzywilejowania okreœlonego powy¿ej, takiego cz³onka Rady Nadzorczej powo³uje WalneZgromadzenie Akcjonariuszy. Cz³onek ten musi spe³niaæ kryteria Niezale¿nego Cz³onka RadyNadzorczej.3. Rada Nadzorcza powo³uje Przewodnicz¹cego i Wiceprzewodnicz¹cego Rady Nadzorczejspoœród swoich cz³onków, o ile postanowienia niniejszego paragrafu nie stanowi¹ inaczej.4. Tak d³ugo jak Telia lub jej Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ich donie mniej ni¿ 20% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Przewodnicz¹cy RadyNadzorczej jest powo³ywany przez Teliê lub jej Kontrolowanych Nabywców, z zastrze¿eniem,i¿ na powo³anie wyra¿¹ zgodê Dankner, Trefoil i Shamrock dzia³aj¹cy ³¹cznie, z jednej strony,oraz WP z drugiej strony, oraz ¿e nie odmówi¹ oni swej zgody bez uzasadnionej przyczyny.Przewodnicz¹cy bêdzie uprawniony do oddania decyduj¹cego g³osu w przypadku równegorozk³adu g³osów cz³onków Rady Nadzorczej w g³osowaniu. Zatwierdzenie wyboruPrzewodnicz¹cego przez Danknera, Trefoila i Shamrocka bêdzie wymagane tak d³ugo jakpodmioty te oraz ich Kontrolowani Nabywcy bêd¹ ³¹cznie posiadali akcje Spó³ki uprawniaj¹cedo 5% lub wiêcej g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, a zatwierdzenie wyboruPrzewodnicz¹cego przez WP bêdzie wymagane tak d³ugo jak podmioty te oraz ich KontrolowaniNabywcy bêd¹ ³¹cznie posiadali akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do 5% lub wiêcej g³osów naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.5. Tak d³ugo jak Dankner, Trefoil, Shamrock, GSCP lub ich Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹,razem lub osobno, akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ich ³¹cznie do nie mniej ni¿ 20% g³osów naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, Wiceprzewodnicz¹cy Rady Nadzorczej jest powo³ywanyprzez Danknera, Trefoila i Shamrocka dzia³aj¹cych ³¹cznie z zastrze¿eniem, i¿ na powo³aniewyrazi zgodê Telia z jednej strony a WP z drugiej strony, oraz ¿e nie odmówi¹ oni zgody bezuzasadnionej przyczyny. Zatwierdzenie wyboru Wiceprzewodnicz¹cego przez Teliê bêdziewymagane tak d³ugo jak Telia i jej Kontrolowani Nabywcy bêd¹ ³¹cznie posiadali akcje Spó³kiuprawniaj¹ce do 5% lub wiêcej g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,a zatwierdzenie wyboru Wiceprzewodnicz¹cego przez WP bêdzie wymagane tak d³ugo jakpodmioty te oraz ich Kontrolowani Nabywcy bêd¹ ³¹cznie posiadali akcje Spó³ki uprawniaj¹cedo 5% lub wiêcej g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.6. Zebrania Rady Nadzorczej zwo³uje przynajmniej raz na kwarta³ oraz przewodniczyim Przewodnicz¹cy Rady Nadzorczej. Przewodnicz¹cy zwo³uje tak¿e posiedzenia RadyNadzorczej na pisemn¹ proœbê Zarz¹du Spó³ki lub ka¿dego cz³onka Rady Nadzorczej.7. Rada Nadzorcza mo¿e powo³aæ ze swojego sk³adu cz³onków do wykonywania sta³ego nadzoru.§161. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale¿y ogólny nadzór nad dzia³alnoœci¹ Spó³ki. Uchwa³y RadyNadzorczej wymagaj¹ sprawy zastrze¿one do kompetencji Rady Nadzorczej w Kodeksiehandlowym oraz wymienione w punkcie 2 niniejszego paragrafu.2. Nastêpuj¹ce sprawy wymagaj¹ zgody wiêkszoœci ca³kowitej liczby cz³onków Rady Nadzorczej:a) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spó³ki pisemnego sprawozdania RadyNadzorczej z badania bilansu oraz rachunku zysków i strat Spó³ki;b) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Spó³ki pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczejz badania sprawozdania Zarz¹du oraz wniosków Zarz¹du co do podzia³u zysków i pokryciastrat;Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 383

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikic) powo³ywanie i odwo³ywanie cz³onków Zarz¹du (z wyj¹tkiem cz³onków, których zgodniez niniejszym Statutem powo³uje jeden lub wiêcej akcjonariuszy) oraz uchwalanie regulaminuZarz¹du;d) ustalanie lub zmiana wynagrodzenia cz³onków Zarz¹du i ustalanie innych warunków ichzatrudnienia oraz ustalanie i zmiana planów motywacyjnych dla cz³onków Zarz¹du Spó³kioraz innych kluczowych pracowników Spó³ki;e) zatwierdzanie planu gospodarczego i bud¿etu Spó³ki;f) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, udzielanie zgody na zaci¹ganie lub udzielaniepo¿yczek lub zaci¹ganie innych zobowi¹zañ pieniê¿nych przekraczaj¹cych 100.000 USDw jednej lub serii powi¹zanych transakcji, lub równowartoœæ tej kwoty w z³otych polskich lubinnych walutach;g) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, zezwolenie na wydatki kapita³owe i zaci¹ganiezobowi¹zañ przekraczaj¹cych 100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹transakcji, lub równowartoœæ tej kwoty w z³otych polskich lub innych walutach;h) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, udzielanie jakichkolwiek gwarancji lubprzejmowanie obowi¹zku naprawienia szkody je¿eli gwarancja lub obowi¹zek naprawieniaszkody przekracza 100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹ transakcji, lubrównowartoœæ tej kwoty w z³otych polskich lub innych walutach;i) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, nabycie nieruchomoœci po cenie kupnaprzekraczaj¹cej 100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹ transakcji, lubrównowartoœæ tej kwoty w z³otych polskich lub innych walutach;j) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, zezwolenie na sprzeda¿, najem, zastaw, hipotekê,inne obci¹¿enie lub przeniesienie jakiejkolwiek czêœci maj¹tku Spó³ki o wartoœciprzekraczaj¹cej 100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹ transakcji, lubrównowartoœæ tej kwoty w z³otych polskich lub innych walutach z zastrze¿eniem, ¿esprzeda¿ produktów i przestarza³ego sprzêtu w ramach zwyk³ego zarz¹du nie jestprzedmiotem ograniczeñ;k) o ile nie przewidziano tego w obowi¹zuj¹cym planie gospodarczym lub bud¿ecie Spó³kizatwierdzonych przez Radê Nadzorcz¹, inwestowanie w lub finansowanie dzia³alnoœciSpó³ki nie zwi¹zanej z telekomunikacj¹ (w szczególnoœci dzia³alnoœci UNI-NET Sp. z o.o.z siedzib¹ w Warszawie), na podstawie umów istniej¹cych w czasie dokonywania takiejinwestycji lub finansowania albo na innej podstawie;l) udzielenie zgody na: rozpoczêcie postêpowania w celu dochodzenia roszczeñ, ugodê,przelew, lub zrzeczenie siê roszczeñ przez Spó³kê lub przeciwko Spó³ce przekraczaj¹cych100.000 USD w jednej lub serii powi¹zanych ze sob¹ transakcji, lub równowartoœæ tej kwotyw z³otych polskich lub innych walutach,m) wystêpowanie o jakiekolwiek zezwolenia i koncesje lub zgoda na istotn¹ zmianê wszelkichistniej¹cych zezwoleñ dla Spó³ki lub jej podmiotów zale¿nych,n) zezwolenie na nabycie udzia³ów lub akcji lub inwestowanie w podmiot inny ni¿ istniej¹cepodmioty zale¿ne Spó³ki;o) wszelkie sprawy, co do których Zarz¹d w g³osowaniu nie podj¹³ decyzji w wyniku równegorozk³adu g³osów, i które zosta³y przedstawione Radzie Nadzorczej zgodnie z §18.5niniejszego Statutu.3. Zgoda wiêkszoœci Niezale¿nych Cz³onków Rady Nadzorczej jest wymagana na: (a) zawarcieprzez Spó³kê umowy z podmiotem powi¹zanym (zdefiniowanym poni¿ej) oraz (b) ustalenie lubzmianê wynagrodzenia cz³onków Zarz¹du Spó³ki lub zatwierdzenie ich umów o pracê. Dlapotrzeb niniejszego punktu 3, „podmiot powi¹zany” oznacza: (i) cz³onka Zarz¹du albo RadyNadzorczej Spó³ki lub krewnego albo powinowatego do drugiego stopnia takiej osoby,(ii) akcjonariusza posiadaj¹cego akcje Spó³ki uprawniaj¹ce go do nie mniej ni¿ 10 % g³osów naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (iii) podmiot kontrolowany, kontroluj¹cy lub pozostaj¹cypod wspóln¹ kontrol¹ z osobami wymienionymi powy¿ej. Dla potrzeb niniejszego punktu 3„kontrola” oznacza: mo¿liwoœæ, chocia¿by poœredniego wp³ywania na zarz¹dzanie lub politykêgospodarcz¹ kontrolowanego podmiotu poprzez posiadanie akcji takiego podmiotu daj¹cychprawo g³osu; na mocy porozumienia wspólników lub umowy syndykowania g³osów lubw jakikolwiek inny zbli¿ony sposób, chocia¿by nie wynika³ z pisemnej umowy.384 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹czniki§ 171. Posiedzenia Rady Nadzorczej s¹ zwo³ywane przez pisemne zawiadomienie ka¿dego cz³onkaRady Nadzorczej o dacie, czasie, miejscu i porz¹dku obrad przynajmniej na 14 (czternaœcie) dniprzed planowanym posiedzeniem. W przypadku zgody wszystkich cz³onków Rady Nadzorczejna zwo³anie posiedzenia i proponowany porz¹dek obrad, posiedzenie mo¿e siê odbyæ bezuprzedniego formalnego zwo³ania.2. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mo¿na uczestniczyæ za poœrednictwem telefonu lub innegoœrodka ³¹cznoœci w sposób umo¿liwiaj¹cy wzajemn¹ komunikacjê pomiêdzy wszystkimiobecnymi cz³onkami Rady Nadzorczej. Uchwa³y podjête w ten sposób s¹ skuteczne, je¿eliprotokó³ zosta³ podpisany przez ka¿dego cz³onka Rady Nadzorczej uczestnicz¹cegow posiedzeniu.3. Uchwa³y Rady Nadzorczej s¹ wa¿ne tylko wtedy, je¿eli na posiedzeniu jest obecne quorum.Quorum sk³ada siê z wiêkszoœci wszystkich cz³onków Rady Nadzorczej w³¹czaj¹c przynajmniejjednego Cz³onka Powo³ywanego przez Teliê, tak d³ugo jak Telia lub jej Kontrolowani Nabywcyposiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ich do nie mniej ni¿ 8% g³osów na Walnym ZgromadzeniuAkcjonariuszy; przynajmniej jednego Cz³onka Powo³ywanego przez Danknera/Shamrocka, takd³ugo jak Dankner, Trefoil, Shamrock, GSCP lub ich Kontrolowani Nabywcy, razem lub osobnoposiadaj¹ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce ³¹cznie do nie mniej ni¿ 8% g³osów na WalnymZgromadzeniu Akcjonariuszy; oraz przynajmniej jednego Cz³onka Powo³ywanego przez WP takd³ugo jak WP lub ich Kontrolowani Nabywcy posiadaj¹ ³¹cznie akcje Spó³ki uprawniaj¹ce doprzynajmniej 8% g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Je¿eli na prawid³owozwo³anym posiedzeniu Rady Nadzorczej wymagane quorum nie jest obecne, obecni cz³onkowieRady Nadzorczej s¹ uprawnieni do odroczenia wyznaczonego posiedzenia, za pisemnympowiadomieniem pozosta³ych cz³onków Rady Nadzorczej, na dzieñ nie wczeœniejszy ni¿5 (piêæ) dni roboczych nastêpuj¹cych po dniu, w którym mia³o siê odbyæ posiedzenie. Na takimodroczonym posiedzeniu quorum nie jest wymagane.4. Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej okreœla Regulamin Rady Nadzorczej przez ni¹uchwalony.5. Uzasadnione koszty poniesione przez cz³onków Rady Nadzorczej w zwi¹zku z udzia³emw posiedzeniach lub pe³nieniem innych obowi¹zków cz³onków Rady Nadzorczej s¹ pokrywaneprzez Spó³kê.§181. Zarz¹d Spó³ki sk³ada siê z 6 (szeœciu) cz³onków, chyba ¿e zgodnie z § 6.3 niniejszego Statutuprzywileje posiadaczy akcji serii od A1 do A5 wygasn¹; wówczas Zarz¹d sk³ada siê z 5 (piêciu)cz³onków. Zarz¹d powo³uje i odwo³uje spoœród swojego grona Prezesa Zarz¹du.2. 5 (piêciu) cz³onków Zarz¹du powo³uje i odwo³uje Rada Nadzorcza. Jeden cz³onek Zarz¹du jestpowo³ywany i odwo³ywany przez dzia³aj¹cych ³¹cznie posiadaczy akcji serii od A1 do A5.3. Zarz¹d kieruje dzia³alnoœci¹ Spó³ki, podejmuje uchwa³y niezbêdne do wykonywania zadañ orazreprezentuje Spó³kê wobec s¹dów, w³adz, urzêdów oraz osób trzecich.4. Do Zarz¹du nale¿¹ sprawy nie zastrze¿one do wy³¹cznej kompetencji Walnego ZgromadzeniaAkcjonariuszy i Rady Nadzorczej.5. Uchwa³y Zarz¹du zapadaj¹ zwyk³¹ wiêkszoœci¹ g³osów. W sprawach, co do których PrezesZarz¹du zaœwiadczy o niemo¿noœci podjêcia decyzji spowodowanej równym rozk³adem g³osóww g³osowaniu, decyduje Rada Nadzorcza.6. Do sk³adania oœwiadczeñ w imieniu Spó³ki s¹ uprawnieni dwaj cz³onkowie Zarz¹du dzia³aj¹cy³¹cznie lub cz³onek Zarz¹du z prokurentem ³¹cznie.7. Uzasadnione koszty poniesione przez cz³onków Zarz¹du w zwi¹zku z udzia³emw posiedzeniach Zarz¹du albo zwi¹zane z pe³nieniem innych obowi¹zków cz³onków Zarz¹dus¹ pokrywane przez Spó³kê.V. POSTANOWIENIA KOÑCOWE§ 19W przypadku gdy tylko jeden spoœród Telii, Danknera, Trefoila, Shamrocka lub WP lub ichKontrolowanych Nabywców bêdzie posiada³ akcje Spó³ki uprawniaj¹ce do przynajmniej 2,5%g³osów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (dla potrzeb niniejszego ustêpu Trefoil i Shamrockuwa¿ani s¹ za jednego akcjonariusza), postanowienia paragrafów 15.2, 15.4 i 15.5 niniejszegoStatutu wygasaj¹.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 385

Rozdzia³ IX - Za³¹czniki§201. Likwidacja i rozwi¹zanie Spó³ki nastêpuje w przypadkach przez prawo przewidzianych lub napodstawie uchwa³y Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.2. Likwidatorami s¹ cz³onkowie Zarz¹du, o ile Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie powierzylikwidacji innym osobom.§21We wszystkich sprawach nie okreœlonych w niniejszym Statucie, maj¹ zastosowanie przepisyKodeksu handlowego oraz inne przepisy prawa polskiego.§22Spó³ka powsta³a w drodze przekszta³cenia w spó³kê akcyjn¹ spó³ki „R.P. TELEKOM” Spó³kaz ograniczon¹ odpowiedzialnoœci¹, której wspólnikami byli za³o¿yciele wymienieni w §4.”386 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiZa³¹cznik 3 - Definicje i skrótyADRADSAkcjeAkcje Serii A1Akcje Serii A2Akcje Serii A3Akcje Serii A4Akcje Serii A5Akcje Serii A6Akcje Serii BAkcje Serii CAkcje Serii DAkcje Serii EAkcje Serii FAkcje Serii GAkcje OferowaneAkcje SprzedawaneAmerican Depositary Receipt - Amerykañski Kwit Depozytowy wystawiony jako dowód ewidencyjny dla posiadaczy ADSAmerican Depositary Share - Amerykañska Akcja Depozytowa, papier wartoœciowy wystawiony w USA na podstawieAkcjiwszystkie akcje Spó³ki (lub ich czêœæ) istniej¹ce zarówno w przesz³oœci, jak i te powsta³e po zarejestrowaniu zmianStatutu dokonanych uchwa³¹ NWZA z dnia 26 lipca 1999 roku;1.000 zwyk³ych imiennych akcji Spó³ki serii A1 (lub ich czêœæ)1.000 zwyk³ych imiennych akcji Spó³ki serii A2 (lub ich czêœæ)1.000 zwyk³ych imiennych akcji Spó³ki serii A3 (lub ich czêœæ)1.000 zwyk³ych imiennych akcji Spó³ki serii A4 (lub ich czêœæ)1.000 zwyk³ych imiennych akcji Spó³ki serii A5 (lub ich czêœæ)1.000 uprzywilejowanych imiennych akcji Spó³ki serii A6 (lub ich czêœæ)3.727.340 zwyk³ych imiennych akcji Spó³ki serii B (lub ich czêœæ)17.260.832 zwyk³ych akcji Spó³ki na okaziciela serii C (lub ich czêœæ)5.500.000 zwyk³ych akcji Spó³ki na okaziciela serii D (lub ich czêœæ)425.000 zwyk³ych akcji Spó³ki na okaziciela serii E (lub ich czêœæ)2.250.000 zwyk³ych akcji Spó³ki na okaziciela serii F (lub ich czêœæ)2.250.000 zwyk³ych akcji Spó³ki na okaziciela serii G (lub ich czêœæ)4.925.000 Akcji Serii E, F i G oferowanych w ramach Publicznej Oferty Subskrypcji, o wartoœci nominalnej 6 z³otychka¿da, wprowadzanych do publicznego obrotu na podstawie niniejszego Prospektu233.488 Akcji Serii C oferowanych w ramach Publicznej Oferty Sprzeda¿y, o wartoœci nominalnej 6 z³otych ka¿da,wprowadzanych do publicznego obrotu na podstawie niniejszego ProspektuAkcje Wprowadzane 1000 Akcji Serii A1, 1000 Akcji Serii A2, 1000 Akcji Serii A3, 1000 Akcji Serii A4, 1000 Akcji Serii A5, 1000 Akcji Serii A6,3.727.340 Akcji Serii B, 17.256.855 Akcji Serii C o numerach od 1 do 17239138 i od 17243116 do 17260832, 5.500.000Akcji Serii D, oraz 425.000 Akcji Serii E, 2.250.000 Akcji Serii F i 2.250.000 Akcji Serii G wprowadzanych do publicznegoobrotu na podstawie niniejszego ProspektuAudytorBank DepozytowyBieg³y RewidentBoNYBRECDM PEKAO S.A.Cena EmisyjnaCentrala Grupy NetiaCz³onkowie KonsorcjumDanknerDEMDrugi Etap Sk³adania ZapisówDoradca PrawnyDozwolone Zobowi¹zaniaDz. U.EBITDAEBRDEBOREl-NetEmitentEUROPriceWaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawie, bieg³y rewident przeprowadzaj¹cy badanie sprawozdañfinansowych Spó³ki, spó³ka wpisana na listê podmiotów uprawnionych do badania sprawozdañ finansowych podnumerem 144The Bank of New York, Inc. z siedzib¹ w Nowym Jorku, USApatrz definicja Audytorapatrz definicja Banku DepozytowegoBRE Bank S.A. z siedzib¹ w Warszawiepatrz definicja Oferuj¹cegocena emisyjna Akcji Serii G, ustalona przez Komitet ds. Ustalania Ceny po rekomendacji G³ównych Zarz¹dzaj¹cych, pozakoñczeniu przyjmowania Zamówieñ Na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i przyjmowaniuzapisów na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz w Transzy Pracowniczejoznacza Netiê Telekomdomy maklerskie, które bêd¹ przyjmowa³y Zamówienia Na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów InstytucjonalnychDankner Investments Ltd. z siedzib¹ w Tel-Awiwie, Izrael, akcjonariusz Spó³kimarka niemiecka, prawny œrodek p³atniczy na terytorium Republiki Federalnej Niemiecokres, w którym bêd¹ op³acane Akcje Serii G oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, wstêpnie przyznanena podstawie Zamówieñ Na AkcjeWeil, Gotshal & Manges Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawiezobowi¹zania, które Netia Holdings mo¿e zaci¹gn¹æ zgodnie z warunkami obligacji wyemitowanych w 1997 i 1999 rokuDziennik Ustaw Rzeczypospolitej PolskiejEarnings before interests, tax, depreciation and amortization - zysk operacyjny powiêkszony o amortyzacjêpatrz definicja EBOREuropejski Bank Odbudowy i RozwojuRegionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A. z siedzib¹ w BydgoszczyNetia Holdings S.A. z siedzib¹ w Warszawiejednostka walutowa obowi¹zuj¹ca w Unii EuropejskiejProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 387

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiETSIGie³daG³ówni Zarz¹dzaj¹cyGPWGrupa NetiaGUSInternetiaKCKDPWKHKodeks CywilnyKodeks HandlowyKomisjaKomitet ds. Ustalenia CenyKPAKPWiGKWLIBORMSRNadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszyNASDAQNBPNetia 1Netia Holdings, NetiaNetia Holdings I B.V.Netia Holdings II B.V.Netia NetworkNetia SouthNetia TelekomNSANT KaliszNT LublinNT MazowszeNT ModlinNT OstrowiecNT Pi³aNT SilesiaNT ŒwidnikNT TelmediaNT ToruñNT WarszawaNT W³oc³awekNWZAOfertaThe European Telecommunications Standards Institute, Europejski Instytut Standartów TelekomunikacyjnychGie³da Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A.Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A. z siedzib¹ w Warszawie oraz Donaldson, Lufkin & Jenrette z siedzib¹ w NowymJorku oraz Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzib¹ w Warszawie.patrz definicja Gie³dyEmitent oraz Netia Telekom, Netia South, Optimus Inwest, Spó³ki Operatorskie, Netia Holdings I B.V., Netia Holdings IIB.V., Netia Network, Uni-Net, Netia 1, Internetia oraz TopNetG³ówny Urz¹d StatystycznyInternetia Telekom Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawiepatrz definicja Kodeksu CywilnegoKrajowy Depozyt Papierów Wartoœciowych S.A. z siedzib¹ w Warszawiepatrz definicja Kodeksu HandlowegoUstawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z póŸn. zm.)Rozporz¹dzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 r. Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz.502 z póŸn. zm.)Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³dKomitet, który zosta³ powo³any przez Radê Nadzorcz¹, w sk³ad którego wchodz¹ wszyscy cz³onkowie Rady Nadzorczej,który ustali Cenê Emisyjn¹ Akcji Serii G oraz cenê emisyjn¹ Akcji Serii FKodeks Postêpowania Administracyjnegopatrz definicja Komisjiksiêga wieczystaLondon Inter Bank Offered Rate – stopa procentowa przyjêta na brytyjskim rynku miêdzybankowym dla kredytówmiêdzybankowychMiêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœcinadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spó³kiThe National Association of Securities Dealers Automated Quotations, miêdzynarodowy rynek papierów wartoœciowychdzia³aj¹cy za pomoc¹ sieci komputerowejNarodowy Bank PolskiNetia 1 Sp. z o.o. z siedzib¹ w Warszawiepatrz definicja EmitentaNetia Holdings B.V. spó³ka prawa holenderskiego z siedzib¹ w Amsterdamie, HolandiaNetia Holdings II B.V. spó³ka prawa holenderskiego z siedzib¹ w Amsterdamie, HolandiaNetia Network S.A. z siedzib¹ w WarszawieNetia South Sp. z o.o. z siedzib¹ w WarszawieNetia Telekom S.A. z siedzib¹ w WarszawieNaczelny S¹d AdministracyjnyNetia Telekom Kalisz S.A. z siedzib¹ w Ostrowie WielkopolskimNetia Telekom Lublin S.A. z siedzib¹ w £êcznejNetia Telekom Mazowsze S.A. z siedzib¹ w WarszawieNetia Telekom Modlin S.A. z siedzib¹ w WarszawieNetia Telekom Ostrowiec S.A. z siedzib¹ w Ostrowcu ŒwiêtokrzyskimNetia Telekom Pi³a Sp. z o.o. z siedzib¹ w PileNetia Telekom Silesia S.A. z siedzib¹ w KatowicachNetia Telekom Œwidnik S.A. z siedzib¹ w ŒwidnikuNetia Telekom Telmedia S.A. z siedzib¹ w WarszawieNetia Telekom Toruñ S.A. z siedzib¹ w WarszawieNetia Telekom Warszawa S.A. z siedzib¹ w WarszawieNetia Telekom W³oc³awek S.A. z siedzib¹ w Warszawiepatrz definicja Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszypatrz definicja Publicznej Oferty Subskrypcji oraz Publicznej Oferty Sprzeda¿y388 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiOferta KierowanaOferta Mened¿erskaOferta OgólnaOferta Sprzeda¿yOferuj¹cyOptimus InwestOsoby Nadzoruj¹ceOsoby Zarz¹dzaj¹ceOstateczny Przydzia³PAPPARPGNiGPierwszy Etap Sk³adania ZapisówPITiPPKBPLNPKOPLZPodmioty GSPOKPracownikPrawo DewizowePrawo Do Akcji, PDAPrawo o Publicznym Obrocie PapieramiWartoœciowymiPrezes URTProjekt Ustawy PrawoTelekomunikacyjneProjektProspektPrzedzia³ CenowyPSRPubliczna Oferta Sprzeda¿yPubliczna Oferta Subskrypcji, PublicznaOferta,Rada NadzorczaRegion CentralnyRegion Po³udniowyRegion Pó³nocnyoferta objêcia 2.250.000 Akcji Serii F skierowana do spó³ki Telia AB (publ.) na warunkach okreœlonych w niniejszymProspekcieoferta objêcia 425.000 Akcji Serii E skierowana do subemitenta us³ugowego, w celu dalszej dystrybucji Akcji Serii Epoœród pracowników, wspó³pracowników i cz³onków w³adz Spó³ki oraz spó³ek zale¿nych na warunkach okreœlonychw niniejszym Prospekcieoferta objêcia 2.250.000 Akcji Serii G na warunkach okreœlonych w niniejszym Prospekcieoferta nabycia 233.488 Akcji Serii C skierowana do subemitenta us³ugowego w celu dalszej dystrybucji akcji poœródpracowników, wspó³pracowników i cz³onków w³adz Spó³ki oraz spó³ek zale¿nych na warunkach okreœlonych w niniejszymProspekcieCentralny Dom Maklerski PEKAO S.A. z siedzib¹ w WarszawieOptimus Inwest S.A. z siedzib¹ w Warszawiecz³onkowie Rady Nadzorczejcz³onkowie Zarz¹du i inne osoby maj¹ce istotny wp³yw na zarz¹dzanie Spó³k¹przydzia³ Akcji Serii G oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, który zostanie dokonany w ci¹gu 14 dni oddnia zakoñczenia Publicznej Oferty SubskrypcjiPolska Agencja PrasowaPañstwowa Agencja RadiokomunikacyjnaPolskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzib¹ w Warszawieokres w którym przyjmowane bêd¹ Zamówienia Na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów InstytucjonalnychPañstwowa Inspekcja Telekomunikacyjna i PocztowaProdukt Krajowy Bruttoz³oty, prawny œrodek p³atniczy w Rzeczypospolitej Polskiej wprowadzony do obrotu pieniê¿nego od dnia 1 stycznia1995 r. zgodnie z ustaw¹ z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji z³otego (Dz. U. Nr 84, poz. 386)Powszechna Kasa Oszczêdnoœci Bank Polski Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w Warszawiez³oty, prawny œrodek p³atniczy w Rzeczypospolitej Polskiej obowi¹zuj¹cy w obrocie pieniê¿nym do dnia 1 stycznia1995 r.GS Capital Partners, L.P., Bridge Street Fund 1994, L.P., Stone Street Fund 1994, L.P., bêd¹ce akcjonariuszami Spó³kiPunkt Obs³ugi Klientów przyjmuj¹cy zapisy na akcje Netii Holdingsosoba, wykonuj¹ca pracê na rzecz podmiotu wchodz¹cego w sk³ad Grupy Netia na podstawie umowy o pracê albo innejumowy, w szczególnoœci umowy zlecenia lub umowy o dzie³o, w opinii Zarz¹du uznanej za podobn¹ w skutkach doumowy o pracêUstawa z dnia 18 grudnia 1998 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 160, poz. 1063, z póŸn. zm.)papier wartoœciowy inkorporuj¹cy prawo do Akcji Serii G, które powstanie w wyniku dokonania przydzia³u Akcji Serii Gi zapisania tego papieru wartoœciowego w depozycie papierów wartoœciowych, który bêdzie istnia³ do chwili zapisaniaprzydzielonych Akcji Serii G na rachunku papierów wartoœciowychUstawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754z póŸn. zm.)centralny organ administracji rz¹dowej przewidziany przez Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjne powo³ywany dlasektora telekomunikacyjnegorz¹dowy projekt ustawy prawo telekomunikacyjne z³o¿ony w Sejmie 23 lutego 1999 rokupatrz definicja Projekt Ustawy Prawo Telekomunikacyjneniniejszy prospekt emisyjny bêd¹cy jedynym prawnie wi¹¿¹cym dokumentem zawieraj¹cym informacje dotycz¹ce AkcjiWprowadzanych oraz Oferty, sporz¹dzony zgodnie z przepisami Rozporz¹dzenia w Sprawie Prospektuprzedzia³ cenowy Akcji Serii G ustalany przez Komitet ds. Ustalania Ceny po rekomendacji G³ównych Zarz¹dzaj¹cych nadwa dni przed rozpoczêciem Oferty OgólnejPolskie Standardy Rachunkowoœci, tj. zasady rachunkowoœci okreœlone w Ustawie o Rachunkowoœci oraz innychprzepisach obowi¹zuj¹cych w Polscepatrz definicja Oferty Sprzeda¿yoferta objêcia 425.000 Akcji Serii E w ramach Oferty Mened¿erskiej, 2.250.000 Akcji Serii F w ramach OfertyKierowanej, 2.250.000 Akcji Serii G w ramach Oferty Ogólnej, na warunkach okreœlonych w niniejszym Prospekcierada nadzorcza Spó³kiSpó³ki Operatorskie prowadz¹ce dzia³alnoœæ w centralnych i wschodnich województwach Polski: NT Warszawa,NT Modlin, NT Mazowsze, NT Ostrowiec, NT Lublin oraz NT ŒwidnikSpó³ki Operatorskie lub ich oddzia³y prowadz¹ce dzia³alnoœæ w po³udniowych województwach Polski: NT Silesia,NT Telmedia Oddzia³ w Krakowie oraz NT Telmedia Oddzia³ w OpoluSpó³ki Operatorskie lub ich oddzia³y prowadz¹ce dzia³alnoœæ w pó³nocnych województwach Polski: NT W³oc³awek,NT Toruñ oraz NT Telmedia Oddzia³ w GdañskuProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 389

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiRegion ZachodniRejestr HandlowyRozporz¹dzenie w Sprawie Op³atySkarbowejRozporz¹dzenie w Sprawie ProspektuS¹d RejestrowySEAQSECSecurities ActSecurities CommissionShamrockSkrót ProspektuSpó³kaSpó³ki OperatorskieStatutSTOENTelekom BuildingTeliaTopNetTP S.A.Transza Inwestorów IndywidualnychTransza Inwestorów InstytucjonalnychTransza PracowniczaTrefoilUEUITUmowa DepozytowaUmowa Rachunku Zastrze¿onegoUNCITRALUni-NetUOKiKURTUSAUSDUs³ugi TrunkingoweUstawa o £¹cznoœciUstawa o Op³acie SkarbowejUstawa o Podatku Dochodowymod Osób FizycznychSpó³ki Operatorskie lub ich oddzia³y prowadz¹ce dzia³alnoœæ w zachodnich województwach Polski: NT Kalisz, NT Pi³aoraz NT Telmedia Oddzia³ w Poznaniurejestr prowadzony przez S¹d Rejestrowy zgodnie z Rozporz¹dzeniem Ministra Sprawiedliwoœci wydanymw porozumieniu z Ministrem Przemys³u i Handlu, a nadto co do §§ 5, 8, 55, 62, 65-69 i 77 w porozumieniu z MinistremSkarbu, a co do §§ 60 i 64 w porozumieniu z Ministrami Komunikacji oraz Poczt i Telegrafów o rejestrze handlowymz dnia 1 lipca 1934 (Dz. U. Nr 59, poz. 493, z póŸn. zm.)Rozporz¹dzenie Ministra Finansów z dnia 9 grudnia 1994 r. w sprawie op³aty skarbowej (Dz. U. Nr 136, poz. 705,z póŸn. zm.)Rozporz¹dzenie Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie szczegó³owych warunków, jakim powinienodpowiadaæ Prospekt emisyjny, skrót Prospektu oraz memorandum informacyjne oraz skrót memoranduminformacyjnego (Dz. U. Nr 163, poz. 1162)S¹d Rejonowy dla m. st. Warszawy, S¹d Gospodarczy, XVI Wydzia³ Gospodarczy RejestrowyStock Exchange Automated Quotation, System Londyñskiej Gie³dy Papierów Wartoœciowych (LSE), na którymdokonywany jest obrót kwitami depozytowymi emitowanymi na podstawie Regulacji S (czyli oferowanymi zagranicznyminwestorom instytucjonalnym poza USA)patrz definicja Securities CommissionThe United States Securities Act of 1933 – Ustawa Federalna Stanów Zjednoczonych Ameryki Pó³nocnej o papierachwartoœciowych z 1933 r. z póŸn. zm. (opublikowana w 48 Statutes 74; skodyfikowana w 15 United States Code, Sections74a-77aa, z póŸn. zm.)Securities and Exchange Commission - Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d w USAShamrock Holdings, Inc. z siedzib¹ w Burbank, Kalifornia, USA, akcjonariusz Spó³kiskrót Prospektu, o którym mowa w art. 68 ust. 2 pkt 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartoœciowymi, o treœciokreœlonej w Rozporz¹dzeniu w Sprawie Prospektupatrz definicja EmitentaNT Kalisz, NT Lublin, NT Mazowsze, NT Modlin, NT Ostrowiec, NT Pi³a, NT Silesia, NT Œwidnik, NT Telmedia, NTToruñ, NT Warszawa oraz NT W³oc³awekstatut Spó³ki - tekst przyjêty uchwa³¹ WZA z dnia 18 grudnia 1998 roku zawarty w akcie notarialnym z dnia 18 grudnia1998 roku sporz¹dzonym przez notariusza Izabelê Miklas prowadz¹c¹ Kancelariê Notarialn¹ w Warszawie, Rep. Anr 6852/99 wraz ze zmianami do dnia 29 lutego 2000 roku zamieszczony w Za³¹czniku nr 2 do ProspektuSto³eczny Zak³ad Energetyczny Spó³ka Akcyjna z siedzib¹ w WarszawieTelekom Building Sp. z o.o. z siedzib¹ w KatowicachTelia AB (publ.) z siedzib¹ w Farsta, Szwecja, akcjonariusz Spó³kiTopNet Sp. z o.o. z siedzib¹ w SzczecinieTelekomunikacja Polska S.A. z siedzib¹ w Warszawietransza wydzielona w ramach Oferty Ogólnej obejmuj¹ca 300.000 Akcji Serii Gtransza wydzielona w ramach Oferty Ogólnej obejmuj¹ca 1.900.000 Akcji Serii Gtransza wydzielona w ramach Oferty Ogólnej obejmuj¹ca 50.000 Akcji Serii GTrefoil Capital Investors, L.P. z siedzib¹ w Burbank, Kalifornia, USA, akcjonariusz Spó³kiUnia EuropejskaUnion International de Telecommunication - Miêdzynarodowa Unia Telekomunikacyjnaumowa depozytowa zawarta pomiêdzy Spó³k¹ a Bankiem Depozytowym w dniu 3 sierpnia 1999 roku w zwi¹zku z emisj¹ADS-ówumowa, która ma zostaæ zawarta pomiêdzy Emitentem, Oferuj¹cym, G³ównymi Zarz¹dzaj¹cymi oraz wybranymbankiem, opisana w pkt. 2.10.4.9 Rozdzia³u III ProspektuUnited Nations Commission on International Trade Law – Komisja Narodów Zjednoczonych do sprawMiêdzynarodowego Prawa HandlowegoUni-Net Sp. z o.o. z siedzib¹ w WarszawieUrz¹d Ochrony Konkurencji i KonsumentówUrz¹d Regulacji Telekomunikacji przewidziany w Projekcie Ustawy Prawo TelekomunikacyjneStany Zjednoczone Ameryki Pó³nocnejdolar amerykañski, prawny œrodek p³atniczy na terytorium USAus³ugi ³¹cznoœci polegaj¹ce na wykorzystywaniu dostêpnej puli kana³ów komunikacyjnych, przez du¿¹ liczbêu¿ytkowników radiotelefonów, które komunikuj¹ siê ze sob¹ za poœrednictwem komputerowo sterowanej stacji bazowej,która automatycznie przydziela kana³y radiowe i zestawia po³¹czeniaUstawa z dnia 23 listopada 1990 r. o ³¹cznoœci (tekst jednolity Dz. U. z 1995 r. Nr 117, poz. 564, z póŸn. zm.)Ustawa z dnia 31 stycznia 1989 r. o op³acie skarbowej (Dz. U. z 1989 r. Nr 4, poz. 23, z póŸn. zm.)Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz.U. z 1993 r. Nr 90, poz.416, z póŸn. zm.)390 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiUstawa o Podatku Dochodowymod Osób PrawnychUstawa o Przeciwdzia³aniu PraktykomMonopolistycznymUstawa o RachunkowoœciUstawa o Spó³kach z Udzia³emZagranicznymWalne Zgromadzenie AkcjonariuszyWarburgWarburg PincusWezwanie do Dokonania Zap³atyWIBORWprowadzaj¹cyWTOWstêpny Przydzia³WZAZamówienie Na AkcjeZarz¹dz³otyZwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszyUstawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jednolity Dz.U. z 1993 r. Nr 106,poz. 482 z póŸn. zm.)Ustawa z dnia 24 lutego 1990 r. o przeciwdzia³aniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów(tekst jednolity Dz. U. z 1999 roku, Nr 52 poz. 547)Ustawa z dnia 29 wrzeœnia 1994 r. o rachunkowoœci (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z póŸn. zm.)Ustawa z dnia 14 czerwca 1991 r. o spó³kach z udzia³em zagranicznym (tekst jednolity Dz. U. z 1997 r., Nr 26, poz. 143,z póŸn. zm.)walne zgromadzenie akcjonariuszy Spó³kiWarburg Netia Holding Limited z siedzib¹ w Nikozji, Cypr, akcjonariusz Spó³ki, podmiot zale¿ny od Warburg PincusWarburg Pincus Equity Partners, L.P., Warburg Pincus Ventures International, L.P., Warburg Pincus Netherlands EquityPartners I, C.V., Warburg Pincus Netherlands Equity Partners II, C.V., Warburg Pincus Netherlands Equity Partners IIIwezwanie do op³acenia Akcji Serii G przes³ane inwestorom, którym na podstawie z³o¿onych Zamówieñ Na Akcje, zosta³ywstêpnie przydzielone Akcje Serii GWarsaw Inter Bank Offered Rate - stopa procentowa przyjêta na polskim rynku miêdzybankowym dla kredytówmiêdzybankowychNetia Holdings Incentive Share Company Limited z siedzib¹ w St. Helier, Jersey, Channel IslandsWorld Trade Organization - Œwiatowa Organizacja Handlu z siedzib¹ w Genewiewstêpny przydzia³ Akcji Serii G w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych dokonany po zakoñczeniu Pierwszego EtapuSk³adania Zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych na podstawie z³o¿onych Zamówieñ Na Akcjepatrz definicja Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszyzamówienia na Akcje Serii G sk³adane przez uprawnionych inwestorów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, nawarunkach okreœlonych w niniejszym Prospekcie w Pierwszym Etapie Sk³adania Zapisówzarz¹d Spó³kipatrz definicja PLNzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spó³kiZWZApatrz definicja Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszyAnalizuj¹c dane finansowe zamieszczone w Prospekcie nale¿y wzi¹æ pod uwagê, i¿:• w tabelach cyfra „0”,oznacza u³amek zaokr¹glony do 0, zaœ znak „-”,oznacza, ¿e dana wartoœæ jest zerowa lub nie wystêpuje,• wskaŸniki w tabelach wyliczane s¹ na podstawie danych przed zaokr¹gleniem - mog¹ nieznacznie ró¿niæ siê od wskaŸników wyliczonych na podstawie danychzaokr¹glonych,• procenty mog¹ nie sumowaæ siê do 100% z powodu zaokr¹gleñ do jednego miejsca po przecinku.Poni¿sze wyjaœnienia terminów telekomunikacyjnych nie s¹ œcis³ymi definicjami technicznymi, lecz maj¹ jedynie za zadanie przybli¿yæ czytelnikowi niektóre pojêcia u¿ywanew Prospekcie.Abonent Instytucjonalnyabonent inny ni¿ Abonent Mieszkaniowy w szczególnoœci osoba prawna, osoba fizyczna lub jednostka organizacyjna, z któr¹zawarta zosta³a umowa o korzystaniu z jednej lub wiêcej Linii AbonenckiejAbonent MieszkaniowyATMBitBOKCentrala AbonenckaDCS 1800Frame RelayGSM 900InternetISDNJednostka TaryfikacyjnaLinia AbonenckaLinia Dzwoni¹caLinia Instytucjonalnaosoba fizyczna, z któr¹ zawarto umowê o korzystaniu z jednej lub wiêcej Linii Abonenckich zainstalowanych w lokalu doktórego posiada tytu³ prawny, nie prowadz¹ca dzia³alnoœci gospodarczejtechnologia cyfrowego przesy³u informacji, pozwalaj¹ca na osi¹gniêcie wysokich prêdkoœci przesy³u, wykorzystuj¹catechnikê przesy³ania informacji w komórkach o ustalonej wielkoœci; ATM pozwala na przesy³anie danych tekstowych, g³osui obrazu wideo (ang. Asynchronous Transfer Mode)jednostka iloœci informacji (ang. binary digit)biuro obs³ugi klienta Grupy Netiacentrala znajduj¹ca siê u abonenta i stanowi¹ca urz¹dzenie koñcowe dla sieci telekomunikacyjnejstandard us³ug telekomunikacyjnych w zakresie cyfrowej radiokumunikacji ruchomej l¹dowej w paœmie 1800 MHz(ang. Digital Cellular System)protokó³ szybkiej transmisji danychstandard us³ug telekomunikacyjnych w zakresie cyfrowej radiokomunikacji ruchomej l¹dowej w paœmie 900 MHz(ang. Global Standard for Mobile Communications)zbiór po³¹czonych sieci komputerowych na ca³ym œwiecie; korzystaj¹cych z protoko³u transmisji IP (ang. Internet Protocol)sieæ cyfrowa z integracj¹ us³ug, umo¿liwiaj¹ca przesy³anie strumieni informacji (g³os, dane, obraz) przy u¿yciu jednego ³¹cza(ang. Integrated Service Digital Network)jednostka wykorzystywana przy naliczaniu op³at za us³ugi telefoniczne (impuls); jednostce taryfikacyjnej odpowiadaokreœlona wartoœæ pieniê¿na; w zale¿noœci od rodzaju po³¹czenia jednostka taryfikacyjna naliczana jest z ró¿n¹czêstotliwoœci¹³¹cze telekomunikacyjne ³¹cz¹ce centralê koñcow¹ z aparatem koñcowym abonenta, central¹ abonenck¹ lub aparatemsamoinkasuj¹cymzaktywowana Linia Abonencka, w zwi¹zku z któr¹ zosta³ wystawiony co najmniej jeden rachunek telefonicznyLinia Abonencka, której zakoñczenie znajduje siê u Abonenta InstytucjonalnegoProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 391

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiLinia MieszkaniowaLinia Pod³¹czonaLinia SprzedanaNMT 450iPABXPo³¹czenie LokalnePo³¹czenie MiêdzymiastowePo³¹czenie MiêdzynarodoweRSUSDHSieæ InteligentnaSieæ KomutowanaStacja BazowaStrefa NumeracyjnaUs³ugi Telekomunikacyjneo Charakterze PowszechnymLinia Abonencka, której zakoñczenie znajduje siê u Abonenta Mieszkaniowegozbudowana linia telefoniczna, przetestowana wraz z wyposa¿eniem komutacyjnym i po³¹czeniem do sieci publicznej gotowado zaktywowania na rzecz abonenta po podpisaniu umowy o œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnychLinia Pod³¹czona, w stosunku do której zosta³a zawarta umowa o œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnychstandard us³ug telekomunikacyjnych w zakresie analogowej radiokomunikacji ruchomej l¹dowej w paœmie 450 MHz(ang. Nordic Mobile Telephone)automatyczna centrala abonencka (ang. Private Automated Branch Exchange)po³¹czenie w obrêbie jednej Strefy Numeracyjnejpo³¹czenie krajowe pomiêdzy abonentami znajduj¹cymi siê w ró¿nych Strefach Numeracyjnychpo³¹czenie pomiêdzy abonentami znajduj¹cymi siê w ró¿nych krajachjednostka wyniesiona centralisystem teletransmisji cyfrowej z synchronicznym zwielokrotnieniem sygna³ów sk³adowych (ang. Synchronous DigitalHierarchy)fragment infrastruktury telekomunikacyjnej s³u¿¹cy do tworzenia i realizacji nowych us³ug telefonicznych (ang. InteligentNetwork)sieæ central i innych urz¹dzeñ s³u¿¹cych do kierowania ruchem w sieci telekomunikacyjnejzespó³ urz¹dzeñ nadawczo-odbiorczych w radiokomunikacyjnych systemach abonenckichobszar kraju stanowi¹cy czêœæ krajowej sieci telefonicznej u¿ytku publicznego z przyporz¹dkowanym wskaŸnikiemmiêdzymiastowym (numerem strefy)us³ugi telekomunikacyjne polegaj¹ce na zapewnieniu przekazu telefonicznego i telegraficznego w sieciachtelekomunikacyjnych u¿ytku publicznego392 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiZa³¹cznik 4 - Lista Punktów Obs³ugi Klienta przyjmuj¹cych zapisy na Akcje Serii G Spó³kiNetia Holdings S.A. w transzy Inwestorów IndywidualnychLp Dom Maklerski Kod pocz Miasto Adres1 CDM PEKAO S.A. 21-500 Bia³a-Podlaska Pl. Wolnoœci 232 CDM PEKAO S.A. 15-443 Bia³ystok Al. Pi³sudskiego 11/23 CDM PEKAO S.A. 43-300 Bielsko-Bia³a ul. 11-go Listopada 184 DI BRE BANKU S.A. 43-304 Bielsko-Bia³a Pl. Wolnoœci 75 CDM PEKAO S.A. 49-300 Brzeg ul. Boles³awa Chrobrego 14C6 CDM PEKAO S.A. 85-824 Bydgoszcz ul. Wojska Polskiego 20a7 CDM PEKAO S.A. 85-034 Bydgoszcz ul. D³uga 578 DI BRE BANKU S.A. 85-109 Bydgoszcz Ul. Grodzka 179 CDM PEKAO S.A. 22-100 Che³m Pl. Niepodleg³oœci 110 CDM PEKAO S.A. 42-200 Czêstochowa ul. Kopernika 17/1911 CDM PEKAO S.A. 39-200 Dêbica ul. G³owackiego 3512 CDM PEKAO S.A. 82-300 Elbl¹g ul. Stary Rynek 51A13 CDM PEKAO S.A. 19-300 E³k ul. Pi³sudskiego 1414 CDM PEKAO S.A. 08-400 Garwolin ul. Koœciuszki 3215 CDM PEKAO S.A. 80-244 Gdañsk ul. Grunwaldzka 92/9816 CDM PEKAO S.A. 80-894 Gdañsk ul. Garncarska 2317 CDM PEKAO S.A. 80-391 Gdañsk ul. Ko³obrzeska 4318 DI BRE BANKU S.A. 80-900 Gdañsk Wa³y Jagieloñskie 819 CDM PEKAO S.A. 81-319 Gdynia ul. Œl¹ska 23/2520 CDM PEKAO S.A. 44-100 Gliwice ul. Berbeckiego 421 DI BRE BANKU S.A. 44-100 Gliwice Ul. Miko³owska 722 CDM PEKAO S.A. 38-300 Gorlice ul. Legionów 2023 CDM PEKAO S.A. 66-400 Gorzów Wielkopolski ul. We³niany Rynek 1824 CDM PEKAO S.A. 86-300 Grudzi¹dz ul. Che³miñska 6825 CDM PEKAO S.A. 14-200 I³awa ul. Jana III Sobieskiego 4726 CDM PEKAO S.A. 88-100 Inowroc³aw ul. Dworcowa 2927 CDM PEKAO S.A. 37-500 Jaros³aw Pl. Mickiewicza 228 CDM PEKAO S.A. 38-200 Jas³o ul. Koœciuszki 3329 CDM PEKAO S.A. 32-510 Jaworzno ul. Mickiewicza 1730 CDM PEKAO S.A. 58-500 Jelenia Góra Pl. Wyszyñskiego 3531 CDM PEKAO S.A. 62-800 Kalisz ul. Grodzka 732 CDM PEKAO S.A. 40-121 Katowice ul. Chorzowska 133 DI BRE BANKU S.A. 40-024 Katowice ul. Powstañców 4334 CDM PEKAO S.A. 47-220 Kêdzierzyn-KoŸle Pl. Wolnoœci 6/735 CDM PEKAO S.A. 25-301 Kielce ul. Sienkiewicza 1836 CDM PEKAO S.A. 46-200 Kluczbork ul. Grunwaldzka 13c37 CDM PEKAO S.A. 57-300 K³odzko Pl. Boles³awa Chrobrego 2038 CDM PEKAO S.A. 62-500 Konin ul. Kosmonautów 1439 CDM PEKAO S.A. 75-204 Koszalin ul. Jana z Kolna 1140 CDM PEKAO S.A. 30-347 Kraków ul. Kapelanka 141 CDM PEKAO S.A. 31-005 Kraków ul. Bracka 1a42 DI BRE BANKU S.A. 31-503 Kraków ul. Lubicz 2543 CDM PEKAO S.A. 23-200 Kraœnik ul. Kochanowskiego 144 CDM PEKAO S.A. 38-400 Krosno ul. Powstañców Warszawskich 345 CDM PEKAO S.A. 99-300 Kutno ul. Podrzeczna 946 CDM PEKAO S.A. 59-200 Legnica ul. Wroc³awska 26/2847 CDM PEKAO S.A. 64-100 Leszno ul. Wróblewskiego 648 CDM PEKAO S.A. 59-300 Lubin ul. Bankowa 16a49 CDM PEKAO S.A. 20-109 Lublin ul. Królewska 150 CDM PEKAO S.A. 20-076 Lublin ul. Krakowskie Przedmieœcie 6251 DI BRE BANKU S.A. 20-950 Lublin ul. Krakowskie Przedmieœcie 652 CDM PEKAO S.A. 18-400 £om¿a ul. Ma³achowskiego 153 CDM PEKAO S.A. 99-400 £owicz ul. D³uga 2754 CDM PEKAO S.A. 90-418 £ódŸ Al. Koœciuszki 355 CDM PEKAO S.A. 90-361 £ódŸ ul. Piotrkowska 27056 CDM PEKAO S.A. 90-051 £ódŸ Al. Pi³sudskiego 657 CDM PEKAO S.A. 90-451 £ódŸ ul. Piotrkowska 21558 DI BRE BANKU S.A. 90-063 £ódŸ ul. Piotrkowska 148/15059 CDM PEKAO S.A. 21-400 £uków ul. Wyszyñskiego 2160 CDM PEKAO S.A. 39-300 Mielec ul. Pisarka 1061 CDM PEKAO S.A. 05-300 Miñsk Mazowiecki ul. Warszawska 13362 CDM PEKAO S.A. 11-700 Mr¹gowo Pl. Kajki 163 CDM PEKAO S.A. 33-300 Nowy S¹cz ul. Jagielloñska 50a64 CDM PEKAO S.A. 34-400 Nowy Targ Al. Tysi¹clecia 35A65 CDM PEKAO S.A. 48-300 Nysa ul. Marcinkowskiego 166 CDM PEKAO S.A. 10-118 Olsztyn ul. 1-go Maja 1067 DI BRE BANKU S.A. 10-448 Olsztyn ul. G³owackiego 28Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 393

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiLp Dom Maklerski Kod pocz Miasto Adres68 CDM PEKAO S.A. 45-027 Opole ul. Osmañczyka 1569 CDM PEKAO S.A. 07-400 Ostro³êka ul. Bogus³awskiego 2370 CDM PEKAO S.A. 27-400 Ostrowiec Œwiêtokrzyski ul. Kiliñskiego 1571 CDM PEKAO S.A. 14-100 Ostróda ul. Grunwaldzka 472 CDM PEKAO S.A. 63-400 Ostrów Wielkopolski ul. G³ogowska 2373 CDM PEKAO S.A. 64-920 Pi³a ul. Browarna 2174 CDM PEKAO S.A. 97-300 Piotrków Trybunalski ul. Armii Krajowej 2475 CDM PEKAO S.A. 09-400 P³ock ul. Jachowicza 3276 CDM PEKAO S.A. 61-807 Poznañ ul. Œw. Marcin 52/5677 CDM PEKAO S.A. 61-767 Poznañ ul. Masztalarska 8a78 CDM PEKAO S.A. 60-702 Poznañ ul. G³ogowska 31/3379 DI BRE BANKU S.A. 60-967 Poznañ ul. Szyperska 20/2180 CDM PEKAO S.A. 48-200 Prudnik ul. Damrota 10a81 CDM PEKAO S.A. 37-700 Przemyœl ul. Jagielloñska 782 CDM PEKAO S.A. 24-100 Pu³awy ul. Partyzantów 883 CDM PEKAO S.A. 26-610 Radom ul. Kiliñskiego 15/1784 CDM PEKAO S.A. 97-500 Radomsko ul. Piastowska 1685 CDM PEKAO S.A. 41-700 Ruda Œl¹ska ul. 1-go Maja 21986 CDM PEKAO S.A. 08-500 Ryki ul. Rynek Stary 3987 CDM PEKAO S.A. 35-010 Rzeszów Al. Ciepliñskiego 188 CDM PEKAO S.A. 27-600 Sandomierz ul. Koœciuszki 489 CDM PEKAO S.A. 38-500 Sanok ul. Koœciuszki 1290 CDM PEKAO S.A. 08-100 Siedlce ul. Wojskowa 2491 CDM PEKAO S.A. 26-100 Skar¿ysko-Kamienna ul. Boles³awa Prusa 1292 CDM PEKAO S.A. 76-200 S³upsk ul. Tuwima 3093 CDM PEKAO S.A. 96-500 Sochaczew ul. 1-go Maja 1994 CDM PEKAO S.A. 81-874 Sopot ul. Miko³aja Reja 13/1595 CDM PEKAO S.A. 37-450 Stalowa Wola ul. Jana Paw³a II 1396 CDM PEKAO S.A. 27-200 Starachowice ul. Lipowa 2997 CDM PEKAO S.A. 73-100 Stargard Szczeciñski ul. Czarneckiego 1698 CDM PEKAO S.A. 16-400 Suwa³ki ul. Noniewicza 9599 CDM PEKAO S.A. 71-419 Szczecin Pl.Rod³a 9100 CDM PEKAO S.A. 70-400 Szczecin ul. Bogurodzicy 5101 CDM PEKAO S.A. 70-412 Szczecin Al. Niepodleg³oœci 31102 DI BRE BANKU S.A. 70-556 Szczecin ul. Tkacka 55103 CDM PEKAO S.A. 78-400 Szczecinek ul. Mickiewicza 1104 CDM PEKAO S.A. 58-100 Œwidnica ul. Rynek 30105 CDM PEKAO S.A. 72-600 Œwinoujœcie ul. Monte Cassino 8106 CDM PEKAO S.A. 39-400 Tarnobrzeg ul. Sienkiewicza 55a107 CDM PEKAO S.A. 33-100 Tarnów Pl. Kazimierza Wielkiego 3a108 CDM PEKAO S.A. 97-200 Tomaszów Mazowiecki ul. Moœcickiego 31/33109 CDM PEKAO S.A. 87-100 Toruñ ul. Grudzi¹dzka 29110 CDM PEKAO S.A. 58-300 Wa³brzych ul. Sienkiewicza 8111 CDM PEKAO S.A. 01-031 Warszawa ul. Jana Paw³a II 61b112 CDM PEKAO S.A. 00-030 Warszawa Pl. Powstañców Warszawy 1113 CDM PEKAO S.A. 00-095 Warszawa Pl. Bankowy 2114 CDM PEKAO S.A. 00-043 Warszawa ul. Czackiego 21/23115 CDM PEKAO S.A. 02-001 Warszawa Al. Jerozolimskie 89116 CDM PEKAO S.A. 00-670 Warszawa ul. Wilcza 70117 CDM PEKAO S.A. 00-764 Warszawa ul. Sobieskiego 110118 CDM PEKAO S.A. 03-472 Warszawa ul. Brechta 3119 CDM PEKAO S.A. 04-128 Warszawa ul. Omulewska 27120 CDM PEKAO S.A. 02-019 Warszawa ul. Grójecka 1/3121 CDM PEKAO S.A. 02-675 Warszawa ul. Wo³oska 18122 CDM PEKAO S.A. 02-776 Warszawa ul. Dereniowa 9123 CDM PEKAO S.A. 02-592 Warszawa ul. Pu³awska 54/56124 CDM PEKAO S.A. 00-215 Warszawa ul. Dolañskiego 4125 DI BRE BANKU S.A. 00-950 Warszawa ul. Œwiêtokrzyska 36126 CDM PEKAO S.A. 98-300 Wieluñ ul. Pi³sudskiego 14127 CDM PEKAO S.A. 87-800 W³oc³awek ul. Zduñska 6/12129 CDM PEKAO S.A. 50-111 Wroc³aw ul.Kie³baœnicza 7a130 DI BRE BANKU S.A. 50-010 Wroc³aw ul. Podwale 63131 CDM PEKAO S.A. 34-500 Zakopane Al. 3-go Maja 5132 CDM PEKAO S.A. 18-300 Zambrów ul. Podedwornego 5133 CDM PEKAO S.A. 22-400 Zamoœæ ul. Grodzka 2134 CDM PEKAO S.A. 98-220 Zduñska Wola Al. Koœciuszki 2135 CDM PEKAO S.A. 59-900 Zgorzelec ul. Wolnoœci 3136 CDM PEKAO S.A. 65-054 Zielona Góra ul. Dr. Pieniê¿nego 24394 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiZa³¹cznik 5 - Lista Domów Maklerskich - cz³onków konsorcjum przyjmuj¹cychzamówienia na Akcje Serii G Spó³ki Netia Holdings S.A. w transzyInwestorów Instytucjonalnych1 Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A., ul Wo³oska 18, 02-675 Warszawa;2 Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., ul. Œwiêtokrzyska 36, 00-950 Warszawa.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 395

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiZa³¹cznik 6 - Lista Punktów Obs³ugi Klienta przyjmuj¹cych zapisy na Akcje Serii G Spó³kiNetia Holdings S.A. w transzy PracowniczejLp Dom Maklerski Kod pocz Miasto Adres1 CDM PEKAO S.A. 80-244 Gdañsk ul. Grunwaldzka 92/982 CDM PEKAO S.A. 80-894 Gdañsk ul. Garncarska 233 CDM PEKAO S.A. 80-391 Gdañsk ul. Ko³obrzeska 434 CDM PEKAO S.A. 40-121 Katowice ul. Chorzowska 15 CDM PEKAO S.A. 20-109 Lublin ul. Królewska 16 CDM PEKAO S.A. 20-076 Lublin ul. Krakowskie Przedmieœcie 627 CDM PEKAO S.A. 61-807 Poznañ ul. Œw. Marcin 52/568 CDM PEKAO S.A. 61-767 Poznañ ul. Masztalarska 8a9 CDM PEKAO S.A. 60-702 Poznañ ul. G³ogowska 31/3310 CDM PEKAO S.A. 00-030 Warszawa Pl. Powstañców Warszawy 111 CDM PEKAO S.A. 02-675 Warszawa ul. Wo³oska 1812 CDM PEKAO S.A. 02-776 Warszawa ul. Dereniowa 9396 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiZa³¹cznik 7 - Formularz zamówienia na Akcje w transzy Inwestorów InstytucjonalnychCentralny Dom Maklerski PEKAO S.A. Spó³ka Akcyjna(Oferuj¹cy)Warszawa, ..........................Zamówienie Na Akcje Serii G Netia Holdings S.A.oferowane w Ofercie Ogólnej w Transzy Inwestorów InstytucjonalnychNiniejszy dokument stanowi Zamówienie Na Akcje Serii G Netii Holdings S.A. oferowane w Ofercie Ogólnej w TranszyInwestorów Instytucjonalnych na warunkach okreœlonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym formularzu.Charakter zobowi¹zania:‰ Zobowi¹zanie sk³adane po raz pierwszy‰ Zmiana zobowi¹zania‰ Odwo³anie zobowi¹zaniaFirma osoby prawnej .....................................................................................(nazwa)Siedziba ................................................................................................(kraj, miasto, kod pocztowy, ulica, nr budynku)Adres do korespondencji ..................................................................................(kraj, miasto, kod pocztowy, ulica, nr budynku)REGON lub numer w³aœciwego Rejestru zagranicznego .........................................................Osoby upowa¿nione do sk³adania oœwiadczeñ w imieniu Inwestora .......................................................................................................................................................(dane pe³nomocnika)Numer i seria dokumentu to¿samoœci osoby/osób sk³adaj¹cych Zamówienie Na Akcje........................................................................................................Numer faksu, na który przes³ana powinna zostaæ informacja o liczbie Wstêpnie Przydzielonych Akcji zgodnie z 2.10.4.8Prospektunr kierunkowy ......... nr faksu ............................ nr tel. ......................................Liczba zamawianych Akcji Serii G .....................s³ownie: ................................................................................................Deklarowana cena z Przedzia³u Cenowego ..............s³ownie: ................................................................................................Wartoœæ zamawianych Akcji Serii G ....................s³ownie: ................................................................................................_____________________UWAGA! Wpisanie b³êdnego lub niepe³nego numeru faksu skutkowaæ mo¿e nieprzekazaniem informacji o wynikachprzydzia³u lub przekazaniem jej w sposób uniemo¿liwiaj¹cy terminowe dokonanie wp³aty za Wstêpnie Przydzielone AkcjeSerii G w sposób opisany w Prospekcie.Niniejsze zobowi¹zanie mo¿e byæ podpisane, w przypadku osób prawnych, wy³¹cznie przez osoby upowa¿nione dopodpisywania w imieniu Inwestora, zgodnie ze Statutem lub Umow¹ spó³ki lub przez pe³nomocnika upowa¿nionego doz³o¿enia Zamówienia Na Akcje Serii G spó³ki Netia Holding S.A. lub do z³o¿enia.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 397

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiOŒWIADCZENIA ZAMAWIAJ¥CEGO AKCJEJa, ni¿ej podpisany(a), oœwiadczam, ¿e zapozana³em(am) siê z treœci¹ Prospektu Emisyjnego i Statutu Spó³ki NetiaHoldings S.A. i akceptujê brzmienie Statutu i warunki Publicznej Oferty Subskrypcji okreœlone w Prospekcie Emisyjnym.Zgadzam siê na przydzielenie mniejszej liczby Akcji Serii G, ni¿ objête zamówieniem, lub nieprzydzielenie ich w ogóle,zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie Emisyjnym.W przypadku przydzielenia mi w ramach Wstêpnego Przydzia³u Akcji Serii G zobowi¹zuje siê do zap³aty za przydzieloneAkcje:- w terminie i na warunkach okreœlonych w Prospekcie Emisyjnym;- w liczbie nie mniejszej ni¿ okreœlona w wezwaniu,- po Cenie Emisyjnej - ni¿szej, b¹dŸ równej cenie zadeklarowanej w zobowi¹zaniu.…………………....................………….....Data przyjêcia, pieczêæ domu maklerskiegooraz podpis i pieczêæ przyjmuj¹cego zamówienie…………………....................………….....Data, podpis zamawiaj¹cego398 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Rozdzia³ IX - Za³¹cznikiDYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SPÓ£KI NETIA HOLDINGS S.A.Nie ma obowi¹zku sk³adania dyspozycji deponowania. Dyspozycja deponowania wa¿na jest jedynie³¹cznie z Zamówieniem Na Akcje.Proszê o zdeponowanie na rachunku papierów wartoœciowych nr ……………………………………..prowadzonym przez ………………………………………………………………………………………….(pe³na nazwa domu maklerskiego prowadz¹cego rachunek)na rzecz ………………………………………………………………………………………………………(nazwa w³aœciciela rachunku)wszystkich przydzielonych mi Akcji Serii G Spó³ki Netia Holdings S.A.UWAGA! Dyspozycja bez wpisanego pe³nego numeru rachunku oraz nazwy domu maklerskiegoi w³aœciciela rachunku jest niewa¿na.OŒWIADCZENIEZobowi¹zujê siê do niezw³ocznego poinformowania na piœmie POK, w którym dokona³em(am)Zamówienia Na Akcje, o wszelkich zmianach dotycz¹cych numeru mojego rachunku papierówwartoœciowych lub podmiotu prowadz¹cego rachunek........................................................... ............................................................ ..........................................................Data i podpissk³adaj¹cego dyspozycjêPieczêæ adresowaPunktu Obs³ugi KlientówData przyjêcia oraz podpis i pieczêæprzyjmuj¹cegoWype³nia Sponsor EmisjiLiczba przydzielonych Akcji Serii G: ….....…………………………………………………………………...................................................................Pieczêæ i podpis pracownikaProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 399

400 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

293UZUPE£NIENIE DO PROSPEKTUEMISYJNEGO AKCJINETIA HOLDINGS Spó³ka Akcyjnaz siedzib¹ w WarszawiePodstawow¹ bran¿¹ stanowi¹c¹ o osi¹ganych przez Emitenta wynikach finansowych jest bran¿a telekomunikacyjna.Wprowadzaj¹cym 233.488 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii C do publicznego obrotu jest Netia Holdings Incentive Share Company Limitedz siedzib¹ w St. Helier, Jersey, Channel IslandsProspekt zosta³ przygotowany w zwi¹zku z wprowadzeniem do publicznego obrotu:1.000 Akcji zwyk³ych imiennych Serii A1,1.000 Akcji zwyk³ych imiennych Serii A2,1.000 Akcji zwyk³ych imiennych Serii A3,1.000 Akcji zwyk³ych imiennych Serii A4,1.000 Akcji zwyk³ych imiennych Serii A5,1.000 Akcji imiennych uprzywilejowanych Serii A6,3.727.340 Akcji zwyk³ych imiennych Serii B,17.256.855 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii C o numerach od 1 do 17239138 i od 17243116 do 17260832,5.500.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii D,425.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii E,2.250.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii F,2.250.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii G,o wartoœci nominalnej 6 z³otych ka¿da,2.250.000 Praw do Akcji Serii GorazPubliczn¹ Ofert¹ Subskrypcji425.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii E po cenie emisyjnej 6 z³otych ka¿da (Oferta Mened¿erska),2.250.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii F (Oferta Kierowana)oraz 2.250.000 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii G (Oferta Ogólna)o wartoœci nominalnej 6 z³otych ka¿da,Publiczn¹ Ofert¹ Sprzeda¿y 233.488 Akcji zwyk³ych na okaziciela Serii Co wartoœci nominalnej 6 z³otych ka¿da i cenie sprzeda¿y 6 z³otych ka¿da.Przedzia³ Cenowy ustalony przez Komitet ds. Ustalania Ceny zosta³ opublikowany w dniu 11 maja 2000 roku i wynosi³ od 110 do 150 z³otych. Cena Emisyjna Akcji Serii G zosta³austalona przez Komitet ds. Ustalania Ceny po przeprowadzeniu analizy wyników budowy Ksiêgi Zamówieñ Na Akcje przeprowadzonej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i popytuna Akcje zg³oszonego w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz po uwzglêdnieniu rekomendacji G³ównych Zarz¹dzaj¹cych na kwotê 110 z³otych. Cena Emisyjna zosta³a podana dopublicznej wiadomoœci w dniu 1 czerwca 2000 r. Cena emisyjna Akcji Serii G oferowanych w Transzy Pracowniczej, po uwzglêdnieniu 30% dyskonta wynios³a 77 z³otych. Cenaemisyjna Akcji Serii F oferowanych w Ofercie Kierowanej po uwzglêdnieniu dyskonta w wysokoœci 2.5% zosta³a ustalona na 107,25 z³otych. Publiczna Oferta Subskrypcji i PublicznaOferta Sprzeda¿y zosta³y zamkniête w dniu 7 czerwca 2000 roku. W dniu 8 czerwca 2000 roku zosta³ dokonany Ostateczny Przydzia³ Akcji Serii G oferowanych w Ofercie Ogólnej,przydzia³ Akcji Serii F oferowanych w Ofercie Kierowanej oraz przydzia³ Akcji Serii E oferowanych w Ofercie Menad¿erskiej. W Transzy Pracowniczej przydzielono 50.000 Akcji SeriiG. W Transzy Inwestorów Indywidualnych przydzielono 300.000 Akcji Serii G. W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych przydzielono 1.900.000 Akcji Serii G, w tym BankowiDepozytowemu przydzielono 1.125.000 Akcji Serii G. W Ofercie Kierowanej spó³ce Telia AB (publ.) z siedzib¹ w Szwecji przydzielono 2.250.000 Akcji Serii F. W OfercieMened¿erskiej Centralnemu Domowi Maklerskiemu Pekao S.A. przydzielono 425.000 Akcji Serii E. W dniu 7 czerwca 2000 r. zosta³a zamkniêta Publiczna Oferta Sprzeda¿y, a w dniu8 czerwca 2000 r. Netia Holdings Incentive Share Company dokona³a przydzia³u Akcji Serii C. 233.488 Akcji Serii C zosta³o przydzielonych Centralnemu Domowi MaklerskiemuPekao S.A. Akcje zosta³y dopuszczone do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym Gie³dy Papierów Wartoœciowych w Warszawie S.A. na podstawie uchwa³y Rady Gie³dyNr 35/795/2000 z dnia 30 maja 2000 r.OFERUJ¥CYCentralny Dom Maklerski PEKAO S.A. Spó³ka Akcyjnaz siedzib¹ w WarszawieProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 401

402 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Netia Holdings S.A. dzia³aj¹c zgodnie z art. 80 ust. 1 pkt 1 Prawa o Publicznym Obrocie PapieramiWartoœciowymi podaje do publicznej wiadomoœci wszystkie informacje przekazane od dniaudostêpnienia Prospektu Emisyjnego do dnia zakoñczenia Publicznej Oferty Subskrypcji i PublicznejOferty Sprzeda¿y w trybie okreœlonym w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie PapieramiWartoœciowymi.1. INFORMACJE POWODUJ¥CE ZMIANÊ TREŒCI PROSPEKTUWSTÊPWszelkie informacje, które spowodowa³y zmianê treœci wstêpu do Prospektu Emisyjnego akcji NetiaHoldings S.A. zosta³y zawarte w treœci niniejszego Uzupe³nienie Prospektu Emisyjnego. Zmianydokonane w odpowiednich Rozdzia³ach Prospektu Emisyjnego znajduj¹ zastosowaniew odpowiednim zakresie tak¿e do Skrótu Prospektu Emisyjnego Akcji Netia Holdings S.A.opublikowanego w dziennikach „Rzeczpospolita” i „Gazeta Gie³dy Parkiet” w dniu 5 maja2000 roku.ROZDZIA£ INa str. 14 w pkt. 3.3.1 zdanie rozpoczynaj¹ce siê od s³ów „Po dopuszczeniu AkcjiWprowadzanych...” otrzymuje nastêpuj¹ce brzmienie „Po dopuszczeniu Akcji Wprowadzanychz wy³¹czeniem Akcji Serii A1-A6, Akcji Serii B, Akcji Serii E i czêœci Akcji Serii C do obrotugie³dowego Spó³ka wyst¹pi do Zarz¹du Gie³dy z wnioskiem o wprowadzenie Akcji Wprowadzanychz ww. wy³¹czeniami do obrotu gie³dowego na rynku podstawowym.”.Na str. 16 dodano pkt 3.3.7 o nastêpuj¹cej treœci:„W dniu 15 maja 2000 roku Spó³ka zawar³a umowê subskrypcyjn¹ z Teli¹, której przedmiotem jestobjêcie przez Teliê 2.250.000 Akcji Serii F. Umowa zawiera warunek zawieszaj¹cy, którym jestzawarcie umowy lub umów o subemisjê, zapewniaj¹cych powodzenie subskrypcji 425.000 AkcjiSerii E i 2.250.000 Akcji Serii G na warunkach przewidzianych w Prospekcie. Spó³ka zobowi¹za³asiê do zwo³ania NZWA w celu zmiany lub uchylenia uchwa³ dotycz¹cych emisji Akcji Serii E, F i G,je¿eli mniej ni¿ 425.000 Akcji Serii E lub mniej ni¿ 2.250.000 Akcji Serii G zostanie objêtychi op³aconych jednoczeœnie z subskrypcj¹ Akcji Serii F. W przypadku niedojœcia do skutku emisjiAkcji Serii G obejmuj¹cych Transzê Inwestorów Indywidualnych, Transzê InwestorówInstytucjonalnych i Transzê Pracownicz¹ znajd¹ zastosowanie postanowienia Rozdzia³u IIIpkt. 2.10.4.14 Prospektu, zgodnie z którymi Zarz¹d zawiadomi o niedojœciu emisji do skutkubezzw³ocznie po podjêciu przez NWZA odpowiedniej uchwa³y. W takim przypadku zwracane bêd¹kwoty dokonanych wp³at na Akcje bez ¿adnych odsetek i odszkodowañ.”Na str. 21 w tabeli zawieraj¹cej wyszczególnienie nabytych Akcji i ³¹cznego wk³adu pieniê¿nego dokapita³u Spó³ki liczba „425” zosta³a zmieniona na „425.000”, liczba „300” zosta³a zmieniona na„300.000” a liczba „50” zosta³a zmieniona na „50.000”.ROZDZIA£ IINa str. 24 w pkt. 3.2.2 cyfrê „3.6 ” zmieniono na oznaczenie „3-6”.ROZDZIA£ IIINa str. 29 w pkt. 2.1 w zdaniu rozpoczynaj¹cym siê od s³ów „Na mocy niniejszego Prospektu...”liczba „4.950.000” zosta³a zmieniona na liczbê „4.925.000”.Na str. 35 pkt. 2.7 otrzyma³ nastêpuj¹ce brzmienie:„W dniu 17 maja 2000 roku Spó³ka, Centralny Dom Maklerski Pekao S.A., Dom Inwestycyjny BREBanku S.A. oraz BRE Bank S.A. zawarli umowê o subemisjê inwestycyjn¹, na mocy której CentralnyDom Maklerski Pekao S.A., Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. („Wspó³zarz¹dzaj¹cy”) przy u¿yciuwszelkich niezbêdnych œrodków, z do³o¿eniem nale¿ytej starannoœci zawodowej i w sposób zgodnyz Prospektem przeprowadz¹ proces sk³adania Zamówieñ Na Akcje w Transzy InwestorówInstytucjonalnych i zapisów na Akcje Serii G w Transzy Inwestorów Indywidualnych, a CentralnyDom Maklerski Pekao S.A. przy u¿yciu wszelkich niezbêdnych œrodków, z do³o¿eniem nale¿ytejstarannoœci zawodowej i w sposób zgodny z Prospektem przeprowadzi proces sk³adania zapisóww Transzy Pracowniczej. Ponadto Wspó³zarz¹dzaj¹cy u¿yj¹ wszelkich niezbêdnych œrodkówi do³o¿¹ nale¿ytej starannoœci zawodowej w celu pozyskania inwestorów, którzy z³o¿¹ ZamówieniaNa Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Umowa przewiduje, ¿e w dniu WstêpnegoPrzydzia³u zostanie zawarte Porozumienie Dodatkowe, stanowi¹ce za³¹cznik do Umowy okreœlaj¹ceProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 403

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...wysokoœæ Ostatecznego Zobowi¹zania Subemisyjnego Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A.,Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. oraz BRE Bank S.A.(„Subemitenci”). W dniu WstêpnegoPrzydzia³u do godz. 17.00 Wspó³zarz¹dzaj¹cy s¹ zobowi¹zani do przedstawienia Emitentowi listyinwestorów, którzy z³o¿yli Zamówienia Na Akcje w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wrazz rekomendacj¹ co do ich wiarygodnoœci. Strony ustali³y, i¿ wstêpne zobowi¹zania subemisyjneSubemitentów obejmuj¹ nastêpuj¹c¹ liczbê akcji: Centralny Dom Maklerski Pekao S.A. - 787.500Akcji Serii G, Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. – 42.500 Akcji Serii G oraz BRE Bank S.A. –295.000 Akcji Serii G. £¹czne Ostateczne Zobowi¹zanie Subemisyjne mo¿e zostaæ zwiêkszoneo 450.000 Akcji Serii G, przy czym nie mo¿e byæ wiêksze od sumy Akcji Serii G wynikaj¹cejz dodania liczby Akcji objêtej Zamówieniami na Akcje dokonanych przez inwestorówposiadaj¹cych pierwszorzêdn¹ wiarygodnoœæ w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i liczby Akcjiobjêtych zapisami, które bêd¹ zrealizowane po dokonaniu ewentualnych przesuniêæ w TranszyInwestorów Indywidualnych i Transzy Pracowniczej przyjêtych za poœrednictwem dzia³aj¹cegow imieniu danego Subemitenta Wspó³zarz¹dzaj¹cego. Z dniem podpisania PorozumieniaDodatkowego Subemitenci zobowi¹¿¹ siê do objêcia i op³acenia Akcji sk³adaj¹cych siê naOstateczne Zobowi¹zanie Subemisyjne, które nie zostan¹ op³acone przez inwestorów. Subemitenciotrzymaj¹ wynagrodzenie w wysokoœci 2,5% od wartoœci ³¹cznej liczby Akcji sk³adaj¹cych siê na³¹czn¹ wartoœæ Ostatecznego Zobowi¹zania Subemisyjnego. Subemitenci maj¹ prawo doodst¹pienia od zawarcia Porozumienia Dodatkowego w przypadku dokonania przez EmitentaWstêpnego Przydzia³u Akcji Serii G inwestorom posiadaj¹cym pierwszorzêdn¹ wiarygodnoœæw sposób istotnie odbiegaj¹cy od rekomendacji Wspó³zarz¹dzaj¹cych. Porozumienie Dodatkowezostanie zawarte przez Emitenta tylko w przypadku gdy ³¹czna liczba Akcji Serii G, na które zostan¹z³o¿one zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych, Transzy Pracowniczej oraz Zamówienia NaAkcje z³o¿one przez inwestorów o pierwszorzêdnej wiarygodnoœci, a tak¿e których objêcie bêdziezapewnione zgodnie z postanowieniami innych umów subemisyjnych bêdzie nie mniejsza ni¿2.250.000 Akcji Serii G. Subemitenci maj¹ prawo do odst¹pienia od umowy m.in. w przypadkustwierdzenia istotnych rozbie¿noœci pomiêdzy stanem faktycznym a treœci¹ oœwiadczeñ Emitenta, jakrównie¿ w przypadku istotnego naruszenia przez Emitenta okreœlonych zobowi¹zañ umowy.Zobowi¹zania Subemitentów nie bêd¹ solidarne. Umowa rz¹dzona jest prawem polskim. Umowazawiera klauzulê arbitra¿ow¹.W dniu 17 maja 2000 roku Spó³ka zawar³a umowê o subemisjê us³ugow¹ z Centralnym DomemMaklerskim Pekao S.A. Na podstawie tej umowy subemitent zobowi¹za³ siê do objêcia w ramachPublicznej Oferty Subskrypcji 425.000 Akcji Serii E po cenie nominalnej tj. 6 z³otych. Umowao subemisjê us³ugow¹ Akcji Serii E zosta³a zawarta w zwi¹zku z realizacj¹ planu motywacyjnego,którym zostali objêci pracownicy, wspó³pracownicy, konsultanci i cz³onkowie w³adz Spó³ki i spó³ekstowarzyszonych albo zale¿nych od Spó³ki. Umowa zawiera szczegó³owe postanowienia zwi¹zaneze zbywaniem przez subemitenta Akcji Serii E na rzecz osób uprawnionych, wykonuj¹cychprzyznane im opcje na nabycie Akcji Spó³ki. Akcje bêd¹ zbywane na rzecz osób uprawnionychw ramach obrotu pierwotnego zgodnie z postanowieniami Rozdzia³u III pkt. 2.10.2 Prospektu.Umowa subemisyjna bêdzie wi¹zaæ strony do dnia zbycia przez subemitenta wszystkich Akcji narzecz osób uprawnionych, lecz nie d³u¿ej ni¿ do dnia 31 grudnia 2005 roku. Wynagrodzeniesubemitenta us³ugowego zosta³o ustalone przez strony na 25 tys. z³otych oraz prowizjê p³atn¹kwartalnie naliczan¹ od wartoœci Akcji bêd¹cych w posiadaniu subemitenta w oparciuo trzymiesiêczny WIBOR powiêkszony o mar¿ê w wysokoœci 3%. Umowa zosta³a zawarta podwarunkiem rozwi¹zuj¹cym, którym jest niedojœcie emisji Akcji do skutku na skutek nie podjêciaodpowiedniej uchwa³y WZA o zmianie Statutu w odpowiednim terminie w przypadku gdy podjêcietakiej uchwa³y bêdzie konieczne lub uprawomocnienia siê postanowienia s¹du rejonowegoo odmowie rejestracji podwy¿szenia kapita³u akcyjnego Spó³ki. Umowa zawiera szczegó³owepostanowienia dotycz¹ce jej rozwi¹zania, a tak¿e wykonywania praw z Akcji posiadanych przezsubemitenta. Umowa rz¹dzona jest prawem polskim. Umowa zawiera klauzulê arbitra¿ow¹.W dniu 17 maja 2000 roku Spó³ka zawar³a umowê o subemisjê us³ugow¹ z Centralnym DomemMaklerskim Pekao S.A. Na podstawie tej umowy subemitent zobowi¹za³ siê do nabycia w PublicznejOfercie Sprzeda¿y 233.488 Akcji Serii C po cenie nominalnej tj. 6 z³otych. Umowa o subemisjêus³ugow¹ Akcji Serii C zosta³a zawarta w zwi¹zku z realizacj¹ planu motywacyjnego, którym zostaliobjêci pracownicy, wspó³pracownicy, konsultanci i cz³onkowie w³adz Spó³ki i spó³ekstowarzyszonych albo zale¿nych od Spó³ki. Umowa zawiera szczegó³owe postanowienia zwi¹zaneze zbywaniem przez subemitenta Akcji Serii C na rzecz osób uprawnionych, wykonuj¹cychprzyznane im opcje na nabycie Akcji Spó³ki. Akcje bêd¹ zbywane na rzecz osób uprawnionychw ramach pierwszej oferty publicznej zgodnie z postanowieniami Rozdzia³u III pkt. 2.10.7Prospektu. Umowa subemisyjna bêdzie wi¹zaæ strony do dnia zbycia przez subemitenta wszystkich404 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Akcji na rzecz osób uprawnionych, lecz nie d³u¿ej ni¿ do dnia 31 grudnia 2005 roku.Wynagrodzenie subemitenta us³ugowego zosta³o ustalone przez strony na 25 tys. z³otych orazprowizjê p³atn¹ kwartalnie naliczan¹ od wartoœci Akcji bêd¹cych w posiadaniu subemitentaw oparciu o trzymiesiêczny WIBOR powiêkszony o mar¿ê w wysokoœci 3%. Umowa zawieraszczegó³owe postanowienia dotycz¹ce jej rozwi¹zania, a tak¿e wykonywania praw z Akcjiposiadanych przez subemitenta. Umowa rz¹dzona jest prawem polskim. Umowa zawiera klauzulêarbitra¿ow¹.”W dniu 17 maja 2000 roku Netia Holdings S.A., DLJ International Securities, CA IB InvestmentbankAG, DLJ direct Inc. oraz HSBC Investment Bank PLC (razem „Przedstawiciele Miêdzynarodowi”)zawar³y umowê („Umowa”) o miêdzynarodowej subemisji inwestycyjnej, na mocy którejPrzedstawiciele Miêdzynarodowi zobowi¹zali siê do zbudowania ksiêgi popytu na miêdzynarodowaofertê i sprzeda¿ amerykañskich akcji depozytowych („ADS-ów”) wystawionych na podstawie Akcjii zawarcia ostatecznej umowy („Ostateczna Umowa”) o subemisji miêdzynarodowej ADS-ów Spó³ki.Zawarcie Ostatecznej Umowy uzale¿nione jest m.in. od zgodnoœci wstêpnego prospektumiêdzynarodowego przed³o¿onego inwestorom 15 maja 2000 roku z wymogami amerykañskiejustawy o papierach wartoœciowych z 1933 roku. Umowa przewiduje, ¿e w wypadku jej rozwi¹zaniaprzed zawarciem Ostatecznej Umowy, strony inne ni¿ Spó³ka nie bêd¹ zobowi¹zane do dzia³aniajako subemitenci miêdzynarodowi ani do zawarcia Ostatecznej Umowy. Umowao miêdzynarodowej subemisji inwestycyjnej zosta³a zawarta zgodnie z przepisami prawa stanuNowy Jork.W dniu 1 czerwca 2000 roku zgodnie z postanowieniami § 5 Umowy o subemisjê inwestycyjn¹zawartej w dniu 17 maja 2000 roku pomiêdzy Neti¹ Holdings S.A., Centralnym Domem MaklerskimPekao S.A., Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. oraz BRE Bank S.A. zosta³o zawartePorozumienie Dodatkowe okreœlaj¹ce wysokoœæ Ostatecznego Zobowi¹zania SubemisyjnegoSubemitentów tj. Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A., Domu Inwestycyjnego BRE BankuS.A. oraz BRE Banku S.A. Zgodnie z postanowieniami Porozumienia Dodatkowego wartoœæ ³¹cznegoOstatecznego Zobowi¹zania Subemisyjnego Subemitentów wynosi 122.100.000 z³otych przy czymwartoœæ Ostatecznego Zobowi¹zania Subemisyjnego Centralnego Domu Maklerskiego Pekao S.A.wynosi 84.975.000 z³otych i sk³ada siê na nie 737.500 Akcji Serii G oferowanych w TranszyInwestorów Instytucjonalnych i Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz 50.000 Akcji Serii Goferowanych w Transzy Pracowniczej. Wartoœæ Ostatecznego Zobowi¹zania Subemisyjnego BREBanku S.A. wynosi 32.450.000 z³otych i sk³ada siê na nie 295.000 Akcji Serii G oferowanychw Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Inwestorów Indywidualnych. WartoœæOstatecznego Zobowi¹zania Subemisyjnego Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. wynosi4.675.000 z³otych i sk³ada siê na nie 42.500 Akcji Serii G oferowanych w Transzy InwestorówInstytucjonalnych i Transzy Inwestorów Indywidualnych. £¹czna wartoœæ wynagrodzeñSubemitentów wynosi 2.5% wartoœci ³¹cznego Ostatecznego Zobowi¹zania Subemisyjnego.”Na str. 37 w pkt. 2.10 ppkt. „Oferta Kierowana” datê 6 czerwca 2000 r. zastêpuje siê dat¹ 7 czerwca2000 r., w ppkt. „Oferta Ogólna” dodaje siê zdanie „Zapis Banku Depozytowego zostanie przyjêtyod dnia 2 czerwca 2000 r. do dnia 7 czerwca 2000 r.”, a po s³owach „Op³acenie Zamówieñ NaAkcje nast¹pi w dniach od 2 czerwca 2000 r. do 6 czerwca 2000 r (Drugi Etap Sk³adania Zapisów)”dodaje siê s³owa „przy czym op³acenie zapisu Banku Depozytowego nast¹pi od dnia 2 czerwca2000 r. do dnia 7 czerwca 2000 r.”Na str. 43 w pkt. 2.10.3.4 datê 6 czerwca 2000 r. zastêpujê siê dat¹ 7 czerwca 2000 r., w pkt.2.10.3.6 dodaje siê zdanie „Wp³ata na Akcje Serii F mo¿e nast¹piæ w USD, przy czym kurs wymianybêdzie równy kursowi zastosowanemu do obliczenia wp³aty Banku Depozytowego” orazw pkt. 2.10.3.6.1 po s³owach „Oferta Kierowana” dodaje siê s³owa „albo na Rachunek Zastrze¿ony,o którym mowa w pkt. 2.10.4.9”, a tak¿e po s³owach „CDM Pekao S.A.” dodaje siê s³owa „alboRachunek Zastrze¿ony”.Na str. 47 w pkt. 2.10.4.4 dodaje siê zdanie „Zapis Banku Depozytowego zostanie przyjêty od dnia2 czerwca 2000 r. do dnia 7 czerwca 2000 r.” po s³owach „Op³acenie Zamówieñ Na Akcje nast¹piw dniach od 2 czerwca 2000 r. do 6 czerwca 2000 r. (Drugi Etap Sk³adania Zapisów)” dodaje siês³owa „przy czym op³acenie zapisu Banku Depozytowego nast¹pi od dnia 2 czerwca 2000 r. do dnia7 czerwca 2000 r.”Na str. 51 w pkt. 2.10.4.7.2 po s³owach „(wp³yw œrodków na rachunek jest stwierdzany przezOferuj¹cego)” dodaje siê s³owa „przy czym wp³ata Banku Depozytowego zostanie dokonana niepóŸniej ni¿ do dnia 7 czerwca 2000 r.”, a tak¿e po s³owach „zostanie dokonana w USD”, dodaje siês³owa „nie póŸniej ni¿ do dnia 7 czerwca 2000 r. na rachunek CDM Pekao S.A., o którym mowaProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 405

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...powy¿ej albo na Rachunek Zastrze¿ony”, a w pkt. 2.10.4.7.3, na koñcu, dodaje siê zdanie: „Wp³atana Akcje Serii G zostanie dokonana przez Bank Depozytowy nie póŸniej ni¿ do dnia 7 czerwca2000 r. na rachunek CDM Pekao S.A., o którym mowa powy¿ej albo na Rachunek Zastrze¿ony”.Na str. 55 w pkt. 2.10.6 akapit 4 w zdaniu rozpoczynaj¹cym siê od s³ów „Emitent do³o¿y wszelkichstarañ...” pomiêdzy sformu³owaniem „w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych” oraz „TranszyInwestorów Indywidualnych” dodano spójnik „i” oraz wykreœlono „i Transzy Pracowniczej”.Na str. 73 pierwsze zdanie w pkt 3.6 otrzyma³o nastêpuj¹ce brzmienie „Zamiarem Zarz¹du jest abyAkcje Wprowadzane inne ni¿ Akcje Oferowane i z wy³¹czeniem Akcji Serii A1-A6, Akcji Serii Bi czêœci Akcji Serii C, które zostan¹ objête przez subemitenta us³ugowego zosta³y wprowadzone doobrotu na GPW na rynku podstawowym w lipcu 2000 roku wraz z Akcjami Oferowanymi.”.ROZDZIA£ IVNa str. 78 Prospektu w tabeli data „23 czerwca 1992 r.” zosta³a zast¹piona dat¹ „1 lipca 1992 r.”,daty odnosz¹ce siê do emisji Akcji serii G1, G1* oraz G2 z „24 wrzeœnia 1995 r.” na daty„24 sierpnia 1995 r.”, data odnosz¹ca siê do emisji Akcji serii P zosta³a zmieniona z „23 czerwca1997 r.” na datê „5 sierpnia 1997 r.”.Na str. 79 w akapicie 4 data „24 wrzeœnia 1995 r.” zosta³a zast¹piona dat¹ „24 sierpnia 1995 r.”.ROZDZIA£ VNa str. 178 Prospektu w pkt. 14.3.2 s³owa „W paŸdzierniku 1997 roku” zosta³y zast¹pione s³owami„W listopadzie 1997 roku”.Na str. 179 Prospektu w pkt. 14.3.3 s³owa „W lipcu 1999 roku” zosta³y zast¹pione s³owami„W czerwcu 1999 roku”.Na str. 207 w pkt. 16.2.3 s³owa „4.500 tys. USD” zosta³y zast¹pione s³owami „4.100 tys. USD”.ROZDZIA£ VIINa str. 263 w pkt. 4.1 akapicie 4 s³owa „Po wprowadzeniu Akcji Wprowadzanych do publicznegoobrotu” zast¹piono s³owami „Po przeprowadzeniu Publicznej Oferty Subskrypcji”. Identycznezmiany zosta³y dokonane na str. 264 pkt. 4.1 akapicie 11 oraz 14, na str. 265 pkt. 4.2 akapicie 8,a tak¿e str. 266 pkt. 4.2 ostatnim akapicie.Komunikat z dnia 11 maja 2000 r. w sprawie ustalenia Przedzia³u CenowegoStosownie do art. 81 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi z dnia21 sierpnia 1997 roku (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) oraz zgodnie z pkt. 2.10.4.1 ProspektuEmisyjnego opublikowanego w dniu 5 maja 2000 roku, Netia Holdings S.A. informuje, i¿:W dniu 11 maja 2000 r. Komitet ds. Ustalania Ceny po uwzglêdnieniu rekomendacji G³ównychZarz¹dzaj¹cych ustali³ Przedzia³ Cenowy na kwotê od 110 z³ do 150 z³.Komunikat z dnia 22 maja 2000 r. zawieraj¹cy dodatkowe informacje na temat cz³onka Zarz¹du-Waldemara ZiomkaDzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznymobrocie papierami wartoœciowymi (Dz. U. z 1997 roku, Nr 118, poz. 754 ze zm.) oraz w zwi¹zkuz powo³aniem do Zarz¹du Spó³ki Pana Waldemara Ziomka, które sta³o siê skuteczne w dniu 12 maja2000 roku tj. z dniem zarejestrowania uchwa³y nr 4 Rady Nadzorczej Spó³ki z dnia 28 lutego 2000 r.zmieniaj¹cej Statut poprzez zwiêkszenie liczby cz³onków Zarz¹du, Spó³ka Netia Holdings S.A.informuje, i¿ Pan Waldemar Ziomek w dniu 1 lutego 2000 roku zawar³ ze Spó³k¹ Netia HoldingsS.A. umowê o pracê, na podstawie której zosta³ zatrudniony na stanowisku Dyrektora do sprawInformatyki w Spó³ce oraz umowê premiowania akcjami, na mocy której Pan Waldemar Ziomekzosta³ objêty drugim planem motywacyjnym obowi¹zuj¹cym w Spó³ce, w ramach którego PanuWaldemarowi Ziomkowi przyznanych zosta³o 60.000 opcji. Szczegó³owy opis zasad drugiego planumotywacyjnego zamieszczony jest w Rozdziale III pkt 2.5 Prospektu emisyjnego akcji Netii HoldingsS.A. W zwi¹zku z faktem, i¿ skuteczne sta³o siê powo³anie Pana Waldemara Ziomka do Zarz¹duSpó³ki wspomniane umowy sta³y siê umowami pomiêdzy Spó³k¹ a osob¹ powi¹zan¹.406 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Komunikat z dnia 26 maja 2000 r. w sprawie koncesji na œwiadczenie miêdzymiastowych us³ugtelekomunikacyjnychDzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrociepapierami wartoœciowymi (Dz. U. z 1997 roku, Nr 118, poz. 754 ze zm.) Netia Holdings SA („Netia”lub „Spó³ka”) informuje niniejszym, i¿ dniu 26 maja 2000 roku spó³ka Netia 1 Sp. z o.o., w którejSpó³ka wraz z jej podmiotami zale¿nymi i stowarzyszonymi posiada 38% udzia³ów, otrzyma³a odMinistra £¹cznoœci R.P. Koncesjê na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych o charakterzepowszechnym obejmuj¹cych zapewnienie przekazu telefonicznego z wykorzystaniem sygnalizacjiSS7 (ISUP2) w po³¹czeniach miêdzystrefowych oraz us³ug polegaj¹cych na zapewnieniu sta³ychpo³¹czeñ typu „punkt-punkt” (tzw. dzier¿awy ³¹czy telekomunikacyjnych) wraz z Zezwoleniem nazak³adanie i u¿ywanie stacjonarnej miêdzystrefowej sieci telekomunikacyjnej s³u¿¹cej doœwiadczenia us³ug objêtych Koncesj¹. Obszarem dzia³alnoœci objêtej Koncesj¹ wraz z Zezwoleniemjest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.Komunikat z dnia 1 czerwca 2000 r. dotycz¹cy ustalenia Ceny Emisyjnej Akcji Serii GStosownie do art. 81 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi z dnia21 sierpnia 1997 roku (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) oraz zgodnie z Rozdzia³em IIIpkt. 2.10.3.1 oraz pkt. 2.10.4.1 Prospektu Emisyjnego udostêpnionego do publicznej wiadomoœciw dniu 5 maja 2000 roku, Zarz¹d Netia Holdings S.A. informuje, i¿:1. w dniu 1 czerwca 2000 r. Komitet ds. Ustalania Ceny po przeprowadzeniu analizy wynikówbudowy Ksiêgi Zamówieñ Na Akcje przeprowadzonej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnychi popytu na Akcje zg³oszonego w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz po uwzglêdnieniurekomendacji G³ównych Zarz¹dzaj¹cych ustali³ Cenê Emisyjn¹ Akcji Serii G na kwotê110 z³otych, co stanowi równowartoœæ kwoty 25 USD.2. cena emisyjna Akcji Serii G oferowanych w Transzy Pracowniczej, po uwzglêdnieniu 30%dyskonta wynosi 77 z³otych.3. w dniu 1 czerwca 2000 r. Komitet ds. Ustalania Ceny ustali³ cenê emisyjn¹ Akcji Serii Foferowanych w Ofercie Kierowanej na 107,25 z³otych. Powy¿sza cena uwzglêdnia 2,5%dyskonto, które równe jest wynagrodzeniu dla subemitentów okreœlonemu w Umowieo subemisjê inwestycyjn¹ Akcji Serii G zawartej pomiêdzy Neti¹ Holdings S.A., CentralnymDomem Maklerskim Pekao S.A., Dom Inwestycyjny BRE S.A. oraz BRE Bank S.A. w dniu 17 maja2000 r.Ponadto, stosownie do uchwa³y Komitetu ds. Ustalania Ceny z dnia 1 czerwca 2000 r. Zarz¹d NetiaHoldings S.A. informuje, ¿e cena emisyjna Amerykañskich Akcji Depozytowych (AmericanDepositary Shares) (ADS) zarejestrowanych w amerykañskiej Komisji Papierów Wartoœciowychi Gie³d (U.S. Securities and Exchange Commission) zosta³a ustalona na 25 USD.Komunikat z dnia 2 czerwca 2000 r. w sprawie nowych zasad wynagradzania cz³onków Zarz¹duNetia Holdings S.A.Dzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku prawoo publicznym obrocie papierami wartoœciowymi (Dz.U. z 1997 roku, Nr 118 poz. 754 z póŸn.zm.),zgodnie z którym emitent obowi¹zany jest do równoczesnego przekazania Komisji PapierówWartoœciowych i Gie³d oraz spó³ce prowadz¹cej gie³dê, na której notowane s¹ papiery wartoœcioweemitenta, informacji o wszelkich zdarzeniach, które mog³yby w sposób znacz¹cy wp³yn¹æ na cenêlub wartoœæ papieru wartoœciowego, Netia Holdings SA (zwana dalej „Spó³k¹”) przekazujeniniejszym informacje dotycz¹ce nowego systemu wynagrodzeñ dla pracowników zarz¹dzaj¹cychSpó³ki.Spó³ka zawar³a z dniem 1 czerwca 2000 roku umowy zmieniaj¹ce dotychczasowe zasadywynagradzania cz³onków Zarz¹du Spó³ki. Obowi¹zuj¹ce umowy zosta³y rozwi¹zane i w ich miejscezawarto nowe umowy. Celem powy¿szych dzia³añ jest uporz¹dkowanie systemu wynagradzaniakluczowych pracowników Spó³ki, m.in. w zwi¹zku z obecn¹ reform¹ ubezpieczeñ spo³ecznych.Nowy system wynagradzania nie spowoduje istotnego wzrostu wynagrodzeñ i zwi¹zanych z tymkosztów ponoszonych przez Spó³kê. Jedynie trzech cz³onków Zarz¹du Spó³ki otrzyma wy¿szewynagrodzenia, których ³¹czny wzrost nie przekroczy równowartoœci w z³otych polskich kwoty8.587 USD miesiêcznie.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 407

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Komunikat z dnia 2 czerwca 2000 r. o Wstêpnym Przydziale Akcji Serii GStosownie do art. 81 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi z dnia21 sierpnia 1997 roku (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) oraz zgodnie z rozdz. III pkt. 2.10.4.8Prospektu Emisyjnego opublikowanego w dniu 5 maja 2000 roku, Netia Holdings S.A. informuje, i¿:W dniu 1 czerwca 2000 r. zosta³ dokonany Wstêpny Przydzia³ Akcji Serii G oferowanych w OfercieOgólnej. Ostateczna liczba Akcji Serii G oferowanych w Transzy Pracowniczej wynosi 50.000 Akcji.W terminie przyjmowania zapisów na Akcje Serii G 744 inwestorów z³o¿y³o 752 zapisy na 73.411Akcji. Stopa alokacji w Transzy Pracowniczej wynios³a 68,1097%. Ostateczna liczba Akcji Serii Goferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych wynosi 300.000 Akcji. W terminieprzyjmowania zapisów na Akcje Serii G 1.612 inwestorów z³o¿y³o 1.665 zapisów na 716.260 Akcji.Stopa alokacji w Transzy Inwestorów Indywidualnych wynios³a 41,8842%. Ostateczna liczba AkcjiSerii G oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych wynosi 1.900.000 Akcji. Inwestoromkrajowym wstêpnie przydzielono 775.000 Akcji. Bankowi Depozytowemu wstêpnie przydzielono1.125.000 Akcji. Powy¿sze zmiany wprowadza siê w odpowiednim zakresie tak¿e w SkrócieProspektu Emisyjnego Akcji Netia Holdings S.A. opublikowanym w dziennikach „Rzeczpospolita”i „Gazeta Gie³dy Parkiet” w dniu 5 maja 2000 roku.Komunikat z dnia 8 czerwca 2000 r. o Ostatecznym Przydziale AkcjiStosownie do art. 81 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi z dnia21 sierpnia 1997 roku (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) oraz zgodnie z rozdz. III pkt. 2.10.2.9,pkt. 2.10.3.8, pkt. 2.10.4.8 oraz pkt. 2.10.7.9 Prospektu Emisyjnego opublikowanego w dniu 5 maja2000 roku., Netia Holdings S.A. informuje, i¿:W dniu 7 czerwca 2000 r. zosta³a zamkniêta Publiczna Oferta Subskrypcji, a w dniu 8 czerwca2000 r. zosta³ dokonany Ostateczny Przydzia³ Akcji Serii G oferowanych w Ofercie Ogólnej,przydzia³ Akcji Serii F Oferowanych w Ofercie Kierowanej oraz przydzia³ Akcji Serii E Oferowanychw Ofercie Mened¿erskiej.Oferta OgólnaW Transzy Pracowniczej 744 inwestorom przydzielono 50.000 Akcji Serii G.W Transzy Inwestorów Indywidualnych 1.622 inwestorom przydzielono 300.000 Akcji Serii G.W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych 38 inwestorom przydzielono 1.900.000 Akcji Serii G,w tym Bankowi Depozytowemu przydzielono 1.125.000 Akcji Serii G.Oferta KierowanaW Ofercie Kierowanej spó³ce Telia AB (publ.) ze Szwecji przydzielono 2.250.000 Akcji Serii F.Oferta Mened¿erskaW Ofercie Mened¿erskiej Centralnemu Domowi Maklerskiemu Pekao S.A. przydzielono 425.000Akcji Serii E.W dniu 7 czerwca 2000 r. zosta³a zamkniêta Publiczna Oferta Sprzeda¿y, a w dniu 8 czerwca2000 r. Netia Holdings Incentive Share Company dokona³a przydzia³u Akcji Serii C. 233.488 AkcjiSerii C zosta³o przydzielonych Centralnemu Domowi Maklerskiemu Pekao S.A.Komunikat z dnia 8 czerwca 2000 r. o zawarciu umowy rachunku zastrze¿onego oraz UmowyTymczasowego DepozytuZgodnie z art. 81 ust. 1 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papieramiwartoœciowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) Zarz¹d Netia Holdings S.A. informuje, ¿e:1. W dniu 7 czerwca 2000 roku zosta³a zawarta pomiêdzy Neti¹ Holdings S.A., DLJ InternationalSecurities, Centralnym Domem Maklerskim Pekao S.A., Telia AB (publ.), Dankner InvestmentsLimited, Shamrock Holdings, Inc., Trefoil Capital Investors, L.P., GS Capital Partners, L.P., StoneStreet Fund 1994, L.P., Bridge Street Fund 1994, L.P., Meirem Srebernikiem, AvrahamemHochmanen oraz ABN Amro Bank (Polska) S.A. umowa rachunku zastrze¿onego, o której mowaw Rozdziale III pkt 2.10.4.9 Prospektu Emisyjnego. Zgodnie z powy¿sz¹ umow¹ wp³aty na akcjeoferowane przez Netiê Holdings S.A. w publicznej ofercie subskrypcji zosta³y przekazane narachunek zastrze¿ony otwarty przez ABN Amro (Polska) S.A. Przekazane œrodki zostan¹ przelanena rachunek wskazany przez Netiê Holdings S.A. wraz z naros³ymi odsetkami po ziszczeniu siêszeregu warunków i dorêczeniu ABN Amro Bank (Polska) S.A. zwi¹zanych z nimi dokumentów,w tym w szczególnoœci postanowienia w³aœciwego s¹du rejonowego o zarejestrowaniupodwy¿szenia kapita³u akcyjnego Netii Holdings S.A. w zwi¹zku z emisj¹ akcji oferowanych,408 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...dowodu przyjêcia przez KDPW akcji oferowanych do depozytu oraz potwierdzenia dokonaniaprzez Netiê Holdings S.A. p³atnoœci prowizji z tytu³u zawartych umów subemisyjnych na rzeczsubemitentów. Œrodki znajduj¹ce siê na rachunku wraz z naros³ymi odsetkami zostan¹ przelanena rachunki wskazane przez CDM Pekao S.A. oraz DLJ International Securities w przypadku gdydo dnia 5 wrzeœnia 2000 roku lub wczeœniej Netia Holdings S.A. poinformuje ABN Amro(Polska) S.A. o tym, i¿ wniosek o zarejestrowanie podwy¿szenia kapita³u zosta³ oddalony lubodrzucony lub w przypadku gdy do dnia 5 wrzeœnia 2000 roku nie przedstawi postanowieniao zarejestrowaniu podwy¿szenia kapita³u akcyjnego przez w³aœciwy s¹d rejonowy lub akcje niezostan¹ zapisane na odpowiednich rachunkach w KDPW.2. W dniu 7 czerwca 2000 roku pomiêdzy Neti¹ Holdings S.A., The Bank of New York orazka¿doczesnymi posiadaczami ADR-ów zosta³a zawarta Umowa Tymczasowego Depozytu.Umowa zosta³a zawarta w zwi¹zku z emisj¹ na rynku amerykañskim Amerykañskich AkcjiDepozytowych (American Depositary Shares – ADS) wystawianych na podstawie akcji serii Gi reguluje kwestie zwi¹zane z deponowaniem akcji w zwi¹zku z ww. emisj¹, w tymw szczególnoœci zwi¹zane z form¹ ADS-ów i ADR-ów, powstaniem, wydawaniem, zamian¹,umarzaniem i przenoszeniem ADR-ów, zamian¹ ADS-ów na akcje oraz prowadzeniemewidencji ADR-ów. Umowa zawiera postanowienia analogiczne do postanowieñ zawartychw Umowie Depozytowej zawartej w dniu 3 sierpnia 2000 roku pomiêdzy Neti¹ Holdings S.A.,The Bank of New York oraz ka¿doczesnymi posiadaczami ADR-ów. Umowa jest rz¹dzonaprawem Stanu Nowy Jork. Zgodnie z postanowieniami prospektu emisyjnego ADS-ów z dnia2 czerwca 2000 r. Tymczasowa Umowa Depozytowa wygaœnie po zarejestrowaniupodwy¿szenia kapita³u akcyjnego w zwi¹zku z emisj¹ akcji oferowanych w publicznej oferciesubskrypcji i wystawione na podstawie akcji serii G ADS-y zostan¹ zasymilowane z ADS-amiwystawianymi od sierpnia 1999 roku na podstawie akcji serii C i D Netii Holdings S.A. i objêteUmow¹ Depozytow¹ zawart¹ w dniu 3 sierpnia 1999 roku i opisan¹ w Rozdziale VII pkt 4.3.1Prospektu Emisyjnego.2. RAPORTY BIE¯¥CERaport bie¿¹cy Nr 001/2000 z dnia 5 maja 2000 r.Zgodnie z obowi¹zkiem wynikaj¹cym z Art. 81 ust. 1 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawoo publicznym obrocie papierami wartoœciowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754, z póŸn. zm.) orazprzepisami Rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formyi zakresu informacji bie¿¹cych i okresowych oraz terminu ich przekazywania przez emitentówpapierów wartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163, poz.1160) Zarz¹dSpó³ki Netii Holdings S.A. informuje o zamiarze zwiêkszenia udzia³ów Telia AB lub podmiotówz ni¹ powi¹zanych w kapitale akcyjnym Spó³ki do ok. 48,7%.Partner strategiczny i najwiêkszy udzia³owiec Netii Holdings S.A. – Telia AB, szwedzki operatornarodowy i jej spó³ka stowarzyszona, zakupi¹ od dotychczasowych czterech g³ównychakcjonariuszy Netii Holdings S.A. ³¹cznie 80% ich akcji. Zwiêkszenie zaanga¿owania Telii ABw polski rynek telekomunikacyjny jest zgodne ze strategi¹ tego szwedzkiego operatora w rejonieMorza Ba³tyckiego.Telia AB zakupi 4.900.000 akcji zwyk³ych Netii Holdings S.A. za 35 USD za akcjê od DanknerInvestment Limited, Shamrock Holdings, Inc., Trefoil Capital Investors, L.P. oraz grupy funduszyzwi¹zanych z Goldman Sachs Capital Partners. Udzia³owcy ci, którzy przez ostatnie szeœæ lataktywnie wspierali Netiê w jej rozwoju, zachowaj¹ razem oko³o 1.200.000 akcji po zakoñczeniutransakcji, ale nie bêd¹ mieæ prawa do delegowania przedstawicieli do Rady Nadzorczej NetiiHoldings S.A. Pozostali g³ówni akcjonariusze Netii Holdin gs S.A., Warburg Pincus & Co. LLC orazBRE Bank S.A., zatrzymaj¹ swoje miejsca w Radzie Nadzorczej. Transakcja jest uwarunkowanamiêdzy innymi uzyskaniem koniecznych w Polsce zezwoleñ i ma byæ wykonana do koñca maja2000 r.Po sfinalizowaniu tej transakcji oraz wczeœniej og³oszonej emisji 4.925.000 akcji zwyk³ych NetiiHoldings S.A. zatwierdzonej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 30 marca 2000 r., z którejTelia zgodzi³a siê obj¹æ do 2.250.000 akcji, udzia³ grupy Telii w Netii Holdings S.A. wyniesie oko³o48%. Przed sfinalizowaniem transakcji Telia AB posiada³a 8.001.924 akcje Netii Holdings S.A.,stanowi¹ce 30,2% wszystkich akcji tej firmy.Raport bie¿¹cy Nr 002/2000 z dnia 5 maja 2000 r.Raport bie¿¹cy Nr 002/2000 zawiera jednostkowy raport kwartalny za pierwszy kwarta³ 2000 r.sporz¹dzony na formularzu S-Q 1/2000. Treœæ raportu zosta³a przytoczona poni¿ej w punkciept. „Raporty Okresowe”.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 409

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Raport bie¿¹cy Nr 003/2000 z dnia 11 maja 2000 r.Stosownie do art. 81 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi z dnia21 sierpnia 1997 roku (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) Spó³ka informuje, i¿ w dniu 10 maja2000 roku Spó³ka z³o¿y³a zg³oszenie rejestracyjne na formularzu F-3 do amerykañskiej KomisjiPapierów Wartoœciowych i Gie³d (U.S. Securities and Exchange Commission - SEC) w celu rejestracjiemisji Amerykañskich Akcji Depozytowych (American Depositary Shares)(ADS). Ponadto Spó³kaoraz jej podmiot zale¿ny Netia Holdings II B.V. z³o¿y³y jednoczeœnie do SEC zg³oszenie rejestracyjnena formularzu F-3 w celu rejestracji obligacji (Senior Notes) o wartoœci 150.000.000 EUROz terminem wykupu w 2010 roku gwarantowanych przez Spó³kê. Obydwa zg³oszenia rejestracyjnezosta³y dokonane zgodnie art. 5 amerykañskiej ustawy o papierach wartoœciowych z 1933 roku(U.S. Securities Act of 1933).Raport bie¿¹cy Nr 004/2000 z dnia 11 maja 2000 r.Raport bie¿¹cy Nr 004/2000 zawiera informacje na temat ustalenia Przedzia³u Cenowego, którezosta³y ujête w punkcie pt. „Informacje powoduj¹ce zmianê treœci Prospektu”.Raport bie¿¹cy Nr 005/2000 z dnia 12 maja 2000 r.Dzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznymobrocie papierami wartoœciowymi (Dz. U. z 1997 roku, Nr 118, poz. 754 ze zm.) w zwi¹zku z § 4ust. 1 pkt. 28 i § 33 rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju,formy i zakresu informacji bie¿¹cych i okresowych oraz terminów ich przekazywania przezemitentów papierów wartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. z 1998 roku,Nr 163, poz. 1160), zgodnie z którym przekazaniu w formie raportu bie¿¹cego podlega informacjao odwo³aniu osoby zarz¹dzaj¹cej emitenta, Spó³ka Netia Holdings S.A. informuje, ¿e cz³onekzarz¹du Spó³ki George Makowski zosta³ odwo³any z dniem 12 maja 2000 r. z funkcji cz³onkazarz¹du na podstawie uchwa³y Rady Nadzorczej podjêtej w dniu 12 maja 2000 r.Raport bie¿¹cy Nr 006/2000 dnia 12 maja 2000 r.Dzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznymobrocie papierami wartoœciowymi (Dz. U. z 1997 roku, Nr 118, poz. 754 ze zm.) w zwi¹zku z § 42pkt 2 rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formyi zakresu informacji bie¿¹cych i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentówpapierów wartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu ( Dz. U. z 1998 roku Nr 163,poz. 1160 ), zgodnie z którym przekazaniu w formie raportu bie¿¹cego podlega treœæ projektówuchwa³, które zarz¹d zamierza przedstawiæ na walnym zgromadzeniu, Spó³ka Netia Holdings S.A.przekazuje projekty uchwa³ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zwo³anego nadzieñ 22 maja 2000 roku.„Uchwa³a nr 1Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszySpó³ki Netia Holdings SAz dnia 22 maja 2000 r.w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarz¹du za rok obrotowy 1999 oraz zatwierdzeniasprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1999Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarz¹duz dzia³alnoœci Spó³ki za rok obrotowy 1999 oraz sprawozdanie finansowe i skonsolidowanesprawozdanie finansowe za rok obrotowy 1999.”Uchwa³a nr 2Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszySpó³ki Netia Holdings SAz dnia 22 maja 2000 r.w sprawie pokrycia strat za rok 1999Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia, ¿e strata poniesiona przezSpó³kê za rok obrotowy 1999 w wysokoœci PLN 365.784.000 (s³ownie: trzysta szeœædziesi¹t piêæmilionów siedemset osiemdziesi¹t cztery tysi¹ce) oraz skonsolidowana strata poniesiona przezSpó³kê za rok obrotowy 1999 w wysokoœci 383.469.000 (s³ownie: trzysta osiemdziesi¹t trzy milionyczterysta szeœædziesi¹t dziewiêæ tysiêcy) zostanie pokryta z przysz³ych zysków.410 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Uchwa³a nr 3Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszySpó³ki Netia Holdings SAz dnia 22 maja 2000 r.w sprawie udzielenia w³adzom Spó³ki pokwitowania z wykonywania przez nie obowi¹zkówZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym udziela Zarz¹dowi i Radzie NadzorczejSpó³ki pokwitowania z wykonywania przez nie obowi¹zków w roku obrotowym 1999.”Raport bie¿¹cy Nr 007/2000 z dnia 15 maja 2000 r.Dzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrociepapierami wartoœciowymi (Dz. U. z 1997 roku, Nr 118, poz. 754 ze zm.) w zwi¹zku z § 4 pkt 3rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresuinformacji bie¿¹cych i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierówwartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu ( Dz. U. z 1998 roku Nr 163, poz. 1160 ),zgodnie z którym przekazaniu w formie raportu bie¿¹cego podlega informacja o zawarciu przezemitenta znacz¹cej umowy, Netia Holdings SA („Netia” lub „Spó³ka”) informuje niniejszymo podpisaniu w dniu 15 maja 2000 przez Zarz¹d Spó³ki umowy subskrybcyjnej zawartej pomiêdzySpó³k¹ a Teli¹ AB (publ), S-123 86 Farsta, Szwecja („Inwestor”).Przedmiotem powy¿szej umowy jest emisja i objêcie przez Inwestora 2.250.000 (dwa milionydwieœcie piêædziesi¹t tysiêcy) akcji Spó³ki serii F (akcje na okaziciela), o wartoœci nominalnej 6,00(szeœæ) PLN za ka¿d¹ akcjê („Akcje”).Cena emisyjna Akcji (cena nabycia), tak jak przewidziano to w Prospekcie Emisyjnym Spó³ki(„Prospekt”), zostanie ustalona przez Komitet ds. Ustalania Ceny i podana do publicznej wiadomoœciwraz z cen¹ emisyjn¹ akcji serii G. Cena emisyjna akcji serii F bêdzie cen¹ sztywn¹ równ¹ cenieemisyjnej akcji serii G pomniejszon¹ o dyskonto, które og³oszone zostanie nie póŸniej ni¿ na dwadni przed rozpoczêciem przyjmowania zapisów na akcje serii F. Dyskonto, o którym mowa powy¿ejbêdzie równe prowizji za subemisjê inwestycyjn¹, a w przypadku podpisania umowy o subemisjêinwestycyjn¹ akcji serii G bêdzie ono równe prowizji jak¹ otrzymaj¹ subemitenci inwestycyjni zagotowoœæ objêcia akcji serii G.Umowa zawiera warunek zawieszaj¹cy, którym jest zawarcie umowy lub umów o subemisjê,zapewniaj¹cych powodzenie subskrybcji 425.000 akcji serii E i 2.250.000 akcji serii G nawarunkach przewidzianych w Prospekcie, jednoczeœnie z subskrybcj¹ Akcji.Spó³ka zobowi¹za³a siê, ¿e bez wzglêdu na to czy umowa o subemisjê zostanie zawarta, zwo³aWalne Zgromadzenie w celu uchylenia emisji akcji serii E,F i G w przypadku objêcia mniej ni¿425.000 akcji serii E albo mniej ni¿ 2.250.000 akcji serii G.Raport bie¿¹cy Nr 008/2000 z dnia 18 maja 2000 r.Raport bie¿¹cy Nr 008/2000 zawiera informacje na temat zawarcia przez Spó³kê umów o subemisjê,które zosta³y ujête w punkcie pt. „Informacje powoduj¹ce zmianê treœci Prospektu”.Raport bie¿¹cy Nr 009/2000 z dnia 18 maja 2000 r.Dzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 1) i 3) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawoo publicznym obrocie papierami wartoœciowymi (Dz. U. z 1997 roku, Nr 118, poz. 754 ze zm.)w zwi¹zku z § 4 ust. 1 pkt 29 rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 rokuw sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bie¿¹cych i okresowych oraz terminów ichprzekazywania przez emitentów papierów wartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu(Dz. U. z 1998 roku Nr 163, poz. 1160), zgodnie z którym przekazaniu w formie raportu bie¿¹cegopodlega informacja o powo³aniu osoby zarz¹dzaj¹cej emitenta, Spó³ka Netia Holdings S.A.informuje, i¿ w zwi¹zku z zarejestrowaniem przez s¹d w dniu 12 maja 2000 r. zmiany § 18 StatutuSpó³ki (o czym Spó³ka powziê³a wiadomoœæ w dniu 17 maja 2000 r.), co by³o warunkiemskutecznoœci powo³ania Pana Waldemara Ziomka na stanowisko cz³onka Zarz¹du Spó³ki napodstawie uchwa³y Nr 4 Rady Nadzorczej Spó³ki z dnia 28 lutego 2000 r., Pan Waldemar Ziomekzosta³ skutecznie powo³any na stanowisko cz³onka Zarz¹du Spó³ki ds. Informatyki. Informacja tapowoduje zmianê prospektu.Pan Waldemar Ziomek posiada wykszta³cenie wy¿sze w dziedzinie fizyki stosowanej. Przedpodjêciem pracy w Spó³ce (luty 2000) pe³ni³ funkcje Szefa Dzia³u Informatyki w firmie UnileverProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 411

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Polska. W latach 1996-1998 by³ Dyrektorem Dzia³u Informatyki na Europê Œrodkow¹ i Wschodni¹w McCann-Erickson, wiod¹cej œwiatowej agencji reklamowej. Ma 35 lat.Raport bie¿¹cy Nr 010/2000 z dnia 18 maja 2000 r.Raport bie¿¹cy Nr 010/2000 zawiera informacje na temat zawarcia przez Spó³kê umów o subemisjê,które zosta³y ujête w punkcie pt. „Informacje powoduj¹ce zmianê treœci Prospektu”.Raport bie¿¹cy Nr 011/2000 z dnia 19 maja 2000 r.Raport bie¿¹cy Nr 011/2000 zawiera informacje na temat wprowadzenia w Rozdziale I pkt 3.3.7Prospektu dodatkowego czynnika ryzyka, które zosta³y ujête w punkcie pt. „Informacje powoduj¹cezmianê treœci Prospektu”.Raport bie¿¹cy Nr 012/2000 z dnia 22 maja 2000 r.Zgodnie z art. 81 ust. 1 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papieramiwartoœciowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) w zwi¹zku z § 4 pkt 32 Rozporz¹dzenia RadyMinistrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bie¿¹cychi okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartoœciowychdopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. z 1998 roku Nr 163, poz. 1160 ), zgodnie z którymprzekazaniu w formie raportu bie¿¹cego podlega informacja o przyznaniu ratingu dokonanego nazlecenie emitenta, Zarz¹d Netia Holdings S.A. informuje o przyznaniu ratingu dla obligacji NetiiHoldings S.A., które maj¹ zostaæ wyemitowane w najbli¿szym czasie za poœrednictwem NetiiHoldings II B.V. o ³¹cznej wartoœci emisji 150 mln EUR, przez agencje ratingowe Standard & Poor’soraz Moody’s Investor Service. Agencja ratingowa Standard & Poor’s przyzna³a dla ww. obligacjirating na poziomie B+ natomiast agencja ratingowa Moody’s Investor Service dla tych samychobligacji przyzna³a rating na poziomie B2. Obligacje, których emisja jest planowana, uzyska³ywy¿szy rating od obligacji wyemitowanych w 1997 r. 1999 r., które otrzyma³y rating na poziomie Boraz B3.Raport bie¿¹cy Nr 013/2000 z dnia 23 maja 2000 r.Dzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznymobrocie papierami wartoœciowymi (Dz. U. z 1997 roku, Nr 118, poz. 754 ze zm.) w zwi¹zku z § 42pkt 3 rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formyi zakresu informacji bie¿¹cych i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentówpapierów wartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. z 1998 roku Nr 163,poz. 1160), zgodnie z którym przekazaniu w formie raportu bie¿¹cego podlega treœæ uchwa³podjêtych przez Walne Zgromadzenie, Spó³ka Netia Holdings S.A. przekazuje treœæ uchwa³podjêtych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 22 maja 2000 roku.„Uchwa³a nr 1Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszyNetia Holdings SAz dnia 22 maja 2000 rokudotycz¹ca zatwierdzenia sprawozdania Zarz¹du z dzia³alnoœci Spó³ki za 1999 rok orazsprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spó³ki za rok 1999Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarz¹duz dzia³alnoœci Spó³ki za rok finansowy 1999 oraz jednostkowe sprawozdanie finansowei skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spó³ki za rok finansowy 1999.Uchwa³a nr 2Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszyNetia Holdings SAz dnia 22 maja 2000 rokudotycz¹ca pokrycia straty poniesionej w roku 1999Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia, ¿e strata poniesiona przezSpó³kê w roku finansowym 1999 w wysokoœci PLN 365.784.000 (s³ownie: trzysta szeœædziesi¹t piêæmilionów siedemset osiemdziesi¹t cztery tysi¹ce) oraz skonsolidowana strata poniesiona przezSpó³kê w roku finansowym 1999 w wysokoœci PLN 383.469.000 (s³ownie: trzysta osiemdziesi¹t trzymiliony czterysta szeœædziesi¹t dziewiêæ tysiêcy), zostanie pokryta z dochodów lat nastêpnych.412 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Uchwa³a nr 3Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia AkcjonariuszyNetia Holdings SAz dnia 22 maja 2000 rokudotycz¹ca udzielenia Zarz¹dowi i Radzie Nadzorczej Spó³ki pokwitowania z wykonaniaobowi¹zkówZwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym udziela Zarz¹dowi oraz RadzieNadzorczej Spó³ki pokwitowania z wykonania obowi¹zków w roku finansowym 1999.”Raport bie¿¹cy Nr 014/2000 z dnia 23 maja 2000 r.Dzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 1) i 3) Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawoo publicznym obrocie papierami wartoœciowymi (Dz. U. z 1997 roku, Nr 118, poz. 754 ze zm.)w zwi¹zku z § 4 ust. 1 pkt 29 Rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 rokuw sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bie¿¹cych i okresowych oraz terminów ichprzekazywania przez emitentów papierów wartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu(Dz. U. z 1998 roku Nr 163, poz. 1160), zgodnie z którym przekazaniu w formie raportu bie¿¹cegopodlega informacja o powo³aniu osoby zarz¹dzaj¹cej emitenta, Spó³ka Netia Holdings S.A.informuje, i¿ w dniu 22 maja 2000 r. Rada Nadzorcza Spó³ki powo³a³a pana MariuszaChmielewskiego oraz pana Mariusza Piwowarczyka na stanowisko cz³onka Zarz¹du Spó³ki.Informacja ta powoduje zmianê Prospektu Emisyjnego udostêpnionego do publicznej wiadomoœciw dniu 5 maja 2000 roku.Pan Mariusz Chmielewski ma 47 lat. Sprawuje obecnie stanowisko Wiceprezesa Wykonawczegods. Sprzeda¿y. Pan Chmielewski ukoñczy³ Szko³ê G³ówn¹ Planowania i Statystyki, posiada dyplommagistra ekonomii. Jest zatrudniony w Grupie Netia od 1996 roku. W tym okresie pe³ni³m.in. stanowisko dyrektora Regionu Centralnego, prezesa zarz¹du Netii Telekom Warszawa, NetiiTelekom Mazowsze i Netii Telekom Modlin. Od 1997 roku do dnia dzisiejszego pe³ni funkcjêprezesa zarz¹du UNI-NET Sp. z o.o. W latach 1989-1993 by³ zatrudniony w International ComputersLimited jako konsultant ds. sprzeda¿y oraz dyrektor ds. sprzeda¿y. W latach 1981-1988 pracowa³jako dziennikarz „Rzeczypospolitej”.Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku dodzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, któreznalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Pan Mariusz Piwowarczyk ma 42 lata. Sprawuje obecnie stanowisko Wiceprezesa Wykonawczegods. Sieci. Pan Piwowarczyk ukoñczy³ Politechnikê Œl¹sk¹ w Gliwicach, posiada dyplom magistrain¿yniera elektroniki. Jest zatrudniony w Grupie Netia od 15 stycznia 1996 roku. Od tego momentuPan Piwowarczyk pracowa³ m.in. jako Dyrektor Departamentu Eksploatacji i Utrzymania Sieci,Dyrektor Regionu Po³udniowego. Ponadto pe³ni³ m.in. funkcjê cz³onka Zarz¹du Netii Telekom S.A.,Netii South Sp.z o.o., Netii Telekom Silesia S.A. oraz Netii Telekom Telmedia S.A. W latach1994-1996 pracowa³ w Sprint Polska na stanowisku Regionalnego Kierownika Projektów. W latach1991-1994 pracowa³ w firmie telekomunikacyjnej Telmark, dzia³aj¹cej jako podwykonawcaamerykañskiej korporacji telekomunikacyjnej Sprint International Communications Corporation.W latach 1985-1991 by³ zatrudniony w UNITRA-CEMI, gdzie by³ odpowiedzialny m.in. zautrzymanie nowoczesnych linii technologicznych do produkcji uk³adów scalonych.Nie prowadzi poza Grup¹ Netia jakiejkolwiek dzia³alnoœci bêd¹cej konkurencyjn¹ w stosunku dodzia³alnoœci Grupy Netia. Nie pe³ni³ funkcji nadzorczych lub zarz¹dzaj¹cych w podmiotach, któreznalaz³y siê w stanie upad³oœci w czasie trwania jego kadencji.Raport bie¿¹cy Nr 015/2000 z dnia 25 maja 2000 r.Zgodnie z art. 81 ust. 1 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papieramiwartoœciowymi (Dz.U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) w zwi¹zku z § 4 pkt 32 Rozporz¹dzenia RadyMinistrów z dnia 22 grudnia 1998 roku w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bie¿¹cychi okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartoœciowychdopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. z 1998 roku Nr 163, poz. 1160 ), zgodnie z którymprzekazaniu w formie raportu bie¿¹cego podlega informacja o przyznaniu ratingu dokonanego nazlecenie emitenta, Zarz¹d Netia Holdings S.A. informuje o przyznaniu ratingu dla obligacji NetiiHoldings S.A., które maj¹ zostaæ wyemitowane w najbli¿szym czasie za poœrednictwem NetiiHoldings II B.V. o ³¹cznej wartoœci emisji 150 mln EUR, przez agencjê ratingow¹ Fitch IBCA andProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 413

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Duff & Phelps Credit Rating Co. na poziomie B+. Obligacje, których emisja jest planowana, uzyska³ywy¿szy rating od obligacji wyemitowanych w 1997 r. 1999 r., które otrzyma³y w czasie emisji ratingna poziomie B.Raport bie¿¹cy Nr 016/2000 z dnia 2 czerwca 2000 r.Stosownie do art. 81 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi z dnia21 sierpnia 1997 roku (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) Zarz¹d Netii Holdings S.A. informuje,i¿ dzia³aj¹c w porozumieniu z Przewodnicz¹cym Rady Nadzorczej uchwali³ w dniu 2 czerwca2000 roku emisjê dziesiêcioletnich obligacji (Senior Notes) o ³¹cznej wartoœci nominalnej w kwocie200.000.000 (dwieœcie milionów) EURO, o oprocentowaniu rocznym 13 ¾%. Obligacje zosta³ywyemitowane z terminem wykupu w 2010 roku s¹ emitowane przez Netia Holdings II B.V., spó³kêzale¿n¹ Netii Holdings S.A. i s¹ gwarantowane przez t¹ Spó³kê. Spó³ka dokona³a rejestracji nowychobligacji w USA zgodnie z artyku³em 5 amerykañskiej ustawy o papierach wartoœciowychz 1933 roku (U.S. Securities Act of 1933).Raport bie¿¹cy Nr 017/2000 z dnia 2 czerwca 2000 r.Dzia³aj¹c na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 3) ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznymobrocie papierami wartoœciowymi (Dz. U. z 1997 roku, Nr 118, poz. 754 ze zm.) w zwi¹zku z § 4ust. 1 pkt. 5 rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formyi zakresu informacji bie¿¹cych i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentówpapierów wartoœciowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. z 1998 roku, Nr 163,poz. 1160), zgodnie z którym przekazaniu w formie raportu bie¿¹cego podlega informacjao wypowiedzeniu lub rozwi¹zaniu znacz¹cej umowy zawartej przez emitenta lub jednostkê odniego zale¿n¹, Spó³ka Netia Holdings S.A. informuje, ¿e Netia South Sp. z o.o. w dniu 2 czerwca2000 roku sp³aci³a kredyt wraz z odsetkami zaci¹gniêty na podstawie umowy kredytowejz konsorcjum Chase Bank zawartej w dniu 19 wrzeœnia 1997 roku, zmienionej w dniu21 paŸdziernika 1998 roku i 17 stycznia 2000 roku, w wysokoœci 8.000.000 USD oraz 6.500.000DM.3. RAPORTY OKRESOWE PODANE PRZEZ SPÓ£KÊ DO PUBLICZNEJ WIADOMOŒCIJednostkowy raport kwartalny za pierwszy kwarta³ 2000 rokuFormularz SA-Q 1/2000(dla emitentów papierów wartoœciowych o dzia³alnoœci wytwórczej, budowlanej, handlowej lubus³ugowej)Zgodnie z § 46 ust. 1 pkt 2 Rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998r. - Dz.U.Nr 163, poz. 1160 Zarz¹d Spó³ki Netia Holdings S.A.podaje do wiadomoœci raport kwartalny zapierwszy kwarta³ 2000 rokuWYBRANE DANE FINANSOWE(rok bie¿¹cy)w tys. z³I kwarta³(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000data przekazania - 5 maja 2000I kwarta³narastaj¹co(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000w tys. EUROI kwarta³(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³narastaj¹co(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, towarów i materia³ów 0 0 0 0II. Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej (51.707) (51.707) (12.667) (12.667)III. Zysk (strata) brutto (67.617) (67.617) (16.565) (16.565)IV. Zysk (strata) netto (70.493) (70.493) (17.269) (17.269)V. Aktywa (stan na 31/03/2000.) 3.430.647 865.233VI. Kapita³ w³asny (stan na 31/03/2000) 654.683 165.116VII. Liczba akcji (stan na 31/03/2000) 26.494.172 26.494.172VIII. Wartoœæ ksiêgowa na jedn¹ akcjê (w z³) (stan na 31/03/2000) 24,71 6,23414 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...BILANSw tys. z³stan na31/03/2000koniec kwarta³u(rok bie¿¹cy)stan na31/12/1999koniec poprz.kwarta³u(rok bie¿¹cy)stan na31/03/1999koniec kwarta³u(rok poprz.)stan na31/12/1998koniec poprz.kwarta³u(rok poprz.)A k t y w aI. Maj¹tek trwa³y 2.472.670 2.255.408 1.754.236 1.416.0351. Wartoœci niematerialne i prawne 593 618 690 7152. Rzeczowy maj¹tek trwa³y 3.209 3.510 5.842 5.9533. Finansowy maj¹tek trwa³y 2.468.868 2.251.280 1.747.704 1.409.3674. Nale¿noœci d³ugoterminowe 0 0 0 0II. Maj¹tek obrotowy 908.681 1.164.481 186.018 82.9721. Zapasy 0 0 0 02. Nale¿noœci krótkoterminowe 6.980 21.104 26.115 14.6983. Akcje (udzia³y) w³asne do zbycia 0 0 0 04. Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu 781.120 785.949 65.779 67.5955. Œrodki pieniê¿ne 120.581 357.428 94.124 679III. Rozliczenia miêdzyokresowe 49.296 45.805 680 811. Z tytu³u odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 02. Pozosta³e rozliczenia miêdzyokresowe 49.296 45.805 680 81A k t y w a r a z e m 3.430.647 3.465.694 1.940.934 1.499.088P a s y w aI. Kapita³ w³asny 654.683 725.176 107.402 (92.924)1. Kapita³ akcyjny 158.965 158.965 93.395 62.3482. Nale¿ne wp³aty na poczet kapita³u akcyjnego (wielkoœæ ujemna) 0 0 0 03. Kapita³ zapasowy 1.247.071 1.247.071 464.574 159.7914. Kapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny 25 25 38 385. Pozosta³e kapita³y rezerwowe 0 0 0 06. Ró¿nice kursowe z przeliczenia oddzia³ów (zak³adów) zagranicznych 0 0 0 07. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubieg³ych (680.885) (315.101) (315.101) (136.817)8. Zysk (strata) netto (70.493) (365.784) (135.504) (178.284)II. Rezerwy 0 0 0 01. Rezerwy na podatek dochodowy 0 0 0 02. Pozosta³e rezerwy 0 0 0 0III. Zobowi¹zania 2.707.953 2.716.973 1.831.342 1.566.5141. Zobowi¹zania d³ugoterminowe 2.676.588 2.687.119 1.780.703 1.557.6442. Zobowi¹zania krótkoterminowe 31.365 29.854 50.639 8.870IV. Rozliczenia miêdzyokresowe i przychody przysz³ych okresów 68.011 23.545 2.190 25.498P a s y w a r a z e m 3.430.647 3.465.694 1.940.934 1.499.088RACHUNEK ZYSKÓW I STRATI kwarta³(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³narastaj¹co(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³(rok poprz.)okresod 1/01/1999do 31/03/1999I kwarta³narastaj¹co(rok poprz.)okresod 1/01/1999do 31/03/1999I. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, towarów i materia³ów 0 0 633 6331. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów 0 0 633 6332. Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów 0 0 0 0II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia³ów 0 0 0 01. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 0 0 0 02. Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów 0 0 0 0III. Zysk (strata) brutto na sprzeda¿y (I-II) 0 0 633 633IV. Koszty sprzeda¿y 0 0 0 0V. Koszty ogólnego zarz¹du (1.895) (1.895) (4.568) (4.568)VI. Zysk (strata) na sprzeda¿y (III-IV-V) (1.895) (1.895) (3.935) (3.935)VII. Pozosta³e przychody operacyjne 113 113 111 111VIII. Pozosta³e koszty operacyjne (49.925) (49.925) (111) (111)IX. Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej (VI+VII-VIII) (51.707) (51.707) (3.935) (3.935)X. Przychody z akcji i udzia³ów w innych jednostkach 0 0 0 0XI. Przychody z pozosta³ego finansowego maj¹tku trwa³ego 0 0 0 0XII. Pozosta³e przychody finansowe 86.733 86.733 235.629 235.629XIII. Koszty finansowe (102.643) (102.643) (367.198) (367.198)XIV. Zysk (strata) na dzia³alnoœci gospodarczej (IX+X+XI+XII-XIII) (67.617) (67.617) (135.504) (135.504)XV. Wynik zdarzeñ nadzwyczajnych (XV.1. - XV.2.) 0 0 0 01. Zyski nadzwyczajne 0 0 0 02. Straty nadzwyczajne 0 0 0 0XVI. Zysk (strata) brutto (67.617) (67.617) (135.504) (135.504)XVII. Podatek dochodowy (2.876) (2.876) 0 0XVIII. Pozosta³e obowi¹zkowe zmniejszenia zysku (zwiêkszenia straty) 0 0 0 0XIX. Zysk (strata) netto (70.493) (70.493) (135.504) (135.504)Zysk (strata) netto (za 12 miesiêcy) (300.773) (290.673)Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych 26.582.327 10.589.845Zysk (strata) na jedn¹ akcjê zwyk³¹ (w z³) (11,31) (27,45)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 415

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...RACHUNEK PRZEP£YWU ŒRODKÓW PIENIʯNYCHI kwarta³(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³narastaj¹co(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³(rok poprz.)okresod 1/01/1999do 31/03/1999I kwarta³narastaj¹co(rok poprz.)okresod 1/01/1999do 31/03/1999A. Przep³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci operacyjnej (I+/-II) - metoda poœrednia 61.941 61.941 (13.239) (13.239)I. Zysk (strata) netto (70.493) (70.493) (135.504) (135.504)II. Korekty razem 132.434 132.434 122.265 122.2651. Amortyzacja 47 47 71 712. (Zyski) straty z tytu³u ró¿nic kursowych 21.065 21.065 84.394 84.3943. Odsetki i dywidendy 0 0 0 04. (Zysk) strata z tytu³u dzia³alnoœci inwestycyjnej 0 0 0 05. Zmiana stanu pozosta³ych rezerw 0 0 0 06. Podatek dochodowy (wykazany w rachunku zysków i strat) 0 0 0 07. Podatek dochodowy zap³acony 0 0 0 08. Zmiana stanu zapasów 0 0 0 09. Zmiana stanu nale¿noœci 14.125 14.125 (5.011) (5.011)10. Zmiana stanu zobowi¹zañ krótkoterminowych (z wyj¹tkiem po¿yczek i kredytów) 1.511 1.511 41.768 41.76811. Zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych 38.360 38.360 (23.906) (23.906)12. Zmiana stanu przychodów przysz³ych okresów (1) (1) 0 013. Pozosta³e korekty 57.327 57.327 24.949 24.949B. Przep³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci inwestycyjnej (I-II) (289.294) (289.294) 111 111I. Wp³ywy z dzia³alnoœci inwestycyjnej 279 279 111 1111. Sprzeda¿ sk³adników wartoœci niematerialnych i prawnych 0 0 0 02. Sprzeda¿ sk³adników rzeczowego maj¹tku trwa³ego 279 279 111 1113. Sprzeda¿ sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego, w tym: 0 0 0 0- w jednostkach zale¿nych 0 0 0 0- w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0 0- w jednostce dominuj¹cej 0 0 0 04. Sprzeda¿ papierów wartoœciowych przeznaczonych do obrotu 0 0 0 05. Sp³ata udzielonych po¿yczek d³ugoterminowych 0 0 0 06. Otrzymane dywidendy 0 0 0 07. Otrzymane odsetki 0 0 0 08 . Pozosta³e wp³ywy 0 0 0 0II. Wydatki z tytu³u dzia³alnoœci inwestycyjnej (289.573) (289.573) 0 01. Nabycie sk³adników wartoœci niematerialnych i prawnych 0 0 0 02. Nabycie sk³adników rzeczowego maj¹tku trwa³ego 0 0 0 03. Nabycie sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego, w tym: 0 0 0 0- w jednostkach zale¿nych 0 0 0 0- w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0 0- w jednostce dominuj¹cej 0 0 0 04. Nabycie akcji (udzia³ów) w³asnych 0 0 0 05. Nabycie papierów wartoœciowych przeznaczonych do obrotu 0 0 0 06. Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe (289.573) (289.573) 0 07. Pozosta³e wydatki 0 0 0 0C. Przep³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci finansowej (I-II) 0 0 93.923 93.923I. Wp³ywy z dzia³alnoœci finansowej 0 0 93.923 93.9231. Zaci¹gniêcie d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek 0 0 0 02. Emisja obligacji lub innych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych 0 0 0 03. Zaci¹gniêcie krótkoterminowych kredytów i po¿yczek 0 0 0 04. Emisja obligacji lub innych krótkoterminowych d³u¿nych papierów0 0 0 0wartoœciowych5. Wp³ywy z emisji akcji (udzia³ów) w³asnych 0 0 93.923 93.9236. Dop³aty do kapita³u 0 0 0 07. Pozosta³e wp³ywy 0 0 0 0II. Wydatki z tytu³u dzia³alnoœci finansowej 0 0 0 01. Sp³ata d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek 0 0 0 02. Wykup obligacji lub innych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych 0 0 0 03. Sp³ata krótkoterminowych kredytów bankowych i po¿yczek 0 0 0 04. Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych d³u¿nych papierów0 0 0 0wartoœciowych5. Koszty emisji akcji w³asnych 0 0 0 06. Umorzenie akcji (udzia³ów) w³asnych 0 0 0 07. P³atnoœci dywidend i innych wyp³at na rzecz w³aœcicieli 0 0 0 08. Wyp³aty z zysku dla osób zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych 0 0 0 09. Wydatki na cele spo³ecznie-u¿yteczne 0 0 0 010. P³atnoœci zobowi¹zañ z tytu³u umów leasingu finansowego 0 0 0 011. Zap³acone odsetki 0 0 0 012. Pozosta³e wydatki 0 0 0 0D. Przep³ywy pieniê¿ne netto, razem (A+/-B+/-C) (227.353) (227.353) 80.795 80.795E. Bilansowa zmiana stanu œrodków pieniê¿nych (236.847) (236.847) 93.445 93.445- w tym zmiana stanu œrodków pieniê¿nych z tytu³u ró¿nic kursowych od walut(9.494) (9.494) 12.650 12.650obcychF. Œrodki pieniê¿ne na pocz¹tek okresu 357.428 357.428 679 679G. Œrodki pieniê¿ne na koniec okresu (F+/- D) 120.581 120.581 94.124 94.124416 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...ZOBOWI¥ZANIA POZABILANSOWEstan na31/03/2000koniec kwarta³u(rok bie¿¹cy)stan na31/12/1999koniec poprz.kwarta³u(rok bie¿¹cy)stan na31/03/1999koniec kwarta³u(rok poprz.)stan na31/12/1998koniec poprz.kwarta³u(rok poprz.)Zobowi¹zania pozabilansowe 0 0 0 0a) ³¹czna wartoœæ udzielonych gwarancji i porêczeñ, w tym: 0 0 0 0- na rzecz jednostek zale¿nych 0 0 0 0- na rzecz jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0- na rzecz jednostki dominuj¹cej 0 0 0 0b) pozosta³e zobowi¹zania pozabilansowe (z tytu³u) 0 0 0 0- 0 0 0 0- 0 0 0 0- 0 0 0 0- 0 0 0 0- 0 0 0 0Zobowi¹zania pozabilansowe, razem 0 0 0 0KOMENTARZ DO RAPORTU ZA KWARTA£ ZAKOÑCZONY 31 MARCA 2000 r.Zgodnie z punktem 7 decyzji Nr DSP1-411-2/00-15/2000 wydanej przez Komisjê PapierówWartoœciowych i Gie³d w dniu 19 kwietnia 2000 r. w za³¹czeniu przekazujemy raport kwartalnyGrupy Kapita³owej Netia Holdings S.A. obejmuj¹cy pierwszy kwarta³ 2000 roku.Informujemy ponadto, ¿e informacje wymienione w § 49 ust. 3 pkt 1), 2), 3) i 4) Rozporz¹dzeniaRady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bie¿¹cychi okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartoœciowychdopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163 poz. 1160) zawarte s¹ w ProspekcieEmisyjnym Akcji Netia Holdings S.A. udostêpnionym do publicznej wiadomoœci w dniu 5 maja2000 roku oraz w komunikatach bie¿¹cych Spó³ki.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 417

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Skonsolidowany raport kwartalny za pierwszy kwarta³ 2000 roku (S.A.-QS 1/2000)Formularz SA-QS 1/2000(dla emitentów papierów wartoœciowych o dzia³alnoœci wytwórczej, budowlanej, handlowej lubus³ugowej)Zgodnie z § 46 ust. 8 Rozporz¹dzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. - Dz.U. Nr 163,poz. 1160 Zarz¹d Spó³ki Netia Holdings S.A. podaje do wiadomoœci skonsolidowany raportkwartalny za pierwszy kwarta³ 2000 roku.WYBRANE DANE FINANSOWE(rok bie¿¹cy)Data przekazania – 12 maja 2000 r.w tys. z³I kwarta³(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³narastaj¹co(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000w tys. EUROI kwarta³(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³narastaj¹co(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, towarów i materia³ów 94.773 94.773 23.218 23.218II. Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej (18.204) (18.204) (4.460) (4.460)III. Zysk (strata) brutto (98.546) (98.546) (24.142) (24.142)IV. Zysk (strata) netto (102.947) (102.947) (25.220) (25.220)V. Aktywa (stan na 31/03/2000) 3.837.755 967.908VI. Kapita³ w³asny (stan na 31/03/2000) 565.792 142.697VII. Liczba akcji (stan na 31/03/2000.) 26.494.172 26.494.172VIII. Wartoœæ ksiêgowa na jedn¹ akcjê (w z³) (stan na 31/03/2000) 21,36 5,39SKONSOLIDOWANY BILANSw tys. z³stan na31/03/2000koniec kwarta³u(rok bie¿¹cy)stan na31/12/1999koniec poprz.kwarta³u(rok bie¿¹cy)stan na31/03/1999koniec kwarta³u(rok poprz.)stan na31/12/1998koniec poprz.kwarta³u(rok poprz.)A k t y w aI. Maj¹tek trwa³y 2.207.822 2.123.555 1.521.609 1.237.6411. Wartoœci niematerialne i prawne 31.515 31.343 7.384 6.4902. Wartoœæ firmy z konsolidacji 277.022 284.240 301.977 67.1023. Rzeczowy maj¹tek trwa³y 1.845.711 1.753.985 1.145.965 1.095.9604. Finansowy maj¹tek trwa³y 53.574 53.987 66.283 68.089- akcje i udzia³y w jednostkach objêtych konsolidacj¹ metod¹ praw w³asnoœci 0 0 0 05. Nale¿noœci d³ugoterminowe 0 0 0 0II. Maj¹tek obrotowy 1.229.424 1.436.197 438.680 437.7421. Zapasy 1.642 2.384 873 9692. Nale¿noœci krótkoterminowe 114.510 139.460 73.383 70.3903. Akcje (udzia³y) w³asne do zbycia 1.401 1.401 0 04. Papiery wartoœciowe przeznaczone do obrotu 877.628 888.187 220.144 221.5615. Œrodki pieniê¿ne 234.243 404.765 144.280 144.822III. Rozliczenia miêdzyokresowe 400.509 398.928 363.260 377.3081. Z tytu³u odroczonego podatku dochodowego 0 0 0 02. Pozosta³e rozliczenia miêdzyokresowe 400.509 398.928 363.260 377.308A k t y w a r a z e m 3.837.755 3.958.680 2.323.549 2.052.691P a s y w aI. Kapita³ w³asny 565.792 668.739 (18.020) (131.676)1. Kapita³ akcyjny 158.965 158.965 93.395 62.3482. Nale¿ne wp³aty na poczet kapita³u akcyjnego (wielkoœæ ujemna) 0 0 0 03. Kapita³ zapasowy 1.247.071 1.247.071 464.574 159.7914. Kapita³ rezerwowy z aktualizacji wyceny 25 25 38 385. Pozosta³e kapita³y rezerwowe 0 0 0 06. Ró¿nice kursowe z przeliczenia oddzia³ów (zak³adów) zagranicznych 0 0 0 07. Ró¿nice kursowe z konsolidacji 0 0 0 08. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubieg³ych (737.322) (353.853) (353.853) (147.138)9. Zysk (strata) netto (102.947) (383.469) (222.174) (206.715)II. Rezerwa kapita³owa z konsolidacji 0 0 32 42III. Kapita³ w³asny akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych 1.007 1.120 22 4.556IV. Rezerwy 0 0 0 01. Rezerwy na podatek dochodowy 0 0 0 02. Pozosta³e rezerwy 0 0 0 0V. Zobowi¹zania 3.137.401 3.253.949 2.226.444 2.115.9511. Zobowi¹zania d³ugoterminowe 2.806.166 2.904.306 1.988.399 1.788.7722. Zobowi¹zania krótkoterminowe 331.235 349.643 238.045 327.179VI. Rozliczenia miêdzyokresowe i przychody przysz³ych okresów 133.555 34.872 115.071 63.818P a s y w a r a z e m 3.837.755 3.958.680 2.323.549 2.052.691418 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRATI kwarta³(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³narastaj¹co(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³(rok poprz.)okresod 1/01/1999do 31/03/1999I kwarta³narastaj¹co(rok poprz.)okresod 1/01/1999do 31/03/1999I. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów, towarów i materia³ów 94.773 94.773 44.962 44.9621. Przychody netto ze sprzeda¿y produktów 89.476 89.476 42.318 42.3182. Przychody netto ze sprzeda¿y towarów i materia³ów 5.297 5.297 2.644 2.644II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia³ów (102.050) (102.050) (64.868) (64.868)1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów (98.149) (98.149) (63.582) (63.582)2. Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów (3.901) (3.901) (1.286) (1.286)III. Zysk (strata) brutto na sprzeda¿y (I-II) (7.277) (7.277) (19.906) (19.906)IV. Koszty sprzeda¿y (4.096) (4.096) (1.742) (1.742)V. Koszty ogólnego zarz¹du (4.685) (4.685) (6.203) (6.203)VI. Zysk (strata) na sprzeda¿y (III-IV-V) (16.058) (16.058) (27.851) (27.851)VII. Pozosta³e przychody operacyjne 2.659 2.659 123 123VIII. Pozosta³e koszty operacyjne (4.805) (4.805) (192) (192)IX. Zysk (strata) na dzia³alnoœci operacyjnej (VI+VII-VIII) (18.204) (18.204) (27.920) (27.920)X. Przychody z akcji i udzia³ów w innych jednostkach 0 0 0 0XI. Przychody z pozosta³ego finansowego maj¹tku trwa³ego 0 0 0 0XII. Pozosta³e przychody finansowe 29.169 29.169 56.121 56.121XIII. Koszty finansowe (102.292) (102.292) (248.239) (248.239)XIV. Zysk (strata) na dzia³alnoœci gospodarczej (IX+X+XI+XII-XIII) (91.327) (91.327) (220.038) (220.038)XV. Wynik zdarzeñ nadzwyczajnych (XV.1. - XV.2.) 0 0 (63) (63)1. Zyski nadzwyczajne 0 0 0 02. Straty nadzwyczajne 0 0 (63) (63)XVI. Odpis wartoœci firmy z konsolidacji (7.219) (7.219) (1.912) (1.912)XVII. Odpis rezerwy kapita³owej z konsolidacji 0 0 10 10XVIII. Zysk (strata) brutto (98.546) (98.546) (222.003) (222.003)XIX. Podatek dochodowy (4.501) (4.501) (171) (171)XX. Pozosta³e obowi¹zkowe zmniejszenia zysku (zwiêkszenia straty) 0 0 0 0XXI.Udzia³ w zyskach (stratach) jednostek objêtych konsolidacj¹ metod¹ praw0 0 0 0w³asnoœciXXII. (Zysk) strata akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych 100 100 0 0XXIII. Zysk (strata) netto (102.947) (102.947) (222.174) (222.174)Zysk (strata) netto (za 12 miesiêcy) (264.242) (405.774)Œrednia wa¿ona liczba akcji zwyk³ych 26.582.327 10.589.845Zysk (strata) na jedn¹ akcjê zwyk³¹ (w z³) (9,94) (38,32)SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEP£YWU ŒRODKÓW PIENIʯNYCHI kwarta³(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³narastaj¹co(rok bie¿¹cy)okresod 1/01/2000do 31/03/2000I kwarta³(rok poprz.)okresod 1/01/1999do 31/03/1999I kwarta³narastaj¹co(rok poprz.)okresod 1/01/1999do 31/03/1999A. Przep³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci operacyjnej (I+/-II) - metoda poœrednia 27.541 27.541 (16.901) (16.901)I. Zysk (strata) netto (102.947) (102.947) (222.174) (222.174)II. Korekty razem 130.488 130.488 205.273 205.2731. Zysk (strata) akcjonariuszy (udzia³owców) mniejszoœciowych (100) (100) 0 02. Udzia³ w (zyskach) stratach jednostek objêtych konsolidacj¹ metod¹ praw0 0 0 0w³asnoœci3. Amortyzacja (w tym odpisy wartoœci firmy z konsolidacji lub rezerwy kapita³owej 36.713 36.713 29.382 29.382z konsolidacji)4. (Zyski) straty z tytu³u ró¿nic kursowych (20.472) (20.472) 166.075 166.0755. Odsetki i dywidendy 0 0 0 06. (Zysk) strata z tytu³u dzia³alnoœci inwestycyjnej 0 0 0 07. Zmiana stanu pozosta³ych rezerw 0 0 0 08. Podatek dochodowy (wykazany w rachunku zysków i strat) 4.501 4.501 171 1719. Podatek dochodowy zap³acony (4.501) (4.501) (171) (171)10. Zmiana stanu zapasów 742 742 125 12511. Zmiana stanu nale¿noœci 24.950 24.950 (33) (33)12. Zmiana stanu zobowi¹zañ krótkoterminowych (z wyj¹tkiem po¿yczek i kredytów) (27.828) (27.828) (38.617) (38.617)13. Zmiana stanu rozliczeñ miêdzyokresowych 36.046 36.046 19.821 19.82114. Zmiana stanu przychodów przysz³ych okresów 53.139 53.139 20 2015. Pozosta³e korekty 27.298 27.298 28.500 28.500B. Przep³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci inwestycyjnej (I-II) (179.621) (179.621) (124.454) (124.454)I. Wp³ywy z dzia³alnoœci inwestycyjnej 2.711 2.711 1.050 1.0501. Sprzeda¿ sk³adników wartoœci niematerialnych i prawnych 0 0 0 02. Sprzeda¿ sk³adników rzeczowego maj¹tku trwa³ego 2.711 2.711 1.050 1.0503. Sprzeda¿ sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego, w tym: 0 0 0 0- w jednostkach zale¿nych 0 0 0 0Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 419

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...- w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0 0- w jednostce dominuj¹cej 0 0 0 04. Sprzeda¿ papierów wartoœciowych przeznaczonych do obrotu 0 0 0 05. Sp³ata udzielonych po¿yczek d³ugoterminowych 0 0 0 06. Otrzymane dywidendy 0 0 0 07. Otrzymane odsetki 0 0 0 08 . Pozosta³e wp³ywy 0 0 0 0II. Wydatki z tytu³u dzia³alnoœci inwestycyjnej (182.332) (182.332) (125.504) (125.504)1. Nabycie sk³adników wartoœci niematerialnych i prawnych (2.773) (2.773) (1.210) (1.210)2. Nabycie sk³adników rzeczowego maj¹tku trwa³ego (179.559) (179.559) (124.294) (124.294)3. Nabycie sk³adników finansowego maj¹tku trwa³ego, w tym: 0 0 0 0- w jednostkach zale¿nych 0 0 0 0- w jednostkach stowarzyszonych 0 0 0 0- w jednostce dominuj¹cej 0 0 0 04. Nabycie akcji (udzia³ów) w³asnych 0 0 0 05. Nabycie papierów wartoœciowych przeznaczonych do obrotu 0 0 0 06. Udzielone po¿yczki d³ugoterminowe 0 0 0 07. Dywidendy wyp³acone akcjonariuszom (udzia³owcom) mniejszoœciowym 0 0 0 08. Pozosta³e wydatki 0 0 0 0C. Przep³ywy pieniê¿ne netto z dzia³alnoœci finansowej (I-II) 0 0 93.923 93.923I. Wp³ywy z dzia³alnoœci finansowej 0 0 93.923 93.9231. Zaci¹gniêcie d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek 0 0 0 02. Emisja obligacji lub innych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów wartoœciowych 0 0 0 03. Zaci¹gniêcie krótkoterminowych kredytów i po¿yczek 0 0 0 04. Emisja obligacji lub innych krótkoterminowych d³u¿nych papierów0 0 0 0wartoœciowych5. Wp³ywy z emisji akcji (udzia³ów) w³asnych 0 0 93.923 93.9236. Dop³aty do kapita³u 0 0 0 07. Pozosta³e wp³ywy 0 0 0 0II. Wydatki z tytu³u dzia³alnoœci finansowej 0 0 0 01. Sp³ata d³ugoterminowych kredytów i po¿yczek 0 0 0 02. Wykup obligacji lub innych d³ugoterminowych d³u¿nych papierów0 0 0 0wartoœciowych3. Sp³ata krótkoterminowych kredytów bankowych i po¿yczek 0 0 0 04. Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych d³u¿nych papierów0 0 0 0wartoœciowych5. Koszty emisji akcji w³asnych 0 0 0 06. Umorzenie akcji (udzia³ów) w³asnych 0 0 0 07. P³atnoœci dywidend i innych wyp³at na rzecz w³aœcicieli 0 0 0 08. Wyp³aty z zysku dla osób zarz¹dzaj¹cych i nadzoruj¹cych 0 0 0 09. Wydatki na cele spo³ecznie-u¿yteczne 0 0 0 010. P³atnoœci zobowi¹zañ z tytu³u umów leasingu finansowego 0 0 0 011. Zap³acone odsetki 0 0 0 012. Pozosta³e wydatki 0 0 0 0D. Przep³ywy pieniê¿ne netto, razem (A+/-B+/-C) (152.080) (152.080) (47.432) (47.432)E. Bilansowa zmiana stanu œrodków pieniê¿nych (170.522) (170.522) (542) (542)- w tym zmiana stanu œrodków pieniê¿nych z tytu³u ró¿nic kursowych od walut(18.442) (18.442) 46.890 46.890obcychF. Œrodki pieniê¿ne na pocz¹tek okresu 404.765 404.765 144.822 144.822G. Œrodki pieniê¿ne na koniec okresu (F+/- D) 234.243 234.243 144.280 144.280ZOBOWI¥ZANIA POZABILANSOWEstan na31/03/2000koniec kwarta³u(rok bie¿¹cy)stan na31/12/1999koniec poprz.kwarta³u(rok bie¿¹cy)stan na31/03/1999koniec kwarta³u(rok poprz.)stan na31/12/1998koniec poprz.kwarta³u(rok poprz.)Zobowi¹zania pozabilansowea) ³¹czna wartoœæ udzielonych gwarancji i porêczeñ, w tym: 0 0 0 0- na rzecz jednostek zale¿nych 0 0 0 0- na rzecz jednostek stowarzyszonych 0 0 0 0- na rzecz jednostki dominuj¹cej 0 0 0 0b) pozosta³e zobowi¹zania pozabilansowe (z tytu³u) 198.531 194.228 197.376 123.089- inwestycji w sieæ telekomunikacyjn¹ 198.531 194.228 197.376 123.089- 0 0 0 0- 0 0 0 0- 0 0 0 0- 0 0 0 0Zobowi¹zania pozabilansowe, razem 198.531 194.228 197.376 123.089420 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...KOMENTARZ DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ZA KWARTA£ ZAKOÑCZONY31 MARCA 2000 r.Zgodnie z punktem 7 decyzji Nr DSP1-411-2/00-15/2000 wydanej przez Komisjê PapierówWartoœciowych i Gie³d w dniu 19 kwietnia 2000 r. w za³¹czeniu przekazujemy skonsolidowanyraport kwartalny Grupy Kapita³owej Netia Holdings S.A. obejmuj¹cy pierwszy kwarta³ 2000 roku.Informujemy ponadto, ¿e informacje wymienione w § 49 ust. 3 pkt 1), 2), 3) i 4) Rozporz¹dzeniaRady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bie¿¹cychi okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartoœciowychdopuszczonych do publicznego obrotu (Dz. U. Nr 163 poz. 1160) zawarte s¹ w ProspekcieEmisyjnym Akcji Netia Holdings S.A. udostêpnionym do publicznej wiadomoœci w dniu 5 maja2000 roku oraz w komunikatach bie¿¹cych Spó³ki.Komunikat z dnia 12 maja 2000 r. dotycz¹cy raportu za pierwszy kwarta³ 2000 roku sk³adanegow amerykañskiej Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d (SEC) oraz informacji prasowej.Stosownie do art. 81 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartoœciowymi z dnia21 sierpnia 1997 roku (Dz. U. Nr 118, poz. 754 z póŸn. zm.) Spó³ka Netia Holdings S.A. przekazujeraport kwartalny w formacie 10Q na formularzu 6-K zawieraj¹cy sprawozdanie finansowei skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spó³ki za pierwszy kwarta³ roku obrotowego, sk³adanyw dniu dzisiejszym w Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d (Securities and ExchangeCommission) (SEC) Stanów Zjednoczonych Ameryki. Dane finansowe ujawnione w raporciekwartalnym Spó³ki, który bêdzie sk³adany w SEC s¹ prezentowane zgodnie z zasadami okreœlonymiprzez Miêdzynarodowe Standardy Rachunkowoœci (International Accounting Standards) wydaneprzez Komitet Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci (International Accounting StandardsCommittee). Raport zostaje z³o¿ony w SEC w wykonaniu obowi¹zków na³o¿onych przezamerykañsk¹ ustawê o papierach wartoœciowych z 1933 roku (U.S. Securities Act of 1933), którejwymogom Spó³ka podlega w zwi¹zku z notowaniami Amerykañskich Kwitów Depozytowych (ADS)emitowanych na podstawie akcji Spó³ki na NASDAQ.Spó³ka przekazuje równie¿ komunikat zawieraj¹cy wybrane dane zamieszczone w raporciekwartalnym w formacie 10Q, publikowany równie¿ w dniu dzisiejszym w Stanach Zjednoczonych.Raport za pierwszy kwarta³ 2000 wg/ IAS z dnia 12 maja 2000 r. z³o¿ony w SEC w dniu 18 maja2000 r. wraz z komunikatem prasowym.UNITED STATESSECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONWashington, D.C. 20549Form 6-KREPORT OF FOREIGN PRIVATE ISSUER PURSUANT TO RULE 13a-16 OR 15d-16UNDER THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934Date: May 12, 2000NETIA HOLDINGS S.A.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(Translation of registrant’s name into English)UL. POLECZKI 1302-822 WARSAW, POLAND------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(Address of principal executive office)[Indicate by check mark whether the registrant files or will file annual reports under cover of Form20-F or Form 40-F.]Form 20-F ; Form 40-F ;[Indicate by check mark whether the registrant by furnishing the information contained in this Form isalso thereby furnishing the information to the Commission pursuant to Rule 12g3-2(b) under theSecurities Exchange Act of 1934.] Yes † No ;Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 421

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...EXPLANATORY NOTEAttached are the unaudited condensed consolidated financial statements for Netia Holdings S.A. andits subsidiaries (“Netia”) as at and for the three-month period ended March 31, 2000, together withcertain additional information concerning Netia. This information is being submitted to the Securitiesand Exchange Commission in connection with the requirements of the Senior Dollar Notes Indentureand the Senior Euro Notes Indenture, each dated as of September 10, 1999, between Netia HoldingsII B.V., as issuer, Netia Holdings S.A., as guarantor, and State Street Bank and Trust Company, astrustee. We have prepared the unaudited financial statements in accordance with InternationalAccounting Standards (“IAS”), which differ in certain significant respects from U.S. generallyaccepted accounting principles.422 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...PART IFINANCIAL INFORMATIONItem 1. The Unaudited Condensed Consolidated Financial StatementsREPORT OF INDEPENDENT ACCOUNTANTSTo the Board of Directors and Shareholdersof Netia Holdings S.A.We have reviewed the accompanying condensed consolidated balance sheets of Netia Holdings S.A.and its subsidiaries (the “Company”) as at March 31, 2000, and the related condensed consolidatedstatements of operations, of cash flows and of changes in shareholders’ equity for the three monthperiods ended March 31, 2000 and 1999. These condensed consolidated financial statements arethe responsibility of the Company’s management. Our responsibility is to issue a report on thesefinancial statements based on our review.We conducted our review in accordance with the International Standard on Auditing and auditingstandards generally accepted in the United States of America applicable to review engagements. Thisstandard requires that we plan and perform the review to obtain reasonable assurance as to whetherthe financial statements are free of material misstatement. A review is limited primarily to inquiries ofcompany personnel and analytical procedures applied to financial data and thus provides lessassurance than an audit. We have not performed an audit and, accordingly, we do not express anaudit opinion.Based on our review, nothing has come to our attention that causes us to believe that theaccompanying condensed consolidated financial statements are not presented fairly, in all materialrespects, in accordance with International Accounting Standards.We previously audited in accordance with International Standards on Auditing, the consolidatedbalance sheet of the Company as at December 31, 1999 and the related consolidated statements ofoperations, of changes in shareholders’ equity and of cash flows for the year then ended, presentedherein for comparative purposes. In our report dated February 28, 2000, we expressed anunqualified opinion on these consolidated financial statements. In our opinion, the information setforth in the condensed consolidated balance sheet as of December 31, 1999 and the relatedcondensed consolidated statements of operations, of changes in shareholders’ equity and of cashflows for the year then ended, is fairly stated in all material respects in relation to the consolidatedfinancial statements from which it has been derived.International Accounting Standards vary in certain important respects from accounting principlesgenerally accepted in the United States of America. The application of the latter would have affectedthe determination of consolidated net losses for the three month periods ended March 31, 2000 and1999 and the determination of consolidated shareholders’ equity as at March 31, 2000 to the extentsummarized in Note 11 to the condensed consolidated financial statements.PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.Warsaw, PolandMay 8, 2000Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 423

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS(All amounts in thousands)ASSETSNote December 31,1999(Audited)(PLN)March 31,2000(Unaudited)(PLN)Current AssetsCash and cash equivalents 1,102,410 923,417Restricted investments 188,806 188,455Accounts receivableTrade, net of allowance for doubtful accounts of PLN 10,168 and PLN 11,291 (USD 2,725) 78,503 89,734Government - value added tax 44,270 22,364Other 4,795 5,178Inventories 2,700 1,641Prepaid expenses 8,917 12,832Total current assets 1,430,401 1,243,621Restricted investments 53,047 52,633Investments, at cost 13 13Fixed assets, net 4 1,796,420 1,866,139Investments in real estate 4,116 3,762Licenses 315,306 309,356Deferred financing costs, net 91,966 88,816Goodwill, net 258,182 251,850Other long term assets 11,745 20,168Total Assets 3,961,196 3,836,358M. SrebernikPresidentA. HochmanChief Financial OfficerWarsaw, PolandMay 8, 2000ASSETSConvenience Translation(Unaudited)December 31,1999(USD)March 31,2000(USD)Current AssetsCash and cash equivalents 266,103 222,897Restricted investments 45,574 45,490Accounts receivableTrade, net of allowance for doubtful accounts 18,949 21,660Government - value added tax 10,686 5,398Other 1,157 1,249Inventories 652 396Prepaid expenses 2,152 3,097Total current assets 345,273 300,187Restricted investments 12,806 12,705Investments, at cost 3 3Fixed assets, net 433,625 450,454Investments in real estate 993 908Licenses 76,109 74,673Deferred financing costs, net 22,199 21,439Goodwill, net 62,321 60,792Other long term assets 2,835 4,869Total Assets 956,164 926,030The accompanying notes are an integral part of these financial statements424 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS(All amounts in thousands)LIABILITIESNote December 31,1999(Audited)(PLN)March 31,2000(Unaudited)(PLN)Current LiabilitiesCurrent maturities of long-term debt 5 685 46,955Accounts payable and accrualsTrade 269,573 181,008Related parties 4,686 4,014Accruals and other 132,016 18,134Deferred income 1,333 3,111Total current liabilities 408,293 416,428Long-term liabilities for licenses 123,219 117,192Long-term debt 5 2,750,095 2,688,765Refundable customer deposits 1,499 235Total liabilities 3,283,106 3,222,620Commitments and Contingencies 10 - -Minority interest 998 1,016Shareholders’ equityShare capital (nominal par value of PLN 6 per share) 173,735 173,735Share premium 1,275,840 1,275,840Treasury shares (1,401) (1,401)Accumulated deficit (771,082) (835,452)Total shareholders' equity 6 677,092 612,722Total liabilities and shareholders' equity 3,961,196 3,836,358LIABILITIESConvenience Translation(Unaudited)December 31,1999(USD)March 31,2000(USD)Current LiabilitiesCurrent maturities of long-term debt 5 165 11,334Accounts payable and accrualsTrade 65,070 43,692Related parties 1,131 969Accruals and other 31,867 43,773Deferred income 322 751Total current liabilities 98,555 100,519Long-term liabilities for licenses 29,743 28,288Long-term debt 663,825 649,021Refundable customer deposits 362 57Total liabilities 792,485 777,885Commitments and Contingencies - -Minority interest 241 245Shareholders’ equityShare capital (nominal par value of PLN 6 per share) 41,936 41,936Share premium 307,966 307,966Treasury shares (338) (338)Accumulated deficit (186,126) (201,664)Total shareholders' equity 163,438 147,900Total liabilities and shareholders' equity 956,164 926,030The accompanying notes are an integral part of these financial statementsProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 425

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF OPERATIONS(All amounts in thousands)NoteThree monthperiod endedMarch 31,1999(Unaudited)Year endedDecember 31,1999(Audited)Three monthperiod endedMarch 31,2000(Unaudited)(PLN) (PLN) (PLN)RevenueTelecommunication services revenueInstallation fees 6,541 22,571 5,572Monthly fees 5,431 34,420 17,478Calling charges 26,661 152,523 62,924Other telecommunication revenue 1,151 8,197 1,05839,784 217,711 87,032Other revenue:Service 2,544 17,709 4,039Sales of equipment 2,565 13,677 4,167Total revenue 44,893 249,097 95,238CostsInterconnection charges (10,439) (61,994) (25,965)Cost of equipment (1,241) (11,924) (3,632)Depreciation of fixed assets and amortization of licenses 4 (20,970) (98,096) (32,231)Amortization of goodwill (1,048) (21,067) (6,332)Other operating expenses (34,714) (190,558) (55,814)Loss from operations (23,519) (134,542) (28,736)Financial expense, net 7 (194,894) (292,574) (31,102)Other (62) (550) -Loss before income tax (218,475) (427,666) (59,838)Income tax (charge) / benefit 2,976 9,646 (4,501)Minority share in losses of subsidiaries - (911) (31)Net loss (215,499) (418,931) (64,370)Basic and Diluted Loss per share (not in thousands) 8 (19.25) (22.48) (2.45)Convenience Translation (Unaudited)Year endedDecember 31,1999Three monthperiod endedMarch 31,1999Three monthperiod endedMarch 31,2000(USD) (USD) (USD)RevenueTelecommunication services revenueInstallation fees 1,579 5,448 1,345Monthly fees 1,311 8,308 4,219Calling charges 6,435 36,817 15,189Other telecommunication revenue 278 1,979 2559,603 52,552 21,008Other revenue:Service 614 4,275 975Sales of equipment 619 3,301 1,006Total revenue 10,836 60,128 22,989CostsInterconnection charges (2,520) (14,965) (6,268)Cost of equipment (300) (2,878) (877)Depreciation of fixed assets and amortization of licenses (5,061) (23,679) (7,780)Amortization of goodwill (253) (5,085) (1,528)Other operating expenses (8,379) (45,997) (13,473)Loss from operations (5,677) (32,476) (6,937)Financial expense, net (47,044) (70,622) (7,508)Other (15) (133) -Loss before income tax (52,736) (1,032,311) (14,445)Income tax (charge) / benefit 718 2,328 (1,086)Minority share in losses of subsidiaries - (220) (7)Net loss (52,018) (101,123) (15,538)Basic and Diluted Loss per share (not in thousands) (4.65) (5.43) (0.59)The accompanying notes are an integral part of these financial statements426 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN SHAREHOLDERS' EQUITY(All amounts in thousands)Share capital Share premium Treasury shares AccumulateddeficitTotalShareholders'equity(PLN) (PLN) (PLN) (PLN) (PLN)Balance as at January 1, 2000 (Audited) 173,735 1,275,840 (1,401) (771,082) 677,092Net loss - - - (64,370) (64,370)Balance as at March 31, 2000 (Unaudited) 173,735 1,275,840 (1,401) (835,452) 612,722NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS(All amounts in thousands)Three monthperiod endedMarch 31,1999(Unaudited)Year endedDecember 31,1999(Audited)Three monthperiod endedMarch 31,2000(Unaudited)(PLN) (PLN) (PLN)Cash flows from operating activities:Net lossAdjustments to reconcile net loss to net cash used in operating activities (215,499) (418,931) (64,370)Depreciation of fixed assets and licenses and amortization of goodwill 22,018 119,163 38,645Amortization of deferred financing costs 3,489 6,803 2,888Amortization of discount on notes 24,949 106,131 27,298Minority share in losses of subsidiaries - 911 31Provision for deferred income tax (3,146) (10,974) -Other losses 62 550 -Increase in long term assets - (11,745) (8,423)Foreign exchange (gains)/losses on translation of long term debt and restricted investment 169,247 48,362 (29,095)Changes in working capital (17,624) 90,670 49,323Net cash provided by / (used in) operating activities (16,504) (69,060) 16,297Cash flows used in investing activities:Purchase of fixed assets (124,454) (697,199) (176,848)Increase of restricted investments - (205,698) -Payments for licenses - (67,625) -Net cash used in investing activities (124,454) (970,522) (176,848)Net cash provided by financing activities:Net proceeds from issuance of shares 93,923 940,579 -Proceeds from long term loans and liabilities - 811,858 -Capitalized deferred financing costs - (22,331) -Decrease in related party borrowings - (2,478) -Net cash provided by financing activities 93,923 1,727,628 -Effect of exchange rate change on cash and cash equivalents 46,890 115,574 (18,442)Net change in cash and cash equivalents (145) 803,620 (178,993)Cash and cash equivalents at beginning of year or period 298,790 298,790 1,102,410Cash and cash equivalents at end of year or period 298,645 1,102,410 923,417The accompanying notes are an integral part of these financial statementsProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 427

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED STATEMENT OF CASH FLOWS(All amounts in thousands)Non-cash investing activities:The Company incurred the following liabilities at the end of each period which were related to fixedasset or construction in progress additions:Three monthperiod endedMarch 31,1999(Unaudited)Year endedDecember 31,1999(Audited)Three monthperiod endedMarch 31,2000(Unaudited)(PLN) (PLN) (PLN)130,528 215,131 138,195Convenience translation(Unaudited)Three month Year endedperiod ended December 31,March 31,19991999 (Audited)(Unaudited)Three monthperiod endedMarch 31,2000(Unaudited)(USD) (USD) (USD)Cash flows from operating activities:Net loss (52,018) (101,123) (15,538)Adjustments to reconcile net loss to net cash used in operating activitiesDepreciation of fixed assets and licenses and amortization of goodwill 5,314 28,764 9,328Amortization of deferred financing costs 842 1,642 697Amortization of discount on notes 6,022 25,618 6,589Minority share in losses of subsidiaries - 220 7Provision for deferred income tax (759) (2,649) -Other losses 15 133 -Increase in long term assets - (2,835) (2,033)Foreign exchange losses on translation of long term debt and restricted investment 40,855 11,674 (7,022)Changes in working capital (4,254) 21,886 11,906Net cash provided by / (used in) operating activities (3,983) (16,670) 3,934Cash flows used in investing activities:Purchase of fixed assets (30,041) (168,292) (42,688)Increase of restricted investments - (49,652) -Payments for licenses - (16,323) -Other - - -Net cash used in investing activities (30,041) (234,267) (42,688)Net cash provided by financing activities:Net proceeds from issuance of shares 22,671 227,039 -Proceeds from long term loans and liabilities - 195,968 -Capitalized deferred financing costs - (5,390) -Decrease in related party borrowings - (598) -Net cash provided by financing activities 22,671 417,019 -Effect of exchange rate change on cash and cash equivalents 11,318 27,898 (4,452)Net change in cash and cash Equivalents (35) 193,980 (43,206)Cash and cash equivalents at beginning of year or period 72,123 72,123 266,103Cash and cash equivalents at end of year or period 72,088 266,103 222,897Non-cash investing activities:The Company incurred the following liabilities at the end of each period which were related to fixedasset or construction in progress additions:Convenience translation(Unaudited)Three month Year endedperiod ended December 31,March 31,19991999Three monthperiod endedMarch 31,2000(USD) (USD) (USD)31,507 51,929 33,358The accompanying notes are an integral part of these financial statements428 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS(All amounts in thousands)The CompanyNetia Holdings S.A. (the “Company”) was formed in 1990 as a joint stock company established underthe laws of Poland. The Company is involved in the design, construction and operation of moderndigital telecommunication networks. The Company is also engaged in installation and supply ofspecialized mobile radio services (public trunking) in Poland through its 58.2% owned subsidiaryUni-Net Sp. z o.o. (“Uni-Net”).The Company is subject to the periodic reporting requirements of the U.S. Securities Exchange Act of1934 and its shares are listed for trading on the Nasdaq stock market since August 1999 whenAmerican Depositary Shares were issued in a registered public offering.The Company’s subsidiaries have obtained twenty three licenses granted by the Ministry ofCommunications of Poland ("MOC") for the provision of local telephone services. The Company hasalso obtained licenses for nationwide data communication and internet provisioning. All the licenseshave been granted for 15 year periods. The Company’s subsidiaries are required to build and operatetelephone networks for the duration of each license with a specified installed capacity level for eachlicense.The Company is incorporated in Poland with its principal executive office located at ul. Poleczki 13,02-822 Warsaw, Poland.Accounting PoliciesThese interim condensed consolidated financial statements are prepared in accordance with IAS 34,Interim Financial Reporting. The accounting policies used in the preparation of the interim financialstatements are consistent with those used in the annual financial statements for the year endedDecember 31, 1999. In the opinion of management, all adjustments (consisting only of normalrecurring adjustments) necessary for a fair presentation have been included. These consolidatedinterim financial statements should be read in conjunction with the 1999 financial statements and therelated notes.Costs that arise unevenly during the financial year are anticipated or deferred in the interim financialstatements only if it would be also appropriate to anticipate or defer such costs at the end of thefinancial year.The U.S. Dollar amounts shown in the accompanying financial statements have been translated fromPolish Zloty only as a matter of arithmetic computation at the Polish Zloty exchange rate of PLN4.1428 = USD 1.00, the average rate announced by the National Bank of Poland at March 31, 2000.These amounts have not been subject to review or audit procedures and are included for theconvenience of the reader only. Such translation should not be construed as a representation that thePolish Zloty amounts have been or could be converted into U.S. Dollars at this or any other rate.1. Exchange rate and consumer price index changesThe following are the changes in consumer price index in Poland and in the exchange rates of U.S.Dollar and Euro compared to the Polish Zloty at the end of the reported periods.Consumerprice indexExchange rateof the U.S. DollarExchange rateof the EuroThree month period ended March 31, 1999 3.03% 14.44% 5.07%Twelve month period ended December 31,1999 9.80% 18.39% 1.83%Three month period ended March 31, 2000 3.54% (0.13%) (4.89%)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 429

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS(All amounts in thousands)Fixed Assets and Network under ConstructionAssets at Adjusted Cost December 31,1999(Audited)Additions(Unaudited)Transfers(Unaudited)Disposal(Unaudited)March 31,2000(Unaudited)(PLN) (PLN) (PLN) (PLN) (PLN)Buildings 72,665 - 475 - 73,140Land 612 - - - 612Long term ground lease 5,400 - - - 5,400Transmission network 708,472 - 36,404 (306) 744,570Switching system 481,515 - 16,267 - 497,782Base stations (Uni-Net) 12,289 - - - 12,289Machinery and equipment 35,868 3,374 - - 39,242Office furniture and equipment 39,903 959 - - 40,862Vehicles 15,002 506 - (384) 15,124Purchased software 36,464 3,388 - - 39,8521,408,190 8,227 53,146 (690) 1,468,873Network under construction 531,748 88,179 (53,146) - 566,7811,939,938 96,406 - (690) 2,035,654Accumulated Depreciation December 31,1999(Audited)DepreciationExpense(Unaudited)Disposals(Unaudited)March 31,2000(Unaudited)(PLN) (PLN) (PLN) (PLN)Buildings 2,427 459 - 2,886Land - - - -Long term ground lease 112 8 - 120Transmission network 30,165 7,396 (94) 37,467Switching system 53,614 8,855 - 62,469Base stations (Uni-Net) 8,088 492 - 8,580Machinery and equipment 6,820 1,092 - 7,912Office furniture and equipment 21,956 4,124 - 26,080Vehicles 7,144 1,264 (190) 8,218Purchased software 13,192 2,591 - 15,783143,518 26,281 (284) 169,515Net Book Value December 31,1999(Audited)(PLN)March 31,2000(Unaudited)(PLN)Buildings 70,238 70,254Land 612 612Long term ground lease 5,288 5,280Transmission network 678,307 707,103Switching system 427,901 435,313Base stations (Uni-Net) 4,201 3,709Machinery and equipment 29,048 31,330Office furniture and equipment 17,947 14,782Vehicles 7,858 6,906Purchased software 23,272 24,0691,264,672 1,299,358Network under construction 531,748 566,7811,796,420 1,866,139Depreciation of fixed assets and amortization of licenses in the statement of operations includesamortization of licences of PLN 5,950 for the three month period ended March 31, 2000.430 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS(All amounts in thousands)Long term debtDecember 31,1999(Audited)(PLN)March 31,2000(Unaudited)(PLN)1997 Senior Notes –USD 829,660 828,5601997 Senior Dollar Discount Notes 660,938 677,8881997 Senior DM Discount Notes 364,801 356,1381999 Senior Dollar Notes 414,830 414,2801999 Senior Euro Notes 416,890 396,500Other 62,976 15,3992,750,095 2,688,765In the period ended March 31, 2000, a loan amounting to USD 8,000 and DEM 6,500 (PLN 33,142and PLN 13,177, respectively) has been reclassified to "Current maturities of Long term Debt". Theother changes in long term debt during the three month period ended March 31, 2000 are due toforeign currency translation adjustments.Shareholders’ EquityStock Options (number of shares and price per share not in thousands)On December 29, 1999, the Supervisory Board of the Company approved a new stock option plan(“Netia Performance Stock Option Plan”), which allows the Company to issue shares to seniorexecutives and key employees. The issuance of 425,000 shares for this plan was authorized at theGeneral Shareholders’ Meeting of the Company on December 30, 1999.During the three month period ended March 31, 2000, participants of the Netia Performance StockOption Plan were granted 174,775 stock options at exercise prices ranging from USD 15.75 per shareto USD 27.60 per share. The vesting period for these shares range from the date of grant to 1.67 yearsor upon achieving certain specified conditions.Financial Expense, NetThree monthperiod endedMarch 31,1999(Unaudited)Year endedDecember 31,1999(Audited)Three monthperiod endedMarch 31,2000(Unaudited)(PLN) (PLN) (PLN)Interest income 7,171 52,051 14,567Foreign exchange gains 59,118 145,560 50,972Interest expense (46,327) (209,883) (68,961)Foreign exchange losses (211,367) (273,499) (24,792)Amortization of deferred financing costs (3,489) (6,803) (2,888)(194,894) (292,574) (31,102)Loss per shareBasic:Losses per share have been calculated based on net losses for each period divided by the weightedaverage number of shares in issue during the year.Three monthperiod endedMarch 31,1999(Unaudited)Year endedDecember 31,1999(Audited)Three monthperiod endedMarch 31,2000(Unaudited)Net loss (215,499) (418,931) (64,370)Weighted average number of shares in issue (not in thousands) 11,196,294 18,633,297 26,260,684Basic loss per share (19.25) (22.48) (2.45)Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 431

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS(All amounts in thousands)Diluted:No diluted losses per share were computed in the periods ended March 31, 2000, December 31,1999 and March 31, 1999, as there were no dilutive instruments and the effect of the Telia IncentiveOption, the Telia Exchange Option and Options issued to Galopus were anti-dilutive during theseperiods.Segmental ReportingThe following tables contain segment information for the Company’s telecommunications businessand other revenue (primarily radio communications services and sales of equipment throughUni-Net).Three monthperiod endedMarch 31,1999(Unaudited)Year endedDecember 31,1999(Audited)Three monthperiod endedMarch 31,2000(Unaudited)RevenueTelecommunications 39,784 217,711 87,032Other businesses 5,109 31,386 8,20644,893 249,097 95,238(Loss) / income from operationsTelecommunications (24,676) (138,957) (28,901)Other businesses 1,157 4,415 165(23,519) (134,542) (28,736)All operations and revenues are derived and conducted within Poland.There are no sales or other transactions between the business segments apart from loans granted tothe other businesses segment and related financial costs. Segment assets consist primarily of property,plant and equipment, intangible assets, inventories, receivables and cash.432 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS(All amounts in thousands)2. Commitments and ContingenciesAs at March 31, 2000 and December 31, 1999 certain subsidiaries of the Company hadcommitments of USD 47,922 (PLN 198,531) and USD 46,821 (PLN 193,970), respectively, toconstruct telephone lines and additional network related assets in several regions of Poland. Thesecommitments call for the completion of the construction over the next year.The Company received a letter dated January 8, 1999 with a claim for USD 10,000 in connectionwith consulting services provided to the Company. Management is of the opinion, having obtainedlegal advice, that this claim is still at too early a stage to determine whether any liability in respect ofthis issue is likely to arise. No liability has been recorded for this claim, as any liability is notprobable and any amount is not reasonably estimateable. The Company is defending a legal claimbrought in France also in connection with consulting services provided to the Company. The amountof the claim is USD 4,100 along with damages of USD 350. Management is of the opinion, havingobtained legal advice, that this claim is still at too early a stage to determine whether any liability inrespect of this issue is likely to arise. No liability has been recorded for this claim, as any liability isnot probable and any amount is not reasonably estimateable.The Company is required by the terms of its licenses to meet annual milestones, as measured at theend of each year, in terms of connected capacity, subject to demand in each of the respective areas.The Company had not met these milestones for all of its licenses as at March 31, 2000. In the eventthese licenses are revoked, the effect on the Company, including the value of related network assetsand its ability to continue its operation, would be significant. Effective December 31, 1997, theMinistry of Communications confirmed to the Company that it did not intend to take any action as aconsequence of the failure to meet the annual milestones through December 31, 1997. Taking intoaccount past governmental practice, the market conditions in Poland and the uncertain nature of thepossible sanctions and the related regulatory process, in the opinion of management, the likelihoodthat the failure to meet these build out milestones will have a material adverse impact on thefinancial position of the Company is remote.In January 2000 and March 2000, two of the Company's subsidiaries were informed by the Ministryof Communications that they would be awarded a Domestic Long Distance license and a license tooperate in the city limits of Warsaw. As of the date of these condensed consolidated financialstatements, these licenses have not been awarded. When they are awarded, the Company will beobliged to pay the amount payable for the licenses to the Ministry of Communications in a periodwhich has not been specified.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 433

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS(All amounts in thousands)3. Reconciliation to U.S. Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP)Three monthperiod endedMarch 31,1999(Unaudited)Year endedDecember 31,1999(Audited)Three monthperiod endedMarch 31,2000(Unaudited)(PLN) (PLN) (PLN)Net loss per IAS (215,499) (418,931) (64,370)Foreign exchange losses (1, 5) (4,273) (77,351) (1,160)Interest expense (1, 5) 3,067 (20,796) 638Amortization of goodwill (2) 528 2,112 528Amortization of licence (5) - 4,362 1,244Deferred taxes (1, 2, 4, 5) 321 2,895 -Stock Option Plan (3) - (4,123) (8,233)Depreciation of US GAAP fixed asset basis differences (1, 4) (2,083) (2,764) 892Other operating expenses (4) (1,759) (22,867) -Net loss per US GAAP (219,698) (537,463) (70,461)Basic and diluted loss per share per U.S. GAAP (not in thousands) (19.62) (28.84) (2.68)Year endedDecember 31,1999(Audited)(PLN)Three monthperiod endedMarch 31,2000(Unaudited)(PLN)Shareholders’ equity per IAS 677,092 612,722Fixed assets, including depreciation (1, 4) (57,502) (51,671)Amortization of goodwill (2) 4,224 4,752Amortization of licence (5) 4,362 5,606Deferred taxes (1, 2, 4, 5) - -Stock Option Plan (3) (4,123) (12,356)Increase in equity related to Stock Option Plan (3) 4,123 12,356Financial expense (2, 5) (45,667) (51,128)Purchase of EBRD interest in Netia (2) (14,756) (14,756)Increase in equity related to Incentive Stock Option (4) 42,216 42,216Other operating expenses (4) (31,662) (31,662)Minority interest (1, 5) - -Shareholders’ equity per US GAAP 578,307 516,079Changes in Shareholders’ Equity / (Deficit) on a US GAAP basisShareholders’ equity / (deficit) at beginning of year (95,465) 578,307Net loss (537,463) (70,461)Issuance of shares, net of related costs 1,182,486 -Increase in equity related to Incentive Stock Option (4) 24,626 -Increase in equity related to Stock Option Plan (3) 4,123 8,233Shareholders’ equity at end of period 578,307 516,079434 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS(All amounts in thousands)The following are descriptions of US GAAP reconciling items:(1) Under IAS, the Company capitalizes foreign exchange differences and net interest expenserelated to borrowings used to fund construction in progress. Under US GAAP, foreign exchangedifferences must be reflected in the statement of operations and are not subject to capitalization.Additionally, an interest rate is applied to the average construction in progress balance to obtainthe amount of interest capitalized under US GAAP, which is limited to the total amount ofinterest expense incurred by the Company from all sources.(2) Under IAS, the Company recorded goodwill of PLN 21,104 in 1997 relating to the purchase ofshares in Netia Telekom owned by the EBRD. For US GAAP purposes, the original issuance ofshares in 1996 to the EBRD and the subsequent purchase by the Company in September 1997 istreated as being linked to the loan provided by the EBRD. However, during the period of theEBRD loan, any resultant incremental finance cost was not material.On purchase of the EBRD’s shares in Netia Telekom by the Company in 1997, the excess paid bythe Company over the amount originally paid for the shares by the EBRD in 1996 has beentreated as a component of financial expense. The balance of the amount paid by the Company(equivalent to the original issue price to the EBRD) has been charged to shareholders’ equity forUS GAAP purposes. Accordingly, the total amount of goodwill recorded under IAS has beenreversed in the US GAAP reconciliation.In the year ended December 31, 1999 and the three month periods ended March 31, 1999 andMarch 31, 2000, amortization of this goodwill for IAS purposes was PLN 2,112, PLN 528 andPLN 528, respectively. For US GAAP purposes since this was considered a capital transaction, noamortization charge was recorded.(3) Under IAS, the issuance of share options granted to employees of the Company under the stockoption plans is recorded when the options are exercised. For US GAAP purposes, the cost relatingto these options (estimated using the intrinsic value method in accordance with APB opinion No.25, "Accounting for Stock Issued to Employees") is recognized in the statements of operations inthe period from the grant date to the vesting date for each option.(4) Under IAS, the Incentive Stock Option issued in connection with the Operational Support andSupervision Agreements ("OSSA") entered into with Telia is not recognized until the Option isexercised. For US GAAP purposes, the fair value of the option is recognized as a component ofexpenses in line with the treatment of costs invoiced under the OSSA’s. The fair value of theIncentive Stock Option was PLN 42,216 million and this is being recognized over the serviceperiod of the OSSA.The fair value of the Incentive Stock Option is based on an independent valuation of theCompany’s shares using a binomial model and includes the following assumption: (1) the numberof shares under option is 1,586,525; (2) a risk - free interest rate of 5.65%; (3) expected volatilityof 35%; (4) no expected dividends; (5) the Option will be exercised at the earliest availableopportunity.In the three month period ended March 31, 1999, PLN 1,759 was recognized as other operatingexpenses and PLN 1,759 was capitalized as part of cost of the network under construction.During March 1999, Telia AB exercised its option to purchase the shares. As a result in the yearended December 31, 1999, PLN 22,867 was recognized as other operating expenses and PLN1,759 was capitalized as part of cost of the network under construction.(5) Under IAS, the long term liability associated with obtaining the new licenses from the Polishgovernment is considered to be interest free. For US GAAP purposes, interest expense should beimputed based on the Company’s effective borrowing rate (11%). The result is that the liabilityand the licenses should be recorded at the discounted present value of the liability and foreignexchange differences are computed on the present value of the liability, rather than the facevalue.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 435

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...NETIA HOLDINGS S.A.CONDENSED CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS(All amounts in thousands)4. Post Balance Sheet Events (not in thousands)In April 2000, the Polish Securities and Exchange Commission issued formal permission for theCompany to become publicly traded on the Warsaw Stock Exchange. Listing has not started as ofMay 8, 2000.In April 2000, the issuance of additional debt notes up to a limit of USD 300 million or EUR 300million was approved at the General Shareholders’ Meeting.In April 2000, Internetia Sp. z o.o., a subsidiary of the Company launched internet services for theclients of Netia. Internet services for the customers of other operators were started on May 1, 2000.436 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Item 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations.OverviewThe following discussion should be read in conjunction with the Financial Statements, including thenotes thereto included elsewhere in this Prospects / Offering Memorandum.We provide basic telephone services in 21 territories throughout Poland. We provide these servicesas part of a basic monthly service package which includes call waiting and categorized billing. Foradditional charges, we also provide personalized (“easy-to-remember”) telephone numbers,conference calling, call forwarding and itemized billing. In addition, we provide services such as callbarring and pay phone. We also offer ISDN, data services, Internet access and leased lines.In addition, we own and operate certain non-core businesses, consisting of the provision ofspecialized mobile radio services and sales of related equipment. We also own residential realestate.RevenuesSubstantially all of our telecommunications revenues are currently derived from call charges, monthlyfixed fees and installation fees associated with providing basic voice telephone services.Telecommunications revenues from other services have not been significant. We expect that as ournetwork and our subscriber base grow, call charges and monthly fees for basic voice services willcontinue to account for a significant portion of our total revenues but that other services, includingInternet and data services, will increase as a percentage of our total revenues. We expect installationfees will decline as a percentage of our total revenues.Our revenue trends depend in part on the number of new customers we add, the pricing of ourservices and our mix of business customers to total customers as we realize greater revenue percustomer from our business customers. At March 31, 2000, our cumulative business/total customermix was 20.5%, a 25.6% increase over our business/total customer mix at March 31, 1999. Thefollowing table shows the period incremental business/total customer mix and the cumulativebusiness/total customer mix for each quarter of 1997, 1998, 1999 and the three-month period endedMarch 31, 2000.1997 1998 1999 2000Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1Period incremental business/total customer mix (1) 8.6% 8.7% 6.8% 10.8% 19.6% 19.6% 16.1% 21.8% 29.5% 27.0% 30.5% 27.5% 28.9%Cumulative business/total customer mix (2) 7.9% 8.1% 7.7% 8.4% 10.5% 12.3% 13.0% 14.7% 16.7% 18.0% 19.3% 20.5% 21.0%(1) Period incremental business/total customer mix represents the number of subscriber business lines added during the referenced periods as a percentage of total subscriber lines added duringthose periods.(2) Cumulative business/total customer mix represents the number of subscriber business lines as a percentage of total subscriber lines at the end of the referenced periods.We charge monthly fees as well as call charges for our basic voice telephone service. We alsocollect installation fees for installing phone lines. The call charges for telephone calls originated overour network depend on a number of factors, including the type of customer placing the call, the typeof call (local, domestic long distance or international), the duration of call and the time of day andday of the week on which the call is placed. We generally establish our fees on a network-widebasis, although from time to time we will negotiate individualized fee agreements with large businesscustomers. Beginning in 1997, in addition to our standard call package, we began to offer analternative package under which our call charges were lowered and our fixed monthly fees wereraised. See Item 1 — “Description of Business—Services and Pricing.” We believe our alternativetariff structure, among other factors, has stimulated usage of our network.As TPSA is further privatized and the telecommunications market in Poland is deregulated, we areexperiencing tariff changes that are having a positive impact on our revenues. TPSA increased itslocal call charges by 10.5%, 14.0% and 12.5% in January 1999, July 1999 and January 2000. Weadjusted our tariff schedules to match these increases. TPSA decreased its long distance tariffs by16.0% to 21.0% in September 1998, by 16.0% to 17.0% in July 1999 and by 25.0% to 33.0% inApril 2000. In each case, we adjusted our tariff schedules to reflect these decreases. In April 1999and in January 2000, TPSA also announced increases in its monthly fee which we matched as well.We expect that Poland’s telecommunications market will continue to undergo further tariffrebalancing. The MOC has recently announced that the process of tariff rebalancing should continueuntil the end of 2003. Since our revenues are derived primarily from local tariffs, we expect to benefitin the near-and medium term from this rebalancing trend if it continues.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 437

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...ExpensesWe divide our costs and expenses into the following categories: operating expenses; depreciationand amortization; cost of equipment; and interconnection charges.Our operating expenses primarily include maintenance and related expenses necessary to service,maintain and operate our network; selling, general and administrative expenses; and customerservice expenses. We expect that our operating expenses will increase in connection with theexpansion of the geographic scope of our network, the expansion of our operations (includingexpansion resulting from the acquisition of the Warsaw license), the expansion of our product andservice offerings (including our expansion into long distance services and our launch of the Internetiabrand), the opening of additional service centers and the hiring of additional employees. In addition,we expect our operating expenses would increase if we were to acquire a license to provideinternational telecommunications services or licenses for additional territories.Depreciation and amortization expenses consist of the depreciation of property, plant andequipment, primarily related to our network, and amortization of intangible assets, principally ourlicenses. We commence amortization of licenses for a territory when we commence operations inthat territory. We expect amortization expenses to increase in the future as we expand our networkand amortize our new licenses, including the Warsaw and domestic long distance licenses.Cost of equipment is related exclusively to our other businesses.Interconnection charges represent fees we pay to TPSA and other carriers for calls originating on ournetwork that are carried through their networks.Generally, under the interconnection agreements, settlement costs paid to TPSA for outgoing (i.e.those originating from our customers) international calls are up to 72% of TPSA’s tariffs for thesecalls. Settlement costs for outgoing out-of-network domestic long distance calls range from 25% to38.5% of TPSA’s tariffs for these calls. These settlement costs are independent of the rates we chargeour customers for placing these calls, although one of our tariff options to our customers is effectivelypegged to the rates charged by TPSA for similar calls. We are paid by GSM operators (but notfixed-line operators) for calls terminating in our network. We should be able to reduce the amount ofinterconnection fees we pay to TPSA for domestic long distance calls when we begin operatingdomestic long distance service through Netia 1 after our backbone is completed.In April 1999, we instituted anti-monopoly proceedings against TPSA relating to interconnection fees.We cannot assure you that the proceedings will be successful or that they will result in our obtainingmore favorable interconnection arrangements. As of April 1, 2000, the proceedings were stillpending.TaxesThe Polish tax system does not provide for the grouping of tax losses for multiple legal entities undercommon control, such as Netia and its subsidiaries. Thus, each company is only able to utilize itsown tax losses to offset its taxable income in subsequent years. Until 1999, utilization of tax losseswas limited to one-third of the tax loss in each of the three subsequent years, and losses not usedcould not be carried forward to subsequent years. Tax losses incurred in 1999 and subsequent yearswill be permitted to be utilized over five years with a 50% utilization restriction per annum. Lossesare not indexed to inflation. Deferred tax assets related to these losses have been fully reserved for.Changes to Poland’s tax laws, which took effect January 1, 1999, limit a Polish company’s ability toclaim tax deductions for interest paid on loans received after January 1, 1999 from certain affiliatedentities including shareholders owning 25% or more of a Polish company’s voting shares if suchloans exceed three times the company’s share capital. While we believe we have structured ourintercompany funding arrangements to accommodate the rules that are presently in effect, we cannotbe certain that the tax authorities will concur with our position, or that we will be able to structureour future funding arrangements to accommodate the rules. As a result, we may be required either topay increased amounts of Polish corporate taxes and/or stamp duties or to restructure ourintercompany funding arrangements in a manner that could be less tax-efficient than our presentarrangements.Minority InterestsMinority interests represent that share of the net results of operations of subsidiaries that are notattributable to our ownership interest. Minority interests are adjusted out of the net loss of the groupin accordance with IAS. Accordingly, the portion of the losses assigned to the minority interest438 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...shareholders is not recognized by Netia. Negative minority interest resulting from negative net assetsof subsidiaries is not recognized unless there is a contractual commitment. We consolidate theresults of Netia 1 and Netia Network for financial reporting purposes.Segment ReportingWe report our operating results in two distinct segments: the telecommunications business and otherbusinesses. Our other businesses consist of the provision of specialized mobile radio services, thesale of related equipment and the development of residential real estate. We conduct our specializedmobile radio business through Uni-Net, a majority-owned subsidiary of Netia Holdings S.A.The following table shows certain financial data related to our telecommunications businesses andother business:Revenues Operating Profit/(Loss) EBITDAYear Year Year1997 1998 1999 1Q 00 1997 1998 1999 1Q 00 1997 1998 1999 1Q 00(PLN in millions)Telecommunications businesses 35.6 96.4 217.7 87 (63.1) (80.4) (138.9) (29.0) (47.1) (41.3) (21.7) 9.1Other businesses 14.6 23.9 31.4 8.2 (3.2) 1.1 4.4 0.1 (2.3) 3.0 6.3 0.750.2 120.3 249.1 95.2 (66.3) (79.3) (134.5) (28.9) (49.4) (38.3) (15.4) 9.8Hyperinflationary AccountingUntil December 31, 1996 and for the periods then ended, Poland was considered to be ahyperinflationary economy. We prepared the financial statements for those periods under thehistorical cost convention as adjusted for the effects of inflation in accordance with the IAS 29,“Financial Reporting in Hyperinflationary Economies.” As of January 1, 1997, Poland ceased to beconsidered a hyperinflationary economy. The inflated values in Polish Zloty at December 31, 1996for balance sheet items became the new historical basis for subsequent periods.Results of OperationsCertain important differences between U.S. GAAP and IAS are explained in note 22 to the AnnualFinancial Statements.Three months ended March 31, 2000 Compared to Three months ended March 31, 1999Telecommunications BusinessRevenues. Telecommunication revenues increased by 119% to PLN 87.0 million during the threemonths ended March 31, 2000 from PLN 39.8 million during the three months ended March 31,1999. The increase was primarily attributable to a 57% increase in the number of total subscribersfrom 170,959 at March 31, 1999 to 268,912 at March 31, 2000. Revenue grew at a greater rate thanthe subscriber base primarily due to the increase in the number of business customers (who generallygenerate higher revenue per line than residential customers) from 28,518 at March 31, 1999 (16.7%of all subscribers) to 56,530 at March 31, 2000 (21% of all subscribers), as business customersgenerally generate higher revenue per line than residential customers. Billable units increased to248million (including 142 million for business customers) for the three months ended March 31, 2000compared to 135 million (including 67 million for business customers) for the three months endedMarch 31, 1999. Average monthly revenue per line also increased to PLN 109 for the first quarter2000 from PLN 74 for the same period in 1999. Furthermore, the average monthly revenue per linefor business customers increased to PLN 282 from PLN 210 for three months period ended March 31,1999. Revenues also increased as a result of increases in local tariffs associated with tariffrebalancing by TPSA.Costs and expenses. Total costs and expenses increased to PLN 115.9 million during the threemonths ended March 31, 2000 from PLN 64.5 million during the three months ended March 31,1999, or 79.7%. This increase was attributable to a significant increase in business activity, whichresulted in a higher level of interconnection charges and operating expenses. Depreciation of fixedassets also increased due to the continuing expansion of our network, and amortization of licensesincreased due to the commencement of operations in certain regions during 1999.Financial expenses, net. Financial expenses decreased to PLN 31.0 million during three monthsended March 31, 2000 from PLN 194.9 million during three months period ended March 31, 1999.The decrease in financial expenses was attributable to foreign exchange losses resulting from thecomparably slower decline in the exchange rate of the Polish Zloty to the U.S. Dollar and the andProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 439

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...appreciation against Euro during three months ended March 31, 2000 compared to three monthsperiod ended March 31, 1999.Taxes. Tax charge of PLN 4.5 million was recorded during three months period ended March 31,2000 as compared to a tax benefit of PLN 3.0 million during the three months period ended March31, 1999, which primarily resulted from changes in temporary differences relating to interest andforeign exchange fluctuations and tax payable in our subsidiaries.Net losses. As a result of the factors discussed above, we incurred net losses of PLN 64.4 millionduring three months period ended March 31, 2000 as compared to net losses of PLN 215.5 millionduring three months period ended March 31, 1999.Other BusinessesRevenues from other businesses increased to PLN 8.2 million during three months period endedMarch 31, 2000 from PLN 5.1 million during three months period ended March 31, 1999, or 60.8%.This increase was primarily attributable to our increased penetration of the specialized mobile radioservices market in Poland as a result of increased marketing efforts. Operating profit, however,decreased to PLN 0.2 million during three months period ended March 2000 from PLN 1.2 millionduring the three months period ended March 31, 1999 primarily due a decrease in margins onequipment sales and an increase in service activity provided, for which we earn lower margins. Thenet profit has increased accordingly to PLN 0.1 million in during the three months period endedMarch 31, 2000 from net loss PLN (0.1) million during three months period ended March 31, 1999.Year Ended December 31, 1999 Compared to Year Ended December 31, 1998Telecommunications BusinessRevenues. Telecommunication revenues increased by 126% to PLN 217.7 million during the yearended December 31, 1999 from PLN 96.4 million during the year ended December 31, 1998. Theincrease was primarily attributable to a 70% increase in the number of total subscribers from 148,134at December 31, 1998 to 251,724 at December 31, 1999. Revenue grew at a greater rate than thesubscriber base primarily due to the increase in the number of business customers from 21,792 atDecember 31, 1998 (14.7% of all subscribers) to 51,554 at December 31, 1999 (20.5% of allsubscribers), as business customers generally generate higher revenue per line than residentialcustomers. Billable units increased to 692 million (including 365 million for business customers) forthe year ended December 31, 1999 compared to 290 million (including 103 million for businesscustomers) for the year ended December 31, 1998. Average monthly revenue per line also increasedto PLN 92 for 1999 from PLN 62 for 1998. Furthermore, the average monthly revenue per line forbusiness customers increased to PLN 209 from PLN 165 for 1998. Revenues also increased as aresult of increases in local tariffs associated with tariff rebalancing by TPSA.Costs and expenses. Total costs and expenses increased to PLN 356.7 million during the year endedDecember 31, 1999 from PLN 176.9 million during the year ended December 31, 1998, or 102%.This increase was attributable to the significant increase in the scope of our operations, whichresulted in a higher level of interconnection charges and operating expenses. Depreciation of fixedassets also increased due to the continuing expansion of our network, and amortization of licensesincreased due to the commencement of operations in certain regions during 1999. Additionally,there was an increase in the amortization of goodwill during 1999 in connection with an optionexercised by Telia to exchange its shares of Netia South Sp. z o.o. (“Netia South”) and Netia Telekomfor shares of Netia (the “1999 Telia Exchange Option”). Bad debt expense also increased to PLN13.0 million in 1999 compared to PLN 3.8 million in 1998, primarily due to increased revenues in1999. During 1999, we also incurred settlement costs associated with certain stock appreciationrights previously granted to a senior executive. Details are provided in Note 4 to the FinancialStatements. These increases were partially offset by lower interconnection costs associated with thenegotiation of interconnection agreements with two mobile operators for fixed-to-mobile calls.Financial expenses, net. Financial expenses increased to PLN 292.6 million in 1999 from PLN 151.4million in 1998. The increase in financial expenses was attributable to foreign exchange lossesresulting from the comparably greater decline in the exchange rate of the Polish Zloty to the U.S.Dollar and the Euro in 1999 compared to 1998. This decline in the foreign exchange rates resultedin an increase in the amount of Polish Zloty required to service Netia’s debt payable in U.S. Dollarsand Euro. In addition, financial expenses increased due to an increase in interest expense due to thesubstantially higher level of average debt outstanding during 1999 compared to 1998, as a result ofissuing the 1999 Senior Notes in June 1999.440 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Taxes. Tax benefit of PLN 9.6 million was recorded in 1999 as compared to a tax charge of PLN 8.8million in 1998, which primarily resulted from changes in temporary differences relating to interestand foreign exchange fluctuations.Net losses. As a result of the factors discussed above, we incurred net losses of PLN 421.1 million in1999 as compared to net losses of PLN 206.4 million in 1998.Other BusinessesRevenues from other businesses increased to PLN 31.4 million in 1999 from PLN 23.9 million in1998, or 31%. This increase was primarily attributable to our increased market penetration in thespecialized mobile radio services in Poland as a result of increased marketing efforts. The operatingprofit increased to PLN 4.4 million in 1999 from PLN 1.1 million in 1998 primarily due to anincrease in revenues. The net profit has increased accordingly to PLN 2.2 million in 1999 from PLN0.9 million in 1998.Year Ended December 31, 1998 Compared to Year Ended December 31, 1997Telecommunications BusinessRevenues. Telecommunication revenues increased by 171% to PLN 96.4 million during the yearended December 31, 1998 from PLN 35.6 million during the year ended December 31, 1997. Theincrease was primarily attributable to the 135% increase in the number of total subscribers to148,134 at December 31, 1998 from 63,099 at December 31, 1997. Revenue grew at a greater ratethan the subscriber base due to an increase in the number of business customers to 21,972 atDecember 31, 1998 from 5,324 at December 31, 1997. Billable units increased to 290 million(including 103 million for business customers) for the year ended December 31, 1998 compared to65 million (including 20 million for business customers) for the year ended December 31, 1997.Average monthly revenue per line also increased to PLN 62 for 1998 from PLN 52 for 1997.Furthermore, the average monthly revenue per line for business customers increased to PLN 165 fromPLN 141 for 1997.Costs and expenses. Total costs and expenses increased to PLN 176.9 million during the year endedDecember 31, 1998 from PLN 98.7 million during the year ended December 31, 1997, or 79%. Thisincrease was attributable to the increase in scope of our operations, primarily an increase in thenumber of employees and legal, financial and marketing expenses as well as an increase indepreciation expenses due to the expansion of the network during 1998.Financial expenses, net. Financial expenses increased to PLN 151.4 million in 1998 from PLN 55.3million in 1997, primarily as a result of the increase in interest expense due to the substantially higherlevel of average debt outstanding during 1998 compared to 1997, primarily as a result of issuing the1997 Senior Notes in November 1997.Taxes. Tax expense increased to PLN 8.8 million in 1998 from PLN 1.1 million in 1997, as a resultof deferred tax differences in the treatment of foreign exchange differences, capitalized costs anddepreciation rates between book and tax accounting.Net losses. As a result of the factors discussed above, we incurred net losses of PLN 206.4 million in1998 as compared to net losses of PLN 81.2 million in 1997.Other BusinessesRevenues from the other businesses increased to PLN 23.9 million in 1998 from PLN 14.6 million in1997, or 64%. This increase was primarily attributable to our increased market penetration in thespecialized mobile radio services in Poland as a result of increased marketing efforts. The positiveoperating result of PLN 1.1 million during the year ended December 31, 1998 compared to anoperating loss of PLN 3.2 million was primarily due to an increase in revenues.Liquidity and Capital ResourcesWe have incurred operating losses and negative cash flows as we have developed ourtelecommunications network. To date, our capital requirements have been funded primarily through(i) equity investments and, to a lesser extent, subordinated loans from our shareholders, (ii)borrowings under credit facilities, (iii) the proceeds from the issuance of the 1997 Senior Notes andthe 1999 Senior Notes and (iv) the proceeds of the IPO. Our principal uses for cash have been tofund our operations and network build-out and to service our debt.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 441

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Net cash provided by / (used in) operating activities was PLN 89.8 million in 1997, PLN 156.4million in 1998, PLN 69.1 million ($16.6 million) in 1999 and PLN 16.3 million during three monthsperiod ended March 31, 2000. The negative operating cash flow for each of the years presented wasdue to the fact that our telecommunications revenues were not at a level sufficient to support thegrowing working capital requirements associated with our build-out phase. The decrease in cashused in operating activities during 1999 compared to 1998 was primarily due to the higher level oftelecommunication services revenue during 1999. During the first quarter of 2000 we achievedsufficient EBITDA level to generate positive operating cash flow.Net cash used in investing activities was PLN 393.3 million in 1997, PLN 480.3 million in 1998, PLN970.5 million ($234.0 million) in 1999 and PLN 176.8 million during three months period endedMarch 31, 2000, and principally related to capital expenditures. Our capital expenditures areprimarily related to investment in network assets, license and concession fees and networkconstruction costs. Cash used in investing activities for the purchase of fixed assets such as switchesand fiber-optic cable were PLN 223.0 million in 1997, PLN 395.9 million in 1998, PLN 697.2million ($168.1 million) in 1999 and PLN 176.8 million during the first quarter of 2000. Paymentsfor licenses of PLN 84.4 million and PLN 67.6 million ($16.3 million) were also included in net cashused in investing activities in 1998 and 1999, respectively. There were no payments for licenses in1997 and during the three months period ended March 31, 2000. Also, during 1999, we depositedPLN 205.7 million ($24.8 million and 26.3 million) in an escrow account in connection with theplacement of the 1999 Dollar Notes and the 1999 Euro Notes.Net cash provided by financing activities was PLN 1.4 billion in 1997 and PLN 1.7 billion ($416.3million) in 1999. During 1997, the net cash inflows resulted primarily from the issuance of the 1997Senior Notes. During 1999, the cash provided by financing activities primarily resulted from theissuance of shares in the IPO and to certain institutional investors in a private placement as well asfrom the placement of the 1999 Senior Notes. There was no significant financing activity in 1998and during the three months period ended March 31, 2000.We expect that our net losses will continue for at least the next several years as we continue to buildour network and develop our customer base and that revenues from our operations will not besufficient to fund our cash needs. Our principal needs for capital will be to fund our planned capitalexpenditures, license fee obligations, working capital needs, operating losses and debt serviceobligations. We expect to use the remaining proceeds from the issuance of the 1999 Senior Notesand the IPO, additional cash on hand and future debt or equity offerings or other third-partyfinancings to fulfill our obligations and planned commitments. Under our current plan, we expectthat we will need additional financing by the beginning of 2001 to continue network construction.We do not presently have a credit facility available as a source of liquidity. We are currentlyconsidering various options for raising additional capital, including accessing the debt and equitycapital markets in the second or third quarter of 2000, subject to market conditions. However, wecannot assure you that we will be able to complete any future financing transactions which we mayneed to continue the development of our network, continue our operations or meet our otherobligations.We plan to complete our backbone network and the construction of our intra-city networks inKatowice, Krakow, Gdansk, Lublin and Poznan by the end of 2000. We are also planning tocomplete substantially our networks in Warsaw and in four other cities by the end of 2001. Weexpect that, by the end of 2003, our network will grow to approximately 700,000 lines. We estimatethat as of December 31, 1999, including our existing license fee obligations and our license feeobligations for Warsaw and the domestic long distance voice license, we will require approximately$824 million of additional capital to fund our capital expenditures and license fee obligationsthrough 2003. This assumes that we use cash on hand of $265.8 million as of December 31,1999 forthese purposes and does not take into account operating cash flows which we expect to be asignificant source of capital during this period. However, we would require additional funds in theevent of delays, cost overruns or other adverse developments. We expect to fund our capitalexpenditures and license obligations from cash on hand, cash flows from operations and future debtor equity offerings.Furthermore, if we acquire licenses for the provision of international telecommunications services ormobile services or if we obtain concessions to provide local telecommunications services in otherterritories through acquisition or otherwise, we will expand our network beyond what is currentlyplanned and would pay additional license fees, which will require substantial amounts of additionalfinancing. Additional funding sources may include equity and debt financings, in either the public or442 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...private markets, and other financing arrangements such as vendor financing. We cannot assure youthat additional financing arrangements will be available, or, if available, that they can be concludedon terms acceptable to us. Moreover, the indentures governing the 1997 Senior Notes and the 1999Senior Notes also limit, and we expect any future credit agreement or other debt agreement to limit,our ability to incur additional debt. Based on restrictions in the indentures governing the 1997 SeniorNotes and the 1999 Senior Notes, if we desire to incur additional indebtedness to meet our cashrequirements, we will likely be required to raise additional equity to satisfy the debt covenants inthose indentures. Subject to various exceptions, on an aggregate basis we would have to raise equitycapital equal to approximately 50% of the amount of the additional debt we seek to incur. We cangive you no assurance that we would be able to raise additional equity in amounts sufficient tosupport future borrowings.In addition to our capital expenditure requirements and license obligations, we will requiresubstantial capital to fund our debt service obligations. Substantially all our interest commitmentsthrough 2000 have been pre-funded or consist of non-cash interest. However, beginning in 2001, wewill have significant cash interest payment service obligations under both the 1997 Senior Notes andthe 1999 Senior Notes. We expect our cash debt service obligations under our existing long-termindebtedness to be $195.6 million through 2003, after taking into account restricted investments thathave been set aside for such payments.We cannot assure you that our business will generate cash flows at the necessary levels which,together with available additional financing, will allow us to meet our anticipated requirements forworking capital, capital expenditures, interest payments, scheduled principal payments and licensefee obligations. In light of the amount of our existing indebtedness and the need to incur additionalindebtedness to finance the build-out of our operations, we will continue to have substantial leveragefor the foreseeable future. We must substantially increase our net cash flow in order to meet our debtservice and other obligations. See Item 1 —“Description of Business—InvestmentConsiderations—We Are Highly Leveraged.”Year 2000 ComplianceWe did not experience any material Year 200 disruptions, nor did any of our suppliers experienceany year 2000 disruptions, which materially affected us. We do not expect to incur any additionalmaterial costs relating to Year 200 remediation.New Accounting pronouncementsWe are presently evaluating the impact that adopting IAS No. 36, "Impairment of Assets", IAS No. 37,"Contingent Liabilities and Contingent Assets", IAS No. 38, "Intangible Assets" and SEC StaffAccounting Bulletin No. 101 "Revenue Recognition in Financial Statements" may have on ourfinancial statements, if any.InflationIn connection with its transition from a state-controlled to a free-market economy, Polandexperienced high levels of inflation and significant fluctuation in the exchange rate for the PolishZloty.The Polish government adopted policies that slowed the annual rate of consumer price inflation froman average of 250.0% in 1990 to approximately 19.9% in 1996, 14.9% in 1997, 11.8% in 1998 and6.7% for the nine-month period ended September 30, 1999. A substantial portion of our operatingexpenses are, and are expected to be, denominated in Polish Zloty and tend to increase withinflation. Inflation has had and, especially in light of the Polish Zloty’s rapid devaluation in thenine-month period ended September 30, 1999, may continue to have, a material adverse effect onthe financial condition and results of operations of Netia. We may increase our tariffs to account forPolish price inflation. The Communications Act, however, provides that the MOC may impose aceiling on the prices that Netia and other telecommunications service providers can charge for theirservices.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 443

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Item 3. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market RiskInterest RatesWe have very little floating rate debt. We have fixedrate borrowings in U.S. Dollars, German Marksand in Euros. If interest rates fall in those currencies the fair value of our fixedrate debts denominatedin those currencies would rise, and we would not benefit from any opportunity to borrow at lowerrates after an interest rate decrease. We do not use any derivative financial instruments to hedge ourinterest rate risk in Polish Zloty or foreign currencies, because we consider that the cost of doing sowould be uneconomic.Foreign Exchange RiskWe face foreign exchange risk as our revenues are denominated in Polish Zloty, and a significantportion of our capital expenditures are denominated in currencies other than Polish Zloty. Theseinclude our liabilities to the suppliers of switching and transmission equipment, a portion of ourconstruction costs and our obligations under the our operational support and supervision agreementswith Telia, which are generally denominated in U.S. Dollars. In addition, our liabilities under the1999 Senior Notes, the 1997 Senior Notes and term loan facility are denominated in U.S. Dollars,Euros or German Marks. Any devaluation of the Polish Zloty against the U.S. Dollar, the GermanMark or the Euro that Netia is unable to offset through price adjustments will require the Company touse a larger portion of its revenues to service its nonZlotydenominated debt. While we may considerentering into transactions to hedge the risk of exchange rate fluctuations, it is unlikely that we wouldbe able to obtain hedging arrangements on commercially satisfactory terms. Accordingly, shifts incurrency exchange rates may have an adverse effect on our ability to service ournonZlotydenominated obligations and, thus, our financial condition and results of operations.The table below provides information about our financial instruments that are sensitive to changes ininterest rates and foreign exchange rates as of September 30, 1999. The table presents the maturitiesof debt and the related weighted average interest rates by expected maturity date. The information ispresented in Polish Zloty, which is our reporting currency.Interest Rate and Foreign Exchange Risk ManagementPrincipal (Notional) Amount by ExpectedMaturityMarch 31, 20002000 2001 2002 2003 2004 Thereafter Total Fair Value atMarch 31,2000Debt, including current portion:Fixed rate ($) - - - - - 1,920,728 1,920,728 1,920,728Interest rate (fixed) 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 11.22% 1.22% _Variable rate ($) 2,008 35,316 390 1,086 7,809 __ 49,177 49,177Interest rate (variable) 9.68% 8.40% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 879% _Fixed rate (Euro) _ _ _ _ _ 396,500 396,500 396,500Interest rate (Euro) 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% 13.50% _Fixed rate (DM) - - - - - 356,138 356,138 356,138Interest rate (fixed) 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% 11.00% _Variable rate (DM) - 13,178 - - - - 13,178 13,178Interest rate (variable) 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% 8.30% _In addition to the debt included above, we have obligations connected with the payments forlicenses of PLN 28,088 denominated in U.S. Dollars and obligations of PLN 175,788 denominated inEuros.444 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Item 4. Submission of Matters to a Vote of Securities Holders(a) During the three-month period ended March 31, 2000 we held special meetings of ourshareholders on March 30, 2000 and April 17, 2000. At the meetings, the following proposalswere voted upon:Shareholders meeting on March 30, 2000 --Resolution to revoke all resolutions adopted at the Extraordinary Meeting of Shareholders onDecember 30, 1999. The resolution was adopted unanimously;Resolution to increase the share capital of the Company through the issuance of series E, F and Gshares and to waive the pre-emptive rights of the existing Shareholders. The resolution wasadopted unanimously;Resolution to admit series E, F and G shares to public trading. The resolution was adoptedunanimously;Resolution to amend § 5 of the Company’s Statute. The resolution was adopted unanimously;Resolution to amend § 6 section 3 of the Company’s Statute. The resolution was adoptedunanimously;Resolution to amend §18 section 1 and 2 of the Company’s Statute. Resolution was adoptedunanimously; andResolution to appoint the Company’s expert auditor. The resolution was adopted unanimously.Shareholders meeting on April 17, 2000 --Resolution to issue unsecured bearer bonds. The resolution was adopted unanimously.Meir SrebernikPresidentAvraham HochmanChief Financial OfficerProspekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 445

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Komunikat prasowy o wynikach za pierwszy kwarta³ 2000 z dnia 12 maja 2000 r. z³o¿ony do SECw dniu 18 maja 2000 r.Kontakt:Anna Kuchnio (IR)Jolanta Ciesielska (Media)Netia+48-22-648-4500- lub -Jeff Zelkowitz / Nicky Toresen (IR)Melanie Morrison (Media)Taylor Rafferty, Londyn+44-(0)20-7936-0400Randy FibigerTaylor Rafferty, Nowy Jork212-889-4350NETIA HOLDINGS S.A. OG£ASZA WYNIKI ZA PIERWSZY KWARTA£ 2000 ROKU(WG MIÊDZYNARODOWYCH STANDARDÓW RACHUNKOWOŒCI)WZROST WSKA NIKA EBITDA O 167% W PRÓWNANIU Z CZWARTYM KWARTA£EM1999 ROKUUmacnianie pozycji lidera wraz z wygranymi przetargami na œwiadczenie us³ug miêdzymiastowychi lokalnych us³ug telekomunikacyjnych na terenie Warszawy oraz startem Internetii - dostawcyuslug internetowych ( ISP).Warszawa, Polska – 12 maja 2000 r. – Netia Holdings S.A. (NASDAQ: NTIA), najwiêkszy prywatnyoperator telefonii stacjonarnej w Polsce, og³osi³a dziœ nie podlegaj¹ce badaniu wyniki finansowewed³ug Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci (IAS) za pierwszy kwarta³ 2000 r._______________________________________________________________________________________Dane finansowe¾ Przychody ogó³em za pierwszy kwarta³ 2000 r. wzros³y o 112 % do kwoty 95,2 milionów PLN(23 milionów USD) z kwoty 44,9 milionów PLN za pierwszy kwarta³ 1999 r. oraz o 9,0 %w porównaniu z czwartym kwarta³em 1999 r. (87,3 milionów PLN).¾ Przychody z dzia³alnoœci telekomunikacyjnej wzros³y w pierwszym kwartale 2000 r. o 119 % dokwoty 87,0 milionów PLN (21 milionów USD) z kwoty 39,8 milionów PLN za pierwszy kwarta³1999 r. oraz o 18,6 % w stosunku do 73,4 milionów PLN za czwarty kwarta³ 1999 r. Wzrost tenzwi¹zany by³ z wiêkszym ruchem w sieci, a tak¿e powiêkszaj¹cym siê udzia³em klientówinstytucjonalnych wœród abonentów Netii.¾ WskaŸnik EBITDA wzrós³ do 9,8 milionów PLN (2,4 milionów USD), z poziomu straty1,5 milionów PLN (0,4 miliona USD) w pierwszym kwartale 1999 r. oraz o 167% z poziomu3,7 milionów PLN (0,9 miliona USD) w czwartym kwartale 1999 r.¾ Wartoœæ inwestycji w œrodki trwa³e brutto na dzieñ 31 marca 2000 r. wzros³a o 60% do kwoty2.035,7 milionów PLN (491 milionów USD) z kwoty 1.271,7 milionów PLN na dzieñ 31 marca1999 r., odzwierciedlaj¹c sta³y postêp w budowie sieci telekomunikacyjnych Netii. Na dzieñ31 marca 2000 r. Netia posiada³a œrodki pieniê¿ne w wysokoœci 923 milionów PLN(oraz dodatkowo œrodki na rachunkach typu „escrow” w wysokoœci 241 PLN milionów).Dane operacyjne¾ Budowa krajowej miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej postêpuje zgodnie z harmonogramem,a jej ukoñczenie planuje siê przed koñcem 2000 r. Zarezerwowano ponad 60% praw drogi(„rights of way”) na pozostaj¹ce do wybudowania 1.300 km.¾ Liczba linii abonenckich wzros³a o 57% do 268.912 na dzieñ 31 marca 2000 r. z poziomu170.959 linii abonenckich na dzieñ 31 marca 1999 r. i o 7% z porównaniu z 251.724 liniamidzwoni¹cymi na dzieñ 31 grudnia 1999 r.446 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...¾¾¾¾¾¾Liczba linii instytucjonalnych, w odniesieniu do wszystkich linii abonenckich, wzros³a dopoziomu 21 % z 16,7 % na dzieñ 31 marca 1999 r., podczas gdy liczba linii instytucjonalnychznajduj¹cych w eksploatacji podwoi³a siê z 28.518 na dzieñ 31 marca 1999 r. do 56.530 nadzieñ 31 marca 2000 r. Przychody zwi¹zane z obs³ug¹ klientów instytucjonalnych stanowi³y47 % wszystkich przychodów z dzia³alnoœci telekomunikacyjnej na koniec pierwszego kwarta³u2000r.Przeciêtny miesiêczny przychód z jednej linii wzrós³ o 48 % do kwoty 109,07 PLN w pierwszymkwartale 2000 r. z kwoty 73,67 PLN osi¹gniêtej w pierwszym kwartale 1999 r. i o 18 %w porównaniu do kwoty 92,28 PLN osi¹gniêtej w czwartym kwartale 1999 r. W styczniu 2000 r.Netia podnios³a op³aty w zwi¹zku ze wzrostem cennika op³at dokonanym przez TP S.A.W styczniu 2000 r. Ministerstwo £¹cznoœci og³osi³o, i¿ konsorcjum Netia 1 (którego tokonsorcjum Netia jest wiod¹cym cz³onkiem) wygra³o przetarg na œwiadczenie krajowych us³ugmiêdzymiastowych. W marcu 2000 r. Netia równie¿ wygra³a przetarg na œwiadczenie lokalnychus³ug telekomunikacyjnych na terenie Warszawy i okolic. Spodziewamy siê, i¿ formalneprzyznanie obu koncesji nast¹pi w pierwszej po³owie 2000 r.W kwietniu 2000 r. w oparciu o swoj¹ now¹ strategiê Netia ponownie wprowadzi³a na rynekswoj¹ ofertê us³ug internetowych zawieraj¹c¹ zarówno us³ugi w zakresie dostêpu, jak i us³ugiportalowe, pod nazw¹ „Internetia”. Spó³ka ma celu stanie siê najwiêkszym polskimISP (Dostawc¹ Us³ug Internetowych), prowadz¹cym pe³en zakres us³ug internetowych odzagadnieñ technicznych zwi¹zanych z dostêpem po us³ugi portalowe.Dnia 19 kwietnia 2000 r. Polska Komisja Papierów Wartoœciowych i Gie³d og³osi³a, ¿e akcjeSpó³ki Netia Holdings S.A. zosta³y dopuszczone do obrotu publicznego w Polsce.Dnia 5 maja 2000 r. Telia AB (narodowy szwedzki operator telekomunikacyjny oraz partnerstrategiczny i najwiêkszy akcjonariusz Netii) wyrazi³ zgodê na nabycie 4.900.000 akcji Spó³kiNetia Holdings S.A. od czterech pozosta³ych g³ównych akcjonariuszy po cenie 35 US$ za akcjê,w ten sposób maj¹c zamiar zwiêkszyæ znacznie swój udzia³ w kapitale akcyjnym Netii.Transakcja ta ma byæ zawarta pod kilkoma zwyczajowo przyjêtymi warunkami, m.in. jednymz warunków jest uzyskanie zgody Polskiej Komisji Papierów Wartoœciowych i Gie³d.Najwa¿niejsze danePLN'000 1Q 00 1Q 99 % 1Q00 4Q99 %Przychody ze sprzeda¿y 95.238 44.893 112,1% 95.238 87.299 9,1%EBITDA (wynik operacyjny przed amortyzacj¹) 9.827 (1.501) 754,7% 9.827 3.685 166,7%Mar¿a % 10,3% (3,3)% 10,3% 4,2%Wynik netto bez efektu ró¿nic kursowych (90.550) (63.250) (43,2)% (90.550) (48.115) (88,2)%Wynik netto (64.370) (215.499) 70,1% (64.370) 2.920 (2.304,5)%Zobowi¹zania d³ugoterminowe netto** 1.524.260 988.049 54,3% 1.524.260 1.405.832 (8,4)%Wynik operacyjny (28.736) (23.519) (22,2)% (28.736) (26.561) (8,2)%USD'000 * 1Q 00 1Q 99 % 1Q00 4Q99 %Przychody ze sprzeda¿y 22.989 10.836 112,1% 22.989 21.072 9,1%EBITDA (wynik operacyjny przed amortyzacj¹) 2.372 (362) 754,7% 2.372 889 166,7%Mar¿a % 10,3% (3,3)% 10,3% 4,2%Wynik netto bez efektu ró¿nic kursowych (21.857) (15.267) (43,2)% (21.857) (11.614) (88,2)%Wynik netto (15.538) (52.018) 70,1% (15.538) 705 (2.304,5)%Zobowi¹zania d³ugoterminowe netto ** 397.930 238.498 54,3% 393.930 339.343 (8,4)%Wynik operacyjny (6.936) (5.677) (22,2)% (6.936) (6.411) (8,2)%* Kwoty w USD zosta³y przeliczone po kursie PLN 4,1428 = USD 1,00, œrednim kursie og³oszonym przez NBP w dniu 31 marca 2000 r. Przeliczenie zosta³o dokonane jedynie dla wygodyodbiorców tych danych.** Zobowi¹zania d³ugoterminowe netto s¹ zdefiniowane jako zobowi¹zania d³ugoterminowe pomniejszone o œrodki pieniê¿ne oraz o d³ugoterminow¹ i krótkoterminow¹ czêœæ rachunków typu„Escrow”.Komentuj¹c powy¿sze wyniki, Meir Srebernik, Prezes oraz Naczelny Dyrektor Wykonawczy Netiistwierdzi³: „Netia ca³y czas rozwija swoj¹ obecnoœæ w kraju. Cieszymy siê niezmierniez rozpoczêcia dzia³alnoœci jako ISP (Dostawca Us³ug Interntowych) przez InterNetiê orazwprowadzenia us³ug portalowych. Nasze wejœcie z us³ugami do Warszawy w 2000 r. po³¹czonez dokoñczeniem budowy miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej i wprowadzeniem na rynek us³ugtransmisji danych ATM oraz krajowych us³ug miêdzymiastowych tym bardziej wzmocni nasz¹pozycjê jako lidera na rynku prywatnych operatorów telekomunikacyjnych na d³ugo przed pe³n¹liberalizacj¹ rynku krajowego w 2002 r.”Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 447

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Avi Hochman, G³ówny Dyrektor Finansowy Netii, nastêpuj¹co skomentowa³ wyniki finansowe: „Toju¿ drugi z kolei kwarta³, w którym Netia osi¹gnê³a dobry wskaŸnik EBITDA, co jest rezultatemzwiêkszenia ruchu w sieci oraz liczby klientów instytucjonalnych, a tak¿e wzrostu produktywnoœci.”Informacje FinansowePorównanie pierwszego kwarta³u 2000 r. z pierwszym kwarta³em 1999 r.Podczas pierwszego kwarta³u 2000 r. przychody wzros³y o 112 % do kwoty 95,2 milionów PLN(23 miliony USD) z kwoty 44,9milionów za taki sam okres 1999 r.Przychody z us³ug telekomunikacyjnych wzros³y o 119% do kwoty 87,0 milionów PLN(21 milionów USD) z kwoty 39,8 milionów PLN za pierwszy kwarta³ 1999 r. G³ówn¹ przyczyn¹ tegowzrostu by³o zwiêkszenie siê o 57 % liczby abonentów do poziomu 268.912 na dzieñ 31 marca2000 r. z poziomu 170.959 na dzieñ 31 marca 1999. Innymi przyczynami tego wzrostu by³ ogólnezwiêkszenie siê przeciêtnego dochodu za obs³ugê linii (109,07 PLN za pierwszy kwarta³ 2000 r.w porównaniu do 73,67 PLN za pierwszy kwarta³ 1999 r.), podwy¿szenie cennika op³at za rozmowymiejscowe o 12,5 % i abonamentu miesiêcznego o 28% do 33% w styczniu 2000 r., które mia³o nacelu dorównanie podwy¿kom cennika op³at TP S.A., a tak¿e wiêkszy ruch w sieci.Zysk operacyjny przez amortyzacj¹ (EBITDA) wyniós³ 9,8 milionów PLN (2,4 milionów USD),natomiast w pierwszym kwartale 1999 r. straty wynios³y 1,5 milionów PLN. W wyniku zwiêkszonegoruchu w sieci oraz zmiany w strukturze obs³ugiwanych po³¹czeñ ze wzglêdu na wzrost liczbyklientów instytucjonalnych, op³aty miêdzyoperatorskie wzros³y do kwoty 26 milionów PLN z kwoty10,4 milionów PLN. Inne wydatki zwi¹zane z us³ugami wynios³y 55,8 PLN, w tym g³ównymczynnikiem by³y pensje oraz ró¿ne dodatki pieniê¿ne; zatrudnienie na dzieñ 31 marca 2000 r.wynios³o 1.276 osób w porównaniu do 955 na dzieñ 31 marca 1999. Pozosta³e wydatki operacyjnestanowi³y 58,6 % ca³kowitego przychodu na dzieñ 31 marca 2000 r. w porównaniu do 77,3 % nadzieñ 31 marca 1999. Wzros³a tak¿e wydajnoœæ, jako ¿e liczba u¿ytkowanych linii znajduj¹cych siêw eksploatacji na jednego zatrudnionego zwiêkszy³a siê o 17,4 % do poziomu 202 za pierwszykwarta³ 2000 r. z przeciêtnego poziomu 172 za pierwszy kwarta³ 1999 r. Miesiêczny przychódz bran¿y telekomunikacyjnej na jednego zatrudnionego zwiêkszy³ siê pomiêdzy tymi okresamio 58,3 % do kwoty 23.295 PLN z kwoty 14.720 PLN.Amortyzacja œrodków trwa³ych oraz koncesji wzros³a o 53,7 % do kwoty 32,2 milionów PLN zewzglêdu na to, ¿e prace nad dodatkowymi czêœci sieci zbli¿a³y siê do zakoñczenia.Odp³yw gotówkowy z dzia³alnoœci inwestycyjnej wzrós³ o 42,0 % do kwoty 176,8 milionów PLN(42,8 milionów USD) z kwoty 124,5 milionów PLN za taki sam okres 1999 r.Strata netto wynios³a 64,4 milionów PLN (15,5 milionów US$) w porównaniu do straty netto 215,5milionów PLN na dzieñ 31 marca 1999. Wysokoœæ strat w g³ównej mierze wynika z kosztów obs³ugizad³u¿enia Netii, ze zwiêkszonego poziomu zad³u¿enia oraz wzrastaj¹cego kosztu amortyzacjiœrodków trwa³ych i koncesji a tak¿e odpisu wartoœci firmy z konsolidacji.Porównanie pierwszego kwarta³u 2000 r. z czwartym kwarta³em 1999 r.Przychody za kwarta³ wzros³y o 9% do kwoty 95,2 milionów PLN (23 milionów USD) z kwoty 87,3milionów PLN za czwarty kwarta³ 1999 r. Wzrost ten by³ spowodowany zwiêkszeniem siê o 19 %przychodów z dzia³alnoœci telekomunikacyjnej do kwoty 87,0 milionów PLN (21 milionów USD)z kwoty 73,4 milionów PLN (17,7 milionów USD) za czwarty kwarta³ 1999 r.Zysk operacyjny przez amortyzacj¹ (EBITDA) za kwarta³ wyniós³ PLN 9,8 milionów (2,4 milionówUSD) w porównaniu 3,7 milionów PLN (0,9 milionów USD) za czwarty kwarta³ 1999 r. G³ównympowodem poprawy wskaŸnika by³ wzrost ruchu w sieci i liczby abonentów w po³¹czeniuz wiêkszym naciskiem na procedury kontroli poziomu kosztów.Podsumowanie dzia³alnoœci operacyjnejW ci¹gu minionego kwarta³u Netia dokona³a znacznego postêpu w budowie swej siecitelekomunikacyjnej.Spó³ka zwiêkszy³a liczbê przy³¹czanych linii (zdefiniowanych jako linie przy³¹czone do centrali, odktórej nale¿y poprowadziæ przy³¹cze do klienta) o 44 % do poziomu 441.421 linii na koniecpierwszego kwarta³u 2000 r. z poziomu 306.843 linii na dzieñ 31 marca 1999 r. oraz o 2,8 %w stosunku do 429.595 linii na dzieñ 31 grudnia 1999 r.448 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Liczba linii za³o¿onych u klientów instytucjonalnych, w odniesieniu do wszystkich liniiabonenckich, zwiêkszy³a siê do 21 % z poziomu 16,7 % na dzieñ 31 marca 1999 r.W nastêpstwie wprowadzenia nowego oprogramowania do systemów billingowych w marcui kwietniu 2000 r., Netia og³osi³a 8 maja 2000 r. promocjê wiosenn¹ dotycz¹c¹ abonentówmieszkaniowych oraz ma³ych i œrednich przedsiêbiorstw (SME), tak jak mia³o to miejscew przypadku og³oszenia promocji wiosennej w 1999 r. w marcu. Spowoduje to zmianê strukturyobci¹¿eñ ruchu w nowych liniach w pierwszych trzech kwarta³ach 2000 r. w porównaniu do 1999 r.Budowa sieci miêdzystrefowej oraz wewn¹trzstrefowej postêpuje zgodnie z harmonogramem.D³ugoœæ miêdzystrefowej sieci œwiat³owodowej Spó³ki wynosi 1.650 kilometrów. Planuje siê, i¿po³¹czy ona 10 najwiêkszych aglomeracji w Polsce do koñca 2000 r. Budowa lokalnych miejskichsieci œwiat³owodowych we wszystkich g³ównych miastach, objêtych koncesj¹ udzielon¹ Netii,powinna w znacznej mierze zostaæ zakoñczona do koñca 2000 r. W czterech dodatkowe miastach(£ódŸ, Bydgoszcz, Wroc³aw i Szczecin) sieci te powinny zostaæ wybudowane w 2001 r.,a w Warszawie do koñca 2002 r.Aby przyspieszyæ wybudowanie sieci œwiat³owodowej, Netia bêdzie wykorzystywa³aszerokopasmowy dostêp radiowy (2Mb/s), dla którego w 15 miastach, ³¹cznie z Warszaw¹, zosta³azarezerwowana czêstotliwoœæ radiowa 26 GHz.Œrodki pieniê¿ne netto wydane na zakup œrodków trwa³ych wynios³y 176,8 milionów PLN(42,7 milionów USD). Œrodki trwa³e netto wzros³y o 57% do poziomu 1.866,1 milionów PLN(450,5 milionów USD) na dzieñ 31 marca 2000 r. z poziomu 1.188,3 milionów PLN(286,8 milionów USD) na dzieñ 31 marca 1999 r., co tym bardziej odzwierciedla rozwój sieci.Na dzieñ 31 marca 2000 r. Netia posiada³a œrodki pieniê¿ne w wysokoœci 923,4 milionów PLN(222,9 milionów USD), gotowe do zainwestowania do budowy sieci telekomunikacyjnej oraz dowspierania dzia³alnoœci us³ugowej. Spó³ka posiada³a tak¿e œrodki na rachunkach typu „escrow”w wysokoœci 241,1 milionów (58,2 milionów USD) przeznaczone na wyp³aty odsetek za obligacjetypu „Senior Notes”, wyemitowane w 1997 r., do listopada 2000 r. oraz za obligacje typu „SeniorNotes”, wyemitowane w 1999 r., do czerwca 2001.Niektóre stwierdzenia przedstawione w niniejszym dokumencie zawieraj¹ informacje odnosz¹ce siêdo planów oraz projektów przysz³ych dzia³añ spó³ki, których realizacja jest uzale¿niona od pewnegoryzyka i przysz³ych niepewnych zdarzeñ, w³¹czaj¹c w to m. in. ryzyko akceptacji produktów narynku oraz wp³yw kalkulacji cen przez innych operatorów, a tak¿e opracowywanie nowychproduktów, rozwój komercjalizacji i technologii.G³ówne dane operacyjne1Q00 4Q99 3Q99 2Q99 1Q99Dane dotycz¹ce sieci telefonicznejIloœæ linii pod³¹czonych na koniec okresu 441.421 429.595 374.569 335.974 306.843Dane o iloœci klientówIloœæ klientów na koniec okresu 268.912 251.724 214.252 193.607 170.959Przyrost klientów w okresie 17.188 37.472 20.645 22.648 22.825Przyrost klientów businessowych w okresie 4.976 10.312 6.299 6.425 6.726Iloœæ klientów businessowych na koniec okreu 56.530 51.554 41.242 34.943 28.518Stosunek iloœci klientów businessowych do ca³kowitej iloœci klientów 21,0% 20,5% 19,3% 18,0% 16,7%Œredni przychód na liniê (PLN) 109 92 80 78 74Œredni przychód na liniê abonenta businessowego (PLN) 282 209 205 203 210Œredni przychód na liniê abonenta mieszkaniowego (PLN) 65 58 51 50 47Grupa Netia, kontrolowana przez Netiê Holdings S.A., jest najwiêkszym prywatnym operatoremtelefonii przewodowej w Polsce. Grupa Netia posiada 23 koncesje na œwiadczenie us³ugtelekomunikacyjnych obejmuj¹ce 23% obszaru Polski, zamieszka³ego przez 13 milionów osób.W ramach tych koncesji znajduje siê piêæ z dziesiêciu najwiêkszych miast Polski: Kraków, Poznañ,Gdañsk, Lublin i Katowice. Od kwietnia 1999 Grupa Netia posiada ogólnopolsk¹ koncesjê naœwiadczenie us³ug transmisji danych i dostêpu do Internetu. W styczniu 2000r. konsorcjum Netia 1,w sk³ad którego wchodz¹ m.in. spó³ki Grupy Netia wygra³o przetarg na œwiadczenietelekomunikacyjnych us³ug miêdzystrefowych. W marcu br. Netia wygra³a przetarg na uzyskaniekoncesji na œwiadczenie us³ug telekomunikacyjnych na terenie Warszawy.Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 449

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Rachunek wyników (wed³ug Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci)(w tysi¹cach PLN) 1Q00 1Q99 1Q00 4Q99Przychody z dzia³alnoœci telekomunikacyjnej 87.032 39.784 87.032 73.403Przychody z pozosta³ej dzia³alnoœci 8.206 5.109 8.206 13.896Razem przychody 95.238 44.893 95.238 87.299Rozliczenia miêdzyoperatorskie (25.965) (10.439) (25.965) (19.563)Wartoœæ sprzedanych towarów i materia³ów (3.632) (1.241) (3.632) (5.914)Inne koszty operacyjne (55.814) (34.714) (55.814) (58.137)EBITDA 9.827 (1.501) 9.827 3.685Mar¿a (%) 10,3% (3,3)% 10,3% 4,2%Amortyzacja œrodków trwa³ych i koncesji telekomunikacyjnych (32.231) (20.970) (32.231) (27.893)Odpis wartoœci firmy z konsolidacji (6.332) (1.048) (6.332) (7.353)Wynik operacyjny (28.736) (23.519) (28.736) (31.561)Mar¿a (%) (30,2)% (52,4)% (30,2)% (36,2)%Koszty finansowe netto (31.102) (194.894) (31.102) 25.368Inne koszty 0 (62) 0 (488)Wynik brutto przed opodatkowaniem (59.838) (218.475) (59.838) (6.681)Podatek dochodowy (4.501) 2.976 (4.501) 10.564Udzia³ udzia³owców mniejszoœciowych w wyniku (31) 0 (31) (963)Wynik netto (64.370) (215.499) (64.370) 2.920Mar¿a (%) (67,6)% (480,0)% (67,6)% 3,3%Wynik netto na akcjê (PLN) (2,45) (19,25) (2,45) 0,11Œrednia wa¿ona iloœæ akcji w ci¹gu okresu 26.260.684 11.196.294 26.260.684 26.260.684Nota do kosztów finansowychOdsetki netto (54.394) (39.156) (54.394) (28.022)Ró¿nice kursowe netto 26.180 (152.249) 26.180 51.035Odpis kosztów uzyskania kredytu (2.888) (6.803) (2.888) 2.355Bilans (wed³ug Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci)(w tysi¹cach PLN) 31 marca 2000 31 marca 1999Œrodki pieniê¿ne 923.417 298.645Krótkoterminowe papiery wartoœciowe 188.455 65.779Nale¿noœciNale¿noœci handlowe netto 89.734 31.881Nale¿noœci z tytu³u podatków 22.364 32.160Nale¿noœci od podmiotów powi¹zanych 0 487Pozosta³e 5.178 10.183Zapasy 1.641 873Rozliczenia miêdzyokresowe czynne 12.832 5.317Razem aktywa bie¿¹ce 1.243.621 445.325Dlugoterminowe papiery wartoœciowe 52.633 65.779Inwestycje 13 13Œrodki trwa³e netto 1.866.139 1.188.274Inwestycje w spó³dzielniach mieszkaniowych 3.762 6.423Koncesje telekomunikacyjne 309.356 326.107Odroczone koszty uzyskania kredytu 88.816 65.825Pozosta³e aktywa d³ugoterminowe 20.168 0Wartoœæ firmy z konsolidacji 251.850 274.511Razem aktywa d³ugoterminowe 2.592.737 1.926.932Aktywa razem 3.836.358 2.372.257Krótkoterminowa czêœæ zobowi¹zañ d³ugoterminowych 46.955 46.532Zobowi¹zania i rozliczenia miêdzyokresowe bierneZobowi¹zania handlowe 181.008 171.747Zobowi¹zania wobec stron powi¹zanych 4.014 14.776Rozliczenia miêdzyokresowe bierne i inne zobowi¹zania krótkoterminowe 181.340 119.245Przychody przysz³ych okresów 3.111 819Razem zobowi¹zania bie¿¹ce 416.428 353.119450 Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A.

Uzupe³nienie do Prospektu Emisyjnego...Depozyty klientów 235 1.519Zobowi¹zania d³ugoterminowe 2.688.765 1.758.069D³ugoterminowa czêœæ zobowi¹zañ za koncesje telekomunikacyjne 117.192 217.832Zobowi¹zanie z tytu³u podatku odroczonego 0 7.828Udzia³y mniejszoœciowe 1.016 22Razem zobowi¹zania d³ugoterminowe 2.807.208 1.985.270Kapita³ akcyjny 172.334 108.164Kapita³ zapasowy 1.275.840 493.354Wynik lat ubieg³ych i wynik bie¿¹cego roku obrotowego (835.452) (567.650)Razem kapita³ w³asny 612.722 33.868Pasywa razem 3.836.358 2.372.257Rachunek przep³ywów pieniê¿nych (wed³ug Miêdzynarodowych Standardów Rachunkowoœci)(w tysi¹cach PLN) 1Q00 1Q99 1Q00 4Q99Wynik netto (64.370) (215.499) (64.370) 2.920Amortyzacja i odpis wartoœci firmy z konsolidacji 38.645 22.018 38.645 35.246Odpis kosztów uzyskania kredytu 2.888 3.489 2.888 (2.355)Amortyzacja dyskonta od obligacji 27.298 24.949 27.298 28.703Udzia³y mniejszoœciowe w wyniku 31 0 31 963Rezerwa na podatek odroczony 0 (3.146) 0 (10.974)Inne koszty 0 62 0 488Zmiana aktywów d³ugoterminowych (8.423) 0 (8.423) (11.745)(Zyski) / Straty z tytu³u ró¿nic kursowych (29.095) 169.247 (29.095) (83.493)Zmiana kapita³u obrotowego 49.323 (17.624) 49.323 (2.249)Przep³ywy pieniê¿ne z tytu³u dzia³alnoœci operacyjnej 16.297 (16.504) 16.297 (42.496)Zakup œrodków trwa³ych (176.848) (124.454) (176.848) (178.644)Przyrost inwestycji 0 0 0 0Zakup koncesji telekomunikacyjnych 0 0 0 (62.024)Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci inwestycyjnej (176.848) (124.454) (176.848) (240.668)Wp³ywy netto z emisji akcji 0 93.923 0 0Zaci¹gniêcie d³ugoterminowych kredytów 0 0 0 0Po¿yczki od stron powi¹zanych 0 0 0 0Odroczone koszty uzyskania kredytu 0 0 0 0Przep³ywy pieniê¿ne z dzia³alnoœci finansowej 0 93.923 0 0Ró¿nice kursowe na œrodkach pieniê¿ncyh (18.442) 46.890 (18.442) 15.367Zmiana stanu œrodków pieniê¿nych (178.993) (145) (178.993) (267.797)Œrodki pieniê¿ne na pocz¹tek okresu 1.102.410 298.790 1.102.410 1.307.207Œrodki pieniê¿na na koniec okresu 923.417 298.645 923.417 1.102.410Prospekt Emisyjny Netia Holdings S.A. 451