SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDUZ DZIAŁALNOŚCIMIRBUD S.A.OBEJMUJĄCE OKRESOD 01 STYCZNIA 2012 DO 31 GRUDNIA 2012

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Spis treści1. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ....................................................... 52. DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. ........................................................................................................ 52.1. Opis i przedmiot działalności. ...................................................................................................... 53. SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD S.A.......................................................................................... 73.1. Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu na31.12.2012 i 31.12.2011. ............................................................................................................. 73.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi. ................................................................................. 94. DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU........................................................... 114.1. Działalność MIRBUD S.A. ........................................................................................................... 114.2. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarach .............................................. 114.3. Informacje o rynkach zbytu i dostaw ......................................................................................... 134.3.1. Odbiorcy ................................................................................................................................... 134.3.2. Dostawcy .................................................................................................................................. 144.4. Perspektywy rozwoju działalności Spółki ................................................................................... 14Portfel zamówień Spółki na rok 2013 jest wypełniony w 100% i zamyka się wartością ok. 600 mln zł. ...... 154.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych .............................................................. 154.6. Czynniki ryzyka w tym związane z instrumentami finansowymi ................................................. 154.6.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą w Polsce..... 154.6.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branży .................................................................................. 164.6.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży budowlanej ............................................................... 164.6.4. Ryzyko stopy procentowej ........................................................................................................ 164.6.5. Ryzyko kursowe ........................................................................................................................ 164.6.6. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowego ............. 164.6.7. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi i leasingiem ........................ 174.6.8. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju. ......................................................................... 174.6.9. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń ...................... 184.6.10. Ryzyko związane z procesem produkcyjnym .............................................................................. 184.6.11. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiska .............. 194.7. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ............................................. 194.7.1. Kredyty ..................................................................................................................................... 194.7.2. Pożyczki udzielone .................................................................................................................... 20Strona 2 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20124.7.3. Poręczenia i gwarancje .............................................................................................................. 204.8. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji .......................................................................... 224.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym awcześniej publikowanymi prognozami wyników. ....................................................................... 225. ZNACZĄCE UMOWY .................................................................................................................. 225.1. Umowy ubezpieczenia .............................................................................................................. 225.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowy .................................................. 235.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe, mogącew znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe ......................................................... 246. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻRYNKOWE................................................................................................................................. 257. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWE ............................................................. 258. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ IZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃFINANSOWYCH ......................................................................................................................... 259. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE .................................................................................................. 269.1. Akcjonariat................................................................................................................................ 269.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2012r do 31.12.2012r. ..................... 269.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji/udziałów ....................................................................... 269.2. Akcje Spółki ............................................................................................................................... 269.2.1. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące .......... 279.3. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2012 ................................ 289.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem.......................................... 289.5. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorujących i zarządzających w Spółce ...... 289.6. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu iRady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A. .................................................................. 289.7. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorujących ................................................................... 299.8. Umowy zawarte pomiędzy spółka a osobami zarządzającymi. ................................................... 299.9. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własności papierówwartościowych MIRBUD S.A. ..................................................................................................... 299.10. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowychSpółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcjeSpółki ........................................................................................................................................ 299.11. Pracownicy ............................................................................................................................... 309.12. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdańfinansowych .............................................................................................................................. 30Strona 3 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20129.13. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem , organem właściwym dlapostępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej .......................................... 3110. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI MIRBUD S.A. ................... 3210.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega MIRBUD.S.A. ............................................. 3210.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz zewskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady ......................... 3210.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzaniasprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych .................................. 3310.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji ....................................................................... 3310.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,wraz z opisem tych uprawnień .................................................................................................. 3310.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu .................................................................... 3310.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych ..................... 3410.8. Zasady zmiany statutu MIRBUD S.A. .......................................................................................... 3410.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. ............................................................................... 3410.10. Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających .................. 3810.11. Rada Nadzorcza MIRBUD S.A. ................................................................................................... 39Strona 4 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20121. ZASADY SPORZĄDZANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGOPrezentowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi StandardamiSprawozdawczości Finansowej (MSSF) w szczególności w zgodności z MSR 27 „Skonsolidowane ijednostkowe sprawozdania finansowe” oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierówwartościowych oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie dośródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi iobowiązującymi w czasie przygotowywania rocznego sprawozdania finansowego.Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalnościgospodarczej przez MIRBUD S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień autoryzacji niniejszegosprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożeniekontynuowania działalności przez Spółkę.Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w tysiącach złotych (tys. zł) i wszystkie wartości, o ile niejest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach złotych. Ewentualne różnice pomiędzy kwotami ogółem, asumą ich składników wynikają z zaokrągleń.Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania finansowego szczegółowo zostałyprzestawione we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego za rok 2012.2. DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A.2.1. Opis i przedmiot działalności.Podstawowe daneNazwa emitenta:MIRBUD S.A.Siedziba Emitenta:SkierniewiceForma prawna:spółka akcyjnaKraj siedziby:PolskaNIP: 836-170-22-07REGON: 750772302Dane adresowe:ul. Unii Europejskiej 18, 96-100 SkierniewiceTelefon – centrala: + 48 (46) 833 98 65Fax: + 48 (46) 833 97 32Poczta elektroniczna: sekretariat@mirbud.com.plStrona internetowa:www.mirbud.com.plMIRBUD S.A. powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmąMIRBUD Spółka z o.o. w spółkę akcyjną, w trybie art. 551 i następnych Kodeksu spółek handlowych.Spółka została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XX Wydział GospodarczyKrajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000270385 w dniu 22 grudnia 2006 roku. Czas trwaniaSpółki jest nieoznaczony.Przedmiot działalności oraz powiązania organizacyjno-kapitałowePrzedmiotem działalności Spółki jest świadczenie szeroko rozumianych usług budowlano–montażowych wobszarze budownictwa przemysłowego, handlowo-usługowego oraz inżynieryjno-drogowegowykonywanych w systemie generalnego wykonawstwa, oraz w mniejszym zakresie działalnośćStrona 5 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012transportowa, wynajem maszyn, sprzętu budowlanego i taboru transportowego oraz działalnośćwydawnicza.Podstawowym przedmiotem działalności MIRBUD S.A. zgodnym z jej statutem oraz wpisem do KrajowegoRejestru Sądowego jest:o Budownictwo ogólne i inżynieria lądowao Towarowy transport drogowyo Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorskąo Działalność reklamowo-wydawniczao Wynajem pomieszczeń na własny rachuneko Sprzedaż hurtowa materiałów dla budownictwaMIRBUD S.A. jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej MIRBUD. Struktura Grupy Kapitałowej MIRBUDprzedstawiona jest na poniższym schemacieSchemat: Struktura Grupy Kapitałowej MIRBUD:Spółka nie jest powiązana z innymi podmiotami organizacyjnie lub kapitałowoStrona 6 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Tabela Struktura udziałów MIRBUD S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31.12.2012rNazwa podmiotuKapitał zakładowy w tys.Udział MIRBUD S.A. w kapitalezakładowymJHM DEVELOPMENT S.A. 125 000 72%MIRBUD - KAZACHSTAN Spółka z o.o. 632 100%PRDiM KOBYLARNIA S.A. 200 100%Tabela Struktura udziałów JHM DEVELOPMENT S.A. w podmiotach zależnych na dzień 31.12.2012rUdział JHM DEVELOPMENT S.A. w kapitaleNazwa podmiotuKapitał zakładowy w tys.zakładowymMarywilska 44 sp z o.o. DEVELOPMENT35 000 91,40%S.A. JHM 1 sp z o.o. 5 400 100%JHM 2 sp z o.o. 10 300 100%JHM 3 sp z o.o. 50 100%3. SYTUACJA FINANSOWA MIRBUD S.A.3.1. Omówienie wybranych pozycji sprawozdania finansowego MIRBUD S.A. wg stanu na31.12.2012 i 31.12.2011.Tabela: Wybrane pozycje aktywów MIRBUD S.A. wg stanu na dzień 31 grudnia 2012 i 31 grudnia 2011 roku w tys. zł.Wyszczególnienie 31.12.2012% udział wcałościaktywów31.12.2011% udział wcałościaktywówZmiana wtys. złZmiana w%Aktywa trwałe, w tym: 287 240 57% 253 875 57% 33 365 13%Wartości niematerialne 14 0% 49 0% -35 -71%Rzeczowe aktywa trwałe 45 019 9% 46 241 10% -1 222 -3%Należności długoterminowe 0 0% 0 0% 0 0%Inwestycje długoterminowe 240 366 48% 205 811 47% 34 555 17%Długoterminowe rozliczenia1 841 0% 1 774 0% 67 4%międzyokresoweAktywa obrotowe, w tym: 213 025 43% 187 830 43% 25 195 13%Zapasy 315 0% 3 018 1% -2703 -90%Należności krótkoterminowe 132 335 26% 93 124 21% 39 211 42%Inwestycje krótkoterminowe 5 705 1% 12 815 3% -7 110 -55%Krótkoterminowe rozliczeniamiędzyokresowe 74 670 15% 78 873 18% -4 203 -5%A k t y w a r a z e m 500 265 100% 441 706 100% 58 560 13%Strona 7 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Na 31.12.2012 roku w porównaniu do końca roku 2011 wartość sumy bilansowej Spółki uległazwiększeniu o 13%, co było spowodowane przede wszystkim przejęciem 100% akcji PBDiM KOBYLARNIAS.A. oraz zwiększeniem wartości należności krótkoterminowych. Struktura aktywów w tym okresie nieuległa znaczącym zmianom.Wartością dominującą są nadal aktywa trwałe, które stanowią na dzień 31.12.2012r. 57% aktywów Spółkiogółem. Znaczącymi pozycjami aktywów trwałych są inwestycje długoterminowe,( wzrost wartości wporównani do roku poprzedzającego o 17%) na które składają się głównie udziały w PBDiM Kobylarnia S.A.oraz udzielone pożyczki spółkom zależnym – JHM DEVELOPMENT S.A. i Marywilska 44 Sp z o.o. orazrzeczowe aktywa trwałe ( spadek wartości w porównaniu z rokiem 2011 o 3%)Udział aktywów obrotowych w całości aktywów na dzień 31.12.2012r nie uległ zmianie nadal aktywaobrotowe stanowią 43% sumy bilansowej. Niewielkim zmianom uległa struktura aktywów obrotowych. Naaktywa obrotowe składają się przede wszystkim należności krótkoterminowe, których udział w całościaktywów porównaniu do roku 2011 wzrósł o 5% zaś wartość o 42% oraz krótkoterminowe rozliczeniamiędzyokresowe, których udział w całości aktywów w porównaniu z rokiem poprzedzającym spadł o 3%zaś ich wartość uległ obniżeniu o 5%Zmiany w strukturze aktywów spowodowane były głównie:- rozszerzeniem Grupy o PBDiM KOBYLARNIA S.A.- zwiększaniem skali działalności oraz spowolnieniem spływu należności co przekładało się na wzrost ichwartości- mającym charakter incydentalny znacznym zwiększeniem na koniec okresu poziomu wykonanych aniezafakturowanych robót budowlanych na realizowanych kontraktach.Tabela: Wybrane pozycje pasywów wg stanu na dzień 31 grudnia 2012 i 31 grudnia 2011 roku w tys. zł.Wyszczególnienie 31.12.2012% udział wcałościpasywów31.12.2011% udział wcałościpasywówZmiana wtys. złZmiana w%Kapitał własny 199 898 40% 201 240 46% -1 342 -1%Zobowiązania i rezerwy nazobowiązania 300 366 60% 240 466 54% 59 901 25%- Rezerwy na zobowiązania 7 807 2% 5 832 1% 1 975 34%- Zobowiązaniadługoterminowe 90 136 18% 51 858 12% 38 278 74%- Zobowiązaniakrótkoterminowe 202 348 40% 178 438 40% 23 910 13%- Rozliczenia międzyokresowe 75 0% 4 337 1% -4 262 -98%P a s y w a r a z e m 500 265 100% 441 706 100% 58 559 13%Działalność MIRBUD S.A. jest w 40% finansowana ze środków własnych. W porównaniu do rokupoprzedniego nastąpił wzrost udziału finansowania kapitałem obcym z 54% do 60%. Struktura aktywówSpółki uległa niewielkim zmianom.Strona 8 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Udział zobowiązań długoterminowych w finansowaniu wyniósł 18% (w porównaniu do 31.12.2011rnastąpił wzrost udziału w finansowaniu o 6% przy wzroście wartości zobowiązań długoterminowych o74%), natomiast udział zobowiązań krótkoterminowych nie uległ zmianie i kształtował się na poziomie40% (przy wzroście jego wartości o 13% w stosunku do roku poprzedniego).Zmiana struktury pasywów wynikała głównie z faktu zaciągania nowych zobowiązań kredytowych narealizację kontraktów budowlanych oraz ze wzrostu poziomu zobowiązań krótkoterminowych z tytułudostaw i usług. Wzrost poziomu zobowiązań handlowych miał charakter jednorazowy i związany był zprzebiegiem płatności za kontrakty budowlane.Tabela: Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów MIRBUD S.A. za 2012 i 2011r w tys. złWyszczególnienieOkres od01.01.2012do31.12.2012 RentownośćOkres od01.01.2011do31.12.2011 RentownośćZmiana wtys. złZmiana w%Przychody ze sprzedaży 452 322 ------------ 408 562 ------------ 43 760 11%Zysk ze sprzedaży 4 941 1,09% 29 260 7,16% -24 319 -83%Zysk operacyjny EBIT 10 188 2,25% 30 854 7,55% -20 666 -67%Zysk przedopodatkowaniem 8 069 1,78% 28 150 6,89% -20 081 -71%Zysk netto 6 158 1,36% 22 716 5,56% -16 558 -73%MIRBUD S.A. w roku 2012 odnotował wzrost przychodów ze sprzedaży o 11% w porównaniu z rokiem2011. Wzrost został osiągnięty w trudnych warunkach rynkowych słabnącej koniunktury gospodarczej.Odbiło się to jednak na zmniejszeniu rentowności sprzedaży. Na rentowności sprzedaży Spółki w roku2012 zaważyło poniesienie strat na kontrakcie drogowym „Budowa obwodnicy Ełku” oraz kontrakcie zUniwersytetem Warszawskim „Budowa Centrum Nauk Biologiczno Chemicznych”.Na wzrost wartości zysku na poziomie operacyjnym do wartości 10.188 tys. zł wpływ miały inneprzychody operacyjne wynikające z naliczonych kar umownych ok. 5,5 mln zł oraz ujęcia w przychodach wwyniku korzystnego dla Spółki postanowienia Sądu Arbitrażowego, nienależnie naliczonej MIRBUD S.Aprzez Sybil Development sp z o.o. i ujętej wcześniej w kosztach roku 2011 kary umownej w kwocie 6,5mln zł.W konsekwencji, w porównaniu do roku poprzedniego spółka wypracowała zysk brutto o 71% niższy i zysknetto niższy o 73%.3.2. Ocena zarządzania zasobami finansowymi.Co do zasady w 2012r Spółka terminowo regulowała swoje zobowiązania. Działalność Spółki jest w 40%finansowana ze środków własnych. Finansowanie realizacji kontraktów terminowych odbywa się główniekredytami celowymi w dużej mierze krótkoterminowymiStrona 9 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Podstawowe wskaźniki dotyczące zadłużenia i płynności przedstawiają się następująco:Tabela: Wskaźniki zadłużenia SpółkiWyszczególnienie 31.12.2012 31.12.2011Wskaźnik ogólnego zadłużeniaZobowiązania ogółem / AktywaWskaźnik zadłużenia długoterminowegoZobowiązania długoterminowe / AktywaWskaźnik zadłużenia krótkoterminowegoZobowiązania krótkoterminowe / AktywaWskaźnik zadłużenia kapitału własnegoZobowiązania / Kapitał własny0,60 1,050,18 0,120,40 0,401,51 1,19W związku z wzrostem skali działalności Spółki w 2012r nastąpił wzrost poziomu zadłużenia o 6%, poziomzadłużenia wzrósł głównie w części długoterminowej. Strategia Spółki przewiduje, zamianę długukrótkoterminowego finansującego pojedyńcze kontrakty budowlane na finansowanie długoterminoweoraz stopniową redukcję zadłużenia.W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia możliwości uzyskania finansowania od polityki kredytowejBanków oraz zmiany struktury finansowania Zarząd Spółki podjął decyzję o zaciągnięciu długoterminowejpożyczki w ARP S.A.Tabela: Wskaźniki płynności SpółkiWyszczególnienie 31.12.2012 31.12.2011Wskaźnik płynności bieżącejAktywa obrotowe /Zobowiązania krótkoterminoweWskaźnik przyspieszonej płynności(Aktywa obrotowe - Zapasy - Krótkoterminowe rozliczeniamiędzyokresowe) / Zobowiązania krótkoterminoweWskaźnik płynności środków pieniężnychŚrodki pieniężne / Zobowiązania krótkoterminowe1,06 1,051,06 1,040,03 0,07W 2012r płynność Spółki nie uległa zmianie i nadal była na niskim poziomie. Spółka była bardzo czuła naokresowe wydłużanie terminów płatności przez Inwestorów. Z uwagi na niski stan zapasów wskaźnikiprzyspieszonej płynności dla Spółki przyjmują zbliżone wartości do wskaźnika płynności bieżącej.Zarząd Spółki na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny ibezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowaniawykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe i pożyczki.Strona 10 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20124. DZIAŁALNOŚĆ MIRBUD S.A. I PERSPEKTYWY ROZWOJU4.1. Działalność MIRBUD S.A.Przedmiotem działalności Spółki w 2012r podobnie jak w latach poprzednich było świadczenie szerokorozumianych usług budowlano–montażowych w obszarze budownictwa przemysłowego, handlowousługowegooraz inżynieryjno-drogowego wykonywanych w systemie generalnego wykonawstwa, oraz wmniejszym zakresie działalność transportowa, wynajem maszyn, sprzętu budowlanego i taborutransportowego oraz działalność wydawnicza.W 2012r znacznie osłabła koniunktura na rynku budowlanym w Polsce. Spadła ilość zawieranychkontraktów budowlanych w szczególności w sektorze inżynieryjno drogowym oraz infrastrukturalnym.Dodatkowo na skutek fali upadłości ogłoszonych przez duże podmioty z branży, które realizowały zadaniainfrastrukturalne i drogowe zmniejszyło się znacząco zaufanie do branży budowlanej zarówno inwestorówgiełdowych jak i instytucji finansowych co utrudniało dostęp do źródeł finansowania.Z uwagi na wypełniony portfel zamówień w 2012r Spółka nie odczuwała pogarszającej się koniunktury imogła skoncentrować wysiłki na realizacji kontraktów budowlanych. Na działalności Spółki odbił się trendinstytucji finansujących do ograniczania zaangażowania w sektorze budowlanym, jak również zwłoka wfinansowaniu inwestorom realizowanych inwestycji co powodowało przejściowe pogarszanie się płynnościfinansowej Spółki a co za tym idzie wydłużało cykl rotacji zobowiązań.4.2. Informacja o podstawowych produktach, usługach lub towarachStrukturę przychodów ze sprzedaży, kosztów sprzedaży oraz rentowność wg segmentów działalności dlaSpółki w roku 2012 w porównaniu do analogicznego okresu 2011 roku przedstawiają poniższe tabele:Tabela. Sprzedaż realizowana przez MIRBUD S.A. w okresach 01.01.2012- 31.12. 2012 oraz 01.01.2011- 31.12.2011w ujęciu asortymentowymPrzychody zePrzychody zesprzedażysprzedażyWyszczególnienie01.01.2012-31.12.2012r.Strukturaprzychodów %01.01.2011-31.12.2011r.Strukturaprzychodów %Sprzedaż usług budowlano-montażowych: 446 998 98,82 401 773 98,34- budynki mieszkalne 10 265 2,30 21 091 5,25- budynki użytku publicznego 96 537 21,60 59 805 14,89- budynki produkcyjne, handlowe, usług. 323 713 72,42 216 657 53,93- roboty inżynieryjno-drogowe 16 482 3,69 104 220 25,93Działalność deweloperska 1 137 0,25 1 152 0,28Sprzedaż pozostałych usług 3 773 0,84 5 219 1,28Sprzedaż materiałów i towarów 414 0,09 418 0,10SUMA 452 322 100,00 408 562 100,00w tym: na rzecz jednostek powiązanych 27 089 5,99 21 603 5,29w tym: wycena kontraktów budowlanych 67 067 14,83 76 761 18,78Strona 11 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Struktura sprzedaży Spółki w 2012r.nie uległa znaczącym zmianom w stosunku do analogicznego okresuroku ubiegłego. Nadal główny udział w strukturze sprzedaży Spółki stanowiły usługi budowlanomontażoweprawie 99% całości sprzedaży. Wśród przychodów z usług budowlano-montażowychnajwiększe przychody generowały: sprzedaż usług w segmencie budynków produkcyjnych, usługowych ihandlowych, które stanowiły ponad 72% tych usług (wzrost udziału o ok. 18% względem roku ubiegłego)roboty inżynieryjno drogowe ok. 4% (spadek udziału w sprzedaży o ok. 22% względem roku 2011) oraz wsegmencie budynków użytku publicznego prawie 22% przychodów (wzrost udziału o prawie 7% wporównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego).W 2012r. pozostałe segmenty przychodów jak i zmiany ich udziału miały charakter marginalny.Zmiana struktury sprzedaży w Spółce wynikała głównie z:- ograniczenia ilości realizowanych inwestycji w sektorze inżynieryjno drogowym- skoncentrowania się MIRBUD S.A. na realizacji najbardziej rentownych projektów (sektor budynkówprodukcyjnych, usługowych, handlowych)Tabela. Koszty sprzedaży realizowanej przez MIRBUD S.A. w okresach 01.01.2012- 31.12.2012 oraz 01.01.2011-31.12. 2011 w ujęciu asortymentowymKoszty sprzedażyKoszty sprzedażyStrukturaStrukturaWyszczególnieniekosztów %kosztów %01.01.2012-31.12.2012r.01.01.2011-31.12.2011r.Sprzedaż usług budowlano-montażowych: 430 821 98,90 361 929 98,04- budynki mieszkalne 9 465 2,20 19 866 5,49- budynki użytku publicznego 93 814 21,78 52 055 14,38- budynki produkcyjne, handlowe, usług. 291 477 67,66 197 429 54,55- roboty inżynieryjno-drogowe 36 065 8,37 92 579 25,58Działalność deweloperska 1 327 0,30 1 325 0,36Sprzedaż pozostałych usług 3 153 0,73 5 582 1,51Sprzedaż materiałów i towarów 314 0,07 316 0,09SUMA 435 615 100,00 369 152 100,00w tym: na rzecz jednostek powiązanych 22 629 5,19 20 612 5,70w tym: wycena kontraktów budowlanych 52 484 11,03 54 600 14,79Strona 12 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012swoich usług w każdym sektorze gospodarki. Bardzo często właśnie te czynniki, poparte pozytywną opiniąo jakości świadczonych usług decydują o możliwości negocjacji pomiędzy inwestorem a wykonawcą iskutkują podpisaniem umowy korzystnej dla obu stron.W Spółce nie występuje uzależnienie od żadnego z odbiorców usług.4.3.2. DostawcySpółka działając zgodnie z przyjętymi procedurami Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001:2000 nawiązujei utrzymuje współpracę z dostawcami, którzy po spełnieniu ściśle określonych wymogów, umieszczani sąna liście kwalifikowanych dostawców. Na jej podstawie Dział Zaopatrzenia przeprowadza negocjacjehandlowe na dostawy materiałów budowlanych do realizacji poszczególnych zadań. W celu dodatkowejkontroli kosztów na kluczowych projektach ( docelowo na wszystkich) Zarząd Spółki powołuje tzw.Komisje Przetargowe, które we współpracy z Kierownikiem Kontraktu i Kierowników Branżowychdokonują wyboru najkorzystniejszej oferty.Komisje Przetargowedostawców materiałów, w szczególności za:odpowiadają za identyfikację, kwalifikację i wybór podwykonawców usług oraz- poziom cen dostaw materiałów/towarów/usług oraz wynegocjowane terminy płatności;- ocenę zdolności dostawcy do zrealizowania dostawy w zakresie i terminie wymaganym wzapotrzebowaniu materiałowym;- ocenę zdolności podwykonawcy do zrealizowania usługi w zakresie i terminie wymaganym przezklienta.- precyzyjne określenie wymagań dotyczących zamawianego materiału/towaru/usługi.Spółka na każdy istotny produkt (materiał, usługę, wyrób) posiada nie mniej niż trzech dostawców. Takiedziałanie daje gwarancję świadczenia usług z zachowaniem najwyższych standardów i zapewnia ciągłośćdostaw.Współpraca zarówno z wieloletnimi jak i nowymi dostawcami materiałów budowlanych i usług wprezentowanym okresie przebiegała bez zakłóceń. Spółka nie miała istotnych problemów wzaopatrywaniu w materiały budowlane i w usługi na realizowanych inwestycjach także w nowychregionach.W analizowanym okresie nie wystąpiło uzależnienie Spółki od żadnego dostawcy materiałów i usług.4.4. Perspektywy rozwoju działalności SpółkiW 2013 roku głównym zadaniem MIRBUD S.A. będzie polepszenie pozycji rynkowej przez zwiększenieskali działalności przy jednoczesnym skoncentrowaniu się na wypracowaniu rentowności nasatysfakcjonującym poziomie. Spółka nadal zamierza realizować coraz to większe pod względemwartościowym kontrakty.W najbliższych latach Spółka nadal będzie działać we wszystkich ważniejszych sektorach rynkubudowlanego na obszarze całego kraju.W odpowiedzi na niekorzystne zmiany w otoczeniu rynkowym, Spółka wprowadziła nowe elementy dostrategii mające na celu dywersyfikację źródeł przychodów. Efektem ww. działań są m.in. kontraktyStrona 14 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012podpisane na rok 2013. W 2013r większość zamówień Spółki pochodzi z branży komercyjnej. Będą tocentra i powierzchnie handlowe, centra magazynowo logistyczne i obiekty hotelarskie.Portfel zamówień Spółki na rok 2013 jest wypełniony w 100% i zamyka się wartością ok. 600 mln zł.Spółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych, leasingu,faktoringu. Wartość dostępnych środków finansowych jest wystarczająca do realizacji kontraktówbudowlanych przy utrzymaniu aktualnej skali działalności Spółki. Strategia Spółki przewiduje, zamianędługu krótkoterminowego na finansowanie długoterminowe oraz, że nowo pozyskiwane finansowaniekredytami będzie celowe dla potrzeb realizacji konkretnych umów o roboty budowlane. W celuzmniejszenia ryzyka uzależnienia możliwości finansowania od polityki kredytowej Banków oraz zmianystruktury finansowania Zarząd Spółki podjął decyzję o zaciągnięciu długoterminowej pożyczki w ARP S.A wwysokości 50 mln złCzynnikami budowania wartości Spółki w dalszym ciągu będzie wzrost efektywności realizowanychkontraktów budowlanych oraz zdobywanie nowych kompetencji w perspektywicznych obszarach rynkubudowlanego. Oprócz działań rynkowych Spółka będzie kontynuowała działania mające na celuograniczenie kosztów poprzez wykorzystanie zintegrowanego systemu zarządzania w oparciu o systemSAP.Solidne fundamenty funkcjonowania Spółki i wieloletnie relacje z instytucjami finansowymi pozwoliłyMIRBUD S.A. przezwyciężyć przeciwności i osiągnąć stabilizację oraz dają podstawy by z optymizmempatrzeć w przyszłość.4.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnychZarząd Spółki na bieżąco analizuje i aktualizuje strukturę finansowania, tak aby zapewnić optymalny ibezpieczny model wykorzystania zasobów finansowych. W ramach dostępnych źródeł finansowaniawykorzystywane są zarówno własne środki jak i kredyty bankowe i pożyczki.W najbliższym roku MIRBUD S.A. nie planuje znacznych nakładów inwestycyjnych. Będą miały one raczejcharakter odtworzeniowy.4.6. Czynniki ryzyka w tym związane z instrumentami finansowymi4.6.1. Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną i koniunkturą gospodarczą wPolscePrzychody Spółki w całości uzyskiwane są z tytułu prowadzenia działalności na rynku polskim. Dlatego teżosiągane wyniki finansowe są uzależnione od czynników takich jak stabilność sytuacji makroekonomicznejPolski i ogólna koniunktura gospodarcza w kraju w danym okresie. W szczególności kształtowanie sięnastępujących wskaźników makroekonomicznych i gospodarczych ma lub może mieć wpływ na wynikifinansowe osiągane przez Spółkę: poziom stopy wzrostu PKB, poziom stopy bezrobocia, poziom stopyinflacji, poziom realnej stopy wzrostu wynagrodzeń, poziom inwestycji, poziom zmiany dochodówgospodarstw domowych, wysokość referencyjnych stóp procentowych oraz kształtowanie się kursówwymiany walut oraz deficytu budżetowego.Ewentualne negatywne zmiany w stabilności sytuacji makroekonomicznej i ogólnej koniunkturygospodarczej Polski mogą mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową lub perspektywyrozwoju Spółki.Strona 15 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20124.6.2. Ryzyko związane z koniunkturą w branżyDziałalność Spółki jest ściśle skorelowana z ogólną sytuacją gospodarczą Polski. Na wyniki finansoweosiągane przez Spółki największy wpływ wywiera poziom inwestycji w przedsiębiorstwach, tempo wzrostuPKB, poziom inflacji, wartość produkcji budowlano – montażowej, polityka podatkowa czy wzrost stópprocentowych. Istnieje ryzyko, że negatywne zmiany wyżej wymienionych wskaźników, szczególnieobniżenie sie tempa rozwoju gospodarczego, wzrost poziomu inflacji spowodowany wzrostem cenmateriałów czy też wzrost stóp procentowych, mogą mieć negatywny wpływ na działalność oraz wynikiSpółki.Zarząd zaobserwował stopniowe zwiększanie się ilości inwestycji w segmencie budynków przemysłowych ikubaturowych. Z uwagi na konieczność ograniczenia wydatków budżetowych nastąpi ograniczenienakładów inwestycyjnych na infrastrukturę drogową, kontynuowane będą prace przy modernizacji siecienergetycznych i linii kolejowych.4.6.3. Ryzyko związane z konkurencją w branży budowlanejStagnacja albo recesja w wielu krajach Unii Europejskiej powodują wzrost ilości konkurujących podmiotówna Polskim rynku, co przy spowolnieniu polskiego wzrostu gospodarczego i ilości realizowanych w krajuinwestycji przekłada się na wzrost konkurencji i presji do obniżania marż na kontraktach budowlanych.Dalsze nasilenie się konkurencji na rynkach, na których Spółka prowadzi działalność może mieć istotnyniekorzystny wpływ na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy jej rozwojuZarząd Spółki w oparciu o długoletnie doświadczenie stara się budować portfel kontraktów umożliwiającyrealizację odpowiedniego wyniku finansowego.4.6.4. Ryzyko stopy procentowejW związku z faktem, iż Spółka posiada zaciągnięte na zasadach komercyjnych zobowiązania kredytowewobec banków, krótko i długoterminowe, w znacznych kwotach, Zarząd zwraca uwagę na istnienie ryzykastopy procentowej. Kredyty Spółki udzielone są w walucie polskiej w oparciu o stawkę referencyjnąWIBOR oraz EURIBOR. Obecna sytuacja gospodarcza w Polsce i na świecie daje przesłanki doprognozowania wzrostu wysokości stóp procentowych co może wpłynąć na wysokość kosztówfinansowych.4.6.5. Ryzyko kursoweW 2012r Spółka MIRBUD S.A. generowała ponad 10 % przychodów w walucie euro i była narażona naryzyko kursowe, co mogło obniżyć efektywność realizowanych kontraktów budowlanych. i mieć wpływ nawielkość przychodów i zysków. Chcąc zminimalizować ryzyko kursowe Spółka zabezpieczała poziom kursuwalutowego zawierając transakcje typu FORWARD. W pierwszej połowie 2012r Spółka zamknęła wszystkietransakcje zabezpieczające. W przypadku realizacji kontraktów w walucie w 2013 roku Zarząd spółkiświadomy ryzyka walutowego będzie kontynuowała strategię zabezpieczania kursów walutowych.4.6.6. Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa, w szczególności prawa podatkowegoPolski system prawny charakteryzuje się znacznym stopniem zmienności oraz niejednoznacznościprzepisów, co w szczególności dotyczy prawa podatkowego. W praktyce często występują problemyinterpretacyjne, ma miejsce niekonsekwentne orzecznictwo sądów, jak również zdarzają się sytuacje, gdyStrona 16 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012organy administracji publicznej przyjmują niekorzystne dla podatnika interpretacje przepisów prawa,odmienne od poprzednio przyjmowanych interpretacji przez te organy. Wystąpienie zmian przepisówprawa, a w szczególności dotyczących ochrony środowiska, prawa pracy, prawa ubezpieczeń społecznych,prawa handlowego, a w szczególności prawa podatkowego może mieć niekorzystny wpływ na działalność,sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.4.6.7. Ryzyko związane z finansowaniem rozwoju kredytami bankowymi i leasingiemSpółka finansuje swój rozwój oraz bieżącą działalność przy wykorzystaniu kredytów bankowych i leasingu.Spółka również w przyszłości zamierza wykorzystywać kredyty bankowe do finansowaniazapotrzebowania na kapitał obrotowy związanego z wzrostem skali działalności. Istnieje jednak ryzyko, iżw przyszłości w przypadku, wystąpienia niekorzystnych zmian na rynkach działalności Spółki lub rynkachfinansowych, lub w wyniku zmiany podejścia banków do oceny ryzyka kredytowego, będą one miałyutrudniony dostęp do finansowania przy wykorzystaniu kredytów, ich koszt będzie wyższy od obecnegolub będą zmuszone do wcześniejszej spłaty lub refinansowania na gorszych warunkach dotychczasowegozadłużenia. Może to przyczynić się do wolniejszego od planowanego tempa rozwoju i pogorszeniauzyskiwanych wyników finansowych.Zarząd uważa obecny poziom zadłużenia za bezpieczny i nie widzi obecnie żadnych zagrożeń dla jegoterminowej obsługi.Strategia Spółki przewiduje, zamianę długu krótkoterminowego na finansowanie długoterminowe oraz, żenowo pozyskiwane finansowanie kredytami będzie celowe dla potrzeb realizacji konkretnych umów oroboty budowlane. W celu zmniejszenia ryzyka uzależnienia możliwości finansowania od politykikredytowej Banków oraz zmiany struktury finansowania Zarząd Spółki podjął decyzję o zaciągnięciudługoterminowej pożyczki w ARP S.A.4.6.8. Ryzyko związane z realizacją strategii rozwoju.Rynek polski i sytuacja na rynkach lokalnych, na których działa MIRBUD S.A., podlegają ciągłym zmianom,których kierunek i natężenie zależne są od szeregu czynników. Dlatego przyszłe wyniki finansowe, rozwój ipozycja rynkowa Spółki są uzależnione od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowejstrategii w niepewnych i zmieniających się warunkach otoczenia rynkowego.Do takich czynników należą zarówno czynniki o charakterze ogólnym, takie jak:· nieprzewidywalne zdarzenia rynkowe, takie jak wystąpienie kryzysu gospodarczego lub recesji wPolsce lub innych krajach Unii Europejskiej,· radykalne i nagłe zmiany przepisów prawnych bądź sposobów ich interpretacji (np. mającychwpływ na wydawane warunków zabudowy),· klęski żywiołowe na terenach gdzie Spółka prowadzi działalność.a także szereg czynników o charakterze szczególnym, takich jak:· obniżona dostępność finansowania bankowego umożliwiającego realizację projektówdeweloperskich i komercyjnych,· inne ryzyka operacyjne opisane w niniejszym sprawozdaniu.Spółka dokłada wszelkich starań, by założona strategia była realizowana i stara się na bieżąco analizowaćwszystkie czynniki rynkowe i branżowe mające i mogące mieć wpływ na realizację strategii,Strona 17 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Opisane powyżej czynniki mogą spowodować, że Spółka nie będzie w stanie zrealizować zakładanejstrategii rozwoju a przez to czynniki te mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Spółki, jejsytuację finansową, wyniki lub perspektywy rozwoju.4.6.9. Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceńSpółka MIRBUD S.A. w umowach z inwestorami występują jako generalny wykonawca, Podpisanei realizowane umowy nakładają na Spółke szereg zobowiązań oraz określają konsekwencje niewywiązywania się z przyjętych na siebie obowiązków. Umowy takie przede wszystkim bardzo dokładnieokreślają terminy – zarówno wykonania zleconych prac, jak i dokonania innych czynności, np. usunięciaewentualnych usterek i wad w okresie gwarancyjnym. W przypadku niedotrzymania tych terminów Spółkazagrożona może być ryzykiem płacenia kar umownych.W celu ograniczenia ryzyka wystąpienia przez inwestorów z roszczeniem zapłaty za niewykonanie lubnienależyte wykonanie zleceń Spółka podjęła następujące działania:- obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym także działania podwykonawców,- wdrożyła i stosuje Systemu Zarządzania wg EN ISO 9001:2000 w zakresie:a) budownictwo ogólne, inżynieria lądowa, budowa dróg i autostrad,b) budowa obiektów przemysłowych,c) roboty instalacyjne,- przenosi ryzyka do umów o współpracy zawieranych przez Spółki z producentami, dostawcamii podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice międzyzamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).Niezależnie od powyższego zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowań może miećnegatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Należy jednak zaznaczyć, iż w latach 2005-2012 z tytułuryzyka związanego z karami za niewykonanie, nienależyte wykonanie, lub nieterminowe wykonaniezlecenia Spółka nie ponosiła znaczących obciążeń.4.6.10. Ryzyko związane z procesem produkcyjnymZasadniczym zakresem działalności MIRBUD S.A. jest działalność budowlana.Umowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego iterminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jest wniesieniekaucji gwarancyjnej lub zabezpieczenia kontraktu gwarancją ubezpieczeniową lub bankową.Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucjipieniężnej w określonym terminie po podpisaniu kontraktu i rozliczane po zakończeniu realizacjikontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokośćkształtuje się na poziomie 5-10% ceny kontraktowej.Ponieważ konieczność wnoszenia zabezpieczenia w formie kaucji może wpływać na ograniczeniepłynności finansowej Spółka preferuje wnoszenie zabezpieczenia w postaci gwarancji ubezpieczeniowej.W przypadku ograniczenia dostępu do gwarancji ubezpieczeniowych lub bankowych oraz zwiększeniakosztów ich pozyskania Spółka ponosi ryzyko zwiększenia kosztów, zamrożenie środków finansowych, cow konsekwencji może doprowadzić do obniżenia rentowności lub płynności finansowej Spółki.Strona 18 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012W celu zminimalizowania ryzyka umowy z podwykonawcami zobowiązują podwykonawców dozabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy w postaci gwarancji ubezpieczeniowej, bankowej lub kaucjipieniężnej oraz zawierają kary umowne za przekroczenie terminów umownych.4.6.11. Ryzyko związane z odpowiedzialnością za naruszenie przepisów ochrony środowiskaNa podstawie obowiązujących przepisów dotyczących ochrony środowiska podmioty, które sąwłaścicielami, bądź użytkownikami działek, na których występują niebezpieczne substancje, albo naktórych doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu mogą zostaćzobowiązane do ich usunięcia, bądź ponieść koszt rekultywacji terenu lub zapłaty kary pieniężnej. W celuzminimalizowania ryzyka naruszenia przepisów ochrony środowiska Spółka przeprowadza analizytechniczne przyszłych projektów pod kątem ryzyka związanego z odpowiedzialnością za naruszenieprzepisów ochrony środowiska. Do dnia sporządzenia sprawozdania Spółka nie była zobowiązana doponoszenia kosztów rekultywacji terenu, bądź zapłaty jakichkolwiek kar administracyjnych z tego tytułu.Niemniej nie można wykluczyć, iż w przyszłości Spółka będzie zobowiązane do poniesienia kosztówrekultywacji terenu, zapłaty kary pieniężnej z tytułu naruszenia przepisów ochrony środowiska, bądźodszkodowań.Wystąpienie któregokolwiek z opisanych wyżej czynników może mieć niekorzystny wpływ na działalność,sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Spółki.4.7. Informacje o kredytach, pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach4.7.1. KredytySzczegółowe informacje o kredytach zaciągniętych przez Spółkę w roku 2012 i w latach poprzednichzawarte są w tabeli poniżej.Tabela: Zobowiązania z tytułu kredytów MIRBUD S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku. w tys zł.Rodzaj kredytu Nazwa banku OprocentowanieKwota kredytuw tys złTermin spłatyStan zadłużenia na31.12.2012w tys złKwota kredytukrótkoterminowegow tys złOBROTOWY PKO B.P. S.A. WIBOR 1M +marża bankuOBROTOWY BRE Bank WIBOR 1M +marża bankuOBROTOWY ING Bank Śląski WIBOR 1M +marża banku20 000 03.06.2013r. 18 685 18 68513 500 30.03.2013 r. 9 100 9 10020 000 31.10.2014r. 15 255 0OBROTOWYMILLENNIUMBANK S.A.WIBOR 1M +marża banku5 000 03.07.2013r. 4 931 4 931OBROTOWYMILLENNIUMBANK S.A.WIBOR 1M +marża banku25 000 16.09.2014r. 21 883 0INWESTYCYJNY PKO B.P. S.A.. WIBOR 1M +marża banku21 000 01.03.2023r. 15 076 1 534INWESTYCYJNY BANK BPH S.A. WIBOR 1M + 221 15.04.2014r. 66 49Strona 19 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012sfinansowanie części wydatków poniesionych na budowę centrum handlowego oraz jednostkę zależnąPBDiM Kobylarnia S.A. na realizację kontraktów drogowychTabela: Poręczenia udzielone przez MIRBUD S.A. w okresie 01.01.2012 - 31.12.2012 w tys. PLNPodmiot, za który udzielono Tytuł, z jakiego udzielonoporęczeniaporęczeniaJHM DEVELOPMENT S.AMARYWILSKA 44 Sp. z o.o.JHM DEVELOPMENT S.A.JHM DEVELOPMENT S.A.JHM DEVELOPMENT S.A.JHM DEVELOPMENT S.A.JHM 1 Sp. z o.o.Przedsiębiorstwo Budowy Dróg iMostów KOBYLARNIA S.A.Przedsiębiorstwo Budowy Dróg iMostów KOBYLARNIA S.A.Przedsiębiorstwo Budowy Dróg iMostów KOBYLARNIA S.A.Przedsiębiorstwo Budowy Dróg iMostów KOBYLARNIA S.A.WartośćporęczeniaWartośćzobowiązania nadzień 31.12.2012r.TerminwygaśnięciaporęczeniaZabezpieczenie kredytuNOBLE BANK S.A.9 980 3 867 07.07.2019r.Zabezpieczenie kredytu40 000 15 260 15.07.2015r.DEUTSCHE BANK S.A.Zabezpieczenie kredytu18 000 7 657 27.09.2015r.PKO B.P.S.A.Zabezpieczenie kredytu7 500 4 614 26.07.2013r.PKO B.P.S.A.Zabezpieczenie kredytu28 800 13 469 30.06.2014r.BZ WBKZabezpieczenie kredytu15 000 5 000 17.06.2013r.BGŻ S.A.Zabezpieczenie kredytu20 454 13 027 20.10.2021r.Reaiffeisen S.A.Zabezpieczenie kredytu4 000 670 30.10.2013r.MILLENIUM BANK S.A.Lafarge Kruszywa i Beton 700 700 31.12.2014r.Radan Bazalt Sp. zo.o. 700 700 31.12.2014r.Generali Ubezpieczenia 4 975 4 975 12.06.2013r.Razem 168 109 69 939Realizowanie inwestycji budowlanych wiąże się z koniecznością uiszczenia kaucji gwarancyjnych lubskładania gwarancji bankowych, czy ubezpieczeniowych, stanowiących zabezpieczenie dla jakościwykonywanych robót budowlanych.Zmiany w zakresie gwarancji w okresie od zakończenia poprzedniego roku obrotowego wynikają zzakończenia prac rozpoczętych w poprzednich latach. W ocenie Zarządu Spółki, z uwagi na charakterpotencjalnego zobowiązania oraz dotychczasową historię obciążeń z tego tytułu (sporadyczne przypadkina przestrzeni kilku lat), nie istnieje możliwość wiarygodnego wartościowego oszacowania zobowiązańwarunkowych z tego tytułu. Tym nie mniej Zarząd jest świadomy istnienia takiego ryzyka w wyniku czegojest tworzona rezerwa na naprawy gwarancyjne.Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek udzielone przez MIRBUD S.A..inwestorom, powstałe, trwające i wygasłe w okresie od 01.01.2012r. – do 31.12.2012r przedstawiają sięnastępująco:Tabela: Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji należytego wykonania umów udzielone przez MIRBUD S.A.UbezpieczycielKwota ubezpieczeniaSTU HESTIA S.A. 2 483WARTA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A 22 081Razem kwota ubezpieczenia z tytułu gwarancji należytego24 564Strona 21 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012wykonania umowyBANK MILLENIUM S.A.1 180 EURTabela: Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji usunięcia wad i usterek udzielone przez MIRBUD S.A.UbezpieczycielKwota ubezpieczeniaSTU HESTIA S.A. 30 061Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. 2 456WARTA Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji S.A. 13 506BANK MILLENIUM S.A. 798Razem kwota ubezpieczenia z tytułu gwarancji usunięcia wad iusterek 46 821Tabela: Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji tytułu gwarancji zapłaty wierzytelności udzielone przez MIRBUD S.A.UbezpieczycielKwota ubezpieczeniaRAIFFEISEN Bank Polska S.A.4 800 EURZobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkimgwarancje wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki nazabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych. Towarzystwomubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.4.8. Wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisjiW okresie objętym sprawozdaniem Spółka nie emitowała akcji.4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi a wykazanymi w raporcie rocznym awcześniej publikowanymi prognozami wyników.W 2012r Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2012r.5. ZNACZĄCE UMOWY5.1. Umowy ubezpieczeniaSpółka MIRBUD S.A. objęta jest ochroną ubezpieczeniową na podstawie zawartej w dniu 27.03.2012r.„Umowy Kompleksowego Ubezpieczenia Grupy Przedsiębiorstwa od wszystkich ryzyk nr 6/MIRBUD/2012”z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A. Ubezpieczenie obejmuje okres od 01.04.2012r.do 31.03.2013r. Na warunkach ww. Kompleksowej Umowy Ubezpieczenia, Spółka zawiera szczegółoweumowy ubezpieczenia, które bezpośrednio dotyczą jego działalnościStrona 22 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20125.2. Znaczące umowy o roboty budowlane i inne znaczące umowyTabela: Istotne umowy zawarte przez MIRBUD S.A. w okresie od 01.01.2012r. do 31.12.2012r. w tys. złData zawarciaumowyWartość umowy(brutto) w tys. złKontrahentPrzedmiot umowy2012-01-03 27 406 MARCPOL S.A.z/s w Łomiankach2012-01-05 20 000 Bank PolskiejSpółdzielczości S.A.z/s w Warszawie2012-01-12 4 477 Urząd MiastaSkierniewice2012-01-30 23 582 GLEBOWA Holding LTDz/s w Nikozji2012-01-31 10 270 Manhattan DevelopmentSp. z o.o.z/s w Warszawie2012-04-30 108 867 Bawełnianka sp z o.o.z/s w Bełchatowie2012-07-05 15 375 Galeria Mistrza Janasp z o.o. z/s w Węgrowie2012-07-27 38.313 COMO DEVELOPMENT 7sp z o.o.. z/s w Warszawie2012-08-31 71.340 E.F. Progress VIII Sp. z o.o.z/s w LegnicyZ powodu znaczącej, inwestorskiej zmiany przedmiotu i wkonsekwencji podwyższenia wartości Umowy z dnia29.09.2011r., objętej raportem bieżącym nr 40/2011,dokonano rozwiązania uprzednio zawartej umowy i zawarcianowej umowy na budowę Centrum Handlowego "GaleriaPodkowa" w Podkowie LeśnejUmowa kredytu rewolwingowego okres kredytowania do30.09.2014rRozbudowa ulicy Widok od ul. Siennej do ul. Skłodowskiej wciągu drogi wojewódzkiej nr 705 w Skierniewicach.Umowa nabycia 959 000 akcji PBDiM KOBYLARNIA S.A. ( 48%kapitału zakładowego). Po transakcji MIRBUD S.A. posiada100% kapitału zakładowego ww. przedsiębiorstwaUmowa na wybudowanie obiektu handlowo - usługowegoMedia Markt Gdynia Pustki Cisowskie wraz z infrastrukturą,oraz ciągu pieszego łączącego Pustki Cisowskie z ul. Kcyńską.Aneks do umowy zmiana wartości umowy z 105 780 tys zł do108 867 tys złwybudowanie galerii handlowej "Galeria Mistrza Jana" wWęgrowie, wraz z budową parkingów naziemnych,infrastrukturą drogową i techniczną terenu wokół Galerii.budowa budynku magazynowego-biurowego zpomieszczeniami magazynowymi, technicznymi i biurowymiw Mysłowicach-BrzezinceCentrum Handlowo-Usługowego wraz z obiektami typu DOMi OGRÓD wraz z ogrodem i infrastrukturą techniczną wChojnicach2012-09-11 34.132 MARTINOVICZ 2 Sp. z o.o. Budowa hali w gminie Leszno Wola, Mroków na działce nr139"2012-09-21 11.070 Progress XVI Sp. z o.o. zsiedzibą w Legnicy,Budowa Retail Parku w Grudziądzu2012-09-25 25.000 Bank Millennium S.A. kredyt rewolwingowy2012-10-02 99.373 Goodman Bone Logistics(Poland) Sp. z o.o. zsiedzibą w Warszawie,wykonanie projektu, uzyskanie zezwolenia, budowę,zakończenie oraz wykończenie logistycznego budynku przy ul.Kontenerowej w Gdańsku.Strona 23 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20122012-10-25 28 537 Panattoni WesternPoland Management Sp. zo.o. z siedzibą wWarszawie2012-10-31 266.910 Fabryką Biznesu Sp. z o.o.z siedzibą w Łodzi2012-10-31 12 000 Bank Polska Kasa OpiekiS.A.2012-12-27 38.980 PROLOGIS Poland REITSp. z o.o. III SKAwykonanie budynku magazynowo-biurowego zpomieszczeniami magazynowymi i produkcyjnymi,technicznymi i biurowymi oraz robót towarzyszących,związanych z zagospodarowaniem terenu, o powierzchnizabudowy magazynowo-biurowej około 13 950,00 m2 wLegnickim Polu, działki o numerach ewidencyjnych 5/9; 5/12obręb GniewomierzCentrum Handlowo - Biurowo - Usługowo - RekreacyjnySUKCESJAumowa kredytu obrotowego odnawialnegorozbudowa Centrum Logistycznego Prologis Park Wrocław VPonad to Spółka w dniu 21.12.2012r. otrzymała zawiadomienie od Urzędu Miejskiego w Gliwicach, iż wpostępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na "Budowę nowoczesnej hali widowiskowosportowejPODIUM w Gliwicach", została wybrana oferta MIRBUD S.A. Oferta złożona przez MIRBUD S.A.spełniała wszystkie wymagania określone przez Zamawiającego w przedmiotowym postępowaniu.Wartość złożonej oferty wynosiła 321.413.476,45 zł.5.3. Zdarzenia i umowy zawarte po dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe,mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowePo dniu na które sporządzono sprawozdanie finansowe MIRBUD S.A. zawarł następujące znaczące umowyTabela: Istotne umowy zawarte przez MIRBUD S.A. po dniu sporządzenia sprawozdania finansowego w tys. złData zawarciaumowyWartość umowy(brutto) w tys. złKontrahentPrzedmiot umowy2012-02-26 24 500 Politechnika Gdańska "Budowę Budynku B Centrum Nanotechnologii PolitechnikiGdańskiej, Centrum Nauczania Matematyki i Kształcenia naOdległość z parkingiem podziemnym, układem drogowymoraz infrastrukturą techniczną"2012-02-27 50.000 Agencja RozwojuPrzemysłu S.A. z/s wWarszawiePożyczka celowa na wsparcie rozwoju poprzez zasileniekapitału obrotowego, finansowanie kontraktów oraz zmianastruktury zobowiązańNa przyszłe wyniki finansowe Spółki pośrednio mogą mieć wpływ realizacje zadań inwestycyjnych przezSpółkę zależną PBDiM Kobylarnia S.A. o których Spółka informowała raportami bieżącymi:- w dniu 31.01.2013r, informującym że w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na"Kontynuację budowy autostrady A-1 Toruń – Stryków, Odcinek III: węzeł Brzezie (z węzłem) – węzeł"Kowal" (bez węzła) km 186+348 ÷ 215+850", została wybrana oferta Konsorcjum firm:· SALINI POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Lider, udział w Konsorcjum wynosi 33,34%,· IMPREGILO S.p. A Via del Missagla z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech - Partner, udział wKonsorcjum wynosi 33,34%,Strona 24 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012· Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A., z siedzibą w Kobylarni – Partner,udział w Konsorcjum wynosi 33,32%Wartość oferty brutto wyniosła 608.755.240,71 zł.- w dniu 31.01.2013r, informującym, że w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na"Kontynuację budowy autostrady A-1 Toruń – Stryków, Odcinek I Czerniewice – Odolin od km 151+900do km 163+300, Odcinek II Odolin – Brzezie od km 163+300 do km 186+366", została wybrana ofertaKonsorcjum firm:· SALINI POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – Lider, udział w Konsorcjum wynosi 33,34%,· IMPREGILO S.p. A Via del Missagla z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech - Partner, udział wKonsorcjum wynosi 33,34%,· Przedsiębiorstwo Budowy Dróg i Mostów KOBYLARNIA S.A., z siedzibą w Kobylarni – Partner,udział w Konsorcjum wynosi 33,32% (dalej: "Konsorcjum").Wartość oferty brutto wyniosła 450.238.073,92 zł.6. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACHINNYCH NIŻ RYNKOWEW okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane nainnych warunkach niż rynkowe przez spółkę lub jednostkę od niej zależną.7. OSIĄGNIETE I PROGNOZOWANE WYNIKI FINANSOWESpółka w roku 2012 nie publikowała prognoz wyników finansowych.8. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH SYSTEMÓW KONTROLIWEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESUSPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCHZarząd Spółki MIRBUD S.A., jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki.Odpowiada również za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w procesie sporządzaniasprawozdań finansowych, które są przygotowywane i publikowane przez jednostkę dominującą, zgodnie zzasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 roku w sprawie informacji bieżących iokresowych przekazywanych przez emitenta papierów wartościowych oraz warunków uznawania zarównoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienieadekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych iraportach okresowych. Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są przez Głównego Księgowego. Wprocesie sporządzania sprawozdań finansowych MIRBUD S.A. jednym z podstawowych elementówkontroli jest badanie rocznego sprawozdania finansowego i przegląd półrocznego sprawozdaniafinansowego przez niezależnego biegłego rewidenta celem wyrażenia przez niego w opinii i raporcie, czysprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową ifinansową Spółki, jak też jej wynik finansowy. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki z opinią biegłegorewidenta przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do zatwierdzenia.Strona 25 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej Spółkiodpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora ds. Ekonomiczno –Finansowych.Spółka zarządza ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych równieżpoprzez śledzenie na bieżąco zmian wymaganych przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszących siędo wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych i przygotowywanie się do ich wprowadzenia zeznacznym wyprzedzeniem czasowym.Zarząd Spółki stwierdza, że na dzień 31 grudnia 2012 roku nie istniały i w chwili obecnej nie istniejączynniki mogące wpływać na rzetelność i poprawność sporządzanego sprawozdania finansowego.W dniu 23 października 2009r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęłouchwałę nr 24/2009 przyjmującą Międzynarodowe Standardy Rachunkowości (MSR) za podstawęsporządzenia sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupykapitałowej MIRBUD S.A. za rok 2010, oraz sprawozdań finansowych odpowiednio za kolejne okresysprawozdawcze. Uchwała weszła w życie z dniem pojęcia i wywiera skutki od dnia 01.01.2010r.9. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE9.1. Akcjonariat9.1.1. Informacja o dywidendzie wypłaconej w okresie od 01.01.2012r do 31.12.2012r.Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 7/2012 z dnia 22 czerwca 2012r z zyskunetto Spółki MIRBUD S.A. za rok 2011, w kwocie 22 716 tys. zł przeznaczyć na wypłatę dywidendy kwotęw wysokości 7 500 tys. zł tj. 0,10zł brutto na jedną akcję oraz wyłączyć od podziału pozostałą część zyskuw kwocie 15 216 tys. zł przeznaczyć ją na kapitał zapasowy Spółki.Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr 7/2012 z dnia 22 czerwca 2012r ustalonyzostał dzień dywidendy na 20 września 2012r a dzień wypłaty dywidendy na 06.12.2012r9.1.2. Informacje o nabyciu i sprzedaży akcji/udziałówW omawianym okresie zdarzenia nie wystąpiły.9.2. Akcje SpółkiNa dzień 31.12.2012r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.500.000 złotych i jest podzielony na 75.000.000akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.Tabela: Struktura kapitału akcyjnegol.p. SeriaakcjiLiczba akcjiWartośćnominalnajednej akcjiKapitał zakładowyzarejestrowany wtys. złSposób pokryciakapitałuData rejestracji1 A 19 500 000 0,10 zł 1 950 gotówka 22.12.2006r.2 B 14 625 000 0,10 zł 1 462 gotówka 22.12.2006r.3 C 2 264 000 0,10 zł 226 gotówka 22.12.2006r.Strona 26 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20124 D 3 611 000 0,10 zł 361 gotówka 22.12.2006r.5 E 5 000 000 0,10 zł 500 0 gotówka 11.12.2009r.6 F 10 000 000 0,10 zł 1 000 gotówka 03.03.2010r.7 G 10 000 000 0,10 zł 1 000 gotówka 19.05.2010r.8 H 10 000 000 0,10 zł 1 000 gotówka 18.08.2010r.Razem 75 000 000 7 500Tabela: Struktura własności kapitału zakładowego na 31 grudnia2012 roku była następująca:AkcjonariuszLiczba posiadanychakcjiUdział w kapitalezakładowymJerzy Mirgos z podmiotem zależnym 32 101 272 42,80%Pioneer Peakao Investment Management S.A. 7 549 056 10,07%Pozostali akcjonariusze 35 349 672 47,13%Razem 75 000 000 100,00%9.2.1. Liczba posiadanych akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorująceŁączna liczba akcji MIRBUD S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2012 roku przedstawia się następująco:Tabela: Łączna liczba akcji MIRBUD S.A. będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2012Imię i nazwisko Funkcja w Spółce Liczba posiadanych akcji (w szt.)Jerzy Mirgoswraz zpodmiotemzależnymPrezes Zarządu32 101 272 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcjao łącznej wartości 3.210.127 złLiczbaposiadanych akcjiw %42,8%WacławJankowskiCzłonek Zarządu100 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja ołącznej wartości 10 zł0,00%DariuszJankowskiPrzewodniczącyRady Nadzorczej39 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja o łącznejwartości 3,90 zł0,00 %RAZEM 32 101 411 akcji 42,8%Żaden z członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiada opcji na akcje SpółkiStrona 27 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20129.3. Wpływ czynników i nietypowych zdarzeń na wynik finansowy za rok 2012W roku 2012 nie wystąpiły czynniki ani zdarzenia nietypowe z punktu widzenia specyfiki działalnościgospodarczej Spółek.9.4. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwemW okresie sprawozdawczym nie nastąpiły znaczące zmiany w zasadach zarządzania Spółka.9.5. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz zmiany w organach nadzorującychi zarządzających w SpółceW okresie od 01.01.2012r. do 23.05.2012r. Zarząd MIRBUD S.A. pełnił obowiązki w jednoosobowymskładzie.Halina Mirgos – Prezes ZarząduW dniu 24 maja 2012 roku Rada Nadzorcza Uchwałą nr XII/2012 powołała z dniem 24 maja 2012 rokudodatkowo dwóch nowych członków Zarządu MIRBUD S.A., w osobach:Sławomir NowakWacław Jankowski– Wiceprezes Zarządu– Członek ZarząduW dniu 22 czerwca 2012 roku Rada Nadzorcza na mocy Uchwały nr XVII/2012, w związku z wygaśnięciemkadencji dotychczasowego Prezesa Zarządu, powołała z dniem 23 czerwca 2012 roku do składu ZarząduMIRBUD S.A.Jerzy Mirgos- Prezesa Zarządu.Skład Rady Nadzorczej Emitenta dominującej na dzień 31 grudnia 2012 roku był następujący:Dariusz JankowskiWaldemar BorzykowskiAgnieszka Maria BujnowskaHubert BojdoAndrzej ZakrzewskiKrystyna Byczkowska– Przewodniczący Rady Nadzorczej– Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej– Sekretarz Rady Nadzorczej– Członek Rady Nadzorczej– Członek Rady Nadzorczej- Członek Rady Nadzorczej ( od 28.09.2012r)W dniu 25 lipca 2012 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A. podjęłoUchwałę nr 23/2012 o powołaniu do składu Rady Nadzorczej szóstego członka Pani Krystyny Byczkowskiej.Uchwała wchodzi w życie z chwilą rejestracji zmiany §19 Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.9.6. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członków Zarządu iRady Nadzorczej z określonymi akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów naWalnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy MIRBUD S.A.Pomiędzy Jerzym Mirgos głównym akcjonariuszem prezesem MIRBUD S.A. posiadającym 42,8% akcjiSpółki pełniącym również funkcję wice prezesa Spółki zależnej od MIRBUD S.A. - JHM DEVELOPMENT S.A.a Prezesem Zarządu JHM DEVELOPMENT Haliną Mirgos występują powiązania rodzinne. Pani HalinaMirgos jest matką Pana Jerzego Mirgos.Strona 28 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20129.7. Wynagrodzenia osób zarządzający i nadzorującychWartość wynagrodzenia osób zarządzających w Spółce MIRBUD S.A. uzyskanego w okresie 01.01.2012r –31.12.2012r przedstawia poniższa tabela .Tabela: Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących Spółki MIRBUD S.A. w roku 2012 w PLNNazwa organukrótkoterminoweświadczeniapracowniczeświadczeniapo okresiezatrudnieniaświadczenia ztytułu rozwiązaniastosunku pracypłatności wformie akcjiŁącznieZarząd 967 0,00 0,00 0,00 967Jerzy Mirgos 263 0,00 0,00 0,00 263Wacław Jankowski 233 0,00 0,00 0,00 233Sławomir Nowak 471 0,00 0,00 0,00 471Rada Nadzorcza: 111 0,00 0,00 0,00 111Dariusz Jankowski 30 0,00 0,00 0,00 30Hubert Bojdo 16 0,00 0,00 0,00 16Waldemar Borzykowski 19 0,00 0,00 0,00 19Agnieszka Bujnowska 28 0,00 0,00 0,00 28Andrzej Zakrzewski 15 0,00 0,00 0,00 15Krystyna Byczkowska 3 3Łącznie 1 078 0,00 0,00 0,00 1 078Członkowie Zarządu, jak i członkowie organów nadzorujących Spółkę nie mają na dzień bilansowy wobecspółki zobowiązań z tytułu zaciągniętych pożyczek.9.8. Umowy zawarte pomiędzy spółką a osobami zarządzającymi.Spółka nie zawierała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ichrezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie jest lubzwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.9.9. Informacje o akcjach pracowniczych i ograniczeniach przenoszenia prawa własnościpapierów wartościowych MIRBUD S.A.W okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.9.10. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowychSpółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające naakcje SpółkiW okresie sprawozdawczym zdarzenia w powyższym zakresie nie wystąpiły.Strona 29 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 20129.11. PracownicyNa dzień 31.12.2012r zatrudnienie w Spółce MIRBUD S.A wynosiło- 301 osób, z tego:- pracownicy na stanowiskach nierobotniczych - 125 osób- pracownicy na stanowiskach robotniczych - 176 osóbW Spółce nie działają związki zawodowe i nie obowiązują w niej zakładowe układy zbiorowe pracy.W Spółce w okresie od 01.01.2012r do dnia 31.12.2012r nie zanotowano i nie prowadzi się aktualniespraw związanych z roszczeniami odszkodowawczymi z tytułu niezdolności do pracy, rozwiązania umowyo pracę, naruszenia obowiązków ustawowych lub z tytułu odpowiedzialności za cudze czyny. Spółkawypełnia wszelkie przewidziane przez przepisy prawa pracy obowiązki pracodawcy wobec zatrudnionychpracowników.9.12. Informacje dotyczące umów z podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdańfinansowychW dniu 30.07.2012r Spółka MIRBUD S.A. zawarła umowę o dokonanie przeglądu skróconegosprawozdania finansowego MIRBUD S.A. oraz skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowegoGrupy Kapitałowej MIRBUD za okres 01.01.2012 – 30.06.2012r z BGGM AUDYT spółką z ograniczonąodpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11 zarejestrowaną w Krajowym RejestrzeSądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział GospodarczyKrajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisana pod nr 3489 na listę podmiotówuprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Radę BiegłychRewidentów. Za wykonanie usług objętych niniejszą umową Spółka zapłaci Zleceniobiorcy kwotę netto18.000 zł.W dniu 29.12.2012r Spółka MIRBUD S.A. zawarła umowę o dokonanie badania i oceny rocznegosprawozdania finansowego MIRBUD S.A. za rok obrotowy kończący się w dniu 31.12.2012r z BGGMAUDYT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ul. Ratuszowa 11 zarejestrowanąw Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy, w Warszawie XIIIWydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000327377 oraz wpisana pod nr 3489 nalistę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową RadęBiegłych Rewidentów. Za wykonanie usług objętych niniejszą umową Spółka zapłaci Zleceniobiorcy kwotęnetto 15.000 złW dniu 29.12.2012r Spółka MIRBUD S.A. zawarła umowę o dokonanie badania i oceny rocznegoskonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MIRBUD za rok obrotowy kończący sięw dniu 31.12.2012r z BGGM AUDYT spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawieul. Ratuszowa 11 zarejestrowaną w Krajowym Rejestrze Sądowym przez Sąd Rejonowy dla MiastaStołecznego Warszawy, w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr0000327377 oraz wpisana pod nr 3489 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdańfinansowych prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Za wykonanie usług objętychniniejszą umową Spółka zapłaci Zleceniobiorcy kwotę netto 16.000 złW okresie od 01.01.2012r. do 31.12.2012r. MIRBUD S.A. ogółem wypłacono wynagrodzenie dla biegłegorewidenta w kwocie 52 tys. zł netto w tym:Strona 30 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012- za badanie sprawozdania finansowego za 2011r. – 34 000,00 zł- za śródroczny przegląd sprawozdania finansowego 2012 roku – 18 000,00 złPodmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego nie świadczył innych usług na rzecz Spółki.9.13. Informacje o postępowaniach toczących się przed Sądem , organem właściwym dlapostępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznejWobec MIRBUD S.A. nie toczy się postępowanie dotyczące zobowiązań albo wierzytelności, któregowartość stanowiłaby 10% kapitałów własnych.Wobec Spółki nie toczą się również dwa lub więcej postępowania dotyczące zobowiązań orazwierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnychSpółki.Strona 31 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 201210. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO SPÓŁKI MIRBUDS.A.Zgodnie z § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy (tekst ujednolicony według stanu prawnego na dzień 20 czerwca2012r.), Zarząd MIRBUD S.A. prezentuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2012roku.Oświadczenie o stosowaniu w spółce MIRBUD SA zasad ładu korporacyjnego w roku 2012 zostałosporządzone zgodnie z treścią § 91 ust. 5 pkt. 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierówwartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawapaństwa nie będącego państwem członkowskim.10.1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega MIRBUD.S.A.MIRBUD S.A. w 2012 roku podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą „Dobre PraktykiSpółek Notowanych na GPW”, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów WartościowychS.A. w Warszawie w dniu 4 lipca 2007 roku, zmieniony Uchwałą Nr 17/1249/2010 z dnia 19.05.2010r.,Uchwałą Nr 15/1282/2011 z dnia 31 sierpnia 2011roku i Uchwałą Nr 20/1287/2011 z dnia 19 października2011. Tekst jednolity, uwzględniający wzmiankowane powyżej zmiany, stanowi załącznik do Uchwały Nr20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 roku i jest dostępny publicznie na stronie internetowej GiełdyPapierów Wartościowych S.A. w Warszawie w sekcji poświęconej Zasadom Ładu Korporacyjnego:http://www.corp-gov.gpw.pl/publications.asp10.2. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane, wraz zewskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasadySpółka w roku 2012 stosowała zasady „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” (Załącznik doUchwały Nr 20/1287/2011 z dnia 19 października 2011 roku), z wyłączeniem w sposób trwały zasady nr I.1"Spółki powinny umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieciInternet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej". Uzasadniającniestosowanie zasady nr I.1, Zarząd MIRBUD S.A. wyjaśnia, iż Spółka nie posiada odpowiedniejinfrastruktury technicznej umożliwiającej transmitowanie obrad walnego zgromadzenia w sieci Internet,rejestrowania jego przebiegu oraz upubliczniania na stronie internetowej Spółki. Biorąc pod uwagęznikome zainteresowanie akcjonariuszy przebiegiem obrad wyrażającym się niską frekwencją na walnychzgromadzeniach Spółka nie uważa, by brak takiego środka komunikacji z inwestorami istotnie ograniczałlub utrudniał bądź zakłócał prowadzenie rzetelnej polityki informacyjnej. W przyszłości Zarząd Spółkirozważy wprowadzenie tej formy komunikacji z inwestorami. Przebieg obrad rejestrowany jest w formieprotokołu notarialnego a następnie publikowany na stronie internetowej Spółki (przez podanie conajmniej treści podjętych uchwał i wyników głosowań). Ponadto Spółka zapewnia możliwość udziałumediów w obradach walnego zgromadzenia.Strona 32 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 201210.3. Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesusporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowychZarząd MIRBUD S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność wodniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdańfinansowych pełni Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy. Za sporządzenie jednostkowego iskonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialna jest Główna Księgowa jednostkidominującej.Skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządza się na podstawie sprawozdań finansowychjednostki dominującej oraz jednostek zależnych. Sprawozdania finansowe jednostki zależnej pouwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi StandardamiSprawozdawczości Finansowej („MSSF”) są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowościstosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze.Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe MIRBUD S.A. podlegająprzeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.10.4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcjiWedług stanu na dzień 31.12.2012r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.500.000 (słownie: siedemmilionów pięćset tysięcy) złotych i jest podzielony na 75.000.000 (słownie: siedemdziesiąt pięćmilionów) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.Struktura własności kapitału podstawowego na dzień 31 grudnia 2012 roku przedstawiała sięnastępująco:Struktura akcjonariatuLiczba akcjiUdziałw kapitalezakładowymLiczba głosówna WZA% głosówna WZAJerzy Mirgos 32 101 272 42,8 % 32 101 272 42,8 %Pioneer Pekao InvestmentManagement S.A.7 549 056 10,07% 7 549 056 10,07%Pozostali akcjonariusze 35 349 672 48,60 % 35 349 672 47,13%RAZEM 75 000 000 100,00 % 75 000 000 100,00 %10.5. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnieniakontrolne, wraz z opisem tych uprawnieńMIRBUD S.A. nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnieniakontrolne.10.6. Ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosuW Spółce nie istnieją żadne ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu.Strona 33 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 201210.7. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowychMIRBUD S.A. nie wyemitowała akcji co do których występowałyby jakiekolwiek ograniczenia wprzenoszeniu prawa własności.10.8. Zasady zmiany statutu MIRBUD S.A.Zgodnie z § 18 ust. 1 pkt 3) i ust. 2 Statutu MIRBUD S.A., jego zmiana dokonywana jest w drodze uchwałyWalnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, podjętej na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemnąopinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez ZarządSpółki i Radę Nadzorczą, zgodnie z art. 415 Kodeksu spółek handlowych większością trzech czwartychgłosów. Uchwalone zmiany wprowadzane są w drodze dokonania stosownego wpisu do rejestruprzedsiębiorców.10.9. Zgromadzenie Akcjonariuszy MIRBUD S.A.Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne i jako organ Spółki działa w oparciu oprzepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowień Regulaminu WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy MIRBUD S.A., stanowiącego załącznik do Uchwały nr 27/2009 NWZA z dnia23 października 2009r., w sprawie przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, jakrównież zasad wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW”.Statut Spółki w § 16 przewiduje, że WZ odbywa się w siedzibie Spółki - lub w Warszawie.Zgodnie z § 14 Statutu Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w terminie 6 (sześciu) miesięcy poupływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: Zarząd, Rada Nadzorcza -gdy Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje:Zarząd, Rada Nadzorcza - gdy zwołanie go uzna za wskazane, akcjonariusz lub akcjonariuszereprezentujący przynajmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosów w Spółce,Zarząd na żądanie akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitałuzakładowego, złożone na piśmie lub w postaci elektronicznej wraz z żądaniem umieszczenia określonychspraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej, sądrejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszywystępujących z tym żądaniem.Uchwał Walnego Zgromadzenia, zgodnie z § 18 Statutu, wymagają w szczególności: dokonanie podziałuzysku lub pokrycia strat, zmiana Statutu Spółki, zmiana przedmiotu działalności Spółki, podwyższenie lubobniżenie kapitału zakładowego, sposób i warunki umorzenia akcji, połączenie lub przekształcenie Spółki,rozwiązanie i likwidacja Spółki, emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, zbycie iwydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nichograniczonego prawa rzeczowego, tworzenie i znoszenie kapitałów i funduszy Spółki – na wniosek ZarząduSpółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, którypowinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą; rozpatrzenie i zatwierdzeniesprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu Spółki z działalności za ubiegły rok obrotowySpółki oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółkilub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, wyrażenie zgody na zawarcie przez Radę Nadzorczą w imieniuSpółki, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce. Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowaniawieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, obciążenie nieruchomości lubprawa wieczystego użytkowania innymi prawami rzeczowymi nie wymaga podjęcia uchwały WalnegoStrona 34 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Zgromadzenia. Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawyumieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością ¾ (trzechczwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy,którzy zgłosili taki wniosek.Zgodnie z § 2 Regulaminu Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronieinternetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisamio ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemuobrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześćdni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Treść ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu powinna byćzgodna z wymogami Kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do takich ogłoszeń dla spółek publicznych.W przypadku zwoływania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą lub uprawnionych akcjonariuszypodmioty te składają na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej treść ogłoszenia o zwołaniuWalnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanie uchwał oraz, o ile zachodzitaka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu, co najmniej natrzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza o zwołaniu takiego WalnegoZgromadzenia w trybie przewidzianym powyżej. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący conajmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.Żądanie takie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej i zawieraćtreść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, jeżeli przewiduje się podejmowanieuchwał oraz, o ile zachodzi taka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione WalnemuZgromadzeniu, co najmniej na trzydzieści jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Porządekobrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie lub żądający jego zwołania. W przypadku, gdyWalne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, porządek obrad ustala Zarząd w porozumieniu z RadąNadzorczą. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogążądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanietakie powinno zostać złożone na ręce Zarządu na piśmie lub w postaci elektronicznej, nie później niż nadwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem tego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawieraćuzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad oraz, o ile zachodzitaka potrzeba, inne materiały, które mają być przedstawione Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd jestobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminemWalnego Zgromadzenia ogłosić w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia zmiany wporządku obrad wprowadzone na żądanie wymienionych akcjonariuszy. W sprawach nie objętychporządkiem obrad nie można powziąć uchwały, za wyjątkiem wniosków o charakterze porządkowym lub ozwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub w sytuacji, gdy cały kapitał zakładowy jest naWalnym Zgromadzeniu reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięciauchwały. Akcjonariusze lub akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogąprzed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środkówkomunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obradWalnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zarządniezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczasWalnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad,do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad. WalneZgromadzenie może być odwołane tylko i wyłącznie w przypadku, gdy jego odbycie napotyka nanadzwyczajne przeszkody. Jednakże w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie zostało zwołane na wniosekuprawnionych podmiotów lub w porządku obrad umieszczone są sprawy na wniosek uprawnionychStrona 35 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012podmiotów, odwołanie Walnego Zgromadzenia wymaga zgody wnioskodawców. Odwołanie następuje wtaki sposób jak zwołanie Walnego Zgromadzenia. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje wtakim samym trybie jak jego zwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad.Korespondencja akcjonariuszy dotycząca Walnego Zgromadzenia przesyłana przez akcjonariuszy powinnaumożliwiać identyfikację akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza.Korespondencja elektroniczna powinna być kierowana na przeznaczony do tego adres pocztyelektronicznej wskazany na stronie internetowej Spółki. Dokumenty przesyłane elektronicznie do Spółkipowinny być zeskanowane do formatu PDF.Zgodnie z § 3 Regulaminu Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jegoZastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osobawyznaczona przez Zarząd Spółki. Osoba otwierająca obrady czyni to o godzinie i w miejscu podanym wogłoszeniu. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia przeprowadza wybórPrzewodniczącego Zgromadzenia. Może ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzaćgłosowanie w sprawie wyboru. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariusza lub akcjonariuszyreprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego na podstawie postanowienia sądu otwieraosoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Osoba ta przewodniczy teżWalnemu Zgromadzeniu. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia zwołanego przez akcjonariuszyreprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego wyznaczają ci akcjonariusze. WybórPrzewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia możezostać wybrana tylko jedna osoba fizyczna – akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albopełnomocnik. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami Walnego Zgromadzenia możliwe jestpowołanie Zastępcy lub Zastępców Przewodniczącego.Zgodnie z § 4 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposóbzapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianychprzyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z § 5 Regulaminu, niezwłocznie po podpisaniu listy obecnościPrzewodniczący zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy. Lista obecności winna zawierać spisuczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli ustawowych ipełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Każdy uprawniony do udziału wWalnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicyuprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały pełnomocnictw na piśmie lub kopie pełnomocnictwuwierzytelnione notarialnie. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad WalnegoZgromadzenia. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego przedstawiciela, pominiętego wliście akcjonariuszy, jeżeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawouczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę, jeżeli już po jej podpisaniu przezPrzewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wrazie gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu nalistę odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listęnależy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. Po każdej zmianie w składzie uczestnikówWalnego Zgromadzenia Przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności. Celem dodatkowegosprawdzenia listy obecności Walne Zgromadzenie może powołać komisję w składzie co najmniejtrzyosobowym. Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą akcji kapitałuakcyjnego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu komisja musi być powołana. Od decyzji komisjiprzysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia.Strona 36 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Zgodnie z § 6 Regulaminu, głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Głosowanie tajne musibyć przeprowadzone w sprawach wyboru i odwołania Członków Rady Nadzorczej, wyboru wszystkichinnych osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie, pociągnięcia do odpowiedzialności członkówwładz spółki lub likwidatorów, w sprawach osobistych w tym udzielenia Członkom Zarządu zezwoleniana uczestniczenie w spółce konkurencyjnej, w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnegogłosowania zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia. Walne zgromadzenie możepowziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisjipowoływanej przez walne zgromadzenie. W skład komisji mogą wchodzić osoby spoza uczestnikówWalnego Zgromadzenia. W razie zaistnienia prawnych podstaw dokonania wyboru Rady Nadzorczej wdrodze głosowania grupami, zgodnie z § 7 Regulaminu, Walne Zgromadzenie dokona powyższego, zzastrzeżeniem, że inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy tylko i wyłącznie doakcjonariuszy. Akcjonariusze określą minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy(iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby Członków Rady Nadzorczej doobsadzenia), utworzą oddzielną grupę (grupy) uprawnioną (e) do dokonania wyboru Członka (ów)Rady Nadzorczej oraz ustalą liczbę Członków Rady Nadzorczej, których wybór leży w kompetencjiposzczególnych grup. Każda wyodrębniona grupa, dokona wyboru Członka Rady Nadzorczej uprzedniodokonując wyboru Przewodniczącego grupy i Komisji Skrutacyjnej, sporządzenia odrębnej listyobecności dla danej grupy wyborców (akcjonariuszy), podpisania listy obecności w grupie przezPrzewodniczącego grupy, zgłoszenia kandydatur na Członka Rady Nadzorczej w grupie, głosowaniatajnego, w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej przez grupę, ustalenia wyniku wyborów w grupieprzez Komisję Skrutacyjną, oraz przekazaniu uchwały w sprawie wyboru Członka (ów) Rady Nadzorczejprzez grupę Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzeniaogłosi treść uchwał podjętych przez grupy, oraz ustali liczbę Członków Rady, których wyboru dokonająakcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu - którzy nie weszli w składżadnej z oddzielnych grup, uprawnionych do wyboru Członków Rady Nadzorczej. Pozostaliakcjonariusze, obecni na Walnym Zgromadzeniu (którzy nie utworzyli oddzielnej grupy) dokonają wgłosowaniu tajnym, wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Uchwały dot. powołaniaCzłonków Rady Nadzorczej przez oddzielne grupy, oraz przez pozostałych akcjonariuszy wymagajązaprotokołowania przez notariusza.Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane. Protokół Walnego Zgromadzenia sporządzanotariusz w formie aktu notarialnego. Niedopełnienie tego obowiązku skutkuje bezwzględnąnieważnością uchwał. Do protokołu należy dołączyć dowody zwołania Walnego Zgromadzenia iproponowanego porządku obrad, podpisaną przez uczestników Walnego Zgromadzenia iPrzewodniczącego listę obecności, pełnomocnictwa i inne dokumenty złożone przez przedstawicieliakcjonariuszy. Niezależnie od protokołu notarialnego Przewodniczący Walnego Zgromadzenia możezarządzić sporządzenie pełnego protokołu Walnego Zgromadzenia rejestrującego w sposóbcałościowy przebieg Walnego Zgromadzenia i treść poszczególnych wypowiedzi. Protokół sporządzawybrany przez Walne Zgromadzenie Sekretarz. Protokoły ze wszystkich Walnych Zgromadzeń włączasię do księgi protokołów prowadzonej przez Zarząd. Każdy akcjonariusz nawet nie uczestniczący wWalnym Zgromadzeniu może przeglądać księgę protokołów Walnych Zgromadzeń i żądać wydaniaodpisów całości lub części protokołów, za odpłatnością.Strona 37 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 201210.10. Zarząd MIRBUD S.A. oraz zasady powoływania i odwoływania osób zarządzającychW okresie od 01.01.2012r. do 23.05.2012r. Zarząd MIRBUD S.A. był jednoosobowy. Funkcję PrezesaZarządu MIRBUD S.A. pełniła Halina Mirgos.W okresie od 24.05.2012r. do 22.06.2012r. Zarząd MIRBUD S.A. był trzyosobowy. Funkcję Prezesa ZarząduMIRBUD S.A. pełniła Halina Mirgos, Wiceprezesa Sławomir Nowak, a trzecim Członkiem Zarządu był PanWacław Jankowski.W okresie od 23.06.2012r. do 31.12.2012r. Zarząd MIRBUD S.A. był trzyosobowy. Funkcję Prezesa ZarząduMIRBUD S.A. pełnił Jerzy Mirgos, Wiceprezesa Sławomir Nowak, a trzecim Członkiem Zarządu był PanWacław Jankowski.Zgodnie z § 29 Statutu Zarząd składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków. Liczbę członków Zarząduokreśla Rada Nadzorcza Spółki odrębną uchwałą. Liczbę członków pierwszego Zarządu określa uchwałao przekształceniu Spółki. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje Rada Nadzorcza. Członkowiepierwszego Zarządu powołani zostają uchwałą o przekształceniu Spółki. Członkowie Zarządu powoływanisą na indywidualną kadencję, trwającą pięć lat od daty powołania. Zgodnie z § 30 Statutu Zarząd Spółkiprowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Regulamin Zarządu określa szczegółowo tryb działaniaZarządu.Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza uchwałą Rada Nadzorcza. Prezes Zarządu ma głos rozstrzygającywe wszystkich przypadkach, gdy oddano równą liczbę głosów za i przeciw danej uchwale. UchwałyZarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd, w szczególności:1) wprowadzenie regulaminu organizacyjnego, określającego organizację przedsiębiorstwa Spółki,2) ustanawianie prokury,3) zaciąganie kredytów i pożyczek,4) udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych,5) zbywanie i nabywanie majątku trwałego o wartości przekraczającej równowartość w złotychpolskich 100.000 (sto tysięcy) Euro,Podjęcie decyzji przez Zarząd w sprawach wymienionych w pkt 3, 4, i 5 o wartości przekraczających500.000 (pięćset tysięcy) Euro, wymaga uzyskania wcześniej akceptacji Rady Nadzorczej.Wcześniejszej akceptacji Rady Nadzorczej wymaga także decyzja Zarządu w sprawie:1) zaprzestania lub istotnego ograniczenia jakiejkolwiek działalności Spółki przewidzianej w Statucie,2) uchwalenia lub zmiany planu strategicznego Spółki,3) wypłaty akcjonariuszom Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.Zgodnie z § 32 Statutu jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniuSpółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo, zaś jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wymagane jestwspółdziałanie dwóch członków Zarządu, a w razie ustanowienia prokury również współdziałanie jednegoczłonka Zarządu z prokurentem. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze znim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.Zarząd MIRBUD S.A. na dzień 31.12.2012 nie posiada uprawnień do podjęcia decyzji o emisji lub wykupieakcji.Strona 38 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 201210.11. Rada Nadzorcza MIRBUD S.A.Rada Nadzorcza Spółki wybierana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.W tym samym trybie członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani. Członek Rady Nadzorczej niepowinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanieRady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. W razieustąpienia członka Rady bądź wygaśnięcia mandatu z innych przyczyn przed upływem kadencji RadyNadzorczej najbliższe Walne Zgromadzenie może uzupełnić skład Rady. Kandydatury członków RadyNadzorczej są zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomegowyboru. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję, trwającą cztery lata oddnia powołania.Rada Nadzorcza od dnia 01.01.2012r. do dnia 27.09 2012r. składała się z 5 członków:1. Dariusz Jankowski – Przewodniczący Rady Nadzorczej – powołany dnia 17 czerwca 2011 roku nakadencję trwającą do dnia 17 czerwca 2015 roku.2. Waldemar Borzykowski – Zastępca Przewodniczącego Rady - powołany dnia 17 czerwca 2011 rokuna kadencję trwającą do dnia 17 czerwca 2015 roku.3. Agnieszka Bujnowska – Sekretarz Rady – w dniu 17 czerwca 2011 roku powołana na powtórnąkadencję trwającą do dnia 17 czerwca 2015 roku.4. Andrzej Zakrzewski – w dniu 17 czerwca 2011 roku powołany na powtórną kadencję trwającą dodnia 17 czerwca 2015 roku.5. Hubert Bojdo – powołany dnia 23 października 2009 roku na kadencję trwającą do dnia 23października 2013 roku.W dniu 28.09.2012r., po rejestracji zmiany paragrafu 19 Statutu Spółki w Krajowy Rejestr Sądowy,polegającej na oznaczeniu składu Rady Nadzorczej jako nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiuczłonków, skład Rady Nadzorczej został poszerzony o nowego, członka, Panią Krystynę Byczkowską,powołaną na kadencję do dnia 28.09.2016r.Rada Nadzorcza działa Zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych i Statutem Spółki MIRBUD S.A. a także napodstawie regulaminu Rady, który w sposób szczegółowy określa jej organizację, sposób wykonywaniaczynności i obowiązki członków związane z pełnioną w Radzie funkcją. Zgodnie z upoważnieniemzawartym w Statucie Spółki Rada Nadzorcza uchwałą nr XXV z dnia 17 listopada 2009r. ustaliła i przyjęłaswój Regulamin.Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona przewodniczącego, zastępcę przewodniczącego isekretarza. Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych naposiedzeniu Rady.Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż cztery razy w rokuobrotowym. Zgodnie z § 26 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jegozastępca. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w miejscu wskazanym w zawiadomieniu.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd Spółki. Z wnioskiem o zwołanie posiedzenia RadyNadzorczej może wystąpić Zarząd i poszczególni członkowie Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołujeposiedzenie Rady w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Posiedzenia Rady Nadzorczej, zwyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania,odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, są dostępne i jawne dla członków Zarządu. W częściposiedzenia Rady mają prawo uczestniczyć także akcjonariusze (lub ich pełnomocnicy), których wnioskilub odwołania są przedmiotem obrad; jeżeli zaproszony akcjonariusz lub jego pełnomocnik, legitymującysię pisemnym pełnomocnictwem nie zgłosi się na posiedzenie Rady bez uprzedniego jej powiadomienia oprzeszkodzie w stawiennictwie, Rada rozpatrzy wniosek lub odwołanie zaocznie, powiadamiajączainteresowanego o podjętej decyzji listem poleconym.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków RadyNadzorczej w terminie umożliwiającym członkom Rady zapoznanie się z proponowanym porządkiemStrona 39 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012obrad oraz przygotowaniem się do obrad Rady. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien byćzmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się,gdy obecni są wszyscy członkowie Rady i wyrażą oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, atakże, gdy podjęcie określonych działań przez Radę jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą.Uchwały Rady Nadzorczej zapadać mogą w każdej sprawie przyjętej pod obrady w porządku obraduchwalonym w głosowaniu jawnym; każdy członek Rady może zgłosić do momentu rozpoczęciagłosowania nad porządkiem obrad wniosek o wpisanie lub skreślenie sprawy. Uchwały Rady podpisująwszyscy obecni członkowie Rady.Uchwały Rady mogą być powzięte jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Głosowanie na posiedzeniach Radyjest jawne chyba, że którykolwiek z członków Rady zażąda głosowania tajnego lub uchwała dotyczy sprawosobowych albo odpowiedzialności członków władz Spółki. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały wtrybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.Podejmowanie uchwał w ww. trybie nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącegoRady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.Uchwały podejmowane w formie pisemnej są ważne, tak jak podjęte na prawidłowo zwołanymposiedzeniu, jeśli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i jeżelipodpisali je, co najmniej trzej członkowie Rady Nadzorczej.Grupa akcjonariuszy lub Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnegowykonywania czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej, delegowani do stałegoindywidualnego wykonywania nadzoru, otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala walnezgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do stałego pełnienia nadzoru powinien składaćRadzie, po zakończeniu każdego roku obrotowego jak również po zakończeniu pełnienia nadzoru,szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji.Zgodnie z § 27 Statutu Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Do kompetencjiRady Nadzorczej należy w szczególności:1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby członków ZarząduSpółki,2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu,3) wyrażanie zgody na świadczenie z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmiotypowiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu i na rzecz podmiotów z nimi powiązanych,4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowyz podmiotem powiązanym lub podmiotem powiązanym członka Zarządu lub Rady Nadzorczej,5) zawieranie, za zgodą Walnego Zgromadzenia, umowy o sprawowanie zarządu w Spółce,6) na wniosek Zarządu udzielanie zezwolenia na tworzenie oddziałów za granicą,7) wybór podmiotu przeprowadzającego badanie lub przegląd sprawozdań finansowych Spółki atakże grupy kapitałowej oraz wyrażanie zgody na zawieranie umów z takim podmiotem lub jegopodmiotami powiązanymi oraz na dokonywanie wszelkich innych czynności, które mogąograniczać niezależność takiego podmiotu w dokonywaniu badania lub przeglądu sprawozdańfinansowych Spółki a także grupy kapitałowej,8) badanie sprawozdań finansowego zarówno, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i zestanem faktycznym,9) badanie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki a także grupy kapitałowej oraz wnioskówZarządu co do podziału zysku lub pokrycia strat,10) składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdani z wyników czynności, októrych mowa w punktach 8 i 9 zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki a także grupykapitałowej,11) wyrażanie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałóww innych spółkach,12) wyrażenie zgody na dokonanie czynności, o których mowa w § 31 ust. 5 i 6 Statutu Spółki,13) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu.Strona 40 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012Zgodnie z § 28¹ Statutu od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (obrotugiełdowego), co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. CzłonekNiezależny powinien spełniać następujące warunki:1) Członek Niezależny nie może być osobą, która była członkiem Zarządu Spółki lub prokurentemSpółki w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych,2) Członek Niezależny nie może być pracownikiem kadry kierowniczej wyższego szczebla Spółki lubjednostki stowarzyszonej ze Spółką w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. orachunkowości, ani osobą, która była takim pracownikiem w ciągu ostatnich trzech lat. Przezpracownika kadry kierowniczej wyższego szczebla rozumie się osoby będące kierownikiem albodyrektorem jednostek organizacyjnych spółki podległe służbowo bezpośrednio Zarządowi Spółkialbo określonym członkom Zarządu Spółki,3) Członek Niezależny nie może otrzymywać od Spółki lub podmiotu stowarzyszonego ze Spółkąinnego wynagrodzenia niż z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym w szczególnościz tytułu udziału w programie opcji lub innym programie wynagradzania za wyniki,4) Członek Niezależny nie może być akcjonariuszem posiadającym akcje Spółki stanowiące 5% bądźwięcej kapitału zakładowego Spółki, ani osobą powiązaną z takim akcjonariuszem lubreprezentującą takiego akcjonariusza,5) Członek Niezależny nie może być osobą, która obecnie utrzymuje lubw ciągu ostatniego roku utrzymywała znaczące stosunki handloweze Spółka lub podmiotem stowarzyszonym ze Spółką, czy to bezpośrednio, czy w charakterzewspólnika, akcjonariusza, członka zarządu, prokurenta lub pracownika kadry kierowniczej wyższegoszczebla podmiotu utrzymującego takie stosunki ze Spółką lub podmiotem stowarzyszonym zeSpółką. Przez znaczące stosunki handlowe rozumieć należy takie, których wartość przekracza 5%przychodów Spółki za ostatni rok obrotowy,6) Członek Niezależny nie może być osobą, która jest obecnie lub w ciągu ostatnich trzech lat byławspólnikiem lub pracownikiem obecnego lub byłego audytora Spółki,7) Członek Niezależny nie może być członkiem zarządu, ani prokurentemw innej spółce, w której członek Zarządu lub prokurent Spółki pełni funkcję członka rady nadzorczej,8) Członek Niezależny nie może pełnić funkcji w Radzie Nadzorczej dłużej niż trzy kadencje,9) Członek Niezależny nie może być małżonkiem, konkubentem ani członkiem bliskiej rodziny członkaZarządu, prokurenta lub osób, o których mowa w lit. 1)-8) powyżej. Za członka bliskiej rodzinyuważa się krewnych i powinowatych do drugiego stopnia.Rada Nadzorcza dokłada wszelkich starań, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpująceinformacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym zprowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mającebyć przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia. W celu podjęcia optymalnych z punktu widzeniainteresów Spółki decyzji Rada Nadzorcza może powoływać stałe lub doraźne zespoły specjalistyczne lubdoradcze, które na zlecenie Rady będą opracowywać opinie, ekspertyzy lub prognozy. Członkowie RadyNadzorczej powinni przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki. O zaistniałym konflikcie interesówczłonek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się odzabierania głosu w dyskusji oraz głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konfliktinteresów.Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej zokreślonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym jest dostępna publicznie.Spółka po uzyskaniu takich informacji od członków Rady Nadzorczej niezwłocznie je upublicznia.Każdy członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i wewłaściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też spółki wobec niej dominującej lubzależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie na podstawieprzejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to nie stanowi istotnej pozycji kosztów działalności Spółki inie wpływa w poważny sposób na jej wynik finansowy. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a takżeStrona 41 z 42

SPRAWOZDANE ZARZADU Z DZIAŁALNOŚCI MIRBUD S.A. ZA ROK 2012indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składnikijest ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. DziałalnośćRady Nadzorczej jest finansowana ze środków własnych Spółki w ciężar jej kosztów.Strona 42 z 42