Sprawozdanie ZarzÄ du PBG SA z działalności Spółki za rok 2011

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PBG SA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKIza okres od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 20111

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20112

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20114

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu z uwzględnieniem jego motywacyjnegocharakteru mającego na celu zapewnienie efektywnego zarządzania Spółką.Mandat Członka Zarządu wygasa:1) z chwilą odwołania go ze składu Zarządu,2) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatnipełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu,3) z chwilą śmierci,4) z chwilą złożenia rezygnacji.W przypadku rezygnacji z pełnienia funkcji, rezygnacja powinna być doręczona Radzie Nadzorczej, zkopią skierowaną do Zarządu.Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej:1) zajmować się interesami konkurencyjnymi w stosunku do Spółki,2) uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jakoczłonek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnejjako członek organu,3) brać udziału w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej co najmniej10% udziałów albo akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu.Członek Zarządu jest obowiązany niezwłocznie powiadomić Radę Nadzorczą o zaistnieniu okolicznościokreślonych powyżej. Powinien zachować pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, któremogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskaniainformacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotudziałalności Spółki, powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważeniamożliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie informacji przez Członka Zarządu lubprzekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu, jedynie wówczas, gdy nie naruszato interesu Spółki. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcieinteresów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Członek Zarządu powinientraktować posiadane akcje Spółki jako inwestycję długoterminową.Wszelkie czynności wykraczające poza zwykły zarząd wymagają uchwały Zarządu. W szczególnościuchwały Zarządu wymagają sprawy:1) podejmowanie decyzji dotyczących istotnych projektów inwestycyjnych i sposobów ichfinansowania,2) określanie strategicznych planów rozwoju Spółki, definiowanie celów finansowych Spółki,3) określanie struktury organizacyjnej Spółki,4) ustalanie regulaminów i innych wewnętrznych aktów normatywnych Spółki,5) ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji pomiędzy Członków Zarządu,6) ustalanie założeń polityki kadrowo - płacowej, w tym założeń do planów motywacyjnych.7

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Za wyjątkiem powyższych spraw, Członkowie Zarządu są odpowiedzialni za samodzielne prowadzeniespraw Spółki co wynika z podziału obowiązków. W przypadku przeszkody w ich wykonywaniu, sązobowiązani niezwłocznie poinformować Zarząd. Prezes Zarządu zdecyduje, który z pozostałychCzłonków Zarządu będzie wykonywał obowiązki w zastępstwie.Rada NadzorczaRada Nadzorcza działa na podstawie KSH, Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.Składa się z minimum pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wgłosowaniu tajnym na okres roku. Mandaty członków wygasają dopiero z dniem odbycia WalnegoZgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowypełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.Członkowie Rady mogą być wybierani ponownie. Rada składa się z członków niezależnych, kryterianiezależności wynikają z przepisów prawa lub regulacji zawartych w dokumentach dotyczących spółekpublicznych, określających zasady ładu korporacyjnego.Członek Rady Nadzorczej uważany jest za niezależnego, jeżeli:1) nie jest pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego;2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego;3) nie jest akcjonariuszem dysponującym co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółkilub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotudysponującego co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnymzgromadzeniu Podmiotu Powiązanego;5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobąpozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych wpunktach poprzedzających.Rada Nadzorcza zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkichdziedzinach jej działalności. Corocznie przedkłada ona Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacjiSpółki ustaloną podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.Zgody Rady Nadzorczej wymaga w szczególności:1) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa,2) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,3) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awalewekslowe) przekraczające kwotę stanowiącą wysokość kapitału zakładowego Spółki, zzastrzeżeniem, iż przejmowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółek z grupy kapitałowejSpółki nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,4) zajmowanie się przez członków Zarządu interesami konkurencyjnymi oraz uczestniczenie współkach konkurencyjnych jako wspólnik jawny lub członek władz,5) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, zawyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nie przekraczającej 1% ogólnej ich liczby,8

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20116) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec rokuobrotowego,7) dokonywanie przez Spółkę świadczeń z jakiegokolwiek tytułu z wyjątkiem świadczeńwynikających z tytułu stosunku pracy na rzecz członków zarządu Spółki.8) zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym zeSpółką (z wyjątkiem zawierania umów ze spółkami z grupy kapitałowej Spółki), członkiem radynadzorczej albo zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi,9) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.10) wybór biegłego rewidenta,11) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu,12) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,13) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,14) opiniowanie spraw przedstawionych przez Zarząd.W celu wykonywania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać odZarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, oraz sprawdzać księgi idokumenty. Członkowie Rady powinni otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje owszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności oraz o ryzyku związanym z prowadzonądziałalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. W sprawach nie cierpiących zwłoki CzłonkowieRady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym (pisemnym). W takim przypadkuPrezes lub dwóch Wiceprezesów Zarządu lub Wiceprezes i Członek Zarządu, lub Wiceprezes i Prokurentlub Członek Zarządu i Prokurent przekazują pisemną informację na ręce Przewodniczącego Rady.W przypadku przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej jest onzobowiązany niezwłocznie poinformować Przewodniczącego i wskazać przyczyny.Członek Rady Nadzorczej powinien bez zbędnej zwłoki informować pozostałych Członków Rady o:a) zaistniałym konflikcie interesów ze Spółką. W takim wypadku, ma on obowiązek powstrzymaćsię od zabierania głosu oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w którejzaistniał konflikt interesów. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostaćumieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej,b) osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonymakcjonariuszem, zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, które mogą mieć wpływ nasprawy Spółki.Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lubpowinowactwa. Przez faktyczne powiązania, pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Przezorganizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartychumów o pracę i o podobnym charakterze. Spółka ma prawo żądać od członka Rady oświadczeniadotyczącego powiązań.8. Opis zasad zmiany statutu lub umowy SpółkiZmiana statutu Spółki wymaga:9

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011• uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością 3/4 głosów oddanych (art. 415 k.s.h.), wformie aktu notarialnego (uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności wymagauchwały podjętej większością 2/3 głosów (art. 416 k.s.h.),• wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 430 k.s.h).W 2011 roku Statut Spółki uległ zmianie na mocy uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego ZgromadzeniaAkcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2011 roku.Zmiany w Statucie Spółki opublikowane zostały w raporcie bieżącym nr 43/2011 (raport dostępny jestpod adresem: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/43-2011-uchwaly-podjeteprzez-zwyczajne-walne-zgromadzenie-akcjonariuszy-pbg-s-a-w-dniu-28-czerwca-2011-r.html)i dotyczyły następujących kwestii:W § 5 Statutu dodano punkt 68 i 69 w brzmieniu:„68. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek PKD 77.11.Z69. Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 85.59.B”9. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis prawakcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu WalnegoZgromadzenia9. 1 Sposób działania Walnego ZgromadzeniaWalne Zgromadzenie działa na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczenia akcjonariusze, jeżeli złożyli w Spółce imienneświadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych,co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i świadectw tych nie odbiorą przedjego ukończeniem. Walne Zgromadzenie jest ważne jeżeli obecni na nim akcjonariusze reprezentują conajmniej połowę kapitału zakładowego. Powinni w nim także uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczeji Zarządu. Ich nieobecność wymaga wyjaśnienia przedstawianego na Walnym Zgromadzeniu.Biegły rewident powinien uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz w tymNadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, na którym omawiane mają być sprawy finansowe Spółki. Wstosownej części obrad mogą brać udział eksperci oraz goście, w szczególności jeżeli ich udział będziecelowy ze względu na potrzebę przedstawienia uczestnikom opinii w rozważanych sprawach.Statut Spółki daje możliwość zwoływania walnych zgromadzeń, podczas których akcjonariusze będąmogli oddawać głos w formie elektronicznej. Jednakże każdorazowo decyzję o zastosowaniu tychśrodków oraz zasadach komunikacji elektronicznej w toku Walnego Zgromadzenia podejmuje Zarząd.Przebiegiem Walnego Zgromadzenia kieruje Przewodniczący zgodnie z przyjętym porządkiem obrad,przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. Przewodniczący nie może samodzielnie usuwać spraw zogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzaćpod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem. Po przedstawieniu każdej sprawyzamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, apo jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania. O zamknięciu dyskusji10

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011decyduje Przewodniczący. Może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej izaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców.Głos można zabierać wyłącznie w sprawach objętych porządkiem, w zakresie aktualnierozpatrywanego punktu. Przy rozpatrywaniu każdej sprawy, Przewodniczący może wyznaczyć czas, jakibędzie przysługiwał mówcy na wystąpienie oraz replikę. Powyższego ograniczenia można nie stosowaćwobec członka Zarządu, Rady Nadzorczej i eksperta. O przedłużeniu czasu wystąpienia lub udzieleniumówcy głosu dodatkowego decyduje Przewodniczący.Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczejoraz biegłemu rewidentowi w sprawach objętych porządkiem obrad, w zakresie aktualnierozpatrywanej sprawy. Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki, sąobowiązani do udzielenia odpowiedzi na pytania. Odpowiedzi powinny być dokonywane przyuwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób zgodny z regulacjamidotyczącymi obrotu instrumentami finansowymi. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczący poddajewniosek formalny pod głosowanie. Na żądanie uczestnika przyjmuje się do protokołu jego pisemneoświadczenie, na końcu obrad.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba żebezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut wymagają dla powzięcia danej uchwaływiększości kwalifikowanej.Dopuszcza się oddawanie głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną używającformularza publikowanego przez Zarząd Spółki na stronie internetowej zgodnie z regulacjąodpowiednich przepisów prawa. Głos korespondencyjny uważa się za skutecznie oddany, jeżelizostanie doręczony Spółce nie później niż w chwili zarządzenia głosowania na Walnym Zgromadzeniu.Oddanie głosu drogą korespondencyjną wymaga złożenia przez osobę oddającą głos podpisuzgodnego z notarialnie poświadczonym wzorem podpisu przedłożonym Spółce.9.2 Zasadnicze uprawnienia Walnego ZgromadzeniaZgodnie z § 28 Statutu PBG SA uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:1) rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego wraz ze sprawozdaniem zdziałalności Spółki za ubiegły rok obrotowy,2) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,3) podział zysku lub określenie sposobu pokrycia strat,4) wszelkie postanowienia, dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniuSpółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nimprawa użytkowania,6) emisja obligacji zamiennych na akcje lub z prawem pierwszeństwa,7) określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,8) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,9) ustalanie dnia dywidendy,10) utworzenie, każdorazowe użycie i likwidacja kapitału rezerwowego.11

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20119.3 Prawa akcjonariuszy wraz ze sposobem ich wykonywaniaZgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia PBG SA:1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście,przez pełnomocnika lub innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do działania w imieniu Akcjonariuszapowinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu WalnegoZgromadzenia. Pozostali przedstawiciele Akcjonariuszy powinni udokumentować swoje prawo dodziałania w ich imieniu w sposób należyty.2. Przewodniczącego wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.3. Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie zwyczajne lub nadzwyczajne. Jeżeli Zarząd nie podejmieuchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończeniaroku obrotowego, albo zwoła je na dzień nie mieszczący się w terminie oznaczonym w ust. 2, prawo dozwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Prawo dozwołania walnego zgromadzenia oraz wyznaczenia przewodniczącego przysługuje takżeakcjonariuszom przedstawiającym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowęogółu głosów w spółce.Akcjonariusz lub akcjonariusze posiadający co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogążądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw wporządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi w formie pisemnej lub elektronicznej. Jeżeli w terminiedwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niezostanie zwołane, sad rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego WalnegoZgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem.4. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia ma prawo zadawania pytań Zarządowi, Radzie Nadzorczejoraz biegłemu rewidentowi w sprawach objętych porządkiem obrad, w zakresie aktualnierozpatrywanej sprawy.5. Każdy uczestnik Walnego Zgromadzenia może zgłosić wniosek w sprawie porządkowej. W sprawachporządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Na żądanie uczestnika przyjmujesię na końcu obrad do protokołu jego pisemne oświadczenie.6. Akcjonariusze mają prawo do zgłaszania zmian do porządku obrad Walnego Zgromadzenia orazprojektów uchwał na zasadach określonych w KSH.10. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opisdziałania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów10.1 Skład osobowy i zasady działania Rady Nadzorczej oraz jej komitetówOsoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej V kadencji w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 28czerwca 2011 roku:• Maciej Bednarkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej;• Małgorzata Wiśniewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;• Dariusz Sarnowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;• Adam Strzelecki – Członek Rady Nadzorczej;• Marcin Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej.12

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Rada Nadzorcza, w której skład wchodzili w/w członkowie powołana została w dniu 21 kwietnia 2010roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do pełnienia swoich funkcji na następnąkadencję. Kadencja Rady Nadzorczej powołanej w kwietniu 2010 roku wygasła z dniem odbyciaZwyczajnego Wlanego Zgromadzenia Akcjonariuszy i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółkiza 2010 rok.Dnia 28 czerwca 2011 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki PBG udzieliłoabsolutorium wszystkim wymienionym wyżej członkom Rady Nadzorczej. Tego samego dnia WalneZgromadzenie Akcjonariuszy wybrało członków Rady Nadzorczej PBG na kolejną kadencję.Rada Nadzorcza PBG SA VI kadencji składa się z pięciu członków.Osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej w okresie od 28 czerwca 2011 roku do 31 grudnia 2011roku:• Maciej Bednarkiewicz – Przewodniczący Rady Nadzorczej;• Małgorzata Wiśniewska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej;• Dariusz Sarnowski – Sekretarz Rady Nadzorczej;• Adam Strzelecki – Członek Rady Nadzorczej;• Marcin Wierzbicki – Członek Rady Nadzorczej.Imię i nazwiskoStanowiskoMaciej BednarkiewiczPrzewodniczący Rady NadzorczejCzłonek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SAKwalifikacje Uniwersytet Warszawski – Wydział PrawaDoświadczenie poseł na Sejm X Kadencji sędzia Trybunału Stanu RP prezes Naczelnej Rady Adwokackiej Kancelaria Prawna Maciej Bednarkiewicz, Andrzej Wilczyński i Wspólnicy -komplementariusz BIG Bank SA - członek Rady Nadzorczej Millenium Bank SA- przewodniczący Rady Nadzorczej PZU SA – sekretarz Rady Nadzorczej Techmex SA – członek Rady Nadzorczej PBG SA – przewodniczący Rady Nadzorczej od 2004 r.13

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Imię i nazwiskoStanowiskoKwalifikacjeDoświadczenieMałgorzata WiśniewskaWiceprzewodnicząca Rady NadzorczejCzłonek zależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SA Politechnika Poznańska – Wydział Budownictwa Lądowego MBA – Rotterdam School of Management Program doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian InternationalManagement Institute Studia podyplomowe w zakresie Zarządzania oraz Public Relations na WydzialeFinansów i Bankowości w Wyższej Szkole Bankowej w Poznaniu PBG SA – członek Rady Nadzorczej w latach 2006 – 2008 oraz od dnia 21kwietnia 2010 Przedsiębiorstwo Uprzemysłowione Budownictwa Rolniczego w Poznaniu –asystent projektanta PBG SA - kolejno: dyrektor ds. systemu jakości, dyrektor ds. public relations,członek zarządu, wiceprezes zarządu Prezes Zarządu Poznańskiego Stowarzyszenia Oświatowego od 1997 r. INFRA SA – prezes zarządu Hydrobudowa Polska SA – przewodnicząca Rady Nadzorczej Hydrobudowa 9 SA – z-pca przewodniczącego Rady Nadzorczej PBG Dom Sp. z o.o. – przewodnicząca Rady Nadzorczej APRIVIA SA – przewodnicząca Rady Nadzorczej GasOil Engineering AS – członek Rady Nadzorczej PBG SA – członek Rady Nadzorczej w latach 21.11.2006 - 31.08.2008 i od 21kwietnia 2010 r. Prezes Fundacji PBGImię i nazwiskoStanowiskoDariusz SarnowskiSekretarz Rady NadzorczejCzłonek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SAKwalifikacje Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu – RachunkowośćDoświadczenie Uprawnienia biegłego rewidenta W. Frąckowiak i Partnerzy Sp. z o.o. – asystent w Departamencie Konsultingu;asystent w Departamencie Audytu BZ WBK SA - inspektor w wydziale doradztwa Departamentu RynkówKapitałowych Trade Institute – Reemtsma Polska SA – menedżer BDO Polska Sp. z o.o. – asystent Departamentu Audytu HLB Frąckowiak i Wspólnicy Sp. z o.o. – asystent Departamentu Audytu Sarnowski & Wiśniewski Spółka Audytorska – wspólnik; prezes Usługi Audytorskie DGA Sp. z o.o. – wiceprezes zarządu Mostostal Poznań SA – członek Rady Nadzorczej Browary Polskie BROK – STRZELEC SA – członek Rady Nadzorczej NZOZ „Szpital w Puszczykowie” Sp. z o.o. – członek Rady Nadzorczej Swarzędz SA - członek Rady Nadzorczej PBG SA – członek Rady Nadzorczej od 2005 r.Imię i nazwiskoStanowiskoKwalifikacjeDoświadczenieAdam StrzeleckiCzłonek Rady Nadzorczej do dnia 3 kwietnia 2012 rokuCzłonek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SA Uniwersytet im. Mikołaja Kopernika w Toruniu – Wydział Prawa i Administracji;doktor nauk prawnych Uniwersytet Warszawski – Wydział Ekonomii – Bankowość Wyższa Szkoła Humanistyczno – Ekonomiczna we Włocławku – adiunkt;prodziekan Wydziału Administracji Toruńska Szkoła Wyższa – wykładowca Wyższa Szkoła Bezpieczeństwa i Ochrony w Warszawie – wykładowca Prezydium Powiatowej Rady Narodowej w Chełmnie – rewident Bank Rolny w Chełmnie – inspektor kredytowy NBP w Chełmnie – główny księgowy NBP w Lipnie – dyrektor oddziału NBP Oddział Wojewódzki – dyrektor Polski Bank Inwestycyjny we Włocławku – dyrektor oddziału Kredyt Bank SA we Włocławku – dyrektor oddziału Zakład Doskonalenia Zawodowego Sp. z o.o. – wspólnik; rada nadzorcza Włocławskie Towarzystwo Naukowe – członek zarządu PBG SA – członek Rady Nadzorczej od 2004 r.14

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Imię i nazwiskoStanowiskoMarcin WierzbickiCzłonek Rady Nadzorczej od dnia 28 czerwca 2011 roku do dnia 2 kwietnia 2012Członek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej stosunku do PBG SAKwalifikacjeWarsaw School of Economics w Warszawie - Zarządzanie i MarketingStudia MBA Ross School of Business School na University of MichiganDoświadczenie TRINITY MANAGEMENT - analityk Ernst&Young Management Consulting Services – konsultant ELI LILLY Polska Sp. z o.o. – kolejno: kierownik ds. rozwoju, kierownik dobrychpraktyk promocyjnych CEGEDIM Polska - business unit manager CEGEDIM Rosja - customer service director russia CEGEDIM DENDRITE - operations director ALLIANCE MEDICAL Poland - chief operations officer Sklep.pl - właściciel sklepu internetowego ALLIANCE MEDICAL Poland - general manager POL-AQUA SA – członek Rady Nadzorczej COMP SA - członek Rady Nadzorczej PBG SA - członek Rady Nadzorczej od 21 kwietnia 2010 r.Imię i nazwiskoStanowiskoAdreas MadejCzłonek Rady Nadzorczej od dnia 3 kwietnia 2012Członek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SAKwalifikacje1991-1994 EAP Ecole Européenne des Affaires (Oxford- Madrid-Paris), EuropeanMaster in Business Administration1989 – 1991 University of Fribourg, Switzerland, BA degree in business andeconomics1988 – 1989 National Service1988 – A-levels (Niemcy) za zakresu języka angielskiego, francuskiego,matematyki oraz historiiDoświadczenie Czerwiec 2002 – dziś Sovereign Capital SA, Managing Director and Partner,Investment banking, restructuring and private equity projects Czerwiec 2000 – Maj 2002 ABN AMRO Securities Poland, Managing Directorand CEO Marzec 1998 – Maj 2000 ABN AMRO Equities UK, Head of Polish Product Październik 1997 – Luty 1998 Peregrine Securities UK, Head of Central EuropeanResearch 2 z 2 Październik 1996 – Wrzesień 1997 Carnegie Emerging Markets Ltd (CEM), Headof Research and co-Head of Broking Grudzień 1995 – Wrzesień 1996 Carnegie UK Ltd, Polish Equity Analyst Sierpień 1994 – Listopad 1995 Carnegie Portugal, Equity Sales Styczeń 1993 – Czerwiec 1993 Madrid Stock Exchange, Market Promotion PBG SA - członek Rady Nadzorczej od 3 kwietnia 2012 r.15

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Imię i nazwiskoStanowiskoPiotr BieńCzłonek Rady Nadzorczej od dnia 3 kwietnia 2012 rokuCzłonek niezależny; nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do PBG SAKwalifikacje1999 – 2004 Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, Wydział NaukEkonomicznych i Zarządzania, Specjalizacja: EkonomiaDoświadczenie 1999 – 2004 Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, Wydział NaukEkonomicznych i Zarządzania, Specjalizacja: Ekonomia - doświadczenie zawodowe: Styczeń 2005 – Grudzień 2005 PKN Orlen S.A., Analityk Finansowy w BiurzeZarządzania Finansami Styczeń 2006 – Marzec 2009 ING PTE S.A., Analityk Akcji/Starszy Analityki Akcji Marzec 2009 – Kwiecień 2010 ING PTE S.A. , Zarządzający Portfelem Akcji Maj 2010 ING PTE S.A., Starszy Zarządzający Portfelem Akcji PBG SA - członek Rady Nadzorczej od 3 kwietnia 2012 r.Do dnia publikacji skład Rady Nadzorczej uległ następującym zmianom:• Z dniem 2 kwietnia 2012 roku rezygnację złożył Pan Marcin Wierzbicki;• Z dniem 3 kwietnia 2012 roku rezygnację złożył Pan Adam Strzelecki;• Z dniem 3 kwietnia 2012 roku Pan Piotr Bień został powołany w skład Rady nadzorczej PBG SAprzez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy;• Z dniem 3 kwietnia 2012 roku Pan Andreas Madej został powołany w skład Rady nadzorczejPBG SA. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok, a ich wynagrodzenie określa Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy. Rada sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jejdziałalności. Do szczególnych obowiązków należy ocena sprawozdania finansowego i sprawozdaniaZarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanemfaktycznym, ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia straty oraz składanie WalnemuZgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.Obowiązki i Regulamin Rady Nadzorczej są określone w formalnym dokumencie. Rada Nadzorcza pełniswe obowiązki kolegialnie, ale przekazała część kompetencji określonym osobom lub komitetom, któreopisano poniżej.Przy Radzie Nadzorczej PBG SA działają następujące Komitety:1. Komitet Audytu;2. Komitet Wynagrodzeń.W skład Komitetu Audytu wchodzą:• Małgorzata Wiśniewska – Przewodnicząca Komitetu – do dnia 28 czerwca 2011;• Dariusz Sarnowski – Przewodniczący Komitetu – od dnia 8 lipca 2011• Marcin Wierzbicki – do dnia złożenia rezygnacji w dniu 2 kwietnia 2012• Piotr Bień – od dnia 26 kwietnia 2012Komitet Audytu zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, odpowiada wszczególności za:16

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011a) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;b) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzaniaryzykiem;c) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;d) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badaniasprawozdań finansowych;e) rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowychdo przeprowadzenia czynności rewizji finansowej.W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą:• Maciej Bednarkiewicz – Przewodniczący Komitetu;• Adam Strzelecki – do dnia złożenia rezygnacji w dniu 3 kwietnia 2012 roku• Andreas Madej – od dnia 26 kwietnia 2012Komitet wynagrodzeń zbiera się stosownie do potrzeb nie rzadziej jednak niż raz na kwartał, odpowiadaw szczególności za:• ogólne monitorowanie praktyk w zakresie wynagrodzeń i ich poziomu w Spółce;• ustalanie warunków zatrudnienia Członków Zarządu i kadry kierowniczej Spółki;• ustalanie planu premiowania na rok obrotowy.Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PBG SAWysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej została określona Uchwałą NadzwyczajnegoWalnego Zgromadzenia spółki PBG SA z dnia 10 grudnia 2005 roku.Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarówodpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady Nadzorczej.Tabela 1: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującejWynagrodzenia członkówRady Nadzorczej [tys. zł]Wynagrodzeniezasadnicze01.01 – 31.12.2011 01.01 – 31.12.2010Inneświadczenia*RazemWynagrodzeniezasadniczeInneświadczenia*Maciej Bednarkiewicz 120 - 120 120 - 120Dariusz Sarnowski 60 - 60 52 - 52Adam Strzelecki 36 - 36 36 - 36Marcin Wierzbicki 36 - 36 24 - 24Małgorzata Wiśniewska96 47 143Razem64 14 78RAZEM 348 47 395 348 14 362*inne świadczenia: ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków Rady Nadzorczej17

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 2: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych,współzależnych i stowarzyszonych01.01 – 31.12.2011 01.01 - 31.12.2010Wynagrodzenia CzłonkówRady Nadzorczej [tys. zł] Wynagrodzenie InneWynagrodzenie InneRazemRazemzasadnicze świadczenia*zasadnicze świadczeniaMaciej Bednarkiewicz - - - - - -Dariusz Sarnowski - - - - - -Adam Strzelecki - - - - - -Marcin Wierzbicki - - - - - -Małgorzata Wiśniewska 143 - 143 233 1 234RAZEM 143 - 143 233 1 234*inne świadczenia: ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków Rady NadzorczejTabela 3: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby nadzorujące PBG SAOsoby nadzorująceStan na 31.12.2011 r.Ilość akcjiStan na dzień złożeniasprawozdaniaMałgorzata Wiśniewska 3 279 3 27910.2 Skład osobowy i zasady działania ZarząduOsoby wchodzące w skład Zarządu w okresie od 1 stycznia 2011 roku do 31 grudnia 2011 roku:• Jerzy Wiśniewski – Prezes Zarządu;• Tomasz Woroch – Wiceprezes Zarządu – do dnia złożenia rezygnacji tj. 12 grudnia 2011;• Przemysław Szkudlarczyk – Wiceprezes Zarządu;• Tomasz Tomczak – Wiceprezes Zarządu;• Mariusz Łożyński –Wiceprezes Zarządu.Imię i nazwiskoStanowiskoKwalifikacjeDoświadczenieSpecjalizacja sektorowaObszar odpowiedzialnościw GK PBGJerzy WiśniewskiPrezes ZarząduPolitechnika Poznańska – Wydział Budownictwa LądowegoMBA – Rotterdam School of ManagementProgram doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian InternationalManagement InstitutePGNiG SA – kierownik eksploatacji systemu transportu gazuPBG SA – założyciel, główny akcjonariusz i prezes zarząduGaz ziemny i ropa naftowaOchrona środowiskaStrategia i rozwójImię i nazwiskoStanowiskoKwalifikacjeTomasz WorochWiceprezes Zarządu do dnia 12 grudnia 2011 rokuUniwersytet im. Adama Mickiewicza – Wydział Nauk Społecznych, FilozofiaAkademia Górniczo - Hutnicza w Krakowie – Górnictwo Otworowe ZłóżWęglowodorówMBA – Rotterdam School of ManagementProgram doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian InternationalManagement Institute18

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011DoświadczenieSpecjalizacja sektorowaObszar odpowiedzialnościw GK PBGMostostal Poznań – kierownik działu administracjiStalmost Poznań – wiceprezes zarząduPiecobiogaz S.C. – wice-dyrektorTechnologie Gazowe “Piecobiogaz” – członek zarząduHydrobudowa Polska – prezes zarząduPBG SA – wiceprezes zarząduGaz ziemny i ropa naftowaOchrona środowiskaBudownictwo energetyczneWykonawstwo w sektorze ochrony środowiska, pozyskanie strategicznychkontraktów w obszarze energetycznymImię i nazwiskoStanowiskoKwalifikacjeDoświadczenieObszar odpowiedzialnościw GK PBGPrzemysław SzkudlarczykWiceprezes ZarząduPolitechnika Poznańska – Wydział Maszyn Roboczych i PojazdówPolitechnika Warszawska – Inżynieria GazownictwaMBA – Rotterdam School of ManagementProgram doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian InternationalManagement InstitutePGNiG SA – pracownik techniczny przesyłu gazuTechnologie Gazowe “Piecobiogaz” – dyrektor ds. rozwoju, członek zarząduKRI SA – prezes zarząduHydrobudowa Śląsk SA – prokurentPBG SA – wiceprezes zarząduEkonomia i finanseImię i nazwiskoStanowiskoKwalifikacjeDoświadczenieSpecjalizacja sektorowaObszar odpowiedzialnościw GK PBGTomasz TomczakWiceprezes ZarząduPolitechnika Poznańska – Wydział Maszyn Roboczych i PojazdówAkademia Górniczo - Hutnicza – Wydział Wiertnictwa Ropy i GazuMBA – Szkoła Biznesowa Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu wewspółpracy z The Nottingham Trent UniversityProgram doskonalenia umiejętności menedżerskich - Canadian InternationalManagement InstituteVOLVO SERVICE – zastępca service manageraPiecobiogaz – asystent zarządu ds. technicznychTechnologie Gazowe “Piecobiogaz” – asystent zarządu ds. technicznych;kierownik robót; szef projektu; dyrektor ds. technicznychPBG SA – dyrektor ds. technicznych; członek zarządu; wiceprezes zarząduGaz ziemny i ropa naftowaPaliwaWykonawstwo w sektorze gazu ziemnego, ropy naftowej I paliwImię i nazwiskoStanowiskoMariusz ŁożyńskiWiceprezes ZarząduKwalifikacje Politechnika Poznańska – Wydział Budownictwa LądowegoDoświadczenieObszar odpowiedzialnościw GK PBG BORM Biuro Projektów – starszy asystent GEOBUD Poznań – starszy asystent projektanta Concret – Service Poznań – dyrektor biura Kulczyk TRADEX – specjalista ds. inwestycji PTC Poznań – specjalista ds. projektowania inwestycji PBG SA – kierownik biura technicznego; dyrektor pionu obsługi wykonawstwa;dyrektor ds. przygotowania kontraktów; prokurent; członek zarządu;wiceprezes zarząduOfertowanie, pozyskiwanie kontraktów w Grupie PBG, wykonawstwo w sektorzehydrotechniki19

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Członkowie Zarządu obecnej kadencji pełnią swoje funkcje od dnia 4 czerwca 2009 roku, na mocyuchwały podjętej przez Radę Nadzorczą PBG SA. Członkowie Zarządu powoływani są na trzy lata. Jeżelipowołanie członka Zarządu następuje w trakcie kadencji Zarządu, powołuje się go na okres do końcatej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzeniazatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członkówZarządu. Obecna kadencja Zarządu upłynie 4 czerwca 2012 roku.Do dnia publikacji oświadczenia skład Zarządu nie uległ zmianie.Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji WalnegoZgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Obowiązki i Regulamin Zarządu są określone w formalnymdokumencie, który precyzuje jego rolę. Poszczególni członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi imobszarami działalności Spółki, a ich pracę koordynuje Prezes Zarządu.Wynagrodzenia członków Zarządu PBG SACzłonkowie Zarządu powoływani są Uchwałą Rady Nadzorczej. Zatrudnieni są na podstawie umów opracę. Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej PBG SA członkom Zarządu przysługuje płaca zasadniczaoraz premie i dodatki wynikające z przepisów o wynagrodzeniu. Wartość wynagrodzenia uzależnionajest od indywidualnych obowiązków oraz od obszarów odpowiedzialności powierzonychposzczególnym członkom Zarządu.Tabela 4: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostce dominującejWynagrodzeniaczłonków Zarządu [tys. zł]Wynagrodzeniezasadnicze01.01 – 31.12.2011 01.01 – 31.12.2010Inneświadczenia*RazemWynagrodzeniezasadniczeInneświadczeniaRazemJerzy Wiśniewski1 800 - 1 800 2 550 - 2 550Tomasz Woroch 414 - 414 420 - 420Przemysław Szkudlarczyk 420 - 420 320 - 320Tomasz Tomczak 420 - 420 320 - 320Mariusz Łożyński 360 - 360 310 - 310RAZEM 3 414 - 3 41 3 920 - 3 920*inne świadczenia: ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków ZarząduTabela 5: Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji w jednostkach zależnych, współzależnych istowarzyszonych01.01 – 31.12.2011 01.01 - 31.12.2010Wynagrodzenia CzłonkówZarządu [tys. zł]Wynagrodzenie InneWynagrodzenie InneRazemRazemzasadnicze świadczenia*zasadnicze świadczeniaJerzy Wiśniewski - - - - - -Tomasz Woroch 167 - 167 - - -Przemysław Szkudlarczyk 48 - 48 36 - 36Tomasz Tomczak 12 - 12 12 - 12Mariusz Łożyński - - - - - -Razem 227 - 227 48 - 48*inne świadczenia: ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej członków Zarządu20

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 6: Stan posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające PBG SAOsoby zarządzająceJerzy WiśniewskiPrzemysław SzkudlarczykTomasz TomczakTomasz WorochMariusz ŁożyńskiStan na 31.12.2011 r.3.735.054 uprzywilejowanych65.300 zwykłych4.5003.2501.7783.553Ilość akcjiStan na dzień złożeniasprawozdania3.735.054 uprzywilejowanych146.170 zwykłych4.3903.250nie zasiada w Zarządzie3.553W omawianym okresie nie wystąpiły żadne inne zmiany w składzie osób zarządzających.i nadzorujących PBG SA, poza wspomnianymi powyżej.11. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowaniaarbitrażowego lub organem administracji publicznejProwadzone postępowanie z powództwa oraz przeciwko spółce PBG SA nie przekraczają wartościstanowiącej co najmniej 10% kapitałów własnych.12. Dział Audytu WewnętrznegoPowyższe zagadnienie opisane zostało w dziale II Raport o ryzyku i kontroli, na stronie 46.II. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ WPRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIANa dzień bilansowy nie zostały zawarte przez PBG SA umowy z osobami zarządzającymi, któreprzewidywałyby rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia.III. INFORMACJE O AUDYTORZE BADAJĄCYM SPRAWOZDANIEZarząd PBG SA oświadcza, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami, po rozpatrzeniu rekomendacjiprzedstawionych przez Komitet Audytu, Rada Nadzorcza w drodze uchwał podjęła decyzje w sprawiewyboru firmy Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu, przy ul. Abpa Baraniaka88F, 61-131 Poznań wpisanej na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowychprowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3654, na podmiot uprawniony dobadania jednostkowego sprawozdania finansowego PBG SA oraz skonsolidowanego sprawozdaniafinansowego Grupy Kapitałowej PBG za rok 2011, 2012 i 2013.1. Data zawarcia umowyPBG SA zawarło umowę z Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. dnia 19 maja 2011 roku.2. Łączna wysokość wynagrodzeniaŁączna wysokość wynagrodzenia, należna Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k., z tytułuprzeprowadzonego badania sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego21

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Grupy PBG, na dzień 31 grudnia 2011 roku wynosi 87.540,00 zł netto. Wynagrodzenie należne firmieGrant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. za przeprowadzenie analogicznego badania w roku poprzednimwyniosło 107.800,00 zł netto.3. Pozostała wartość umowyPozostała należność Grant Thornton Frąckowiak Sp. z o.o. sp. k. z tytułu wykonania usług, będącychprzedmiotem umowy (tj. przegląd sprawozdań finansowych PBG SA oraz skonsolidowanychsprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej PBG za rok 2011 oraz pozostałych usług na rzecz GK PBGto 38.540,00 zł netto.IV. ODPOWIEDZIALNOŚĆ SPOŁECZNA PBG SAStrategia CSR: Podnoszenie poziomu efektywności i zadowolenia Pracowników. Stałe doskonalenie działań na rzecz Ochrony Środowiska. Utrzymanie wysokiego poziomu wiarygodności Spółki i zadowolenia Klientów. Bieżące reagowanie na potrzeby Interesariuszy.Nasze zasady etyczne:ŚRODOWISKO NATURALNE Doskonalimy działania na rzecz jakości, środowiska naturalnego oraz bezpieczeństwa ihigieny pracy;RYNEK I KLIENCI Promujemy i stosujemy nowoczesne technologie, przestrzegając międzynarodowychstandardów; Wdrożyliśmy wszystkie zasady dobrych praktyk obowiązujące spółki notowane na GPWw Warszawie Wykorzystując odpowiednie narzędzia przeciwdziałamy korupcji; Traktujemy konkurencję w sposób partnerski, uczciwy i otwarty; Nasi dostawcy spełniają wysokie wymagania w zakresie jakości pod względem zgodności z normami i przepisami, terminowości dostaw oraz konkurencyjnościcenowej; Bierzemy odpowiedzialność za wynegocjowane umowy;PRACOWNICYPodnosimy nasze kwalifikacje, aby sprostać wyzwaniom nowoczesności;Wymagamy od siebie więcej niż inni od nas oczekują;Każdy ma równe szanse rozwoju;Nie dyskryminujemy nikogo ze względu na płeć, wiek, wyznanie i kolor skóry;SPOŁECZNOŚĆ LOKALNAAktywnie uczestniczymy w życiu społeczności lokalnej;22

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Pomagamy potrzebującym i wspieramy talenty.PRACOWNICY: „Fundamentem naszej działalności są ludzie”„Na początku pozyskiwaliśmy Pracowników na zasadzie rekomendacji przyjaciół i znajomych. W końcunie każdy w tamtych czasach był na tyle odważny, by dołączyć do grupy zapaleńców. Dzięki temuudało się zbudować zespół ludzi oddanych i zaangażowanych w budowanie wspólnego sukcesu. Cidoświadczeni chętnie dzielili się i do dziś się dzielą wiedzą, a młodzi chętnie tę wiedzę chłonęli. Odpoczątku, razem z mężem, dawaliśmy Pracownikom duży kredyt zaufania, niejednokrotniepomagaliśmy finansowo w kształceniu i z satysfakcją stwierdzam, że na palcach jednej ręki możemypoliczyć pomyłki od początku istnienia naszej działalności (tj. od roku 1994). Dziś większość tychmłodych, to managerowie zarządzający nieraz dużymi zespołami pracującymi nad skomplikowanymiorganizacyjnie zadaniami. Cieszy nas to, że sami rozwiązują problemy i rozwijają wiele zagadnień,jednak w przypadku poważniejszych decyzji po poradę przychodzą do nas. Dzielą się z nami nie tylkoproblemami zawodowymi, ale również osobistymi. Wiedzą, że z mężem i całym zarządem spółki,darzymy ich szacunkiem i wierzymy w ich potencjał oraz możliwości. Dlatego udało nam się stworzyć wfirmie wyjątkową atmosferę i kulturę organizacyjną, która sprzyja realizacji celów nie tylko spółki, ale iosobistych naszych Pracowników.”Małgorzata WiśniewskaPrezes Fundacji PBG, Współzałożyciel PBG SANasze działania społecznie odpowiedzialne wobec Pracowników• Tworzymy przyjazne i trwałe miejsca pracy• Przeciwdziałamy dyskryminacji w sferze zatrudnienia• Wspieramy edukację Pracowników• Efektywnie zarządzamy wiedzą w firmie w myśl zasady „Uczmy się od lepszych”• Dbamy o zdrowie i dobrą kondycję fizyczną Pracowników• Stosujemy elastyczne formy zatrudnienia i udogodnienia dla pracujących matek• Regularnie prowadzimy badania satysfakcji Pracowników• Dajemy możliwość realizacji ciekawych projektów i rozwijania pasji• Chętnie pomagamy innym, zyskując tym samym poczucie, że jesteśmy potrzebni - wszystko wramach prężnie działającego wolontariatu pracowniczegoTworzymy przyjazne i trwałe miejsca pracyDbamy o dobrą atmosferę wśród naszych Pracowników. Organizujemy dla nich różnego rodzajuwyjazdy, imprezy i spotkania integracyjne.Aż 80 proc. Pracowników jest zadowolona z pracy w naszej firmie. Połowa z nich pracuje tutaj już ponad4 lata. Są oni świadomi tego, że poprzez swoją codzienną pracę wpływają na sukces całej firmy. Mająprzy tym poczucie odpowiedniego doceniania ich pracy. Takie są wyniki ostatniego badania satysfakcjiPracowników PBG.23

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20111. Przeciwdziałamy dyskryminacji w sferze zatrudnieniaIm bardziej wewnętrznie zróżnicowany jest zespół, tym większa szansa na tworzenie ciekawych,oryginalnych a jednocześnie użytecznych dla firmy rozwiązań. Nasze doświadczenie pokazuje, żeodpowiednio wykorzystana różnorodność może być źródłem znacząco wyższej efektywnościPracowników.2. Wspieramy edukację PracownikówDbamy o zapewnianie komfortowych warunków codziennej pracy i rozwoju naszych Pracowników.Współfinansujemy ich naukę na wyższych uczelniach, kursach i szkoleniach. Umożliwiamy także – wgodzinach pracy- korzystanie z nauki języków obcych w działającej przy firmie- Akademii JęzykówObcych Grupy PBG.3. Efektywnie zarządzamy wiedzą w firmie w myśl zasady „Uczmy się od lepszych”W ramach dzielenia się dobrymi praktykami nasi Pracownicy uczestniczą w licznych szkoleniachprowadzonych przez i dla siebie. Przykładem są coroczne Spotkania Informacyjno-Szkoleniowe (SIS),spotkania Zarządu z Pracownikami poświęcone w całości zagadnieniom z zakresu społecznejodpowiedzialności biznesu czy specjalistyczne szkolenia wewnętrzne związane z branżą, w którejdziałamy.4. Dbamy o zdrowie i dobrą kondycję fizyczną PracownikówMając świadomość tego, jak ważna jest dobra kondycja fizyczna, umożliwiamy naszym Pracownikomrealizację różnych sportowych pasji. Wspieramy m.in. tych, którzy lubią:• „pokopać w piłkę”- organizując dla nich cyklicznie Ligę Piłkarską Grupy PBG;• powędkować - w ramach powstałego w 2005 r. Koła Wędkarskiego „Merlin”;• pożeglować - pod banderą „PBG Sailing Club”;• pograć w tenisa ziemnego - w założonym w 2003 r. Klubie Tenisowym „Return”, z nieodłącznądewizą „Kocham tenis cały rok”.5. Stosujemy elastyczne formy zatrudnienia i udogodnienia dla pracujących matekDo każdego z naszych Pracowników staramy się podchodzić indywidualnie, uwzględniając ichpotrzeby, oczekiwania i sytuację życiową. Nieformalnie uważani jesteśmy za firmę przyjazną rodzinie.Dokładamy wszelkich starań, aby ułatwiać kobietom godzenie życia rodzinnego z zawodowym.6. Regularnie prowadzimy badania satysfakcji PracownikówNieprzerwanie od 2000 r. podczas Spotkań Informacyjno-Szkoleniowych przeprowadzamy cyklicznebadania satysfakcji Pracowników. Wyniki ankiet stanowią podstawę do wprowadzania usprawnień wnaszej organizacji.7. Dajemy możliwość realizacji ciekawych projektów i rozwijania pasjiKażdy pasjonat zatrudniony w naszej firmie może znaleźć miejsce dla siebie. Przykłady? Muzycyzrzeszają się w zespole PBG Band, artyści wystawiają prace w firmowej galerii sztuki PBG Gallery, osoby,mające lekkie pióro piszą do biuletynu firmowego „Ogniwo”.8. Chętnie pomagamy innym, zyskując tym samym poczucie, że jesteśmy potrzebni -wszystko wramach prężnie działającego wolontariatu pracowniczegoWspieramy inicjatywy podejmowane przez naszych Pracowników, którzy sami wychodzą z inicjatywąpomocy potrzebującym. Jako wolontariusze angażują się w akcje o charakterze cyklicznym, jak np.„Wszystkie dzieci nasze są”, czyli coroczne przygotowywanie paczek świątecznych dla dzieci z domówdziecka i ubogich rodzin, „Nasze życie - nasze zdrowie", czyli organizowaną dwa razy w roku zbiórkę krwi24

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011do firmowego Banku Krwi PBG nr 200. Reagujemy ponadto na bieżące potrzeby społeczności lokalnej zokolic Poznania i Włocławka oraz miejsc, gdzie prowadzimy nasze realizacje.Od 2003 roku aktywnie pomagamy dzieciom, które z różnych przyczyn nie mogą przebywać w swoichrodzinach naturalnych. Wspieramy działalność Ochronki „Jurek” w Poznaniu (placówki opiekuńczowychowawczej,prowadzonej przez Towarzystwo Przywracania Rodziny), przyczyniając się dowyrównywania szans edukacyjnych i rozwojowych potrzebujących dzieci.RYNEK I KLIENCI „JAKOŚĆ SKUTECZNOŚĆ NOWOCZESNOŚĆ”Nasze działania społecznie odpowiedzialne wobec Rynku i Klientów• Przestrzegamy zasad transparentności i uczciwej konkurencji• Przeciwdziałamy korupcji• Prowadzimy działania zmierzające do ciągłego doskonalenia jakości i bezpieczeństwaproduktów, robót i usług• Stosujemy innowacyjne rozwiązania i technologie na każdym etapie procesu produkcyjnego• Stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania projektami• Nasze nagrody i wyróżnienia świadczą o jakości działań spółki• Stosujemy zasady etyki reklamy i etyki zawodowej• Aktywnie uczestniczymy w organizacjach i stowarzyszeniach branżowych1. Przestrzegamy zasad transparentności i uczciwej konkurencjiNa bieżąco dzielimy się informacjami z naszymi interesariuszami. Wykorzystujemy do tego nowoczesnenarzędzia komunikacji, m.in. stronę internetową, relacje wideo z konferencji, filmy i biuletyn firmowy„Ogniwo”, raporty, newsletter czy portal społecznościowy Facebook. Naszą witrynę internetowązaprojektowaliśmy tak, aby mógł z niej skorzystać każdy, także osoby niedowidzące (wysoki kontrast -kolory jasne, tło ciemne) i niedosłyszące (syntezator mowy IVONA).2. Przeciwdziałamy korupcjiW naszej organizacji poprawność procesu zakupowego kontrolowana jest przez tzw. PlatformęZakupów. Dzięki niej możliwe jest porównywanie ofert, tworzenie statystyk, raportów i analiz, a tymsamym wykluczenie zjawiska korupcji.3. Prowadzimy działania zmierzające do ciągłego doskonalenia jakości i bezpieczeństwaproduktów, robót i usługW prowadzonych przez nas projektach stosujemy zasady systemu SCC (Safety Checklist forContractors), którego celem jest ocena systemu zarządzania podwykonawców. Jest tonajpowszechniej uznawany w UE system zarządzania bezpieczeństwem, zdrowiem i środowiskiem dlaprzedsiębiorstw lub osób fizycznych wykonujących prace, które charakteryzują się zwiększonym ryzykiemwystąpienia wypadków.4. Stosujemy innowacyjne rozwiązania i technologie na każdym etapie procesu produkcyjnegoPostęp techniczny i technologiczny sprawił, że wychodząc naprzeciw naszym Klientom, stworzyliśmy wnaszej firmie dział, który zajmuje się prezentacją projektów w formie wizualizacji. Jest to formawspomagania konwencjonalnego projektowania CAD. Dzięki temu inwestor w ciekawy i nowoczesnysposób może zobaczyć, co zostanie stworzone na budowie, otrzymuje fotorealistyczną wizualizację25

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011projektu: wnętrza budynków, otaczającego terenu, symulacje procesów. Wizualizacje te pozwalają naprzedstawienie przestrzennej wizji złożonych rozwiązań, szybką korektę błędów, animacjęniewidocznych procesów i urządzeń. Warto zaznaczyć, że innowację stworzyliśmy samodzielnie izostaliśmy za nią wyróżnieni w branżowym magazynie „Hydrocarbon Processing”.5. Stosujemy uznane międzynarodowe standardy zarządzania projektamiNasi Pracownicy należą do PMI (Project Management Institute) - jednego z największych na świeciestowarzyszeń zrzeszających profesjonalistów w zarządzaniu projektami. Każdego dnia w swojej pracywykorzystują zdobytą wiedzę i umiejętności w procesach zarządzania realizowanymi inwestycjami.6. Nasze nagrody i wyróżnienia świadczą o jakości działań spółkiPrzyznawane nam certyfikaty, wyróżnienia i nagrody potwierdzają wysokie standardy działalności spółkiw wielu obszarach. Jesteśmy dumni z naszych nagród, bo wiemy, że jest to nasz wspólny sukces.Nasze społeczne zaangażowanie zostało zauważone i wyróżnione nagrodą Regional Forbes Award zadbałość o najwyższe standardy odpowiedzialnego biznesu.Nasz autorski projekt „Trigeneracja w walce o ochronę środowiska naturalnego” zdobył wyróżnienie wPlebiscycie „As Odpowiedzialnego Biznesu”.W 2011 r. zakwalifikowaliśmy się do pierwszego w Europie Środkowo- Wschodniej indeksu spółekodpowiedzialnych społecznie RESPECT Index.W ocenie niezależnych ekspertów uznani zostaliśmy za:• Dobrą Firmą;• Spółkę Godną Zaufania;• Przedsiębiorstwo Fair Play;• Perłę Polskiej Gospodarki;• Lidera Polskiej Transformacji;• Firmę Bliską Środowisku.Dynamiczny rozwój oraz dobre i rzetelne relacje z inwestorami zapewniły spółce takie nagrody, jak:• Byki i Niedźwiedzie;• Najlepszy Raport Roczny przedsiębiorstw oraz wyróżnienie za najlepsze Sprawozdanie Zarządu zdziałalności Spółki;• Marka Najwyższej Reputacji;• Diamenty Forbesa;• Złota Strona Emitenta.7. Stosujemy zasady etyki reklamy i etyki zawodowejW każdym działaniu kierujemy się przyjętym przed laty naszym Zintegrowanym Systemem Zarządzaniaoraz wewnętrzną Polityką etyki reklamy.8. Aktywnie uczestniczymy w organizacjach i stowarzyszeniach branżowychW celu zdobywania rzetelnych informacji i nowoczesnych technologii oraz dzielenia się dobrymipraktykami, podejmujemy liczne działania współpracy z krajowymi oraz międzynarodowymistowarzyszeniami.Udział w organizacjach daje nam szansę ciągłego podnoszenia kwalifikacji, a tym samym jakościświadczonych przez nas usług.26

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Jesteśmy członkiem m.in.: NACE International Officialy Recognizes; International Pipe Line & OffshoreContractors Association; Gas Processors Association; Izby Gospodarczej Gazownictwa czyStowarzyszenia Emitentów Giełdowych.SPOŁECZNOŚĆ LOKALNA: „Sztuka biznesu”„Hasłem łączącym wszystkie działania CSR-owe jest dla mnie słowo POMAGAM. Pomagam, dzieląc siędoświadczeniem, informacjami; pomagam zachowywać dla przyszłych pokoleń to, co otrzymaliśmy odnatury; pomagam zrozumieć, że warto jest być uczciwym i trwać w swoich przekonaniach; wreszciepomagam innym żyć lub rozwijać swoje talenty, dzieląc się wypracowanym zyskiem.”„CSR jest obszarem, w którym każdy w PBG może odnaleźć i odnajduje miejsce dla siebie”.Jerzy WiśniewskiPrezes Zarządu PBG SANasze działania społecznie odpowiedzialne wobec społeczności lokalnej• Wspieramy tych, którzy krzewią pozytywne wartości w takich sferach, jak: edukacja iwychowanie, tradycje narodowe i patriotyzm, kultura i sztuka oraz sport• Pomagamy tym, za którymi nie stoi żadna siła w postaci reklamy, marketingu czy lobbingu• Aktywnie wspieramy wolontariat pracowniczy• Wspieramy lokalny rynek sztuki1. Wspieramy tych, którzy krzewią pozytywne wartości w takich sferach, jak: edukacja iwychowanie, tradycje narodowe i patriotyzm, kultura i sztuka oraz sportOd wielu lat współpracujemy wielopłaszczyznowo m.in. z Politechniką Poznańską, PoznańskimStowarzyszeniem Oświatowym „Dębinka” oraz Uniwersytetem Artystycznym i Liceum Plastycznym wPoznaniu. Wspieramy dzieci i młodzież m.in. poprzez: aktywne uczestniczenie w realizowanych przeznich projektach, konsekwentne organizowanie programu praktyk i staży, uczestniczenie w TargachPracy czy udział w projekcie „Wielcy jutra! Na start w przedsiębiorczość”.Nieprzerwanie od 2007 r. wspieramy działalność Stowarzyszenia Współpracy ze WschodemMEMORAMUS, które szerzy wiedzę na temat polskiej historii, poprzez organizację corocznych MarszyPamięci. Pomagamy także kościołom na obczyźnie i w kraju, szerząc polską kulturę i religię katolicką.Nasze wsparcie dla tych, którzy krzewią pozytywne wartości w sferze kultury i sztuki przejawia się m.in.poprzez: działalność naszej firmowej galerii PBG Gallery, współpracę ze Stowarzyszeniem Inner Art.(Festiwal Murali w Poznaniu) czy wspólne projekty z Fundacją Artystyczną Made in Art.Podejmujemy także liczne działania na rzecz sportowców. Celem tych projektów jest promocjazdrowego stylu życia.2. Pomagamy tym, za którymi nie stoi żadna siła w postaci reklamy, marketingu czy lobbinguPodejmujemy liczne działania, których celem jest wyrównywanie szans dzieci i młodzieży z ubogichrodzin. Nieprzerwanie od 2003 r. czynnie wspieramy działalności poznańskiej Ochronki „Jurek”. Jest toplacówka opiekuńczo-wychowawcza o charakterze rodzinno-podobnym, zapewniająca całodobowąopiekę dzieciom, które z różnych powodów nie mogą mieszkać w domach rodzinnych.27

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Współorganizujemy różnego rodzaju wyjazdy wakacyjne dzieci i młodzieży (np. Przyjazna Szkoła),wspieramy działalności lokalnych świetlic, szkół i szpitali. Od 2006 r. na terenie naszej firmy dwa razy doroku organizujemy akcję honorowego oddawania krwi „Nasze życie - nasze zdrowie”, podczas którejnasi Pracownicy oddają krew do firmowego Banku Krwi PBG.3. Aktywnie wspieramy wolontariat pracowniczyWolontariat pracowniczy od samego początku istnienia organizacji wpisany jest w naszą strategięrozwoju. Kładziemy duży nacisk na wszechstronny rozwój naszych Pracowników nie tylko poprzezszkolenia, ale również przez tworzenie wyjątkowej kultury organizacyjnej, której przejawem jestwolontariat pracowniczy. Pomagamy naszym Pracownikom, wspierając inicjatywy woluntarystyczne itworząc przestrzeń do tego typu działań. Wspólne zaangażowanie w tym zakresie przynosi korzyścizarówno nam, jak i - przede wszystkim - naszym beneficjentom.4. Wspieramy lokalny rynek sztukiPowstała w 2002 r. firmowa galeria PBG Gallery jest po to, aby szerzyć kulturę i sztukę. Wspiera i promujelokalnych artystów, w tym także pracowników Grupy PBG. Niezależna i kreatywna, PBG Gallery jestotwarta na każdego artystę i odbiorcę. Dzięki niej wiemy, że możliwe jest łączenie sztuki i biznesu.ŚRODOWISKO NATURALNE „Gramy w zielone”Nasze działania społecznie odpowiedzialne wobec środowiska naturalnego• Stosujemy technologie przyjazne środowisku• Wszyscy nasi Pracownicy zaangażowani są w działalność pro-środowiskową• Dbamy o środowisko naturalne poprzez ograniczanie zużycia różnego rodzaju surowców• Prowadzimy selektywną zbiórkę odpadów• Przystąpiliśmy do międzynarodowego projektu Carbon Disclosure Project• Zainwestowaliśmy w elektrociepłownię blokową – kogenerację• Wyposażyliśmy halę produkcyjną w filtro-wentylację, która oczyszcza powietrze z pyłów• Chronimy wody podziemne na terenie Wysogotowa• Realizujemy zadania na obszarach chronionych NATURA 20001. Stosujemy technologie przyjazne środowiskuStandardy w zakresie jakości, ochrony środowiska oraz ubezpieczeń i higieny pracy wyznaczają namwysokiej klasy standardy i normy, m.in.: ISO 9001, /AQUAP2110, ISO 14001, PN-N 18001, SCC (SafetyChecklist for Contractors). Korzystamy z samochodów spełniających wysokie standardy norm czystościspalin EURO. Stosujemy się do pakietu energetycznego „3x20”: Cel dla Polski to wzrost energiiwytworzonej z odnawialnych źródeł energii (OZE) do 15% w roku 2020.2. Wszyscy nasi Pracownicy zaangażowani są w działalność pro-środowiskowąW ramach doskonalenia działalności w zakresie ochrony środowiska wypracowaliśmy system szkoleńskierowanych do indywidualnych potrzeb naszych Pracowników. Ponadto wykorzystując różnegorodzaju narzędzia komunikacji, podnosimy świadomość i szerzymy dobre praktyki proekologiczne.Przeprowadzamy m.in. akcje tj.: „Zamień samochód na rower”, „Gaś światło czy „Baterie zbieramywspólnie o środowisko dbamy”. Wspólnie sadzimy na terenie firmy - nasz las, włączając się tym samymaktywnie w ogólnopolską akcję Święto Drzewa.28

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20113. Dbamy o środowisko naturalne poprzez ograniczanie zużycia różnego rodzaju surowców, m.in.• energii elektrycznej poprzez energooszczędne oświetlenie, instalację trigeneracji (dzięki, którejpoprzez spalanie najbardziej ekologicznego paliwa- gazu ziemnego- możliwe jest jednoczesnewytwarzanie energii elektrycznej, ciepła i chłodu)• gazu ziemnego poprzez regulatory pogodowe w kotłowniach• wody poprzez perlatory, zmywarki, toalety dwuprzyciskowe• papieru w biurach poprzez system elektronicznego obiegu dokumentów tzw. „Wirtualnebiurko”, komórkę służącą do zbiorowych wydruków- Print Room czy hurtowe składaniezamówień na materiały potrzebne do realizacji inwestycji• zainwestowaliśmy także w lampy LED (zmniejszające zużycie energii o min. 50 proc. w stosunkudo tradycyjnych źródeł światła) oraz instalację odzysku ciepła w serwerowni na terenie naszejfirmy (co daje oszczędność zużywanego gazu o 10 000 m 3 ).4. Prowadzimy selektywną zbiórkę odpadówGospodarka odpadami w naszej firmie prowadzona jest zgodnie z wymogami przepisów ochronyśrodowiska, w szczególności Ustawy o odpadach. W specjalnie do tego przeznaczonych pojemnikachsegregujemy odpady komunalne, makulaturę oraz odpady urządzeń elektrycznych i elektronicznych,zużyte tonery i baterie. W roku 2011 nawiązaliśmy udaną współpracę z firmą, która przetwarza odpadykomunalne na paliwo alternatywne.5. Przystąpiliśmy do międzynarodowego projektu Carbon Disclosure ProjectW 2010 roku po raz pierwszy przystąpiliśmy do międzynarodowego projektu – Carbon Disclosure Project,którego celem jest ograniczanie emisji gazów cieplarnianych oraz zapobieganie zmianomklimatycznym. Udział w projekcie rozpoczęliśmy od oszacowania i ujawnienia wielkości emisji gazówcieplarnianych pochodzących ze spalania paliw przez środki transportu, spalania gazu ziemnego przezkotłownię oraz pośrednią emisję generowaną przez elektrownię, która dostarcza nam energieelektryczną. Przedstawiliśmy korzystne z punktu widzenia ochrony atmosfery rozwiązania tj. stosowaniegazu ziemnego na potrzeby ogrzewania pomieszczeń, posiadanie własnej kogeneracji oraz stosowanietechnologii minimalizującej emisję metanu do atmosfery podczas napraw instalacji gazowych.6. Zainwestowaliśmy w elektrociepłownię blokową - kogeneracjęDzięki instalacji kogeneracji możliwe jest jednoczesne wytwarzanie energii elektrycznej i ciepła. Energiaelektryczna jest zużywana przez odbiorniki natomiast ciepło jest odpadem, wykorzystywanym m.in. doogrzewania budynków. Proces skojarzonego wytwarzania energii elektrycznej i cieplnej pozwalaoptymalizować zarządzanie gospodarką energetyczną firmy. Korzyści płynące z tego rodzajuwytwarzania wynikają z faktu, iż w celu wytworzenia tej samej ilości energii elektrycznej i cieplnej wsystemie rozdzielnym i skojarzonym, w pierwszym przypadku należy zużyć większą ilość paliwa.Skojarzone wytwarzanie pozwala zaoszczędzić ok. 20% paliwa. Ponadto kogeneracja jest rezerwowymźródłem zasilania dla serwerowni i komputerów.7. Wyposażyliśmy halę produkcyjną w filtrowentylację, która oczyszcza powietrze z pyłówFiltrowentylacja, która składa się z systemu odciągów stanowiskowych oraz zbiorczego filtra blokowegooczyszcza powietrze z pyłów emitowanych podczas prac spawalniczych i szlifierskich. Skuteczność filtraoceniana jest na 99,8 proc.29

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20118. Chronimy wody podziemne na terenie WysogotowaNasza firma ulokowana jest na terenach podlegających szczególnym wymaganiom pod względemochrony wód podziemnych. Wody opadowe spływające z parkingów, placów manewrowych orazdróg przed odprowadzeniem do środowiska podlegają oczyszczeniu. Wyposażyliśmy teren firmy wsystem kanalizacji deszczowej oraz osadniki i separatory, których zadaniem jest oczyszczanie wódopadowych z węglowodorów ropopochodnych zawartych w paliwach oraz olejach pochodzących ześrodków transportu. Po przejściu przez system urządzeń oczyszczających wody kierowane są do rowówinfiltracyjno-retencyjnych lub gromadzone są w zbiorniku retencyjnym, a następnie wykorzystywane dopodlewania zieleni na terenie firmy.9. Realizujemy zadania na obszarach chronionych NATURA 2000Prowadzimy skomplikowane projekty budowy m.in. kopalni gazu ziemnego i ropy naftowej w rejonieLubiatów Międzychód Grotów czy Terminalu Regazyfikacyjnego LNG w Świnoujściu. Ze względu nacharakter prac, jak również ich umiejscowienie (na obszarach chronionych NATURA 2000), dokładamywszelkich starań o jeszcze większą dbałości o środowiska naturalne.W roku 2011 nawiązaliśmy współpracę z Komitetem Ochrony Orłów, włączając się projekt ochrony orłabielika.30

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011ROZDZIAŁ II: RAPORT O RYZYKU I KONTROLII. RYZYKO I ZAGROŻENIARYZYKO I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE1. Koniunktura gospodarcza w PolscePolska gospodarka jest największą gospodarką w Europie Środkowo-Wschodniej; wg danych MFW, w2010 r. wartość produktu krajowego brutto (PKB) Polski wyniosła 649 mld USD. Liczba ludności Polskistanowiła 22% liczby ludności regionu, natomiast PKB kraju stanowiło 27% PKB regionu w 2010 r. Polskanależy do OECD od 1996 r., do NATO – od 1999 r., a od maja 2004 r. jest członkiem Unii Europejskiej. Odchwili przystąpienia do Unii Europejskiej Polska notuje silny wzrost gospodarczy, przy jednoczesnymzachowaniu stabilności ekonomicznej i dużej odporności gospodarki. Ma to swoje odzwierciedlenie wpoziomie różnych wskaźników ekonomicznych, w tym stopie wzrostu PKB, popycie krajowym i danychdotyczących handlu zagranicznego. Jak podaje Główny Urząd Statystyczny, w ujęciu nominalnym PKBPolski notował wzrost każdego roku od 1995 r. Według World Bank 2020, na tle innych krajóweuropejskich Polska osiągnęła dobre wyniki w okresie ogólnoświatowego kryzysu finansowego w latach2008-2010 i była jedyną gospodarką w Unii Europejskiej, której udało się uniknąć recesji w 2009 r. Polskabyła też jedynym krajem, który zanotował wzrost gospodarczy w tym czasie – jej PKB wzrósł o 1,8% w2009 r., podczas gdy PKB 15 członków „starej" UE (czyli krajów, które należały do Unii Europejskiej przedjej rozszerzeniem 1 maja 2004 r., tj. Austrii, Belgii, Danii, Finlandii, Francji, Niemczech, Grecji, Irlandii,Włoszech, Luksemburgu, Holandii, Portugalii, Hiszpanii, Szwecji i Wielkiej Brytanii) spadł o 4,3%, apozostałe kraje członkowskie UE (Bułgaria, Czechy, Estonia, Węgry, Łotwa, Litwa, Polska, Rumunia,Słowacja i Słowenia) zanotowały spadek PKB o 3,6% (źródło: World Bank Europe 2020). Polska nadal osiągabardzo dobre wyniki. W 2011 r. wzrost gospodarczy (wyrażony jako stopa wzrostu PKB) sięgnął poziomu4,3% w porównaniu z 3,9% w 2010 r. Według EIU, tendencje wzrostowe będą utrzymywały się w Polscerównież po 2011 r. W poniższej tabeli przedstawiono oczekiwane zmiany głównych wskaźnikówmakroekonomicznych w Polsce i Europie do 2014 r.Tabela 7: Oczekiwane zmiany głównych wskaźników makroekonomicznych w Polsce i Europie do 2014 r.2011E 2012E 2013E 2014EWzrost PKBPolska 4,3% 2,5% 3,0% 3,4%UE-15 (1) ...................................................................... 1,4% (0,2)% 1,0% 1,3%UE-27 (2) ...................................................................... 1,5% 0,0% 1,1% 1,4%Wzrost konsumpcji prywatnejPolska 2,7% 2,0% 2,3% 2,6%UE-15 (1) ...................................................................... 0,0% (0,3)% 0,7% 1,1%UE-27 (2) ...................................................................... 0,1% (0,2)% 0,9% 1,2%Wzrost konsumpcji publicznejPolska 0,8% 0,4% 0,8% 1,5%UE-15 (1) ...................................................................... 0,4% (0,2)% (0,1)% 0,2%UE-27 (2) ...................................................................... 0,4% (0,2)% 0,0% 0,3%31

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Źródło: EIU (Economist Intelligence Unit).(1) UE-15 obejmuje: Austrię, Belgię, Niemcy, Danię, Irlandię, Finlandię, Francję, Grecję, Włochy, Luksemburg, Holandię, Portugalię,Hiszpanię, Szwecję i Wielką Brytanię.(2) UE-27 obejmuje: Austrię, Belgię, Bułgarię, Cypr, Czechy, Danię, Estonię, Finlandię, Francję, Niemcy, Grecję, Węgry, Irlandię,Włochy, Łotwę, Litwę, Luksemburg, Maltę, Holandię, Polskę, Portugalię, Rumunię, Słowację, Słowenię, Hiszpanię, Szwecję iWielką Brytanię.2. Ryzyko konkurencjiSpółka PBG prowadzi działalność na konkurencyjnym rynku specjalistycznych usług budowlanych,głównie w branży gazowej, naftowej i paliwowej, budownictwa dla przemysłu energetycznego, aponadto wodno-kanalizacyjnej, drogowej oraz deweloperskiej. Obok ceny, istotnymi czynnikamidecydującymi o przewadze konkurencyjnej są: posiadane doświadczenie w realizacji złożonych,specjalistycznych przedsięwzięć, odpowiednie referencje, wysoka jakość świadczonych usług orazsprawna organizacja umożliwiająca realizację kontraktów w umownym terminie i przy założonejefektywności.PBG SA ogranicza ryzyko konkurencji poprzez:• wyszukiwanie niszowych produktów i usług;• dbanie o wysoką jakość świadczonych usług;• systematyczne podnoszenie kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii, co umożliwiatworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług;• dywersyfikację obszarów działalności;• zawieranie sojuszy strategicznych z renomowanymi firmami zagranicznymi funkcjonującymi narynku polskim i rynkach zagranicznych;• rozszerzanie działalności biznesowej poza granicami Polski.Na rynkach, na których spółka PBG jest obecna, można zidentyfikować następującą konkurencjękrajową i zagraniczną:32

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 8: Konkurencja krajowa i zagranicznaRYNEK SEGMENT DZIAŁALNOŚCI KONKURENCJA KRAJOWA KONKURENCJA ZAGRANICZNAWODAGAZ ZIEMNY I ROPA NAFTOWAPODZIEMNE MAGAZYNY GAZUINSTALACJE LNGPRZESYŁRAFINERIEDOSTAWY SPECJALISTYCZNYCH URZĄDZEŃGAZOWYCH I INFRASTRUKTURATOWARZYSZĄCAINSTALACJE WYDOBYCIAINFRASTRUKTURA WODNO-KANALIZACYJNAHYDROTECHNIKARENOWACJE SIECI WODOCIĄGOWYCHI KANALIZACYJNYCH- Naftobudowa- Investgas- Polimex Mostostal- Naftomontaż Krosno- Gazobudowa Zabrze- Gazobudowa Poznań- Gazomontaż Wołomin- POL-AQUA- ZRUG Poznań- Naftomontaż Krosno- Polimex Mostostal- Control Process- Bartimpex- Stalbud- Polimex Mostostal- Naftomontaż Krosno- POL-AQUA- Hydrobudowa Gdańsk- Budimex- Polimex Mostostal- WARBUDbrakbrak- ABB- Sofregas- Tractebel- Linde- Costain- Air Products- DAEWOO Engeneering&Constructionbrak- ABB- ABB- KAWASAKI- Tractebel- Linde- Costain- Air Products- SKANSKA- STRABAG- Ferrovial- SKANSKA- STRABAG- Bilfinger Berger- Ferrovial- Per Aarslef- Diringer&Scheidel- Ludwig PfeiferPALIWAMAGAZYNY PALIW- POL-AQUA- Polimex Mostostal- Bilfinger BergerENERGETYKA DROGI BUDOWNICTWOBUDOWNICTWO PRZEMYSŁOWEBUDOWNICTWO SPECJALISTYCZNEBUDOWNICTWO MIESZKANIOWEBUDOWNICTWO DROGOWEBUDOWNICTWO MOSTOWEBUDOWA BLOKÓW ENERGETYCZNYCH- WARBUD- POL-AQUA- Budimex- Dom Development- Hochtief Polska- Echo Investment- Instal Kraków- Budimex- Mostostal Warszawa- Hochtief Polska- Polimex Mostostal- WARBUD- POL-DRÓG- Polimex Mostostal- Rafako- Mostostal Warszawa- SKANSKA- STRABAG- SKANSKA- STRABAG- MOTA- COLAS- Alstom- Hitachi- Siemens- Samsung- Doosan Babcock33

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Na rynku gazu ziemnego i ropy naftowej PBG posiada ugruntowaną pozycję na terenie całej Polski. Jestona efektem wysokiej jakości świadczonych usług, wieloletniego doświadczenia kadry pracowniczej,nowoczesnego parku maszynowego oraz referencji pozwalających na wykonywanie szerokiegozakresu prac. Rynek ten można podzielić na: specjalistyczne usługi budowlane wymagająceodpowiedniego know-how i referencji, gdzie PBG spotyka praktycznie tylko konkurencję zagranicznąoraz na usługi budowlane mniej skomplikowane, takie jak na przykład: budowa gazociągów, gdziewystępuje przede wszystkim konkurencja krajowa. Na rynku gazu ziemnego i ropy naftowej skutecznośćpozyskiwania zleceń jest bardzo wysoka i wynosi 34% 1 .Pozostałe rynki, którymi PBG jest zainteresowane i na których prowadzi swoją działalność zostałypodporządkowane innym spółkom w Grupie PBG zgodnie z przyjętą i realizowaną strategią.3. Udział Polski w strukturach Unii EuropejskiejPrzynależność Polski do struktur europejskich przyczyniło się do zwiększenia zainteresowania wejściem napolski rynek światowych firm świadczących podobne usługi co PBG SA. Może to skutkować nasileniemsię konkurencji oraz obniżeniem marż. Zazwyczaj jednak podmioty zagraniczne ubiegają się ozamówienia w konsorcjach z firmami polskimi, aby zabezpieczyć sobie lokalny potencjał wykonawczy.Pozyskując szereg kontraktów o znacznej wartości jednostkowej spółka PBG pokazała, że jest dobrzeprzygotowana do konkurowania także z podmiotami zagranicznymi.Poza tym, otwarcie rynków europejskich może również stanowić szansę zaistnienia PBG nageograficznie nowych rynkach.PBG SA, celem jak najlepszego wykorzystania możliwości wypływających z wejścia Polski do UniiEuropejskiej:• tworzy sojusze strategiczne przy realizacji przedsięwzięć z firmami zagranicznymi działającymi narynku polskim,• wdrożyła i doskonali wysoką kulturę zarządzania,• oferuje pożądaną jakość wykonywanych usług potwierdzoną wdrożonymi normami: PN-EN ISO9001:2001, PN-EN 729-2, AQAP 2110:2003,• systematycznie podnosi kwalifikacje pracowników, a w szczególności w zakresie unikatowychtechnologii, co umożliwia tworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług.4. Niekorzystne zmiany przepisów podatkowychW Polsce następują częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalnościgospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że noweregulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Spółki lub ich klientów, co w konsekwencji możeprzełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.PBG monitoruje zmiany przepisów podatkowych i dokonuje niezbędnych zmian w ramach Spółki celemminimalizacji tego ryzyka.1Odsetek wygranych przetargów spośród wszystkich przetargów, w których uczestniczyła Grupa PBG w latach 2008-201134

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20115. Kurs walutowyCały 2011 rok charakteryzował się zmianami na polskim rynku walutowym, gdzie przez większość rokubyliśmy świadkami osłabiania się polskiej waluty w stosunku do euro i dolara amerykańskiego. Awersjado ryzyka obserwowana na rynkach światowych w drugim kwartale 2011 r. spowodowała spadekwartości złotego względem euro, co pod koniec 2011 r. przyczyniło się do wzrostu kursu euro znaczniepowyżej bariery 4 PLN. Prognozy analityczne przygotowane na 2012 rok zakładają możliwość dalszegoosłabiania się złotówki w pierwszych miesiącach roku i powrotu na ścieżkę wzrostu w drugim półroczu.Pozytywny wpływ relatywnie wysokiego wzrostu gospodarczego będzie zneutralizowany przez wysokideficyt budżetowy oraz rosnący dług publiczny w finansach publicznych. Kształtowanie się kursuzłotówki może zależeć przede wszystkim od kursu waluty amerykańskiej i sytuacji na globalnych rynkachkapitałowych, tak więc od czynników, nie do końca mających podstawy fundamentalne w polskiejgospodarce. Jednocześnie, należy pamiętać o tym, że próby prognozowania kursu walutowego wperspektywie długoterminowej wydają się wysoce ryzykowne, biorąc pod uwagę niestabilność rynków zjaką mieliśmy do czynienia w ostatnich latach. Ryzyko związane z wahaniami kursu walut mabezpośredni wpływ także na spółkę PBG, gdyż realizuje ona kontrakty współfinansowane przez funduszeunijne, które również nominowane są w euro. Ponadto, część kosztów ponoszona w ramach realizacjikontraktów, a dotycząca głównie zakupów urządzeń, realizowana jest również w walutach obcych:euro i dolarach kanadyjskich. PBG minimalizuje ryzyko kursowe poprzez wykorzystanie odpowiednichinstrumentów finansowych, a także poprzez przenoszenie części tego ryzyka na podwykonawców idostawców materiałów i urządzeń. W przypadku zakupów zagranicznych maszyn i urządzeń o znacznejwartości związanych z realizowanymi kontraktami ryzyko kursowe minimalizowane jest również poprzezzabezpieczenie dostępnymi na rynku instrumentami finansowymi.RYZYKO I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE1. Ryzyko związane z utratą kluczowych pracownikówDziałalność PBG SA prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę i doświadczenie wysokokwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej.Istnieje potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym, z punktu widzenia rozwoju Spółki,znaczeniu, co mogłoby mieć wpływ na poziom świadczonych usług.Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników ograniczają następujące czynniki:• wysoka wewnętrzna kultura organizacyjna PBG SA, dzięki której pracownicy identyfikują się zeSpółką,• odpowiednie kształtowanie motywacyjno - lojalnościowych systemów wynagrodzeń,• zarządzanie wiedzą i szeroki program szkoleń,• szerokie możliwości rozwoju i kariery w dynamicznie rozwijającej się Spółce.2. Ryzyko związane z nie wywiązaniem się z warunków umowyUmowy dotyczące realizacji kontraktów budowlanych zawierają szereg klauzul odnośnie należytego iterminowego wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, z czym związane jestwniesienie przez Spółkę kaucji gwarancyjnej bądź zabezpieczenie kontraktu gwarancją bankową lububezpieczeniową. Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisana kontraktu i rozliczane po35

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011zakończeniu realizacji kontraktu. Wysokość zabezpieczenia uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwyklekształtuje się ono na poziomie 10% wartości kontraktu. W sytuacji, gdy PBG SA nie wywiąże się lubniewłaściwie wywiąże się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów Spółki zroszczeniami zapłaty kar umownych lub odstąpienia od umowy.W celu minimalizacji tego ryzyka, PBG SA podejmuje takie działania jak:• ubezpieczenie kontraktów, w tym podwykonawców,• ciągłe doskonalenie organizacji poprzez program szkoleń przygotowujący grupę pracownikówdo egzaminów na certyfikowanego „project managera” oraz szerokie wykorzystanie narzędziinformatycznych w procesie projektowania i zarządzania przedsięwzięciem.3. Uzależnienie od kluczowych odbiorcówGłównymi odbiorcami usług spółki PBG z segmentu gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw są w chwiliobecnej PGNiG oraz Polskie LNG (spółka w 100% zależna od spółki Gaz-System). Wynika to z realizacjidla tych klientów trzech kontraktów o znaczącej wartości jednostkowej na kwotę blisko 4,6 mld zł (w tymdla PGNiG blisko 2,5 mld zł, dla Polskie LNG 2,1 mld zł). Należy jednak podkreślić, że strategia spółki PBGzakłada realizację projektów o wysokiej wartości jednostkowej, co może spowodować zwiększenieudziału sprzedaży na rzecz jednego odbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związanez uzależnieniem od kluczowych odbiorców PBG systematycznie pozyskuje nowych odbiorców usług,takich jak na przykład: Polskie LNG, KGHM, Wojsko-NATO, PERN, Naftobazy, OLPP oraz podmiotyzagraniczne.Spółka PBG zamierza dalej minimalizować niniejsze ryzyko poprzez:• dywersyfikację źródeł przychodów i pozyskiwanie nowych klientów,• realizację kontraktów dla spółek z sektora energetycznego;• realizację kontraktów dla samorządów, finansowanych z funduszy unijnych;• działanie na rynkach zagranicznych.4. Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjnąZ działalnością Spółki, zwłaszcza w zakresie prac na czynnych obiektach, wiążą się zagrożeniapolegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi.Spółka PBG przeciwdziała temu zagrożeniu poprzez:• ubezpieczenie działalności spółek od odpowiedzialności cywilne,• systematyczne doposażanie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,• treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,• stały nadzór nad stosowanymi urządzeniami.II. IDENTYFIKACJA I ZARZĄDZANIE RYZYKIEM FINANSOWYMSpółka PBG narażona jest na wiele ryzyk związanych z instrumentami finansowymi, do których przedewszystkim zaliczyć należy:• ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko walutowe oraz ryzyko stopy procentowej,• ryzyko kredytowe ,• oraz ryzyko płynności.36

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Zarządzanie ryzykiem finansowym spółki PBG koordynowane jest przez Zarząd. W procesie zarządzaniaryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,• stabilizacja wahań wyniku finansowego Spółki,• wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnychźródeł finansowania działań inwestycyjnych.Przeprowadzane transakcje na rynkach finansowych od strony ekonomicznej mają charakterzabezpieczający przed określonym ryzykiem.Ponadto, Spółka wyznaczyła formalnie część instrumentów pochodnych jako zabezpieczenieprzepływów pieniężnych oraz wartości godziwej zgodnie z wymogami MSR 39 (instrumenty pochodnezabezpieczające).1.1. Ryzyko rynkoweWszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jestzdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.Spółka PBG stosuje konsekwentne i stopniowe podejście w zarządzaniu ryzykiem rynkowym.Strategia zarządzania ryzykiem finansowym określa zasady zarządzania każdą z ekspozycji poprzezzdefiniowanie procesu pomiaru ekspozycji, parametrów zabezpieczania danego ryzyka, instrumentówstosowanych dla celów zabezpieczeń, jak również obowiązującego dla zabezpieczeń danego źródłaryzyka horyzontu czasowego. Zasady zarządzania ryzykiem rynkowym są realizowane poprzez wskazanedo tego komórki organizacyjne pod nadzorem Komitetu Ryzyka, Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.Główną techniką zarządzania ryzykiem rynkowym są strategie zabezpieczające na rynku instrumentówpochodnych jak i hedging naturalny. Dopuszcza się stosowanie następujących rodzajów instrumentów:• transakcje forward,• transakcje IRS,• transakcje swap.Spółka PBG stosuje rachunkowość zabezpieczeń przepływów pieniężnych w celu zabezpieczenia przedryzykiem zmian kursu walutowego i stopy procentowej.Przed zawarciem transakcji zabezpieczającej jak i w trakcie jej życia Spółka potwierdza i dokumentuje,że między zmianami wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego a zmianami wartości godziwejpozycji zabezpieczanej istnieje silna negatywna korelacja. Skuteczność zabezpieczenia podlega ciągłejocenie i monitorowaniu.Zasady rachunkowości zabezpieczeń przepływów pieniężnych przewidują odnoszenie na kapitałwłasny skutecznej części wyniku z wyceny transakcji zabezpieczających w okresie, w którym transakcjete są wyznaczone jako zabezpieczenie przyszłych przepływów pieniężnych. Kwoty odłożone z tegotytułu w kapitale własnym przenoszone są następnie do rachunku zysków i strat w momencie realizacjizabezpieczanej transakcji.37

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20111.1.1. Ryzyko walutoweSpółka PBG narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na fakt, że:• w ramach strategii rozwoju planuje szerszą ekspansję na rynki zagraniczne,• w przypadku realizacji dużych kontraktów dokonuje importu materiałów (występuje ryzykozwiązane z wahaniami kursów innych walut, np. USD/PLN; EUR/PLN);• Spółka stosując zaawansowane technologie zaopatruje się w sprzęt specjalistyczny często pozagranicami kraju.Tabela 9: Aktywa oraz zobowiązania finansowe Spółki wyrażone w walutach obcych, przeliczone na PLN kursemzamknięcia obowiązującym na dzień bilansowyWyszczególnienieWartość wyrażona w walucie (w tys.):Wartośćpoprzeliczeniu ( wtys.)Wartośćwyrażonaw waluciePLN (w tys.)Wartośćbilansowa(w tys.)EUR USD GBP CAD UAH NOK RUB CHF BGN PLN PLN PLNStan na 31.12.2011Aktywa finansowe (+): 6 701 8 176 184 3 258 177 - - 1 368 - 171 513 1 159 055 1 330 568Zobowiązania finansowe (-): (7 052) (74) (26) (361) - - - (958) - (36 354) 687 136 650 782Ekspozycja na ryzykowalutowe razem (351) 8 102 158 (358) 258 177 - - 410 - 135 159 1 846 191 1 981 350Stan na 31.12.2010Aktywa finansowe (+): 3 026 6 659 - 1 033 138 433 - - - 64 84 468 1 696 891 1 781 359Zobowiązania finansowe (-): (615) (561) - (483) - (1) (23) - - (5 700) (1 350 807) (1 356 507)Ekspozycja na ryzykowalutowe razem 2 411 6 098 - 550 138 433 (1) (23) - 64 78 768 346 084 424 852Stan na 31.12.2009Aktywa finansowe (+): 17 641 6 964 - - 279 - - - - 91 102 1 338 189 1 429 291Zobowiązania finansowe (-): (2 567) (4) (58) (297) - - - - - (11 999) (1 006 555) (1 018 554)Ekspozycja na ryzykowalutowe razem 15 074 6 960 (58) (297) 279 - - - - 79 103 331 634 410 7371.1.2. Ryzyko stóp procentowychZarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływówodsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopąprocentową. Spółka narażona jest na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriamiaktywów oraz zobowiązań finansowych:• udzielone pożyczki,• nabyte papiery dłużne skarbowe, bankowe i komercyjne, takie jak obligacje czy bonyskarbowe,• depozyty,• otrzymane kredyty i pożyczki,• wyemitowane papiery dłużne,• leasing finansowy,• instrumenty pochodne oparte na oprocentowaniu (IRS).W celu zabezpieczenia ryzyka związanego ze zmienną stopą procentową, PBG stosuje instrumentyzabezpieczające typu IRS.38

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela zamieszczona poniżej prezentuje aktywa i zobowiązania finansowe oprocentowane na baziezmiennych stóp procentowych na dany dzień bilansowy.Tabela 10: Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe oprocentowane na bazie zmiennych stóp procentowych nadzień bilansowyEkspozycja na ryzyko stopy %31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009Wartość narażona naryzykoWartość narażona naryzykoWartość narażona naryzykow tys. zł w tys. zł w tys. złAktywa finansowe 817 845 1 181 620 962 602Zobowiązania finansowe -1 099 514 -926 966 -689 454Ekspozycja na ryzyko stopy % -281 669 254 654 273 1481.2. Ryzyko kredytoweRyzyko kredytowe rozumiane jest jako brak możliwości wywiązania się ze zobowiązań przez wierzycieliSpółki. Ryzyko kredytowe związane jest z trzema głównymi obszarami:• wiarygodność kredytowa klientów, z którymi zawiera się transakcje fizycznej sprzedażyproduktów,• wiarygodność kredytowa instytucji finansowych (banków), z którymi zawiera się transakcjezabezpieczające,• wiarygodność kredytowa podmiotów, w które inwestuje się, bądź których papiery wartościowesię nabywa.Obszary, w których powstaje ekspozycja na ryzyko kredytowe, mające odmienną charakterystykęryzyka kredytowego, to:• środki pieniężne i lokaty bankowe,• instrumenty pochodne,• należności z tytułu dostaw i usług,• udzielone pożyczki,• dłużne papiery wartościowe,• udzielone gwarancje i poręczenia.Maksymalna ekspozycja spółki PBG na ryzyko kredytowe określana jest poprzez wartość bilansowąnastępujących aktywów finansowych zaprezentowanych w tabeli poniżej.39

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 11: Maksymalna ekspozycja Spółki na ryzyko kredytowe określana poprzez wartość bilansowąwyszczególnionych aktywów finansowychw tys. zł 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009Pożyczki 760 920 593 773 517 322Należności z tytułu dostaw i usług orazpozostałe należności finansowe 260 591 260 520 307 224Pochodne instrumenty finansowe 17 436 358 19 581Papiery dłużne 83 090 77 059 4 937Jednostki funduszy inwestycyjnych 461 106 902 -Pozostałe klasy pozostałych aktywówfinansowych 12 942 33 443 50 903Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 171 007 533 959 529 324Zobowiązania warunkowe z tytułuudzielonych gwarancji i poręczeń 2 324 986 1 576 702 1 479 150Ekspozycja na ryzyko kredytowe razem 3 631 433 3 182 716 2 908 441Spółka PBG w sposób ciągły monitoruje zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności,analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych zewzględu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto, wramach zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka dokonuje transakcji z kontrahentami o potwierdzonejwiarygodności.Wszystkie podmioty, z którymi Spółka zawiera transakcje depozytowe działają w sektorze finansowym.Są to wyłącznie banki zarejestrowane w Polsce bądź działające w Polsce w formie oddziałów bankówzagranicznych, należące do europejskich instytucji finansowych posiadających rating w przeważającejczęści na średniowysokim poziomie 2 , a także dysponujące odpowiednim kapitałem własnym oraz silnąi ustabilizowaną pozycją rynkową. Biorąc pod uwagę powyższe oraz krótkoterminowy charakterinwestycji, uznaje się, że ryzyko kredytowe dla środków pieniężnych i lokat bankowych jest niskie.Spółka PBG narażona jest również na ryzyko kredytowe związane z inwestycjami w dłużne papierywartościowe oraz jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych . Ten rodzaj ryzyka związany jestze zmianami wartości godziwej dłużnych papierów komercyjnych oraz jednostek uczestnictwa wfunduszu inwestycyjnym zamkniętym. Na dzień 31 grudnia 2011 r. wartość bilansowa inwestycji wpapiery dłużne wynosiła 83.551 tys. zł. Wyceny wartości godziwej jednostek uczestnictwa dokonuje sięjako iloczyn wartości jednostek i ilości posiadanych jednostek, natomiast wyceny dłużnych papierówkomercyjnych dokonuje się wg zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopyprocentowejWszystkie podmioty, z którymi Spółka zawiera transakcje pochodne działają w sektorze finansowym. Sąto instytucje finansowe (banki) posiadające średniowysoki rating 1 .Dysponują one odpowiednimkapitałem własnym oraz silną i ustabilizowaną pozycją rynkową. Maksymalny udział jednego podmiotuw odniesieniu do transakcji pochodnych zawartych przez Spółkę wyniósł 68%.2Przez średniowysoki rating rozumie się rating A+ do A- w agencjach Standard & Poor i Fitch oraz od A1 do A3 w agencji Moody’s.40

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 12: Wycena transakcji w instrumentach pochodnych kursów walut i stopy % zawartych przez Spółkę wedługstanu na dzień bilansowy (w tys. zł)31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009Aktywa finansowe 17 436 358 19 581Zobowiązania finansowe (8 767) (453) (789)Saldo z wyceny instrumentówpochodnych8 669 (95) 18 792W związku z współpracą z instytucjami finansowymi o średniowysokim ratingu 1 Spółka nie jest narażonana ryzyko kredytowe w związku z zawartymi transakcjami pochodnymiPBG od wielu lat współpracuje z kilkoma klientami, którzy są zdywersyfikowani pod względem branży.Poniżej zaprezentowani zostali najważniejsi odbiorcy wg dokonanych obrotów w roku 2011.Tabela 13: Najważniejsi odbiorcy wg dokonanych obrotów w roku 2011Lp. Odbiorca % udziałRAZEM 100,00%1. PGNIG S.A. 67,77%2. KGHM POLSKA MIEDŹ S.A. 6,27%3. MAXER S.A 5,77%4. DALKIA ŁÓDŹ 4,04%5. HYDROBUDOWA POLSKA 3,25%6. CONTROL PROCESS SA 2,91%7. GAZ-SYSTEM 1,62%8. LNG SAIPEM 1,14%9. STRATEG CAPITAL SP. Z O.O. 1,04%10. SAIPEM S.P.A. 0,96%Pozostali 5,23%Głównym odbiorcą usług spółki z segmentu gazu ziemnego i ropy naftowej jest w chwili obecnejPGNiG. Wynika to z realizacji dla tego klienta dwóch kontraktów o znaczącej wartości jednostkowej nakwotę blisko 2,5 mld zł. Są to historycznie największe kontrakty, jakie PBG pozyskało w ramach inwestycjiPGNiG. Należy jednak podkreślić, że strategia spółki PBG zakłada realizację projektów o wysokiejwartości jednostkowej, co może spowodować zwiększenie udziału sprzedaży na rzecz jednegoodbiorcy w przychodach ogółem. Aby ograniczyć ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowychodbiorców PBG systematycznie pozyskuje nowych odbiorców usług, takich jak na przykład: Polskie LNG,Dalkia Łódź, KGHM, Wojsko-ZIOTP.Analizę należności jako najistotniejszej kategorii aktywów narażonych na ryzyko kredytowe, pod kątemzalegania oraz strukturę wiekową należności zaległych nie objętych odpisem przedstawiają poniższetabele.41

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 14: Bieżące i zaległe należności finansowe na dzień bilansowy (w tys. zł)Wyszczególnienie31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009Bieżące Zaległe Bieżące Zaległe Bieżące ZaległeNależności krótkoterminowe:Należności z tytułu dostaw i usług 198 688 23 136 350 258 112 683 249 804 39 254Odpisy aktualizujące wartość należnościz tytułu dostaw i usług (-) - (2 959) - (193) - (287)Należności z tytułu dostaw i usług netto 198 688 20 177 350 258 112 490 249 804 38 967Pozostałe należności finansowe 33 819 789 35 413 3 938 7 969 2 791Odpisy aktualizujące wartośćpozostałych należności (-) - (574) - - - (18)Pozostałe należności finansowe netto 33 819 215 35 413 3 938 7 969 2 773Należności finansowe 232 507 20 392 385 671 116 428 257 773 41 740Tabela 15: Struktura wiekowa należności krótkoterminowych zaległych na dzień bilansowy (w tys. zł)31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009WyszczególnienieNależności ztytułu dostaw iusługPozostałenależnościfinansoweNależnościz tytułudostaw iusługPozostałenależnościfinansoweNależnościz tytułudostaw iusługPozostałenależnościfinansoweNależności krótkoterminowe zaległe:do 1 miesiąca 5 907 - 68 350 3 770 9 146 2 683od 1 do 6 miesięcy 17 046 73 44 140 168 30 108 108od 6 do 12 miesięcy 183 716 - - - -powyżej roku - - 193 - - -Zaległe należności finansowe 23 136 789 112 683 3 938 39 254 2 791W ocenie Zarządu Spółki powyższe aktywa finansowe, które nie są zaległe oraz objęte odpisem z tytułuutraty wartości na poszczególne dni bilansowe, uznać można za aktywa o dobrej jakości kredytowej. Ztego też względu Spółka nie ustanawiała zabezpieczeń oraz innych dodatkowych elementówpoprawiających warunki kredytowania.W odniesieniu do należności z tytułu dostaw i usług, Spółka nie jest narażona na ryzyko kredytowe wzwiązku z pojedynczym znaczącym kontrahentem lub grupą kontrahentów o podobnych cechach. Woparciu o historycznie kształtujące się tendencje zalegania z płatnościami, zaległe należności nieobjęte odpisem nie wykazują znacznego pogorszenia jakości - większość z nich mieści się w przedzialedo 6 miesięcy i nie zachodzą obawy co do ich ściągalności.Spółka PBG prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług budowlanych w branży gazowej,naftowej, paliwowej, wodno-kanalizacyjnej, drogowej oraz infrastrukturalnej, w związku z tym niedochodzi do koncentracji ryzyka kredytowego.Spółka zawiera porozumienia (kompensaty)o rozliczeniach netto w celu obniżenia ekspozycji na ryzykokredytowe, przy dwustronnej akceptacji takiego rozliczenia.42

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20111.3. Ryzyko płynnościSpółka PBG narażona jest na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowaniazobowiązań finansowych. PBG zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatnościoraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcjebieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania nagotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków (w tymzwłaszcza poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów) oraz konfrontowanejest z inwestycjami wolnych środków.Szerzej na temat płynności i ryzyk z nią związanych można przeczytać w rozdziale VI, punkt IX„Przewidywana sytuacja finansowa Spółki” na stronie 98 oraz w punkcie XIV „Założenie kontynuacjidziałalności” na stronie 100.Tabela 16: Terminy wymagalności zobowiązań finansowych Spółki na dzień bilansowy (w tys. zł)WyszczególnienieStan na 31.12.2011Krótkoterminowe: Długoterminowe: Zobowiązania6 do 12 1 do 3 3 do 5 powyżej razem bezdo 6 m-cym-cy lat lat 5 lat dyskontaZobowiazaniawartośćbilansowaEkspozycja na ryzyko płynnościrazem 533 407 529 305 496 744 1 585 3 864 1 553 557 1 565 083Stan na 31.12.2010Ekspozycja na ryzyko płynnościrazem 402 016 54 855 896 675 738 381 1 354 665 1 366 568Stan na 31.12.2009Ekspozycja na ryzyko płynnościrazem 390 179 145 619 466 345 11 096 382 1 013 621 1 024 000Tabela 17: Wolne limity kredytowe Spółki w rachunkach bieżących na dzień bilansowyw tys. zł 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009Przyznane limity kredytowe 241 500 155 000 95 000Wykorzystane kredyty w rachunku bieżącym 166 588 9 217 45 747Wolne limity kredytowe w rachunku bieżącym 74 912 145 783 49 253III. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJW wyniku przeprowadzonych w ostatnich latach akwizycji, znacznie wzrosła ilość spółekfunkcjonujących w Grupie Kapitałowej, co stworzyło konieczność powołania struktur audytuwewnętrznego w PBG.Dział Audytu Wewnętrznego (DAW) w PBG został powołany z dniem 1 sierpnia 2009 roku. Do strukturyDziału została włączona istniejąca już wcześniej Platforma Zakupów (PZ). Zgodnie z obowiązującymschematem Dział Audytu Wewnętrznego oraz Dział Platformy Zakupów podlega bezpośrednio43

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Prezesowi Zarządu PBG SA - panu Jerzemu Wiśniewskiemu. Aktualnie w Dziale zatrudnionych jest 7 osób,w tym 4 osoby w Platformie Zakupów oraz 3 osoby bezpośrednio odpowiedzialne za audyt wewnętrzny.DAW w swym zamyśle ma być narzędziem wykorzystywanym w procesie budowy Grupy Kapitałowej, tj.analizy procesów biznesowych w tym identyfikacji obszarów wymagających poprawy efektywnościoraz realizacji wspólnej dla Grupy PBG strategii biznesowej, przez co należy rozumieć przeglądprawidłowości realizacji zadań powierzonych poszczególnym spółkom z Grupy, szukanie słabości,przyczyn nieefektywności oraz wąskich gardeł czy też optymalizacji procesów. Zarząd spółki matkipowinien posiadać instrument, który będzie maksymalizował efekty płynące z faktu funkcjonowania wramach jednej struktury współpracujących i wzajemnie się uzupełniających podmiotów. Procesbudowy DAW zakłada ewolucję. Na tym etapie rozwoju, Dział Audytu Wewnętrznego zajmuje pozycjętypowego kontrolera sprawdzającego wyrywkowo poprawne wydatkowanie środków igospodarowanie zasobami w poszczególnych podmiotach Grupy Kapitałowej. W szczególności wswych zadaniach ma wpisaną realizację poniższych zadań:• Analiza ryzyk przed jakimi stoi dana organizacja, ocena efektywności zarządzania ryzykiem;• Składanie sprawozdań z poczynionych ustaleń, oraz tam gdzie jest to właściwe, przedstawienieuwag i wniosków dotyczących poprawy (zaleceń);• Wyrażanie opinii na temat skuteczności mechanizmów kontrolnych w badanym systemie, wtym również działalność doradcza;• Dostarczenie, w oparciu o ocenę systemu kontroli wewnętrznej, racjonalnego zapewnienia, żejednostka działa prawidłowo.Rodzaje przeprowadzanych obecnie audytów:Audyt finansowy, który ma na celu:• Analizę prawidłowości i zasadności wydatków (czy koszty zrealizowanych działań mają swojeuzasadnienie w dokumentach i fakturach, czy środki były przekazywane na rachunkiwymienione w umowie z wykonawcą);• Sprawdzenie poprawności wykorzystania zaliczek;• Sprawdzenie czy zachowano przejrzystość procedur postępowania;• Porównanie dokonanych wydatków z budżetem inwestycji (poprawność faktur związanych zkosztami poniesionymi w związku z realizacją projektu; badanie prawidłowości księgowaniawydatków zgodnie ze standardami księgowości i przepisami prawa).Audyt realizacji projektu, który ma na celu:• Zbadanie umów zawartych z wykonawcami, w celu upewnienia się, że działania w ramachumów zostały zrealizowane w sposób rzetelny, a dokumentacja dotycząca realizacji inwestycjijest kompletna;• Zbadanie czy zachowano przejrzystość postępowania przy wyborze dostawcy/wykonawcy iczy wybór przeprowadzono zgodnie z obowiązującymi procedurami;• Zbadanie czy wysokość wynagrodzenia zapłaconego wykonawcy nie odbiega od cenprzyjętych za dane towary/usługi w regionie;• Zbadanie czy zakupione maszyny i urządzenia znajdują się w miejscu realizacji inwestycji;• Zbadanie czy wykonawcy wywiązują się ze zobowiązań gwarancyjnych.44

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Dalsza ewolucja zakłada przejście DAW na pozycję doradcy – partnera dla Prezesa i Zarządu Spółki wmyśl definicji Międzynarodowych Standardów Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego, gdzieaudyt wewnętrzny jest działalnością niezależną, obiektywnie zapewniającą i doradczą, której celemjest przysporzenie wartości i usprawnienie działalności operacyjnej organizacji. Audyt Wewnętrznypowinien zagwarantować pomoc organizacji w osiąganiu jej celów poprzez systematyczne izdyscyplinowane podejście do oceny i doskonalenia skuteczności procesów zarządzania ryzykiem.DAW będzie dążył, w najbliższej przyszłości, do osiągnięcia w Grupie PBG pozycji tzw. „helicopter view”(zwanej też „świeżym spojrzeniem”), tzn. takiej, która pozwoli spojrzeć na działalność firmy z dystansu (zgóry), gdyż dopiero oddalenie pozwala rozpoznać wpływy i zależności, określić słabe punkty, wreszciewskazać sposoby usprawnienia działania i umożliwić opracowanie alternatywnych rozwiązań. Wramach tak zakreślonej ewolucji Działu jego planowane umiejscowienie w strukturach Grupy PBGbędzie mieścić się na poziomie spółki dominującej (PBG SA), które umożliwi realizację samodzielniezadań audytowych zarówno w spółce dominującej, jak i w spółkach zależnych.Audyt Wewnętrzny aby funkcjonować w ramach GK musi realizować swoje zadania na potrzebywszystkich spółek ją tworzących i uwzględniać co najmniej poniższe cele:• Zdefiniowanie zasad przepływu informacji pomiędzy spółkami tworzącymi Grupę Kapitałową;• Zapewnienie efektywności operacyjnej Grupy Kapitałowej;• Wypracowanie wymogów określających zasady współpracy pomiędzy podmiotamipowiązanymi;• Wykluczenie partykularnych interesów spółek tworzących Grupę Kapitałową;• Uwzględnienie różnic w zakresie kultury organizacyjnej poszczególnych spółek z GrupyKapitałowej.Wszystkie powyższe nowe zadania i cele będą wdrażane i realizowane sukcesywnie w roku 2011 i latachkolejnych. Planowane zakończenie budowy w pełni funkcjonującego na nowych zasadach DAW wGrupie PBG wraz z zatrudnieniem nowych pracowników i ich wyszkoleniem, planowane jest na koniec2013 roku.W struktury Działu Audytu Wewnętrznego włączona jest również wcześniej wspomniana PlatformaZakupów. Na podstawowe elementy działań Platformy składają się działania kontrolne iwspomagające. Do zadań kontrolnych należą działania statystyczne obejmujące proces ofertowy,zamówienia i faktury oraz działania sprawdzające w zakresie kosztów zakupu dla transakcjihandlowych. Najistotniejszymi działaniami o charakterze wspomagającym są: informacje na temat ceni warunków handlowych, analizy, udział w negocjacjach, umowy ramowe oraz szkolenia.Dział Platformy Zakupów odpowiedzialny jest za:• Kontrolę poprawności procesu zakupu (zapotrzebowania, zaproszenia do składania ofert,oferty od dostawców, protokoły z negocjacji, zamówienia zakupu, umowy);• Pomoc w tworzeniu umów ramowych, dotyczących powtarzalnych, katalogowych produktówwystępujących w potrzebach kilku firm z Grupy, które pozwalają na ujednolicenie warunkówhandlowych dla wszystkich firm z Grupy PBG. Dzięki umowie ramowej spółki z Grupy mogąskorzystać z efektu skali, polegającego na możliwości korzystania z dostaw powynegocjowanych cenach, niezależnie od ich wielkości oraz na uzyskaniu skonta od obrotuwypracowanego przez wszystkie Spółki z danym dostawcą;45

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011• Tworzenie analiz i raportów, które mogą stać się podstawą do korzystniejszych zakupów;• Szkolenia, które pomagają optymalnie wykorzystać narzędzia systemowe;• Koordynowanie procesów tworzenia bazy indeksowej.Platforma Zakupów prócz roli kontrolera jest także wspólnym źródłem informacji. W przypadku kiedypojawi się potrzeba zweryfikowania cen produktu, warunków handlowych oraz otrzymanych rabatów,w szybki sposób można taką informację otrzymać za pomocą funkcjonującego systemu. Obecnie wprogramie znajduje się ok. 26 tys. ofert od dostawców, które zawierają 97 tys. cen różnych materiałów.Dzięki tym rzetelnie wprowadzonym danym spółki z Grupy PBG mają dostęp do wiedzy na tematzachowań na rynku, panujących trendów cenowych, dostawców, warunków handlowych, terminówpłatności, uzyskanych rabatach i terminach realizacji. Taka wymiana i przetwarzanie informacji ma nacelu osiągnięcie oszczędności poprzez umiejętne wykorzystanie wiedzy.IV. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESUSPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCHZarząd spółki PBG odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność wprocesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych ipublikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawieinformacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych orazwarunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwaniebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259 z późn. zm).Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest realizowany w Pionie Dyrektora Centrum UsługKsięgowych i bezpośrednio nadzorowany przez Dział Konsolidacji Sprawozdań Finansowych, wewspółpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki, merytorycznie odpowiedzialnymi za dane,które nie wynikają bezpośrednio z ksiąg rachunkowych Spółki, a stanowią część sprawozdaniafinansowego. Ze względu na specyfikę branży istotną rolę przy sporządzaniu sprawozdania finansowegoma Dział Kontrolingu. Kluczowym dla Spółki działaniem zmniejszającym ryzyko jest prawidłowa ocena ianaliza realizowanych kontraktów budowlanych. Podstawą obliczania przychodów i kosztówrealizowanych kontraktów są, zgodnie z MSR 11, budżety poszczególnych kontraktów. Budżety sąsporządzane zgodnie z najlepszą wiedzą i doświadczeniem przez przeszkolonych w tym kierunkudyrektorów kontraktów. W trakcie przygotowania jak i realizacji projektów budowlanych, wszystkiebudżety są na bieżąco analizowane oraz aktualizowane przez osoby odpowiadające za budżety.Wyniki analiz i zmiany budżetów są dyskutowane na cotygodniowych spotkaniach. Proces ten jestoparty na istniejących w Spółce sformalizowanych zasadach i podlega on szczególnemu nadzorowi zestrony Zarządu.Prezentując dane finansowe Spółka stosuje spójne, określone zasady rachunkowości zgodne zzasadami wyceny i prezentacji stosowanymi w całej Grupie Kapitałowej PBG. Od dnia 1 stycznia 2009osobą podpisującą sprawozdanie finansowe jako osobą odpowiedzialną za sporządzeniesprawozdania finansowego jest Główny Księgowy w przypadku sprawozdania jednostkowego oraz wprzypadku sprawozdania skonsolidowanego - Dyrektor ds. Koordynacji Księgowej Grupy Kapitałowej, aod 1 lipca 2010 Dyrektor Centrum Usług Księgowych – Prokurent. Osoby sporządzające sprawozdania46

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011finansowe, odpowiedzialne za kontrolę i koordynację procesu sprawozdawczego są specjalistami,którzy dysponują odpowiednią wiedzą i doświadczeniem w tym zakresie oraz zawarły umowy opoufności.W Zarządzie spółki PBG osobami odpowiedzialnymi za obszar związany z przygotowaniem sprawozdańfinansowych są: Prezes Zarządu – pan Jerzy Wiśniewski, Wiceprezes Zarządu – pan PrzemysławSzkudlarczyk oraz Dyrektor Centrum Usług Księgowych - Prokurent – pani Eugenia Bachorz. Zgodnie zprzyjętą procedurą w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego w/w członkowie zarządzającyzapoznają się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniuoraz zgłaszają ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy sporządzaniu sprawozdaniareprezentując cały Zarząd. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, jest ono przekazywane dobadania lub przeglądu, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Cały Zarząd sygnuje sprawozdanieprzed otrzymaniem przez Spółkę opinii z badania sprawozdania przez audytora.Badanie lub przegląd sprawozdania finansowego przeprowadzane jest przez podmiot uprawniony dobadania sprawozdań finansowych wybrany przez Radę Nadzorczą Spółki z grona renomowanych firmaudytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług oraz wymaganą niezależność.Biegły rewident podczas badania sprawozdania finansowego i ksiąg Spółki spotyka się z kluczowymiosobami dla organizacji Spółki, w tym z odpowiedzialnymi za obszar ekonomii członkami zarządu,omawiając poszczególne kwestie zawarte w sprawozdaniu finansowym. Ostateczne sprawozdaniefinansowe po ewentualnych uzgodnionych korektach wniesionych przez biegłego rewidenta lubktórąkolwiek z osób sporządzających to sprawozdanie lub zarządzających jest ponownie czytane przezosoby sporządzające i zarządzające i podpisywane przez te osoby. Rada Nadzorcza coroczniedokonuje oceny zbadanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami idokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoimSprawozdaniu rocznym, publikowanym przez Spółkę.Zarządzanie ryzykiem Spółki w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych odbywasię poprzez identyfikację i ocenę obszarów ryzyka wraz z jednoczesnym definiowaniem działańniezbędnych do jego ograniczenia lub eliminacji.47

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011ROZDZIAŁ III: INFORMACJE O SPÓŁCEI. STRATEGIA I MODEL BIZNESOWY1. Model biznesowyModel biznesowy Grupy PBG oparty jest na świadczeniu specjalistycznych usług budowlanych. Grupazwiększa systematycznie swoje przychody poprzez wchodzenie na nowe rynki zbytu oraz działalnie wsegmentach, gdzie konkurencja jest ograniczona z uwagi na niezbędne kwalifikacje, doświadczenieoraz referencje. Zarządzanie operacyjne i strategiczne Grupą PBG ułatwia prosta struktura, w której zakażdy obszar działalności odpowiada Spółka Wiodąca, odpowiedzialna za pozyskiwanie i realizacjękontraktów, poszerzanie usług, organizowanie finansowania oraz konsolidację innych podmiotów. WGrupie PBG rozwijany jest obszar zarządzania projektami i inżynieringu, a zaangażowanie własnych siłwykonawczych koncentruje się na realizacji prac zaawansowanych technologicznie. W przypadkurealizacji przedsięwzięć wymagających zastosowania technologii lub urządzeń produkowanychzagranicą, Grupa PBG nawiązuje współpracę z partnerami zagranicznymi do realizacji kontraktów wformule konsorcjum.2. StrategiaSTRATEGIĄ DZIAŁALNOŚCI PBG JEST SYSTEMATYCZNY I DŁUGOTERMINOWY WZROST WARTOŚCI GRUPYPOPRZEZ BUDOWĘ JEDNEJ Z NAJWIĘKSZYCH GRUP INŻYNIERYJNO-BUDOWLANYCH W EUROPIEOdbywa się to poprzez:• rozwijanie działalności na rynkach związanych z budownictwem specjalistycznym, takich jak:gaz ziemny, energetyka, ropa naftowa, paliwa, spalarnie odpadów oraz biomasy;• poszerzanie referencji w obszarach core businessu poprzez doskonalenie kadry inżynierskiej,rozwijanie umiejętności zarządzania projektem i realizację coraz to bardziej skomplikowanychprojektów;• systematyczne zwiększanie przychodów ze sprzedaży przy jednoczesnym utrzymaniu wysokiejrentowności prowadzonej działalności;• pozyskiwanie i realizację rentownych kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej zwykorzystaniem połączonych potencjałów Spółek z Grupy Kapitałowej w segmentach rynku,na których konkurencja jest ograniczona z uwagi na wymagane referencje i kwalifikacje;48

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011PLANY STRATEGICZNE GRUPY PBG KONCENTRUJĄ SIĘ NA KLUCZOWYCH SEGMENTACH O WYSOKICHMARŻACH, WZMOCNIENIU POZYCJI LIDERA I REDUKCJI ZADŁUŻENIA.3. Strategia w praktyceRealizacja celów strategicznych możliwa jest między innymi dzięki odpowiedniej organizacji GrupyKapitałowej PBG w poszczególnych obszarach działalności. Zarząd PBG wyznacza kierunki rozwojudanej spółki oraz określa jej rolę w Grupie. Każda spółka odpowiada za realizację projektów zgodnie zjej profilem działalności oraz posiadanymi zasobami.49

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Rysunek 1: Schemat najważniejszych spółek tworzących Grupę Kapitałową PBG wg stanu na dzień 31 grudnia 2011roku (udział procentowy PBG w głosach)Rysunek 2: Aktualny schemat najważniejszych spółek tworzących Grupę Kapitałową PBG (udział PBG w głosach)50

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Za rynek gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw odpowiada spółka PBG, która od samego początkuswojej działalności świadczyła tego rodzaju usługi. Spółka PBG jest liderem w tej branży na rynkukrajowym. Pozycję lidera zdobyła poprzez strategiczną współpracę z firmami międzynarodowymi, dziękiktórej wprowadzała na rynek polski zaawansowane technologicznie rozwiązania. Zdobyte referencjeoraz niezbędne doświadczenie mogły zostać wykorzystane do pozyskania największych inwestycjirealizowanych w Polsce w tym właśnie obszarze. Rynek gazu i ropy jest szczególnie ważny dla Grupy i wperspektywie kilku najbliższych lat będzie miał znaczący wpływ na osiągane wyniki finansowe.Strategia Grupy PBG zakłada rozpoznawanie przychodów ze sprzedaży z segmentu gazu ziemnego iropy naftowej na poziomie kilkuset milionów złotych rocznie przez następne dwa lata.Za rynek budownictwa energetycznego odpowiadają: RAFAKO (jako spółka wiodąca w segmencie),Energomontaż Południe oraz PBG Energia. Ponadto, aktualnie działalność w tym segmencie wspieraspółka PBG.Zgodnie z przyjętą strategią, działalność Grupy w energetyce pozwoli na dalsze dynamicznezwiększenie osiąganych przychodów. W chwili obecnej zidentyfikowane przez Grupę PBG inwestycje wobszarze budownictwa energetycznego, na najbliższe dwa lata wynieść mają około 68 mld zł. Jest torynek, w którym Grupa zamierza czynnie uczestniczyć.Strategia Grupy PBG zakłada rozpoznawanie przychodów ze sprzedaży z tego rynku na poziomiekilkuset mln zł rocznie, począwszy od 2012 roku.Za rynek związany z szeroko pojętą infrastrukturą oraz budownictwem ogólnym odpowiada spółkaHydrobudowa Polska. W jej Grupie Kapitałowej znajduje się PRG Metro. Hydrobudowa Polska to jeden zliderów w branży, który swym potencjałem, doświadczeniem i referencjami jest w stanie zdobywaćnajwiększe kontrakty współfinansowane ze środków Unii Europejskiej oraz realizowane w ramachinwestycji przygotowujących Polskę do EURO 2012 (Mistrzostwa Europy w piłce nożnej organizowane wPolsce).Za rynek związany z budownictwem komercyjnym i mieszkaniowym odpowiada spółka PBG Dom orazPBG Erigo. W Grupie Kapitałowej PBG DOM znajduje się 13 spółek zależnych. W Grupie Kapitałowej PBGErigo znajduje się natomiast 12 spółek zależnych. Są to spółki celowe, powołane do realizacji danegoprojektu deweloperskiego lub też komercyjnego. Obszar związany z rynkiem budowy lub/ikomercjalizacji nieruchomości jest segmentem biznesowym z którego Grupa PBG ma zamiarsukcesywnie się wycofywać, ponieważ działalność ta nie została zidentyfikowana w uaktualnionejstrategii jako podstawowa.Za rynek związany z budownictwem drogowym odpowiada spółka APRIVIA. W jej Grupie Kapitałowejznajdują się: Dromost, PRID i Betpol. Segment ten, zarówno jak segment budownictwa komercyjnego imieszkaniowego, jest tym obszarem, z którego Grupa PBG także będzie się sukcesywnie wycofywać.Obecność na tym rynku ograniczona zostanie do realizacji kontraktów związanych z budową dróglokalnych o charakterze dróg gminnych oraz powiatowych lub zostanie całkowicie zaniechana.51

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Za rynki zagraniczne przede wszystkim odpowiada spółka PBG oraz spółki wspierające tą działalność:PBG Ukraina, Energopol-Ukraina oraz PBG Bułgaria. Pozyskiwanie zagranicznych zleceń oraz ichrealizacja oparta jest na współpracy z firmami międzynarodowymi oraz na współpracy z partneramilokalnymi na danym rynku. Na obecnym etapie, działania zagraniczne mają bardziej wymiarbadawczy, mający na celu sondowanie danych rynku zbytu, gdyż głównych rynkiem zbytu dla usługświadczonych przez Grupę PBG na kilka kolejnych lat pozostanie Polska.Jednakże, włączona do Grupy w 2011 roku spółka RAFAKO od lat eksportuje swoje usługi oraztechnologie z zakresu energetyki i ochrony środowiska do wielu krajów na świecie. Sprzedażzagraniczna zostać podtrzymana i z upływem czasu ma się poszerzyć a o eksport usług z zakresu gazuziemnego i ropy naftowej, co jest podstawową działalnością spółki PBG.II. PROFIL DZIAŁALNOŚCIProfil działalności Spółki obejmuje generalne wykonawstwo instalacji dla gazu ziemnego i ropynaftowej, wody i paliw w systemie „pod klucz” oraz generalne wykonawstwo inwestycji z zakresubudownictwa przemysłowego, mieszkaniowego, infrastrukturalnego oraz drogowego. Przy czymnajwiększa część działalności Spółki skupia się na realizowaniu kontraktów w obszarach gazu ziemnego iropy naftowej oraz paliw.Aktualnie, PBG wyróżnia cztery główne segmenty, w ramach których prowadzi swoją działalnośćoperacyjną:1. gaz ziemny, ropa naftowa i paliwa;2. woda;3. budownictwo przemysłowe i mieszkaniowe;4. budownictwo drogowe.Rysunek 3: Wykonywane usługi w ramach rozróżnianych segmentów działalnościZakres świadczonych usług budowlanych w w/w segmentach obejmuje kompleksowe wykonawstwo,projektowanie, modernizacje, renowacje, remonty oraz serwis obiektów i instalacji.52

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Szczegółowe dane finansowe, dotyczące udziału poszczególnych segmentów w przychodach zesprzedaży, zamieszczone zostały w kolejnym punkcie sprawozdania dotyczącym zmiany na rynkachzbytu.III. ZMIANY NA RYNKACH ZBYTUW 2011 roku przychody z poszczególnych obszarów działalności spółki PBG SA generowane były przedewszystkim na rynku krajowym i kształtowały się następująco:Tabela 18: Segmenty branżowePrzychody ze sprzedażyRok 2011(w tys. zł)Rok 2010(w tys. zł)Różnica(w tys. zł)Różnica(w %)gaz ziemny, ropa naftowa ipaliwa(przesył, dystrybucja,wydobycie)woda(hydrotechnika i ochronaśrodowiska, renowacje)budownictwo przemysłowe imieszkaniowe(budownictwo, infrastrukturadla obiektów przemysłowych)drogi(budowa dróg)inne(sprzedaż towarów imateriałów oraz produktów,pozostałe usługi)Przychody ze sprzedaży razem738 231 710 192 +28 039 +481 933 73 082 +8 851 +12123 331 98 458 +24 873 +2511 518 24 045 -12 527 -529 122 12 453 -3 331 -27964 135 918 230 +45 905 +5Tabela 19: Segmenty geograficznePrzychody ze sprzedażyRok 2011(w tys. zł)Rok 2010(w tys. zł)Różnica(w tys. zł)Różnica(w %)sprzedaż krajowa 964 027 918 168 +45 859 +5sprzedaż zagraniczna 108 62 +46 +74W omawianym okresie 99,99% sprzedaży realizowana była na terenie kraju.Zasięg działalnościDziałalność Grupy PBG koncentruje się przede wszystkim na rynku krajowym i rynek ten Spółka uważa zanajważniejszy ze względu na: inwestycje współfinansowane przez Unię Europejską , planowane53

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011inwestycje związane z instalacjami do produkcji skroplonego gazu ziemnego oraz całą infrastrukturątowarzyszącą (tłocznie gazu, gazociągi, inne), inwestycje realizowane w ramach organizacji w PolsceMistrzostw Europy w piłce nożnej EURO 2012 oraz planowane inwestycje w sektorze energetycznym.Podejmowane są jednak działania mające na celu wejście na rynki zagraniczne, głównie w sektorzegazu ziemnego i ropy naftowej oraz rozszerzenie działalności w obszarze budownictw energetycznego.Historycznie spółka PBG realizowała kontrakty dla klientów: z Łotwy, Norwegii czy Pakistanu. Aktualnie,prowadzone są działania związane z nawiązaniem kontaktów z zagranicznymi podwykonawcami orazpartnerami biznesowymi.Udział segmentów działalności w przychodach ze sprzedażyW omawianym okresie udział poszczególnych segmentów działalności spółki PBG w przychodach zesprzedaży ogółem przedstawia się następująco:Rysunek 4: Procentowy udział poszczególnych segmentów działalności spółki PBG SA w przychodach w latach2010-201190,0%80,0%70,0%60,0%50,0%40,0%30,0%20,0%76,6%77,3%10,0%0,0%gaz ziemny, ropanaftowa i paliwa8,5%woda12,8%8,0% 10,7%budownictwoprzemysłowe imieszkaniowe0,9%1,2% 2,6% 1,4%drogiinne2011 2010Największym, co do udziału w sprzedaży, segmentem działalności w 2011 roku był segment gazuziemnego i ropy naftowej. Jego udział w przychodach ze sprzedaży ogółem w omawianym okresiewyniósł 76,6% (tj. o 0,7 p.p. więcej w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego). Wzwiązku z podpisaniem historycznie największych kontraktów z tego segmentu, tj. kontraktu na budowękopalni ropy naftowej na kwotę 1,4 mld zł (w sierpniu 2008) i kontraktu na budowę podziemnegomagazynu gazu w Wierzchowicach na kwotę 1,1 mld zł (w listopadzie 2008) dla spółki Polskie GórnictwoNaftowe i Gazownictwo oraz kontraktu na budowę terminalu regazyfikacyjnego LNG w Świnoujściu(lipiec 2010) dla spółki Polskie LNG, a także w związku z pojawiającymi się perspektywami na tym rynku,PBG spodziewa się utrzymania poziomu przychodów ze sprzedaży z sektora gazu ziemnego i ropynaftowej w kolejnych latach.54

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Drugim co do wielkości segmentem działalności spółki PBG w omawianym okresie okazał się segmentbudownictwa przemysłowego i mieszkaniowego, który obejmuje budownictwo ogólne orazinfrastrukturę przemysłową. Udział tego segmentu w przychodach ze sprzedaży ogółem wyniósł 12,8% wporównaniu do 10,7% osiągniętych w analogicznym okresie roku poprzedniego, tj. o 2,1 p.p. więcej.Wynika to głównie z faktu powierzenia realizacji kontraktów z tego rynku innej spółce z Grupy PBG –Hydrobudowie Polskiej. W związku z pojawiającymi się nowymi perspektywami dotyczącymi inwestycjiinfrastrukturalnych, takich jak na przykład budowa spalarni odpadów, można spodziewać sięutrzymania przychodów z segmentu budownictwa przemysłowego w kolejnych latach. Obecnienajbardziej znaczące projekty realizowane w ramach omawianego segmentu to kontrakt na budowęStadionu Narodowego w Warszawie o wartości 1 mld 252 mln zł oraz kontrakt na budowę TrasySłowackiego w Gdańsku za 720 mln zł.Segment wody w 2011 roku stanowił 8,5% przychodów ze sprzedaży i był trzecim co do wielkościsegmentem. Kontrakty realizowane w obszarze wody są kontaktami współfinansowanymi przez UnięEuropejską i związane są z inwestycjami dotyczącymi ochrony środowiska oraz hydrotechniki. Wiodącąrolę na rynku ochrony środowiska w Grupie PBG pełni jej spółka zależna - Hydrobudowa Polska SA, którageneruje z tego segmentu znacząco wyższe przychody.Czwartym co do wielkości i zarazem ostatnim segmentem działalności rozróżnianym przez spółkę PBGjest segment budowy dróg. Udział segmentu w przychodach ze sprzedaży w omawianym okresiewyniósł zaledwie 1,2%. Kontrakty z rynku budownictwa drogowego realizowane są w Grupie PBGprzede wszystkim przez spółki: Aprivia, PRiD, Dromost i Betpol, a także Hydrobudowa Polska.Wskazanie podmiotów, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółemW okresie objętym sprawozdaniem, podmiotami, z którymi obroty osiągnęły co najmniej 10%przychodów ze sprzedaży ogółem są:• jako odbiorca: PGNiG SA;• jako dostawca: brak podmiotów z obrotami powyżej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.IV. POSIADANE ODDZIAŁYSpółka PBG SA nie posiada oddziałów.55

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011ROZDZIAŁ IV: RAPORT Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2010 ROKUI. OKREŚLENIE ŁĄCZNEJ LICZBY UDZIAŁÓW W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCHTabela 20: Liczba udziałów w jednostkach powiązanychSpółkapowiązanaPBGTechnologiaSp. z o.o.PBG EnergiaSp. z o.o.MetorexSp. z o.o.HydrobudowaPolska SAKWG SAExcan Oil andGas EngineeringLtd.WSCHODNIINVEST Sp. z o.o.PBG DomSp. z o.o.PBG ERIGOSp. z o.o.BrokamSp. z o.o.PBG AvatiaSp. z o.o.Aprivia SAPBG UkrainaPSABathinexSp. z o.o.Przedmiot działalnościprodukcja i montaż konstrukcjistalowych, urządzeń oraz instalacji,zbiorników stalowych, realizacjakompleksowych projektów instalacji dlaprzemysłu, w szczególności dlaprzemysłu petrochemicznego,budownictwo ogólnepozyskiwanie zleceń w kraju i zagranicąw segmencie energetycznym oraznadzór nad ich realizacjąwykonawstwo sieci wodociągowychoraz kanalizacyjnych, cieplnych, igazowych, oczyszczalnie ścieków,nawierzchnie dróg i placówkompleksowa realizacja obiektówbudownictwa hydrotechnicznego,inżynieryjnego i przemysłowegorealizacja inwestycji infrastrukturalnychzwiązanych z ochroną środowiskadziałalność exportowa w zakresietechnologii oraz pozyskiwanie zleceń wobszarze gazu ziemnego i ropy naftowejPodmiotwiążącyPowiązanieRodzajpowiązaniaLiczbaudziałów/akcjiWartośćnominalnaudziałów /akcjistan na31.12.2011Udział wkapitale (%)PBG SA sp. zależna 46.100 23.050.000,00 zł 100%PBG SA sp. zależna 19 990 999.500,00 zł 99,95%PBG SA sp. zależna 682 51.150,00 zł 99,56%PBG SA sp. zależna 132.748.692 132.748.692,00 zł 63,05%PBG SA sp. zależna 28.700 2.870.000,00 zł 100%PBG SA sp. zależna - 250.000,00 CAD 100%spółka celowa PBG SA sp. zależna 37.740 3.774.000,00 zł 100%budownictwo kubaturowe PBG SA sp. zależna 100.000 55.000.000,00 zł 100%budownictwo kubaturowespółka posiada niezabudowanąnieruchomość, na której znajdują sięzłoża granodiorytuusługi informatyczne; Spółka jakoczłonek Grupy Kapitałowej PBG, pełnifunkcję wsparcia informatycznego dlawszystkich Spółek z Grupyodpowiada za konsolidację spółek zsegmentu budowy dróg orazumacnianie pozycji Grupy KapitałowejPBG w obszarze budownictwadrogowego, w tym głównie zapozyskiwanie i realizację kontraktów orazza organizację finansowaniacelem działalności przedstawicielstwajest badanie rynku Ukrainy,nawiązywanie kontaktów z firmami wzakresie budownictwa i usługtowarzyszącychzajmuje się wydobywaniem i przerobemkamienia wykorzystywanego wbudownictwie i drogownictwie. Jakowłaściciel Kopalni „Brodziszów- Kłośnik”eksploatuje złoże granodiorytu - kwaśnejskały magmowej typu głębinowego ostrukturze drobnokrystalicznejPBG SA sp. zależna 100.000 4.850,00 zł 45,45%PBG DOMINVESTLIMITEDsp.pośredniozależna120.000 1.050,00 zł 54,55%PBG SA sp. zależna 12.000 12.000.000,00 zł 100%PBG SA sp. zależna 999 49.950,00 zł 99,90%PBG SA sp. zależna 71.993.065 71.993.065,00 zł 100%PBG SA sp. zależna 222.227 888.908,00 UAH 100%PBG SA sp. zależna 50 50.000,00 zł 100%56

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011PBG OperatorSp. z o.o.HBP DrogiSp. z o.o.PBG BułgariaSp. z o.o.AQUA SAMultaros TradingCompanyLimitedRAFAKO SAStrateg MiningServicesSp. z .o.o.GasOilEngineering ASSłowacjaStrateg CapitalSp. z .o.o.spółka celowa PBG SA sp. zależna 50 5.000,00 zł 100%spółka celowa PBG SA sp. zależna 50 5.000,00 zł 100%celem działalności przedstawicielstwajest badanie rynku związanego zbudownictwem infrastrukturalnym wBułgarii, nawiązywanie kontaktów zlokalnymi firmami w zakresiebudownictwa i usług towarzyszącychfirma projektowa wyspecjalizowana wobsłudze dużych inwestycjikomunalnych, takich jak: ujęcia i stacjeuzdatniania wody, oczyszczalnieścieków, sieci i przepompowniekanalizacyjne, wodociągowe, obiekty iinfrastruktura związana zdrogownictwemPBG SA sp. zależna - 35.000,00 BGN 100%PBG SA sp. zależna 710.770 710.770,00 zł 81,69%spółka celowa PBG SA sp. zależna 526.000 526.000,00 EUR 100%firma oferuje projektowanie i produkcjęszerokiej gamy kotłów, w tym kotłów naparametry nadkrytyczne i kotłówfluidalnych oraz urządzeń ochronyśrodowiska, w tym instalacji odsiarczaniaspalin oraz elektrofiltrówSpółka przygotowuje się do świadczeniakompleksowych usług związanych zposzukiwaniem i eksploatacją gazułupkowego.spółka inżynierska, projektowa iwykonawcza; zarządzanie projektami,dostawy w systemie pod klucz oraznadzór nad realizacją zadań w obszarzegazu ziemnego i ropy naftowejspółka celowa realizująca i inwestycjęzwiązaną z uruchomieniem kopalnikruszyw w Tłumaczowie, zarządzającaeksploatacją złóż oraz zajmująca sięsprzedażą kruszywPBG SAMultarosTradingCompanyLimitedsp. zależnasp.pośredniozależna8.645.60817.291.216,00 zł16%34.800.001 69.600.002,00 zł 50%PBG SA sp. zależna 1.001 50.050,00 zł 50,05%PBG SAPBG SAsp.stowarzyszonasp.stowarzyszona998.100 414.647,48 EUR 49,90%122 200.00,00 zł 48,80%Poza wymienionymi wyżej spółkami PBG posiada udziały w następujących jednostkach:Tabela 7: Liczba udziałów w pozostałych jednostkach gospodarczychLp.Nazwa spółkiUdział w kapitaleLiczba udziałów w Wartość nominalnazakładowym i ogólnejposiadaniu PBG SA udziałów (PLN)liczbie głosów (%)1. Poner Sp. z o.o. 475 475.000,00 19,002. Remaxbud Sp. z o.o. 840 420.000,00 18,923. Energia Wiatrowa PL Sp. z o.o. 230 11.500,00 18,704. CP ENERGIA SA 15.718.842 15.718.842,00 15,345. Lubickie Wodociągi Sp. z o.o. 60 30.000,00 15,006. PBG ERIO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty 450 450.000,00 3,097. MIKO-TECH Sp. z o.o. 9 9.000,00 0,018. Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych TUZ 60 600,00 0,01Po dacie bilansowej spółka PBG SA nie dokonała transakcji nabycia udziałów w innych jednostkachgospodarczych.57

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011II. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKITabela 22: Umowy zawarte w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowejData zawarcia umowy Strony umowy Przedmiot umowy Istotne warunki10.02.2011zmniejszenie zakresuprac i wartości umowyZleceniodawca:Polskie LNG SAWykonawca:Saipem S.p.A., Saipem SA,Techint CompagniaTecnica InternazionaleS.p.A, SnamprogettiCanada Inc, PBG SAPBG Export Sp. z o.o.Zawiadomienie w sprawieodstąpienia przez Polskie LNG SA odbudowy systemu ORV w ramach realizacjizawartej w dniu 15 lipca 2010 r. umowy nabudowę Terminalu LNG w Świnoujściu. Omożliwości odstąpienia Zarząd PBG SAinformował w raporcie bieżącym nr35/2010.Wartość umowy:2.209.143,00 zł nettoPozostałe warunki umowy nieuległy zmianie.Więcej w: RB PBG 12/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/12-2011-oswiadczenie-polskiego-lng-oodstapieniu-od-budowy-systemu-orv-w-ramach-realizacji-umowy-na-budowe-terminalu-lng-w-swinoujsciu.htmlZleceniodawca:Wartość umowy:11.03.2011umowa zawarta wramach podstawowejdziałalnościoperacyjnejGmina Miasta GdańskWykonawca:PBG SA, HYDROBUDOWAPOLSKA SA, APRIVIA SA,OBRASCÓN HUARTE LAIN SAPołączenie Portu Lotniczego z PortemMorskim Gdańsk – Trasa Słowackiego –zadanie II, odcinek ulica Potokowa – Al.Rzeczypospolitej o łącznej długości 3,32kilometra.129,4 mln zł nettoTermin realizacji:20 miesięcy od daty podpisaniaumowy.Udział spółek z Grupy PBGwynosi 50%.Więcej w: RB PBG 19/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/19-2011-zawarcie-umowy-znaczacej-nawykonanie-polaczenia-portu-lotniczego-z-portem-morskim-gdansk-trasa-slowackiego-zadanie-ii.html7.04.2011podpisanie listuintencyjnego wramach realizacjistrategii dotyczącejekspansji na rynkachpoza krajamirodzinnymi w sektorzeropy i gazuStrony porozumienia:PBG SAorazObrascon Huarte Lain SAStrony zadeklarowały podjęcie współpracyw sektorze ropy i gazu, w tym instalacjiprzetwarzania gazu i ropy, rurociągów,zbiorników ropy i paliw; w Meksyku, Brazylii iw innych krajach Ameryki Południowej.Strony ocenią możliwości przeniesienia siętakże na inne rynki Ameryki, na którychOHL ma doświadczenie, takich jak Meksyk,Boliwia, Peru, Ekwador, Kolumbia.Ponadto, Strony zadeklarowałyrozpoczęcie współpracy w zakresiebudowy infrastruktury transportowej,budownictwa lądowego i innegobudownictwa specjalistycznego w Afryce,na rynkach Rosji, Turkmenistanu,Uzbekistanu i Kazachstanu.Bliska współpraca PBG i OHL wcelu pozyskania wspólnychkontraktów.List Intencyjny obowiązywaćbędzie w ciągu 12 miesięcy oddaty podpisania.List jest wyrazem kontynuowaniawspółpracy pomiędzy PBG SA a OHL SA, oczym Spółka informowała w raportachbieżących 49/2010 z dnia 15 września 2010r., 50/2010 z dnia 21 września 2010 r. oraz65/2010 z dnia 29 grudnia 2010 r.Więcej w: RB PBG 26/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/26-2011-podpisanie-listu-intencyjnego-wsprawie-wspolpracy-z-firma-ohl-s-a.html58

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Zleceniodawca:Wartość umowy:26.05.2011umowa zawarta wramach podstawowejdziałalnościoperacyjnejHYDROBUDOWA POLSKASA, SIAC Construction LtdPBG SA, APRIVIA SAWykonawca:Dolnośląskie SurowceSkalne SAUmowa na wykonanie w ramachinwestycji „Budowa autostrady A-4 Tarnów– Rzeszów na odcinku od węzła Krzyż dowęzła Dębica Pustynia” podbudowy zkruszywa stabilizowanego mechanicznieoraz podbudowy i nawierzchnibitumicznych.225.895.342,85 zł netto(określenie wstępne, ostateczneustalenie wartościwynagrodzenia nastąpi pozakończeniu realizacji Umowy)Termin realizacji:14 lipca 2012 r.Więcej w: RB PBG 35/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/35-2011-zawarcie-znaczacej-umowypodwykonawczej-w-ramach-budowy-autostrady-a-4.html14.06.2011umowa zawarta wramach podstawowejdziałalnościoperacyjnejStrony porozumienia:Narodowe Centrum SportuSp. z o.o.orazALPINE BAU DEUTSCHLANDAG, ALPINE BAU GmbH,ALPINE Construction PolskaSp. z o.o., HYDROBUDOWAPOLSKA SA, PBG SAZawarcie ugody pomiędzy NarodowymCentrum Sportu a Konsorcjum Spółekrealizujących budowę wielofunkcyjnegoStadionu Narodowego w Warszawie, namocy której, funkcję Lidera przejęłaHYDROBUDOWA POLSKA SA. Zgodnie zporozumieniem, wszyscy członkowieKonsorcjum pozostają solidarnieodpowiedzialni za wykonanie umowy.Porozumienie dotyczyło równieżwydłużenia terminu zakończenia umowyna dzień 29 listopada 2011 r.14.06.2011umowa zawarta w ramachpodstawowejdziałalności operacyjnejWięcej w: RB PBG 37/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/37-2011-zawarcie-ugody-z-narodowymcentrum-sportu-dotyczacej-budowy-stadionu-narodowego-w-warszawie.html27.06.2011umowa zawarta wramach podstawowejdziałalnościoperacyjnej(informacja o proguumowy znaczącej)Zleceniodawca:Gmina Dąbrowa GórniczaWykonawca:KWG SA, Hydrobudowa 9SA, Hydrobudowa Polska SA„Budowa tłoczni „Piekło” wraz zrurociągiem tłocznym i infrastrukturąwodociągową” o wartości 52 134 237,67zł netto.Łączna wartość umów zawartych przezSpółki z GK PBG w okresie ostatnich 12miesięcy z Gminą Dąbrowa Górniczaprzekroczyła kryterium umowy znaczącej iwyniosła 125.204.186,28 zł netto.Umową o największej wartościjest umowa zawarta w dniu 13września 2010 roku, o wartości73.069.948,61 zł nettoWięcej w: RB PBG 46/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/46-2011-zawarcie-przez-spolki-z-grupykapitalowej-pbg-umowy-znaczacej-z-gmina-dabrowa-gornicza.html24.08.2011umowa zawarta wramach podstawowejdziałalnościoperacyjnejZleceniodawca:Zarząd Dróg Miejskich wPoznaniuWykonawca:APRIVIA SA, HYDROBUDOWAPOLSKA SA, PRG Metro Sp. zo.o., OHL SAUmowa na wykonanie robótbudowlanych polegających naprzebudowie ul. Roosevelta na odcinku odskrzyżowania z ul. Dąbrowskiego i MostuTeatralnego, do skrzyżowania z ul.Głogowską i Mostem Dworcowym wraz zprzebudową węzła komunikacyjnegoRondo – Kaponiera w Poznaniu.Wartość umowy:170.286.515,84 zł nettoTermin realizacji:30 listopada 2013 r.Udział spółek z Grupy PBGwynosi 50%.59

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Więcej w RB PBG 53/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/53-2011-zawarcie-przez-spolki-z-grupykapitalowej-pbg-umowy-znaczacej-z-zarzadem-drog-miejskich-w-poznaniu.htmlZleceniodawca:14.10.2011Gmina Miasta GdańskWartość umowy:umowa zawarta wramach podstawowejdziałalnościoperacyjnej(informacja o proguumowy znaczącej)Wykonawca:Obrascón Huarte Lain SA –Lider Konsorcjum orazPartnerzy :HYDROBUDOWAPOLSKA SA, PBGSA, APRIVIA SA ,Przedsiębiorstwo RobótGórniczych „Metro” Sp. zo.o„Połączenie Portu Lotniczego z PortemMorskim Gdańsk – Trasa Słowackiego”Zadanie IV, odcinek Węzeł MarynarkiPolskiej – Węzeł Ku Ujściu.720 mln zł nettoTermin realizacji :36 miesięcy.Udział spółek z Grupy PBGwynosi 45% zakresu robót.Więcej w: RB PBG 61/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/61-2011-zawarcie-umowy-znaczacej-nabudowe-trasy-slowackiego-w-gdansku.htmlZleceniodawca:23.12.2011zmniejszenie zakresuprac i wartości umowyPolskie LNG SAWykonawca:Saipem S.A. - TechintCompagnia TecnicaInternazionale S.p.A. -Snamprogetti CanadaInc. - PBG SA - PBGEnergia Sp. z o.o.,Zawiadomienie w sprawie odstąpieniaprzez Polskie LNG S.A. od budowyazotowni dla celów regulacji liczbyWobbego w ramach realizacji zawartej zKonsorcjum w dniu 15 lipca 2010 rokuumowy na budowę Terminalu LNG wŚwinoujściu.Pozostałe warunki umowy nie uległyzmianie.Wartość umowy:spadła do 2.088.976.000 złnetto.Więcej w: RB PBG 80/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/80-2011-oswiadczenie-polskiego-lng-oodstapieniu-od-budowy-adazotowni-w-ramach-realizacji-umowy-na-budowe-terminalu-lng-w-swinoujsciu.html16.03.2012umowa zawarta wramach podstawowejdziałalnościoperacyjnej(informacja o proguumowy znaczącej)Konsorcjum: „SłowackiegoIV – Obrascon Huarte LainSA, Hydrobudowa PolskaS.A., PBG SA, Aprivia SA,Przedsiębiorstwo RobótGórniczych Metro Sp. z o.o.– Spółka Cywilna”Wykonawca:KELLER Polska Sp. z o.o.Przedmiotem umowy jest wykonanieprzez Podwykonawcę pracobejmujących swoim zakresemściany szczelinowe, elementykotwiące, płyty denne oraz przegrodyi ekrany przeciw filtracyjne.Wartość umowy:148.000.000 zł nettoTermin realizacji:do października 2014 roku, przyczym w umowie przewidzianotakże terminy pośrednie(kamienie milowe).Więcej w: RB PBG 15/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/15-2012-zawarcie-znaczacej-umowypodwykonawczej-ze-spolka-keller-polska.html60

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20116.04.2012Ugoda do umowy zdnia 4 maja 2009 rokuna wykonaniewielofunkcyjnegoStadionu Narodowegow Warszawie wraz zinfrastrukturątowarzyszącą(informacja o proguumowy znaczącej)Zleceniodawca:Narodowym CentrumSportu Sp. z o.o.Wykonawca:Lider: HYDROBUDOWAPOLSKA S.A., PBG S.A.,ALPINE BAU DeutschlandAG, ALPINE BAU GmbH,ALPINE Construction PolskaSp. z o.o.Ugoda reguluje kwestie rozliczeńpomiędzy Konsorcjum a Zamawiającym, wtym kwestie płatności na rzeczPodwykonawców. Na mocy zawartejugody Zamawiający wypłaci niezwłocznieostatnią ratę wynagrodzenia Konsorcjum ztytułu Umowy Podstawowej . Kwota tazostanie przekazana na rachunekpowierniczy prowadzony dla Konsorcjum, zktórego środki będą wypłacane tylko iwyłącznie na rzecz Podwykonawców.Strony ponadto uzgodniły wartość robótdodatkowych zlecanych Konsorcjum przezZamawiającego na podstawie UmowyPodstawowej, które nie zostały dotychczasobjęte aneksami lub umowamidodatkowymi. Strony postanowiły także wterminie 7 dni uzgodnić wynagrodzenienależne Konsorcjum z tytułu robótdodatkowych, w przypadku którychKonsorcjum złożyło wnioski kosztorysowePonadto, na mocy niniejszej ugody spółkiALPINE BAU Deutschland AG, ALPINE BAUGmbH, ALPINE Construction Polska Sp. zo.o. przystępują do umowy z dnia 28grudnia 2011 roku zawartej pomiędzyZamawiającym a HYDROBUDOWĄ POLSKAS.A. i PBG S.A. na wykonaniedodatkowych robót budowlanoinstalacyjnych,dotyczących płyty boiska zinstalacjami i murawą, kioskówgastronomicznych oraz instalacjielektrycznych.Wartość umowy:58.857.244,92 zł nettoWartość robót dodatkowych:24.099.157,36 zł nettoWartość robót dodatkowych, wprzypadku których Konsorcjumzłożyło wnioski kosztorysowe nakwotę około 23,4 mln zł nettoWięcej w: RB PBG 20/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/20-2012-zawarcie-ugody-z-narodowymcentrum-sportu.htmlKryterium będące podstawą uznania umowy za znaczącą:Podstawa prawna:§5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przezemitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005r.Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacjiPodstawa prawna:Rozporządzenie z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowychprzekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważneinformacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.61

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011III. INFORMACJE O ZMIANACH W POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCHTabela 23: Zmiany w powiązaniach organizacyjnych w okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowejDataPodmiotytransakcjiRodzaj transakcji Opis transakcji Cel2.03.2011RAFAKO SARafakoHungary KftZałożenie spółkiZałożenie Spółki zagranicznej na Węgrzech domontażu urządzeń w przemyśle energetycznym ichemicznym za kwotę 589.000,00 zł.Ekspansja nazagraniczny rynekbudownictwaenergetycznegoKapitał zakładowy wynosi 40.000,00 THUF6.04.2011PBG DOMSp. z.o.o.SAMERUSp. z.o.o.oNabycieudziałówNabycie udziałów w spółce celowej(49 udziałów – 4.900,00 zł)100% - 5.000,00 PLNZarządzanie biurowcemprzy ulicy Sienkiewiczaw Poznaniu7.04.2011CP Energia SAKRI SAFuzja spółekCP Energia SA iKRI SAPołączenie Spółek poprzez przyjęcie aportem przezspółkę CP Energia 100% akcji KRI. W zamian za aportdotychczasowi akcjonariusze KRI objęli akcje CPEnergia z nowej emisji akcji serii J. W wynikupodwyższenia kapitału CP Energia, dotychczasowiakcjonariusze KRI posiadają obecnie 65% głosów naWalnym Zgromadzeniu Spółki.Utworzenie silnegopodmiotu działającegona rynku obrotu gazemziemnymWięcej w: RB CPE 18/2011: http://www.cpenergia.pl/relacje-inwestorskie/raporty/time/2011-04.aspx11.05.2011PBG ERIGOSp. z.o.o.oErigo I,II,IIISp. z o.o.Założenie spółektransferowychZałożenie spółek Erigo I,II,III Sp. z o.o.Objęcie odpowiednio 99% udziałów w każdej.Kapitał zakładowy każdej spółki wynosi: 5.000,00 zł.Odkup 1% udziału dnia 16.09.2011 w każdej zwymienionych spółek.Utworzenie spółektransferowych62

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 201112.05.2011PBG SAObrasconHuarte Lain SAZawieszenienegocjacjidotyczącychsprzedażypakietówkontrolnych współkach zGrupy PBG –HydrobudowaPolska SA orazAprivia SASpółki PBG i OHL podjęły wspólną decyzję ozawieszeniu negocjacji w sprawie zbycia przez PBGakcji w spółkach zależnych – HYDROBUDOWA POLSKAoraz APRIVIA. Zawieszenie negocjacji związane było zsystematycznym spadkiem wartości spółek z branżybudowlanej notowanych na Giełdzie PapierówWartościowych w Warszawie SA, co przełożyło sięrównież na zmianę wyceny rynkowej akcji spółkiHYDROBUDOWA w stosunku do wyceny rynkowej tychakcji w momencie, gdy PBG i OHL rozpoczynałynegocjacje.Pomimo zawieszenia negocjacji, obie Stronypodtrzymują zamiar sfinalizowania transakcji, którejprzedmiotem jest przejęcie przez OHL 51% akcji spółkiHYDROBUDOWA oraz 50,1% akcji spółki APRIVIA załączną kwotę 506.000.000,00 PLN, w tym 107.384.807akcji spółki HYDROBUDOWA za cenę 431.000.000 złoraz 36.068.525 akcji spółki APRIVIA za cenę 75.000.000zł. PBG i OHL zamierzają powrócić do negocjacji wsytuacji gdy rynkowa wycena akcji spółkiHYDROBUDOWA powróci do poziomu, który Stronybrały pod uwagę rozpoczynając negocjacje.Zawieszenie negocjacjido momentu powrotuceny rynkowej akcjispółek objętych umowądo poziomu, który Stronybrały pod uwagęrozpoczynającnegocjacje.Więcej w: RB PBG 32/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/32-2011-informacja-na-temat-negocjacji-zohl.html26.05.2011PBG SAEnergomontażPołudnie SAWezwanie dozapisów naakcjeZiszczenie sięwarunkuprawnego wwezwaniu dozapisywania siena sprzedażakcjiZarząd PBG SA poinformował, o ziszczeniu się warunkuprawnego - wydania bezwarunkowej zgody PrezesaUOKiK nr DKK-57/2011 na dokonanie koncentracjipolegającej na przejęciu przez PBG SA kontroli nadEnergomontaż Południe SA w wyniku nabycia akcjiSpółki w Wezwaniu. Wezwanie do zapisywania sie nasprzedaż akcji spółki Energomontaż Południe SAOgłoszone zostało w dniu 8 kwietnia 2011 r. zapośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK SA.Realizacja transakcjipolegającej naprzejęciu pakietukontrolnego wEnergomontaż Południe.Transakcja związana zekspansją na rynekbudownictwaenergetycznegoWięcej w: RB PBG 34/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/34-2011-ziszczenie-sie-warunku-okreslonego-wwezwaniu-do-zapisywania-sie-na-sprzedaz-akcji-spolki-energomontaz-poludnie-spolka-akcyjna.html15.06.2011PBG SAEnergomontażPołudnie SAWezwanie dozapisów naakcjeOsiągnięcieminimalnejliczby akcjiobjętychzapisami wWezwaniuObjętych zostało 7.056.554 akcji Spółki EnergomontażPołudnie SA uprawniających do 7.056.554 głosów, tj.do 9,9% ogólnej liczby głosów na walnychzgromadzeniu. Przekroczona, została wskazanaminimalna liczba akcji objętych zapisami tj. 5.748.732akcji Spółki, uprawniających do wykonywania5.748.732 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi8,10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,po osiągnięciu której spółka PBG SA zobowiązała siędo nabycia akcji w Wezwaniu.Realizacja transakcjipolegającej naprzejęciu pakietukontrolnego wEnergomontaż Południe.Transakcja związana zekspansją na rynekbudownictwaenergetycznegoWięcej w: RB PBG 38/2011 http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/38-2011-osiagniecie-minimalnej-liczby-akcjiobjetych-zapisami-zlozonymi-w-wezwaniu-na-sprzedaz-akcji-spolki-energomontaz-poludnie-spolka-akcyjna.html63

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 201116.06.2011PBG SAEnergomontażPołudnie SAWezwanie dozapisów naakcjeRedukcja wwezwaniuW wezwaniu złożone zostały 122 zapisy na łącznie37.821.417 akcji Spółki Energomontaż Południe SA, coprzy ilości akcji na jaką zostało ogłoszone Wezwanie wliczbie 29.098.518 daje średnią stopę alokacji równą76,94%, a tym samym stopa redukcji wyniesie 23,06%.Nabycie przez PBG SA akcji Spółki zostanie dokonanew terminach wskazanych w Wezwaniu.Realizacja transakcjipolegającej naprzejęciu pakietukontrolnego wEnergomontaż Południe.Transakcja związana zekspansją na rynekbudownictwaenergetycznegoWięcej w: RB PBG 40/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/40-2011-liczba-zapisow-oraz-liczba-akcjiobjetych-zapisami-zlozonymi-w-wezwaniu-na-sprzedaz-akcji-spolki-energomontaz-poludnie-spolka-akcyjna-proporcjonalnaredukcja-w-wezwaniu.html22.06.2012PBG SAEnergomontażPołudnie SAWezwanie dozapisów naakcjePodsumowaniewezwaniaW wyniki wezwania, spółka PBG, łącznie ze spółkąENERGOMONTAŻ POŁUDNIE, posiadała 46.699.770 akcjiSpółki, uprawniających do 46.699.770 głosów.Stanowiło to 65,80% ogólnej liczby głosów na walnymzgromadzeniu i takiż sam udział w kapitalezakładowym. Po przeprowadzeniu transakcji zbyciaakcji własnych przez EPD w lipcu 2011 r., PBG posiada46.021.520 akcji Spółki, co stanowi 64,84% ogólnej liczbygłosów na WZA oraz w kapitale zakładowym.Realizacja transakcjipolegającej naprzejęciu pakietukontrolnego wEnergomontaż Południe.Transakcja związana zekspansją na rynekbudownictwaenergetycznegoWięcej w: RB PBG 41/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/41-2011-podsumowanie-wezwania-nasprzedaz-akcji-spolki-energomontaz-poludnie-spolka-akcyjna.htmlSpółka PBG podpisała przedwstępną umowę napodstawie której zobowiązała się do nabycia od spółkiElektrim poprzez spółkę zależną od Elektrim – SPV2, 100%udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,która na dzień zawarcia umowy przyrzeczonej będzieposiadać34.800.001 akcji spółki Rafako SA z stanowiących 50%+1akcja w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosówRafako SA.27.06.2011PBG SAElektrim SAPodpisanieprzedwstępnejumowysprzedażyW wyniku wykonania postanowień umowy, w DniuZamknięcia, SPV1 będzie posiadało: 34.746.440 akcjiRafako, stanowiących 49,92% kapitału zakładowegoRafako, w dniu zawarcia Umowy należących do ElektrimSA, oraz 53.561 akcji Rafako, stanowiących 0,077%kapitału zakładowego Rafako, które zostaną nabyteprzez Elektrim lub podmiot zależny od Elektrim.Cena, która zostanie zapłacona za nabywane udziałybędzie równa sumie: (i) 540.000.000,00 zł netto oraz (ii)kwoty stanowiącej równowartość ceny nabycia 53.561akcji Rafako, jednak nie wyższej niż 840.000,00 zł. Cenanabycia może zostać obniżona w oparciu o wynik duediligence. Zawarcie umowy przyrzeczonej sprzedażyudziałów, uzależnione jest od ziszczenia się warunkówzawieszających, w tym uzyskania zgody nakoncentrację wydaną przez Prezesa UOKiK. Podpisanieumowy przyrzeczonej nastąpi w terminie trzech tygodniod uzyskania zgody Prezesa UOKiK.Ekspansja na rynekbudownictwaenergetycznegoWięcej w: RB PBG 42/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/42-2011-podpisanie-przedwstepnej-umowysprzedazy-dotyczacej-akcji-rafako-s-a.html64

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 201118.08.2011EnergomontażPołudnie S.A.AmontexPrzedsiębiorstwoMontażoweSp. z o.o.ZbycieudziałówNa podstawie umowy Energomontaż Południe zbył6.000 udziałów Amontex stanowiących 100% kapitałuzakładowego tej spółki, z zastrzeżeniem, że 296udziałów zostało zbyte pod warunkiem zawieszającym,którym jest wyrażenie zgody na zbycie i zwolnienie zustanowionego zastawu przez bank, na rzecz któregoww. 296 udziałów obciążone zostało w przeszłościzastawem rejestrowym, przy czym decyzja banku niema wpływu na wejście umowy w życie w odniesieniudo pozostałych 5.704 udziałów.Sprzedaż aktywówniestrategicznychRedukcjazaangażowania wobszary niestrategicznewymagające dużychnakładów kapitałowychWięcej w: RB EPD 63/2011: http://www.inwestor.energomontaz.pl/artykuly/2294,955/d,raporty_bezace_podstrona,zbycie-udzialowamontex-przedsiebiorstwo-montazowe-sp-z-o-o.htm25.08.2011EnergomontażPołudnie S.A.EP Hotele iNieruchomościRejestracjapołączeniaPołączenie zostało dokonane przez przeniesieniecałego majątku spółki EP Hotele i Nieruchomości, jakospółki przejmowanej, na Emitenta, jako spółkęprzejmującą (łączenie się przez przejęcie). Połączenieprzeprowadzone zostało bez podwyższenia kapitałuzakładowego Emitenta.Restrukturyzacja –optymalizacja kosztów.Więcej w: RB PBG 58/2011: http://www.inwestor.energomontaz.pl/artykuly/2303,955/d,raporty_bezace_podstrona,rejestracjapolaczenia-energomontaz-poludnie-s-a-z-podmiotem-zaleznym-ep-hotele-i-nieruchomosci-sp-z-o-o.htm30.09.2011PBG SAStrateg CapitalSp. z o.o.ZmniejszenieudziałuPrzedmiotem umowy jest sprzedaż 78 udziałów współce Strateg Capital należących przed transakcją doPBG SA. Udziały o wartości nominalnej 1.000 zł każdy,zostały sprzedane Panu Mirosławowi Borowiczowi,Prezesowi Spółki Strateg Capital Sp. z o.o za kwotę78.000 zł.Jednocześnie Kupujący złożył PBG SA nieodwołalną,ważną 3 lata ofertę sprzedaży udziałów (OpcjaNabycia Udziałów) będących przedmiotem w/wtransakcji.Przed transakcją w portfelu PBG SA pozostawało 200udziałów w spółce, stanowiących 80% w kapitale orazw ogólnej liczbie głosów. Po transakcji PBG posiada 122udziały, stanowiące 48,80% w kapitale i w ogólnejliczbie głosów.Sprzedaż aktywówniestrategicznychRedukcjazaangażowania wobszary niestrategicznewymagające dużychnakładów kapitałowychWięcej w: RB PBG 58/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/58-2011-zmniejszenie-udzialu-pbg-w-spolcezaleznej-strateg-capital-sp-z-o-o.html30.09.2011PBG SA,GasOilEngineering a.s.ZmniejszenieudziałuPrzedmiotem umowy jest sprzedaż 251.067 akcji współce prawa słowackiego GasOil Engineering a.s.(GOE) należących przed transakcją do PBG S.A. Akcjeo wartości nominalnej 0,332 EUR każda, zostałysprzedane Panu Marianowi Siska, Prezesowi GOE zakwotę 1.201.000,26 zł.PBG SA uprawnione jest do żądania zwrotnegoprzeniesienia własności akcji w terminie do dnia 30września 2016 roku (prawo odkupu).Przed transakcją w portfelu PBG SA pozostawało1.249.167 akcji w spółce, stanowiących 62,45% wkapitale oraz w ogólnej liczbie głosów. Po transakcjiPBG posiada akcje, stanowiące 49,90% w kapitale i wogólnej liczbie głosów.Sprzedaż aktywówniestrategicznychWięcej w: RB PBG 59/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/59-2011-zmniejszenie-udzialu-pbg-w-spolcezaleznej-gasoil-engineering-a-s-z-siedziba-w-popradzie.html65

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 201113.10.2011UOKiKPBG SAZgoda nadokonaniekoncentracjiWydanie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji iKonsumentów Decyzji, w której wyrażona zostałazgoda na dokonanie koncentracji, polegającej naprzejęciu przez PBG SA kontroli nad RAFAKO SAUmożliwienie zakupupakietu kontrolnegoRAFAKO SAWięcej w: RB PBG 60/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/60-2011-otrzymanie-zgody-uokik-nadokonanie-koncentracji-polegajacej-na-przejeciu-kontroli-nad-rafako-s-a-3438.html26.10.2011PBG SAStrategCapital,GasOilEngineeringZmniejszenieudziału PBG SA współkachzależnych -aktualizacjainformacjiZarząd PBG S.A. informuje o rezygnacji w dniu 26października z:• nieodwołalnej, ważnej 3 lata oferty sprzedażyudziałów (Opcja Nabycia Udziałów) wStrateg Capital;• uprawnienia do żądania zwrotnegoprzeniesienia własności akcji GasOilEngineering a.s. z siedzibą w Popradzie wterminie do dnia 30 września 2016 roku (prawoodkupu).Więcej w: RB PBG 65/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/65-2011-zmniejszenie-udzialu-pbg-w-spolcezaleznej-strateg-capital-sp-z-o-o-oraz-gasoil-engineering-a-s-aktualizacja-informacji.html27.10.2011PBG S.A.Strateg MiningServicesSp. z.o.oObjęcieudziałówPBG objęło 50% + 1 udział poprzez podwyższeniekapitału w spółce Strateg Mining Services Sp. z o.o.,podmiotu przygotowującego się do świadczeniakompleksowych usług związanych z poszukiwaniem ieksploatacją gazu łupkowegoRozpoczęciedziałalności wsegmencie związanym zwydobywaniem gazułupkowego09.11.2011PBG SAElektrim SAPodpisanieaneksu doprzedwstępnejumowysprzedażyNa podstawie aneksu Strony zmodyfikowały warunkiUmowy Przedwstępnej, w taki sposób, że:1) Cena Nabycia została ustalona, w oparciu o wynikdue diligence Rafako i SPV1, na kwotę 460.000.000 zł.Cena Nabycia nie podlega zmianie, w szczególnościodstąpiono od ustalonego mechanizmu zmiany CenyNabycia;2) Cena Nabycia będzie płatna w trzech ratach wnastępujących terminach:a) I rata Ceny Nabycia w wysokości 100.000.000 zł wterminie 14 dni od dnia zawarcia umowy przyrzeczonejsprzedaży udziałów;b) II rata Ceny Nabycia w wysokości 200.000.000 zł wterminie do dnia 15 grudnia 2011 roku;c) III rata Ceny Nabycia w wysokości 160.000.000 zł wterminie do dnia 5 stycznia 2012 roku;3) Ze względu na fakt ustalenia Ceny Nabycia nakwotę 460.000.000 zł oraz rozłożenie płatności na ratyjak powyżej, został wykreślony z Umowy Przedwstępnejwarunek w postaci uzyskania przez Emitentzaświadczenia wystawionego przez instytucjęfinansową, iż Emitent uzyskał finansowanie niezbędnedo zapłaty Ceny Nabycia;4) Umowa przyrzeczona sprzedaży udziałów zostaniezawarta w terminie sześciu tygodni od dnia uzyskaniazgody Prezesa UOKiK (biorąc pod uwagę, iż zgodaPrezesa UOKiK została wydana w dniu 13 października2011 roku, termin ten upływa z dniem 24 listopada 2011roku).Realizacjastrategii GrupyPBG, związanej zekspansjądziałalności narynkubudownictwaenergetycznegoWięcej w: RB PBG 69/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/69-2011-zawarcie-aneksu-do-przedwstepnejumowy-sprzedazy-dotyczacej-akcji-rafako-s-a.html66

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 201114.11.2011PBG SAARGUMENOLNabycie 100%udziałów współceMULTAROS(pośrednienabycie akcji wRAFAKO SA) orazzawarcie umówdotyczącychustanowienia naakcjach RAFAKOSA blokadypapierówwartościowychoraz zastawuPrzedmiotem umowy jest nabycie przez Emitenta526.000 udziałów, o wartości nominalnej 1,00 EUR każdyi łącznej wartości nominalnej 526.000 EURstanowiących 100% kapitału zakładowego wMULTAROS Trading Company Limited, z siedzibą wNikozji, spółki prawa cypryjskiego. Nabycie powyższychudziałów stanowi wehikuł inwestycyjny prowadzący donabycia przez Emitenta pośrednio, posiadanych przezMULTAROS, 34.800.001 akcji w kapitale zakładowymRafako SA, z siedzibą w Raciborzu stanowiących50,000001% kapitału zakładowego oraz taką samąliczbę głosów na WZA Rafako .Na podstawie Umowy, Emitent oraz ARGUMENOLustaliły cenę za 100% Udziałów na 460.000.000 złotychpłatnych w następujący sposób:1. I rata Ceny w wysokości 100.000.000 zł w terminie 14dni od dnia zawarcia Umowy;2. II rata Ceny w wysokości 200.000.000 zł w terminie dodnia 15 grudnia 2011 roku;3. III rata Ceny w wysokości 160.000.000 zł w terminie dodnia 5 stycznia 2012 roku;Umowa nie przewiduje postanowień w postaci karumownych. Transakcja sfinansowana zostanie ześrodków własnych Spółki oraz ze środków pozyskanychz zewnętrznych instytucji finansowych.Jednocześnie, w celu zabezpieczenia Ceny za udziaływ MULTAROS w dniu 14 listopada 2011 roku zostałyzawarte, dotyczące wszystkich Akcji RAFAKO, (i)umowa blokady papierów wartościowych oraz (ii)umowa zastawu rejestrowego. Maksymalna sumazabezpieczenia została ustalona na kwotę 490.000.000złotych. MULTAROS w dniu [14 listopada 2011 toku]złożyła dyspozycję ustanowienia blokady papierówwartościowych na Akcjach RAFAKO. Zgodnie z umowąblokady papierów wartościowych, zabezpieczenie wpostaci blokady papierów wartościowych zostaniezniesione w przypadku (i) ustanowienia zastawurejestrowego dla zabezpieczenia Ceny na AkcjachRAFAKO na rzecz ARGUMENOL lub (ii) złożenia przezMULTAROS dyspozycji zniesienia blokady Akcji RAFAKO,za uprzednią zgodą ARGUMENOL, wyrażoną na piśmiepod rygorem nieważności. Natomiast, zgodnie zumową zastawu rejestrowego, zabezpieczenie wpostaci zastawu rejestrowego na Akcjach RAFAKOwygaśnie w terminie 5 dni od dnia uznania rachunkubankowego ARGUMENOL kwotą III raty Ceny, wkonsekwencji którego ARGUMENOL doręczy MULTAROSoraz Emitentowi (każdemu odrębnie) zawiadomienie ozaspokojeniu i pełnej spłacie wierzytelnościARGUMENOL, zabezpieczonej w postaci zastawurejestrowego.Realizacja strategiiGrupy PBG,związanej zekspansjądziałalności narynkubudownictwaenergetycznegoWięcej w: RB PBG 70/ http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/70-2011-nabycie-100-udzialow-w-spolce-multarosposrednie-nabycie-akcji-w-rafako-s-a-oraz-zawarcie-umow-dotyczacych-ustanowienia-na-akcjach-rafako-s-a-blokady-papierowwartosciowych-oraz-zastawu.html20.12.2011 PBG SAZawarcie umowyw sprawie zbyciaPBG zawarło z RAFAKO umowę, której przedmiotemjest określenie struktury sprzedaży akcji spółkiENERGOMONTAŻ – POŁUDNIE. Na podstawie umowyRealizacja strategiiGrupy PBG, związanej zekspansją działalności67

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011RAFAKO SAakcji spółkiENERGOMONTAŻ- POŁUDNIE SAoraz zbycie akcjiENERGOMONTAŻ- POŁUDNIE SAPBG zobowiązało się do sprzedaży 46.021.520 akcjizwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 64,84%udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 64,84%ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.Na podstawie Umowy, PBG zobowiązało się zbyć Akcjena rzecz RAFAKO, a RAFAKO zobowiązało się nabyćAkcje za kwotę 160.154.889,60 zł, tj. 3,48 zł naakcję. RAFAKO zobowiązane będzie dokonać na rzeczPBG dopłaty do Ceny w kwocie 30.000.000 zł wprzypadku gdy Spółka: (i) za rok obrotowy2012 osiągnie zysk netto w kwocie równej co najmniej20.000.000 zł. oraz (ii) za rok obrotowy 2013 osiągniezysk netto w kwocie równej co najmniej 35.000.000 zł,co zostanie stwierdzone na podstawie zatwierdzonychprzez Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdańfinansowych Spółki za odpowiednio rok obrotowy 2012oraz 2013.na rynku budownictwaenergetycznego –konsolidacja segmentuprzez spółkę wiodącą -RAFAKOWięcej w: RB PBG 77/2011: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/77-2011-zawarcie-umowy-w-sprawie-zbyciaakcji-spolki-energomontaz-poludnie-spolka-akcyjna-oraz-zbycie-akcji-energomontaz-poludnie-spolka-akcyjna.html04.01.2012HYDROBUDOWAPOLSKA SARejestracjapołączenia zespółką zależnąPołączenie HYDROBUDOWA POLSKA SA ze spółkązależną HYDROBUDOWA 9 SA odbyło się poprzezprzeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej naSpółkę Przejmującą.Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiadała 100-proc. udział w kapitale zakładowym SpółkiPrzejmowanej, połączenie odbyło się zgodnie z art. 515§1 k.s.h. bez podwyższenia kapitału zakładowegoEmitenta. Połączenie odbyło się w tzw. trybieuproszczonym przewidzianym regulacją art. 516 §6k.s.h.Restrukturyzacja -optymalizacja kosztówWięcej w: RB HBP 01/2012: http://hbp-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/rb-1-2012-rejestracja-polaczenia-ze-spolkazalezna.html20.01.2012PBG SARAFAKO SAPodsumowanieWezwaniaPBG, spółka będąca podmiotem nabywającym akcjespółki RAFAKO w ramach Wezwania do zapisywania sięna sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego w dniu 18listopada 2011 roku ,w związku z rozliczeniem w dniu 20stycznia br. transakcji zawartych w ramachogłoszonego Wezwania nabyła wszystkie akcjebędące przedmiotem Wezwania.Tym samym po rozliczeniu Wezwania PBG S.A. posiada:a. pośrednio poprzez MULTAROS 34.800.001 akcjiRafako, stanowiących 50,000001% udziału w kapitalezakładowym Rafako i uprawniających dowykonywania 34.800.001 głosów na walnymzgromadzeniu Rafako tj. 50,000001% ogólnej liczbygłosów na walnym zgromadzeniu Rafako S.A.,b. bezpośrednio 11.135.999 akcji Rafako,stanowiących 16,00% udziału w kapitale zakładowymRafako oraz uprawniających do wykonywania11.135.999 głosów z akcji Rafako na walnymzgromadzeniu Rafako, tj. 16% ogólnej liczby głosów nawalnym zgromadzeniu Rafako,c. łącznie z MULTAROS 45.936.000 akcji Rafako,stanowiących 66% udziału w kapitale zakładowymRafako oraz uprawniających do wykonywania45.936.000 głosów z akcji Rafako na walnymzgromadzeniu Rafako, tj. 66% ogólnej liczby głosów nawalnym zgromadzeniu RAFAKO.Realizacja strategiiGrupy PBGT, związanej zekspansją działalnościna rynku budownictwaenergetycznegoWięcej w: RB PBG 6/2012: http://www.pbg-sa.pl/relacje-inwestorskie/raporty-biezace/6-2012-podsumowanie-wezwania-na-sprzedazakcji-spolki-rafako-spolka-akcyjna.html68

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011IV. OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMIW omawianym okresie spółka PBG SA zawierała z podmiotami powiązanymi transakcje, którychwartość przekroczyła wyrażoną w złotych równowartość 500.000 euro. Transakcje te miały charaktertypowy, wynikający z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez PBG SA i jednostki od niejzależne oraz zostały zawarte na warunkach rynkowych.Ponadto, część zawartych transakcji wynika z istniejących umów z Instytucjami Finansowymi, którychjednym z zabezpieczeń są poręczenia bądź gwarancje wzajemne podmiotów z GK PBG będącychstronami poszczególnych umów.Podejście takie wynika z przyjętej strategii finansowania GK PBG.Poza tym, PBG SA jako podmiot dominujący o najsilniejszej pozycji finansowej udziela również poręczeńspłaty zobowiązań handlowych spółek z GK PBG.Najczęściej spotykanymi typami transakcji w ramach Grupy PBG są:• umowy o roboty budowlane,• umowy pożyczki,• umowy poręczenia: limitów kredytowych, limitów gwarancyjnych,Działalność Grupy Kapitałowej PBG prowadzona jest w oparciu o działalność wyspecjalizowanychpodmiotów, których profile działalności stanowią doskonałe uzupełnienie wzajemnie oferowanychrodzajów usług. Podjęcie współpracy przez przedsiębiorstwa wchodzące w skład Grupy PBG ma nacelu podniesienie poziomu wykorzystania zasobów, którymi dysponują podmioty uczestniczące wtransakcji oraz ograniczenie ryzyka towarzyszącego prowadzonej działalności, m.in. poprzez jegoodpowiednią alokację. Alokacja ryzyka oraz podział funkcji przedsiębiorstwa pozwalają na:• podwyższenie obrotu poprzez możliwość długookresowego planowania wykorzystania swoichzasobów oraz inwestycji przy jednoczesnym zapewnieniu stałego popytu,• realizację celów strategicznych Grupy Kapitałowej – utrzymanie pozycji lidera w stosunku doporównywalnych podmiotów oraz uzyskiwanie w stosunku do nich „renty monopolowej”uzależnione jest od posiadania odpowiednio zorganizowanej Grupy Kapitałowej, która możeodpowiadać na specyficzne wymagania rynku,• ograniczenia ryzyka bieżącej działalności – współpraca w ramach grupy podmiotówpowiązanych umożliwia zmniejszenie lub całkowite uniezależnienie się od bieżących zmiangospodarczych i ich wpływu na sytuację finansową Grupy Kapitałowej,• konkurencyjność oferty, a w konsekwencji doprowadzenie do wzrostu obrotów oraz poprawyrentowności przedsiębiorstwa,• obniżenie kosztów działalności poprzez zmniejszenie kosztów wytworzenia oraz efektywniejszewykorzystanie zasobów,• redukcję kosztów zaopatrzenia oraz zwiększenie siły przetargowej w negocjacjach cenowych;• oszczędności środków finansowych związane z otrzymaniem poręczenia od PBG. Nie ulegawątpliwości, iż udzielenie poręczenia zobowiązania, a także zabezpieczenia jego spłaty wramach podmiotów powiązanych, pozwala na szybszą realizację kontraktu, co może69

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011przyczynić się do sprawniejszego zarządzania jednostkami wchodzącymi w skład Grupy PBGoraz efektywniejszego wykorzystania zasobów.V. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEKInformacje o zaciągniętych kredytach i umowach pożyczek w okresie objętym sprawozdaniem,zawarte są w sprawozdaniu finansowym Spółki.VI. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACHInformacje o pożyczkach udzielonych w okresie objętym sprawozdaniem, zawarte są w sprawozdaniufinansowym Spółki w notach objaśniających do bilansu.VII. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃW 2011 roku nie wystąpiły zdarzenia o nietypowym charakterze mające znaczący wpływ na osiągniętewyniki finansowe spółki PBG SA.VIII. WAŻNIEJSZE OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJUSpółka PBG, w okresie objętym raportem, w dziedzinie badań i rozwoju nie zanotowała osiągnięć, którew sposób szczególny wpłynęły na osiągnięty wynik.IX. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW PRACOWNICZYCHSpółka PBG SA nie prowadzi programów pracowniczych.X. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLAPOSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJProwadzone postępowanie z powództwa oraz przeciwko spółce PBG SA nie przekraczają wartościstanowiącej co najmniej 10% kapitałów własnych.XI. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIAW okresie objętym raportem spółka PBG nie wprowadziła znaczących zmian w podstawowychzasadach zarządzania.70

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011ROZDZIAŁ V: AKCJE I AKCJONARIUSZEI. KONWERSJA AKCJI IMIENNYCH SERII ANa wniosek głównego akcjonariusza Spółki – pana Jerzego Wiśniewskiego, w styczniu 2011 roku ZarządPBG podjął uchwałę dotyczącą zamiany 500.000 akcji serii A uprzywilejowanych co do głosu (1 akcjauprzywilejowana uprawnia do 2 głosów na Walnym Zgromadzeniu) na akcje zwykłe na okaziciela.Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, na mocy uchwały z dnia 31 stycznia 2011 roku,postanowił oznaczyć kodem PLPBG0000052 500.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki PBG SA,powstałych po zamianie dokonanej w dniu 14 stycznia 2011 roku 500.000 akcji imiennych spółki PBG SAoznaczonych kodem PLPBG0000037. Z dniem 3 lutego 2011 roku, kodem PLPBG0000037 oznaczonychbyło 3.740.000 akcji spółki PBG SA, natomiast kodem PLPBG0000052 oznaczonych było 500.000 akcjizwykłych na okaziciela spółki PBG SA. Dnia 25 lutego 2011 roku, Zarząd Giełdy Papierów Wartościowychw Warszawie dopuścił do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 500.000 akcji zwykłych naokaziciela serii A spółki PBG SA oznaczonych przez KDPW kodem PLPBG0000052. Z dniem 4 marca 2011roku Zarząd KDPW oznajmił, iż dokonał asymilacji 500.000 akcji serii A spółki PBG SA oznaczonych kodemPLPBG0000052 z 10.055.000 akcjami Spółki oznaczonymi kodem PLPBG0000029.W wyniku tej transakcji, w obrocie znajduje się obecnie 10.555.000 akcji zwykłych na okaziciela.3.740.000 akcji pozostało akcjami uprzywilejowanymi co do głosu, które pozostają poza obrotemgiełdowym. Zmieniła się także liczba głosów przysługująca akcjonariuszom Spółki na WalnymZgromadzeniu Akcjonariuszy. Obecnie, z 14.295.000 akcji, akcjonariuszom przysługuje łącznie 18.035.000głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.II. STRUKTURA KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUBPOŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJIKapitał akcyjny Spółki wynosi obecnie 14,295 tys. zł i dzieli się na 3.740.000 akcji imiennych,uprzywilejowanych co do głosu, oraz 10.555.000 akcji zwykłych na okaziciela. Wartość nominalna akcjiuprzywilejowanych i akcji zwykłych wynosi 1 złoty każda. Jedna akcja uprzywilejowana uprawnia dodwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Blisko 99,9% akcji uprzywilejowanych znajdujesię w posiadaniu pana Jerzego Wiśniewskiego, który jest założycielem spółki PBG, jej głównymakcjonariuszem i jednocześnie pełni w niej funkcję Prezesa Zarządu.71

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 24: Kapitał akcyjny PBG SAAkcje PBG Ilość akcji Rodzaj akcji Ilość akcji Ilość głosówIlość akcji wobrocieseria A 5 700 000Uprzywilejowane co do głosu 3 740 000 7 480 000 0Zwykłe 1 960 000 1 960 000 1 960 000seria B 1 500 000 Zwykłe 1 500 000 1 500 000 1 500 000seria C 3 000 000 Zwykłe 3 000 000 3 000 000 3 000 000seria D 330 000 Zwykłe 330 000 330 000 330 000seria E 1 500 000 Zwykłe 1 500 000 1 500 000 1 500 000seria F 1 400 000 Zwykłe 1 400 000 1 400 000 1 400 000seria G 865 000 Zwykłe 865 000 865 000 865 000suma kapitał, głosy, obrót 14 295 000 18 035 000 10 555 000W dniu 19 kwietnia 2012 roku Sąd Rejonowy zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitałuzakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 14.295.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 14.295.000 akcjizwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Rejestracja podwyższenia nastąpiłana podstawie podjętej w dniu 3 kwietnia 2012 roku przez Nadzwyczajne Walne ZgromadzenieAkcjonariuszy PBG S.A., uchwały w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A12 zamiennych na akcje seriiH, emisji akcji serii H w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia wcałości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacji zamiennych serii od A1do A12 na akcje serii H i akcji serii H. Uchwała daje możliwość emisji przez PBG SA obligacji zamiennychna akcje. Obligacje mogą być podzielone na transze i objęte przez inwestorów branżowych bądźfinansowych. Maksymalna ilość transz wynosi 12. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacjiwynosi 100.000,00 zł, a łączna wartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 1.200.000.000,00 zł. WarunkiEmisji Obligacji dla poszczególnych serii Obligacji mogą zawierać odmienne prawa i obowiązkiemitenta oraz obligatariuszy, w szczególności dotyczące ceny emisyjnej, terminu wykupu, cenyzamiany, wysokości Premii, oprocentowania. Obligatariuszom wszystkich serii przysługuje prawo objęciaakcji zwykłych na okaziciela serii H, na poniższych warunkach.72

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 25: Akcjonariat powyżej 5%Stan na 31 grudnia 2011 rokuAkcjonariuszLiczba akcjiŁączna wartośćnominalna (PLN)Udział w kapitalezakładowym (%)Udział w ogólnejliczbie głosów (%)Jerzy WiśniewskiKlienci Pioneer PekaoInvestmentManagement SAING Otwarty FunduszEmerytalny3.782.054 akcji, w tym:3.735.054 akcji imiennychuprzywilejowanych oraz47.000 akcji zwykłych3.782.054 26,46% 41,68%2.703.485 akcji zwykłych 2.703.485 18,91% 14,99%1.847.169 akcji zwykłych 1.847.169 12,92% 10,24%Stan na dzień złożenia sprawozdaniaAkcjonariuszLiczba akcjiŁączna wartośćnominalna (PLN)Udział w kapitalezakładowym (%)Udział w ogólnejliczbie głosów (%)Jerzy WiśniewskiKlienci Pioneer PekaoInvestmentManagement SAING Otwarty FunduszEmerytalny3.881.224 akcji, w tym:3.735.054 akcji imiennychuprzywilejowanych oraz146.170 akcji zwykłych3.881.224 27,15% 42,23%1.757.072 akcji zwykłych 1.757.072 12,29% 9,74%1.847.169 akcji zwykłych 1.847.169 12,92% 10,24%Rysunek 26: Akcjonariat PBG SA powyżej 5%37,79%42,23%10,24%9,74%Jerzy WiśniewskiKlienci Pioneer Pekao Investment Management SAING Otwarty Fundusz EmerytalnyPozostali akcjonariuszeSpółka nie posiada informacji na temat pozostałych akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i do dnia sporządzenia sprawozdania niepoinformowano jej o tym fakcie.73

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011III. ZMIANY W AKCJONARIACIE SPÓŁKIW okresie objętym sprawozdaniem oraz po dacie bilansowej miały miejsce następujące znaczącezmiany w akcjonariacie spółki PBG SA:Tabela 27: Zmiany w akcjonariacie PBG SA w 2011 roku oraz po dacie bilansowejdata zawiadomienia próg liczba akcjiliczba głosów naWZA (%)data zmianyKlienci Pioneer Pekao Investment Management SA (PPIM):20 stycznia 2011 > 14% 2.598.850 14,41% 14 stycznia 201128 stycznia 2011 > 15% 2.709.863 15,03% 25 stycznia 20114 lutego 2011 > 15% 2.721.635 15,09% 31 stycznia 20112 marca 2011 > 17% 3.078.439 17,07% 25 lutego 20118 marca 2011 > 17% 3.085.288 17,11% 1 marca 201129 kwietnia 2011 > 19% 3.459.824 19,18% 21 kwietnia 201114 grudnia 2011 < 15% 2.703.485 14,99% 6 grudnia 201116 marca 2012 < 13% 2.373.848 12,91% 8 marca 201216 marca 2012 < 11% 1.829.392 10,14% 15 marca 201230 marca 2012 < 10% 1.757.072 9,74% 22 marca 2012ING Otwarty Fundusz Emerytalny28 listopada 2011 > 10% 1.847.169 10,24% 22 listopada 201114 stycznia 2011 < 45,70%*12 stycznia 2012 > 42%**Jerzy Wiśniewski – założyciel i główny akcjonariusz spółki PBG SA3.735.054(akcje imienneuprzywilejowane)3.881.224 akcji, w tym:3.735.054 akcjiimiennychuprzywilejowanych oraz146.170 akcji zwykłych41,42% 14 stycznia 201142,23%13 października 2011-12 stycznia 2012* Zawiadomienie o zmniejszeniu udziału do 41,42% ogólnej liczby głosów związane było ze sprzedażą 500.000 sztukakcji serii A w trybie transakcji pakietowej pozaseryjnej.** Począwszy od dnia 13.10.2011 do dnia 12.01.2012 Prezes Jerzy Wiśniewski skupował akcje z rynku. Łącznie ich ilośćwyniosła 146.170 akcji.74

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011IV. KLUCZOWE DANE DOTYCZĄCE AKCJI SPÓŁKI PBG SA1. Cena akcjiRysunek 5: Cena akcji PBG SA od 1 stycznia 2011 do 31 grudnia 2011PBG WIG mWIG40 WIG-BUD220170120702003-01-11 03-03-11 03-05-11 03-07-11 03-09-11 03-11-11Rysunek 6: Cena akcji PBG SA od debiutu do marca 2012450PBG WIG mWIG40 WIG-BUD40035030025020015010050002-08-2004 02-08-2005 02-08-2006 02-08-2007 02-08-2008 02-08-2009 02-08-2010 02-08-20112. Kluczowe dane dotyczące akcji75

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 28: Dane na akcjeKluczowe dane na akcje 2011 2010 Zmiana % r/rZysk w zł 11,25 13,02 -14Najwyższy kurs akcji w zł 213,00 252,00 -15Najniższy kurs akcji w zł 56,05 192,00 -71Cena akcji na koniec roku w zł 71,00 213,00 -67Wskaźnik P/E max 18,93 19,35 -2Wskaźnik P/E min 4,98 14,75 -64Wskaźnik P/E na koniec roku 6,31 16,36 -61Liczba akcji na koniec okresu szt. 14 295 000 14 295 000 -Liczba akcji w obrocie giełdowym szt. 10 555 000 10 055 000 +5Kapitalizacja na koniec roku w tys. zł 1,014,945 3,044,835 -67Średnia dzienna wartość obrotów w tys. zł 6,937 10,399 -33Średni dzienny wolumen obrotu szt. 61 719 23 701 +160V. INFORMACJE O NABYCIU AKCJI WŁASNYCHW okresie objętym raportem nie miało miejsca nabycie akcji własnych.VI. WSKAZANIE POSIADACZY WSZELKICH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNEUPRAWNIENIA KONTROLNENie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki. Zakcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności, aniograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.VII. WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU, TAKICH JAKOGRANICZENIE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ POSIADACZY OKREŚLONEJ CZĘŚCI LUB LICZBYGŁOSÓW, OGRANICZENIA CZASOWE DOTYCZĄCE WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU LUB ZAPISY, ZGODNIE ZKTÓRYMI, PRZY WSPÓŁPRACY SPÓŁKI, PRAWA KAPITAŁOWE ZWIĄZANE Z PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI SĄODDZIELONE OD POSIADANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCHW Statucie spółki PBG SA brak jest postanowień dotyczących ograniczenia wykonywania prawa głosuprzez posiadaczy określonej części lub liczby głosów.VIII. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCHSPÓŁKI PBG SA ORAZ OGRANICZENIA W ZAKRESIE WYKONYWANIA Z NICH PRAWA GŁOSU76

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Wg §11 ust. 1 Statutu Spółki zbycie akcji imiennych serii A wymaga zgody Zarządu.IX. INFORMACJE O UMOWACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACHPOSIADANYCH AKCJINa dzień składania sprawozdania, Zarząd nie posiada informacji na temat umów, w wyniku którychmogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji.X. INFORMACJE O WYDARZENIACH, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACHPOSIADANYCH AKCJIW dniu 3 kwietnia odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Głównym punktem,nad którym głosowano, była uchwała w sprawie emisji obligacji serii od A1 do A12 zamiennych naakcje serii H, emisji akcji serii H w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w stosunku do obligacjizamiennych serii od A1 do A12 na akcje serii H i akcji serii H. Uchwała została przegłosowanawiększością głosów wynoszącą 96%.Uchwała daje możliwość emisji przez PBG SA obligacji zamiennych na akcje. Obligacje mogą byćpodzielone na transze i objęte przez inwestorów branżowych bądź finansowych. Maksymalna ilośćtransz wynosi 12. Jednostkowa wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 100.000,00 zł, a łącznawartość nominalna emisji Obligacji wynosi do 1.200.000.000,00 zł. Warunki Emisji Obligacji dlaposzczególnych serii Obligacji mogą zawierać odmienne prawa i obowiązki emitenta orazobligatariuszy, w szczególności dotyczące ceny emisyjnej, terminu wykupu, ceny zamiany, wysokościPremii, oprocentowania. Obligatariuszom wszystkich serii przysługuje prawo objęcia akcji zwykłych naokaziciela serii H, na poniższych warunkach.W celu przyznania praw do objęcia akcji serii H przez obligatariuszy obligacji zamiennych serii od A1 doA12, w dniu 19 kwietnia 2012 roku przez Sąd Rejonowy podwyższony został warunkowo kapitałzakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 14.295.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 14.295.000 akcjizwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł każda.Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2012 r. tj. za rok obrotowy 2012, ztym, że akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżelizostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych byłego obligatariusza do dnia dywidendywyznaczonego przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.XI. RELACJE INWESTORSKIEDziałalność związana z prowadzeniem relacji inwestorskich posiada wysoki priorytet w spółce PBG SA.Dział Relacji Inwestorskich podlega Prezesowi Zarządu oraz Wiceprezesowi Zarządu ds. Ekonomii iFinansów. Głównym zadaniem RI jest ustanowienie otwartej platformy komunikacyjnej z inwestorami iudziałowcami PBG SA w celu zagwarantowania możliwie jak najłatwiejszego dostępu do informacji.Spółka komunikuje się z rynkiem przestrzegając zasady transparentności.77

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011W 2011 roku przedstawiciele PBG SA uczestniczyli w licznych spotkaniach z inwestorami oraz wkonferencjach. Zarząd i pracownicy Działu Relacji Inwestorskich spotkali się z dziesiątkami inwestorówosobiście, jak również przedstawiali Spółkę i jej strategię podczas konferencji wideo i telefonicznych.Ponadto, strona internetowa relacji inwestorskich stanowi ważne medium komunikacyjne i dostarczawszystkim zainteresowanym wielu informacji o firmie, jak również umożliwia ściąganie raportówrocznych, okresowych i bieżących, zapisów wideo i audio konferencji, kalendarza finansowego,informacji o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz rekomendacjach wydanych przez analityków.Nasze dążenie do stałego polepszania relacji inwestorskich zostały ponownie docenione w środowiskufinansowym poprzez przyznane nagrody.Niezwykle ważnym wyróżnieniem dla PBG było zdobycie pierwszego miejsca w głównej kategoriikonkursu na najlepszy raport roczny przedsiębiorstw za 2010 rok. Konkurs organizowany jest od sześciu latprzez Instytut Rachunkowości i Podatków. W ubiegłorocznej edycji szczególną uwagę w trakcie ocenyzwrócono na trzy atrybuty raportów: rzetelność, prawdziwość i jasność.1.Rekomendacje i instytucje rekomendująceInstytucje które na bieżąco analizują PBG SA, to: UniCredit CAiB Poland SA; IDM SA; DI BRE BANK SA; Banco Espirito Santo SA; Ipopema Securities SA; Wood & Company Financial Services AS; ING Securities SA; DM BZ WBK SA; Erste Securities Polska SA; Deutsche Bank Securities SA; KBC Securities N.V. (SA) Oddział w Polsce; Beskidzki Dom Maklerski SA; Goldman Sachs International; Raiffeisen Centrobank AG.Tabela 29: Rekomendacje wydane w 2010 rokuData wydania Instytucja wydająca Rekomendacja Cena docelowa (w zł)02.01.2011 IDM SA TRZYMAJ 244,6003.01.2011 Deutsche Bank TRZYMAJ 240,0014.01.2011 Ipopema SPRZEDAJ 200,0020.01.2011 CITI SPRZEDAJ 201,0024.01.2011 ING SPRZEDAJ 180,0024.01.2011 UniCredit CA IB TRZYMAJ 215,0025.01.2011 Wood TRZYMAJ 228,0011.02.2011 Wood TRZYMAJ 227,9078

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 201121.02.2011 KBC Securities TRZYMAJ 215,6025.02.2011 Goldman Sachs NEUTRALNIE 218,0022.03.2011 Goldman Sachs NEUTRALNIE 209,0023.03.2011 Goldman Sachs AKUMULUJ 209,0028.03.2011 DI BRE TRZYMAJ 180,9019.04.2011 Erste Group REDUKUJ 167,0026.04.2011 Goldman Sachs NEUTRALNIE 199,0018.05.2011 Deutsche Bank TRZYMAJ 150,0020.05.2011 DI BRE KUPUJ 167,9020.05.2011 KBC Securities KUPUJ 171,4513.06.2011 Wood KUPUJ 188,8004.07.2011 Espirito Santo NEUTRALNIE 155,0017.07.2011 IDM SA TRZYMAJ 152,9020.07.2011 Ipopema TRZYMAJ 150,0025.07.2011 Goldman Sachs NEUTRALNIE 159,0011.08.2011 DI BRE KUPUJ 152,4030.08.2011 UniCredit CA IB TRZYMAJ 150,0001.09.2011 Goldman Sachs NEUTRALNIE 151,0006.09.2011 CITI SPRZEDAJ 84,0007.09.2011 Ipopema SPRZEDAJ 79,0009.09.2011 DM BZ WBK TRZYMAJ 95,0019.09.2011 Erste Group REDUKUJ 60,0003.10.2011 CITI SPRZEDAJ 54,7004.10.2011 IDM SA KUPUJ 99,50Podsumowanie:32 rekomendacje z trzynastu instytucji finansowych, w tym: 5 rekomendacji KUPUJ; 12 rekomendacji TRZYMAJ; 6 rekomendacji SPRZEDAJ; 6 rekomendacji NEUTRALNIE 1 rekomendacja AKUMULUJ; 2 rekomendacje REDUKUJ.Tabela 30: Rekomendacje wydane do dnia złożenia sprawozdaniaData wydania Instytucja wydająca Rekomendacja Cena docelowa (w zł)16.02.2012 CITI SPRZEDAJ 43,5023.02.2012 KBC Securities SPRZEDAJ 60,4208.03.2012 Ipopema SPRZEDAJ 49,0009.03.2012 Raiffeisen TRZYMAJ 64,0012.03.2012 DI BRE KUPUJ 67,4015.03.2012 IDM SA KUPUJ 59,2079

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20112. Informacje o Spółce i o akcjachTabela 31: Kontakt do relacji inwestorskichDział Relacji InwestorskichKinga Banaszak – FilipiakNumer telefonu +48 (0) 61 66 46 423E-mailkinga.banaszak@pbg-sa.plStrona internetowawww.pbgsa.plGPWPBGReutersPBGG.WA80

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011ROZDZIAŁ VI: PRZEGLĄD FINANSOWYI. ANALIZA KONDYCJI FINANSOWEJ SPÓŁKI PBG SAWszystkie wskaźniki oraz dane finansowe podane są w oparciu o sprawozdanie finansowe sporządzonewg Międzynarodowych Standardów Rachunkowości.1. PrzychodyNa koniec 2011 roku spółka PBG odnotowała w porównaniu do analogicznego okresu rokupoprzedniego wzrost przychodów ze sprzedaży o 8%. Przychody PBG SA zwiększyły się z kwoty 918 230tys. zł w roku 2010 do kwoty 964 135 tys. zł w roku 2011. Koszty własne sprzedaży w analizowanymokresie rosły szybciej od przychodów, tj. o 10% i na koniec 2011 roku wyniosły 817 801 tys. zł.Rysunek 7: Historyczne kształtowanie się pozycji przychodów ze sprzedaży (porównanie obejmuje pięć lat)SPRZEDAŻ (w tys. zł.)1 200 0001 000 000800 000600 000459 285571 576827 463918 230964 135400 000200 00002007 2008 2009 2010 2011Trend sprzedaży usług spółki PBG na przełomie kilku ostatnich lat zachowuje tendencję wzrostową. Jestto efekt związany z ciągłym rozwojem Spółki oraz zdobywaniem większej ilości kontraktów o dużejwartości jednostkowej, a tym samym posiadania coraz to większego portfela zamówień. Na dzień 1stycznia 2012 roku wartość portfela zamówień Spółki wynosiła 1,25 mld zł, z czego do realizacji w 2012roku przypada około 825 mln zł, natomiast pozostała kwota, tj. 425 mln zł na lata kolejne.2. EBITDANa koniec 2011 roku wypracowany przez PBG wskaźnik EBITDA (zysk operacyjny powiększony oamortyzację), wyniósł 196 622 tys. zł, co w porównaniu z kwotą 209 231 tys. zł zanotowaną na koniec2010 roku daje spadek o 6%.81

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Rysunek 8: Historyczne kształtowanie się pozycji EBITDA (porównanie obejmuje pięć lat)EBITDA (w tys. zł)250 000200 000155 035209 231196 622150 000100 00050 00061 09987 12302007 2008 2009 2010 20113. Zysk operacyjny – EBITW 2011 roku spółka PBG odnotowała w porównaniu do roku 2010 spadek zysku operacyjnego o 7%.Zysk operacyjny PBG SA zmniejszył się z kwoty 193 312 tys. zł do kwoty 180 325 tys. zł.Rysunek 9: Historyczne kształtowanie się pozycji zysku operacyjnego (porównanie obejmuje pięć lat)250 000ZYSK OPERACYJNY - EBIT (w tys. zł.)200 000193 312 180 325150 000140 208100 00050 00049 23872 02802007 2008 2009 2010 20114. Marża operacyjnaW 2011 roku PBG odnotowało w porównaniu do roku 2010 spadek marży operacyjnej o 2,4%. Marżaoperacyjna spadła z poziomu 21,1% do poziomu 18,7 %. Pomimo zaistniałej sytuacji, jest to wyniki, któryjest znacznie lepszy od średniej marży osiąganej przez inne spółki z sektora budowlanego notowane naGPW.82

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Rysunek 10: Historyczne kształtowanie się marży operacyjnej (porównanie obejmuje pięć lat)MARŻA OPERACYJNA25,0%20,0%16,9%21,1%18,7%15,0%10,0%10,7%12,6%5,0%0,0%2007 2008 2009 2010 2011Na kształtowanie się marży w 2011 roku wpływ miała przede wszystkim wyższa dynamika kosztów,wynosząca 110%, w porównaniu do dynamiki przychodów, która wyniosła 105%. Ponadto, wpłynęł nato wzrost kosztów ogólego zarządu, pomimo spadku przychodów. Ponadto, wpływ na marżę napoziomie operacyjnym miało wypracowanie pozostałych przychodów operacyjnych w kwocie 93 mlnzł. Najistotniejsze z nich to odestki od pożyczek z działalności operacyjnej w kwocie 43,6 mln zł orazdodatnie różnice kursowe w kwocie 13,5 mln zł.5. Wskaźniki rentownościTabela 32: Wskaźniki rentownościNAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA rok 2011 rok 2010ROA (zysk netto / aktywa ogółem)*100% 3,17% 5,78%ROE (zysk netto / kapitał własny) *100% 7,50% 13,90%Wskaźnik rentowności brutto sprzedażyWskaźnik rentowności sprzedażyWskaźnik rentowności operacyjnej(zysk brutto / przychody zesprzedaży)*100%(zysk ze sprzedaży / przychody zesprzedaży)*100%(zysk z działalności operacyjnej /przychody ze sprzedaży)*100%15,18% 19,06%11,96% 15,85%18,70% 21,05%Wskaźnik rentowności netto sprzedaży (zysk netto/przychody ze sprzedaży)*100% 9,63% 18,01%W 2011 roku koszty własne sprzedaży rosły w większym tempie niż przychody ze sprzedaży. Dodatkowo,w analizowanym okresie koszty ogólnego zarządu wzrosły o 5% w stosunku do analogicznego okresuroku poprzedniego. Oba te czynniki negatywnie wpłynęły na kształtowanie się rentowności praktyczniena wszystkich poziomach rachunku zysków i strat, tj. sprzedaży i netto. Wypracowane przez Spółkęrentowności na koniec 2011 roku były gorsze od tych osiągniętych na koniec roku 2010: wskaźnikrentowności brutto sprzedaży spadł z 19,06% do 15,18% tj. o 3,88 p.p., wskaźnik rentowności sprzedażyspadł z 15,85% do 11,96%, tj. o 3,89 p.p., wskaźnik rentowności operacyjnej spadł z 21,05% do 18,70% tj. o2,35 p.p., wskaźnik rentowności netto sprzedaży spadł natomiast o 8,38 p.p. i wyniósł 9,63%. Na takwysoki poziom marży netto w roku 2010 wpływ miało tak zwane zdarzenie jednorazowe polegające nazaksięgowaniu otrzymanej dywidendy ze spółki INFRA SA w kwocie ponad 43,2 mln zł. Wynik tej83

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011transakcji ujęty był tylko w wynikach jednostkowych PBG, na poziomie skonsolidowanym kwota ta wcałości była wyłączona. Otrzymanie dywidendy miało miejsce w II kwartale 2010 roku.Wskaźnik rentowności aktywów ROA na koniec 2011 roku spadł w porównaniu do wartości tegowskaźnika z końca 2010 roku o 2,61 p.p., z 5,78% do 3,17%. Na spadek tego wskaźnika wpływ miałgłównie spadek zysku netto, który wyniósł 44%, w porównaniu do przyrostu aktywów ogółem, którywyniósł 2%.Wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE na koniec 2011 roku osiągnął poziom równy 7,50%, tj. o6,4 punktu procentowego mniej niż na koniec 2010 roku. Oznacza to, że w 2011 roku z każdejzainwestowanej złotówki z kapitału własnego udało się wypracować Spółce nieco ponad 7 groszyczystego zysku.6. Zysk netto na akcję (EPS)W 2011 roku wskaźnik zysku netto na akcję odnotował w porównaniu do roku 2010 spadek o 44%.Wskaźnik ten spadł z kwoty 11,57 zł do 6,50zł.Rysunek 11: Historyczne kształtowanie się pozycji wskaźnika EPS (porównanie obejmuje pięć lat)EPS (w zł)14,0012,0011,5710,008,006,004,002,003,804,357,056,500,002007 2008 2009 2010 20117. Wskaźniki rotacjiTabela 33: Wskaźniki rotacjiNAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA rok 2011 rok 2010Rotacja należności (w dniach)Rotacja zapasów (w dniach)Rotacja zobowiązań (w dniach)średni stan należności z tyt. dostaw i usług* 365/ sprzedażśredni stan zapasów * 365/ koszty własnesprzedażyśredni stan zobowiązań z tytułu dostaw iusług * 365 / koszty własne sprzedaży212 2341 5265 27384

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011W 2011 roku wskaźniki rotacji należności, zapasów oraz zobowiązań uległy zmniejszeniu w porównaniudo analogicznego okresu roku poprzedniego. Rotacja należności spadła o 22 dni i na koniec 2011 rokuwyniosła 212 dni. Wskaźnik rotacji zapasów wyniósł w analizowanym okresie tylko 1 dzień, tj. o 4 dnimniej w porównaniu do roku 2010. Rotacja zobowiązań spadła natomiast o 8 dni i wyniosła 265 dni. W2011 roku Spółka szybciej inkasowała należności niż spłacała zobowiązania.Okres konwersji gotówki liczony jako różnica między sumą wskaźnika rotacji zapasów w dniach iwskaźnika rotacji należności w dniach a rotacją zobowiązań w dniach wyniósł w 2011 roku -52 dni wporównaniu ze -34 dniami w roku 2010. Oznacza to, że Spółka przestała finansować majątek obrotowykapitałami własnymi.8. Wskaźniki płynnościTabela 34: Wskaźniki płynnościNAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA rok 2011 rok 2010Wskaźnik płynności bieżącejWskaźnik płynności szybkiejWskaźnik wypłacalności gotówkowej(aktywa obrotowe / zobowiązaniakrótkoterminowe)*100(aktywa obrotowe – zapasykrótkoterminowerozliczeniamiędzyokresowe / zobowiązaniakrótkoterminowe)*100(końcowy stan środków pieniężnych /zobowiązania krótkoterminowe)*1001,14 2,451,06 2,400,14 0,70Na koniec 2011 roku nastąpił spadek wskaźnika płynności bieżącej w porównaniu do wynikuosiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jego wartość wyniosła 1,13 w porównaniu do2,45 na koniec 2010 roku, co stanowi wartość bezpieczną. Zarówno w 2011, jak i w 2010 roku, Spółkabyłaby w stanie spłacić zaciągnięte zobowiązania bieżące w przypadku ich natychmiastowejwymagalności a ponadto pozostawałaby jej jeszcze znacząca nadwyżka aktywów bieżących, któramogłaby być przeznaczona na inne potrzeby.Spadek odnotował także wskaźnik płynności szybkiej. Spadł on z wartości 2,40 na koniec 2010 roku do1,06 na koniec roku 2011. Wartości wskaźników w omawianych okresach kształtują się na poziomachuznawanych za bezpieczne i w obu przypadkach oznaczają zdolność PBG do natychmiastowej spłatyzaciągniętych zobowiązań.Wskaźnik wypłacalności gotówkowej w porównaniu do roku 2010 spadł natomiast z wartości 0,70 do0,14 na koniec 2011 roku. Oznacza to, że 14% swoich zobowiązań bieżących PBG jest w stanie pokryćaktywami o najwyższym stopniu płynności, co i tak pozostaje wynikiem dobrym.85

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20119. ZadłużenieTabela 35: Wskaźniki zadłużeniaNAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA rok 2011 rok 2010Struktura pasywów kapitał własny / kapitał obcy 0,73 0,71Struktura aktywów aktywa trwałe / aktywa obrotowe 1,22 0,54Wskaźnik zdolności do spłaty odsetek zysk brutto + odsetki / odsetki 3,01 4,49W analizowanym okresie zmieniła się nieco struktura pasywów. W 2010 roku kapitał własny Spółki w 71%pokrywał jej zadłużenie, w roku 2011 pokrycie zadłużenia kapitałem własnym wynosiło 73%. Wpływ nazmianę wskaźnika miało zapewne zwiększenie kwoty kapitału zapasowego o 121 mln zł.Wskaźnik struktury aktywów wzrósł w porównaniu z rokiem poprzednim o 68%. Oznacza to spadekelastyczności majątku oraz zwiększenie okresu zamrożenia kapitału. Można zatem powiedzieć, iż przeztaką sytuację, poziom ryzyka operacyjnego Spółki uległ podwyższeniu.Wskaźnik zdolności do spłaty odsetek spadł w analizowanym okresie o 1,48. Osiągnięta wartość równa3,01 oznacza, że zysk brutto Spółki trzykrotnie przewyższa wielkość odsetek i są one regulowaneterminowo.II. DYNAMIKA RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT ORAZ ANALIZA POZIOMU KOSZTÓW1. Rachunek zysków i stratTabela 36: Dynamika rachunku zysków i stratPBG Rachunek Zysków i Strat (w tys. zł) 2011 2010 2011/2010Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów imateriałów964 135 918 230 +5%Koszt własny sprzedaży 817 801 743 223 +10%Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 146 334 175 007 -16%Koszty ogólnego zarządu 31 015 29 486 +5%Zysk ze sprzedaży 115 319 145 521 -21%Pozostałe przychody operacyjne 93 024 52 470 +77%Pozostałe koszty operacyjne 28 018 4 679 +499%Zysk (strata) z działalności operacyjnej 180 325 193 312 -7%Przychody finansowe - 43 233 0%Koszty finansowe 63 355 42 010 +51%Zysk (strata) przed opodatkowaniem 116 970 194 535 -40%Podatek dochodowy 24 079 29 148 -17%Zysk netto 92 891 165 387 -44%86

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Na koniec 2011 roku wypracowany przez Spółkę zysk netto osiągnął poziom blisko 93 mln zł i był o 72,5mln zł niższy w porównaniu do wyniku osiągniętego na koniec 2010 roku, co daje 44-procentowyspadek. Ponadto, można zaobserwować następujące tendencje na poszczególnych poziomachrachunku zysków i strat: zysk brutto ze sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu rokupoprzedniego spadł o 16% i wyniósł 146,3 mln zł, zysk ze sprzedaży odnotował spadek o 21% i wyniósł115,3 mln zł, zaś zysk operacyjny odnotował 7-procentowy spadek i wyniósł 180,3 mln zł.2. KosztyTabela 37: Wskaźniki poziomu kosztówNAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA rok 2011 rok 2010Wskaźnik podstawowy poziomu kosztów suma: wskaźnika * i wskaźnika ** 0,880 0,842Wskaźnik poziomu kosztów własnychsprzedaży*Wskaźnik poziomu kosztów ogólnegozarządu**koszty własne sprzedaży / przychody zesprzedażykoszty ogólnego zarządu / przychody zesprzedaży0,848 0,8090,032 0,032W 2011 roku koszty własne sprzedaży wyniosły 817,8 mln zł i wzrosły o 10% w porównaniu do ichanalogicznej wartości z końca roku 2010. Zwiększył się udział omawianych kosztów zmiennych wprzychodach ze sprzedaży. Ich wartość na koniec 2011 roku stanowiła 84,8% przychodów wporównaniu do 80,9% na koniec 2010 roku, co stanowi wzrost o 3,9 punktu procentowego.Koszty ogólnego zarządu w całym 2011 roku wyniosły 31 mln zł i jest to wynik o 5% wyższy w porównaniudo analogicznego okresu roku poprzedniego. Udział kosztów ogólnego zarządu w przychodach zesprzedaży pozostał w omawianym okresie na tym samym poziomie co w roku 2010: 3,2%. Taki rezultatzwiązany jest przede wszystkim z kontynuacją działań związanych z oddelegowywaniem częścipracowników do realizacji największych kontraktów i ujęcia w związku z tym kosztów z nimi związanychw kosztach własnych sprzedaży (tj. kosztach zmiennych kontraktu).Wskaźnik podstawowy poziomu kosztów liczony jako suma wskaźnika poziomu kosztów własnychsprzedaży oraz wskaźnika poziomu kosztów ogólnego zarządu zwiększył się w roku 2011 w porównaniudo jego analogicznej wartości z roku 2010 o 3,8 p.p. i wyniósł 88%.III. ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ ORAZ POKRYCIA FINANSOWEGO MAJĄTKU1. AktywaStruktura aktywów na przestrzeni analizowanego okresu uległa pewnym istotnym zmianom. Aktywatrwałe na koniec 2011 roku stanowiły blisko 55% ogólnej sumy aktywów i ich udział względemanalogicznego okresu roku poprzedniego wzrósł o 20%. Aktywa obrotowe z kolei odnotowały w całym2011 roku spadek udziału w strukturze aktywów ogółem w stosunku do analogicznego okresu rokupoprzedniego i stanowiły 45%. Najistotniejszą pozycją aktywów trwałych stanowiącą 65% ich wartościsą inwestycje w jednostkach zależnych. Drugą co do istotności pozycję w aktywach trwałych,stanowiącą 12% ich wielkości, są rzeczowe aktywa trwałe.87

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Na przestrzeni analizowanego okresu zmieniła się również struktura aktywów obrotowych. Największyudział w strukturze aktywów obrotowych w 2011 roku zanotowały pożyczki, stanowiące 45% ichwartości, na które składają się przede wszystkim pożyczki udzielone spółkom z Grupy PBG w wysokościokoło 480 mln zł, w tym największa wartość została udzielona spółce PBG Dom (ponad blisko 177 mln zł)oraz pozostałym podmiotom w wysokości 112 mln zł. Drugą co do istotności pozycją w majątkuobrotowym są należności krótkoterminowe, stanowiące 20% majątku obrotowego. Jest to o11% mniejniż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Trzecią co do wartości pozycją w aktywach obrotowych sąśrodki pieniężne i ich ekwiwalenty, stanowiące 13% majątku obrotowego.Rysunek 12: Aktywa w tys. zł88

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Rysunek 13: Procentowy udział poszczególnych pozycji w aktywach (aktywa >1%)100%5,84%90%18,67%Środki pieniężne i ich ekwiwalenty80%20,21%Krótkoterminowe pożyczkiudzielone70%9,09%17,75%Pozostałe krótkoterminowe aktywafinansowe60%6,50%4,28%Należności krótkoterminowe50%5,76%3,29%20,03%Należności z tytułu umów o usługębudowlaną40%Długoterminowe pożyczkiudzielone30%35,51%3,04%3,01%3,86%Pozostałe długoterminowe aktywafinansowe20%15,93%Inwestycje w jednostkachzależnych10%Rzeczowe aktywa trwałe0%6,39% 6,18%2011 2010Tabela 38: Wskaźniki sytuacji majątkowej (w %)NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA rok 2011 rok 2010Podstawowy wskaźnik struktury aktywówWskaźnik udziału aktywów trwałych waktywach ogółemWskaźnik udziału aktywów obrotowych waktywach ogółemWskaźnik udziału zapasów w aktywachobrotowychWskaźnik udziału należnościkrótkoterminowych w aktywachobrotowych(aktywa trwałe / aktywa obrotowe)*100(aktywa trwałe / aktywa ogółem)*100(aktywa obrotowe / aktywa ogółem)*100(zapasy / aktywa obrotowe)*100(należności krótkoterminowe / aktywaobrotowe)*100121,58 53,6854,87 34,9345,13 65,070,13 0,2620,15 30,79%Podstawowy wskaźnik struktury aktywów został już szczegółowo omówiony w punkcie 1.9 rozdziału VI.Porównując wskaźniki dynamiki poszczególnych elementów między sobą i ze wskaźnikami dynamikimajątku całkowitego, można stwierdzić, iż zmiana w strukturze majątku spółki PBG jest zauważalna.89

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Wartość aktywów trwałych wzrosła w 2011 roku o 61% w porównaniu z rokiem 2010. Spadek wartościodnotowały aktywa obrotowe, które zmniejszyły swoją wartość o 29%. Powyżej wyliczone wskaźnikidowodzą, że udział aktywów trwałych w majątku całkowitym był wyższy na koniec roku 2011 o 20 p.p.w porównaniu z rokiem 2010. Wzrostowi udziałów aktywów trwałych towarzyszył spadek udziałuaktywów obrotowych w aktywach ogółem.2. PasywaW analizowanym okresie zmieniła się struktura finansowania majątku spółki PBG. Kapitał własny stanowił42% wartości pasywów ogółem. Znaczącej zmianie uległ udział zobowiązań długoterminowych wsumie bilansowej. Wyniósł on 17% i jest to wartość o 15% mniejsza, porównując z analogicznym okresemroku poprzedniego. Jednocześnie zwiększeniu w sumie bilansowej uległ udział zobowiązańkrótkoterminowych. Na koniec 2011 roku zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 41% sumybilansowej, co w porównaniu do 27% z końca roku 2010 daje wzrost o 14 p.p.. Sytuacja taka jestwynikiem tego, iż we wrześniu 2012 roku przypada spłata obligacji serii C w kwocie 375 mln zł, które zracji tego, iż zapadają w okresie krótszym niż 12 miesięcy, traktowane są jako zobowiązaniekrótkoterminowe.W zobowiązaniach długoterminowych najwyższą wartość stanowiły długoterminowe kredyty, pożyczki iinne instrumenty dłużne, w których ujęto wyemitowane w 2010 roku przez Spółkę obligacje na kwotę450 mln zł.Rysunek 14: Pasywa w tys. zł90

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Rysunek 15: Procentowy udział poszczególnych pozycji w pasywach (aktywa >1%)100%0,16% 1,36%90%17,62%22,00%Zobowiązania z tytułu umowy o usługębudowlaną80%2,20%Zobowiązania z tytułu dostaw i usług70%21,22%60%30,55%Krótkoterminowe kredyty, pożyczki i inneinstrumenty dłużne50%16,42%Długoterminowe kredyty, pożyczki i inneinstrumenty dłużne40%3,17%5,78%Zyski zatrzymane30%13,57%9,67%Pozostałe kapitały20%10%25,03% 25,64%Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżejich wartości nominalnej0%2011 2010Tabela 39: Wskaźniki sytuacji finansowej (w%)NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA rok 2011 rok 2010Podstawowy wskaźnik struktury pasywówWskaźnik udziału kapitału obcego wkapitale łącznymWskaźnik relacji kapitału obcego dokapitału własnego – wskaźnik zadłużeniaWskaźnik udziału kapitałudługoterminowego w pasywachWskaźnik udziału kapitału obcegokrótkoterminowego w pasywachWskaźniki udziału kapitałów rezerwowychw pasywach(kapitał własny / kapitał obcy)*100(kapitał obcy / pasywa ogółem)*100(kapitał obcy / kapitał własny)*100(kapitał długoterminowy / pasywaogółem)*100(kapitał obcy krótkoterminowy / pasywaogółem)*100(kapitały rezerwowe / pasywaogółem)*10073,18 71,2157,74 58,41136,64 140,4317,15 31,8640,60 26,551,04 0,5091

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Podstawowy wskaźnik struktury pasywów został już szczegółowo omówiony w punkcie 1.9 rozdziału VI.Udział kapitałów obcych w kapitałach ogółem zmniejszył się o niecały 1 punkt procentowy wporównaniu do wyniku osiągniętego na koniec 2010 roku i wynosił 57,7% w strukturze finansowania.Wskaźnik zadłużenia spadł o 3 p.p. i wyniósł blisko 137%, co oznacza, że na jedną złotówkę kapitałuwłasnego przypadało 1,37 zł kapitału obcego w porównaniu do 1,40 zł na koniec 2010.Odnotowano znaczny spadek udziału kapitału długoterminowego w kapitale łącznym z 32% na koniec2010 roku do 17% na koniec 2011 roku. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego wzrósł natomiast o14p.p. i na koniec 2011 roku wyniósł blisko 41%.Tabela 40: Wskaźniki pokrycia finansowego majątku - analiza pionowa (w %)NAZWA FORMUŁA OBLICZENIOWA rok 2011 rok 2010Wskaźnik pokrycia majątku trwałegokapitałem własnym (wskaźnik pierwszegostopnia pokrycia)Wskaźnik pokrycia majątku kapitałemstałym (wskaźnik drugiego stopniapokrycia)Wskaźnik pokrycia majątku obrotowegokapitałem obcym krótkoterminowym(końcowy stan kapitału własnego /końcowy stan majątku trwałego)*100%(końcowy stan kapitału własnego +końcowy stan kapitału obcegodługoterminowego / końcowy stanmajątku trwałego)*100%(końcowy stan kapitału obcegokrótkoterminowego / końcowy stanmajątku obrotowego)*100%77,01 119,08108,26 210,2989,95 40,80Analiza danych wskazuje na korzystne relacje w obrębie pokrycia finansowego majątku spółki PBG. W2010 roku zachowane zostały zasady nazywane: złotą zasadą finansowania oraz złotą regułąbilansową. Pierwsza z nich wskazuje na to, iż majątek trwały powinien mieć pełne pokrycie w kapitalestałym. Druga natomiast mówi o tym, że kapitał własny musi pokrywać co najmniej majątek trwałyprzedsiębiorstwa. W roku 2011 natomiast udało się zachować tylko pierwszą z wyżej wymienionychzasad.IV. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCHTabela 41: Poziomy rachunku przepływów pieniężnych w tys. zł2011 2010Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -40 858 +237 423Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -402 166 -411 942Środki pieniężne netto z działalności finansowej +80 976 +179 155Środki pieniężne netto na koniec okresu +171 007 +533 959W rachunku przepływów pieniężnych w 2011 roku zaszły pewne istotne zmiany w porównaniu do roku2010. W odróżnieniu do roku 2010, wygenerowała negatywne saldo środków pieniężnych w tokudziałalności operacyjnej w kwocie -41 mln zł. Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w tokudziałalności inwestycyjnej w omawianym okresie kształtowało się na poziomie -402 mln zł. Na poziomten największy wpływ miały wydatki na nabycie jednostek zależnych w kwocie 528,1 mln zł. Na kwotę92

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011tą składa się między innymi zakup pakietów kontrolnych w spółkach Energomontaż Południe SA orazRAFAKO SA. W analizowanym okresie Spółka udzieliła pożyczek na łączną kwotę 315 mln zł, z czegoponad 291 mln zł udzieliła podmiotom od siebie zależnym. Są to przede wszystkim pożyczki celowe narealizację projektów inwestycyjnych lub nabycie nieruchomości. Do pozostałych podmiotów znaczącąpozycję stanowią pożyczki udzielone do spółki Strateg Capital w wysokości 67 mln zł oraz spółki Infra wwysokości blisko 54 mln zł. Pierwsza wymieniona pożyczka związana jest z realizacją inwestycji wkamieniołomy. Projekt ten dotyczy budowy jednej z największych kopalni kruszyw w Polsce. Znacznaczęść zostanie spłacona do końca 2012 roku.Saldo środków pieniężnych wygenerowanych w toku działalności finansowej w omawianym okresiekształtowało się na poziomie 81 mln zł. W omawianym okresie Spółka zaciągnęła łącznie 256,2 mln złkredytów jednocześnie spłacając 90,1 mln zł.V. DŁUG NETTOTabela 8: Dane wykorzystywane przez spółkę PBG SA przy obliczaniu długu netto w tys. zł2011 2010 Zmiana % r/rKredyty i pożyczki długoterminowe 0 48 688 0Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 266 469 50 910 +423Leasing finansowy 8 215 1 828 +349Obligacje 825 000 825 000 -Środki pieniężne netto 171 007 533 959 -68Dług netto 928 679 392 464 +137Dług netto na dzień 31 grudnia 2011 roku wyniósł 928,7 mln zł i odnotował wzrost o 137% w porównaniudo jego wartości z końca 2010 roku. Na wynik ten złożyła się krótkoterminowe zadłużenie odsetkowe, tj.266 mln zł kredytów i pożyczek oraz 825 mln zł obligacji (wyemitowanych przez Spółkę 375 mln zł w roku2009 oraz 450 mln zł w roku 2010), a także leasing finansowy w kwocie 8,2 mln zł. Od powyższych kwotodjęto środki pieniężne netto, które na koniec 2011 roku wynosiły 171 mln zł. Wzrastający dług nettospółki PBG jest pochodną pozyskania znaczących środków pieniężnych w wyniku przeprowadzeniaemisji obligacji, zaangażowania tych środków do finansowania działalności operacyjnej Spółki orazznacznego zmniejszenia salda środków pieniężnych netto na koniec okresu. Jest również efektemwygenerowania negatywnych przepływów operacyjnych, w odróżnieniu od ich pozytywnej wartości nakoniec 2010 roku.93

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011VI. ANALIZA KAPITAŁU OBROTOWEGO NETTO (KON)Tabela 9: Wielkość kapitału obrotowego netto w tys. zł2011 2010 Zmiana % r/rKON wg formuły krótkoterminowej (majątekobrotowy – zobowiązania krótkoterminowe) 132 858 1 101 794 -88%W analizowanym okresie odnotowano znaczny spadek kapitału pracującego. Jego wartość na koniec2011 roku wyniosła 132,9 mln zł w porównaniu z 1.101,8 mln na koniec 2010 roku, co stanowi 88-procentowy spadek. Interpretacja kapitału pracującego jest dość jednoznaczna: jego spadeksygnalizuje pogorszenie pozycji finansowej badanego przedsiębiorstwa, ponieważ kapitał pracujący topłynna rezerwa, za pomocą której przedsiębiorstwo może zaspokajać bieżące potrzeby. W roku 2011spadek KON spowodowany był przede wszystkim zaangażowaniem znacznych środków w kontraktyzwiązane z budową autostrad i dróg ekspresowych, a także z przeprowadzeniem akwizycji spółkiRAFAKO ze środków własnych.Tabela 10: Udział kapitału obrotowego netto w aktywach w %2011 2010 Zmiana r/rUdział kapitału obrotowego netto w aktywachogółem5 39 -34Udział kapitału pracującego w aktywach ogółem na koniec 2011 roku wyniósł 5% i był o 34 p.p. niższyod wyniku odnotowanego na koniec roku 2010.VII. INWESTYCJE1. Inwestycje kapitałoweW 2011 roku spółka PBG, w drodze wezwania na akcje, podniosło swój udział w spółce EnergomontażPołudnie SA do poziomu 66%, za łączną kwotę 121 mln zł. Dokonała również akwizycji spółki RAFAKOSA, przejmując pakiet kontrolny 50% + 1 akcja należący do spółki Multaros Trading Limited z siedzibą wNikozji oraz dokupując z rynku, za pomocą ogłoszonego wezwania na akcje oraz skupu z rynku, kolejne16%. Łączna kwota wydatków w roku 2011 na ten cel wyniosła 400 mln zł. Była to największa dokonanainwestycja kapitałowa w roku ubiegłym (przejęcie zrealizowane zgodnie z założoną strategią).2. Inwestycje rzeczoweW 2011 roku spółka PBG inwestowała głównie w uzupełnienie parku maszynowego, w tym przedewszystkim sprzęt niezbędny do świadczenia specjalistycznych usług budowlanych. Kwota 26,6 mln złbyła ponad dwukrotnie niższa od wartości z roku 2010, kiedy wyniosła 68,3 mln zł.94

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Rysunek 16: Środki przeznaczone na inwestycje w latach 2010-2011 w tys. zł600 000500 000400 000528 165300 000200 00020112010100 000026 57468 325INWESTYCJE RZECZOWE137 783INWESTYCJE KAPITAŁOWE3. Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych na 2011 rokPosiadane przez spółkę PBG SA środki pieniężne, emisja obligacji przeprowadzona w roku 2010 orazpodpisane umowy kredytowe zabezpieczają planowane wydatki związane z realizacją aktualnieprowadzonych zadań inwestycyjnych i inwestycji kapitałowych. W roku 2011 wydatki na inwestycjerzeczowe planowane są na poziomie odtworzeniowym wynoszącym około 30 mln zł.VIII. KOMENTARZ ZARZĄDU PBG SA DO WYNIKOW FINANSOWYCH PBG SA ZA IV KWARTAŁ 2011 ROKUW czwartym kwartale 2011 roku zmniejszeniu przychodów ze sprzedaży towarzyszyło pogorszenieosiąganych rentowności na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat w porównaniu do wynikówwypracowanych w analogicznym okresie roku poprzedniego.W czwartym kwartale 2011 roku spółka PBG wypracowała 278,6 mln zł przychodów ze sprzedaży,osiągając zysk brutto ze sprzedaży na poziomie 31,4 mln zł. W porównaniu do analogicznego okresuroku ubiegłego przychody ze sprzedaży Spółki spadły o 28%, natomiast zysk brutto ze sprzedaży spadł o57%. 67-procentowy spadek zanotował również zysk operacyjny. Jego wartość w czwartym kwartalewyniosła 26,3 mln zł. Zysk netto, w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, zanotował95

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Tabela 11: Rachunek zysków i strat 4Q2011 i 4Q2010Rachunek zysków i strat PBG SAza okres za okres dynamikaod 01.10 do31.12.2011od 01.10 do31.12.20104Q2011/4Q2010Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 278 563 384 342 72%Koszt własny sprzedaży 247 179 310 653 80%Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 31 384 73 689 43%Koszty sprzedaży - - 0%Koszty ogólnego zarządu 10 395 8 499 122%Zysk ze sprzedaży 20 989 65 190 32%Pozostałe przychody operacyjne 27 645 16 174 171%Pozostałe koszty operacyjne 22 371 1 882 1189%Zysk (strata) z działalności operacyjnej 26 263 79 482 33%Przychody finansowe z tytułu dywidendy - 5 0%Koszty finansowe 16 515 14 906 111%Pozostałe zyski (straty) z inwestycji - - 0%Zysk (strata) przed opodatkowaniem 9 748 64 581 15%Podatek dochodowy 4 145 11 801 35%Zysk netto 5 603 52 780 11%Komentarz do przychodów i kosztów1. Przychody ze sprzedażyW czwartym kwartale 2011 roku przychody ze sprzedaży spółki PBG wyniosły 278,5 mln zł i spadły o 28%w porównaniu z końcem roku 2010. Wpłynęła na to realizacja następujących kontraktów:1) kontrakt pod nazwą „Wykonanie i dostarczenie czterech kompletnych turbozespołówgazociągowych”, podpisany pomiędzy Elektrociepłownią Białystok, a PBG SA – zrealizowaneprzychody: 84 mln PLN;2) kontrakt pod nazwą „Zaprojektowanie i budowa pod klucz kompletnego systemu Kopalni RopyNaftowej i Gazu Ziemnego Lubiatów- Międzychód-Grotów w ramach inwestycji pod nazwą„Projekt LMG – Ośrodek Centralny, strefy przyodwiertowe, rurociągi i inne”, podpisany pomiędzyPGNiG SA, a PBG SA – zrealizowane przychody: 65,5 mln PLN;3) kontrakt pod nazwą „Budowa terminalu gazu skroplonego LNG w Świnoujściu” podpisanypomiędzy Polskie LNG SA, a konsorcjum Saipem S.p.A., oraz Saipem SA, Techint CompagniaTecnica Internazionale S.p.A., Snamprogetti Canada Inc., PBG SA, PBG Export Sp. z o.o. –zrealizowane przychody w PBG SA: 52,9 mln PLN;4) kontrakt pod nazwą „Budowa części napowierzchniowej PMG Wierzchowice”, podpisanypomiędzy PGNiG SA, a PBG SA – zrealizowane przychody: 28,3 mln PLN;5) kontrakt pod nazwą „Budowa stopnia wodnego Malczyce na rzece Odrze”, podpisanypomiędzy Maxer SA w upadłości a, a PBG SA – zrealizowane przychody: 14,9mln PLN;96

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 20116) kontrakt pod nazwą „Dostawa systemu transportu i kontroli bagażu rejestrowanego wraz zintegracją systemów w ramach projektu pn.”Zakup sprzętu i urządzeń do nowopowstającegoterminala pasażerskiego i obsługi lotniska””, podpisany pomiędzy Portem Lotniczym RzeszówJasionka Sp. z o.o., a PBG SA – zrealizowane przychody: 12,9 mln PLN;7) kontrakt pod nazwą „Konwersja Kotła OP230 nr 2 (K3) na kocioł BFB, opalany biomasą dla kotłaBFB”, podpisany pomiędzy Dalkia Łódź , a PBG SA – zrealizowane przychody: 10,3 mln PLN;8) kontrakt pod nazwą „Dostawa i wykonanie podziemnych zbiorników stalowych w obudowachżelbetowych do magazynowania paliw płynnych – Modernizacja i rozbudowa składu MPS”,podpisany pomiędzy Zakładem Inwestycji Organizacji Traktatu Północnoatlantyckiego, a PBGSA – zrealizowane przychody: 3,3mln PLN.2. Koszt własny sprzedażyW czwartym kwartale 2011 roku koszty własne sprzedaży wyniosły 247,2 mln zł i spadły o 20% wporównaniu do wartości z końca czwartego kwartału 2010 roku. Zmienił się udział omawianych kosztówzmiennych w przychodach ze sprzedaży. Ich wartość na koniec czwartego kwartału 2011 rokustanowiła 88,7% przychodów w porównaniu do 80,8% na koniec czwartego kwartału 2010 roku, costanowi wzrost o 7,9 p.p..3. Koszty ogólnego zarząduKoszty ogólnego zarządu na koniec czwartego kwartału 2011 roku wyniosły 10,4 mln zł i były o 22%wyższe w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Udział kosztów ogólnego zarząduw przychodach ze sprzedaży zwiększył się w omawianym okresie w porównaniu do wyniku osiągniętegow czwartym kwartale 2010 roku z 2,2% do 3,4%, co stanowi wzrost o 1,2%.4. Pozostałe przychody operacyjneW czwartym kwartale 2011 roku pozostałe przychody operacyjne wyniosły ponad 27,6 mln zł. Wporównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego wartość pozostałych przychodówoperacyjnych jest wyższa o 71%. Największe pozycje stanowią: odsetki od pożyczek z działalnościoperacyjnej w kwocie 12,1 mln zł oraz wynik na instrumentach pochodnych w wysokości 13,7 mln zł.5. Pozostałe koszty operacyjnePozostałe koszty operacyjne na koniec czwartego kwartału 2011 wyniosły prawie 22,3 mln zł i były o1089% większe od ich wartości z końca czwartego kwartału 2010 roku. Największą pozycję stanowistrata ze sprzedaży posiadanych akcji i udziałów w kwocie 21,4 mln zł.6. Koszty finansoweNa koniec czwartego kwartału 2011 roku koszty finansowe wyniosły 16,5 mln zł i jest to kwota o 11%wyższa od kwoty odnotowanej w czwartym kwartale 2010 roku. Największe pozycje stanowią: odsetki ztytułu obligacji oraz odsetki z tytułu kredytów bankowych.97

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Komentarz do wyników finansowych1. Pozycje wynikowe Rachunku Zysków i StratNa koniec czwartego kwartału 2011 roku wypracowany przez Spółkę zysk netto osiągnął poziom 5,6mln zł, co w porównaniu do wyniku osiągniętego na koniec czwartego kwartału 2010 roku stanowi 89-procentowy spadek. W wynikach finansowych za czwarty kwartał 2011 roku można zauważyćtendencję spadkową na wszystkich poziomach rachunku zysków i strat: zysk brutto ze sprzedaży spadł o57%, natomiast zysk operacyjny odnotował spadek o 67%.2. EBITDAW czwartym kwartale 2011 roku wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz wydatki nanabycie wartości niematerialnych i prawnych wyniosły razem 8 mln zł w porównaniu z blisko 8 mln złanalogicznego okresu roku poprzedniego. Koszty amortyzacji w sumie w czwartym kwartale 2011 rokuwyniosły 4,3 mln zł w porównaniu do 4,4 mln zł analogicznego okresu roku poprzedniego. Wynik EBITDA(EBIT – zysk operacyjny plus amortyzacja) na koniec czwartego kwartału 2011 roku wyniósł 30,6 mln zł ibył o 53 mln zł niższy od jego wartości odnotowanej za analogiczny okres roku poprzedniego, costanowi spadek o 64%.3. Wskaźniki rentownościW czwartym kwartale 2011 roku przychody ze sprzedaży spadały szybciej niż koszty własne sprzedaży. Wpierwszym przypadku dynamika wyniosła 72%, w drugim natomiast 80%. Sytuacja to spowodowała, iżpoziom rentowności brutto ze sprzedaży oraz poziomy pozostałych wskaźników rentowności uległypogorszeniu. W czwartym kwartale 2011 roku rentowność brutto ze sprzedaży zmniejszyła się o 7,9 p.p. , zpoziomu 19,2% do 11,3%. Pozostałe wskaźniki rentowności: operacyjna spadła z 20,7% do 9,4%, tj. o 11,3p.p., marża netto odnotowała zaś spadek z 13,7% do 2,0%, tj. 11,7 punktu procentowego.Tabela 12: Wskaźniki rentowności PBG SA w 4Q2011 i 4Q2010Wskaźniki rentowności IV kwartał 2011 IV kwartał 2010Rentowność brutto ze sprzedaży 1 11,3% 19,2%Rentowność operacyjna 2 9,4% 20,7%Rentowność netto 3 2,0% 13,7%1zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży*1002zysk z działalności operacyjnej/przychody ze sprzedaży*1003zysk netto/przychody ze sprzedaży*100IX. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKIDotychczas Grupa PBG finansowała kapitał obrotowy głównie środkami pieniężnymi generowanymi wtoku działalności i kredytami krótkoterminowymi, a nakłady inwestycyjne kredytami długoterminowymi.W przeszłości Grupa pozyskiwała również środki pieniężne w drodze emisji akcji i ofert instrumentówdłużnych.Znaczną część kapitału obrotowego Grupa PBG przeznacza na finansowanie działalności.Zapotrzebowanie na kapitał obrotowy rosło w ostatnich okresach, przede wszystkim z uwagi naznaczne zaangażowanie środków w realizację dużych inwestycji drogowych i stadionowych. Ponadto98

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Grupa PBG zaangażowała istotne środki własne w celu sfinansowania strategicznej akwizycji w sektorzebudownictwa energetycznego. Spowodowało to konieczność sfinansowania kapitału obrotowego zkredytów i znaczący wzrost zadłużenia.Obecnie Grupa PBG koncentruje się na odzyskaniu historycznych wartości wskaźników zdolnościkredytowej, jednak w I i II kwartale 2012 roku oczekuje dalszego wzrostu zadłużenia m.in. ze względu nawysokie zapotrzebowanie na kapitał obrotowy spowodowane trwającą realizacją dużego portfelazamówień w kapitałochłonnym segmencie budownictwa drogowego. Zapotrzebowanie na kapitałobrotowy może również utrudnić utrzymanie płynności niezbędnej do prowadzenia działalności, comoże mieć niekorzystny wpływ na działalność operacyjną Grupy.Zdolność do pozyskiwania finansowania uzależniona jest między innymi od dostępu do środkówpochodzących od banków i instytucji finansowych.Umowy kredytowe nakładają na Grupę PBG obowiązek utrzymywania wybranych wskaźnikówfinansowych na określonym poziomie. Ponadto, zobowiązania z tytułu wielu umów kredytowych sązabezpieczone na części wierzytelności, a dostęp do kredytu jest ograniczony limitami zależnymi odwartości tego zabezpieczenia. Zmniejszenie stanu należności może skutkować ograniczeniem zdolnościpozyskiwania kredytowania i dostępu do limitów kredytowych. Należy również zauważyć, że spółki zGrupy PBG nie posiadają pełnego dostępu do wszystkich środków pieniężnych wykazanych w bilansieze względu na określone ograniczenia kontraktowe związane z realizowanymi projektami w formulekonsorcjum i rachunków escrow.Grupa PBG korzysta z kredytów udzielonych przez kilkanaście instytucji finansowych, przede wszystkimna podstawie umów dwustronnych. Większość kredytów otrzymana została na podstawie umówkredytowych przewidujących pełną spłatę zadłużenia po roku. Na ogół spółki z Grupy PBG były wstanie bez przeszkód corocznie odnawiać te kredyty i zwiększać kwotę pożyczonych środków, jednaknie można zagwarantować, że spółki z Grupy będą w stanie odnowić je także w 2012 r. lub w kolejnychlatach. Wiele z udostępnionych linii kredytowych Grupa może wykorzystywać wyłącznie na określonecele związane z konkretnym projektem, a nie na dowolne potrzeby Grupy. Może to ograniczyć zdolnośćdo sfinansowania kapitału obrotowego niezbędnego w działalności Grupy w obszarach, w którychmoże wystąpić zapotrzebowanie na wolne środki pieniężne.Grupa podjęła działania w celu pozyskania kapitału oraz zabezpieczenia źródeł finansowania w roku2012, w tym poprzez emisję obligacji zamiennych na akcję, pozyskanie kredytu pomostowego orazkredytu na refinansowanie akwizycji. Grupa podejmie również działania związane z istniejącym długiemz tytułu obligacji serii C i D. Działania te pozwolą na zabezpieczenie bieżącej i długoterminowejpłynności Grupy.Dodatkowym źródłem kapitału będzie sprzedaż aktywów nie związanych z bieżącą strategią opartą obudownictwo energetyczne, gazowe i ropy naftowej. Środki ze sprzedaży nieruchomości i spółekprzeznaczane będą między innymi na zmniejszenie zadłużenia Grupy.99

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011X. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI A PROGNOZAMISpółka nie publikuje prognozy jednostkowej PBG, a jedynie prognozę wyniku skonsolidowanego GrupyKapitałowej PBG na koniec roku obrotowego. Stopień realizacji prognozy w omawianym okresie orazobjaśnienie różnić pomiędzy wynikami finansowymi a prognozowanymi opisano w sprawozdaniuZarządu z działalności Grupy Kapitałowej PBG za rok 2011 w punkcie XI rozdziału VI PRZEGLĄDFINANSOWY.XI. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMIStrategia finansowania działalności spółki PBG SA, oparta o przejrzyste i jednolite warunki współpracy zinstytucjami, była kontynuowana w 2011 roku.Kwota limitów bankowo-ubezpieczeniowych przyznanych dla PBG SA i przeznaczonych nafinansowanie działalności bieżącej i inwestycyjnej oraz na obsługę transakcji rynku walutowego nadzień 31 grudnia 2011 roku wynosiła 3 mld 266 mln zł.W porównaniu z rokiem poprzednim kwota ta pozostała na porównywalnym poziomie. Częśćdostępnych w roku poprzednim linii zostało zwiększonych, przy jednoczesnym ograniczeniu dostępnościlinii przyznanych na finansowanie kontraktów, które uległy częściowemu rozliczeniu.W połowie roku 2011, Spółka rozpoczęła współpracę z kolejnym bankiem – HSBC Bank Polska S.A.Dla zwiększenia dywersyfikacji źródeł finansowania, w listopadzie 2007 roku została podpisana umowaagencyjna i dealerska na organizację oraz przeprowadzenie przez ING Bank Śląski SA programu emisjiobligacji dla Spółki PBG SA i Hydrobudowy Polska SA. Na mocy podpisanego aneksu z dnia 27 września2010 roku zwiększono kwotę programu do 1.000.000 tys. zł oraz wydłużono okres obowiązywania do 31grudnia 2015 roku.Obecny stan zadłużenia z tytułu emisji obligacji wynosi 825 mln złotych.Kontynuacja strategii finansowania umożliwiła:1. utrzymanie dywersyfikacji źródeł finansowania,2. poszerzenie dostępności oferowanych produktów bankowych i ubezpieczeniowych,3. standaryzację produktów i usług oferowanych PBG SA,4. obniżenie poziomu zabezpieczeń linii bankowych,5. powiązanie produktów bankowych i ubezpieczeniowych z konkretnym kontraktem.Dostępność, elastyczność oraz standaryzacja produktów bankowych pozwoliły na ich bezpośredniepowiązanie z kontraktem oraz ich dostosowanie do przepływów finansowych, co znacząco obniżyłoryzyko działalności operacyjnej PBG SA w opinii instytucji finansowych. Przyjęte zasady controllingu wPBG SA oraz monitoringu przez instytucje finansowe umożliwiły automatyczne regulowanie zaciąganychzobowiązań Spółki z przepływów na kontraktach.Zagrożenia związane z zasobami finansowymi:• sięgające do 5 lat realizacje kontraktów przy rocznych okresach limitów kredytowych,100

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011• wydłużające się okresy cykli handlowych na kontraktach unijnych przekraczające przyjęte wbankach terminy należności prawidłowych,• ryzyko niekorzystnej zmiany stóp procentowych i kursów walutowych.Działania minimalizujące zagrożenia to:• dywersyfikacja zasobów finansowych pomiędzy banki, towarzystwa ubezpieczeniowe, firmybrokerskie, rynek kapitałowy,• stały monitoring wykorzystania zasobów PBG SA,• stosowanie procedur zgodnie z wdrożonymi Zintegrowanymi Systemami Zarządzania,• powiązanie produktów bankowych z konkretnymi kontraktami umożliwiające aktywnycontrolling ze strony instytucji finansowych,• stopniowa zmiana struktury zadłużenia na długoterminowy.XII. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH, GWARANCJACHWartość zobowiązań warunkowych według stanu na koniec poszczególnych okresów przedstawia sięnastępująco:Tabela 47: Wartość zobowiązań warunkowychWyszczególnienie 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009Wobec jednostek powiązanych wyłączonych z konsolidacji:Poręczenie spłaty pożyczki i kredytu - - -Poręczenie spłaty zobowiązań handlowych i innych 3 305 -Poręczenie gwarancji kontraktowych - 16 282 -Poręczenie obecnych i przyszłych umów leasingowych - - -Gwarancje należytego wykonania kontraktu - - -Gwarancje właściwego usunięcia wad i usterek - - -Gwarancje wadialne - - -Gwarancje zapłaty zobowiązań handlowych - - -Gwarancje zwrotu zaliczki - - -Gwarancje kwot zatrzymanych - - -Inne - - -Jednostki powiązane wyłączone z konsolidacji razem 3 16 587 -Wobec jednostek stowarzyszonych:Poręczenie spłaty pożyczki i kredytu 159 372 - -Poręczenie spłaty zobowiązań handlowych i innych 151 - -Poręczenie gwarancji kontraktowych - - -Poręczenie obecnych i przyszłych umów leasingowych - - -Poręczenie limitu kredytowo-gwarancyjnego - - -Poręczenie limitu na transakcje pochodne - - -Gwarancje należytego wykonania kontraktu - - -Gwarancje właściwego usunięcia wad i usterek - - -Gwarancje wadialne - - -Gwarancje zapłaty zobowiązań handlowych - - -Gwarancje zwrotu zaliczki - - -Gwarancje kwot zatrzymanych - - -101

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Inne - - -Jednostki stowarzyszone razem 159 523 - -Wobec pozostałych jednostek:Poręczenie spłaty pożyczki i kredytu 547 157 271 554 253 941Poręczenie spłaty zobowiązań handlowych i innych 44 867 34 353 86 965Poręczenie gwarancji kontraktowych 771 442 476 115 534 848Poręczenie obecnych i przyszłych umów leasingowych 3 991 10 053 17 152Poręczenie zabezpieczenia gwarancji - - 37 088Poręczenie limitu kredytowo-gwarancyjnego 233 553 167 059 202 697Poręczenie limitu na transakcje pochodne 9 079 5 467 -Gwarancje należytego wykonania kontraktu 318 930 331 148 26 717Gwarancje właściwego usunięcia wad i usterek 19 905 22 629 196 629Gwarancje wadialne 21 706 17 230 17 723Gwarancje zapłaty zobowiązań handlowych 18 922 93 407Gwarancje zwrotu zaliczki 154 321 205 585 0Gwarancje kwot zatrzymanych 11 983Gwarancje płatności 40 509Pozostałe jednostki razem 2 165 460 1 560 115 1 479 150Zobowiązania warunkowe ogółem 2 324 986 1 576 702 1 479 150XIII. ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCIRoczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy PBG zostało sporządzone przy założeniukontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości.Obecny poziom zadłużenia spółek z Grupy PBG jest istotnie wyższy od poziomów odnotowywanych wpoprzednich latach obrotowych. Przyczyną znaczącego wzrostu zadłużenia zewnętrznego spółekGrupy Kapitałowej jest przede wszystkim realizacja dużych kontraktów drogowych, przede wszystkimautostrad A-1 i A-4 oraz także budowa Stadionu Narodowego w Warszawie.Kontrakty drogowe wymagają znaczącego zaangażowania wykonawcy w finansowanie prac w fazierealizacji. Ponadto, od momentu pozyskania tych kontraktów do chwili obecnej nastąpił znaczącywzrost cen surowców niezbędnych do realizacji (beton, asfalt, kruszywo, olej napędowy).Kolejnym czynnikiem, w wyniku którego Grupa PBG zmuszona została do długotrwałegozaangażowania znaczących środków w działalność operacyjną, jest realizacja kontraktu związanego zbudową Stadionu Narodowego. Do chwili obecnej generalny wykonawca poniósł istotne kosztyzwiązane z zakończeniem budowy, jednakże ich całkowite rozliczenie jest nadal przedmiotemuzgodnień z zamawiającym.W ramach realizacji strategii energetycznej spółka PBG S.A. wzmocniła swoje kompetencje poprzezakwizycje spółek z sektora budownictwa energetycznego, nabywając w 2011 roku pakiety kontrolne wEnergomontaż Południe S.A. oraz RAFAKO S.A. Wydatki na akwizycje wyniosły w sumie 712 mln zł.Podejmując decyzję o akwizycji spółki RAFAKO S.A. w czerwcu 2011 roku, Zarząd spółki PBG S.A.planował sfinansować tę transakcję wykorzystując także środki pochodzące z celowego kredytubankowego. W związku ze wstępnymi uzgodnieniami z instytucjami finansowymi podpisana zostałaprzedwstępna umowa zakupu akcji, a w listopadzie 2011 roku zawarto umowę finalną. Na skutek102

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011wycofania się banku, który zgodnie z planami Zarządu spółki miał finansować transakcję przejęciaRAFAKO SA Grupa PBG zmuszona została do sfinansowania tej akwizycji ze środków własnych. W sumiecena nabycia pakietu 66% akcji RAFAKO SA wyniosła 592,7 mln zł.Dodatkowym czynnikiem, który wpłynął istotnie na obniżenie zdolności Grupy PBG do finansowaniakapitału obrotowego, było dokonanie płatności przez jeden z banków obsługujących RAFAKO SA narzecz Alstom Power sp. z o.o. z tytułu gwarancji w kwocie 135 mln zł. W ocenie spółki RAFAKO SA,wykorzystanie gwarancji zostało dokonane z naruszeniem prawa, a racji swoich będzie dochodziła wpostępowaniu arbitrażowym.Wszystkie opisane powyżej czynniki wpłynęły na przejściowe problemy Grupy PBG z zapewnieniemdalszego finansowania prowadzonych projektów budowlanych.W celu poprawy tej sytuacji Zarząd spółki PBG S.A. rozpoczął:1. proces związany z pozyskaniem dodatkowego kapitału oraz finansowania;2. proces redukcji zadłużenia;3. proces reorganizacji Grupy PBG.Proces związany z pozyskaniem dodatkowego kapitału oraz finansowania w swoim zakresie obejmuje:• pozyskanie kredytu pomostowego o wartości około 200 mln zł,• pozyskanie kredytu na refinansowanie zakupu akcji RAFAKO SA o wartości do 360 mln zł,• oraz emisję obligacji zamiennych na akcje. Na podstawie uchwały podjętej 3 kwietnia 2012roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PBG S.A. uprawniona jest doemisji do 12 tys. obligacji o jednostkowej wartości nominalnej 100 tys. zł każda. Oznacza to, żełączna wartość nominalna tych papierów wartościowych może wynieść 1,2 mld zł.Proces związany z redukcją obecnego zadłużenia Grupy Kapitałowej PBG w swoim zakresie zakładazbycie wybranych aktywów nie związanych z podstawową działalnością, a także zmniejszeniezaangażowania w obszarach wymagających znaczących nakładów kapitałowych, które nie sąkluczowe dla rozwoju Grupy PBG w najbliższych latach. Dla realizacji tego celu istotna będzie sprzedażnieruchomości oraz projektów inwestycyjnych o wartości ponad 100 milionów złotych.Proces związany z reorganizacją Grupy PBG w swoim zakresie zakłada działania, których celem jestreorganizacja kluczowych obszarów działalności. Wprowadzenie nowych rozwiązań pozwoli efektywnierealizować strategię rozwoju, której głównym celem jest koncentracja na wysokomarżowychsegmentach budownictwa dla energetyki oraz gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw. Reorganizacjama także przynieść poprawę efektywności ekonomicznej Grupy, m.in. dzięki oszczędnościom, orazdostosować jej strukturę korporacyjną do obecnej skali działalności oraz planów strategicznych.W ocenie Zarządu PBG S.A. przeprowadzenie powyższych działań zabezpieczy finansowanie aktualnierealizowanej strategii oraz działalności Grupy PBG.Ponadto mając na względzie powyżej przedstawione okoliczności, w ocenie Zarządu PBG S.A., na dzieńzatwierdzenia niniejszego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy PBG nie103

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez spółkiz Grupy PBG.104

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011DANE ADRESOWE SPÓŁKI PBG SASIEDZIBA SPÓŁKI PBG SA:ul. Skórzewska 35Wysogotowo k. Poznania62 – 081 Przeźmierowotel.: +48 61 66 51 700fax: +48 61 66 51 701www.pbg-sa.ple-mail: polska@pbg-sa.plKONTAKT DO RELACJI INWESTORSKICH:Kinga Banaszak – Filipiaktel.: +48 61 66 51 423e-mail: kinga.banaszak@pbg-sa.plPODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU 27.04.2012105

Sprawozdanie Zarządu PBG SA z działalności Spółki – za rok 2011Prezes ZarząduJerzy WiśniewskiWiceprezes ZarząduPrzemysław SzkudlarczykWiceprezes ZarząduTomasz TomczakWiceprezes ZarząduMariusz Łożyński106