דוח תקופתי - TheMarker Finance

דוח תקופתילשנת 20050

תוכן הענייניםא.‏ תאור עסקי התאגיד לשנת 2005..2005ב.‏דוח הדירקטוריון על מצב ענייני הקבוצה לשנת.2005ג.‏דוח שנתי מאוחד לשנתד.‏ פרטים נוספים על התאגיד.‏1

6 - 416 - 713 - 715 - 13151621 - 1719 - 1721 - 1986 - 2245 - 2229 - 222930 - 293031 - 303133 - 313334 - 333435 - 3436 - 3537 - 3643 - 3745 - 434565 - 4650 - 465152525253 - 5254 - 53545455 - 545556 - 5557 - 5660 - 5763 - 6064 - 6365 - 64תוכן העניינים- תיאור התפתחות הכללית של עסקי התאגיד.‏1. פרק 1- כללי.‏.2 פרק 22.1 כללי.‏2.2 תחומי הפעילות.‏2.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו.‏2.4 חלוקת דיבידנדים.‏- מידע אחר.‏3.1 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד.‏3.2 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצת כיל.‏- תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי הפעילות.‏כיל דשנים.‏4.1.1 מידע כללי על כיל דשנים.‏מוצרים ושירותים.‏4.1.3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים.‏4.1.4. מוצרים חדשים.‏לקוחות.‏4.1.6. שיווק והפצה.‏4.1.2.4.1.54.1.7. תחרות.‏.4.1.84.1.9עונתיות.‏כושר ייצור.‏4.1.10 מחקר ופיתוח.‏4.1.11 חומרי גלם וספקים.‏4.1.12 הון חוזר.‏4.1.13 איכות הסביבה.‏4.1.14 מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד.‏4.1.15 הליכים משפטיים.‏4.1.16 יעדים ואסטרטגיה עסקית.‏כיל מוצרים תעשייתיים.‏4.2.1 מידע כללי על כיל מוצרים תעשייתיים.‏4.2.2 מוצרים ושירותים.‏4.2.3 פילוח הכנסות ורווחיות.‏4.2.4 מוצרים חדשים.‏4.2.5 לקוחות.‏4.2.6 שיווק והפצה.‏4.2.7 תחרות.‏4.2.8 עונתיות.‏4.2.9 כושר ייצור.‏4.2.10 מחקר ופיתוח.‏4.2.11 נכסים לא מוחשיים.‏4.2.12 חומרי גלם וספקים.‏4.2.13 הון חוזר.‏4.2.14 איכות הסביבה.‏4.2.15 מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד.‏4.2.16 הליכים משפטיים.‏4.2.17 יעדים ואסטרטגיה עסקית.‏.3 פרק 3.4 פרק 44.14.22

77 - 6669 - 6670 - 697071717173 - 727374 - 73747475 - 747576 - 7577 - 767786 - 7879 - 7880 - 79808081 - 808182 - 818282838384 - 838485 - 8486 - 85106 - 8789 - 8794 - 899496 - 949697 - 969799 - 97101 - 99101106 - 101כיל מוצרי תכלית.‏4.3.1 מידע כללי על כיל מוצרי תכלית.‏4.3.2 מוצרים ושירותים.‏4.3.3 פילוח הכנסות ורווחיות.‏4.3.4 מוצרים חדשים.‏4.3.5 לקוחות.‏4.3.6 שיווק והפצה.‏4.3.7 תחרות.‏4.3.8 עונתיות.‏4.3.9 כושר יצור.‏4.3.10 מחקר ופיתוח.‏4.3.11 נכסים לא מוחשיים – סימני מסחר ופטנטים.‏4.3.12 חומרי גלם וספקים.‏4.3.13 הון חוזר.‏4.3.14 איכות הסביבה.‏4.3.15 מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד.‏4.3.16 יעדים ואסטרטגיה עסקית.‏כיל מטלורגיה.‏4.4.1 מידע כללי על כיל מטלורגיה.‏4.4.2 מוצרים ושירותים.‏4.4.3 פילוח הכנסות ורווחיות.‏4.4.4 מוצרים חדשים.‏4.4.5 לקוחות.‏4.4.6 שיווק והפצה.‏4.4.7 תחרות.‏4.34.44.4.8 כושר יצור.‏4.4.9 מחקר ופיתוח.‏4.4.10 נכסים לא מוחשיים4.4.11 חומרי גלם וספקים.‏4.4.12 הון חוזר.‏4.4.13 איכות הסביבה.‏4.4.14 מגבלות ופיקוח על התאגיד.‏4.4.15 יעדים ואסטרטגיה עסקית.‏פרק - מידע כללי נוסף ברמת התאגיד.‏רכוש קבוע ומתקנים.‏הון אנושי.‏השקעות בחברות מאוחדות אחרות.‏מימון.‏מיסוי.‏איכות הסביבה.‏בטיחות.‏מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד.‏יעדים ואסטרטגיה עסקית.‏5.10 מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים.‏5.11 גורמי סיכון.‏- פטנטים.‏55.15.25.35.45.55.65.75.85.9.53

תיאור עסקי התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2005- כלליפרק 131דירקטוריון כימיקלים לישראל בע"מ ‏(להלן:‏ ‏"החברה")‏ מתכבד להגיש בזאת אתתיאור עסקי התאגיד ליום בדצמבר הסוקר את תיאור התאגידוהתפתחות עסקיו,‏ כפי שחלו בשנת ‏(להלן:‏ ‏"תקופת הדוח").‏ הדוח נערךבהתאם לתקנות ניירות ערך ‏(דוחות תקופתיים ומיידיים),‏ התש"להנתונים הכספיים הכלולים בדוח נקובים בדולר של ארה"ב ליום‏(להלן:‏ ‏"דולר").‏נתונים המופיעים בדוח זה כ"נכונים למועד הדוח",‏ מעודכנים ליום במרץאלא אם צוין אחרת.‏מהותיות המידע הכלול בדוח תקופתי זה ובכלל זה תיאור עסקאות מהותיות,‏נבחנה מנקודת ראותה של החברה.‏ בחלק מהמקרים הורחב התיאור גם במקוםשאין מדובר בנושאים מהותיים מנקודת ראותה של החברה וזאת על מנת ליתןתמונה מקיפה של הנושא המתואר.‏.1970 -31 בדצמבר27,200520052005,2006דוח זה מוגש כחלק מהדוח התקופתי לשנת 2005 ובהנחה שבפני הקורא מצוייםגם יתר חלקי הדוח התקופתי.‏4

מ''‏כ''‏בדוח זה,‏לצדם:‏אלא אםמשתמע מההקשראחרת,‏ תהיה למונחים הבאים המשמעות המפורטת‏"כיל"‏ או ‏"החברה"‏‏"קבוצת כיל"‏ או‏"הקבוצה"‏‏"מיגזר"‏כימיקלים לישראל בע"מ.‏כיל והחברות המאוחדות שלה.‏2.1.3–‏"כילד"א"‏‏"מי"ה"‏חלוקה ניהולית על חברתית בקבוצת כיל כמפורט בסעיףובסעיף 2.2 להלן.‏ בקבוצת כיל ארבעה מגזרים – כיל דשנים,‏ כילמוצרים תעשייתיים,‏ כיל מוצרי תכלית וכיל מטלורגיה.‏כיל דשנים אירופה יחידה במגזר כיל דשנים המרכזת אתפעילות כיל דשנים באירופה.‏חברת מפעלי ים המלח בע"מ ממגזר כיל דשנים.‏‏''תמי''‏תמ''י ‏(אימי)‏ מכון למחקר ולפיתוח בעכיל ממגזר כיל מוצרים תעשייתיים.‏. מכון המחקר המרכזי של- חברה ספרדית ממגזר כיל דשנים.‏Iberpotash SA"IP"– חברה אנגלית ממיגזר כיל דשנים.‏Cleveland Potash Ltd." CPL"- חברה הולנדית ממיגזר כילAmsterdam Fertilizers B.V.דשנים.‏"AMFERT"‏''דח ''דשנים וחומרים כימיים בע"מ– חברה בכיל דשנים.‏הנכסים והפעילות שנרכשו מאסטריס.‏חברת רותם אמפרט נגב בע"מ,‏ ממיגזר כיל דשנים.‏חברת ברום ים המלח בע"מ ממיגזר כיל מוצרים תעשייתיים.‏חברת מגנזיום ים המלח בע"מ ממיגזר כיל מטלורגיההחברה לישראל בע"מ,‏ שהינה בעלת השליטה בחברה,Potash Corporation of Saskatchewan Inc."ICL PPAMERICA"‏"רותם"‏‏"חברת הברום"‏‏"מגי"ה"‏‏"החברה לישראל"‏יצרנית אשלג הגדולה בעולם,‏ שהינה בעלתחברה קנדית,‏עניין בחברה.‏"PCS".NaCl –‏"מלח"‏אלא אם צוין אחרת- מלח נתרן כלורי-Food and Agriculture Organization of the United Nationsארגון המזון הבינלאומי.‏"FAO"5

ב''‏תקן לשיטת ניהול איכות בתחומים שונים.‏תכנית בינלאומית של חברות התעשיה הכימית לקידום תחומיהבריאות,‏ הבטיחות והאקולוגיה.‏-מערכת כללים ובקרותלניתוח סיכונים ולמניעת זיהומים בתחום המזון אשר פותחה על-ידירשות המזון והתרופות בארהHazard Analysis and Control Point."ISO"Responsible"Care"''HACCP''‏"דולר"‏דולר של ארה"ב.‏היסוד חנקן.‏היסוד זרחן.‏היסוד אשלגן.‏.KCl''N''''P''''K''‏''אשלג''‏‏''פוספט''‏סלע פוספט המכיל את היסוד זרחן ‏(אחד משלשת חומרי הזינההראשיים לצמח)‏ תכולתו נמדדת ביחידות שלכתב עת מקצועי בתחום הדשנים.‏.P 2 O 5United States Department of Agricultureארצות הברית.‏International Fertilizers Associationהבינלאומי.‏-- משרד החקלאות שלאיגודיצרני הדשנים''Fertecon''''USDA''''IFA''6

- תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגידפרק 22.1 כלליכיל הינה חברה רב לאומית הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקליםהמיוחדים,‏ בארבעה מגזרים מוצרים תעשייתיים,‏ מוצרי תכליתומטלורגיה.‏– דשנים,‏2.1.1– אשלג,‏פעילות כיל מתבססת,‏ בעיקרה,‏ על משאבי הטבע ברום,‏ מגנזיוםומלח מים המלח וסלע פוספט מהנגב,‏ הכל על סמך זיכיונות ורישיונותממדינת ישראל.‏ עוד מתבססת הפעילות על מכרות אשלג ומלח בספרדובאנגליה,‏ על סמך הסכמי חכירה ורשיונות מהרשויות המוסמכות במדינות אלו.‏כיל עוסקת בהפקת מינרלים אלה,‏ במכירתם ברחבי תבל,‏ וכן בפיתוח,‏ ייצורושווק של מוצרי המשך המבוססים בעיקר על חומרי גלם אלו.‏לכיל מעמד מרכזי בשוקי האשלג והברום.‏ אשלג הינו אב מזון מרכזי בתחוםהדשנים.‏ הברום משמש למגוון רחב של יישומים ובראש ובראשונה כמרכיבבסיסי במעכבי בעירה.‏ מוצריה של כיל משמשים בעיקר בתחומי החקלאות,‏האלקטרוניקה,‏ המזון,‏ קידוחי נפט וגז,‏ טיהור והתפלת מים,‏ הדטרגנטים,‏הנייר,‏ הקוסמטיקה,‏ התרופות,‏ הרכב,‏ האלומיניום ועוד.‏ לקבוצת כיל ניסיוןמצטבר של עשרות שנים במרבית עסקיה.‏לקבוצת כיל גישה ישירה למרבית חומרי הגלם הדרושים לפעילותה,‏ בעלויותנמוכות ובאיכות גבוהה,‏ מכוח זיכיון בלעדי שקיבלה קבוצת כיל ממדינתישראל לכריית מינרלים מהצד הישראלי של ים המלח בתמורה לתשלוםתמלוגים למדינה ‏(לפרטים ראה סעיף להלן).‏ עלויות הייצור שלהאשלג והברום המופקים מים המלח על ידי כיל הינן נמוכות ביחס לעלויותשל יצרנים אחרים בעולם שאין להם גישה לים המלח.‏4.1.14מתקני הייצור העיקריים של קבוצת כיל ממוקמים בישראל,‏ גרמניה,‏ ארצותהברית,‏ הולנד,‏ ספרד,‏ אנגליה,‏ סין,‏ ברזיל וצרפת.‏ כמו כן,‏ לקבוצת כיל מתקניייצור נוספים באוסטריה,‏ בלגיה,‏ טורקיה,‏ ארגנטינה ואוסטרליה.‏7

פעילות כיל מחוץ לישראל הינה בעיקר בייצור מוצרים המשתלבים אומתבססים על פעילות כיל בישראל או בתחומים קרובים לה.‏ כ-‏מתוצרת כיל נמכרת מחוץ לישראל.‏93%פעילויות מפעלי כיל משולבות במידה רבה הן בדרך של אספקת חומרי גלםוהן באופן שלעיתים מפעל אחד מנצל זרמי לוואי של מפעל אחר לייצר מוצריםסופיים ‏(למשל ייצור הברום מתבצע על ידי ניצול הברום בזרמי הלוואי שלבריכות האידוי המשמשות לייצור אשלג ועוד).‏כ-‏ 7% מתוצרת כיל נמכרת בישראל.‏ לגבי מכירות אלו,‏ במוצרים מסוימים,‏ הוכרזוכיל וחלק מחברות כיל כמונופול בישראל.‏2005 כ-‏ 45%ממחזור המכירות של כיל נבע מייצור המתבצע מחוץבשנתלישראל.‏ כ – 14% מסך עלות המכירות של המוצרים המיוצרים מחוץ לישראלמיוחסים לחומרי גלם המסופקים מישראל.‏ לו היה נכלל מחזור פעילות אסטריס בכלשנת 2005 כחלק ממחזור כיל היה מחזור המכירות של כיל הנובע מייצור המתבצעמחוץ לישראל מגיע ל – 50% ‏(לפרטים נוספים ראה סעיפיםלהלן).‏4.3.12.1.5 ו –לכיל אין תלות מהותית בלקוח,‏ בספק או במקור חומר גלם שאינם כלולים בזיכיונותשניתנו לקבוצת כיל.‏ להלן תרשים המתאר את התפלגות הגיאוגרפית של מכירותכיל בשנת 2005:8

2.1.2 היתרונות התחרותיים של החברהכיל מאמינה כי חוסנה העסקי נובע,‏ בין היתר,‏ מהיתרונות התחרותיים הבאים:‏א.‏גישה ישירה למשאבי טבע – לקבוצת כיל זיכיונות להפקת מינרלים מים המלח,‏זיכיונות כרייה לסלע פוספט בנגב וכן רשיונות לכריית אשלג ומלח ממכרות תת-‏קרקעיים בספרד ובאנגליה שכנגדם היא משלמת תמלוגים בשיעור ממכירותיה אובשיעור משטח הקרקע המוחכרת.‏ למעלה מ ממכירות הקבוצה בשנתהיו של מוצרים המבוססים על מינרלים שהקבוצה מפיקה מים המלח.‏ יםהמלח הוא מקור עשיר ‏(בלתי מוגבל מבחינה מעשית)‏ ובעל ריכוז גבוה יחסית שלאשלג,‏ ברום,‏ מגנזיום ומלח.‏45% ––2005ב.‏מעמד מוביל כיל הינה בעלת מעמד מוביל בקבוצות המוצרים הבאים,‏ולהערכתה מיקומה בשוק העולמי הינו כמפורט להלן:‏מיקום בשוק העולמיבשנתשישיראשוןראשוןראשון2005המוצראשלגברוםחומצה זרחתית נקייהפוספטים מיוחדיםהמגזרכיל דשניםכיל מוצרים תעשייתייםכיל מוצרי תכליתכיל מוצרי תכליתכמו כן,‏ לכיל מעמד מוביל במספר שוקי נישה של כימיקלים מיוחדים ודשניםמיוחדים.‏9

ג.‏עלויות נמוכות – כיל מאמינה כי חוסנה העסקי נובע בעיקר ממיקום מפעליה שלקבוצת כיל ליד ים המלח,‏ עלויות שינוע נמוכות יחסית מהמפעלים ועד ללקוח,‏ויכולת השילוב של תהליכי הייצור,‏ מוצרי לוואי ומוצרי החברה למיצוי יתרונותתפעוליים.‏עלויות הייצור הנמוכות יחסית בסדום נובעות,‏ בראש ובראשונה,‏ מהריכוזהגבוה של מינרלים בים המלח והעלויות הנמוכות יחסית של הפקתם,‏בהשוואה לכריית אשלג משכבות תת קרקעיות או הפקת ברום ממקורות בהםריכוזו נמוך יותר.‏ לאור העובדה כי החברה מפיקה וכורה את רוב חומרי הגלםהבסיסיים שלה בעצמה,‏ החברה חשופה פחות לשינויי מחיר של חומרי הגלםמאשר מתחרים הרוכשים את חומרי הגלם מספקים חיצוניים.‏ייצור ללא תלות במגבלות אחסון - האקלים החם והיבש של ים המלח מאפשרלחברה לאחסן,‏ בעלות נמוכה במיוחד,‏ כמות גדולה של אשלג בשטח פתוח.‏יתרון זה ביכולת האחסון,‏ מאפשר לחברה לייצר,‏ ברמה קבועה יחסית,‏ ללאתלות בתנודתיות בביקוש העולמי לאשלג.‏עלויות שינוע נמוכות יחסית - כיל נהנית מעלויות שינוע נמוכות יחסית,‏ וזאתבשל מיקום רוב המתקנים של קבוצת כיל בסמיכות יחסית לנמלים בישראלוברחבי העולם.‏ מיקום מתקני כיל דשנים בישראל מקנה לה יתרון לוגיסטי עלפני חלק ממתחריה.‏ המיתקנים של קבוצת כיל בישראל נמצאים בנגב,‏ כךשניתן לשנע את התוצרת הנמכרת בתפזורת דרך נמל אשדוד לכיוון אירופהודרום אמריקה,‏ ודרך נמל אילת לכיוון אסיה,‏ אפריקה ואוקיאניה.‏ לחברהמתקני נמל ייעודיים לטעינה בתפזורת בישראל - באשדוד ובאילת ובאירופה –וב-‏בברצלונה באמסטרדם ובלודוויגסהאפןשבאנגליהTeesside(AMFERT),(IP).(CPL).1.2.34. סינרגיה‏-כיל נהנית מסינרגיה בין מפעלי החברה המפחיתה את עלויות הייצורשלה,‏ בין היתר,‏ על ידי שימוש במוצרי לוואי ופסולת של תהליך אחד כחומריגלם של תהליך אחר.‏ כך לדוגמא,‏ ייצור הברום מבוסס על ניצול הברוםבתמיסות הלוואי מייצור האשלג,‏ שם ריכוזו גבוה יותר ממי ים המלח;‏ ייצורהמגנזיה מתבצע מתמיסות עשירות במגנזיום כלורי שנוצרות כתוצר לוואימייצור האשלג בסדום;‏ כיל דשנים משתמשת בתוצר הלוואי של תהליך ייצורהמגנזיום המתכתי ‏(סילבניט)‏ לייצור אשלג;‏ כיל מוצרים תעשייתיים משתמשתבכלור הנפלט מתהליך ייצור המגנזיום המתכתי לייצור ברום ועוד.‏-ד.‏ה.‏ייצור מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה כיל מנצלת באופן יעיל חומרי בסיס שוניםהמיוצרים במפעליה והופכת אותם למוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה.‏ לדוגמא,‏ כילדשנים מייצרת חומצה זרחתית חקלאית מסלע פוספט,‏ שהיא כורה ממכרות פתוחיםבנגב.‏ כיל מוצרי תכלית מבצעת עיבוד נוסף של חומצה זו לחומצה זרחתית נקייה,‏אשר כשלעצמה משמשת את כיל מוצרי תכלית ליצור מלחי פוספט,‏ תוספי מזון ומוצריהיגיינה.‏חסמי כניסה משמעותיים – כיל מאמינה כי כניסת מתחרים חדשים ברבים מתחומיפעילותה תהיה כרוכה בעלויות גבוהות ותארך זמן רב.‏ זאת,‏ בשל העלויות הגבוהותומשך הזמן הארוך יחסית הנדרש להקמת מפעלי ייצור,‏ כדוגמת מפעלי קבוצת כיל,‏בשל זיכיונות הכרייה הייחודים שבידי הקבוצה,‏ בשל הקניין הרוחני שלה ‏(ידע ייחודי,‏10

טכנולוגיות ופטנטים למוצרים ויישומים שונים)‏ ובשל מערכי השיווק וההפצההבינלאומיים שלה.‏לעומת זאת,‏ ייתכן ויצרנים קיימים ירחיבו את כושר הייצור שלהם בחלק מתחומיהפעילות של החברה.‏ו.‏ז.‏ח.‏ו-‏ 2005 היו תזרימי המזומניםתזרים מזומנים מפעולות גבוה יחסיתמפעילות שוטפת של כיל כ-‏ 430 מליון דולר ו-‏ 491 מיליון דולר,‏ בהתאמה.‏ תזרימיהמזומנים הגבוהים של כיל מאפשרים לה לתחזק בצורה נאותה את מתקני הייצורשלה ולהרחיבם,‏ להשקיע בתשתיות,‏ בהקמת מפעלים חדשים,‏ לנצל הזדמנויותלרכישות,‏ לחלק דיבידנדים לבעלי המניות ואף להקטין את מצבת החובות שלה.‏- בשנים 2004פרישה גיאוגרפית של עסקים מגוונים – עסקיה הבינלאומיים של קבוצת כיל מקטיניםאת חשיפת עסקיה לשינויים מקומיים באזורים גיאוגרפיים שונים.‏ בנוסף לקבוצת כילפעילות ב – 4 מגזרים הכוללים מגוון רחב של מוצרים,‏ לשימושים בתעשיות שונותברחבי העולם.‏ בשנת 2005 שיעור המכירות למדינה יחידה לא עלה על 12.4% מסךמכירות החברה.‏ כמו כן אין לחברה לקוח בודד הרוכש למעלה מ – 10% מסך מכירותהחברה.‏ בשנת 2005 הגדילה כיל את היקף הפעילות בצפון ובדרום אמריקה בגללרכישת פעילותן של החברות אסטריס ואדיקון ראה סעיף 2.1.5 ו-‏ 4.3.1.הנהלת החברה - פעילות קבוצת כיל מנוהלת על ידי הנהלה בעלת ניסיון תעשייתיעשיר.‏ מנכ"ל כיל,‏ רוב מנהלי המגזרים ורוב הסמנכ"לים הבכירים בקבוצה הינם בעליותק של למעלה מ - 25 שנה בקבוצת כיל.‏2.1.3 מבנה הקבוצה1להלן פירוט המגזרים הניהוליים של קבוצת כיל למועד דוח זה :כילדשניםכיל מוצריםתעשייתייםכילמוצרי תכליתכילמטלורגיה••• אשלג• סלע פוספט• חומצה זרחתיתחקלאית ‏("ירוקה")‏• דשני פוספטדשנים מורכביםדשנים מיוחדים• תוספי מזון לבעליחייםברום •• מעכבי בעירה• מוצרי ברוםאנאורגאניים• כימיקלים לחקלאותביוצידים לטיפולבמים• מוצרי מגנזיהם מבוססיכלורלהלן אבני דרך עיקריות בהתפתחות כיל:‏• חומצה זרחתית באיכותמזון,‏ טכניתואלקטרונית• מלחי פוספט• תוספי מזון• מוצרי היגיינהלתעשיית המזון• זרחן וגזרותיו‏•כיבוי ומניעת שריפות• מוצרים המבוססים עלאלומינה וכימיקליםאחרים• מגנזיום טהור• סגסוגות מגנזיום• מוצרי•שנת התאגדות התאגיד וצורת התאגדותכיל הנה חברה בע"מ אשר נוסדה בשנת 1968 כחברה ממשלתית.‏2.1.4לפרוט המבנה המשפטי של קבוצת כיל ראה ברשימה הנספחת לדוחות הכספיים המצורפים לדוח זה.‏111

בשנת 1975 הועברו מניות חברות פיתוח שונות שהוחזקו בידי המדינה ‏(ובכלל זה,‏בין היתר,‏ מפעלי ים המלח,‏ החברות המאוגדות כיום כרותם אמפרט נגב,‏ חברותהברום ותמי)‏ ממדינת ישראל לכיל.‏בשנת 1992, בעקבות החלטת ממשלת ישראל להפריט את כיל,‏ פורסם תשקיףהצעת מכר על ידי המדינה ומניות כיל נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב בע"מ ‏(להלן:‏ ‏"הבורסה").‏ ערב ההנפקה הונפקה למדינת ישראל מנייתמדינה מיוחדת ‏("מנית זהב")‏ בכיל ובכמה חברות בת ישראליות עיקריות שלה‏(להוראות ‏''מניית הזהב''‏ ולזכויות המדינה מכוחה,‏ ראה סעיף 5.8.2 לדוח).‏-1995בשנת מכרה ממשלת ישראל את ‏"גרעין השליטה"‏ בכיל ‏(שהקנה כ24.9% ממניות כיל)‏ לחברה לישראל,‏ אשר נשלטה אותה עת על ידי משפחתאייזנברג.‏ רוב המניות הרגילות שהחזיקה המדינה בכיל נמכרו במהלך השניםהבאות.‏ בשנת 2000 חדלה המדינה להיות בעלת עניין בחברה מכח אחזקותיהבמניות הרגילות של כיל,‏ אך נותרה בידיה מניית מדינה מיוחדת.‏ בשנתרכשה קבוצת עופר את השליטה בחברה לישראל.‏1999כחלק מהאסטרטגיה של כיל,‏ שהוגדרה בשנת 1999, החלה כיל במהלך ארגוניבמטרה להביא לניהול ממוקד בתחומי הפעילות שבליבת העסקים שלה,‏ למיצויהסינרגיה בין פעילויות שונות בקבוצה,‏ להגברת יעילות היחידות העסקיות השונותולהקטנת עלויות תפעול.‏ במסגרת מהלך זה נרכשו בשניםאחזקות המיעוט בחברות הבנות הציבוריות של כיל,‏ הוגדרו ארבעה מגזרי פעילותניהוליים והוקמו מטות ניהוליים במגזרים אלו אשר אחראים על ניהול כל היחידותהעסקיות במגזרים.‏ חלוקת המגזרים תואמת את התפיסה הניהולית החדשה שלכיל ואינה זהה בהכרח למבנה היורידי של הקבוצה.‏ בהתאם,‏ בוצע ארגון מחדששל מערך ההחזקות בחברות ובנציגויות ברחבי העולם.‏במסגרת הקמת מגזרי הפעילות:‏1999 עד 2001 כלבתחום הדשנים אוחדו מערכי השיווק,‏ המכירות,‏ השינוע היבשתי,‏ השינוע הימיומתקני הטעינה בנמלים של הדשנים בישראל ובעולם והוקמה כיל דשנים אירופהעל מנת לרכז את פעילות כיל דשנים באירופה.‏במסגרת כיל מוצרים תעשייתיים אוחד הניהול,‏ השיווק,‏ המכירות והשינוע של כלתחומי הכימיקלים התעשייתיים בישראל ובעולם.‏2005לכיל מוצרי תכלית,‏ אשר מנובמבר כוללת גם את הפעילות שנרכשהמחברת אסטריס,‏ הועברה האחריות על הפעילות הכוללת של חומצה זרחתיתנקייה,‏ המיוצרת בישראל,‏ ובכך נוצרה יחידה אחת המרכזת את כל פעילותהפוספטים המיוחדים של הקבוצה.‏נכון למועד דוח זה הסתיימו רוב הפעולות האמורות לעיל.‏לפרטים נוספים בעניין האסטרטגיה של כיל ראה סעיף 5.9 להלן.‏נכון למועד דוח זה בעלי העניין בחברה מכח אחזקת מניות הינם:‏12

ב''‏% החזקה% החזקההשם3החברה לישראל בע"מבדילול2מלא51.4110.0751.4910.09Potash Corporation of Saskatchewan2.1.5 רכישת נכסים מהותיים4 בנובמברביום 2005 רכשה חברה מקבוצת כיל את מרבית הפעילות העסקיתוהנכסים,‏ כולל הון חוזר,‏ של,Astaris LLC תאגיד מארה .לפרטים בדבר פעילותה של אסטריס ושילובה במסגרת כיל מוצרי תכלית,‏ ראהסעיף 4.3.1 להלן.‏2.1.6 שינויים בניהול עסקי התאגידבתקופת הדיווח לא חלו שינויים מהותיים באופן ניהול עסקי התאגיד.‏2.2 תחומי פעילותכיל הינה חברה רב לאומית,‏ הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים,‏בארבעה מגזרים מוצרים תעשייתיים,‏ מוצרי תכלית ומטלורגיה.‏ חלוקה זואין בהכרח חפיפה בין המבנה הניהולי למבנההינה על בסיס ניהוליהמשפטי.‏להלן תיאור המגזרים:‏– דשנים,‏– פונקציונלי.‏א.‏כיל דשנים Fertilizers) (ICL – כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקהאשלג ומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד ואנגליה.‏ כיל דשנים מעבדת אתהאשלג לסוגיו ומשווקת אותו ברחבי העולם.‏ כמו כן משתמש המגזר בחלקמהאשלג לייצור דשנים מורכבים.‏ בשנת היווה האשלג כשני שלישיםממכירות המגזר.‏בנוסף,‏ כיל דשנים כורה ומעבדת סלע פוספט במכרות פתוחים בנגב ומייצרתבישראל חומצה גופרתית,‏ חומצה זרחתית חקלאית,‏ דשני פוספט,‏ דשניםמורכבים המבוססים,‏ בעיקר,‏ על אשלג,‏ פוספט ודשנים מיוחדים.‏ כיל דשניםמייצרת דשנים גם בהולנד,‏ גרמניה ובלגיה.‏ בנוסף מייצרת כיל דשנים תוספי מזוןלבעלי חיים,‏ על בסיס פוספט,‏ בתורכיה ובישראל.‏2005בהנחה כי כל האופציות למניות החברה יומרו למניות ובניכוי מניות המוחזקות בידי חברה מאוחדת.‏החברה לישראל הינה חברה ציבורית הרשומה למסחר בבורסה.‏ לפי הנתונים שנמסרו לכיל מהחברה לישראל,‏ מילניוםהשקעות אלעד בע"מ ‏("מילניום")‏ מחזיקה למועד הדיווח בכ-‏ 47.4% בחברה לישראל בע"מ.‏ בעלי המניות במילניוםהם 80% משט ‏(השקעות)‏ בע"מ ‏(חברה הנשלטת על ידי נאמנות אשר נהניה הם עידן עופר ובני משפחתו)‏ ועופר ‏(אחזקת אניות)‏ בע"מ ‏(חברה בבעלות שווה של חברה בבעלות אהוד אנג'ל וחברה שבבעלות 95% איל עופר,‏אחיו של עידן עופר).‏ עידן עופר ועופר אוניות מחזיקים גם במישרין בחברה לישראל בע''מ בכ-‏ 3.36% ו-‏‎2.9%‎‏,‏בהתאמה.‏20% -2313

ב''‏כיל דשנים משווקת את מוצריה ברחבי העולם ובמיוחד באירופה,‏ ברזיל,‏ הודו,‏ סיןוישראל.‏ב.‏– כיל מוצרים תעשייתייםכיל מוצרים תעשייתייםמייצרת ברום מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג בסדוםותרכובות המבוססות בעיקר על הברום.‏ נכון לשנת 2005, כיל מוצרים תעשייתייםהינה היצרנית המובילה בעולם של ברום.‏ בשנה זו יצרה כיל מוצרים תעשייתיים כ-‏35% מהתוצרת העולמית של מוצר זה.‏ במהלך שנה זו,‏ השתמשה כיל מוצריםתעשייתיים בכ-‏ 75% מהברום המיוצר על ידה לייצור עצמי של תרכובות ברוםבאתרי ייצור בישראל,‏ הולנד וסין.‏ בנוסף,‏ מפיקה כיל מוצרים תעשייתיים מוצרימלח שונים,‏ מגנזיה וכלור ‏(המופק יחד עם סודה קאוסטיק מאלקטרוליזה של מלחשנוצר כמוצר לוואי מייצור האשלג ומשמש כחומר גלם בתהליכי הייצור שלהמגזר).‏כמו כן מייצרת כיל מוצרים תעשייתיים מוצרים המבוססים על כלור בישראלובארהכיל מוצרים תעשייתיים משווקת את מוצריה בעולם כולו.‏(ICL Industrial Products).ג.‏כיל מוצרי תכלית Products) (ICL Performance – כיל מוצרי תכלית מנקה חלקמהחומצה הזרחתית החקלאית,‏ המיוצרת בכיל דשנים,‏ רוכשת חומצה זרחתיתנקייה ממקורות אחרים וכן מייצרת חומצה זרחתית תרמית.‏ החומצה הנקייהמשמשת לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה - מלחי פוספט,‏ תוספי מזון,‏מוצרי היגיינה,‏ נגזרות זרחן ומוצרים למניעת התפשטות שריפות.‏ כיל מוצריתכלית מייצרת גם מוצרים מיוחדים המבוססים על תחמוצת אלומיניום ‏(להלן:‏‏"אלומינה")‏ וחומרי גלם אחרים.‏ חלק הארי של הייצור של כיל מוצרי תכלית נעשהבאתרי ייצור באירופה ובפרט בגרמניה,‏ בארצות הברית,‏ בברזיל וכן בישראל,‏ סיןובמדינות נוספות.‏ המוצרים המבוססים על פוספטים מיוחדים היוו כ-‏ממכירות כיל מוצרי תכלית בשנת 2005. בשנה זו,‏ כ-‏ 63% ממכירות כיל מוצריתכלית התבצעו באירופה.‏ בדבר רכישת פעילות ונכסים מאסטריס ראה סעיף2.1.5. לעיל ו-‏ 4.3.1 להלן.‏70%ד.‏כיל מטלורגיה Metallurgy) (ICL – כיל מטלורגיה מייצרת ומשווקת מגנזיום טהורוסגסוגות מגנזיום.‏ ייצור המגנזיום נעשה בסדום מקרנליט אשר מופק ‏(בתהליךייצור האשלג)‏ מים המלח.‏ מוצרי המגנזיום של כיל מטלורגיה משמשים בעיקרלבתי יציקה לייצור חלקי מכוניות וכמרכיב בתהליך סגסוג האלומיניום בתעשייתהאלומיניום.‏ פעילות כיל מטלורגיה מתבצעת באמצעות מיזם משותף של קבוצתכיל עם חברת פולקסוואגן הגרמנית.‏-נוסף על המגזרים המפורטים לעיל,‏ לכיל פעילויות אחרות הכוללות התפלת מים‏(במסגרת חברה המוחזקת ב 50% על ידי החברה IDE הנדסת התפלהבע"מ)‏ ותובלה יבשתית ‏(מפעלי תובלה בע"מ – להלן:‏ ‏"מפעלי תובלה").‏-לפרטים בדבר פעילויות אחרות אלה ראה סעיף 5.3 להלן.‏14

ח''‏ח''‏ח''‏4להלן תיאור התפלגות הכנסות כיל בשנת לפי מגזרים :2005סך מכירות 2,986 - 2005 מ'‏ דולרכיל מטלורגיה3%אחר1%כיל מוצרי תכלית22%כיל דשנים47%כיל מוצריםתעשיתיים27%2.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיובמהלך השנים 2004 ו-‏ 2005 חל שינוי בהון התאגיד כדלהלן:‏,20052004א.‏בעקבות המרת כל אגרות החוב להמרה הונפקו,‏ בשנים28,272,000 ו-‏ 30,766,000 מניות רגילות ‏(בהתאמה).‏ו–‏ב.‏במסגרת תכנית תגמול למנהלים בכירים הונפקו במהלך 2005רגילות של החברה ללא תמורה.‏ ראה לענין זה סעיף 5.1 ‏(ה)‏ להלן.‏643,200 מניותג.‏ 5 לינוארד.‏ביום 2006 הנפיקה החברה 16,951,666 מניות רגילות בעקבותמימוש כתבי אופציה של עובדים בקבוצה במחיר מימוש של 4.25 ש''ח למניה.‏ראה לענין זה סעיף 5.1 ‏(ה)‏ להלן.‏למיטב ידיעת כיל ועל פי הדיווחים שקיבלה מבעלי מניותיה בשנתבוצעו עיסקות מהותיות במניות כיל למעט כמפורט להלן:‏ בדיווחה PCS כי רכשה בעיסקה במסגרת הבורסה סך שלביוםלמניה ובתמורה כוללת של ככיל במחיר דווחה החברה לישראל כי רכשה בעיסקה מחוץ לבורסה,‏ סך של16,951,666 מניות רגילות מעובדי החברה במחיר של 19.02 ש''ח למניהבנוסף,‏ במהלך חודש אוקטובר בשנתובתמורה כוללת של כ-‏ 322 מליון ש מניות רגילות של כיל במהלךרכשה החברה לישראל, במחיר ממוצע למניההמסחר בבורסה בתמורה כוללת של כ-‏ 132.7 מליון ש כמו-כן העבירה החברה לישראל לצדדי ג'‏של כ-‏ 17.71 ש ללא תמורה.‏2005 לא14 ביוני 200621,000,000 מניות– 330 מיליון .₪ 5536,737 מניות.7,490,762₪ 15.74לינואר 2006.2005אם לוקחים בחשבון את מכירות ICL PP AMERICA בכל שנת 2005 הרי התפלגות המכירות היא כדלקמן:‏ כיל דשנים42%, כיל מוצרים תעשיתיים 24%, כיל מוצרי תכלית 30%, כיל מטלורגיה 3% ואחר 1%.415

חלוקת דיבידנדיםלהלן פרטים בדבר חלוקת דיבידנדים בשנתיים האחרונות:‏2.42.4.1א.‏ב 21 בספטמבר,‏ 2005, חילקה כיל דיבידנד במזומן בסך של 59.7דולר.‏מיליוןב.‏ב 20 באפריל,‏ 2005, חילקה כיל דיבידנד במזומן בסך שלדולר.‏35.7 מיליוןג.‏ד.‏ב 19 בספטמבר,‏ 2004, חילקה כיל דיבידנד במזומן בסך של 64.2 מיליוןדולר.‏ב 14 באפריל,‏ 2004, חילקה כיל דיבידנד במזומן בסך של 25.7 מיליון דולר.‏כל חלוקות הדיבידנד,‏ כאמור לעיל,‏ היו מתוך רווחים ולא הצריכו אישור ביתהמשפט.‏ הסכומים הנם נטו – בניכוי חלקה של חברה מאוחדת.‏ ראו גם ביאור 20ה'‏ לדוחות הכספיים.‏ביום 27 במרץ 2006 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך 90 מליוןדולר (89.8 מיליון נטו,‏ בניכוי חלקה של חברה מאוחדת).‏ הדיבידנד יחולק ביום 9במאי 2006.לפרטים בענייןלהלן.‏covenants כלפי בנקים לשמירה על הון עצמי,‏ ראה סעיף 5.4.52.4.2 מדיניות חלוקת דיבידנדבשנת 1998 החליט דירקטוריון החברה כי במסגרת השיקולים בקביעת מדיניותחלוקת דיבידנד ישקול הדירקטוריון הן את הצרכים הפיננסים של החברה והן אתהאינטרס של בעלי המניות לקבלת דיבידנדים.‏החברה מתכוונת גם בעתיד להמשיך לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה וזאת בסכומיםשיקבעו על ידי החברה מעת לעת.‏ תשלום הדיבידנד,‏ אם יוחלט על חלוקתו,‏ לרבותהסכום ומועד התשלום,‏ יהיה תלוי,‏ בין היתר,‏ בהכנסות החברה,‏ מצבה הפיננסיוגורמים שונים נוספים.‏ לפיכך,‏ דיבידנדים עתידיים,‏ אם יוחלט על חלוקתם,‏ עלוליםלהיות שונים,‏ הן בסכום והן במועד,‏ מהדיבידנדים הקודמים אשר חילקה החברה.‏להלן שיעורי תשואת הדיבידנד ל – 5 השנים האחרונות (2001-2005):שנהתשואת דיבידנד5(%)3.994.844.484.543.5920012002200320042005תשואת דיבידנד – סכום הדיבידנד למנייה שחולק בגין ריווחי השנה הרלבנטית חלקי המחיר הממוצע של המנייהבבורסה באותן שנים.‏516

- מידע אחרפרק 33.1 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגידא.‏להלן נתונים כספיים של החברה לפי מגזרים:‏שנת - 2005 באלפי $כיל מוצריםתעשייתייםכיל מוצרי כילמטלורגיהאחרביטוליםמאוחד2,986,0012,986,001(260,556)(260,556)50,66336,86587,52880,79522,035102,830תכלית **666,54310,445676,988794,29411,181805,475אשלגכיל דשניםפוספט ביטוליםסה"כ1,393,706180,0301,573,736465,855(38,943) 82,700(38,943) 548,555927,851136,2731,064,1241. הכנסותא.הכנסות התחום מחיצונייםב.הכנסות ממכירות למגזרים אחריםבתאגידג.‏ סך הכל2. עלויות2,424,672(260,556)*(5,815)68079,38256,64055,14078,659543,32363,801587,77560,7761,164,86721,681511,43339,095691,384א.עלויות המהוות הכנסות של מגזריםאחרים בתאגידב.עלויות אחרות2,424,672(266,371)80,062111,780621,982651,5761,225,643(37,950)533,114730,479ג.‏ סך הכל561,3295,8157,466(8,950)55,006153,899348,093(993)15,441333,6453. רווח תפעולי3,323,942163,68462,503109,606657,839725,6991,604,611(21,526)589,2181,036,9194. סך הנכסים 31.12.0528,278חלק המיעוט בהכנסות תחוםהפעילות מחיצוניים.5כולל עלויות שלא יוחסו למגזריםכולל הפעילות שנרכשה מאסטריס ממועד הרכישה.‏***17

- 2004 באלפי $אשלגכיל דשניםפוספט ביטוליםסה"כשנתכיל מוצריםתעשייתייםכיל מוצריתכליתכילמטלורגיהאחרביטוליםמאוחד2,714,955-2,714,955(215,620)(215,620)63,23734,26597,50270,20918,00988,218576,1436,311582,454696,5829940706,5221,308,784147,0951,455,879479,546(26,773) 70,805(26,773) 550,351829,238103,063932,3011. הכנסותא.הכנסות התחום מחיצונייםב.הכנסות ממכירות למגזרים אחרים בתאגידג.‏ סך הכל2. עלויות2,360,5872,360,587(215,620)*1,384(214,236)1,03490,92791,96144,67946,80091,47965,411470,000535,41154,209589,361643,57050,2871,162,1151,212,402(26,370)(26,370)16,406521,053537,45933,881667,432701,313א.עלויות המהוות הכנסות של מגזרים אחריםבתאגידב.עלויות אחרותג.‏ סך הכל354,368(1,384)5,541(3,261)47,04362,952243,477(403)12,892230,9883. רווח תפעולי3,062,272239,69956,556136,474362,600748,4291,518,514(11,458)583,592946,3804. סך הנכסים 31.12.0424,573חלק המיעוט בהכנסות תחום הפעילותמחיצונייםהנתונים בפרט זה בטבלה זו ובטבלה הבאה כוללים עלויות שלא יוחסו למגזרים.5*- 2003 באלפי $אשלגכיל דשניםפוספט ביטוליםסה"כשנתכיל מוצריםתעשייתייםכיל מוצריתכליתכילמטלורגיהאחרביטוליםמאוחד2,270,906-2,270,9062,067,8832,067,883203,023(182,081)(182,081)(182,081)*(2,488)(184,569)2,48836,61530,95867,5732,33160,58762,9184,65560,03913,77073,80935,49850,18485,682(11,873)511,4445,165516,60958,481422,506480,98735,622551,8638,980560,84344,914499,291544,20516,6381,110,945123,2081,234,15340,8571,037,8031,078,660155,493431,355(28,312) 65,683(28,312) 497,03818,486(29,377) 475,472(29,377) 493,9581,065 3,080679,59085,837765,42722,371591,708614,079151,3481. הכנסותא.הכנסות התחום מחיצונייםב.הכנסות ממכירות למגזרים אחרים בתאגידג.‏ סך הכלעלויותא.עלויות המהוות הכנסות של מגזרים אחריםבתאגידב.עלויות אחרותג.‏ סך הכלרווח תפעולי.2.33,000, 988224,92463,922127,62821,014329,272794,6391,460,603(39,832)609,945890,4904. סך הנכסיםחלק המיעוט בהכנסות תחום הפעילותמחיצוניים31.12.03.518

ב.‏הסבר השינויים וההתפתחויותלהסברים בדבר שינויים והתפתחויות בנתונים הכספיים לשנת,20051.2 ו - 2 לדוח הדירקטוריון.‏ראה סעיפיםסביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים ביחס לקבוצת כילקבוצת כיל הנה קבוצה רב לאומית.‏ תוצאותיה העסקיות מושפעות מהמגמותבכלכלה העולמית,‏ מהשינויים בתנאי הסחר והמימון ומתנודות בשערי החליפין.‏בין היתר,‏ מושפע הביקוש למוצרי כיל מהביקוש למוצרים חקלאיים בסיסייםומהמצב הכלכלי העולמי.‏3.23.2.1כיל נוקטת צעדים להתאמת מדיניות השיווק והייצור שלה לתנאי השוק העולמי.‏כיל מתמקדת בשיפור תזרימי המזומנים,‏ גיוון מקורות המימון ומתמידה בנקיטתפעולות להתייעלות ולחסכון.‏,לחברה מתקנים הממוקמים בישראל.‏ כתאגיד ישראלי,‏ החברה מושפעתמהתנאים הפוליטיים,‏ הכלכליים והביטחוניים השוררים בישראל.‏ מספר מדינות וכןמספר תאגידים וארגונים שונים עדיין מגבילים את פעילותם העסקית בישראלואת עסקיהם עם חברות ישראליות,‏ אם כי,‏ בעקבות המצב הגיאופוליטי הנוכחיבישראל,‏ מספרם הולך ויורד.‏ מגמה זו עשויה לשפר את יכולת כיל להרחיב אתעסקיה עם מדינות ותאגידים אלה ולמכור מוצרים במדינות הללו.‏ החרפה במצבהגיאופוליטי עלולה לפגוע בעסקים עם מדינות ותאגידים אלה.‏חלק הארי של מכירותיה של כיל מבוצע במט"ח,‏ בעיקר בדולר וביורו.‏ חלקמההוצאות התפעוליות הינן בש"ח.‏ לפיכך,‏ לפיחות בשע"ח הממוצע של השקללעומת הדולר יש השפעה חיובית על רווחיותה של כיל ולהיפך.‏ לכיל עודףהכנסות על הוצאות ביורו.‏ לפיכך,‏ לייסוף בשע"ח הממוצע של היורו לעומת הדולריש השפעה חיובית על רווחיותה של כיל.‏ כיל נוהגת להגן על חלק מחשיפה זו.‏מרבית הלוואות הקבוצה הינן בריבית משתנה.‏ לפיכך,‏ חשופה הקבוצה לשינוייםבשערי הריבית.‏ הקבוצה מגנה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירי הגנהפיננסיים כולל נגזרים פיננסיים.‏ באשר להיקף ההגנה בשנת ראה ביאורלדוחות הכספיים.‏200524 ו'‏במרבית תחומי הפעילות של קבוצת כיל חלו בשנים האחרונות התפתחויותחיוביות,‏ כתוצאה מהצמיחה בכלכלה העולמית ושיפור בשוקי היעד של הקבוצה.‏לדוגמא,‏ התנאים בשוק החקלאות העולמי,‏ המשפיעים באופן משמעותי עלהביקוש לדשנים,‏ השתפרו.‏ בשנים האחרונות יש מגמת עלייה בצריכה העולמיתשל גרעינים ‏(דגנים,‏ אורז,‏ סויה,‏ תירס וכד').‏ הגידול נובע מהגידול הטבעיבאוכלוסיה ושינוי הרכב צריכת המזון ‏(גידול בצריכת הבשר)‏ כתוצאה מעלייתרמת החיים בעיקר בארצות המתפתחות.‏ בנוסף,‏ לאור העלייה החדה במחיריהאנרגיה יש בעולם נטייה גוברת לעבור ליצור סוגי דלק ממוצרי חקלאות.‏ מגמותאלה תורמות להגדלת היקף הזריעה של הגרעינים בעולם.‏3.2.23.2.33.2.43.2.519

.6תחזית ה-‏FAO לחודש דצמבר 2005 מצביעה על ירידה מסוימת ביבול הגרעיניםהעולמי וכי מלאי הגרעינים ברחבי העולם צפוי לעלות בעליה מתונה עד סוף2005 כמובא גם להלן3.2.6ייצור וצריכה עולמית של גרעינים – חיטה ודגנים אחרים1.71.6צריכהיצור1.5מליארד טונות1.41.31.21.11.01980/1981 1985/1986 1990/1991 1995/1996 2000/2001 2005/20062010/2011Fמקור:‏ נתוני – USDA www.fas.usda.gov800700מלאי דגנים עולמיאורז דגנים אחרים חיטה600מליוני טונות5004003002001000'96 '97 '98 '99 '00 '01 '02 '03 '04 '05E '06FמקורFood Outlook No.4, December 2005 – FAO :20המידע האמור בסעיף זה,‏ לרבות באיור,‏ כולל מידע צופה פני עתיד.‏ מידע זה מבוסס על הערכות שוק של החברה וכן על נתוניםסטטיסטיים שפרסם משרד החקלאות בארצות הברית.‏ התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מנתונים חזויים אלו כתוצאה משינוייםבשוק ו/או בייצור ו/או בצריכת הגרעינים לעומת התחזית,‏ אם יחולו6

התמשכות המשא ומתן בין ספקי האשלג לסינים,‏ מעבר למקובל בשנים קודמות,‏לחידוש החוזה השנתי לאספקת אשלג לשנת 2006 הביאה לעצירת רכישת אשלג עלידי הסינים.‏ בנוסף,‏ ניסיונות של צרכני אשלג אחרים ליצור לחץ במגמה להוריד מחירים,‏הביאו גם הם להקטנה משמעותית במכירות האשלג מתחילת שנת 2006. מספר יצרניאשלג הודיעו על הקטנת ייצור במפעלים שלהם על מנת להתאים את הייצור למכירות.‏האמור לעיל הביא להקטנה משמעותית של מכירות אשלג על ידי כיל דשנים מחד וגידולבמלאי האשלג מאידך.‏ הערכות השוק הן כי לכשיסתיים המו''מ עם הסינים כאמור לעיל,‏יחזרו הביקושים לרמה המאפיינת את קצב הגידול הממוצע ארוך הטווח בשוק.7שוק הברום מושפע במידה רבה מרמת הפעילות בשוקי האלקטרוניקה וקידוחי הנפט וכןמהגבלות השימוש במתיל ברומיד,‏ כתוצאה מיישום פרוטוקול מונטריאול ‏(ראה סעיףלהלן).‏ מרבית שנת התאפיינה בירידה בביקושים למעכבי בעירהכתוצאה מירידה בביקוש למוצרי אלקטרוניקה.‏ ברבעון האחרון של שנתהתאוששות בביקושים למעכבי בעירה והם חזרו לרמת הביקושים של שנתבשוק המתיל ברומיד המשיכה מגמת הירידה במכירות בגלל המגבלות של פרוטוקולמונטריאול.‏ מאידך,‏ חלה עלייה בביקושים בשוק הכימיקלים המשמשים לקידוחי נפטכתוצאה מעליית מחירי הנפט בעולם.‏ הביקוש למוצרי כיל מוצרי תכלית הושפע לטובהכתוצאה משיפור כלכלי בחלק משוקי היעד אך מנגד הושפע לרעה מהצמיחה הכלכליתהנמוכה באירופה,‏ המהווה את השוק העיקרי שלה.‏2005 חלה.20042005.84.2.15כיל מטלורגיה נהנתה במחצית הראשונה של השנה ממספר גורמים שתרמו לשיפורבמחירי המכירה,‏ שנבעו בעיקר מקיטון בהיצע של מגנזיום מסין.‏ החל מהרבעון הרביעישל השנה מסתמנת מגמה של ירידת מחירים והקטנת מכירות בחלק מהשווקים.‏ מגמהזו נמשכת גם בתחילת שנת2006הוצאות האנרגיה של כיל מושפעות בעיקר ממחירי המזוט ומוצרי נפט אחרים המיוצריםבישראל וכן ממחירי החשמל אותו מספקת חברת החשמל בישראל וגז טבעי וחשמלבמדינות אחרות בהן מצויים מתקני ייצור מרכזיים של הקבוצה.‏ בשנת הייתהעליה נוספת במחירי הנפט,‏ בהמשך לעליית המחירים בשנת2005.2004הוצאות ההובלה הימית בצובר מהוות מרכיב משמעותי בהוצאות החברה.‏ בשנת‎2005‎המשיכה מגמת התנודתיות החדה במחירי ההובלה בצובר,‏ אולם בממוצע היו המחיריםבשנת 2005 נמוכים מרמות המחירים הממוצעות ששררו בשנת 2004. למרות מגמתהירידה,‏ במהלך שנת 2005 היו מחירי ההובלה עדיין גבוהים יחסית לעבר.‏ להלן מוצגתהתפתחות מדד ההובלה הימית באזור הבלטי שהוא המדד הקרוב ביותרשמייצג את מחירי ההובלה בתפזורת מישראל בין,(BDI)1/2001 ל :1/20063.2.73.2.83.2.93.2.103.2.115,7004,7004,5204,4893,7003,3894,2504,1663,6952,7001,7007001,4781,4481/013/015/017/019/011,0771,73311/011/023/025/027/029/021,85011/021/033/035/037/039/0311/03מקור:‏ The Baltic Exchange -www.balticexchange.com2,9201/043/045/047/049/0411/041/053/055/057/059/0511/052,1711/063,152-▪- BDI--- Average 2004--- Average 200521המידע האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד.‏ מידע זה מבוסס על הערכות החברה,‏ התנהגות השוק בשנים קודמות,‏פרסומים של יצרני אשלג אחרים והערכות בעיתונות המקצועית.‏ אין ודאות להתממשות תחזית זו והיא תלויה בין היתרבהתפתחויות בכלכלה העולמית והתנהגות של צרכנים ויצרנים אחרים.‏המידע האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד.‏ מידע זה מבוסס על נתונים שנאספו בחודשים הראשונים של שנת 2006.78

- תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילותפרק 44.1 כיל דשנים9להלן תרשים מכירות מגזר הדשנים לחיצוניים לפי קבוצות מוצרים:‏סך מכירות לחיצוניים 1,394 - 2005 מ'‏ דולרדשנים ופוספטים33%אשלג67%4.1.1 מידע כללי על כיל דשניםכיל דשנים מפתחת,‏ מייצרת,‏ משווקת ומוכרת דשנים המבוססים בעיקר על אשלג‏(אשלגן כלורי)‏ ופוספט.‏ בשנת הסתכמו מכירות כיל דשנים בכמיליון דולר,‏ כ – 49% מסך כל המכירות של קבוצת כיל ‏(כולל מכירות למגזריםאחרים בקבוצה).‏ מוצריה העיקריים של כיל דשנים הינם:‏ אשלג,‏ סלע פוספט,‏חומצה גופרתית ‏(ברובה משמשת כחומר גלם בייצור חומצה זרחתית),‏ חומצהזרחתית חקלאית,‏ דשני פוספט,‏ דשנים מורכבים,‏ דשנים מיוחדים ותוספי מזון עלבסיס פוספט לבעלי חיים.‏ בשנת 2005 הייתה כיל דשנים יצרנית האשלג החמישיתבגודלה בעולם,‏ והשנייה בגודלה במכירות במערב אירופה1,574 –.102005מתקני הייצור העיקריים של החברה בישראל-‏ בסדום ‏(אשלג),‏ מישור רותם‏(פוספט ודשני פוספט),‏ אזור אורון ונחל צין ‏(פוספט),‏ בחיפה ‏(בעיקר דשנים נוזלייםלשוק המקומי),‏ בספרד ‏(אשלג ומלח גולמי),‏ באנגליה ‏(אשלג ומלח גולמי),‏ בהולנדבאמסטרדם ‏(דשנים על בסיס פוספט ואשלג),‏ בגרמניה בלודויגסהאפן ‏(דשנים עלבסיס אשלג ופוספט),‏ בבלגיה בגרובנדוק ‏(דשנים מסיסים)‏ ובתורכיה בבנדירמה‏(פוספט כתוסף למזון לבעלי חיים),‏ כמובא בתרשים להלן:‏22בביטוי מכירות לחיצוניים הכוונה למכירות המגזר ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל ‏(לקוחות שאינם מגזרים אחרים בקבוצה).‏מקורFertecon ,IFA:910

AmerBbromAmeriBromCPLAmfert HollandNutrisiAmfert GermanyAmfert FranceIPRotem TurkeyPMCF&CDSWROTEMICL Fertilizers IndiaAsiaBromRotem Do BrazilManufacturing PlantSales Officeהינם שלושת היסודות העיקריים הדרושים להתפתחותאשלגן,‏ זרחן וחנקןהצמח.‏ לאשלגן ולזרחן אין תחליפים מלאכותיים.‏ לכל אחד מבין שלושת היסודות תפקידנפרד בהתפתחות הצמח.‏ שלושת אבות המזון הללו נמצאים בקרקע בריכוזים שונים באופןטבעי.‏ השימוש בקרקע לחקלאות מדלל את שיעור הימצאות יסודות אלו בקרקע ועל כן ישלהשלים מחסור זה ממקורות חיצוניים על ידי דישון.‏(N – ו P ,K)האשלג הוא המקור העיקרי ליסוד האשלגן לצמח,‏ והפוספט הוא המקור העיקרי ליסוד הזרחןלצמח.‏האשלגן והזרחן חיוניים לתהליכים פיסיולוגיים של הצמח,‏ לרבות חיזוק גבעולי הדגנים,‏המרצת התפתחות השורשים,‏ בריאות העלים והפירות והחשת קצב צמיחת היבול.‏ ללאיסודות אלה,‏ הגידולים אינם יכולים למצות את פוטנציאל הגדילה שלהם.‏ ענף החקלאותשואף להפיק את מירב התוצרת משטח מעובד נתון.‏ ככל שדישון הקרקע אופטימלי יותר,‏התנובה לשטח מעובד נתון גבוהה יותר ולכן קיים מתאם בין היעילות בתעשייה החקלאיתלבין צריכת הדשנים.‏כיל דשנים פעילה בעיקר בענף החקלאות.‏ ענף זה זוכה לעדיפות ולעידוד במדינות רבות,‏במיוחד במדינות המתפתחות בהן יש גם גידול באוכלוסייה וגם עלייה ברמת החיים,‏ גורמיםשמביאים לגידול בצריכת מזון ועלייה בשימוש בדשנים.‏ שווקים אלה,‏ שהגדולים בהם הםסין,‏ הודו וברזיל,‏ הם השווקים הצומחים העיקריים של כיל דשנים.‏ גם אירופה המערביתמהווה שוק מרכזי של כיל דשנים,‏ למרות ששוק הדשנים בה אינו צומח.‏סף הכניסה לתעשיית הדשנים הינו גבוה כתוצאה מההשקעות הכבדות הנדרשות להקמתמפעלי ייצור למינרלים הבסיסיים,‏ המשמשים כחומרי גלם לתעשיית הדשנים,‏ והזמן הארוךיחסית הנדרש להקמת מפעלים כאלה.‏ כמו-כן,‏ בנושא זה נדרשת קירבה למחצב וזיכיונותמתאימים.‏23

תעשיית הדשנים עברה בשנים האחרונות תהליכי מיזוג,‏ שהביאו להפחתת מספר היצרניםבענף.‏ כמו-כן נחתמו הסכמי שיתוף פעולה בין יצרנים ולקוחות וכן הוקמו מיזמים משותפים.‏בין השאר בולטים המיזוג בשנת 2004 ביןחברות אמריקאיות),‏ שיצר את ענקית הדשנים החדשה ,Mosaic רכישת אחזקות של ענקיתבכיל,‏הדשנים הקנדיתIMC Global ל-‏ Cargil Crop Nutrition ‏(שתיהןArab ) ב-‏APC (Potash Corporation of Saskechewan) PCS,Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A) SQM הירדנית),‏ Potash CorporationSinochem )20%.(Hong Kongביצרנית ומפיצת דשנים מובילה בסיןהצ'יליאנית),‏ ולאחרונה רכישת כן בוצעו מכירות של מתקנים וחברות דשנים,‏ בעיקר בצפון אמריקה.‏ גם כילהיתה שותפה למגמה זו,‏ כאשר רכשה את Iberpotash ‏(חברת אשלג ספרדית)‏ ב-‏‎1998‎‏(חברת אשלג אנגלית)‏ בשנת 2002. יש‏(הגיעה ל-‏‎100%‎ ב-‏‎2001‎‏)‏לציין עוד כי בשוק האשלג מסופקת תוספת הביקוש על ידי יצרנים קיימים,‏ באמצעות פתיחתצווארי בקבוק או הרחבת המתקנים הקיימים.‏ בשנת 2005 הודיעו מספר יצרני אשלג עלהרחבות צפויות בכושר הייצור שלהם בשנים הקרובות.‏ להערכת החברה,‏ הגידול הצפויבהיצע על-ידי היצרנים הקיימים בשנים הקרובות,‏ וזאת בהסתמך על הודעות של היצרניםאינו גבוה מקצב הגידול הממוצע ארוך הטווח בביקושהמתוכננות,‏ ההרחבות בדבר לאשלגו-‏ Cleveland Potash.11אשלג(Potash).1א.‏ב.‏אשלג הוא השם המקובל לאשלגן כלורי,‏ שהוא המקור הנפוץ ביותר לאשלג לצמח.‏ האשלגןדרוש להתפתחות הצמח,‏ משפר את עמידות הצמח בפני מחלות,‏ מגדיל את היבול,‏ משפראת איכותו ומאריך את חיי המדף שלו.‏ כיל דשנים מוכרת אשלג כדשן להזנה ישירה וכןליצרני דשנים מורכבים.‏ בנוסף,‏ משתמשת כיל דשנים באשלג לייצור עצמי של דשניםמורכבים,‏ בעיקר על בסיס פוספט ואשלג.‏כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וממיכרות תת קרקעיים בספרד ובאנגליה.‏ תהליך הייצורשל האשלג בישראל מתבסס על הפרדת האשלג מתוך הקרנליט.‏ הקרנליט,‏ שהינו תרכובתשל אשלגן כלורי,‏ נתרן כלורי ומגנזיום כלורי,‏ שוקע בבריכות הנמצאות מדרום לים המלח,‏המכילות תמיסות שנשאבות מים המלח,‏ באמצעות מערכת אידוי סולרית מהגדולות בעולם.‏הקרנליט מועבר אל המפעלים ושם מופרד האשלג מהמלח ומהמגנזיום הכלורי בשניתהליכים מקבילים ‏(הידועים כגיבוש חם וגיבוש קר).‏בעבר היה כושר הייצור בבריכות הקרנליט גבוה מכושר הפקת האשלג במפעלים ועל כן נוצרעודף קרנליט בבריכות.‏ בעקבות השקעה,‏ שהושלמה בשנת 2004, הוגדל כושר הייצור שלהמפעלים.‏ כושר ייצור זה מאפשר לנצל את עודף הקרנליט שנצבר בעבר בבריכות.‏ במהלךשנת 2005 החלה השקעה בבריכה 3 אשר מטרתה הינה הגדלת כושר ייצור הקרנליט על ידיהסבת חלק משטח הבריכה משיקוע מלח לייצור קרנליט.‏ השקעה זו צפויה להסתיים בשנת.2008הפקת האשלג ממכרות תת-קרקעיים בספרד ובאנגליה מתבצעת מכוח רשיונות והסכמיחכירה.‏ במכרות אלו כורים סילבניט ‏(תערובת של אשלג ומלח)‏ בריכוזים שונים של אשלג.‏במתקני היצור,‏ בסמוך למכרות,‏ מופרד האשלג מהמלח.‏פעילות ייצור ושיווק האשלג ודשני הפוספט באירופה מרוכזת על ידי כיל דשנים אירופה‏(להלן:‏ ‏"כילד"א"),‏ שהוקמה במטרה לנצל את הסינרגיות בין חברות הקבוצה.‏ להערכתהחברה,‏ כיל דשנים הנה כיום ‏"שחקן מרכזי"‏ בשוק האשלג האירופאי.‏ובאנגליה ,(CPL) שני אתרי ייצורפעילות כילד"א כוללת שני אתרי ייצור אשלגואתר לייצור תוספי מזון לבע"חדשנים - בגרמניה ובהולנדבטורקיה ‏(רותם טורקיה).‏ מטה כילד"א ממוקם באמסטרדם שבהולנד.‏(MCP - ו DCP)- בספרד (IP)(AMFERT)24המידע האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד.‏ מידע זה מבוסס על פרסומים של מתחרים וכן על נתונים סטטיסטיים שפרסםמשרד החקלאות בארצות הברית.‏ התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מנתונים חזויים אלו כתוצאה משינויים בשוק ו/או בייצורו/או בצריכת הגרעינים לעומת התחזית,‏ אם יחולו.‏11

בשנתבעולם.‏ייצרה כיל דשנים כ-‏ 5.3 מליון טון אשלג,‏המהווה 10% מסך ייצור האשלג20052. דשנים ופוספטיםא.‏ב.‏הזרחן,‏ המסופק בעיקר מדשנים שמקורם בסלע פוספט,‏ מסייע במישרין בשורה ארוכה שלתהליכים פיסיולוגיים של הצמח,‏ לרבות הפקת סוכרים ‏(כולל עמילן),‏ פוטוסינתזה והעברתאנרגיה.‏ הזרחן מחזק את גבעולי הצמח,‏ ממריץ התפתחות של שורשים,‏ מקדם צמיחה שלפרחים ומחיש את התפתחות היבול.‏חומר הגלם העיקרי המשמש בייצור מוצרי הפוספט הוא סלע הפוספט.‏ כיל דשנים כורה אתסלע הפוספט ממכרות פתוחים הנמצאים בנגב.‏ במהלך שנת 2005 ייצרה כיל דשנים כ-‏‎3.2‎מיליון טון של סלע פוספט.‏ כושר הייצור של סלע פוספט על ידי כיל דשנים הינו כטון בשנה.‏ בשנת השתמשה כיל דשנים בכ-‏ 90% מסלע הפוספט המיוצר על ידהלצורך ייצור דשני פוספט וחומצה זרחתית,‏ שהינם בעלי ערך מוסף גבוה יותר.‏ יתרת סלעהפוספט נמכרת כחומר גלם ליצרנים חיצוניים המייצרים חומצה זרחתית ודשנים.‏ המדיניותשל כיל דשנים היא לעשות שימוש במירב סלע הפוספט המיוצר על ידה לייצור מוצרים בעליערך מוסף גבוה יותר,‏ על חשבון מכירת סלע פוספט במישרין.‏- 4.5 מיליון2005במהלך שנת 2005 בוצעו השקעות במסגרת תכנית לשינוי מקורות הפוספט בכיל דשנים.‏תוכנית זו נועדה להביא להוזלה בעלויות ההשבחה והייצור של סלע פוספט תוך יישוםשיפורים אקולוגיים בתהליך הייצור ובכללן השבתת מתקן הקלייה של סלע פוספט בציןשבנגב.‏ ההשקעות צפויות להסתיים במהלך שנת 2006. בסוף שנת 2005 נסגר מתקן קלייתהבזק בצין,‏ והחל מתחילת שנת עברה רותם למתכונת עבודה חדשה בכל הקשורלמקורות הסלע לייצור חומצה כפי שתוכנן.‏2006ג.‏כיל דשנים משתמשת בסלע פוספט ליצור חומצה זרחתית חקלאית ודשנים וזאת בנוסףלמכירתו כמוצר סופי ליישום ישיר וליצרני חומצות ודשנים.‏ ייצור החומצה הזרחתית מצריךגם כמויות משמעותיות של גופרית,‏ אותן רוכשת כיל דשנים מצדדים שלישיים.‏ כיל דשניםמייצרת חומצה זרחתית חקלאית,‏ דשני פוספט,‏ דשנים מורכבים ודשנים מיוחדים במתקניהבישראל.‏ כמו כן,‏ לכיל דשנים מתקנים ליצור דשני פוספט ודשנים מורכבים גם בהולנדוגרמניה ומתקן לתוספי מזון לבעלי חיים בתורכיה.‏הדשנים המורכבים אותם מייצרת כיל דשנים מתבססים ברובם על יסודות הזרחן והאשלגן.‏חלק מהדשנים המורכבים מכילים גם חנקן ומרכיבים נוספים אותם רוכשת כיל דשניםמצדדים שלישיים ומשלבת אותם יחד עם הזרחן והאשלגן.‏ כיל דשנים עוסקת גם בייצורדשנים מיוחדים הכוללים דשנים נוזליים ודשנים מסיסים באופן מלא.‏ כיל דשנים פועלת לפתחמוצרי המשך,‏ המבוססים על סלע פוספט,‏ ובהם דשני פוספט ודשנים מורכבים ומיוחדים.‏הדשנים המיוחדים המיוצרים על ידי כיל דשנים מיועדים לענות על צרכים ייחודיים שלהלקוחות.‏ להערכת כיל דשנים היא היצרנית המובילה בעולם של (Mono Potassium ) MKP,Phosphate שהינו סוג מיוחד של דשן בעל מסיסות מלאה,‏ המכיל אשלג ופוספט ומשמש גםבריסוס של עלים ובחממות הידרופוניות.‏ יש לציין כי החברה נמצאת כיום בתהליך הרצתמתקן לייצור דשן מסיס,‏ .MAP25

123. השפעת גורמים חיצוניים על כיל דשניםקיימת תלות הדדית בין השטח החקלאי הזמין לעיבוד וכמות המזון הדרושה לאוכלוסייה לביןהשימוש בדשנים.‏ ככל שהשטח החקלאי הזמין לעיבוד הולך וקטן ואוכלוסיית העולם גדלה,‏יש צורך בייצור כמות גדולה יותר של מזון על שטח קטן יותר ‏(כלומר – היקף גידולים גדוליותר לכל שטח נתון).‏ מצב זה מצריך שימוש הולך וגובר בדשנים.‏הגידול באוכלוסיית העולם ותהליך העיור הגורמים לצמצום בקרקע חקלאית לנפש,‏ צפוייםלגרום לגידול בביקוש לדשנים לאורך זמן ‏(ראה תרשים להלן).‏ בנוסף,‏ העלייה ברמת החייםושינוי בהרגלי התזונה עקב כך מביאים לעליה בצריכת בשר בעיקר במדינות המתפתחות.‏צריכת הדשנים ליחידת תזונה של בשר גבוהה יותר מזו של יחידת תזונה מן הצומח.‏ בעקבותכך גדלה צריכת הדשנים לאורך זמן.‏ כמו-כן בגלל מחירי האנרגיה הגבוהים,‏ יש כיום נטייהבעולם למעבר לשימוש גובר בדלקים המיוצרים ממוצרי חקלאות.‏ על פי ארגוני החקלאותוהמזון הבינלאומיים הגידול השנתי הממוצע בדשנים בטווח הארוך צפוי להיות כ-‏3% לשנה.‏ למרות הצפי לגידול בביקוש לדשנים בטווח הארוך,‏ בטווח הקצר הביקוש לדשניםתנודתי ומושפע מגורמים כמו מזג האוויר באזורי הגידול החקלאי המרכזיים ברחבי העולם,‏שינויים בהיקפי הזריעה של הגידולים העיקריים,‏ עלות התשומות לחקלאות,‏ מחירי המוצריםהחקלאיים והתפתחויות בביו-טכנולוגיה.‏ חלק מגורמים אלה מושפעים מסובסידיות הניתנותלחקלאים או ליצרני התשומות לחקלאות בארצות השונות ומרגולציה של איכות הסביבה.‏ כמוכן,‏ גם לשינויים בשערי החליפין,‏ לחקיקה ולמדיניות בקשר לסחר בינלאומי,‏ יש השפעה עלהאספקה,‏ הביקוש ורמת הצריכה של דשנים בעולם.‏ על אף התנודתיות שעשויה להיגרםבטווח הקצר כתוצאה מגורמים אלה,‏ להערכת החברה מדיניות מרבית מדינות העולם היאלדאוג לאספקת מזון סדירה ובאיכות גבוהה לתושבים,‏ ומתוך כך לעודד את הייצור החקלאי,‏כך שמגמת הגידול צפויה להישמר.‏– 2%: FAO מקור– ארגון המזון הבינלאומי.‏בשנים האחרונות חלו שינויים בחקלאות העולמית שהשפיעו באופן משמעותי על הביקושלדשנים בעולם.‏ הצריכה הגדלה של גרעינים למזון ולהזנת בעלי חיים,‏ שהייתה גבוהה2612אומדן הגידול השנתי בצריכת הדשנים הצפוי בטווח הארוך והערכות החברה בדבר המשך מגמת הגידול בביקוש לדשנים בעולםבטווח הארוך,‏ הינם בגדר מידע צופה פני עתיד.‏ התממשותן של הערכות אלה הוא בלתי ודאי והן מבוססות על הנחות גידולהאוכלוסייה והקטנת שטחי החקלאות,‏ בהתאם למידע שפורסם על ידי ה-‏ FAO ‏(ארגון המזון הבינלאומי)‏ וכן גם בהתאם להערכתהחברה.‏ שינוי בגידול האוכלוסייה ו/או בשטחי החקלאות לעומת ההנחות וכן שינוי בהרגלי התזונה עשויים להביא לכך כי התוצאותבפועל יהיו שונות מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה.‏

13מרמת ייצור הגרעינים בעולם,‏ גרמה לירידה במלאים.‏ הגדלת הביקושים לדשנים,‏ ובכלל זהלדשני אשלג ופוספט,‏ הביאה לעליית מחירי מוצרים אלו בשנים האחרונות.‏ חלק מעלייתהמחיר נבעה גם מהתייקרות תשומות ייצור מרכזיות ליצרני הדשנים.‏ בצד ההיצע,‏ בעיקרלאשלג,‏ הצטמצמו הפערים בין כושר הייצור העולמי לבין הייצור בפועל,‏ בעיקר עקב הגידולבביקושים.‏ כמו כן,‏ להערכת החברה,‏ בשנים האחרונות התפתחה מגמה של דרישה גוברתלדשנים במדינות מתפתחות כגון,‏ ברזיל,‏ הודו,‏ וסין לעומת התמתנות בביקוש במדינותאירופה.‏ בשנת 2005 חלה האטה בצריכת הדשנים בברזיל ובמערב אירופה אשר קוזזהבחלקה על ידי גידול בשווקים באסיה ובפרט בסין ובהודו.‏ הגדלת השימוש בדלקים המופקיםמן הצומח בשנים האחרונות עשויה לתרום גם היא לגידול בצריכת הדשניםבעתיד.‏ כך,‏ למשל,‏ עפ"י אומדני משרד החקלאות האמריקאי הגידול בשימוש בתירס לייצוראתנול,‏ המגיע לכ-‏‎15%‎ מסך השימושים בתירס בארה"ב,‏ הינו אחד מגורמי הגידול העיקרייםבצריכת התירס ‏(שהינו צרכן דשנים מרכזי)‏ בשנים האחרונות.‏ צריכת ה"ביו-דלק"‏ גדלהביותר מ-‏‎20%‎ בשנה ומגמה זו צפויה להמשך גם בעתיד.‏ למרות האמור לעיל לא ניתןלהעריך את קצב שינויים אלה ואת גודלם.‏(Bio fuels)במונחים גלובליים מגמת הגידול היציב בצריכת האשלג נשמרת.‏ גם כאשר צריכת האשלגיורדת בשנה מסוימת באזור אחד של העולם,‏ יתכן כי גידול בצריכה באזור אחר בעולם יפצהעל כך.‏ בשנת 2005 לדוגמא הצריכה של אשלג בברזיל ירדה לעומת שנת , 2004 אך מנגדחל גידול ביבוא לסין ולהודו.‏ייבוא אשלג במדינות מרכזיות11109876543210שאר אסיהסיןברזילמליוני טונות KCL2001 2003 2005E 2001 2003 2005E 2001 2003 2005Eמקור:,‏IFA‏,‏ Fertecon Potash Outlook 2005/2בשלוש השנים 2002-2004 גדלה צריכת האשלג בעולם בכ-‏ 20%. הצמיחה בביקושים אפשרהלמרבית היצרנים להגיע למלוא פוטנציאל כושר הייצור שלהם ואף לפתוח ‏''צווארי בקבוק''‏ במטרהלהרחיב את הייצור.‏ כל זאת תוך העלאת מחירים משמעותית.‏ בשנת 2005 חזר הביקוש בשוקלצמוח בקצב נמוך מעט מקצב הגידול הרב שנתי.‏ למועד פרסום הדו"ח,‏ התחזיות הן ‏(ראו למשל ב27המידע האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על אומדני משרד החקלאות האמריקאי.‏ ההערכות עשויות שלאלהתגשם או להתגשם באופן חלקי והן תלויות בין היתר בתנודות בכלכלה העולמית,‏ בקצב הייצור של המזון,‏ בתנודותבביקושים ובהיצעים לתשומות ייצור שונות,‏ בהתפתחויות בחקלאות ובתעשיה,‏ במאזן הסחר העולמי בפרט בין המדינותהמפותחות והמתפתחות,‏ בהשפעת שערי מטבע ועוד.‏13

.14,(Fertecon שקצב הגידול בצריכת האשלג בשנים הקרובות צפוי להמשיך ולצמוח בקצב ממוצע של3%-2% בשנה ולאפשר ליצרנים לנצל את מלוא פוטנציאל היצור שלהם תוך שמירת איזון ביןההיצע לביקוש בשנים הקרובותלהלן תיאור גרפי של ההערכות הנוכחיות לגבי קצב גידול הביקוש העולמי לאשלג:‏שיעור הגידול המצטבר בביקוש(%)מקור:‏ 15 Fertecon Potash Outlook 2005/2הנסיון ההיסטורי מלמד כי מגמת הגידול בצריכת האשלג מאמצע שנות ה-‏ 90 היא רציפה,‏כאשר עיקר הגידול מתרכז באסיה ואמריקה הלטינית.‏ בצפון אמריקה ובאירופה יש יציבותבצריכה.‏ להלן תיאור ההתפלגות:‏צריכת האשלג על פני זמן במדינות השונות35,00030,000צפון אמריקהאסיה אמריקה הלטינית מערב ארופהאפריקה אוקיאניה מזרח ארופהברית המועצות לשעבר25,000אלפי טון K2020,00015,00010,0005,000061 66 71 77 82 88 93 98 '03 '080.6 טון K 2 Oהכמויות המצוינות הן במונחי - O K 2 החלק הפעיל לצמח באשלגמקור:‏– 1 טון אשלג מכילFertecon Potash Outlook 2005/2(forecast) ;FAO STAT data, 2005 (actual)28המידע האמור בסעיף זה ובאיור הנלווה אליו כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על אומדנים שונים בפרסומים מקצועיים,‏ כגוןההערכות עשויות שלא להתגשם או להתגשם באופן חלקי והן תלויות בין היתר בתנודות בכלכלה העולמית,‏במצב האקלימי,‏ בקצב הייצור של המזון,‏ בתנודות בביקושים ובהיצעים לתשומות ייצור שונות,‏ בהתפתחויות בחקלאותובתעשייה במאזן הסחר העולמי בפרט בין המדינות המפותחות והמתפתחות,‏ בהשפעת שערי מטבע ועודעל פי נתונים עדכניים שפרסם IFA במרץ 2005 גדלה צריכת האשלג בשנת2005 רק בכ 0.4%..FERTECON,1415

פעילות כיל דשנים כפופה למגבלות חקיקה ותקינה שונות.‏לפרטים ראה סעיף4.1.14 להלן.‏.45. נתונים כמותיים על ייצור ומכירות באלפי טוןייצור* מכירות20045,13720054,72120045,38720055,263אשלג1,6641,6711,6961,636דשנים5663653,290סלע פוספט 3,236* ללקוחות חיצוניים.‏4.1.2 מוצרים ושירותיםכיל דשנים מייצרת דשנים וחומרי גלם לתעשיית הדשנים וליישום על ידי הצרכן הסופי.‏ חומריהגלם המיוצרים על ידי החברה הינם אשלג ‏(אשלגן כלורי),‏ סלע פוספט,‏ חומצה גופרתיתוחומצה זרחתית,‏ המשמשים בתהליך ייצור של דשני פוספט ודשנים מורכבים או ביישוםישיר.‏ הדשנים המורכבים הינם מוצרים המכילים הרכבים שונים של אשלג,‏ זרחן וחנקן,‏ שהםהיסודות החיוניים לגידולים,‏ ומשמשים ליישום על ידי המשתמש הסופי.‏4.1.3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותיםלהלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי לפי מוצרים:‏שנהסךההכנסות‏(מיליונידולרים)*‏שיעורמסךההכנסותשל כיל*‏רווח גולמי‏(מיליונידולרים)‏שיעור הרווחהגולמימההכנסות%%49 519.2 33 1,064.1 200545 416.9 32 932.3 2004אשלג 39 296.4 31 765.4 2003לצורך טבלה זו,‏ נתוני ההכנסות של קבוצת המוצרים וכן נתוני ההכנסות של כיל ששימשו לצורך חישוב השיעורמסך ההכנסות הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות.‏*2005בשנת הושגה עלייה בהכנסות ממכירות אשלג כתוצאה מעליית מחיר המכירההממוצע.‏עליית המחירים אשר לוותה בעליה קטנה יותר בעלויות תרמה לעליה בשיעור הרווח הגולמי.‏29

שנהסךההכנסות*‏‏(מיליונידולרים)‏שיעור מסךההכנסותשל כיל*‏ %רווח גולמי‏(מיליונידולרים)‏שיעורהרווחהגולמימההכנסות%212223114.4120.1112.2171920548.5550.4497.0200520042003דשניםופוספטיםלצורך טבלה זו,‏ נתוני ההכנסות של קבוצת המוצרים וכן נתוני ההכנסות של כיל ששימשו לצורך חישוב השיעורמסך ההכנסות הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות.‏*2005הירידה בהכנסות ממכירות בשנת נובעת מירידה בכמויות המכירה של סלע פוספטוחומצה זרחתית ללקוחות חיצוניים.‏ עלית המחיר של הדשנים והפוספטים לא פיצתה עלהתייקרות תשומות הייצור ובשל כך חלה ירידה בשיעור הרווח הגולמי.‏4.1.4 מוצרים חדשיםכיל דשנים בוחנת שווקים חדשים למוצרי הדשנים שלה,‏ממשיכה לפתח מוצרי דשנים חדשניים ומתקדמים.‏כולל שווקים באסיה.‏כיל דשניםבימים אלה נמצאת כיל דשנים בתהליך הרצת מתקן במישור רותם שבנגב לייצורבאיכות טכנית.‏ מוצר זה הוא תרכובת של זרחן וחנקןומשמש בעיקר כדשן לחקלאות בהשקיה בעל מסיסות מלאה ותכונות איכותיות נוספות.‏תהליך ייצור ה - MAP הוא בעל סינרגיה גבוהה לתהליכי הייצור הקיימים בחברה.‏ כיל דשניםמייצרת סוגים נוספים של דשנים בעלי מסיסות מלאה.‏ ומשווקת את הדשנים המסיסיםבעצמה ובאמצעות מיזם משותף עם יצרנים בינלאומיים אחרים של דשנים מיוחדים.‏ כמו כןשוקדת כיל דשנים על פיתוח מוצרים חדשים לתחום זה של דשנים מסיסים.‏MAP(Mono Ammonium Phosphate)4.1.5 לקוחותא.‏תלות בלקוח בודדלכיל דשנים אין לקוח בודד אשר חלקו עולה על10% מהיקף המכירות של הקבוצה.‏ב.‏התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גיאוגרפיים:‏20032004מיליונימיליונימיליוני%1102248154$118524652716649%912442186$1241631455223172%20051011939256$1392026454634876ישראלצפון אמריקהדרום אמריקהאירופהאסיהשאר העולם30

הירידה בחלקן היחסי של המכירות באירופה נבעה מקיטון כמותי במכירות באירופה בחלקומהעדפת שווקים אחרים בהם התמורה שנתקבלה היתה גבוהה יותר.‏העלייה בחלקן היחסי של המכירות באסיה מקורה בעיקר בהגדלת כמויות האשלג שנמכרולסין והודו.‏הירידה בחלקן היחסי של המכירות בדרום אמריקה מקורה בירידה בביקושים בשוקהברזילאי,‏ בעיקר בעקבות יובש בדרום ברזיל,‏ התחזקות המטבע המקומי וגורמים נוספיםאשר הרעו את מצב החקלאות בברזיל.‏4.1.6 שיווק והפצההשווקים המרכזיים של כיל דשנים הינם ברזיל,‏ הודו,‏ סין,‏ ישראל,‏ צרפת,‏ ספרד,‏ אנגליהוגרמניה.‏ כיל דשנים מוכרת את מוצרי הדשנים שלה בעיקר באמצעות רשת משרדי שיווקבבעלותה וסוכני מכירות ברחבי העולם.‏ רוב מכירות כיל דשנים אינן מתבצעות על פי חוזיםאו הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה.‏ בהתאם,‏ איןבכיל דשנים משמעות למונח צבר הזמנות.‏ כיל דשנים משנעת את מוצריה מישראל ללקוחותבחו"ל באמצעות אניות ‏(בעיקר בתפזורת)‏ שהיא חוכרת בשוק ‏(על-ידי חברת ‏''נגב סטאר'')‏וטוענת אותן במתקנים ייעודיים בנמל אשדוד ובנמל אילת.‏כמו כן,‏ לכיל דשנים מתקני נמל ייעודיים לטעינה בתפזורת בברצלונה (IP)ובלודויגסהאפןבאמסטרדם.(CPL) Teesside וב-‏ (AMFERT)4.1.7 תחרותא.‏תנאי התחרות בתחום הפעילות וההתמודדות עם התחרות1. כלליגורם התחרות העיקרי בתחום הדשנים הינו מחיר המכירה.‏ המחיר מתבסס על עלויות הייצורותנאי ההיצע והביקוש בשוק.‏ בשל כך חברות הממוקמות בסמוך למקורות חומרי הגלם,‏לנמלים וללקוחות נהנות מיתרונות תחרותיים.‏ להערכת כיל דשנים עלות הפקת האשלג עלידה בישראל היא מהנמוכות בעולם.‏ כמו כן קרבתה היחסית לשוק האסייתי ולשוק המערבאירופאי ויתרונות בעלויות ההובלה לשוק הברזילאי,‏ מעניקים לכיל דשנים יתרון לוגיסטי עלפני רוב יצואני הדשנים הגדולים האחרים הפועלים בשווקים אלה.‏ גורמים נוספים,‏ המשפיעיםעל התחרותיות,‏ כוללים את איכות המוצר והשירות.‏2. אשלגכיל דשנים הנה שחקן חשוב בשוק האשלג.‏ בשנת 2005 כיל דשנים הייתה השישית בגודלהבקרב יצרני האשלג בעולם,‏ והשנייה בגודלה במערב אירופה.‏ תשע היצרניות המובילותבעולם בענף זה מייצרות כ-‏ 90% מתפוקת האשלג בעולםבשנת 1992, הטיל האיחוד האירופי מכסי מגן למניעת מכירה במחירי היצף על ייבוא אשלגמבלרוס,‏ רוסיה ואוקראינה.‏ תקנות אלו היו בתוקף עד מאי 2005. בנובמבר 2005 החליטהנציבות השוק האירופאי,‏ במסגרת הליך בדיקה חוזרת,‏ להפחית את היטלי המגן על אשלגאותו מייצאים לשוק המשותף שני יצרנים רוסים ובמקביל הגיעה להסדר עם אותם יצרניםשבמסגרתו מתחייבים יצרנים אלה על מחיר מינימום ועל מכסה שנתית של מכירות הפטורהממכסי המגן.‏ להערכת החברה,‏ לא יהיה בכך להשפיע באופן מהותי לרעה על כיל דשנים.1631מקור:‏.Fertecon16

ב''‏בשנים הקרובות,‏ בהתחשב בביקוש העולה לאשלג בעולם שיאפשר הפניית מכירות לשווקיםאחרים בעולם בהם שוררים כיום מחירים גבוהים יחסית.173. דשנים ופוספטיםשוק דשני הפוספט הינו שוק תחרותי ביותר.‏ בין המתחרים חברות בינלאומיות וחברותממשלתיות.‏ שוק זה מתחלק בין יצרנים רבים.‏ חלקה של כיל דשנים בשוק העולמי קטןיחסית,‏ אם כי במערב אירופה כיל דשנים הינה יצרן וספק מוביל של דשנים המורכבים מזרחןומאשלגן.‏ בנוסף,‏ קיימת השפעה ממשלתית חזקה על מספר יצרניות פוספט מובילות בשלתרומתן להכנסת מטבע זר והשפעתן על התעסוקה באותן המדינות.‏כאמור לעיל גורם התחרות העיקרי בשוק דשני הפוספט הינו המחיר.‏ גורמים נוספים,‏ פחותיםבחשיבותם,‏ הם איכות המוצר ומוצרים חדשים הנותנים פתרונות ייחודיים.‏לכיל דשנים אין יתרון יחסי באשר לעלות ייצור רוב דשני הפוספט,‏ אם כי בשל מיקומההגיאוגרפי,‏ הסינרגיות הלוגיסטיות עם פעילות האשלג בישראל וקרבתה היחסית ללקוחות ישלכיל דשנים יתרונות לוגיסטיים על פני מספר יצרנים אחרים.‏ בשל כך המדיניות של כילדשנים הינה להמשיך ולהתפתח בייצור ובמכירה של מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוהיותר,‏ לרבות דשנים מיוחדים.‏ בנוסף,‏ מתמקדת כיל דשנים בשווקים בהם יש לה יתרוןלוגיסטי.‏ כיל דשנים פועלת גם להגביר את המכירות בשווקים דוגמת אוסטרליה בהם ה''עונההפוכה''‏ ובכך מגדילה את פריסת המכירות על פני השנה.‏ב.‏המתחרים העיקריים בתחום הדשנים1. אשלגהמתחרים המשמעותיים של כיל דשנים בתחום האשלג הינם:‏ PCS ‏(קנדה וארה‏(בלרוס),‏‏(ארה''ב וקנדה)‏Silvenit‏ׁ(רוסיה)‏ וייצור האשלג על ידי כיל דשנים והמתחרים,‏ בשנת 2005 היה כדלקמן:‏,(K& S ‏(גרמניה),‏ Uralkali ‏(אוקראינה),‏BelaruskaliAPC ‏(ירדן).‏-Mosaicמקור:‏,IFA ,Fertecon 2005דוחו''ת החברות ונתוני כיל דשנים.‏2. דשנים ופוספטיםהערכת החברה כאמור לעיל לגבי השפעת הסרת מכסי המגן על תוצאות כיל הינה בגדר מידע צופה פני עתיד,‏ והיא מבוססת עלהערכות החברה לגבי מצב הביקוש וההיצע לאשלג בעולם.‏ התממשותן של הערכות אלה הוא בלתי וודאי.‏ באם הביקוש לאשלגיקטן או לחילופין יגדל ההיצע,‏ התוצאות עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה.‏1732

ב''‏מתקני כרייה והפקה רבים של פוספט ממוקמים במדינות רבות ובהן ארצות הברית,‏מרוקו,‏ סין,‏ רוסיה,‏ ירדן וטוניס.‏ יצרני דשני פוספט עיקריים אשר תחום מוצריהם‏(ארה"ב),‏רלוונטיים יותר לסביבה התחרותית של החברה הם:‏ . ‏(טוניס),‏‏(מרוקו),‏‏(ארה ‏(אירופה)‏ וPCSPRAYON S.A.MosaicGroup Chimique Tunisienne OCP ,(- ROULLIER GROUP ‏(אירופה).‏ג.‏שיטות להתמודדות עם התחרותלכיל דשנים יתרון,‏ כאמור לעיל,‏ בעלויות ייצור אשלג בסדום.‏ בנוסף פועלת כיל דשנים רבותעל מנת להגביר את כושר התחרות שלה.‏ פעולות אלו כוללות תהליכי התייעלות ומיצוייתרונות לגודל,‏ שיפורים טכנולוגיים בתהליך הייצור,‏ פיתוח נישות שוק ייחודיות,‏ פיתוחמוצרים העונים על צרכים מיוחדים של לקוחות ומוצרי המשך ‏(לרבות דשנים מיוחדים)‏ בהםהתחרות נמוכה באופן יחסי.‏ כמו כן מנצלת כיל דשנים יתרונות לוגיסטיים שיש לה מולמתחרים.‏ לכיל דשנים האפשרות לנצל נמלים בים התיכון,‏ בים סוף ובאירופה למשלוחיםלשווקים השונים.‏ בחלק מן השווקים,‏ יכולה כיל דשנים לשלב מגוון מוצרים לשוק או ללקוחבודד,‏ דבר המקנה לה יתרון אצל לקוחות שונים,‏ בעיקר עקב כך שמתאפשר לכיל דשניםלשנע את תוצרתה בתפזורת באוניות גדולות יותר וכתוצאה מכך בעלות לטון נמוכה יותר.‏כמו כן,‏ השילוב של אתרי ייצור במספר מקומות שונים בעולם ואפשרויות לוגיסטיות מגוונות,‏מאפשרים לכיל דשנים לענות לצרכי הלקוחות תוך גמישות במועדי האספקה והכמויות.‏4.1.8 עונתיותהאופי העונתי של הביקוש למוצרי כיל דשנים מביא בדרך כלל לתנודתיות רבעוניתבמכירותיה,‏ כאשר היקפי המכירות ברבעון השני והשלישי של השנה בדרך כלל גבוהים יותרממכירות הרבעון הראשון והרביעי.‏ להלן פירוט המכירות לפי רבעונים לשנים – 2003 2005במיליוני דולרים:‏רבעוןרבעוןרבעון4 רבעון3663398242813812005 שנת*3863733633342004 שנת2933352973092003 שנת4.1.9* ההכנסות ממכירות ברבעון הרביעי של שנת 2004 היו באופן חריג גבוהות יותר מאשר בכל שארהרבעונים בעיקר בשל עליית מחירי האשלג ויתר הדשנים.‏הייצור במפעלים הוא ברמה דומה על פני השנה,‏ כך שבדרך כלל ברבעון הראשון והרביעינצברים מלאים המשמשים לענות על הביקושים בשני הרבעונים הבאים.‏ הביקוש לחומרי גלם‏(אשלג דק,‏ סלע פוספט וחומצה זרחתית)‏ הנמכרים לתעשיית הדשנים,‏ על ידי כיל דשנים,‏הינו פחות תנודתי יחסית וככלל יציב לאורך השנה.‏כושר ייצורכושר הייצור הפוטנציאלי מבוסס על תפוקה נומינאלית שעתית של המפעלים השונים,‏ מוכפלבשעות עבודה פוטנציאליות בשנה.‏33

אשלג א.‏ייצור האשלג השנתי של כיל דשנים בשנת 2005 היה כ-‏ 5.3 מליון טון ‏(כ-‏ 10% מסך הייצורהעולמי).‏ בשנת 2004 הסתיימה הרחבת כושר היצור של מתקני הייצור של כיל דשניםבסדום.‏ כושר היצור השנתי הפוטנציאלי של כיל דשנים בתחום האשלג הינו כ-‏ 6 מיליון טון.‏ב.‏דשנים ופוספטיםבשנת 2005כיל דשנים ייצרה כ-‏ 3.2 מיליון טון של סלע פוספט,.‏ לכיל דשנים יש כושר ייצורשנתי של כ-‏ 4.5 מליון טון סלע פוספט לשנה.‏ החברה משתמשת בכ-‏ 90% מהתוצרתהשנתית של סלע פוספט כחומר גלם לייצור מוצרי המשך.‏ייצרה כיל דשנים כ – 1.6 מליון טון דשני פוספט ודשנים מורכבים המהווים אתמרבית כושר הייצור של דשני פוספט ודשנים מורכבים בכיל דשנים.‏בשנת 20054.1.10 מחקר ופיתוחא.‏פעילות המחקר והפיתוח ותוצאותיהפעילות המו"פ של כיל דשנים בתקופת הדוח התרכזה בנושאים הבאים:‏מציאת מקורות פוספט חלופיים לפוספט קלוי במטרה להקטין עלויות והתאמת מתקניהייצור לניצול מקורות הפוספט החילופיים.‏התאמת סוגי סלע פוספט שונים לייצור חומצה זרחתית ולמוצרי ההמשך.‏פיתוח שיטות אלטרנטיביות להגדלת כושר ייצור חומר הגלם של האשלג בסדום.‏פיתוח מוצרים חדשים בתחום הדשנים המסיסים.‏.1.2.3.45. מחקר ופיתוח בקשר לייצור .MAPשיפור איכות המוצרים הנמכרים.‏מחקרים בנושא איכות הסביבה.‏השפעות אפשריות של תעלת הימים על הייצור בסדום.‏.6.7.8ב.‏הוצאות מחקר ופיתוחסה"כ הוצאות המו"פ של כיל דשנים בתקופת הדוח היו כ –2.2 מיליון דולר.‏4.1.11 חומרי גלם וספקיםא.‏חומרי הגלם העיקריים המשמשים במגזר הדשנים1. אשלגכיל דשנים מייצרת ומפיקה בעצמה את חומרי הגלם הבסיסיים לייצור אשלג קרנליט -בישראל וסילבניט בספרד ובאנגליה.‏ התשומות הנוספות העיקריות המשמשות אותה בייצוראשלג כאמור הינן מזוט ‏(גז טבעי בספרד ובאנגליה),‏ מי תעשייה וחומרי אחזקה.‏34

2. סלע פוספטחומר הגלם העיקרי בו משתמשים בייצור מוצרי הפוספט של כיל דשנים הינו סלע פוספט.‏סלע הפוספט נכרה במכרות פתוחים במספר אתרים בנגב.‏ סלע הפוספט נמכר על ידי כילדשנים גם כמוצר סופי.‏3. חומצה גופרתית וזרחתיתכיל דשנים מייצרת חומצה זרחתית חקלאית במתקניה בישראל.‏ חומצה זרחתית מיוצרתמסלע פוספט ומחומצה גופרתית המיוצרת גם היא בישראל.‏ חומצה גופרתית מיוצרתמגופרית.‏כיל דשנים צרכה בשנת גופרית בהיקף של כ אלפי טון.‏ הגופרית נרכשהממספר מקורות חיצוניים רוסיה,‏ גרמניה,‏ קזחסטאן,‏ איטליה וישראל.‏4.1.12 הון חוזר612-2005–א.‏מדיניות החזקת מלאי חומרי גלםכיל דשנים מייצרת בעצמה את מרבית חומרי הגלם המשמשים אותה בתהליך הייצור.‏ חומריהגלם הנרכשים מגורמים חיצוניים הם בעיקר גופרית ומעט מרכיבים נוספים ‏(נוטריינטים)‏לייצור דשנים מורכבים.‏חומר הגלם העיקרי לייצור האשלג מצוי בבריכות האידוי בסדום ובמכרות תת קרקעייםבספרד ובאנגליה.‏ הפוספט נכרה במכרות פתוחים בנגב.‏החברה מחזיקה מלאי גופרית,‏ פוספט וחומרי עזר אחרים בכמות הלוקחת בחשבון את רמתהייצור הצפויה על פי מאפייני הצריכה,‏ מועדי אספקה,‏ מרחק מהספק ושיקולים לוגיסטייםאחרים.‏ב.‏מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמוריםמדיניות כיל דשנים היא להחזיק מלאי ברמה המבטיחה אספקה סדירה ללקוחות בהתחשבבמרחק הלקוחות מאתרי הייצור ודרישתם לזמינות המלאי.‏בסדום קיים יתרון יחסי של כושר אחסון בלתי מוגבל מעשית.‏ תודות לאקלים היבש בסדוםניתן לאחסן את האשלג בערמות בשטח הפתוח.‏ לכן ייצור האשלג במתקני הייצור בסדום אינותלוי בהכרח בקצב המכירות.‏ התוצרת אשר אינה נמכרת מאוחסנת בשטח פתוח בתחומיהמפעל.‏ היתרון באחסון בסדום מאפשר לכיל דשנים לייצר אשלג באופן שוטף גם בספרדובאנגליה כאשר עיקר המלאי של כיל דשנים מוחזק בסדום.‏ביחס לדשני פוספט,‏ מדיניות כיל דשנים היא לייצר תמהיל אופטימלי של מוצרים שיביאבחשבון את החלופות הכלכליות ביותר של מכירות חומצה זרחתית חקלאית,‏ דשני פוספט,‏דשנים מורכבים או ייצור חומצה זרחתית נקייה . מדיניות החזקת המלאי נקבעת בהתאם.‏ג.‏מדיניות אשראיכיל דשנים מוכרת באשראי המקובל במקום מושב הלקוחות.‏ מכירות הקבוצה מגובות,‏ בדרךכלל,‏ בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראי מבנקים בדירוג גבוה.‏,2005בשנת היקף האשראי הממוצע וממוצע ימי האשראי ללקוחות עלו לעומת השנההקודמת עקב שינוי בתמהיל יעדי המכירה.‏35

ה''‏31 בדצמבר 2005ממוצע ימי אשראיהיקף אשראי ממוצע ‏(מיליוני דולרים)‏52223 לקוחות * ספקים 64 148חוב הלקוחות ומספר ימי האשראי הממוצע הינם לאחר הפחתת לקוחות שחובם נמכר במסגרת עסקת האיגוחכאמור בסעיף 5.4.4 להלן ולקוחות שחובותיהם נוכו מכוח הסדרים אחרים.‏איכות הסביבה*4.1.13כללי א.‏כיל דשנים פועלת,‏ באופן שוטף ומתמיד לצמצום השפעותיה הסביבתיות.‏ החברה פועלתבמסגרות תקן ניהול איכות הסביבהתוכנית אכיפה פנימית בנושא איכות סביבה.‏ דירקטוריון כיל דשנים עוקב באופן שוטף אחרנושאי איכות הסביבה ואף מינה ועדת משנה מיוחדת לפיקוח על הפעילות בנושא.‏ISO 14001 ותוכנית - Care Responsible ומפעילהכיל דשנים משקמת את אתרי הכרייה לאחר השלמת הכריה.‏ כמו-כן משקמת כיל דשניםאת אתרי הכרייה של חרסית וחמר ואדי באזור סדום.‏ מימון שיקום המכרות נעשהבאמצעות הקרן לשיקום מכרות ומימון אתרי הכרייה בסדום נעשה דרך הקרן לשיקום אתריים המלח.‏ בשני המקרים,‏ מימון הקרנות נעשה על ידי כיל דשנים.‏במסגרת תוכנית ,Responsible Care הוקם בתחילת שנת 2005 ה – CAP Community )(Advisory Panel – פורום קהילתי מייעץ המורכב מחברי הנהלה בכירים של מי , תושביהאזור הסמוך למפעלים בסדום ונציגי בתי המלון בסדום.‏ הפורום דן בבעיות סביבתיותהמטרידות את התושבים ובפעולות לשיתוף פעולה.‏כיל דשנים מפעילה מערך הדרכה של עובדים בנושאי איכות סביבה בחברות השונות,‏במטרה להגביר את המודעות והמעורבות של עובדי החברה לנושאי איכות הסביבה.‏הפעילות כוללת הדרכה ייעודית לקבוצות מקצועיות,‏ ימי עיון לעובדים בנושא איכות סביבה,‏תרגול צוותי חירום לטיפול בחומרים מסוכנים,‏ קורסי איכות סביבה לאחראי משמרת ומנהליעבודה,‏ קורס למהנדסים וקורס למפעילים.‏ כן מתבצעת הכשרת מנהלי עבודה כנאמניאיכות הסביבה.‏להלן רשימת פעילויות שנעשו על ידי כיל דשנים במהלך השנה האחרונה:‏1. בנושא איכות האווירצמצום פליטות מוקדיות לאוויר כולל סגירת מתקן קליית הבזק בצין.‏ במסגרת זונסגר בסוף שנת 2005 מתקן קליית הבזק,‏ בנחל צין.‏ בסדום,‏ מותקנים,‏ בתוכנית דושנתית,‏ קולטנים ‏(סקרברים)‏ על ארובות תנורי האשלג.‏•החברה ממשיכה בתוכנית הרב שנתית לצמצום פליטותמוקדיים.‏לאוויר ממקורות בלתי•החברה ממשיכה בפעולות להקטנת פליטות האבק מתהליך הייצור בחברתאמפרט בהולנד.‏•36

בנושא שפכיםבספרד נמשכה התוכנית הרב-שנתית בנושא שיקום ערימות המלח תוך התמקדותבנושא ניקוז שפכים וטיפול בבוצה.‏מיחזור פסולות בכיל דשנים,‏ במסגרתו כיל דשנים מפנה למיחזור פלדה,‏ שמניםמשומשים וציוד מתכלה אחר.‏ באנגליה החברה מפעילה את פרוייקט ה-‏ "Backfill"במימון חלקי של האיחוד האירופאי שמטרתו להחזיר חלק מתוצרי הלוואי חזרהלמכרה במקום לשופכם לים.‏הושלם תהליך ההסבה במפעל חומצה זרחתית נקייה שצמצם את כמות השפכיםבמפעל ואף צמצם את צריכת המים בצורה משמעותית.‏.2•••המשך קידום תוכנית אב לאמצעי אצירה של נוזליםבחברת רותם.‏•ב.‏עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות7.3 מיליוניבשנת 2005 השקיעה כיל דשנים סך כולל של $ ברכוש קבוע למניעת מפגעיםסביבתיים וסך של 11.1 מיליוני $ כהוצאה שוטפת.‏ בשנת 2006 צפויה כיל דשנים להשקיעברכוש קבוע לאותן מטרות ולהוציא באופן שוטף סכומים דומים לאלו שבשנת 2005 להערכתכיל דשנים לא צפוי שתהיה ירידה ברמת הוצאות אלו גם בשנים הבאות.184.1.14 מגבלות ופיקוח על עסקי התאגידא.‏זיכיונות והיתרים1. חוק זיכיון ים המלח,‏ תשכ"א-‏‎1961‎לפי חוק זיכיון ים המלח,‏ התשכ"א - 1961 ‏(להלן:‏ ‏"חוק הזיכיון"),‏ כפי שתוקן בשנת 1986,הוענק לכיל דשנים זיכיון לניצול אוצרות ים המלח ולחכירת הקרקעות הנחוצות למפעליהלתקופה שתסתיים ביום 2030 עם זכות סירוב ראשון לתקופה שלאחר פקיעתהזיכיון.‏ בתמורה לזיכיון משלמת כיל דשנים לממשלת ישראל תמלוגים,‏ המחושבים בשיעורשל כ-‏‎5%‎ משווי המוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות וכן דמי חכירה.‏על פי מכתב מהממשלה מיום 11 בינואר 1995, אם לא יופעל ולא יידרש מימוש של סעיף17 לשטר הזיכיון ‏(בנוגע להתחייבות הממשלה לסלילת כבישים,‏ להנחת מסילות רכבתוהתקנת מתקני נמל על מנת לאפשר הובלה של מוצר הזיכיון ושילוחו דרך הים),‏ הממשלהלא תתבע דיון מחדש בקשר לגובה התמלוגים שישולמו בגין הכמות העודפת על מיליון טוןכלוריד האשלגן ‏(אשלג)‏ שיוצרה בתקופה שקדמה לתאריך המכתב הנ"ל וכן לגבי התקופהשמתאריך המכתב הנ"ל ועד לתום תקופת הזיכיון נשוא שטר הזיכיון כפי שתוקן או יתוקן.‏אולם,‏ החל משנת 2010, תוכל הממשלה לתבוע דיון מחדש בקשר לגובה התמלוגים,‏ וזאתלגבי הכמות העודפת על שלושה מיליון טון כלוריד האשלג שתיווצר בשנה כלשהי החלמהשנה האמורה ואילך וזאת בלי שהדבר יקנה לחברה זכות כלשהיא בקשר עם סעיףלשטר הזיכיון.‏מכוח חוק הזיכיון ושטר הזיכיון,‏ העניקה כיל דשנים זיכיון משנה לכיל מוצרים תעשייתייםלהפקת ברום ותרכובות ברום מים המלח,‏ שאף תוקפו עד לשנת 2030.1731 במרסההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת,‏ עלדרישות הרשויות הידועות כיום לכיל דשנים ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו מהנדסי החברה.‏ התממשותן של הערכות אלו אינהודאית.‏ כל שינוי בהערכה מהערכות אלו,‏ לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או שינוי ביישום בדרישות הרשויות או הוראותהדין עשוי להביא לתוצאות שונות מהאמור לעיל.‏1837

2. כריית פוספטרותם כורה פוספט בנגב משך למעלה מחמישים שנה.‏ הכרייה הינה על-פי זיכיונות לכרייתפוספט,‏ שהוענקו מעת לעת על-ידי המדינה מכוח פקודת המכרות.‏ רותם קיבלה ביוני2002 שלושה זיכיונות בגין שדה רותם ‏(בתוקף עד סוף שנת 2021), שדה צפיר ‏(בתוקףעד סוף שנת ושדה אפעה ‏(בתוקף עד סוף שנת בגין כריית הפוספטמחויבת רותם לשלם למדינה תמלוגים לפי מתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות.‏תוקף הזיכיונות שקיבלה רותם הותנה בחתימת חוזי הרשאה לכריה ‏("הרשאות")‏ בין רותםלבין מינהל מקרקעי ישראל בגין שטחי הזיכיונות.‏ רותם חתמה על נוסח סופי ומוסכם שלההרשאות ושילמה למינהל דמי שימוש על פי דרישתו ובהתאם לתנאי ההרשאות,‏. המינהל טרם החזיר את ההרשאות החתומות על ידו,‏ אך נוהג על פיהןורותם סבורה,‏ על פי חוות דעת יועציה המשפטיים,‏ שהמינהל מחויב מכוחן.‏פעולות הכרייה והחציבה טעונות אישור יעוד לשטח במסגרת תכנית לפי חוק התכנוןוהבנייה,‏ תשכ"ה תכניות אלו מעודכנות,‏ לפי הצורך,‏ מעת לעת.‏ למועד הדו"חמצויות בקשות שונות בשלבים שונים של דיון בפני רשויות התכנון.‏ בקשה שהגישה רותם,‏להארכת שלביות הביצוע מעבר ל - 2005, בקשר עם תכנית המתאר מאת שטח צפיר ‏(צין אורון)‏ לכרייה וחציבה אושרה ברובה,‏ ושלביות הביצוע הוארכהבארבע שנים,‏ עד שנת במקביל נתבקשה רותם להכין תוכנית מתאר חדשהותוכניות מפורטות לגבי חלק משדות הכרייה.‏- 1991 המייעדת.19(2013-.2009(202120.1965 --בספטמבר 20033. זיכיונות כיל דשנים באירופהבספרד,‏ הוענקו לכיל דשנים זכויות כרייה המבוססות על חקיקת ממשלת ספרד משנתבהמשך לחקיקה,‏ הוציאה ממשלת אזור קטלוניה תקנות מיוחדות לכרייה,‏ לפיהןקיבלה חברת IP מכיל דשנים רישיונות בודדים עבור כל אחד מ 126 האתרים השוניםהרלוונטיים לפעילויות הכרייה הנוכחים והאפשריים לעתיד.‏ חלק מהרשיונות מסתיימים ביןהשנים 2007 ל-‏ 2009, אך הינם ניתנים לחידוש.‏ יתרת הרשיונות הינם בתוקף ל-‏‎50‎ שניםנוספות לפחות.‏ על פי הרשיונות מחוייבת IP בתשלום סכום קבוע בגובה שללדונם לשנה.‏ סך התמלוגים ששולמו בשנת היה כ-‏‎28‎ אלפי יורו.‏0.35 יורו-2005.1973זכויות הכרייה של CPL מבוססות על כ-‏ 113 חכירות כרייה ורישיונות להפקת מינרליםשונים,‏ בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעבר מבעלים פרטיים של הקרקעותשתחתן פועלת CPL או ביחס לכרייה מתחת לים הצפוני – מהכתר הבריטי.‏ כל תקופותהחכירות,‏ הרישיונות,‏ זכויות המעבר והקדימה הינן בתוקף עד השנים.2038 -2015לפרטים בדבר סכומי התמלוגים שמשלמת החברה מכח זיכיונות ראה באור 19 ב'‏ לדוחותהכספיים.‏רישיונות עסק והיתרי רעלים.4ב.‏למפעלי המגזר רישיונות עסק ברי תוקף,‏ על פי הוראות הדין.‏ בנוסף,‏ לכיל דשנים היתררעלים על פי חוק החומרים המסוכנים,‏ התשנ"ג – 1993, וכן היתר הזרמה לים המלח,‏ לפי38זיכיונות אלה החליפו זיכיון קודם משנת 1995, בו הייתה משולבת גם הרשאה ממנהל מקרקעי ישראל,‏ אשר ניתנה בגין השדותרותם וצפיר,‏ בשינויי גבולות קלים לעומת הזיכיונות משנת ואשר תוקפו היה עד אפריל.2005,20022003המינהל נמנע עד כה מלהחזיר לרותם עותק של ההרשאות החתומות,‏ ונעתר בכך לדרישת משרד האוצר,‏ הנובעת ממחלוקתבנוגע לגובה התמלוגים שעל רותם לשלמם.‏ נציג משרד האוצר,‏ החשב הכללי דרש מרותם הפרשי תמלוגים,‏ בגין השנים 1995 עד2001, בסך של כ-‏ 7.7 מיליון $ בתוספת ריבית והצמדה.‏ רותם סבורה כי לדרישה זו אין כל יסוד.‏ לפי חוות דעת יועציה המשפטייםשל רותם,‏ הרשאות הכרייה שנחתמו על-ידה ואף מבוצעות בפועל על-ידי שני הצדדים,‏ תקפות ומחייבות ממועד חתימתן על-ידהבספטמבר ובמועד זה אף נכנסו לתוקף זיכיונות הכרייה משנת והחליפו את הזיכיון הקודם משנת.1995,20021920

חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים,‏ התשמ"ח – 1988, בני תוקף שיש לחדשם מעתלעת.‏1957–ג.‏פיקוח על מחירים על פי חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים,‏התשי"חמחיר האשלג - מחירי האשלג והחומצה הזרחתית החקלאית ללקוחות מקומיים הינםבמשטר פיקוח על פי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים,‏ התשנ"ו-‏‎1996‎‏.‏ כיל דשניםמוכרת מוצרים אלו בישראל בהיקף שאינו משמעותי לכיל.‏.1להכרזת כיל וחברות בנות שלה כמונופולין בתחומים מסוימים בישראל ראה סעיף 5.8להלן.‏.2ד.‏בקרת איכותלכיל דשנים מערכת בקרת איכות כוללת.‏ לכל חברה במגזר יש את הייחודיות שלה‏(שתפורט להלן),‏ אך ישנם שלושה נושאים מרכזיים משותפים:‏• לכולן הסמכה לתקן ניהול איכות ;ISO9001כל מפעלי כיל דשנים בישראל חברים בתוכנית הבינלאומית.Responsible Careברוב המפעלים מיושמות מתודולוגיות איכות מתקדמות כגון:‏ הפעלת צוותי שיפור,‏ ששסיגמה,‏ ניהול ידע וכן יש במפעליה העיקריים מערך מקיף של מבדקי איכות פנימייםשבמסגרתו מתנהלות גם תחרויות שונות בין היחידות.‏••להלן פרוט תהליכי בקרת איכות לפי מפעלים:‏אתר סדוםכל מתקני הייצור והשירותים בסדום,‏ מוסמכים לתקן ניהול איכותאתר מתקני ייצור האשלג בסדום,‏ מוסמכים לתקן ניהול איכות הסביבה‎14001‎ .ISOמרבית מתקני הייצור והשירותים בסדום,‏ מוסמכים לתקן ניהול בטיחות 18001..ISO 9001אתר מישור רותם וצפירוכן הסמכה לתקן ניהול איכותלאתרים הסמכה לתקן ניהול איכותולתקן ניהול הבטיחות מספר מוצרים אושרוהסביבהכמתאימים לשמש כחומר גלם לתעשיית המזון ומוסמכים גם לתקן.HACCPISO 9001.18001ISO14001הולנדמתקני כיל דשנים בהולנד הוסמכו לתקן ניהול איכות ISO 9001 ולתקן ניהול איכותונמצאים בתהליך לקראת הסמכה לתקן ניהול הבטיחותהסביבה18001. מסוף חומצה לבנה באמפרט פועל תחת תקן.HACCPISO 14001אנגליהולתקן ניהולמתקני כיל דשנים באנגליה הוסמכו לתקן ניהול איכותכמו-כן מתקיים ניהול סביבתי הבא לידי ביטוי באיכות הסביבה–ISO 900121.ISO 14001.(Eco-Management and Audit Scheme) EMAS.1.2.3.43921מדובר על תוכנית אירופאית אשר לפיה מאומתים נתוני איכות הסביבה של החברה בידי צד שלישי.‏ דוח איכות הסביבה של חברההמאומת על-ידי ,EMAS מוכר על-ידי הרשויות ללא צורך בביקורת נוספת.‏

ספרדמתקני כיל דשנים בספרד מצויים בתהליך לקראת הסמכה לתקן ניהול איכותהסביבה .ISO 14001חיפהמתקני כיל דשנים בחיפה הוסמכו לתקני ISO 9001 ו - 14001 .ISOתורכיהמתקני כיל דשנים בתורכיה הוסמכו לתקן .ISO 9001.5.6.7ה.‏תוכניות אכיפהחברות כיל דשנים מיישמות תוכנית אכיפה לנושאיםערך,‏ בטיחות ואקולוגיה.‏הטרדה מינית,‏הגבלים עסקיים,‏ניירותו.‏עליית מפלס בריכה150במסגרת תהליך האידוי שוקע בקרקעית אחת מבריכות האידוי בסדום,‏ באתר פעילותה של כילדשנים,‏ מלח היוצר שכבה בקרקעית הבריכה של כ-‏ 20 ס"מ מדי שנה וע"י כך מופחת נפחהתמיסות שבבריכה.‏ על מנת שלא לפגוע בכושר הייצור של הבריכות יש לשמור על נפח תמיסותקבוע.‏ הדבר נעשה על ידי העלאת מפלס התמיסות בבריכה בכ-‏ 20 ס"מ מדי שנה כאשרתמיסות מוזרמות מהחלק הצפוני של ים המלח לבריכה באמצעות מערכת שאיבה שהוקמה ע"יכיל דשנים.‏לחופי הבריכה ממוקמים בתי מלון ותשתיות אחרות.‏ העלאת מפלס מי הבריכה מעבר לגובהמסוים עלולה לגרום נזק ליסודות ולמבני בתי המלון הנמצאים בסמוך לשפת הבריכה ולתשתיות22אחרות,‏ הכל לפי גובה המפלס ומיקום בית המלון והתשתיות.‏המצב המתואר יצר צורך בהקמת הגנות על בתי המלון.‏ הגנות כאלה הוקמו בעבר ויהיה צורךבהקמת הגנות נוספות,‏ כמצוין להלן.‏ההגנות שבוצעו התבטאו בהקמת סוללות הגנה בצמידות לחופי בתי המלון.‏ הגנות אלה נקראות‏"הגנות צמודות"‏ ועד עתה נבנו הגנות כאלה בשלושה אתרים לגבי מימון הגנות צמודותמסוימות נקבע בחוק ההסדרים כי הוא יועמד ע"י המדינה ו-‏ 1/6 ע"י כ"א מהמועצההאזורית תמר,‏ בתי המלון וחברת מפעלי ים המלח.‏23.(1/2)שיטת ההגנות הנוכחיות נותנת מענה לאתרים מסוימים ולפרקי זמן מוגבלים והיא משלבת הקמהשל סוללות צמודות עם מערכות שאיבה.‏ ההחלטה לגבי ביצוע ההגנות נעשית על סמך מדידותלכל אתר ואתר לאורך חופי הבריכה.‏ שיטת ההגנה נקבעת בהתאם לשיקולים טכניים וכלכלייםחלק מהאתרים מצריכים פתרון כבר בשנת אחרים מאוחר יותר.‏ עיכוב בביצוע הגנהכלשהי עלול לגרום לעיכוב בהעלאת המפלס.‏.24.200640222324כבר בשנת 1971 היה ידוע ברבים,‏ כולל לרשויות השונות,‏ כי מפלס המים בבריכה 150 עלה מידי שנה בכ-‏ 20 ס"מ.‏ רוב בתיהמלון חתמו על מסמך בו הם מאשרים ידיעתם לגבי עלית המפלס וכי ייקחו ענין זה בחשבון בתכנון והקמה של בתי המלון וכן כיישאו בעלויות הקמת הגנות.‏באזור מלון מוריה ובאזור מלון נירוונה סוללת הגנה מפני הצפה בלבד;‏ באזור בתי המלון בעין בוקק הוקמה סוללת הגנה ששודרגהבמועד מאוחר יותר על ידי הקמה של מערכת שאיבה להשפלת מי תהום.‏למשל באזור מלון נירוונה נבחנת עתה ע"י צוות שמונה ע"י משרד התיירות חלופת הגנה צמודה מתאימה ‏(סוללה צמודה אטומהמשולבת במערכת להשפלת מי תהום).‏

ההגנות הצמודות יעילות לתקופות מוגדרות ומזה זמן רב נבחן פתרון מקיף שיהיה אפקטיבילאורך זמן.‏ פתרון זה נקרא ‏"פתרון הקבע".‏נבדקו מספר חלופות לפתרון הקבע.‏ ועדה מקצועית שהוקמה על ידי הממשלה,‏ המליצה בחודשפברואר 2004 על החלופה הידועה כחלופת הלגונה ‏("חלופת הלגונה").‏ חלופת הלגונה היאפיצול הבריכה הקיימת ע"י הקמת סוללה נוספת בתוך הבריכה במרחק יחסית לא רחוק מבתיהמלון,‏ אשר תפריד בין חלק הבריכה הסמוך לבתי המלון ‏("החלק התיירותי")‏ ובין יתרהבריכה.‏ בחלק התיירותי ייקצר באופן שוטף המלח שישקע ולכן המפלס לא יועלה בו ואילו ביתרהבריכה יועלה המפלס מידי שנה כפי שהדבר מתבצע כיום.‏ הועדה העריכה עלות יישום חלופהזו בהשקעה חד פעמית של כ-‏ 75 מליון דולר ובנוסף לכך בהוצאה שנתית שוטפת של כמיליוןוחצי דולר כדי לקצור את המלח שישקע בחלק התיירותי.‏,2004בחודש יולי לאחר שדנה בהמלצות הועדה המקצועית,‏ הטילה הממשלה על משרדהתיירות לבחון שלוש חלופות לפתרון הקבע.‏ חלופת הקציר,‏ שעיקרה קציר המלח ‏(השוקעבבריכה)‏ מקרקעית הבריכה דבר המהווה תחליף להעלאת מפלס מי הבריכה,‏ חלופה על פיהמועתקים חלק מבתי המלון וחלופת הלגונה.‏בדיקות החלופות ‏(כולל ‏"חלופת הלגונה"‏ לגביה ניתנה המלצה כאמור)‏ נעשית על ידי צוותבראשות משרד התיירות.‏ להערכת כיל דשנים תהליך בחינת שלוש החלופות ‏(כולל בדיקותהנדסיות ליציבות הלגונה)‏ והחלטה איזה חלופה ליישם יארך כשנתיים עד שלוש.‏יישום חלופת הקבע עליה יוחלט בסופו של תהליך יחייב ביצוע מהלכים תיכנוניים - חוקייםשמעצם טבעם דורשים זמן להשלמתם ורק עם סיומם ניתן יהיה לבצע את העבודה בפועל ‏(שגםהיא אורכת זמן).‏ הימשכות הליכים אלה תיצור מצב בו יהיה צורך להמשיך בפתרונות פרטנייםשל ‏"הגנות צמודות"‏ שגם הם טעונים ומחייבים הליכים ואישורים תכנוניים וחוקיים האורכים זמן.‏2006במרץ הוגשה לבג"צ עתירה על ידי התאחדות בתי המלון נגד מדינת ישראל ואחרים,‏וביניהם מפעלי ים המלח מכיל דשנים.‏ הסעדים המבוקשים בעתירה הם לחייב את ממשלתלהחליט על אימוץ פתרון הקבע בדמות חלופת הלגונה או חלופת קציר המלח‏(המתוארת לעיל),‏ תוך פסילת החלופה על פיה מועתקים בתי המלון:‏ להשלים את פתרוןהקבע שייבחר עד סוף שנת בנוסף מתבקש סעד שיקבע שבתי המלון אינם צריכיםלהשתתף בעלות פתרון הקבע.‏ כמו כן נתבקש צו ביניים האוסר על הגבהת מפלס המים בבריכהמעל לרום של 609.5 מ'.‏ו-‏ (2).2007ישראל:‏ (1)ז.‏מפלס ים המלח ותעלת הימיםמפלס ים המלח ‏(האגן הצפוני שלו)‏ יורד בכמטר בכל שנה.‏ ירידת הים מלווה בהתכווצות שטחהים ובתופעות לוואי כגון היווצרות בולענים והעמקה של ערוצי הנחלים הזורמים אל ים המלח.‏ירידת מפלס הים נובעת בעיקר ממדיניות של ממשלות ירדן,‏ סוריה וישראל לניצול משאבי המיםבאגן ההיקוות של ים המלח.‏ מהפקת מלחי הים על ידי המפעלים בישראל ובירדן תורמת גם היאבמידה מסויימת לירידת המפלס.‏ על פי סקר שבוצע עבור הממשלה ‏(להלן – ‏"דוח ברירתהמחדל")‏ ניצול מקורות המים גורע מים המלח כמיליארד ורבע מ"ק לשנה.‏ ייצוב המפלס בגובהוובשטחו הנוכחי מחייב הזרמה נוספת של כ-‏ 650 מלמ"ק לשנה.‏25בשנת 2003 החליטה ממשלת ישראל לבחון מספר חלופות לעתיד ים המלח בהן מובל ימים מיםתיכון,‏ מובל מים סוף,‏ השבת מים שפירים באמצעות החזרת חלק ניכר ממקורות המים הטבעייםוכן לבדוק את ברירת המחדל – בהנחה שהמצב הנוכחי יימשך.‏41מסמך מדיניות לעתיד ים המלח,‏ מרץ.200425

בשלב מאוחר יותר יזמה ממשלת ירדן את בדיקת החלופה של מובל הימים מים סוף לים המלח.‏קדם פרויקט זה מלווה על ידי הבנק העולמי.‏ על פי הידוע לכיל דשנים הכין הבנק העולמי מסמךשמטרתו להגדיר את הבדיקות אותן יש לבצע לפני קבלת החלטה.‏ את קדם הפרויקט מובילהוועדת היגוי בה חברים מירדן,‏ מהרשות הפלשתינאית,‏ מישראל ומהבנק העולמי.‏ירידת מפלס הים גורמת לכך שצריך לשאוב את מי הים מעומק רב יותר דבר המחייב ביצועהשקעות וגידול בהוצאות החשמל.‏ על פי דוח ברירת המחדל,‏ מוערך כי גם אם יוחלט על הקמתתעלת ימים הרי שמשך הזמן עד לסיום בנייתה הינו לכל הפחות 20.26– 15 שנההזרמת מים מים סוף או מהים התיכון ישפיעו על הרכב המים בים המלח ועל רמת האידויולפיכך על הכמות אותה ניתן יהיה לייצר בבריכות האידוי של מפעלי ים המלח.‏ הזרמת מיםמהים התיכון או מים סוף צפויה לגרום להיווצרות גבס ולהתפתחות מיקרו אורגניזמים.‏עצמת ההשפעה אם בכלל תהיה,‏ תלויה במספר מרכיבים כגון – סוג המים שיוזרמו,‏ מפלס היםהעתידי,‏ מהירות שקיעת הגבס והיווצרות המיקרו אורגניזמים.‏ היום,‏ בטרם נבדקו השפעות אלהבאופן מדעי יש קושי לקבוע את השפעת תעלת הימים על הייצור בבריכות האידוי וכן אתההשפעות הסביבתיות האחרות באזור ים המלח.‏ח.‏הגבלות על קדמיום בדשני פוספטסלע הפוספט שקבוצת כיל כורה מכיל קדמיום בריכוזים משתנים.‏ קדמיום נחשב לחומר בעלהשפעה מזיקה לסביבה.‏ מרבית המדינות הקונות דשני פוספט מקבוצת כיל אינן מגבילות כיוםאת כמות הקדמיום בדשנים.‏ האיחוד האירופאי מקיים זה זמן מה הליך של שימוע ציבורילקראת קביעת תקנות המגבילות את הריכוז המקסימלי של קדמיום המותר בדשני פוספט בכלתחומי המדינות החברות באיחוד.‏ על פי טיוטת התקנות שפורסמו,‏ ההגבלות תכנסנה לתוקפןבהדרגה לאורך תקופה של חמש עד חמש עשרה שנים.‏ מספר מדינות אירופאיות כבר נקטובהגבלות על תכולת הקדמיום בדשנים,‏ אולם,‏ הגבלות אלו בדרך כלל אינן אוסרות על מכירתדשני פוספט עם תכולת קדמיום העולה על המותר,‏ אלא מטילות היטל כספי על אי עמידה בהן.‏תכולת הקדמיום בחלק ממוצרי הדשנים של כיל דשנים כיום עולה על הכמות המותרת בהגבלותאלו.‏ בכוונת כיל דשנים להתאים את השימוש בחומרי הגלם לייצור הדשנים לרמה שתתאיםלרמות המותרות בתקנות האיחוד האירופי המוצעות.27ט.‏ הצעת חוק לרישוי כימיקלים באירופה (REACH)בימים אלו דנים מוסדות הקהילייה האירופית ‏(השוק המשותף)‏ בהצעת חקיקה המכונהכשמה,‏ ברישום,‏ הערכהואישור כימיקלים.‏ לפי החקיקה המסתמנת,‏ ידרשו יצרנים בשוק המשותף ויבואנים של כימיקליםאו מוצרים מסוימים,‏ להכין תיקים המכילים דוחות מפורטים ומידע על בדיקות ועבודות מחקר עלכל חומר כימי המיוצר או מיובא לאירופה בכמות מעל טון לשנה.‏ חלק מהמוצרים יעברו הערכתסיכונים על בסיס המידע שיצטבר בתיק,‏ וחלק מהמוצרים יהיה ניתן למכור בעתיד תחת הרשאהמתאימה בלבד.‏ כיום לא ברור מתי REACH יתקבל כחוק מחייב וזאת בין היתר בגלל מורכבותהחקיקה,‏ העלויות הגבוהות לחברות והיחסים עם מדינות שמחוץ לשוק.‏ יישוםלהטיל על כיל דשנים עלויות נוספות בתחום הרישוי,‏ הבקרה ויישום תוכניותstewardship אצל הלקוחות וכן עלול לייקר את מחיר חומרי הגלם.‏ סיכון אפשרי נוסף עקבREACHREACH עלולproductChemicals) (Registration, Evaluation, Authorization of העוסקת,‏4215ירידת מפלס בשיעור של – 20 מטרים נוספים,‏ היא אפוא בחזקת צפי מינימאלי.‏ זאת מפאת הזמן הארוך הנדרשללימוד ההשלכות הסביבתיות ולהשלמת נתונים,‏ לתכנון ולאישור תוכניות ‏(המיוחד בפרויקט מולטי לגיוסמשאבים ולמימוש פעולות בהיקף הרחב המתחייב מן העניין."‏ דוח ברירת המחדל עמודהמידע האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד.‏ המידע מבוסס על כוונת החברה והיא תלויה בתוצאות החלטותהמדינות הללו.‏– לטראלי),‏.42627

מ''‏חקיקת ההאירופי.‏REACH הוא צמצומים בשימושים למוצר/חומר או הוצאת מוצרים מסוימים מהשוק4.1.15 הליכים משפטייםא.‏הליכים תלויים ועומדים בקשר עם נחל הקישון,אתר הייצור של דשנים וחומרים כימיים בע חברה ממיגזר כיל דשנים ‏(להלן:‏ ‏"דח"כ")‏גובל בנחל הקישון.‏ משך עשרות שנים מוזרמים שפכים,‏ על ידי דח"כ וכן על ידי רשויותמקומיות וגופים ומפעלים רבים אחרים,‏ לנחל הקישון.‏29 במאיביום 2001 הוגשה נגד דח"כ,‏ כמו גם נגד נתבעים אחרים,‏ תביעה ייצוגית לביתמשפט השלום בחיפה מכוח חוק מניעת מפגעים סביבתיים ‏(תביעות אזרחיות),‏ תשנ"ב-‏לתביעה צורפו כצדדים שלישיים מדינת ישראל ועשרות מפעלים ורשויות.‏ בתביעהנטען כי הנתבעות מזהמות את נחל הקישון.‏ התובעים מבקשים מבית המשפט להורות עלהפסקת הזרמת שפכים לקישון וכן על שיקום הנחל והחזרתו למצב שהיה קודם לתחילתהזרמת השפכים.‏בקשות לסילוק על הסף של התביעה הוגשו על ידי דח"כ,‏ נתבעים נוספים רשות נחל הקישוןומדינת ישראל,‏ בין היתר מהטעם שהמדינה,‏ כמו גם הנתבעים,‏ נקטו ונוקטים באמצעיםלסילוק המפגעים ולמניעתם,‏ כי כיום השפכים המוזרמים אינם מזהמים ובנסיבות אלו לא ניתןלהגיש תובענה ייצוגית מכוח החוק האמור.‏ הבקשות לסילוק על הסף נדונו אך טרם הוכרעו.‏רובן המכריע של הסוגיות המתעוררות בתביעה טרם הובאו להכרעתו של בית המשפטהעליון.‏ עם זאת,‏ בכפוף לאמור לעיל,להערכת החברה,‏ על בסיס חוות דעת יועציההמשפטיים,‏ יש לה טענות הגנה טובות כנגד התביעה ולכן לא ביצעה הפרשה בגינה.‏.1992בשנים 2001 עד 2005הוגשו כנגד דח"כ ושמונה נתבעים נוספים ‏(לרבות מדינת ישראל)‏שבע תביעות כספיות לבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי חולים ‏(או יורשיהם ותלויים),‏ברובם דייגים שעבדו בשעתו,‏ לפי הנטען,‏ במעגן הדיג בקישון.‏ לטענת התובעים הזרמתהשפכים לקישון גרמה למחלות הסרטן בהן חלו ‏(ומחלות אחרות).‏ גם בתביעות אלו צורפוכצדדים שלישיים עשרות מפעלים ורשויות.‏ מאחר ומדובר בתביעת נזקי גוף אין התובעיםצריכים לכמת את הסכום הנתבע.‏ 9 תובעים נמחקו לבקשתם מהתביעה ולפיכך עומדים סךהנזקים הנתבעים על כ-‏‎138‎ מיליוני ש"ח ‏(וכן כ בגין תביעות תלויים)‏ נכון ליוםהגשת התביעות,‏ בתוספת הפרשי הצמדה ממועד המחלה או מיום הגשת התביעה,‏ וכןפיצויים עונשיים,‏ שכ"ט והוצאות.‏תיקים אלו מצויים למועד דוח זה בשלב שמיעת הראיות.‏ בשלב ראשון דן בית המשפטבשאלת הקשר הסיבתי במובנו הצר,‏ היינו הקשר בין החומרים המצויים בנחל ובין נזקיהתובעים.‏ המדובר במערכת עובדתית סבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורביםכמאה ויותר בעלי דין ‏(תובעים,‏ נתבעים וצדדים שלישיים),‏ ובסוגיה משפטית תקדימית,‏ הןלגוף התביעה והן באשר לסוגית חלוקת האחריות בין הנתבעים והצדדים השלישיים.‏503 מיליוני ₪.1.2.3ניתן לאמר,‏ בזהירות הראויה ובכפוף לאמור לעיל,‏ כי להגנת דח"כ עומדות טענות הגנה,‏בהתבסס על חוות דעת מומחים שהוגשו מטעמה ומטעם יתר הנתבעים ובין היתר:‏ א.‏ על פניהדברים,‏ אין כל עודף תחלואה בסרטן בקרב הדייגים.‏ ב.‏ מרבית המחלות מוסברות על ידיגורמי סיכון אישיים ‏(בעיקר העובדה כי למעלה מ-‏ 90% מהתובעים עישנו)‏ ותחלואה טבעית.‏ג.‏ נסיבות החשיפה הנטענות אינן ידועות כגורמות למחלות התובעים.‏עם זאת,‏ בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים,‏ לאור מורכבות התיקים,‏ הן מבחינהעובדתית והן מבחינה משפטית,‏ השלב הראשוני בו הם מצויים והצדדים הרבים המעורבים,‏אין החברה,‏ יכולה,להעריך את החשיפה בגינם ולא ביצעה הפרשה בעטיים בדוחותיההכספיים.‏43

94בחודשים אפריל,‏ יוני ויולי 2004 הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה שלוש תביעות כנגד 4נתבעים,‏ על ידי חיילים לשעבר ‏(וכן משפחות שכולות,‏ יורשים ותלויים).‏ התובעיםהמצטרפים לתביעה קודמת של חייל לשעבר ורעייתו,טוענים כי נגרמו להם נזקי גוף כבדיםכתוצאה ממגע עם חומרים רעילים במי נחל הקישון.‏ תביעות החיילים הנן על סך של כ-‏266.6 מיליון שקלים ‏(כ -58 מיליון דולר)‏ – סכום הנזקים שהוערכו בכסף ‏(נזק מיוחד/כללי),‏כ-‏ 84.2 מיליון שקלים תביעת תלויים ‏(אשר חופפות בחלקן את הנזק המיוחד),‏ כ-‏ 141 מיליוןשקלים ‏(כ-‏‎31‎ מיליון דולר)‏ פיצויים עונשיים ‏(הסכומים נכון ליום הגשת התביעות)‏ וכן נזקיםעיקריים נוספים,‏ אשר לא הוערכו בכסף בכתבי התביעה ‏(לרבות אבדן השתכרות לעתיד,‏הוצאות רפואיות,‏ בחלקם של המקרים אובדן השתכרות בשנים האבודות ועוד).‏ הנתבעיםהגישו הודעות לצדדים שלישיים בין היתר כנגד דח"כ,‏ כמו גם כנגד עשרות מפעלים ורשויות,‏ובהם מדינת ישראל.‏.4תיקים אלו מצויים בשלבים ראשוניים של דיון.‏ בהתאם,‏ הפרטים העובדתיים הנוגעיםלתובעים ולנסיבות החשיפה הנטענות אינם ידועים ברובם לנתבעים ולצדדים השלישיים,‏לרבות דח"כ.‏ המדובר במערכת עובדתית סבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובהמעורבים מאות בעלי דין ‏(תובעים,‏ נתבעים וצדדים שלישיים),‏ ובסוגיה משפטית תקדימית,‏הן לגוף התביעה והן באשר לסוגית חלוקת האחריות בין הנתבעים והצדדים השלישיים.‏בזהירות הראויה ובכפוף לאמור לעיל,‏ ייתכן כי חלק מהטענות העומדות להגנת דח"כבתביעות שנזכרו בסעיף 3 דלעיל,‏ יעמדו להגנתה גם בתביעות אלו.‏ עם זאת,‏ בהתבסס עלהערכת יועציה המשפטיים,‏ לאור מורכבות התיקים,‏ הן מבחינה עובדתית והן מבחינהמשפטית,‏ השלב הראשוני בו הם מצויים והצדדים הרבים המעורבים,‏ אין החברה יכולהלהעריך את החשיפה בגינם ולא ביצעה הפרשה בעטיים בדוחותיה הכספיים.‏בשנים 2000ו-‏‎2001‎ הוגשו כנגד שורת מפעלים ודח"כ ביניהם שתי תביעות בבית המשפטהמחוזי בחיפה על ידי 71 בעלי סירות וספינות לפיצוי בגין נזקי רכוש עקב קורוזיה שנגרמה,‏לפי הנטען,‏ לכלי השייט במגע עם מי נחל הקישון.‏ התביעה נגד דח"כ נמחקה בהסכמה.‏בתביעות עצמן,‏ ובכלל זה בהודעת צד ג'‏ כנגד דח"כ,‏ הגיעו הצדדים לידי פשרה והן הסתיימו.‏.5עוד הוגשה תביעה כנגד מספר נתבעות ודח"כ ביניהן,‏ על ידי מספנות ישראל בטענה כינגרמו נזקי קורוזיה ממי נחל הקישון למבדוק ולשיגומים שבבעלות המספנות.‏ בתיק הוגשההודעת צד ג'‏ כנגד צדדים נוספים.‏ דח"כ טענה כי פעלה על פי היתרים מתאימים מהרשויותהמוסמכות וכי החומרים שהוזרמו על ידה לקישון לא גרמו לנזקים הנטענים.‏ דח"כ סבורה,‏בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים,‏ כי יש לה טענות הגנה טובות נגד התביעה.‏ ועל כןלא בוצעה הפרשה בעטייה בדוחות הכספיים.‏ב.‏זיהום קרקע ומי תהום– ספרד44בפברואר 2004 נודע לחברה מאוחדת של כיל כי תובע בתחום איכות הסביבה בקטלוניה,‏ספרד,‏ פתח בהליך פלילי במסגרתו הגיש דין וחשבון לבית משפט של ערכאה ראשונהבמנרסה,‏ ספרד,‏ נגד מנהלים בעבר ובהווה בחברה ממגזר כיל דשנים המפעילה מכרותבספרד ובו טענות כי המנהלים עברו על החקיקה המקומית וגרמו לזיהום מי תהום עקבחלחול תימלחות מערמות המלח שהן תוצר לוואי של מפעלי האשלג במשך שנים רבות,‏בחלקן עוד לפני רכישת החברה על ידי כיל דשנים.‏ כן התבקש בית המשפט להוציא צו אשריאסור על המשך שפיכת מלח.‏ אם ינתן צו כאמור לא יהיה ניתן להמשיך בייצור האשלגבאתר זה עד לפתרון הבעיה.‏ למועד הדיווח לא ניתן צו כאמור.‏ כיל דשנים מעריכה,‏ על סמךחוות דעת יועציה המשפטיים,‏ כי הסבירות להוצאת צו כאמור,‏ בשלב זה,‏ נמוכה.‏לכיל דשנים שני אתרי ייצור אשלג בספרד.‏ בתהליך ייצור האשלג מתקבל מלח אשר נערםבערימות.‏ אין שימוש לרוב המלח שנערם.‏ כיל דשנים נדרשת מידי תקופה לקבלת אישוריםלערום ערימות אלו.‏ לאתר כיל דשנים בסיאנט אישור לערום מלח אשר יספיק,‏ בהתאם

לקצב הייצור ולשיטת הערום הנוכחיים,‏ לכשנה נוספת של ייצור.‏ כיל דשנים פועלת לקבלתאישור להרחבת אתר השפיכה של המלח.‏ באם לא יתקבל האישור כאמור,‏ עלול הדברלהגביל את היקף הייצור העתידי באותו אתר.‏284.1.16 יעדים ואסטרטגיה עסקיתא.‏האסטרטגיה של כיל דשנים שזורה עם המגמות בתחום הדשנים והיא כוללת את המרכיביםשלהלן:‏הרחבת כושר ייצור האשלג על מנת לנצל את היתרונות הטמונים בשוק זה ולקחת חלקבצמיחתו.‏.1הרחבת ייצור מוצרי המשך של סלע הפוספט,‏המתקנים הקיימים.‏תוך ניצול תשתיות קיימות והגדלת ניצולת.2פיתוח תחום הדשנים המיוחדים והרחבת סל המוצרים,‏ בעיקר בתחום הדשנים המסיסים,‏תוך פיתוח מוצרים חדשים וכניסה לייצור של מוצרים שאינם מיוצרים כיום על ידי כילדשנים.‏שיפור מתמיד של איכות המוצרים.‏.3.4ב.‏פרויקטים עיקריים שהתאגיד מתכנן או מבצעהחברה נמצאת בתחילתה של השקעה בפרויקט להרחבת כושר ייצור האשלג במערך חומרהגלם בסדום.‏.1סגירת מכרה SURIA בספרד והגדלת כמות הכרייה במכרהמערכי ייצור והורדת עלויות,‏ והגדלת ייצור במכרה ב,CABANASAS תוך איחוד.VILAFRUNS –.2התאמת מערכי הייצור של הסלע ושל מוצרי ההמשך לסוגי הסלע הקיימים במכרות הפוספטבישראל.‏כיום מפעילה כיל דשנים תחנת כח לייצור חשמל בסדום וכן רוכשת חשמל מחברת החשמל.‏ביום 24 באוקטובר 2004 קיבלה מי"ה אישור עקרוני משר התשתיות הלאומיות למתן רשיוןייצור חשמל באמצעות מתקני כח וחום ‏(קו גנרציה)‏ בהספק כולל של בין 400 ל-‏ 700 מגווט.‏החברה לא התקדמה,‏ על דעת הרשויות,‏ בהשגת אבני הדרך על פי האישור,‏ עקב עיכובבפרסום תנאי הייצור על ידי הרשות הציבורית למחירים ‏(חשמל)‏ ואי ודאות בקשר למחיריהגז הטבעי.‏ בעקבות התקנת תקנות חדשות מטפלת החברה בהארכת האישור העקרוני אובקבלת רשיון חדש.‏.3.44.1.16 זה,‏משקפות את מדיניותה של כיל דשנים נכון למועד הדוח,‏ הןהכוונות והאסטרטגיה של כיל דשנים,‏ כמפורט בסעיףבחלקן,‏ מידע צופה פני עתיד,‏ ומבוססות על הערכות של כיל דשנים.‏ תוכניות והערכות אלו עשויות להשתנות,‏ כולן או חלקן,‏ מעתלעת.‏ אין כל וודאות בדבר התממשות כוונות או הצלחת האסטרטגיה של כיל דשנים.‏2845

4.2 כיל מוצרים תעשייתיים29להלן תרשים מכירות מגזר המוצרים התעשייתיים לחיצוניים לפי תיחום מוצרים:‏סך מכירות לחיצוניים 794 - 2005 מ'‏ דולרמעכבי בעירהמלחי ים המלחמוצרי מגנזיהביוצידים ‏(עלבסיס כלור)‏ביוצידים ‏(עלבסיס ברום)‏כימיקליםלחקלאותמוצרי ברוםאנאורגאניים79% מכירות מוצרים מבוססים על ברום21% מכירות מוצרים שלא על בסיס ברום4.2.1 מידע כללי על כיל מוצרים תעשייתייםא.‏מגזר המוצרים התעשייתיים של קבוצת כיל עוסק בפיתוח,‏ ייצור,‏ שיווק ומכירה של כימיקליםתעשייתיים,‏ המבוססים,‏ ברובם,‏ על ברום,‏ מגנזיה,‏ כלור ומלחים מים המלח.‏ בשנתהסתכמו מכירות כיל מוצרים תעשייתיים ‏(כולל מכירות למגזרים אחרים)‏ בסך של 805 מיליוןדולר.‏ מכירות כיל מוצרים תעשיתיים היוו כ - 25% מסך המכירות של כיל בשנה זו.‏ רובהמכירות של כיל מוצרים תעשייתיים הינם של מעכבי בעירה,‏ תרכובות ברום לשימושתעשייתי,‏ חקלאי ותמיסות צלולות על בסיס ברום לתעשיית קידוחי נפט וגז.‏ מוצרים אחרים,‏הנמכרים על ידי כיל מוצרים תעשייתיים הם ביוצידים על בסיס כלור וברום לטיפול במים,‏מוצרים המבוססים על מגנזיה ‏(תחמוצת מגנזיום)‏ ומוצרים המבוססים על מלחי ים המלח.‏כיל מוצרים תעשייתיים עשתה שימוש עצמי בכ – 75% מסך הייצור השנתי שלברום שיוצר על ידי כיל מוצרים תעשייתיים ואת יתרת הברום מכרה ברחבי העולם.‏2005בשנת 2005מפעלי הייצור של כיל מוצרים תעשיתיים ממוקמים בישראל - בסדום ‏(ייצור ברום ותרכובותברום)‏ וברמת חובב ‏(ייצור תרכובות ברום),‏ בהולנד בטרנויזין ‏(ייצור תרכובות ברום),‏ בארצותהברית במערב וירג'יניה ‏(ייצור ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור),‏ בסין JV בליאנג יונג‏(ייצור תרכובות ברום)‏ ובצרפת באזור קלה ‏(ייצוריאנג ‏(ייצור תרכובות ברום)‏ ומוצרי מגנזיה מיוחדים ותרכובת סידן המשמשת כחומר גלם למזון בריאות),‏ כמפורט בתרשיםלהלן:‏- JV בשנדונגמכירות לחיצוניים הכוונה למכירות המגזר ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל ‏(לקוחות שאינם מגזרים אחרים בקבוצה).‏4629

B&CEuroBromClearonAmerBbromHy YieldAmeribrom (Synergy)EBSEScoraBCTDSBBCLDSB ChinaSinoBromBromokemLYGAsiaBromManufacturing PlantSales OfficeDistribution Centerבשנת 2005 המשיכו מחירי המוצרים לעלות,‏ בין היתר בשל השפעת עליית מחירי תשומותהייצור.‏ב.‏הברום הינו יסוד ממשפחת ההלוגנים הידועים ברבגוניות השימושים בהם בתחומים רבים.‏הברום הינו נוזל כבד,‏ נדיף,‏ רעיל ומאכל ‏(קורוסיבי),‏ בעל ריח חריף וצבע חום אדמדם.‏הברום משמש בתהליך הייצור של תרכובות ברום שונות.‏ הברום מצוי בטבע במי ים,‏בתמלחות תת קרקעיות ובים המלח.‏ ריכוזו של הברום שונה בין המקורות השונים.‏30בים המלח מצוי משאב הברום המרוכז ביותר בעולם(**)Chemturaכולללפירוט לגבי תהליך הפקת התמיסה מים המלח ראה סעיףAlbemarle ו-‏(1)4.2.12להלן.‏(*)המידע בתרשים זה מתבסס על הערכות פנימיות של החברה.‏4730

א(‏מקור:‏ .IPC associationמוצרים לחיטוי קרקע ונפח ובראשם מתיל ברומיד המשמש לחיטוי קרקע ופועל בעיקר נגדנמטודות ‏(תולעים מיקרוסקופיות)‏ ופטריות קרקע הפוגעות בשורשי הצמח.‏ כמו כן,‏ משמשהמתיל ברומיד לחיטוי נפח כנגד מזיקים הפוגעים בתוצרת מאוחסנת ובעיקר לתוצרתחקלאית יבשה.‏ החל משנת נכנסו לתוקף הגבלות על השימוש במתיל ברומיד‏(החשוד כחומר הפוגע בשכבת האוזון)‏ והכמויות לשימוש לחיטוי קרקע הולכות וקטנות.‏באשר למגבלות על השימוש במתיל ברומיד ראה סעיף )(3). 4.2.15 בכוונת כיל מוצריםתעשייתיים לנסות להמשיך ולפעול בתחום מוצרי חיטוי הקרקע באמצעות מוצרים חדשיםהנמצאים בפיתוח.‏ זאת בנוסף להמשך השימוש במתיל ברומיד ליישומים אחרים שאינםמוגבלים בכמויות הייצור והמכירה וכן ל"שימושים קריטיים"‏ בחיטוי קרקע,‏ כפי שיוגדרו מעתלעת.‏1995ביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור וברום,‏ משמשים בעיקר לטיפול במים לסוגיוהשונים.‏ השימוש במוצרים אלו גדל משנה לשנה וזאת לאור העלייה בזיהום מקורות המיםבעולם ואימוץ תקנות סביבה לטיהור וחיטוי של שפכים.‏ ביוצידים על בסיס כלור וברום,‏המיוצרים על ידי כיל מוצרים תעשייתיים,‏ מיועדים לטיפול במים בבריכות שחיה,‏ מתקניספא,‏ מגדלי קירור,‏ מערכים לייצור נייר ‏(המוגנים בפטנט)‏ ולשוק מוצרי הניקוי והחיטוי.‏מוצרי מגנזיה קלויים ומיוחדים משמשים בתעשיות שונות ובעיקר בייצור פלדה מיוחדתבתעשיית השנאים,‏ בתעשיית הגומי וכתוספות מינרליות במוצרים פרמצבטיים ובמוצרי מזון.‏בעבר החברה ייצרה מגנזיה מסונטרת שנמכרה כחומר גלם לייצור לבנים וחלקים מובניםאחרים בציוד ההיתוך וההולכה בתהליך הייצור של פלדה.‏ בשל התחרות מסין בתחוםהמגנזיה המסונטרת הפסיקה כיל מוצרים תעשיתיים לייצר מוצר זה והתמקדה בייצורובמכירות מוצרי מגנזיה מיוחדים וקלויים.‏ בשנת 2005 מכרה כיל מוצרים תעשיתיים כמעטאת כל מלאי המגנזיה המסונטרת שנותר ברשותה.‏מלחים על בסיס כלור מים המלח כוללים בראש ובראשונה מגנזיום כלורי ‏(פתיתיםוכדוריות),‏ המשמש להמסת שלגים בכבישים ולשיכוך אבק בדרכי עפר.‏ כמו כן,‏ משמשהמוצר בתעשיות הטקסטיל והקוסמטיקה.‏ כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת מגוון רחב של סוגימלח נתרן כלורי המשמשים למאכל,‏ לתעשייה כמלח לריכוך מים,‏ מלח לאלקטרוליזהלתעשייה האלקטרו-כימית,‏ להמסת שלגים בכבישים ועוד.‏ מוצרים נוספים הם אלומיניוםכלורי אל-מימי,‏ המשמש בעיקר כקטליזטור בתעשייה הכימית האורגנית,‏ ואשלג טהור שהינואשלג באיכות גבוהה המשמש בתהליכי ציפוי מתכות ובתעשיות המזון והפרמצבטיקה.‏.3.4.5.649

פא''‏השימושים העולמיים של תרכובות הברום בשנת 2005 הם כדלקמן:‏צילום2%מעכבי בעירה42%גומי3%פרמצבטיקה3%תוספים לדלק4%טיפול במים7%אחר8%מקור:‏ אומדן כיל מוצרים תעשיתייםתמיסות צלולות16%כימיקלים לחקלאות15%ד.‏סביבה כללית והשפעת גורמים חיצונייםשוק הברום מושפע במידה רבה מרמת הפעילות בשווקי האלקטרוניקה וקידוחי הנפט וכןמהגבלות השימוש במתיל ברומיד,‏ כתוצאה מיישום פרוטוקול מונטריאול ‏(ראה סעיף 4.2.15להלן).‏ מרבית שנת 2005 התאפיינה בירידה בביקושים למעכבי בעירה כתוצאה מירידהבביקוש למוצרי אלקטרוניקה.‏ ברבעון האחרון של שנת 2005 חלה התאוששות בביקושיםלמעכבי בעירה והם חזרו לרמת הביקושים של שנת 2004. בשוק המתיל ברומיד המשיכהמגמת הירידה במכירות בגין המגבלות של פרוטוקול מונטריאול.‏ מאידך חלה עלייהבביקושים בשוק הכימיקלים המשמשים לקידוח נפט כתוצאה מעליית מחירי הנפט.‏ למרותהקיטון בכמויות המכירה של חלק מהמוצרים,‏ עליית מחירי המכירה של רוב המוצריםהנמכרים על-ידי כיל מוצרים תעשיתיים הביאה לגידול בסך ההכנסה ממכירות בשנת 2005.בשוק הכימיקלים המשמשים לקידוח נפט צפוייה עליה נוספת במחיר הממוצע כתוצאהמסיום חוזה ארוך טווח עם מחירים נמוכים יחסית בשנת32.2005במקביל לעליית המחירים כאמור ישנה גם עליה במחירי חלק מחומרי הגלם המשמשים אתכיל מוצרים תעשייתיים בתהליך הייצור.‏ במהלך שנת עלו גם מחירי האנרגיהוהשפיעו על עלויות הייצור של המגזר ובמיוחד על עלויות הייצור של מוצרי המגנזיה.‏2005בשנת 2005 שופרה הרווחיות בתחום הביוצידים לטיפול במים על בסיס כלור ועל בסיסברום.‏ בתחום הביוצידים על בסיס כלור נהנתה כיל מוצרים תעשייתיים מעליית מחיריהמכירה של מוצרים אלו,‏ שהתאפשרה בגלל ההיטל על יבוא בהיצף מסין ומספרד לארה"ב.‏בתחום הביוצידים על בסיס ברום,‏ נהנתה כיל מוצרים תעשייתיים מחדירת ה זיסייד''‏‏(ביוציד לטיפול במים על בסיס ברום),‏ לשוק האמריקאי שהחלה בסוף שנת 2004 עם קבלתהרישוי עבורו.‏ מכירות הפאזיסייד הואצו בשנת 2005, זאת הודות לחדשנות של המוצרויעילותו שאפשרה להשתמש בו במקום מוצרים אחרים בצורה זולה ויעילה יותר.‏מוצרי כיל מוצרים תעשייתיים חשופים לתחרות ‏(לפרטים בדבר התחרות במגזר זה ראהסעיף 4.2.7 להלן)‏ וחלות עליהם מגבלות במדינות שונות ‏(לפרטים בדבר מגבלות אלה ראהסעיף 4.2.15 להלן).‏ מתקני כיל מוצרים תעשייתיים פועלים בהתאם לתקני איכות הסביבהבמדינות השונות ‏(לפרטים בדבר איכות הסביבה ראה סעיף 4.2.14).המידע האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכת החברה.‏5032

4.2.2 מוצרים ושירותיםהמוצרים העיקריים אותם כיל מוצרים תעשייתיים מפתחת,‏המוצרים דלהלן:‏מייצרת,‏ומוכרת כוללים אתמוצרים בסיסיים יישומים עיקריים שימושיים עיקרייםמעכבי בעירה על בסיס ברוםתוספים לפלסטיקהלשימוש כמעכבי בעירה.‏מעכב בעירה על בסיס מגנזיום תוסף לפלסטיקה .הידרוקסידחומר גלם לתעשייה .ברוםמעגלים מודפסים,חומריםתרמופלסטיים,‏ פולימריםהנדסיים,‏ מוצרי טקסטיל,‏קצף וגומי.‏תעשיית הכבלים ושימושיםנוספים בתעשייתהפלסטיק.‏תעשיית התרופות,‏ הגומי,‏יצרני תרכובות ברוםוחומרי חמצון.‏תרכובת ברום אנאורגניותתרכובת אורגניות בעיקר עלבסיס ברוםכימיקלים לחיטוי קרקע ונפחחומרים לטיפול במים- חומרי חיטוי למיםעל בסיס ברום וכלורלפיתוח והדפסת סרטיצילום,‏ חומרים מחמצנים,‏מוצרי ביניים לתעשיותשונות,‏ נוזלי קידוח לשדותנפט וגז.‏חומרי הדברה וחומריםמסיסים לסינתזה כימיתומוצרי ביניים.‏טיהור קרקע וחיטוי נפחממזיקים ומחלות.‏כימיקלים לחיטוי וטיהור מישתיה,‏ מים תעשייתים ומיקולחין.‏תרכובות מגנזיה,‏ שליטהעל גיפור,‏ פלדה לייצורשנאים,‏ תרופה נוגדתחומציות,‏ תוספות מינרלייםבמוצרי פרמה ומזון.‏צילום,‏ קידוחי נפט וגזוטקסטיל.‏פרמצבטיקה,‏ כימיקליםלמטרות חקלאיות,‏ גומיוצבעים.‏חקלאות,‏ חיטוי בהסגרוחיטוי נפח.‏בריכות שחייה,‏ ספא,‏מגדלי קירור ומתקניםתעשייתיים,‏ חומרי ניקיוןוחיטוי ומפעלי נייר.‏לתעשיית הכימיקלים,‏ גומי,‏דבקים,‏ מזון,‏ תוספי מזוןתזונתיים ופרמצבטיים.‏(biocides)מוצרי מגנזיה קלויים ומיוחדיםמלחי ים המלחהפשרת שלגים בכבישיםודרכים,‏ שיכוך אבק בדרכיעפר,‏ לתעשיית המזון,‏לייצור כלור,‏ מוצריקוסמטיקה וקטליזטורביצור.‏רשויות מקומיות ומשקיבית,‏ שימור מזון,‏ ריכוךמים,‏ קוסמטיקה ותעשיהכימית.‏51

4.2.3 פילוח הכנסות ורווחיותלהלן פילוח הכנסות ורווחיות המגזר:‏סך ההכנסות*‏‏(מיליוני דולרים)‏שיעור מסךההכנסות שלרווח גולמי‏(מיליוני דולרים)‏שיעור הרווחהגולמימההכנסות (%)372925299.8205.7141.8כיל*‏ (%)252423805.5706.5560.8200520042003לצורך טבלה זו,‏ נתוני ההכנסות של קבוצת המוצרים וכן נתוני ההכנסות של כיל ששימשו לצורך חישוב השיעורמסך ההכנסות הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות.‏*4.2.4 מוצרים חדשיםכיל מוצרים תעשייתיים עוסקת בפיתוח מוצרים חדשים בתחומי פעילותה ובמציאת יישומיםחדשים למוצרים קיימים.‏ בתקופת הדיווח הוציאה כיל מוצרים תעשייתיים כ -13 מליוני דולרלפיתוח מוצרים חדשים ולתמיכה ושיפור תהליכי ייצור קיימים.‏4.2.5 לקוחותא.‏תלות בלקוח בודדלכיל מוצרים תעשייתיים אין לקוח בודד אשר חלקו עולה עלהקבוצה.‏10% מהיקף המכירות שלב.‏התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גיאוגרפיים1-12/2003 1-12/2004 1-12/2005%מיליוני $ % $ מי % מיליוני $ 5 30 5 36 5 40ישראל 31 171 28 193 27 211צפון אמריקה 2 12 2 13 2 15דרום אמריקה 28 156 29 200 29 232אירופה 31 168 34 238 34 272אסיה 3 15 2 17 3 24שאר העולם ליוניג.‏התפתחויות שחלו בנתוני המגזרים הגיאוגרפייםבשנתמחירים.‏היה גידול במכירות כיל מוצרים תעשייתיים בכל העולםבעיקר בשל עליית20054.2.6 שיווק והפצה52השווקים המרכזיים של כיל מוצרים תעשייתיים הינם מערב אירופה,‏ ארה"ב,‏ סין,‏ יפן וטיוואן.‏כיל מוצרים תעשייתיים מוכרת את מוצריה בעיקר באמצעות רשת משרדי שיווק בבעלותה,‏מפיצים וסוכני מכירות ברחבי העולם.‏ רוב מכירות כיל מוצרים תעשייתיים אינן מתבצעות עלפי חוזים או הזמנות ארוכי טווח אלא על פי הזמנות שוטפות בסמוך למועד האספקה.‏בהתאם,‏ אין בכיל מוצרים תעשייתיים משמעות למונח צבר הזמנות.‏

להובלת הברום.‏ אחד היתרונות של כיל מוצרים תעשייתיים הינו קיומו של צי האיזוטנקיםלהובלת ברום הגדול בעולם המאפשר שינוע כמויות גדולות יחסית של ברום לרחבי העולם.‏מערך שיווק הפרוס ברחבי העולם,‏ מגוון מוצרים איכותיים,‏ בצרוף מערך טכני העובד באופןצמוד עם הלקוחות מקנה לכיל מוצרים תעשייתיים עמדה טובה בהתמודדות בשוקי היעד.‏ כךלמשל,‏ בסין יש לכיל מוצרים תעשייתיים מערך הכולל שני אתרי ייצור בשותפות עם יצרניםמקומיים,‏ מערך מכירות,‏ חוות מיכלי ברום ומערך תמיכה טכנית.‏ מערך זה נותן לכיל מוצריםתעשייתיים יתרון משמעותי על המתחרים בשוק זה,‏ דבר המתבטא בנתח השוק הגדול שלכיל מוצרים תעשייתיים בסין.‏ בהולנד יש לכיל מוצרים תעשייתיים מפעל לייצור תרכובותברום דבר המקנה לחברה יתרון באירופה.‏בתחום תרכובות הברום ההתמודדות עם התחרות מאופיינת בהצעת מוצרים איכותיים יותר,‏תמיכה ושרות טובים יותר ללקוח.‏ לכיל מוצרים תעשייתיים קשרים רבי שנים עם הלקוחות.‏4.2.8 עונתיותברמת מגזר כיל מוצרים תעשייתיים אין עונתיות מובהקת של התוצאות.‏ יחד עם זאת,‏ היקףהמכירות של חלק ממוצרי כיל מוצרים תעשייתיים משתנה בין עונות השנה השונות.‏המוצרים לתחום החקלאות מאופיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעונים השני והשלישי.‏ביוצידים המיועדים לבריכות שחייה מאופיינים במכירות נמוכות יחסית ברבעון הרביעי.‏מלחים להפשרת שלגים מאופיינים במכירות גבוהות יחסית ברבעון הראשון והרביעי.‏ סךההשפעות המצרפי של עונתיות זו ברמת כיל מוצרים תעשייתיים אינה משמעותית.‏4.2.9 כושר יצורכושר הייצור הפוטנציאלי של כיל מוצרים תעשייתיים מבוסס על תפוקה נומינאלית שעתיתשל המפעלים השונים מוכפל בשעות עבודה פוטנציאליות בשנה.‏כושר הייצור הפוטנציאלי של ברום הוא כ - 240 אלפי טון.‏ בשנת 2006 מתוכננת להסתייםהרחבה נוספת של מתקני הברום בסדום המיועדת להגדיל את כושר הייצור הפוטנציאלי לככושר הייצור הפוטנציאלי של תרכובות ברום הוא כ - 300 אלפי טון לשנה.‏לגבי תרכובות ברום,‏ בחלק מהמתקנים מייצרים יותר מאשר מוצר אחד.‏ לפיכך,‏ כושר הייצורתלוי בסל התרכובות המיוצר בכל מתקן ומתקן מעת לעת.‏ בשנת 2005 ייצרה החברה 207אלפי טון ברום ו-‏ 265 אלפי טון תרכובות ברום.‏כושר הייצור של הביוצידים על בסיס כלור הוא כ - 43 אלפי טון.‏ הייצור בפועל בשנתהיה 25 אלפי טון.‏2005– 280 אלפי טון.‏4.2.10 מחקר ופיתוחא.‏פעילות המחקר והפיתוח ותוצאותיהפעילויות המחקר והפיתוח העיקריות שבוצעו על ידי כיל מוצרים תעשייתיים בתקופת הדוח הןכדלקמן:‏פיתוח מוצרים חדשים בתחומי הפעילות העיקריים של החברה.‏חיפוש שימושים חדשים עבור מוצרים קיימים.‏שיפור איכות המוצרים והורדת עלויות הייצור על ידי שינויי תהליכים ושיפורם.‏מחקרים אקולוגיים לשיפור מערך הטיפול בשפכים,‏ צמצום פליטות לאוויר ופסולת מוצקה.‏.1.2.3.454

א(‏מחקרים בתחום חומרי-מבנה כדי להתגבר על בעיות בליה מואצת של חומרי-מבנה,‏הגנות קורוזיה,‏ התאמת ציוד וניסויים בהתיישנות מואצת.‏.5ב.‏הוצאות מחקר ופיתוח– 13 מיליון–(5)(סה"כ הוצאות המחקר ופיתוח של כיל מוצרים תעשייתיים בתקופת הדוח היו כדולר,‏ מתוכם התקבלו מענקים בסך של כ 0.5 מיליון דולר.‏ באשר לתנאי החזר מענקיםאלה,‏ ראה באור 19 ו-‏ 22 ב'‏ בדוחות הכספיים של החברה.‏נכסים לא מוחשיים- פטנטים וסימני מסחר4.2.11כיל מוצרים תעשייתיים מאמינה כי הגנת הקניין הרוחני היא כורח המציאות ואבן יסוד לשימורופיתוח הפעילות העסקית שלה.‏ הקניין הרוחני הוא נכס אותו מנהלת כיל מוצרים תעשייתייםבאופן פעיל ושוטף.‏לחברה 126 פטנטים שהתקבלו במהלך השנים ועוד כ - 112 בקשות לפטנטים בשלבי בחינהפטנטים אלו מגנים על חלק נמוך יחסיתשונים ברחבי העולם.‏ נכון ליוםממכירות כיל מוצרים תעשייתיים.‏ במהלך שנת אושרו לכיל מוצרים תעשייתייםפטנטים.‏1031 בדצמבר 2005,20054.2.12 חומרי גלם וספקיםלהלן תיאור חומרי הגלם העיקריים המשמשים במגזר המוצרים התעשייתיים עבור ייצורהמוצרים:‏1. ברום ותרכובותיוהברום מופק מתמיסות ‏(תמלחות)‏ הנוצרות כמוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג מקרנליט.‏התמיסות נשאבות למפעל כיל מוצרים תעשייתיים הממוקם בסדום,‏ ושם,‏ בתהליך של חמצוןבאמצעות כלור,‏ מופק הברום.‏הכלור מיוצר באמצעות מתקן אלקטרוליזה של מלח וכן מתקבל כתוצר לוואי מייצור מגנזיוםמתכתי על ידי כיל מטלורגיה.‏ מתקן האלקטרוליזה ומפעל המגנזיום ממוקמים בסמוך למפעלהברום בסדום.‏ מלח הנתרן כלורי המשמש לאלקטרוליזה הנו מוצר לוואי מייצור האשלגבסדום.‏כיל מוצרים תעשייתיים משתמשת בברום לייצור תרכובות ברום במפעלי החברה בישראל,‏הולנד וסין.‏ את יתרת הברום מוכרת כיל מוצרים תעשייתיים לצדדים שלישיים.‏ מרביתתרכובות הברום מיוצרות בתהליך כימי,‏ המשלב ברום ומגוון של חומרי גלם נוספים,‏ אשרהחשוב בהם הינו ביספנול A, המשמש לייצור מעכב הבעירה .TBBA–ייצורתרכובותברוםלרמת חובב שינועהמגנזיום מפעללוואי כמוצרכלורמגנזיום מייצור(Cl 2 )כלורנתרן מלח– תוצר כלורימייצור לוואיאשלגחשמללאלקטרוליזה(Cl 2 )ברוםעשירה תמלחת– תוצר בברוםמתהליך לוואיאשלג ייצור(Br 2 )לקוחותבעולם שוניםלברוםאלמנטריסודהקאוסטית55

2. מגנזיהאחת התימלחות שנותרת לאחר הפקת האשלג בסדום עשירה במגנזיום כלורי.‏ תמלחת זונשאבת למתקנים של כיל מוצרים תעשייתיים הנמצאים במישור רותם.‏ בתהליך בו משתתפיםמגנזיום כלורי וחומרים אחרים נוצרת מגנזיה ‏(תחמוצת מגנזיום).‏ המגנזיה עוברת תהליכיעיבוד נוספים לייצור מגנזיה באיכויות שונות.‏3. ביוצידים על בסיס כלורייצור מוצרים אלה מתבצע במפעל כיל מוצרים תעשייתיים בארצות הברית.‏ לצורך ייצור חומריחיטוי על בסיס כלור ‏(ביוצידים),‏ רוכשת כיל מוצרים תעשייתיים כלור,‏ אוריאה וסודה קאוסטיקמיצרנים מקומיים.‏4. מלחי ים המלחמלחי ים המלח מיוצרים במפעל כיל מוצרים תעשייתיים בסדום.‏ הייצור הנו מחומרים ותמיסותהנוצרים כתוצרי לוואי בייצור האשלג.‏ כך למשל,‏ פתיתי מגנזיום כלורי מופקים מתמיסותעשירות במגנזיום כלורי הנותרות בעקבות הפרדת האשלג מהקרנליט.‏ מלח מסוגים שוניםמופק מהמלח שנותר גם הוא לאחר הפרדת האשלג מהקרנליט.‏4.2.13 הון חוזרא.‏מדיניות החזקת מלאי חומרי גלםכיל מוצרים תעשייתיים מייצרת בעצמה את הברום המשמש אותה לייצור תרכובות הברוםורוכשת כמות קטנה של ברום לצרכי ייצור התרכובות בסין.‏ תמלחות ים המלח,‏ המהוותחומר גלם עיקרי לייצור ברום,‏ מגנזיה ומלחי ים המלח,‏ מתקבלות מכיל דשנים.‏ הכלורמתקבל מכיל מטלורגיה וממפעל הכלור של כיל מוצרים תעשייתיים.‏ כן נרכשים חומרי גלםמגורמים חיצוניים בייחוד Bisphenol A וכימיקלים אחרים הדרושים לתהליכי הייצור.‏כיל מוצרים תעשייתיים מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות הלוקחת בחשבון את רמת הייצורהצפויה על פי מאפייני הצריכה,‏ מועדי אספקה,‏ מרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים.‏ב.‏מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמוריםמדיניות כיל מוצרים תעשייתיים הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות כדי להבטיח אספקהסדירה ללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי תוךאופטימיזציה של עלויות איחסון המלאי.‏ לפיכך,‏ חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזקבמחסנים בארצות היעד.‏ג.‏מדיניות אשראיכיל מוצרים תעשייתיים מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות.‏מכירות הקבוצה מגובות,‏ בדרך כלל,‏ בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראימבנקים בדירוג גבוה.‏56

היקף אשראי ממוצעבמיליוני31 בדצמבר 2005ממוצע ימי אשראי$54117 לקוחות * 55 76ספקים חוב הלקוחות ומספר ימי האשראי הממוצע הינם לאחר הפחתת לקוחות שחובם נמכר במסגרת עסקת האיגוחכאמור בסעיף 5.4.3 להלן ולקוחות שחובותיהם נוכו מכוח הסדרים אחרים.‏*4.2.14 איכות הסביבהכללי א.‏במהלך השנים האחרונות התמקדה כיל מוצרים תעשייתיים בפעילות מחקרית,‏ הנדסיתובפרויקטים להקמת מערכות אקולוגיות חדשות ובשיפור מערכות קיימות.‏ בנוסף,‏ במסגרתדירקטוריון המגזר,‏ פועלת ועדת דירקטוריון מיוחדת לנושאי אקולוגיה ובטיחות שתפקידהלפקח על הפעילות הענפה שמנהלת כיל מוצרים תעשייתיים בתחום איכות הסביבה ולכווןאת המדיניות הסביבתית של המגזר.‏במסגרת תוכנית Responsible Care יזמה כיל מוצרים תעשייתיים הקמתו של פורום ציבוריעם נציגי הקהילה וארגונים ירוקים המנוהל זה שלש שנים.‏ פורום זה הינו הראשון שהוקםבארץ ועל בסיס הצלחתו הוקמו פורומים נוספים.‏ במסגרת זו מוצגת החברה בשקיפותמלאה ונערכות פעילויות ציבוריות של חינוך והעברת ידע לציבור הרחב.‏כיל מוצרים תעשייתיים מפעילה מערך הדרכה של עובדים בנושאי איכות סביבה במטרהלהגביר את המודעות והמעורבות של עובדי החברה לנושאי איכות סביבה.‏ הפעילות כוללתהדרכה ייעודית לקבוצות מקצועיות תוך התמקדות בעובדים בריצפת הייצור.‏ במסגרתההדרכות נערכים קורסים של נאמני אקולוגיה והמגזר כולל הדרכות בנושאי איכות הסביבהבסלי ההדרכה של היחידות השונות.‏להלן רשימה של הפעילויות העיקריות שנעשו על ידי כיל מוצרים תעשייתיים:‏1. בנושאי איכות האווירבוצעו השקעות במתקני הייצור במטרה לשפר מיחזור והשבת ממיסים וחומריםאורגנים אחרים וספיגה באמצעות מערכות פחם פעיל ובכך להגיע לצמצום הכמותהנפלטת של חומרים אלו לאוויר.‏בעקבות הפעילות הרבה בה נוקטת כיל מוצרים תעשיתיים בנושא איכות סביבה,‏ חלהירידה משמעותית בכמות הממיסים האורגניים הנפלטת מארובות המתקנים.‏בוצעו השקעות במערכות בקרה וגילוי,‏ על מנת לוודא שאין חריגות במערכות התפעולוהפליטה של המתקנים.‏ בנוסף,‏ הותקנו גלאים נוספים לגילוי דליפות ברום וכלור.‏המועצה המקומית תעשייתית רמת חובב הקימה מספר תחנות לניטור אויר הפזורותסביב רמת חובב.‏••••2. בנושאי שפכים57כיל מוצרים תעשייתיים נמצאת בשלבי הקמה של מתקן חדש ברמת חובב לטיפולביולוגי בשפכי המתקנים,‏ בהשקעה של כ מיליון דולר.‏ בעבר הזרימו החברותבמועצה התעשייתית רמת חובב את שפכיהן הדורשים טיפול ביולוגי לאתר מרכזי שלהמועצה התעשייתית אשר הוקם על-ידה למטרה זו.‏7•

ל''‏ג(‏ב(‏פ''‏,בעקבות אי עמידת המתקן הביולוגי המרכזי של מועצת רמת חובב בדרישות המשרדלאיכות הסביבה,‏ הוציא המשרד במאי 2004 תנאים מיוחדים לרשיון עסק למפעלתרכובות ברום ברמת חובב כמו גם לכל המפעלים המרכזיים האחרים באתר.‏ עהתנאים הנ נדרשים המפעלים השונים לטפל בשפכיהם בעצמם ולכן החלה החברהלהקים את המתקן הביולוגי.‏ טיפול ביולוגי בשפכים הינו הטכנולוגיה הנפוצה בעולםלהקטנת חומרים אורגניים פריקים בשפכים.‏ הטיפול הביולוגי מתבצע באמצעות מיקרואורגניזם שניזונים מהחומרים האורגניים הנמצאים בשפכים ובכך מביאים להקטנהניכרת שלהם.‏ התהליך מוגבל לחומרים פריקים ביולוגית.‏ להערכת החברה תתחילהרצת המתקן לקראת סוף שנת ‏(בעניין זה ראה סעיף ב'‏ להלן).‏.2006בוצעו פעולות במתקני הייצור על מנת להפחית את כמות החומרים האורגנים והמוצקיםבשפכים,‏ להפריד בין זרמי שפכים ולהביא לצמצום כולל של היקף השפכים.‏הושלמה הקמת מעבדה מיוחדת למעקב ואנליזה של איכות השפכים.‏••ב.‏השלכות מהותיות הנובעות מהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה,2004בחודש מאי קיבלו מפעלים באתר רמת חובב,‏ בהם גם מפעל של כיל מוצריםתעשייתיים,‏ הודעה על שינוי בתנאי רשיון העסק,‏ לפיה נדרשים המפעלים:‏ ‏(א)‏ להקים עד ה –1 ביולי 2006 מתקן לטיפול ביולוגי עצמי בחצר המפעל ובמועד זה תופסק הזרמת השפכיםלמתקן הטיפול המרכזי של המועצה התעשייתית רמת חובב;‏ ( ביום 1 בינואר‎2008‎ תופסקהזרמת השפכים המטופלים לבריכות האיוד של המועצה ויוזרמו לבריכת איוד מפעלית( המשרד לאיכות הסביבה דורש מהמפעלים להגישכתמלחת בריכוז של כעד ה – 30 ביוני 2007 תוכנית לביצוע פיילוט גיבוש לשפכים וביום 31 בדצמבר 2008 תוכניתלטיפול בשפכים בשיטת האידוי והגיבוש על סמך ניסויי הפיילוט.‏– 15% מלח;‏.158ביום 10 באוקטובר 2004 עתרו כל המפעלים ברמת חובב,‏ ביחד עם התאחדות התעשיינים,‏במסגרת עתירה מנהלית שהוגשה בבית המשפט המחוזי בבאר שבע נגד המשרד לאיכותהסביבה לביטול התנאים האמורים.‏ בעתירה טענו העותרים כי התנאים נקבעו שלא כדיןובחוסר סבירות,‏ באשר הם מחייבים פתרון שאינו ישים ‏(או שלא ידוע אם ניתן ליישמו מבחינהטכנולוגית או כלכלית),‏ תוך זניחת פתרון ישים ובר קיימא של הזרמת השפכים,‏ לאחר טיפול,‏לים התיכון באמצעות צינור מוצא ימי.‏בין משרד איכות הסביבה,‏ התאחדות התעשיינים והמפעלים הוסכם,‏ באישור בית המשפט,‏להעביר המחלוקת להליך של גישור,‏ עם התליית ההליך המשפטי עד ליום 28 ביוניהשאלות אשר סוכם כי ידונו בהליך הגישור הן סוג פתרון הקצה,‏ לוחות הזמנים ליישומווהפרמטרים הנגזרים מסוג פתרון הקצה.‏ המפעלים העותרים הסכימו למחוק חלק מהעתירהשעניינו בפתרון הטיפול בשפכים בחצר כל מפעל בנפרד,‏ במקום הטיפול המשותף שנהג עדהיום,‏ וקיבלו על עצמם טיפול נפרד של כל מפעל בשפכיו.‏ הליך הגישור אינו מעכב אתהמועדים הקבועים בתנאים הנוספים.‏.2006בשלב זה אין לדעת בוודאות מה תהיה משמעות יישום התנאים על ידי המפעל,‏ אם הליךהגישור לא יצלח ותידחה העתירה,‏ שכן הטכנולוגיה הנחוצה ליישומם אינה זמינה וטעונהמחקר ופיתוח.‏לאחר תחילת הגישור שכר המשרד לאיכות הסביבה את שירותי חברת הייעוץ ההולנדיתלשם קבלת חוות דעתה המקצועית בנוגע לתנאים שביקש להטיל על המפעלים.‏ בדבבד עם פניית המשרד לאיכות הסביבה כאמור,‏ פנה המגשר לקבלת חוות דעת מקצועית על(DHV)

ידי פרופסור איתמר וילנר באותו הנושא.‏ בשתי חוות הדעת נמצא,‏ כי קיים ספק רב אם שיטתהטיפול בשפכים שביקש המשרד לאיכות הסביבה להטיל על המפעלים ניתנת ליישום מבחינהטכנולוגית,‏ כלכלית ותפעולית ברמת חובב.‏ בנוסף,‏ בחוות הדעת יש תמיכה לטענות שהועלועל-ידי המפעלים בעתירתם.‏לאחר קבלת חוות הדעת הגיעו הצדדים להסכמה,‏ לפיה פתרון הקצה לסילוק שפכים ברמתחובב ימשיך להיות בריכות איוד וכי תנאי רישיון העסק ישונו בהתאם.‏ לפיכך,‏ הצדדים להליךהגישור עוסקים כעת בקביעת האופן המדויק בו יסולקו השפכים לבריכות האיוד.‏על פי דרישות המשרד לאיכות הסביבה,‏ שהועברו לכיל מוצרים תעשייתיים כטיוטא לרשיוןעסק ברמת חובב,‏ הוגדרו תנאים ברשיון העסק לטיפול בפסולת הקיימת והנוצרת.‏ לפי תנאיםמוצעים בתהליכי ייצור שוטפים אלו,‏ הטיפול בפסולת הנוצרת באופן שוטף יהיה באמצעותמתקן עתידי להשבת ברום או יצוא למתקני טיפול מתאימים הקיימים במדינות המערבובאתרים נוספים מחוץ לישראל.‏ לגבי הפסולת ההיסטורית שנצברה עד כה בחצרי המפעל,‏תוכל כיל מוצרים תעשייתיים,‏ בנוסף לשיטות אלו,‏ לטפל גם בתהליך של ייצוב מיצוק,‏ הנמצאכעת בשלבי פיתוח בחברה לשירותי איכות הסביבה,‏ מפעילת אתר הפסולת הרעילה ברמתחובב.‏ לוחות הזמנים בקשר לפתרונות אלה נמצאים בדיונים עם המשרד לאיכות הסביבה.‏לכיל הפרשה מתאימה בדוחות הכספיים אשר מכסה להערכתה את העלות המשוערת שלהטיפול בפסולת ההיסטורית.‏בחודש יולי 2004 התפרסם סקר אפידמיולוגי שערכה אוניברסיטת בן גוריון,‏ אשר הוכן לפיהזמנת משרד הבריאות,‏ לגבי שיעורי תחלואה ותמותה ממחלות שונות בישובים שברדיוסעד 20 ק"מ מאתר רמת חובב ‏(אזור תעשייה כימית ובו 17 מפעלים,‏ ביניהם מפעל של כילמוצרים תעשייתיים),‏ בהשוואה לישובים דומים מחוץ לרדיוס זה.‏ על פי הסקר,‏ במרביתהתוצאות לא נמצא קשר בין מדדי התחלואה והתמותה לבין מגורים בקרבת אתר רמת חובבומגורים במורד הרוח השכיחה הנושבת מהאתר.‏ בחלק מהמקרים נמצא יחס הפוך.‏ לגביחלק מהמחלות שנבדקו בסקר,‏ בישובים הקרובים לרמת חובב נמצא שיעור תחלואה אותמותה גבוה יותר ביחס לקבוצת הביקורת,‏ בעוד שלגבי חלק אחר נמצא שיעור תחלואה אותמותה נמוך יותר ביחס לקבוצת הביקורת.‏ הסקר מציין כי לא נבדקו במסגרתו גורמיםאחרים אצל האוכלוסייה שנבדקה העלולים להיות רלבנטיים לתחלואה או התמותה כאמור,‏ולכן אין ביכולתו לקבוע קשר סיבתי בין הקרבה לרמת חובב לבין התחלואה או התמותהכאמור.‏ כמו כן,‏ הסקר לא בדק את ריכוזם באוויר של חומרים כימיים באף לא אחדמהישובים שנבדקו ולכן אין בו כדי לקבוע שום ממצא,‏ ולו לכאורה,‏ לגבי אף אחד ממפעלירמת חובב באופן ספציפי.‏.3.2המועצה האזורית רמת הנגב הגישה לבית המשפט העליון עתירה כנגד שר הבריאותואחרים בעניין הסקר האפדימיולוגי.‏ בית המשפט ביקש מהמדינה להציג תוכנית פעולהבין לטווח קצר ובין לטווח ארוך – בין פעולות חירום ובין פעולות אחרות – בעקבות פליטותמהאתר ברמת חובב והשלכתן על בריאות האוכלוסייה הגרה באזור.‏ בחודש פברואר 2005,הגישה המדינה הודעה המפרטת את דרכי הטיפול והאכיפה השונות שמיישם,‏ הלכה,‏למעשה,‏ המשרד לאיכות הסביבה באתר רמת חובב,‏ לרבות החלטת הממשלה מיוםבנובמבר בעניין האתר,‏ המאמצת את התנאים לרשיון העסק של המפעליםהמתוארים לעיל.‏ בעקבות הודעת המדינה,‏ חזרה העותרת מעתירתה.‏-282004ג.‏עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויות59כיל מוצרים תעשייתיים משקיעה במניעת מפגעים סביבתיים מזה שנים רבות.‏ בשנת 2005השקיעה כיל מוצרים תעשייתיים סך של כ - 10.4 מיליוני דולר ברכוש קבוע למניעת מפגעיםסביבתיים וסך של כ-‏ 2 מיליוני דולר כהוצאה שוטפת לסילוק פסולת ובמחקר בנושאיםהקשורים למניעת מפגעים סביבתיים.‏

בשנת 2006 צפויה כיל מוצרים תעשייתיים להשקיע כ-‏‎20‎ מיליוני דולר ברכוש קבוע וכ – 12מיליון דולר כהוצאה שוטפת באותן המטרות.‏ בשל ההחמרה בדרישות צפוי כי בשנת 2007ואילך לא תהיה ירידה בהיקף העלויות הנדרשות.344.2.15 מגבלות ופיקוח על עסקי התאגידא.‏כפיפות הפעילות לחוקים ספציפיים1. זיכיון המשנהחברת הברום מחזיקה בזיכיון משנה שניתן בהתאם לחוק הזיכיון ולזיכיון הראשי שניתןמכוחו,‏ בו מחזיקה מי"ה ‏(לפרטים אודות זיכיון זה ראה סעיף 4.1.14 לעיל).‏ זיכיון המשנהלפי שעה,‏ בתוקף עד לשנתניתן לחברת הברום בשנתבהתאם לזיכיון המשנה:‏.20301962 והוא,‏הוענקה לחברת הברום על ידי מי"ה חכירת משנה בנוגע לשטחים שבשימוש מפעלהשל חברת הברום.‏ניתנה לחברת הברום הזכות הייחודית להפיק ברום ותרכובות ברום מים המלח.‏הוסדרה קבלת התמיסה המרוכזת המשמשת להפקת ברום אלמנטרי על ידי חברתהברום ממי"ה.‏כיל מוצרים תעשייתיים משלמת למדינה,‏ בהתאם לתנאי הזיכיון המשנה,‏ תמלוגיםבשיעור של 5% ממכירות המוצרים שהופקו על ידה בהתאם לזיכיון המשנה,‏ וכן דמיחכירה בעד הקרקעות החכורות בחכירת משנה.‏••••2. הגבלות על השימוש במעכבי בעירה על בסיס ברוםבמדינות שונות בעולם נערכת בחינה בקשר להגבלות אפשריות על השימוש במעכבי בעירהעל בסיס ברום.‏ להלן פרטים אודות ההליכים העיקריים הידועים למגזר למועד הדוח:‏רשויות האיחוד האירופי ממשיכות בתהליך הערכת הסיכונים למעכבי הבעירה.TBBA רשויות האיחוד האירופי קיימו תהליך של הערכת סיכונים לגבי מעכב הבעירה עלבסיס ברום על פי דוח שפרסמו הרשויות,‏ DECA אינו מהוה סיכון סביבתי או2005 הודיעה מועצת האיחוד האירופי כי הבריאותי.‏ בהחלטתה מיוםDECA מוצא מרשימת החומרים האסורים על פי הדירקטיבה של האיחוד האירופי לגביחומרים מסוכנים במוצרי אלקטרוניקה דבר המאפשר את המשך השימוש בוכמעכב בעירה במוצרים אלו.‏ תהליך הבדיקה לגבי - TBBA נמצא בשלבים שלהשלמת מידע והדוחות צפויים להתפרסם בשנת 2006. בקליפורניה התקבל חוק המוציאהחל משנת 2008 את מעכבי הבעירה פנטה ואוקטה משימוש ‏(לא מיוצרים על ידי המגזר)‏ולגבי DECA יערך מעקב מדעי על ידי אחת מועדות בית המחוקקים.‏ בבתי הנבחרים שלמדינות שונות בארצות הברית נדונות למועד הדווח טיוטות דברי חקיקה בשלבים שוניםבקשר עם מעכבי בעירה על בסיס ברום,‏ הכוללות הוראות מוצעות שונות,‏ החל מהטלתמגבלות על שימוש ב-‏ ,DECA סימון מוצרים המכילים DECA ועד איסור השימוש בו בעתיד.‏בקנדה נדונה טיוטה לגבי סיווג כחומר רעיל על ידי רשויות איכות הסביבה.‏HBCD ו-‏–HBCD ו,(RoHS)13 באוקטוברDECA.DECA-ההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת,‏ על דרישותהרשויות הידועות כיום לכיל מוצרים תעשייתיים ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו מהנדסי החברה.‏ התממשותן של הערכות אלואינה ודאית.‏ כל שינוי בהערכה מהערכות אלו,‏ לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או שינוי ביישום בדרישות הרשויות אוהוראות הדין עשוי להביא לתוצאות שונות מהאמור לעיל.‏3460

ההשלכות כיום על מכירות החומר בקנדה אינן ידועות ויכולות להסתכם בחובת דיווח.‏ברשות החברה מוצרים היכולים להחליף חלק משימושי ה.DECA-3. פרוטוקול מונטריאולבהתאם לפרוטוקול מונטריאול בדבר חומרים המדלדלים את שכבת האוזון ‏("פרוטוקולמונטריאול"),‏ שישראל צד לו ‏(ואשר אומץ גם בתקנות בדין הישראלי הפנימי),‏ הופחתוהייצור והצריכה של מתיל ברומיד לחיטוי קרקע.‏בהתאם לפרוטוקול,‏ החל משנת 2005, ניתן למכור בארצות מפותחות מתיל ברומיד לחיטויקרקע רק ל"שימושים קריטיים"‏ שמאושרים על ידי הצדדים לפרוטוקול מעת לעת.‏ הכמויותשאושרו לייצור ולמכירה בשנת 2005 דומות לכמויות שאושרו לשנים 2003 ו-‏ 2004, למעטבמערב אירופה בה החליטו המדינות החברות,‏ באופן וולונטרי,‏ להקטין את הכמויות לרמהבמהלך שנת 2005 התקיימו דיונים לגבי ‏"שימושיםשל כבהתאם,‏ כמויות השימושים הקריטיים ב נותרותקריטיים"‏ לשניםבשיעור דומה לאלה שב - 2005. החברה מעריכה שהשימוש במתיל ברומיד בשנת 2007יקטן בכ-‏ 30%. היקף המכירות בבמדינות המפותחות ביחס לשניםשל המוצרים החקלאיים שיאסרו לשימוש,‏ אם לא יאושרו שימושים קריטיים בעתיד,‏הינו כ-‏ מיליון דולר והרווח התפעולי שנרשם בגינן הינו כ-‏ 13 מיליון דולר.‏-20062005 ו-‏ 2006- 62% ביחס לשנת .20042006 ו-‏‎2007‎‏.‏39- 1 בינואר2005החל מ 2005 הוקטנה כמות המתיל ברומיד אותה מותר למכור לחיטוי קרקעלארצות המתפתחות באופן חד פעמי ב 20%. מכסה זו תהיה בתוקף עד שנתולאחר מכן תרד הכמות לאפס,‏ פרט לשימושים קריטיים כפי שיאשרו הצדדים לפרוטוקולמעת לעת.‏2015למתיל ברומיד שימושים נוספים,‏ חוץ מאשר חיטוי קרקע,‏ אשר אינם מוגבלים בכמויותהייצור והצריכה,‏ כגון:‏ חיטוי סחורות,‏ מוצרים וגידולים המתחלק לטיפול קדם משלוחולהסגר ,(Quarantine) חומר גלם או חומר ביניים לייצור חומר אומוצר אחר אשר נצרך בשלמותו במהלך ייצור חומר ההמשך .(Feedstock) שימושים אלואינם מוגבלים בכמויות הייצור והשימוש על פי פרוטוקול מונטריאול.‏Pre )(shipment treatmentהיקף המכירות של המוצרים לחקלאות בשנת 2005 לשימושים ולקוחות אשר עליהם,‏ לפיהידוע היום,‏ לא יחול איסור ייצור ושיווק גם בשנת 2006 הינו כ-‏ 45 מיליון דולר,‏ והרווחהתפעולי של המגזר החקלאי בגין מכירות אלו היה כ-‏ 17 מיליון דולר.‏בכוונת כיל מוצרים תעשייתיים להישאר בתחום חיטוי הקרקע גם לאחר איסור השימושבמתיל ברומיד כאמור לעיל.‏ אי לכך,‏ כיל מוצרים תעשייתיים מקדישה בשנים האחרונותמאמצים לפיתוח ושיווק של תחליפים ומוצרים משלימים למתיל ברומיד בשוק זה.‏61במרץ 2004,נכנסו לתוקף תקנות החומרים המסוכנים ‏(יישום פרוטוקול מונטריאול בענייןחומרים הפוגעים בשכבת האוזון),‏ התשס"ד-‏‎2004‎‏,‏ האוכפות את הוראות פרוטוקולמונטריאול במדינת ישראל.‏ בעקבות התקנות,‏ נדרשה כיל מוצרים תעשייתיים לקבל רשיוןשנתי ליצוא מתיל ברומיד.‏ באוגוסט 2005 תוקנו התקנות ונקבע כי מנהל השירותים להגנתהצומח ולביקורת במשרד החקלאות ופיתוח הכפר יסדיר את השימוש במתיל ברומידבישראל.‏ המנהל פרסם נוהל המסדיר את אופן חלוקת הכמות המותרת לשימושיםקריטיים,‏ בתוקף מיום1 בינואר .2006בעקבות אשרור תיקון בייג'ינג לפרוטוקול מונטריאול על ידי מדינת ישראל ב-‏ 15 לאפרילהוכנסו לתנאים המיוחדים לרשיון העסק של תרכובות ברום מגבלות בדבר ייצור,‏מכירה וייצוא של ברומוכלורומתאן BCM) .(Bromochloromethane – להערכת כיל מוצריםתעשייתיים לא תהיה להגבלות האמורות השפעה מהותית על עסקיה.‏,2004.4.5

א(‏רישוי ב.‏למפעל כיל מוצרים תעשייתיים רשיון עסק בר תוקף על פי הוראות הדין.‏ בנוסף,‏ לכיל מוצריםתעשיתיים היתר רעלים על פי חוק חומרים מסוכנים,‏ התשנ"ג בר תוקף שישלחדשו מדי שנה,‏ וכן היתר הזרמה לים המלח לפי חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים,‏התשמ"ח – 1988, בר תוקף,‏ שיש לחדשו מעת לעת.‏,1993 –ג.‏תקינה ורישוי מוצריםלהלן פרטים נוספים על מגבלות והוראות פיקוח רגולטוריות על פעילויות כיל מוצריםתעשייתיים:‏חומרי הדברה ‏(כולל חיטוי קרקע)‏ - ברוב מדינות העולם יש דרישה לרישוי החומר וכל מוצרהמכיל את החומר,‏ לפני היבוא/מכירה באותה מדינה.‏ המכירה מוגבלת לסוג הפגע ‏(מחלה)‏והגידול לגביהם התקבל הרישוי במדינה מסוימת.‏ הרישוי מוגבל לרוב בזמן ויש לחדשו כדילאפשר המשך מכירות.‏חומרים לטיפול במים ‏(ביוצידים)-‏ במספר מדינות יש דרישה לרישוי החומר וכל מוצר המכילאת החומר,‏ לפני היבוא/מכירה באותה מדינה.‏ המכירה מוגבלת לאותם שימושים מסחרייםלגביהם התקבל הרישוי במדינה מסוימת.‏ הרישוי מוגבל לרוב בזמן ויש לחדשו כדי לאפשרדירקטיבתהמשך מכירות.‏ בשנת 2000 נכנסה לתוקף בשוק המשותף ‏(ההביוצידים הדורשת רישוי לפני מכירה לכל ביוציד חדש וכן יישמה תהליך של רישוי מחדשלכל הביוצידים הקיימים בשוק.‏ בשנים 2008 2006- תשקיע כיל מוצרים תעשיתיים ברישויהמוצרים שלה הנמכרים באירופה.‏- (EU באירופה.1.2כימיקלים - כימיקלים מסוימים אסורים למכירה לשימושים מסוימים במדינות מסוימות.‏מספר תרכובות ברום חלות מגבלות סחר על פי שימוש.‏על.3להוראות פרוטוקול מונטריאוללעיל.‏– אמנה בינלאומיתהמטילה פיקוח ומגבלות על ייצור ראה(3)(סעיף 4.2.15.4הצעת חוק לרישוי כימיקלים באירופה - בימים אלו דנים מוסדות הקהילייההאירופית ‏(השוק המשותף)‏ בהצעת חקיקה המכונההעוסקת,‏ כשמה,‏ ברישום,‏ הערכה ואישור כימיקלים.‏ לפיהחקיקה המסתמנת,‏ ידרשו יצרנים בשוק המשותף ויבואנים של כימיקלים או מוצריםמסוימים,‏ להכין תיקים המכילים דוחות מפורטים ומידע על בדיקות ועבודות מחקר על כלחומר כימי המיוצר או מיובא לאירופה בכמות מעל טון לשנה.‏ חלק מהמוצרים יעברו הערכתסיכונים על בסיס המידע שיצטבר בתיק,‏ וחלק מהמוצרים יהיה ניתן למכור בעתיד תחתהרשאה מתאימה בלבד.‏ כיום לא ברור מתי REACH יתקבל כחוק מחייב וזאת בין היתרבגלל מורכבות החקיקה,‏ העלויות הגבוהות לחברות והיחסים עם מדינות שמחוץ לשוק.‏יישום REACH עלול להטיל על כיל מוצרים תעשייתיים עלויות נוספות בתחום הרישוי,‏הבקרה ויישום תוכניות product stewardship אצל הלקוחות וכן עלול לייקר את מחיר חומריהגלם.‏ סיכון אפשרי נוסף עקב חקיקת ה REACH הוא צמצומים בשימושים למוצר/חומר אוהוצאת מוצרים מסוימים מהשוק האירופי.‏Registration, Evaluation, ) REACH(REACH)(Authorization of Chemicals.5ד.‏בקרת איכות62לכיל מוצרים תעשייתיים יש מערכת בקרת איכות כוללת מתקדמת.‏ לכל חברה במגזרהמוצרים התעשייתיים יש את הייחודיות שלה ‏(שתפורט להלן),‏ אך ישנם שלושה נושאיםמרכזיים משותפים:‏

לכולן הסמכה לתקןכל מפעלי כיל מוצרים תעשייתיים בארץ וכן מפעלה בהולנד חברים בתוכניתהבינלאומיתנוסף על האמור לעיל:‏אגפי המחקר והפיתוח,‏ ואגפי הנדסה ומערכות המידע של כיל מוצרים תעשייתייםמוסמכים ל‎9000‎ ISO גם לנושא התכנון.‏המפעלים ברמת-חובב,‏ סדום וברומכימי הוסמכו לתקן ניהול איכות הסביבה14001 ולתקן ניהול בטיחותבחברת תרכובות ברום מיושמות מתודולוגיות איכות מתקדמות כגון:‏ הפעלת צוותישיפור,‏ שש סיגמה,‏שהינה מתודולוגיה המיושמת כדי למנוע חדירת זיהומים לחומר המיוצר.‏ כן ישבמפעליה העיקריים מערך מקיף של מבדקי איכות פנימיים שבמסגרתו מתנהלות גםתחרויות שונות בין היחידות.‏מפעל המגנזיה עומד בקריטריונים של GMP-13 לבעלי חיים.(Practice המפעל הוסמך ל – HACCP ע''י מכון התקנים הישראלי וכן הוסמך לGMP למזון ע''י משרד הבריאות.‏ כמו-כן,‏ המפעל עבר מבדק מקדים לת''י 18001 ע''ימכון התקנים.‏ המפעל נמצא בשלבים מתקדמים להיות תואם תקני GMP פארמה.‏ISO;ISO 9000;Responsible Care.18001ניהול ידע,‏ ,(Hazard Analysis Critical Control Point ) HACCPGood Manufacturing )–•••למכון המחקר של כיל מוצרים תעשייתיים המספק שירותי מחקר גם למגזריםהאחרים של כיל,‏ מערך בקרת איכות מתקדם.‏ מרבית מעבדות החברה מוסמכותלתקן הסמכת מעבדות בנוסף,‏ אחת המעבדות עומדת בקריטריונים שללמכון המחקר יש גם מערך איכות העונה עלדרישות GMP למתקני הפיילוט והמיני פיילוט אשר עברו את מבדקי ה-‏ .FDA כמו כן,‏יש למכון המחקר תקן ניהול איכות הסביבהליחידה העסקית למלחי ים המלח יש תקן ניהול איכות הסביבה ISO 14001 וגם תקןניהול בטיחות 18001 והיא נמצאת בשלבים הראשונים לקראת עמידה בקריטריוניםשל GMP במתקן לייצור אשלג נקי.‏.ISO 14001.17025.( Good Laboratory Practice) GLPה.‏אכיפה פנימיתהחברות בכיל מוצרים תעשייתיים מיישמות תוכנית אכיפה לנושאים:הטרדה מינית,‏הגבלים עסקיים,‏ ניירות ערך,‏ בטיחות ואקולוגיה.‏4.2.16 הליכים משפטייםתביעות עובדי המטעיםהחל משנת 1994 קיבלו שלוש חברות מאוחדות בכיל מוצרים תעשייתיים ‏(להלן בסעיף זה:‏‏"החברות המאוחדות")‏ הודעות צד ג'‏ וצד ד'‏ כנגדן,‏ על ידי חברות אמריקאיות שנתבעו בבתימשפט בארצות הברית ‏(בין היתר,‏ במסגרת שתי תביעות ייצוגיות),‏ על ידי כ-‏עובדים לשעבר במטעי בננות ‏(בעיקר במרכז אמריקה,‏ האיים הקאריביים,‏ אפריקהוהפיליפינים).‏ התובעים טוענים כי נגרמו להם נזקי גוף בגין חשיפה לחומר כימי שיוצר על ידימספר יצרניות,‏ ביניהן חברות כימיקלים גדולות,‏ ושסופק לחברות העוסקות בגידולי בננות‏(להלן יחדיו - הנתבעות),‏ במשך תקופה כוללת של כשלושים שנה (1990-1960). חלק גדולמההליכים הנ"ל הועברו על ידי בית המשפט האמריקאי לארצות מושבם של התובעים.‏במרבית ההליכים הנ"ל ננקבו החברות המאוחדות כנתבעות ישירות.‏במסגרת הדיונים הנ"ל המתקיימים בערכאות שונות בבתי משפט בארה"ב,‏ פסק ביהמ"שהעליון של ארה"ב כי חברת הברום,‏ מאחר ולא הייתה חברה בת בבעלות במישרין שלמדינת ישראל בתקופה הרלבנטית אינה זכאית לשיפוט פדראלי.‏ בשלב זה אין החברה30,000,63

ב''‏יכולה להעריך את השפעתה של החלטה זו על המשך ההליכים או על הליכים אחריםהנוגעים לתביעות אפשריות בעניין זה.‏במהלך התקופה בה מתקיימים ההליכים הנ"ל הגיעו רוב התובעים להסדרי פשרה עם רובםשל הנתבעים.‏ החברות המאוחדות נזכרות,‏ במסגרת הסדרי הפשרה הנ"ל,‏ כצד הכלולבמסמכי השחרור מהתביעות הנ"ל.‏ לא ניתן,‏ בשלב זה,‏ להעריך את השפעת הסדרי הפשרההנ"ל על הטענות הכלולות בתביעות השיפוי וההשתתפות שהוגשו כנגד החברות‏(יתכן שאף יותר)‏ שאינם צדהמאוחדות.‏ יצוין כי קיימות תביעות של כ-‏להסדרי הפשרה הנ"ל.‏החברות המאוחדות טוענות להיעדר אחריות או חבות מצידן ואף להיעדר סמכות שיפוטביחס אליהן בהליכים הנ"ל.‏בחודש אפריל 2005 הוגשו שתי תביעות נוספות בקשר לאותו מושא תביעה בבית משפטבארה , ע''י 1,600 תובעים בקירוב.‏ כמו בתביעות הקודמות,‏ הנתבעות הינן חברות ייצורכימיקלים ומגדלי בננות.‏ למועד דוח זה החברות המאוחדות אינן נתבעות בהליכים אלו.‏5,000 תובעיםלהערכת כיל מוצרים תעשיתיים,‏ היה להן במועד הרלבנטי כיסוי ביטוחי מסוים לגביהאירועים מושא התביעות,‏ אולם ישנה בעניין זה מחלוקת,‏ עם חלק מהמבטחים,‏ באשרלכיסוי ולהיקפו.‏ היה והתובעים יזכו בתביעותיהם כנגד הנתבעות או מי מהן ואלה יזכובתביעותיהן כנגד החברות המאוחדות,‏ עלול הסכום אותו תהיינה החברות המאוחדותחייבות לשלם,‏ לעלות על היקף הכיסוי שיוכר על ידי המבטחים.‏להערכת כיל מוצרים תעשיתיים,‏ כמות החומר שסופקה על ידי החברות במגזר למדינותהרלבנטיות ובתקופה הרלבנטית הייתה,‏ אם בכלל,‏ קטנה ביחס לכמות החומר שסופקה עלידי יצרנים אחרים.‏ כל התביעות הנ''ל הינן בגין נזקי גוף ולכן סכומן אינו נקוב בכתביהתביעה.‏354.2.17החברה אינה יכולה בשלב זה להעריך אם ובאיזו מידה החברות המאוחדות במגזר חשופותלאחריות בהליכים אלו,‏ זאת מחמת אי הוודאות הכרוכה בהליכים המשפטיים הנ"ל ולפיכךלא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.‏מבטחי קבוצת הברום בארצות הברית אישרו כי יישאו בשלב זה בכ-‏ 83% מן ההוצאותהמשפטיות בגין ההליכים הנ"ל בהן תישא קבוצת הברום והם נושאים בכך בפועל בשלב זה.‏ביתרת ההוצאות נושאת,‏ בשלב זה,‏ קבוצת הברום.‏ יתר מבטחי הקבוצה אינם מסכימים,‏בשלב זה,‏ להשתתף בהוצאות המשפטיות הנ"ל.‏36יעדים ואסטרטגיה עסקיתלהלן היעדים והאסטרטגיה העיקריים של כיל מוצרים תעשייתיים:‏ביסוס וחיזוק המעמד העסקי בשוק הברום ותרכובות ברום בסין תוך התבססות עלתשתיות הייצור והשיווק שנבנו בסין בשנים האחרונות.‏הגברת האינטגרציה האנכית בחלק מעסקי המגזר ‏(כימיקלים לבריכות שחייה ומוצרימלח כלוריים)‏ על ידי בניית ערוצי הפצה מתאימים.‏פיתוח שימושים חדשים למוצרים קיימים.‏.1.2.3המידע בסעיף זה הינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכת החברה.‏הכוונות והאסטרטגיה של כיל מוצרים תעשייתיים,‏ כמפורט בסעיף 4.2.17 זה,‏ משקפות את מדיניותה של כיל מוצרים תעשייתיים,‏נכון למועד הדוח,‏ ומבוססות על הערכותיה במועד זה והן בחלקן מידע צופה פני עתיד.‏ יודגש,‏ כי במידה וישתנו הערכות החברהאו מדיניותה בקשר לתחום פעילות המגזר או בקשר לחקיקה ולתקינה או בקשר לדרישות הרשויות,‏ עשויות גם כוונות והערכותאלו להשתנות,‏ כולן או חלקן,‏ מעת לעת וכי אין כל וודאות בדבר התממשותן או בדבר הצלחת יישום אסטרטגיה זו.‏353664

הגדלת משקל המוצרים הייחודיים בסל המכירות של כיל מוצרים תעשייתיים.‏שמירה על מוצרים קיימים תוך התאמתם לדרישות הרגולטריות המשתנות מעתלעת.‏השגת מצוינות תפעולית ושיפור כושר התחרות על ידי התייעלות תפעולית בכלמרכיבי שרשרת האספקה.‏פיתוח מוצרים ואפליקציות חדשים וכן מוצרים תחליפיים למוצרים קיימים,‏ ממוקדישוק המכילים ברום על מנת שישמשו כמנועי צמיחה להגדלת הביקוש לברום בעולם.‏בחינת מיזוגים ורכישות של חברות בענף כולל אפשרות של התרחבות רוחבית.‏.4.5.6.7.865

4.3 כיל מוצרי תכליתלהלן תרשים מכירות מגזר מוצרי התכלית37לחיצוניים לפי קבוצות מוצרים:‏סך מכירות לחיצוניים -667 2005 מ'‏ דולרחומצה זרחתיתבאיכות מזוןובאיכותאלקטרוניתמוצרים אחריםמלחי פוספטותוספי מזוןמוצרים אחריםמבוססי פוספט70% פעילות המבוססת על מוצרי המשך של פוספט30% אחר4.3.1 מידע כללי על כיל מוצרי תכליתא.‏כיל מוצרי תכלית הינה הדוגמא הבולטת ביותר של יישום מדיניות קבוצת כיל להגדיל אתייצור מוצרי ההמשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר.‏ כיל מוצרי תכלית עוסקת בפיתוח,‏ ייצור,‏שיווק ומכירה של מגוון רחב של מוצרים מבוססי פוספט,‏ מוצרים מבוססי אלומינה ומוצריםאחרים.‏ בשנת הסתכמו מכירות כיל מוצרי תכלית בסך של מליון דולר ‏(כוללמכירות למגזרים אחרים בקבוצה).‏ מכירות כיל מוצרי תכלית היוו כ - 21% מסך המכירות שלכיל בשנה זו.‏ מהמכירות לחיצוניים של כיל מוצרי תכלית הן של חומצה זרחתיתבאיכויות שונות ‏(טכנית,‏ מזון ואלקטרונית)‏ ושל מוצרי ההמשך של החומצה.‏ מוצרים אלהמבוססים בחלקם על סלע הפוספט אשר נכרה על ידי כיל דשנים בנגב בישראל ובחלקם עלזרחן P 4 וחומצה זרחתית הנרכשים מגורמים שלישיים.‏677382005כ-‏ 70%התרשים להלן מתאר כיצד כיל מוצרי תכלית משתלבת באסטרטגיה של כיל לייצור מוצריהמשך בעלי ערך מוסף גבוה יותר על בסיס סלע הפוספט.‏66מכירות לחיצוניים הכוונה למכירות ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל ‏(לקוחות שאינם מגזרים אחרים בקבוצה).‏כאשר כוללים את פעילותמיוםהאחוזים הנ''ל הם על בסיס איחוד פעילותAmerica בכל שנת 2005 ‏(נתוני פרופורמה)‏ האחוזים הם כדלקמן:‏ פעילות המבוססת על מוצרי המשך של פוספט 80% ואחרICLPP4 לנובמבר .2005ICLPP America.20%3738

ב''‏מוצריה של כיל מוצרי תכלית מיועדים לשורה ארוכה של שימושים ותעשיות ובעיקר לתעשיותהמזון,‏ חומרי הניקוי,‏ המטלורגיה,‏ האלקטרוניקה,‏ ההנעלה,‏ הנייר,‏ הפרמצבטיקה והכימיקליםלטיפול במים,‏ לתעשיית הבטון ולכיבוי אש,‏ ברחבי העולם.‏ב.‏בחודש נובמבר 2005 רכשה כיל מוצרי תכלית את מרבית הפעילות והנכסים שלהפעילות הנרכשת משלימה אתבצפון אמריקה וברזיל ‏(ראה סעיףהפעילות של כיל מוצרי תכלית ערב הרכישה ובעלת סינרגיה רבה לפעילויות הקיימותבחודש יולי 2005 רכשה כיל מוצרי תכלית את חברת אדיקור המאוגדת בברזיל.‏ אדיקורמייצרת ומספקת תוספים לתעשיות המזון בברזיל.‏ במהלך השנה נרכשו על-ידי כיל מוצריתכלית שתי חברות נוספות העוסקות במוצרי הגיינה לחוות חקלאיות,‏ בגרמניהוחברתAstaris.39Purga2.1.5 לעיל).‏Vergil בצרפת.‏,LLCג.‏פעילות כיל מוצרי תכלית מחולקתלתחומים הבאים:‏–חומצה זרחתית נקייה באיכות טכנית,‏ איכות מזון ובאיכות אלקטרונית כיל מוצרי תכליתהינה מהמובילים בעולם בייצור חומצה זרחתית נקייה.‏ כיל מוצרי תכלית מייצרת ומוכרתחומצה זרחתית באיכויות שונות,‏ בראש ובראשונה עבור תעשיית המזון.‏ סל המוצרים של כילמוצרי תכלית כולל גם חומצות יעודיות בעלות ערך מוסף גבוה המשמשות לתעשיותהאלקטרוניקה והבנייה.‏מלחי פוספט ותוספי מזון – כיל מוצרי תכלית מייצרת ומשווקת מוצרים בעלי ערך מוסף גבוה,‏בכלל זה מלחי פוספט,‏ המיוצרים בגרמניה,‏ בארה בברזיל ובסין,‏ המבוססים בעיקר עלהחומצה הזרחתית.‏ מוצרים אלו מיועדים לשימושים רבים ובהם – טיפול במתכות,‏ חומרי ניקוי,‏משחות שיניים,‏ תוספי מזון ועוד.‏ כיל מוצרי תכלית משתמשת בחלק ניכר ממלחי הפוספטהמיוצרים על ידה כחומר גלם לייצור תוספי מזון במדינות רבות.‏ תוספי המזון תורמים למראה,‏למרקם,‏ לטעם,‏ לעסיסיות ולשימור של המזון.‏ תוספי המזון של כיל מוצרי תכלית מיועדיםבעיקר לשוקי הבשר,‏ הדגים ופירות הים המעובדים,‏ לשוק מוצרי הגבינות והחלב,‏ לשוקהאפייה וכן לשוק המזון המעובד.‏,.1.267נתוני המגזר לשנת 2005 כוללים את הפעילות הנרכשת לתקופה שהחל מתאריך הרכישה אלא אם צוין במפורש אחרת.‏39

ב''‏ב''‏3. מוצרים אחרים מבוססי פוספט–‏ השווקים העיקריים של מוצרים אלה הם:‏.מוצרי ההיגיינה - מגוון רחב של חומרי חיטוי וניקוי לשימושים שונים בתעשיית המזון ובכללזה מוצרי ניקוי למחלבות,‏ חברות חקלאיות,‏ מטבחים תעשייתיים ומפעלי מזון לסוגיהם.‏ לכילמוצרי תכלית מתקני ייצור בצרפת,‏ גרמניה ואוסטריה.‏ חלק ממוצרים אלו מבוססים גם עלחומצה זרחתית נקייה המיוצרת בישראל.‏מוצרים למניעת התפשטות שריפות – החברה היא מהמובילות בעולם בייצור מוצריםלמניעת התפשטות אש,‏ מבוססי פוספט,‏ המיושמים בעיקר לשריפות יער.‏ חומרים אלהמיוצרים בארה- משמש כמרכיב עיקרי בחומרי סיכה וקוטלי חרקים.‏P 2 S 5–מוצרים אחרים כיל מוצרי תכלית מייצרת מיגוון של מוצרים אחרים שאינם מבוססי פוספט.‏בין היתר מיוצרים המוצרים הבאים:‏.4– כיל מוצרי תכלית מפתחת,‏חומרים תרמופלסטיים ‏(ביחידה העסקיתמייצרת ומשווקת מוצרים טרמו-פלסטיים יחודיים,‏ ידידותיים לסביבה ומוגנים בפטנטים לעיצובהחלק הקדמי והאחורי של הנעליים וכן לייצור מזוודות.‏ חומרים תרמופלסטיים הינם חומריפלסטיק שניתן לעצבם בדרך של חימום.‏ בין לקוחותיה של כיל מוצרי תכלית נמנים יצרנינעליים איכותיות מהמובילים בעולם.‏ מתקני הייצור נמצאים בגרמניה,‏ צרפת וסין.‏(Rhenoflexכימיקלים למים וניירכיל מוצרי תכלית מייצרת ומשווקת מגוון רחב של תרכובות אלומינה וכימיקלים אחרים‏(פולימרים)‏ לתעשיית הנייר ולשימושים אחרים.‏ תוספים למלט ולטיפול במי תעשייה ובמיםלשתיה.‏ מתקני הייצור נמצאים בעיקר בגרמניה.‏– (Alumina Compounds, Paper & Water Chemicals - APW )פארמה,‏ קוסמטיקה וגבס(‏PCG –(Pharma, Cosmetics, Gypsum - כיל מוצרי תכליתמייצרת ומשווקת חומרי גלם ומוצרים לתעשיית הפרמצבטיקה והקוסמטיקה וכן מייצרתגבס סינטטי,‏ בעיקר לתחום הרפואי והדנטלי ולתרבות הפנאי.‏ מתקני החברה נמצאיםבגרמניה ובסין.‏ד.‏כיל מוצרי תכלית מייצרת את מוצריה במתקניה בגרמניה,‏ ארה , ברזיל,‏ צרפת,‏ סין,‏ אנגליה,‏ארגנטינה,‏ אוסטריה ואוסטרליה.‏ בישראל,‏ במישור רותם,‏ כיל מוצרי תכלית מייצרת חומצהזרחתית נקייה וזאת על ידי ניקוי חומצה זרחתית חקלאית המיוצרת עלידי כיל דשנים.‏ כמו-כןמייצר המגזר בארה''ב חומצה זרחתית ‏''תרמית''‏ על-ידי שימוש בזרחן אלמנטרי וכן רוכשתחומצה זרחתית ‏''מנוקה''‏ מצדדים שלישיים.‏ בנוסף מייצר המגזר חומצה זרחתית ‏''מנוקה''‏במפעלו בלדנבורג בגרמניה תוך שימוש בחומצה זרחתית באיכות חקלאית.‏מתקני כיל מוצרי תכלית מחוץ לישראל עושים שימוש בחומרי גלם שמקורם מקבוצת כילבישראל וממקורות אחרים.‏ לפירוט לגבי מוצרי כיל מוצרי תכלית ראה סעיף 4.3.2 להלן.‏הפריסה הגיאוגרפית של פוספטים מיוחדים בכיל מוצרי תכלית הנה כדלקמן:‏68

ה.‏סביבה כללית והשפעת גורמים חיצונייםההתאוששות הכלכלית בעולם הביאה לכך שהביקוש למוצרים מסוימים של כיל מוצרי תכליתגדל.‏ גם עליית מחירים של מוצרי זרחן ופוספט מסין וכתוצאה מכך הקטנת יבוא מסין,‏ תרמהלביקוש מוצרי החברה.‏ מאידך,‏ עליית מחירי חומרי הגלם והאנרגיה המשמשים תעשייה זוגררה התייקרות על עלויות הייצור.‏4.3.2 מוצרים ושירותיםלהלן סוגי המוצרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית:‏מוצרים בסיסיים יישומים עיקריים שימושיים עיקרייםמוצרים מבוססי פוספטים מיוחדיםחומצה זרחתית נקייהטיפול במתכות,‏ מוצריניקוי,‏ תוספי מזון ומלחיפוספט.‏תעשיית המתכות,‏ מזוןומשקאות.‏אלקטרוניקה.‏טיפול ועיבוד .מלחי פוספטמוליכים למחצה,‏ צגיםשטוחים ומעגליםמודפסים.‏מוצרי ניקוי,‏ משחותשיניים,‏ מזון,‏ עור,‏קרמיקה וטקסטיל.‏שיפור תכונות במוצרימזון.‏מזון,‏ בעיקר בשרמעובד,‏ גבינה ומוצריחלב מוצרי מאפהומשקאות.‏69תוספי מזון

מוצרים בסיסיים יישומים עיקריים שימושיים עיקרייםמוצרי היגיינת מזון ניקוי וחיטוי .מחלבות ותעשיות מוצריהחלב והבשר.‏מוצרי כיבוי אשמניעת התפשטותשריפות.‏מניעת התפשטותשריפות ביערות.‏חומרי סיכה וקוטלי תעשיית הרכב וחקלאות .חרקים.‏, טיפול.P 2 S 5מוצרים אחריםכימיקלים לטיפול במיםכימיקלים לתעשייתהניירטיפול במי דוודים טיפול תעשייתי במים .במי תעשייה וטיפול במישתייהכימיקלים להקניית חוזק תעשיית הנייר .לנייר ואיכות פני הנייר.‏תרכובות אלומינהומגנזיהחומרים מונעי צרבת,‏מונעי הזעה ועוד.‏פרמצבטיקהוקוסמטיקה.‏יציקה .גבס סינתטישימושים בתחוםהדנטלי,‏ רפואה,‏תכשיטנות,‏ תחביביםוקרמיקה.‏הנעלה .חומרים תרמופלסטיים עיצוב נעליים .4.3.3 פילוח הכנסות ורווחיותלהלן פירוט ההכנסות ורווחיות המגזר:‏סך ההכנסות‏(מיליונידולרים)*‏שיעור מסךההכנסות שלכיל*‏ (%)רווח גולמי‏(מיליונידולרים)‏שיעור הרווחהגולמימההכנסות(%)293129196.7178.5149.5212021677.0582.5516.6200520042003לצורך טבלה זו,‏ נתוני ההכנסות של קבוצת המוצרים וכן נתוני ההכנסות של כיל ששימשו לצורך חישוב השיעורמסך ההכנסות הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות.‏*70

4.3.4 מוצרים חדשיםכיל מוצרי תכלית עוסקת בפיתוח מוצרים חדשים בתחומי פעילותה.‏ כמו כן מפתחת כיל מוצריתכלית הרכבים חדשים למוצרים קיימים על מנת להתאימם במידת האפשר לצרכיםהספציפיים של לקוחותיה.‏4.3.5 לקוחותא.‏תלות בלקוח בודדלכיל מוצרי תכלית אין לקוח בודד אשר חלקו עולה על10% מהיקף המכירות של הקבוצה.‏ב.‏התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גיאוגרפיים:‏1-12/2003 1-12/2004 1-12/2005%מיליוני $ % מיליוני $ % מליוני $ 1 3 1 3 1 3ישראל 9 48 10 57 16 105צפון אמריקה 3 15 3 17 4 26דרום אמריקה 72 366 68 393 62 416אירופה 11 58 12 72 12 80אסיה 4 21 6 34 5 36שאר העולם הגידול בחלקה היחסי של צפון אמריקה נובע בעיקר מהכללה לראשונה של הפעילותשנרכשה על ידי כיל מוצרי תכלית בצפון אמריקה ‏(פעילות אסטריס),‏ החל מחודש נובמבר2005. הגידול במכירות באסיה הינו בעיקר כתוצאה מהתמקדות כיל מוצרי תכלית בשוק זה,‏בין היתר עקב הסטת השוק ממדינות שונות בעולם לכיוון אסיה,‏ לדוגמא שוק יצרני הנעליים.‏הגידול במכירות בארופה,‏ נובע מגידול בפעילות בעיקר ברוסיה.‏ בשנת 2006 צפוי לגדול חלקצפון אמריקה כתוצאה מהכללת פעילות ICLPP AMERICA על בסיס שנה מלאה.404.3.6 שיווק והפצהכיל מוצרי תכלית מוכרת את מוצריה בעיקר ללקוחות תעשייתיים ומסחריים באירופה,‏ צפוןאמריקה,‏ דרום אמריקה ואסיה.‏ מערך השיווק של כיל מוצרי תכלית מתבסס בעיקר על מערךשיווק פנימי נרחב ובהיקף מצומצם יותר על מפיצים וסוכני מכירות חיצוניים.‏ על מנת לשווקולמכור ביעילות את מוצרי כיל מוצרי תכלית,‏ צוות השיווק שלה עובד בצמוד ללקוחות על מנתלהתאים את המוצרים לצורכי הלקוחות.‏ לכיל מוצרי תכלית אין תלות בצינורות שיווק חיצוניים.‏חלק משמעותי ממוצרי כיל מוצרי תכלית הינו קניין רוחני שלה ובעלי שם מסחרי מוכר היטבבשווקים הרלוונטיים למוצריה,‏ לרבות,Anti-Germ ,Rhenoflex ,Tari ,Joha ,Fibrisol, Brifisol.Phos-chek ו-‏ Nutrifos,Levn-Lite, Py-Ranרוב מכירות כיל מוצרי תכלית מתבצעות על פי הסכמים לתקופה של עד שנה ועל פי הזמנותשוטפות בסמוך למועד האספקה.‏ בנוסף,‏ לכיל מוצרי תכלית הסכמי מסגרת עם לקוחותמסוימים,‏ במסגרתם יכול הלקוח לרכוש במהלך התקופה מוצרים בכמות מקסימלית המוגדרתמראש,‏ ועל בסיסם מוציא הלקוח מעת לעת הזמנות לכיל מוצרי תכלית.‏71המידע הנ''ל הינו מידע צופה פני עתיד ומבוסס על הערכת החברה לגבי היקף המכירות החזוי של הפעילות שנרכשה על ידי כילמוצרי תכלית בצפון אמריקה.‏40

4.3.7 תחרותא.‏תנאי התחרות בתחום הפעילותהתחרות במגזר מוצרי התכלית מתמקדת בתכונות המוצר,‏ במחיר,‏ באיכות,‏ בשירות וביכולתלענות לצורכי הלקוחות.‏ במגזר זה יש לכיל מוצרי תכלית מתחרים רבים,‏ המשתנים ממוצרלמוצר.‏לכיל מוצרי תכלית מעמד מוביל בתחום החומצה הזרחתית נקייה ובמוצרי ההמשך שלה.‏ב.‏שמות המתחרים העיקרייםמתחרותיה של כיל מוצרי תכלית הינן חברות כימיקלים בינלאומיות גדולות ובינוניות,‏ שלהןנוכחות יצרנית ושיווקית בארצות שונות,‏ וכן חברות מקומיות הנהנות מיתרונות של יצרן בשוקמקומי.‏ בכל תחום מתחרות מול כיל מוצרי תכלית חברות רבות המציעות מוצרים מקבילים אותחליפיים.‏למרות נוכחות של מספר רב של יצרנים סיניים בתחום מוצרי הפוספט היכולת שלהםלהתחרות בשנת 2005 וכן בעתיד הקרוב בהיקף נרחב הינה מוגבלת בשל מחסור באנרגיהבסין,‏ איכות נמוכה יחסית של המוצרים שלהם וקשיים לוגיסטיים.41בין המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית ‏(פרט כאמור ליצרנים הסיניים)‏ בכל תחום ניתןלמנות:‏1. בתחום המוצרים מבוססי הפוספטא.‏חומצה זרחתית נקייה,‏ מלחי פוספט ותוספי מזון - המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכליתהם:‏ Innophos ,Chemische Fabrik Budenheim KG ,Thermphos International BV,Thai Polyphosphates, PCS ,Prayon ,Incוחיפה כימיקלים בע"מ.‏.Johnson -ב.‏מוצרי ההיגיינה- המתחרים העיקריים במרכז אירופה הם Ecolab Inc וג.‏ ChemTrade Logistics Company – P 2 S 52. בתחום המוצרים האחרים:‏BASF AG,-.Ciba and Eka Nobel Hercules, Kemira Oy,א.‏בתחום הכימיקלים לניירהמתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם:‏ב.‏בתחום המים - המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם:‏וThe Henkel ,Nalco.GE Water Technologies GE Betz -PCG –Groupג.‏בתחום ה - המתחרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית הם:‏בתחום מוצרי הפרמצבטיקה ובתחום מונעי הזעה,‏Corporation בתחום הגבס.‏Inc. Reheis ו –GC –SPI Pharma.Summitבתחום ד.‏מקומיים רבים.‏Rhenoflex- המתחרה העיקרי של כיל מוצרי תכלית הוא חברת–‏ Texon וכן יצרנים72המידע בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכת החברה.‏ יתכן כי בפועל התוצאות יהיו שונות כתוצאה משינוייםבכלכלת סין.‏41

ג.‏שיטות להתמודדות עם התחרותכיל מוצרי תכלית מתמודדת מול התחרות באמצעות הפעולות הבאות:‏טיפוח קשר קרוב משך שנים רבות עם הלקוחות על מנת לתת מענה לצרכים ייחודייםשל הלקוח.‏במקרים מסוימים על-ידי התאמת הרכבי המוצרים לצרכי הלקוח ושיתוף פעולה עםהמחלקות הטכניות של הלקוח,‏ ובמקרים אחרים ייצור מיגוון רחב של מוצרים על מנתליצור בידול בין מוצרי המגזר לבין המתחרים.‏הקמת ורכישת מערכי ייצור ושיווק במדינות השונות על מנת להנות מיתרונות של יצרןבשוק מקומי.‏פיתוח שווקים ייחודיים בהם לכיל מוצרי תכלית יתרון יחסי.‏רישום פטנטים וסימני מסחר למוצרים ייחודיים .הורדת עלויות ייצור.‏מקור לחומצה זרחתית מנוקה ותרמית מייצור עצמי ומצדדים שלישיים.‏פיתוח מומחיות טכנית בתחומי הפעילות.‏מידע וניסיון של עשרות שנים ברוב תחומי פעילותה.‏•••••••••4.3.8 עונתיותפעילות כיל מוצרי תכלית אינה מאופיינת בשינויים משמעותיים בין הרבעונים השונים.‏4.3.9 כושר יצורכושר הייצור הפוטנציאלי של כיל מוצרי תכלית מבוסס על תפוקה נומינאלית שעתית שלהמפעלים השונים מוכפל בשעות עבודה פוטנציאליות בשנה.‏הייצור בפועל בשנת 2005 כולל את הייצור של הפעילות שנרכשה מאסטריס מיום 5 לנובמבר2005 ועד לסוף השנה.‏ לצורך הנוחות מצורפים גם הנתונים בהנחה כי פעילות אסטריסהייתה חלק מכיל לכל אורך שנת 2005 ‏(פרופורמה)‏ כדלקמן:‏חומצה זרחתית נקייה‏(במונחי תחמוצת זרחן)‏מלחי פוספט ותוספי מזוןמוצרים אחרים על בסיס פוספטמוצרים אחריםייצור בפועל‏(אלפי טון)‏ייצור על בסיסהכללת אסטריסמתחילת השנה‏(אלפי טון)‏כושר ייצור‏(אלפי טון)‏423804351002802173747120117520448201חלק מניצול כושר הייצור של חומצה זרחתית תרמית תלוי בכדאיות כלכלית של יבוא זרחן.(P 4 )7342

-בנוסף,‏ כושר הייצור הפוטנציאלי של חומצה זרחתית ב ,Fosbrasil חברה בשיעור אחזקהשל 44% של כיל מוצרי תכלית,‏ הינו כ-‏ 70 אלפי טון בשנה.‏ החברה רוכשת חומצה זרחתיתנקייה גם מצדדים שלישיים.‏4.3.10 מחקר ופיתוחא.‏פעולות המחקר והפיתוח ותוצאותיהפעולות המחקר והפיתוח העיקריות שבוצעו על ידי כיל מוצרי תכלית בתקופת הדוח הןכדלקמן:‏בתחום החומצה הזרחתית הנקיה,‏ מלחי הפוספט ותוספי המזון –פיתוח מוצרים חדשים בתחום מלחי פוספט ותוספי המזון על מנת לחזק את המעמדשל כיל מוצרי תכלית בשווקים שהיא פעילה בהם.‏פיתוח מוצרים המסייעים בהארכת חיי מדף.‏פיתוח מוצרים חדשים העונים על צרכים חדשים של הלקוחות.‏שיפור איכות ותכונות החומצות המיוחדות לשווקי האלקטרוניקה והבנייה.‏שיפור תהליכי ייצור.‏.1.2.3.4.5בשאר התחומים –פיתוח מוצרים תרמופלסטיים חדשים המבוססים על פטנטים של כיל מוצרי תכלית.‏שיפור סל המוצרים בתחום הטיפול במים.‏פיתוח מוצרים מתקדמים לתעשיית הנייר.‏.1.2.34. שיפור המוצרים בתחום הפארמה,‏ קוסמטיקה וגבס.‏ב.‏השקעות במחקר ופיתוחסה"כ הוצאות המו"פ של כיל מוצרי תכלית בתקופת הדוח היו כ - 13 מיליון דולר.‏נכסים לא מוחשיים- סימני מסחר ופטנטים4.3.1174כיל מוצרי תכלית מאמינה כי הגנת הקניין הרוחני היא אבן יסוד לשימור ופיתוח הפעילויותהעסקיות שלה.‏ לכיל מוצרי תכלית,‏ במדינות השונות,‏ כ –1,233 סימני מסחר רשומים וכפטנטים רשומים.‏ קרוב למחצית ממחזור המכירות של כיל מוצרי תכלית הוא בגיןמוצרים מוגני פטנט או בעלי סימן מסחרי.‏–3714.3.12 חומרי גלם וספקיםחומר הגלם העיקרי לייצור מלחי פוספט ותוספי מזון הוא חומצה זרחתית מנוקה המיוצרת עלידי ניקוי חומצה זרחתית חקלאית וכן בתהליך תרמי מזרחן אלמנטרי כיל מוצרי תכלית.(P 4 )

רוכשת את החומצה הזרחתית החקלאית מכיל דשנים וכן רוכשת P 4 וחומצה זרחתית מנוקהמיצרנים חיצוניים.‏לכיל מוצרי תכלית הסכמים ארוכי טווח עם ספקיסדירה של חומרי גלם אלה.‏P 4 וחומצה זרחתית המבטיחים לה אספקהמלבד חומצה זרחתית נקייה משתמשת כיל מוצרי תכלית במאות חומרי גלם אותם היא קונהמספקים רבים.‏ מבין אלה,‏ חומר הגלם בעלות הכוללת הגבוהה ביותר הוא סודה קאוסטית.‏פרט לאמור לעיל,‏ לכיל מוצרי תכלית אין תלות בספק מסוים או במקור חומר גלם.‏4.3.13 הון חוזרא.‏מדיניות החזקת מלאי חומרי גלםכיל מוצרי תכלית מחזיקה מלאי חומרי גלם בכמות הלוקחת בחשבון את רמת הייצורהצפויה על פי מאפייני הצריכה,‏ מועדי אספקה,‏ מרחק מהספק ושיקולים לוגיסטיים אחרים.‏ב.‏מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמוריםמדיניות כיל מוצרי תכלית הינה להחזיק רמות מלאי מספיקות כדי להבטיח אספקה סדירהללקוחות בהתחשב במרחק הלקוחות ממקומות הייצור ודרישתם לזמינות המלאי תוךאופטימיזציה של עלויות אחסון המלאי.‏ לפיכך,‏ חלק ממלאי המוצרים הגמורים מוחזקבמחסנים בארצות היעד.‏ג.‏מדיניות אשראיכיל מוצרי תכלית מוכרת בתנאי האשראי המקובלים במקום מושב החברות הרוכשות.‏מכירות הקבוצה מגובות,‏ בדרך כלל,‏ בביטוח סיכוני אשראי סחר חוץ או מכתבי אשראימבנקים בדירוג גבוה.‏להלן פרטים על היקף האשראי הממוצע ועל ממוצע האשראי:‏31 בדצמבר 2005ממוצע ימי אשראיהיקף אשראי ממוצע ‏(מליוני דולר)‏ימים98 לקוחות 3636 ימיםספקים 68*חוב הלקוחות ומספר ימי האשראי הממוצע הינם לאחר הפחתת לקוחות שחובם נמכר במסגרת עסקת האיגוחכאמור בסעיף 5.4.4 להלן ולקוחות שחובותיהם נוכו מכוח הסדרים אחרים.‏*4.3.14 איכות הסביבהכללי א.‏כיל מוצרי תכלית פועלת,‏ באופן שוטף ומתמיד,‏ לצמצום השפעותיה הסביבתיות ומקפידהלקיים את ההוראות המשפטיות הרלוונטיות בנושא איכות הסביבה.‏75

ב.‏43עלויות והשקעות סביבתיות מהותיות צפויותסך כל ההשקעות וההוצאות השוטפות בשנת 2005 בנושא איכות הסביבה של כיל מוצרי תכליתעמדו על סך של כ מליון דולר.‏להערכת כיל מוצרי תכלית,‏ סך ההשקעות וההוצאות השוטפות בנושא איכות הסביבה בשנתצפויים להיות כ-‏ 5 מליון דולר.‏ הגידול נובע בעיקר כתוצאה מכך שהעלויות בשנתכאמור לעיל כוללות את הפעילות שנרכשה מאסטריס לתקופה של חודשיים בלבד וכן ממחקריםנוספים בנושא אקולוגיה שהחברה מתכננת לבצע באירופה.‏ בשל ההחמרה בדרישות איכותהסביבה לא צפוי כי היקף הוצאות אלו יקטן בשנים 2007 ואילך.‏20053.6–20064.3.15 מגבלות ופיקוח על עסקי התאגידג.‏א.‏ב.‏כפיפות הפעילות לחוקים ספציפייםפעילות כיל מוצרי תכלית מוסדרת לפי חקיקה המשתנה ממוצר למוצר וממקום למקום.‏ עקבריבוי המוצרים והארצות אין חקיקה ספציפית שיש לה השפעה ייחודית מהותית על כיל מוצריתכלית.‏רשיונות עסקלמפעלי המגזר רשיונות עסק ברי תוקף,‏ על פי הוראות הדין במקומות בהם הם נמצאים.‏תקינההצעת חוק לרישוי כימיקלים באירופה - בימים אלו דנים מוסדות הקהילייה האירופית‏(השוק המשותף)‏ בהצעת חקיקה המכונה(of Chemicals העוסקת,‏ כשמה,‏ ברישום,‏ הערכה ואישור כימיקלים.‏ לפי החקיקה המסתמנת,‏ידרשו יצרנים בשוק המשותף ויבואנים של כימיקלים או מוצרים מסוימים,‏ להכין תיקים המכיליםדוחות מפורטים ומידע על בדיקות ועבודות מחקר על כל חומר כימי המיוצר או מיובא לאירופהבכמות מעל טון לשנה.‏ חלק מהמוצרים יעברו הערכת סיכונים על בסיס המידע שיצטבר בתיק,‏וחלק מהמוצרים יהיה ניתן למכור בעתיד תחת הרשאה מתאימה בלבד.‏ כיום לא ברור מתייתקבל כחוק מחייב וזאת בין היתר בגלל מורכבות החקיקה,‏ העלויות הגבוהותלחברות והיחסים עם מדינות שמחוץ לשוק.‏ יישום REACH עלול להטיל על כיל מוצרי תכליתעלויות נוספות בתחום הרישוי,‏ הבקרה ויישום תוכניות product stewardship אצל הלקוחות וכןעלול לייקר את מחיר חומרי הגלם.‏ סיכון אפשרי נוסף עקב חקיקת ה REACH הוא צמצומיםבשימושים למוצר/חומר או הוצאת מוצרים מסוימים מהשוק האירופי.‏(REACH)Registration, Evaluation, Authorization ) REACHREACHד.‏בקרת איכותלכיל מוצרי תכלית מערכת בקרת איכות כוללת מתקדמת.‏לכל המתקנים יש הסמכה לתקן ניהולכיל מוצרי תכלית עומדת בקריטריונים של GMP במתקניה בתחום המזוןזרחתית נקייה , מלחי פוספט ותוספי מזון).‏‏(חומצה;ISO 9001••76ההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת,‏ על דרישותהרשויות הידועות כיום לכיל מוצרי תכלית ועל הערכת ההשקעות כפי שעשו מהנדסי החברה.‏ התממשותן של הערכות אלו אינהודאית.‏ כל שינוי בהערכה מהערכות אלו,‏ לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או שינוי ביישום בדרישות הרשויות או הוראותהדין עשוי להביא לתוצאות שונות מהאמור לעיל.‏43

ה.‏אכיפה פנימיתכיל מוצרי תכלית מיישמת תוכניות אכיפה בנושאי הגבלים עסקיים,‏ ניירות ערך,‏ בטיחותואקולוגיה.‏ בארצות הברית מיושמות תכניות האכיפה שהיו עד רכישת הפעילות בבתחומי ההגבלים העסקיים,‏ הבטיחות,‏ האקולוגיה וכבוד העובד ‏(כולל מניעת הטרדה מינית).‏כיל בוחנת את יישום תכניות האכיפה הכיליות לגבי הפעילות האמורה.‏ בנוסף מיושמת בישראלתוכנית אכיפה בתחום הטרדה מינית.‏–20054.3.16 יעדים ואסטרטגיה עסקיתכיל מוצרי תכלית מבקשת להגדיל את ההכנסות,‏בדרכים הבאותהרווחיות ותזרימי המזומנים שלה בעיקר:44א.‏ב.‏ג.‏ד.‏ה.‏ו.‏ז.‏התמקדות בשווקים בעלי פוטנציאל צמיחה גבוה,‏ בעיקר באסיה,‏ דרום אמריקה ומזרחאירופה.‏השגת נתחי שוק חדשים על ידי רכישות ושיתופי פעולה.‏הרחבת תחומי הפעילות לתחומים משלימים.‏הגברת שיתוף הפעולה עם לקוחות בפיתוח מוצרים חדשים.‏השקעה במחקר ופיתוח לפיתוח מוצרים וטכנולוגיות חדשות.‏צמצום עלויות לשמירה והגברה של כושר התחרות בשווקים המרכזיים.‏ניצול הסינרגיות החדשות מרכישת פעילות אסטריס.‏הכוונות והאסטרטגיה של כיל מוצרי תכלית,‏כמפורט בסעיף 4.3.16 זה,‏ משקפות את מדיניותה של כיל מוצרי תכלית נכון למועדהדוח,‏ הן בחלקן מידע צופה פני עתיד ומבוססות על הערכות נוכחיות של תחום הפעילות ומצב החברה ועשויות להשתנות,‏ כולןאו חלקן,‏ מעת לעת.‏ אין כל וודאות בדבר התממשות כוונות או אסטרטגיה זו של כיל מוצרי תכלית.‏4477

4.4 כיל מטלורגיהלהלן תרשים מכירות מגזר המטלורגיה45ללקוחות חיצוניים לפי קבוצות מוצרים:‏סך מכירות לחיצוניים 81 - 2005 מ'‏ דולרמגנזיום טהור50%סגסוגות מגנזיום50%4.4.1 מידע כללי על כיל מטלורגיהכללי א.‏כיל מטלורגיה הינו מיזם משותף ליצור ושיווק מגנזיום שהקימה כיל יחד עם פולקסוואגן בשםמגנזיום ים המלח בע"מ.‏ כיל מחזיקה בכשני שליש מהמיזם המשותף ופולקסוואגן מחזיקהביתרת האחזקות.‏כיל מטלורגיה עוסקת בייצור,‏ שיווק ומכירה של מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום.‏ בשנתהסתכמו מכירות כיל מטלורגיה ‏(כולל מכירות למגזרים אחרים בקבוצה)‏ בסך של102.8 מיליון דולר.‏ מכירות כיל מטלורגיה היוו כ 3% מסך המכירות של כיל בשנה זו.‏2005קרנליט ‏(מלח משולש המורכב מאשלגן כלורי,‏ נתרן כלורי ומגנזיום כלורי)‏ שמופק מים המלחבמסגרת תהליך הייצור של האשלג,‏ מכיל מגנזיום כלורי בריכוז גבוה.‏ בתהליך אלקטרוליזהמופרד המגנזיום מהקרנליט ומיוצר מגנזיום מתכתי ושני תוצרי לוואי,‏ כלור גזי וסילבניט‏(מלח כפול המכיל אשלגן כלורי ונתרן כלורי).‏ הסילבניט,‏ שמכיל את האשלג והמלחמהקרנליט,‏ לאחר הוצאת המגנזיום,‏ מוחזר לתהליך ייצור האשלג.‏ הכלור משמש כחומר גלםבעיקר לייצור ברום במפעל הברום של כיל מוצרים תעשייתיים בסדום.‏ב.‏סביבה כללית והשפעת גורמים חיצונייםמגנזיום הינה מתכת הנחשבת למתכת המבנית בין הקלות ביותר.‏ בין מאפייניה העיקריםשל המגנזיום הוא יחס חוזק למשקל טוב יותר יחסית למתכות אחרות ותחליפיות,‏ בעיקרפלדה ואלומיניום.‏ עיקר שימושה של המתכת הינו בענפי התעשייה הבאים:‏ ענף האלומיניוםשם משמשת המתכת כמסגסג עיקרי בייצור אלומיניום,‏ ענף יצור הפלדה שם משמשתהמתכת כחומר עזר במיצוי גופרית מפלדה וענף היציקות מסגסוגות מגנזיום בעיקר לייצורבמונח ‏"מכירות לחיצוניים"‏ הכוונה למכירות ללקוחות שמחוץ לקבוצת כיל ‏(לקוחות שאינם מגזרים אחרים בקבוצה).‏7845

ב''‏ב''‏ב''‏ב''‏ב''‏חלקים לענף הרכב.‏ בנוסף,‏ קיימים ענפים נוספים בהם משמשת המתכת,‏ אשר חלקם בשוקקטן יחסית.‏הביקוש למוצרי מגנזיום נגזר בעיקר מהביקוש למוצרים סופיים בענפים הנ"ל.‏בשנים האחרונות,‏ עקב ירידת מחירים מתמשכת,‏ נאלצו מספר יצרנים מערביים בתחוםלהפסיק את הייצור.‏לקוחות כיל מטלורגיה נמנים בעיקר על שתי קבוצות עיקריות כאמור לעיל,‏ ענף האלומיניוםוענף היציקות בעיקר לשוק הרכב.‏ היקף הביקושים למוצרי כיל מטלורגיה נגזר בעיקר מרמותהביקוש למוצרים הסופיים בענפים אלה.‏ בשנת 2005 גדל נתח השוק של החברה בארהכתוצאה מקביעת היטלים בשיעורים גבוהים על מגנזיום מיובא מסין ומרוסיה לארהקביעת היטלים אלה גרמה גם לעליית מחירים חדה למגנזיום בארה''ב ממנה נהנתה החברהבשנת לקראת סוף שנת כתוצאה מעלייה חדה במחירי סגסוגות בשוקבארה , הופנו ביקושים למוצרים תחליפיים אשר גרמו לירידה בביקוש לסגסוגות מגנזיום.‏במקביל,‏ חל גידול בהיצע מגנזיום ממקורות אחרים לשוק בארה כתוצאה מגורמים אלהחלה ירידה במחירי המוצרים לחוזים לאספקה לגבי שנתקביעת היטלים כאמור בארה הביאה להפניית מגנזיום מתוצרת סין ורוסיה לשווקיםבאירופה אשר גרמה,‏ ביחד עם הפיחות בשער היורו לעומת הדולר,‏ לירידת מחירים בדולריםבשוק זה.‏ כתוצאה מכך חלה ירידה בנתח השוק של כיל מטלורגיה באירופה בשנת 2005.החל מהרבעון הרביעי של השנה מסתמנת מגמה של ירידת מחירים והקטנת מכירות בחלקמהשווקים.‏ בנוסף,‏ צרכנים שהם יצרנים בינלאומיים מסיטים את שימושי המגנזיום שלהםובעקבות כך את הביקוש למגנזיום מארה"ב למדינות אחרות בהן מחיר המגנזיום נמוךיחסית.‏ עליית מחירי האנרגיה תורמת גם היא להרעה במצבה העסקי של כיל מטלורגיה.‏לאור המצב כאמור לעיל ובשל תוצאותיה הכספיות , בחנה כיל מטלורגיה את הצורך בביצועהפרשה בגין ירידת ערך נכסיה הקבועיםהבחינה נערכה בהתבסס על אומדני הנהלת כיל מטלורגיה לגבי מחירי המגנזיום בשוקהעולמי כיום והצפי להתפתחות המחירים בעתיד,‏ הצפי לפיתוח מוצרים ייחודיים ועלויותאנרגיה הצפויות.‏בעקבות הבדיקה הגיעה כיל מטלורגיה למסקנה כי יש לבצע הפחתה בספריה עקב ירידתערך נכסיה בסכום של מליון דולר.‏ בנוסף ביצעה כיל מטלורגיה הפחתה,‏ על מנתלהעמיד את ערך מלאי תוצרת גמורה על שווי השוק שלו,‏ בסכום של 6 מליון דולר.‏החברה אינה צופה השפעה מהותית לרעה על עסקי כיל מטלורגיה עקב ההפחתה..46..2006.(IMPAIRMENT OF ASSETS),2005,24.20054.4.2 מוצרים ושירותיםכיל מטלורגיה מייצרת מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום בתצורת מטילים במשקלים של בין 8ל-‏ 23 ק"ג וכן מטילים בצורת T במשקלים לפי בחירת הלקוח.‏ בנוסף,‏ כחלק מתהליך הייצורשל המגנזיום,‏ מיוצרים על ידי החברה שני מוצרי לוואי:‏ כלור וסילבניט.‏מגנזיום טהור משמש בעיקר כמרכיב לסגסוג אלומיניום בתעשיית האלומיניום.‏ בנוסף משמשהמגנזיום כחומר עזר בתעשיית ייצור הפלדה.‏סגסוגות מגנזיום משמשות בעיקר בתעשיית יציקות הלחץ של מוצרים ממגנזיום.‏ משקלוהנמוך של המגנזיום ביחס למתכות אחרות וחוזקו של היסוד מהווים את הבסיס העיקרילשימוש בו בתעשיית היציקות של חלקים לתעשיית הרכב העולמית.‏כלור מיוצר כתוצר לוואי בתהליך ייצור המגנזיום ומשמש בעיקר את כיל מוצרים תעשייתייםבייצור ברום.‏ סילבניט מיוצר כתוצר לוואי בתהליך ייצור המגנזיום ומשמש בתהליך ייצורהמידע האמור בסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד.‏ מידע זה מבוסס על ביצועי החברה בחודשים הראשונים של שנת.20067946

האשלג של כיל דשנים.‏ שימושים אלו של תוצרי הלוואי כחומרי גלם לייצור מוצרים אחריםשל החברה הינם אך דוגמא לסינרגיה הקיימת בפעילות המגזרים.‏מכירות כיל מטלורגיה בשוק המקומי הינן בעיקר כלור וסילבניט לחברות הקבוצה.‏4.4.3 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותיםלהלן פירוט ההכנסות והרווח הגולמי של המגזר:‏סך ההכנסות‏(מיליונידולרים)*‏שיעור מסךההכנסות שלכיל*‏רווח ‏(הפסד)‏גולמי ‏(מיליונידולרים)‏שיעור הרווח‏(הפסד)‏ הגולמי(%)(0)6(5)(0.2)5.3(3.6)(%)333102.888.273.8200520042003לצורך טבלה זו,‏ נתוני ההכנסות של המגזר וכן נתוני ההכנסות של כיל ששימשו לצורך חישוב השיעור מסךההכנסות הינם לפני קיזוז הכנסות בין מגזריות.‏*4.4.4 מוצרים חדשיםהחברה עוסקת בפיתוח של סגסוגות מגנזיום חדשות באמצעות מכון המחקר הייחודישל כיל מטלורגיה בשנים האחרונות פיתחה כיל מטלורגיה מספר סגסוגותשמשמשות בעיקר לתעשיית הרכב.‏ סגסוגות אלה הוצעו בשנתיים האחרונות על ידי כילמטלורגיה למספר יצרני רכב ויצרני חלקים לרכב.‏ יצרנים אלה מקיימים תהליך שלאישור הסגסוגות השונות ליישום בחלקים שונים המיוצרים על ידם.‏ תהליך אישורסגסוגת לשימוש בייצור חלק ברכב אורך מספר שנים.‏ במהלך שנת הגיעההחברה לסיכום עם לקוח לשיווק סגסוגת חדשה מתוצרת החברה שתשמש אותו לייצורחלק מסוים ברכב.‏ בנוסף המשיכה החברה למכור סגסוגות חדשות בכמויות קטנותליצרני חלקים למכוניות לצורך בחינה ואישור המוצר אצל יצרני הרכב.‏2005.(MRI)4.4.5 לקוחותא.‏תלות בלקוח בודדלכיל מטלורגיה אין לקוח בודד אשר חלקו עולה על10% מהיקף המכירות של הקבוצה.‏ב.‏התפלגות המכירות לחיצוניים לפי יעדים גאוגרפיים:‏1-12/2003 1-12/2004 1-12/2005%מיליוני $ % מיליוני $ % מיליוני $ 3 1.9 - 0.4 1 1.0ישראל 25 15.0 46 32.5 65 52.6צפון אמריקה 70 41.9 48 33.4 33 26.4אירופה 2 1.1 4 2.8 1 0.7אסיה 0 0.1 21.1 - - שאר העולם 80

ב''‏להלן תיאור ההתפתחויות שחלו בנתוני המגזרים הגיאוגרפיים לעיל:‏העלייה במכירות בצפון אמריקה בשנת 2005 נובעת מגידול בנתח השוק של כיל מטלורגיהבארה''ב תוך עליית מחירים שנבעה בעיקר מהטלת מכסי מגן בשיעורים ניכרים על מגנזיוםהמיובא מסין ורוסיה לארה"ב.‏ הירידה במכירות לאירופה נובעת מתחרות מוגברת כתוצאהמגידול חד בהיצע מגנזיום מסין לשווקים באירופה,‏ רובו ככולו כמויות שהוסטו מהשוקבארה''ב בשל ההיטלים כאמור.‏4.4.6 שיווק והפצההשיווק והמכירות של כיל מטלורגיה מתבצעים באמצעות משרדי שיווק,‏ הממוקמים בישראלובארצות הברית ובהם צוות מכירות מקצועי.‏ כמו כן,‏ לכיל מטלורגיה,‏ נציגי מכירות וסוכניםבשוקי מפתח אסטרטגיים לרבות גרמניה,‏ ארצות הברית,‏ איטליה,‏ צרפת,‏ טיוואן,‏ ספרד,‏ יפן,‏שוודיה וקוריאה.‏לצורך הפצת מוצריה מתבססת כיל מטלורגיה על מחסנים הממוקמים באזורים אסטרטגייםבעולם.‏ כיל מטלורגיה מעבירה מוצרים במכולות מהמפעל בישראל לשלושה מחסנים מרכזייםאחרים הממוקמים ברוטרדם,‏ בניו ג'רסי ובנשוויל אילינוי.‏ כיל מטלורגיה מחזיקה מלאיבמחסנים אלה על מנת להבטיח אספקה בזמן לפי צרכי הלקוחות.‏ כמו כן,‏ כיל מטלורגיהמשתמשת גם במשלוח ישיר ללקוחותיה.‏רוב מכירות כיל מטלורגיה מתבצעות על פי הסכמים לתקופה של עד שנה ועל פי הזמנותשוטפות בסמוך למועד האספקה.‏4.4.7 תחרותא.‏תנאי התחרות בתחום הפעילותכיל מטלורגיה פועלת בשוק תחרותי,‏ בו יש לחברה מספר מתחרים מערביים,‏ סינים ורוסים.‏התחרות בתחום זה התגברה מאז שנת 1995 עם כניסתם לשוק של יצרנים סינים רבים.‏כניסת היצרנים הסינים לשוק והגברת התחרות כאמור גרמה לירידה במחיר המגנזיום בכ50% בשנים שבין 1995 ל–.2000 –47לפי מקורות בענף כושר הייצור של היצרנים הסינים והרוסים הוא כמגנזיום בשנה.‏ כושר הייצור השנתי של כיל מטלורגיה הינו כ 34,000 טון מגנזיום.‏ לפיהערכת החברה,‏ בשנת 2005 ייצרו היצרנים הסינים למעלה מ-‏ 60% מסך המגנזיום שנמכרבעולם.‏– 500,000 טון-בשנים האחרונות חלה הפחתה משמעותית בייצור של מגנזיום במדינות מערביות,‏ הואילויצרנים רבים,‏ בהם יצרנים בארצות הברית,‏ בקנדה,‏ בצרפת ובנורבגיה,‏ הפסיקו את הייצור.‏23 במרץביום 2005 התקבלה החלטה סופית של נציבות המסחר הבנלאומי של ממשלתארה''ב המאשרת היטלים בשיעורים של 49%-141% על מגנזיום המיובא מסין ושיעורים של22%-18% על מגנזיום המיובא מרוסיה.‏ השפעת היטלים אלה על עליית המחירים בארהאשר החלה בשנת 2004 המשיכה גם בחלק הראשון של השנה.‏ מגמת עליית המחיריםהשתנתה ברבעון האחרון של שנת 2005, כתוצאה מירידה בביקושים של חלקים ממגנזיוםלענף הרכב האמריקאי ועלייה בהיצע מגנזיום שניוני ‏(ממוחזר)‏ מאירופה.‏ מאפייני התחרותבענף,‏ בנוסף למחיר המכירה ללקוח,‏ כוללים איכות וטיב המוצרים ועמידה בסטנדרטים כימייםבהתאם לצרכי הלקוח.‏ התחרות מתאפיינת בנוסף במתן גיבוי טכני ללקוחות בתחום יציקות,47U.s. Geological Survey, Mineral Commodity Summaries ,January 200681

של סגסוגות המגנזיום,‏ באמינות באספקת המוצרים וזמינות של מוצרים לאספקה תוך זמןקצר למפעל הלקוח.‏ב.‏48שמות המתחרים העיקרייםהמתחרים העיקריים הם שורה של יצרנים סיניים,‏ שכל אחד מהם מייצר כמות קטנה יחסית,‏אך ביחד הם מייצרים חלק נכבד העולה,‏ להערכת החברה,‏ כדי למעלה מהעולמי.‏ מתחרים נוספים של כיל מטלורגיה הם:‏ Solikams ‏(רוסיה),‏ המהווים‏(ארה"ב)‏ כיחדיו כ - 10% מכושר הייצור העולמי,‏כ- 60% מהשוקNorsk- 10% ו -Avisma ו -US MagnesiumHydro ‏(קנדה)‏ - .10%ג.‏שיטות להתמודדות עם התחרותכיל מטלורגיה מתמודדת עם התחרות במספר אפיקים שונים:‏בקרה על ייצור ברמת איכות גבוהה של מוצרי כיל מטלורגיה,‏ זמינות של מוצריה בקרבתאתרי הייצור של הלקוחות ומתן ייעוץ וליווי טכני על ידי בעלי מקצוע מומחים בתחוםהיציקות.‏ בנוסף מנצלת כיל מטלורגיה את יתרונה היחסי ביכולות המחקר והפיתוח שלהלפיתוח מתמיד של סגסוגות חדשות ומורכבות לענף היציקות בעיקר לתעשיית הרכב.‏סגסוגות אלה,‏ אשר הינן בעלות תכונות מיוחדות אשר נדרשת מומחיות מיוחדת לייצורן,‏מבדילות את כיל מטלורגיה ממרבית היצרנים ומשפרות את מעמדה התחרותי מול החברותהאחרות הפועלות בתחום.‏4.4.8 כושר יצורכושר הייצור הפוטנציאלי מבוסס על תפוקה יומית לתא אלקטרוליזה מוכפל במספר התאיםהפוטנציאלי ובמספר הימים בשנה.‏בשנת 2005ייצרה כיל מטלורגיה כ – 27,600 טון מגנזיום.‏ כושר הייצור הפוטנציאלי של כילמטלורגיה הינו כ-‏ 34,000 טון מגנזיום.‏4.4.9 מחקר ופיתוחא.‏פעילות המחקר והפיתוח ותוצאותיהלכיל מטלורגיה מרכז מחקר ופיתוח ייחודי הממוקם בבאר שבע.‏ המרכז כולל צוות מהנדסים,‏חוקרים,‏ מעבדות ומתקנים מתקדמים למחקר ופיתוח של מוצרי מגנזיום טהור וסגסוגותמגנזיום וכן תהליכי ייצור מגנזיום.‏ במהלך השנים האחרונות פיתחה כיל מטלורגיה מספרסגסוגות מגנזיום חדשות בעלות תכונות מיוחדות המקנות לסגסוגות החדשות יתרון יחסי עלפני הסגסוגות הקיימות.‏ צוות העובדים המומחים עומד לרשות הלקוחות למתן סיוע ומענהלבעיות טכניות בייצור במפעלי הלקוח.‏ב.‏הוצאות מחקר ופיתוחכיל מטלורגיה משתתפת דרך קבע בתכניות מחקר ופיתוח במסגרת המדען הראשי שלמדינת ישראל,‏ בתכניות המחקר של האיחוד האירופאי ‏(התכנית החמישית והשישית)‏ וכןמשתתפת בתכניות מחקר משותפות של המדען הראשי עם מדינות אחרות.‏ סה"כ הוצאותהמו"פ של כיל מטלורגיה בתקופת הדוח היו כ – 1.4 מיליון דולר לפני מענקים.‏יצרנים עיקריים נוספים הם בהתבסס על נתוני 2003 של ה.IMA -8248

4.4.10 נכסים לא מוחשיים - פטנטיםכיל מטלורגיה מאמינה כי הקניין הרוחני הוא מסד חשוב להגנת הפעילות העסקית שלהובידול מעמדה לעומת המתחרים.‏ לכיל מטלורגיה יש 5 פטנטים רשומים ומאושרים במקומותשונים בעולם:‏ 3 בתחום סגסוגות המגנזיום החדשות ו - 2 בתחום תהליך הייצור.‏ רישומו שלפטנט נוסף בתחום הסגסוגות החדשות טרם אושר על ידי הגורמים המוסמכים במקומותשונים בעולם.‏4.4.11 חומרי גלם וספקיםא.‏חומרי הגלם העיקריים המשמשים במגזר המטלורגיהחומרי הגלם והתשומות העיקריים לייצור מגנזים הינם:‏ קרנליט,‏ אנרגיה ‏(בעיקר חשמל),‏ סידואלומיניום.‏.קרנליט – הקרנליט נרכש מכיל דשנים ממפעלה בסדום.‏ כיל מטלורגיה מבצעת הליך שלייבוש הקרנליט באמצעות תנורים מיוחדים.‏ הקרנליט היבש מותך בטמפרטורה גבוההומועבר לתאי אלקטרוליזה.‏ בתאים אלה מופרד הקרנליט למגנזיום מתכתי,‏ כלור גזיוסילבניט.‏ לאחר שלב זה מועבר המגנזיום המותך למפעל היציקה,‏ שם יוצקים את המגנזיוםלמטילי מגנזיום וסגסוגות מגנזיום.‏ בכלור שנוצר כיל עושה שימוש בייצור של הברוםוכימיקלים אחרים במפעלים של כיל מוצרים תעשייתיים.‏ הסילבניט מועבר לכיל דשניםלהפקת אשלגאנרגיה – כיל מטלורגיה משתמשת בחשמל בכמויות גדולות,‏ בעיקר מתחנת כוח המופעלתעל ידי כיל דשנים בסדום.‏ יתרת החשמל נרכשת מרשת החשמל הארצית.‏ בנוסף כילמטלורגיה משתמשת במזוט שנרכש בישראל.‏סיד – הסיד משמש כאמצעי לסתירת גזים בתהליך הייצור.‏ הסיד נרכש מצד שלישי בישראלבהסכם ארוך טווח.‏.1.2.3אלומיניום - האלומיניום משמש כחומר גלם לייצור סגסוגות מגנזיום.‏לצורך ייצור סגסוגת מגנזיום גם במתכות נוספות בהיקפים קטנים.‏הון חוזרמדיניות אחזקת חומרי גלםבנוסף משתמשים.44.4.12א.‏כיל מטלורגיה מחזיקה חומרי גלם בהתאם לצורכי היצור בהתחשב במיקום הספקים ובזמןהאספקה.‏ב.‏מדיניות החזקת מלאי מוצרים גמוריםכיל מטלורגיה מחזיקה מלאי במחסנים בישראל ובמחסנים בחול בקרבת הלקוחות.‏ אחזקתהמלאי כאמור נועדה להבטיח אספקה סדירה ללקוחות בהתחשב במרחק של הלקוחותממקום הייצור ודרישתם לזמינות המלאי.‏83

ג.‏מדיניות אשראי31 בדצמבר 2005היקף אשראי ממוצע ממוצע ימי אשראי‏(מיליוני דולרים)‏25 ימים5.554 ימים15לקוחות*‏ספקים* חוב הלקוחות ומספר ימי האשראי הממוצע הינם לאחר הפחתת לקוחות שחובותיהם נוכו מכוח הסדרים שונים.‏4.4.13 איכות הסביבה4.4.13.1 כלליכיל מטלורגיה פועלת באופן שוטף ומתמיד לצמצום השפעתה הסביבתית.‏ החברה פועלתבמסגרת של Responsible Care ומפעילה תוכנית אכיפה פנימית בנושאי איכות סביבה.‏ כמוכן,‏ כיל מטלורגיה נמצאת בשלבים הסופיים לקבלת הסמכה לתקן ניהול איכות הסביבה.ISO 14001בשל כך הושקעו במהלך השנים משאבים ניכרים בתחום איכות הסביבה,‏ בין היתר,‏ במתקנינטרול על ידי סתירה של גזים ובטיפול בחומרים מסוכנים הנוצרים בתהליך ייצור המגנזיום.‏במסגרת זו השלימה כיל מטלורגיה את הקמתו של מתקן להשבת הכלור מגזים שנוצריםמתהליך הפקת המגנזיום.‏ הכלור המושב מיועד להימכר לכיל מוצרים תעשייתיים ליצור ברום.‏למועד דוח זה המתקן נמצא בשלבי הרצה סופיים.‏494.4.13.2 עלויות והשקעות סביבתיות צפויות250 -2005סה"כ ההשקעות במתקנים ובציוד בשנת בנושא איכות הסביבה עמדו על כאלפי דולר.‏ ההוצאות השוטפות בשנת 2005 עמדו על סך של כ-‏ 5 מיליון דולר.‏ בשנת 2006צפוי כי סך ההשקעות בציוד ומתקנים וההוצאות השוטפות בנושא איכות הסביבה יהיובהיקף דומה לאלה שהיו בשנת 2005. בשל ההחמרה בדרישות איכות הסביבה לא צפוי כיהיקף הוצאות אלו יקטן בשנים 2007 ואילך.‏4.4.14 מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד4.4.14.1 כפיפות הפעילות לחוקים ספציפייםכיל מטלורגיה פועלת מכוח חכירת משנה שהוענקה לה על ידי מפעלי ים המלח ממגזר כילדשנים מכוח חוק זיכיון ים המלח,‏ תשכ"א ובהסכמת המדינה.‏ חכירת המשנהכיל מטלורגיה חייבת בתשלום תמלוגים בגין מוצריה המופקיםמסתיימת בממי ים המלח על פי נוסחה המבוססת על ערך הקרנליט הנצרך בייצור מגנזיום מתכתישאושרה על ידי ממשלת ישראל.‏ מדינת ישראל תהיה זכאית לבחון מחדש את נוסחת1961-.31.3.2030 -ההערכות לגבי ההשקעות וההוצאות הצפויות הינן מידע צופה פני עתיד והן מבוססות על החקיקה והתקינה הקיימת,‏ על דרישותהרשויות הידועות כיום לכיל מטלורגיה ועל הערכת ההשקעות וההוצאות כפי שעשו מהנדסי החברה.‏ התממשותן של הערכות אלואינה ודאית.‏ כל שינוי בהערכה מהערכות אלו,‏ לרבות שינוי בהערכת מהנדסי החברה או שינוי ביישום בדרישות הרשויות אוהוראות הדין עשוי להביא לתוצאות שונות מהאמור לעיל.‏4984

310התמלוגים בגין המגנזיום החל משנת 2006. בגין שנת 2005 משלמת כיל מטלורגיה למדינתישראל תמלוגים בסך אלפי דולר.‏4.4.14.2 רישוילמפעל כיל מטלורגיה רשיון עסק בר תוקף על פי הוראות הדין.‏ בנוסף,‏ לכיל מטלורגיה היתררעלים על פי חוק חומרים מסוכנים,‏ התשנ"ג-‏ 1993 בר תוקף שיש לחדשו מדי שנה,‏ וכןהיתר הזרמה לים המלח לפי חוק מניעת זיהום הים ממקורות יבשתיים,‏ התשמ"ח –בר תוקף שיש לחדשו מעת לעת.‏19884.4.14.3 בקרת איכותכל מתקני הייצור והשירותים בסדום מוסמכים לתקן ניהול איכותכיל מטלורגיה סיימה את הליך ההסמכה ונמצאת לקראת קבלת תעודת ההסמכה לתקן ניהולאיכות הסביבהבכוונת כיל מטלורגיה ליישם את תקן ניהול בטיחות ISO 18001 במהלך שנת 2006..ISO 9001.ISO 140014.4.14.4 תוכניות אכיפההחברה מיישמת תוכנית אכיפה לנושאים של הטרדה מינית,‏ הגבלים עיסקיים,‏ ניירות ערך,‏בטיחות ואקולוגיה.‏504.4.15 יעדים ואסטרטגיה עסקיתהאסטרטגיה של כיל מטלורגיה נובעת מהצורך שלה להשיג יתרון יחסי בשוק התחרותי בו היאפועלת.‏ לשם כך מכוונת האסטרטגיה של כיל מטלורגיה לתחומים הבאים:‏א.‏ב.‏ג.‏ד.‏ה.‏ו.‏המשך פיתוח סגסוגות חדשות בעלות תכונות משופרות לשימוש בענף הרכב,‏ תוך שיתוףפעולה עם יצרני רכב ברחבי העולם.‏ייצור נתכי מגנזיום חשילים Alloys) (Wrought ופיתוח שוק למוצרים בתחום זה.‏הסבת מתקני החברה לצריכת גז במקום מזוט על מנת להקטין את עלויות האנרגיה שלהחברה.‏שיפור שיתוף הפעולה עם לקוחות.‏שיפור תזרים המזומנים.‏מעבר לשימוש בגז – מפעל המגנזיום של כיל מטלורגיה הינו מפעל עתיר אנרגיה.‏ מדינתישראל דרך חברת נתיבי גז נמצאת במהלך הקמת צינור להולכת גז לסדום.‏ לפי הערכותשנמסרו לחברה,‏ צינור הגז יושלם עד סוף שנת מגעים שהחברה מנהלת לגבי.200785הכוונות והאסטרטגיה של כיל מטלורגיה כמפורט בסעיף 4.4.15 זה משקפות את מדיניותה של כיל מטלורגיה וכוונותיה נכוןלמועד הדוח,‏ הן בחלקן מידע צופה פני עתיד ומבוססות על הערכות של כיל מטלורגיה לגבי מצב השוק,‏ השלמת המחקרוהפיתוח בנושא סגסוגות ויישומיהן והקמת צינור הולכת גז לסדום והובלת גז באמצעותו.‏ אין כל וודאות בדבר התממשות כוונות אוהצלחת האסטרטגיה של כיל מטלורגיה ואלה עשויים להשתנות אם איזה מהערכות הנ"ל של החברה ישתנו.‏50

הסכמים לרכישת גז טרם הבשילו לכלל הסכם לאספקת גז.‏ אם וכאשר החברה תעבורלשימוש בגז טבעי,‏ הערכת החברה שהדבר יביא להוזלה בעלויות הייצור.‏5186המידע הינו מידע צופה פני עתיד.‏ מועד סיום הנחת צינור הולכת הגז מבוסס על תחזיות שנמסרו לחברה על ידי חברת נתיבי גז.‏הערכת החברה לגבי הוזלת העלויות מבוססת על הערכת החברה לגבי הפער שבין מחירי המזוט שהחברה משתמשת כעתלעומת מחיר הגז שהחברה צופה שיחתם בהסכמי הרכישה.‏51

- מידע כללי נוסף ברמת התאגידפרק 55.1. רכוש קבוע ומתקניםמתקני הייצור העיקריים של קבוצת כיל ממוקמים בישראל,‏ גרמניה,‏ הולנד,‏ ספרד,‏ אנגליה,‏ארצות הברית,‏ סין וצרפת.‏ כמו כן,‏ לקבוצת כיל מתקני ייצור באוסטריה,‏ בלגיה,‏ טורקיה,‏השינוע והנמלים העיקרייםלהלן פירוט מתקני הייצור,‏ ברזיל ארגנטינה ואוסטרליה.‏ המשמשים את כיל בפעילותה:‏מדינה מיקום מאפיינים עיקריים בעלות ‏/חכירהגודל בדונםסדוםבריכות אידוי סולריות,מתקנישאיבה,‏ מתקני ייצור ושינוע:‏ אשלג,‏ברום,‏ כלור,‏ תמיסות ומוצקימגנזיום כלורי,‏ מלח מגנזיוםמתכתי,‏ אלומיניום כלורי,‏ תחנתכוח.‏מכרות פוספט ומתקני ייצור ושינוע:‏סלע פוספט,‏ חומצה גופרתית,‏חומצה זרחתית חקלאית,‏ דשניפוספט,‏ דשנים מורכבים ודשניםמיוחדים,‏ חומצה זרחתית נקייהמוצרי מגנזיה.‏ירה מכוח חוקהזיכיון עדבחכ 30,1402030בחכירות 3,580,ישראלמישור רותםצפיר ‏(ציןואורון)‏שמסתיימותבין2028 ועד .2041לגבי מתקניהמגנזיה עד2019 עם אופציהלהארכה בשנים נוספות.‏49--בחכירות 950,מכרות פוספט ומתקני ייצור ושינוע:‏סלע פוספט.‏רמת חובב מתקני ייצור ושינוע תרכובות ברום .קריית אתאנמל אשדודנמל אילתמתקני ייצור,‏ אחסון ושינוע:‏ דשניםנוזליים וכימיקלים.‏ מעבדות מחקר.‏שמסתיימותבין2017 ועד .2024בחכירה 4,760שמסתיימתבין2024 ל - 2048בחכירות 670שמסתיימותבין2046 ועד 2049201 בחכירות עד 2016מחסנים ומתקני טעינה ופריקה לצובר ולנוזלים.‏20 בחכירות עד 2014מחסנים ומתקני טעינה ופריקה לצובר.‏בעיקר בעלותמתקני ייצור:‏ כימיקלים שונים,‏ דשני ‏(היתרה בחכירהפוספט,‏ דשנים מורכבים,‏ מחסנים עד 2012)ומתקני נמל.‏810גרמניה Ludwigshafen150מתקני ייצור לחומצה זרחתיתנקייה,‏ מלחי פוספט,‏ תוספי מזוןוכימיקלים שונים.‏בבעלותLadenburg87

מדינה מיקום מאפיינים עיקריים בעלות ‏/חכירהגודל בדונם13מתקני ייצור למלחי פוספט ותוספימזון.‏7.5 בבעלותהשאר בשכירותViernheim/Eppelheim33מתקני ייצור לכימיקלים שונים.‏בבעלותQuedlinburg13120מתקני ייצור למוצרי הגיינה.‏מתקני ייצור לתרכובות ברוםומחסנים.‏בבעלותחלק בבעלותהחברה.‏ היתרהMemmingenהולנד Terneuzen1204,505בחכירה עד2007מתקני ייצור לדשני פוספט ודשניםמורכבים,‏ מחסנים ומתקני נמל.‏מכרות אשלג ומלח,‏ מתקני ייצורלאשלג ומלח ומחסנים.‏בבעלות החברהAmsterdamספרד Catalonia131,580מחסנים ומתקני נמל לפריקהוטעינת צובר.‏מכרות אשלג ומלח,‏ מתקני ייצורלאשלג ומלח ומחסנים.‏המתקנים והציודבבעלות החברה.‏הקרקע והצמודלקרקע שייכיםלנמל.‏בבעלות החברהCatalonia(Barcelona)בריטניה Cleveland87.6210חכירה עדמחסנים ומתקני נמל לפריקה 2014וטעינה.‏מתקנים לייצור ביוצידים ‏(כימיקליםלטיפול במים)‏בעיקרהחברהבבעלותTeessideWest Virginiaארצותהברית133מתקנים לייצור חומצה זרחתיתנקייה ומלחי פוספט.‏בבעלות החברהLawrenceKansasמתקנים לייצור חומצה זרחתיתנקייה ומלחי פוספט.‏מתקנים לייצור חומצה זרחתיתנקייה ומלחי פוספט.‏ייצור מלחי פוספטייצור מלחי פוספט.‏מתקני ייצור למלחי פוספט ותוספימזון.‏77691488בבעלות החברהבבעלות החברהחכירה עד 2012חכירהשכירות1028–,St. LouisMissouriCarteret NewJerseyOntarioCaliforniaSan JoseDos ComposSao Bernadodo Campo(Sao Paulo)ShanDongProvinceברזילסין64.3כ חכירה עד 2049 מתקנים לייצור תרכובות ברום מחסנים ומשרדים.‏

מדינה מיקום מאפיינים עיקריים בעלות ‏/חכירהגודל בדונםחכירה עד – 11.6 כמתקנים לייצור מלחי פוספט,‏ מלחי 2012אלומינה ומוצרים לתעשייתהאלומיניום והניירJiangsuProvince27מתקני ייצור למלחי פוספט.‏שכירותKunming3מתקני ייצור למלחי פוספט לתוספימזון.‏חכירהShanghai4242מתקנים לייצור חומרי גלםלקוסמטיקה וחומרים תרמופלסטייםלתעשיית הנעליים.‏מתקני ייצור עבור מוצרי מגנזיהוקלציום קרבונט ‏(סקרולייטמחסנים ומשרדים.‏שכירות ובעלותבבעלות מלאה,(JiangyinCaffiers על ידCalaisצרפת6מתקנים לייצור כימיקלים שונים.‏בבעלותFaucogneiy24Vaasאוסטריה . Neumarktאוסטרליה . Melbourneבבעלותמתקנים לייצור מוצרי הגיינה של כיל מוצרי תכלית.‏12חלק בשכירות מתקני ייצור למוצרי הגיינה וחלק בבעלות7שכירות מתקני ייצור לתוספי מזון בנוסף,‏ מחזיקה החברה במתקנים ובמרכזים לוגיסטיים במקומות נוספים ברחבי העולם וכןבמבני משרדים בישראל ובחו"ל,‏ בבעלות ובשכירות.‏הון אנושילהלן תרשים עיקרי המבנה הארגוני של קבוצת כיל:‏5.2א.‏89

דירקטוריוןמבקר פניםדירקטוריוןמנכ מנכ"ל ‏"ליועץ משפטיומזכירמשנה למנכ"למפעל יםהמלחמפעל רותםכיל דשניםאירופהדשניםמיוחדיםשיווקמנכ"ל כיל מנכ"ל כילדשנים דשניםמעכבי בעירהברוםביוצידיםמגנזיהמוצרי ברוםתעשייתייםמוצריםחקלאייםמנכ"ל כיל מנכ"ל כילמוצריםתעשייתייםתעשייתייםכיל מנכ"ל מוצרי כילמוצרי תכלית תכליתאירופהתוספי מזוןחומצה זרחתיתבאיכות מזוןכימיקליםלמים ונייררנופלקסמנכ"ל כילמוצרי תכליתכיל מנכ"ל כיל מוצרימוצרי תכלית תכלית צפוןאמריקהפוספטיםוחומצותנגזרות זרחןכימיקליםלכיבוישריפותכספיםמנכ"ל מנכ"ל כיל כמטלורגיהתפעולכספיםשיווקמחקרמשאבי אנושCFOרכישות מיזוגיםואסטרטגיהכלכלה,PR קשרי קהילהו - ITקשרי משקיעיםותקשורת פיננסיתכספיםים מלחיהמלחפרמה,‏קוסמטיקהוגבספיתוחעסקיםמשאבי אנושכספיםמוצרי היגיינהלתעשייתהמזוןשרשרתאספקהמו"פ,‏כספיםמשאבי אנושHSEשרשרתאספקהפיתוחעסקיםמשאבי אנוששרשרתאספקהפיתוח עסקימשאבי אנושמרכזימצויינותכוח אדםמימון ביטוח בטיחותאקולוגיהאבטחת איכותלוגיסטיקהרכשתקשורתמערכות מידערכבהגבלים עסקייםאריזהתעשייה כימית רגולציה אחזקה צמצום מלאיםזרמים – G2ביטחוןמחשוב90

ל''‏דירקטוריון כיל מתווה את מדיניות החברה ומפקח על ביצוע תפקידי המנכ"ל.‏ בראש קבוצתכיל עומד מנכ"ל ולצידו מטה ניהולי הכולל את מנכלי המגזרים,‏ משנה למנכ"ל,‏ ,CFO סמנכ"לכלכלה,‏ סמנכ"ל רכישות מיזוגים ואסטרטגיה,‏ סמנכ האחראי לתחומים:קשרי קהילה,‏ קשריחוץ ומיחשוב,‏ יועץ משפטי ומזכיר החברה ומנהלת קשרי משקיעים ותקשורת פיננסית.‏לכל מגזר מטה הנהלה נפרד,‏ הכולל את מנהל המגזר וכן סמנכ"לים בתחומי התפעול,‏ מנהלייחידות עסקיות,‏ השיווק,‏ הכספים ומשאבי האנוש.‏בנוסף,‏ קיימים בקבוצה מרכזי מצויינות בין מגזריים בתחומים שונים המנוהלים על ידי מומחיםבתחום מהמגזרים,‏ המרכזים את המרכזים האמורים ברמת הקבוצה בנוסף לתפקידםהשוטף.‏ מרכזים אלו מסייעים למטה כיל ולמטות המגזרים בניהול,‏ בתאום ובפיקוח עלהתחומים עליהם הם מופקדים.‏34ב.‏חלוקת העובדים המועסקיםמועסקים בקבוצת כילנכון ליוםבחברה ‏(בכימיקלים לישראל בע"מ)‏ ויתרתם בחברות הבנות.‏מתוכםעובדים9,236 עובדים,‏31 בדצמבר 2005להלן פירוט באשר לעובדי הקבוצה*:‏חלוקת העובדים לפי תחומי פעילות2004 20056,642 7,265ייצור 738 759שיווק ומכירות 760 887ניהול ואדמיניסטרציה 406 325מחקר ופיתוח 8,546 9,236סה *‏"כ עובדיםבטבלאות לעיל ולהלן בדבר הון אנושי – בחברות באיחוד יחסי נכלל מספר העובדים בהתאם לשיעור האיחוד.‏חלוקה לפי מגזרי פעילות2004 20054,467 4,453כיל דשנים 1,989 2,017כיל מוצרים תעשייתיים 1,438 2,094כיל מוצרי תכלית 345 350כיל מטלורגיה 307 322 ,IDEאחר‏(כולל עובדיים מפעלי תובלה ומטה כיל)‏8,546 9,236סה ‏"כ עובדים חלוקה גיאוגרפית2004 20054,696 4,680ישראל 1,065 1,088גרמניה 890 871ספרד 828 861בריטניה 251 240הולנד 176 719ארצות הברית 248 237סין 27 91ברזיל 365 446אחרים 8,546 9,236סה ‏"כ עובדים .1.2.391

ג.‏שינויים מהותיים שחלו במצבת העובדים9,236 עובדים,‏31.12.2005בהשוואה ל-‏הינהמצבת כוח האדם בקבוצת כיל נכון ליום8,546 עובדים ביום ה-‏ 31.12.2004, עלייה של 690 עובדים.‏ הגידול במספר העובדים הואבעיקר במגזר כיל מוצרי תכלית בגלל רכישת פעילות אסטריס בצפון אמריקה ורכישתפעילות אדיקור ואסטריס בברזיל.‏ מנגד נמשכו פעולות ההתייעלות שהורידו את מצבתהעובדים באתרים השונים.‏ד.‏השקעת התאגיד באימונים והדרכהכיל משקיעה באופן קבוע באימון והדרכת כוח האדם בקבוצה.‏ מרבית מנהלי כיל צמחובקבוצה ועל כך גאוותה.‏ לצורך פעילות ההדרכה הוקם בקבוצת כיל מרכז למידה,‏ העוסקבמספר תחומים מרכזיים – הכשרה לפיתוח מנהלים,‏ כנסים מקצועיים,‏ ימי עיון וקורסיםמקצועיים ומרכז חשיבה ופיתוח לדיון בסוגיות ארגוניות המשותפות לחברות בקבוצה.‏ צוותהנהלת המרכז מורכב מנציגי המגזרים.‏בנוסף,‏ במסגרת מרכז הלמידה ומחוצה לו,‏ מתקיימות הדרכות תקופתיות בתחומים בהםלכיל תכניות אכיפה פנימית:‏ הגבלים עסקיים,‏ ניירות הערך,‏ בטיחות,‏ אקולוגיה ומניעתהטרדה מינית.‏ה.‏תוכניות תגמול לעובדים3.4–ביום 23 בינואר 2003 אישר דירקטוריון החברה הקצאה פרטית של 25,000,000 אופציותלמניות החברה לקבוצת מנהלים בכירים בחברה וחברות בשליטתה,‏ מהן 4.8 מיליון כתביאופציה למנכ"ל החברה ו מיליון כתבי אופציה ליו"ר הדירקטוריון,‏ ללא תמורה.‏להקצאה הפרטית האמורה ליו"ר הדירקטוריון ניתן אישור האסיפה הכללית של החברה.‏.11 ש"ח4.25 ש"ח.‏‏"הפשרה"‏ VESTING) ( מדורגת – שהסתיימהכל כתב אופציה מקנה זכות לקבל מהחברה או ממי מטעמה מניה רגילה אחת בתע.נ.‏ של החברה,‏ כנגד תשלום תוספת מימוש של כל כתבי האופציה הוענקולניצעים בתוקף מהיום הקובע והיו בתקופתלמועד הדוח.‏ההקצאה לעובדים הישראלים בוצעה במסגרת סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ‏[נוסח חדש]‏במסלול מיסוי רווח הון.‏ תקופת המימוש של האופציות מסתיימת ביוםובמועד זה יפקעו כתבי האופציה שלא מומשו למניות.‏וקיימותוליוםנכון ליום‏(בהתאמה)‏ אופציות שטרם מומשו.‏22 בינואר 20074,738,567 -22,433,33628 במרץ 200631 לדצמבר 2005ביום 28 במרץ 2005 אישר דירקטוריון החברה תכנית תגמול למנהלים בכירים במסגרתההוקצו בהקצאה פרטית 643,200 מניות רגילות של החברה לקבוצת מנהלים בכירים בחברהובחברות בשליטתה,‏ מהן 175,000 מניות למנכ"ל החברה.‏ המניות הוקצו ללא תמורהלנאמן על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ‏(נוסח חדש)‏ והתקנות מכוחו והינן חסומות עדתחילת 2007.ביום 27 במרץ 2006 אישר דירקטוריון החברה תכנית תגמול למנהלים בכירים במסגרתהיוקצו בהקצאה פרטית עד מניות רגילות של החברה לקבוצת מנהלים בכיריםמיועדות להקצאה למנכ"ל החברה.‏בחברה ובחברות בשליטתה,‏ מהןהמניות יוקצו ללא תמורה לנאמן על פי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ‏(נוסח חדש)‏ והתקנותלקבלת אישור הבורסה לרישום ניירות הערךמכוחו לאחר יוםלמסחר ותהיינה חסומות לשנה מיום הקצאתן.‏700,000175,000 מניות20 באפריל 2006 ובכפוף.2.392

ב''‏ו.‏הטבות וטיבם של הסכמי העסקהעובדי קבוצת כיל בישראל מועסקים על פי הסכמי עבודה קיבוציים,‏ הסכם אישי לבכירי כילוהסכמים אישיים.‏ הסכמי העבודה הקיבוציים נחתמים לתקופה מוגדרת ומחודשים מעתלעת.‏ על פי חוק,‏ במקרה ולא נחתם הסכם קיבוצי חדש מוארכים תנאי ההסכם לתקופה שלשנה נוספת או לתקופה בלתי מוגבלת,‏ לפי המקרה,‏ אלא אם נתן צד לצד השני הודעתביטול.‏ נכון למועד דוח זה,‏ לא ניתנה הודעה על ביטול איזה מהסכמי העבודה הקיבוצייםהאמורים.‏נכון למועד דוח זה,‏ בחברות הבאות יש הסכם קיבוצי כמפורט להלן:‏ למפעלי ים המלח מכילדשנים הסכם קיבוצי בתוקף עד סוף ספטמבר לרותם אמפרט נגב הסכם קיבוציבתוקף עד סוף אפריל 2007. לחברת ברום ים המלח מכיל מוצרים תעשייתיים הסכם קיבוציעד סוף דצמבר 2007. לחברת מגנזיום ים המלח מכיל מטלורגיה הסכם קיבוצי בתוקף עדסוף יוני 2007..2006עובדים בכירים בתפקידים מיוחדים וחברי ההנהלה מועסקים בהסכמים אישיים.‏ הסכמיםאלה אינם מוגבלים בזמן וניתן לסיימם בהודעה מראש של מספר חודשים.‏העובדים המקומיים בחברות בקבוצת כיל בחו"ל מועסקים על פי תנאי העבודה הנהוגים בכלמדינה בה הם מועסקים.‏ רוב עובדי קבוצת כיל מחוץ לישראל,‏ בעיקר בגרמניה,‏ הולנד,‏אנגליה וארה עובדים במסגרת הסכמים קיבוציים.‏מספר מצומצם יחסית של עובדים באתרי כיל בישראל מועסקים על ידי חברות כח אדם.‏בנוסף,‏ התקשרה הקבוצה בישראל עם קבלני משנה לקבלת שירותים שונים כגון,‏ שמירה,‏אריזה,‏ אחזקה,‏ ניקיון וכד'.‏ בהתאם להחלטת הדירקטוריונים של כיל והחברות הבנותבישראל מאוקטובר 2004, קבלנים המעסיקים עובדים במפעלי כיל בישראל,‏ נדרשים לתתלעובדיהם המועסקים דרך קבע עבור כיל תנאי שכר מעבר למחויבות על פי חוק.‏ במסגרת זו,‏יחויבו המעסיקים להעניק לעובדים,‏ מלבד שכר שוטף שיהיה גבוה בלפחות 5% משכרהמינימום הקבוע בחוק,‏ גם הפרשות לפנסיה,‏ הפרשות לפיצויי פיטורים,‏ דמי הבראה,‏ ביגודהולם,‏ ארוחות וכד'.‏ביום 24 באוקטובר 2004 קבע דירקטוריון החברה הסדרי פיקוח על קבלני המשנה על מנתלוודא כי הם מעניקים לעובדיהם את התנאים האמורים.‏ למועד דו"ח זה נמצאות החברותבשלבי יישום של החלטות אלה.‏לפרטים בדבר פיצויי פרישה,‏ פנסיה ופרישה מוקדמת ראה באור 18 לדוחות הכספיים.‏בינואר 2004 נחקק חוק גיל פרישה,‏ תשס"ד – 2004 על פיו,‏ בין היתר,‏ שונו תקנוני קרנותהפנסיה כך שגיל הפנסיה לפרישה עולה,‏ בהדרגה,‏ לגברים מ- 65 ל - 67 ולנשים מ - 60 ל.64 -בהתאם להסכם בין משרד האוצר לבין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים נקבע,‏ כיהממשלה תממן את העלות הנוספת הכרוכה בהפיכת פורשים מוקדמים ‏(עובדים אשר פרשוואשר מעבידם מממן את עלות הפרישהלפרישה מוקדמת עד ליוםהמוקדמת שלהם באופן שוטף)‏ לפנסיונרים בקרן הפנסיה בה הם מבוטחים כך שיהיו זכאיםלקבל מקרן הפנסיה ממועד הגיעם לגיל 65 לגבר ו 60 לאישה את הפנסיה שנצברהלזכותם באותה קרן לה היו זכאים באותו גיל אלמלא נחקק חוק גיל פרישה.‏-31 בדצמבר 2003בהסכם הקיבוצי שנחתם ב 1978 עם עובדי החברה הבת מפעלי ים המלח ‏(להלן ‏"מי"ה")‏מכיל דשנים נקבע הסדר לפרישה מוקדמת של העובדים בסדום.‏ בעקבות פסק דינו של ביתהדין הארצי לעבודה בדבר בטלות הסדר הפרישה המוקדמת האמור,‏ ניהלו מי"ה וועדהעובדים מגעים ובעקבותיהם נחתם ביום ‎19‎ביולי 2005 הסכם קיבוצי המקנה לעובדי מי ה''‏בסדום,‏ עליהם הוא חל,‏ זכות לפרוש בפרישה מוקדמת,‏ בהתמלא תנאים מסוימים,‏ החלמגיל 60.93

ה(‏ ה(‏ז.‏תוכניות התייעלותקבוצת כיל מבצעת בשנים האחרונות ובכוונתה להמשיך לבצע גם לעתיד לבוא תהליכיהתייעלות וחסכון.‏ במסגרת זו בכוונת החברה להמשיך גם בשנת בתכנית להוצאתעובדים לפרישה מוקדמת.‏2006ח.‏קוד אתי ותכניות אכיפה פנימיתדירקטוריון כיל אישר קוד אתי לכיל,‏ אשר מוחל בשלב ראשון על מנהלי קבוצת כיל כמו גם עלקבוצות עובדים יעודיות,‏ הקוד קובע כללי התנהגות ראויים לחברה ולעובדיה.‏ הקוד מבוססעל ערכי הקבוצה ויש לו חמישה עקרונות בסיס - כיבוד החוק,‏ הגינות עסקית – ניהול עסקיםלספקים,‏ ללקוחות ולנותני השירותים,‏ שימוש נאות בנכסיביושר,‏ כבוד לזולתהחברה והגנה עליהם ועבודה לפי תכניות האכיפה והנהלים,‏ כבסיס למצוינות ארגונית.‏ הקודמיועד לשמש גם כמסגרת אוגדת לתכניות האכיפה הקיימות בקבוצה כיום - בתחומי ניירותהערך,‏ ההגבלים העסקיים,‏ שמירת הבטיחות,‏ האקולוגיה ומניעת הטרדה מינית.‏ למועדהדוח,‏ קבוצת המנהלים הבכירים של החברה חתמה על אישור בדבר מחויבותם האישיתלקיום הוראות הקוד.‏ קבוצת כיל מתכננת לבצע במהלך 2006 תהליך הדרכה והטמעה שלהקוד בקרב אוכלוסיות היעד.‏– לעובדים,‏כיל מקיימת במסגרת הקבוצה מערכות אכיפה פנימית כדי לוודא ציות להוראות הדיןהרלוונטיות.‏ למנהלי החברות ובעלי התפקידים המתאימים בחברות הקבוצה הובהר כי,‏ כחלקמאחריותם הניהולית,‏ עליהם לוודא עמידה בהוראות הדין של החברה בה הנם מכהנים.‏נושאים אלו נבחנים גם באופן סדיר על ידי הנהלות ודירקטוריוני החברות השונות.‏ בין היתר,‏הוכנו ומופעלות תכניות אכיפה פנימית בתחומי ההגבלים העסקיים,‏ דיני ניירות הערך ומניעתהטרדה מינית;‏ נערכו ימי עיון למנהלים ולעובדים המתאימים בתחומים אלו ונבדק יישוםהוראות החוק באופן סדיר ועוד.‏ לפרטים נוספים על יישום תכניות האכיפה בכל מיגזר ראה( ו-‏ .4.4.14.44.3.15 ,(בסעיפים 4.1.14 ‏(ה),‏ 4.2.15השקעות בחברות מאוחדות אחרות– 50% מ5.3א.‏ב.‏IDE מקימה מתקניםכיל מחזיקה בלהתפלת מים בישראל ובעולם.‏ כמו כן,‏ IDE הקימה ומפעילה מתקן להתפלת מים עבורממשלת קפריסין והיא מחזיקה ב – 50% במיזם להקמת והפעלת מתקן להתפלת מים‏(לשעברבאשקלון,‏ ישראל.‏ שותפיה של IDE במיזם זה הםואלרן ‏(ד.ד.)‏ תשתיות בע"מ.‏ המתקן הופעל ומייצר בקצב ייצור שנתי של למעלה ממיליון מטרים מעוקבים של מים מותפלים.‏(Vivendi100 -.("IDE" טכנולוגיות בע"מ ‏(להלן:‏ I.D.E –Veolia Water SAכיל מחזיקה במלוא הון המניות של מפעלי תובלה.‏ עיקר הפעילות של מפעלי תובלה הינהבשינוע מטענים במשאיות,‏ בעיקר עבור חברות קבוצת כיל.‏ למפעלי תובלה התמחות בשינועחומרים מסוכנים.‏5.4 מימון5.4.1. המצב הכספי ומקורות המימון של הקבוצהמדיניות כיל הנה לגוון את מקורות המימון בין מכשירים פיננסיים שונים וכן בין מקורות מימוןמקומיים למקורות מימון מחו"ל.‏94

בשנת 2005גדלו ההתחייבויות הפיננסיות נטו של הקבוצה ובסוף התקופה עמדו עלמיליון דולר לא כולל את האיגוח,‏ עליה של 31 מליון דולר . כאשר כוללים את המקורותהכספיים שהתקבלו כתוצאה מאיגוח תקבולי הלקוחות,‏ ההתחיבויות נטו של החברה הינןמליון דולר.‏ הגידול בהתחייבויות כאמור נובע מעלות רכישת נכסי ופעילות חברתאסטריס בסכום של 266 מליון דולר.‏60052823מקור המימון העיקרי של כיל הינו הלוואות בנקאיות לטווח קצר ולטווח ארוך מבנקיםבינלאומיים ומבנקים בישראל.‏ לצד המקורות הבנקאיים משתמשת הקבוצה במקורות חוץבנקאיים הן לטווח קצר והן לטווח ארוך לגוון התיק.‏-לפרטים נוספים בעניין המצב הכספי ומקורות המימון של החברה ראה סעיף 3הדירקטוריון.‏לדוח5.4.2. שיעור ריבית ממוצעתבאשר למידע בדבר שיעורי ריבית ממוצעת על הלוואות ראה באורים 12 ו – 16הכספיים.‏לדוחות–6מרבית הלוואות הקבוצה הנן בריבית משתנה על בסיס ריבית ליבור משתנה לטווח קצרשל 1 חודשים בתוספת מרווח כפי שנקבע בכל הסכם.‏ לפיכך קיימת חשיפה שלהוצאות המימון של כיל בגין שינויי שיעורי ריבית אלה.‏ כיל מגינה על חלק מחשיפה זובאמצעות מכשירים פיננסיים,‏ לרבות נגזרות ריבית,‏ הן על ידי ניוד ריבית קבועה והן על ידיהגנה על ריבית ניידת ברמות ריבית מסוימות וזאת על מנת להתאים את מבנה הריביתבפועל לציפיותיה לגבי ההתפתחויות הצפויות בריבית.‏ מיעוטן של ההלוואות נושאות ריביתקבועה לכל תקופת ההלוואה.‏לפירוט באשר לעסקאות אלה,‏ ראה ביאור 24 לדוחות הכספיים.‏5.4.3. מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח220בחודש יולי 2004 התקשרו כיל וחלק מחברות הקבוצה בהסכם בדבר עסקת איגוח אשרבמסגרתה תמכורנה החברות את כל חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה שהוקמה לצורך כךושאינה בבעלות או בשליטת קבוצת כיל.‏ עסקת האיגוח נקשרה עם Rabobank בסכום כוללמרבי של מיליון דולר.‏ מסגרת העסקה עם Rabobank הינה חמש שנים,‏ בכפוףלחידוש שנתי של קו גיבוי בנקאי לעסקה.‏ ליום בדצמבר עמדה התמורהשהתקבלה בגין מכירת לקוחות כאמור על סך של כ-‏ 220 מיליון דולר.‏200531לפרטים נוספים בקשר לעסקת האיגוח ראה ביאור ‎4‎ב'‏ לדוחות הכספיים.‏5.4.4. סכומי אשראי שנתקבלו בתקופת הדוח2005במרץ גויס סך של 125 מיליון דולר במסגרת הנפקה פרטית של חוב למשקיעיםמוסדיים בינלאומיים.‏ החוב גויס לתקופות של שנים שנים בממוצע)‏ובריבית קבועה ממוצעת של 5.4% לשנה.‏ לגבי סכום של 100 מליון דולר ביצעה כיל אחריהשלמת הגיוס,‏ ניוד ריבית באמצעות עיסקות .SWAP הריבית הניידת שהתקבלה הייתה ביןוליבור8)5 -10+ 0.7% ‏(ל – 5 שנים)‏ – ליבור + 1.05% ‏(ל – 10 שנים).‏95– אשראי,‏התחייבויות פיננסיות נטו הלוואות לטווח ארוך וקצר מבנקים ונותני אשראי אחרים,‏ בניכוי מזומן ופיקדונות לזמןארוך וקצר במוסדות פיננסיים וממשלתיים.‏52

מ''‏באוגוסט 2005 נחתמה עסקת סינדיקציה בסך 250 מליון דולר (100 מליון דולר הלוואה ו-‏150 מליון דולר קו אשראי)‏ עם 16 בנקים בינלאומיים לתקופה שלבריבית של ליבור + 0.6%.5 שנים (BULLET)5.4.5. מגבלות על התאגיד בקבלת אשראיבגין חלק מעסקאות המימון המפורטות לעיל התחייבה כיל לשמור על יחסים פיננסייםמסוימים במאזן המאוחד של הקבוצה:‏התחייבויות פיננסיות נטו לא יהיו יותר מאשר פי2.1 מההון העצמי במאזן המאוחד.‏.1ההון העצמי של כיל לא יפחת מסך של 700 מיליון דולר בתוספתלשנת 2005 ולשנים הבאות במצטבר.‏25% מהרווח הנקי השנתי.2,EBITDAעל פי הגדרתו בהסכמי המימון,‏ ביחס להוצאות ריבית נטו של 3.5 לכל הפחות.‏.3התחייבויות פיננסיות נטו ביחס ל– EBITDA בהגדרה האמורה,‏ של 4.5 לכל היותר.‏.4סה"כ ההתחייבויות הפיננסיות של החברות הבנות מוגבלותל – 10% מסך הנכסים בדוחהמאוחד של הקבוצה.‏ במקרים מסוימים הלוואות לחברות בנות אינן נכללות במגבלההאמורה.‏הסכמי ההלוואות של כיל מבוססים בדרך כלל על הנוסחים המקובלים בשוק תוך הכללתסעיפים של שעבוד שלילי,‏ התחייבות לשמור על בעלות בחברות בנות מהותיות בשיעור שללפחות 67% והמשך החזקת ‏"מניית המדינה המיוחדת"‏ בידי מדינת ישראל.‏מסגרות האשראי של התאגיד ותנאיהן.5.6.5.4.6לרשות קבוצת כיל עומדים קווי אשראי לא מנוצלים לתקופה של 3-5 שנים בהיקף כולל של כמיליון דולר מבנקים מסחריים.‏ עלות ההלוואות בעת ניצול דומה לעלות ההלוואותהאחרות של הקבוצה;‏ בתקופות אי-ניצול חל תשלום של עמלת אי-ניצול.‏220 –5.4.7. דירוג האשראי של התאגידשל .AAלחברה דרוג על-ידי‏"מעלות"‏– החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בע5.5. מיסוילפרטים בעניין מצבה המיסויי של כיל ראה ביאורים מס'‏ 2 ו - 17 לדוחות הכספיים.‏5.6. איכות הסביבה96) בוחלק ממוצרי קבוצת כיל פרט מוצרים מסויימים של כיל מוצרים תעשייתיים)‏ מוגדריםכמוצרים תחת פיקוח ולעתים גם כמוצרים העלולים להיות מסוכנים,‏ ברמה זו או אחרת,‏ לאלוהעלולים להיחשף להם – במהלך היצור,‏ בהובלתם,‏ באחסונם או בשימוש בהם.‏ בנוסף,‏לחלק ממוצרים אלה פוטנציאל לגרום נזקים סביבתיים,‏ לרבות בכל הנוגע לשפכים,‏ פליטותלאוויר ופסולת הנוצרת במהלך הייצור.‏ כתוצאה מנזקים אלה עלולים להיווצר זיהומיםסביבתיים,‏ המצריכים נקיטה בפעולות של ניקויים והטמנתם.‏ בנוסף,‏ כתוצאה מפעילותה שלקבוצת כיל קיימת חשיפה לתביעות בגין נזקי גוף או רכוש בגין חשיפה לחומרים מסוכנים.‏מדיניות כיל הינה לפעול באופן שוטף למניעה וניטור השפעות לרעה על הסביבה,‏ תוךהשקעה באמצעי בטיחות,‏ בטיפול בשפכים ובפליטות לאוויר,‏ בטיפול בפסולת,‏ בהדרכתעובדים וצרכנים ‏(ככל הדרוש),‏ בשיתוף פעולה עם רשויות ובפעולות נוספות.‏ כיל מפעילה

ח(‏מערך הדרכה והסברה להטמעת חשיבות שמירת איכות הסביבה בקרב העובדים והמנהלים.‏לשיפור היבטיכן הצטרפו חברות כיל בישראל לתכנית הבינלאומיתאיכות הסביבה,‏ הבטיחות והבריאות של מוצרי קבוצת כיל ותהליכי הייצור.‏,Responsible Careדירקטוריון כיל ודירקטוריוני המגזרים והחברות בקבוצת כיל עוקבים באופן סדיר אחר יישוםתכניות האכיפה והשמירה על הסטנדרטים של הבטיחות ואיכות הסביבה.‏ דירקטוריון כילמינה את מנכ''ל כיל דשנים מר אשר גרינבאום,‏ כממונה על תחומי הבטיחות,‏ איכות הסביבהוהביטחון בקבוצה.‏פירוט נוסף בנושא איכות הסביבה מובא בפרק 4 לעיל4.3.13 לעיל לגבי כל מגזר ומגזר).‏‏(סעיפים 4.3.31 ,4.2.14 ,4.1.13 ו –5.7. בטיחותדירקטוריוני החברות,‏ וועדות הבטיחות הפעילות במגזרים בחברות ובמפעלים,‏ בוחנים מדיתקופה את הישגי ואירועי הבטיחות ואת העמידה ביעדים שנקבעו לאור מדיניות הבטיחותשל הקבוצה.‏ תוכנית אכיפה בתחום הבטיחות מיושמת בחברות הקבוצה,‏ תוך הסתייעותבייעוץ משפטי,‏ ובחינה תקופתית של העמידה בכל מגזר וחברה בדרישות החוק והנהליםהפנימיים בהתאם.‏ התקן לניהול הבטיחות OSHAS 18001 מיושם בחברות ברום,‏ רותםומי"ה בקבוצת כיל בישראל.‏ ניתוח תאונות עבודה על בסיס מקדמי OSHA מבוצע בכלחברות כיל ישראל ובמרבית החברות באירופה וארה"ב.‏הפעילות בתחום הבטיחות בחברות נעשית באופן רציף ומתמשך.‏ זאת,‏ בהתאם לדרישותהמקצועיות הרלוונטיות ולאור מטרת הקבוצה למנוע ולמזער התאונות.‏ במהלך השניםהאחרונות,‏ מתבטאת החתירה המתמדת בכל חברה לשיפור ומצוינות בתחום הבטיחות לידיביטוי,‏ הן בירידה במספר התאונות והן בשיפור תנאי ורמת הבטיחות בעבודה.‏בין יתר הפעילויות בתחום זה ניתן לציין הנקודות הבאות:‏ נקבע פורום כלל כילי לנושאהבטיחות בו שותפים אנשי הבטיחות בחברות בישראל.‏ בפורום נדונים הנחיות ומדיניותהקבוצה ומוצגים לעדכון בין חברתי אירועים ופעילויות שנעשו בחברות.‏ צוותי שיפור מקרבהעובדים הוגים ומיישמים רעיונות מקוריים לשיפור רמת הבטיחות.‏ מתקיימות תחרויותפנימיות על הישגים בתחום הבטיחות,‏ מבוצעות הדרכות,‏ הסמכות ותרגולות פנימיותלהעמקת הידע והמוכנות,‏ בין היתר,‏ במסגרת מרכז הדרכה כללי קבוצתי.‏ במתקני החברהנרכשות ומותקנות מערכות מיגון והתראה מתקדמות ועוד.‏מגבלות ופיקוח על עסקי התאגידהגבלים עסקיים.5.8.5.8.1חברות מסויימות של כיל ‏(וכן כיל באותם התחומים בהם הוכרזו החברות)‏ הוכרזו כמונופוליןבישראל במוצרים הבאים:‏ אשלג,‏ פוספט,‏ חומצה זרחתית,‏ אמוניה,‏ דשנים כימיים,‏ דשניפוספט,‏ ברום ותרכובות ברום.‏ לאור הכרזתן כמונופולין כפופות החברות למגבלות הקבועותבפרק ד'‏ לחוק ההגבלים העסקיים,‏ ובראשן האיסור לנצל לרעה את מעמדן כמונופולין.‏ נכוןלשנת 2005 פחות מ – 7% ממחזור כיל נובע ממכירות בישראל ולפיכך,‏ להערכת כיל,‏ איןלהכרזה האמורה השפעה מהותית על כיל.‏ לתכנית האכיפה הפנימית בתחום ההגבליםהעסקיים בכיל ראה סעיף 5.2( לעיל.‏5.8.2. מנית המדינה המיוחדת97מדינת ישראל מחזיקה בכיל מנית מדינה מיוחדת,‏ שאינה בת העברה,‏ לשם שמירה עלהעניינים החיוניים של המדינה.‏ שינוי ההוראות טעון אישור המדינה.‏ להלן עקרי הזכויות אותןמקנה מניית המדינה:‏

א.‏ב.‏הגבלת עסקאות ופעולות:‏ מכירה או העברה של נכסים מהותיים של החברה ‏(בישראל),‏לרבות שינויי מבנה מסוימים,‏ בקשר עם נכסי ופעילות קבוצת כיל בישראל או הקניית כלזכות אחרת בנכסים כאמור,‏ שלא במהלך העסקים הרגיל של החברה,‏ בין בבת אחת אובחלקים,‏ יהיו חסרי תוקף ללא הסכמתו של המחזיק במניית המדינה המיוחדת,‏ אשר יהיהרשאי להתנגד להעברה של נכס מהותי כאמור רק אם היא עשויה לדעתו לפגוע באחד מןה"אינטרסים החיוניים של המדינה".‏ כן נקבעו הגבלות על פירוק מרצון,‏ מיזוג וארגון מחדש,‏למעט חריגים שנקבעו בתקנון.‏הגבלות על רכישת מניות:‏כל רכישה או החזקה של מניות בחברה בשיעור של 14% או יותר מהון המניות המונפק שלהחברה לא תהיה בת תוקף כלפי החברה אלא אם נתקבלה לכך הסכמה של המחזיק במניתהמדינה המיוחדת.‏ כמו כן,‏ כל רכישה או החזקה של 25% או יותר מהון המניות המונפקשל החברה ‏(לרבות השלמת החזקה עד 25%) לא תהיה בת תוקף כלפי החברה,‏ אלא אםנתקבלה לכך הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת,‏ והכל גם אם נתקבלה בעברהסכמה כאמור לגבי שיעור החזקה הנמוך מ-‏ 25%.בנוסף לאמור לעיל,‏ תידרש הסכמתו של המחזיק במנית המדינה המיוחדת לכל שיעור שלהחזקה של מניות בהון המניות של החברה אשר מקנה למחזיק בהן את הזכות,‏ היכולת אואת האפשרות המעשית,‏ למנות,‏ במישרין או בעקיפין,‏ מספר דירקטורים בחברה המהוויםמחצית או יותר ממספר חברי הדירקטורים בחברה ולא תהיה בת תוקף כלפי החברה כל עודלא נתקבלה הסכמה כאמור.‏(1)(2)לצורך סעיף קטן ‏(ב)‏ זה יראו שעבוד או משכון של מניות החברה כרכישת מניות.‏ג.‏זכות למידע:‏ זכות לקבלת מידע מהחברה,‏ הכל כקבוע בתקנון.‏ התקנון קובע גם כי המחזיקבמנית המדינה המיוחדת יעשה שימוש במידע זה רק לשם הפעלת זכויותיו על פי תקנוןהחברה לצורך שמירה על העניינים החיוניים של המדינה.‏עוד קובע התקנון חובת דיווח תקופתית למחזיק במנית המדינה המיוחדת,‏ לגבי כלהעסקאות בנכסים שקיבלו את אישור הדירקטוריון בשלושת החודשים שקדמו למועד הדיווח,‏על שינויים בהחזקות בהון המניות ועל הסכמי הצבעה הידועים לא שנחתמו,‏ אם נחתמו,‏באותה תקופה בין בעלי המניות בחברה.‏ד.‏אלו ‏"העניינים החיוניים של המדינה"‏ כהגדרתם בתקנון לצורך מנית המדינה המיוחדת:‏לשמור על אופיה של החברה וחברות הבת מפעלי ים המלח בע"מ,‏ רותם אמפרט נגבבע"מ,‏ חברת ברום ים המלח בע"מ,‏ תרכובות ברום בע"מ ותמי ‏(אי.מי.י.)‏ מכון למחקרולפיתוח בע"מ ‏(החברה וחברות הבת הנ"ל יכונו בפסקה זו להלן ‏"החברות")‏ כחברותישראליות שמרכז עסקיהן וניהולן ייעשה בישראל.‏.1לפקח על השליטה במחצבים ובאוצרות הטבע,‏ לשם פיתוחם וניצולם היעיל,‏מירבי בישראל של תוצאות ההשקעות,‏ המחקר והפיתוח.‏לרבות יישום.2למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות על ידי גורמים עוינים או גורמים העלולים לפגועבענייני חוץ ובטחון של המדינה.‏למנוע רכישה של עמדת השפעה בחברות או את ניהולן של החברות כאשר רכישה או ניהולכאמור עשויים ליצור מצב של ניגודי אינטרסים מהותיים העלולים לפגוע באחד מן הענייניםהחיוניים המפורטים לעיל.‏.3.498

ה.‏ו.‏כיל כחברה ישראלית:‏ הניהול והשליטה בכיל יהיו בישראל.‏ רוב חברי הדירקטוריון יהיואזרחי ישראל ותושביה,‏ ישיבות הדירקטוריון יתקיימו,‏ ככלל,‏ בישראל.‏מיצוי זכויות:‏ פרט לזכויות שנזכרו בתקנון לא תקנה מנית המדינה המיוחדת למחזיק בהזכויות הצבעה או זכויות הוניות כלשהן.‏מדינת ישראל מחזיקה במניית מדינה מיוחדת גם בחברות הבת הבאות של כיל-‏ מפעלי יםהמלח בע"מ,‏ חברת ברום ים המלח בע"מ,‏ רותם אמפרט נגב בע"מ,‏ תרכובות ברום בע"מ,‏תמ"י ‏(אימי)‏ חברה למחקר ופיתוח בע"מ וחברת מגנזיום ים המלח בע"מ.‏ הזכויות מכחמניות אלו לפי התקנונים של אותן החברות,‏ מקבילות לזכויות המפורטות לעיל.ההוראותהמלאות בדבר זכויות מניית המדינה המיוחדת מופיעות בתקנון כיל והחברות הנזכרותבס"ק ד'‏ לעיל,‏ הפתוחים לעיון הציבור.‏53545.9. יעדים ואסטרטגיה עסקיתמטרת החברה הינה להשיא לאורך זמן את רווחי בעלי המניות.‏ אסטרטגיית החברה להשגתמטרה זו,‏ הוגדרה בשנת 1999 והינה בתוקף עד היום.‏ האסטרטגיה כוללת את המרכיביםהבאים:‏א.‏ב.‏ג.‏ד.‏התמקדות במגזרי פעילות ניהוליים:קבוצת כיל מתמקדת במבנה ניהולי מגזרי כיל דשנים,‏ כיל מוצרים תעשייתיים,‏ כיל מוצריתכלית וכיל מטלורגיה.‏ חלוקת המגזרים תואמת את התפיסה הניהולית החדשה של כיל ואינהזהה בהכרח למבנה היורידי של הקבוצה.‏ במסגרת זו הוקמו מטות ניהוליים במגזרים אלואשר אחראים על ניהול היחידות העסקיות במגזרים.‏הגברת החדירה לשווקים בינלאומייםקבוצת כיל מתמקדת בהגברת החדירה לשווק הבינלאומיים,‏ ביחוד בשווקים הצומחים.‏ ניתןלציין את השוק הסיני,‏ בו הקימה קבוצת כיל בשנים האחרונות מספר מיזמים משותפיםלייצור מוצרים המבוססים או משלימים מוצרים המיוצרים בכיל מוצרים תעשייתיים ובכילמוצרי תכלית וכן גידול במחזור המכירות של כיל דשנים.‏ בשנת 2005 כשל קבוצת כיל התבצעו מחוץ לישראל,‏ כמו כן כ – 45% ממחזור המכירות של כיל היהמפעילות המתבצעת מחוץ לישראל.‏ לכיל גם יתרונות לוגיסטיים לעומת רוב מתחרותיההנובע ממיקומם של מפעלי קבוצת כיל בישראל ובאירופה.‏– 93% מהמכירותהרחבת סל מוצרים בעלי ערך מוסף גבוההגדלת יצור למכירות המוצרים בעלי ערך מוסף גבוה,‏ המיוצרים ומשווקים על ידי קבוצת כיל.‏כמו כן,‏ קבוצת כיל שואפת להרחיב את סל מוצריה על ידי פיתוח מוצרים חדשים וביצועהתאמה אישית של מוצרים לדרישות הלקוחות.‏מיצוי סינרגיותקבוצת כיל מנצלת את הסינרגיה הפוטנציאלית בין מפעליה במטרה להגביר את היעילותוהתחרותיות שלה ולהפחית את עלויות הייצור שלה.‏ לצורך ביצוע אסטרטגיה זו רכשה כילבשנים 1999-2001 את חלק המיעוט בחברות הבנות הציבוריות שלה,‏ דבר שאפשר לה לנצלתקנון כיל מופיע באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה תחת דיווחי החברה.‏הכוונות והאסטרטגיה של החברה,‏ כמפורט לעיל,‏ משקפות את כוונותיה והאסטרטגיה של החברה נכון למועד הדוח ומבוססות עלהערכות נוכחיות של תחומי הפעילות השונים של החברה,‏ הוראות הדין הקיימות והצפויות,‏ ומצב החברה ועשויות להשתנות,כולןאו חלקן,‏ מעת לעת.‏ אין כל וודאות בדבר התממשות כוונות או אסטרטגיה זו של החברה.‏535499

ה.‏ו.‏את הסינרגיות בין החברות מבלי לפגוע בבעלי מניות אחרים.‏ הקבוצה מקדישה תשומת לברבה לזיהוי אפשרויות לסינרגיה בין המפעלים השונים ובין המגזרים השונים.‏ הסינרגיהמתבטאת,‏ בין היתר,‏ על ידי שימוש במוצרי לוואי ופסולת של תהליך אחד כחומרי גלם שלתהליך אחר.‏ החלטות לגבי השקעות או שינויים בייצור מחייבים בחינה של השפעותהסינרגטיות האמורות לעיל.‏שיפור תזרים מזומניםקבוצת כיל פועלת באופן מתמיד לשיפור תזרים המזומנים שלה כחלק מהתפיסה האסטרטגיתשלה.‏ לאור זאת מהווה תזרים המזומנים מדד מרכזי בבחינת ביצועי הנהלות כיל והמגזרים.‏גיוון מקורות המימוןקבוצת כיל פועלת לגוון את מקורות המימון בין מקורות בנקאיים למקורות חוץ בנקאיים מתוךכוונה להגדיל את החלק היחסי של מקורות המימון החוץ בנקאיים וכן בין מקורות מימוןמקומיים למקורות מימון זרים.‏ז.‏הרחבת פעילות הליבהקבוצת כיל שואפת להמשיך לחקור בתחום האשלג,‏ הברום והפוספט וזאת על מנת להרחיבאת חלקה בשוק ולהפחית את עלויות הייצור.‏ כך לדוגמא,‏ בשנים האחרונות,‏ קבוצת כילהוציאה כ-‏ 70 מיליון דולר להרחבת כושר ייצור האשלג במי"ה בכ-‏‎12.5%‎ והיא מצויה כעתבתהליך של הרחבת כושר ייצור חומר גלם.בתחום המוצרים התעשייתיים אושרה הגדלתכושר ייצור הברום בסדום.‏ הרחבה זו צפויה להסתיים בשנת 2006. בתחום מוצרי התכלית,‏רכשה כיל את מרבית הנכסים והפעילות של חברת אסטריס ‏(ראה סעיףלעיל).‏ קבוצת כיל מתכננת להגדיל את כושר הייצור גם במקומות אחרים וזאת תוך הקטנתעלויות הייצור.‏2.1.5 ו-‏ 4.3.1ח.‏רכישות,‏ מיזוגים ושיתופי פעולה אסטרטגייםקבוצת כיל שואפת לחפש אחר הזדמנויות לרכישות עסקיות ולבסס את ליבת עסקיה על ידירכישת טכנולוגיות משלימות ועסקים שונים.‏ כך לדוגמא,‏ החברה רכשה חברות בת בספרד- 2002, בהתאמה ונכסים ופעילויות של אסטריס בצפוןובאנגליה,‏ IP וובדרום אמריקה בשנת 2005. החל משנת 1998, השלימה כיל רכישות והשקיעה במיזמיםמשותפים בסכום כולל של כ-‏ מליון דולר.‏ כיל מעוניינת להמשיך ולממש את הידעהטכנולוגי והתפעולי לרכישת עסקים כדי למקסם יתרונות תחרותיים,‏ סינרגיה וצמיחהפוטנציאלית.‏ במקביל כיל מכרה חברות ועסקים שאינם בליבת העסקים שלה.‏- ,CPL בשנים 1998 ו500ט.‏מדידה והערכהכיל מיישמת מדדים מתקדמים לבחינת ביצועי המנהלים של כיל ושל המגזרים.‏ מדדי הביצוענקבעו בהתאם לאסטרטגיית החברה להתמקד בהעלאת ערך לבעלי המניות ובשיפור תזריםהמזומנים.‏ תגמול המנהלים מביא בחשבון את עמידת החברות ביעדים שנקבעו להם בהתאםלמדדים אלה.‏ בנוסף ובמטרה להתאים בין תמרוץ המנהלים לבין ביצועי החברה מפעילההחברה תוכניות תגמול למנהלים המבוססות על הענקת אופציות ומניות.‏ בתוכניות אלההאופציות והמניות חסומות לתקופות שונות כך שההטבה למנהלים צמודה לביצועי החברהבתקופה זו.‏נכון לתאריך המאזן ביצעה כיל פעולות רבות הנגזרות מהאסטרטגיה שלה.‏ בין היתר:‏בתחום הדשנים אוחדו מערכי השיווק,‏ השינוע היבשתי,‏ השינוע הימי ומתקני הטעינה בנמליםשל הדשנים בישראל ובעולם והוקמה כיל דשנים אירופה על מנת לרכז את פעילות כיל דשניםבאירופה.‏100

במסגרת כיל מוצרים תעשייתיים אוחד הניהול והשיווק של כל תחומי הכימיקלים התעשיתייםבישראל ובעולם.‏לכיל מוצרי תכלית הועברה האחריות על הפעילות הכוללת של חומצה זרחתית נקייה ,המיוצרת בישראל,‏ ובכך נוצרה יחידה אחת המרכזת את כל פעילות הפוספטים המיוחדים שלהקבוצה.‏הוקמו מטות ניהוליים במגזרים אלו אשר אחראים על ניהול כל היחידות העסקיות.‏נרכשו פעילויות בתחומי הליבה של כיל בחול כולל חברות האשלג באירופה וכן הוקמו מיזמיםמשותפים בתחומי הפעילות של כיל במקומות שונים בעולם ובפרט בסין.‏ לעומת זאת נמכרופעילויות בהיקף של כ מיליוני דולר שלא היו בתחומי הליבה של הקבוצה.‏260 -5.10. מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפייםלמידע לגבי מגזרים גיאוגרפיים ראה ביאור 26 לדוחות הכספיים.‏555.11. גורמי סיכוןסיכוני מקרו:‏5.11.1. תנודות בשער המטבעהפעילות הרב לאומית של כיל חושפת את הקבוצה להשפעה של תנודות בשער המטבע.‏הדוחות הכספיים של כיל נערכים בדולרים של ארצות הברית.‏ מכירות כיל מתבצעות במגווןמטבעות שונים,‏ בעיקר דולר ויורו.‏ חלק ממכירות כיל במטבעות שאינן דולר חושפות את כיללשינויים בשערי החליפין של מטבעות אלו לעומת הדולר.‏ הכנסות והוצאות של חברותמאוחדות בחו"ל שפעילותן עצמאית/אוטונומית במטבע מקומי שאינו דולר,‏ אינן מהוותחשיפה.‏ מאידך,‏ הכנסות והוצאות של חברות אלו בדולרים חושפות חברות אלו לשינוייםבשערי החליפין של הדולר לעומת מטבע הפעילות שלהן.‏חלק מהוצאות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח.‏ לפיכך,‏ חשופה כיל להתחזקות שערהחליפין של הש"ח ביחס לדולר ‏(ייסוף של השקל).‏ חלק מהוצאות כיל מחוץ לישראל נקובותומשולמות במטבע המקומי,‏ בייחוד האירו.‏ לפיכך,‏ חשופה כיל להתחזקות שער החליפין שלהמטבעות השונים,‏ בייחוד האירו,‏ ביחס לדולר.‏ מדיניות כיל היא להגן על חשיפה זו באופןחלקי על פי תנאי השוק ותחזית התפתחות שער החליפין.‏לפרטים נוספים בדבר החשיפה לתנודות בשער המטבע ולמדיניות ההגנה של החברה ראהסעיף 6 לדוח הדירקטוריון.‏5.11.2. העלאת שער הריבית וחקיקה בנושא בנקיםחלק מהתחייבויות החברה נושאות ריבית בשיעורים משתנים.‏ החברה חשופה לסיכון שלהעלאת שער הריבית,‏ אשר יעלה את ההוצאות המימון שלה וירע את תוצאותיה.‏הנחיות המפקח על הבנקים בעניין לווה בודד וקבוצת לווים עלולות לקבוע הגבלות על החובשהחברה יכולה ללוות מהבנקים בישראל.‏ המפקח על הבנקים קובע מגבלות באשר להיקףסעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד לגבי גורמי סיכון,‏ שהתרחשותם עשויה להשפיע לרעה על תוצאותיה של החברה.‏ מידעזה מבוסס על הערכת החברה נכון למועד הדוח ביחס לחברה,‏ לתחום פעילותה ולשוק בכלל.‏ מידע צופה פני עתיד כאמורהוא מטבעו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד,‏ ובמקרה של שינוי בהערכת החברה ביחס לגורמים הנ"ל,‏ כולם או חלק כלשהומהם,‏ התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה.‏55101

האשראי של חברי קבוצת לווים ביחס להון הבנקים.‏ קבוצת כיל,‏ קבוצת החברה לישראלוקבוצת עופר נחשבים ביחד כקבוצת לווים.‏ לכיל כיום קיימת יכולת ללוות מבנקים מחוץלישראל וכן מגופים שאינם בנקאיים,‏ בארץ ובחו"ל.‏5.11.3. מלחמה או פעולות טרורמלחמה או פעולות טרור באזורים בהם החברה פועלת עלולים להשפיע לרעה על החברה.‏ההשפעה יכולה להתבטא בעיכוב בייצור,‏ בהפצה,‏ אובדן רכוש או פגיעה בעובדים והעלאתמחיר הביטוח.‏ בנוסף,‏ מפעלי החברה עלולים להיות יעד לפעולות טרור בשל הכימיקליםשבאחזקתם.‏ לחברה אין ביטוח כנגד נזקי מלחמה או פעולות טרור מלבד ביטוח של המדינההמכסה נזק פיזי בלבד של הרכוש ללא ערך כינון.‏יצוין כי מאז הקמתם של מתקני הקבוצה,‏ החל משנות החמישים,‏מהפרעות כתוצאה מאירועי מלחמה או פעולות טרור כאמור לעיל.‏לא סבלה החברה5.11.4. פעילות במדינות שונות בעולםהחברה הינה חברה בינלאומית החשופה לתנאים כלכליים,‏ פוליטיים וחקיקתיים וסיכוניםבמדינות בהן יש לחברה מפעלים.‏ החברה חשופה למגוון סיכונים עסקיים והצלחתה תלויה,‏בין היתר,‏ ביכולת החברה להתמודד עם שוני בתנאים כלכליים,‏ סוציאליים,‏ ופוליטיים.‏ שינוייםחקיקתיים עלולים להגדיל את הוצאות החברה או להשפיע על הביקוש למוצריה.‏ בנוסף,‏שינויים חקיקתיים לרבות,‏ לדוגמא,‏ בנושאי מס,‏ קניין רוחני,‏ רשיונות יבוא וייצור או הוראותלגבי איכות הסביבה,‏ עלולים לגרום לשינוי בעלויות המפעל ובביקוש למוצרים.‏סיכונים ענפיים:‏מכירת מוצרי הדשנים נתונה להשפעת גורמים רבים שאינם בשליטת כיל,‏ כולל מחירי תוצרתחקלאית,‏ מדיניות ממשלתית,‏ מזג אוויר ועוד.‏רוב מוצרי הדשנים של החברה נמכרים למגדלי תוצרת חקלאית.‏ מכירות הדשנים עלולותלהיפגע כתוצאה מירידה במחירי התוצרת החקלאית או מאירועים אחרים אשר יגרמולמגדלים לזרוע פחות ולהפחית עקב כך את השימוש בדשנים.‏ ירידה במחירי התוצרתהחקלאית גוררת ירידה בכמות המיוצרת ויכולה להביא לירידת ביקוש לדשנים וירידתמחירים.‏ תופעות אלו עלולות להשפיע על עסקי החברה,‏ מצבה הכלכלי והצלחת תוכניותעתידיות.‏מדיניות ממשלתית ובמיוחד רמת הסובסידיות,‏ עלולה להשפיע על היקפי הגידוליםהחקלאיים ובעקבותיו על מכירות מוצרי הדשנים.‏ ככלל,‏ הקטנת הסובסידיה לחקלאי אוהגדלת הסובסידיה ליצרני דשנים מקומיים,‏ במדינות אליהן כיל דשנים מוכרת,‏ עלולה להיותבעלת השפעה שלילית על עסקי כיל דשנים.‏מזג האוויר עלול להשפיע לרעה על מכירת המוצרים של כיל דשנים.‏ התעשייה החקלאיתמושפעת רבות מתנאי מזג אוויר מקומיים.‏ תנאים כגון-‏ סערות חזקות,‏ תקופות ארוכות שליובש,‏ שיטפונות או טמפרטורות קיצוניות לעונה עלולים להשפיע על איכות וכמות התוצרתהחקלאית המקומית ולהפחית את השימוש בדשנים.‏ הפסד מכירות בעונה חקלאית במדינותהיעד כתוצאה מאירועי מזג אויר עלול להביא להפסד מכירות לכל השנה.‏.5.11.5.1.2.3צמצום הגידולים החקלאים בשל ירידות מחירים או בשל שינויים ברמות הסובסידיה כאמורלעיל,‏ עשוי להשפיע בטווח הקצר בטווח הארוך הצורך להאכיל את האוכלוסייה לא יאפשרהמשך צמצום הגידולים.‏102

א(‏א(‏5.11.6. תלות בביקוש למוצרים הסופייםחלק ניכר מהמוצרים של כיל מוצרים תעשייתיים משמשים כמוצרי ביניים למוצרים סופיים,‏למשל,‏ חלק ניכר ממעכבי הבעירה של החברה מוספים לרכיבי הפלסטיק במוצריםאלקטרוניים,‏ לרבות במחשבים אישיים ובטלוויזיות.‏ ירידה בביקוש למוצרי צריכה אלו,‏ עלולהלהשפיע לרעה על מכירות כיל מוצרים תעשייתיים.‏כפיפות לחקיקה ורישוי מגביליםקבוצת כיל בהיותה חברה בתחום התעשייה הכימית מושפעת באופן משמעותי מהוראותהדין וממשטר הרישוי,‏ בין היתר,‏ בתחומי איכות הסביבה והבטיחות.‏ בשנים האחרונות היוהחמרות של ממש בהוראות החוק ובדרישות הרשויות בתחומים אלה,‏ בישראל ובעולם.‏סטנדרטים שיאומצו בעתיד עלולים להשפיע על קבוצת כיל ולשנות את דרך פעילותה.‏ בנוסף,‏חלק מרשיונות החברה,‏ לרבות רישוי עסקים והרשאות כריה,‏ הם לתקופה קצובה וישלחדשם מעת לעת.‏ חידוש הרשיונות אינו ודאי ויתכן שיותנה בתנאים נוספים.‏ לפרטים נוספיםראה סעיפים ‏''מגבלות ופיקוח על עסקי התאגיד''‏ בפרקים4 ו-‏ 5 לעיל.‏שינויי חקיקה בעולם עלולים לאסור או להגביל את השימוש במוצרי החברה בשל שיקוליאיכות הסביבה,‏ בריאות ובטיחות.‏ לדוגמא,‏ מדינות מסוימות אסרו או הגבילו משמעותית אתהשימוש במתיל ברומיד,‏ בשל השפעתו לכאורה על שכבת האוזון של כדור הארץ.‏ לפרטיםבנוסף,‏ במדינות שונות באירופה ובארצותבדבר הגבלות אלה ראה סעיףהברית נערכת בחינה בעקבותיה הוטלו או עלולות להיות מוטלות הגבלות אפשריות עלהשימוש בסוגים מסוימים של מעכבי בעירה מבוססי ברום.‏ לפירוט נוסף ראה סעיףלעיל.‏.(3)(4.2.15(2)(4.2.15הליכים משפטיים בנושאי איכות הסביבה ובטיחות.5.11.7.1.2.5.11.8מעת לעת החברה חשופה להליכים משפטיים,‏ אזרחיים ופליליים,‏ עקב זיהומים סביבתייםנטענים שנגרמים על ידי חלק ממפעלי הקבוצה.‏ לפרטים בדבר הליכים משפטיים התלוייםועומדים כנגד החברה בנושאי איכות סביבה,‏ ראה סעיף 4.1.15 לעיל.‏בנוסף,‏ נערכות מעת לעת בדיקות וחקירות של רשויות האכיפה בארץ ובעולם.‏ למועד דוחזה,‏ להערכת החברה,‏ לא צפויות השלכות מהותיות לבדיקות הנערכות כיום על תוצאותפעילות החברה.‏כמו כן,‏ החברה לעתים חשופה לתביעות בגין נזקי גוף או נזקי רכוש,‏ אשר עלולים לגרוםלחברה לנזק כספי.‏ בנוסף,‏ חלק מהפעילות הייצורית או השיווקית כרוכה בסיכוני בטיחותשכיל מנסה למזערם,‏ אבל אינה יכולה למנעם.‏ במדינות שונות,‏ כבמדינת ישראל,‏ ישנהחקיקה,‏ אשר עלולה לגרום להטלת אחריות על החברה ללא קשר לזדון או רשלנות.‏ חוקיםאחרים מטילים על נתבעים אחריות ביחד ולחוד,‏ גם לעיתים רטרואקטיבית,‏ ולכן עלוליםלגרום לאחריות החברה בשל פעילות המתבצעת על ידה יחד עם אחרים.‏ החברה עלולה אףלהיות אחראית לתביעות בגין שטחים שמכרה ופעילויות שהחברה ערכה בשטחה,‏ אף לאחרשהפעילויות הסתיימו.‏ בנושא איכות הסביבה לחברה כיסוי של 100 מליון דולר לחשיפותמסוימות.‏5.11.9. הליכים משפטיים בנושא חבות מוצרבגין חלק מפעילותה חשופה החברה לסיכון שענינו חבות בגין מוצריה.‏ לחברה ביטוח בגיןחבות צד ג'‏ ומוצרים פגומים בהיקף של עד 350 מליון דולר לנזק שנתי מצטבר.‏ במקרהותפסיד החברה בתביעת ענק שעניינה חבות בגין מוצרים העולה על סכום הביטוח ההגנההביטוחית שלה לא תספיק.‏ הפסד בתביעה כאמור,‏ ואי קיומו של כיסוי ביטוחי מספיק עלולים103

לגרום להרעה משמעותית בתוצאות הפעילות של החברה.‏תביעות מהותיות בנושא חבות המוצר.‏לקבוצת כיל אין היסטוריה של5.11.10. תנודתיותחלק מעסקי קבוצת כיל,‏ מאופיינים בתנודתיות.‏ התנודתיות נגרמת בשל כניסת מוצריםחדשים לשוק,‏ יציאת יצרנים מהשוק,‏ שינויים בהיצע המוצר,שינויי עונה ושינויים בביקוש.‏התנודתיות עלולה לגרום לשינויים חזקים בביקוש למוצרים ולפגיעה ברווחיות החברה.‏סיכונים מיוחדים לחברה:‏5.11.11. זיכיונות והיתריםלמעלה מ – 45% ממכירות הקבוצה בשנת 2005 היו של מוצרים המבוססים על מינרליםשהקבוצה מפיקה מים המלח בהתאם לחוק זיכיון ים המלח התשכ"אהקבוצה אשלג ומלח בספרד ובאנגליה בהתאם להיתרים וזיכיונות בארצות אלו.‏ כמו כן,‏ כורההקבוצה סלע פוספט ממרבצי פוספט בנגב בהתאם להרשאה והיתרים ממדינת ישראל.‏איבוד או פגיעה בזיכיונות,‏ בהרשאות ובהיתרים הנ"ל עלול לגרום לנזק לחברה.‏ לפרטיםבדבר הזיכיונות וההיתרים ראה סעיף 4.1.14 ‏(א).‏- 1961. בנוסף,‏ מפיקה5.11.12. אסונות טבעהחברה חשופה לפגעי טבע כגון שיטפונות,‏ רעידות אדמה,‏ ואסונות טבע אחרים אשר עלוליםלהביא לפגיעה מהותית בעסקיה.‏ לחברה כסוי ביטוחי כנגד חשיפות אלו.‏חלק ממפעלי כיל בישראל ממוקמים על השבר הסורי אפריקאי,‏סיסמולוגית.‏אזור פעיל מבחינהבשנים האחרונות התגלו בולענים באזור ים המלח,‏ העלולים לגרום נזק למפעלים.‏באחת מסוללות בריכת האידוי בים המלח של חברה בת ממגזר כיל דשנים קיים חלחולתמלחות מתוך הבריכה.‏באזור סדום,‏ שם ממוקמים חלק ממפעלי כיל,‏ יש מדי פעם שיטפונות בנחלים.‏ שיטפונותכבדים אירעו באוקטובר אשר גרמו לנזקים לרכוש וכן אובדן רווחים.‏ לחברה כיסויביטוחי המכסה נזקים מסוג זה,‏ בכפוף להשתתפות עצמית.‏,2004בשנת 1999 היה אירוע של הצפה במכרה האשלג באנגליה.‏ לחברה אין ביטוח רכוש לחלקהתת-קרקעי במכרה באנגליה.‏5.11.13. עליית מפלס בריכה 150במסגרת הליך האידוי שוקע מלח בבריכת האידוי מס'‏ 150 בים המלח ‏(שהיא בריכת האידויהמרכזית במערכת הבריכות הסולאריות)‏ בשכבה של כ – 20 ס"מ כל שנה.‏ שקיעת המלחגורמת להקטנת נפח התמיסות בבריכה.‏ על מנת להתגבר על תופעה זו יש להעלות אתמפלס המים בבריכה.‏ אי העלאת מפלס המים כאמור יגרום להקטנת כושר הייצור של כילדשנים.‏ לפרטים נוספים בדבר עליית מפלס בריכה 150 ראה סעיף 4.1.14 ה'.‏5.11.14. תשומות מים וחשמל104מפעלי הפוספט של החברה משתמשים בכמויות מים גדולות שהם רוכשים מחברת מקורותבמחירים שנקבעים על ידי המדינה.‏ באם המחירים יעלו משמעותית,‏ אזי עלויות החברה יעלואף הן.‏

בסדום,‏ החברה מפיקה מים במערכת עצמאית,‏ שאינה חלק ממערכת המים הארצית.‏ חוסרבמקורות מים בקרבת המפעלים יאלץ את כיל דשנים לחפש מקורות מים רחוקים יותרובעלות גבוהה יותר.‏מפעלי כיל בארץ ובחו''ל משתמשים באנרגיה בהיקף נרחב.‏ עליית מחירים משמעותית וכןמחסור באנרגיה בישראל ישפיעו על עלויות הייצור ו/או היקפי הייצור.‏5.11.15. תעלת הימיםמדי פעם המדינה בוחנת אפשרות לחפירת תעלה מים סוף או מהים התיכון לים המלח לצורךהפקת אנרגיה,‏ התפלת מים ולהגבהת מפלס ים המלח.‏ תעלה כזו עלולה לשנות את הרכבמי ים המלח.‏ שינוי בהרכב המים כאמור עלול להשפיע לרעה על היצור במפעלי קבוצת כיל‏(לעניין זה ראה גם סעיף 4.1.14).5.11.16. סכסוכי עבודהקבוצת כיל חווה מפעם לפעם סכסוכי עבודה,‏ עיצומים ושביתות.‏ רוב עובדי קבוצת כילכפופים להסכמים קיבוציים.‏ שביתה או עיצומים ארוכים בכל אחד ממפעלי קבוצת כיל עלוליםלגרום לאי אספקת מוצרים שהוזמנו.‏ בנוסף,‏ בשל התלות ההדדית של המפעלים בקבוצתכיל,‏ עלולים עיצומים או שביתה בכל אחד מהמפעלים של קבוצת כיל להיות בעלי השפעהמהותית על קבוצת כיל.‏ לחברה כיסוי ביטוחי לכיסוי חלק מעלויות השביתה במסגרת קרןהשביתה של התאחדות התעשיינים ‏(''קרן הדדית של המעסיקים'').‏5.11.17. תלות בנמלים,‏ בשינוע וטעינה בישראל105כמחצית ממחזור המכירות של החברה הוא ממכירות של תוצרת בצובר המאופיינות בכמויותגדולות.‏ מרבית כמות זו משונעת משני נמלים בישראל ממתקנים ייחודיים.‏ לא ניתן לשנעבצובר בכמות גדולה ממתקנים אחרים.‏ תקלה מהותית במתקני הנמל או השבתה שלפעילות הנמלים עלולה לגרום לקושי בייצוא סחורה לחו''ל ולפגיעה במכירות.‏להלן הערכת החברה לגבי מידת ההשפעה של גורמי הסיכון על קבוצת כיל.‏יצוין כי הערכת החברה לגבי מידת ההשפעה של גורם הסיכון על החברה דלהלן משקפת אתמידת ההשפעה של גורם הסיכון בהנחת התממשות גורם הסיכון ואין באמור כדי להביעהערכה כלשהי או ליתן משקל כלשהו לסיכויי התממשות גורם הסיכון.‏ כמו כן,‏ סדר הופעתגורמי הסיכון לעיל ולהלן אינו על פי הסיכון הגלום בכל גורם סיכון או הסתברות התרחשותו.‏מידת ההשפעה של גורם הסיכון עלהחברההשפעהגדולההשפעהבינוניתהשפעהקטנהסיכוני מקרותנודות בשער המטבעהעלאת שער הריבית וחקיקהבנושא בנקיםמלחמה ופעולות טרורVפעילות בינלאומית סיכונים ענפייםמוצרימכירת על השפעה הדשנים ‏(מחירי תוצרת,‏ מדיניותממשלתית ומזג אויר)‏VVVV

מידת ההשפעה של גורם הסיכון עלהחברההשפעהגדולההשפעהבינוניתהשפעהקטנהתלות בביקוש למוצרים הסופייםVכפיפות לחקיקה ורישוי מגבילים Vהליכים משפטיים בנושאי איכות Vהסביבה ובטיחותהליכים משפטיים בנושא חבות Vמוצרעונתיות ותנודתיותVסיכונים ייחודיים לחברהזיכיונות והיתרים V* Vאסונות טבעעליית מפלס בריכה V 150תשומות מים ואנרגיה VVתעלת הימיםVסכסוכי עבודה,Vבשינוע וטעינה תלות בנמלים בישראל* בהתחשב בביטוח החברה.‏106

ב''‏דו"ח הדירקטוריון על מצב עניני החברהלשנה המסתיימת ביום 31.12.2005להלן דו"ח הדירקטוריון של כימיקלים לישראל בע"מ ‏("כיל"‏ או ‏"החברה").‏ הדו"ח מוגש כחלקמהדו"ח התקופתי לשנת ובהנחה שבפני הקורא מצויים גם יתר חלקי הדוח התקופתיהאמור.‏2005–כיל פועלת במסגרתכמפורט להלן:‏ארבעה מגזרי פעילות עיקריים,‏בחלוקה על בסיס ניהוליפונקציונלי,‏א.‏ Fertilizers) (ICL –ב.‏ג.‏ד.‏כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה ומפיקה אשלגכיל דשניםומלח ממכרות תת קרקעיים בספרד ואנגליה.‏ כיל דשנים מעבדת את האשלג לסוגיו ומשווקתאותו ברחבי העולם.‏בנוסף,‏ כיל דשנים כורה ומעבדת סלע פוספט במכרות פתוחים בנגב ומייצרת בישראל חומצהגופרתית,‏ חומצה זרחתית חקלאית,‏ דשני פוספט,‏ דשנים מורכבים המבוססים,‏ בעיקר,‏ עלאשלג ופוספט ודשנים מיוחדים.‏ כיל דשנים מייצרת דשנים גם בהולנד,‏ גרמניה ובלגיה.‏ בנוסףמייצרת כיל דשנים תוספי מזון לבעלי חיים,‏ על בסיס פוספט,‏ בתורכיה ובישראל.‏ כיל דשניםמשווקת את מוצריה ברחבי העולם ובמיוחד באירופה,‏ ברזיל,‏ הודו,‏ סין וישראל.‏(ICLIndustrial Products)– כיל מוצרים תעשייתיים מייצרתכיל מוצרים תעשייתייםברום מתמיסה הנוצרת כתוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג בסדום ותרכובות המבוססותבעיקר על הברום.‏ נכון לשנת כיל מוצרים תעשייתיים הינה היצרנית המובילה בעולםשל ברום.‏ בשנה זו יצרה כיל מוצרים תעשייתיים כ--‏ 35% מהתוצרת העולמית של מוצר זה.‏במהלך שנה זו,‏ השתמשה כיל מוצרים תעשייתיים בכ-‏ 75% מהברום המיוצר על ידה לייצורעצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל,‏ הולנד וסין.‏ בנוסף,‏ מפיקה כיל מוצריםתעשייתיים מוצרי מלח שונים,‏ מגנזיה וכלור ‏(המופק יחד עם סודה קאוסטית מאלקטרוליזהשל מלח שנוצר כמוצר לוואי מייצור האשלג ומשמש כחומר גלם בתהליכי הייצור של המגזר).‏כמו כן מייצרת כיל מוצרים תעשייתיים מוצרים המבוססים על כלור בישראל ובארה כילמוצרים תעשייתיים משווקת את מוצריה בעולם כולו.‏.–,2005כיל מוצרי תכלית מנקה חלקכיל מוצרי תכליתמהחומצה הזרחתית החקלאית המיוצרת בכיל דשנים ‏(לחומצה ‏"מנוקה"),‏ רוכשת חומצהזרחתית מנוקה ממקורות אחרים וכן מייצרת חומצה זרחתית תרמית.‏ החומצה הנקייהמשמשת לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה מלחי פוספט,‏ תוספי מזון,‏ מוצריהיגיינה,‏ נגזרות זרחן ומוצרים למניעת התפשטות שריפות כיל מוצרי תכלית מייצרת גםמוצרים מיוחדים המבוססים על תחמוצת אלומיניום ‏("אלומינה")‏ וחומרי גלם אחרים.‏ חלקהארי של הייצור של כיל מוצרי תכלית נעשה באתרי ייצור באירופה ובפרט בגרמניה,‏ בארצותהברית,‏ בברזיל וכן בישראל,‏ סין ובמדינות נוספות.‏ בדבר רכישת פעילות ונכסים מאסטריסראה סעיף 3.3 להלן.‏(ICL Performance Products)-–(Astaris LLC)כיל מטלורגיה מייצרת ומשווקת מגנזיום טהורכיל מטלורגיהוסגסוגות מגנזיום.‏ ייצור המגנזיום נעשה בסדום מקרנליט אשר מופק ‏(בתהליך ייצור האשלג)‏מים המלח.‏ מוצרי המגנזיום של כיל מטלורגיה משמשים בעיקר לבתי יציקה לייצור חלקימכוניות וכמרכיב בתהליך סגסוג האלומיניום בתעשיית האלומיניום.‏ פעילות כיל מטלורגיהמתבצעת באמצעות מיזם משותף של קבוצת כיל עם חברת פולקסוואגן הגרמנית.‏(ICL Metallurgy)

כ''‏נוסף על המגזרים כלעיל,‏ קיימות פעילויות אחרות בכיל ובכלל זה התפלת מים ותובלה יבשתית.‏הניהול על פי מיגזרים מבוצע באופן כלל קבוצתי,‏ על בסיס ניהולי – פונקציונלי גם כאשר איןהתאמה בין המבנה הניהולי והבעלות המשפטית.‏1. תוצאות הפעילותנתונים כספיים עיקרייםלהלן תמצית תוצאות הפעילות בתקופה הנסקרת בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד,‏במיליוני דולרים.‏1.12005נתוני שנת 2005 והרבעון האחרון של שנת כוללים גם את תוצאות הפעילות שנרכשהראה סעיף 3.3 להלן.‏מחברת אסטריס,‏ ב– 4 לנובמבר ,200510-12/200410-12/20052004מיליונידולריםמיליונידולריםמיליונידולריםמיליונידולרים%ממכירות100.0746.5%ממכירות100.0775.0%ממכירות100.02,715.0%ממכירות100.020052,986.0מכירות35.5264.734.3265.534.5937.138.21,140.7רווח גולמי13.5100.914.6113.513.1354.418.8561.3רווח תפעולי11.010.111.082.275.481.8163.79.713.010.675.3101.182.0152.211.48.39.2309.5226.1250.5429.917.214.314.1514.3426.0422.2490.9רווח לפני מסרווח נקי לפני פעולותמיוחדותרווח נקיתזרים מפעילות שוטפת19.7147.221.1163.519.2521.824.6734.3EBITDA(*)-40.240.2265.735.4301.1-120.8120.8273.3147.8421.1השקעותרכישת מניותחברות מתאחדותהשקעה ברכוש קבועבניכוי מענקיםסה"כ10-12/200410-12/200520042005(*) מחושב כדלקמן במיליוני דולרים:81.847.282.043.8250.5166.3422.2166.0רווח נקיפחת והפחתות11.47.138.210.2הוצאות מימון , נטו(0.4)0.66.6______2.5(9.1)37.2______59.20.17.5_____101.8(9.1)43.2______מסים על הכנסהחלק המיעוט ברווחי‏(הפסדי)‏ חברות כלולות‏,נטוהוצאות מיוחדות או חדפעמיות147.2====163.5=====521.8====734.3====סה2

דצמבר 2005מכירות:‏תוצאות הפעילות לתקופה ינואר–1.2מכירות קבוצת כיל בתקופת הדו"ח הסתכמו בכ--‏‎2,986‎ מיליון דולר לעומת כ-‏‎2,715‎ מיליוןדולר אשתקד,‏ עליה שלהגידול במכירות הקבוצה משקף גידול במחזורי הפעילות של כל מגזרי הפעילות בקבוצה,‏בעיקר כתוצאה מעליות מחירים של רבים ממוצרי החברה,‏ וכן רכישת הפעילות של חברתאסטריס.‏ מאידך בחלק מהמוצרים חל קיטון בכמויות המכירה.‏כ-‏ 10%.להלן התפלגות המכירות עפ"י שווקים גיאוגרפיים:‏2004 2005%מיליוני 7.7 209.0 7.2 215.1ישראל 11.5 312.6 13.1 390.0צפון אמריקה 12.2 332.2 10.4 309.1דרום אמריקה 43.7 1,186.5 41.1 1,228.6אירופה 20.3 549.9 23.6 704.8אסיה דולר יםמכירות סי"פ מיליוני דולר ים %4.6 124.8 4.6 138.4שאר העולם 100.0 2,715.0 100.0 2,986.0סה ‏"כ 2005התפלגות המכירות בשנת מצביעה על גידול משמעותי במכירות באסיה,‏ובחלקה בסך ההכנסות,‏ בעיקר תודות לגידול בהכנסות ממכירות ברום ותרכובותיוואשלג.‏ הגידול בחלקה של צפון אמריקה מושפע בעיקר מתוספת המכירות במגזר כילמוצרי תכלית כתוצאה מרכישת פעילות אסטריס.‏ בדרום אמריקה חל קיטון בהכנסות,‏בעיקר בגלל קיטון במכירות דשנים לברזיל אשר נבע בעיקר בעקבות יובש בדרוםברזיל,‏ התחזקות המטבע המקומי וגורמים נוספים אשר הרעו את מצב החקלאים.‏ בכלשוקי היעד האחרים של החברה חל גידול בהכנסות.‏רווח גולמי:‏הרווח הגולמי הסתכם בכ-‏‎1,140.7‎ מיליון דולר,‏ עליה של 21.7% בהשוואה לאשתקד.‏בתקופהשיעור הרווח הגולמי ממחזור המכירות לשנה עומד על 38.2%המקבילה אשתקד.‏לעומת 34.5%–הגידול בהכנסות כאמור והמשך תהליכי ההתייעלות תרמו לעלייה ברווח הגולמי,‏ וזאתלמרות עליות במחירי האנרגיה וחלק ממחירי חמרי הגלם.‏ כן חלה התייקרות בהובלההיבשתית בעיקר עקב התייקרות מחיר הסולר בישראל.‏הרווח הגולמי הינו לאחר רישום הוצאות חד פעמיות,‏ שאינן מלוות בתזרים מזומנים,‏בסכום של 11.3 מליון דולר,‏ בגין הפחתת ערך מלאי של כיל מטלורגיה וכן מרישום שלהוצאות חד פעמיות הנובעות מהטיפול החשבונאי ברכישת פעילות אסטריס.‏ בניטרולהוצאות אלו מסתכם הרווח הגולמי בכ 1,152 מליון דולר,‏ עליה של 22.9% לעומתאשתקד.‏הוצאות מכירה ושיווק:‏ההוצאות הסתכמו בכ-‏‎443.3‎ מיליון דולר,‏ ירידה של כ-‏‎0.4%‎ לעומת אשתקד.‏ למרותההשפעה השלילית של התייקרות מחירי הנפט על עלויות ההובלה באופן כללי,‏ עלויותההובלה הימית של מגזר כיל דשנים קטנו לעומת התקופה המקבילה אשתקד כתוצאהמירידת תעריפי ההובלה הימית בצובר במהלך השנה לעומת המחירים ששררו בשנת.20043

ל''‏הוצאות הנהלה וכלליות:‏ההוצאות הסתכמו בכ-‏אשתקד.‏הוצאות מחקר ופיתוח:‏105.8מיליון דולר עליה של כ-‏‎0.1%‎ לעומת התקופה המקבילה30.3הוצאות המו"פ ‏(בניכוי מענקי מדען)‏מיליון דולר לעומת אשתקד.‏בכ-‏ הסתכמומיליון דולר,‏ירידהשל כ-‏‎1.8‎רווח תפעולי:‏207.0הרווח התפעולי גדל ב-‏ מיליון דולר לעומת אשתקד והגיע ל-‏ 561.3 מיליון דולר.‏עליה זו נובעת בעיקר מהגידול החד ברווח הגולמי כאמור לעיל.‏ שיעור הרווח התפעולימהמחזור עומד על לעומתהרווח התפעולי,‏ בנטרול ההוצאות החד פעמיות כאמור לעיל,‏ הגיע ל 572.6 מליון דולר,‏גידול של 61.6% לעומת אשתקד.‏הוצאות מימון:‏38.2 מיליון13.1% אשתקד.‏-18.8%הוצאות המימון נטו הסתכמו ב 10.2 מיליון דולר בהשוואה להוצאות שלדולר אשתקד,‏ ירידה של 28 מיליון דולר.‏החברה רשמה בתקופת הדוח הכנסות מהפרשי שער בסך של כ מיליוני דולר.‏בנוסף הושפעו הוצאות המימון נטו מירידה של כ מיליון דולר ביתרה הממוצעתשל ההתחייבויות הפיננסיות נטו בתקופה לעומת התקופה המקבילה אשתקד.‏ מאידך,‏העלייה בשער הריבית הדולרית הממוצעת לתקופה,‏ בשיעור של כ-‏‎1.4%‎קיזזה חלקית את השפעת הירידה ביתרת החוב הממוצעת על הוצאות המימון.‏הוצאות אחרות(140 נקודות),‏20-36.8287–- נטו:‏הוצאות אחרות בקיזוז הכנסות אחרות מסתכמות בכ-‏ מיליון דולר.‏ הסעיף כוללבעיקר את השפעת ההפרשה לירידת ערך נכסי חברת המגנזיום,‏ ההוצאות בגין שינויבהנחות אקטואריות בתוכנית פנסיה בחו''ל וכן הפחתות מוניטין.‏ אשתקד הסתכמוההוצאות האחרות נטו בסך של 6.7 מיליון דולר וכללו בצד ההכנסות,‏ ריווחי הון ממימושאחזקות החברה ב – ,SQM מימוש אחזקות החברה בנגב מינרלים תעשייתיים בע''מ וכןממימוש מקרקעין בבאר-שבע.‏ בצד ההוצאות אשתקד,‏ נכללו בסעיף זה גם הוצאות בגיןחלק החברה בנזקי שיטפון בסדום ‏(ההשתתפות העצמית בביטוח),‏ הפחתות מתקניייצור,‏ תוכניות לפרישה מוקדמת ושינוי בהנחות אקטואריות בתוכנית פנסיה בחוהוצאות מסים:‏.101.8ההוצאות הסתכמו בכ-‏ מיליון דולר בהשוואה לכ-‏שעור המס מהרווח לפני מס עלה מרמה של 19.8%59.2 מיליון דולר אשתקד.‏לכ-‏ 20.0%.– ‏"תיקון (''2004אשרבחודש יוני 2004 התקבל בכנסת חוק לתיקון מס הכנסה ‏(להלןקבע ששיעור מס החברות יופחת בהדרגה מ-‏ 36% ל-‏‎30%‎‏.‏בחודש יולי התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה ‏(להלן ‏"תיקוןתיקון 2005 מעדכן בשנית את שיעורי מס החברות שנקבעו במסגרת התיקוןוקובע כי שיעור מס החברות יופחת בהדרגה – החל מיוםהבא:‏–2005.("20051 לינואר 2006 באופן,2004- 2006 ,31% – 2007 29% – 2008 , ,27% – 2009 26% ו-‏‎2010‎ ואילך –.25%4

כתוצאה מתיקונים אלו,‏ נרשם קיטון בהוצאות המסים על ההכנסה לשניםבסך של כ - 29 מיליון דולר ושל מליון דולר בהתאמה.‏- ו 200514,2004שיעור המס הנמוך בתקופה המקבילה אשתקד נבע בעיקר מניצול הפסדים בגינם לאנוצרו בעבר מיסים נידחים ומהפרשים בין בסיס המדידה לצורכי מס לבין בסיס המדידהשל הדוחות הכספיים.‏לפרטים נוספים ראו גם בביאור 17 לדוחות הכספיים.‏נקי : רווחהרווח הנקי הסתכם בכ-‏‎422.2‎מיליון דולר לעומת250.5של 68.5%.הרווח הנקי לפני פעולות מיוחדות הסתכם בדולר אשתקד,‏ גידול של 88.4%.–מיליון דולר אשתקד,‏ גידול426.0 מליון דולר לעומת226.1 מליוןתוצאות הפעילות לתקופה אוקטובר 2005מכירות:‏- דצמבר1.3746.5מכירות קבוצת כיל ברבעון הסתכמו ב-‏‎775.0‎ מיליון דולרדולר בתקופה המקבילה אשתקד,‏ גידול של כ-‏ל-‏ בהשוואהמיליון.3.8%הגידול במכירות הקבוצה נובע מעליות מחירים ותרומת רכישת פעילות אסטריס‏(המאוחדת מנובמבר 2005), אשר קוזזו על ידי קיטון כמותי,‏ בעיקר במכירות האשלג.‏גם היחלשות היורו מול הדולר,‏ אשר פגעה בתמורות במונחים דולריים,‏ תרמה במידהמסוימת לקיטון במכירות.‏להלן התפלגות המכירות עפ"י שווקים גיאוגרפיים:‏מכירות סי"פ10-12/2004 10-12/2005מיליוני %דולריםמיליוני %דולרים8.9 66.7 6.9 53.3ישראל 13.9 104.1 19.0 147.4צפון אמריקה 8.7 65.1 8.0 61.8דרום אמריקה 41.3 307.8 36.4 282.1אירופה 22.5 167.7 24.4 189.2אסיה 4.7 35.1 5.2 41.2שאר העולם 100.0 746.5 100.0 775.0סה ‏"כ ברבעון חל גידול במכירות ובחלקן בסך המחזור של צפון אמריקה ‏(עליה בכ-‏ 38.1%)ואסיה ‏(כ-‏ 12.8%). הגידול בצפון אמריקה נובע ברובו מרכישת פעילות אסטריס,‏ אשרקוזז על ידי קיטון במכירת כימיקלים אחרים ומגנזיום,‏ בעוד המכירות באסיה נהנו מגידולבמכירות אשלג ‏(בעיקר להודו)‏ וברום ותרכובותיו.‏הקיטון באירופהמגזר הדשנים.‏נובע בעיקר מהיחלשות היורו מול הדולר וכןמקיטון מסויים במכירות5

ל''‏רווח גולמי:‏הרווח הגולמי הסתכם בכ-‏ 265.5(264.7 מיליון דולר).‏מיליון דולרבדומה לרווח הגולמי בשנה קודמת–עליות המחירים כאמור,‏ המשך תהליכי ההתייעלות ופיחות הש"ח לעומת הדולר תרמולגידול ברווח הגולמי.‏ מנגד קוזזו השפעות אלו בעיקר עקב עליות במחירי אנרגיה ובחלקמחומרי הגלם וקיטון הייצור בחלק מהמוצרים.‏הרווח הגולמי הינו לאחר רישום הוצאות חד פעמיות,‏ שאינן מלוות בתזרים מזומנים,‏בסכום של 11.3 מליון דולר,‏ בגין הפחתת ערך מלאי של כיל מטלורגיה וכן מרישום שלהוצאות חד פעמיות הנובעות מהטיפול החשבונאי ברכישת פעילות אסטריס.‏ בניטרולהוצאות אלו מסתכם הרווח הגולמי ב מליון דולר,‏ עליה של לעומתהתקופה המקבילה אשתקד.‏4.6%276.8הוצאות מכירה ושיווק:‏ההוצאות הסתכמו בכ-‏‎116.3‎ מיליון דולר,‏ ירידה של כ-‏‎7.1%‎ לעומת אשתקד.‏ זאת עקבקיטון בכמויות המכירה בחלק מהמוצרים וכן הירידה במחירי ההובלה הימית בצוברבהשוואה למחירים ששררו ברבעון המקביל אשתקד.‏רווח תפעולי:‏12.5%113.5יותר מהרבעון המקבילמיליון דולר,‏ כ-‏ הרווח התפעולי הסתכם בכ-‏ ברבעוןאשתקד לרמה של אשתקד.‏ שיעור הרווח התפעול עלה מ-‏ הנוכחי.‏הרווח התפעולי,‏ בנטרול ההוצאות החד פעמיות כאמור לעיל,‏ הגיע ל 124.8 מליון דולרגידול של 23.7% לעומת התקופה המקבילה אשתקד.‏הוצאות מימון:‏14.6%13.5%הוצאות המימון הסתכמו ב-‏ 7.1 מיליון דולר בהשוואה להוצאות של 11.4 מיליון דולראשתקד.‏החברה רשמה בתקופת הדוח הכנסות מהפרשי שער בסך של כ-‏ 3 מיליוני דולר.‏ בנוסףהושפעו הוצאות המימון מירידה של כ מיליון דולר ביתרה הממוצעת שלההתחייבויות הפיננסיות נטו ברבעון לעומת הרבעון המקביל אשתקד.‏ מאידך,‏ העלייהבשער הריבית הדולרית הממוצעת לרבעון בשיעור של כחלקית את השפעת הירידה ביתרת החוב הממוצעת על הוצאות המימון.‏– 1.5% 150) נקודות)‏ קיזזה154–הוצאותאחרות- נטו:‏31.26הוצאות אחרות נטו הסתכמו ברבעון ב-‏ מליון דולר.‏ הסעיף כולל בעיקר אתהשפעת ההפרשה לירידת ערך נכסי חברת המגנזיום,‏ ההוצאות בגין שינוי בהנחותאקטואריות בתוכנית פנסיה בחו''ל וכן הפחתות מוניטין.‏ אשתקד הסתכמו ההוצאותהאחרות נטו בסך של 7.3 מיליון דולר וכללו בצד ההכנסות ריווחי הון ממימוש אחזקותהחברה ב – ,SQM מימוש אחזקות החברה בנגב מינרלים תעשייתיים בע''מ וכן ממימושמקרקעין בבאר-שבע.‏ בצד ההוצאות,‏ אשתקד,‏ נכללו בסעיף גם הוצאות בגין חלקהחברה בנזקי שיטפון בסדום ‏(ההשתתפות העצמית בביטוח),‏ הפחתות מתקני ייצור,‏תוכניות לפרישה מוקדמת ושינוי בהנחות אקטואריות בתוכנית פנסיה בחוהכנסות/הוצאות מסים:‏.3.4%הוצאות המסים הסתכמו בכ-‏ 2.5 מיליון דולר.‏ הוצאות המס מהוות כ-‏ מהרווחלפני מס.‏ בתקופה המקבילה אשתקד היו לחברה הכנסות מס בסך כ-‏ 0.4 מיליון דולר.‏

שיעור המס הנמוך ברבעון נובע‏"מפעלים מאושרים".‏בעיקר מהכנסות החייבותבשיעור מס אפס בגיןהכנסות המיסים אשתקד נבעו מרווח הון פטור ממס ממימוש חברה מאוחדת,‏ מהפרשיםבין בסיס המדידה לצורכי מס לבין בסיס המדידה של הדוחות הכספיים ומהכנסה חייבתבשיעור מס אפס בגין מפעלים מאושרים.‏רווח נקי:‏81.882.0הרווח הנקי לרבעון הסתכם ב-‏ מיליון דולר לעומת מיליון דולר אשתקד.‏הרווח הנקי לפני פעולות מיוחדות הסתכם ב 101.1 מליון דולר לעומת מליוןדולר בתקופה המקבילה אשתקד,‏ גידול של 34.1%.75.4–7

מגזרי פעילות.2מגזרי הפעילות של כיל מוצגים להלן בהתאם לחלוקה הניהוליתזה.‏למיגזרים המוצגת במבוא לדוחמכירות 10-12/2004 10-12/2005 2004 2005סי"פלפי מגזריפעילותמיליונידולרים% מסךהמכירותמיליונידולרים% מסךהמכירותמיליונידולרים% מסךהמכירותמיליונידולרים% מסךהמכירות47.7 385.7 43.1 366.3 49.7 1,455.9 48.5 1,573.7כיל דשניםכיל מוצרים 26.1 210.7 27.2 230.6 24.1 706.5 24.8 805.5תעשייתיים18.9 153.1 24.3 206.0 19.9 582.5 20.9 677.0כיל מוצרי תכלית2.9 23.1 2.5 21.4 3.0 88.2 3.2 102.8כיל מטלורגיה- ( 26.1)( 49.3)- ( 118.1)173.0)אחר וקיזוזים (סה ‏"כ 746.5 775.0 2,715.0 2,986.0הערה:‏ נתוני המכירות במגזרים ושיעורם מתוך סך המכירות הינם לפני קיזוזים של מכירות בין המגזרים.‏רווח תפעולי 10-12/2004 10-12/2005 2004 2005לפי מגזריפעילותמיליונידולרים%ממכירותהמגזרמיליונידולרים%ממכירותהמגזרמיליונידולרים%ממכירותהמגזרמיליונידולרים%ממכירותהמגזרכיל דשנים 17.6 68.0 19.4 71.0 16.7 243.5 22.1 348.111.4 24.0 18.9 43.6 8.9 63.0 19.1 153.95.8 8.9 2.4 4.9 8.1 47.0 8.1 55.0כיל מוצריםתעשייתייםכיל מוצריתכלית0.70.2 ( 44.5)( 9.5)( 3.7)( 3.3)( 8.7)כיל 9.0) (מטלורגיה- ( 0.2)אחר וקיזוזים 3.5 - 4.2 13.3‏(מאוחד)‏ רווח תפעולי 13.5 100.9 14.6 113.5 13.1 354.4 18.8 561.3הערה:‏ נתוני המכירות במגזרים ושיעורם מתוך סך המכירות הינם לפני קיזוזים של מכירות בין המגזרים.‏8

2.1 כיל דשניםמכירות:‏1,573.72005היקף הפעילות במגזר בשנת הסתכם בכ-‏ מיליון דולר,‏ גידול של כ-‏לעומת אשתקד.‏ הגידול במחזור המכירות נובע בעיקר ממחירים גבוהים למרביתמוצרי המגזר,‏ ובפרט מחירי האשלג,‏ בעקבות עליות המחירים המתמשכות בשוקיהדשנים בעולם,‏ אשר קוזזו בחלקן ע"י קיטון בכמויות המכירה.‏8.1%רווחיות:‏הרווח התפעולי במגזר הסתכם בכ-‏‎348.1‎ מיליון דולר,‏ עליה של כ-‏‎43%‎ לעומת2004. שיעור הרווח מהמכירות הסתכם בכ-‏ 22.1% לעומת כ-‏ 16.7% אשתקד.‏שנתהגידול החד ברווח נובע בעיקר מעליות המחירים כאמור לעיל.‏ מאידך,‏ גידול בעלויותייצור שונות,‏ ובראשן עלויות האנרגיה,‏ מיתן את ההשפעה החיובית של עליית המחיריםעל הרווח מפעולות.‏במחירי ההובלה הימית בצובר חלה,‏ בממוצע,‏ ירידה בהשוואה לאשתקד.‏ מנגד,‏ עלותההובלה היבשתית הממוצעת עלתה,‏ ביחס לאשתקד,‏ בעיקר כתוצאה מהתייקרות מחירהסולר.‏אשלגההכנסות בתחום זה כוללות את מכירות מפעלי ים המלח ‏(ללא פעילות מלחי ים המלח),‏איברפוטאש וקליבלנד פוטאש.‏- הכנסותאשלג ורווח‏(מיליוני דולרים)‏10-12/2004 10-12/2005 2004 2005264.2 247.2 932.3 1,064.1הכנסות*‏62.1 71.9 231.0 333.6רווח תפעולי*כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.‏העלייה בהכנסות בשנת 2005 בהשוואה לאשתקד נובעת מהעלייה המתמשכת במחיריהאשלג,‏ אשר קוזזה ע"י קיטון כמותי במכירות בפרט ברבעון הרביעי.‏ השיפור ברווחהתפעולי,‏ שגדל בתקופת הדו"ח ב-‏ נובע בראש ובראשונה מעליית מחיריהמכירה כאמור.‏,44.4%9

אשלג – ייצור ומכירות‏(אלפי טונות)‏10-12/2004 10-12/2005 1-12/2004 1-12/2005ייצור 1,329 1,328 5,387 5,263מכירות ללקוחות חיצוניים 1,358 1,061 5,137 4,721מכירות ללקוחות פנימיים 56 58 280 2521,414 1,119 5,4174,973סה"כ מכירות‏(כולל מכירות פנימיות)‏124ייצור האשלג ברבעון הרביעי של השנה היה זהה לייצור אשתקד,‏ אך במצטבר נרשםקיטון של כ-‏ אלפי טון לעומת שנת הייצור הנמוך במצטבר נובע בגללהקטנת ייצור באירופה במהלך השנה,‏ בין היתר בשל תקלות בייצור.‏ המכירות ללקוחותחיצוניים במצטבר וברבעון היו נמוכות במידה רבה מאשתקד בשל הקיטון במכירותבברזיל ובאירופה.‏ עיקר הפער במכירות במצטבר לעומת אשתקד נוצר בשל מכירותנמוכות ברבעון הנוכחי לעומת הרבעון המקביל אשתקד.‏.2004באחת מסוללות בריכות האידוי של כיל דשנים בים המלח קיים חלחול תמלחות.‏ כילדשנים,‏ על בסיס התייעצות עם מומחים בינלאומיים בתחום,‏ נקטה ונוקטת צעדי תחזוקהשונים לשמירת יציבות הסוללה.‏דשנים ופוספטיםההכנסות בתחום זה מקורן במכירות בישראל ובחו"ל של סלע פוספט ‏(כחומר גלם ולדישוןישיר),‏ דשנים ‏(כולל דשני פוספט וכן דשנים מורכבים,‏ נוזליים ומסיסים באופן מלא,‏הכוללים פרופורציות שונות של חנקן,‏ זרחן ואשלגן),‏ חומצה זרחתית המשמשת כחומרגלם לייצור דשנים ‏("חומצה ירוקה")‏ וכן מוצרים נוספים.‏דשנים ופוספטים - הכנסות ורווח‏(מיליוני דולרים)‏10-12/2004 10-12/2005 2004 2005הכנסות * 548.5 129.3 128.7 550.410רווח תפעולי 6.0 0.3 12.9 15.4* כולל הכנסות ממכירות בין מגזרים.‏2005ההכנסות ברבעון ובשנת כולה הן בדומה לאשתקד.‏ הירידה במכירות דשניםלברזיל פוצתה ברובה ע"י גידול במכירות בשוקי יעד אחרים ועליה במחירי מרביתהמוצרים בהשוואה לאשתקד.‏הגידול ברווח התפעולי לשנה הינו כתוצאה מעליית מחירי המכירה שקוזזה חלקית עקבגידול בעלויות והאנרגיה ותשומות אחרות.‏

ב''‏הקיטון ברווח התפעולי ברבעון נבע בעיקרמסוימת במחירי סוגי דשנים אחדים.‏מעלייה במחירי תשומות ואנרגיה וחולשהסלע פוספטייצור סלעמכירות*‏דשניםייצורמכירות*‏‏*ללקוחות חיצונייםדשנים ופוספטים - ייצור ומכירות‏(אלפי טונות)‏10-12/2004 10-12/2005 2004 2005981101409323686694014033,2905661,6961,6643,2363651,6361,671‏(בניכוי מכירות לחברות הקבוצה).‏ייצור סלע הפוספט הינו בהתאמה לביקושים,‏ הן לשימושים פנימיים והן למכירותללקוחות חיצוניים,‏ תוך שמירה על רמות המלאי בהתאם.‏ הקיטון בייצור ברבעון האחרוןנבע גם מהשינוי האסטרטגי בשימוש בסוגי סלע שונים,‏ שבמסגרתו הופסקה פעילותו שלמתקן הקלייה באתר צין שבנגב.‏היקף מכירות הסלע בתקופה נובע,‏ בחלקו,‏ ממדיניות המגזר להעביר את מרבית תוצרתהסלע לשימושים פנימיים,‏ בעלי ערך מוסף גבוה יותר,‏ בייצור חומצות ודשנים.‏ בנוסף,‏מכירת הסלע ודשני הפוספט נפגעו מקיטון במכירות לברזיל,‏ שפוצו בחלקן הגדול ע"ימכירות דשנים בארגנטינה ובארה"ב.‏בתקופת הדוח התחילה כיל דשנים בהרצת המפעל במישור רותם לייצור מונו אמוניוםפוספט באיכות טכנית,‏ המיועד בעיקר לשימוש כדשן מסיס.‏,(MAP)2.2 כיל מוצרים תעשייתייםמכירות:‏805.5היקף הפעילות במגזר בתקופת הדו"ח הסתכם בכ-‏ מיליון דולר,‏ עליה של כ-‏בהשוואה לאשתקד.‏ הגידול במכירות נובע בעיקר מעליות מחירים כמעט בכלתחומי הפעילות,‏ אשר קוזזו חלקית ע"י קיטון בכמויות המכירה של חלק מהמוצרים.‏14.0%בהכנסות ממכירת מעכבי בעירה חל גידול תודות לעליות מחירים במרבית המוצרים,‏ וזאתלמרות ההאטה בשוק המעגלים המודפסים במהלך השנה,‏ שהביאה לקיטון כמותי.‏ ברבעוןהאחרון הסתמנה התאוששות בביקושים למעכבי בעירה.‏במוצרי ברום אנאורגניים חל גידול בהכנסות לתקופה,‏ בעיקר של ברום אלמנטרי ותמיסותצלולות.‏ זאת בעיקר תודות לעליה בביקושים לתמיסות צלולות עבור תעשיות הנפט והגז,‏שהביאה גם לעליות מחירים.‏במוצרים החקלאיים חל קיטון בכמויות שנמכרו בתקופה לעומת אשתקד,‏ בגלל הקיטוןבמכסות השימוש במתיל ברומיד לחיטוי קרקע באירופה ובמדינות המתפתחות.‏ עם זאתלא נפגעה רווחיותה של פעילות זו.‏בביוצידים לטיפול במים חל גידול ניכר בהכנסות כתוצאה מגידול בכמויות מכירה שלביוצידים על בסיס ברום,‏ וכתוצאה מעליית מחירים של ביוצידים על בסיס כלור,‏ בעקבותהיטל כנגד מכירות בהיצף על יבוא לארה מסין ומספרד.‏2005במוצרי המגנזיההיוההכנסות בשנתבדומה לאשתקד,‏כאשרעליות המחירים11

קוזזו ע"י קיטון בכמויות המכירה ‏(בפרט עקב הצמצום המכוון במכירות מגנזיה מסונטרתלתעשיית הרפרקטורים).‏במכירות מוצרים מבוססי כלור מים המלחבשל עליית מחירים.‏‏(מלחי ים המלח)‏חל גידול בהכנסות בחלקולדיון ביחס לפרוטוקול מונטריאול ולעדכונים לגבי רגולציה ראה סעיף 4.2.15 בפרק תיאורעסקי התאגיד בשנתרווחיות:‏153.9.2005הרווח התפעולי במגזר הסתכם בתקופת הדו"ח בכ-‏ מיליון דולר,‏ עליה של כ-‏בהשוואה לאשתקד.‏הגידול ברווח נבע,‏ בעיקר,‏ מעליות במחירי המכירה של המגזר והמשך פעילות התייעלות,‏אשר קוזזו חלקית ע"י התייקרות עלויות הייצור והתקורה.‏ בפרט יש לציין התייקרותבמחירי חלק מחומרי הגלם ועלויות אנרגיה.‏144.5%2.3 כיל מוצרי תכליתמכירות:‏היקף המכירות במגזר זה הסתכם בכ-‏ 677.0 מיליון דולר,‏ עליה של כ-‏‎16.2%‎ בהשוואהלתקופה המקבילה אשתקד.‏ הגידול במחזור נובע מאיחוד לראשונה של פעילות אסטריסברבעון הרביעי,‏ מעליה במחירי המכירה,‏ מגידול כמותי בחלק מקווי המוצרים של המגזרוכן כתוצאה מרכישת חברת אדיקור.‏ חברת אדיקור שנרכשה במהלך חודש יוליעוסקת בייצור ואספקת תוספים לתעשיית המזון בברזיל.‏מנגד,‏ שיעורי הצמיחה הנמוכים יחסית באירופה,‏ עודפי כושר ייצור בחלק מהשווקיםלמוצרי המגזר,‏ ואף התגברות התחרות בשווקים הרלוונטיים שהביאו לקיטון כמותי בחלקמהמוצרים,‏ עדיין מכבידים על הצמיחה בחלק מתחומי הפעילות של המגזר.‏רווחיות:‏2005הרווח התפעולי במגזר בתקופת הדו"ח הסתכם בכ-‏ 55.0 מיליון דולר,‏ כ-‏‎16.9%‎ גבוהבדומהשיעור הרווח מהמכירות הסתכם בכ-‏ מבתקופה המקבילה אשתקד.‏ לאשתקד.‏8.1%הגידול בהכנסות כאמור,‏ לצד שיפור תפעולי בחלק מהפעילויות בתקופה כולה ובפרטבמלחי הפוספט,‏ תרם לעליה ברווח.‏ מנגד,‏ גידול בעלויות תשומות ייצור מרכזיות,‏ ובפרטעליית מחירי חומרי הגלם והאנרגיה,‏ קיזז חלקית את השיפור ברווח.‏ גם רישומן שלהוצאות בעקבות מיזוג פעילות אסטריס,‏ בחלקן הוצאות חד פעמיות,‏ פגע ברווח התפעולי,‏בפרט ברבעון הרביעי.‏רכישת פעילות ונכסי אסטריס:‏4 בנובמבר,‏ 2005(Asset Deal)הושלמה עסקה לפיה רכשה חברה מקבוצת כיל בעסקת נכסיםביוםאת מרבית הפעילות העסקית והנכסים,‏ כולל הון חוזר,‏ של ,Astaris LLCו-‏תאגיד מארצות הברית שהוא מיזם משותף,‏ בחלקים שווים,‏ שלCorporation ‏(חברות ציבוריות מארצות הברית).‏ הסכום ששולם בגין הפעילות והנכסיםשל אסטריס,‏ כולל הוצאות רכישה,‏ הוא 266 מליון דולר ‏(מתוכם סך של מליון דולרשולמו בתמורה להון חוזר).‏ הסכום בגין מרכיב ההון החוזר אינו סופי והוא יקבע סופיתלפי המנגנון שנקבע בהסכם.‏FMCSolutia Inc.6812

ל''‏אסטריס הייתה יצרן ומשווק מוביל בצפון ובדרום אמריקה של מלחי פוספט,‏ חומצהזרחתית באיכויות שונות ‏(טכנית,‏ אלקטרונית ומזון)‏ וכימיקלים מבוססי זרחן לשימושיםתעשייתיים ומוצרים למניעת התפשטות שריפות.‏ אסטריס הוקמה בשנת על ידיהעברת פעילויות קיימות של הבעלים למיזם המשותף.‏ היא העסיקה כ עובדיםומפעליה הם בארצות הברית ובברזיל.‏ מוצרי אסטריס משמשים לתעשיות המזון,‏הדטרגנטים,‏ התרופות,‏ התעשייה המסורתית,‏ תעשיית המוליכים למחצה ולמסכים דקים.‏2000570התמורה נקבעה במשא ומתן.‏ כיל מימנה את הרכישה ממקורותיה העצמיים וכן מקוויאשראי קיימים.‏ החברה אינה צופה השקעות מהותיות נוספות שידרשו בעקבות הרכישה.‏בכוונת כיל לשלב את הנכסים הנרכשים במסגרת כיל מוצרי תכלית,‏ כחלק מהגדלת נתחאותם מייצרתמוצרי הערך המוסףומשווקת כיל,‏ תוך ניצול היתרונות לגודל והשלמה הדדית של הידע הטכנולוגי והיישומי.‏מוצרי אסטריס משלימים את המוצרים העיקריים של כיל מוצרי תכלית,‏ שהם תוספי מזוןבעלי ערך מוסף גבוה.‏ השילוב המשלים בין פעילויות אסטריס וכיל מוצרי תכלית הנו הןבמישור הגיאוגרפי והן במישור היישומים.‏להלן נתונים כספיים עיקריים(higher value-added downstream products)1לגבי הפעילות והנכסים שנרכשו :במיליונישנתשנתלתקופה מיום4.11.05 עד31.12.0556.83.3(4.7)0.62005377.166.915.420.72004350.940.113.813.8$הכנסותרווח גולמירווח תפעולירווח תפעולי לפני הוצאותחד פעמיות314הרווח הגולמי והתפעולי של הפעילות שנרכשה מאסטריס,‏ לשנת 2005 ולתקופה מיוםה-‏ בנובמבר עד לדצמבר הינם לאחר הוצאות חד פעמיות שאינןבמזומן,‏ הנובעות מהטיפול החשבונאי ברכישה,‏ שהסתכמו בסך של מליון דולר.‏לעניין התוצאות לתקופה של נובמבר-דצמבר,‏ יש לציין בנוסף כי בשל העובדה שחודשדצמבר הוא חודש עם פעילות חלקית בשל החגים בחו הרי שהפעילות בתקופה אינהמייצגת פעילות שנתית.‏5.3,,200520052.4 כיל מטלורגיהמכירות:‏המכירות במגזר הסתכמו בכ-‏ 102.8 מיליון דולר,‏ עליה של כ-‏‎16.6%‎ לעומת אשתקד.‏הגידול במכירות נבע בעיקר מעליה במחירי המכירה של המגנזיום לסוגיו.‏ במהלך הרבעוןהשלישי הסתמנה מגמה של ירידת מחירים אשר המשיכה גם ברבעון הרביעי.‏13הנתונים הכספיים לשנת 2004 נגזרו מהדוחות המבוקרים של אסטריס.‏ הנתונים הכספיים נערכו כך שלאיכללו בהם תוצאות הנכסים שלא נרכשו וההתחייבויות שלא הומחו.‏ הנתונים הכספיים לשנת ‏(נתוניפרופורמה)‏ נערכו על מנת לשקף את הפעילות העסקית והנכסים שנרכשו לכל השנה.‏ הנתונים נגזרו מתוךהדוחות הכספיים של אסטריס עד למועד הרכישה ומהתוצאות המבוקרות של הפעילות שנרכשה.‏20051

רווחיות:‏3.3–ההפסד התפעולי במגזר הסתכם בכ 9.0 מיליון דולר,‏ לעומת הפסד תפעולי שלמיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד.‏ הגידול בהפסד נובע בעיקר מהתייקרות חלקמתשומות הייצור,‏ ובפרט הוצאות אנרגיה וחומרים.‏ בנוסף,‏ הפחתת ערך המלאי בשלירידת מחירים כאמור הגדילה את ההפסד ברבעון הרביעי.‏באשר להפרשה לירידת ערך נכסי כיל מטלורגיה ראה סעיף 4.4.1.התאגיד לשנתב'‏לפרק תאור עסקי.20053. המצב הכספי ומקורות המימון של הקבוצהמדיניות כיל הנה לגוון את מקורות המימון בין מכשירים פיננסיים שונים וכן בין מקורותמימון מקומיים למקורות מימון מחו"ל.‏3.1בתקופה המדווחת גדלו ההתחייבויות הפיננסיות נטו של הקבוצה.‏ בסוף התקופהעמדו ההתחייבויות הפיננסיות נטו על מיליון דולר,‏ עליה של מיליון דולר.‏הגידול בהתחייבויות כאמור,‏ נובע מעלות רכישת נכסי חברת אסטריס ופעילותה כאמורלעיל,‏ בסכום של 266 מליון דולר.‏31600מקור המימון העיקרי של הקבוצה הנו הלוואות בנקאיות לטווח קצר ולטווח ארוך,‏מבנקים בישראל ומבנקים בינלאומיים.‏ ביום במרץ,‏ השלימה קבוצת כילעסקה עם משקיעים מוסדיים בחו"ל בה גויס חוב בסך 125 מיליון דולר,‏ לתקופה שלעד ‏(בתקופה ממוצעת לפירעון בת שמונה שנים)‏ בריבית קבועה ממוצעת של5,2005410 שנים.5.40%לגבי כ-‏100 מיליון,‏.SWAP1.05% ‏(ל-‏ 10 שנים).‏ביצעה כיל,‏ אחרי השלמת הגיוס,‏ ניוד ריבית באמצעות פעולותהריבית הניידת שנוצרה היתה בין+ ‏(ל 5 שנים)‏ ו-‏LIBOR 0.7% + LIBORכמו-כן,‏ בתחילת חודש אוגוסט נחתמה עסקת סינדיקציה בסךקו אשראי)‏ מול 16 בנקים בינלאומיים לתקופה שלהלוואה ו-‏250 מיליון $ 100) מיליון5 שנים150 $ מיליון $.0.6% + LIBOR ובריבית של (Bullet)תזרים המזומניםתזרים המזומנים של כיל מפעילות שוטפת בשנת 2005 הסתכם ב-‏ 490.9 מיליון דולרבהשוואה ל-‏ מיליון דולר בתקופה המקבילה אשתקד,‏ עליה של כ-‏ מיליוןדולר.‏ סכומים אלה בתוספת הגידול בחוב נטו בסך כ-‏ 31 מיליון דולר כאמור לעיל,‏ היוהמקורות העיקריים למימון השקעות ברכוש קבוע,‏ רכישת אסטריס ותשלומי דיבידנד.‏61429.93.2 ביטוחלקבוצת כיל ביטוח לרכוש לנזק פיזי ולאובדן רווחים,‏ על פי תנאי פוליסה המקובליםבענף.‏ היקף הכסוי נקבע בהתחשב גם בסכום הנזק המירבי הצפוי לחברהכתוצאה מנזק לרכוש מרעידת אדמה באזור ים המלח,‏על פי הערכה שהחברה קיבלה מיועצים מומחים.‏ היקף הכיסוי למועד הדו"ח הנומיליון דולר.‏ לאור עליית המחירים של מוצרי החברה המגדילה,‏ בין היתר,‏ את סכוםהנזק המרבי הצפוי בגין רעידת אדמה לסכום העולה על מיליון דולר,‏ פועלתהחברה להגדלת היקף הכיסוי הביטוחי בכ מיליון דולר נוספים.‏ רכוש הקבוצהבישראל מבוטח,‏ על פי חוק מס רכוש וקרן פיצויים,‏ לנזק פיזי כתוצאה מאירוע טרור.‏500500100(expected maximum loss)14

CPLחברת אינה רוכשת בטוח לנזקי רכוש תת-קרקעיים,‏ מאחר שלהערכתעלות הפרמיה הנדרשת ביחס לכיסוי המוצע אינה מצדיקה זאת.‏ על פיבירורי החברה,‏ קו פעולה דומה ננקט גם בידי חברות מקבילות בתחום זהבעולם.‏350CPLמיליוןוחבות מעבידים בהיקף של צד ג'‏ לקבוצת כיל ביטוח לחבות המוצר,‏ עוד מבטחת הקבוצההכסוי הינו על פי תנאי פוליסה המקובלים בענף.‏ דולר.‏ ביטוחביטוח אשראי,‏ בביטוחים נוספים ובכלל זה ביטוח ימילנזק אקולוגי מתמשך ביטוח נושאי משרה וביטוח נאמנות.‏המקנה נגישות ישירהלקבוצת כיל יש חברה לביטוח משנה בשיטת ה לשוק ביטוח המשנה העולמי וכן אפשרות לנטילת השתתפויות עצמיות מעברוזאת על מנת להקטין את עלותלהשתתפות העצמית ברמת החברה הבודדת,‏ הפרמיות המשולמות לשוק הביטוח החיצוני ואת עלות הסיכון לקבוצה.‏ למועדמשתתפת השתתפות עצמית בביטוחים המפורטים להלן :הדווח חברת ה-‏ רכוש,‏ חבות מוצר וצד ג',‏ אשראי,‏ חבות מעבידים בחברת בת בחו"ל,‏ ימי ואקולוגיה.‏בביטוח אקולוגיה ההשתתפות הינה 5 מיליון דולר לאירוע,‏ ובכל יתר הביטוחים ישנה גםמיליון דולרמגבלה לחשיפה השנתית המירבית.‏ בביטוח רכוש ההשתתפות היא 5 מיליון דולר.‏ובשאר הביטוחים בסכומים המשתנים לפי סוג הביטוח בטווח בין 150.6 ל,(marine cargo),Captive,Captive4. השקעותבתקופת הדו"ח הסתכמו ההשקעות ברכוש קבוע בניכוי מענקי השקעות בסך בכ-‏ 147.8מיליון דולר.‏ זאת לעומת השקעות ברכוש קבוע בניכוי מענקים בסכום של כ-‏ 120.8 מליון דולראשתקד.‏5. כוח אדם9,236,20053131 בדצמבר .2004מצבת כוח האדם בקבוצת כיל,‏ נכון ליום בדצמבר הנה עובדים,‏ בהשוואה ל-‏הגידול במספר העובדים הינו בעיקר במגזר כיל מוצרי8,546 עובדים ביוםתכלית בשל רכישת פעילות Astaris בארה"ב ובברזיל,‏ וכן רכישת פעילות נוספת בברזיל בתחוםתוספי המזון.‏בהסכם הקיבוצי שנחתם ב 1978 עם עובדי החברה הבת מפעלי ים המלח ‏(להלן ‏"מי"ה")‏ מכילדשנים נקבע הסדר לפרישה מוקדמת של העובדים בסדום.‏ בעקבות פסק דינו של בית הדיןהארצי לעבודה בדבר בטלות הסדר הפרישה המוקדמת האמור,‏ ניהלו מי"ה וועד העובדים מגעיםובעקבותיהם נחתם ביום ‎19‎ביולי 2005 הסכם קיבוצי המקנה לעובדי מי''ה בסדום,‏ עליהם הואחל,‏ זכות לפרוש בפרישה מוקדמת,‏ בהתמלא תנאים מסוימים,‏ החל מגיל 60.6. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם6.1 ה CFO של כיל אחראי לניהול סיכוני השוק להם חשופה כיל.‏בהתייחס לפעילות כיל ולסביבתה העסקית כפי שפורטה בסעיף 1לסיכוני שוק עיקריים המפורטים להלן:‏לעיל,‏כיל חשופה6.2א.‏מחירים – מחירי מכירה של מוצרים מסוימים ומחירי תשומות מסוימות:‏חלק ממוצרי כיל וחלק מתשומותיה מאופיינים במחיר נתון,‏ כאשר לכיל יכולת מוגבלתלהשפיע על מחיר זה.‏ הקבוצה חשופה לשינויים במחירים של מוצרים ותשומות אלו.‏למחירים של מוצרימחירי מזוט.‏כיללא קיימים מנגנוני הגנה.‏למועד הדיווח אין לכיל הגנות בגין15

ב.‏שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן:‏הדולר הוא המטבע העיקרי של הסביבה הכלכלית בה מנוהלות הפעולות של מרביתקבוצת כיל.‏ החלק המכריע של הפעולות מכירות,‏ רכישת חומרים,‏ הוצאות מכירה,‏שיווק ומימון וכן רכישת הנכסים הקבועים – נעשה במטבע חוץ,‏ בעיקר בדולרים,‏ ולכןמשמש הדולר כמטבע המדידה והדיווח של כיל.‏לכיל מספר חברות בנות מאוחדות בחו"ל שפעילותן עצמאית אוטונומית.‏ מטבעותהמדידה של חברות אלו הם במטבעות המקומיים - האירו והפאונד.‏–-ב.‏‎1‎‏.‏ב.‏‎2‎‏.‏ב.‏‎3‎‏.‏ב.‏‎4‎‏.‏ב.‏‎5‎‏.‏ב.‏‎6‎‏.‏חלק ממכירות כיל במטבעות שאינם דולר חושפות את כיל לשינויים בשעריהחליפין של מטבעות אלו לעומת הדולר.‏ הכנסות והוצאות של חברות מאוחדותבחו"ל שפעילותן עצמאית-אוטונומית במטבע מקומי שאינו דולר,‏ אינן מהוותחשיפה,‏ מאידך הכנסות והוצאות של חברות אלו בדולרים חושפות את חברותאלו לשינויים בשערי החליפין של הדולר לעומת מטבע הפעילות שלהן.‏מדידת החשיפה של כיל כאמור הנה על בסיס הכנסות/הוצאות נטו בכל מטבעשאינו מטבע הדווח של אותה חברה.‏ מדיניות כיל הנה להגן על חלק ניכרמחשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים שונים,‏ לרבות ניגזרים.‏מחירי עסקאות מסוימות,‏ על אף שאינן מתבצעות בדולר,‏ מושפעים מהשינויבשער הדולר לעומת השער של מטבע העסקה ומותאמים לשינוי בשער החליפיןתוך תקופה קצרה.‏ כיל אינה מגינה כנגד חשיפה זמנית זו.‏חלק מעלויות תשומות כיל בישראל נקובות ומשולמות בש"ח.‏ לפיכך,‏ חשופה כיללהתחזקות שער החליפין של הש"ח ביחס לדולר ‏(ייסוף של השקל).‏ חשיפה זוזהה במהותה וחשיפה המתוארת בסעיף ב-‏‎1‎ אך מהותית בהיקפה יותר משארחשיפות המטבע.‏ כיל מחליטה,‏ באם להגן על חשיפה זו ועל רמת ההגנהבהתאם לתנאי השוק ולתחזיות לגבי התפתחות שער החליפין.‏התוצאות לצורכי מס של החברה וחלק מחברות כיל נמדדות במטבע השונהמהדולר:‏ בישראל ש"ח מותאמים למדד המחירים לצרכן ובחו"ל מטבע מקומי.‏עקב כך חשופה כיל להפרש בין שיעור השינוי בשער החליפין של הדולר לביןבסיס המדידה לצורכי מס.‏ כיל אינה מגינה על חשיפה זו.‏לחברות כיל התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד.‏ התחייבויות אלו נקובותבמטבע המקומי,‏ ובישראל הן מושפעות גם מעליית המדד.‏ לחברות כיל בישראליעודות לכיסוי חלק מהתחייבויות אלו.‏ יעודות אלו נקובות בש"ח ומושפעותמרווחי הקרנות בהן מושקעים הסכומים.‏ החברה לא מגינה על חשיפה זו.‏לכיל נכסים כספיים והתחייבויות כספיות במטבעות שאינם דולר או שאינםצמודים לדולר,‏ ובהתאמה ביחס לגבי המטבע המקומי בחברות האוטונומיותבחו"ל ‏(למעט האמור בסעיפים ב‎3‎‏,‏ וב‎4‎ לעיל).‏ ההפרשים בין הנכסיםלהתחייבויות במטבעות השונים יוצרים חשיפות.‏ מדיניות החברה להגן ‏(עלמרבית החשיפה)‏ מפני חשיפות אלו באמצעות מכשירים פיננסיים,‏ לרבותנגזרים.‏-השקעה בחברות בנות עצמאיות אוטונומיות לכיל חברות מאוחדות בחו"ל,‏שפעילותן עצמאית אוטונומית.‏ היתרות המאזניות לסוף תקופה של חברות אלומתורגמות לדולר לפי שער חליפין של הדולר ביחס למטבע הדיווח של החברותהאמורות בסוף התקופה.‏ יתרות מאזניות לתחילת התקופה וכן שינויים הונייםבמהלך התקופה מתורגמים לדולר לפי שער החליפין בתחילת התקופה אובתאריך השינוי בהון בהתאמה.‏ ההפרשים הנובעים מהשפעת השינוי בשערהחליפין בין הדולר לבין מטבע הדיווח של החברות יוצרים חשיפה.‏ השפעותחשיפה זו נזקפות במישרין להון העצמי.‏ החברה לא מגינה על חשיפה זו.‏16

ג.‏שעורי ריבית:‏לקבוצה הלוואות בריביות משתנות ועל כן קיימת חשיפה של התוצאות הכספיות ‏(הוצאותמימון)‏ בגין שינויי שיעורי ריבית אלה.‏כיל מגינה על חלק מחשיפה זו באמצעות מכשירים פיננסיים,‏ לרבות נגזרים.‏(cap)31.12.0531 בדצמבר 2005של - 3% 4%100 -לקבוצה אופציות להבטחת תקרת שיעורי ריבית הליבורליוםאשר מכסות ליום וליום 31.12.04 סכום רעיוני שלדולר ו מיליון דולר,‏ בהתאמה.‏ כמו כן,‏ הקבוצה רכשה וכתבה אופציות ריבית אשר.(collar) האופציות מכסותמשמשות לקיבוע ריבית הליבור מחוץ לטווח שלליום 31.12.05 סכום רעיוני של 376 מיליון דולר.‏חלק מעסקאות אלו משלבות כתיבת אופציות אשר לפיהן אם הריבית המשתנההמבוססת על הליבור תגיע ל-‏ 6% 7% אזי עסקאות אלו מבוטלות באותה תקופה.‏30 מיליון,2% ו-‏ 6%-עסקאות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים.‏ לדעת כיל,‏כיל אינה דורשת או מעמידה ביטחונות בגין נגזרים אלה.‏לא צפוי סיכון אשראי בגינן.‏6.3חברות כיל עוקבות אחרי היקף החשיפות ושיעורי ההגנה בנושאים השונים באופן שוטף.‏מדיניות ההגנות בכל סוגי החשיפות נדונה בדירקטוריון של החברה ובדירקטוריונים שלחברות כיל במסגרת התקציב השנתי.‏ ועדות הכספים של חברות כיל מקבלות דיווח מדירבעון במסגרת הדיון בתוצאות הרבעוניות כבקרה על יישום המדיניות ולצורך עדכוןהמדיניות,‏ אם נדרש.‏ הנהלות החברות מיישמות את המדיניות שנקבעה תוך התייחסותלהתפתחויות בפועל ולצפיות בשווקים השונים.‏כיל עושה שימוש במכשירים פיננסיים ונגזרים ‏(מכשירי הגנה)‏ למטרות הגנה בלבד.‏מכשירי ההגנה מנטרלים חשיפות הנוצרות לכיל כמתואר לעיל.‏ לפיכך,‏ כיל כוללת אתהתוצאות הכספיות של עסקאות הגנה על נכסים והתחייבויות קיימים וכן על התקשרויותמוצקות לתוצאות מהנכסים וההתחייבויות עליהם הגנו.‏ התוצאות הכספיות של שארעסקאות ההגנה נזקפות להוצאות המימון.‏דו"ח בסיסי הצמדה6.46.56.6להלן תנאי ההצמדה של יתרות כספיות:ההרכב ליום 31 בדצמבר 2005‏(באלפי דולר)‏בשקליםחדשיםצמודדולרמט"ח שאינודולר ‏(בעיקרבהצמדהלמדדללא הצמדהלא כספיסה"כ1,387,352714,77888,3757,107אירו)‏ *183,155393,937רכוש:‏שוטף ‏(כוללחלויות של ז"א)‏1,953,0711,918,7494,47713,27216,069שאינו שוטף 504897,130158255,536-256,875384,561התחייבויות:‏שוטפות(כוללחלויות של ז"א)‏2,443,2931,686,323138,4355,857230,825לזמן ארוך 381,853947,046 301,119 14,522 288,476 371,973סך כל היתרההמאזנית,‏ נטו* כולל יחידות אוטונומיות המדווחות באירו,‏ שהתחייבויותיהן באירו אינן יוצרות חשיפה.‏17

Short6.7פוזיציות בנגזריםלהלן פרטים בנושא:‏עסקאות להגנה משינויים בשערי חליפין על תזרים המזומניםנקובעד שנה- באלפי דולרערך הוגןעד שנהLongShortLong- 1,25086- 504873,700- 71122,63422,66412,30028,00087,68088,880–כיוון הפעולה בנגזרים הוא רכישת דולר.‏מטבע:‏ Euro‏/דולר באלפי דולרFORWARDלמטרות הגנה מוכר חשבונאיתלמטרת הגנה מוכר חשבונאית מעל שנהאופציות רכשלמטרות הגנה מוכר חשבונאיתאופציות מכרלמטרות הגנה מוכר חשבונאיתJPY‏/דולרבאלפי דולר428- 401691310,10010,1002,8002,800אופציות רכשלמטרות הגנה מוכר חשבונאיתאופציות מכרלמטרות הגנה מוכר חשבונאיתמטבע:‏ GBP‏/דולר באלפי דולראופציות רכשלמטרות הגנה מוכר חשבונאיתאופציות מכרלמטרות הגנה מוכר חשבונאית2156,294כיוון הפעולה בנגזרים הוא רכישת .GBPמטבע:‏ GBP/EURO אלפי דולרFORWARDלמטרות הגנה מוכר חשבונאית- 901175,880מטבע:‏ שקל/$‏ אלפי דולראופציות רכשלמטרות הגנה מוכר חשבונאית1,368112,750אפציות מכרלמטרות הגנה ‏–מוכר חשבונאיתעסקאות הגנת ריבית – להגנה משינויים בשיעור ריבית משתנה (Libor) על הלוואות דולריותערך הוגןנקובמעל שנהעד שנהמעל שנהעד שנהShort- 1,633Long5,111- 88ShortLongShort106,000LongShortLong480,00026,000350,00026,000SwapCapsFloors18

נושאים חשבונאייםמומחיות חשבונאית ופיננסית.77.1על פי חוק החברות על חברה ציבורית לקבוע את המספר המזערי הראוי של דירקטוריםבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ולגלות מי מהדירקטורים המכהנים בחברה עונים עלדרישה זו.‏ על הדירקטורים האמורים להיות דירקטורים שאינם ממלאים תפקיד נוסףבחברה ואשר בשל השכלתם,‏ ניסיונם וכישוריהם,‏ הנם בעלי מיומנות גבוהה והבנהבנושאים חשבונאים,‏ בקרה פנימית ודוחות כספיים באופן המאפשר להם להבין לעומקםאת הדוחות הכספיים של החברה ולעורר דיון בקשר אופן הצגתם של הנתונים הכספיים.‏דירקטוריון החברה החליט לקבוע את המספר המזערי לשלושה דירקטורים.‏הדירקטוריון סבור כי מספר זה מאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליובהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות,‏ ובמיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספישל החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם.‏בקביעתו זו התחשב הדירקטוריון בגודל החברה,‏ במורכבות פעולתה,‏ במגוון הסיכוניםשהחברה חשופה אליהם,‏ במערכות הבקרה הקיימות כיום בחברה – הן בקרה פנימיתוהן ביקורת רואי החשבון המבקרים;‏ בקיומם של דירקטוריונים במגזרי הפעילות שלהחברה,‏ בהם חבר צוות מיומן ומקצועי,‏ כולל דירקטורים מן החוץ,‏ הבוחנים את פעילותכל מגזר ומגזר,‏ ומוודאים כי ניתן למגזר תאור נכון בדוחות המגזרים ובדוחות הכספייםשל חברות המגזר.‏בהערכת מומחיותם החשבונאית והפיננסית של הדירקטורים הובאו במכלול השיקולים,‏בין היתר,‏ השכלתם,‏ ניסיונם הניהולי בחברות ציבוריות,‏ מספר שנות כהונתםכדירקטורים בחברות ציבוריות וכן ידיעותיהם ומידת היכרותם בנושאים הבאים:‏ סוגיותחשבונאיות וסוגיות בקרה אופייניות לענף בו פועלת קבוצת כיל,‏ תפקיד רואה החשבוןהמבקר,‏ החובות המוטלות עליו ויחסי הגומלין בין דירקטור סביר לרואה החשבוןהמבקר,‏ תהליכי הכנת הדוחות הכספיים על פי הדין ועל פי נהלי החברה ומערכתהבקרה הפנימית הקיימת בחברה.‏דירקטוריון החברה סבור כי למועד הדוח,‏ מתוך שנים עשר חברי הדירקטוריון שלהחברה,‏ עשרה הנם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית כהגדרת המונח לעיל.‏ להלן,‏בתמצית פרטים:‏–,1998מר יוסי רוזן מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה מאז כמנכ"ל החברה האםהחברה לישראל בע"מ וכן כדירקטור בשורת חברות ציבוריות ופרטיות.‏ למר רוזן תוארראשון בכלכלה ומדעי המדינה ותואר שני - לימודי תעודה במינהל עסקים.‏מר אברהם ‏(בייגה)‏ שוחט שימש כשר האוצר בממשלת ישראל,‏ כחבר ועדת הכספיםשל הכנסת וכן בתפקידים נוספים בממשלה ובכנסת.‏ הוא כיהן ומכהן כדירקטור במספרתאגידים ציבוריים ופרטיים וכן שימש כראש עיר.‏גב'‏ אירית איזקסון מכהנת וכיהנה כדירקטורית במספר דירקטוריונים של גופיםציבוריים ופרטיים.‏ היא שמשה שנים רבות בתפקידי ניהול בבנקאות.‏ גב'‏ איזקסון הנהבעלת תואר ראשון בכלכלה ותואר שני בחקר ביצועים.‏מר יעקב דיאור הנו דירקטור חיצוני בכיל.‏ הוא משמש כדירקטור בחברות ציבוריותופרטיות.‏ מר דיאור שימש בתפקידים בכירים במערכת הבנקאית ובכלל זה ניהל שתיחברת כרטיסי אשראי ובנק מסחרי.‏ למר דיאור תואר ראשון בכלכלה ותואר שני במינהלעסקים.‏19

מר אמנון שדה מכהן כדירקטור במספר חברות ציבוריות ופרטיות.‏ הוא שימש בעברבתפקידי ניהול בכירים בבנק ובחברות תעשיה ומסחר.‏ למר שדה תואר ראשון בכלכלהומדעי המדינה.‏מר משה וידמן שימש ומשמש כדירקטור בשורת חברות פרטיות וציבוריות.‏ בעברשימש מר וידמן כמנהל כללי ונשיא חברה תעשייתית וכן כמשנה לחשב הכללי במשרדהאוצר.‏ למר וידמן תואר ראשון בכלכלה ותואר שני במינהל עסקים ‏(מגמת מימון).‏מר אבישר פז משמש כ CFO של החברה האם,‏ החברה לישראל וכן כדירקטור בשורתחברות בקבוצה.‏ לפני כן שימש מר פז כ CFO וחשב בקונצרן אחר.‏ מר פז הנו רואהחשבון ויש לו תואר בוגר בכלכלה.‏19961985מר חיים ארז משמש כדירקטור בשורת חברות ציבוריות.‏ בשנים עד הואשימש כמנכ"ל כיל וכן כיו"ר דירקטוריון חברה בת בכיל.‏ מר ארז היה עמית מחקרבתחומי הפרטת חברות וממשל מקומי ב.(LSE) London School of Economicsמר בן ציון רבינוביץ הנו דירקטור חיצוני בכיל.‏ הוא שימש ומשמש כדירקטור בשורתחברות ציבוריות ופרטיות וכן בתאגידים ציבוריים.‏ מר רבינוביץ עסק בתפקידי ניהולוייעוץ בחברות אחזקה שונות בישראל ובחו"ל.‏ למר רבינוביץ תואר ראשון בכימיהובפיזיקה ותואר שני במינהל עסקים ) מימון וחקר ביצועים).‏מר גלעד שביט משמש כמשנה למנכ"ל בחברה האם – החברה לישראל ולפני כן שימשכמנהל כללי של חברה בשליטת החברה האם.‏ מר שביט שימש בתפקידי ניהול בחברהציבורית ובכיל.‏ מר שביט הוא בוגר בכלכלה ומוסמך במנהל עסקים.‏פרטים נוספים על התאגידים שהדירקטורים מכהנים בהם מובאים בדוח התקופתי.‏מתוך הדירקטורים האמורים,‏ ה"ה יעקב דיאור ובן רבינוביץ,‏ המכהנים כדח"צים וכן גב'‏אירית איזקסון,‏ אינם מכהנים למועד הדו"ח כדירקטורים בחברות הבת של כיל.‏ יתרהדירקטורים בעלי המיומנות חשבונאית והפיננסית מכהנים גם בחלק מדירקטוריוניחברות הבת הפרטיות של כיל.‏7.2 אומדנים חשבונאיים קריטיים20בהכנת הדוחות הכספיים על פי עקרונות חשבונאים מקובלים,‏ נדרשת הנהלת החברהלהשתמש באומדנים המשפיעים על הנכסים וההתחייבויות במאזן,‏ על התחייבויותמותנות ועל תוצאות החברה בתקופת הדוח.‏ הנהלת החברה מבססת את האומדנים עלניסיון העבר ועל גורמים נוספים שלדעתה רלבנטיים לנסיבות.‏ אומדנים אלה קריטייםמאחר ששינוי באומדנים יכול להשפיע על הדוחות הכספיים.‏התחייבויות לפנסיהבחישוב ההתחייבות לפנסיה משתמשת החברה באומדנים שונים.‏ האומדנים כוללים ביןהיתר את שיעור הריבית לצורך ההיוון של התחייבות החברה לפנסיה,‏ התשואה הצפויהלטווח ארוך בגין נכסי קרן הפנסיה,‏ אומדן הגידול בשכר לטווח ארוך ואומדן תוחלתהחיים של קבוצת הזכאים לפנסיה.‏אומדן הריבית לצורך ההיוון של התחייבויות החברה לפנסיה מתבסס על התשואה שלאג"ח לזמן ארוך.‏ שיעור התשואה של אג"ח לזמן ארוך משתנה לפי תנאי שוק.‏ כתוצאהמכך ישתנה שיעור הריבית להיוון ובהתאם תשתנה ההתחייבות לפנסיה.‏אומדן התשואה לטווח ארוך בגין נכסי קרן הפנסיה מתבסס על התשואה הצפויה לאורךשנים של תיק הנכסים בהתאם להרכב הנכסים של קרן הפנסיה.‏ שינויים במצב שוק ההוןאו בהרכב תיק נכסי קרן הפנסיה יכולים להביא לשינוי באומדן התשואה של נכסי קרןהפנסיה ובהתאם לשינוי קרן הפנסיה.‏

אומדן הגידול בשכר מבוסס על תחזיות החברה,‏ בהתאם לניסיון העבר ולהסכמי העבודהבפועל.‏ אומדן זה יכול שלא יתאים לגידול השכר בפועל.‏אומדן תוחלת החיים מבוסס על מחקרים אקטואריים המתפרסמים בכל מדינה ומדינה.‏בפועל,‏ מדי מספר שנים,‏ מעודכנים מחקרים אלו ובהתאם יכול להתעדכן אומדן תוחלתהחיים.‏איכות הסביבהקבוצת כיל מייצרת דשנים ומוצרים כימיים וחשופה על כן במהלך העסקים הרגיל שלהלהתחייבויות ומחויבויות מכח דיני איכות הסביבה ודינים קשורים.‏ קבוצת כיל משקיעהסכומים ניכרים כדי לקיים את דרישות החוק.‏ החברה רושמת התחייבות בספריה כאשרההתחייבות היא צפויה ואפשר לאמוד אותה.‏ אומדן ההתחייבות מבוסס בעיקר על ניסיוןהעבר,‏ היכרות עם דרישות החוק בתחומי הפעילות של החברה וכן אומדנים לגביתביעות תלויות הקיימות נגד החברה ובהסתמך על חוות דעת יועצים משפטיים ומומחיםאחרים.‏ כפי שמוסבר בביאור 19 לדוחות הכספיים,‏ כנגד החברה תלויות ועומדות מספרתביעות משפטיות,‏ אשר לתוצאותיהן עלולה להיות השפעה על תוצאות החברה.‏תקן 15– ירידת ערך נכסים,15על פי תקן בהתקיים סימנים לירידת ערך,‏ בוחנת החברה האם הסכום בו מוצג הנכסבספרי החברה ניתן להשבה מתוך תזרים המזומנים הצפויים מאותו הנכס.‏ הסכום ברההשבה של הנכס נקבע לפי הגבוה שבין מחיר המכירה נטו של הנכס לבין הערך הנוכחישל תזרים המזומנים הצפוי מהמשך השימוש בנכס כולל התזרים הצפוי בעת הוצאתו שלהנכס משירות ומימושו בעתיד.‏הנסיבות המצביעות על החשש לירידת ערך יכולות להיות שינוי בתקינה בגין איכותהסביבה.‏ שינוי בשיעור הריבית להיוון,‏ נזק פיזי למתקנים,‏ הפסקת פעילות של מתקניםשינוי בסביבה העסקית וכו'.‏בחישוב לירידת ערך משתמשים באומדנים לתחזית תזרים המזומנים בעתיד,‏ תחזיתהגידול בפעילות של המתקן בזמן הקצר ובזמן הארוך ובשיעור היוון המשקף גם אתהסיכון של הענף לו שייכת הפעילות.‏ שינוי באומדנים אלו או בתוצאות בפועל לעומתהאומדן יכול שתהיה לו השפעה על ההחלטה להפחתה כאמור ובהתאם על נכסי החברהותוצאותיה.‏7.3 שכר רואה חשבון מבקר2005בשנת רשמה קבוצת כיל הוצאות בגין שירותי ביקורת,‏ שירותים הקשוריםלביקורת ושירותי יעוץ מס כדלקמן:‏ PWC קסלמן וקסלמן רואי חשבון:‏ 1,542 אלפי דולר,‏סומך חייקין רואי חשבון:‏ אלפי דולר.‏ בעבור שירותים אחרים רשמההקבוצה בשנת הוצאות כדלקמן:‏ קסלמן וקסלמן רואי חשבון:‏ אלפידולר ו KPMG סומך חייקין רואי חשבון:‏ 22 אלפי דולר.‏ השירותים האחרים כללו גם יעוץובדיקת נאותות בקשר עם רכישות.‏8022,025PWC2005KPMG7.4 סקר עמיתים,20052821על פי הנחיית רשות ניירות ערך מיום ביולי,‏ נדרשות חברות ציבוריות לתתגילוי בדבר מתן הסכמה לביצוע ‏"סקר עמיתים"‏ שמטרתו,‏ בהתאם להנחיה,‏ להניע תהליךבקרה על עבודת משרדי רואי החשבון המבקרים ובחינת קיום הנהלים הנדרשים במהלךעבודת הביקורת המבוצעת על ידם,‏ דבר שיביא לשכלול שוק ההון.‏ דירקטוריון החברהאישר,‏ לפי המלצת ההנהלה,‏ השתתפות החברה בסקר העמיתים.‏

8. בקרה ואכיפה פנימית8.1 תכניות האכיפה הפנימיות וקוד אתיכיל מקיימת במסגרת הקבוצה מערכות אכיפה פנימית כדי לוודא ציות להוראות הדיןהרלוונטיות.‏ למנהלי החברות ובעלי התפקידים המתאימים בחברות הקבוצה הובהר כי,‏כחלק מאחריותם הניהולית,‏ עליהם לוודא עמידה בהוראות הדין של החברה בה הנםמכהנים.‏ נושאים אלו נבחנים גם באופן סדיר על ידי הנהלות ודירקטוריוני החברותהשונות.‏ בחברות התפעוליות הוקמו ועדות דירקטוריון לנושאי אקולוגיה,‏ בטיחות ובטחוןהמתכנסות באופן סדיר.‏ בין היתר,‏ הוכנו ומופעלות תכנית אכיפה פנימית בתחומיההגבלים העסקיים,‏ דיני ניירות הערך ומניעת הטרדה מינית.‏ הדירקטוריונים של כילושל המיגזרים מקבלים דיווח מדי רבעון ביחס לתכניות האכיפה השונות.‏ קיימים מרכזימצוינות כלל קבוצתיים בין היתר בתחום תכניות האכיפה,‏ נערכו ימי עיון למנהליםולעובדים המתאימים בתחומים אלו ונבדק יישום הוראות החוק באופן סדיר ועוד.‏כיל השיקה לאחרונה קוד אתי לשכבת המנהלים.‏ הקוד מיועד לשקף את ערכי כילולשמש גם כמסגרת אוגדת ליישום,‏ להטמעה והדרכת תכניות האכיפה.‏ כחלק מתהליךההטמעה נערכו הדרכות של מנהלים ובעלי תפקידים רלוונטיים ביחס לקוד האתי.‏ הקודהופץ בקרב המנהלים בחברה שאישרו כי קיבלו וקראו הקוד ויפעלו על פיו.‏8.2 ביקורת פניםקבוצת כיל מקיימת מערכת ביקורת פנים להבטחת שמירת דרישות החוק ונוהל עסקיםפנים באופן שוטף בחברות הקבוצה בארץ ובחו"ל.‏ להלן פרטים בדבר המבקר:‏א.‏ב.‏ג.‏ד.‏שם המבקר הפנימי בתאגיד:‏ שלמה בן שימול,‏ רואה חשבון,‏ מבקר פנימי מוסמך-‏CIA מטעם לשכת המבקרים הפנימיים הבינלאומית שותף ביקורת בבריטמןאלמגור ושות'-‏ חבר בלשכת המבקרים הפנימיים בישראל.‏ רו"ח שלמה בןשימול מונה כמבקר פנימי של מטה הקבוצה במאי המבקר הפנימי במטההקבוצה מעניק שירותי ביקורת פנימית במיקור חוץ מטעם בריטמן אלמגור ושות'-‏.Deloitte,(IIA).2005),Deloitte10היקף העסקת הביקורת הפנימית:‏ הביקורת הפנימית בקבוצה מועסקת בהיקף כוללשל כ-‏ משרות שנתיות כולל כ-‏ 2 משרות שנתיות במיקור חוץ).‏ כמו כן נעשותעבודות מזדמנות נוספות של ביקורת פנימית במיקור חוץ ‏(לרבות בארצות חוץ),‏המפוקחות על ידי מבקרי הפנים של הקבוצה,.השיקולים בקביעת תוכנית הביקורת השנתית והרב שנתית:‏ במסגרת התוכניתהאסטרטגית של הביקורת הפנימית ‏,במהלך 2005 נערך סקר לניתוח סיכונים אשרשימש כבסיס לעריכת תוכנית שנתית ורב שנתית לשנים עד וכולל בסקרהשתתפו עשרות מנהלים בכירים במטה הקבוצה ובמגזרים.‏ במסגרת הסקר,‏הוגדרו תהליכים מרכזיים ברמת האירגון,‏ אופיינו החשיפות לסיכונים וניתנה הערכהיחסית לרמת החשיפה לסיכונים.‏ בהתבסס על תוצאות ניתוח הסיכונים,‏ נקבעו סדריעדיפויות לביקורת הפנימית של הנושאים שיבדקו בקבוצה בשנים הבאות..סקרניתוח הסיכונים ותוצאותיו נדונו בועדת הביקורת.‏ הנושאים שנקבעו בתוכניתהעבודה השנתית והרב שנתית לביקורת פנימית,‏ אושרו ע"י ועדת הביקורת.‏התייחסות לתאגידים המהווים החזקות מהותיות של החברה:‏ תוכנית הביקורתמקיפה את התאגידים המהווים החזקות מהותיות של הקבוצה.‏.2008התקנים המקצועיים המנחים את עבודת הביקורת:‏ בהתאם להודעת המבקרהפנימי,‏ עבודת הביקורת הפנימית נערכת ע"פ תקנים מקצועיים מקובלים לביקורתפנימית,‏ הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי שאושרו ופורסמו ע"י לשכת המבקרים22

הפנימיים בישראל.‏ כמו כן,‏ עבודת הביקורת הפנימית נערכת בהתבסס על תקנישירות שנקבעו ע"י הפירמה העולמית של.Deloitteה.‏ו.‏ז.‏ח.‏זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי:‏ יו"ר הדירקטוריון של החברה.‏המועדים בהם הוגש דין וחשבון:‏ בשנת 2005 היו בחברה ובמגזרים 17 ישיבות שלועדות הביקורת השונות,‏ בהן נדונו דוחות הביקורת.‏ המבקר הפנימי ישב עם ועדתהביקורת של כיל ב-‏ 22 לאוגוסט,‏ ב- 21 בנובמבר וב - 16 בדצמבר.‏היקף,‏ אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי:‏ לדעתהדירקטוריון,‏ היקף עבודת הביקורת הפנימית,‏ רציפות פעילותה ותוכנית העבודה שלהמבקר הפנימי הינם מספקים בנסיבות העניין,‏ ויש בהם כדי להגשים את מטרותהביקורת הפנימית בקבוצה.‏ ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה והמבקרהפנימי בוחנים מידי שנה את ההיקף הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בקבוצה.‏גישה חופשית לביקורת הפנימית:‏ לביקורת הפנימית ניתנה גישה חופשית,‏ מתמדתובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד,‏ לרבות נתונים כספיים ונתונים אחרים.‏2005 הופצו 97ט.‏מספר הדוחות שנערכו בקבוצה בשנת הכספים:‏במגזרים ובמטה הקבוצה.‏במהלךדוחות,‏9. המעורבות החברתית קהילתית של קבוצת כילכיל ממקדת את פעילותה בתחום המעורבות הקהילתית בעיקר ביישובי הפתוח בנגב,‏ בדימונה,‏ירוחם,‏ ערד ובאר שבע,‏ וכן גם בצפון בקרית אתא וחיפה,‏ הכל באזורים בהם גרים מרביתהעובדים בחברות הקבוצה,‏ מתוך הכרה בצורך להיות מעורבים ולסייע בצרכי הקהילה,‏ בשיתוףוהעשרה הן של התושבים והן,‏ באופן הדדי,‏ של העובדים.‏כיל ממקדת פעילותה בעיקר בנגב בקרב ילדים ונוער מוגבלים,‏ ילדים ונשים במצבי סיכון,‏אוכלוסייה בקשיים סוציו אקונומיים קשים ואוכלוסייה נזקקת ובעלת צרכים רפואיים מיוחדיםסך התרומות הכספיות של כיל בשנת 2005 הסתכם בכ-‏‎8.4‎ מיליון ₪ כ – ‎1.8‎מיליון דולר),‏ גידולשל כ 30% לעומת השנה שעברה.‏ להלן נתאר בתמצית את הפרויקטים המרכזיים שכיל,‏ ציבורהמנהלים,‏ העובדים,‏ ילדיהם,‏ וכן הגמלאים מעורבים בהם:‏.)9.1 אימוץ רשת מועדוניות לילדים בסיכון2001הדירקטוריונים של החברה לישראל וכיל גיבשו בשנת תוכנית אסטרטגיתלמעורבות חברתית וקהילתית של הקבוצה.‏ פרויקט הדגל המרכזי-הארצי שנבחר הינו‏"אימוץ"‏ רשת מועדוניות לילדים בסיכון בגילאים בסוף דצמברדירקטוריון החברה את הפרויקט ב 5 שנים נוספות והגדיל את התקציב בכ , 40% כדילענות על הגידול המתמיד במספר המועדוניות במשך השנים,‏ המשרתות מאות ילדים.‏2005 האריך,6 עד .13על פי ההחלטה,‏ לקחו על עצמן החברות,‏ לסייע במשך 5 שנים נוספות לפיתוח וטיפוחהמועדוניות,‏ הן באמצעים חומריים ‏(כסף וציוד)‏ והן בתכנים חינוכיים וערכיים באמצעותקשר פעיל והדוק של עובדי הקבוצה וגמלאיה,‏ המלווים את פעילות המועדוניות.‏ כל אחתמחברות כיל העיקריות אימצה ישוב בנגב או בצפון הארץ וכל מתקן יצור או אגף בכלחברה אימצו את אחת מהמועדוניות בישוב שהחברה מאמצת.‏ הקשר הוא על בסיס אישיוחם והעובדים משמשים כחונכים,‏ חברים,‏ מדריכים ואף משקפים את דמות ההורה,‏המחנך,‏ המבוגר - דבר שלעתים חסר לילדים אלו.‏ מועדונית היא מסגרת טיפולית המהווהמודל לבית מאורגן,‏ במודל נכון של משפחה,‏ ומיועדת לילדים בגילאי 13-6. הילדיםהשוהים במסגרת זו מוגדרים כילדים בסיכון,‏ שהוריהם אינם מסוגלים לטפל בהם במשךהיום מסיבות שונות כגון מצב כלכלי קשה,‏ אלימות,‏ הזנחה,‏ חוסר תפקוד ועוד.‏23

2001לאחר התחלה ב"פילוט"‏ של שש מועדוניות בשנת בישובים ירוחם,‏ באר שבע.‏דימונה,‏ ערד,‏ בקרית אתא ובחיפה,‏ בקרבת חברות כיל,‏ גדל בהתמדה במספרהמועדוניות שאומצו ע"י חברות כימיקלים לישראל ובסוף היו כ מועדוניותלילדים וכן פעילויות במועדונים לנערות ונערים בוגרים יותר . במסגרת זו מאמצת כיל גםאת סניף ית"ד ‏(ילדים עם תסמונת דאון)‏ בבאר שבע.‏332005התרומות במועדוניות כללו תרומות בעבודות של צוותי העובדים תיקונים במבניהמועדוניות,‏ סידור פיסי,‏ פתוח סביבתי,‏ זיווד המועדוניות במחשבים,‏ כלי מטבח חשמלייםנדרשים,‏ במשחקים וספרים,‏ וכן בפעילויות העשרה,‏ טיולים,‏ פעילויות בחגים ובחופשים.‏בשנה זו,‏ בה גדל כאמור באופן הדרגתי מספר המועדוניות שאומצו והגיע ל 33מועדוניות.‏ תמכו חברות כיל במועדוניות בסכום של כ מליון ש"ח שקל באופן ישיר,‏ולעומת כ 735 אלף ₪ אשתקד,‏ עוד הושקעו אלפי שעות התנדבות של העובדים.‏1.249.2 יוזמות והיענות לנושאים שוניםתמיכה מרכזית נוספת של כיל השנה היתה השתתפות בקרן התרופות מצילות חים שלקבוצת החברה לישראל,‏ כיל,‏ צים שרותי ספנות משולבים בע"מ ומר סמי עופר בסכוםחלקה של כי"ל הוא מחצית מהסכום הוצאה בכולל שלוהמחצית השנייה תשולם ב 2006.2005–5 מליון .₪200635 מליון .₪2005בדצמבר ובינואר אישרו הדירקטוריונים של כיל ושל החברה האםהחברה לישראל תרומה לאלו"ט להקמת בית קבע לנערים אוטיסטים ומתבגרים בבארשבע - בסכום של 1 מ'‏ ₪ מכיל ו 1.5 מ'‏ ₪ מהחברה לישראל.‏ ההכרזה על הקמת הביתהייתה בפברואר 2006.2005₪תמיכה מרכזית נוספת של כיל,‏ בסך של כחצי מיליון בשנת הייתה לביתהחולים סורוקה בנגב,‏ המשרת את תושבי הנגב ובכלל זה גם את עובדי כיל,‏ המפעלים,‏המשפחות והקהילה בה פועלות חברות הקבוצה.‏ מדי שנה מיעדים את התרומותשנאספות להקמה,‏ פיתוח,‏ רכישה והצטיידות של אחת מחטיבות ביה"ח סורוקה.‏בתקופת הקיץ מסייעים ילדי העובדים למשימות שונות בביה"ח,‏ בבתי אבות,‏ במועדוניות,‏ובפעילויות בקהילה בשיתוף עם העיריות,‏ כאשר שכר הילדים משולם על ידי חברות כיל.‏כמו כן ממירות חברות כיל את השי לחגים ‏(ראש השנה ופסח)‏ שהיה נהוג לשלוחלעמיתים וגורמים חיצוניים,‏ לחבילת מוצרי מזון ותווי שי ומקדישות אותם כתרומהלמשפחות נזקקות בערי הפתוח בנגב וכן חבילות ממתקים לילדים חולי סרטן במסגרתעמותת ‏"חיים"‏ המאושפזים ומטופלים גם במסגרות יומיות במרכז הרפואי סורוקה בבארשבע.‏בנוסף,‏ תרמה כיל,‏ הן בכסף והן בשווה כסף,‏ לאגודות סיוע שונות הפועלות בדרום הארץובין היתר,‏ עמותת ‏"חיים"‏ לסיוע לילדים חולי סרטן ומשפחותיהם,‏ ‏"אל-‏ סם"‏ בב"ש,‏‏"ניצ"ן"‏ לקידום לקויי למידה עמותת ‏"אלואחה"‏ לסיוע לאוכלוסיה הבדווית בנגב בנושאיםרפואיים,‏ ‏"להקת בת דור"‏ לילדים בב"ש,‏ תנועת הצופים בדימונה,‏ האגודה למלחמהבסרטן בסניף ערד,‏ ציוד ל"יד שרה"‏ בב"ש,‏ חבילות מזון בחגים לנזקקים בב"ש דימונה,‏ערד וירוחם,‏ ‏"בטרם"‏ - עמותה לבטיחות בדרכים,‏ קרן עזרה לעולים נזקקים בנגב ועודעמותות ופעולות הפועלות בישובי קהילות העובדים של כיל בנגב וכן גם בפזורה הבדוויתבנגב.‏ חברות כיל בשיתוף הועד למען החיל מאמצות יחידות צבאיות ובסיסים שונים,‏מקימות פעילויות משותפות ותורמות לרווחת החיילים.‏5024כיל ממשיכה בתמיכה בסניף ‏"עינבל"‏ בבאר שבע,‏ במסגרת החלטתה לתת ל"עינבל"‏מסגרת תרומה לחמש שנים בסך כ-‏ אלף דולר לשנה.‏ עינבל הוא מרכז תמיכהבילדים נפגעי אלימות מינית.‏ כיל הייתה היוזמת בהבאה לדרום של סניף ית"ד,‏ ילדים עם

תסמונת דאון והתחיבה למימון פעילותם בסך 30 אלף דולר לשנה למשך 3 שנים נוספות‏(הגדלה מ 20 אלף דולר שהייתה עד השנה האחרונה).‏ עובדי ומנהלי חברות כיל פעיליםבגופים ציבוריים בקהילה בירוחם,‏ בב"ש,‏ דימונה וערד.‏ גמלאי כיל משולבים אף הםבפעילות המועדוניות,‏ ית"ד וגופים התנדבותיים שונים.‏10. אירועים שונים במהלך התקופה306באסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של החברה,‏ שנתקיימה ביום במאי2005 הוחלט,‏ בין היתר,‏ למנות מחדש את ה"ה יוסי רוזן,‏ חיים ארז,‏ משה וידמן,‏ מוחמדדחלה,‏ נגה יציב,‏ אבישר פז ואמנון שדה כדירקטורים בחברה ולהשאיר את מינויהדירקטורים החיצוניים בעינו.‏ ביום בפברואר,‏ חדל מר עידן עופר לכהןכדירקטור בחברה ובאותו היום מינה דירקטוריון כיל את מר גלעד שביט כדירקטורבחברה.‏ באסיפה מיוחדת של בעלי המניות ביום בינואר מונו ה"ה איריתאיזקסון ואברהם ‏(בייגה)‏ שוחט כדירקטורים נוספים בקבוצה.‏2006,20052620051ביום במאי החל רו"ח שלמה בן שימול,‏ שותף במשרד ברייטמן אלמגורDeloitte ומבקר פנים בחברות שונות,‏ לשמש כמבקר פנים בחברה.‏28 במרץ ,2005החליטה החברה על תכנית תגמול למנהלים בכירים – ראה סעיףביום5.2 ה'‏ לפרק תאור עסקי התאגיד לעיל.‏10.110.210.321-20 באפריל 2005חילקה החברה דיבידנד בסך כ 35.7 מיליון דולר.‏ביוםבספטמבר 2005, חילקה החברה דיבידנד בסך כ-‏ 59.7 מיליון דולר.‏ביום10.4לרכישת פעילות ונכסי אסטריס ראה סעיף3.3 לעיל.‏10.54 באוגוסט,‏,10.62005, החל לפעול מתקן להתפלת מי ים באשקלון.‏ המפעל הוקם עלביוםידי V.I.D. במסגרת הסכם BOT עם מדינת ישראל להקמה והפעלה של מתקן מים אשריספק 100 מיליון מטר קוב מים בשנה למשך 25 שנה.‏V.I.D.הנה בבעלות איי.די.אי.‏ טכנולוגיות בע"מהנה חברה בשליטה משותפת של כיל וקבוצת דלק.‏אירועים נוספים לאחר תאריך המאזן(50%)ושותפים נוספים.‏ איי.די.אי.‏.11ביום26 בינוארביום 2006 החלט באסיפה מיוחדת למנות גם את KPMG סומך חייקין ושות'‏כרואי חשבון מבקרים משותפים לשנת 2005, בנוסף ל PWC קסלמן וקסלמן.‏27 במרץ ,20065.2 ה'‏החליטה החברה על תכנית תגמול למנהלים בכירים – ראה סעיףלפרק תאור עסקי התאגיד לעיל.‏11.111.290–ביום במרץ 27הדיבידנד יחולק ביום20069 במאי .2006החליטה החברה לחלקדיבידנד בסך כמיליון דולר.‏11.325

דירקטוריון כיל מבקש להודות להנהלת כיל וכן לעובדים ולמנהלים בחברות כיל על פעילותם המסורהוהמיומנת בפיתוח כיל ובהשגת תוצאותיה העסקיות.‏27 במרץ 2006תאריך :יוסי רוזן,‏ יו"‏ ר הדירקטוריוןעקיבא מוזס,‏ מנכ"ל26

כימיקלים לישראל בע"מדוח שנתי2005

כימיקלים לישראל בע"מדוח שנתי2005תוכן הענייניםרואי החשבון המבקריםהדוחות הכספיים - של החברה ומאוחדים - בדולרים של ארצות הברית ‏(ביאור2-4דוחות2 א'):‏5-6מאזנים-8מאוחדים7מאזנים של החברה 9דוחות רווח והפסד מאוחדים 10דוחות רווח והפסד של החברה 11דוחות על השינויים בהון העצמי מאוחדים על תזרימי המזומנים15דוחות על תזרימי המזומנים של החברה 17באורים לדוחות הכספיים 91- תרגום הדוחות הכספיים לשקלים נספח א ב'‏ - רשימת חברות מוחזקות12-14דוחות-16-90-174'175 -182נספח

קסלמן וקסלמן רואי חשבוןמגדל הסחר,‏ המרדת.ד.‏ 452 תל אביב 61003טלפון 03-7954555פקס 03-795455625 תל אביב 68125סומך חייקיןמגדל המילניום ,KPMGרחוב הארבעה 17, תל אביב 64739טלפון – 684 8000 03פקס – 684 8444 03דוח רואי החשבון המבקריםלבעלי המניות שלכימיקלים לישראל בע"מ- החברה)‏31ביקרנו את הדוחות הכספיים של כימיקלים לישראל בע"מ ‏(להלן ואת הדוחות הכספייםהמאוחדים של החברה וחברות מאוחדות שלה:‏ מאזנים ליום בדצמבר ודוחות רווחוהפסד,‏ דוחות על השינויים בהון העצמי ודוחות על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה באותותאריך.‏ דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.‏ אחריותנו היאלחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.‏2005הדוחות הכספיים של חברות מסוימות שאוחדו,‏ אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ-‏ 26%והכנסותיהן ממכירות הכלולות באיחוד מהוותמכלל הנכסים המאוחדים ליוםכ-‏‎28%‎ מכלל ההכנסות המאוחדות ממכירות לשנה שהסתיימה באותו תאריך,‏ בוקרו על ידי סומךחייקין,‏ רואי חשבון,‏ בלבד.‏ בהתאם,‏ חוות דעת זו,‏ ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגיןאותן חברות,‏ מבוססת על דוחות רואי החשבון המבקרים שהוצאו לגבי החברות האמורות על ידיסומך חייקין,‏ רואי חשבון.‏ הדוחות הכספיים של חברות אחרות שאוחדו,‏ אשר נכסיהן הכלוליםבאיחוד מהווים כ-‏ 22% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 2005 והכנסותיהן ממכירותהכלולות באיחוד מהוות כ-‏ 17% מכלל ההכנסות המאוחדות ממכירות לשנה שהסתיימה באותותאריך,‏ בוקרו על ידי קסלמן וקסלמן,‏ רואי חשבון,‏ בלבד.‏ בהתאם,‏ חוות דעת זו,‏ ככל שהיאמתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,‏ מבוססת על דוחות רואי החשבון המבקריםשהוצאו לגבי החברות האמורות על ידי קסלמן וקסלמן,‏ רואי חשבון.‏31 בדצמבר31 בדצמבר 2005ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל,‏ לרבות תקנים שנקבעו בתקנותרואי חשבון ‏(דרך פעולתו של רואה חשבון),‏ התשל"ג-‏‎1973‎‏.‏ על-פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנןאת הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגהמוטעית מהותית.‏ ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחותהכספיים.‏ ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותייםשנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספייםבכללותה.‏ אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוותדעתנו.‏לדעתנו,‏ בהתבסס על ביקורתנו,‏ לרבות עיון בדוחות שבוקרו על ידי סומך חייקין בלבד וקסלמןוקסלמן בלבד,‏ הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות בהתאם לכללי חשבונאות מקובליםבישראל,‏ מכל הבחינות המהותיות,‏ את המצב הכספי - של החברה והמאוחדואת תוצאות הפעולות,‏ השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים - של החברה והמאוחדלשנה שהסתיימה באותו תאריך.‏ כמו כן,‏ לדעתנו,‏ הדוחות הכספיים הנ"ל ערוכים בהתאםלתקנות ניירות ערך ‏(עריכת דו"חות כספיים שנתיים),‏ התשנ"ג- ליום 31 בדצמבר-.1993 -,2005כמוסבר בבאור ‎2‎א',‏ הדוחות הכספיים ערוכים בדולר של ארה"ב.‏סומך חייקיןרואי חשבוןקסלמן וקסלמןרואי חשבוןתל-אביב,‏27 במרס 2006- 2 -

קסלמן וקסלמן רואי חשבוןמגדל הסחר,‏ המרדת.ד.‏ 452 תל אביב 61003טלפון 03-7954555פקס 03-795455625 תל אביב 68125דוח רואה החשבון המבקרלבעלי המניות שלכימיקלים לישראל בע"מ- החברה)‏31 בדצמברביקרנו את הדוחות הכספיים של כימיקלים לישראל בע"מ ‏(להלן ואת הדוחות הכספייםהמאוחדים של החברה וחברות מאוחדות שלה:‏ מאזן ליום 2004 ודוחות רווח והפסד,‏דוחות על השינויים בהון העצמי ודוחות על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה באותו תאריך.‏דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.‏ אחריותנו היא לחוות דעהעל דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.‏לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מסוימות שאוחדו,‏ אשר נכסיהן הכלולים באיחודמהווים כ-‏ 28% מכלל הנכסים המאוחדים ליום 2004 והכנסותיהן ממכירות הכלולותבאיחוד מהוות כ-‏ מכלל ההכנסות המאוחדות ממכירות לשנה שנסתיימה באותו תאריך.‏הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנווחוות דעתנו,‏ ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,‏ מבוססת על דוחות רואיהחשבון האחרים כמו כן הנתונים הכלולים בדוחות הכספיים והמתייחסים לשווי המאזני שלההשקעות בחברות כלולות ולחלקה של החברה בתוצאות של חברות אלה,‏ מבוססים על דוחותכספיים שבוקרו על ידי רואי חשבון אחרים.‏31 בדצמבר-30%.ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל,‏ לרבות תקנים שנקבעו בתקנותרואי החשבון ‏(דרך פעולתו של רואה חשבון),‏ התשל"ג-‏‎1973‎‏.‏ על-פי תקנים אלה נדרש מאיתנולתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגהמוטעית מהותית.‏ ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחותהכספיים.‏ ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותייםשנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספייםבכללותה.‏ אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוותדעתנו.‏לדעתנו בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון האחרים,‏ כאמור לעיל,‏ הדוחות הכספייםהנ"ל משקפים באופן נאות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל,‏ מכל הבחינותהמהותיות,‏ את המצב הכספי של החברה והמאוחד ליום בדצמבר ואת תוצאותהפעולות,‏ השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים - של החברה והמאוחד - לשנה שהסתיימהבאותו תאריך.‏ כמו כן,‏ לדעתנו,‏ הדוחות הכספיים הנ"ל ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך‏(עריכת דו"חות כספיים שנתיים),‏ התשנ"ג,200431-.1993 -קסלמן וקסלמןתל-אביב,‏רואי חשבון27 במרס 2006- 3 -

סומך חייקין03- 684 800003- 684 8444כתובת למשלוח דוארתא דוארתל-אביבכתובת המשרדמגדלרחוב הארבעהתל אביבטלפון:‏פקס:‏המילניום KPMG176473960961006דוח רואה החשבון המבקרלבעלי המניות שלכימיקלים לישראל בע"מביקרנו את דוח הרווח וההפסד של כימיקלים לישראל בע"מ ‏(להלן החברה),‏ הדוח על השינוייםבהון העצמי והדוח על תזרימי המזומנים - של החברה והמאוחד - לשנה שנסתיימה בדוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.‏ אחריותנו היאלחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.‏31 בדצמבר.200331לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מסוימות שאוחדו,‏ אשר הכנסותיהן ממכירותהכלולות באיחוד מהוות כ-‏ 53.6% מכלל ההכנסות המאוחדות ממכירות לשנה שנסתיימה ביוםבדצמבר הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחריםשדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו,‏ ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,‏מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.‏ כמו כן הנתונים הכלולים בדוחות הכספייםוהמתייחסים לחלקה של החברה בתוצאות של חברות כלולות,‏ מבוססים על דוחות כספייםשחלקם בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים.‏.2003ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל,‏ לרבות תקנים שנקבעו בתקנותרואי החשבון ‏(דרך פעולתו של רואה חשבון),‏ התשל"ג-‏‎1973‎‏.‏ על-פי תקנים אלה נדרש מאיתנולתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגהמוטעית מהותית.‏ ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחותהכספיים.‏ ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותייםשנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספייםבכללותה.‏ אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוותדעתנו.‏לדעתנו,‏ בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון האחרים,‏ כאמור לעיל,‏ הדוחות הכספייםהנ"ל משקפים באופן נאות,‏ בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים,‏ מכל הבחינות המהותיות,‏ אתתוצאות הפעולות,‏ השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה והמאוחד לשנהשנסתיימה ביום בדצמבר כמו כן,‏ לדעתנו,‏ הדוחות הכספיים הנ"ל ערוכים בהתאםלתקנות ניירות ערך ‏(עריכת דוחות כספיים שנתיים),‏ התשנ"ג--.1993 -.2003,(312 א(‏כמוסבר בבאור הדוחות הכספיים הנ"ל מוצגים בדולרים ומהווים תרגום לדולרים שלהדוחות הכספיים הערוכים בשקלים המותאמים לשינויים בשער החליפין של הדולר.‏סומך חייקיןרואי חשבון27 במרס 2006סומך חייקין,‏ שותפות רשומה עפ"י פקודתהשותפויות,‏ הנה חברה ב-‏איגוד רשום בשוויץ.‏KPMG International- 4 -

כימיקלים לישראל בע"ממאזנים מאוחדיםבדולרים של ארה"ב ‏(ביאור2 א’)‏רכושרכוש שוטף 2131 בדצמברביאור 2004 2005באלפים:37,202 57,236 24מזומנים ושווי מזומנים 150,327 58,767 3השקעות לזמן קצ רחייבים ויתרות חובה:‏לקוחותאחרים397,200 503,446 4107,859 115,382 5509,811 652,521 6מלאי 1,202,399 1,387,352ס ך רכוש שוטף השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך : 24חברות כלולות 14,150 24,775 7פיקדונות וחובות לזמן ארוך ‏(לאחר ניכויחלויות שוטפות)‏33,707 22,622 931,415 28,840 6מלאי שאינו שוטף 29,773 5,541 17מסי הכנסה נדחים 1,541 7,519חובות המיעוט 110,586 89,29710רכוש קבוע : 4,398,396 4,519,957העלות 2,778,156 2,858,021בניכוי 1,620,240 1,661,936- פחת שנצבר129,047 185,357 11רכוש אחר והוצאות נדחות , לאחר הפחתה שנצברה 3,062,272 3,323,942תאריך אישור הדוחות הכספיים:‏27 במרס 2006יוסי רוזןעקיבא מוזסאבי דויטשמן יו"ר הדירקטוריוןמנהל כלליCFO - 5 -

31 בדצמברביאור 2004 2005באלפים:התחייבויות והון עצמי21,24התחייבויות שוטפות 340,485 239,284 12אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים זכאים ויתרות זכות:‏ספקים,‏ נותני שירותים וקבלניםאחרים927,288 897,130ס ך התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך:‏הלוואות והתחייבויות אחרות ‏(לאחר ניכוי267,492 288,772 14319,311 369,074 15חלויות שוטפות ( 16 449,595 376,147125,000 16אגרות חוב 28,380192,38021,375169,351 17הפרשה לשיקום מכרות וסילוק פסולתמסי הכנסה נדחיםהתחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏240,221 234,448 18לאחר ניכוי יעודות בקופות פיצויים910,576 926,321ס ך התחייבויות לזמן ארוך זיכיונות והתחייבויות תלויות1,837,864 1,823,451ס ך התחייבויות התקשרויות , 19זכויות המיעוט 9,051 7,747אגרות חוב הניתנות להמרה למניות 38,335 131,177,022 1,492,744 20הון עצמי 3,062,272 3,323,942הבאורים והנספחים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.‏- 6 -

כימיקלים לישראל בע"ממאזנים של החברהבדולרים של ארה"ב ‏(ביאור2 א’)‏31 בדצמברביאור 2004 2005באלפיםרכוש שוטף:‏15,278 29,916מזומנים ושווי מזומנים השקעות לזמן קצר 13,291 43,664 3חברות מוחזקות 490,014 470,426- חשבונות עו"ש5,928 2,553 5חייבים ויתרות חובה 524,511 546,559ס ך רכוש שוטף השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך:‏השקעות בחברות מוחזקות 7פיקדונות וחובות לזמן ארוך ‏(לאחר ניכוי החלויותהשוטפות)‏1,137,485 1,341,599 , 83,576 2,859 92,690 2,195 17מסי הכנסה נדחים 1,143,751 1,346,65310רכוש קבוע : 3,753 3,858העלות 2,131 2,421בניכוי 1,622 1,4371,669,884 1,894,649- פחת שנצברתאריך אישור הדוחות הכספיים:‏27 במרס 2006יוסי רוזןעקיבא מוזסאבי דויטשמן יו"ר הדירקטוריוןמנהל כלליCFO - 7 -

התחייבויות והון עצמיהתחייבויות שוטפות:‏אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני31 בדצמברביאור 2004 2005באלפים102,822 14,637 12אשראי אחרים 74,496 92,857חברות מוחזקות - חשבונות עו"ש21,015 43,684 15זכאים ויתרות זכות 198,333 151,178ס ך התחייבויות שוטפות התחייבויות לזמן ארוך:‏‏(לאחר ניכוי חלויות שוטפות):‏33,167 25,000מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים הלוואות 16מחברות מאוחדות 213,915 216,7019,112 9,026 18התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו 256,194 250,727ס ך התחייבויות לזמן ארוך ות,‏ זיכיונות והתחייבויות תלויות454,527 401,905ס ך התחייבויות התקשרוי 19אגרות חוב הניתנות להמרה למניות 38,335 131,177,022 1,492,744 20הון עצמי 1,669,884 1,894,649הבאורים והנספים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.‏- 8 -

כימיקלים לישראל בע"מדוחות רווח והפסד מאוחדיםבדולרים של ארה"ב ‏(ביאור2 א’)‏ביאור 2003 2004 2005ב א ל פ י ם ‏(פרט לנתוני הרווח למניה (2,270,9061,565,814705,0922,714,9551,777,905937,050מכירות 2,986,001 26א ' 22 1,845,348עלות המכירותרווח גולמי 1,140,65329,148376,75096,171502,06932,115444,911105,656582,682בג30,277 ' 22443,294 ' 22105,753‎22‎ד ' 579,324, נטו, שינועהוצאות מחקר ופיתוחהוצאות מכירה ושיווקהוצאות הנהלה וכלליותרווח מפעולות רגילות 561,329הוצאות מימוןהוצאות אחרות203,02332,314170,70943,738126,97126,487354,36838,215‎22‎ה ' 10,237316,153 551,0926,69836,820 ‎22‎ו ' – נטוימ309,455 514,272רווח לפני מיסים על הכנסה 59,216 101,838 17סים על הכנסה מפעולות החברה והחברות המאוחדותחלק ברווחי ‏(הפסדי)‏ חברות כלולות – נטו( 9,134חלק המיעוט בהפסדי ‏(רווחי)‏ חברות מאוחדות – נטו 250,503 422,173רווח נקי לשנה ב‎7‎100,484 250,239 412,434רווח ( 555) 338605 '3,148 74)103,0772 כג ' 0.329 0.084 0.197ש 1 נקי ל-‏ רווח‏"ח ערך נקוב שלמניות1,261,162הערך הנקוב של המניות ששימש לצורכיהנקי ל-‏ ‏"ח ערך נקובחישוב הרווח 1 ש - 1,284,491 1,284,465באלפי ש"חהבאורים והנספחים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.‏- 9 -

כימיקלים לישראל בע"מדוחות רווח והפסד של החברהבדולרים של ארה"ב ‏(ביאור2 א’)‏ביאור 2003 2004 2005ב א ל פ י ם ‏(פרט לנתוני הרווח למניה (הכנסות:‏אחלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות נטו15,750 18,455דמי ניהול מחברות מוחזקות גמימון נטודאחרות נטו105,258 262,443 410,306 ' 2313,747455 7,236 ' 234,057 ' 23119,460 282,250 435,997,,,הוצאות:‏הנהלה וכלליותמימון נטואחרות נטולפני מיסים על ההכנסהבגד10,387 14,757 13,128 ' 237,694 ' 23,832 59 ' 23,11,219 22,451 13,187רווח 108,241 259,799 422,810מיסים על ההכנסה 5,164 9,296 637 17103,077 250,503 422,173רווח נקי לשנה 0.0841,261,1622 כג ' 0.329 0.197ש 1 נקי ל-‏ רווח‏"ח ערך נקוב שלמניותהערך הנקוב של המניות ששימש לצורכיהנקי ל-‏ ‏"ח ערך נקובחישוב הרווח 1 ש - 1,284,491 1,284,465באלפי ש"חהבאורים והנספחים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.‏- 10 -

הון המניותיתרה ליום 1 בינואר 521,402 2003תנועות בשנת 2003:כימיקלים לישראל בע"מדוחות על השינויים בהון העצמיבדולרים של ארה"ב ‏(ביאורפרמיה עלמניות2 א’)‏- 11 -קרן הוןהפרשיםמתרגום דוחותכספיים שלחברות מוחזקותב א ל פ י םיתרתהרווח שלאיועדדיבידנדשהוכרזלאחרתאריךהמאזןעלות מניותהחברההמוחזקות עלידי חברהמאוחדתסך הכל874,581 ( 10,575)26,100352,218 ( 15,674)1,110רווח נקי 103,077ששולםדיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן (רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת (מימוש אופציות שהוענקו לעובדים (המרת אגרות חוב למניות 1,371הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות 26,733יתרה ליום 522,773תנועות בשנת 2004:רווח נקי 250,503ששולםדיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן (מימוש אופציות שהוענקו לעובדים (המרת אגרות חוב למניות 6,258הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות 32,611יתרה ליום 529,031תנועות בשנת 2005:103,077( 62,273)( 26,100)( 36,173)דיבידנד25,469 25,469)( 2,164)2,164)9201,813 893)7,2255,85426,733948,099 ( 10,926)25,469 392,760 11,059 1,110 5,85431 בדצמבר 2003250,503( 88,940)( 25,469)( 63,471)דיבידנד35,712 35,712)( 374)5,376 5,750)35,12328,86532,6111,177,022 ( 5,550)35,712 538,330 43,670 1,110 34,71931 בדצמבר 2004רווח נקי 422,173 422,173( 95,424)( 35,712)( 59,712)דיבידנד89,816 89,816)681,223 1,155)38,65731,607( 49,752)49,752)1,492,744 ( 4,327)89,816 809,820 ( 6,082)1,110 66,32631 בדצמבר 2005ששולםדיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן (מימוש אופציות שהוענקו לעובדים (המרת אגרות חוב למניות 7,050(הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות 536,081יתרה ליום הבאורים והנספחים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.‏

כימיקלים לישראל בע"מדוחות מאוחדים על תזרימי המזומניםבדולרים של ארה"ב ‏(ביאור ‎2‎א’)‏- 1 ‏(המשך)‏2003 2004 2005ב א ל פ י ם103,077347,213450,290תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:‏לשנההתאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי179,416 68,746המזומנים מפעילות שוטפת ‏(א)‏ 429,919 490,919מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת רווח נקי 250,503 422,173תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:‏(רכישת רכוש קבוע 7,664מענק השקעה שנתקבל (רכישת חברות ופעילות שאוחדו לראשונה ‏(ב)‏ 19,370תמורה ממימוש השקעות בחברות שאוחדו בעבר ‏(ג)‏ 100,369תמורה ממימוש השקעה בחברה אחרת (רכישת זכויות המיעוט בחברות מאוחדות (השקעה בחברות כלולות וחברה אחרת ‏(כולל שינוי בהלוואות),‏ נטו 447תמורה ממכירת חברה כלולה ניירות ערך סחירים ופיקדונות לזמן ארוך71,571פיקדונות והלוואות לזמן קצר נטו רכוש אחר והוצאות נדחות4,557תמורה ממכירת רכוש קבוע 6,267תמורה ממימוש ניירות ערך סחירים ופיקדונות לזמן ארוך (מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה ( 135,488) ( 124,551)155,424)10,074 3,711( 1,632)273,283)130)( 328) ( 4,428)4,439)(SQM)( 6,199) ( 5,099)( 2,302)רכישת( 43,572) ( 87,027),( 2,413) ( 3,268)( 3,321)רכישת3,326 7,8069,780 6,240( 166,452) ( 86,430)348,840)תזרימי מזומנים מפעילות מימון:‏992תמורה ממימוש אופציות שהוענקו לעובדים 225460,655הנפקת הון למיעוט בחברה מאוחדתקבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך(פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך (דיבידנד ששולם (תשלום דיבידנד למיעוט בחברות מאוחדות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני(אשראי אחרים (רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת (מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון 724817105,907 252,220( 377,805) ( 216,891)450,288)( 62,273) ( 88,940)95,424)646)63,887 ( 281,062)37,055)2,164)( 272,145) ( 333,856)121,120), נטו81612,50914,81427,323הפרשי תרגום בגין מזומנים של חברות מאוחדות אוטונומיות (במזומנים ושווי מזומניםיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 37,202יתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה 57,236246 925)9,879 20,034גידול 27,32337,202הבאורים והנספחים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.‏- 12 -

א(‏ב(‏- 2 ‏(המשך)‏כימיקלים לישראל בע"מדוחות מאוחדים על תזרימי המזומניםבדולרים של ארה"ב ‏(ביאור ‎2‎א’)‏2003 2004 2005ב א ל פ י םהתאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומניםמפעילות שוטפת:‏הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים:‏(חלק המיעוט ברווחי ‏(הפסדי)‏ בחברות מאוחדות,‏ נטו (חלק בהפסדי ‏(רווחי)‏ חברות כלולות,‏ נטו 20דיבידנד מחברה כלולה 166,010פחת והפחתות 22,316 24,000הפחתת מתקני ייצור (מסי הכנסה נדחים,‏ נטו 7,224התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו הפסדי ‏(רווחי)‏ הון:‏(ממכירת רכוש קבוע (ממכירת מניות בחברות שאוחדו בעבר ‏(ג)‏ (ממכירת השקעה בחברה אחרת מניות בחברה כלולה( 3,148)74 9,134)555 ( 338)605)166,417 166,26121,540( 14,793) ( 49,328)997)23,874 59,9551,749 ( 4,430)966)4,347)43,623)(SQM)466 ( 309)ממכירתהפרשי שער והצמדה ‏(שחיקה)‏ בגין קרן הלוואות והתחייבויותלזמן ארוך,‏ נטושחיקה ‏(ריבית,‏ הפרשי שער והצמדה)‏ בגין קרן פיקדונות ויתרותלזמן ארוך,‏ נטו‏(רווח)‏ מניירות ערך סחירים,‏ נטו( 591)13,986 2,388)אחרות (3,234 ( 265)965חובה ( 465) ( 162)27הפסד 198,838 159,790 184,156שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים:‏קיטון ‏(גידול)‏ בחייבים ויתרות חובה:‏לקוחותאחרים‏(גידול)‏ במלאיגידול בזכאים ויתרות זכות:‏ספקים,‏ נותני שירותים וקבלניםאחרים‏(קיטון)‏ בהפרשה לשיקום מכרות וסילוק פסולת100,577 ( 133,329)( 77,519)31,309 47,903 ( 4,052)( 28,837) 28,464 ( 89,001)קיטון13,49728,0533,776148,375347,21324,125 12,12047,684 48,2354,779 ( 5,193)גידול19,626 ( 115,410)179,416 68,746רכישת חברות ופעילויות שאוחדו לראשונה,‏ ראה גם ביאור 7 ד':‏נכסים והתחייבויות של החברות והפעילויות שאוחדו לעת הרכישה:‏הון חוזר ‏(למעט מזומנים ושווי מזומנים)‏ (השקעה בחברה כלולה (רכוש קבוע (רכוש אחר (התחייבויות לזמן ארוך 44( 1,215)68,336)6,922)( 417)131,409)57,676)( 8,984)מוניטין( 1,632)( 273,283)((הבאורים והנספחים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.‏- 13 -

ג(‏ד(‏- 3 ‏(סיום)‏כימיקלים לישראל בע"מדוחות מאוחדים על תזרימי המזומניםבדולרים של ארה"ב ‏(ביאור ‎2‎א’)‏2003 2004 2005ב א ל פ י ם( תמורה ממכירת השקעות בחברות שאוחדו בעבר,‏ ראה גם ביאור ‎7‎ד':‏נכסים והתחייבויות של החברות שאוחדו בעבר לעת מכירתן:‏2,202הון חוזר ‏(למעט מזומנים ושווי מזומנים)‏ 11,947רכוש קבוע 1,927מסי הכנסה נדחים 125הוצאות נדחות התחייבויות לזמן ארוך (רווח הון ממימוש ההשקעות 4,3471,178)19,370– נטו7,225( פעילות שאינה במזומן -המרת אגרות חוב למניות 35,123 38,657, ראה ביאור 13הבאורים והנספחים המצורפים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.‏- 14 -

כימיקלים לישראל בע"מדוחות על תזרימי המזומנים של החברהבדולרים של ארה"ב ‏(ביאור ‎2‎א’)‏- 1 ‏(המשך)‏2003 2004 2005ב א ל פ י םתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:‏לשנההתאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומניםמפעילות שוטפת ‏(א)‏ (מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 159,425 201,020103,077רווח נקי 250,503 422,17349,428 ( 91,078)221,153)152,505תזרימי מזומנים לפעילות השקעה:‏חברות מאוחדות וכלולות:‏(מתן הלוואות ורכישת מניות ‏(כולל תשלומים על חשבון)‏ 18,028 1,125גביית הלוואות לזמן ארוך ותמורה ממכירת מניות דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות בניכוי חלקברווחים של אותן חברות נטו 46,666‏"ש,‏ נטורכישת רכוש קבועתמורה ממכירת רכוש קבוע2,4615 2תמורה ממימוש ניירות ערך סחיריםהשקעות והלוואות לזמן קצר נטו(רכישת פקדונות לזמן ארוך 146 603תמורה ממימוש פקדונות לזמן ארוך (מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה ( 3,280) ( 38,978)39,911)20,021,( 90,785) ( 15,152)37,949חשבונות עו ( 215) ( 363)( 128)23319 127( 544)27)163( 24,729) ( 36,839)375),תזרימי מזומנים לפעילות מימון:‏אופציות שהוענקו לעובדים(רכישת מניות החברה מידי חברה מאוחדת 187,650 188,726קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך (פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך נד ששולם( 3,981אשראי לזמן קצר נטו (מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון ‏(קיטון)‏ במזומנים ושווי מזומנים30 15,278יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה רת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה724 817 992תמורה ממימוש ( 1,754) ( 5,203)257)53,434( 191,492) ( 44,452)284,025)( 62,273) ( 88,940)( 95,424)דיביד73,154 157,210),( 128,207) ( 107,338)186,007)431) (15,248 14,638 גידול 46130 15,278 29,916ית הבאורים והנספחים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.‏- 15 -

ב(‏א(‏- 2 ‏(סיום)‏כימיקלים לישראל בע"מדוחות על תזרימי המזומנים של החברהבדולרים של ארה"ב ‏(ביאור ‎2‎א’)‏2003 2004 2005ב א ל פ י םהתאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומניםמפעילות שוטפתהכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים:‏חלק ברווחים של חברות מוחזקות,‏ בניכוי(דיבידנד שהתקבל מאותן חברות נטו ‏(ראה באור ‎23‎א')‏ ות( 637מסי הכנסה נדחים נטו (התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו ‏(רווח)‏ הון ממכירת רכוש קבוע‏(רווח)‏ הון ממכירת מניות בחברות מוחזקות( 129,751) 248,278),778 274 306פחת והפחת 133 861),554 2,503 86)314 ( 5)הפסד476 ( 4,346)הפסדהפרשי שער והצמדה בגין קרן הלוואות והתחייבויותלזמן ארוך,‏ נטושחיקה ‏(ריבית,‏ הפרשי שער והצמדה)‏ בגין קרן חובות לגביהמחברות מאוחדות‏(רווח)‏ מניירות ערך סחירים,‏ נטו793,740 3,039)אחרות (( 2,526) ( 1,139)3,056לזמן ארוך ( 462) ( 163)27הפסד ( 654) ( 129,743)( 247,382)שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים:‏22,586 3,233קיטון בחייבים ויתרות חובה ‏(קיטון)‏ בזכאים ויתרות זכות61,26111,179) (16,079 22,996 גידול 50,082 38,665 26,22949,428 ( 91,078)( 221,153)(7,225פעילות שאינה במזומןחוב למניות,‏ ראה ביאור-35,123 38,657 13המרת אגרות(הבאורים והנספחים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.‏- 16 -

ב(‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספייםבאור- 1 כללי:‏פעילות א.‏19 א(‏כימיקלים לישראל בע"מ ‏(להלן - כיל או החברה)‏ והחברות המאוחדות והכלולותשלה ‏(להלן - הקבוצה)‏ הנן קבוצה רב לאומית הפועלת בעיקר בתחומי הדשניםוהכימיקלים המיוחדים בארבעה מגזרים ניהוליים עיקריים:‏ דשנים ‏(כולל מוצריהאשלג והפוספט),‏ מוצרים תעשייתיים,‏ מוצרי תכלית ומטלורגיה ‏(מגנזיום).‏בנוסף,‏ לחברה מספר פעילויות בתחומים אחרים.‏,(3)(פעילות כיל מתבססת בעיקרה,‏ על משאבי טבע - אשלג,‏ ברום,‏ מגנזיום ומלח מיםהמלח ופוספטים מהנגב,‏ הכל על סמך זכיונות ממדינת ישראל ‏(באשר לתמלוגיםותוקפם של הזכיונות,‏ ראה באור ‎19‎ב').‏ עוד מתבססת הפעילות על מכרות אשלגומלח באנגליה,‏ ראה באור ובספרד,‏ ראה באור על סמך הסכמיחכירה ורשיונות מהרשויות המוסמכות במדינות אלה.‏ כיל עוסקת בהפקתמינרלים אלה,‏ במכירתם ברחבי תבל,‏ וכן בפיתוח ייצור ושיווק של מוצרי המשךהמבוססים בעיקר על חומרי גלם אלה . כיל וחלק מחברות הקבוצה הוכרזוכמונופול בחלק מן המוצרים המיוצרים ו/או הנמכרים על ידן בישראל.‏,(2)(10מתקני הייצור העיקריים של קבוצת כיל ממוקמים בישראל,‏ גרמניה,‏ הולנד,‏ספרד,‏ אנגליה,‏ ארצות הברית,‏ סין וצרפת.‏ כמו כן,‏ לקבוצת כיל מתקני ייצורנוספים באוסטריה,‏ בלגיה,‏ טורקיה,‏ ברזיל,‏ ארגנטינה ואוסטרליה.‏פעילות כיל מחוץ לישראל הינה בעיקר בייצור מוצרים המשתלבים או מתבססיםעל פעילות כיל בישראל או בתחומים קרובים לה.‏ מעל ל-‏‎90%‎ מתוצרת הקבוצהנמכרת ללקוחות מחוץ לישראל.‏ באשר לנתונים כספיים בגין מגזרים עסקייםוגאוגרפיים,‏ ראה באור 26.ב.‏מניית מדינההמדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה,‏המקנות למדינה את הזכות להגן על האינטרסים החיוניים שלה,‏ ראה באור20 ב'.‏ג.‏הגדרות:‏חברה מאוחדת - חברה בה יש לחברה שליטה וששיעור ההחזקה בה עולה על50%, אשר דוחותיה אוחדו עם הדוחות של החברה במסגרת הדוחותהכספיים המאוחדים.‏- חברה,‏חברה מאוחדת באיחוד יחסי לרבות שותפות,‏ המוחזקות בשליטהמשותפת,‏ מבלי שלאף אחד מבעלי מניותיה שליטה בלעדית בה,‏ אשר דוחותיהאוחדו עם הדוחות של החברה בדרך של איחוד יחסי,‏ במסגרת הדוחותהכספיים המאוחדים.‏(1(2- 17 -

באורכללי ‏(המשך):‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- 1חברה כלולה - חברה,‏ שאינה חברה מאוחדת או חברה מאוחדת באיחוד יחסי,‏בה יש לחברה השפעה מהותית על מדיניותה הכספית והתפעולית ושהשקעתהחברה בה כלולה על בסיס השווי המאזני.‏ השפעה מהותית נחשבתכמתקיימת כאשר שיעור ההחזקה הינו 20% או יותר,‏ למעט אם קיימותנסיבות הסותרות הנחה זאת.‏(3חברה מוחזקתכלולה.‏- חברה מאוחדת או חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה(4הקבוצה - החברה והחברות המוחזקות שלה.‏מוניטין - ההפרש בין עלות ההשקעה בחברה המוחזקת או הפעילות שנרכשהלבין חלק החברה בשווי הנאות של נכסיהן המזוהים בניכוי השווי הנאות שלהתחייבויותיהן המזוהות ‏(לאחר ייחוס מסים)‏ במועד הרכישה.‏- כהגדרתבעלי עניין ‏"בעלי עניין"‏ בתקנות ניירות ערך ‏(עריכת דו"חות כספייםשנתיים),‏ התשנ"ג-‏‎1993‎‏.‏(5(6(72 באור- עיקרי המדיניות החשבונאיתהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל ובהתאםלתקנות ניירות ערך ‏(עריכת דו"חות כספיים שנתיים),‏ התשנ"ג-‏‎1993‎‏.‏להלן עיקרי המדיניות החשבונאית,‏ אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים באופן עקיב:‏א.‏דוחות כספיים בדולריםהחברה עורכת ומציגה את דוחותיה הכספיים בדולר של ארה"ב ‏(להלן - הדולר),‏שהוא המטבע שבו מתקבלות עיקר ההכנסות ובו נרכשים עיקר הנכסים הקבועים.‏הדוחות הכספיים של חברות הקבוצה שדוחותיהן ערוכים במטבע חוץ ‏(שאינוהדולר),‏ מתורגמים לדולר,‏ או נמדדים מחדש בדולרים,‏ לצורך הכללתם בדוחותכספיים אלה,‏ כמוסבר ב-ב'‏ להלן.‏31 בדצמבר ,2003ערכה החברה את דוחותיה הכספיים על בסיס העלותעד ליוםההיסטורית המותאמת לשינויים בכוח הקנייה הכללי של המטבע הישראליש(‏ ‏"ח),‏ על בסיס השינויים בשער החליפין של הדולר,‏ כפי שהתאפשר על פי סעיף‎29‎א'‏ לגילוי דעת 36 של לשכת רואי חשבון לישראל ‏(להלן – הלשכה).‏בהתחשב באמור לעיל ובקביעות בסעיף 4 של תקן חשבונאות מספר - 13 ‏"השפעתהשינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ"‏ - של המוסד הישראלי לתקינהבחשבונאות ‏(להלן - המוסד לתקינה),‏ מציגה החברה,‏ החל מיוםאת דוחותיה הכספיים כשהם ערוכים בדולרים.‏ בהצגה זו מתקיימת המשכיות שלבסיס המדידה שננקט גם קודם לכן בדוחות הכספים של החברה.‏1 בינואר ,200431 בדצמברהנתונים לשנה שהסתיימה ביום 2003 הכלולים במספרי ההשוואהובדוחות כספיים אלה,‏ מבוססים על הדוחות הכספיים המותאמים לאותה שנהכפי שהוצגו בעבר,‏ כשהם מחולקים בשער החליפין של הדולר לסוף אותה שנה.‏תרגום של דוחות כספיים אלה לשקלים,‏ בהתאם להוראות הבהרה מספרהמוסד לתקינה,‏ מוצג בנספח א'‏ לדוחות אלה.‏תמצית הנתונים הנומינליים של החברה,‏ לצורכי מס,‏ ניתנת בביאור4 של.27- 18 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏ב.‏תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות הערוכים במטבע חוץ שאינו הדולר- 1311 בינוארהחל ביום 2004, מיישמת החברה את תקן חשבונאות מספר‏"השפעת השינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ"‏ - אשר נכנס לתוקף ביוםבינואר 2004; תקן זה החליף את הבהרות 8 ו-‏‎9‎ לגילוי דעת 36 של הלשכהששימשו בנושא עד לאותו יום.‏ מרבית ההוראות שבתקן 13 הינן ברוח הקביעותשנכללו קודם לכן בהבהרות הנ"ל.‏בהתאם לתקן זה,‏ הסכומים ‏(במונחי מטבע חוץ)‏ הכלולים בדוחותיהן של חברותמוחזקות שדוחותיהן ערוכים במטבע חוץ שאינו הדולר,‏ מטופלים לצורך האיחודאו ההכללה על בסיס השווי המאזני,‏ כדלקמן:‏1) חברות מוחזקות שפעילותן עצמאית-אוטונומית")1 בינוארהחל מיום 2004, מתורגמים תוצאות הפעולות ותזרימי המזומניםשל חברות אלה לדולרים לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות,‏ או לפישערי חליפין ממוצעים לתקופה,‏ כאשר אלה מהווים קירוב לשערי החליפיןבפועל;‏ היתרות במאזן,‏ לרבות יתרות המוניטין וסכומי ההתאמות של נכסיםוהתחייבויות לשווים הנאות שמקורם ברכישת חברות אלה,‏ מתורגמים לפישער החליפין לתאריך המאזן.‏הפרשי השער הנובעים מתרגום ההשקעה נטו בחברה המוחזקת נזקפיםלסעיף נפרד במסגרת ההון העצמי הפרשים מתרגום דוחות כספיים שלחברות מוחזקות "). בעת מימוש ההשקעה בחברה המוחזקת נזקפים הפרשישער אלה לדוחות הרווח והפסד,‏ כחלק מהרווח או ההפסד שמוכר במימוש.‏31 בדצמברעד ליום 2003, בהתאם להבהרות לגילוי דעת 36 של הלשכה ,תורגמו תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של חברות אלה לדולרים לפישער החליפין לסוף כל תקופה מדווחת . בנוסף,‏ בהתאם לקביעות אותןהבהרות,‏ מוניטין שעלה ברכישה של חברה מוחזקת,‏ טופל בעבר כנכס שלהחברה המחזיקה ‏(תורגם לדולרים במועד הרכישה,‏ והותאם לאחר מכןלשינויים בשער החליפין של הדולר).‏ הפיכת המוניטין לנכס של החברההמוחזקת,‏ כפי שנקבע על ידי תקן נעשתה על ידי תרגום היתרה הבלתימופחתת של סכומו במטבע חוץ,‏ לדולרים,‏ לפי שער החליפין במועד הדיווח;‏ההפרש שנבע מהתרגום כאמור אינו מהותי.‏,,132) חברות מוחזקות שפעילותן מהווה חלק אינטגרלי מפעילות החברה המחזיקהלגבי חברות אלה,‏ נערכה מדידה מחדש לדולרים של הסכומים ‏(במונחי מטבעחוץ)‏ הכלולים בדוחותיהן הכספיים של החברות;‏ המדידה מחדש נעשתהבדרך של תרגום הסכומים לדולרים,‏ על בסיס שערי החליפין ההיסטורייםביחס לדולר.‏הפרשים שנבעו מהטיפול כאמור נכללו בדוחות רווח הפסד,‏ בסעיף המימון.‏- 19 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏ג.‏איחוד הדוחות הכספיים:‏הדוחות הכספיים המאוחדים הינם איחוד של הדוחות הכספיים של כיל ושלהחברות המאוחדות שלה.‏ באשר לחברות שאוחדו לראשונה - ראה ביאור ‎7‎ד'.‏רשימת החברות שנכללו באיחוד מובאת בנספח ב'‏ לדוחות אלה.‏(1בנוסף לחברות הנ"ל,‏ שאוחדו באופן מלא,‏ נכללות בדוחות המאוחדים,‏ לפישיטת האיחוד היחסי,‏ שותפויות וחברות מוחזקות,‏ בשליטה משותפת.‏יתרות ועסקות הדדיות בין החברות שאוחדו בוטלו;‏ כן בוטלו רווחיםממכירות בין חברתיות שטרם מומשו מחוץ לקבוצה.2המוניטין מוצג במאזנים המאוחדים במסגרת ‏"רכוש אחר והוצאות נדחות"‏ומופחת בשיעורים שנתיים שווים החל בשנת הרכישה,‏ כדלקמן:‏(א)‏מוניטין שנוצר מרכישת המיעוט בחברת מפעלי ים המלח בע"מ ‏(להלןמי"ה)‏ מופחת על פני תקופה של20 שנה.‏לדעת הנהלת החברה הפחתת מוניטין על פני תקופה של 20 שנה משקפתבאופן נאות יותר את תקופת ההנאה הכלכלית המשוערת של מי"המהמוניטין,‏ וזאת בשל הנסיבות והמאפיינים המיוחדים של מי"ה.‏ב)‏מוניטין שנבע מרכישת חברות מאוחדות אחרות ופעילויות חדשות מופחתעל פני תקופות של עד 10 שנים.‏בהתאם לתקן חשבונאות מספר 20 ‏(מתוקן),‏ שפורסם בחודש מרסתופסק ביום 2006 הפחתת מוניטין,‏ ראה כז'(‏‎5‎‏)‏ להלן.‏,20061 בינוארד.‏השקעות בחברות כלולותהשקעות בחברות אלה נכללות לפי שיטת השווי המאזני.‏מלאי ה.‏המלאי מוערך לפי העלות או השוק,‏ כנמוך שבהם.‏ העלות נקבעת לפי הבסיסיםכדלקמן:‏חומרי גלם ועזר - בעיקר על בסיס ממוצע נע.‏חומרי אחזקה - על בסיס ממוצע-נע,‏ ראה גם ז'‏ להלן.‏תוצרת גמורה ובעיבוד - על בסיס ממוצע נע של הוצאות ייצור תקופתיות,‏כולל עלויות הסרת כיסוי טפל.‏---חלק מחומרי הגלם,‏ התוצרת הגמורה ובעיבוד הינו בתפזורת.‏ הכמויות מבוססותעל אומדנים ‏(הנערכים,‏ ברובם,‏ על ידי מומחים חיצוניים שמודדים את נפח המלאיוצפיפותו).‏מלאי אשר מכירתו צפויה להתבצע בתקופה העולה על 12 חודשים מתאריך המאזןמוצג כמלאי שאינו שוטף במסגרת השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך.‏- 20 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏ו.‏השקעות בניירות ערך סחירים ובחברות אחרות:‏1) ניירות ערך סחיריםניירות ערך סחירים מוצגים לפי שווי השוק או - לגבי תעודות השתתפותבקרנות נאמנות - לפי ערך הפדיון.‏ השינויים בערכם של ניירות הערך הנ"לנזקפים לדוחות רווח והפסד,‏ בסעיף המימון.‏2) חברות אחרותההשקעה בחברות אחרות מוצגת לפי העלות,‏ ראה גם באור.8ז.‏רכוש קבוע:‏הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות לאחר ניכוי הסכומים של מענקי ההשקעההמתייחסים או - לגבי חברות מאוחדות שנרכשו לאחר - השווי הנאותשל הרכוש הקבוע של החברות שנרכשו,‏ במועד רכישתן ובניכוי הפרשהלירידת ערך נכסים.‏עלות שיפורים - הוצאות אחזקה ותיקונים אשר משפרים את איכות המוצריםאו מגדילים את התפוקה או את אורך החיים הצפוי - וחידושים של הרכושהקבוע,‏ נזקפים לעלות רכוש זה.‏חלפים למתקנים מוערכים לפי העלות הנקבעת על בסיס ממוצע נע,‏ לאחרניכוי הפחתה בגין התיישנות;‏ החלק המיועד לצריכה שוטפת מוצג במסגרתסעיף המלאי ברכוש השוטף.‏1.1.96הרכוש הקבוע כולל היוון הוצאות הקמה והוצאות מימון - בתקופה שעדלהפעלתו הסדירה.‏(1(2היוון הוצאות המימון נעשה כדלהלן:‏א)‏ב)‏כאשר הרכוש בהקמה מומן על ידי אשראי ספציפי - מהוונות הוצאותהמימון המתייחסות לאשראי זה.‏כאשר המימון הוא על ידי אשראי לא ספציפי - ההיוון נעשה תוך שימושבשיעור היוון המהווה את הממוצע המשוקלל של שיעור העלות בגין אותםמקורות אשראי שעלותם לא הוונה על פי ההיוון ספציפי- בשנת - 2005.(2.4% - 2004) 4.8%באשר להיוון עלויות למניעת זיהום סביבתי,‏ ראה טז'‏ להלן.‏הרכוש מופחת לפי שיטת הפחת השווה,‏ על בסיס משך השימוש המשוער שלו.‏(3(4שיעורי הפחת השנתיים הינם:‏%-84-10מתקנים-17-206-33רהיטיםפיתוח קרקע , כבישים ומבנים 4, מכונות וציודסכרים ובריכות 4ציוד מכני כבד , קרונות רכבת ומיכלים 10, ציוד משרדי,‏ כלי רכב,‏ ציוד מחשבים ואחר- 21 -

א(‏ב(‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏ח.‏רכוש אחר והוצאות נדחות:‏1) רכוש אחררכוש אחר והוצאות נדחות מופחתים בשיעורים שנתיים שווים על פני תקופתההנאה המשוערת הצפויה מהם כדלקמן:‏מוניטין (2 לעיל.‏ ג'‏ - ראה(זכיונות מופחתים על פני יתרת משך הזיכיון שהוענק לחברות – ראה באור‎19‎ב'.‏2) הוצאות נדחותסימנים מסחריים והוצאות נדחות בגין סקרים גיאולוגיים,‏ מופחתים בעיקרלפי שיטת הפחת השווה,‏ על פני חמש שנים.‏הסכמים עם לקוחות וספקים – מופחתים על פני חמש עשרה שנה וחמששנים,‏ בהתאמה.‏פטנט – מופחת על פני חמש שנים.‏הסכם אי תחרות – מופחת על פני חמש שנים.‏הוצאות הנפקת אגרות חוב מופחתות לאורך החיים הצפויים של איגרותהחוב.‏ באשר לשינוי בדרך ההצגה וההפחתה של הוצאות אלה,‏ החל מיוםבינואר 2006- ראה כז'(‏‎1‎‏)‏ להלן.‏1ירידת ט.‏ערך של נכסיםהחברה בוחנת בכל תאריך מאזן,‏ אם ארעו ארועים או חלו שינויים בנסיבות,‏המצביעים על האפשרות שחלה ירידת ערך של רכוש קבוע ונכסים לא מוחשייםמזוהים,‏ לרבות מוניטין.‏בהתקיים סימנים לירידת ערך כאמור,‏ החברה בוחנת אם הסכום בו מוצג הנכסבספרי החשבונות של החברה,‏ ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים הצפוייםמאותו נכס,‏ ובמידת הצורך,‏ רושמת הפרשה לירידת ערך,‏ עד גובה הסכום שהינובר השבה.‏ סכום בר השבה של נכס נקבע לפי הגבוה שבין מחיר המכירה נטו שלהנכס לבין שווי השימוש שלו לחברה.‏ שווי השימוש של הנכס מוערך לפי הערךהנוכחי של תזרים המזומנים הצפוי מהמשך השימוש בנכס,‏ כולל זה הצפוי בעתהוצאתו משירות ומימושו בעתיד.‏כאשר לא ניתן לבחון את הצורך בהפרשה לירידת ערך לגבי נכס מסוים כשלעצמו,‏נבחן הצורך בהפרשה בהתייחס לשווי בר ההשבה של היחידה מניבת-מזומניםאליה הנכס משתייך.‏ יחידה מניבת מזומנים כוללת גם מוניטין המיוחס לאותהיחידה,‏ כאשר הפסד מירידת ערך של יחידה כזו,‏ מיוחס קודם למוניטין,‏ ולאחרמכן לשאר הנכסים.‏בהתאם לתקן חשבונאות מספר 20 ‏(מתוקן)‏ שפורסם בחודש מרס 2006, תתחייבבחינת ירידת ערך של מוניטין ונכסים לא מוחשיים מסוימים לפחות אחת לשנה-‏ראה כז'(‏‎5‎‏)‏ להלן.‏- 22 -

ב(‏ג(‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏י.‏תוכניות פנסיה לעובדים:‏א)‏‏(להלןלחברה המאוחדת(CPL התחייבות לתשלומי הפנסיה לעובדים.‏ להלן עקרונות המדידהשמיישמת CPL ‏(באשר לתוכניות הפנסיה ונכסי קרן הפנסיה של CPLגם באור ‎18‎ג'(‏‎2‎‏)).‏-- ראה‏"קליבלנד פוטש בע"מ"‏ Ltd.) (Cleveland Potashהוצאות הפנסיה נטו לכל תקופה חשבונאית מורכבות מהמרכיביםהבאים:‏(1(1)- הגידול האקטואריהוצאות שירותבהתחייבות הפנסיונית שנובע מהטבות הפנסיה של העובדים בגיןהתקופה המדווחת;‏Costs) (Service שוטפותהוצאות ריבית Costs) (Interest שוטפותהפנסיונית שנובע מחלוף הזמן;‏- הגידול בהתחייבותתשואה צפויה על נכסי הקרן;‏‏(רווחים)‏ הפסדים אקטואריים שהוכרו בתקופה,‏ כמתואר ב-‏להלן.‏ ((2)(3)(4)(1)ב)‏ההתחייבות לפנסיה,‏ נטו ‏(או נכסי קרן הפנסיה,‏ נטו)‏ הכלולה במאזןמשקפת את הפער שבין שני המרכיבים הבאים,‏ המחושבים כדלהלן:‏((2)התחייבות לתשלומי פנסיה - מחושבת על בסיס יתרת ההתחייבותלתחילת התקופה,‏ בתוספת הוצאות השירות השוטפות והוצאותהריבית השוטפות ‏(כמצוין ב-‏ א(‏ לעיל),‏ ובניכוי סכומים ששולמובתקופה בגין פנסיה.‏נכסי קרן הפנסיה - מחושבים על בסיס יתרת הנכסים לתחילתהתקופה,‏ בתוספת התשואה הצפויה על נכסי הקרן ‏(כמצוין ב-‏ א(‏לעיל),‏ וההפקדות בקרן הפנסיה בתקופה,‏ ובניכוי סכומים ששולמובתקופה בגין פנסיה.‏((ג)‏הפער,‏ לתאריך המאזן,‏ בין ההתחייבות לפנסיה,‏ נטו,‏ המחושבת כמצויןב-‏ לעיל,‏ לבין ההתחייבות האקטוארית בניכוי השווי ההוגן של נכסיקרן הפנסיה לאותו מועד,‏ משקף יתרת רווחים או הפסדים אקטוארייםשנדחים ואינם מוכרים מיידית בדוחות הכספיים.‏רווחים או הפסדים אקטואריים נדחים אלה ‏(שנובעים הן מהפער ביןסכומי ההתחייבות והן מהפער בין סכומי הנכסים,‏ כדלעיל),‏ המחושביםעל בסיס שנתי לתום כל שנה,‏ נזקפים בחלקם לדוח רווח והפסד,‏ החלמהשנה העוקבת,‏ אם ורק אם,‏ לתום שנת הדיווח השוטפת,‏ סכומם עולהעל 10% מהגבוה שבין שני הסכומים הבאים:‏ (1) ההתחייבותהאקטוארית לתשלומי פנסיה או (2) השווי ההוגן של נכסי קרן הפנסיה.‏הסכום העולה על 10%, כאמור לעיל,‏ ייזקף לדוחות רווח והפסד,‏ לפישיטת הקו הישר,‏ החל מהשנה העוקבת,‏ על פני תקופת העבודה הצפויהשל עובדי CPL המשתתפים בתוכנית (13 שנה).‏- 23 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏לגבי שאר תוכניות הפנסיה המוגדרות ‏(פנים חברתיות)‏ של הקבוצה,‏ נכללההתחייבות מלאה המבוססת על חישוב אקטוארי ליום המאזן,‏ ראה באורג'(‏‎1‎‏).‏באשר לתוכניות פנסיה בחלק מחברות הקבוצה לפיהן משלמות החברותלקופות הפנסיה סכומים שוטפים המשחררים את החברות מהתחייבותןלתשלום פנסיה – ראה באור ‎18‎ג'(‏‎3‎‏).‏18(2(3יא.‏איגרות חוב הניתנות להמרה למניותאגרות חוב הניתנות להמרה במניות נכללות בהתאם לסבירות המרתן,‏ כפי שנקבעבגילוי דעת מספר 53 של הלשכה.‏ אגרות חוב שהמרתן אינה צפויה נכללותכהתחייבות לפי ערכן ההתחייבותי . אגרות חוב שהמרתן צפויה נכללות בין סעיףההתחייבויות לזמן ארוך לבין ההון העצמי,‏ לפי הערך ההתחייבותי או ההוניכגבוה שביניהם.‏באשר למעבר לטיפול לפי תקן חשבונאות מספר 22, ראה כז'‏להלן.‏ (1)יב.‏מסים על ההכנסה1 בינוארהחל ביום 2005, מיישמת החברה את תקן חשבונאות מספרהמוסד לתקינה – ‏"מסים על ההכנסה",‏ הקובע כללי הכרה,‏ מדידה,‏ הצגהוגילוי של מסים על ההכנסה בדוחות כספיים.‏19 של(1הנחיות תקן זה דומות,‏ בעיקרן,‏ לכללים החשבונאיים שהחברה יישמה קודםליישום התקן החדש.‏בהתאם לקביעות התקן,‏ והמדיניות שהיתה נהוגה גם בעבר,‏ החברה מכירהבמסים נדחים,‏ בגין הפרשים זמניים בין הסכומים של נכסים והתחייבויות,‏כפי שהם מדווחים בדוחות הכספיים,‏ לבין סכומם המובא בחשבון לצורכימס;‏ על פי דרישת התקן,‏ יש להכיר במסים נדחים באופן מלא,‏ בגין כלההפרשים הזמניים החייבים במס,‏ פרט להפרש זמני הנוצר בעת ההכרההראשונית במוניטין,‏ והפרש זמני הנוצר בעת ההכרה הראשונית בנכס אוהתחייבות שאין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד באותו מועד – בין אםהחשבונאי או זה המדווח לצורכי מס אלא אם ההפרש הזמני נובע מההכרההראשונית בעסקה של צירוף עסקים).((2ההכרה בנכסי מס נדחים נעשית בגין כלל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוילצורכי מס,‏ בגבולות סכום ההפרשים שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגדהכנסות חייבות במס.‏באשר לגורמים שבגינם נוצרו מסים נדחים – ראה ביאור ‎17‎ו'.‏- 24 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסיםאלה יזקפו לדוחות רווח והפסד.‏המסים השוטפים וכן השינויים ביתרות המסים הנדחים נכללים בהוצאות אוהכנסות המס בתקופה המדווחת,‏ למעט מסים שמקורם בהכרה הראשוניתשל צירוף עסקים,‏ ולמעט המסים המתייחסים לעסקות שהוכרו ישירות בהוןהעצמי ‏(המסים במקרה זה נזקפים ישירות להון העצמי).‏בחישוב המסים הנדחים לא הובאו בחשבון המסים שהיו חלים במקרה שלמימוש ההשקעות בחברות מוחזקות,‏ זאת מאחר שבכוונת החברה להחזיקבהשקעות אלה ולא לממשן.‏כאמור בבאור ‎17‎ג'(‏‎1‎‏),‏ לחלק ממפעלי החברות המאוחדות ניתן מעמד של‏"מפעל מאושר"‏ ובהתאם,‏ בעת חלוקת הדיבידנד שמקורו במפעל מאושרמחברות אלו לחברה,‏ עשוי הדיבידנד המתקבל בחברה להתחייב במס.‏ תוספתמס זו לא נכללה בחשבונות לאור מדיניות הקבוצה שלא לגרום לחלוקת(3(4(5(6דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לקבוצה בעתיד הנראה לעין.‏- 7 ‏"הטיפול,2005בחודש אפריל פירסם המוסד לתקינה את הבהרה מספרהחשבונאי בהטבות המס בגין הענקות של מכשירים הוניים לעובדים,‏ שלאהוכרה בגינן הוצאה".‏ הוראות הבהרה זו חלות לגבי הטבות מס כאמור אשרטרם הותרו בניכוי עד ליום 2004. ההבהרה קובעת כי,‏ החל מיום2005, תיזקף להון העצמי הטבת המס הנובעת לחברה ממימוש כתביאופציה שהוענקו לעובדים,‏ בתקופה בה מותרת ההטבה כניכוי לצורכי מס.‏בעבר,‏ נזקף חסכון המס האמור לדוח רווח והפסד,‏ בסעיף המסים.‏31 בדצמבר1 בינואר(7יג.‏הכרה בהכנסותהכנסות ממכירות,‏ לאחר ניכוי הנחות שניתנו,‏ נכללות עם משלוח המוצריםאו במועד העברת הבעלות ללקוח,‏ המאוחר מביניהם.‏באשר להכרה בהכנסות מהסכמי זיכיון לאספקת שירותי התפלה,‏ ראה כו'‏להלן.‏(1(2יד.‏הוצאות מחקר ופיתוחהוצאות מחקר ופיתוח,‏ בניכוי מענקים המתקבלים ממדינת ישראל,‏ נזקפותלדוחות רווח והפסד עם התהוותן.‏טו.‏הוצאות הובלההוצאות ההובלה נכללות בסעיף הוצאות מכירה,‏ שינוע ושיווק.‏- 25 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏טז.‏עלויות סביבתיות(Environmental Costs)עלויות שוטפות להפעלה ולהחזקה של מתקנים למניעת זיהום הסביבה והפרשותצפויות לעלויות,‏ המתייחסות לשיקום סביבתי הנובע מפעילות שוטפת אומפעילות עבר,‏ נזקפות לדוחות רווח והפסד.‏ עלויות למניעת זיהום סביבתי,‏המגדילות את אורך החיים או את יעילות המתקן או מקטינות או מונעות אתזיהום הסביבה,‏ נזקפות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות בהתאם למדיניות הפחתהנהוגה בקבוצה.יז . הפרשה לחובות מסופקיםההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שגבייתם מוטלתבספק.‏ בקביעת נאותות ההפרשות התבססה ההנהלה,‏ בין היתר,‏ על הערכתהסיכון על סמך המידע המצוי ברשותה בדבר מצבם הכספי של החייבים,‏ היקףפעילותם והערכת הבטחונות שנתקבלו מהם.‏ כמו כן,‏ הדוחות הכספיים כולליםהפרשות ספציפיות לחובות מסופקים,‏ כאמור לעיל,‏ גם בגין חובות לקוחותהכלולים במסגרת שטר החוב הנדחה שהתקבל במסגרת עסקת האיגוח.‏יח.‏מכירת חובות לקוחותהעברת חובות לקוחות לצד ג'‏ נכללת כמכירה כאשר מועברים השליטה ומלואהסיכונים והתגמולים הכרוכים בחובות אלה לצד הקונה.‏ ההפסדים ממכירתחובות הלקוחות נזקפים בעת המכירה לדוחות רווח והפסד,.יט . מכשירים פיננסיים נגזרים.(24רווחים והפסדים,‏ הנובעים מעסקות הגנה על נכסים או התחייבויות קיימים,‏נכללים בדוחות רווח והפסד במקביל לתוצאות הנובעות מנכסים או מהתחייבויותאלה.‏ רווחים או הפסדים,‏ הנובעים מהגנה על התקשרויות מוצקות לתשלוםעלויות ומכירות,‏ נדחים ונזקפים להכנסות כחלק מהעלות או מעיסקת המכירהבעת ההכרה בהן או להכנסות או הוצאות מימון כשהעיסקה אינה צפויה עודלהתבצע . סכום הפרמיות נטו ששולם עבור אופציות נזקף להוצאות מימון במשךתקופת האופציות.‏מכשירים פיננסיים נגזרים שאינם נובעים מעסקאות הגנה כאמור,‏ מוצגים במאזןעל פי שוויים ההוגן.‏ שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד,‏ בסעיףהמימון,‏ בתקופה בה ארעו.‏ השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נקבעבהתאם למחירי השוק שלהם ובהעדר מחיר נקבע השווי ההוגן בהתאם למודללהערכת שווי ‏(ראה גם באורכ.‏שימוש באומדנים בהכנת דוחות כספייםהכנת דוחות כספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים דורשת מההנהלה לערוךאומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על סכומי הרכוש וההתחייבויות המוצגיםבדוחות הכספיים,‏ על הגילוי בדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות לתאריכיהדוחות הכספיים ועל סכומי ההכנסות וההוצאות לשנים המדווחות.‏ התוצאותבפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.‏- 26 -

ש 1כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏כא.‏שווי מזומניםהשקעות שנזילותן גבוהה,‏ הכוללות פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‏(עד 3 חודשים ממועד הפקדתם),‏ שאינם מוגבלים מבחינת משיכה או שימוש,‏נחשבות על ידי הקבוצה כשווי מזומנים.‏כב.‏דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזןההתחייבות המתייחסת לדיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן,‏ מקבלת ביטויבחשבונות רק בתקופה בה נעשתה ההכרזה.‏ עם זאת,‏ ניתן ביטוי נפרד,‏ במסגרתהדו"ח על השינויים בהון,‏ קרנות ועודפים,‏ לסכום הדיבידנד המיועד לחלוקהכאמור,‏ כנגד הקטנת יתרת העודפים.‏כג.‏רווח נקי ל-‏‏"ח ערך נקוב של מניות55 שלש 1נתוני הרווח ל-‏ ‏"ח ערך נקוב של מניות מחושבים בהתאם לגילוי דעתהלשכה,‏ ונקבעים על בסיס ממוצע משוקלל של הערך הנקוב של הון המניותהמונפק והנפרע במשך השנה,‏ בהתחשב בסבירות המימוש של כתבי אופציהואגרות חוב הניתנות להמרה שהונפקו על ידי החברה ובניכוי מניות המוחזקותבידי חברה מאוחדת.‏ באשר לתקן חדש שפורסם,‏ ראה כז'(‏‎3‎‏)‏ להלן.‏כד.‏רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדתמניות אלה - לפי עלותן לחברה המאוחדת – מוצגות כהפחתה מההון העצמיבסעיף ‏"עלות מניות החברה המוחזקות בידי חברה מאוחדת".‏רווחים,‏ לאחר ניכוי הפסדים והמס המתייחס,‏ שעולים ממכירת מניות אלה,‏נזקפים ישירות להון העצמי.‏ הפסדים ממכירת המניות העולים על סכומיהרווחים,‏ נטו,‏ שנזקפו לקרנות הון כאמור,‏ נזקפים ישירות כנגד יתרת הרווח שלאיועד.‏כה.‏יתרות צמודות ובמטבע חוץיתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפיןהיציגים לתאריך המאזן.‏ יתרות צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיסהמדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים.‏ להלן פרטים על שעריהחליפין היציגים ועל מדד המחירים לצרכן:‏שער החליפיןשער החליפין של הדולרשל הדולר מדד המחירים ביחס לאירוביחס לשקל לצרכן 0.845 4.603 110.00 ליום 31 בדצמבר 20050.733 4.308 107.44 ליום 31 בדצמבר 200415.3% 6.8% 2.4%( 7.3%) ( 1.6% ) 1.2%( 16.9%) ( 7.5% ) ( 1.9% )השינוי בשנה שנסתיימה ביום:‏31 בדצמבר 200531 בדצמבר 200431 בדצמבר 2003- 27 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏כו.‏הסכמי זיכיון לאספקת שירותי התפלת מיםכאמור בבאור ‎19‎א(‏‎9‎‏),‏ לחברה מאוחדת באיחוד יחסי הסכמי זיכיון לאספקתשירותי התפלת מים,‏ המתנהלים על פי שיטת Build, Operate and ) BOT.(Transfer בהתאם להסכמים הנ"ל,‏ על החברה להקים מתקנים להתפלת מים,‏כאשר הצדדים האחרים להסכמים מתחייבים לרכוש כמויות מוגדרות של מיםשיופקו במתקנים על פני תקופה מוגדרת מראש אשר בסיומה יועברו המתקניםלידי הצדדים האחרים להסכם.‏מבחינת ההסכמים הנ"ל עולה כי הצד אשר יכול להפיק את עיקר התועלותהנובעות מהמתקנים המוקמים והנושא בעיקר הסיכונים הכרוכים בהם,‏ הינו הצדאיתו נחתמו ההסכמים הנ"ל.‏לאור זאת,‏ החל מהדוחות הכספיים לשנת 2004, אך בתוקף למפרע,‏ נכלל בדוחותהכספיים נכס כספי המבטא את חוב המזמינים כלפי החברה המאוחדת באיחודיחסי בגין הקמת המתקן.‏ יתרת החוב צוברת הכנסות מימון תוך שימוש בשיעורהתשואה הספציפי של הפרויקט,‏ והיא אמורה להיפרע מהתמורה העתידיתהצפויה להתקבל מהמזמינים.‏עלויות התפעול ואחזקת המתקן נזקפות לדוחות רווח והפסד עם התהוותן .ההכנסות מהתפעול חושבו בהתאם לסכום ההוצאות שנזקפו לרווח והפסדבתוספת מרווח קבוע בשיעור של 7%.טיפול חשבונאי זה הינו בהתאם למצג העמדה אשר פורסם בחודש יוני 2005 על ידיהמוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות,‏ בנושא הסדרים להקמה והפעלה של רכושציבורי על ידי הסקטור הפרטי,‏ אשר נועד לשמש קו מנחה לדיווח כספי עלהסדרים דומים כאלה עד לאימוץ תקן מחייב בנושא.‏ לכשיפורסם תקן מחייבבנושא,‏ תבחן החברה המאוחדת באיחוד יחסי את ההתאמות שיידרשו,‏ אם בכלל.‏- 28 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏כז.‏תקני חשבונאות שפורסמו לאחרונה:‏,200522בחודש אוגוסט פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקןחשבונאות מספר - ‏"מכשירים פיננסים:‏ גילוי והצגה",‏ המבוסס על תקןחשבונאות בינלאומי מספר 32. תקן זה קובע את כללי ההצגה של מכשיריםפיננסיים והגילוי הנאות הנדרש בגינם.‏ התקן קובע את הכללים לפיהם יסווגומכשירים פיננסיים ויוצגו כהתחייבות תוך הרחבת הגדרת התחייבותפיננסית ), או כמכשיר הוני ‏(המוצג במסגרת ההון העצמי),‏ את כללי הפיצולוהסיווג של מכשירים פיננסיים מורכבים ‏(הכוללים הן רכיב הוני והן רכיבהתחייבותי),‏ את התנאים בהם ניתן לקזז נכסים והתחייבויות פיננסיות ואתהטיפול בעלויות הכרוכות בהנפקתם של מכשירים פיננסיים.‏ כמו כן,‏ קובעהתקן כי ריבית,‏ דיבידנדים,‏ הפסדים ורווחים הקשורים למכשירים פיננסיים,‏יירשמו כהכנסה או הוצאה בדוח הרווח והפסד,‏ כאשר המכשיר מסווגכהתחייבות פיננסית,‏ או כתנועה הונית,‏ כאשר המכשיר מסווג כמכשיר הוני,‏בהתאמה.‏)(1,תקן חשבונאות זה יחול על דוחות כספיים לתקופות המתחילות ביום1 בינואר 2006 או לאחר מכן,‏ באופן פרוספקטיבי ‏(מכאן ואילך).‏ במועדתחילתו יסווגו כלל המכשירים הפיננסיים הקיימים באותו מועד,‏ ויוצגובהתאם לכללי הסווג וההצגה של התקן;‏ מכשירים פיננסיים מורכביםיפוצלו למרכיביהם,‏ קודם לסווגם כאמור,‏ בהתאם להוראות מעברשנקבעו בתקן.‏ מספרי ההשוואה לא יוצגו מחדש.‏עם תחילת התקן,‏ יבוטלו גילוי דעת 48 ‏"הטיפול החשבונאי בכתביאופציה"‏ וגילוי דעת 53 ‏"הטיפול החשבונאי בהתחייבויות הניתנותלהמרה"‏ של הלשכה.‏להערכת החברה,‏ ליישום תקן זה לא צפויה להיות השפעה מהותית עלדוחותיה הכספיים בתקופות הבאות.‏- 24,2005בחודש ספטמבר פרסם המוסד לתקינה את תקן חשבונאות מספר‏"תשלום מבוסס מניות".‏ תקן זה קובע כללי הכרה ומדידה וכן דרישות גילוילעסקות תשלום מבוסס מניות.‏ עד לפרסום תקן זה,‏ לא היו קיימות בישראלהוראות מחייבות באשר להכרה ומדידה של עסקות תשלום מבוסס מניות,‏אלא רק דרישות גילוי מסוימות.‏ בהתאם,‏ להענקות של מכשירים הונייםלעובדי החברה,‏ לא היו בעבר כל השלכות הכרה או מדידה על דוחותיההכספיים של החברה.‏(2התקן החדש חל על עסקות בהן חברות רוכשות מוצרים או מקבלות שירותיםומשלמות את תמורתם במכשירים הוניים של החברה ‏(להלן – הענקה הונית),‏או כאשר התשלום בגינם הוא במזומן או בנכסים אחרים,‏ אך סכום התמורהנקבע בהתבסס על מחירם או שווים של מכשירים הוניים של החברה ‏(להלןהענקה התחייבותית).‏ התקן קובע כי יש לשקף עסקות אלו על פי השוויההוגן.‏ התקן חל על עסקות תשלום מבוסס מניות שנעשו עם עובדים ועםצדדים אחרים שאינם עובדים.‏-בהקשר להענקות הוניות לעובדים,‏ קובע התקן ששווי שירותי העבודההמתקבלים מהם בתמורה,‏ נמדד במועד ההענקה,‏ לפי השווי ההוגן שלהמכשירים ההוניים שהוענקו לעובדים.‏ שווי העסקות,‏ שנמדד כאמור,‏ נזקףכהוצאה על פני התקופה בה מבשילה לעובד הזכות לממש או לקבל אתהמכשירים ההוניים המתייחסים;‏ במקביל לרישום ההוצאה,‏ נרשם גידול- 29 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באורעיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏מתאים בקרן הון,‏ הכלולה במסגרת סעיפי ההון העצמי של החברה.‏- 2השווי ההוגן של הענקות התחייבותיות נמדד לראשונה,‏ על פי הוראות התקן,‏במועד ההענקה כנגד רישום מקביל של התחייבות במאזן החברה,‏ ונמדדמחדש,‏ בכל תאריך מאזן,‏ עד לפירעון ההתחייבות האמורה.‏ השינויים בסכוםההתחייבות נזקפים,‏ באופן שוטף,‏ לדוחות רווח והפסד.‏ התקן קובע גםהנחיות באשר לייחוס מסים על ההכנסה בגין תשלומים מבוססי מניות .תקן חשבונאות24 ייושם לגבי תקופות דיווח המתחילות ביוםאו לאחר מכן.‏ יישום מוקדם של התקן מומלץ.‏1 בינואר ,2006הוראות המעבר של התקן עושות הבחנה בין הענקות הוניות לבין הענקותהתחייבותיות:‏א)‏ לגבי הענקות הוניות קובע התקן,‏ שיש ליישם את הוראותיוואשר טרםלגבי כל הענקה שבוצעה לאחרהבשילה במועד התחילה של התקן . כפועל יוצא,‏ יעלה הצורך,‏בהקשר להענקות כאמור,‏ להציג מחדש,‏ עם תחילת יישוםהתקן,‏ את הדוחות הכספיים לשנת15 במרס 2005.2005ב)‏ לגבי התחייבויות הנובעות מהענקות התחייבותיות הקיימותלמועד התחילה,‏ קובע התקן,‏ שיש ליישם את הוראותיו לגביהתחייבויות אלה למפרע.‏ כפועל יוצא,‏ יעלה הצורך,‏ בהקשרלהענקות התחייבותיות אלה,‏ להציג מחדש,‏ עם תחילת יישוםהתקן,‏ את הדוחות הכספיים לכל התקופות הקודמות.‏בנוסף,‏ קובעות הוראות המעבר של התקן,‏ ששינויים בתנאי הענקותיטופלו בהתאם להוראותקיימות שבוצעו לאחרהתקן,‏ אף אם הוראות התקן אינן חלות על ההענקות עצמן.‏ כפועליוצא יעלה הצורך בהקשר לשינויים כאמור,‏ להציג מחדש,‏ עם תחילתיישום התקן,‏ את הדוחות הכספיים לשנת.200515 במרס ,2005החברה מתכוונת ליישם את הוראות התקן החל משנת 2006.להערכת החברה,‏ בהתחשב בכך שההענקה ההונית אותה העניקההחברה לאחר 2005 הבשילה לפני מועד תחילת התקן,‏ ובכךשהחברה לא ביצעה שינויים בהענקות קיימות לאחר מועד זה ולאקיימות לה התחייבויות הנובעות מהענקות התחייבותיות,‏ ליישוםתקן זה לא צפויה להיות,‏ בשלב זה,‏ השפעה כלשהי על דוחותיההכספיים.‏ עם זאת,‏ הענקות חדשות בעתיד של אופציות או מניותלעובדים או נותני שירותים של החברה,‏ יביאו בתקופות הדיווחהבאות לרישום הוצאות שכר או הוצאות המתייחסות לעלותהשירותים,‏ בהתאם לשוויין ההוגן.‏- 2115 במרס,2006בחודש פברואר פרסם המוסד לתקינה את תקן חשבונאות מספר‏"רווח למניה",‏ המבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי מספרחשבונאות מספר 21 קובע כללים לחישוב נתוני רווח למניה והצגתם בדוחותכספיים,‏ והוא יחליף עם תחילתו את הכללים הקיימים כיום בנושאוהמבוססים על גילוי דעת מספר 55 של לשכת רואי חשבון בישראל;‏ התקןיחול על דוחות הכספיים הנערכים לתקופות המתחילות ביוםאו לאחר מכן.‏33. תקן1 בינואר 2006(3חישוב הרווח הבסיסי למניה על פי התקן מבוסס,‏ ככלל,‏ על הרווח הניתןלחלוקה לבעלי המניות הרגילות,‏ המחולק בממוצע המשוקלל של מספר- 30 -

ב(‏ד(‏ג(‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה.‏ חישוב זה,‏ אינו מביאעוד בחשבון את ההשפעה המתייחסת למניות פוטנציאליות,‏ העשויות לנבועממימושם הצפוי של מכשירים פיננסיים המירים,‏ או חוזים המעניקיםלמחזיקים בהם זכות למניות.‏בחישוב הרווח או ההפסד המדולל למניה,‏ מתווסף לממוצע המניותהרגילות ששימש לחישוב הבסיסי,‏ גם הממוצע המשוקלל של מספרהמניות שיונפקו,‏ בהנחה שכל המניות הפוטנציאליות המדללות יומרולמניות.‏ המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור,‏ רק כאשרהשפעתן הינה מדללת ‏(מקטינה את הרווח או מגדילה את ההפסד למניהמפעילות נמשכת);‏ לצורך חישוב הממוצע המשוקלל,‏ נחשבות מניותפוטנציאליות מדללות ככאלו שהומרו למניות רגילות בתחילת התקופה או,‏ממועד הנפקת המניות הפוטנציאליות,‏ כמאוחר שבהם.‏ התקן משנה גםאת הטיפול בהשפעה על הרווח הנובעת מהמרתם הצפויה של מניותפוטנציאליות ועורך התאמות מסוימות לרווח בהתייחס לחלק החברהבתוצאות הפעולות של חברות כלולות ומאוחדות;‏עם יישום התקן לראשונה,‏ ובהתאם להוראות המעבר שנקבעו בתקן,‏ יוצגומחדש נתוני ההשוואה של הרווח למניה בדוחות כספיים,‏ על מנת לשקףלמפרע את החישוב של הרווח למניה בהתאם להנחיות החדשות.‏,2006בחודש פברואר פרסם המוסד לתקינה את תקן חשבונאות מספר‏"הכנסות",‏ המבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי מספר 18. תקן זה קובעכללי הכרה,‏ מדידה,‏ הצגה וגילוי,‏ לגבי הכנסות שמקורן ממכירת סחורותשנרכשו או שיוצרו על ידי החברה,‏ הספקת שירותים וכן הכנסות הנובעותמשימוש שעושים אחרים בנכסים של החברה ‏(הכנסות ריבית,‏ תמלוגים אודיבידנד).‏- 25(4(הסוגיה העיקרית בטיפול החשבונאי בהכנסות הנה הקביעה מתי להכירבהכנסות.‏ הכנסות ממכירת סחורות תוכרנה כאשר יתקיימו כל התנאיםהבאים:‏ ‏(א)‏ הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות עלהסחורות הועברו לקונה,‏ החברה אינה משמרת שליטה אפקטיבית עלהסחורות או מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת בעלות עליהן,‏סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן,‏ ( צפוי שההטבות הכלכליותהקשורות לעסקה יזרמו לחברה,‏ וכן ‏(ה)‏ העלויות שהתהוו או שיתהוו בגיןהעסקה ניתנות למדידה באופן מהימן(:2006,8.הבהרה לתקן זה פורסמה על ידי המוסד לתקינה בחודש פברוארהבהרה מספר - ‏"דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו".‏ההבהרה קובעת כי חברה הפועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאתבסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה,‏ תציג את הכנסותיה על בסיס נטו‏(כרווח או עמלה).‏ לעומת זאת,‏ חברה הפועלת כספק עיקרי ונושאתבסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה תציג את הכנסותיה על בסיסברוטו,‏ תוך הפרדה של המחזור וההוצאות המתייחסות.‏תקן חשבונאות 25 יחול על דוחות כספיים המתייחסים לתקופותהמתחילות ביום 2006 או לאחר מכן.‏ התקן יחול בדרך של ‏"מכאןולהבא";‏ עם זאת,‏ בהתאם להוראות המעבר של התקן,‏ הסיווג וההצגה שלהכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו,‏ כלעיל,‏ ייושם בתוקף למפרע,‏תוך הצגה מחדש של ההכנסות וההוצאות הכלולים במספרי ההשוואהבדוחות הכספיים שיערכו לתקופות המתחילות במועד תחילת התקן.‏1 בינואר- 31 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏עד לפרסום תקן זה וההבהרה מכוחו לא היתה קיימת בישראל תקינהחשבונאית בנושא הכנסות,‏ והטיפול החשבונאי בנושא זה התבסס בעיקרועל מקובלות חשבונאיות ותקינה זרה;‏ עם זאת,‏ הכללים שיושמו על ידיהחברה,‏ אינם שונים באופן מהותי מהנחיות התקן,‏ ולכן ליישומו לא צפויהלהיות השפעה מהותית על דוחותייה הכספיים של החברה בתקופותהבאות.‏בחודש מרס 2006 פרסם המוסד לתקינה את תקן חשבונאות מספר 20‏(מתוקן),‏ הטיפול החשבונאי במוניטין ובנכסים בלתי מוחשיים ברכישה שלחברה מוחזקת ‏"התקן").‏ התקן מחליף את תקן חשבונאות מספר20, תקופת הפחתת המוניטין.‏ בהתאם לתקן,‏ מוניטין,‏ שזוהה בעת רכישהשל חברה מוחזקת,‏ לא יופחת באופן שיטתי.‏ במקום זאת,‏ יש לבצע בחינהלירידת ערך של מוניטין,‏ הנובע מרכישה של חברה מוחזקת,‏ אחת לשנה אובתדירות גבוהה יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים כי יתכןוחלה ירידת ערך של הנכס.‏ בנוסף,‏ יתרת מוניטין שלילי שנוצר ברכישה שלחברה מוחזקת,‏ לאחר ייחוס לפריטים מסוימים כמוגדר בתקן,‏ תיזקף לדוחרווח והפסד בעת הרכישה.‏ התקן יחול על דוחות כספיים לתקופותהמתחילות ביום 2006, או לאחר מכן.‏ בהתאם לתקן,‏ החברהתפסיק להפחית מוניטין,‏ שזוהה בעת רכישה של חברה מוחזקת,‏ לרבותמוניטין הכלול במסגרת חשבון השקעה בחברה מוחזקת שאינה חברה בת,‏החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביוםכן,יתרת המוניטין השלילי,‏ הנובעת מרכישה של חברה מוחזקת,‏ הכלולהליתרתבדוחות הכספיים ליום 2005, תיזקף ביוםהעודפים באותו מועד.‏ הדוחות הכספיים לתקופות שבהן טרם יושם התקןלא יוצגו מחדש.‏1 בינואר 2006. כמו1 בינואר 200631 בדצמבר‏(להלן –1 בינואר(5באורעם יישום התקן תיזקף יתרת המוניטין השלילי הכלולה בדוחות הכספייםליום 2005, בסך של כ-‏‎0.7‎ מיליוני דולרים ליתרת העודפים שלהחברה.‏- 32 -31 בדצמבריישום תקן זה ישפיע בכיוון הקטנת הוצאות.‏ הוצאות הפחתת מוניטין לולאתקן זה היו כ-‏‎7‎ מיליון דולר בשנת עם יישום תקן זה מופסקת הפחתתהמוניטין.‏.20063- השקעות,‏ פיקדונות והלוואות לזמן קצר:‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר1,855 1,82815 13ניירות ערך סחירים * 1,828 1,855פיקדונות בתאגידים בנקאיים ומוסדות141,719 46,464כספיים והלוואות לזמן קצר חלויות שוטפות של הלוואות לחברות11,024 41,422מוחזקות וחובות לזמן ארוך לקבל מהן חלויות שוטפות של פיקדונות ויתרות6,753 10,475חובה לזמן ארוך 397 40113,291 43,664150,327 58,767*מייצג קרנות נאמנות המשקיעות בעיקר באגרות חוב ממשלתיות.‏

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 4 לקוחות:‏הרכב:‏ א.‏מאוחד31 בדצמבר2004 2005אלפי דולרלקוחות – חובות פתוחים:‏** 282,350367,242 בחוץ לארץ * ** 13,757 12,720בארץ שטר חוב נדחה וחייבים בגין מכירת חובות לקוחות ‏(ב)‏ 112,400 133,037408,507 512,999פ ח ו ת – הפרשה לחובות מסופקים 11,307 9,553397,200 503,44611,203 5,400 *כולל שטרות שנוכו ‏(ג)‏‏**סווג מחדש31 בדצמבר2004 2005אלפי דולרב.‏מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח:‏חובות לקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח317,626 350,782ליום המאזן 205,226 217,745בניכוי - תמורה שהתקבלה במזומן בגין לקוחות אלה112,400 133,037שטר חוב נדחה וחייבים בגין מכירת חובות לקוחות החברה וחברות מאוחדות מסוימות ‏(להלן - החברות)‏ התקשרו בעסקת איגוח(Securitization) בהיקף של 220 מליון דולר,‏ אשר במסגרתה מוכרות החברות אתכל חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה שהוקמה לצורך זה ושאינה בבעלות אובשליטת קבוצת כיל ‏(להלן - החברה הרוכשת).‏החברה הרוכשת מימנה את רכישת החובות באמצעות הלוואה שהתקבלה מגוףפיננסי,‏ בלתי קשור לכיל,‏ שמימן את ההלוואה מתמורת ניירות ערך מסחרייםpaper) (commercial אותם הנפיק בשוק ניירות הערך המסחריים בארצות הברית.‏לפרעון ניירות הערך המסחריים ולפרעון ההלוואה ניתן גיבוי על ידי קו גיבוימקבוצת בנקים אותה מארגן .Rabobank International- 33 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏4 באור- לקוחות ‏(המשך):‏הרכישה מתבצעת על בסיס שוטף,‏ באופן שהתמורות המתקבלות מהלקוחות,‏שחובותיהם נמכרו,‏ משמשות לרכישת חובות לקוחות חדשים.‏התקופה בה זכאיות החברות למכור את חובות הלקוחות שלהן לחברה הרוכשתהינה שנה אחת,‏ ממועד הסגירה של העסקה.‏ תקופה זו ניתנת להארכה,‏ בהסכמתכל הצדדים,‏ לתקופות נוספות של שנה אחת כל פעם,‏ עד למקסימום שלהארכות.‏ כל אחד מהצדדים רשאי להפסיקה בהתקיים תנאים הקבועים במערכתההסכמים4.המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר,‏ בהפחתה המחושבתעל פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פרעונו.‏במועד רכישת החוב משלמת החברה הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומןוהיתרה בהתחייבות נדחית שנפרעת לאחר גבייתו של החוב הנמכר.‏ שיעורהתמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות.החברות נושאות במלוא ההפסדים שנוצרים , אם בכלל,‏ לחברה הרוכשת עקב איפרעונם של חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח והכל עד לגובההיתרה הכוללת של מחיר החוב שטרם שולמה,‏ הכלולה במסגרת ההתחייבותהנדחית.‏המכירה הינה מוחלטת.‏ לחברה הרוכשת אין זכות חזרה אל החברות המוכרות,‏בגין סכומים ששולמו,‏ למעט בגין חובות אשר בקשר להם נוצר סכסוך מסחרי ביןהחברות ללקוחותיהן,‏ דהיינו סכסוך שמקורו בטענה בדבר אי קיום חיוב שלהמוכר בהסכם ההספקה של המוצר כגון:‏ אי הספקת המוצר הנכון,‏ פגם במוצר,‏איחור במועד ההספקה וכיוצא באלה.‏החברות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח,‏ עבורהחברה הרוכשת.‏עיקרו של הטיפול החשבונאי במכירת חובות הלקוחות שבמסגרת עסקת איגוחהינו הכרה במכירת חובות לקוחות רק בגין אותו חלק שהשליטה והסיכונים עליועברו באופן סופי ומוחלט לקונה.‏ בהתאם לכך,‏ נמחקו יתרות חובות הלקוחותשנמכרו ושהתמורה בגינם התקבלה במזומן ו/או בהתחייבות בלתי נדחית.‏ בגיןהחלק מחובות הלקוחות הכלול בעסקת האיגוח ולא הוכר כמכירה נרשם שטרחוב נדחה בסכום ההפרש בין יתרות חובות הלקוחות שנכללו במסגרת עסקתהאיגוח לבין התמורה,‏ כאמור,‏ ורישום חייבים בגין מכירת חובות לקוחות שנמכרוושהתמורה בגינם נתקבלה לאחר תאריך המאזן.‏- 34 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏4 באור- לקוחות ‏(המשך):‏ההפסד ממכירת חובות הלקוחות נזקף בעת המכירה לדוח רווח והפסד בסעיףהוצאות מימון.‏במסגרת ההסכם,‏ התחייבה החברה לקיום אמות מידה פיננסיות מסוימות לפיהןהיחס בין החוב נטו להון עצמי לא יעלה על 2.1 ושהיחס בין החוב נטו ל-‏ EBITDAלא יעלה על 4.5. במידה והחברה לא תעמוד ביחסים כאמור,‏ רשאית החברההרוכשת להפסיק לרכוש חובות לקוחות חדשים ‏(מבלי שישפיע על רכישותקיימות).‏ החברה עומדת באמות מידה אלה.‏ג.‏ניכיון שטרות.חברות מאוחדות נוהגות לבצע נכיון בבנקים של חלק מחובות הלקוחות ועסקאותהבטחת קיום תשלום חובות של לקוחות.‏ בגין החלק מהשטרות שנוכו לגביו איןלבנק זכות חזרה,‏ קוזזה התמורה מיתרת הלקוחות.‏יתרת השטרות המנוכים לגביהם יש לבנק זכות חזרה,‏ מוצגת במסגרת סעיףהלקוחות ובמקביל נכלל האשראי שנתקבל מהתאגיד הבנקאי במסגרת אשראילזמן קצר מתאגידים בנקאיים5 באור- חייבים ויתרות חובה אחרים:‏מאוחד חברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר120 113 19,005 18,712מוסדות ממשלתיים 1,914 1,038 25,898 31,978הוצאות מראש 305 163 23,437 24,937מסי 3,589 1,239 39,519 39,755שונים 5,928 2,553 107,859 115,382הכנסה נדחים,‏ ראה באור ‎17‎ו'‏- 35 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באורמאוחד31 בדצמבר2004 2005אלפי דולר- 6 מלאי:‏87,870 101,906חומרי גלם ועזר 109,870 147,838תוצרת בעיבוד 277,672 361,647תוצרת גמורה 78,79779,293חלפים וחומרי אחזקה 773 291תשלומים על חשבון וחומרים בדרך בניכוי מלאי חלפים שאינו שוטף ‏(מוצג במסגרתהרכוש הקבוע)‏בניכוי מלאי שאינו שוטף מוצג במסגרת השקעותויתרות חובה לזמן ארוך554,982 690,97513,756 9,61431,415 28,840509,811 652,521()7 באור- השקעות בחברות מוחזקות:‏הרכב א.‏מאוחד חברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר1,075,242 1,100,499( 74,944) 173,33443,670 ( 6,082)1,043,968 1,267,75193,517 73,8481,137,485 1,341,599140,375 140,375116,739 110,784מניות:‏העלות,‏ כולל רווחים בלתיעד ליוםחלק ברווחים ‏(הפסדים)‏ שנצברומ-‏‎1‎ בינואר 1992, בניכוי דיבידנדמחולקים 31 בדצמבר * 1991 12,437 5,138שהתקבל 1,145 1,730הפרשים מתרגום דוחות כספייםשל חברות מוחזקות (שטרי הון,‏ הלוואות וחובות לזמן‏(ג)‏157 1,092)6,440 13,0757,710 11,700ארוך 14,150 24,775- מוניטין*כולל ועודפי עלותמיוחסים בחברות מאוחדות:‏סכום מקורילאחר הפחתה שנצברה3,348 3,3482,009 1,674סכום - 36 -

7 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- השקעות בחברות מוחזקות ‏(המשך):‏ב.‏התנועה בשנת החשבון:‏יתרה לתחילת השנה 14,150תנועה במשך השנה:‏רכישת מניות וגידול ‏(קיטון)‏ בשטריהון,‏הלוואות וחובות לזמן ארוך 4,367ברווחים,‏ נטוהחברהמאוחד אלפי דולראלפי דולר 1,137,485( 19,669)387,781 605חלק ( 139,503) ( 20)דיבידנד( 49,752) 1,249)(הפרשי תרגום דוחות כספיים רכישת מניות על ידי חברהמאוחדת,‏ נטו25,000השקעה במניות חברה מאוחדת השקעה בחברה כלולה בחברהשאוחדה לראשונהלסוף השנה2571,341,5996,922יתרה 24,775ג.‏תנאי הלוואות ושטרי הון:‏החברהמאוחד שיעור ריבית בדצמברמשוקלל ליום 31 בדצמבר312004 2005 2004 2005 31.12.05שנת הפרעון % אלפי דולר אלפי דולרבאירו טרם נקבע 1,640 1,422 4.556,431 55,307 2006-2007בדולריםבדולרים טרם נקבע 28 121 4במטבע ישראלי:‏12,505 22,317טרם נקבע ללא הצמדה-שטרי הון 28,348 26,531טרם נקבע ללא הצמדה-שטרי הון 6,042 10,157 3.6טרם נקבע בהצמדה למדד 7,257 11,116104,541 115,271 7,710 11,70011,024 41,423בניכוי 93,517 73,848 7,710 11,700- חלויות שוטפותד.‏מידע נוסף:‏4 בנובמברביום 2005, השלימו חברות מאוחדות את רכישת מרבית הפעילותהעסקית והנכסים של ,Astaris LLC תאגיד בארה"ב שהוא מיזם משותף,‏בחלקים שווים שלבארה"ב).‏Astaris הינה יצרן ומשווק מוביל בצפון ובדרום אמריקה של מלחי פוספט,‏חומצה זרחתית וכימיקלים מבוססי זרחן לשימושים תעשייתיים עם הכנסותשנתיות של כ-‏ 350 מליון דולר ‏(בשנת Astaris מעסיקה כ-‏ 570 עובדיםSolutia Inc ו-‏ FMC Corporation ‏(חברות ציבורית.(2004(1- 37 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏7 באור- השקעות בחברות מוחזקות ‏(המשך):‏ומפעליה בארה"ב ובברזיל.‏ מוצרי ,Astaris השייכים למגזר מוצרי תכלית,‏משמשים לתעשיית המזון,‏ הדטרגנים,‏ התרופות,‏ התעשייה המסורתית,‏תעשיית המוליכים למחצה ולמסכים דקים.‏עלות הרכישה,‏ כולל הוצאות בגין הרכישה,‏ הסתכמה לסך של כדולר אשר יוחסה כדלקמן:‏ כ - 68 מליון דולר שולמו בתמורה להון החוזר‏(מתוכו כ - 62 מליון דולר למלאי)‏ כ,‏ - 58 מליון דולר לרכוש אחר,‏ כמליון דולר לרכוש קבוע וכ - 7 מליון דולר להשקעה בחברה כלולה.‏ היתרהבסך של כ-‏ 2 מיליון דולר יוחסה למוניטין.‏ הסכום בגין מרכיב ההון החוזראינו סופי והוא יקבע סופית לפי מנגנון שנקבע בהסכם.‏- 266 מליון131 -להלן נתוני הפעילות העסקית שנכללה בדוחות הכספיים המאוחדים לשנת:2005מאזן115רכוש שוטף 6חברה כלולה 131רכוש קבוע 56רכוש אחר 2מוניטין שנוצר ברכישה (התחייבויות שוטפות רווח והפסד31 בדצמבר 2005מיליוני דולר34)276לתקופה מיום4 בנובמבר וע ד31 בדצמבר 200556.8מכירות ( 3.4)הפסדמיליוני דולרבחודש פברואר 2004 התקשרה החברה בהסכם למכירת מניות חברהמאוחדת - נגב מינרלים תעשייתיים בע"מ כנגד מזומן ופירעון התחייבויותבסך כולל של כ-‏‎19.6‎ מיליון דולר.‏ החברה רשמה רווח הון של 4.4 מיליון דולרמהמכירה.‏החברה מחזיקה בחברת מגנזיום ים המלח בע"מ ‏(להלן-‏ ‏"חברת המגנזיום")‏ו-‏‎67%‎ בשליטה.‏ יתרת הזכויות בהון ובזכויות ההצבעהמוחזקות על ידי חברת פולקסוואגן.‏על פי הסכם בין כיל לחברת פולקסוואגן,‏ יש לכיל זכות סירוב ראשונה(of first refusal במקרה שפולקסוואגן תרצה למכור את מניותיה בחברתהמגנזיום.‏ בנוסף,‏ אם פולקסוואגן תרצה למכור את כל או חלק ממניותיהבחברת המגנזיום ולא תמצא קונה בתום לב,‏ עליה להודיע על כך לכיל,‏ ואזיעל כיל לרכוש מניות אלה במחיר שייקבע על פי 75% מהשווי המאזני ‏(ההוןהעצמי)‏ של חברת המגנזיום.‏right ),65% בבעלות(2(3- 38 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏7 באור- השקעות בחברות מוחזקות ‏(המשך):‏31 בדצמברליום 2005 ו-‏‎2004‎ , כוללים הדוחות הכספיים חובות מיעוט בגיןחברת מגנזיום בסך 33 מיליון דולר ו-‏‎24‎ מיליון דולר,‏ בהתאמה.‏ מיתרות אלוקוזזה יתרת שטרי הון לתשלום לחברת פולקסוואגן בסכום של מיליוןדולר ו-‏‎22‎ מיליון דולר,‏ בהתאמה בהתאם לתנאי שטר ההון.‏26החל מהרבעון הרביעי של השנה מסתמנת מגמה של ירידת מחירים והקטנתמכירות בחלק מהשווקים של חברת המגנזיום.‏ בנוסף,‏ צרכני מגנזיום,‏ שהםיצרנים בינלאומיים,‏ מסיטים את שימושי המגנזיום שלהם ובעקבות כך אתהביקוש למגנזיום מארה"ב למדינות אחרות בהן מחיר המגנזיום נמוך יחסית.‏עליית מחירי האנרגיה תורמת גם היא להרעה במצבה העסקי של כיל מטלורגיה.‏לאור המצב כאמור לעייל ובשל תוצאותיה הכספיות , בחנה חברת המגנזיום אתהצורך בביצוע הפרשה בגין ירידת ערך נכסיה הקבועים(IMPAIRMENT OF.ASSETS)הבחינה כללה השוואת הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים בתקופתיתרת אורך החיים של המתקן ‏(בהנחה של תקופת פעילות של 16 שנה)‏ מול הערךשל הנכסים כפי שהוא מוצג בספרי חברת המגנזיום.‏ חישוב הערך המהוון שלתזרימי המזומנים הצפויים נעשה לפי שיעור היוון שנתי של 10% והתבסס עלאומדני החברה לגבי מחירי המגנזיום בשוק העולמי כיום והצפי להתפתחותהמחירים בעתיד , הצפי לפיתוח מוצרים ייחודיים ועלויות האנרגיה הצפויות .בעקבות הבדיקה עלה הצורך לבצע הפרשה בגין ירידת ערך נכסיה חברת המגנזיוםבסכום של 24 מליון דולר.‏ ההפחתה משתקפת בדוחות הכספיים כדלקמן:‏31 בדצמבר 2005מליוני דולרהערך המופחת של נכסי החברה לפני ההפחתה 84הפחתת נכסים ‏(נכלל במסגרת הוצאותאחרות ( 24ערך הנכסים לאחר ההפחתה 60ההשפעה על התוצאות של החברה,‏המס,‏ מגיעה לכדי 11.7 מיליון דולר.‏בניכוי חלק המיעוט בחברת המגנזיום והשפעתמניית מדינה מיוחדתחברות מאוחדות מסוימות,‏ מי"ה,‏ רותם אמפרט נגב בע"מ ‏(להלן - רותם),‏חברת הברום,‏ תרכובות ברום בע"מ ‏(להלן - תרכובות ברום),‏ חברת המגנזיוםותמי ‏(אימי)‏ מכון למחקר ולפיתוח בע"מ ‏(להלן - תמי)‏ הנפיקו מניית מדינהמיוחדת.‏לעניין הזכויות המוקנות למדינה,‏ מכוח החזקת המניה הנ"ל,‏ ראה באור ‎20‎ב'.‏(4- 39 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏ה-‏ באורשקעה בחברה אחרת:‏השקעה במניות מקורות חברת מים בע"מ ‏(להלן - מקורות)‏ המוחזקות על ידי רותםמוצגת בסכום סמלי.‏-המניות במקורות הוקצו לרותם בגין השקעות שביצעה רותם בתשתיות מים בעבר.‏רותם הצטרפה לתביעה שהוכרה בחלקה כתובענה יצוגית נגד מקורות.‏ התובענה כוללת,‏בין השאר,‏ את תביעתה של רותם להקצאת מניות נוספות של מקורות בגין השקעותשביצעה רותם בתשתיות מים וכן את תביעתה של רותם כי המדינה תציע הצעת רכשלרכישת אחזקותיה במניות מקורות הן לאחזקות הנוכחיות והן לנתבעות וכן בקשהלסעד של השבה כספית במקרה והתביעה להקצאת המניות תדחה.‏ ביוםניתנה החלטת בית המשפט המחוזי בדבר דחיית הבקשה להקצאת מניות נוספות שלמקורות,‏ אולם בית המשפט הכיר בזכותה של החברה לנהל תביעה ייצוגית לסעד שלהשבת סכומים ששולמו על ידה.‏ הצדדים ערערו על ההחלטה לבית המשפט העליון.‏הצדדים הסכימו על הליכי פשרה בפני עו"ד של משרד המשפטים וכן נעשים ניסיונותליישוב המחלוקות בשיתוף משרד האוצר28 בינואר 2004,8.באור - 9 פיקדונותוחובות לזמן ארוך:‏הרכב:‏ א.‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר3,973 3,2603,973 3,260397 4013,576 2,859בתאגידים בנקאיים30,309 25,893חובות לזמן ארוך 10,151 7,204פיקדונות *40,460 33,0976,753 10,475בניכוי 33,707 22,622- חלויות שוטפותבעיקר נכס פיננסי מבניית מתקן התפלה.‏ הנכס ייפרע לאורך חיי זיכיוןההתפלה בהתאם לתמורות שיתקבלו בגין המתקן.‏ ראה באור ‎2‎כו.‏*ב.‏סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית:‏החברהמאוחד שיעורי ריבית בדצמברמשוקללים 31 בדצמבר31ליום 2004 2005 2004 2005 31.12.05% אלפי דולר אלפי דולר3,429 3,115544 1453,973 3,260במטבע ישראלי 18,132 14,849 3.5במטבע חוץ בעיקרלירה קפריסאית22,328 18,248 5.740,460 33,097- 40 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 9 פיקדונותוחובות לזמן ארוך ‏(המשך):‏ג.‏היתרות הנ"ל ‏(לאחר ניכוי חלויות שוטפות)‏ עומדות לגבייה בשנים הבאות לאחרתאריך כל מאזן כדלקמן:‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר669 256261 256261 256261 2562,124 1,8353,576 2,8595,799 3,180שנה שנייה 4,926 3,828שנה שלישית 4,276 3,235שנה רביעית 3,868 3,636שנה חמישית (20189,626 5,381שנה שישית ולאחר מכן ‏(עד שנת 5,212 3,362ללא מועד גבייה קבוע 33,707 22,622- 41 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור 10- רכוש קבוע:‏מאוחדהרכב:‏ א.‏יתרה מופחתתהעלות פחת שנצבריתרה תוספות גריעות יתרה יתרה תוספות גריעות יתרהתחילת במשך במשך לגמר תחילת במשך במשך לגמר בדצמברהשנה השנה השנה אחרים השנה השנה השנה השנה אחרים השנה 2004 2005אלפי דולראלפי דולראלפי דולר31249,978 250,450 240,894 ( 15,024)158 14,206 241,870 491,344 ( 9,733)* 1,109,210 1,153,775 2,064,024 ( 48,011)6,720 132,159 1,986,596 3,217,799 23,904129,082 122,811 307,591 ( 16,340)95 15,579 308,447 430,402 ( 20,767)* 22,189 22,575 91,981 ( 92)3,765 3,719 92,119 114,556 29438,600 47,026 153,531 ( 4,469)3,272 12,148 149,124 200,557 61* 57,425 55,685 55,685 56113,756 9,614 9,6141,620,240 1,661,936 2,858,021 ( 83,936)14,010 177,811 2,778,156 4,519,957 ( 5,680)258 9,4877,377 105,46695 13,7353,850 3,8043,487 16,2592,3014,14221,510 148,751קרקע,‏ פיתוח קרקע,‏כבישים ומבנים ‏(ראה ב'‏ להלן)‏ 491,848, מכונות וציודסכרים ובריכות 437,529ציוד מכני כבד,‏ קרונותרכבת ומיכלים *רהיטים,‏ ציוד משרדי,‏ כלי רכב,‏ציוד מחשבים ואחר 187,724מפעלים בהקמה *חלפים למתקניםשאינו שוטף 13,756סך הכל 4,398,396* 3,095,806מתקנים114,30857,425- החלק* סווג מחדש- 42 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏10 באור- רכוש קבוע ‏(המשך):‏הרכוש הקבוע כולל נכסים שהופחתו במלואם ועדיין מופעלים.‏ עלותםהמקורית ליום 2005 של הנכסים כאמור עולה עלדולר.‏1.4 מיליארד31 בדצמברהשינויים האחרים - נטו,‏ נובעים מהסעיפים הבאים:‏(1(2אלפי דולרים53,153)(הפרשי תרגום דוחות כספיים 131,409רכוש קבוע של חברה שאוחדה לראשונה 78,2563) מענקי השקעההרכוש הקבוע הינו לאחר ניכוי מענקי השקעה כדלקמן ‏(ראה באור ‎21‎ד'):‏31 בדצמבר2004 2005אלפי דולרסכומי המענקים 965,211 967,642ב נ י כ ו י - פחת שנצבר בגינם 560,810 586,854404,401 380,788באשר להוצאות שהוונו,‏ ראה באורים ‎22‎א',‏ ‎22‎ה'.‏מפעלים בהקמה - התנועה מייצגת רכישות במשך השנה,‏ בניכוי העברותלסעיפי רכוש קבוע,‏ נטו.‏(4(5ב.‏הזכויות במקרקעין:‏הקבוצה חוכרת את מרבית הקרקע שעליה מבוצעות הפעילויות בישראלממינהל מקרקעי ישראל,‏ בחכירה לזמן ארוך ‏(תקופות החכירה מסתיימותבעיקר בשנים שבין 2049), במקרים מסוימים - עם אופציות לחידושהחכירה.‏ חלק מהנכסים דלא ניידי וזכויות החכירה לזמן ארוך טרם נרשם עלשם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין.‏2017 עדלחברה מאוחדת בספרד זכויות במקרקעין המיועדות לפיתוח,‏ בעתיד,‏ שלמכרות חדשים למחצבי אשלג,‏ בסך של כ-‏‎46.4‎ מיליון דולר.‏ זכויות אלהניתנות לניצול עד שנת פיתוח המכרות החדשים טרם החל ובהתאם לכךהפחתת הזכויות במקרקעין טרם החלה.‏.2063(1(2ג.‏באשר לשעבודים על הנכסים - ראה באור.21- 43 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏10 באור- רכוש קבוע ‏(המשך):‏החברההרכב:‏רהיטים,‏ ציודמשרדי כלירכב ‏,ציודמחשביםקרקע*‏ סך הכלואחר ומבנים אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר ,עלות:‏יתרה לתחילת השנה 1,5873,7532,166128תוספות 12823גריעות 23יתרה לסוף השנה 3,858 2,271 1,5872,131306162,4211,4371,622פחת שנצבר:‏יתרה לתחילת השנה 6171,514תוספת 190 116גריעות 161,68858331 בדצמבר 200565231 בדצמבר 2004733יתרה לסוף השנה 854יתרה מופחתת ליום 970יתרה מופחתת ליום הקרקע הינה ברובה בחכירה לזמן ארוך ‏(עד שנתשם כיל בפנקסי המקרקעין.‏.(2047זכויות החכירה נרשמו על*11 באור- רכוש אחר והוצאות נדחותמאוחד:‏סכום מקורי יתרה מופחתתבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר38,031 42,18381,987 78,7599,029 64,415129,047 185,35783,76992,753 מוניטין * 96,567 96,567זיכיון 25,213 86,210הוצאות נדחות 205,549 275,530, ראה באור ‎19‎ב'‏באשר להפסקת הפחתת המוניטין,‏ החל מ-‏ 1 בינואר 2006, ראה ביאור2 כז'‏ .(5)*- 44 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור 12- אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים:‏הרכב:‏ א.‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר489 4,470489 4,470אשראי לזמן קצר:‏דות פיננסים113,105 87,117ממוס 1,717 569מאחרים 114,822 87,686חלויות שוטפות של הלוואותוהתחייבויות אחרות לזמן ארוך:‏100,333 8,167 223,528 149,009ממוסדות פיננסים 2,000 2,000מחברות מאוחדות 2,135 2,589מאחרים 102,333 10,167 225,663 151,598102,822 14,637 340,485 239,284ב.‏סיווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית:‏אשראי לזמן קצר ממוסדותפיננסים:‏החברהמאוחד שיעורי ריבית בדצמברמשוקללים 31 בדצמבר31ליום 2004 2005 2004 2005 31.12.05% אלפי דולר אלפי דולר16 521450 4423 3,90576,022 69,1505.4 בדולרים * 34,769 13,004 3.9במטבעות חוץ אחרים 2,314 4,963 5.3במטבע ישראלי ‏(בעיקר אירו)‏- ללא הצמדה489 4,470אשראי לזמן קצר מאחרים:‏- ללא הצמדהירו286 529 4.8במטבע ישראלי 40 2.7בדולרים 1,431בא 114,822 87,686* הריבית בגין מרבית ההתחייבויות נקבעת על בסיס של + LIBOR 0.6%.ג.‏באשר לשעבודים להבטחת האשראי והגבלות שהוטלו בקשר אליו - ראה באור ‎21‎ג'.‏- 45 -

13 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- אגרות חוב הניתנות להמרה למניות10 באוקטובר2001 גייסה החברה מזומנים בדרך של הקצאה פרטית של שתיביוםסדרות של אגרות חוב לא רשומות למסחר,‏ הניתנות להמרה למניות החברה,‏ בסךכולל של 60 מיליון דולר ערך נקוב ‏(להלן ‏"אגרות החוב הדולריות")‏ ו-‏ 63.5 מיליוןש"ח ערך נקוב ‏(להלן ‏"אגרות החוב השקליות")‏ ‏(ביחד להלן-"אגרות החוב"),‏בתמורה כוללת בסך כ-‏ 75 מיליון דולר,‏ בניכוי הוצאות הנפקה.‏בשנים 2004 2003, ו-‏‎2005‎ הומרו אגרות חוב ל-‏‎5,958,000‎ , ל-‏‎28,272,000‎ ול-‏30,766,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב.‏נכון ליום31 בדצמבר2005, הומרו כל אגרות החוב הדולריות והשקליות למניות.‏14 באור- ספקים ונותני שרותים:‏מאוחד31 בדצמבר2004 2005אלפי דולרפתוחיםלפרעון266,440 285,801חובות 1,052 2,971המחאות 267,492 288,77215 באור- זכאים ויתרות זכות אחרים:‏מאוח דבדצמברהחברה31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר127 1391,909 2,2613,414 2,73815,131 38,205434 34121,015 43,68419,088 25,721ממשלת ישראל - בעיקר בגין תמלוגים עובדים והפרשות בגין הוצאות143,001 153,787בקשר לעובדים 37,336 34,841הוצאות שנצברו 32,956 65,185מסי הכנסה 86,930 89,540שונים 319,311 369,074- 46 -

16 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך:‏ההרכב א.‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר133,500 33,167654,213 508,621 *הלוואותממוסדות פיננסים215,915 218,701הלוואות מחברות מאוחדות 349,415 251,86821,045 19,124הלוואות מאחרים 675,258 527,745ב נ י כ ו י - חלויות שוטפותבגין הלוואות:‏100,333 8,167 223,528 149,009ממוסדות פיננסים 2,000 2,000מחברות מאוחדות 2,135 2,589מאחרים 102,333 10,167 225,663 151,598247,082 241,701 449,595 376,147125,000אגרות חוב * לקבוצה זכות לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואות ממוסדות פיננסים.‏- 47 -

16 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך ‏(המשך):‏ב.‏סיווג לפי מטבעות ושיעורי הריבית ‏(לאחר שהובאו בחשבון עסקות החלפתשיעורי ריבית - ,(swap ראה גם באורים ‎2‎יט'‏ו-‏ 24:שיעורריביתמשוקללליוםמאוחדבדצמברהחברה31 בדצמבר312004 2005 2004 2005 31.12.05% אלפי דולר אלפי דולר133,500 33,167133,500 33,167215,915 218,701349,415 251,86885,000 85,000הלוואות ממוסדות פיננסים:‏579,744 392,5305.4 בדולרים (1) -74,469 116,0913.6 בעיקר אירו (2) 654,213 508,621במטבעות חוץ אחריםהלוואות מאחרים:‏במטבע ישראלי – בעיקרבהצמדה למדדבמטבעות חוץשטרלינג3,723 5,857 4.0- בעיקר17,322 13,267 6.8בלירה 21,045 19,124הלוואות מחברות מאוחדות-‏בדולרים675,258 527,745אגרות חוב-‏ בדולרים:‏ 125,000 5.4קווי אשראי לזמן ארוך שלאנוצלו141,000 220,000הריבית בגין מרבית ההתחייבויות בדולרים נקבעת על בסיס ה-‏LIBOR + 1%הריבית בגין מרבית ההתחייבויות באירו נקבעת על בסיס ה-‏ + EURO LIBOR 1%(1)(2)- 48 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏16 באור- הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך ‏(המשך):‏ג.‏ההלוואות וההתחייבויות האחרות כולל אגרות החוב ‏(לאחר ניכוי חלויותשוטפות)‏ עומדות לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריך כל מאזן,‏ כדלקמן:‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר10,166 25,000206,916 186,70130,000 30,000247,082 241,701155,588 191,865שנה שנייה 238,415 136,415שנה 9,414 35,761שנה רביעית 36,152 42,393שנה חמישית שלישיתשנה שישית ואילך 6,300 88,1903,726 6,523טרם נקבע 449,595 501,147ד.‏מגבלות על התאגיד בקבלת אשראיבגין חלק מההלוואות המפורטות לעיל התחייבה כיל לשמור על אמות מידה פיננסיותמסוימות במאזן הקבוצה המאוחד.‏ לפי אמות מידה אלה היחס בין החוב נטו להון עצמי לאיעלה על 2.1, היחס בין החוב נטו ל-‏ EBITDA לא יעלה על 4.5, היחס בין ה-‏ EBITDAלהוצאות ריבית נטו יהיה 3.5 לכל הפחות וההון העצמי של כיל לא יפחת מסך שלמיליון דולר בתוספת 25% מהרווח הנקי השנתי לשנת 2005 ולשנים הבאות במצטבר.‏בנוסף,‏ סך ההתחייבויות הפיננסיות של החברות הבנות מוגבלות ל-‏ 10% מסך הנכסים בדוחהמאוחד של הקבוצה ‏(במקרים מסוימים הלוואות לחברות בנות אינן נכללות במגבלההאמורה).‏באשר לשעבודים להבטחת ההתחייבויות והגבלות שהוטלו בקשר אליהן - ראה באור ‎21‎ג'.‏70017 באור- מסים על ההכנסה:‏א.‏מסוי החברות בישראל:‏מדידת התוצאות לצורכי מס על פי חוק מס הכנסה ‏(תיאומים בשלאינפלציה),‏ התשמ"ה-‏‎1985‎ ‏(להלן - חוק התיאומים):‏.1א)‏ב)‏על פי חוק התיאומים נמדדות התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי,‏בהתחשב בשינוי במדד.‏כמוסבר בבאור ‎2‎א',‏ הדוחות הכספיים מוצגים בדולרים.‏ ההפרש ביןשיעור השינוי במדד בישראל לבין שיעור השינוי בשער החליפין של הדולרביחס לש"ח - על בסיס שנתי ומצטבר - משפיע על היחס בין המס בפועללהכנסה המדווחת.‏מכוח חוק התיאומים,‏ זכאיות החברות המאוחדות התעשייתיות ‏(ראה ‏(ג)‏להלן)‏ לתבוע פחת מואץ על רכוש קבוע.‏- 49 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏17 באור- מסים על ההכנסה ‏(המשך):‏2. שיעורי המסהכנסות החברה והחברות המאוחדות בישראל ‏(למעט הכנסות מ"מפעליםמאושרים",‏ ראה ג'‏‎1‎ להלן),‏ חייבות במס חברות בשיעור רגיל;‏ עד ליוםבדצמבר 2003, חל שיעור מס חברות של 36%. בחודש יולי פורסם תיקוןמס'‏ 140 לפקודת מס הכנסה אשר קבע,‏ בין היתר,‏ כי שיעור מס החברותהרגיל יופחת בהדרגה מ-‏‎36%‎ ל-‏‎30%‎‏.‏ בחודש אוגוסט פורסם תיקוןנוסף לפקודת מס הכנסה ‏(מס'‏ 147), אשר עדכן בשנית את שיעורי מס החברותשנקבעו במסגרת תיקון מס'‏ 140; כתוצאה מהתיקונים האמורים שיעורי מסהחברות החלים בשנת 2004 ואילך הינם כדלקמן:‏31,2004,2005,34% -2005 ,35% -2004-2006 31% -2007 ,29% -2008 ,27% -2009 26% ו 2010 ואילך-‏ .25%כתוצאה מהשינויים בשיעורי המס האמורים,‏ עדכנה החברה-‏ בכל אחתמהשנים 2004 ו-‏ 2005 ‏(המועדים בהם נעשו התיקונים לחוק)‏ את יתרותהמסים הנדחים,‏ בהתאם לשיעורי המס הצפויים לחול בשנים הבאות,‏ השפעתהשינוי נזקפה לדוח רווח והפסד באותן שנים - ראה ז'‏ להלן.‏רווחי הון ‏(למעט רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך סחירים – לגביו יחולושיעורי המס הרגילים)‏ חייבים במס בשיעור מופחת של 25% על רווחי הוןומס בשיעורי מס החברות הרגיל על הכנסותשנצמחו לאחרשנצמחו עד אותו מועד.‏1 בינואר ,2003ב.‏מיסוי החברות המאוחדות מחוץ לישראלהחברות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל,‏ נישומות לפי חוקי המסבארצות מושבן.‏ שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדותהעיקריות מחוץ לישראל הינם:‏חברה המאוגדת בספרד - שיעור מס של 35%.חברה המאוגדת באנגליה - שיעור מס של 30%.חברה המאוגדת בהולנד – שיעור מס של 31%.חברה המאוגדת בגרמניה – שיעור מס של 38%.חברות מאוחדות עיקריות קיבלו שומות מס סופיות לשנת המס מ-‏ 1995 עד וכולל2003 ‏(בעיקר).‏ג.‏חוקי עידוד בישראל:‏הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון,‏ התשי"ט-‏‎1959‎ ‏(להלןהעידוד)‏- חוק(1מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל ‏(להלן החברות)‏ קיבלומעמד של ‏"מפעל מאושר"‏ או ‏"מפעל מוטב"‏ על פי חוק העידוד,‏ לרבות תיקוןמס'‏ 60 לחוק שפורסם באפריל.2005- 50 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏17 באור- מסים על ההכנסה ‏(המשך):‏ההטבות מהן נהנית החברה הן בעיקר:‏(1א)‏שיעורי מס מופחתיםבתקופת ההטבות - עשר שנים החל מהשנה שבה היתה לראשונה הכנסהחייבת מהמפעל המאושר או המוטב ‏(ובתנאי שטרם חלפו תקופות מגבלהכקבוע בחוק)‏ - חל על הכנסת החברות מהמפעלים המאושרים והמוטביםשבבעלותן מס בשיעורים מופחתים או שקיים פטור ממס בגין הכנסה זו,‏כדלקמן:‏25%((2ב)‏ג)‏מס חברות על מפעלים מאושרים או מוטבים בשיעור שלבמקום מס בשיעור הרגיל ‏(ראה א'(‏‎2‎‏)‏ לעיל).‏פטור ממס על הכנסה ממפעלים מאושרים מסוימים אשר בחרו בעברבהחלת ‏"מסלול הטבות חלופי"‏ ‏(ויתור על מענקים חלף הפטור ממס,‏ראה להלן).‏במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן מתוך הכנסה שחל לגביה פטורכאמור לעיל,‏ תהייה החברה חייבת בתשלום מס בשיעור מגולם של 25%‏(כמצויין ב-‏ א(‏ לעיל)‏ בגין הסכום שיחולק ‏(ראה גם ביאור ‎2‎יב'(‏‎6‎‏)).‏החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס,‏ מתוך ההכנסה החייבת במס,‏מבוסס על היחס שבין המחזור המיוחס ל"מפעל המאושר"‏ או ‏"המפעלהמוטב",‏ לכלל המחזור של החברה;‏ המחזור המיוחס ל"מפעל המאושר"‏מחושב ככלל,‏ על פי הגידול במחזור,‏ ביחס למחזור ‏"בסיס",‏ המיוחסלשנה שקדמה להפעלת ה"מפעל המאושר",‏ או בסיס אחר שנקבע בכתבהאישור.‏פחת מואץבגין בניינים,‏ מכונות וציוד המשמשים את המפעל המאושר זכאיתהחברה לניכוי פחת מואץ בהתאם להוראות החוק,‏ החל בשנת ההפעלהשל כל נכס.‏תנאים לתחולת ההטבותההטבות כדלעיל מותנות בקיום תנאים שנקבעו בחוק,‏ בתקנות שהותקנועל פיו ובכתבי האישור שלפיהם בוצעו ההשקעות במפעלים המאושרים.‏אי-עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות,‏ כולן או מקצתן,‏ולהחזר סכומי ההטבות בתוספת ריבית פיגורים.‏2) חוק עידוד התעשייה ‏(מיסים),‏ תשכ"ט-‏‎1969‎‏:‏א)‏ב)‏כי"ל וחלק מהחברות המאוחדות שלה בישראל הן ‏"חברות תעשייתיות"‏כמשמעותן בחוק הנ"ל.‏ בתוקף מעמד זה זכאיות החברות לתבוע פחתבשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה,‏ כפי שנקבעבתקנות מכוח חוק התיאומים.‏המפעלים התעשייתיים שבבעלות כיל וחלק מהחברות המאוחדות שלהבישראל הם בני קו ייצור אחד ובתוקף זה מגישות החברות דוח מסמאוחד לפי סעיף 23 לחוק עידוד התעשייה;‏ בהתאם לכך,‏ זכאית כל אחתמהחברות האמורות,‏ לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת שלהחברה השניה.‏- 51 -

17 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- מסים על ההכנסה ‏(המשך):‏ד.‏הפסדים להעברה לצורכי מסיתרות ההפסדים לצורכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות,‏אשר אינן מתאחדות לצורכי מס עם כיל,‏ שבגינן נזקפו מסים נדחים,‏ הינן כ-‏כ-‏36 מיליון דולר ליוםדולר).‏31 בדצמבר 31) 2005 בדצמבר 2004יתרות ההפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות בחברות מאוחדותאשר אינן מתאחדות לצורכי מס עם כיל ושבגינן לא נזקפו מסים נדחים הינןמיליוןכ-‏ 212 מיליון דולר ליוםדולר-136 מיליון165-31 בדצמבר 31) 2005 בדצמבר 2004 כ -.(הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות,‏ מגיעים ליום המאזן לכ-‏‎89‎מיליון דולר.‏ הפסדים אלו ניתנים לניצול כנגד רווחי הון בלבד.‏ בגין הפסדי הוןאלה לא נזקפו מיסים נדחים.‏לפי חוק התיאומים,‏ יתרות ההפסדים המועברות לשנים הבאות צמודותלמדד.‏ כמו כן ניצול ההפסדים אינו מוגבל בזמן.‏ה.‏שומות מסלכיל והחברות המתאחדות עמה לצורכי מס שומות סופיות עד וכולל שנת המס.2003ליתר החברות בישראל שומות סופיות מ-‏ 1999 עד וכולל 2001.ו.‏מסי הכנסה נדחים:‏הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם,‏ הינם כדלקמן:‏בגין סעיפים מאזנייםהפרשותלזכויותרכוש קבועעובדיםמלאי בר-‏ פחת ד ו ל רא ל פ י בגין הפסדיםלהעברהלצורכי מס‏(ראה ד'‏ לעילאחרים ( סך הכל(1202,665 ( 51,886)( 18,907)( 29,218)( 2,804)יתרה ל-‏ 305,480 31.12.02שינויים בשנת 2003:(הפרשי תרגום (זקיפה לדוח רווח והפסד ל-‏‎31.12.03‎שינויים בשנת 2004:(הפרשי תרגום גריעה בגין65 1,804חברה שיצאה מאיחוד (זקיפה לדוח רווח והפסד 253,345יתרה ל שינויים בשנת 2005:(הפרשי תרגום (זקיפה לדוח רווח והפסד תרה ל-‏ 31.12.05( 484)( 230)254)( 14,989) 35,141 ( 3,236)( 13,752)( 4,992)28,150)187,192 ( 16,745)( 22,373)( 42,970)( 7,796)יתרה 277,076( 415)687299 28)( ( 98)1,275)1,92730 28( 49,328) ( 25,369)8,809 ( 10,561)2,053 24,260)139,376 ( 41,397)( 13,237)( 53,494)( 5,841)31.12.04 -652 3,270 14 1,021 ( 3)3,650)( 997) 26,076 326 ( 3,069)( 1,033)23,297)139,031 ( 12,051)( 12,897)( 55,542)( 6,877)226,398י - 52 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏17 באור- מסים על ההכנסה ‏(המשך):‏2) המסים הנדחים מוצגים במאזנים כדלקמן:‏(במסגרת הרכוש השוטף 206 158במסגרת ההתחייבויות השוטפות (במסגרת יתרות חובה לזמן ארוך 192,380 169,351במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר( 305) ( 163)( 23,437)24,937)( 2,690) ( 2,195)( 29,773)5,541)( 2,995) ( 2,358)139,376 139,031באשר לחברות בישראל,‏ המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר מחושבים בעיקרלפי שיעור מס ממוצע משוקלל של (31 25% לדצמברלחברות בחו"ל - ראה ב'‏ לעיל.‏-2004 ;(30% באשר(3ז.‏מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד:‏מאוחד:‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר (1מסים בגין שנת הדוח:‏39,354שוטפים 97,757 113,640נדחים:‏(בגין שינוי בשיעורי המס , ראה א'(‏‎2‎‏)‏ לעיל ( 7,447בגין תקופת הדוח 20,515בגין שנים קודמות (בגין שנים קודמות ( 13,780) 28,959)( 14,989) 35,548)2,12226,48710,787 10,805)59,216 101,838חברה:‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר מסים בגין שנת הדוח:‏שוטפים 1,0655,164 ( 861)נדחים 637בגין שנים קודמות 9,0925,1649,296 637- 53 -

17 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- מסים על ההכנסה ‏(המשך):‏להלן מובאת התאמה בין סכום המס ‏"התיאורטי"‏ שהיה חל אילו כלההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על חברותבישראל ‏(ראה א'(‏‎2‎‏)‏ לעיל)‏ לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח והפסד:‏(2מאוחד:‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר רווח לפני מסים על ההכנסה,‏כמדווח בדוחות רווח והפסד 309,455 514,272‏"התיאורטי"‏ בגין רווח זהב נ י כ ו י - הטבת מס הנובעתמהפחתה בשיעורי המס בגין ‏"מפעל מאושר"‏ 18,302 45,134126,97145,7102,78542,925המס 108,309 174,85290,007 129,718נ ו ס ף ‏(פחות)‏ - השפעת המס בגין:‏הפרשים בין בסיס המדידה של ההכנסהכמדווח לצורכי מס ‏(המדד)‏ לבין בסיס המדידהשל ההכנסה כמדווח בדוחות הכספייםהדולר),‏ ראה גם א'(‏‎2‎‏)‏ לעיל(הפרשים הנובעים מחברות מאוחדות בחוץ לארץ גידול במסים הנובע מהפסדים לצורכי מסבחברות מאוחדות שאינן מתאחדות לצורכי מסלא נוצרו מסים נדחיםניצול הפסדים לצורכי מס שלא נוצרו בגינםנדחים בעברגידול במסים כתוצאה מהפרשים תמידיים5,807 3,718הוצאות לא מוכרות בניכוי הכנסות פטורות - ניכוי נח"ל(רווחי הון ממימוש חברות מאוחדות נטו קיטון במסים הנובע מהתאמות יתרות המסיםהנדחים לרגל השינויים בשיעור המס,‏ ראה א'‏‎2‎( 9,046) ( 3,140)( 747))160 ( 154)6,001)7,125ושבגינם 970( 25,392) ( 12,053)( 1,764)מיסים-8,542( 1,563)הטבה16,881),( 13,780) ( 28,959)לעיל2,1221,614 ( 2,347)3,837)26,48710,787 9,710מיסים בגין שנים קודמות (הפרשים אחרים 59,216 101,838מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד - 54 -

18 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו:‏א.‏ההרכב:‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר5,829 6,0203,290 3,0139,119 9,0337 79,112 9,026153,833 147,630התחייבויות לפיצויי פרישה התחייבויות לפנסיה ופרישה253,865253,996 מוקדמת * 407,698 401,626167,477 167,178בניכוי - סכום היעודות240,221 234,448יתרה שלא הופקדה * כולל בגין חברות מאוחדותלארץ109,571בחוץ 102,040ב.‏פיצויי פרישה:‏1) חברות בארץבהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף,‏ חייבות כיל והחברותהמאוחדות בישראל בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשומעבודתם בנסיבות מסוימות.‏ פיצויי פרישה מחושבים על בסיס משך תקופתשירותם ובדרך כלל לפי שכרם החודשי האחרון ומשכורת חודשית אחת לכלשנת עבודה.‏ההתחייבויות בקשר לזכויות עובדים בעת פרישה מכוסות כדלקמן:‏א)‏בהתאם להסכמי עבודה קיבוציים,‏ חברות הקבוצה בארץ מפקידותהפקדות שוטפות בתוכניות פנסיה חיצונית בגין חלק מעובדיהם.‏ תוכניותאלה מעניקות,‏ בדרך כלל,‏ כיסוי מלא בגין פיצויי פרישה,‏ ובמקריםמסוימים - 72% מההתחייבות לפיצויי פרישה.‏ההתחייבויות לפיצויי פרישה המכוסות על ידי תוכניות אלה אינן מוצגותבדוחות הכספיים,‏ מאחר שכל הסיכונים הכרוכים בתשלומי פיצוייהפרישה כמתואר לעיל הועברו לקרנות הפנסיה.‏ב)‏ג)‏חברות הקבוצה בארץ מבצעות הפקדות שוטפות לפוליסות ביטוח מנהליםבגין עובדים בתפקידי ניהול.‏ פוליסות אלה מעניקות כיסוי להתחייבויותבגין פיצויי פרישה לאותם עובדים.‏ על פי הסכמי עבודה,‏ כפוף למגבלותמסוימות,‏ פוליסות ביטוח אלה הן רכוש העובדים.‏ הסכומים שהופקדובגין הפוליסות כאמור אינם כלולים במאזנים מאחר שהם אינם בשליטתובניהול החברות.‏בגין יתרת ההתחייבויות שאינן מכוסות כדלעיל נעשית הפרשה מלאהבדוחות הכספיים.‏- 55 -

18 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו ‏(המשך):‏2) חברות מאוחדות מסוימות בחוץ לארץבמדינות בהן פועלות חברות מאוחדות אלה לא קיימת חובה לתשלום פיצוייפיטורין,‏ ולכן אין זה מקובל לכלול בחשבונות,‏ של אותן חברות,‏ הפרשותלתשלום אפשרי בעתיד של פיצויי פיטורין,‏ למעט במקרים של הפסקת פעילותשל חלק מהמפעל ופיטורי עובדים עקב כך.‏ג.‏פנסיה ופרישה מוקדמת:‏לחלק מעובדי הקבוצה בארץ ובחו"ל ‏(חלקם לאחר פרישתם מהקבוצה),‏תכניות פנסיה מוגדרות ‏(פנים-חברתיות)‏ לעת פרישה.‏ ככלל,‏ על פי תנאיהן שלתכניות הפנסיה,‏ זכאים העובדים לקבלת תשלומי פנסיה המבוססים,‏ ביןהיתר,‏ על מספר שנות שירותם ‏(במקרים מסוימיםהבסיסית האחרונה)‏ או המחושבים,‏ במקרים מסוימים,‏ על בסיס משכורתקבועה.‏תוכנית הפנסיה של :CPL- עד 70% ממשכורתם(1(2א)‏ל-‏CPL התחיבות לתשלומי פנסיה לעובדיה,‏ בגינה הקימה CPL קרןפנסיהוהמעסיק.‏ מאפייניהם העיקריים של ההתחייבות וקרן הפנסיה,‏ הינםכדלקמן:‏plan) (Defined benefit pension בה מופקדים כספי העובדים(5)(1)(2)קרן הפנסיה כפופה לדיני הנאמנות בבריטניה,‏ ונכסי קרן הפנסיהמנוהלים על ידי הנאמנים שאינם כפופים ל-‏CPL‏.‏ CPL זכאית למנותחלק מהנאמנים של קרן הפנסיה,‏ ובאפשרותה אף להחליף אתהנאמנים שהיא מינתה.‏ עם זאת,‏ נאמנים אלה מחויבים לפעול לטובתמוטבי קרן הפנסיה גם במקרים של ניגוד אינטרסים,‏ במידהשקיימים,‏ בין CPL לקרן הפנסיה.‏CPL אחראית לבצע תשלומים לקרן הפנסיה,‏ ובכל מקרה של חוסרבנכסי קרן הפנסיה על CPL להשלים את החסר בהתאם לכלליםהמקומיים,‏ ראה גם להלן.‏ CPL אינה רשאית למשוך כספיםמכספי הקרן,‏ גם אם ישנם עודפי כספים מעבר להתחייבותהפנסיונית,‏ אולם CPL יכולה במקרים אלה להקטין את תשלומיההשוטפים.‏ כמו כן,‏ CPL אינה רשאית לפרק את קרן הפנסיה.‏(3) הפקדות בקרן הפנסיה מוכרות לצרכי מס.‏(4)(5)נכסי קרן הפנסיה מושקעים בניירות ערך סחירים,‏ בדומהלהשקעותיהן של קרנות פנסיה דומות בבריטניה.‏CPL מחויבת,‏על פי ההוראות בבריטניה,‏ לשמור על סכום מינימלי שלנכסים בקרן הפנסיה כנגד ההתחייבות לפנסיה לעובדיה.‏- 56 -

18 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו ‏(המשך):‏ב)‏הוצאות הפנסיה,‏ נטו שנזקפו בדוחות רווח והפסד המאוחדים,‏ בגיןתוכנית הפנסיה של ,CPL מורכבות כדלהלן:‏לשנה שהסתיימהביום31 בדצמבר2004 2005אלפי דולר6,409 6,553הוצאות שירות שוטפות 12,269 12,924הוצאות ריבית שוטפות (תשואה צפויה על נכסי קרן הפנסיה 1,516 779הפסדים אקטוארים נטו שהוכרו בתקופה נטו לתקופה( 13,368) 14,744)הוצאות פנסיה , 5,512 6,826ג)‏התנועה בהתחייבות לתשלומי פנסיה ובנכסי קרן הפנסיה הכלולים בדוחותהכספיים,‏ לשנים 2004 ו-‏ 2005, הינה כדלהלן:‏לשנה שהסתיימהביום31 בדצמבר2004 2005אלפי דולרההתחייבות האקטוארית לתשלומי פנסיה לתחילת( 225,643) ( 256,477)השנה( 6,409) 6,553)( 12,269) 12,924)7,220 6,793תשלומי פנסיה ( 1,534) 1,474)( 50) 24,614)17,792) (29,067 הפרשי תרגום ( 256,477) 266,182)(1)הוצאות שירות שוטפות (הוצאות ריבית שוטפות (חלק העובדים בתוכנית הפנסיה (הפסדים אקטואריים בגין ההתחייבות לתשלומי פנסיה ((ההתחייבות האקטוארית לתשלומי פנסיה לסוף השנה 185,897 221,573שווי שוק של נכסי קרן הפנסיה לתחילת השנה 13,368 14,744תשואה צפויה על נכסי קרן הפנסיה 6,400 7,836הפקדות המעביד והעובדים בקרן הפנסיה (תשלומי פנסיה 7,952 24,441רווחים אקטואריים בגין נכסי קרן הפנסיה (הפרשי תרגום 221,573 236,339שווי שוק של נכסי קרן הפנסיה לסוף השנה ההתחייבות האקטוארית לתשלומי פנסיה בניכוי שווי שוק(של נכסי קרן הפנסיה לסוף השנה 35,822 30,748יתרת ההפסדים האקטואריים הנדחים לסוף השנה יתרת נכסי קרן הפנסיה נטו כפי שנכללה בדוחות הכספיים918 905לסוף השנה ( 7,220) 6,793)15,176 25,462)( 34,904) 29,843)(2)[(1) - (2)],ההערכה האקטוארית של ההתחייבות לתשלומי פנסיה מבוצעת אחתלשנה,‏ בסמוך לתום השנה.‏- 57 -

18 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו ‏(המשך):‏ד)‏ההנחות שהובאו בחשבון לצורך מדידת תוכנית הפנסיה למרכיביה:‏שיעור היוון שנתי – 4.75%, 5.5% ו-‏‎5.4%‎‏,‏ ל-‏‎31‎ בדצמברו-‏‎2003‎‏,‏ בהתאמה,‏ המבוסס על שיעור התשואה הנומינלי,‏ של אג"חקונצרניות הנסחרות באנגליה2004 ,2005והמדורגות ;AAשיעור תשואה צפויה שנתי בגין נכסי הקרן – 6.4% בגין שנת7% בגין השנים 2004 ו-‏ 2003, שמשקף את שיעור התשואה,‏ ארוכתהטווח , הצפוייה על נכסי קרן הפנסיה;‏2005 ו-‏שיעור הגידול הנומינלי השנתי בשכר עובדי – CPL 3.85%, 3.8%ל-‏‎31‎ בדצמבר 2004 ו-‏‎2003‎‏,‏ בהתאמה,‏ בהתאםלניסיונה של CPL ‏(המביא בחשבון הנחה של אינפלציה בשיעורל-‏‎31‎ בדצמבר 2004 ו-‏‎2003‎‏,‏ בהתאמה).‏,2005,2005ו-‏ 3.7%,,2.85% 2.8% ו-‏ 2.7%(1)(2)(3)בנוסף לעיל,‏ חלק מחברות הקבוצה התקשרו עם קופת גמל ובגין חלקמהעובדים עם קופת פנסיה בתוכנית שלפיה הן משלמות לקופות סכומיםשוטפים המשחררים את החברות מהתחייבותיהן לתשלום פנסיה בהתאםלהסכמי העבודה לכלל עובדיהם במקרה של פרישת העובדים בגיל הפרישה.‏הסכומים שנצברו בקופת הגמל ובקופת הפנסיה אינם בשליטתם או בניהולםשל החברות ולכן לא ניתן להם ביטוי במאזנים.‏(3בהתאם להסכם קיבוצי שנחתם בשנת 1978 עם עובדי חברה מאוחדת,‏פורשים עובדי סדום לפנסיה מוקדמת בהגיעם לגיל 58 ובלבד שעבדובסדום,‏ או בגיל 60 ובלבד שעבדו 20 שנה בסדום.‏25 שנה6 חודשים.ביום 16.9.01 ניתן פסק דין של ביה"ד האיזורי לעבודה בבאר-שבע בתביעתושל עובד חברה מאוחדת בו נקבע כי יש לראות את סעיף הפרישה המוקדמתבהסכם הקיבוצי שבין החברה המאוחדת לבין עובדיה כמקנה לעובדי סדוםזכות פרישה ולא כמטיל עליהם חובת פרישה.‏ החברה המאוחדת הגישהערעור על פסק הדין לביה"ד הארצי לעבודה.‏ ביום 18.3.2004 ניתן פסק הדיןבערעור.‏ ביה"ד הארצי קיבל את ערעור החברה המאוחדת בחלקו וביטל אתקביעת ביה ‏"ד האיזורי לפיה קיימת לעובדי החברה בסדום זכות לפרישהמוקדמת במקום חובת פרישה פסק הדין הצהיר על בטלות הסדר הפרישההמוקדמת הקיים,‏ אולם קבע שהצהרה זו תכנס לתוקפה לאחרמיום מתן פסק הדין על מנת לאפשר לצדדים לקבוע בתקופה זו הסדר חדשומפורט לפרישה מוקדמת של עובדי סדום.‏ביום 2005 נחתם הסכם קיבוצי המקנה לעובדי סדום,‏ זכות לפרושבפרישה מוקדמת,‏ בהתמלא תנאים מסויימים,‏ המשלבים גיל וותק במועדהפרישה.‏19 ביולי- 58 -

18 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו ‏(המשך):‏לגבי ההתחייבויות דלעיל ‏(למעט המבואר לגבי (CPL נעשית הפרשה מלאהבדוחות הכספיים,‏ המבוססת על ערכם הנוכחי של הסכומים לתשלום(4המחושבים על ידי אקטוארים בהתבסס על לוחות תמותה מקובלים בישראל‏(של הביטוח הלאומי)‏ ובארופה.‏ שיעורי הניכיון ששימשו בחישוב הערךהנוכחי היו:‏ לגבי חברות בישראל - בעיקר 3.8% בהצמדה למדד והיתרהלגבי חברות בחו"ל בעיקר 4% ‏(בשנתחושבה על ידי החברות על בסיס ההנחה כי שכר העובדים יגדל כדלקמן:‏ לגבי‏(בהצמדה למדד)‏ ולגבי חברות בארופהחברות ישראליות-– 2004 .(4.75% ההתחייבות- בעיקר 2% לשנה,4.8%2.5%-2% לשנה.‏בחודש ינואר 2004 חוקקה הכנסת את חוק גיל פרישה,‏ תשס"דבין היתר שונו תקנוני קרנות הפנסיה,‏ כך שגיל הפרישה לפנסיה יעלה,‏בהדרגה,‏ לגברים מ-‏‎65‎ שנה ל-‏‎67‎ שנה ולנשים מ-‏‎60‎ שנה ל-‏‎64‎ שנה.‏- 2004 לפיו(5,2004בחודש דצמבר נחתם הסכם בין שר האוצר ויו"ר לשכת התיאום שלהארגונים הכלכליים,‏ לפיו התחייבה הממשלה לממן את העלות הנוספתהכרוכה בהעלאת גיל הפרישה לעיל,‏ בגין עובדים שפרשו לפנסיה מוקדמת עדומעבידיהם מממנים את עלות הפרישה באופן שוטף.‏ליוםבהתאם להסכם,‏ תממן הממשלה את העלות הנוספת הכרוכה בהפיכתהפורשים לפנסיונרים בקרן הפנסיה בה הם מבוטחים כבר בגיל 65 לגבר ו-‏‎60‎לאישה.‏לגבי עובדים שטרם פרשו עדכנה החברה את ההתחייבויות בגינם בדוחותיההכספיים.‏31 בדצמבר ,2003ד.‏יעודה כלליתהקבוצה מפקידה,‏ על פי שיקול דעתה,‏ כספים ביעודות המיועדות לכיסויההתחייבויות כאמור ב-ב'‏ ו-ג'‏ לעיל שאינן מכוסות על ידי הפקדות שוטפות.‏היעודות מופקדות בקופות פנסיה ופיצויים מוכרות,‏ המנוהלות על ידי תאגידיםבנקאיים ישראליים מובילים או על ידי כיל עצמה ניהולן של קופות אלו מוסדרבחוק ונכסיהן מורכבים בעיקר מאיגרות חוב של ממשלת ישראל.‏.,- 59 -

באור- 19 התקשרויות,‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏זיכיונות והתחייבויות תלויות:‏א.‏התקשרויות:‏חברות מאוחדות מסוימות התקשרו עם ספקים בארץ ובחוץ לארץ לרכישתחומרי גלם,‏ במהלך העסקים הרגיל לתקופות שונות המסתיימות עדלאחר 2005. היקף ההתקשרויות לכל תקופות ההסכמים הינובסך 79 מיליון דולר.‏7 שנים31 בדצמברחברות מאוחדות מסוימות התקשרו עם ספקים לרכישת רכוש קבוע.‏ ליום2005 קיימות התקשרויות להשקעה ברכוש קבוע בסך של כ-‏‎44‎מיליון דולר.‏113CPL–31 בדצמברזכויות הכרייה של מבוססות על כ-‏ חכירות כרייה ורישיונותלהפקת מינרלים שונים,‏ בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעברמבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת CPL או ביחס לכרייה מתחתלים הצפוני מהכתר הבריטי.‏ כל תקופות החכירות,‏ הרישיונות,‏ זכויותהמעבר והקדימה הינן בתוקף עד השנים.2035 -2007בחודש ספטמבר 2003 נחתם בין חברה מאוחדת לבין חברת כמטורה הסכםאספקה ארוך טווח לתקופה של 20 שנה החל מחודש ינוארברום ותרכובותיו.‏2004 לאספקתקיימת התחייבות של חברות מאוחדות מסוימות לתשלום תמלוגים לממשלתישראל,‏ אשר מחושבים על פי שיעור של 2% עד 4% מהתמורה שתתקבלממכירת מוצרים,‏ שממשלת ישראל השתתפה בהוצאות המחקר והפיתוחשלהם בדרך של מענקים.‏ התחייבויות אלה הינן עד לשיעור של 100%מסכומם הדולרי של המענקים שהתקבלו ‏(בגין מוצרים שיוצרו בישראל).‏150% -(1(2(3(4(5במועד קבלת ההשתתפויות מממשלת ישראל,‏ ההצלחה של פיתוחהפרוייקטים המתייחסים עדיין לא הייתה מובטחת.‏ במקרה של אי הצלחהשל פרויקט שמומן בחלקו על ידי השתתפות ממשלתית הכרוכה בתשלוםתמלוגים,‏ הקבוצה אינה מחוייבת לשלם תמלוגים כלשהם לממשלה.‏סכום התמלוגים המרבי שהחברה עשויה לעמוד בתשלומו מגיע ליום2005 לסך כ-‏‎12‎ מיליון דולר31 בדצמבר .6באשר לעסקת האיגוח,‏ ראה באור ‎4‎ב'.‏בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה ישולמו דמי ניהול שנתיים בסךמיליון דולר לחברה לישראל בע"מ,‏ החברה האם.‏2.5((7- 60 -

באור- 19 התקשרויות,‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏תקנוניהם של החברה וחברות מאוחדות שלה כוללים הוראות המאפשרותפטור,‏ שיפוי וביטוח אחריותם של נושאי משרה,‏ הכל בהתאם להוראות חוקהחברות.‏(8בחודש דצמבר 2001 אושר כתב התחייבות לביטוח ושיפוי של נושאי משרהשל החברה וכן פטור מאחריות נושאי המשרה.‏ כתב זה אינו חל על המקריםהמפורטים בסעיף 263 לחוק החברות.‏ הפטור הינו מאחריות נושא המשרהבשל נזק שנגרם ו/או יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה.‏סכום השיפוי שתשלם החברה על פי כתב השיפוי,‏ בנוסף לסכומים שיתקבלומחברת ביטוח,‏ אם יתקבלו,‏ לכל נושאי המשרה במצטבר,‏ בגין אחד או יותרמהאירועים המפורטים בו,‏ הוגבל ל-‏ 220 מיליון דולר.‏ כתב השיפוי האמוראינו גורע מכתבי שיפוי שניתנו בעבר,‏ לפיהם גובה השיפוי המקסימלי הינו350 מיליון דולר.‏9) התקשרויות להתפלת מים של חברה מאוחדת באיחוד יחסי ‏(להלן – התפלה):‏א.‏התפלה חתמה על הסכם BOT למימון,‏ תכנון,‏ בנייה,‏ הפעלה והעברהלמדינת ישראל של מתקן להתפלת מי ים באשקלון בהיקף שלמיליון מטר מעוקב מי ים מותפלים לשנה.‏ תקופת ההסכם הינה עדלשנת 2027.100ב.‏התפלה קשורה בהסכם BOT לתקופה של 10 שנים עם רשות המיםשל קפריסין.‏ הקמת הפרויקט הסתיימה בשנת 2001. במסגרת ההסכםמוכרת השותפות מים על פי עיקרון Take or pay בהיקף של 46,500קו"ב מים ליום.‏ תקופת ההסכם הינה עד לשנת 2011.ב.‏זיכיונות:‏1) מי"הלפי חוק זיכיון ים המלח,‏ התשכ"א-‏‎1961‎ ‏(להלן - חוק הזיכיון),‏ כפי שתוקןבשנת 1986, הוענק למי"ה זיכיון בלעדי לניצול אוצרות ים המלח ולחכירתעםהקרקעות הנחוצות למפעליה לתקופה שתסתיים ביוםזכות סירוב ראשונה לתקופה שלאחר פקיעת הזיכיון.‏ בתמורה לזיכיוןמשלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים,‏ המחושבים בשיעור של 5% משוויהמוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות וכן דמי חכירה.‏31 במרס 2030- 61 -

באור- 19 התקשרויות,‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏11 בינוארעל פי מכתב מהממשלה למי"ה מיום 1995, אם לא יופעל ולאיידרש מימוש של סעיף 17 לשטר הזיכיון ‏(בנוגע להתחייבות הממשלה לסלילתכבישים,‏ להנחת מסילות רכבת והתקנת מתקני נמל על מנת לאפשר הובלה שלמוצר הזיכיון ושילוחו דרך הים),‏ הממשלה לא תתבע דיון מחדש בקשר לגובההתמלוגים שישולמו בגין הכמות העודפת על מיליון טון כלוריד אשלג שיוצרהבתקופה שקדמה לתאריך המכתב הנ"ל וכן לגבי התקופה שמתאריך המכתבהנ"ל ועד לתום תקופת הזיכיון נשוא שטר הזיכיון כפי שתוקן או יתוקן.‏אולם,‏ החל משנת 2010, תוכל הממשלה לתבוע דיון מחדש בקשר לגובההתמלוגים,‏ וזאת לגבי הכמות העודפת על שלושה מיליון טון כלוריד האשלגשתיוצר בשנה כלשהי החל מהשנה האמורה ואילך וזאת בלי שהדבר יקנהלחברה זכות כלשהי בקשר עם סעיף 17 לשטר הזיכיון.‏מכוח חוק הזיכיון ושטר הזיכיון,‏ העניקה מיה זיכיון משנה לקבוצת הברוםלהפקת ברום ותרכובות ברום ים המלח שאף תוקפו עד לשנת 2030.2004 ,2005סך התמלוגים ששולמו לממשלה בשנים ו-‏‎2003‎ הגיעו לכדימיליון דולר,‏ 21 מיליון דולר וכ-‏‎18‎ מיליון דולר,‏ בהתאמה.‏27חברת המגנזיום,‏ פועלת מכוח חכירת משנה ממי"ה וחייבת בתשלום תמלוגיםלממשלת ישראל על בסיס חומר הגלם ‏(קרנליט)‏ המשמש לייצור מגנזיוםמתכתי.‏ מדינת ישראל תהיה זכאית לבחון מחדש את נוסחת התמלוגים בגיןהמגנזיום החל משנת.2006בשנים 2004 2005, ו-‏‎2003‎ שילמה מגנזיום כ-‏ 58 אלף דולר,‏ כ-‏‎221‎ אלף דולרוכ-‏ 215 אלף דולר,‏ בהתאמה,‏ תמלוגים לממשלת ישראל.‏רותםרותם כורה פוספט בנגב למעלה מחמישים שנה.‏ הכרייה הינה על-פי זכיונותלכריית פוספט,‏ שהוענקו מעת לעת ‏(לעיתים רטרואקטיבית)‏ על-ידי המדינהמכוח פקודת המכרות.‏ רותם קיבלה ביוני 2002 שלושה זכיונות בחתימת שרהתשתיות הלאומיות דאז,‏ בגין שדה רותם ‏(בתוקף מתחילת שנת 2002 עד סוףשנת 2021), שדה צפיר ‏(בתוקף עד סוף שנת ושדה אפעה ‏(בתוקף עד סוףשנת זכיונות אלה החליפו זכיון קודם משנת 1995, בו היתה משולבתגם הרשאה ממינהל מקרקעי ישראל,‏ אשר ניתן בגין השדות רותם וצפיר,‏בשינויי גבולות קלים לעומת הזכיונות משנת ואשר תוקפו היה עדאפריל 2005. בגין כריית הפוספט מחויבת רותם לשלם למדינה תמלוגים לפימתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות).‏(2021,2002.(2013(2תוקף הזכיונות שקיבלה רותם הותנה בחתימת חוזי הרשאה לכריה‏("הרשאות")‏ בין רותם לבין מינהל מקרקעי ישראל בגין שטחי הזכיונות .רותם חתמה על נוסח סופי ומוסכם של ההרשאות ושילמה למינהל על-פידרישתו ובהתאם לתנאי ההרשאות,‏ בספטמבר.2003המינהל נמנע עד כה מלהחזיר לרותם עותק של ההרשאות החתומות ונעתרבכך לדרישת משרד האוצר,‏ הנובעות ממחלוקת בנוגע לגובה התמלוגים שעלרותם לשלמם,‏ אך נוהג על פיהן ולדעת רותם,‏ על פי חוות דעת יועציההמשפטיים מחויב מכוחן.‏בשנים 2004 2005, ו-‏ 2003 שילמה רותם כ-‏ 586 אלף דולר,‏ כ-‏ 1,251 אלףדולר וכ-‏‎272‎ אלף דולר,‏ בהתאמה,‏ תמלוגים לממשלת ישראל.‏3) באשר לזכויות במקרקעין של חברה מאוחדת בספרד,‏ ראה באור ‎10‎ב'.‏- 62 -

באור- 19 התקשרויות,‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏ג.‏התחייבויות תלויות:‏31 בדצמבר 2005כ,‏ - 39.3 מיליון דולר.‏ סךסך הערבויות שניתנו ליוםהערבויות שנתנה החברה בגין הלוואות שנלקחו על ידי החברות המאוחדותהינה כ-‏ 628.3 מיליון דולר.‏החל משנת 1994 קיבלו חברת הברום,‏ תרכובות ברום בע"מ ‏(להלן - תרכובות)‏ואמריברום אינק.‏ ‏(כולן יחד - קבוצת הברום)‏ הודעות צד ג'‏ וצד ד'‏ כנגדן עלידי חברות אמריקאיות שנתבעו בבתי משפט בארה"ב ‏(בין היתר,‏ במסגרתשתי תביעות יצוגיות),‏ על ידי כ-‏ 30,000 עובדים לשעבר במטעי בננות ‏(בעיקרבמרכז אמריקה,‏ האיים הקאריביים,‏ אפריקה והפיליפינים ‏(להלןהתובעים)).‏ התובעים טוענים כי נגרמו להם נזקי גוף,‏ בגין חשיפה לחומר כימישיוצר על ידי מספר יצרניות,‏ ביניהן חברות כימיקלים גדולות,‏ ושסופקלחברות העוסקות בגידולי בננות ‏(להלן יחדיו - הנתבעות),‏ ולטענתם היהבשימוש במשך תקופה כוללת של כשלושים שנה (1960-1990).-(1(2חלק גדול מההליכים הנ"ל הועברו על ידי בית המשפט האמריקאי לארצותמושבם של התובעים.‏ במרבית ההליכים הנ"ל ננקבו חברות קבוצת הברוםכנתבעות ישירות.‏במסגרת הדיונים הנ"ל המתקיימים בערכאות שונות בבתי משפט בארצותהברית פסק בית המשפט העליון של ארצות הברית כי חברת הברום,‏ מאחרולא היתה חברת בת במישרין של מדינת ישראל,‏ אינה זכאית לשיפוטפדראלי.‏ בשלב זה אין חברת הברום ועורכי דינה יכולים להעריך את השפעתהשל החלטה זו על המשך ההליכים או על הליכים אחרים הנוגעים לתביעותאפשריות בעניין זה.‏במהלך התקופה בה מתקיימים ההליכים הנ"ל הגיעו רוב התובעים להסדריפשרה עם רובם של הנתבעים.‏ חברות קבוצת הברום נזכרות,‏ במסגרת הסדריהפשרה הנ"ל,‏ כצד הכלול במסמכי השחרור מהתביעות הנ"ל.‏ לא ניתן,‏ בשלבזה להעריך את השפעת הסדרי הפשרה הנ"ל על הטענות הכלולות בתביעותהשיפוי וההשתתפות שהוגשו כנגד קבוצת הברום.‏ יצוין כי קיימות תביעות שלכ-‏ 5,000 תובעים ‏(ייתכן שאף יותר)‏ שאינם צד להסדרי הפשרה הנ"ל.‏ חברותקבוצת הברום טוענות להעדר אחריות או חבות מצידן ואף להעדר סמכותשיפוט ביחס אליהן בהליכים הנ"ל.‏להערכת קבוצת הברום,‏ היה לקבוצה,‏ במועד הרלבנטי,‏ כיסוי ביטוחי מסויםלגבי האירועים מושא התביעות,‏ אולם ישנה בעניין זה מחלוקת,‏ לפחות עםחלק מהמבטחים,‏ באשר לכיסוי ולהיקפו.‏ היה והתובעים יזכו בתביעותיהםכנגד הנתבעות או מי מהן ואלו יזכו בתביעותיהן כנגד קבוצת הברום,‏ עלולהסכום אותו תהיה קבוצת הברום חייבת לשלם,‏ לעלות על היקף הכיסוישיוכר על ידי המבטחים.‏להערכת חברות קבוצת הברום,‏ כמות החומר שסופקה על ידן למדינותהרלבנטיות ובתקופה הרלבנטית היתה,‏ אם בכלל,‏ קטנה ביחס לכמות החומרשסופקה על ידי יצרנים אחרים.‏- 63 -

ב(‏ג(‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏החברה אינה יכולה בשלב זה להעריך אם ובאיזו מידה היא חשופה לאחריותבהליכים אלו,‏ זאת מחמת אי הודאות הכרוכה בהליכים המשפטיים הנ"לולפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.‏חברת קונטרקליין בע"מ ‏(להלן - ‏"קונטרקליין")‏ הגישה נגד חברת מפעלי יםהמלח ‏(להלן - מי"ה),‏ כמו גם נגד אחרים,‏ תביעה לבית המשפט המחוזי בת"אשעילתה העיקרית הפרת פטנט בהקשר לדוברה ל"קצירת"‏ פטריות בים המלחופגיעה בזכויות נטענות אחרות של התובעת המתייחסות לדוברה.‏לאחר הליכים משפטיים שונים הגיעו הצדדים להסדר פשרה,‏ שקיבל תוקףשל פסק דין ע"י בית המשפט העליון.‏ על פי הסדר הפשרה מתבטלים כלההליכים המשפטיים התלויים ועומדים בין הצדדים,‏ החברה רשאית לעשותשימוש בלתי מוגבל בפטנט ובדוברה מושא ההליכים המשפטיים והיא תשלםלקונטרקליין סכום שיקבע בהליך גישור או בוררות.‏ בהליך הגישור שהתקייםבין הצדדים בינואר 2006 בעקבות הסכם הפשרה וכמתחייב ממנו שילמההחברה לקונטרקליין כ-‏ 7 מליון דולר.‏ רוב הסכום האמור נכלל בהפרשהשביצעה החברה בגין התביעה בספרים בשנים קודמות.‏ ראה גם באור 22 ו'.‏- 1961 ‏(להלן - החוק)‏עלבישראל חל חוק מס הבולים על מסמכים,‏ התשכ"אמסמכים שונים בשיעורים שונים,‏ בהתאם לסוג המסמך והסכום הנקוב בו,‏או שלא ננקב בו.‏ בחודש יוני 2003 תוקן נוסח סעיף ‎15‎א לחוק הקובע מי הםהחייבים בביול מסמכים.‏החל מחודש יוני 2003 הגבירו רשויות המס בישראל את אכיפת החוק.‏ התיקוןלחוק ופעילות האכיפה אשר בוצעה על ידי רשויות המס,‏ הועלו לדיון בביתהמשפט העליון,‏ אשר טרם קבע את החלטתו בעניין.‏ בחודש דצמבראישרה ועדת הכספים של הכנסת את צו מס הבולים על מסמכים ‏(ביטולתוספת א'‏ לחוק)‏ ‏(תיקון),‏ התשס"ו – 2005, על פיו,‏ החבות במס הבוליםתבוטל לגבי מסמכים שייחתמו מיוםלהערכת הנהלת החברה לא צפויה לחברה חשיפה מהותית בגין דרישה כלשהיבקשר עם חוק מס בולים.‏נזקי אקולוגיה:‏20051 בינואר 2006 ואילך.‏(3(4(5א)‏קבוצת הברום מייצרת,‏ מאחסנת ומוכרת מוצרים כימיים מסוכנים.‏ אילכך,‏ היא חשופה לסיכונים הנובעים מפגיעה באיכות הסביבה.‏ קבוצתהברום משקיעה סכומים ניכרים כדי לקיים את ההוראות והתקנותהסביבתיות.‏ בדוחות הכספיים כלולה הפרשה בסך של כ-‏ 8 מיליון דולראשר להערכת ההנהלה של קבוצת הברום,‏ על בסיס המידע המצוי בידהנכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים בה כדי לכסות חבויותאפשריות בגין מפגעים סביבתיים , שקבוצת הברום מעורבת בהן.‏, דיב)‏בחודש מאי 2004, קיבלו מפעלים באתר רמת חובב,‏ בהם גם מפעל של כילמוצרים תעשייתיים,‏ הודעה על שינוי בתנאי רשיון העסק,‏ לפיה נדרשיםהמפעלים:‏ ‏(א)‏ להקים עד ה 2006 מתקן לטיפול ביולוגי עצמיבחצר המפעל ובמועד זה תופסק הזרמת השפכים למתקן הטיפול המרכזישל המועצה התעשייתית רמת חובב;‏הזרמת השפכים המטופלים לבריכות האיוד של המועצה ויוזרמו לבריכת( המשרד לאיכותאיוד מפעלית כתמלחת בריכוז של כהסביבה דורש מהמפעלים להגיש עד ה 2007 תוכנית לביצועפיילוט גיבוש לשפכים וביום 2008 תוכנית לטיפול בשפכיםבשיטת האידוי והגיבוש על סמך ניסויי הפיילוט.‏( ביום 1 בינואר 2008 תופסק- 1 ביולי- 15% מלח;‏- 30 ביוני31 בדצמבר- 64 -

מ''‏באור- 19 התקשרויות,‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏10 באוקטובר2004 עתרו כל המפעלים ברמת חובב,‏ ביחד עםביוםהתאחדות התעשיינים,‏ במסגרת עתירה מנהלית שהוגשה בבית המשפטהמחוזי בבאר שבע נגד המשרד לאיכות הסביבה לביטול התנאיםהאמורים.‏ בעתירה טוענים העותרים כי התנאים נקבעו שלא כדיןובחוסר סבירות,‏ באשר הם מחייבים פתרון שאינו ישים ‏(או שלא ידועאם ניתן ליישמו מבחינה טכנולוגית או כלכלית),‏ תוך זניחת פתרון ישיםובר קיימא של הזרמת השפכים,‏ לאחר טיפול,‏ לים התיכון באמצעותצינור מוצא ימי.‏3 במרסביום 2005 אישר בית המשפט המחוזי בבאר שבע הסכמה ביןמשרד איכות הסביבה,‏ התאחדות התעשיינים והמפעלים לפיה תועברהמחלוקת להליך של גישור וההליך בפני בית המשפט יותלה עד ליוםבמרס 2006. השאלות אשר סוכם כי ידונו בהליך הגישור הן סוג פתרוןהקצה,‏ לוחות הזמנים ליישומו והפרמטרים הנגזרים מסוג פתרון הקצה.‏המפעלים העותרים הסכימו למחוק חלק מהעתירה שעניינו בפתרוןהטיפול בשפכים בחצר כל מפעל בנפרד,‏ במקום הטיפול המשותף שנהג עדהיום,‏ וקיבלו על עצמם טיפול נפרד של כל מפעל בשפכיו.‏27הליך הגישור אינו מעכב את המועדים הקבועים בתנאים הנוספים.‏החברה נמצאת בשלבי הקמה של מתקן חדש ברמת חובב לטיפול ביולוגיבשפכי המתקנים,‏ בהשקעה של כ-‏ מיליוני דולרים.‏ טיפול ביולוגיבשפכים הינו הטכנולוגיה הנפוצה בעולם להקטנת חומרים אורגנייםפריקים בשפכים.‏7בשלב זה אין לדעת בוודאות מה תהיה משמעות יישום התנאים על ידיהמפעל,‏ אם הליך הגישור לא יצלח ותידחה העתירה,‏ שכן הטכנולוגיההנחוצה ליישומם אינה זמינה וטעונה מחקר ופיתוח.‏ג)‏הליכים תלויים ועומדים בקשר עם נחל הקישון-אתר הייצור של חברה מאוחדת דשנים וחומרים כימיים בע ‏(להלן:‏‏"דח"כ")‏ גובל בנחל הקישון.‏ משך עשרות שנים מוזרמים שפכים,‏ על ידידח"כ וכן על ידי רשויות מקומיות וגופים ומפעלים רבים אחרים,‏ לנחלהקישון.‏29 במאיביום 2001 הוגשה נגד דח"כ,‏ כמו גם נגד נתבעים אחרים,‏ תביעהייצוגית לבית משפט השלום בחיפה מכוח חוק מניעת מפגעים סביבתיים‏(תביעות אזרחיות),‏ תשנ"ב-‏ לתביעה צורפו כצדדים שלישיים מדינתישראל ועשרות מפעלים ורשויות.‏ בתביעה נטען כי הנתבעות מזהמות אתנחל הקישון.‏ התובעים מבקשים מבית המשפט להורות על הפסקת הזרמתשפכים לקישון וכן על שיקום הנחל והחזרתו למצב שהיה קודם לתחילתהזרמת השפכים.‏.1992בקשות לסילוק על הסף של התביעה הוגשו על ידי דח"כ,‏ נתבעים נוספים,‏רשות נחל הקישון ומדינת ישראל,‏ בין היתר מהטעם שהמדינה,‏ כמו גםהנתבעים,‏ נקטו ונוקטים באמצעים לסילוק המפגעים ולמניעתם,‏ כי כיוםהשפכים המוזרמים אינם מזהמים ובנסיבות אלו לא ניתן להגיש תובענהייצוגית מכוח החוק האמור.‏ הבקשות לסילוק על הסף נדונו אך טרםהוכרעו.‏רובן המכריע של הסוגיות המתעוררות בתביעה טרם הובאו להכרעתו שלבית המשפט העליון.‏ עם זאת,‏ בכפוף לאמור לעיל,להערכת החברה,‏ עלבסיס חוות דעת יועציה המשפטיים,‏ יש לה טענות הגנה טובות כנגדהתביעה ולכן לא ביצעה הפרשה בגינה.‏- 65 -

באור- 19 התקשרויות,‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏2001 עדבשנים 2005 הוגשו כנגד דח"כ ושמונה נתבעים נוספים ‏(לרבותמדינת ישראל)‏ שבע תביעות כספיות לבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי‏(או יורשיהם ותלויים),‏ ברובם דייגים שעבדו בשעתו,‏ לפי הנטען,‏במעגן הדיג בקישון.‏ לטענת התובעים הזרמת השפכים לקישון גרמהלמחלות הסרטן בהן חלו ‏(ומחלות אחרות).‏ גם בתביעות אלו צורפוכצדדים שלישיים עשרות מפעלים ורשויות מאחר ומדובר בתביעת נזקיגוף אין התובעים צריכים לכמת את הסכום הנתבע.‏8 תובעים נמחקו לבקשתם מהתביעה,‏ ולפיכך עומדים סך הנזקיםהנתבעים על כ-‏ 30 מיליוני דולר נכון ליום הגשת התביעות,‏ בתוספתהפרשי ריבית והצמדה ממועד המחלה או מיום הגשת התביעה וכן פיצוייםעונשיים,‏ שכ"ט והוצאות.‏.50 חוליםתיקים אלו מצויים למועד דוח זה בשלב שמיעת הראיות.‏ בשלב ראשון דןבית המשפט בשאלת הקשר הסיבתי במובנו הצר,‏ היינו הקשר ביןהחומרים המצויים בנחל ובין נזקי התובעים.‏ המדובר במערכת עובדתיתסבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים כמאה ויותר בעלי דין‏(תובעים,‏ נתבעים וצדדים שלישיים),‏ ובסוגיה משפטית תקדימית,‏ הן לגוףהתביעה והן באשר לסוגית חלוקת האחריות בין הנתבעים והצדדיםהשלישיים .ניתן לאמר , בזהירות הראויה ובכפוף לאמור לעיל,‏ כי להגנת דח"כ עומדותטענות הגנה , בהתבסס על חוות דעת מומחים שהוגשו מטעמה ומטעם יתרהנתבעים ובין היתר:‏ א.‏ על פני הדברים,‏ אין כל עודף תחלואה בסרטןבקרב הדייגים.‏ ב.‏ מרבית המחלות מוסברות על ידי גורמי סיכון אישיים‏(בעיקר העובדה כי למעלה מ-‏ 90% מהתובעים עישנו)‏ ותחלואה טבעית.‏ ג.‏נסיבות החשיפה הנטענות אינן ידועות כגורמות למחלות התובעים.‏עם זאת,‏ בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים,‏ לאור מורכבות התיקים,‏הן מבחינה עובדתית והן מבחינה משפטית,‏ השלב הראשוני בו הם מצוייםוהצדדים הרבים המעורבים,‏ אין החברה יכולה להעריך את החשיפהבגינם ולא ביצעה הפרשה בדוחותיה הכספיים.‏בחודשים אפריל,‏ יוני ויולי 2004 הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה שלושתביעות כנגד על ידי 94 חיילים לשעבר,‏ משפחות שכולות,‏יורשים ותלויים ‏(המצטרפות לתביעה קודמת של חייל לשעבר ורעייתו)‏הטוענים כי נגרמו להם נזקי גוף כבדים כתוצאה ממגע עם חומרים רעיליםבמי נחל הקישון.‏ תביעות החיילים הנן על סך של כ-‏‎58‎ מיליון דולרהנזקים שהוערכו בכסף ‏(נזק מיוחד/כללי)‏ כ,‏ - 18.3 מיליון דולר תביעתתלויים ‏(אשר חופפות בחלקן את הנזק המיוחד)‏ כ,‏פיצויים עונשיים ‏(הסכומים נכון ליום הגשת התביעות)‏ וכן נזקים עיקרייםנוספים,‏ אשר לא הוערכו בכסף בכתבי התביעה ‏(לרבות אבדן השתכרותלעתיד,‏ הוצאות רפואיות,‏ בחלקם של המקרים אובדן השתכרות בשניםהאבודות ועוד).‏ הנתבעים הגישו הודעות לצדדים שלישיים בין היתר כנגדדח"כ,‏ כמו גם כנגד עשרות מפעלים ורשויות,‏ ובהם מדינת ישראל.‏תיקים אלו מצויים בשלבים ראשוניים של דיון.‏ בהתאם,‏ הפרטיםהעובדתיים הנוגעים לתובעים ולנסיבות החשיפה הנטענות אינם ידועיםברובם לנתבעים ולצדדים השלישיים , לרבות דח"כ.‏ כמו-כן,‏ למועד הדוחטרם הוגשו חוות דעת מומחים מטעם דח"כ.‏ המדובר במערכת עובדתיתסבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים מאות בעלי דין‏(תובעים,‏ נתבעים וצדדים שלישיים),‏ ובסוגיה משפטית תקדימית,‏ הן לגוףהתביעה והן באשר לסוגית חלוקת האחריות בין הנתבעים והצדדיםהשלישיים.‏ בזהירות הראויה ובכפוף לאמור לעיל,‏ ייתכן כי חלק מהטענותהעומדות להגנת דח"כ בתביעות שנזכרו דלעיל,‏ יעמדו להגנתה גםבתביעות אלו.‏- סכום- 31 מיליון דולר4 נתבעים,‏- 66 -

באור- 19 התקשרויות,‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏עם זאת,‏ בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים,‏ לאור מורכבות התיקים,‏הן מבחינה עובדתית והן מבחינה משפטית,‏ השלב הראשוני בו הם מצוייםוהצדדים הרבים המעורבים,‏ אין החברה יכולה להעריך את החשיפהבגינם ולא ביצעה הפרשה בדוחותיה הכספיים.‏בשנים 2000 ו-‏‎2001‎ הוגשו כנגד שורת מפעלים ודח"כ בינהם שתי תביעותבבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי 71 בעלי סירות וספינות לפיצוי בגיןנזקי רכוש עקב קורוזיה שנגרמה,‏ לפי הנטען,‏ לכלי השייט במגע עם מי נחלהקישון.‏ התביעה נגד דח"כ נמחקה בהסכמה.‏ בתביעות עצמן,‏ ובכלל זהבהודעת צד ג'‏ כנגד דח"כ,‏ הגיעו הצדדים לידי פשרה והן הסתיימו.‏עוד הוגשה תביעה כנגד מספר נתבעות ודח"כ ביניהן,‏ על ידי מספנותישראל בטענה כי נגרמו נזקי קורוזיה ממי נחל הקישון למבדוק ולשיגומיםשבבעלות המספנות.‏ בכל התיקים הוגשו הודעות צד ג'‏ כנגד צדדיםנוספים.‏דח"כ טענה כי פעלה על פי היתרים מתאימים מהרשויות המוסמכות וכיהחומרים שהוזרמו על ידה לקישון לא גרמו לנזקים הנטענים.‏ החברהסבורה,‏ בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים,‏ כי יש לה טענות הגנהטובות נגד התביעה.‏ לאור השלב הראשוני בו מצויה התביעה לא ניתןלהעריך כיום אם יש חשיפה לחברה ועל כן לא בוצעה הפרשה בדוחותהכספיים.‏ד)‏בחודש פברואר 2002 הגישה עמותת אדם,‏ טבע ודין ‏(להלן-‏ אט"ד)‏ עררמים לבית הדין לענייני מים בחיפה,‏ המופנה נגד נציב המים,‏ וכן כנגד שתיחברות מאוחדות של החברה,‏ ובו בקשה לחייב את נציב המים להוציאצווים כנגד החברות המאוחדות,‏ אשר יחייבו אותן,‏ בין היתר,‏ לפעול לשםתיקון המעוות ו/או החזרת המצב לקדמותו עובר להיווצרות מליחות יתרבאקוויפר חבורת יהודה ‏(בו נקדח,‏ בין היתר,‏ הקידוח הידוע כ-‏ ‏"אפעהו/או לעשות כל הדרוש למנוע הישנותו של ‏"זיהום"‏ כאמור.‏ בעררהתבקש כי הצווים יחייבו את החברות המאוחדות להפסיק מיידיתדליפות של שפכים תעשייתיים לתת הקרקע וכן לשאוב את המיםהמזוהמים מקידוח אפעה 13 ומקידוחים נוספים,‏ והכל על מנת לצמצםאת התפשטות הזיהום ולרסן את עליית המליחות תוך עשיית שימושבמים המזוהמים שיופקו במקום מים שפירים ממקורות אחרים.‏,("13.13הנהלות החברות המאוחדות בדעה כי יש להן טענות טובות מדוע אסורלהוציא הצווים,‏ מדוע אין החברות הבנות אחראיות לזיהום וכן כי ההליךהוגש בערכאה שאין לה סמכות ולאט"ד אין זכות עמידה בהליך זה.‏ זאתועוד - חברה מאוחדת אחרת של החברה הודיעה על נכונותה לרכוש אתהמים מקידוח אפעה נציב המים הודיע לבית הדין כי לטעמו אין מקוםלתת הסעדים בין היתר כי ככל שנגרם זיהום - הוא הופסק ומשוםשנבדקים פתרונות מעשיים לשימוש במי האקויפר במסגרתם ימצאממילא פתרון לזיהום הנטען.‏ הדיון בתיק הסתיים אך טרם ניתן פסק דיןעל ידי בית הדין למים.‏הואיל והסעדים המבוקשים ביחס לפעולות שיש לחייב את החברות הבנותלבצע בקשר עם הזיהום הנם כלליים מאוד ועל-כן אינם ניתנים לכימות,‏אין זה מעשי להעריך,‏ בשלב זה,‏ את העלות הפוטנציאלית של פעולותכאמור,‏ אם החברות המאוחדות תחוייבנה לבצען.‏- 67 -

באור- 19 התקשרויות,‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏ה)‏בפברואר 2004 נודע לחברה מאוחדת כי תובע בתחום איכות הסביבהבקטלוניה,‏ ספרד,‏ פתח בהליך פלילי במסגרתו הגיש דין וחשבון לביתמשפט של ערכאה ראשונה במנסרה,‏ ספרד,‏ נגד החברה המאוחדת,‏ כמו גםנגד מנהלים בעבר ובהווה בחברה המאוחדת המפעילה מכרות בספרד,‏ ובוטענות כי מנהלים עברו על החקיקה המקומית וגרמו לזיהום מי תהוםעקב חלחול תמלחות מערמות מלח שהן תוצר לוואי של מפעלי האשלגבמשך שנים רבות,‏ בחלקן עוד לפני רכישת החברה המאוחדת.‏ כן התבקשבית המשפט להוציא צו אשר יאסור על המשך שפיכת מלח.‏ למועד הדווחלא ניתן צו כאמור.‏ החברה מעריכה,‏ על סמך חוות דעת יועציההמשפטיים,‏ כי הסבירות להוצאת צו כאמור,‏ בשלב זה,‏ נמוכה.‏(5)(2)בנוסף להתחייבויות תלויות הנזכרות בסעיפים עד לעיל,‏ תלויותועומדות נגד כיל ומספר חברות מאוחדות תביעות ‏(כולל תביעות משפטיות)‏שונות.‏ בגין תביעות בסך של עד כ-‏ 17 מיליון דולר ליוםמתוכם הפרישו כיל והחברות המאוחדות לתאריך זה כ-‏ 6 מיליון דולר,‏ כמוכן בגין כ-‏ יליון דולר,‏ מהתביעות האמורות לעיל,‏ קיים כיסוי ביטוחי.‏להערכת הנהלת החברות,‏ בהתבסס על חוות דעת של יועציהן המשפטיים ,סכומים אלו יספיקו כדי לכסות את ההתחייבויות שעלולות להיגרם להן31 בדצמבר ,2005מ 1(6.באשר לתביעות בסכום של עד כ-‏ 11 מיליון דולר ליוםלדעת הנהלת החברות המעורבות,‏ המתבססת על חוות דעת יועציההמשפטיים,‏ עדיין לא ניתן להעריך את תוצאותיהן ולכן לא נעשתה בחשבונותכל הפרשה בגינן.‏31 בדצמבר - 2005- 68 -

באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏20- הון המניות:‏31 בדצמבר 20042005 31א.‏ההרכב:‏בדצמבררשום מונפק ונפרע רשום מונפק ונפרעמניות רגילות בנות 1 ש"ח 1,234,229,999 1,484,999,999 1,265,639,199 1,484,999,999מניית מדינה מיוחדת בת1 1 1 1ש‎1‎ ‏"ח מניותיה של כיל רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.‏ביום 2005 היה מחיר הסגירה של המניה בבורסה 18.17 ש"ח.‏31 בדצמברב.‏זכויות המניות-----המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכויות הצבעה ‏(כולל מינוי דירקטורים - על פירוב רגיל באסיפה הכללית),‏ זכות להשתתף באסיפות בעלי המניות,‏ זכות לקבלתרווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק כיל.‏מניית המדינה המיוחדת,‏ המוחזקת על ידי ממשלת ישראל לשם שמירה עלהעניינים החיוניים של המדינה,‏ מקנה לה,‏ בין היתר,‏ זכויות מיוחדות בקבלתהחלטות בעניינים כדלקמן:‏מכירה או העברה של נכסי החברה ה"חיוניים"‏ למדינה שלא בדרך העסקיםהרגילה.‏פירוק מרצון או שינוי או אירגון מחדש של המבנה האירגוני של כיל או מיזוג‏(למעט מיזוגי תאגידים בשליטת כיל שאין בהם כדי לפגוע בזכויותיה אובכוחה של ממשלת ישראל כמחזיקת מניית המדינה המיוחדת).‏רכישה או החזקה של מניות בכיל בשיעור של 14% או יותר מהון המניותהמונפק של כיל.‏רכישה או החזקה של 25% או יותר מהון המניות המונפק של כיל ‏(לרבותהשלמת החזקה עד 25%) גם אם נתקבלה בעבר הסכמה לגבי שיעור החזקההנמוך מ-‏‎25%‎‏.‏כל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה,‏ אשר מקנותלמחזיק בהן את הזכות,‏ היכולת או האפשרות המעשית למנות,‏ במישרין אובעקיפין,‏ מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חבריהדירקטוריון בחברה כפי שהוא מונה בפועל.‏ג.‏מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדתחברה מאוחדת מחזיקה ביוםש"ח ע.נ.‏ של כיל (31 בדצמבר - 5,131,142 מניות)‏ המיועדות,‏ בין היתר,‏למכירה לעובדים בגין מימוש האופציות האמורות ב-‏ ד(‏‎1‎‏)‏ להלן.‏31 בדצמבר – 2005 4,069,623 מניות רגילות בנות 12004במהלך 2003, רכשה החברה המאוחדת 2,196,632 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.‏של כיל בתמורה לסך של כ-‏ 2,164 אלפי דולר.‏ בנוסף העבירה החברה המאוחדתבמהלך התקופה 1,568,303 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.‏ לעובדי החברה,‏ בגיןמימוש אופציות,‏ בתמורה לסך של כ-‏ 724 אלפי דולר.‏במהלך 2004 העבירה החברה המאוחדת 4,665,359 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.‏לעובדי החברה,‏ בגין מימוש אופציות,‏ בתמורה לסך של כ-‏‎817‎ אלפי דולר.‏במהלך 2005 העבירה החברה המאוחדת 1,061,514 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.‏לעובדי החברה,‏ בגין מימוש אופציות,‏ בתמורה לסך של כ-‏ 992 אלפי דולר.‏בקביעת הסכומים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים,‏ על פי חוק החברות,‏ יש להפחיתמסכום יתרת הרווח שלא יועד המוצג במסגרת ההון העצמי של החברה את סכוםהמניות של החברה שנרכשו על ידי חברה מאוחדת ‏(המוצג בסעיף נפרד במסגרתההון העצמי).‏,- 69 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏20 באור- הון המניות ‏(המשך):‏ד.‏תכנית אופציות לעובדים:‏23 בינואר 2003 ‏(להלן(1- ‏"היום הקובע")‏ אישר דירקטוריון החברהביוםתכנית להקצאה פרטית של 25 מיליון אופציות למניות החברה לקבוצתמנהלים בכירים בחברה ובחברות בשליטתה,‏ מהן 4.8 מיליון כתבי אופציהלמנכ"ל החברה ו-‏‎3.4‎ מיליון כתבי אופציה ליו"ר הדירקטוריון,‏ ללא תמורה.‏אישור האסיפה הכללית להקצאה הפרטית ליו"ר הדירקטוריון ניתן ב-‏ 24בפברואר 2003. בעת המימוש כל כתב אופציה ניתן להמרה למניה רגילה אחתבת 1 ש"ח של החברה.‏ המניות הרגילות שתוקצינה בעקבות מימוש כתביהאופציה תהיינה זהות בכל זכויותיהן למניות הרגילות של החברה,‏ מיד עםהקצאתן.‏ ההקצאה בוצעה במהלך שנת 2003, במסגרת סעיף 102 לפקודת מסהכנסה ‏(לא כולל עובדי חברות מאוחדות בשליטתה בחו"ל),‏ במסלול מיסוירווח הון.‏ כתבי האופציה ניתנים למימוש לא לפני1 בינואר .2006מועדי הזכאות לכתבי האופציה הם כדלהלן:‏ שליש בתום 12 חודשים מהיוםהקובע,‏ שליש בתום 21 חודשים מהיום הקובע ושליש בתוםמהיום הקובע.‏ מועד פקיעתם של כל כתבי האופציה הוא בתוםמהיום הקובע.‏ כמו כן נקבעו כללים במקרה של סיום כהונה או העסקה שלאחד הניצעים דלעיל.‏ תוספת המימוש נקבעה ל-‏ 4.25 ש"ח למניה.‏ הערךהכלכלי התיאורטי של כל כתב אופציה - מחושב על פי נוסחת בלאק ושולסלהערכת אופציות,‏ כנקבע בתקנון הבורסה - הגיע למועד הנ"ל ל-‏‎1.62‎ ש"ח,‏בהתבסס על השער בבורסה של המניה הרגילה בת 1 ש"ח של החברה,‏ סמוךלמועד החלטת הדירקטוריון על הקצאת כתבי האופציהבמהלך שנת 2004, מימשו עובדי החברה בחו"ל אופציות להחברה.‏30 חודשים48 חודשים- 4.56 ש"ח.‏800,036 מניותבמהלך שנת 2005, מימשו עובדי החברה בחו"ל אופציות ל-‏ 1,066,670 מניותהחברה.‏28 במרס(2(3ביום 2005 אישר דירקטוריון החברה תוכנית תגמול במסגרתההוקצו 643,200 מניות למנהלים בכירים בחברה ובחברות בשליטתה,‏ מהן175,000 מניות למנכ"ל החברה.‏ המניות הוקצו ללא תמורה לנאמן על פי סעיף102 לפקודת מס הכנסה ‏(נוסח חדש)‏ והתקנות מכוחו והן חסומות עד תחילת.200727 במרסה.‏ביום 2006 אישר דירקטוריון החברה תוכנית תגמול במסגרתההוקצו 700,000 מניות למנהלים בכירים בחברה ובחברות בשליטתה,‏ מהן175,000 מניות למנכ"ל החברה.‏ המניות הוקצו ללא תמורה לנאמן על פי סעיף102 לפקודת מס הכנסה ‏(נוסח חדש)‏ והתקנות מכוחו והן חסומות שנה מיוםההקצאה.‏דיבידנד28 במרס ,2005החליטה מועצת המנהלים של החברה על חלוקת דיבידנדביוםלבעלי המניות בסך 35,850 אלפי דולר ‏(דיבידנד נטו,‏ בניכוי חלקה של חברהמאוחדת 35,712 אלפי דולר).‏ הדיבידנד שולם בחודש אפריל.2005, הינו22 באוגוסטביום 2005, החליטה מועצת המנהלים של החברה על חלוקת דיבידנדלבעלי המניות בסך 59,997 אלפי דולר ‏(דיבידנד נטו,‏ בניכוי חלקה של חברהמאוחדת,‏ הינו 59,769 אלפי דולר).‏ הדיבידנד שולם בחודש ספטמבר.200527 במרס ,2006החליטה מועצת המנהלים של החברה על חלוקת דיבידנדביוםלבעלי המניות בסך 90,000 אלפי דולר ‏(דיבידנד נטו,‏ בניכוי חלקה של חברהמאוחדת 89,816 אלפי דולר).‏ הדיבידנד יחולק ביום9 במאי .2006, הינו- 70 -

21 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות:‏א.‏חלק מחברות הקבוצה התחייבו כלפי תאגידים בנקאיים מסוימים בארץ ובחוץלארץ ‏(ראה גם ג'‏ להלן),‏ בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו מהם,‏ שלא ליצורשעבודים ‏("שעבוד שלילי").‏ בהתאם לשעבוד השלילי,‏ נדרש מהחברות הנ"ל שלאלשעבד את נכסיהן.‏מלווים רשאים לבקש הקדמת פירעון של חובותיהם אם מדינת ישראל תפסיקלהחזיק במניות המדינה המיוחדות שהונפקו לה על ידי כיל,‏ מי"ה,‏ רותם,‏ חברתהברום,‏ תרכובות ברום ותמי,‏ ראה גם באור ‎7‎ד'‏ (4).ב.‏להבטחת התחייבויות כדלקמן ‏(למעט האמור ב-א'‏ לעיל)‏ נרשמו שעבודים שוטפיםעל נכסי חברות הקבוצה ושעבוד קבוע על מניות חברת :IP31 בדצמבר2004 2005אלפי דולרהלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך154,910 149,825‏(כולל חלויות שוטפות)‏ ג.‏בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו ע"י כיל מתאגידים בנקאיים בחוץ לארץ כמצוייןב-א'‏ לעיל,‏ נטלה כיל על עצמה התחייבויות שונות,‏ ובין היתר - התחייבה כלפיהמלווים שתגביל את הערבויות ואת השיפויים שיינתנו על ידיה לצדדים שלישיים‏(למעט ערבויות שפורטו בהסכמים עם התאגידים הבנקאיים)‏ עד לסכום מוסכם מחזיקה.‏כן התחייבה כיל לתת הלוואות רק לחברות מאוחדות וכלולות בהן היאלפחות 25% מכוח ההצבעה - עד לסכום כמצויין בהסכם עם התאגידיםהבנקאיים.‏ בנוסף התחייבה כיל כי לא תיתן כל אשראי למעט אשראי במהלךהעסקים הרגיל,‏ ולא תיצור שעבודים לרבות מתן זכויות עיכבון,‏ פרט לשעבודיםשהוגדרו בהסכם כ"שעבודים שמותר ליצור אותם"‏ - על נכסיה והכנסותיההנוכחיים והעתידיים.‏ באשר לאמות מידה פיננסיות בגין ההלוואות האמורות,‏ראה באור ‎16‎ד'.‏-כיל התחייבה גם להחזיק - 67% 70% מהשליטה בחברות העיקריות שלה ‏(חברתהברום,‏ מי"ה,‏ רותם).‏ד.‏חברות מאוחדות מסוימות קיבלו מענקי השקעה ממדינת ישראל בהתאם לחוקהעידוד.‏ אם לא תעמודנה החברות בתנאים הקשורים בקבלת המענקים יהיהעליהן להחזיר את סכומי המענקים,‏ כולם או מקצתם,‏ בצירוף ריבית מיוםקבלתם ‏(ראה באור ‎17‎ג'(‏‎1‎‏)).‏להבטחת קיום התנאים הקשורים בקבלת המענק רשמו החברות האמורותשעבודים שוטפים על נכסיהן לטובת מדינת ישראל.‏ה.‏החברה רשמה המחאה כללית של כל חובות לקוחותיה,‏ אשר יכללו בעסקתהאיגוח מעת לעת וכל זכות,‏ מסמך או בטוחה הנובעים מחובות אלה או הנלוויםלהם,‏ לטובת החברה שרכשה את הלקוחות.‏ באשר לאמות מידה פיננסיות בקשרלמכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת האיגוח,‏ ראה באור.4- 71 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏22 באור- פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד מאוחד:‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר 530,098173,369410,507172,307143,439145,71926,0731,601,512( 35,698)1,565,81412,345א.‏עלות המכירות (1):591,368 676,965חומרים 189,077 252,244כוח ואנרגיה שכר עבודה והוצאות נלוות 438,360 449,631168,184 181,576עבודות חוץ 139,766 143,116פחת והפחתות 181,300 181,844הוצאות ייצור אחרות *הוצאות שינוע והוצאות נמל 29,675 30,5211,737,730 1,915,89740,175 ( 70,549)קיטון1,777,905 1,845,3484,406 8,857(1)‏(גידול)‏ במלאי תוצרת גמורה ובעיבודבניכוי סכומים שהוונו לרכוש קבועבהקמה*ב.‏ג.‏ד.‏ה.‏כולל תקבול בסך של כ-‏ 10 מיליון דולר המהווה פיצוי חלקי ומקדמי מתוך סך התביעהשהגישה החברה,‏ בגין אובדן רווחים כתוצאה מנזקי השיטפון מאשתקד.‏הוצאות מחקר ופיתוח,‏ נטו:‏30,384סכום ההוצאות 33,287 30,962ב נ י כ ו י - מענקים והשתתפויות,‏‎19‎א'(‏‎5‎‏)‏1,23629,1481,172 685ראה באור 32,115 30,277הוצאות מכירה,‏ שינוע ושיווק:‏270,15952,12015,85538,616376,750הובלה וביטוח 328,220 321,814משכורת והוצאות נלוות 54,771 56,59617,537 20,095עמלות לסוכנים 44,383 44,789אחרות 444,911 443,294הוצאות הנהלה וכלליות:‏61,823 62,694משכורת והוצאות נלוות 59,20736,96496,171( 230)43,83343,059 אחרות * 105,656 105,753* כולל בגין חובות מסופקים 1,142 563הוצאות מימון,‏ נטו (1)הוצאות ‏(הכנסות)‏ מימון בגין:‏הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך 19,106 26,019 32,649מכירות חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח 9,402 7,086אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאייםאשראי אחריםפיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך (פיקדונות והלוואות לזמן קצר (השקעות לזמן קצר נטו ( 27שחיקת פריטים כספיים זמן קצר (שחיקת פריטיים כספיים זמן ארוך (7,86615,042 5,535 9,592ומנותני ( 7) ( 845)311)( 10,112) ( 4,661)23,681)( 575) 102),4,509 14,421)994 ( 1,642)704)32,314 38,215 10,237(1)446313 521בהקמה בניכוי סכומים שהוונו לרכוש קבוע- 72 -

ד‎7‎22 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד מאוחד ‏(המשך):‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר ו.‏הכנסות ‏(הוצאות)‏ אחרות,‏ נטו‏(הפסדי)‏ הון (1)((הוצאות בגין פרישה מוקדמת של עובדיםהפחתת מתקני ייצור ואחרים(הפחתת מוניטין (הוצאות בגין נזקים שנגרמו לרכוש קבוע הוצאות בגין שינוי הנחות אקטואריות בתכניתפנסיה בחברה מאוחדת בחו"ל1,896דיבידנד שהתקבל מ (הוצאות בגין נזקי טבע נטו1,749) (52,709 902 רווחי ( 7,972) 12,420)(2) (4)( 21,540) ( 22,316)24,000)(2)( 3,998) ( 3,934)4,205)8,071)(3)( 12,899) (7,914)1,680SQM-12,500)(5)( 2,088) 2,766 ( 1,603)(6)שונות , ( 43,738) ( 6,698)( 36,820)במהלך חודש דצמבר 2004 מכרה חברה מקבוצת כי"ל את כל אחזקותיה במניות100.4 מיליון דולר.‏ כי"ל רשמה רווח הון של כ-‏‎43.6‎ מיליון דולרמהמכירה.‏בחודש פברואר 2004 התקשרה החברה בהסכם למכירת מניות חברה בת – נגב מינרליםתעשייתיים בע"מ ‏(וכן חברה אחות קשורה לה).‏ החברה רשמה רווח הון של 4.4 מיליוןדולר מהמכירה.‏ ראה באור ‎7‎ד'(‏‎2‎‏).‏SQM תמורת(1)ביום 22 בדצמבר 2002 חתמה חברה מאוחדת על הסכם למכירת זכויות במקרקעיןבבאר-שבע תמורת כ-‏‎5.8‎ מיליון דולר.‏ בהתאם להסכם,‏ החזקה במקרקעין הועברהשנתיים מיום חתימת ההסכם.‏ בשנת 2004 הכירה החברה ברווח הון מהמכירה בסךכ-‏‎5.2‎ מיליון דולר.‏בשנת 2003, ביצעה הנהלת חברה מאוחדת של ברום הערכת מצב שיווק ומכירות שלהמונומרים ובהתאם לכך הוחלט על הפסקת השיווק והמכירות של מוצרים אלה עקבירידת מחירים.‏ לאור האמור הפחיתה החברה כ-‏‎13‎ מיליון דולר מיתרת העלותהמופחתת של המתקן לייצור מונמרים.‏לאור הפסקת השימוש בחלקים מסוימים במתקן ייצור,‏ החליטה הנהלת חברהמאוחדת של ברום בהולנד להפחית סך של כ-‏‎4.6‎ מיליון דולר מהעלות המופחתת שלמתקן הייצור.‏ כמו כן,‏ בשנת 2003 רשמה חברת דשנים הפרשה לירידת ערך מתקנים,‏מכונות וציוד בסך של כ-‏‎3‎ מיליון דולר.‏(2)בחודש דצמבר 2004 אישר דירקטוריון רותם תוכנית אסטרטגיה לשינוי מקורותהפוספט במגזר הדשנים,‏ אשר נועדה להביא לשינויים מהותיים במקורות הפוספטובתהליכי ההשבחה והייצור,‏ ולשיפור ברווחיות.‏ כחלק מיישום התוכנית האסטרטגית ,נסגר במהלך שנת 2005, מתקן קליית הפוספט בצין.‏ בהתאם לכך הפחיתה החברה בשנת2004 את מתקן קליית הפוספט בעלות מופחתת של כ - 13.4 מליון דולר.‏ כמו כן במסגרתהתוכנית אישר דירקטוריון החברה תוכנית התייעלות במסגרתה ייפרשו עובדים לפרישהמוקדמת בעלות של כ - 12.4 מליון דולר.‏באשר להפרשה בגין ירידת ערך נכסי חברת המגנזיום בשנת 2005, ראה ביאור(3)'- 73 -

22 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד מאוחד ‏(המשך):‏הסעיף כולל הוצאות בגין נזקים שונים שנגרמו למתקני ייצור ולרכוש קבוע בחברותמאוחדות בשנת 2003.במסגרת תוכנית התייעלות בחברות מאוחדות מסוימות,‏ פרשו במהלך שנתמספר עובדים של חברות אלו לפרישה מוקדמת.‏ עלות פרישת העובדים בשנתהסתכמה לסך של כ-‏‎8‎ מיליון דולר.‏20032003,200429.,שיטפונות כבדים בערוצי הנחלים שהיו ב-‏ באוקטובר גרמו להצפתשטחים נרחבים בחלק ממתקני חברה מאוחדת בסדום ולכניסת מים וסחף בכמותרבה לבריכות האידוי בים המלח.‏כתוצאה מההצפות,‏ הופסקו עבודת תחנת הכוח והייצור בחלק ממתקני החברההמאוחדת בסדום למשך ימים ספורים.‏ בשל השיטפונות נגרמו לחברה נזקיםלרכוש וכן אובדן הכנסות להערכת החברה קיים כיסוי ביטוחי לנזקים.‏ חשיפתהחברה המאוחדת הסתכמה בגובה ההשתתפות העצמית,‏ בסכום ברוטו של כ-‏‎12.5‎מיליון דולר.‏(3)(4)(5)2.42005בשנת כולל גם הוצאות בגין הסדר הפשרה עם קונטרקליין בסךדולר,‏ ראה גם באורמליון19 ג'‏ .(3)(6)- 74 -

23 באורא.‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד של החברה:‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר חלקה של כיל ברווחי חברות מוחזקות,‏ נטו37,603 251,953 387,781חלק בעודף הרווחים על ההפסדים נוסף - הטבת המס עקב הגשת דוח‏(כולל בגין שנים קודמות)‏– נטו67,655 10,490 22,525מאוחד לצורכי מס 105,258 262,443 410,306ב.‏הוצאות הנהלה וכלליות7,089 6,055משכורות והוצאות נלוות 4,6365,75110,3877,668 7,073אחרות 14,757 13,128ג.‏הוצאות ‏(הכנסות)‏ מימון,‏ נטו4,236 2,966בגין התחייבויות לזמן ארוך (בגין יתרות עם חברות מוחזקות נטו ( 27בגין ניירות ערך סחירים נטו7,317( 1,707) ( 1,040)305),( 563) 102)( 5,502) 4,600 ( 9,924)אחרות ,( 455) 7,694 ( 7,236)ד.‏הכנסות ‏(הוצאות)‏ אחרות,‏ נטורווחי ‏(הפסדי)‏ הון:‏4,346ממימוש השקעות בחברה מאוחדת ( 5ממכירת רכוש קבוע נטו824)( 8) ( 289)( 64)שונות ,( 832) 4,057 ( 59)- 75 -

24 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים:‏כללי א.‏פעילות הקבוצה היא במספר רב של מטבעות ועל כן היא חשופה לסיכוניםהנובעים משינויים בשערי החליפין.‏ כמו כן,‏ לקבוצה הלוואות בריביות משתנותועל כן חשופה הקבוצה לשינויים בשיעורי הריבית.‏ הקבוצה עושה שימושבמכשירים פיננסיים,‏ כולל מכשירים נגזרים ‏(להלן - נגזרים)‏ כדי לצמצם אתהחשיפה לסיכונים אלה,‏ כמתואר בבאור זה.‏ הקבוצה אינה מנפיקה או מחזיקהמכשירים פיננסיים למטרות מסחר.‏עסקות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים גדולים בארץ ובחו"ל,‏ ולפיכך,‏לדעת הקבוצה,‏ לא צפוי סיכון אשראי בגינן.‏ הקבוצה אינה דורשת או מעמידהביטחונות בגין נגזרים אלה.‏ב.‏ניהול סיכוני ריביתהקבוצה עושה שימוש בעסקות החלפת שיעורי ריבית (swap) ובאופציות ריביתבעיקר כדי להקטין את החשיפה לשיעורי ריבית.‏ליום 2005 לקבוצה אופציות להבטחת תקרת שיעורי ריביתהליבור של 3% ו-‏‎4%‎ אשר מכסות ליום 31.12.05 סכום רעיוני של 30 מיליון דולרו-‏‎100‎ מליון דולר,‏ בהתאמה.‏ כמו כן,‏ הקבוצה רכשה וכתבה אופציות ריבית אשרמשמשות לקיבוע ריבית הליבור בטווח של .(collar) 2% האופציות מכסותליום 31.12.05 סכום רעיוני של 376 מיליון דולר.‏חלק מעסקות אלו משלבות כתיבת אופציות אשר לפיהן,‏ אם הריבית המשתנההמבוססת על הליבור תגיע ל-‏‎7%‎‏-‏ 6% אזי עסקאות אלו מבוטלות באותה תקופה.‏6% -(cap)31 בדצמברג.‏ניהול סיכוני שער חליפיןהקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ - עסקות אקדמה ואופציותמטבע - רובן ככולן כדי להגן עליה מפני הסיכון שתזרימי המזומנים הסופייםבדולרים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומכירות ורכישות של טובין אושירותים במסגרת התקשרויות מוצקות או צפויות ‏(על פי תקציב של עד שנה אחת)‏יושפעו משינויים בשערי החליפין.‏(forward)עסקות אלה מיועדות ברובן להחלפת אירו ויינים יפניים לדולרים וללירה שטרלינגולהיפך.‏- 76 -

24 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים ‏(המשך):‏הסכומים המתייחסים לנגזרי מטבע חוץ הינם כדלקמן:‏סכומים רעיונייםליום31 בדצמבר2005במליוני דולריםעסקות אקדמה - להחלפה של:‏40.3אירו לדולר 6.1אירו ללירה שטרלינג 0.8דולר לש ‏"ח 0.7דולר ללירה שטרלינג אופציות שנרכשו ונכתבו ‏(אופציות צילינדר):‏112.8דולר לש ‏"ח 65.1אירו לדולר 10.1יין לדולר 2.8לירה שטרלינג לדולר 63.1אופציות שנכתבו להחלפה של דולר לש"ח ד.‏תנאי הצמדה של יתרות כספיות:‏מאוחדההרכב ליוםבמטבעות חוץשאינם דולר בשקלים חדשיםאו בהצמדה בהצמדה ללאהצמדהלמדד להם*‏ אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר 31 בדצמבר :2005רכוש:‏‏(כולל חלויות שוטפות)‏88,375 7,107 183,155רכוש שוטף 4,477 13,272 16,069רכוש שאינו שוטף 92,852 20,379 199,224התחייבויות:‏‏(כולל חלויות שוטפות)‏התחייבויות שוטפות 255,536 256,875הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך 138,435 5,857 230,825393,971 5,857 487,700*מתוכם,‏ בגין חברות אוטונומיות סך של 177,688 אלפי דולר ו-‏ 346,586 אלפידולר של נכסים והתחייבויות,‏ בהתאמה.‏- 77 -

24 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים ‏(המשך):‏חברהההרכב ליוםבשקלים חדשיםבמטבע חוץ ללאהצמדהבהצמדהלמדד‏(בעיקרבדולרים)‏אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר 31 בדצמבר :2005רכוש:‏‏(כולל חלויות שוטפות)‏6,421 58,027 480,905רכוש שוטף 48,849 2,714 25,145רכוש שאינו שוטף 55,270 60,741 506,050התחייבויות:‏‏(כולל חלויות שוטפות)‏הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך 9,033 241,69472,574 329,331התחייבויות שוטפות 63,541 87,637ה.‏ריכוז סיכוני אשראילתאריכי המאזנים היו המזומנים ושווי המזומנים מפקדונות וההשקעותהסחירות לזמן קצר של הקבוצה מופקדים,‏ בחלקם הגדול,‏ בתאגידים בנקאייםישראליים ואירופאיים.‏ ניירות הערך הסחירים המוחזקים בידי הקבוצה מייצגיםבעיקר איגרות חוב של ממשלת ישראל וקרנות נאמנות המשקיעות בעיקרבאיגרות חוב כאלה.‏ להערכת הנהלת החברה סיכון האשראי בגין יתרות אלה הינוקלוש.‏רוב מכירות הקבוצה נעשות למספר רב של לקוחות.‏ לפיכך,‏ החשיפה לריכוז סיכוןאשראי בקשר לחייבים - לקוחות הינה מוגבלת.‏ הקבוצה בוחנת באופן שוטף אתטיב הלקוחות וכוללת בחשבונותיה הפרשה מתאימה בגין חובות מסופקים.‏ כמוכן חלק מחובות הלקוחות מבוטח בביטוח סיכוני סחר חוץ.‏ו.‏שווי נאות של מכשירים פיננסייםהמכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים:‏ מזומניםושווי מזומנים,‏ השקעות ופיקדונות והלוואות לזמן קצר,‏ חייבים ויתרות חובה,‏השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל;‏ התחייבויות לא נגזרות:‏ אשראי לזמןקצר,‏ זכאים ויתרות זכות,‏ הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך לפירעון;‏ וכןמכשירים פיננסיים נגזרים.‏בשל אופיים,‏ השווי הנאות value) (fair של המכשירים הפיננסיים הכלולים בהוןהחוזר של הקבוצה בדרך כלל זהה או קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות.‏ השוויהנאות של הפיקדונות ויתרות החובה לזמן ארוך לקבל וההלוואות וההתחייבויותהאחרות לזמן ארוך לפירעון קרוב אף הוא לערכם בחשבונות כיוון שמכשיריםפיננסיים אלה נושאים ריבית בשיעור קרוב לריבית המקובלת בשוק.‏השווי הנאות של מכשירים פיננסיים נגזרים ליום 2005 בדרך כלל זההאו קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות.‏ השווי הנאות של מכשירים אלה משקף,‏בדרך כלל,‏ את הסכומים המשוערים שהחברה תקבל - נטו כדי להביא את החוזיםלידי סיום בתאריכי המאזנים.‏31 בדצמבר- 78 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור - 25 בעלי עניין:‏א.‏עסקות עם בעלי ענייןמאוחד:‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דול ר 5,5137,081 הכנסות * 5,2544,351 עלות המכר * 17,197 22,602הוצאות מכירה , שינוע ושיווק*‏2,500 2,500 2,500דמי ניהול לחברה האם , ראה ביאור ‎19‎א'(‏‎7‎‏)‏ שכר והטבות:‏996 1,483 1,368לבעלי עניין המועסקים על ידי כיל לבעלי עניין שאינם מועסקים על ידיכיל 525 559 589בעלי עניין שאינם מועסקים על ידי26 16 16כיל – דירקטורים באשר לאופציות ולמניות שהוקצו לבעלי עניין,‏ ראה ביאורבאשר לשיפוי וביטוח של דירקטורים ראה באור ‎19‎א'‏20 ד'.‏.(8)ההנהלה בדעה שעסקות בין כיל לבעלי עניין מתבצעות בדרך העסקיםהרגילה,‏ בהתאם למחירי שוק ובתנאי אשראי מקובלים.‏ החברה קיבלה פטורמרשות ניירות ערך עד לשנת 2003 מתיאור עסקות עם בעלי עניין בה והחברותהמוחזקות על ידם בדוחות הכספיים השנתיים.‏*חברה:‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר ‏-דירקטוריםמספר האנשים אליהם מתייחסים השכרוההטבות:‏1 1 1בעלי עניין המועסקים על ידי כיל 2,500 2,500 2,500דמי ניהול לחברה האם , ראה ביאור ‎19‎א'(‏‎7‎‏)‏ שכר והטבות:‏996 1,483 1,368לבעלי עניין המועסקים על ידי כיל לבעלי עניין שאינם מועסקים על ידי‏-דירקטוריםמספר האנשים אליהם מתייחסים השכרוההטבות:‏1 1 1בעלי עניין המועסקים על ידי כיל בעלי עניין שאינם מועסקים על ידי12 11 11כיל – דירקטורים כיל 179 213 193באשר לאופציות ולמניות שהוקצו לבעלי עניין,‏ ראה ביאור20 ד'.‏- 79 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור - 25 בעלי עניין ‏(המשך):‏ב.‏יתרות עם בעלי עניין:‏חברהמאוחד בדצמבר2004 2005 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר אלפי דולר 31 בדצמבר313,429 3,1155,994 4,391פקדונות לז 2,203 1,188חלויות שוטפות 4,155 1,815נכסים ‏"א בניכוי חלויות שוטפותשל פקדונות לזמן ארוךשוטפים אחריםהלוואות לזמן ארוך ‏(בניכויחלויות שוטפות ( 39,028 7,500 110,740סך כל החלויות השוטפות שלארוך לבעלי ענייןהתחייבויות שוטפות ‏(למעט חלויותשוטפות של התחייבויות לזמן ארוך,‏15,729 13,018ראה גם באור 122 42התחייבויות לזמן 23,734 73,853(12- 80 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור 26- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים:‏א.‏מידע בקשר למגזרים עסקיים:‏סך הכלפעילויות מוצרי מוצרים מאוחדביטולים אחרות מטלורגיה תכלית תעשייתיים דשנים סה ‏"כביטולים פוספט אשלג אלפי דולרשנת 2005:מידע על הרווח וההפסד:‏מכירות והכנסות תפעוליות אחרותלקוחות חיצונייםבין מגזרי פעילות1,064,124סך הכנסות ‏(הפסד)‏ מפעולות רגילות‏(הוצאות)‏ שאינן ניתנות לייחוס561,329רווח תפעולי ות מימון(הפחתת מוניטין הוצאות אחרות,‏ בנטרולהפחתת מוניטין(מסים על ההכנסה - נטו:‏2,986,00150,663 80,795 666,543 794,294 1,393,706465,855 927,851( 260,556) 36,865 22,035 10,445 11,181 180,030 ( 38,943)82,700 136,2732,986,001 ( 260,556)87,528 102,830 676,988 805,475 1,573,736 ( 38,943)548,555555,5147,466 ( 8,950)55,006 153,899 348,093 ( 993)15,441 333,645רווח 5,815הכנסות ( 10,237)הוצא( 4,205)( 72)( 175)( 814)( 3,144)( 258)2,886)( 32,615)101,838)605חלק ברווחי חברות כלולותמיעוט 9,134רווח נקי 422,173מידע אחר:‏נכסי המגזרנכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים3,323,942סך הנכסים במאוחד 229,636התחייבויות המגזר התחייבויות משותפות שלא3,091,451 ( 68,807)232,491790,650 ( 77,043)62,50335,975109,60623,889657,839222,769725,699195,2411,604,611 ( 21,526)389,819 ( 21,196)589,218181,3791,036,919יוחסו בין המגזרים 1,032,801סך ההתחייבויות במאוחד 1,823,451הוצאות הוניות 351,132 4,097 1,913 234,311 36,860 73,951 21,740 52,211הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים 1,418הוצאות הוניותוהפחתות*‏פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים 487סך פחת והפחתות 190,010* כולל הפחתות שנכללו בסעיף הוצאות אחרות.‏352,550סך 189,523 2,617 29,451 22,420 46,871 88,164 31,178 56,986פחת - 81 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור 26- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים:‏א.‏מידע בקשר למגזרים עסקיים:‏סך הכלפעילויות מוצרי מוצרים מאוחדביטולים אחרות מטלורגיה תכלית תעשייתיים דשנים סה ‏"כביטולים פוספט אשלג אלפי דולרשנת 2004:מידע על הרווח וההפסד:‏מכירות והכנסות תפעוליות אחרותלקוחות חיצונייםבין מגזרי פעילותסך הכנסות 932,301‏(הפסד)‏ מפעולות רגילות‏(הוצאות)‏ שאינן ניתנות לייחוסרווח תפעולי 354,368הוצאות מימון (הפחתת מוניטין (הוצאות אחרות,‏ בנטרולהפחתת מוניטיןמסים על ההכנסה (ברווחי חברות כלולות- נטו:‏2,714,95563,237 70,209 576,143 696,582 1,308,784479,546 829,238( 215,620) 34,265 18,009 6,311 9,940 147,095 ( 26,773)70,805 103,0632,714,955 ( 215,620)97,502 88,218 582,454 706,522 1,455,879 ( 26,773)550,351355,7525,541 ( 3,261)47,043 62,952 243,477 ( 403)12,892 230,988רווח ( 1,384)הכנסות38,215)( 3,934)( 72)( 720)( 3,142)( 256)2,886)( 2,764)59,216)338חלק ( 74)מיעוט250,503רווח נקי מידע אחר:‏נכסי המגזרנכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים3,062,272סך הנכסים במאוחד 216,404התחייבויות המגזר התחייבויות משותפות שלא2,756,412 ( 66,161)305,860773,398 ( 77,225)56,55645,491136,47424,414362,600188,244748,429208,9821,518,514 ( 11,458)383,492 ( 12,120)יוחסו בין המגזרים 1,064,466סך ההתחייבויות במאוחד 1,837,864הוצאות הוניות 54,311120,4552,3704,13923,18719,36471,395הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים 361הוצאות הוניותוהפחתות*‏פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים 607סך פחת והפחתות 188,577* כולל הפחתות שנכללו בסעיף הוצאות אחרות.‏120,816סך 187,9702,278 5,268 21,948 51,055 107,42151,941 55,480פחת 583,592179,20817,084946,380- 82 -

באור- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏סך הכלפעילויות מוצרי מוצרים מאוחדביטולים אחרות מטלורגיה תכלית תעשייתיים דשנים סה ‏"כביטולים פוספט אשלג אלפי דולר262,270,906( 182,081)2,270,906 ( 182,081)200,5352,48836,615 60,03930,958 13,77067,573 73,8094,655 ( 11,873)511,4445,165516,60935,622551,8638,980560,84316,6381,110,945123,208 ( 28,312)1,234,153 ( 28,312)155,493 1,065431,35565,683497,0383,08032,314)( 3,998)( 72)( 805)( 3,121)( 254)2,867)39,740)שנת 2003:מידע על הרווח וההפסד:‏מכירות והכנסות תפעוליותאחרותלקוחות חיצוניים 679,590בין מגזרי פעילות 85,837סך הכנסות 765,427‏(הפסד)‏ מפעולות רגילותהכנסות ‏(הוצאות)‏ שאינן ניתנותלייחוס- נטו:‏רווח 151,348רווח תפעולי 203,023הוצאות מימון (הפחתת מוניטין (הוצאות אחרות (הפחתת מוניטיןמסים על ההכנסה (בהפסדי חברות כלולותמיעוט 3,148רווח נקי 103,077מידע אחר:‏26,487)( 555)חלק2,769,564 ( 6,500)890,490נכסי המגזר נכסים משותפים שלא יוחסו231,424בין המגזרים 696,536 ( 6,934)63,92225,542127,62822,053329,272153,288794,639 1,460,603 ( 39,832)סך הנכסים במאוחד 3,000,988התחייבויות המגזר 233,997התחייבויות משותפות שלא174,648327,939 ( 38,196)יוחסו בין המגזרים 1,276,976סך ההתחייבויות במאוחד 1,973,512127,7083,46185720,56319,44783,380609,945132,13815,459, בנטרולהוצאות הוניות 67,921הוצאות הוניות שלא יוחסו ביןהמגזרים 215סך 127,923186,8162,151 5,068 20,439 68,906 90,252פחת 36,660 53,592הוצאות הוניותוהפחתות**‏פחת והפחתות שלא יוחסו ביןהמגזרים 1,141סך פחת והפחתות 187,957* כולל הפחתות שנכללו בסעיף הוצאות אחרות.‏- 83 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏26 באור- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏ב.‏מידע נוסף בקשר למגזרים עסקיים וגיאוגרפיים:‏1) מגזרים עסקיים:‏כיל הינה חברה רב-לאומית,‏ הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקלים המיוחדים,‏בארבעה מגזרים – דשנים,‏ מוצרים תעשייתיים,‏ מוצרי תכלית ומטלורגיה.‏ להלןתיאור המגזרים:‏כיל דשנים - כיל דשנים כורה ומעבדת אשלג,‏ כורה ומעבדת סלע פוספט ומייצרתחומצה זרחתית חקלאית,‏ דשני פוספט,‏ דשנים מורכבים המבוססים בעיקר על אשלגופוספט ודשנים מיוחדים.‏ כיל דשנים משווקת מוצרים אלה ברחבי העולם ובמיוחדבאירופה,‏ ברזיל,‏ הודו,‏ סין וישראל.‏ מגזר זה נחלק לשני מגזרי משנה:‏ אשלג ופוספט.‏כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה אשלג ממכרות תת קרקעיים באנגליהוספרד.‏ כיל דשנים כורה סלע פוספט ממכרות פתוחים בנגב וכן מייצרת חומצהגופרתית וזרחתית בישראל ודשנים בישראל,‏ הולנד וגרמניה.‏כיל מוצרים תעשייתיים - כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום,‏ מתמיסה הנוצרתכתוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג בסדום ותרכובות המבוססות על הברום.‏ כילמוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר על ידה לייצור עצמי שלתרכובות ברום באתרי ייצור בישראל,‏ הולנד וסין.‏ בנוסף מפיקה כיל מוצריםתעשייתיים מלח,‏ מגנזיה וכלור מתמלחות ים המלח ומייצרת מוצרים המבוססים עלכלור בישראל ובארה"ב.‏כיל מוצרי תכלית - כיל מוצרי תכלית מעבדת חלק מהחומצה הזרחתית החקלאית,‏שהופקה בכיל דשנים ומשתמשת בה לייצור מוצרי המשך בעלי ערך מוסף גבוה.‏מוצרים אלו כוללים חומצה זרחתית ‏(באיכות מזון ובאיכות טכנית),‏ מלחי פוספט,‏תוספי מזון ומוצרי היגיינה לתעשיות המזון.‏ כיל מוצרי תכלית מייצרת גם מוצריםמיוחדים המבוססים על תרכובות אלומיניום וחומרי גלם אחרים.‏ מרבית הייצורנעשה באתרי ייצור באירופה ובפרט בגרמניה,‏ וכן בישראל,‏ סין ומדינות נוספות.‏כיל מטלורגיה – כיל מטלורגיה מייצרת ומשווקת מגנזיום טהור וסגסוגות מגנזיום.‏ייצור המגנזיום נעשה בסדום מקרנליט אשר מופק ‏(בתהליך ייצור האשלג)‏ מיםהמלח.‏ מוצרי המגנזיום של כיל מטלורגיה משמשים בעיקר לבתי יציקה לייצור חלקימכוניות וכמרכיב בתהליך סגסוג האלומיניום בתעשיית האלומיניום.‏נוסף על המגזרים המפורטים לעיל,‏ קיימות בכיל פעילויות אחרות הכוללות התפלתמים ‏(באמצעות חברה המאוחדת באיחוד יחסי)‏ ותובלה יבשתית.‏- 84 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏26 באור- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏2) מגזרים גאוגרפיים:‏להלן נתונים על המכירותלמיקום הלקוחות):‏- במאוחד- כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים ‏(בהתאם2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר 1,105,050 1,186,470 1,228,610אירופה 402,279 549,862 704,839אסיה 231,102 312,592 389,988צ 273,525 332,159 309,148דרום אמריקה 90,794 124,823 138,340אחרים 2,102,750 2,505,906 2,770,925168,156 209,049 215,076בישראל 2,270,906 2,714,955 2,986,001פון אמריקהלהלן נתונים על המכירותלמיקום הנכסים):‏‏"ב- במאוחד- כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים ‏(בהתאם2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר 1,255,309 1,608,712 1,789,699ישראל 1,020,870 1,001,194 998,927אירופה 56,027 112,597 171,116ארה 39,512 116,647 155,102אחר 2,371,718 2,839,150 3,114,844( 100,812) ( 124,195)( 128,843)העברות2,270,906 2,714,955 2,986,001- בעיקר מישראל- 85 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏26 באור- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏‏"בלהלן נתונים על רווחים תפעוליים לפי האזורים הגיאוגרפיים שמהם בוצעו או הושגו:‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר 152,679 270,984 444,357ישראל 45,444 61,675 73,387אירופה ( 2,060) ( 1,637)13,673ארה 6,960 23,346 29,912אחר 203,023354,368 561,329להלן השווי הפנקסי של הנכסים התפעוליים והתוספות לרכוש הקבוע וכן הרכושהבלתי מוחשי של המגזרים - מסווגים לפי האזורים הגאוגרפיים שבהם הנכסים הנ"לממוקמים:‏שווי פנקסי של נכסי המגזרבדצמברתוספות לרכוש קבוע ורכושבלתי מוחשישנה שהסתיימהביום31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי דולר אלפי דולר אלפי דולראלפי דולר67,28849,0441,0013,48394,88746,786191,60719,270‏"ב1,879,656 2,033,271ישראל 794,777 673,384אירופה 124,290 421,918ארה 100,519 148,407אחר ( 142,830) ( 185,529)קיזוזים120,816 352,5502,756,412 3,091,451להלן נתוני פחת והפחתות לפי אזורים גיאוגרפים:‏2003 2004 2005אלפי דולראלפי דולר אלפי דולר 128,29951,6417,179838187,957125,099 130,33547,735 45,42612,760 10,3312,983 3,918188,577 190,010פחת והפחתות:‏ישראלאירופהארה"באחר- 86 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏26 באור- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏3) נכסי המגזר והתחייבויותיונכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים המשמשים את המגזר ומורכביםבעיקר ממזומנים ושווי מזומנים,‏ חייבים ויתרות חובה,‏ מלאי ורכוש קבוע,‏ לאחרניכוי הפחתות והפרשות.‏ מרביתם של נכסים אלה ניתנת לייחוס באופן ישיר למגזריםהנפרדים;‏ לגבי נכסים מסוימים המשמשים שני מגזרים או יותר,‏ מיוחס השוויהפנקסי שלהם בין המגזרים לפי בסיס סביר.‏ התחייבויות המגזר כוללות את כלההתחייבויות התפעוליות ומתייחסות בעיקר לספקים ושכר,‏ העומדים לתשלום באופןשוטף וכן התחייבויות שנצברו ‏(כולל בגין פיצויי פרישה).‏4) העברות בין המגזריםהכנסות המגזר,‏ הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזרים עסקייםובין מגזרים גאוגרפיים.‏ העברות אלו נרשמות לפי מחירי שוק מקובלים המחוייביםללקוחות שאינם קשורים בגין מוצרים דומים.‏ ההעברות מבוטלות במסגרת איחודהדוחות.‏באור - 27 תמצית דוחות כספיים שקליים של החברה בערכים נומינליים:‏א.‏נתונים מאזניים:‏31 בדצמבר2004 2005באלפי ש ‏"חרכוש שוטף:‏65,818 137,703מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות והלוואות לזמן קצר- חשבונות עו"ש25,783 11,316חייבים ויתרות חובה 2,259,839 2,515,375השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך:‏5,521,520 6,347,038השקעות בחברות מוחזקות ואחרות 15,405 13,160פיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך 11,585 10,104מסי הכנסה נדחים 5,548,510 6,370,302רכוש קבוע:‏57,258200,985 השקעות , 2,110,980 2,165,371חברות מוחזקות 14,359 14,837העלות 8,009 9,375בניכוי 6,350 5,462- פחת שנצבר7,814,699 8,891,139- 87 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור - 27 תמצית דוחות כספיים שקליים של החברה בערכים נומינליים ‏(המשך):‏התחייבויות והון עצמיהתחייבויות שוטפות:‏אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני– חשבונות עו"ש31 בדצמבר2004 2005באלפי ש ‏"ח442,957 67,374אשראי אחרים 320,928 427,421חברות מוחזקות 90,533 201,077זכאים ויתרות זכות 854,418 695,872התחייבויות לזמן ארוך:‏הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותניאשראי אחרים 142,883 115,075921,546 997,475הלוואות מחברות מאוחדות 39,255 41,546התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו התקשרויות,‏ זיכיונות והתחייבויות תלויות1,103,684 1,154,096אגרות חוב הניתנות להמרה למניות 165,147הון עצמי 5,691,450 7,041,1717,814,699 8,891,139- 88 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור - 27 תמצית דוחות כספיים שקליים של החברה בערכים נומינליים ‏(המשך):‏ב.‏נתונים תוצאתיים:‏2003 2004 2005ב א ל פ י "הכנסות:‏1,326,712 1,699,224חלקה של כי ‏"ל ברווחי חברות מוחזקות,‏ נטו 70,077 72,431דמי ניהול מחברות מוחזקות נטונטוח ש756,08461,6468,12880,193 מימון , 41,905אחרות , 825,858 1,438,694 1,851,848הוצאות:‏45,958 65,322 50,393הנהלה וכלליות 51,744מימון , 5,223274 אחרות , 51,181 117,066 50,667774,677 1,321,628 1,801,181רווח 25,261749,416 1,281,239 1,799,441רווח נקי נטונטולפני מיסים על ההכנסה40,389 1,740מיסים על ההכנסה - 89 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור – 27 תמצית דוחות כספיים שקליים של החברה בערכים נומינליים ‏(המשך):‏ג.‏ השינויים בהון העצמי:‏יתרת הרווחהפרשים מתרגוםדוחות כספיים שלחברות מאוחדותקרן הון הון המניות שב א ל פ י - 90 -עלות מניותהחברההמוחזקות על ידיחברה מאוחדתחדיבידנדשהוכרז לאחרתאריך המאזן"123,635 ( 43,032)סך הכל3,910,0752,666,769 ( 41,907)4,610יתרה ליום 1 בינואר 1,200,000 2003תנועות בשנת 2003:749,416רווח נקי 749,416( 280,745) ( 123,635)( 157,110)דיבידנד *111,529 111,529)( 10,509)10,509)3,2907,378 4,088)31,40225,444117,0644,519,993 111,529 ( 46,163)3,143,45875,157 30,05431 בדצמבר 2003(דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן (רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת (מימוש אופציות שהוענקו לעובדים 5,958המרת אגרות חוב למניות 117,064הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות 1,205,958יתרה ליום תנועות בשנת 2004:1,281,239רווח נקי 1,281,239( 401,163) ( 111,529)( 289,634)דיבידנד *155,204 155,204)( 2,182)2,182)( 1,050)21,882 22,932)158,700130,428135,9135,691,450 155,204 ( 24,281)3,954,745 211,070 160,48231 בדצמבר 2004(דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן (שחיקת דיבידנד (מימוש אופציות שהוענקו לעובדים 28,272המרת אגרות חוב למניות 135,913הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות 1,234,230יתרה ליום תנועות בשנת 2005:1,799,441רווח נקי 1,799,441( 424,284) ( 155,204)( 269,080)דיבידנד *420,429 420,429)1542865,001 4,715)168,711137,945( 194,587)194,587)7,041,171 420,429 ( 19,280)5,060,11616,483 298,42731 בדצמבר 2005(דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן 154שחיקת דיבידנד (מימוש אופציות שהוענקו לעובדים 30,766המרת אגרות חוב למניות (הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מאוחדות 1,264,996יתרה ליום

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מתרגום לשקלים של הדוחות הכספיים4להלן מוצגים נתונים מתורגמים לשקלים לפי הוראות הבהרה מס'‏ - ‏"תרגום הדוחות הכספייםלשקל ממטבע הדיווח שאינו השקל"‏ - של המוסד לתקינה.‏ תרגום הנתונים הדולרים לשקלים,‏לתקופות שלאחר 2004, מבוצע כדלקמן:‏1 בינוארהנכסים וההתחייבויות לכל תאריך מאזן מתורגמים לפי שער החליפין לאותו יום.‏ההכנסות וההוצאות מתורגמות לפי שערי החליפין במועדי ביצוע העסקאות ‏(או לפי שעריחליפין ממוצעים לתקופה,‏ כאשר השימוש בהם מהווה קירוב לשערי החליפין בפועל).‏הון המניות וקרנות ההון,‏ כפי שנכללו בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2003,מתורגמים לפי שער החליפין לאותו יום.‏ שינויים בהון במניות ובקרנות ההון לאחר מועדזה מתורגמים לפי שער החליפין במועד הנפקתם או היווצרותם.‏יתרת הרווח,‏ כפי שנכללה בדוחות הכספיים ליוםהחליפין לאותו יום.‏ הרווח לתקופה מתורגם כאמור בסעיףלפי שער החליפין במועד תשלומו.‏31 בדצמבר(2)2003, מתורגמת לפי שערלעיל,‏ ודיבידנד מתורגםהפרשי התרגום שנוצרו כתוצאה מהטיפול האמור,‏ נזקפים ישירות להון העצמי בסעיףנפרד.‏.1.2.3.4.5מספרי ההשוואה השקליים,‏ הכלולים בדוחות כספיים אלה,‏ מוצגים כפי שהוצגו בעבר בדוחותהכספיים של החברה,‏ שנערכו בשקלים מותאמים לשינויים בשער החליפין של הדולר,‏ כשהםמותאמים לשער החליפין של הדולר ליום31 בדצמבר .2003- 91 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"ממאזנים מאוחדיםתרגום לשקלים חדשים31 בדצמברביאור 2004 2005באלפים160,266647,6091,711,138464,6572,196,2665,179,93660,958145,210135,336128,2626,639476,40518,948,29011,968,2966,979,994555,93413,192,269רכושרכוש שוטף:‏263,457 24מזומנים ושווי מזומנים 270,505 3השקעות לזמן קצר חייבים ויתרות חובה:‏לקוחותאחרים2,317,362 4531,105 53,003,554 6מלאי ס ך רכוש שוטף 6,385,983השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך 24:חברות כלולות 114,039 7פיקדונות וחובות לזמן ארוך ‏(לאחר ניכויחלויות שוטפות)‏132,751 6מלאי שאינו שוטף 25,505 17מסי הכנסה נדחים 34,610חובות המיעוט רכוש קבוע 10104,129 9411,034:העלות 20,805,362בניכוי 13,155,4717,649,891- פחת שנצבררכוש אחר והוצאות נדחות , לאחר הפחתה שנצברה 853,198 1115,300,106- 92 -

נספח א'‏31 בדצמברביאור 2004 2005באלפיםהתחייבויות והון עצמי1,466,8091,152,3561,375,5923,994,7571,936,856122,261828,7731,034,8723,922,7627,917,519:21,24התחייבויות שוטפות 1,101,424 12אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים זכאים ויתרות זכות:‏פקים,‏ נותני שירותים וקבלניםאחרים4,129,490ס ך התחייבויות שוטפות 1,329,218 14ס 1,698,848 15התחייבויות לזמן ארוך:‏הלוואות והתחייבויות אחרות ‏(לאחר ניכוי1,731,40516 חלויות שוטפות ( 575,375 16אגרות חוב 98,389779,523 17הפרשה לשיקום מכרות וסילוק פסולתמסי הכנסה נדחיםהתחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏לאחר ניכוי יעודות בקופות פיצויים4,263,856ס ך התחייבויות לזמן ארוך זיכיונות והתחייבויות תלויות8,393,346ס ך התחייבויות 1,079,164 18התקשרויות , 1938,992זכויות המיעוט 35,659אגרות חוב הניתנות להמרה למניות 165,147 135,070,61113,192,2696,871,101 20הון 15,300,106עצמי- 93 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"ממאזנים של החברהתרגום לשקלים חדשים31 בדצמברביאור 2004 2005באלפים65,81857,2582,110,98025,5382,259,5944,900,28515,40511,5884,927,27816,1689,1806,9887,193,860רכוש שוטף:‏137,703200,985 3מזומנים ושווי מזומניםהשקעות לזמן קצר2,165,372חברות מוחזקות - חשבונות עו"ש חובה2,515,811ס ך רכוש שוטף חייבים ויתרות 11,751 5השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך:‏השקעות בחברות מוחזקות 7פיקדונות וחובות לזמן ארוך ‏(לאחר ניכוי החלויות6,175,380 , 8השוטפות ( 9 13,160מסי הכנסה נדחים 10,104 176,198,644:העלות 17,758בניכוי 11,1446,6148,721,069רכוש קבוע 10- פחת שנצבר- 94 -

נספח א'‏31 בדצמברביאור 2004 2005באלפים442,957320,92890,533854,418142,883921,54639,2551,103,6841,958,102התחייבויות והון עצמיהתחייבויות שוטפות:‏אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותניאשראי אחרים 67,374 12חברות מוחזקות - חשבונות עו"ש 427,420זכאים ויתרות זכות 201,077 15ס ך התחייבויות שוטפות 695,871התחייבויות לזמן ארוך:‏‏(לאחר ניכוי חלויות שוטפות):‏115,075מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים מחברות מאוחדות 997,475התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו 41,547 181,154,097ס ך התחייבויות לזמן ארוך זיכיונות והתחייבויות תלויות1,849,968ס ך התחייבויות הלוואות 16התקשרויות , 19אגרות חוב הניתנות להמרה למניות 165,147 135,070,6117,193,8606,871,101 20הון 8,721,069עצמי- 95 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מדוחות רווח והפסד מאוחדיםתרגום לשקלים חדשיםביאור 2003 2004 2005ב א ל פ י ם ‏(פרט לנתוני הרווח למניה (9,944,297 12,159,6926,856,699 7,962,9903,087,598 4,196,702מכירות 13,400,662 26א ' 22 8,286,408עלות המכירותרווח גולמי 5,114,254127,639 143,6651,649,788 1,992,026421,133 473,2532,198,560 2,608,944בג135,697 ' 221,988,841 ' 22474,751‎22‎ד ' 2,599,289, נטו, שינועהוצאות מחקר ופיתוחהוצאות מכירה ושיווקהוצאות הנהלה וכלליות889,038 1,587,758141,503 171,096747,535 1,416,662191,529 29,402556,006 1,387,260115,987 266,238440,019 1,121,022( 2,430) 1,56813,785 ( 328)451,374 1,122,262רווח מפעולות רגילות 2,514,965הוצאות מימוןהוצאות אחרות‎22‎ה ' 47,2212,467,744‎22‎ו ' 170,354- נטוימ2,297,390רווח לפני מיסים על הכנסה 448,908 17סים על הכנסה רווח 1,848,482ב‎7‎ ' 2,710-מפעולות החברה והחברות המאוחדותנטוחלק ברווחי ‏(הפסדי)‏ חברות כלולות 42,345נטו חלק המיעוט בהפסדי ‏(רווחי)‏ חברות מאוחדות 1,893,537רווח נקי לשנה -2 כג ' 1.476 0.368 0.882ש 1 נקי ל-‏ רווח‏"ח ערך נקוב שלמניותהערך הנקוב של המניות ששימש לצורכיבאלפי‏"ח ערך נקוב חישוב הרווח הנקי ל-‏ ‏"ח1 ש -ש 1,261,162 1,284,465 1,284,491- 96 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מדוחות רווח והפסד של החברהתרגום לשקלים חדשיםהכנסות:‏אחלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות נטו 82,775דמי ניהול מחברות מוחזקות גמימון נטודאחרות נטוביאור 2003 2004 2005ב א ל פ י ם ‏(פרט לנתוני הרווח למניה (460,925 1,175,753 1,840,311 ' 2360,198 70,5601,992 32,455 ' 2318,175 ' 23523,115 1,264,488 1,955,541,,,הוצאות:‏הנהלה וכלליותמימון נטואחרות נטובגד45,485 66,111 58,882 ' 2334,469 ' 23,3,643 265 ' 23,49,128 100,580 59,147רווח 473,987 1,163,908 1,896,39422,613 41,646451,374 1,122,262לפני מיסים על ההכנסה2,857 17מיסים על ההכנסה 1,893,537רווח נקי לשנה 2 כג ' 1.476 0.368 0.882ש 1 נקי ל-‏ רווח‏"ח ערך נקוב שלמניותהערך הנקוב של המניות ששימש לצורכיחישוב הרווח הנקי ל-‏ ‏"ח ערך נקוב‏"ח1 ש - באלפיש 1,261,162 1,284,465 1,284,491- 97 -

נספח א'‏הון המניותכימיקלים לישראל בע"מדוחות על השינויים בהון העצמיתרגום לשקלים חדשיםפרמיה עלמניותקרן הוןהפרשים מתרגוםדוחות כספיים של יתרת הרווחחברות מוחזקות שלא יועדב א ל פ י םדיבידנדשהוכרזלאחר תאריךהמאזןעלות מניותהחברההמוחזקות על ידיחברה מאוחדתסך הכל3,829,790 ( 46,308)114,292 1,542,363 68,637)יתרה ליום 1 בינואר ( 4,861 2,283,219 2003תנועות בשנת 2003:רווח נקי 451,374 451,374( 272,694)( 114,292)( 158,402)דיבידנד111,529 111,529)( 9,476)9,476)4,029 7,939 3,910)ששולםדיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן (רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת (מימוש אופציות שהוענקו לעובדים (המרת אגרות חוב למניות 31,639 25,635 6,004הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות 117,064 117,0644,151,726 ( 47,845)יתרה ליום 31 בדצמבר 111,529 1,719,896 48,427 4,861 25,635 2,289,223 2003תנועות בשנת 2004:רווח נקי 1,122,262 1,122,262( 401,163)( 111,529)( 289,634)דיבידנד( 2,182)2,182)155,204 155,204)( 1,490)24,524 26,014)ששולםשחיקת דיבידנד (דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן (מימוש אופציות שהוענקו לעובדים (המרת אגרות חוב למניות 158,700 130,428 28,272הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות 140,127 140,127הפרשי תרגום דוחות כספיים אלו (( 97,369)97,369)5,070,611 ( 23,321)155,204 2,371,306 89,003 4,861 156,063 2,317,495 יתרה ליום 31 בדצמבר 2004תנועות בשנת 2005:רווח נקי 1,893,537ששולםשחיקת דיבידנד 154דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן (מימוש אופציות שהוענקו לעובדים (המרת אגרות חוב למניות 30,766הפרשים מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות (הפרשים מתרגום דוחות כספיים אלו לש ‏"ח 391,610יתרה ליום 2,348,2611,893,537( 424,284)( 155,204)( 269,080)דיבידנד154420,429 420,429)( 230)5,076 5,306)168,711137,945( 229,008)229,008)391,6106,871,101 ( 18,245)420,429 3,570,028251,759 4,861 294,00831 בדצמבר 2005- 98 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מ- 1 ‏(המשך)‏דוחות מאוחדים על תזרימי המזומניםתרגום לשקלים חדשים2003 2004 2005ב א ל פ י ם451,374 1,122,2621,520,446 799,2271,971,820 1,921,489תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:‏רווח נקי לשנה 1,893,537התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימיהמזומנים מפעילות שוטפת ‏(א)‏ 312,097מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 2,205,634תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:‏(רכישת רכוש קבוע 34,474מענק השקעה שנתקבל (רכישת חברות ופעילות שאוחדו לראשונה ‏(ב)‏ 88,170תמורה ממימוש השקעות בחברות שאוחדו בעבר ‏(ג)‏ 441,975תמורה ממימוש השקעה בחברה אחרת (רכישת זכויות המיעוט בחברות מאוחדות (השקעה בחברות כלולות וחברה אחרת ‏(כולל שינוי בהלוואות),‏ נטו 1,968תמורה ממכירת חברה כלולה ניירות ערך סחירים ופיקדונות לזמן ארוך321,215פיקדונות והלוואות לזמן קצר נטו רכוש אחר והוצאות נדחות20,295תמורה ממכירת רכוש קבוע 28,172תמורה ממימוש ניירות ערך סחירים ופיקדונות לזמן ארוך נטו ששימשו לפעילות השקעה( 593,302) ( 556,664)696,797)44,114 16,620( 7,146)1,268,289)604)( 1,436) ( 19,824)19,549)(SQM)( 27,145) ( 22,828)( 10,085)רכישת( 190,802) ( 385,525),( 10,567) ( 14,560)( 14,368)רכישת14,565 35,07942,826 27,777( 728,893) ( 387,812)( 1,605,536)מזומניםתזרימי מזומנים מפעילות מימון:‏4,543תמורה ממימוש אופציות שהוענקו לעובדים 9852,072,642הנפקת הון למיעוט בחברה מאוחדתקבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך(פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך (דיבידנד ששולם (תשלום דיבידנד למיעוט בחברות מאוחדות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני(אשראי אחרים (רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדת (מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון 3,170 3,659463,767 1,126,626( 1,654,408) ( 972,795)1,997,993)( 272,694) ( 403,345)424,130)2,829)279,761 ( 1,247,735)163,605)9,476)( 1,191,724) ( 1,493,590)508,543), נטו3,573 53254,776 40,61964,871 119,647119,647 160,266הפרשי תרגום בגין מזומנים של חברות מאוחדות אוטונומיות 11,636במזומנים ושווי מזומניםרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לגמר השנה 263,457103,191גידול 160,266ית - 99 -

א(‏ב(‏נספח א'‏- 2 ‏(המשך)‏כימיקלים לישראל בע"מדוחות מאוחדים על תזרימי המזומניםתרגום לשקלים חדשים2003 2004 2005ב א ל פ י םהתאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומניםמפעילות שוטפת:‏הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים:‏(חלק המיעוט ברווחי ‏(הפסדי)‏ בחברות מאוחדות,‏ נטו (חלק בהפסדי ‏(רווחי)‏ חברות כלולות,‏ נטו 87דיבידנד מחברה כלולה 744,992פחת והפחתות 111,456הפחתת מתקני ייצור (מסי הכנסה נדחים,‏ נטו 32,945התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו הפסדי ‏(רווחי)‏ הון:‏רת רכוש קבוע(ממכירת מניות בחברות שאוחדו בעבר ‏(ג)‏ (ממכירת השקעה בחברה אחרת מניות בחברה כלולההפרשי שער והצמדה ‏(שחיקה)‏ בגין קרן הלוואות והתחייבויותלזמן ארוך,‏ נטושחיקה ‏(ריבית,‏ הפרשי שער והצמדה)‏ בגין קרן פיקדונות ויתרותלזמן ארוך,‏ נטו‏(רווח)‏ מניירות ערך סחירים,‏ נטו( 13,785)328 42,345)2,430 ( 1,568)2,710)728,740 744,52494,324 99,065( 64,779) ( 220,258)6,548)104,544 265,8597,659 ( 20,081)( 4,295)ממכי19,811)192,094)(SQM)2,041 ( 1,361)ממכירת( 2,588) 61,594 ( 10,185)אחרות14,162 ( 1,176)( 2,036) ( 721)870,712 714,3004,194חובה 119הפסד 827,710שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים:‏קיטון ‏(גידול)‏ בחייבים ויתרות חובה:‏440,427 ( 598,933)( 351,751)לקוחות137,102 215,993 ( 13,593)אחרים( 126,277) 127,784 ( 400,563)קיטון‏(גידול)‏ במלאיגידול בזכאים ויתרות זכות:‏נותני שירותים וקבלנים59,103 108,00156,141 ספקים , 122,844 212,383 218,493אחרים 16,535 19,699 ( 24,340)גידול649,734 84,927 ( 515,613)1,520,446 799,227 312,097‏(קיטון)‏ בהפרשה לשיקום מכרות וסילוק פסולתרכישת חברות ופעילויות שאוחדו לראשונה,‏ ראה גם ביאור 7 ד':‏נכסים והתחייבויות של החברות והפעילויות שאוחדו לעת הרכישה:‏הון חוזר ‏(למעט מזומנים ושווי מזומנים)‏ (השקעה במסונפות (רכוש קבוע (רכוש אחר (התחייבויות לזמן ארוך 204( 5,320)317,224)32,146)( 1,826)610,245)267,847)( 41,031)מוניטין( 7,146)( 1,268,289)((- 100 -

ד(‏ג(‏נספח א'‏- 3 ‏(סיום)‏כימיקלים לישראל בע"מדוחות מאוחדים על תזרימי המזומניםתרגום לשקלים חדשים- נטו2003 2004 2005ב א ל פ י ם( תמורה ממכירת השקעות בחברות שאוחדו בעבר,‏ ראה גם ביאור 7 ד':‏נכסים והתחייבויות של החברות שאוחדו בעבר לעת מכירתן:‏10,028הון חוזר ‏(למעט מזומנים ושווי מזומנים)‏ 54,359רכוש קבוע 8,763מסי הכנסה נדחים 569הוצאות נדחות התחייבויות לזמן ארוך (רווח הון ממימוש ההשקעות 19,81188,1705,360)31,639 158,700( פעילות שאינה במזומן-‏המרת אגרות חוב למניות 168,711, ראה ביאור 13- 101 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מ- 1 ‏(המשך)‏דוחות על תזרימי המזומנים של החברהתרגום לשקלים חדשים2003 2004 2005ב א ל פ י םתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:‏רווח נקי לשנה 1,893,537התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומניםמפעילות שוטפת ‏(א)‏ (מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 901,618451,374 1,122,262216,445 ( 415,589)991,919)667,819 706,673תזרימי מזומנים לפעילות השקעה:‏חברות מאוחדות וכלולות:‏(מתן הלוואות ורכישת מניות ‏(כולל תשלומים על חשבון)‏ 5,046גביית הלוואות לזמן ארוך ותמורה ממכירת מניות דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות בניכוי חלק ברווחיםשל אותן חברות נטו 204,350חשבונות עו ‏"ש,‏ נטו 170,209(רכישת רכוש קבוע 54תמורה ממכירת רכוש קבוע 10,7779תמורה ממימוש ניירות ערך סחיריםהשקעות והלוואות לזמן קצר נטו(רכישת פקדונות לזמן ארוך 2,705תמורה ממימוש פקדונות לזמן ארוך (מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה ( 14,363) ( 167,917)179,009)87,672 77,665( 397,548) ( 65,275)( 941) ( 1,627)574)1,020 8531 22( 2,344) 121)714 629( 108,288) ( 158,762)1,681),,תזרימי מזומנים לפעילות מימון:‏תמורה ממימוש אופציות שהוענקו לעובדים 4,543רכישת מניות החברה מידי חברה מאוחדת (קבלת הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך 846,477פירעון הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך (ששולםאשראי לזמן קצר נטו 17,856מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון (הפרשי תרגום דוחות כספיים אלו 2,268‏(קיטון)‏ במזומנים ושווי מזומניםיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 65,818יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 137,7033,170 3,659( 7,681) ( 22,415)1,153)233,987 808,396( 838,543) ( 191,499)1,273,913)( 272,694) ( 403,345)( 424,130)דיבידנד320,342 ( 677,261),( 561,419) ( 482,465)830,320)2411,888) (65,687 71,885 גידול 2,019 131131 65,818- 102 -

ב(‏א(‏נספח א'‏- 2 ‏(סיום)‏כימיקלים לישראל בע"מדוחות על תזרימי המזומנים של החברהתרגום לשקלים חדשים2003 2004 2005ב א ל פ י םהתאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומניםמפעילות שוטפתהכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים:‏חלק ברווחים של חברות מוחזקות בניכוי דיבידנד שהתקבלמאותן חברות נטו ‏(ראה באור ‎23‎א')‏ (פחת והפחתות 1,372מסי הכנסה נדחים נטו 2,857התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו (‏(רווח)‏ הון ממכירת רכוש קבוע‏(רווח)‏ הון ממכירת מניות בחברות מוחזקות( 581,284) 1,113,580),3,407 1,228582 ( 3,558),2,426 10,783 386)1,375 ( 22)הפסד2,084 ( 19,811)הפסדהפרשי שער והצמדה בגין קרן הלוואות והתחייבויותלזמן ארוך,‏ נטושחיקה ‏(ריבית,‏ הפרשי שער והצמדה)‏ בגין קרן חובות לגביהלזמן ארוך מחברות מאוחדות 13,707‏(רווח)‏ מניירות ערך סחירים,‏ נטו346 16,112 13,631)אחרות (( 11,061) ( 4,906)( 2,023) ( 721)121הפסד ( 2,864) ( 582,157)( 1,109,562)שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות תפעוליים:‏קיטון בחייבים ויתרות חובה 14,501‏(קיטון)‏ בזכאים ויתרות זכות268,262 97,30048,953) (69,268 103,142 גידול 219,309 166,568 117,643216,445 ( 415,589)( 991,919)(31,639 158,700פעילות שאינה במזומן -המרת אגרות חוב למניות , ראה ביאור 168,71113(- 103 -

ב(‏נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספייםבאור- 1 כללי:‏פעילות א.‏19 א(‏כימיקלים לישראל בע"מ ‏(להלן - כיל או החברה)‏ והחברות המאוחדות והכלולותשלה ‏(להלן - הקבוצה)‏ הנן קבוצה רב לאומית הפועלת בעיקר בתחומי הדשניםוהכימיקלים המיוחדים בארבעה מגזרים ניהוליים עיקריים:‏ דשנים ‏(כולל מוצריהאשלג והפוספט),‏ מוצרים תעשייתיים,‏ מוצרי תכלית ומטלורגיה ‏(מגנזיום).‏בנוסף,‏ לחברה מספר פעילויות בתחומים אחרים.‏,(3)(פעילות כיל מתבססת בעיקרה,‏ על משאבי טבע - אשלג,‏ ברום,‏ מגנזיום ומלח מיםהמלח ופוספטים מהנגב,‏ הכל על סמך זכיונות ממדינת ישראל ‏(באשר לתמלוגיםותוקפם של הזכיונות,‏ ראה באור ‎19‎ב').‏ עוד מתבססת הפעילות על מכרות אשלגומלח באנגליה,‏ ראה באור ובספרד,‏ ראה באור על סמך הסכמיחכירה ורשיונות מהרשויות המוסמכות במדינות אלה.‏ כיל עוסקת בהפקתמינרלים אלה,‏ במכירתם ברחבי תבל,‏ וכן בפיתוח ייצור ושיווק של מוצרי המשךהמבוססים בעיקר על חומרי גלם אלה . כיל וחלק מחברות הקבוצה הוכרזוכמונופול בחלק מן המוצרים המיוצרים ו/או הנמכרים על ידן בישראל.‏,(2)(10מתקני הייצור העיקריים של קבוצת כיל ממוקמים בישראל,‏ גרמניה,‏ הולנד,‏ספרד,‏ אנגליה,‏ ארצות הברית,‏ סין וצרפת.‏ כמו כן,‏ לקבוצת כיל מתקני ייצורנוספים באוסטריה,‏ בלגיה,‏ טורקיה,‏ ברזיל,‏ ארגנטינה ואוסטרליה.‏פעילות כיל מחוץ לישראל הינה בעיקר בייצור מוצרים המשתלבים או מתבססיםעל פעילות כיל בישראל או בתחומים קרובים לה.‏ מעל ל-‏‎90%‎ מתוצרת הקבוצהנמכרת ללקוחות מחוץ לישראל.‏ באשר לנתונים כספיים בגין מגזרים עסקייםוגאוגרפיים,‏ ראה באור 26.ב.‏מניית מדינההמדינה מחזיקה במניית מדינה מיוחדת בחברה ובמספר חברות מאוחדות שלה,‏המקנות למדינה את הזכות להגן על האינטרסים החיוניים שלה,‏ ראה באור20 ב'.‏ג.‏הגדרות:‏חברה מאוחדת - חברה בה יש לחברה שליטה וששיעור ההחזקה בה עולה על50%, אשר דוחותיה אוחדו עם הדוחות של החברה במסגרת הדוחותהכספיים המאוחדים.‏- חברה,‏חברה מאוחדת באיחוד יחסי לרבות שותפות,‏ המוחזקות בשליטהמשותפת,‏ מבלי שלאף אחד מבעלי מניותיה שליטה בלעדית בה,‏ אשר דוחותיהאוחדו עם הדוחות של החברה בדרך של איחוד יחסי,‏ במסגרת הדוחותהכספיים המאוחדים.‏(1(2- 104 -

נספח א'‏באורכללי ‏(המשך):‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- 1חברה כלולה - חברה,‏ שאינה חברה מאוחדת או חברה מאוחדת באיחוד יחסי,‏בה יש לחברה השפעה מהותית על מדיניותה הכספית והתפעולית ושהשקעתהחברה בה כלולה על בסיס השווי המאזני.‏ השפעה מהותית נחשבתכמתקיימת כאשר שיעור ההחזקה הינו 20% או יותר,‏ למעט אם קיימותנסיבות הסותרות הנחה זאת.‏(3חברה מוחזקתכלולה.‏- חברה מאוחדת או חברה מאוחדת באיחוד יחסי או חברה(4הקבוצה - החברה והחברות המוחזקות שלה.‏מוניטין - ההפרש בין עלות ההשקעה בחברה המוחזקת או הפעילות שנרכשהלבין חלק החברה בשווי הנאות של נכסיהן המזוהים בניכוי השווי הנאות שלהתחייבויותיהן המזוהות ‏(לאחר ייחוס מסים)‏ במועד הרכישה.‏- כהגדרתבעלי עניין ‏"בעלי עניין"‏ בתקנות ניירות ערך ‏(עריכת דו"חות כספייםשנתיים),‏ התשנ"ג-‏‎1993‎‏.‏(5(6(72 באור- עיקרי המדיניות החשבונאיתהדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל ובהתאםלתקנות ניירות ערך ‏(עריכת דוחות כספיים שנתיים),‏ התשנ"ג-‏ 1993.להלן עיקרי המדיניות החשבונאית,‏ אשר יושמו בעריכת הדוחות הכספיים באופן עקיב:‏א.‏דוחות כספיים בדולריםהחברה עורכת ומציגה את דוחותיה הכספיים הראשיים בדולר של ארה"ב ‏(להלןהדולר),‏ שהוא המטבע שבו מתקבלות עיקר ההכנסות ובו נרכשים עיקר הנכסיםהקבועים הדוחות הכספיים של חברות הקבוצה שדוחותיהן ערוכים במטבע חוץ‏(שאינו הדולר),‏ מתורגמים לדולר,‏ או נמדדים מחדש בדולרים,‏ לצורך הכללתםבדוחות כספיים אלה,‏ כמוסבר ב-ב'‏ להלן.‏-31 בדצמבר ,2003.ערכה החברה את דוחותיה הכספיים על בסיס העלותעד ליוםההיסטורית המותאמת לשינויים בכוח הקנייה הכללי של המטבע הישראליש(‏ ‏"ח),‏ על בסיס השינויים בשער החליפין של הדולר,‏ כפי שהתאפשר על פי סעיף‎29‎א'‏ לגילוי דעת 36 של לשכת רואי חשבון לישראל ‏(להלן- 13 ‏"השפעת- הלשכה)‏ .בהתחשב באמור לעיל ובקביעות בסעיף 4 של תקן חשבונאות מספרהשינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ"‏ - של המוסד הישראלי לתקינהבחשבונאות ‏(להלן - המוסד לתקינה),‏ מציגה החברה,‏ החל מיוםאת דוחותיה הכספיים כשהם ערוכים בדולרים.‏ בהצגה זו מתקיימת המשכיות שלבסיס המדידה שננקט גם קודם לכן בדוחות הכספים של החברה.‏1 בינואר ,2004נספח זה מהווה תרגום של הדוחות הכספיים לשקלים,‏ בהתאם להוראות הבהרהמספר 4 של המוסד לתקינה.‏- 105 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏ב.‏תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות הערוכים במטבע חוץ שאינו הדולר- 1311 בינוארהחל ביום 2004, מיישמת החברה את תקן חשבונאות מספר‏"השפעת השינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ"‏ - אשר נכנס לתוקף ביוםבינואר 2004; תקן זה החליף את הבהרות 8 ו-‏‎9‎ לגילוי דעת 36 של הלשכהששימשו בנושא עד לאותו יום.‏ מרבית ההוראות שבתקן 13 הינן ברוח הקביעותשנכללו קודם לכן בהבהרות הנ"ל.‏בהתאם לתקן זה,‏ הסכומים ‏(במונחי מטבע חוץ)‏ הכלולים בדוחותיהן של חברותמוחזקות שדוחותיהן ערוכים במטבע חוץ שאינו הדולר,‏ מטופלים לצורך האיחודאו ההכללה על בסיס השווי המאזני,‏ כדלקמן:‏1) חברות מוחזקות שפעילותן עצמאית-אוטונומית1 בינוארהחל מיום 2004, מתורגמים תוצאות הפעולות ותזרימי המזומניםשל חברות אלה לדולרים לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות,‏ או לפישערי חליפין ממוצעים לתקופה,‏ כאשר אלה מהווים קירוב לשערי החליפיןבפועל;‏ היתרות במאזן,‏ לרבות יתרות המוניטין וסכומי ההתאמות של נכסיםוהתחייבויות לשווים הנאות שמקורם ברכישת חברות אלה,‏ מתורגמים לפישער החליפין לתאריך המאזן.‏הפרשי השער הנובעים מתרגום ההשקעה נטו בחברה המוחזקת נזקפיםלסעיף נפרד במסגרת ההון העצמי ‏("הפרשים מתרגום דוחות כספיים שלחברות מוחזקות").‏ בעת מימוש ההשקעה בחברה המוחזקת נזקפים הפרשישער אלה לדוחות הרווח והפסד,‏ כחלק מהרווח או ההפסד שמוכר במימוש.‏31 בדצמברעד ליום 2003, בהתאם להבהרות לגילוי דעת 36 של הלשכה ,תורגמו תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של חברות אלה לדולרים לפישער החליפין לסוף כל תקופה מדווחת . בנוסף,‏ בהתאם לקביעות אותןהבהרות,‏ מוניטין שעלה ברכישה של חברה מוחזקת,‏ טופל בעבר כנכס שלהחברה המחזיקה ‏(תורגם לדולרים במועד הרכישה,‏ והותאם לאחר מכןלשינויים בשער החליפין של הדולר).‏ הפיכת המוניטין לנכס של החברההמוחזקת,‏ כפי שנקבע על ידי תקן נעשתה על ידי תרגום היתרה הבלתימופחתת של סכומו במטבע חוץ,‏ לדולרים,‏ לפי שער החליפין במועד הדיווח;‏ההפרש שנבע מהתרגום כאמור אינו מהותי.‏,,132) חברות מוחזקות שפעילותן מהווה חלק אינטגרלי מפעילות החברה המחזיקהלגבי חברות אלה,‏ נערכה מדידה מחדש לדולרים של הסכומים ‏(במונחי מטבעחוץ)‏ הכלולים בדוחותיהן הכספיים של החברות;‏ המדידה מחדש נעשתהבדרך של תרגום הסכומים לדולרים,‏ על בסיס שערי החליפין ההיסטורייםביחס לדולר.‏הפרשים שנבעו מהטיפול כאמור נכללו בדוחות רווח הפסד,‏ בסעיף המימון.‏- 106 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏ג.‏איחוד הדוחות הכספיים:‏הדוחות הכספיים המאוחדים הינם איחוד של הדוחות הכספיים של כיל ושלהחברות המאוחדות שלה.‏ באשר לחברות שאוחדו לראשונה - ראה ביאור ‎7‎ד'.‏רשימת החברות שנכללו באיחוד מובאת בנספח ב'‏ לדוחות אלה.‏(1בנוסף לחברות הנ"ל,‏ שאוחדו באופן מלא,‏ נכללות בדוחות המאוחדים,‏ לפישיטת האיחוד היחסי,‏ שותפויות וחברות מוחזקות,‏ בשליטה משותפת.‏יתרות ועסקות הדדיות בין החברות שאוחדו בוטלו;‏ כן בוטלו רווחיםממכירות בין חברתיות שטרם מומשו מחוץ לקבוצה.2המוניטין מוצג במאזנים המאוחדים במסגרת ‏"רכוש אחר והוצאות נדחות"‏ומופחת בשיעורים שנתיים שווים החל בשנת הרכישה,‏ כדלקמן:‏(א)‏מוניטין שנוצר מרכישת המיעוט בחברת מפעלי ים המלח בע"מ ‏(להלןמי"ה)‏ מופחת על פני תקופה של20 שנה.‏לדעת הנהלת החברה הפחתת מוניטין על פני תקופה של 20 שנה משקפתבאופן נאות יותר את תקופת ההנאה הכלכלית המשוערת של מי"המהמוניטין,‏ וזאת בשל הנסיבות והמאפיינים המיוחדים של מי"ה.‏ג)‏מוניטין שנבע מרכישת חברות מאוחדות אחרות ופעילויות חדשות מופחתעל פני תקופות של עד 10 שנים.‏בהתאם לתקן חשבונאות מספר 20 ‏(מתוקן),‏ שפורסם בחודש מרסתופסק ביום 2006 הפחתת מוניטין,‏ ראה כז'(‏‎5‎‏)‏ להלן.‏,20061 בינוארד.‏השקעות בחברות כלולותהשקעות בחברות אלה נכללות לפי שיטת השווי המאזני.‏מלאי ה.‏המלאי מוערך לפי העלות או השוק,‏ כנמוך שבהם.‏ העלות נקבעת לפי הבסיסיםכדלקמן:‏חומרי גלם ועזר - בעיקר על בסיס ממוצע נע.‏חומרי אחזקה - על בסיס ממוצע-נע,‏ ראה גם ז'‏ להלן.‏תוצרת גמורה ובעיבוד - על בסיס ממוצע נע של הוצאות ייצור תקופתיות,‏כולל עלויות הסרת כיסוי טפל.‏---חלק מחומרי הגלם,‏ התוצרת הגמורה ובעיבוד הינו בתפזורת.‏ הכמויות מבוססותעל אומדנים ‏(הנערכים,‏ ברובם,‏ על ידי מומחים חיצוניים שמודדים את נפח המלאיוצפיפותו).‏מלאי אשר מכירתו צפויה להתבצע בתקופה העולה על 12 חודשים מתאריך המאזןמוצג כמלאי שאינו שוטף במסגרת השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך.- 107 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏ו.‏השקעות בניירות ערך סחירים ובחברות אחרות:‏1) ניירות ערך סחיריםניירות ערך סחירים מוצגים לפי שווי השוק או - לגבי תעודות השתתפותבקרנות נאמנות - לפי ערך הפדיון.‏ השינויים בערכם של ניירות הערך הנ"לנזקפים לדוחות רווח והפסד,‏ בסעיף המימון.‏2) חברות אחרותההשקעה בחברות אחרות מוצגת לפי העלות,‏ ראה גם באור.8ז.‏רכוש קבוע:‏הרכוש הקבוע מוצג לפי העלות לאחר ניכוי הסכומים של מענקי ההשקעההמתייחסים או - לגבי חברות מאוחדות שנרכשו לאחר - השווי הנאותשל הרכוש הקבוע של החברות שנרכשו,‏ במועד רכישתן ובניכוי הפרשהלירידת ערך נכסים.‏עלות שיפורים - הוצאות אחזקה ותיקונים אשר משפרים את איכות המוצריםאו מגדילים את התפוקה או את אורך החיים הצפוי - וחידושים של הרכושהקבוע,‏ נזקפים לעלות רכוש זה.‏חלפים למתקנים מוערכים לפי העלות הנקבעת על בסיס ממוצע נע,‏ לאחרניכוי הפחתה בגין התיישנות;‏ החלק המיועד לצריכה שוטפת מוצג במסגרתסעיף המלאי ברכוש השוטף.‏1.1.96הרכוש הקבוע כולל היוון הוצאות הקמה והוצאות מימון - בתקופה שעדלהפעלתו הסדירה.‏(1(2היוון הוצאות המימון נעשה כדלהלן:‏א)‏ב)‏כאשר הרכוש בהקמה מומן על ידי אשראי ספציפי - מהוונות הוצאותהמימון המתייחסות לאשראי זה.‏כאשר המימון הוא על ידי אשראי לא ספציפי - ההיוון נעשה תוך שימושבשיעור היוון המהווה את הממוצע המשוקלל של שיעור העלות בגין אותםמקורות אשראי שעלותם לא הוונה על פי ההיוון ספציפי- בשנת - 2005.(2.4% - 2004) 4.8%באשר להיוון עלויות למניעת זיהום סביבתי,‏ ראה טז'‏ להלן.‏הרכוש מופחת לפי שיטת הפחת השווה,‏ על בסיס משך השימוש המשוער שלו.‏(3(4שיעורי הפחת השנתיים הינם:‏%-84-10מתקנים-17-206-33רהיטיםפיתוח קרקע , כבישים ומבנים 4, מכונות וציודסכרים ובריכות 4ציוד מכני כבד , קרונות רכבת ומיכלים 10, ציוד משרדי,‏ כלי רכב,‏ ציוד מחשבים ואחר- 108 -

א(‏ב(‏נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏ח.‏רכוש אחר והוצאות נדחות:‏1) רכוש אחררכוש אחר והוצאות נדחות מופחתים בשיעורים שנתיים שווים על פני תקופתההנאה המשוערת הצפויה מהם כדלקמן:‏מוניטין (2 לעיל.‏ ג'‏ - ראהזכיונות מופחתים על פני יתרת משך הזיכיון שהוענק לחברותביאור ‎19‎ב'.‏- ראה(2) הוצאות נדחותסימנים מסחריים והוצאות נדחות בגין סקרים גיאולוגיים,‏ מופחתים בעיקרלפי שיטת הפחת השווה,‏ על פני חמש שנים.‏הסכמים עם לקוחות וספקים – מופחתים על פני חמש עשרה שנה וחמששנים,‏ בהתאמה.‏פטנט – מופחת על פני חמש שנים.‏הסכם אי תחרות – מופחת על פני חמש שנים.‏הוצאות הנפקת אגרות חוב מופחתות לאורך החיים הצפויים של איגרותהחוב.‏ באשר לשינוי בדרך ההצגה וההפחתה של הוצאות אלה,‏ החל מיוםבינואר 2006- ראה כז'(‏‎1‎‏)‏ להלן.‏1ירידת ט.‏ערך של נכסיםהחברה בוחנת בכל תאריך מאזן,‏ אם ארעו ארועים או חלו שינויים בנסיבות,‏המצביעים על האפשרות שחלה ירידת ערך של רכוש קבוע ונכסים לא מוחשייםמזוהים,‏ לרבות מוניטין.‏בהתקיים סימנים לירידת ערך כאמור,‏ החברה בוחנת אם הסכום בו מוצג הנכסבספרי החשבונות של החברה,‏ ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים הצפוייםמאותו נכס,‏ ובמידת הצורך,‏ רושמת הפרשה לירידת ערך,‏ עד גובה הסכום שהינובר השבה.‏ סכום בר השבה של נכס נקבע לפי הגבוה שבין מחיר המכירה נטו שלהנכס לבין שווי השימוש שלו לחברה.‏ שווי השימוש של הנכס מוערך לפי הערךהנוכחי של תזרים המזומנים הצפוי מהמשך השימוש בנכס,‏ כולל זה הצפוי בעתהוצאתו משירות ומימושו בעתיד.‏כאשר לא ניתן לבחון את הצורך בהפרשה לירידת ערך לגבי נכס מסוים כשלעצמו,‏נבחן הצורך בהפרשה בהתייחס לשווי בר ההשבה של היחידה מניבת-מזומניםאליה הנכס משתייך.‏ יחידה מניבת מזומנים כוללת גם מוניטין המיוחס לאותהיחידה,‏ כאשר הפסד מירידת ערך של יחידה כזו,‏ מיוחס קודם למוניטין,‏ ולאחרמכן לשאר הנכסים.‏בהתאם לתקן חשבונאות מס'‏ 20 ‏(מתוקן)‏ שפורסם בחודש מרס 2006, תתחייבבחינת ירידת ערך של מוניטין ונכסים לא מוחשיים מסוימים לפחות אחת לשנה-‏ראה כז'(‏‎5‎‏)‏ להלן.‏- 109 -

ב(‏ג(‏נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏י.‏תוכניות פנסיה לעובדים:‏א)‏‏(להלןלחברה המאוחדת(CPL התחייבות לתשלומי הפנסיה לעובדים.‏ להלן עקרונות המדידהשמיישמת CPL ‏(באשר לתוכניות הפנסיה ונכסי קרן הפנסיה של CPLגם באור ‎18‎ג'(‏‎2‎‏)).‏-- ראה‏"קליבלנד פוטש בע"מ"‏ Ltd.) (Cleveland Potashהוצאות הפנסיה נטו לכל תקופה חשבונאית מורכבות מהמרכיביםהבאים:‏(1Costs) (Service שוטפות(1)- הגידול האקטואריהוצאות שירותבהתחייבות הפנסיונית שנובע מהטבות הפנסיה של העובדים בגיןהתקופה המדווחת;‏הוצאות ריביתהפנסיונית שנובע מחלוף הזמן;‏Costs) (Interest שוטפות- הגידול בהתחייבותתשואה צפויה על נכסי הקרן;‏‏(רווחים)‏ הפסדים אקטואריים שהוכרו בתקופה,‏ כמתואר ב-‏להלן.‏ ((2)(3)(4)(1)ב)‏ההתחייבות לפנסיה,‏ נטו ‏(או נכסי קרן הפנסיה,‏ נטו)‏ הכלולה במאזןמשקפת את הפער שבין שני המרכיבים הבאים,‏ המחושבים כדלהלן:‏((2)התחייבות לתשלומי פנסיה - מחושבת על בסיס יתרת ההתחייבותלתחילת התקופה,‏ בתוספת הוצאות השירות השוטפות והוצאותהריבית השוטפות ‏(כמצוין ב-‏ א(‏ לעיל),‏ ובניכוי סכומים ששולמובתקופה בגין פנסיה.‏נכסי קרן הפנסיה - מחושבים על בסיס יתרת הנכסים לתחילתהתקופה,‏ בתוספת התשואה הצפויה על נכסי הקרן ‏(כמצוין ב-‏ א(‏לעיל),‏ וההפקדות בקרן הפנסיה בתקופה,‏ ובניכוי סכומים ששולמובתקופה בגין פנסיה.‏((ג)‏הפער,‏ לתאריך המאזן,‏ בין ההתחייבות לפנסיה,‏ נטו,‏ המחושבת כמצויןב-‏ לעיל,‏ לבין ההתחייבות האקטוארית בניכוי השווי ההוגן של נכסיקרן הפנסיה לאותו מועד,‏ משקף יתרת רווחים או הפסדים אקטוארייםשנדחים ואינם מוכרים מיידית בדוחות הכספיים.‏רווחים או הפסדים אקטואריים נדחים אלה ‏(שנובעים הן מהפער ביןסכומי ההתחייבות והן מהפער בין סכומי הנכסים,‏ כדלעיל),‏ המחושביםעל בסיס שנתי לתום כל שנה,‏ נזקפים בחלקם לדוח רווח והפסד,‏ החלמהשנה העוקבת,‏ אם ורק אם,‏ לתום שנת הדיווח השוטפת,‏ סכומם עולהעל 10% מהגבוה שבין שני הסכומים הבאים:‏ (1) ההתחייבותהאקטוארית לתשלומי פנסיה או (2) השווי ההוגן של נכסי קרן הפנסיה.‏הסכום העולה על 10%, כאמור לעיל,‏ ייזקף לדוחות רווח והפסד,‏ לפישיטת הקו הישר,‏ החל מהשנה העוקבת,‏ על פני תקופת העבודה הצפויהשל עובדי CPL המשתתפים בתוכנית(13 שנה).‏- 110 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏לגבי שאר תוכניות הפנסיה המוגדרות ‏(פנים חברתיות)‏ של הקבוצה,‏ נכללההתחייבות מלאה המבוססת על חישוב אקטוארי ליום המאזן,‏ ראה באורג'(‏‎1‎‏).‏באשר לתוכניות פנסיה בחלק מחברות הקבוצה לפיהן משלמות החברותלקופות הפנסיה סכומים שוטפים המשחררים את החברות מהתחייבותןלתשלום פנסיה – ראה באור ‎18‎ג'(‏‎3‎‏).‏18(2(3יא.‏איגרות חוב הניתנות להמרה למניותאגרות חוב הניתנות להמרה במניות נכללות בהתאם לסבירות המרתן,‏ כפי שנקבעבגילוי דעת מספר 53 של הלשכה.‏ אגרות חוב שהמרתן אינה צפויה נכללותכהתחייבות לפי ערכן ההתחייבותי . אגרות חוב שהמרתן צפויה נכללות בין סעיףההתחייבויות לזמן ארוך לבין ההון העצמי,‏ לפי הערך ההתחייבותי או ההוניכגבוה שביניהם.‏באשר למעבר לטיפול לפי תקן חשבונאות מספר 22, ראה כז'‏להלן.‏ (1)יב.‏מסים על הכנסה:‏1 בינוארהחל ביום 2005, מיישמת החברה את תקן חשבונאות מספרהמוסד לתקינה – ‏"מסים על ההכנסה",‏ הקובע כללי הכרה,‏ מדידה,‏ הצגהוגילוי של מסים על ההכנסה בדוחות כספיים.‏19 של(1הנחיות תקן זה דומות,‏ בעיקרן,‏ לכללים החשבונאיים שהחברה יישמה קודםליישום התקן החדש.‏בהתאם לקביעות התקן,‏ והמדיניות שהיתה נהוגה גם בעבר,‏ החברה מכירהבמסים נדחים,‏ בגין הפרשים זמניים בין הסכומים של נכסים והתחייבויות,‏כפי שהם מדווחים בדוחות הכספיים,‏ לבין סכומם המובא בחשבון לצורכימס;‏ על פי דרישת התקן,‏ יש להכיר במסים נדחים באופן מלא,‏ בגין כלההפרשים הזמניים החייבים במס,‏ פרט להפרש זמני הנוצר בעת ההכרההראשונית במוניטין,‏ והפרש זמני הנוצר בעת ההכרה הראשונית בנכס אוהתחייבות שאין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד באותו מועד – בין אםהחשבונאי או זה המדווח לצורכי מס אלא אם ההפרש הזמני נובע מההכרההראשונית בעסקה של צירוף עסקים).((2ההכרה בנכסי מס נדחים נעשית בגין כלל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוילצורכי מס,‏ בגבולות סכום ההפרשים שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגדהכנסות חייבות במס .באשר לגורמים שבגינם נוצרו מסים נדחים – ראה ביאור ‎17‎ו'.‏יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסיםאלה יזקפו לדוחות רווח והפסד.‏המסים השוטפים וכן השינויים ביתרות המסים הנדחים נכללים בהוצאות אוהכנסות המס בתקופה המדווחת,‏ למעט מסים שמקורם בהכרה הראשוניתשל צירוף עסקים,‏ ולמעט המסים המתייחסים לעסקות שהוכרו ישירות בהוןהעצמי ‏(המסים במקרה זה נזקפים ישירות להון העצמי).‏(3(4- 111 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏בחישוב המסים הנדחים לא הובאו בחשבון המסים שהיו חלים במקרה שלמימוש ההשקעות בחברות מוחזקות,‏ זאת מאחר שבכוונת החברה להחזיקבהשקעות אלה ולא לממשן.‏כאמור בבאור ‎17‎ג'(‏‎1‎‏),‏ לחלק ממפעלי החברות המאוחדות ניתן מעמד של‏"מפעל מאושר"‏ ובהתאם,‏ בעת חלוקת הדיבידנד שמקורו במפעל מאושרמחברות אלו לחברה,‏ עשוי הדיבידנד המתקבל בחברה להתחייב במס.‏ תוספתמס זו לא נכללה בחשבונות לאור מדיניות הקבוצה שלא לגרום לחלוקתדיבידנד הכרוכה בתוספת מס לקבוצה בעתיד הנראה לעין.‏בחודש אפריל פירסם המוסד לתקינה את הבהרה מספרהחשבונאי בהטבות המס בגין הענקות של מכשירים הוניים לעובדים,‏ שלאהוכרה בגינן הוצאה".‏ הוראות הבהרה זו חלות לגבי הטבות מס כאמור אשרטרם הותרו בניכוי עד ליום 2004. ההבהרה קובעת כי,‏ החל מיום2005, תיזקף להון העצמי הטבת המס הנובעת לחברה ממימוש כתביאופציה שהוענקו לעובדים,‏ בתקופה בה מותרת ההטבה כניכוי לצורכי מס.‏בעבר,‏ נזקף חסכון המס האמור לדוח רווח והפסד,‏ בסעיף המסים- 7 ‏"הטיפול31 בדצמבר,20051 בינואר(5(6(7יג.‏הכרה בהכנסותהכנסות ממכירות,‏ לאחר ניכוי הנחות שניתנו,‏ נכללות עם משלוח המוצריםאו במועד העברת הבעלות ללקוח,‏ המאוחר מביניהם.‏באשר להכרה בהכנסות מהסכמי זיכיון לאספקת שירותי התפלה,‏ ראה כו'‏להלן.‏(1(2יד.‏הוצאות מחקר ופיתוחהוצאות מחקר ופיתוח,‏ בניכוי מענקים המתקבלים ממדינת ישראל,‏ נזקפותלדוחות רווח והפסד עם התהוותן.‏טו.‏הוצאות הובלההוצאות ההובלה נכללות בסעיף הוצאות מכירה,‏ שינוע ושיווק.‏- 112 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏טז.‏עלויות סביבתיות(Environmental Costs)עלויות שוטפות להפעלה ולהחזקה של מתקנים למניעת זיהום הסביבה והפרשותצפויות לעלויות,‏ המתייחסות לשיקום סביבתי הנובע מפעילות שוטפת אומפעילות עבר,‏ נזקפות לדוחות רווח והפסד.‏ עלויות למניעת זיהום סביבתי,‏המגדילות את אורך החיים או את יעילות המתקן או מקטינות או מונעות אתזיהום הסביבה,‏ נזקפות לעלות הרכוש הקבוע ומופחתות בהתאם למדיניות הפחתהנהוגה בקבוצה.יז . הפרשה לחובות מסופקיםההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שגבייתם מוטלתבספק.‏ בקביעת נאותות ההפרשות התבססה ההנהלה,‏ בין היתר,‏ על הערכתהסיכון על סמך המידע המצוי ברשותה בדבר מצבם הכספי של החייבים,‏ היקףפעילותם והערכת הבטחונות שנתקבלו מהם.‏ כמו כן,‏ הדוחות הכספיים כולליםהפרשות ספציפיות לחובות מסופקים,‏ כאמור לעיל,‏ גם בגין חובות לקוחותהכלולים במסגרת שטר החוב הנדחה שהתקבל במסגרת עסקת האיגוח.‏יח.‏מכירת חובות לקוחותהעברת חובות לקוחות לצד ג'‏ נכללת כמכירה כאשר מועברים השליטה ומלואהסיכונים והתגמולים הכרוכים בחובות אלה לצד הקונה.‏ ההפסדים ממכירתחובות הלקוחות נזקפים בעת המכירה לדוחות רווח והפסד.‏יט.‏מכשירים פיננסיים נגזרים.(24,רווחים והפסדים,‏ הנובעים מעסקות הגנה על נכסים או התחייבויות קיימים,‏נכללים בדוחות רווח והפסד במקביל לתוצאות הנובעות מנכסים או מהתחייבויותאלה.‏ רווחים או הפסדים,‏ הנובעים מהגנה על התקשרויות מוצקות לתשלוםעלויות ומכירות,‏ נדחים ונזקפים להכנסות כחלק מהעלות או מעיסקת המכירהבעת ההכרה בהן או להכנסות או הוצאות מימון כשהעיסקה אינה צפויה עודלהתבצע . סכום הפרמיות נטו ששולם עבור אופציות נזקף להוצאות מימון במשךתקופת האופציות.‏מכשירים פיננסיים נגזרים שאינם נובעים מעסקאות הגנה כאמור,‏ מוצגים במאזןעל פי שוויים ההוגן.‏ שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד,‏ בסעיףהמימון,‏ בתקופה בה ארעו.‏ השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים נגזרים נקבעבהתאם למחירי השוק שלהם ובהעדר מחיר נקבע השווי ההוגן בהתאם למודללהערכת שווי ‏(ראה גם באורכ.‏שימוש באומדנים בהכנת דוחות כספייםהכנת דוחות כספיים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים דורשת מההנהלה לערוךאומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על סכומי הרכוש וההתחייבויות המוצגיםבדוחות הכספיים,‏ על הגילוי בדבר נכסים מותנים והתחייבויות תלויות לתאריכיהדוחות הכספיים ועל סכומי ההכנסות וההוצאות לשנים המדווחות.‏ התוצאותבפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.‏- 113 -

ש 1נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏כא.‏שווי מזומניםהשקעות שנזילותן גבוהה,‏ הכוללות פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר‏(עד 3 חודשים ממועד הפקדתם),‏ שאינם מוגבלים מבחינת משיכה או שימוש,‏נחשבות על ידי הקבוצה כשווי מזומנים.‏כב.‏דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזןההתחייבות המתייחסת לדיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן,‏ מקבלת ביטויבחשבונית רק בתקופה בה נעשתה ההכרזה.‏ עם זאת,‏ ניתן ביטוי נפרד,‏ במסגרתהדו"ח על השינויים בהון,‏ קרנות ועודפים,‏ לסכום הדיבידנד המיועד לחלוקהכאמור,‏ כנגד הקטנת יתרת העודפים.‏כג.‏רווח נקי ל-‏‏"ח ערך נקוב של מניות55 שלש 1נתוני הרווח ל-‏ ‏"ח ערך נקוב של מניות מחושבים בהתאם לגילוי דעתהלשכה,‏ ונקבעים על בסיס ממוצע משוקלל של הערך הנקוב של הון המניותהמונפק והנפרע במשך השנה,‏ בהתחשב בסבירות המימוש של כתבי אופציהואגרות חוב הניתנות להמרה שהונפקו על ידי החברה ובניכוי מניות המוחזקותבידי חברה מאוחדת.‏ באשר לתקן חדש שפורסם,‏ ראה כז'(‏‎3‎‏)‏ להלן.‏כד.‏רכישת מניות החברה על ידי חברה מאוחדתמניות אלה - לפי עלותן לחברה המאוחדת – מוצגות כהפחתה מההון העצמיבסעיף ‏"עלות מניות החברה המוחזקות בידי חברה מאוחדת".‏רווחים,‏ לאחר ניכוי הפסדים והמס המתייחס,‏ שעולים ממכירת מניות אלה,‏נזקפים ישירות להון עצמי.‏ הפסדים ממכירת המניות העולים על סכומי הרווחים,‏נטו,‏ שנזקפו לקרנות הון כאמור,‏ נזקפים ישירות כנגד יתרת הרווח שלא יועד.‏כה.‏יתרות צמודות ובמטבע חוץיתרות במטבע חוץ או צמודות אליו נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפיןהיציגים לתאריך המאזן.‏ יתרות צמודות למדד המחירים לצרכן נכללות על בסיסהמדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים.‏ להלן פרטים על שעריהחליפין היציגים ועל מדד המחירים לצרכן:‏שער החליפיןשער החליפין של הדולרשל הדולר מדד המחירים ביחס לאירוביחס לשקל לצרכן 0.845 4.603 110.00 ליום 31 בדצמבר 20050.733 4.308 107.44 ליום 31 בדצמבר 200415.3% 6.8% 2.4%( 7.3%) ( 1.6% ) 1.2%( 16.9%) ( 7.5% ) ( 1.9% )השינוי בשנה שנסתיימה ביום:‏31 בדצמבר 200531 בדצמבר 200431 בדצמבר 2003- 114 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏כו.‏הסכמי זיכיון לאספקת שירותי התפלת מיםכאמור בבאור ‎19‎א(‏‎9‎‏),‏ לחברה מאוחדת באיחוד יחסי הסכמי זיכיון לאספקתשירותי התפלת מים,‏ המתנהלים על פי שיטת Build, Operate and ) BOT.(Transfer בהתאם להסכמים הנ"ל,‏ על החברה להקים מתקנים להתפלת מים ,כאשר הצדדים האחרים להסכמים מתחייבים לרכוש כמויות מוגדרות של מיםשיופקו במתקנים על פני תקופה מוגדרת מראש אשר בסיומה יועברו המתקניםלידי הצדדים האחרים להסכם.‏מבחינת ההסכמים הנ"ל עולה כי הצד אשר יכול להפיק את עיקר התועלותהנובעות מהמתקנים המוקמים והנושא בעיקר הסיכונים הכרוכים בהם,‏ הינו הצדאיתו נחתמו ההסכמים הנ"ל.‏לאור זאת,‏ החל מהדוחות הכספיים לשנת 2004, אך בתוקף למפרע,‏ נכלל בדוחותהכספיים נכס כספי המבטא את חוב המזמינים כלפי החברה המאוחדת באיחודיחסי בגין הקמת המתקן.‏ יתרת החוב צוברת הכנסות מימון תוך שימוש בשיעורהתשואה הספציפי של הפרויקט,‏ והיא אמורה להיפרע מהתמורה העתידיתהצפויה להתקבל מהמזמינים.‏עלויות התפעול ואחזקת המתקן נזקפות לדוחות רווח והפסד עם התהוותן.‏ההכנסות מהתפעול חושבו בהתאם לסכום ההוצאות שנזקפו לרווח והפסדבתוספת מרווח קבוע בשיעור של 7%.טיפול חשבונאי זה הינו בהתאם למצג העמדה אשר פורסם בחודש יוני 2005 על ידיהמוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות,‏ בנושא הסדרים להקמה והפעלה של רכושציבורי על ידי הסקטור הפרטי,‏ אשר נועד לשמש קו מנחה לדיווח כספי עלהסדרים דומים כאלה עד לאימוץ תקן מחייב בנושא.‏ לכשיפורסם תקן מחייבבנושא,‏ תבחן החברה המאוחדת באיחוד יחסי את ההתאמות שיידרשו,‏ אם בכלל.‏כז.‏תקני חשבונאות שפורסמו לאחרונה,200522בחודש אוגוסט פרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות את תקןחשבונאות מספר - ‏"מכשירים פיננסים:‏ גילוי והצגה",‏ המבוסס על תקןחשבונאות בינלאומי מספר 32. תקן זה קובע את כללי ההצגה של מכשיריםפיננסיים והגילוי הנאות הנדרש בגינם.‏ התקן קובע את הכללים לפיהם יסווגומכשירים פיננסיים ויוצגו כהתחייבות תוך הרחבת הגדרת התחייבותפיננסית ), או כמכשיר הוני ‏(המוצג במסגרת ההון העצמי),‏ את כללי הפיצולוהסיווג של מכשירים פיננסיים מורכבים ‏(הכוללים הן רכיב הוני והן רכיבהתחייבותי),‏ את התנאים בהם ניתן לקזז נכסים והתחייבויות פיננסיות ואתהטיפול בעלויות הכרוכות בהנפקתם של מכשירים פיננסיים.‏ כמו כן,‏ קובעהתקן כי ריבית,‏ דיבידנדים,‏ הפסדים ורווחים הקשורים למכשירים פיננסיים,‏יירשמו כהכנסה או הוצאה בדוח הרווח והפסד,‏ כאשר המכשיר מסווגכהתחייבות פיננסית,‏ או כתנועה הונית,‏ כאשר המכשיר מסווג כמכשיר הוני,‏בהתאמה.‏)(1- 115 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏,תקן חשבונאות זה יחול על דוחות כספיים לתקופות המתחילות ביום1 בינואר 2006 או לאחר מכן,‏ באופן פרוספקטיבי ‏(מכאן ואילך).‏ במועדתחילתו יסווגו כלל המכשירים הפיננסיים הקיימים באותו מועד,‏ ויוצגובהתאם לכללי הסווג וההצגה של התקן;‏ מכשירים פיננסיים מורכביםיפוצלו למרכיביהם,‏ קודם לסווגם כאמור,‏ בהתאם להוראות מעבר שנקבעובתקן.‏ מספרי ההשוואה לא יוצגו מחדש.‏עם תחילת התקן,‏ יבוטלו גילוי דעת 48 ‏"הטיפול החשבונאי בכתבי אופציה"‏וגילוי דעת 53 ‏"הטיפול החשבונאי בהתחייבויות הניתנות להמרה"‏ שלהלשכה.‏להערכת החברה,‏ ליישום תקן זה לא צפויה להיות השפעה מהותית עלדוחותיה הכספיים בתקופות הבאות.‏- 24,2005בחודש ספטמבר פרסם המוסד לתקינה את תקן חשבונאות מספר‏"תשלום מבוסס מניות".‏ תקן זה קובע כללי הכרה ומדידה וכן דרישות גילוילעסקות תשלום מבוסס מניות.‏ עד לפרסום תקן זה,‏ לא היו קיימות בישראלהוראות מחייבות באשר להכרה ומדידה של עסקות תשלום מבוסס מניות,‏אלא רק דרישות גילוי מסוימות.‏ בהתאם,‏ להענקות של מכשירים הונייםלעובדי החברה,‏ לא היו בעבר כל השלכות הכרה או מדידה על דוחותיההכספיים של החברה.‏(2התקן החדש חל על עסקות בהן חברות רוכשות מוצרים או מקבלות שירותיםומשלמות את תמורתם במכשירים הוניים של החברה ‏(להלן – הענקה הונית),‏או כאשר התשלום בגינם הוא במזומן או בנכסים אחרים,‏ אך סכום התמורהנקבע בהתבסס על מחירם או שווים של מכשירים הוניים של החברה ‏(להלןהענקה התחייבותית).‏ התקן קובע כי יש לשקף עסקות אלו על פי השוויההוגן.‏ התקן חל על עסקות תשלום מבוסס מניות שנעשו עם עובדים ועםצדדים אחרים שאינם עובדים.‏-בהקשר להענקות הוניות לעובדים,‏ קובע התקן ששווי שירותי העבודההמתקבלים מהם בתמורה,‏ נמדד במועד ההענקה,‏ לפי השווי ההוגן שלהמכשירים ההוניים שהוענקו לעובדים.‏ שווי העסקות,‏ שנמדד כאמור,‏ נזקףכהוצאה על פני התקופה בה מבשילה לעובד הזכות לממש או לקבל אתהמכשירים ההוניים המתייחסים;‏ במקביל לרישום ההוצאה,‏ נרשם גידול- 116 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏מתאים בקרן הון,‏ הכלולה במסגרת סעיפי ההון העצמי של החברה.‏השווי ההוגן של הענקות התחייבותיות נמדד לראשונה,‏ על פי הוראות התקן,‏במועד ההענקה כנגד רישום מקביל של התחייבות במאזן החברה,‏ ונמדדמחדש,‏ בכל תאריך מאזן,‏ עד לפירעון ההתחייבות האמורה.‏ השינויים בסכוםההתחייבות נזקפים,‏ באופן שוטף,‏ לדוחות רווח והפסד.‏ התקן קובע גםהנחיות באשר לייחוס מסים על ההכנסה בגין תשלומים מבוססי מניות.‏תקן חשבונאות 24 ייושם לגבי תקופות דיווח המתחילות ביוםאו לאחר מכן.‏ יישום מוקדם של התקן מומלץ.‏1 בינואר ,2006הוראות המעבר של התקן עושות הבחנה בין הענקות הוניות לבין הענקותהתחייבותיות:‏א)‏ לגבי הענקות הוניות קובע התקן,‏ שיש ליישם את הוראותיו לגבי כלהענקה שבוצעה לאחר 2005 ואשר טרם הבשילה במועדהתחילה של התקן.‏ כפועל יוצא,‏ יעלה הצורך,‏ בהקשר להענקות כאמור,‏להציג מחדש,‏ עם תחילת יישום התקן,‏ את הדוחות הכספיים לשנת15 במרס.2005ב)‏לגבי התחייבויות הנובעות מהענקות התחייבותיות הקיימות למועדהתחילה,‏ קובע התקן,‏ שיש ליישם את הוראותיו לגבי התחייבויות אלהלמפרע.‏ כפועל יוצא,‏ יעלה הצורך,‏ בהקשר להענקות התחייבותיות אלה,‏להציג מחדש,‏ עם תחילת יישום התקן,‏ את הדוחות הכספיים לכלהתקופות הקודמות.‏בנוסף,‏ קובעות הוראות המעבר של התקן,‏ ששינויים בתנאי הענקות קיימותיטופלו בהתאם להוראות התקן,‏ אף אםשבוצעו לאחרהוראות התקן אינן חלות על ההענקות עצמן.‏ כפועל יוצא יעלה הצורך בהקשרלשינויים כאמור,‏ להציג מחדש,‏ עם תחילת יישום התקן,‏ את הדוחותהכספיים לשנת.200615 במרס ,2005.2005החברה מתכוונת ליישם את הוראות התקן החל משנת להערכתהחברה,‏ בהתחשב בכך שההענקה ההונית אותה העניקה החברה לאחרבמרס 2005 הבשילה לפני מועד תחילת התקן,‏ ובכך שהחברה לא ביצעהשינויים בהענקות קיימות לאחר מועד זה ולא קיימות לה התחייבויותהנובעות מהענקות התחייבותיות,‏ ליישום תקן זה לא צפויה להיות,‏ בשלב זה,‏השפעה כלשהי על דוחותיה הכספיים.‏ עם זאת,‏ הענקות חדשות בעתיד שלאופציות או מניות לעובדים או נותני שירותים של החברה,‏ יביאו בתקופותהדיווח הבאות לרישום הוצאות שכר או הוצאות המתייחסות לעלותהשירותים,‏ בהתאם לשוויין ההוגן.‏15- 21,2006בחודש פברואר פרסם המוסד לתקינה את תקן חשבונאות מספר‏"רווח למניה",‏ המבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי מספרחשבונאות מספר 21 קובע כללים לחישוב נתוני רווח למניה והצגתם בדוחותכספיים,‏ והוא יחליף עם תחילתו את הכללים הקיימים כיום בנושאוהמבוססים על גילוי דעת מספר 55 של לשכת רואי חשבון בישראל;‏ התקןיחול על דוחות הכספיים הנערכים לתקופות המתחילות ביוםאו לאחר מכן.‏33. תקן1 בינואר 2006(3חישוב הרווח הבסיסי למניה על פי התקן מבוסס,‏ ככלל,‏ על הרווח הניתןלחלוקה לבעלי המניות הרגילות,‏ המחולק בממוצע המשוקלל של מספר- 117 -

ב(‏ד(‏ג(‏נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך התקופה.‏ חישוב זה,‏ אינו מביאעוד בחשבון את ההשפעה המתייחסת למניות פוטנציאליות,‏ העשויות לנבועממימושם הצפוי של מכשירים פיננסיים המירים,‏ או חוזים המעניקיםלמחזיקים בהם זכות למניות.‏בחישוב הרווח או ההפסד המדולל למניה,‏ מתווסף לממוצע המניותהרגילות ששימש לחישוב הבסיסי,‏ גם הממוצע המשוקלל של מספרהמניות שיונפקו,‏ בהנחה שכל המניות הפוטנציאליות המדללות יומרולמניות.‏ המניות הפוטנציאליות מובאות בחשבון כאמור,‏ רק כאשרהשפעתן הינה מדללת ‏(מקטינה את הרווח או מגדילה את ההפסד למניהמפעילות נמשכת);‏ לצורך חישוב הממוצע המשוקלל,‏ נחשבות מניותפוטנציאליות מדללות ככאלו שהומרו למניות רגילות בתחילת התקופה או,‏ממועד הנפקת המניות הפוטנציאליות,‏ כמאוחר שבהם.‏ התקן משנה גםאת הטיפול בהשפעה על הרווח הנובעת מהמרתם הצפויה של מניותפוטנציאליות ועורך התאמות מסוימות לרווח בהתייחס לחלק החברהבתוצאות הפעולות של חברות כלולות ומאוחדות;‏עם יישום התקן לראשונה,‏ ובהתאם להוראות המעבר שנקבעו בתקן,‏ יוצגומחדש נתוני ההשוואה של הרווח למניה בדוחות כספיים,‏ על מנת לשקףלמפרע את החישוב של הרווח למניה בהתאם להנחיות החדשות.‏,2006בחודש פברואר פרסם המוסד לתקינה את תקן חשבונאות מספר‏"הכנסות",‏ המבוסס על תקן חשבונאות בינלאומי מספר 18. תקן זה קובעכללי הכרה,‏ מדידה,‏ הצגה וגילוי,‏ לגבי הכנסות שמקורן ממכירת סחורותשנרכשו או שיוצרו על ידי החברה הספקת שירותים וכן הכנסות הנובעותמשימוש שעושים אחרים בנכסים של החברה ‏(הכנסות ריבית,‏ תמלוגים אודיבידנד).‏- 25,(4(הסוגיה העיקרית בטיפול החשבונאי בהכנסות הנה הקביעה מתי להכירבהכנסות.‏ הכנסות ממכירת סחורות תוכרנה כאשר יתקיימו כל התנאיםהבאים:‏ ‏(א)‏ הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות עלהסחורות הועברו לקונה,‏ החברה אינה משמרת שליטה אפקטיבית עלהסחורות או מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת בעלות עליהן,‏סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן,‏ ( צפוי שההטבות הכלכליותהקשורות לעסקה יזרמו לחברה,‏ וכן ‏(ה)‏ העלויות שהתהוו או שיתהוו בגיןהעסקה ניתנות למדידה באופן מהימן.‏(:20068הבהרה לתקן זה,‏ פורסמה על ידי המוסד לתקינה בחודש פברוארהבהרה מספר - ‏"דיווח הכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו".‏ההבהרה קובעת כי חברה הפועלת כסוכנת או כמתווכת מבלי לשאתבסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה,‏ תציג את הכנסותיה על בסיס נטו‏(כרווח או עמלה).‏ לעומת זאת,‏ חברה הפועלת כספק עיקרי ונושאתבסיכונים ובתשואות הנגזרים מהעסקה תציג את הכנסותיה על בסיסברוטו,‏ תוך הפרדה של המחזור וההוצאות המתייחסות.‏תקן חשבונאות 25 יחול על דוחות כספיים המתייחסים לתקופותהמתחילות ביום 2006 או לאחר מכן.‏ התקן יחול בדרך של ‏"מכאןולהבא";‏ עם זאת,‏ בהתאם להוראות המעבר של התקן,‏ הסיווג וההצגה שלהכנסות על בסיס ברוטו או על בסיס נטו,‏ כלעיל,‏ ייושם בתוקף למפרע ,תוך הצגה מחדש של ההכנסות וההוצאות הכלולים במספרי ההשוואהבדוחות הכספיים שיערכו לתקופות המתחילות במועד תחילת התקן.‏1 בינואר- 118 -

מ(‏נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 2 עיקרי המדיניות החשבונאית ‏(המשך):‏עד לפרסום תקן זה וההבהרה מכוחו לא היתה קיימת בישראל תקינהחשבונאית בנושא הכנסות,‏ והטיפול החשבונאי בנושא זה התבסס בעיקרועל מקובלות חשבונאיות ותקינה זרה;‏ עם זאת,‏ הכללים שיושמו על ידיהחברה,‏ אינם שונים באופן מהותי מהנחיות התקן,‏ ולכן ליישומו לא צפויהלהיות השפעה מהותית על דוחותייה הכספיים של החברה בתקופותהבאות.‏בחודש מרס 2006 פרסם המוסד לתקינה את תקן חשבונאות מספר 20תוקן),‏ הטיפול החשבונאי במוניטין ובנכסים בלתי מוחשיים ברכישה שלחברה מוחזקת ‏"התקן").‏ התקן מחליף את תקן חשבונאות מספר, תקופת הפחתת המוניטין.‏ בהתאם לתקן,‏ מוניטין,‏ שזוהה בעת רכישה שלחברה מוחזקת,‏ לא יופחת באופן שיטתי.‏ במקום זאת,‏ יש לבצע בחינהלירידת ערך של מוניטין,‏ הנובע מרכישה של חברה מוחזקת,‏ אחת לשנה אובתדירות גבוהה יותר אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים כי יתכןוחלה ירידת ערך של הנכס.‏ בנוסף,‏ יתרת מוניטין שלילי שנוצר ברכישה שלחברה מוחזקת,‏ לאחר ייחוס לפריטים מסוימים כמוגדר בתקן,‏ תיזקף לדוחרווח והפסד בעת הרכישה.‏ התקן יחול על דוחות כספיים לתקופותהמתחילות ביום 2006, או לאחר מכן.‏ בהתאם לתקן,‏ החברהתפסיק להפחית מוניטין,‏ שזוהה בעת רכישה של חברה מוחזקת,‏ לרבותמוניטין הכלול במסגרת חשבון השקעה בחברה מוחזקת שאינה חברה בת,‏החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביוםכן,יתרת המוניטין השלילי,‏ הנובעת מרכישה של חברה מוחזקת,‏ הכלולהבדוחות הכספיים ליום 2005, תיזקף ביוםהעודפים באותו מועד.‏ הדוחות הכספיים לתקופות שבהן טרם יושם התקן לאיוצגו מחדש.‏201 בינואר 2006. כמו1 בינואר 2006 ליתרת31 בדצמבר‏(להלן –1 בינואר(5באורעם יישום התקן תיזקף יתרת המוניטין השלילי הכלולה בדוחות הכספייםליום 2005, בסך של כ-‏‎3.2‎ מיליוני ש"ח ליתרת העודפים שלהחברה.‏31 בדצמבריישום תקן זה ישפיע בכיוון הקטנת הוצאות.‏ הוצאות הפחתת מוניטין לולאתקן זה היו כ-‏‎32‎ מיליון ש"ח בשנת עם יישום תקן זה מופסקת הפחתתהמוניטין.‏.20063- השקעות,‏ פיקדונות והלוואות לזמן קצר:‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח7,9916547,4921,71057,2588,414 7,9918,414ניירות ערך סחירים * פיקדונות בתאגידים בנקאיים ומוסדותוהלוואות לזמן קצרחלויות שוטפות של הלוואות לחברות190,665מוחזקות וחובות לזמן ארוך לקבל מהן חלויות שוטפות של פיקדונות ויתרות48,216חובה לזמן ארוך 60 610,5261,846 29,092200,985 647,609כספיים 213,875270,505* מייצג קרנות נאמנות המשקיעות בעיקר באגרות חוב ממשלתיות.‏- 119 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור- 4 לקוחות:‏הרכב:‏ א.‏מאוחד31 בדצמבר2004 2005אלפי ש ‏"ח** 1,216,364** 59,265484,2191,759,84848,7101,711,13846,263לקוחות – חובות פתוחים:‏* בחוץ לארץ 1,690,415בארץ 58,550שטר חוב נדחה וחייבים בגין מכירת חובות לקוחות ‏(ב)‏ 612,3692,361,334פ ח ו ת – הפרשה לחובות מסופקים 43,9722,317,36224,856 *כולל שטרות שנוכו ‏(ג)‏‏**סווג מחדש31 בדצמברב.‏מכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח:‏2004 2005אלפי ש ‏"ח1,368,333884,114484,219חובות לקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוחליום המאזן 1,614,649- תמורה שהתקבלה במזומן בגין לקוחות אלהשטר חוב נדחה וחייבים בגין מכירת חובות לקוחות 612,369בניכוי 1,002,280החברה וחברות מאוחדות מסוימות ‏(להלן - החברות)‏ התקשרו בעסקת איגוח(Securitization) בהיקף של 220 מליון דולר,‏ אשר במסגרתה מוכרות החברות אתכל חובות הלקוחות שלהן לחברה זרה שהוקמה לצורך זה ושאינה בבעלות אובשליטת קבוצת כיל ‏(להלן - החברה הרוכשת).‏החברה הרוכשת מימנה את רכישת החובות באמצעות הלוואה שהתקבלה מגוףפיננסי,‏ בלתי קשור לכיל,‏ שמימן את ההלוואה מתמורת ניירות ערך מסחרייםpaper) (commercial אותם הנפיק בשוק ניירות הערך המסחריים בארצות הברית.‏לפרעון ניירות הערך המסחריים ולפרעון ההלוואה ניתן גיבוי על ידי קו גיבוימקבוצת בנקים אותה מארגן .Rabobank International- 120 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏4 באור- לקוחות ‏(המשך):‏הרכישה מתבצעת על בסיס שוטף,‏ באופן שהתמורות המתקבלות מהלקוחות,‏שחובותיהם נמכרו,‏ משמשות לרכישת חובות לקוחות חדשים.‏התקופה בה זכאיות החברות למכור את חובות הלקוחות שלהן לחברה הרוכשתהינה שנה אחת,‏ ממועד הסגירה של העסקה.‏ תקופה זו ניתנת להארכה,‏ בהסכמתכל הצדדים,‏ לתקופות נוספות של שנה אחת כל פעם,‏ עד למקסימום שלהארכות.‏ כל אחד מהצדדים רשאי להפסיקה בהתקיים תנאים הקבועים במערכתההסכמים.‏4המחיר בו נמכרים חובות הלקוחות הינו סכום החוב הנמכר,‏ בהפחתה המחושבתעל פי התקופה הצפויה לחלוף בין מועד מכירת חוב הלקוח לבין מועד פרעונו.‏במועד רכישת החוב משלמת החברה הרוכשת את מרבית מחיר החוב במזומןוהיתרה בהתחייבות נדחית שנפרעת לאחר גבייתו של החוב הנמכר.‏ שיעורהתמורה במזומן משתנה בהתאם להרכב והתנהגות תיק הלקוחות.החברות נושאות במלוא ההפסדים שנוצרים , אם בכלל,‏ לחברה הרוכשת עקב איפרעונם של חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח והכל עד לגובההיתרה הכוללת של מחיר החוב שטרם שולמה,‏ הכלולה במסגרת ההתחייבותהנדחית.‏המכירה הינה מוחלטת.‏ לחברה הרוכשת אין זכות חזרה אל החברות המוכרות,‏בגין סכומים ששולמו,‏ למעט בגין חובות אשר בקשר להם נוצר סכסוך מסחרי ביןהחברות ללקוחותיהן , דהיינו סכסוך שמקורו בטענה בדבר אי קיום חיוב שלהמוכר בהסכם ההספקה של המוצר כגון:‏ אי הספקת המוצר הנכון,‏ פגם במוצר,‏איחור במועד ההספקה וכיוצא באלה.‏החברות מטפלות בגביית חובות הלקוחות הכלולים במסגרת עסקת האיגוח,‏ עבורהחברה הרוכשת.‏עיקרו של הטיפול החשבונאי במכירת חובות הלקוחות שבמסגרת עסקת איגוחהינו הכרה במכירת חובות לקוחות רק בגין אותו חלק שהשליטה והסיכונים עליועברו באופן סופי ומוחלט לקונה.‏ בהתאם לכך,‏ נמחקו יתרות חובות הלקוחותשנמכרו ושהתמורה בגינם התקבלה במזומן ו/או בהתחייבות בלתי נדחית.‏ בגיןהחלק מחובות הלקוחות הכלול בעסקת האיגוח ולא הוכר כמכירה נרשם שטרחוב נדחה בסכום ההפרש בין יתרות חובות הלקוחות שנכללו במסגרת עסקתהאיגוח לבין התמורה ורישום חייבים בגין מכירת חובות לקוחות שנמכרוושהתמורה בגינם נתקבלה לאחר תאריך המאזן.‏, כאמור,‏- 121 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏4 באור- לקוחות ‏(המשך):‏ההפסד ממכירת חובות הלקוחות נזקף בעת המכירה לדוח רווח והפסד בסעיףהוצאות מימון.‏במסגרת ההסכם,‏ התחייבה החברה לקיום אמות מידה פיננסיות מסוימות לפיהןהיחס בין החוב נטו להון עצמי לא יעלה על 2.1 ושהיחס בין החוב נטו ל-‏ EBITDAלא יעלה על 4.5. במידה והחברה לא תעמוד ביחסים כאמור,‏ רשאית החברההרוכשת להפסיק לרכוש חובות לקוחות חדשים ‏(מבלי שישפיע על רכישותקיימות).‏ החברה עומדת באמות מידה אלה.‏ג.‏ניכיון שטרותחברות מאוחדות נוהגות לבצע נכיון בבנקים של חלק מחובות הלקוחות ועסקאותהבטחת קיום תשלום חובות של לקוחות.‏ בגין החלק מהשטרות שנוכו לגביו איןלבנק זכות חזרה,‏ קוזזה התמורה מיתרת הלקוחות.‏יתרת השטרות המנוכים לגביהם יש לבנק זכות חזרה,‏ מוצגת במסגרת סעיףהלקוחות ובמקביל נכלל האשראי שנתקבל מהתאגיד הבנקאי במסגרת אשראילזמן קצר מתאגידים בנקאיים.‏5 באור- חייבים ויתרות חובה אחרים:‏מאוחד חברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח5178,2461,31415,46125,538520 81,8744,778 111,568750 100,9675,703 170,24811,751 464,65786,131מוסדות ממשלתיים 147,195הוצאות מראש הכנסה נדחים,‏ ראה באור ‎17‎ו'‏114,785מסי 182,994שונים 531,105- 122 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באורמאוחד31 בדצמבר2004 2005אלפי ש ‏"ח- 6 מלאי:‏378,544473,3201,196,211339,4583,3302,390,86359,261135,3362,196,266469,073חומרי גלם ועזר 680,498תוצרת בעיבוד 1,664,662תוצרת גמורה 364,986חלפים וחומרי אחזקה 1,339תשלומים על חשבון וחומרים בדרך בניכוי מלאי חלפים שאינו שוטף ‏(מוצג במסגרתהרכוש הקבוע)‏בניכוי מלאי שאינו שוטף ‏(מוצג במסגרת השקעותויתרות חובה לזמן ארוך)‏3,180,55844,253132,7513,003,5547 באור- השקעות בחברות מוחזקות:‏הרכב א.‏מאוחד חברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח4,710,792( 315,544)102,1664,497,414402,8714,900,285604,736502,912מניות:‏העלות,‏ כולל רווחים בלתיעד ליוםחלק ברווחים ‏(הפסדים)‏ שנצברומ-‏‎1‎ בינואר 1992, בניכוי דיבידנד4,599,814 22,499798,036 5,102מחולקים 31 בדצמבר * 1991 56,305שהתקבל 7,725הפרשים מתרגום דוחות כספייםשל חברות מוחזקות (שטרי הון,‏ הלוואות וחובות לזמן‏(ג)‏437,608 143 3,846)5,835,458 27,744 60,184ארוך 53,855114,039- מוניטין*כולל ועודפי עלותמיוחסים בחברות מאוחדות:‏סכום מקוריסכום לאחר הפחתה שנצברה339,922 33,2146,175,380 60,958646,146 14,423509,939 8,85515,4117,705- 123 -

נספח א'‏7 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- השקעות בחברות מוחזקות ‏(המשך):‏ב.‏התנועה בשנת החשבון:‏יתרה לתחילת השנה 60,958תנועה במשך השנה:‏רכישת מניות וגידול ‏(קיטון)‏ בשטרי הון,‏הלוואות וחובות לזמן ארוך 22,301ברווחים,‏ נטוהחברהמאוחד אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח 4,900,285( 62,949)1,739,281 2,710חלק ( 625,701) ( 87)דיבידנד335,441 3,989)112,130)(הפרשי תרגום דוחות כספיים (רכישת מניות על ידי חברה מאוחדת,‏ נטו 1,153השקעה במניות חברה מאוחדת מכירת חברה מאוחדתהשקעה בחברה כלולה בחברה שאוחדה32,146יתרה 114,039לראשונהלסוף השנה6,175,380ג.‏תנאי הלוואות ושטרי הון:‏החברהמאוחד שיעור ריבית בדצמברמשוקלל ליום 31 בדצמבר312004 2005 2004 2005 31.12.05אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"חשנת הפרעון %243,10553,872122,12331,263450,36347,492402,871באירו טרם נקבע 6,545 4.57,065254,578 2006-2007בדולרים121557 4טרם נקבע בדולרים במטבע ישראלי:‏102,725טרם נקבע ללא הצמדה-שטרי הון נקבעללא הצמדה-שטרי הון 46,753 3.6טרם נקבע בהצמדה למדד 122,122טרם 51,167 26,028530,592 33,214 53,855190,670בניכוי 339,922 33,214 53,855- חלויות שוטפותד.‏מידע נוסף:‏4 בנובמברביום 2005, השלימו חברות מאוחדות את רכישת מרביתהפעילות העסקית והנכסים של ,Astaris LLC תאגיד בארה"ב שהואמיזם משותף,‏ בחלקים שווים של‏(חברות ציבורית בארה"ב).‏FMC Corporation ו-‏ Solutia Inc(1Astaris הינה יצרן ומשווק מוביל בצפון ובדרום אמריקה של מלחיפוספט,‏ חומצה זרחתית וכימיקלים מבוססי זרחן לשימושיםתעשייתיים עם הכנסות שנתיות של כ-‏ 350 מליון דולר ‏(בשנתAstaris מעסיקה כ-‏ 570 עובדים.(2004- 124 -

נספח א'‏7 באור- השקעות בחברות מוחזקות ‏(המשך):‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏ומפעליה בארה"ב ובברזיל.‏ מוצרי ,Astaris השייכים למגזר מוצרי תכלית,‏משמשים לתעשיית המזון,‏ הדטרגנים,‏ התרופות,‏ התעשייה המסורתית,‏תעשיית המוליכים למחצה ולמסכים דקים.‏עלות הרכישה,‏ כולל הוצאות בגין הרכישה,‏ הסתכמה לסך של כש"ח אשר יוחסה כדלקמן:‏ כ - 312 מליון ש"ח שולמו בתמורה להון החוזר‏(מתוכו כ - 284 מליון ש"ח למלאי)‏ כ,‏ - 268 מליון ש"ח לרכוש אחר,‏ כמליון ש"ח לרכוש קבוע וכ - 32 מליון ש"ח להשקעה בחברה כלולה.‏ היתרהבסך של כ-‏ 13 מיליון ש"ח יוחסה למוניטין.‏ הסכום בגין מרכיב ההון החוזראינו סופי והוא יקבע סופית לפי מנגנון שנקבע בהסכם.‏- 1234 מליון609 -להלן נתוני הפעילות העסקית שנכללה בדוחות הכספיים המאוחדים לשנת:2005מאזן529רכוש שוטף 28חברה כלולה 603רכוש קבוע 258רכוש אחר 9מוניטין שנוצר ברכישה התחייבויות שוטפות (רווח והפסד31 בדצמבר 2005מיליוני ש ‏"ח157)1,270לתקופה מיום4 בנובמבר ו עד31 בדצמבר 2005264מכירות ( 16)הפסדמיליוני ש ‏"חבחודש פברואר 2004 התקשרה החברה בהסכם למכירת מניות חברהמאוחדת - נגב מינרלים תעשייתיים בע"מ כנגד מזומן ופירעון התחייבויותבסך כולל של כ-‏‎88.8‎ מיליון ש"ח.‏ החברה רשמה רווח הון שלש"ח מהמכירה.‏19.9 מיליוןהחברה מחזיקה בחברת מגנזיום ים המלח בע"מ ‏(להלן-‏ ‏"חברת המגנזיום")‏ו-‏‎67%‎ בשליטה.‏ יתרת הזכויות בהון ובזכויות ההצבעהמוחזקות על ידי חברת פולקסוואגן.‏על פי הסכם בין כיל לחברת פולקסוואגן,‏ יש לכיל זכות סירוב ראשונה(of first refusal במקרה שפולקסוואגן תרצה למכור את מניותיה בחברתהמגנזיום.‏ בנוסף,‏ אם פולקסוואגן תרצה למכור את כל או חלק ממניותיהבחברת המגנזיום ולא תמצא קונה בתום לב,‏ עליה להודיע על כך לכיל,‏ ואזיעל כיל לרכוש מניות אלה במחיר שייקבע על פי 75% מהשווי המאזני ‏(ההוןהעצמי)‏ של חברת המגנזיום.‏right ),65% בבעלות(2(3- 125 -

נספח א'‏7 באור- השקעות בחברות מוחזקות ‏(המשך):‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏31 בדצמברליום 2005 ו-‏‎2004‎ , כוללים הדוחות הכספיים חובות מיעוט בגיןחברת מגנזיום בסך 152 מיליון ש"ח ו-‏‎103‎ מיליון ש"ח,‏ בהתאמה.‏ מיתרותאלו קוזזה יתרת שטרי הון לתשלום לחברת פולקסוואגן בסכום של 120מיליון ש ‏"ח ו-‏‎96‎ מיליון ש"ח,‏ בהתאמה בהתאם לתנאי שטר ההון.‏החל מהרבעון הרביעי של השנה מסתמנת מגמה של ירידת מחירים והקטנתמכירות בחלק מהשווקים של חברת המגנזיום.‏ בנוסף,‏ צרכני מגנזיום,‏ שהםיצרנים בינלאומיים,‏ מסיטים את שימושי המגנזיום שלהם ובעקבות כך אתהביקוש למגנזיום מארה"ב למדינות אחרות בהן מחיר המגנזיום נמוך יחסית.‏עליית מחירי האנרגיה תורמת גם היא להרעה במצבה העסקי של כיל מטלורגיה.‏לאור המצב כאמור לעייל ובשל תוצאותיה הכספיות , בחנה חברת המגנזיום אתהצורך בביצוע הפרשה בגין ירידת ערך נכסיה הקבועים(IMPAIRMENT OF.ASSETS)הבחינה כללה השוואת הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים בתקופתיתרת אורך החיים של המתקן ‏(בהנחה של תקופת פעילות של 16 שנה)‏ מול הערךשל הנכסים כפי שהוא מוצג בספרי חברת המגנזיום.‏ חישוב הערך המהוון שלתזרימי המזומנים הצפויים נעשה לפי שיעור היוון שנתי של 10% והתבסס עלאומדני החברה לגבי מחירי המגנזיום בשוק העולמי כיום והצפי להתפתחותהמחירים בעתיד , הצפי לפיתוח מוצרים ייחודיים ועלויות האנרגיה הצפויות .בעקבות הבדיקה עלה הצורך לבצע הפרשה בגין ירידת ערך נכסיה חברת המגנזיוםבסכום של 110 מליון ש"ח.‏ ההפחתה משתקפת בדוחות הכספיים כדלקמן:‏31 בדצמבר 2005מליוני ש ‏"חהערך המופחת של נכסי החברה לפני ההפחתה 388הפחתת נכסים ‏(נכלל במסגרת הוצאותאחרות ( 111(4ערך הנכסים לאחר ההפחתה 277ההשפעה על התוצאות של החברה,‏ בניכוי חלק המיעוט בחברת המגנזיום והשפעתהמס,‏ מגיעה לכדי 52.4 מיליון ש"ח.‏מניית מדינה מיוחדתחברות מאוחדות מסוימות,‏ מי"ה,‏ רותם אמפרט נגב בע"מ ‏(להלן - רותם),‏חברת הברום,‏ תרכובות ברום בע"מ ‏(להלן - תרכובות ברום),‏ חברת המגנזיוםותמי ‏(אימי)‏ מכון למחקר ולפיתוח בע"מ ‏(להלן - תמי)‏ הנפיקו מניית מדינהמיוחדת.‏לעניין הזכויות המוקנות למדינה,‏ מכוח החזקת המניה הנ"ל,‏ ראה באור ‎20‎ב'.‏- 126 -

נספח א'‏ה-‏ באורשקעה בחברה אחרת:‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏השקעה במניות מקורות חברת מים בע"מ ‏(להלן - מקורות)‏ המוחזקות על ידי רותםמוצגת בסכום סמלי.‏-המניות במקורות הוקצו לרותם בגין השקעות שביצעה רותם בתשתיות מים בעבר.‏רותם הצטרפה לתביעה שהוכרה בחלקה כתובענה יצוגית נגד מקורות.‏ התובענה כוללת,‏בין השאר,‏ את תביעתה של רותם להקצאת מניות נוספות של מקורות בגין השקעותשביצעה רותם בתשתיות מים וכן את תביעתה של רותם כי המדינה תציע הצעת רכשלרכישת אחזקותיה במניות מקורות הן לאחזקות הנוכחיות והן לנתבעות וכן בקשהלסעד של השבה כספית במקרה והתביעה להקצאת המניות תדחה.‏ביום 2004 ניתנה החלטת בית המשפט המחוזי בדבר דחיית הבקשה להקצאתמניות נוספות של מקורות,‏ אולם בית המשפט הכיר בזכותה של החברה לנהל תביעהייצוגית לסעד של השבת סכומים ששולמו על ידה.‏ הצדדים ערערו על ההחלטה לביתהמשפט העליון.‏ הצדדים הסכימו על הליכי פשרה בפני עו"ד של משרד המשפטים וכןנעשים ניסיונות ליישוב המחלוקות בשיתוף משרד האוצר.28 בינואר8- 127 -

נספח א'‏באור- 9 פיקדונותכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏וחובות לזמן ארוך:‏הרכב:‏ א.‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח17,11517,1151,71015,40515,006 43,731130,57115,006 174,3021,846 29,09213,160 145,210בתאגידים בנקאייםחובות לזמן ארוך 119,185פיקדונות 33,160*152,345בניכוי 48,216104,129- חלויות שוטפות*בעיקר נכס פיננסי מבניית מתקן התפלה.‏ הנכס ייפרע לאורך חיי זיכיון ההתפלהבהתאם לתמורות שיתקבלו בגין המתקן . ראה באור ‎2‎כו.ב. סווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית:‏החברהמאוחד שיעורי ריבית בדצמברמשוקללים 31 בדצמבר312004 2005 2004 2005 ליום 31.12.05‏"ח% 14,772 14,339 78,113 68,350 3.8במטבע ישראלי במטבע חוץ בעיקרלירה קפריסאיתאלפי ש ‏"חאלפי ש2,34317,115667 96,18915,006 174,30283,995 5.7152,345ג.‏היתרות הנ"ל ‏(לאחר ניכוי חלויות שוטפות)‏ עומדות לגבייה בשנים הבאות לאחרתאריך כל מאזן כדלקמן:‏החברהמאוח דבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח2,8831,1241,1241,1249,15015,4051,178 24,9821,178 21,2211,178 18,4211,178 16,6648,448 41,46922,45313,160 145,21014,638שנה שנייה 17,620שנה שלישית 14,891שנה רביעית 16,737שנה חמישית 24,769שנה שישית ולאחר מכן ‏(עד שנת 15,474ללא מועד גבייה קבוע 104,129(2018- 128 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור 10- רכוש קבוע:‏מאוחדהרכב:‏ א.‏יתרה מופחתתהעלות פחת שנצברי תרהיתרה תוספות גריעות יתרה יתרה תוספות גריעותתחילת במשך במשך לגמר תחילת במשך במשך לגמר בדצמברהשנה השנה השנה אחרים השנה השנה השנה השנה אחרים השנה 2004 2005אלפ י ש"חאלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח311,076,905* 4,778,476556,085* 95,590166,290* 247,38759,2616,979,9941,152,8225,310,827565,298103,912216,461256,31844,2537,649,8911,108,8359,500,7021,415,842423,389706,70313,155,4713,507376,74817,22526,73924,243448,46271230,28942816,97014,74863,14764,064 1,041,976595,98770,2558,558,2561,328,79016,771 396,84954,783 642,425801,860 11,968,2962,261,65714,811,5291,981,140527,301923,164256,31844,25320,805,362101,3601,034,78635,04535,20657,24619,3413,7311,286,7151,16733,37543017,41815,77610,41018,73997,31542,583473,38661,65017,07472,979667,672קרקע,‏ פיתוח קרקע,‏כבישים ומבנים ‏(ראה ב'‏ להלן)‏ 2,118,881, מכונות וציודסכרים ובריכות 1,884,875ציוד מכני כבד,‏ קרונותרכבת ומיכלים *רהיטים,‏ ציוד משרדי,‏ כלי רכב,‏ציוד מחשבים ואחר 808,715מפעלים בהקמה *חלפים למתקניםשאינו שוטף 59,261סך הכל 18,948,290* 13,336,732מתקנים492,439247,387- החלק* סווג מחדש- 129 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏10 באור- רכוש קבוע ‏(המשך):‏הרכוש הקבוע כולל נכסים שהופחתו במלואם ועדיין מופעלים.‏ עלותםהמקורית ליום 2005 של הנכסים כאמור עולה עלש"ח.‏6.4 מיליארד31 בדצמברהשינויים האחרים - נטו,‏ נובעים מהסעיפים הבאים:‏(1(2אלפי ש ‏"חהפרשי תרגום דוחות כספיים 228,008רכוש קבוע של חברה שאוחדה לראשונה 610,245838,2533) מענקי השקעההרכוש הקבוע הינו לאחר ניכוי מענקי השקעה כדלקמן ‏(ראה באור ‎21‎ד'):‏31 בדצמבר2004 2005אלפי ש ‏"ח4,158,1292,290,8691,867,260ס 4,454,056כומי המענקיםב נ י כ ו י - פחת שנצבר בגינם 2,701,2891,752,767באשר להוצאות שהוונו,‏ ראה באורים ‎22‎א',‏ ‎22‎ה'.‏מפעלים בהקמה - התנועה מייצגת רכישות במשך השנה,‏ בניכוי העברותלסעיפי רכוש קבוע,‏ נטו.‏(4(5ב.‏הזכויות במקרקעין:‏הקבוצה חוכרת את מרבית הקרקע שעליה מבוצעות הפעילויות בישראלממינהל מקרקעי ישראל,‏ בחכירה לזמן ארוך ‏(תקופות החכירה מסתיימותבעיקר בשנים שבין 2049), במקרים מסוימים - עם אופציות לחידושהחכירה.‏ חלק מהנכסים דלא ניידי וזכויות החכירה לזמן ארוך טרם נרשם עלשם חברות הקבוצה בלשכת רישום המקרקעין2017 עד(1.2לחברה מאוחדת בספרד זכויות במקרקעין המיועדות לפיתוח,‏ בעתיד,‏ שלמכרות חדשים למחצבי אשלג,‏ בסך של כ-‏‎213.5‎ מיליון ש"ח.‏ זכויות אלהניתנות לניצול עד שנת פיתוח המכרות החדשים טרם החל ובהתאם לכךהפחתת הזכויות במקרקעין טרם החלה.‏.2063(ג.‏באשר לשעבודים על הנכסים - ראה באור.21- 130 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏10 באור- רכוש קבוע ‏(המשך):‏החברההרכב:‏רהיטים,‏ ציודמשרדי כלירכב ‏,ציודמחשביםקרקע*‏ סך הכלואחר ומבנים אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח ,16,1685741001,11617,7589,1801,3717066311,1446,6146,988עלות:‏יתרה לתחילת השנה 6,8379,331תוספות 574גריעות 10064810,453468הפרשי תרגום 7,305יתרה לסוף השנה פחת שנצבר:‏יתרה לתחילת השנה 2,6586,522851 520תוספת גריעות 704677,7702,68331 בדצמבר 20052,80931 בדצמבר 2004196הפרשי תרגום 3,374יתרה לסוף השנה 3,931יתרה מופחתת ליום 4,179יתרה מופחתת ליום הקרקע הינה ברובה בחכירה לזמן ארוך ‏(עד שנתשם כיל בפנקסי המקרקעין.‏.(2047זכויות החכירה נרשמו על*11 באור- רכוש אחר והוצאות נדחותמאוחד:‏סכום מקורי יתרה מופחתתבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח163,837353,20038,897555,934194,168 360,877362,528 416,011296,502 108,618853,198 885,506426,942מוניטין * 444,498זיכיון , ראה באור ‎19‎ב'‏הוצאות נדחות 396,8251,268,265באשר להפסקת הפחתת המוניטין,‏ החל מיום1 בינואר2006, ראה ביאור2 כז'‏ .(5)*- 131 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור 12- אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים:‏הרכב:‏ א.‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח2,1072,10720,575 487,2567,39720,575 494,653אשראי לזמן קצר:‏ממוסדות פיננסים 401,000מאחרים 2,619403,619432,2348,616440,850442,957חלויות שוטפות של הלוואותוהתחייבויות אחרות לזמן ארוך:‏ממוסדות פיננסים 685,888מחברות מאוחדות 9,20637,593 962,9599,19746,799 972,15667,374 1,466,809מאחרים 11,917697,8051,101,424ב.‏סיווג לפי מטבעות ושיעורי ריבית:‏אשראי לזמן קצר ממוסדותפיננסים:‏החברהמאוחד שיעורי ריבית בדצמברמשוקללים 31 בדצמבר31ליום 2004 2005 2004 2005 31.12.05% ‏"חאלפי ש ‏"חאלפי ש69 2,398 327,5031,939 203 149,78599 17,974 9,968בדולרים * 5.4 318,29859,857 3.9במטבעות חוץ אחרים ‏(בעיקר אירו)‏ - ללא הצמדהבמטבע ישראלי 22,845 5.32,107אשראי לזמן קצר מאחרים:‏- ללא הצמדה1,232 2,435 4.8במטבע ישראלי 184 2.7בדולרים 6,165באירו 20,575 494,653 403,619*ג.‏הריבית בגין מרבית ההתחייבויות נקבעת על בסיס של + LIBOR 0.6%.באשר לשעבודים להבטחת האשראי והגבלות שהוטלו בקשר אליו - ראה באור ‎21‎ג'.‏- 132 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏13 באור- אגרות חוב הניתנות להמרה למניות10 באוקטובר2001 גייסה החברה מזומנים בדרך של הקצאה פרטית של שתיביוםסדרות של אגרות חוב לא רשומות למסחר,‏ הניתנות להמרה למניות החברה,‏ בסךכולל של 60 מיליון דולר ערך נקוב ‏(להלן ‏"אגרות החוב הדולריות")‏ ו-‏ 63.5 מיליוןש"ח ערך נקוב ‏(להלן ‏"אגרות החוב השקליות")‏ ‏(ביחד להלן-"אגרות החוב"),‏בתמורה כוללת בסך כ-‏ 328.4 מיליון ש"ח,‏ בניכוי הוצאות הנפקה.‏בשנים 2004 2003, ו-‏‎2005‎ הומרו אגרות חוב ל-‏‎5,958,000‎ , ל-‏‎28,272,000‎ ול-‏30,766,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב.‏נכון ליום31 בדצמבר2005, הומרו כל אגרות החוב הדולריות והשקליות למניות.‏14 באור- ספקים ונותני שרותים:‏מאוחד31 בדצמבר2004 2005אלפי ש ‏"ח1,147,8244,5321,152,356פתוחיםלפרעון1,315,542חובות 13,676המחאות 1,329,21815 באור- זכאים ויתרות זכות אחרים:‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח5478,22414,70865,1841,87090,533640 82,23110,407 616,04812,603 160,844175,858 141,9751,569 374,494201,077 1,375,592118,394ממשלת ישראל - בעיקר בגין תמלוגים עובדים והפרשות בגין הוצאות707,882בקשר לעובדים 160,373הוצאות שנצברו 300,047מסי הכנסה שונים 412,1521,698,848- 133 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏16 באור- הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך:‏ההרכב א.‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח575,117930,1621,505,279432,2348,616440,8501,064,429152,668 2,818,3502,341,182 *הלוואותממוסדות פיננסים1,006,681הלוואות מחברות מאוחדות 88,028הלוואות מאחרים 90,6621,159,349 2,909,0122,429,210ב נ י כ ו י - חלויות שוטפותבגין הלוואות:‏ממוסדות פיננסים 685,888מחברות מאוחדות 9,20637,593 962,9599,19746,799 972,1561,112,550 1,936,856מאחרים 11,917697,8051,731,405אגרות חוב 575,375* לקבוצה זכות לפרוע בפירעון מוקדם את ההלוואות ממוסדות פיננסים.‏- 134 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏16 באור- הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך ‏(המשך):‏ב.‏סיווג לפי מטבעות ושיעורי הריבית ‏(לאחר שהובאו בחשבון עסקות החלפתשיעורי ריבית - ,(swap ראה גם באורים ‎2‎יט'‏ו-‏ 24:שיעורריביתמשוקללליוםמאוחדבדצמברהחברה31 בדצמבר312004 2005 2004 2005 31.12.05% ‏"חאלפי ש ‏"חאלפי ש575,117575,117152,668 2,497,537320,813152,668 2,818,350הלוואות ממוסדות פיננסים:‏1,806,8155.4 בדולרים (1) -534,3673.6 בעיקר אירו (2) 2,341,182במטבעות חוץ אחרים930,1621,505,279366,180הלוואות מאחרים:‏במטבע ישראלי – בעיקרבהצמדה למדדבמטבעות חוץשטרלינג16,03974,62390,66226,960 4.0- בעיקר61,068 6.8בלירה 88,028הלוואות מחברות מאוחדות-‏1,006,6811,159,349 2,909,012 2,429,210בדולרים575,375 5.4אגרות חוב-‏ בדולרים:‏ קווי אשראי לזמן ארוך שלאנוצלו391,255 607,428 1,012,660הריבית בגין מרבית ההתחייבויות בדולרים נקבעת על בסיס ה-‏LIBOR + 1%הריבית בגין מרבית ההתחייבויות באירו נקבעת על בסיס ה-‏ + EURO LIBOR 1%(1)(2)- 135 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏16 באור- הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך ‏(המשך):‏ג.‏ההלוואות וההתחייבויות האחרות כולל אגרות החוב ‏(לאחר ניכוי חלויותשוטפות)‏ עומדות לפירעון בשנים הבאות לאחר תאריך כל מאזן,‏ כדלקמן:‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח43,795891,394129,2401,064,429115,075 670,273859,385 1,027,09240,556138,090 155,74327,14016,0521,112,550 1,936,856883,155שנה שנייה 627,918שנה שלישית 164,608שנה רביעית 195,135שנה חמישית 405,939שנה שישית ואילך 30,025טרם נקבע 2,306,780ד.‏מגבלות על התאגיד בקבלת אשראיבאורבגין חלק מההלוואות המפורטות לעיל התחייבה כיל לשמור על אמות מידה פיננסיותמסוימות במאזן הקבוצה המאוחד.‏ לפי אמות מידה אלה היחס בין החוב נטו להון עצמי לאיעלה על 2.1, היחס בין החוב נטו ל-‏ EBITDA לא יעלה על 4.5, היחס בין ה-‏ EBITDAלהוצאות ריבית נטו יהיה 3.5 לכל הפחות וההון העצמי של כיל לא יפחת מסך שלמיליון דולר בתוספת 25% מהרווח הנקי השנתי לשנת 2005 ולשנים הבאות במצטבר.‏בנוסף,‏ סך ההתחייבויות הפיננסיות של החברות הבנות מוגבלות ל-‏ 10% מסך הנכסים בדוחהמאוחד של הקבוצה ‏(במקרים מסוימים הלוואות לחברות בנות אינן נכללות במגבלההאמורה).‏באשר לשעבודים להבטחת ההתחייבויות והגבלות שהוטלו בקשר אליהן - ראה באור ‎21‎ג'.‏70017- מסים על ההכנסה:‏א.‏מסוי החברות בישראל:‏מדידת התוצאות לצורכי מס על פי חוק מס הכנסה ‏(תיאומים בשלאינפלציה),‏ התשמ"ה-‏‎1985‎ ‏(להלן - חוק התיאומים):‏.1א)‏ב)‏על פי חוק התיאומים נמדדות התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי,‏בהתחשב בשינוי במדד.‏כמוסבר בבאור ‎2‎א',‏ הדוחות הכספיים מוצגים בדולרים.‏ ההפרש ביןשיעור השינוי במדד בישראל לבין שיעור השינוי בשער החליפין של הדולרביחס לש"ח - על בסיס שנתי ומצטבר - משפיע על היחס בין המס בפועללהכנסה המדווחת.‏מכוח חוק התיאומים,‏ זכאיות החברות המאוחדות התעשייתיות ‏(ראה ‏(ג)‏להלן)‏ לתבוע פחת מואץ על רכוש קבוע.‏- 136 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏17 באור- מסים על ההכנסה ‏(המשך):‏2. שיעורי המסהכנסות החברה והחברות המאוחדות בישראל ‏(למעט הכנסות מ"מפעליםמאושרים",‏ ראה ג'‏‎1‎ להלן),‏ חייבות במס חברות בשיעור רגיל;‏ עד ליוםבדצמבר 2003, חל שיעור מס חברות של 36%. בחודש יולי 2004, פורסם תיקון31מס'‏ 140 לפקודת מס הכנסה אשר קבע,‏ בין היתר,‏ כי שיעור מס החברותהרגיל יופחת בהדרגה מ-‏‎36%‎ ל-‏‎30%‎‏.‏ בחודש אוגוסט פורסם תיקוןנוסף לפקודת מס הכנסה ‏(מס'‏ אשר עדכן בשנית את שיעורי מסהחברות שנקבעו במסגרת תיקון מס כתוצאה מהתיקונים האמוריםשיעורי מס החברות החלים בשנת 2004 ואילך הינם כדלקמן:‏,2005,(147;140 ',35% -2004-2005 ,34% -2006 31% -2007 ,29% -2008 ,27% -2009 26% ו 2010 ואילך-‏.25%כתוצאה מהשינויים בשיעורי המס האמורים,‏ עדכנה החברה-‏ בכל אחתמהשנים 2004 ו-‏ 2005 ‏(המועדים בהם נעשו התיקונים לחוק)‏ את יתרותהמסים הנדחים,‏ בהתאם לשיעורי המס הצפויים לחול בשנים הבאות,‏ השפעתהשינוי נזקפה לדוח רווח והפסד באותן שנים - ראה ז'‏ להלן.‏רווחי הון ‏(למעט רווח הון ריאלי ממכירת ניירות ערך סחירים – לגביו יחולושיעורי המס הרגילים)‏ חייבים במס בשיעור מופחת של 25% על רווחי הוןומס בשיעורי מס החברות הרגיל על הכנסותשנצמחו לאחרשנצמחו עד אותו מועד.‏1 בינואר ,2003ב.‏מיסוי החברות המאוחדות מחוץ לישראלהחברות המאוחדות שמקום איגודן הינו מחוץ לישראל,‏ נישומות לפי חוקי המסבארצות מושבן.‏ שיעורי המס העיקריים החלים על החברות המאוחדותהעיקריות מחוץ לישראל הינם:‏חברה המאוגדת בספרד - שיעור מס של 35%.חברה המאוגדת באנגליה - שיעור מס של 30%.חברה המאוגדת בהולנד - שיעור מס של 31%.חברה המאוגדת בגרמניה - שיעור מס של 38%.חברות מאוחדות עיקריות קיבלו שומות מס סופיות לשנת המס מ-‏‎1995‎ עד וכולל2003 ‏(בעיקר).‏ג.‏חוקי עידוד בישראל:‏הטבות במס בתוקף החוק לעידוד השקעות הון,‏ התשי"ט-‏‎1959‎ ‏(להלןהעידוד)‏- חוק(1מתקני הייצור של כמה מהחברות המאוחדות בישראל ‏(להלן החברות)‏ קיבלומעמד של ‏"מפעל מאושר"‏ או ‏"מפעל מוטב"‏ על פי חוק העידוד,‏ לרבות תיקוןמס'‏ 60 לחוק שפורסם באפרילההטבות מהן נהנית החברה הן בעיקר:‏.2005- 137 -א)‏שיעורי מס מופחתיםבתקופת ההטבות - עשר שנים החל מהשנה שבה היתה לראשונה הכנסהחייבת מהמפעל המאושר או המוטב ‏(ובתנאי שטרם חלפו תקופותמגבלה

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏17 באור- מסים על ההכנסה ‏(המשך):‏(1כקבוע בחוק)‏ - חל על הכנסת החברות מהמפעלים המאושרים והמוטביםשבבעלותן מס בשיעורים מופחתים או שקיים פטור ממס בגין הכנסה זו,‏כדלקמן:‏25%((2מס חברות על מפעלים מאושרים או מוטבים בשיעור שלבמקום מס בשיעור הרגיל ‏(ראה א'(‏‎2‎‏)‏ לעיל).‏פטור ממס על הכנסה ממפעלים מאושרים מסוימים אשר בחרו בעברבהחלת ‏"מסלול הטבות חלופי"‏ ‏(ויתור על מענקים חלף הפטור ממס,‏ראה להלן).‏במקרה של חלוקת דיבידנד במזומן מתוך הכנסה שחל לגביה פטור כאמורלעיל,‏ תהייה החברה חייבת בתשלום מס בשיעור מגולם של 25% ‏(כמצוייןב-‏ א(‏ לעיל)‏ בגין הסכום שיחולק ‏(ראה גם ביאור ‎2‎יב'(‏‎6‎‏)).‏החלק הזכאי להטבות בשיעורי המס,‏ מתוך ההכנסה החייבת במס,‏מבוסס על היחס שבין המחזור המיוחס ל"מפעל המאושר"‏ או‏"המפעל המוטב",‏ לכלל המחזור של החברה;‏ המחזור המיוחסל"מפעל המאושר"‏ מחושב ככלל,‏ על פי הגידול במחזור,‏ ביחסלמחזור ‏"בסיס",‏ המיוחס לשנה שקדמה להפעלת ה"מפעלהמאושר",‏ או בסיס אחר שנקבע בכתב האישור.‏ב)‏ג)‏פחת מואץבגין בניינים,‏ מכונות וציוד המשמשים את המפעל המאושר זכאיתהחברה לניכוי פחת מואץ בהתאם להוראות החוק,‏ החל בשנת ההפעלהשל כל נכס.‏תנאים לתחולת ההטבותההטבות כדלעיל מותנות בקיום תנאים שנקבעו בחוק,‏ בתקנות שהותקנועל פיו ובכתבי האישור שלפיהם בוצעו ההשקעות במפעלים המאושרים.‏אי-עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות,‏ כולן או מקצתן,‏ולהחזר סכומי ההטבות בתוספת ריבית פיגורים.‏2) חוק עידוד התעשייה ‏(מיסים),‏ תשכ"ט-‏‎1969‎‏:‏א)‏ב)‏כי"ל וחלק מהחברות המאוחדות שלה בישראל הן ‏"חברות תעשייתיות"‏כמשמעותן בחוק הנ"ל.‏ בתוקף מעמד זה זכאיות החברות לתבוע פחתבשיעורים מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה,‏ כפי שנקבעבתקנות מכוח חוק התיאומים.‏המפעלים התעשייתיים שבבעלות כיל וחלק מהחברות המאוחדות שלהבישראל הם בני קו ייצור אחד ובתוקף זה מגישות החברות דוח מסמאוחד לפי סעיף 23 לחוק עידוד התעשייה;‏ בהתאם לכך,‏ זכאית כל אחתמהחברות האמורות,‏ לקזז את הפסדיה לצורכי מס מההכנסה החייבת שלהחברה השניה.‏- 138 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏17 באור- מסים על ההכנסה ‏(המשך):‏ד.‏הפסדים להעברה לצורכי מסיתרות ההפסדים לצורכי מס המועברות לשנים הבאות בחברות מאוחדות,‏ אשראינן מתאחדות לצורכי מס עם כיל,‏ שבגינן נזקפו מסים נדחים,‏ הינן כ-‏‎166‎ מיליון-586 מיליון ש"ח).‏ש"ח ליום31 בדצמבר 31) 2005 בדצמבר 2004 כ -יתרות ההפסדים לצורכי מס המועברים לשנים הבאות בחברות מאוחדות אשראינן מתאחדות לצורכי מס עם כיל ושבגינן לא נזקפו מסים נדחים הינן כ-‏ 976-723 מיליון ש"ח).‏מיליון ש"ח ליום31 בדצמבר 31) 2005 בדצמבר 2004 כ -הפסדי הון לצורכי מס המועברים לשנים הבאות,‏ מגיעים ליום המאזן לכ-‏ 410מיליון ש"ח.‏ הפסדים אלו ניתנים לניצול כנגד רווחי הון בלבד.‏ בגין הפסדי הוןאלה לא נזקפו מיסים נדחים.‏לפי חוק התיאומים,‏ יתרות ההפסדים המועברות לשנים הבאות צמודות למדד.‏כמו כן ניצול ההפסדים אינו מוגבל בזמן.‏ה.‏שומות מסלכיל והחברות המתאחדות עמה לצורכי מס שומות סופיות עד וכולל שנת המס.2003ליתר החברות בישראל שומות סופיות מ-‏ 1999 עד וכולל 2001.ו.‏מסי הכנסה נדחים:‏הרכב המסים הנדחים והתנועה בהם,‏ הינם כדלקמן:‏בגין סעיפים מאזנייםהפרשותלזכויותרכוש קבועעובדיםמלאי בר-‏ פחת א ל פ יחריםש חבגין הפסדיםלהעברהלצורכי מס‏(ראה ד'‏ לעילא ( סך הכל"(2887,471 ( 227,208)( 82,794)( 127,945)( 12,279)יתרה ל-‏ 1,337,697 31.12.02שינויים בשנת 2003:הפרשי תרגום (זקיפה לדוח רווח והפסד (ל-‏‎31.12.03‎שינויים בשנת 2004:הפרשי תרגום (גריעה בגין( 2,119)( 1,007)1,112)( 65,637) 153,882 ( 14,170)( 60,220)( 21,860)123,269)819,715 ( 73,326)( 97,971)( 188,165)( 34,139)יתרה 1,213,316( 7,788) 8,129 1,484 4,575 ( 191)21,785)8,763 136 128 295 8,204חברה שיצאה מאיחוד ( 220,258) ( 113,277)39,334 ( 47,157)9,167 108,325)600,432 ( 178,338)( 57,025)( 230,452)( 25,163)1,091,410 יתרה ל-‏ 31.12.04זקיפה לדוח רווח והפסד (שינויים בשנת 2005:הפרשי תרגום 103,708זקיפה לדוח רווח והפסד (יתרה ל 1042,11046,076 ( 48,391)( 4,481)( 5,052)292( 6,548) 171,259 2,141 ( 20,156)( 6,784)153,008)639,960 ( 55,470)( 59,365)( 255,660)( 31,655)31.12.05 -- 139 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏המסים הנדחים מוצגים במאזנים כדלקמן:‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח(2במסגרת הרכוש השוטף (במסגרת ההתחייבויות השוטפות 727במסגרת יתרות חובה לזמן ארוך (במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך 779,523( 1,314) ( 750)( 100,967)114,785)888( 11,588) ( 10,104)( 128,262)25,505)828,773( 12,902) ( 10,854)600,432 639,960באשר לחברות בישראל,‏ המסים הנדחים ליום 31 בדצמבר מחושבים בעיקרלפי שיעור מס ממוצע משוקלל של (31 25% לדצמברלחברות בחו"ל - ראה ב'‏ לעיל.‏-2004 ;(30% באשר(3ז.‏מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד:‏2003 2004 2005מאוחד:‏אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח(1מסים בגין שנת הדוח:‏172,332 437,997שוטפים 503,085נדחים:‏בגין שינוי בשיעורי המס , ראה א'(‏‎2‎‏)‏ לעיל (בגין תקופת הדוח 32,253בגין שנים קודמות 88,852בגין שנים קודמות (( 61,955) 127,653)( 65,637) ( 158,303)9,292 48,499 47,629)115,987 266,238 448,9082003 2004 2005חברה:‏אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"חמסים בגין שנת הדוח:‏22,6134,771( 3,588)2,857שוטפיםנדחים40,463בגין שנים קודמות 22,613 41,646 2,857- 140 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏17 באור- מסים על ההכנסה ‏(המשך):‏להלן מובאת התאמה בין סכום המס ‏"התיאורטי"‏ שהיה חל אילו כלההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים החלים על חברותבישראל ‏(ראה א'(‏‎2‎‏)‏ לעיל)‏ לבין סכום המס שנזקף בדוחות רווח והפסד:‏(22003 2004 2005מאוחד:‏אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"חרווח לפני מסים על ההכנסה,‏כמדווח בדוחות רווח והפסד 2,297,390‏"התיאורטי"‏ בגין רווח זהב נ י כ ו י - הטבת מס הנובעתמהפחתה בשיעורי המס בגין ‏"מפעל מאושר"‏ 198,953556,006 1,387,260200,164 485,54112,196 82,046187,968 403,495המס 781,113582,160נ ו ס ף ‏(פחות)‏ - השפעת המס בגין:‏הפרשים בין בסיס המדידה של ההכנסהכמדווח לצורכי מס ‏(המדד)‏ לבין בסיס המדידהשל ההכנסה כמדווח בדוחות הכספייםהדולר),‏ ראה גם א'(‏‎2‎‏)‏ לעיל(הפרשים הנובעים מחברות מאוחדות בחוץ לארץ גידול במסים הנובע מהפסדים לצורכי מסבחברות מאוחדות שאינן מתאחדות לצורכי מסלא נוצרו מסים נדחיםניצול הפסדים לצורכי מס שלא נוצרו בגינם(מיסים נדחים בעבר גידול במסים כתוצאה מהפרשים תמידיים16,389הוצאות לא מוכרות בניכוי הכנסות פטורות - ניכוי נח"ל(רווחי הון ממימוש חברות מאוחדות נטו קיטון במסים הנובע מהתאמות יתרות המסיםהנדחים לרגל השינויים בשיעור המס,‏ ראהלעיל41,223מיסים בגין שנים קודמות (הפרשים אחרים 448,908מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד ( 39,612) ( 14,117)( 3,293))701 ( 692)26,453)ושבגינם 31,200 4,361( 111,192) ( 54,190)7,776)-37,405 26,108( 6,844)הטבה75,897),( 61,955) ( 127,653)א '(2)9,292 48,4997,069 ( 9,374)25,689)115,987 266,238- 141 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏18 באור- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו:‏א.‏ההרכב:‏מאוחד החברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח25,11114,17439,2853039,25527,710 662,71313,869 1,093,65041,579 1,756,36332 721,49141,547 1,034,872472,032התחייבויות לפיצויי פרישה 679,541התחייבויות לפנסיה ופרישהמוקדמת * 1,169,1431,848,684בניכוי 769,520- סכום היעודותיתרה שלא הופקדה 1,079,164* כולל בגין חברות מאוחדותלארץבחוץ 469,690ב.‏פיצויי פרישה:‏1) חברות בארץבהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בתוקף,‏ חייבות כיל והחברותהמאוחדות בישראל בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשומעבודתם בנסיבות מסוימות.‏ פיצויי פרישה מחושבים על בסיס משך תקופתשירותם ובדרך כלל לפי שכרם החודשי האחרון ומשכורת חודשית אחת לכלשנת עבודה.‏ההתחייבויות בקשר לזכויות עובדים בעת פרישה מכוסות כדלקמן:‏א)‏בהתאם להסכמי עבודה קיבוציים,‏ חברות הקבוצה בארץ מפקידותהפקדות שוטפות בתוכניות פנסיה חיצונית בגין חלק מעובדיהם.‏ תוכניותאלה מעניקות,‏ בדרך כלל,‏ כיסוי מלא בגין פיצויי פרישה,‏ ובמקריםמסוימים - 72% מההתחייבות לפיצויי פרישה.‏ההתחייבויות לפיצויי פרישה המכוסות על ידי תוכניות אלה אינן מוצגותבדוחות הכספיים,‏ מאחר שכל הסיכונים הכרוכים בתשלומי פיצוייהפרישה כמתואר לעיל הועברו לקרנות הפנסיה.‏.ב)‏ג)‏חברות הקבוצה בארץ מבצעות הפקדות שוטפות לפוליסות ביטוח מנהליםבגין עובדים בתפקידי ניהול פוליסות אלה מעניקות כיסוי להתחייבויותבגין פיצויי פרישה לאותם עובדים.‏ על פי הסכמי עבודה,‏ כפוף למגבלותמסוימות,‏ פוליסות ביטוח אלה הן רכוש העובדים.‏ הסכומים שהופקדובגין הפוליסות כאמור אינם כלולים במאזנים מאחר שהם אינם בשליטתובניהול החברות.‏בגין יתרת ההתחייבויות שאינן מכוסות כדלעיל נעשית הפרשה מלאהבדוחות הכספיים.‏- 142 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏18 באור- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו ‏(המשך):‏2) חברות מאוחדות מסוימות בחוץ לארץבמדינות בהן פועלות חברות מאוחדות אלה לא קיימת חובה לתשלום פיצוייפיטורין,‏ ולכן אין זה מקובל לכלול בחשבונות,‏ של אותן חברות,‏ הפרשותלתשלום אפשרי בעתיד של פיצויי פיטורין,‏ למעט במקרים של הפסקת פעילותשל חלק מהמפעל ופיטורי עובדים עקב כך.ג . פנסיה ופרישה מוקדמת:‏לחלק מעובדי הקבוצה בארץ ובחו"ל ‏(חלקם לאחר פרישתם מהקבוצה),‏תכניות פנסיה מוגדרות ‏(פנים-חברתיות)‏ לעת פרישה.‏ ככלל,‏ על פי תנאיהן שלתכניות הפנסיה,‏ זכאים העובדים לקבלת תשלומי פנסיה המבוססים,‏ ביןהיתר,‏ על מספר שנות שירותם ‏(במקרים מסוימיםהבסיסית האחרונה)‏ או המחושבים,‏ במקרים מסוימים,‏ על בסיס משכורתקבועה.‏תוכנית הפנסיה של :CPL- עד 70% ממשכורתם(1(2א)‏ל-‏CPL התחיבות לתשלומי פנסיה לעובדיה,‏ בגינה הקימה CPL קרןפנסיהוהמעסיק.‏ מאפייניהם העיקריים של ההתחייבות וקרן הפנסיה,‏ הינםכדלקמן:‏plan) (Defined benefit pension בה מופקדים כספי העובדים(5)(1)(2)קרן הפנסיה כפופה לדיני הנאמנות בבריטניה,‏ ונכסי קרן הפנסיהמנוהלים על ידי הנאמנים שאינם כפופים ל-‏CPL‏.‏ CPL זכאית למנותחלק מהנאמנים של קרן הפנסיה,‏ ובאפשרותה אף להחליף אתהנאמנים שהיא מינתה.‏ עם זאת,‏ נאמנים אלה מחויבים לפעול לטובתמוטבי קרן הפנסיה גם במקרים של ניגוד אינטרסים,‏ במידהשקיימים,‏ בין CPL לקרן הפנסיה.‏CPL אחראית לבצע תשלומים לקרן הפנסיה,‏ ובכל מקרה של חוסרבנכסי קרן הפנסיה על CPL להשלים את החסר בהתאם לכלליםהמקומיים,‏ ראה גם להלן.‏ CPL אינה רשאית למשוך כספיםמכספי הקרן,‏ גם אם ישנם עודפי כספים מעבר להתחייבותהפנסיונית,‏ אולם CPL יכולה במקרים אלה להקטין את תשלומיההשוטפים.‏ כמו כן,‏ CPL אינה רשאית לפרק את קרן הפנסיה.‏(3) הפקדות בקרן הפנסיה מוכרות לצרכי מס.‏(4)(5)נכסי קרן הפנסיה מושקעים בניירות ערך סחירים,‏ בדומהלהשקעותיהן של קרנות פנסיה דומות בבריטניה.‏CPL מחויבת,‏על פי ההוראות בבריטניה,‏ לשמור על סכום מינימלי שלנכסים בקרן הפנסיה כנגד ההתחייבות לפנסיה לעובדיה.‏- 143 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏18 באור- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו ‏(המשך):‏ב)‏הוצאות הפנסיה,‏ נטו שנזקפו בדוחות רווח והפסד המאוחדים,‏ בגיןתוכנית הפנסיה של ,CPL מורכבות כדלהלן:‏לשנה שהסתיימהביום2004 2005אלפי ש ‏"ח31 בדצמבר29,395הוצאות שירות שוטפות 57,974הוצאות ריבית שוטפות (תשואה צפויה על נכסי קרן הפנסיה 3,494הפסדים אקטוארים נטו שהוכרו בתקופה 24,725הוצאות פנסיה נטו לתקופה 28,71254,965( 59,889) 66,138)6,79230,580,ג)‏התנועה בהתחייבות לתשלומי פנסיה ובנכסי קרן הפנסיה הכלולים בדוחותהכספיים,‏ לשנים 2004 ו-‏ 2005, הינה כדלהלן:‏לשנה שהסתיימהביום2004 2005אלפי ש ‏"ח31 בדצמברההתחייבות האקטוארית לתשלומי פנסיה לתחילת( 988,090) ( 1,104,903)השנה( 28,712) 29,395)( 54,965) 57,974)32,345( 6,872) 6,612)( 224) 110,413)( 58,385)( 1,104,903) 1,225,236)(1)814,04359,88928,672( 32,345) 30,472)35,62448,654 47,122)954,537(2)(הוצאות שירות שוטפות (הוצאות ריבית שוטפות 30,472תשלומי פנסיה (חלק העובדים בתוכנית הפנסיה (הפסדים אקטואריים בגין ההתחייבות לתשלומי פנסיה 53,589הפרשי תרגום (ההתחייבות האקטוארית לתשלומי פנסיה לסוף השנה 954,537שווי שוק של נכסי קרן הפנסיה לתחילת השנה 66,138תשואה צפויה על נכסי קרן הפנסיה 35,151הפקדות המעביד בקרן הפנסיה (תשלומי פנסיה 109,637רווחים אקטואריים בגין נכסי קרן הפנסיה (הפרשי תרגום 1,087,869שווי שוק של נכסי קרן הפנסיה לסוף השנה ההתחייבות האקטוארית לתשלומי פנסיה בניכוי שווי שוק(של נכסי קרן הפנסיה לסוף השנה 141,533יתרת ההפסדים האקטואריים הנדחים,‏ לסוף השנה יתרת נכסי קרן הפנסיה נטו כפי שנכללה בדוחות הכספיים4,166לסוף השנה ( 150,366) 137,367)150,840474[(1) - (2)]ההערכה האקטוארית של ההתחייבות לתשלומי פנסיה מבוצעת אחתלשנה,‏ בסמוך לתום השנה.‏- 144 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏18 באור- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו ‏(המשך):‏ד)‏ההנחות שהובאו בחשבון לצורך מדידת תוכנית הפנסיה למרכיביה:‏שיעור היוון שנתי – 4.75%, 5.5% ו-‏‎5.4%‎‏,‏ ל-‏‎31‎ בדצמברו-‏‎2003‎‏,‏ בהתאמה,‏ המבוסס על שיעור התשואה הנומינלי,‏ של אג"חקונצרניות הנסחרות באנגליה2004 ,2005והמדורגות ;AAשיעור תשואה צפויה שנתי בגין נכסי הקרן – 6.4% בגין שנת7% בגין השנים 2004 ו-‏‎2003‎‏,‏ שמשקף את שיעור התשואה,‏ ארוכתהטווח,‏ הצפוייה על נכסי קרן הפנסיה;‏2005 ו-‏שיעור הגידול הנומינלי השנתי בשכר עובדי – CPL 3.85%, 3.8%ל-‏‎31‎ בדצמבר 2004 ו-‏‎2003‎‏,‏ בהתאמה,‏ בהתאםלניסיונה של CPL ‏(המביא בחשבון הנחה של אינפלציה בשיעור2004 ו-‏‎2003‎‏,‏ בהתאמה).‏,2005ו-‏ 3.7%,,2.85% 2.8% ו-‏ 2.7% ל-‏‎31‎ בדצמבר ,2005(1)(2)(4)בנוסף לעיל,‏ חלק מחברות הקבוצה התקשרו עם קופת גמל ובגין חלקמהעובדים עם קופת פנסיה בתוכנית שלפיה הן משלמות לקופות סכומיםשוטפים המשחררים את החברות מהתחייבותיהן לתשלום פנסיה בהתאםלהסכמי העבודה לכלל עובדיהם במקרה של פרישת העובדים בגיל הפרישה.‏הסכומים שנצברו בקופת הגמל ובקופת הפנסיה אינם בשליטתם או בניהולםשל החברות ולכן לא ניתן להם ביטוי במאזנים.‏(3בהתאם להסכם קיבוצי שנחתם בשנת 1978 עם עובדי חברה מאוחדת,‏פורשים עובדי סדום לפנסיה מוקדמת בהגיעם לגיל 58 ובלבד שעבדובסדום,‏ או בגיל 60 ובלבד שעבדו 20 שנה בסדום.‏25 שנהביום 16.9.01 ניתן פסק דין של ביה"ד האיזורי לעבודה בבאר-שבע בתביעתושל עובד חברה מאוחדת בו נקבע כי יש לראות את סעיף הפרישה המוקדמתבהסכם הקיבוצי שבין החברה המאוחדת לבין עובדיה כמקנה לעובדי סדוםזכות פרישה ולא כמטיל עליהם חובת פרישה.‏ החברה המאוחדת הגישהערעור על פסק הדין לביה"ד הארצי לעבודה.‏ ביום 18.3.2004 ניתן פסק הדיןבערעור.‏ ביה"ד הארצי קיבל את ערעור החברה המאוחדת בחלקו וביטל אתקביעת ביה"ד האיזורי לפיה קיימת לעובדי החברה בסדום זכות לפרישהמוקדמת במקום חובת פרישה.‏ פסק הדין הצהיר על בטלות הסדר הפרישההמוקדמת הקיים,‏ אולם קבע שהצהרה זו תכנס לתוקפה לאחרמיום מתן פסק הדין על מנת לאפשר לצדדים לקבוע בתקופה זו הסדר חדשומפורט לפרישה מוקדמת של עובדי סדום.‏ביום ביולי נחתם הסכם קיבוצי המקנה לעובדי סדום,‏ זכותלפרוש בפרישה מוקדמת,‏ בהתמלא תנאים מסויימים,‏ המשלבים גיל וותקבמועד הפרישה.‏6 חודשים200519- 145 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏18 באור- התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד,‏ נטו ‏(המשך):‏לגבי ההתחייבויות דלעיל ‏(למעט המבואר לגבי (CPL נעשית הפרשה מלאהבדוחות הכספיים,‏ המבוססת על ערכם הנוכחי של הסכומים לתשלוםהמחושבים על ידי אקטוארים בהתבסס על לוחות תמותה מקובלים בישראל‏(של הביטוח הלאומי)‏ ובארופה.‏ שיעורי הניכיון ששימשו בחישוב הערךהנוכחי היו:‏ לגבי חברות בישראל - בעיקר 3.8% בהצמדה למדד והיתרהלגבי חברות בחו"ל בעיקר 4% ‏(בשנת ההתחייבותחושבה על ידי החברות על בסיס ההנחה כי שכר העובדים יגדל כדלקמן:‏ לגבי‏(בהצמדה למדד)‏ ולגבי חברות בארופהחברות ישראליות-.(4.75% – 2004- בעיקר 2% לשנה,4.8%2.5%-2% לשנה.‏בחודש ינואר 2004 חוקקה הכנסת את חוק גיל פרישה,‏ תשס"דבין היתר שונו תקנוני קרנות הפנסיה,‏ כך שגיל הפרישה לפנסיה יעלה,‏בהדרגה,‏ לגברים מ-‏‎65‎ שנה ל-‏‎67‎ שנה ולנשים מ-‏‎60‎ שנה ל-‏‎64‎ שנה.‏- 2004 לפיו(4(5,2004בחודש דצמבר נחתם הסכם בין שר האוצר ויו"ר לשכת התיאום שלהארגונים הכלכליים,‏ לפיו התחייבה הממשלה לממן את העלות הנוספתהכרוכה בהעלאת גיל הפרישה לעיל,‏ בגין עובדים שפרשו לפנסיה מוקדמת עדומעבידיהם מממנים את עלות הפרישה באופן שוטף.‏ליוםבהתאם להסכם,‏ תממן הממשלה את העלות הנוספת הכרוכה בהפיכתהפורשים לפנסיונרים בקרן הפנסיה בה הם מבוטחים כבר בגיל 65 לגבר ו-‏‎60‎לאישה.‏לגבי עובדים שטרם פרשו עדכנה החברה את ההתחייבויות בגינם בדוחותיההכספיים.‏31 בדצמבר ,2003ד.‏יעודה כלליתהקבוצה מפקידה,‏ על פי שיקול דעתה,‏ כספים ביעודות המיועדות לכיסויההתחייבויות כאמור ב-ב'‏ ו-ג'‏ לעיל שאינן מכוסות על ידי הפקדות שוטפות.‏היעודות מופקדות בקופות פנסיה ופיצויים מוכרות,‏ המנוהלות על ידי תאגידיםבנקאיים ישראליים מובילים או על ידי כיל עצמה ניהולן של קופות אלו מוסדרבחוק ונכסיהן מורכבים בעיקר מאיגרות חוב של ממשלת ישראל.‏.,- 146 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות:‏א.‏התקשרויות:‏חברות מאוחדות מסוימות התקשרו עם ספקים בארץ ובחוץ לארץ לרכישתחומרי גלם,‏ במהלך העסקים הרגיל לתקופות שונות המסתיימות עדלאחר 2005. היקף ההתקשרויות לכל תקופות ההסכמים הינובסך 364 מיליון ש"ח.‏7 שנים31 בדצמברחברות מאוחדות מסוימות התקשרו עם ספקים לרכישת רכוש קבוע.‏ ליום2005 קיימות התקשרויות להשקעה ברכוש קבוע בסך של כ-‏‎203‎מיליון ש"ח.‏113CPL–31 בדצמברזכויות הכרייה של מבוססות על כ-‏ חכירות כרייה ורישיונותלהפקת מינרלים שונים,‏ בנוסף למספר רב של זכויות קדימה וזכויות מעברמבעלים פרטיים של הקרקעות שתחתן פועלת CPL או ביחס לכרייה מתחתלים הצפוני מהכתר הבריטי.‏ כל תקופות החכירות,‏ הרישיונות,‏ זכויותהמעבר והקדימה הינן בתוקף עד השנים.2035 -2007בחודש ספטמבר 2003 נחתם בין חברה מאוחדת לבין חברת כמטורה הסכםאספקה ארוך טווח לתקופה של 20 שנה החל מחודש ינוארברום ותרכובותיו.‏2004 לאספקתקיימת התחייבות של חברות מאוחדות מסוימות לתשלום תמלוגים לממשלתישראל,‏ אשר מחושבים על פי שיעור של 2% עד 4% מהתמורה שתתקבלממכירת מוצרים,‏ שממשלת ישראל השתתפה בהוצאות המחקר והפיתוחשלהם בדרך של מענקים.‏ התחייבויות אלה הינן עד לשיעור של 100%מסכומם הדולרי של המענקים שהתקבלו ‏(בגין מוצרים שיוצרו בישראל).‏150% -(1(2(3(4(5במועד קבלת ההשתתפויות מממשלת ישראל,‏ ההצלחה של פיתוחהפרוייקטים המתייחסים עדיין לא הייתה מובטחת.‏ במקרה של אי הצלחהשל פרויקט שמומן בחלקו על ידי השתתפות ממשלתית הכרוכה בתשלוםתמלוגים,‏ הקבוצה אינה מחוייבת לשלם תמלוגים כלשהם לממשלה.‏סכום התמלוגים המרבי שהחברה עשויה לעמוד בתשלומו מגיע ליום2005 לסך כ-‏‎55‎ מיליון ש"ח31 בדצמבר .6באשר לעסקת האיגוח,‏ ראה באור ‎4‎ב'.‏בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה ישולמו דמי ניהול שנתיים בסךמיליון דולר לחברה לישראל בע"מ,‏ החברה האם.‏2.5((7- 147 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏תקנוניהם של החברה וחברות מאוחדות שלה כוללים הוראות המאפשרותפטור,‏ שיפוי וביטוח אחריותם של נושאי משרה,‏ הכל בהתאם להוראות חוקהחברות.‏(8בחודש דצמבר 2001 אושר כתב התחייבות לביטוח ושיפוי של נושאי משרהשל החברה וכן פטור מאחריות נושאי המשרה.‏ כתב זה אינו חל על המקריםהמפורטים בסעיף 263 לחוק החברות.‏ הפטור הינו מאחריות נושא המשרהבשל נזק שנגרם ו/או יגרם על ידו לחברה עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה.‏סכום השיפוי שתשלם החברה על פי כתב השיפוי,‏ בנוסף לסכומים שיתקבלומחברת ביטוח,‏ אם יתקבלו,‏ לכל נושאי המשרה במצטבר,‏ בגין אחד או יותרמהאירועים המפורטים בו,‏ הוגבל ל-‏ 1,013 מיליון ש"ח.‏ כתב השיפוי האמוראינו גורע מכתבי שיפוי שניתנו בעבר,‏ לפיהם גובה השיפוי המקסימלי הינו1,611 מיליון ש"ח.‏10) התקשרויות להתפלת מים של חברה מאוחדת באיחוד יחסי ‏(להלן – התפלה):‏א.‏התפלה חתמה על הסכם BOT למימון,‏ תכנון,‏ בנייה,‏ הפעלה והעברהלמדינת ישראל של מתקן להתפלת מי ים באשקלון בהיקף שלמיליון מטר מעוקב מי ים מותפלים לשנה.‏ תקופת ההסכם הינה עדלשנת 2027.100ב.‏התפלה קשורה בהסכם BOT לתקופה של 10 שנים עם רשות המיםשל קפריסין.‏ הקמת הפרויקט הסתיימה בשנת 2001. במסגרת ההסכםמוכרת השותפות מים על פי עיקרון Take or pay בהיקף של 46,500קו"ב מים ליום.‏ תקופת ההסכם הינה עד לשנת 2011.ב.‏זיכיונות:‏1) מי"הלפי חוק זיכיון ים המלח,‏ התשכ"א-‏‎1961‎ ‏(להלן - חוק הזיכיון),‏ כפי שתוקןבשנת 1986, הוענק למי"ה זיכיון בלעדי לניצול אוצרות ים המלח ולחכירתעםהקרקעות הנחוצות למפעליה לתקופה שתסתיים ביוםזכות סירוב ראשונה לתקופה שלאחר פקיעת הזיכיון.‏ בתמורה לזיכיוןמשלמת מי"ה לממשלת ישראל תמלוגים,‏ המחושבים בשיעור של 5% משוויהמוצרים בשער המפעל בניכוי הוצאות מסוימות וכן דמי חכירה.‏31 במרס 2030- 148 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏11 בינוארעל פי מכתב מהממשלה למי"ה מיום 1995, אם לא יופעל ולאיידרש מימוש של סעיף 17 לשטר הזיכיון ‏(בנוגע להתחייבות הממשלה לסלילתכבישים,‏ להנחת מסילות רכבת והתקנת מתקני נמל על מנת לאפשר הובלה שלמוצר הזיכיון ושילוחו דרך הים),‏ הממשלה לא תתבע דיון מחדש בקשר לגובההתמלוגים שישולמו בגין הכמות העודפת על מיליון טון כלוריד אשלג שיוצרהבתקופה שקדמה לתאריך המכתב הנ"ל וכן לגבי התקופה שמתאריך המכתבהנ"ל ועד לתום תקופת הזיכיון נשוא שטר הזיכיון כפי שתוקן או יתוקן.‏אולם,‏ החל משנת 2010, תוכל הממשלה לתבוע דיון מחדש בקשר לגובההתמלוגים,‏ וזאת לגבי הכמות העודפת על שלושה מיליון טון כלוריד האשלגשתיוצר בשנה כלשהי החל מהשנה האמורה ואילך וזאת בלי שהדבר יקנהלחברה זכות כלשהי בקשר עם סעיף 17 לשטר הזיכיון.‏מכוח חוק הזיכיון ושטר הזיכיון,‏ העניקה מיה זיכיון משנה לקבוצת הברוםלהפקת ברום ותרכובות ברום ים המלח שאף תוקפו עד לשנת 2030.2004 ,2005סך התמלוגים ששולמו לממשלה בשנים ו-‏‎2003‎ הגיעו לכדימיליון ש"ח,‏ 90 מיליון ש"ח וכ-‏‎80‎ מיליון ש"ח,‏ בהתאמה.‏121חברת המגנזיום,‏ פועלת מכוח חכירת משנה ממי"ה וחייבת בתשלום תמלוגיםלממשלת ישראל על בסיס חומר הגלם ‏(קרנליט)‏ המשמש לייצור מגנזיוםמתכתי.‏ מדינת ישראל תהיה זכאית לבחון מחדש את נוסחת התמלוגים בגיןהמגנזיום החל משנת 2006.בשנים 2004 2005, ו-‏‎2003‎ שילמה מגנזיום כ-‏ 260 אלף ש"ח,‏ כ-‏‎990‎ אלף ש"חוכ-‏ 942 אלף ש"ח,‏ בהתאמה,‏ תמלוגים לממשלת ישראל.‏רותםרותם כורה פוספט בנגב למעלה מחמישים שנה.‏ הכרייה הינה על-פי זכיונותלכריית פוספט,‏ שהוענקו מעת לעת ‏(לעיתים רטרואקטיבית)‏ על-ידי המדינהמכוח פקודת המכרות.‏ רותם קיבלה ביוני 2002 שלושה זכיונות בחתימת שרהתשתיות הלאומיות דאז,‏ בגין שדה רותם ‏(בתוקף מתחילת שנת 2002 עד סוףשנת 2021), שדה צפיר ‏(בתוקף עד סוף שנת ושדה אפעה ‏(בתוקף עד סוףשנת זכיונות אלה החליפו זכיון קודם משנת 1995, בו היתה משולבתגם הרשאה ממינהל מקרקעי ישראל,‏ אשר ניתן בגין השדות רותם וצפיר,‏בשינויי גבולות קלים לעומת הזכיונות משנת ואשר תוקפו היה עדאפריל 2005. בגין כריית הפוספט מחויבת רותם לשלם למדינה תמלוגים לפימתכונת החישוב הקבועה בפקודת המכרות).‏(2021,2002.(2013(2תוקף הזכיונות שקיבלה רותם הותנה בחתימת חוזי הרשאה לכריה‏("הרשאות")‏ בין רותם לבין מינהל מקרקעי ישראל בגין שטחי הזכיונות .רותם חתמה על נוסח סופי ומוסכם של ההרשאות ושילמה למינהל על-פידרישתו ובהתאם לתנאי ההרשאות,‏ בספטמבר 2003.המינהל נמנע עד כה מלהחזיר לרותם עותק של ההרשאות החתומות ונעתרבכך לדרישת משרד האוצר,‏ הנובעות ממחלוקת בנוגע לגובה התמלוגים שעלרותם לשלמם,‏ אך נוהג על פיהן ולדעת רותם,‏ על פי חוות דעת יועציההמשפטיים מחויב מכוחן.‏בשנים 2004 2005, ו-‏ 2003 שילמה רותם כ-‏ 2,628 אלף ש"ח,‏ כ-‏ 5,604 אלףש"ח וכ-‏‎1,191‎ אלף ש"ח,‏ בהתאמה,‏ תמלוגים לממשלת ישראל.‏3) באשר לזכויות במקרקעין של חברה מאוחדת בספרד,‏ ראה באור ‎10‎ב'.‏- 149 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏ג.‏התחייבויות תלויות:‏31 בדצמבר 2005כ,‏ - 181 מיליון ש"ח.‏ סךסך הערבויות שניתנו ליוםהערבויות שנתנה החברה בגין הלוואות שנלקחו על ידי החברות המאוחדותהינה כ-‏ 2,892 מיליון ש"ח.‏החל משנת 1994 קיבלו חברת הברום,‏ תרכובות ברום בע"מ ‏(להלן - תרכובות)‏ואמריברום אינק.‏ ‏(כולן יחד - קבוצת הברום)‏ הודעות צד ג'‏ וצד ד'‏ כנגדן עלידי חברות אמריקאיות שנתבעו בבתי משפט בארה"ב ‏(בין היתר,‏ במסגרתשתי תביעות יצוגיות),‏ על ידי כ-‏ 30,000 עובדים לשעבר במטעי בננות ‏(בעיקרבמרכז אמריקה,‏ האיים הקאריביים,‏ אפריקה והפיליפינים ‏(להלןהתובעים)).‏ התובעים טוענים כי נגרמו להם נזקי גוף,‏ בגין חשיפה לחומר כימישיוצר על ידי מספר יצרניות,‏ ביניהן חברות כימיקלים גדולות,‏ ושסופקלחברות העוסקות בגידולי בננות ‏(להלן יחדיו - הנתבעות),‏ ולטענתם היהבשימוש במשך תקופה כוללת של כשלושים שנה (1960-1990).-(1(3חלק גדול מההליכים הנ"ל הועברו על ידי בית המשפט האמריקאי לארצותמושבם של התובעים.‏ במרבית ההליכים הנ"ל ננקבו חברות קבוצת הברוםכנתבעות ישירות.‏במסגרת הדיונים הנ"ל המתקיימים בערכאות שונות בבתי משפט בארצותהברית פסק בית המשפט העליון של ארצות הברית כי חברת הברום,‏ מאחרולא היתה חברת בת במישרין של מדינת ישראל,‏ אינה זכאית לשיפוטפדראלי.‏ בשלב זה אין חברת הברום ועורכי דינה יכולים להעריך את השפעתהשל החלטה זו על המשך ההליכים או על הליכים אחרים הנוגעים לתביעותאפשריות בעניין זה.‏במהלך התקופה בה מתקיימים ההליכים הנ"ל הגיעו רוב התובעים להסדריפשרה עם רובם של הנתבעים.‏ חברות קבוצת הברום נזכרות,‏ במסגרת הסדריהפשרה הנ"ל,‏ כצד הכלול במסמכי השחרור מהתביעות הנ"ל.‏ לא ניתן,‏ בשלבזה להעריך את השפעת הסדרי הפשרה הנ"ל על הטענות הכלולות בתביעותהשיפוי וההשתתפות שהוגשו כנגד קבוצת הברום.‏ יצוין כי קיימות תביעות שלכ-‏ 5,000 תובעים ‏(ייתכן שאף יותר)‏ שאינם צד להסדרי הפשרה הנ"ל.‏ חברותקבוצת הברום טוענות להעדר אחריות או חבות מצידן ואף להעדר סמכותשיפוט ביחס אליהן בהליכים הנ"ל.‏להערכת קבוצת הברום,‏ היה לקבוצה,‏ במועד הרלבנטי,‏ כיסוי ביטוחי מסויםלגבי האירועים מושא התביעות,‏ אולם ישנה בעניין זה מחלוקת,‏ לפחות עםחלק מהמבטחים,‏ באשר לכיסוי ולהיקפו.‏ היה והתובעים יזכו בתביעותיהםכנגד הנתבעות או מי מהן ואלו יזכו בתביעותיהן כנגד קבוצת הברום,‏ עלולהסכום אותו תהיה קבוצת הברום חייבת לשלם,‏ לעלות על היקף הכיסוישיוכר על ידי המבטחים.‏להערכת חברות קבוצת הברום,‏ כמות החומר שסופקה על ידן למדינותהרלבנטיות ובתקופה הרלבנטית היתה,‏ אם בכלל,‏ קטנה ביחס לכמות החומרשסופקה על ידי יצרנים אחרים.‏- 150 -

ב(‏ג(‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏החברה אינה יכולה בשלב זה להעריך אם ובאיזו מידה היא חשופה לאחריותבהליכים אלו,‏ זאת מחמת אי הודאות הכרוכה בהליכים המשפטיים הנ"לולפיכך לא נכללה הפרשה בדוחות הכספיים.‏חברת קונטרקליין בע"מ ‏(להלן - ‏"קונטרקליין")‏ הגישה נגד חברת מפעלי יםהמלח ‏(להלן - מי"ה),‏ כמו גם נגד אחרים,‏ תביעה לבית המשפט המחוזי בת"אשעילתה העיקרית הפרת פטנט בהקשר לדוברה ל"קצירת"‏ פטריות בים המלחופגיעה בזכויות נטענות אחרות של התובעת המתייחסות לדוברה.‏לאחר הליכים משפטיים שונים הגיעו הצדדים להסדר פשרה,‏ שקיבל תוקףשל פסק דין ע"י בית המשפט העליון.‏ על פי הסדר הפשרה מתבטלים כלההליכים המשפטיים התלויים ועומדים בין הצדדים,‏ החברה רשאית לעשותשימוש בלתי מוגבל בפטנט ובדוברה מושא ההליכים המשפטיים והיא תשלםלקונטרקליין סכום שיקבע בהליך גישור או בוררות.‏ בהליך הגישור שהתקייםבין הצדדים בינואר 2006 בעקבות הסכם הפשרה וכמתחייב ממנו שילמההחברה לקונטרקליין כ-‏ 31 מליון ש"ח.‏ רוב הסכום האמור נכלל בהפרשהשביצעה החברה בגין התביעה בספרים בשנים קודמות.‏ ראה גם באור 22 ו'.‏- 1961 ‏(להלן - החוק)‏עלבישראל חל חוק מס הבולים על מסמכים,‏ התשכ"אמסמכים שונים בשיעורים שונים,‏ בהתאם לסוג המסמך והסכום הנקוב בו,‏או שלא ננקב בו.‏ בחודש יוני 2003 תוקן נוסח סעיף ‎15‎א לחוק הקובע מי הםהחייבים בביול מסמכים.‏החל מחודש יוני 2003 הגבירו רשויות המס בישראל את אכיפת החוק.‏ התיקוןלחוק ופעילות האכיפה אשר בוצעה על ידי רשויות המס,‏ הועלו לדיון בביתהמשפט העליון,‏ אשר טרם קבע את החלטתו בעניין.‏ בחודש דצמבראישרה ועדת הכספים של הכנסת את צו מס הבולים על מסמכים ‏(ביטולתוספת א'‏ לחוק)‏ ‏(תיקון),‏ התשס"ו – 2005, על פיו,‏ החבות במס הבוליםתבוטל לגבי מסמכים שייחתמו מיוםלהערכת הנהלת החברה לא צפויה לחברה חשיפה מהותית בגין דרישה כלשהיבקשר עם חוק מס בולים.‏נזקי אקולוגיה:‏20051 בינואר 2006 ואילך.‏(3(5(5א)‏קבוצת הברום מייצרת,‏ מאחסנת ומוכרת מוצרים כימיים מסוכנים.‏ אילכך,‏ היא חשופה לסיכונים הנובעים מפגיעה באיכות הסביבה.‏ קבוצתהברום משקיעה סכומים ניכרים כדי לקיים את ההוראות והתקנותהסביבתיות.‏ בדוחות הכספיים כלולה הפרשה בסך של כ-‏ 37 מיליון ש"חאשר להערכת ההנהלה של קבוצת הברום,‏ על בסיס המידע המצוי בידהנכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים די בה כדי לכסות חבויותאפשריות בגין מפגעים סביבתיים , שקבוצת הברום מעורבת בהן.‏,ג)‏בחודש מאי 2004, קיבלו מפעלים באתר רמת חובב,‏ בהם גם מפעל של כילמוצרים תעשייתיים,‏ הודעה על שינוי בתנאי רשיון העסק,‏ לפיה נדרשיםהמפעלים:‏ ‏(א)‏ להקים עד ה 2006 מתקן לטיפול ביולוגי עצמיבחצר המפעל ובמועד זה תופסק הזרמת השפכים למתקן הטיפול המרכזישל המועצה התעשייתית רמת חובב;‏ תופסקהזרמת השפכים המטופלים לבריכות האיוד של המועצה ויוזרמו לבריכת( המשרד לאיכותאיוד מפעלית כתמלחת בריכוז של כהסביבה דורש מהמפעלים להגיש עד ה 2007 תוכנית לביצועפיילוט גיבוש לשפכים וביום 2008 תוכנית לטיפול בשפכיםבשיטת האידוי והגיבוש על סמך ניסויי הפיילוט.‏( ביום 1 בינואר 2008- 1 ביולי- 15% מלח;‏- 30 ביוני31 בדצמבר- 151 -

מ''‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏10 באוקטובר2004 עתרו כל המפעלים ברמת חובב,‏ ביחד עםביוםהתאחדות התעשיינים,‏ במסגרת עתירה מנהלית שהוגשה בבית המשפטהמחוזי בבאר שבע נגד המשרד לאיכות הסביבה לביטול התנאיםהאמורים.‏ בעתירה טוענים העותרים כי התנאים נקבעו שלא כדיןובחוסר סבירות,‏ באשר הם מחייבים פתרון שאינו ישים ‏(או שלא ידועאם ניתן ליישמו מבחינה טכנולוגית או כלכלית),‏ תוך זניחת פתרון ישיםובר קיימא של הזרמת השפכים,‏ לאחר טיפול,‏ לים התיכון באמצעותצינור מוצא ימי.‏3 במרסביום 2005 אישר בית המשפט המחוזי בבאר שבע הסכמה ביןמשרד איכות הסביבה,‏ התאחדות התעשיינים והמפעלים לפיה תועברהמחלוקת להליך של גישור וההליך בפני בית המשפט יותלה עד ליוםבמרס 2006. השאלות אשר סוכם כי ידונו בהליך הגישור הן סוג פתרוןהקצה,‏ לוחות הזמנים ליישומו והפרמטרים הנגזרים מסוג פתרון הקצה.‏המפעלים העותרים הסכימו למחוק חלק מהעתירה שעניינו בפתרוןהטיפול בשפכים בחצר כל מפעל בנפרד,‏ במקום הטיפול המשותף שנהג עדהיום,‏ וקיבלו על עצמם טיפול נפרד של כל מפעל בשפכיו.‏27הליך הגישור אינו מעכב את המועדים הקבועים בתנאים הנוספים.‏החברה נמצאת בשלבי הקמה של מתקן חדש ברמת חובב לטיפול ביולוגיבשפכי המתקנים,‏ בהשקעה של כ-‏ 32 מיליוני ש"ח.‏ טיפול ביולוגיבשפכים הינו הטכנולוגיה הנפוצה בעולם להקטנת חומרים אורגנייםפריקים בשפכים.‏ הטיפול הביולוגי מתבצע באמצעות מיקרו אורגניזמיםשניזונים מהחומרים האורגניים הנמצאים בשפכים ובכך מביאיםלהקטנה ניכרת שלהם.‏ התהליך מוגבל לחומרים פריקים ביולוגית.‏להערכת החברה תתחיל הרצת המתקן ברבעון השלישי של שנתכמו כן,‏ בוצעו פעולות במתקני הייצור על מנת להפחית את כמותהחומרים האורגנים והמוצקים בשפכים,‏ להפריד בין זרמי השפכיםולהביא לצמצום כולל של היקף השפכים השפכיםבנוסף הושלמה הקמת מעבדהמיוחדת למעקב ואנליזה של איכות.2006..בשלב זה אין לדעת בוודאות מה תהיה משמעות יישום התנאים על ידיהמפעל,‏ אם הליך הגישור לא יצלח ותידחה העתירה,‏ שכן הטכנולוגיההנחוצה ליישומם אינה זמינה וטעונה מחקר ופיתוח.‏ג)‏הליכים תלויים ועומדים בקשר עם נחל הקישון-אתר הייצור של חברה מאוחדת דשנים וחומרים כימיים בע ‏(להלן:‏‏"דח"כ")‏ גובל בנחל הקישון.‏ משך עשרות שנים מוזרמים שפכים,‏ על ידידח"כ וכן על ידי רשויות מקומיות וגופים ומפעלים רבים אחרים,‏ לנחלהקישון.‏29 במאיביום 2001 הוגשה נגד דח"כ,‏ כמו גם נגד נתבעים אחרים,‏ תביעהייצוגית לבית משפט השלום בחיפה מכוח חוק מניעת מפגעים סביבתיים‏(תביעות אזרחיות),‏ תשנ"ב-‏ לתביעה צורפו כצדדים שלישיים מדינתישראל ועשרות מפעלים ורשויות.‏ בתביעה נטען כי הנתבעות מזהמות אתנחל הקישון.‏ התובעים מבקשים מבית המשפט להורות על הפסקת הזרמתשפכים לקישון וכן על שיקום הנחל והחזרתו למצב שהיה קודם לתחילתהזרמת השפכים.‏.1992- 152 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏בקשות לסילוק על הסף של התביעה הוגשו על ידי דח"כ,‏ נתבעים נוספים,‏רשות נחל הקישון ומדינת ישראל,‏ בין היתר מהטעם שהמדינה,‏ כמו גםהנתבעים,‏ נקטו ונוקטים באמצעים לסילוק המפגעים ולמניעתם,‏ כי כיוםהשפכים המוזרמים אינם מזהמים ובנסיבות אלו לא ניתן להגיש תובענהייצוגית מכוח החוק האמור.‏ הבקשות לסילוק על הסף נדונו אך טרםהוכרעו.‏רובן המכריע של הסוגיות המתעוררות בתביעה טרם הובאו להכרעתו שלבית המשפט העליון.‏ עם זאת,‏ בכפוף לאמור לעיל,להערכת החברה,‏ עלבסיס חוות דעת יועציה המשפטיים,‏ יש לה טענות הגנה טובות כנגדהתביעה ולכן לא ביצעה הפרשה בגינה.‏2001 עדבשנים 2005 הוגשו כנגד דח"כ ושמונה נתבעים נוספים ‏(לרבותמדינת ישראל)‏ שבע תביעות כספיות לבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי‏(או יורשיהם ותלויים),‏ ברובם דייגים שעבדו בשעתו,‏ לפי הנטען,‏במעגן הדיג בקישון.‏ לטענת התובעים הזרמת השפכים לקישון גרמהלמחלות הסרטן בהן חלו ‏(ומחלות אחרות).‏ גם בתביעות אלו צורפוכצדדים שלישיים עשרות מפעלים ורשויות . מאחר ומדובר בתביעת נזקיגוף אין התובעים צריכים לכמת את הסכום הנתבע.‏8 תובעים נמחקו לבקשתם מהתביעה,‏ ולפיכך עומדים סך הנזקיםהנתבעים על כ-‏‎138‎ מיליוני ש"ח נכון ליום הגשת התביעות,‏ בתוספתהפרשי ריבית והצמדה ממועד המחלה או מיום הגשת התביעה וכן פיצוייםעונשיים,‏ שכ"ט והוצאות.‏49 חוליםתיקים אלו מצויים למועד דוח זה בשלב שמיעת הראיות.‏ בשלב ראשון דןבית המשפט בשאלת הקשר הסיבתי במובנו הצר,‏ היינו הקשר ביןהחומרים המצויים בנחל ובין נזקי התובעים.‏ המדובר במערכת עובדתיתסבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים כמאה ויותר בעלי דין‏(תובעים,‏ נתבעים וצדדים שלישיים),‏ ובסוגיה משפטית תקדימית,‏ הן לגוףהתביעה והן באשר לסוגית חלוקת האחריות בין הנתבעים והצדדיםהשלישיים .ניתן לאמר , בזהירות הראויה ובכפוף לאמור לעיל,‏ כי להגנת דח"כ עומדותטענות הגנה , בהתבסס על חוות דעת מומחים שהוגשו מטעמה ומטעם יתרהנתבעים ובין היתר:‏ א.‏ על פני הדברים,‏ אין כל עודף תחלואה בסרטןבקרב הדייגים.‏ ב.‏ מרבית המחלות מוסברות על ידי גורמי סיכון אישיים‏(בעיקר העובדה כי למעלה מ-‏ 90% מהתובעים עישנו)‏ ותחלואה טבעית.‏ ג.‏נסיבות החשיפה הנטענות אינן ידועות כגורמות למחלות התובעים.‏עם זאת,‏ בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים,‏ לאור מורכבות התיקים,‏הן מבחינה עובדתית והן מבחינה משפטית,‏ השלב הראשוני בו הם מצוייםוהצדדים הרבים המעורבים,‏ אין החברה יכולה להעריך את החשיפהבגינם ולא ביצעה הפרשה בדוחותיה הכספיים.‏- 153 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏בחודשים אפריל,‏ יוני ויולי 2004 הוגשו לבית המשפט המחוזי בחיפה שלושתביעות כנגד על ידי 94 חיילים לשעבר,‏ משפחות שכולות,‏יורשים ותלויים ‏(המצטרפות לתביעה קודמת של חייל לשעבר ורעייתו)‏הטוענים כי נגרמו להם נזקי גוף כבדים כתוצאה ממגע עם חומרים רעיליםבמי נחל הקישון.‏ תביעות החיילים הנן על סך של כ-‏‎267‎ מיליון ש"חסכום הנזקים שהוערכו בכסף ‏(נזק מיוחד/כללי)‏ כ,‏ -84 מיליון ש"ח תביעתתלויים ‏(אשר חופפות בחלקן את הנזק המיוחד)‏ כ,‏ -143 מיליון ש"חפיצויים עונשיים ‏(הסכומים נכון ליום הגשת התביעות)‏ וכן נזקים עיקרייםנוספים,‏ אשר לא הוערכו בכסף בכתבי התביעה ‏(לרבות אבדן השתכרותלעתיד,‏ הוצאות רפואיות,‏ בחלקם של המקרים אובדן השתכרות בשניםהאבודות ועוד).‏ הנתבעים הגישו הודעות לצדדים שלישיים בין היתר כנגדדח"כ,‏ כמו גם כנגד עשרות מפעלים ורשויות,‏ ובהם מדינת ישראל.‏תיקים אלו מצויים בשלבים ראשוניים של דיון.‏ בהתאם,‏ הפרטיםהעובדתיים הנוגעים לתובעים ולנסיבות החשיפה הנטענות אינם ידועיםברובם לנתבעים ולצדדים השלישיים,‏ לרבות דח"כ.‏ כמו-כן,‏ למועד הדוחטרם הוגשו חוות דעת מומחים מטעם דח"כ.‏ המדובר במערכת עובדתיתסבוכה ביותר שנמשכה עשרות שנים ובה מעורבים מאות בעלי דין‏(תובעים,‏ נתבעים וצדדים שלישיים),‏ ובסוגיה משפטית תקדימית,‏ הן לגוףהתביעה והן באשר לסוגית חלוקת האחריות בין הנתבעים והצדדיםהשלישיים.‏ בזהירות הראויה ובכפוף לאמור לעיל,‏ ייתכן כי חלק מהטענותהעומדות להגנת דח"כ בתביעות שנזכרו דלעיל,‏ יעמדו להגנתה גםבתביעות אלו.‏-4 נתבעים,‏עם זאת,‏ בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים,‏ לאור מורכבות התיקים,‏הן מבחינה עובדתית והן מבחינה משפטית,‏ השלב הראשוני בו הם מצוייםוהצדדים הרבים המעורבים,‏ אין החברה יכולה להעריך את החשיפהבגינם ולא ביצעה הפרשה בדוחותיה הכספיים.‏בשנים 2000 ו-‏‎2001‎ הוגשו כנגד שורת מפעלים ודח"כ בינהם שתי תביעותבבית המשפט המחוזי בחיפה על ידי 71 בעלי סירות וספינות לפיצוי בגיןנזקי רכוש עקב קורוזיה שנגרמה,‏ לפי הנטען,‏ לכלי השייט במגע עם מי נחלהקישון.‏ התביעה נגד דח"כ נמחקה בהסכמה.‏ בתביעות עצמן,‏ ובכלל זהבהודעת צד ג'‏ כנגד דח"כ,‏ הגיעו הצדדים לידי פשרה והן הסתיימו.‏עוד הוגשה תביעה כנגד מספר נתבעות ודח"כ ביניהן,‏ על ידי מספנותישראל בטענה כי נגרמו נזקי קורוזיה ממי נחל הקישון למבדוק ולשיגומיםשבבעלות המספנות.‏ בכל התיקים הוגשו הודעות צד ג'‏ כנגד צדדיםנוספים.‏דח"כ טענה כי פעלה על פי היתרים מתאימים מהרשויות המוסמכות וכיהחומרים שהוזרמו על ידה לקישון לא גרמו לנזקים הנטענים.‏ החברהסבורה,‏ בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים,‏ כי יש לה טענות הגנהטובות נגד התביעה.‏ לאור השלב הראשוני בו מצויה התביעה לא ניתןלהעריך כיום אם יש חשיפה לחברה ועל כן לא בוצעה הפרשה בדוחותהכספיים.‏- 154 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- 19 התקשרויות,‏זיכיונות והתחייבויות תלויות ‏(המשך):‏ד)‏בחודש פברואר 2002 הגישה עמותת אדם,‏ טבע ודין ‏(להלן-‏ אט"ד)‏ עררמים לבית הדין לענייני מים בחיפה,‏ המופנה נגד נציב המים,‏ וכן כנגד שתיחברות מאוחדות של החברה,‏ ובו בקשה לחייב את נציב המים להוציאצווים כנגד החברות המאוחדות , אשר יחייבו אותן,‏ בין היתר,‏ לפעול לשםתיקון המעוות ו ‏/או החזרת המצב לקדמותו עובר להיווצרות מליחות יתרבאקוויפר חבורת יהודה ‏(בו נקדח,‏ בין היתר,‏ הקידוח הידוע כ-‏ ‏"אפעהו/או לעשות כל הדרוש למנוע הישנותו של ‏"זיהום"‏ כאמור.‏ בעררהתבקש כי הצווים יחייבו את החברות המאוחדות להפסיק מיידיתדליפות של שפכים תעשייתיים לתת הקרקע וכן לשאוב את המיםהמזוהמים מקידוח אפעה 13 ומקידוחים נוספים,‏ והכל על מנת לצמצםאת התפשטות הזיהום ולרסן את עליית המליחות , תוך עשיית שימושבמים המזוהמים שיופקו במקום מים שפירים ממקורות אחרים.‏("13.13הנהלות החברות המאוחדות בדעה כי יש להן טענות טובות מדוע אסורלהוציא הצווים,‏ מדוע אין החברות הבנות אחראיות לזיהום וכן כי ההליךהוגש בערכאה שאין לה סמכות ולאט"ד אין זכות עמידה בהליך זה.‏ זאתועוד - חברה מאוחדת אחרת של החברה הודיעה על נכונותה לרכוש אתהמים מקידוח אפעה נציב המים הודיע לבית הדין כי לטעמו אין מקוםלתת הסעדים בין היתר כי ככל שנגרם זיהום - הוא הופסק ומשוםשנבדקים פתרונות מעשיים לשימוש במי האקויפר במסגרתם ימצאממילא פתרון לזיהום הנטען.‏ הדיון בתיק הסתיים אך טרם ניתן פסק דיןעל ידי בית הדין למים.‏הואיל והסעדים המבוקשים ביחס לפעולות שיש לחייב את החברות הבנותלבצע בקשר עם הזיהום הנם כלליים מאוד ועל-כן אינם ניתנים לכימות,‏אין זה מעשי להעריך,‏ בשלב זה,‏ את העלות הפוטנציאלית של פעולותכאמור,‏ אם החברות המאוחדות תחוייבנה לבצען.‏ה)‏בפברואר 2004 נודע לחברה מאוחדת כי תובע בתחום איכות הסביבהבקטלוניה,‏ ספרד,‏ פתח בהליך פלילי במסגרתו הגיש דין וחשבון לביתמשפט של ערכאה ראשונה במנסרה,‏ ספרד,‏ נגד החברה המאוחדת,‏ כמו גםנגד מנהלים בעבר ובהווה בחברה המאוחדת המפעילה מכרות בספרד,‏ ובוטענות כי מנהלים עברו על החקיקה המקומית וגרמו לזיהום מי תהוםעקב חלחול תמלחות מערמות מלח שהן תוצר לוואי של מפעלי האשלגבמשך שנים רבות,‏ בחלקן עוד לפני רכישת החברה המאוחדת.‏ כן התבקשבית המשפט להוציא צו אשר יאסור על המשך שפיכת מלח.‏ למועד הדווחלא ניתן צו כאמור.‏ החברה מעריכה,‏ על סמך חוות דעת יועציההמשפטיים,‏ כי הסבירות להוצאת צו כאמור,‏ בשלב זה,‏ נמוכה.‏(5)(2)בנוסף להתחייבויות תלויות הנזכרות בסעיפים עד לעיל,‏ תלויותועומדות נגד כיל ומספר חברות מאוחדות תביעות ‏(כולל תביעות משפטיות)‏שונות.‏ בגין תביעות בסך של עד כ-‏ 78 מיליון ש"ח ליוםמתוכם הפרישו כיל והחברות המאוחדות לתאריך זה כ-‏ 28 מיליון ש"ח,‏ כמוכן בגין כ-‏ יליון ש"ח,‏ מהתביעות האמורות לעיל,‏ קיים כיסוי ביטוחי.‏להערכת הנהלת החברות,‏ בהתבסס על חוות דעת של יועציהן המשפטיים ,סכומים אלו יספיקו כדי לכסות את ההתחייבויות שעלולות להיגרם להן31 בדצמבר ,2005מ 5(6.באשר לתביעות בסכום של עד כ-‏ 51 מיליון ש"ח ליוםלדעת הנהלת החברות המעורבות,‏ המתבססת על חוות דעת יועציההמשפטיים,‏ עדיין לא ניתן להעריך את תוצאותיהן ולכן לא נעשתה בחשבונותכל הפרשה בגינן.‏31 בדצמבר - 2005- 155 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏20 באור- הון המניות:‏31 בדצמבר 20042005 31א.‏ההרכב:‏בדצמבררשום מונפק ונפרע רשום מונפק ונפרעמניות רגילות בנות 1 ש"ח 1,234,229,999 1,484,999,999 1,265,639,199 1,484,999,999מניית מדינה מיוחדת בת1 1 1 1ש‎1‎ ‏"ח מניותיה של כיל רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.‏ביום 2005 היה מחיר הסגירה של המניה בבורסה 18.17 ש"ח.‏31 בדצמברב.‏זכויות המניות-----המניות הרגילות מקנות לבעליהן זכויות הצבעה ‏(כולל מינוי דירקטורים - על פירוב רגיל באסיפה הכללית),‏ זכות להשתתף באסיפות בעלי המניות,‏ זכות לקבלתרווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק כיל.‏מניית המדינה המיוחדת,‏ המוחזקת על ידי ממשלת ישראל לשם שמירה עלהעניינים החיוניים של המדינה,‏ מקנה לה,‏ בין היתר,‏ זכויות מיוחדות בקבלתהחלטות בעניינים כדלקמן:‏מכירה או העברה של נכסי החברה ה"חיוניים"‏ למדינה שלא בדרך העסקיםהרגילה.‏פירוק מרצון או שינוי או אירגון מחדש של המבנה האירגוני של כיל או מיזוג‏(למעט מיזוגי תאגידים בשליטת כיל שאין בהם כדי לפגוע בזכויותיה אובכוחה של ממשלת ישראל כמחזיקת מניית המדינה המיוחדת).‏רכישה או החזקה של מניות בכיל בשיעור של 14% או יותר מהון המניותהמונפק של כיל.‏רכישה או החזקה של 25% או יותר מהון המניות המונפק של כיל ‏(לרבותהשלמת החזקה עד 25%) גם אם נתקבלה בעבר הסכמה לגבי שיעור החזקההנמוך מ-‏‎25%‎‏.‏כל שיעור של החזקה של מניות בהון המניות של החברה,‏ אשר מקנותלמחזיק בהן את הזכות,‏ היכולת או האפשרות המעשית למנות,‏ במישרין אובעקיפין,‏ מספר דירקטורים בחברה המהווים מחצית או יותר ממספר חבריהדירקטוריון בחברה כפי שהוא מונה בפועל.‏ג.‏מניות החברה המוחזקות על ידי חברה מאוחדת31 בדצמבר 20052004- 4,069,623 מניות רגילות בנותחברה מאוחדת מחזיקה ביום- 5,131,142 מניות)‏ המיועדות,‏ בין היתר,‏ש"ח ע.נ.‏ של כיל (31 בדצמבר למכירה לעובדים בגין מימוש האופציות האמורות ב-‏ ד(‏‎1‎‏)‏ להלן.‏1במהלך 2003, רכשה החברה המאוחדת 2,196,632 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.‏של כיל בתמורה לסך של כ-‏ 9,476 אלפי ש"ח.‏ בנוסף העבירה החברה המאוחדתבמהלך התקופה 1,568,303 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.‏ לעובדי החברה,‏ בגיןמימוש אופציות,‏ בתמורה לסך של כ-‏ 3,170 אלפי ש"ח.‏- 156 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏20 באור- הון המניות ‏(המשך):‏במהלך 2004 העבירה החברה המאוחדת 4,665,359 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.‏לעובדי החברה,‏ בגין מימוש אופציות,‏ בתמורה לסך של כ-‏‎3,659‎ אלפי ש"ח.‏במהלך 2005 העבירה החברה המאוחדת 1,061,514 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ.‏לעובדי החברה,‏ בגין מימוש אופציות,‏ בתמורה לסך של כ-‏ 4,511 אלפי ש"ח.‏בקביעת הסכומים הניתנים לחלוקה כדיבידנדים,‏ על פי חוק החברות,‏ יש להפחיתמסכום יתרת הרווח שלא יועד המוצג במסגרת ההון העצמי של החברה את סכוםהמניות של החברה שנרכשו על ידי חברה מאוחדת ‏(המוצג בסעיף נפרד במסגרתההון העצמי).‏,ד.‏תכנית אופציות לעובדים:‏23 בינואר 2003 ‏(להלן- ‏"היום הקובע")‏ אישר דירקטוריון החברהביוםתכנית להקצאה פרטית של 25 מיליון אופציות למניות החברה לקבוצתמנהלים בכירים בחברה ובחברות בשליטתה,‏ מהן 4.8 מיליון כתבי אופציהלמנכ"ל החברה ו-‏‎3.4‎ מיליון כתבי אופציה ליו"ר הדירקטוריון,‏ ללא תמורה.‏(1אישור האסיפה הכללית להקצאה הפרטית ליו"ר הדירקטוריון ניתן ב-‏ 24בפברואר 2003. בעת המימוש כל כתב אופציה ניתן להמרה למניה רגילה אחתבת 1 ש"ח של החברה.‏ המניות הרגילות שתוקצינה בעקבות מימוש כתביהאופציה תהיינה זהות בכל זכויותיהן למניות הרגילות של החברה,‏ מיד עםהקצאתן.‏ ההקצאה בוצעה במהלך שנת 2003, במסגרת סעיף 102 לפקודת מסהכנסה ‏(לא כולל עובדי חברות מאוחדות בשליטתה בחו"ל),‏ במסלול מיסוירווח הון.‏ כתבי האופציה ניתנים למימוש לא לפני1 בינואר .2006מועדי הזכאות לכתבי האופציה הם כדלהלן:‏ שליש בתום 12 חודשים מהיוםהקובע,‏ שליש בתום 21 חודשים מהיום הקובע ושליש בתוםמהיום הקובע.‏ מועד פקיעתם של כל כתבי האופציה הוא בתוםמהיום הקובע.‏ כמו כן נקבעו כללים במקרה של סיום כהונה או העסקה שלאחד הניצעים דלעיל.‏ תוספת המימוש נקבעה ל-‏ 4.25 ש"ח למניה.‏ הערךהכלכלי התיאורטי של כל כתב אופציה - מחושב על פי נוסחת בלאק ושולסלהערכת אופציות,‏ כנקבע בתקנון הבורסה - הגיע למועד הנ"ל ל-‏‎1.62‎ ש"ח,‏בהתבסס על השער בבורסה של המניה הרגילה בת 1 ש"ח של החברה,‏ סמוךלמועד החלטת הדירקטוריון על הקצאת כתבי האופציהבמהלך שנת 2004, מימשו עובדי החברה בחו"ל אופציות להחברה.‏30 חודשים48 חודשים- 4.56 ש"ח.‏800,036 מניותבמהלך שנת 2005, מימשו עובדי החברה בחו"ל אופציות ל-‏ 1,066,670 מניותהחברה.‏28 במרסביום 2005 אישר דירקטוריון החברה תוכנית תגמול במסגרתההוקצו 643,200 מניות למנהלים בכירים בחברה ובחברות בשליטתה,‏ מהן175,000 מניות למנכ"ל החברה.‏ המניות הוקצו ללא תמורה לנאמן על פי סעיף102 לפקודת מס הכנסה ‏(נוסח חדש)‏ והתקנות מכוחו והן חסומות עד תחילת.2007(2- 157 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏20 באור- הון המניות ‏(המשך):‏דיבידנד ה.‏28 במרסביום 2005, החליטה מועצת המנהלים של החברה על חלוקת דיבידנדלבעלי המניות בסך 155,804 אלפי ש"ח ‏(דיבידנד נטו,‏ בניכוי חלקה של חברהמאוחדת,‏ הינו 155,204 אלפי ש"ח).‏ הדיבידנד שולם בחודש אפריל.200522 באוגוסטביום 2005, החליטה מועצת המנהלים של החברה על חלוקת דיבידנדלבעלי המניות בסך 270,104 אלפי ש"ח ‏(דיבידנד נטו,‏ בניכוי חלקה של חברהמאוחדת,‏ הינו 269,080 אלפי ש"ח).‏ הדיבידנד שולם בחודש ספטמבר.200527 במרס ,2006החליטה מועצת המנהלים של החברה על חלוקת דיבידנדביוםלבעלי המניות בסך 421,290 אלפי ש"ח ‏(דיבידנד נטו,‏ בניכוי חלקה של חברהמאוחדת 420,429 אלפי ש"ח).‏ הדיבידנד יחולק ביום9 במאי .2006, הינו21 באור- התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות:‏א.‏חלק מחברות הקבוצה התחייבו כלפי תאגידים בנקאיים מסוימים בארץ ובחוץלארץ ‏(ראה גם ג'‏ להלן),‏ בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו מהם,‏ שלא ליצורשעבודים ‏("שעבוד שלילי").‏ בהתאם לשעבוד השלילי,‏ נדרש מהחברות הנ"ל שלאלשעבד את נכסיהן.‏מלווים רשאים לבקש הקדמת פירעון של חובותיהם אם מדינת ישראל תפסיקלהחזיק במניות המדינה המיוחדות שהונפקו לה על ידי כיל,‏ מי"ה,‏ רותם,‏ חברתהברום,‏ תרכובות ברום ותמי,‏ ראה גם באור ‎7‎ד'‏ (4).ב.‏להבטחת התחייבויות כדלקמן ‏(למעט האמור ב-א'‏ לעיל)‏ נרשמו שעבודים שוטפיםעל נכסי חברות הקבוצה ושעבוד קבוע על מניות חברת :IP31 בדצמבר2004 2005אלפי ש ‏"חהלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך667,352 689,644‏(כולל חלויות שוטפות)‏ ג.‏בגין הלוואות ואשראי שהתקבלו ע"י כיל מתאגידים בנקאיים בחוץ לארץ כמצוייןב-א'‏ לעיל,‏ נטלה כיל על עצמה התחייבויות שונות,‏ ובין היתר - התחייבה כלפיהמלווים שתגביל את הערבויות ואת השיפויים שיינתנו על ידיה לצדדים שלישיים‏(למעט ערבויות שפורטו בהסכמים עם התאגידים הבנקאיים)‏ עד לסכום מוסכם מחזיקה.‏כן התחייבה כיל לתת הלוואות רק לחברות מאוחדות וכלולות בהן היאלפחות 25% מכוח ההצבעה - עד לסכום כמצויין בהסכם עם התאגידיםהבנקאיים.‏ בנוסף התחייבה כיל כי לא תיתן כל אשראי למעט אשראי במהלךהעסקים הרגיל,‏ ולא תיצור שעבודים לרבות מתן זכויות עיכבון,‏ פרט לשעבודיםשהוגדרו בהסכם כ"שעבודים שמותר ליצור אותם"‏ - על נכסיה והכנסותיההנוכחיים והעתידיים.‏ באשר לאמות מידה פיננסיות בגין ההלוואות האמורות,‏ראה ביאור ‎16‎ד'.‏-כיל התחייבה גם להחזיק - 67% 70% מהשליטה בחברות העיקריות שלה ‏(חברתהברום,‏ מי"ה,‏ רותם).‏- 158 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏21 באור- התחייבויות מובטחות בשעבודים ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות ‏(המשך):‏ד.‏חברות מאוחדות מסוימות קיבלו מענקי השקעה ממדינת ישראל בהתאם לחוקהעידוד.‏ אם לא תעמודנה החברות בתנאים הקשורים בקבלת המענקים יהיהעליהן להחזיר את סכומי המענקים , כולם או מקצתם,‏ בצירוף ריבית מיוםקבלתם ‏(ראה באור ‎17‎ג'(‏‎1‎‏)).‏להבטחת קיום התנאים הקשורים בקבלת המענק רשמו החברות האמורותשעבודים שוטפים על נכסיהן לטובת מדינת ישראל.‏ה.‏החברה רשמה המחאה כללית של כל חובות לקוחותיה,‏ אשר יכללו בעסקתהאיגוח מעת לעת וכל זכות,‏ מסמך או בטוחה הנובעים מחובות אלה או הנלוויםלהם,‏ לטובת החברה שרכשה את הלקוחות.‏ באשר לאמות מידה פיננסיות בקשרלמכירת חובות לקוחות במסגרת עסקת האיגוח,‏ ראה באור.4- 159 -

באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד מאוחד:‏נספח א'‏2003 2004 2005אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח22- 160 -א.‏ב.‏ג.‏ד.‏ה.‏עלות המכירות (1):2,321,299 2,646,737 3,042,297חומרים 759,183 846,7541,797,610 1,963,601754,532 752,521628,119 626,429638,105 813,655 814,287114,173 132,9237,013,021 7,782,620 8,604,386( 156,322) 180,370 ( 317,978)קיטון6,856,699 7,962,990 8,286,40854,059 19,748 40,412(1)*1,134,384כוח ואנרגיה 2,018,436שכר עבודה והוצאות נלוות 815,920עבודות חוץ 642,119פחת והפחתות *הוצאות ייצור אחרות 136,943הוצאות שינוע והוצאות נמל ‏(גידול)‏ במלאי תוצרת גמורה ובעיבודבניכוי סכומים שהוונו לרכוש קבועבהקמהכולל תקבול בסך של כ-‏ 45 מיליון ש"ח המהווה פיצוי חלקי ומקדמי מתוך סך התביעהשהגישה החברה,‏ בגין אובדן רווחים כתוצאה מנזקי השיטפון מאשתקד.‏הוצאות מחקר ופיתוח,‏ נטו:‏סכום ההוצאות 138,746ב נ י כ ו י - מענקים והשתתפויות,‏‎19‎א'(‏‎5‎‏)‏133,053 148,9355,414 5,270 3,049ראה באור 127,639 143,665 135,697הוצאות מכירה,‏ שינוע ושיווק:‏1,443,095הובלה וביטוח 254,023משכורת והוצאות נלוות 90,205עמלות לסוכנים 1,183,026 1,469,615228,233 245,26569,429 78,682169,100 198,4641,649,788 1,992,026אחרות 201,5181,988,841הוצאות הנהלה וכלליות:‏משכורת והוצאות נלוות 281,445259,267 276,912161,866 196,341421,133 473,253( 1,007) 5,096אחרות * 193,306474,751* כולל בגין חובות מסופקים 2,652הוצאות מימון,‏ נטו (1)הוצאות ‏(הכנסות)‏ מימון בגין:‏הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך 147,702מכירות חובות לקוחות במסגרת עסקת איגוח 31,720אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאייםאשראי אחריםפיקדונות ויתרות חובה לזמן ארוך (פיקדונות והלוואות לזמן קצר (השקעות לזמן קצר נטו 324שחיקת פריטים כספיים זמן קצר (שחיקת פריטיים כספיים זמן ארוך (83,665 109,28234,445 42,16665,869 46,365 41,272ומנותני 4,322 ( 3,740)1,418)( 44,280) ( 22,399)105,830)( 2,518) ( 578),63,690)2,859)141,503 171,096 47,221(1)1,953 1,403 2,345בהקמה בניכוי סכומים שהוונו לרכוש קבוע

ד‎7‎כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏22 באור- פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד מאוחד ‏(המשך):‏2003 2004 2005אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"חו.‏הכנסות ‏(הוצאות)‏ אחרות,‏ נטו‏(הפסדי)‏ הון (1)((הוצאות בגין פרישה מוקדמת של עובדיםהפחתת מתקני ייצור ואחרים(הפחתת מוניטין (הוצאות בגין נזקים שנגרמו לרכוש קבוע הוצאות בגין שינוי הנחות אקטואריות בתכניתפנסיה בחברה מאוחדת בחו"ל7,358 8,627דיבידנד שהתקבל מ (הוצאות בגין נזקי טבע נטו7,659) (232,826 4,013 רווחי ( 34,907) 54,691)(2) (4)( 94,324) ( 99,045)111,456)(2)( 17,507) ( 17,629)18,873)35,345)(3)( 56,801) (36,093)SQM-55,044)(5)( 9,145) 12,355 ( 7,945)(6)שונות , ( 191,529) ( 29,402)( 170,354)במהלך חודש דצמבר 2004 מכרה חברה מקבוצת כי"ל את כל אחזקותיה במניות442 מיליון ש"ח.‏ כי"ל רשמה רווח הון של כ-‏‎192.1‎ מיליון ש"חמהמכירה.‏בחודש פברואר 2004 התקשרה החברה בהסכם למכירת מניות חברה בת – נגב מינרליםתעשייתיים בע"מ ‏(וכן חברה אחות קשורה לה).‏ החברה רשמה רווח הון של 19.9 מיליוןש"ח מהמכירה.‏ ראה באור ‎7‎ד'(‏‎2‎‏).‏SQM תמורת(1)ביום 22 בדצמבר 2002 חתמה חברה מאוחדת על הסכם למכירת זכויות במקרקעיןבבאר-שבע תמורת כ-‏‎25.4‎ מיליון ש"ח.‏ בהתאם להסכם,‏ החזקה במקרקעין הועברהשנתיים מיום חתימת ההסכם.‏ בשנת 2004 הכירה החברה ברווח הון מהמכירה בסךכ-‏‎20.8‎ מיליון ש"ח.‏בשנת 2003, ביצעה הנהלת חברה מאוחדת של ברום הערכת מצב שיווק ומכירות שלהמונומרים ובהתאם לכך הוחלט על הפסקת השיווק והמכירות של מוצרים אלה עקבירידת מחירים.‏ לאור האמור הפחיתה החברה כ-‏‎56.9‎ מיליון ש"ח מיתרת העלותהמופחתת של המתקן לייצור מונמרים.‏לאור הפסקת השימוש בחלקים מסוימים במתקן ייצור,‏ החליטה הנהלת חברהמאוחדת של ברום בהולנד להפחית סך של כ-‏‎20.1‎ מיליון ש"ח מהעלות המופחתת שלמתקן הייצור.‏ כמו כן,‏ בשנת 2003 רשמה חברת דשנים הפרשה לירידת ערך מתקנים,‏מכונות וציוד בסך של כ-‏‎13.1‎ מיליון ש"ח.‏(2),בחודש דצמבר 2004 אישר דירקטוריון רותם תוכנית אסטרטגיה לשינוי מקורותהפוספט במגזר הדשנים,‏ אשר נועדה להביא לשינויים מהותיים במקורות הפוספטובתהליכי ההשבחה והייצור,‏ ולשיפור ברווחיות.‏ כחלק מיישום התוכניתהאסטרטגית נסגר במהלך שנת 2005, מתקן קליית הפוספט בצין.‏ בהתאם לכךהפחיתה החברה בשנת 2004 את מתקן קליית הפוספט בעלות מופחתת של כמליון דולר.‏ כמו כן במסגרת התוכנית אישר דירקטוריון החברה תוכנית התייעלותבמסגרתה ייפרשו עובדים לפרישה מוקדמת בעלות של כ - 12.4 מליון דולר.‏13.4 -באשר להפרשה בגין ירידת ערך נכסי חברת המגנזיום בשנת 2005, ראה ביאור.(3)'- 161 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏22 באור- פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד מאוחד ‏(המשך):‏הסעיף כולל הוצאות בגין נזקים שונים שנגרמו למתקני ייצור ולרכוש קבוע בחברותמאוחדות בשנת 2003.במסגרת תוכנית התייעלות בחברות מאוחדות מסוימות,‏ פרשו במהלך שנתמספר עובדים של חברות אלו לפרישה מוקדמת.‏ עלות פרישת העובדים בשנתהסתכמה לסך של כ-‏‎39.4‎ מיליון ש"ח.‏2003200329 באוקטובר ,2004גרמו להצפת שטחיםשיטפונות כבדים בערוצי הנחלים שהיו ב-‏נרחבים בחלק ממתקני חברה מאוחדת בסדום ולכניסת מים וסחף בכמות רבהלבריכות האידוי בים המלח.‏כתוצאה מההצפות,‏ הופסקו עבודת תחנת הכוח והייצור בחלק ממתקני החברההמאוחדת בסדום,‏ למשך ימים ספורים.‏ בשל השיטפונות נגרמו לחברה נזקים לרכושוכן אובדן הכנסות.‏ להערכת החברה קיים כיסוי ביטוחי לנזקים.‏ חשיפת החברההמאוחדת הסתכמה בגובה ההשתתפות העצמית,‏ בסכום ברוטו של כ-‏‎56‎ מיליון ש"ח.‏בשנת 2005 כולל גם הוצאות בגין הסדר הפשרה עם קונטרקליין בסך של כ-‏‎10.8‎ מליוןש"ח,‏ ראה גם באור 19 ג'‏ (3).(3)(4)(5)(6)23 באורא.‏- פרוטים לסעיפי דוח רווח והפסד של החברה:‏חלקה של כיל ברווחי חברות מוחזקות,‏ נטוחלק בעודף הרווחים על ההפסדים 1,739,281נוסף - הטבת המס עקב הגשת דוחמאוחד לצורכי מס ‏(כולל בגין שנים קודמות)‏ 101,0302003 2004 2005– נטואלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח164,664 1,128,749296,261 47,004460,925 1,175,7531,840,311ב.‏הוצאות הנהלה וכלליותמשכורות והוצאות נלוות 27,15820,301 31,75825,184 34,35345,485 66,111אחרות 31,72458,882ג.‏הוצאות ‏(הכנסות)‏ מימון,‏ נטובגין התחייבויות לזמן ארוך 13,303יתרות עם חברות מוחזקות,‏ נטובגין ניירות ערך סחירים 126נטו32,041 18,977( 7,475) ( 4,659)( 1,368)בגין( 2,465) ( 457)( 24,093) 20,608 ( 44,516)אחרות ,( 1,992) 34,469 ( 32,455)ד.‏הכנסות ‏(הוצאות)‏ אחרות,‏ נטורווחי ‏(הפסדי)‏ הון:‏19,811ממימוש השקעות בחברה מאוחדת כירת רכוש קבוענטו( 3,608)22ממ ( 35) ( 1,636)( 287)שונות ,( 3,643) 18,175 ( 265)- 162 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏24 באור- מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים:‏כללי א.‏פעילות הקבוצה היא במספר רב של מטבעות ועל כן היא חשופה לסיכוניםהנובעים משינויים בשערי החליפין.‏ כמו כן,‏ לקבוצה הלוואות בריביות משתנותועל כן חשופה הקבוצה לשינויים בשיעורי הריבית.‏ הקבוצה עושה שימושבמכשירים פיננסיים,‏ כולל מכשירים נגזרים ‏(להלן - נגזרים)‏ כדי לצמצם אתהחשיפה לסיכונים אלה,‏ כמתואר בבאור זה.‏ הקבוצה אינה מנפיקה או מחזיקהמכשירים פיננסיים למטרות מסחר.‏עסקות הנגזרים נעשות עם תאגידים בנקאיים גדולים בארץ ובחו"ל,‏ ולפיכך,‏לדעת הקבוצה,‏ לא צפוי סיכון אשראי בגינן.‏ הקבוצה אינה דורשת או מעמידהביטחונות בגין נגזרים אלה.‏ב.‏ניהול סיכוני ריביתהקבוצה עושה שימוש בעסקות החלפת שיעורי ריבית (swap) ובאופציות ריביתבעיקר כדי להקטין את החשיפה לשיעורי ריבית.‏ליום 2005 לקבוצה אופציות להבטחת תקרת שיעורי ריביתהליבור של 3% ו-‏‎4%‎ אשר מכסות ליום 31.12.05 סכום רעיוני של 138 מיליון ש"חו-‏‎460‎ מליון ש"ח,‏ בהתאמה.‏ כמו כן,‏ הקבוצה רכשה וכתבה אופציות ריבית אשרמשמשות לקיבוע ריבית הליבור בטווח של .(collar) 2% האופציות מכסות6% -(cap)31 בדצמברליום 31.12.05 סכום רעיוני של 1,731 מיליון ש"ח.‏חלק מעסקות אלו משלבות כתיבת אופציות אשר לפיהן,‏ אם הריבית המשתנההמבוססת על הליבור תגיע ל-‏‎7%‎‏-‏ 6% אזי עסקאות אלו מבוטלות באותה תקופה.‏ג.‏ניהול סיכוני שער חליפיןהקבוצה עושה שימוש בנגזרי מטבע חוץ - עסקות אקדמה ואופציותמטבע - רובן ככולן כדי להגן עליה מפני הסיכון שתזרימי המזומנים הסופייםבדולרים הנובעים מנכסים והתחייבויות קיימים ומכירות ורכישות של טובין אושירותים במסגרת התקשרויות מוצקות או צפויות ‏(על פי תקציב של עד שנה אחת)‏יושפעו משינויים בשערי החליפין.‏(forward)עסקות אלה מיועדות ברובן להחלפת אירו ויינים יפניים לדולרים וללירה שטרלינגולהיפך.‏- 163 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏24 באור- מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים ‏(המשך):‏הסכומים המתייחסים לנגזרי מטבע חוץ הינם כדלקמן:‏עסקות אקדמה - להחלפה של:‏186אירו לדולר 28אירו ללירה שטרלינג ולר לש"ח3דולר ללירה שטרלינג אופציות שנרכשו ונכתבו ‏(אופציות צילינדר):‏519דולר לש ‏"ח 300אירו לדולר 46יין לדולר 13לירה שטרלינג לדולר 290אופציות שנכתבו להחלפה של דולר לש ‏"ח סכומים רעיונייםליום2005במליוני ש ‏"ח31 בדצמברד 4ד.‏תנאי הצמדה של יתרות כספיות:‏מאוחדההרכב ליוםבמט בעות חוץבשקלים חדשיםשאינם דולר ללאהצמדהבהצמדהלמדדאו בהצמדהלהם*‏אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח 31 בדצמבר :2005רכוש:‏‏(כולל חלויות שוטפות)‏406,790 32,714 843,062רכוש שוטף 20,608 61,091 73,966רכוש שאינו שוטף 427,398 93,805 917,028התחייבויות:‏‏(כולל חלויות שוטפות)‏התחייבויות שוטפות 1,176,232 1,182,396הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך 637,216 26,960 1,062,4871,813,448 26,960 2,244,883*מתוכם,‏ בגין חברות אוטונומיות סך של 817,898 אלפי ש"ח ו-‏ 1,595,335 אלפיש"ח של נכסים והתחייבויות,‏ בהתאמה.‏- 164 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏24 באור- מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים ‏(המשך):‏חברהההרכב ליוםבשקלים חדשיםבמטבע חוץ ללאהצמדהבהצמדהלמדד‏(בעיקרבדולרים)‏אלפי ש ‏"חאלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח 31 בדצמבר :2005רכוש:‏2,213,606רכוש שוטף ‏(כולל חלויות שוטפות)‏ 115,742רכוש שאינו שוטף התחייבויות:‏‏(כולל חלויות שוטפות)‏בויות אחרות לזמן ארוך29,556 267,098224,852 12,493254,408 279,5912,329,348התחייבויות שוטפות 292,479 403,393הלוואות והתחיי 41,579 1,112,517334,058 1,515,910ה.‏ריכוז סיכוני אשראילתאריכי המאזנים היו המזומנים ושווי המזומנים מפקדונות וההשקעותהסחירות לזמן קצר של הקבוצה מופקדים,‏ בחלקם הגדול,‏ בתאגידים בנקאייםישראליים ואירופאיים.‏ ניירות הערך הסחירים המוחזקים בידי הקבוצה מייצגיםבעיקר איגרות חוב של ממשלת ישראל וקרנות נאמנות המשקיעות בעיקרבאיגרות חוב כאלה.‏ להערכת הנהלת החברה סיכון האשראי בגין יתרות אלה הינוקלוש.‏רוב מכירות הקבוצה נעשות למספר רב של לקוחות.‏ לפיכך,‏ החשיפה לריכוז סיכוןאשראי בקשר לחייבים - לקוחות הינה מוגבלת.‏ הקבוצה בוחנת באופן שוטף אתטיב הלקוחות וכוללת בחשבונותיה הפרשה מתאימה בגין חובות מסופקים.‏ כמוכן חלק מחובות הלקוחות מבוטח בביטוח סיכוני סחר חוץ.‏ו.‏שווי נאות של מכשירים פיננסייםהמכשירים הפיננסיים של הקבוצה כוללים בעיקר נכסים לא נגזרים:‏ מזומניםושווי מזומנים,‏ השקעות ופיקדונות והלוואות לזמן קצר,‏ חייבים ויתרות חובה,‏השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך לקבל;‏ התחייבויות לא נגזרות:‏ אשראי לזמןקצר,‏ זכאים ויתרות זכות,‏ הלוואות והתחייבויות אחרות לזמן ארוך לפירעון;‏ וכןמכשירים פיננסיים נגזרים.‏בשל אופיים,‏ השווי הנאות value) (fair של המכשירים הפיננסיים הכלולים בהוןהחוזר של הקבוצה בדרך כלל זהה או קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות.‏ השוויהנאות של הפיקדונות ויתרות החובה לזמן ארוך לקבל וההלוואות וההתחייבויותהאחרות לזמן ארוך לפירעון קרוב אף הוא לערכם בחשבונות כיוון שמכשיריםפיננסיים אלה נושאים ריבית בשיעור קרוב לריבית המקובלת בשוק.‏השווי הנאות של מכשירים פיננסיים נגזרים ליום 2005 בדרך כלל זההאו קרוב לערך בו הם מוצגים בחשבונות.‏ השווי הנאות של מכשירים אלה משקף,‏בדרך כלל,‏ את הסכומים המשוערים שהחברה תקבל - נטו כדי להביא את החוזיםלידי סיום בתאריכי המאזנים.‏31 בדצמבר- 165 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור - 25 בעלי עניין:‏א.‏עסקות עם בעלי ענייןמאוחד:‏2003 2004 2005אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח24,69823,53877,04311,200הכנסות * 31,760*19,515עלות המכר 101,375הוצאות מכירה , שינוע ושיווק*‏ 11,213דמי ניהול לחברה האם , ראה ביאור ‎19‎א'(‏‎7‎‏)‏ שכר והטבות:‏4,363 6,389 6,135לבעלי עניין המועסקים על ידי כיל לבעלי עניין שאינם מועסקים על ידיכיל 2,299 2,505 2,644‏-דירקטוריםמספר האנשים אליהם מתייחסים השכרוההטבות:‏1 1 1בעלי עניין המועסקים על ידי כיל בעלי עניין שאינם מועסקים על ידי26 16 16כיל – דירקטורים באשר לאופציות ולמניות שהוקצו לבעלי עניין,‏ ראה ביאורבאשר לשיפוי וביטוח של דירקטורים ראה באור ‎19‎א'‏20 ד'.‏.(8)ההנהלה בדעה שעסקות בין כיל לבעלי עניין מתבצעות בדרך העסקים הרגילה,‏ בהתאם למחירי שוקובתנאי אשראי מקובלים.‏ החברה קיבלה פטור מרשות ניירות ערך עד לשנת 2003 מתיאור עסקות עם בעליעניין בה והחברות המוחזקות על ידם בדוחות הכספיים השנתיים.‏*- 166 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏באור - 25 בעלי עניין:‏2003 2004 2005חברה:‏אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח10,9484,363784112דמי ניהול לחברה האם , ראה ביאור ‎19‎א'(‏‎7‎‏)‏ 11,213שכר והטבות:‏עלי עניין המועסקים על ידי כיללבעלי עניין שאינם מועסקים על ידי‏-דירקטוריםמספר האנשים אליהם מתייחסים השכרוההטבות:‏בעלי עניין המועסקים על ידי כיל 1בעלי עניין שאינם מועסקים על ידי11,200לב 6,389 6,135955111כיל 866כיל – דירקטורים 11באשר לאופציות ולמניות שהוקצו לבעלי עניין,‏ ראה ביאור20 ד'.‏ב.‏יתרות עם בעלי עניין:‏מאוחד חברהבדצמבר31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח14,77214,338 25,822 20,212פקדונות לז 9,491 5,468חלו 17,900 8,354נכסים ‏"א בניכוי חלויות שוטפותיות שוטפות של פקדונות לזמן ארוךשוטפים אחריםהלוואות לזמן ארוך ‏(בניכויחלויות שוטפות ( 179,646 32,310 477,068סך כל החלויות השוטפות שלארוך לבעלי ענייןהתחייבויות שוטפות ‏(למעט חלויותשוטפות של התחייבויות לזמן ארוך,‏526התחייבויות לזמן 102,246 339,945ראה גם באור (12 59,922 193 67,761- 167 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים:‏26א.‏מידע בקשר למגזרים עסקיים:‏סך הכלפעילויות מוצרי מו צרים מאוחדביטולים אחרות מטלורגיה תכלית תעשייתיים דשנים אשלג פוספט ביטולים סה ‏"כאלפי ש ‏"חשנת 2005:מידע על הרווח וההפסד:‏מכירות והכנסות תפעוליות אחרותלקוחות חיצונייםבין מגזרי פעילות4,769,349סך הכנסות ‏(הפסד)‏ מפעולות רגילות‏(הוצאות)‏ שאינן ניתנות לייחוסרווח תפעולי 2,514,965הוצאות מימון ((הפחתת מוניטין הוצאות אחרות,‏ בנטרולהפחתת מוניטין(מסים על ההכנסה - נטו:‏13,400,662227,751 360,912 2,997,301 3569653 62450452,087,722 4,157,323( 1,170,964) 165,429 98,820 47,169 50,394 809,152 ( 174,870)371,996 612,02613,400,662 ( 1,170,964)393,180 459,732 3,044,470 3,620,047 7,054,197 ( 174,870)2,459,7182,484,78733,563 ( 41,870)240,393 692,137 1,560,564 ( 4,686)67,912 1,497,338רווח 30,178הכנסות 47,221)( 18,873)( 323)( 785)( 3,653)( 14,112)( 1,158)12,954)( 151,481)448,908)2,710חלק ברווחי חברות כלולותמיעוט 42,345רווח נקי 1,893,537מידע אחר:‏נכסי המגזר14,229,947 ( 316,719)1,070,1593,639,363 ( 354,629)287,701165,593504,516 3,028,033109,9611,025,4063,340,392898,6947,386,024 ( 99,084)2,712,1701,794,338 ( 97,565)834,8884,772,938נכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזריםסך הנכסים במאוחד 15,300,106התחייבויות המגזר 1,057,015התחייבויות משותפות שלאיוחסו בין המגזרים 4,753,983סך ההתחייבויות במאוחד 8,393,346הוצאות הוניות 230,6151,595,01718,0848,4501,079,106162,737326,6401,601,163סך 854,25411,796 132,747 101,056 211,266 397,389140,531 256,858פחת 96,025הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים 6,146הוצאות הוניותוהפחתות*‏פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים 2,194סך פחת והפחתות 856,448* כולל הפחתות שנכללו בסעיף הוצאות אחרות.‏- 168 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור 26- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים:‏א.‏מידע בקשר למגזרים עסקיים:‏סך הכלפעילויות מוצרי מוצרים מאוחדביטולים אחרות מטלורגיה תכלית תעשייתיים דשנים סה ‏"כביטולים פוספט אשלג אלפי ש ‏"חשנת 2004:מידע על הרווח וההפסד:‏מכירות והכנסות תפעוליות אחרותלקוחות חיצונייםבין מגזרי פעילות- נטו:‏12,159,692 283,225 314,451 2,580,419 3,119,839 5,861,758 2,147,782 3,713,976( 965,715) 153,465 80,658 28,266 44,519 658,807 ( 119,910)317,120 461,59712,159,692 ( 965,715)436,690 395,109 2,608,685 3,164,358 6,520,565 ( 119,910)2,464,902 4,175,573סך הכנסות 1,593,959 24,827 ( 14,611)210,778 282,058 1,090,907 ( 1,806)57,763 1,034,950רווח ( 6,201)הכנסות‏(הפסד)‏ מפעולות רגילות‏(הוצאות)‏ שאינן ניתנות לייחוסרווח תפעולי 1,587,758הוצאות מימון (הפחתת מוניטין (הוצאות אחרות,‏ בנטרולהפחתת מוניטיןמסים על ההכנסה (ברווחי חברות כלולות171,096)( 17,629)( 323)( 3,227)( 14,079)( 1,147)12,932)( 11,773)266,238)חלק 1,568( 328)מיעוט1,122,262רווח נקי מידע אחר:‏נכסי המגזרנכסים משותפים שלא יוחסו בין המגזרים13,192,269סך הנכסים במאוחד 11,874,624 ( 285,020)243,643 587,930 1,562,081 3,224,232 6,541,758 ( 49,361)2,514,114 4,077,0051,317,6453,331,799 ( 332,685)195,975 105,176 810,955 900,294 1,652,084 ( 52,212)772,028 932,268התחייבויות המגזר התחייבויות משותפות שלאיוחסו בין המגזרים 4,585,720סך ההתחייבויות במאוחד 7,917,519הוצאות הוניות 539,879 10,622 18,551 103,924 1,327 85,463 319,992 76,570 243,422הוצאות הוניות שלא יוחסו בין המגזרים 1,618הוצאות הוניותוהפחתות*‏פחת והפחתות שלא יוחסו בין המגזרים 2,715סך פחת והפחתות 843,589* כולל הפחתות שנכללו בסעיף הוצאות אחרות.‏541,497סך 840,874 10,191 23,566 98,183 228,392 480,542 232,355 248,187פחת - 169 -

כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏נספח א'‏באור- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏סך הכלפעילויות מוצרי מוצרים מאוחדביטולים אחרות מטלורגיה תכלית תעשייתיים ד שנים סה ‏"כביטולים פוספט אשלג אלפי ש ‏"ח26שנת 2003:מידע על הרווח וההפסד:‏מכירות והכנסות תפעוליותאחרותם- נטו:‏לקוחות חיצוניי 9,944,297 160,337 262,911 2,239,613 2,416,608 4,864,828 1,888,904 2,975,924( 797,332) 135,565 60,299 22,618 39,323 539,527 ( 123,978)בין מגזרי פעילות 287,625 375,8809,944,297 ( 797,332)295,902 323,210 2,262,231 2,455,931 5,404,355 ( 123,978)2,176,529 3,351,804סך הכנסות 878,143 20,384 ( 51,992)155,989 72,858 680,904 4,664 13,487 662,753רווח 10,895‏(הפסד)‏ מפעולות רגילותניתנותשאינן ‏(הוצאות)‏ הכנסות לייחוס889,038רווח תפעולי הוצאות מימון (הפחתת מוניטין (הוצאות אחרות,‏ בנטרול(הפחתת מוניטין מסים על ההכנסה (בהפסדי חברות כלולות141,503)( 17,507)( 315)( 3,525)( 13,667)( 1,112)12,555)174,022)115,987)( 2,430)חלק13,785מיעוט 451,374רווח נקי מידע אחר:‏12,127,921 28,463)( 279,914 558,883 1,441,882 3,479,724 6,395,981 ( 174,424)נכסי המגזר 2,670,949 3,899,456נכסים משותפים שלא יוחסובין המגזרים 1,013,405סך הנכסים במאוחד 13,141,3263,050,131 ( 30,364)111,848 96,570 671,248 764,784 1,436,045 ( 167,260)התחייבויות המג 578,632 1,024,673זרהתחייבויות משותפות שלאיוחסו בין המגזרים 5,591,877סך ההתחייבויות במאוחד 8,642,008הוצאות הוניות 559,233 15,156 3,753 90,045 85,158 365,121 67,695 297,426הוצאות הוניות שלא יוחסו ביןהמגזרים 941סך 560,174פחת 818,067 9,420 22,193 89,502 301,739 395,213 160,534 234,679הוצאות הוניותוהפחתות*‏פחת והפחתות שלא יוחסו ביןהמגזרים 4,997סך פחת והפחתות 823,064* כולל הפחתות שנכללו בסעיף הוצאות אחרות.‏- 170 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏26 באור- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏ב.‏מידע נוסף בקשר למגזרים עסקיים וגיאוגרפיים:‏1) מגזרים עסקיים:‏כיל הינה חברה רב-לאומית,‏ הפועלת בעיקר בתחומי הדשנים והכימיקליםהמיוחדים,‏ בארבעה מגזרים – דשנים,‏ מוצרים תעשייתיים,‏ מוצרי תכליתומטלורגיה.‏ להלן תיאור המגזרים:‏כיל דשנים - כיל דשנים כורה ומעבדת אשלג,‏ כורה ומעבדת סלע פוספטומייצרת חומצה זרחתית חקלאית,‏ דשני פוספט,‏ דשנים מורכבים המבוססיםבעיקר על אשלג ופוספט ודשנים מיוחדים.‏ כיל דשנים משווקת מוצרים אלהברחבי העולם ובמיוחד באירופה,‏ ברזיל,‏ הודו,‏ סין וישראל.‏ מגזר זה נחלקלשני מגזרי משנה:‏ אשלג ופוספט.‏כיל דשנים מפיקה אשלג מים המלח וכורה אשלג ממכרות תת קרקעייםבאנגליה וספרד.‏ כיל דשנים כורה סלע פוספט ממכרות פתוחים בנגב וכןמייצרת חומצה גופרתית וזרחתית בישראל ודשנים בישראל,‏ הולנד וגרמניה.‏כיל מוצרים תעשייתיים - כיל מוצרים תעשייתיים מייצרת ברום,‏ מתמיסההנוצרת כתוצר לוואי מתהליך ייצור האשלג בסדום ותרכובות המבוססות עלהברום.‏ כיל מוצרים תעשייתיים עושה שימוש במרבית הברום המיוצר עלידה לייצור עצמי של תרכובות ברום באתרי ייצור בישראל,‏ הולנד וסין .בנוסף מפיקה כיל מוצרים תעשייתיים מלח , מגנזיה וכלור מתמלחות יםהמלח ומייצרת מוצרים המבוססים על כלור בישראל ובארה"ב.‏כיל מוצרי תכלית - כיל מוצרי תכלית מעבדת חלק מהחומצה הזרחתיתהחקלאית,‏ שהופקה בכיל דשנים ומשתמשת בה לייצור מוצרי המשך בעליערך מוסף גבוה.‏ מוצרים אלו כוללים חומצה זרחתית ‏(באיכות מזון ובאיכותטכנית),‏ מלחי פוספט,‏ תוספי מזון ומוצרי היגיינה לתעשיות המזון.‏ כילמוצרי תכלית מייצרת גם מוצרים מיוחדים המבוססים על תרכובותאלומיניום וחומרי גלם אחרים.‏ מרבית הייצור נעשה באתרי ייצור באירופהובפרט בגרמניה,‏ וכן בישראל,‏ סין ומדינות נוספות.‏כיל מטלורגיה – כיל מטלורגיה מייצרת ומשווקת מגנזיום טהור וסגסוגותמגנזיום.‏ ייצור המגנזיום נעשה בסדום מקרנליט אשר מופק ‏(בתהליך ייצורהאשלג)‏ מים המלח.‏ מוצרי המגנזיום של כיל מטלורגיה משמשים בעיקרלבתי יציקה לייצור חלקי מכוניות וכמרכיב בתהליך סגסוג האלומיניוםבתעשיית האלומיניום.‏נוסף על המגזרים המפורטים לעיל,‏ קיימות בכיל פעילויות אחרות הכוללותהתפלת מים ‏(באמצעות חברה המאוחדת באיחוד יחסי)‏ ותובלה יבשתית.‏- 171 -

נספח א'‏26 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏2) מגזרים גאוגרפיים:‏להלן נתונים על המכירות‏(בהתאם למיקום הלקוחות):‏- במאוחד- כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים2003 2004 2005אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח4,839,014 5,313,9411,761,579 2,462,7121,011,996 1,400,0311,197,766 1,487,668397,587 559,0559,207,942 11,223,407736,355 936,2859,944,297 12,159,6925,513,792אירופה 3,163,197אסיה 1,750,199צפון אמריקה 1,387,403דרום אמריקה אחרים 620,84712,435,438בישראל 965,22413,400,662להלן נתונים על המכירות‏(בהתאם למיקום הנכסים):‏‏"ב- במאוחד- כשהן מסווגות לפי אזורים גאוגרפיים2003 2004 2005אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח5,496,998 7,205,071 8,031,863ישראל 4,470,390 4,484,130 4,483,014אירופה 245,342 504,297 767,939ארה 173,023 522,436 696,071אחר 10,385,753 12,715,934 13,978,887( 441,456) ( 556,242)( 578,225)העברות9,944,297 12,159,692 13,400,662- בעיקר מישראל- 172 -

נספח א'‏כימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏26 באור- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏להלן נתונים על רווחים תפעוליים לפי האזורים הגיאוגרפיים שמהם בוצעואו הושגו:‏2003 2004 2005אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח668,581 1,214,153198,999 276,337( 9,020) ( 7,335)30,478 104,603889,038 1,587,7581,990,886ישראל 328,801אירופה 61,260ארה 134,018אחר ‏"ב2,514,965להלן השווי הפנקסי של הנכסים התפעוליים והתוספות לרכוש הקבוע וכןהרכוש הבלתי מוחשי של המגזרים - מסווגים לפי האזורים הגאוגרפייםשבהם הנכסים הנ"ל ממוקמים:‏שווי פנקסי של נכסי המגזרבדצמברתוספות לרכוש קבוע ורכושבלתי מוחשישנה שהסתיימהביום31 בדצמבר312004 2005 2004 2005אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח301,585219,8154,48615,611‏"ב430,945 8,097,558 9,359,146ישראל 212,486 3,423,899 3,099,587אירופה 870,214 535,441 1,942,089ארה 87,518 433,036 683,115אחר ( 615,310) ( 853,990)קיזוזים541,4971,601,163 11,874,62414,229,947להלן נתוני פחת והפחתות לפי אזורים גיאוגרפים:‏2003 2004 2005אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח אלפי ש ‏"ח561,821 559,624226,136 213,54031,437 57,0813,670 13,344823,064 843,589587,470204,75246,56617,660856,448פחת והפחתות:‏ישראלאירופהארה"באחר- 173 -

נספח א'‏26 באורכימיקלים לישראל בע"מביאורים לדוחות הכספיים ‏(המשך)‏- מגזרים עסקיים וגיאוגרפיים ‏(המשך):‏3) נכסי המגזר והתחייבויותיונכסי המגזר כוללים את כל הנכסים התפעוליים המשמשים את המגזרומורכבים בעיקר ממזומנים ושווי מזומנים,‏ חייבים ויתרות חובה,‏ מלאיורכוש קבוע,‏ לאחר ניכוי הפחתות והפרשות.‏ מרביתם של נכסים אלה ניתנתלייחוס באופן ישיר למגזרים הנפרדים;‏ לגבי נכסים מסוימים המשמשים שנימגזרים או יותר,‏ מיוחס השווי הפנקסי שלהם בין המגזרים לפי בסיס סביר.‏התחייבויות המגזר כוללות את כל ההתחייבויות התפעוליות ומתייחסותבעיקר לספקים ושכר,‏ העומדים לתשלום באופן שוטף וכן התחייבויותשנצברו ‏(כולל בגין פיצויי פרישה).‏4) העברות בין המגזריםהכנסות המגזר,‏ הוצאותיו ותוצאות פעולותיו כוללות העברות בין מגזריםעסקיים ובין מגזרים גאוגרפיים.‏ העברות אלו נרשמות לפי מחירי שוקמקובלים המחוייבים ללקוחות שאינם קשורים בגין מוצרים דומים.‏ההעברות מבוטלות במסגרת איחוד הדוחות.‏- 174 -

נספח ב'‏נספח ב'‏ – רשימת חברות מוחזקותכימיקלים לישראל בע"מהחברה המחזיקהכימיקלים לישראל בע"מכימיקלים לישראל בע ‏"מכימיקלים לישראל בע ‏"מכימיקלים לישראל בע ‏"מכימיקלים לישראל בע ‏"מכימיקלים לישראל בע ‏"מכימיקלים לישראל בע ‏"מכימיקלים לישראל בע ‏"מכימיקלים לישראל בע ‏"מכימיקלים לישראל בע ‏"מכימיקלים לישראל בע ‏"מהחברה המוחזקתשעורי ההחזקה באחוזיםבהון בהצבעה100.00 100.00מפעלי ים המלח בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00ברום ים המלח בע ‏"מ,‏ ישראל רותם אמפרט נגב בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00פריקלאס ים המלח בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00מפעלי תובלה בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00רותם אמפרט נגב ב ‏.ו..,‏ הולנד 32.60 32.60איי . די.‏ אי.‏ טכנולוגיות בע"מ,‏ ישראל 50.00 50.00כי ‏"ל מימון והנפקות בע"מ,‏ ישראל 100.00 100.00פרסון חומרים כימיים בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00אי סי אל פיין כימיקלס בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00‏"א ‏(פתוח משאבי אנרגיה),‏ ישראלכימיקלים לישראל בע ‏"מ פמ 25.00 25.00כימיקלים לישראל בע ‏"מ. סי אל פינאנס ב.ו,‏ הולנדכימיקלים לישראל בע"מ. סי אל פינאנס אינק.‏ ארה ‏"בכימיקלים לישראל בע ‏"ממפעלי ים המלח בע"ממפעלי ים המלח בע ‏"ממפעלי ים המלח בע ‏"ממפעלי ים המלח בע ‏"ממגנזיום ים המלח בע ‏"מ,‏ ישראל 66.67 65.00100.00 100.00איי 100.00 100.00איי כיל דשנים , ישראל 50.00 50.00אשלי כימיקלס לימיטד , אנגליה 100.00 100.00פוטאש טכנולוגי אינדסטריס בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00‏-(הולנד)‏ ב.ו.‏הולנדמפעלי ים המלח בע ‏"מ אשלי כימיקלס , 100.00 100.00מפעלי ים המלח בע ‏"מקליבלנד פוטאש ל ‏.ט.ד,‏ בריטניה 100.00 100.00מפעלי ים המלח בע ‏"מאשלי כימיקלס ‏-(הולנד)‏ ב.ו.‏ספרד ‏.א.‏איברפוטאש ס , 45.5 * 45.50אשלי כימיקלס ‏-(הולנד)‏ ב.ו.‏ פוטאש טכנולוגי אינדסטריס ב ‏.ו.,‏ הולנד 92.50 92.50‏.א.‏ ספרדאשלי כימיקלס ‏-(הולנד)‏ ב.ו.‏איברפוטאש ס , 54.5 * 54.50,איברפוטאש ס.א.‏טרפיקו ד מרסינאנס ס ‏.א.‏ ספרד 100.00 100.00, ספרדאיברפוטאש ס ‏.א.‏ , ספרד- 175 -

נספח ב'‏פוטאש טכנולוגי אינדסטריס ב.ו.‏, הולנדפוטאש טכנולוגי אינדסטריס ב.ו.‏, הולנדאשלי כימיקלס לימטד - אנגליהאשלי כימיקלס לימטדסינו ישראל קינקאי פוטאש קומפני , סין 33.33 33.33ווי.איטש.אמ.אס אינווסטמנט אסתבלישמנט,‏ליכטינשטיין100.00 100.00- אנגליהווי.איטש.אמ.אס אינווסטמנטאסתבלישמנט-ליכטינשטייןווי.איטש.אמ.אס אינווסטמנטאסתבלישמנט-ליכטינשטייןקליבלנד פוטאש ל.ט.ד,‏ בריטניהקליבלנד פוטאש ל ‏.ט.ד,‏ברום ים המלח בע"מברום ים המלח בע ‏"מברום ים המלח בע ‏"מברום ים המלח בע ‏"מבריטניהקוגפוטאש בע ‏"מ,בלגיה 8.80 8.83קונסטנטין אנד קומפני ‏(אקספורט)‏ ל.ט.ד,‏ בריטניה 50.00 50.00100.00 100.00תרכובות ברום בע ‏"מ,‏ ישראל ‏.ו.,‏ הולנדיורוברום ב 100.00 100.00תמי ‏(אימי)‏ מכון למחקר ולפתוח בע"מ,‏ ישראל 100.00 100.00אמריברום אינק , ארה ‏"ב 100.00 100.00ברום ים המלח בע ‏"מברום ים המלח בע ‏"מברום ים המלח בע ‏"מברום ים המלח בע ‏"מברום ים המלח בע ‏"מברום ים המלח בע"מתרכובות ברום בע"מתרכובות ברום בע ‏"מ‏(פאר איסט)‏ לימיטד,‏ יפןברומוקם 100.00 100.00לנדקם לימיטד , דרום אפריקה 100.00 100.00ברומין אנד כימיקלס לימיטד , אנגליה 100.00 100.00יורוקלירון נדרלנד בי ‏.וי,‏ הולנד 100.00 100.00פריקלאס ים המלח מוצרים מותכים שותפות רשומה,‏ישראל99.00 99.00טטראברום טכנולוגיות בע ‏"מ,‏ ישראל 50.00 50.00תרכובות ברום בע ‏"מתרכובות ברום בע ‏"מתרכובות ברום בע ‏"מכימדע כימיקלים עדינים בע ‏"מ,‏ ישראל 26.00 26.00ל ‏.ב תרכובות בע"מ,‏ ישראל 50.00 50.00תרכובות ברום שיווק (2002) בע"מ,‏ ישראל 100.00 100.00פריקלאס ים המלח מוצרים מותכים שותפות רשומה,‏ישראל1.00 1.00100.00 100.00ברומכימי ב 100.00 100.00טריטל ס תרכובות ברום בע"מיורוברום ב.ו.‏יורוברום ב ‏.ו.‏יורוברום ב ‏.ו.‏יורוברום ב ‏.ו.‏‏.ו.,‏ הולנד‏.א.,‏ צרפת100.00 100.00ברוכימי הולדינגס ב ‏.ו.,‏ הולנד - הולנד- הולנד- הולנד- הולנדיורוברום ב ‏.ו.‏ - הולנדיורוברום ב.ו.‏ - הולנדברומסיה תעשיות ומסחר לימיטד , ברזיל 100.00 100.00אל ויי גי די אס בי , סין 60.00 60.00- 176 -

נספח ב'‏יורוברום ב ‏.ו.‏ - הולנדיורוברום ב ‏.ו.‏ - הולנדיורוברום ב ‏.ו.‏ - הולנד‏(אירופה)‏הולנד ב.ו.‏100.00 100.00 ,טראנסברום- הולנד- ארה"ב- ארה"בדי אס . בי קו בייג'ין,‏ סין 100.00 100.00ג ‏'יי וי סינוברום,‏ סין 50.00 50.0067.40 67.40רותם אמפרט נגב ב ‏.ו.,‏ הולנד יורוברום ב.ו.‏אמריברום אינק‏"ב‏-יילד אינק אמריברום אינק‏-יילד ברומין אינק ‏"באמריברום אינקהיי ,. ארה 100.00 100.00, ארה 80.00 80.00- ארה"ב היי- ארה"ברותם בי קיי ג ‏'י אל אל סי,‏ ארה ‏"ב 100.00 100.00אמריברום אינקתמי אימי מכון למחקר ולפתוחבע"מתמי אימי מכון למחקר ולפתוחבע"מתמי אימי מכון למחקר ולפתוחבע"מתמי אימי מכון למחקר ולפתוחבע"מתמי אימי מכון למחקר ולפתוחבע"מרותם אמפרט נגב בע"מרותם אמפרט נגב בע ‏"מהחברה לחנקת אשלגן בע ‏"מ,‏ ישראל 50.00 50.00נובוטייד בע ‏"מ,‏ ישראל 50.00 50.00אקוויז טכנולוגיות מים חכמות בע ‏"מ,‏ ישראל 2.90 2.90מגסנס בע ‏"מ,‏ ישראל 5.53 20.00כיל דשנים , ישראל 50.00 50.0050.10,רותם אמפרט נגב בע ‏"מיורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏ הולנד * 100.00רותם אמפרט נגב בע ‏"מרותם אמפרט נגב בע ‏"מרותם אמפרט נגב בע ‏"מרותם אמפרט נגב בע ‏"מנגב סטאר בע ‏"מ,‏ ישראל 51.00 51.00אדום מחצבים ופתוח בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00אגרו-ונט,‏ ישראל 25.25 25.25דשנים וחומרים כימיים בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00אדום מחצבים ופיתוח בע"מ100.00 100.00כתר תובלה בע ‏"מ,‏ ישראל אדום מחצבים ופיתוח בע"מ דשנים וחומרים כימיים בע"מ100.00 100.00צל ‏"ח בע"מ,‏ ישראל דשנים וחמרים כימיים בע ‏"מ דשנים וחמרים כימיים בע ‏"מרביבים במפרץ מים וסביבה בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00דשנים וחמרים כימיים בע ‏"מדשנים וחמרים כימיים בע ‏"מצל"ח בע"מ,‏ ישראלצל ‏"ח בע"מ,‏ ישראלאגריפו שירותי ניהול בע"מ,‏ישראלאגריפו שירותי ניהול בע"מ,‏ישראלאף אנד סי ליקוריס בע ‏"מ,‏ ישראל 10.00 10.00אגריפוזיה - שותפות מוגבלת,‏ ישראל 49.50 49.50אגריפו שירותי ניהול בע ‏"מ,‏ ישראל 50.00 50.00אגריפוזיה - שותפות מוגבלת,‏ ישראל 1.00 1.00- 177 -

נספח ב'‏יורוכיל הולדינג ב.ו.‏- הולנדיורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏ - הולנדיורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏ - הולנדיורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏ - הולנדיורוכיל הולדינג ב.ו.‏.רותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה 100.00 100.00נוטריסיי הולדינג אנ וי,‏ בלגיה 50.00 50.00אמסטרדם פרטילייזרס ב ‏.ו.,‏ הולנד 100.00 100.00רותם כימייוי מדלר סנאיי וה טיקרט איי.‏ אס.‏טורקיה‏.ו,‏ הולנד98.90 98.90,אינקאפ ב 100.00 100.00- הולנדיורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏ - הולנדיורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏ - הולנד- הולנד- הולנדפי ‏.אמ.‏ כימיקלס אס.‏ אר אל.‏ איטליה 100.00 100.00אינטרכיל כימיקלס ב ‏.ו . 100.00 100.00יורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏‏.ו.‏ הולנדיורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏יורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏ - הולנדיורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏ - הולנדיורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏אדיקור אדיטיבוס פאראאלימנטוס לטדא.,‏ ברזילאדיקור אדיטיבוס פאראאלימנטוס לטדא.,‏ ברזילאדיקור אדיטיבוס פאראאלימנטוס לטדא.,‏ ברזילפי.אמ.‏ כימיקלס אס.‏ אר אל.‏איטליהפי.אמ.‏ כימיקלס אס.‏ אר אל.‏איטליהאסטאריס דו ברזיל לטדא.,‏ברזילאסטאריס דו ברזיל לטדא.,‏ברזילפקפרט ב.ו.‏ , הולנדפקפרט ב ‏.ו.‏ , הולנדפקפרט ב , 100.00 100.00- הולנדיורוכיל לוקמבורג ס.א,‏לוקסמבורגיורוכיל לוקמבורג ס.א,‏לוקסמבורגיורוכיל לוקמבורג ס.א,‏לוקסמבורגיורוכיל לוקמבורג ס.א,‏לוקסמבורגיורוכיל לוקמבורג ס.א,‏לוקסמבורגיורוכיל לוקמבורג ס.א,‏לוקסמבורגיורוכיל לוקמבורג ס.א,‏לוקסמבורגיורוקלירון בי.וי,‏ הולנדיורוקלירון בי ‏.וי,‏ הולנד ‏"בג ‏'וליני פריסיפקוס א-אמפרינדימנטוס לטד,‏ ברזיל 100.00 100.00אדיקור אדיטיבוס פארא אלימנטוס לטדא ., ברזיל 100.00 100.00בי ‏.קיי.ג'י פוריפוס ב.ו,‏ הולנד 5.00 5.00אסטאריס דו ברזיל לטדא ., ברזיל 100.00 100.00ב ‏.ק.ג-‏ רותם קוימיקה דו ברזיל,‏ ברזיל 100.00 100.00אסטאריס יורופ סארל . , איטליה 100.00 100.00פוסברזיל ס.א ברזיל 44.00 44.00יורוכיל לוקמבורג ס ‏.א,‏ לוקסמבורג 100.00 100.00יורוכיל לוקסמבורג ס . א-‏ סוייס פינאנס בראנצ',‏ שוויץ 100.00 100.00גרהרד רוף ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה 100.00 100.00אוסטריץ'‏ אנטי גרם גרהרד רוף אנד קו ג.מ.ב.ה,‏אוסטריה100.00 100.00פנגר ס ‏.א.,‏ צרפת 100.00 100.00ספסיאליטי טכנולוג ‏'יס יורוופ ב.ו,‏ הולנד 100.00 100.00יורוקלירון בי ‏.וי,‏ הולנד 100.00 100.00קלירון הולדינגס , אינק.,‏ ארה 100.00 100.00- 178 -

נספח ב'‏קלירון הולדינגס,‏ אינק.,‏ ארה"בקלירון הולדינגס , אינק.,‏ ארה"ב ‏"בקלירון קורפ,‏ ארה"בקלירון קורפ ‏"בפנגר ס.א.,‏ צרפתפנגר ס ‏.א.,‏ צרפתאוסטריץ'‏ אנטי גרם גרהרד רוףאנד קו ג ‏.מ.ב.ה,‏ אוסטריהאוסטריץ'‏ אנטי גרם גרהרד רוףאנד קו ג ‏.מ.ב.ה,‏ אוסטריהאוסטריץ'‏ אנטי גרם גרהרד רוףאנד קו ג ‏.מ.ב.ה,‏ אוסטריהספסיאליטי טכנולוג'יס יורוופב.ו,‏ הולנדקלירון קורפ , ארה 100.00 100.00קלירון טכנולוגיס , ארה 100.00 100.00, ארה"בספסיאליטי טכנולוג'יס יורוופב.ו,‏ הולנדרותם הולדינג ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהפנגר היספניה אס אל , ספרד 100.00 100.00אנטי-ג'רם סי זי אס.אר.או,‏ צ'כוסלובקיה 100.00 100.00אוהג הונגריה קיי ‏.אף.טי,‏ הונגריה 100.00 100.00סקורה אס . אי,‏ צרפת 100.00 100.00בי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניה 100.00 100.00פיבריסול סרוויסס ל ‏.ט.ד,‏ בריטניה 100.00 100.00רותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהפיבריסול אוסטרליה פי ‏.טי.ויי ל.ט.ד,‏ אוסטרליה 100.00 100.00רותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה סופימה - ס.א,‏ צרפת 100.00 100.00רותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהבי ‏.קיי ג'וליני ארגנטינה ס.א,‏ ארגנטינה 100.00 100.00שנגחאי טרי אינטרנשיונל ל ‏.ט.ד,‏ סין 51.00 51.00‏.קיי.‏ ג'וליני טיאנצ'ונג פוספייט קו ל.ט.ד,‏ סיןרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה יונאן בי 51.00 51.00רותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהפיבריסול מוסקלה ג.מ.ב.ה,‏ גרמניה 34.65 34.65טארי סרוויס פולסקה ספ ‏.ז.או.או,‏ פולין 95.00 95.00בי קיי גיוליני יפן לימטד , יפן 100.00 100.00בי קיי גיוליני לט ‏'ר כמיסטרי קו.‏ ל.ט.ד,‏ הונג קונג,‏ סין 51.00 51.00טוריס אשכוראנז ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה 100.00 100.00רותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה בי 95.00 95.00רותם הולדינג ג.מ.ב.ה,‏ גרמניה‏.קיי.ג'י פוריפוס ב.ו,‏ הולנד80.00 80.00בי קי ג ‏'י פרסונל קייר,‏ הונג קונג רותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה איי ‏.סי.‏ אל פרפורמנס פרודקטס הולדינג אינק.,‏ ארה ‏"ב 100.00 100.00רותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניהפלקסוטקס ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה 100.00 100.00ג ‏'יאנגין רנופלקס פרפורמנס פרודקטס קו ל.ט.ד,‏ סין 100.00 100.00בי . קיי ג'י פרפורמאנס פרודקטס ג'יאנגין קו ל.ט.ד,‏ סין 100.00 100.00רותם הולדינג ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה איי ‏.סי.אל פרפורמנס פרודקטס פייננס אינק,‏ ארה ‏"ב 100.00 100.00פלקסוטקס ג.מ.ב.ה,‏ גרמניה100.00 100.00בי ‏.קיי.ג'י פייננס ג.מ.ב ‏.ה פלקסוטקס ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה - 179 -

נספח ב'‏איי.סי.אל פרפורמנס פרודקטספייננס אינק,‏ ארה"באיי.סי.אל פרפורמנס פרודקטספייננס אינק,‏ ארה"באיי.סי.אל פרפורמנס פרודקטספייננס אינק,‏ ארה"באיי.סי.אל פרפורמנס פרודקטסאינקאיי.סי.אל פרפורמנס פרודקטסאינקאיי.סי.אל פרפורמנס פרודקטסאינק,‏ ארה"באיי.סי.אל פרפורמנס פרודקטסאינקאיי.סי.אל פרפורמנס פרודקטסאינק ‏"בבי קי ג ‏'י פרסונל קייר,‏ הונג קונגבי קי ג ‏'י פרסונל קייר,‏ הונג קונגבי.קיי.ג'י פוריפוס ב.ו,‏ הולנדבי ‏.קיי.ג'י פוריפוס ב.ו,‏ הולנדאסיה ברום לימטד-‏ הונג קונג, ארה"ב, ארה"ב, ארה"ב, ארהפוספורוס דריוואטיבס אינק , ארה"ב 100.00 100.00איי ‏.סי.אל פרפורמנס פרודקטס אינק,‏ ארה"ב 100.00 100.00איי ‏.סי.אל פרפורמנס פרודקטס,‏ אל.פי 100.00 100.00איי ‏.סי.אל פרפורמנס אל.אל.סי,‏ ארה"ב 100.00 100.00אסטאריס קנדה ל ‏.ט.ד,‏ קנדה 100.00 100.00בי ‏.קיי ג'וליני קורפוריישן סימי ואלי,‏ ארה"ב 100.00 100.00בי קיי ג ‏'י פרסונל קייר ל.ט.ד,‏ סין 100.00 100.00אסיה ברום לימטד-‏ הונג קונג 100.00 100.00אסיה ברום לימטד-‏ הונג קונג אסיה ברום רסורס מנגמנט לימיטד,‏ הונג קונג ( 100.00 100.00ARM)אסיה ברום לימטד-‏ הונג קונגאסיה ברום לימטד-‏ הונג קונגאסיה ברום רסורס מנגמנטלימיטד,‏ הונג קונג (ARM)אסיה ברום לימיטד שנגחאי רפרזנטטיב אופייס , סין 100.00 100.00אי סי אל פרטילייזרס ‏(אינידיה)‏ פרייוט,‏ הודו 100.00 100.00ברומיינ קומפאונדס טריידינג קומפני לימיטד,‏ הונגקונג (ׁBCTL)100.00 100.00אסיה ברום רסורס מנגמנטלימיטד,‏ הונג קונג (ARM)אסיה ברום רסורס מנגמנטלימיטד,‏ הונג קונגאסיה ברום רסורס מנגמנטלימיטד,‏ הונג קונגאסיה ברום רסורס מנגמנטלימיטד,‏ הונג קונגאסיה ברום רסורס מנגמנטלימיטד,‏ הונג קונגברומיינ קומפאונדס טריידינגקומפני לימיטד,‏ הונג קונגברומיין די די אפ אר קורפרשיין לימיטד , הונג קונג 50.00 50.00בי . קיי גיוליני הונג קונג לימטד,‏ הונג קונג 100.00 100.00אסיה פיננסיאל רסורסס , הונג קונג 100.00 100.00איי.יו.בי.‏ סטוריינג אנד סרוויסס ‏(הונג קונג)‏ ל.ט.ד,‏הונג קונגברומיינ קומפאונדס טריידינג קומפני לימיטד שנגחאירפרזנטטיב אופייס,‏ סין55.00 55.00100.00 100.00100.00 100.00)(ARM)(ARM)(ARM)(ARM)(ׁBCTLברומיינ קומפאונדס טריידינגקומפני לימיטד,‏ הונג קונגברומיינ קומפאונדס טריידינג קומפני לימיטד בייג'יןרפרזנטטיב אופייס,‏ סין)(ׁBCTLברומיינ קומפאונדס טריידינגקומפני לימיטד,‏ הונג קונג(ׁBCTLבי קיי ג'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהפיבריסול מוסקלה ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה 65.35 65.35)בי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהבי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהפילופארם ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה 100.00 100.00- 180 -

ל,‏נספח ב'‏,בי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניההוירמן כימי ג ‏.מ.ב.ה גרמניה 100.00 100.00‏.קיי מרקוסור אס.‏ אייאורוגווי100.00 100.00 -בי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניה ביבי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהרנופלקס ג ‏.מ.ב.ה – גרמניה 100.00 100.00. קיי ג'וליני כמי ג.מ.ב.הסין- , רפרזנטטיב אופיס,‏ 100.00 100.00בי,-בי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהבי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהבי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהבי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהבי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהרותם דוברזיל-‏ ל.ט.ד,‏ ברזיל 100.00 100.00טרי אינטרנשיונל נ ‏.ז.‏ ‏.ט.ד,‏ ניו זילנד 100.00 100.00טרי אינטרנשיונל ס ‏.איי ל.ט.ד,‏ דרום אפריקה 100.00 100.00רנופלקס דרייר ס ‏.א.ר.ל צרפת 10.00 10.00בי קיי ג ‏'וליני ג.מ.ב.ה,‏ גרמניהטארי סרוויס פולסקה ספ.ז.או.או,‏ פולין 5.00 5.00רנופלקס ג.מ.ב.ה – גרמניה100.00 100.00גוריט וורבל ג ‏.מ.ב.ה,‏ גרמניה רנופלקס ג ‏.מ.ב.ה – גרמניה 90.00 90.00רנופלקס דרייר ס ‏.א.ר.ל,‏ צרפת רנופלקס ג ‏.מ.ב.ה – גרמניה רנופלקס פורטוגל קומפוננטס פארא קלקדו ל.ד.א,‏פורטוגלרנופלקס ג.מ.ב.ה – גרמניהנוטריסיי הולדינג.‏ – בלגיה100.00 100.00נוטריכם אן ‏.וי,‏ בנלוקס נוטריסיי הולדינג100.00 100.00– בלגיהנוטריסיי הולדינג – בלגיה פרטילייזרס נטורליס דה צ ‏'ילי אס.‏ איי,‏ ספרד 50.00 50.00– בלגיה50.00 50.00אנ יו 3 אנ וי,‏ בלגיה נוטריסיי הולדינגאנ יו 3 אנ וי,‏ בלגיהצרפתוי ס.א.ר.ל.‏ אנ יו 3 אנ וי,‏ בלגיההולנדאנ יו 3 אנ וי,‏ בלגיה אמסטרדם פרטילייזרס ב.ו.-‏הולנדאמסטרדם פרטילייזרס ב.ו.-‏הולנדאמסטרדם פרטילייזרס ב.ו.-‏הולנדאמסטרדם פרטילייזרס ב.ו.-‏הולנדאמסטרדם פרטילייזרס ב.ו.-‏הולנדשותפותפרטרילייזרס או.‏ ה.‏ ג.,‏ גרמניהשותפותפרטרילייזרס או.‏ ה.‏ ג.,‏ גרמניהשותפותפרטרילייזרס או.‏ ה.‏ ג.,‏ גרמניהפאלציה דונגר ג.מ.ב.ה גרמניה50.00 50.00 ,גי '. אן.‏100.00 100.00אן יו 3 ב.ו,‏ אמסטרדם פרטילייזרס ב.ו - סניף צרפת 100.00 100.00- אמסטרדם פרטרילייזרס או.‏ ה.‏ ג.,‏ גרמניהשותפות 95.00 95.0049.90,יורוכיל הולדינג ב ‏.ו.‏ הולנד -- **פינאכיל אי.אי.איי.ג'י ‏(יורופיאן אקונומיק אינטרסטגרופין),‏ הולנד12.50 * 12.50,- אמסטרדם- אמסטרדםשטודיק דונגר ג ‏.מ.ב.ה גרמניה 100.00 100.00ג.מ.ב.הגרמניהפאלציה דונגר , 100.00 100.00שותפות 5.00 5.00,- אמסטרדם.פאלציה דונגר ג ‏.מ.ב.ה , גרמניהאנקאפ ב.‏ ו.‏ הולנדאנקאפ ב ו.‏ הולנדמפעלי תובלה בע"ממפעלי תובלה בע"מ- אמסטרדם פרטרילייזרס או.‏ ה.‏ ג.,‏ גרמניהאינטרקאפ אנשוראנס , שוויץ 100.00 100.00שרות - שרותי רכבת ותובלה 1990- שותפות רשומה,‏ישראל50.00 50.00- 181 -

נספח ב'‏‏.ת.ת.‏ ‏-איכות הסביבה שותפות רשומהישראל50.00 50.00 ,מ33.33 33.33מפעלי תובלה בע ‏"ממ.מ.מ . מפעלי מטמנות מאוחדיםישראל(1998) בע"מ ,מפעלי תובלה בע"מאיי.‏ די.‏ אי.‏ טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאיי ‏.די.אי טכנולוגיות בע"מאמביינט טכנולוג'יס אינק,‏ אייהבתולהאמביינט טכנולוג'יס אינק,‏ אייהבתולהמגנזיום ים המלח בע"ממגנזיום ים המלח בע ‏"מאמביינט טכנולוג ‏'יס אינק,‏ איי הבתולה 100.00 100.00איי ‏.די.אי קאנריס ס.א,‏ האיים הקנאריים 100.00 100.00לרנקה ווטר פרטנרס , קפריסין 95.00 95.00פלאגוס דסאליניישן סרוויס , קפריסין 100.00 100.00דטלקה יו ‏.טי.אי,‏ ספרד 20.00 20.00אינדיאן דסאליניישן אנג ‏'ינירינג פי.וי.טי,‏ הודו 50.00 50.00וי ‏.אי.די.‏ חברה להתפלה בע"מ,‏ ישראל 50.00 50.00או ‏.טי.איי.די.שותפות להתפלה,‏ ישראל 50.00 50.00הגליל המערבי חברה להתפלה בע ‏"מ,‏ ישראל 50.00 50.00אדום ‏(התפלת אשקלון),‏ ישראל 40.50 40.50אינורסורה דל נורואסטה , מקסיקו 20.00 20.00לרנקה ווטר פרטנרס , קפריסין 5.00 5.00אם ‏.אר.אי.‏ ריסרץ'‏ אנד דיוולופמנט בע"מ,‏ ישראל 77.78 99.00מגנזיום ים המלח בע ‏"מ,מכון מחקר מגנזיום - עמותה רשומה ישראל 100.00 100.00מגנזיום ים המלח בע ‏"מ מגנזיום יציקות בע ‏"מ,‏ ישראל 100.00 100.00מגנזיום ים המלח בע ‏"מ מגנזיום ים המלח ‏"ב 100.00 100.00, ארה* סך ההחזקות של כיל בעקיפין ובמישרין הוא 100%** כמניות בכורה שאינן משתתפות ברווחים.‏K-K\VOL6\DATA\Tamir\021898\2005\audit\12.05\1000-heb-final 1.doc\\- 182 -

2005דו"ח תקופתיכימיקלים לישראל בע"מ- פרטים נוספים על התאגידלשנתתקנה ‎25‎א מען רשוםשם החברה:‏כימיקלים לישראל בע"ממספר החברה ברשם החברות:‏ 520027830מען רשום:‏מגדל המילניום,‏ רחוב ארניא 23, תל-אביב61070(972) 3 -6844400טלפון:‏(972) 3 -6844444פקסימיליה:‏anerb@icl-group.comכתובת הדואר האלקטרוני:‏31.12.2005תאריך המאזן:‏27.3.2006תאריך הדו"ח:‏

תקנה ‎8‎אתקנהרצ"ב תיאור התאגיד והתפתחות עסקיולשנת 2005.9רצ"ב הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה וחברות הבנות שלה,‏לשנהשנסתיימה ביוםשל החברה.‏31 בדצמבר,‏ ,2005הכוללים את חוות דעת רואי החשבון המבקרים10 תקנהרצ"ב דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת 2005.Page 2 of 18

תקנה 10 א'‏ - תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים באלפי דולר ארה"ברבעוןרבעוןרבעוןרבעוןשנה20051-3/20054-6/20057-9/2005‏(באלפי $ ארה"ב)‏ 10-12/20052,986,0011,845,3481,140,653443,29430,277105,753561,32910,237710,041431,023279,018105,8558,00725,721139,4352,335773,926477,783296,143120,0067,49826,390142,249(3,518)727,005427,005300,000101,1317,66225,073166,1344,369775,029509,537265,492116,3027,11028,569113,5117,051מכירותעלות המכירותרווח גולמיהוצאות מכירה,‏ שינועושיווקהוצ'‏ מחקר ופתוח- נטוהוצאות הנהלה וכלליותרווח מפעולות רגילותהוצאות ‏(הכנסות)‏ מימון– נטו551,092137,100145,767161,765רווח לאחר מימון 106,46036,820(41)2095,45531,197הוצאות ‏(הכנסות)‏אחרות514,272137,141145,558156,31075,263רווח ‏(הפסד)‏ לפנימסים על הכנסה101,838412,4346059,134422,1730.3291,284,49142,57594,56618459195,3410.0751,284,06544,230101,328113(266)101,1750.0781,284,54412,504143,806186(311)143,6810.1141,284,6172,52972,7341229,12081,9760.0641,284,713מיסים על ההכנסהרווח מפעולות החברהוהחברות המאוחדותחלק ברווחי ‏(הפסדי)‏חברות כלולות-‏ נטוחלק המיעוט ‏(ברווחי)‏בהפסדי חברותמאוחדותרווח ‏(הפסד)‏ נקילתקופהרווח נקי ל-‏ ‏"ח שלמניותהע.נ של המניותששימש לצרכי חישובהרווח למניה–באלפי ₪- נטוש 1Page 3 of 18

תקנה - 11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזןראה פירוט השקעות בדו"חות הכספיים של החברה לשנת 2005, וכן ברשימה המצורפת לדו"חות הכספיים של החברה ובנספח המצורף בסוף הדו"ח.‏תקנה 12– שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדו"חראה ביאור 7 לדו"חות הכספיים של החברה לשנת 2005.13 תקנהה–‏ כנסות של חב'‏ בנות ישירות וקשורות בתקופה1-12/2005הסכומים באלפי דולר של ארה"בשם החברה‏(חברה בת או קשורה)‏מפעלי ים המלח בע"מקבוצת הברוםרותם אמפרט נגב בע"מפריקלאס ים המלח בע"מאיי.די.אי טכנולוגיות בע"ממפעלי תובלה בע"מרותם אמפרט נגב ב.ו.‏ ‏(הולנד)‏פרסון חומרים כימיים בע"ממגנזיום ים המלח בע"מרווח לפנימסרווח לאחרמסהכנסות כימיקלים לישראל בע"מ מהחברותריבית והפרשידמי ניהול דיבידנד הצמדה נטו(2,674)4,0236,248-619(374)(141)(335)(1,996)--6,3384,1176,843-276237-50594--118,9805,823---5,000-9,700---260,42393,93756,662(2,141)2,6622,566(46)1,928(41,589)44291337,559121,72580,634(1,136)3,4684,357(46)2,782(41,589)444541ICL Fine Chemicals LtdICL Finance Inc., USA1חברה באיחוד יחסי.‏ הנתונים מתייחסים ל-‏ 50% מהרווח.‏Page 4 of 18

תקנה 14- רשימת קבוצות של יתרות הלוואות לתאריך המאזןמתן הלוואות אינו מעיסוקיו של התאגיד,‏ למעט הלוואות לחברות מאוחדות וכלולות.‏תקנה 20- מסחר בבורסה - ני"ע שנרשמו למסחרא.‏ב.‏מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב מאז 1992.בשנת הדיווח נרשמו למסחר בבורסה מניות רגילות של החברה בנותכדלהלן:‏₪ 1ע.נ.‏ כ"א30,766,000 מניות רגילות בעקבות המרת אגרות חוב להמרה.‏••ג.‏643,200 מניות רגילות במסגרת תכנית תגמול למנהלים בכירים.‏5 בינואר,‏ ,2006ד.‏עקב מימוש אופציות של החברה,‏ נרשמו למסחר בבורסה,‏ביום16,951,666 מניות רגילות של החברה בנות ₪ 1 ע.נ.‏ כ"א.‏בשנת הדיווח לא הופסק המסחר בניירות ערך שהנפיק התאגיד.‏תקנה 21– תשלומים לנושאי משרה בכירההתשלומים ששולמו והתחייבויות לתשלומים בנוגע לחמשת מקבלי השכר הגבוה בתאגידלשנת 2005 באלפי דולר הינם:‏1,368575426306268מנכ"למנכ"ל מגזרמנכ"ל מגזרמשנה למנכ"לסמנכ"ל.1.2.3.4.5327 במרס,‏ ,200620אישר דירקטוריון החברה תוכנית תגמול למנהלים בכירים בחברהביוםובחברות בשליטתה.‏ המניות תוקצינה ללא תמורה לנאמן לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה‏(נוסח חדש)‏ והתקנות מכוחו ותהיינה חסומות למשך שנה מהקצאתן.‏ הקצאת המניות תהיהלא לפני יום באפריל בכפוף ולאחר אישור הבורסה לרישומן למסחר.‏ בהתאםאושרה הקצאת 175,000 מניות למנכ"ל החברה וכן לארבעת מקבלי השכר הגבוה בתאגידמניות;‏ מס'‏מניות;‏ מס'‏מניות;‏ מס'‏כדלקמן:‏ מס'‏‎15,000‎מניות.‏525,000450,000200660,0002תקנה 22- שכר וטובות הנאהראה פירוט בביאור 25 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 2005.Page 5 of 18

תקנה 24 החזקות בעלי ענייןשם בעל ענייןהחברה לישראל בע"ממניותרדומותשםהניירכילמס'‏בורסהע"נשיעורהחזקה‏%בהוןשיעורהחזקה‏(דילולמלא)‏‏%בהון‎5‎51.4110.070.260.020.000.000.000.000.000.0051.4910.090.000.020.200.000.000.000.000.00660,416,194129,359,9253,400,000258,2312,621,36220520514,5005,5871,4002810142810142810091281014281014281014281014281014281014281014כיל---1Potash Corporation of2Saskatchewan Inc.יוסף רוזןאפ01/03-עקיבא מוזספרסון חומרים כימיים בע"מרותם אמפרט נגב בע"מאיי.‏ די.אי טכנולוגיותאמנון שדהבן ציון רבינוביץאירית איזקסוןרדומותרדומותרדומותכילכילכילכילכילכילכיל---344תקנה ‎24‎א – הון רשום,‏ הון מונפק וניירות ערך המירים לתאריך הדו"חמספר ניירפירוט המניותהון רשוםהון מונפק:‏מניות רגילותמניה מיוחדתסה"כ הון מונפק:‏מספר מניותמספר מניות בניכוי מניותרדומות‏(מקנות זכות הצבעה)‏1,482,378,2271,279,969,094--1,279,969,0941,484,999,9991,282,590,86511,282,590,8662810142810142810018ניירות ערך המירים של התאגיד:מספר ני"עסוג ני"עאופציות 2003 ‏(כיל אפכמות ני"ע4,738,567(01/032810091- כיל)‏ 96,658,82640,000,000172,000,0001מניות רגילות המוחזקות ע"י חברת בת בשליטה מלאה - ח.ל.‏ ‏(החזקות בע"מ,‏כוללמניות רגילותמניות רגילות המוחזקות ע"י חברת בת בשליטה מלאה ח.ל.‏ רכש כיל בע"מ ו-‏המוחזקות ע"י חברת בת נוספת בשליטה מלאה ח.ל.‏ כסלו בע"מ.‏2. חברה ציבורית קנדית שניירות הערך שלה נסחרים בבורסות של ניו יורק וטורונטו.‏3. המניות נרכשו לפני כניסת חוק החברות,‏ תשנ"ט4. חברות בנות או חברות קשורות של כיל.‏5. בהנחה כי כל האופציות למניות החברה תמומשנה ובניכוי המניות המוחזקות בידי פרסון חמרים כימיים בע"מ.‏(1998)–- 1999 לתוקף.‏-Page 6 of 18

תקנה 26- הדירקטוריון של התאגיד - נכון ליום הדו"חהחברה לישראל,‏ מגדלמען:‏ תאריך לידה:‏1. יוסי רוזןמס'‏ ת.ז.:‏המילניום,‏ ארניא 23 ת"אתאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ ועדת הנהלה – יו"ר.‏ועדת כ"א ועדת כספים חברותו בועדות הדירקטוריון:‏כן,‏ מנכ"ל החברה לישראל.‏האם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏ כלכלה ומדעי המדינה.‏ לימודי תעודה – תואר שניהשכלתו:‏במנהל עסקים – שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים.‏– עד היום).‏מנכ"ל:‏ החברה לישראל בע"מ תעסוקתו בחמש השנים האחרונות:‏ – עד היום),‏ מגנזיום ים המלחיו"ר דירקטוריון:‏ כיל בע"מ (29.9.98- עד היום)‏ ורוז מילניום השקעות בע"מ.‏חברות המטה של החברה לישראל,‏ ברום ים המלח בע"מ,‏התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור:‏ מפעלי יםרותם אמפרט נגב בע"מ,‏ תרכובות ברום בע"מ,‏ טאוארצים שירותי ספנות משולבים בע"מ,‏ המלח בע"מ,‏ סמיקונדקטור בע"מ,‏ קול 1 השקעות בתקשורת ‏(ח.ל.)‏ בע"מ,‏בנק מזרחי טפחות בע"מ.‏לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏כן.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏23.9.1998- יו"ר,‏1.11.98)1.11.98)18.7.1939– יו"ר,‏בוגר B.A9.10.1966041965179022539241.2החברה לישראל,‏ מגדלמען:‏ תאריך לידה:‏גלעד שביטמס'‏ ת.ז.:‏המילניום,‏ ארניא 23 ת"אתאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ לא.‏חברותו בועדות הדירקטוריון:‏משנה למנכ"ל החברה לישראל בע"מ.‏האם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏במינהל עסקים.‏ – שניהםכלכלההשכלתו:‏מאוניברסיטת תל-אביב.‏מנכ"ל קול 1 השקעות בתקשורת ‏(ח.ל)‏ בע"מ.‏ סמנכ"ל כלכלה בבזקתעסוקתו בחמש השנים החברה הישראלית לתקשורת.‏האחרונות:‏דירקטור בחברות:‏ צים,‏ מפעלי ים המלח בע"מ,‏ רותם אמפרט נגבהתאגידים שבהם הוא משמש מארסברום ים המלח בע"מ,‏ תרכובות ברום בע"מ,‏ בע"מ,‏ דירקטור:‏תכנהמארס אינפרומיישן פרודקט גרופ בע"מ,‏ אינפורמיישן סי.אם.אס קומפיוסנטר בע"מ ומארסלטכנולוגיית המידע בע"מ,‏ אינפורמיישן מרכז שירות בע"מ;‏ יו"ר הדירקטוריון סורבי אירופה בי.וי.‏בע"מ.‏לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ כן.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏,CMS6.2.2005ומוסמך MBA,CNSבוגר B.APage 7 of 18

23 ת"א27.12.199816.4.195654012513.3החברה לישראל,‏ מגדל המילניום,‏מען:‏ תאריך לידה:‏נגה יציבמס'‏ ת.ז.:‏ארניאתאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ ועדת ביקורת וועדת כוח אדם.‏חברותה בועדות הדירקטוריון:‏ כן,‏ החברה לישראל בע"מ.‏האם היא עובדת של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏בוגרת LLB משפטים.‏ מאוניברסיטת תל-אביב.‏ עורכת דין.‏השכלתה:‏מזכיר החברה לישראל בע"מ,‏ עוזרת מנכ"ל ומנהלת כח אדם;‏ מזכירתעסוקתה בחמש השנים מגנזיום ים המלח בע"מ.‏האחרונות:‏שראל שירותים ואספקה לרפואההרשות הכלכלית של תל-אביב,‏ התאגידים שבהם היא משמש בע"מ,‏ אנליסט שרותי בורסה בע"מ,‏ קרן ת"א לפתוח ואמנת ניהולדירקטורית:‏ומערכות בע"מ.‏לא.‏האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ לא.‏בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏מנדס 9 א',‏ תל השומר.‏מען:‏ תאריך לידה:‏4. חיים ארזמס'‏ ת.ז.:‏תאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ ועדת כ"א וועדת הנהלה.‏חברותו בועדות הדירקטוריון:‏ לא.‏האם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏ בוגר B.A. היסטוריה כללית מאוניברסיטת תל-אביב.‏השכלתו:‏במדעי המדינה מאוניברסיטת חיפה.‏מוסמך עמית מחקר ב-‏ LSE בתחומי הפרטת חברות וממשל מקומי.‏דירקטור ‏(ראה להלן);‏ יו"ר עמותת יד לשריון בלטרון.‏תעסוקתו בחמש השנים האחרונות:‏ דירקטור בחברות הבת של כיל:‏ מפעלי ים המלח בע"מ ורותםהתאגידים שבהם הוא משמש תעשיותדירקטור באפריקה ישראל בע"מ,‏ אמפרט נגב בע"מ;‏ דירקטור:‏מלח בע"מ ווולקן מצברים בע"מ.‏לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ כן.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏1.2.9611.11.1935M.A.9415142יפה נוף,‏ ירושליםמען:‏תאריך לידה:‏5. משה וידמןמס'‏ ת.ז.:‏תאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ ועדת כספים וועדת ביקורת.‏חברותו בועדות הדירקטוריון:‏ לא.‏האם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏ במינהל עסקים ‏(התמחותבכלכלה ומוסמך בוגר השכלתו:‏מימון)‏ – שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים.‏מנכ"ל רבלון ‏(ישראל)‏ בע"מ ‏(עד שנת 2000).תעסוקתו בחמש השנים האחרונות:‏ החברה לישראל בע"מ,‏ פרטנר תקשורת בע"מ,‏ יפאורההתאגידים שבהם הוא משמש מליסרון בע"מ,‏בע"מ,‏ רוזבאד מדיקל בע"מ,‏דירקטור:‏בע"מ ובנק לאומי לישראל בע"מ.‏האחים עופר נכסים דירקטור בחברות הבת של כימיקלים לישראל בע"מ:‏ מפעלי יםהמלח בע"מ ורותם אמפרט נגב בע"מ.‏לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ כן.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏– תבורימגדים 14,2.9.96MBA.,Ex Libris LTD(1957)19.12.1943B.A.690875Page 8 of 18

מסקין 3, תל אביבמען:‏ תאריך לידה:‏6. אמנון שדהמס'‏ ת.ז.:‏תאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ ועדת כספים.‏חברותו בועדות הדירקטוריון:‏לא.‏האם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏ כלכלה ומדעי המדינה מהאוניברסיטה העבריתבוגר השכלתו:‏בירושלים.‏דירקטור בחברות שונות.‏תעסוקתו בחמש השנים האחרונות:‏ א.‏ שדה השקעות (1999) בע"מ – חברה פרטית,‏ גולף א.ק.‏ בע"מהתאגידים שבהם הוא משמש דירקטור:‏ בנק איגוד לישראל בע"מ,‏ כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ,‏ ברוםים המלח בע"מ,תרכובות ברום בע"מ וגדות מיכליות ומאגריםלחימיקלים בע"מ.‏לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ כן.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏7. מוחמד דחלהאבן בטוטה,‏ ת.ד.‏ 13422, ירושליםמען:‏ תאריך לידה:‏023282122 מס'‏ ת.ז.:‏ 25.4.999101324.8.199914.9.1936B.A.16.4.1968Page 9 of 181299759תאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ ועדת ביקורת.‏חברותו בועדות הדירקטוריון:‏ לא.‏האם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏ בוגר LLB משפטים.‏ מהאוניברסיטה העברית בירושלים.‏השכלתו:‏במשפט בין לאומי.‏מוסמך עורך-דין.‏בעלים של משרד עו"ד בירושלים וברמאללה.‏תעסוקתו בחמש השנים האחרונות:‏ ברום ים המלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ.‏התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור:‏ לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ לא.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏8. בן ציון רבינוביץרח'‏ הראשונים 25, רמת גןמען:‏ תאריךלידה:‏מס'‏ ת.ז.:‏תאריך תחילת הכהונה:‏כן דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ כןהאם הדח"צ הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירותמקצועיתיו"ר ועדת הביקורת ‏(מיום 1.1.2004), חבר בועדות האקזקוטיבה,‏חברותו בועדות הדירקטוריון:‏ הכספים וכח-אדם.‏לא.‏האם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏ בכימיה ופיזיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים.‏בוגר השכלתו:‏מוסמך במימון וחקר ביצועיםהשתלמות למנהלים בכיריםThe Washington–Columbia University,Templton College, –30.8.2000–M.B.A.LLM.College Of Law11.6.1939B.Sc.New York.Oxford University007586167יועץ עסקי בקבוצת אבגר ודירקטור לשעבר בחברות:‏ אבנר איגודתעסוקתו בחמש השנים האחרונות:‏ ישראלי לביטוח נפגעי רכב ‏(עד סוף מרץ 2001), אזורים השקעותואומני מותגי מזוןאראל נט בע"מ ‏(עד בע"מ ‏(עד ‏(עדבית השקעות בע"מ,‏ בדפנה עסקיםושות',‏ דירקטור בלאומי התאגידים שבהם הוא משמש והחזקות אגש"ח בע"מ ובקבוצת אבגר ייעוץ וניהול בע"מ.‏דירקטור:‏לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ כן.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏(2005,(2003.(2002

9. אבישר פזהחברה לישראל,‏ מגדל המילניום,‏מען:‏ תאריך לידה:‏54190921 מס'‏ ת.ז.:‏ ארניא 23 ת"אתאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ ועדת כספים.‏חברותו בועדות הדירקטוריון:‏ עובד בקבוצת החברה לישראל.‏האם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת תל-‏השכלתו:‏אביב.‏ רואה חשבון מוסמך.‏סמנכ"ל כספים של החברה לישראל.‏ בעבר סמנכ"לתעסוקתו בחמש השנים האחרונות:‏כלל תעשיות והשקעות בע"מ.‏דירקטור בחברות בקבוצת החברה לישראל,‏ ביניהן:‏התאגידים שבהם הוא משמש דירקטור:‏ דירקטורצים שירותי ספנות משולבים בע"מ,‏ בחברות הבת של כימיקלים לישראל בע"מ:‏ מפעליים המלח בע"מ,‏ רותם אמפרט נגב בע"מ,‏ ברום יםהמלח בע"מ ותרכובות ברום בע"מ.‏לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ כן.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏1.4.2001בוגר B.A29.1.1957.10רעננהרח'‏ אהרון קצין מען:‏ תאריך לידה:‏דיאור יעקבמס'‏ ת.ז.:‏תאריך תחילת הכהונה:‏כן דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ כן.‏האם הדח"צ הינו בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית חבר בועדות הכספים,‏ כח-אדם וביקורת.‏חברותו בועדות הדירקטוריון:‏לא.‏האם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏ כלכלה ומדעי החברה מהאוניברסיטה העבריתבוגר השכלתו בחמש השנים האחרונות:‏ בירושלים.‏ מוסמך MBA במינהל עסקים.‏ מאוניברסיטת תל-אביב.‏מנכ"ל אלפאקארד בע"מ (1996-2000), יו"ר דירקטוריון בברטר-‏תעסוקתו בחמש השנים האחרונות:‏ דירקטור ויו"ר הדירקטוריון בדיאלוג אינטראקטיבברטר בע"מ,‏ דירקטור ויו"ר המועצה המייעצתבע"מדירקטור חיצוניעד היום),‏ בפונטיק דאטה בע"מבאאורהדירקטור בחברה לישראל בע"מהשקעות בע"מ (11.2003- עד היום),‏דיאור אחזקות בע"מדירקטור בי.ש.‏ עד היום),‏ – עד היום)‏ וחבר המועצה המייעצת ב-‏יו"ר דירקטוריון בברטר-ברטר בע"מ,‏ דירקטור באאורה השקעותמשמש הוא שבהם התאגידים דירקטור ויו"ר המועצה המייעצת בפונטיק דאטה בע"מבע"מ.‏ דירקטור:‏– עד היום),‏ דירקטור בי.ש.‏ דיאור אחזקות בע"מ (2001– עד היום)‏ וחבר המועצה המייעצת ב-‏לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ כן.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏IDT Carmel. Cyota.Inc,361.9.2003,(2/2006– 7/2002),(1995-2000)C.E.O. ב-‏. Cyota.Inc3.8.1944B.A.-10/2000)9/2005) Inc.2001)72002)4090940Page 10 of 18

2/22, תל-אביב26.1.2006,(2006-1988)–––,(2001-19992001-),–,(2006-2005),(2005-2001)1996-1992)–.(200014.06.193611. אברהם7613086‏(בייגה)‏ שוחטדב האוזנרמען:‏ תאריך לידה:‏מס'‏ ת.ז.:‏תאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ ועדת כספים.‏חברותו בועדות הדירקטוריון:‏ לאהאם הוא עובד של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏ בוגר הנדסה אזרחית B.A. מהטכניון בחיפה.‏השכלתו:‏יו"רכנסת ישראלחבר כנסת תעסוקתו בחמש השנים האחרונות:‏כנסתהוועדה המשותפת לתקציב הביטחון כנסתחבר ועדת כספים ישראלממשלתשר האוצר ישראלשרישראלממשלת ישראלהתשתיות הלאומיות יועץ למנכ"ל קבוצת ברן בע"מ.‏ יו"ר ועדתהמשותפתהשקעות של קרן נדל"ן ותשתיות,‏ לחברת הראל השקעות ולעו"ד יהודה רווה.‏בנק מזרחי טפחות בע"מ,‏ ,ALON U.S.A דירקטורהתאגידים שבהם הוא משמש דירקטור:‏ בחברות הבת של כימיקלים לישראל בע"מ:‏ מפעליים המלח בע"מ ורותם אמפרט נגב בע"מ.‏לא.‏האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏ כן.‏בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏מתתיהו כהן גדול 15, תל אביבמען:‏ תאריך לידה:‏12. איזקסון איריתמס'‏ ת.ז.:‏תאריך תחילת הכהונה:‏לא דח"צ:‏ ישראלית נתינות:‏ לאחברותה בועדות הדירקטוריון:‏ לאהאם היא עובדת של התאגיד,‏ חברה בת,‏ חברה קשורה או של בעל עניין:‏ בחקרבכלכלה ומוסמכת בוגרת השכלתה:‏ביצועים במסגרת ביה"ס למנהל עסקים–‏ שניהםמאוניברסיטת תל-אביב.‏דירקטוריתלהלן.‏ דירקטורית בחברות שיצוינו תעסוקתה בחמש השנים האחרונות:‏החברה לישראללשעבר בכור תעשיות בע"מ,‏ יורוקום תעשיותמשולם לוינשטיין בע"מ,‏ בע"מ,‏ בע"מ ומהדרין בע"מ.‏אריסון השקעות בע"מ,‏החברה לישראל בע"מ,‏ התאגידים שבהם היא משמשת דירקטור:‏ אריסון החזקות בע"מ,‏ בנק הפועלים בע"מ,‏ שיכוןובינוי אחזקות בע"מ,‏ אי.די.בי.‏ פיתוח בע"מ וניסקותעשיות בע"מ.‏לא.‏האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד:‏כן.‏בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון:‏M.Sc26.1.2006B.A.22.7.1951050709286Page 11 of 18

תקנה ‎26‎א'‏- נושאי משרה בכירה בתאגיד - נכון ליום הדו"ח22.2.1947006255046.1תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏עקיבא מוזסמס'‏ ת.ז.:‏יו"ר דירקטוריון חברות הבנות של כיל:‏מנכ"ל כיל,‏ התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת מפעלי ים המלח בע"מ,‏ רותם אמפרט נגב בע"מ,‏ ברוםשלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏ תרכובות ברום בע"מ,‏ דירקטורים המלח בע"מ,‏ במגנזיום ים המלח בע"מ.‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏ומוסמך במנהלבוגר כלכלה ומדעי המדינה השכלתו:‏שניהם מהאוניברסיטה העבריתעסקיםבירושלים.‏הארצי לעבודה ‏(‏‎2002‎‏-ואילך),‏נציג ציבור בית הדין נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ חבר הועד הפועל של איגוד החברות הציבוריותיו"ר עמותת ידידי המרכז הרפואי‏(‏‎2002‎‏-ואילך),‏ בחברחבר ‏(‏‎1999‎‏-ואילך),‏ באר-שבע סורוקה,‏ הנאמנים של אוניברסיטת בן-גוריון,‏לפיתוחואילך),‏ חבר עמותת קרן באר-שבע יו"ר דירקטוריון פריקלאס ים המלח בע"מואילך),‏ דירקטור בנגב סטאר בע"מואילך),חבר נשיאות בהתאחדות התעשייניםחבר מועצת רשות הנמלים והרכבותחבר המועצה הלאומית לאיכות הסביבההכימיהאגף יו"ר בישראלהתעשייניםבהתאחדות והפרמצבטיקה יו"ר הוועדה לאיכות הסביבה בהתאחדותחבר הנהלת איגוד הכימיההתעשייניםבהתאחדות התעשיינים (2004-1995), חבר המועצההמייעצת התעשייתית אקדמית של המכללה האקדמיתואילך),‏ יו"ר הוועדה לייצורכנרת עמק הירדן ומסחר בינלאומי בארגון תעשיית הדשנים הבינלאומיתואילך).‏14.4.1999באר-שבע (1999--1999)-1991)2004-)2004-)2001-)B.A.–,(2003-2000)MBA.,(2004-1993)2005),(2005-1999),(1995,(2000,(1996- 6.2005 ) (IFA)24.12.195151744415.2תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏יהושע ‏(שוקי)‏ גולדמס'‏ ת.ז.:‏דירקטור‏(‏‎1/1/2004‎‏-ואילך).‏ משנה למנכ"ל כיל התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת בחברות הבנות:‏ מפעלי ים המלח בע"מ,‏ רותם אמפרטשלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏ נגב בע"מ,‏ ברום ים המלח בע"מ,‏ תרכובות ברום בע"מודשנים וחומרים כימיים בע"מ.‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏ומוסמךבוגר כלכלה והתמחות במנהל עסקים השכלתו:‏– שניהם מאוניברסיטתבהנדסת תעשייה וניהול בן גוריון.‏מנכ"למנכ"ל מגזר כיל דשניםנסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ מפעלי ים המלח בע"מ ונגב סטאר בע"ממשנה למנכ"ל מי"הדירקטור בתמי ‏(אימי)‏ מכון למחקר ופיתוח בע"מ.‏1.1.2004B.AM.Sc;(9/2001-12/2003)11/2000-).(1998-2000);(12/2003Page 12 of 18

18.9.1961;CFO057297723.3תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏דויטשמן אבימס'‏ ת.ז.:‏דירקטור בחברות הבת ובחברותהתפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת שלוקשורות:‏ רותם אמפרט נגב בע"מ,‏ מפעלי יםבחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏המלח בע"מ,‏ ברום ים המלח בע"מ,‏ תרכובותטכנולוגיות בע"מ,‏איי.די.אי.‏ ברום בע"מ,‏ דשנים וחומרים כימיים בע"מ,‏ ICL Fineפרסון חומרים כימייםבע"מ‏(פיתוח משאבי אנרגיה)‏ פמ"א בע"מ,‏ נגב קופה מרכזיתומפעלי תובלה בע"מ.‏ לפיצויים ליד כי"ל בע"מ.‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏מאוניברסיטתבוגר כלכלה וחשבונאות השכלתו:‏בר אילן.‏ רואה חשבון.‏סמנכ"ל חשבות ומיסוי.‏נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏28.2.2000B.A.,Chemicals Ltd.תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏4. אלכסנדר פזמס'‏ ת.ז.:‏סמנכ"ל רכישות,‏ מיזוגים ואסטרטגיה בכיל.‏ דירקטורהתפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת בחברות הבנות של כיל:‏ מפעלי ים המלח בע"מ ורותםשלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏ אמפרט נגב בע"מ.‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏ומוסמך במנהלבוגר סטטיסטיקה וכלכלה השכלתו:‏שניהם מהאוניברסיטה העבריתעסקים בירושלים.‏סמנכ"למנהל חטיבה ברותם אמפרט נגב בע"מ,‏ נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ רכישות ומיזוגים ופעילות בינ"ל ברותם אמפרט נגבבע"מ (1999-1994).21.7.1999B.A.–M.A.24.9.1945010781425תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏5. אלי עמיתמס'‏ ת.ז.:‏מגנזיום ים המלח בע"מ,‏דירקטור:‏ סמנכ"ל כלכלה,‏ התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה מפעלי ים המלח בע"מ,‏איי.די.אי טכנולוגיות בע"מ,‏ בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין ים המלח בע"מברום רותם אמפרט נגב בע"מ,‏ בו:‏ותרכובות ברום בע"מ.‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏בוגר BA בכלכלה ומנהל עסקים מאוניברסיטת תל-אביבהשכלתו:‏בכלכלה מ–‏‏(‏‎2001-1999‎‏),כלכלןמנהל היחידה הכלכלית בכיל נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ ראשי בכלל תעשיות והשקעות בע"מ עד מרץדירקטור בחברות בנות של כלל תעשיות והשקעותבע"מ ‏(עד ראשית1.1.2001.Northwestern University.99.(199927.6.1954ומוסמך MA052594900Page 13 of 18

9.11.195113723887.6תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏נתן דרייפוסמס'‏ ת.ז.:‏סמנכ"ל כספים,‏ יו"ר הדירקטוריון של פרסון חומרים כימייםהתפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת בע"מ ושל כיל מימון והנפקות בע"מ,‏ דירקטור באיי.די.אישלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏ קופה מרכזית לפיצוייםמנכ"ל ב"נגב"‏ טכנולוגיות בע"מ.‏ ליד כיל בע"מ.‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏ומוסמך במנהל עסקיםבוגר כלכלה השכלתו:‏שניהם מהאוניברסיטה העברית בירושלים.‏סמנכ"ל כספים בכיל.‏נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ 1.3.1994–M.B.AB.A.תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏7. אשר רפפורטמס'‏ ת.ז.:‏מפעלי תובלהסמנכ"ל.‏ חבר דירקטוריון בחברת הבת:‏ התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת בע"מ.‏שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏ לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏בוגר כלכלה ומינהל עסקים B.A. ומוסמך בהנדסת תעשיההשכלתו:‏וניהול – M.Sc שניהם מאוניברסיטת בן גוריון.‏עוזר מנכ"ל כיל,‏ מנהל כספים,‏ מנהל משאבי אנוש,‏ מזכירנסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ החברה ומנהל אבטחת איכות בפריקלאס ים המלח בע"מ.‏1.4.199722.10.1955053604799תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏8. הרצל בר-ניבמס'‏ ת.ז.:‏חשב כיל.‏התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏בוגר כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בר אילן.‏השכלתו:‏חשבון.‏יו"ר ועדת הביקורת של קרן מקפת.‏נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ 16.1.20016.12.1949421727429. בן שימול שלמהתאריך לידה:‏מס'‏ ת.ז.:‏התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בתשלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏2.7.195612308789מבקר פנימי.‏תאריך תחילת הכהונה:‏1.5.2005רואהלא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏מאוניברסיטת תל-אביב.‏בוגר כלכלה וחשבונאות השכלתו:‏– מבקר פנימי מוסמך.‏רו"ח,‏ומבקרשותף במשרד רו"ח בריטמן אלמגורנסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ פנים בחברות שונות ‏(משנת 1989 ואילך).‏,Deloitte–B.Aישראל.‏ CIA.10תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏ענר ברגרמס'‏ ת.ז.:‏יועץ משפטי ומזכיר החברה.‏התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏לאאם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏מהאוניברסיטה העברית בירושלים.‏בוגר במשפטים השכלתו:‏עורך דין.‏שותף במשרד הרצוג,‏ פוקס,‏ נאמן ושות'‏ עורכיעד נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ דין.‏1.3.2002LLB27.3.1963- 2002058027020Page 14 of 18

תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏11. אסנת ססלרמס'‏ ת.ז.:‏מנהלת קשרי משקיעים ותקשורת פיננסית.‏התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד,‏ בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל ענייןבו:‏לאאם היא בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏ומוסמכת במנהל עסקיםמ-‏ בוגרת,‏ כלכלה השכלתה:‏1.01.20036.9.1967UCLA B.A.מ-‏Yale‏.‏ M.B.Aבנקאית השקעות ב-‏ JP Morgan Chase22938831ניסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות:‏בישראל ובבריטניה.‏במשרדיםתאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏12 אשר גרינבאוםמס'‏ ת.ז.:‏מנכ"ל מיגזר כיל דשנים.‏התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏ומוסמך במנהל עסקיםבוגר הנדסת מכונות השכלתו:‏M.A. – שניהם מאוניברסיטת בן גוריון.‏מנכ"ל מגזר כיל מוצרים תעשייתיים.‏נסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ 1.04.2004B.A.25.3.195006745023913תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏יוסף שחרמס'‏ ת.ז.:‏מנכ"ל מיגזר כיל מוצרים תעשייתיים.‏התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏מהאוניברסיטה העבריתבוגר כלכלה וסטטיסטיקה השכלתו:‏בירושלים.‏נשיא ומנכ"למנכ"ל מיגזר כיל מוצרי תכליתנסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ 1.04.2004.(2003-2002)B.A.9.03.1949.(2001-1999) BKG00396696714דן מסיקה1.6.200420.6.1963058271412תאריך תחילת הכהונה:‏תאריך לידה:‏מס'‏ ת.ז.:‏מנכ"ל כיל מטלורגיה ומגנזיום ים המלח בע"מ.‏התפקיד שהוא ממלא בתאגיד,‏ בחברה בת שלו בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו:‏לא.‏אם הוא בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בתאגיד:‏בהנדסת תעשיהבוגר הנדסה כימיתהשכלתו:‏וניהול – שניהם מאוניברסיטת בן גוריון.‏מהנדס כימיה ובעל תואר שני בתעשיה וניהול במגמתנסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות:‏ מנהל עסקים.‏ מנהל חטיבה עסקית ברותם,‏ מנכ"ל חברתאלבא וולדנסיאו בצפון קרולינה.‏MSC ומוסמך B.A.Page 15 of 18

א(‏ג(‏תקנה 27- רואה חשבון החברהקסלמן וקסלמן,‏ רואי חשבוןוסומך חייקין,‏ רואי חשבון- המרד ,25 תל-אביב ,68125- ארניא 23, תל אביב 64739.(1)(– החלטות הדירקטורים בדבר תשלום דיבידנדתקנה 29ביום א.‏בסך27 במרס,‏ ,200690,00089,816 אלפיהחליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניותאלפי דולר ‏(דיבידנד נטו,‏ בניכוי חלקה של חברה מאוחדת,‏ הינודולר).‏ הדיבידנד יחולק ביום9 במאי,‏ .2006,200559,997ב.‏ 22ג.‏ביום באוגוסט,‏ החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעליהמניות בסך אלפי דולר ‏(דיבידנד נטו,‏ בניכוי חלקה של חברה מאוחדת,‏הינו 59,769 אלפי דולר).‏ הדיבידנד שולם בחודש ספטמבר,‏ 2005.28 במרס,‏ ,200535,850החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניותביוםבסך אלפי דולר ‏(דיבידנד נטו,‏ בניכוי חלקה של חברה מאוחדת,‏ הינו35,712 אלפי דולר).‏ הדיבידנד שולם בחודש אפריל,‏ 2005.(– החלטות אסיפה כללית מיוחדתתקנה 29באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה,‏ שנתקיימה ביוםהוחלט:‏26 בפברואר,‏ ,2006א.‏ למנות את ה"ה אברהם ‏(בייגה)‏ שוחט וגב'‏ אירית איזקסון כחברי דירקטוריון החברה,‏בנוסף לחברי הדירקטוריון הקיימים.‏גמול הדירקטורים ‏(גמול שנתי וגמול השתתפות)‏ יהא הסכום המירבי המותר על פיתקנות החברות ‏(כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני),‏ תש"סלעניין חברות בדרגתה של החברה,‏ הכל כפי שיעודכן מעת לעת.‏,2000–ב.‏ למנות את KPMG סומך חייקין,‏ רואי חשבון,‏ כרו"ח מבקרים משותפים של החברהלשנת ‏(לרבות לכל פעולת ביקורת או סקירה אחרת שתידרש,‏ אם תידרש,‏לגבי תקופות קודמות),‏ במשותף ובנוסף לרואי החשבון המבקרים הנוכחיים שלהחברה,‏ PWC קסלמן וקסלמן,‏ רו"ח,‏ ולהסמיך הדירקטוריון לקבוע את שכרם.‏2005Page 16 of 18

א(‏ב(‏תקנה ‎29‎א(‏‎4‎‏)‏ – החלטות החברה-‏ פטור,‏ ביטוח או התחייבות לשיפוי,2002165 שנים,‏ביום בדצמבר,‏ קבלה האסיפה הכללית של החברה החלטת מסגרת המאשרתבמהלך החל משנת הביטוח של שנת רכישה משותפת של ביטוח אחריותלדירקטורים ונושאי משרה מכל חברת ביטוח בישראל ו/או בחו"ל,‏ שתיבחר על-ידי דירקטוריוןהחברה.‏,200222 באוגוסט,‏ ,2005אישר דירקטוריון החברה,‏ בהמשך לאישור המסגרת שניתן על ידיביוםהאסיפה הכללית ולאישור ועדת הביקורת,‏ רכישת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה במסגרתמשותפת עם החברה האם,‏ החברה לישראל בע"מ לשנת 2005/2006 בתנאים הבאים:‏סכום כיסוי:‏ מיליון דולר למקרה ולתקופה כמו אשתקד.‏פרמיה:‏ כ-‏ אלף דולר.‏ הועדה מאשרת כי סכום הפרמיה השנתית,‏ הזהה לשנהשעברה,‏ הנו סביר,‏ בהתחשב בחשיפת החברה,‏ בהיקף החיסוי ובתנאי השוק.‏היקף כיסוי:‏ כמו אשתקד וכן מאושר כסוי עד 10 מיליון דולר לתביעות אקולוגיה:‏לכיסוי הוצאות משפטיות של נושאי משרה.‏( תביעת ני"ע נגזרת ‏(נגד החברה,‏ שתתבע נושא משרה).‏שיתוף עם החברה לישראל:‏ הפוליסה משותפת לכי"ל ולחברה לישראל על פי התנאיםכבעבר.‏-60255(כימיקלים לישראל בע ‏"משמות החותמים ותפקידם:‏.1עקיבא מוזס,‏ מנכ"ל.‏2. אבי דויטשמן,‏ .CFOתאריך החתימה:‏27.03.2006Page 17 of 18

ב(‏כימיקלים לישראל בע"מ פרוט ההשקעות בחברות ליום 31.12.2005שקלים חדשים)‏שם החברה‏(חברה בת או חברה קשורה)‏מפעלי ים המלח בע"מסוג המניותרגילותמיוחדתסה"כרגילותמיוחדתסה"כרגילותרגילות א'‏תשלומיםע"ח מניותסה"כרגילותמיוחדתסה"כרגילותרגילותרגילותרגילותרגילותרגילותמיוחדתסה"כרגילותרגילותהון נפרעותשלומים ע"חהשקעות כילע.נ.‏ עלותשליטהשיעורשיעור מהון מכוחהמניות ההצבעההמונפק יתרתהלוואותהלוואותשנותפדיוןתנאי הצמדה שלהקרןאו ריבית וה"ה---ליבור דולר + 0.65%------ליבור דולר + 0.7%ליבור דולר + 0.5%-צמוד מדד + 4%-------1------21-1-------92,060,000------115,075,0001,872,272-51,166,591----224,851,090----100%--100%100%--100%100%100%100%50%100%100%32.6%100%66.67%-66.67%100%100%100%--100%100%--100%100%100%100%50%100%100%32.6%100%65%-65%100%100%577,177,815 309,093,148--577,177,815 309,093,148366,847,307 88,600,077--366,847,307 88,600,07784,831,999 12,994,015708 10,00415,710,31715,711,025 10,004295,795,501 55,990,438--295,795,501 55,990,43837,594 10,25599 99.4011153,153.95 DFL79,0001,749.40 499.40270,371,400 315,926,993--270,371,400 315,926,993105,782 €18,000109,325,000 $20309,093,1481309,093,14988,600,077188,600,07812,994,01510,00415,710,31715,720,32155,990,4380.5055,990,438.510,2551001DFL79,000499.50486,041,5281486,041,529€18,000$20___ברום ים המלח בע"מפריקלאס ים המלח בע"ממפעלי תובלה בע"מרותם אמפרט נגב בע"מאיי.די.אי טכנולוגיות בע"מכיל מימון והנפקות בע"מפרסון חומרים כימיים בע"מרותם אמפרט נגבB.V.ICL Fine Chemicals Ltdמגנזיום ים המלח בע"מ‏(טרם נקבע)‏לא צמוד--------ICL FINANCE B/VICL Finance Inc., USA18