Opinia prawna ZZZE - analiza projektu ustawy o akcjach ...

ustawy a konsolidacja bdzie miała miejsce po tym terminie zapis art. 6 ust. 2jest niewłaciwy. Aby uwzgldni t sytuacj konieczna byłaby zmiana trecitego przepisu i dodanie na jego kocu zdania: „W przypadku gdy wniesienieakcji spółki konsolidowanej na pokrycie kapitału zakładowego spółkikonsolidujcej nastpuje po wejciu w ycie ustawy bieg tego terminurozpoczyna si w dniu zarejestrowania podwyszenia kapitału zakładowego współki konsolidujcej w rejestrze przedsibiorców.”Uwagi dodatkowe:Projektowana ustawa jest dokumentem, w którym mogłyby znale si zapisydotyczce partycypacji pracowników we władzach spółek konsolidujcych –analogiczne do obowizujcych w obecnej ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji.Zmierzałby do tego wniosek zawarty w pkt 1 powyej, a dotyczcy generalnegoodesłania do stosowania ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Jednakeuzasadnione byłoby sprecyzowanie tej regulacji poprzez wyrane odniesienie si dokwestii partycypacji pracowników we władzach spółek konsolidujcych. W tymzakresie proponuj dopisanie do projektu ustawy nowej treci art. 13 (obecny art. 13zmieniłby numer na 14.) w brzmieniu: „Art. 13. Do spółek konsolidujcych stosuje siodpowiednio przepisy art. 11 – 16 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, przy czymprzez pracowników rozumie si wszystkich pracowników spółek konsolidowanych,których akcje nabyła spółka konsolidujca w ramach procesu konsolidacji.”Ad. 2. Projekt rozporzdzeniaProjekt rozporzdzenia wykonawczego do ustawy – podobnie jak sam projekt ustawy– nie nasuwa zasadniczych zastrzee. Mona jedynie zwróci uwag na pewneszczegóły tego uregulowania:1. Po pierwsze nasuwa si uwaga natury technicznej – skoro rozporzdzeniezostało wydane na podstawie i z delegacji zawartej w projektowanej ustawie ozasadach nieodpłatnego nabywania od Skarbu Pastwa akcji przezuprawnionych pracowników w procesie konsolidacji sektora 5

elektroenergetycznego, to nie ma uzasadnienia dla powoływania całej nazwy tejustawy wraz z publikatorem w kadym miejscu rozporzdzenia, w którymodwołuje si ono do poszczególnych jej zapisów – wystarczajce jest powołaniesi na ustaw, a z góry wiadomo, o któr ustaw chodzi, co czynirozporzdzenie bardziej klarownym.2. Jeli chodzi o sam algorytm wyliczania iloci akcji spółki konsolidujcejprzeznaczonych do podziału midzy pracowników spółek konsolidowanych,którzy wyra ch nabycia akcji spółki konsolidujcej, to naley stwierdzi, enie nasuwa on wikszych wtpliwoci. Biorc pod uwag fakt, e za podstawprzeliczenia przyjto warto rynkow akcji to algorytm ten spełnia swoj rol.Upraszczajc mona powiedzie, e z algorytmu tego wynika, i ilo akcji spółkikonsolidujcej przeznaczonych dla pracowników bdzie równa si wartocirynkowej wszystkich akcji pracowniczych spółki konsolidowanej podzielonejprzez warto jednej akcji spółki konsolidujcej, przy czym warto jednej akcjispółki konsolidujcej bdzie ustalona w oparciu o warto wszystkich akcjispółek konsolidowanych i pocztkowy kapitał zakładowy.3. Doprecyzowania wymaga definicja wartoci akcji spółki konsolidujcej (WjK) –powinno by wyranie stwierdzone, e chodzi o „iloraz sumy wartoci rynkowejakcji spółek konsolidowanych wniesionych aportem na podwyszenie kapitałuspółki konsolidujcej”.4. Taki algorytm, przy załoeniu, e zostanie przeprowadzona prawidłowa wycenawartoci rynkowej, powoduje, e warto akcji spółki konsolidujcej nabytychprzez pracowników w miejsce akcji spółki konsolidowanej powinna byporównywalna.Warszawa, dnia 5 marca 2007 r.radca prawnyGrzegorz Drozdowski 6