(Simplified Chinese) 把离岸公司在香港上市 - Ogier

企 业 及 商 业2011 年 7 月 18 日把 离 岸 公 司 在 香 港 上 市引 言以 市 值 计 算 , 香 港 联 合 交 易 所 (「 香 港 联 交 所 」) 是 全 球 最 庞 大 的 证 券 交 易 所 。2010 年 , 通 过 首 次 公 开 招 股 在 香 港 联 交 所 集 资 的 金 额 高 达 532 亿 美 元 , 差 不 多 是伦 敦 的 五 倍 。 自 2006 年 初 以 来 , 香 港 的 首 次 公 开 招 股 的 集 资 金 额 已 达 到 1,670 亿1美 元 , 超 越 了 纽 约 的 1,600 亿 美 元 及 伦 敦 的 1,040 亿 美 元 。虽 然 有 迹 象 显 示 香 港 今 年 的 集 资 表 现 应 未 能 如 去 年 般 亮 丽 , 但 新 的 发 行 人 仍 然 渴望 于 其 拥 有 最 高 速 增 长 的 客 户 基 础 和 长 线 投 资 者 需 求 的 所 在 地 点 上 市 , 目 前 正 在申 请 于 香 港 上 市 的 Prada 和 新 秀 丽 便 是 个 中 例 子 。在 香 港 联 交 所 上 市 的 公 司 绝 大 部 分 皆 是 通 过 离 岸 控 股 工 具 安 排 上 市 。这 篇 简 介 概 述 利 用 离 岸 控 股 工 具 进 行 首 次 公 开 招 股 的 理 由 , 并 以 英 属 维 尔 京 群岛 、 开 曼 群 岛 、 耿 西 岛 和 泽 西 岛 这 些 主 要 的 离 岸 司 法 管 辖 区 作 为 重 点 介 绍 对 象 。为 什 么 选 择 离 岸 工 具 进 行 首 次 公 开 招 股 ?跨 国 业 务 能 够 通 过 在 英 属 维 尔 京 群 岛 、 开 曼 群 岛 、 耿 西 岛 或 泽 西 岛 等 税 务 中 立 的司 法 管 辖 区 注 册 成 立 、 管 理 和 掌 控 其 控 股 公 司 而 得 到 莫 大 优 势 。 因 此 , 该 等 控 股公 司 的 投 资 者 也 会 享 有 类 似 的 优 势 。 以 下 是 离 岸 注 册 公 司 吸 引 投 资 者 和 公 司 本 身的 部 分 具 体 理 由 :• 不 须 缴 交 企 业 税 、 资 本 收 益 税 及 资 本 转 移 税 。• 不 须 缴 交 股 息 、 利 息 和 专 利 费 的 预 扣 税 。• 公 司 法 例 以 对 等 的 英 国 法 律 作 为 基 础 , 全 球 各 地 投 资 者 都 熟 悉 英 国 法 律 。 该等 公 司 法 例 也 享 有 更 多 的 业 务 为 本 的 创 意 概 念 和 运 营 灵 活 性 。• 这 些 司 法 管 辖 区 的 政 治 局 势 稳 定 , 更 是 享 誉 全 球 的 一 流 国 际 金 融 中 心 , 在 吸引 来 自 全 球 各 地 的 投 资 方 面 拥 有 可 证 往 绩 。• 以 英 国 普 通 法 原 则 作 为 基 础 的 法 院 制 度 非 常 成 熟 并 可 以 信 赖 。• 虽 然 离 岸 公 司 的 章 程 文 件 ( 组 织 章 程 大 纲 及 章 程 细 则 ) 应 已 大 致 符 合 标 准 形式 , 但 也 可 以 适 应 相 关 上 市 规 则 之 中 任 何 特 定 的 规 定 而 草 拟 制 备 。• 英 属 维 尔 京 群 岛 、 开 曼 群 岛 、 泽 西 岛 和 耿 西 岛 的 公 司 均 可 以 库 存 方 式 持 有 股份 , 以 便 执 行 雇 员 福 利 计 划 。• 英 属 维 尔 京 群 岛 、 开 曼 群 岛 、 泽 西 岛 和 耿 西 岛 的 公 司 能 够 从 多 种 来 源 作 出 分派 , 而 不 只 限 于 从 可 供 分 派 储 备 作 出 分 派 。 相 对 其 他 有 意 维 持 稳 定 股 息 政 策的 公 司 , 包 括 需 要 录 得 合 资 格 利 润 并 且 符 合 额 外 资 本 维 持 要 求 以 期 作 出 分 派的 香 港 公 众 公 司 而 言 , 这 不 失 为 一 项 优 势 。不 同 的 离 岸 司 法 管 辖 区 之 间 有 一 些 关 键 的 差 别 。 我 们 十 分 乐 意 向 您 就 相 关 的 考 虑因 素 提 供 更 具 体 的 建 议 , 供 您 于 首 次 公 开 招 股 的 前 期 规 划 中 加 以 考 虑 。 公 司 也 可以 在 毋 须 经 法 院 批 准 的 情 况 下 , 迁 册 到 英 属 维 尔 京 群 岛 、 开 曼 群 岛 、 耿 西 岛 和 泽1亚 洲 版 《 金 融 时 报 》,2011 年 4 月 19 日 ,Dealogic

耿 西 岛香 港 联 交 所 最 近 批 准 耿 西 岛 作 为 一 个 可 供 接 纳 的 司 法 管 辖 区 , 大 大 加 强 了 准 发 行人 在 香 港 上 市 的 灵 活 性 。 此 前 , 奥 杰 与 耿 西 岛 政 府 一 直 紧 密 合 作 , 并 就 其 向 香 港联 交 所 提 出 的 批 准 申 请 提 供 法 律 意 见 和 协 助 。 是 项 批 准 意 味 着 欲 于 香 港 联 交 所 进行 股 份 上 市 的 耿 西 岛 公 司 , 从 现 时 开 始 能 通 过 简 化 的 上 市 程 序 申 请 上 市 。2011 年 7 月 18 日就 在 伦 敦 的 另 类 投 资 市 场 上 市 而 言 , 耿 西 岛 已 经 是 最 受 欢 迎 的 离 岸 司 法 管 辖 区 ,因 此 , 该 地 获 得 香 港 批 准 为 可 供 接 纳 的 司 法 管 辖 区 , 应 会 提 高 公 司 选 取 香 港 作 为第 二 上 市 地 的 意 向 。耿 西 岛 和 泽 西 岛 更 是 其 中 两 个 能 够 通 过 伦 敦 的 无 纸 化 结 算 系 统 CREST 直 接 结 算 股票 , 而 毋 须 处 理 存 托 凭 证 的 极 少 数 离 岸 司 法 管 辖 区 。 这 令 不 少 公 司 有 意 在 该 等 地区 注 册 成 立 公 司 从 而 进 行 伦 敦 和 香 港 上 市 。结 论虽 然 开 曼 群 岛 注 册 成 立 的 公 司 作 为 香 港 上 市 主 流 的 情 况 应 会 在 未 来 至 少 一 段 相 当时 间 持 续 , 但 我 们 认 为 趋 势 应 会 是 愈 来 愈 多 的 公 司 接 纳 和 使 用 英 属 维 尔 京 群 岛 控股 公 司 以 在 香 港 进 行 首 次 公 开 招 股 。我 们 还 预 期 , 凭 借 泽 西 岛 和 耿 西 岛 司 法 管 辖 区 在 欧 洲 、 独 立 国 家 联 合 体 和 俄 罗 斯的 知 名 度 , 陆 续 会 有 更 多 发 行 人 利 用 该 两 地 注 册 公 司 身 份 办 理 上 市 申 请 。 由 于 泽西 岛 和 耿 西 岛 广 获 全 球 大 部 分 领 先 交 易 所 的 接 纳 , 故 当 发 行 人 考 虑 于 多 于 一 个 交易 所 上 市 的 时 候 , 该 等 离 岸 注 册 公 司 也 会 是 非 常 合 适 的 工 具 。作 者 :鲍 天 才 (Nathan Powell), 合 伙 人 , 香 港T: +852 3656 6054E: nathan.powell@ogier.com关 于 奧 杰奥 杰 集 团 提 供 国 际 性 的 法 律 咨 询 和 受 托 服 务 。 我 们 拥 有 超 过 850 位 员 工 , 通 过 覆盖 全 球 所 有 时 区 和 主 要 金 融 市 场 的 办 事 处 , 为 客 户 提 供 英 属 维 尔 京 群 岛 (BVI)、 开曼 群 岛 、 耿 西 岛 、 泽 西 岛 和 卢 森 堡 的 法 律 谘 询 和 受 托 服 务 。我 们 高 素 质 的 专 业 人 士 于 各 个 地 区 为 客 户 提 供 优 秀 的 服 务 。 本 集 团 综 合 法 律 咨 询和 受 托 经 验 , 提 供 一 站 式 的 服 务 , 使 我 们 的 客 户 服 务 、 工 作 和 人 才 受 到 行 内 的 广泛 认 可 , 成 就 非 凡 。ADMIN-923157-6