GRUPA KAPITAÅOWA CERSANIT - Rovese S.A.
GRUPA KAPITAÅOWA CERSANIT - Rovese S.A.
GRUPA KAPITAÅOWA CERSANIT - Rovese S.A.
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
<strong>GRUPA</strong> KAPITAŁOWA<br />
<strong>CERSANIT</strong><br />
Sprawozdanie Zarządu<br />
z działalności Emitenta w 2009r<br />
30 kwietnia 2010 roku<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 1 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Spis treści<br />
Spis treści ……………………………………………………………………………………….………….…… 2<br />
Wprowadzenie ………………………………………………………………………………….……………… 5<br />
Informacje podstawowe ……………………………………………………………………....………………. 5<br />
I. List Prezesa …………………………………………………………………………………….……….…….. 6<br />
II. Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku …………….…..…….…. 7<br />
1. Wstęp ……………………………………………………………………………………………………… 7<br />
1.1. Grupa Kapitałowa Cersanit ………………………………………………………………………...… 7<br />
1.2. Struktura akcjonariatu ……………………………………………………………………………….... 8<br />
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno - finansowych ujawnionych w<br />
sprawozdaniu finansowym ….………………………………………………………………………….... 11<br />
2.1. Bilans - dane jednostkowe …………………………………………………………………………… 11<br />
2.2. Rachunek zysków i strat - dane jednostkowe …………………………………………………...… 11<br />
2.3. Rachunek przepływów pieniężnych - dane skonsolidowane ……………………………………. 11<br />
3. Czynniki i zdarzenia w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność<br />
gospodarczą i osiągnięte wyniki finansowe Cersanit S.A. w 2009 roku. Przewidywany rozwój<br />
Cersanit S.A. …………………………………………………………………………….………….…...…. 12<br />
4. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, wraz z ich określeniem<br />
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Grupy Kapitałowej<br />
Cersanit S.A. ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2009 roku ……………………...…….…. 13<br />
5. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagranicznej oraz źródłach zaopatrzenia w<br />
materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku<br />
odbiorców i dostawców ………………………………………………………………………………..…. 16<br />
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Cersanit,<br />
w tym umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy<br />
lub kooperacji zawartych w 2009 roku ……...…………………………………………………..……… 17<br />
6.1. Umowy znaczące …………………………………………………………………………………..…. 17<br />
6.2. Umowy ubezpieczenia …………………………………………………………………………..…… 24<br />
6.3. Umowy współpracy lub kooperacji ……………………………………………………………..….. 24<br />
7. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi<br />
podmiotami oraz wskazanie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery<br />
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym<br />
inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich<br />
finansowania ………………………………………………………………………………………………. 25<br />
8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Cersanit<br />
SA, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych w 2009 roku,<br />
z uwzględnieniem metod ich finansowania ….…………………………..…………………………….. 30<br />
9. Opis istotnych transakcji zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z<br />
podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, z podaniem ich kwot i określeniem<br />
charakteru tych transakcji ………………………………………………………….……………...……... 30<br />
10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2009 roku umowach kredytowych i<br />
umowach pożyczek z uwzględnieniem ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i<br />
terminów ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach …….. 31<br />
10.1. Umowy kredytowe …………………….……………………………………………………...….…. 31<br />
10.2. Umowy pożyczek ………………………………………………………………………………...…. 34<br />
10.3 Poręczenia …………………………………………………………………………………………….. 37<br />
10.4. Gwarancje …………………………………………………………………………………………..... 37<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 2 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
11. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie<br />
objętym raportem …………………………………………………………………………………..…..…. 37<br />
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a<br />
wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok …………………………………....... 38<br />
13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Cersanit oraz<br />
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu<br />
przeciwdziałania tym zagrożeniom ……………………………………………...…………………..….. 38<br />
14. Informacje nt. instrumentów finansowych w zakresie ryzyka: zmiany cen, kredytowego,<br />
istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, a jakie narażona jest<br />
jednostka oraz w zakresie przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem<br />
finansowym, łączenia z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla<br />
których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń ………………………………………………..… 38<br />
15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w<br />
porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w<br />
strukturze finansowania tej działalności ………………….……………………………………..……… 40<br />
16. Ocena nietypowych czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z<br />
działalności w 2009 roku, z określeniem stopnia wpływu tych czyników lub nietypowych zdarzeń<br />
na osiągnięte wyniki ……………………………………………………………………………..…..……. 40<br />
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i<br />
Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem<br />
elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej. Opis podstawowych czynników ryzyka<br />
i zagrożeń. Przewidywany rozwój Grupy Cersanit oraz charakterystyki polityki w zakresie<br />
kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej ...................…………………………………………………… 41<br />
17.1. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Cersanit oraz<br />
opis rozwoju działalności gospodarczej emitenta, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej<br />
przez niego wypracowanej ……………………………………………………………………….…….... 41<br />
17.2. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń …………………………………..………… 42<br />
17.3. Przewidywany rozwój Cersanit oraz charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju<br />
w najbliższym roku obrotowym …...……………………………………………………………..…..…. 47<br />
18. Zmiany organizacji Spółki wraz z przyczynami; zmiany w podstawowych zasadach<br />
zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ………………...……………………………………….....… 48<br />
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju ……………………………………...…….. 49<br />
20. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę<br />
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub<br />
gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ….... 49<br />
21. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów ) emitenta oraz akcji i udziałów<br />
w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i<br />
nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) ………………………………………………….....……. 49<br />
21.1. Stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące …………...……. 49<br />
21.1.1. Stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby zarządzające ……………………………...... 49<br />
21.1.2. Stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby nadzorujące ………………………………... 50<br />
22. Informacje o znanych Cersanit S.A. zawartych w 2009 r. umowach w wyniku których mogą w<br />
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych<br />
akcjonariuszy i obligatariuszy ……………………………………………………………………....…… 50<br />
23. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ……..…………..…………..… 50<br />
24. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i<br />
wartościowym ……………………………………………………………………………………...…….... 50<br />
25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej<br />
publikowanymi prognozami wyników za dany rok ………………………………………………….. 51<br />
26. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów<br />
motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na<br />
obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,<br />
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych,<br />
odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta oraz wartości wynagrodzeń i<br />
nagród otrzymywanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych<br />
……………….……………………………………………………………………………………….....…… 51<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 3 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
27. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań<br />
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub<br />
skonsolidowanego sprawozdania finansowego …………………………………………………..….... 51<br />
28. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania<br />
arbitrażowego lub organem administracji publicznej …………………………………...…………….. 52<br />
29. Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej ………………………………………………………..…... 52<br />
III. Oświadczenie Zarządu Cersanit S.A. dotyczące sprawozdań finansowych i podmiotu<br />
uprawnionego do ich badania. ………………………………….………………………………………...…. 57<br />
IV. Oświadczenie Zarządu Cersanit S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2009 roku …… 58<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 4 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Wprowadzenie<br />
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta za 2009 roku („Sprawozdanie”) zawiera:<br />
I. List Prezesa,<br />
II. Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku, obejmujące informacje<br />
o zakresie określonym w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w<br />
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów<br />
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych<br />
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.<br />
III. Oświadczenie Zarządu Cersanit S.A. dotyczące sprawozdań finansowych i podmiotu<br />
uprawnionego do ich badania.<br />
IV. Oświadczenie Zarządu Cersanit S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2009 roku.<br />
Informacje podstawowe<br />
Cersanit Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy al. Solidarności 36 (Cersanit S.A., Spółka,<br />
Emitent) jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Cersanit. Spółka wpisana jest do rejestru<br />
handlowego pod numerem RHB 3458 oraz do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS<br />
0000081341.<br />
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą<br />
Przedsiębiorstwo Państwowe - Zakłady Wyrobów Sanitarnych „Krasnystaw”, jako części dużego<br />
państwowego przedsiębiorstwa ceramicznego – Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i<br />
Ceramicznego „Vitrocer” z siedzibą w Warszawie, w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. W dniu<br />
15 stycznia 1992 roku doszło do przekształcenia Przedsiębiorstwa Państwowego – Zakłady Wyrobów<br />
Sanitarnych „Krasnystaw” w „Cersanit – Krasnystaw” S.A. W 1996 roku rozpoczęto proces<br />
prywatyzacji przedsiębiorstwa. Zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w Chełmie V Wydział<br />
Gospodarczy z dnia 7 lipca 1997 roku „Cersanit – Krasnystaw” Spółka Akcyjna może używać skrótu<br />
„Cersanit”S.A.<br />
W dniu 25 maja 1998 roku akcje spółki Cersanit SA zadebiutowały na Giełdzie Papierów<br />
Wartościowych w Warszawie od dnia 25 maja 1998 roku.<br />
Przedmiotem podstawowej działalności Cersanit SA jest dystrybucja produktów<br />
wykorzystywanych do wykańczania i wyposażenia łazienek i sanitariatów: wyrobów ceramiki<br />
sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych, mebli<br />
łazienkowych oraz innych artykułów około łazienkowych.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 5 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
I. List Prezesa Zarządu Cersanit S.A.<br />
Do Akcjonariuszy, Partnerów handlowych, Klientów i Pracowników Grupy Cersanit<br />
Szanowni Państwo,<br />
Rok 2009 był kolejnym okresem realizacji przez nas strategicznego celu Grupy Kapitałowej Cersanit.<br />
Celem tym jest budowa nowoczesnej i innowacyjnej organizacji o zasięgu europejskim, umożliwiającej zdobycie i<br />
utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposażenia łazienek, zapewniającej w konsekwencji<br />
długofalowy, stabilny wzrost wartości firmy i satysfakcję jej akcjonariuszy.<br />
Miniony rok to także okres, w którym Grupa odczuła skutki globalnego kryzysu gospodarczego. Jak<br />
Państwa informowaliśmy, Cersanit podjął w 2009 roku działania pozwalające Grupie na optymalne<br />
przystosowanie spółek Grupy do funkcjonowania w warunkach czasowej dekoniunktury gospodarczej. Działania<br />
te obejmowały czasowe wstrzymanie realizacji projektów rozwojowych, takich jak rozbudowa mocy wytwórczych<br />
spółek rosyjskich, zajmujących się produkcją płytek ceramicznych, do 13 mln m kw. rocznie oraz budowa fabryki<br />
produktów wyposażenia łazienek w Bacau w Rumunii, a także ograniczanie kosztów po stronie cen zakupu<br />
materiałów i surowców, kosztów sprzedaży i administracji.<br />
Niezależnie od powyższych działań, priorytetem Grupy w 2009 roku pozostawało utrzymanie możliwie<br />
wysokiego poziomu sprzedaży, na wszystkich kluczowych dla nas rynkach, objętych zjawiskami spowolnienia<br />
gospodarczego.<br />
Podejmowane przez nas starania, pozwoliły Grupie na osiągnięcie przychodów ze sprzedaży w<br />
wysokości 1.415 mln PLN, co oznacza realizację 93,3% wartości sprzedaży roku 2008. Jednocześnie Grupa<br />
uzyskała w 2009 roku 20,1%-owy udział EBITDA w przychodach.<br />
W odniesieniu do wstrzymanych czasowo projektów rozwojowych Grupy, Cersanit na bieżąco analizuje<br />
wszystkie istotne uwarunkowania makroekonomiczne, pod kątem decyzji o optymalnym terminie wznowienia<br />
realizacji tych przedsięwzięć.<br />
Podobnie jak w latach poprzednich, pragnę Państwa zapewnić o podporządkowaniu wszystkich działań<br />
Grupy wyżej wspomnianemu celowi strategicznemu oraz o naszym pełnym zaangażowaniu w realizację tego<br />
celu.<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Prezes Zarządu Cersanit S.A.<br />
Kielce, 30 kwietnia 2010 r.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 6 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
II. Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
1. Wstęp<br />
1.1. Cersanit Spółka Akcyjna<br />
Cersanit S.A. jest największym krajowym dostawcą kompleksowego wyposażenia łazienek.<br />
Spółka prowadzi działalność w ramach Grupy Kapitałowej.<br />
Cersanit S.A. prowadzi dystrybucję produktów wytworzonych w zależnych spółkach produkcyjnych<br />
oraz innych towarów służących wyposażeniu łazienek. Każda z zależnych spółek krajowych<br />
produkuje inny asortyment wyrobów. Organizacja Grupy sprzyja m.in. oszczędnościom kosztowym<br />
oraz umożliwia budowanie jednolitego wizerunku marki <strong>CERSANIT</strong>, jako synonimu<br />
„WSZYSTKIEGO DO ŁAZIENKI”.<br />
Na dzień 31 grudnia 2009 r. Cersanit SA jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Cersanit<br />
kontrolowała poniższe spółki zależne:<br />
Cersanit I Sp. z o.o. w Krasnymstawie (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) - podmiot<br />
zajmujący się działalnością holdingową,<br />
Cersanit II S.A. w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Starachowicach (spółka w 99,99% zależna<br />
od Cersanit S.A.) – producent mebli łazienkowych, kabin prysznicowych, brodzików i<br />
wanien akrylowych,<br />
Cersanit III S.A. w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu (spółka w 100% zależna od<br />
LXIV S.a.r.l.) - producent płytek ceramicznych i gresów,<br />
Cersanit IV Sp. z o.o. w Krasnymstawie – (spółka w 99,99% zależna od Cersanit I Sp. z o.o. i w<br />
0,01% od Cersanit S.A.) - producent ceramiki sanitarnej,<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o. w Czyżywce na Ukrainie (spółka w 98,9325% zależna od Cersanit<br />
Cyprus LLC i w 1,0675% od Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w<br />
Londynie) – podmiot realizujący projekt inwestycyjny na Ukrainie, producent płytek<br />
ceramicznych i ceramiki sanitarnej,<br />
Cersanit Ukraina Sp. z o.o. w Czyżywce na Ukrainie (spółka w 99,99% zależna od Cersanit<br />
Invest Sp. z o.o.) – potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek,<br />
Cersanit Luxembourg S.a.r.l. w Luksemburgu (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) –<br />
podmiot zajmujący się działalnością holdingową,<br />
Cersanit Cyprus Limited w Nikozji na Cyprze (spółka zależna w 99,94% od Cersanit<br />
Luxembourg S.a.r.l. i w 0,06% od Cersanit S.A.) – podmiot zajmujący się działalnością<br />
holdingową,<br />
Cersanit UK Ltd w Londynie w Wielkiej Brytanii (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) –<br />
podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej,<br />
S.C. Cersanit Romania S.A. (poprzednia nazwa Romanceram S.A.) w Roman w Rumunii<br />
(spółka w 99,36% zależna od Cersanit S.A.) – producent ceramiki sanitarnej,<br />
Avtis LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.),<br />
Zolotoy Irys LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit<br />
S.A.),<br />
Tiles Trading LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit<br />
S.A.),<br />
Frianovo Ceramic Factory LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od<br />
Cersanit S.A.),<br />
Bulakovo-2 LLC w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Frianovo<br />
Ceramic Factory LLC),<br />
Cersanit RUS LLC (poprzednia nazwa Lira Trade LLC) z siedzibą w Moskwie w Federacji<br />
Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.),<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 7 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Wyżej wskazane spółki rosyjskie prowadzą działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaży<br />
płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej.<br />
CRTV Limited w Nikozji na Cyprze (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) - podmiot<br />
prowadzący działalność usługową,<br />
LXIV S.a.r.l. w Luksemburgu (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) - podmiot zajmujący<br />
się działalnością holdingową,<br />
Cersanit West GmbH w Berlinie w Niemczech – (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) –<br />
podmiot powołany w celu dystrybucji produktów wyposażenia łazienek,<br />
Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) –<br />
producent płytek ceramicznych,<br />
Opoczno Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (podmiot w 100% zależny od Cersanit S.A.) –<br />
podmiot zajmujący się dystrybucją towarów pod marką Opoczno,<br />
Opoczno III Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) –<br />
podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej,<br />
Opoczno Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (podmiot w 100% zależny od<br />
Cersanit S.A.) – podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej,<br />
S.C. Cersanit Bacau S.r.l. w Bacau w Rumunii (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.)<br />
potencjalny producent wyrobów wyposażenia łazienek,<br />
Cersanit Trade LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej (spółka w 100% zależna od<br />
Cersanit S.A.), podmiot powołany w celu dystrybucji produktów wyposażenia łazienek,<br />
UAB „Master Asset Management” z siedzibą w Wilnie na Litwie (spółka zależna w 100% od<br />
Cersanit S. A.) – podmiot prowadzący działalnością usługową<br />
OMD Sp. z o.o. w likwidacji w Opocznie (spółka w 60% zależna od Cersanit S.A.)<br />
Kopalnia Piasku Kwarcowego „POLKWARC” Sp. z o.o. w likwidacji w Częstochowie<br />
(Cersanit S.A. posiada 31% udziałów w kapitale zakładowym spółki),<br />
Opoczno (RUS) LLC w Moskwie (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) – podmiot<br />
prowadzący działalność marketingową i promocyjną,<br />
Opoczno Ukraina LLC w Kijowie (spółka w 100% zależna od Cersanit S.A.) – podmiot<br />
prowadzący działalność marketingową i promocyjną.<br />
Ze względu na zaprzestanie prowadzenia działalności oraz trwające procesy likwidacji spółki zależnej<br />
OMD Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Opocznie oraz spółki stowarzyszonej Kopalnia Piasku<br />
Kwarcowego „POLKWARC” Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Częstochowie, a także nieistotność z<br />
punktu widzenia Grupy jako całości sprawozdania finansowego spółek zależnych Opoczno (RUS)<br />
LLC z siedzibą w Moskwie i Opoczno Ukraina LLC z siedzibą w Kijowie, spółki te nie są ujmowane w<br />
ww. konsolidacji sprawozdań finansowych.<br />
Cersanit S.A. posiada przedstawicielstwa w Moskwie, Kijowie i Wilnie sporządzające samodzielnie<br />
sprawozdania finansowe.<br />
1.2. Struktura akcjonariatu<br />
1.2.1. Akcjonariusze posiadający na dzień 31 grudnia 2009 roku bezpośrednio lub pośrednio przez<br />
podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA Cersanit S.A to.:<br />
<br />
<br />
<br />
Michał Sołowow (bezpośrednio i pośrednio) – 70.122.170 akcji i głosów na WZA,<br />
ING OFE – 17.257.349 akcji i głosów na WZA,<br />
Aviva OFE Aviva BZ WBK – 16.347.196 akcji i głosów na WZA.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 8 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Procentowy udział akcjonariuszy w kapitale zakładowym<br />
oraz udział w ogólnej liczbie głosów na WZA Cersanit S.A.<br />
Pozostali<br />
28,10%<br />
Michał Sołowow<br />
48,61%<br />
Aviva OFE Aviva BZ<br />
WBK*<br />
11,33%<br />
ING OFE*<br />
11,96%<br />
* zgodnie ze strukturą portfeli OFE na dzień 31grudnia 2009 roku<br />
Na dzień 31 grudnia 2009 roku:<br />
1.2.2. Jedynym udziałowcem Cersanit I Sp. z o.o. jest Cersanit S.A.<br />
1.2.3. Większościowym akcjonariuszem Cersanit II S.A. jest Cersanit S.A., posiadający 29.999.998<br />
akcji i głosów na WZA. Pozostali akcjonariusze to dwie osoby fizyczne posiadające łącznie 2 akcje i 2<br />
głosy na WZA.<br />
1.2.4. Jedynym akcjonariuszem Cersanit III S.A. jest LXIV S.a.r.l., posiadający 90.000.000 akcji i<br />
głosów na WZA.<br />
1.2.5. Większościowym udziałowcem Cersanit IV Sp. z o.o. jest Cersanit I Sp. z o.o. posiadający<br />
99,999988% udziałów, pozostałe udziały należą do Cersanit S.A.<br />
1.2.6. Większościowym udziałowcem Cersanit Invest Sp. z o.o. jest Cersanit Cyprus Limited<br />
posiadający 98,9325% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Pozostałe udziały należą do<br />
Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z siedzibą w Londynie.<br />
1.2.7. Większościowym udziałowcem Cersanit Ukraina Sp. z o.o. jest Cersanit Invest Sp. z o.o.,<br />
posiadający 99,99% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Mniejszościowym<br />
udziałowcem jest osoba fizyczna.<br />
1.2.8. Większościowym udziałowcem Cersanit Luxembourg S.a.r.l. jest Cersanit S.A., posiadająca<br />
100% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców.<br />
1.2.9. Większościowym udziałowcem Cersanit Cyprus Limited jest Cersanit Luxembourg S.a.r.l.,<br />
posiadająca 99,94% kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców. Pozostałe udziały są własnością<br />
Cersanit S.A.<br />
1.2.10. Większościowym udziałowcem Cersanit UK Limited jest Cersanit S.A., posiadająca 100%<br />
kapitału i głosów na zgromadzeniu udziałowców.<br />
1.2.11. Większościowym akcjonariuszem S.C. Cersanit Romania S.A. jest Cersanit S.A., posiadająca<br />
99,36% kapitału i głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 9 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
1.2.12. Jedynym udziałowcem S.C. Cersanit Bacau S.r.l. jest Cersanit S.A.<br />
1.2.13. Jedynym udziałowcem Avtis LLC jest Cersanit S.A.<br />
1.2.14. Jedynym udziałowcem Zolotoy Irys LLC jest Cersanit S.A.<br />
1.2.15. Jedynym udziałowcem Tiles Trading LLC jest Cersanit S.A.<br />
1.2.16. Jedynym udziałowcem Cersanit RUS LLC jest Cersanit S.A.<br />
1.2.17. Jedynym udziałowcem Frianovo Ceramic Factory LLC jest Cersanit S.A.<br />
1.2.18. Jedynym udziałowcem Bulakovo-2 LLC jest Frianovo Ceramic Factory LLC.<br />
1.2.19. Jedynym udziałowcem CRTV Limited jest Cersanit S.A.<br />
1.2.20. Jedynym udziałowcem LXIV S.a.r.l. jest Cersanit S.A.<br />
1.2.21. Jedynym udziałowcem Cersanit West GmbH jest Cersanit S.A.<br />
1.2.22. Jedynym udziałowcem Opoczno I Sp. z o.o. jest Cersanit S.A.<br />
1.2.23. Jedynym udziałowcem Opoczno Trade Sp. z o.o. jest Cersanit S.A.<br />
1.2.24. Jedynym udziałowcem Opoczno Luxembourg S.a.r.l. jest Cersanit S.A.<br />
1.2.25. Jedynym udziałowcem Opoczno III Sp. z o.o. jest Cersanit S.A.<br />
1.2.26. Jedynym udziałowcem Opoczno (RUS) LLC jest Cersanit S.A.<br />
1.2.27. Jedynym udziałowcem Opoczno Ukraina LLC jest Cersanit S.A.<br />
1.2.28. Większościowym udziałowcem OMD Sp. z o.o. w likwidacji jest Cersanit S.A., posiadający<br />
60% udziałów.<br />
1.2.29. Kopalnia Piasku Kwarcowego „POLKWARC” Sp. z o.o. w likwidacji jest podmiotem<br />
stowarzyszonym Cersanit S.A. Cersanit S.A. posiada 31% udziałów w kapitale zakładowym spółki.<br />
1.2.30. Jedynym udziałowcem Cersanit Cyprus Lira Limited jest Cersanit S.A.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 10 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych ujawnionych w<br />
sprawozdaniu finansowym.<br />
2.1. Bilans – dane jednostkowe<br />
Suma bilansowa na dzień 31.12.2009 r. zamknęła się kwotą 2.213.328 tys. zł.<br />
Aktywa<br />
Aktywa trwałe na dzień 31.12.2009 r. wynosiły 986.481 tys. zł i stanowiły 44,6% majątku ogółem<br />
Spółki; rzeczowe aktywa trwałe stanowiły 4,5% aktywów trwałych ogółem.<br />
Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2009 r. wyniosły 1.226.847 tys. zł i stanowiły 55,4% aktywów ogółem.<br />
Zapasy stanowiły 0,5% aktywów obrotowych, natomiast należności krótkoterminowe 53,0%.<br />
Pasywa<br />
Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2009 r. wynosił 407.438 tys. zł; kapitał własny stanowił 18,4%<br />
pasywów ogółem.<br />
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania wynosiły 1.805.890 tys. zł. Zobowiązania długoterminowe<br />
stanowiły 11,8% zobowiązań i rezerw na zobowiązania ogółem. Zobowiązania krótkoterminowe<br />
stanowiły 88,2% ogółu zobowiązań i rezerw na zobowiązania.<br />
Wartość księgowa na akcję<br />
Wartość księgowa na akcję spadła z 2,84 zł na 31.12.2008 r. do 2,82 zł na koniec 2009 roku.<br />
2.2. Rachunek zysków i strat – dane jednostkowe<br />
Przychody netto ze sprzedaży wyniosły 1.436.307 tys. zł. Spółka wypracowała zysk na działalności<br />
operacyjnej w wysokości 65.314 tys. zł.<br />
Strata na działalności gospodarczej wyniosła -44.220 tys. zł. Na tym samym poziomie ukształtowała<br />
się strata brutto.<br />
Strata netto osiągnęła wartość -44.660 tys. zł. Strata netto na akcję wyniosła -0,31 zł.<br />
2.3. Rachunek przepływów pieniężnych – dane jednostkowe<br />
Rok rozpoczęto stanem środków pieniężnych 36.364 tys. zł.<br />
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły -90.664 tys. zł. Największe znaczenie<br />
dla ww. przepływów miały: zmiana stanu należności (-58.274 tys. zł), zmiana stanu zobowiązań<br />
krótkoterminowych z wyjątkiem pożyczek i kredytów (-26.564 tys. zł), oraz (zyski) straty z tytułu<br />
różnic kursowych (-29.993 tys. zł).<br />
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -149.402 tys. zł. Najważniejszymi<br />
pozycjami w tym zakresie były inne wydatki inwestycyjne (-141.131 tys. zł), nabycie rzeczowych<br />
aktywów trwałych i wartości niematerialnych (-22.685 tys. zł) a także wpływy z odsetek od jednostek<br />
powiązanych (14.090 tys. zł).<br />
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły 272.336 tys. zł. Największe znaczenie<br />
dla tej grupy przepływów miały: inne wpływy finansowe (600.337 tys. zł), wykup dłużnych papierów<br />
wartościowych (-457.632 tys. zł) oraz wydatki na spłaty kredytów i pożyczek (-166.295 tys. zł).<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 11 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Środki pieniężne na koniec okresu sprawozdawczego wyniosły 67.666 tys. zł.<br />
3. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność<br />
gospodarczą i osiągnięte wyniki finansowe Cersanit S.A. w 2009 roku. Przewidywany rozwój<br />
Cersanit S.A.<br />
1) CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTY WYNIK FINANSOWY<br />
W 2009 roku Cersanit SA zrealizowała przychody ze sprzedaży w kwocie 1.436.307 tys. PLN<br />
oraz EBITDA (zysk operacyjny powiększony o amortyzację) w kwocie 80.683 tys. PLN. Przychody ze<br />
sprzedaży w 2009 r. były wyższe od przychodów z 2008 r. o 3,4%. Udział EBITDA w przychodach ze<br />
sprzedaży wyniósł w 2009 roku 5,6%, wobec 6,3% w roku 2008.<br />
W 2009 roku Cersanit SA zanotowała stratę netto w kwocie -44.660 tys. PLN. Na wartość tę w<br />
największym stopniu wpłynął wynik na transakcjach pochodnych rozliczonych w 2009 roku<br />
wynoszący - 75.739 tys. PLN, z czego na rozliczone transakcje forward przypadało - 63.088 tys. PLN, a<br />
na rozliczone opcje - 12.651 tys. PLN.<br />
Łączna wycena otwartych (niezrealizowanych) transakcji pochodnych wynosiła na 31.12.2009<br />
roku minus 33 tys. PLN. Cała powyższa kwota wpływa ujemnie na zysk netto 2009 r. Powyższe<br />
niezrealizowane transakcje zostały rozliczone w I kwartale 2010 r. w oparciu o bieżące kursy rynkowe<br />
walut notowane w dniach wygaśnięcia poszczególnych kontraktów. Nadrzędnym celem zawierania<br />
tego typu transakcji walutowych jest ustalenie niezależnego od Cersanit SA zewnętrznego parametru<br />
sprzedaży na godziwym poziomie. W ocenie Zarządu warunek ten został spełniony.<br />
Inne czynniki<br />
Pozostałe czynniki mające wpływ na osiągnięty w 2009 roku wynik finansowy to:<br />
produkcja i sprzedaż produktów marki Cersanit i Opoczno na poszczególnych rynkach zbytu,<br />
poziom popytu na produkty oferowane przez Cersanit SA na rynku krajowym i<br />
zagranicznym,<br />
koniunktura na rynku budowlano-montażowym oraz potrzeby remontowe,<br />
sytuacja na rynku finansowym oraz ogólna koniunktura gospodarcza w Polsce i w krajach,<br />
gdzie Cersanit SA prowadzi działalność,<br />
realizacja strategii rozwoju działalności Cersanit SA na nowych rynkach,<br />
wycena aktywów finansowych.<br />
2) ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ I WYNIKI<br />
FINANSOWE <strong>CERSANIT</strong> SA<br />
PRZYJĘCIE PROGRAMU OSZCZĘDNOŚCIOWEGO „ARKA NOEGO”<br />
W dniu 30 stycznia 2009 roku Zarząd Cersanit S.A. poinformował, że w związku z obserwowanymi<br />
zjawiskami globalnego kryzysu gospodarczego, Spółka dokonała weryfikacji planów inwestycyjnych<br />
2009 roku. Powyższa weryfikacja wpisuje się w prowadzone w Grupie Cersanit prace, mające na celu<br />
optymalne przygotowanie Cersanit SA oraz pozostałych spółek Grupy do działania w warunkach<br />
czasowej dekoniunktury gospodarczej, poprzez oszczędności po stronie cen zakupu materiałów i<br />
surowców, kosztów sprzedaży, administracji, itp. Powyższy program oszczędnościowy (określany w<br />
Grupie Cersanit mianem „Arki Noego”), przewiduje również czasowe wstrzymanie inwestycji<br />
rozwojowych, których realizacja planowana była na 2009 rok. Wyjątek stanowi II etap projektu<br />
inwestycyjnego na Ukrainie, zakładający podniesienie rocznych zdolności produkcyjnych zakładów<br />
Grupy na Ukrainie z 1 mln szt. do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej oraz z 7 mln m. kw. do 12 mln m kw.<br />
płytek ceramicznych. Zakończenie inwestycji planowane jest w II kwartale 2010 r. Czasowemu<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 12 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
wstrzymaniu uległa natomiast realizacja pozostałych projektów rozwojowych, która planowana była<br />
na 2009 rok. Do projektów tych należy rozbudowa mocy wytwórczych spółek rosyjskich, zajmujących<br />
się produkcją płytek ceramicznych, do 13 mln m. kw. rocznie oraz budowa fabryki produktów<br />
wyposażenia łazienek w miejscowości Bacau w Rumunii.<br />
Spółka na bieżąco analizuje wszystkie istotne uwarunkowania makroekonomiczne, w szczególności<br />
sytuację na europejskim rynku materiałów budowlanych, pod kątem podjęcia decyzji o optymalnym<br />
terminie wznowienia zaplanowanych przedsięwzięć rozwojowych.<br />
W roku 2009 priorytetem dla Cersanit SA, poza wdrażaniem wyżej wspomnianego programu<br />
antykryzysowego, była maksymalizacja wolumenu sprzedaży, pozwalająca na:<br />
- utrzymanie i poszerzanie udziału Cersanit SA w europejskim rynku wyrobów wyposażenia<br />
łazienek,<br />
- pełne wykorzystanie zdolności produkcyjnych,<br />
- redukcję jednostkowego kosztu wytworzenia wyrobów,<br />
- umocnienie pozycji Cersanit SA wobec jej konkurencji.<br />
Wszystkie te działania w ocenie Zarządu Emitenta, stanowić będą efektywne przygotowanie Cersanit<br />
SA do wznowienia planowanych działań strategicznych, ukierunkowanych na budowę silnej<br />
organizacji o zasięgu europejskim, posiadającej pozycję lidera rynku kompleksowego wyposażenia<br />
łazienek.<br />
Działalność handlowa Cersanit S.A. w 2009 r. koncentrowała się przede wszystkim na sprzedaży i<br />
wzbogacaniu wachlarza oferowanych towarów, oraz działaniach na rzecz większej rozpoznawalności<br />
marki „<strong>CERSANIT</strong>” oraz „OPOCZNO”.<br />
Spółka nadal konsekwentnie rozwijała kanały dystrybucji w kraju. Kontynuowała również z<br />
powodzeniem strategię umiędzynaradawiania działalności poprzez eksport.<br />
Realizując strategię rozwoju, Cersanit S.A. konsekwentnie wprowadzała do oferty nowe wyroby<br />
zarówno pod marką „Cersanit” jak i „Opoczno”. Są wśród nich bogate wzorniczo płytki ceramiczne i<br />
gresy, nowe linie ceramiki sanitarnej, wanny, kabiny prysznicowe, brodziki oraz meble łazienkowe.<br />
Wszystkie nowości rynkowe, podobnie jak reszta bogatej oferty handlowej Spółki, charakteryzują się<br />
m.in. wysokimi walorami jakościowymi oraz użytkowymi.<br />
4. Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, wraz z ich określeniem<br />
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup w sprzedaży Cersanit S.A.<br />
ogółem, a także zmianach w tym zakresie w 2009 r.<br />
Ofertę asortymentową Cersanit SA można podzielić na trzy podstawowe grupy obejmujące:<br />
- płytki ceramiczne i gresy,<br />
- ceramikę sanitarną,<br />
- artykuły okołoceramiczne (meble łazienkowe, wanny akrylowe, kabiny prysznicowe i brodziki).<br />
Ofertę produktową uzupełniają zestawy podtynkowe, uzupełniające serie ceramiki sanitarnej,<br />
akcesoria do wanien czy zestawy urządzeń zmniejszających bariery w łazienkach i sanitariatach dla<br />
osób niepełnosprawnych. W 2009 r. Cersanit SA dystrybuowała produkty, towary i materiały pod<br />
markami Cersanit i Opoczno.<br />
Produkty Cersanit SA charakteryzują się wysoką funkcjonalnością, łatwym i prostym montażem, a<br />
także różnorodnym wzornictwem i kolorystyką. Cersanit SA kompleksowo rozwija swoją ofertę<br />
asortymentową, tak aby konsument, prowadząc określone prace remontowe lub wykończeniowe,<br />
mógł korzystać wyłącznie z produktów oferowanych przez Grupę.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 13 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Płytki ceramiczne<br />
Na koniec 2009 roku oferta Cersanit S.A. obejmowała 154 kolekcje płytek ceramicznych, 81<br />
kolekcji gresów szkliwionych, 4 kolekcje gresów zdobionych dostępne w 21 odmianach<br />
kolorystycznych, 40 odmian kolorystycznych gresu technicznego oraz 4 kolekcje mozaiki prasowanej.<br />
Płytki ścienne i podłogowe oferowane przez Cersanit SA to przede wszystkim płytki<br />
przeznaczone do wykładania w łazienkach. Ponadto Cersanit SA posiada w swojej bogatej ofercie 11<br />
kolekcji płytek kuchennych. Płytki charakteryzuje szeroki wybór barw, atrakcyjne wzornictwo oraz<br />
bardzo dobre parametry techniczne.<br />
Cersanit S.A. oferuje 3 rodzaje gresów - gresy porcellanato.<br />
Gresy szkliwione łączą w sobie elegancję płytki ceramicznej z bardzo wysokimi parametrami<br />
technicznymi: niską nasiąkliwością, wysoką klasą ścieralności i dużą wytrzymałością. Można je<br />
stosować wewnątrz i na zewnątrz budynków, zarówno w domach jak i obiektach użyteczności<br />
publicznej o dużym natężeniu ruchu.<br />
Serie gresów zdobionych w masie są określane jako kwintesencja szyku i dobrego smaku. Efekt<br />
wizualny potęguje kolorystyka zaczerpnięta z natury - odcienie beżu, brązu, szarości, czerni aż po<br />
efektowną czerwień.<br />
Gresy techniczne charakteryzują się doskonałymi właściwościami użytkowymi. Praktycznie zerowa<br />
nasiąkliwość daje im całkowitą odporność na działanie warunków atmosferycznych. Układa się je na<br />
tarasach, ciągach komunikacyjnych, halach produkcyjnych i pomieszczeniach o wyjątkowych<br />
wymaganiach higieniczno-sanitarnych. Płytki polerowane doskonale prezentują się w ekskluzywnych<br />
wnętrzach.<br />
W 2009 roku Cersanit SA wprowadziła do sprzedaży 34 kolekcje płytek ceramicznych oraz 22<br />
kolekcje gresów szkliwionych.<br />
Wyroby wałbrzyskiej oraz opoczyńskiej fabryki płytek ceramicznych produkowane są<br />
zgodnie z certyfikatem międzynarodowej normy jakości ISO 9001: 2000.<br />
Wśród wyżej wymienionego asortymentu Cersanit SA oferuje również produkty pod marką<br />
Opoczno:<br />
77 kolekcji płytek ścienno-podłogowych,<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
45 kolekcji gresu szkliwionego<br />
30 odmian kolorystycznych gresu technicznego<br />
1 kolekcję gresu zdobionego dostępną w 7 odmianach kolorystycznych<br />
5 odmian kolorystycznych klinkieru<br />
Produkty marki Opoczno oferowane są we wszystkich standardowych formatach od 10x10 cm do<br />
30x60 cm. Wyroby te charakteryzują się szerokim wzornictwem i bogatą gamą kolorów, co pozwala<br />
oferować zróżnicowany i atrakcyjny zestaw produktów dostosowanych do zróżnicowanych potrzeb i<br />
preferencji klientów.<br />
W produkcji płytek oferowanych przez Cersanit SA, wykorzystywane są nowoczesne<br />
rozwiązania technologiczne. Umożliwia to wydajną i stabilną produkcję bez przestojów oraz<br />
ograniczenie kosztów produkcji dzięki niskiemu zużyciu surowca. Na wszystkich etapach produkcji<br />
prowadzona jest szczegółowa kontrola jakości umożliwiająca wczesną eliminację błędów i<br />
zachowanie wysokiej jakości produktów. Opracowywane wysoko wydajne mieszanki glin i skaleni,<br />
które znajdują zastosowanie w produkcji płytek, pozwalają otrzymać oprócz bardzo dobrych<br />
parametrów technicznych gotowego produktu (wytrzymałość na pęknięcia, twardość, odporność na<br />
ścieranie) również produkt o szczególnych walorach estetycznych. Przykładem mogą być tu płytki<br />
imitujące naturalne drewno.<br />
Cersanit SA na bieżąco wprowadza do sprzedaży nowe serie wyrobów. Poszczególne serie<br />
różnią się między sobą kształtem, wzorem oraz kolorystyką płytek. Produkcja skoncentrowana jest<br />
głównie na płytkach o formatach średniej wielkości, ze względu na fakt, iż mają one największy<br />
udział w rynku (zarówno w ujęciu ilościowym, jak i wartościowym).<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 14 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Uzupełnieniem szerokiej oferty płytek jest szereg ozdobnych dekorów. Wszystkie te produkty<br />
charakteryzują się wysoką dbałością o szczegóły stanowiące o estetyce produktu finalnego.<br />
W 2009 roku Cersanit SA sprzedała 34,5 mln m 2 płytek ceramicznych.<br />
Ceramika sanitarna<br />
W 2009 r. oferta Cersanit S.A. obejmowała 17 kompletnych serii ceramiki sanitarnej (WC<br />
kompakt, umywalka, bidet, postument, pisuar) produkowanej przez fabrykę w Krasnymstawie oraz<br />
tzw. ofertę uzupełniającą.<br />
W 2009 r. wprowadzono do sprzedaży serię DECO, ARENA, CAPRI, ETIUDA oraz 6 nowych<br />
produktów, 3 nowe umywalki meblowe CERSANIA, umywalki meblowe AURORA, CARLA oraz<br />
kompakt.<br />
Wyroby produkowane przez krasnostawską fabrykę ceramiki sanitarnej produkowane są<br />
zgodnie z certyfikatem międzynarodowej normy jakości ISO 9001: 2000.<br />
Oprócz fabryki w Krasnymstawie Cersanit SA posiada fabryki ceramiki sanitarnej w Rumunii<br />
oraz na Ukrainie. Informacje o wyrobach produkowanych oraz oferowanych przez S.C. Cersanit<br />
Romania S.A. oraz Cersanit Invest Sp. z o.o. są zawarte w punkcie 4 Sprawozdania Zarządu z<br />
działalności Grupy Kapitałowej Cersanit w 2009 r.<br />
Wyroby ceramiki sanitarnej produkowane przez spółki zależne od Cersanit SA charakteryzują<br />
się optymalnymi parametrami wyrównania powierzchni, niską nasiąkliwości wodną oraz<br />
odpornością na obciążenia, co w znacznym stopniu podnosi ich trwałość. Dodatkowym walorem<br />
produkowanej ceramiki sanitarnej, wyróżniającym ją na rynku, jest śnieżnobiały kolor uzyskany<br />
poprzez zastosowanie odpowiednich mieszanek surowcowych oraz nowoczesnych technologii.<br />
Produkty spełniają najwyższe wymagania krajowych i światowych norm bezpieczeństwa. Posiadają<br />
także wymagane atesty higieniczne. Zastosowane w zestawach rozwiązania przeznaczane są do<br />
łazienek i sanitariatów publicznych (w tym także dostosowanych do potrzeb osób<br />
niepełnosprawnych), sanatoriów, gabinetów odnowy biologicznej, szpitali oraz wyposażenia łazienek<br />
klientów indywidualnych poruszających się na wózku inwalidzkim lub osób starszych mających<br />
trudności w poruszaniu się.<br />
W 2009 roku Cersanit SA sprzedała 2,5 mln sztuk ceramiki.<br />
Pozostałe artykuły łazienkowe<br />
W ofercie handlowej, poza wspomnianym wyżej asortymentem, znajdują się również inne<br />
artykuły służące wyposażeniu łazienki, m.in.: meble łazienkowe, wanny i brodziki akrylowe, oraz<br />
kabiny prysznicowe.<br />
Oferta Cersanit SA aktualnie obejmuje 33 kolekcje mebli łazienkowych. W 2009 roku oferta<br />
handlowa została rozszerzona o 6 nowych kolekcji.<br />
Na 2009 r. oferta handlowa Cersanit S.A. obejmowała 41 modeli w segmencie wanien<br />
akrylowych, 26 modeli kabin prysznicowych, 23 modele brodzików akrylowych.<br />
Wyroby starachowickiej fabryki wyposażenia łazienkowego, tj. meble łazienkowe, kabiny<br />
oraz wyroby akrylowe produkowane są zgodnie z certyfikatem międzynarodowej normy jakości ISO<br />
9001: 2000.<br />
Ofertę rynkową Spółki uzupełniają inne akcesoria łazienkowe, wszystkie w różnorodnych<br />
wzorach, dobrej jakości oraz o wyjątkowych walorach wizualnych.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 15 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Strukturę geograficzną przychodów Spółki Cersanit S.A. ze sprzedaży przedstawia poniższa<br />
tabela:<br />
Obszar<br />
Okres<br />
2009 r. 2008 r.<br />
mln PLN % mln PLN %<br />
Polska 1 243 86,5% 1 086,1 78,2%<br />
Kraje UE* 138,9 9,7% 161 11,6%<br />
Kraje poza UE** 54,4 3,8% 141,9 10,2%<br />
Razem 1 436,3 100% 1 389 100%<br />
* m.in. Litwa, Łotwa, Estonia, Czechy, Słowacja, Węgry, Niemcy, Francja, Wielka Brytania, Irlandia, Szwecja, Dania, Rumunia;<br />
** m.in. Ukraina, Rosja;<br />
Strukturę przychodów przypadającą na poszczególne grupy asortymentowe Spółki Cersanit S.A.<br />
przedstawia poniższa tabela:<br />
Obszar<br />
Okres<br />
2009 r. 2008 r.<br />
mln PLN % mln PLN %<br />
Płytki ceramiczne 700,9 48,8% 659,8 47,5%<br />
Ceramika sanitarna 221,4 15,4% 283,4 20,4%<br />
Artykuły około<br />
ceramiczne*<br />
136,3 9,5% 161,1 11,6%<br />
Inne** 377,7 26,3% 284,7 20,5%<br />
Razem 1 436,3 100% 1 389 100%<br />
* kabiny prysznicowe, brodziki, wanny akrylowe oraz meble i akcesoria łazienkowe;<br />
**usługi oraz inne towary i materiały<br />
5. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w<br />
materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku<br />
odbiorców i dostawców.<br />
W 2009 r. Cersanit SA kontynuowała sprzedaż towarów na rynku krajowym oraz na licznych<br />
rynkach zagranicznych. Głównym rynkiem zbytu Cersanit SA jest Polska. Udział przychodów ze<br />
sprzedaży krajowej kształtował się na poziomie 86% w przychodach netto ogółem Spółki.<br />
Na pozycję Cersanit SA ma wpływ również sprzedaż zagraniczna. W 2009 r. przychody ze<br />
sprzedaży zagranicznej, osiągnęły poziom 193,3 mln zł. Spadek sprzedaży eksportowej Cersanit SA w<br />
porównaniu do 2008 r. spowodowany jest głównie ograniczeniem eksportu do tzw. krajów<br />
rodzimych, w których zlokalizowane zostały fabryki przy jednoczesnym wzroście ich mocy<br />
produkcyjnych i planowanej ekspansji handlowej. W związku z powyższym udział sprzedaży<br />
Cersanit SA na rynkach wschodnich zmniejsza się na korzyść spółek Grupy mających zakłady<br />
zlokalizowane na tych rynkach. Eksport z Polski na rynki wschodnie pełni rolę dostaw<br />
uzupełniających. Dzięki temu Cersanit SA może alokować większą część produkcji na rynki Europy<br />
Zachodniej. Skutkiem zwiększenia intensywności działań związanych z intensyfikacją sprzedaży na<br />
tamtejszych rynkach jest wzrost udziału sprzedaży towarów do Niemiec, Francji, krajów Beneluxu w<br />
sprzedaży eksportowej z 5,1% w 2008 r. do ponad 14% w 2009 r. W porównaniu do 2008 r. wzrosła<br />
również sprzedaż Cersanit SA do Wielkiej Brytanii, Irlandii, Islandii oraz krajów skandynawskich.<br />
Udział sprzedaży towarów na ww. rynki wzrósł z 4% w 2008 r. do 9,5% w 2009 r.<br />
Na terenie kraju Cersanit S.A. posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji, na którą<br />
składają się znane i renomowane na rynku budowlanym firmy handlowe, posiadające swoje siedziby,<br />
oddziały i sklepy firmowe w największych miastach Polski. Produkty ze znakiem <strong>CERSANIT</strong> i<br />
OPOCZNO znalazły się również w ofercie znanych sieci supermarketów, co zwiększa możliwości<br />
docierania do szerokich grup konsumentów.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 16 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Geograficzna struktura sprzedaży Cersanit S.A. w 2009 r. i 2008 r.<br />
Rodzaj sprzedaży 2009 r. 2008 r.<br />
sprzedaż krajowa 86% 78%<br />
sprzedaż eksportowa 14% 22%<br />
Struktura sprzedaży eksportowej Cersanit S.A. w 2009 r. i 2008 r.<br />
Wyszczególnienie 2009 r. 2008 r.<br />
Ukraina, Rosja, Białoruś, Azerbejdżan, Kazachstan, Uzbekistan 29,5% 54,4%<br />
Czechy, Węgry, Słowacja, Austria, Szwajcaria 23,6% 16,5%<br />
Litwa, Łotwa, Estonia 12,1% 11,8%<br />
Rumunia, Bułgaria, Grecja, Cypr, Mołdawia, kraje byłej Jugosławii 10,4% 7,9%<br />
Niemcy, Francja, kraje Beneluxu 14,4% 5,1%<br />
Wielka Brytania, Irlandia, Islandia, kraje skandynawskie 9,5% 4%<br />
Pozostałe 0,5% 0,3%<br />
Razem 100% 100%<br />
Niżej wskazani dostawcy Cersanit S.A. są spółkami zależnymi Emitenta, pełniącymi rolę<br />
producentów wyrobów w modelu biznesowym Grupy. Cersanit SA dokonuje zakupu produktów od<br />
spółek zależnych posiadających fabryki na terenie Polski, a następnie zajmuje się ich dystrybucją.<br />
Informacje nt. powiązań w Grupie Kapitałowej przedstawione zostały w pkt. 1.1. niniejszego<br />
Sprawozdania Zarządu. Cersanit SA nie jest zależna od jakiegokolwiek dostawcy spoza Grupy<br />
Kapitałowej Cersanit.<br />
Zestawienie największych dostawców Spółki Cersanit S.A. w 2009 r.<br />
Spółka<br />
Obrót (w tys. PLN)<br />
Udział w przychodach ze<br />
sprzedaży ogółem (%)<br />
Opoczno I Sp z o.o. 427 536 30%<br />
Cersanit III S.A. 293 981 20%<br />
Cersanit IV Sp. z o.o. 248 741 17%<br />
Cersanit II S.A. 112 754 8%<br />
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Cersanit SA, w tym umowach<br />
zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji<br />
zawartych w 2009 roku.<br />
6.1. Umowy znaczące<br />
UMOWY POŻYCZKI ZAWARTA POMIĘDZY <strong>CERSANIT</strong> SA A LXIV S.a.r.l.<br />
Cersanit S.A. działając jako pożyczkobiorca oraz LXIV S.a.r.l. spółka utworzona i istniejąca na<br />
podstawie prawa obowiązującego w Luxemburgu z siedzibą w Luxemburgu, (adres: 2-8, Avenue<br />
Charles De Gaulle, L-1653 Luxemburg), działająca jako pożyczkodawca, zawarły w dniu 21 stycznia<br />
2009 roku umowę pożyczki do maksymalnej kwoty 43.535.500,00 EUR (co stanowi równowartość<br />
PLN 188.530.482,75 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2009 roku, tj. 1 EUR<br />
= 4,3305 PLN).<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 17 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Cersanit S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l.<br />
Pożyczka została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2010 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało<br />
ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę.<br />
Pożyczka zostanie wykorzystana na finansowanie działalności gospodarczej pożyczkobiorcy.<br />
Cersanit S.A. działając jako pożyczkobiorca oraz LXIV S.a.r.l. z siedzibą w Luxemburgu, spółka<br />
utworzona i istniejąca na podstawie prawa obowiązującego w Luxemburgu (adres: 2-8, Avenue<br />
Charles De Gaulle, L-1653 Luxemburg), działająca jako pożyczkodawca, zawarły w dniu 10 marca<br />
2009 roku umowę pożyczki do maksymalnej kwoty 19.700.500,00 EUR (co, wg kursu średniego NBP<br />
opublikowanego w dniu 10 marca 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,7297 PLN, stanowi równowartość<br />
93.177.454,85 PLN).<br />
Cersanit S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l.<br />
Pożyczka została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2010 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało<br />
ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę. Pożyczka<br />
zostanie wykorzystana na finansowanie działalności gospodarczej pożyczkobiorcy.<br />
ZBYCIE UDZIAŁÓW SPÓŁKI <strong>CERSANIT</strong> CYPRUS LIRA Ltd<br />
Wskutek zawarcia umowy sprzedaży udziałów pomiędzy spółką Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach<br />
(Zbywający), a BCDF Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) (podmiot zależny Barlinek S.A., Kupujący), w<br />
dniu 02 marca 2009 roku zbyte zostały udziały spółki Cersanit Cyprus Lira Ltd z siedzibą w Nikozji<br />
na Cyprze (Spółka zależna).<br />
Przedmiotem umowy jest 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, o łącznej wartości<br />
nominalnej 1.800 EUR (Udziały). Cena nabycia Udziałów wynosi 4.000 EUR za 100% udziałów, co<br />
zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień nabycia stanowi równowartość 18.993,20 zł.<br />
UMOWA KREDYTOWA ZAWARTA Z ABN AMRO (POLSKA) S.A. (obecna nazwa banku - RBS<br />
Bank (Polska) S.A.)<br />
W dniu 27 marca 2009 r. Cersanit S.A. zawarła z ABN AMRO Bank (Polska) S.A. (obecna nazwa<br />
banku - RBS Bank (Polska) S.A.) umowę, na podstawie której ww. Bank przyznał Spółce kredyt do<br />
kwoty 50.000.000 PLN, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej Spółki. Kredyt<br />
podlega spłacie w dniu 31 marca 2010 roku. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na podstawie<br />
stawki WIBOR powiększonej o marżę. Zabezpieczenie kredytu stanowi cesja wierzytelności<br />
handlowych kredytobiorcy.<br />
ANEKS DO UMOWY O PRZEPROWADZENIE PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI<br />
W dniu 22 kwietnia 2009 r. pomiędzy Cersanit S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna<br />
(Bank) – działającym jako następca prawny Banku BPH S.A. – zawarty został aneks do Umowy o<br />
Przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji z dnia 13 sierpnia 2003 r., z późniejszymi zmianami, do<br />
maksymalnej kwoty nominalnej 500 mln zł (o umowie Emitent informował m. in. w raporcie<br />
bieżącym nr 44/2007 z 28 grudnia 2007 r.).<br />
Zgodnie z przedmiotowym aneksem strony postanowiły, że Spółka może dokonywać emisji obligacji<br />
do dnia 30 kwietnia 2010 r., przy czym:<br />
- obligacje kuponowe (od których naliczane są odsetki) mogą być emitowane na okres nie krótszy niż<br />
365 dni i nie dłuższy niż 5 lat;<br />
- obligacje zerokuponowe (emitowane z dyskontem) mogą być emitowane na okres nie krótszy niż 7<br />
dni i nie dłuższy niż 364 dni, a data ich wykupu nie będzie późniejsza niż 30 kwietnia 2010 r.<br />
Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 18 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
ZMIANY DO UMÓW KREDYTOWYCH ZAWARTYCH Z PEKAO SA<br />
W dniu 10 czerwca 2009 roku przez Spółkę z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. zawarty został aneks<br />
do Umowy Kredytu o Linię Wielocelową Wielowalutową na kwotę 65 mln PLN.<br />
Na podstawie ww. aneksu strony umowy ustaliły, że okres udostępnienia kredytu, przyznanego ww.<br />
umową na kwotę 65 mln PLN, zostaje przedłużony do dnia 30 kwietnia 2010 r.<br />
LIST MANDATOWY ZAWARTY Z EUROPEJSKIM BANKIEM ODBUDOWY I ROZWOJU<br />
W dniu 22 czerwca 2009 roku Spółka otrzymała, podpisany drogą obiegową, list mandatowy (ang.<br />
„Mandate Letter”) sygnowany przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (zwany dalej „EBOR”),<br />
Cersanit S.A. oraz, kontrolowaną przez Spółkę, ukraińską spółkę Cersanit Invest LLC (zwaną dalej<br />
„Cersanit Invest”). W przedmiotowym liście EBOR wyraził intencję udzielenia Cersanitowi Invest<br />
długoterminowego kredytu inwestycyjnego w maksymalnej łącznej kwocie 20 mln EUR (co stanowi<br />
równowartość 90.074.000 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 22 czerwca 2009<br />
roku, tj. 1 EUR = 4,5037 PLN). Kredyt ten ma zostać przeznaczony na sfinansowanie drugiego etapu<br />
projektu inwestycyjnego, realizowanego przez Cersanit Invest, polegającego na budowie fabryki<br />
płytek ceramicznych oraz ceramiki sanitarnej w Czyżywce na Ukrainie. Drugi etap, o którym Emitent<br />
informował 30 października 2008 roku w raporcie bieżącym nr 52/2008, zakłada zwiększenie<br />
rocznych mocy produkcyjnych fabryk Cersanit Invest z 7 mln mkw. płytek ceramicznych do 12 mln<br />
mkw. oraz z 1 mln sztuk ceramiki sanitarnej do 2 mln sztuk.<br />
UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W SPÓŁCE NUSINCO HOLDINGS LIMITED<br />
W dniu 13 lipca 2009 roku Spółka otrzymała, podpisaną przez kontrahenta w drodze obiegowej,<br />
umowę sprzedaży udziałów (Deed of sale purchase and transfer of shares) zawartą w dniu 29 czerwca<br />
2009 roku pomiędzy Emitentem a spółką Lorton Investment Ltd. utworzoną i istniejącą na podstawie<br />
prawa Brytyjskich Wysp Dziewiczych z siedzibą w Tortoli (adres: Mill Mall Tower, 2nd Floor,<br />
Wickhams Cay 1, P.O. Box 4406, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) zarejestrowaną pod<br />
numerem 1528009 (zwaną dalej „Lorton Investment”). Na podstawie wspomnianej powyżej umowy<br />
spółka Lorton Investment nabyła od Emitenta, za kwotę 9.000 EUR (co stanowi równowartość<br />
39.640,50 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 13 lipca 2009 roku, tj. 1 EUR =<br />
4,4045 PLN), 100% udziałów w kontrolowanej dotychczas przez Emitenta spółce Nusinco Holdings<br />
Limited (zwanej dalej „Nusinco”), utworzonej i istniejącej na podstawie prawa Republiki Cypru z<br />
siedzibą w Nikozji (adres: 48 Themistokli Dervi, Centennial Building, office 701, 1066 Nikozja),<br />
zarejestrowanej pod numerem HE 239239. Spółka Nusinco jest właścicielem 9.137.525 akcji<br />
(upoważniających łącznie do 92,25% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy) litewskiego producenta<br />
płytek ceramicznych spółki Dvarčionių Keramika AB, utworzonej i istniejącej na podstawie prawa<br />
litewskiego, z siedzibą w Wilnie (adres: Keramikų g. 2, Wilno) zarejestrowanej pod numerem<br />
110628481.<br />
ANEKSY DO ZNACZACYCH UMÓW KREDYTOWYCH<br />
W dniu 5 sierpnia 2009 roku Cersanit S.A. powzięła od pełnomocnika Spółki informację o podpisaniu<br />
następujących aneksów do umów kredytowych:<br />
(1) umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 29 lipca 2009 roku<br />
zawartej pomiędzy: Spółką, ABN Amro Bank NV z siedzibą w Amsterdamie, ABN AMRO Bank<br />
(Polska) S.A. (obecna nazwa banku - RBS Bank (Polska) S.A.) z siedzibą w Warszawie, Bankiem<br />
Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie<br />
(zwanej dalej „Umową Zmieniającą I”) dotyczącej umowy kredytowej (ang. PLN 279.000.000 Facility<br />
Agreement) zawartej w dniu 15 lutego 2008 roku przez Spółkę, ABN AMRO Bank (Polska) S.A.<br />
(obecna nazwa banku - RBS Bank (Polska) S.A.), Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank<br />
Polska S.A., o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2008 z dnia 20 lutego<br />
2008 roku (zwanej dalej „Umową Kredytową I”); oraz<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 19 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
(2) umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 29 lipca 2009 roku<br />
zawartej pomiędzy: Spółką, Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie, ABN AMRO Bank (Polska)<br />
S.A. (obecna nazwa banku - RBS Bank (Polska) S.A.), Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis<br />
Bank Polska S.A. (zwanej dalej „Umową Zmieniającą II”) dotyczącej umowy kredytu wielocelowego<br />
(ang. PLN 150.000.000 Multipurpose Facility Agreement) zawartej w dniu 15 lutego 2008 roku przez<br />
Spółkę, Opoczno I Sp. z o.o., ABN AMRO Bank (Polska) S.A. (obecna nazwa banku - RBS Bank<br />
(Polska) S.A.), Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., o zawarciu której Emitent<br />
informował w raporcie bieżącym nr 10/2008 z dnia 20 lutego 2008 roku (zwanej dalej „Umową<br />
Kredytową II”).<br />
Umowa Zmieniająca I przewiduje między innymi:<br />
(1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę, na określonym<br />
poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej I wskaźników finansowych. W szczególności:<br />
(i) obniżono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do wartości<br />
odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia Spółki na poziomie<br />
skonsolidowanym);<br />
(ii) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto Spółki na<br />
poziomie skonsolidowanym do EBITDA;<br />
(iii) obniżono wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. Debt Service Cover) tj. stosunek EBITDA do<br />
kosztów jakie Spółka ponosi w związku z obsługą zadłużenia;<br />
(2) zwiększenie marży;<br />
(3) zobowiązanie Spółki do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w celu zabezpieczenia<br />
wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej I do kwoty 32.303.630,98 EUR (co na dzień<br />
zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość<br />
135.510.501,60 PLN) na rzecz każdego z kredytodawców (tj. na rzecz ABN Amro Bank NV, Banku<br />
Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A. – zwanych dalej łącznie „Kredytodawcami”)<br />
oraz dodatkowo do kwoty 96.910.892,93 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie<br />
ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 406.531.504,75 PLN) na rzecz Banku Polska Kasa<br />
Opieki S.A. działającego jako Agent Zabezpieczeń;<br />
(4) obowiązek ustanowienia przez Opoczno I Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną od Emitenta) hipotek<br />
łącznych kaucyjnych na rzecz każdego z Kredytodawców, do maksymalnej kwoty 32.303.630,98 EUR<br />
każda, na nieruchomościach należących do Opoczno I Sp. z o.o. - położonych w Opocznie,<br />
Paszkowicach, Chełstach, Sielcu oraz Grębenicach - na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z<br />
Umowy Kredytowej I;<br />
(5) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno I Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa<br />
Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z<br />
którą Opoczno I Sp. z o.o. dokona przelewu praw z polis ubezpieczeniowych w celu zabezpieczenia<br />
wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej I;<br />
(6) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno Trade Sp. z o.o. (spółką w 100%<br />
zależną od Emitenta) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy<br />
Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z którą Opoczno Trade Sp. z o.o. dokona przelewu<br />
praw z kontraktów handlowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy<br />
Kredytowej I; oraz<br />
(7) obowiązek zapłaty przez Spółkę dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej I<br />
wysokości 323.036,00 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem<br />
NBP, stanowi równowartość 1.355.103,72 PLN).<br />
W dniu 29 lipca 2009 roku Opoczno Trade Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły<br />
umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (6), a Opoczno I sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa<br />
Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (5).<br />
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej I Spółka, w ciągu 2 tygodni od daty podpisania<br />
Umowy Zmieniającej I, złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w punkcie (3)<br />
powyżej oraz spowoduje złożenie wniosków o wpisanie do odpowiednich ksiąg wieczystych hipotek<br />
o których mowa w punkcie (4) powyżej.<br />
Umowa Zmieniająca II przewiduje między innymi:<br />
(1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę oraz Opoczno I Sp. z<br />
o.o., na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej II wskaźników finansowych.<br />
W szczególności:<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 20 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
(i) obniżono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do wartości<br />
odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia Spółki na poziomie<br />
skonsolidowanym);<br />
(ii) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto Spółki na<br />
poziomie skonsolidowanym do EBITDA;<br />
(iii) obniżono wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. Debt Service Cover) tj. stosunek EBITDA do<br />
kosztów jakie Spółka oraz Opoczno I Sp. z o.o. ponoszą w związku z obsługą zadłużenia;<br />
(iv) wprowadzono wskaźnik płynności (ang. „Cashflow Cover”) tj. stosunek wartości przepływów<br />
pieniężnych do kosztów ponoszonych w związku z obsługą zadłużenia;<br />
(2) zwiększenie marży;<br />
(3) obowiązek ustanowienia przez Opoczno I Sp. z o.o. hipotek łącznych kaucyjnych na rzecz ABN<br />
Amro Bank (Polska) S.A. (obecna nazwa banku - RBS Bank (Polska) S.A.), Banku Polska Kasa Opieki<br />
S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., do maksymalnej kwoty 75.000.000 PLN każda, na nieruchomościach<br />
należących do Opoczno I Sp. z o.o. - położonych w Opocznie, Paszkowicach, Chełstach, Sielcu oraz<br />
Grębenicach - na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej II;<br />
(4) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno I Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa<br />
Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z<br />
którą Opoczno I Sp. z o.o. dokona przelewu praw z polis ubezpieczeniowych w celu zabezpieczenia<br />
wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej II;<br />
(5) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno Trade Sp. z o.o. a Bankiem Polska<br />
Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń) zgodnie<br />
z którą Opoczno Trade Sp. z o.o. dokona przelewu praw z kontraktów handlowych w celu<br />
zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej II; oraz<br />
(6) obowiązek zapłaty przez Spółkę oraz Opoczno I Sp. z o.o. dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia<br />
Umowy Zmieniającej II w wysokości 750.000,00 PLN.<br />
W dniu 29 lipca 2009 roku Opoczno Trade Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły<br />
umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (5), a Opoczno I Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa<br />
Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (4).<br />
ZMIANA ZNACZĄCEJ UMOWY KREDYTOWEJ I UDZIELENIE PORĘCZENIA<br />
W dniu 5 sierpnia 2009 roku Cersanit S.A. powzięła od pełnomocnika Spółki informację o podpisaniu<br />
umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 31 lipca 2009 roku<br />
zawartej pomiędzy LXIV S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółką w 100% zależna od Emitenta,<br />
Cersanit III S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, spółką w 100% zależna od Emitenta, Spółką, Bankiem<br />
Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz BAWAG<br />
P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE<br />
AKTIENGESELLSCHAFT z siedzibą w Wiedniu (zwanej dalej „Umową Zmieniającą”) dotyczącej<br />
umowy kredytowej (ang. EUR 100,000,000 Facility Agreement – co na dzień zawarcia Umowy<br />
Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 416.050.000 PLN) zawartej w<br />
dniu 16 kwietnia 2008 roku przez LXIV S.a r.l., Cersanit III S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank<br />
Zachodni WBK S.A. oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND<br />
OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT, o zawarciu której Emitent<br />
informował w raporcie bieżącym nr 21/2008 z dnia 19 kwietnia 2008 roku (zwanej dalej „Umową<br />
Kredytową”).<br />
Umowa Zmieniająca przewiduje między innymi:<br />
(1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę, LXIV S.a r.l. oraz<br />
Cersanit III, na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej wskaźników<br />
finansowych. W szczególności:<br />
(I) obniżono wskaźnik płynności (ang. „Cashflow Cover”) tj. stosunek wartości przepływów<br />
pieniężnych do kosztów ponoszonych w związku z obsługą zadłużenia;<br />
(II) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto do EBITDA;<br />
(wprowadzając jednocześnie obowiązek testowania ww. wskaźników w odniesieniu do Spółki na<br />
poziomie skonsolidowanym, w odróżnieniu od dotychczasowych postanowień obligujących do<br />
testowania wskaźników na poziomie LXIV S.a r.l. i jej spółki zależnej Cersanit III S.A.)<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 21 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
(III) wprowadzono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do<br />
wartości odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia;<br />
(2) zwiększenie marży;<br />
(3) zobowiązanie Spółki do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji do kwoty 50.000.000 EUR<br />
(co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość<br />
208.025.000 PLN) na rzecz każdego z kredytodawców (tj. na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.,<br />
Banku Zachodniego WBK S.A. oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND<br />
OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT – zwanych dalej łącznie<br />
„Kredytodawcami”) oraz dodatkowo do kwoty 150.000.000 EUR (co na dzień zawarcia Umowy<br />
Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 624.075.000 PLN) na rzecz<br />
Banku Zachodniego WBK S.A. działającego jako Agent Zabezpieczeń;<br />
(4) udzielenie przez Spółkę na rzecz Kredytodawców poręczenia za wszystkie zobowiązania LXIV S.a<br />
r.l. wynikające z Umowy Kredytowej do maksymalnej kwoty 150.000.000,00 EUR (poręczenie będzie<br />
ważne do dnia spełnienia wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Kredytowej jednak nie<br />
dłużej niż do 31 grudnia 2019); oraz<br />
(5) obowiązek LXIV S.a r.l. uiszczenia dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej w<br />
wysokości 0,5% kwoty kredytu.<br />
W dniu 31 lipca 2009 roku Spółka, działając przez pełnomocnika, złożyła oświadczenia o poddaniu się<br />
egzekucji, o którym mowa w punkcie (3) powyżej.<br />
ZAWARCIE ZNACZĄCYCH UMÓW KREDYTOWYCH Z EUROPEJSKIM BANKIEM<br />
ODBUDOWY I ROZWOJU<br />
W dniu 18 sierpnia 2009 roku Cersanit Invest Sp. z o.o. (ukraiński podmiot zależny od Emitenta)<br />
zawarła umowę kredytową (zwaną dalej „Umową Kredytową Cersanit Invest”) z Europejskim<br />
Bankiem Odbudowy i Rozwoju (zwanym dalej „EBRD”), na podstawie której EBRD udzielił na rzecz<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość<br />
83,51 mln PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego<br />
dalej „Kredytem Cersanit Invest”).<br />
Termin spłaty Kredytu Cersanit Invest określony został na dzień 5 grudnia 2016 roku.<br />
Oprocentowanie Kredytu Cersanit Invest ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR<br />
powiększonej o marżę.<br />
Kredyt Cersanit Invest zostanie przeznaczony na dokończenie rozbudowy fabryki Cersanit Invest Sp.<br />
z o.o. na Ukrainie, poprzez zwiększenie rocznych mocy produkcyjnych z 7 do 12 mln mkw. płytek<br />
ceramicznych i z 1 do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej (dalej „Projekt”). Spółka informowała o zamiarze<br />
realizacji Projektu w raporcie bieżącym nr 3/2009 z dnia 30 stycznia 2009 roku.<br />
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 18 sierpnia 2009 roku Cersanit Cyprus Limited<br />
(cypryjski podmiot zależny od Emitenta) zawarł umowę kredytową z EBRD (zwaną dalej „Umową<br />
Kredytową Cersanit Cyprus”), na podstawie której EBRD udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited<br />
kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN według<br />
średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego dalej „Kredytem<br />
Cersanit Cyprus”), na finansowanie nabycia maszyn i urządzeń objętych Projektem.<br />
Termin spłaty Kredytu Cersanit Cyprus określony został na dzień 5 grudnia 2016 roku.<br />
Oprocentowanie Kredytu Cersanit Cyprus ustalone zostało na podstawie stawki EURIBOR<br />
powiększonej o marżę.<br />
Wszystkie kwoty wykorzystane na podstawie Umowy Kredytowej Cersanit Invest oraz Umowy<br />
Kredytowej Cersanit Cyprus nie mogą przekroczyć łącznie kwoty 20 mln EUR, co stanowi<br />
równowartość 83,51 mln PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009<br />
roku.<br />
EBRD zwiększył tym samym kwotę finansowania udzielonego Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz Cersanit<br />
Cyprus Limited z kwoty 80.775.000 EUR do kwoty 100.775.000 EUR (co na dzień zawarcia<br />
powyższych Umów Kredytowych, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi odpowiednio<br />
równowartość 337.276.012,50 PLN i 420.786.012,50 PLN). Emitent informował o finansowaniu<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 22 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz Cersanit Cyprus Limited w raporcie bieżącym nr 11/2007 z dnia 12<br />
kwietnia 2007 roku.<br />
Jako zabezpieczenie zobowiązań kredytobiorców wynikających z Umowy Kredytowej Cersanit Invest<br />
oraz Umowy Kredytowej Cersanit Cyprus (zwanych dalej łącznie „Umowami Kredytowymi”), strony<br />
Umów Kredytowych ustaliły:<br />
- hipotekę na nieruchomościach będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. (ukraińskiego<br />
podmiotu zależnego od Emitenta),<br />
- zastaw na maszynach i urządzeniach objętych Projektem,<br />
- zastawy na udziałach: Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o. oraz Cersanit Cyprus<br />
Limited,<br />
- cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, oraz polis<br />
ubezpieczeniowych,<br />
- cesję praw Cersanit Cyprus Limited z umów gwarancji bankowych i kontraktów na dostawę maszyn<br />
i urządzeń,<br />
- poręczenie Spółki za zobowiązania wynikające z Umów Kredytowych,<br />
- umowę wsparcia przez Spółkę,<br />
- zastawy i pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus<br />
Limited.<br />
W dniu 18 sierpnia 2009 roku zawarto następujące umowy zabezpieczające zobowiązania wynikające<br />
z Umów Kredytowych:<br />
Umowa poręczenia zawarta pomiędzy EBRD a Spółką, na podstawie której Spółka udzieliła<br />
EBRD poręczenia za zobowiązania kredytobiorców (tj. Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit<br />
Cyprus Limited; spółki zależne od Emitenta) wynikające z Umów Kredytowych w łącznej<br />
maksymalnej wysokości 20 mln EUR powiększonej o odsetki, prowizje i inne opłaty należne<br />
na podstawie Umów Kredytowych. Poręczenie będzie obowiązywało nie dłużej niż do dnia<br />
całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z Umów Kredytowych. Nie występują żadne<br />
powiązania pomiędzy EBRD a Emitentem, Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus<br />
Limited.<br />
Umowa zastawu na udziałach w Cersanit Invest Sp. z o.o. pomiędzy Cersanit Cyprus Limited<br />
oraz EBRD, na podstawie której ustanowiono zastaw na zabezpieczenie zobowiązań<br />
kredytobiorców wynikających z Umów Kredytowych w łącznej maksymalnej wysokości 20<br />
mln EUR powiększonej o odsetki, prowizje i inne opłaty należne na podstawie Umów<br />
Kredytowych. Przedmiotem umowy zastawniczej jest udział w kapitale zakładowym Cersanit<br />
Invest Sp. z o.o. stanowiący 99,4431% kapitału zakładowego, o wartości nominalnej<br />
368.311.372,50 UAH (co na dzień 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze średnim kursem NBP,<br />
stanowi równowartość 131.118.848,61 PLN), uprawniający do 99,4431% głosów na<br />
zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna udziałów Cersanit Invest Sp. z o.o. w<br />
księgach rachunkowych Cersanit Cyprus Limited wynosi 0 PLN (ze względu na finansowanie<br />
spółki Cersanit Invest Sp. z o.o. długiem). Udziały Cersanit Invest Sp. z o.o. mają charakter<br />
długoterminowej lokaty kapitałowej Cersanit Cyprus Limited. Nie występują żadne<br />
powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i osobami<br />
zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta.<br />
Umowa zastawu na udziałach w Cersanit Ukraina Sp. z o.o. pomiędzy Cersanit Invest Sp. z<br />
o.o. oraz EBRD, na podstawie której ustanowiono zastaw na zabezpieczenie zobowiązań<br />
kredytobiorców wynikających z Umów Kredytowych w łącznej maksymalnej wysokości 20<br />
mln EUR, powiększonej o odsetki, prowizje i inne opłaty należne na podstawie Umów<br />
Kredytowych. Przedmiotem umowy zastawniczej jest udział w kapitale zakładowym Cersanit<br />
Ukraina Sp. z o.o. stanowiący 99,99% kapitału zakładowego, o wartości nominalnej<br />
1.920.027,08 UAH (co na dzień 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze średnim kursem NBP,<br />
stanowi równowartość 683.529,64 PLN), uprawniający do 99,99% głosów na zgromadzeniu<br />
wspólników. Wartość ewidencyjna udziałów Cersanit Ukraina Sp. z o.o. w księgach<br />
rachunkowych Cersanit Invest Sp. z o.o. wynosi 1.920.027,08 UAH. Udziały Cersanit Ukraina<br />
Sp. z o.o. mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Cersanit Invest Sp. z o.o. Nie<br />
występują żadne powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i<br />
osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 23 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
<br />
Umowa zastawu na udziałach w Cersanit Cyprus Limited pomiędzy Spółką, Cersanit<br />
Luxembourg S.a.r.l. (luksemburskim podmiotem zależnym od Emitenta) oraz EBRD, na<br />
podstawie której ustanowiono zastaw na zabezpieczenie zobowiązań kredytobiorców<br />
wynikających z Umów Kredytowych w łącznej maksymalnej wysokości 20 mln EUR<br />
powiększonej o odsetki, prowizje i inne opłaty należne na podstawie Umów Kredytowych.<br />
Przedmiotem umowy zastawniczej są udziały w kapitale zakładowym Cersanit Cyprus<br />
Limited, tj. 1.799 udziałów o wartości nominalnej 1.799 EUR (co na dzień 18 sierpnia 2009<br />
roku, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 7.511,73 PLN), należących do<br />
Cersanit Luxembourg S.a.r.l., stanowiących 99,94% kapitału zakładowego i uprawniających<br />
do 1.799 głosów na zgromadzeniu wspólników, oraz 1 udział o wartości nominalnej 1 EUR<br />
(co na dzień 18 sierpnia 2009 roku, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość<br />
4,1755 PLN), należący do Spółki stanowiący 0,06% kapitału zakładowego i uprawniający do 1<br />
głosu na zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna udziałów Cersanit Cyprus<br />
Limited w księgach rachunkowych Spółki wynosi 1 EUR, a w księgach rachunkowych<br />
Cersanit Luxembourg S.a.r.l. wynosi 1.799 EUR. Udziały Cersanit Cyprus Limited mają<br />
charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki oraz Cersanit Luxembourg S.a.r.l. Nie<br />
występują żadne powiązania pomiędzy EBRD i osobami zarządzającymi EBRD a Emitentem i<br />
osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta.<br />
Patrz także punkt 7 niniejszego sprawozdania zarządu.<br />
6.2. Umowy ubezpieczenia.<br />
Przedmiot ubezpieczenia<br />
Cersanit SA<br />
Ubezpieczyciel<br />
Suma ubezpieczenia na<br />
dzień 31 grudnia 2009r.<br />
[w tys. zł]<br />
polisy majątkowe TUiR "Warta" S.A.; Compensa S.A. 103.931<br />
polisy odpowiedzialności<br />
cywilnej<br />
TUiR "Warta" S.A.; Compensa S.A. 18.000<br />
RAZEM 121.931<br />
Cersanit SA ubezpiecza również środki transportu w zakresie OC i AC u wyżej wymienionych<br />
ubezpieczycieli.<br />
6.3. Umowy współpracy lub kooperacji<br />
W 2009 roku Cersanit SA nie zawierała innych istotnych umów współpracy lub kooperacji.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 24 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
7. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych z innymi podmiotami<br />
oraz wskazanie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe,<br />
instrumenty finansowe wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji<br />
kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.<br />
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Cersanit SA,<br />
w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą jednostek powiązanych w 2009 r., z<br />
uwzględnieniem metod ich finansowania.<br />
REJESTRACJA ZMIAN W KAPITALE ZAKŁADOWYM I STATUCIE EMITENA ORAZ<br />
UMORZENIE 3.359 AKCJI SERII F<br />
Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS w dniu 27 lutego 2009 roku dokonał rejestracji<br />
zmian Statutu Emitenta polegających na zmianie wysokości kapitału zakładowego i umorzenia akcji<br />
serii F oraz rejestracji w dniu 30 stycznia 2009 roku zmian dotyczących przedmiotu działalności.<br />
W skutek rejestracji w KRS umorzenia 3.359 (słownie: trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji<br />
serii F, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda, kapitał zakładowy został obniżony o 335,90<br />
(słownie: trzysta trzydzieści pięć 90/100) złotych do kwoty 14.425.602,30 (słownie: czternaście<br />
milionów czterysta dwadzieścia pięć tysięcy sześćset dwa 30/100) złotych i dzieli się obecnie na:<br />
a/ 56.328.000 akcji serii A,<br />
b/ 50.000.000 akcji serii B,<br />
c/ 10.000.000 akcji serii C,<br />
d/ 16.618.290 akcji serii D,<br />
e/ 11.309.733 akcji serii F,<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja.<br />
Liczba głosów przysługująca z umorzonych akcji to 3.359 głosów na walnym zgromadzeniu<br />
akcjonariuszy Cersanit SA. Ogólna liczba głosów wynikająca z wyemitowanych akcji, po<br />
zarejestrowaniu zmiany wysokości kapitału zakładowego wynosi 144.256.023 głosów na walnym<br />
zgromadzeniu akcjonariuszy Cersanit S.A. Umorzenie dokonane zostało bez wynagrodzenia. Efektem<br />
przyjętego na podstawie uchwały nr 8 NWZA Cersanit S.A. z dnia 28 lutego 2008 roku parytetu<br />
przydziału akcji serii F, gdzie akcjonariuszom Opoczno S.A., których liczba akcji podzielona przez 3<br />
nie dawała liczby całkowitej przydzielano akcje Cersanit S.A. w zamian za najwyższą liczbę akcji,<br />
która podzielona przez 3 dawała liczbę całkowitą, a za pozostałą 1 lub 2 akcje wypłacono zgodnie z<br />
art. 492 §2 ksh dopłatę gotówkową. W wyniku przydzielania akcji serii F, 3.359 akcji nie zostało<br />
objętych przez akcjonariuszy Opoczno S.A., którym wypłacono z tego tytułu dopłaty, zaś Zarząd<br />
Cersanit S.A. uchwałą z dnia 24 października 2008 roku zdecydował o zarekomendowaniu Walnemu<br />
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Cersanit S.A. obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A. poprzez<br />
umorzenie nieobjętych przez akcjonariuszy Opoczno S.A. akcji serii F. W dniu 18 grudnia 2008 roku<br />
NWZA Cersanit S.A. podjęło uchwałę nr 4 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Cersanit S.A.<br />
poprzez umorzenie części akcji serii F.<br />
W wyniku rejestracji zmian Statutu Cersanit S.A. zmianie uległ zapis §5 pkt.1, §6 pkt.1 i pkt.2.<br />
§ 5. 1. otrzymał następujące brzmienie:<br />
„§ 5. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest (wg PKD 2007):<br />
08.1 Wydobywanie kamienia, piasku i gliny<br />
08.99.Z Pozostałe górnictwo i wydobywanie, gdzie indziej niesklasyfikowane<br />
09.90.Z Działalność usługowa wspomagająca pozostałe górnictwo i wydobywanie<br />
17.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z papieru i tektury<br />
18.1 Drukowanie i działalność usługowa związana z poligrafią<br />
20.5 Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych<br />
22.23.Z Produkcja wyrobów dla budownictwa z tworzyw sztucznych<br />
23.20.Z Produkcja wyrobów ogniotrwałych<br />
23.3 Produkcja ceramicznych materiałów budowlanych<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 25 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
23.4 Produkcja pozostałych wyrobów z porcelany i ceramiki<br />
25.99.Z Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana<br />
28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów<br />
28.99.Z Produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana<br />
31.09.Z Produkcja pozostałych mebli<br />
32.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana<br />
38.32.Z Odzysk surowców z materiałów segregowanych<br />
41.10.Z Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków<br />
42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej<br />
niesklasyfikowane<br />
46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie<br />
46.44.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów porcelanowych, ceramicznych i szklanych oraz środków<br />
czyszczących<br />
46.49.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego<br />
46.73.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego<br />
46.74.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia<br />
hydraulicznego i grzejnego<br />
46.77.Z Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu<br />
46.90.Z Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana<br />
47.19.Z Pozostała sprzedaż detaliczna<br />
47.52.Z Sprzedaż detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła prowadzona w<br />
wyspecjalizowanych sklepach<br />
47.59.Z Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów u żytku<br />
domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach<br />
47.78.Z Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych<br />
sklepach<br />
49.41.Z Transport drogowy towarów<br />
52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw<br />
52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów<br />
52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy<br />
58.1 Wydawanie książek i periodyków oraz pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w<br />
zakresie oprogramowania<br />
58.2 Działalność wydawnicza w zakresie oprogramowania<br />
59.20.Z Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych<br />
62.0 Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz<br />
działalność powiązana<br />
63.1 Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność;<br />
działalność portali internetowych<br />
64.19.Z Pozostałe pośrednictwo pieniężne<br />
64.20.Z Działalność holdingów finansowych<br />
64.9 Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów<br />
emerytalnych<br />
66.19.Z Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i<br />
funduszów emerytalnych<br />
68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek<br />
68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi<br />
70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów<br />
finansowych<br />
70.2 Doradztwo związane z zarządzaniem<br />
71.1 Działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne<br />
71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne<br />
73.11.Z Działalność agencji reklamowych<br />
73.12 Działalność związana z reprezentowaniem mediów<br />
73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej<br />
74.10.Z Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania<br />
74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 26 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
77.1 Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli<br />
77.3 Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych<br />
77.40.Z Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac<br />
chronionych prawem autorskim<br />
78 Działalność związana z zatrudnieniem<br />
79 Działalność organizatorów turystyki, pośredników i agentów turystycznych oraz pozostała<br />
działalność usługowa w zakresie rezerwacji i działalności z nią związane<br />
82.1 Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą<br />
82.30.Z Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów<br />
82.9 Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana<br />
85.5 Pozaszkolne formy edukacji<br />
93.1 Działalność związana ze sportem<br />
95.29.Z Naprawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego.”<br />
W miejsce dotychczasowego brzmienia:<br />
„§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,20 złotych i dzieli się na:<br />
a/ 56.328.000 akcji serii A,<br />
b/ 50.000.000 akcji serii B,<br />
c/ 10.000.000 akcji serii C,<br />
d/ 16.618.290 akcji serii D,<br />
e/ nie więcej niż 11.313.092 akcji serii F;<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. ”<br />
Otrzymał następujące brzmienie:<br />
„§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 14.425.602,30 złotych i dzieli się na:<br />
a/ 56.328.000 akcji serii A,<br />
b/ 50.000.000 akcji serii B,<br />
c/ 10.000.000 akcji serii C,<br />
d/ 16.618.290 akcji serii D<br />
e/ 11.309.733 akcji serii F<br />
o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja.”<br />
W miejsce dotychczasowego brzmienia:<br />
„§ 6.2 Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne<br />
szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych.”<br />
otrzymał następujące brzmienie: „§ 6.2 Akcje serii A, B, C, D i F są akcjami zwykłymi na okaziciela i<br />
nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów<br />
kodeksu spółek handlowych.”<br />
ZBYCIE UDZIAŁÓW SPÓŁKI ZALEŻNEJ EMITENTA <strong>CERSANIT</strong> CYPRUS LIRA LTD<br />
W dniu 2 marca 2009 roku pomiędzy spółką Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach (Zbywający), a BCDF<br />
Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) (podmiot zależny Barlinek S.A., Kupujący), wskutek zawarcia umowy<br />
sprzedaży udziałów zbyte zostały udziały spółki Cersanit Cyprus Lira Ltd z siedzibą w Nikozji na<br />
Cyprze (Spółka zależna).<br />
Przedmiotem umowy jest 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki zależnej, o łącznej wartości<br />
nominalnej 1.800 EUR (Udziały). Cena nabycia Udziałów wynosi 4.000 EUR za 100% udziałów, co<br />
zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień nabycia stanowi równowartość 18.993,20 zł.<br />
Pomiędzy osobami zarządzającymi a spółką BCDF Ltd i osobami nią zarządzającymi nie istnieją<br />
żadne powiązania. Natomiast Emitent jest powiązany ze spółką BCDF Ltd poprzez akcjonariusza,<br />
Pana Michała Sołowowa, który bezpośrednio i pośrednio posiada akcje Cersanit S.A. i Barlinek S.A. –<br />
podmiotu dominującego w stosunku do spółki BCDF Ltd. Osoby nadzorujące Emitenta, Pan Grzegorz<br />
Miroński, Pan Mariusz Waniołka i Pan Kamil Latos, pełnią jednocześnie funkcje nadzorcze w spółce<br />
Barlinek S.A.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 27 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Nabyte udziały uznane zostały za aktywa znaczące na podstawie kryterium aktywów finansowych o<br />
znacznej wartości.<br />
NABYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE ZALEŻNEJ NUSINCO HOLDINGS LIMITED<br />
W dniu 26 maja 2009 roku pomiędzy spółką Cersanit SA (Kupujący) i Citco Limited z siedzibą w<br />
Nikozji (Cypr), zawarta została umowa kupna udziałów w spółce Nusinco Holdings Limited z<br />
siedzibą w 48 Themistokli Dervi, Centennial Building, office 701, 1066 Nikozja (Cypr), zarejestrowanej<br />
pod numerem HE 239239 (Spółka zależna). Na podstawie zawartej umowy Cersanit SA nabyła 100 %<br />
kapitału zakładowego Spółki zależnej, który dzieli się na 1800 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR<br />
każdy (co na dzień zawarcia umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP stanowi równowartość<br />
7,989.48 PLN). Cena nabycia udziałów wyniosła 3,600.00 EUR (co na dzień zawarcia umowy, zgodnie<br />
ze średnim kursem NBP stanowi równowartość 15,978.96 PLN). Źródłem finansowania nabytych<br />
udziałów są środki własne Cersanit SA.<br />
NABYCIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE ZALEŻNEJ UAB MASTER ASSET MANAGEMENT<br />
W dniu 3 czerwca 2009 pomiędzy Cersanit S.A. (Kupujący) i UAB "Next Holding" z siedzibą w<br />
Apolinaro Juozo Povilaicio st. 8-44, Wilno, Litwa, zawarta została umowa kupna akcji w spółce UAB<br />
Master Asset Management z siedzibą w Didzioji ST.25, Wilno na Litwie, zarejestrowanej pod<br />
numerem 302307823 (Spółka zależna). Na podstawie zawartej umowy Cersanit SA nabyła 100 %<br />
kapitału zakładowego Spółki zależnej, który dzieli się na 10 000 tys. akcji o wartości nominalnej 1 LTL<br />
za każdą akcję (co na dzień zawarcia umowy, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi<br />
równowartość 12,996 PLN). Cena nabycia akcji wyniosła 4,296.20 EUR (co na dzień zawarcia umowy,<br />
zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 19,277.91 PLN). Źródłem finansowania<br />
nabytych akcji są środki własne Cersanit SA.<br />
REJESTRACJA SPÓŁKI ZALEŻNEJ <strong>CERSANIT</strong> TRADE LLC<br />
W dniu 10 czerwca 2009 roku Krajowe Biuro Rejestru Sądowego z siedzibą w Moskwie dokonało<br />
rejestracji spółki zależnej Cersanit Trade LLC z siedzibą przy ul. Molodiozhnaia 15, Frianovo, region<br />
Schelkovski, 141147 Moskovskaja Oblast, Federacja Rosyjska, pod numerem 1095050004719.<br />
Kapitał zakładowy wynosi 10,000.00 RUB (co zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień dokonania<br />
rejestracji stanowi równowartość 1,025.00 PLN). Cersanit S.A. posiada 100% udziałów w kapitale<br />
zakładowym spółki Cersanit Trade LLC.<br />
WNIESIENIE UDZIAŁÓW DVARĈIONIŲ KERAMIKA AB DO SPÓŁKI NUSINCO HOLDINGS<br />
LIMITED<br />
W dniu 23 czerwca 2009 roku Cersanit S. A. wniosła do cypryjskiej spółki zależnej Nusinco Holdings<br />
Limited wkład niepieniężny w postaci wszystkich posiadanych przez siebie akcji (tj. 9.137.525 akcji)<br />
spółki AB Dvarčionių Keramika stanowiących 92,25% kapitału zakładowego AB Dvarčionių<br />
Keramika. Kapitał zakładowy spółki zależnej Nusinco Holdings Limited został podwyższony z 1800<br />
udziałów do 9000 udziałów o wartości nominalnej 1 Euro każdy. Cersanit S.A. w zamian za<br />
przedmiotowy wkład niepieniężny objął nowe udziały w kapitale zakładowym Nusinco Holdings<br />
Limited wraz z premią wynoszącą łącznie 3.921.935, 75 Euro.<br />
SPRZEDAŻ UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI NUSINCO HOLDINGS<br />
LIMITED<br />
W dniu 13 lipca 2009 roku Cersanit S.A. otrzymała, podpisaną przez kontrahenta w drodze obiegowej,<br />
umowę sprzedaży udziałów (Deed of sale purchase and transfer of shares) zawartą w dniu 29 czerwca<br />
2009 roku pomiędzy Emitentem a spółką Lorton Investment Ltd. utworzoną i istniejącą na podstawie<br />
prawa Brytyjskich Wysp Dziewiczych z siedzibą w Tortoli (adres: Mill Mall Tower, 2nd Floor,<br />
Wickhams Cay 1, P.O. Box 4406, Road Town, Tortola, British Virgin Islands) zarejestrowaną pod<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 28 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
numerem 1528009 (zwaną dalej „Lorton Investment”). Na podstawie umowy spółka Lorton<br />
Investment nabyła od Emitenta, za kwotę 9.000 EUR (co stanowi równowartość 39.640,50 PLN wg<br />
kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 13 lipca 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,4045 PLN), 100%<br />
udziałów w kontrolowanej dotychczas przez Emitenta spółce Nusinco Holdings Limited (zwanej dalej<br />
„Nusinco”), utworzonej i istniejącej na podstawie prawa Republiki Cypru z siedzibą w Nikozji<br />
(adres: 48 Themistokli Dervi, Centennial Building, office 701, 1066 Nikozja), zarejestrowanej pod<br />
numerem HE 239239. Spółka Nusinco jest właścicielem 9.137.525 akcji (upoważniających łącznie do<br />
92,25% głosów na zgromadzeniu akcjonariuszy) litewskiego producenta płytek ceramicznych spółki<br />
Dvarčionių Keramika AB, utworzonej i istniejącej na podstawie prawa litewskiego, z siedzibą w<br />
Wilnie (adres: Keramikų g. 2, Wilno) zarejestrowanej pod numerem 110628481.<br />
Łączna strata na sprzedaży spółki AB Dvarcioniu Keramika wyniosła 25 371 189,22 PLN.<br />
REJESTRACJA ZMIAN STATUTU <strong>CERSANIT</strong> S.A. I USTALENIE JEDNOLITEJ TREŚCI<br />
STATUTU<br />
W dniu 2 października 2009 roku Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego<br />
o dokonał rejestracji zmian Statutu Cersanit S.A.<br />
W § 6 Statutu Emitenta dodano nowe ustępy 4,5,6,7 w następującym brzmieniu:<br />
"4. Zarząd Spółki upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego, w ramach kapitału<br />
docelowego, w drodze jednokrotnej lub wielokrotnych emisji akcji, o maksymalną, łączną kwotę nie<br />
przekraczającą 2.885.120,00 zł (słownie: dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy sto<br />
dwadzieścia złotych), w drodze emisji nie więcej niż 28.851.200 (słownie: dwadzieścia osiem milionów<br />
osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Zarząd jest<br />
upoważniony do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 2 (dwóch) lat od<br />
zarejestrowania przez właściwy sąd zmiany Statutu, upoważniającej Zarząd do podwyższania<br />
kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.<br />
5. Wykonując upoważnienie, o którym mowa w ust. 4 Zarząd w ramach dokonywanych emisji<br />
decyduje samodzielnie – z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych - o<br />
wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w szczególności<br />
uprawniony jest do:<br />
1) dokonania podwyższenia w granicach określonego wyżej kapitału docelowego w ramach jednej<br />
bądź wielu emisji akcji i nadania tym emisjom oznaczenia kolejnych serii;<br />
2) ustalenia ceny emisyjnej akcji za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, przy czym cena emisyjna każdej<br />
emisji akcji dokonywanej w ramach określonego wyżej kapitału docelowego w przypadku wyłączenia<br />
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie może być niższa niż średnia cena rynkowa<br />
akcji Spółki z jej notowań giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z<br />
okresu 3 (trzech ) miesięcy bezpośrednio poprzedzających uchwałę Zarządu w tej sprawie,<br />
pomniejszona o maksymalnie 10% (dziesięć procent);<br />
3) dokonania emisji poprzez zaoferowanie akcji dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w ramach<br />
prawa poboru lub – po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki - z pozbawieniem dotychczasowych<br />
akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części; w przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o<br />
wyłączeniu prawa poboru co do danej emisji akcji Zarząd zobowiązany jest zaoferować emitowane<br />
akcje w pierwszej kolejności tym zidentyfikowanym przez siebie akcjonariuszom Spółki, którzy są<br />
inwestorami kwalifikowanymi, w rozumieniu przepisu Art. 8 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o<br />
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego<br />
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) i/lub wybranym<br />
inwestorom, z których każdy nabędzie akcje o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej, co<br />
najmniej równowartości 50.000 Euro w złotych, ustalonej przy zastosowaniu średniego kursu Euro<br />
ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień ustalenia tej ceny.<br />
4) podjęcia decyzji o wydaniu akcji w ramach danej emisji w zamian za wkład pieniężny, wkład<br />
niepieniężny lub za wkład pieniężny i wkład niepieniężny; wydanie akcji za wkład niepieniężny<br />
może nastąpić także w trybie określonym w art. 447 1ksh, ale w każdym przypadku wymaga zgody<br />
Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonej w drodze jednomyślnej uchwały całej Rady Nadzorczej;<br />
5)oferowania akcji w formach dopuszczanych przez obowiązujące przepisy (subskrypcja zamknięta,<br />
prywatna, otwarta lub inne)."<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 29 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
W dniu 29 października 2009 roku Rada Nadzorcza Cersanit S.A. przyjęła jednolitą treść statutu<br />
uwzględniającą powyższe zmiany.<br />
8. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Cersanit SA<br />
dokonanych poza grupą jednostek powiązanych w 2009 r., z uwzględnieniem metod ich<br />
finansowania.<br />
Do najistotniejszych lokat kapitałowych lub inwestycji kapitałowych Grupy Kapitałowej Cersanit<br />
dokonanych w 2009 roku zaliczyć należy nabyte lub objęte udziały w spółkach zależnych.<br />
Szczegółowe informacje na temat zmian w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej Cersanit<br />
przedstawione zostały w pkt. 7 niniejszego Sprawozdania Zarządu.<br />
W 2009 roku Cersanit S.A. w celu zabezpieczenia przed ryzykiem kursowym zawierała transakcje na<br />
terminowym rynku walutowym (transakcje forward). Transakcje te zawierane były zgodnie z<br />
obowiązującą w Spółce strategią zabezpieczania działalności gospodarczej przed ryzykiem<br />
kursowym, której główne założenia przedstawione zostały w Jednostkowym sprawozdaniu<br />
finansowym Cersanit SA za 2009 r. w punkcie 6.7.<br />
Na dzień 31.12.2009 r. Spółka posiadała nierozliczone transakcje walutowe typu FORWARD, których<br />
wycena przedstawiona została poniżej:<br />
Lp.<br />
Waluta<br />
Nominał<br />
transakcji<br />
(w tys.)<br />
Z tego<br />
przypadające<br />
do<br />
rozliczenia w<br />
2010 r.<br />
Z tego<br />
przypadające<br />
do<br />
rozliczenia w<br />
2011 r.<br />
Wycena<br />
transakcji na<br />
31.12.2009<br />
(tys. PLN)<br />
Z tego ujęte<br />
w kapitale<br />
Z tego<br />
odniesione<br />
na wynik<br />
finansowy<br />
1. GBP/PLN 600 600 0 -34 0 -34<br />
2. HUF/PLN 73 560 73 560 0 -2 0 -2<br />
3. RON/PLN 1 800 1 800 0 14 0 14<br />
4. RUB/PLN 10 000 10 000 0 -11 0 -11<br />
RAZEM x x x -33 0 -33<br />
Powyższe transakcje pochodne zawarte zostały jako zabezpieczenie prognozowanych przepływów<br />
walutowych netto I kwartału 2010 roku i zostały rozliczone w I kwartale 2010 roku w oparciu o<br />
bieżące kursy rynkowe walut notowane w dniach wygaśnięcia poszczególnych kontraktów.<br />
Nadrzędnym celem zawierania tego typu transakcji walutowych jest ustalenie niezależnego od Spółki<br />
zewnętrznego parametru sprzedaży na godziwym poziomie. W ocenie Spółki warunek ten został<br />
spełniony.<br />
Patrz także punkt 3 niniejszego sprawozdania.<br />
9. Opis istotnych transakcji zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z<br />
podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe, z podaniem ich kwot i określeniem<br />
charakteru tych transakcji.<br />
Spółka Cersanit S.A. zawierała w 2009 roku transakcje z podmiotami tworzącymi Grupę Cersanit,<br />
związane z dystrybucją produktów wytworzonych w spółkach Grupy. Przeprowadzane one były na<br />
warunkach rynkowych i dotyczyły typowych i rutynowych operacji, a ich charakter i warunki<br />
wynikały z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Grupę Cersanit.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 30 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
10. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2009 roku umowach kredytowych i umowach<br />
pożyczek z uwzględnieniem ich kwot, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminów<br />
ich wymagalności oraz udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.<br />
10.1. Umowy kredytowe<br />
ZNACZĄCA UMOWA KREDYTOWA Z ABN AMRO BANK (POLSKA) SA (obecna nazwa banku<br />
- RBS Bank (Polska) S.A.)<br />
W dniu 27 marca 2009 r. Cersanit S.A. (Emitent, Spółka) zawarła z ABN AMRO Bank (Polska) S.A.<br />
(dzisiejsza nazwa banku - RBS) umowę, na podstawie której ww. Bank przyznał Spółce kredyt do<br />
kwoty 50 mln PLN, z przeznaczeniem na finansowanie działalności bieżącej Spółki.<br />
Kredyt podlega spłacie w dniu 31 marca 2010 r. Oprocentowanie kredytu ustalone zostało na<br />
podstawie stawki WIBOR powiększonej o marżę. Zabezpieczenie kredytu stanowi cesja<br />
wierzytelności handlowych kredytobiorcy.<br />
ANEKS DO UMOWY O PRZEPROWADZENIE PROGRAMU EMISJI OBLIGACJI<br />
W dniu 22 kwietnia 2009 r. Cersanit S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna (Bank) –<br />
działającym jako następca prawny Banku BPH S.A. zawarła aneks do Umowy o Przeprowadzenie<br />
Programu Emisji Obligacji z dnia 13 sierpnia 2003 r., z późniejszymi zmianami, do maksymalnej<br />
kwoty nominalnej 500 mln zł (o umowie Emitent informował m. in. w raporcie bieżącym nr 44/2007 z<br />
28 grudnia 2007 r.).<br />
Zgodnie z przedmiotowym aneksem strony postanowiły, że Spółka może dokonywać emisji obligacji<br />
do dnia 30 kwietnia 2010 r., przy czym:<br />
obligacje kuponowe (od których naliczane są odsetki) mogą być emitowane na okres nie<br />
krótszy niż 365 dni i nie dłuższy niż 5 lat;<br />
obligacje zerokuponowe (emitowane z dyskontem) mogą być emitowane na okres nie krótszy<br />
niż 7 dni i nie dłuższy niż 364 dni, a data ich wykupu nie będzie późniejsza niż 30 kwietnia<br />
2010 r.<br />
Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian.<br />
ANEKSY DO UMÓW Z BANKIEM POLSKA KASA OPIEKI SA<br />
W dniu 10 czerwca 2009 r. pomiędzy Cersanit S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. zawarty został<br />
aneks do Umowy Kredytu o Linię Wielocelową Wielowalutową na kwotę 65 mln PLN.<br />
Na podstawie aneksu strony umowy ustaliły, że okres udostępnienia kredytu, przyznanego ww.<br />
umową na kwotę 65 mln PLN, zostaje przedłużony do dnia 30 kwietnia 2010 r.<br />
LIST MANDATOWY ZAWARTY Z EBOiR<br />
W dniu 22 czerwca 2009 roku Emitent otrzymał, podpisany drogą obiegową, list mandatowy (ang.<br />
„Mandate Letter”) sygnowany przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju (zwany dalej „EBOR”),<br />
Emitenta oraz, kontrolowaną przez Emitenta, ukraińską spółkę Cersanit Invest LLC (zwaną dalej<br />
„Cersanit Invest”). W przedmiotowym liście EBOR wyraził intencję udzielenia Cersanitowi Invest<br />
długoterminowego kredytu inwestycyjnego w maksymalnej łącznej kwocie 20.000.000 EUR (co<br />
stanowi równowartość 90.074.000 PLN wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 22 czerwca<br />
2009 roku, tj. 1 EUR = 4,5037 PLN). Kredyt ten ma zostać przeznaczony na sfinansowanie drugiego<br />
etapu projektu inwestycyjnego, realizowanego przez Cersanit Invest, polegającego na budowie<br />
fabryki płytek ceramicznych oraz ceramiki sanitarnej w Czyżywce na Ukrainie. Drugi etap, o którym<br />
Emitent informował 30 października 2008 roku w raporcie bieżącym nr 52/2008, zakłada zwiększenie<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 31 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
rocznych mocy produkcyjnych fabryk Cersanit Invest z 7 mln mkw. płytek ceramicznych do 12 mln<br />
mkw. oraz z 1 mln sztuk ceramiki sanitarnej do 2 mln sztuk.<br />
ZMIANA UMÓW KREDYTOWYCH ZAWARTYCH POMIĘDZY <strong>CERSANIT</strong> SA, SPÓŁKAMI<br />
ZALEŻNYMI: OPOCZNO SP. Z O.O., OPOCZNO I SP. Z O.O. I OPOCZNO TRADE SP. Z O.O., A<br />
ABN AMRO BANK NV, ABN AMRO BANK (POLSKA) SA (obecna nazwa banku - RBS Bank<br />
(Polska) S.A.), BANKIEM PEKAO SA I FORTIS BANK POLSKA SA<br />
W dniu 5 sierpnia 2009 roku Emitent powziął od pełnomocnika Spółki informację o podpisaniu<br />
następujących aneksów do umów kredytowych:<br />
(1) umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 29 lipca 2009 roku<br />
zawartej pomiędzy: Spółką, ABN Amro Bank NV z siedzibą w Amsterdamie, ABN AMRO Bank<br />
(Polska) S.A. (obecna nazwa banku - RBS Bank (Polska) S.A.) z siedzibą w Warszawie, Bankiem<br />
Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie<br />
(zwanej dalej „Umową Zmieniającą I”) dotyczącej umowy kredytowej (ang. PLN 279.000.000 Facility<br />
Agreement) zawartej w dniu 15 lutego 2008 roku przez Spółkę, ABN AMRO Bank (Polska) S.A.<br />
(obecna nazwa banku - RBS Bank (Polska) S.A.), Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank<br />
Polska S.A., o zawarciu której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 10/2008 z dnia 20 lutego<br />
2008 roku (zwanej dalej „Umową Kredytową I”); oraz<br />
(2) umowy zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 29 lipca 2009 roku<br />
zawartej pomiędzy: Spółką, Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie, ABN AMRO Bank (Polska)<br />
S.A. (obecna nazwa banku - RBS Bank (Polska) S.A.), Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis<br />
Bank Polska S.A. (zwanej dalej „Umową Zmieniającą II”) dotyczącej umowy kredytu wielocelowego<br />
(ang. PLN 150.000.000 Multipurpose Facility Agreement) zawartej w dniu 15 lutego 2008 roku przez<br />
Spółkę, Opoczno I Sp. z o.o., ABN AMRO Bank (Polska) S.A. (obecna nazwa banku - RBS Bank<br />
(Polska) S.A.), Bank Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., o zawarciu której Emitent<br />
informował w raporcie bieżącym nr 10/2008 z dnia 20 lutego 2008 roku (zwanej dalej „Umową<br />
Kredytową II”).<br />
Umowa Zmieniająca I przewiduje między innymi:<br />
(1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę, na określonym<br />
poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej I wskaźników finansowych. W szczególności:<br />
(i) obniżono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do wartości<br />
odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia Spółki na poziomie<br />
skonsolidowanym);<br />
(ii) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto Spółki na<br />
poziomie skonsolidowanym do EBITDA;<br />
(iii) obniżono wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. Debt Service Cover) tj. stosunek EBITDA do<br />
kosztów jakie Spółka ponosi w związku z obsługą zadłużenia;<br />
(2) zwiększenie marży;<br />
(3) zobowiązanie Spółki do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji w celu zabezpieczenia<br />
wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej I do kwoty 32.303.630,98 EUR (co na dzień<br />
zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość<br />
135.510.501,60 PLN) na rzecz każdego z kredytodawców (tj. na rzecz ABN Amro Bank NV, Banku<br />
Polska Kasa Opieki S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A. – zwanych dalej łącznie „Kredytodawcami”)<br />
oraz dodatkowo do kwoty 96.910.892,93 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie<br />
ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 406.531.504,75 PLN) na rzecz Banku Polska Kasa<br />
Opieki S.A. działającego jako Agent Zabezpieczeń;<br />
(4) obowiązek ustanowienia przez Opoczno I Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną od Emitenta) hipotek<br />
łącznych kaucyjnych na rzecz każdego z Kredytodawców, do maksymalnej kwoty 32.303.630,98 EUR<br />
każda, na nieruchomościach należących do Opoczno I Sp. z o.o. - położonych w Opocznie,<br />
Paszkowicach, Chełstach, Sielcu oraz Grębenicach - na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z<br />
Umowy Kredytowej I;<br />
(5) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno I Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa<br />
Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z<br />
którą Opoczno I Sp. z o.o. dokona przelewu praw z polis ubezpieczeniowych w celu zabezpieczenia<br />
wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej I;<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 32 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
(6) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno Trade Sp. z o.o. (spółką w 100%<br />
zależną od Emitenta) a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy<br />
Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z którą Opoczno Trade Sp. z o.o. dokona przelewu<br />
praw z kontraktów handlowych w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy<br />
Kredytowej I; oraz<br />
(7) obowiązek zapłaty przez Spółkę dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej I<br />
wysokości 323.036,00 EUR (co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej I, zgodnie ze średnim kursem<br />
NBP, stanowi równowartość 1.355.103,72 PLN)<br />
W dniu 29 lipca 2009 roku Opoczno Trade Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły<br />
umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (6), a Opoczno I sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa<br />
Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (5).<br />
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej I Spółka, w ciągu 2 tygodni od daty podpisania<br />
Umowy Zmieniającej I, złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w punkcie (3)<br />
powyżej oraz spowoduje złożenie wniosków o wpisanie do odpowiednich ksiąg wieczystych hipotek<br />
o których mowa w punkcie (4) powyżej.<br />
Umowa Zmieniająca II przewiduje między innymi:<br />
(1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę oraz Opoczno I Sp. z<br />
o.o., na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej II wskaźników finansowych.<br />
W szczególności:<br />
(i) obniżono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do wartości<br />
odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia Spółki na poziomie<br />
skonsolidowanym);<br />
(ii) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto Spółki na<br />
poziomie skonsolidowanym do EBITDA;<br />
(iii) obniżono wskaźnik pokrycia obsługi długu (ang. Debt Service Cover) tj. stosunek EBITDA do<br />
kosztów jakie Spółka oraz Opoczno I Sp. z o.o. ponoszą w związku z obsługą zadłużenia;<br />
(iv) wprowadzono wskaźnik płynności (ang. „Cashflow Cover”) tj. stosunek wartości przepływów<br />
pieniężnych do kosztów ponoszonych w związku z obsługą zadłużenia;<br />
(2) zwiększenie marży;<br />
(3) obowiązek ustanowienia przez Opoczno I Sp. z o.o. hipotek łącznych kaucyjnych na rzecz ABN<br />
Amro Bank (Polska) S.A. (obecna nazwa banku - RBS Bank (Polska) S.A.), Banku Polska Kasa Opieki<br />
S.A. oraz Fortis Bank Polska S.A., do maksymalnej kwoty 75.000.000 PLN każda, na nieruchomościach<br />
należących do Opoczno I Sp. z o.o. - położonych w Opocznie, Paszkowicach, Chełstach, Sielcu oraz<br />
Grębenicach - na zabezpieczenie wierzytelności wynikających z Umowy Kredytowej II;<br />
(4) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno I Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa<br />
Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń), zgodnie z<br />
którą Opoczno I Sp. z o.o. dokona przelewu praw z polis ubezpieczeniowych w celu zabezpieczenia<br />
wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej II;<br />
(5) obowiązek podpisania umowy przelewu pomiędzy Opoczno Trade Sp. z o.o. a Bankiem Polska<br />
Kasa Opieki S.A. (działającym na podstawie Umowy Kredytowej I jako Agent Zabezpieczeń) zgodnie<br />
z którą Opoczno Trade Sp. z o.o. dokona przelewu praw z kontraktów handlowych w celu<br />
zabezpieczenia wszelkich roszczeń wynikających z Umowy Kredytowej II; oraz<br />
(6) obowiązek zapłaty przez Spółkę oraz Opoczno I Sp. z o.o. dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia<br />
Umowy Zmieniającej II w wysokości 750.000,00 PLN.<br />
W dniu 29 lipca 2009 roku Opoczno Trade Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa Opieki S.A. zawarły<br />
umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (5), a Opoczno I Sp. z o.o. oraz Bank Polska Kasa<br />
Opieki S.A. zawarły umowę przelewu o której mowa powyżej w punkcie (4).<br />
Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej II, w ciągu 2 tygodni od daty podpisania Umowy<br />
Zmieniającej II, Opoczno I Sp. z o.o. złoży wnioski o wpisanie do odpowiednich ksiąg wieczystych<br />
hipotek, o których mowa w punkcie (3) powyżej.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 33 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
ZMIANA UMOWY KREDYTOWEJ ZAWARTEJ POMIĘDZY <strong>CERSANIT</strong> SA, SPÓŁKAMI<br />
ZALEŻNYMI: LXIV S.a.r.l. ORAZ <strong>CERSANIT</strong> III SA, A BANKIEM PEKAO S.A., BZ WBK S.A. I<br />
BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE<br />
POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT<br />
W dniu 5 sierpnia 2009 roku powziął od pełnomocnika Spółki informację o podpisaniu umowy<br />
zmieniającej (ang. Amendment and Restatement Agreement) z dnia 31 lipca 2009 roku zawartej<br />
pomiędzy LXIV S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu, spółką w 100% zależna od Emitenta, Cersanit III<br />
S.A. z siedzibą w Wałbrzychu, spółką w 100% zależna od Emitenta, Spółką, Bankiem Polska Kasa<br />
Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu oraz BAWAG P.S.K. BANK<br />
FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE<br />
AKTIENGESELLSCHAFT z siedzibą w Wiedniu (zwanej dalej „Umową Zmieniającą”) dotyczącej<br />
umowy kredytowej (ang. EUR 100,000,000 Facility Agreement – co na dzień zawarcia Umowy<br />
Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 416.050.000 PLN) zawartej w<br />
dniu 16 kwietnia 2008 roku przez LXIV S.a r.l., Cersanit III S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank<br />
Zachodni WBK S.A. oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND<br />
OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT, o zawarciu której Emitent<br />
informował w raporcie bieżącym nr 21/2008 z dnia 19 kwietnia 2008 roku (zwanej dalej „Umową<br />
Kredytową”).<br />
Umowa Zmieniająca przewiduje między innymi:<br />
(1) zmianę postanowień dotyczących obowiązku utrzymywania przez Spółkę, LXIV S.a r.l. oraz<br />
Cersanit III, na określonym poziomie, zdefiniowanych w Umowie Kredytowej wskaźników<br />
finansowych. W szczególności:<br />
(I) obniżono wskaźnik płynności (ang. „Cashflow Cover”) tj. stosunek wartości przepływów<br />
pieniężnych do kosztów ponoszonych w związku z obsługą zadłużenia;<br />
(II) podwyższono wskaźnik dźwigni finansowej (ang. Leverage) tj. stosunek długu netto do EBITDA;<br />
(wprowadzając jednocześnie obowiązek testowania ww. wskaźników w odniesieniu do Spółki na<br />
poziomie skonsolidowanym, w odróżnieniu od dotychczasowych postanowień obligujących do<br />
testowania wskaźników na poziomie LXIV S.a r.l. i jej spółki zależnej Cersanit III S.A.)<br />
(III) wprowadzono wskaźnik pokrycia odsetek (ang. Senior Interest Cover) tj. stosunek EBITDA do<br />
wartości odsetek oraz innych opłat i prowizji płatnych z tytułu zadłużenia;<br />
(2) zwiększenie marży;<br />
(3) zobowiązanie Spółki do złożenia oświadczeń o poddaniu się egzekucji do kwoty 50.000.000 EUR<br />
(co na dzień zawarcia Umowy Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość<br />
208.025.000 PLN) na rzecz każdego z kredytodawców (tj. na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A.,<br />
Banku Zachodniego WBK S.A. oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND WIRTSCHAFT UND<br />
OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT – zwanych dalej łącznie<br />
„Kredytodawcami”) oraz dodatkowo do kwoty 150.000.000 EUR (co na dzień zawarcia Umowy<br />
Zmieniającej, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 624.075.000 PLN) na rzecz<br />
Banku Zachodniego WBK S.A. działającego jako Agent Zabezpieczeń;<br />
(4) udzielenie przez Spółkę na rzecz Kredytodawców poręczenia za wszystkie zobowiązania LXIV S.a<br />
r.l. wynikające z Umowy Kredytowej do maksymalnej kwoty 150.000.000,00 EUR (poręczenie będzie<br />
ważne do dnia spełnienia wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Kredytowej jednak nie<br />
dłużej niż do 31 grudnia 2019); oraz<br />
(5) obowiązek LXIV S.a r.l. uiszczenia dodatkowej prowizji z tytułu zawarcia Umowy Zmieniającej w<br />
wysokości 0,5% kwoty kredytu.<br />
W dniu 31 lipca 2009 roku Spółka, działając przez pełnomocnika, złożyła oświadczenia o poddaniu się<br />
egzekucji, o którym mowa w punkcie (3) powyżej.<br />
10.2. Umowy pożyczek<br />
ZAWARCIE UMÓW POMIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTAMI ZALEŻNYM EMITENTA<br />
1/ W dniu 21 stycznia 2009 roku Cersanit S.A. działająca jako pożyczkobiorca oraz LXIV S.a.r.l. spółka<br />
utworzona i istniejąca na podstawie prawa obowiązującego w Luksemburgu z siedzibą w<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 34 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Luksemburgu, (adres: 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxemburg), działająca jako<br />
pożyczkodawca, zawarły umowę pożyczki na kwotę 43.535.500,00 EUR (co stanowi równowartość<br />
PLN 188.530.482,75 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2009 roku, tj. 1 EUR<br />
= 4,3305 PLN). Cersanit S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV<br />
S.a.r.l. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2010 roku. Oprocentowanie pożyczki<br />
zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę.<br />
Pożyczka zostanie wykorzystana na finansowanie działalności gospodarczej pożyczkobiorcy.<br />
2/ W dniu 11 marca 2009 roku Cersanit S.A. działająca jako pożyczkobiorca oraz LXIV S.a.r.l. spółka<br />
utworzona i istniejąca na podstawie prawa obowiązującego w Luksemburgu z siedzibą w<br />
Luksemburgu, (adres: 2-8, Avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxemburg), działająca jako<br />
pożyczkodawca, zawarły umowę pożyczki na kwotę 19.704.500,00 EUR (co stanowi równowartość<br />
PLN 90.739.222,50 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 11 marca 2009 roku, tj. 1 EUR =<br />
4,6050 PLN). Cersanit S.A. posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l.<br />
Pożyczka została udzielona na okres do dnia 29 lipca 2010 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało<br />
ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o marżę. Pożyczka<br />
zostanie wykorzystana na finansowanie działalności gospodarczej pożyczkobiorcy.<br />
Cersanit S.A., działająca jako pożyczkobiorca oraz LXIV S.a.r.l. działająca jako pożyczkodawca, do<br />
dnia 31 grudnia 2009 r. zawarły umowy pożyczek na łączną kwotę 90.365.000,00 EUR z<br />
uwzględnieniem ww. pożyczek (co stanowi równowartość PLN 371.237.493,00 wg kursu średniego<br />
NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,1082 PLN). Na dzień 31 grudnia<br />
2009 r. saldo wykorzystania pożyczek wynosiło 89.252.931,36 EUR (co stanowi równowartość PLN<br />
366.668.892,61 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR =<br />
4,1082 PLN). Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 30 listopada 2010 r. Oprocentowanie<br />
pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o<br />
marżę.<br />
3/Cersanit S.A. działająca jako pożyczkodawca oraz LXIV S.a.r.l. (spółka zależna od Cersanit S.A.),<br />
działająca jako pożyczkobiorca, do dnia 31 grudnia 2009 r. zawarły umowy pożyczek na łączną kwotę<br />
3.351.475,00 EUR (co stanowi równowartość PLN 13.768.529,59 wg kursu średniego NBP<br />
opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,1082 PLN). Na dzień 31 grudnia 2009 r.<br />
saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło 2.964.089,76 EUR (co stanowi równowartość PLN<br />
12.177.073,55 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR =<br />
4,1082 PLN). Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 31 grudnia 2010 r. Pożyczkodawca ma<br />
prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie<br />
oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co<br />
najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w<br />
trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy.<br />
Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR<br />
powiększonej o marżę.<br />
4/Cersanit S.A. działająca jako pożyczkodawca oraz Cersanit Cyprus Limited (spółka zależna od<br />
Cersanit S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do dnia 31 grudnia 2009 r. zawarły umowy pożyczek<br />
na łączną kwotę 70.650.000,00 EUR (co stanowi równowartość PLN 290.244.330,00 wg kursu średniego<br />
NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,1082 PLN). Na dzień 31 grudnia<br />
2009 r. saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło 69.754.442,04 EUR (co stanowi równowartość<br />
PLN 286.565.198,79 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR<br />
= 4,1082 PLN). Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 31 sierpnia 2010 r. Pożyczkodawca<br />
ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na<br />
podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego<br />
pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu<br />
spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż<br />
siedem razy. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki<br />
EURIBOR powiększonej o marżę.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 35 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
5/Cersanit S.A. działająca jako pożyczkodawca oraz Cersanit Luxembourg S.a.r.l. (spółka zależna od<br />
Cersanit S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do dnia 31 grudnia 2009 r. zawarły umowy pożyczek<br />
na łączną kwotę 4.050.000,00 EUR (co stanowi równowartość PLN 16.638.210,00 wg kursu średniego<br />
NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,1082 PLN). Na dzień 31 grudnia<br />
2009 r. saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło 404.166,47 EUR (co stanowi równowartość PLN<br />
1.660.396,69 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR =<br />
4,1082 PLN). Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 31 grudnia 2010 r. Pożyczkodawca ma<br />
prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie<br />
oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego pożyczkobiorcy na co<br />
najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu spłaty pożyczki w<br />
trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż siedem razy.<br />
Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR<br />
powiększonej o marżę.<br />
6/Cersanit S.A. działająca jako pożyczkodawca oraz S.C. Cersanit Bacau SRL (spółka zależna od<br />
Cersanit S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do dnia 31 grudnia 2009 r. zawarły umowy pożyczek<br />
na łączną kwotę 13.235.000,00 EUR (co stanowi równowartość PLN 54.372.027,00 wg kursu średniego<br />
NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,1082 PLN). Na dzień 31 grudnia<br />
2009 r. saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło 11.836.000,00 EUR (co stanowi równowartość<br />
PLN 48.624.655,20 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR<br />
= 4,1082 PLN). Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 30 września 2010 r. Oprocentowanie<br />
pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o<br />
marżę.<br />
7/Cersanit S.A. działająca jako pożyczkodawca oraz S.C. Cersanit Romania S.A. (spółka zależna od<br />
Cersanit S.A.), działająca jako pożyczkobiorca, do dnia 31 grudnia 2009 r. zawarły umowy pożyczek<br />
na łączną kwotę 26.950.000,00 EUR (co stanowi równowartość PLN 110.715.990,00 wg kursu średniego<br />
NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,1082 PLN). Na dzień 31 grudnia<br />
2009 r. saldo wykorzystania ww. pożyczek wynosiło 26.558.706,60 EUR (co stanowi równowartość<br />
PLN 109.108.478,45 wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 31 grudnia 2009 roku, tj. 1 EUR<br />
= 4,1082 PLN). Pożyczki będą spłacane przez pożyczkobiorcę do 31 grudnia 2010 r. Pożyczkodawca<br />
ma prawo do jednostronnego przedłużenia terminu spłaty pożyczki o kolejne 12 miesięcy, na<br />
podstawie oświadczenia o przedłużeniu okresu trwania umowy pożyczki, doręczonego<br />
pożyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty pożyczki. Przedłużenie terminu<br />
spłaty pożyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może nastąpić nie więcej niż<br />
siedem razy. Oprocentowanie pożyczek zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki<br />
EURIBOR powiększonej o marżę.<br />
Aneks do umowy aranżacji finansowania<br />
W dniu 12 stycznia 2009 r. Cersanit S.A. zawarła z Cersanit Cyprus Limited aneks do umowy o<br />
aranżację finansowania z dnia 5 czerwca 2008 r. Na podstawie ww. umowy Cersanit S.A.<br />
zobowiązała się do zlecania udzielania gwarancji bankowych lub zlecania otwarcia przez bank<br />
akredytyw w ciężar rachunku Cersanit S.A., na rzecz kontrahentów Cersanit Cyprus Limited<br />
dostarczających maszyny i urządzenia dla potrzeb realizowanych przez Cersanit Cyprus Limited<br />
inwestycji. Zgodnie z ww. aneksem łączna wartość udzielonych gwarancji oraz otwartych akredytyw<br />
nie może przekroczyć 4.000.000 EUR (co stanowi równowartość 16.137.600 PLN według kursu<br />
średniego NBP ogłoszonego w dniu 12 stycznia 2009 roku, tj. 1 EUR = 4,0344 PLN), a termin ważności<br />
gwarancji lub akredytyw nie może być późniejszy niż 31 marca 2010 r.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 36 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
10.3. Poręczenia<br />
Poręczenia udzielone w 2009 roku<br />
W dniu 31.07.2009 Cersanit S.A. udzieliła poręczenia za wszystkie zobowiązania LXIV S.a.r.l., do<br />
maksymalnej kwoty 150 mln EUR, wynikające z Umowy Kredytowej zawartej w dniu 16 kwietnia<br />
2008 roku (zmienionej aneksem w dniu 31 lipca 2009 roku) przez LXIV S.a r.l., Cersanit III S.A., Bank<br />
Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A. oraz BAWAG P.S.K. BANK FÜR ARBEIT UND<br />
WIRTSCHAFT UND OESTERREICHISCHE POSTSPARKASSE AKTIENGESELLSCHAFT (wartość<br />
ww. Umowy Kredytowej wynosi 100 mln EUR).<br />
W dniu 18.08.2009 Cersanit S.A. udzieliła poręczenia za zobowiązania Cersanit Invest Sp. z o.o. i<br />
Cersanit Cyprus Limited, wynikające z Umowy Kredytowej zawartej w dniu 18 sierpnia 2009 roku<br />
pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. i Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju oraz z Umowy<br />
Kredytowej zawartej w dniu 18 sierpnia 2009 roku pomiędzy Cersanit Cyprus Limited i Europejskim<br />
Bankiem Odbudowy i Rozwoju w łącznej maksymalnej wysokości 20 mln EUR, powiększonej o<br />
odsetki, prowizje i inne opłaty należne na podstawie ww. Umów Kredytowych. Poręczenie będzie<br />
obowiązywało nie dłużej niż do dnia całkowitej spłaty zobowiązań wynikających z ww. Umów<br />
Kredytowych.<br />
W dniu 01.10.2009 zmniejszeniu uległa kwota poręczenia udzielonego przez Cersanit SA na rzecz<br />
Cersanit II SA na zabezpieczenie kredytu inwestycyjnego i obrotowego, udzielonego przez Raiffeisen<br />
Bank Polska S.A., z kwoty 6 390 220,39 PLN do kwoty 5 mln PLN;<br />
Zwiększeniu uległa kwota poręczeń za zobowiązania handlowe Cersanit Invest Sp. z o.o.,<br />
udzielonych przez Cersanit S.A., z kwoty 581.189,20 EUR na dzień 31.12.2008 r. do kwoty 753.976,19<br />
EUR na dzień 31.12.2009 r.<br />
10.4. Gwarancje<br />
W dniu 28 lutego 2009 r. wygasła gwarancja za zobowiązania AB Dvarcioniu Keramika wobec AB<br />
Hansabankas udzielona przez Cersanit SA na kwotę 10 000 000 LTL.<br />
Gwarancje udzielone w 2009 roku<br />
W 2009 r. Cersanit SA nie udzieliła żadnych znaczących gwarancji bankowych.<br />
Gwarancje otrzymane w 2009 roku<br />
W 2009 r. Cersanit SA nie otrzymała żadnych znaczących gwarancji bankowych.<br />
11. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji papierów wartościowych w okresie<br />
objętym raportem.<br />
EMISJA OBLIGACJI<br />
W 2009 roku Cersanit S.A. pozyskiwała środki na finansowanie swojej działalności między innymi<br />
poprzez emisję obligacji krótkoterminowych.<br />
Łączna wartość nominalna emisji obligacji przeprowadzonych w ww. okresie wyniosła<br />
8.018.250.000,00 PLN. Wszystkie obligacje przypadające do wykupu w 2009 roku zostały wykupione<br />
w terminie. Na dzień 31 grudnia 2009 r. wartość nominalna obligacji wynosiła 0,00 PLN.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 37 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a<br />
wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok.<br />
Spółka Cersanit S.A. nie publikowała prognoz wyników za 2009 rok.<br />
13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem dotyczącym zarządzania zasobami finansowymi Cersanit SA,<br />
oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu<br />
przeciwdziałania tym zagrożeniom.<br />
Wskaźniki rentowności<br />
Wyszczególnienie 2009r. 2008r.<br />
Wskaźnik zysku operacyjnego 4,5% 5,4%<br />
Wskaźnik zysku netto -3,1% 2,3%<br />
Stopa zwrotu kapitału własnego (ROE) -11,0% 7,8%<br />
Wskaźniki płynności<br />
Wyszczególnienie 2009r. 2008r.<br />
Wskaźnik płynności bieżącej (current ratio) 0,77 0,86<br />
Wskaźnik podwyższonej płynności (quick ratio) 0,77 0,86<br />
Wskaźniki zadłużenia<br />
Wyszczególnienie 2009r. 2008r.<br />
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym 18,4% 20,4%<br />
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem<br />
własnym i zobowiązaniami długoterminowymi<br />
62,8% 85,5%<br />
Wskaźnik ogólnego zadłużenia 81,6% 79,6%<br />
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 443,2% 390,9%<br />
W analizowanym okresie Spółka osiągnęła niższą w porównaniu do 2008 r. rentowność na<br />
poziomie zysku z działalności operacyjnej. Spadek rentowności operacyjnej w porównaniu do 2008 r.<br />
Spółka zanotowała w wyniku mniejszego przyrostu przychodów ze sprzedaży w stosunku do<br />
przyrostu kosztów ogólnego zarządu oraz kosztów sprzedaży.<br />
Wskaźniki płynności uzyskane przez Spółkę w 2009 r. ukształtowały się na niższym poziomie<br />
niż rok wcześniej, aczkolwiek Spółka posiada stabilne źródła finansowania i jej płynność nie jest<br />
zagrożona.<br />
Wzrost zadłużenia Spółki wynika z większego zapotrzebowania na finansowanie działalności<br />
bieżącej. Na dzień 31.12.2009 r. Spółka dysponowała wolnymi (niewykorzystanymi) limitami<br />
kredytowymi w kwocie około 120 mln PLN, które stanowiły zabezpieczenie przed ryzykiem<br />
ewentualnego pogorszenia płynności finansowej.<br />
14. Informacja nt. instrumentów finansowych w zakresie:<br />
- ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych oraz utraty<br />
płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,<br />
- przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z<br />
metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest<br />
rachunkowość zabezpieczeń.<br />
Informacja nt. instrumentów finansowych w zakresie ryzyka oraz przyjętych przez jednostkę celach i<br />
metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 38 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń została zawarta w<br />
Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Cersanit SA za 2009 r. w punkcie 6.7.<br />
15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w<br />
porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem możliwości zmian w strukturze<br />
finansowania tej działalności.<br />
Cersanit SA finansuje projekty inwestycyjne korzystając w przeważającej części z kapitału obcego. W<br />
związku z tym, iż w realizację projektów inwestycyjnych są zaangażowane inne spółki z Grupy<br />
Cersanit zależne od Cersanit SA ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych w tym<br />
inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków z uwzględnieniem<br />
możliwości zmian w strukturze finansowania powinna być analizowana na poziomie Grupy<br />
Kapitałowej. Grupa korzysta z dźwigni finansowej szczególnie w zakresie inwestycji kapitałowych<br />
(np. akwizycja Opoczno S.A.), a także inwestycji mających na celu zwiększenie mocy produkcyjnych i<br />
wsparcie ekspansji handlowej na rynkach zagranicznych (rozbudowa fabryki na Ukrainie)<br />
finansowanych w oparciu o formułę project finance.<br />
Instytucje kredytujące współpracujące z Cersanit SA oceniają jej zdolność kredytową przez pryzmat<br />
wyników osiąganych przez Grupę Kapitałową, przede wszystkim na podstawie wartości EBITDA,<br />
czyli wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację, kwantyfikowanej w skali całej<br />
Grupy oraz pojedynczego projektu. Z umów kredytowych zawartych przez podmioty Grupy Cersanit<br />
wynika warunek, wpływający na łączną kwotę kredytów możliwą do zaciągnięcia przez podmioty<br />
Grupy, zgodnie z którym stosunek zadłużenia finansowego netto (rozumianego jako zadłużenie<br />
oprocentowane pomniejszone o środki finansowe) do EBITDA (wielkości rozumianej jako suma zysku<br />
operacyjnego i amortyzacji), na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, nie<br />
powinien być większy niż określony w umowie.<br />
W długim okresie rozwojowi Grupy towarzyszy wzrost wskaźnika EBITDA i w opinii Zarządu<br />
projekcje poziomu EBITDA nie będą się wiązać z wystąpieniem ryzyka ograniczenia dostępności<br />
środków kredytowych. Ze względu na długoterminowy program inwestycyjny Grupy oraz<br />
konieczność systematycznej obsługi zadłużenia, polityka finansowa jest rzetelnie i szczegółowo<br />
planowana, a jej realizacja stale monitorowana.<br />
16. Ocena nietypowych czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z<br />
działalności w 2009 roku, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń<br />
na osiągnięte wyniki.<br />
Patrz pkt. 3 niniejszego Sprawozdania Zarządu.<br />
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz<br />
opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów strategii<br />
rynkowej przez niego wypracowanej.<br />
Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń.<br />
Przewidywany rozwój Cersanit SA oraz charakterystyki polityki w zakresie kierunków rozwoju.<br />
17.1. Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki oraz opis rozwoju działalności<br />
gospodarczej emitenta, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego<br />
wypracowanej.<br />
W opinii Zarządu, głównymi zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Cersanit S.A. są:<br />
Czynniki zewnętrzne pozytywne:<br />
<br />
wzrost gospodarczy w Polsce i krajach, gdzie Cersanit prowadzi działalność,<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 39 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
wzrost dochodów osobistych, warunkujący systematyczny wzrost poziomu życia odbiorców<br />
krajowych i zagranicznych,<br />
wzrost popytu konsumenckiego wynikającego z niezaspokojonymi potrzebami lokalowymi<br />
oraz złym stanem technicznym istniejącej infrastruktury,<br />
lepsze perspektywy popytu zagranicznego,<br />
wejście Polski do Unii Europejskiej,<br />
wzrost chłonności rynku dzięki wykorzystaniu przez odbiorców indywidualnych kredytów<br />
mieszkaniowych.<br />
Czynniki zewnętrzne negatywne:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
niepewność co do kluczowych założeń polityki fiskalnej i monetarnej w Polsce,<br />
pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej i spadek wzrostu PKB w niektórych krajach,<br />
gdzie Cersanit prowadzi działalność,<br />
wzrost kosztów obsługi długu w wynik wzrostu poziomu stóp procentowych i marż<br />
bankowych,<br />
wydłużający się czas oczekiwania na odpowiednie, specyficzne dla danego rynku, zezwolenia<br />
i koncesje,<br />
przejściowe trudności eksportowe związane z zaostrzonymi kontrolami na granicy<br />
wschodniej w związku z przystąpieniem Polski do układu Schengen,<br />
potencjalne trudności w ściąganiu wierzytelności od niektórych kontrahentów,<br />
możliwe podwyższenia stawek celnych,<br />
brak stabilności systemów prawnych i obowiązująca niejednolitość przepisów prawnych na<br />
terenie państw europejskich,<br />
Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Cersanit S.A. należy<br />
zaliczyć:<br />
Czynniki wewnętrzne pozytywne:<br />
jasno sprecyzowane strategia rozwoju,<br />
stabilny akcjonariat, realizujący konsekwentną politykę właścicielską wobec Spółki<br />
konsekwentne realizowana przez Zarząd strategię rozwoju przedsiębiorstwa<br />
ugruntowana pozycja lidera na krajowym rynku oraz silna pozycja na rynkach Europy<br />
Środkowej i Wschodniej w branży kompleksowego wyposażenia łazienek<br />
bardzo dobre jakościowo produkt, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości<br />
ISO 9001<br />
wykwalifikowana kadra, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe<br />
stosowanie najnowszych rozwiązań technologicznych, przynoszących niskie koszty produkcji<br />
ustabilizowane źródła zaopatrzenia<br />
stabilne kanały dystrybucji<br />
korzystna sytuacja finansowa<br />
uregulowana sfera prawna<br />
Czynniki wewnętrzne negatywne:<br />
duże zapotrzebowanie na środki obrotowe związane ze zwiększeniem produkcji<br />
asortymentowej,<br />
znacząca wartość kosztów obsługi zadłużenia kredytowego ujemnie wpływająca na wynik<br />
finansowy,<br />
wahania na rynku walutowym ujemnie wpływające na wynik finansowy,<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 40 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
17.2. Opis podstawowych czynników ryzyka i zagrożeń.<br />
Do istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla działalności Cersanit S.A. należy zaliczyć:<br />
Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Spółki<br />
Działalność Cersanit SA oraz realizacja jej celów strategicznych uzależniona jest w dużej mierze od<br />
sytuacji makroekonomicznej w Polsce, jak i innych krajach, w których Cersanit SA sprzedaje swoje<br />
produkty, w szczególności w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Cersanit SA realizuje sprzedaż<br />
w znacznej mierze w oparciu o popyt uwarunkowany przez decyzje remontowo-modernizacyjne<br />
konsumentów. Wyniki finansowe osiągane przez Cersanit SA pośrednio podlegają takim czynnikom<br />
jak: stopa wzrostu PKB, nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budżetowy, poziom inflacji,<br />
stopa bezrobocia, wartość dochodów rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna państwa.<br />
Powyższe determinanty kształtują poziom przychodów i kosztów oraz tempo realizacji<br />
zaplanowanych celów strategicznych Cersanit SA. Rozwój zdywersyfikowanego portfela produktów,<br />
a także prowadzenie działalności na zróżnicowanych geograficznie oraz pod względem poziomu<br />
wzrostu gospodarczego rynkach, ograniczają negatywny wpływ wahań koniunktury na jej kondycję<br />
operacyjno-finansową. Ryzyko negatywnego wpływu spowolnienia wzrostu gospodarczego na<br />
działalność Cersanit SA może być również minimalizowane przez fakt dysponowania przez Spółkę<br />
uznanymi na rynku markami.<br />
Ryzyko prowadzenia działalności na niestabilnych rynkach wschodnich<br />
Rynki wschodnie charakteryzują się niższą, w porównaniu do krajów Unii Europejskiej,<br />
transparentnością zasad prowadzenia działalności gospodarczej, a w szczególności niestabilnością<br />
otoczenia politycznego, prawnego i finansowego. Dodatkowo czas oczekiwania na odpowiednie,<br />
specyficzne dla danego rynku, zezwolenia i koncesje może się przedłużać.<br />
Pogorszenie sytuacji gospodarczej w Rosji i na Ukrainie (w szczególności kondycji ukraińskiego<br />
sektora finansowego) może negatywnie wpłynąć na warunki gospodarowania i prowadzenia<br />
działalności inwestycyjnej w tych krajach. Może się to przełożyć na ograniczenie popytu zgłaszanego<br />
przez sektor budownictwa mieszkaniowego. W związku z oznakami kryzysu w sektorze finansowym<br />
i potencjalnym zagrożeniem utraty płynności przez niektóre przedsiębiorstwa, nie można wykluczyć<br />
wystąpienia trudności w ściąganiu wierzytelności od części kontrahentów.<br />
Czynnikiem mogącym przejściowo utrudnić eksport produktów są również zaostrzone kontrole na<br />
granicy wschodniej w związku z przystąpieniem Polski do układu z Schengen.<br />
Potencjalnie niestabilny rozwój tych rynków może wpływać na poziom generowanych przez Cersanit<br />
SA przychodów lub spowodować zwiększenie niektórych kosztów operacyjnych. Cersanit SA<br />
podejmuje aktywne działania prowadzące do ograniczenia negatywnego wpływu powyższych<br />
uwarunkowań. W 2007 r. Spółka dokonała nabycia 5 spółek z siedzibą w Rosji prowadzących<br />
działalność w zakresie produkcji i sprzedaży płytek ceramicznych, dzięki czemu ogranicza ryzyka<br />
związane z transportem towarów i produktów. W 2008 r. dopuszczono do eksploatacji fabrykę<br />
ceramiki sanitarnej (roczne moce produkcyjne 1 mln szt.) oraz fabrykę płytek ceramicznych (roczne<br />
moce produkcyjne 7 mln m2) zlokalizowane na Ukrainie. W II kwartale 2010 r. Spółka zakończy<br />
realizację II etapu inwestycyjnego, polegającego na rozbudowie i zwiększeniu mocy produkcyjnych<br />
fabryk (do 12 mln m2 płytki ceramicznej oraz 2 mln szt. ceramiki sanitarnej). W opinii Zarządu<br />
Emitenta przyczynia się to do lepszej penetracji rynku oraz ograniczenia ryzyka zwłaszcza w zakresie<br />
ewentualnego wzrostu ceł lub zaostrzonych kontroli granicznych<br />
Działania Cersanit SA mają na celu ograniczenie eksportu do tzw. krajów rodzimych, w których<br />
zlokalizowane zostały fabryki przy jednoczesnym wzroście ich mocy produkcyjnych i planowanej<br />
ekspansji handlowej. Udział sprzedaży Cersanit SA na rynkach wschodnich zmniejsza się na korzyść<br />
spółek Grupy mających zakłady zlokalizowane na tych rynkach. Eksport z Polski na rynki wschodnie<br />
pełni rolę dostaw uzupełniających, dlatego ewentualny wzrost ceł na Ukrainie i w Rosji na wyroby<br />
wyposażenia łazienek nie wpłynąłby istotnie na poziom wymiany handlowej Emitenta z<br />
kontrahentami z tych krajów.<br />
Ryzyko niewypłacalności niektórych kontrahentów i potencjalne trudności w dochodzeniu należności<br />
są skutecznie ograniczane poprzez wprowadzanie odpowiednich zaawansowanych rozwiązań<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 41 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
systemowych polegających na codziennym monitoringu historii płatniczej partnerów handlowych i<br />
rotacji spływu należności oraz kontroli czasowej struktury i limitów należności. Ryzyko ograniczane<br />
jest także poprzez dobrą znajomość zasad funkcjonowania rynków wschodnich wynikającą z<br />
długoletniej obecności Spółki na rynkach wschodnich.<br />
Ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym<br />
Pewne zagrożenie dla działalności Spółki mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego<br />
interpretacje. Niespójność systemu prawnego, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz<br />
częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej.<br />
Ewentualne zmiany przepisów dotyczących działalności Cersanit SA w takich sferach jak: prawo<br />
pracy, prawo ubezpieczeń społecznych, prawo podatkowe, prawo handlowe, prawo ochrony<br />
środowiska czy prawo regulujące zasady funkcjonowania rynku kapitałowego mogą wpłynąć<br />
niekorzystnie na działalność Spółki. Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej i związana z tym<br />
konieczność implementacji unijnych aktów prawnych, nasiliły w ostatnich latach zjawisko częstych<br />
zmian krajowych przepisów prawnych. Pomimo upływu ponad 5 lat od przystąpienia Polski do<br />
struktur wspólnotowych, ujednolicanie przepisów trwa nadal. Wchodzące w życie nowe istotnie<br />
zmienione przepisy regulujące obrót gospodarczy mogą powodować wiele problemów<br />
interpretacyjnych i wątpliwości proceduralnych. Może skutkować to niekonsekwentnym<br />
orzecznictwem sądów powszechnych i administracyjnych oraz komplikacjami natury<br />
administracyjno-prawnej. Co więcej, Cersanit SA prowadzi działalność na terenie wielu państw<br />
europejskich, w których obowiązują niejednolite przepisy prawne. Dodatkowo, w wielu przypadkach<br />
Spółka przeprowadza inwestycje na rynkach państw nienależących do Unii Europejskiej, których<br />
systemy prawne nie zostały w dostatecznym stopniu zestandaryzowane. Ze względu na trwające w<br />
tych krajach procesy przemian gospodarczych, działalność operacyjna w tych krajach obarczona jest<br />
większym ryzykiem prawnym niż działalność w krajach Unii Europejskiej. W niektórych sytuacjach<br />
może zachodzić konieczność uzyskania dodatkowych zgód, pozwoleń administracyjnych, koncesji,<br />
czy aprobat technicznych dopuszczających do stosowania produkty Spółki. Brak stabilności systemów<br />
prawnych może mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i kondycję Cersanit SA.<br />
Geograficzna dywersyfikacja działalności i rozwój Cersanit SA mogą przyczynić się do zmniejszenia<br />
wpływu powyższego ryzyka na kondycję Spółki.<br />
Ryzyko związane z systemem podatkowym<br />
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało<br />
sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Zawiłość i<br />
niestabilność polskiego systemu podatkowego połączone z brakiem ugruntowanej praktyki organów<br />
skarbowych oraz niejednoznacznym orzecznictwem sądowym powoduje możliwość wystąpienia<br />
sytuacji mogących mieć negatywny wpływ na działalność Cersanit SA. Skutkiem wystąpienia ryzyka<br />
podatkowego może być obok skutku stricte prawnego, w postaci powstania zaległości podatkowych,<br />
także skutek natury ekonomicznej w formie obniżonej rentowności działalności, zwiększonych<br />
kosztów własnych z tytułu powiększonych obciążeń podatkowych, czy chociażby utrata<br />
pozytywnego wizerunku Cersanit SA. Kolejnym czynnikiem powodującym brak stabilności polskich<br />
przepisów podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa<br />
wyżej wskazane ryzyko. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w<br />
zachodzi ryzyko większe niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach<br />
podatkowych. Spółka nie przewiduje wystąpienia zagrożenia wynikającego z nieprawidłowości<br />
podatkowych, ale nie może go całkowicie wykluczyć.<br />
Ryzyko walutowe<br />
Przepływy finansowe Cersanit SA cechuje znaczna wrażliwość na wahania kursów walutowych, co<br />
wynika z uzyskiwania przychodów i ponoszenia kosztów w walutach obcych. Dodatkowo Spółka<br />
korzysta z kredytów inwestycyjnych i pożyczek denominowanych w walutach obcych. Wahania<br />
kursów walut rozliczeniowych skutkują zwiększeniem ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe oraz<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 42 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
mogą prowadzić do powstania znacznych kosztów finansowych i osiągnięcia wyników niższych od<br />
planowanych.<br />
Priorytetem dla Cersanit SA jest stosowanie hedgingu naturalnego, czyli korelacja w czasie i<br />
kompensacja wpływów i wydatków w jednej walucie, co służy zmniejszeniu ekspozycji walutowej<br />
netto i w konsekwencji ograniczeniu ryzyka walutowego. W przypadku braku możliwości<br />
zabezpieczenia ryzyka walutowego poprzez hedging naturalny Cersanit SA stosuje zabezpieczenia<br />
oparte na instrumentach pochodnych. Spółka wykorzystuje dostępne na rynku walutowe instrumenty<br />
pochodne (patrz także pkt. 14).<br />
Cersanit SA stosuje zasady rachunkowości zabezpieczeń instrumentów pochodnych kursu<br />
walutowego umożliwiającej symetryczne ujmowanie kompensującego się wpływu na bieżący wynik<br />
finansowy zmian wartości godziwej instrumentu zabezpieczającego oraz odpowiadającej mu pozycji<br />
zabezpieczanej. W efekcie charakter ekonomiczny zawieranych transakcji jest pełniej odzwierciedlany<br />
w sprawozdaniach finansowych Cersanit SA. Ograniczeniu ryzyka walutowego częściowo służy<br />
również lokowanie zakładów produkcyjnych na rynkach wschodnich (docelowo określanych jako<br />
rynki rodzime) i dystrybucja produktów w oparciu o zaopatrzenie z tych zakładów.<br />
Ryzyko stopy procentowej<br />
Cersanit SA prowadzi działalność przy wykorzystaniu finansowania dłużnego (kredyty, pożyczki i<br />
obligacje), w tym opartego o zmienną stopę procentową. W przypadku wystąpienia niekorzystnej dla<br />
działalności Spółki tendencji zwiększania poziomu stóp procentowych wzrośnie poziom kosztów<br />
finansowych związanych z obsługą zadłużenia. Może się to przełożyć na wzrost kosztu pozyskania<br />
kapitału i przyczynić do pogorszenia wyników finansowych Cersanit SA. Koszty dłużnego<br />
finansowania w związku z dynamicznym rozwojem Cersanit SA (m.in. dotyczące nabycia akcji spółki<br />
Opoczno S.A) wzrosły. Istnieje zatem ryzyko, iż w przypadku kontynuacji zwiększania stóp<br />
procentowych Cersanit SA może być narażona na ryzyko spadku rentowności działania poprzez<br />
wzrost kosztów kapitału. Poziom stóp procentowych jest monitorowany i w uzasadnionych<br />
przypadkach Zarząd może podjąć decyzję o wyborze odpowiedniej formy ograniczania ryzyka stopy<br />
procentowej, takiej jak instrumenty zabezpieczające (np. IRS - Interest Rate Swap), czy zmiana waluty<br />
kredytowania na walutę o niższej referencyjnej stawce oprocentowania (przy jednoczesnym<br />
uwzględnieniu ryzyka walutowego, tj. dopasowaniu waluty kredytowania do waluty, w której<br />
realizowane są przychody).<br />
Ryzyko pogorszenia płynności<br />
Istnieje potencjalne ryzyko, że ogólna sytuacja gospodarcza może wpłynąć na zdolność Cersanit SA<br />
do regulowania zobowiązań. Ewentualne zatory płatnicze u kontrahentów lub ograniczenie<br />
dostępności finansowania dłużnego mogłyby przyczynić się do pogorszenia płynności finansowej<br />
Spółki. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania poziom należności przeterminowanych nie jest<br />
jednak istotny i Cersanit SA nie odnotowuje znaczących problemów w spływie należności.<br />
W związku z oznakami globalnego kryzysu gospodarczego zarząd Emitenta podjął decyzję o<br />
wdrożeniu w Cersanit SA oraz spółkach zależnych planu oszczędnościowego pod nazwą „Arka<br />
Noego”. Jednym z podstawowych założeń planu jest przejściowe wstrzymanie projektów<br />
inwestycyjnych zaplanowanych na 2009 r., za wyjątkiem realizacji przedsięwzięcia polegającego na<br />
zwiększeniu mocy produkcyjnych zakładu produkcyjnego na Ukrainie. Wstrzymanie realizacji<br />
inwestycji ma na celu m. in. utrzymanie bezpiecznego poziomu dźwigni finansowej.<br />
Ryzyko ewentualnego pogorszenia płynności w Cersanit SA ogranicza stosowanie cash poolingu,<br />
ułatwiającego transfer nadwyżek finansowych pomiędzy podmiotami i kompensowanie niedoborów<br />
środków pieniężnych.<br />
Na dzień publikacji niniejszego Cersanit SA nie ma trudności z terminowym regulowaniem swoich<br />
zobowiązań oraz ma zapewnione finansowanie bieżące na odpowiednim poziomie.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 43 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych na plany Cersanit SA dotyczące rozwoju<br />
Grupy Kapitałowej<br />
Cersanit SA finansuje projekty inwestycyjne korzystając w przeważającej części z kapitału obcego. W<br />
związku z tym, iż w realizację projektów inwestycyjnych są zaangażowane inne spółki z Grupy<br />
Cersanit zależne od Cersanit SA ryzyko dostępności środków finansowych pozyskiwanych na rozwój<br />
powinno być analizowane na poziomie Grupy Kapitałowej. W strukturze finansowania działalności<br />
Grupy przeważają kapitały obce. Grupa korzysta z dźwigni finansowej szczególnie przy<br />
finansowaniu inwestycji mających na celu zwiększenie mocy produkcyjnych i wsparcie ekspansji<br />
handlowej na rynkach zagranicznych, w tym inwestycji realizowanych na zasadzie project finance, a<br />
także inwestycji kapitałowych. Poziom zadłużenia Grupy nie stwarza zagrożenia uzależnienia w<br />
długim okresie od instytucji kredytujących. Ewentualny skokowy wzrost udziału kapitału obcego w<br />
strukturze finansowania Grupy mógłby potencjalnie negatywnie wpłynąć na zdolność pozyskiwania<br />
kredytów na atrakcyjnych warunkach.<br />
Instytucje kredytujące współpracujące z Cersanit SA oceniają jej zdolność kredytową przez pryzmat<br />
wyników osiąganych przez Grupę Kapitałową, przede wszystkim na podstawie wartości EBITDA,<br />
czyli wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację, kwantyfikowanej w skali całej<br />
Grupy oraz pojedynczego projektu. Z umów kredytowych zawartych przez podmioty Grupy Cersanit<br />
wynika następujący warunek, wpływający na łączną kwotę kredytów możliwą do zaciągnięcia przez<br />
podmioty Grupy: stosunek zadłużenia finansowego netto (rozumianego jako zadłużenie<br />
oprocentowane pomniejszone o środki finansowe) do EBITDA (wielkości rozumianej jako suma zysku<br />
operacyjnego i amortyzacji), na poziomie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, nie<br />
powinien być większy niż określony w umowie.<br />
W długim okresie rozwojowi Grupy towarzyszy wzrost wskaźnika EBITDA i w opinii Zarządu<br />
projekcje poziomu EBITDA nie wskazują na wystąpienie ryzyka ograniczenia dostępności środków<br />
kredytowych. Ze względu na plan inwestycyjny Cersanit SA oraz konieczność systematycznej obsługi<br />
zadłużenia, polityka finansowa jest rzetelnie i szczegółowo planowana, a jej realizacja stale<br />
monitorowana.<br />
W związku z zaostrzoną polityką kredytową banków Cersanit SA bierze pod uwagę potrzebę<br />
wniesienia dodatkowych zabezpieczeń, jak np. cesji wierzytelności z tytułu faktur handlowych od<br />
kontrahentów, a także ryzyko podniesienia marży przez niektóre banki kredytujące. Grupa ma<br />
obecnie zapewnione finansowanie na wystarczającym poziomie, niemniej prowadzi działania mające<br />
na celu restrukturyzację zadłużenia, tak aby zoptymalizować koszty finansowania oraz zabezpieczyć<br />
stabilne finansowanie w długim okresie. Dodatkowo ze względu na pogorszenie kondycji globalnego<br />
sektora finansowego mogą wystąpić zdarzenia w pełni niezależne od Emitenta, wpływające na<br />
ograniczenie akcji kredytowej banków.<br />
W ocenie Zarządu ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych nie jest istotne na dzień<br />
sporządzenia niniejszego Sprawozdania i nie wpłynie na sytuację finansową i możliwości rozwoju<br />
Grupy.<br />
Ryzyko spadku popytu na kredyty i pożyczki przeznaczane na remonty<br />
Poziom przychodów Cersanit SA uwarunkowany jest w dużej mierze przez popyt odtworzeniowy<br />
uzależniony od decyzji remontowych konsumentów, które wynikają z wysokości dochodu<br />
rozporządzalnego wspomaganego przez kredyty. Obserwowane w Polsce tendencje zmniejszania<br />
skali kredytowania przez banki, wzrostu poziomu marż bankowych oraz zaostrzenia wymogów<br />
dotyczących wysokości wkładu własnego mogą przyczynić się do znaczącego wzrostu kosztów<br />
obsługi kredytu i ograniczenia popytu indywidualnego na inwestycje mieszkaniowe, w tym związane<br />
z wyposażeniem łazienek. Ewentualny dalszy spadek popytu na kredyty mieszkaniowe i<br />
konsumpcyjne może pośrednio wpłynąć na poziom popytu na produkty oferowane przez Cersanit SA<br />
oraz przyczynić się do wygenerowania przychodów i wyników niższych od planowanych. Spółka<br />
ogranicza ww. ryzyko m.in. poprzez geograficzną dywersyfikację działalności gospodarczej.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 44 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych<br />
Programy inwestycyjne realizowane przez podmioty działające na europejskim rynku wyposażenia<br />
łazienek, w tym projekty finansowane i koordynowane przez Cersanit SA, przyczyniają się do<br />
zwiększenia ich mocy produkcyjnych. Zahamowanie dynamiki wzrostu, a nawet spadek popytu na<br />
produkty wyposażenia łazienek stwarzają, w świetle przeprowadzanych przez spółki inwestycji,<br />
ryzyko konieczności ograniczenia skali produkcji, a bezpośrednio - mogą wpłynąć na zmniejszenie<br />
przychodów ze sprzedaży. Istnieje potencjalne ryzyko, że zmniejszenie rozmiaru produkcji może<br />
przyczynić się do powstania kosztów utrzymania niewykorzystanych mocy produkcyjnych,<br />
skutkujących pogorszeniem wyników Cersanit SA. Oznaki kryzysu gospodarczego oraz ryzyko<br />
ograniczenia popytu i spadku chłonności rynku wpłynęły na podjęcie przez Zarząd Emitenta decyzji<br />
o wdrożeniu planu oszczędnościowego pod nazwą „Arka Noego”. Podstawowymi założeniami planu<br />
są oszczędności kosztowe m.in. w takich obszarach jak: surowce i wynagrodzenia oraz optymalizacja<br />
wydatków marketingowych, a w konsekwencji ograniczenie zarówno stałych, jak i zmiennych<br />
kosztów produkcji. Istotnym założeniem planu było ponadto wstrzymanie zaplanowanych na 2009 r.<br />
inwestycji w zwiększenie potencjału produkcyjnego. Wyjątek stanowi projekt inwestycyjny<br />
rozbudowy fabryk na Ukrainie (patrz także punkt 3), który Grupa planuje sfinalizować w II kwartale<br />
2010 r.<br />
W ramach planu „Arka Noego” Cersanit SA opracowała nową strategię sprzedaży, która zakłada<br />
maksymalizację wartości obrotu oraz utrzymanie przywództwa kosztowego i cenowego, a także<br />
rozbudowę potencjału logistycznego. Nadrzędnym celem działań Spółki jest utrzymanie wielkości<br />
produkcji i sprzedaży, wzmocnienie pozycji rynkowej oraz utrzymanie rentowności na możliwie<br />
najwyższym poziomie.<br />
Minimalizacji negatywnego wpływu powyższego czynnika ryzyka na sytuację Cersanit SA służy<br />
ponadto geograficzna dywersyfikacja działalności, a w szczególności intensywna ekspansja handlowa<br />
i lokowanie zakładów produkcyjnych w krajach, w których długookresowo Cersanit SA oczekuje<br />
wzrostu popytu na materiały budowlane. Cersanit SA dysponuje dobrze rozpoznawalnymi markami<br />
cenionymi przez konsumentów, a oferowane produkty charakteryzują się atrakcyjnym wzornictwem i<br />
uznaną jakością.<br />
Ryzyko uzależnienia od dostawców lub odbiorców<br />
Z racji tego, iż głównymi dostawcami Cersanit SA są podmioty zależne dostarczające produkty,<br />
Spółka nie jest uzależniona od jakiegokolwiek dostawcy spoza Grupy Kapitałowej. Cersanit SA nie<br />
realizuje również sprzedaży na poziomie powodującym uzależnienie od odbiorcy towarów.<br />
Ryzyko sezonowości przychodów<br />
Poziom sprzedaży produktów kompleksowego wyposażenia łazienek podlega wahaniom<br />
sezonowym i jest pochodną postępów prac budowlanych, które z kolei są uzależnione od panujących<br />
warunków pogodowych. Wartość przychodów ze sprzedaży Cersanit SA jest najwyższa w okresie<br />
wiosenno-letnim oraz we wczesnych miesiącach jesiennych, ponieważ prace budowlane, remontowe i<br />
konserwatorskie oraz odnawianie obiektów budowlanych zwyczajowo odbywają się w okresach<br />
korzystnych warunków pogodowych oraz w okresie urlopowym. W ostatnich latach występowała<br />
tendencja zmniejszania się sezonowej skali wahań przychodów, co związane jest z korzystnymi<br />
warunkami pogodowymi, a także z relatywną stabilizacją popytu na podstawowych rynkach zbytu<br />
Grupy, wynikającą z rozwoju tych rynków.<br />
Mając na względzie powyższe, w opinii Zarządu, sezonowość przychodów realizowanych przez<br />
Cersanit SA nie stanowi czynnika mogącego w znaczny sposób wpływać na ogólną kondycję<br />
finansową Spółki.<br />
17.3. Przewidywany rozwój Cersanit SA oraz charakterystyki polityki w zakresie kierunków<br />
rozwoju w najbliższym roku obrotowym.<br />
Cersanit SA jako spółka dominująca kreuje strategię rozwoju dla całej Grupy Kapitałowej, pełniąc<br />
jednocześnie rolę jednostki zarządzającej i nadzorującej wdrożenie przyjętych planów oraz<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 45 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
zapewniającej finansowanie dla projektów inwestycyjnych. Dlatego też, przedstawiona poniżej<br />
strategia dotyczy rozwoju Cersanit SA w rozumieniu całej Grupy Kapitałowej.<br />
Strategia dla Grupy Kapitałowej zakłada systematyczne umacnianie pozycji, jako dostawcy<br />
kompleksowego wyposażenia łazienek, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym, poprzez<br />
budowę silnej organizacji gospodarczej o zasięgu ogólnoeuropejskim, umożliwiającej zdobycie i<br />
utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposażenia łazienek. Długookresowa strategia<br />
Grupy zakłada osiągnięcie mocy produkcyjnych powyżej 100 mln m2 płytek ceramicznych rocznie<br />
oraz ponad 10 mln sztuk ceramiki sanitarnej, co pozwoli Grupie znaleźć się w pierwszej trójce<br />
światowych producentów elementów ceramicznych.<br />
W ramach realizowanego przez Grupę nadrzędnego celu strategicznego zostały nakreślone główne<br />
założenia strategiczne, do których należą:<br />
Rozbudowa i modernizacja zakładów produkcyjnych<br />
W związku z obserwowanymi zjawiskami globalnego kryzysu gospodarczego, Spółka dokonała<br />
weryfikacji planów inwestycyjnych 2009 roku, dokonując przystosowania swoich zamierzeń<br />
rozwojowych do prognoz ekonomicznych.<br />
Spółka podjęła decyzję o czasowym wstrzymaniu inwestycji rozwojowych, których realizacja<br />
planowana była na 2009 rok. Wyjątek stanowi II etap projektu inwestycyjnego na Ukrainie,<br />
zakładający podniesienie rocznych zdolności produkcyjnych zakładów Grupy na Ukrainie z 1 mln szt.<br />
do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej oraz z 7 mln m. kw. do 12 mln m kw. płytek ceramicznych.<br />
Zakończenie II etapu inwestycji planowane jest w II kwartale 2010 r.<br />
Czasowemu wstrzymaniu uległa natomiast realizacja pozostałych projektów rozwojowych, która<br />
planowana była na bieżący rok.<br />
Do projektów tych należy rozbudowa mocy wytwórczych spółek rosyjskich, zajmujących się<br />
produkcją płytek ceramicznych, do 13 mln m. kw. rocznie oraz budowa fabryki produktów<br />
wyposażenia łazienek w miejscowości Bacau w Rumunii.<br />
Emitent na bieżąco analizuje wszystkie istotne uwarunkowania makroekonomiczne, w szczególności<br />
sytuację na europejskim rynku materiałów budowlanych, pod kątem podjęcia decyzji o optymalnym<br />
terminie wznowienia zaplanowanych przedsięwzięć rozwojowych.<br />
Utrzymanie pozycji lidera na krajowym rynku płytek ceramicznych<br />
Grupa obecnie jest liderem na rynku kompleksowego wyposażenia łazienek w Polsce. Produkty<br />
Grupy charakteryzują się bardzo dobrą jakością oraz akceptowalną ceną w segmencie średnim i<br />
średnio-wyższym, przez co trafiają szerokiego grona odbiorców. Poprzez dostosowanie oferty do<br />
preferencji konsumentów Grupa zakłada utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaży, co pozwoli na<br />
utrzymanie pozycji lidera na rynku.<br />
Rozwój asortymentu oferowanych produktów<br />
W ramach wyodrębnionych w ofercie trzech podstawowych grup asortymentowych, tj. płytek<br />
ceramicznych, ceramiki sanitarnej i artykułów okołoceramicznych, Grupa zamierza systematycznie<br />
wprowadzać do sprzedaży kolejne serie produktów.<br />
Wykorzystanie siły marki OPOCZNO<br />
Marka OPOCZNO jest najpopularniejszą marką w branży płytek ceramicznych w Polsce, posiadającą<br />
także silną pozycję na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja,<br />
Węgry, Rumunia, Bułgaria, Litwa). Szansą na rozwój marki OPOCZNO jest rozszerzenie oferty<br />
asortymentowej sygnowanej tą marką o: ceramikę sanitarną, kabiny prysznicowe i brodziki, wanny<br />
akrylowe, meble oraz akcesoria łazienkowe. Wzbogacenie asortymentu marki OPOCZNO umożliwi<br />
bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych Grupy, co stanowić będzie czynnik<br />
intensyfikujący sprzedaż produktów oferowanych zarówno pod marką OPOCZNO, jak i <strong>CERSANIT</strong>.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 46 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Pozyskanie nowych rynków zbytu<br />
Grupa konsekwentnie pozyskuje nowe rynki zbytu. Działania te realizowane są poprzez ciągłe<br />
powiększanie i unowocześnianie oferty produktowej, co w konsekwencji umożliwia Grupie<br />
budowanie pozycji w kolejnych segmentach rynków, a także poprzez nawiązywanie kontaktów<br />
handlowych z nowymi odbiorcami. W związku z rozwojem Grupy na rynkach rodzimych (akwizycje,<br />
projekty typu greenfield) udział sprzedaży produktów krajowych spółek Grupy na rynkach<br />
zagranicznych maleje. Eksport z Polski na rynki wschodnie pełni rolę dostaw uzupełniających,<br />
ponieważ rynki wschodnie zaopatrywane są głównie w produkty należących do Grupy fabryk<br />
zlokalizowanych na tych rynkach. Planowane jest ponadto istotne zwiększenie sprzedaży na<br />
pozostałych rynkach istotnych strategicznie dla Grupy, takich jak Niemcy, Francja oraz kraje byłej<br />
Jugosławii.<br />
Rozwój sieci dystrybucji<br />
Z rozwojem nowych rynków zbytu związana jest potrzeba rozbudowy sieci dystrybucji. W wyniku<br />
większego zaangażowania w rozwój sprzedaży na rynkach zachodnich, Zarząd Emitenta dostrzega<br />
konieczność poszukiwania nowych kanałów dystrybucji. Służyć temu ma m. in. założenie spółki<br />
Cersanit West GmbH z siedzibą w Berlinie w celu intensyfikacji sprzedaży produktów Grupy na<br />
rynku niemieckim.<br />
Uzyskanie 30% udziału na rynkach rodzimych w zakresie produkcji i sprzedaży płytek<br />
ceramicznych i ceramiki sanitarnej.<br />
Cersanit planuje intensywny rozwój na rynkach rodzimych, do których zalicza Polskę, Ukrainę, Rosję,<br />
kraje bałtyckie, Rumunię, Czechy, Słowację i Węgry. Celem długofalowym jest uzyskanie ok. 30%<br />
udziału na każdym z tych rynków, co pozwoli Grupie umocnić swoją pozycję konkurencyjną i stać się<br />
jednym z największych producentów artykułów wyposażenia łazienek w Europie. Grupa chce tego<br />
dokonać poprzez intensyfikację sprzedaży w segmencie średnim i średnio-wyższym, które to<br />
segmenty stanowią około 85% całości poszczególnych rynków zbytu.<br />
Zarząd Emitenta regularnie aktualizuje wyznaczone cele strategiczne dostosowując je do nowych<br />
potrzeb i uwarunkowań, jakie stawia rynek. Dzięki bieżącemu monitorowaniu rynku, Grupa jest w<br />
stanie nakreślić kierunki działań, które powinny prowadzić do wzrostu udziału w rynku oraz<br />
zwiększenia wyników ze sprzedaży.<br />
18. Zmiany organizacji Spółki wraz z przyczynami; zmiany w podstawowych zasadach zarządzania<br />
przedsiębiorstwem Emitenta.<br />
W 2009 r. nie było zmian w organizacji oraz w podstawowych zasadach zarządzania Cersanit S.A.<br />
Grupa Cersanit powiększyła się o dodatkowe spółki zależne wskazane w pkt. 1.1 niniejszego<br />
Sprawozdania a także podpisała umowę opisaną w pkt. 6.1 niniejszego Sprawozdania. W związku z<br />
globalnym kryzysem gospodarczym Cersanit S.A. jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej<br />
rozpoczęła działania, mające na celu optymalne przygotowanie spółek Grupy do działania w<br />
warunkach czasowej dekoniunktury gospodarczej, poprzez oszczędności po stronie cen zakupu<br />
materiałów i surowców, kosztów sprzedaży, administracji, itp. Powyższy program oszczędnościowy<br />
(określany w Grupie Cersanit mianem "Arki Noego").<br />
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju.<br />
Cersanit SA jako spółka dystrybucyjna nie prowadzi prac badawczo-rozwojowych. Prace te<br />
prowadzone są w spółkach produkcyjnych.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 47 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
20. Umowy zawarte pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę<br />
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub<br />
gdy ich odwołanie lub zwolnienia następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.<br />
Na dzień 31 grudnia 2009r. nie istnieją umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi<br />
przewidujące rekompensatę.<br />
21. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów<br />
w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i<br />
nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie).<br />
Akcje spółki Cersanit S.A. notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie od<br />
1998r. Na dzień 31 grudnia 2009r. w obrocie giełdowym znajduje się 144.259.382 akcje Spółki. Wartość<br />
nominalna jednej akcji wynosi 0,10 zł. Wszystkie akcje dają te same prawa. Jedna akcja daje prawo<br />
jednego głosu na WZA Spółki.<br />
Informacje dotyczące emisji akcji spółki Cersanit S.A.:<br />
Seria Liczba akcji Łączna wartość nominalna Rodzaj akcji<br />
A 56.328.000 5.632.800,00 Akcje zwykłe na okaziciela<br />
B 50.000.000 5.000.000,00 Akcje zwykłe na okaziciela<br />
C 10.000.000 1.000.000,00 Akcje zwykłe na okaziciela<br />
D 16.618.290 1.661.829,00 Akcje zwykłe na okaziciela<br />
F 11.313.092* 1.131.309,20 Akcje zwykłe na okaziciela<br />
Razem: 144.259.382 14.425.938,20<br />
* liczba akcji serii F wyemitowanych w związku z połączeniem spółki Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. (rejestracja zmian w kapitale<br />
zakładowym spółki Cersanit S.A. dokonana w dniu 23 maja 2008r .przez Sąd Rejonowy X Wydział Gospodarczy KRS w Kielcach).<br />
21.1. Stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące<br />
W 2009 roku nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby zarządzające i<br />
nadzorujące.<br />
21.1.1. Stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby zarządzające<br />
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby<br />
zarządzające, na dzień 31 grudnia 2009 roku przedstawia poniższa tabela:<br />
Osoba zarządzająca<br />
Stan akcji na<br />
31.12.2009<br />
[szt.]<br />
Wartość<br />
nominalna<br />
jednej akcji<br />
Łączna<br />
wartość<br />
nominalna<br />
%<br />
kapitału<br />
akcyjnego<br />
Mirosław Jędrzejczyk – Prezes Zarządu nie posiadał akcji 0,10 zł – –<br />
Piotr Mrowiec – Członek Zarządu 14.480 akcji 0,10 zł 1.448 zł 0,01 %<br />
Grzegorz Saniawa – Członek Zarządu nie posiadał akcji 0,10 zł - -<br />
Paweł Oskard – Członek Zarządu nie posiadał akcji 0,10 zł – –<br />
21.1.2. Stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby nadzorujące<br />
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami stan posiadania akcji Cersanit S.A. przez osoby<br />
nadzorujące, na dzień 31 grudnia 2009 roku przedstawia poniższa tabela:<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 48 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Osoba nadzorująca<br />
Stan na<br />
31.12.2009<br />
[szt.]<br />
Wartość<br />
nominalna<br />
jednej akcji<br />
Łączna<br />
wartość<br />
nominalna<br />
%<br />
kapitału<br />
akcyjnego<br />
Artur Kłoczko – Przewodniczący Rady<br />
Nadzorczej (bezpośrednio i pośrednio)<br />
Grzegorz Miroński - Wiceprzewodniczący<br />
Rady Nadzorczej<br />
1.112.130 0,10 zł 111.213 zł 0,77%<br />
nie posiadał akcji 0,10 zł - -<br />
Mariusz Waniołka – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji 0,10 zł – –<br />
Jarosław Cybulski – Członek Rady Nadzorczej nie posiadał akcji 0,10 zł – –<br />
Kamil Latos – Członek Rady Nadzorczej* nie posiadał akcji 0,10 zł – –<br />
Krzysztof Zygulski – Członek Rady<br />
Nadzorczej*<br />
nie posiadał akcji 0,10 zł – –<br />
Rafał Bogusławski – Członek Rady<br />
Nadzorczej**<br />
nie posiadał akcji 0,10 zł – –<br />
*Członek Rady Nadzorczej Cersanit S.A. do dnia 17 czerwca 2009 roku;, zrezygnował z ubiegania się o wybór w następnej<br />
kadencji.<br />
** Członek Rady Nadzorczej od dnia 17 czerwca 2009 roku; z dniem 7 grudnia 2009 roku Pan Rafał Bogusławski, z ważnych<br />
przyczyn osobistych, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.<br />
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami osoby zarządzające i nadzorujące Cersanit S.A. nie<br />
posiadały na dzień 31 grudnia 2009 roku akcji (udziałów) w jednostkach powiązanych Emitenta.<br />
22. Informacje o znanych Cersanit S.A., zawartych w 2009 roku umowach, w wyniku których mogą<br />
w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych<br />
akcjonariuszy i obligatariuszy.<br />
Zarząd Cersanit S.A. nie posiada wiedzy na temat umów zawartych w ciągu 2009 roku jak również<br />
umów zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w<br />
proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.<br />
23. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.<br />
W Cersanit S.A. nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.<br />
24. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i<br />
wartościowym.<br />
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym<br />
został zawarty w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Cersanit SA za 2009 r. w punkcie 20.<br />
25. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a wcześniej<br />
publikowanymi prognozami wyników za dany rok.<br />
Spółka Cersanit S.A. nie publikowała prognoz wyników na rok 2009.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 49 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
26. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych<br />
osobom zarządzającym i nadzorującym.<br />
Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących w 2009 r.:<br />
1. Rada Nadzorcza Cersanit S.A.<br />
- Artur Kłoczko: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 84 000,00- PLN, kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 0 PLN,<br />
- Mariusz Waniołka: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 36 000,- PLN, kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 0,- PLN<br />
- Grzegorz Miroński: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 60 000,- PLN, kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 0,- PLN<br />
- Jarosław Cybulski: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 36.000,- PLN, kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 0,- PLN<br />
- Kamil Latos: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 16 714,29- PLN, kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych<br />
Cersanit S.A. – 0,- PLN<br />
- Krzysztof Zygulski: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 16 714,29- PLN, kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 0,- PLN.<br />
- Rafał Bogusławski: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 17 142,86 – PLN.<br />
2. Zarząd Cersanit S.A.<br />
- Mirosław Jędrzejczyk: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 372 323,35 PLN, kwota otrzymana z<br />
jednostek podporządkowanych Cersanit S.A. – 0,- PLN,<br />
- Piotr Mrowiec: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 0,- PLN, kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 444.600,- PLN<br />
- Grzegorz Saniawa: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 374 147,27 PLN, kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 0,- PLN<br />
- Paweł Oskard: kwota otrzymana z Cersanit S.A. – 292 800,70 PLN, kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 0,- PLN.<br />
3. Osoby inne niż wymienione w pkt. 1 i 2, będące członkami:<br />
- zarządów jednostek podporządkowanych Cersanit S.A.: kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 2.853 tys. PLN<br />
- rad nadzorczych jednostek podporządkowanych Cersanit S.A.: kwota otrzymana z jednostek<br />
podporządkowanych Cersanit S.A. – 0,- PLN.<br />
27. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań<br />
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub<br />
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.<br />
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest spółka Doradca Zespół<br />
Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. Grupa Finans-Servis. Umowy o dokonywanie przeglądu<br />
półrocznych sprawozdań finansowych i badania rocznych sprawozdań finansowych zawarta została<br />
w dniu 20 maja 1998 r. Umowa ta została zawarta na czas nieokreślony. Aneksem do ww. umowy z<br />
dnia 18 sierpnia 2003 r. ustalono, że ww. podmiot dokonywać będzie również przeglądu półrocznych<br />
skonsolidowanych sprawozdań finansowych i badania rocznych skonsolidowanych sprawozdań<br />
finansowych.<br />
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Cersanit, wypłacone<br />
lub należne za rok obrotowy zostało zawarte w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym Cersanit<br />
SA za 2009 r. w punkcie 32.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 50 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
28. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania<br />
arbitrażowego lub organem administracji publicznej.<br />
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 roku nie prowadzono postępowań przed sądem, organem<br />
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących<br />
zobowiązań lub wierzytelności Cersanit S.A. i jednostek od niej zależnych, których łączna wartość<br />
stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Cersanit S.A.<br />
29. Znaczące zdarzenia po dacie bilansowej<br />
1. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU <strong>CERSANIT</strong> SA W SPRAWIE NAŁOŻENIA KARY PRZEZ UOKIK<br />
W dniu 4 stycznia 2010 roku Zarząd Spółka odnosząc się do informacji prasowych o ukaraniu Spółki<br />
przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKIK) karą za stosowanie postanowień<br />
umownych, naruszających - zdaniem UOKiK - zasady wolnej konkurencji w zakresie stosowania cen<br />
sprzedaży, oświadczył, że:<br />
1/ Przedmiotem zastrzeżeń UOKiK i podstawą wydania decyzji stwierdzającej ograniczenie<br />
konkurencji i nakładającej karę z tego tytułu były umowy z dealerami płytek ceramicznych,<br />
obowiązujące w spółce Opoczno S.A. w okresie lipiec 2006r. – kwiecień 2007r., to jest w okresie, gdy<br />
Cersanit S.A. nie był dominującym akcjonariuszem spółki Opoczno. Z zasady sukcesji, wynikającej z<br />
połączenia spółek, „Cersanit” S.A. ponosi odpowiedzialność za delikty powstałe w spółce przejętej. Z<br />
chwilą przejęcia i połączenia ze spółką Opoczno S.A., „Cersanit” S.A. wdrożył w całej organizacji<br />
standardy umowne obowiązujące w Spółce nie zawierające jakichkolwiek zapisów mogących budzić<br />
wątpliwości w kontekście przepisów o ochronie konkurencji.<br />
2/ Niezależnie od okoliczności podniesionej w pkt 1/ kwestionowane przez UOKiK zapisy umowne,<br />
obowiązujące w spółce „Opoczno” S.A. w latach 2006-2007, nie miały – zdaniem Zarządu „Cersanit”<br />
S.A. – ani treści ograniczającej konkurencję, ani nie były stosowane w praktyce w jakikolwiek sposób<br />
ograniczający konkurencję w zakresie stosowanych cen sprzedaży produktów „Opoczno” S.A..<br />
Przeciwnie – zapisy umów o dystrybucję produktów „Opoczno” S.A. zmierzały – zdaniem Zarządu<br />
„Cersanit” S.A. – do wyeliminowania czynu nieuczciwej konkurencji, określonego w art. 15 ust. 1 pkt.<br />
1 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, jakim jest sprzedaż<br />
towarów poniżej kosztów zakupu (stosowanie tzw. cen dumpingowych).<br />
3/ Z w/w przyczyn, a nadto z powodu wydania przez UOKiK decyzji z pominięciem dowodów<br />
wskazujących na prawdziwość w/w argumentacji, Zarząd „Cersanit” S.A. wniósł w dniu 23 grudnia<br />
2009r. odwołanie od decyzji do Sądu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w Warszawie.<br />
2. ANEKSY DO UMÓW KREDYTOWYCH ZAWARTYCH Z RAIFFEISEN BANK POLSKA SA<br />
W dniu 1 lutego 2010 roku pomiędzy spółką Cersanit S.A. a Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w<br />
Warszawie podpisane zostały aneksy do umów kredytowych, tj.:<br />
- aneks z dnia 1 lutego 2010 roku do umowy o limit wierzytelności z dnia 4 lutego 1998 r. (z późn.<br />
zm.), na kwotę 50 mln PLN, o której Emitent informował m.in. w raporcie bieżącym nr 59/2008 z dnia<br />
24 grudnia 2008 roku. Zgodnie z podpisanym aneksem strony zdecydowały o przedłużeniu terminu<br />
udzielenia limitu do dnia 28 stycznia 2011 roku;<br />
- aneks z dnia 1 lutego 2010 roku do umowy kredytowej z dnia 5 sierpnia 2008 roku, na kwotę 50 mln<br />
PLN, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 40/2008 z dnia 6 sierpnia 2008 roku. Na<br />
podstawie zawartego aneksu termin spłaty kredytu wydłużono do dnia 28 stycznia 2011 roku.<br />
Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 1 lutego 2010 roku podpisane zostały także aneksy<br />
do umów kredytowych pomiędzy Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a<br />
podmiotami zależnymi Emitenta:<br />
- aneks z dnia 1 lutego 2010 roku do umowy o limit wierzytelności z dnia 14 grudnia 2007 roku, na<br />
kwotę 20 mln PLN, zawartej pomiędzy Bankiem a spółką zależną Cersanit IV Sp. z o.o. Zgodnie z<br />
podpisanym aneksem strony zdecydowały o przedłużeniu terminu udzielenia limitu do dnia 31<br />
stycznia 2011 roku;<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 51 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
- aneks z dnia 1 lutego 2010 roku do umowy kredytowej z dnia 19 grudnia 2002 roku, na kwotę 5 mln<br />
PLN, zawartej pomiędzy Bankiem a spółką zależną Cersanit II S.A. Na podstawie zawartego aneksu<br />
termin spłaty kredytu przedłużono do dnia 28 stycznia 2011 roku;<br />
- aneks z dnia 1 lutego 2010 roku do umowy kredytowej z dnia 3 sierpnia 2004 roku, na kwotę 5 mln<br />
PLN, zawartej pomiędzy Bankiem a spółką zależną Cersanit II S.A. Na podstawie zawartego aneksu<br />
termin spłaty kredytu przedłużono do dnia 28 stycznia 2011 roku.<br />
3. POWOŁANIE CZŁONKA RADY NADZORCZEJ <strong>CERSANIT</strong> SA<br />
W dniu 11 lutego 2010 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. na<br />
podstawie podjętej uchwały nr 5 w sprawie wyboru Członka Rady Nadzorczej Cersanit S.A.,<br />
powołało na Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Roberta Oskarda.<br />
4. USTANOWIENIE ZABEZPIECZEŃ DO UMÓW ZAWARTYCH Z EUROPEJSKIM BANKIEM<br />
ODBUDOWY I ROZWOJU<br />
W dniu 5 marca 2010 roku Zarząd Cersanit S.A. otrzymał podpisane, drogą obiegową, umowy<br />
zabezpieczające zobowiązania pieniężne wynikające z:<br />
(1) umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2009 roku zawartej pomiędzy Cersanit Invest sp. z o.o.<br />
(ukraiński podmiot zależny od Emitenta, zwany dalej „Cersanit Invest”) a Europejskim Bankiem<br />
Odbudowy i Rozwoju (zwanym dalej „EBRD”), na podstawie której EBRD udzielił na rzecz Cersanit<br />
Invest kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość 83,51 mln PLN<br />
według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego dalej<br />
„Kredytem Cersanit Invest”); oraz<br />
(2) umowy kredytowej z dnia 18 sierpnia 2009 roku zawartej pomiędzy Cersanit Cyprus Limited<br />
(cypryjski podmiot zależny od Emitenta) a EBRD, na podstawie której EBRD udzielił na rzecz<br />
Cersanit Cyprus Limited kredytu inwestycyjnego do kwoty 20 mln EUR, co stanowi równowartość<br />
83,51 mln PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 18 sierpnia 2009 roku (zwanego<br />
dalej „Kredytem Cersanit Cyprus”)<br />
szczegółowo opisanych w powołanym powyżej raporcie bieżącym nr 34/2009 z dnia 18 sierpnia 2009<br />
roku.<br />
Przedmiotowe umowy zabezpieczające wierzytelności wynikające z Kredytu Cersanit Invest oraz<br />
Kredytu Cersanit Cyprus to:<br />
(1) umowa zastawu na środkach pieniężnych zdeponowanych na wszystkich rachunkach bankowych<br />
Cersanit Cyprus Limited z dnia 16 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Cyprus Limited a<br />
EBRD;<br />
(2) umowa zastawu na środkach pieniężnych zdeponowanych na wszystkich rachunkach bankowych<br />
Cersanit Invest z dnia 19 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD;<br />
(3) umowa zastawu na prawach (roszczeniach pieniężnych) przysługujących Cersanit Invest na<br />
podstawie polis ubezpieczeniowych (z wyjątkiem polis ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej) z<br />
dnia 19 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD. Przedmiotem zastawu są prawa<br />
wynikające z polis ubezpieczeniowych przysługujących Cersanit Invest, których łączna maksymalna<br />
wartość (maksymalna suma ubezpieczenia) wynosi 1.157.864.184 UAH, co stanowi równowartość<br />
429.336.039 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w dniu 19 lutego 2010 roku.<br />
Kryterium uznania ww. umowy za znaczącą stanowi wartość kapitałów własnych Emitenta;<br />
(4) umowa zastawu na prawach (roszczeniach pieniężnych) Cersanit Invest wynikających z<br />
kontraktów budowlanych dotyczących rozbudowy fabryki Cersanit Invest na Ukrainie z dnia 19<br />
lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD;<br />
(5) umowa przelewu praw (roszczeń pieniężnych) Cersanit Cyprus Limited wynikających z<br />
kontraktów na dostawę maszyn i urządzeń, które będą wykorzystywane w rozbudowanej fabryce<br />
Cersanit Invest na Ukrainie z dnia 16 lutego 2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD;<br />
(6) umowa hipoteki na nieruchomościach gruntowych należących do Cersanit Ukraine sp. z o.o.<br />
(ukraiński podmiot zależny od Emitenta) z dnia 26 lutego 2010 roku;<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 52 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
(7) umowa zastawu na należnościach handlowych Cersanit Invest z dnia 2 marca 2010 roku zawarta<br />
pomiędzy Cersanit Invest a EBRD;<br />
(8) umowa zastawu na wszystkich rzeczach ruchomych należących do Cersanit Invest z dnia 2 marca<br />
2010 roku zawarta pomiędzy Cersanit Invest a EBRD. Przedmiotem zastawu są wszystkie rzeczy<br />
ruchome należące do Cersanit Invest, w szczególności maszyny i urządzenia do produkcji płytek i<br />
ceramiki sanitarnej, o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych Cersanit Invest 277.427.761<br />
UAH, co stanowi równowartość 100.928.219 PLN według średniego kursu NBP opublikowanego w<br />
dniu 2 marca 2010 roku.<br />
5. POWOŁANIE CZŁONKÓW ZARZĄDU <strong>CERSANIT</strong> SA<br />
W dniu 11 marca 2010 roku Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §11 ust. 2 pkt. a) Statutu<br />
Spółki oraz §30 pkt. 13 Regulaminu Działalności Rady Nadzorczej, powołała w skład Zarządu na<br />
okres do końca wspólnej kadencji dwóch Członków Zarządu: Pana Ireneusza Kazimierskiego i Pana<br />
Marcina Rybarczyka.<br />
6. REJESTRACJA ZMIAN STATUTU <strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
W dniu 16 marca 2010 roku Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Krajowego Rejestru Sądowego<br />
dokonał rejestracji zmian Statutu Cersanit S.A.<br />
W § 5 pkt. 1 Statutu Spółki dodano, w miejscach wynikających z kolejności numeracji rodzajów<br />
działalności według PKD 2007, następujące rodzaje działalności:<br />
po: „52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy”<br />
- dodano:<br />
„52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych”<br />
po: „68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi”<br />
- dodano się:<br />
„69.20.Z Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe”.<br />
7. ZMIANA ZNACZĄCEJ UMOWY ZAWARTEJ Z RBS BANK (POLSKA) S.A.<br />
W dniu 30 marca 2010 roku Cersanit S.A. zawarła z RBS Bank (Polska) S.A. (poprzednio: ABN AMRO<br />
Bank (Polska) S.A.) (Bank) aneks do umowy kredytu z dnia 27 marca 2009 roku (Aneks).<br />
Na podstawie zawartego Aneksu Bank udzielił Spółce kredytu do kwoty 50.000.000 PLN, z terminem<br />
spłaty do dnia 31 marca 2011 roku. Dodatkowo Strony Aneksu ustaliły, że kredyt może być<br />
wykorzystany w PLN, EUR i USD.<br />
Podpisy Zarządu Cersanit S.A.<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Prezes Zarządu<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 53 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Piotr Mrowiec Grzegorz Saniawa Paweł Oskard<br />
Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu<br />
Ireneusz Kazimierski<br />
Członek Zarządu<br />
Marcin Rybarczyk<br />
Członek Zarządu<br />
Kielce, dnia 30 kwietnia 2010 r.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 54 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
<strong>GRUPA</strong> KAPITAŁOWA<br />
<strong>CERSANIT</strong><br />
Oświadczenia Zarządu<br />
Cersanit SA<br />
30 kwietnia 2010 roku<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 55 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
OŚWIADCZENIE<br />
Zarząd Cersanit S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe<br />
sprawozdanie finansowe za 2009 rok i dane porównywalne, jak również roczne skonsolidowane<br />
sprawozdanie finansowe za 2009 rok i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z<br />
obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny<br />
sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Cersanit S.A. i Grupy Kapitałowej Cersanit.<br />
Roczne sprawozdanie zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Cersanit zawiera prawdziwy<br />
obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Cersanit S.A. i Grupy Kapitałowej Cersanit, w tym opis<br />
podstawowych ryzyk i zagrożeń.<br />
Zarząd Cersanit S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań<br />
finansowych, dokonujący badania i przeglądu jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania<br />
finansowego za 2009 rok został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Biegli dokonujący przeglądów<br />
spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego raportu z przeglądu, zgodnie z<br />
właściwymi przepisami prawa krajowego.<br />
Podpisy Zarządu Cersanit S.A.<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Prezes Zarządu<br />
Piotr Mrowiec Grzegorz Saniawa Paweł Oskard<br />
Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu<br />
Ireneusz Kazimierski<br />
Członek Zarządu<br />
Marcin Rybarczyk<br />
Członek Zarządu<br />
Kielce, dnia 30 kwietnia 2010 r.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 56 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
OŚWIADCZENIE<br />
ZARZĄDU <strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
O STOSOWANIU<br />
ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO<br />
W 2009 ROKU<br />
Kielce, dnia 30 kwietnia 2010 r.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 57 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega emitent oraz miejsce, gdzie tekst<br />
zbioru jest publicznie dostępny<br />
Spółka Cersanit S.A. (Emitenta) podlega obowiązkowi określonemu w § 29 ust.5 Regulaminu Giełdy<br />
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., przyjętego na mocy uchwały nr 13/1170/2007 Rady<br />
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 4 lipca 2007 roku i zmienionego na<br />
mocy późniejszej uchwały nr 18/1176/2007 z dnia 23 października 2007 roku oraz nr 20/1178/2007 z<br />
dnia 26 października 2007 roku, w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w<br />
dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”.<br />
Tekst zbioru powyższych zasad dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów<br />
Wartościowych S.A. w Warszawie, pod adresem: http://corp-gov.gpw.pl/ oraz na stronie Emitenta<br />
w części poświęconej relacjom inwestorskim: http://www.cersanit.pl.<br />
2. Informacja o zakresie w jakim emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu<br />
korporacyjnego, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn odstąpienia<br />
DOBRE PRAKTYKI REALIZOWANE PRZEZ ZARZĄDY SPÓŁEK GIEŁDOWYCH<br />
Zasada nr 1.<br />
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:<br />
4) informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał<br />
wraz z uzasadnieniem a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami<br />
spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia”.<br />
Zasada ta w 2009 roku nie była stosowania w części dotyczącej 14-dniowego terminu zamieszczenia<br />
materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami na stronie internetowej przed terminem.<br />
Spółka w I połowie 2009 roku zamieszczała na korporacyjnej stronie internetowej informację o<br />
terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z<br />
uzasadnieniem i inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami w terminach<br />
określonych przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie<br />
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz<br />
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa<br />
niebędącego państwem członkowskim. W II połowie 2009 roku zasada ta była przez Spółkę<br />
przestrzegana.<br />
Zasada nr 1.<br />
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:<br />
6) Roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów,<br />
wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej<br />
i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki”.<br />
Zasada nie była stosowana w 2009 roku w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz<br />
oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, gdyż w<br />
ramach działalności Rady Nadzorczej nie istnieły komitety. Ocena systemu kontroli wewnętrznej i<br />
systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki nie znajduje się w kompetencji Rady Nadzorczej,<br />
dlatego też Rada Nadzorcza nie przedstawiła w rocznym sprawozdaniu rady nadzorczej oceny tych<br />
systemów.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 58 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Zasada nr 1.<br />
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:<br />
7) Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie<br />
walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania”.<br />
Zasad ta w 2009 roku nie była stosowana. W Spółce nie był prowadzony szczegółowy zapis przebiegu<br />
obrad WZA, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w<br />
protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy<br />
oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, zgodnie z przepisami kodeksu<br />
spółek handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są<br />
załączane do protokołów. Spółka uznaje, że takie zasady w wystarczający sposób zapewniają<br />
transparentność obrad walnych zgromadzeń.<br />
Zasada nr 1.<br />
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:<br />
11) Powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o<br />
powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi<br />
nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki”.<br />
Powyższa zasada nie była w 2009 roku stosowana przez Zarząd spółki Cersanit SA, ponieważ Zarząd<br />
Spółki nie otrzymał takich oświadczeń od członków Rady Nadzorczej.<br />
Zasada nr 3.<br />
„Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do<br />
rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają<br />
transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności<br />
operacyjnej przez spółkę z podmiotem zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział<br />
kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego<br />
w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie<br />
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.”<br />
W 2009 roku zasada ta nie była stosowana. Zarząd Spółki uważa, że uregulowania zawarte w<br />
obowiązujących przepisach prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki<br />
dotyczące zawieranych transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Nadto do<br />
kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie<br />
decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki<br />
kryteriów wartości tych umów.<br />
W 2009 roku wszystkie transakcje Spółki zawarte były na warunkach rynkowych.<br />
Zasada nr 5.<br />
„Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w<br />
sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami<br />
podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie<br />
powyższe Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego<br />
o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia o przedstawienie<br />
uzasadnienia.”<br />
Powyższa zasada nie była stosowana w 2009 roku. Wprowadzony powyższą zasadą obowiązek<br />
uzasadniania uchwał WZA rodzi możliwość zarzutu, iż sporządzone uzasadnienie jest niewłaściwe,<br />
za krótkie lub w inny sposób niesatysfakcjonujące akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka<br />
związanego z niestosowaniem powyższej zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia<br />
projektów uchwał przed oraz w trakcie WZA zainteresowanym akcjonariuszom Spółki.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 59 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ CZŁONKÓW RAD NADZORCZYCH<br />
Zasad nr 1.<br />
„Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:<br />
1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę<br />
sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania<br />
ryzykiem istotnym dla spółki.”<br />
Zasada nie była w 2009 roku stosowana w części dotyczącej oceny systemów, w związku z tym, iż nie<br />
jest stosowana zasada nr 1 pkt. 6 Dobrych Praktyk Realizowanych Przez Zarządy Spółek Giełdowych.<br />
Ocena systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki nie<br />
znajduje się w kompetencji Rady Nadzorczej, dlatego też Rada Nadzorcza nie przedstawiła w<br />
rocznym sprawozdaniu rady nadzorczej oceny tych systemów.<br />
Zasada nr 2.<br />
„Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi informację na temat swoich powiązań z<br />
akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów<br />
na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej,<br />
rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie<br />
rozstrzygającej przez radę.”<br />
Powyższa zasada nie była w 2009 roku stosowana przez Radę Nadzorczą spółki Cersanit SA.<br />
Powyższa zasada jest zbędna w kontekście wyłączenia się członka Rady Nadzorczej od udziału w<br />
decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interesów. Prawidłowym i wystarczającym na gruncie<br />
obowiązującego prawa jest kryterium celu i skutku jaki chce wywołać i wywołuje członek Rady<br />
Nadzorczej swoimi działaniami. Takim kryterium jest działanie dla dobra Spółki i akcjonariuszy oraz<br />
odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę spółki bądź akcjonariuszy.<br />
Zasada nr 6.<br />
„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od<br />
spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów<br />
niezależności członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia<br />
Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub<br />
będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie<br />
od postanowień pkt. b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki,<br />
podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria<br />
niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem<br />
wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady<br />
rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5<br />
% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.”<br />
Zasada ta w 2009 roku nie była stosowana przez Radę Nadzorczą Cersanit SA. Zgodnie z<br />
obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób<br />
suwerenny przez WZA Spółki. Wobec powyższego nie ma podstaw do ograniczania swobody w<br />
wyborze członków Rady Nadzorczej Spółki. Nadto kryterium „niezależności” nie służy prawidłowo<br />
określeniu pozycji i kryteriów, którymi powinien kierować się członek Rady Nadzorczej podejmując<br />
decyzje w wykonaniu swojego mandatu. Z racji samego faktu powołania i możliwości odwołania<br />
przez akcjonariuszy oraz funkcji członka Rady, którą jest reprezentowanie akcjonariuszy jest to<br />
kryterium iluzoryczne i niejasne. Zdaniem Spółki „niezależność” członków organów Spółki to<br />
możliwość i konieczność działania w granicach prawa i w interesie Spółki – i tak rozumianą<br />
niezależność Spółka respektuje.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 60 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Zasada nr 7.<br />
„W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego<br />
komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów<br />
pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie<br />
rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej<br />
wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę<br />
nadzorczą.”<br />
Powyższa zasada nie była w 2009 roku stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie<br />
funkcjonują żadne komitety. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza<br />
Spółki prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają<br />
członkowie posiadający odpowiednią wiedzę i kompetencje w tym zakresie.<br />
Zasada nr 8.<br />
„W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być<br />
stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli<br />
dyrektorów niewykonawczych (…).”<br />
Zasada ta nie była w 2009 roku stosowana przez Radę Nadzorczą Cersanit SA, ponieważ zasada nr 7<br />
części III „Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych” nie jest stosowana. W ramach<br />
Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety.<br />
Zasada nr 9.<br />
„Zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której<br />
mowa w części II pkt. 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej.”<br />
Zasada nie była w 2009 roku stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa,<br />
w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych<br />
transakcji/umów z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej<br />
należy stały nadzór nad działalnością Spółki, również w zakresie decyzji o wszystkich istotnych<br />
umowach Spółki, przy przyjęciu określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów.<br />
DOBRE PRAKTYKI STOSOWANE PRZEZ AKCJONARIUSZY<br />
Zasady Ładu Korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na<br />
GPW”, przyjęte przez Spółkę i co do który Spółka deklarowała gotowość ich przestrzegania, były w<br />
2009 roku przez Spółkę przestrzegane.<br />
Zasada nr 8.<br />
„Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić, aby podmiot uprawniony do<br />
badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych.”<br />
Powyższa zasada nie była w 2009 roku stosowana, ponieważ ten sam podmiot uprawniony do<br />
badania sprawozdania finansowego świadczy usługi audytorskie dla Spółki przez okres dłuższy niż<br />
okres siedmiu lat. Zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych osłabiają<br />
znaczenie istotnego czynnika jakim jest poznanie specyfiki działalności Spółki. Niezależność opinii<br />
biegłego rewidenta wynika z jego kompetencji i rzetelności, a nie z częstotliwości jego zmian.<br />
Zasady Ładu Korporacyjnego zawarte w dokumencie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na<br />
GPW”, przyjęte przez Spółkę i co do który Spółka deklarowała gotowość ich przestrzegania, były w<br />
2009 roku przez Spółkę przestrzegane.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 61 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli<br />
wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań<br />
finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.<br />
Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań<br />
finansowych realizowana jest w oparciu o wypracowane w Spółce procedury sporządzania,<br />
zatwierdzania i publikacji raportów okresowych. Raporty okresowe sporządzane są m.in. w oparciu<br />
o przepisy zawarte w Rozporządzeniu z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i<br />
okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania<br />
za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem<br />
członkowskim. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo - księgowe pod<br />
kontrolą Członka Zarządu Dyrektora Finansowego.<br />
W przypadku sprawozdań finansowych półrocznych oraz sprawozdań rocznych zatwierdzone przez<br />
Zarząd sprawozdania są weryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez<br />
Radę Nadzorczą. Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie<br />
ich zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada<br />
zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.<br />
Do istotnych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem<br />
zapewniających efektywność procesu sprawozdawczości finansowej należą:<br />
- ustalona struktura kompetencyjność i podział obowiązków w trakcie przygotowywania informacji<br />
finansowych,<br />
- ustalona kompetencyjność i zakres raportowania finansowego,<br />
- regularna ocena działalności Spółki w oparciu o raporty finansowe,<br />
- weryfikacja sprawozdań finansowych Spółki przez niezależnego biegłego rewidenta,<br />
- dokonywanie szacunków mających istotny wpływ na sprawozdania finansowe,<br />
- proces analiz, kontrolingu projektów i zarządzania ryzykiem.<br />
4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety<br />
akcji Cersanit S.A., liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału<br />
w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w<br />
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.<br />
Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej<br />
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A., na dzień 31 grudnia 2009 roku<br />
byli:<br />
Akcjonariusz<br />
Liczba akcji [szt.]<br />
Liczba głosów na<br />
WZA<br />
% kapitału<br />
zakładowego<br />
% ogólnej liczby<br />
głosów na WZA<br />
Michał Sołowow (pośrednio i<br />
bezpośrednio)<br />
70 122 170 70 122 170 48,61% 48,61%<br />
ING OFE* 17 257 349 17 257 349 11,96% 11,96%<br />
Aviva OFE Aviva BZ WBK* 16 347 196 16 347 196 11,33% 11,33%<br />
* Stan zgodny z roczną strukturą portfeli inwestycyjnych OFE na dzień 31 grudnia 2009 roku.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 62 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta:<br />
1) W dniu 13 maja 2009 roku Emitent powziął informację od Commercial Union Powszechne<br />
Towarzystwo Emerytalne BPH CU WBK S.A (CU PTE), które na podstawie art. 69 ust. 1 i ust.4 ustawy<br />
z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych<br />
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539),<br />
zawiadamia, iż Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK S.A (CU OFE) w<br />
wyniku transakcji nabycia akcji spółki Cersanit S.A. na GPW w Warszawie, rozliczonych w dniu 11<br />
maja 2009 roku, stał się posiadaczem akcji Cersanit S.A. (Spółka), stanowiących powyżej 10% głosów<br />
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.<br />
Przed wyżej wymienioną transakcją na dzień 8 maja 2009 roku CU OFE posiadał 14.265.455 sztuk akcji<br />
spółki Cersanit S.A., stanowiących 9,89% w kapitale zakładowym Emitenta. Z akcji tych<br />
przysługiwało 14.265.455 głosów, które stanowią 9,89% w ogólnej liczbie głosów na walnym<br />
zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.<br />
Po zawarciu i rozliczeniu transakcji, o której mowa powyżej, na dzień 11 maja 2009 roku CU OFE<br />
posiadał 14.545.455 akcji spółki Cersanit S.A., co stanowi 10,08% w kapitale zakładowym Emitenta. Z<br />
akcji tych przysługiwało 14.545.455 głosów, co stanowiło 10,08% w ogólnej liczbie głosów na walnym<br />
zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.<br />
Inwestycja w akcje Cersanit S.A. stanowi lokatę o charakterze portfelowym. CU OFE dopuszcza<br />
możliwość dalszego zwiększania zaangażowania w Spółkę w ciągu najbliższych 12 miesięcy od dnia<br />
złożenia niniejszego zawiadomienia w celu osiągnięcia maksymalnego stopnia bezpieczeństwa i<br />
rentowności lokat otwartego funduszu emerytalnego. Jednocześnie CU PTE informuje, iż zgodnie z<br />
przepisami Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych i przepisami<br />
szczegółowymi wydanymi na mocy tej ustawy, zaangażowanie CU OFE nie może przekroczyć 20% w<br />
kapitale zakładowym Spółki. Fundusz nie wyklucza także zbycia akcji w przypadku odpowiedniego<br />
wzrostu wartości, bądź ryzyka inwestycji.<br />
2) W dniu 20 listopada 2009 roku Emitent powziął informację od spółki Synthos S.A. z siedzibą w<br />
Oświęcimiu (Synthos S.A.), która na podstawie art. 69 ust. 2 pkt. 1) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o<br />
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego<br />
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.), zawiadamia, iż<br />
spółka Synthos S.A. przekroczyła próg 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu<br />
Akcjonariuszy Cersanit S.A., co nastąpiło po dokonaniu w dniu 19 listopada 2009 roku transakcji<br />
pakietowej pozasesyjnej zawartej na rynku regulowanym, polegającej na nabyciu akcji spółki Cersanit<br />
S.A.<br />
Na skutek nabycia akcji, po dokonaniu zapisu na rachunku papierów wartościowych w dniu 20<br />
listopada 2009 roku, Synthos S.A. posiada:<br />
• bezpośrednio 11.250.000 akcji spółki Cersanit S.A., przedstawiających 7,80% udziału w kapitale<br />
zakładowym Cersanit S.A. oraz dających 11.250.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy<br />
Cersanit S.A. stanowiących 7,80% w ogólnej liczbie głosów,<br />
• pośrednio, poprzez podmiot zależny, 10 akcji spółki Cersanit S.A., przedstawiających 0,000007%<br />
udziału w kapitale zakładowym Cersanit S.A. oraz dających 10 głosów na Walnym Zgromadzeniu<br />
Akcjonariuszy Cersanit S.A. stanowiących 0,000007% w ogólnej liczbie głosów,<br />
• bezpośrednio i pośrednio 11.250.010 akcji spółki Cersanit S.A., przedstawiających 7,80% (po<br />
zaokrągleniu do setnych części procenta) udziału w kapitale zakładowym Cersanit S.A. oraz dających<br />
11.250.010 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Cersanit S.A. stanowiących 7,80% (po<br />
zaokrągleniu do setnych części procenta) w ogólnej liczbie głosów.<br />
Przed przekroczeniem progu 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy<br />
Cersanit S.A. spółka Synthos S.A. bezpośrednio nie posiadała akcji Cersanit S.A.<br />
Podmiotem zależnym od Synthos S.A., posiadającym akcje Cersanit S.A, przed przekroczeniem przez<br />
Synthos S.A. 5% progu, jest spółka Synthos Dwory Sp. z o.o. z siedzibą w Oświęcimiu.<br />
3) W dniu 7 grudnia 2009 roku Emitent powziął informację od ING Powszechnego Towarzystwa<br />
Emerytalnego (ING PTE), które na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie<br />
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 63 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539), zawiadamia, iż ING Otwarty Fundusz<br />
Emerytalny (Fundusz) w wyniku transakcji nabycia akcji spółki Cersanit S.A. na GPW w Warszawie,<br />
rozliczonych w dniu 1 grudnia 2009 roku, stał się posiadaczem akcji Cersanit S.A. (Spółka),<br />
stanowiących powyżej 10% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.<br />
Przed nabyciem akcji Fundusz posiadał 14.016.321 sztuk akcji spółki Cersanit S.A., stanowiących<br />
9,72% kapitału zakładowego Emitenta i był uprawniony o 14.016.321 głosów na walnym<br />
zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, co stanowiło 9,72% ogólnej liczby głosów.<br />
Na dzień 4 grudnia 2009 roku na rachunku papierów wartościowych Funduszu znajduje się<br />
15.510.335 akcji spółki Cersanit S.A., co stanowi 10,75% w kapitale zakładowym Emitenta. Akcje<br />
uprawniają do 15.510.335 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Cersanit S.A., co stanowi<br />
10,75% w ogólnej liczbie głosów.<br />
W perspektywie 12 miesięcy Fundusz nie wyklucza zwiększenia lub zmniejszenia ilości posiadanych<br />
akcji w zależności od sytuacji rynkowej i funkcjonowania spółki Cersanit S.A. Celem nabycia akcji<br />
spółki Cersanit S.A. jest lokowanie środków pieniężnych w ramach działalności inwestycyjnej<br />
Funduszu.<br />
5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne<br />
uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.<br />
Papiery wartościowe wyemitowane przez Cersanit S.A. nie dają specjalnych uprawnień kontrolnych<br />
ich posiadaczom.<br />
6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak<br />
ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części i liczby<br />
głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie<br />
z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi<br />
są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.<br />
Spółka Cersanit S.A. nie posiada informacji dotyczących ograniczeń wykonywania prawa głosu przez<br />
posiadaczy papierów wartościowych Emitenta.<br />
7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów<br />
wartościowych emitenta.<br />
Spółka Cersanit S.A. nie posiada informacji dotyczących ograniczeń przenoszenia prawa własności<br />
papierów wartościowych Emitenta.<br />
8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich<br />
uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.<br />
8.1. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających<br />
W spółce zasady te reguluje Kodeks spółek handlowych, Regulamin Działalności Zarządu oraz Statut<br />
Spółki Cersanit S.A.<br />
Członków Zarządu powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza, która wybiera Prezesa Zarządu.<br />
Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Zarząd Spółki<br />
jest jedno - lub wieloosobowy, powoływany w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 64 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne. Ponowne powołanie tej<br />
samej osoby na Członka Zarządu może nastąpić nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej<br />
kadencji Członka Zarządu.<br />
Zarząd Spółki lub jego poszczególni członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed<br />
upływem kadencji, w szczególności na uzasadniony pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących<br />
co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w przypadku nie udzielenia Zarządowi absolutorium<br />
z wykonywania obowiązków za zakończony rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie<br />
Akcjonariuszy.<br />
Prezes Zarządu ma prawo w imieniu Zarządu do wystąpienia do Rady Nadzorczej z wnioskiem o<br />
odwołanie członka Zarządu z jego składu w przypadku:<br />
1) nie uczestniczenia w pracy Zarządu bez uzasadnionych przyczyn,<br />
2) nie wywiązywania się Członka Zarządu z nałożonych nań obowiązków,<br />
Członek Zarządu może podać się do dymisji przed upływem kadencji, na którą został powołany.<br />
W przypadku zgonu, dymisji lub odwołania członka Zarządu przed wygaśnięciem jego mandatu<br />
przeprowadza się niezwłocznie wybory uzupełniające. Mandat Członka wybranego w wyborach<br />
uzupełniających wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.<br />
Rada Nadzorcza może jednak podjąć decyzję o nie uzupełnianiu składu Zarządu, o ile jest on zgodny<br />
z przepisami kodeksu spółek handlowych i statutu.<br />
Mandat Członka Zarządu wygasa w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego<br />
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu.<br />
Rada Nadzorcza może zawiesić czasowo Członka Zarządu w pełnieniu jego funkcji. Zawieszony<br />
Członek Zarządu nie może prowadzić spraw Spółki ani reprezentować jej na zewnątrz.<br />
SAR – 2005<br />
w<br />
8.2. Uprawnienia osób zarządzających<br />
Uprawnienia osób zarządzających reguluje Regulamin Działalności Zarządu, Statut Spółki Cersanit<br />
SA. oraz Kodeks spółek handlowych.<br />
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, przy czym w<br />
sprawach oznaczonych w Statucie Spółki oraz przepisach kodeksu spółek handlowych Zarząd może<br />
być zobowiązany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.<br />
Zarząd kieruje działalnością Spółki i ponosi z tego tytułu odpowiedzialność określoną w kodeksie<br />
spółek handlowym i innych przepisach prawa. Zarząd działa zgodnie z obowiązującymi przepisami<br />
prawa, postanowieniami Statutu Spółki, uchwałami Rady Nadzorczej oraz uchwałami Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy.<br />
Osoby zarządzające reprezentują Spółkę w sądzie przed organami administracji państwowej i<br />
samorządowej, bankami, instytucjami i innymi podmiotami. Zarząd jest upoważniony do<br />
reprezentowania Spółki w każdej dziedzinie jej działalności. Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu<br />
jednoosobowo, dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo członek Zarządu działający<br />
łącznie z Prokurentem.<br />
Do podstawowych obowiązków Zarządu należy w szczególności:<br />
1) wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Walne<br />
zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą jednakże wydawać Zarządowi wiążących poleceń<br />
dotyczących prowadzenia spraw spółki.<br />
2) zaciąganie zobowiązań w imieniu Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji przewidzianymi w<br />
Statucie przy czym do zaciągnięcia zobowiązań w przypadkach określonych w statucie Spółki<br />
konieczna jest uprzednia zgoda Rady Nadzorczej,<br />
3) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zaciągnięcie zobowiązań i<br />
rozporządzeń prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki - jeżeli ich wartość<br />
przekracza 20% kapitałów własnych Spółki,<br />
4) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zaciągnięcie zobowiązań i<br />
rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki - jeżeli ich<br />
wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki,<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 65 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
5) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy z subemitentem, o<br />
której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych,<br />
6) Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na nabycie i zbycie nieruchomości,<br />
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, użytkowaniu wieczystym,<br />
7) zawieranie umów o pracę z pracownikami Spółki, ustalanie warunków tych umów, a także ocena<br />
pracy pracowników etatowych Spółki,<br />
8) prowadzenie księgowości Spółki,<br />
9) sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania<br />
finansowego, a także sprawozdania z działalności Spółki,<br />
10) udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw i prokury,<br />
11) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy długoterminowych planów i programów<br />
działania Spółki,<br />
12) przedstawianie do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej finansowo – kosztowego planu działalności<br />
Spółki przed rozpoczęciem każdego kolejnego roku obrotowego,<br />
13) przedstawienie do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej inwestycyjnego planu działalności Spółki<br />
przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego,<br />
14) zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.<br />
Zarząd określa schemat organizacyjny Spółki oraz zasady jej funkcjonowania.<br />
Zadaniem Prezesa jest organizowanie pracy Zarządu i kontrola wykonywania jego uchwał.<br />
Do kompetencji Prezesa Zarządu należy w szczególności:<br />
1) kierowanie pracami Zarządu;<br />
2) inicjowanie i proponowanie obszarów zainteresowania i pracy Zarządu na przyszłe okresy;<br />
3) wyznaczanie terminu i zwoływanie posiedzeń Zarządu;<br />
4) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu;<br />
5) przedstawianie Zarządowi proponowanego porządku obrad i projektów uchwał;<br />
6) reprezentowanie Zarządu na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnym<br />
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.<br />
Decyzje o emisji i wykupie akcji regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych.<br />
9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta.<br />
Zasady zmiany statutu lub umowy Spółki regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych.<br />
Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy Cersanit S.A. i wpisu do<br />
Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zarząd Spółki zgłasza zmianę statutu do sądu rejestrowego w<br />
terminie do trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie.<br />
Równocześnie z wpisem o zmianie statutu wpisuje się do KRS zmianę danych Spółki zgłoszonych do<br />
sądu rejestrowego.<br />
Walne zgromadzenie akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą Cersanit S.A. do ustalenia<br />
jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym,<br />
określonych w uchwale zgromadzenia.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 66 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw<br />
akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z<br />
regulaminu walnego zgromadzenia.<br />
Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, jego uprawnienia oraz prawa<br />
akcjonariuszy i sposób ich wykonywania reguluje statut Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.<br />
Statut Spółki jest dostępny na stronie internetowej Spółki www.cersanit.com.pl w zakładce „Statut i<br />
Regulaminy”.<br />
Harmonogram prac związanych z organizacją Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki, w tym<br />
przygotowanie materiałów prezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, planowany jest w taki<br />
sposób, aby należy wywiązać się z obowiązków wobec akcjonariuszy i umożliwić im realizację ich<br />
praw.<br />
11. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz<br />
opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta<br />
oraz ich komitetów.<br />
ZARZĄD SPÓŁKI – SKŁAD OSOBOWY W 2009 ROKU<br />
W okresie od 1 stycznia 2009 do 31 grudnia 2009 roku Spółką kierował Zarząd, w niezmienionym<br />
składzie, tj.:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Mirosław Jędrzejczyk – Prezes Zarządu<br />
Grzegorz Saniawa – Członek Zarządu<br />
Piotr Mrowiec – Członek Zarządu<br />
Paweł Oskard – Członek Zarządu<br />
W dniu 17 czerwca 2009 roku, Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie §12 Statutu Spółki, w<br />
związku z zatwierdzeniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki sprawozdań<br />
finansowych za ostatni rok kadencji Zarządu i wygaśnięciem mandatów jego członków, powołała w<br />
skład Zarządu na okres wspólnej, 3-letniej kadencji następujące osoby:<br />
- Pan Mirosław Jędrzejczyk,<br />
- Pan Grzegorz Saniawa,<br />
- Pan Paweł Oskard,<br />
- Pan Piotr Mrowiec.<br />
ZARZĄD SPÓŁKI – ZASADY DZIAŁANIA W 2009 ROKU<br />
Zarząd Spółki działał na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu<br />
Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady<br />
Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.<br />
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i<br />
pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw<br />
Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych<br />
organów Spółki.<br />
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki Zarząd Spółki jest jedno - lub wieloosobowy, powoływany<br />
w liczbie ustalonej przez Radę Nadzorczą.. Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa<br />
trzy lata. Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed<br />
upływem kadencji, w szczególności na umotywowany pisemny wniosek akcjonariuszy<br />
reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w przypadku nie udzielenia<br />
Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków za zakończony rok obrotowy przez Zwyczajne<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 67 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia<br />
Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego za<br />
ostatni rok kadencji Zarządu.<br />
Prezes Zarządu ma prawo w imieniu Zarządu do wystąpienia do Rady Nadzorczej<br />
z wnioskiem o odwołanie członka Zarządu z jego składu w przypadku: nie uczestniczenia w pracy<br />
Zarządu bez uzasadnionych przyczyn a także nie wywiązywania się członka Zarządu z nałożonych<br />
nań obowiązków<br />
Członek Zarządu może podać się do dymisji przed upływem kadencji, na którą został powołany.<br />
W przypadku zgonu, dymisji lub odwołania członka Zarządu przed wygaśnięciem jego mandatu<br />
przeprowadza się niezwłocznie wybory uzupełniające. Mandat członka wybranego w wyborach<br />
uzupełniających wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.<br />
Zarząd odbywa posiedzenia na wniosek Prezesa, zawsze, kiedy jest to konieczne.<br />
Pozostali członkowie Zarządu mogą wystąpić do Prezesa z wnioskiem o zwołanie posiedzenia<br />
Zarządu. Na żądanie członka Zarządu, Prezes jest obowiązany zwołać posiedzenia Zarządu w<br />
terminie 7 dni od dnia wpłynięcia wniosku.<br />
Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu wyznaczając jego dokładny termin (dzień i godzinę) i<br />
przesyłając pisemne zawiadomienie drogą listu poleconego, faksem lub w formie elektronicznej<br />
pozostałym członkom Zarządu lub w inny sposób-ustnie, telefonicznie, sms'-em - zawiadamiając<br />
wszystkich członków Zarządu o planowanym posiedzeniu. Zawiadomienie powinno dotrzeć do<br />
członków Zarządu najpóźniej na 3 dni przed planowaną datą posiedzenia. Posiedzenia Zarządu mogą<br />
się odbywać także przy wykorzystaniu środków łączności i mogą mieć w szczególności formę<br />
telekonferencji lub wideokonferencji. W posiedzeniach Zarządu ma prawo wziąć udział Rada<br />
Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie, jednakże bez prawa głosu.<br />
Członkowie Zarządu podejmują decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w drodze uchwał. Do<br />
ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków<br />
Zarządu oraz obecność co najmniej dwóch trzecich liczby wszystkich jego członków. Uchwały<br />
Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga<br />
głos Prezesa Zarządu. W przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego<br />
współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany<br />
osobiście, członek zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może<br />
żądać zaznaczenia tego w protokole. Uchwały Zarządu powinny być spisywane w formie<br />
protokołów.<br />
Do podstawowych obowiązków Zarządu należy w szczególności:<br />
1. wykonywanie uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Walne<br />
zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą jednakże wydawać Zarządowi wiążących poleceń<br />
dotyczących prowadzenia spraw spółki.<br />
2. zaciąganie zobowiązań w imieniu Spółki zgodnie z zasadami reprezentacji przewidzianymi w<br />
Statucie przy czym do zaciągnięcia zobowiązań w przypadkach określonych w statucie Spółki<br />
konieczna jest uprzednia zgoda Rady Nadzorczej,<br />
3. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zaciągnięcie zobowiązań i<br />
rozporządzeń prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki - jeżeli ich wartość<br />
przekracza 20% kapitałów własnych Spółki,<br />
4. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zaciągnięcie zobowiązań i<br />
rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą działalność Spółki - jeżeli<br />
ich wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki,<br />
5. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy z<br />
subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych,<br />
6. Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na nabycie i zbycie<br />
nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, użytkowaniu<br />
wieczystym,<br />
7. zawieranie umów o pracę z pracownikami Spółki, ustalanie warunków tych umów, a także ocena<br />
pracy pracowników etatowych Spółki,<br />
8. prowadzenie księgowości Spółki,<br />
9. sporządzanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy sprawozdania<br />
finansowego, a także sprawozdania z działalności Spółki,<br />
10. udzielanie i odwoływanie pełnomocnictw i prokury,<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 68 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
11. przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy długoterminowych planów i programów<br />
działania Spółki,<br />
12. przedstawianie do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej finansowo – kosztowego planu działalności<br />
Spółki przed rozpoczęciem każdego kolejnego roku obrotowego,<br />
13. przedstawienie do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej inwestycyjnego planu działalności Spółki<br />
przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego,<br />
14. zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy.<br />
Członek Zarządu nie może zajmować się działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności<br />
prowadzonej przez Spółkę, a w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik<br />
jawny lub członek władz. Zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi jest<br />
możliwe po uzyskaniu na to zgody Rady Nadzorczej.<br />
RADA NADZORCZA SPÓŁKI – SKŁAD OSOBOWY W 2009 ROKU<br />
Skład Rady Nadzorczej Spółki Cersanit SA na dzień 31 grudnia 2009 roku przedstawiał się<br />
następująco:<br />
<br />
<br />
<br />
<br />
Artur Kłoczko – Przewodniczący Rady Nadzorczej<br />
Grzegorz Miroński – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej<br />
Mariusz Waniołka - Członek Rady Nadzorczej<br />
Jarosław Cybulski – Członek Rady Nadzorczej<br />
W 2009 roku w składzie Rady Nadzorczej Cersanit S.A. nastąpiły poniższe zmiany:<br />
W dniu 17 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. (ZWZA),<br />
na podstawie podjętych uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorcze), powołało na okres<br />
3-letniej wspólnej kadencji następujące osoby nadzorujące:<br />
- Pan Artur Kłoczko,<br />
- Pan Grzegorz Miroński,<br />
- Pan Mariusz Waniołka,<br />
- Pan Jarosław Cybulski,<br />
- Pan Rafał Bogusławski.<br />
Pan Kamil Latos i Pan Krzysztof Zygulski, pełniący do 17 czerwca 2009 roku funkcję Członków Rady<br />
Nadzorczej Cersanit SA, zrezygnowali z ubiegania się o wybór w następnej kadencji.<br />
W porównaniu ze składem Rady Nadzorczej Cersanit SA poprzedniej kadencji, nowa osoba<br />
nadzorująca to Pan Rafał Bogusławski.<br />
Jednocześnie Rada Nadzorcza Cersanit S.A., działając na podstawie §11 ust.1 Statutu Spółki, na<br />
posiedzeniu w dniu 17 czerwca 2009 roku, powołała Pana Artura Kłoczko na Przewodniczącego Rady<br />
Nadzorczej. Funkcję Zastępcy Przewodniczącego powierzono Panu Grzegorzowi Mirońskiemu.<br />
Z dniem 7 grudnia 2009 roku Pan Rafał Bogusławski, Członek Rady Nadzorczej Emitenta, z ważnych<br />
przyczyn osobistych, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w spółce<br />
Cersanit S.A.<br />
RADA NADZORCZA SPÓŁKI – ZASADY DZIAŁANIA W 2009 ROKU<br />
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu<br />
Spółki, uchwalonym przez nią jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady Nadzorczej,<br />
określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych Praktyk Spółek<br />
Notowanych na GPW.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 69 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.<br />
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji<br />
stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub<br />
stosownymi przepisami prawa.<br />
Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez<br />
Walne Zgromadzenie. Przewodniczącego Rady oraz jego Zastępcę wybiera Rada Nadzorcza spośród<br />
swoich członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, przy czym członków Rady Nadzorczej<br />
powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do wcześniejszego odwołania każdego<br />
z członków Rady Nadzorczej.<br />
Przewodniczący Rady ma prawo w imieniu Rady do wniesienia na Walnym Zgromadzeniu<br />
Akcjonariuszy wniosku o odwołanie członka Rady z jej składu w przypadku: nie uczestniczenia w<br />
pracy Rady bez uzasadnionych przyczyn oraz nie wywiązania się członka Rady z nałożonych nań<br />
obowiązków. Członek Rady Nadzorczej może podać się do dymisji przed upływem kadencji, na którą<br />
został wybrany.<br />
W przypadku zgonu, dymisji lub odwołania członka Rady Nadzorczej przed wygaśnięciem jego<br />
mandatu przeprowadza się niezwłocznie wybory uzupełniające. Mandat członka wybranego w<br />
wyborach uzupełniających wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków<br />
Rady. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może jednak podjąć decyzję o nie uzupełnianiu składu<br />
Rady Nadzorczej, jeżeli jest on zgodny z przepisami kodeksu spółek handlowych i statutu.<br />
Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy<br />
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania.<br />
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia raz na kwartał lub częściej, jeśli wymagać tego będzie interes<br />
Spółki.<br />
Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane z inicjatywy Przewodniczącego Rady lub na wniosek<br />
Zarządu lub przynajmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane<br />
na wniosek Zarządu lub członków Rady Nadzorczej powinny odbyć się w terminie dwóch tygodni od<br />
daty otrzymania wniosku.<br />
O posiedzeniach Rady Nadzorczej Przewodniczący Rady powiadamia pozostałych jej członków<br />
pisemnym (lub pocztą elektroniczną, faksem) zaproszeniem wysłanym w takim terminie, aby dotarło<br />
ono do wiadomości członka najpóźniej na trzy dni przed planowaną datą posiedzenia.<br />
Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady na zaproszenie Przewodniczącego<br />
Rady, jednakże bez prawa głosu. Członkowie Rady podejmują decyzje związane z wykonywaniem<br />
prawa nadzoru nad działalnością Spółki, w zakresie określonym przepisami kodeksu spółek<br />
handlowych. Do ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenia wszystkich<br />
członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 50% jej członków. Uchwały Rady zapadają<br />
bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos<br />
przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być spisywane w formie<br />
protokołów. Protokół sporządza jeden z członków Rady lub osoba przybrana do pomocy. Protokoły<br />
są przechowywane w biurze Zarządu Spółki.<br />
Uchwały Rady mogą zapadać także poza formalnymi posiedzeniami Rady, w trybie obiegowym. W<br />
takim przypadku Przewodniczący Rady lub jego Zastępca powoduje doręczenie każdemu z członków<br />
Rady treść uchwały na piśmie. W szczególnie ważnych sprawach projekt uchwał powinien zawierać<br />
uzasadnienie. Opisany tu tryb obiegowy nie może mieć zastosowania przy podejmowaniu uchwał<br />
zamykających rok obrachunkowy Spółki. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę<br />
Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się<br />
na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych.<br />
Do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy w szczególności:<br />
1. rozpatrywanie i opiniowanie sprawozdań, bilansów oraz rachunku zysków i strat<br />
2. wybór biegłego rewidenta, z którym Zarząd podpisze stosowną umowę.<br />
3. rozpatrywanie sprawozdań okresowych Zarządu z działalności Spółki i ich opiniowanie.<br />
4. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat<br />
i tworzeniu rezerw finansowych.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 70 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
5. podejmowanie wiążących dla Zarządu uchwał dotyczących zaciągania zobowiązań i<br />
dokonywania rozporządzeń prawami w zakresie spraw objętych bieżącą działalnością Spółki<br />
- opiewających jednorazowo na kwotę przekraczającą 20% kapitałów własnych Spółki,<br />
6. podejmowanie wiążących dla Zarządu uchwał dotyczących zaciągania zobowiązań i<br />
dokonywania rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieżącą<br />
działalność Spółki - opiewających jednorazowo na kwotę przekraczającą 10% kapitałów<br />
własnych Spółki,<br />
7. podejmowanie wiążących dla Zarządu uchwał dotyczących wyrażenia zgody na zawarcie<br />
umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych,<br />
8. dokonywanie wiążących Zarząd Spółki interpretacji w zakresie ustalenia czy dana sprawa<br />
objęta jest bieżącą działalnością Spółki,<br />
9. wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w<br />
nieruchomości, użytkowaniu wieczystym;<br />
10. sporządzanie wniosków na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przedmiocie udzielenia<br />
Zarządowi pokwitowania.<br />
11. sporządzanie wniosków o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału akcyjnego Spółki lub<br />
opiniowanie wniosków Zarządu w tym zakresie<br />
12. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy.<br />
13. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu.<br />
14. ustalanie uposażenia, nagród i premii członkom Zarządu<br />
15. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu<br />
16. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu oraz delegowanie sowich członków do<br />
czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w warunkach określonych w art. 383<br />
kodeksu spółek handlowych,<br />
17. rozpatrywanie wniosków, skarg i zażaleń skierowanych do Rady w sprawach należących do<br />
kompetencji Rady.<br />
18. opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących tworzenia oddziałów Spółki, uczestnictwa w<br />
innych Spółkach, o przystąpieniu Spółki do zrzeszeń, stowarzyszeń oraz izb<br />
19. powołanie spoza swojego grona rzeczoznawców lub ekspertów<br />
20. składanie Walnemu zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnych sprawozdań z wyników<br />
przeprowadzonego nadzoru<br />
21. zatwierdzanie finansowo – kosztowych planów działalności Spółki przygotowanych przez<br />
Zarząd na każdy rok obrotowy<br />
22. zatwierdzanie inwestycyjnych planów działalności Spółki przygotowanych przez Zarząd na<br />
każdy rok obrotowy działalności Spółki.<br />
23. występowanie z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy<br />
24. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jeżeli Zarząd nie zwoła go<br />
w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego oraz Nadzwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia,<br />
w którym Rada Nadzorcza zgłosiła odpowiednie żądanie.<br />
W celu wykonywania czynności nadzoru Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać<br />
od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, sprawdzać<br />
księgi i dokumenty.<br />
Członek Rady Nadzorczej nie może zajmować się działalnością konkurencyjną w stosunku do<br />
działalności prowadzonej przez Spółkę, a w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako<br />
wspólnik jawny lub członek władz. Zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami<br />
konkurencyjnymi jest możliwe po uzyskaniu na to zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.<br />
Komitety Rady Nadzorczej<br />
W 2009 roku w ramach Rady Nadzorczej Cersanit S.A. nie działały żadne komitety.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 71 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Podpisy Zarządu Cersanit S.A.<br />
Mirosław Jędrzejczyk<br />
Prezes Zarządu<br />
Piotr Mrowiec Grzegorz Saniawa Paweł Oskard<br />
Członek Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu<br />
Ireneusz Kazimierski<br />
Członek Zarządu<br />
Marcin Rybarczyk<br />
Członek Zarządu<br />
Kielce, dnia 30 kwietnia 2010 r.<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 72 ~
Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. z działalności Emitenta w 2009 roku<br />
<strong>CERSANIT</strong> S.A.<br />
2009 rok<br />
Cersanit S.A.<br />
al. Solidarności 36<br />
25-323 Kielce<br />
tel. (41) 315-80-03, 315-80-04<br />
www.cersanit.com.pl<br />
30 kwietnia 2010 r. Strona ~ 73 ~