Sprawozdanie Zarzadu Grupy Kapitalowej Farmacol ... - Notowania
Sprawozdanie Zarzadu Grupy Kapitalowej Farmacol ... - Notowania
Sprawozdanie Zarzadu Grupy Kapitalowej Farmacol ... - Notowania
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
FARMACOL S.A.<br />
40 -541 Katowice, ul. Rzepakowa 2<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu<br />
z działalności <strong>Grupy</strong> Kapitałowej<br />
<strong>Farmacol</strong> SA<br />
w okresie 01.01.2010 – 31.12.2010 r.<br />
Katowice, maj 2011 r.<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 1
<strong>Farmacol</strong> S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Rzepakowej 2, jest wpisana do rejestru przedsiębiorstw<br />
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy,<br />
pod numerem KRS 0000038158.<br />
Podstawowym przedmiotem działalności <strong>Farmacol</strong> SA wg Europejskiej Klasyfikacji Działalności jest<br />
hurtowa i detaliczna sprzedaż artykułów farmaceutycznych (5146). Działalność ta prowadzona jest na terenie<br />
całego kraju.<br />
Przedstawiony raport obejmuje okres od 01.01.2010 do 31.12.2010 r. oraz porównywalny okres roku<br />
ubiegłego.<br />
Struktura <strong>Grupy</strong> Kapitałowej <strong>Farmacol</strong>:<br />
W dniu 30 grudnia 2010 została założona spółka komandytowo –akcyjna o nazwie PZF Cefarm Kielce S.A. SKA.<br />
Przedmiot działania podmiotów zależnych:<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 2
<strong>Farmacol</strong> SA pełni w grupie jednostek powiązanych rolę jednostki dominującej.<br />
Na dzień 31.12.2010 r. w skład <strong>Grupy</strong> Kapitałowej wchodzą następujące jednostki zależne od <strong>Farmacol</strong> S.A.:<br />
L.p. Nazwa jednostki Siedziba Sąd rejestrowy Główny przedmiot działalności<br />
1. <strong>Farmacol</strong> II Sp. z o.o. Gdańsk Sąd Rejonowy w Gdańsk Północ Spółka nie prowadzi działalności<br />
2. Opti Invest Sp. z o.o. Warszawa Sąd Rejonowy dla M. St. W-wy Spółka uzyskuje przychody z najmu<br />
3. Cefarm S.A. Wrocław Sąd Rejonowy w Wrocław Fabryczna<br />
Hurtowa sprzedaż wyrobów farmaceutycznych i<br />
medycznych (w 2009 r. także przychody ze sprzedaży<br />
detalicznej)<br />
4. Cefarm S.A. Kielce Sąd Rejonowy w Kielcach<br />
5.<br />
<strong>Farmacol</strong> Tarnów Sp. z o.o.<br />
w likwidacji<br />
Tarnów<br />
Sąd Rejonowy w Kraków -<br />
Śródmieście<br />
Hurtowa i detaliczna sprzedaż wyrobów<br />
farmaceutycznych i medycznych<br />
W trakcie likwidacji<br />
6. Cefarm S.A. Warszawa Sąd Rejonowy dla M. St. W-wy Detaliczna sprzedaż produktów farmaceutycznych<br />
7. Cefarm S.A. Szczecin Sąd Rejonowy w Szczecin-Centrum<br />
8. Azo Serwis Sp. z.o.o Warszawa Sąd Rejonowy dla M. St. W-wy Usługi logistyczne<br />
9. Cefarm S.A. Białystok Sąd Rejonowy w Białymstoku<br />
Hurtowa i detaliczna sprzedaż wyrobów<br />
farmaceutycznych i medycznych<br />
Hurtowa i detaliczna sprzedaż wyrobów<br />
farmaceutycznych i medycznych<br />
10. Partner Development Sp. o.o. Warszawa Sąd Rejonowy dla M. St. W-wy Spółka nie prowadzi działalności<br />
11.<br />
PZF Cefarm Kielce S.A. Sp.<br />
komandytowo-akcyjna Katowice Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Spółka nie prowadzi działalności<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. sprawuje pełną kontrolę nad wyszczególnionymi powyżej spółkami. Nie ma ograniczeń w<br />
dysponowaniu udziałami tych podmiotów.<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. - poprzez AZO Serwis – jest właścicielem spółki Vestfarma Sp. z o.o<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. – poprzez Cefarm Białystok – jest właścicielem:<br />
• Centrum Farmaceutyczne Sp. z o.o. w Białymstoku<br />
• Centrum Farmaceutyczne Plus Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Białymstoku<br />
• Cefarm Hurt Białystok Sp. z o.o. w Białymstoku – powstała w 2009 roku<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. – poprzez Cefarm Kielce – jest właścicielem:<br />
1. Hurtownia leków i specyfików weterynaryjnych TARWET Sp. z o.o. w likwidacji<br />
2. PZF Cefarm Kielce S.A. Sp. komandytowo-akcyjna – spółka powstała w 2010<br />
Poza ww. jednostkami zależnymi <strong>Farmacol</strong> S.A. nie ma jednostek stowarzyszonych i współzależnych<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 3
Informacje dotyczące segmentów działalności:<br />
Podstawowy podział identyfikujący obszary generujące przychody i dochód obejmuje:<br />
• działalność handlową obejmującą hurtową i detaliczną sprzedaż produktów farmaceutycznych<br />
kierowaną do aptek zewnętrznych, szpitali, hurt (w tym: hurtowni powiązanych) oraz osób<br />
fizycznych w aptekach spółek <strong>Grupy</strong> Kapitałowej (sprzedaż detaliczna)<br />
• działalność hotelarsko –gastronomiczna prowadzona w hotelu Belweder w Ustroniu.<br />
Hotel Belweder jest wydzieloną jednostką organizacyjną wewnątrz <strong>Farmacol</strong> SA z wykazywanymi<br />
odrębnie przychodami i kosztami oraz wynikiem liczonym do poziomu wyniku operacyjnego.<br />
Przychody ze sprzedaży usług (np. usługi marketingowe, usługi dystrybucyjne) związane są ściśle z<br />
podstawowym obszarem działalności i z tego względu nie są identyfikowane przez Spółkę jako<br />
wydzielony segment działalności. Inne rodzaje usług (np. usługi najmu, usługi księgowe dla spółek<br />
zależnych) nie mają istotnego znaczenia w sumie przychodów uzyskiwanych przez Spółkę. Nie<br />
wpływają też istotnie na dochody.<br />
Dla celów operacyjnych Spółka – w ramach sprzedaży towarów – wydziela dwa segmenty: sprzedaż<br />
detaliczna oraz sprzedaż do hurtowni. Aktywa i zobowiązania „segmentu sprzedaży towarów”<br />
wykazano jako wspólne tj. dotyczące łączenie sprzedaży towarów.<br />
Segmenty – rok 2010<br />
Sprzedaż<br />
detaliczna<br />
Sprzedaż<br />
hurtowa<br />
Działalność<br />
hotelowo -<br />
gastronomi<br />
czna<br />
RAZEM<br />
Przychody<br />
Sprzedaż towarów 519 475 4 575 256 6 787 5 101 518<br />
Sprzedaż między segmentami 0 0 0<br />
Przychody ogółem 519 475 4 575 256 6 787 5 101 518<br />
0<br />
Koszty 0<br />
Koszty związane ze sprzedaży zewnętrzną 405 778 4 300 755 1 159 4 707 692<br />
koszty rodzajowe 91 668 183 015 4 907 279 590<br />
Koszty ogółem 497 446 4 483 770 6 066 4 987 282<br />
Wynik na sprzedaży 22 029 91 486 721 114 236<br />
Pozostałe przychody operacyjne 22 411 22 411<br />
Pozostałe koszty operacyjne 50 286 50 286<br />
Wynik operacyjny 86 361<br />
Przychody finansowe 15 764 15 764<br />
Koszty finansowe 10 493 10 493<br />
Podatek dochodowy 20 441 20 441<br />
Wynik netto 71 191<br />
Pozostałe informacje<br />
Aktywa segmentu 1 776 224 21 899 1 798 123<br />
Zobowiązania segmentu 984 897 984 897<br />
Nakłady inwestycyjne na środki trwałe i wartości niemater. i prawne 37 930 37 930<br />
Amortyzacja 11 297 856 12 153<br />
Wyniki w poszczególnych segmentach działalności<br />
za okres 1.01.2010 – 31.12.2010<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 4
W 2010r. przychody segmentu hotelowo – gastronomicznego wynosiły 6.787 tys. PLN. Niższe przychody z 2009<br />
r. <strong>Farmacol</strong> SA wyjaśnia ograniczaniem wydatków na turystykę w okresie spowolnienia gospodarczego – jest to<br />
ta grupa wydatków, która w pierwszej kolejności podlega oszczędnościom.<br />
W 2010 r. w segmencie hotelarsko-gastronomicznym nie były tworzone odpisy dotyczące majątku trwałego i<br />
obrotowego. Nie było tez odwrócenia odpisów utworzonych w okresach poprzednich ponieważ takie odpisy<br />
również nie były tworzone.<br />
Segment detaliczny obejmuje apteki własne zlokalizowane w Spółkach <strong>Grupy</strong> Kapitałowej: Łącznie w podmiotach<br />
zależnych na koniec 2010 r. działało 191 aptek.<br />
Łącznie na dzień sporządzenia niniejszego raportu w Grupie funkcjonowały apteki:<br />
Cefarm Kielce 27<br />
Cefarm Szczecin 32<br />
Cefarm Warszawa 79<br />
Cefarm Białystok 53<br />
191<br />
W Cefarmie Białystok jedna z działających aptek to apteka internetowa – sprzedająca leki na podstawie<br />
zamówień składanych za pośrednictwem Internetu.<br />
INFORMACJA O OSIAGNIĘTYCH WYNIKACH FINANSOWYCH:<br />
W okresie sprawozdawczym Grupa osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 5.101,5 mln PLN co stanowi<br />
spadek o 0,7% w stosunku do poprzedniego roku. Na spadek największy wpływ miał słabszy ostatni kwartał roku<br />
2010. Dodatkowo skumulowały się zjawiska związane ze zmniejszonym popytem na rynku aptecznym.<br />
Poza sprzedażą towarów Grupa uzyskuje przychody z działalności hotelarsko-gastronomicznej. Własnością<br />
Spółki jest wysokiej klasy hotel w Ustroniu.<br />
Wartość Udział<br />
Struktura przychodów<br />
[tys. zł.] [%]<br />
Sprzedaż towarów i usług powiązanych z towarami 5 094 731 99,87%<br />
Sprzedaż usług hotelarskich i gastronomicznych 6 787 0,13%<br />
RAZEM 5 101 518 100,00%<br />
Suma bilansowa na koniec 2010 roku wynosi 1.798.123 tys. PLN. Aktywa obrotowe stanowią kwotę 1.360.633<br />
tys. PLN., w tym największy udział mają należności - 663.040 tys. PLN oraz zapasy - 658.947 tys. PLN. Majątek<br />
ten finansowany jest przez kapitał własny w wysokości 755.080 tys. PLN oraz zobowiązania w kwocie 1.043.043<br />
tys. PLN. Kapitały własne stanowią 41,99% źródeł finansowania majątku <strong>Grupy</strong>.<br />
Podstawowe parametry Rachunku zysków i strat:<br />
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT<br />
01.01.2010 -<br />
31.12.2010<br />
01.01.2009 Dynamika<br />
31.12.2009 10 / 09<br />
I. Przychody netto ze sprzed. prod., towarów i mat. 5 101 518 5 136 554 99,3%<br />
II. Koszty sprzedanych prod., towarów i mat. 4 707 692 4 780 415 98,5%<br />
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 393 826 356 139 110,6%<br />
IV. Koszty sprzedaży 239 773 220 171 108,9%<br />
V. Koszty ogólnego zarządu 39 817 35 594 111,9%<br />
VI. Zysk (strata) ze sprzedaży 114 236 100 374 113,8%<br />
VII. Pozostałe przychody operacyjne 22 411 29 511 75,9%<br />
VIII. Pozostałe koszty operacyjne 50 286 38 614 130,2%<br />
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 86 361 91 271 94,6%<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 5
X. Przychody finansowe 15 764 16 492 95,6%<br />
XI. Koszty finansowe 10 493 5 892 178,1%<br />
XIV. Zysk (strata) brutto 91 632 101 871 89,9%<br />
XV. Podatek dochodowy 20 441 30 737 83,8%<br />
XVIII. Zysk (strata) netto 71 191 71 134 91,9%<br />
Marża uzyskiwana na działalności podstawowej jest pochodną trzech tendencji rynkowych w zakresie procesów<br />
handlowych:<br />
• Uzyskiwania lepszych warunków rabatowania oferowanych przez dostawców.<br />
• Konkurencja na rynku dystrybucji farmaceutycznej wymusza podnoszenie warunków rabatowania dla<br />
odbiorców aptecznych. Grupa stara się jednak nie reagować na tą niekorzystną tendencję.<br />
• Polityki państwa w zakresie kształtowania i regulowania cen i marż.<br />
Grupa w 2010 r. realizowała strategię szybkiej restrukturyzacji i obniżania kosztów prowadzonej działalności.<br />
Procesom tym towarzyszyła kontrola uzyskiwanych marż handlowych zmierzające do utrzymania efektywności<br />
ekonomicznej a nawet jej poprawy.<br />
Osiągnięte wskaźniki rentowności:<br />
Wskaźniki rentowności<br />
01.01.2010 -<br />
31.12.2010<br />
01.01.2009<br />
Zmiana<br />
31.12.2009 10 / 09<br />
Rentowność brutto na sprzedaży 7,72% 6,93% 111,3%<br />
Rentowność na sprzedaży 2,24% 1,95% 114,6%<br />
Rentowność operacyjna 1,69% 1,78% 95,3%<br />
Rentowność brutto 1,80% 1,98% 90,6%<br />
Rentowność netto 1,40% 1,38% 100,8%<br />
Elementem istotnym mającym wpływ na wyniki roku 2010, jest dalszy malejący udział<br />
przedhurtu w sprzedaży ogółem. Ponadto część przedhurtu, która była realizowana do<br />
Cefarmu Białystok jest wykazywana jako przedhurt własny, którego przychody są<br />
wyłączane z konsolidacji. Malejący udział przedhurtu sprzyja wzrostowi rentowności<br />
brutto na sprzedaży.<br />
Drugim bardzo istotnym czynnikiem jest utrzymanie zaostrzonej polityki windykacyjnej w<br />
Grupie Kapitałowej. Grupa coraz szybciej stara się dochodzić swoich należności. Związane<br />
jest to z uzyskiwanymi coraz lepszymi zabezpieczeniami, poprzez które Grupa egzekwuje<br />
swoje należności. Spółki <strong>Grupy</strong> dalej korzystają z udogodnień w kierowaniu spraw na<br />
drogę postępowania sądowego poprzez E-sąd. Poprawie tego rodzaju efektywności w<br />
kierowaniu spraw do sądu towarzyszy niestety uboczny efekt w postaci zwiększonych<br />
odpisów na należności, co wynika z kontynuowanej polityki rachunkowości w Grupie<br />
przewidującej 100% odpis na należności skierowane do sądu.<br />
W okresie objętym raportem (I-IV kw. 2010) Grupa <strong>Farmacol</strong> uzyskała wyraźną poprawę<br />
rentowności na sprzedaży. Wynik na tym poziomie był wyższy o prawie 15 mln zł<br />
(dynamika 14,6%). Grupa ciągle pracuje nad poprawą efektywności logistyki.<br />
Biorąc pod uwagę wzrost kosztów ogólnego zarządu o ok. 12%, łącznie wartość kosztów<br />
sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu wzrosła o ok. 8%. Wyższe koszty sprzedaży oraz<br />
wzrost kosztów ogólnego zarządu w roku bieżącym jest związany z poniesieniem między<br />
innymi dodatkowych kosztów na przeprowadzki do nowych lokalizacji w Rogoźnicy oraz<br />
oddaniem do użytkowania nowego magazynu w Poznaniu.<br />
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I-IVQ 2010 I-IVQ 2009<br />
Dynamika<br />
10 / 09<br />
Przychody ogółem 5 101 879 5 136 554 99,3%<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 6
Koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu 276 405 255 765 108,1%<br />
Koszty rodzajowe - % przychodów ogółem 5,42% 4,98% 108,8%<br />
W obszarze pozostałej działalności operacyjnej osiągnięto wyniki gorsze w<br />
porównaniu z rokiem poprzednim zarówno w pozycji przychodów jak i kosztów<br />
operacyjnych. Na pozostałe koszty operacyjne duży, negatywny wpływ miały zawiązane<br />
odpisy aktualizacyjne na należności, ubytki po zakończonych inwentaryzacjach oraz<br />
rezerwa na sprawę sporną (4,4 mln zł). Wzrost wartości zawiązanych rezerw na<br />
należności wynika głównie z większej liczby skierowanych spraw do sądu, poprzez<br />
ostrożniejsze podejście do działań windykacyjnych, a tym samym szybsze kierowanie<br />
spraw do sądu. Zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości wymusza to dalsze zawiązanie<br />
rezerw. Kierowanie spraw do e-sądu jest podyktowane znacznie krótszym okresem<br />
uzyskania nakazu zapłaty niż w przypadku tradycyjnego sposobu, a tym samym szybsze<br />
zabezpieczenie dochodzonych należności w postaci nakazów zapłaty. Grupa przewiduje<br />
w I kwartale 2011r znaczące zwiększenie przychodów z tytułu należności odsetkowych,<br />
które wynikają z utrzymującego się zwiększonego poziomu należności.<br />
Wynik na działalności finansowej <strong>Grupy</strong> wyniósł:<br />
• w I-IV kw. 2009 r.: +10.600 tys. PLN<br />
• w I-IV kw. 2010 r.: +5.271 tys. PLN<br />
Wynik na działalności finansowej w okresie objętym raportem (I-IV kw. 2010) był o<br />
ponad 5 mln gorszy, niż w analogicznym okresie roku 2009. Pomimo uzyskania<br />
dodatniego wyniku na różnicach kursowych (różnica pomiędzy przychodami a kosztami z<br />
tyt. różnic kursowych) w wysokości 453 tys. PLN, strona kosztów finansowych była<br />
zdecydowanie większa niż w roku 2009. Największy wpływ po stronie kosztów<br />
finansowych miały zapłacone odsetki bankowe, które wyniosły 4.296 tys. PLN. Ich<br />
wysokość w I-IV kw. ubiegłego roku wyniosła 2.007 tys. Tak duża różnica wynika ze<br />
zwiększonego zaangażowania <strong>Farmacol</strong>u w kredyt. Ponadto wycena kredytu<br />
inwestycyjnego zaciągniętego w walucie CHF przez jedną ze spółek zależnych znacznie<br />
zwiększyła wartość kosztów finansowych.<br />
W sumie w I-IV kw. 2010 r. wynik brutto wyniósł 91,6 mln PLN, a wynik netto 71,1<br />
mln PLN. Rok temu w analogicznym okresie wynik brutto wynosił 101,9 mln PLN a wynik<br />
netto 71,1 mln PLN.<br />
Grupa tradycyjnie dobrze wypada pod względem wielkości kapitałów własnych i<br />
kapitału pracującego. Kapitały własne <strong>Grupy</strong> wynoszą 755 mln PLN wobec 686,2 mln<br />
PLN na koniec IV kw. 2009 r. Poprawie uległa również struktura źródeł finansowania,<br />
udział kapitału własnego w łącznej wartość pasywów wzrósł do poziomu ponad 42%. Taki<br />
wynik oznacza bardzo niskie zadłużenie <strong>Grupy</strong>, a tym samym i większe bezpieczeństwo<br />
działalności. W tym obszarze Grupa wypada znacznie lepiej w porównaniu z głównymi<br />
konkurentami.<br />
Grupa ma sporą nadwyżkę aktywów obrotowych nad zobowiązaniami<br />
krótkoterminowymi, która wskazuje na bardzo dobrą sytuację <strong>Grupy</strong> w zakresie płynności<br />
finansowej. Świadczy o tym poprawa wskaźnika płynności bieżącej.<br />
WSKAŹNIKI 31.12.2010 31.12.2009<br />
Kapitał pracujący (tys. zł) 375 736 327 622<br />
Wskaźnik płynności bieżącej 1,38 1,32<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 7
Wysoki kapitał obrotowy, względnie wysoki udział kapitałów własnych w źródłach<br />
finansowania i stosunkowo niskie zadłużenie kredytowe pozwalają Grupie realizować<br />
zakładany program inwestycyjny w środki trwałe i aktywa finansowe.<br />
W 2010 r. <strong>Farmacol</strong> SA zrealizował inwestycje magazynowe w oddziałach w<br />
Rogoźnicy k/Rzeszowa i Poznaniu oraz w spółkach zależnych w Szczecinie i<br />
Białymstoku. Ogółem w okresie czterech kwartałów 2010 r. na wydatki na aktywa<br />
trwałe w całej Grupie przeznaczono 33,6 mln PLN.<br />
Grupa Kapitałowa terminowo reguluje swoje zobowiązania, jest postrzegana jako<br />
dobry płatnik i bezpieczny kredytobiorca.<br />
WSKAŹNIKI 31.12.2010 31.12.2009<br />
Rotacja należności (w dniach) 46,8 40,3<br />
Rotacja zapasów (w dniach) 46,5 47,0<br />
Rotacja zobowiązań (w dniach) 71,1 73,0<br />
W stosunku do stanu na koniec IV kw. 2009 r. w Grupie Kapitałowej wzrósł<br />
cykl rotacji należności, rotacja zapasów kształtuje się na podobnym poziomie,<br />
natomiast zobowiązania są regulowane o prawie 2 dni szybciej. Skrócenie cyklu<br />
rotacji zobowiązań wynika głównie z transakcji wcześniejszych zapłat dla<br />
dostawców czego wynikiem były uzyskane dodatkowe rabaty od producentów na<br />
koniec roku 2010.<br />
Z uwagi na pogorszenie wskaźnika rotacji należności Grupa zaostrzyła<br />
politykę windykacyjną. Pogorszenie tego wskaźnika jest spowodowana głównie<br />
pogorszeniem płatności w szpitalnym kanale dystrybucji co uśredniło wyliczenie<br />
całego wskaźnika w górę.<br />
ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH<br />
WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH -<br />
razem<br />
2010 2009<br />
Stan na początek okresu 38 481 39 766<br />
a) zwiększenia (z tytułu) 26 521 11 324<br />
b) zmniejszenia (z tytułu) 15 556 12 609<br />
Stan odpisów aktualizujących wartość należności<br />
krótkoterminowych na koniec okresu 49 446 38 481<br />
Zwiększenie odpisów na należności w 2010 r. wynikało ze zwiększonej ilości kierowanych spraw do sądu w<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A.,oraz odpisu dokonanego w jednej ze spółek zależnych w Cefarmie Białystok, gdzie została<br />
ogłoszona upadłość.<br />
Grupa zanotowała w 2010 r. ujemne przepływy z działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej, które to wydatki<br />
zostały sfinansowane z działalności finansowej.<br />
CASH FLOW<br />
01.01.2010 -<br />
31.12.2010<br />
01.01.2009<br />
31.12.2009<br />
I. Zysk (strata) brutto 91 632 101 858<br />
II. Korekty razem -143 883 -6 338<br />
A. Przepływy pieniężne netto z dział. operac. -52 251 95 520<br />
I. Wpływy 23 256 31 825<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 8
II. Wydatki 38 337 136 417<br />
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -15 081 -104 592<br />
I. Wpływy 68 526 28 451<br />
II. Wydatki 6 864 13 537<br />
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 61 662 14 914<br />
D. Przepływy pieniężne netto, razem -5 670 5 842<br />
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -5 670 5 842<br />
F. Środki pieniężne na początek okresu 30 925 25 083<br />
G. Środki pieniężne na koniec okresu 25 255 30 925<br />
INFORMACJA DODATKOWA:<br />
1) Podstawowe produkty, towary i usługi.<br />
Podstawową działalność Spółek <strong>Grupy</strong> Kapitałowej stanowi hurtowa i detaliczna sprzedaż artykułów<br />
farmaceutycznych, artykułów medycznych, kosmetyków i artykułów toaletowych, sprzedaż usług<br />
gastronomicznych i hotelarskich oraz sprzedaż usług marketingowo – promocyjnych ściśle związanych z<br />
hurtową sprzedażą leków.<br />
W sprzedaży towarów dominujące znaczenie posiada sprzedaż do aptek obcych i szpitali – ponad 80 %<br />
przychodów ze sprzedaży towarów.<br />
W sumie przychodów towarowych ciągle maleje udział sprzedaży do innych hurtowni obcych (tzw.<br />
przedhurt)<br />
Przychody z tytułu świadczenia usług związane są w zdecydowanej większości z podstawowym<br />
przedmiotem działania Spółki – sprzedażą towarów. Marginalna część przychodów usługowych związana<br />
jest z wynajmem pomieszczeń oraz świadczeniem usług logistycznych dla podmiotów zewnętrznych.<br />
Grupa nie jest uzależniona od żadnych z dostawców ani odbiorców, a relacje między kontrahentami<br />
kształtują warunki rynkowe oraz zasady konkurencji. Promocja sprzedaży, a co za tym idzie kreowanie<br />
popytu na określone produkty spoczywa w głównej mierze na producentach lub dostawcach. Grupa<br />
<strong>Farmacol</strong> realizuje również własne akcje promocyjne zmierzające do zwiększenia sprzedaży towarów.<br />
W okresie objętym raportem nie zaszły istotne zmiany w podstawowej działalności Spółek <strong>Grupy</strong>.<br />
2) Rynki zbytu<br />
Sprzedaż towarów realizowana jest przez Grupę w całości na rynku krajowym. Sprzedaż odbywa się z<br />
głównych magazynów w Katowicach i Morach k. Warszawy oraz z magazynów regionalnych w Rogoźnicy<br />
k. Rzeszowa, Poznaniu i Gdańsku. Spółki <strong>Grupy</strong> Kapitałowej dokonują sprzedaży ze swoich magazynów w<br />
Kielcach, Szczecinie, Wrocławiu i w Białymstoku. Sprzedaż podmiotu dominującego realizowana jest także<br />
w oparciu o rozbudowaną sieć komór przeładunkowych.<br />
W okresie sprawozdawczym nie zaszły zmiany w zakresie rynków obsługiwanych przez Grupę. Powołany<br />
w roku 2009 operator logistyczny - AZO Serwis Sp. z o.o. rozwinął obsługę na wszystkie Spółki <strong>Grupy</strong> i<br />
koordynuje procesy logistyczne dla Spółek na terenie całej Polski w zakresie struktury magazynowej.<br />
Dzięki temu Grupa uzyskała większą elastyczność w zakresie wykorzystywania powierzchni<br />
magazynowych oraz uruchomienia procesów związanych z przywłaszczeniami towarowymi. Spółki <strong>Grupy</strong><br />
zyskały możliwość rozpisania towaru dla klienta w dowolnej lokalizacji magazynowej. Pozwoliło to<br />
ograniczyć koszty logistyki, a zwłaszcza zoptymalizować siatkę akwizycyjną kierowców rozwożących leki<br />
co przy obecnych poziomach cen benzyny jest ogromną wartością dodaną całego procesu.<br />
Grupa nie jest uzależniona od jednego dostawcy. Udział żadnego z nich nie przekracza 5% łącznej kwoty<br />
dostaw towarów.<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 9
3) Informacja o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta<br />
W okresie sprawozdawczym Spółki <strong>Grupy</strong> nie zawarły znaczących umów. Były zawierane umowy z<br />
dostawcami i odbiorcami, ważne z punktu widzenia działalności <strong>Grupy</strong>, ale nie wypełniały one kryterium<br />
„znaczącej umowy”.<br />
W kwietniu 2010 r. Grupa zawarła umowę ubezpieczenia typu „all risk” na okres od kwietnia 2010 do<br />
kwietnia 2010. Umowa ta obejmuje ubezpieczeniem wszystkie składniki majątku będącego własnością<br />
<strong>Farmacol</strong> SA i i innych Podmiotów <strong>Grupy</strong> Kapitałowej. W kwietniu 2011 r. ważność umowy przedłużono do<br />
dnia 30.06.2011.<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.<br />
Umowy kredytowe z bankami były przedłużone na kolejny rok.<br />
W dniu 2 lutego 2010 r. <strong>Farmacol</strong> SA otrzymał informację z ING Banku Śląskiego , iż dnia 2 lutego 2010 r.<br />
podpisany został przez Banku aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym.<br />
Na mocy aneksu ustalono warunki korzystania z kredytu obrotowego do kwoty 130 mln PLN w okresie<br />
rocznym od dnia 2 lutego 2010 r. Kredyt ten udzielony jest przez Bank ING dla <strong>Grupy</strong> Kapitałowej<br />
<strong>Farmacol</strong> SA. O limitach kredytowych dla poszczególnych spółek decyduje <strong>Farmacol</strong>.<br />
Poprzednio umowa kredytowa z ING Bankiem Śląskim określała limit kredytowy dla GK <strong>Farmacol</strong> na 100<br />
mln PLN<br />
Warunki umowy nie odbiegają w znaczący sposób od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.<br />
Zasady oprocentowania kredytu nie uległy zmianie i wynoszą WIBOR 1M + marża banku.<br />
4) Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych<br />
<strong>Farmacol</strong> SA pełni w grupie jednostek powiązanych rolę jednostki dominującej.<br />
Na dzień 31.12.2010 r. w skład <strong>Grupy</strong> Kapitałowej wchodzą następujące jednostki zależne od<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A.:<br />
Nazwa jednostki<br />
Siedziba<br />
%<br />
posiadanych<br />
udziałów /<br />
akcji<br />
%<br />
posiadanych<br />
głosów<br />
Wartość<br />
bilansowa<br />
udziałów/akcji<br />
1. <strong>Farmacol</strong> II Gdańsk 100,0 100,0 300<br />
2. Opti Invest Warszawa 100,0 100,0 2 107<br />
3. Cefarm S.A. Wrocław 93,6 93,6 68 473<br />
4. Cefarm S.A. Kielce 99,8 99,8 23 375<br />
5. <strong>Farmacol</strong> Tarnów Sp. z o.o. w likwidacji Tarnów 100,0 100,0 2 337<br />
6. Cefarm S.A. Warszawa 100,0 100,0 101 258<br />
7. Cefarm S.A. Szczecin 100,0 100,0 11 293<br />
8. Azo Serwis sp.z.o.o Warszawa 100,0 100,0 51<br />
9. Cefarm S.A. Białystok 85,0 85,0 72 243<br />
10. Partner Development Sp. o.o. Warszawa 100,0 100,0 51<br />
11 PZF Cefarm Kielce S.A. Sp. komandytowo-akcyjna Katowice 50,0 50,0 25<br />
W Grupie prowadzone są też prace zmierzające do zamknięcia procesów likwidacyjnych w <strong>Farmacol</strong><br />
Tarnów sp. z o.o. w likwidacji<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. - poprzez AZO Serwis – jest właścicielem spółki Vestfarma Sp. z o.o<br />
Spółki AZO Serwis i Vestfarma to podmioty logistyczne świadczące usługi dla innych podmiotów <strong>Grupy</strong><br />
Kapitałowej. Partner Development w 2010 r. (do dnia sporządzenia niniejszego raportu) nie prowadził<br />
działalności.<br />
Pozostałe podmioty <strong>Grupy</strong> Kapitałowej zajmują się sprzedażą leków (w tym: Cefarm Warszawa – tylko<br />
detaliczną sprzedażą leków).<br />
<strong>Farmacol</strong> SA – poprzez Cefarm Białystok – jest właścicielem:<br />
• Centrum Farmaceutyczne Sp. z o.o. w Białymstoku<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 10
• Centrum Farmaceutyczne Plus Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej w Białymstoku<br />
• Cefarm Hurt Białystok Sp. z o.o. w Białymstoku – powstała w 2009 roku<br />
<strong>Farmacol</strong> SA – poprzez Cefarm Kielce – jest właścicielem:<br />
• Hurtownia leków i specyfików weterynaryjnych TARWET Sp. z o.o. w likwidacji<br />
• PZF Cefarm Kielce S.A. Sp. komandytowo-akcyjna – spółka powstała w 2010<br />
5) Istotne transakcje zawarte przez emitenta lub jednostki od niego zależne z podmiotami<br />
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.<br />
W 2010 r. pomiędzy <strong>Farmacol</strong> SA a podmiotami zależnymi były zawierane typowe i rutynowe transakcje<br />
handlowe. <strong>Farmacol</strong> SA korzystał z pożyczek udzielonych przez podmioty zależne. Charakter i warunki<br />
tych transakcji wynikały z bieżącej działalności operacyjnej i zawierane były na warunkach rynkowych.<br />
Wartość transakcji pomiędzy <strong>Farmacol</strong> S.A., a podmiotami <strong>Grupy</strong> Kapitałowej została opisana w notach<br />
dodatkowych do sprawozdań finansowych.<br />
6) Zaciągnięte i wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek.<br />
W dniu 2 lutego 2010 r. podpisany został aneks do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. zwiększający limit<br />
kredytowy i na gwarancje do kwoty 130 mln PLN. Ponadto w aneksie do umowy kredytowej ustanowiono zastaw<br />
rejestrowy na części stanów magazynowych <strong>Farmacol</strong> S.A. na kwotę 32 mln PLN.<br />
W dniu 16 września 2010r . podpisany został aneks do umowy kredytowej z ING Bank Śląski S.A. , w którym<br />
dołączony został kolejny podmiot z <strong>Grupy</strong>. Na dzień dzisiejszy stronami umowy są <strong>Farmacol</strong> S.A. oraz sześć<br />
podmiotów z <strong>Grupy</strong> Kapitałowej.<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. oraz podmioty z GK <strong>Farmacol</strong> będące stronami umowy odpowiadają solidarnie za wszelkie<br />
zobowiązania wynikające z ww. umowy. W związku z zawarciem umowy <strong>Farmacol</strong> S.A. i inne podmioty z GK<br />
będące stronami umowy podpisały oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 156 mln PLN.<br />
Dysponentem kredytu ustalającym limity dla podmiotów <strong>Grupy</strong> Kapitałowej jest <strong>Farmacol</strong> S.A.<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. jest stroną umowy o kredyt krótkoterminowy w Banku Societe Generale – z limitem do kwoty 50<br />
mln PLN. Kredyt został poręczony przez podmioty <strong>Grupy</strong> Kapitałowej do kwoty nie większej niż 65 mln PLN.<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. korzysta z pożyczek udzielonych mu przez podmioty zależne. Ich łączna wartość po spłacie<br />
częściowej wynosi 15,3 mln PLN. Pożyczki oprocentowane są na zasadach rynkowych – WIBOR 1 M + marża.<br />
Pożyczki mają zostać spłacone do końca 2011 r.<br />
Spółka zależna korzysta z kredytu inwestycyjnego zaciągniętego w Banku Ochrony Środowiska w łącznej kwocie<br />
24400,8 tys. PLN na dzień 31.12. 2010 r.<br />
• 423,9 tys. PLN – oprocentowanie WIBOR 1M + marża<br />
• 7578,2 tys. CHF – oprocentowanie LIBOR 1M dla CHF + marża<br />
Kredyt zabezpieczony jest hipoteką na nieruchomości do kwoty 55 mln PLN oraz zastawem na urządzeniach i<br />
maszynach do kwoty 5.352 tys. PLN<br />
Grupa <strong>Farmacol</strong> S.A. posiada wystawione gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe na łączną kwotę 13103,3 tys.<br />
PLN. Gwarancje te są różnej wartości (od kilku tysięcy PLN do ponad 100 tys. PLN) oraz z różnymi terminami<br />
ważności (do 1 roku). Ww. gwarancje wystawione są w związku z wygranymi przetargami na dostawę leków do<br />
szpitali, w których uczestniczył <strong>Farmacol</strong> S.A. W łącznej wysokości wszystkich wystawionych gwarancji przez<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. są też gwarancje dotyczące zabezpieczenia płatności handlowych od klientów:<br />
• gwarancja na kwotę 2 mln PLN - z terminem ważności do 05.04.2011 r.,<br />
• gwarancja na kwotę 3 mln PLN - z terminem ważności do 26.05.2011 r. ,<br />
• gwarancja na kwotę 149,6 tys. Euro – z terminem ważności do 31.03.2015r.<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 11
W 2010 r. w Grupie funkcjonował system kompensaty sald – umowa dotyczy <strong>Grupy</strong> Kapitałowej <strong>Farmacol</strong> S.A. W<br />
ocenie Spółki poprawia to znacznie zarządzanie środkami finansowymi w Grupie Kapitałowej i zmniejsza koszty<br />
tego finansowania.<br />
7) Informacja o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach.<br />
Grupa Kapitałowa <strong>Farmacol</strong> SA udziela swoim klientom (odbiorcom aptecznym) pożyczek krótko- i<br />
długoterminowych na okres nie dłuższy niż 3 lata. Pożyczki oprocentowane są na zasadach rynkowych –<br />
WIBOR + marża. Każda z udzielonych pożyczek jest zabezpieczona – jakość zabezpieczeń zależy od<br />
wartości udzielonej pożyczki.<br />
Warunki udzielanych pożyczek:<br />
a. pożyczki udzielane są na okres od 6 miesięcy do 3 lat (długoterminowe)<br />
b. kwoty pożyczek wynoszą od 10 tys. PLN. do 1.000 tys. PLN.,<br />
c. oprocentowanie pożyczek oparte jest o stawkę WIBOR 1M + marża<br />
d. spłata pożyczki odbywa się w stałych lub malejących ratach.<br />
Wg stanu na koniec 2010 r. z ogólnego salda pożyczek:<br />
1) kwota 3.376 tys. PLN dotyczyła pożyczek długoterminowych<br />
2) kwota 10.535 tys. PLN dotyczyła pożyczek krótkoterminowych<br />
8) Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje.<br />
W dniu 2 lutego 2010 r. podpisany został aneks do umowy kredytowej z ING Bank Śląski zwiększający<br />
limit kredytowy i na gwarancje do kwoty 130 mln PLN. Stronami umowy są <strong>Farmacol</strong> SA oraz sześć<br />
podmiotów z <strong>Grupy</strong> Kapitałowej <strong>Farmacol</strong> SA.<br />
W ramach umowy spółki zależne <strong>Farmacol</strong> SA mogą korzystać z limitów kredytowych do kwoty 24 mln<br />
PLN.<br />
<strong>Farmacol</strong> SA oraz podmioty z GK <strong>Farmacol</strong> będące stronami umowy odpowiadają solidarnie za wszelkie<br />
zobowiązania wynikające z ww. umowy. W związku z zawarciem umowy <strong>Farmacol</strong> SA i inne podmioty z<br />
GK będące stronami umowy podpisały oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 156 mln PLN.<br />
<strong>Farmacol</strong> SA jest stroną umowy o finansowanie obrotowe w Banku Societe Generale – limit kredytu do<br />
kwoty 50 mln PLN. Kredyt został poręczony przez podmioty <strong>Grupy</strong> Kapitałowej.<br />
Na dzień 31.12.2010 r. <strong>Farmacol</strong> S.A. miał również otwartą linię gwarancyjną w towarzystwie<br />
ubezpieczeniowym – do kwoty 10 mln PLN.<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. posiada wystawione gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe na łączną kwotę 13.103 tys.<br />
PLN. Ww. gwarancje wystawione są w związku z przetargami na dostawę leków do szpitali, w których<br />
uczestniczył <strong>Farmacol</strong> SA. Gwarancje te są różnej wartości (od kilku tysięcy PLN do ponad 100 tys. PLN)<br />
oraz z różnymi terminami ważności (do 1 roku). W łącznej wysokości wszystkich wystawionych gwarancji<br />
przez <strong>Farmacol</strong> S.A. są też gwarancje dotyczące zabezpieczenia płatności handlowych od klientów:<br />
1) gwarancja na kwotę 2 mln PLN - z terminem ważności do 05.04.2011 r.,<br />
2) gwarancja na kwotę 3 mln PLN - z terminem ważności do 26.05.2011 r. ,<br />
3) gwarancja na kwotę 149,6 tys. Euro – z terminem ważności do 31.03.2015r<br />
9) W przypadku emisji papierów wartościowych - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z<br />
emisji.<br />
<strong>Farmacol</strong> SA nie przeprowadzał w 2010 r. emisji akcji.<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 12
10) Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej<br />
publikowanymi prognozami wyników na dany rok.<br />
Grupa Kapitałowa <strong>Farmacol</strong> SA nie publikowała prognoz na rok 2010<br />
11) Ocena dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi.<br />
Spółki <strong>Grupy</strong> Kapitałowej <strong>Farmacol</strong> SA terminowo wywiązują się ze swoich zobowiązań. Nie występują<br />
zagrożenia w zakresie zachowania płynności finansowej i regulowania przez Spółki zobowiązań.<br />
Na koniec 2010 r. Grupa wykorzystywała kredyty w rachunku bieżącym w kwocie ok. 163,3 mln PLN (w<br />
tym zadłużenie długoterminowe – 22,0 mln PLN) Stan gotówki na rachunkach bankowych na koniec 2010<br />
r. wynosił 25,2 mln PLN. Wartość obligacji na koniec roku wyniosła 2,6 mln PLN. Razem daje to kwotę<br />
27,8 mln PLN najbardziej płynnych aktywów.<br />
W 2010 r. <strong>Farmacol</strong> SA nie zwierał transakcji opcyjnych rodzących ryzyko walutowe. Zawierane były<br />
jednostkowe transakcje zakupu walut pod płatności za zobowiązania handlowe - z terminem wykonania<br />
do siedmiu dni. Spółki zależne <strong>Farmacol</strong> SA nie prowadzą obrotu walutowego.<br />
Ryzyko walutowe w <strong>Farmacol</strong> SA wynika z przesunięcia terminu płatności zobowiązań, w stosunku do daty<br />
zakupu, części towarów handlowych (ok. 5% łącznej wartości zakupów płacona jest w walutach, przede<br />
wszystkim w EUR). Średni termin rotacji zobowiązań w Grupie <strong>Farmacol</strong> wynosił ok. 71 dni.<br />
12) Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych.<br />
W 2010 r. Grupa realizowała założony w budżecie program inwestycyjny, którego celem była rozbudowa<br />
własnych obiektów magazynowych, automatyzacja procesów logistycznych i dalsza informatyzacja Spółek<br />
<strong>Grupy</strong>.<br />
Zrealizowano budowę nowego magazynu w Rogoźnicy k. Rzeszowa oraz nowego magazynu w okolicach<br />
Poznania. Rozpoczęto również budowę magazynu na zakupionej działce w Szczecinie.<br />
Ogółem na realizację inwestycji w rzeczowe środki trwałe i wartości niematerialne GK <strong>Farmacol</strong> SA<br />
wydatkowała w 2010 r. kwotę około 38 mln PLN.<br />
Grupa posiada bezpieczną – na tle innych spółek z branży – strukturę źródeł finansowania. Ponad 41%<br />
kapitałów <strong>Grupy</strong> stanowią kapitały własne. Zadłużenie bankowe <strong>Grupy</strong> na koniec 2010 r. wynosiło 163,3<br />
mln PLN. Równocześnie Grupa na koniec roku posiadała na w gotówce i w obligacjach kwotę 27,8 mln<br />
PLN.<br />
Grupa w 2010 r. poprawiała wskaźniki rotacji zobowiązań przy jednoczesnym pogorszeniu wskaźników<br />
należności i zapasów. Spółki <strong>Grupy</strong> są rentowne i generują środki z bieżących zysków.<br />
13) Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy.<br />
W 2010 roku nie występowały w Spółkach <strong>Grupy</strong> nietypowe zdarzenia wpływające na wynik finansowy. Do<br />
istotnych czynników wpływających na wynik finansowy w 2010 r. zaliczyć należy:<br />
• Wzrost wartości odpisów aktualizujących należności w spółkach <strong>Grupy</strong> Kapitałowej<br />
spotęgowany ogłoszeniem upadłości w jednej ze spółek zależnych.<br />
• Zawiązanie odpisu na sprawę sporną w wysokości 4.486 tys. PLN<br />
• wzrost udziału rabatów na fakturze jako metody rozliczeń premiowych z kontrahentami -<br />
powoduje to zmniejszenie wartości zrealizowanej sprzedaży; znaczna część z tych rabatów<br />
dotyczy akcji promocyjnych realizowanych przez producentów – są one następnie refundowane<br />
przez producentów (refundacje ujmowane są na poziomie kosztu własnego sprzedaży<br />
towarów),<br />
• kontynuacja strategii handlowej polegająca na utrzymywaniu i rozwijaniu współpracy<br />
z wypłacalnymi podmiotami kosztem ograniczania bądź zaniechania współpracy z podmiotami<br />
o niepewnej sytuacji finansowej- lepsza kalkulacja limitów kredytowych dla kontrahentów<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 13
14) Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa<br />
emitenta.<br />
Dla przyszłych wyników <strong>Grupy</strong> decydujące znaczenie mieć będą zmiany w wielkości rynku uzależnione w<br />
pierwszym rzędzie od czynników popytowych. W okresie do końca 2010 r. nie zaobserwowano spadku<br />
popytu na leki. Narastająco w stosunku do 2009 r. w segmencie sprzedaży do aptek obcych rynek wzrósł<br />
ok. 4%.<br />
Rynek sprzedaży leków jako jeden z niewielu w 2010 r. nie odczuwał skutków spowolnienia<br />
gospodarczego.<br />
Rynkowa pozycja <strong>Grupy</strong> Kapitałowej jest stabilna. Poziom udziałów rynkowych w rynku aptecznym jest na<br />
zbliżonym poziomie jak w roku poprzednim W IV kwartale 2009 r. do <strong>Grupy</strong> Kapitałowej został włączony<br />
Cefarm Białystok. .Po przejęciu Cefarmu Białystok struktura logistyczna <strong>Grupy</strong> nie była powiększana o<br />
kolejne lokalizacje.<br />
Na obraz rynku wpływ też mieć może rozwój sprzedaży w tzw. systemie dystrybucji bezpośredniej. W<br />
systemie tym hurtownia leków staje się firmą logistyczną świadczącą jedynie usługę dostawy leków do<br />
ostatecznego odbiorcy (apteki). Hurtownia nie jest właścicielem leków, a jedynie za prowizję dostarcza leki<br />
do aptek. Realizacji takich umów mogą się podjąć jedynie firmy działające w skali ogólnopolskiej, mogące<br />
szybko dostarczyć zamówione leki do każdej apteki w Polsce. Grupa <strong>Farmacol</strong> jest w pełni przygotowana<br />
do takich zmian na rynku.<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. postrzegany jest przez inwestorów jako podmiot posiadający zdrowe fundamenty<br />
finansowe, działające w branży odpornej na kryzys, potrafiący szybko umacniać swoja pozycję rynkową<br />
zarówno poprzez rozwój organiczny jak i poprzez akwizycje przeprowadzane w oparciu o rozsądne<br />
kalkulacje finansowe.<br />
Na wyniki <strong>Grupy</strong> Kapitałowej <strong>Farmacol</strong> SA w 2011 r. wpływ będą miały:<br />
• zmiany w parametrach makroekonomicznych (przyrost przeciętnych wynagrodzeń w relacji do<br />
inflacji CPI, rewaloryzacja emerytur i rent od 1.03.2011 o ok. 2,6%, zmiany w poziomie<br />
bezrobocia – czynniki tworzące bazę popytową)<br />
• czynniki wewnętrzne – praca organiczna z klientami; racjonalizacja kosztów <strong>Grupy</strong><br />
Zamiarem <strong>Grupy</strong> w 2011 r. jest poprawa rentowności wykazywanej na poziomie skonsolidowanym.<br />
Grupa zamierza w dalszym ciągu powiększać swoje udziały rynkowe. Przeprowadzane będzie dlasze<br />
dostosowanie Cefarmu Białystok i jego społek zależnych do współpracy ze strukturami <strong>Grupy</strong> (,<br />
dopasowanie oprogramowania działającego w Spółce do programów działających w Grupie Kapitałowej,<br />
optymalizacja kosztów, wprowadzenie operatora logistycznego Azo obsługującego całą Grupę).<br />
Czynniki ryzyka związane z działalnością <strong>Grupy</strong> to:<br />
• zmieniające się przepisy prawne, które mogą utrudniać Spółce i Grupie Kapitałowej prowadzenie<br />
działalności (np. możliwość zmiany marż urzędowych na leki lub proponowane rozwiązania w<br />
nowej tzw. „ustawie refundacyjnej”)<br />
• zmiany na listach leków refundacyjnych powodująca możliwość utrudnień w sprzedaży tych<br />
leków, które nie zostały usunięte z tej listy,<br />
• ryzyko konkurencji – na rynku działa wiele podmiotów: <strong>Farmacol</strong> - mimo posiadania silnej pozycji<br />
rynkowej – musi reagować na działania konkurencji<br />
• ryzyko walutowe – ok. 5% zakupów towarów Spółka rozlicza w walutach,<br />
• tendencja do zaostrzanie warunków rabatowania przez dostawców mogąca skutkować spadkiem<br />
uzyskiwanych marż.<br />
15) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą<br />
kapitałową.<br />
W okresie objętym sprawozdaniem nie występowały zmiany w podstawowych zasadach zarządzania<br />
zarówno w Spółce jak i w Grupie Kapitałowej.<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 14
16) Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w<br />
przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska<br />
Spółka nie zawierała odrębnych umów z osobami zarządzającymi w zakresie rekompensaty w przypadku<br />
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.<br />
17) Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub<br />
premiowych opartych na kapitale emitenta,<br />
Łączna wartość przychodów wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym w 2010 roku w<br />
<strong>Farmacol</strong> SA wyniosła:<br />
- osobom zarządzającym 666,3 tys. PLN.<br />
- osobom wchodzącym w skład Rady Nadzorczej 605,2 tys. PLN.<br />
w tym: za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej 125,2 tys. PLN.<br />
Przychody osób nadzorujących i zarządzających:<br />
Imię i nazwisko<br />
Osoby zarządzające<br />
Okres<br />
Przychody<br />
ogółem [PLN]<br />
w tym: posiedzenia Zarządu i<br />
Rady Nadzorczej <strong>Farmacol</strong> SA<br />
Kwota [PLN]<br />
Aleksander Chomiakow 1.01.10 – 31.12.2010 237 626 za udział w posiedzeniach Zarządu 62 800<br />
Barbara Kaszowicz 1.01.10 – 31.12.2010 218 700 za udział w posiedzeniach Zarządu 16 300<br />
Krzysztof Sitko 1.01.10 – 31.12.2010 36 445 za udział w posiedzeniach Zarządu 19 200<br />
Aleksandra Szadkowska -<br />
Widera 6.04.10 -04.11.2010 173 550 za udział w posiedzeniach Zarządu 22 333<br />
Osoby nadzorujące<br />
Andrzej Olszewski 1.01.10 – 31.12.2010 318 100 za udział w posiedzeniach RN 78 100<br />
Zyta Olszewska 1.01.10 – 31.12.2010 287 100 za udział w posiedzeniach RN 47 100<br />
Jan Kowalewski 1.01.10 – 31.12.2010 3 000 za udział w posiedzeniach RN 3 000<br />
Anna Olszewska 1.01.10 – 31.12.2010 3 000 za udział w posiedzeniach RN 3 000<br />
Maciej Olszewski 1.01.10 – 31.12.2010 72 000 za udział w posiedzeniach RN 3 000<br />
W umowach z osobami zarządzającymi nie występują świadczenia należne po okresie zatrudnienia ani<br />
świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy (tzw. odprawy). Nie występują też świadczenia rozliczane w<br />
formie akcji.<br />
18) Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i<br />
udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i<br />
nadzorujących emitenta.<br />
Stan akcji będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających <strong>Farmacol</strong> SA na dzień<br />
przekazania raportu przedstawia się następująco:<br />
- osoby nadzorujące:<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 15
Imię i Nazwisko<br />
Liczba posiadanych<br />
akcji<br />
Andrzej Olszewski 6 290 312<br />
Zyta Olszewska 5 508 000<br />
Anna Olszewska 270 000<br />
Maciej Olszewski 273 000<br />
Akcjonariusze posiadający powyżej 5% głosów na WZA Spółki wg stanu na dzień<br />
31.12.2010 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu:<br />
Imię i Nazwisko (Nazwa<br />
podmiotu)<br />
Liczba<br />
posiadanych<br />
akcji<br />
Udział % w kapitale<br />
zakładowym<br />
Liczba głosów<br />
wynikająca z<br />
posiadanych akcji<br />
Udział % w<br />
ogólnej liczbie<br />
głosów na WZA<br />
Andrzej Olszewski 6 290 312 26,88% 10 545 112 33,58%<br />
Zyta Olszewska 5 508 000 23,54 % 9 250 600 29,46 %<br />
ING OFE 2 000 000 8,55% 2 000 000 6,37 %<br />
W okresie od 30.06.2010 r. do dnia przekazania niniejszego raportu Spółka nie uzyskała informacji o transakcjach<br />
wpływających na zmiany stanu posiadania osób i podmiotów posiadających powyżej 5% głosów na WZA Spółki<br />
Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu własności akcji <strong>Farmacol</strong> SA<br />
<strong>Farmacol</strong> SA nie może wykonywać praw głosu ze skupionych 353.943 akcji. W przypadku pozostałych akcji nie<br />
ma ograniczeń w wykonywaniu praw głosu na WZA.<br />
19) Informacja o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w<br />
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez<br />
dotychczasowych akcjonariuszy.<br />
Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić<br />
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.<br />
20) Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.<br />
W Spółce nie występują programy akcji pracowniczych<br />
21) Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych emitenta.<br />
W dniu 26.05.2009 r. została zawarta umowa z firmą Mazars Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie,<br />
podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie przeglądu i badania<br />
sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych dla Spółki za lata 2009-2011.<br />
W ww. umowie ustalono wynagrodzenie za badanie sprawozdań rocznych za 2010 r. podmiotów GK<br />
<strong>Farmacol</strong> w łącznej kwocie PLN 175.500 PLN.<br />
Poza ww. umową o badanie i przegląd sprawozdań finansowych nie występują inne tytuły do wypłaty<br />
wynagrodzenia firmie Mazars Audyt Sp. z o.o<br />
22) Postępowania toczące się przed sądem<br />
W okresie objętym raportem toczyło się przed sądem, organem właściwym dla<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 16
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 591 postępowań<br />
w grupie wierzytelności, których łączna wartość wynosi około 51 mln PLN zł oraz 23<br />
postępowań w grupie zobowiązań na łączną wartość 1,0 mln PLN. Wszystkie pozycje<br />
po stronie należności objęte są odpisami.<br />
Wierzytelność objęta postępowaniem upadłościowym prowadzonym w Centrum<br />
Farmaceutycznym „Plus” Sp. z o.o. przekracza 10% wartości kapitału własnego<br />
Cefarm Białystok S.A.<br />
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU<br />
W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO<br />
Zarząd <strong>Farmacol</strong> S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe oraz dane<br />
porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w<br />
sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową <strong>Farmacol</strong> S.A. oraz jej wynik finansowy oraz,<br />
że roczne sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis<br />
podstawowych ryzyk i zagrożeń.<br />
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU<br />
W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO<br />
DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH<br />
Zarząd <strong>Farmacol</strong> S.A. oświadcza, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący<br />
badania rocznego sprawozdania finansowego został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten<br />
oraz biegli rewidenci dokonujący tego przeglądu spełniali warunki do wydania bezstronnego i niezależnego<br />
raportu z przeglądu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.<br />
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO<br />
Stosowanie do wymogów § 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji<br />
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków<br />
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego<br />
państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 roku (Dz.U. 2009 nr 33, poz. 259) Zarząd Spółki<br />
oświadcza:<br />
1. <strong>Farmacol</strong> SA podlega pod zbiór zasad ładu korporacyjnego przyjęty przez Radę Giełdy pod<br />
nazwą „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW” – zbiór przedmiotowych zasad stanowi<br />
załącznik Uchwały Rady Giełdy nr 17/1249/2010 z dnia 19 maja 2010 roku (wersja<br />
obowiązująca od 1 lipca 2010 roku zawierająca zmiany do zbioru zasad obowiązujących do<br />
30 czerwca 2010 stanowiących załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 12/1170/2007 z dnia<br />
4 lipca 2007 roku), przy czym pełny tekst w/w zasad dostępny jest na stronie internetowej<br />
GPW poświęconej zasadom ładu korporacyjnego www.corp-gov.gpw.pl<br />
2. Oceniając stosowanie w <strong>Farmacol</strong> S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW w 2010<br />
roku Zarząd Spółki oświadcza, że w Spółce nie były implementowane w całości lub określonej<br />
poniżej części:<br />
a. Zasada nr 1 tiret 1 z grupy I – Dobrych praktyk zawierających rekomendacje dobrych<br />
praktyk spółek giełdowych – sposób prezentacji na stronie internetowej Spółki jest<br />
częściowo odmienny od przedstawionego na modelowym serwisie relacji inwestorskich,<br />
jednakże zakres prezentowanych informacji wyczerpuje katalog serwisu modelowego.<br />
b. Zasada nr 1 tiret 3 z grupy I – Dobrych praktyk zawierających rekomendacje dobrych<br />
praktyk spółek giełdowych – Spółka na razie nie umożliwia transmitowania obrad walnego<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 17
zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, wraz z jego rejestracją oraz<br />
upublicznieniem na swojej stronie internetowej. Dotychczasowe zainteresowanie udziałem<br />
w obradach walnego zgromadzenia Spółki pozwala przyjąć, że akcjonariusze Spółki<br />
preferują osobisty udział w obradach. Niemniej jednak, aby wyjść naprzeciw<br />
akcjonariuszom nie mogącym uczestniczyć osobiście w obradach, w Spółce obecnie<br />
prowadzone są czynności mające na celu implementację tej części Zasady nr 1 w pełnym<br />
zakresie w najbliższym czasie.<br />
c. Zasada nr 5 z grupy I – Dobrych praktyk zawierających rekomendacje dobrych praktyk<br />
spółek giełdowych – Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania<br />
w zakresie formy, struktury i poziomu wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej<br />
według zaleceń Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 r. uzupełnionych zaleceniami<br />
z 30 kwietnia 2009 r. W Spółce zasady wynagrodzeń członków Zarządu ustalane są<br />
każdorazowo przez Radę Nadzorczą, zaś o wysokości i zasadach wynagradzania członków<br />
Rady Nadzorczej decydują Akcjonariusze podczas obrad walnego zgromadzenia.<br />
Jednocześnie poziom wynagrodzeń członków organów Spółki nie ma charakteru<br />
wygórowanego, co mogłoby stanowić przesłankę dla do powstania zagrożenia negatywnego<br />
oddziaływania na interesy inwestorów. W ocenie Spółki odwoływanie się do<br />
sformalizowanych zaleceń Komisji Europejskiej nie jest więc w jej przypadku konieczne czy<br />
uzasadnione.<br />
d. Zasada nr 1 punkt 2) z grupy II – Dobrych praktyk zawierających Dobre praktyki<br />
realizowane przez zarządy spółek giełdowych – życiorysy zawodowe członków organów<br />
Spółki nie są prezentowane odrębnie na jej stronie internetowej, a jedynie w ramach<br />
raportów okresowych zawierających informacje o powołaniu określonej osoby do organu<br />
Spółki.<br />
e. Zasada nr 1 punkt 7) z grupy II – Dobrych praktyk zawierających Dobre praktyki<br />
realizowane przez zarządy spółek giełdowych – Spółka nie publikuje na swojej stronie<br />
internetowej pytań akcjonariuszy dotyczących spraw objętych porządkiem obrad walnego<br />
zgromadzenia zadawanych w jego trakcie wychodząc z założenia, że pytania takie i<br />
odpowiedzi na nie są umieszczane – w zakresie wynikającym z odpowiednich przepisów –<br />
w protokole ze zgromadzenia sporządzanym każdorazowo przez notariusza, którego<br />
egzemplarze dostępne są w sądzie rejestrowym oraz w Spółce, co w wystarczającym<br />
zakresie zapewnia dostęp do takich informacji jak i przejrzystość przebiegu zgromadzeń.<br />
f. Zasada nr 2 z grupy II – Dobrych praktyk zawierających Dobre praktyki realizowane przez<br />
zarządy spółek giełdowych – Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej<br />
w języku angielskim w zakresie uwzględniającym w jej ocenie pełną informację o Spółce,<br />
jednakże z wyłączeniem niektórych elementów, w szczególności danych wskazanych<br />
w pkt d. i e.<br />
g. Zasada nr 6 z grupy III – Dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych –<br />
Spółka nie posiada dwóch członków rady nadzorczej, którzy spełnialiby kryteria<br />
niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką –<br />
podstawą nie stosowania przedmiotowej zasady był fakt dokonania w dniu 30 czerwca 2010<br />
roku wyboru przez Walne Zgromadzenie na członków Rady Nadzorczej – na kolejną 3 letnią<br />
kadencję – osób nie spełniających kryteriów niezależności tj. powiązanych ze sobą osób<br />
będących akcjonariuszami Spółki dysponujących łącznie prawem do wykonywania 64,8%<br />
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.<br />
h. Zasada nr 8 z grupy III – Dobrych praktyk stosowanych przez członków rad nadzorczych –<br />
z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej nie zostały w jej ramach powołane odrębne<br />
komitety, a ich rolę i zadania pełnią łącznie wszyscy członkowie tego organu.<br />
i. Zasada nr 10 z grupy IV – Dobrych praktyk stosowanych przez akcjonariuszy – jak zostało<br />
to już opisane w pkt b. Spółka w chwili obecnej nie umożliwia udziału w walnym<br />
zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże<br />
prowadzone są aktualnie czynności mające pozwolić na implementację tejże zasady<br />
w zakreślonym terminie tj. od 1 stycznia 2012 roku.<br />
3. Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność<br />
funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad<br />
procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje<br />
Dyrektor ds. Finansowych. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i<br />
śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy Spółki. Spółka na<br />
bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do<br />
wymogów sprawozdawczości giełdowej. Spółki <strong>Grupy</strong> Kapitałowej <strong>Farmacol</strong> SA stosują jednolite<br />
zasady rachunkowości zatwierdzone przez Zarząd Emitenta oraz Zarządy spółek zależnych. Co<br />
miesiąc po zamknięciu ksiąg wśród członków Zarządu Spółki oraz Dyrektorów Oddziałów Spółki<br />
dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą analizujące kluczowe dane finansowe.<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 18
W trybie miesięcznym organizowane są także telekonferencje z Zarządami Spółek Zależnych i<br />
Dyrektorami Oddziałów w celu omówienia wyników w podziale na poszczególne Spółki oraz<br />
Oddziały <strong>Farmacol</strong> SA. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów<br />
okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego SAP, w którym rejestrowane są<br />
transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach<br />
Rachunkowości. Raporty zarządcze przygotowuje dział controllingu w oparciu o dane z systemu<br />
SAP. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do<br />
wstępnej weryfikacji a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia. Roczne i<br />
półroczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez audytora Spółki. Wyniki badania<br />
prezentowane są przez audytora kierownictwu pionu finansowego Spółki oraz Zarządowi na<br />
spotkaniach podsumowujących. Audytor sporządza raport z badania.<br />
4. Wskazanie akcjonariuszy:<br />
Według stanu na dzień 31 grudnia 2010 roku struktura akcjonariatu <strong>Farmacol</strong> SA jest<br />
następująca:<br />
Imię i Nazwisko<br />
(Nazwa podmiotu)<br />
Liczba<br />
posiadanych<br />
akcji<br />
Udział % w<br />
kapitale<br />
zakładowym<br />
Liczba głosów<br />
wynikająca z<br />
posiadanych akcji<br />
Udział % w<br />
ogólnej<br />
liczbie<br />
głosów na<br />
WZA<br />
Andrzej Olszewski 6 290 312 26,88% 10 545 112 33,58%<br />
Zyta Olszewska 5 508 000 23,54% 9 250 600 29,46%<br />
ING OFE 2 000 000 8,55% 2 000 000 6,37%<br />
Pozostali 9 601 688 41,66% 9 601 688 30,59%<br />
23 400 000 100,00% 31 400 000 100,00%<br />
Stan posiadania ING OFE wykazano zgodnie z ilością akcji zgłoszoną na ZWZA <strong>Farmacol</strong> SA<br />
przeprowadzone w dniu 30.06.2010 r.<br />
Nie występują akcje, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wobec Spółki.<br />
<strong>Farmacol</strong> SA skupił w okresie do 31.12.2010 r. 353.943 akcji własnych w celu umorzenia<br />
(możliwe jest również wykorzystanie tych akcji jako inwestycji kapitałowej). Zgodnie z KSH<br />
<strong>Farmacol</strong> nie może wykonywać prawa głosu z tych akcji akcji.<br />
5. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani uchwałami Rady Nadzorczej<br />
<strong>Farmacol</strong> S.A. na trzyletnią kadencję. Do zakresu podstawowych uprawnień i obowiązków<br />
Zarządu należą:<br />
a. opracowywanie strategii i głównych celów działania Spółki i przedstawianie ich do<br />
zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą,<br />
b. dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej<br />
spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami Zarządu,<br />
c. wykonywanie i sprawowanie nadzoru nad realizacją zaleceń pokontrolnych Rady<br />
Nadzorczej,<br />
d. udzielanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wyczerpujących wyjaśnień wraz<br />
z przedstawieniem wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki,<br />
e. zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Zgromadzeń Akcjonariuszy z własnej inicjatywy<br />
i na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co<br />
najmniej 1/20 kapitału akcyjnego,<br />
f. udział w Walnych Zgromadzeniach i posiedzeniach Rady Nadzorczej – na warunkach<br />
określonych w ich regulaminach.<br />
Decyzja w sprawie emisji lub wykupu akcji należy do Walnego Zgromadzenia.<br />
6. Dokonywanie zmian w Statucie Spółki zastrzeżone jest do postanowień Walnego Zgromadzenia<br />
Remitenta. Szczegółowe zasady zwoływania zgromadzenia oraz podejmowania na nim ich<br />
uchwał uregulowane zostały w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie<br />
Walnego Zgromadzenia Spółki.<br />
7. Zakres, sposób oraz mechanizmy działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta<br />
uregulowane zostały w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz Regulaminie<br />
Walnego Zgromadzenia <strong>Farmacol</strong> S.A. (aktualne teksty dwóch ostatnich z ww. dokumentów<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 19
dostępne są na stronie internetowej Spółki). Zasadniczy zakres uprawnień Walnego<br />
Zgromadzenia ujęty został w Statucie Spółki, który jest w tym zakresie dozwoloną modyfikacją<br />
bądź uszczegółowieniem zapisów Kodeksu Spółek Handlowych. Kwestię uprawnień WZA<br />
reguluje szczegółowo § 11 Statutu stanowiąc, że „(…) do kompetencji walnego zgromadzenia<br />
należy:<br />
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania<br />
finansowego za ubiegły rok obrotowy,<br />
b) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty,<br />
c) udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,<br />
d) powoływanie i odwoływanie członków rady nadzorczej Spółki oraz ustalanie dla nich<br />
wynagrodzenia,<br />
e) podejmowanie uchwał w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego Spółki,<br />
f) dokonywanie zmian w Statucie Spółki,<br />
g) podejmowanie uchwał w zakresie połączenia spółek oraz rozwiązania i likwidacji Spółki,<br />
h) podejmowanie uchwał w sprawie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego<br />
zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,<br />
i) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody<br />
wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,<br />
j) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji i warunkach tego umorzenia,<br />
k) podejmowanie uchwał o emisji obligacji, w tym obligacji zamiennych,<br />
l) podejmowanie innych uchwał wniesionych do porządku obrad przez zarząd, radę nadzorczą<br />
lub akcjonariuszy w zakresie i trybie przewidzianym przepisami kodeksu spółek<br />
handlowych.<br />
Zasady proceduralne odbywania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, w szczególności zasady<br />
ich zwoływania i odwoływania, a także zasady prowadzenia jego obrad oraz mechanizmy<br />
umożliwiające poszczególnym akcjonariuszom uczestnictwo w takich obradach sprecyzowane<br />
zostały w Regulaminie Walnego Zgromadzenia <strong>Farmacol</strong> S.A.<br />
8. W ciągu ostatniego roku obrotowego tj. roku 2010 oraz do chwili sporządzenia niniejszego<br />
oświadczenia, w składzie Rady Nadzorczej <strong>Farmacol</strong> S.A. nie zaszły żadne zmiany, przy czym<br />
na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki 30 czerwca 2010 roku doszło do wybory na<br />
kolejną trzyletnią kadencję członków Rady Nadzorczej w składzie identycznym ze składem<br />
dotychczasowym.<br />
Co się zaś tyczy zmian w składzie Zarządu to:<br />
• z dniem 06.04.2010 r. Rada Nadzorcza powołała Panią Aleksandrę Szadkowską-Widerę do<br />
Zarządu Spółki i powierzył jej funkcję Wiceprezesa Zarządu,<br />
• z dniem 04.11.2010 r. Rada Nadzorcza odwołała Panią Aleksandrę Szadkowską-Widera z<br />
Zarządu Spółki.<br />
• z dniem 31.12.2010 r. Pan Aleksander Chomiakow złożył rezygnację z funkcji Prezesa<br />
Zarządu.<br />
• z dniem 01.04.2011 r . Pan Andrzej Smuga został powołany na stanowisko Prezesa<br />
Zarządu przez Radę Nadzorczą.<br />
Aktualny skład tych organów przedstawiał się następująco:<br />
Rada Nadzorcza:<br />
a. Andrzej Olszewski – Przewodniczący RN<br />
b. Zyta Olszewska – Wiceprzewodnicząca RN<br />
c. Jan Kowalewski – Członek RN<br />
d. Anna Olszewska – Członek RN<br />
e. Maciej Olszewski – Członek RN<br />
Zarząd:<br />
a. Andrzej Smuga – Prezes Zarządu<br />
b. Barbara Kaszowicz – Wiceprezes Zarządu<br />
c. Krzysztof Sitko – Członek Zarządu<br />
Szczegółowe zasady działania oraz uprawnienia Rady Nadzorczej ujęte zostały w uchwalonym<br />
przez nią Regulaminie. Rada Nadzorcza działa kolegialnie podejmując uchwały, przy czym może<br />
ona oddelegować ze swego grona członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych<br />
czynności nadzorczych. W celu wykonywania swoich uprawnień Rada może przeglądać każdy<br />
dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień,<br />
dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty.<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 20
Rada zbiera się co najmniej trzy razy w roku na zaproszenie jej Przewodniczącego i obraduje<br />
na posiedzeniach. Ponadto posiedzenia Rady mogą odbywać się również za pośrednictwem<br />
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość przy zachowaniu warunków<br />
szczegółowych określonych w Regulaminie.<br />
W okresie między posiedzeniami Radę wobec Zarządu reprezentuje Przewodniczący Rady lub w<br />
przypadku jego nieobecności – Wiceprzewodniczący.<br />
Do podstawowych kompetencji Rady zgodnie z Regulaminem należą między innymi:<br />
a. rozpatrywanie bilansów miesięcznych z prawem czynienia uwag i żądania wyjaśnień od<br />
Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu finansów Spółki w każdym czasie według<br />
swojego uznania,<br />
b. badanie z końcem każdego roku obrotowego sprawozdania finansowego zarówno co do<br />
zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,<br />
c. badanie sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia<br />
strat oraz składanie walnemu zgromadzeniu dorocznego sprawozdania pisemnego z<br />
wyników powyższego badania,<br />
d. zatwierdzanie wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz wieloletnich planów finansowych,<br />
e. podejmowanie uchwał co do zakładania nowych jednostek organizacyjnych, tworzenia<br />
spółek i przystępowania do nich,<br />
f. podejmowanie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na nabywanie lub zbywanie przez spółkę<br />
nieruchomości,<br />
g. zatwierdzanie preliminarza wydatków zarządu,<br />
h. rozpatrywanie wszelkich wniosków i spraw, podlegających uchwale walnego zgromadzenia,<br />
i. powoływanie i odwoływanie członków zarządu Spółki oraz ustalanie dla nich<br />
wynagrodzenia,<br />
j. określanie polityki oraz przygotowywanie, jak również zatwierdzanie przedstawionych przez<br />
Zarząd, procedur Spółki w zakresie jej działalności, finansów, rachunkowości, „zasad ładu<br />
korporacyjnego” i innych spraw,<br />
k. wykonywanie innych czynności przewidzianych do kompetencji Rady w Statucie i innych<br />
przepisach prawa.<br />
Szczegółowe zasady działania Zarządu uregulowane zostały w Regulaminie Zarządu, który<br />
uchwalany jest przez Radę Nadzorczą Spółki. Do najważniejszych zasad działania Zarządu<br />
Spółki należą:<br />
a. zasada kolegialności podejmowania najważniejszych decyzji w Spółce, w szczególności w<br />
drodze odpowiednio protokołowanych uchwał;<br />
b. zasada podziału zadań, obowiązków oraz zakresów odpowiedzialności członków Zarządu,<br />
związanych z prowadzeniem spraw Spółki,<br />
c. zasada dwuosobowej reprezentacji Spółki;<br />
d. zasada przewodnictwa Prezesa w Zarządzie Spółki,<br />
Natomiast do zakresu podstawowych uprawnień i obowiązków Zarządu należą:<br />
a. opracowywanie strategii i głównych celów działania Spółki i przedstawianie ich do<br />
zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą,<br />
b. dbanie o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej<br />
spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami Zarządu,<br />
c. wykonywanie i sprawowanie nadzoru nad realizacją zaleceń pokontrolnych Rady<br />
Nadzorczej,<br />
d. udzielanie Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu wyczerpujących wyjaśnień wraz<br />
z przedstawieniem wszelkich dokumentów i innych materiałów dotyczących Spółki,<br />
e. zwoływanie zwyczajnych i nadzwyczajnych Zgromadzeń Akcjonariuszy z własnej inicjatywy<br />
i na wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co<br />
najmniej 1/20 kapitału akcyjnego,<br />
f. udział w Walnych Zgromadzeniach i posiedzeniach Rady Nadzorczej – na warunkach<br />
określonych w ich regulaminach.<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 21
Zarząd <strong>Farmacol</strong> S.A.<br />
……………………<br />
Andrzej Smuga<br />
Prezes Zarządu<br />
……………………<br />
Barbara Kaszowicz<br />
Wiceprezes Zarządu<br />
……………………<br />
Grażyna Warchoł<br />
osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe<br />
……………………<br />
Krzysztof Sitko<br />
Członek Zarządu<br />
Katowice, maj 2011 r.<br />
<strong>Sprawozdanie</strong> Zarządu z działalności GK <strong>Farmacol</strong> S.A. za rok 2010 strona 22