UniCredito Italiano SpA Memorandum Informacyjne - UniCredit Group

UniCredito Italiano S.p.A.
Memorandum Informacyjne
sporzdzone w zwizku z zamiarem ubiegania si o dopuszczenie do obrotu
na rynku regulowanym prowadzonym przez
Gied Papierów Wartociowych w Warszawie S.A. („GPW”)
13.342.782.900 akcji zwykych („Akcje Zwyke UniCredit”)
o wartoci nominalnej 0,50 EUR kada
spóki UniCredito Italiano S.p.A.
Rzym, Wochy
Niniejsze memorandum informacyjne („Memorandum Informacyjne”, „Memorandum”) zostao sporzdzone
w zwizku z zamiarem UniCredito Italiano S.p.A. („UniCredit”, „Spóka”) ubiegania si o dopuszczenie
wszystkich Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Memorandum Informacyjne zostao sporzdzone zgodnie z przepisami art. 39 ust. 1 w zwizku z art. 7 ust. 4 pkt
8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spókach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej”), a take
zgodnie z rozporzdzeniem Ministra Finansów z dnia 6 lipca 2007 r. w sprawie szczegóowych warunków,
jakim powinno odpowiada memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spókach publicznych („Rozporzdzenie o Memorandum”).
Memorandum Informacyjne zostao sporzdzone wycznie w zwizku z zamiarem ubiegania si o dopuszczenie
Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. W szczególnoci,
Memorandum nie jest publikowane w zwizku z ofert sprzeday nowych lub istniejcych akcji UniCredit.
UniCredit zamierza wystpi z wnioskiem do organów GPW o dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do
obrotu na rynku podstawowym GPW, w takim terminie, aby pierwsze notowanie akcji mogo si odby przed
kocem 2007 roku.
Niniejsze Memorandum Informacyjne nie zostao zatwierdzone przez Komisj Nadzoru Finansowego („KNF”,
waciwy polski organ nadzoru nad rynkiem finansowym w Polsce), Commissione Nazionale per la Societa e la
Borsa („CONSOB”, waciwy woski organ nadzoru nad rynkiem finansowym we Woszech) ani jakikolwiek
inny organ nadzoru w Polsce lub za granic. UniCredit nie zoy w tej sprawie adnych zawiadomie do
jakichkolwiek organów nadzoru.
Wszystkie Akcje Zwyke UniCredit zostay dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym we Woszech oraz s
notowane na Woskiej Giedzie Papierów Wartociowych prowadzonej przez Borsa Italiana S.p.A.
(odpowiednio „Woska Gieda Papierów Wartociowych” oraz „Borsa Italiana”) na elektronicznym rynku
akcji (Mercato Telematico Azionario). Ponadto cz Akcji Zwykych UniCredit zostaa dopuszczona do obrotu
na rynku regulowanym w Niemczech oraz jest notowana na Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie
prowadzonej przez Deutsche Boerse AG („Gieda Papierów Wartociowych we Frankfurcie”), na rynku
oficjalnym (Amtlicher Markt). Dodatkowo, 21.706.552 akcje uprzywilejowane UniCredit („Akcje
Uprzywilejowane UniCredit”, a cznie z Akcjami Zwykymi UniCredit „Akcje UniCredit” lub „Akcje”) s
notowane na Woskiej Giedzie Papierów Wartociowych. UniCredit nie zamierza wprowadzi Akcji
Uprzywilejowanych UniCredit do obrotu na GPW. Dla Akcji Zwykych UniCredit przyznano Midzynarodowy
Numer Identyfikacyjny Papierów Wartociowych (ISIN): IT0000064854.
W celu uzyskania stosownych informacji, naley zapozna si z pen treci Memorandum Informacyjnego,
w tym zwaszcza z Rozdziaem 8 „Gówne czynniki ryzyka dotyczce Spóki i Akcji”.
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostao opublikowane w jzyku polskim w Internecie na stronach
internetowych www.unicreditgroup.eu oraz www.gpw.pl. Ponadto angielskie tumaczenie Memorandum
Informacyjnego zostao opublikowane na stronie internetowej www.unicreditgroup.eu. Zwraca si uwag, e
wic wersj jzykow Memorandum Informacyjnego jest wersja polska.
10 grudnia 2007 r.

WANA INFORMACJA
Treci niniejszego Memorandum Informacyjnego nie naley interpretowa jako porady prawnej, finansowej,
handlowej lub podatkowej. Kady inwestor powinien skonsultowa si ze swoim wasnym doradc prawnym,
finansowym lub podatkowym zasigajc porady prawnej, finansowej lub podatkowej. W przypadku
wtpliwoci co do treci niniejszego Memorandum Informacyjnego, przyszli inwestorzy powinni konsultowa
si ze swoim maklerem, bankierem, doradc prawnym, ksigowym lub innym doradc finansowym.
Memorandum Informacyjne zostao sporzdzone zgodnie z art. 39 ust. 1 w zwizku z art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o
Ofercie Publicznej. W myl powoanej Ustawy, emitent papierów wartociowych dopuszczonych do obrotu na
zagranicznym rynku regulowanym moe – na podstawie memorandum informacyjnego – ubiega si o
dopuszczenie jego papierów wartociowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, pod
warunkiem spenienia wymogów przewidziany w art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej. W przypadku
UniCredit wymogi te zostay spenione (informacje na ten temat s przedstawione w Rozdziale 5 „Przepisy
ustawowe warunkujce dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW na podstawie Memorandum
Informacyjnego”.
Memorandum Informacyjne zawiera informacje przedstawione zgodnie ze szczegóowymi wymogami
dotyczcymi minimalnego zakresu informacji, jakie winny zosta ujawnione w Memorandum Informacyjnym,
zgodnie z § 55 Rozporzdzenia o Memorandum. Ponadto Rozdzia 13 Memorandum Informacyjnego -
„Informacje dodatkowe” obejmuje informacje dodatkowe dotyczce: kapitau zakadowego UniCredit,
wykonywania praw z akcji przez polskich akcjonariuszy UniCredit, formy i zasad obrotu Akcjami Zwykymi
UniCredit w Polsce, wypaty dywidendy i innych wiadcze na rzecz polskich akcjonariuszy UniCredit, udziau
polskich akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach UniCredit, zasad opodatkowania w Polsce i we Woszech,
obowizków informacyjnych w Polsce, Woszech i Niemczech oraz zasad adu korporacyjnego. Do
Memorandum zaczone jest take polskie tumaczenie Statutu Spóki (porównaj Rozdzia 16 „Zaczniki”).
Ponadto niektóre dodatkowe dokumenty korporacyjne oraz finansowe UniCredit oraz Grupy UniCredit, w wersji
angielskojzycznej, s udostpnione w Internecie, na stronie internetowej www.unicreditgroup.eu.
Ewentualne zmiany do Memorandum Informacyjnego bd podawane do publicznej wiadomoci w trybie
przewidzianym w Rozdziale 14 „Informacje o Memorandum”. Ponadto poczwszy od dnia zoenia przez
UniCredit wniosku do GPW o dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu giedowego, UniCredit bdzie
zobowizany do wypeniania biecych obowizków informacyjnych oraz przekazywania okrelonych
informacji do publicznej wiadomoci w Polsce, zgodnie z wymogami przewidzianymi w odpowiednich
przepisach (informacje na ten temat s przedstawione w punkcie 13.4 „Obowizki informacyjne w Polsce”).
ZASTRZEENIE DOTYCZCE OCEN I PROGNOZ
Niniejsze Memorandum Informacyjne zawiera oceny i prognozy dotyczce dziaalnoci, wyników finansowych,
wyników operacyjnych oraz zwizanych z nimi czynników ryzyka, majcych zastosowanie do Grupy UniCredit
oraz obecnych i przyszych kierunków jej dziaalnoci.
Wspomniane oceny i prognozy dotycz przyszych zdarze oraz innych elementów, z wyjtkiem faktów
historycznych i mona je rozpozna po uyciu wyrae: „uwaa si”, „przewiduje si”, „zamierza si”,
„prognozuje si”, „planuje si”, „szacuje si”, „oczekuje si”, „zakada si”, „dymy do”, „spodziewamy si”
oraz podobnych wyrae. Stwierdzenia te wyraaj wycznie oczekiwania dotyczce przyszych zdarze i z
tego wzgldu podlegaj czynnikom ryzyka i niepewnociom, zwizanym zwaszcza ze:
- zmianami uwarunkowa ekonomicznych, gospodarczych lub ogólnych uwarunkowa prawnych;
- zmianami i brakiem stabilnoci stóp procentowych oraz cen akcji;
- zmianami polityki rzdu i przepisów;
- zmianami w otoczeniu konkurencyjnym Grupy UniCredit;
- pomylnymi przejciami (szczególnie banków i portfeli kredytowych), poczeniami oraz sojuszami
strategicznymi realizowanymi przez Grup UniCredit;
- zdolnoci Grupy UniCredit do osignicia efektów synergii w zakresie kosztów i przychodów oraz
poprawy produktywnoci;
- innymi czynnikami, które zostay szerzej omówione w punkcie 8.1 „Zastrzeenie - czynniki ryzyka”;
oraz
- czynnikami, które s obecnie nieznane UniCredit.
Faktycznie wystpienie jednego lub wikszej liczby rodzajów ryzyka lub bdy przy formuowaniu
podstawowych zaoe opracowanych przez UniCredit mog skutkowa wynikami, które bd zasadniczo
róniy si od wyników opisanych w szacunkach i prognozach zawartych w Memorandum Informacyjnym.
2

W konsekwencji, Grupa UniCredit moe nie by w stanie osign stawianych sobie celów strategicznych i
branowych. UniCredit nie zamierza i nie zobowizuje si aktualizowa ocen analityków (consensus estimates),
prognoz synergii ani innych informacji zawartych w Memorandum Informacyjnym dotyczcych sektora, w
którym dziaa lub klientów, za wyjtkiem sytuacji, gdy jest to wymagane przez obowizujce przepisy.
DODATKOWE ZASTRZEENIE
NINIEJSZE MEMORANDUM INFORMACYJNE („OGOSZENIE”) NIE STANOWI OFERTY ANI
CZCI OFERTY PAPIERÓW WARTOCIOWYCH, NIE JEST TE ZAPROSZENIEM DO
SKADANIA OFERT KUPNA LUB OBJCIA PAPIERÓW WARTOCIOWYCH.
Niniejsze ogoszenie nie jest przeznaczone do opublikowania i rozpowszechniania, bezporednio ani porednio,
w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie i Japonii.
Ogoszenie skierowane jest do osób przebywajcych poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej
Brytanii i Irlandii Pónocnej lub wycznie do osób znajdujcych si na terytorium Zjednoczonego Królestwa,
które (i) maj dowiadczenie zawodowe w zakresie inwestycji i zajmuj si zawodowo inwestycjami (investment
professional) w rozumieniu art. 19(5) Rozporzdzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartociowych,
bdcego aktem wykonawczym do Ustawy o usugach i rynkach finansowych z 2000 roku (The Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) („Rozporzdzenie”); lub do (ii) podmiotów
prawnych, stowarzysze oraz spóek nieposiadajcych osobowoci prawnej o wysokiej wartoci netto (high net
worth), a take powierników trustów o wysokiej wartoci (trustees of high value trusts), w rozumieniu art. 49 (2)
Rozporzdzenia. Kada inwestycja lub dziaalno inwestycyjna, której dotyczy niniejszy komunikat jest
dostpna jedynie dla wyej wskazanych osób i moe by podejmowana wycznie przez nie, natomiast osoby,
które otrzymaj komunikat (a nie s osobami wymienionymi w punktach (i) i (ii) powyej) nie powinny polega
na jego treci ani kierowa si nim w podejmowanych dziaaniach. Tym samym, niniejsze ogoszenie nie
podlega ogólnemu ograniczeniu naoonemu przez ust. 21 Ustawy o usugach i rynkach finansowych z 2000
roku i nie zostao zatwierdzone przez osob do tego uprawnion na mocy wspomnianej ustawy.
Niniejsze ogoszenie nie stanowi oferty sprzeday papierów wartociowych w Stanach Zjednoczonych. Papiery
wartociowe, których dotyczy nie zostay i nie zostan zarejestrowane zgodnie z amerykask Ustaw o
papierach wartociowych z 1933 roku („Ustawa o papierach wartociowych”), a zatem nie mog by oferowane
ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, chyba, e nastpi to na podstawie rejestracji zgodnie z Ustaw o
papierach wartociowych lub na podstawie przysugujcego zwolnienia z wymogów rejestracyjnych.
3

Spis Treci
Rozdzia 1 Informacje dotyczce UniCredit.........................................................................................................5
Rozdzia 2 Informacje dotyczce Akcji Zwykych UniCredit..............................................................................5
Rozdzia 3 Podstawa prawna ubiegania si o dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW ......5
Rozdzia 4 Podsumowanie praw i obowizków wynikajcych z Akcji Zwykych UniCredit oraz Akcji
Uprzywilejowanych UniCredit...........................................................................................................6
4.1 Akcje UniCredit..................................................................................................................................6
4.2 Pozostae prawa dotyczce Akcji Zwykych UniCredit .....................................................................8
4.3 Prawo poboru w ofercie publicznej papierów wartociowych tego samego rodzaju..........................8
4.4 Przepisy o umorzeniu .........................................................................................................................9
4.5 Postanowienia o konwersji ...............................................................................................................10
4.6 Zbywalno akcji..............................................................................................................................10
4.7 Przepisy dotyczce wezwania do przymusowej sprzeday lub wykupu w odniesieniu do Akcji
zgodnie z przepisami prawa woskiego ............................................................................................10
4.8 Forma Akcji UniCredit.....................................................................................................................11
4.9 Wybrane przepisy i regulacje polskiego prawa ................................................................................11
4.10 Koncentracja przedsibiorców w wietle regulacji europejskich .....................................................13
Rozdzia 5 Przepisy ustawowe warunkujce dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW na
podstawie Memorandum Informacyjnego ........................................................................................14
Rozdzia 6 Osoby zarzdzajce Spók, jej doradcy i biegli rewidenci..............................................................15
6.1 Wadze Spóki ..................................................................................................................................15
6.2 Badanie sprawozdania finansowego.................................................................................................17
6.3 Doradcy do spraw notowania na GPW.............................................................................................17
Rozdzia 7 Wybrane informacje finansowe........................................................................................................17
7.1 Wybrane skonsolidowane informacje finansowe i inne informacje .................................................17
7.2 Kapitalizacja i zaduenie.................................................................................................................22
7.3 Dane finansowe pro forma poczonej grupy UniCredit i Capitalia.................................................22
Rozdzia 8 Gówne czynniki ryzyka dotyczce Spóki i Akcji...........................................................................30
8.1 Zastrzeenie - czynniki ryzyka .........................................................................................................30
8.2 Czynniki ryzyka................................................................................................................................31
Rozdzia 9 Zwizy opis historii Spóki..............................................................................................................40
Rozdzia 10 Zwizy opis dziaalnoci Spóki ......................................................................................................41
10.1 Zarys.................................................................................................................................................41
10.2 Struktura dziaalnoci i obecna struktura organizacyjna...................................................................41
Rozdzia 11 Akcjonariusze UniCredit ..................................................................................................................45
Rozdzia 12 Informacje o planowanym dopuszczeniu do obrotu na GPW...........................................................45
Rozdzia 13 Informacje dodatkowe ......................................................................................................................46
13.1 Informacje dodatkowe o kapitale zakadowym UniCredit ...............................................................46
13.2 Informacja dotyczce wykonywania praw z akcji przez polskich akcjonariuszy UniCredit ............48
13.3 Niektóre zasady opodatkowania w Polsce i we Woszech ...............................................................50
13.4 Obowizki informacyjne w Polsce ...................................................................................................53
13.5 Obowizki informacyjne we Woszech i Niemczech .......................................................................54
13.6 Zasady adu korporacyjnego.............................................................................................................55
13.7 Dokumenty UniCredit udostpniane inwestorom.............................................................................55
Rozdzia 14 Informacje o Memorandum ..............................................................................................................56
Rozdzia 15 Prospekty i informacje finansowe UniCredit udostpniane inwestorom..........................................56
Rozdzia 16 Zaczniki .........................................................................................................................................56
4

Rozdzia 1
Informacje dotyczce UniCredit
Firma spóki:
Forma prawna:
Adres siedziby:
Adres centrali:
UniCredito Italiano S.p.A.
Telefon: +39 02 88 621
Strona internetowa:
E-mail:
Numer podatnika, numer VAT oraz numer wpisu w Rejestrze
Spóek:
Kod Grupy UniCredit w rejestrze grup bankowych oraz
podmiotów dominujcych:
Czonek Midzybankowego Funduszu Zabezpieczenia
Depozytów
Società per Azioni (odpowiednik spóki
akcyjnej)
via Marco Minghetti 17, 00187 Rzym,
Wochy
Piazza Cordusio, 20121 Mediolan, Wochy
www.unicreditgroup.eu
info@unicreditgroup.eu
00348170101
3135.1
Rozdzia 2
Informacje dotyczce Akcji Zwykych UniCredit
Na dzie sporzdzenia Memorandum, kapita zakadowy UniCredit wynosi 6.682.244.726 EUR i dzieli si na
13.364.489.452 Akcje UniCredit o wartoci nominalnej 0,50 EUR kada, w tym 13.342.782.900 Akcji
Zwykych UniCredit oraz 21.706.552 Akcji Uprzywilejowanych UniCredit.
Zgodnie z zamierzeniami UniCredit, wszystkie Akcje Zwyke UniCredit maj zosta dopuszczone do obrotu i
notowane na rynku podstawowym GPW.
Prawny poprzednik Spóki - Banca di Genova (który to bank póniej zmieni nazw na Credito Italiano S.p.A.),
zosta utworzony w 1870 roku. Od tego czasu, miay miejsce liczne emisje akcji, które obecnie skadaj si na
Akcje UniCredit. Do najwaniejszych emisji Akcji Zwykych UniCredit przeprowadzonych w ostatnich latach
nale: (i) emisja 3.525.544.730 Akcji Zwykych UniCredit adresowana do akcjonariuszy HVB oraz emisja
509.929.948 Akcji Zwykych UniCredit adresowana do akcjonariuszy BA-CA w ramach przejcia HVB,
dokonane na mocy uchway walnego zgromadzenia UniCredit z dnia 29 lipca 2005 r.; oraz (ii) emisja
2.917.730.188 Akcji Zwykych UniCredit adresowana do akcjonariuszy Capitalia, w ramach przejcia Capitalia,
dokonana na mocy uchway walnego zgromadzenia UniCredit z dnia 30 lipca 2007 r.
Dodatkowe informacje dotyczce kapitau zakadowego UniCredit zawarte s w punkcie 13.1 „Informacje
dodatkowe o kapitale zakadowym UniCredit”.
Rozdzia 3
Podstawa prawna ubiegania si o dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do
obrotu na GPW
Zgodnie z prawem woskim oraz Statutem Spóki, organem UniCredit waciwym do podejmowania wszelkich
decyzji zwizanych z rozpoczciem notowa akcji UniCredit na GPW jest Rada Dyrektorów. W dniu 12
czerwca 2005 r. Rada Dyrektorów podja uchwa Nr CDA 12/6/2005, zawierajc zgod Rady Dyrektorów na
podjcie wszelkich czynnoci niezbdnych do notowania akcji UniCredit na GPW. Uchwaa ta stanowi równie
podstaw do zawarcia przez UniCredit umowy z KDPW w przedmiocie rejestracji Akcji Zwykych UniCredit w
depozycie prowadzonym przez KDPW.
5

Rozdzia 4
Podsumowanie praw i obowizków wynikajcych z Akcji Zwykych UniCredit
oraz Akcji Uprzywilejowanych UniCredit
Zgodnie z wymogami okrelonymi w Rozporzdzeniu o Memorandum, niniejszy Rozdzia Memorandum
Informacyjnego ogranicza si do podsumowania informacji na temat praw i obowizków wynikajcych z Akcji,
dodatkowych wiadcze na rzecz Spóki, jakie mog ciy na nabywcy a take obowizków nabywcy lub
zbywcy do uzyskania stosownych zezwole bd dokonania stosownych zawiadomie, przewidzianych w
Statucie Spóki lub przepisach prawa. W celu uzyskania bardziej szczegóowych informacji dotyczcych
powyszych wymogów naley zapozna si z dokumentami opublikowanymi przez UniCredit w przeszoci i
udostpnionymi na stronie: www.unicreditgroup.eu, w tym dokumentami wyszczególnionymi w punkcie 13.7
„Dokumenty UniCredit udostpniane inwestorom” oraz Rozdziale 15 „Prospekty i informacje finansowe
UniCredit udostpniane inwestorom”.
Podobnie, punkty 4.9 „Wybrane przepisy i regulacje polskiego prawa” i 4.10 „Koncentracja przedsibiorców w
wietle regulacji europejskich” niniejszego Rozdziau zawieraj jedynie zwize podsumowanie okrelonych
polskich oraz unijnych regulacji, które w ocenie UniCredit maj zastosowanie w zwizku z zagadnieniami
poruszonymi w tym Rozdziale. Niemniej jednak, treci niniejszego Rozdziau nie naley w adnym przypadku
uwaa za porad prawn, a kady inwestor winien zasign opinii wasnego doradcy prawnego.
4.1 Akcje UniCredit
4.1.1 Walne zgromadzenie
Akcje Zwyke UniCredit uprawniaj akcjonariuszy do uczestniczenia w zwyczajnych i nadzwyczajnych walnych
zgromadzeniach oraz omawiania spraw umieszczonych w porzdku obrad. Akcjonariusze posiadajcy Akcje
Uprzywilejowane UniCredit z mocy prawa s wyczeni do uczestnictwa w zwyczajnych i nadzwyczajnych
walnych zgromadzeniach.
Zgodnie z woskimi przepisami, okrelone kworum jest wymagane zarówno dla wanego odbycia walnego
zgromadzenia (quorum costitutivi) jak i wanego podejmowania uchwa (quorum deliberativi). W przypadku
braku wymaganego prawem kworum dla odbycia walnego zgromadzenia (zwoanego w pierwszym terminie),
zgromadzenie moe zosta zwoane na kolejne terminy (drugi, trzeci i dalsze terminy). W myl przepisów
woskiego prawa, wymogi dotyczce kworum wymaganego do wanego odbycia walnego zgromadzenia oraz do
wanego podejmowania uchwa s obniane w przypadku drugiego, trzeciego i ewentualnie kolejnych terminów
posiedze walnego zgromadzenia. Zawiadomienie o zwoaniu walnego zgromadzenia wskazuje miejsce, termin
oraz godzin walnego zgromadzenia oraz porzdek obrad. Zawiadomienie moe równie wskazywa dat,
godzin i miejsce ewentualnego drugiego, trzeciego oraz kolejnych terminów walnego zgromadzenia zwoanego
na wypadek nieosignicia wymaganego kworum w pierwszym lub nastpnych terminach. Wspomniane
przepisy prawa pozwalaj tym samym unikn wielokrotnego zwoywania walnych zgromadze w przypadku
nieosignicia wymaganego kworum na walnym zgromadzeniu zwoanym w pierwszym terminie. Naley
równie zwróci uwag, e wymagania dotyczce kworum s inne dla zwyczajnych i nadzwyczajnych walnych
zgromadze.
Tabela poniej zawiera podsumowanie wymogów dotyczcych quorum costitutivi (to jest kworum wymaganego
do odbycia w sposób wany walnego zgromadzenia spóek publicznych) oraz quorum deliberativi (to jest
kworum wymaganego do podejmowania wanych uchwa przez walne zgromadzenia spóek publicznych) na
podstawie obowizujcych przepisów.
Tabela: Wymogi kworum dla walnych zgromadze
Quorum costitutivi (QC) i quorum deliberativi (QD) dla walnych zgromadze
Pierwszy termin
walnego zgromadzenia
Drugi termin walnego
zgromadzenia
Trzeci i kolejne terminy
walnych zgromadze
Zwyczajne walne zgromadzenie
Nadzwyczajne walne zgromadzenie
QC 1 Poowa kapitau zakadowego Poowa kapitau zakadowego*
QD 2
Ponad poowa kapitau zakadowego obecnego na
zgromadzeniu*
Co najmniej dwie trzecie kapitau zakadowego
obecnego na zgromadzeniu
QC Jakakolwiek wielko kapitau zakadowego Ponad jedna trzecia kapitau zakadowego
QD
Ponad poowa kapitau zakadowego obecnego na
zgromadzeniu*
Co najmniej dwie trzecie kapitau zakadowego
obecnego na zgromadzeniu*
QC Jakakolwiek wielko kapitau zakadowego* Co najmniej jedna pita kapitau zakadowego*
QD
Ponad poowa kapitau zakadowego obecnego na
zgromadzeniu*
Co najmniej dwie trzecie kapitau zakadowego
obecnego na zgromadzeniu*
6

*
1
2
Lub wyszy procent wskazany w statucie (za wyjtkiem, drugiego i kolejnych terminów, zatwierdzenia przez zwyczajne walne
zgromadzenie sprawozda finansowych oraz powoania i odwoania czonków rady dyrektorów).
Kapita zakadowy oznacza w tym przypadku akcje w kapitale zakadowym uprawniajce do wykonywania prawa gosu, tj. z
wyczeniem akcji bez prawa gosu. Jeeli przepisy prawa nie stanowi inaczej, akcje w stosunku do których prawo gosu nie moe by
wykonywane (np. akcje wasne) musz w tym celu zosta wczone do kapitau zakadowego.
Nie s brane pod uwag akcje, z których prawo gosu nie moe by wykonywane (np. akcje wasne) oraz akcje, z których prawo gosu
nie zostao wykonane, poniewa akcjonariusze wstrzymali si od gosu z powodu konfliktu.
Statut Spóki nie przewiduje adnych dodatkowych wymaga dotyczcych quorum costitutivi i quorum
deliberativi dla walnych zgromadze, które byyby surowsze od tych przewidzianych przepisami prawa.
4.1.2 Prawa gosu
Akcje Zwyke UniCredit uprawniaj akcjonariuszy do gosowania na walnym zgromadzeniu.
Akcje Zwyke UniCredit podlegaj ograniczeniu w wykonywaniu prawa gosu okrelonemu w art. 5 ust. 14
Statutu Spóki, zgodnie z którym aden akcjonariusz, z jakiegokolwiek powodu, nie moe wykonywa prawa
gosu z Akcji UniCredit uprawniajcych do gosowania, przekraczajcych 5% kapitau zakadowego.
Przy obliczaniu 5% udziau w kapitale zakadowym uwzgldnia si wszystkie akcje posiadane przez
akcjonariusza UniCredit (zarówno osoby fizycznej, osoby prawnej, jak i spóki), w tym akcje bdce w
posiadaniu wszystkich podmiotów bezporednio lub porednio zalenych oraz podmiotów powizanych.
Przy ustalaniu czy akcje s w posiadaniu podmiotów bezporednio lub porednio zalenych od bd podmiotów
powizanych z takim akcjonariuszem bierze si pod uwag wielko pakietu akcji posiadanego przez takiego
akcjonariusza, jak równie wielko pakietu posiadanego przez spóki kontrolowane przez takiego
akcjonariusza, oraz wielko pakietu posiadanego za porednictwem powierników, a take akcje, w odniesieniu
do których prawo gosu jest przypisane, z jakichkolwiek powodów lub dla jakichkolwiek celów, podmiotowi,
który nie jest wacicielem akcji. Jednak nie uwzgldnia si akcji posiadanych przez osoby trzecie, w
odniesieniu do których prawa gosu zostay przypisane takiemu akcjonariuszowi. Ponadto art. 5 ust. 14 Statutu
Spóki stanowi, i przy ustalaniu czy akcje s w posiadaniu podmiotów bezporednio lub porednio zalenych od
bd podmiotów powizanych z takim akcjonariuszem nie uwzgldnia si akcji zgromadzonych w portfelach
funduszy powierniczych zarzdzanych przez podmioty zalene lub powizane.
Przy ustalaniu kworum wymaganego do prawidowego zwoania walnego zgromadzenia uwzgldnia si akcje, z
których nie moe by wykonywane prawo gosu na takim zgromadzeniu. Informacje na ten temat zawarte s
take w punkcie 4.1.1 „Walne zgromadzenie”.
Punkt 13.2.3 „Udzia polskich akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach UniCredit” zawiera informacje
dotyczce udziau polskich akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach UniCredit.
4.1.3 Prawo do dywidendy
Posiadacze Akcji UniCredit s uprawnieni do otrzymywania (i) dywidendy wypacanej po zatwierdzeniu
rocznych jednostkowych sprawozda finansowych Spóki przez walne zgromadzenie (zwykle w drugiej poowie
maja) oraz (ii) zaliczek na poczet dywidendy jeeli, zgodnie z obowizujcymi przepisami, walne zgromadzenie
podjo stosown uchwa. Wypaty s dokonywane w okrelonych dniach zgodnie z harmonogramem
zatwierdzonym przez Wosk Gied Papierów Wartociowych. We Woszech akcjonariusze UniCredit
otrzymuj nalene im wypaty z tytuu dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy za porednictwem banków
wiadczcych usugi powiernicze na rzecz danego akcjonariusza. Akcjonariusze posiadajcy Akcje
Uprzywilejowane UniCredit s uprawnieni do otrzymania uprzywilejowanej dywidendy zmniejszajcej kwot
zysku, przeznaczon na dywidend dla akcjonariuszy posiadajcych Akcje Zwyke UniCredit.
Zgodnie z Woskim Kodeksem Cywilnym, Spóka musi przeznaczy na obowizkowy kapita rezerwowy co
najmniej 5% rocznych zysków netto. Minimalna kwota kapitau rezerwowego musi wynosi co najmniej 20%
kapitau zakadowego Spóki. Art. 38 ust. 1 Statutu Spóki stanowi, i zysk netto, o ile zostanie osignity,
wynikajcy ze sprawozda finansowych, podlega podziaowi w nastpujcy sposób:
(i) Co najmniej 10% rocznych zysków netto (tj. 5% ponad minimum wymagane na podstawie
Woskiego Kodeksu Cywilnego) Spóka jest zobowizana przeznaczy na obowizkowy kapita
rezerwowy. Po osigniciu minimalnej wysokoci kapitau rezerwowego opisanego powyej
(wynoszcego 20% kapitau zakadowego), pozostay zysk zostaje rozdzielony z zachowaniem
zasad dotyczcych dywidendy uprzywilejowanej przysugujcej z Akcji Uprzywilejowanych
UniCredit, zgodnie z podpunktem (ii) poniej;
(ii) Akcjonariusze posiadajcy Akcje Uprzywilejowane UniCredit s uprawnieni do dywidendy
uprzywilejowanej w wysokoci do 5% wartoci nominalnej takich akcji. Jeeli w okresie danego
7

oku obrotowego zostanie rozdzielona kwota mniejsza ni 5% wartoci nominalnej Akcji
Uprzywilejowanych UniCredit, wówczas rónica zostanie dodana do uprzywilejowanych
dywidend, o ile takie bd, wypacanych w okresie 2 kolejnych lat. Zysk netto pozostay po
wypaceniu dywidendy uprzywilejowanej przypadajcej na Akcje Uprzywilejowane UniCredit
zostanie rozdzielony pomidzy wszystkich akcjonariuszy UniCredit (w tym akcjonariuszy
posiadajcych Akcje Uprzywilejowane UniCredit) w taki sposób aby na Akcje Uprzywilejowane
UniCredit przypadaa wysza dywidenda ogóem ni na Akcje Zwyke UniCredit, w wysokoci
3% wartoci nominalnej kadej akcji.
(iii) Niezalenie od postanowie powyszego podpunktu (ii), dywidenda przypadajca z Akcji
Zwykych UniCredit nie moe przekroczy 5% wartoci nominalnej takich akcji.
(iv) Jeeli po podziale zysków netto w sposób opisany powyej pozostan jakiekolwiek zyski netto,
wówczas walne zgromadzenie moe podj uchwa o podziale takich zysków netto. W tym
przypadku zyski netto zostan rozdzielone pomidzy wszystkich akcjonariuszy Spóki.
(v) W odniesieniu do wszelkich zysków netto nie rozdzielonych w sposób okrelony powyej, Rada
Dyrektorów moe wystpi do zwyczajnego walnego zgromadzenia z wnioskiem podjcia
uchway dotyczcej podziau takich zysków netto.
Rada Dyrektorów moe zaproponowa na zwyczajnym walnym zgromadzeniu podjcie uchway dotyczcej
utworzenia i przyrostowego zwikszenia nadzwyczajnych i specjalnych kapitaów rezerwowych przy
wykorzystaniu zysków netto, równie przed rozdzieleniem dywidend w sposób opisany w podpunktach (iii), (iv)
i (v) powyej. Rada Dyrektorów moe zaproponowa zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu podjcie uchway o
przeznaczeniu nie wicej ni 1% zysku rocznego netto (jednak w adnym wypadku nie wicej ni 10 mln EUR)
na cele spoeczne, socjalne lub kulturalne, po przeznaczeniu na obowizkowy kapita rezerwowy zgodnie z
podpunktem (i) powyej okrelonych kwot, a przed podziaem zysków netto w jakikolwiek sposób. Do
wycznego uznania Rady Dyrektorów naley sposób rozdzielenia rodków pochodzcych z tej czci zysku
rocznego na darowizny na powysze cele.
Zgodnie z przepisami Woskiego Kodeksu Cywilnego, dywidenda nie odebrana przez akcjonariuszy w okresie 5
lat liczc od pierwszego dnia, w którym taka dywidenda moe by wypacana, przypada automatycznie Spóce.
W punkcie 13.2.2 „Wypata dywidendy i innych wiadcze na rzecz polskich akcjonariuszy UniCredit”
przedstawione s informacje dotyczce wypaty dywidendy polskim akcjonariuszom UniCredit.
4.1.4 Prawo udziau w nadwyce kapitaów w przypadku likwidacji
Art. 5 ust. 15 Statutu Spóki stanowi, i w przypadku obnienia kapitau zakadowego z powodu strat, warto
nominalna Akcji Uprzywilejowanych UniCredit zostanie obniona w stopniu, w jakim straty przewyszaj
czn warto nominaln innych akcji. W przypadku likwidacji Spóki, posiadaczom Akcji
Uprzywilejowanych UniCredit przysuguje prawo pierwszestwa zaspokojenia w zwizku z umorzeniem
kapitau zakadowego do penej wysokoci wartoci nominalnej posiadanych akcji. Zgodnie z art. 5 ust. 15
Statutu Spóki, w przypadku podziau kapitaów rezerwowych posiadacze Akcji Uprzywilejowanych UniCredit
korzystaj z takich samych praw, co pozostali akcjonariusze, w tym otrzymuj wypaty w tej samej wysokoci
co pozostali akcjonariusze.
4.2 Pozostae prawa dotyczce Akcji Zwykych UniCredit
Z Akcjami Zwykymi UniCredit zwizane jest prawo do dywidendy oraz pewne inne prawa opisane w punkcie
4.1.3 „Prawo do dywidendy” jak równie prawa do udziau w nadwyce kapitaów w przypadku likwidacji
Spóki opisane w punkcie 4.1.4 „Prawo udziau w nadwyce kapitaów w przypadku likwidacji”. Z Akcjami
Zwykymi UniCredit nie s zwizane adne prawa do udziau w zysku Spóki oprócz praw, o których mowa
powyej.
4.3 Prawo poboru w ofercie publicznej papierów wartociowych tego samego rodzaju
Kademu akcjonariuszowi Spóki przysuguje prawo poboru akcji Spóki nowej emisji w ramach podwyszenia
kapitau zakadowego, proporcjonalnie do liczby akcji posiadanych przez takiego akcjonariusza.
Zgodnie z prawem woskim, zasadniczo prawo poboru moe zosta wyczone tylko wtedy, gdy wymaga tego
interes spóki oraz gdy podwyszenie kapitau zakadowego zostanie uchwalone kwalifikowan wikszoci
gosów wynoszc ponad 50% kapitau zakadowego spóki. Ponadto prawo poboru moe zosta wyczone w
zwizku z wkadem niepieninym. Statuty spóek giedowych mog zawiera szczególne postanowienie
zezwalajce na wyczenie prawa poboru w stosunku do akcji stanowicych do 10% wyemitowanego kapitau
8

zakadowego spóki, o ile cena emisyjna odpowiada wartoci rynkowej akcji oraz cena taka zostanie
potwierdzona w sprawozdaniu sporzdzonym przez rad audytorów spóki. Obecnie Statut Spóki nie zawiera
takich przepisów.
Skonsolidowana Ustawa Finansowa stanowi, i w przypadku wyczenia lub ograniczenia prawa poboru w
ramach podwyszaniu kapitau zakadowego, ustalenie, czy cena emisyjna akcji jest godziwa naley do
zewntrznych rewidentów spóki. Propozycje podwyszenia kapitau zakadowego powinny by przesane do
waciwych rewidentów zewntrznych spóki wraz ze sprawozdaniem dyrektorów co najmniej na 45 dni przed
dniem, na który zostao zwoane nadzwyczajne walne zgromadzenie w pierwszym terminie zatwierdzajce
podwyszenie kapitau zakadowego. Nastpnie zewntrzni rewidenci spóki s zobowizani wyda opini w
cigu 30 dni od otrzymania propozycji.
Wspomniane powyej sprawozdanie dyrektorów oraz opinia waciwych rewidentów zewntrznych spóki
musz by udostpnione w siedzibie spóki przez okres 15 dni poprzedzajcych nadzwyczajne walne
zgromadzenie do dnia podjcia przez walne zgromadzenie uchway. Dokumenty te musz by dostpne
publicznie dla celów weryfikacji.
Jeeli prawo poboru nie zostao wyczone, procedura wykonywania prawa poboru przebiega w nastpujcy
sposób. Informacja o podwyszeniu kapitau zakadowego jest kierowana do wszystkich akcjonariuszy oraz
podmiotów poredniczcych w transakcjach giedowych poprzez komunikat prasowy. Po podjciu uchway o
podwyszeniu kapitau zakadowego, ale przed emisj nowych akcji, spóka jest zobowizana (i) zoy do
waciwego Rejestru Spóek zawiadomienie o uprawnieniu akcjonariuszy do wykonywania prawa poboru, oraz
(ii) opublikowa zawiadomienie zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa. Zawiadomienie musi okrela
termin dokonywania zapisów na akcje (termin ten musi by uprzednio uzgodniony z Wosk Gied Papierów
Wartociowych, a informacja o uzgodnionym terminie dokonywania zapisów na akcje musi by przekazana do
CONSOB). Ponadto przed rozpoczciem zapisów spóka zobowizana jest opublikowa prospekt przygotowany
zgodnie z obowizujcymi przepisami. Okres skadania zapisów musi trwa co najmniej 15 dni. W stopniu, w
jakim akcje spóki s notowane na rynku regulowanym, prawa poboru, które nie zostay wykonane przez
uprawnionych akcjonariuszy w okresie skadania zapisów, mog zosta zaoferowane przez spók osobom
trzecim na Woskiej Giedzie Papierów Wartociowych przez okres co najmniej 5 dni giedowych (tj. dni, kiedy
prowadzony jest obrót akcjami na Woskiej Giedzie Papierów Wartociowych).
4.4 Przepisy o umorzeniu
Woski Kodeks Cywilny zawiera przepisy o umorzeniu, które maj zastosowanie do Akcji po wykonaniu przez
uprawnionego akcjonariusza prawa wystpienia ze Spóki.
Kady akcjonariusz jest uprawniony, z mocy prawa, do wykonania prawa wystpienia ze Spóki w odniesieniu
do caoci albo czci posiadanych akcji, w przypadku gdy taki akcjonariusz nie gosowa za podjciem uchwa
dotyczcych nastpujcych spraw:
(i) zmiany celu Spóki zasadniczo zmieniajcego przedmiot dziaalno Spóki;
(ii) zmiany formy Spóki;
(iii) przeniesienia siedziby Spóki poza terytorium Woch;
(iv) odwoania procesu likwidacji;
(v) uchylenia postanowie Statutu Spóki dotyczcych prawa wystpienia ze Spóki przyznanego na
mocy Statutu Spóki lub innych przepisów;
(vi) zmiany kryteriów wyceny akcji stosowanych w zwizku z wystpieniem ze Spóki okrelonych w
Statucie Spóki; oraz
(vii) zmiany postanowie Statutu Spóki dotyczcych zasad gosowania lub uprawnie akcjonariuszy.
Ponadto art. 39 Statutu Spóki stanowi, e akcjonariuszom, którzy nie gosowali za wydueniem okresu na który
Spóka zostaa zawizana lub za wprowadzeniem lub zniesieniem ogranicze dotyczcych zbywalnoci akcji, nie
przysuguje prawo wystpienia ze Spóki.
W odniesieniu do spóek giedowych, w przypadku zaproponowania podjcia uchway przez walne
zgromadzenie o wycofaniu spóki z obrotu giedowego, kademu akcjonariuszowi, który nie gosowa za
wycofaniem spóki z obrotu giedowego, przysuguje prawo wystpienia ze spóki.
Woski Kodeks Cywilny stanowi, i kady akcjonariusz spóki („Spóka Kierowana”), która podlega
„kierownictwu i koordynacji” wykonywanej przez inny podmiot („Podmiot Kierujcy”) ma prawo do
wystpienia ze Spóki Kierowanej w nastpujcych przypadkach:
9

(i)
(ii)
(iii)
jeeli Podmiot Kierujcy podj uchwa o (a) przeksztaceniu, która powoduje zmian celu
korporacyjnego Podmiotu Kierujcego lub (b) zmianie jej celów korporacyjnych, która zezwala na
podjcie dziaalnoci, która zasadniczo i bezporednio zmienia sytuacj ekonomiczn i finansow
Spóki Kierowanej;
w przypadku, gdy zostanie wydany prawomocny wyrok przeciwko Podmiotowi Kierujcemu
uwzgldniajcy odpowiednie powództwo takiego akcjonariusza; oraz
w momencie rozpoczcia lub zakoczenia wykonywania „kierownictwa i koordynacji”, jeeli (a)
Spóka Kierowana nie jest spók akcyjn (S.p.A.) notowan na rynku regulowanym, oraz (b) fakt,
i Spóka Kierowana nie jest spók akcyjn (S.p.A.) notowan na rynku regulowanym moe
spowodowa zmian stopnia ryzyka inwestycyjnego, oraz (c) nie zostao ogoszone wezwanie do
sprzeday.
4.5 Postanowienia o konwersji
Zgodnie z art. 6 ust. 17 Statutu Spóki nadzwyczajne walne zgromadzenie moe przyzna posiadaczom Akcji
Uprzywilejowanych UniCredit prawo ich zamiany (konwersji) na akcje zwyke na okrelonych warunkach.
Ponadto art. 5 ust. 16 Statutu Spóki stanowi, i w przypadku gdy w stosunku do Akcji Zwykych UniCredit lub
Akcji Uprzywilejowanych UniCredit zostanie ustanowiony zakaz zbywania, posiadacz Akcji
Uprzywilejowanych UniCredit moe da, aby jego akcje zostay zmienione na akcje zwyke. Konwersja akcji
nastpi na zasadach okrelonych uchwa nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zwoanego w cigu 2
miesicy od ustanowienia zakazu zbywania akcji.
4.6 Zbywalno akcji
Co do zasady, Akcje UniCredit nie s objte ograniczeniami w zbywaniu. We Woszech, Akcje UniCredit s
zdeponowane w formie zdematerializowanej w Monte Titoli. Niezalenie od miejsca obrotu, przeniesienie Akcji
musi nastpowa w drodze transakcji giedowej lub z wykorzystaniem porednictwa finansowego.
Informacje dotyczce podstawowych zasad obrotu Akcjami Zwykymi UniCredit w Polsce przedstawione s w
punkcie 13.2.1 „Forma i zasady obrotu Akcjami Zwykymi UniCredit w Polsce”.
4.7 Przepisy dotyczce wezwania do przymusowej sprzeday lub wykupu w odniesieniu do Akcji
zgodnie z przepisami prawa woskiego
W odniesieniu do wezwania do przymusowej sprzeday akcji, Skonsolidowana Ustawa Finansowa stanowi, i
kady podmiot, który wskutek odpatnego nabycia akcji w inny sposób ni w ramach oferty publicznej
obejmujcej wszystkie akcje lub w ramach Offerta Preventiva (tj. oferty obejmujcej mniej ni 100%, ale nie
mniej ni 60% akcji, uprawniajcych do powoywania lub odwoywania organu zarzdzajcego spóki, pod
warunkiem spenienia pewnych warunków), posiada (cznie z podmiotami dziaajcymi w porozumieniu)
ponad 30% akcji spóki uprawniajcych do powoywania lub odwoywania organu zarzdzajcego spóki, jest
zobowizany do zoenia oferty (przymusowego wezwania do sprzeday) dotyczcej nabycia wszystkich akcji
takiej spóki, uprawniajcych do powoywania lub odwoywania organu zarzdzajcego. Wezwanie do
sprzeday akcji musi rozpocz si w cigu 30 dni za cen nie nisz ni (i) rednia arytmetyczna rednich
dziennych cen rynkowych akcji z okresu ostatnich 12 miesicy oraz (ii) najwyszej ceny zapaconej przez
oferenta za akcje w tym samym okresie.
Nabycia spóek, których gównym aktywem lub aktywami s akcje notowane na giedzie (zgodnie ze
szczegóowymi parametrami okrelonymi w przepisach CONSOB) naley równie bra pod uwag przy
ustalaniu czy wymieniony powyej 30% próg zosta osignity.
Obowizek ogoszenia przymusowego wezwania ciy równie na podmiocie, który (cznie z innymi
podmiotami dziaajcymi w porozumieniu) posiada, bezporednio lub porednio, co najmniej 30%, ale nie
wicej ni 50% akcji uprawniajcych do powoywania lub odwoywania organu zarzdzajcego spóki, jeli
podmiot taki nabywa lub wykonuje prawo do nabycia dodatkowo ponad 3% akcji w okresie 12 miesicy.
Obowizek ogoszenia przymusowego wezwania nie powstaje w nastpujcych sytuacjach: (i) okrelony próg
liczby akcji zosta przekroczony przez akcjonariusza lub akcjonariuszy dziaajcych w porozumieniu, którzy ju
kontroluj spók; (ii) okrelony próg liczby akcji zosta przekroczony w wyniku gwarantowania objcia emisji
akcji w ramach podwyszenia kapitau spóki notowanej na giedzie majcej problemy finansowe w ramach
planu restrukturyzacji dugu, o którym zosta powiadomiony CONSOB i gieda; (iii) okrelony próg liczby akcji
zosta przekroczony w wyniku zbycia akcji pomidzy podmiotami pozostajcymi pod wspóln kontrol lub
zbycia akcji na rzecz podmiotu kontrolujcego; (iv) okrelony próg liczby akcji zosta przekroczony w wyniku
wykonania opcji lub prawa zamiany (konwersji) akcji lub gwarantowania objcia emisji akcji; (v) 30% próg
10

liczby akcji zosta przekroczony o nie wicej ni 3%, a nabywca zobowie si zby akcje w liczbie
przekraczajce ten próg w cigu 12 miesicy oraz powstrzyma si od wykonywania prawa gosu z akcji w tym
okresie; lub (vi) okrelony próg liczby akcji zosta przekroczony w wyniku poczenia lub podziau
przedsibiorstwa w ramach restrukturyzacji lub przeksztacenia, o ile takie poczenie lub podzia
przedsibiorstwa zostanie zatwierdzony przez walne zgromadzenie spóki, której akcje w przeciwnym
przypadku byby przedmiotem przymusowego wezwania.
Przymusowe wezwanie jest równie wymagane w przypadku, gdy w okresie 12 miesicy po zamkniciu Offerta
Preventiva (zob. powyej), oferent lub jakikolwiek podmiot dziaajcy w porozumieniu nabdzie lub zobowie
si naby wicej ni 1% akcji uprawniajcych do powoywania lub odwoywania organu zarzdzajcego spóki
lub walne zgromadzenie spóki zatwierdzi poczenie lub podzia przedsibiorstwa.
Obowizek ogoszenia wezwania do sprzeday wszystkich pozostaych akcji ciy take na podmiocie, który
posiada ponad 90% akcji spóki uprawniajcych do powoywania lub odwoywania organu zarzdzajcego
spóki, o ile w okresie 120 dni nie zosta przywrócony regularny obrót akcjami o wystarczajcej pynnoci.
Sprzeda akcji w wezwaniu musi nastpi za cen ustalon przez CONSOB.
W odniesieniu do przymusowego wykupu akcji Skonsolidowana Ustawa Finansowa stanowi, i kady podmiot,
który w wyniku ogoszenia oferty (wezwania) obejmujcej wszystkie akcje uprawniajce do wykonywania
prawa gosu, nabdzie ponad 98% takich akcji, ma prawo wystpi z daniem wykupu pozostaych akcji w
terminie 4 miesicy od daty zakoczenia oferty. Powysze uprawnienie przysuguje oferentowi, o ile zastrzeg
on takie prawo na swoj rzecz w swojej pierwotnej ofercie (dokumencie wezwania). Cen akcji okrela biegy
wyznaczony przez sd, biorc pod uwag cen oferowan oraz ceny rynkowe z okresu ostatnich 6 miesicy. W
takim przypadku, akcjonariuszom nie akceptujcym oferty nie przysuguje jakiekolwiek prawo sprzeciwu, a ich
akcje zostan automatycznie przeniesione na rzecz oferenta niezwocznie po powiadomieniu spóki przez
oferenta o przekazaniu ceny za akcje na rachunek bankowy. Nastpnie spóka jest zobowizana do wpisania
oferenta do swojej ksigi akcyjnej.
4.8 Forma Akcji UniCredit
Podobnie jak w przypadku innych instrumentów finansowych, które s przedmiotem obrotu na regulowanych
rynkach woskich, obrót Akcjami UniCredit jest prowadzony w formie zdematerializowanej. Akcje UniCredit
zostay rejestrowane w formie zdematerializowanej w Monte Titoli. Posiadacze Akcji UniCredit nie s
uprawnieni do otrzymania akcji w formie dokumentu.
Informacje dotyczce formy i podstawowych zasad obrotu Akcjami Zwykymi UniCredit w Polsce
przedstawione s w punkcie 13.2.1 „Forma i zasady obrotu Akcjami Zwykymi UniCredit w Polsce”.
4.9 Wybrane przepisy i regulacje polskiego prawa
4.9.1 Uwagi ogólne
UniCredit zosta utworzony zgodnie z prawem woskim, a wic podlega jego przepisom. W zwizku z tym,
wszelkie kwestie o charakterze korporacyjnym (dotyczce m.in. statusu prawnego spóki, praw i obowizków
akcjonariuszy) dotyczce UniCredit podlegaj, co do zasady, prawu woskiemu (zasada statutu personalnego).
Zwaywszy jednak, e Akcje UniCredit bd notowane na GPW, w zakresie niektórych zagadnie zastosowanie
bd miay przepisy i regulacje polskiego prawa. Inwestorzy powinni mie wiadomo, e w zwizku z
okrelonymi polskimi regulacjami, zwaszcza dotyczcymi obrotu papierami wartociowymi dopuszczonymi do
obrotu na rynku regulowanym w Polsce oraz przepisami midzynarodowego prawa prywatnego, moe doj do
rozbienoci dotyczcych zakresu ewentualnego stosowania przepisów prawa polskiego do Spóki i jej
akcjonariuszy w odniesieniu do wykonywania praw i obowizków wynikajcych z prawa polskiego. Z uwagi na
to, e Ustawa o Ofercie Publicznej zawiera regulacje natury zarówno administracyjnej, jak i korporacyjnej,
jedynie niektóre z tych przepisów bd znajdoway zastosowanie do akcjonariuszy Spóki. Jednoczenie,
konieczna bdzie analiza poszczególnych przypadków, aby ustali ewentualne konsekwencje dla UniCredit i
jego akcjonariuszy, zastosowania okrelonych regulacji. Wzajemne relacje woskich i polskich regulacji
prawnych dotyczcych Spóki i jej akcjonariuszy mog by zoone, a w wielu przypadkach uzyskanie
jednoznacznej odpowiedzi, co do ksztatu i zakresu interakcji tych regulacji, moe by niemoliwe. Z tego
wzgldu, potencjalnych inwestorów zachca si, aby zanim podejm decyzj inwestycyjn dotyczc Akcji
Zwykych UniCredit, zasignli opinii wasnych doradców prawnych.
Zamieszczony poniej opis wybranych przepisów polskiego prawa oraz wynikajcych z nich praw i obowizków
akcjonariuszy stanowi zwize podsumowanie istotnych przepisów regulujcych te kwestie, nie ma za
charakteru wyczerpujcego opisu praw i obowizków wynikajcych z polskiego prawa.
11

4.9.2 Prawa i obowizki zwizane z akcjami przewidziane w Ustawie o Ofercie Publicznej
Obrót akcjami spóki publicznej w Polsce podlega w szczególnoci przepisom Ustawy o Ofercie Publicznej,
Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz przepisom wykonawczym wydanym na podstawie tych
Ustaw. Niniejszy punkt zawiera ogólny przegld wskazanych regulacji. Poniej opisano podstawowe
obowizki zwizane z posiadaniem i nabywaniem znacznych pakietów akcji spóki publicznej, w rozumieniu
Ustawy o Ofercie Publicznej (tj. spóki, której co najmniej jedna akcja zostaa zarejestrowana w KDPW).
Inwestorów zachca si, aby przed nabyciem znacznego pakietu akcji lub zawarciem umowy z innymi
akcjonariuszami w sprawie wykonywania praw gosu z tych akcji lub ich zgodnego nabywania, zasignli opinii
prawnej.
4.9.3 Obowizkowe ujawnianie zmian stanu posiadania akcji spóki publicznej
Zgodnie z Ustaw o Ofercie Publicznej, podmiot, który (i) uzyska lub przekroczy 5%, 10%, 20%, 25%, 33%,
50% albo 75% ogólnej liczby gosów w spóce publicznej; albo (ii) posiada co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%,
33%, 50% albo 75% ogólnej liczby gosów w spóce publicznej, a w wyniku zmniejszenia swojego udziau,
osign odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby gosów, zobowizany
jest powiadomi o tej okolicznoci KNF oraz spók publiczn. Wymóg zawiadomienia KNF i spóki publicznej
powstaje równie w sytuacji zmiany w zakresie stanu posiadania gosów w spóce publicznej o okrelony
procent ogólnej liczby gosów. Ustawa o Ofercie Publicznej okrela szczegóowe wymagania dotyczce
zawiadomie, o których mowa powyej, w tym tre oraz terminy dla ich dokonania.
4.9.4 Obowizek nabycia akcji spóki publicznej w drodze publicznego wezwaniu do zapisywania si na ich
sprzeda lub zamian wynikajcy z Ustawy o Ofercie Publicznej
(a) Wezwanie na podstawie art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej
Nabycie akcji spóki publicznej w liczbie powodujcej zwikszenie udziau w ogólnej liczbie gosów o wicej
ni: (i) 10% ogólnej liczby gosów w okresie krótszym ni 60 dni - przez podmiot, którego udzia w ogólnej
liczbie gosów wynosi mniej ni 33%; (ii) 5% ogólnej liczby gosów w okresie krótszym ni 12 miesicy - przez
akcjonariusza, którego udzia w ogólnej liczbie gosów wynosi co najmniej 33%, moe nastpi - co do zasady -
wycznie w wyniku ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji spóki publicznej.
(b) Wezwanie na podstawie art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej
W myl art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie przez inwestora progu 33% ogólnej liczby gosów w
spóce publicznej moe nastpi, co do zasady, wycznie w wyniku ogoszenia wezwania do zapisywania si na
sprzeda lub zamian akcji tej spóki, w liczbie zapewniajcej osignicie 66% ogólnej liczby gosów w spóce,
z wyjtkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby gosów w spóce ma nastpi w wyniku
ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian wszystkich pozostaych (poza posiadanymi
ju przez danego inwestora) akcji spóki publicznej ogaszanego na podstawie art. 74 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
(c) Wezwanie na podstawie art. 74 Ustawy o Ofercie Publicznej
Co do zasady, przekroczenie 66% ogólnej liczby gosów w spóce publicznej moliwe jest wycznie w wyniku
ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian wszystkich pozostaych (poza posiadanymi
ju przez danego inwestora) akcji tej spóki.
(d)
Inne regulacje dotyczce wezwa do zapisywania si na sprzeda lub zamian akcji spóki publicznej
zawarte w art. 72-74 Ustawy o Ofercie Publicznej
Przepisy art. 73 i 74 Ustawy o Ofercie Publicznej zawieraj odrbn regulacj dotyczc okrelonych
przypadków osigania ustanowionych w tych przepisach progów ogólnej liczby gosów w spóce publicznej.
Regulacja ta dotyczy, w szczególnoci, nabywania akcji spóki publicznej w ofercie publicznej, lub w ramach
wniesienia akcji spóki publicznej jako wkadu niepieninego do spóki oraz poczenia lub podziau spóki. W
takich przypadkach na podmiocie przekraczajcym dany próg ogólnej liczby gosów ciy, co do zasady,
obowizek zbycia akcji w przepisanym terminie w liczbie powodujcej osignicie danego progu albo
ogoszenia wezwania do zapisywania si na sprzeda lub zamian odpowiedniej liczby akcji. Podobnie, zgodnie
z art. 72 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku zwikszenia udziau w ogólnej liczbie gosów w wyniku
zdarzenia prawnego innego ni czynno prawna powyej okrelonych progów, akcjonariusz zobowizany jest
zby w okrelonym terminie odpowiedni liczb akcji.
12

Ponadto Ustawa o Ofercie Publicznej oraz odpowiednie przepisy wykonawcze zawieraj szereg szczegóowych
przepisów dotyczcych ogaszania wezwania. Dotycz one w szczególnoci: (i) zabezpieczenia ustanawianego
przez podmiot ogaszajcy wezwanie; (ii) zasad ustalania ceny akcji w wezwaniu; (iii) przypadków, w których
mona odstpi od wezwania, (iv) terminów rozpoczcia i zakoczenia przyjmowania zapisów na akcje, oraz (v)
przypadków zwolnienia z obowizku ogoszenia wezwania.
4.9.5 Przepisy dotyczce przymusowego wykupu akcji zawarte w Ustawie o Ofercie Publicznej
Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariuszowi spóki publicznej, który samodzielnie lub
wspólnie z podmiotami od niego zalenymi lub wobec niego dominujcymi oraz podmiotami bdcymi stronami
zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 tej Ustawy, osign lub przekroczy 90%
ogólnej liczby gosów w tej spóce, przysuguje prawo dania od pozostaych akcjonariuszy sprzeday
wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji przez akcjonariusza dajcego
przymusowego wykupu nastpuje bez zgody akcjonariuszy, do których danie jest adresowane.
Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej, akcjonariusz spóki publicznej moe zada wykupienia
posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który (samodzielnie lub wspólnie z innymi
podmiotami wskazanymi w tej Ustawie) osign lub przekroczy 90% ogólnej liczby gosów w tej spóce.
W obu powyszych przypadkach cena wykupu musi zosta ustalona zgodnie ze szczegóowymi zasadami
okrelonymi w Ustawie o Ofercie Publicznej.
4.9.6 Prawa i obowizki akcjonariusza spóki publicznej wynikajce z Ustawy Antymonopolowej
Zgodnie z podstawow regulacj art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zamiar koncentracji
podlega zgoszeniu Prezesowi UOKiK, jeeli czny wiatowy obrót przedsibiorców uczestniczcych w
koncentracji w roku obrotowym poprzedzajcym rok zgoszenia przekracza równowarto w zotych kwoty
1 mld EUR lub czny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsibiorców uczestniczcych w
koncentracji w roku obrotowym poprzedzajcym rok zgoszenia przekracza równowarto w zotych 50 mln
EUR. Prezes UOKiK wyraa zgod na dokonanie koncentracji, w wyniku której konkurencja na rynku nie
zostanie istotnie ograniczona, w szczególnoci przez powstanie lub umocnienie pozycji dominujcej na rynku.
Zgoszenie dotyczy, midzy innymi, zamiaru nabycia lub objcia akcji, innych papierów wartociowych lub
udziaów, jeeli prowadzi do przejcia bezporedniej lub poredniej kontroli nad jednym lub wicej
przedsibiorcami przez jednego lub wicej przedsibiorców. W rozumieniu Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów, przejcie kontroli oznacza wszelkie formy bezporedniego lub poredniego uzyskania przez
przedsibiorc uprawnie, które osobno albo cznie, przy uwzgldnieniu wszystkich okolicznoci prawnych lub
faktycznych, umoliwiaj wywieranie decydujcego wpywu na innego przedsibiorc lub przedsibiorców.
Jednake Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów wskazuje szczególne przypadki, kiedy pomimo
spenienia w/w przesanek zgoszenie nie jest wymagane, a które zwizane s z (i) wysokoci obrotu w Polsce
przejmowanego przedsibiorcy, lub (ii) charakterem transakcji skutkujcej koncentracj przedsibiorców.
Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, przedsibiorcy, których zamiar koncentracji
podlega zgoszeniu, s obowizani do powstrzymania si od dokonania koncentracji do czasu wydania przez
Prezesa UOKiK decyzji lub upywu terminu, w jakim decyzja powinna zosta wydana.
Naley jednak pamita, e biorc pod uwag globaln skal dziaalnoci i wysoko obrotów UniCredit niemal
kade nabycie Akcji Zwykych UniCredit skutkujce koncentracj przedsibiorców moe mie wymiar
wspólnotowy i jako takie moe bezporednio podlega odpowiednim regulacjom unijnym omówionym poniej.
4.10 Koncentracja przedsibiorców w wietle regulacji europejskich
Koncentracja z udziaem przedsibiorców prowadzcych dziaalno w Polsce moe bezporednio podlega
przepisom prawa unijnego, w szczególnoci przepisom Rozporzdzenia w Sprawie Koncentracji dotyczcego
koncentracji majcych wymiar wspólnotowy. Przyjmuje si, e koncentracja ma wymiar wspólnotowy, jeeli (i)
czny wiatowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsibiorców wynosi wicej ni 5.000 mln EUR, oraz
(ii) czny obrót przypadajcy na Wspólnot, kadego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsibiorców,
wynosi wicej ni 250 mln EUR, chyba e kady z zainteresowanych przedsibiorców uzyskuje wicej ni dwie
trzecie swoich cznych obrotów przypadajcych na Wspólnot w jednym i tym samym pastwie czonkowskim.
Koncentracja, która nie osiga powyszych progów ma wymiar wspólnotowy, w przypadku gdy (i) czny
wiatowy obrót wszystkich zainteresowanych przedsibiorców wynosi wicej ni 2.500 mln EUR; (ii) w kadym
z co najmniej trzech pastw czonkowskich czny obrót wszystkich zainteresowanych przedsibiorców wynosi
wicej ni 100 mln EUR; (iii) w kadym z co najmniej trzech pastw czonkowskich ujtych dla celów
wskazanych w pkt. (ii) powyej czny obrót kadego z co najmniej dwóch zainteresowanych przedsibiorców
13

wynosi wicej ni 25 mln EUR; oraz (iv) czny obrót przypadajcy na Wspólnot kadego z co najmniej dwóch
zainteresowanych przedsibiorców wynosi wicej ni 100 mln EUR, chyba e kady z zainteresowanych
przedsibiorców uzyskuje wicej ni dwie trzecie swoich cznych obrotów przypadajcych na Wspólnot w
jednym i tym samym pastwie czonkowskim.
Zgodnie z art. 3 Rozporzdzenia w Sprawie Koncentracji, uznaje si, e koncentracja wystpuje w przypadku,
gdy pojawia si trwaa zmiana kontroli wynikajca z (i) czenia si dwóch lub wicej wczeniej samodzielnych
przedsibiorców lub czci przedsibiorców; lub (ii) przejcia, przez jedn lub wicej osób ju kontrolujcych co
najmniej jednego przedsibiorc albo przez jednego lub wicej przedsibiorców, bezporedniej lub poredniej
kontroli nad caym lub czci jednego lub wikszej liczby przedsibiorców, w drodze zakupu papierów
wartociowych lub aktywów, w drodze umowy lub w jakikolwiek inny sposób.
Koncentracje o wymiarze wspólnotowym powinny by zgaszane Komisji Europejskiej przed ich dokonaniem
ale po zawarciu umowy lub ogoszeniu oferty publicznej lub nabyciu pakietu kontrolnego. Co do zasady, jeli
Komisja Europejska ustali, e zgoszona koncentracja nie ogranicza w znaczcy sposób konkurencji na
wspólnym rynku lub jego znacznej czci w wyniku stworzenia lub umocnienia pozycji dominujcej, uznaje
koncentracj za zgodn ze wspólnym rynkiem.
Koncentracje, do których stosuje si Rozporzdzenie w Sprawie Koncentracji nie podlegaj ocenie w wietle
krajowych przepisów prawa antymonopolowego. Samo Rozporzdzenie w Sprawie Koncentracji wprowadza
natomiast system koordynacji spraw pomidzy Komisj Europejsk a krajowymi organami antymonopolowymi,
a nawet umoliwia, w ograniczonych przypadkach, przejcie do rozpoznania przez waciwy krajowy organ
antymonopolowy zgoszenia koncentracji o wymiarze wspólnotowym.
Rozdzia 5
Przepisy ustawowe warunkujce dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do
obrotu na GPW na podstawie Memorandum Informacyjnego
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostao przygotowane zgodnie z przepisami art. 39 ust. 1 w zwizku z art.
7 ust. 4 pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej. Regulacje te stanowi implementacj przepisów art. 4 Dyrektywy
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego
publikowanego w zwizku z publiczn ofert lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartociowych i
zmieniajcej dyrektyw 2001/34/WE (Dz. U. UE L 345/64) („Dyrektywa 2003/71/WE”). W myl art. 7 ust. 4
pkt 8 Ustawy o Ofercie Publicznej, emitent papierów wartociowych dopuszczonych do obrotu na zagranicznym
rynku regulowanym moe ubiega si - na podstawie memorandum informacyjnego - o dopuszczenie jego
papierów wartociowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, o ile spenione zostay
nastpujce warunki: (i) przedmiotowe papiery wartociowe lub inne wyemitowane przez emitenta papiery
wartociowe tego samego rodzaju s od co najmniej 18 miesicy dopuszczone do obrotu na tym innym rynku
regulowanym, (ii) przedmiotowe papiery lub inne wyemitowane przez emitenta papiery wartociowe tego
samego rodzaju zostay po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym po dniu 31
grudnia 2003 r., po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego i udostpnieniu go do publicznej wiadomoci na
zasadach zgodnych z przepisami Rozdziau 2 Oddziau 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz (iii) dokument
informacyjny udostpniony do publicznej wiadomoci w zwizku z tym dopuszczeniem, które nastpio po dniu
1 lipca 1983 r., a przed dniem 31 grudnia 2003 r. zosta sporzdzony i zatwierdzony zgodnie z postanowieniami
obowizujcego w tym okresie prawa Unii Europejskiej, oraz (iv) emitent wypenia obowizki zwizane z
dopuszczeniem papierów wartociowych do obrotu na tym innym rynku regulowanym.
W odniesieniu do Akcji Zwykych UniCredit oraz UniCredit wymogi przewidziane w art. 7 ust. 4 pkt 8 Ustawy
o Ofercie Publicznej zostay spenione. W szczególnoci, na podstawie prospektu zatwierdzonego przez
CONSOB w dniu 4 sierpnia 2005 r. (numer autoryzacji 5055662) sporzdzonego zgodnie z Rozporzdzeniem
809, wszystkie ówczenie wyemitowane akcje zwyke UniCredit w liczbie 10.368.848.154 akcji zostay
dopuszczone do obrotu na Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie (na rynku oficjalnym - Amtlicher
Markt). Na dzie sporzdzenia Memorandum Informacyjnego pewna cz Akcji Zwykych UniCredit nie jest
dopuszczona do obrotu na Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie (nie zostay jeszcze dopuszczone
do obrotu na tej giedzie akcje nowych emisji przeprowadzonych w latach 2006 – 2007). Zamiarem UniCredit
jest wystpienie w najbliszym czasie o dopuszczenie pozostaych akcji zwykych UniCredit do obrotu na
Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie, tak aby wszystkie Akcje Zwyke UniCredit byy
dopuszczone do obrotu i notowane na tej giedzie.
Ponadto Akcje Zwyke UniCredit s przedmiotem obrotu na rynku regulowanym Woskiej Giedy Papierów
Wartociowych (oraz, odpowiednio, jej prawnych poprzedników) od 1970 roku. Akcje zwyke UniCredit
wyemitowane w zwizku z przejciem Capitalia zostay dopuszczone do obrotu na Woskiej Giedzie Papierów
Wartociowych na podstawie Dokumentu Informacyjnego sporzdzonego przez UniCredit oraz Capitalia i
14

opublikowanego w dniu 17 lipca 2007 r. zgodnie z art. 70 ust. 4 Regulaminu dotyczcego emitentów -
Zarzdzenie CONSOB nr 11971/99 z dnia 14 maja 1999 r., z póniejszymi zmianami, które to Zarzdzenie
CONSOB uwzgldnia przepisy Dyrektywy 2003/71/WE. UniCredit wypenia obowizki zwizane z
dopuszczeniem akcji do obrotu na powyszych rynkach regulowanych we Woszech i Niemczech.
Rozdzia 6
Osoby zarzdzajce Spók, jej doradcy i biegli rewidenci
6.1 Wadze Spóki
UniCredit prowadzi dziaalno w tradycyjnym systemie administracyjnym (systemie zwykym), opartym na
dwóch organach powoywanych przez walne zgromadzenie, to jest Radzie Dyrektorów (Consiglio
d’Amministrazione, Board of Directors) oraz Radzie Audytorów (Collegio Sindicale, Board of Statutory
Auditors). Naley mie na uwadze, i z uwagi na fakt, e UniCredit jest spók prawa woskiego, jej system
administracyjny istotnie róni si od tego, jaki wystpuje w typowej polskiej spóce akcyjnej.
Rada Dyrektorów Spóki odpowiada za sprawowanie zwykego zarzdu oraz za czynnoci przekraczajce
zwyky zarzd UniCredit oraz Grup UniCredit. Rada Dyrektorów moe przekazywa swoje uprawnienia
jednemu lub wikszej liczbie menederów a take powoa komitet wykonawczy oraz ustala zakres jego
uprawnie.
Rada Audytorów nadzoruje zarzdzanie Spók oraz czuwa nad przestrzeganiem przepisów prawa, regulacji
i postanowie Statutu Spóki, a take ocenia i weryfikuje adekwatno organizacji Spóki, mechanizmów
kontroli wewntrznej, systemów administracji i ksigowoci oraz procedur stosowanych przy ujawnianiu
informacji. Rada Audytorów ma obowizek zgaszania wszelkich nieprawidowoci do CONSOB, Banca
d’Italia oraz informowania o nich walnego zgromadzenia zwoanego w celu zatwierdzenia sprawozdania
finansowego Spóki.
6.1.1 Rada Dyrektorów
Na dzie przygotowania Memorandum Informacyjnego, Rada Dyrektorów UniCredit skada si z 23 czonków,
których kadencja koczy si wraz z odbyciem walnego zgromadzenia zwoanego w celu zatwierdzenia
sprawozdania finansowego za 2008 rok.
Dieter Rampl
Gianfranco Gutty
Franco Bellei
Berardino Libonati*
Fabrizio Palenzona
Anthony Wyand
Alessandro Profumo
Manfred Bischoff
Vincenzo Calandra Buonaura
Enrico Tommaso Cucchiani **
Donato Fontanesi*
Francesco Giacomin
Piero Gnudi
Friedrich Kadrnoska
Max Dietrich Kley
Salvatore Ligresti*
Przewodniczcy (Chairman)
Drugi Przewodniczcy (Stand-in Chairman)
Wiceprzewodniczcy
Wiceprzewodniczcy
Wiceprzewodniczcy
Wiceprzewodniczcy
Dyrektor Generalny (Chief Executive Officer)
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
15

Salvatore Mancuso*
Luigi Maramotti
Antonio Maria Marocco
Carlo Pesenti
Hans Jürgen Schinzler
Nikolaus Von Bomhard
Franz Zwickl ***
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Dyrektor
Lorenzo Lampiano
Sekretarz Spóki****
* Dyrektorzy powoani w miejsce nastpujcych osób: pana Bertazzoni, pana Doppelfeld, pana Garino i pana Vaccarino
** Dyrektor powoany w miejsce pana Paolo Vagnone
*** Dyrektor powoany w miejsce pana Dietera Münicha
**** Nie jest czonkiem Rady Dyrektorów
Jak stanowi art. 3 Kodeksu adu Korporacyjnego, odpowiednia liczba dyrektorów niezarzdzajcych (tj.
dyrektorów, którym nie przysuguj indywidualne uprawnienia w zakresie zarzdzania, oraz którzy nie
odgrywaj istotnej roli w okrelaniu strategii biznesowej) musi by dyrektorami niezalenymi w tym znaczeniu,
e:
„nie maj, ani w ostatnim czasie nie mieli bezporednio ani porednio adnych relacji handlowych z emitentem
lub osobami powizanymi z emitentem o takim znaczeniu, e ma to wpyw na ich niezaleny osd.”
Spenianie kryteriów niezaleno dyrektorów podlega okresowemu badaniu przez Rad Dyrektorów. Wyniki
ocen Rady s podawane do publicznej wiadomoci.
Rada Dyrektorów, po powoaniu dyrektora, który uwaa, i spenia kryterium niezalenoci, a nastpnie co
najmniej raz w roku, ocenia relacje, które mog lub wydaje si, e mog zagraa autonomii takiego dyrektora
na podstawie informacji przedstawionych przez samego dyrektora oraz innych informacji, które s dostpne
emitentowi.
Rada Dyrektorów przekazuje do wiadomoci uczestników rynku wyniki swoich ocen w formie relacji prasowej
przy okazji powoania danego dyrektora, a nastpnie w formie raportu o przestrzeganiu zasad adu
korporacyjnego okrelajcego, wraz z odpowiednim uzasadnieniem, czy przyjto kryteria niezalenoci inne ni
wymienione w art. 3 Kodeksu adu Korporacyjnego.
Rada Audytorów, w ramach obowizków przewidzianych prawem, ocenia prawidowo stosowania kryteriów i
procedur oceny przyjtych przez Rad Dyrektorów do oceny niezalenoci jej czonków. Wyniki takiej oceny s
przekazywane do wiadomoci uczestników rynku w raporcie w sprawie przestrzegania zasad adu
korporacyjnego lub w raporcie Rady Audytorów przedstawianemu walnemu zgromadzeniu.
Na podstawie informacji przedstawionych przez kadego dyrektora, w dniu 21 marca 2007 r. Rada Dyrektorów
UniCredit zawiadomia, zgodnie z art. 3 Kodeksu adu Korporacyjnego, e:
pan Gianfranco Gutty, pan Anthony Wyand, pan Manfred Bischoff, pan Vincenzo Calandra
Buonaura, pan Francesco Giacomin, pan Piero Gnudi, pan Friedrich Kadrnoska, pan Max Dietrich
Kley, pan Luigi Maramotti, pan Carlo Pesenti, pan Hans Jürgen Schinzler s dyrektorami
„niezalenymi”;
pan Dieter Rampl, pan Franco Bellei, pan Fabrizio Palenzona, pan Alessandro Profumo, pan
Nikolaus von Bomhard nie s dyrektorami „niezalenymi”.
Nastpnie na podstawie informacji przedstawionych przez odpowiednich czonków Rady Dyrektorów oceniono,
zgodnie z art. 3 Kodeksu adu Korporacyjnego, e:
dyrektorami „niezalenymi” s: pan Antonio Maria Marocco (powoany przez walne zgromadzenie
w dniu 10 maja 2007 r.), pan Berardino Libonati, pan Donato Fontanesi, pan Salvatore Ligresti,
pan Salvatore Mancuso (powoani w dniu 3 sierpnia 2007 r.) oraz pan Franz Zwickl (powoany w
dniu 18 wrzenia 2007 r.);
dyrektorem „niezalenym” nie jest: pan Enrico Tommaso Cucchiani (powoany w dniu 18 wrzenia
2007 r.).
16

Wszyscy wyej wymienieni czonkowie Rady Dyrektorów s niezaleni zgodnie z art. 148 ust. 3
Skonsolidowanej Ustawy Finansowej.
Ponadto wszyscy czonkowie Rady Dyrektorów UniCredit speniaj wymagania w zakresie dowiadczenia i
uczciwoci przewidziane zgodnie z obowizujcymi przepisami prawa i regulacjami.
UniCredit ani jego podmioty zalene nie zawary adnych umów o prac z czonkami Rady Dyrektorów lub
Rady Audytorów, które przewidywayby odszkodowanie z tytuu rozwizania umowy.
6.1.2 Rada Audytorów
Na dzie sporzdzenia Memorandum Informacyjnego, w skad Rady Audytorów na okres kadencji koczcej si
wraz z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2009 rok, zostay powoane nastpujce osoby:
Giorgio Loli
Gian Luigi Francardo
Siegfried Mayr
Aldo Milanese
Vincenzo Nicastro
Przewodniczcy
Audytor Stay
Audytor Stay
Audytor Stay
Audytor Stay
Weryfikacja czonków Rady Audytorów pod ktem speniania wymaga w zakresie dowiadczenia, uczciwoci i
niezalenoci zostaa przeprowadzona przez Rad Dyrektorów zgodnie z waciwymi przepisami prawa.
Massimo Livatino i Giuseppe Verrascina peni funkcj audytorów zastpczych. Zgodnie z Woskim Kodeksem
Cywilnym, audytor zastpczy zastpuje audytora staego w przypadku ustpienia przez tego ostatniego ze
stanowiska przed upywem kadencji, w celu zapewnienia penej obsady Rady Audytorów.
6.2 Badanie sprawozdania finansowego
W dniu 10 maja 2007 r. walne zgromadzenie przeduyo na dalsze 6 lat (tj. do 2012 roku) umow ze spók
KPMG S.p.A., powierzajc jej badanie sprawozda finansowych oraz skonsolidowanych sprawozda
finansowych Spóki, ocen prawidowoci prowadzenia ksig, a take prawidowoci ujawniania w ksigach
zdarze gospodarczych, zgodnie z art. 155 Skonsolidowanej Ustawy Finansowej oraz wykonywanie
ograniczonego badania raportów pórocznych, zgodnie z postanowieniami komunikatu CONSOB Nr 97001574 z
dnia 20 lutego 1997 r.
6.3 Doradcy do spraw notowania na GPW
Kancelaria prawna Dewey & LeBoeuf Grzesiak sp. k. z siedzib w Warszawie, przy ul. Ksicej 4, jest doradc
prawnym UniCredit w zwizku z notowaniem Akcji Zwykych UniCredit na GPW.
Rozdzia 7
Wybrane informacje finansowe
7.1 Wybrane skonsolidowane informacje finansowe i inne informacje
Zamieszczone poniej tabele przedstawiaj wybrane skonsolidowane dane pochodzce ze skonsolidowanych
sprawozda finansowych UniCredit za lata zakoczone 31 grudnia 2005 i 2006 r. zbadanych przez audytora,
oraz ze ródrocznych skonsolidowanych sprawozda finansowych za okresy szeciomiesiczne, koczce si 30
czerwca 2007 i 2006 r., które nie byy poddane audytowi.
Przedstawione w tym punkcie Memorandum Informacyjnego wybrane skonsolidowane dane finansowe i inne
informacje zostay zaczerpnite z Dokumentu Ofertowego. Dokument Ofertowy zosta udostpniony na stronie
internetowej www.unicreditgroup.eu.
Zbadane, skonsolidowane sprawozdania finansowe UniCredit za lata zakoczone 31 grudnia 2005 i 2006 r.
(„Skonsolidowane Sprawozdania Finansowe UniCredit wedug MSSF”) oraz ródroczne skonsolidowane
sprawozdania finansowe UniCredit za okres szeciomiesiczny zakoczony 30 czerwca 2007 r., które nie byo
poddane badaniu audytora, zostay przygotowane wedug MSSF. Dla celów porównawczych, dane
przedstawione w niniejszym punkcie zawieraj niezbadane przez audytora dane finansowe za rok zakoczony 31
grudnia 2004 r. przeksztacone zgodnie z MSSF.
17

Zgodnie z informacjami zawartymi w Dokumencie Ofertowym, dane przedstawione w niniejszym punkcie
Memorandum Informacyjnego naley odczytywa cznie z Rozdziaem Dokumentu Ofertowego
zatytuowanym „Omówienie i analiza sytuacji finansowej oraz wyników operacyjnych przez kierownictwo”,
Skonsolidowanymi Sprawozdaniami Finansowymi UniCredit wedug MSSF oraz waciwymi notami do tych
sprawozda, zawartymi na stronach oznaczonych liter F Dokumentu Ofertowego lub wczonych do
Dokumentu Ofertowego przez odniesienie.
Przedstawiona poniej tabela nie uwzgldnia adnych kwot zwizanych z grup Capitalia, która zostaa objta
przez UniCredit konsolidacj dopiero od dnia 1 padziernika 2007 r. Dane finansowe pro forma poczonej
grupy UniCredit i Capitalia zostay zawarte w punkcie 7.3 poniej.
18

Grupa UniCredit
Za sze miesicy
zakoczone
30 czerwca
Za rok zakoczony
31 grudnia
2007 2006 2006 2005 2004
MSSF MSSF MSSF MSSF MSSF(1)
(mln EUR)
(niezbadane)
(mln EUR)
(zbadane)
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody z tytuu odsetek i podobne 6.425 5.903 12.155 5.394 4.879
Dywidendy i inne przychody z inwestycji kapitaowych (2) 435 375 705 225 277
Wynik z tytuu odsetek 6.860 6.278 12.860 5.619 5.156
Wynik z tytuu prowizji 4.609 4.242 8.348 4.373 3.905
Wynik operacji finansowych, hedgingowych oraz aktualizacji
wyceny wedug wartoci godziwej (2)
1.389 1.257 1.922 868 978
Wynik z tytuu pozostaych kosztów/przychodów 266 193 334 159 164
Wynik z tytuu przychodów nieodsetkowych 6.264 5.692 10.604 5.400 5.047
Przychody operacyjne (3) 13.124 11.970 23.464 11.019 10.203
Wynagrodzenia (3.861) (3.898) (7.845) (3.720) (3.473)
Pozostae koszty ogólnego zarzdu (2.291) (2.180) (4.431) (2.092) (1.992)
Koszty odzyskane 135 121 285 235 230
Amortyzacja rodków trwaych oraz wartoci niematerialnych i
prawnych
(576) (609) (1.267) (468) (466)
Koszty operacyjne (6.593) (6.566) (13.258) (6.045) (5.701)
Wynik dziaalnoci operacyjnej (3) 6.531 5.404 10.206 4.974 4.502
Obnienie wartoci firmy (1) — (9) — —
Odpisy na rezerwy celowe i ogólne ryzyko (114) (143) (473) (154) (265)
Koszty integracji (35) (52) (465) (177) (238)
Odpisy netto z tytuu kredytów i rezerw na gwarancje i
zobowizania
(1.075) (1.016) (2.233) (905) (888)
Wynik dziaalnoci inwestycyjnej 315 626 1.184 330 127
Zysk brutto 5.621 4.819 8.210 4.068 3.238
Podatek dochodowy (1.629) (1.351) (2.138) (1.396) (999)
Zysk netto Grupy HVB po przejciu nie dotyczy nie dotyczy nie dotyczy 59 nie dotyczy
Zysk netto 3.992 3.468 6.072 2.731 2.239
Zysk (strata) z tytuu aktywów trwaych przeznaczonych do
zbycia, po opodatkowaniu
— 39 56 — —
Zysk (strata) 3.992 3.507 6.128 2.731 2.239
Udziay mniejszoci (385) (414) (680) (261) (170)
Zysk netto przypisany Grupie 3.607 3.093 5.448 2.470 2.069
(1) Rachunek zysków i strat nie uwzgldnia skutków przyjcia Midzynarodowego Standardu Rachunkowoci 39, który zosta przyjty od
dnia 1 stycznia 2005 r.
(2) Dywidenda z instrumentów kapitaowych przeznaczonych do obrotu jest uwzgldniona w pozycji „Wynik operacji finansowych,
hedgingowych oraz aktualizacji wyceny wedug wartoci godziwej”. Omówienie metody przeszacowania danych jest zawarte we
wstpie do ródrocznego Sprawozdania Finansowego 2006 zawartego w Dokumencie Ofertowym.
(3) W sprawozdawczoci finansowej UniCredit pozycja „Przychody operacyjne” odzwierciedla przychody osigane przez UniCredit,
natomiast pozycja „Wynik dziaalnoci operacyjnej” stanowi rónic midzy „Przychodami operacyjnymi” a „Koszami operacyjnymi”.
19

Na dzie
30 czerwca
Na dzie 31 grudnia
BILANS
2007 2006 2005 2004
MSSF MSSF MSSF MSSF(1)
(mln EUR)
(niezbadane)
(mln EUR)
(zbadane)
Aktywa
rodki pienine i zrównane z nimi 4.841 5.681 3.459 2.084
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 205.858 191.593 172.179 (*)
Aktywa finansowe wyceniane wedug wartoci godziwej poprzez
rachunek zysków i strat
15.124 15.933 22.530 (*)
Aktywa finansowe dostpne do sprzeday 31.955 29.358 27.906 (*)
Inwestycje utrzymywane do terminu zapadalnoci 9.688 10.752 11.898 (*)
Kredyty i nalenoci od banków 100.171 83.715 76.099 (*)
Kredyty i nalenoci od klientów 454.132 441.320 425.277 (*)
Instrumenty pochodne wykorzystane w ramach operacji
zabezpieczajcych (hedging)
Zmiany wartoci godziwej pozycji portfela podlegajcych zabezpieczeniu
(hedging)
3.599 3.010 4.337 (*)
(161) 228 582 (*)
Instrumenty finansowe 820.366 775.909 740.808 248.500
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych
przedsiwziciach
3.189 3.086 3.418 871
Rezerwy ubezpieczeniowe przypisane reasekuratorom — — — —
Rzeczowe aktywa trwae 8.659 8.615 7.797 3.730
Wartoci niematerialne i prawne 13.144 13.336 13.382 2.280
Aktywa z tytuu podatków 7.751 7.747 6.933 906
Aktywa trwae i pozycje sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzeday 2.847 573 3.309 —
Pozostae aktywa 7.890 8.337 8.178 7.035
Aktywa razem 868.687 823.284 787.284 265.406
Pasywa
Depozyty od banków 159.085 145.683 141.682 (*)
Depozyty od klientów 303.323 287.979 268.322 (*)
Dune papiery wartociowe, w tym obligacje 199.398 207.276 193.904 (*)
Zobowizania finansowe przeznaczone do obrotu 123.697 103.980 107.094 (*)
Zobowizania finansowe wyceniane wedug wartoci godziwej poprzez
rachunek zysków i strat
Instrumenty pochodne wykorzystane w ramach operacji
zabezpieczajcych (hedging)
Zmiany wartoci godziwej pozycji portfela podlegajcych zabezpieczeniu
(hedging)
2.994 1.731 1.129 (*)
4.115 4.070 4.143 (*)
(912) (363) 356 (*)
Instrumenty finansowe 791.700 750.356 716.630 237.309
Zobowizania z tytuu podatków 6.464 6.094 5.925 1.108
Zobowizania uwzgldnione w pozycjach sklasyfikowanych jako
przeznaczone do sprzeday
2.447 97 1.887 —
Pozostae zobowizania 16.022 15.727 15.754 9.791
Rezerwy na odprawy dla pracowników 1.078 1.234 977 972
Rezerwy 6.676 6.871 6.535 1.151
20

Rezerwy ubezpieczeniowe 165 162 141 —
Kapita rezerwowy z aktualizacji wyceny 2.120 2.444 1.904 277
Pozostae kapitay rezerwowe 11.521 8.091 9.172 6.426
Nadwyka ze sprzeday akcji powyej ich wartoci nominalnej 17.639 17.628 16.816 2.309
Kapita zakadowy 5.222 5.219 5.195 3.168
Akcje wasne (362) (362) (359) (358)
Udziay mniejszoci 4.388 4.275 4.237 1.184
Wynik finansowy 3.607 5.448 2.470 2.069
Pasywa razem 868.687 823.284 787.284 265.406
(1) Bilans na dzie 31 grudnia 2004 r. nie uwzgldnia skutków przyjcia Midzynarodowego Standardu Rachunkowoci 32 oraz
Midzynarodowego Standardu Rachunkowoci 39, które zostay przyjte od dnia 1 stycznia 2005 r.
(*) Dane porównawcze nie s dostpne ze wzgldu na fakt, e Midzynarodowy Standard Rachunkowoci 32 i Midzynarodowy Standard
Rachunkowoci 39 nie byy stosowane dla potrzeb sporzdzenia bilansu za 2004 rok.
W tabeli poniej przedstawiono wybrane wskaniki finansowe.
Za sze
miesicy
zakoczone
30 czerwca
Za rok zakoczony
31 grudnia
2007 2006 2005 2004
MSSF MSSF MSSF MSSF
Wskaniki rentownoci
Zwrot z kapitau (ROE) (1) 19,8% 16,7% 15,6% 15,7%
Wskanik kosztów do dochodów (2) 50,2% 56,5% 54,8% 55,9%
Wskaniki ryzyka
Kredyty niepracujce netto do kredytów udzielonych klientom ogóem 1,44% 1,54% 1,61% 1,47%
Kredyty nieregularne udzielone klientom do kredytów udzielonych
klientom ogóem 2,72% 3,23% 4,26% 2,85%
Wskaniki kapitaowe
Fundusze podstawowe do aktywów waonych ryzykiem ogóem 6,09% 5,82% 5,33% 7,36%
Fundusze do celów regulacyjnych (3) do aktywów waonych ryzykiem
ogóem 10,49% 10,50% 10,16% 11,64%
Wskaniki wydajnociowe (4) (w tys.)
Przychody operacyjne do liczby pracowników 208(5) 177 154 149
Aktywa ogóem do liczby pracowników (tys. EUR) 6.858 6.214 5.920 3.802
Wynagrodzenia do liczby pracowników (tys. EUR) 60(5) 59 56 51
(1) Obliczony na podstawie przecitnego rocznego kapitau wasnego (z wyczeniem rezerw z tytuu aktywów i dywidend do wypaty).
(2) Wskanik kosztów do dochodów okrela si jako stosunek kosztów operacyjnych (z wyczeniem amortyzacji wartoci firmy) do
przychodów operacyjnych.
(3) Fundusze do celów regulacyjnych oznaczaj sum funduszy podstawowych (Tier 1) (w tym akcji uprzywilejowanych), funduszy
uzupeniajcych (Tier 2) pomniejszonych o odliczenia, oraz instrumentów podporzdkowanych (Tier 3).
(4) Liczba pracowników przyjta do obliczenia tych wskaników stanowi ich liczb na koniec kadego okresu wedug penego wymiaru
czasu pracy. Grupa Koç jest konsolidowana metod proporcjonaln.
(5) W skali roku.
21

7.2 Kapitalizacja i zaduenie
Ponisza tabela streszcza skonsolidowane dane dotyczce kapitalizacji i zaduenia Grupy UniCredit wedug
stanu na dzie 31 grudnia 2006 r. Tabela nie uwzgldnia adnych danych dotyczcych grupy Capitalia, która
zostaa objta konsolidacj przez UniCredit dopiero od dnia 1 padziernika 2007 r. Dane finansowe pro forma
poczonej grupy UniCredit i Capitalia zostay przedstawione w punkcie 7.3 poniej.
Zaduenie
Na dzie
30 czerwca 2007 r.
(tys. EUR)
Zaduenie dugoterminowe (1) 38.385.495
Zaduenie podporzdkowane (2) 26.480.407
Zaduenie razem 64.685.902
Kapita wasny
Kapita zakadowy 5.222.465
Dopaty 17.639.468
Rezerwy:
Rezerwa prawna 1.044.493
Rezerwa z tytuu akcji wasnych (362.512)
Pozostae rezerwy 10.476.944
Kapita rezerwowy z aktualizacji wyceny 2.119.935
Zysk netto przypisany Grupie 3.607.318
Kapita wasny razem 39.748.111
Kapitalizacja i zaduenie razem (3) 104.614.013
(1) Zaduenie dugoterminowe stanowi sum (a) zaduenia wobec klientów (w odrónieniu od banków) oraz (b) papierów wartociowych
innych ni akcje uprzywilejowane, o okresie zapadalnoci duszym ni 5 lat. Wedug stanu na dzie 30 czerwca 2007 r. pozycje te
wynosiy odpowiednio 6.222.927 tys. EUR i 32.162.568 tys. EUR.
(2) W tym 3.561.150 tys. EUR zaduenia bezterminowego.
(3) Od 30 czerwca 2007 r. nie wystpiy adne istotne zmiany w kapitalizacji i zadueniu Grupy za wyjtkiem emisji obligacji
podporzdkowanych zaliczanych do funduszy uzupeniajcych (Tier 2) na kwot 1 mld EUR w dniu 26 wrzenia 2007 r. oraz emisji
obligacji podporzdkowanych zaliczanych do funduszy uzupeniajcych (Tier 2) na kwot 350 mln GBP (odpowiadajc ok. 505,4 mln
EUR) w dniu 16 padziernika 2007 r.
7.3 Dane finansowe pro forma poczonej grupy UniCredit i Capitalia
Informacje i dane, zawarte w niniejszym punkcie Memorandum Informacyjnego, zostay zaczerpnite z
Dokumentu Ofertowego, sporzdzonego w dniu 18 padziernika 2007 r. i dotycz przejcia Capitalia przez
UniCredit, które stao si prawnie skuteczne z dniem 1 padziernika 2007 r., ale które, w celu sfinalizowania,
wymaga przeprowadzenia integracji operacyjnej.
Poniszy punkt przedstawia ródokresowe, skonsolidowane dane pro forma, które nie podlegay badaniu
audytora, zawarte w rachunku zysków i strat oraz bilansie, sporzdzonym na dzie 30 czerwca 2007 r. i za okres
szeciu miesicy koczcy si w dniu 30 czerwca 2007 r., których celem jest ukazanie efektów poczenia z
Capitalia oraz przedstawienie hipotetycznych, retroaktywnych konsekwencji tego poczenia, tak jak gdyby
nastpio ono w dniu 1 stycznia 2007 r., a take danych ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat pro forma
przedstawiajcych podobny skutek na dzie 31 grudnia 2006 r., przy zaoeniu, e transakcja nastpiaby w dniu
1 stycznia 2006 r. W celu uzyskania bardziej szczegóowych informacji naley zapozna si z Dokumentem
Ofertowym punkt „Czynniki Ryzyka – Zawarte w niniejszym dokumencie ofertowym dane finansowe pro forma
odnoszce si do przejcia Capitalia mog nie odzwierciedla rzeczywistych wyników” oraz zamieszczonym
poniej punktem „Informacje dodatkowe”.
W poniszej tabeli podsumowano wybrane dane pro forma na dzie 30 czerwca 2007 r. oraz za okres szeciu
miesicy koczcy si w tym dniu, a w odniesieniu do niektórych pozycji rachunku zysków i strat za rok
zakoczony 31 grudnia 2006 r.
22

Sze miesicy zakoczonych
30 czerwca 2007 r.
UniCredit Capitalia Korekty Pro Forma
(mln EUR)
Przychody odsetkowe netto 6.860 1.446 — 8.306
Przychody operacyjne 13.124 2.500 (4) 15.620
Wynik dziaalnoci operacyjnej 6.531 971 (13) 7.489
Zysk przed opodatkowaniem 5.621 857 (13) 6.465
Zysk (Strata) za okres sprawozdawczy 3.607 531 (8) 4.130
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 205.858 10.220 (973) 215.105
Kredyty i nalenoci od banków 100.171 10.729 (1.231) 109.669
Kredyty i nalenoci od klientów 454.132 103.616 — 557.748
Aktywa razem 868.687 142.795 5.565 1.017.047
Depozyty od klientów i wyemitowane papiery dune 502.720 103.138 (765) 605.093
Udziay mniejszoci 4.388 55 — 4.443
Kapita wasny 39.748 9.738 (7.767) 57.253
Skonsolidowany dochód netto na 1 akcj (EUR) 0,35 0,20 — 0,31
Skonsolidowana warto netto na 1 akcj (EUR) 3,84 3,74 — 4,31
31 grudnia 2006 r.
UniCredit Capitalia Korekty Pro Forma
(mln EUR)
Przychody odsetkowe netto 12.860 2.756 — 15.616
Przychody operacyjne 23.464 4.766 (5) 28.225
Wynik dziaalnoci operacyjnej 10.206 1.792 (22) 11.976
Zysk przed opodatkowaniem 8.210 1.822 (22) 10.010
Zysk (Strata) za rok sprawozdawczy 6.128 1.165 (15) 7.278
Skonsolidowany bilans i rachunek zysków i strat pro forma – podstawy przygotowania
Poniej przedstawiono podstawy przygotowania bilansu oraz rachunku zysków i strat pro forma na dzie 30
czerwca 2007 r. oraz rachunku zysków i strat pro forma za rok zakoczony 31 grudnia 2006 r.
Zamieszczony bilans oraz rachunek zysków i strat pro forma zostay przygotowane bez uwzgldniania skutków
ewentualnego nabycia przez UniCredit akcji Capitalia (lub równowanej liczby akcji zwykych UniCredit
wedug parytetu wymiany dla potrzeb poczenia) - w zakresie których akcjonariusze, niezgadzajcy si z
uchwa poczeniow, zrealizowali swoje prawa (dissenters’ rights), przewidziane prawem woskim - a które to
akcje nie zostay nabyte przez innych akcjonariuszy Capitalia ani przez uczestników rynku w trakcie okresu
trwania obowizkowej oferty publicznej. Dalsze informacje dotyczce praw akcjonariuszy mniejszociowych
oraz obecnego stanu zwizanych z tym postpowa, znajduj si w Dokumencie Ofertowym w punkcie „Opis
Dziaalnoci – Poczenie naszej Grupy z Grup Capitalia”. Konsekwencje dla bilans oraz rachunku zysków i
strat, istnienia moliwoci, i wszystkie takie akcje bd musiay zosta nabyte przez UniCredit, zostay
skwantyfikowane poniej w czci „Informacje dodatkowe - Korekty pro forma”.
Dla celów niniejszych danych pro forma, podwyszenie kapitau zakadowego dokonane przez UniCredit w
zwizku z poczeniem zostao przeprowadzone na podstawie parytetu wymiany wynoszcego 1,12 nowej akcji
zwykej UniCredit za kad akcj zwyk Capitalia wyemitowan na dzie 31 sierpnia 2007 r. Na podstawie
parytetu wymiany zatwierdzonego przez walne zgromadzenie w dniu 30 lipca 2007 r., UniCredit wyemituje nie
wicej ni 2.947.094.176 nowych akcji zwykych (przyznajcych identyczne prawa, jak wynikajce z
istniejcych ju akcji UniCredit), o wartoci nominalnej nie wyszej ni 1.473.547.088 EUR. Tego samego dnia
nadzwyczajne walne zgromadzenie UniCredit zatwierdzio cztery podwyszenia kapitau zakadowego o cznej
wartoci nominalnej nie przekraczajcej 17.731.028 EUR poprzez emisj nie wicej ni 35.462.056 akcji
zwykych, które zostan wyemitowane po ewentualnym skorzystaniu z prawa poboru, jakie zostanie przyznane
23

akcjonariuszom w zamian za warranty wyemitowane przez Capitalia w ramach jej istniejcych programów
motywacyjnych.
Dane skonsolidowane pro forma zostay przygotowane zgodnie z postanowieniami Zarzdzenia CONSOB Nr
DEM/1052803 z dnia 5 lipca 2001 r. oraz Listu Okólnego Banca d’Italia Nr 262 z dnia 22 grudnia 2005 r., a
take zgodnie z MSSF.
Dane finansowe pro forma otrzymano poprzez zastosowanie korekt pro forma do historycznych danych
finansowych, w celu retroaktywnego odzwierciedlenia hipotetycznych skutków poczenia z Capitalia. czne
dane finansowe otrzymane drog poczenia skonsolidowanych wyników obydwu grup na dzie 30 czerwca
2007 r. (wykazanych przez kad z grup w jej sprawozdaniu finansowym za pierwsz poow 2007 roku
zoonym w CONSOB), ulegy skorygowaniu tak, by odzwierciedla skutki poczenia, poprzez okrelenie
wartoci nowych akcji, jakie zostan wyemitowane przez UniCredit w zwizku z wymian akcji prowadzc do
realizacji poczenia, na podstawie ceny akcji zwykych UniCredit na dzie 1 padziernika 2007 r. (wynoszcej
6,004 EUR), oraz wstpne zaksigowanie w pozycji „Warto firmy” rónicy midzy tak okrelon wartoci
akcji a skonsolidowanym kapitaem wasnym Capitalia na dzie 30 czerwca 2007 r. Nie dokonano alokacji ceny
nabycia do poszczególnych aktywów, pasywów ani zobowiza warunkowych. Czynnoci te nastpi w trakcie
sporzdzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego poczonej grupy na dzie i za okres koczcy si
31 grudnia 2007 r.
Korekty pro forma obejmuj równie wszelkie skutki podatkowe zwizane z owymi korektami, jeeli ma to
zastosowanie, na podstawie stopy opodatkowania, jaka teoretycznie miaaby zastosowanie.
Majc na wzgldzie poczenie z Capitalia, skonsolidowane dane finansowe pro forma obejmuj:
historyczne dane z bilansu pórocznego, osobno dla Grupy UniCredit i grupy Capitalia, na dzie 30
czerwca 2007 r.;
historyczne skonsolidowane dane ze skonsolidowanego pórocznego i rocznego rachunku zysków i
strat, osobno dla Grupy UniCredit i grupy Capitalia, za okres szeciu miesicy zakoczony 30
czerwca 2007 r. i za rok zakoczony 31 grudnia 2006 r.;
skutki podwyszenia kapitau zakadowego, zatwierdzonego przez UniCredit, w celu obsuenia
wymiany akcji zwykych UniCredit na akcje Capitalia w ramach poczenia;
skutki konsolidacji grupy Capitalia; oraz
korekty zwizane z poczeniem i wyczenia wewntrzgrupowe.
Informacje finansowe dla grupy Capitalia wykorzystane przy opracowaniu poniszych skonsolidowanych
danych finansowych pro forma pochodz z opublikowanych przez grup Capitalia pórocznego i rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okresy zakoczone odpowiednio 30 czerwca 2007 r. i 31
grudnia 2006 r. Szczegóy niektórych korekt pro forma podane s poniej w Informacjach dodatkowych.
24

Skonsolidowany bilans pro forma na dzie 30 czerwca 2007 r.
UniCredit
Okres szeciu miesicy zakoczony 30 czerwca 2007 r.
Capitalia
Wyczenia
wewntrzgrupowe
(mln EUR)
Korekty
Pro Forma
Pro Forma
Aktywa
rodki pienine i zrównane z nimi 4.841 749 — — 5.590
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu 205.858 10.220 (973) — 215.105
Kredyty i nalenoci od banków 100.171 10.729 (1.231) — 109.669
Kredyty i nalenoci od klientów 454.132 103.616 — — 557.748
Instrumenty finansowe 59.956 5.534 (8) — 65.482
Instrumenty pochodne wykorzystane w ramach
operacji zabezpieczajcych (hedging)
3.438 142 — — 3.580
Nieruchomoci, maszyny i urzdzenia 8.659 3.041 — — 11.700
Warto firmy 9.996 1.508 — 7.777 19.281
Pozostae wartoci niematerialne i prawne 3.148 209 — — 3.357
Aktywa z tytuu podatków 7.751 4.021 — — 11.772
Aktywa trwae i pozycje sklasyfikowane jako
przeznaczone do sprzeday
2.847 16 — — 2.863
Pozostae aktywa 7.890 3.010 — 10.900
Aktywa razem 868.687 142.795 (2.212) 7.777 1.017.047
Pasywa
Depozyty od banków 159.085 15.804 (913) — 173.976
Depozyty od klientów i wyemitowane papiery
wartociowe
502.720 103.138 (765) — 605.093
Zobowizania finansowe przeznaczone do obrotu 123.697 5.229 (524) — 128.402
Zobowizania finansowe wyceniane wedug
wartoci godziwej poprzez rachunek zysków i
strat
2.994 0 — — 2.994
Instrumenty hedgingowe 3.203 517 — — 3.720
Rezerwy 6.676 1.274 — — 7.950
Zobowizania z tytuu podatków 6.464 931 — — 7.395
Zobowizania uwzgldnione w pozycjach
sklasyfikowanych jako przeznaczone do
sprzeday
2.447 — — — 2.447
Pozostae zobowizania (1) 17.265 6.109 — — 23.374
Udziay mniejszoci 4.388 55 — — 4.443
Kapita wasny 39.748 9.738 (10) 7.777 57.253
Pasywa, udziay mniejszoci i kapita wasny
razem
868.687 142.795 (2.212) 7.777 1.017.047
(1) Obejmuje pozostae zobowizania, rezerwy na odprawy dla pracowników oraz rezerwy ubezpieczeniowe.
25

Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za okres szeciu miesicy zakoczony
30 czerwca 2007 r.
UniCredit
Okres szeciu miesicy zakoczony
30 czerwca 2007 r.
Capitalia
(mln EUR)
Korekty
Pro Forma
Pro Forma
Przychody odsetkowe i podobne netto 6.425 1.409 — 7.834
Dywidendy i pozostae przychody z inwestycji kapitaowych 435 37 — 472
Wynik z tytuu przychodów odsetkowych 6.860 1.446 — 8.306
Wynik z tytuu prowizji 4.609 866 — 5.475
Wynik operacji finansowych, hedgingowych i aktualizacji wyceny
wedug wartoci godziwej
1.389 184 (4) 1.569
Wynik z pozostaych kosztów/przychodów 266 4 — 270
Wynik z tytuu przychodów nieodsetkowych 6.264 1.054 (4) 7.314
Przychody operacyjne 13.124 2.500 (4) 15.620
Wynagrodzenia (3.861) (1.008) — (4.869)
Pozostae koszty ogólnego zarzdu (2.291) (576) — (2.867)
Koszty odzyskane 135 158 — 293
Amortyzacja rodków trwaych oraz wartoci niematerialnych i
prawnych
(576) (103) (9) (688)
Koszty operacyjne (6.593) (1.529) (9) (8.131)
Wynik dziaalnoci operacyjnej 6.531 971 (13) 7.489
Obnienie wartoci firmy (1) — — (1)
Odpisy na rezerwy celowe i ogólne ryzyko (114) (45) — (159)
Koszty integracji (35) — — (35)
Odpisy netto z tytuu kredytów i rezerw na gwarancje i zobowizania (1.075) (204) — (1.279)
Wynik dziaalnoci inwestycyjnej netto 315 135 — 450
Zysk przed opodatkowaniem 5.621 857 (13) 6.465
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy (1.629) (325) 5 (1.949)
Zysk netto za okres sprawozdawczy 3.992 532 (8) 4.516
Zysk (strata) na aktywach sklasyfikowanych jako przeznaczone do
sprzeday, po opodatkowaniu
— — — —
Zysk (Strata) za okres sprawozdawczy 3.992 532 (8) 4.516
Udziay mniejszoci (385) (1) — (386)
Zysk netto grupy 3.607 531 (8) 4.130
Uwaga: dywidendy z inwestycji kapitaowych przeznaczonych do sprzeday ujte s w pozycji „Wynik operacji
finansowych, hedgingowych i aktualizacji wyceny wedug wartoci godziwej”.
26

Skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma za rok zakoczony 31 grudnia 2006 r.
UniCredit
Rok zakoczony
31 grudnia 2006 r.
Capitalia
(mln EUR)
Korekty
Pro Forma
Pro Forma
Przychody odsetkowe i podobne netto 12.155 2.588 — 14.743
Dywidendy i pozostae przychody z inwestycji kapitaowych 705 168 — 873
Wynik z tytuu przychodów odsetkowych 12.860 2.756 — 15.616
Wynik z tytuu prowizji 8.348 1.723 — 10.071
Wynik operacji finansowych, hedgingowych i aktualizacji wyceny
wedug wartoci godziwej
1.922 276 (5) 2.193
Wynik z pozostaych kosztów/przychodów 334 11 — 345
Wynik z tytuu przychodów nieodsetkowych 10.604 2.010 (5) 12.609
Przychody operacyjne 23.464 4.766 (5) 28.225
Wynagrodzenia (7.845) (1.988) — (9.833)
Pozostae koszty ogólnego zarzdu (4.431) (1.089) — (5.520)
Koszty odzyskane 285 302 — 587
Amortyzacja rodków trwaych oraz wartoci niematerialnych i
prawnych
(1.267) (199) (17) (1.483)
Koszty operacyjne (13.258) (2.974) (17) (16.249)
Wynik dziaalnoci operacyjnej 10.206 1.792 (22) 11.976
Obnienie wartoci firmy (9) — — (9)
Odpisy na rezerwy celowe i ogólne ryzyko (473) (120) — (593)
Koszty integracji (465) — — (465)
Odpisy netto z tytuu kredytów i rezerw na gwarancje i zobowizania (2.233) (228) — (2.461)
Wynik dziaalnoci inwestycyjnej netto 1.184 378 — 1.562
Zysk przed opodatkowaniem 8.210 1.822 (22) 10.010
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy (2.138) (657) 7 (2.788)
Zysk netto za okres sprawozdawczy 6.072 1.165 (15) 7.222
Zysk (strata) na aktywach sklasyfikowanych jako przeznaczone do
sprzeday, po opodatkowaniu
56 — — 56
Zysk (Strata) za okres sprawozdawczy 6.128 1.165 (15) 7.278
Udziay mniejszoci (680) (3) — (683)
Zysk netto grupy 5.448 1.162 (15) 6.595
Uwaga: dywidendy z inwestycji kapitaowych przeznaczonych do sprzeday ujte s w pozycji „Wynik operacji
finansowych, hedgingowych i aktualizacji wyceny wedug wartoci godziwej”.
Informacje dodatkowe
Cel przedstawienia danych pro forma
Celem przedstawienia skonsolidowanych danych pro forma, które s przekazywane wycznie w celach
pogldowych, jest prezentacja informacji dotyczcych dugoterminowych skutków finalizacji przejcia Capitalia
przez UniCredit oraz konsekwencji konsolidacji grupy Capitalia oraz Grupy UniCredit tak, jakby transakcja
miaa miejsce w 2006 roku (w zwizku z czym przekazywane s wycznie informacje zawarte w rachunku
zysku i strat) oraz w pierwszej poowie 2007 roku.
Dane zawarte w informacji pro forma s oparte na poniej przedstawionych zaoeniach. Dane zawarte w
danych pro forma nie s reprezentatywne dla wyników, które mogyby zosta osignite, gdyby transakcje
uwzgldniane przy sporzdzaniu tych danych pro forma zostay w okresach referencyjnych przeprowadzone.
27

Ponadto wyniki pro forma dotycz hipotetycznej sytuacji i nie mona uwaa, e przedstawiaj rzeczywist lub
przewidywan sytuacj finansow i wyniki Grupy UniCredit.
Biorc pod uwag róne cele sporzdzania danych pro forma oraz historycznych sprawozda finansowych, oraz
poniewa wyniki s obliczane w inny sposób w odniesieniu do bilansu i rachunku zysków i strat, bilans i
rachunek zysków i strat pro forma powinny zosta zbadane i zinterpretowane osobno, a nie odczytywane cznie.
Korekty pro forma zostay obliczone zgodnie z ogóln zasad, i pozycje bilansu zostaj poczone przy
zaoeniu, e transakcje miay miejsce na dzie bilansu, a elementy zysku i strat zostaj poczone przy
zaoeniu, e transakcje miay miejsce na pocztku okresu, do którego odnosi si rachunek zysków i strat. Nie
brano pod uwag wpywu obecnych i przewidywanych transakcji po dniu 30 czerwca 2007 r., za wyjtkiem
podwyszenia kapitau zakadowego UniCredit zatwierdzonego przez walne zgromadzenie w dniu 30 lipca 2007
r. Podobnie nie byy brane pod uwag wydatki zwizane z podniesieniem kapitau zakadowego, poniewa nie
mona ich wiarygodnie oszacowa i w adnym wypadku nie byy istotne w kontekcie podwyszenia kapitau
zakadowego.
Forma i tre danych pro forma
Skonsolidowane dane finansowe i ekonomiczne pro forma zawarte w Dokumencie Ofertowym zostay
sporzdzone zgodnie z Zarzdzeniem CONSOB Nr DEM/1052803 z dnia 5 lipca 2001 r. oraz wytycznymi
dotyczcymi sprawozdawczoci zawartymi w zaczniku technicznym do Zarzdzenia. W wyniku powyszego,
dane pro forma zostay uzyskane poprzez dodanie do niezbadanych skonsolidowanych wyników finansowych
Grupy UniCredit na dzie i za pierwsz poow roku zakoczon 30 czerwca 2007 r. oraz zbadanych
skonsolidowanych wyników finansowych za rok zakoczony 31 grudnia 2006 r. (oba wczone do Dokumentu
Ofertowego) wszystkich korekt niezbdnych do wykazania z hipotetycznym skutkiem wstecznym wpywu
przejcia Capitalia przez UniCredit oraz stosownego podwyszenia kapitau zakadowego UniCredit w celu
wsparcia transakcji.
Skonsolidowany bilans pro forma zosta przedstawiony w celu wskazania:
w kolumnie „Korekty pro forma”, gównie skonsolidowanych wyników emisji nowych akcji
zwykych UniCredit w zwizku z poczeniem;
w kolumnie „Wyczenia wewntrzgrupowe”, wynik konsolidacji grupy Capitalia po poczeniu.
Skonsolidowane dane zawarte w rachunku zysków i strat pro forma zostay przedstawione wycznie w
kolumnie „Korekty pro forma”, poniewa nie byo potrzeby dokonywania jakichkolwiek znaczcych wycze
wewntrzgrupowych.
Zakres konsolidacji
Zakres konsolidacji wykorzystany przy sporzdzeniu danych pro forma obejmuje spóki podlegajce
konsolidacji w ramach Grupy UniCredit oraz grupy Capitalia na dzie 30 czerwca 2007 r. lub 31 grudnia 2006 r.
w zalenoci od sytuacji.
Zakres konsolidacji nie zosta zmieniony w celu uwzgldnienia udziau w kapitale posiadanym przez obie grupy
w tych samych podmiotach cznie, jeeli ich poczone udziay procentowe mog stanowi warunki wstpne
dla penego uwzgldnienia lub konsolidacji metod praw wasnoci.
Poczony pakiet akcji obu grup w wysokoci 18,072% w Mediobanca S.p.A. nie by rozliczany w oparciu o
konsolidacj metod praw wasnoci, z uwagi na to, e aby uzyska zgod urzdu antymonopolowego na
poczenie, UniCredit zobowiza si obniy swój udzia do nie wicej ni 8,68% do koca 2007 roku.
Sprzeda nadwyki akcji zostanie przeprowadzona przez Mediobanca S.p.A.
Polityka rachunkowoci, kryteria wyceny oraz metoda konsolidacji
Polityka rachunkowoci, kryteria wyceny oraz metoda konsolidacji stosowane do informacji finansowych pro
forma s zgodne z obowizujcymi MSSF na dzie przygotowania danych pro forma.
Zarówno Grupa UniCredit, jak i grupa Capitalia przyjy MSSF z dniem 1 stycznia 2005 r. Mimo, e polityka
rachunkowoci, stosowana przez podmioty czce si jest zasadniczo taka sama, istniej pewne rónice ze
wzgldu na alternatywne wykazywania ksigowe, dozwolone przez MSSF. Niemniej jednak uwaa si, i te
rónice nie wystarczaj, aby uniewani znaczenie informacji pro forma i z tego powodu rónice te nie zostay
uwzgldnione.
Szczegóow analiz polityki rachunkowoci stosowanej przez Grup UniCredit i grup Capitalia mona
odnale w notach do skonsolidowanych sprawozda finansowych na dzie 31 grudnia 2006 r. (w tym zakresie
28

zaley zapozna si z Rozdziaem 15 niniejszego Memorandum Informacyjnego zawierajcym odesanie do
sprawozda finansowych Grupy UniCredit).
Konsolidacja
Konsolidacja grupy Capitalia zostaa przeprowadzona poprzez:
agregacj skonsolidowanych rachunków grupy Capitalia w skonsolidowane rachunki Grupy
UniCredit;
wyczenie skonsolidowanego kapitau netto Capitalia na dzie 30 czerwca 2007 r. oraz
odpowiedniego podwyszenia kapitau zakadowego UniCredit;
alokacj na „Warto firmy” rónicy wynikajcej z poczenia (jak zostao to opisane bardziej
szczegóowo poniej).
Wyczenia wewntrzgrupowe
Zasadnicze transakcje pomidzy Grup UniCredit a grup Capitalia zostay wyczone w nastpujcy sposób:
transakcje midzybankowe zostay odjte od kredytów i wierzytelnoci w bankach oraz depozytów
bankowych, odpowiednio w wysokoci 1.231 mln EUR i 913 mln EUR, oraz od zobowiza
finansowych przeznaczonych do obrotu w wysokoci 318 mln EUR;
765 mln EUR w obligacjach emitowanych przez grup Capitalia i wchodzcych w skad portfela
papierów wartociowych Grupy UniCredit zostay odjte od „Aktywów finansowych
przeznaczonych do obrotu” (757 mln EUR) oraz od „Inwestycji finansowych” (8 mln EUR) a take
od „Wyemitowanych papierów dunych” po stronie zobowiza;
kontrakty pochodne, zawarte przez Capitalia ze spókami nalecymi do Grupy UniCredit dla
celów zabezpieczenia przed moliwoci strat (hedging) w wysokoci 206 mln EUR, zostay
wyeliminowane z aktywów i pasywów finansowych przeznaczonych do obrotu, przy
uwzgldnieniu odpowiedniego zabezpieczenia UniCredit na tych instrumentach;
akcje Capitalia znajdujce si w portfelu Grupy UniCredit i zawarte w „Aktywach finansowych
przeznaczonych od obrotu” zostay wyeliminowane i wyrównane majtkiem akcjonariuszy, w
punkcie „Akcje wasne”, za kwot 3 mln EUR;
akcje UniCredit znajdujce si w portfelu grupy Capitalia oraz zawarte w „Aktywach finansowych
przeznaczonych do obrotu” zostay wyczone i wyrównane majtkiem akcjonariuszy, w punkcie
„Akcje wasne”, za kwot 7 mln EUR.
Wyczenie wzajemnych pozycji zysków i strat nie wywiera adnego wpywu na ponown klasyfikacj
skonsolidowanego sprawozdania zysków i strat pro forma ani na poziomie pojedynczej pozycji dla istotnych
wyników ani, tym bardziej, na poziomie zysku netto. Ponadto wzajemny dochód i wydatki zwizane z
transakcjami pomidzy grupami kompensuj si wzajemnie w punkcie „Odsetki netto”, oraz tych zwizanych z
obsug transakcji kompensacyjnych w punkcie „Wynagrodzenia i prowizje netto”.
Korekty pro forma
Korekty bilansowe dotycz poczenia. Rónica pomidzy kosztem transakcji, wyraona w wartoci godziwej
nowych akcji zwykych UniCredit, wyceniona wedug oficjalnej ceny akcji na rynku na dzie 1 padziernika
2007 r. (6,004 EUR na jedn akcj) oraz skonsolidowanym kapitaem wasnym akcjonariuszy Capitalia na dzie
30 czerwca 2007 r. (9.738 mln EUR) wynosi 7.777 mln EUR oraz, jak zostao opisane powyej, zostaa
umieszczona w punkcie „Warto firmy”.
Poczenie bdzie rozliczane przy wykorzystaniu „metody zakupu”, która powoduje, i w dniu, gdy poczenie
staje si prawnie skuteczne, kada nadwyka godziwej wartoci aktywów netto uzyskana w transakcji,
przewyszajca koszt transakcji (jak zostao to opisane powyej) zostaje przypisana do wartoci firmy. Dlatego,
jeeli w procesie alokacji zostan zidentyfikowane majtek, wyposaenie oraz aktywa niematerialne i prawne o
ograniczonym czasie istnienia, wówczas przysze rachunki zysków i strat bd zawieray korekty takich alokacji.
W odniesieniu do rachunków zysków i strat, zastosowano korekt w celu wyrównania okresów uytkowania
przyjtych przez grup Capitalia do obliczenia amortyzacji budynków (roczna amortyzacja w wysokoci 2%), do
okresów uytkowania przyjtych przez Grup UniCredit we Woszech (roczna amortyzacja w wysokoci 3%).
Kolejne korekty dotyczce odpisu wartoci pocztkowej wartoci niematerialnych i prawnych oraz rodków
trwaych wyniosy 9 mln EUR przed opodatkowaniem (17 mln EUR na dzie 31 grudnia 2006 r.), z nalenym
podatkiem w wysokoci okoo 3 mln EUR (5 mln EUR na dzie 31 grudnia 2006 r.).
29

Obrót netto, transakcje zabezpieczajce oraz dochód ustalony w oparciu o warto godziw zostay skorygowane
o 4 mln EUR przed opodatkowaniem (5 mln EUR na dzie 31 grudnia 2006 r.), z nalenym podatkiem w
wysokoci okoo 1 mln EUR (2 mln EUR na dzie 31 grudnia 2006 r.), w celu eliminacji skutków obrotu
akcjami Capitalia, których wacicielem jest Grupa UniCredit. Dochód z obrotu akcjami UniCredit, których
wacicielem jest grupa Capitalia nie ma istotnego znaczenia, dlatego nie wprowadzono adnych korekt do pro
forma.
Zgodnie z kryteriami CONSOB dotyczcymi sporzdzenia wyników skonsolidowanych pro forma w celu
wykazania nadzwyczajnych, niezwykych lub jednorazowych zdarze, zarówno w cigu roku 2006 oraz
pierwszej poowy roku 2007 UniCredit nie odnotowa adnych nadzwyczajnych ani niezwykych transakcji,
które dotyczyyby pakietów akcji UniCredit, jednak transakcje jednorazowe stanowiy znaczc cz transakcji
UniCredit dotyczcych pakietów akcji UniCredit. Najistotniejszymi transakcjami w roku zakoczonym 31
grudnia 2006 r. byo zbycie 2S Banca i Splitska Banka przez UniCredit (z zyskiem odpowiednio w wysokoci
401 mln EUR oraz 367 mln EUR) oraz zbycie Capitalia Assicurazioni przez Capitalia (z zyskiem w wysokoci
49,6 mln EUR), podczas gdy w pierwszej poowie 2007 roku najistotniejszymi jednorazowymi transakcjami
bya sprzeda IndExchange przez HVB (z zyskiem na sprzeday rodków trwaych w wysokoci 140 mln EUR),
z których wszystkie zostay ujte w „zyskach netto na inwestycjach” w skróconym rachunku zysków i strat.
Jak wskazano powyej, przy sporzdzaniu niniejszych informacji finansowych pro forma UniCredit nie
uwzgldniao ewentualnych konsekwencji nabycia przez UniCredit akcji pochodzcych z wykonania praw
akcjonariuszy sprzeciwiajcych si poczeniu z Capitalia. Skutki te s przedstawione poniej i zakadaj odkup
przez UniCredit, z wykorzystaniem rodków uzyskanych w wyniku poyczek midzybankowych, wszystkich
akcji, z których akcjonariusze Capitalia wykonali prawa akcjonariuszy sprzeciwiajcych si:
W bilansie, korekty pro forma zawierayby depozyty z banków w wysokoci okoo 571 mln EUR.
Zobowizanie to zostaoby zasadniczo skompensowane w drodze podwyszenia kapitau
zakadowego o nisz kwot (okoo 547 mln EUR), równ wartoci akcji z których zostay
wykonane prawa akcjonariuszy sprzeciwiajcych si.
W rachunku zysków i strat, ujemny wpyw finansowy na zysk netto w pierwszej poowie 2007
roku wyniósby 7 mln EUR, zakadajc 11 mln EUR na wydatki zwizane z oprocentowaniem
depozytów z banków (571 mln EUR), czciowo skompensowanych poprzez nisze koszty
podatkowe w wysokoci 4 mln EUR.
Skonsolidowane wskaniki akcji pro forma
Wskaniki pro forma dotyczce akcji zostay skalkulowane na dzie 30 czerwca 2007 r. oraz za okres szeciu
miesicy zakoczony w tym dniu na podstawie sprawozda finansowych pro forma zawartych w Dokumencie
Ofertowym oraz iloci akcji zwykych UniCredit po podwyszeniu kapitau.
30 czerwca 2007 r.
Rzeczywiste
30 czerwca 2007 r.
Pro Forma
Akcje wyemitowane 10.357.930.193 13.275.110.827
Skonsolidowany zysk brutto na jedn akcj (€) 0,54 0,49
Skonsolidowany zysk na jedn akcj (€) 0,35 0,31
Skonsolidowany zysk netto na jedn akcj (€) 3,84 4,31
Skonsolidowany zysk pro forma na jedn akcj (0,31 EUR) jest niszy ni rzeczywisty zysk na jedn akcj (0,35
EUR) ze wzgldu na fakt, i zysk Capitalia na jedn akcj za stosowny okres (0,18 EUR) by niszy od zysku na
jedn akcj UniCredit.
Wzrost kapitau netto na jedn akcj (3,84 EUR rzeczywistego w porównaniu do 4,31 EUR pro forma) wynika z
wyceny akcji UniCredit emitowanych w zwizku z transakcj po oficjalnej cenie akcji na rynku na dzie 1
padziernika 2007 r. i zosta odzwierciedlony w wartoci firmy pro forma na jedn akcj (0,59 EUR).
Rozdzia 8
Gówne czynniki ryzyka dotyczce Spóki i Akcji
8.1 Zastrzeenie - czynniki ryzyka
Inwestorów zachca si do uwanej analizy opisanych w niniejszym Memorandum czynników ryzyka
i niewiadomych bezporednio zwizanych z Grup UniCredit oraz notowaniem na GPW. Zaleca si
inwestorom, aby podejmujc decyzj inwestycyjn, take w oparciu o niedawne zdarzenia gospodarcze
30

dotyczce Grupy UniCredit, wnikliwie rozwayli indywidualne czynniki ryzyka dotyczce Grupy UniCredit, jej
dziaalnoci oraz instrumentów finansowych, które zostan wyemitowane po wprowadzeniu do notowa na
GPW.
W ramach prowadzonej dziaalnoci, Grupa UniCredit moe by naraona na szereg rodzajów ryzyka typowych
dla sektora bankowego, takich jak ryzyko zmiennych stóp procentowych oraz ryzyko zwizane ze strategiami
hedgingowymi zabezpieczajcymi przed takim ryzykiem, a take ryzyka o charakterze bardziej ogólnym, jak
ryzyko ewentualnego spowolnienia tempa wzrostu gospodarczego oraz waha koniunktury na rynkach
finansowych. Gówne rodzaje ryzyk, które mog mie istotny wpyw na wyniki finansowe i operacyjne Grupy
UniCredit zostay omówione poniej.
Zgodnie z wymogami ustanowionymi przez Rozporzdzenie o Memorandum, niniejszy Rozdzia Memorandum
Informacyjnego zawiera jedynie opis gównych czynników ryzyka dotyczcych UniCredit, Grupy UniCredit
oraz Akcji Zwykych UniCredit. Aby uzyska szersze informacje na temat czynników ryzyka oraz zwizanych z
nimi niewiadomych, inwestorzy powinni zapozna si z dokumentami przekazanymi do publicznej wiadomoci
przez UniCredit w przeszoci i dostpnymi na stronie: www.unicreditgroup.eu, w tym dokumentami
wymienionymi w punkcie 13.7 „Dokumenty UniCredit udostpnione inwestorom” oraz Rozdziale 15 „Prospekty
i informacje finansowe UniCredit udostpniane inwestorom”.
8.2 Czynniki ryzyka
8.2.1 Ryzyko zwizane ze spowolnieniem tempa wzrostu gospodarczego i wahaniami koniunktury na
rynkach finansowych - ryzyko kredytowe
Rynek usug bankowych i finansowych, na którym Grupa UniCredit prowadzi dziaalno, podlega wpywowi
szeregu nieprzewidywalnych czynników, takich jak ogólne tempo rozwoju gospodarki, polityka fiskalna i
pienina, pynno i oczekiwania rynków finansowych oraz zachowania konsumentów w zakresie inwestycji i
oszczdnoci. W szczególnoci, w odniesieniu do tradycyjnej dziaalnoci kredytowej, popyt na produkty
finansowe moe male w okresach pogorszenia koniunktury.
Ogólne tempo wzrostu gospodarczego moe take wywiera negatywny wpyw na wypacalno duników
hipotecznych i innych duników Grupy UniCredit, wpywajc tym samym na jej ogóln sytuacj finansow,
cigalno kredytów oraz wierzytelnoci od partnerów gospodarczych Grupy UniCredit, przy wzrocie
niewypacalnoci klientów w stosunku do wielkoci niespaconych kredytów i innych zobowiza (ryzyko
kredytowe).
Powysze czynniki mog mie znaczny wpyw take w sytuacji waha koniunktury na rynkach finansowych. W
ich efekcie wolumen, przychody i zyski netto na usugach bankowych i finansowych mog podlega znacznym
zmianom w miar upywu czasu.
8.2.2 Ryzyko zwizane z niestandardow dziaalnoci bankow - dodatkowe ryzyko kredytowe
Niektóre kierunki dziaalnoci bankowej Grupy UniCredit, inne ni tradycyjne bankowe transakcje kredytowe i
depozytowe, naraaj Grup UniCredit na dodatkowe ryzyko kredytowe. Przykadowo, ryzyko kredytowe
wynikajce z nietradycyjnych czynnoci bankowych moe wiza si z: (i) otwartymi kontraktami na
instrumenty pochodne wymagajcymi patnoci ze strony kontrahentów; (ii) obrotem papierami wartociowymi,
kontraktami typu futures, walutami i towarami oraz brakiem rozliczenia, zgodnie z przyjtymi ustaleniami, w
zwizku z niespenieniem wiadczenia przez kontrahenta lub ze wzgldu na system i procedury przyjte przez
agenta clearingowego, gied, izb rozliczeniow lub innego porednika finansowego; (iii) posiadaniem
papierów wartociowych osób trzecich; oraz (iv) udzielaniem kredytów z zastosowaniem innych struktur
transakcji.
Strony uczestniczce w takich transakcjach, na przykad kontrahenci biznesowi lub emitenci papierów
wartociowych posiadanych przez Grup UniCredit, mog utraci zdolno obsugi swojego zaduenia w
wyniku niewykonania lub nienaleytego wykonania zobowiza, zdarze o charakterze politycznym lub
gospodarczym, utraty pynnoci finansowej, problemów operacyjnych lub z innych przyczyn. Niewykonanie lub
nienaleyte wykonanie duej liczby transakcji, bd jednej lub wicej transakcji posiadajcych odpowiednio
znaczce wolumeny moe mie istotny negatywny wpyw na dziaalno, sytuacj finansow i wyniki
dziaalnoci Grupy UniCredit.
8.2.3 Ryzyko zwizane ze stratami kredytowymi
Grupa UniCredit jest jednym z gównych kredytodawców pewnej liczby klientów korporacyjnych znaczcej
wielkoci, którzy stali si niewypacalni, przechodz proces restrukturyzacji lub zalegaj ze spatami zaduenia.
31

Jeeli realizacja zabezpiecze majtkowych ustanowionych dla zabezpieczenia niespacanych/zagroonych
kredytów lub liczba przypadków niewypacalnoci i wstrzymania spat w przyszoci przekrocz przewidywane
poziomy, Grupa UniCredit moe stan przed koniecznoci utworzenia wyszych rezerw na ryzyko kredytowe
lub moe ponie straty przewyszajce utworzone rezerwy.
8.2.4 Ryzyko zwizane z wahaniami stóp procentowych
Wyniki Grupy UniCredit podlegaj wpywom rozwoju i waha stóp procentowych. W szczególnoci
dziaalno kredytowa i depozytowa s cile uzalenione od polityki Grupy UniCredit w zakresie hedgingu stóp
procentowych, innymi sowy od korelacji pomidzy zmianami stóp procentowych na rynkach referencyjnych, a
zmianami mar odsetkowych. Jakkolwiek tam gdzie moe to by przydatne, Grupa UniCredit stosuje strategie
zabezpieczania si przed wahaniami stóp procentowych, korzystajc z kontraktów na instrumenty pochodne, to
strategie te mog okaza si niewystarczajce. W efekcie, rozbieno pomidzy przychodami odsetkowymi
realizowanymi przez Grup UniCredit, a zwizanymi z nimi kosztami odsetkowymi po zmianie stóp
procentowych moe w znaczcy sposób wpywa na sytuacj finansow i wyniki dziaalnoci Grupy UniCredit.
8.2.5 Ryzyko zwizane z wahaniami przychodów handlowych
Przychody handlowe Grupy UniCredit podlegay w przeszoci wahaniom i naley spodziewa si tendencji do
wystpowania takich samych fluktuacji take w przyszoci. Przychody handlowe uzalenione s od szeregu
czynników, na które Grupa UniCredit nie ma wpywu, takich jak czynniki rynkowe i makroekonomiczne. Nie
ma pewnoci, e Grupa UniCredit bdzie w stanie utrzyma przychody handlowe na dotychczasowym poziomie.
8.2.6 Ryzyko operacyjne
Banki i instytucje finansowe Grupy UniCredit, podobnie jak inne instytucje, naraone s na pewne rodzaje ryzyk
operacyjnych, w tym ryzyko narusze prawa przez wasnych pracowników oraz podmioty zewntrzne, ryzyko
realizowania nieautoryzowanych transakcji przez pracowników oraz ryzyko poniesienia strat w wyniku bdów
operacyjnych, w tym midzy innymi wynikajcych z nieodpowiedniego lub niesprawnego systemu
informatycznego lub telekomunikacyjnego. Systemy i metody zarzdzania ryzykiem operacyjnym w Grupie
UniCredit zostay zaprojektowane w taki sposób, aby zapewnia dostateczn kontrol nad ryzykiem zwizanym
z wasnymi dziaaniami. Problemy lub zakócenia w dziaaniu tych systemów mogyby w niekorzystny sposób
wpyn na sytuacj finansow lub wyniki dziaalnoci Grupy UniCredit. Ponadto zaleno Grupy UniCredit
od automatycznego systemu rejestracji i zarzdzania wasnymi operacjami moe dodatkowo zwiksza ryzyko
operacyjne wynikajce z uchybie po stronie personelu, problemów lub niesprawnoci systemów
informatycznych lub telekomunikacyjnych.
8.2.7 Ryzyko zwizane z systemami i procedurami zarzdzania
Mechanizmy, procedury i strategie zarzdzania ryzykiem Grupy UniCredit mog zawie i spowodowa
poniesienie przez Grup UniCredit nieoczekiwanych strat spowodowanych nieustalonym lub niewaciwie
ocenionym kierunkiem rozwoju sytuacji rynkowej, trendów lub innych okolicznoci. Te obszary ryzyka i
pynce z nich negatywne skutki mog zosta dodatkowo spotgowane integracj systemów zarzdzania
ryzykiem UniCredit i Capitalia po niedawnym poczeniu tych podmiotów.
8.2.8 Ryzyko zwizane z postpowaniami prawnymi
Przeciwko podmiotom z Grupy UniCredit toczy si szereg postpowa prawnych. S to postpowania (usuale
fisiologico e frazionato contenzioso), które zostay wnikliwie przeanalizowane pod ktem utworzenia rezerw, w
przypadkach, w których byo to wskazane lub konieczne, w wysokoci uznanej za wystarczajc, majc na
wzgldzie caoksztat okolicznoci, lub pod ktem zamieszczenia o nich wzmianki w informacji dodatkowej do
bilansu zgodnie z odpowiednimi zasadami rachunkowoci. W szczególnoci, na dzie 30 czerwca 2007 r. Grupa
UniCredit utworzya rezerwy zabezpieczajce ryzyka i koszty postpowa, w tym opartych na przesance
wiadomego pokrzywdzenia wierzycieli (z wyczeniem postpowa z zakresu prawa pracy, podatków i
cigania wierzytelnoci kredytowych) na kwot okoo 527,4 mln EUR dla Grupy UniCredit, oraz na kwot
okoo 418,5 mln EUR w stosunku do postpowa, w których uczestniczy grupa Capitalia (Capitalia - spóka
holdingowa grupy Capitalia - zostaa przejta przez UniCredit z dniem 1 padziernika 2007 r.). Niekorzystne
rozstrzygnicia tych postpowa mog jednak spowodowa dla Grupy UniCredit negatywne skutki w zakresie
sytuacji gospodarczej i finansowej, cho obecny stan, na tyle na ile mona to przewidzie, nie uzasadnia obaw,
aby mogy one znaczco wpyn na jej dziaalno czy wypacalno.
Grupa UniCredit uczestniczy w charakterze pozwanego w nastpujcych postpowaniach, w których warto
przedmiotu sporu przekracza 100 mln EUR (stan na poow padziernika 2007 roku):
32

Postpowanie z udziaem Cirio: Pozew zosta zoony w kwietniu 2007 roku przez pewne spóki
nalece do grupy kapitaowej Cirio przeciwko, midzy innymi, Capitalia (przejtej przez
UniCredit z dniem 1 padziernika 2007 r.), UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. i Banca di Roma
S.p.A. (spóki zalene UniCredit) o odszkodowanie z tytuu penionych przez pozwanych funkcji
organizatorów emisji (arrangers) obligacji spóek z grupy kapitaowej Cirio. Wedug powodów,
spóki te byy ju w tym czasie niewypacalne. Odszkodowanie dochodzone jest cznie od
wszystkich pozwanych w nastpujcych kwotach: (i) od 421.671.050 EUR do 2.082.249.718 EUR
(w zalenoci od zastosowanych kryteriów) z tytuu pogorszenia sytuacji powodów, (ii) 9.812.000
EUR z tytuu zwrotu wynagrodzenia zapaconego przez niektórych powodów podmiotom
penicym funkcje lead-managera w zwizku z plasowaniem obligacji, (iii) odszkodowanie dla
jednego z powodów z tytuu utraty moliwoci odzyskania, w postpowaniu opartym na przesance
wiadomego pokrzywdzenia wierzycieli, przynajmniej kwoty wykorzystanej przez Cirio
Finanziaria S.p.A. pomidzy 1999 a 2000 rokiem na spat zaduenia niektórych spóek grupy
Cirio, które ma zosta ustalone w toku postpowania. Wszystkie powysze roszczenia s
powikszone o odsetki i aprecjacj walut za okres od daty wymagalnoci do dnia zapaty.
UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., Banca di Roma S.p.A. oraz UniCredit (jako nastpca prawny
Capitalia) s zdania, e roszczenia s bezpodstawne. Nie utworzono adnych rezerw.
W odniesieniu do „Cirio” naley ponadto doda, e w kwietniu 2004 roku nadzwyczajny zarzdca
Cirio Finanziaria S.p.A. zawiadomi Sergio Cragnotti oraz róne banki, w tym Capitalia (przejt
przez UniCredit z dniem 1 padziernika 2007 r.) oraz Banca di Roma S.p.A. (spók zalen
Capitalia) o zoeniu pozwu w sprawie uniewanienia, z powodu domniemanej niezgodnoci z
prawem, umowy z Cirio S.p.A., której celem bya sprzeda spóki z sektora mleczarskiego Eurolat
na rzecz Dalmata S.r.l. (Parmalat). Nadzwyczajny zarzdca zada nastpnie zasdzenia cznie
od Capitalia i Banca di Roma S.p.A. zwrotu kwoty okoo 168 mln EUR oraz zasdzenia od
wszystkich pozwanych odszkodowania w wysokoci 474 mln EUR.
Nadzwyczajny zarzdca zada take, w trybie podporzdkowanym, uniewanienia zobowizania
zoonego w formie owiadczenia woli przez Cirio S.p.A. w trybie art. 2901 Woskiego Kodeksu
Cywilnego i/lub zapaty przez banki kwot przekazanych przez Cirio na podstawie wspomnianej
umowy, jako uzyskanych bezprawnie.
Po zakoczeniu ostatniej rozprawy w dniu 28 maja 2007 r. postpowanie zostao zamknite w celu
wydania wyroku. W odniesieniu do tego sporu, zwaywszy opini penomocnika pozwanych,
uznano za zbdne tworzenie rezerw bilansowych, poniewa roszczenie wydaje si bezpodstawne
zarówno z punktu widzenia procesowego, jak i ze wzgldu na jego ogólnikowy, raczej
niesprecyzowany, charakter.
Ostatecznie, w dniu 30 padziernika 2007 r. International Industrial Participations Holding IIP
N.V. (poprzednio Cragnotti & Partners Capital Investment N.V.) i dr Sergio Cragnotti wnieli
powództwo cywilne przeciwko UniCredit (jako nastpcy prawnemu Capitalia) i Banca di Roma
S.p.A. o odszkodowanie w wysokoci co najmniej 135 mln EUR (obejmujce szkody faktycznie
poniesione i utracone zyski): (i) w pierwszym rzdzie z tytuu zarzucanego naruszenia porozumie
dotyczcych pomocy finansowej zawartych poprzednio na rzecz Cragnotti & Partners Capital
Investment N.V. przez dr Sergio Cragnotti, Cirio Finanziaria i grup kapitaow Cirio, które
spowodowao niewypacalno tej grupy; oraz (ii) w drugim rzdzie z tytuu zarzucanej niezgodnej
z prawem, nieuczciwej i sprzecznej z dobr wiar odmowy udzielenia wsparcia finansowego Cirio
Finanziaria S.p.A. i grupie kapitaowej Cirio, które byo uznawane za niezbdne w celu spaty
obligacji wygasajcych w dniu 6 listopada 2002 r.
UniCredit i Banca di Roma stoj na stanowisku, e to postpowanie jest cakowicie bezpodstawne.
Postpowanie z udziaem Parmalat: Zoono pi pozwów przekraczajcych warto przedmiotu
sporu wskazan powyej. Pierwszy z nich dotyczy roszczenia Parmalat S.p.A. o wydanie zakazu
pomniejszania masy majtkowej dunika z naruszeniem prawa (azione revocatoria) wobec
UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. (spóki zalenej UniCredit). Warto przedmiotu sporu wynosi
611.578.370 EUR. W ramach tego postpowania zgaszane jest take roszczenie o zwrot
wszystkich kwot, zaliczonych w roku poprzedzajcym ustanowienie nadzwyczajnego zarzdu dla
Parmalat, w oparciu o subiektywne zaoenie (presupposto soggettivo), e bank nie móg nie
wiedzie o niewypacalnoci spóki (stato di decozione) oraz o fakcie, e transakcje realizowane
byy z debetu w rachunku. Bank przedstawi swoje argumenty a w szczególnoci zaprzeczy tezie
subiektywnego zaoenia. Utworzono rezerwy na czn kwot 23.600.000 EUR.
33

Drugi pozew zosta zoony w grudniu 2004 roku przez Parmalat S.p.A. m.in. przeciw kilku
bankom z Grupy UniCredit (dawniej spókom zalenym Capitalia, przejtej przez UniCredit z
dniem 1 padziernika 2007 r.) o uniewanienie patnoci dokonanych w roku poprzedzajcym
ogoszenie niewypacalnoci Parmalat S.p.A. Suma patnoci dochodzonych cznie od wszystkich
pozwanych wynosi 630 mln EUR. Argumenty penomocnika strony pozwanej opieraj si przede
wszystkim na braku wiedzy o niewypacalnoci grupy kapitaowej Parmalat. Ponadto podniesiono
zarzuty dotyczce braku moliwoci przypisania wikszoci patnoci stanowicych przedmiot
pozwu do listy patnoci, co mogyby skutkowa ich uniewanieniem. Obecnie postpowanie nie
weszo jeszcze w faz przygotowawcz. Strona pozwana uwaa, e roszczenie jest bezpodstawne.
Nie utworzono rezerw.
Trzeci pozew zosta zoony na pocztku sierpnia 2005 roku przez pewne spóki z grupy
kapitaowej Parmalat, przeciw m.in. UniCredit oraz UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. i UniCredit
Banca d’Impresa S.p.A. (spókom nalecym do Grupy UniCredit) o odszkodowanie w zwizku z
udziaem w charakterze podmiotów penicych funkcje co-lead managera emisji obligacji (w
okresie od 1997 roku do pierwszej poowy 2001 roku) pewnych spóek z grupy kapitaowej
Parmalat (oraz utrzymywanie z nimi innych stosunków bankowych), które wedug powodów byy
ju niewypacalne w czasie dokonywania emisji. Odszkodowanie dochodzone cznie od
wszystkich pozwanych wynosi okoo 4,4 mld EUR. Grupa UniCredit jest zdania, e roszczenie jest
bezpodstawne. Nie utworzono rezerw.
Czwarty pozew zosta zoony w sierpniu 2005 roku przez te same spóki, które zoyy trzeci
pozew wobec m.in. UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. (spóce zalenej UniCredit) o
odszkodowanie z tytuu promowania programu (w 2001 roku), a nastpnie uczestnictwa (w latach
2002 i 2003) w programie emisji obligacji na Eurorynku (Euromarket), oraz o odszkodowanie za
szkody wyrzdzone dziaaniami w charakterze podmiotu penicego funkcj co-lead managera
innej emisji obligacji (niezalenej od wspomnianego programu). Odszkodowanie dochodzone
cznie od wszystkich pozwanych wynosi 1.861,8 mln EUR. UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
jest zdania, e roszczenie jest bezpodstawne. Nie utworzono rezerw.
Pity pozew zosta zoony we wrzeniu 2005 roku przez Parmalat S.p.A. przeciwko Banca di
Roma S.p.A. (spóki zalenej UniCredit, wczeniej spóki zalenej Capitalia przejtej przez
UniCredit z dniem 1 padziernika 2007 r.) o odszkodowanie. Powód domaga si zasdzenia od
banku:
a) z tytuu domniemanego przyczynienia si do upadoci grupy kapitaowej Parmalat, z
uwzgldnieniem pogorszenia stanu masy upadociowej grupy - kwoty 4.299 mln EUR
stanowicej ujemn rónic midzy wartoci kapitau wasnego netto Parmalat na dzie 31
grudnia 2003 r. w porównaniu do dnia 31 grudnia 2002 r., która, wedug powoda, wie si z
kredytem w wysokoci 50 mln EUR udzielonym HIT (przedsibiorstwu turystycznemu
kontrolowanym przez rodzin Tanzi) przez Banca di Roma;
b) zapaty 8,5 mln EUR z tytuu nabycia Ciappazzi;
c) zapaty 258 mln EUR lub 103 mln EUR z tytuu nabycia Eurolat (w zalenoci od ekspertyzy
dotyczcej ustalenia godziwej ceny);
d) z tytuu udzielenia kredytów przez Banca di Roma w oparciu o dyspozycje pienine (RI.BA.)
wystawione w zwizku z czciowo lub cakowicie nie istniejcymi kredytami. Obecnie
postpowanie nie weszo jeszcze w faz przygotowawcz. Banca di Roma S.p.A. uwaa, e
roszczenia s bezpodstawne. Nie utworzono rezerw.
Postpowanie z wniosku Treuhandanstalt: Przeciwko BA-CA toczy si postpowanie dotyczce
domniemanych roszcze Treuhandanstalt, niemieckiego organu pastwowego ds. restrukturyzacji
nowych landów, poprzednika Bundesanstalt für vereinigungsbedingte Sonderaufgaben („BvS”),
wobec Bank Austria (Schweiz) AG, byej spóki zalenej BA-CA. Jedno z roszcze w
postpowaniu dotyczy uczestnictwa byej spóki zalenej w sprzeniewierzeniu funduszu spóek z
byej NRD. BvS dochodzi odszkodowania na kwot okoo 128 mln EUR powikszonego o
odsetki. BA-CA uwaa jednak, e roszczenia s bezpodstawne i z tego wzgldu nie utworzono
rezerw.
Postpowanie z udziaem Divania: Pozew zosta zoony przez Divania S.r.l. przeciwko UniCredit
Banca d’Impresa S.p.A. (spóce zalenej UniCredit) w dniu 26 marca 2007 r. i dotyczy pewnych
transakcji finansowych obejmujcych instrumenty pochodne (stóp procentowych i walutowe;
cznie zawarto 206 kontraktów). Roszczenie opiewa cznie na kwot 276.564.502 EUR
34

powikszon o koszty i odsetki (z zastrzeeniem moliwoci wniesienia odrbnego pozwu w
sprawie odszkodowania za domniemane szkody).
Wedug UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. dochodzona kwota pozostaje w racej dysproporcji z
faktycznym ryzykiem, o którym mowa w pozwie, poniewa kwota dochodzona zostaa ustalona
jako suma wszystkich zapisów po stronie „winien” (w kwotach znacznie wyszych ni efektywne),
bez uwzgldnienia zapisów po stronie „ma”, które raco obniaj dania powoda. Ponadto
wezwanie do zapaty (atto di citazione) nie uwzgldnia faktu zawarcia w dniu 8 czerwca 2005 r.
ugody obejmujcej transakcje stanowice przedmiot tego postpowania, na mocy której powód
owiadczy, e nie zgasza adnych dalszych roszcze z jakichkolwiek tytuów w zwizku z
transakcjami stanowicymi obecnie przedmiot sporu. UniCredit Banca d’Impresa S.p.A. uwaa, e
maksymalna warto ryzyka mogaby wynosi 4.015.000 EUR, czyli kwot, któr obciono
rachunek powoda po zawarciu ugody. Z powyszych przyczyn utworzono ze wzgldów
ostronociowych rezerw w kwocie 2.000.000 EUR.
Postpowanie wszczte przez akcjonariuszy mniejszociowych HVB: Na pocztku lipca 2007
roku osiem spóek bdcych mniejszociowymi akcjonariuszami HVB zoyo w sdzie w
Monachium (Niemcy) pozwy o odszkodowanie z tytuu zarzucanych szkód poniesionych w
wyniku pewnych transakcji dotyczcych przenoszenia akcji i obszarów dziaalnoci (business
lines) z HVB (po jego wejciu w skad Grupy UniCredit) do UniCredit bd innych spóek Grupy
UniCredit (i na odwrót); ponadto powodowie podnosz, e UniCredit powinien ponie koszty
czynnoci zwizanych z reorganizacj HVB. Pozwanym w procesie jest UniCredit, Dyrektor
Generalny UniCredit oraz rzecznik prasowy (Spokesman) HVB. Powodowie twierdz, e fakt
przeprowadzenia wspomnianych transakcji na podstawie wycen sporzdzonych przez niezalenych
doradców nie zwalnia pozwanych z odpowiedzialnoci, poniewa powinni byli oni przeprowadzi
te transakcje w drodze przetargu w celu uzyskania najwyszej moliwej ceny (z uwzgldnieniem
najwyszej oferty).
Powodowie dochodz: (i) odszkodowania w kwocie 17,35 mld EUR powikszonego o odsetki;
oraz (ii) nakazania, przez sd w Monachium, UniCredit zapaty na rzecz mniejszociowych
akcjonariuszy HVB odpowiedniego odszkodowania w formie powtarzajcych si wiadcze
pieninych poczwszy od dnia 19 listopada 2006 r.
Zdaniem pozwanych pozew jest cakowicie pozbawiony podstaw, zwaywszy, e wszystkie
transakcje, o których wspominaj powodowie, zostay zrealizowane za wynagrodzeniem uznanym
za godziwe równie w niezalenych, zewntrznych opiniach i wycenach.
Akcjonariusze mniejszociowi HVB, którzy wystpili z roszczeniem o odszkodowanie do sdu w
Monachium, zoyli równie pozew przeciwko HVB, w którym wnosz o stwierdzenie
niewanoci sprawozdania finansowego HVB za rok obrotowy 2006 w zwizku z naruszeniem
zasad rachunkowoci poprzez niewykazanie roszczenia o odszkodowanie objtego pozwem o
odszkodowanie zoonym w póniejszym terminie.
8.2.9 Instrumenty pochodne (postpowanie CONSOB)
Po przeprowadzeniu postpowania, CONSOB ukara w ostatnim okresie przedstawicieli kilku banków z Grupy
UniCredit w zwizku z zarzutem naruszenia przepisów dotyczcych transakcji instrumentami pochodnymi
(czna kwota wymierzonych kar wynosi 779.700 EUR). Zarzuty dotyczyy ujawniania w niedostatecznym
zakresie informacji klientom, a take narusze procedur administracyjnych. Grupa UniCredit zamierza aktywnie
broni si przed tymi zarzutami i wnie apelacj do sdu wyszej instancji.
W ocenie kierownictwa wysoko kar nie wpynie niekorzystnie na dziaalno Grupy UniCredit.
8.2.10 Ryzyko zwizane z procesem integracji niedawno przejtych spóek
W 2007 roku Grupa UniCredit wynegocjowaa lub zawara szereg umów zakupów przedsibiorstw, w tym
znaczcych umów zakupów przedsibiorstw w krajach EW. Bdcy kolejnym etapem proces integracji
przedsibiorstw wie si i bdzie si wiza dla Grupy UniCredit ze zoonymi zadaniami, zwaszcza tam,
gdzie systemy informacji zarzdczej i rachunkowoci znaczco odbiegaj od stosowanych w pozostaych
spókach Grupy UniCredit. Cho kierownictwo jest przekonane, e dysponuje niezbdnymi rodkami dla
pomylnego przeprowadzenia integracji tych przedsibiorstw, to w przyszoci mog wystpi problemy z
integracj. Moliwe jest take, e w jednym lub w kilku z zakupionych przedsibiorstw odkryte zostan nie
przewidywane wczeniej trudnoci. Jeli Grupa UniCredit miaaby kontynuowa polityk znaczcych zakupów
przedsibiorstw w najbliszej przyszoci, waga tego czynnika ryzyka bdzie rosa.
35

8.2.11 Ryzyko zwizane z przysz ekspansj Grupy UniCredit w krajach EW
Wanym elementem strategii UniCredit jest rozwój dziaalnoci w krajach EW. Kraje EW przechodz
szybkie zmiany polityczne, gospodarcze i spoeczne od koca lat osiemdziesitych, a proces ten uleg dalszemu
przyspieszeniu po przystpieniu do Unii Europejskiej w maju 2004 roku szeregu krajów EW, w których Grupa
UniCredit prowadzi dziaalno. Wzrost gospodarczy w krajach EW moe w najbliszych latach ulec
spowolnieniu ze wzgldu na implementacj reimu prawnego, podatkowego i pieninego Unii Europejskiej,
wskutek czego kraje te mog mie ograniczon zdolno zaspokajania potrzeb powstajcych w lokalnym
kontekcie gospodarczym. Ponadto przewiduje si wzrost presji konkurencyjnej w krajach EW.
Dodatkowo, opónienia i zakócenia zwizane z procesem akcesyjnym krajów EW nie bdcych jeszcze
czonkami Unii Europejskiej (Chorwacja i Turcja) mog wywiera niekorzystny wpyw na gospodarki tych
krajów oraz na dziaalno Grupy UniCredit w tych krajach.
8.2.12 Ryzyko zwizane z zaangaowaniem midzynarodowym
Dziaalno prowadzona na rynkach zagranicznych przez Grup UniCredit wie si z wystpowaniem pewnych
czynników ryzyka i innych skutków takiego zaangaowania. Ryzyka w tym zakresie obejmuj rónice
systemów prawnych, politycznych i kondycji gospodarczej.
W szczególnoci, ryzyka te i inne skutki zaangaowania wi si dla Grupy UniCredit z dziaalnoci w krajach
EW. Cho kierownictwo jest przekonane, e na rynkach tych istniej znaczne moliwoci rozwojowe i
interesujce perspektywy uzyskania wyszych zysków przy ograniczonych kosztach, to prowadzenie
dziaalnoci w tych krajach wie si z pewnym ryzykiem. Cho pomidzy poszczególnymi rynkami tego
regionu mog wystpowa znaczce rónice w zakresie charakteru ryzyka, to zasadniczo ryzyko to wie si z
fluktuacjami koniunktury gospodarczej, warunkami panujcymi na rynkach walutowych i papierów
wartociowych, czsto niszym poziomem rozwoju otoczenia politycznego, finansowego i legislacyjnego.
Zaistnienie któregokolwiek z tych czynników ryzyka lub kilku z nich moe mie negatywny wpyw na sytuacj
finansow i wyniki gospodarcze Grupy UniCredit.
Zaangaowanie Grupy UniCredit na amerykaskim rynku kredytów subprime, a take w ramach tzw. funduszy
sekurytyzacyjnych na rynku kredytów hipotecznych (conduits) jest nieistotne. Wedug stanu na koniec wrzenia
czne zaangaowanie bezporednie i porednie UniCredit na amerykaskim rynku kredytów subprime wynioso
246 mln EUR, w tym 213 mln EUR zaangaowania bilansowego (byy to przede wszystkim amerykaskie
papiery wartociowe sekurytyzowane kredytami hipotecznymi na rynku mieszkaniowym (US Residential
Mortgage Backed Securities - RMBS) oraz zabezpieczone dune papiery wartociowe (Collateralized Debt
Obligations - CDO), obie grupy stanowi papiery wartociowe o bardzo wysokiej jakoci inwestycyjnej).
8.2.13 Ryzyko zwizane z kursami walut
Znaczna cz dziaalnoci Grupy UniCredit prowadzona jest w walutach innych ni euro, przede wszystkim w
walutach krajów EW i dolarach amerykaskich. Powoduje to naraenie Grupy UniCredit na ryzyko zwizane z
kursami walut i obrotem walutami.
8.2.14 Ryzyko zwizane ze wzrostem presji konkurencyjnej
Intensywna konkurencja, zwaszcza na rynku woskim, na którym Grupa UniCredit realizuje znaczn cz
prowadzonej dziaalnoci, moe mie negatywny wpyw na wyniki i sytuacj finansow Grupy UniCredit.
Gówne obszary dziaalnoci we Woszech i w innych krajach, w których Grupa UniCredit prowadzi dziaalno,
charakteryzuj si wysok konkurencyjnoci. Grupa UniCredit uzyskuje znaczn cz swoich przychodów z
dziaalnoci bankowej we Woszech, a wic na dojrzaym rynku, gdzie presja konkurencyjna szybko narasta.
Gdyby Grupa UniCredit utracia zdolno skutecznego konkurowania w tych warunkach, wynikajc z
atrakcyjnych produktów i rentownoci oferowanych usug, mogaby utraci udzia w rynku w poszczególnych
obszarach dziaalnoci lub ponie straty we wszystkich lub niektórych segmentach operacyjnych. Co wicej,
recesja gospodarcza we Woszech mogaby zwikszy presj konkurencyjn, na przykad poprzez wzrost
nacisku na obnianie cen i ograniczenie wolumenów dostpnych transakcji.
8.2.15 Ryzyko zwizane z dziaaniami organów nadzoru we Woszech i na poziomie europejskim
UniCredit podlega kompleksowym dziaaniom regulacyjnym i nadzorczym Banca d’Italia, CONSOB,
Europejskiego Banku Centralnego, Europejskiego Systemu Banków Centralnych, a take organów nadzoru i
rynków, na których obecne s spóki Grupy UniCredit. Przepisy prawa bankowego, którym podlegaj, okrelaj
midzy innymi czynnoci, które moe wykonywa bank i maj na celu zagwarantowanie stabilnoci i
wypacalnoci systemu bankowego poprzez ograniczenie jego naraenia na czynniki ryzyka. Ponadto Grupa
36

UniCredit zobowizana jest stosowa si do przepisów prawa regulujcych wiadczenie usug finansowych,
które ograniczaj dziaania marketingowe i sprzeda realizowane przez banki i instytucje finansowe.
Ewentualne zmiany sposobu stosowania tych przepisów lub wdraania Nowej Umowy Kapitaowej (Basel II) w
zakresie wymogów ostronociowych dla instytucji finansowych moe wywrze istotny wpyw na dziaalno
oraz interesy Grupy UniCredit. Poniewa niektóre regulacje dotyczce Grupy UniCredit zostay przyjte
dopiero niedawno, zasady ich stosowania jeszcze si nie wyksztaciy. Przyjcie nowych zasad czy regulacji lub
sposobów ich wdraania lub interpretacji moe mie negatywny wpyw na dziaalno, sytuacj finansow,
przepywy pienine i wyniki operacyjne Grupy UniCredit.
8.2.16 Ryzyko zwizane z ratingiem UniCredit
UniCredit posiada obecnie rating „A+” przyznany przez Standard & Poor’s, rating „A+” przyznany przez Fitch i
rating „Aa2” przyznany przez Moody’s. Przy ustalaniu ratingu dla UniCredit agencje te rozwaay i bd
rozwaa szereg wskaników opisujcych wyniki dziaalnoci Grupy UniCredit, takich jak jej rentowno i
zdolno do utrzymania tych wskaników kapitaowych na okrelonych poziomach. Nieutrzymanie przez Grup
UniCredit jednego lub wikszej liczby tych wskaników, w tym skonsolidowanych wskaników kapitaowych,
na wymaganych poziomach moe spowodowa obnienie ratingu UniCredit przez Standard & Poor’s, Fitch lub
Moody’s. Obnienie ratingu UniCredit lub innych podmiotów z Grupy UniCredit mogoby spowodowa wzrost
kosztów refinansowania dla Grupy UniCredit i ograniczy dostp do rynków finansowych oraz innych róde
pynnego kapitau, co wywaroby negatywny wpyw na dziaalno, sytuacj finansow i wyniki operacyjne.
Rating kredytowy nie jest rekomendacj zakupu, zachowania (trzymania) czy sprzeday papierów
wartociowych i moe podlega zmianom, zawieszeniu lub cofniciu przez dan agencj ratingow w kadym
czasie.
8.2.17 Ryzyko zwizane ze zmianami przepisów podatkowych i ich wykonywania
System prawa podatkowego i jego interpretacje, dokonywane przez organy podatkowe i sdy ulegaj cigym
zmianom, które mog mie czasem charakter retroaktywny. Potencjalne zmiany mog zatem wywiera
negatywny wpyw na dziaalno operacyjn Grupy UniCredit. Co wicej, w niektórych krajach, w których
Grupa UniCredit prowadzi dziaalno, mog w niedalekiej przyszoci odby si wybory organów wadzy
publicznej. Pogldy polityczne wadz w tych krajach mog sta si ródem zmian istniejcej polityki
podatkowej, wpywajc na sytuacj podatkow Grupy UniCredit.
8.2.18 Ryzyko ograniczenia dywidend wypacanych posiadaczom Akcji Zwykych UniCredit
Zgodnie ze Statutem Spóki, wszystkie Akcje Uprzywilejowane UniCredit o wartoci nominalnej 0,50 EUR
kada uprawnione s do wyszej dywidendy wynoszcej do 5% ich wartoci nominalnej (czyli do 0,025 EUR za
akcj) wypacanej z zysku netto UniCredit po dokonaniu odpisów na poczet rezerw obowizkowych. Jeli
posiadaczom tych akcji w danym roku obrotowym wypacona zostanie kwota nisza ni 5% wartoci nominalnej
Akcji Uprzywilejowanych UniCredit, rónica zostanie dodana do uprzywilejowanej dywidendy w kolejnych 2
latach. Ewentualne zyski netto, które mogyby zosta wypacone w formie dywidendy po alokacji opisanej
wyej dywidendy uprzywilejowanej, s wypacane wszystkim akcjonariuszom w taki sposób, e posiadacze
Akcji Uprzywilejowanych UniCredit uzyskuj czn dywidend wysz, ni wypacana na Akcje Zwyke
UniCredit, o 3% wartoci nominalnej. Niezalenie od wskazanego wymogu dotyczcego dywidendy
uprzywilejowanej z Akcji Uprzywilejowanych UniCredit, Akcje Zwyke UniCredit uprawniaj do dywidendy
wynoszcej do 5% ich wartoci nominalnej. Jeli walne zgromadzenie podejmie uchwa o podziale pozostaego
zysku netto, jest on rozdzielany w stosunku do wszystkich istniejcych akcji dodatkowo do opisanego wyej
przydziau.
8.2.19 Ryzyka zwizane z wypatwiadcze polskim akcjonariuszom UniCredit
We Woszech Akcje Zwyke UniCredit s zdeponowane w formie zdematerializowanej w Monte Titoli. W
Polsce, po zawarciu przez UniCredit z KDPW umowy o rejestracj Akcji Zwykych UniCredit w depozycie
papierów wartociowych prowadzonym przez KDPW, akcje te bd zarejestrowane w formie
zdematerializowanej i zapisane na rachunkach papierów wartociowych prowadzonych przez uczestników
systemu depozytowego KDPW. Procedury wypaty dywidendy oraz innych wiadcze na rzecz akcjonariuszy
UniCredit obowizujce we Woszech róni si znaczco obecnie i mog róni si w przyszoci od
standardowych procedur stosowanych przez KDPW. W szczególnoci, procedury wypaty dywidendy
obowizujce we Woszech ustanawiaj krótsze okresy pomidzy dniem ustalenia prawa do dywidendy
(wiadczenia), a dniem jego wypaty, w porównaniu z okresami wynikajcymi ze standardowych procedur
KDPW majcych zastosowanie w stosunku do spóek, dla których KDPW peni funkcj depozytu macierzystego
(wedug stanu na dzie sporzdzenia Memorandum Informacyjnego). Ze wzgldu na wspomniane rónice w
37

procedurach wypaty wiadcze na rzecz akcjonariuszy UniCredit stosowanych we Woszech i w Polsce, KDPW
oraz uczestnicy KDPW mog nie by w stanie przekaza odpowiednich informacji oraz dokona innych
czynnoci zwizanych z wypat dywidendy (wiadcze) w takim terminie, aby wypata dywidendy (wiadcze)
na rzecz polskich akcjonariuszy UniCredit nastpia w takich samych terminach, jak wypata dywidendy
(wiadcze) we Woszech. W zwizku z powyszym istnieje ryzyko, i wypata dywidendy (wiadcze) na
rzecz polskich akcjonariuszy UniCredit moe nastpowa póniej ni wypata na rzecz akcjonariuszy, których
akcje UniCredit s zarejestrowane na rachunkach prowadzonych poza systemem depozytowym KDPW.
Ponadto w przypadku wypaty przez UniCredit dywidendy lub innych dochodów z udziau w zyskach osób
prawnych na rzecz akcjonariuszy UniCredit niebdcych woskimi rezydentami podatkowymi, kwota wypaty
moe podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym potrcanym u róda (informacje na temat zasad
opodatkowania przedstawione s w punkcie 13.3.2(b)). W przypadku, gdyby takie opodatkowanie miao
zastosowanie zgodnie z lokalnymi uregulowaniami prawnymi, akcjonariusz moe ubiega si o niepobieranie
takiego podatku (w caoci lub w czci), a w przypadku jego pobrania - o zwrot pobranego podatku, o ile
przedstawi odpowiednie dokumenty potwierdzajce odpowiednie uprawnienie w tym zakresie. W przypadku,
jeli dokumenty, o których mowa powyej, powinny zosta uzyskane i przedstawione waciwym podmiotom (w
tym woskim organom podatkowym) za porednictwem KDPW lub uczestników KDPW (lub powinny zosta
potwierdzone przez KDPW lub uczestników KDPW), ze wzgldu na wskazane powyej rónice pomidzy
procedurami wypaty wiadcze w Polsce i we Woszech, terminowe przekazanie odpowiednich dokumentów
potwierdzajcych prawo akcjonariusza do zwrotu podatku (lub do jego niepobierania) przez KDPW lub
uczestników KDPW waciwym podmiotom moe nie by moliwe. W zwizku z powyszym istnieje ryzyko,
e polscy akcjonariusze nie bd mogli ubiega si o niepobieranie podatku pobieranego u róda. W sytuacji
natomiast, gdyby podatek zosta ju potrcony, polscy akcjonariusze bd mogli uzyska zwrot pobranego
podatku po przekazaniu odpowiednich dokumentów waciwym organom podatkowym. W przypadku, gdy
przekazanie takich dokumentów organom podatkowym wymagaoby porednictwa KDPW lub uczestników
KDPW (lub potwierdzenia dokumentów z ich strony), moe to wymaga dodatkowego czasu.
8.2.20 Ryzyko zwizane z wahaniami cen Akcji Zwykych UniCredit
Cena Akcji Zwykych UniCredit podlegaa w przeszoci i moe podlega w przyszoci wahaniom
wynikajcym po czci z co do zasady znacznych waha cen na rynkach finansowych, a w szczególnoci
znacznych waha cen akcji instytucji finansowych, a take ze zmian czynników przyczyniajcych si do
osigania okrelonej pozycji gospodarczej, sytuacji finansowej i wyników operacyjnych Grupy UniCredit.
Innymi czynnikami mogcymi wpywa na cen Akcji Zwykych UniCredit s przykadowo: opisana strategia
Grupy UniCredit, pogorszenie lub pogoski o moliwym pogorszeniu ratingów kredytowych Grupy UniCredit,
ryzyko postpowa prowadzonych przez organy wymiaru sprawiedliwoci lub organy nadzoru wobec
podmiotów nalecych do Grupy UniCredit lub w segmentach rynku, w których Grupa UniCredit jest
szczególnie zaangaowana, ogólne oczekiwania rynkowe dotyczce wyników instytucji finansowych oraz ich
wypacalnoci, ocena wyników innych instytucji finansowych przez inwestorów, ogoszenia o wszczciu
postpowa upadociowych lub podobnych postpowa restrukturyzacyjnych wobec innych banków, a take
postpowania wyjaniajce dotyczce praktyk ksigowych oraz generalna niestabilno rynku.
Przed rozpoczciem notowa na GPW nie istnia w Polsce publiczny rynek Akcji Zwykych UniCredit. Z tego
wzgldu nie mona przewidzie, w jakim zakresie rozwinie si i jak bardzo pynny bdzie rynek obrotu Akcjami
Zwykymi UniCredit na GPW. Generalnie, obrót papierami wartociowymi w Polsce charakteryzuje si
znacznie nisz pynnoci ni na rynkach bardziej rozwinitych, takich jak niemiecki czy woski. Jeli nie
rozwinie si aktywny rynek obrotu Akcjami Zwykymi UniCredit na GPW, ich posiadacze mog nie mie
moliwoci sprzeday posiadanych akcji na GPW po godziwej cenie rynkowej, lub w ogóle nie mie moliwoci
sprzeday. Jeli polski inwestor postanowi sprzeda posiadane Akcje Zwyke UniCredit na rynkach niemieckim
lub woskim, gdzie akcje te s take notowane, koszt tej sprzeday moe by znacznie wyszy, ni w przypadku
sprzeday na GPW.
8.2.21 Ryzyko zwizane z trwajcym poczeniem z grup Capitalia
Nieprzewidziane trudnoci zwizane z trwajcym poczeniem UniCredit z Capitalia (które jest prawnie
skuteczne z dniem 1 padziernika 2007 r., ale które wymaga jeszcze przeprowadzenia integracji operacyjnej)
mogyby wywrze negatywny wpyw na dziaalno, sytuacj finansow i wyniki operacyjne Grupy UniCredit.
Poczenie spowoduje integracj dwóch duych, wczeniej dziaajcych oddzielnie i konkurencyjnych wzgldem
siebie, grup bankowych. Tego rodzaju zoony proces integracji czyni Grup UniCredit jak równie
akcjonariuszy UniCredit podatnymi na okrelone ryzyka, takie jak niepewno co do uzyskania efektów
synergii, wyjtkowa zoono zada zwizanych z harmonizacj systemów informatycznych Grupy UniCredit i
38

grupy Capitalia, czasochonne zaangaowanie kadry menederskiej w proces integracji, konieczno efektywnej
komunikacji z partnerami i klientami oraz potencjalna utrata czonków kluczowego personelu.
Dodatkowo, z poczeniem mog wiza si okrelone implikacje podatkowe. W obecnym woskim systemie
podatkowym, poczenie z Capitalia jest neutralne podatkowo, zatem w zasadzie brak moliwoci powstania
dochodów do opodatkowania. Niemniej pozycje bilansowe nabyte lub objte przez UniCredit w wyniku
poczenia zachowaj t sam warto podatkow, jak miay w ksigach Capitalia. Okoliczno ta mogaby
spowodowa powstanie rozbienoci pomidzy wycen ksigow i podatkow niektórych pozycji bilansu
UniCredit przy moliwym wystpieniu efektywnych obcie w zakresie podatków bezporednich
przekraczajcych wartoci oszacowane wycznie na podstawie danych ksigowych i bilansu.
8.2.22 Ryzyko opónienia lub wstrzymania wprowadzania Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW wymaga od UniCredit m.in.
zawarcia umowy z KDPW w celu zarejestrowania Akcji Zwykych UniCredit w depozycie papierów
wartociowych, podjcia przez Zarzd GPW uchway w przedmiocie dopuszczenia Akcji Zwykych UniCredit
do obrotu oraz uchway w przedmiocie wprowadzenia Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW i
wyznaczenia pierwszego dnia notowa. UniCredit nie jest w stanie zagwarantowa, e wszystkie te wymogi
zostan spenione.
Ponadto w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez UniCredit w
zwizku z ubieganiem si o dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW, lub w przypadku
uzasadnionego podejrzenia, e moe doj do takiego naruszenia, KNF moe: (i) nakaza wstrzymanie
dopuszczenia Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW na okres nie duszy ni 10 dni roboczych, lub (ii)
zakaza dopuszczenia tych Akcji do obrotu na GPW, lub (iii) opublikowa, na koszt UniCredit, informacj o
niezgodnym z prawem dziaaniu w zwizku z ubieganiem si o dopuszczenie tych Akcji do obrotu na GPW.
KNF moe take zastosowa rodki, o których mowa powyej, w przypadku, gdy z treci Memorandum
Informacyjnego wynikaoby e: (i) dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW w znaczcy
sposób naruszaoby interesy inwestorów; (ii) utworzenie UniCredit nastpio z racym naruszeniem prawa,
którego skutki pozostaj w mocy; (iii) dziaalno UniCredit bya lub jest prowadzona z racym naruszeniem
przepisów prawa, którego skutki pozostaj w mocy, lub (iv) status prawny Akcji Zwykych UniCredit jest
niezgodny z przepisami prawa.
Po ustaniu przyczyn dla decyzji KNF o wstrzymaniu lub zakazie dopuszczenia Akcji Zwykych UniCredit do
obrotu na GPW, KNF moe cofn tak decyzj na wniosek UniCredit lub z wasnej inicjatywy.
KNF moe take zada od GPW wstrzymania dopuszczenia Akcji Zwykych UniCredit do obrotu lub
wstrzymania rozpoczcia notowa tych Akcji na GPW na okres nie duszy ni 10 dni roboczych jeli uzna, e
jest to niezbdne w celu ochrony bezpieczestwa obrotu lub wymaga tego ochrona interesów inwestorów.
8.2.23 Ryzyko wykluczenia przez waciwy organ Akcji Zwykych UniCredit z obrotu na GPW
W zwizku z notowaniem na GPW UniCredit podlega obowizkom wynikajcym z Ustawy o Ofercie
Publicznej. W przypadku niewykonania przez UniCredit okrelonych obowizków z tym zwizanych KNF
moe podj decyzj o wykluczeniu Akcji Zwykych UniCredit z obrotu na GPW na czas okrelony lub
bezterminowo, ukara UniCredit kar administracyjn do wysokoci 1 mln PLN albo zastosowa obie te sankcje
jednoczenie.
Zgodnie z Regulaminem GPW Zarzd GPW ma obowizek wykluczy Akcje Zwyke UniCredit z obrotu na
GPW w nastpujcych przypadkach: (i) jeli ich zbywalno ulegnie ograniczeniu, (ii) na danie KNF
zgoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (w sytuacji, gdy KNF uzna, i
obrót Akcjami Zwykymi UniCredit zagraa w sposób istotny prawidowemu funkcjonowaniu rynku
podstawowego GPW lub bezpieczestwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów
inwestorów), (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, lub (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na
rynku regulowanym przez waciwy organ nadzoru. Zarzd GPW moe dodatkowo wykluczy Akcje Zwyke
UniCredit z obrotu na GPW: (i) na wniosek UniCredit (o ile UniCredit speni ewentualne warunki naoone
przez Zarzd GPW), (ii) jeeli uzna, e wymaga tego interes i bezpieczestwo uczestników obrotu; (iii) jeli
UniCredit bdzie uporczywie narusza przepisy obowizujce na GPW; (iv) jeli Akcje Zwyke UniCredit
przestan spenia kryteria dopuszczenia do obrotu na rynku podstawowym GPW; (v) jeli zostanie podjta
decyzja o podziale, przeksztaceniu lub poczeniu UniCredit z innym podmiotem; (vi) w przypadku ogoszenia
upadoci UniCredit albo w przypadku oddalenia przez sd wniosku o ogoszenie upadoci z powodu braku
rodków w majtku UniCredit na zaspokojenie kosztów postpowania; (vii) jeeli w cigu ostatnich 3 miesicy
nie dokonano na GPW adnych transakcji obejmujcych Akcje Zwyke UniCredit; (viii) wskutek podjcia przez
39

UniCredit dziaalnoci zakazanej przez obowizujce przepisy prawa; lub (ix) wskutek otwarcia likwidacji
UniCredit.
8.2.24 Ryzyko wycofania Akcji Zwykych UniCredit z GPW na wniosek UniCredit
W przypadku zamiaru wycofania Akcji Zwykych UniCredit z obrotu na rynku regulowanym w Polsce,
UniCredit powinien zwróci si do KNF z wnioskiem o zezwolenie na zniesienie dematerializacji Akcji
Zwykych UniCredit w Polsce (tzn. wycofanie ich z depozytu prowadzonego przez KDPW). Zgodnie z Ustaw
o Ofercie Publicznej przed zoeniem wniosku o wydanie takiego zezwolenia powstaby obowizek ogoszenia
publicznego wezwania do zapisywania si na sprzeda wszystkich Akcji Zwykych UniCredit nabytych w
transakcjach przeprowadzonych na rynku regulowanym w Polsce i zapisanych na rachunkach papierów
wartociowych prowadzonych w Polsce wedug stanu na koniec trzeciego dnia od dnia ogoszenia wezwania.
Do ogaszania i przeprowadzania tego wezwania zastosowanie maj przepisy art. 77 - 79 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Po przeprowadzeniu wymaganego wezwania do zapisywania si na sprzeda Akcji Zwykych
UniCredit i uzyskaniu od KNF zezwolenia na zniesienie dematerializacji tych Akcji w Polsce, UniCredit
przestaby podlega obowizkom wynikajcym z Ustawy o Ofercie Publicznej w terminie nie duszym ni 1
miesic, za Akcje Zwyke UniCredit zostayby w tym terminie wycofane z obrotu na GPW.
Wszelkie dziaania majce na celu wycofanie Akcji Zwykych UniCredit z obrotu na GPW lub zniesienie ich
dematerializacji w Polsce (oraz, bdce jego nastpstwem, wycofanie ich z obrotu na GPW) skutkowayby
ograniczeniem pynnoci Akcji Zwykych UniCredit w Polsce. W przypadku, gdyby Akcje Zwyke UniCredit
zostay wycofane z obrotu na GPW, a ich posiadacz postanowi sprzeda je na Woskiej Giedzie Papierów
Wartociowych lub Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie, koszty zwizane z tak sprzeda Akcji
Zwykych UniCredit mogyby by znacznie wysze, ni zwizane ze sprzeda tych Akcji na GPW.
8.2.25 Ryzyko zawieszenia notowa Akcji Zwykych UniCredit na GPW
W przypadku ustalenia przez KNF, e obrót Akcjami Zwykymi UniCredit na GPW byby dokonywany w
okolicznociach wskazujcych na moliwo zagroenia prawidowego funkcjonowania rynku podstawowego
GPW lub bezpieczestwa obrotu na tym rynku albo interesów inwestorów, KNF moe zada od GPW
zawieszenia obrotu Akcjami Zwykymi UniCredit na rynku podstawowym GPW na okres nie duszy ni
miesic.
Zarzd GPW moe zawiesi obrót Akcjami Zwykymi UniCredit na GPW na okres do 3 miesicy: (i) na
wniosek UniCredit; (ii) jeli Zarzd GPW uzna, e wymaga tego interes i bezpieczestwo uczestników obrotu,
lub (iii) jeli UniCredit bdzie narusza przepisy obowizujce na GPW.
Decyzja o zawieszeniu obrotu Akcjami Zwykymi UniCredit na GPW mogaby mie negatywny wpyw na ich
pynno w Polsce.
Rozdzia 9
Zwizy opis historii Spóki
Spóka Credito Italiano S.p.A., utworzona w 1870 roku pod firm Banca di Genova, staa si jedn z
najwikszych woskich instytucji bankowych o silnie zaznaczonej obecnoci geograficznej w kraju i wieloma
oddziaami za granic. W 1993 roku skarb pastwa Woch sprzeda swój poredni udzia kontrolny w spóce
Credito Italiano, która staa si pierwszym sprywatyzowanym bankiem woskim. Nastpnie w lutym 1995 roku
Credito Italiano naby wikszociowy udzia w Credito Romagnolo, wiodcym banku komercyjnym z siedzib w
Bolonii, we Woszech, który zosta póniej poczony z Carimonte Banca, czoowym bankiem
oszczdnociowym, tworzc Rolo Banca 1473 S.p.A.
Grupa UniCredit powstaa w wyniku poczenia w padzierniku 1998 roku Credito Italiano S.p.A., podmiotu
dominujcego krajowej komercyjnej bankowej grupy kapitaowej i Unicredito S.p.A., spóki holdingowej
skupiajcej regionalne banki oszczdnociowe, które doprowadzio do utworzenia Grupy UniCredit z UniCredit
(poprzednio Credito Italiano S.p.A.) jako spók holdingow. Grupa regionalnych banków oszczdnociowych
UniCredit powstaa w 1997 roku w wyniku trójstronnego poczenia Banca Cassa di Risparmio di Torino S.p.A.,
Cassa di Risparmio di Verona Vicenza Belluno e Ancona Banca S.p.A., które wówczas byy odpowiednio
drugim i trzecim najwikszym bankiem oszczdnociowym we Woszech, oraz Cassamarca – Cassa di
Risparmio della Marca Trivigiana S.p.A. Dziki tej transakcji dwie wiodce woskie grupy bankowe poczyy
silne strony swoich ofert produktowych i uzupeniy zasig geograficzny w celu skuteczniejszego konkurowania
na woskich i europejskich rynkach usug bankowych i finansowych.
W kolejnych latach Grupa UniCredit kontynuowaa swój rozwój we Woszech i rozpocza dziaalno w
krajach tzw. Nowej Europy zarówno poprzez przejcia, jak i wzrost organiczny. W dniu 12 czerwca 2005 r.
40

Rada Dyrektorów UniCredit i Zarzd HVB, za zgod Rady Nadzorczej HVB, podjy decyzj o zawarciu
umowy o poczeniu przedsibiorstw okrelajcej podstawowe warunki i uzgodnienia stron w przedmiocie
poczenia dziaalnoci Grupy UniCredit i grupy HVB. UniCredit i HVB uzgodniy, midzy innymi, warunki
dwóch wezwa w Niemczech i Austrii dotyczcych wszystkich akcji HVB i BA-CA. Po pozytywnym
zakoczeniu dwóch publicznych wezwa w listopadzie 2006 roku UniCredit naby wikszociowy udzia w
kapitale zakadowym HVB i BA-CA.
W dniu 20 maja 2007 r. Rady Dyrektorów UniCredit i Capitalia zatwierdziy projekt poczenia Capitalia z
UniCredit i zwoay nadzwyczajne walne zgromadzenia, które w dniu 30 lipca 2007 r. przyjy projekt
poczenia i stosowne zmiany Statutu Spóki UniCredit. Po otrzymaniu niezbdnych zezwole organów
regulacyjnych i wydaniu zgody na poczenie przez organy antymonopolowe, w dniu 25 wrzenia 2007 r.
zawarto umow poczenia, a Capitalia zostaa przejta przez UniCredit ze skutkiem od dnia 1 padziernika
2007 r.
Rozdzia 10
Zwizy opis dziaalnoci Spóki
10.1 Zarys
Grupa UniCredit jest grup wiadczc usugi finansowe w penym zakresie, zaangaowan w szeroki zakres
dziaalnoci bankowej, finansowej i pokrewnej we Woszech i w niektórych krajach EW. Dziaalno Grupy
UniCredit obejmuje: przyjmowanie depozytów, kredytowanie, zarzdzanie majtkiem, obrót papierami
wartociowymi i usugi maklerskie, bankowo inwestycyjn, finansowanie handlu midzynarodowego,
finansowanie przedsibiorstw, leasing, factoring i dystrybucj niektórych produktów ubezpiecze na ycie za
porednictwem oddziaów banków (bancassurance). W dniu 30 czerwca 2007 r. wielokanaowa sie dystrybucji
Grupy UniCredit obejmowaa 9.000 oddziaów detalicznych (w tym 5.025 we Woszech), róne licencjonowane
banki, posiadane bezporednio jako podmioty zalene lub w ramach wspólnych przedsiwzi, w kilku krajach
oraz, na dzie 31 grudnia 2006 r., sie 3.034 licencjonowanych doradców finansowych (promotori finanziari)
dziaajcych we Woszech, których udzia w rynku wynosi 10.1%, jak równie usugi bankowe przez Internet i
telefon.
Wedug stanu na dzie 20 listopada 2007 r. Grupa UniCredit bya najwiksz grup bankow we Woszech oraz
drugim najwikszym bankiem w strefie Euro a trzecim w Europie i kontrolowaa najwiksze banki komercyjne
na Chorwacji, w Boni i Hercegowinie, Bugarii i w Polsce oraz prowadzia znaczc dziaalno na Sowacji, w
Czechach, Rumunii i Turcji 1 . Wedug Spóki, na dzie 31 grudnia 2006 r., udzia Spóki we Woszech wynosi
15,8% w rynku kredytów i 15,7% w rynku depozytów oraz 16,9% w rynku funduszy inwestycyjnych (z
wyczeniem zarzdzania portfelami) 2 .
W ostatnich latach Grupa UniCredit intensywnie rozwijaa i dywersyfikowaa swoj dziaalno, a take
gruntownie racjonalizowaa i automatyzowaa funkcje back-office i administracyjne. Jednoczenie Grupa
UniCredit modernizowaa systemy informatyczne i centralizowaa funkcje gospodarki pieninej (operacje
skarbowe) i zarzdzania ryzykiem. Dziki tym staraniom od 1998 roku, który by pierwszym rokiem, za który
Grupa UniCredit sporzdzia skonsolidowane sprawozdanie finansowe, do koca 2006 roku Grupa UniCredit
notowaa stay wzrost przychodów ogóem i zysku na jedn akcj, a jednoczenie utrzymywaa wskanik
kosztów do dochodów na dobrym poziomie. Na dzie 31 grudnia 2006 r. Grupa UniCredit wykazaa wzrost
przychodów o 12,5% w skali rok do roku dziki ponad 20% wzrostowi notowanemu we wszystkich pionach
dziaalnoci, a w szczególnoci w krajach EW. Przychody Grupy UniCredit ogóem wzrosy z 6.299 mln EUR
w 1998 roku do 6.547 mln EUR w 2006 roku, a zysk na akcj wzrós z 0,19 EUR w 1998 roku do 0,24 EUR w
2006 roku.
10.2 Struktura dziaalnoci i obecna struktura organizacyjna
UniCredit prowadzi swoj dziaalno w nastpujcej strukturze:
funkcje kierownicze, funkcje wsparcia oraz funkcje kontrolne: Dyrektor Finansowy (Chief
Financial Officer), Dyrektor ds. Ryzyka (Chief Risk Officer), Zespó ds. Przestrzegania Wymogów
Prawa oraz Spraw Spóki (Compliance and Corporate Affairs), Zespó ds. Fuzji i Przej oraz
Rozwoju Dziaalnoci Grupy (Group M&A and Business Development), Zasoby Ludzkie, Audyt
Wewntrzny (Internal Audit), Doradztwo Strategiczne ds. Stosunków z Organami Regulacyjnymi i
Innymi Instytucjami (Institutional and Regulatory Strategic Advisory);
1 ródo: informacje wasne UniCredit
2 ródo: informacje wasne UniCredit
41

funkcje organizacyjne i usugowe: Obsuga Teleinformatyczna Grupy (Group ICT), Organizacja i
Logistyka Grupy (Group Organization & Logistics), Usugi Bankowe (cznie nazywane
Globalnymi Usugami Bankowymi, „GUB” (Global Banking Services „GBS”)), Dzia Prawny
(Legal Affairs), Wizerunek Grupy i Komunikacja (Group Identity and Communication) oraz
Globalne Usugi Bankowe EW („GUB EW”);
piony/departamenty biznesowe: Zarzdzanie Aktywami, Finansowanie Gospodarstw Domowych,
Bankowo Detaliczna, Klienci Korporacyjni, Bankowo Prywatna, Rynki i Bankowo
Inwestycyjna, Europa rodkowa i Wschodnia („EW”), Rynki Polskie.
Obowizek koordynowania funkcji biznesowych oraz organizacyjnych i usugowych powierza si trzem
„Zastpcom Dyrektora Generalnego”, przy czym:
pierwszy zastpca odpowiada za „Pion Bankowoci Detalicznej”, „Pion Europy rodkowej i
Wschodniej („EW”)”, „Pion Rynków Polskich” oraz za „Departament Finansowania
Gospodarstw Domowych” (koordynacja dziaalnoci w zakresie kredytów gotówkowych i
hipotecznych);
drugi zastpca odpowiada za „Pion Klientów Korporacyjnych”, „Pion Rynków i Bankowoci
Inwestycyjnej” oraz „Pion Bankowoci Prywatnej”;
trzeci zastpca odpowiada za dziay: Obsugi Teleinformatycznej Grupy, Organizacji i Logistyki
Grupy, Usug Bankowych oraz GUB EW.
Dziaalno w zakresie Zarzdzania Aktywami prowadzona jest za porednictwem „Pionu Zarzdzania
Aktywami”, bezporednio podlegajcego Dyrektorowi Generalnemu (CEO). Dziki partnerskiej wspópracy z
czoowymi wiatowymi instytucjami finansowymi, Pion Zarzdzania Aktywami oferuje nowatorski i szeroki
zakres rozwiza finansowych, w tym fundusze inwestycyjne, fundusze hedgingowe, zarzdzanie aktywami,
portfele instytucjonalne oraz produkty strukturyzowane.
Poniej przedstawiono schemat organizacyjny UniCredit odzwierciedlajcy powysz struktur.
42

10.2.1 Zastpca Dyrektora Generalnego (1)
Zastpca Dyrektora Generalnego, o którym mowa w niniejszym punkcie, odpowiada w szczególnoci za:
Pion Bankowoci Detalicznej, który koordynuje detaliczn dziaalno bankow Grupy UniCredit
we Woszech, w Niemczech i Austrii, w tym dziaalno bankassurance, koncentrujc si na
zaspokajaniu potrzeb finansowych klientów z rynku masowego i osób zamonych oraz maych
przedsibiorstw.
Pion Europy rodkowej i Wschodniej, który koordynuje, za porednictwem sub-holdingu BA-
CA, Banki EW, speniajc wobec nich wybrane funkcje kierownicze, wsparcia oraz kontrolne a
take funkcje biznesowe, jak równie wspiera rozwój globalnej dziaalnoci odpowiednich Pionów
w EW.
Pion Rynków Polskich, który koordynuje dziaalno banków tworzonych na poszczególnych
rynkach, speniajc wobec nich wybrane funkcje kierownicze, wsparcia oraz kontrolne a take
funkcje biznesowe, jak równie wspiera rozwój globalnej dziaalnoci danych Pionów na
wymienionych rynkach. Pion Rynków Polskich zarzdza dziaalnoci Grupy w Polsce i na
Ukrainie.
Departament Finansowania Gospodarstw Domowych, który koordynuje segment kredytowy
oraz kredytów gotówkowych na poziomie Grupy.
10.2.2 Zastpca Dyrektora Generalnego (2)
Zastpca Dyrektora Generalnego, o którym mowa w niniejszym punkcie, odpowiada w szczególnoci za:
Pion Klientów Korporacyjnych, który koordynuje dziaalno w zakresie Klientów
Korporacyjnych prowadzon przez Podmioty Regionalne 3 - HVB i BA-CA, Bank Obsugujcy
Segment Korporacyjny oraz Wyspecjalizowane Banki/Spóki Obsugujce Klientów
Korporacyjnych (np. leasing na poziomie Grupy), jako globaln dziaalno take w regionie EW
oraz dziaalno segmencie Globalnych Usug Finansowych. Pion Klientów Korporacyjnych
obsuguje gównie klientów osigajcych roczne obroty powyej 3 mln EUR. Oferuje szereg
specjalnie opracowanych produktów i usug, które mog róni si w zalenoci od wymaga
klientów, obecnoci regionalnej i potencjau wzrostu.
Pion Rynków i Bankowoci Inwestycyjnej, który koordynuje dziaalno w zakresie Rynków i
Bankowoci Inwestycyjnej prowadzon przez Podmioty Regionalne 4 (do czasu uformowania
segmentu Globalnej Bankowoci Inwestycyjnej w Grupie), odpowiednie Oddziay Zagraniczne
oraz odpowiednie Wyspecjalizowane Banki/Spóki (np. UBM) jako dziaalno globaln take w
regionie EW. Pion Rynków obejmuje cao dziaalnoci zwizanej z obrotem,
strukturyzowaniem i dystrybucj produktów, natomiast Pion Bankowoci Inwestycyjnej czy
dziaalno w zakresie obsugi klienta z uruchamianiem nowych produktów, oferujc jednoczenie
finansowanie i kredyty konsorcjalne.
Pion Bankowoci Prywatnej, który koordynuje dziaalno w zakresie Bankowoci Prywatnej
prowadzon przez Podmioty Regionalne 5 - HVB i BA-CA, Bank Obsugujcy Segment Prywatny
oraz Wyspecjalizowane Banki/Spóki (np. Xelion, Banki Prywatne).
10.2.3 Zastpca Dyrektora Generalnego (3)
Zastpca Dyrektora Generalnego, o którym mowa w niniejszym punkcie, odpowiada w szczególnoci za:
Dziay Obsugi Teleinformatycznej Grupy, Organizacji i Logistyki Grupy, Usug Bankowych
i GUB EW, które wystpuj w charakterze preferowanych dostawców Grupy w penym zakresie
usug wspierajcych dziaalno pionów biznesowych - takich jak usugi back-office, usugi
windykacyjne (workout services), obsuga teleinformatyczna, zarzdzanie zakupami, likwidacja
szkód ubezpieczeniowych, zarzdzanie nieruchomociami, zarzdzania papierami wartociowymi i
prowadzenie rozlicze, zapewnianie wsparcia strategicznego z myl o trwaym wzrocie
dziaalnoci Grupy UniCredit oraz generowaniu wartoci dodanej z korzyci dla Grupy UniCredit.
3 ang. Corporate Business Line of Regional Entities
4 ang. Markets & Investment Banking Business Line of Regional Entities
5 ang. Private Banking Business Line of Regional Entities
44

Dzia Prawny, którego celem jest (i) wspieranie Pionów w sporach prawnych i w zakresie umów
zawieranych pomidzy podmiotami Grupy; (ii) wspieranie dziaalnoci w obszarze fuzji i przej,
w zakresie konkretnych kwestii prawnych; (iii) wykonywania funkcji prawnych w EW.
Dzia ds. Wizerunku Grupy i Komunikacji, którego celem jest budowanie i rozpowszechnianie
konsekwentnego wizerunku korporacyjnego, spójnych wartoci, kultury oraz tosamoci, które
bd kultywowane poprzez wewntrzne i zewntrzne dziaania komunikacyjne realizowane w
duszym okresie.
Zastpca Dyrektora Generalnego, za porednictwem dziau Globalnych Usug w Podmiotach Grupy (Global
Service Factories of the Group), odpowiada za zapewnianie strategicznego wsparcia z myl o trwaym wzrocie
dziaalnoci Grupy oraz generowaniu wartoci dodanej, a take zapewnieniu maksymalnej jakoci oferowanych
usug.
Zastpca ten odpowiada równie za optymalizacje procedur wewntrznych oraz struktury kosztów Grupy, a
take kontrol kosztów za porednictwem scentralizowanego systemu rezerw Grupy.
Rozdzia 11
Akcjonariusze UniCredit
Na dzie sporzdzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego aden akcjonariusz Spóki nie posiada 5% lub
wicej gosów na walnym zgromadzeniu.
Tabela: Akcjonariusze posiadajcy ponad 2% Akcji Zwykych UniCredit wedug stanu na dzie sporzdzenia
Memorandum Informacyjnego
Akcjonariusze
Akcje Zwyke
UniCredit Udzia w % 1
1. Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona 606.077.204 4,542%
2. Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 505.858.753 3,791%
3. Gruppo Münich Re 499.559.020 3,744%
4. Carimonte Holding S.p.A. 446.567.993 3,347%
5. Gruppo Allianz 319.137.270 2,392%
1 W kapitale zakadowym (bez uwzgldnienia Akcji Uprzywilejowanych UniCredit)
Tabela: Liczba i warto akcji wedug stanu na dzie sporzdzenia Memorandum Informacyjnego
Kapita zakadowy Akcje EUR
1. Akcje ogóem 13.364.489.452 6.682.244.726,00
2. Akcje Zwyke UniCredit 13.342.782.900 6.671.391.450,00
3. Akcje Uprzywilejowane UniCredit 21.706.552 10.853.276,00
Rozdzia 12
Informacje o planowanym dopuszczeniu do obrotu na GPW
UniCredit zamierza wystpi do Zarzdu GPW z wnioskiem o dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do
obrotu na rynku podstawowym GPW w takim terminie, aby pierwsze notowanie Akcji mogo odby si przed
kocem 2007 roku.
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW wymaga od UniCredit zawarcia
umowy z KDPW w celu zarejestrowania Akcji Zwykych UniCredit w depozycie papierów wartociowych oraz
podjcia przez Zarzd GPW uchwa o dopuszczeniu i wprowadzeniu ich do obrotu, okreleniu rynku notowa i
wyznaczeniu pierwszego dnia notowa.
UniCredit nie zawar jeszcze umowy z KDPW o rejestracj Akcji Zwykych UniCredit, ani nie zoy jeszcze
wniosku o dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu na GPW, jednak zamierza zoy wniosek wraz z
wymaganymi dokumentami w najbliszym czasie. W przypadku zawarcia umowy z KDPW o rejestracj, jak te
w przypadku podjcia przez Zarzd GPW uchwa dotyczcych notowania Akcji Zwykych UniCredit na GPW,
UniCredit niezwocznie przekae odpowiedni informacj do publicznej wiadomoci.
45

Rozdzia 13
Informacje dodatkowe
13.1 Informacje dodatkowe o kapitale zakadowym UniCredit
Na dzie sporzdzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego, kapita zakadowy UniCredit wynosi
6.682.244.726 EUR i dzieli si na 13.364.489.452 Akcje UniCredit o wartoci nominalnej 0,50 EUR kada, w
tym 13.342.782.900 Akcji Zwykych UniCredit i 21.706.552 Akcji Uprzywilejowanych UniCredit.
Ponisze informacje przedstawiono na podstawie uchwa przyjtych przez waciwe organy UniCredit. Uchway
tych organów mog powodowa, e obecny kapita zakadowy UniCredit opisany w Rozdziale 2 „Informacje
dotyczce Akcji Zwykych UniCredit” moe ulec zmianie.
Zgodnie z uprawnieniami nadanymi przez nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 2 maja 2000 r., Rada
Dyrektorów UniCredit, zgodnie z art. 2443 Woskiego Kodeksu Cywilnego, w dniu 23 maja 2000 r. przyznaa
kadrze zarzdzajcej UniCredit oraz innych banków i spóek Grupy UniCredit wskazanych przez Rad
Dyrektorów 18.635.000 opcji, które mog by wykonane do 2009 roku po cenie jednostkowej 4,53 EUR,
natomiast w dniu 28 marca 2001 r. Rada Dyrektorów UniCredit przyznaa 31.365.000 opcji, które mog by
wykonane do 2009 roku po cenie jednostkowej 4,99 EUR. W dniu 23 maja 2000 r. wykonano 10.039.765 opcji i
wydano 10.039.765 akcji zwykych. W odniesieniu do opcji przyznanych na podstawie uchway podjtej w dniu
28 marca 2001 r., zostao wykonanych 13.336.080 opcji i wydano 13.336.080 akcji zwykych.
Zgodnie z uprawnieniami nadanymi przez nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 6 maja 2002 r., Rada
Dyrektorów UniCredit podja decyzj o emisji 35.000.000 opcji przyznanych kadrze zarzdzajcej UniCredit
oraz innych banków i spóek Grupy UniCredit wskazanych przez Rad Dyrektorów, które mog by wykonane
do 2011 roku po cenie jednostkowej 4,263 EUR. Dotychczas wydano 19.247.852 akcje zwyke.
Zgodnie z uprawnieniami nadanymi przez nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 6 maja 2002 r., Rada
Dyrektorów UniCredit podja decyzj o emisji 585.899 „Opcji UniCredito Italiano S.p.A. 2001 – 2010 – Z
Wyczeniem Opcji Rolo Banca 1473 S.p.A. 2001-2005” oraz 738.667 „Opcji UniCredito Italiano S.p.A. 2002 –
2010 – Z Wyczeniem Opcji Rolo Banca 1473 S.p.A. 2002-2005” wyemitowanych i przyznanych w celu
zastpienia takiej samej liczby opcji przyznanych czonkom kierownictwa Rolo Banca 1473 S.p.A. W
odniesieniu do opcji „2001-2010”, wykonanych zostao 413.556 opcji i wydano 1.571.549 akcji zwykych. W
odniesieniu do opcji „2002-2010”, wykonanych zostao 571.067 opcji i wydano 2.170.053 akcji zwykych.
Zgodnie z uprawnieniami nadanymi przez nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 4 maja 2004 r., Rada
Dyrektorów UniCredit podja decyzj o emisji (i) w dniu 22 lipca 2004 r. 14.568.700 opcji, które mog by
wykonywane w latach od 2008 do 2017 po cenie jednostkowej 4,018 EUR; (ii) w dniu 18 listopada 2005 r.
41.630.000 opcji, które mog by wykonywane w latach od 2009 do 2018 po cenie jednostkowej 4,817 EUR;
(iii) w dniu 15 grudnia 2005 r. 1.500.000 opcji, które mog by wykonywane w latach od 2009 do 2018 po cenie
jednostkowej 5,301 EUR, z zamiarem przyznania ich czonkom kadry zarzdzajcej UniCredit oraz innych
banków i spóek Grupy UniCredit, którzy zajmuj stanowiska uznawane za istotne dla osignicia ogólnych
celów Grupy UniCredit.
Na podstawie art. 2443 Woskiego Kodeksu Cywilnego, Radzie Dyrektorów UniCredit przysuguje równie
prawo do nieodpatnego podwyszenia kapitau zakadowego, w drodze jednej lub wikszej liczby transakcji
zawartych w okresie do 5 lat od daty podjcia przez walne zgromadzenie uchway z dnia 4 maja 2004 r., zgodnie
z przepisami art. 2394 Woskiego Kodeksu Cywilnego, o maksymaln warto nominaln 52.425.000 EUR,
odpowiadajc maksymalnej liczbie 104.850.000 akcji zwykych o wartoci nominalnej 0,50 EUR kada, z
zamiarem przydzielenia ich pracownikom UniCredit oraz innych banków i spóek z Grupy. W wykonaniu
przyznanych uprawnie Rada Dyrektorów podja nastpujce uchway w dniach: 22 lipca 2004 r., 14 marca
2005 r., 12 czerwca 2005 r., 30 listopada 2005 r., 22 marca 2006 r. oraz 21 marca 2007 r., podwyszajc kapita
zakadowy w drodze emisji odpowiednio: 20.373.063, 1.341.480, 16.984.286, 2.946.000, 2.548.860 oraz
4.085.100 akcji zwykych.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie UniCredit w dniu 12 maja 2006 r. zgodnie z art. 2443 Woskiego Kodeksu
Cywilnego przyznao Radzie Dyrektorów upowanienie do podjcia decyzji w sprawie podwyszenia kapitau
zakadowego zgodnie z art. 2349 Woskiego Kodeksu Cywilnego, w jednej lub wicej transzach w okresie
nieprzekraczajcym 5 lat od dnia podjcia powyszej uchway przez walne zgromadzenie, o maksymaln
warto nominaln 6.500.000 EUR odpowiadajc nie wicej ni 13.000.000 akcji zwykych o wartoci
nominalnej 0,50 EUR kada, z zamiarem przyznania ich kierownictwu UniCredit oraz banków i spóek
nalecych do Grupy UniCredit.
Zgodnie z uprawnieniami nadanymi przez nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 12 maja 2006 r., Rada
Dyrektorów UniCredit przyznaa: (i) w dniu 13 czerwca 2006 r. 29.204.700 opcji, które mog by wykonywane
46

od latach od 2010 do 2019 po cenie jednostkowej 5,951 EUR, (ii) w dniu 1 lipca 2006 r. 90.300 opcji, które
mog by wykonywane w latach od 2010 do 2019 po cenie jednostkowej 5,879 EUR.
Zgodnie z uprawnieniami nadanymi przez nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 10 maja 2007 r., w dniu 12
czerwca 2007 r. Rada Dyrektorów UniCredit podja decyzj o emisji 29.809.423 opcji, które mog by
wykonywane w latach od 2011 do 2017 po cenie jednostkowej 7,094 EUR, z zamiarem ich przyznania czonkom
kadry zarzdzajcej UniCredit oraz innych banków i spóek Grupy UniCredit, którzy zajmuj stanowiska
uznawane za istotne dla osignicia ogólnych celów Grupy UniCredit. Na tym samym posiedzeniu Rada
Dyrektorów postanowia o nieodpatnym wyemitowaniu 8.205.268 akcji zwykych UniCredit (akcje przyznane
za wyniki) w jednej transzy w roku nastpujcym po odpowiednim okresie trzyletnim (2008-2010), pod
warunkiem osignicia wyników przyjtych dla Grupy UniCredit i kadej linii biznesowej okrelonych w planie
strategicznym, który zatwierdza i zmienia Rada Dyrektorów UniCredit, zgodnie z weryfikacj dokonan na
koniec odpowiedniego trzyletniego okresu.
Rada Dyrektorów UniCredit jest równie uprawniona do podjcia decyzji zgodnie z art. 2443 Woskiego
Kodeksu Cywilnego, w sprawie nieodpatnego podwyszenia kapitau zakadowego, zgodnie z art. 2349
Woskiego Kodeksu Cywilnego, w jednej lub wicej transzach przez okres nieprzekraczajcy 5 lat poczwszy od
dnia podjcia uchway przez walne zgromadzenie w dniu 10 maja 2007 r., o maksymaln warto nominaln
5.500.000 EUR odpowiadajc nie wicej ni 11.000.000 akcji zwykych o wartoci nominalnej 0,50 EUR
kada, z zamiarem przyznania ich kierownictwu UniCredit oraz banków i spóek nalecych do Grupy
UniCredit.
Na podstawie art. 2443 Woskiego Kodeksu Cywilnego, Radzie Dyrektorów UniCredit przysuguje równie
prawo do podjcia, w maksymalnym okresie 5 lat od daty podjcia przez nadzwyczajne walne zgromadzenie
uchway z dnia 10 maja 2007 r., decyzji o podwyszeniu kapitau zakadowego w jednej lub wicej transzach w
zamian za wkad pieniny zgodnie z art. 2441 ust. 1, 2 i 3 Woskiego Kodeksu Cywilnego o czn warto
nominaln 525.000.000 EUR, odpowiadajc nie wicej ni 1.050.000.000 akcji zwykych UniCredit o wartoci
nominalnej 0,50 EUR kada, z zamiarem wykorzystania przy ewentualnych transakcjach przejcia zawieranych
przez UniCredit.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 30 lipca 2007 r., uchwalio podwyszenie kapitau zakadowego,
dokonane zgodnie z art. 2441 ust. 8 Woskiego Kodeksu Cywilnego, o maksymaln warto nominaln
1.561.140 EUR. Podwyszenie kapitau zakadowego nastpi w drodze emisji do 3.122.280 akcji zwykych o
wartoci nominalnej 0,50 EUR kada i zostanie wykorzystane do obsugi 2.787.750 „Opcji UniCredit S.p.A.
2007-2009 - Z Wyczeniem Warantów Capitalia 2002” przydzielonych w zamian za równ liczb warantów
wydanych na podstawie „Programu Motywacyjnego 2002 Emisji Akcji dla Pracowników Grupy Banca di
Roma” pierwotnie przydzielonych, nieodpatnie, pracownikom grupy Capitalia, na podstawie uchway podjtej
przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Capitalia w dniu 16 maja 2002 r. Opcje mog by wykonywane po
nastpujcych cenach jednostkowych: pierwsza transza 94.750 opcji - po cenie 1,214 EUR kada, druga transza
2.693.000 opcji - po cenie 2,4743 EUR kada i kade z tych praw uprawnia do nabycia 1,12 akcji zwykych
UniCredit najpóniej do dnia 10 padziernika 2008 r., na zasadach i warunkach zatwierdzonych przez
wspomniane walne zgromadzenie. Sporód opcji wykonywanych po cenie 2,4743 EUR, wykonano cznie
148.000 opcji, w ramach czego wyemitowanych i objtych zostao 165.759 akcji zwykych.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 30 lipca 2007 r. uchwalio podwyszenie kapitau zakadowego,
dokonane zgodnie z art. 2441 ust. 8 Woskiego Kodeksu Cywilnego, o maksymaln warto nominaln
9.060.380 EUR. Podwyszenie kapitau zakadowego nastpi w drodze emisji do 18.120.760 akcji zwykych o
wartoci nominalnej 0,50 EUR kada i zostanie wykorzystane do obsugi 16.179.250 „Opcji UniCredit S.p.A.
2007-2011 - Z Wyczeniem Warantów Capitalia 2005” przydzielonych w zamian za równ liczb warantów
wydanych na podstawie „Programu Motywacyjnego 2005 Emisji Akcji dla Pracowników Grupy Capitalia”
pierwotnie przydzielonych, nieodpatnie, pracownikom grupy Capitalia, na podstawie uchway podjtej przez
nadzwyczajne walne zgromadzenie Capitalia w dniu 4 kwietnia 2005 r. Kada opcja moe by wykonywana po
cenie jednostkowej 4,1599 EUR i uprawnia do nabycia 1,12 akcji zwykych UniCredit najpóniej do dnia
31 grudnia 2011 r., na zasadach i warunkach zatwierdzonych przez wspomniane walne zgromadzenie.
Wykonano 40.000 opcji, w ramach czego wyemitowano i objto cznie 44.800 akcji zwykych.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 30 lipca 2007 r. uchwalio podwyszenie kapitau zakadowego,
dokonane zgodnie z art. 2441 ust. 8 Woskiego Kodeksu Cywilnego, o maksymaln warto nominaln
186.438 EUR. Podwyszenie kapitau zakadowego nastpi w drodze emisji do 372.876 akcji zwykych o
wartoci nominalnej 0,50 EUR kada i zostanie wykorzystane do obsugi 332.925 „Opcji UniCredit S.p.A. 2007-
2009 - Z Wyczeniem Warantów Grupy Fineco 2003”, wydanych w zamian za równ liczb warantów
wczeniej przydzielonych, nieodpatnie, pracownikom grupy Fineco oraz pracownikom pionu bankowoci
prywatnej Banku Fineco, na podstawie uchway podjtej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Capitalia w
47

dniu 28 listopada 2005 r. Kada opcja moe by wykonywana po cenie jednostkowej 4,24 EUR i uprawnia do
nabycia 1,12 akcji zwykych UniCredit najpóniej do dnia 31 grudnia 2009 r., na zasadach i warunkach
zatwierdzonych przez wspomniane walne zgromadzenie. Wykonano 9.750 opcji, w ramach czego wyemitowano
i objto cznie 10.920 akcji zwykych.
Nadzwyczajne walne zgromadzenie w dniu 30 lipca 2007 r. uchwalio podwyszenie kapitau zakadowego,
dokonane zgodnie z art. 2441 ust. 8 Woskiego Kodeksu Cywilnego, o maksymaln warto nominaln
3.839.922 EUR. Podwyszenie nastpi w drodze emisji do 7.679.844 akcji zwykych o wartoci nominalnej
0,50 EUR kada i zostanie wykorzystane do obsugi 6.857.004 „Opcji UniCredit S.p.A. 2007-2011 - Z
Wyczeniem Warantów Grupy Fineco 2005”, wydanych w zamian za równ liczb warantów wczeniej
przydzielonych, nieodpatnie, pracownikom grupy Fineco oraz pracownikom pionu bankowoci prywatnej
Banku Fineco, na podstawie uchway podjtej przez nadzwyczajne walne zgromadzenie Capitalia w dniu
28 listopada 2005 r. Kada opcja moe by wykonywana po cenie jednostkowej 3,9348 EUR i uprawnia do
nabycia 1,12 akcji zwykych UniCredit najpóniej do dnia 31 grudnia 2011 r., na zasadach i warunkach
zatwierdzonych przez wspomniane walne zgromadzenie. Wykonano 33.831 opcji, w ramach czego
wyemitowano i objto cznie 37.888 akcji zwykych.
13.2 Informacja dotyczce wykonywania praw z akcji przez polskich akcjonariuszy UniCredit
UniCredit jest spók wosk, a jej organizacja, struktura, zasady dziaalnoci i stosunki z akcjonariuszami
podlegaj prawu woskiemu. W zwizku z tym przepisy i procedury regulujce wykonywanie praw
przysugujcych akcjonariuszom UniCredit róni si istotnie od odpowiadajcych im przepisów i procedur
dotyczcych polskich spóek akcyjnych. W szczególnoci wykonywanie praw z Akcji Zwykych UniCredit
moe podlega warunkom lub wymaga czynnoci, które nie maj zastosowania wobec polskiej spóki akcyjnej.
W celu umoliwienia swoim polskim akcjonariuszom skutecznego wykonywania ich praw oraz uzyskiwania
niezbdnych informacji w tym zakresie, UniCredit bdzie na bieco i z odpowiednim wyprzedzeniem podawa
do publicznej wiadomoci w Polsce w formie raportów biecych (a dodatkowo w formie komunikatów
prasowych lub w inny sposób, o ile Spóka uzna to za celowe) informacje o wszelkich istotnych zdarzeniach
dotyczcych lub majcych wpyw na wykonywanie przez polskich akcjonariuszy UniCredit praw z posiadanych
przez nich Akcji Zwykych UniCredit.
13.2.1 Forma i zasady obrotu Akcjami Zwykymi UniCredit w Polsce
W Polsce, Akcje Zwyke UniCredit bd zarejestrowane w formie zdematerializowanej w KDPW i zapisane na
rachunkach papierów wartociowych prowadzonych przez uczestników systemu depozytowego KDPW. W
zwizku z powyszym akcjonariuszom UniCredit w Polsce nie bd wydawane Akcje Zwyke UniCredit w
formie materialnej (dokumentu). Niemniej jednak, na danie posiadacza rachunku, moe mu zosta wydane
przez podmiot prowadzcy ten rachunek wiadectwo depozytowe stanowice dowód posiadania Akcji. Zgodnie
z art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, wiadectwo depozytowe akcji potwierdza legitymacj
do realizacji uprawnie z nich wynikajcych, które nie s lub nie mog by realizowane wycznie na podstawie
zapisów na rachunku papierów wartociowych. Jednoczenie inwestorzy powinni zwróci uwag na to, e praw
przysugujcych z tytuu Akcji Zwykych UniCredit nie wykonuje si z wykorzystaniem wiadectwa
depozytowego akcji. W szczególnoci, przepisy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, o których
mowa powyej, zgodnie z którymi akcjonariusz jest uprawniony do wykonywania okrelonych praw z
wykorzystaniem wiadectwa depozytowego, stanowi regulacj polskiego prawa spóek, która nie ma
zastosowania do UniCredit, jako spóki prawa woskiego.
Zbycie Akcji Zwykych UniCredit w Polsce staje si skuteczne z chwil zapisania akcji na rachunku papierów
wartociowych. Transakcje na GPW, których przedmiotem bd Akcje Zwyke UniCredit, bd rozliczane
zgodnie z regulacjami GPW i KDPW. Rejestracja Akcji Zwykych UniCredit na rachunku papierów
wartociowych nastpuje po zarejestrowaniu przeniesienia Akcji pomidzy odpowiednimi rachunkami
depozytowymi. W przypadku nabycia Akcji Zwykych UniCredit w drodze zdarzenia prawnego, które skutkuje
przeniesieniem takich Akcji na mocy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, Akcje te zostan na
danie nabywcy zarejestrowane na jego rachunku.
Aby zrealizowa transakcj na Akcjach Zwykych UniCredit na Woskiej Giedzie Papierów Wartociowych lub
na Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie, polski akcjonariusz UniCredit, którego akcje s
zarejestrowane na rachunku papierów wartociowych w Polsce, winien przenie posiadane akcje na dany rynek,
kierujc stosowne polecenie do podmiotu prowadzcego jego polski rachunek papierów wartociowych
(uczestnika KDPW), a take podmiotu prowadzcego jego rachunek papierów wartociowych, odpowiednio, na
rynku woskim lub niemieckim. Naley zauway, e koszty zwizane z przeniesieniem i sprzeda Akcji
48

Zwykych UniCredit na rynku niemieckim lub woskim mog by znacznie wysze ni koszty zwizane ze
sprzeda akcji na GPW.
13.2.2 Wypata dywidendy i innych wiadcze na rzecz polskich akcjonariuszy UniCredit
Zgodnie z Regulaminem KDPW (wedug stanu na dzie sporzdzenia Memorandum Informacyjnego), realizacja
zobowiza UniCredit wobec akcjonariuszy posiadajcych Akcje Zwyke UniCredit zapisane na rachunkach
papierów wartociowych prowadzonych przez uczestników KDPW nastpowa bdzie na podstawie i za
porednictwem informacji otrzymywanych przez KDPW od podmiotu zagranicznego, który prowadzi bdzie
odpowiednie konta ewidencyjne dla KDPW w celu rejestrowania na nich Akcji Zwykych UniCredit. Oznacza
to w szczególnoci, i, co do zasady, terminy i procedury dokonywania wypat na rzecz tych akcjonariuszy bd
okrelane zgodnie z regulacjami obowizujcymi we Woszech, a standardowe procedury KDPW dotyczce
wypaty wiadcze w przypadku spóek, dla których KDPW jest depozytem macierzystym, mog nie mie
zastosowania. Naley podkreli, e procedury wypaty dywidendy oraz innych wiadcze na rzecz
akcjonariuszy UniCredit obowizujce we Woszech róni si znaczco obecnie i mog róni si w
przyszoci od standardowych procedur stosowanych przez KDPW. W szczególnoci, procedury wypaty
dywidendy obowizujce we Woszech ustanawiaj krótsze okresy pomidzy dniem ustalenia prawa do
dywidendy (wiadczenia), a dniem jego wypaty w porównaniu z okresami wynikajcymi ze standardowych
procedur KDPW.
Zgodnie z woskimi przepisami, UniCredit jest obowizany ogosi zamiar wypaty dywidendy i okreli dzie,
wedug którego ustala si akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy. Dzie ustalenia
akcjonariuszy uprawnionych do otrzymania dywidendy oraz dzie wypaty dywidendy musz przypada w
datach okrelanych przez UniCredit zgodnie z kalendarzem ustalanym przez Borsa Italiana.
Ze wzgldu na rónice w procedurach wypaty wiadcze na rzecz akcjonariuszy UniCredit stosowanych we
Woszech i w Polsce, KDPW oraz uczestnicy KDPW mog nie by w stanie przekaza odpowiednich informacji
oraz dokona innych czynnoci zwizanych z wypat dywidendy (lub innych wiadcze) w takim terminie, aby
wypata dywidendy (wiadcze) na rzecz polskich akcjonariuszy UniCredit nastpia w takich samych
terminach, jak odpowiednia wypata we Woszech. W zwizku z powyszym istnieje ryzyko, i wypata
dywidendy (wiadcze) na rzecz polskich akcjonariuszy UniCredit moe nastpowa póniej ni wypata na
rzecz akcjonariuszy, których akcje UniCredit s zarejestrowane na rachunkach prowadzonych poza systemem
depozytowym KDPW. Ponadto z powyszych wzgldów mog zaistnie pewne ryzyka dla polskich
akcjonariuszy UniCredit zwizane z prawem do zwrotu (lub do niepobierania) podatku potrcanego u róda od
kwot wypacanych przez UniCredit (wicej informacji na ten temat zawiera punkt 8.2.19 „Ryzyka zwizane z
wypatwiadcze polskim akcjonariuszom UniCredit”).
Inwestorzy powinni ponadto zwróci uwag na pewne odmiennoci w zakresie zasad notowania Akcji Zwykych
UniCredit (z prawem do dywidendy lub bez prawa do dywidendy) na Woskiej Giedzie Papierów
Wartociowych w porównaniu do standardowych zasad obowizujcych w tym zakresie wobec spóek
notowanych na GPW. Ze wzgldu na wspomniane odmiennoci nie mona wykluczy, i dzie poczwszy od
którego Akcje Zwyke UniCredit bd notowane bez prawa do dywidendy na Woskiej Giedzie Papierów
Wartociowych nie bdzie pokrywa si z odpowiednim dniem na GPW.
W zwizku z okolicznociami opisanymi powyej, UniCredit zamierza kadorazowo, z odpowiednim
wyprzedzeniem, przed rozpoczciem wypaty dywidendy lub jakiegokolwiek innego wiadczenia wypacanego
przez UniCredit za porednictwem KDPW, kontaktowa si z KDPW. Celem tych kontaktów bdzie omówienie
zasad wypaty wiadcze na rzecz akcjonariuszy posiadajcych Akcje Zwyke UniCredit zapisane na rachunkach
papierów wartociowych prowadzonych przez uczestników KDPW. UniCredit bdzie dy, o ile to moliwe i
zgodne z woskimi przepisami, by terminy wypaty wiadcze na rzecz polskich akcjonariuszy UniCredit w jak
najmniejszym stopniu odbiegay od terminów wypaty takich wiadcze we Woszech.
W odniesieniu do akcjonariuszy posiadajcych Akcje Zwyke UniCredit, zapisane na rachunkach papierów
wartociowych prowadzonych przez uczestników KDPW, dywidenda bdzie wypacana za porednictwem
KDPW. W tym celu UniCredit, za porednictwem Monte Titoli, przekae KDPW kwot przeznaczon dla
akcjonariuszy, których Akcje Zwyke UniCredit s zapisane na rachunkach papierów wartociowych
prowadzonych przez uczestników KDPW. Nastpnie, KDPW dokona przelewu dywidendy na rzecz swoich
uczestników, którzy z kolei przelej kwot dywidendy na rachunki klientów.
Procedura ta moe znale zastosowanie take w odniesieniu do wiadcze innych ni dywidenda.
UniCredit z odpowiednim wyprzedzeniem oraz w kadym przypadku zgodnie z woskimi przepisami bdzie
przekazywa w Polsce do publicznej wiadomoci w formie raportów biecych (a dodatkowo w formie
komunikatów prasowych lub w inny sposób, o ile Spóka uzna to za celowe) wszelkie istotne informacje
49

dotyczce wypaty dywidendy lub innych wiadcze, w tym w szczególnoci informacje o zamiarze wypacenia
dywidendy (wiadcze), dniu ustalenia praw do dywidendy (wiadcze) oraz dniu wypaty.
13.2.3 Udzia polskich akcjonariuszy w walnych zgromadzeniach UniCredit
UniCredit bdzie przekazywa do publicznej wiadomoci w Polsce informacje o zwoaniu walnego
zgromadzenia. Informacje te bd zawiera termin (lub terminy), miejsce oraz porzdek obrad walnego
zgromadzenia, a take informacje o dokumentach, jakie musz by przedstawione przez akcjonariuszy
UniCredit, w celu uczestniczenia w walnym zgromadzeniu oraz inne informacje dotyczce walnych
zgromadze, w zakresie wynikajcym z przepisów obowizujcych Spók. Procedura zwoywania walnych
zgromadze zostaa szerzej omówiona w punkcie 4.1.1.
Zasady udokumentowania przez akcjonariuszy uprawnie do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu UniCredit
okrelaj przepisy prawa woskiego, w tym odpowiednie regulacje CONSOB, Statut Spóki oraz Regulamin
Walnego Zgromadzenia UniCredit. Zgodnie z powoanymi przepisami, w celu uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu akcjonariusz powinien wystpi do podmiotu prowadzcego rachunek papierów wartociowych o
wydanie, za porednictwem uczestnika Monte Titoli, i przesanie do UniCredit odpowiedniego zawiadczenia
(notification) potwierdzajcego posiadanie akcji UniCredit przez akcjonariusza. Zawiadczenie powinno by
przesane do Spóki nie póniej ni na dwa dni przed dat walnego zgromadzenia zwoanego w pierwszym
terminie. Tre zawiadczenia oraz sposób postpowania w zwizku z jego wydaniem i przesaniem do Spóki,
a take w razie zmiany danych zawartych w zawiadczeniu okrelaj regulacje CONSOB. Ponadto w celu
uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariusz powinien przedstawi Spóce kopi wspomnianego
zawiadczenia. Akcje UniCredit wskazane w treci zawiadczenia powinny pozosta zarejestrowane na
rachunku papierów wartociowych do zakoczenia walnego zgromadzenia, w przeciwnym razie akcjonariusz
traci odpowiednie uprawnienie do gosowania na zgromadzeniu.
Zgodnie z przepisami prawa woskiego oraz art. 4 ust. 13 Statutu Spóki akcjonariusz ma prawo uczestniczy w
walnym zgromadzeniu i gosowa osobicie lub by reprezentowanym przez penomocnika. Penomocnikiem
nie musi by akcjonariusz Spóki.
UniCredit, wraz z przekazaniem do publicznej wiadomoci w Polsce zawiadomienia o zwoaniu walnego
zgromadzenia, bdzie przekazywa take informacje o dokumentach, jakie polski akcjonariusz powinien
uzyska i przedstawi Spóce w celu uczestniczenia i gosowania na walnym zgromadzeniu (czy to osobicie czy
te za porednictwem penomocnika), a take informacje o procedurze uzyskiwania tych dokumentów oraz
przekazywania do UniCredit. O ile bdzie to wymagane, procedura uzyskiwania wspomnianych dokumentów i
przekazywania ich do UniCredit zostanie wczeniej uzgodniona z KDPW, a odpowiednia informacja zostanie
przekazana uczestnikom KDPW za porednictwem KDPW. Informacje, o których mowa powyej bd
przekazywane do publicznej wiadomoci w formie raportów biecych (a dodatkowo w formie komunikatów
prasowych lub w inny sposób, o ile Spóka uzna to za celowe).
Obecnie przepisy prawa woskiego nie umoliwiaj akcjonariuszom UniCredit uczestniczenia w walnym
zgromadzeniu ani gosowania w sposób elektroniczny.
13.3 Niektóre zasady opodatkowania w Polsce i we Woszech
Ponisze informacje maj charakter generalny i powinny by traktowane wycznie jako informacje ogólne.
W szczególnoci nie powinny one stanowi wycznej podstawy do oceny skutków podatkowych podejmowania
jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych w Polsce. Potencjalnym polskim inwestorom zaleca si uzyskanie
indywidualnej porady doradcy podatkowego, adwokata lub radcy prawnego lub indywidualnej, wicej
interpretacji podatkowej wydanej przez polskie organy podatkowe. Naley zaznaczy, e informacje
przedstawione poniej zostay opracowane na podstawie przepisów prawa polskiego obowizujcych na dzie
sporzdzenia niniejszego Memorandum Informacyjnego.
13.3.1 Opodatkowanie dochodów z posiadania Akcji Zwykych UniCredit – regulacje polskie
Polskie osoby prawne
Dywidendy oraz inne dochody (przychody) faktycznie uzyskane z posiadania akcji przez osoby prawne i spóki
kapitaowe w organizacji, a take jednostki organizacyjne nie posiadajce osobowoci prawnej (z wyczeniem
spóek osobowych) majce siedzib lub zarzd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegaj
opodatkowaniu (w odniesieniu do caoci dochodów niezalenie od miejsca ich uzyskania) wedug zasad
ogólnych, okrelonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Waciwa stawka podatku
wynosi 19%. W przypadku dywidend podstaw opodatkowania jest caa kwota otrzymanej dywidendy, bez
pomniejszania jej o koszty uzyskania.
50

Zgodnie z art. 20 (3) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody (przychody) z dywidend
oraz inne przychody z tytuu udziau w zyskach osób prawnych, których siedziba lub zarzd znajduje si poza
Polsk, uzyskiwane przez udziaowców bdcych polskimi osobami prawnymi, podlegajcymi w Polsce
nieograniczonemu obowizkowi podatkowemu od caoci dochodów (niezalenie od tego, gdzie zostay one
uzyskane) mog podlega zwolnieniu z podatku, o ile zostan spenione warunki okrelone w Ustawie o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych. Akcjonariusz, aby korzysta ze zwolnienia, musi posiada dostatecznie duy
pakiet akcji (obecnie 15%, od 1 stycznia 2009 r. - co najmniej 10%), nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat
(ten okres moe upyn po dacie wypaty dywidendy).
Umowa o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania przewiduje, e dywidendy wypacane przez spók z siedzib
we Woszech osobie prawnej z siedzib w Polsce, która jest jej rzeczywistym wacicielem/odbiorc (beneficial
owner) takich dywidend, mog podlega opodatkowaniu we Woszech, przy czym taki podatek nie moe
przekroczy 10% kwoty dywidend brutto (o ile przedmiotowy dochód odbiorcy dywidendy nie jest zwizany z
jego „zakadem” we Woszech).
Polskie osoby fizyczne
Zgodnie z art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dywidendy uzyskiwane przez osoby
fizyczne majce miejsce zamieszkania (rozumiane jako posiadanie centrum interesów osobistych lub
gospodarczych tj. tzw. orodek interesów yciowych w Polsce lub pobyt przekraczajcy 183 dni w roku
podatkowym) w Polsce, opodatkowane s wedug zryczatowanej stawki podatku w wysokoci 19%. Podatek
jest naliczany bez potrcania jakichkolwiek kosztów uzyskania przychodu. Powyszych dochodów nie czy si
z innymi dochodami uzyskanymi w trakcie roku podatkowego, opodatkowanymi na zasadach ogólnych, tj.
wedug progresywnej skali podatkowej.
Zgodnie z art. 41 (4) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, podatek od dywidend pobierany jest
przez patnika, tj. podmiot, który wypaca lub stawia do dyspozycji podatnika dywidendy lub inne przychody
faktycznie uzyskane z akcji. Podatnicy nie s zobowizani do wykazywania kwot podatku zryczatowanego,
pobranego przez patnika, w swoich rocznych deklaracjach podatkowych.
Jednake, w przypadku Akcji Zwykych UniCredit, wszelkie wypaty z tytuu ich posiadania bd dokonywane
przez podmiot zagraniczny, który nie ma siedziby w Polsce i w zwizku z tym polskie przepisy nie mog
naoy na UniCredit obowizku odprowadzania polskiego podatku jako patnik. Std, o ile polskie organy
podatkowe nie stan na stanowisku, e podatek dochodowy powinien by odprowadzony przez polskiego
rezydenta, wystpujcego jako porednik w wypacie dywidend (o ile taki wystpi), UniCredit nie moe zosta
obowizany do odprowadzenia podatku w Polsce. Jeeli podatek nie zostanie pobrany i odprowadzony przez
patnika, wówczas podatek zryczatowany od dochodu powinien by obliczony i zapacony osobicie przez
podatników (w przewidzianym terminie). Indywidualni podatnicy mog by równie obowizani odprowadza
zaliczki z tytuu podatku w cigu roku podatkowego.
Umowa o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania przewiduje, e dywidendy wypacane przez spók z siedzib
we Woszech osobie fizycznej zamieszkaej w Polsce, która jest ich rzeczywistym wacicielem/odbiorc
(beneficial owner) mog podlega opodatkowaniu we Woszech, przy czym taki podatek nie moe przekroczy
10% kwoty dywidend brutto (o ile przedmiotowy dochód odbiorcy dywidendy nie jest zwizany z jego
„zakadem” we Woszech).
13.3.2 Opodatkowanie dochodów z posiadania Akcji Zwykych UniCredit – regulacje woskie
(a) Rezydenci
Jeli rzeczywistym wacicielem/odbiorc dywidendy (beneficial owner) jest spóka bdca rezydentem, 5%
dywidendy podlega opodatkowaniu w ramach podstawy opodatkowania do której ma zastosowanie 33% stawka
podatku dla podmiotów gospodarczych, natomiast jeli rzeczywisty waciciel/odbiorca jest rezydentem - osob
fizyczn, cao dywidendy podlega opodatkowaniu wg stawki 12,5% kocowym podatkiem u róda (przy
zaoeniu, e udzia tej osoby nie jest kwalifikowany).
Udzia uwaa si za „kwalifikowany” jeeli uprawnia do ponad 2% gosów lub stanowi ponad 5% kapitau
zakadowego spóki publicznej, albo uprawnia do ponad 20% gosów lub stanowi ponad 25% kapitau
zakadowego innego rodzaju spóek. W przypadku udziaów „kwalifikowanych”, 40% dochodów podlega
opodatkowaniu podatkiem dochodowym (a zatem powinno zosta ujte w rocznym zeznaniu podatkowym)
wedug stawki progresywnej. Postanowienia implementujce Dyrektyw w sprawie Opodatkowania Spóek
Dominujcych i Spóek Zalenych nie znajduj zastosowania do dywidendy uzyskanej przez osob fizyczn,
bdc woskim rezydentem podatkowym od spóki bdcej woskim rezydentem podatkowym, ani do
51

dywidendy uzyskanej przez spók bdc woskim rezydentem podatkowym od spóki równie bdcej
woskim rezydentem podatkowym.
(b) Nierezydenci
Jeli rzeczywisty waciciel/odbiorca dywidendy nie jest woskim rezydentem, dywidenda podlega
opodatkowaniu 27% podatkiem pobieranym u róda (bez rozrónienia dla spóek i osób fizycznych), ale mona
ubiega si o zwrot 4/9 pobranego podatku, do wysokoci podatku zapaconego od dywidendy za granic.
Stawka podatku pobieranego u róda moe zosta obniona do 10%, na mocy Umowy o Unikaniu Podwójnego
Opodatkowania pomidzy Polsk a Wochami.
Zgodnie z przepisami implementujcymi przepisy Dyrektywy w sprawie Opodatkowania Spóek Dominujcych
i Spóek Zalenych, od dywidendy wypacanej spóce dominujcej w Polsce nie potrca si podatku u róda,
jeeli zarówno spóka dominujca jak i spóka zalena s spókami kwalifikowanymi w rozumieniu
wspomnianej Dyrektywy, a spóka dominujca posiadaa co najmniej 20% kapitau zakadowego spóki zalenej
przez okres co najmniej 1 roku. Minimalny udzia powinien zosta zmniejszony do 15% w 2008 roku i 10% w
2009 roku. Dyrektywa w sprawie Opodatkowania Spóek Dominujcych i Spóek Zalenych znajduje
zastosowanie jedynie wobec spóek, a nie osób fizycznych. Z drugiej strony, aby skorzysta z przepisów
Umowy o Unikaniu Podwójnego Opodatkowania, rzeczywisty waciciel/odbiorca (beneficial owner) akcji musi
przedstawi certyfikat rezydencji podatkowej, podpisany przez organy podatkowe kraju, którego posiadacz ten
jest rezydentem.
13.3.3 Opodatkowanie dochodu ze zbycia Akcji Zwykych UniCredit – regulacje polskie
Polscy akcjonariusze bdcy osobami prawnymi
Dochody z odpatnego zbycia akcji uzyskiwane przez osoby prawne i spóki kapitaowe w organizacji, a take
inne jednostki organizacyjne nie majce osobowoci prawnej (z wyjtkiem spóek osobowych), majce siedzib
lub zarzd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bd podlegay ogólnym zasadom opodatkowania
wynikajcym z Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych (tj. opodatkowane bd wedug
podstawowej stawki podatkowej w wysokoci 19%, cznie z innymi dochodami, uzyskanymi w trakcie roku
podatkowego). Podstaw opodatkowania jest dochód uzyskany ze zbycia akcji na wynagrodzeniem,
zdefiniowany jako cena sprzeday akcji pomniejszona o wydatki poniesione na ich nabycie.
Polscy akcjonariusze bdcy osobami fizycznymi
Art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przewiduje moliwo zastosowania do
dochodów z odpatnego zbycia papierów wartociowych (w tym akcji) zryczatowanej stawki podatku w
wysokoci 19%. Przepis ten nie ma jednak zastosowania, jeeli zbycie akcji nastpuje w ramach prowadzonej
przez podatnika dziaalnoci gospodarczej. W takim przypadku bd miay zastosowanie wybrane przepisy
dotyczce opodatkowania osób fizycznych prowadzcych dziaalno gospodarcz.
Akcjonariusze zagraniczni
Akcjonariusze zagraniczni, tzn. podmioty, które nie maj siedziby (zarzdu) na terytorium Polski oraz osoby
fizyczne niemajce miejsca zamieszkania w Polsce, bd podlega opodatkowaniu w Polsce z tytuu zbycia akcji
jedynie w stosunku do dochodów uzyskanych w Polsce (art. 3 (2a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Fizycznych oraz art. 3 (2) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Przychód ze sprzeday akcji na
GPW jest uwaany za uzyskany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Oprócz wyej wymienionych
przepisów, zasady opodatkowania dotyczce akcjonariuszy zagranicznych bd opieray si na postanowieniach
odpowiednich umów o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartych przez Polsk z krajem, w którym
akcjonariusz ma siedzib (zarzd) lub miejsce zamieszkania. Na ogó umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania przewiduj, e zyski kapitaowe (w tym dochód ze sprzeday akcji) mog by opodatkowane
jedynie w kraju, w którym sprzedajcy ma siedzib lub miejsce zamieszkania.
13.3.4 Opodatkowanie dochodu ze zbycia Akcji Zwykych UniCredit – regulacje woskie
(a) Rezydenci
Osoby prawne
Jeeli rzeczywistym wacicielem/odbiorc jest spóka bdca rezydentem, 100% zysku kapitaowego (dochodu
(przychodu) z tytuu zbycia akcji) podlega opodatkowaniu w ramach caej podstawy opodatkowania
podlegajcej 33% - procentowemu podatkowi, chyba e ma zastosowanie metoda wyczenia (participation
exemption), a wówczas jedynie 16% zysku kapitaowego podlega opodatkowaniu.
52

Warunki zastosowania metody wyczenia (participation exemption) s nastpujce:
akcje znajdoway si w posiadaniu waciciela co najmniej od pierwszego dnia 18 miesicznego
okresu przed zbyciem (z zastosowaniem metody LIFO);
akcje zostay sklasyfikowane jako aktywa finansowe w pierwszym bilansie zamknitym po ich
nabyciu;
akcje nie s udziaem w spóce bdcej rezydentem podatkowym raju podatkowego;
co najmniej od pocztku trzeciego roku obrotowego przed zbyciem akcji, spóka, w której
posiadane s akcje prowadzia dziaalno gospodarcz (jeeli spóka istnieje krócej ni 3 lata,
powinna prowadzi dziaalno gospodarcz od pocztku istnienia).
Metoda wyczenia znajduje zastosowanie wycznie do spóek bdcych rezydentami Woch lub zakadu
zagranicznej spóki we Woszech.
Jeeli wyczenie nie ma zastosowania, dochód uzyskany ze zbycia akcji podlega opodatkowaniu w penym
zakresie po stronie akcjonariusza spóki. Niemniej jednak, jeeli akcje znajdoway si w posiadaniu waciciela
przez okres co najmniej 3 lat, wówczas zysk kapitaowy moe by uwzgldniany - wedug wyboru spóki - w
równych ratach w obecnym i w kolejnych latach podatkowych, ale nie duej ni przez 4 lata.
Równie t zasad stosuje si wycznie do spóek, bdcych woskimi rezydentami podatkowymi, lub do
„zakadów” spóek zagranicznych we Woszech.
Osoby fizyczne
Jeeli rzeczywisty waciciel/odbiorca jest rezydentem, a zarazem osob fizyczn, wówczas opodatkowaniu
12,5% podatkiem pobieranym u róda podlega 100% zysku (zakadajc, e udzia nie jest udziaem
kwalifikowanym).
Definicja „kwalifikowanego udziau” jest podana w punkcie dotyczcym dywidendy, w punkcie 13.3.2(a)
powyej. Nie przewiduje si zwolnie dla osób fizycznych bdcych woskimi rezydentami podatkowymi.
(b) Nierezydenci
Z drugiej strony, jeeli rzeczywisty waciciel/odbiorca nie jest rezydentem woskim, zyski kapitaowe s
zwolnione z opodatkowania we Woszech (zakadajc, e udzia nie jest udziaem kwalifikowanym).
Definicja „kwalifikowanego” udziau jest podana w punkcie dotyczcym dywidendy, w punkcie 13.3.2(a)
powyej.
Aby skorzysta ze zwolnienia zagraniczny rezydent musi zoy owiadczenie o byciu polskim rezydentem.
Zwolnienie ma zastosowanie zarówno do osób prawnych jak i osób fizycznych.
13.3.5 Podatek od czynnoci cywilnoprawnych pobierany w Polsce
Podatek od czynnoci cywilnoprawnych pobierany jest od umów sprzeday lub zamiany praw majtkowych,
jeeli prawa te s wykonywane na terytorium Polski lub jeeli s wykonywane za granic, ale nabywca jest
polskim rezydentem podatkowym i czynno zostaa dokonana na terytorium Polski. Stawka podatku od
sprzeday akcji wynosi 1%. Powinien on by zapacony w terminie 14 dni od dnia dokonania czynnoci.
Obowizek zapaty podatku od czynnoci cywilnoprawnych przy umowie sprzeday obcia wycznie
nabywc. W przypadku umowy zamiany praw majtkowych, obydwie strony transakcji s solidarnie
odpowiedzialne za jego uiszczenie. Zwolnione z podatku od czynnoci cywilnoprawnych s midzy innymi
umowy sprzeday maklerskich instrumentów finansowych (midzy innymi akcji) firmom inwestycyjnym, bd
za ich porednictwem, oraz sprzeda tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego - w
rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi. Jak wynika z niektórych interpretacji
organów podatkowych, warunkiem decydujcym o moliwoci skorzystania z powyszego zwolnienia jest
rzeczywisty charakter usug porednictwa wiadczonych przez firm inwestycyjn w danej transakcji.
13.4 Obowizki informacyjne w Polsce
Zgodnie z Ustaw o Ofercie Publicznej emitenci papierów wartociowych notowanych na rynku regulowanym w
Polsce s obowizani podawa do publicznej wiadomoci, za porednictwem elektronicznego systemu
przekazywania informacji (ESPI) zarzdzanego przez KNF, informacje o okrelonych zdarzeniach,
wymienionych w tej Ustawie i przepisach wykonawczych, w tym Rozporzdzeniu o Raportach. Informacje te s
podawane do publicznej wiadomoci w formie raportów biecych i okresowych (których tre okrelaj
53

przepisy Rozporzdzenia o Raportach) lub raportów zawierajcych tzw. „informacje poufne” (tj. informacje
dotyczce emitenta lub notowanych papierów wartociowych, które nie zostay przekazane do publicznej
wiadomoci, a które po przekazaniu mogyby w istotny sposób wpyn na cen papierów wartociowych). W
odniesieniu do UniCredit obowizek przekazywania informacji, o których mowa powyej do publicznej
wiadomoci powstanie wraz ze zoeniem wniosku do GPW o dopuszczenia Akcji Zwykych UniCredit do
obrotu na GPW.
Zgodnie z § 36 Rozporzdzenia o Raportach, w odniesieniu do UniCredit, jako podmiotu z siedzib w Unii
Europejskiej, którego akcje s dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym pastwie czonkowskim
Unii Europejskiej, przez wypenianie obowizków informacyjnych w zakresie przekazywania raportów
biecych i okresowych, co do zasady, rozumie si publikowanie w Polsce (za porednictwem ESPI) raportów
biecych i okresowych publikowanych na rynkach, na których s notowane akcje UniCredit (tj. na Woskiej
Giedzie Papierów Wartociowych i Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie).
Raporty biece i okresowe UniCredit bd publikowane w Polsce równoczenie z ich publikacj na Woskiej
Giedzie Papierów Wartociowych lub Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie. Zgodnie z obecnie
obowizujcym Rozporzdzeniem o Raportach, raporty te bd publikowane w Polsce w jzyku angielskim
wraz ze streszczeniem w jzyku polskim. W przypadku raportów okresowych raporty te bd zawiera,
przetumaczone na jzyk polski, pozycje tabel zawierajce podstawowe informacje dotyczce sytuacji
finansowej UniCredit. Pena tre raportów biecych i okresowych w jzyku polskim bdzie publikowana w
moliwe najkrótszym czasie, jednak nie póniej ni w cigu piciu dni w przypadku raportów biecych i trzech
tygodni w przypadku raportów okresowych.
Niezalenie od przekazywania do publicznej wiadomoci w Polsce raportów biecych i okresowych i innych
informacji w Polsce za porednictwem systemu ESPI, UniCredit moe publikowa w Polsce inne istotne
informacje w formie ogosze prasowych lub ogosze dla inwestorów publikowanych za pomoc innych
rodków.
Inwestorzy powinni mie wiadomo, e pod pewnymi wzgldami zakres obowizków informacyjnych
UniCredit na Woskiej Giedzie Papierów Wartociowych i Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie
moe si znacznie róni od zakresu obowizków informacyjnych naoonych na polskich emitentów w Polsce.
Ponadto emitenci w Polsce s równie obowizani przekazywa do publicznej wiadomoci za porednictwem
ESPI informacje o transakcjach dotyczcych ich papierów wartociowych i instrumentów finansowych z nimi
powizanych zawartych przez czonków kierownictwa lub osoby z nimi blisko zwizane (i ich krewnych) w
rozumieniu art. 160 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (informacja podlega przekazaniu
przez emitenta do publicznej wiadomoci po jej otrzymaniu od osoby penicej funkcje kierownicze. Obowizek
ten bdzie mia zastosowanie równie w stosunku do UniCredit.
13.5 Obowizki informacyjne we Woszech i Niemczech
Obowizki informacyjne we Woszech
Zgodnie z przepisami obowizujcymi we Woszech, informacje, które podlegaj przekazaniu do publicznej
wiadomoci przez emitentów papierów wartociowych notowanych na rynku regulowanym mona zasadniczo
podzieli na cztery kategorie: (i) informacje istotnie wpywajce na cen papierów wartociowych (zgodnie z
ogóln zasad obowizkowi opublikowania podlegaj informacje o wszystkich istotnych faktach i zdarzeniach
mogcych mie wpyw na cen akcji); (ii) informacje dotyczce nadzwyczajnych transakcji z udziaem spóki
(takich jak np. poczenie, podzia, nabycie i zbycie skadników majtku o okrelonej wartoci, transakcje z
podmiotami powizanymi, zmiany statutu spóki, emisja obligacji, nabycie i zbycie akcji wasnych); (iii)
informacje okresowe (obejmujce roczne sprawozdania finansowe, sprawozdania ródroczne, sprawozdania
kwartalne oraz opinie audytorów); oraz (iv) pozostae informacje wymagane przepisami prawa (np. powoanie i
odwoanie dyrektorów, podwyszenie kapitau zakadowego, programy opcji, wykonanie praw z akcji, obrót
akcjami spóki przez spók, czonków jej organów i pracowników, nabycie akcji stanowicych ponad 2%
kapitau zakadowego spóki notowanej na giedzie, stosowanie Kodeksu adu Korporacyjnego).
Wikszo wyej wymienionych informacji wymaga przekazania do wiadomoci publicznej w formie
komunikatów prasowych, które s publikowane poprzez NIS (Network Information System - Sie Systemu
Informacyjnego) - kana elektronicznej dystrybucji informacji nadzorowany przez Wosk Gied Papierów
Wartociowych, za porednictwem którego komunikaty prasowe s przekazywane równie agencjom prasowym.
Ponadto w wielu sytuacjach prawo woskie wymaga skadania (udostpniania) dokumentów. Obowizek ten
dotyczy dokumentów takich jak roczne, ródroczne oraz kwartalne sprawozdania finansowe, sprawozdania rady
dyrektorów skadane walnemu zgromadzeniu, listy kandydatów do rady dyrektorów i rady audytorów,
dokumentów informacyjnych (prospekty, memoranda) dotyczcych pocze oraz podziaów, transakcji z
54

podmiotami powizanymi oraz emisji obligacji. Wymagania, o których mowa powyej zostaj wypenione
poprzez zoenie dokumentów w siedzibie emitenta, przesanie ich na Wosk Gied Papierów Wartociowych
oraz opublikowanie na stronie internetowej spóki.
Obowizki informacyjne w Niemczech
Poczwszy od wprowadzenia akcji do notowa na Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie w 2005
roku UniCredit obowizany by stosowa si do pewnych obowizków informacyjnych wynikajcych z
przepisów prawa niemieckiego, w tym przepisów dotyczcych tzw. raportów „ad-hoc” obejmujcych informacje
mogce mie wpyw na cen akcji. Od momentu zaimplementowania Dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczcych przejrzystoci
informacji o emitentach, których papiery wartociowe dopuszczane s do obrotu na rynku regulowanym oraz
zmieniajcej Dyrektyw 2001/34/WE (Dz. U. UE L 390/38), obowizki te nie dotycz ju emitentów z
pozostaych pastw czonkowskich Unii Europejskiej, takich jak UniCredit. UniCredit moe obecnie wypenia
swe obowizki informacyjne w Niemczech stosujc si do waciwych wymogów prawa woskiego. UniCredit
nie ma zatem obowizku stosowania niemieckich wymogów w zakresie obowizków informacyjnych od
momentu implementacji we Woszech przepisów powyszej Dyrektywy, to jest od dnia 24 listopada 2007 r.
Zgodnie z niemieckimi przepisami dotyczcymi obrotu papierami wartociowymi, wszelki obrót akcjami oraz
instrumentami finansowymi zwizanymi z akcjami o cznej wartoci powyej 5.000 EUR w cigu 1 roku
kalendarzowego przez czonków kierownictwa lub ich osoby bliskie wymaga zgoszenia do UniCredit i
waciwego niemieckiego organu regulacyjnego Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) w
terminie piciu dni roboczych.
13.6 Zasady adu korporacyjnego
Ogólna struktura adu korporacyjnego UniCredit, oznaczajca zbiór zasad i procedur stanowicych wytyczne dla
organów Spóki przy wykonywaniu ich obowizków wobec akcjonariuszy, zostaa ustalona z uwzgldnieniem
waciwych przepisów prawa oraz zalece zawartych w Kodeksie adu Korporacyjnego. Kadego roku,
UniCredit przygotowuje dla swoich akcjonariuszy „Roczny Raport o Przestrzeganiu Zasad adu
Korporacyjnego” (z wersj angielsk i wosk raportu wydanego w 2007 roku mona si zapozna na stronie
internetowej www.unicreditgroup.eu), sporzdzany zgodnie z przepisami „Zasad obowizujcych na rynkach
organizowanych i prowadzonych przez Borsa Italiana S.p.A.”, w którym zamieszcza stosowne informacje na
temat obowizujcych w Spóce zasad adu korporacyjnego oraz przestrzegania powyszego Kodeksu adu
Korporacyjnego.
Spóka wdroya procedur w celu kontrolowania operacji finansowych prowadzonych przez okrelone osoby
nalece do Grupy UniCredit i zapobiegania wykorzystywaniu informacji poufnych w obrocie akcjami Spóki
przez Spók, czonków jej organów i pracowników (internal dealings). Procedura ta zostaa przygotowana
zgodnie z przepisami prawa oraz innymi obowizujcymi regulacjami, z uwzgldnieniem zasad okrelanych
przez CONSOB w stosownych komunikatach. Procedura obejmuje take praktyczne wskazówki dotyczce
wypeniania obowizków informacyjnych wzgldem niemieckiego organu nadzoru nad rynkiem finansowym w
zwizku z notowaniem akcji UniCredit na Giedzie Papierów Wartociowych we Frankfurcie, zgodnie z
waciwymi przepisami prawa miejscowego.
W zwizku z zamierzonym wprowadzeniem Akcji Zwykych UniCredit do notowa na GPW, UniCredit bdzie
zobowizany zoy owiadczenie w sprawie przestrzegania (na zasadzie „przestrzegania lub wyjanienia”)
Zasad Dobrych Praktyk GPW. Owiadczenie to winno by doczone do skadanego do GPW wniosku Spóki o
dopuszczenie Akcji Zwykych UniCredit do obrotu. Owiadczenie to zostanie podane do publicznej wiadomoci.
Ponadto zgodnie z Regulaminem GPW, wszyscy emitenci notowani na GPW maj obowizek skadania, do dnia
1 lipca kadego roku, owiadcze w sprawie przestrzegania Zasad Dobrych Praktyk GPW.
13.7 Dokumenty UniCredit udostpniane inwestorom
Nastpujce dokumenty Spóki s udostpnione do wgldu w formie elektronicznej na stronie internetowej
Spóki: www.unicreditgroup.eu:
Statut Spóki (Statuto; Articles of Association);
Regulamin Walnego Zgromadzenia (Regolamento assembleare; Regulations governing General
Meetings);
Schemat Organizacyjny (Modello di Organizzazione di Gestione);
55

Zasady adu Korporacyjnego, marzec 2006 rok (Codice di Autodisciplina, Marzo 2006; Corporate
Governance Code, March 2006);
Roczny Raport o Przestrzeganiu Zasad adu Korporacyjnego, 2007 (Relazione Annuale sull
Governo Societario 2007; Annual Report on the Corporate Governance 2007);
Karta Zasad (Carta di Integrita; Integrity Charter);
Zasady Zapobiegania Wykorzystywaniu Informacji Poufnych w Obrocie, kwiecie 2006 rok
(Procedura in tema di Internal Dealing, Aprile 2006; Internal Dealing Rules, April 2006).
Na stronie internetowej Spóki s take dostpne pewne informacje finansowe dotyczce UniCredit (porównaj
Rozdzia 15 „Prospekty i informacje finansowe UniCredit udostpniane inwestorom”). Z wszystkimi wyej
wymienionymi dokumentami mona zapozna si w angielskiej i woskiej wersji jzykowej. Polskie
tumaczenie Statutu Spóki jest zaczone do Memorandum (porównaj Rozdzia 16 „Zaczniki”).
Rozdzia 14
Informacje o Memorandum
Memorandum Informacyjne zostao sporzdzone Mediolanie, we Woszech, w dniu 10 grudnia 2007 r., a
informacje w nim zawarte s prawdziwe i rzetelne wedug stanu na ten dzie, o ile wyranie nie wskazano
inaczej. Jeeli po tym dniu a przed dniem pierwszego notowania Akcji Zwykych UniCredit na GPW wystpi
jakiekolwiek zdarzenia skutkujce zmianami, które wymagaj uwzgldnienia w Memorandum Informacyjnym,
UniCredit zawiadomi o takich zmianach poprzez zamieszczenie odpowiedniej informacji na stronach
internetowych, na których zostao opublikowane Memorandum Informacyjne, to jest na stronach www.gpw.pl
oraz www.unicreditgroup.eu. Ponadto poczwszy od dnia zoenia do GPW wniosku o dopuszczenia Akcji
Zwykych UniCredit do obrotu na GPW, Spóka bdzie informowa o wszelkich zmianach do Memorandum
Informacyjnego take w formie raportów biecych (porównaj punkt 13.4 „Obowizki informacyjne w Polsce”).
Termin wanoci Memorandum Informacyjnego upywa w dniu rozpoczcia notowa Akcji Zwykych
UniCredit na GPW, nie póniej jednak ni ni w terminie 2 miesicy od dnia przekazania Memoranum do
publicznej wiadomoci.
Rozdzia 15
Prospekty i informacje finansowe UniCredit udostpniane inwestorom
Niej wymienione dokumenty s udostpnione do wgldu w formie elektronicznej na stronie internetowej
www.unicreditgroup.eu:
Dokument Informacyjny sporzdzony przez UniCredit i Capitalia w zwizku z przejciem
Capitalia przez UniCredit zgodnie z art. 70 ust. 4 Regulaminu dotyczcego emitentów –
Zarzdzenie CONSOB nr 1197/99, z póniejszymi zmianami (opublikowany w dniu 17 lipca
2007 r.) wraz z aneksami do Dokumentu Informacyjnego;
Prospekt Emisyjny UniCredit z dnia 4 sierpnia 2005 r., zatwierdzony przez CONSOB w tym
samym dniu pod numerem 505662, sporzdzony zgodnie z Rozporzdzeniem 809 wraz z aneksami
do Prospektu Emisyjnego;
skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe odpowiednio Grupy UniCredit oraz
UniCredit za lata obrotowe zakoczone 31 grudnia 2004, 2005 i 2006 r., oraz ródroczne
sprawozdania finansowe za okresy trzymiesiczne zakoczone 31 marca 2007 r., 30 czerwca
2007 r. oraz 30 wrzenia 2007 r.;
raporty Rady Audytorów oraz raporty biegych rewidentów dotyczce sprawozda finansowych
Grupy UniCredit za lata obrotowe 2004, 2005 i 2006;
Dokument Ofertowy.
Rozdzia 16
Zaczniki
1. Sowniczek
2. Statut Spóki
56

Sowniczek
Akcje
Akcje UniCredit
Akcje Uprzywilejowane UniCredit
Akcje Zwyke UniCredit
BA-CA
Banca d’Italia
Borsa Italiana
13.364.489.452 istniejce akcje UniCredit (co obejmuje
wszystkie Akcje Zwyke UniCredit oraz wszystkie Akcje
Uprzywilejowane UniCredit), o wartoci nominalnej 0,50
EUR kada
Akcje
21.706.552 akcje uprzywilejowane UniCredit (Azioni Di
Risparmio, Saving Shares)
13.342.782.900 akcji zwykych UniCredit (Azioni Ordinarie,
Ordinary Shares)
Bank Austria Creditanstalt AG z siedzib w Wiedniu, Austria
woski bank centralny
Borsa Italiana S.p.A., spóka prowadzca Wosk Gied
Papierów Wartociowych
Capitalia
Capitalia S.p.A. z siedzib w Rzymie, Wochy
CONSOB Woska Komisja Papierów Wartociowych i Gied
(Commissione Nazionale per le Società e la Borsa),
pastwowy urzd nadzoru nad woskim rynkiem papierów
wartociowych
Dokument Ofertowy
Dokument ofertowy (Offering Memorandum) sporzdzony w
dniu 18 padziernika 2007 r. przez UniCredit Luxembourg
Finance S.A. (spók prawa Wielkiego Ksistwa
Luxemburg), bdc podmiotem zalenym od UniCredit w
zwizku z ofert papierów dunych w ramach Programu
Emisji rednioterminowych Papierów Dunych (Medium
Term Note Program) o wartoci 10.000.000.000 USD,
wyemitowanych przez UniCredit Luxembourg Finance S.A.
oraz inne podmioty zalene od UniCredit
Dyrektywa w sprawie
Opodatkowania Spóek
Dominujcych i Spóek Zalenych
EW
Gieda Papierów Wartociowych we
Frankfurcie
GPW
Grupa
Grupa UniCredit
HVB
KDPW
Dyrektywa 90/435/EWG z dnia 23 lipca 1990 r. w sprawie
wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w
przypadku spóek dominujcych i spóek zalenych rónych
Pastw Czonkowskich (Dz. U. UE L 225 z dnia 20 sierpnia
1990 r.) zmieniona Dyrektyw Rady 2003/123/WE z dnia 22
grudnia 2003 r. zmieniajc Dyrektyw 90/435/EWG w
sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w
przypadku spóek dominujcych i spóek zalenych rónych
Pastw Czonkowskich (Dz. U. UE L 007 z dnia 13 stycznia
2004 r.)
Europa rodkowa i Wschodnia
Gieda papierów wartociowych prowadzona przez Deutsche
Boerse AG (FWB Frankfurter Wertpapierboerse), gówna
niemiecka gieda papierów wartociowych
Gieda Papierów Wartociowych w Warszawie Spóka
Akcyjna
Grupa UniCredit
UniCredit oraz podmioty z nim powizane
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG z siedzib w
Monachim, Niemcy
Krajowy Depozyt Papierów Wartociowych Spóka Akcyjna

KNF
Kodeks adu Korporacyjnego
Memorandum
Memorandum Informacyjne
Monte Titoli
Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks adu Korporacyjnego wydany przez Borsa Italiana
w marcu 2006 roku
Memorandum Informacyjne
niniejsze memorandum informacyjne
Monte Titoli S.p.A., spóka rozliczeniowa z siedzib przy Via
Mantegna 6, 20154 Mediolan, Wochy, w której
zdeponowane s w formie zdematerializowanej Akcje
UniCredit
MSSF
Midzynarodowe Standardy Sprawozdawczoci Finansowej
przyjte przez Uni Europejsk
Nowa Umowa Kapitaowa (Basel II) opublikowany przez Bazylejski Komitet Nadzoru
Bankowego zbiór praktyk rynkowych w zakresie zarzdzania
ryzykiem finansowym w sektorze bankowym oraz
utrzymywania bezpiecznego poziomu kapitaów przez banki
Regulamin GPW
Regulamin GPW, przyjty uchwa Rady Giedy Nr
1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r., z pón. zm.
Rejestr Spóek
woski rejestr handlowy (Registro delle Imprese)
Rozporzdzenie 809 Rozporzdzenie Komisji (WE) Nr 809/2004 z dnia 29
kwietnia 2004 r. wykonujce Dyrektyw 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, wczenia
przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych
oraz rozpowszechniania reklam (Dz. U. UE L 149/1, z pón.
zm.)
Rozporzdzenie o Memorandum polskie rozporzdzenie Ministra Finansów z dnia 6 lipca
2007 r. w sprawie szczegóowych warunków, jakim powinno
odpowiada memorandum informacyjne, o którym mowa w
art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spókach
publicznych (Dz. U. Nr 132, poz. 916)
Rozporzdzenie o Raportach polskie Rozporzdzenie Ministra Finansów z dnia
19 padziernika 2005 r. w sprawie informacji biecych i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartociowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744)
Rozporzdzenie w Sprawie
Koncentracji
Skonsolidowana Ustawa Finansowa
Spóka
Statut Spóki
Tier 1, Tier 2, Tier 3
Rozporzdzenie Rady Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r.
w sprawie kontroli koncentracji przedsibiorstw (Dz. U. UE
L 24/1)
woska ustawa nr 58/1998 z dnia 24 lutego 1998 r., ze
zmianami, która konsoliduje przepisy dotyczce kwestii
porednictwa finansowego
UniCredito Italiano S.p.A., z siedzib w Rzymie, Wochy,
spóka dominujca Grupy UniCredit
statut UniCredit (Statuto, Articles of Association)
pojcia wykorzystywane przy klasyfikacji kapitaów w celu
okrelenia wymogów kapitaowych dla banków, zgodnie z
zasadami ustalanymi przez Bank Rozrachunków
Midzynarodowych

Umowa o Unikaniu Podwójnego
Opodatkowania
UniCredit
UOKiK
Ustawa o Obrocie Instrumentami
Finansowymi
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa o Ofercie Publicznej
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych
Ustawa o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych
Woska Gieda Papierów
Wartociowych
Woski Kodeks Cywilny
umowa z dnia 21 czerwca 1985 r., midzy Rzdem Polskiej
Rzeczypospolitej Ludowej a Rzdem Republiki Woskiej w
sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie
podatków od dochodu i zapobiegania uchylaniu si od
opodatkowania (Dz. U. z 1989 roku, Nr 62, poz. 374)
Spóka
Urzd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z pón. zm.)
ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, z pón. zm.)
ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spókach
publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z pón. zm.)
ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od
osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 14,
poz. 176, z pón. zm.)
ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od
osób prawnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 roku, Nr 54,
poz. 654, z pón. zm.)
Woska Gieda Papierów Wartociowych prowadzona przez
Borsa Italiana S.p.A.; gówna woska gieda papierów
wartociowych
woska ustawa nr 262 - Kodeks Cywilny, z dnia 16 marca
1942 r., opublikowana w Dzienniku Urzdowym nr 79 z dnia
4 kwietnia 1942 r.
Zasady Dobrych Praktyk GPW Zasady adu korporacyjnego okrelone w uchwale Nr
12/1170/2007 Rady Giedy z dnia 4 lipca 2007 r.

Statutu Spóki