子会社の異動（譲渡）及び特別損失の計上に関する ... - 株式会社アーク

各
位
平 成 24 年 12 月 5 日
社 名 : 株 式 会 社 ア ー ク
代 表 者 名 : 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 康 夫
(コード 番 号 : 7873 東 証 第 一 部 )
問 い 合 せ 先 : 取 締 役 吉 田 正 明
TEL: 06(6260)1040
子 会 社 の 異 動 ( 譲 渡 ) 及 び 特 別 損 失 の 計 上 に 関 するお 知 らせ
当 社 は、 平 成 24 年 12 月 5 日 開 催 の 取 締 役 会 において、 当 社 の 連 結 子 会 社 である Plakor Co., Ltd.
( 以 下 、「プラコー」といいます。)、プラコーの 子 会 社 である Plakor Czech s.r.o( 以 下 、「プラ
コーチェコ」といいます。) 及 び Najeon Co., Ltd.( 以 下 、「ナジョン」といいます。)の 保 有 持 分
の 全 部 を Sambo Holdings Co., Ltd.へ 譲 渡 することを 決 議 いたしましたので、 下 記 のとおりお 知 らせ
いたします。
これに 伴 い、 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 において 特 別 損 失 を 計 上 する 予 定 でありますので、 併 せ
てお 知 らせいたします。
記
1. 持 分 譲 渡 の 理 由
当 社 が 平 成 16 年 8 月 に 連 結 子 会 社 化 しましたプラコー 及 び 平 成 18 年 6 月 に 連 結 子 会 社 化 しまし
たプラコーチェコは、 主 に 自 動 車 部 品 用 の 金 型 ・ 成 形 品 の 製 造 販 売 を、 平 成 17 年 1 月 に 連 結 子 会 社
化 しましたナジョンは、 主 に 自 動 車 部 品 用 の 成 形 品 の 製 造 販 売 を 行 っております。
当 社 は 現 在 、 世 界 5 極 にてグローバルに 発 展 し、 事 業 の 永 続 的 な 成 長 を 達 成 するため、 構 造 改 革
の 推 進 による 収 益 体 質 の 強 化 を 図 っており、 財 務 体 質 の 健 全 化 、 及 び 経 営 資 源 の 集 中 化 の 一 環 とし
て、この 度 、 本 持 分 の 譲 渡 を 決 議 いたしました。これにより、プラコー、プラコーチェコ 及 びナジ
ョンは 当 社 の 連 結 子 会 社 ではなくなります。
本 持 分 譲 渡 の 実 施 は、コア 事 業 である 開 発 支 援 事 業 とのシナジー 効 果 が 希 薄 な 事 業 からの 撤 退 を
企 図 しており、コア 事 業 の 強 化 を 加 速 させ、グループとしての 競 争 優 位 性 をより 一 層 高 めるもので
あり、また、 大 幅 な 有 利 子 負 債 の 削 減 が 図 れると 判 断 しております。
2. 持 分 譲 渡 する 子 会 社 の 概 要
1プラコー
(1) 名 称 Plakor Co., Ltd.
(2) 所 在 地 韓 国 京 畿 道 華 城 市 北 陽 洞 536
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代 表 理 事 朴 秉 熙
(4) 事 業 内 容 金 型 ・ 成 形 品 の 製 造 販 売
(5) 資 本 金 30,300 百 万 ウォン
(6) 設 立 年 月 日 1989 年 2 月 10 日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株 式 会 社 アーク (100.00%)
(8) 当 社 と の 関 係 資 本 関 係 当 社 が 発 行 済 み 株 式 の 100%を 保 有 しております。
人 的 関 係 当 社 の 取 締 役 2 名 及 び 従 業 員 2 名 が Director を、
取 締 役 1 名 が Auditor を、それぞれ 兼 務 しておりま
す。
取 引 関 係
記 載 すべき 取 引 関 係 はありません。

(9) 当 該 会 社 の 最 近 3 年 間 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績
決 算 期 2009 年 12 月 期 2010 年 12 月 期 2011 年 12 月 期
純 資 産 108,000 百 万 ウォン 89,935 百 万 ウォン 94,127 百 万 ウォン
総 資 産 180,394 百 万 ウォン 183,926 百 万 ウォン 192,386 百 万 ウォン
1 株 当 た り 純 資 産 10,207.97 ウォン 14,840.91 ウォン 15,532.62 ウォン
売 上 高 122,210 百 万 ウォン 177,492 百 万 ウォン 212,227 百 万 ウォン
営 業 利 益 905 百 万 ウォン 8,286 百 万 ウォン 4,062 百 万 ウォン
経 常 利 益 2,581 百 万 ウォン 11,125 百 万 ウォン 5,485 百 万 ウォン
当 期 純 利 益 13,707 百 万 ウォン 7,352 百 万 ウォン 4,525 百 万 ウォン
1 株 当 たり 当 期 純 利 益 1,295.56 ウォン 1,213.34 ウォン 746.83 ウォン
1 株 当 た り 配 当 金 188,870 ウォン 0.00 ウォン 0.00 ウォン
2プラコーチェコ
(1) 名 称 Plakor Czech s.r.o
(2) 所 在 地 Průmyslová 367, 742 51 Mošnov Czech
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 CEO 梁 榮 洙
(4) 事 業 内 容 金 型 ・ 成 形 品 の 製 造 販 売
(5) 資 本 金 804 百 万 コルナ
(6) 設 立 年 月 日 2006 年 6 月 21 日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 プラコー (100.00%)
(8) 当 社 と の 関 係 資 本 関 係 当 社 が 持 分 の 100%を 保 有 している 子 会 社 であるプ
ラコーが、 持 分 の 100%を 保 有 しております。
人 的 関 係
取 引 関 係
(9) 当 該 会 社 の 最 近 3 年 間 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績
記 載 すべき 人 的 関 係 はありません。
記 載 すべき 取 引 関 係 はありません。
決 算 期 2009 年 12 月 期 2010 年 12 月 期 2011 年 12 月 期
純 資 産 739 百 万 コルナ 915 百 万 コルナ 988 百 万 コルナ
総 資 産 1,989 百 万 コルナ 2,181 百 万 コルナ 2,197 百 万 コルナ
売 上 高 1,228 百 万 コルナ 2,127 百 万 コルナ 2.317 百 万 コルナ
営 業 利 益 91 百 万 コルナ 152 百 万 コルナ 122 百 万 コルナ
経 常 利 益 100 百 万 コルナ 205 百 万 コルナ 93 百 万 コルナ
当 期 純 利 益 100 百 万 コルナ 175 百 万 コルナ 72 百 万 コルナ
3ナジョン
(1) 名 称 Najeon Co., Ltd.
(2) 所 在 地 韓 国 光 州 広 域 市 光 山 区 玉 洞 1234-17
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代 表 理 事 金 鎭 宇
(4) 事 業 内 容 成 形 品 の 製 造 販 売
(5) 資 本 金 8,500 百 万 ウォン
(6) 設 立 年 月 日 1986 年 8 月 8 日
(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株 式 会 社 アーク (73.43%)
プラコー (26.57%)

(8) 当 社 と の 関 係 資 本 関 係 当 社 が 発 行 済 み 株 式 の 73.43%を、 当 社 が 発 行
済 み 株 式 の 100%を 保 有 している 子 会 社 である
プラコーが 発 行 済 み 株 式 の 26,57%を、それぞ
れ 保 有 しております。
人 的 関 係
取 引 関 係
(9) 当 該 会 社 の 最 近 3 年 間 の 財 政 状 態 及 び 経 営 成 績
記 載 すべき 人 的 関 係 はありません。
記 載 すべき 取 引 関 係 はありません。
決 算 期 2009 年 12 月 期 2010 年 12 月 期 2011 年 12 月 期
純 資 産 9,977 百 万 ウォン 12,037 百 万 ウォン 14,488 百 万 ウォン
総 資 産 28,408 百 万 ウォン 38,797 百 万 ウォン 39,696 百 万 ウォン
1 株 当 た り 純 資 産 5,869.36 ウォン 7,080.77 ウォン 8,522.65 ウォン
売 上 高 39,916 百 万 ウォン 55,962 百 万 ウォン 76,534 百 万 ウォン
営 業 利 益 1,877 百 万 ウォン 2,608 百 万 ウォン 3,521 百 万 ウォン
経 常 利 益 1,275 百 万 ウォン 2,620 百 万 ウォン 3,299 百 万 ウォン
当 期 純 利 益 1,076 百 万 ウォン 2,059 百 万 ウォン 2,451 百 万 ウォン
1 株 当 たり 当 期 純 利 益 633.33 ウォン 1,211.41 ウォン 1,441.87 ウォン
1 株 当 た り 配 当 金 0.00 ウォン 0.00 ウォン 0.00 ウォン
3. 持 分 譲 渡 先 の 概 要
(1) 名 称 Sambo Holdings Co., Ltd.
(2) 所 在 地 142, Wolam-Dong, Seongseodong-Ro, Dalseo-Gu, Daegu, Korea
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 President & CEO Lee, Jae-Ha
(4) 事 業 内 容 Sambo Holdings Co., Ltd.は、 韓 国 の 自 動 車 部 品 メーカーである
Sambo Motors Co., Ltd.が 100% 出 資 する 買 収 目 的 会 社 であり、
プラコーの 株 式 を 取 得 及 び 保 有 することを 主 たる 事 業 としておりま
す。
(5) 資 本 金 1 百 万 ウォン
(6) 設 立 年 月 日 2012 年 11 月 19 日
(7) 直 前 事 業 年 度 の 純 資 産 -
(8) 直 前 事 業 年 度 の 総 資 産 -
(9) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Sambo Motors Co., Ltd. (100.00%)
(10) 当 社 と の 関 係 資 本 関 係 記 載 すべき 資 本 関 係 はありません。
人 的 関 係
取 引 関 係
記 載 すべき 人 的 関 係 はありません。
記 載 すべき 取 引 関 係 はありません。
※ 同 社 は、 持 分 譲 渡 契 約 締 結 後 から 持 分 譲 渡 の 実 行 までの 間 に、 当 社 への 通 知 のみで、49% 以 下 の
持 分 取 得 の 権 利 を 反 社 会 的 勢 力 との 関 係 がない 第 三 者 へ 譲 渡 することが 可 能 です。

4. 譲 渡 前 後 の 所 有 割 合 の 状 況
1プラコー
(1) 譲 渡 前 の 所 有 株 式 数 6,060,000 株 ( 所 有 割 合 100.00%)
(2) 譲 渡 株 式 数 6,060,000 株 ( 所 有 割 合 100.00%)
(3) 譲 渡 後 の 所 有 株 式 数 0 株 ( 所 有 割 合 0.00%)
2プラコーチェコ
(1) 譲 渡 前 の 持 分 の 額 804 百 万 コルナ ( 所 有 割 合 100.00%)
(2) 譲 渡 持 分 の 取 得 価 格 804 百 万 コルナ ( 所 有 割 合 100.00%)
(3) 譲 渡 後 の 持 分 の 額 0コルナ ( 所 有 割 合 0.00%)
3ナジョン
(1) 譲 渡 前 の 所 有 株 式 数 1,700,000 株 ( 所 有 割 合 100.00%)
(2) 譲 渡 株 式 数 1,700,000 株 ( 所 有 割 合 100.00%)
(3) 譲 渡 後 の 所 有 株 式 数 0 株 ( 所 有 割 合 0.00%)
※なお、 譲 渡 価 格 につきましては、 株 式 譲 渡 の 相 手 先 との 契 約 上 の 秘 密 保 持 義 務 に 基 づき、
開 示 を 差 し 控 えさせていただいております。
5. 譲 渡 の 日 程
平 成 24 年 12 月 5 日 取 締 役 会 決 議 、 持 分 譲 渡 契 約 締 結
平 成 25 年 1 月 下 旬 持 分 譲 渡 の 実 行 ( 予 定 )
6. 今 後 の 見 通 し
本 件 持 分 譲 渡 により、 平 成 25 年 3 月 期 第 3 四 半 期 において 為 替 換 算 調 整 勘 定 の 取 崩 しによる 損 失 4,145
百 万 円 を 含 む 関 係 会 社 株 式 売 却 損 6,615 百 万 円 を 特 別 損 失 として 計 上 いたします。 一 方 、 本 件 持 分 譲 渡
による 繰 延 税 金 負 債 の 取 崩 しにより、 法 人 税 等 調 整 額 △2,204 百 万 円 を 計 上 するため、 当 期 純 利 益 は
4,411 百 万 円 減 少 いたします。また、 本 件 が 連 結 業 績 に 与 える 影 響 につきましては、 本 日 別 途 開 示 いた
しました 業 績 予 想 に 織 り 込 んでおります。
( 参 考 ) 当 期 連 結 業 績 予 想 ( 平 成 24 年 12 月 5 日 公 表 分 ) 及 び 前 期 連 結 実 績
連 結 売 上 高 連 結 営 業 利 益 連 結 経 常 利 益 連 結 当 期 純 利 益
当 期 連 結 業 績 予 想
( 平 成 25 年 3 月 期 )
前 期 連 結 実 績
( 平 成 24 年 3 月 期 )
81,000 百 万 円 4,900 百 万 円 4,600 百 万 円 400 百 万 円
101,736 百 万 円 5,893 百 万 円 4,329 百 万 円 △5,004 百 万 円
以 上