Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>Prospekt</strong> <strong>Emisyjny</strong> Spółki<br />
<strong>FERRUM</strong> Spółka Akcyjna<br />
40-246 Katowice, ul. Porcelanowa 11<br />
www.ferrum.com.pl<br />
Spółka prawa handlowego z siedzibą w Katowicach<br />
zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000063239<br />
OFERTA PUBLICZNA AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SERII E<br />
z prawem poboru<br />
Niniejszy <strong>Prospekt</strong> został przygotowany w związku z:<br />
- Publiczną ofertą w drodze subskrypcji 12.271.626 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 3,09 zł każda -<br />
Akcje serii E,<br />
- Wprowadzeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich<br />
objętych w ramach Publicznej oferty Akcji serii E i powstałych w związku z nimi Praw do Akcji serii E<br />
- Wprowadzeniem do obrotu na rynku oficjalnych notowań Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A 12.271.626 praw<br />
poboru Akcji serii E<br />
Cena emisyjna Akcji oferowanych wynosi 3,12 zł za sztukę.<br />
Zapisy na Akcje serii E przyjmowane będą po Cenie emisyjnej Akcji serii E w okresie od 18 października 2007 r. do 31 października<br />
2007. W Publicznej ofercie Akcji Spółki, za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru,<br />
akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. W terminie składania zapisów osoby uprawnione do subskrybowania<br />
Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru, mają prawo do złożenia Zapisu Podstawowego. Na każdą jedną posiadaną akcję<br />
Emitenta w dniu ustalenia prawa poboru akcjonariusze Emitenta mają prawo do nabycia 1 (słownie: jednej) akcji serii E.<br />
Akcjonariusze Spółki według stanu na koniec dnia 20 czerwca 2007 r. będą uprawnieni do składania, w terminie wykonania prawa<br />
poboru, Zapisów Dodatkowych na akcje nie objęte w wykonaniu prawa poboru. Akcje serii E nie objęte w powyższym trybie Zarząd<br />
Emitenta przydzieli według swojego uznania wytypowanym przez siebie inwestorom.<br />
Szczegółowe informacje dotyczące przeprowadzenia Publicznej oferty zostały przedstawione w pkt 5. i pkt 6. Dokumentu<br />
Ofertowego.<br />
Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejszy <strong>Prospekt</strong> nie<br />
może być traktowany jako propozycja lub oferta nabycia. <strong>Prospekt</strong> ani papiery wartościowe nim objęte nie były przedmiotem<br />
rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w szczególności zgodnie z<br />
przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. Papiery wartościowe objęte<br />
niniejszym <strong>Prospekt</strong>em nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie<br />
innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), chyba że w danym państwie taka oferta lub<br />
sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów<br />
prawnych. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z<br />
przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować.<br />
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym <strong>Prospekt</strong>em łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów<br />
rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz z otoczeniem, w jakim Emitent<br />
prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części <strong>Prospekt</strong>u pt. ”Czynniki ryzyka”.<br />
<strong>Prospekt</strong> został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 16 października 2007 roku.<br />
Oferujący: Doradca Prawny: Doradca Finansowy:<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.<br />
ul. Marszałkowska 78/80, 00-517 Warszawa<br />
Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek<br />
i Wspólnicy Sp. K.<br />
ul. Łowicka 62, 02-531 Warszawa<br />
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.<br />
ul. Jesionowa 15, 02-073 Warszawa
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 2
SPIS TREŚCI<br />
PODSUMOWANIE ........................................................................................................................................................... 8<br />
1. Informacje podstawowe ...................................................................................................................................... 8<br />
2. Czynniki ryzyka ................................................................................................................................................ 10<br />
2.1. Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością ............................................................. 10<br />
2.2. Ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E .................................................................................... 11<br />
3. Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej ....................................................................................... 11<br />
3.1. Warunki Oferty i jej terminy .................................................................................................................. 11<br />
3.2. Cena emisyjna Akcji serii E ................................................................................................................. 11<br />
3.3. Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów .................................................................................... 12<br />
3.4. Płatność i rozliczenie ........................................................................................................................... 12<br />
3.5. Wprowadzenie do obrotu na GPW Akcji serii E oraz PDA serii E ........................................................ 12<br />
3.6. Dywidenda ........................................................................................................................................... 12<br />
4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty ........................................... 13<br />
5. Wybrane dane finansowe ................................................................................................................................. 14<br />
6. Dokumenty udostępnione do wglądu ............................................................................................................... 21<br />
CZYNNIKI RYZYKA ....................................................................................................................................................... 22<br />
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością............................................................. 22<br />
1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie .............................................. 22<br />
1.2. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego ................................................................. 22<br />
1.3. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego ................................................................ 22<br />
1.4. Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej .......................................................................... 23<br />
1.5. Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych ............................................................................ 23<br />
1.6. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży ..................................................................................... 23<br />
1.7. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych .............................................................................. 23<br />
1.8. Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kluczowych dostawców ............................................ 23<br />
1.9. Ryzyko związane z działalnością spółki zależnej Emitenta ................................................................. 24<br />
1.10. Ryzyko płynności finansowej ............................................................................................................. 24<br />
1.11. Ryzyko wystąpienia przeterminowanych należności ......................................................................... 24<br />
1.12. Ryzyko naruszeń wymagań ochrony środowiska .............................................................................. 24<br />
1.13. Ryzyko odpowiedzialności za wyrób .................................................................................................. 24<br />
1.14. Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem ...... 25<br />
1.15. Ryzyko związane z niepowodzeniem programu restrukturyzacji finansowej ..................................... 25<br />
1.16. Ryzyko związane z obciążeniem składników majątkowych Emitenta ................................................ 25<br />
1.17. Ryzyko związane z posiadanymi przez Emitenta certyfikatami i uprawnieniami................................ 26<br />
1.18. Ryzyko wahań cen materiałów wsadowych ....................................................................................... 26<br />
1.19. Ryzyko wahań cen produktów na rynku ............................................................................................ 26<br />
1.20. Ryzyko związane z udzielonymi poręczeniami .................................................................................. 26<br />
1.21. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi prowadzonymi przeciwko Wiceprezesowi<br />
Zarządu Emitenta ................................................................................................................................ 26<br />
2. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w papiery wartościowe objęte niniejszym <strong>Prospekt</strong>em ....................... 26<br />
2.1. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty publicznej .............................................. 26<br />
2.2. Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii E do skutku .................................................................................. 27<br />
2.3. Ryzyko związane z nabywaniem praw poboru Akcji serii E ................................................................. 27<br />
2.4. Ryzyko związane z notowaniem PDA .................................................................................................. 27<br />
2.5. Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o ofercie ............................................................ 27<br />
2.6. Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o obrocie .................................................................................... 28<br />
2.7. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego ..................................... 28<br />
2.8. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami ............................................................................... 28<br />
2.9. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego ...................................................................... 28<br />
2.10. Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na GPW - kształtowanie się przyszłego kursu<br />
akcji i płynności obrotu ........................................................................................................................ 29<br />
2.11. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje serii E ........................................................... 29<br />
2.12. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu ........................................................................ 29<br />
2.13. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za<br />
niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa ......................................................... 29<br />
DOKUMENT REJESTRACYJNY ................................................................................................................................... 30<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 3
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W PROSPEKCIE I ICH<br />
OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI ............................................................................................... 30<br />
1.1. Emitent ................................................................................................................................................ 30<br />
1.2. Dom Maklerski ..................................................................................................................................... 30<br />
1.3. Doradca Finansowy ............................................................................................................................. 31<br />
1.4. Doradca Prawny .................................................................................................................................. 31<br />
2. BIEGŁY REWIDENT ........................................................................................................................................ 32<br />
2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań historycznych<br />
sprawozdań finansowych .................................................................................................................... 32<br />
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta jeżeli są istotne dla<br />
oceny Emitenta .................................................................................................................................... 32<br />
3. WYBRANE DANE FINANSOWE ...................................................................................................................... 33<br />
4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO<br />
DZIAŁALNOŚCIĄ .......................................................................................................................................... 39<br />
5. INFORMACJE O EMITENCIE .......................................................................................................................... 39<br />
5.1. Historia i rozwój Emitenta .................................................................................................................... 39<br />
5.2. Inwestycje ............................................................................................................................................ 44<br />
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI .................................................................................................................. 47<br />
6.1. Działalność podstawowa ..................................................................................................................... 47<br />
6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z podziałem przychodów<br />
ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za każdy rok obrotowy okresu objętego<br />
historycznymi informacjami finansowymi ............................................................................................. 50<br />
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Emitenta ................................................... 54<br />
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta od patentów lub<br />
licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów<br />
produkcyjnych ...................................................................................................................................... 55<br />
6.5. Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej ......................... 62<br />
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA .................................................................................................................... 62<br />
8. ŚRODKI TRWAŁE ............................................................................................................................................ 63<br />
8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierżawione nieruchomości<br />
oraz obciążenia na nich ustanowione .................................................................................................. 63<br />
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na<br />
wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych ............................................................. 66<br />
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ .............................................................................. 67<br />
9.1. Sytuacja finansowa Emitenta ............................................................................................................... 67<br />
9.2. Wynik operacyjny ................................................................................................................................. 86<br />
10. ZASOBY KAPITAŁOWE ................................................................................................................................. 87<br />
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i Grupy Kapitałowej .................................................. 87<br />
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta i Grupy<br />
Kapitałowej .......................................................................................................................................... 89<br />
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta .............................. 93<br />
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych,<br />
które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność<br />
operacyjną Emitenta ............................................................................................................................ 94<br />
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji ... 94<br />
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE .............................................................................................. 94<br />
11.1. Badania i rozwój ................................................................................................................................ 94<br />
11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe ..................................................................................................... 95<br />
12. INFORMACJE O TENDENCJACH ................................................................................................................. 99<br />
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz<br />
kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u ..................................................................................................................... 99<br />
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań,<br />
zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny<br />
wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego ..................... 101<br />
13. PROGNOZY WYNIKÓW .............................................................................................................................. 102<br />
14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY NA<br />
STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA ............................................ 102<br />
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych<br />
osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla ................................................................ 102<br />
14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród<br />
osób zarządzających wyższego szczebla ......................................................................................... 111<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 4
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ................................................................................................ 111<br />
15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i<br />
nadzorczych Emitenta ....................................................................................................................... 111<br />
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta i jego podmiot zależny na<br />
świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia ............................................................ 114<br />
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO .................... 114<br />
16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji ................................................ 114<br />
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i<br />
nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku<br />
pracy .................................................................................................................................................. 114<br />
16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń ................................................................................ 115<br />
16.4. Procedury ładu korporacyjnego ....................................................................................................... 115<br />
17. PRACOWNICY ............................................................................................................................................. 116<br />
17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje .................... 116<br />
17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów<br />
administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyższego<br />
szczebla ............................................................................................................................................ 116<br />
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta ..................... 116<br />
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ....................................................................................................................... 117<br />
18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż członkowie<br />
organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub<br />
pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy<br />
prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w<br />
przypadku braku takich osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt ............................ 117<br />
18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich<br />
braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt ................................................................ 117<br />
18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi należy podać czy Emitent bezpośrednio lub<br />
pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany<br />
oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy,<br />
które zapobiegają jej nadużywaniu .................................................................................................... 117<br />
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie<br />
spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta ........................................................................... 118<br />
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................ 118<br />
19.1. Transakcje z Ferspaw Sp. z o.o. ...................................................................................................... 119<br />
19.2. Transakcje z Zakładem Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o. ................................................. 119<br />
19.3. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi ....................................................................... 121<br />
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI<br />
FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT ................................................................................................... 121<br />
20.1. Historyczne informacje finansowe ................................................................................................... 121<br />
20.2. Informacje finansowe pro-forma ...................................................................................................... 123<br />
20.3. Sprawozdania finansowe ................................................................................................................. 123<br />
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych ................................................................. 124<br />
20.5. Data najnowszych informacji finansowych ....................................................................................... 124<br />
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe .......................................................................................... 124<br />
20.7. Polityka dywidendy .......................................................................................................................... 124<br />
20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe ................................................................................................ 125<br />
20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta ................................................... 125<br />
21. INFORMACJE DODATKOWE ...................................................................................................................... 125<br />
21.1. Kapitał zakładowy Spółki ................................................................................................................. 125<br />
21.2. Statut Emitenta ................................................................................................................................ 127<br />
22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI ........................................ 135<br />
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O<br />
UDZIAŁACH ................................................................................................................................................ 135<br />
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU .......................................................................................... 135<br />
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIEBIORSTWACH ....................................................... 135<br />
DOKUMENT OFERTOWY ........................................................................................................................................... 138<br />
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ......................................................................................................................... 138<br />
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA .................... 138<br />
3. Kluczowe informacje dotyczące oferty ........................................................................................................... 138<br />
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym .................................................................................................. 138<br />
3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu .......................................................................................... 138<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 5
3.3. Interesy osób zaangażowanych w ofertę ........................................................................................... 139<br />
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z oferty ............................ 140<br />
4. DANE O EMISJI ............................................................................................................................................. 141<br />
4.1. Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu ............................... 141<br />
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe ................................. 142<br />
4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy też na okaziciela<br />
oraz czy mają one formę zdematerializowaną ................................................................................... 142<br />
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych .................................................................................. 142<br />
4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papierami wartościowymi<br />
Emitenta oraz procedury ich wykonywania ........................................................................................ 142<br />
4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub<br />
wyemitowane nowe papiery wartościowe .......................................................................................... 148<br />
4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych ............................................................. 149<br />
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych ............................................. 149<br />
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub<br />
przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów<br />
wartościowych ................................................................................................................................... 158<br />
4.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w<br />
stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku<br />
obrotowego i bieżącego roku obrotowego ......................................................................................... 160<br />
4.11. Opodatkowanie ................................................................................................................................ 160<br />
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY AKCJI OFEROWANYCH ............................................................ 163<br />
5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania wymagane przy<br />
składaniu zapisów ............................................................................................................................. 163<br />
5.2. Zasady dystrybucji i przydziału .......................................................................................................... 169<br />
5.3. Cena .................................................................................................................................................. 171<br />
5.4. Plasowanie i gwarantowanie ............................................................................................................. 172<br />
6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ........................................... 172<br />
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o<br />
dopuszczenie do obrotu .................................................................................................................... 172<br />
6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są dopuszczone do obrotu papiery<br />
wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu .......... 173<br />
6.3. Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do<br />
których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji<br />
lub plasowania o charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub jeżeli<br />
tworzone są papiery wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze<br />
publicznym lub prywatnym, szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz<br />
liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą ................................................ 173<br />
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w<br />
obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i<br />
sprzedaży (bid i offer), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania ......................................... 173<br />
6.5. Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili opcji nadprzydziału lub<br />
gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie działań stabilizujących cenę w związku<br />
z ofertą .............................................................................................................................................. 173<br />
7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ................................................ 174<br />
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY ..................................................................................................................... 174<br />
9. ROZWODNIENIE ........................................................................................................................................... 174<br />
10. INFORMACJE DODATKOWE ...................................................................................................................... 175<br />
10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją ............................................................................... 175<br />
10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane<br />
przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport....... 175<br />
10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie<br />
Ofertowym ......................................................................................................................................... 175<br />
10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych<br />
informacji ........................................................................................................................................... 175<br />
ZAŁĄCZNIKI ................................................................................................................................................................ 176<br />
Załącznik nr 1 - Statut Ferrum S.A. .................................................................................................................... 176<br />
Załącznik nr 2 - Odpis z KRS ............................................................................................................................. 188<br />
Załącznik nr 3 - Formularz zapisu na akcje ........................................................................................................ 198<br />
Załącznik nr 4 - Definicje i objaśnienia skrótów, słowniczek branżowy .............................................................. 199<br />
Załącznik nr 5 - Lista Punktów Obsługi Klienta ................................................................................................... 203<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 6
Załącznik nr 6 - Wykaz odesłań .......................................................................................................................... 204<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 7
Czynniki Ryzyka<br />
PODSUMOWANIE<br />
Niniejsze podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do <strong>Prospekt</strong>u. Potencjalni inwestorzy powinni uważnie<br />
zapoznać się z treścią całego <strong>Prospekt</strong>u, a w szczególności z opisem czynników ryzyka przedstawionym zawartymi w<br />
części „Czynniki ryzyka”. Decyzje inwestycyjne powinny być każdorazowo podejmowane w oparciu o treść całego<br />
<strong>Prospekt</strong>u emisyjnego.<br />
Zgodnie z art. 23 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku wnoszenia przez inwestora powództwa<br />
odnoszącego się do treści <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści <strong>Prospekt</strong>u<br />
emisyjnego ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia tego <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania<br />
przed sądem.<br />
Zgodnie z art. 23 pkt 4 Ustawy o ofercie publicznej osoby sporządzające Podsumowanie będące częścią <strong>Prospekt</strong>u<br />
emisyjnego, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w<br />
przypadku, gdy wprowadza ono w błąd, jest niedokładny lub sprzeczne z innymi częściami <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego<br />
1. Informacje podstawowe<br />
Emitent jest Spółką Akcyjną z siedzibą w Katowicach, działającą zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek<br />
handlowych oraz Statutu na podstawie rejestracji w sądzie rejestrowym.<br />
W dniu 8 marca 1995 r. aktem notarialnym przedsiębiorstwo państwowe „Huta Ferrum” zostało przekształcone w<br />
jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: „Huta Ferrum” Spółka Akcyjna. Nadzwyczajne Walne<br />
Zgromadzenie „Huty Ferrum” S.A. w Katowicach w dniu 22 grudnia 2004 roku dokonało zmiany nazwy firmy na<br />
„Ferrum” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach.<br />
Emitent jest zarejestrowany w Sądzie Rejestrowym w Katowicach, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru<br />
Sądowego pod numerem KRS 0000063239<br />
Siedziba:<br />
Katowice<br />
Forma prawna:<br />
Spółka Akcyjna<br />
Kraj siedziby:<br />
Polska<br />
Adres siedziby: 40 - 246 Katowice, ul. Porcelanowa 11<br />
Telefon: (+48) 32 730 47 99<br />
Telefax: (+48) 32 255 42 94<br />
Adres www:<br />
www.ferrum.com.pl<br />
e - mail:<br />
operator@ferrum.com.pl<br />
Zarząd<br />
Jan Waszczak<br />
Tadeusz Kaszowski<br />
- Prezes Zarządu,<br />
- Wiceprezes Zarządu<br />
Prokurent:<br />
Stanisław Głowacki<br />
Rada Nadzorcza<br />
Konrad Miterski<br />
Jerzy Woźniak<br />
Sławomir Bajor<br />
Andrzej Krawczyk<br />
Dariusz Czech<br />
- Przewodniczący Rady Nadzorczej<br />
- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej<br />
- Sekretarz Rady Nadzorczej<br />
- Członek Rady Nadzorczej<br />
- Członek Rady Nadzorczej<br />
Oferujący:<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie.<br />
Doradca Finansowy:<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 8
Czynniki Ryzyka<br />
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.<br />
Doradca Prawny:<br />
Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. K.<br />
Biegły rewident:<br />
Biuro Usług Rachunkowości i Finansów M.W. „RAFIN”<br />
Anna Jeziorska-Hasse - Biegły Rewident, nr ewid. 9455/7065<br />
Kapitał zakładowy Emitenta<br />
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 37.919.324,34 złotych i dzieli się na 12.271.626 akcji na okaziciela serii A, B, C, D<br />
o wartości nominalnej 3,09 zł każda.<br />
W dniu 19 grudnia 1996 roku Komisja Papierów Wartościowych dopuściła Akcje serii „A” Spółki do obrotu publicznego<br />
oraz zezwoliła na sprzedaż Akcji serii „B” w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie Akcji odbyło się na sesji<br />
giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 roku. W dniu 31 października 2003 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w<br />
Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego Akcje serii „C”. Pierwsze notowanie zasymilowanych Akcji nastąpiło w<br />
dniu 12 listopada 2003 r. W dniu 22 grudnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło<br />
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję 1.883.193 akcji serii D. W dniu 20 maja<br />
2005 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu giełdowego akcje serii D.<br />
Przedmiot działalności Emitenta i spółki zależnej<br />
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
Produkcja rur stalowych ze szwem;<br />
Produkcja profili zamkniętych (kształtowników);<br />
Wykonywanie izolacji rur.<br />
Rury stalowe znajdują zastosowanie do budowy między innymi rurociągów gazowych, paliwowych, nośników ciepła,<br />
wody, ścieków. Wykorzystywane są również jako elementy konstrukcyjne w budowlach naziemnych oraz przy<br />
pracach pod ziemią. Ponadto w ramach komplementarności dostaw, wykonywane są na wytwarzanych rurach<br />
stalowych oraz obcych w ramach usługi, zewnętrzne powłoki ochronne polietylenowe, poliuretanowe i laminatowe, jak<br />
również wewnętrzne cementowe i poliuretanowe. Nowym produktem Emitenta są kształtowniki zamknięte znajdujące<br />
szerokie zastosowania w budownictwie.<br />
Przedmiotem działalności Emitenta zgodnie z § 7 Statutu Spółki i wpisem do KRS jest:<br />
1. (27.22.Z) Produkcja rur stalowych<br />
2. (28.11) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części<br />
3. (28.21.Z) Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych<br />
4. (28.74.Z) Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn<br />
5. (28.40.Z) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków<br />
6. (28.51.Z) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale<br />
7. (28.75) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana<br />
8. (37.10.Z) Przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom<br />
9. (25.2) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych<br />
10. (51.52.Z) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali<br />
11. (51.57.Z) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu<br />
12. (40.1) Wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej<br />
13. (40.30) Produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)<br />
14. (40.2) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym<br />
15. (45.3) Wykonywanie instalacji budowlanych<br />
16. (45.4) Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych<br />
17. (45.50.Z) Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską<br />
18. (50.20.A) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych<br />
19. (71.33.Z) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego<br />
20. (72.50.Z) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego<br />
21. (60.10.Z) Transport kolejowy<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 9
Czynniki Ryzyka<br />
22. (60.24) Transport drogowy towarów<br />
23. (60.30.Z) Transport rurociągowy<br />
24. (63.12.C) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach<br />
25. (65.23.Z) Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane<br />
26. (73.10) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych<br />
27. (74.30.Z) Badania i analizy techniczne<br />
28. (72.2) Działalność w zakresie oprogramowania<br />
29. (72.60.Z) Działalność związana z informatyką, pozostała<br />
30. (80.42) Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej<br />
niesklasyfikowane<br />
31. (70.20.Z) Wynajem nieruchomości na własny rachunek<br />
32. (55.51.Z) Stołówki<br />
33. (45.21.F) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej<br />
niesklasyfikowanych<br />
34. (45.25) Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych<br />
35. (45.21.D) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych:<br />
rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych<br />
36. (74.20.A) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego<br />
Pełny tekst Statutu Emitenta stanowi załącznik nr 1 do niniejszego <strong>Prospekt</strong>u. Ponadto Statut zamieszczony jest na<br />
stronach internetowych Emitenta: http://www.ferrum.com.pl/g_regulacje.htm<br />
„Ferrum” S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej „Ferrum”, w skład której wg stanu na dzień<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wchodzi poza podmiotem dominującym jedynie podmiot zależny „Zakład Konstrukcji<br />
Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. (ZKS). Podstawowy obszar działania ZKS to produkcja konstrukcji spawanych,<br />
zbiorników, cystern oraz świadczenie usług.<br />
2. Czynniki ryzyka<br />
2.1. Ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością<br />
Do głównych czynników ryzyka związanych z otoczeniem Emitenta i jego działalnością można zaliczyć:<br />
- Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie<br />
- Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego<br />
- Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego<br />
- Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej<br />
- Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych<br />
- Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży<br />
- Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych<br />
- Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kluczowych dostawców<br />
- Ryzyko związane z działalnością spółki zależnej Emitenta<br />
- Ryzyko płynności finansowej<br />
- Ryzyko wystąpienia przeterminowanych należności<br />
- Ryzyko naruszeń wymagań ochrony środowiska<br />
- Ryzyko odpowiedzialności za wyrób<br />
- Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk objętych ubezpieczeniem<br />
- Ryzyko związane z niepowodzeniem programu restrukturyzacji finansowej<br />
- Ryzyko związane z obciążeniem składników majątkowych Emitenta<br />
- Ryzyko związane z posiadanymi przez Emitenta certyfikatami i uprawnieniami<br />
- Ryzyko wahań cen materiałów wsadowych<br />
- Ryzyko wahań cen produktów na rynku<br />
- Ryzyko związane z udzielonymi poręczeniami<br />
- Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi prowadzonymi przeciwko Wiceprezesowi Zarządu Emitenta<br />
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego działalnością zostały szczegółowo opisane w pkt 1 części<br />
Czynniki ryzyka.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 10
Czynniki Ryzyka<br />
2.2. Ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u istnieją ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E wymienione poniżej.<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty publicznej<br />
Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii E do skutku<br />
Ryzyko związane z nabywaniem praw poboru Akcji serii E<br />
Ryzyko związane z notowaniem PDA<br />
Ryzyko wynikające z art. 16, art.17 i art. 18 Ustawy o ofercie<br />
Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o obrocie<br />
Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego<br />
Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami<br />
Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego<br />
Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na GPW - kształtowanie się przyszłego kursu akcji i<br />
płynności obrotu<br />
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje serii E<br />
Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu<br />
Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie<br />
obowiązków wynikających z przepisów prawa<br />
Czynniki ryzyka związane z inwestycją w Akcje serii E zostały szczegółowo opisane w pkt 2 części <strong>Prospekt</strong>u pt.<br />
„Czynniki ryzyka”.<br />
3. Podstawowe informacje dotyczące Oferty publicznej<br />
3.1. Warunki Oferty i jej terminy<br />
Zgodnie z Uchwałą nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie<br />
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji Spółki 12.271.626 Akcji zwykłych na okaziciela<br />
serii E zostanie zaoferowanych dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.<br />
Zgodnie z postanowieniami Uchwały nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r.<br />
w sprawie objęcia akcji nowej emisji Akcje serii E zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom spółki w<br />
drodze realizacji przysługującego im prawa poboru.<br />
Za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. na koniec dnia 20 czerwca 2007<br />
r., akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji serii E,<br />
jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji serii E.<br />
Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 KSH wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym<br />
terminie, w którym składane są zarówno Zapisy Podstawowe, jak i Zapisy Dodatkowe.<br />
Zgodnie z art. 436 § 4 KSH, Akcje serii E, które nie zostaną objęte zapisami w trybie realizacji prawa poboru (tj. nie<br />
zostaną objęte Zapisami Podstawowymi) oraz nie zostaną objęte Zapisami Dodatkowymi), zostaną zaoferowane i<br />
przydzielone przez Zarząd Emitenta zgodnie z zasadami opisanymi w dalszej części rozdziału niniejszego <strong>Prospekt</strong>u<br />
na podstawie zapisów złożonych w terminie trwania subskrypcji, jednakże po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna<br />
Akcji serii E w ramach wykonywania prawa poboru.<br />
Uwzględniając system rozliczeń KDPW, ostatnim dniem sesyjnym, w którym można było nabyć na GPW Akcje<br />
Emitenta z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii E był dzień 15 czerwca 2007 r. Inwestor, który złożył<br />
zlecenie sprzedaży Akcji Emitenta nie wcześniej niż 18 czerwca 2007 r. zachowuje prawo poboru.<br />
Osoba, która nabędzie Akcje Emitenta po dniu ustalenia prawa poboru nie będzie miała prawa do złożenia zapisu na<br />
Akcje serii E w ramach wykonania prawa poboru, o ile nie nabędzie jednostkowych praw poboru w obrocie wtórnym<br />
(nabędzie Akcje Emitenta po oddzieleniu prawa poboru od tych Akcji, tzn. nabędzie Akcje bez prawa poboru).<br />
Z uwagi na terminy rozliczania transakcji nabycia akcji przez KDPW przy nabywaniu i zbywaniu Akcji Emitenta<br />
inwestorzy powinni zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, prawa z<br />
akcji dopuszczonych do obrotu regulowanego powstają dopiero z chwilą ich zapisania na rachunku papierów<br />
wartościowych (tj. w dniu rozliczenia transakcji przez KDPW).<br />
3.2. Cena emisyjna Akcji serii E<br />
Cena emisyjna Akcji oferowanych wynosi 3,12 zł za sztukę.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 11
Czynniki Ryzyka<br />
3.3. Oferujący oraz miejsca przyjmowania zapisów<br />
Funkcję Oferującego Akcje serii E Emitenta pełni Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w<br />
Warszawie. ul. Marszałkowska 78/80.<br />
3.4. Płatność i rozliczenie<br />
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje oferowane jest jego opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby<br />
Akcji oferowanych objętych zapisem i Ceny emisyjnej 1 akcji. Wpłata na Akcje Oferowane musi zostać dokonana w<br />
momencie składania zapisu.<br />
W przypadku dokonywania wpłaty w postaci przelewu środków pieniężnych za termin dokonania wpłaty uznaje się<br />
datę wpływu środków pieniężnych na właściwy rachunek domu maklerskiego przyjmującego zapis. Oznacza to, iż<br />
inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy wykorzystaniu<br />
kredytów bankowych na zapisy) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas<br />
dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor<br />
zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął<br />
właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Inwestor musi być świadomy możliwości uznania jego zapisu<br />
za nieważny, jeżeli wpłata dotrze do domu maklerskiego przyjmującego zapis z opóźnieniem.<br />
Wpłat na Akcje oferowane można dokonywać wyłącznie w złotych. Dopuszcza się wszelkie formy płatności pod<br />
warunkiem zaakceptowania ich przez dom maklerski przyjmujący zapis.<br />
Inwestorzy powinni skontaktować się z domem maklerskim, w którym zamierzają dokonać zapisu, w celu ustalenia<br />
sposobu wniesienia wpłat na Akcje oferowane. Zwraca się uwagę, że inwestorzy ponoszą wyłączną<br />
odpowiedzialność z tytułu wnoszenia wpłat na Akcje oferowane oraz terminów realizacji przez bank przelewów i<br />
przekazów pieniężnych. Wpłaty na akcje nie podlegają oprocentowaniu.<br />
Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje oferowane za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością<br />
pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów.<br />
Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr<br />
18/98), dane osób, dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza 10 tys. EURO podlegają<br />
wpisowi do ewidencji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać<br />
wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy<br />
z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zm.). Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa bankowego<br />
bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków<br />
określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego.<br />
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości<br />
majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nie ujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania<br />
terroryzmu (Dz. U. z 2003 nr 153, poz. 1505, z późń. zm.) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji,<br />
której równowartość przekracza 15 000 EURO (również gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej<br />
operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności<br />
wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej<br />
charakter. Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o<br />
transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o<br />
którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zm.).<br />
3.5. Wprowadzenie do obrotu na GPW Akcji serii E oraz PDA serii E<br />
Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje Oferowane były notowane na rynku regulowanym na rynku podstawowym Giełdy<br />
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego<br />
przez sąd. Do tego czasu możliwy będzie obrót Prawami do Akcji Oferowanych. Procedura dopuszczenia Akcji<br />
Oferowanych do obrotu na rynku regulowanym GPW szczegółowo została opisana w pkt 6 Dokumentu Ofertowego.<br />
3.6. Dywidenda<br />
W latach 2004-2006 Spółka nie wypłacała dywidendy. Ze względu na duże potrzeby kapitałowe związane z<br />
planowanym wzrostem poziomu sprzedaży i związaną z tym koniecznością posiadania znacznych środków<br />
obrotowych na zakup materiałów do produkcji w opinii Zarządu będzie istniała konieczność reinwestowania znacznej<br />
części zysku. W związku z powyższym Emitent na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u nie planuje wnioskowania o wypłatę<br />
dywidendy z zastrzeżeniem, że każdorazowo przed podjęciem decyzji szczegółowo oceni zapotrzebowanie Spółki na<br />
środki obrotowe i jej sytuację finansową, co może mieć wpływ na ostateczną decyzję, co do wniosku o wypłatę<br />
dywidendy. Zarząd Spółki nie wyklucza rekomendowania w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidend, nie<br />
wcześniej jednak niż rok po dokonaniu alokacji środków uzyskanych z Emisji, tj. z zysku za rok obrotowy 2008.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 12
Czynniki Ryzyka<br />
Akcje serii E mogą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału<br />
za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2007 roku.<br />
4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych<br />
uzyskanych z oferty<br />
Podstawową przesłanką, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę publiczną, jest pozyskanie środków na<br />
sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych Spółki zgodnych z przyjętą strategią.<br />
W związku z ustaleniem Ceny emisyjnej na poziomie 3,12 zł, w przypadku, gdy emisja dojdzie do skutku wpływy<br />
pieniężne brutto z jej przeprowadzenia i realizacji wyniosą 38,3 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów emisji, które zostały<br />
wskazane w pkt. 8. Dokumentu Ofertowego, szacowane wpływy pieniężne netto z emisji Akcji serii E wyniosą<br />
37,7 mln zł.<br />
Pozyskane z Oferty środki zostaną wykorzystane na inwestycje modernizacyjne w kwocie 12,5 mln zł, inwestycje<br />
kapitałowe w kwocie 6 mln zł oraz zasilenie kapitału obrotowego w kwocie 19,2 mln zł.<br />
1. Sfinansowanie koniecznych inwestycji modernizacyjnych, które umożliwią zdecydowanie lepsze wykorzystanie<br />
zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej istotnie zwiększając ilość produkcji, a przez to przychody i wyniki, w<br />
szczególności:<br />
1.1. Modernizację linii produkcyjnej rur zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości polegającej na:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
Wyposażeniu linii w urządzenie pozwalające na akumulowanie w sposób ciągły kilkudziesięciu ton taśmy<br />
stalowej, co wyeliminuje postoje technologiczne związane z koniecznością uzupełniania taśmy stalowej przy<br />
ciągłym procesie produkcji rur. Urządzenie stworzy możliwość zwiększenia czasu pracy linii o ok. 5 godzin<br />
na dobę istotnie zwiększając jej wydajność oraz pozwoli obniżyć koszty produkcji o ok. 2%. Szacowany<br />
nakład inwestycyjny wynosi 4 mln zł, (na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u nie zrealizowano żadnego nakładu)<br />
Wyposażeniu w/w linii produkcyjnej w urządzenie do dodatkowego badania spoin (w trakcie ciągłego procesu<br />
produkcji) metodą tzw. „prądów wirowych”, co pozwoli przyspieszyć cykl kontroli i odbioru produktów.<br />
Szacowany nakład wynosi 0,8 mln zł. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u zrealizowano ze środków własnych<br />
na kwotę 0,1 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji serii E - 0,7<br />
mln zł.<br />
Zakup dodatkowego osprzętu walcowniczego pod nowe trzy rodzaje profili (kształtowników) oraz rurę Ø_355<br />
( rozszerzenie gamy wymiarowej ). Szacowany nakład wynosi 1,8 mln zł. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u<br />
zrealizowano ze środków własnych na kwotę 1,2 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków<br />
pozyskanych z emisji akcji - 0,6 mln zł.<br />
Zakup kaset do szybkiej wymiany walców, co wyeliminuje pracochłonny sposób przygotowania i wymiany<br />
walców ( zatrzymanie linii, wyciągniecie kasety, wyciągnięcie walców, montaż nowych, zabudowa kasety).<br />
Szacowany nakład wynosi 2,1 mln zł. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u zrealizowano ze środków własnych<br />
na kwotę 0,7 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 1,4 mln zł.<br />
Modernizacje gospodarki cieplnej i oświetlenia hal. Szacowany nakład wynosi 0,4 mln zł. Poniesione nakłady<br />
ze środków własnych Spółki na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wyniosły 0,2 mln zł. Pozostały nakład do<br />
poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 0,6 mln zł.<br />
1.2. Budowę infrastruktury magazynowej wraz z suwnicami i windą transportującą co umożliwi składowanie i<br />
magazynowanie profili (kształtowników). Szacowany nakład wynosi 7,9 mln zł. Zrealizowano w 2007 na dzień<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u na kwotę 2,3 mln zł ze środków własnych Spółki, pozostały nakład do poniesienia ze<br />
środków pozyskanych z emisji akcji - 5,6 mln zł.<br />
2. Inwestycję kapitałową związaną z podniesieniem kapitału zakładowego w spółce zależnej - Zakładzie Konstrukcji<br />
Spawanych Ferrum Sp. z o.o. w wysokości 6 mln zł. Zwiększenie kapitału obrotowego jest związane z bardzo dobrą<br />
koniunkturą na wyroby tej spółki (głownie zbiorniki na gaz o dużej pojemności oraz cysterny) Spółki co przekłada się<br />
na dynamiczny wzrost przychodów i wyników.<br />
3. Uzupełnienie kapitału obrotowego Ferrum S.A. w wysokości 19,2 mln zł. Przy obecnej skali działalności kapitał<br />
obrotowy Emitenta jest wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb, jednak poprzez zwiększenie wysokości kapitału<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 13
Czynniki Ryzyka<br />
obrotowego możliwe jest zwiększenie skali działalności i przez to poprawa wyników finansowych. W związku z tym<br />
19,2 mln zł pozyskanych z emisji Akcji serii E zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału obrotowego Emitenta.<br />
Modernizacje o których mowa w punkcie 1. są już w trakcie realizacji. Emitent planuje zakończenie modernizacji do<br />
końca I kw. 2008 r.<br />
Pozyskane środki z emisji Akcji serii E zostaną umieszczone na rachunkach bankowych (ewentualnie na lokatach<br />
krótkoterminowych lub w bonach skarbowych) i będą wykorzystywane w miarę realizacji poszczególnych zadań<br />
inwestycyjnych.<br />
Wpływy z emisji w pełni wystarczą na sfinansowanie wszystkich wyżej wymienionych celów. Uchwała nr VI/2007<br />
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 roku w sprawie: emisji akcji z prawem poboru<br />
stanowi, iż kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 37.919.324,34 zł, w drodze emisji publicznej akcji<br />
Spółki na okaziciela serii E w ilości 12.271.626 sztuk. Wobec takiej konstrukcji uchwały, aby emisja doszła do skutki<br />
muszą zostać objęte wszystkie akcje serii E. W związku z tym Emitent nie wskazuje kolejności w jakiej będą<br />
realizowane cele emisji i zakłada równy priorytet dla każdego z celów emisji.<br />
5. Wybrane dane finansowe<br />
Niniejsze wybrane historyczne dane finansowe zostały sporządzone na podstawie jednostkowych i skonsolidowanych<br />
rocznych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2004-2006 oraz rozszerzonego skonsolidowanego półrocznego<br />
sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 roku.<br />
Przedstawione poniżej historyczne jednostkowe i skonsolidowane dane finansowe za 2004 rok pochodzą ze<br />
sprawozdań finansowych sporządzonych według PSR, natomiast jednostkowe i skonsolidowane dane za rok 2005 i<br />
2006, porównywalne dane za 2004 oraz dane za I półrocze 2007 roku oparte są o sprawozdania finansowe<br />
sporządzone według MSSF.<br />
Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2006 podlegały badaniu przez MW<br />
Rafin Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Sp.j. i biegłych rewidentów zatrudnionych w tej spółce.<br />
Rozszerzone skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 roku podlegało przeglądowi<br />
przez biegłego rewidenta.<br />
Jednostkowe dane finansowe Emitenta za okres 2004-2006 oraz za I półrocze 2007 i 2006 roku.<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
Rachunek zysków i strat<br />
I półrocze I półrocze<br />
2007 MSSF 2006 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
Przychody ze sprzedaży 123 867 94 418 223 361 256 717 208 667<br />
Przychody ze sprzedaży produktów 121 802 93 064 219 761 251 078 203 944<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 065 1 354 3 600 5 639 4 723<br />
Koszt własny sprzedaży 112 637 86 712 198 176 238 495 190 359<br />
Koszt własny sprzedanych produktów 110 673 85 698 195 471 233 485 185 112<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 964 1 014 2 705 5 010 5 247<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 11 230 7 706 25 185 18 222 18 308<br />
Pozostałe przychody operacyjne 1 056 1 240 1 996 2 632 16 257<br />
Koszty sprzedaży 3 626 1 214 3 134 1 482 1 096<br />
Koszty ogólnego zarządu 4 087 3 922 7 822 7 913 8 998<br />
Pozostałe koszty operacyjne 843 1 707 2 801 1 776 8 222<br />
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 730 2 103 13 424 9 683 16 249<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 208 666<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 14
Czynniki Ryzyka<br />
od jednostek powiązanych 4 946<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów 203 943<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 4 723<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 190 625<br />
od jednostek powiązanych 4 451<br />
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 185 378<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 5 247<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 18 041<br />
Koszty sprzedaży 1 096<br />
Koszty ogólnego zarządu 8 998<br />
Zysk (strata) ze sprzedaży 7 947<br />
Pozostałe przychody operacyjne 4 240<br />
Pozostałe koszty operacyjne 4 506<br />
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 681<br />
Przychody finansowe 14 861<br />
Koszty finansowe 11 159<br />
Zysk (strata) z działalności gospodarczej 11 383<br />
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34,00<br />
Zysk (strata) brutto 11 349<br />
Podatek dochodowy 0<br />
Zysk (strata) netto 11 349<br />
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 1,09<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
Bilans - aktywa<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
Aktywa trwałe 133 896 134 334 136 402 140 824<br />
Wartości niematerialne i prawne 2 9 34 15<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 124 651 124 900 127 691 135 927<br />
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 105 4 770 3 964 3 818<br />
Aktywa finansowe 4 018 4 018 4 018 1 018<br />
Należności długoterminowe 120 637 695 46<br />
Aktywa obrotowe 111 808 107 068 84 395 75 373<br />
Zapasy 33 642 53 778 29 064 38 392<br />
Należności z tytułu dostaw i usług 67 938 49 537 48 981 34 967<br />
Pozostałe należności 8 701 3 343 1 364 1 870<br />
Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 0<br />
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 527 410 4 986 144<br />
A k t y w a r a z e m 245 704 241 402 220 797 216 197<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Aktywa trwałe 135 780<br />
Wartości niematerialne i prawne 15<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 130 948<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 15
Czynniki Ryzyka<br />
Inwestycje długoterminowe 1 018<br />
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 799<br />
Aktywa obrotowe 75 419<br />
Zapasy 38 482<br />
Należności krótkoterminowe 36 438<br />
Inwestycje krótkoterminowe 234<br />
b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 144<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 265<br />
A k t y w a r a z e m 211 199<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
Bilans - pasywa<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
Kapitał własny 108 302 104 354 92 512 65 168<br />
Kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919 32 100<br />
Kapitał zapasowy 66 435 54 593 38 210 15 350<br />
Niepodzielony wynik finansowy 0 0 6 369 6 270<br />
Zysk (strata) netto 3 948 11 842 10 014 11 448<br />
Zobowiązania długoterminowe 41 884 47 029 58 252 68 484<br />
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku<br />
dochodowego<br />
9 286 8 951 8 146 8 000<br />
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 1 384 1 398 1 311 1 167<br />
Kredyty i pożyczki 5 188 8 965 17 496 26 027<br />
Zobowiązania 26 026 27 715 31 299 33 290<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 95 518 90 019 70 033 82 545<br />
Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 520 470 339 876<br />
Kredyty i pożyczki 35 719 21 740 13 032 8 920<br />
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 51 206 57 692 45 979 60 639<br />
Pochodne instrumenty finansowe 227 529 215 0<br />
Pozostałe zobowiązania 7 846 9 588 10 468 12 110<br />
P a s y w a r a z e m 245 704 241 402 220 797 216 197<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Kapitał własny 58 799<br />
Kapitał zakładowy 32 100<br />
Kapitał zapasowy 15 350<br />
Zysk (strata) netto 11 349<br />
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 152 400<br />
Rezerwy na zobowiązania 8 552<br />
Zobowiązania długoterminowe 46 846<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 86 033<br />
w tym wobec jednostek powiązanych 12 627<br />
Rozliczenia międzyokresowe 10 969<br />
P a s y w a r a z e m 211 199<br />
Źródło: Emitent<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 16
Czynniki Ryzyka<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
Rachunek przepływów pieniężnych<br />
I półrocze I półrocze<br />
2006<br />
2007 2006<br />
MSSF<br />
MSSF MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 583 6 050 1 511 -10 634 7 944 7 944<br />
przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5 502 -937 -4 673 -212 -618 -618<br />
przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 9 202 -9 541 -1 414 15 688 -8 657 -8 657<br />
przepływy pieniężne netto 1 117 -4 428 -4 576 4 842 -1 331 -1 331<br />
środki pieniężne na początek okresu 410 4 986 4 986 144 1 475 1 475<br />
środki pieniężne na koniec okresu 1 527 558 410 4 986 144 144<br />
Źródło: Emitent<br />
Skonsolidowane dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za lata 2004-2006 oraz za I półrocze 2007 i<br />
2006 roku<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004<br />
PSR<br />
Skonsolidowany rachunek zysków i strat<br />
I półrocze I półrocze<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
2007 MSSF 2006 MSSF<br />
Przychody ze sprzedaży 144 596 101 861 242 224 271 326 226 312<br />
Przychody ze sprzedaży produktów 142 099 100 345 238 251 264 808 220 251<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 497 1 516 3 973 6 518 6 061<br />
Koszt własny sprzedaży 128 893 91 904 212 379 249 431 206 597<br />
Koszt własny sprzedanych produktów 126 568 90 765 209 403 243 464 200 254<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 325 1 139 2 976 5 967 6 343<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 703 9 957 29 845 21 895 19 715<br />
Pozostałe przychody operacyjne 1 100 1 300 2 196 3 319 16 881<br />
Koszty sprzedaży 3 735 1 392 3 637 1 777 1 310<br />
Koszty ogólnego zarządu 5 947 5 054 10 282 9 914 10 796<br />
Pozostałe koszty operacyjne 923 1 741 3 060 2 510 9 440<br />
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 6 198 3 070 15 062 11 013 15 050<br />
Przychody finansowe 1 651 1 465 1 267 2 332 2 688<br />
Koszty finansowe 1 408 796 2 878 5 006 5 994<br />
Zysk (strata) brutto 6 441 3 739 13 451 8 339 11 744<br />
Podatek dochodowy 1 008 78 167 80 0<br />
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 5 433 3 661 13 284 8 259 11 744<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 226 466<br />
od jednostek powiązanych 866<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów 220 407<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 6 059<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 206 904<br />
od jednostek powiązanych 857<br />
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 200 562<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 6 342<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 19 562<br />
Koszty sprzedaży 1 310<br />
Koszty ogólnego zarządu 10 977<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 17
Czynniki Ryzyka<br />
Zysk (strata) ze sprzedaży 7 275<br />
Pozostałe przychody operacyjne 4 839<br />
Pozostałe koszty operacyjne 5 460<br />
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 654<br />
Przychody finansowe 14 905<br />
Koszty finansowe 9 439<br />
Zysk (strata) z działalności gospodarczej 12 120<br />
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34<br />
Zysk (strata) brutto 12 086<br />
Podatek dochodowy 0<br />
Zysk (strata) netto 12 086<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
Bilans skonsolidowany - aktywa<br />
I półrocze<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
2007 MSSF<br />
Aktywa trwałe 132 665 131 910 132 644 140 300<br />
Wartości niematerialne 31 9 41 39<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 127 347 126 587 128 576 136 383<br />
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 123 4 772 3 978 3 830<br />
Aktywa finansowe 0 0 0 0<br />
Należności długoterminowe 164 542 49 48<br />
Aktywa obrotowe 127 657 114 901 89 316 78 062<br />
Zapasy 41 745 57 848 31 567 40 597<br />
Należności z tytułu dostaw i usług 73 431 52 483 50 957 34 544<br />
Pozostałe należności 10 571 3 877 1 517 2 102<br />
Pochodne instrumenty finansowe 64 0 0 0<br />
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 846 693 5 275 819<br />
A k t y w a r a z e m 260 322 246 811 221 960 218 362<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Aktywa trwałe 135 546<br />
Wartości niematerialne i prawne 39<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 131 696<br />
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 811<br />
Aktywa obrotowe 78 044<br />
Zapasy 40 733<br />
Należności krótkoterminowe 36 134<br />
Inwestycje krótkoterminowe 828<br />
b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 828<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 349<br />
A k t y w a r a z e m 213 590<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
Bilans skonsolidowany - pasywa<br />
I półrocze<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
2007 MSSF<br />
Kapitał własny 108 340 102 907 89 877 64 543<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 18
Czynniki Ryzyka<br />
Kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919 32 100<br />
Kapitał zapasowy 66 435 54 593 38 210 15 350<br />
Niepodzielony wynik finansowy -1 447 -2 889 5 489 5 349<br />
Zysk (strata) netto 5 433 13 284 8 259 11 744<br />
Zobowiązania długoterminowe 42 976 47 525 58 648 68 775<br />
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 304 8 953 8 159 8 011<br />
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 1 842 1 856 1 684 1 422<br />
Kredyty i pożyczki 5 188 8 965 17 496 26 027<br />
Zobowiązania 26 642 27 751 31 309 33 315<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 109 006 96 379 73 435 85 044<br />
Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 3 114 646 487 884<br />
Kredyty i pożyczki 35 719 21 740 13 032 8 920<br />
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 58 855 62 937 47 168 62 180<br />
Pochodne instrumenty finansowe 250 542 215<br />
Pozostałe zobowiązania 11 068 10 514 12 533 13 060<br />
P a s y w a r a z e m 260 322 246 811 221 960 218 362<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Kapitał własny 58 364<br />
Kapitał zakładowy 32 100<br />
Kapitał zapasowy 15 350<br />
Kapitał z aktualizacji wyceny -172<br />
Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 000<br />
Zysk (strata) netto 12 086<br />
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 155 226<br />
Rezerwy na zobowiązania 8 828<br />
Zobowiązania długoterminowe 46 871<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 88 554<br />
wobec jednostek powiązanych 12 625<br />
Rozliczenia międzyokresowe 10 973<br />
P a s y w a r a z e m 213 590<br />
Źródło: Emitent<br />
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych<br />
I półrocze I półrocze<br />
2006 2005<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2007 2006<br />
MSSF MSSF<br />
MSSF MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 946 8 068 2 511 -10 538 8 777 8 644<br />
przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 028 -1 258 -5 633 -674 -850 -736<br />
przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 9 127 -9 552 -1 460 15 668 -8 677 -8 677<br />
przepływy pieniężne netto 1 153 -2 742 -4 582 4 456 -750 -769<br />
środki pieniężne na początek okresu 693 5 275 5 275 819 1 569 1 597<br />
środki pieniężne na koniec okresu 1 846 2 533 693 5 275 819 828<br />
Źródło: Emitent<br />
Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu według stanów na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz na dzień 31 lipca<br />
2007 r. prezentuje poniższa tabela. Ze względu na fakt, iż ostatnie sprawozdanie Grupy Kapitałowej zostało<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 19
Czynniki Ryzyka<br />
sporządzone na dzień 30 czerwca 2007 r., a Grupa Kapitałowa nie sporządza miesięcznych sprawozdań finansowych<br />
przedłożona poniżej informacja o kapitalizacji i zadłużeniu na dzień 31 lipca 2007 r. dotyczy wyłącznie Emitenta.<br />
Grupa Kapitałowa<br />
30 czerwiec 2007 r.<br />
Emitent 30<br />
czerwiec 2007 r.<br />
Emitent 31 lipiec<br />
2007 r.<br />
Kapitalizacja i zadłużenie na 30 czerwiec 2007 r. tys. zł tys. zł tys. zł<br />
zadłużenie krótkoterminowe ogółem 109 125 95 518 92 946<br />
zadłużenie gwarantowane<br />
zadłużenie zabezpieczone<br />
zadłużenie niegwarantowane/niezabezpieczone 109 125 95 518 92 946<br />
Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wył. bieżącej części<br />
zadłużenia długoterminowego)<br />
42 536 41 884 41 878<br />
zadłużenie gwarantowane<br />
zadłużenie zabezpieczone<br />
zadłużenie niegwarantowane/niezabezpieczone 42 536 41 884 41 878<br />
Kapitał własny 108 338 108 302 109 064<br />
- kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919<br />
- rezerwa obowiązkowa<br />
- inne rezerwy<br />
Ogółem zadłużenie krótkoterminowe, długoterminowe i<br />
kapitał własny<br />
259 999 245 704 243 888<br />
Źródło: Emitent<br />
Spółka nie posiada zadłużenia krótko- i długoterminowego gwarantowanego oraz zabezpieczonego.<br />
Zadłużenie finansowe netto prezentuje poniższa tabela.<br />
Grupa Kapitałowa<br />
30 czerwiec 2007 r.<br />
Emitent 30<br />
czerwiec 2007 r.<br />
Emitent 31 lipiec<br />
2007 r.<br />
Zadłużenie netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej<br />
na 31/03/2007<br />
tys. zł tys. zł tys. zł<br />
A. Środki pieniężne 1 837 1 527 4 073<br />
B. Ekwiwalent środków pieniężnych<br />
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu<br />
D. Płynność (A+B+C) 1 837 1 527 4 073<br />
E. Bieżące należności finansowe 10 283 8 702 7 998<br />
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 35 719 35 719 34 412<br />
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego<br />
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 73 406 59 799 58 534<br />
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) 109 125 95 518 92 946<br />
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) 97 005 85 289 80 875<br />
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 5 188 5 188 5 188<br />
L. Wyemitowane obligacje 15 000 15 000 15 000<br />
M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki<br />
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) 20 188 20 188 20 188<br />
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) 117 193 105 477 101 063<br />
Źródło: Emitent<br />
Spółka nie posiada zadłużenia warunkowego i pośredniego.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 20
Czynniki Ryzyka<br />
6. Dokumenty udostępnione do wglądu<br />
W okresie ważności <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej www.ferrum.com.pl<br />
można zapoznawać się z następującymi dokumentami:<br />
1. <strong>Prospekt</strong>em emisyjnym,<br />
2. Statutem Emitenta,<br />
3. historycznymi informacjami finansowymi Emitenta za lata 2004-2006 oraz za pierwszy kwartał 2007 r.<br />
4. odpisem z KRS,<br />
5. Regulaminem Zarządu, Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Emitenta<br />
<strong>Prospekt</strong> <strong>Emisyjny</strong> został udostępniony również na stronach internetowych: Oferującego www.bossa.pl oraz Doradcy<br />
Finansowego pod adresem www.ipo.com.pl.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 21
Czynniki Ryzyka<br />
CZYNNIKI RYZYKA<br />
Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji Oferowanych Inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej<br />
czynniki ryzyka, niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach <strong>Prospekt</strong>u. Opisane poniżej czynniki<br />
ryzyka, wskazane według najlepszej i aktualnej wiedzy Emitenta, mogą nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i<br />
prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej,<br />
na przykład o charakterze losowym i niezależne od Emitenta, które powinny zostać wzięte pod uwagę przez<br />
Inwestorów. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć<br />
istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z<br />
prowadzonej działalności oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta.<br />
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia<br />
ani oceną ich ważności.<br />
1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego<br />
działalnością<br />
1.1. Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i w Europie<br />
Czynnikiem mającym wpływ na działalność Emitenta jest uzależnienie warunków funkcjonowania od sytuacji<br />
gospodarczej kraju i Unii Europejskiej, w tym: tempa wzrostu gospodarczego, poziomu inflacji, poziomu popytu<br />
inwestycyjnego, poziomu stóp procentowych, koniunktury w poszczególnych segmentach rynku, w których działa<br />
Emitent, w tym w nowym segmencie rynku - budownictwie na który wchodzi z nowym produktem - profilami<br />
zamkniętymi (kształtownikami). Niekorzystne zmiany w w/w otoczeniu mogą negatywnie wpływać na planowane<br />
przychody bądź zwiększać koszty działalności.<br />
W ocenie Emitenta jego wrażliwość na wymienione czynniki nie odbiega od wrażliwości innych podmiotów<br />
prowadzących działalność gospodarczą w kraju.<br />
1.2. Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego<br />
Ważnym czynnikiem wpływającym na działalność Emitenta jest polski system podatkowy, który charakteryzuje się<br />
częstymi zmianami przepisów. Wiele z nich nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest<br />
ich jednoznacznej wykładni a praktyka organów skarbowych, jak i orzecznictwo sądowe w sferze podatkowej nie są<br />
jednolite.<br />
W związku z powyższym, Emitent zauważa potencjalne ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji podatkowych,<br />
tj. wzrostu zobowiązań podatkowych, które mogą wpłynąć na pogorszenie wyników finansowych Emitenta.<br />
Wystąpienie negatywnych konsekwencji podatkowych – w ocenie Emitenta – może nastąpić mimo terminowego<br />
uiszczania wszelkich należności podatkowych. Konsekwencje te mogą wynikać z przyjęcia m. in. odmiennej<br />
interpretacji przepisów podatkowych niż przyjął Emitent.<br />
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego, brak jest zagrożenia dla Emitenta,<br />
związanego opisanym czynnikiem ryzyka.<br />
1.3. Ryzyko związane z brakiem stabilności systemu prawnego<br />
Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa w dziedzinach innych niż polityka fiskalna<br />
państwa. Obecnie przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z dostosowaniem do przepisów<br />
unijnych. Nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe<br />
oraz przepisy regulujące otoczenie prawne dla działalności gospodarczej. Na działalność Emitenta znaczący wpływ<br />
mogą mieć ponadto częste zmiany w przepisach z zakresu prawa pracy, ubezpieczeń społecznych oraz ustaw<br />
związanych z rynkiem kapitałowym, działalnością gospodarczą, w tym Kodeks spółek handlowych i inne. Częste<br />
zmiany w przepisach prawa polskiego powodują, że Emitent musi dostosowywać się do zmienionych przepisów.<br />
Każda zmiana w związku z tym wiąże się z kosztami dla Emitenta, co może ujemnie wpływać na wyniki finansowe<br />
Emitenta.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 22
Czynniki Ryzyka<br />
1.4. Ryzyko związane z nasileniem walki konkurencyjnej<br />
Ryzyko to jest różne dla poszczególnych spółek grupy. W asortymencie rur do przesyłu mediów „Ferrum” S.A. jest<br />
wiodącym producentem na rynku krajowym posiadając jedynie konkurencję wśród producentów zagranicznych. W<br />
zakresie produkcji nowego produktu profili zamkniętych dla budownictwa występuje ryzyko konkurencji zagranicznej.<br />
ZKS Ferrum Sp. z o.o. jest narażony na działania konkurencji w zakresie produkcji zbiorników paliwowych, ma jednak<br />
przewagę nad konkurencją z uwagi na wieloletnie doświadczenie w tym segmencie rynku. Ze względu na<br />
specjalizację podmiotu zależnego w produkcji konstrukcji spawanych dla poszczególnych gałęzi przemysłu liczba<br />
podmiotów na tym rynku jest ograniczona.<br />
Biorąc pod uwagę program produkcji Emitenta istnieje ryzyko nasilenia działań konkurencji zagranicznej. Dobra<br />
współpraca ze znaczącymi klientami daje możliwość zrozumienia ich potrzeb i wymagań i stanowi gwarancję dalszej<br />
współpracy opartej o zasady rynkowe, minimalizując tym samym ryzyko związane z konkurencją.<br />
1.5. Ryzyko związane ze zmianami kursów walutowych<br />
Emitent importuje większość materiałów wsadowych i eksportuje część produkcji, przez co jest narażony na ryzyko<br />
kursowe. Zarówno wartość sprzedaży, jak i koszt zakupu materiałów wsadowych są uzależnione od kursów walut<br />
obcych (w szczególności kursu EURO).<br />
Emitent dąży do minimalizacji ryzyka kursowego poprzez równoważenie pozycji walutowych. Transakcje importowe i<br />
eksportowe są rozliczane w tej samej walucie (EURO).<br />
W celu ograniczenia tego ryzyka Emitent korzysta ze specjalistycznych instrumentów zabezpieczających przed<br />
ryzykiem kursowym tj. transakcji terminowych forward. Różnorodność stosowanych działań zabezpieczających<br />
powoduje dywersyfikacje ryzyka kursowego. Działania te powodują – w ocenie Emitenta, że ewentualny wpływ<br />
niekorzystnych zmian kursu walut na wyniki finansowe Emitenta jest znacznie ograniczony.<br />
1.6. Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży<br />
Rynki zbytu rur zgrzewanych i spawanych spiralnie oraz wzdłużnie charakteryzują się sezonowością sprzedaży w<br />
poszczególnych miesiącach roku. Sprzedaż tych produktów wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do<br />
października, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje od października do lutego. Przyczyny<br />
sezonowości sprzedaży należy upatrywać w cyklu działalności odbiorców, którzy reprezentują segmenty rynku takie<br />
jak: ciepłownictwo, gazownictwo, budownictwo, roboty ziemne, wodno - kanalizacyjne. W przypadku gazownictwa<br />
oraz budownictwa, robót ziemnych i wodno - kanalizacyjnych wszelkie inwestycje, które wiążą się z instalacją rur są<br />
przeprowadzane w okresie wczesnowiosennym i późnojesiennym. Natomiast główne dostawy rur dla ciepłownictwa<br />
realizowane są w okresie od marca do września, co z kolei jest spowodowane zakończeniem okresu grzewczego i<br />
możliwością przeprowadzenia nowych inwestycji, jak również remontów istniejącej sieci ciepłociągów.<br />
1.7. Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych<br />
Emitent korzysta z finansowania factoringiem, kredytami bankowymi i pożyczkami oraz wyemitował obligacje<br />
nieoprocentowane. Istnieje ryzyko, że w przypadku podwyższenia stóp procentowych zwiększy się koszt obsługi<br />
zobowiązań Emitenta oraz nastąpi pogorszenie jego sytuacji finansowej. Emitent minimalizuje te ryzyka poprzez<br />
regularną spłatę zobowiązań oraz korzystanie z różnorodnych produktów bankowych i współpracę z instytucjami<br />
finansowymi.<br />
1.8. Ryzyko związane z uzależnieniem Emitenta od kluczowych dostawców<br />
Według opinii Zarządu Spółki, Emitent nie jest objęty ryzykiem uzależnienia od głównych dostawców. Dostawy taśmy<br />
gorącowalcowanej w kręgach przebiegają głównie z kierunków Mittal Steel Ostrava Czechy i Dunafer Budapeszt<br />
Węgry głównie poprzez duże firmy handlowe dokonujące zakupów hurtowych w znacznych ilościach, a przez to<br />
uzyskujące niższe ceny zakupu. Dostawy z tych dwóch hut stanowią ok. 80% dostaw taśmy stalowej. Spółka<br />
zaopatruje się także w taśmę stalową w Rosji: w hutach Czerepowiec i Magnitogorsk, na Ukrainie: w hutach<br />
Zaporożstal i Mariupol oraz na Słowacji w US Steel Koszyce. Emitent rozwija także współpracę na rynkach: tureckim<br />
oraz chińskim. Udział procentowy głównych dostawców taśmy stalowej jest wartością płynną uzależnioną<br />
od właściwości stali na danym rynku oraz warunków dostawy. Zakupy blachy gorącowalcowanej dokonywane są w<br />
zdecydowanej większości w kraju.<br />
Istnieje jednak ryzyko zachwiania rytmiczności i wolumenu dostaw w przypadku przekroczenia popytu na stal w<br />
stosunku do możliwości produkcyjnych hut, co może mieć wpływ na terminowość wykonywanych zamówień, a w<br />
efekcie może przełożyć się na opóźnienia w realizacji zamówień a przez to na wyniki finansowe osiągane przez<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 23
Czynniki Ryzyka<br />
Emitenta. Emitent planuje, zwiększenie zakupów z kierunku wschodniego tj. Rosji i Ukrainy, co w efekcie przyczyni<br />
się do znacznego zredukowania tego ryzyka.<br />
1.9. Ryzyko związane z działalnością spółki zależnej Emitenta<br />
Spółka Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum sp. z o.o. w 100% zależna od Emitenta prowadzi działalność na rynku<br />
konstrukcji spawanych, zbiorników i cystern, a także jest konsolidowana z Emitentem. Obecnie osiąga dodatnie<br />
wyniki z prowadzonej działalności, jednak wystąpienie okoliczności pogarszających wyniki finansowe spółki zależnej<br />
może negatywnie wpłynąć na wyniki Emitenta. Wyniki finansowe ZKS Ferrum sp. z o. o. zależą przede wszystkim od<br />
ogólnej sytuacji makroekonomicznej w Polsce i na rynkach europejskich. Zmniejszenie popytu na wyroby spółki<br />
zależnej w Polsce i zagranicą, gwałtowne zmiany kursu walut, w których rozliczane są transakcje z kontrahentami<br />
zagranicznymi spółki, wzrost stóp procentowych i itp., w ocenie Emitenta może przyczynić się do pogorszenia<br />
wyników finansowych spółki zależnej. Pogorszenie rentowności działalności gospodarczej prowadzonej przez ZKS<br />
Ferrum sp. z o. o. może mieć ujemny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Zdaniem Emitenta sytuacja w podmiocie<br />
zależnym ZKS Ferrum sp. z o. o. ma jednak pośredni wpływ na sytuację finansową Spółki. Emitent ponosi jedynie<br />
ryzyko związane z utratą zainwestowanych środków finansowych w podmiot zależny, natomiast nie istnieje ryzyko, że<br />
sytuacja w ZKS Ferrum sp. z o. o. w sposób znaczny wpłynie na pogorszenie sytuacji ekonomicznej Emitenta.<br />
1.10. Ryzyko płynności finansowej<br />
Zakładany dynamiczny wzrost sprzedaży wyrobów produkowanych przez Emitenta przekłada się na wzrost<br />
zapotrzebowania na kapitał obrotowy konieczny na sfinansowanie zakupu wsadu do produkcji oraz obsługę<br />
odbiorców. W związku z tym może dojść do sytuacji czasowego niedoboru środków finansowych koniecznych do<br />
prowadzenia bieżącej działalności.<br />
Część środków pozyskanych z emisji Akcji serii E zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału obrotowego, co<br />
pozwoli wyeliminować tę barierę rozwoju.<br />
1.11. Ryzyko wystąpienia przeterminowanych należności<br />
Emitent zauważa, że ewentualne opóźnienia w terminach płatności przez kontrahentów mogą negatywnie wpłynąć na<br />
płynność finansową spółki, a przez to powodować wzrost kosztów finansowych ponoszonych w związku z<br />
korzystaniem z dodatkowych źródeł finansowania w postaci kredytu w rachunku bieżącym lub factoringu.<br />
Poziom zagrożenia tym ryzykiem w chwili obecnej w opinii Emitenta jest minimalny, gdyż ubezpiecza on swoje<br />
należności w Towarzystwie Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.<br />
1.12. Ryzyko naruszeń wymagań ochrony środowiska<br />
Emitent produkuje wyroby spełniające wymagania światowych norm, powstające w technologiach<br />
energooszczędnych, które u źródła eliminują powstawanie zanieczyszczeń. Spółka utrzymuje Zintegrowany System<br />
Zarządzania Jakością i Środowiskiem, zgodny z normą ISO 9001 oraz ISO 14001. Opracowane i wdrożone procedury<br />
systemowe (ISO 14001), zapewniają ograniczenie oddziaływania na środowisko poprzez stałe nadzorowanie<br />
przestrzegania obowiązujących wymagań prawnych dotyczących ochrony środowiska, kontrolę zgodności z normami<br />
emisji do środowiska oraz postępowania z odpadami. Podejmowane są również działania, przyczyniające się do<br />
zmniejszenia oddziaływania na środowisko poprzez konkretne przedsięwzięcia techniczne, organizacyjne oraz<br />
podnoszenie świadomości pracowników, co określone jest w stosownych programach zarządzania. Dzięki tym<br />
przedsięwzięciom Emitent znacznie ograniczył ryzyko związane z naruszeniem wymagań ochrony środowiska. Nie<br />
mniej jednak biorąc pod uwagę przedmiot działalności Emitenta, ryzyko to zawsze istnieje (choć w minimalnym<br />
zakresie).<br />
1.13. Ryzyko odpowiedzialności za wyrób<br />
Z uwagi na przedmiot działalności - produkcja rur do przesyłów mediów - Emitent narażony jest na ryzyko<br />
odpowiedzialności za produkowane wyroby. Jednakże zdaniem Emitenta ryzyko negatywnych konsekwencji<br />
związanych z odpowiedzialnością za wyrób jest niewielkie.<br />
Emitent wytwarza rury oraz prowadzi ich badania i kontrolę jakości w oparciu o wymagania norm technicznych:<br />
polskich, europejskich i światowych, których celem jest wyeliminowanie produktu nie odpowiadającego tym normom,<br />
a przez to wyeliminowanie ryzyka wadliwego wyrobu. Emitent przeprowadza rygorystyczne badania odbiorcze w<br />
trakcie procesu produkcji, które mają na celu sprawdzenie jakości wyprodukowanych wyrobów. Park maszynowy<br />
podlega stałym przeglądom technicznym. Emitent posiada szereg certyfikatów na wyroby, wydane przez uznane<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 24
Czynniki Ryzyka<br />
instytucje krajowe i zagraniczne jak: UDT, TÜV, API, PCA. Oprócz tego Spółka posiada certyfikat wydany przez RW<br />
TÜV na system zarządzania jakością i zarządzania środowiskowego.<br />
Emitent dodatkowo posiada ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności<br />
gospodarczej, które pokrywa również odpowiedzialność za ewentualne szkody spowodowane przez wadliwy wyrób,<br />
do którego włączono klauzulę usunięcia i zastąpienia, przewidującą przerzucenie odpowiedzialności za koszty<br />
zamiany rzeczy wadliwej na wolną od wady na ubezpieczyciela.<br />
1.14. Ryzyko awarii przemysłowej i nieodpowiedniego oszacowania ryzyk<br />
objętych ubezpieczeniem<br />
W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą polegającą głównie na produkcji rur dla przesyłu mediów - woda,<br />
gaz, paliwa, mogą wystąpić awarie związane z:<br />
- użytkowanym parkiem maszynowym do produkcji rur,<br />
- wystąpieniem wad w trakcie eksploatacji rurociągów.<br />
Ryzyko awarii rurociągów jest zminimalizowane poprzez wysoką jakość produktu, potwierdzoną stosownymi<br />
badaniami odbiorczymi już w trakcie procesu produkcji, a użytkowany park maszynowy podlega stałym przeglądom<br />
technicznym.<br />
Cały majątek trwały tj. budynki, budowle, maszyny i urządzenia podlegają ubezpieczeniu od ognia i innych zdarzeń<br />
losowych w zakresie pełnym (pożar, wybuch, powódź, opady atmosferyczne, akcje gaśnicze). Ubezpieczeniu<br />
podlegają również środki obrotowe. Łączny majątek podlegający ubezpieczeniu stanowi wartość 330 mln zł. (tj. cały<br />
majątek trwały Emitenta).<br />
Użytkowany park maszynowy jest nowoczesny i ogranicza istotnie to ryzyko. Równocześnie poddawany jest stałym<br />
przeglądom i ewentualnym remontom a dodatkowo Spółka w zakresie ubezpieczeń majątkowych posiada polisy<br />
ubezpieczeniowe obejmujące:<br />
- ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń, które obejmuje wszelkie przypadkowe, nagłe, nieprzewidziane<br />
szkody związane z eksploatacją i użytkowaniem maszyn. W ubezpieczeniu zawarto podstawowe maszyny ciągu<br />
rur spiralnie spawanych, zgrzewanych i wzdłużnie spawanych oraz izolacji rur .<br />
- ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od szkód wynikających z pożaru, wilgoci, wybuchu, przyczyn<br />
elektrycznych, wandalizmu, czy kradzieży.<br />
- ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej, obejmujące m.in.<br />
odpowiedzialność za szkody spowodowane przez wadliwy wyrób, odpowiedzialność pracodawcy za wypadki przy<br />
pracy, szkody w środowisku. Do ubezpieczenia włączono klauzulę usunięcia i zastąpienia, tj. odpowiedzialność<br />
za koszty zamiany rzeczy wadliwej na wolną od wady.<br />
Powyższe działania wykluczają lub też ograniczają następstwa ewentualnych awarii przemysłowych oraz<br />
zabezpieczają przed nieterminową realizacją kontraktów na dostawy rur lub innymi niezamierzonymi następstwami<br />
wynikającymi z realizowanych dostaw.<br />
1.15. Ryzyko związane z niepowodzeniem programu restrukturyzacji finansowej<br />
Celem programu restrukturyzacji finansowej rozpoczętego w 2003 r. była redukcja zadłużenia, a w konsekwencji<br />
obniżenie kosztów finansowych. W tym zakresie Emitent zawarł w 2003 r. układ z wierzycielami (szerzej opisany w<br />
pkt 20.8. Dokumentu Rejestracyjnego) oraz porozumienia z instytucjami finansowymi i terminowo reguluje wynikające<br />
z nich zobowiązania. Na dzień 30.09.2007 r. wartość pozostających do spłaty zobowiązań układowych wyniosła<br />
prawie 4 mln zł natomiast zobowiązań pozaukładowych prawie 23 mln zł oraz 1,3 mln zł odsetek sukcesywnie<br />
umarzanych w przypadku terminowej spłaty rat do ING Banku Śląskiego S.A. oraz 3,0 mln zł odsetek, których spłata<br />
została zawieszona do czasu wykupu obligacji objętych przez ING Bank Śląski S.A. tj. do 31.03.2009 r. Warunki ich<br />
spłaty zostaną szczegółowo określone w aneksie do umowy restrukturyzacyjnej. W przypadku zaistnienia czynników<br />
,wiążących się z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski i państw, do których Emitent eksportuje swoje produkty,<br />
utrudniających skuteczne kontynuowanie restrukturyzacji finansowej, wyniki finansowe Emitenta mogą ulec<br />
pogorszeniu.<br />
1.16. Ryzyko związane z obciążeniem składników majątkowych Emitenta<br />
W związku z faktem, że istotne składniki majątku Emitenta stanowią zabezpieczenie jego zobowiązań istnieje ryzyko<br />
utraty prawa kontroli nad tymi aktywami w przypadku braku spłaty wymagalnych zobowiązań zabezpieczonych<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 25
Czynniki Ryzyka<br />
rzeczowo na tych aktywach. Ryzyko to jest ograniczone z uwagi na generowanie nadwyżki finansowej obsługującej<br />
spłatę zobowiązań.<br />
1.17. Ryzyko związane z posiadanymi przez Emitenta certyfikatami i<br />
uprawnieniami<br />
Działalność prowadzona przez Emitenta wymaga nadania stosownych uprawnień i certyfikatów. Emitent posiada<br />
uprawnienia i certyfikaty potwierdzające spełnianie wymagań, o których napisano w punkcie 11 Dokumentu<br />
Rejestracyjnego. Ewentualne cofnięcie lub nieprzedłużenie uprawnień i certyfikatów może spowodować zakłócenie w<br />
funkcjonowaniu i ograniczenie zakresu oferowanych produktów. W ocenie Emitenta wystąpienie tego ryzyka jest mało<br />
prawdopodobne.<br />
1.18. Ryzyko wahań cen materiałów wsadowych<br />
Ceny materiałów wsadowych mają zasadnicze znaczenie dla prawidłowej konstrukcji kalkulacji produktu finalnego,<br />
jakim są rury stalowe ze szwem i profile (kształtowniki). W przypadku gwałtownych wahań cen materiału wsadowego<br />
może dojść do sytuacji, w której Emitent nie będzie w stanie natychmiastowo przełożyć wzrostu cen materiału<br />
wsadowego na wzrost cen produkowanych rur i profili, w efekcie czego może sprzedawać produkty realizując niższe<br />
marże.<br />
1.19. Ryzyko wahań cen produktów na rynku<br />
Wyniki osiągane w poszczególnych okresach przez Emitenta pokazują uzależnienie rentowności od wahań cen<br />
produktów na rynku. Emitent ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez śledzenie trendów<br />
występujących na rynku krajowym i zagranicznym.<br />
1.20. Ryzyko związane z udzielonymi poręczeniami<br />
Emitent w trakcie swojej działalności gospodarczej udzielił poręczeń na łączną kwotę 534,6 tys. zł. Zgodnie z art. 876<br />
Kodeksu cywilnego poręczyciel zobowiązany jest spełnić świadczenie w przypadku, gdyby dłużnik nie wykonał<br />
swojego zobowiązania. Poręczyciel odpowiada jak współdłużnik solidarny. W związku z udzielonymi poręczeniami<br />
istnieje ryzyko, że Emitent będzie zobowiązany spełnić świadczenie, za które poręczył. Jednakże ryzyko tym<br />
spowodowane jest niewielkie z uwagi na niską wartość udzielonych poręczeń w stosunku do wartości zawieranych<br />
kontraktów. W razie powstania obowiązku spełnienia świadczenia, na które zostało udzielone poręczenie, Emitentowi<br />
będzie przysługiwało roszczenie regresowe względem beneficjenta poręczenia.<br />
1.21. Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi prowadzonymi przeciwko<br />
Wiceprezesowi Zarządu Emitenta<br />
W związku z toczącymi się postępowaniami sądowymi przeciwko Wiceprezesowi Zarządu Emitenta Panu Tadeuszowi<br />
Kaszowskiemu (opisanych szerzej w punkcie 14.1.1.) istnieje ryzyko, że w przypadku zakończenia w przyszłości<br />
postępowania wyrokiem skazującym, Pan Tadeusz Kaszowski, zgodnie z art. 18 ust. 2 KSH, ustąpi z zajmowanego<br />
stanowiska, co będzie wiązało się z utratą przez Spółkę osoby, odpowiedzialnej między innymi za kontakty handlowe<br />
Emitenta. Ryzyko to jest znacznie ograniczone z uwagi na fakt zatrudnienia w Spółce wysokokwalifikowanej kadry<br />
zajmującej się zagadnieniami, za które odpowiada obecnie Pan Tadeusz Kaszowski.<br />
2. Czynniki ryzyka związane z inwestycją w papiery wartościowe<br />
objęte niniejszym <strong>Prospekt</strong>em<br />
2.1. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty publicznej<br />
Emitent zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty publicznej przed jej rozpoczęciem bez podawania przyczyn<br />
swojej decyzji lub też do odstąpienia od jej realizacji. Po rozpoczęciu Publicznej oferty do czasu przydziału Akcji serii<br />
E odstąpienie od jej realizacji może nastąpić jedynie z ważnego powodu. Zarząd może podjąć wówczas uchwałę o<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 26
Czynniki Ryzyka<br />
odstąpieniu od Publicznej oferty i nieprzydzieleniu Akcji serii E, jeżeli przeprowadzenie Publicznej oferty byłoby<br />
zagrożeniem dla interesu Emitenta lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy:<br />
− wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub<br />
Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą<br />
działalność Emitenta,<br />
− a także wystąpią nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną<br />
Emitenta,<br />
− lub wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Publicznej oferty i<br />
przydzielenie Akcji serii E byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta.<br />
W takim wypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie<br />
zatwierdzonego przez Komisję aneksu do <strong>Prospekt</strong>u. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w<br />
sposób, w jaki został opublikowany <strong>Prospekt</strong>.<br />
2.2. Ryzyko niedojścia emisji Akcji serii E do skutku<br />
Emisja Akcji serii E może nie dojść do skutku, w przypadku, gdy:<br />
− zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie nie zostaną subskrybowane i należycie opłacone wszystkie<br />
Akcje serii E,<br />
− Zarząd Emitenta nie zgłosi podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru w ciągu sześciu miesięcy od dnia<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u,<br />
− sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego<br />
w drodze emisji Akcji serii E.<br />
W przypadku nie dojścia emisji do skutku, Inwestorom zostaną zwrócone wpłaty na Akcje serii E bez żadnych<br />
odsetek i odszkodowań.<br />
2.3. Ryzyko związane z nabywaniem praw poboru Akcji serii E<br />
Obrót prawami poboru odbywał się będzie w systemie notowań ciągłych. Przedmiotem obrotu będzie prawo poboru<br />
Akcji serii E. Jednostką transakcyjną będzie jedno prawo poboru. W związku z powyższym inwestorzy będą mogli we<br />
wskazanym terminie zawierać transakcje giełdowe, których przedmiotem będą prawa poboru Akcji Oferowanych.<br />
Zwraca się uwagę inwestorom, dla których celem nabycia praw poboru będzie ich odsprzedaż i realizacja zysków, iż<br />
po zakończeniu notowań praw poboru nie będą mogli zbyć na GPW nabytych praw poboru, a jedynie objąć Akcje serii<br />
E w ich wykonaniu. Inwestorzy posiadający prawo poboru będą je mogli sprzedać poza obrotem regulowanym.<br />
Objęcie Akcji serii E wiąże się z koniecznością opłacenia ich pełnej Ceny emisyjnej, a niewykonane prawa poboru<br />
wygasają.<br />
2.4. Ryzyko związane z notowaniem PDA<br />
Ryzyko to związane jest zarówno z możliwością niedopuszczenia PDA do obrotu na GPW, jak również z charakterem<br />
obrotu PDA. Niedopuszczenie PDA do obrotu na GPW może oznaczać dla inwestorów brak możliwości zbywania<br />
przydzielonych akcji do dnia pierwszego notowania Akcji serii E na GPW. Jednocześnie w sytuacji niedojścia emisji<br />
Akcji serii E do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu liczby PDA<br />
zapisanych na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW może to<br />
oznaczać poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od Ceny<br />
Emisyjnej.<br />
2.5. Ryzyko wynikające z art. 16, art. 17 i art. 18 Ustawy o ofercie<br />
Zgodnie z art. 16 i art. 17 Ustawy o ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia<br />
przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów<br />
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie w<br />
imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:<br />
- nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu, bądź nakazać wstrzymanie<br />
dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni<br />
roboczych, lub<br />
- zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia akcji<br />
Emitenta do obrotu na rynku regulowanym lub<br />
- opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną,<br />
lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 27
Czynniki Ryzyka<br />
Zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie, powyższe środki Komisja może zastosować również w przypadku, gdy z treści<br />
prospektu emisyjnego składanego do Komisji lub przekazywanego do wiadomości publicznej wynika, że:<br />
1) oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący<br />
sposób naruszyłoby interesy inwestorów;<br />
2) utworzenie Emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy;<br />
3) działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki<br />
pozostają w mocy, lub<br />
4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.<br />
2.6. Ryzyko wynikające z art. 20 Ustawy o obrocie<br />
Zgodnie z art. 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo<br />
obrotu na rynku regulowanym lub byłby zagrożony interes inwestorów, GPW, na żądanie Komisji, wstrzyma<br />
dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań akcji Emitenta, na okres nie dłuższy niż 10 dni. W<br />
przypadku gdyby obrót akcjami Emitenta był dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia<br />
prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia<br />
interesów inwestorów, na żądanie Komisji, GPW zawiesi obrót tymi papierami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.<br />
Ponadto na żądanie Komisji, GPW wykluczy z obrotu akcje Emitenta, w przypadku gdyby obrót nimi zagrażał w<br />
sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo<br />
powodował naruszenie interesów inwestorów.<br />
2.7. Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji do obrotu giełdowego<br />
Emitent podejmie wszelkie działania mające na celu szybkie wprowadzenie Akcji do obrotu giełdowego. Jednak<br />
Inwestorzy powinni mieć świadomość, że wskutek hipotetycznej możliwości przekroczenia terminów obowiązujących<br />
w KRS, KDPW oraz GPW z przyczyn leżących po stronie KRS, KDPW oraz GPW, mogą powstać opóźnienia przy<br />
wprowadzaniu Akcji do obrotu giełdowego niezależne od Emitenta. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że Akcje<br />
zostaną wprowadzone do notowań w terminie podanym w Prospekcie. Jednocześnie w celu umożliwienia<br />
prowadzenia obrotu nabytymi papierami wartościowymi, zamiarem Emitenta jest wprowadzenie PDA do obrotu na<br />
GPW niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji serii E.<br />
2.8. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami<br />
Zgodnie z §30 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy może zawiesić obrót papierami wartościowymi na okres do trzech<br />
miesięcy:<br />
− na wniosek Emitenta,<br />
− jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,<br />
− jeżeli Emitent narusza przepisy obowiązujące na giełdzie.<br />
Zarząd Giełdy zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie Komisji<br />
zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie.<br />
Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a<br />
ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW.<br />
2.9. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu giełdowego<br />
Zgodnie z § 31 Regulaminu GPW Zarząd Giełdy wyklucza papiery wartościowe z obrotu giełdowego gdy:<br />
− ich zbywalność stała się ograniczona,<br />
− na żądanie Komisji zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy,<br />
− w przypadku zniesienia ich dematerializacji,<br />
− w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.<br />
Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego:<br />
− jeżeli przestały spełniać warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku,<br />
− jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na giełdzie,<br />
− na wniosek Emitenta,<br />
− wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie<br />
upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, jeżeli uzna,<br />
że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 28
Czynniki Ryzyka<br />
−<br />
−<br />
−<br />
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, jeżeli<br />
w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie<br />
finansowym,<br />
wskutek podjęcia przez Emitenta działalności, zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa,<br />
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.<br />
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości<br />
w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na GPW.<br />
2.10. Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na GPW - kształtowanie się<br />
przyszłego kursu akcji i płynności obrotu<br />
Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu<br />
giełdowego. Ponadto kurs rynkowy akcji Spółki może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi<br />
czynnikami, które nie są uzależnione od Spółki. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje<br />
będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.<br />
2.11. Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje serii E<br />
W przypadku nabywania Akcji serii E należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje<br />
na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy<br />
też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów<br />
akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie.<br />
2.12. Ryzyko związane z subskrypcją i opłaceniem zapisu<br />
Należy podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi<br />
subskrybent. Ponadto niedokonanie wpłaty w określonym terminie skutkuje nieważnością zapisu.<br />
2.13. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta kar administracyjnych<br />
za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa<br />
W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków<br />
informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie publicznej, Komisja, zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie publicznej,<br />
może nałożyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pieniężną do wysokości 1 mln zł albo wydać decyzję o<br />
wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku regulowanym, albo<br />
zastosować obie z powyższych sankcji łącznie.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 29
Dokument Rejestracyjny<br />
DOKUMENT REJESTRACYJNY<br />
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W<br />
PROSPEKCIE I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI<br />
1.1. Emitent<br />
Nazwa (firma)<br />
"Ferrum" Spółka Akcyjna<br />
Adres siedziby<br />
ul. Porcelanowa 11, 40-246 Katowice,<br />
Telefon (+48) 32 730 47 99,<br />
Fax (+48) 32 255 42 94<br />
Strona internetowa www.ferrum.com.pl<br />
W imieniu Emitenta działa:<br />
Jan Waszczak<br />
Tadeusz Kaszowski<br />
Prezes Zarządu<br />
Wiceprezes Zarządu<br />
OŚWIADCZENIE<br />
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004<br />
z dnia 29 kwietnia 2004 r.<br />
"Ferrum" Spółka Akcyjna, z siedzibą w Katowicach, Polska, będąc odpowiedzialna za wszystkie informacje<br />
zamieszczone w niniejszym Prospekcie, niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej<br />
staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w niniejszym Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne<br />
ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie.<br />
"Ferrum" Spółka Akcyjna<br />
Jan Waszczak<br />
Prezes Zarządu<br />
Tadeusz Kaszowski<br />
Wiceprezes Zarządu<br />
1.2. Dom Maklerski<br />
Nazwa (firma)<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA<br />
Adres siedziby<br />
ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa<br />
Telefon/Fax (+48) 22 622 66 22,<br />
Strona internetowa www.bossa.pl<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. świadczył usługi doradcze na rzecz Emitenta przy sporządzeniu<br />
następujących części <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego w związku z publiczną ofertą akcji serii E Ferrum S.A.: Dokument<br />
Rejestracyjny – 4 (w części dotyczącej Domu Maklerskiego), Dokument Ofertowy 2, 5, 6, 7, 9 oraz odpowiadających<br />
tym punktom elementów Podsumowania.<br />
W imieniu Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. działa:<br />
Radosław Olszewski Prezes Zarządu<br />
Przemysław Sobotowski Członek Zarządu<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 30
Dokument Rejestracyjny<br />
OŚWIADCZENIE<br />
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004<br />
z dnia 29 kwietnia 2004 r.<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadcza zgodnie z<br />
najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w częściach<br />
<strong>Prospekt</strong>u Emisyjnego, w których sporządzeniu brała udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym<br />
oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie.<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.<br />
Radosław Olszewski<br />
Prezes Zarządu<br />
Przemysław Sobotowski<br />
Członek Zarządu<br />
1.3. Doradca Finansowy<br />
Nazwa (firma)<br />
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.<br />
Adres siedziby<br />
ul. Mokotowska 56, 00-534 Warszawa,<br />
Telefon/Fax (+48) 22 625 70 55,<br />
Strona internetowa www.ipo.com.pl<br />
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. świadczyła usługi doradcze na rzecz Emitenta przy sporządzeniu<br />
następujących części <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego w związku z publiczną ofertą akcji serii E Ferrum S.A.: Dokument<br />
Rejestracyjny pkt. 3, 5.2, 6-10, 11.1, 12-13, 17, 20, 23-25, Dokument Ofertowy 3.1-3.2, 3.4, 7, 9, 10 oraz<br />
odpowiadających tym punktom elementów Podsumowania.<br />
W imieniu IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. działa:<br />
Sebastian Huczek<br />
Edmund Kozak<br />
Wiceprezes Zarządu<br />
Wiceprezes Zarządu<br />
OŚWIADCZENIE<br />
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004<br />
z dnia 29 kwietnia 2004 r.<br />
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Polska niniejszym oświadcza, zgodnie z najlepszą<br />
wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w częściach <strong>Prospekt</strong>u, w<br />
których sporządzeniu brała udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w<br />
nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie.<br />
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o.<br />
Sebastian Huczek<br />
Wiceprezes Zarządu<br />
Edmund Kozak<br />
Wiceprezes Zarządu<br />
1.4. Doradca Prawny<br />
Nazwa (firma) Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. k.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 31
Dokument Rejestracyjny<br />
Adres siedziby<br />
ul. Łowicka 62, 00-532 Warszawa,<br />
Telefon/Fax (+48) 22 646 42 10/ (+48) 22 646 28 77,<br />
Strona internetowa www.lsw.com.pl<br />
Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. k. świadczyła usługi doradcze na rzecz Emitenta przy sporządzeniu<br />
następujących części <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego w związku z publiczną ofertą akcji serii E Ferrum S.A.: Dokument<br />
Rejestracyjny pkt. 4, 5 z wyjątkiem 5.2, 6.4, 11.2, 14, 15, 16, 18, 19, 21, 22 Dokument Ofertowy 3.3, 4 oraz<br />
odpowiadających tym punktom elementów Podsumowania.<br />
W imieniu Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. k. działa:<br />
Bogusław Leśnodorski<br />
Komplementariusz<br />
OŚWIADCZENIE<br />
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004<br />
z dnia 29 kwietnia 2004 r.<br />
Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą w Warszawie, Polska niniejszym oświadcza, zgodnie z najlepszą<br />
wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, że informacje zawarte w częściach <strong>Prospekt</strong>u, w<br />
których sporządzeniu brała udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w<br />
nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie.<br />
Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Sp. k.<br />
Bogusław Leśnodorski<br />
Komplementariusz<br />
2. BIEGŁY REWIDENT<br />
2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań<br />
historycznych sprawozdań finansowych<br />
W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi, tj. od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2006 r. sprawozdania<br />
finansowe Emitenta badane były przez:<br />
− Annę Jeziorską-Hesse - Biegłego Rewidenta Nr 9455/7065,<br />
reprezentującą firmę MW RAFIN Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Sp. j., Al. Zwycięstwa 3, 41-<br />
200 Sosnowiec, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez<br />
Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 198.<br />
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta<br />
jeżeli są istotne dla oceny Emitenta<br />
Od 2004 roku nie było zmiany firmy audytorskiej. Rada Nadzorcza Emitenta do badania sprawozdań finansowych<br />
Spółki i Grupy Kapitałowej „Ferrum” S.A. za rok 2007 wybrała biegłego rewidenta - firmę MW RAFIN Marian Wcisło<br />
Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Sp. j., Al. Zwycięstwa 3, 41-200 Sosnowiec.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 32
Dokument Rejestracyjny<br />
3. WYBRANE DANE FINANSOWE<br />
Niniejsze wybrane historyczne dane finansowe zostały sporządzone na podstawie jednostkowych i skonsolidowanych<br />
rocznych sprawozdań finansowych Emitenta za lata 2004-2006 oraz rozszerzonego skonsolidowanego półrocznego<br />
sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 roku.<br />
Przedstawione poniżej historyczne jednostkowe i skonsolidowane dane finansowe za 2004 rok pochodzą ze<br />
sprawozdań finansowych sporządzonych według PSR, natomiast jednostkowe i skonsolidowane dane za rok 2005 i<br />
2006, porównywalne dane za 2004 oraz za I półrocze 2007 roku oparte są o sprawozdania finansowe sporządzone<br />
według MSSF.<br />
Emitent nie sporządzał sprawozdań finansowych według MSSF za rok 2004 i lata wcześniejsze. Sprawozdania<br />
finansowe opublikowane za lata poprzednie były sporządzane zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 roku o<br />
rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie rozporządzeniami.<br />
Począwszy od dnia 1 stycznia 2005 roku Emitent zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 24 marca 2005 r.<br />
(podjętej na podstawie art.45 ust 1c Ustawy o Rachunkowości) sporządza jednostkowe sprawozdanie finansowe<br />
zgodnie z MSSF / MSR. Jednocześnie rok 2005 był pierwszym, w którym Emitent sporządzał skonsolidowane<br />
sprawozdanie finansowe zgodnie z MSSF/MSR.<br />
W związku z przyjęciem od 01.01.2005 r. jako obowiązujących zasad rachunkowości wynikających z<br />
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej<br />
pod datą 01.01.2005 roku została wprowadzona do ksiąg korekta bilansu otwarcia zgodna z Międzynarodowym<br />
Standardem Sprawozdawczości Finansowej 1. Zgodnie z MSSF 1 Spółka dokonała przekształcenia danych<br />
porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku według tych samych zasad rachunkowości, co<br />
zastosowane do sporządzenia badanego sprawozdania finansowego za 2005 rok.<br />
Sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane za 2006 rok zostały sporządzone zgodnie z<br />
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską.<br />
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów<br />
Rachunkowości oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.<br />
Wybrane historyczne dane finansowe przedstawione w niniejszym rozdziale obejmują podstawowe dane liczbowe<br />
podsumowujące sytuację finansową Emitenta. Historyczne dane finansowe zostały przedstawione z uwzględnieniem<br />
porównywalności danych w poszczególnych okresach.<br />
Roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2006 podlegały badaniu przez biegłego<br />
rewidenta, natomiast sprawozdania za I półrocze 2007 roku podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta.<br />
Biegłym rewidentem badającym sprawozdania i dokonującym przeglądów sprawozdań finansowych była spółka MW<br />
Rafin Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Sp. j. i biegli rewidenci zatrudnieni w tej spółce. Osoby te<br />
spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym w rozumieniu art. 66 ust.<br />
2 i 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. nr 76 z 2002 roku, poz. 694, z<br />
późniejszymi zmianami).<br />
Jednostkowe dane finansowe Emitenta za okres 2004-2006 oraz za I półrocze 2007 i 2006 roku<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
Rachunek zysków i strat<br />
I półrocze I półrocze<br />
2007 MSSF 2006 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
Przychody ze sprzedaży 123 867 94 418 223 361 256 717 208 667<br />
Przychody ze sprzedaży produktów 121 802 93 064 219 761 251 078 203 944<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 065 1 354 3 600 5 639 4 723<br />
Koszt własny sprzedaży 112 637 86 712 198 176 238 495 190 359<br />
Koszt własny sprzedanych produktów 110 673 85 698 195 471 233 485 185 112<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 964 1 014 2 705 5 010 5 247<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 11 230 7 706 25 185 18 222 18 308<br />
Pozostałe przychody operacyjne 1 056 1 240 1 996 2 632 16 257<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 33
Dokument Rejestracyjny<br />
Koszty sprzedaży 3 626 1 214 3 134 1 482 1 096<br />
Koszty ogólnego zarządu 4 087 3 922 7 822 7 913 8 998<br />
Pozostałe koszty operacyjne 843 1 707 2 801 1 776 8 222<br />
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 730 2 103 13 424 9 683 16 249<br />
Przychody finansowe 1 610 1 456 1 267 5 331 2 688<br />
Koszty finansowe 1 392 784 2 849 5 000 7 489<br />
Zysk (strata) brutto 3 948 2 775 11 842 10 014 11 448<br />
Podatek dochodowy 0 0 0 0 0<br />
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3 948 2 775 11 842 10 014 11 448<br />
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,32 0,23 0,96 0,87 1,10<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 208 666<br />
od jednostek powiązanych 4 946<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów 203 943<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 4 723<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 190 625<br />
od jednostek powiązanych 4 451<br />
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 185 378<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 5 247<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 18 041<br />
Koszty sprzedaży 1 096<br />
Koszty ogólnego zarządu 8 998<br />
Zysk (strata) ze sprzedaży 7 947<br />
Pozostałe przychody operacyjne 4 240<br />
Pozostałe koszty operacyjne 4 506<br />
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 681<br />
Przychody finansowe 14 861<br />
Koszty finansowe 11 159<br />
Zysk (strata) z działalności gospodarczej 11 383<br />
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34,00<br />
Zysk (strata) brutto 11 349<br />
Podatek dochodowy 0<br />
Zysk (strata) netto 11 349<br />
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 1,09<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
Bilans - aktywa<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
Aktywa trwałe 133 896 134 334 136 402 140 824<br />
Wartości niematerialne i prawne 2 9 34 15<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 124 651 124 900 127 691 135 927<br />
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 105 4 770 3 964 3 818<br />
Aktywa finansowe 4 018 4 018 4 018 1 018<br />
Należności długoterminowe 120 637 695 46<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 34
Dokument Rejestracyjny<br />
Aktywa obrotowe 111 808 107 068 84 395 75 373<br />
Zapasy 33 642 53 778 29 064 38 392<br />
Należności z tytułu dostaw i usług 67 938 49 537 48 981 34 967<br />
Pozostałe należności 8 701 3 343 1 364 1 870<br />
Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 0<br />
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 527 410 4 986 144<br />
A k t y w a r a z e m 245 704 241 402 220 797 216 197<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Aktywa trwałe 135 780<br />
Wartości niematerialne i prawne 15<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 130 948<br />
Inwestycje długoterminowe 1 018<br />
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 799<br />
Aktywa obrotowe 75 419<br />
Zapasy 38 482<br />
Należności krótkoterminowe 36 438<br />
Inwestycje krótkoterminowe 234<br />
b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 144<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 265<br />
A k t y w a r a z e m 211 199<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
Bilans - pasywa<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
Kapitał własny 108 302 104 354 92 512 65 168<br />
Kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919 32 100<br />
Kapitał zapasowy 66 435 54 593 38 210 15 350<br />
Niepodzielony wynik finansowy 0 0 6 369 6 270<br />
Zysk (strata) netto 3 948 11 842 10 014 11 448<br />
Zobowiązania długoterminowe 41 884 47 029 58 252 68 484<br />
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 286 8 951 8 146 8 000<br />
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 1 384 1 398 1 311 1 167<br />
Kredyty i pożyczki 5 188 8 965 17 496 26 027<br />
Zobowiązania 26 026 27 715 31 299 33 290<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 95 518 90 019 70 033 82 545<br />
Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 520 470 339 876<br />
Kredyty i pożyczki 35 719 21 740 13 032 8 920<br />
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 51 206 57 692 45 979 60 639<br />
Pochodne instrumenty finansowe 227 529 215 0<br />
Pozostałe zobowiązania 7 846 9 588 10 468 12 110<br />
P a s y w a r a z e m 245 704 241 402 220 797 216 197<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 35
Dokument Rejestracyjny<br />
Kapitał własny 58 799<br />
Kapitał zakładowy 32 100<br />
Kapitał zapasowy 15 350<br />
Zysk (strata) netto 11 349<br />
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 152 400<br />
Rezerwy na zobowiązania 8 552<br />
Zobowiązania długoterminowe 46 846<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 86 033<br />
w tym wobec jednostek powiązanych 12 627<br />
Rozliczenia międzyokresowe 10 969<br />
P a s y w a r a z e m 211 199<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
Rachunek przepływów pieniężnych<br />
I półrocze I półrocze<br />
2006<br />
2007 2006<br />
MSSF<br />
MSSF MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 583 6 050 1 511 -10 634 7 944 7 944<br />
przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5 502 -937 -4 673 -212 -618 -618<br />
przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 9 202 -9 541 -1 414 15 688 -8 657 -8 657<br />
przepływy pieniężne netto 1 117 -4 428 -4 576 4 842 -1 331 -1 331<br />
środki pieniężne na początek okresu 410 4 986 4 986 144 1 475 1 475<br />
środki pieniężne na koniec okresu 1 527 558 410 4 986 144 144<br />
Źródło: Emitent<br />
Skonsolidowane dane finansowe Emitenta i jego Grupy Kapitałowej za lata 2004-2006 oraz za I półrocze 2007 i<br />
2006 roku<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
Skonsolidowany rachunek zysków i strat<br />
I półrocze I półrocze<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
2007 MSSF 2006 MSSF<br />
Przychody ze sprzedaży 144 596 101 861 242 224 271 326 226 312<br />
Przychody ze sprzedaży produktów 142 099 100 345 238 251 264 808 220 251<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 497 1 516 3 973 6 518 6 061<br />
Koszt własny sprzedaży 128 893 91 904 212 379 249 431 206 597<br />
Koszt własny sprzedanych produktów 126 568 90 765 209 403 243 464 200 254<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 325 1 139 2 976 5 967 6 343<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 703 9 957 29 845 21 895 19 715<br />
Pozostałe przychody operacyjne 1 100 1 300 2 196 3 319 16 881<br />
Koszty sprzedaży 3 735 1 392 3 637 1 777 1 310<br />
Koszty ogólnego zarządu 5 947 5 054 10 282 9 914 10 796<br />
Pozostałe koszty operacyjne 923 1 741 3 060 2 510 9 440<br />
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 6 198 3 070 15 062 11 013 15 050<br />
Przychody finansowe 1 651 1 465 1 267 2 332 2 688<br />
Koszty finansowe 1 408 796 2 878 5 006 5 994<br />
Zysk (strata) brutto 6 441 3 739 13 451 8 339 11 744<br />
Podatek dochodowy 1 008 78 167 80 0<br />
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 5 433 3 661 13 284 8 259 11 744<br />
Źródło: Emitent<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 36
Dokument Rejestracyjny<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 226 466<br />
od jednostek powiązanych 866<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów 220 407<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 6 059<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 206 904<br />
od jednostek powiązanych 857<br />
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 200 562<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 6 342<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 19 562<br />
Koszty sprzedaży 1 310<br />
Koszty ogólnego zarządu 10 977<br />
Zysk (strata) ze sprzedaży 7 275<br />
Pozostałe przychody operacyjne 4 839<br />
Pozostałe koszty operacyjne 5 460<br />
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 654<br />
Przychody finansowe 14 905<br />
Koszty finansowe 9 439<br />
Zysk (strata) z działalności gospodarczej 12 120<br />
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34<br />
Zysk (strata) brutto 12 086<br />
Podatek dochodowy 0<br />
Zysk (strata) netto 12 086<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
Bilans skonsolidowany - aktywa<br />
I półrocze<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
2007 MSSF<br />
Aktywa trwałe 132 665 131 910 132 644 140 300<br />
Wartości niematerialne 31 9 41 39<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 127 347 126 587 128 576 136 383<br />
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 123 4 772 3 978 3 830<br />
Aktywa finansowe 0 0 0 0<br />
Należności długoterminowe 164 542 49 48<br />
Aktywa obrotowe 127 657 114 901 89 316 78 062<br />
Zapasy 41 745 57 848 31 567 40 597<br />
Należności z tytułu dostaw i usług 73 431 52 483 50 957 34 544<br />
Pozostałe należności 10 571 3 877 1 517 2 102<br />
Pochodne instrumenty finansowe 64 0 0 0<br />
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 846 693 5 275 819<br />
A k t y w a r a z e m 260 322 246 811 221 960 218 362<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Aktywa trwałe 135 546<br />
Wartości niematerialne i prawne 39<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 37
Dokument Rejestracyjny<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 131 696<br />
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 811<br />
Aktywa obrotowe 78 044<br />
Zapasy 40 733<br />
Należności krótkoterminowe 36 134<br />
Inwestycje krótkoterminowe 828<br />
b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 828<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 349<br />
A k t y w a r a z e m 213 590<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
Bilans skonsolidowany - pasywa<br />
I półrocze<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
2007 MSSF<br />
Kapitał własny 108 340 102 907 89 877 64 543<br />
Kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919 32 100<br />
Kapitał zapasowy 66 435 54 593 38 210 15 350<br />
Niepodzielony wynik finansowy -1 447 -2 889 5 489 5 349<br />
Zysk (strata) netto 5 433 13 284 8 259 11 744<br />
Zobowiązania długoterminowe 42 976 47 525 58 648 68 775<br />
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 304 8 953 8 159 8 011<br />
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 1 842 1 856 1 684 1 422<br />
Kredyty i pożyczki 5 188 8 965 17 496 26 027<br />
Zobowiązania 26 642 27 751 31 309 33 315<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 109 006 96 379 73 435 85 044<br />
Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 3 114 646 487 884<br />
Kredyty i pożyczki 35 719 21 740 13 032 8 920<br />
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 58 855 62 937 47 168 62 180<br />
Pochodne instrumenty finansowe 250 542 215<br />
Pozostałe zobowiązania 11 068 10 514 12 533 13 060<br />
P a s y w a r a z e m 260 322 246 811 221 960 218 362<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Kapitał własny 58 364<br />
Kapitał zakładowy 32 100<br />
Kapitał zapasowy 15 350<br />
Kapitał z aktualizacji wyceny -172<br />
Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 000<br />
Zysk (strata) netto 12 086<br />
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 155 226<br />
Rezerwy na zobowiązania 8 828<br />
Zobowiązania długoterminowe 46 871<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 88 554<br />
wobec jednostek powiązanych 12 625<br />
Rozliczenia międzyokresowe 10 973<br />
P a s y w a r a z e m 213 590<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 38
Dokument Rejestracyjny<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
I półrocze<br />
2006<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 946 8 068 2 511 -10 538 8 777 8 644<br />
przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 028 -1 258 -5 633 -674 -850 -736<br />
przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 9 127 -9 552 -1 460 15 668 -8 677 -8 677<br />
przepływy pieniężne netto 1 153 -2 742 -4 582 4 456 -750 -769<br />
środki pieniężne na początek okresu 693 5 275 5 275 819 1 569 1 597<br />
środki pieniężne na koniec okresu 1 846 2 533 693 5 275 819 828<br />
Źródło: Emitent<br />
4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I<br />
PROWADZONĄ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCIĄ<br />
Opis czynników ryzyka związanych z otoczeniem Emitenta i prowadzoną przez niego działalnością został<br />
przedstawiony w pkt 1 dokumentu Czynniki Ryzyka.<br />
5. INFORMACJE O EMITENCIE<br />
5.1. Historia i rozwój Emitenta<br />
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta<br />
Stosownie do § 1 Statutu, Emitent działa pod firmą „Ferrum” Spółka Akcyjna. Emitent w obrocie gospodarczym może<br />
posługiwać się skrótem firmy „Ferrum” S. A.<br />
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny<br />
Do wejścia w życie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym Emitent był zarejestrowany<br />
w rejestrze handlowym pod numerem RHB 12126. Wpisu dokonano na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego<br />
w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy z dnia 1 czerwca 1995 roku.<br />
Po wejściu w życie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, Emitent w dniu 19 listopada 2001 roku został<br />
zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w<br />
Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000063239. W dniu 25<br />
stycznia 2005 roku do rejestru przedsiębiorców wpisano zmianę firmy Emitenta z „Huta Ferrum” Spółka Akcyjna na<br />
„Ferrum” Spółka Akcyjna.<br />
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony<br />
Emitent został utworzony w dniu 8 marca 1995 r., kiedy to przedsiębiorstwo państwowe „Huta Ferrum” zostało<br />
przekształcone w jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: „Huta Ferrum” Spółka Akcyjna. Sąd<br />
Rejestrowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do<br />
rejestru handlowego pod numerem RHB 12126 - „Huta Ferrum” Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru<br />
przedsiębiorstw państwowych „Hutę Ferrum” w Katowicach.<br />
Emitent został utworzony na czas nieoznaczony.<br />
5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których działa Emitent, kraj siedziby<br />
oraz adres i numer telefonu jego siedziby<br />
Nazwa (firma):<br />
Forma prawna:<br />
Kraj siedziby:<br />
Siedziba:<br />
„Ferrum” Spółka Akcyjna<br />
Spółka Akcyjna<br />
Rzeczpospolita Polska<br />
Katowice<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 39
Dokument Rejestracyjny<br />
Adres:<br />
Ul. Porcelanowa 11, 40-246 Katowice<br />
Telefon: +48 32 730 47 99<br />
Fax: +48 32 255 42 94<br />
Adres strony internetowej: http://www.ferrum.com.pl<br />
Adres e-mail:<br />
operator@ferrum.com.pl<br />
KRS: 0000063239<br />
NIP 634-01-28-794<br />
REGON 272581760<br />
„Ferrum” Spółka Akcyjna jest spółką akcyjną utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego. Emitent działa na<br />
podstawie Kodeksu spółek handlowych.<br />
Ponadto, Emitent działa zgodnie z następującymi przepisami prawa:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
Ustawa o rachunkowości,<br />
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego<br />
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,<br />
Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi,<br />
i aktami wykonawczymi do wymienionych ustaw, a w szczególności:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
Rozporządzeniem o raportach bieżących i okresowych,<br />
Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu<br />
ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych,<br />
Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie zakresu informacji wykazywanych w sprawozdaniach<br />
finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, wymaganych w prospekcie emisyjnym dla<br />
emitentów z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady<br />
rachunkowości,<br />
oraz pozostałymi przepisami prawa ogólnie obowiązującymi.<br />
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta<br />
Huta Ferrum S.A. jest przedsiębiorstwem, którego początki sięgają XIX wieku, kiedy to w 1874 r. założone zostało<br />
przedsiębiorstwo Spółka Komandytowa „Rhein et Co.” - Odlewnia Żelaza, Zawodzie. W wyniku połączenia<br />
przedsiębiorstwa z Hutą Jakub w roku 1890 powstało przedsiębiorstwo działające w formie spółki akcyjnej pod nazwą<br />
„Ferrum". W latach 1911 - 1912 przedsiębiorstwo zostało przejęte z kolei przez „Hutę Pokój” (Friedenshütte A.G.)<br />
należące do koncernu „Oberschlesiche Eisenbahnbedarfs A.G.". Po zakończeniu I wojny światowej i rozstrzygnięciu<br />
kwestii przynależności państwowej Górnego Śląska w roku 1922 powołano Spółkę Akcyjną „Ferrum” z siedzibą w<br />
Katowicach. Według stanu na dzień 30 czerwca 1938 r. prawie 70% Akcji spółki było własnością koncernów:<br />
„Oberschlesiche Eisenbahnbedarfs A.G.” w Gliwicach oraz „Graf von Ballestremische Güterdirektion” w Gliwicach.<br />
Pod koniec lutego 1945 r. obiekty hutnicze położone na terenie zakładu huty zostały przejęte przez państwo polskie.<br />
W dniu 1 marca 1945 r. „Huta Ferrum” została pośrednio podporządkowana Centralnemu Zarządowi Przemysłu<br />
Hutniczego. Bezpośrednim zarządem majątkiem huty od roku 1947 zajmowały się Hajduckie Zakłady Hutnicze.<br />
Na podstawie zarządzenia Ministra Przemysłu Ciężkiego z dnia 22 maja 1950 roku utworzone zostało<br />
przedsiębiorstwo państwowe pod nazwą „Huta Ferrum” Przedsiębiorstwo Państwowe Wyodrębnione. Zwierzchni<br />
nadzór nad przedsiębiorstwem sprawował Minister Hutnictwa poprzez Centralny Zarząd Przemysłu Stali Specjalnej w<br />
Katowicach. Przedsiębiorstwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorstw państwowych prowadzonego przez<br />
Ministerstwo Finansów w dziale A pod numerem 411 w dniu 15 listopada 1953 roku. Na podstawie zarządzenia<br />
Ministra Przemysłu Ciężkiego z dnia 1 stycznia 1951 r. dostosowano organizację przedsiębiorstwa do przepisów<br />
dekretu z dnia 26 października 1950 roku o przedsiębiorstwach państwowych.<br />
Aktem notarialnym z dnia 8 marca 1995 r. przedsiębiorstwo państwowe „Huta Ferrum” zostało przekształcone w<br />
jednoosobową spółkę akcyjną Skarbu Państwa pod firmą: „Huta Ferrum” Spółka Akcyjna. Sąd Rejestrowy w<br />
Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Rejestrowy postanowieniem z dnia 1 czerwca 1995 r. wpisał do rejestru<br />
handlowego pod numerem RHB 12126 - „Huta Ferrum” Spółka Akcyjna w Katowicach oraz wykreślił z rejestru<br />
przedsiębiorstw państwowych „Hutę Ferrum” w Katowicach.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 40
Dokument Rejestracyjny<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „Huty Ferrum” S.A. w Katowicach w dniu 22 grudnia 2004 roku dokonało zmiany<br />
nazwy firmy na „Ferrum” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach.<br />
Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem z dnia 25<br />
stycznia 2005 roku wpisał w Krajowym Rejestrze Sądowym - Rejestrze Przedsiębiorców „Ferrum” Spółka Akcyjna<br />
wykreślając nazwę „Huta Ferrum” Spółka Akcyjna.<br />
W dniu 19 grudnia 1996 roku Komisja Papierów Wartościowych dopuściła Akcje serii „A” Spółki do obrotu publicznego<br />
oraz zezwoliła na sprzedaż Akcji serii „B” w drodze publicznej oferty. Pierwsze notowanie Akcji odbyło się na sesji<br />
giełdowej w dniu 27 czerwca 1997 roku. W dniu 31 października 2003 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w<br />
Warszawie S.A. dopuścił do obrotu giełdowego Akcje serii „C”. Pierwsze notowanie zasymilowanych Akcji nastąpiło w<br />
dniu 12 listopada 2003 r. W dniu 22 grudnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło<br />
uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję 1.883.193 akcji serii D. W dniu 20 maja<br />
2005 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych dopuścił do obrotu giełdowego akcje serii D.<br />
Najistotniejsze umowy i wydarzenia w latach 2004-2007<br />
Do najistotniejszych zdarzeń w 2004 roku należało:<br />
1) w dniu 3 grudnia 2004 r. Emitent powziął wiadomość o uprawomocnieniu się układu z wierzycielami przyjętego<br />
przez Zgromadzenie Wierzycieli w dniu 19 grudnia 2003 r., zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach w<br />
dniu 23 grudnia 2003 r. Zgodnie z zawartym układem spłata zobowiązań będzie trwać do września 2009 roku.<br />
Szczegóły zawartego układu opisane są w punkcie 20.8. Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
A ponadto:<br />
2) w dniu 27 stycznia 2004 r. Ferrum S.A. zawarła z Konsorcjum „Prochem-Megagaz” umowę na dostawę rur do<br />
budowy III nitki rurociągu do przesyłu ropy naftowej Przyjaźń DN 800 w realizacji Adamowo - BS Plebanka k. Płocka<br />
(raport bieżący 7/2004). Opis umowy z Konsorcjum „Prochem-Megagaz” zamieszczony jest w pkt 6.4.3. Dokumentu<br />
Rejestracyjnego.<br />
3) Emitent dnia 16 lipca 2004 r. poinformował, że sprzedał do firmy Alstom Power FlowSystems Sp. z o.o. wyroby o<br />
łącznej wartości 4,6 mln zł netto (raport bieżący 35/2004),<br />
4) w dniu 3 września 2004 r. Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę o wykup wierzytelności powstałych z<br />
wyniku wykonania umowy zawartej między Hutą Ferrum S.A. a Prochem S.A. Wartość wierzytelności będących<br />
przedmiotem faktoringu wyniosła 15 mln zł (raport bieżący 37/2004).<br />
5) w dniu 25 października 2004 r. otrzymał podpisaną z BRE Bankiem S.A. umowę o wykup wierzytelności<br />
powstałych z wyniku wykonania umowy zawartej między Hutą Ferrum S.A. a Prochem S.A. Wartość wierzytelności<br />
będących przedmiotem faktoringu wyniosła 30 mln zł (raport bieżący 45/2004).<br />
6) w dniu 29 października 2004 r. Emitent poinformował raportem bieżącym 48/2004, że w okresie od 01.01.2004 r.<br />
do 28.10.2004 r. sprzedał do firmy JENNE Joh. Steel - Trading wyroby o łącznej wartości 4,8 mln zł netto.<br />
7) w dniu 29 października 2004 r. Emitent poinformował raportem bieżącym 47/2004, że w okresie od 01.01.2004 r.<br />
do 28.10.2004 r. sprzedał do firmy Logstor Ror Polska Sp. z o.o. wyroby o łącznej wartości 4,9 mln zł netto.<br />
8) w dniu 19 października 2004 r. Emitent poinformował raportem bieżącym 42/2004, że w okresie od 01.01.2004 r.<br />
do 18.10.2004 r. sprzedał do firmy Salzgitter Stahlhandel wyroby o łącznej wartości 5,1 mln zł netto.<br />
9) w dniu 30 września 2004 r. Emitent zawarł umowę z TOMPOL S.A. Umowa dotyczyła dostawy rur stalowych dla<br />
inwestycji realizowanej przez Elektrownię Bełchatów S.A. Łączna wartość brutto umowy wynosiła 24,5 mln zł (raport<br />
bieżący 39/2004).<br />
10) w dniu 3 czerwca 2004 roku Emitent zrealizował dostawy wyrobów do firmy EWE Polska Sp. z o.o. o łącznej<br />
wartości 9,5 mln zł netto (raport bieżący 28/2004).<br />
Do najważniejszych zdarzeń w roku 2005 należało:<br />
1) zawarcie przez Emitenta kontraktów sprzedaży na rynek estoński i litewski, które były wynikiem wdrażania strategii<br />
ekspansji na nowe rynki zbytu. W dniu 26 sierpnia 2005 r. spółka zawarła z litewską firmą AB "Lietuvos Dujos"<br />
kontrakt na dostawę rur przeznaczonych do budowy gazociągu Siaulaiai - Kursenai. Wartość kontraktu stanowiła<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 41
Dokument Rejestracyjny<br />
równowartość kwoty 1,3 mln EUR (raport bieżący 44/2005). Ponadto w 2005 roku Emitent zawarł kontrakt o wartości<br />
614 tys. EUR, którego przedmiotem była sprzedaż rur stalowych na rynek estoński (raport bieżący 35/2005).<br />
2) W dniu 11 lipca 2005 r. Emitent poinformował, że podpisał umowę z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Euler<br />
Hermes. Przedmiotem umowy było ubezpieczenie należności Emitenta z tytułu dostaw w ramach prowadzonej<br />
działalności gospodarczej. Zawarta umowa posiadała opcję windykacji należności i była zawarta do 30 kwietnia 2006<br />
r. Wartość umowy wynosiła 6,6 mln zł (raport bieżący 39/2005).<br />
3) w dniu 17 listopada 2005 r. Emitent poinformował, że otrzymał zamówienie od Logstor Polska Sp. z o.o. na<br />
dostawę rur o wartości 1,1 mln EUR z terminem realizacji przypadającym na okres listopad 2005 r. - marzec 2006 r.<br />
4) w dniu 24 października 2005 r. Emitent poinformował raportem bieżącym 49/2005, że zawarł z Polimexem<br />
Mostostal Siedlce S.A. umowę na dostawę pali rurowych. Wartość brutto umowy wynosiła 5,9 mln zł (raport bieżący<br />
49/2005).<br />
5) w dniu 3 października 2005 r. Emitent poinformował, że zawarł z "Gazomontażem" S.A. kontrakt na dostawę rur<br />
gazociągowych pod inwestycję PGNiG S.A. Wartość netto kontraktu stanowiła kwotę 2,3 mln zł (raport bieżący<br />
48/2005).<br />
6) w dniu 30 czerwca 2005 r. Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. umowę faktoringową. Limit faktoringowy<br />
wynosił 10 mln zł. Umowa została zawarta do 30 września 2006 r. Zabezpieczeniem umowy było poręczenie złożone<br />
przez Emitenta do ING Banku Śląskiego S.A. (raport bieżący 38/2004)<br />
7) Ponadto w 2005 roku zakończyła się realizacja kontraktu na dostawę rur do budowy III nitki rurociągu Przyjaźń dla<br />
Konsorcjum „Prochem-Megagaz”.<br />
Do najistotniejszych zdarzeń w 2006 roku należało:<br />
1) rozwój współpracy z partnerami zagranicznymi Emitenta.<br />
a) W dniu 27 grudnia 2006 r. Emitent podpisał z holenderską spółką Heijmans Technische B. V. kontrakt na<br />
dostawę rur. Wartość kontraktu stanowiła kwotę 4,2 mln EUR (raport bieżący 54/2006). Ponadto w dniu 13<br />
grudnia 2006 r. Emitent poinformował, że zawarł z austriacką spółką Isoplus Fernwarmetechnik GmbH umowę<br />
ramową na dostawy rur. Umowa będzie realizowana w 2007 roku. Wartość umowy wynosiła 35 mln złotych<br />
raport bieżący 53/2006).<br />
b) W dniu 21 września 2006 r. Emitent zawarł ze słoweńską firmą IMP PROMONT MONTAŽA, d.o.o. kontrakt<br />
na dostawę izolowanych rur stalowych o wartości 1,7 mln EUR (raport bieżący 39/2006).<br />
c) W dniu 12 czerwca 2006 r. Emitent zawarł z niemiecką firmą EWE Aktiengesellschaft kontrakt na dostawę<br />
rur stalowych przeznaczonych dla sektora gazowniczego. Wartość kontraktu wynosiła 2,4 mln EUR (raport<br />
bieżący 22/2006).<br />
d) W dniu 6 czerwca 2006 r. Emitent zawarł z austriacką firmą Isoplus Fernwärmetechnik GmbH umowę<br />
ramową na dostawę rur dla segmentu ciepłowniczego. Wartość dostaw realizowanych dla tego klienta w 2006<br />
roku przekroczyła 6 mln EUR (raport bieżący 18/2006).<br />
e) W dniu 22 stycznia 2006 r. Emitent zawarł z niemiecką firmą SMS MEER GmbH umowę na dostawę<br />
urządzeń do uruchomienia produkcji profili zamkniętych o przekrojach kwadratowych i prostokątnych. Wartość<br />
umowy stanowiła kwotę 720 tys. EUR. Urządzenia były zainstalowane w istniejącym ciągu produkcji rur<br />
zgrzewanych. Całość nakładów związanych z inwestycją wynosiła 6 mln zł. Inwestycja miała na celu<br />
rozszerzenie oferowanego przez Emitenta asortymentu i pozwoliła na lepsze wykorzystanie istniejącego ciągu<br />
produkcyjnego (raport bieżący 7/2006).<br />
f) W dniu 11 stycznia 2006 r. Emitent podpisał z duńską firmą Logstor A/S nową umowę ramową na dostawę w<br />
2006 roku około 15 tys. ton rur zgrzewanych przeznaczonych dla segmentu ciepłownictwa. Szacunkowa<br />
roczna wartość umowy wynosiła 9 mln EUR (raport bieżący 4/2006).<br />
g) W dniu 10 stycznia 2006 r. Emitent przyjął do realizacji kolejne zamówienie litewskiej spółki AB Lietuvos<br />
Dujos, na wykonanie i dostawę rur stalowych z izolacją o wartości 4,5 mln zł (raport bieżący 3/2006).<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 42
Dokument Rejestracyjny<br />
h) Spółka po zakończeniu dostaw dla litewskiej firmy "Lietuvos Dujos" wygrała międzynarodowy przetarg na<br />
dostawy rur do budowy gazociągu dla łotewskiej spółki Akciju Sabiedriba "Latvijas Gāze" oraz podpisała<br />
kontrakt z firmą Zagreb Montaža - Inženjering d.o.o. na dostawę rur z wykładziną cementową przeznaczonych<br />
na wymianę wodociągów zasilających Zagrzeb. Łączna wartość tych dwóch kontraktów przekraczała kwotę<br />
0,75 mln EUR (raport bieżący 18/2006).<br />
2) W dniu 3 marca 2006 roku Emitent podpisał z Grupą Kapitałową "Invest" Sp. z o.o. umowę na dostawę rur<br />
stalowych dla sektora ciepłowniczego. Szacunkowa wartość dostaw wynosiła 7 mln zł (raport bieżący 9/2006).<br />
3)w dniu 27 czerwca 2006 r. Emitent poinformował, że zawarł z firmą ZRUG Sp. z o.o. umowę na dostawę rur<br />
stalowych z izolacją polietylenową. Wartość umowy netto wynosiła 5,9 mln zł .Termin realizacji dostaw przypadał na<br />
lipiec 2006 r.<br />
4) umowy podmiotu zależnego „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o.<br />
a) W dniu 7 grudnia 2006 r. podmiot zależny ZKS Ferrum Sp. z o. o. zawarł z firmą "Wagony Świdnica" S.A.<br />
umowę ramową na wykonanie cystern kolejowych. Wartość umowy wynosiła 4 mln zł (raport bieżący 52/2006).<br />
b) W dniu 20 listopada 2006 r. podmiot zależny ZKS Ferrum sp. z o. o. zawarł z duńską firmą FFE Minerals<br />
kontrakt na wykonanie pieca obrotowego. Wartość kontraktu wynosiła prawie 2,2 mln zł (raport bieżący<br />
51/2006).<br />
c) W dniu 10 listopada 2006 r. Emitent poinformował, że podmiot zależny otrzymał od Alstom Power Sp. z o.o.<br />
zamówienie na dostawę prefabrykowanych rurociągów wody chłodzącej w Elektrowni Łagisza. Wartość netto<br />
tej umowy wyniosła prawie 5 mln zł (raport bieżący 46/2006)<br />
5) w raporcie bieżącym 28/2006 z dnia 12 lipca 2006 r., Emitent poinformował, że pomiędzy jednostkami Grupy<br />
Kapitałowej „Ferrum” S.A. a ING Bankiem Śląskim S.A. zostały podpisane umowy kredytowe o łącznej wartości 16<br />
mln zł. Kredyt o wartości 14 mln zł został udzielony Emitentowi, natomiast pozostała część kredytu - 2 mln zł - została<br />
udzielona ZKS Ferrum Sp. z o.o. Oba kredyty zostały przyznane do 30 sierpnia 2007 r. i były przeznaczone na<br />
finansowanie bieżącej działalności gospodarczej jednostek Grupy Kapitałowej „Ferrum” S.A.<br />
6) w dniu 29 marca 2006 r. Sąd Rejonowy w Katowicach wydał postanowienie o wykreśleniu z rejestru<br />
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podmiotu Zależnego Ferspaw Sp. z o. o. Wykreślenie z rejestru<br />
nastąpiło po przeprowadzeniu likwidacji. Ferspaw Sp. z o. o. został postawiony w stan likwidacji w dniu 9 marca 2004<br />
r. na mocy uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki.<br />
7) do innych istotnych zdarzeń można zaliczyć:<br />
- istotne zwiększenie sprzedaży wewnątrzwspólnotowej i na eksport w następstwie realizowanej strategii<br />
sprzedaży,<br />
- ożywienie w branży paliwowej wpływające na duże zainteresowanie zbiornikami LPG.<br />
Do najistotniejszych zdarzeń po dniu 1 stycznia 2007 roku można zaliczyć:<br />
1) W dniu 23 stycznia 2007 r. niemiecka firma EWE NETZ GmbH z siedzibą w Oldenburgu złożyła u Emitenta<br />
zamówienie na wykonanie rur izolowanych PN 84 wykonanych zgodnie z normą DIN EN 10208-2. Zlecenie zostało<br />
przez Emitenta potwierdzone i skierowane do produkcji. Wartość zlecenia została określona na 276 tys. EUR (raport<br />
bieżący 14/2007).<br />
2) w dniu 25 stycznia 2007 r. Emitent zawarł umowę z ZRUG Sp. z o.o. Poznań na dostawę rur gazowniczych<br />
zgrzewanych z izolacją zewnętrzną 3 LPE o łącznej wartości netto ok. 5.2 mln zł.<br />
3) w dniu 28 lutego 2007 r Emitent podpisał umowy z Przedsiębiorstwem Innowacyjno Projektowym Inmet Sp. z o.o. z<br />
siedzibą w Mikołowie. Przedmiotem umowy było wykonanie, zamontowanie i uruchomienie transportera paczek profili<br />
linii profilowania do magazynu profili zamkniętych oraz dostarczenie dokumentacji technicznej. Wartość umowy<br />
wyniosła ok. 2 mln zł netto.<br />
4) w dniu 9 marca 2007 r. Emitent otrzymał podpisany aneks do umowy kredytowej, zwiększający limit kredytowy w<br />
rachunku bieżącym do kwoty 30 mln zł.<br />
5) W dniu 14 marca 2007r. EWE Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu złożyła zamówienie w „Ferrum” S.A. na<br />
wykonanie rur HFI 323,9 x 7,1 L360 MB 3 LPE Nn wykonanych według normy EN-10208-2, izolowanych zgodnie z<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 43
Dokument Rejestracyjny<br />
DIN 30670. Zlecenie zostało potwierdzone przez „Ferrum” S.A. w dniu 26 marca 2007r. Wartość zlecenia została<br />
określona na 1,95 mln EUR.<br />
6) W dniu 26 marca 2007 r. niemiecka firma EWE Aktiengesellschaft z siedzibą w Oldenburgu złożyła u Emitenta<br />
zamówienie na wykonanie rur izolowanych PN 100 wykonanych zgodnie z normą DIN EN 10208-2. Zlecenie zostało<br />
przez Emitenta potwierdzone i skierowane do produkcji. Wartość zlecenia została określona na 2,25 mln EUR. Na<br />
dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u zlecenie zostało zrealizowane.<br />
7) w dniu 9 maja 2007 r. Emitent zawarł z Awbud Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce umowę na wykonanie przez<br />
Awbud Sp. z o.o. hali magazynowej. Wartość przedmiotu umowy wyniosła ok. 4,9 mln. zł netto<br />
8) w dniu 22 czerwca 2007 r. Emitent podpisał umowy z ZRUG Sp. z o.o. Pogórska Wola na dostawę rur<br />
gazowniczych zgrzewanych z izolacją zewnętrzną 3 LPE o łącznej wartości netto ok. 3.3 mln zł<br />
9) w dniu 27 czerwca 2007 r. Emitent zawarł umowę z PKN Orlen S.A. na dostawę rur stalowych z izolacją. Wartości<br />
umowy wyniosła netto 15,7 mln zł (raport bieżący 33/2007).<br />
10) w dniu 25 lipca 2007 r Emitent podpisał umowę Meccanica Adda Fer srl (dostawca) na dostawę i montaż<br />
urządzenia dla linii produkcyjnej rur zgrzewanych pozwalającego na akumulowanie w sposób ciągły kilkudziesięciu<br />
ton taśmy stalowej. Termin realizacji umowy wynosi 14 miesięcy od dnia podpisania umowy (inwestycja opisana jest<br />
w pkt. 5.2.3. Dokumentu Rejestracyjnego).<br />
11) Umowy podmiotu zależnego „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o. o.<br />
a) w dniu 12 stycznia 2007 r. Emitent poinformował, że podmiot zależny ZKS Ferrum Sp. z o.o. zawarł kontrakt<br />
z firmą Alstom Power Sp. z o.o. Przedmiotem kontraktu jest wykonanie osłon generatorów dla Alstom Power<br />
Sp. z o.o. oraz kadłuba zewnętrznego dla elbląskiego oddziału tej firmy. Wartość kontraktu wynosi 3,8 mln zł.<br />
(raport bieżący 5/2007),<br />
b) Dnia 3 kwietnia 2007 r. ZKS Ferrum Sp. z o.o. zawarł z PKN ORLEN S.A. umowę na wykonanie trzech<br />
zbiorników propylenu. Wartość wyniosła 18,99 mln zł netto (raport bieżący 15/2007),<br />
c) w dniu 15 maja 2007 r. Emitent poinformował, że podmiot zależny ZKS Ferrum Sp. z o.o. zawarł z firmą<br />
Hydrobudowa Śląsk S.A. Grupa PBG kontrakt na wykonanie zbiorników pionowych. Łączna wartość<br />
kontraktów wynosi około 9,5 mln zł. Kontrakty będą realizowana w okresie czerwiec-lipiec 2007 roku (raport<br />
bieżący 23/2007),<br />
d) W dniu 4 maja 2007 r. ALSTOM Power Sp. z o.o. w Warszawie Oddział we Wrocławiu złożył zamówienie na<br />
wykonanie osłon końcowych generatorów AS i NS. Łączna wartość zamówień wyniosła 1,41 mln zł.<br />
Opis znaczących umów będących w trakcie realizacji jest szczegółowo opisany w punkcie 6.4. Dokumentu<br />
Rejestracyjnego.<br />
5.2. Inwestycje<br />
5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi<br />
informacjami finansowymi aż do daty zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u<br />
- 2004 rok<br />
W 2004 roku zostały poniesione nakłady inwestycyjne na modernizację obiektu administracyjnego, zakup gotowych<br />
dóbr inwestycyjnych tj. maszyn, urządzeń i sprzętu komputerowego oraz na pierwszy etap modernizacji automatyki w<br />
linii izolacji rur.<br />
Łączne nakłady wyniosły 933 tys. zł.<br />
W 2004 roku ze środków własnych spółka zależna ZKS Ferrum Sp. z o.o. poniosła nakłady inwestycyjne w kwocie<br />
233 tys. zł, między innymi, na stół do wypalarki, magazyn materiałów pomocniczych i komputeryzację.<br />
W związku z podjętą decyzją o likwidacji spółki Ferspaw Sp. z o.o. nie poniosła ona żadnych nakładów na inwestycje.<br />
Łączne nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej z 2004 roku wyniosły 1.165 tys. zł.<br />
- 2005 rok<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 44
Dokument Rejestracyjny<br />
W 2005 roku w Spółka poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 1.031 tys. zł, w tym między innymi na budynki i<br />
budowle 328 tys. zł, na środki transportu przyjęte w leasing finansowy 281 tys. zł, na maszyny i urządzenia 302 tys.<br />
zł.<br />
Kwota ogólna obejmowała nakłady na grunt, budynki i budowle poniesione w związku z przejęciem mienia<br />
likwidowanej spółki zależnej Ferspaw Sp. z o.o. W pozostałej części wskazane nakłady dotyczyły głównie zakupów<br />
gotowych dóbr inwestycyjnych i były realizowane w oparciu o posiadane własne środki finansowe. Rozpoczęto<br />
realizację inwestycji mającej na celu rozszerzenie asortymentu wyrobów Emitenta o produkcję rur o średnicy 139,7<br />
mm. Zawarto stosowne umowy na dostawy niezbędnego wyposażenia do produkcji takich rur.<br />
Kolejne nakłady zostały poniesione na modernizację automatyki w linii izolacji rur, na zakupy gotowych dóbr<br />
inwestycyjnych maszyn i urządzeń w tym na maszynę do znakowania rur, skopometr (oscyloskop), sprzęt<br />
komputerowy.<br />
Spółka zależna ZKS Ferrum Sp. z o.o. w 2005 roku nie dokonywała innych inwestycji poza wydatkami na zakup<br />
środków trwałych finansowanych środkami własnymi i wyniosły one 543 tys. zł.<br />
Łączne nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej w 2005 roku wyniosły 1.574 tys. zł.<br />
- 2006 rok<br />
W 2006 roku Spółka poniosła nakłady na inwestycje w wysokości 6.225 tys. zł, w tym między innymi na budynki i<br />
budowle 803 tys. zł, na maszyny i urządzenia 5.359 tys. zł.<br />
Dokonane inwestycje dotyczyły doposażenia linii zgrzewania rur, maszyn i urządzeń służących do produkcji profili<br />
zamkniętych. Przedsięwzięcie to pozwoliło na rozszerzenie programu produkcji wyrobów i wprowadzenie na rynek<br />
nowego produktu w postaci profili zamkniętych o wymiarach 100x100, 120x120, 140x140 mm, 150x100 mm. Po<br />
zakupie innych wymiarów walców dla klatek formujących profile, gama asortymentowa będzie rozszerzona.<br />
Ponadto nakłady dotyczyły modernizacji bocznicy kolejowej i wprowadzenia torów kolejowych do hal magazynowych,<br />
modernizacji dachu i oświetlenia hali produkcyjnej oraz urządzeń wentylacji i klimatyzacji. Dodatkowo Spółka poniosła<br />
nakłady na zakupy gotowych dóbr inwestycyjnych, tj. maszyn i urządzeń, w tym maszyny do znakowania rur,<br />
wywoływarki błon RTG, programatora Simatic, zestawu do natrysku hydrodynamicznego oraz na sprzęt komputerowy.<br />
W 2006 roku w podmiocie zależnym poniesiono nakłady w wysokości 1.030 tys. zł. w tym zakup gotowych dóbr<br />
inwestycyjnych oraz modernizację instalacji technologicznych i grzewczych, zakup strugarki do blach, maszyny do<br />
cięcia termicznego blach i montażu systemu promiennikowego.<br />
Poniżej przedstawiono zestawienie inwestycji Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w podziale na lata 2004-2006.<br />
Skonsolidowane w tys. zł 2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF/PSR<br />
Ferrum S.A. 6 225 1 031 932<br />
ZKS Ferrum Sp. z o.o. 1 030 543 233<br />
Razem 7 255 1 574 1 165<br />
Źródło: Emitent<br />
Informacje dotyczące nakładów inwestycyjnych za 2004 rok sporządzone według PSR są zgodne z danymi<br />
sporządzonymi według MSSF.<br />
Ferspaw Sp. z o.o. w likwidacji nie dokonywała żadnych inwestycji w analizowanym okresie. W 2006 roku została<br />
wykreślona z KRS.<br />
Łączne nakłady inwestycyjne Grupy Kapitałowej w 2006 roku wyniosły 7.255 tys. zł.<br />
5.2.2. Opis obecnie prowadzonych inwestycji Emitenta<br />
Nakłady inwestycyjne Emitenta planowane na 2007 rok to 14,2 mln zł. W okresie do zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u nakłady<br />
wyniosły 6 mln zł. Wszystkie prowadzone od początku roku inwestycje finansowane były ze środków własnych<br />
Emitenta.<br />
Główne przedsięwzięcia inwestycyjno - modernizacyjne Emitenta dotyczą:<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 45
Dokument Rejestracyjny<br />
1.doposażenia linii zgrzewania rur w maszyny i urządzenia służące do produkcji profili zamkniętych (kształtowników) -<br />
kontynuacja zadania z 2006 r. Nakład w wysokości 1,4 mln zł. Zrealizowano do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u.<br />
2. - zakupu walców do produkcji nowego asortymentu wyrobów na linii zgrzewania, tj. rur o średnicy 355,6 mm.<br />
Nakład w kwocie 0,75 mln zł zrealizowano do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u. Zadanie zakończone,<br />
- zakupu walców do profili zamkniętych (kształtowników) o wymiarach: 180x100, 300x300 mm, Zadanie w trakcie<br />
realizacji, szacowany nakład 0,8 mln zł. Poniesione nakłady na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wyniosły 0,5 mln zł,<br />
3. zakupu kaset do walców dla linii zgrzewania, przyspieszających czas przebudowy walców, a przez to skracających<br />
postoje technologiczne. Zadanie w trakcie realizacji, szacowany nakład wynosi 2,1 mln zł. Poniesione nakłady na<br />
dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wyniosły 0,7 mln zł,<br />
4. rozbudowy bazy magazynowej o 5.000 m 2 wraz z systemem transportu wyrobów. Zadanie w trakcie<br />
realizacji, szacowany nakład wynosi 7,9 mln zł. Poniesione nakłady na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wyniosły 2,3<br />
mln zł,<br />
5. modernizacji gospodarki cieplnej i oświetlenia hal. Szacowany nakład wynosi 0,4 mln zł. Poniesione nakłady na<br />
dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wyniosły 0,2 mln zł,<br />
6. wyposażenia linii produkcyjnej rur zgrzewanych w urządzenie do dodatkowego badania spoin (w trakcie ciągłego<br />
procesu produkcji) metodą „prądów wirowych”, co pozwoli przyspieszyć cykl kontroli i odbioru produktów. Szacowane<br />
nakłady wynoszą 0,8 mln zł. Zadanie w trakcie realizacji. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u poniesiono nakłady w<br />
kwocie 0,1 mln zł.<br />
Ponadto, spółka zależna przewiduje dokonania zakupu wyposażenia technicznego w celu zwiększania zdolności<br />
produkcyjnych w zakresie obróbki mechanicznej i poprawy jakości operacji technologicznych.<br />
5.2.3. Opis przyszłych inwestycji, co do których organy zarządzające podjęły wiążące zobowiązania<br />
Główne inwestycje w przyszłości, co do których Zarząd podjął wiążące zobowiązania związane są z planem<br />
wykorzystania środków pozyskanych z emisji Akcji serii E opisanych w pkt 3.4 Dokumentu Ofertowego, w tym w<br />
szczególności z:<br />
1) sfinansowaniem koniecznych inwestycji modernizacyjnych, które umożliwią zdecydowanie lepsze wykorzystanie<br />
zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej istotnie zwiększając ilość produkcji, a przez to przychody i wyniki.<br />
Zarząd Spółki w dniu 25 lipca 2007 r. podpisał umowę na dostawę i montaż urządzenia dla linii produkcyjnej rur<br />
zgrzewanych pozwalającego na akumulowanie w sposób ciągły kilkudziesięciu ton taśmy stalowej. Termin realizacji<br />
umowy został ustalony na 14 miesięcy od podpisania umowy. Wartość umowy nie przekracza 10% kapitału własnych<br />
Emitenta. Urządzenie to stworzy możliwość zwiększenia czasu pracy linii o około 5 godzin na dobę istotnie<br />
zwiększając jej wydajność oraz pozwoli obniżyć koszty produkcji o około 2% w skali roku. Szacowane nakłady<br />
inwestycyjne wyniosą 4 mln zł.<br />
2) inwestycją kapitałową związaną z podniesieniem kapitału zakładowego w spółce zależnej - Zakładzie Konstrukcji<br />
Spawanych Ferrum Sp. z o.o. Uzyskane środki, w wysokości 6 mln zł, zostaną przeznaczone na zwiększenie kapitału<br />
obrotowego w związku z bardzo dobrą koniunkturą na wyroby tej spółki (głownie zbiorniki na gaz o dużej pojemności<br />
oraz cysterny) spółki.<br />
W dniu 29 czerwca 2007 r. Zarząd Ferrum S.A. podjął uchwałę nr 68/V/07, iż działając jako jedyny udziałowiec spółki<br />
Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o. postanawia podwyższyć kapitał zakładowy tej spółki o kwotę<br />
6.000.000 zł. Nowe udziały mają zostać objęte przez Ferrum S.A. w zamian za wkład pieniężny, a uchwała powinna<br />
zostać wykonana w terminie do końca października 2007 r.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 46
Dokument Rejestracyjny<br />
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI<br />
6.1. Działalność podstawowa<br />
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej<br />
przez Emitenta działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów<br />
lub świadczonych usług, z każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi<br />
„Ferrum” S.A. jest przedsiębiorstwem średniej wielkości, dysponującym potencjałem umożliwiającym elastyczne<br />
reagowanie na potrzeby rynku, na którym działa.<br />
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
Produkcja rur stalowych ze szwem;<br />
Produkcja profili zamkniętych (kształtowników);<br />
Wykonywanie izolacji rur.<br />
Rury stalowe znajdują zastosowanie do budowy między innymi rurociągów gazowych, paliwowych, nośników ciepła,<br />
wody, ścieków. Wykorzystywane są również jako elementy konstrukcyjne w budowlach naziemnych oraz przy<br />
pracach pod ziemią. Ponadto w ramach komplementarności dostaw, wykonywane są na wytwarzanych rurach<br />
stalowych oraz obcych w ramach usługi, zewnętrzne powłoki ochronne polietylenowe, poliuretanowe i laminatowe, jak<br />
również wewnętrzne cementowe i poliuretanowe. Nowym produktem Emitenta są kształtowniki zamknięte znajdujące<br />
szerokie zastosowania w budownictwie.<br />
Podstawowa struktura funkcjonalno-organizacyjna Emitenta została przedstawiona na poniższym schemacie:<br />
Zarząd<br />
Prezes Zarządu - Dyrektor Naczelny<br />
Wiceprezes Zarządu - Dyrektor ds. Produkcji i Handlu<br />
Biuro Zarządzania Personelem<br />
Biuro Zarządzania Finansami i Kontrolingu<br />
Biuro Księgowości<br />
Źródło: Emitent<br />
Biuro Handlu i Marketingu<br />
Biuro Zaopatrzenia<br />
Biuro Systemów Kontroli Jakości<br />
Wydział Logistyki<br />
Zastępca Dyrektora ds. Produkcji<br />
Wydział Rur Zgrzewanych i Izolacji Wydział Rur Spawanych<br />
Wydział Utrzymania Ruchu<br />
Biuro Przygotowania Produkcji<br />
„Ferrum” S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej „Ferrum”, w skład której wg stanu na dzień<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wchodzi poza podmiotem dominującym jedynie podmiot zależny „Zakład Konstrukcji<br />
Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. (ZKS). Podstawowy obszar działania ZKS to produkcja konstrukcji spawanych,<br />
zbiorników, cystern oraz świadczenie usług.<br />
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi główne grupy produktów i usług dostarczanych przez<br />
Spółkę oraz przez podmiot zależny nie ulegały zmianie, a w 2007 r. uległy rozszerzeniu o profile zamknięte<br />
(kształtowniki).<br />
„Ferrum” S.A. - segment produkcji rur stalowych<br />
Ferrum” S.A. specjalizuje się w produkcji:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
Rur stalowych ze szwem zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości,<br />
Rur stalowych ze szwem spiralnie spawanych,<br />
Rur stalowych ze szwem wzdłużnie spawanych.<br />
Rury stalowe zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości ze szwem wzdłużnym produkowane są na nowoczesnej linii<br />
firmy Mannesmann w zakresie średnic Ø 114,3 mm do Ø 406,4 mm, grubościach ścianek od 3,2 mm do 12,5 mm,<br />
długościach od 6 m do 17,5 m, w gatunkach stali do L485 MB oraz odmianie wytrzymałościowej do X70. Rury te<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 47
Dokument Rejestracyjny<br />
wykonywane są według wymagań norm PN-EN, DIN, API Spec 5L, ASTM i polskiej normy PN-79/H-74244 bądź<br />
uzgodnionych innych warunków technicznych.<br />
Taśmy stalowe stosowane do produkcji wykonane są z niestopowych i niskostopowych stali konstrukcyjnych i<br />
drobnoziarnistych, termomechanicznie walcowanych, podstawowych, jakościowych i specjalnych, o minimalnych<br />
granicach plastyczności od 235 do 485 N/mm 2 .<br />
Rury stalowe spawane ze szwem spiralnym wytwarzane w zakresie średnic od Ø 219,1 mm do Ø 1220 mm, grubości<br />
ścianek od 5,0 mm do 14,2 mm, długości fabrycznej od 4,0 m do 14,2 m, przy odmianach wytrzymałościowych do<br />
X70. Rury te wykonuje się według wymagań API Spec 5L, norm PN-EN i DIN oraz polskiej normy PN-79/H-74244 lub<br />
uzgodnionych parametrów technicznych.<br />
Rury stalowe ze szwem spiralnym wykonywane są metodą automatycznego spawania łukiem krytym.<br />
Rury stalowe spawane ze szwem wzdłużnym wytwarzane są w zakresie średnic Ø 559 mm - Ø 2020 mm, grubości<br />
ścianek 7,1 - 17,5 mm i długościach od 5,2 m do 8,2 m lub wielokrotności tej długości. Rury wzdłużnie spawane<br />
produkowane są w klasach wytrzymałości od G235 do G355. Produkty te spełniają również wymagania norm PN-EN,<br />
DIN oraz polskiej normy PN-79/H-74244.<br />
Struktura asortymentowa sprzedaży Emitenta w kolejnych okresach (% udziału w sprzedaży Emitenta)<br />
Wyszczególnienie 2004 2005 2006 I Q 2007<br />
Rury stalowe<br />
spiralnie spawane<br />
Rury stalowe<br />
wzdłużnie spawane<br />
Rury stalowe<br />
zgrzewane<br />
Źródło: Emitent<br />
„Ferrum” S.A. - segment izolacji wewnętrznej i zewnętrznej rur<br />
53,5% 56,8% 39,1% 34,3%<br />
10,7% 14,1% 11,6% 5,0%<br />
29,9% 24,5% 44,2% 55,9%<br />
Produkowane rury mogą być izolowane lub cementowane wewnątrz na życzenie klienta.<br />
„Ferrum” S.A. wykonuje następujące podstawowe rodzaje izolacji rur:<br />
− powłoki polietylenowe na rurach stalowych,<br />
− wewnętrzne powłoki cementowe dla rur.<br />
Spółka posiada nowoczesną linię gorącego wytłaczania powłok polietylenowych trójwarstwowych typu 3LPE oraz<br />
polipropylenowych typu 3LPP na rurach stalowych zgrzewanych i spawanych. Powłokę izolacyjną nakłada się na rury<br />
stalowe zgrzewane i spawane o średnicach od Ø 159,0 mm do Ø 1420,0 mm i długościach do 18 m.<br />
Spółka wykonuje wewnętrzne powłoki cementowe na rurach przeznaczonych do przesyłu wody pitnej i zasolonej oraz<br />
ścieków, które odpowiadają parametrom technicznym norm DIN, zapewniając uzyskanie konkretnych efektów<br />
ekonomicznych i ekologicznych w postaci oszczędności materiałów i energii w przeliczeniu na czas użytkowania<br />
wyrobu oraz przyjaznej środowisku technologii. Powłoki cementowe nakłada się na rury stalowe również w ramach<br />
usług wykonywanych na materiale powierzonym - w zakresie średnic Ø 159,0 - Ø 2020 mm i długościach 6 - 14 m. W<br />
zależności od średnic rur grubość powłok waha się od 6 mm - 15 mm.<br />
W zakresie powłok izolacyjnych, oferowane są również zewnętrzne powłoki laminatowe, nakładane na rurach<br />
stalowych zarówno produkcji Emitenta jak i obcej, w tym również bez szwu.<br />
„Ferrum” S.A. - segment profili zamkniętych (kształtowników)<br />
Profile zamknięte (kształtowniki) jako produkt nowy, wprowadzony do produkcji w pierwszym kwartale 2007 roku,<br />
został opisany w punkcie 6.1.2.<br />
„ZKS Ferrum” Sp. z o.o. - segment produkcji konstrukcji spawanych i zbiorników<br />
„Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. zajmuje się produkcją konstrukcji spawanych, zbiorników oraz<br />
cystern.<br />
Spółka świadczy również usługi m.in. obróbki cieplnej, gięcia, cięcia, obróbki skrawaniem i wykonuje badania<br />
ultradźwiękiem.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 48
Dokument Rejestracyjny<br />
Konstrukcje produkcji ZKS Ferrum Sp. z o.o. są wykorzystywane w przemyśle w takich sektorach gospodarki jak<br />
energetyka, hutnictwo, przemysł cementowy oraz w sektorach gazowniczym i petrochemicznym.<br />
Rynek konstrukcji spawanych dzieli się na:<br />
− konstrukcje rurowe,<br />
− konstrukcje dla cementowni,<br />
− konstrukcje dla energetyki i hutnictwa,<br />
− segment wanien do cynkowania i wytrawiania,<br />
− pozostałe konstrukcje.<br />
Drugim obszarem działania ZKS jest rynek zbiorników i cystern. Obejmuje on:<br />
− cysterny,<br />
− zbiorniki pionowe i paliwowe w tym LPG.<br />
Trzecim obszarem działania spółki ZKS jest szeroko rozumiany rynek usług. Spółka realizuje usługi głównie:<br />
− obróbki cieplnej (wyżarzania, normalizowania),<br />
− gięcia, zwijania, cięcia, palenia, spawania, obróbki skrawaniem,<br />
− badań ultradźwiękowych, magnetycznych itp.<br />
6.1.2. Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w<br />
zakresie, w jakim informacje na ten temat zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi projektami<br />
W pierwszym kwartale 2007 r. Emitent rozpoczął produkcję profili zamkniętych (kształtowników). Spółka zamierza<br />
mocno dynamizować produkcję kształtowników w związku z przewidywaną kilkuletnią dobrą koniunkturą w<br />
budownictwie.<br />
Kształtowniki zamknięte ze szwem wykonane na zimno ze stali konstrukcyjnych niestopowych i drobnoziarnistych są<br />
wykonywane zgodnie z wymaganiami standardów PN-EN 10219-1, 2: 2006. Emitent posiada na produkowane<br />
kształtowniki znak budowlany "B", Ü oraz CE dopuszczające kształtowniki do stosowania w budownictwie na terenie<br />
całej Unii Europejskiej.<br />
W zakresie powłok zewnętrznych Emitent rozszerzył swoją ofertę techniczną o dodatkowy typ powłoki<br />
zabezpieczającej rury. Powłoka ta jest wykonana z polipropylenu o najwyższych parametrach eksploatacyjnych, typu<br />
3LPP wg standardu DIN 30678. Instytut Nafty i Gazu w Krakowie wydał aprobatę techniczną na powłokę 3LPP z<br />
terminem obowiązywania do 30 maja 2012 r.<br />
W roku 2006 Emitent rozszerzył ofertę swoich produktów o rury o średnicy 139,7 mm.<br />
Poza wymienionymi wyżej nowymi produktami, w latach objętych historycznymi danymi finansowymi Emitent nie<br />
wprowadzał innych istotnych nowych produktów oraz usług.<br />
6.1.3. Cele strategiczne Emitenta<br />
Zasadniczym celem strategicznym Emitenta na 2007 rok i kolejne lata jest dalsze zwiększanie zdolności<br />
produkcyjnych, sprzedaży oraz zysku potrzebnego do finansowania rozwoju przedsiębiorstwa. Podstawowe cele<br />
strategiczne Grupy Kapitałowej na lata 2007-2009 określane są przez dwa podstawowe kierunki działań:<br />
1. utrzymanie pozycji krajowego lidera w produkcji rur ciśnieniowych do przesyłu mediów;<br />
2. dalsze rozszerzanie produkcji na bazie istniejącego parku maszynowego o profile zamknięte (kształtowniki)<br />
dla segmentu budownictwa oraz zbiorniki wielkogabarytowe i cysterny;<br />
Utrzymanie pozycji producenta rur przesyłowych<br />
Wg szacunków Spółki 80-90% rur instalowanych w sieciach do przesyłu mediów w kraju jest wytwarzana w „Ferrum”<br />
S.A. Ciągła dbałość o jakość i terminowość dostaw a także oferowanie produktu w cenach atrakcyjnych dla odbiorców<br />
oraz zapowiadane przez rząd przedsięwzięcia inwestycyjne mające na celu dywersyfikację zaopatrzenia kraju w<br />
media pozwalają sądzić iż utrzymanie pozycji lidera ma mocne podstawy na przyszłość.<br />
W całym segmencie produkcji rur, celem ilościowym Emitenta jest dalsze utrzymanie prawie 40% udziału w rynku.<br />
Rozszerzenie produkcji o nowy asortyment<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 49
Dokument Rejestracyjny<br />
Istniejąca linia do produkcji rur zgrzewanych posiada znaczne rezerwy wydajnościowe. Uruchomiony w 2006 r.<br />
program inwestycyjno-modernizacyjny linii pozwolił na rozpoczęcie produkcji profili (kształtowników) dla budownictwa.<br />
Wg szacunków Zarządu wydajność tej linii po zakończeniu programu inwestycyjno-modernizacyjnego wzrośnie o ok.<br />
90% z uwagi na możliwość produkowania zarówno rur jak i profili zamkniętych (kształtowników). Linia może<br />
produkować profile szczególnie grubościenne, których dotychczas nie wytwarzano na terenie Polski. Jakkolwiek, ze<br />
względu na wczesny etap działalności na tym rynku, Emitent nie wskazuje celów ilościowych oraz wartościowych dla<br />
tego segmentu produkcji.<br />
Nakłady inwestycyjne na dokończenie programu inwestycyjno- modernizacyjnego w latach 2006-2009 szacowane są<br />
na 30 mln zł z tego część kosztów, poza kwotami już zainwestowanymi, przewiduje się sfinansować ze środków<br />
pochodzących z emisji Akcji serii E. Nie planowane jest przeznaczanie na wskazany program, środków pochodzących<br />
z innych źródeł.<br />
W opinii Zarządu po zakończeniu programu inwestycyjnego wielkość produkcji zwiększy się do 115 tys. ton rur i profili<br />
rocznie tj. o 50%.<br />
6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność, wraz z<br />
podziałem przychodów ogółem na rodzaje działalności i rynki geograficzne za<br />
każdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi<br />
6.2.1. Rynki zbytu<br />
Segment rur (produkcja rur oraz izolacja)<br />
Emitent jest jedynym krajowym producentem przesyłowych rur dla ciepłownictwa, gazownictwa i petrochemii<br />
spełniających wysokie wymagania jakościowe. Produkcja rur stanowi obecnie podstawową działalność Emitenta.<br />
Sprzedaż spółki w tym segmencie w II kwartale 2007 r. osiągnęła wartość 61,2 mln zł i była wyższa o 13,3% od<br />
sprzedaży uzyskanej w analogicznym okresie roku ubiegłego. W I kwartale 2007 r. spółka odnotowała 1.159 tys. zł<br />
zysku ze sprzedaży z czego sprzedaż rur stanowiła ponad 95%.Przychody ze sprzedaży ogółem w I kwartale 2007 w<br />
wysokości 58.714 tys. zł były wyższe od osiągniętych w analogicznym okresie roku ubiegłego o 21.030 tys. zł tj. o 56<br />
%, co było spowodowane większym wolumenem sprzedaży rur o 3,8 tys. t oraz wyższą średnią ceną (o 26%) w<br />
porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku. Pomimo występującej sezonowości sprzedaży zrealizowano<br />
istotnie większą, bo o 3,7 tys. ton niż w analogicznym okresie 2006 roku sprzedaż, w tym sprzedaż o 0,9 tys. ton<br />
wyższą poza granice Polski. Wśród sprzedaży wewnątrzwspólnotowej Spółka realizowała dostawy na rynek<br />
holenderski, austriacki i niemiecki.<br />
Sprzedaż w segmencie rur w poszczególnych grupach produktów w I Q 2007 oraz porównawczo w I Q 2006<br />
kształtowała się następująco:<br />
Sprzedaż w ujęciu wartościowym:<br />
Wyszczególnienie I Q 2007(w tys.zł) II Q 2007(w tys.zł)<br />
Rury spiralnie spawane 20 115 34,3% 23 379 35,8%<br />
Rury wzdłużnie spawane 2 917 5,0% 2 167 3,3%<br />
Rury zgrzewane i profile zamkniete<br />
(kształtowniki)<br />
32 838 55,9% 35 631<br />
54,6%<br />
Usługi izolacji 12 0,0% 1 305 2,0%<br />
Pozostała sprzedaż 1 897 3,2% 1 552 2,3%<br />
Razem produkty i usługi (I) 57 767 98,4% 64 034 98,2%<br />
Towary i materiały (II),<br />
w tym eksport i dostawy<br />
947 1,6% 1 118<br />
Razem sprzedaż netto (I+II) 58714 100,0% 65 152 100,0%<br />
Źródło: Emitent<br />
Sprzedaż w ujęciu ilościowym (w tys. ton):<br />
1,7%<br />
Wyszczególnienie I kw. 2007 II kw. 2007<br />
Rury spiralnie spawane 7,0 7,7<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 50
Dokument Rejestracyjny<br />
Rury wzdłużnie spawane 0,8 0,5<br />
Rury zgrzewane 10,7 12,3<br />
Razem rury 18,5 20,5<br />
Usługi izolacji w tys. m 2 0 27,7<br />
Źródło: Emitent<br />
Sprzedaż w segmencie rur we wcześniejszych okresach kształtowała się następująco:<br />
Sprzedaż w ujęciu wartościowym:<br />
Wyszczególnienie 2004 (w tys. zł) 2005 (w tys. zł) 2006 (w tys. zł)<br />
Rury zgrzewane 62.335 62.909 98.823<br />
Rury spiralnie spawane 111.701 145.730 87.212<br />
Rury wzdłużnie spawane 22.379 36.222 25.984<br />
Razem rury : 196.415 244.861 212.019<br />
Usługa izolacji 720 260 907<br />
Źródło: Emitent<br />
Sprzedaż w ujęciu ilościowym:<br />
Wyszczególnienie 2004 (w tys. ton) 2005 (w tys. ton) 2006 (w tys. ton)<br />
Rury zgrzewane 20 24 38<br />
Rury spiralnie spawane 35 41 29<br />
Rury wzdłużnie spawane 6 11 8<br />
Razem rury : 61 76 75<br />
Usługa izolacji (w tys.m 2 ) 16 4 25<br />
Źródło: Emitent<br />
Segment konstrukcji spawanych i zbiorników<br />
Produkcja i sprzedaż w tym segmencie realizowana jest przez podmiot zależny od Emitenta: „Zakład Konstrukcji<br />
Spawanych Ferrum” Sp. z o.o.<br />
W II kwartale 2007 r. podmiot zależny od Emitenta notował dynamiczny wzrost sprzedaży. W stosunku do II kwartału<br />
2006 r. przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły o przeszło 200% , natomiast w stosunku do I kwartału<br />
2007 r. o prawie 60 %. Znaczącą pozycję zarówno ilościową , jak i wartościową sprzedanego przez jednostkę zależną<br />
w analizowanym okresie asortymentu stanowiły zbiorniki. Spółka zwiększyła o 250% zysk ze sprzedaży w stosunku<br />
do analogicznego okresu roku ubiegłego, zwiększając równocześnie rentowność operacyjną.W I kwartale 2007 r.<br />
podmiot zależny od Emitenta także notował utrzymujący się wzrost sprzedaży. W stosunku do I kwartału 2006 r.<br />
przychody ze sprzedaży produktów i usług wzrosły przeszło dwukrotnie, natomiast w stosunku do IV kwartału 2006 r.<br />
o 55,6 %. Znaczącą pozycję sprzedanego przez jednostkę zależną asortymentu, stanowiły inne konstrukcje stalowe<br />
głównie przeznaczone dla Alstom Power Sp. z o.o. W segmencie konstrukcji spawanych w I kwartale 2007 r.<br />
istotnymi pozycjami asortymentu były również zbiorniki paliwowe pionowe, elementy dla cementowni oraz korpusy<br />
turbin. W tym okresie sprzedaż realizowana przez podmiot zależny stanowiła wartościowo około 11,8% sprzedaży<br />
całej Grupy Kapitałowej.<br />
Sprzedaż w ujęciu wartościowym w segmencie konstrukcji spawanych i zbiorników we wcześniejszych okresach<br />
kształtowała się następująco:<br />
Wyszczególnienie 2004 (w tys. zł) 2005 (w tys. zł) 2006 (w tys. zł)<br />
Konstrukcje spawane 15.253 12.999 15.514<br />
Zbiorniki 3.295 1.794 4.802<br />
Usługi 2.631 1.633 1.491<br />
Razem : 21.179 16.426 21.807<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 51
Dokument Rejestracyjny<br />
Źródło: Emitent<br />
Podmiot zależny od Emitenta odnotował w 2006 roku 33% wzrost wartości sprzedaży względem roku 2005. Tym<br />
samym o 19% wzrosła wartość sprzedaży konstrukcji spawanych głównie w asortymencie różnych konstrukcji<br />
spawanych a w nieco mniejszym stopniu w asortymencie płaszczy i bębnów, kotłów i kadzi oraz konstrukcji dla<br />
hutnictwa. W 2006 r. nastąpił też duży wzrost wartości sprzedaży w asortymencie zbiorników, głównie zbiorników<br />
LPG.<br />
Rynki zbytu w ujęciu geograficznym<br />
Decydujące znaczenie dla działalności Grupy Kapitałowej „Ferrum” ma rynek krajowy, na który kierowane jest ponad<br />
50% wartości sprzedaży skonsolidowanej. W I i II kwartale 2007 oraz w roku 2006, w stosunku do roku 2005,<br />
znacząco zmieniła się struktura sprzedaży skonsolidowanej na korzyść dostaw wewnątrzwspólnotowych i eksportu.<br />
Wartość sprzedaży Grupy Kapitałowej na rynki zagraniczne wzrosła z 10% w roku 2005 do 36% w 2006 r (głownie<br />
poprzez pozyskanie nowych klientów z Chorwacji, Łotwy, Litwy, Austrii i Holandii) i do ponad 45% w II kwartale 2007<br />
roku.<br />
Sprzedaż netto Emitenta w podziale na kraj i eksport oraz dostawy wewnątrzwspólnotowe (w %):<br />
Wyszczególnienie 2004 2005 2006 I Q 2007 II Q 2007<br />
Kraj 91,1 90,0 62,2 65,9 52,0<br />
Dostawy wewnątrzwspólnotowe i eksport 8,9 10,0 37,8 34,1 48,0<br />
Razem 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0<br />
Źródło: Emitent<br />
Główni odbiorcy produktów i usług<br />
Wyroby Emitenta są lokowane głównie w takich segmentach rynku jak:<br />
− ciepłownictwo;<br />
− petrochemia;<br />
− gazownictwo;<br />
− wodociągi i kanalizacja;<br />
− budownictwo;<br />
− przemysł.<br />
Wyroby i usługi Emitenta są dystrybuowane bezpośrednio do strategicznych odbiorców w takich segmentach jak:<br />
ciepłownictwo, gazownictwo, przemysł petrochemiczny. Odbiorcy w tych segmentach rynku są odbiorcami końcowymi<br />
i stanowią 15% całkowitej liczby klientów odpowiadając za około 70% przychodów ze sprzedaży. Ponadto, Emitent<br />
kontynuuje dystrybucję bezpośrednią do wybranych firm handlowych - centrów serwisowych o rozbudowanej<br />
infrastrukturze logistycznej i dużym potencjale magazynowym.<br />
Poniższy wykres przedstawia główne segmenty rynku - odbiorców produktów Emitenta z udziałem procentowym w<br />
kolejnych okresach historycznych objętych analizą finansową:<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 52
Dokument Rejestracyjny<br />
Sprzedaż wg segmentów rynku w latach 2004-2006<br />
60,00%<br />
50,00%<br />
40,00%<br />
51,0%<br />
40,3%<br />
39,0%<br />
30,00%<br />
26,2%<br />
20,00%<br />
10,00%<br />
11,8%<br />
14,1%<br />
8,0%<br />
3,4%<br />
11,7%<br />
15,2%<br />
7,4%<br />
16,4%<br />
7,4%<br />
13,2%<br />
1,8%<br />
11,4%<br />
14,7%<br />
6,9%<br />
0,00%<br />
2004 2005 2006<br />
ciepł ownictwo<br />
gazownictwo<br />
pozostał e<br />
petrochemia<br />
przemysł , energetyka i wod.kan<br />
dostawy wewnątrzwspólnotowe i eksport<br />
Sprzedaż wg segmentów rynku w I Q i II Q 2007<br />
60,00%<br />
50,00%<br />
48,0%<br />
40,00%<br />
30,00%<br />
35,3%<br />
31,4%<br />
28,0%<br />
20,00%<br />
10,00%<br />
0,00%<br />
0,2%<br />
12,1%<br />
7,4%<br />
13,7%<br />
I kwartał 2007 r.<br />
0,0%<br />
9,0%<br />
8,0%<br />
7,0%<br />
II kw. 2007r<br />
ciepł ownictwo<br />
gazownictwo<br />
pozostał e<br />
petrochemia<br />
przemysł , energetyka i wod.kan<br />
dostawy wewnątrzwspólnotowe i eksport<br />
Źródło: Emitent<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 53
Dokument Rejestracyjny<br />
W latach 2004-2005 znaczącym segmentem rynku Emitenta była petrochemia, co było związane z dostawami rur do<br />
budowy III nitki rurociągu przesyłowego „Przyjaźń”. Sprzedaż w tym segmencie rynku uzależniona jest od dużych<br />
projektów przesyłowych. Po zakończeniu kontraktu Spółka zwiększyła sprzedaż w segmencie rur dla ciepłownictwa.<br />
Rynek ten charakteryzuje się dynamicznym wzrostem, co wiąże się modernizacją istniejącej infrastruktury sieci<br />
ciepłowniczej oraz planowanymi inwestycjami w tym zakresie. Aktualnie Emitent kieruje na niego ok. 35 % całości<br />
produkcji. Struktura rynku w I kwartale 2007 r. wskazuje nadal na ciepłownictwo jako wiodący segment sprzedaży rur.<br />
6.2.2. Rynki dostawców<br />
Głównymi dostawcami materiałów wsadowych wykorzystywanych do produkcji rur oraz konstrukcji spawanych są<br />
firmy Minerfin a.s. (Słowacja), Ferrometal Holdings Ltd. (Cypr) oraz BSK „Return” Sp. z o.o. Poniżej zamieszczono<br />
procentowy udział w dostawach każdego z większych kooperantów, w kolejnych okresach:<br />
Dostawca Rodzaj zakupów 2004 (%) 2005 (%) 2006 (%) I Q 2007 (%) II Q 2007 (%)<br />
Ferrometal Holdings Ltd taśma g/w 47,0 38,0 40,0 37,5 32,0<br />
Minerfin a.s. taśma g/w 2,0 10,2 40,0 13,6 16,0<br />
BSK „Return” Sp. z o.o. taśma g/w 7,5 3,8 1,1 30,0 36,0<br />
ISD-H.Cz-wa bl.g/w 0 0 1.5 1,2 1,1<br />
Nystal S.A. bl.g/w 2,3 4,4 2,5 1 0,3<br />
BSK „Return” Sp. z o.o. bl.g/w 2,1 3,5 3,7 4,5 2,1<br />
Minerfin a.s. bl.g/w 1,3 4,2 0 0 0<br />
Ferrometal Holdings Ltd Rury 21,0 27,0 0 0 0<br />
Źródło: Emitent<br />
6.2.3. Charakterystyka rynku działalności Emitenta - sezonowość<br />
Ze względu na podział działalności wg segmentów obsługujących różne rynki odbiorców, występują następujące<br />
wahania sezonowe:<br />
- sprzedaż rur wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do listopada, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a<br />
maleje w okresie zimowym, czego przyczyny leżą w cyklu działalności odbiorców. Poziom sprzedaży zależy bowiem<br />
od możliwości instalacji rur oraz wykonywania remontów istniejących sieci. Emitent stara się zmniejszyć tę zależność<br />
poprzez realizację kontraktów na rynki unijne i eksport;<br />
- w segmencie konstrukcji spawanych w miesiącach od kwietnia do grudnia następuje wzrost sprzedaży zbiorników<br />
paliwowych. Z uwagi na fakt, iż głównymi odbiorcami konstrukcji różnych (piece, młyny, walczaki) są cementownie<br />
oraz przedsiębiorstwa przemysłu chemicznego zakupy tych produktów odbywają się przede wszystkim w okresie od<br />
września do marca, kiedy są przeprowadzane remonty w przedsiębiorstwach tych branż. Sezonowość nie dotyczy<br />
sprzedaży zbiorników LPG oraz konstrukcji hutniczych.<br />
6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Emitenta<br />
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi na podstawowe obszary działalności i rodzaj działalności<br />
Emitenta i Grupy Kapitałowej nie wpływały żadne czynniki nadzwyczajne. Stopniowy wzrost przychodów ze<br />
sprzedaży i rozwój skali działalności, jakie miały miejsce w tym okresie, wynikały z poziomu zgłaszanego popytu na<br />
wyroby Emitenta i Grupy Kapitałowej, a nie z czynników nadzwyczajnych. Popyt krajowy ma związek z tempem<br />
rozwoju gospodarczego Polski oraz inwestycjami m.in. w sektorze ciepłowniczym, wodno-kanalizacyjnym oraz<br />
gazowniczym. Popyt zagraniczny wiąże się z dobrą koniunkturą w Unii Europejskiej. Czynnikiem sprzyjającym<br />
sprzedaży była łagodna zima w I kwartale 2007 r., która pozwoliła na prowadzenie prac inwestycyjnych przez<br />
odbiorców wyrobów Grupy Kapitałowej.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 54
Dokument Rejestracyjny<br />
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia Emitenta<br />
od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych,<br />
albo od nowych procesów produkcyjnych<br />
Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego nie występuje uzależnienie<br />
Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów<br />
produkcyjnych.<br />
Poniżej przedstawione zostały umowy bądź zamówienia obowiązujące na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u, które są,<br />
zdaniem Emitenta, istotne dla jego działalności. Opis istotnych umów, które już nie obowiązują lub zostały<br />
zrealizowane znajduje się w punkcie 5.1.5. Dokumentu Rejestracyjnego. Umowy z EWE NETZ Gmbh oraz EWE<br />
Aktiengesellschaft zostały już zrealizowane.<br />
6.4.1. Umowy Ferrum S.A. z bankami<br />
ING Bank Śląski S.A.<br />
W dniu 7 lipca 2006 r. Emitent zawarł z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach umowę kredytową, na podstawie<br />
której Bank udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 14 mln zł. Przedmiotowa umowa była zmieniana sześciokrotnie w<br />
drodze podpisania odpowiednich aneksów, przy czym ostatni aneks zawarty był 4 września 2007 r. Na dzień<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u przedmiot umowy kredytowej opiewa na udzielenie Emitentowi limitu kredytowego w<br />
rachunku bieżącym do wysokości 30 mln zł do dnia 31 grudnia 2007r. oraz 14.000.000 zł od dnia 1 stycznia 2008r.<br />
Powyższe postanowienia oznaczają, że do dnia 31 grudnia 2007r. Emitent zobowiązany jest do wykorzystania limitu<br />
w ten sposób, aby jego wykorzystanie kwoty kredytów, ewentualnego salda ujemnego, otwartych akredytyw i<br />
wystawionych gwarancji nie przekraczały kwoty 14 mln zł. Emitent ma jednak prawo do kolejnego aneksowania<br />
terminu spłaty kwoty 30 mln zł. W ramach umowy Emitent może regulować swoje zobowiązań, jak również składać<br />
wnioski o wystawienie gwarancji bankowych oraz akredytyw z terminem ważności nie przekraczającym trzech lat.<br />
Zabezpieczeniem umowy kredytowej jest:<br />
1. cesja praw z umowy ubezpieczeniowej zawartej z Towarzystwem Ubezpieczeń Euler Hermes S.A.<br />
stwierdzonej polisą ubezpieczenia ryzyka kredytu kupieckiego z opcją windykacji należności,<br />
2. cesja praw z umowy ubezpieczeniowej zawartej z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym ERGO<br />
Hestia S.A. stwierdzonej polisą ubezpieczeniową od ognia i innych zdarzeń losowych,<br />
3. cesja wierzytelności przysługujących Emitentowi z tytułu zawartych umów handlowych, kontraktów,<br />
zamówień i faktur VAT w stosunku do kontrahentów określonych w umowie o cesji,<br />
4. zastaw rejestrowy ustanowiony na zbiorze rzeczy ruchomych wchodzących w skład linii zgrzewania<br />
znajdującej się na terenie emitenta,<br />
5. oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ust. 1 i 2 ustawy dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo<br />
bankowe,<br />
6. hipoteka na nieruchomości położonej w Katowicach, dla której Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Ksiąg<br />
Wieczystych prowadzi KW nr KA1K/0054156/3.<br />
Data końcowa umowy została oznaczona na 31 sierpnia 2008 r., jednakże jeżeli na co najmniej 65 dni przed tą datą<br />
żadna ze stron nie złoży oświadczenia o nie przedłużaniu daty końcowej to będzie ona przesunięta o następny rok.<br />
Na podobnej zasadzie data końcowa będzie przesuwana po upływie każdego kolejnego roku.<br />
Raiffeisen Bank Polska S.A.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 55
Dokument Rejestracyjny<br />
W dniu 16 marca 2006r. Emitent zawarł umowę factoringu z Raiffeisen Bank Polska S.A. Przedmiotem umowy jest<br />
określenie zasad nabywania przez bank wierzytelności pieniężnych przysługujących Emitentowi wobec jego<br />
dłużników, wymienionych w umowie, udokumentowanych przez Emitenta w formie faktur VAT bez podpisu dłużnika.<br />
Za nabywane wierzytelności bank zobowiązał się płacić 100% wartości nominalnej faktur tj. łącznie z podatkiem VAT,<br />
pomniejszonej o wartość dyskonta stanowiącego wynagrodzenie banku. W celu zapewnienia terminowego<br />
regulowania swoich zobowiązań względem banku, Emitent upoważnił bank do obciążania swoich rachunków<br />
bieżących prowadzonych w Raiffeisen Bank Polska S.A. pod warunkiem, że obciążenia te nie spowodują powstania<br />
debetu na tych rachunkach. W przypadku braku możliwości zaspokojenia się banku w sposób opisany powyżej, bank<br />
ma prawo potrącenia przedmiotowych kwot z kwoty wypłacanej za następną fakturę. Jeżeli także w ten sposób nie<br />
będzie możliwe zaspokojenie roszczeń banku, Emitent może zostać zobowiązany przez bank do zgromadzenia w<br />
terminie trzech dni środków pieniężnych w wysokości określonej przez bank i pozwalającej zaspokoić daną<br />
należność.<br />
Umowa była zmieniana siedmiokrotnie w drodze podpisania odpowiednich aneksów. Na dzień zatwierdzenia<br />
<strong>Prospekt</strong>u termin jej obowiązywania upływa 30 maja 2008 r. Łączne zaangażowanie banku z tytułu nabycia<br />
wierzytelności nie może przekroczyć kwoty 10 mln zł z zastrzeżeniem, że w ramach tej kwoty ustalono limity dla<br />
poszczególnych dłużników objętych niniejszą umową. Obecnie umową objęte są wierzytelności przysługujące<br />
Emitentowi od czterech podmiotów.<br />
Emitent oświadcza, że średnie wykorzystanie linii faktoringowej do zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u nie przekraczało 40%<br />
przydzielonego limitu.<br />
6.4.2. Umowy, w których Ferrum S.A. jest zamawiającym<br />
Przedsiębiorstwo Innowacyjno Projektowe Inmet Sp. z o.o.<br />
W dniu 28 lutego 2007r. Emitent (zamawiający) zawarł umowę z Przedsiębiorstwem Innowacyjno Projektowym Inmet<br />
Sp. z o.o. z siedzibą w Mikołowie (wykonawca). Przedmiotem umowy jest wykonanie, zamontowanie i uruchomienie<br />
transportera paczek profili linii profilowania do magazynu profili zamkniętych oraz dostarczenie dokumentacji<br />
technicznej.<br />
Harmonogram dostaw oraz wyłączenia dostaw zastrzeżone zostały w części technicznej umowy. Przedmiot umowy<br />
wykonany ma być do 15 sierpnia 2007r. Wartość kontraktu opiewa na kwotę 2.096.000 zł netto. Cena płatna będzie<br />
częściami w miarę realizacji harmonogramu dostaw. Wykonawca zastrzegł własność przedmiotu umowy do dnia<br />
zapłaty całości ceny przez zamawiającego. Odbiór końcowy zostanie potwierdzony stosownym protokołem.<br />
Przedmiot umowy objęty jest 24 miesięczną gwarancją. W ramach gwarancji wady przedmiotu umowy powinny być<br />
usuwane w terminie 3 dni roboczych od otrzymania przez wykonawcę stosownego zgłoszenia. Strony zastrzegły kary<br />
umowne na wypadek odstąpienia od umowy z przyczyn zawinionych (dla obu stron) oraz na wypadek opóźnienia w<br />
dostawie przedmiotu umowy i zwłoki w usunięciu wad w okresie gwarancji (dla wykonawcy). Zgodnie z przedmiotową<br />
umową Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: i) za zwłokę w wykonaniu przedmiotu Umowy<br />
powstałą z winy Wykonawcy, w wysokości 0,05 % wartości wynagrodzenia określonego w Umowie za każdy dzień zwłoki,<br />
ii) za zwłokę w usunięciu wad i usterek stwierdzonych przy Odbiorze Częściowym lub Końcowym Umowy w<br />
wysokości 0,05 % wartości wynagrodzenia określonego w Umowie, a także w okresie obowiązywania gwarancji i<br />
rękojmi za każdy dzień po<br />
ustalonym terminie usunięcia, iii) za odstąpienie od Umowy z przyczyn zawinionych przez Wykonawcę w wysokości<br />
10% wynagrodzenia brutto ustalonego w Umowie. Ponadto Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną z tytułu<br />
odstąpienia od Umowy z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego w wysokości 10% wynagrodzenia brutto ustalonego<br />
w Umowie do dnia złożenia oświadczenia o odstąpieniu do Umowy oraz zwróci wszystkie poniesione i uzasadnione<br />
koszty powstałe do czasu odstąpienia od umowy wraz z ustawowymi odsetkami. Łączna wysokość kar umownych<br />
nie może przekroczyć 10% wartości umowy. Na dzień zatwierdzenia prospektu przedmiotowa umowa jest<br />
zrealizowana w około 25 %.<br />
Awbud Sp. z o.o.<br />
W dniu 9 maja 2007r. pomiędzy Ferrum S.A. (zamawiający) a Awbud Sp. z o.o. z siedzibą w Fugasówce<br />
(Wykonawca) została zawarta umowa, której przedmiotem jest wykonanie przez wykonawcę hali magazynowej dla<br />
zamawiającego. Szczegółowy zakres prac obejmuje wykonanie projektu budowlanego i wykonawczego, rozbiórkę<br />
dotychczasowej hali, roboty ziemne, montażowe i instalacyjne (instalacja elektryczna, wentylacyjna, deszczowa i<br />
sanitarna) oraz przebudowę dróg i placów manewrowych.<br />
Termin realizacji przedmiotu umowy uzależniony jest terminami dostarczenia prawomocnych pozwoleń na<br />
prowadzenie robót budowlanych przez zamawiającego, przy czym przedmiot umowy powinien być wykonany w ciągu<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 56
Dokument Rejestracyjny<br />
15 tygodni od przekazania prawomocnego zezwolenia na budowę oraz placu budowy. Planowany termin przekazania<br />
placu budowy to dzień 14 lipiec 2007r. Za datę zakończenia realizacji uznaje się datę podpisania protokołu odbioru.<br />
Strony zastrzegły konieczność poddania odbiorowi robót zanikających i podlegających zakryciu. Ponadto na koniec<br />
każdego miesiąca dokonywane będą odbiory przejściowe mające na celu weryfikację stopnia zaawansowania robót<br />
dla celów rozliczeniowych. Odbiór końcowy będzie miał na celu przekazanie zamawiającemu przedmiotu umowy.<br />
Wartość przedmiotu umowy opiewa na kwotę 4.950.000 zł netto. Strony zastrzegły, że jeśli przedmiot umowy<br />
wykonany zostanie w ciągu 14 tygodni od przekazania prawomocnego zezwolenia na budowę oraz placu budowy to<br />
wynagrodzenie ulegnie podwyższeniu do kwoty 4.980.000 zł netto. Wynagrodzenie płatne ma być częściami, co<br />
miesiąc, do wysokości 90%, na podstawie zaawansowania robót stwierdzonego w protokołach częściowych.<br />
Ostateczne rozliczenie nastąpi po podpisaniu protokołu końcowego.<br />
Przedmiot umowy objęty jest 36 miesięczną gwarancją liczoną od daty podpisania protokołu końcowego. Z zakresu<br />
gwarancji strony wyłączyły posadzkę w hali, która zostanie wykonana wg wskazówek zamawiającego. W ramach<br />
gwarancji wykonawca zobowiązany jest do usuwania wad w najkrótszym technologicznie uzasadnionym czasie.<br />
Strony ustaliły, że wykonawca ustanowi zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5% wartości<br />
umowy w formie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej. Po odbiorze końcowym zabezpieczeniem będzie<br />
wystawiony przez wykonawcę weksel in blanco opiewający na 5% wartości umowy.<br />
Strony zastrzegły kary umowne za zawinione odstąpienie od umowy (dla obu stron), za opóźnienie w realizacji<br />
inwestycji i usunięciu wad (dla wykonawcy) oraz za przekroczenie terminu do dokonania odbioru końcowego<br />
inwestycji (dla zamawiającego). Wykonawca zapłaci Zamawiającemu następujące kary umowne: i) w przypadku<br />
odstąpienia od Umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Wykonawca - 10% wartości<br />
wynagrodzenia umownego netto, ii) za każdy dzień opóźnienia z przyczyn dotyczących Wykonawcy 0,1 %<br />
wartości umownego wynagrodzenia netto, powyżej 7dni opóźnienia, iii) za nieterminowe usunięcie wad i usterek, do<br />
usunięcia których Wykonawca jest zobowiązany na podstawie protokołu odbioru końcowego lub udzielonej<br />
gwarancji - 0,1% wartości umownego wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminu, w<br />
którym miało nastąpić usuniecie wady. Zamawiający zapłaci Wykonawcy następujące kary umowne: i) w przypadku<br />
odstąpienia od umowy z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Zamawiający - 10% wartości<br />
wynagrodzenia umownego, ii) za każdy dzień przekroczenia dokonania końcowego odbioru inwestycji 0,1% wartości<br />
wynagrodzenia umownego.<br />
Strony zastrzegły możliwość odstąpienia od umowy jeśli wykonawca opóźni się z wykonaniem robót w stosunku do<br />
harmonogramu o co najmniej 30 dni, wykonuje umowę niezgodnie z jej warunkami, została ogłoszona jego upadłość<br />
likwidacja bądź postępowanie naprawcze. Od umowy może odstąpić również wykonawca, jeśli zamawiający opóźni<br />
się z zapłatą wynagrodzenia o więcej niż 14 dni lub ogłoszona została jego upadłość, likwidacja bądź postępowanie<br />
naprawcze. Na dzień zatwierdzenia prospektu przedmiotowa umowa jest zrealizowana w około 35 %.<br />
6.4.3. Inne znaczące umowy Ferrum S.A.<br />
Konsorcjum Prochem - Megagaz<br />
Ferrum S.A. zawarła w dniu 27 stycznia 2004 r. umowę z Prochem S.A. działająca w imieniu własnym oraz w imieniu i<br />
na rzecz Konsorcjum „Prochem – Megagaz”, które to Konsorcjum było Generalnym Realizatorem Inwestycji na rzecz<br />
PERN „Przyjaźń” S.A. na dostawę rur do budowy III nitki rurociągu do przesyłu ropy naftowej Przyjaźń DN 800 w<br />
realizacji Adamowo - BS Plebanka k. Płocka. Umowa weszła w życie z dniem 24 lutego 2004 r.<br />
Strony ustaliły w umowie szczegółowy harmonogram dostaw, który dotyczył zarówno ilości dostarczanych rur w<br />
poszczególnych okresach, jak i miejsc ich dostawy. Strony zobowiązały się, że wszelkie dostawy będą odbierane na<br />
miejscu przeznaczenia przez upoważnionych przedstawicieli stron, którzy zostali zobowiązani do spisywania na tę<br />
okoliczności odpowiednich protokołów kontroli i odbioru. Do protokołów dołączane miały być świadectwa jakości.<br />
Jako zabezpieczenie należytego wykonania przedmiotu umowy strony ustaliły:<br />
1. weksel własny in blanco z deklaracją wekslową Emitenta, poręczony przez Ferrometal Holdings Limited – spółka z<br />
siedzibą na Cyprze.<br />
2. zastaw rejestrowy na 500.000 akcji Emitenta stanowiących własność Pana Zbigniewa Engela<br />
3. zastaw rejestrowy na 500.000 akcji Emitenta stanowiących własność Pana Jacka Engela<br />
4. Potrącenie 6,5 % kwoty należności przysługujących Emitentowi od Konsorcjum z tytułu gwarancji dobrego<br />
wykonania (kaucja gwarancyjna). Przedmiotowa kaucja gwarancyjna miała zostać zwrócona Emitentowi po odebraniu<br />
budowy rurociągu przez Inwestora PERN "Przyjaźń" S.A.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 57
Dokument Rejestracyjny<br />
Na dostarczone rury Emitent udzielił gwarancji na okres 36 miesięcy liczonej oddzielnie dla każdej partii<br />
dostarczonych rur od daty odebrania przez PERN "Przyjaźń" S.A. danego etapu robót do wykonania którego<br />
wykorzystano daną partię.<br />
Strony ustaliły następujące kary umowne:<br />
1. Za każdy dzień opóźnienia w stosunku do harmonogramu Emitent był zobowiązany do zapłaty 0,1% łącznej<br />
wartości netto opóźnionych dostaw za każdy dzień, nie więcej jednak niż 10 % łącznej wartości wszystkich dostaw; w<br />
przypadku, gdy opóźnienie przekroczy 7 dni, kara umowna wynosić miała 0,3 % łącznej wartości netto opóźnionych<br />
dostaw za każdy dzień opóźnienia.<br />
2. W przypadku dostarczenia rur nieodpowiadających wymogom umowy Emitent był zobowiązany do zapłaty kary w<br />
wysokości 10 % łącznej wartości dostaw wynikających z umowy.<br />
Niezależnie od zastrzeżonych kar Konsorcjum „Prochem-Megagaz” miało prawo dochodzić od Emitenta wyrównania<br />
szkód na zasadach ogólnych.<br />
Zgodnie z przedmiotową umową Konsorcjum „Prochem-Megagaz” miało prawo do odstąpienia od umowy w<br />
przypadku gdyby przedmiot dostawy był wykonywany w sposób wadliwy i/lub nieterminowo, a łączna suma opóźnień<br />
przekroczyłaby 30 dni i/lub wadliwość przedmiotu dostawy przekroczyłaby 1 % z każdej przedstawionej do odbioru<br />
partii dostawy. Prawo odstąpienia przysługiwało też Konsorcjum „Prochem-Megagaz” w przypadku, gdyby Emitent nie<br />
przystąpił do dostaw w terminie do 35 dni od podpisania umowy. W takim przypadku Emitent był zobowiązany do<br />
zapłacenia kary umownej w wysokości 10 % całości dostaw. Ponadto za 60 dniowym uprzedzeniem Konsorcjum<br />
„Prochem-Megagaz” miało prawo zrezygnować z kolejnych dostaw bez jakichkolwiek konsekwencji.<br />
W przypadku wystąpienia okoliczności spowodowanych siłą wyższą, wykonywanie umowy miało być zawieszone na<br />
czas trwania takich okoliczności. W przypadku, gdyby stan taki miałby trwać powyżej jednego miesiąca, Strony<br />
ustaliły, że każda z nich ma prawo do odstąpienia od umowy bez kar i odszkodowań z tego tytułu.<br />
Dostawy rur dla Konsorcjum "Prochem-Megagaz" zostały zakończone terminowo zgodnie z harmonogramem do<br />
końca sierpnia 2005 r. Dostawy zostały wykonane na łączną kwotę 219.244.918,61 zł, a zatrzymana kwota kaucji<br />
gwarancyjnej wyniosła na dzień zakończenia dostaw 14.082.071,27 zł. Środki zatrzymane jako gwarancja powinny<br />
być zwrócone po dokonaniu odbioru budowy rurociągu – którego miał dokonać PERN „Przyjaźń” S.A., co na dzień<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u jeszcze nie nastąpiło. Jednak w dniu 27 września 2007 roku Emitent zawarł z Prochem S.A.<br />
działającym w imieniu własnym, a także w imieniu i na rzecz Konsorcjum "Prochem-Megagaz" porozumienie<br />
dotyczące częściowego rozliczenia kaucji gwarancyjnej – zwrotu do "Ferrum" S.A. 5 416 181,26 zł., co obniżyło jej<br />
poziom do kwoty 8 665 890,01 zł. Dodatkowo strony postanowiły, że jeżeli PERN "Przyjaźń" S.A. nie zwróci<br />
Konsorcjum "Prochem-Megagaz" pełnej kwoty z tytułu zatrzymanej kaucji gwarancyjnej do dnia 31 grudnia 2010 r., to<br />
roszczenie Emitenta o zwrot kaucji stanie się wymagalne z upływem 14 dni od dnia 31 grudnia 2010 r. Powyższe<br />
odnosi się również do sytuacji, gdy PERN "Przyjaźń" S.A. nie zwróci przedmiotowych środków finansowych na skutek<br />
niekorzystnego dla Konsorcjum "Prochem-Megagaz" orzeczenia sądowego lub zawarcia ugody, bądź na skutek nie<br />
zakończenia do tego czasu postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Przedmiotowe wyłączenie nie dotyczy<br />
jednak sytuacji, jeżeli podstawą niekorzystnego orzeczenia sądu odnośnie zwrotu części kaucji gwarancyjnych przez<br />
PERN "Przyjaźń" S.A. będzie wadliwość rur dostarczonych przez Emitenta. Strony ustaliły dodatkowo, że w<br />
przypadku wcześniejszego niż 31 grudnia 2010 r. zwrotu przez PERN „Przyjaźń” S.A. na rzecz Konsorcjum<br />
”Prochem-Magagaz” w całości lub w części kwoty zatrzymanej z tytułu należytego wykonania umowy, roszczenie<br />
Emitenta zwrotu pozostałej kwoty kaucji gwarancyjnej stanie się wymagalne w terminie 7 dni od dnia dokonania<br />
zwrotu kwoty przez PREN „Przyjaźń „ S.A.<br />
Polski Koncern Naftowy Orlen S.A.<br />
Ferrum S.A. zawarła w dniu 27czerwca 2007r. umowę z Polskim Koncernem Naftowym Orlen S.A. na dostawę rur<br />
stalowych z izolacją o wartości netto 15,7 mln zł . Umowa będzie realizowana w okresie III kwartał 2007 r. - III kwartał<br />
2008 r. Strony ustaliły, że za opóźnienie w dostawach Emitent będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej w<br />
wysokości 3% wartości towaru dostarczonego po ustalonym terminie za każdy z 10 pierwszych dni opóźnienia. Za<br />
każdy następny dzień opóźnienia wysokość kar wyniesie 0,5% za każdy dzień. Całkowita wysokość kar za<br />
nieterminową dostawę jest ograniczona do 20% wartości towaru dostarczonego z opóźnieniem.<br />
Isoplus Fernwarmetechnik GmbH<br />
W dniu 11 grudnia 2006r. Emitent (Sprzedający) zawarł ze spółką prawa austriackiego Isoplus Fernwarmentechnik<br />
Ges.m.b.H z siedzibą w Austrii, w Hohenberg (Kupującym) umowę ramową, której przedmiotem jest sprzedaż rur.<br />
Umowa zawiera szacunkowe ilości rur jakie winny być dostarczone w trzech pierwszych kwartałach 2007 roku (co<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 58
Dokument Rejestracyjny<br />
jednak nie wyczerpuje całości przedmiotu umowy) . Strony uzgodniły, że ceny oraz warunki dostawy uzgadniane<br />
będą w okresach kwartalnych. Uzgodnienie takie winno zapaść co najmniej na 4 tygodnie przed początkiem nowego<br />
kwartału. Szacunkowa wartość umowy wynosi 35 mln zł netto. Umowa realizowana jest na bieżąco.<br />
Dostawa rur następować ma w miejsce wskazane przez Kupującego na terytorium Austrii, RFN, Republiki Czeskiej i<br />
Rumunii. Baza dostawy to FCA Ferrum - Katowice.<br />
Płatność za poszczególne dostawy następować będzie przelewem w terminie 30 dni od końca miesiąca, w którym<br />
nastąpiło wystawienie faktury. Płatności zabezpieczone są bezwarunkową gwarancją bankową opiewającą na<br />
przewidywaną wartość całości dostaw realizowanych na podstawie umowy. Ponadto kontrakt wprowadza<br />
zastrzeżenie prawa własności przedmiotu dostawy do momentu całkowitej zapłaty ceny.<br />
Kontrakt poddany jest prawu polskiemu, a spory rozstrzygane mają być przez Sąd Arbitrażowy przy Izbie Handlowej<br />
w Warszawie z zastosowaniem reguł arbitrażowych tego sądu. Na dzień zatwierdzenia prospektu przedmiotowa<br />
umowa jest zrealizowana w ok. 25 %.<br />
Logstor A/S<br />
W dniu 13 grudnia 2006r. Emitent zawarł ze spółką prawa duńskiego Logstor A/S z siedzibą w Logstor, Dania, umowę<br />
ramową, której przedmiotem jest dostawa przez Emitenta rur zgrzewanych przeznaczonych dla segmentu<br />
ciepłownictwa. Szacunkowa roczna wartość umowy wynosi ok. 46 mln zł.<br />
Zastrzeżone w umowie ceny ważne były do dnia 30 marca 2007 r. Po upływie powyższego okresu każda ze stron<br />
mogła domagać się zmiany cen, przy czym do ich zmiany mogło dojść jedynie na podstawie zgodnego porozumienia<br />
stron. W razie braku porozumienia w tym zakresie kontrakt przestaje obowiązywać. Zmiana cen musi być<br />
zaakceptowana najpóźniej do 15 dnia miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym zmienione ceny mają<br />
obowiązywać. W II kwartale 2007 r. warunki cenowe zostały ustalone na takim samym poziomie jak w I kwartale<br />
2007 r. Natomiast w III kwartale (na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u) ceny wynikające z umowy podniesiono o 6% co<br />
było wynikiem negocjacji pomiędzy Stronami<br />
Baza dostawy to FCA Ferrum Katowice. Jeśli Emitent uchybi zaakceptowanemu przez siebie terminowi dostawy i<br />
Logstor poniesie z tego powodu koszty dodatkowe, Emitent będzie zobowiązany do ich pokrycia. Na dzień<br />
zatwierdzenia prospektu przedmiotowa umowa jest zrealizowana w ok. 57%.<br />
Zrug spółka z ograniczoną odpowiedzialnością<br />
W dniu 24 sierpnia 2007r. Emitent zawarł ze ZRUG Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu umowę na dostawę<br />
przez Emitenta rur stalowych przewodowych zabezpieczonych antykorozyjnie zewnętrzną powłoką polietylenową<br />
oraz rur stalowych ochronnych i przewiertowych. Emitent zobowiązał się do wyprodukowania rur, dokonania ich<br />
odbioru technicznego, opatrzenia ich Świadectwem Odbioru oraz do załadowania na środki transportu<br />
samochodowego. Transport na miejsce budowy oraz rozładunek zabezpiecza Odbiorca. Rozpoczęcie dostaw ma<br />
nastąpić od dnia 17 września 2007 r. i powinno się zakończyć w dniu 29 lutego 2008 r. Łączna cena dostaw to około<br />
12,5 mln zł plus należny podatek VAT. Jako zabezpieczenie zapłaty Odbiorca ma wystawić na rzecz Emitenta weksel<br />
wraz z deklaracją wekslową do wartości 5 mln zł. Jako zabezpieczenie należytego wykonania umowy Emitent został<br />
zobowiązany do wniesienia na rzecz Odbiorcy w terminie 10 dni od jej podpisania, zabezpieczenia w postaci weksla<br />
własnego z deklaracją wekslową w wysokości 20% wartości brutto umowy.<br />
Strony ustaliły następujące kary umowne:<br />
1) Emitent zapłaci Odbiorcy karę:<br />
a) za zwłokę w dostarczeniu rur w wysokości 0,5% wartości rur brutto za każdy dzień zwłoki,<br />
b) za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze i w okresie gwarancji i rękojmi w wysokości 0,5% wartości<br />
wadliwych rur brutto za każdy dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego na usunięcie wad,<br />
c) za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn za które odpowiada Emitent w wysokości 10%<br />
wynagrodzenia brutto<br />
2) Odbiorca zapłaci Emitentowi karę:<br />
a) za zwłokę w odbiorze rur w wysokości 0,5% wartości brutto nieodebranych rur za każdy dzień opóźnienia,<br />
b) za odstąpienie od umowy przez Emitenta z przyczyn za które odpowiada Odbiorca w wysokości 10%<br />
wynagrodzenia brutto.<br />
Strony przewidziały możliwość dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 59
Dokument Rejestracyjny<br />
W przypadku zaistnienia okoliczności siły wyższej Strony wyłączyły wzajemnie odpowiedzialność za opóźnienia w<br />
wykonaniu umowy. Jednocześnie ustalono, że w przypadku istnienia okoliczności siły wyższej ponad 6 miesięcy<br />
każda ze Stron jest uprawniona do odstąpienia od umowy bez obowiązku uiszczania kar umownych.<br />
6.4.4. Poręczenia<br />
Poręczenia udzielone „Ferrum” S.A.<br />
Poręczyciel<br />
Tytułem<br />
Kwota<br />
tys. zł<br />
Data udzielenia Data wygaśnięcia<br />
Izostal Zawadzkie pożyczki WFOŚ 2.500 28.05.1999 30.06.2008<br />
HPR Chorzów pożyczki WFOŚ 2.000 26.04.1999 30.06.2008<br />
ZKS Ferrum Sp. z o.o. kredytu ING 1.000 27.05.2002 31.12.2008<br />
ZKS Ferrum Sp. z o.o. kredytu ING 1.000 27.05.2002 30.06.2010<br />
RAZEM PORĘCZENIA 6.500<br />
Źródło: Emitent<br />
Poręczenia udzielone przez „Ferrum” S.A.<br />
Beneficjent Tytułem Kwota<br />
tys. zł<br />
Data udzielenia<br />
Data wygaśnięcia<br />
HPR Chorzów pożyczki WFOŚ 35 26.04.1999 30.06.2008<br />
ZKS Ferrum Sp. z o.o.<br />
Gwarancja ALSTOM<br />
Power Sp. z o.o.<br />
RAZEM PORĘCZENIA 534,6<br />
499,6 02.04.2007 30.04.2012<br />
Źródło: Emitent<br />
6.4.5. Istotne Umowy zawarte przez Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o.<br />
ALSTOM Power Sp. z o.o.<br />
W dniu 19 października 2006 r. Alstom Power Sp. z o.o. w Warszawie Oddział w Elblągu (Zamawiający) złożyła<br />
zamówienie w ZKS Ferrum Sp. z o.o. nr LAG/UM/048/06-L61 na wykonanie i dostawę prefabrykowanych rurociągów<br />
wody chłodzącej w Elektrowni Łagisza, z opcją montażu i usługami na placu budowy. Zgodnie z tym zamówieniem,<br />
przyjętym przez ZKS, a następnie zmienionym aneksem Nr 1 z dnia 29 marca 2007r., ZKS ma dokonać dostaw<br />
rurociągów, do miejsca dostawy, którym został ustalony plac budowy w Łagiszy (Będzin). Dostawy były wykonywane<br />
sukcesywnie od 15 lutego do 30 kwietnia 2007 r. Wynagrodzenie dla ZKS zostało ustalone na 5,36 mln zł netto. ZKS<br />
w ramach wykonania zobowiązania przekazał Zamawiającemu gwarancję dobrego wykonania w wysokości 10%<br />
wartości zamówienia. Ponadto ZKS przyjął na siebie odpowiedzialność za wady w dostarczonych wyrobach w okresie<br />
36 miesięcy od dnia przyjęcia prac, ponadto 36-miesięczny okres odpowiedzialności za części uszkodzone<br />
wymienione lub naprawione, który to okres jest liczony od dnia takiej wymiany lub naprawy. ZKS jest także<br />
odpowiedzialny za wady ukryte w dostarczonych wyrobach przez okres 18 miesięcy po wygaśnięciu okresu<br />
odpowiedzialności za wady.<br />
W dniu 4 stycznia 2007 r. Alstom Power Sp. z o.o. w Warszawie Oddział w Elblągu złożył w ZKS zamówienie w<br />
przedmiocie wykonania kadłuba zewnętrznego spawanego na turbinę dla Elektrowni Łagisza. Wartość zamówienia<br />
została określona przez strony na 1,13 mln zł netto. Dostawa nastąpi do 30 lipca 2007 r. Na wykonane towary ZKS<br />
udzielił 12 miesięcznej gwarancji podlegającej, w przypadku konieczności wykonania napraw gwarancyjnych,<br />
przedłużeniu o okres, przez jaki wyrób nie będzie mógł być używany zgodnie z przeznaczeniem. Zamówienie jest w<br />
trakcie realizacji.<br />
W dniu 4 maja 2007 r. do ZKS wpłynęły cztery zamówienia od ALSTOM Power Sp. z o.o. w Warszawie Oddział we<br />
Wrocławiu na wykonanie osłon końcowych generatorów AS i NS. Terminy realizacji zamówień to: 20 kwietnia 2007 r.,<br />
1 czerwca 2007 r., 6 lipca 2007 r. i 31 sierpnia 2007 r. Łączna wartość zamówień wynosi 1,41 mln zł. Umowa jest<br />
realizowana na bieżąco.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 60
Dokument Rejestracyjny<br />
PKN ORLEN S.A.<br />
Dnia 3 kwietnia 2007 r. ZKS zawarł z PKN ORLEN S.A. z siedzibą w Płocku umowę na wykonanie trzech zbiorników<br />
propylenu o pojemności 2200m3 każdy. W ramach umowy ZKS zobowiązał się do wykonania projektów technicznych<br />
zbiorników, prefabrykacji elementów tych zbiorników, dostarczenia ich na plac budowy, zmontowania i posadowienia<br />
zbiorników oraz ich zabezpieczenia antykorozyjnego oraz, ostatecznie, przeprowadzenia prób i odbioru. Umowa ma<br />
być wykonana do dnia 31 października 2008 r. Za wykonanie zbiorników ZKS otrzyma 18,99 mln zł netto. ZKS jest<br />
zobowiązany do zapewnienia wniesienia na rzecz PKN ORLEN S.A. gwarancji należytego wykonania umowy.<br />
Gwarancja będzie obowiązywała przez okres 36 miesięcy licząc od końcowego odbioru dokonanych dostaw. Złożenie<br />
gwarancji będzie jednocześnie skutkowało zwolnieniem przez PKN ORLEN S.A. wadium przetargowego. W<br />
przypadku nie złożenia gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej zamawiający będzie miał prawo zatrzymania, z<br />
kwot należnych za wykonanie prac, wartości umówionego zabezpieczenia.<br />
ZKS udzielił zamawiającemu następujących gwarancji:<br />
a) na okres 36 miesięcy na dokumentację techniczną oraz wykonanie zbiorników,<br />
b) na okres 120 miesięcy na zabezpieczenie antykorozyjne zbiorników.<br />
Hydrobudowa Śląsk S.A. - Grupa PBG<br />
Dnia 13 kwietnia 2007 r. oraz 14 maja 2007r. Hydrobudowa Śląsk S.A. złożyła w ZKS dwa zamówienie na wykonanie<br />
i dostawę blach stalowych (carg) dla czterech zbiorników paliwowych wraz z zabezpieczeniem antykorozyjnym. Za<br />
realizację zamówienia ZKS otrzyma wynagrodzenie w łącznej kwocie 6,65 mln zł. Termin realizacji zamówień został<br />
ustalony na lipiec i sierpień 2007.<br />
Orlen Gaz Sp. z o. o.<br />
Spółka Orlen Gaz Sp. z o.o. po przeprowadzeniu postępowania ofertowego dokonała wyboru ZKS jako realizatora<br />
inwestycji dot. zaprojektowania, wykonania i przetransportowania zbiorników magazynowych na gaz propan, butan,<br />
propan-butan dla Terminalu w Żurawicy i Sokółce. Wartość kontraktu opiewa na kwotę 2.226.000 zł netto. Umowa na<br />
dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u nie została podpisana.<br />
Dnia 13 lipca 2007 roku ZKS zawarł z ORLEN GAZ Sp z o.o. z siedzibą w Płocku kontrakt na wykonanie zbiorników<br />
Magazynowych na LPG o wartości netto 16 mln zł. Realizacja kontraktu przypada na grudzień 2007 roku. Na<br />
wykonanie powyższej Umowy Emitent udzielił gwarancję jej dobrego wykonania i właściwego usunięcia wad i usterek<br />
w wysokości 5% wartości Umowy tj.: 800.000,00 zł. Gwarancja obowiązuje od 1 sierpnia 2007 roku do 15 grudnia<br />
2010 roku. Zgodnie z Umową Zamawiający może naliczyć Wykonawcy kary umowne w przypadku: i) nieterminowego<br />
wykonania przedmiotu Umowy – w wysokości 0,3 % wartości wynagrodzenia Wykonawcy za każdy dzień zwłoki,<br />
licząc od następnego dnia po upływie końcowego terminu wykonania prac wskazanego w Umowie, która to kara<br />
przysługuje Zamawiającemu niezależnie od kary umownej, o której mowa poniżej, ii) nieterminowego wykonania robót<br />
objętych poszczególnymi etapami fakturowania w wysokości 0,3 % wysokości wynagrodzenia Wykonawcy za<br />
wykonanie danego etapu prac stanowiącego podstawę fakturowania, za każdy dzień zwłoki, iii) opóźnienia w<br />
usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie trwania gwarancji w wysokości 0,3 % wartości<br />
wynagrodzenia Wykonawcy za każdy dzień opóźnienia liczony od dnia wyznaczonego przez Zamawiającego na<br />
usunięcie wad, iv) odstąpienia od Umowy z winy Wykonawcy na skutek naruszania przez niego postanowień umowy<br />
w wysokości 30% wynagrodzenia. Ponadto Zamawiający w przypadku zajścia okoliczności uzasadniających<br />
odstąpienie od Umowy przez Zamawiającego przewidzianych przepisami prawa lub niniejszą Umową, dokona<br />
częściowego odstąpienia od Umowy. Wówczas nastąpi rozliczenie dotychczas wykonanych robót, a roboty<br />
wykonane, materiał i sprzęt, opłacone przez Zamawiającego będą uważane za jego własność. Niezależnie od<br />
ustalonych kar, o ile szkoda Zamawiającego przewyższa wysokość zastrzeżonych kar , Zamawiający zastrzegł sobie<br />
prawo do dochodzenia przewyższającego je odszkodowania na zasadach ogólnych.<br />
„Wagony Świdnica" S.A.<br />
Dnia 7 grudnia 2006 r. ZKS zawarł ze spółką "Wagony Świdnica" S.A. umowę ramową na wykonanie cystern<br />
kolejowych. Wartość umowy wynosi 4 mln zł. Stopień realizacji umowy wynosi 25%.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 61
Dokument Rejestracyjny<br />
6.5. Założenie wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji<br />
konkurencyjnej<br />
Emitent wskazuje następujące elementy stanowiące o jego przewadze konkurencyjnej:<br />
− duży potencjał produkcyjny spełniający wymogi technologii światowych,<br />
− szeroka gama produktów w ramach podstawowych grup produktów Spółki,<br />
− wysokiej jakości wyroby potwierdzone certyfikatami,<br />
− dostosowanie firmy do zmieniających się zapotrzebowań klientów m.in. poprzez rozpoczęcie w 2006 r.<br />
produkcji rur o średnicy 139,7 mm, wprowadzenie w I kwartale 2007 r. nowego asortymentu - profili<br />
zamkniętych (kształtowników), planowane rozpoczęcie produkcji rur o średnicy 355,6 mm i nowych<br />
wymiarów profili,<br />
− terminowość i elastyczność dostaw,<br />
− nowoczesna linia do izolacji rur o średnicy powyżej Ø 508 mm,<br />
− możliwość cementowania wewnętrznego rur do wody pitnej i kanalizacji,<br />
− możliwość produkcji profili zimnogiętych z grubości ścianki powyżej 8 mm.<br />
Ferrum jest jedynym w Polsce producentem rur ze szwem do przesyłu mediów.<br />
Na rynku krajowym MITTAL Steel Polska Stal S.A. - Oddział w Krakowie, jest konkurencją w zakresie rur<br />
zgrzewanych od 114 do 168 mm, przeznaczonych dla budownictwa i przemysłu.<br />
W grupie krajowych producentów kształtowników zamkniętych ze szwem wykonanych na zimno ze stali<br />
konstrukcyjnych niestopowych drobnoziarnistych w zakresie częściowo porównywalnym do asortymentu „Ferrum”<br />
S.A. jest „Stalprodukt” S.A. oraz „Huta Pokój” S.A. Oferta techniczna Ferrum S.A. jest rozszerzona o profile z<br />
grubością ścianki powyżej 8 mm, które dotychczas nie były produkowane na terenie Polski.<br />
Wśród zagranicznych konkurentów Spółki obecnych na rynku polskim wymienić należy MITTAL Steel Ostrawa i US<br />
Steel Kosice, Fuchs Rohr, Flender, Mannessman Pipe Line, Salzgitter, Corus Tube.<br />
Powyższa ocena pozycji rynkowej oraz konkurencji opiera się na własnej wiedzy Emitenta, wynikającej ze znajomości<br />
charakteru oraz otoczenia konkurencyjnego Spółki.<br />
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA<br />
Grupę Kapitałową „Ferrum” tworzą „Ferrum” S.A. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Porcelanowej 11 oraz „Zakład<br />
Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach przy ulicy Hutniczej 3<br />
Zakład Konstrukcji Spawanych z dniem 1 stycznia 2002 r. został wyodrębniony ze struktury Huty Ferrum S.A. i<br />
przekształcony w samodzielny podmiot gospodarczy pod nazwą: „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o.<br />
Ferrum S.A.<br />
100,00%<br />
„Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum”<br />
Sp. z o.o.<br />
Źródło: Emitent<br />
Kapitał zakładowy Zakładu Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o. wynosi 4.000 tys. zł i dzieli się na 4.000<br />
udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym „Zakładu<br />
Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o.<br />
Dokapitalizowanie ZKS Ferrum Sp. z o.o. jest jednym z celów emisji przedstawionych w pkt. 3.4 Dokumentu<br />
Ofertowego.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 62
Dokument Rejestracyjny<br />
W dniu 25 czerwca 2007 r. Rada Nadzorcza ZKS Ferrum Sp. z o.o. podjęła uchwałę nr 22/3/2007, w której<br />
zobowiązała zarząd ZKS Ferrum Sp. z o.o. do podjęcia działań faktycznych i prawnych mających na celu<br />
przekształcenie spółki ZKS Ferrum Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Celem jest wprowadzenie akcji przekształconej spółki<br />
do obrotu na rynku regulowanym.<br />
8. ŚRODKI TRWAŁE<br />
8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym<br />
dzierżawione nieruchomości oraz obciążenia na nich ustanowione<br />
Aktywa trwałe Emitenta (w tys. zł):<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2004 PSR<br />
Środki trwałe 124 651 124 900 127 691 135 927 130 920<br />
Grunty 593 612 677 612 3 472<br />
Budynki, lokale i obiekty inżynierii wodnej 30 170 31 073 32 063 33 673 31 769<br />
Urządzenia techniczne i maszyny 84 058 87 391 93 547 100 553 95 008<br />
Środki transportu 535 518 598 441 359<br />
Inne środki trwałe 9 295 5 306 806 648 312<br />
Środki trwałe w budowie 0 0 0 0 28<br />
Rzeczowe aktywa trwałe razem 124 651 124 900 127 691 135 927 130 948<br />
Źródło: Emitent<br />
Aktywa trwałe Grupy Kapitałowej ( w tys. zł):<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2004 PSR<br />
Środki trwałe 127 347 126 587 128 576 136 383 131 638<br />
Grunty 593 612 677 612 3 507<br />
Budynki, lokale i obiekty inżynierii wodnej 30 529 31 341 32 213 33 701 32 043<br />
Urządzenia techniczne i maszyny 85 465 87 867 93 805 100 786 95 251<br />
Środki transportu 592 600 626 482 400<br />
Inne środki trwałe 10 168 6 167 1 255 802 437<br />
Środki trwałe w budowie 0 0 0 0 58<br />
Rzeczowe aktywa trwałe razem 127 347 126 587 128 576 136 383 131 696<br />
Źródło: Emitent<br />
Środki trwałe w budowie w związku z przyjęciem przez Spółkę od 2005 roku MSSF/MSR są wykazywane w pozycji<br />
inne środki trwałe.<br />
W związku z kredytem - Umowa 79/97 z 28.11.1997 r. - na rzecz BOŚ w Katowicach przewłaszczono na<br />
zabezpieczenie urządzenia techniczne i maszyny o łącznej wartości 10.503,8 tys. zł.<br />
W związku z kredytami - Umowa KK/27/0700030063/97 z 12.06.1997 r. oraz CBK1/KI/8/98 z 17.11.1998 r. - na rzecz<br />
ING Bank Śląski w Katowicach, ustanowiono zastawy rejestrowe na mieniu ruchomym, tj. środkach trwałych linii<br />
zgrzewania, linii izolacji Hoesch, linii rur spiralnie spawanych o łącznej wartości 159.633,2 tys. zł zgodnej z wartością<br />
brutto z dnia zawarcia umowy. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wartość zobowiązań będących przedmiotem<br />
zastawów wynosi 7,2 mln zł.<br />
W związku z Umowa kredytową z 7 lipca 2006 z BŚ (linia kredytowa 14 mln zł) w rejestr zastawów wpisano kwotę<br />
wierzytelności 16,8 mln zł, ustanowiono zastaw na środkach trwałych linii zgrzewania.<br />
W związku z pożyczką - Umowa 49/1998/28/NT/fg/P z dn. 19.08.1998 r. - na rzecz WFOŚ i GW w Katowicach<br />
ustanowiono zastaw rejestrowy na linii do cementowania wewnętrznego o wartości 2.940,0 tys. zł.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 63
Dokument Rejestracyjny<br />
Grunty wg stanu na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u:<br />
Działka nr Księga wieczysta nr Pow. w m 2<br />
5/3 65740 672<br />
6/3 65740 2 953<br />
34/11 65740 55<br />
18/3 65739 74<br />
20/8 57434 22 072<br />
13/3 57434 397<br />
19/3 57434 463<br />
20/2 54156 40 953<br />
13/4 52098 1 337<br />
19/4 52098 9 311<br />
23/14 52098 1 922<br />
20/6 49887 1 723<br />
20/14 49887 6 669<br />
20/21 49887 183 985<br />
10/1 49887 556<br />
11/1 49887 4 520<br />
12/1 49887 100<br />
1/24 38142 4 137<br />
1/25 38142 45 123<br />
34/15 38142 685<br />
34/16 38142 10 727<br />
945/86 38142 19 983<br />
949/86 38142 69<br />
950/86 38142 695<br />
1791/86 38142 2 240<br />
1792/86 38142 4 162<br />
947/50 38142 2 346<br />
7/2 76874 4 357<br />
23/20 74274 1 364<br />
RAZEM 373 650<br />
Źródło: Emitent<br />
Wskazane grunty są w wieczystym użytkowaniu Spółki i są zlokalizowane w Katowicach.<br />
Poniżej przedstawiono informację dotyczącą gruntów oraz budynków posiadanych przez Emitenta oraz ewentualnych<br />
zabezpieczeniach dokonanych na nich.<br />
Wg stanu na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u (w tys. zł)<br />
Nr działki<br />
1/24, 1/25, 34/15, 34/16,<br />
945/86, 949/86, 950/86,<br />
1791/86, 1792/86, 947/50<br />
Razem: 90.167 m²<br />
20/2<br />
Razem: 40.953 m²<br />
Rodzaj<br />
nieruchomości<br />
Budynki i budowle<br />
wydziału produkcji rur<br />
spiralnie spawanych<br />
oraz układ torowy<br />
obsługujący wydział.<br />
Położenie/Nabycie<br />
Porcelanowa -<br />
Katowice<br />
Decyzja Wojewody<br />
Katowickiego Nr<br />
Gd.II-1/7222/497/04 z<br />
2.09.1994r.<br />
Rodzaj obciążenia hipotecznego<br />
1. Hipoteka kaucyjna w wysokości 15.000.000<br />
zł. na rzecz Banku Śląskiego.<br />
2. Hipoteka kaucyjna do wysokości 1.000.000<br />
EURO na rzecz Ferrometal Holdings Limited na<br />
Cyprze.<br />
1. Hipoteka kaucyjna w wysokości 25.000.000<br />
Budynki i budowle<br />
wydziału rur<br />
zgrzewanych oraz<br />
wydziału izolacji<br />
polietylenowej rur i<br />
wydziału produkcji rur<br />
wzdłużnie spawanych.<br />
.<br />
Porcelanowa -<br />
Katowice<br />
Decyzja Wojewody<br />
Katowickiego Nr<br />
Gd.II-1/7222/497/04 z<br />
2.09.1994r<br />
zł. na rzecz Banku Śląskiego.<br />
2. Hipoteka kaucyjna do wysokości 2.000.000<br />
EURO na rzecz U.S. Steel Kosice - Słowacja.<br />
Złożono wniosek w sądzie o wykreślenie.<br />
3. Hipoteka kaucyjna w wysokości 16.800.000<br />
zł. na rzecz ING Bank Śląski<br />
4. Hipoteka kaucyjna w wysokości 2.400.000 zł.<br />
na rzecz ING Bank Śląski - wystąpiono o<br />
wykreślenie wniosek z 22.09.2006 r.<br />
Budynki (hale) i Hutnicza - Katowice 1. Hipoteka umowna w kwocie 10.744.899,39<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 64
Dokument Rejestracyjny<br />
13/3, 19/3, 20/8<br />
Razem: 22.932 m²<br />
10/1, 11/1, 12/1<br />
20/6, 20/14, 20/21<br />
Razem: 197.553 m²<br />
13/4, 19/4, 23/14<br />
Razem: 12.570 m²<br />
5/3, 6/3, 34/11<br />
Razem: 3.680 m²<br />
18/3<br />
Razem: 74 m²<br />
7/2<br />
Razem: 4357 m²<br />
23/20<br />
Razem: 1364 m²<br />
Źródło: Emitent<br />
budowle będące<br />
obecnie dzierżawione<br />
przez ZKS Ferrum Sp.<br />
z o.o.<br />
Pozostałe obiekty<br />
zakładu w tym:<br />
budynki i budowle<br />
izolacji cementowej,<br />
stacja redukcji gazu<br />
ziemnego, stacja<br />
energetyczna 110 kV,<br />
kotłownia zakładowa,<br />
oraz obiekty halowe<br />
dzierżawione przez<br />
Zremb Remos, Esab,<br />
Dajar, główna<br />
infrastruktura kolejowa<br />
i drogowa.<br />
Budynki (hala C) i<br />
budowle najmowane<br />
obecnie przez<br />
Energoinstal<br />
Niezabudowana<br />
Ujęcie wody<br />
przemysłowej na<br />
Dolinie Trzech<br />
Stawów - pompownia<br />
Niezabudowana<br />
Budynek Biurowy<br />
Zarządu<br />
Decyzja Wojewody<br />
Katowickiego Nr<br />
Gd.II-1/7222/497/04 z<br />
2.09.1994r<br />
Porcelanowa -<br />
Katowice<br />
Decyzja Wojewody<br />
Katowickiego Nr<br />
Gd.II-1/7222/497/04 z<br />
2.09.1994r<br />
Porcelanowa -<br />
Katowice<br />
Umowa sprzedaży z<br />
27.09.2002 r. Rep. A<br />
nr 9059/2002<br />
Murckowska -<br />
Katowice<br />
Umowa zamiany z<br />
21.12. 2001 r. Rep. A<br />
18018/2001<br />
Dolinie Trzech<br />
Stawów - Katowice<br />
Umowa zamiany z<br />
21.12.2001 r. Rep. A<br />
18018/2001<br />
Porcelanowa -<br />
Katowice<br />
Decyzja Wojewody<br />
Katowickiego Nr<br />
Gd.II-1/7222/497/04 z<br />
2.09.1994r<br />
Umowa przen. prawa<br />
uż. wieczystego i wł.<br />
budynku z<br />
16.05.2005 r. Rep. A<br />
3129/2005<br />
zł. Na rzecz Banku Ochrony Środowiska w<br />
Katowicach.<br />
2. Hipoteki kaucyjnej do kwoty 500.000 EURO<br />
na rzecz<br />
Ferrometal Holdings Limited na Cyprze.<br />
Wolne od obciążeń.<br />
1. Hipoteka zwykła w kwocie 3.000.000 zł na<br />
rzecz BOŚ w Warszawie Oddział w Katowicach<br />
Wolne od obciążeń.<br />
Zakupiona w ramach transakcji sprzedaży<br />
terenów KS „Słowian”. KW 65 739 jest<br />
obciążona hipoteką ustanowioną na rzecz<br />
Skarbu Państwa na zabezpieczenie roszczeń<br />
wobec Miasta Katowice z tyt. gwarancji<br />
kredytowych zgodnie z aktem notarialnym<br />
Repertorium „A” nr 18018/2001 z 21.12.2001<br />
Wolne od obciążeń.<br />
Wolne od obciążeń.<br />
Wskazane budynki i budowle stanowią własność Spółki. Księgi wieczyste prowadzi Sąd Rejonowy w Katowicach.<br />
Spółka ZKS Ferrum Sp. z o.o. nie posiada własnych gruntów i nieruchomości. Nie ma również żadnych obciążeń na<br />
aktywach trwałych.<br />
Emitent uważa za znaczące rzeczowe aktywa trwałe o wartości przekraczającej 1 mln zł. Poniżej wyszczególniono<br />
linie produkcyjne uznane za znaczące rzeczowe aktywa trwałe przez Emitenta.<br />
Wyszczególnienie<br />
wartość brutto wg<br />
MSR w mln zł<br />
linia do produkcji rur spiralnie spawanych (wraz z budynkiem) 5,4<br />
linia do produkcji rur zgrzewanych (wraz z budynkiem) 110,9<br />
linia izolacji polietylenowej na rurach(wraz z budynkiem) 5,7<br />
linia powłok cementowych na rurach(wraz z budynkiem) 2,8<br />
linia do produkcji rur wzdłużnie spawanych (wraz z budynkiem) 2,6<br />
Źródło: Emitent<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 65
Dokument Rejestracyjny<br />
Zgodnie z przyjętym kryterium znaczących rzeczowych aktywów trwałych – 1 mln zł - spółka zależna ZKS nie posiada<br />
istotnych rzeczowych aktywów trwałych.<br />
Planowanymi znaczącymi rzeczowymi aktywami trwałymi są aktywa związane z realizacją planowanych inwestycji<br />
Emitenta (opisanymi w pkt 5.2.2. Dokumentu rejestracyjnego).<br />
8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą<br />
mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych<br />
Emitent oświadcza, iż realizacja wymogów w zakresie ochrony środowiska nie ma żadnego wpływu na wykorzystanie<br />
aktywów trwałych. Jednakże ze względu na rodzaj prowadzonej działalności Emitent jest zobowiązany do<br />
uzyskiwania pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego oraz do uiszczania opłat z tego tytułu.<br />
Od początku lat 90-tych Emitent podejmuje starania w celu dostosowywania swojej produkcji, tak by była ona jak<br />
najmniej uciążliwa dla środowiska naturalnego. Wprowadzany od lat 90-tych program restrukturyzacji produkcji, miał<br />
między innymi na celu zmniejszenie uciążliwości dla środowiska naturalnego. Program ten polegał głównie na<br />
zastąpieniu starych technologii nowoczesnymi, bardziej ekonomicznymi i ekologicznymi. Powyższe działania<br />
pozwoliły Emitentowi w dniu 14 października 1996 roku, jako pierwszemu w Polsce, uzyskać „Świadectwo<br />
Przedsiębiorstwa Czystej Produkcji”.<br />
W 1994 roku Emitent wdrożył System Zapewniania Jakości zgodny z wymaganiami normy ISO 9001. Pod koniec<br />
1998 roku Zarząd Emitenta podjął decyzję o opracowaniu i wdrożeniu Systemu Zarządzania Środowiskowego wg<br />
normy ISO 14001. W czerwcu 2000 r. Emitent pomyślnie przeszedł audit certyfikacyjny wykonany przez RW TŰV i w<br />
lipcu odebrano certyfikat na zgodność wdrożonego Systemu z międzynarodową normą ISO 14001, zintegrowanego z<br />
Systemem Zarządzania Jakością wg normy ISO 9001.<br />
W związku z tym, że przedmiot działalności może być uciążliwy dla środowiska naturalnego, Emitent zobowiązany<br />
jest do uzyskiwania wszystkich niezbędnych pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego oraz do uiszczania<br />
opłat z tego tytułu.<br />
Emitent posiada następujące decyzje administracyjne z zakresu ochrony środowiska wymagane prawem:<br />
- Decyzja nr 101/2002 z dnia 17.07.2002 r. Prezydenta Miasta Katowice - pozwolenie na wytwarzanie odpadów<br />
niebezpiecznych:<br />
1) w instalacji produkcji rur stalowych;<br />
2) w instalacji produkcji zbiorników i konstrukcji stalowych, spawanych.<br />
Zgodnie z decyzją wszystkie odpady niebezpieczne należy przekazywać do utylizacji lub gospodarczego<br />
wykorzystania tylko firmom posiadającym zezwolenia na prowadzenie działalności w zakresie odzysku,<br />
unieszkodliwiania, zbierania lub transportu poszczególnych asortymentów odpadów. Przekazywanie odpadów<br />
odbiorcom może być przeprowadzane nie rzadziej niż raz do roku. Wszystkim osobom zatrudnionym przy pracach<br />
ładunkowych odpadów powinny być zapewnione odpowiednie warunki bezpieczeństwa i higieny pracy oraz środki<br />
ochrony osobistej zgodnie z rozporządzeniem Ministra Pracy i Polityki Socjalnej z dnia 26 września 1997 roku w<br />
sprawie ogólnych przepisów bhp (Dz. U. nr 129, poz. 844).<br />
Załadunek, transport i wyładunek odpadów niebezpiecznych powinien być prowadzony zgodnie z rozporządzeniem<br />
Ministra Transportu i Gospodarki Morskiej z dnia 15 czerwca 1999 roku w sprawie przewozu drogowego materiałów<br />
niebezpiecznych (Dz. U. nr 57, poz. 68 z późn, zm.).<br />
Na mocy tej decyzji Emitent zobowiązany jest do prowadzenia ilościowej jakościowej ewidencji odpadów zgodnie z<br />
przyjętą klasyfikacją i listą odpadów niebezpiecznych oraz do składania odpowiednich informacji o rodzaju i ilości<br />
odpadów powstających w ciągu roku do odpowiedniego organu. Decyzja jest ważna do 31 grudnia 2010 r.<br />
- Decyzja nr 25/I/03 z dnia 18.04.2003 r. Prezydenta Miasta Katowice - pozwolenie na emisję zanieczyszczeń pyłowogazowych<br />
do powietrza.<br />
Decyzja ta określa dopuszczalną wielkość emitowanych zanieczyszczeń w warunkach normalnej eksploatacji<br />
instalacji znajdujących się na terenie Emitenta. Ponadto wydana decyzja zobowiązuje Emitenta do niewprowadzania<br />
do powietrza atmosferycznego innych zanieczyszczeń niż te, które określono w decyzji, za wyjątkiem źródeł<br />
ustawowo zwolnionych z posiadania pozwolenia na wprowadzanie pyłów lub gazów do powietrza zgodnie z art. 220<br />
ust. 2 ustawy Prawo Ochrony Środowiska. Decyzja obowiązuje do 30 czerwca 2012 r.<br />
- Decyzja nr 34/Ś/06 z dnia 15.02.2006 r. Prezydenta Miasta Katowice - pozwolenie wodnoprawne na wprowadzanie<br />
wód opadowych i roztopowych istniejącym wylotem do potoku Leśnego z terenu Emitenta<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 66
Dokument Rejestracyjny<br />
Decyzja zobowiązuje Emitenta do:<br />
a) utrzymywania w należytym stanie technicznych i w sprawności urządzeń wodnych;<br />
b) przeprowadzania co najmniej dwa razy do roku przeglądów eksploatacyjnych urządzeń wodnych;<br />
c) oznakowania w sposób trwały punktu kontrolo-pomiarowego;<br />
d) wykonywania dwa razy w roku pomiarów jakości odprowadzanych ścieków opadowych w zakresie zawiesiny i<br />
substancji ropopochodnych;<br />
e) rozważenia możliwości budowy urządzeń podczyszczających (art. 42 ust. 1 Prawa wodnego).<br />
Decyzja obowiązuje do 15 lutego 2016 r.<br />
- Decyzja nr 165/Ś/06 z dnia 28.06.2006 r. Prezydenta Miasta Katowice - pozwolenie wodnoprawne na pobór wody z<br />
istniejącego ujęcia powierzchniowego ze stawu IV na potoku Leśnym w ilości 300 dm3/d w celu uzupełnienia obiegów<br />
chłodzących na liniach produkcyjnych.<br />
Decyzja została wydana pod następującymi warunkami:<br />
a) Utrzymywania w należytym stanie technicznym i w sprawności ujęcia wody powierzchniowej ze stawu nr IV na<br />
potoku Leśnym wraz z całym systemem dystrybucji, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta instrukcjami obsługi<br />
wszystkich obiektów gospodarki wodnej;<br />
b) Spełniania warunków zawartych w uzgodnieniu z użytkownikiem rybackim - Okręgiem Polskiego Związku<br />
Wędkarskiego z siedzibą w Katowicach;<br />
c) Utrzymywania poziomu wody w stawie nr IV na potoku Leśnym do głębokości usytuowanych koszy ssących układu<br />
pompowego do poboru wody;<br />
d) Wyrównania ewentualnych strat użytkownikowi rybackiemu - Okręgowi Polskiego Związku Wędkarskiego z<br />
siedziba w Katowicach, powstałych w wyniku prowadzonej działalności dotyczącej poboru wody powierzchniowej ze<br />
stawu nr IV na potoku Leśnym, w przypadku wystąpienia negatywnego oddziaływania na rybostan.<br />
Decyzja obowiązuje do 31 grudnia 2011 r.<br />
W latach ubiegłych wszystkie działania Emitenta były zgodne z przepisami ochrony środowiska. Emitent nie płaci<br />
żadnych kar za gospodarcze korzystanie ze środowiska. Coroczne badanie ilości emitowanych zanieczyszczeń do<br />
powietrza nie wykazały przekroczeń dopuszczalnych decyzjami stężeń.<br />
Na przedsięwzięcia związane z ochroną środowiska w 2006 roku wydano 70.616 zł.<br />
W 2006 roku Emitent poniósł następujące opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska:<br />
- opłata za emisję gazów i pyłów do powietrza - 21.519 zł,<br />
- opłata za wprowadzanie ścieków deszczowych do wód powierzchniowych - 9.127 zł,<br />
- opłata za pobór wody przemysłowej - 8.160 zł.<br />
W najbliższej przyszłości Emitent zamierza nadal kontynuować działania modernizacyjne, które będą miały na celu<br />
dalszą poprawę w zakresie ochrony środowiska naturalnego. Działania Emitenta koncentrują się obecnie w<br />
szczególności na:<br />
- doskonaleniu wiedzy i zachowań pracowników, w celu ukształtowania ich odpowiedzialności za ochronę<br />
środowiska,<br />
- stosowaniu najlepszych dostępnych technologii w planowaniu rozwoju firmy,<br />
- zmniejszaniu negatywnego oddziaływania na środowisko w zakresie:<br />
a ) powietrza atmosferycznego,<br />
b) gospodarki odpadami,<br />
- ciągłej dbałości o tereny zielone tzw. „zielone płuca spółki”,<br />
- tworzeniu pozytywnego wizerunku poprzez prowadzenie otwartej polityki informacyjnej o wpływie działalności<br />
produkcyjnej na środowisko.<br />
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ<br />
9.1. Sytuacja finansowa Emitenta<br />
9.1.1. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań<br />
Emitenta<br />
I półrocze<br />
jednostkowe<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2004 PSR<br />
2007 MSSF<br />
Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału (ROE) 3,65% 11,35% 10,82% 17,57% 19,30%<br />
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 1,61% 4,91% 4,54% 5,30% 5,37%<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 67
Dokument Rejestracyjny<br />
Rentowność sprzedaży brutto 9,07% 11,28% 7,10% 8,77% 8,65%<br />
Rentowność działalności operacyjnej 3,01% 6,01% 3,77% 7,79% 3,68%<br />
Rentowność netto 3,19% 5,30% 3,90% 5,49% 5,44%<br />
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 126,87% 131,33% 138,67% 231,75% 259,19%<br />
Źródło: Emitent<br />
9.1.2. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań<br />
Grupy Kapitałowej Emitenta<br />
skonsolidowane<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału (ROE) 5,01% 12,91% 9,19% 18,20% 20,71%<br />
Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 2,09% 5,38% 3,72% 5,38% 5,66%<br />
Rentowność sprzedaży brutto 10,86% 12,32% 8,07% 8,71% 8,64%<br />
Rentowność działalności operacyjnej 4,29% 6,22% 4,06% 6,65% 2,94%<br />
Rentowność netto 3,76% 5,48% 3,04% 5,19% 5,34%<br />
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 140,28% 139,84% 146,96% 238,32% 265,96%<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytm obliczania wskaźników:<br />
stopa zwrotu z zainwestowanego<br />
kapitału<br />
=<br />
stopa zwrotu z aktywów =<br />
rentowność sprzedaży brutto =<br />
rentowność działalności operacyjnej =<br />
rentowność netto =<br />
wskaźnik zadłużenia kapitałów<br />
własnych<br />
=<br />
zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy<br />
stan kapitałów własnych na koniec okresu<br />
zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy<br />
stan aktywów na koniec okresu<br />
zysk brutto na sprzedaży w okresie<br />
przychody ze sprzedaży w okresie<br />
zysk na działalności operacyjnej w okresie<br />
przychody ze sprzedaży w okresie<br />
zysk netto w okresie<br />
przychody ze sprzedaży w okresie<br />
stan zobowiązań i rezerw ogółem na koniec okresu<br />
stan kapitałów własnych na koniec okresu<br />
9.1.3. Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, jej zmiany i wynik na działalności operacyjnej<br />
oraz opis przyczyn istotnych zmian w zakresie koniecznym do zrozumienia i oceny działalności Emitenta jako<br />
całości<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów<br />
jednostkowe<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 123 867 223 361 256 717 208 666<br />
stopa wzrostu w % 31,19% -12,99% 23,03% 73,15%<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 112 637 198 176 238 495 190 625<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane<br />
stopa wzrostu w % 29,90% -16,91% 25,29% 77,38%<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 144 596 242 224 271 326 226 466<br />
stopa wzrostu w % 41,95% -10,73% 19,89% 58,71%<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 128 893 212 379 249 431 206 904<br />
stopa wzrostu w % 40,25% -14,85% 20,73% 64,30%<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 68
Dokument Rejestracyjny<br />
Źródło: Emitent<br />
Ze względu na fakt, iż stopa wzrostu liczona jest w relacji do okresu poprzedniego, a Emitent nie sporządzał<br />
sprawozdania za 2003 rok według MSSF nie jest możliwe policzenie wiarygodnej stopy wzrostu przychodów i<br />
kosztów dla roku 2004 według MSSF.<br />
- 2004 rok<br />
W 2004 roku Emitent specjalizował się w produkcji rur stalowych ze szwem zgrzewanym prądami wysokiej<br />
częstotliwości oraz spawanych spiralnie i wzdłużnie. Dodatkowo na wytwarzanych przez Emitenta rurach stalowych<br />
oraz rurach obcych, Spółka wykonuje zewnętrzne powłoki ochronne polietylenowe, poliuretanowe i laminowane, jak<br />
również powłoki wewnętrzne cementowe i poliuretanowe. Produktem podstawowym pod względem wartości<br />
sprzedaży były rury stalowe zgrzewane oraz spawane spiralnie i wzdłużnie łukiem krytym.<br />
Decydujący wpływ na wyniki Spółki w 2004 roku miało przede wszystkim zawarcie umowy z konsorcjum Prochem -<br />
MegaGaz na dostawę rur do budowy III nitki rurociągu do przesyłu ropy naftowej o wartości przekraczającym w owym<br />
czasie czterokrotność kapitałów własnych Emitenta.<br />
Przychody ze sprzedaży netto w 2004 roku w wysokości 208.667 tys. zł (MSSF) były wyższe od osiągniętych w<br />
analogicznym okresie roku ubiegłego o 88.158 tys. zł, tj. o 73,2%, na co złożyły się wyższe przychody ze sprzedaży<br />
produktów i usług o 89.883 tys. zł, natomiast wartość sprzedanych towarów i materiałów była niższa o 1.725 tys. zł.<br />
Wynik finansowy z działalności podstawowej wykazujący zysk na sprzedaży w wysokości 7.947 tys. zł za 2004 rok<br />
(PSR), został pomniejszony o wynik z pozostałej działalności operacyjnej w związku z czym, wynik z działalności<br />
operacyjnej zamknął się zyskiem w kwocie 7.681 tys. zł. Wynik działalności finansowej był dodatni, co wpłynęło na<br />
wzrost ogólnego wyniku z działalności gospodarczej Emitenta, który wykazał zysk brutto w wysokości 11.349 tys. zł.<br />
Należy zwrócić uwagę, że w I kwartale 2004 roku nastąpił znaczący wzrost cen taśmy stalowej i blach, czego w wielu<br />
przypadkach nie można było zrekompensować wzrostem cen produktów Emitenta.<br />
Wynik brutto na sprzedaży według MSSF za 2004 był wyższy od wyniku brutto na sprzedaży według PSR i wyniósł<br />
18.308 tys. zł, co wynikało ze zmian dokonanych w kosztach własnych sprzedanych produktów w związku z<br />
przejściem na MSSF.<br />
Największy wpływ na wzrost wyniku z działalności finansowej wywarło umorzenie odsetek od kredytów związane z<br />
zatwierdzeniem postępowania układowego i zawartymi umowami oraz dodatnie różnice kursowe.<br />
Emitent wskazywał w 2004 roku następujące czynniki, które ujemnie wpłynęły na wynik finansowy:<br />
1) dynamiczny wzrost cen materiałów wsadowych na rynku krajowym i zagranicznym związany z ożywieniem na<br />
rynku chińskim, co wpłynęło na ograniczanie i opóźnianie dostaw taśmy stalowej do Emitenta. Wzrost cen blachy<br />
wyniósł 66% w stosunku do 2003 roku, natomiast wzrost cen taśmy g/w w kręgach na rynku zagranicznym osiągnął<br />
poziom około 70%,<br />
2) anulowanie części zamówień w związku z koniecznością negocjacji cen wyrobów z dostawcami w efekcie wzrostu<br />
cen materiałów wsadowych,<br />
3) znaczący poziom odsetek od kredytów, pożyczek i gwarancji w kwocie 3.072 tys. zł oraz odsetek od pozostałych<br />
zaległych zobowiązań w kwocie 2.572 tys. zł,<br />
4) odpisy aktualizujące zmniejszające wartość udziałów w spółkach zależnych o 2.000 tys. zł oraz zmniejszające<br />
wartość zapasów wyrobów gotowych o 464 tys. zł.<br />
Natomiast wśród czynników, które miały dodatni wpływ na wynik finansowy w 2004 roku Emitent wyróżnił:<br />
1) wyższy poziom sprzedaży o 73,1% w stosunku do 2003 roku,<br />
2) obniżenie kosztów osobowych o 1.034 tys. zł w stosunku do 2003 roku,<br />
3) nadwyżka dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi w kwocie 5.486 tys. zł,<br />
4) rozwiązanie rezerwy utworzonej w przeszłości na ewentualne roszczenia kontrahentów w kwocie 1.005 tys. zł,<br />
5) przychody z tytułu umorzenia odsetek od kredytów systematycznie spłacanych w wysokości 6.919 tys. zł, w tym<br />
4.234 tys. zł po uprawomocnieniu się układu z wierzycielami.<br />
Spółka pozytywnie ocenia zmianę wskaźników rentowności w stosunku do końca 2003 roku. Po czteroletnim okresie<br />
generowania strat, Emitent osiągnął dodatni wynik na sprzedaży oraz na wyniku finansowym.<br />
Decydujący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej ma działalność podmiotu dominującego.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 69
Dokument Rejestracyjny<br />
W 2004 roku zgromadzenie wspólników spółki Ferspaw Sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej<br />
likwidacji. Jednocześnie zgromadzenie wspólników wyraziło zgodę na prowadzenie dotychczasowej działalności<br />
gospodarczej do czasu zakończenia likwidacji.<br />
Spółka ma marginalne znaczenie dla działalności Grupy Kapitałowej. Sprzedaż za 2004 rok wyniosła 224 tys. zł i była<br />
niższa o 161 tys. zł od sprzedaży za analogiczny okres roku ubiegłego. Podstawowa usługa stanowiąca prawie 50%<br />
przychodów jaką było szkolenie spawaczy sukcesywnie maleje. Ilość osób szkolonych w 2003 roku wyniosła 263<br />
osoby, natomiast w 2004 roku 162 osoby.<br />
W związku z faktem, iż wykazana na koniec 2003 roku strata netto spółki Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z<br />
o.o. przekroczyła sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz połowę kapitału zakładowego spółki, zarząd<br />
zgodnie z art. 233 KSH zwołał nadzwyczajne zgromadzenie wspólników celem podjęcia decyzji o dalszym istnieniu<br />
spółki. Zgromadzenie w dniu 11 marca 2004 r. podjęło uchwałę o kontynuowaniu działalności przez Zakład<br />
Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o.<br />
Ujemny wynik ze sprzedaży osiągnięty przez ZKS Ferrum Sp. z o.o. w 2004 roku był między innymi rezultatem<br />
znaczącego wzrostu cen materiałów wsadowych, koniecznością realizowania w I półroczu kontraktów zawartych w<br />
2003 roku po mniej korzystnych cenach stali oraz niższej sprzedaży eksportowej na rynek duński. Strata została<br />
pogłębiona przez utworzenie rezerw na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne w łącznej kwocie 255 tys. zł oraz<br />
przez ujemne wyniki na działalności operacyjnej w wysokości 385 tys. zł i działalności finansowej w wysokości 214<br />
tys. zł.<br />
W 2004 roku (według PSR) nastąpił wzrost skonsolidowanej sprzedaży netto o 58,7%, tj. o 83.770 tys. zł. Wzrost ten<br />
dotyczył przede wszystkim podmiotu dominującego, gdyż w spółce zależnej ZKS Ferrum Sp. z o.o. nastąpił spadek<br />
sprzedaży. Dominującym rynkiem zbytu Grupy Kapitałowej był rynek krajowy, na którym zrealizowano 90,3%<br />
sprzedaży netto. Osiągnięcie również skonsolidowanego zysku netto przełamało pięcioletni okres generowania<br />
skonsolidowanych strat oraz stanowiło potwierdzenie pozytywnych efektów restrukturyzacji spółek Grupy Kapitałowej.<br />
- 2005 rok<br />
W 2005 roku nastąpił 25% wzrost wartościowy i ilościowy sprzedaży rur w porównaniu z 2004 rokiem. Największy<br />
wzrost nastąpił w zakresie sprzedaży rur spiralnie spawanych co było związane z realizacją kontraktu z konsorcjum<br />
Prochem-MegaGaz na dostawy rur do budowy III nitki rurociągu „Przyjaźń” i wzdłużnie spawanych, co było związane<br />
z realizacją kontraktu dla KGHM.<br />
Emitent wypracował w 2005 roku zysk netto w wysokości 10.014 tys. zł. Przychody ze sprzedaży ogółem wyniosły<br />
256 717 tys. zł. Sytuację finansową Spółki w 2005 roku w porównaniu z 2004 rokiem (MSSF oraz PSR)<br />
charakteryzował znaczący wzrost dynamiki sprzedaży o 23%. W konsekwencji Emitent odnotował 9,7 mln zł zysku z<br />
działalności operacyjnej i zysku netto w kwocie 10 mln zł.<br />
Emitent wskazywał w 2005 roku następujące czynniki, które miały wpływ na wynik finansowy:<br />
1) wysokie przychody ze sprzedaży,<br />
2) czynniki makroekonomiczne, w tym silna złotówka, która wpływała na rentowność sprzedaży eksportowej oraz<br />
zwiększanie konkurencyjności importowanych rur,<br />
3) rozwiązanie rezerwy na udziały w spółce zależnej ZKS Ferrum Sp. z o.o. na kwotę 3 mln zł w związku z<br />
uzyskaniem rentowności netto oraz rezerwy na udziały w spółce Ferspaw Sp. z o.o. na kwotę 215 tys. zł w związku z<br />
likwidacją tego podmiotu,<br />
4) terminowa spłata zobowiązań układowych i pozaukładowych w łącznej kwocie 13,5 mln zł<br />
5) emisja akcji serii D, która zasiliła Emitenta wpływami w wysokości 17,3 mln zł, wykorzystanymi na zwiększenie<br />
kapitału obrotowego i zdynamizowanie sprzedaży,<br />
6) zawarte kontrakty na sprzedaż rur między innymi na rynek estoński i litewski będące wynikiem wdrażanej strategii<br />
ekspansji na nowe rynki zbytu oraz na rynki Europy Zachodniej,<br />
7) zwiększenie sprzedaży Emitenta do firm obsługujących inwestycje związane z PGNiG S.A. ,<br />
8) rozwój współpracy handlowej z duńską grupą Logstor A/S działającą w segmencie rur ciepłowniczych.<br />
W ramach Grupy Kapitałowej w 2005 roku ZKS Ferrum Sp. z o.o. odnotowała wzrost sprzedaży konstrukcji dla<br />
energetyki. Wzrost wartości sprzedaży w stosunku do 2004 roku w całej grupie asortymentowej wyniósł 55%.<br />
Spółka Ferspaw Sp. z o.o. miała marginalne znaczenie dla wyników osiąganych przez Grupę Kapitałową i znajdowała<br />
się w stanie likwidacji. Emitent oczekiwał postanowienia sądu o wykreśleniu spółki z KRS.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 70
Dokument Rejestracyjny<br />
Grupa Kapitałowa w 2005 roku osiągnęła zysk netto w wysokości 8.259 tys. zł. Przychody ze sprzedaży wyniosły<br />
281.066 tys. zł, w tym przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów 271.325 tys. zł.<br />
Sytuację finansową Grupy Kapitałowej, podobnie jak Emitenta, charakteryzowała wysoka dynamika sprzedaży,<br />
wzrost wartości sprzedaży z tytułu produktów oraz towarów i materiałów wyniósł 20%. W efekcie odnotowano 11 mln<br />
zysku z działalności operacyjnej i zysk netto w kwocie 8,3 mln zł.<br />
- 2006 rok<br />
W 2006 roku wolumen sprzedaży zmienił się nieznacznie w stosunku do 2005 roku. Znaczący wzrost zarówno<br />
ilościowy o 35.915 tys. zł, jak i ilościowy o 14 tys. ton, nastąpił w zakresie sprzedaży rur zgrzewanych.<br />
W 2006 roku na wysokim poziomie ukształtował się wynik na sprzedaży. Był on wyższy o 5.402 tys. zł od wyniku<br />
osiągniętego w 2005 roku. Rentowność sprzedaży mierzona stosunkiem zysku na sprzedaży do wartości sprzedaży<br />
wzrosła blisko dwukrotnie z poziomu 3,44% do 6,37%.<br />
W 2006 roku Spółka osiągnęła zysk w wysokości 11.842 tys. zł. Przychody ze sprzedaży netto wyniosły 223.361 tys.<br />
zł., a wynik na sprzedaży produkcji podstawowej oraz materiałów i towarów wyniósł 14.229 tys. zł. Zysk ten obniżyła<br />
strata na pozostałej działalności operacyjnej o kwotę 805 tys. zł, generując zysk na działalności operacyjnej w<br />
wysokości 13.424 tys. zł. Odnotowany w 2006 roku zysk z działalności operacyjnej był wyższy o 39% w porównaniu<br />
do 2005 roku. Po pomniejszeniu o wynik z działalności finansowej, stanowiący stratę w wysokości 1.582 tys. zł, rok<br />
2006 zamknął się zyskiem brutto w wysokości 11.842 tys. zł. W porównaniu do 2005 roku w 2006 roku zysk netto był<br />
wyższy o 18% mimo niżej o 13% dynamiki sprzedaży netto.<br />
Emitent wskazywał następujące czynniki mające wpływ na wynik w 2006 roku:<br />
1) dobra koniunktura w UE,<br />
2) wyższe marże na sprzedawanych wyrobach,<br />
3) pozyskanie kredytu na finansowanie działalności bieżącej,<br />
4) realizacja sektorowych programów dotyczących modernizacji infrastruktury szczególnie ciepłowniczej i<br />
kanalizacyjno - wodociągowej,<br />
5) czynniki makroekonomiczne, w tym sytuacja na rynku walutowym,<br />
6) ceny materiałów wsadowych i pozycja negocjacyjna Emitenta względem dostawców,<br />
7) terminowa spłata zobowiązań układowych i pozaukładowych w łącznej kwocie około 11,7 mln zł.<br />
W 2006 roku spółka Ferspaw Sp. z o.o. w likwidacji została wykreślona z KRS. W związku z czym w Grupie<br />
Kapitałowej obok Emitenta występuje ZKS Ferrum Sp. z o.o. Podmiot zależny odnotował w 2006 roku 33% wzrost<br />
sprzedaży w stosunku do 2005 roku. Tym samym o 19% wzrosła wartość sprzedaży konstrukcji spawanych głównie w<br />
asortymencie różnych konstrukcji spawanych. W 2006 roku nastąpił również znaczący wzrost wartości sprzedaży w<br />
asortymencie zbiorników, głownie zbiorników LPG.<br />
Emitent wskazywał następujące czynniki mające wpływ na działalność Grupy Kapitałowej w 2006 roku:<br />
1) istotne zwiększanie sprzedaży wewnątrzwspólnotowej i na eksport w następstwie realizowanej strategii<br />
proeksportowej,<br />
2) pozyskanie dodatkowego finansowania bieżącej działalności obrotowej podmiotu dominującego w postaci kredytu<br />
w ING Banku Śląskim S.A,<br />
3) rozwój współpracy z dotychczasowymi partnerami Emitenta,<br />
4) inwestycja Ferrum S.A. w uruchomienie produkcji profili zamkniętych,<br />
5) ożywienie branży paliwowej wpływające na duże zainteresowanie zbiornikami LPG,<br />
6) wzrost wykorzystania mocy produkcyjnych w branży, w której działa podmiot zależny Emitenta.<br />
W 2006 roku Grupa Kapitałowa odnotowała zysk z działalności kontynuowanej w kwocie 13.284 tys. zł, przychody ze<br />
sprzedaży netto wyniosły 242.224 tys. zł, natomiast zysk ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów wyniósł<br />
15.926 tys. zł. Zysk ten obniżony został przez ujemny wynik na pozostałej działalności operacyjnej o kwotę 864 tys. zł,<br />
generując ostatecznie zysk na działalności operacyjnej w wysokości 15.062 tys. zł, który był wyższy o prawie 37% w<br />
porównaniu z rokiem 2005. Wynik działalności finansowej był ujemny, co wpłynęło na zmniejszenie zysku brutto grupy<br />
kapitałowej, który wyniósł 13.451 tys. zł i był wyższy od zysku brutto za rok poprzedni o 5.112 tys. zł. Grupa<br />
Kapitałowa w porównaniu do 2005 roku odnotowała wyższy o 61% zysk netto, mimo niższej o blisko 11% dynamiki<br />
skonsolidowanej sprzedaży netto.<br />
- I kwartał 2007<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 71
Dokument Rejestracyjny<br />
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów wyniosły w I kwartale 2007 roku<br />
66.539 tys. zł i były wyższe o 63% od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego. Duża sprzedaż<br />
wynika z realizacji podpisanych kontraktów i nadal trwającej dobrej koniunktury na rynku.<br />
Z działalności operacyjnej Grupa osiągnęła zysk w wysokości 1.158 tys. zł w miejsce straty w kwocie 527<br />
tys. zł poniesionej w analogicznym okresie roku ubiegłego. Jedną z głównych przyczyn mających wpływ<br />
na wzrost zysku operacyjnego było osiągnięcie znacznie wyższej sprzedaży, produkcji a tym samym<br />
marży na wyrobach przez podmiot dominujący.<br />
Skonsolidowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł w okresie sprawozdawczym<br />
1.339 tys. zł wobec 64 tys. zł zysku netto osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego. Główną przyczyną<br />
takiej sytuacji było wypracowanie przez grupę kapitałową dużego zysku na działalności podstawowej. Pozytywny<br />
wpływ na zysk miał również dodatni wynik z działalności finansowej, który osiągnięto dzięki wycenie instrumentów<br />
zabezpieczających ryzyko kursowe.<br />
Emitent wskazał następujące zdarzenia jako istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w okresie I kwartału 2007 r.:<br />
1) zawarcie przez podmiot zależny ZKS Ferrum Sp. z o.o. kontraktu z firmą Alstom Power Sp. z o.o. – wartość<br />
kontraktu to około 3,8 mln zł,<br />
2) zmiana warunków umowy kredytowej zawartej z ING Bankiem Śląskim polegająca na zwiększeniu limitu kredytu w<br />
rachunku bieżącym do kwoty 30 mln zł. Limit kredytowy obowiązuje do 31.08.2007 r., z możliwością jego<br />
przedłużenia.<br />
3) Emitent zawarł kontrakty z EWE Aktiengesellschaft i EWE Polska Sp. z o.o. na dostawę rur gazowych o łącznej<br />
wartości 4,8 mln EUR,<br />
4) Emitent spłacił dziewiątą ratę zobowiązań układowych i pozaukładowych.<br />
- II kwartał 2007<br />
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów wyniosły w II kwartale 2007 roku<br />
78.058 tys. zł i były wyższe o 27,8% od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego oraz o 17,3%<br />
wyższe w stosunku do I kwartału 2007 r.. Dynamika sprzedaży wynika z realizacji podpisanych kontraktów i nadal<br />
utrzymującej się dobrej koniunktury na rynku, tj. zarówno w segmencie rur, jak i konstrukcji spawanych.<br />
Z działalności operacyjnej w II kwartale 2007 roku Grupa Kapitałowa osiągnęła zysk w wysokości 5 076 tys. zł,<br />
wyższy o 41,1% od wyniku osiągniętego w analogicznym okresie roku ubiegłego. Na wyższy wynik z działalności<br />
operacyjnej wpłynęły również przychody z tytułu zwrotu nadpłaty podatku od nieruchomości w podmiocie<br />
dominującym w kwocie 673 tys. zł. oraz dodatni wynik z różnic kursowych w podmiocie dominującym w kwocie 234<br />
tys. zł związany z wyceną należności i zobowiązań rozliczanych w EUR oraz nadwyżką dodatnich zrealizowanych<br />
różnic kursowych nad ujemnymi.<br />
Skonsolidowany zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej wyniósł w II kwartale 2007 r. 4 092<br />
tys. zł i był wyższy o 13,8 % od zysku osiągniętego w analogicznym okresie roku poprzedniego i był on zarówno<br />
wyższy w podmiocie dominującym, jak i w spółce zależnej. Główną przyczyną wzrostu zysku było wypracowanie<br />
przez Grupę Kapitałową zysku na działalności operacyjnej. Na działalności finansowej Grupa odnotowała ujemny<br />
wynik w związku z wyższymi niż w II kwartale 2006 r. kosztami finansowymi wynikającymi z obsługi wyższego limitu<br />
kredytowego.<br />
Skonsolidowany wynik netto pomniejszył w analizowanym okresie zapłacony przez spółkę zależną podatek<br />
dochodowy w kwocie 778 tys. zł. Do końca 2006 r. spółka zależna rozliczała stratę z lat ubiegłych.<br />
Emitent wskazał następujące zdarzenia jako istotne dla działalności Grupy Kapitałowej w okresie II kwartału 2007 r.:<br />
- ZKS Ferrum sp. z o.o. zawarł umowę z PKN Orlen S.A. na wykonanie zbiorników,. Wartość umowy to 18 990 tys. zł<br />
a jej realizacja nastąpi w okresie kwiecień 2007 r. – październik 2008 r.,<br />
- ZKS Ferrum sp. z o.o. zawarł umowę z firmą Hydrobudowa Śląsk S.A. Grupa PBG na wykonanie zbiorników<br />
pionowych z terminem realizacji czerwiec-lipiec 2007 r.,<br />
- Emitent zawarł umowę z PKN Orlen S.A. na dostawę rur stalowych z izolacją o wartości netto 15,7 mln zł i terminem<br />
realizacji III kwartał 2007 r.-III kwartał 2008 r.,<br />
- spółka spłaciła dziesiątą ratę zobowiązań układowych i pozaukładowych,<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
I półrocze<br />
2006<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
Przychody ze sprzedaży 123 867 94 418 223 361 256 717 208 667<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 72
Dokument Rejestracyjny<br />
Przychody ze sprzedaży produktów 121 802 93 064 219 761 251 078 203 944<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 065 1 354 3 600 5 639 4 723<br />
Koszt własny sprzedaży 112 637 86 712 198 176 238 495 190 359<br />
Koszt własny sprzedanych produktów 110 673 85 698 195 471 233 485 185 112<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 1 964 1 014 2 705 5 010 5 247<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 11 230 7 706 25 185 18 222 18 308<br />
Pozostałe przychody operacyjne 1 056 1 240 1 996 2 632 16 257<br />
Koszty sprzedaży 3 626 1 214 3 134 1 482 1 096<br />
Koszty ogólnego zarządu 4 087 3 922 7 822 7 913 8 998<br />
Pozostałe koszty operacyjne 843 1 707 2 801 1 776 8 222<br />
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 3 730 2 103 13 424 9 683 16 249<br />
Przychody finansowe 1 610 1 456 1 267 5 331 2 688<br />
Koszty finansowe 1 392 784 2 849 5 000 7 489<br />
Zysk (strata) brutto 3 948 2 775 11 842 10 014 11 448<br />
Podatek dochodowy 0 0 0 0 0<br />
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 3 948 2 775 11 842 10 014 11 448<br />
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 0,32 0,23 0,96 0,87 1,10<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 208 666<br />
od jednostek powiązanych 4 946<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów 203 943<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 4 723<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 190 625<br />
od jednostek powiązanych 4 451<br />
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 185 378<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 5 247<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 18 041<br />
Koszty sprzedaży 1 096<br />
Koszty ogólnego zarządu 8 998<br />
Zysk (strata) ze sprzedaży 7 947<br />
Pozostałe przychody operacyjne 4 240<br />
Pozostałe koszty operacyjne 4 506<br />
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 7 681<br />
Przychody finansowe 14 861<br />
Koszty finansowe 11 159<br />
Zysk (strata) z działalności gospodarczej 11 383<br />
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34,00<br />
Zysk (strata) brutto 11 349<br />
Podatek dochodowy 0<br />
Zysk (strata) netto 11 349<br />
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł) 1,09<br />
Źródło: Emitent<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 73
Dokument Rejestracyjny<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
I półrocze<br />
2006 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
Przychody ze sprzedaży 144 596 101 861 242 224 271 326 226 312<br />
Przychody ze sprzedaży produktów 142 099 100 345 238 251 264 808 220 251<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 2 497 1 516 3 973 6 518 6 061<br />
Koszt własny sprzedaży 128 893 91 904 212 379 249 431 206 597<br />
Koszt własny sprzedanych produktów 126 568 90 765 209 403 243 464 200 254<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 2 325 1 139 2 976 5 967 6 343<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 15 703 9 957 29 845 21 895 19 715<br />
Pozostałe przychody operacyjne 1 100 1 300 2 196 3 319 16 881<br />
Koszty sprzedaży 3 735 1 392 3 637 1 777 1 310<br />
Koszty ogólnego zarządu 5 947 5 054 10 282 9 914 10 796<br />
Pozostałe koszty operacyjne 923 1 741 3 060 2 510 9 440<br />
Zysk (strata) na działalności operacyjnej 6 198 3 070 15 062 11 013 15 050<br />
Przychody finansowe 1 651 1 465 1 267 2 332 2 688<br />
Koszty finansowe 1 408 796 2 878 5 006 5 994<br />
Zysk (strata) brutto 6 441 3 739 13 451 8 339 11 744<br />
Podatek dochodowy 1 008 78 167 80 0<br />
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 5 433 3 661 13 284 8 259 11 744<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 226 466<br />
od jednostek powiązanych 866<br />
Przychody netto ze sprzedaży produktów 220 407<br />
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 6 059<br />
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 206 904<br />
od jednostek powiązanych 857<br />
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 200 562<br />
Wartość sprzedanych towarów i materiałów 6 342<br />
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 19 562<br />
Koszty sprzedaży 1 310<br />
Koszty ogólnego zarządu 10 977<br />
Zysk (strata) ze sprzedaży 7 275<br />
Pozostałe przychody operacyjne 4 839<br />
Pozostałe koszty operacyjne 5 460<br />
Zysk (strata) z działalności operacyjnej 6 654<br />
Przychody finansowe 14 905<br />
Koszty finansowe 9 439<br />
Zysk (strata) z działalności gospodarczej 12 120<br />
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych -34<br />
Zysk (strata) brutto 12 086<br />
Podatek dochodowy 0<br />
Zysk (strata) netto 12 086<br />
Źródło: Emitent<br />
Aktywa i pasywa<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 74
Dokument Rejestracyjny<br />
jednostkowy w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Kapitały własne 108 302 104 354 92 512 65 168 58 799<br />
Zobowiązania długoterminowe 41 884 47 029 58 252 68 484 46 846<br />
Kapitał stały 150 186 151 383 150 764 133 652 105 645<br />
Aktywa trwałe 133 896 134 334 136 402 140 824 135 780<br />
Kapitał obrotowy 16 290 17 049 14 362 -7 172 -30 135<br />
Źródło: Emitent<br />
W całym analizowanym okresie aktywa trwałe nie były w pełni pokryte kapitałem własnym, nie została zachowana<br />
więc tzw. złota reguła bilansowania, zgodnie z którą aktywa trwałe Spółki powinny być finansowane z kapitału<br />
własnego.<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
I półrocze 2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Kapitały własne 108 340 102 907 89 877 64 543 58 364<br />
Zobowiązania długoterminowe 42 976 47 525 58 648 68 775 46 871<br />
Kapitał stały 151 316 150 432 148 525 133 318 105 235<br />
Aktywa trwałe 132 665 131 910 132 644 140 300 135 546<br />
Kapitał obrotowy 18 651 18 522 15 881 -6 982 -30 311<br />
Źródło: Emitent<br />
Podobna sytuacja miała miejsce w Grupie Kapitałowej, gdzie aktywa trwałe w okresie 2004 - I półrocze 2007 roku nie<br />
były w pełni pokryte kapitałem własnym, wskaźnik pokrycia wyniósł odpowiednio 43%(PSR), 46% (MSSF), 68%, 78%,<br />
82% zachwiana więc została tzw. złota reguła bilansowania, zgodnie z którą trwałe składniki majątku<br />
przedsiębiorstwa powinny być finansowane z kapitału własnego. Wartość kapitałów stałych w 2004 (PSR, MSSF)<br />
roku nie przekraczała wartości aktywów trwałych, wskaźnik pokrycia aktywów trwałych do kapitałów stałych wynosi<br />
odpowiednio 78% i 95%. W kolejnych latach 2005 - 2006 oraz w I półroczu 2007 roku stan kapitałów stałych wzrósł i<br />
pokrywał poziom aktywów trwałych. Było to efektem systematycznego wzrostu kapitałów własnych w związku z<br />
realizowanym przez Grupę Kapitałową zyskiem oraz utrzymującym się wysokim poziomem zobowiązań<br />
długoterminowych.<br />
- 2004 rok<br />
W 2004 roku w porównaniu do roku poprzedniego, majątek Spółki zwiększył się o 17,8%. W stosunku do stanu na<br />
koniec 2003 roku w 2004 roku obniżyła się wartość majątku trwałego o 9.,129 tysmln. zł, a w strukturze majątku<br />
ogółem jego udział wyniósł 64,3% i obniżył się o 16,5% . W związku z oddaniem do eksploatacji nowoczesnej lilii<br />
zgrzewania rur w 1999 roku w 2004 roku nie wprowadzono żadnych dużych zadań inwestycyjnych, a poniesione<br />
nakłady dotyczyły głównie zakupu sprzętu komputerowego, urządzenia do badania struktury spoin, nowej siedziby<br />
zarządu oraz modernizacji systemu automatyki linii izolacji. Spadek wartości majątku trwałego wynikał głównie z jego<br />
umorzenia.<br />
Analizując majątek obrotowy należy stwierdzić, że nastąpił jego wzrost zarówno w wartościach bezwzględnych o<br />
41.084 tys. zł, jak i w strukturze aktywów o 16,5% do poziomu 35,7% (PSR), 34,8% (MSSF) co wynikało przede<br />
wszystkim ze wzrostu stanu należności związanego z dynamiki i wolumenu sprzedaży oraz zapasu materiałów<br />
umożliwiającego utrzymanie rytmiki produkcji i poszerzenie gamy wyrobów. Na zwiększenie aktywów obrotowych<br />
wpłynął wzrost zapasów o 6,9% oraz wzrost należności o 10,5%.<br />
W 2004 roku nastąpił wzrost kapitału obcego w wartościach bezwzględnych o kwotę 20.606 tys. zł. Udział kapitałów<br />
własnych w pasywach ogółem, w porównaniu do roku poprzedniego, zwiększył się o 1,3% i jednocześnie w strukturze<br />
pasywów zobowiązania obniżyły się o 1,4% do poziomu 72,2% (PSR), 69,8% (MSSF) przede wszystkim w wyniku<br />
wzrostu kapitału własnego związanego z wypracowaniem dodatniego wyniku finansowego netto.<br />
Wzrost majątku Emitenta w 2004 roku o 31,.955 tys.mln zł został pokryty zyskiem roku bieżącego w wysokości 11.349<br />
tys. zł, tj. w 35,5% (PSR) oraz w wysokości 11.448 tys. zł, tj. o 35,8% (MSSF). Pozostała część wzrostu pokryta<br />
została przez zobowiązania, rozliczenia międzyokresowe przychodów i rezerwy na zobowiązania.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 75
Dokument Rejestracyjny<br />
Struktura majątku uległa znacznej poprawie w porównaniu do 2003 roku, przy czym utrzymywała się na<br />
niekorzystnym poziomie ze względu na fakt występowania ujemnego kapitału obrotowego w wysokości 30.135 tys. zł<br />
(PSR) oraz 7.172 tys. zł (MSSF) na koniec 2004 roku. Ujemny kapitał pracujący utrudnia zachowanie płynności<br />
finansowej. Majątek trwały w wysokości 135.780 tys. zł (PSR) oraz 140.824 tys. zł (MSSF) finansowany był<br />
zobowiązaniami i rezerwami na zobowiązania.<br />
Wysoki poziom zadłużenia Spółki wynikał z zaciągniętych w przeszłości zobowiązań na sfinansowanie linii<br />
zgrzewania rur oraz wzrostu pozostałych źródeł finansowania działalności, tj. zobowiązań z tytułu dostaw i usług,<br />
podatku VAT. W związku z wejściem Polski do UE wzrosła z 7 do 22% stawka podatku VAT na sprzedawane przez<br />
Spółkę rury.<br />
W Grupie Kapitałowej w 2004 roku obniżyła się wartość majątku trwałego o 7.175 tys. zł w stosunku do 2003 roku, a<br />
w strukturze majątku ogółem jego udział wyniósł 63,5%(PSR) oraz 64,2% (MSSF) i obniżył się o około 13,8%. W<br />
zakresie majątku obrotowego nastąpił jego wzrost w wartościach bezwzględnych o 36.227 tys. zł, natomiast w<br />
strukturze aktywów nastąpił wzrost o 13,8% do poziomu 36,5% (PSR).<br />
W 2004 roku w Grupie Kapitałowej nastąpił wzrost kapitału obcego o 17.393 tys. zł. W strukturze pasywów<br />
zobowiązania obniżyły się o 2% do poziomu 72,7%(PSR), natomiast do poziomu 70,4% według MSSF, przede<br />
wszystkim w wyniku wzrostu kapitału własnego związanego z osiągnięciem przez Grupę Kapitałową dodatniego<br />
wyniku netto.<br />
- 2005 rok<br />
W 2005 roku w porównaniu do poprzedniego okresu, majątek Spółki zwiększył się o 2,1% (PSR i MSSF).<br />
W 2005 roku stosunku roku ubiegłego obniżyła się wartość majątku trwałego o 3,14%(PSR i MSSF), tj. o 4.422 tys. zł<br />
głównie w wyniku jago amortyzacji, w strukturze majątku ogółem jego udział wyniósł 61,8% i obniżył się o 3,3% na<br />
korzyść majątku obrotowego.<br />
Na koniec 2005 roku majątek obrotowy stanowił 38,2% i wzrósł o 9.0232 tys. zł (MSSF) w stosunku do stanu na<br />
koniec 2004 roku, między innymi w wyniku wzrostu stanu należności.<br />
W 2005 roku wzrósł kapitał zakładowy Emitenta w związku z emisją 1.883.193 akcji serii D o wartości nominalnej 3,09<br />
zł każda. Cena emisyjna wyniosła 9,50 zł za jedną akcję, w związku z czym kapitał akcyjny spółki wzrósł o<br />
5.819.066,73 zł, pozostała część środków w postaci agio zasiliło kapitał zapasowy. Kapitał własny wzrósł do poziomu<br />
41,9%, tj. o 11,8%, a wartościach bezwzględnych o 27.344 tys. zł.<br />
W zakresie źródeł finansowania w 2005 roku nastąpił spadek kapitału obcego - zobowiązania długo- i<br />
krótkoterminowe - o 22.744 tys. zł.<br />
W Spółce nie była zachowana złota reguła bilansowa, czyli majątek trwały nie był w pełni poryty kapitałem własnym.<br />
Na koniec 2005 roku wskaźnik pokrycia majątku kapitałem własnym wyniósł 67,82% (MSSF) i w porównaniu do roku<br />
2004 wzrósł o 21,55%(MSSF).<br />
Struktura majątku uległa znacznej poprawie w porównaniu do 2004 roku. Kapitał obrotowy wyniósł 14.362 tys. zł<br />
wobec ujemnego kapitału obrotowego w 2004 w kwocie 7.172 tys. zł (MSSF).<br />
Stan majątku Grupy Kapitałowej na koniec 2005 roku zwiększył się o 1,6% w porównaniu do 2004 roku (MSSF). W<br />
stosunku do stanu na koniec 2004 roku w 2005 roku obniżyła się wartość majątku trwałego o 7.656 tys. zł, w<br />
strukturze majątku ogółem jego udział wyniósł 59,8% i obniżył się o 4,5%. Zapasy spadły o 22,2%, a należności z<br />
tytułu dostaw i usług wzrosły o 47,5%.<br />
Na koniec 2005 roku majątek obrotowy stanowił 40,2% i wzrósł o 11.254 tys. zł w stosunku do 2004 roku (MSSF). W<br />
zakresie źródeł finansowania w 2005 roku nastąpił spadek kapitału obcego o 21.736 tys. zł. W strukturze pasywów<br />
kapitał własny wzrósł do poziomu 40,5%, tj. o 10,9%, a w wartościach bezwzględnych o 25.334 tys. zł w wyniku emisji<br />
akcji serii D i dodatniego wyniku finansowego zrealizowanego przez Emitenta.<br />
Wskaźnik pokrycia majątku Grupy Kapitałowej kapitałem własnym wyniósł 40,49% na koniec 2005 roku. Wskaźnik<br />
obciążenia majątku zobowiązaniami krótkoterminowymi wyniósł 33,08% i uległ poprawie w porównaniu do 2004 roku<br />
o prawie 6%.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 76
Dokument Rejestracyjny<br />
Struktura majątku uległa znacznej poprawie. W 2005 roku występuje dodatni kapitał obrotowy w kwocie 15.881 tys. zł,<br />
podczas gdy na koniec 2004 roku był ujemny i wynosił 6.682 tys. zł (MSSF).<br />
Zmiany w bilansie i rachunku zysków i strat Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w związku z przejściem na MSSF<br />
zostały opisane:<br />
- dla Emitenta w Objaśnieniach dotyczących przekształcenia na MSSF z Rocznego sprawozdania finansowego za<br />
okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2005 roku w części II. Dodatkowe informacje objaśniające,<br />
- dla Grupy Kapitałowej w Objaśnieniach dotyczących przekształcenia na MSSF z Skonsolidowanego rocznego<br />
sprawozdania finansowego za okres 12 miesięcy kończący się 31 grudnia 2005 roku w części II. Dodatkowe<br />
informacje objaśniające.<br />
- 2006 rok<br />
W 2006 roku w porównaniu do roku ubiegłego, majątek Spółki wzrósł o 9,3%, w tym obniżyła się wartość majątku<br />
trwałego o 2.068 tys. zł w stosunku do 2005 roku, co było związane z amortyzacją, w strukturze majątku udział<br />
majątku trwałego wynosił 55,6% i obniżył się o 6,2% na korzyść majątku obrotowego.<br />
W III kwartale 2006 roku Emitent w wyniku wymiany wierzytelności układowej otrzymał 9.473.643 akcji na okaziciela<br />
serii C, spółki Centrozap S.A., stanowiących 0,874% udziału w kapitale zakładowym. Akcje te o wartości 947 tys. zł<br />
objęte są w całości odpisem aktualizującym.<br />
Na koniec 2006 roku majątek obrotowy stanowił 44,4% aktywów ogółem i wzrósł o 22.673 tys. zł w stosunku do stanu<br />
na koniec 2005 roku głównie w wyniku wzrostu wartości zapasów materiałów i produktów gotowych. W pasywach<br />
nastąpił wzrost kapitałów obcych, zobowiązań krotko - i długoterminowych o 8.763 tys. zł. W strukturze pasywów<br />
kapitał własny wzrósł do poziomu 43,2%, tj. o 1,3% a w wartościach bezwzględnych o 11.842 tys. zł w wyniku<br />
przeznaczenia na kapitał zapasowy zysku roku 2005 oraz osiągnięcia wyższego wyniku netto w 2006 roku w<br />
porównaniu do 2005 roku.<br />
W Spółce majątek trwały nie jest w pełni pokryty kapitałem własnym. Kapitał stały natomiast zabezpiecza pokrycie<br />
majątku trwałego. Według stanu na koniec 2006 roku w Spółce występuje dodatni kapitał obrotowy w wysokości<br />
17.049 tys. zł. W porównaniu do 2005 roku kapitał pracujący wzrósł o 2.687 tys. zł. Stanowił on element<br />
bezpieczeństwa zmniejszający ryzyko utraty płynności.<br />
Stan majątku Grupy Kapitałowej na koniec 2006 roku w porównaniu z 2005 rokiem zwiększył się o 11,2%. W<br />
stosunku do stanu na koniec 2005 roku w 2006 roku obniżyła się wartość majątku trwałego Grupy Kapitałowej o 734<br />
tys. zł głównie w wyniku jego amortyzacji, w strukturze majątku ogółem jego udział wyniósł 53,4% i obniżył się o 6,4%<br />
na korzyść majątku obrotowego.<br />
Na koniec 2006 roku majątek obrotowy stanowił 46,6% aktywów ogółem i wzrósł o 25.585 tys. zł w stosunku do stanu<br />
na koniec 2005 roku głównie w wyniku wzrostu wartości zapasów materiałów i produktów gotowych.<br />
W pasywach Grupy Kapitałowej w 2006 roku nastąpił wzrost kapitałów obcych w wartościach bezwzględnych o<br />
11.821 tys. zł. W strukturze pasywów kapitał własny wzrósł do poziomu 41,7%, tj. o 1,2%, a w wartościach<br />
bezwzględnych o 13.030 tys. zł w wyniku przeznaczenia na kapitał zapasowy zysku z roku 2005 oraz osiągnięcia<br />
wyższego wyniku netto w 2006 roku.<br />
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnych poprawił się o 1,33%. Zwiększyło się kredytowanie kapitałami obcymi<br />
- wskaźnik obciążenia majątku zobowiązaniami krótkoterminowymi zwiększył się o 5,57%.<br />
W Grupie Kapitałowej kapitał stały zabezpiecza pokrycie aktywów trwałych. Według stanu na koniec 2006 roku kapitał<br />
pracujący wynosił 18.522 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec 2005 roku wzrósł o 2.641 tys. zł.<br />
- I półrocze 2007<br />
W I półroczu 2007 roku majątek Spółki wzrósł o 1,78% w porównaniu do końca 2006 roku, gdzie obniżyła się wartość<br />
majątku trwałego o 438 tys. zł, a udział w strukturze majątku trwałego wynosił 54,5%, natomiast udział majątku<br />
obrotowego wyniósł 45,5%.<br />
W pasywach nastąpił wzrost kapitałów obcych, zobowiązań krotko - i długoterminowych o 354 tys. zł. W strukturze<br />
pasywów kapitał własny wzrósł do poziomu 44%, tj. 0,86 pkt % w stosunku do 2006 roku.<br />
W stosunku do stanu na koniec 2006 r. w I półroczu 2007 roku wartość majątku trwałego Grupy Kapitałowej wzrosła o<br />
755 tys. zł, a w strukturze majątku jego udział wyniósł 51% i obniżył się o 2,4 pkt. % na korzyść majątku obrotowego.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 77
Dokument Rejestracyjny<br />
Na koniec czerwca 2007 r. majątek obrotowy stanowił 49% aktywów ogółem i wzrósł o 12.756 tys. zł w stosunku do<br />
stanu na koniec 2006 r. głównie w wyniku wzrostu wartości należności. W zakresie źródeł finansowania w I półroczu<br />
2007 r. nastąpił wzrost kapitału własnego o 5 433 tys. zł, co odpowiada wysokości wypracowanego w I półroczu 2007<br />
r. zysku netto Grupy Kapitałowej. W strukturze pasywów udział kapitału własnego wyniósł 41,6% i nie zmienił się w<br />
stosunku do końca 2006 r.<br />
Kapitał obcy wg stanu na 30.06.2007 r. stanowił 58,4% pasywów i wzrósł o 8.078 tys. zł w stosunku do stanu na<br />
koniec 2006 r. głównie w wyniku wzrostu kredytu krótkoterminowego.<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
Aktywa trwałe 133 896 134 334 136 402 140 824<br />
Wartości niematerialne i prawne 2 9 34 15<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 124 651 124 900 127 691 135 927<br />
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 105 4 770 3 964 3 818<br />
Aktywa finansowe 4 018 4 018 4 018 1 018<br />
Należności długoterminowe 120 637 695 46<br />
Aktywa obrotowe 111 808 107 068 84 395 75 373<br />
Zapasy 33 642 53 778 29 064 38 392<br />
Należności z tytułu dostaw i usług 67 938 49 537 48 981 34 967<br />
Pozostałe należności 8 701 3 343 1 364 1 870<br />
Pochodne instrumenty finansowe 0 0 0 0<br />
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 527 410 4 986 144<br />
A k t y w a r a z e m 245 704 241 402 220 797 216 197<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Aktywa trwałe 135 780<br />
Wartości niematerialne i prawne 15<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 130 948<br />
Inwestycje długoterminowe 1 018<br />
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 799<br />
Aktywa obrotowe 75 419<br />
Zapasy 38 482<br />
Należności krótkoterminowe 36 438<br />
Inwestycje krótkoterminowe 234<br />
b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 144<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 265<br />
A k t y w a r a z e m 211 199<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
Kapitał własny 108 302 104 354 92 512 65 168<br />
Kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919 32 100<br />
Kapitał zapasowy 66 435 54 593 38 210 15 350<br />
Niepodzielony wynik finansowy 0 0 6 369 6 270<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 78
Dokument Rejestracyjny<br />
Zysk (strata) netto 3 948 11 842 10 014 11 448<br />
Zobowiązania długoterminowe 41 884 47 029 58 252 68 484<br />
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 286 8 951 8 146 8 000<br />
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 1 384 1 398 1 311 1 167<br />
Kredyty i pożyczki 5 188 8 965 17 496 26 027<br />
Zobowiązania 26 026 27 715 31 299 33 290<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 95 518 90 019 70 033 82 545<br />
Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 520 470 339 876<br />
Kredyty i pożyczki 35 719 21 740 13 032 8 920<br />
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 51 206 57 692 45 979 60 639<br />
Pochodne instrumenty finansowe 227 529 215 0<br />
Pozostałe zobowiązania 7 846 9 588 10 468 12 110<br />
P a s y w a r a z e m 245 704 241 402 220 797 216 197<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Kapitał własny 58 799<br />
Kapitał zakładowy 32 100<br />
Kapitał zapasowy 15 350<br />
Zysk (strata) netto 11 349<br />
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 152 400<br />
Rezerwy na zobowiązania 8 552<br />
Zobowiązania długoterminowe 46 846<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 86 033<br />
w tym wobec jednostek powiązanych 12 627<br />
Rozliczenia międzyokresowe 10 969<br />
P a s y w a r a z e m 211 199<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
Aktywa trwałe 132 665 131 910 132 644 140 300<br />
Wartości niematerialne 31 9 41 39<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 127 347 126 587 128 576 136 383<br />
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 5 123 4 772 3 978 3 830<br />
Aktywa finansowe 0 0 0 0<br />
Należności długoterminowe 164 542 49 48<br />
Aktywa obrotowe 127 657 114 901 89 316 78 062<br />
Zapasy 41 745 57 848 31 567 40 597<br />
Należności z tytułu dostaw i usług 73 431 52 483 50 957 34 544<br />
Pozostałe należności 10 571 3 877 1 517 2 102<br />
Pochodne instrumenty finansowe 64 0 0 0<br />
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 846 693 5 275 819<br />
A k t y w a r a z e m 260 322 246 811 221 960 218 362<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 79
Dokument Rejestracyjny<br />
Aktywa trwałe 135 546<br />
Wartości niematerialne i prawne 39<br />
Rzeczowe aktywa trwałe 131 696<br />
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 811<br />
Aktywa obrotowe 78 044<br />
Zapasy 40 733<br />
Należności krótkoterminowe 36 134<br />
Inwestycje krótkoterminowe 828<br />
b) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne 828<br />
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 349<br />
A k t y w a r a z e m 213 590<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF<br />
Kapitał własny 108 340 102 907 89 877 64 543<br />
Kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919 32 100<br />
Kapitał zapasowy 66 435 54 593 38 210 15 350<br />
Niepodzielony wynik finansowy -1 447 -2 889 5 489 5 349<br />
Zysk (strata) netto 5 433 13 284 8 259 11 744<br />
Zobowiązania długoterminowe 42 976 47 525 58 648 68 775<br />
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 9 304 8 953 8 159 8 011<br />
Długoterminowe rezerwy na zobowiązania 1 842 1 856 1 684 1 422<br />
Kredyty i pożyczki 5 188 8 965 17 496 26 027<br />
Zobowiązania 26 642 27 751 31 309 33 315<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 109 006 96 379 73 435 85 044<br />
Krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 3 114 646 487 884<br />
Kredyty i pożyczki 35 719 21 740 13 032 8 920<br />
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 58 855 62 937 47 168 62 180<br />
Pochodne instrumenty finansowe 250 542 215<br />
Pozostałe zobowiązania 11 068 10 514 12 533 13 060<br />
P a s y w a r a z e m 260 322 246 811 221 960 218 362<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
2004 PSR<br />
Kapitał własny 58 364<br />
Kapitał zakładowy 32 100<br />
Kapitał zapasowy 15 350<br />
Kapitał z aktualizacji wyceny -172<br />
Zysk (strata) z lat ubiegłych -1 000<br />
Zysk (strata) netto 12 086<br />
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 155 226<br />
Rezerwy na zobowiązania 8 828<br />
Zobowiązania długoterminowe 46 871<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 88 554<br />
wobec jednostek powiązanych 12 625<br />
Rozliczenia międzyokresowe 10 973<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 80
Dokument Rejestracyjny<br />
P a s y w a r a z e m 213 590<br />
Źródło: Emitent<br />
Wskaźniki aktywności<br />
Rotacja zapasów w okresie od 2004 do 2006 roku ulegała wahaniom, co było związane ze zmianami w wartościach<br />
zapasów w związku z realizowanymi kontraktami. W analizowanym okresie czas spłaty zobowiązań utrzymywał się na<br />
zbliżonym poziomie, natomiast cykl rotacji należności handlowych wydłużał się, co wraz ze wzrostem rotacji zapasów<br />
wydłużało cykl rotacji środków pieniężnych. W I półroczu 2007 roku wartość wskaźnika rotacja zapasów uległa<br />
obniżeniu w związku ze zmniejszeniem stanu zapasów, podobnie wartość wskaźnika rotacja zobowiązań handlowych<br />
uległa obniżeniu w związku ze spadkiem wartości zobowiązań handlowych. Natomiast cykl rotacji środków<br />
pieniężnych uległ wydłużeniu głównie ze względu na wzrost poziomu należności handlowych.<br />
Wzrost cyklu rotacji należności i zapasów materiałów w okresie 2004-2006 związany był głównie z realizacją<br />
kontraktu dla Konsorcjum Prochem - MegaGaz oraz zakupem materiałów wsadowych na realizację sprzedaży w 2005<br />
roku.<br />
W okresie 2004-I półroczu 2007 w Grupie Kapitałowej i u Emitenta rotacja zapasów, należności krótkoterminowych<br />
oraz zobowiązań handlowych była na zbliżonym poziomie, choć należy zauważyć iż w I półroczu 2007 roku widocznie<br />
odbiegają od siebie wartości wskaźników rotacji należności handlowych. Było to związane z większą różnicą w<br />
poziomach należności handlowych w Grupie Kapitałowej i u Emitenta w porównaniu do poprzednich okresów.<br />
jednostkowe<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 PSR<br />
Rotacja zapasów 69,85 75,24 50,91 55,50<br />
Rotacja należności handlowych 85,36 79,39 58,86 41,93<br />
Rotacja zobowiązań handlowych 79,12 83,55 74,76 82,95<br />
Cykl środków pieniężnych 76,09 71,09 35,02 14,48<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 PSR<br />
Rotacja zapasów 69,54 75,78 52,08 56,96<br />
Rotacja należności handlowych 78,37 76,87 56,72 40,69<br />
Rotacja zobowiązań handlowych 75,81 81,82 72,54 81,20<br />
Cykl środków pieniężnych 72,10 59,57 47,05 -5,07<br />
Źródło: Emitent<br />
Wyliczenie wskaźników rotacji w 2004 według MSSF jest nie możliwe ponieważ zgodnie z przedstawionymi poniżej<br />
algorytmami wyliczeń do wyliczeń muszą być wykorzystane wielkości przeciętne liczone jako średnia wielkość<br />
poszczególnych pozycji na koniec roku 2004 i 2003 według MSSF, a w związku z faktem iż Emitent nie sporządzał<br />
danych finansowych za 2003 według MSSF nie jest możliwe zaprezentowanie wiarygodnych wskaźników. Ze względu<br />
na fakt, iż cykl rotacji środków pieniężnych jest pozycją wynikową z wskaźników rotacji wielkość ta nie została<br />
policzona.<br />
Algorytm obliczania wskaźników:<br />
Rotacja zapasów towarów w dniach =<br />
Rotacja należności z tytułu dostaw i<br />
usług w dniach<br />
Rotacja zobowiązań handlowych w<br />
dniach<br />
=<br />
=<br />
przeciętny stan zapasów * ilość dni w okresie (360,270,180)<br />
koszt własny sprzedaży<br />
przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług * ilość dni w okresie (360, 270, 180, 90)<br />
przychody netto ze sprzedaży<br />
przeciętny stan zobowiązań handlowych * ilość dni w okresie (360, 270, 180, 90)<br />
przychody netto ze sprzedaży<br />
Cykl środków pieniężnych = rotacja zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań<br />
Zadłużenie<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 81
Dokument Rejestracyjny<br />
Dnia 16 września 2003 r., działając w wykonaniu uchwały nr XXVIII/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2003 r. Zarząd podjął uchwałę o emisji obligacji serii „A”.<br />
Wyemitowano 27 obligacje o nominalnej wartości 500 tys. zł każda. Data wykupu obligacji to 31 marca 2009 r. pod<br />
warunkiem ich złożenia w spółce w chwili wykupu. Obligacje wyemitowane zostały bez oprocentowania.<br />
Zabezpieczeniem wykupu obligacji jest:<br />
- zastaw rejestrowy na linii zgrzewania rur wraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej,<br />
- zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,<br />
- przewłaszczenie maszyn i urządzeń firmy HOESCH wydziału izolacji rur wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej,<br />
- poręczenia cywilnego Zakładu Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o.,<br />
- zastawu rejestrowego na udziałach Zakładu Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o.<br />
Dnia 16 września 2003 r., działając w wykonaniu uchwały nr XXIX/2003 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2003 r. Zarząd podjął uchwałę o emisji obligacji serii „B”.<br />
Wyemitowano 3 obligacje o nominalnej wartości 500 tys. zł każda. Data wykupu obligacji to 31 października 2008 r.<br />
pod warunkiem ich złożenia w spółce w chwili wykupu. Obligacje wyemitowane zostały bez oprocentowania.<br />
Zabezpieczeniem wykupu obligacji jest hipoteka ustanowiona na Księdze Wieczystej nr 52098 wraz z cesja praw z<br />
polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku Ochrony Środowiska S.A.<br />
- 2004 rok<br />
W 2004 roku Spółka zawarła z wierzycielami i instytucjami finansowymi następujące porozumienia:<br />
1. postępowanie układowe wobec wierzycieli przyjęte przez Zgromadzenie Wierzycieli w dniu 19 grudnia 2003 r. i<br />
uprawomocnione w grudniu 2004 r. zakłada:<br />
a) podział wierzycieli na dwie grupy:<br />
- wierzyciele drobni, których wierzytelności główne nie przekraczają 5 tys. zł,<br />
- wierzyciele główni, których wierzytelności główne przekraczają 5 tys. zł,<br />
b) pełną spłatę do końca marca 2005 r. wobec wierzycieli drobnych w kwocie 354 tys. zł,<br />
c) zredukowanie ogólnej kwoty należności wierzycieli głównych o 40% wg stanu na dzień otwarcia<br />
postępowania układowego i spłatę zredukowanych należności w 18 równych, kwartalnych ratach począwszy<br />
od czerwca 2005 r. (rata kwartalna wynosi 494 tys. zł),<br />
Według stanu na dzień 1 lipiec 2007 r zobowiązania układowe do spłaty wynoszą 5 022 tys. zł, są spłacane<br />
terminowo a ostatnia rata przypada na wrzesień 2009 r.<br />
2. Emitent zawarł z ING Banku Śląskiego S.A. umowę restrukturyzacyjną, na mocy której ostatnia część zobowiązań<br />
Emitenta wobec banku tytułem zaciągniętych kredytów oraz gwarancji bankowej w kwocie wynoszącej na dzień<br />
zawarcia umowy 25.862,3 tys. zł została zamieniona na zadłużenie długoterminowe. Zadłużenie w kwocie<br />
20.662,3 tys. zł wynikające z zaciągniętych kredytów bankowych spłacane w 18 ratach kwartalnych po 1.147,9<br />
tys. zł począwszy od 30.06.2004 r. do 30.09.2008 r. Zadłużenie w kwocie 5.200 tys. zł wynikające z gwarancji<br />
bankowej spłacone w 18 ratach kwartalnych po 288,8 tys. zł każda począwszy od 30.06.2004 r. do<br />
30.09.2008r.Spłaty przebiegają terminowo. Na dzień 01.07.2007r. pozostało do spłaty 7 183 tys. zł<br />
Na pozostałą część zadłużenia wobec ING Banku Śląskiego S.A. spółka wyemitowała nieoprocentowane obligacje<br />
serii A o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 13.500 tys. zł objęte przez ING Bank Śląski S.A. Wykup obligacji<br />
nastąpi 31.03.2009r.<br />
3. z Bankiem Ochrony Środowiska Spółka w dniu 08.08.2003 r. zawarła porozumienie, którego zapisy miały<br />
konsekwencje dotyczące struktury i wielkości zadłużenia w 2004 roku oraz w latach następnych; porozumienie to<br />
określało że:<br />
a. bank dokona umorzenia części kredytu i odsetek w łącznej kwocie 1.671 tys. zł,<br />
b. część zadłużenia w kwocie 1.500 tys. zł została zamieniona na wyemitowane przez Spółkę obligacje<br />
pięcioletnie, nieoprocentowane objęte przez bank po wartości nominalnej długu jako łącznej cenie<br />
emisyjnej obligacji. Wykup obligacji nastąpi 31.10.2008r.,<br />
c. spłata pozostałej części kapitału tj. kwoty 6.6 mln zł została rozłożona na 54 miesięczne raty po 122 tys. zł<br />
każda. Spłata rat rozpoczęła się we wrześniu 2003 r. i będzie trwać do lutego 2008 r. na dzień 1 lipca 2007<br />
pozostało do spłacenia 979 tys. zł,<br />
4. z Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej Spółka zawarła w dniu 30.12.2004 r.<br />
ugodę na mocy której:<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 82
Dokument Rejestracyjny<br />
a. spłata pozostałej części kapitału tj. 3.700 tys. zł została rozłożona na 43 miesięczne raty po 86 tys. zł<br />
każda,<br />
b. spłata rat będzie trwać do czerwca 2008 r., na dzień 1 lipca 2007 r. do spłaty pozostało 1.029 tys. zł.<br />
Wystawione gwarancje w 2004 r. przedstawiono poniżej.<br />
Wystawca gwarancji<br />
Kwota gwarancji w<br />
tys. zł<br />
STU ERGO HESTIA S.A. 300 27.11.2003 31.12.2004<br />
Data wystawienia Termin ważności Odbiorca gwarancji Rodzaj gwarancji<br />
Urząd Celny<br />
Katowice<br />
zapłata długu<br />
celnego<br />
ING Bank Śląski S.A. 392 18.10.2004 02.02.2005 AB Lietuvos Dujos Gwarancja wadialna<br />
Gwarancja zrealizowana<br />
ING Bank Śląski S.A.<br />
Razem gwarancje 5 025<br />
Źródło: Emitent<br />
4 333 1998 r. 30.05.2003 WFOŚiGW Spłata pożyczki<br />
- 2005 rok<br />
Wpływy z przeprowadzonej w 2005 roku emisji akcji serii D w wysokości 17,4 mln zł zostały wykorzystane zgodnie z<br />
celami emisji przedstawionymi w prospekcie emisyjnym na zwiększenie kapitału obrotowego i zdynamizowanie<br />
sprzedaży Spółki. Część wpływów z emisji została zainwestowana w zakup wyposażenia do produkcji rur o średnicy<br />
139,7 mm, w celu poszerzenia asortyment produkowanych wyrobów.<br />
Emitent terminowo spłacał raty postępowania układowego z wierzycielami zatwierdzonego przez Sąd Rejonowy w<br />
Katowicach postanowieniem z dnia 23 grudnia 2003 r. Saldo zobowiązań układowych na koniec 2005 roku wyniosło<br />
7,4 mln zł. Regularnie spłacane były również zobowiązania pozaukładowe wobec instytucji bankowych i dostawców<br />
materiału wsadowego.<br />
Wystawione gwarancje w 2005 r. przedstawiono poniżej.<br />
Wystawca gwarancji<br />
Kwota gwarancji w<br />
tys. EURO<br />
Data<br />
wystawienia<br />
Termin ważności Odbiorca gwarancji Rodzaj gwarancji<br />
ING Bank Śląski S.A. 126 28.10.2005 31.07.2006 AB Lietuvos Dujos<br />
Razem gwarancje 126<br />
Źródło: Emitent<br />
gwarancja dobrego<br />
wykonania<br />
- 2006 rok<br />
2006 rok był kolejnym rokiem, w którym Emitent regulował bez opóźnień zobowiązania układowe. Saldo zobowiązań<br />
na koniec 2006 roku wyniosło 5,4 mln zł. Regularnie spłacane są również zobowiązania pozaukładowe wobec<br />
instytucji bankowych i dostawców materiału wsadowego.<br />
W ramach kredytów finansujących bieżącą działalność Emitent podpisał w lipcu 2006 roku umowę z ING Bankiem<br />
Śląskim S.A. na kredyt w rachunku bieżącym. Limit kredytu wynosi 14 mln zł i jest to kredyt roczny odnawialny, chyba<br />
że Emitent złoży oświadczenie o nie przedłużeniu umowy. W marcu 2007 roku został podpisany aneks do umowy<br />
zwiększajmy limit kredytowy o 16 mln zł na okres do 31.08.2007 r.<br />
W ramach zewnętrznych źródeł finansowania Emitenta posiada otwartą linię factoringową w Raiffeisen Banku Polska<br />
S.A. , którą częściowo wykorzystuje na podstawie umowy podpisanej w marcu 2006 roku z późniejszymi aneksami.<br />
Decyzją nr 03883/C.ZR9 - 6/2006 z dnia 29 listopada 2006 roku Minister Nauki i Szkolnictwa Wyższego udzielił<br />
Emitentowi dofinansowania w kwocie 2.302,5 tys. zł stanowiącego pomoc publiczną do wykorzystania w latach 2006-<br />
2008 na projekt celowy pod nazwą Opracowanie i wdrożenie technologii wytwarzania wielkogabarytowych<br />
kształtowników zimnogiętych.<br />
W III kwartale 2006 roku ZKS Ferrum Sp. z o.o. otrzymał od BRE Banku S.A. kredyt w rachunku bieżącym na<br />
finansowanie bieżącej działalności z limitem w kwocie 1 mln zł. Limit kredytowy został przyznany na okres do<br />
30.08.2007 r. Zabezpieczeniem kredytu jest poręczenie BSK Return Sp. z o.o. Według stanu na koniec 2006 roku<br />
limit nie był już wykorzystywany.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 83
Dokument Rejestracyjny<br />
Wystawione gwarancje w 2006 r. przedstawiono poniżej.<br />
Wystawca gwarancji<br />
Kwota gwarancji w tys.<br />
EURO<br />
Data wystawienia Termin ważności Odbiorca gwarancji<br />
ING Bank Śląski S.A. 26 26.06.2006 07.07.2008 ZM Inzenjering d.o.o.<br />
ING Bank Śląski S.A. 13 18.07.2006 30.07.2008 ZM Inzenjering d.o.o.<br />
ING Bank Śląski S.A. 43 07.11.2006 20.02.2007 AB Lietuvos Dujos<br />
Razem gwarancje 82<br />
Źródło: Emitent<br />
Kredyty udzielone Emitentowi w latach 2004-2006, których termin spłaty przypadał przed dniem zatwierdzenia<br />
prospektu zostały terminowo spłacone. Dodatkowo w latach 2004-2006 Emitent terminowo regulował opłaty<br />
wynikające z miesięcznych rat z umów leasingu. Nieterminowa opłata rat wynikających z umów leasingu<br />
skutkowałaby rozwiązaniem umów z koniecznością zwrotu przedmiotu leasingu.<br />
- I kwartał 2007<br />
Emitent nie udzielił w I kwartale 2007 r. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub<br />
jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów<br />
własnych Emitenta.<br />
- II kwartał 2007<br />
Emitent nie udzielił w II kwartale 2007 r. poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub<br />
jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 10% kapitałów<br />
własnych Emitenta. Stan gwarancji na koniec II kwartału 2007 r. wyniósł 460.6 tys. EUR i 110 tys. zł, co w<br />
przeliczeniu daje łączną kwotę w wysokości 1 845 tys. zł i w porównaniu do stanu na koniec I kwartału 2007 r.<br />
zwiększył się o 110 tys. zł. Zobowiązania te wynikały z wystawionych przez Emitenta gwarancji bankowych.<br />
- I półrocze 2007<br />
Emitent w I półroczu 2007 r. tj. 26.01.2007 r. udzielił spółce zależnej „Zakładowi Konstrukcji Spawanych Ferrum” sp. z<br />
o. o. poręczenia gwarancji w kwocie 500 tys. zł z terminem ważności poręczenia 31.07.2012 r. 20.08.2007 r. wartość<br />
poręczenia uległa zwiększeniu do kwoty 626,7 tys. zł.<br />
Do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u Spółka uzyskała dodatkowo następujące gwarancje:<br />
Wystawca gwarancji<br />
Kwota gwarancji<br />
w tys.<br />
Data<br />
wystawienia<br />
Termin ważności<br />
Odbiorca gwarancji<br />
ING Bank Śląski S.A. 421 EURO 08.02.2007 31.08.2008 Heijmans Technische Infra B.V.<br />
ING Bank Śląski S.A. 26 EURO 26.06.2006 07.07.2008 ZM INZENJERING d.o.o.<br />
ING Bank Śląski S.A. 13 EURO 18.07.2006 30.07.2008 ZM INZENJERING d.o.o.<br />
ING Bank Śląski S.A. 110 zł 21.05.2007 31.12.2008 Prochem S.A.<br />
Źródło: Emitent<br />
Poniżej przedstawiono informacje dotyczące udzielonych Spółce kredytów i pożyczek w okresie 2004-I półrocze 2007<br />
Nazwa firmy udzielającej<br />
kredytu lub pożyczki<br />
31.12.2004 31.12.2005 31.12.2006 30.06.2007<br />
Termin<br />
spłaty<br />
Zabezpieczenie<br />
Kredyty<br />
Bank Ochrony Środowiska<br />
S.A.<br />
4 771 3 181 1 713 979 28.02.2008<br />
Cesja wierzytelności, hipoteka,<br />
przewłaszczenie rzeczy ruchomych,<br />
cesje praw z polisy ubezpieczeniowej<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 84
Dokument Rejestracyjny<br />
ING Bank Śląski S.A 17 219 12 627 8 035 5 740 30.09.2008<br />
ING Bank Śląski S.A. 3 000 2 500 1 833 1 500<br />
ING Bank Śląski S.A.<br />
zrealizowana gwarancja<br />
30.09.2009<br />
- w układzie<br />
4 333 3 178 2 022 1 444 30.09.2008<br />
ING Bank Śląski S.A. - - 2 000 - 17.01.2007<br />
ING Bank Śląski S.A. - - 11 208 27 676 30.08.2007<br />
Wpis do hipoteki, zastaw rejestrowy na<br />
środkach trwałych i zapasach, przelew<br />
wierzytelności, cesja praw z polisy<br />
ubezpieczeniowej, zastaw rejestrowy na<br />
Wydziale Rur Spiralnie Spawanych,<br />
zastaw rejestrowy na linii HOESCH,<br />
poręczenie spółki ZKS, zastaw<br />
rejestrowy na udziałach w spółce ZKS<br />
Cesja wierzytelności<br />
Weksel własny, hipoteka na<br />
nieruchomości<br />
Zastaw rejestrowy na linii zgrzewania,<br />
hipoteka kaucyjna, cesja praw z polisy<br />
ubezpieczeniowej, cesja wierzytelności<br />
Zastaw rejestrowy na linii zgrzewania,<br />
hipoteka kaucyjna, cesja praw z polisy<br />
ubezpieczeniowej, cesja wierzytelności<br />
Raiffeisen Bank Polska<br />
- 4 500 - - 30.01.2006 Pełnomocnictwo, cesja wierzytelności<br />
SA<br />
Razem kredyty 29 323 25 986 26 811 37 339<br />
Wojewódzki Fundusz<br />
Ochrony Środowiska i<br />
Gospodarki Wodnej<br />
Wojewódzki Fundusz<br />
Ochrony Środowiska i<br />
Gospodarki Wodnej<br />
Pożyczki<br />
3 685 2 571 1 543 1 028 30.06.2008<br />
6 5 4 3<br />
30.09.2009<br />
- w układzie<br />
BSK Return Sp. z o.o. 169 - - - 02.2005 Weksel In blanco<br />
Razem pożyczki 3 860 2 576 1 547 1 031<br />
Źródło: Emitent<br />
Razem 33 183 28 562 28 358 38 370<br />
Weksel własny, poręczenia innych firm,<br />
sądowy zastaw rejestrowy na linii do<br />
cementowania rur, cesje praw z polisy<br />
ubezpieczeniowej<br />
Przelew wierzytelności z rachunku<br />
bankowego,<br />
nieodwołalne<br />
pełnomocnictwo<br />
Poniżej przedstawiono informacje dotyczące udzielonych zawartych przez Spółkę umów leasingu w okresie 2004-<br />
2006<br />
Rata<br />
Leasingodawca Przedmiot leasingu Rodzaj leasingu Okres trwania umowy Kwota leasingu<br />
miesięczna<br />
Bel Leasing Sp. z o.o. samochód ciężarowy finansowy 18.03.04-05.03.08 10 160,00 1 036,32<br />
Bel Leasing Sp. z o.o. samochód ciężarowy finansowy 18.03.04-05.03.08 10 160,00 1 036,32<br />
Europejski Fundusz Leasingowy S.A. samochód osobowy finansowy 05.07.04-05.07.08 34 776,07 około 1 388,29<br />
Bel Leasing Sp. z o.o. wózek widłowy finansowy 02.05.05-05.05.08 56 212,20 5 854,50<br />
Millenium Leasing Sp. z o.o. wózek widłowy finansowy 25.09.06-05.09.09 12 585,51 1 266,73<br />
Millenium Leasing Sp. z o.o. samochód osobowy finansowy 31.01.07-05.02.10 14 115,41 1 751,02<br />
Millenium Leasing Sp. z o.o. wózek widłowy finansowy 07.02.07-02.10 12 109,22 1 227,27<br />
Źródło: Emitent<br />
Poniżej przedstawiono wskaźniki prezentujące strukturę zadłużenia Emitenta i jego Grupy Kapitałowej<br />
Jednostkowe<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2004 PSR<br />
Stopa zadłużenia 55,92% 56,77% 58,10% 69,86% 72,16%<br />
Udział kapitału własnego w<br />
finansowanych aktywach<br />
44,08% 43,23% 41,90% 30,14% 27,84%<br />
Wskaźnik zobowiązań do kapitału 126,87% 131,33% 138,67% 231,75% 259,19%<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 85
Dokument Rejestracyjny<br />
Wskaźnik<br />
długoterminowego<br />
zadłużenia<br />
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych<br />
kapitałami własnymi<br />
Źródło: Emitent<br />
38,67% 45,07% 62,97% 105,09% 79,67%<br />
80,89% 77,68% 67,82% 46,28% 43,30%<br />
skonsolidowane<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2004 PSR<br />
Stopa zadłużenia 58,38% 58,31% 59,51% 70,44% 72,67%<br />
Udział kapitału własnego w<br />
finansowanych aktywach<br />
41,62% 41,69% 40,49% 29,56% 27,33%<br />
Wskaźnik zobowiązań do kapitału 140,28% 139,84% 146,96% 238,32% 265,96%<br />
Wskaźnik<br />
długoterminowego<br />
zadłużenia<br />
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych<br />
kapitałami własnymi<br />
Źródło: Emitent<br />
39,67% 46,18% 65,25% 106,56% 80,31%<br />
81,66% 78,01% 67,76% 46,00% 43,06%<br />
Algorytm obliczania wskaźników:<br />
Stopa zadłużenia =<br />
Udział kapitału własnego w<br />
finansowanych aktywach<br />
=<br />
Wskaźnik zobowiązań do kapitału =<br />
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego =<br />
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych<br />
kapitałami własnymi<br />
=<br />
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania<br />
aktywa<br />
kapitał własny<br />
aktywa<br />
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania<br />
kapitał własny<br />
zobowiązania długoterminowe<br />
kapitał własny<br />
kapitał własny<br />
aktywa trwałe<br />
W okresie 2004 – I półrocze 2007 roku stopa zadłużenia ulegała systematycznemu obniżeniu, zarówno u Emitenta,<br />
jak i w Grupie Kapitałowej, dodatkowo poziom udziału kapitału własnego w finansowanych aktywach ulegał<br />
systematycznemu wzrostowi. Główną przyczyną uzyskanych poziomów wskaźników był wzrost poziomu aktywów.<br />
Wzrost wskaźnika zobowiązań do kapitału w analizowanym okresie u Emitenta i w Grupie Kapitałowej ulegał<br />
systematycznemu obniżeniu, co związane było ze wzrostem wartości kapitałów własnych, głównie w związku z<br />
realizowanym wynikiem netto.<br />
Kolejny wskaźnik zadłużenia długoterminowego ulegał obniżeniu w okresie historycznym w związku z obniżeniem<br />
poziomu zobowiązań długoterminowych, natomiast wzrost wskaźnika pokrycia aktywów trwałych kapitałami własnymi<br />
związany zarówno z wzrostem aktywów, jak i kapitałów własnych.<br />
9.2. Wynik operacyjny<br />
Wszystkie istotne czynniki mające wpływ na wyniki działalności operacyjnej miały bezpośredni wpływ i są ściśle<br />
powiązane z sytuacją finansową Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, zostały opisane w pkt 9.1. Dokumentu<br />
Rejestracyjnego.<br />
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub<br />
nowych rozwiązań mających istotny wpływ na wyniki z działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia<br />
w jakim miały one wpływ na ten wynik<br />
Postanowieniem sądowym z dnia 23.12.2003 r. Sądu Rejonowego w Katowicach układ zawarty przez Emitenta z<br />
Wierzycielami w dniu 19 grudnia 2003 r. został zatwierdzony. Uprawomocnienie zatwierdzenia układu miało miejsce<br />
w dniu 14.10.2004 r. opisane w pkt. 9.1.3 Dokumentu Rejestracyjnego w części opisującej zadłużenie.<br />
Inne zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne lub nowe rozwiązania mające istotny wpływ na wyniki z działalności<br />
operacyjnej Emitenta nie wystąpiły.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 86
Dokument Rejestracyjny<br />
9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta w sytuacji,<br />
gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany<br />
Przychody ze sprzedaży Emitenta i jego Grupy Kapitałowej w okresie 2004-2006 wykazują wahania na poziomie nie<br />
powodującym zagrożenia dla działalności Spółki. Jednocześnie należy zauważyć, iż poziom realizowanych<br />
przychodów systematycznie ulega zwiększeniu i są one realizowane głównie przez Emitenta, choć należy zauważyć<br />
wzrastającą dynamikę sprzedaży spółki zależnej ZKS Ferrum Sp. z o.o. Emitent i Grupa Kapitałowa koncentrują się<br />
na wzroście podstawowej działalności. W związku z przyjętym kierunkiem działań Zarząd realizuje restrukturyzację<br />
organizacyjną, kosztową, produkcyjną w celu przywrócenia i zwiększenia rentowności prowadzonej przez Emitenta<br />
działalności gospodarczej.<br />
9.2.3. Informacje dotyczące elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej i politycznej oraz czynników,<br />
które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność<br />
operacyjną Emitenta<br />
W przekonaniu Emitenta polityka gospodarcza, fiskalna i pieniężna w istotny sposób determinuje tempo wzrostu<br />
finalnego popytu krajowego, w tym również popytu na dobra inwestycyjne, co w pośredni sposób warunkuje wielkość<br />
sprzedaży Emitenta i w konsekwencji jego wyniki finansowe. Ewentualne pogorszenie sytuacji gospodarczej<br />
spowodowałoby między innymi ogólny spadek aktywności gospodarowania oraz wzrost ryzyka inwestycyjnego.<br />
Wyroby Emitenta są dobrami inwestycyjnymi i pogorszenie sytuacji gospodarczej miałoby wpływ na wyniki<br />
działalności gospodarczej Spółki i perspektywy jej rozwoju. Czynnikiem neutralizującym negatywne skutki osłabienia<br />
koniunktury jest obecność Polski w UE, co zwiększa dostęp odbiorców Spółki do funduszy unijnych, dzięki którym<br />
następuje finansowanie procesu modernizacji i wymiany infrastruktury. Również ożywienie w gospodarce wynikające,<br />
czy to z czynników wewnętrznych (sytuacja w systemie podatkowym, zmiany regulacji prawnych, poziom stóp<br />
procentowych, stopa bezrobocia, stan budżetu państwa), czy też z zewnętrznych (koniunktura na europejskim rynku<br />
stalowym, prowadzona polityka zagraniczna państwa), będzie miało wpływ na efekty ekonomiczne osiągane przez<br />
Spółkę. W tym sensie są to elementy zmienne, które Spółka musi uwzględnić przy planowaniu wielkości produkcji.<br />
Sprzedaż rur przez Emitenta wyraźnie wzrasta w miesiącach od marca do listopada, osiągając w tym okresie<br />
najwyższy poziom, a maleje w okresie zimowym, czego przyczyny leżą w cyklu działalności gospodarczej odbiorców.<br />
Poziom sprzedaży zależy od możliwości instalacji rur oraz wykonania remontów istniejących sieci. Emitent stara się<br />
zmniejszyć tę zależność poprzez realizację kontaktów na rynki unijne i pozostały eksport.<br />
W asortymencie rur do przesyłu mediów Emitent jest wiodącym producentem na rynku krajowym posiadając jedynie<br />
konkurencję wśród producentów zagranicznych. W zakresie produkcji nowego produktu profili zamkniętych dla<br />
budownictwa, ryzyko konkurencji jest nieznaczne z uwagi na zakres wymiarowy produktów, który dotychczas w<br />
Polsce nie był produkowany.<br />
Emitent rozlicza część kontraktów w walutach obcych w EURO i dolarze. Zachowanie się kursów tych walut ma wpływ<br />
na osiągnięte wyniki finansowe. Spółka zawiera terminowe transakcje zabezpieczające ryzyko kursowe. Zakupy walut<br />
dokonywane są za pośrednictwem kilku renomowanych instytucji finansowych, z którymi Emitent współpracuje od<br />
dłuższego czasu.<br />
10. ZASOBY KAPITAŁOWE<br />
10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta i Grupy Kapitałowej<br />
Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe przedstawia poniższa tabela:<br />
Emitent<br />
jednostkowe w tys. z<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Kapitał własny 108 302 104 354 92 512 65 168 58 799<br />
Aktywa obrotowe 111 808 107 068 84 395 75 373 75 419<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 95 518 90 019 70 033 82 545 86 033<br />
Kapitał obrotowy netto 16 290 17 049 14 362 -7 172 -10 614<br />
Udział zapasów w aktywach obrotowych 30,09% 50,23% 34,44% 50,94% 51,02%<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 87
Dokument Rejestracyjny<br />
Udział należności z tytułu dostaw i usług w<br />
aktywach obrotowych<br />
Udział środków pieniężnych w aktywach<br />
obrotowych<br />
Źródło: Emitent<br />
60,76% 46,27% 58,04% 46,39% 48,31%<br />
1,37% 0,38% 5,91% 0,19% 0,19%<br />
Grupa Kapitałowa<br />
Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Kapitał własny 108 340 102 907 89 877 64 543 58 364<br />
Aktywa obrotowe 127 657 114 901 89 316 78 062 78 044<br />
Zobowiązania krótkoterminowe 109 006 96 379 73 435 85 044 88 554<br />
Kapitał obrotowy netto 18 651 18 522 15 881 -6 982 -10 510<br />
Udział zapasów w aktywach obrotowych 32,70% 50,35% 35,34% 52,01% 52,19%<br />
Udział należności z tytułu dostaw i usług w<br />
aktywach obrotowych<br />
Udział środków pieniężnych w aktywach<br />
obrotowych<br />
Źródło: Emitent<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
57,52% 45,68% 57,05% 44,25% 46,30%<br />
1,45% 0,60% 5,91% 1,05% 1,06%<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Zobowiązania długoterminowe 41 884 47 029 58 252 68 484 46 846<br />
Udział kapitału własnego w finansowanych<br />
aktywach<br />
44,08% 43,23% 41,90% 30,14% 27,84%<br />
Stopa zadłużenia 55,92% 56,77% 58,10% 69,86% 72,16%<br />
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 38,67% 45,07% 62,97% 105,09% 79,67%<br />
Wskaźnik zobowiązań do kapitału 126,87% 131,33% 138,67% 231,75% 259,19%<br />
Źródło: Emitent<br />
Grupa Kapitałowa<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Zobowiązania długoterminowe 42 976 47 525 58 648 68 775 46 871<br />
Udział kapitału własnego w finansowanych<br />
aktywach<br />
41,62% 41,69% 40,49% 29,56% 27,33%<br />
Stopa zadłużenia 58,38% 58,31% 59,51% 70,44% 72,67%<br />
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 39,67% 46,18% 65,25% 106,56% 80,31%<br />
Wskaźnik zobowiązań do kapitału 140,28% 139,84% 146,96% 238,32% 265,96%<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytm wskaźników struktury finansowania:<br />
Stopa zadłużenia =<br />
Udział kapitału własnego w<br />
=<br />
finansowanych aktywach<br />
Wskaźnik zobowiązań do kapitału =<br />
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego =<br />
Udział zapasów w aktywach obrotowych =<br />
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania*100%<br />
aktywa<br />
kapitał własny<br />
aktywa<br />
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania<br />
kapitał własny<br />
zobowiązania długoterminowe<br />
kapitał własny<br />
zapasy<br />
aktywa obrotowe<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 88
Dokument Rejestracyjny<br />
Udział należności w aktywach obrotowych =<br />
Udział środków pieniężnych w aktywach<br />
=<br />
obrotowych<br />
Kapitał obrotowy netto =<br />
Należności krótkoterminowe<br />
aktywa obrotowe<br />
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty<br />
aktywa obrotowe<br />
aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe<br />
Szczegółowy opis zobowiązań Emitenta w okrasach historycznych został przedstawiony w pkt 9.1. Dokumentu<br />
Rejestracyjnego.<br />
Na koniec I kwartału 2007 roku Emitent korzystał z kredytów i pożyczek długo- i krótkoterminowych w łącznej kwocie<br />
40.000 tys. zł, natomiast na koniec I półrocza 2007 roku Emitent korzystał z kredytów i pożyczek długo- i<br />
krótkoterminowych w łącznej kwocie 40.907 tys. zł. Na koniec 2006 roku w pozycji zobowiązania długoterminowe<br />
Emitent obok kredytów i pożyczek wykazywał w pozycji zobowiązania płatności z tytułu emisji obligacji oraz<br />
rozliczenia międzyokresowe, w tym w szczególności umorzenie zobowiązań oraz kredytu i odsetek.<br />
W zobowiązaniach krótkoterminowych pozycja kredyty i pożyczki w okresie 2004 - I półrocze 2007 roku ulegała<br />
systematycznemu wzrostowi. Zdecydowanie większą wartość zobowiązań krótkoterminowych stanowią zobowiązania<br />
z tytułu dostaw i usług.<br />
Podobne tendencje kształtowania się zobowiązań utrzymują się w strukturze zadłużenia Grupy Kapitałowej.<br />
Wskaźniki opisujące poziomy zadłużenia Spółki i Grupy Kapitałowej nie są najlepsze, ale widoczna jest od 2004 roku<br />
postępująca poprawa ich wartości. Wskaźniki opisujące udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów Spółki i<br />
Grupy Kapitałowej wskazują, iż majątek Spółki i Grupy Kapitałowej finansowany był w przeważającej części<br />
kapitałami obcymi. Poprawie ulega z roku na rok pokrycie aktywów trwałych kapitałami własnymi, co związane jest z<br />
wypracowywanym w Spółce i Grupie Kapitałowej począwszy od 2004 roku dodatnim wynikiem finansowym. W<br />
finansowaniu działalności Spółki i Grupy Kapitałowej zmniejsza się udział kapitałów długoterminowych.<br />
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych<br />
Emitenta i Grupy Kapitałowej<br />
Przepływy pieniężne<br />
Z analizy przepływów pieniężnych za lata 2004-2006 można wnioskować, że Spółka wykazywała zmienność w<br />
zakresie kwoty środków wypracowanych w toku działalności operacyjnej w taki sposób, że mogła wykazywać<br />
przejściowe ograniczenia w regulowaniu zobowiązań wobec wierzycieli oraz mogła mieć trudności w realizacji nowych<br />
inwestycji. Analiza przepływów pieniężnych wskazuje, że obok działalności operacyjnej znaczącym źródłem<br />
finansowania działalności Spółki były kredyty i pożyczki oraz emisja akcji serii D.<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Zysk (strata) netto 3 948 11 842 10 014 11 448 11 349<br />
Amortyzacja 4 367 8 810 8 942 9 007 9 274<br />
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -2 583 1 511 -10 634 7 944 7 944<br />
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -5 502 -4 673 -212 -618 -618<br />
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 9 202 -1 414 15 688 -8 657 -8 657<br />
Zmiana stanu środków pieniężnych netto 1 117 -4 576 4 842 -1 331 -1 331<br />
Środki pieniężne na początek okresu 410 4 986 144 1 475 1 475<br />
Środki pieniężne na koniec okresu 1 527 410 4 986 144 144<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007<br />
MSSF<br />
2006<br />
MSSF<br />
2005<br />
MSSF<br />
2004<br />
MSSF<br />
2004 PSR<br />
Zysk (strata) netto 5 433 13 284 8 259 11 744 12 086<br />
Amortyzacja 4 501 9 027 9 073 9 096 9 380<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 89
Dokument Rejestracyjny<br />
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -1 946 2 511 -10 538 8 777 8 644<br />
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -6 028 -5 633 -674 -850 -736<br />
Środki pieniężne netto z działalności finansowej 9 127 -1 460 15 668 -8 677 -8 677<br />
Zmiana stanu środków pieniężnych netto 1 153 -4 582 4 456 -750 -769<br />
Środki pieniężne na początek okresu 693 5 275 819 1 569 1 597<br />
Środki pieniężne na koniec okresu 1 846 693 5 275 819 828<br />
Źródło: Emitent<br />
Sytuacja kapitałowa<br />
Do finansowania bieżącej działalności Emitent wykorzystywał kapitał obcy w postaci zadłużenia krótkoterminowego i<br />
długoterminowego.<br />
Udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów Spółki ulegał zwiększeniu w analizowanym okresie, osiągając<br />
poziom 43,23% w 2006 roku oraz 44,08% w I półroczu 2007 roku. Zmiana tego wskaźnika od 2004 roku związana<br />
była przede wszystkim z wzrostem kapitałów własnych w związku z wypracowywanym wynikiem netto.<br />
W Grupie Kapitałowej udział kapitału własnego w finansowaniu aktywów również ulegał stopniowemu wzrostowi w<br />
okresie 2004 – I półrocza 2007, wahając się od 27,33% w 2004 roku (PSR) do poziomu 41,69% w 2006 roku,<br />
odpowiednio 27,84% (PSR), 29,56% (MSSF), 40,49%, 41,69%, 41,62%.<br />
Spółka wykazywała zarówno zadłużenie długoterminowe, jak krótkoterminowe. Poziom zobowiązań<br />
krótkoterminowych w całym analizowanym okresie zawsze był znacząco wyższy od zobowiązań długoterminowych.<br />
Tendencja obniżania się udziału zobowiązań długoterminowych i zwiększania się udziału zobowiązań<br />
krótkoterminowych w pasywach i źródłach finansowania Spółki i Grupy Kapitałowej jest związany ze spłatą<br />
zobowiązań układowych i pozaukładowych. Spółka nie miała w całym okresie historycznym problemów z<br />
regulowaniem zobowiązań wobec wierzycieli, a także z realizacją nowych inwestycji.<br />
Przepływy pieniężne<br />
- 2004 rok<br />
Płynność finansowa Emitenta mierzona wskaźnikami bieżącym i podwyższonej płynności osiągnęła w 2004 roku<br />
poziomy niższe niż uznawane za optymalne, pozytywnie jednak można ocenić wzrost wskaźników w stosunku do<br />
końca 2003 roku. Spółka nadal miała problemy z terminowym regulowaniem zobowiązań, jednak cykl zobowiązań<br />
bieżących uległ skróceniu. Ponadto w stosunku do końca 2003 roku w znaczący sposób obniżyły się zobowiązania<br />
przeterminowane. W tej grupie zobowiązań znajdują się zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które decyzją<br />
zgromadzenia wierzycieli zatwierdzającego propozycje układowe zostały umorzone w 40%, opisane w pkt 9.1.3<br />
Dokumentu Rejestracyjnego w części opisującej zadłużenie Emitenta. Umorzone wartości są odnoszone w przychody<br />
przyszłych okresów do czasu całkowitej spłaty układu. Po zakończeniu spłat w 2009 roku umorzona wartość zostanie<br />
jednorazowo rozliczona w wynik finansowy Spółki.<br />
Pogorszeniu, w stosunku do 2003 roku, uległ wskaźnik obrotu należnościami, choć nie przekraczał on poziomu<br />
uznawanego za bezpieczny. Wskaźnik obrotu zobowiązaniami, po skorygowaniu o wartość układu, dwukrotnie<br />
przekracza poziom uznawany za prawidłowy. Zobowiązania regulowane były w okresie dwukrotnie dłuższym niż czas,<br />
w którym realizowane były należności.<br />
Środki pieniężne Spółki na koniec 2004 roku (według PSR i MSSF) osiągnęły poziom 144 tys. zł i obniżyły się o 1.331<br />
tys. zł w stosunku do 2003 roku. Środki te pochodziły z działalności operacyjnej i finansowej. Środki finansowe zostały<br />
przeznaczone przede wszystkim na spłatę kredytów i pożyczek oraz zasilenie kapitału obrotowego.<br />
Płynność finansowa Grupy Kapitałowej mierzona wskaźnikami bieżącymi i podwyższonej płynności osiągnęła na<br />
koniec 2004 roku poziomy niższe niż uznawane za bezpieczne. Grupa Kapitałowa nadal miała problemy z<br />
terminowym regulowaniem zobowiązań, przy czym cykl zobowiązań bieżących uległ skróceniu. Ponadto w 2003 r. w<br />
znaczący sposób obniżyły się zobowiązania przeterminowane. Wzrost cyklu rotacji należności i zapasów materiałów<br />
związany był realizacją kontraktu dla Konsorcjum Prochem - MegaGaz oraz zakupem materiałów wsadowych pod<br />
realizację sprzedaży w 2005 roku przez podmiot dominujący.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 90
Dokument Rejestracyjny<br />
Środki pieniężne Grupy Kapitałowej na koniec 2004 roku osiągnęły poziom 828 tys. zł (PSR) i 819 tys. zł (MSSF),<br />
zatem i obniżyły się o około 0,769 tys.mln zł w stosunku do 2003 roku. Podobnie jak u Emitenta środki te pochodziły z<br />
działalności operacyjnej i finansowej. Środki finansowe zostały przeznaczone przede wszystkim na spłatę kredytów i<br />
pożyczek oraz zasilenie kapitału obrotowego.<br />
- 2005 rok<br />
Środki pieniężne na koniec 2005 roku osiągnęły poziom 4.986 tys. zł i wzrosły o 4.842 tys. zł (MSSF) w stosunku do<br />
2004 roku.<br />
W 2005 roku Spółka miała ujemne przepływy z działalności operacyjnej. Związane to było w głównej mierze z<br />
wzrostem stanu należności handlowych oraz spadkiem stanu zobowiązań finansowych. W działalności inwestycyjnej<br />
wystąpił ujemny przepływ pieniężny.<br />
W przepływach na działalności finansowej został uwidoczniony wpływ środków w związku z emisją akcji serii D, a<br />
także przepływ z tytułu wydatków związanych ze spłatą kredytów i pożyczek oraz odsetek. Na koniec 2005 roku<br />
przepływy z działalności finansowej zamknęły się dodatnim przepływem środków pieniężnych.<br />
Wskaźniki płynności bieżącej i podwyższonej płynności mimo poprawy w stosunku do wielkości z 2004 roku zarówno<br />
według MSSF jaki według PSR, nadal były niezadowalające, choć trzeba zaznaczyć iż w 2005 roku wartość aktywów<br />
obrotowych przekroczyła wartość zobowiązań krótkoterminowych.<br />
Środki pieniężne Grupy Kapitałowej na koniec 2005 roku osiągnęły poziom 5.275 tys. zł i wzrosły o 4.456 tys. zł<br />
(MSSF) w stosunku do stanu na koniec 2004 roku.<br />
Struktura przepływów pieniężnych na poziomie operacyjnym, inwestycyjnym oraz finansowym w Grupie Kapitałowej<br />
jest zbliżona do struktury przepływów pieniężnych Emitenta. Grupa Kapitałowa wykazała ujemne przepływy na<br />
działalności operacyjnej oraz inwestycyjnej, natomiast dodatnie na działalności finansowej. Uzasadnienie<br />
kształtowania się przepływów na poszczególnych poziomach działalności jest identyczne jak dla przepływów<br />
pieniężnych zrealizowanych przez Emitenta.<br />
W Grupie Kapitałowej podobnie jak u Emitenta poziomy wskaźników płynności uległy poprawie, ale nadal nie były<br />
zadawalające.<br />
- 2006 rok<br />
Środki pieniężne wg stanu na koniec 2006 roku osiągnęły poziom 410 tys. zł i zmniejszyły się o 4.576 tys. zł w<br />
stosunku do stanu na koniec 2005 roku.<br />
Rok 2006, w porównaniu do roku 2005, wykazał niższą płynność finansową. W 2006 roku miał miejsce dodatni<br />
przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej, pomimo znacznego wzrostu pozycji zapasy. Na dodatni<br />
przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej wpływ miał poziom wypracowanego zysku netto w 2006<br />
roku.<br />
W związku z dokonanymi inwestycjami w 2006 roku przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Emitenta<br />
wykazały wartość ujemną. Działalność finansowa Spółki również zamknęła się wartościami ujemnymi. Spółka z jednej<br />
strony uzyskała wpływy z kredytów, ale jednocześnie dokonała spłat kredytów i pożyczek, odsetek.<br />
Poziomy wskaźników płynności bieżącej i podwyższonej utrzymują się na zbliżonym poziomie do 2005 roku, zatem<br />
nadal nie osiągnęły optymalnych wielkości.<br />
Środki pieniężne Grupy Kapitałowej na koniec 2006 roku osiągnęły poziom 693 tys. zł i zmniejszyły się o 4.582 tys. zł<br />
w stosunku do stanu na koniec 2005 roku.<br />
W Grupie Kapitałowej przepływy środków pieniężnych 2005 roku były ujemne, natomiast w 2006 roku miał miejsce<br />
dodatni przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej, spowodowało to poprawę wszystkich wskaźników z<br />
rachunku przepływów pieniężnych. Grupa Kapitałowa wypracowała dodatnie przepływy pieniężne na działalności<br />
operacyjnej w dużym stopniu dzięki wysokiemu zyskowi netto.<br />
Podobnie jak u Emitenta na poziomie działalności inwestycyjnej Grupa Kapitałowa osiągnęła ujemny przepływ<br />
środków pieniężnych głównie w związku z zrealizowanymi nakładami inwestycyjnymi. Ujemne przepływy pieniężne na<br />
działalności finansowej związane były ze spłatą głównie kredytów i pożyczek, odsetek oraz innych wydatków<br />
finansowych.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 91
Dokument Rejestracyjny<br />
Poziomy wskaźników płynności bieżącej i podwyższonej w Grupie Kapitałowej, podobnie jak u Emitenta, utrzymują<br />
się na zbliżonym poziomie do 2005 roku, nadal więc nie osiągnęły optymalnych wielkości.<br />
- I kwartał 2007<br />
Poziom środków pieniężnych na koniec I kwartału 2007 roku wyniósł 300 tys. zł.<br />
Na poziomie działalności operacyjnej Spółka odnotowała ujemny przepływ środków pieniężnych w związku z niskim<br />
zyskiem netto, wzrostem stanu aktywów obrotowych, w tym w szczególności należności handlowych, oraz zmiana<br />
stanu zobowiązań krótkoterminowych.<br />
Przepływy środków pieniężnych na działalności inwestycyjnej były ujemne w związku z realizowanymi przez Spółkę<br />
inwestycjami. Przepływy z działalności finansowej były dodatnie w związku z zaciągniętymi kredytami i pożyczkami.<br />
Struktura przepływów pieniężnych w Grupie Kapitałowej jest podobna do struktury przepływów pieniężnych u<br />
Emitenta. Grupa Kapitałowa wypracowała ujemne przepływy na działalności operacyjnej i inwestycyjnej, a dodatnie<br />
na działalności finansowej.<br />
Wskaźniki płynności bieżącej i podwyższonej u Emitenta i w Grupie Kapitałowej utrzymują się na zbliżonym poziomie<br />
co w 2006 roku, zatem nadal nie osiągnęły optymalnych wielkości.<br />
- II kwartał 2007<br />
Poziom środków pieniężnych na koniec II kwartału 2007 roku wyniósł 1.527 tys. zł.<br />
Na poziomie działalności operacyjnej Spółka odnotowała ujemny przepływ środków pieniężnych w związku z<br />
wzrostem stanu aktywów obrotowych, w tym w szczególności należności handlowych, oraz zmianą stanu zobowiązań<br />
krótkoterminowych.<br />
Przepływy środków pieniężnych na działalności inwestycyjnej były ujemne w związku z realizowanymi przez Spółkę<br />
inwestycjami. Przepływy z działalności finansowej były dodatnie w związku z zaciągniętymi kredytami i pożyczkami.<br />
Struktura przepływów pieniężnych w Grupie Kapitałowej jest podobna do struktury przepływów pieniężnych u<br />
Emitenta. Grupa Kapitałowa wypracowała ujemne przepływy na działalności operacyjnej i inwestycyjnej, a dodatnie<br />
na działalności finansowej.<br />
Wskaźniki płynności bieżącej i podwyższonej u Emitenta i w Grupie Kapitałowej utrzymują się na zbliżonym poziomie<br />
co w 2006 roku, zatem nadal nie osiągnęły optymalnych wielkości. Wskaźnik bieżącej i podwyższonej płynności w<br />
okresie 2004 – II kwartał 2007 ulegał poprawie. Związane to było ze wzrostem aktywów obrotowych, w tym w<br />
szczególności zapasów i należności handlowych. Stopa zdolności płatniczej rozumiana jako stosunek<br />
krótkoterminowych aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych kształtowała się na niskim poziomie, co<br />
było związane z niskimi wartościami środków pieniężnych oraz rosnącą wartością zobowiązań krótkoterminowych.<br />
-I półrocze 2007<br />
Poziom środków pieniężnych Emitenta na koniec I półrocza 2007 roku wyniósł 1.527 tys. zł.<br />
Na poziomie działalności operacyjnej Spółka odnotowała ujemny przepływ środków pieniężnych w związku z<br />
wzrostem stanu aktywów obrotowych, w tym w szczególności należności handlowych, oraz zmianą stanu zobowiązań<br />
krótkoterminowych.<br />
Przepływy środków pieniężnych na działalności inwestycyjnej były ujemne w związku z realizowanymi przez Spółkę<br />
inwestycjami.<br />
Struktura przepływów pieniężnych w Grupie Kapitałowej jest podobna do struktury przepływów pieniężnych u<br />
Emitenta. Grupa Kapitałowa wypracowała ujemne przepływy na działalności operacyjnej i inwestycyjnej, a dodatnie<br />
na działalności finansowej.<br />
Wskaźniki płynności bieżącej i podwyższonej u Emitenta i w Grupie Kapitałowej utrzymują się na zbliżonym poziomie<br />
co w 2006 roku, zatem nadal nie osiągnęły optymalnych wielkości. Wskaźnik bieżącej i podwyższonej płynności w<br />
okresie 2004 – I półrocze 2007 ulegał poprawie. Związane to było ze wzrostem aktywów obrotowych, w tym w<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 92
Dokument Rejestracyjny<br />
szczególności zapasów i należności handlowych. Stopa zdolności płatniczej rozumiana jako stosunek<br />
krótkoterminowych aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych kształtowała się na niskim poziomie, co<br />
było związane z niskimi wartościami środków pieniężnych oraz rosnącą wartością zobowiązań krótkoterminowych.<br />
jednostkowe w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2004 PSR<br />
Kapitał obrotowy netto 16 290 17 049 14 362 -7 172 -10 614<br />
Wskaźnik bieżącej płynności 1,17 1,19 1,21 0,91 0,88<br />
Wskaźnik podwyższonej płynności 0,82 0,59 0,79 0,45 0,43<br />
Stopa zdolności płatniczej 0,016 0,005 0,07 0,002 0,002<br />
Źródło: Emitent<br />
skonsolidowane w tys. zł<br />
I półrocze<br />
2007 MSSF<br />
2006 MSSF 2005 MSSF 2004 MSSF 2004 PSR<br />
Kapitał obrotowy netto 18 651 18 522 15 881 -6 982 -10 510<br />
Wskaźnik bieżącej płynności 1,17 1,19 1,22 0,92 0,88<br />
Wskaźnik podwyższonej płynności 0,79 0,59 0,79 0,44 0,42<br />
Stopa zdolności płatniczej 0,02 0,01 0,07 0,01 0,01<br />
Źródło: Emitent<br />
Algorytm wyliczania wskaźników płynności:<br />
Kapitał obrotowy netto = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe<br />
Wskaźnik bieżącej płynności =<br />
Wskaźnik podwyższonej<br />
płynności<br />
=<br />
Stopa zdolności płatniczej =<br />
aktywa obrotowe<br />
zobowiązania krótkoterminowe<br />
(aktywa obrotowe - zapasy)<br />
zobowiązania krótkoterminowe<br />
gotówka lub jej ekwiwalenty<br />
zobowiązania krótkoterminowe<br />
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania<br />
Emitenta<br />
W strukturze finansowania Emitenta kapitały własne stanowiły na dzień 31 grudnia 2006 r. 43,23% wartości pasywów.<br />
Na kapitały obce składały się przede wszystkim krótkoterminowe i długoterminowe zobowiązania, w tym w<br />
szczególności kredyty i pożyczki oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania finansowe.<br />
Wśród kapitałów obcych największy udział miały zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe, które stanowiły<br />
58,31% pasywów Grupy Kapitałowej. Zobowiązania długoterminowe według stanu na dzień 31 grudnia 2006 r.<br />
stanowiły 19,26% wartości pasywów, natomiast zobowiązania krótkoterminowe stanowiły 39,05%. Zobowiązania<br />
długoterminowe Emitenta i Grupy Kapitałowej z tytułu kredytów i pożyczek na dzień 31 grudnia 2006 r. wynosiły 8.965<br />
tys. zł, natomiast zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek wyniosły 21.740 tys. zł.<br />
Według przewidywań Zarządu Emitenta w kolejnych latach nastąpi zmiana struktury finansowania majątku Spółki,<br />
szczególnie w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję Akcji serii E, a także planowany<br />
wzrost wyników finansowych i systematyczną spłatę zobowiązań.<br />
W związku z przewidywaną zmianą struktury finansowania majątku Spółki, Emitent przewiduje zmniejszenie<br />
zaangażowania kredytowego oraz wykorzystanie w prowadzonej działalności środków własnych. Emitent zakłada, że<br />
w stosunku do 31.12.2006 r. wzrost kapitału własnego Emitenta w związku z Emisją akcji serii „E” oraz zasilenie<br />
kapitału obrotowego o 39% wpływów z emisji spowoduje obniżenie udziału kapitałów obcych w strukturze<br />
finansowania aktywów o około 12 punktów procentowych. Emitent uzależnia jednak dalsze zwiększenie<br />
zaangażowania środków własnych w finansowanie działalności od osiąganych w przyszłości wyników oraz terminowej<br />
spłaty istniejących zobowiązań (układowych, pozaukładowych i wykupu obligacji).<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 93
Dokument Rejestracyjny<br />
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów<br />
kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio<br />
istotny wpływ na działalność operacyjną Emitenta<br />
Emitent jest ograniczony w korzystaniu ze środków finansowych zatrzymanych w kwocie 14.082.071,27, jako kaucja<br />
gwarancyjna przez Konsorcjum Prochem - MegaGaz, będącej zabezpieczeniem prawidłowego wykonania umowy z<br />
dnia 24 lutego 2004 r.<br />
W dniu 27 września 2007 roku zostało zawarte porozumienie pomiędzy Emitentem i Konsorcjum Prochem –<br />
MegaGaz w sprawie obniżenia wysokości ustalonej kaucji gwarancyjnej należytego wykonania dostawy z stawki 6,5%<br />
naliczonej i pobranej od wartości netto każdej faktury wystawionej przez Emitenta do stawki 4%. Strony ustaliły, iż<br />
różnica pomiędzy wartością kaucji wyliczoną według wcześniejszej stawki w kwocie 5.416.181,26 zł zostanie<br />
zwrócona Emitentowi. Szczegóły dotyczące przedmiotowej umowy oraz porozumienia opisane są w pkt 6.4.3.<br />
Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
Nie istnieją żadne inne ograniczenia umowne w odniesieniu do wykorzystania zasobów kapitałowych Emitenta jak i<br />
jego Grupy Kapitałowej. Inne ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych Emitenta wynikają z przepisów<br />
prawa<br />
Na kapitał własny Emitenta składa się kapitał zakładowy i zapasowy. Zasady tworzenia i wykorzystywania kapitałów<br />
własnych określają przepisy prawa, m.in. KSH. W czasie trwania spółki nie wolno zwracać akcjonariuszom<br />
dokonanych wpłat na kapitał zakładowy, poza wyjątkami wskazanymi w przepisach KSH (art. 344). Kapitał zapasowy<br />
do którego przelewa się co najmniej 8% zysku netto za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej<br />
1/3 kapitału zakładowego, tworzony jest na pokrycie strat (art. 396 KSH). Kapitał zapasowy do wysokości 1/3<br />
wysokości kapitału zakładowego może zostać przeznaczony wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu<br />
finansowym. W pozostałym zakresie Walne Zgromadzenie może przeznaczyć kapitał zapasowy na inne cele. Kapitał<br />
rezerwowy przeznaczany jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (zgodnie z art. 369 KSH). O użyciu<br />
kapitału rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie w drodze odpowiedniej uchwały. Ponadto spółka na zasadach<br />
określonych w art. 345 KSH nie może bezpośrednio lub pośrednio finansować nabycia emitowanych przez nią akcji.<br />
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do<br />
zrealizowania inwestycji<br />
Planowane przez Emitenta inwestycje opisane w pkt 5.2.3 Dokumentu rejestracyjnego oraz pkt. 3.4 Dokumentu<br />
ofertowego zostaną sfinansowane w części z środków z emisji akcji serii E. Zgodnie z podjętą w dniu 10 maja 2007 r.<br />
przez ZWZ Emitenta uchwałą o emisji akcji serii E, celem jej będzie pozyskanie środków na realizację inwestycji<br />
własnych Spółki, uzupełnienie kapitału obrotowego Spółki oraz inwestycja kapitałowa związana z podwyższeniem<br />
kapitału w spółce zależnej.<br />
W bieżącym roku dokończenie inwestycji z pkt 5.2.2.wymagać będzie nakładów w kwocie 8.2 mln zł. W przypadku<br />
dojścia emisji akcji serii E do skutku, całość potrzebnych środków na realizację zadań inwestycyjnych zostanie<br />
pokryta środkami pozyskanymi z emisji.<br />
Spółka nie wyklucza w przyszłości również finansowania zadań inwestycyjnych oraz bieżącej działalności ze środków<br />
zewnętrznych, w tym z kredytów bankowych.<br />
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE<br />
11.1. Badania i rozwój<br />
Programy rozwojowe<br />
W latach 2004 - 2006 Emitent prowadził badania jedynie w ograniczonym zakresie przeznaczając na nie środki w<br />
wysokości 3 tys. zł. W ramach programów rozwojowych (Postępu Techniczno - Organizacyjnego) realizowane były<br />
dwa zadania :<br />
− Opracowanie metody szybkiej oceny jakości wyżarzania zgrzeiny.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 94
Dokument Rejestracyjny<br />
− Ocena wpływu procesu formowania i starzenia na własności wytrzymałościowe rur w gatunkach od L415MB<br />
do L485MB.<br />
W I kwartale 2007 roku w ramach PTO nie prowadzono żadnych nowych prac.<br />
Programy celowe<br />
W roku 2006 rozpoczęto wdrożenie projektu celowego pt. „Opracowanie i wdrożenie technologii wytwarzania<br />
wielkogabarytowych kształtowników zimnogiętych”. Projekt obejmuje 23 zadania i realizowany jest we współpracy z<br />
Politechniką Śląską w Katowicach oraz Komitetem Badań Naukowych.<br />
Realizacja projektu rozpoczęła się w 2006 roku i zakończy się w 2008. Emitent może otrzymać dofinansowanie do<br />
projektu w wysokości 2,3 mln zł w przypadku zrealizowania zakładanych efektów. Emitent zaangażował własne środki<br />
w wysokości 1.3 mln zł<br />
11.2. Patenty, licencje i znaki towarowe<br />
Emitent posiada od 1994 roku certyfikat TÜV na zgodność systemu zarządzania jakością z normą ISO 9001, w<br />
zakresie rur i profili zamkniętych (kształtowników) zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości, rur spiralnie i<br />
wzdłużnie spawanych, izolacji zewnętrznej i wewnętrznej na rurach stalowych. Emitent posiada również, honorowany<br />
na całym świecie, Certyfikat API uprawniający do wykonywania rur przeznaczonych do przesyłu ropy i gazu.<br />
„Ferrum” S.A. posiada ponadto szereg uprawnień i certyfikatów umożliwiających sprzedaż wyrobów na wszystkich<br />
rynkach.<br />
Wykaz posiadanych przez Emitenta uprawnień i certyfikatów przedstawia poniższe zestawienie.<br />
Nazwa certyfikatu<br />
Opis certyfikatu<br />
Data upływu<br />
ważności<br />
certyfikatu<br />
API - American Petroleum<br />
Institute<br />
UDT - Urząd Dozoru<br />
Technicznego<br />
RWTÜV - Anlagentechnik<br />
ESSEN<br />
RWTÜV - Anlagentechnik<br />
ESSEN<br />
Uprawnia Ferrum S.A. do stosowania oficjalnego monogramu API na rurach<br />
spiralnie spawanych i zgrzewanych wytwarzanych zgodnie z oficjalnymi<br />
publikacjami Amerykańskiego Instytutu Naftowego pt. API Spec Q1 i<br />
Specyfikacją 5L.<br />
marzec 2009<br />
Uznanie Laboratorium Badawczego II 0<br />
spełnia kryteria normy PN - EN listopad 2008<br />
17025:2001 oraz wymagań specyfikacji DT-L/95. Uznanie dotyczy<br />
wykonywania badań w zakresie działania dozoru technicznego w ustawie z<br />
dnia 21.12.2000r. o dozorze technicznym i pozostaje w mocy pod warunkiem<br />
przestrzegania przez laboratorium w/w dokumentów.<br />
Uprawnia do cechowania wyrobów przeznaczonych na konstrukcje budowlane<br />
znakiem „Ü”.<br />
Rury wzdłużnie spiralnie spawane wg BRL A T1 wyd. 96/2 lfd Nr 4. 1. 34<br />
wykonane zgodnie z normą DIN 17120: 1984-11 ze stali niestopowej w gat.<br />
S235JR do S355J2G3 wg normy EN 10025 w zakresie średnic od 159 do<br />
2020mm i grubości od 3,6 do 17,5mm.<br />
Uprawnia do cechowania znakiem „Ü” rur i kształtowników zamkniętych w<br />
zakresie średnic 114,3 do 406,4mm z przeznaczeniem na konstrukcje<br />
budowlane, wykonane zgodnie z wymaganiami norm DIN EN- 10219-2:1997-<br />
11 i DIN 1626:1984-10 z niestopowych stali w gatunku St 37.0, S235JRH,<br />
S235J0H, S275J2H, S355J0H i S355J2H.<br />
TÜV Nord Anlagentechnik Certyfikat poświadczający spełnienie przez Ferrum S.A. wymagań AD -<br />
MERKBLATT WO/TRD100<br />
Uprawnia do wykonywania, badań i odbioru rur dla<br />
a) zgrzewanych o śr. 114,3-406,4mm:<br />
- grub. ścianki 3,2 - 16,0mm wg norm i wymagań:<br />
♦ DIN 1626+ADW 4 +DIN 2470-1- stale St37.0÷St52.0<br />
♦ DIN 1628 +ADW 4 +DIN 2470-1-stale St37.4 ÷ St52.4<br />
♦ DIN 17120 stale RSt37-2 ÷ St52-3<br />
♦ DIN 17172 TRBbF301+ DIN 2470-1 +DIN 2470-2 stale StE210.7 -<br />
StE415.7, StE290.7TM - StE385.7TM<br />
♦ DIN EN 10208-1 stale L235GA-L360GA<br />
bezterminowo<br />
bezterminowo<br />
marzec 2008<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 95
Dokument Rejestracyjny<br />
♦ DIN EN 10208-2+TRbF301+DIN 2470-1 + DIN 2470-2 stale L245NB-<br />
L415NB, L245MB - L360MB.<br />
♦ DIN EN 10217-2 stale P235GH<br />
- grub. ścianki 3,2 -12,5mm wg norm i wymagań:<br />
♦ DIN 17172+TRbF301+DIN 2470-1 + DIN 2470-2 stale StE415.7TM -<br />
StE445.7TM<br />
♦ DIN EN 10208-2+ TRbF301+ DIN2470-1 +DIN2470-2 stale L415MB -<br />
L450MB.<br />
b) spawanych spiralnie o śr. 273 - 813mm.<br />
- grub. ścian. 4,5 ÷12,5 mm, wg norm i wymagań:<br />
♦ DIN 1626+ADW4+ DIN2470-1 stale St37.0- St52.0<br />
♦ DIN 1628+ADW4+ DIN2470-1 stale St37.4-St52.4<br />
♦ DIN 17120 stale RSt37-2 ÷ St52-3<br />
♦ DIN EN 10217-5 stale P235GH<br />
- grub. ścianki 5,6 - 12,5mm wg norm i wymagań:<br />
♦ DIN 17172+TRbF301+ DIN2470-1+ DIN 2470-2 stale StE210.7-StE415.7,<br />
StE290.7TM-StE480.7TM<br />
♦ DIN EN 10208-2+TRbF301+ DIN2470-1+ DIN 2470-2 stale L245NB-<br />
415NB, L245MB-L485MB<br />
DIN EN 10208-1 stale L210GA-L360GA<br />
UDT -Urząd Dozoru<br />
Technicznego<br />
Zakład Badań i Atestacji<br />
„ZETOM” Katowice<br />
Zakład Badań i Atestacji<br />
„ZETOM” Katowice<br />
Posiada uprawnienia do wytwarzania rur ze szwem:<br />
- Rury zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości w zakresie średnic 114,3 -<br />
406,4 [mm].<br />
w gat. L210GA-L360GA wg PN-EN 10208-1:2000 o grubości 3,2-16,0mm<br />
w gat. L245NB/MB-L360NB/MB wg PN-EN 10208-2+AC:1999 o grubości 3,2-<br />
16,0mm<br />
w gat. L415NB/MB wg PN-EN 10208-2+AC:1999 o grubości 3,2-16,0mm<br />
w gat. L450/MB-L480MB wg PN-EN 10208-2+AC:1999 o grubości 4,0-16,0mm<br />
w gat. G205-G390 wg PN-79/H-74244 o grubości 3,2-16,0mm<br />
- Rury ze szwem spiralnie spawanym (ŁK - SAWH) w zakresie średnic 323,9 -<br />
813,0 [mm].<br />
gat. L210GA-L360GA wg PN-EN 10208-1:2000 o grubości 4,5-12,5mm<br />
w gat. L245NB/MB-L485NB/MB wg PN-EN 10208-2+AC:1999 o grubości 4,5-<br />
12,5mm<br />
w gat. G205-G355 wg PN-79/H-74244 o grubości 4,0-12,5mm<br />
w gat. G390 wg PN-79/H-74244 o grubości<br />
4,5-12,5mm<br />
- Rury ze szwem wzdłużnie spawanym<br />
(LK - SAWL) w zakresie średnic 559-2020 [mm]<br />
w gat. G205-G295 wg PN-79/H-74244 o grubości<br />
8,0-17,5mm<br />
w gat. G355 wg PN-79/H-74244 o grubości<br />
8,0-16,0mm<br />
Uprawnienie do oznaczania znakiem bezpieczeństwa „B” rur ze szwem<br />
przewodowe, wzdłużnie spawane o śr. zew. 508 do 2020 mm, w odmianie<br />
wytrzymałościowej G205, G235, G295, G355, G390, rodzaju badań B1, B2,<br />
B3, B3M na z przewody dla gazownictwa i ciepłownictwa.<br />
Uprawnienie do oznaczania znakiem bezpieczeństwa „B” rur ze szwem<br />
przewodowe, spiralnie spawanych o śr. zew. 159 do 1016mm oraz zgrzewane<br />
indukcyjnie prądami wysokiej częstotliwości o śr. 114,3 - 406,4mm,rodzaj<br />
badania B1, B2, B3, B3M, ze stali w gat. G205, G235, G295, G335, G390, na<br />
przewody dla gazownictwa i ciepłownictwa.<br />
do odwołania<br />
bezterminowo<br />
bezterminowo<br />
Zakład Badań i Atestacji<br />
„ZETOM” Katowice<br />
Uprawnienie do oznaczanie znakiem bezpieczeństwa „B” rur ze szwem<br />
spiralnym lub wzdłużnym spawane łukiem krytym o śr.159 - 1016 mm, gr.śc.<br />
4,0 - 16 mm oraz zgrzewane indukcyjnie prądami wysokiej częstotliwości o śr.<br />
114,3 - 406,4 mm, gr. śc. 2,5 - 16 mm ze stali w gat. wg ZN-G-3101:1996:<br />
bezterminowo<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 96
Dokument Rejestracyjny<br />
L240MB, L290MB, L360MB, L415MB, L445MB (wg EN 10208-2: L245MB,<br />
L290MB, L360MB, L415MB, L450MB), do budowy gazociągów<br />
Zakład Badań i Atestacji<br />
„ZETOM” Katowice<br />
Zakład Badań i Atestacji<br />
„ZETOM” Katowice<br />
TÜV Nord CERT GmbH<br />
TÜV Nord CERT GmbH<br />
TÜV Nord Anlagentechnik<br />
TÜV Nord Systems GmbH<br />
Instytut Nafty i Gazu Kraków<br />
Uprawnienie do oznaczanie znakiem bezpieczeństwa „B” rur ze szwem<br />
spiralnym o śr. zewn. 159-1016 mm, gr.śc.2,5-16mm, zgrzewane indukcyjnie<br />
prądami wysokiej częstotliwości o śr. 114,3 - 406,4 mm, gr. śc. 2,5 - 16 mm,<br />
wzdłużnie spawane o śr.zew. 508 - 2020 mm, gr.śc. 6,0 - 25 mm w gat.<br />
S235JRH, S275JOH, S275J2H, S355JOH, S355J2H, wg PN-EN 10219:2000<br />
na konstrukcje dla budownictwa.<br />
Uprawnienie do oznaczania znakiem bezpieczeństwa „B” rur przewodowych ze<br />
szwem w spiralnym lub wzdłużnym spawane łukiem krytym o śr. zew. 159 do<br />
2020 mm, grubości ścianki 3,6-17,5mm oraz zgrzewanych indukcyjnie prądami<br />
wysokiej częstotliwości o śr. 114,3 - 406,4mm i gr. ścian. 2,5-16mm ze stali w<br />
gat. wg PN-H-74221: L210, L240, L290, L360 (wg EN 10208-1:L210GA,<br />
L235GA, L290GA, L360GA) do budowy gazociągów.<br />
Ferrum S.A. wprowadziła i stosuje system zarządzania jakością wg normy ISO<br />
9001 wyd.2000 w zakresie rur i kształtowników zamkniętych zgrzewanych<br />
prądami wysokiej częstotliwości, rur spiralnie i wzdłużnie spawanych, izolacji<br />
zewnętrznej i wewnętrznej na rurach stalowych<br />
Ferrum S.A. wprowadziła i stosuje system zarządzania środowiskowego wg<br />
normy ISO 14001 w zakresie rur i kształtowników zamkniętych zgrzewanych<br />
prądami wysokiej częstotliwości, rur spiralnie i wzdłużnie spawanych, izolacji<br />
zewnętrznej i wewnętrznej na rurach stalowych<br />
Ferrum S.A. wprowadziła i stosuje system zapewnienia jakości producenta<br />
materiałów wg Dyrektywy 97/23/WE dotyczącej urządzeń ciśnieniowych w<br />
zakresie rur stalowych ze szwem<br />
Certyfikat fabrycznej kontroli produkcji zgodnie z EN 10219-1, załącznik ZA dla<br />
spawanych spiralnie i wzdłużnie oraz zgrzewanych profili stalowych dla<br />
budownictwa w gatunku od S235 do S355 wg EN 10219-1<br />
Aprobata techniczna na powłokę epoksydowo - kopolimerowo - polietylenową<br />
typu 3L-PE wersja N-v przewidzianej do eksploatacji w temp. do 50 o C<br />
bezterminowo<br />
bezterminowo<br />
lipiec 2009<br />
lipiec 2009<br />
marzec 2008<br />
kwiecień 2010<br />
lipiec 2009<br />
Instytut Nafty i Gazu Kraków<br />
Aprobata techniczna na powłokę trójwarstwową wytłaczaną z ekstruderów na<br />
rurach typu 3L-PE - powłoka specjalna przewidziana do eksploatacji w temp.<br />
do 70 o C, z przeznaczeniem do antykorozyjnej ochrony zewnętrznej<br />
powierzchni rur stalowych przewodowych i ochronnych stosowanych do<br />
budowy gazociągów<br />
Instytut Nafty i Gazu Kraków Aprobata techniczna na powłokę polipropylenową trójwarstwową epoksydowo -<br />
kopolimerowo - polipropylenową, wytłaczaną z ekstruderów na rurach typu 3L-<br />
PP przewidziana do eksploatacji w temp. do 110 o C<br />
Centralny Ośrodek Badawczo -<br />
Rozwojowy Techniki<br />
Instalacyjnej „INSTAL”<br />
Państwowy Zakład Higieny<br />
Warszawa<br />
Źródło: Emitent<br />
Aprobata techniczna na rury i kształtki stalowe z wewnętrzną wykładziną<br />
cementową i zewnętrzną powłoką epoksydowo - polietylenową do sieci<br />
wodociągowych<br />
Atest higieniczny na rury stalowe spawane ze szwem wzdłużnymi, spiralnych<br />
oraz zgrzewane prądami wysokiej częstotliwości oraz kształtki z wewnętrzną<br />
powłoką cementową z przeznaczeniem do montażu instalacji służących do<br />
przesyłania wody przeznaczonej do spożycia<br />
luty 2012r.<br />
maj 2012<br />
listopad 2010<br />
grudzień 2010<br />
Emitent posiada również następujące koncesje:<br />
Nazwa koncesji<br />
Prezes Urzędu Regulacji<br />
Energetyki<br />
Prezes Urzędu Regulacji<br />
Energetyki<br />
Źródło: Emitent<br />
Opis koncesji<br />
Koncesja na Obrót paliwami gazowymi nr OPG/90/657/W/2/2003/AS<br />
16.06.2003<br />
Koncesja na przesyłanie i dystrybucje paliw gazowych nr EPPG/<br />
87/657/W/2/2003/AS z dnia 16.06.2003<br />
Data upływu<br />
ważności koncesji<br />
20 czerwiec 2013<br />
20 czerwiec 2013<br />
Wykaz posiadanych przez podmiot zależny „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. uprawnień i<br />
certyfikatów przedstawia poniższe zestawienie.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 97
Dokument Rejestracyjny<br />
Rodzaj certyfikatu Opis certyfikatu Data upływu<br />
ważności<br />
certyfikatu<br />
TÜV CERT Certyfikat dla Systemu Zarządzania wg EN ISO 9001:2000<br />
Nr rej. certyfikatu 04 100 031709 z dnia 29.09.2006r.<br />
7 październik<br />
2009<br />
TŰV NORD<br />
TŰV NORD<br />
TŰV RHEINLAND<br />
URZĄD DOZORU<br />
TECHNICZNEGO<br />
URZĄD DOZORU<br />
TECHNICZNEGO<br />
UDT<br />
Jednostka Notyfikowana<br />
UDT - CERT nr 1433<br />
TŰV Nord<br />
GSI SLV Duisburg<br />
Lloyd’s Register<br />
MINISTERSTWO<br />
INFRASTRUKTURY<br />
KOMISJA KWALIFIKACYJNA<br />
ZAKŁADÓW<br />
WYKONUJĄCYCH STALOWE<br />
KONSTRUKCJE MOSTOWE<br />
Certyfikat - Sprawdzenie zakładu produkującego urządzenia ciśnieniowe wg<br />
dyrektywy 97/23/WE<br />
- potwierdzający w produkcji jednostkowej zgodność z dyrektywą 97/23/WE<br />
oraz spełnienie pełnych wymagań jakościowych zgodnie z przepisami AD<br />
2000-HP0 i normą EN 729-2.<br />
Zakres obowiązywania: zbiorniki ciśnieniowe, kotły parowe i rurociągi<br />
Nr certyfikatu:<br />
07 202 4834 Z 5817/6/H z dnia 06.03.2006<br />
Certyfikat uznania dla producenta zbiorników ciśnieniowych i ich elementów,<br />
kotłów parowych i ich elementów oraz rurociągów i ich elementów wg AD<br />
2000-Merkblat HP0 / TRD 201 / TRR 100 Nr certyfikatu:<br />
07-701-Z-PH28/06/HPO z dnia 06.03.2006<br />
Zaświadczenie uznania do spawania cystern zg. z normą TRT 009 z dn.<br />
28.02.2007<br />
Uprawnienie do wytwarzania:<br />
stałych zbiorników ciśnieniowych,<br />
zbiorników przenośnych<br />
zbiorników bezciśnieniowych i niskociśnieniowych do magazynowania<br />
materiałów niebezpiecznych o właściwościach trujących lub żrących oraz<br />
materiałów ciekłych zapalnych,<br />
elementów kotłów parowych i wodnych,<br />
elementów kotłów z organicznymi nośnikami ciepła<br />
Decyzja nr UC-09-89-W/ 1- 02 z dnia 27 lutego 2002 r.<br />
+ warunki uprawnienia, wykaz osób odpowiedzialnych za wytwarzanie i<br />
kontrolę jakości,<br />
Decyzja uprawniająca do wytwarzania elementów urządzeń dźwignicowych<br />
Decyzja nr UD-09-96-E/ 2-06 z dnia 04 września 2006 r.<br />
+ warunki uprawnienia, wykaz osób odp. za wytwarzanie i kontrolę jakości<br />
Certyfikat zatwierdzenia - potwierdzający stosowanie systemu jakości<br />
zgodnego z wymaganiami określonymi w module H1 Dyrektywy 97/23/WE<br />
Certyfikat zatwierdzenia nr 133/JN/2004/05 z dn. 31.12.2004 + zał. do<br />
certyfikatu, aneks nr 01 do zał. rozszerzający ww. certyfikat<br />
Uprawnienia dla osób przeprowadzających obróbkę cieplną<br />
Zaświadczenie nr PH18-07/01 z dnia 26.02.2007<br />
Uprawnienie do wykonywania konstrukcji spawanych wg DIN 18800-7 oraz<br />
DIN 15018 ze stali S235, S275, S355 wg DIN EN 10025 metodami 111, 121,<br />
135<br />
Zaświadczenie nr 3078.2004 z dnia 28.02.2005<br />
Uprawnienie do wytwarzania urządzeń ciśnieniowych klasy 1 wg przepisów<br />
LRS<br />
Certificate No: MD00/2475/0003/FW z dnia 17.05.2006<br />
Uprawnienie do wykonywania stalowych konstrukcji mostowych zgodnie z PN-<br />
89/S-10050<br />
„Stalowe konstrukcje mostowe. Wymagania i badania” w zakresie:<br />
mostów kolejowych, kolejowo-drogowych, drogowych i kładek dla pieszych<br />
oraz elementów wyposażenia mostów,<br />
o rozpiętości przęseł: bez ograniczeń,<br />
o układach statycznych: wolnopodparte, ciągłe, ramowe, płytowe, łukowe,<br />
Luty 2009<br />
Luty 2009<br />
28.02.2009<br />
Bezterminowe<br />
Bezterminowe<br />
30 grudzień 2007<br />
Bezterminowe<br />
5 październik<br />
2007<br />
13 kwiecień 2009<br />
Ważność tego<br />
certyfikatu<br />
upłynęła 15<br />
kwietnia 2007,<br />
ZKS Ferrum jest<br />
w trakcie<br />
odnawiania<br />
certyfikatu.<br />
Przewidywany<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 98
Dokument Rejestracyjny<br />
o konstrukcji dźwigarów: kratownicowe, pełnościenne,<br />
o rodzajach materiałów: stal konstrukcyjna zwykłej i podwyższonej<br />
wytrzymałości oraz stal specjalnej jakości o grubości blach wg norm i SST,<br />
o połączeniach: spawanych wykonywanych ręcznie, pół i automatycznie w<br />
osłonach gazów ochronnych i pod topnikiem oraz na śruby pasowane i<br />
sprężające,<br />
kontrola jakości wykonywanych spoin specjalnych musi być przeprowadzana<br />
przez uprawnione jednostki<br />
Świadectwo Kwalifikacji nr 15/04 z dnia 15.04.2004<br />
termin odnowienia<br />
certyfikatu –<br />
wrzesień 2007<br />
roku.<br />
UDT Centralne Laboratorium<br />
Dozoru Technicznego<br />
Źródło: Emitent<br />
Uznanie laboratorium badawczego stopnia II dla Laboratorium Badań<br />
Nieniszczących zg. z wymaganiami specyfikacji DT-L/95. Laboratorium spełnia<br />
kryteria PN EN ISO. IEC 17025:2001 Świadectwo Uznania Nr LB-011/ 09 z<br />
dnia 09.11.2006 + znak uznania, zakres uznania, war. uznania, zasady<br />
posługiwania się znakiem<br />
18 maj 2009<br />
Emitent posiada również następujące znaki towarowe:<br />
Nazwa<br />
Numer zgłoszenia<br />
Numer prawa<br />
wyłącznego<br />
Klasyfikacja nicejska<br />
Klasyfikacja<br />
wiedeńska<br />
HUTA <strong>FERRUM</strong><br />
KATOWICE<br />
HUTA ferrum<br />
KATOWICE<br />
HUTA ferrum<br />
KATOWICE<br />
HUTA <strong>FERRUM</strong><br />
KATOWICE<br />
HUTA <strong>FERRUM</strong><br />
KATOWICE<br />
113908 84677 06 12 40 42 2611 2705<br />
151894 103851 06 12 40 41 42 2611 2705 2901<br />
151895 103852 06 12 40 41 42 2611 2705<br />
151896 104256 06 12 40 41 42 2611 2705 2901<br />
151897 104257 06 12 40 41 42 2611 2705 2901<br />
ferrum KATOWICE 295945 w rejestracji 06 12 40 270501<br />
HF 58322 39692 06 11 2705<br />
Źródło: Emitent<br />
12. INFORMACJE O TENDENCJACH<br />
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i<br />
zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia<br />
ostatniego roku obrotowego do daty zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u<br />
Działalność Grupy Kapitałowej Emitenta charakteryzuje się sezonowością i cyklicznością związaną z charakterystyką<br />
głównych rynków na których operuje Grupa Kapitałowa Emitenta. W segmencie rur sprzedaż wyraźnie wzrasta w<br />
miesiącach od marca do listopada, osiągając w tym okresie najwyższy poziom, a maleje w okresie zimowym czego<br />
przyczyny leżą w cyklu działalności odbiorców. Poziom sprzedaży zależy bowiem od możliwości instalacji rur oraz<br />
wykonania remontów istniejących sieci. Podobnie w segmencie konstrukcji spawanych w miesiącach od kwietnia do<br />
grudnia następuje wzrost sprzedaży zbiorników paliwowych. Natomiast z uwagi na fakt, iż głównymi odbiorcami<br />
konstrukcji różnych (piece, młyny, walczaki) są cementownie oraz przedsiębiorstwa przemysłu chemicznego, zakupy<br />
tych produktów odbywają się przede wszystkim w okresie od września do marca, kiedy są przeprowadzane remonty<br />
w przedsiębiorstwach tych branż. Sezonowość nie dotyczy sprzedaży zbiorników LPG oraz konstrukcji hutniczych.<br />
W celu wyodrębnienia tendencji i trendów zmian wskazana sezonowość rynku wymaga przeanalizowania wielkości<br />
produkcji, sprzedaży, zapasów oraz kosztów w szerszym okresie, obejmującym także 4 kwartały 2006 r. Podstawowe<br />
informacje finansowe charakteryzujące tendencje wewnątrz Grupy Kapitałowej Emitenta aktualne na dzień<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u, tendencje w działalności operacyjnej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, zostały przedstawione<br />
poniżej na podstawie danych finansowych za okresy począwszy od I Q 2006 do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 99
Dokument Rejestracyjny<br />
Od początku 2007 roku do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u, odnotowaną tendencją jest wzrastająca dynamika produkcji<br />
Grupy Kapitałowej oraz idący za tym wzrost sprzedaży. W II kwartale 2007 roku wzrost ten jest notowany zarówno w<br />
stosunku do I kwartału 2007 jak i w stosunku do II kwartału 2006. W I kwartale 2007 roku skonsolidowane przychody<br />
ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów wyniosły 66.539 tys. zł i były wyższe o 63% od przychodów<br />
porównywalnego okresu roku poprzedniego. Jest to utrzymanie tendencji wzrostu z końca roku 2006, gdzie<br />
skonsolidowane przychody ze sprzedaży netto produktów, towarów i materiałów wyniosły w IV kwartale 2006 roku<br />
63.650 tys. zł i były wyższe o prawie 68% od przychodów porównywalnego okresu roku poprzedniego.<br />
Poniżej zamieszczono przychody z działalności operacyjnej w poszczególnych kwartałach:<br />
Dane jednostkowe (w tys. zł) I Q 2006 II Q 2006 III Q 2006 IV Q 2006 I Q 2007 II Q 2007<br />
Przychody ze sprzedaży produktów 36 980 53 085 69 172 57 525 57 767 64 034<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 703 554 1 130 1 116 947 1 118<br />
Pozostałe przychody operacyjne 1 159 52 407 349 52 1 004<br />
Razem działalność operacyjna: 38 842 53 691 70 709 58 990 58 766 66 156<br />
Źródło Emitent<br />
Dane skonsolidowane (w tys. zł) I Q 2006 II Q 2006 III Q 2006 IV Q 2006 I Q 2007 II Q 2007<br />
Przychody ze sprzedaży produktów 39 979 60 366 75 471 62 434 65 514 77 435<br />
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 800 716 1 241 1 216 1 025 1 472<br />
Pozostałe przychody operacyjne 1 188 116 521 372 58 1 037<br />
Razem działalność operacyjna: 41 967 61 198 77 233 64 022 66 597 79 944<br />
Źródło Emitent<br />
Wzrost sprzedaży odnotowany od czwartego kwartału 2006 r. do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u, wynika z realizacji<br />
wcześniej podpisanych kontraktów z kluczowymi klientami Grupy Kapitałowej i nadal trwającej dobrej koniunktury na<br />
rynku. Stale rośnie także udział eksportu i dostaw wewnątrzwspólnotowych w strukturze sprzedaży, co jest również<br />
elementem przyjętej strategii ekspansji na nowe rynki. Od początku 2007 roku eksport i dostawy<br />
wewnątrzwspólnotowe stanowią ponad 30% sprzedaży, a w drugim kwartale ponad 40%.<br />
Od początku roku 2007 Spółka odnotowuje powolną tendencję spadkową w ilości zapasów, która jest kontynuowana<br />
na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u. Tendencja wzrostu stanu zapasów natomiast zauważalna była na 31 grudnia<br />
2006 r. w stosunku do końca III kwartału 2006 r. Wynikała ona zarówno ze wzrostu ilości materiałów niezbędnych do<br />
produkcji, jak i zapasów wyrobów gotowych. Na koniec roku spółka zakupiła materiały w celu zapewnienia<br />
odpowiedniego poziomu produkcji w następnych miesiącach. Wzrost zapasów wyrobów gotowych wynikał natomiast<br />
z odpowiednio wysokiej produkcji i rozpoczęcia w I kwartale 2007 r. produkcji profili (kształtowników). Poziom<br />
produkcji wpływa bowiem na kształtowanie się jednostkowych kosztów stałych, które obniżają się wraz ze wzrostem<br />
produkcji.<br />
Poniżej przedstawiono wartość zapasów w poszczególnych okresach:<br />
Zapasy (w tys. zł)<br />
Stan na<br />
31.03.2006<br />
Stan na<br />
30.06.2006<br />
Stan na<br />
30.09.2006<br />
Stan na<br />
31.12.2006<br />
Stan na<br />
31.03.2007<br />
Stan na<br />
30.06.2007<br />
Dane jednostkowe 30 931 25 769 27 615 53 778 50 411 33 642<br />
Dane<br />
skonsolidowane<br />
33 732 28 829 29 662 57 848 55 049 41 741<br />
Źródło: Emitent<br />
Koszty działalności operacyjnej Emitenta rosły od początku 2006 roku do III kwartału do kwoty 62.846 tys. zł. W<br />
kolejnym kwartale koszty operacyjne Emitenta nieznacznie spadły, osiągając w pierwszym kwartale 2007 poziom<br />
większy o 47% niż w analogicznym okresie 2006 roku. Tendencja wzrostowa kosztów związana była ze wzrostem<br />
natężenia prac wynikających z podpisanych kontraktów i jest kontynuowana od IV kwartału 2006 roku do dnia<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u.<br />
Koszty działalności operacyjnej w poszczególnych kwartałach kształtowały się w następujący sposób:<br />
Dane jednostkowe (w tys. zł) I Q 2006 II Q 2006 III Q 2006 IV Q 2006 I Q 2007 II Q 2007<br />
1. Koszt własny sprzedanych produktów 35 605 47 947 58 498 51 275 52 672 58 001<br />
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 554 383 840 851 914 1 050<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 100
Dokument Rejestracyjny<br />
V. Koszty sprzedaży 588 507 970 950 2 044 1 581<br />
VI. Koszty ogólnego zarządu 1 888 1 523 1 684 2 216 1 925 2 162<br />
VII. Pozostałe koszty operacyjne 970 701 854 240 795 48<br />
Razem: 39 605 51 061 62 846 55 532 58 350 62 842<br />
Źródło: Emitent<br />
Dane skonsolidowane (w tys. zł) I Q 2006 II Q 2006 III Q 2006 IV Q 2006 I Q 2007 II Q 2007<br />
1. Koszt własny sprzedanych produktów 37 751 53 015 63 313 55 324 58 677 68 741<br />
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 631 508 921 916 966 1 359<br />
V. Koszty sprzedaży 707 685 1 267 978 2 125 1 609<br />
VI. Koszty ogólnego zarządu 2 399 2 655 2 450 2 923 2 874 3 078<br />
VII. Pozostałe koszty operacyjne 1 006 744 867 331 797 81<br />
Razem: 42 494 57 607 68 818 60 472 65 439 74 868<br />
Źródło: Emitent<br />
Od początku 2007 roku do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u utrzymywana jest tendencja rosnąca w zakresie wyniku. W<br />
pierwszym kwartale 2007 r. z działalności operacyjnej Grupa Kapitałowa osiągnęła skonsolidowany zysk w wysokości<br />
1.158 tys. zł w miejsce straty w kwocie 527 tys. zł poniesionej w analogicznym okresie roku ubiegłego. Wcześniej w<br />
IV kwartale 2006 r. zysk Grupy Kapitałowej z działalności operacyjnej wyniósł 3.550 tys. zł i był ponad dwukrotnie<br />
wyższy od wyniku osiągniętego w IV kwartale 2005 roku. Jedną z głównych przyczyn tendencji wzrostu zysku<br />
operacyjnego jest osiąganie znacznie wyższej sprzedaży, produkcji a tym samym marży na wyrobach Grupy<br />
Kapitałowej.<br />
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych<br />
elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego<br />
prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny wpływ na perspektywy Emitenta,<br />
przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego<br />
Podstawowym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest produkcja rur stalowych i konstrukcji<br />
metalowych oraz izolacji wewnętrznej i zewnętrznej rur. W branżach tych występuje szereg tendencji, które mają<br />
istotny wpływ na rozwój działalności Grupy. Na tendencje panujące w poszczególnych sektorach wpływ mają zarówno<br />
czynniki zewnętrzne niezależne od Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz czynniki wewnętrzne, na które pośrednio ma on<br />
wpływ.<br />
Podstawowe czynniki wewnętrzne, zależne od Emitenta to:<br />
−<br />
−<br />
utrzymywanie tempa wzrostu sprzedaży na rynki Unii Europejskiej oraz eksport;<br />
rozszerzanie oferty handlowej przy równoczesnej modernizacji istniejącego parku maszynowego i nowych<br />
inwestycjach Emitenta;<br />
Zarówno utrzymanie tempa wzrostu sprzedaży na rynki Unii Europejskiej oraz eksport jak i rozszerzenie oferty<br />
handlowej umożliwią Grupie Kapitałowej utrzymanie stabilnego wzrostu sprzedaży i większe uniezależnienie się od<br />
ewentualnych cykli koniunkturalnych występujących na rynku krajowym. Dodatkowo kontynuacja modernizacji parku<br />
maszynowego oraz dalsze inwestycje ułatwią Emitentowi utrzymanie udziału rynkowego w produkcji rur w bieżącym<br />
roku a w perspektywie także w kolejnych okresach.<br />
Czynniki zewnętrzne, które w ocenie Emitenta będą mogły mieć wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową<br />
w perspektywie roku 2007 to:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
utrzymanie tempa wzrostu gospodarczego, kierunek głównych tendencji rynkowych w przemyśle oraz zmian<br />
parametrów makroekonomicznych,<br />
sytuacja na rynku surowców a w tym ich dostępność przy silnym wzroście cen materiałów wsadowych - stali;<br />
aprecjacja złotego która może przyczynić się do wzrostu konkurencyjności wyrobów na rynku krajowym;<br />
pogorszenie się koniunktury na rynku wyrobów hutniczych przy spadku popytu i cen sprzedaży.<br />
Tempo wzrostu gospodarczego oraz wzrostowe tendencje zmian parametrów makroekonomicznych przekładają się<br />
na ilość planowanych i realizowanych inwestycji w przemyśle, co w sposób pośredni wpływa na ilość zamówień<br />
spływających do Emitenta i Grupy Kapitałowej. Tendencje gospodarcze w 2006 r. określały bardzo dobrą koniunkturę<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 101
Dokument Rejestracyjny<br />
w przemyśle. PKB wzrósł o 5,8% (od 5,2% w pierwszym kwartale do 6,3% w czwartym). Podstawowe tendencje<br />
obserwowane w gospodarce w 2006 r. to wzrost produkcji przemysłowej oraz handlu detalicznego i usług (wzrost<br />
około 12%). W handlu zagranicznym notowano wysoki (ponad 20%) wzrost obrotów, szybciej wzrastał eksport niż<br />
import, w związku z czym ujemne saldo wymiany zmniejszało się. Eksport nadal pozostał liczącym się czynnikiem<br />
wzrostu gospodarczego, ale popyt wewnętrzny odgrywał coraz większą rolę. W inwestycjach miał miejsce dwucyfrowy<br />
wzrost. Również pierwszy kwartał 2007 charakteryzował się wysokimi, korzystnymi wskaźnikami. Wzrost gospodarczy<br />
szacowany jest na około 7%, gospodarka rozwija się najszybciej od dekady. Produkcja przemysłowa wzrosła o 13%,<br />
usługi ponad 16%.<br />
Przykładowe zmiany wartości wybranych wskaźników makroekonomicznych w kolejnych okresach prezentują się<br />
następująco:<br />
Produkt Krajowy Brutto;<br />
rok poprzedni = 100<br />
Produkcja sprzedana przemysłu;<br />
rok poprzedni =100<br />
Wyszczególnienie 2004 2005 2006 I Q 2007<br />
Źródło: GUS Biuletyny Statystyczne, Informacje o sytuacji społeczno - gospodarczej kraju<br />
105.3 103,4 105,8 107,0<br />
112,3 104,1 111,8 113,0<br />
Sytuacja na rynku surowców, a głównie stali, przekłada się na ceny po jakich Grupa Kapitałowa zaopatruje się w<br />
materiał wsadowy, a zatem wpływa na koszty zmienne związane z produkcją. Niższe ceny materiałów wsadowych<br />
zwiększają zysk Grupy Kapitałowej, jakkolwiek ich nadmierny wzrost spowodowany szczególnie wysokim popytem<br />
krajów azjatyckich, może się odbić niekorzystnie na wynikach finansowych. Wartość złotego głównie w stosunku do<br />
euro ma także wpływ na opłacalność produkcji prowadzonej przez Grupę Kapitałową, z tego względu iż znaczna<br />
część materiałów wsadowych (w I kwartale 2007 r. ponad 50%) kupowanych jest za granicą. Dlatego systematycznie<br />
wzrastająca wartość złotówki w stosunku do euro zwiększa konkurencyjność wyrobów Grupy Kapitałowej na rynku<br />
krajowym.<br />
Zdaniem Emitenta w poszczególnych segmentach rynku na którym Grupa Kapitałowa sprzedaje swoje wyroby będą<br />
w dalszym ciągu występować tendencje wzrostowe. Szczególnie duża dynamika występuje w segmencie<br />
ciepłownictwa, gdzie w ramach programów sektorowych występuje wymiana sieci przesyłowych i rozprowadzających<br />
ciepło. Podobna tendencja wzrostowa występuje w sektorze gazowym i budownictwie, gdzie Emitent rozpoczął<br />
dostawy nowego wyrobu tj. profili (kształtowników). Dodatkowym elementem wzmacniającym dobre perspektywy<br />
Emitenta jest uruchomienie znacznej liczby nowych inwestycji infrastrukturalnych w związku z przyznanymi środkami<br />
w ramach Funduszy Strukturalnych UE na lata 2007-2013.<br />
Poza powyżej wymienionymi tendencjami Zarządowi Emitenta nie są obecnie znane inne niepewne elementy,<br />
żądania lub zobowiązania mające wpływ na perspektywy Emitenta do końca bieżącego roku obrotowego.<br />
13. PROGNOZY WYNIKÓW<br />
Emitent nie publikował prognoz w prospekcie, które byłyby nadal ważne. Należy zwrócić uwagę, iż Emitent publikował<br />
ostatnie prognozy wyników w dniu 23 marca 2005 r. raportem bieżącym nr 9/2005 i korygował je raportem bieżącym<br />
nr 54/2005. Emitent oświadcza, że ostatnie publikowane prognozy nie są aktualne na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u,<br />
ponieważ objęty prognozowaniem okres zakończył się.<br />
14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I<br />
NADZORCZE ORAZ OSOBY NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH<br />
WYŻSZEGO SZCZEBLA EMITENTA<br />
14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających,<br />
nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego<br />
szczebla<br />
14.1.1. Organ zarządzający<br />
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 102
Dokument Rejestracyjny<br />
Obecnie w skład Zarządu wchodzą następujące osoby:<br />
- Jan Waszczak - Prezes Zarządu,<br />
- Tadeusz Michał Kaszowski - Wiceprezes Zarządu.<br />
Prokurentem jest Pan Stanisław Głowacki.<br />
Jan Waszczak - Prezes Zarządu<br />
Pan Jan Waszczak został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu w dniu 9 września 2004 roku. Wcześniej, od 27<br />
marca 2004 roku pełnił funkcję pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu. Na obecną kadencję został powołany w dniu<br />
8 czerwca 2006 roku.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Janem Waszczakiem a<br />
Wiceprezesem Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego<br />
szczebla.<br />
Pan Jan Waszczak ma 56 lat i posiada wykształcenie wyższe.<br />
- Magister ekonomii; Akademia Ekonomiczna w Krakowie.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
- od 1974 do 1975 - Huta Zawiercie Przedsiębiorstwo Państwowe - staż, specjalista informatyk,<br />
- od 1975 do 1987 - Huta Zawiercie Przedsiębiorstwo Państwowe - Kierownik Działu, Zastępca Głównego<br />
Księgowego,<br />
- od 1987 do 1989 - pobyt w USA,<br />
- od 1990 do 1995 - Huta Zawiercie Przedsiębiorstwo Państwowe - Główny Księgowy,<br />
- od 1995 do czerwca 2002 - Huta „Zawiercie” S.A. - Członek Zarządu - Dyrektor Finansowy,<br />
- od lipca 2002 do stycznia 2004 - „Stalexport” S.A. - Dyrektor Biura Zarządzania Finansami i Kontrolingu,<br />
prokurent<br />
- od stycznia 2004 do marca 2004 - „Ferrum” S.A. - Członek Zarządu - Dyrektor ds. Finansowych,<br />
-od marca 2004 do obecnie - „Ferrum” S.A. - Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny.<br />
Inne kwalifikacje:<br />
- Kurs dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych spółek Skarbu Państwa (zakończony egzaminem<br />
państwowym),<br />
- Ukończony kurs przygotowujący do egzaminu na biegłego księgowego.<br />
Ponadto Pan Jan Waszczak w okresie ostatnich 5 lat wchodził w skład Rad Nadzorczych następujących spółek:<br />
- od kwietnia 2000 do lipca 2002 Katowice - Przewodniczący Rady Nadzorczej „CENTROZŁOM” Sp. z o.o.<br />
- od maja 2000 do lipca 2002 - Przewodniczący Rady Nadzorczej „SCRAPENA” S.A. Herby,<br />
- od października 2002 do lutego 2004 - Przewodniczący Rady Nadzorczej „FERROSTAL” Sp. z o.o. Gliwice<br />
- od kwietnia 2003 do kwietnia 2004 - Przewodniczący Rady Nadzorczej Stalexport” S.A. Warszawa,<br />
Obecnie pełni funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej „Zakładzie Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. w<br />
Katowicach (od kwietnia 2005 r.) i Ecosteel Sp. z o.o. w Zawierciu (od kwietnia 2005 r.).<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Jan Waszczak:<br />
- Nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających<br />
lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie prowadzi działalności<br />
konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.<br />
- Nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
- Nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
- Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.<br />
- Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 103
Dokument Rejestracyjny<br />
Ponadto, zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Panu Janowi Waszczakowi oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie<br />
nałożyły na niego sankcji.<br />
Tadeusz Michał Kaszowski - Wiceprezes Zarządu<br />
Pan Tadeusz Kaszowski został powołany na Wiceprezesa Zarządu w dniu 9 września 2004 roku. Na obecną<br />
kadencję został powołany w dniu 8 czerwca 2006 roku.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Tadeuszem Kaszowskim<br />
a Prezesem Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub osobami na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla.<br />
Pan Tadeusz Kaszowski ma 56 lat i posiada wykształcenie wyższe.<br />
- Politechnika Krakowska, magister inżynier.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
- od 1976 do 1979 - Zakłady Napraw Maszyn Budowlanych „ZREMB” Kraków - Technolog ds. spawalnictwa i<br />
regeneracji,<br />
- od 1979 do 1992 - Kombinat Budownictwa Mieszkaniowego Nowa Huta - Kierownik Oddziału Utrzymania<br />
Ruchu, Kierownik Działu Energo-Mechanicznego, Kierownik Oddziału Produkcji Przemysłowej, w tym:<br />
- od 1982 do 1985 - Budimex Warszawa (kontrakt eksportowy w Abu Ghraib Irak) - Kierownik Utrzymania<br />
Ruchu, Kierownik Bazy Produkcji Pomocniczej,<br />
- od 1988 do 1991 - Krakowskie Przedsiębiorstwo Eksportu Usług „KOMEX” (kontrakt eksportowy w hucie<br />
Radomir Bułgaria) - Kierownik kontraktu,<br />
- od 1993 do 1996 - Polskie Zakłady Przemysłowo-Budowlane Kraków (kontrakt eksportowy w Rosji) -<br />
stanowisko związane z nadzorem technicznym przy rekonstrukcji odlewni żeliwa,<br />
- od 1997 do października 2001 - Ekonomia, Finanse, Inwestycje „EFI” Sp. z o.o. Warszawa - Prezes Zarządu,<br />
- od listopada 2001 do września 2002 - „Centrostal Profil” Sp. z o.o. Kraków - Prezes Zarządu,<br />
- od września 2002 do obecnie - „Ferrum” S.A. Katowice - Członek Zarządu Dyrektor ds. Logistyki, Członek<br />
Zarządu Dyrektor ds. Handlu i Logistyki, Wiceprezes Zarządu Dyrektor ds. Handlu i Logistyki, Wiceprezes<br />
Zarządu Dyrektor ds. Produkcji i Handlu.<br />
Inne kwalifikacje:<br />
- Studia Podyplomowe na Wydziale Metalurgii i Inżynierii Materiałowej Akademii Górniczo-Hutniczej w<br />
Krakowie w zakresie nowych procesów wytwarzania żelaza.<br />
Ponadto Pan Tadeusz Kaszowski pełnił funkcje w organach zarządczych następujących spółek:<br />
- od 1997 do października 2001 - Ekonomia, Finanse, Inwestycje „EFI” Sp. z o.o. Warszawa - Prezes Zarządu,<br />
- od listopada 2001 do września 2002 - „Centrostal Profil” Sp. z o.o. Kraków - Prezes Zarządu,<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Tadeusz Kaszowski:<br />
- Nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających<br />
lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie prowadzi działalności<br />
konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.<br />
- Nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
- Nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
- Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.<br />
- Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Jak wynika z oświadczenia Pana Tadeusza Kaszowskiego, prowadzone są obecnie przeciwko niemu dwa<br />
postępowania sądowe. W pierwszym postępowaniu oskarżony jest o popełnienie czynu określonego w art. 585 KSH.<br />
Przedmiot postępowania karnego obejmuje działanie na szkodę spółki, polegające na niezwróceniu jednemu ze<br />
wspólników wkładu w wysokości 24,5 tys. złotych. Pan Tadeusz Kaszowski był jednym z trzech członków zarządu<br />
spółki Centrostal Profil sp. z o.o. w organizacji z siedzibą w Częstochowie w okresie od maja do września 2001 roku.<br />
Spółka działała jako spółka z o. o. w organizacji i nigdy nie została zarejestrowana. Śledztwo w tej sprawie zostało<br />
wszczęte w 2003 roku przez Prokuraturę Rejonową w Częstochowie. Oskarżenie zostało wniesione w grudniu 2005<br />
roku i obecnie sprawa toczy się przez Sądem Rejonowym w Kielcach. W drugim postępowaniu Pan Tadeusz<br />
Kaszowski oskarżony jest o popełnienie czynu określonego w art. 258 i 296 Kodeksu karnego. Postępowanie karne<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 104
Dokument Rejestracyjny<br />
zostało wszczęte przez Prokuraturę Okręgową w Rzeszowie w sprawie nieprawidłowości przy obrocie<br />
nieruchomościami w 1997 roku. Akt oskarżenia został wniesiony do Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieścia w<br />
grudniu 2005 roku. Pan Tadeusz Kaszowski nie przyznaje się do popełnienia w/w czynów. Oba postępowania karne<br />
nie pozostają w żadnym związku z obecną działalnością Pana Tadeusza Kaszowskiego jako Wiceprezesa Zarządu<br />
Emitenta ani nie wpływają na wykonywanie przez niego powierzonych mu obowiązków.<br />
Oba postępowania toczą się przed sądem pierwszej instancji. Oba postępowania ścigane są z oskarżenia<br />
publicznego. Obecnie trudno jest wskazać termin zakończenia obu postępowań.<br />
Emitent oświadcza, że znane są mu zarzuty stawiane Panu Tadeuszowi Kaszowskiemu. Emitent oświadcza ponadto,<br />
że w/w zarzuty nie mają żadnego związku z działalnością Pana Tadeusza Kaszowskiego jako Wiceprezesa Zarządu<br />
Emitenta i w jego ocenie nie zagrażają właściwemu wypełnianiu przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu ani<br />
nie spowodują szkody w działalności Emitenta.<br />
Ponadto, zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Panu Tadeusz Kaszowski innych oficjalnych oskarżeń publicznych ani<br />
nie nałożyły na niego sankcji.<br />
Stanisław Głowacki - Prokurent<br />
Pan Stanisław Głowacki został umocowany do reprezentowania Emitenta jako Prokurent w dniu 25 marca 2004 roku.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Stanisławem Głowackim<br />
a Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub osobami na stanowiskach<br />
kierowniczych wyższego szczebla.<br />
Pan Stanisław Głowacki ma 56 lat i posiada wykształcenie wyższe:<br />
- Wyższa Szkoła Ekonomiczna w Katowicach, magister ekonomii.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
- Od czerwca 1982 do obecnie - „Ferrum” S.A. - Z-ca Głównego Księgowego, Kierownik Działu Księgowo -<br />
Finansowego, Główny Księgowy, Dyrektor ds. Ekonomicznych i Finansowych, Główny Księgowy (Prokurent).<br />
- Od listopada 1979 do maja 1982 - Zjednoczenie Hutnictwa Żelaza i Stali, Naczelnik Wydziału<br />
Rachunkowości;<br />
- Od sierpnia 1979 do października 1979 - Huta Baildon w Katowicach, specjalista rewident finansowo -<br />
księgowy;<br />
- Od 1974 do sierpnia 1979 - Akademia Ekonomiczna w Katowicach, asystent, starszy asystent;<br />
Inne kwalifikacje:<br />
- Kurs dla kandydatów na członków Rad Nadzorczych Spółek Skarbu Państwa (zakończony egzaminem<br />
państwowym).<br />
Ponadto Pan Stanisław Głowacki był Prokurentem Emitenta w następujących okresach:<br />
- od listopada 1995 do lipca 1997 - „Ferrum” S.A.,<br />
- od lipca 1999 do grudnia 2003 - „Ferrum” S.A.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Stanisław Głowacki:<br />
- Nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających<br />
lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych.<br />
- Nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
- Nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
- Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.<br />
- Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Panu Stanisławowi Głowackiemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani<br />
nie nałożyły na niego sankcji.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 105
Dokument Rejestracyjny<br />
14.1.2. Organ nadzorczy<br />
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza.<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby:<br />
- Konrad Miterski - Przewodniczący Rady Nadzorczej,<br />
- Jerzy Woźniak - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,<br />
- Sławomir Bajor - Sekretarz Rady Nadzorczej,<br />
- Dariusz Czech - Członek Rady Nadzorczej,<br />
- Andrzej Krawczyk - Członek Rady Nadzorczej<br />
Konrad Miterski - Przewodniczący Rady Nadzorczej<br />
Pan Konrad Miterski został powołany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 1 lipca 2003 roku. Na obecną<br />
kadencję został powołany w dniu 7 kwietnia 2005 roku.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Konradem Miterskim a<br />
Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub osobami na stanowiskach<br />
kierowniczych wyższego szczebla.<br />
Pan Konrad Miterski ma 35 lat i posiada wykształcenie wyższe:<br />
- Akademia Ekonomiczna w Katowicach - magister ekonomii,<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
ING BANK ŚLĄSKI S.A.<br />
- 2006 - obecnie Dyrektor Centrum Klientów Strategicznych<br />
- 2002 - 2006 Zastępca Dyrektora, Departament Kredytów Zwiększonego Ryzyka Zastępca Dyrektora,<br />
Wydział Obsługi Klientów Strategicznych<br />
- 1999 - 2001 Kierownik Zespołu Obsługi Klientów Strategicznych<br />
- 1999 - 2001 Zespół Wdrożeniowy „Poprawa efektywności sprzedaży w pionie korporacyjnym” (wspólnie<br />
z McKinsey)<br />
- 1997 - 1998 Inspektor Kredytowy, Departament Kredytów<br />
- 1996 - 1997 członek grupy Managment Development<br />
Inne kwalifikacje:<br />
- Ukończenie szeregu kursów krajowych i zagranicznych w zakresie bankowości i finansów<br />
- Egzamin na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa.<br />
Ponadto Pan Konrad Miterski pełnił funkcje członka organów zarządczych i nadzorczych w następujących spółkach:<br />
- Od 2001 do 2003 roku - członek Rady Nadzorczej w Zakładach Koksowniczych<br />
Zdzieszowice Sp. z o. o.<br />
- Od 2001 do 2003 roku - Przewodniczący Rady Nadzorczej w Spółka Finansowa S. A.<br />
- Od 2003 do 2004 roku członek Rady Nadzorczej WRJ Sp. z o. o.<br />
- Od 2006 do 2007 roku - członek Rady Nadzorczej WRJ Inwestycje Sp. z o. o.<br />
Obecnie pełni funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w Katowicki Holding Węglowy S. A.<br />
Poza w/w funkcjami Pan Konrad Miterski pełni funkcję Dyrektora Centrum Klientów Strategicznych w ING Bank Śląski<br />
S. A. Miejscem wykonywania pracy jest Warszawa.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Konrad Miterski:<br />
- Nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających<br />
lub nadzorczych, ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie prowadzi<br />
działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta;<br />
- Nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa;<br />
- Nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację;<br />
- Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu;<br />
- Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 106
Dokument Rejestracyjny<br />
Ponadto zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Panu Konradowi Miterskiemu oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie<br />
nałożyły na niego sankcji.<br />
Jerzy Woźniak - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej<br />
Pan Jerzy Woźniak został powołany na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 1 lipca 2003 roku. Na<br />
obecną kadencję został powołany w dniu 7 kwietnia 2005 roku.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Jerzym Woźniakiem a<br />
Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub osobami na stanowiskach<br />
kierowniczych wyższego szczebla.<br />
Pan Jerzy Woźniak ma 48 lat i posiada wykształcenie wyższe:<br />
- Politechnika Śląska w Gliwicach - dyplom inżyniera górnika,<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
- od 1985 do 1987 - Śląska Rada Okręgowa ZSP w Katowicach - Przewodniczący,<br />
- od 1987 do 1989 - Rada Naczelna Zrzeszenia Studentów Polskich - V-ce Przewodniczący ds. finansowo -<br />
gospodarczych,<br />
- od 1989 do 1990 - ART. B Sp. z o.o. - asystent dyrektora generalnego,<br />
- od 1991 do 1992- WPBP Kwadrat Sp. z o.o. Warszawa - Prezes Zarządu,<br />
- od 1999 do 2001 - Wytwórnia Materiałów Spawalniczych „SPAWMET” Sp. z o.o. - Prezes Zarządu,<br />
- od 1992 do 2005 - CTH „FOREM” Sp. z o.o. Świętochłowice - V-ce Prezes Zarządu.<br />
- od 2005 do obecnie - CTH „FOREM” Sp. z o.o. Świętochłowice - Dyrektor (od kwietnia 2007 r. Prokurent).<br />
Inne kwalifikacje:<br />
- kurs członka Rad Nadzorczych spółek Skarbu Państwa.<br />
Ponadto, Pan Jerzy Woźniak wchodził w skład Rad Nadzorczych następujących spółkach:<br />
- od kwietnia 1998 do grudnia 2004 - Członek Rady Nadzorczej PPU ERGOPOL Sp. z o.o.<br />
- od maja 1999 do kwietnia 2005 - Członek Rady Nadzorczej PPU ECOSTEEL Sp. z o.o.<br />
- od grudnia 1997 do maja 2005 - Członek Rady Nadzorczej ŚRODULA S.A.<br />
- od lipca 1999 do czerwca 2005 - Członek Rady Nadzorczej MAGURKA Sp. z o.o.<br />
- od czerwca 2004 do września 2005 - Przewodniczący Rady Nadzorczej ELEKTROWNI TURÓW S.A.<br />
- od lutego 2006 do lipca 2006 - Przewodniczący Rady Nadzorczej TECHNOLOGII BUCZEK S.A.,<br />
- od stycznia 2001 do marca 2007 - Przewodniczący Rady Nadzorczej WMS SPAWMET Sp. z o.o. ,<br />
Obecnie Pan Jerzy Woźniak pełni funkcje członka Rad Nadzorczych w następujących spółkach:<br />
- od lutego 1995 - NYSTAL S.A.,<br />
- od czerwca 2005 - BOMIS S.A.<br />
Poza w/w funkcjami Pan Jerzy Woźniak pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu CTH Forem Sp. z o.o. Miejscem<br />
wykonywania pracy są Świętochłowice.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Jerzy Woźniak:<br />
- Nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających<br />
lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie prowadzi działalności<br />
konkurencyjnej w stosunku do Emitenta;<br />
- Nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa;<br />
- Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu’<br />
- Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Panu Jerzemu Woźniakowi oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie<br />
nałożyły na niego sankcji.<br />
W okresie ostatnich 5 lat Pan Jerzy Woźniak pełnił funkcje Przewodniczącego Rady Nadzorczej w spółce<br />
Technologie Buczek S.A. z siedzibą w Sosnowcu, która została postawiona w stan upadłości. Przyczyną ogłoszenia<br />
upadłości była bardzo trudna sytuacja finansowa spółki. Sytuacja ta powstała jeszcze zanim Pan Jerzy Woźniak<br />
został powołany w skład Rady Nadzorczej. Jednym z celów powołania Pana Jerzego Woźniaka na<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 107
Dokument Rejestracyjny<br />
Przewodniczącego Rady Nadzorczej było nadzorowanie procesu restrukturyzacji spółki. Upadłość spółki - obejmująca<br />
likwidację majątku spółki - została ogłoszona w dniu 16 sierpnia 2006 r., przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w<br />
Katowicach. Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pan Jerzy Woźniak pełnił w okresie od lutego do lipca<br />
2006 roku, tj. zanim ogłoszono upadłość spółki Technologie Buczek S.A. Wniosek o ogłoszenie upadłości został<br />
złożony przez Zarząd w dniu 13 lipca 2006 r. Zarząd wnosił o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu.<br />
Wniosek Zarządu został złożony wbrew stanowisku Rady Nadzorczej. Różnice pomiędzy Zarządem a Radą<br />
Nadzorczą wynikały, z różnicy poglądów na temat możliwości prowadzenia dalszej działalności gospodarczej przez<br />
spółkę. W opinii Rady Nadzorczej wniosek o upadłość był przedwczesny. Rada Nadzorcza proponowała rozpoczęcie<br />
programu naprawczego, który przewróciłby równowagę finansową w spółce, bez ogłaszania upadłości. Rada<br />
Nadzorcza zalecała m. in. sprzedaż części majątku spółki, dzięki czemu spółka pozyskałaby środki finansowe na<br />
kontynuowanie działalności gospodarczej. Ponadto Rada Nadzorcza proponowała by spółka zawarła porozumienia z<br />
wierzycielami odnośnie rozłożenia na raty długów spółki. W tym celu spółka podjęła wstępne rozmowy na ten temat z<br />
wierzycielami. W ocenie Pana Jerzego Woźniaka oraz Rady Nadzorczej, działania te mogły doprowadzić do poprawy<br />
sytuacji w spółce. Emitent nie posiada wiedzy na temat konkretnych przyczyn, które skłoniły Zarząd spółki do złożenia<br />
wniosku o ogłoszenie upadłości. Złożenie wniosku przez Zarząd spółki, bez konsultacji z Radą Nadzorczą, było<br />
przyczyną rezygnacji przez Pana Jerzego Woźniaka z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Technologii<br />
Buczek S.A.<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u postępowanie upadłościowe w sprawie Technologii Buczek S.A. nie zakończyło<br />
się. Syndyk masy upadłościowej sporządził listę wierzytelności i złożył ją sędziemu-komisarzowi. Na obecnym etapie<br />
postępowania trwa rozpatrywanie sprzeciwów dotyczących listy wierzytelności, wobec czego lista wierzytelności nie<br />
jest jeszcze zatwierdzona przez sędziego-komisarza.<br />
Poza w/w przypadkiem Pan Jerzy Woźniak nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych,<br />
zarządzających lub nadzorczych w podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość,<br />
ustanowiono zarząd komisaryczny lub otwarto likwidację.<br />
Sławomir Bajor - Sekretarz Rady Nadzorczej<br />
Pan Sławomir Bajor został powołany na Sekretarza Rady Nadzorczej w dniu 16 czerwca 2004 roku. Na obecną<br />
kadencję został powołany w dniu 7 kwietnia 2005 roku.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Sławomirem Bajorem a<br />
Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub osobami na stanowiskach<br />
kierowniczych wyższego szczebla.<br />
Pan Sławomir Bajor ma 46 lat i posiada wykształcenie średnie:<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
- Od 2001 do obecnie - Prezes Zarządu BSK Return Sp. z o.o.,<br />
- Od 1990 do 2001- prywatna działalność, spółki cywilne<br />
- Od 1979 do 1989 - Polskie Koleje Państwowe, Dyżurny Ruchu.<br />
Ponadto Pan Sławomir Bajor wchodzi w skład Rad Nadzorczych następujących spółek:<br />
- Od czerwca 1999 do obecnie - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej „Wtórmet” Sp. z o. o.,<br />
- Od listopada 1999 do obecnie - Przewodniczący Rady Nadzorczej Wtórmet Recycling” Sp. z o. o.<br />
- Od stycznia 2001 do obecnie - Członek Rady Nadzorczej „HZ-Marten” Sp. z o. o.<br />
- Od stycznia 2004 do obecnie - Członek Rady Nadzorczej „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o. o.<br />
Poza ww. funkcjami Pan Sławomir Bajor wchodzi w skład organów zarządczych następujących spółek:<br />
„B.S.K Return” Sp. z o. o., gdzie jest Prezesem Zarządu.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Sławomir Bajor:<br />
- Nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa;<br />
- Nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w podmiotach,<br />
w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd komisaryczny lub<br />
otwarto likwidację;<br />
- Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu;<br />
- Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 108
Dokument Rejestracyjny<br />
Ponadto zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Panu Sławomirowi Bajorowi oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie<br />
nałożyły na niego sankcji.<br />
Pan Sławomir Bajor prowadzi działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta, jako udziałowiec i jednocześnie<br />
Prezes Zarządu spółki „B.S.K. Return” Sp. z o. o.<br />
Dariusz Czech - Członek Rady Nadzorczej<br />
Pan Dariusz Czech został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 10 maja 2007 roku.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Dariuszem Czechem a<br />
Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub osobami na stanowiskach<br />
kierowniczych wyższego szczebla.<br />
Pan Dariusz Czech ma 39 lat i posiada wykształcenie wyższe:<br />
- Akademia Ekonomiczna w Katowicach - Wydział Handlu, Transportu i Usług - specjalność: spedycja<br />
międzynarodowa.<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
- Marzec 2007 do obecnie - Wice Prezes Zarządu „Huta Zabrze” S.A.;<br />
- 2007 - Wiceprezes Zarządu „Bank Spółdzielczy” w Łazach;<br />
- 2006 - Wiceprezes Zarządu „Buczek Automotive” w Sosnowcu;<br />
- Od 2005 do 2007 - Dyrektor Pionu Korporacji - Prokurent „Eurofaktor” S.A. w Mysłowicach;<br />
- Od 2003 do 2005 - Ekspert, Kierownik Zespołu Projektowego „PKO BP” S.A. Oddział Regionalny / Regionalny<br />
Oddział Korporacyjny w Katowicach;<br />
- Od 2002 do 2003 - Dyrektor Zarządzający „Eurofaktor” S.A. w Mysłowicach;<br />
- Od 1999 do 2002 - Dyrektor Oddziału - Prokurent Banku „Bank Współpracy Europejskiej” S.A. o/Katowice;<br />
- Od 1997 do 1998 - Dyrektor Regionalny „BIG Bank Gdański” S.A. Region w Katowicach;<br />
- Od 1995 do 1999 - Dyrektor Oddziału „BIG Bank Gdański” S.A. o / Częstochowa;<br />
- Od 1995 do 1997 - Kierownik Przedstawicielstwa w Częstochowie „BIG Bank” S.A. w Warszawie;<br />
- Od 1994 do 1995 - Ekspert ds. Windykacji i Zarządu Mienia „BIG Bank” S.A. o / Windykacji w Katowicach;<br />
- Od 1991 do 1994 - Praktykant, Stażysta, Inspektor, Z-ca Kierownika Zespołu Organizacyjno -<br />
Administracyjnego „BIG Bank” S.A. o/Katowice.<br />
Inne kwalifikacje<br />
- 2000 do 2001 Studia podyplomowe MBA - Szkoła Główna Administracji i Zarządzania w Warszawie.<br />
- 1993 Katowicka Szkoła Menadżerów, University Wisconsin-Madison, Rachunkowość i controling;<br />
- 1997 Gdańska Fundacja Kształcenia Menadżerów - Współpraca z klientami Banku.<br />
Pan Dariusz Czech był członkiem organów zarządzających lub osobom uprawnioną do reprezentacji w następujących<br />
spółkach:<br />
- od listopada 2006 do grudnia 2006 - Buczek Automotive” Sosnowiec - Wiceprezes Zarządu,<br />
- od marca 2005 do marca 2007 - „Eurofaktor” S.A.- Dyrektor Pionu Korporacji - Prokurent<br />
- od marca 2007 do kwietnia 2007 -„Bank Spółdzielczy” Łazy - Wiceprezes Zarządu,<br />
Obecnie Pan Dariusz Czech pełni (od kwietnia 2007 r.) funkcję Wiceprezesa Zarządu „Huty Zabrze” S.A.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Dariusz Czech:<br />
- Nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających<br />
lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie prowadzi<br />
działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta;<br />
- Nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa;<br />
- Nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację;<br />
- Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu;<br />
- Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Panu Dariuszowi Czechowi oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie<br />
nałożyły na niego sankcji.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 109
Dokument Rejestracyjny<br />
Andrzej Krawczyk - Członek Rady Nadzorczej<br />
Pan Andrzej Krawczyk został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 10 maja 2007 roku.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem nie występują powiązania rodzinne pomiędzy Panem Andrzejem Krawczykiem<br />
a Prezesem Zarządu lub Wiceprezesem Zarządu, członkami Rady Nadzorczej lub osobami na stanowiskach<br />
kierowniczych wyższego szczebla.<br />
Pan Andrzej Krawczyk ma 68 lat i posiada wykształcenie wyższe:<br />
- Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie oraz Politechnika Śląska w Katowicach<br />
Doświadczenie zawodowe:<br />
- Od sierpnia 1992 - obecnie - CTH FOREM Sp. z o.o., Prezes Zarządu.<br />
- Od sierpnia 1990 lutego 1992 - Huta Ostrowiec, Kierownik Delegatury.<br />
- Od listopada 1974 do lipca 1990 - Huta Kościuszko, Główny Technolog.<br />
- Od kwietnia 1963 do października 1974 - Zakłady Hutnictwa Żelaza i Stali, Starszy inspektor.<br />
- Od stycznia 1958 do marca 1963 - Huta Baildon, Kierownik zmiany.<br />
- Od września 1956 do grudnia 1957 - Huta Będzin, staż pracy.<br />
Inne kwalifikacje:<br />
- Specjalizacja zawodowa II stopnia - Inżynier Metalurg,<br />
Pan Andrzej Krawczyk wchodził w skład Rad Nadzorczych w następujących spółkach:<br />
- od kwietnia 1998 do grudnia 2004 - Przewodniczący Rady Nadzorczej PPU ERGOPOL Sp. z o. o.<br />
- od maja 1999 do kwietnia 2005 - Przewodniczący Rady Nadzorczej ECOSTEEL Sp. z o. o.<br />
- od maja 2003 do czerwca 2006 - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej ZM ROPCZYCE S.A.<br />
- od maja 2004 do listopada 2006 - Członek Rady Nadzorczej <strong>FERRUM</strong> S.A.<br />
- od kwietnia 2006 do marca 2007 - Członek Rady Nadzorczej HUTY BUCZEK S.A.<br />
- od czerwca 1995 do marca 2007 - Członek Rady Nadzorczej SPAWMET Sp. z o. o.<br />
Obecnie Pan Andrzej Krawczyk wchodzi w skład Rad Nadzorczych w następujących spółkach:<br />
- od lutego 1995 - Przewodniczący Rady Nadzorczej NYSTAL S.A.<br />
- od lutego 2001 - Członek Rady Nadzorczej BOMIS S.A.<br />
- od czerwca 2007 - Przewodniczący Rady Nadzorczej BETON-BYTOM Sp. z o. o.<br />
Poza w/w funkcjami Pan Andrzej Krawczyk pełni funkcję Prezesa Zarządu w spółce CTH „FOREM” spółka z<br />
ograniczoną odpowiedzialnością.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Pan Andrzej Krawczyk:<br />
- Nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyżej członkiem organów administracyjnych, zarządzających<br />
lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych.<br />
- Nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa,<br />
- Nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w<br />
podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd<br />
komisaryczny lub otwarto likwidację,<br />
- Nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub<br />
nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub<br />
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu.<br />
- Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym<br />
Rejestrze Sądowym.<br />
Ponadto zgodnie ze złożonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym<br />
organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Panu Andrzejowi Krawczykowi oficjalnych oskarżeń publicznych ani nie<br />
nałożyły na niego sankcji.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 110
Dokument Rejestracyjny<br />
14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i<br />
nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego szczebla<br />
14.2.1. Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i<br />
interesami prywatnymi członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskach kierowniczych<br />
wyższego szczebla<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniami Członkowie Zarządu: Pan Jan Waszczak oraz Pan Tadeusz Kaszowski nie<br />
prowadzą poza Emitentem działalności gospodarczej, ani interesów konkurencyjnych wobec Emitenta.<br />
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami członkowie Rady Nadzorczej: Pan Konrad Miterski, Jerzy Woźniak, Dariusz<br />
Czech, Andrzej Krawczyk nie prowadzą działalności gospodarczej konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, a także<br />
nie są wspólnikami spółek handlowych ani członkami organów spółek kapitałowych, które prowadziłyby działalność<br />
konkurencyjną w stosunku do Emitenta. Z członków Rady Nadzorczej jedynie Pan Sławomir Bajor wykonuje<br />
działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta jako wspólnik i Prezes Zarządu spółki „B.S.K. Return” spółka z<br />
ograniczoną odpowiedzialnością.<br />
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Prokurent: Pan Stanisław Głowacki także nie prowadzi działalności<br />
konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, ani nie jest wspólnikiem spółek handlowych ani członkiem organów spółek<br />
kapitałowych, które prowadziłyby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta.<br />
Ponadto, według wiedzy Emitenta nie występują inne potencjalne konflikty interesów u członków Zarządu i członków<br />
Rady Nadzorczej pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami.<br />
14.2.2. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na<br />
podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na stanowiskach<br />
kierowniczych wyższego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska<br />
Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, według jego najlepszej wiedzy, nie zostały zawarte umowy ani porozumienia ze<br />
znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie Zarządu<br />
oraz Rady Nadzorczej zostały powołane na swoje stanowiska.<br />
14.2.3. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na<br />
stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez<br />
nie papierów wartościowych Emitenta<br />
Nie istnieją żadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na<br />
stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez nie<br />
papierów wartościowych Emitenta.<br />
15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA<br />
15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych,<br />
zarządzających i nadzorczych Emitenta<br />
15.1.1. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających<br />
Wynagrodzenia osób zarządzających Emitenta w 2006 roku kształtowały się następująco (w zł):<br />
Funkcja Imię i nazwisko Wynagrodzenie Inne korzyści Suma<br />
Prezes Zarządu Jan Waszczak 300.900,00 230.300,00 a 531.200,00<br />
Wiceprezes<br />
Zarządu<br />
Tadeusz Kaszowski 263.900,00 158.700,00 b 422.600,00<br />
Źródło: Emitent<br />
a W skład pozycji „inne korzyści” wchodzą następujące pozycje:<br />
1. premia uznaniowa za 2005 rok wypłacona w roku 2006 - 60.000,00 zł.,<br />
2. zaliczka na poczet premii rocznej za 2006 rok - 146.300,00 zł.<br />
3. wynagrodzenie za pełnienie funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w „Zakładzie Konstrukcji<br />
Spawanych - Ferrum” Sp. z o.o. (podmiot zależny) - 24.000,00 zł.<br />
b W skład pozycji „inne korzyści” wchodzą następujące pozycje:<br />
1. premia uznaniowa za 2005 rok wypłacona w roku 2006 - 30.000,00 zł.,<br />
2. zaliczka na poczet premii rocznej za 2006 rok - 128.700,00 zł.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 111
Dokument Rejestracyjny<br />
Łącznie wynagrodzenia osób zarządzających Emitentem wyniosły w 2006 roku - 953.800,00 zł.<br />
Zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej nr 371/V/06 i 372/v/06 z dnia 4 października 2006 r. w sprawie zasad<br />
wynagradzania Członków Zarządu V Kadencji dotyczącej odpowiednio Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu,<br />
premię roczną w wysokości odpowiadającej od 0% do 100% rocznego wynagrodzenia Prezesa i Wiceprezesa<br />
Zarządu, przyznaje Rada Nadzorcza w zależności od:<br />
1) stopnia realizacji rocznego Planu Ekonomicznego-Finansowego Emitenta, zatwierdzonego przez Radę<br />
Nadzorczą.<br />
2) oceny wartości Spółki mierzonej poziomem kursu akcji Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych,<br />
3) oceny zaangażowania w wykonywanych przez nich pracy.<br />
Premie przyznawane Członkom Zarządu Emitenta przez Radę Nadzorczą mają charakter premii uznaniowych.<br />
Zasady przyznawania premii zgodne są z art. 20.2. ppkt 7) Statutu, który stanowi, że ustalanie wynagrodzeń<br />
Członków Zarządu, w tym także prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest przeznaczony do podziału<br />
między akcjonariuszy, następuje w drodze uchwały Rady Nadzorczej – na podstawie upoważnienia Walnego<br />
Zgromadzenia oraz art. 26.1. ppkt p) Statutu, który przewiduje, że udzielenie upoważnienia Radzie Nadzorczej, o<br />
którym mowa powyżej, następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.<br />
Zgodnie z zapisami umów o pracę, odwołanie z funkcji członka Zarządu „Ferrum” Spółka Akcyjna w trakcie kadencji<br />
stanowi podstawę do wypłacenia odprawy w wysokości odpowiadającej trzymiesięcznemu wynagrodzeniu brutto.<br />
Odprawa nie przysługuje w wypadku rezygnacji z funkcji członka Zarządu lub odwołania przez Radę Nadzorczą z w/w<br />
funkcji z przyczyn, które w świetle obowiązujących przepisów uprawniają pracodawcę do rozwiązania umowy o pracę<br />
z pracownikiem bez zachowania okresu wypowiedzenia.<br />
Wynagrodzenie członków Zarządu podmiotu zależnego „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” spółka z<br />
ograniczoną odpowiedzialnością kształtowało się w następujący sposób (w zł):<br />
Funkcja Imię i nazwisko Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenie<br />
Prezes Zarządu Wojciech Nazarek Cały 2006 r. 192.000,00<br />
Członek Zarządu Karol Jeleń 01.01.2006 - 01.04.2006 94.000,00<br />
Członek Zarządu Andrzej Hołda Od 01.04.2006 87.000,00<br />
Źródło: Emitent<br />
Łącznie wynagrodzenia osób zarządzających w podmiocie zależnym „ZKS Ferrum” Sp. z o.o. wyniosły w 2006 roku -<br />
373.000,00 zł.<br />
Wynagrodzenie Pana Stanisława Głowackiego - Prokurenta Emitenta w 2006 roku wyniosło:<br />
1. wynagrodzenie za wykonywanie obowiązków Głównego Księgowego w „Ferrum” S.A. w roku 2006 -<br />
116.600,00 zł,<br />
2. nagroda uznaniowa i premia roczna wypłacone w 2006 roku - 4.400,00 zł,<br />
3. premia bilansowa wypłacona w 2006 roku - 5.000,00 zł.<br />
W prezentowanym okresie nie udzielono osobom zarządzającym, a także osobom z nimi spokrewnionymi, pożyczek,<br />
gwarancji oraz poręczeń.<br />
Powyższe wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego przez Emitenta wynagrodzenia osobom zarządzającym,<br />
łącznie ze świadczeniami warunkowymi i odroczonymi oraz za usługi świadczone przez te osoby w każdym<br />
charakterze na rzecz Emitenta. Emitent, ani jego podmiot zależny nie ustalił żadnego planu premii lub podziału zysku,<br />
który dotyczyłby osób zarządzających Emitenta lub ZKS Ferrum Sp. z o. o. Ponadto w prezentowanym okresie<br />
osobom zarządzającym nie wypłacono wynagrodzenia w formie opcji na akcje ani nie przyznano żadnych innych<br />
świadczeń w naturze.<br />
15.1.2. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób nadzorujących<br />
Wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Emitenta w 2006 roku wyniosły (w zł):<br />
Funkcja<br />
Imię i<br />
Okres pełnienia<br />
nazwisko<br />
funkcji<br />
Wynagrodzenie Inne korzyści<br />
Przewodniczący Konrad<br />
Rady Nadzorczej Miterski<br />
Cały 2006 r. 44.700,00 29.900,00 a<br />
Zastępca<br />
Przewodniczącego Jerzy Woźniak Cały 2006 r. 35.100,00 23.500,00 b<br />
Rady Nadzorczej<br />
Sekretarz Rady<br />
Nadzorczej<br />
Sławomir Bajor Cały 2006 r. 35.100,00 23.500,00 b<br />
Członek Rady Krzysztof 14.11.2006 - 3.542,00 2.150,00 d,f<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 112
Dokument Rejestracyjny<br />
Nadzorczej Jeznach 10.05.2007<br />
Członek Rady<br />
14.11.2006 -<br />
Jarosław Sitek<br />
Nadzorczej<br />
10.05.2007<br />
3.542,00 1.240,00 d<br />
Członek Rady Andrzej<br />
Nadzorczej<br />
Krawczyk<br />
Do 14.11.2006 30.600,00 21.900,00 c<br />
Członek Rady Krzysztof<br />
Nadzorczej<br />
Kwiatkowski<br />
Do 14.11.2006 30.514,00 21.400,00 e<br />
Źródło: Emitent<br />
a<br />
W skład pozycji „inne korzyści” wchodzą następujące pozycje:<br />
1) dodatkowe wynagrodzenie za 2005 rok wypłacone, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, członkom<br />
Rady Nadzorczej w 2006 roku: 14.300,00 zł.<br />
2) dodatkowe wynagrodzenie za 2006 rok wypłacone, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, członkom<br />
Rady Nadzorczej w 2007 roku: 15.600,00 zł.<br />
b<br />
W skład pozycji „inne korzyści” wchodzą następujące pozycje:<br />
1) dodatkowe wynagrodzenie za 2005 rok wypłacone, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, członkom<br />
Rady Nadzorczej w 2006 roku: 11.200,00 zł,<br />
2) dodatkowe wynagrodzenie za 2006 rok wypłacone, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, członkom<br />
Rady Nadzorczej w 2007 roku: 12.300,00 zł.<br />
c<br />
W skład pozycji „inne korzyści” wchodzą następujące pozycje:<br />
1) dodatkowe wynagrodzenie za 2005 rok wypłacone, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, członkom<br />
Rady Nadzorczej w 2006 roku:11.200,00 zł,<br />
2) dodatkowe wynagrodzenie za 2006 rok wypłacone, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, członkom<br />
Rady Nadzorczej w 2007 roku: 10.700,00 zł.<br />
d<br />
W skład pozycji „inne korzyści” wchodzą następujące pozycje:<br />
1) dodatkowe wynagrodzenie za 2006 rok wypłacone, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, członkom<br />
Rady Nadzorczej w 2007 roku:1.240,00 zł,<br />
e<br />
W skład pozycji „inne korzyści” wchodzą następujące pozycje:<br />
1) dodatkowe wynagrodzenie za 2005 rok wypłacone, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, członkom<br />
Rady Nadzorczej w 2006 roku: 10.700,00 zł,<br />
2) dodatkowe wynagrodzenie za 2006 rok wypłacone, na podstawie decyzji Walnego Zgromadzenia, członkom<br />
Rady Nadzorczej w 2007 roku: 10.700,00 zł.<br />
f<br />
Pan Krzysztof Jeznach otrzymał w 2006 roku zwrot kosztów dojazdu na posiedzenia Rady Nadzorczej Emitenta w<br />
łącznej kwocie: 910,00 złotych.<br />
Łącznie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Emitenta w 2006 roku wyniosły 305.778,00 zł.<br />
W Spółce nie istnieje regulamin premiowania ani inny dokument, który określałby zasady przyznawania premii<br />
Członkom Rady Nadzorczej Emitenta. Premie przyznawane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą<br />
podjętą, zgodnie z art. 26.1 ppkt p) Statutu, który stanowi, że ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej, w<br />
tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy, przeznaczony do podziału między<br />
akcjonariuszami, wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Premie wypłacane Członkom Rady Nadzorczej mają<br />
charakter premii uznaniowych. Wysokość premii za 2006 rok została ustalona w uchwale Walnego Zgromadzenia nr<br />
XVIII/2007 z dnia 10 maja 2007 r.<br />
Funkcja Imię i nazwisko Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenie<br />
Przewodniczący Rady<br />
Nadzorczej<br />
Jan Waszczak Cały 2006 r. 24.000,00<br />
Zastępca<br />
Przewodniczącego Rady Sławomir Bajor Cały 2006 r. 17.000,00<br />
Nadzorczej<br />
Sekretarz Rady<br />
Nadzorczej<br />
Tadeusz Demel Cały 2006 r. 12.000,00<br />
Członek Rady<br />
Nadzorczej<br />
Grzegorz Krawczyk Cały 2006 r. 6.000,00<br />
Źródło: Emitent<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 113
Dokument Rejestracyjny<br />
Łącznie wynagrodzenia osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej podmiotu zależnego „ZKS Ferrum” Sp. z o.o.<br />
wyniosły w 2006 roku 59.000,00 zł.<br />
W prezentowanym okresie nie udzielono osobom nadzorującym, a także osobom z nimi spokrewnionymi, pożyczek,<br />
gwarancji oraz poręczeń.<br />
Powyższe wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego przez Emitenta wynagrodzenia osobom nadzorującym,<br />
łącznie ze świadczeniami warunkowymi i odroczonymi oraz za usługi świadczone przez te osoby w każdym<br />
charakterze na rzecz Emitenta. Emitent, ani jego podmiot zależny nie ustalił żadnego planu premii lub podziału zysku,<br />
który dotyczyłby osób nadzorujących Emitenta lub ZKS Ferrum Sp. z o. o. Ponadto w prezentowanym okresie<br />
osobom nadzorującym nie wypłacono wynagrodzenia w formie opcji na akcje ani nie przyznano żadnych innych<br />
świadczeń w naturze.<br />
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta i jego podmiot<br />
zależny na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego kwota środków przeznaczonych na świadczenia emerytalne oraz<br />
nagrody jubileuszowe dla pracowników Emitenta i jego podmiotu zależnego ZKS Ferrum Sp. z o. o. wynosi:<br />
1) w Ferrum S.A. - 1.574 tys. zł.<br />
2) w podmiocie zależnym ZKS Ferrum Sp. z o. o. - 578 tys. zł<br />
Poza wymienionymi powyżej środkami, Emitent ani jego podmiot zależny ZKS Ferrum Sp. z o. o. nie zgromadził<br />
jakichkolwiek innych kwot przeznaczonych na świadczenia emerytalno-rentowe lub podobne świadczenia dla swoich<br />
pracowników.<br />
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO<br />
I NADZORUJĄCEGO<br />
16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieżącej kadencji<br />
16.1.1. Zarząd<br />
Zgodnie z art. 11 ust. 1 Statutu Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób. Liczba członków Zarządu określana jest<br />
przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.<br />
Mandat członka Zarządu powołanego w trakcie trwania danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem<br />
mandatów pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, Członka Zarządu lub<br />
cały Zarząd przed upływem kadencji. Członek Zarządu może być ponadto odwołany lub zawieszony w czynnościach<br />
także przez Walne Zgromadzenie.<br />
Obecna - V kadencja Zarządu - rozpoczęła się w dniu 8 czerwca 2006 roku. Przewidywany termin zakończenia<br />
kadencji - czerwiec 2009 roku.<br />
16.1.2. Rada Nadzorcza<br />
Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.<br />
Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego, Zastępcę<br />
Przewodniczącego i Sekretarza. Obecna - V kadencja - Rady Nadzorczej Emitenta rozpoczęła się w dniu 7 kwietnia<br />
2005 roku. Przewidywany termin zakończenia kadencji - czerwiec 2008 roku.<br />
16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych,<br />
zarządzających i nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane<br />
w chwili rozwiązania stosunku pracy<br />
Świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy z Członkami Zarządu określone zostały w Uchwale<br />
Rady Nadzorczej nr 371/V/2006 z dnia 4 października 2006 roku w sprawie zasad wynagradzania Członków Zarządu<br />
„Ferrum” S.A. dotyczącej Prezesa Zarządu Emitenta oraz w Uchwale Rady Nadzorczej nr 372/V/2006 z dnia 4<br />
października 2006 roku w sprawie zasad wynagradzania Członków Zarządu „Ferrum” S.A. dotyczącej Wiceprezesa<br />
Zarządu. Zasady wypłaty świadczeń określone w/w uchwałami są podobne. W § 2 obu Uchwal przewidziane jest, że<br />
odwołanie z funkcji Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu Emitenta w trakcie kadencji stanowi podstawę do<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 114
Dokument Rejestracyjny<br />
wypłacenia odprawy w wysokości odpowiadającej trzymiesięcznemu wynagrodzeniu brutto. Powyższa odprawa nie<br />
przysługuje w przypadku rezygnacji z funkcji Członka Zarządu lub odwołania przez Radę Nadzorczą z w/w funkcji z<br />
przyczyn tożsamych z tymi, na podstawie których pracodawca ma prawo rozwiązać z pracownikami umowę bez<br />
zachowania okresu wypowiedzenia.<br />
Ponadto zgodnie z zapisami umów o prace Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu okres wypowiedzenia<br />
umowy o pracę, w przypadku odwołania Prezesa Zarządu z zajmowanego stanowiska Dyrektora Naczelnego oraz<br />
odwołania Wiceprezesa Zarządu z zajmowanego stanowiska Dyrektora ds. Produkcji i Handlu, wynosi trzy miesiące.<br />
Członkowie Rady Nadzorczej nie podpisywali żadnych umów, które określałyby świadczenia wypłacane w chwili<br />
rozwiązania stosunku pracy.<br />
16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń<br />
W przedsiębiorstwie Emitenta nie funkcjonuje komisja ds. audytu ani komisja ds. wynagrodzeń. Ze względu na zakres<br />
i rodzaj prowadzonej działalności, skład akcjonariatu, względy organizacyjne i ekonomiczne, w tym konieczność<br />
zapewnienia dodatkowej obsługi administracyjnej i prawnej takich komitetów oraz niewielką liczbę członków Rady<br />
Nadzorczej, Emitent nie planuje w najbliższym czasie powołania takich komisji.<br />
16.4. Procedury ładu korporacyjnego<br />
Emitent w znacznym zakresie wdrożył zalecenia "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" opracowane przez<br />
Komitet Dobrych Praktyk i przyjęte przez Zarząd GPW w Warszawie S.A. uchwałą Nr 445/2004 z dnia 15 grudnia<br />
2004r. oraz przez Radę Nadzorczą GPW w Warszawie S.A. uchwałą Nr 45/1063/2004 z dnia 15 grudnia 2004r.<br />
Emitent w swojej działalności dotychczasowej nie wdrożył następujących zasad:<br />
- zasada nr 20, stanowiąca, że przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie<br />
niezależni.<br />
Charakter obecnej struktury akcjonariatu Emitenta nie daje możliwości wdrożenia tej zasady. Zasada ta miałaby<br />
praktyczne zastosowanie w przypadku, gdyby akcjonariat Emitenta był rozproszony, kiedy to trudno jest osiągnąć<br />
stabilną większość głosów na Walnym Zgromadzeniu. W takim wypadku Rada Nadzorcza ma za zadanie chronić<br />
mniejszościowych akcjonariuszy, którzy mają za małą ilość akcji by mieć swoich reprezentantów w radzie nadzorczej.<br />
W sytuacji Emitenta, gdzie większość akcji w kapitale zakładowym skupiona jest w rękach kilku wiodących<br />
akcjonariuszy, zasada nr 20 nie spełniłaby swojej roli. Jednakże Emitent nie wyklucza przyjęcia w przyszłości tej<br />
zasady, gdyby zaistniały okoliczności uzasadniające jej stosowanie.<br />
- zasada nr 28, przewidująca, że regulamin rady nadzorczej powinien być dostępny publicznie i stanowiąca o<br />
powołaniu Komitetów do spraw audytu i do spraw wynagrodzeń.<br />
Emitent posiada regulamin Rady Nadzorczej, który dostępny jest na stronach internetowych Emitenta. Natomiast nie<br />
powołano dotychczas Komitetów. W opinii Emitenta powołanie tych Komitetów, z uwagi na niewielką liczbę członków<br />
Rady Nadzorczej, nie jest potrzebne.<br />
- zasada 43, przewidująca, że wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być wykonywany<br />
przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu albo przez walne zgromadzenie po<br />
przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu, jest przestrzegana w<br />
takim zakresie, że wybór biegłego rewidenta jest dokonywany przez Radę Nadzorczą Emitenta. Jednak z uwagi na<br />
fakt, że u Emitenta nie powołano komitetu audytu, biegły rewident nie może być rekomendowany przez tenże komitet.<br />
- zgodnie z zasadą 14, uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść<br />
jedynie w przypadku, gdy przemawiają za tym istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać<br />
szczegółowo umotywowany. Zasada ta nie jest wyrażona w Statucie Emitenta.<br />
Pozostałe zasady wyrażone w „Dobrych praktykach w spółkach publicznych 2005” są wdrożone do Statutu Emitenta<br />
oraz regulaminów poszczególnych organów. Dokumenty te dostępne są na stronach internetowych Emitenta. Zarząd<br />
Emitenta oświadcza, że Spółka ma zamiar przestrzegać te zasady w zakresie przedstawionym w następnych latach.<br />
Ponadto Emitent stwierdza, po zapoznaniu się z projektem dokumentu Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW,<br />
że intencją Spółki jest przyjęcie powyższego zbioru zasad do stosowania i wdrożenia po uchwaleniu go przez Zarząd<br />
GPW.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 115
Dokument Rejestracyjny<br />
17. PRACOWNICY<br />
17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane<br />
funkcje<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u zatrudnienie w Spółce wynosi 424 osoby.<br />
W latach 2004-2006 - na koniec poszczególnych okresów oraz na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u, zatrudnienie<br />
kształtowało się następująco (z podziałem na stanowiska robotnicze oraz nierobotnicze):<br />
Wyszczególnienie<br />
31.12.2004<br />
(osoby)<br />
31.12.2005<br />
(osoby)<br />
31.12.2006<br />
(osoby)<br />
Na dzień<br />
zatwierdzenia<br />
<strong>Prospekt</strong>u<br />
(osoby)<br />
Zarząd 2 2 2 2<br />
Pracownicy umysłowi 83 68 67 63<br />
Pracownicy fizyczni 335 344 360 359<br />
Ogółem 420 414 429 424<br />
Źródło: Emitent<br />
Zatrudnienie w Spółce w 2006 r. w stosunku do stanu na koniec 2005 r. oraz 2004 r. zwiększyło się na stanowiskach<br />
robotniczych kosztem liczby pracowników na stanowiskach nierobotnicznych. Wzrost zatrudnienia na stanowiskach<br />
robotniczych wynikał ze zwiększonych potrzeb produkcyjnych.<br />
17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów<br />
administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych<br />
wyższego szczebla<br />
Akcje Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących:<br />
Osoba zarządzająca/nadzorująca<br />
Liczba akcji<br />
Liczba praw<br />
poboru<br />
% udział w KZ i<br />
głosów na WZ<br />
Jan Waszczak Prezes Zarządu 9.471 9.471 0,077<br />
Tadeusz Kaszowski Wiceprezes Zarządu 987 987 0,008<br />
Konrad Miterski Przewodniczący Rady Nadzorczej 7.992 7.992 0,065<br />
Sławomir Bajor Sekretarz Rady Nadzorczej 3.054 3.054 0,024<br />
Andrzej Krawczyk Członek Rady Nadzorczej 2.839 2.839 0,023<br />
Źródło: Emitent<br />
Zgodnie z oświadczeniem pozostałych osób zarządzających i nadzorujących, nie posiadają oni akcji ani praw poboru<br />
na akcje Emitenta. Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają opcji na akcje Emitenta.<br />
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale<br />
Emitenta<br />
Emitent nie posiada wiedzy na temat stanu posiadania akcji Emitenta przez pracowników Spółki poza osobami<br />
zarządzającymi wymienionymi w pkt. 14.1. Nie istnieją żadne ustalenia co do uczestnictwa w kapitale zakładowym<br />
Emitenta przez osoby będące członkami organów zarządzających, nadzorujących i administracyjnych.<br />
W Spółce nie został ustanowiony program motywacyjny, który przyznawałby akcje Emitenta pracownikom Spółki.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 116
Dokument Rejestracyjny<br />
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE<br />
18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niż<br />
członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w<br />
sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa<br />
głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego Emitenta, wraz z<br />
podaniem wielkości udziału każdej z takich osób, a w przypadku braku takich<br />
osób odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt<br />
Akcjonariuszami Emitenta, którzy nie są członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta albo inną osobą na<br />
stanowisku kierowniczym wyższego szczebla, mającymi prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa<br />
krajowego na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u są:<br />
Akcjonariusz<br />
Ilość akcji<br />
% akcji w kapitale<br />
równa liczbie głosów<br />
zakładowym<br />
Nystal S. A. 3.220.534 26,2<br />
„B.SK. Return” Sp. z o. o. 2.824.480 23,0<br />
Piotr Wolnicki 905.602 7,4<br />
Bank Gospodarstwa Krajowego 686.983 5,6<br />
Józef Jędruch wraz z Colloseum Sp. z o. o. 684.228 5,6<br />
Źródło: Emitent.<br />
W Spółce nie występuje uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Emitenta.<br />
Wobec tego podany powyżej udział w kapitale zakładowym Emitenta odzwierciedla jednocześnie procent głosów<br />
posiadanych na Walnym Zgromadzeniu.<br />
Nystal S.A. z siedzibą w Katowicach jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego<br />
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod numerem KRS 0000048143. Głównym przedmiotem<br />
działalności gospodarczej Nystal S.A. jest sprzedaż wyrobów hutniczych.<br />
„B.S.K Return” Sp. z o.o. z siedzibą w Zawierciu jest zarejestrowana rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru<br />
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowicach pod numerem KRS 0000015936. Głównym<br />
przedmiotem działalności „B.S.K. Return” Sp. z o.o. jest obrót złomem stalowym i złomem metali nieżelaznych oraz<br />
sprzedaż wyrobów hutniczych.<br />
Bank Gospodarstwa Krajowego jest jednostką w pełni należącą do Skarbu Państwa.<br />
Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Emitenta akcje należące do Pana Józefa Jędrucha (w ilości 353.132 akcji)<br />
zostały zajęte jako zabezpieczenie majątkowe w ramach postępowania karnego toczącego się przed Sądem<br />
Okręgowym w Katowicach.<br />
18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu<br />
lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego żadnemu ze znacznych akcjonariuszy Emitenta nie zostały przyznane<br />
żadne przywileje osobiste. Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu<br />
Emitenta niż wynikające z liczby posiadanych akcji.<br />
18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi należy podać czy Emitent<br />
bezpośrednio lub pośrednio należy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki<br />
podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot (osobę), a także opisać<br />
charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu<br />
Według najlepszej wiedzy Emitenta, na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego, nie należy on bezpośrednio lub<br />
pośrednio do innego podmiotu (osoby) i nie jest on przez taki podmiot (osobę) kontrolowany.<br />
Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonywaniu kontroli nad Emitentem.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 117
Dokument Rejestracyjny<br />
Do podstawowymi środków i konstrukcji prawnych zapobiegającymi nadużywaniu kontroli akcjonariuszy nad<br />
Emitentem należy zaliczyć:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
obowiązek, zgodnie z art. 6 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomienia spółki kapitałowej zależnej przez<br />
spółkę dominującą o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego<br />
stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji albo udziałów spółki dominującej<br />
reprezentujących więcej niż 33% kapitału zakładowego spółki zależnej. Uchwała walnego zgromadzenia,<br />
powzięta z naruszeniem wskazanego wyżej ograniczenia, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum<br />
oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.<br />
Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi, członkowi zarządu albo rady<br />
nadzorczej spółki kapitałowej przysługuje także uprawnienie do żądania udzielenia pisemnej informacji przez<br />
spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w<br />
stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych wobec innej<br />
określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta<br />
uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji<br />
Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako<br />
zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.<br />
obowiązek równego traktowania (zgodnie z art. 20 Kodeksu spółek handlowych) w takich samych<br />
okolicznościach akcjonariuszy spółki kapitałowej,<br />
uprawnienie do złożenia przez mniejszościowych akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą<br />
kapitału zakładowego wniosku o dokonanie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi<br />
grupami (stosownie do art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych), nawet gdy statut przewiduje inny sposób<br />
powołania rady nadzorczej. W takim wypadku osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji,<br />
która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć<br />
oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady nadzorczej. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej<br />
jednego członka rady nadzorczej wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków<br />
rady nadzorczej, z wyjątkiem osób, o których mowa w art. 385 § 4 Kodeksu spółek handlowych.<br />
uprawnienie mniejszościowych akcjonariuszy Emitenta do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia<br />
Emitenta w trybie przewidzianym w art. 422-427 Kodeksu spółek handlowych,<br />
uprawnienie akcjonariuszy spółki publicznej posiadających co najmniej 5% kapitału zakładowego do<br />
wnioskowania o powołanie rewidenta ds. szczególnych (art. 84 i 85 Ustawy o ofercie publicznej),<br />
obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki publicznej oraz obowiązki związane z<br />
przekroczeniem przez dany podmiot określonego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, które<br />
może mieć miejsce zasadniczo jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub<br />
zamianę akcji spółki publicznej,<br />
uprawnienie do żądania wykupu posiadanych przez nich akcji spółki publicznej przez innego akcjonariusza<br />
tej spółki publicznej, jeżeli jego udział w ogólnej liczbie głosów osiągnął lub przekroczył 90%.<br />
18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja może w<br />
późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta<br />
Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego, Emitentowi nie są znane żadne<br />
ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.<br />
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI<br />
Transakcje z podmiotami powiązanymi definiowanymi zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr<br />
24, które Emitent zawierał w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi, do daty zatwierdzenia<br />
<strong>Prospekt</strong>u, zostały przedstawione poniżej. Niżej opisane umowy są wszystkimi umowami jakie zawarł Emitent z<br />
podmiotami powiązanymi, a nie jedynie istotnymi.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 118
Dokument Rejestracyjny<br />
19.1. Transakcje z Ferspaw Sp. z o.o.<br />
Ferspaw Sp. z o.o. była podmiotem, w którym Emitent posiadał 100% udziałów. Spółka ta postanowieniem Sądu<br />
Rejonowego w Katowicach z dnia 29 marca 2006 r. została wykreślona z rejestru na skutek likwidacji.<br />
Poniżej wskazano umowy wiążące Emitenta i Ferspaw Sp. z o.o. w roku 2004 i latach następnych. Umowy te zawarte<br />
były na warunkach rynkowych.<br />
W dniu 1 września 2000 r. pomiędzy Emitentem a Ferspaw Sp. z o.o. została zawarta umowa sprzedaży ciepła, na<br />
warunkach określonych w posiadanej przez Emitenta koncesji na wytwarzanie ciepła oraz odrębnej koncesji na<br />
przesyłanie i dystrybucję ciepła udzielonych przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki. Emitent zobowiązany był do<br />
dostarczania energii cieplnej w postaci gorącej wody do celów centralnego ogrzewania oraz do przygotowania ciepłej<br />
wody użytkowej. Umowa przestała obowiązywać z dniem postawienia Ferspaw Sp. z o.o. w stan likwidacji, tj. z dniem<br />
9 marca 2004 r.<br />
W dniu 17 września 2002 r. pomiędzy Emitentem a Ferspaw Sp. z o.o. została zawarta umowa na dostawę nośników<br />
energetycznych. Na podstawie tej umowy Ferrum S.A. zobowiązana była do dostarczania Ferspaw Sp. z o.o. energii<br />
elektrycznej, wody pitnej oraz łączności telefonicznej. Emitent zobowiązany był do dostarczania energii elektrycznej o<br />
mocy maksymalnej 45kW w ilości wg wskazań liczników. Dostawy wody pitnej miały być nie większe niż 300m3<br />
miesięcznie. W takiej samej ilości Emitent zobowiązał się do odbierania ścieków do istniejącej sieci kanalizacyjnej.<br />
Ponadto Emitent zobowiązał się do zapewnienia łączności poprzez wydzielenie dwóch linii wewnętrznych z<br />
możliwością realizacji połączeń zewnętrznych przez centralę telefoniczną Emitenta.<br />
W roku 2004, w związku z otwarciem postępowania likwidacyjnego, Ferspaw Sp. z o.o. zakończyła bieżącą<br />
działalność. Jednocześnie Ferspaw Sp. z o.o., z uwagi na ograniczenie swojej działalności do czynności związanych<br />
z likwidacją, przestała korzystać z nieruchomości będącej w jej użytkowaniu wieczystym wraz z własnością<br />
położonych na niej budynków, a położonej w Katowicach przy ul. Porcelanowej 11, dla której Sąd Rejonowy w<br />
Katowicach Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę KW 54261. W związku z powyższym na podstawie umowy z<br />
dnia 1 lipca 2004r. Emitent wydzierżawił ten obiekt od Ferspaw Sp. z o.o. za wynagrodzeniem w postaci<br />
comiesięcznego czynszu. Zgodnie z postanowieniami umowy Emitent rozpoczął w budynku prace remontowe,<br />
których celem było przygotowanie obiektu na nową siedzibę Emitenta. W dniu 16 maja 2005 r. nieruchomość została<br />
przez Emitenta przejęta jako majątek likwidowanej spółki, co zostało potwierdzone aktem notarialnym sporządzonym<br />
tego samego dnia oraz dodatkowo protokołem zdawczo-odbiorczym.<br />
19.2. Transakcje z Zakładem Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o.<br />
W spółce Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o. Emitent posiada 100% udziałów.<br />
W dniu 1 stycznia 2002 r. została zawarta pomiędzy ZKS a Emitentem umowa dzierżawy („Umowa”), na podstawie<br />
której Emitent oddał w dzierżawę ZKS mienie przemysłowe obejmujące budynki i pomieszczenia oraz maszyny,<br />
urządzenia i wyposażenie zgodnie z załącznikiem do Umowy. Przedmiot dzierżawy ma być wykorzystywany przez<br />
ZKS na prowadzenie działalności gospodarczej. W tym celu Emitent zobowiązał się do zapewnienia ZKS<br />
nieskrępowanego całodobowego dostępu do przedmiotu dzierżawy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i<br />
może być rozwiązana przez każdą ze stron za 12-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Z tytułu dzierżawy Emitent<br />
pobiera czynsz miesięczny w wysokości 81 tys. zł netto, który początkowo wynosił 116,6 tys. zł netto. W okresie<br />
historycznym to jest od 1 stycznia 2004r. do I kwartału 2007r. z tytułu dzierżawy Emitent otrzymał od ZKS łącznie 3,13<br />
mln zł netto. Wydzierżawiający umożliwia ZKS korzystanie z istniejących na terenie przedmiotu umowy urządzeń do<br />
poboru mediów elektrycznych. Opłaty za dostarczaną energię elektryczną oraz za wykonywane połączenia<br />
telefoniczne ZKS zobowiązał się regulować zgodnie z postanowieniami odrębny umów. W tym samym okresie<br />
historycznym, o którym mowa powyżej, przychody Emitenta z tytułu dostarczania energii elektrycznej do ZKS<br />
wyniosły1,19 mln zł, a z tytułu udostępnienia połączeń telefonicznych 101,5 tys. zł netto. Bez zgody Emitenta ZKS nie<br />
może oddać przedmiotu dzierżawy osobie trzeciej do odpłatnego używania, ani go poddzierżawiać. Mienie<br />
stanowiące przedmiot dzierżawy jest ubezpieczone na koszt Emitenta. Ferrum S.A. pierwotnie ponosiła koszty<br />
remontów kapitalnych, średnich bieżących związanych z utrzymaniem zabudowań w należytym stanie z wyłączeniem<br />
prac spowodowanych niewłaściwą eksploatacją przez ZKS. ZKS zapewnia prawidłową eksploatację i prowadzi<br />
remonty oaz legalizacje maszyn, urządzeń i wyposażenia utrzymując je w sprawności technicznej. ZKS ponosi także<br />
odpowiedzialność za spełnianie wymogów ochrony środowiska pod rygorem wypowiedzenia umowy bez zachowania<br />
okresu wypowiedzenia. Strony postanowiły, że jeżeli druga strona popełni poważne naruszenie warunków dzierżawy i<br />
nie naprawi tego naruszenia w terminie miesiąca od dnia otrzymania upomnienia, wówczas druga strona ma prawo<br />
wypowiedzenia Umowy z zachowaniem 3-miesięczngo okresu wypowiedzenia licząc od dnia, w którym naruszenie<br />
miało być naprawione, z wyjątkiem naruszenia wymogów ochrony środowiska, o czym była mowa wcześniej. Ponadto<br />
Emitent ma prawo wypowiedzenia Umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia w przypadku, gdy ZKS będzie<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 119
Dokument Rejestracyjny<br />
zalegał z zapłatą czynszu co najmniej za dwa pełne okresy płatności. Jednakże w takim wypadku ZKS powinien<br />
zostać wezwany do uregulowania zaległości z zachowaniem dodatkowego 3-miesięcznego okresu.<br />
Na podstawie Umowy Strony podpisały także porozumienie dodatkowe regulujące zagadnienie wykonywania<br />
remontów przez Emitenta. Limit rocznych wydatków na wykonanie przez Ferrum S.A. remontów związanych z<br />
utrzymaniem przedmiotu dzierżawy został ustalony na kwotę 300.000 zł. Po przekroczeniu limitu obowiązek<br />
dokonywania remontów przechodzi na ZKS. W skład powyższego limitu rocznego wchodzą także koszty biurowe<br />
Ferrum S.A. związane ze zlecaniem napraw w wysokości 3% kwoty limitu rocznego. Limit obowiązywał na rok 2002.<br />
Umowa była aneksowana 19 razy, z czego po raz ostatni ze skutkiem na dzień 1 maja 2007 r. Na podstawie aneksu<br />
nr 2, który wszedł w życie z dniem 1 kwietnia 2003 r., na ZKS przeszedł obowiązek prawidłowej eksploatacji<br />
budynków i infrastruktury budowlanej oraz ponoszenia kosztów remontów kapitalnych, średnich bieżących<br />
związanych z ich utrzymaniem w należytym stanie technicznym. Pozostałe zmiany opisane w kolejnych aneksach<br />
dotyczyły przede wszystkim zmian w składzie przedmiotu dzierżawy oraz wysokości czynszu uwzględniającego te<br />
zmiany oraz zmiany opłat zewnętrznych, takich jak między innymi podatek od nieruchomości czy opłaty za wieczyste<br />
użytkowanie gruntów.<br />
W dniu 2 stycznia 2002 r. Emitent zawarł z ZKS umowę na dostawę nośników energetycznych. Przedmiotowa umowa<br />
była zmieniana 12-krotnie w formie aneksów, po raz ostatni dnia 10 maja 2007 r. i w swoim obecnym kształcie<br />
dotyczy dostawy następujących mediów do pomieszczeń użytkowanych przez ZKS:<br />
a) energii elektrycznej,<br />
b) wody pitnej,<br />
c) wody przemysłowej,<br />
d) wody wysokiego ciśnienia,<br />
e) sprężonego powietrza,<br />
f) tlenu,<br />
g) acetylenu,<br />
h) korzystania z łączności telefonicznej.<br />
Dostawa poszczególnych nośników jest rozliczana w oparciu o odpowiednie urządzenia pomiarowe odrębne dla<br />
każdego nośnika, a ceny za nośniki są ustalane zgodnie z powszechnie obowiązującymi taryfami lub na zasadach<br />
cen obowiązujących na rynku dla poszczególnego nośnika. W okresie historycznym to jest od 1 stycznia 2004r. do I<br />
kwartału 2007r. z tytułu dostaw wody pitnej, wody wysokiego ciśnienia i sprężonego powietrza Emitent otrzymał od<br />
ZKS łącznie 1,67 mln zł netto.<br />
W dniu 1 sierpnia 2005 r. pomiędzy Emitentem a ZKS doszło do zawarcia umowy dzierżawy terenu działki gruntu o<br />
powierzchni pierwotnie 900m2 zmienionej aneksem nr 1 do 450m2, z przeznaczeniem na zaplecze składowe<br />
konstrukcji stalowych z wyłączeniem przechowywania środków i urządzeń niebezpiecznych lub szkodliwych. Umowa<br />
została zawarta na czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 1-<br />
miesięcznego okresu wypowiedzenia. Jednakże w przypadku zalegania przez ZKS z płatnością za okres jednego<br />
miesiąca Umowa może być rozwiązana ze skutkiem natychmiastowym. Strony ustaliły miesięczny czynsz pierwotnie<br />
na kwotę 1.350 zł netto, zmienioną aneksem nr 1 ze skutkiem od dnia 1 stycznia 2006 r. na kwotę 675 zł netto. ZKS<br />
zobowiązany jest do zabezpieczenia i ubezpieczenia mienia własnego na dzierżawionym terenie.<br />
W dniu 15 maja 2005 r. pomiędzy Emitentem a ZKS doszło do zawarcia umowy dotyczącej sprzedaży gazu<br />
ziemnego. Przedmiotem Umowy jest dostawa gazu ziemnego do celów technologicznych i grzewczych w ilości<br />
maksymalnej 350m3 na godzinę. Emitent ma prawo wstrzymania dostaw, jeżeli ZKS dopuści się zwłoki z zapłatą<br />
należności, pobiera gaz z całkowitym lub częściowym pominięciem układu pomiarowego lub dokonał w układzie<br />
zmian zniekształcających wyniki pomiarów i rozliczeń. Za dostarczany gaz ZKS zobowiązany jest płacić stawki<br />
wynikające z powszechnie obowiązujących stawek w taryfach dla gazu ziemnego ogłaszanego w Biuletynie<br />
Branżowym Urzędu Regulacji Energetyki. Zmiana taryfy obowiązuje strony automatycznie i nie wymaga dla celów<br />
zmiany umowy podpisywania jakichkolwiek aneksów. W okresie historycznym to jest od 1 stycznia 2004r. do I<br />
kwartału 2007r. z tytułu dostaw gazu Emitent otrzymał od ZKS łącznie 670,6 tys. zł netto. Umowa została zawarta na<br />
czas nieokreślony i może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron z zachowaniem 3-miesięcznego okresu<br />
wypowiedzenia, który liczy się od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym zostało złożone<br />
wypowiedzenie. Strony mogą skrócić ten okres wypowiedzenia za porozumieniem wyrażonym na piśmie, przy czym<br />
ZKS ma obowiązek ponoszenia opłat za moc zamówioną do końca okresu obowiązywania Umowy.<br />
Dnia 2 kwietnia 2007 r. pomiędzy Ferrum S.A. (Zamawiającym) a Zakładem Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o.<br />
(Wykonawcą) doszło do zawarcia umowy, której przedmiotem jest dostawa łożyskowania walców bocznych i<br />
łożyskowania walców pionowych do szybkiej wymiany linii zgrzewania rur w oparciu o dokumentację techniczną<br />
dostarczoną przez Zamawiającego zgodnie z wykazem stanowiącym Załącznik nr 1 do umowy.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 120
Dokument Rejestracyjny<br />
Realizacja dostaw została podzielona na III etapy przypadające w okresie od 30 czerwca 2007 r. do 31 sierpnia 2007<br />
r. Odbiór jakościowy przedmiotu dostawy dokonywany jest przez Kontrolę Jakości Wykonawcy z udziałem<br />
przedstawiciela Zamawiającego.<br />
Całkowite wynagrodzenie zastrzeżone dla Wykonawcy za wykonanie przedmiotu umowy opiewa na kwotę<br />
2.537.600,00 zł brutto, z czego kwota 761.280,00 zł brutto ma zostać przelana na konto Wykonawcy w ciągu 10 dni<br />
od podpisania umowy tytułem zaliczki na zakup materiałów. Całkowita kwota wynagrodzenia pokrywa koszty<br />
transportu gotowych wyrobów do siedziby Zamawiającego. Pozostała cześć wynagrodzenia jest płatna na podstawie<br />
faktur VAT wystawianych przez Wykonawcę po przyjęciu przez Zamawiającego każdej kolejnej partii dostaw. Faktury<br />
płatne są w terminie 30 dni od daty ich wystawienia.<br />
Przedmiot dostawy objęty jest przez Wykonawcę 2-letnią gwarancją na materiałową i mechaniczną wytrzymałość<br />
dostarczanych elementów oraz na malarską powłokę antykorozyjną. Okres gwarancji rozpoczyna bieg począwszy od<br />
dnia dostarczenia każdego elementu do Zamawiającego.<br />
Strony zastrzegły karę umowną na rzecz Zamawiającego za zwłokę w dostawie poszczególnych partii elementów z<br />
winy Wykonawcy w wysokości 0,02% wartości opóźnionej dostawy za każdy dzień roboczy zwłoki, nie więcej niż 10%<br />
całej umówionej ceny, oraz karę umowną w przypadku odstąpienia przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących<br />
po jej stronie w wysokości 15% wartości umowy.<br />
Wszystkie powyższe umowy z ZKS Ferrum Sp. z o. o. zawarte były na warunkach rynkowych.<br />
19.3. Transakcje z pozostałymi podmiotami powiązanymi<br />
W okresie od 2004 r. do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u Emitent zawierał także umowy z akcjonariuszami: B.S.K.<br />
Return Sp. z o.o. oraz Nystal S.A. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u Nystal S.A. posiada 26,2%, a BSK Return Sp. z<br />
o.o. 23% ogółu akcji Emitenta. Transakcje były realizowane na podstawie zamówień i potwierdzeń zamówień na<br />
warunkach rynkowych Przedmiotem umów była m. in. taśma gorącowalcowana w kręgach, blacha gorącowalcowana<br />
w arkuszach, rury, kształtowniki, złom poprodukcyjny. Zgodnie z informacjami podanymi przez Emitenta transakcje z<br />
podmiotami powiązanymi miały zawsze charakter rutynowy i typowy i nie odbiegały w swoich warunkach od umów<br />
zawieranych z innymi podmiotami. Wszystkie przedmiotowe transakcje były realizowane na podstawie jednostkowych<br />
zamówień i potwierdzeń zamówień, przy czym przedmiotem jednostkowych zamówień były zwykle niewielkie ilości<br />
towaru, a więc dokładne opisywanie przedmiotowych zamówień wydaje się niewskazane.<br />
Poniższa tabela prezentuje wielkości obrotów z podmiotami powiązanymi. Zestawienie to obejmuje zarówno umowy<br />
opisane w pkt 19.1. i 19.2. powyżej, jak i pojedyncze zamówienia zgłaszane w normalnym toku działalności tych<br />
podmiotów.<br />
w tys. zł<br />
Podmioty powiązane<br />
2004<br />
w tys. zł<br />
2005<br />
w tys. zł<br />
2006<br />
w tys. zł<br />
2007<br />
w tys. zł<br />
Udział transakcji wzajemnych<br />
w obrotach Ferrum S.A. w I<br />
kwartale 2007 r.<br />
Ferspaw Sp. z o.o. 58 - - - -<br />
Zakład Konstrukcji Spawanych<br />
Ferrum Sp. z o.o.<br />
4.928 2.767 3.356 782 0,7%<br />
B.S.K. Return Sp. z o.o. 25.784 22.144 10.926 17.121 15,7%<br />
Nystal S.A. 4.244 12.470 5.955 3.230 3,0%<br />
RAZEM 35.014 37.381 20.237 21.133 19,4%<br />
Źródło: Emitent<br />
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW<br />
EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT<br />
20.1. Historyczne informacje finansowe<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 121
Dokument Rejestracyjny<br />
Sprawozdania jednostkowe oraz skonsolidowane za 2004 rok były sporządzane zgodnie z PSR. Sprawozdania<br />
jednostkowe i skonsolidowane za lata 2005 i 2006, za I i II kwartał oraz I półrocze 2007 roku zostały sporządzone<br />
według MSSF.<br />
W 2004 roku sprawozdanie finansowe Emitenta zostało sporządzone w oparciu o Ustawę z dnia 29 września<br />
1994 roku o rachunkowości oraz Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie<br />
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (wraz z późniejszymi<br />
zmianami).<br />
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 rok były<br />
zgodne z Ustawą z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591) oraz Rozporządzenie<br />
Ministra Finansów z dnia 12.12.2001 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż<br />
banki skonsolidowanych sprawozdań finansowych (Dz. U. Nr 152, poz. 1729). Zgodnie z art. 57, 58 i 59 Ustawy o<br />
rachunkowości konsolidacji dokonano dla spółek zależnych metodą pełną.<br />
Jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku były<br />
pierwszymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi przez Spółkę zgodnie z Międzynarodowymi Standardami<br />
Sprawozdawczości Finansowej. Zgodnie z MSSF 1, Spółka dokonała przekształcenia danych porównywalnych za<br />
okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku według tych samych zasad rachunkowości, co zastosowane do<br />
sporządzenia badanego sprawozdania finansowego. Zgodnie ze znowelizowaną ustawą o rachunkowości, która<br />
weszła w życie 1 stycznia 2005 roku Spółka sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi<br />
Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z<br />
nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. W chwili obecnej, biorąc pod uwagę<br />
toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie<br />
stosowanych zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF oraz standardami MSSF przyjętymi<br />
przez Unię Europejską.<br />
Sprawozdanie za 2006 rok zostało opracowane zgodnie z MSSF w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską.<br />
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów<br />
Rachunkowości oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a także<br />
Rozporządzenie Ministra Finansów w zakresie regulacji dotyczących emitentów papierów wartościowych<br />
dopuszczonych do publicznego obrotu, tj. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez<br />
emitentów papierów wartościowych z dnia 19 października 2005 roku. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z<br />
art. 95 ust. 6 z uwzględnieniem ust 2, 5 art. 95 tego rozporządzenia.<br />
Raport kwartalny został sporządzony zgodnie z § 87 ust. 1 Rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych.<br />
Raport kwartalny zawiera dodatkowo skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta, tj. informacje<br />
określone w § 91 ust. 1-3, ust. 4 zdanie wstępne i ust. 7 Rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych.<br />
Standardy i zasady rachunkowości, które zostaną uwzględnione przy sporządzeniu sprawozdania jednostkowego za<br />
rok 2007 będą takie same, jak standardy i zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdań jednostkowych i<br />
skonsolidowanych przyjętych począwszy od 2005 roku.<br />
Historyczne informacje finansowe za ostatnie dwa lata obrotowe zostały przedstawione i sporządzone w formie<br />
zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu Emitenta, z uwzględnieniem<br />
standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego<br />
sprawozdania.<br />
Emitent sporządził skonsolidowany raport kwartalny za I i II kwartał 2007 roku oraz rozszerzone skonsolidowane<br />
półroczne sprawozdanie za I półrocze 2007 roku.<br />
Sprawozdania roczne jednostkowe i skonsolidowane, o których mowa powyżej były badane przez biegłego rewidenta.<br />
Sprawozdania śródroczne nie podlegały badaniu. Na podstawie art. 28 Rozporządzenia nr 809/2004 Emitent<br />
przedstawia w Prospekcie przez odesłanie wszystkie wskazane poniżej sprawozdania:<br />
Sprawozdania jednostkowe roczne<br />
jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2004 sporządzone zgodnie z PSR,<br />
jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2005 sporządzone zgodnie z MSR/MSSF,<br />
jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2006 sporządzone zgodnie z MSR/MSSF.<br />
Sprawozdania skonsolidowane roczne<br />
skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2004 sporządzone zgodnie z PSR,<br />
skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2005 sporządzone zgodnie z MSR/MSSF,<br />
skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 sporządzone zgodnie z MSR/MSSF.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 122
Dokument Rejestracyjny<br />
Raport półroczny<br />
rozszerzone skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2007 sporządzone zgodnie z<br />
MSR/MSSF,<br />
Raport kwartalny<br />
skonsolidowany raport kwartalny za pierwszy kwartał 2007 sporządzone zgodnie z MSR/MSSF,<br />
skonsolidowany raport kwartalny za drugi kwartał 2007 sporządzone zgodnie z MSR/MSSF,<br />
Historyczne jednostkowe i skonsolidowane informacje finansowe Emitenta wraz z opinią biegłego rewidenta za okresy<br />
12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. udostępnione zostały w<br />
siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem:<br />
www.ferrum.com.pl<br />
Raporty, o których mowa powyżej zostały podane do publicznej wiadomości w trybie przekazania raportów<br />
okresowych i udostępnione w Centrum Informacyjnym KNF w Warszawie. Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w<br />
serwisie elektronicznym ESPI (od 5 stycznia 2005 roku) odpowiednio w dniach:<br />
Raport roczny za 2006 r. w dniu 23 marca 2007 r.<br />
Raport roczny za 2005 r. w dniu 18 kwietnia 2006 r.<br />
Raport roczny za 2004 r. w dniu 7 lutego 2005 r.<br />
Skonsolidowany raport roczny za 2006 r. w dniu 23 marca 2007 r.<br />
Skonsolidowany raport roczny za 2005 r. w dniu 18 kwietnia 2006 r.<br />
Skonsolidowany raport roczny za 2004 r. w dniu 14 lutego 2005 r.<br />
Raporty kwartalne zawierające skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta, zostały<br />
podane do publicznej wiadomości w trybie przekazania raportów okresowych i udostępnione w Centrum<br />
Informacyjnym KNF w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w serwisie elektronicznym ESPI w<br />
następujących terminach:<br />
skonsolidowany raport kwartalny za pierwszy kwartał 2007 r. w dniu 15 maja 2007 r.<br />
skonsolidowany raport kwartalny za drugi kwartał 2007 r. w dniu 14 sierpnia 2007 r.<br />
Raporty półroczny zawierający rozszerzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta, został podany do<br />
publicznej wiadomości w trybie przekazania raportów okresowych i udostępnione w Centrum Informacyjnym KNF w<br />
Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w serwisie elektronicznym ESPI w następujących terminach:<br />
rozszerzone skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze 2007 w dniu 1 października<br />
2007 r.<br />
Powyższe raporty udostępnione zostały w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem:<br />
www.ferrum.com.pl<br />
20.2. Informacje finansowe pro-forma<br />
Emitent nie sporządza informacji finansowych pro - forma. W całym okresie historycznym nie wystąpiły zdarzenia<br />
powodujące obowiązek sporządzenia informacji finansowych pro - forma.<br />
20.3. Sprawozdania finansowe<br />
Jednostkowe i skonsolidowane roczne sprawozdania finansowe Emitenta za lata 2004-2006, raporty kwartalne za I i II<br />
kwartał 2007 r. oraz rozszerzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r. zostały udostępnione<br />
na stronie internetowej wskazanej w pkt 20.1 Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 123
Dokument Rejestracyjny<br />
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych<br />
20.4.1. Oświadczenie dotyczące badania historycznych informacji finansowych<br />
Historyczne informacje finansowe za lata 2004 - 2006, w postaci jednostkowych i skonsolidowanych rocznych<br />
sprawozdań finansowych, podlegały badaniu MW Rafin Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Sp. j. i<br />
biegłych rewidentów zatrudnionych w tej spółce. Rozszerzone skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za<br />
I półrocze 2007 r. podlegało przeglądowi MW Rafin Marian Wcisło Biuro Usług Rachunkowości i Finansów Sp. j. i<br />
biegłych rewidentów zatrudnionych w tej spółce.<br />
Biegli rewidenci spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o sprawozdaniu finansowym w<br />
rozumieniu art. 66 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. nr 76 z 2002<br />
roku, poz. 694, z późniejszymi zmianami).<br />
Biegli rewidenci w związku z przeprowadzonymi badaniami nie wyrazili negatywnych opinii o badanych historycznych<br />
informacjach finansowych. Biegli rewidenci nie odmówili wydania opinii na temat historycznych informacji<br />
finansowych.<br />
Opinie i raporty biegłych rewidentów dotyczące każdego zbadanego lub przejrzanego okresu sprawozdania<br />
finansowego zostały dołączone do odpowiednich raportów rocznych lub półrocznych udostępnionych przez Emitenta<br />
na stronie internetowej Emitenta pod adresem:<br />
www.ferrum.com.pl<br />
20.4.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych<br />
rewidentów<br />
W Dokumencie Rejestracyjnym nie zostały zawarte inne informacje, które zostały zbadane przez biegłych<br />
rewidentów.<br />
20.4.3. Źródło danych finansowych w Prospekcie nie pochodzących ze sprawozdań finansowych Emitenta<br />
zbadanych przez biegłego rewidenta<br />
Dane finansowe za I i II kwartał 2007 r. pochodzące z raportu kwartalnych Emitenta nie były poddane przeglądowi ani<br />
nie były przedmiotem badania przez biegłego rewidenta. Dane finansowe pochodzące ze sprawozdania finansowego<br />
za I półrocze 2007 roku podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta.<br />
20.5. Data najnowszych informacji finansowych<br />
Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą 2006 roku.<br />
Natomiast ostatnie opublikowane dane finansowe dotyczą I półrocza 2007 roku. Zostały przekazane przez Emitenta<br />
do publicznej wiadomości w dniu 1 października 2007 r.<br />
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe<br />
Emitent opublikował na stronie internetowej:<br />
www.ferrum.com.pl<br />
raporty kwartalne zwierające informacje finansowe za okres I i II kwartału 2007 r., które nie były badane ani poddane<br />
przeglądowi przez biegłego rewidenta oraz rozszerzone skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za I<br />
półrocze 2007 r., które podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta.<br />
20.7. Polityka dywidendy<br />
W latach 2004-2006 Spółka nie wypłacała dywidendy. Ze względu na duże potrzeby kapitałowe związane z<br />
planowanym wzrostem poziomu sprzedaży i związaną z tym koniecznością posiadania znacznych środków<br />
obrotowych na zakup materiałów do produkcji w opinii Zarządu będzie istniała konieczność reinwestowania znacznej<br />
części zysku. W związku z powyższym Emitent na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u nie planuje wnioskowania o wypłatę<br />
dywidendy z zastrzeżeniem, że każdorazowo przed podjęciem decyzji szczegółowo oceni zapotrzebowanie Spółki na<br />
środki obrotowe i jej sytuację finansową, co może mieć wpływ na ostateczną decyzję, co do wniosku o wypłatę<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 124
Dokument Rejestracyjny<br />
dywidendy. Zarząd Spółki nie wyklucza rekomendowania w przyszłości Walnemu Zgromadzeniu wypłat dywidend, nie<br />
wcześniej jednak niż rok po dokonaniu alokacji środków uzyskanych z Emisji, tj. z zysku za rok obrotowy 2008.<br />
Akcje serii E mogą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału<br />
za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2007 roku.<br />
20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe<br />
Obecnie trwa spłata zobowiązań zgodnie z zawartym w dniu 19 grudnia 2003 roku układem z wierzycielami<br />
zatwierdzonym przez Sąd Rejonowy w Katowicach w dniu 23 grudnia 2003 roku, który uprawomocnił się w dniu 10<br />
października 2004 r. Spłata zobowiązań układowych rozpoczęła się w marcu 2005 roku i będzie trwać do września<br />
2009. Ostateczne zakończenie postępowania układowego zakończy się w momencie wydania przez sąd<br />
postanowienia stwierdzającego wykonanie układu z wierzycielami zgodnie z prawem upadłościowym i naprawczym.<br />
Układ z wierzycielami przewidywał 40% redukcję zobowiązań Emitenta. Na mocy tegoż układu wierzycieli Emitenta<br />
podzielono na dwie grupy. Pierwsza grupę stanowili wierzyciele, których wierzytelności nie przekroczyły 5 tys. zł,<br />
natomiast drugą grupę stanowili wierzyciele, których wierzytelności były wyższe niż 5 tys. zł (wierzyciele<br />
nieuprzywilejowani).<br />
Spłata zobowiązań układowych przebiega terminowo. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego spłacono<br />
wierzycieli, których wierzytelności nie przekraczały 5.000 złotych oraz 8 rat pozostałych wierzycieli. Płatność rat<br />
następuje na koniec każdego kwartału. Łączna kwota spłaconych zobowiązań wynosi 5,3 mln zł, natomiast do spłaty<br />
pozostało 4 mln zł.<br />
Zobowiązania układowe do spłaty w okresie październik 2007 - wrzesień 2009<br />
Wyszczególnienie w mln zł 10-12.2007 2008 2009<br />
płatność zobowiązań z tytułu układu w mln zł 0,5 2,0 1,5<br />
Źródło: Emitent<br />
Emitent oświadcza iż brak jest postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, w<br />
tym wszelkich postępowań w toku lub które, według wiedzy Emitenta, mogłyby wystąpić, za okres obejmujący co<br />
najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na<br />
sytuację finansową lub rentowność Emitenta. Emitent oświadcza ponadto, że według jego najlepszej wiedzy nie ma<br />
postępowań przez organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, które mogłyby wystąpić w<br />
przyszłości, które mogłyby mieć istotny wpływa na sytuację finansową Emitenta.<br />
20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Emitenta<br />
Od daty ostatniego śródrocznego sprawozdania finansowego Emitenta (II kwartał 2007 r.) nie zaszły zdarzenia<br />
mogące w znaczący sposób wpłynąć na sytuację finansową i ekonomiczną Emitenta.<br />
21. INFORMACJE DODATKOWE<br />
21.1. Kapitał zakładowy Spółki<br />
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 37.919.324,34 złotych. Liczba akcji<br />
wszystkich emisji wynosi 12.271.626. Nominalna wartość jednej akcji wynosi 3,09 zł. Wszystkie akcje są w pełni<br />
opłacone wkładami pieniężnymi.<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego Statut Emitenta nie przewiduje uprawnień dla Zarządu do<br />
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego. Wśród akcji tworzących kapitał<br />
zakładowy Emitenta nie występują akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego.<br />
Ponadto na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego Statut nie przewiduje emisji akcji w ramach warunkowego<br />
podwyższenia kapitału zakładowego.<br />
Na dzień zatwierdzenie <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta dzieli się na:<br />
- 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta czternaście tysięcy) Akcji oznaczonych jako Akcje serii A,<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 125
Dokument Rejestracyjny<br />
kwietnia 1997 roku Zarząd GPW dokonał rejestracji Akcji serii B. Pierwsze notowanie na Giełdzie miało miejsce w<br />
dniu 27 czerwca 1997 roku.<br />
W dniu 23 czerwca 2003 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr XXVII/2003 podniosło<br />
kapitał zakładowy Emitenta o 9.499.997,97 zł, do kwoty 32.100.257,97 zł, w drodze utworzenia 3.074.433 nowych<br />
Akcji, oznaczonych jako Akcje serii C. Emisja była skierowana do inwestora kwalifikowanego ING Bank Śląski S.A.<br />
Inwestor ten objął 3.074.433 Akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 3,09 zł. Cena emisyjna Akcji serii C<br />
była równa ich wartości nominalnej. Zmiana kapitału zakładowego została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze<br />
Sądowym w dniu 19 września 2003 roku. W tym samym dniu Zarząd GPW zarejestrował Akcje serii C, a 12 listopada<br />
2003 roku odbyło się pierwsze notowanie Akcji.<br />
W dniu 22 grudnia 2004 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr I/2004 podwyższyło<br />
kapitał zakładowy Emitenta o kwotę 5.819.066,37 zł w drodze utworzenia 1.883.193 Akcji, oznaczonych jako Akcje<br />
serii D. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało wpisane do Krajowego rejestru Sądowego w dniu 20 maja 2005<br />
roku. Rejestracja Akcji przez Zarząd GPW nastąpiła w dniu 20 maja 2005 roku.<br />
21.2. Statut Emitenta<br />
Pełny tekst Statutu Emitenta stanowi załącznik nr 1 do niniejszego <strong>Prospekt</strong>u. Ponadto Statut zamieszczony jest na<br />
stronach internetowych Emitenta:<br />
http://www.ferrum.com.pl/g_regulacje.htm<br />
21.2.1. Przedmiot działalności Emitenta<br />
Przedmiotem działalności Emitenta - według Polskiej Klasyfikacji Działalności - jest działalność gospodarcza w<br />
zakresie (art. 7 Statutu Emitenta):<br />
1) Produkcja rur stalowych (27.22.Z)<br />
2) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (28.11)<br />
3) Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych (28.21.Z)<br />
4) Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn (28.74.Z)<br />
5) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków (28.40.Z)<br />
6) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (28.51.Z)<br />
7) Produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (28.75)<br />
8) Przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom (37.10.Z)<br />
9) Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych (25.2)<br />
10) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (51.52.Z)<br />
11) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57.Z)<br />
12) Wytwarzanie i dystrybucja energii elektrycznej (40.1)<br />
13) Produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (40.30)<br />
14) Wytwarzanie paliw gazowych; dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym (40.2)<br />
15) Wykonywanie instalacji budowlanych (45.3)<br />
16) Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (45.4)<br />
17) Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (45.50.Z)<br />
18) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych (50.20.A)<br />
19) Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (71.33.Z)<br />
20) Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego (72.50.Z)<br />
21) Transport kolejowy (60.10.Z)<br />
22) Transport drogowy towarów (60.24)<br />
23) Transport rurociągowy (60.30.Z)<br />
24) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (63.12.C)<br />
25) Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane (65.23.Z)<br />
26) Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (73.10)<br />
27) Badania i analizy techniczne (74.30.Z)<br />
28) Działalność w zakresie oprogramowania (72.2)<br />
29) Działalność związana z informatyką, pozostała (72.60.Z)<br />
30) Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (80.42)<br />
31) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z)<br />
32) Stołówki (55.51.Z)<br />
33) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych<br />
(45.21.F)<br />
34) Wykonywanie specjalistycznych robót budowlanych (45.25)<br />
35) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii<br />
elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych (45.21.D)<br />
36) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (74.20.A)<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 127
Dokument Rejestracyjny<br />
Statut Emitenta nie określa celu działalności Emitenta.<br />
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta odnoszących się do<br />
członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych<br />
Zarząd Emitenta<br />
Zarząd Emitenta działa w oparciu o:<br />
- Statut,<br />
- Regulamin Zarządu stanowiący załącznik do Uchwały Rady Nadzorczej Nr 353/V/05 z dnia 3 listopada 2005 r.,<br />
- Kodeks spółek handlowych,<br />
- na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej.<br />
Zgodnie z art. 11 Statutu Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu określa Rada<br />
Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu powołuję się na okres wspólnej kadencji, mandat<br />
członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu, wygasa równocześnie w wygaśnięciem<br />
mandatów pozostałych Członków Zarządu. Prezes Zarządu, Członkowie Zarządu lub cały Zarząd powoływani i<br />
odwoływani są przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także<br />
przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.<br />
Według art. 12 Zarząd prowadzi sprawy Spółki oraz reprezentuje ją wobec osób trzecich. Zgodnie z brzmieniem § 2<br />
Regulaminu Zarządu, Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień<br />
zastrzeżonych przez prawo lub Statut Spółki dla pozostałych władz Spółki. W szczególności uchwały Zarządu<br />
wymagają następujące sprawy:<br />
1) wszelkie sprawy wnoszone przez Zarząd na Walne Zgromadzenie i do Rady Nadzorczej,<br />
2) uchwalanie Regulaminu Zarządu,<br />
3) uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,<br />
4) wprowadzanie i zmiany Regulaminu Pracy,<br />
5) wprowadzanie i zmiany w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy,<br />
6) określanie polityki zatrudnieniowo - płacowej,<br />
7) przyjęcie planów rocznych Spółki oraz ich korekty w tym, m.in.:<br />
- planów produkcji i sprzedaży,<br />
- planów marketingowych,<br />
- planów ekonomiczno-finansowych,<br />
- planów remontów i inwestycji,<br />
- planów Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych i Regulaminu Zakładowego Funduszu Świadczeń<br />
Socjalnych,<br />
8) przyjmowanie prognoz wykonania planów rocznych podlegających upublicznieniu,<br />
9) określanie strategii rozwoju Spółki oraz wszelkich planów wieloletnich a także prognoz ich wykonania<br />
podlegających upublicznieniu,<br />
10) zaciąganie kredytów i pożyczek,<br />
11) udzielanie gwarancji, poręczenia weksli, ustanawianie hipotek sądowych, zastawów rejestrowych środków<br />
trwałych i obrotowych oraz innych zabezpieczeń na majątku Spółki w zakresie i wysokościach określonych odrębną<br />
Uchwałą Zarządu,<br />
12) zbywanie i nabywanie nieruchomości, praw użytkowania wieczystego gruntów,<br />
13) rozpatrywanie i zatwierdzanie zakresu, wysokości i wyboru ubezpieczyciela przy ubezpieczeniach majątkowych i<br />
osobowych,<br />
14) umarzanie należności głównych i odsetek w zakresie i wysokościach, określonych odrębną Uchwałą Zarządu,<br />
15) sprzedaż, cesja wierzytelności poniżej wartości księgowej należności głównej i odsetek należnych,<br />
16) zatwierdzanie strat, niedoborów oraz różnic inwentaryzacyjnych w zakresie i wysokościach określonych odrębną<br />
Uchwałą Zarządu,<br />
17) udzielanie darowizn rzeczowych i finansowych,<br />
18) przystąpienie do organizacji i stowarzyszeń,<br />
19) przystąpienie do Spółki w charakterze udziałowca lub akcjonariusza lub uczestnictwo w innych podmiotach<br />
gospodarczych,<br />
20) podejmowanie decyzji dotyczących powiązań z kapitałem zagranicznym,<br />
21) wnioskowanie do Rady Nadzorczej o udzielanie zezwolenia na dokonanie transakcji nieobjętej zatwierdzonym na<br />
dany rok budżetem - planem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw<br />
majątkowych i innego mienia, a także zaciągnięcia zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższy 10%<br />
wartości kapitałów własnych Spółki według bilansu, na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,<br />
22) udzielanie prokury,<br />
23) udzielanie imiennego pełnomocnictwa do rozporządzania prawem bądź zaciągania zobowiązań o określonej<br />
wartości, poza pełnomocnictwami procesowymi Radców Prawnych,<br />
24) określanie strategii nadzoru właścicielskiego w grupie kapitałowej,<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 128
Dokument Rejestracyjny<br />
25) określanie zasad zarządzania grupą kapitałową,<br />
26) określanie zasad zatrudniania i wynagradzania osób reprezentujących Spółkę we władzach spółek zależnych i<br />
stowarzyszonych grupy kapitałowej,<br />
27) powoływanie i odwoływanie osób reprezentujących Spółkę we władzach spółek wchodzących w skład grupy<br />
kapitałowej,<br />
28) określanie zasad zarządzania finansami w grupie kapitałowej,<br />
29) inne sprawy wniesione przez Członków Zarządu.<br />
Pracownicy Emitenta podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich<br />
wynagrodzenie za zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.<br />
W § 7 Regulaminu zostały kreślone zasady udzielania przez Emitenta prokury. Zgodnie z tym paragrafem, Zarząd<br />
może udzielić prokury w przypadkach określonych w Statucie Emitenta. Prokura może być udzielona pracownikom<br />
Emitenta albo innym osobom. Do udzielenia prokury wymagana jest uchwała podjęta przez wszystkich Członków<br />
Zarządu. Odwołania prokury następuje na wniosek Członka Zarządu. Wniosek ten jest wiążący dla pozostałych<br />
Członków Zarządu.<br />
W art. 12 ust. 2 Statutu określono, że uchwały Zarządu zapadają większością głosów. W sytuacji równości głosów,<br />
rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.<br />
Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Emitenta wymagane jest współdziałanie dwóch Członków<br />
Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z Prokurentem.<br />
Posiedzenia Zarządu ma prawo zwołać każdy Członek Zarządu. Pisemne zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia<br />
Zarządu powinno być przekazane wszystkim Członkom Zarządu na cztery dni przed planowanym terminem<br />
posiedzenia. W przypadku, gdy zwołanie posiedzenia zostało ustalone w protokole z poprzedniego posiedzenia<br />
Zarządu, a także wtedy, gdy wszyscy Członkowie Zarządu zebrali się na posiedzeniu nie wnosząc sprzeciwu co do<br />
jego odbycia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. W zawiadomieniu o zwołaniu<br />
posiedzenia Zarządu należy podać proponowany porządek obrad oraz sposób i termin dostarczenia materiałów<br />
dotyczących poszczególnych punktów obrad. Posiedzenie Zarządu jest prawomocne, jeżeli zostało zwołane w<br />
sposób opisany powyżej i uczestniczy w nim co najmniej połowa składu Zarządu. Z posiedzenia Zarządu sporządza<br />
się protokół.<br />
W sporze pomiędzy Emitentem a Członkiem Zarządu, jak również przy zawieraniu umowy pomiędzy Członkiem<br />
Zarządu a Emitentem, Emitenta reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego<br />
Zgromadzenia.<br />
Treść Statutu oraz Regulamin Zarządu dostępne są na stronach internetowych Emitenta.<br />
Rada Nadzorcza<br />
Rada Nadzorcza działa w oparciu o:<br />
- Statut,<br />
- Regulamin Rady Nadzorczej przyjęty Uchwałą Rady Nadzorczej Nr 386/V/07 dnia 31 maja 2007 roku,<br />
- Kodeks spółek handlowych,<br />
- na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz Rady Nadzorczej, a także na<br />
podstawie innych przepisów prawa, a w szczególności ustaw dotyczących spółek notowanych na rynku regulowanym.<br />
Zgodnie z art. 15 Statutu Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne<br />
Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Zgodnie z Regulaminem Rady, mandat<br />
członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego<br />
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji.<br />
Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego oraz jednego lub dwóch Zastępców<br />
Przewodniczącego oraz Sekretarza. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Przewodniczącego, jego<br />
Zastępców albo Sekretarza. Do zadań Przewodniczącego należy między innymi zwoływanie posiedzeń Rady,<br />
organizowanie i koordynowanie pracy Rady, nadzór nad przygotowywaniem dokumentów będących przedmiotem<br />
posiedzeń Rady Nadzorczej, a także reprezentowanie Rady Nadzorczej wobec Zarządu i Walnego Zgromadzenia<br />
Akcjonariuszy.<br />
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady. W przypadku<br />
równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.<br />
Rada jest organem kolegialnym i wykonuje swoje czynności zbiorowo. Członkowie Rady wykonują swoje prace i<br />
obowiązki osobiście. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonania<br />
poszczególnych czynności nadzorczych oraz czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. Jeżeli<br />
Walne Zgromadzenie wybierze radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani<br />
przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności<br />
nadzorczych. W celu wykonania swoich zadań Rada może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 129
Dokument Rejestracyjny<br />
Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki, sprawdzać księgi i<br />
wszelkie dokumenty Spółki.<br />
Oprócz spraw wskazanych w kodeksie spółek handlowych do kompetencji Rady Nadzorczej należy (art. 20 Statutu):<br />
1) dokonywanie oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok<br />
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz zapewnienie ich<br />
weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,<br />
2) dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,<br />
3) coroczne badanie i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki<br />
oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,<br />
4) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w pkt.1 -<br />
2,<br />
5) na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza wyraża zgodę na:<br />
a) zaciąganie zobowiązań lub dokonywanie transakcji nieobjętych na dany rok budżetem - planem,<br />
obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych i innego<br />
mienia, jeżeli wartość takiego pojedynczego zobowiązania lub jednej transakcji przewyższy 10 % wartości<br />
kapitałów własnych Spółki według bilansu na dzień 31 grudnia roku poprzedniego,<br />
b) wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.<br />
6) powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub<br />
wszystkich Członków Zarządu,<br />
7) ustalanie wynagrodzeń Członków Zarządu, w tym także, prawa do określonego udziału w zysku rocznym, który jest<br />
przeznaczony do podziału między akcjonariuszy - na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,<br />
8) delegowanie Członków Rady Nadzorczej na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania<br />
czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować<br />
swoich czynności,<br />
9) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą<br />
Zgodnie z art. 20 ust. 3 Statutu, jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd<br />
może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, aby powzięło uchwałę udzielającą zgody na dokonanie<br />
tej czynności.<br />
Rada Nadzorcza odbywa stałe posiedzenia według ustalonego harmonogramu pracy, przewidującego odbywanie<br />
stałych posiedzeń co najmniej raz na kwartał. Rada Nadzorcza ma obowiązek odbycia posiedzenia nie objętego<br />
harmonogramem na pisemny wniosek Zarządu albo na pisemny wniosek Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie<br />
Rady powinno się odbyć w terminie dwóch tygodni od chwili otrzymania wniosku. Wniosek dotyczący zwołania<br />
posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zawierać proponowany porządek obrad.<br />
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się w drodze zawiadomień wysłanych listem poleconym na co najmniej siedem<br />
dni przed planowanym terminem odbycia posiedzenia. Zawiadomienia powinny zawierać datę i miejsce posiedzenia<br />
oraz porządek obrad. Wymogi dotyczące zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej uważa się za spełnione, jeżeli data<br />
posiedzenia została ustalona na poprzednim posiedzeniu, na którym wszyscy Członkowie brali udział. Ustalenie daty<br />
posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia pisemnego przez wszystkich Członków Rady. Posiedzenia mogą<br />
być również zwołane za pomocą innych środków łączności np. poczta elektroniczna, telefon, fax, itp. Jeżeli<br />
Przewodniczący nie zwoła posiedzenia Rady w trybie opisanym powyżej, wnioskodawca może je zwołać<br />
samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.<br />
Zgodnie z art. 18 ust. 2 Statutu, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej<br />
połowa jej Członków i wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w<br />
podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady. Podejmowanie<br />
uchwał w tym trybie nie dotyczy wyboru Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej,<br />
powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób; nie może również dotyczyć<br />
spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być<br />
podjęte także w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,<br />
jeśli wszyscy Członkowie Rady wyrażą pisemną zgodę na taki tryb i zostaną pisemnie poinformowani o treści projektu<br />
uchwały.<br />
Zgodnie z art. 21 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia<br />
może uchwalić wynagrodzenie Członków Rady także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany rok obrotowy,<br />
przeznaczonym do podziału między akcjonariuszy. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów<br />
związanych z udziałem w pracach Rady.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 130
Dokument Rejestracyjny<br />
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji<br />
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi. Statut nie zawiera określenia praw lub przywilejów odnoszących się do<br />
akcji Spółki innych niż określone właściwymi przepisami prawa.<br />
Zgodnie z artykułem 9 Statutu akcje Spółki nie podlegają zamianie na akcje imienne.<br />
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych prawa majątkowe związane z akcjami Spółki obejmują m.in.:<br />
1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez<br />
biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH). Zysk<br />
rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa,<br />
co oznacza, że na każdą z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany<br />
rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, tj. w dniu powzięcia uchwały o podziale<br />
zysku lub w dniu wyznaczonym przez walne zgromadzenie w ciągu kolejnych 2 miesięcy. Zwyczajne Walne<br />
Zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W<br />
następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę<br />
dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego<br />
Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Z Akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do<br />
udziału w zyskach Emitenta.<br />
2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy<br />
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części<br />
lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością, co najmniej czterech<br />
piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o<br />
podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową<br />
(subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa<br />
poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez<br />
subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich<br />
oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to<br />
zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.<br />
3) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej<br />
likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie.<br />
4) Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie<br />
dobrowolne). Warunki i tryb umorzenia dobrowolnego określa uchwała Walnego Zgromadzenia.<br />
5) Prawo do zbywania posiadanych akcji.<br />
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem.<br />
Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują m.in.:<br />
1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym<br />
Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 KSH).<br />
2) Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o<br />
umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym, co najmniej jedną<br />
dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH).<br />
3) Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH.<br />
4) Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek<br />
akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej<br />
powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.<br />
5) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności<br />
zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia<br />
akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej<br />
porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego<br />
Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie<br />
Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).<br />
6) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz<br />
z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym<br />
Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).<br />
7) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym<br />
Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH).<br />
8) Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed<br />
Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).<br />
9) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu<br />
komisję, złożoną, co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą<br />
kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego<br />
członka komisji (art. 410 § 2 KSH).<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 131
Dokument Rejestracyjny<br />
10) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał<br />
(art. 421 § 2 KSH).<br />
11) Prawo do wniesienia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i<br />
487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia<br />
ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.<br />
12) Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów<br />
dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku<br />
podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).<br />
13) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341<br />
§ 7 KSH).<br />
14) Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona<br />
w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem<br />
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby<br />
akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik,<br />
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny<br />
być złożone na piśmie.<br />
Statut nie zawiera postanowień wprowadzających inne ograniczenia dotyczące Akcji Spółki.<br />
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji<br />
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych spółka akcyjna może wydać akcje o szczególnych uprawnieniach,<br />
a także przyznać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobiste uprawnienia, które wygasają najpóźniej z<br />
dniem, w którym uprawniony przestaje być akcjonariuszem spółki.<br />
Akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie, o którym mowa, może<br />
dotyczyć m.in. prawa głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Akcje<br />
uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż<br />
o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie<br />
dotyczy to akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed<br />
pozostałymi akcjami (nie dotyczy akcji niemych).<br />
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto<br />
akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo częściowo dywidendy w danym<br />
roku obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysku w następnych latach, nie później jednak niż w ciągu<br />
kolejnych trzech lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień można uzależnić od spełnienia dodatkowych<br />
świadczeń na rzecz spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu<br />
szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni<br />
swój wkład na pokrycie kapitału zakładowego.<br />
Osobiste uprawnienia, jak wskazano wyżej, mogą być przyznane jedynie indywidualnie oznaczonemu<br />
akcjonariuszowi i dotyczyć mogą m.in. prawa powoływania lub odwoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub<br />
prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń od spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia można uzależnić od<br />
dokonania oznaczonych świadczeń, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych<br />
akcjonariuszowi osobiście należy stosować odpowiednio ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień<br />
wynikających z akcji uprzywilejowanych.<br />
Opisane wyżej zmiany praw posiadaczy akcji, tj. wydanie akcji o szczególnych uprawnieniach oraz przyznanie<br />
indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień, dla swej ważności wymagają odpowiednich<br />
postanowień Statutu. Wprowadzenie któregokolwiek z nich w wypadku Emitenta wymagałoby zmiany Statutu.<br />
Zgodnie z art. 430 § 1 KSH zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością<br />
¾ głosów i wpisu do rejestru. Ponadto, uchwała taka winna zawierać wskazanie akcji uprzywilejowanych lub<br />
odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub<br />
odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione<br />
jest przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Uchwała dotycząca zmiany statutu<br />
zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca<br />
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z<br />
art. 354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 KSH). Statut Emitenta nie ustanawia<br />
surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Zmiana statutu nie dotycząca podwyższenia<br />
kapitału zakładowego winna być zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 3 miesięcy od dnia jej podjęcia (art. 430<br />
§ 2 KSH).<br />
21.2.5. Zasady zwoływania Walnych Zgromadzeń Spółki oraz zasady uczestnictwa w Walnych<br />
Zgromadzeniach<br />
Walne Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami:<br />
- Kodeksu spółek handlowych,<br />
- postanowieniami Statutu,<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 132
Dokument Rejestracyjny<br />
- postanowieniami Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjętego uchwałą z dnia 31 maja 1996 roku Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy (ze zmianami: uchwała nr I/2000 z 28 czerwca 2000 r., uchwała nr I/2001 z dnia 6<br />
września 2001 r. oraz uchwała XIX/2007 z dnia 10 maja 2007 r.) r. oraz na podstawie innych przepisów prawa, a w<br />
szczególności ustaw dotyczących spółek notowanych na rynku regulowanym.<br />
Zgodnie z art. 24 Statutu Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w Warszawie.<br />
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, lub na wniosek<br />
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału akcyjnego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy<br />
zwołuje Zarząd Spółki najpóźniej do dnia 30 czerwca każdego roku obrotowego. W przypadku zgłoszenia wniosku o<br />
zwołanie Walnego Zgromadzenia Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty<br />
zgłoszenia wniosku.<br />
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w<br />
Monitorze Polskim B oraz w „Rzeczpospolitej” lub innym dzienniku o zasięgu krajowym jeśli zachodzi taka potrzeba<br />
lub wynika to z obowiązujących przepisów prawa (art. 33 Statutu). Ogłoszenie winno być dokonane przynajmniej na<br />
trzy tygodnie przed terminem Zgromadzenia. W ogłoszeniu podaje się datę, godzinę i miejsce Walnego<br />
Zgromadzenia. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu należy podać dotychczas obowiązujące postanowienia jak<br />
również treść projektowanych zmian.<br />
W przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie lub gdy pomimo<br />
złożenia wniosku, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty<br />
zgłoszenia wniosku, Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza<br />
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą. Rada Nadzorcza oraz<br />
akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw<br />
w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.<br />
Porządek obrad winien zostać przyjęty w wersji podanej w ogłoszeniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie<br />
może bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.<br />
W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego<br />
Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociażby nie były<br />
umieszczone w porządku obrad.<br />
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winny być protokołowane przez obecnego na Zgromadzeniu notariusza. Podjęte<br />
uchwały jeżeli nie zostaną zaprotokołowane są nieważne.<br />
W protokole sporządzonym przez notariusza stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego<br />
zdolność do podejmowania uchwał, wymienia się powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i<br />
zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.<br />
Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów. Odpisy protokołu wraz z<br />
niezbędnymi dokumentami Zarząd dołącza do księgi protokołów.<br />
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej bądź osoba przez niego wskazana (jego Zastępca),<br />
a w przypadku nieobecności tych osób Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego<br />
Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie wybiera spośród osób uprawnionych do głosowania Przewodniczącego<br />
Zgromadzenia. Za wybraną uważa się tę osobę, która uzyskała największą ilość głosów.<br />
Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności<br />
zawierającą spis uczestników z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Na<br />
wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą części kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym<br />
Zgromadzeniu Akcjonariuszy lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną<br />
przynajmniej z trzech osób. Wnioskodawca ma prawo wyboru jednego członka komisji.<br />
Po wyborze Przewodniczącego, on sam lub notariusz sporządzający protokół z Walnego Zgromadzenia, na<br />
podstawie przedłożonych uprzednio dokumentów, w tym protokołu komisji powołanej w celu sprawdzenia listy<br />
obecności, stwierdza od strony formalno-prawnej, czy Walne Zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo oraz czy jest<br />
zdolne do podejmowania uchwał (Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim<br />
akcji, chyba że przepis prawa stanowi inaczej.).<br />
Zgodnie z par. 3 Regulaminu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający<br />
sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem dziennym.<br />
Przewodniczący podejmuje w szczególności czynności jak następuje:<br />
1) po objęciu przewodnictwa podpisuje listę obecności i zarządza jej wyłożenie<br />
2) potwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia<br />
3) poddaje pod głosowanie porządek obrad podany w ogłoszeniu<br />
4) udziela głosu uczestnikom obrad, członkom władz spółki i zaproszonym osobom<br />
5) w razie potrzeby uczestniczy w redagowaniu treści wniosków poddanych pod głosowanie<br />
6) zarządza głosowanie, informuje akcjonariuszy o jego zasadach i trybie podejmowania uchwał<br />
7) ogłasza wyniki głosowań<br />
8) kieruje pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności, powołanych komisji Walnego Zgromadzenia oraz<br />
personelu pomocniczego<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 133
Dokument Rejestracyjny<br />
9) podejmuje decyzje o charakterze porządkowym<br />
10) zamyka Walne Zgromadzenie po wyczerpaniu porządku obrad.<br />
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy prawo do jednego głosu. Uchwały na Walnym<br />
Zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Statutu lub KSH stanowią inaczej.<br />
Większością ¾ głosów zapadają uchwały w następujących kwestiach:<br />
1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji,<br />
2) emisji obligacji,<br />
3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki,<br />
4) połączenia Spółki z inną spółką,<br />
5) rozwiązania Spółki.<br />
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami<br />
o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w<br />
sprawach osobowych. Głosowanie tajne zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych<br />
lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki<br />
zapadają w jawnym głosowaniu imiennym.<br />
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 26 Statutu należą następujące sprawy:<br />
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za<br />
ubiegły rok obrotowy,<br />
2) udzielenie absolutorium Członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków,<br />
3)postępowanie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu<br />
Zarządu albo nadzoru,<br />
4) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich<br />
ograniczonego prawa rzeczowego,<br />
5) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli wartość pojedynczej<br />
transakcji przewyższy kwotę 1.000.000,00 zł (słownie: jeden milion złotych 00/100),<br />
6) emisja obligacji w tym emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów<br />
subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 KSH.<br />
7) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362§ 1 pkt. 2 KSH oraz upoważnienie do ich nabywania w<br />
przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 8 KSH.,<br />
8) powzięcie uchwały o podziale zysku lub o pokryciu straty,<br />
9) zmiana przedmiotu działalności Spółki,<br />
10) zmiana Statutu Spółki,<br />
11) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,<br />
12) łączenie, podział i przekształcenie Spółki,<br />
13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,<br />
14) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,<br />
15) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu,<br />
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,<br />
16) ustalanie wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej w tym także w formie prawa udziału w zysku Spółki za dany<br />
rok obrotowy, przeznaczony do podziału między akcjonariuszy, oraz udzielanie Radzie Nadzorczej upoważnienia do<br />
ustalania, że wynagrodzenie Członków Zarządu obejmuje również takie prawo,<br />
17) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 KSH.<br />
21.2.6. Opis postanowień Statutu lub regulaminów Emitenta dotyczących możliwości zmiany kontroli nad<br />
Emitentem<br />
Statut oraz regulaminy poszczególnych organów Emitenta nie zawierają postanowień, które mogłyby powodować<br />
ograniczenia w zakresie zmiany kontroli nad Emitentem.<br />
21.2.7. Postanowienia Statutu lub regulaminów Emitenta dotyczące progowych wielkości akcji, po<br />
przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza<br />
Statut, ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera postanowień, na podstawie<br />
których, po przekroczeniu progowej wielkości posiadanych akcji, akcjonariusz byłby zobowiązany zawiadomić o tym<br />
Emitenta.<br />
21.2.8. Opis zasad i warunków Statutu Spółki lub jej regulaminów, którym podlegają zmiany kapitału w<br />
przypadku, gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa<br />
Statut Emitenta (art. 9a Statutu) stanowi, iż akcje mogą być umarzane w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia,<br />
przy czym umorzenie akcji może nastąpić za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne), którego akcje mają<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 134
Dokument Rejestracyjny<br />
zostać umorzone albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Umorzenie akcji wymaga uchwały<br />
Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem:<br />
1) umorzenia akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 §1 lub §2 KSH, które nie zostały zbyte w terminie roku<br />
od dnia ich nabycia przez Spółkę,<br />
2) umorzenia pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych<br />
w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.<br />
W tych przypadkach Zarząd dokonuje umorzenia bez zwoływania Walnego Zgromadzenia.<br />
Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być<br />
powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.<br />
Statut Spółki, ani żaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie reguluje zasad i warunków zmiany<br />
kapitału w sposób bardziej rygorystyczny niż wymogi obowiązującego prawa.<br />
22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM<br />
DZIAŁALNOŚCI<br />
W okresie, którego dotyczą historyczne informacje finansowe Emitent nie zawierał istotnych umów poza normalnym<br />
tokiem działalności.<br />
W dniu 16 września 2003 r., działając w wykonaniu uchwał nr XXVIII/2003 i XXIX/2003 Zwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 23 czerwca 2003 r. Zarząd podjął uchwałę o emisji obligacji serii A oraz o emisji<br />
obligacji serii B. Wyemitowano 27 obligacji serii A oraz 3 obligacje serii B o wartości nominalnej 500 tys. zł każda.<br />
Obligacje wyemitowane zostały bez oprocentowania. Data wykupu obligacji serii A to 31 marca 2009 r., a obligacji<br />
serii B - 31 października 2008 r. Informacje dotyczące zabezpieczenia wykupu obligacji zostały przedstawione w<br />
punkcie 9.1.3. Dokumentu Rejestracyjnego - w ostatniej jego części (podtytuł „Zadłużenie”).<br />
Emisja obligacji była jednym z filarów restrukturyzacji finansowej Spółki. Część długu kredytowego wobec ING Bank<br />
Śląski S.A. oraz Bank Ochrony Środowiska S.A. zamieniona została na zobowiązania z tytułu obligacji poprzez emisję<br />
obligacji nieoprocentowanych serii A i B, które objął ING Bank Śląski S.A. w kwocie13,5 mln zł (seria A) z datą<br />
wykupu przypadającą na marzec 2009 roku i Bank Ochrony Środowiska S.A. w kwocie 1,5 mln zł ( seria B) z datą<br />
wykupu przypadającą na październik 2008 roku. Wyemitowane przez Emitenta obligacje serii A i B są bezodsetkowe.<br />
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA<br />
EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH<br />
W Dokumencie Rejestracyjnym nie zostały zamieszczone oświadczenia lub raporty osób określanych jako eksperci<br />
oraz informacje osób trzecich.<br />
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU<br />
W okresie ważności <strong>Prospekt</strong>u Emisyjnego w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej www.ferrum.com.pl<br />
można zapoznawać się z następującymi dokumentami:<br />
1. <strong>Prospekt</strong>em <strong>Emisyjny</strong>m,<br />
2. Statutem Emitenta,<br />
3. historycznymi informacjami finansowymi Emitenta za lata 2004-2006 oraz za pierwszy kwartał 2007 r.<br />
4. odpisem z KRS,<br />
5. Regulaminem Zarządu, Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Emitenta<br />
<strong>Prospekt</strong> <strong>Emisyjny</strong> zostanie udostępniony również na stronach internetowych: Oferującego www.bossa.pl oraz<br />
Doradcy Finansowego pod adresem www.ipo.com.pl.<br />
25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIEBIORSTWACH<br />
„Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością<br />
z siedzibą w Katowicach: ul. Hutnicza 3, 40-241 Katowice, zarejestrowana pod numerem KRS 0000072513 przez Sąd<br />
Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 135
Dokument Rejestracyjny<br />
Kapitał zakładowy Zakładu Konstrukcji Spawanych Ferrum Sp. z o.o. wynosi 4.000 tys. zł i dzieli się na 4.000<br />
udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów „Zakładu Konstrukcji Spawanych<br />
Ferrum” Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe „Zakładu Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o. o. są objęte<br />
konsolidacją w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta.<br />
Prezes Zarządu „Ferrum” S.A. wchodzi w skład Rady Nadzorczej spółki „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z<br />
o.o. W Zarządzie spółki „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. nie sprawują funkcji kierowniczych osoby<br />
sprawujące funkcje kierownicze w „Ferrum” S.A.<br />
Przedmiotem działania Spółki jest głównie produkcja konstrukcji stalowych objętych symbolem PKWiU 28.11, w<br />
szczególności: produkcja zbiorników na paliwa i gaz, zbiorników ciśnieniowych, wież, silosów, kominów, płaszczy<br />
bębnów, tulei, cylindrów, korpusów generatorów, wylotów pary z turbin, wanien, konstrukcji do budowy linii ciągłego<br />
odlewania stali, wież obrotowych, korpusów maszyn i urządzeń, kadzi lejniczych i pośrednich. Według KRS przedmiot<br />
działalności „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. jest następujący:<br />
28, 62, Z, produkcja narzędzi<br />
28, 51, Z, obróbka metali i nakładanie powłok na metale<br />
28, 74, Z, produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn<br />
28, 75, B, produkcja wyrobów metalowych pozostała<br />
29, 14, Z, produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych<br />
29, 40, A, produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, z wyjątkiem działalności usługowej<br />
29, 51, Z, produkcja maszyn dla metalurgii<br />
29, 53, Z, produkcja maszyn stosowanych w przetwórstwie żywności, tytoniu i produkcji napojów<br />
29, 55 ,Z, produkcja maszyn dla przemysłu papierowego<br />
65, 21, Z, leasing finansowy<br />
71, 10, Z, wynajem samochodów osobowych<br />
71, 21, Z, wynajem pozostałych środków transportu lądowego<br />
71, 32, Z, wynajem maszyn i urządzeń budowlanych<br />
71, 33, Z, wynajem maszyn i urządzeń biurowych<br />
71, 34, Z, wynajem pozostałych maszyn i urządzeń<br />
65, 23, Z, pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane<br />
51, 18, Z, działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów,<br />
gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
51, 19, Z, działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju<br />
51, 70, B, pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana<br />
74, 40, Z, reklama<br />
67, 13, Z, działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana<br />
74, 14, A, doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania<br />
60, 24, towarowy transport drogowy<br />
63, 21, Z, pozostała działalność wspomagająca transport lądowy<br />
63, 12, C, magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach<br />
51, 57, Z, sprzedaż hurtowa odpadów i złomu<br />
51, 52, Z, sprzedaż hurtowa metali i rud metali<br />
37, 10, Z, zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu<br />
73, 10, G, prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych<br />
72, 60, Z, pozostała działalność związana z informatyką<br />
85, 1, działalność w zakresie ochrony zdrowia ludzkiego<br />
85, 3, opieka wychowawcza i społeczna<br />
28, 11, produkcja konstrukcji metalowych i ich części<br />
28, 2, produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych; produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania<br />
29, 2, produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia<br />
29, 56, produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych<br />
27, 2, produkcja rur<br />
Poza wyżej wymienionymi udziałami Emitent nie posiada bezpośrednich lub pośrednich udziałów kapitałowych takich,<br />
że udział kapitałowy generuje co najmniej 10% zysków lub straty netto Emitenta lub wartość księgowa udziału<br />
kapitałowego stanowi co najmniej 10% kapitału i rezerw Emitenta (wartość 10% kapitałów i rezerw Emitenta na dzień<br />
31 grudnia 2006 r. wynosiła 11.517,6 tys. zł, a na dzień 31 marca 2007 r. wynosiła 11.622.9 tys. zł).<br />
Poza wyżej wymienionymi udziałami Emitent posiada udziały w następujących podmiotach:<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 136
Dokument Rejestracyjny<br />
„Huta Jedność” S.A. w likwidacji<br />
z siedzibą w Siemianowicach Śląskich; ul. 27 Stycznia 1; 41-100 Siemianowice Śląskie<br />
Podstawowa działalność zgodnie PKD to produkcja rur stalowych.<br />
Emitent posiada akcje o łącznej wartości nominalnej 10,8 tys. zł, co stanowi 0,04% kapitału zakładowego „Huty<br />
Jedność” S.A w likwidacji.<br />
Centrozap S.A.<br />
z siedzibą w Katowicach ; ul. Powstańców 34 Katowice<br />
Zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Katowicach 6 grudnia 2001 r. pod numerem KRS 0000068749<br />
Emitent posiada 9.473 643 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda tj. o łącznej<br />
wartości 947.364 ,30 zł, co stanowi 0,874% udziału w kapitale zakładowym.<br />
Emitent otrzymał akcje w wyniku wymiany wierzytelności.<br />
Wg stanu na 31 marca 2007 r. na pozostałe wierzytelności Centrozapu S.A., które również zostaną skonwertowane<br />
na akcje Emitent ma zawiązaną rezerwę w kwocie 641 tys. zł.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 137
Dokument Ofertowy<br />
DOKUMENT OFERTOWY<br />
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE<br />
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie wraz z ich oświadczeniem zostały wskazane w pkt 1<br />
Dokumentu Rejestracyjnego.<br />
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY<br />
WARTOŚCIOWE EMITENTA<br />
Opis czynników ryzyka związanych z inwestycją w papiery wartościowe Emitenta został przedstawiony w pkt 2<br />
dokumentu Czynniki Ryzyka.<br />
3. Kluczowe informacje dotyczące oferty<br />
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym<br />
Zarząd Emitenta oświadcza, że jego zdaniem przy obecnej skali działalności kapitał obrotowy Emitenta i Grupy<br />
Kapitałowej jest wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb na okres co najmniej 12 miesięcy. Kapitał obrotowy<br />
rozumiany jest jako zdolność Emitenta i Grupy Kapitałowej do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych<br />
płynnych zasobów w celu terminowego spłacania zobowiązań.<br />
Emitent składając oświadczenie o kapitale obrotowy uwzględnił, zgodnie z Rekomendacjami CESR pkt. 109, szeroki<br />
zakres zmiennych i czynników ryzyka i dokonał analizy działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz wpływu tej<br />
działalności na zapotrzebowanie na środki finansowe konieczne do prowadzenia bieżącej działalności. Zdaniem<br />
Zarządu Emitenta poprzez zwiększenie wysokości kapitału obrotowego możliwe jest zwiększenie skali działalności i<br />
przez to poprawa wyników finansowych. W związku z tym część środków pozyskanych z emisji Akcji serii E zostanie<br />
przeznaczona na zwiększenie kapitału obrotowego Emitenta.<br />
Emitent nie zna żadnych możliwych zagrożeń, które mogłyby wystąpić w związku z pozyskiwaniem kapitału<br />
obrotowego w przyszłości dla niego i Grupy Kapitałowej.<br />
3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłużeniu<br />
Oświadczenie Emitenta o kapitalizacji i zadłużeniu według stanów na dzień 30 czerwca 2007 r. oraz na dzień 31 lipca<br />
2007 r. prezentuje poniższa tabela. Ze względu na fakt, iż ostatnie sprawozdanie Grupy Kapitałowej zostało<br />
sporządzone na dzień 30 czerwca 2007 r., a Grupa Kapitałowa nie sporządza miesięcznych sprawozdań finansowych<br />
przedłożona poniżej informacja o kapitalizacji i zadłużeniu na dzień 31 lipca 2007 r. dotyczy wyłącznie Emitenta.<br />
Grupa Kapitałowa<br />
30 czerwiec 2007 r.<br />
Emitent 30<br />
czerwiec 2007 r.<br />
Emitent 31 lipiec<br />
2007 r.<br />
Kapitalizacja i zadłużenie na 30 czerwiec 2007 r. tys. zł tys. zł tys. zł<br />
zadłużenie krótkoterminowe ogółem 109 125 95 518 92 946<br />
zadłużenie gwarantowane<br />
zadłużenie zabezpieczone<br />
zadłużenie niegwarantowane/niezabezpieczone 109 125 95 518 92 946<br />
Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wył. bieżącej części<br />
zadłużenia długoterminowego)<br />
42 536 41 884 41 878<br />
zadłużenie gwarantowane<br />
zadłużenie zabezpieczone<br />
zadłużenie niegwarantowane/niezabezpieczone 42 536 41 884 41 878<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 138
Dokument Ofertowy<br />
Kapitał własny 108 338 108 302 109 064<br />
- kapitał zakładowy 37 919 37 919 37 919<br />
- rezerwa obowiązkowa<br />
- inne rezerwy<br />
Ogółem zadłużenie krótkoterminowe, długoterminowe i<br />
kapitał własny<br />
259 999 245 704 243 888<br />
Źródło: Emitent<br />
Spółka nie posiada zadłużenia krótko- i długoterminowego gwarantowanego oraz zabezpieczonego.<br />
Zadłużenie finansowe netto prezentuje poniższa tabela.<br />
Grupa Kapitałowa<br />
30 czerwiec 2007 r.<br />
Emitent 30<br />
czerwiec 2007 r.<br />
Emitent 31 lipiec<br />
2007 r.<br />
Zadłużenie netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej<br />
na 31/03/2007<br />
tys. zł tys. zł tys. zł<br />
A. Środki pieniężne 1 837 1 527 4 073<br />
B. Ekwiwalent środków pieniężnych<br />
C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu<br />
D. Płynność (A+B+C) 1 837 1 527 4 073<br />
E. Bieżące należności finansowe 10 283 8 702 7 998<br />
F. Krótkoterminowe zadłużenie w bankach 35 719 35 719 34 412<br />
G. Bieżąca część zadłużenia długoterminowego<br />
H. Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe 73 406 59 799 58 534<br />
I. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H) 109 125 95 518 92 946<br />
J. Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D) 97 005 85 289 80 875<br />
K. Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe 5 188 5 188 5 188<br />
L. Wyemitowane obligacje 15 000 15 000 15 000<br />
M. Inne długoterminowe kredyty i pożyczki<br />
N. Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M) 20 188 20 188 20 188<br />
O. Zadłużenie finansowe netto (J+N) 117 193 105 477 101 063<br />
Źródło: Emitent<br />
Spółka nie posiada zadłużenia warunkowego i pośredniego.<br />
3.3. Interesy osób zaangażowanych w ofertę<br />
Do osób zaangażowanych w Ofertę publiczną należą:<br />
Dom Maklerski BOŚ S.A. z siedzibą w Warszawie - Oferujący,<br />
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie - Doradca Finansowy,<br />
Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Spółka Komandytowa - Doradca Prawny.<br />
Wyżej wymienione osoby nie posiadają żadnych papierów wartościowych Emitenta.<br />
Części wynagrodzenia dla Doradcy Finansowego, Oferującego oraz dla Dorady Prawnego zostaną wypłacone: po<br />
zatwierdzeniu <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego przez KNF oraz po wprowadzeniu PDA Spółki do obrotu na rynku regulowanym<br />
lub po wprowadzeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli PDA Emitenta nie będą wprowadzone do<br />
obrotu na rynku regulowanym.<br />
Poza powyższym Oferujący, Doradca Finansowy oraz Doradca Prawny nie mają bezpośredniego ani też pośredniego<br />
interesu ekonomicznego, który zależy od dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym i powodzenia<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 139
Dokument Ofertowy<br />
oferty. Nie występuje również konflikt interesów między wyżej wymienionymi osobami związany z dopuszczeniem<br />
akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym i Ofertą publiczną.<br />
3.3.1. Oferujący<br />
Oferujący jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy zawartej w dniu 4 czerwca 2007 r. na<br />
pełnienie funkcji Oferującego przy przeprowadzaniu Oferty publicznej Akcji Emitenta oraz na doradztwo w zakresie<br />
Oferty publicznej i doradztwo przy sporządzaniu przez Emitenta <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego.<br />
3.3.2. Doradca Finansowy<br />
Doradca Finansowy jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy zawartej w dniu 4 czerwca 2007 r.<br />
na doradztwo w zakresie Oferty publicznej i doradztwo przy sporządzaniu przez Emitenta <strong>Prospekt</strong>u Emisyjnego.<br />
3.3.3. Doradca Prawny<br />
Doradcą prawnym Emitenta jest Kancelaria Leśnodorski, Ślusarek i Wspólnicy Spółka Komandytowa z siedzibą w<br />
Warszawie - doradztwo w zakresie prawnych aspektów Oferty publicznej i doradztwo przy sporządzaniu przez<br />
Emitenta <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego. Doradca Prawny jest powiązany z Emitentem pośrednio poprzez umowę z Doradcą<br />
Finansowym.<br />
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych uzyskanych z<br />
oferty<br />
Podstawową przesłanką, dla której Emitent zamierza przeprowadzić Ofertę publiczną, jest pozyskanie środków na<br />
sfinansowanie przedsięwzięć inwestycyjnych Spółki zgodnych z przyjętą strategią.<br />
W związku z ustaleniem Ceny emisyjnej na poziomie 3,12 zł, w przypadku, gdy emisja dojdzie do skutku wpływy<br />
pieniężne brutto z jej przeprowadzenia i realizacji wyniosą 38,3 mln zł. Po uwzględnieniu kosztów emisji, które zostały<br />
wskazane w pkt. 8. Dokumentu Ofertowego, szacowane wpływy pieniężne netto z emisji Akcji serii E wyniosą<br />
37,7 mln zł.<br />
Pozyskane z Oferty środki zostaną wykorzystane na inwestycje modernizacyjne w kwocie 12,5 mln zł, inwestycje<br />
kapitałowe w kwocie 6 mln zł oraz zasilenie kapitału obrotowego w kwocie 19,2 mln zł.<br />
1. Sfinansowanie koniecznych inwestycji modernizacyjnych, które umożliwią zdecydowanie lepsze wykorzystanie<br />
zdolności produkcyjnych Grupy Kapitałowej istotnie zwiększając ilość produkcji, a przez to przychody i wyniki, w<br />
szczególności:<br />
1.1. Modernizację linii produkcyjnej rur zgrzewanych prądami wysokiej częstotliwości polegającej na:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
Wyposażeniu linii w urządzenie pozwalające na akumulowanie w sposób ciągły kilkudziesięciu ton taśmy<br />
stalowej, co wyeliminuje postoje technologiczne związane z koniecznością uzupełniania taśmy stalowej przy<br />
ciągłym procesie produkcji rur. Urządzenie stworzy możliwość zwiększenia czasu pracy linii o ok. 5 godzin<br />
na dobę istotnie zwiększając jej wydajność oraz pozwoli obniżyć koszty produkcji o ok. 2%. Szacowany<br />
nakład inwestycyjny wynosi 4 mln zł, (na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u nie zrealizowano żadnego nakładu)<br />
Wyposażeniu w/w linii produkcyjnej w urządzenie do dodatkowego badania spoin (w trakcie ciągłego procesu<br />
produkcji) metodą tzw. „prądów wirowych”, co pozwoli przyspieszyć cykl kontroli i odbioru produktów.<br />
Szacowany nakład wynosi 0,8 mln zł. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u zrealizowano ze środków własnych<br />
na kwotę 0,1 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji serii E - 0,7<br />
mln zł.<br />
Zakup dodatkowego osprzętu walcowniczego pod nowe trzy rodzaje profili (kształtowników) oraz rurę Ø_355<br />
( rozszerzenie gamy wymiarowej ). Szacowany nakład wynosi 1,8 mln zł. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u<br />
zrealizowano ze środków własnych na kwotę 1,2 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków<br />
pozyskanych z emisji akcji - 0,6 mln zł.<br />
Zakup kaset do szybkiej wymiany walców, co wyeliminuje pracochłonny sposób przygotowania i wymiany<br />
walców ( zatrzymanie linii, wyciągniecie kasety, wyciągnięcie walców, montaż nowych, zabudowa kasety).<br />
Szacowany nakład wynosi 2,1 mln zł. Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u zrealizowano ze środków własnych<br />
na kwotę 0,7 mln zł, pozostały nakład do poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 1,4 mln zł.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 140
Dokument Ofertowy<br />
−<br />
Modernizacje gospodarki cieplnej i oświetlenia hal. Szacowany nakład wynosi 0,4 mln zł. Poniesione nakłady<br />
ze środków własnych Spółki na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wyniosły 0,2 mln zł. Pozostały nakład do<br />
poniesienia ze środków pozyskanych z emisji akcji - 0,6 mln zł.<br />
1.2. Budowę infrastruktury magazynowej wraz z suwnicami i windą transportującą co umożliwi składowanie i<br />
magazynowanie profili (kształtowników). Szacowany nakład wynosi 7,9 mln zł. Zrealizowano w 2007 na dzień<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u na kwotę 2,3 mln zł ze środków własnych Spółki, pozostały nakład do poniesienia ze<br />
środków pozyskanych z emisji akcji - 5,6 mln zł.<br />
2. Inwestycję kapitałową związaną z podniesieniem kapitału zakładowego w spółce zależnej - Zakładzie Konstrukcji<br />
Spawanych Ferrum Sp. z o.o. w wysokości 6 mln zł. Zwiększenie kapitału obrotowego jest związane z bardzo dobrą<br />
koniunkturą na wyroby tej spółki (głownie zbiorniki na gaz o dużej pojemności oraz cysterny) Spółki co przekłada się<br />
na dynamiczny wzrost przychodów i wyników.<br />
3. Uzupełnienie kapitału obrotowego Ferrum S.A. w wysokości 19,2 mln zł. Przy obecnej skali działalności kapitał<br />
obrotowy Emitenta jest wystarczający na pokrycie bieżących potrzeb, jednak poprzez zwiększenie wysokości kapitału<br />
obrotowego możliwe jest zwiększenie skali działalności i przez to poprawa wyników finansowych. W związku z tym<br />
19,2 mln zł pozyskanych z emisji Akcji serii E zostanie przeznaczona na zwiększenie kapitału obrotowego Emitenta.<br />
Modernizacje o których mowa w punkcie 1. są już w trakcie realizacji. Emitent planuje zakończenie modernizacji do<br />
końca I kw. 2008 r.<br />
Pozyskane środki z emisji Akcji serii E zostaną umieszczone na rachunkach bankowych (ewentualnie na lokatach<br />
krótkoterminowych lub w bonach skarbowych) i będą wykorzystywane w miarę realizacji poszczególnych zadań<br />
inwestycyjnych.<br />
Wpływy z emisji w pełni wystarczą na sfinansowanie wszystkich wyżej wymienionych celów. Uchwała nr VI/2007<br />
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 roku w sprawie: emisji akcji z prawem poboru<br />
stanowi, iż kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 37.919.324,34 zł, w drodze emisji publicznej akcji<br />
Spółki na okaziciela serii E w ilości 12.271.626 sztuk. Wobec takiej konstrukcji uchwały, aby emisja doszła do skutki<br />
muszą zostać objęte wszystkie akcje serii E. W związku z tym Emitent nie wskazuje kolejności w jakiej będą<br />
realizowane cele emisji i zakłada równy priorytet dla każdego z celów emisji.<br />
4. DANE O EMISJI<br />
4.1. Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych do<br />
obrotu<br />
Na podstawie niniejszego <strong>Prospekt</strong>u oferowanych jest 12.271.626 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej<br />
3,09 zł - Akcje Serii E.<br />
Na podstawie niniejszego <strong>Prospekt</strong>u do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie<br />
S.A. dopuszczanych jest łącznie 12.271.626 akcji zwykłych na okaziciela serii E Emitenta o wartości nominalnej 3,09<br />
zł każda, o łącznej wartości nominalnej 37.919.324,34 zł.<br />
Na podstawie niniejszego <strong>Prospekt</strong>u do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie<br />
S.A. dopuszczanych jest również łącznie 12.271.626 Praw do Akcji serii E oraz 12.271.626 Praw Poboru akcji serii E.<br />
Uchwałą Nr 420 z dnia 12 czerwca 2007 Zarząd KDPW postanowił zarejestrować z dniem 20 czerwca 2007 r.<br />
12.271.626 jednostkowych praw poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki Ferrum S.A. o wartości nominalnej<br />
3,09 zł (trzy złote i dziewięć groszy) każda, emitowanych na podstawie uchwały Nr VI/2007 Zwyczajnego Walnego<br />
Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie emisji akcji serii E z prawem poboru i nadać im kod<br />
PLFERUM00048.<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u Akcjom serii E ani Prawom do akcji serii E nie został przyznany kod ISIN, jednak<br />
stosownie do art. 5 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi przed rozpoczęciem oferty publicznej oraz przed<br />
złożeniem wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym Emitent jest<br />
zobowiązany podpisać z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW papierów wartościowych<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 141
Dokument Ofertowy<br />
odpowiednio objętych ofertą publiczną i dopuszczanych do obrotu na rynku regulowanym. Rejestracja papierów<br />
wartościowych przez KDPW będzie jednoznaczna z nadaniem im kodu ISIN.<br />
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe<br />
Akcje Emitenta serii E powstały w oparciu o regulacje Kodeksu spółek handlowych dotyczące podwyższenia kapitału<br />
zakładowego.<br />
Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 430 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie<br />
kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Aby uchwała była skuteczna musi być zatwierdzona<br />
większością trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego<br />
Spółki do zarejestrowania powinno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji<br />
nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem emisyjnym na podstawie przepisów o<br />
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o<br />
spółkach publicznych - od dnia zatwierdzenia prospektu, jednakże wniosek o zatwierdzenie prospektu nie może<br />
zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (art.<br />
431 § 4 Kodeksu spółek handlowych).<br />
Dnia 10 maja 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ferrum S.A. podjęło:<br />
- uchwałę nr VI/2007 w sprawie emisji akcji z prawem poboru,<br />
- uchwałę nr VII/2007 w sprawie wprowadzenia prawa poboru akcji serii E, prawa do akcji serii E oraz akcji serii E do<br />
obrotu na rynku regulowanym.<br />
4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy<br />
też na okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną<br />
Akcje zwykłe na okaziciela serii E stanowić będą przedmiot ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku<br />
regulowanym, z czym art. 5 ust. 1 Ustawy o obrocie wiąże obowiązek dematerializacji. Akcje serii E zostaną zapisane<br />
w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. , z siedzibą przy ul. Książęcej 4, 00-<br />
498 Warszawa. Na podstawie art. 5 ust. 3 Ustawy o obrocie przed rozpoczęciem oferty publicznej Emitent jest<br />
zobligowany podpisać z KDPW umowę, na podstawie której dokonana zostanie dematerializacja Akcji serii E.<br />
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych<br />
Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN).<br />
Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 3,09 zł.<br />
4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papierami<br />
wartościowymi Emitenta oraz procedury ich wykonywania<br />
4.5.1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym<br />
Kodeks spółek handlowych<br />
Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy) kilka<br />
kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji.<br />
Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym.<br />
Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:<br />
1) prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu spółek<br />
handlowych),<br />
2) prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania finansowego<br />
wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek<br />
handlowych),<br />
3) prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad<br />
najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/10 część kapitału<br />
zakładowego: na podstawie z art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej<br />
jedną dziesiątą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz umieszczenia<br />
określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zasady te zostały powtórzone w<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 142
Dokument Ofertowy<br />
Statucie Spółki - nie zawiera on odmiennych postanowień w tym zakresie. Wyżej wymienione żądanie,<br />
należy złożyć na piśmie do Zarządu Emitenta najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem<br />
Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 401 § 1 KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia<br />
przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu<br />
Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem<br />
zwołania Walnego Zgromadzenia.<br />
4) prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 Kodeksu spółek handlowych), przy czym uprawnienie to<br />
wymaga podjęcia przez akcjonariusza określonych przez prawo czynności związanych z rejestracja<br />
posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Spółki na potrzeby wykonywania z nich prawa głosu podczas<br />
Walnego Zgromadzenia. Stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym<br />
Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich osobiście lub przez<br />
pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki<br />
powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.<br />
5) prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy<br />
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych)<br />
6) prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia (art.<br />
407 § 2 Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów<br />
wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem.<br />
7) prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego<br />
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410<br />
Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego<br />
Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób uczestniczących<br />
w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z tych uczestników przedstawia<br />
oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas<br />
obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista<br />
obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób.<br />
Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.<br />
8) prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Stosownie do § 22 ust. 2<br />
Statutu jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu<br />
prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki<br />
mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem<br />
uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i<br />
funkcjonowania Spółki.<br />
9) prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art. 385 § 3<br />
KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału<br />
zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania<br />
oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada<br />
z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady<br />
Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą<br />
jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie Nadzorczej<br />
nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami podanymi powyżej,<br />
obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie<br />
zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi<br />
grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału<br />
zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi<br />
grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja<br />
zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej,<br />
10) prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania<br />
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych),<br />
11) prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i<br />
godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego<br />
przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich<br />
przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie uchwały podjętej przez<br />
Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem uprawniony jest akcjonariusz, który głosował<br />
przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania<br />
swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był<br />
obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego<br />
Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego<br />
Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały<br />
Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza<br />
wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez<br />
Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 143
Dokument Ofertowy<br />
rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość<br />
przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu<br />
rozpatrzenia jego powództwa.<br />
12) prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego<br />
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom<br />
uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy<br />
Spółki. Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie powinno być wniesione w<br />
terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w<br />
terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić<br />
postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę<br />
Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za<br />
zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa.<br />
13) prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji dotyczących<br />
Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art.<br />
428 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej<br />
przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji,<br />
gdy:<br />
a. mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w<br />
szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych<br />
przedsiębiorstwa, lub<br />
b. mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub<br />
administracyjnej.<br />
Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi<br />
Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia<br />
zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH<br />
dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących<br />
Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z<br />
podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd<br />
na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze<br />
materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas<br />
Walnego Zgromadzenia.<br />
14) prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o<br />
których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych) lub o<br />
zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym<br />
Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu spółek<br />
handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego<br />
Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może<br />
również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych<br />
innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.<br />
15) prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które wyrządziły<br />
szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych),<br />
16) prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem Emitenta<br />
(art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych), prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej w trybie<br />
głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych).<br />
Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także prawo do<br />
żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem Emitenta w<br />
przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu<br />
spółek handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także akcjonariuszem Emitenta.<br />
Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia<br />
liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także<br />
jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.<br />
4.5.2. Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie<br />
Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień inkorporowanych w<br />
zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez<br />
podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie<br />
instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje Emitenta<br />
nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek<br />
handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot<br />
prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 144
Dokument Ofertowy<br />
jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie zostały zdematerializowane. W art. 84 Ustawy o ofercie<br />
publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby<br />
głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania przez<br />
biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw<br />
szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie<br />
uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą<br />
wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia<br />
powzięcia uchwały.<br />
4.5.3. Uprawnienia o charakterze majątkowym<br />
Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą:<br />
− prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych -<br />
powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej<br />
sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne<br />
Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela<br />
się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez<br />
Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w<br />
okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu spółek<br />
handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW.<br />
Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty)<br />
oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu<br />
miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok<br />
kalendarzowy, Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.<br />
Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących.<br />
Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w<br />
szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), Tym samym<br />
stosuje się zasady ogólne opisane powyżej.<br />
Zgodnie z § 3 Uchwały Nr VI/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 maja 2007 r.<br />
akcje nowej emisji serii E uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony<br />
będzie do podziału za rok obrotowy rozpoczynający 1 stycznia 2007 roku.<br />
Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących kwestię<br />
odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu spółek handlowych i regulacji KDPW w<br />
związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie<br />
z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych:<br />
Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie<br />
ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie z określeniem<br />
zawartym w przepisach Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy (§ 91<br />
Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Zgodnie z § 91 pkt 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW<br />
pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy a dniem jej wypłaty musi upłynąć co najmniej 9 dni.<br />
Zgodnie z § 26 Regulaminu Giełdy, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego<br />
mają obowiązek niezwłocznie informować GPW o zamierzeniach związanych z wykonywaniem praw z<br />
papierów wartościowych już notowanych (również w zakresie wypłaty dywidendy), jak również o podjętych w<br />
tym przedmiocie decyzjach, oraz uzgadniać z GPW te decyzje w zakresie, w jakim mogą one mieć wpływ na<br />
organizację i sposób przeprowadzania transakcji giełdowych.<br />
Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki publicznej<br />
następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do<br />
dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku<br />
pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków otrzymanych od<br />
Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów<br />
wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez<br />
poszczególne domy maklerskie.<br />
Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie raportu bieżącego do KNF, GPW, PAP.<br />
Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie<br />
podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 145
Dokument Ofertowy<br />
Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy akcji<br />
będących nierezydentami. Nierezydenci nie będący osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem<br />
przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego<br />
opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku od dywidendy.<br />
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium<br />
Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu<br />
zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w<br />
sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca zamieszkania<br />
akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego<br />
osobą prawną stanowi inaczej.<br />
Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z<br />
zastosowaniem właściwej stawki) a następnie przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego.<br />
Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu<br />
opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem udokumentowania miejsca<br />
zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych,<br />
uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ administracji<br />
podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować<br />
stawkę ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w<br />
wysokości określonej w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.<br />
Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie<br />
postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały<br />
redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie<br />
pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.<br />
Statut Emitenta przewiduje także możliwość wypłacania zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy<br />
Zgodnie z pkt. 32.2a Statutu Emitenta Zarząd Spółki jest upoważniony do podjęcia uchwały w sprawie<br />
wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli<br />
Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.<br />
Warunkiem wypłacenia przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy jest osiągnięcie i<br />
wykazanie zysku w sprawozdaniu finansowym Spółki za ostatni rok obrotowy zbadanym przez biegłego<br />
rewidenta. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku<br />
obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta,<br />
powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach<br />
rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty<br />
obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub Statutem.<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek handlowych): w<br />
przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Emitenta<br />
przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji<br />
(prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów wartościowych<br />
zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki,<br />
zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych<br />
akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga:<br />
kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów,<br />
zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej wiadomości zgodnie<br />
z zasadami KSH oraz<br />
przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody pozbawienia prawa<br />
poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia.<br />
prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463 § 1 KSH, o ile inaczej<br />
nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki<br />
akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość wnioskowania<br />
do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co<br />
najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez<br />
ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH),<br />
prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek<br />
handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki,<br />
ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym<br />
mowa w art. 468 § 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 146
Dokument Ofertowy<br />
może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego po takim zaspokojeniu lub<br />
zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art.<br />
474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z<br />
akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał zakładowy spółki przez danego<br />
akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość posiadanych przez niego akcji.<br />
- prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na<br />
których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu<br />
maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji<br />
przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).<br />
4.5.4. Postanowienia o umorzeniu<br />
Umorzenie akcji przewidziane w Kodeksie spółek handlowych polega na zniesieniu (unicestwieniu) praw udziałowych<br />
związanych z akcją. Pociąga to zawsze za sobą także umorzenie dokumentu akcji. Z chwilą umorzenia, gasną nie<br />
tylko prawa udziałowe wynikające z akcji, ale także związane z akcją obowiązki, np. obowiązek powtarzających się<br />
świadczeń niepieniężnych, przewidziany w art. 356 KSH.<br />
Podstawowym warunkiem umożliwiającym umorzenie akcji jest to, aby przewidywał je statut. Jeżeli umorzenie akcji<br />
może nastąpić bez zgody akcjonariusza, statut musi określić przesłanki i tryb takiego umorzenia. W przypadku, gdy<br />
umorzenie akcji ma nastąpić bez uchwały Walnego Zgromadzenia w razie ziszczenia określonego zdarzenia, statut<br />
musi określić warunki i tryb umorzenia. Samo zastrzeżenie w statucie możliwości umorzenia akcji bez zgody<br />
akcjonariusza lub bez konieczności uchwały Walnego Zgromadzenia nie stanowi dostatecznej podstawy umorzenia.<br />
W przypadku gdy statut przewiduje umorzenie akcji za zgodą akcjonariusza, nie jest konieczne określanie w statucie<br />
warunków i trybu ich umarzania, gdyż jest on przewidziany w ustawie. Wniosek taki potwierdza sam ustawodawca,<br />
który tylko dla przymusowego umorzenia akcji oraz umorzenia bez powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie<br />
nakazuje wyraźnie określenie w statucie warunków i trybu umorzenia (art. 359 § 1 i 6 KSH).<br />
Umorzenie akcji bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe) jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy w statucie<br />
określono warunki i tryb takiego umorzenia. Akcjonariusz przystępujący do spółki musi mieć możliwość zapoznania<br />
się z przesłankami, które mogą uzasadnić pozbawienie go praw udziałowych bez jego zgody. Takie umorzenie nie<br />
może odbyć się bez wynagrodzenia.<br />
Poza przypadkami wyraźnie określonymi w statucie oraz ustawie (art. 363 § 5 KSH) umorzenie akcji wymaga zawsze<br />
uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka musi mieć co najmniej treść określoną w art. 359 § 2 Kodeksu spółek<br />
handlowych. Podstawą prawną umorzenia jest wskazanie na postanowienia statutu, które uzasadniają umorzenie.<br />
Umorzenie akcji niewymagające uchwały Walnego Zgromadzenia powoduje konieczność podjęcia uchwały o<br />
obniżeniu kapitału zakładowego. Uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego podejmuje Zarząd, niezwłocznie po<br />
ziszczeniu się zdarzenia przewidzianego przez statut, w formie aktu notarialnego (art. 359 § 7 i art. 455 § 3 KSH).<br />
Kodeks spółek handlowych przyjmuje zasadę, iż umorzenie akcji wiąże się zawsze z obniżeniem kapitału<br />
zakładowego.<br />
Zgodnie z Art. 9a ust. 2 Statutu Emitenta Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, za<br />
zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne), albo bez zgody akcjonariusza<br />
(umorzenie przymusowe). Ponadto zgodnie z Art. 9a ust. 2 Statutu uchwała powinna określać w szczególności<br />
podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź<br />
uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego co jest<br />
powtórzeniem treści art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna<br />
być powzięta na Walnym Zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.<br />
Zgodnie z Art. 9a ust. 5 Statutu Emitenta Zarząd dokona bez zwoływania Walnego Zgromadzenia, niezwłocznego<br />
umorzenia akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 kodeksu spółek handlowych, które nie zostały<br />
zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez Spółkę, pozostałej części akcji własnych Spółki, która przekracza<br />
10% kapitału zakładowego Spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.<br />
4.5.5. Postanowienia w sprawie zamiany<br />
O tym, czy w konkretnej spółce mogą być akcje imienne, czy akcje na okaziciela bądź oba rodzaje akcji, przesądza<br />
statut. Statut decyduje o liczbie akcji imiennych i akcji na okaziciela (art. 304 § 1 pkt 6 KSH).<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 147
Dokument Ofertowy<br />
Na żądanie akcjonariusza spółka powinna dokonać zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela lub odwrotnie.<br />
Jest to uprawnienie akcjonariusza, które wynika wprost z ustawy i nie musi być przyznane wyraźnie w statucie. Statut<br />
natomiast może to uprawnienie ograniczyć (np. tylko do określonych akcji), a nawet wyłączyć. Również ustawa może<br />
wprowadzić ograniczenia w korzystaniu z tego prawa, np. w stosunku do akcji wydawanych za aporty (art. 336 KSH)<br />
czy akcji nie w pełni opłaconych (art. 335 KSH).<br />
Ustawowy zakaz konwersji akcji imiennej na akcję na okaziciela wynika z art. 336 § 1 KSH; natomiast dokonanie<br />
konwersji akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję okazicielską prowadzi zasadniczo do utraty uprzywilejowania, gdyż<br />
akcje uprzywilejowane, muszą być imienne (art. 351 § 1 KSH).<br />
Zgodnie ze Statutem Emitenta wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie podlegają zamianie na<br />
akcje imienne.<br />
4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną<br />
utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe<br />
W dniu 10 maja 2007 r. Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło jednogłośnie Uchwałę nr VI/2007 i wymaganą<br />
większością głosów Uchwałę nr VII/2007 w sprawie emisji akcji z prawem poboru oraz uchwałę nr VII/2007 w<br />
sprawie wprowadzenia prawa poboru akcji serii E, prawa do akcji serii E oraz akcji serii E do obrotu na rynku<br />
regulowanym.<br />
Uchwała nr VI/2007 otrzymała następujące brzmienie:<br />
UCHWAŁA NR VI/2007<br />
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia<br />
„<strong>FERRUM</strong>” S.A. w Katowicach<br />
z dnia 10 maja 2007 roku<br />
w sprawie: emisji akcji z prawem poboru<br />
Działając na podstawie art. 431 § 1 i art. 432 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 26 ust. 26.3 pkt. 1 Statutu Spółki<br />
„<strong>FERRUM</strong>” S.A. Zwyczajne Walne Zgromadzenie „<strong>FERRUM</strong>” S.A. uchwala, co następuje:<br />
§ 1<br />
Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę 37.919.324,34 zł. (słownie: trzydzieści siedem milionów<br />
dziewięćset dziewiętnaście tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote 34/100), w drodze emisji publicznej akcji Spółki na<br />
okaziciela serii „E” w ilości 12.271.626 sztuk (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy<br />
sześćset dwadzieścia sześć), o wartości nominalnej 3,09 zł. (słownie: trzy złote 09/100) każda.<br />
§ 2<br />
Akcje będą pokryte gotówką oraz opłacone w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.<br />
§ 3<br />
Akcje tej emisji uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok 2007, tj. od dnia 01 stycznia 2007<br />
roku.<br />
§ 4<br />
Prawo poboru akcji nowej emisji przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki w następującej proporcji za<br />
jedną akcję serii „A”, „B”, „C”, „D”, akcjonariusze mają prawo poboru 1 (słownie: jednej) akcji serii „E”.<br />
§ 5<br />
Dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru akcji serii „E” (dzień prawa<br />
poboru) jest dzień 20 czerwca 2007 roku.<br />
§ 6<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 148
Dokument Ofertowy<br />
Upoważnia się Zarząd Spółki, w porozumieniu i za zgodą Rady Nadzorczej, do ustalenia szczegółowych warunków<br />
emisji, w tym między innymi:<br />
1. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii „E”,<br />
2. zasad dystrybucji i przydziału akcji,<br />
3. podjęcia wszelkich działań niezbędnych do dopuszczenia prawa poboru akcji serii „E”, prawa do akcji serii<br />
„E” oraz akcji serii „E” do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym<br />
Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację prawa poboru akcji serii „E”, prawa do akcji<br />
serii „E” oraz akcji serii „E”, w depozycie papierów wartościowych.<br />
§ 7<br />
Artykułowi 8 ust. 8.1 Statutu Spółki nadaje się brzmienie:<br />
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 75.838.648,68 złotych (słownie: siedemdziesiąt pięć milionów osiemset trzydzieści<br />
osiem tysięcy sześćset czterdzieści osiem złotych sześćdziesiąt osiem groszy) podzielony jest na 24.543.252<br />
(słownie: dwadzieścia cztery miliony pięćset czterdzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt dwie akcje o wartości<br />
nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony<br />
trzysta czternaście tysięcy) akcji oznaczonych jest jako akcje serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji jako akcje<br />
serii B, 3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy) akcji jako akcje serii<br />
C, 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dziewięćdziesiąt trzy) akcji jako akcje serii<br />
D oraz 12.271.626 (słownie: dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć)<br />
akcji jako akcje serii E.<br />
Uchwała nr VII/2007 otrzymała następujące brzmienie:<br />
UCHWAŁA NR VII/2007<br />
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia<br />
„<strong>FERRUM</strong>” S.A. w Katowicach<br />
z dnia 10 maja 2007 roku<br />
w sprawie: wprowadzenia prawa poboru akcji serii „E”, prawa do akcji serii „E”, oraz akcji serii „E”, do obrotu na rynku<br />
regulowanym<br />
Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić prawa poboru akcji serii „E”, prawa do akcji serii „E” oraz<br />
akcje serii „E”, wyemitowane na podstawie Uchwały nr VI/2007 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w<br />
dniu dzisiejszym do obrotu na rynku regulowanym.<br />
4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u Walne Zgromadzenie Emitenta nie podjęło uchwał w sprawie emisji akcji innych niż<br />
Akcje serii E opisane w punkcie 4.2. Dokumentu Ofertowego.<br />
Akcje serii E są emitowane na podstawie uchwały nr VI/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy<br />
Ferrum Spółka Akcyjna z dnia 10 maja 2007 roku. Emitent szacuje, że rejestracja podwyższenia kapitału<br />
zakładowego w drodze emisji Akcji serii E nastąpi nie później niż w IV kwartale 2007 roku.<br />
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych<br />
Statut Emitenta nie przewiduje żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania akcji na okaziciela Emitenta.<br />
4.8.1. Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej<br />
Ustawa o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty,<br />
których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg<br />
restrykcji i obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń.<br />
W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo<br />
75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75%<br />
ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%,<br />
33%, 50% albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz<br />
spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Do realizacji przedmiotowego obowiązku podmiotowi, o<br />
którym mowa w zdaniu poprzednim, został wyznaczony termin 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 149
Dokument Ofertowy<br />
albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej<br />
dowiedzieć.<br />
Obowiązek dokonania zawiadomienia powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad<br />
10% ogólnej liczby głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów, a także zmiany dotychczas posiadanego udziału<br />
ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.<br />
Natomiast obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów<br />
wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie<br />
głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej<br />
liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.<br />
Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o<br />
ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem<br />
10% ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczące<br />
zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia<br />
oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3<br />
dni od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie.<br />
Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem<br />
wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków.<br />
Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą<br />
walnego zgromadzenia.<br />
W Ustawie o ofercie publicznej został również przewidziany obowiązek nabywania określonych pakietów akcji spółki<br />
publicznej wyłącznie w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Art. 76<br />
Ustawy o ofercie publicznej uznaje, że w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na<br />
zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki, kwity depozytowe lub listy<br />
zastawne, lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W przypadku jednak, gdy przedmiotem wezwania maja być<br />
wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający<br />
się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie publicznej,<br />
określającym zasady ustalania ceny w wezwaniu.<br />
Stosownie do art. 72 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej tryb wezwania stosuje się do nabycia akcji spółki publicznej w<br />
liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:<br />
1) 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni, przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w<br />
tej spółce wynosi mniej niż 33%,<br />
2) 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej<br />
liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%.<br />
W przypadku, gdy w okresach wskazanych powyżej zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów odpowiednio o<br />
więcej niż 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność<br />
prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie trzech miesięcy od dnia zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby<br />
akcji, która spowoduje, że ten udział nie zwiększy się w tym okresie odpowiednio o więcej niż 10% lub 5% ogólnej<br />
liczby głosów.<br />
Obowiązki, o których mowa powyżej nie powstają w przypadku nabywania akcji:<br />
1) w obrocie pierwotnym,<br />
2) w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego,<br />
3) w przypadku połączenia lub podziału spółki,<br />
4) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,<br />
5) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego,<br />
6) w postępowaniu egzekucyjnym,<br />
7) zgodnie z umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na<br />
warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr<br />
91, poz. 871),<br />
8) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania<br />
z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,<br />
9) w drodze dziedziczenia.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 150
Dokument Ofertowy<br />
Natomiast w art. 89 Ustawy o ofercie publicznej został wprowadzony zakaz wykonywania przez akcjonariusza prawa<br />
głosu z akcji nabytych z naruszeniem obowiązku przeprowadzenia wezwania lub po cenie, której wysokość została<br />
ustalona z naruszeniem obowiązujących zasad. Akcjonariusz podlegający obowiązkowi przeprowadzenia wezwania<br />
na skutek zajścia innego zdarzenia prawnego niż czynność prawna nie może wykonywać prawa głosu ze wszystkich<br />
akcji do dnia wykonania ciążących na nim obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest<br />
uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia.<br />
Innym przypadkiem ograniczenia swobody przenoszenia papierów wartościowych jest obowiązek wynikający z art. 73<br />
ust. 1, w myśl którego przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, co do zasady,<br />
wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie<br />
zapewniającej osiągniecie 66% ogólnej liczby głosów.<br />
W przypadku gdy przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie<br />
publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w<br />
wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia<br />
prawnego, akcjonariusz jest zobowiązany do:<br />
1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej<br />
osiągniecie 66% ogólnej liczby głosów, albo<br />
2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągniecie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów.<br />
Obowiązek ten powinien być zrealizowany w terminie trzech miesięcy od przekroczenia przez akcjonariusza 33%<br />
ogólnej liczby głosów chyba, że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do<br />
nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu<br />
spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.<br />
Jeżeli przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, wskazany powyżej w<br />
wyszczególnieniu 1) i 2) ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji, udział w ogólnej liczbie głosów<br />
uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie<br />
powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.<br />
W podobny sposób zostały uregulowane obowiązki podmiotu, który, nabywając akcje, przekracza poziom 66%<br />
ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w spółce publicznej.<br />
W myśl art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może<br />
nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich<br />
pozostałych akcji tej spółki.<br />
Przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia<br />
ich do spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia<br />
uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, powoduje konieczność:<br />
1) ogłoszenia przez akcjonariusza wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych<br />
akcji tej spółki, albo<br />
2) zbycia przez akcjonariusza akcji w liczbie powodującej osiągniecie nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów.<br />
Obowiązek ten powinien być zrealizowany w terminie trzech miesięcy od przekroczenia przez akcjonariusza 66%<br />
ogólnej liczby głosów chyba, że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do<br />
nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu<br />
spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.<br />
W sytuacji gdy przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, wskazany<br />
powyżej w wyszczególnieniu 1) i 2) ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji, udział w ogólnej<br />
liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło<br />
zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.<br />
Obowiązki wskazane powyżej w stosunku do przekraczania 66% ogólnej liczby głosów stosuje się odpowiednio w<br />
przypadku zwiększania w spółce publicznej stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty od niego zależne<br />
lub wobec niego dominujące, lub podmioty będące stronami zawartego z nim pisemnie lub ustnie porozumienia<br />
dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu<br />
dotyczącego istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności<br />
powodujące powstanie tych obowiązków.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 151
Dokument Ofertowy<br />
Ponadto w przypadku nabycia przez akcjonariusza:<br />
− w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania ogłoszonego w związku z przekraczaniem progu 66%<br />
ogólnej liczby głosów,<br />
− po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu,<br />
− kolejnych akcji tej spółki w inny sposób niż w ramach wezwania,<br />
Ustawa o ofercie publicznej nakłada na niego obowiązek, w terminie miesiąca od tego nabycia, zapłacenia różnicy<br />
ceny wszystkim osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po<br />
cenie obniżonej w przypadku określonym w art. 79 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej.<br />
Natomiast obowiązki, związane z przekroczeniem progu 33% i 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o<br />
których mowa powyżej nie powstają w przypadku nabywania akcji:<br />
1) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej,<br />
2) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego,<br />
3) w postępowaniu egzekucyjnym, zgodnie z umowa o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez<br />
uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych<br />
zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871),<br />
4) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania<br />
z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu.<br />
Ustawa o ofercie publicznej przewiduje ogłoszenie wezwania po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie<br />
mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania (art. 77 ustawy). Ustanowienie<br />
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej<br />
zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.<br />
Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerska na<br />
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmiot ten jest zobowiązany, nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem<br />
rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki<br />
prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje.<br />
Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił<br />
wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej<br />
spółki, jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po<br />
cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.<br />
W okresie między dokonaniem zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania, a zakończeniem wezwania, podmiot<br />
zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące<br />
nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego<br />
istotnych spraw spółki:<br />
1) mogą nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim<br />
określony;<br />
2) nie mogą zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek<br />
zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania.<br />
Stosownie do art. 79 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej cena akcji proponowana w wezwaniu w przypadku gdy<br />
którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od:<br />
1) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, w czasie których<br />
dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo<br />
2) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez<br />
okres krótszy niż określony w pkt 1;<br />
W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny według zasad określonych powyżej albo w przypadku spółki, w<br />
stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe - nie może być niższa od ich wartości<br />
godziwej.<br />
Poza tym cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być również niższa od:<br />
1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot zobowiązany do jego ogłoszenia,<br />
podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące, lub też podmioty będące stronami zawartego z nim<br />
pisemnie lub ustnie porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 152
Dokument Ofertowy<br />
głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed<br />
ogłoszeniem wezwania, albo<br />
2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o<br />
których mowa powyżej wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed<br />
ogłoszeniem wezwania.<br />
3) Cena akcji proponowana w wezwaniu przeprowadzanym w związku z przekraczaniem progu 66%, ogólnej liczby<br />
głosów nie może być również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku<br />
regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.<br />
Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z powyżej zaprezentowanymi zasadami<br />
w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od<br />
oznaczonej osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania i ta osoba tak<br />
postanowiły.<br />
Zgodnie z art. 79 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej za cenę proponowana w wezwaniu na zamianę akcji uważa się<br />
też wartość zdematerializowanych akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje<br />
będące przedmiotem wezwania. Wartość akcji zdematerializowanych ustala się w przypadku akcji będących<br />
przedmiotem obrotu na rynku regulowanym według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami<br />
na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania, a w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte<br />
zostało postępowanie układowe lub upadłościowe - według ich wartości godziwej.<br />
Za średnią cenę rynkową, do której odwołują się przytoczone powyżej zapisy uważa się cenę będącą średnią<br />
arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.<br />
Zasady dotyczące ustalania ceny odnoszą się również do kwitów depozytowych, listów zastawnych i obligacji<br />
emitowanych przez Skarb Państwa, jeżeli stanowią one przedmiot zamiany za akcje objęte wezwaniem.<br />
Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również:<br />
− zakaz obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie<br />
publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie<br />
zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z<br />
dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych<br />
stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o<br />
obrocie instrumentami finansowymi.<br />
− zakaz wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem obowiązku<br />
przeprowadzenia wezwania lub po cenie, której wysokość została ustalona z naruszeniem obowiązujących<br />
zasad (art. 89 Ustawy o ofercie publicznej). Skutkuje to niemożnością wykonywania prawa głosu ze<br />
wszystkich posiadanych akcji przez akcjonariusza, który przekroczył próg 66% ogólnej liczby głosów z<br />
naruszeniem obowiązku przeprowadzenia wezwania. Akcjonariusz podlegający obowiązkowi<br />
przeprowadzenia wezwania na skutek nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do<br />
spółki jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki,<br />
wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego nie może<br />
wykonywać prawa głosu ze wszystkich akcji do dnia wykonania ciążących na nim obowiązków. Prawo głosu<br />
wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego<br />
zgromadzenia.<br />
4.8.2. Obowiązki wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi<br />
Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają z Ustawy o<br />
Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej „Ustawa).<br />
Zgodnie z art. 19 Ustawy, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem<br />
emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu. Art.<br />
19 Ustawy stanowi także, że w przypadku braku innych postanowień ustawy, dokonywanie na terytorium<br />
Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami wartościowymi lub innymi instrumentami<br />
finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej.<br />
Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji poufnej. Zgodnie z<br />
postanowieniami tego artykułu są to m. in.:<br />
−<br />
Osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w<br />
spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia,<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 153
Dokument Ofertowy<br />
wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym<br />
charakterze. Są to w szczególności:<br />
• członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta lub wystawcy, jego<br />
pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym Emitentem lub wystawcą w<br />
stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub<br />
• akcjonariusze spółki publicznej, lub<br />
• osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa w lit. a, w podmiocie zależnym lub<br />
dominującym wobec Emitenta lub wystawcy instrumentów finansowych dopuszczonych do obrotu<br />
na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na<br />
takim rynku, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym<br />
o podobnym charakterze, lub<br />
• maklerzy lub doradcy.<br />
Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej oraz do<br />
nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia<br />
instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja.<br />
Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu<br />
zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych<br />
dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek<br />
własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących powodować rozporządzenie<br />
takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a informacji<br />
poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających<br />
warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;<br />
w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości<br />
lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości,<br />
gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona w art.<br />
156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których sporządzany<br />
jest dany raport;<br />
w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub<br />
okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej<br />
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna<br />
wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie<br />
których sporządzany jest dany raport;<br />
w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości<br />
lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej<br />
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna<br />
wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie<br />
których sporządzany jest dany raport.<br />
Ponadto osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych Emitenta albo będące jego<br />
prokurentami oraz inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej Emitenta funkcje kierownicze, które posiadają<br />
stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego Emitenta oraz kompetencje w<br />
zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności<br />
gospodarczej są obowiązane do przekazywania Komisji oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby<br />
oraz osoby blisko z nimi związane (definicja w art. 160 ust. 2 Ustawy), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub<br />
zbycia akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta oraz innych instrumentów finansowych<br />
powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących<br />
przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku.<br />
4.8.3. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów<br />
W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar koncentracji, w<br />
przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym,<br />
poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR, (1.000.000.000 euro dla łącznego<br />
światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru Prezesowi Urzędu<br />
Ochrony Konkurencji i Konsumentów.<br />
Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących<br />
w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy<br />
bezpośrednio uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 154
Dokument Ofertowy<br />
walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok<br />
zgłoszenia zamiaru koncentracji.<br />
Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:<br />
1. połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,<br />
2. przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku<br />
lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej<br />
przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,<br />
3. utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,<br />
4. nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót<br />
realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na<br />
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 EUR.<br />
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów):<br />
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium<br />
Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000<br />
euro;<br />
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich<br />
odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy<br />
rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed<br />
upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:<br />
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub<br />
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego<br />
majątku lub tych akcji albo udziałów;<br />
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia<br />
wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do<br />
ich sprzedaży;<br />
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć<br />
kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy<br />
przejmowanego;<br />
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.<br />
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:<br />
1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy o ochronie<br />
konkurencji i konsumentów;<br />
2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy o ochronie<br />
konkurencji i konsumentów;<br />
3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym<br />
mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów;<br />
4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt<br />
4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.<br />
W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch<br />
przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.<br />
W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w sprawach<br />
koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.<br />
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim<br />
decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do<br />
wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów).<br />
Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i<br />
Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie<br />
zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku.<br />
Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może zobowiązać<br />
przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub<br />
przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:<br />
1. zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,<br />
2. wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez zbycie<br />
określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego<br />
jednego lub kilku przedsiębiorców,<br />
3. udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 155
Dokument Ofertowy<br />
Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony<br />
Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub<br />
przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków.<br />
Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania<br />
koncentracja nie została dokonana.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę<br />
pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok<br />
nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę<br />
pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EUR, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we<br />
wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru<br />
koncentracji, podał nieprawdziwe dane.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę<br />
pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EUR za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji<br />
wydanych m.in. na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków sądowych w<br />
sprawach z zakresu koncentracji.<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję<br />
kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę<br />
pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli<br />
osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.<br />
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji,<br />
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na<br />
warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą<br />
lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie<br />
może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes<br />
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału<br />
spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów<br />
przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i<br />
Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych<br />
zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.<br />
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w<br />
szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.<br />
4.8.4. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i<br />
konsumentów<br />
Zgodnie z art. 101 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorcę, w<br />
drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10 % przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym<br />
poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie:<br />
1) dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 5, w zakresie nie wyłączonym na podstawie art. 6 i art. 7, lub<br />
naruszenia zakazu określonego w art. 8;<br />
2) dopuścił się naruszenia art. 81 lub art. 82 Traktatu WE;<br />
3) dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu.<br />
Prezes Urzędu może również (stosownie do art. 101 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów) nałożyć na<br />
przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000.000<br />
EUR, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie:<br />
1) we wniosku, o którym mowa w art. 22, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2, podał nieprawdziwe<br />
dane;<br />
2) nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu na podstawie art. 11a ust. 3, art. 18 ust. 3 lub art. 45, bądź<br />
udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji;<br />
3) nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 57, z zastrzeżeniem art. 59<br />
ust. 2;<br />
4) nie wypełnił obowiązku przewidzianego w art. 82.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 156
Dokument Ofertowy<br />
Prezes Urzędu może nałożyć na przedsiębiorców, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości stanowiącej<br />
równowartość od 500 do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 9, art.<br />
11a ust. 1, art. 18 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 2 i ust. 4 i art. 23c oraz art. 88 ust. 1 i ust. 3, postanowień<br />
wydanych na podstawie art. 60 ust. 1 lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających<br />
konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji; karę pieniężną nakłada się,<br />
licząc od daty wskazanej w decyzji.<br />
Natomiast niezgłoszenie przez przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamiaru koncentracji Prezesowi UOKiK może<br />
skutkować wydaniem przez niego decyzji nakazującej w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad<br />
przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę.<br />
Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji.<br />
W przypadku niewykonania przez przedsiębiorcę lub przedsiębiorców decyzji Prezesa UOKiK może on, w drodze<br />
decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu<br />
spółek handlowych. Prezesowi UOKiK przysługują w tym wypadku kompetencje organów spółek uczestniczących w<br />
podziale.<br />
Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów, w przypadku w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu zamiaru<br />
koncentracji, oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, nadaje dodatkowo Prezesowi UOKiK<br />
uprawnienia do:<br />
− występowania do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcia innych środków prawnych zmierzających do<br />
przywrócenia stanu poprzedniego,<br />
− nałożenia na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy<br />
lub związku przedsiębiorców kary pieniężnej w wysokości do pięćdziesiątkrotności przeciętnego wynagrodzenia w<br />
szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.<br />
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes UOKiK uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz<br />
okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.<br />
4.8.5. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw<br />
W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków wynikających<br />
także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji<br />
przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie to reguluje<br />
tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które<br />
przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje<br />
jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W<br />
świetle przepisów powoływanego rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają<br />
koncentracje wspólnotowe przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:<br />
1) zawarciu odpowiedniej umowy,<br />
2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub<br />
3) przejęciu większościowego udziału.<br />
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają<br />
wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest<br />
do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji.<br />
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:<br />
1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5 mld EUR,<br />
oraz<br />
2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw<br />
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw<br />
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na<br />
Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.<br />
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:<br />
1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2.500 mln<br />
EUR,<br />
2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w<br />
koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 157
Dokument Ofertowy<br />
3) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w<br />
koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw<br />
uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln EUR, oraz<br />
4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw<br />
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, chyba że każde z przedsiębiorstw<br />
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na<br />
Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.<br />
Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy:<br />
1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność<br />
obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny rachunek lub na<br />
rachunek innych,<br />
2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem, że<br />
nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia zachowań<br />
konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania<br />
sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów wartościowych oraz pod<br />
warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia.<br />
4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert<br />
przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w<br />
odniesieniu do papierów wartościowych<br />
4.9.1. Przymusowy wykup<br />
Do dnia zatwierdzenia niniejszego <strong>Prospekt</strong>u:<br />
−<br />
−<br />
nie istniały żadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Emitenta, wezwania do zapisywania się na<br />
sprzedaż lub zamianę Akcji Emitenta,<br />
nie toczą się żadne postępowania w przedmiocie przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy Emitenta<br />
przez akcjonariuszy większościowych Emitenta (squeeze-out) ani procedury umożliwiające akcjonariuszom<br />
mniejszościowym Emitenta odsprzedaż ich akcji w trybie art. 418¹ KSH.<br />
W zakresie możliwości obowiązywania i stosowania regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub<br />
przymusowego wykupu należy wskazać przepisy Ustawy o ofercie publicznej, która w art. 82, przyznaje<br />
akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego<br />
dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te<br />
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw<br />
spółki osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy<br />
sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji.<br />
Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest<br />
żądanie wykupu.<br />
Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w<br />
wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które maja być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie<br />
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej<br />
zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.<br />
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność<br />
maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmiot ten jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych<br />
przed rozpoczęciem przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF<br />
oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są akcje.<br />
Ustawa o ofercie publicznej nie dopuszcza możliwości odstąpienia od ogłoszonego przymusowego wykupu.<br />
Cenę przymusowego wykupu ustala się na zasadach ustalania ceny w publicznym wezwaniu do zapisywania się na<br />
sprzedaż akcji w zakresie art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie publicznej.<br />
Stosownie do powyżej powoływanych przepisów cena akcji nie może być niższa od:<br />
1) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie o przymusowym wykupie, w czasie<br />
których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, albo<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 158
Dokument Ofertowy<br />
2) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez<br />
okres krótszy niż określony w pkt 1.<br />
Poza tym cena akcji proponowana w związku z przymusowym wykupem nie może być również niższa od:<br />
najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania o przymusowym wykupie podmiot, podmioty od niego<br />
zależne lub wobec niego dominujące, lub też podmioty będące stronami zawartego z nim pisemnie lub ustnie<br />
porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na Ustawa<br />
o ofercie publicznej wprowadza możliwość domagania się przez akcjonariusza spółki publicznej wykupienia<br />
posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów<br />
w tej spółce (art. 83 ust. 1). Ustawa przewiduje wymóg przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej przy<br />
zachowaniu formy pisemnej.<br />
Żądaniu takiemu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie:<br />
− akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów,<br />
− podmioty wobec niego zależne i dominujące a także<br />
− podmioty będące stronami zawartego porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki<br />
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile<br />
członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi co najmniej<br />
90% ogólnej liczby głosów.<br />
Wykup akcji następuje w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania.<br />
Cena uiszczana za akcje w ramach wykupu od akcjonariusza mniejszościowego ustalana jest na zasadach<br />
adekwatnych, jak cena za akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu, zgodnie z pkt 4.9.1. Dokumentu<br />
Ofertowego:<br />
1) walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem<br />
wezwania, albo<br />
2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania lub podmioty, o<br />
których mowa powyżej wydały w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed<br />
ogłoszeniem wezwania.<br />
W przypadku, gdy nie jest możliwe ustalenie ceny według zasad określonych powyżej albo w przypadku spółki, w<br />
stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe lub upadłościowe - nie może być niższa od ich wartości<br />
godziwej.<br />
Cena akcji proponowana w związku z przymusowym wykupem nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z<br />
okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie przymusowego wykupu.<br />
4.9.2. Wykup akcji od akcjonariusza mniejszościowego<br />
Ustawa o ofercie publicznej wprowadza możliwość domagania się przez akcjonariusza spółki publicznej wykupienia<br />
posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów<br />
w tej spółce (art. 83 ust. 1). Ustawa przewiduje wymóg przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej przy<br />
zachowaniu formy pisemnej.<br />
Żądaniu takiemu są zobowiązani zadośćuczynić solidarnie:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów,<br />
podmioty wobec niego zależne i dominujące a także<br />
podmioty będące stronami zawartego porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki<br />
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile<br />
członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi co najmniej<br />
90% ogólnej liczby głosów.<br />
Wykup akcji następuje w terminie 30 dni od dnia zgłoszenia żądania.<br />
Cena uiszczana za akcje w ramach wykupu od akcjonariusza mniejszościowego ustalana jest na zasadach<br />
adekwatnych, jak cena za akcje będące przedmiotem przymusowego wykupu, zgodnie z pkt 9.1. Dokumentu<br />
Ofertowego.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 159
Dokument Ofertowy<br />
4.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub<br />
zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w<br />
ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego<br />
W roku obrotowym 2006 oaz w obecnym roku obrotowym 2007 do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u, nie miały miejsca<br />
żadne publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w stosunku do akcji<br />
tworzących kapitał zakładowy Emitenta.<br />
4.11. Opodatkowanie<br />
Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od<br />
osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia<br />
podatku dochodowego(w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w<br />
zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają siedziby<br />
lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka podatku jest taka<br />
sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca<br />
siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.<br />
4.11.1. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych<br />
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności<br />
z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania<br />
wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez<br />
Emitenta w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek<br />
właściwego urzędu skarbowego.<br />
Według art. 10 ust. 1 „dochodem z udziału w zyskach osób prawnych”, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b<br />
Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jest dochód faktycznie uzyskany z akcji, w tym także: dochód z<br />
umorzenia akcji, dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość<br />
majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału<br />
zakładowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby<br />
prawnej.<br />
Należy wskazać, iż zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych do przychodów z<br />
tytułu umorzenia akcji w spółce, w tym kwot otrzymanych z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki w celu umorzenia<br />
tych akcji oraz wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, nie zalicza się kwot w tej części,<br />
która stanowi koszt nabycia bądź objęcia, odpowiednio, umarzanych lub unicestwianych w związku z likwidacją akcji.<br />
Dochody (przychody) z powyższych źródeł, ewentualnie po pomniejszeniu o kwoty niestanowiące przychodów,<br />
określone w art. 12 ust. 4 pkt 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, opodatkowane są, zgodnie z art.<br />
22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zryczałtowanym podatkiem w wysokości 19%<br />
uzyskanego przychodu.<br />
4.11.2. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych<br />
Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na rzecz<br />
osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o podatku<br />
dochodowym od osób fizycznych, jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w wysokości<br />
19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do<br />
7 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania podatku.<br />
Zgodnie z art. 24 ust. 5 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych dochodem z udziału w zyskach osób<br />
prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także: dochód z umorzenia udziałów lub akcji,<br />
dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji na rzecz spółki - w celu umorzenia tych akcji, wartość majątku<br />
otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego<br />
oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał z innych kapitałów osoby prawnej. Art. 24<br />
ust. 5d Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych określa, że dochód z umorzenia akcji to nadwyżka<br />
przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22<br />
ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; jeżeli nabycie nastąpiło w drodze<br />
spadku lub darowizny, koszty ustala się do wysokości wartości z dnia nabycia spadku lub darowizny.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 160
Dokument Ofertowy<br />
4.11.3. Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od zagranicznych<br />
osób prawnych i fizycznych<br />
Obowiązek pobrania podatku u źródła w wysokości 19% przychodu spoczywa na Emitencie w przypadku, gdy kwoty<br />
związane z udziałem w zyskach osób prawnych wypłacane są na rzecz inwestorów zagranicznych, którzy podlegają<br />
w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, czyli:<br />
- osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub zarządu (art. 3 ust. 2 Ustawy<br />
o podatku dochodowym od osób prawnych) i<br />
- osób fizycznych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania (art. 3 ust. 2a<br />
Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).<br />
Zasady opodatkowania oraz wysokość stawek podatku od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach<br />
Emitenta osiąganych przez inwestorów zagranicznych mogą być zmienione postanowieniami umów o unikaniu<br />
podwójnego opodatkowania zawartymi pomiędzy Rzeczpospolitą Polską i krajem miejsca siedziby lub zarządu osoby<br />
prawnej lub miejsca zamieszkania osoby fizycznej. W przypadku, gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania<br />
modyfikuje zasady opodatkowania dochodów osiąganych przez te osoby z tytułu udziału w zyskach osób prawnych,<br />
wiążące są postanowienia tej umowy i wyłączają one stosowanie przywołanych powyżej przepisów polskich ustaw<br />
podatkowych.<br />
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu<br />
albo nie pobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby<br />
podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez<br />
właściwy organ administracji podatkowej (art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W<br />
przypadku osób fizycznych, zgodnie z art. 30a ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych,<br />
zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu<br />
albo nie pobranie podatku jest możliwe, pod warunkiem uzyskania od podatnika certyfikatu rezydencji.<br />
Na podstawie artykuł 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych od podatku dochodowego<br />
zwolnione są dochody z dywidend oraz inne dochody (przychody) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, które<br />
łącznie spełniają następujące warunki:<br />
1) wypłacającym dywidendę oraz inne należności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca<br />
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;<br />
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest<br />
spółka podlegająca Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii<br />
Europejskiej albo państwie Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od<br />
całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;<br />
3) spółka uzyskująca dochody (przychody) posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% (od 1.01.2009 - 10%) akcji w<br />
kapitale spółki wypłacającej te dochody;<br />
4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych<br />
jest:<br />
- spółka, o której mowa w pkt 2 powyżej, albo<br />
- zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2 powyżej.<br />
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania akcji w<br />
wysokości 15% (od 1.08.1009 - 10%) przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej<br />
upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania akcji w tej wysokości<br />
nieprzerwanie przez okres dwóch lat Emitent będzie zobowiązany do zapłaty podatku w wysokości 19% przychodów<br />
(wraz z odsetkami za zwłokę), z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których<br />
stroną jest Rzeczpospolita Polska.<br />
Powyższe zasady zwolnienia mają również zastosowanie, gdy uzyskującym dochody i odbiorcą dochodów jest spółka<br />
podlegająca opodatkowaniu podatkiem dochodowym całości swych dochodów w Konfederacji Szwajcarskiej, z tym że<br />
udział takiej spółki w kapitale spółki wypłacającej dywidendy musi wynosić co najmniej 25%.<br />
Emitent bierze odpowiedzialność za potrącenie podatków u źródła, w przypadku gdy zgodnie z obowiązującymi<br />
przepisami, w tym umowami o unikaniu podwójnego opodatkowania, wypłacane przez niego na rzecz inwestorów<br />
zagranicznych kwoty dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają<br />
opodatkowaniu w Polsce.<br />
Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej<br />
z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 161
Dokument Ofertowy<br />
przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów<br />
podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.<br />
4.11.4. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji, praw poboru i praw do akcji<br />
4.11.4.1. Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne<br />
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób<br />
prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze<br />
sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód ze<br />
sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.<br />
Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane<br />
są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu<br />
lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu skarbowego<br />
zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako<br />
różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek<br />
zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.<br />
Podatnicy rozpoczynający działalność w roku podatkowym oraz mali podatnicy (przychód ze sprzedaży w poprzednim<br />
roku podatkowym do 800.000 EUR) mogą wybrać kwartalny sposób rozliczania zaliczek.<br />
Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7<br />
ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.<br />
4.11.4.2. Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne<br />
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub<br />
pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w<br />
spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1<br />
Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie<br />
papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli<br />
czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z<br />
przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.<br />
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami<br />
uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 38, z<br />
zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,<br />
różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o<br />
których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, a<br />
kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,<br />
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów<br />
finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na<br />
podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a,<br />
różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających<br />
osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub art. 23 ust. 1<br />
pkt 38,<br />
− różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo<br />
wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego<br />
zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e.<br />
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust.<br />
1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z<br />
odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a<br />
także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających<br />
osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w<br />
spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i<br />
obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).<br />
Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej,<br />
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod<br />
warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą<br />
dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji podatkowej.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 162
Dokument Ofertowy<br />
4.11.4.3. Podatek dochodowy od dochodów ze sprzedaży praw do akcji (PDA) oraz praw poboru<br />
Zasady opodatkowania dochodu ze sprzedaży praw do akcji oraz praw poboru są analogiczne do zasad<br />
opodatkowania dochodów ze sprzedaży akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. Podobnie w przypadku podatników<br />
podatku dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania dochodów ze sprzedaży praw do akcji oraz praw<br />
poboru są analogiczne, jak przy sprzedaży akcji.<br />
4.11.5. Podatek od czynności cywilnoprawnych<br />
Zazwyczaj sprzedaż akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych odbywa się za pośrednictwem podmiotów<br />
prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, które przy dokonywaniu transakcji działają w imieniu własnym, lecz na<br />
rachunek inwestora.<br />
Art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od czynności<br />
cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich<br />
pośrednictwem, oraz sprzedaż tych instrumentów dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego - w rozumieniu<br />
przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowym.<br />
Jednak, gdy akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym zbywane są bez korzystania z pośrednictwa<br />
podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej<br />
transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od<br />
czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek<br />
powyższy ciąży na nabywcy akcji.<br />
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY AKCJI OFEROWANYCH<br />
5.1. Warunki, parametry i przewidywany harmonogram oferty oraz działania<br />
wymagane przy składaniu zapisów<br />
5.1.1. Warunki oferty<br />
Zgodnie z Uchwałą nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie<br />
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji Spółki 12 271 626 Akcji zwykłych na okaziciela<br />
serii E zostanie zaoferowanych dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.<br />
Zgodnie z postanowieniami Uchwały nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r.<br />
w sprawie objęcia akcji nowej emisji Akcje serii E zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom spółki w<br />
drodze realizacji przysługującego im prawa poboru.<br />
Za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, tj. na koniec dnia 20 czerwca 2007<br />
r., akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji serii E,<br />
jedno jednostkowe prawo poboru uprawnia do objęcia jednej Akcji serii E.<br />
Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 KSH wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym<br />
terminie, w którym składane są zarówno Zapisy Podstawowe, jak i Zapisy Dodatkowe.<br />
Zgodnie z art. 436 § 4 KSH, Akcje serii E, które nie zostaną objęte zapisami w trybie realizacji prawa poboru (tj. nie<br />
zostaną objęte Zapisami Podstawowymi oraz nie zostaną objęte Zapisami Dodatkowymi), zostaną zaoferowane i<br />
przydzielone przez Zarząd Emitenta zgodnie z zasadami opisanymi w dalszej części rozdziału niniejszego <strong>Prospekt</strong>u<br />
na podstawie zapisów złożonych w terminie trwania subskrypcji, jednakże po cenie nie niższej niż Cena Emisyjna<br />
Akcji serii E w ramach wykonywania prawa poboru.<br />
Uwzględniając system rozliczeń KDPW, ostatnim dniem sesyjnym, w którym można było nabyć na GPW Akcje<br />
Emitenta z przysługującym prawem poboru do objęcia Akcji serii E był dzień 15 czerwca 2007 r. Inwestor, który złożył<br />
zlecenie sprzedaży Akcji Emitenta nie wcześniej niż 18 czerwca 2007 r. zachowuje prawo poboru.<br />
Osoba, która nabędzie Akcje Emitenta po dniu ustalenia prawa poboru nie będzie miała prawa do złożenia zapisu na<br />
Akcje serii E w ramach wykonania prawa poboru, o ile nie nabędzie jednostkowych praw poboru w obrocie wtórnym<br />
(nabędzie Akcje Emitenta po oddzieleniu prawa poboru od tych Akcji, tzn. nabędzie Akcje bez prawa poboru).<br />
Z uwagi na terminy rozliczania transakcji nabycia akcji przez KDPW przy nabywaniu i zbywaniu Akcji Emitenta<br />
inwestorzy powinni zwrócić uwagę, iż zgodnie z art. 7 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, prawa z<br />
akcji dopuszczonych do obrotu regulowanego powstają dopiero z chwilą ich zapisania na rachunku papierów<br />
wartościowych (tj. w dniu rozliczenia transakcji przez KDPW).<br />
5.1.2. Wielkość ogółem emisji lub oferty<br />
Na podstawie niniejszego <strong>Prospekt</strong>u oferuje się w drodze subskrypcji 12 271 626 akcji zwykłych na okaziciela serii E<br />
o wartości nominalnej 3,09 zł każda - Akcje serii E.<br />
Akcje serii E nie są uprzywilejowane, nie istnieją ograniczenia w ich zbywalności. Z Akcjami serii E nie są związane<br />
obowiązki świadczeń dodatkowych.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 163
Dokument Ofertowy<br />
5.1.3. Termin wykonania prawa poboru, wraz z wszelkimi możliwymi zmianami, obowiązywania oferty i opis<br />
procedury składania zapisów<br />
Termin otwarcia Publicznej oferty jest tożsamy z terminem publikacji niniejszego <strong>Prospekt</strong>u Emisyjnego.<br />
Zgodnie z postanowieniami Uchwały nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 w<br />
sprawie objęcia akcji nowej emisji dniem ustalenia prawa poboru Akcji serii E jest dzień 20 czerwca 2007 r.<br />
Ostatnim dniem, w którym można było nabyć na GPW dotychczasowe Akcje Emitenta z przysługującym im prawem<br />
poboru był 15 czerwca 2007 r.<br />
Terminy subskrypcji Akcji serii E przedstawiają się następująco:<br />
Przewidywany harmonogram Oferty.<br />
20 czerwca 2007 r. Dzień ustalenia prawa poboru<br />
17 październik 2007 r. Otwarcie Publicznej oferty jest tożsame z publikacją <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego Spółki<br />
Notowanie praw poboru na GPW*<br />
18 październik 2007 r.<br />
31 październik 2007 r.<br />
Rozpoczęcie przyjmowania Zapisów Podstawowych i Dodatkowych w ramach<br />
wykonywania prawa poboru<br />
Zakończenie przyjmowania Zapisów Podstawowych i Dodatkowych w ramach<br />
wykonywania prawa poboru<br />
12 listopad 2007 r. Przydział Akcji Oferowanych w ramach prawa poboru<br />
12 listopad 2007 r.<br />
15 listopad 2007 r.<br />
19 listopad 2007 r.<br />
19 listopad 2007 r.<br />
Zamknięcie Publicznej oferty (w przypadku, gdy w ramach wykonania prawa poboru<br />
oraz Zapisów Dodatkowych subskrybowane zostaną wszystkie akcje)<br />
Rozpoczęcie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w ramach<br />
wykonywania prawa poboru oraz Zapisów Dodatkowych<br />
Zakończenie przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane nieobjęte w ramach<br />
wykonywania prawa poboru i Zapisów Dodatkowych<br />
Przydział Akcji Oferowanych nieobjętych w ramach wykonywania prawa poboru i<br />
Zapisów Dodatkowych<br />
19 listopad 2007 r. Zamknięcie Publicznej oferty Akcji serii E<br />
* Ogólne przesłanki oraz ramowe terminy rozpoczęcia i zakończenia notowań praw poboru na GPW określone są w<br />
Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego oraz Regulaminie Giełdy. Termin notowań praw poboru określi i poda<br />
do publicznej wiadomości w drodze komunikatu Zarząd GPW<br />
Zgodnie z postanowieniami art. 436 §1 KSH wykonanie prawa poboru akcji spółki publicznej następuje w jednym<br />
terminie.<br />
Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów, przy czym Zarząd nie przewiduje możliwości<br />
skrócenia terminu zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje serii E w ramach wykonywania prawa poboru po<br />
rozpoczęciu przyjmowania zapisów.<br />
Informacja o zmianie podanych wyżej terminów Oferty zostanie udostępniona do publicznej wiadomości w formie<br />
aneksu do <strong>Prospekt</strong>u, zgodnie z art. 51 Ustawy o ofercie publicznej.<br />
W przypadku zmiany terminu zamknięcia Publicznej Oferty oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane,<br />
stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do <strong>Prospekt</strong>u, zgodnie z art. 51<br />
Ustawy o ofercie publicznej. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do<br />
wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba akcji objętych złożonymi zapisami będzie mniejsza, niż<br />
liczba Akcji Oferowanych w Publicznej Ofercie Akcji serii E, lecz termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od<br />
dnia otwarcia Publicznej oferty. Stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości, w formie aneksu do<br />
<strong>Prospekt</strong>u, nie później, niż przed pierwotnym terminem zakończenia Publicznej oferty, zgodnie z art. 51 Ustawy o<br />
ofercie publicznej.<br />
Zarówno przedłużenie terminu przyjmowania zapisów jak również zmiana terminów realizacji Publicznej Oferty mogą<br />
nastąpić wyłącznie w terminie ważności <strong>Prospekt</strong>u.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 164
Dokument Ofertowy<br />
Zarząd może postanowić również o zmianie terminu przydziału Akcji serii E, jednakże przydział nastąpi nie wcześniej<br />
niż w siódmym dniu od dnia zakończenia przyjmowania Zapisów Podstawowych i Dodatkowych w ramach<br />
wykonywania prawa poboru.<br />
Informacja o zmianie terminu przydziału Akcji serii E zostanie podana do publicznej wiadomości nie później niż przed<br />
pierwotnym terminem przydziału Akcji serii E, w formie aneksu do <strong>Prospekt</strong>u, zgodnie z art. 51 Ustawy o ofercie<br />
publicznej.<br />
5.1.3.1. Zasady i miejsce składania zapisów na Akcje serii E w ramach wykonywania prawa poboru<br />
Osoby uprawnione do wykonania prawa poboru dokonują Zapisu Podstawowego na Akcje serii E w domu<br />
maklerskim, w którym mają zdeponowane prawa poboru, uprawniające do objęcia Akcji serii E w chwili składania<br />
zapisu. W przypadku osób posiadających prawa poboru zapisane na rachunkach papierów wartościowych w bankach<br />
depozytariuszach zapisy na Akcje oferowane mogą być składane w domach maklerskich realizujących zlecenia<br />
klientów banków depozytariuszy.<br />
Osoby będące akcjonariuszami w dniu ustalenia prawa poboru uprawnione są do złożenia Zapisu Dodatkowego w<br />
domu maklerskim, w którym miały zdeponowane Akcje Emitenta w dniu ustalenia prawa poboru, tj. na koniec dnia 20<br />
czerwca 2007 r.<br />
Możliwe jest składanie dyspozycji do złożenia zapisów na Akcje oferowane za pośrednictwem Internetu, telefonu,<br />
faksu i za pomocą innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin domu maklerskiego<br />
przyjmującego zapisy. W takim przypadku inwestor powinien mieć podpisaną stosowną umowę z domem maklerskim,<br />
gdzie będzie składał zapis. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upoważnienie domu maklerskiego lub<br />
jego pracowników do złożenia zapisu na Akcje oferowane w imieniu inwestora.<br />
Zapisy na Akcje Oferowane w odpowiedzi na zaproszenie Zarządu Emitenta w sytuacji niewykonania w pełni prawa<br />
poboru przyjmowane będą w sieci POK DM BOŚ S.A. (Załącznik nr 5).<br />
5.1.3.2. Opis procedury składania zapisów na Akcje serii E<br />
Osoba uprawniona do wykonania prawa poboru winna złożyć trzy wypełnione i podpisane egzemplarze formularza<br />
zapisu (formularz zapisu stanowi Załącznik nr 3).<br />
Osoba posiadająca prawa poboru uprawniona jest do złożenia Zapisu Podstawowego. Osoba będąca akcjonariuszem<br />
w dniu ustalenia prawa poboru jest również uprawniona do złożenia Zapisu Dodatkowego.<br />
Składając zapis, inwestor winien podpisać oświadczenie będące integralną częścią formularza zapisu, w którym<br />
stwierdza, że:<br />
−<br />
−<br />
−<br />
−<br />
zapoznał się z treścią <strong>Prospekt</strong>u i akceptuje brzmienie Statutu Spółki oraz warunki Publicznej oferty Akcji<br />
serii E;<br />
zgadza się na przydzielenie mu Akcji serii E zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie;<br />
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej<br />
oferty Akcji serii E, przyjmuje do wiadomości, że przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych<br />
i ich poprawiania oraz, że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.<br />
wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji<br />
związanych z dokonanym przez niego zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis,<br />
Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że<br />
upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji<br />
Formularz zapisu, oprócz ww. oświadczenia, będącego integralną jego częścią, powinien zawierać następujące<br />
informacje:<br />
1. dane o inwestorze:<br />
− imię i nazwisko osoby fizycznej lub nazwę (firmę) osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nie<br />
posiadającej osobowości prawnej;<br />
− adres miejsca zamieszkania lub siedziby;<br />
− adres do korespondencji;<br />
−<br />
−<br />
−<br />
status dewizowy inwestora (rezydent lub nierezydent);<br />
w przypadku rezydentów: numer PESEL oraz seria i numer dowodu osobistego lub paszportu dla osób<br />
fizycznych albo REGON (lub inny numer identyfikacyjny) dla osób prawnych lub innych podmiotów<br />
(jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej);<br />
w przypadku nierezydentów: numer paszportu dla osób fizycznych albo numer właściwego rejestru dla osób<br />
prawnych lub innych podmiotów (jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej);<br />
2. liczbę i rodzaj Akcji serii E objętych zapisem;<br />
3. cenę emisyjną Akcji serii E;<br />
4. wysokość wpłaty dokonanej na Akcje serii E objęte zapisem;<br />
5. datę złożenia zapisu i podpis inwestora lub jego pełnomocnika;<br />
6. adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje serii E;<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 165
Dokument Ofertowy<br />
7. datę przyjęcia zapisu i podpis osoby upoważnionej, przyjmującej zapis na Akcje serii E.<br />
Na dowód przyjęcia zapisu osoba uprawniona otrzyma jeden egzemplarz wypełnionego i podpisanego formularza<br />
zapisu.<br />
Wszelkie konsekwencje wynikające z niepełnego lub niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu ponosi osoba<br />
składająca zapis.<br />
Wpłata na Akcje serii E objęte zapisem (zapisami) winna zostać dokonana na zasadach określonych w niniejszym<br />
Prospekcie.<br />
Złożenie zapisu/zapisów w wykonaniu prawa poboru na większą liczbę Akcji serii E niż wynikająca z liczby<br />
posiadanych jednostkowych praw poboru będzie uznane za zapis/zapisy na liczbę Akcji serii E wynikającą z liczby<br />
posiadanych jednostkowych praw poboru.<br />
Złożenie Zapisu Dodatkowego na większą liczbę Akcji serii E niż liczba Akcji oferowanych w Publicznej ofercie,<br />
będzie uznane za zapis na liczbę Akcji serii E oferowanych w Publicznej ofercie.<br />
Termin związania zapisem<br />
Osoba składająca zapis na Akcje serii E jest nim związana do dnia zapisania tych akcji na rachunku papierów<br />
wartościowych, chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji do skutku.<br />
Zapis jest bezwarunkowy, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń i jest nieodwołalny (z zastrzeżeniem<br />
przypadku opisanego w pkt 5.1.7. Dokumentu Ofertowego) w terminie związania zapisem.<br />
Działanie przez pełnomocnika<br />
Inwestorzy obejmujący Akcje serii E uprawnieni są do działania za pośrednictwem właściwie umocowanego<br />
pełnomocnika. Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika<br />
powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego w którym inwestor będzie składał zapis na Akcje serii E.<br />
Informacje na ten temat udostępniane będą w POK domów maklerskich.<br />
Składanie dyspozycji deponowania<br />
Akcje serii E zostaną zapisane na rachunku, na którym zarejestrowane będą PDA serii E według stanu na ostatni<br />
dzień obrotu tych PDA na GPW. PDA serii E zostaną wyrejestrowane a na ich miejsce zostaną zarejestrowane Akcje<br />
serii E.<br />
5.1.4. Wskazanie, kiedy i w jakich okolicznościach oferta może zostać wycofana lub zawieszona oraz czy<br />
wycofanie może wystąpić po rozpoczęciu oferty<br />
Emitent zastrzega sobie prawo do odwołania Oferty publicznej przed jej rozpoczęciem bez podawania przyczyn<br />
swojej decyzji lub też do odstąpienia od jej realizacji. Po rozpoczęciu Publicznej oferty do czasu przydziału Akcji<br />
odstąpienie od jej realizacji może nastąpić jedynie z ważnego powodu. Zarząd może podjąć wówczas uchwałę o<br />
odstąpieniu od Publicznej oferty i nieprzydzieleniu Akcji, jeżeli przeprowadzenie Publicznej oferty byłoby zagrożeniem<br />
dla interesu Emitenta lub byłoby niemożliwe.<br />
Sytuacja taka może mieć miejsce w szczególności, gdy:<br />
(i) wystąpią nagłe i nieprzewidywalne wcześniej zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, świata lub<br />
Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, gospodarkę kraju lub na dalszą działalność<br />
Emitenta,<br />
(ii) a także wystąpią nagłe i nieprzewidywalne zmiany mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Emitenta,<br />
(iii) lub wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Publicznej oferty i przydzielenie<br />
Akcji byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta.<br />
W takim wypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie<br />
zatwierdzonego przez KNF aneksu do <strong>Prospekt</strong>u. Aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w<br />
jaki został opublikowany <strong>Prospekt</strong>.<br />
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty uczestniczące<br />
w Ofercie publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić Komisja może zakazać w<br />
trybie art. 16 Ustawy o ofercie publicznej dalszego prowadzenia Oferty publicznej, bądź przerwać jej przebieg na<br />
okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych.<br />
5.1.5. Opis możliwości dokonania redukcji zapisów oraz sposób zwrotu nadpłaconych kwot inwestorom<br />
Przydział Akcji oferowanych nastąpi nie wcześniej niż w siódmym dniu od dnia zakończenia przyjmowania Zapisów<br />
Podstawowych i Dodatkowych.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 166
Dokument Ofertowy<br />
Osobom składającym Zapis Podstawowy na Akcje oferowane w wykonaniu prawa poboru, przydzielona zostanie<br />
liczba Akcji oferowanych wynikająca z treści zapisu pod następującymi warunkami:<br />
− złożenia formularza zapisu wypełnionego zgodnie z zapisami <strong>Prospekt</strong>u,<br />
− złożenia zapisu na liczbę Akcji oferowanych nie większą niż wynikająca z posiadanych praw poboru oraz<br />
− opłacenia Akcji oferowanych będących przedmiotem zapisu zgodnie z odpowiednimi zapisami <strong>Prospekt</strong>u.<br />
Jeżeli w wyniku wykonania prawa poboru na podstawie złożonych Zapisów Podstawowych pozostaną nieobjęte Akcje<br />
oferowane, Emitent przydzieli te akcje inwestorom składającym Zapisy Dodatkowe. Jeżeli suma Akcji oferowanych,<br />
na jaką zostaną złożone Zapisy Dodatkowe przekroczy liczbę nieobjętych Akcji oferowanych, Emitent dokona<br />
proporcjonalnej redukcji Zapisów Dodatkowych. Ułamkowe części Akcji oferowanych nie będą przydzielane podobnie<br />
jak nie będą przydzielane Akcje oferowane kilku inwestorom łącznie. Akcje oferowane nie przyznane w wyniku<br />
zaokrąglenia zostaną przydzielone po jednej Akcji serii E, kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą<br />
liczbę Akcji oferowanych. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji oferowanych o przydziale zadecyduje<br />
Emitent.<br />
W przypadku redukcji Zapisów Dodatkowych bądź złożenia przez inwestora nieważnego zapisu, jak również w<br />
przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości wpłaconej kwoty,<br />
wpłacona kwota zostanie zwrócona na rachunek inwestycyjny, z którego został dokonany zapis w terminie 14 dni od<br />
dnia dokonania przydziału. Zwrot wpłaconych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.<br />
5.1.6. Minimalna lub maksymalna wielkości zapisu<br />
Na podstawie niniejszego <strong>Prospekt</strong>u oferuje się w wykonaniu prawa poboru 12.271.626 akcji zwykłych na okaziciela<br />
serii E.<br />
Zgodnie z Uchwałą nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie objęcia<br />
akcji nowej emisji, za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi<br />
przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji, jednostkowe prawo<br />
poboru uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji serii E.<br />
W terminie składania zapisów osoby uprawnione do subskrybowania Akcji oferowanych w wykonaniu prawa poboru,<br />
mają prawo do złożenia Zapisu Podstawowego.<br />
Liczba Akcji serii E, na które składane są zapisy na podstawie praw poboru nie może być większa od liczby<br />
posiadanych przez subskrybenta praw poboru. Nie ma żadnych ograniczeń, co do minimalnej liczby<br />
subskrybowanych akcji.<br />
Osoby będące akcjonariuszami w dniu ustalenia prawa poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać<br />
jednocześnie Zapisu Dodatkowego na Akcje oferowane, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych<br />
akcjonariuszy.<br />
Zapis Dodatkowy nie może przekroczyć liczby 12.271.626 sztuk. Zapis Dodatkowy na wyższą liczbę Akcji<br />
oferowanych będzie traktowany jak zapis na 12.271.626 Akcji oferowanych.<br />
5.1.7. Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu.<br />
Jeżeli po rozpoczęciu Publicznej oferty zostanie udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności<br />
zaistniałych przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, o których Emitent powziął wiadomość przed<br />
przydziałem, inwestor, który złożył zapis na Akcje serii E, przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków<br />
prawnych złożonego zapisu, składając w POK Oferującego oświadczenie na piśmie w terminie 2 dni roboczych od<br />
dnia udostępnienia aneksu. Tym samym Emitent jest obowiązany do odpowiedniej zmiany terminu przydziału Akcji<br />
serii E w celu umożliwienia inwestorowi uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu na Akcje serii E.<br />
Inwestor, któremu nie przydzielono Akcji serii E, przestaje być związany zapisem z chwilą dokonania przydziału Akcji<br />
serii E.<br />
5.1.8. Sposób i terminy przewidziane na wnoszenie wpłat na papiery wartościowe oraz dostarczenie papierów<br />
wartościowych<br />
5.1.8.1. Wpłaty na Akcje serii E<br />
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu na Akcje oferowane jest jego opłacenie, w kwocie równej iloczynowi liczby<br />
Akcji oferowanych objętych zapisem i Ceny emisyjnej 1 akcji. Wpłata na Akcje Oferowane musi zostać dokonana w<br />
momencie składania zapisu.<br />
W przypadku dokonywania wpłaty w postaci przelewu środków pieniężnych za termin dokonania wpłaty uznaje się<br />
datę wpływu środków pieniężnych na właściwy rachunek domu maklerskiego przyjmującego zapis. Oznacza to, iż<br />
inwestor (w szczególności w przypadku wpłaty przekazem lub przelewem, jak również wpłat przy wykorzystaniu<br />
kredytów bankowych na zapisy) musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem, uwzględniającym czas<br />
dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonywania innych podobnych czynności. Zaleca się, aby inwestor<br />
zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął<br />
właściwe czynności uwzględniając czas ich wykonania. Inwestor musi być świadomy możliwości uznania jego zapisu<br />
za nieważny, jeżeli wpłata dotrze do domu maklerskiego przyjmującego zapis z opóźnieniem.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 167
Dokument Ofertowy<br />
Wpłat na Akcje oferowane można dokonywać wyłącznie w złotych. Dopuszcza się wszelkie formy płatności pod<br />
warunkiem zaakceptowania ich przez dom maklerski przyjmujący zapis.<br />
Inwestorzy powinni skontaktować się z domem maklerskim, w którym zamierzają dokonać zapisu, w celu ustalenia<br />
sposobu wniesienia wpłat na Akcje oferowane. Zwraca się uwagę, że inwestorzy ponoszą wyłączną<br />
odpowiedzialność z tytułu wnoszenia wpłat na Akcje oferowane oraz terminów realizacji przez bank przelewów i<br />
przekazów pieniężnych. Wpłaty na akcje nie podlegają oprocentowaniu.<br />
Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje oferowane za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością<br />
pobierania przez bank prowizji od wpłat gotówkowych lub od przelewów.<br />
Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr<br />
18/98), dane osób, dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza 10 tys. EURO podlegają<br />
wpisowi do ewidencji. Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego, bank jest obowiązany przeciwdziałać<br />
wykorzystywaniu swojej działalności dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy<br />
z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zm.). Zgodnie z art. 108 zd. 1 Prawa bankowego<br />
bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze obowiązków<br />
określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego.<br />
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości<br />
majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nie ujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowania<br />
terroryzmu (Dz. U. z 2003 nr 153, poz. 1505, z późń. zm.) dom maklerski i bank mają obowiązek rejestracji transakcji,<br />
której równowartość przekracza 15 000 EURO (również gdy jest ona przeprowadzana w drodze więcej niż jednej<br />
operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane) oraz transakcji, których okoliczności<br />
wskazują, że środki mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej<br />
charakter. Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji Finansowej o<br />
transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z popełnionym przestępstwem, o<br />
którym mowa w art. 299 ustawy z dnia 6 czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. nr 88, poz. 553, z późn. zm.).<br />
5.1.8.2. Dostarczenie Akcji serii E<br />
Prawa do Akcji serii E zostaną zdeponowane na rachunku papierów wartościowych, z którego wykonane zostanie<br />
prawo poboru.<br />
Po dokonaniu przez Emitenta przydziału Akcji oferowanych w Publicznej ofercie, Zarząd podejmie działania mające<br />
na celu zarejestrowanie Praw do Akcji serii E na rachunkach papierów wartościowych osób, którym przydzielono<br />
Akcje oferowane.<br />
Niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy emisji Akcji serii E, Zarząd podejmie działania mające na celu<br />
zarejestrowanie tych akcji przez KDPW.<br />
Wykonanie PDA polegać będzie na zapisaniu na rachunkach inwestorów Akcji serii E. Akcje serii E zostaną zapisane<br />
na rachunku, na którym zarejestrowane będą PDA serii E według stanu na ostatni dzień obrotu tych PDA na GPW.<br />
PDA serii E zostaną wyrejestrowane a na ich miejsce zostaną zarejestrowane Akcje serii E.<br />
5.1.9. Opis sposobu podania wyników oferty do publicznej wiadomości wraz ze wskazaniem daty, kiedy to<br />
nastąpi<br />
Jeżeli emisja Akcji oferowanych dojdzie do skutku, informacja w tej sprawie zostanie przekazana do publicznej<br />
wiadomości, w sposób w jaki udostępniony został <strong>Prospekt</strong> oraz w trybie przekazania równocześnie informacji do<br />
KNF i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej zgodnie z art. 56 ust.1 Ustawy o ofercie.<br />
Emisja Akcji serii E nie dojdzie do skutku jeżeli:<br />
− zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie nie zostaną subskrybowane i należycie opłacone wszystkie<br />
Akcja serii E,<br />
− Zarząd Emitenta nie złoży do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału<br />
zakładowego w drodze emisji Akcji w terminie sześciu miesięcy od zatwierdzenia niniejszego <strong>Prospekt</strong>u,<br />
− sąd rejestrowy prawomocnym postanowieniem odmówi zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego<br />
w drodze emisji Akcji serii E.<br />
O zaistnieniu powyższych okoliczności i nie dojściu emisji do skutku Zarząd poinformuje w ciągu 24 godzin poprzez<br />
przekazanie informacji do KNF, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej oraz zamieszczenie w dzienniku<br />
ogólnopolskim, w siedzibie Emitenta oraz wskazanych w Prospekcie punktach przyjmowania zapisów na Akcje<br />
oferowane w Publicznej ofercie.<br />
Wpłacone kwoty zostaną zwrócone na rachunki inwestycyjne, z których zostały dokonane zapisy bez odsetek i<br />
odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszenia, o którym mowa powyżej.<br />
Szczegółowe wyniki Publicznej oferty zostaną podane przez Emitenta w trybie raportu bieżącego w terminie 14 dni od<br />
zakończenia Publicznej oferty.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 168
Dokument Ofertowy<br />
5.1.10. Procedury związane z wykonaniem praw pierwokupu, zbywalność praw do subskrypcji papierów<br />
wartościowych oraz sposób postępowania z prawami do subskrypcji papierów wartościowych, które nie<br />
zostały wykonane<br />
Zgodnie z Uchwałą nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie objęcia<br />
akcji nowej emisji, za każdą jedną Akcję Emitenta posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi<br />
przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji, jednostkowe prawo<br />
poboru uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji serii E.<br />
W terminie składania zapisów osoby uprawnione do subskrybowania Akcji Oferowanych w wykonaniu prawa poboru,<br />
mają prawo do złożenia Zapisu Podstawowego. Osoby będące akcjonariuszami w dniu ustalenia prawa poboru mogą<br />
w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie Zapisu Dodatkowego na Akcje Oferowane, w razie niewykonania<br />
prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy.<br />
Zapis Dodatkowy nie może przekroczyć liczby 12.271.626 sztuk. Zapis Dodatkowy na wyższą liczbę Akcji<br />
Oferowanych będzie traktowany jak zapis na 12.271.626 Akcji serii E.<br />
Jeżeli w wyniku wykonania prawa poboru na podstawie złożonych Zapisów Podstawowych pozostaną nieobjęte Akcje<br />
Oferowane, Emitent przydzieli Akcje inwestorom składającym Zapisy Dodatkowe. Jeżeli suma Akcji Oferowanych, na<br />
jaką zostaną złożone Zapisy Dodatkowe przekroczy liczbę nieobjętych Akcji Oferowanych, to Emitent dokona<br />
proporcjonalnej redukcji Zapisów Dodatkowych. Ułamkowe części Akcji oferowanych nie będą przydzielane podobnie<br />
jak nie będą przydzielane Akcje Oferowane kilku inwestorom łącznie. Akcje Oferowane nie przyznane w wyniku<br />
zaokrąglenia zostaną przydzielone po jednej Akcji serii E, kolejno inwestorom, którzy złożyli zapisy na największą<br />
liczbę Akcji Oferowanych. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji Oferowanych o przydziale zadecyduje<br />
Emitent.<br />
Obrót prawami poboru z akcji notowanych na GPW będzie odbywał się na zasadach określonych w Szczegółowych<br />
Zasadach Obrotu Giełdowego. Warunkiem dopuszczenia praw poboru do obrotu jest zatwierdzenie <strong>Prospekt</strong>u<br />
emisyjnego przez KNF. Jednostką transakcyjną będzie jedno jednostkowe prawo poboru przysługujące z jednej<br />
posiadanej w dniu ustalenia praw poboru Akcji Emitenta. Obrót prawem poboru na GPW będzie możliwy najwcześniej<br />
następnego dnia sesyjnego po dniu podania przez Emitenta do publicznej wiadomości informacji o cenie emisyjnej<br />
Akcji oferowanych, jednak nie wcześniej niż następnego dnia sesyjnego po dniu ustalenia prawa poboru. Prawa<br />
poboru są notowane na GPW po raz ostatni na sesji giełdowej odbywającej się trzeciego dnia sesyjnego przed dniem<br />
zakończenia przyjmowania Zapisów Podstawowych na Akcje serii E.<br />
Okres notowań praw poboru na GPW nie może być krótszy niż jeden dzień sesyjny. Prawo poboru notowane będzie<br />
w systemie notowań, w którym notowane są Akcje Emitenta. Szczegółowy terminarz obrotu prawem poboru określi i<br />
poda do publicznej wiadomości w drodze komunikatu Zarząd GPW.<br />
Możliwość zbywania praw poboru za pośrednictwem GPW przysługuje osobom posiadającym w domu maklerskim<br />
otwarty rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są prawa poboru.<br />
Niewykonanie prawa poboru w terminie jego wykonania, tj. niezłożenie skutecznie zapisu wraz z dokonaniem wpłaty<br />
za obejmowane Akcje oferowane wiąże się z wygaśnięciem prawa poboru oraz utratą środków finansowych<br />
zainwestowanych w nabycie prawa poboru.<br />
Obrót prawami poboru z akcji notowanych na GPW jest możliwy poza rynkiem regulowanym na zasadach ogólnych.<br />
5.2. Zasady dystrybucji i przydziału<br />
5.2.1. Rodzaje inwestorów, którym oferowane są papiery wartościowe<br />
Osobami uprawnionymi do subskrybowania Akcji Oferowanych, w wykonaniu prawa poboru, są:<br />
− akcjonariusze Emitenta w dniu ustalenia prawa poboru, którzy nie dokonali zbycia tego prawa poboru do<br />
momentu złożenia zapisu na Akcji Oferowane;<br />
− osoby, które nabyły prawa poboru i nie dokonały ich zbycia do momentu złożenia zapisu na Akcje<br />
Oferowane.<br />
Dodatkowo, osoby będące akcjonariuszami w dniu ustalenia prawa poboru są uprawnione w terminie jego wykonania<br />
do złożenia Zapisu Dodatkowego obejmującego dowolną liczbę Akcji oferowanych, nie większą jednak niż 12.271.626<br />
sztuk.<br />
Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia Akcji oferowanych w stosunku do liczby<br />
posiadanych Akcji Emitenta - prawo poboru.<br />
Prawo poboru przysługuje akcjonariuszom posiadającym dotychczasowe Akcje Emitenta na koniec dnia prawa<br />
poboru. Zgodnie z Uchwałą nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie<br />
Publicznej emisji Akcji Spółki, za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru,<br />
akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę Akcji Oferowanych, jedno<br />
jednostkowe prawo poboru uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji serii E.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 169
Dokument Ofertowy<br />
Jeżeli nie wszystkie z Akcji oferowanych zostaną objęte w trybie wykonania prawa poboru (uwzględniając Zapisy<br />
Dodatkowe), Zarząd Emitenta może zaoferować niesubskrybowane Akcje Oferowane według swojego uznania<br />
wytypowanym przez siebie inwestorom.<br />
5.2.2. Zamiary znacznych akcjonariuszy lub członków organów zarządzających, nadzorczych lub<br />
administracyjnych dotyczące uczestnictwa w subskrypcji w ramach oferty oraz czy którakolwiek z osób<br />
zamierza objąć ponad pięć procent papierów wartościowych będących przedmiotem oferty<br />
Akcje Oferowane zostaną zaoferowane dotychczasowym akcjonariuszom w wykonaniu prawa poboru. Znaczni<br />
akcjonariusze zamierzają uczestniczyć w subskrypcji w ramach Publicznej Oferty. W przypadku zaoferowania przez<br />
Zarząd Emitenta niesubskrybowanych Akcji serii E w trybie wykonania prawa poboru i Zapisami Dodatkowymi,<br />
członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta nie planują złożyć zapisów na Akcje Oferowane wskazane w<br />
zaproszeniu za wyjątkiem Pana Sławomira Bajora, który na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u nie jest w stanie określić<br />
ilości zakupu Akcji serii E. Nie będzie to jednak ilość obejmująca ponad pięć procent Akcji serii E.<br />
Nystal S.A. oraz BSK Return Sp. z o.o. zamierzają objąć ponad pięć procent Akcji serii E będących przedmiotem<br />
oferty. Emitent nie posiada wiedzy, czy którykolwiek z pozostałych akcjonariuszy zamierza objąć ponad pięć procent<br />
Akcji serii E będących przedmiotem oferty.<br />
5.2.3. Informacje podawane przed przydziałem<br />
5.2.3.1. Podział oferty na transze ze wskazaniem transz dla inwestorów instytucjonalnych, drobnych<br />
(detalicznych) inwestorów i pracowników Emitenta oraz wszelkich innych transz<br />
Publiczna oferta nie jest podzielona na transze.<br />
5.2.3.2. Zasady określające sytuację, w której może dojść do zmiany wielkości transz<br />
(claw-back), maksymalna wielkość przesunięcia oraz minimalne wartości procentowe dla poszczególnych<br />
transz<br />
Ponieważ Publiczna oferta nie jest podzielona na transze, brak jest możliwości przesunięć między transzami.<br />
5.2.3.3. Metoda lub metody przydziału, które będą stosowane w odniesieniu do transz detalicznych i transz<br />
dla pracowników Emitenta w przypadku nadsubskrypcji w tych transzach<br />
Przydział Akcji oferowanych zostanie dokonany nie wcześniej niż w siódmym dniu dnia od zakończenia przyjmowania<br />
Zapisów Podstawowych i Dodatkowych. Przydział Akcji oferowanych nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy.<br />
Jeżeli w wyniku wykonania prawa poboru na podstawie złożonych Zapisów Podstawowych pozostaną nieobjęte Akcje<br />
oferowane, Emitent przydzieli Akcje inwestorom składającym Zapisy Dodatkowe.<br />
Jeżeli suma Akcji oferowanych, na jaką zostaną złożone Zapisy Dodatkowe przekroczy liczbę nieobjętych Akcji<br />
oferowanych, to Emitent dokona proporcjonalnej redukcji Zapisów Dodatkowych. Ułamkowe części Akcji oferowanych<br />
nie będą przydzielane podobnie jak nie będą przydzielane Akcje oferowane kilku inwestorom łącznie. Akcje<br />
oferowane nie przyznane w wyniku zaokrąglenia zostaną przydzielone po jednej Akcji serii E, kolejno inwestorom,<br />
którzy złożyli zapisy na największą liczbę Akcji oferowanych. W przypadku zapisów na jednakową liczbę Akcji<br />
oferowanych o przydziale zadecyduje Emitent.<br />
Jeżeli nie wszystkie Akcje oferowane zostaną objęte w ramach realizacji prawa poboru (Zapis Podstawowy) oraz<br />
poprzez złożenie Zapisów Dodatkowych Zarząd Emitenta będzie mógł zaoferować nieobjęte Akcje serii E<br />
wytypowanym przez siebie inwestorom. Inwestor, któremu Zarząd zaoferował Akcje serii E niesubskrybowane w<br />
wykonaniu prawa poboru i Zapisem Dodatkowym będzie mógł złożyć zapis w terminie wskazanym w zaproszeniu, nie<br />
później niż przed końcem subskrypcji. W takim przypadku przydział zostanie dokonany według uznania Zarządu w<br />
oparciu o złożony zapis.<br />
W przypadku redukcji Zapisów Dodatkowych bądź złożenia przez inwestora nieważnego zapisu, jak również w<br />
przypadku wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu części lub całości wpłaconej kwoty,<br />
wpłacona kwota zostanie zwrócona na rachunek inwestycyjny, z którego został dokonany zapis, w terminie 14 dni od<br />
dnia dokonania przydziału. Zwrot wpłaconych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.<br />
W przypadku istniejących Akcji Emitenta które nie zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych (znajdują<br />
się u sponsora emisji), przewiduje się możliwość zapisania przydzielonych Akcji oferowanych na rachunku sponsora<br />
emisji.<br />
5.2.3.4. Opis wszystkich wcześniej ustalonych sposobów preferencyjnego traktowania określonych rodzajów<br />
inwestorów lub określonych grup powiązanych (włącznie z programami dla rodzin i osób zaprzyjaźnionych)<br />
przy przydziale papierów wartościowych, z podaniem wartości oferty zarezerwowanej dla takiego<br />
preferencyjnego przydziału jako procent całości oferty oraz kryteriów kwalifikujących do takich rodzajów lub<br />
grup<br />
Nie występuje sposób preferencyjnego traktowania określonych rodzajów inwestorów lub określonych grup<br />
powiązanych (włącznie z programami dla rodzin i osób zaprzyjaźnionych) przy przydziale Akcji serii E.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 170
Dokument Ofertowy<br />
5.2.3.5. Informacja, czy sposób traktowania, przy przydziale, zapisów lub ofert na zapisy może być<br />
uzależniony od tego, przez jaki podmiot lub za pośrednictwem, jakiego podmiotu są one dokonywane<br />
Emitent nie przewiduje w trakcie przydziału szczególnego traktowania inwestorów biorących udział w Publicznej<br />
ofercie w odniesieniu do firmy za pośrednictwem której lub przez którą dokonywał on zapisu na Akcje oferowane.<br />
5.2.3.6. Docelowa minimalna wielkość pojedynczego przydziału w ramach Transzy Małych Inwestorów, jeśli<br />
występuje<br />
Publiczna oferta nie jest podzielona na transze w związku z tym brak jest transzy inwestorów indywidualnych.<br />
5.2.3.7. Warunki zamknięcia oferty, jak również najwcześniejszy możliwy termin jej zamknięcia<br />
Publiczna oferta zostanie zamknięta najwcześniej w dniu 19 listopada 2007 r. z zastrzeżeniem zmiany tego terminu<br />
zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 5.1.7. niniejszego Dokumentu Ofertowego<br />
5.2.3.8. Możliwość składania wielokrotnych zapisów<br />
Zgodnie z Uchwałą nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ferrum S.A. z dnia 10 maja 2007 r. w sprawie objęcia<br />
akcji nowej emisji, za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi<br />
przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę Akcji oferowanych, jedno jednostkowe prawo<br />
poboru uprawniać będzie do objęcia jednej Akcji serii E.<br />
W terminie składania zapisów osoby uprawnione do subskrybowania Akcji oferowanych w wykonaniu prawa poboru,<br />
mają prawo do złożenia Zapisu Podstawowego. W ramach zapisu podstawowego możliwe jest składanie zapisów<br />
wielokrotnych. Zapisy składane przez jednego subskrybenta na podstawie Praw Poboru mogą dotyczyć w sumie co<br />
najwyżej tylu akcji, do ilu uprawniają go posiadane Prawa Poboru. Złożenie zapisu na większą liczbę akcji będzie<br />
skutkować unieważnieniem go przez podmiot przyjmujący zapis w części nie mającej pokrycia w posiadanych przez<br />
subskrybenta Prawach Poboru.<br />
Osoby będące akcjonariuszami w dniu ustalenia prawa poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać<br />
jednocześnie Dodatkowego Zapisu na Akcje oferowane, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych<br />
akcjonariuszy.<br />
Zapis Dodatkowy nie może przekroczyć liczby 12.271.626 sztuk. Zapis Dodatkowy na wyższą liczbę Akcji<br />
Oferowanych będzie traktowany jak zapis na 12.271.626 Akcji serii E.<br />
5.2.4. Procedura zawiadamiania inwestorów o liczbie przydzielonych papierów wartościowych<br />
O liczbie przydzielonych Akcji serii E inwestorzy będą informowani indywidualnie po skontaktowaniu się z domem<br />
maklerskim, za pośrednictwem którego został złożony zapis.<br />
Zaksięgowanie przydzielonych inwestorowi Praw Do Akcji serii E, na wskazanym przez niego rachunku papierów<br />
wartościowych nastąpi nie wcześniej niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przydziału Akcji.<br />
Informacja o zaksięgowaniu Praw do Akcji serii E zostanie przekazana inwestorowi przez dom maklerski prowadzący<br />
jego rachunek papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dany dom<br />
maklerski, uwzględniając postanowienia art.439 §2 KSH.<br />
5.2.5. Nadprzydział i opcja dodatkowego przydziału typu „green shoe”<br />
Nie przewiduje się wystąpienia nadprzydziału lub opcji typu „green shoe”.<br />
5.3. Cena<br />
5.3.1. Wskazanie ceny, po której będą oferowane papiery wartościowe<br />
Cena emisyjna Akcji oferowanych w wykonaniu prawa poboru (Zapisy Podstawowe) oraz Zapisów Dodatkowych<br />
została ustalona na poziomie 3,12 zł.<br />
5.3.2. Zasady podania do publicznej wiadomości ceny papierów wartościowych w ofercie<br />
Cena Emisyjna Akcji serii E została przekazana przez Emitenta do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr<br />
27/2007 z dnia 31 maja 2007 r.<br />
Przy ustalaniu ceny Akcji oferowanych brane były pod uwagę następujące czynniki:<br />
− osiągnięte w roku 2006 śródroczne wyniki finansowe,<br />
− aktualna koniunktura na GPW, dotycząca szczególnie spółek z branży,<br />
− prognozowany rozwój sytuacji na rynku kapitałowym,<br />
− zainteresowanie potencjalnych inwestorów emisją,<br />
− zapotrzebowanie Emitenta na kapitał.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 171
Dokument Ofertowy<br />
5.3.3. Jeżeli posiadaczom akcji Emitenta przysługuje prawo pierwokupu i prawo to zostanie ograniczone lub<br />
cofnięte, wskazanie podstawy ceny emisji, jeżeli emisja jest dokonywana za gotówkę, wraz z uzasadnieniem i<br />
beneficjentami takiego ograniczenia lub cofnięcia prawa pierwokupu<br />
Publiczna oferta jest publiczną subskrypcją akcji przez akcjonariuszy, którym służy prawo poboru, stosownie do art.<br />
431 § 2 pkt 2 KSH.<br />
5.3.4. Porównanie opłat ze strony inwestorów w ofercie publicznej oraz efektywnych wpłat gotówkowych<br />
dokonanych przez członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych albo osoby<br />
zarządzające wyższego szczebla lub osoby powiązane w transakcjach przeprowadzonych w ciągu ostatniego<br />
roku, lub też papierów wartościowych, które mają oni prawo nabyć<br />
Osoby wymienione w tym punkcie w ciągu ostatniego roku nie dokonywały transakcji akcjami Emitenta na warunkach<br />
innych niż rynkowe.<br />
Prawa do objęcia Akcji oferowanych przysługujące wymienionym w tym punkcie osobom są takie same jak<br />
uprawnienia wszystkich innych osób i podmiotów.<br />
5.4. Plasowanie i gwarantowanie<br />
5.4.1. Nazwa i adres koordynatora(-ów) całości i poszczególnych części oferty oraz podmiotów zajmujących<br />
się plasowaniem w różnych krajach, w których ma miejsce oferta<br />
ZWZ Spółki nie upoważniło Emitenta do zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną w związku z tym, do<br />
dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u, Emitent nie zawarł wymienionych wyżej umów o subemisję.<br />
Koordynatorem całości Oferty jest Dom Maklerski BOŚ S.A. ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa, występujący jako<br />
podmiot Oferujący Akcje serii E.<br />
Nie przewiduje się koordynatorów zajmujących się częściami Oferty oraz podmiotów zajmujących się plasowaniem w<br />
innych krajach. Oferta Akcji serii E jest przeprowadzana wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.<br />
5.4.2. Nazwa i adres agentów ds. płatności i podmiotów świadczących usługi depozytowe w każdym kraju<br />
Nie przewiduje się agentów ds. płatności. Akcje serii E zostaną zarejestrowane w systemie depozytowym<br />
prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.<br />
5.4.3. Nazwa i adres podmiotów, które podjęły się gwarantowania emisji na zasadach wiążącego<br />
zobowiązania<br />
Do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.<br />
Plasowania emisji na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” podjął się Dom Maklerski BOŚ S.A. z siedzibą w<br />
Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 78/80.<br />
Szacunkowe koszty emisji Akcji oferowanych przedstawiono w pkt 8 Dokumentu Ofertowego.<br />
5.4.4. Data sfinalizowania umowy o gwarantowanie emisji<br />
Do dnia zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.<br />
Plasowania emisji na zasadzie „dołożenia wszelkich starań” podjął się Dom Maklerski BOŚ S.A. z siedzibą w<br />
Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 78/80.<br />
Szacunkowe koszty emisji Akcji serii E przedstawiono w pkt 8 Dokumentu Ofertowego.<br />
6. DOPUSZCZENIE AKCJI DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE<br />
OBROTU<br />
6.1. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem<br />
wniosku o dopuszczenie do obrotu<br />
Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku podstawowym GPW będą Akcje serii E, i Prawa do<br />
Akcji serii E. Na podstawie § 12 ust. 1 Regulaminu GPW, po zatwierdzeniu niniejszego <strong>Prospekt</strong>u, do obrotu na rynku<br />
podstawowym GPW dopuszczone będą Prawa Poboru Akcji serii E.<br />
Przed rozpoczęciem Publicznej oferty Emitent zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowę,<br />
której przedmiotem będzie rejestracja w depozycie papierów wartościowych objętych Ofertą publiczną.<br />
Umowa ta będzie miała charakter warunkowy w odniesieniu do Akcji serii E, gdyż ich rejestracja będzie możliwa<br />
dopiero po dokonaniu rejestracji przez sąd. Uchwała o rejestracji PDA zgodnie z regulacjami KDPW powinna zostać<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 172
Dokument Ofertowy<br />
podjęta przed rozpoczęciem Publicznej oferty a rejestracja PDA w KDPW nastąpi po dokonaniu przydziału Akcji serii<br />
E i po spełnieniu określonych w uchwale KDPW warunków.<br />
Zamiarem Emitenta jest, aby inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami serii E. W tym celu<br />
planowane jest wprowadzenie na rynek oficjalnych notowań giełdowych (rynek podstawowy) Praw do Akcji serii E<br />
niezwłocznie po spełnieniu odpowiednich przesłanek przewidzianych prawem. Planowany termin dopuszczenia PDA<br />
do obrotu giełdowego przewidziany jest na IV kwartał 2007r. Po dokonaniu przydziału Akcji oferowanych, Zarząd<br />
Spółki wystąpi do KDPW o rejestrację Praw do akcji oferowanych w KDPW oraz złoży wszystkie wymagane prawem<br />
dokumenty, umożliwiające rejestrację PDA w KDPW. Równocześnie Emitent złoży wniosek do Zarządu Giełdy o<br />
wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA. Emitent dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu<br />
przydziału Akcji serii E na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA w liczbie odpowiadającej liczbie<br />
przydzielonych Akcji oferowanych. PDA zostaną zapisane na rachunkach inwestorów.<br />
Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje oferowane były notowane na Giełdzie na rynku regulowanym w IV kwartale 2007<br />
r. Termin notowania Akcji serii E na Giełdzie zależy jednak głównie od terminu rejestracji sądowej Akcji oferowanych.<br />
Z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji oferowanych na GPW. Po zarejestrowaniu<br />
przez sąd rejestrowy emisji Akcji oferowanych, Emitent złoży do KDPW wniosek o zamianę PDA na Akcje oferowane.<br />
6.2. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których są<br />
dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery<br />
wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu<br />
Akcje Emitenta są przedmiotem notowań na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów<br />
Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
6.3. Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów<br />
wartościowych, co do których oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku<br />
regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym<br />
są papiery wartościowe tej same klasy, lub jeżeli tworzone są papiery<br />
wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub<br />
prywatnym, szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz<br />
liczbę i cechy papierów wartościowych, których operacje te dotyczą<br />
Nie są tworzone żadne inne papiery wartościowe tej samej klasy, co Akcje serii E oczekujące dopuszczenia do<br />
obrotu.<br />
6.4. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania<br />
jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą<br />
kwotowania ofert kupna i sprzedaży (bid i offer), oraz podstawowych warunków<br />
ich zobowiązania<br />
Nie występują podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym<br />
zapewniający płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży.<br />
6.5. Stabilizacja: w sytuacji, gdy Emitent lub sprzedający akcjonariusz udzielili<br />
opcji nadprzydziału lub gdy w inny sposób zaproponowano potencjalne podjęcie<br />
działań stabilizujących cenę w związku z ofertą<br />
Oferujący oraz inne podmioty uczestniczące w oferowaniu nie planują przeprowadzania działań związanych ze<br />
stabilizacją kursu Akcji serii E przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Publicznej oferty.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 173
Dokument Ofertowy<br />
7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH<br />
SPRZEDAŻĄ<br />
Na podstawie niniejszego <strong>Prospekt</strong>u nie następuje sprzedaż akcji Emitenta znajdujących się w posiadaniu obecnych<br />
akcjonariuszy.<br />
8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY<br />
W związku z ustaleniem ceny emisyjnej na poziomie 3,12 zł, w przypadku, gdy emisja dojdzie do skutku wpływy<br />
pieniężne brutto z jej przeprowadzenia i realizacji wyniosą 38.287,4 tys. zł. Emitent szacuje, iż koszty emisji Akcji serii<br />
E wyniosą 620,6 tys. zł. Po uwzględnieniu kosztów emisji, szacowane wpływy pieniężne netto z emisji Akcji serii E<br />
wyniosą 37.666,8 tys. zł.<br />
Szacunkowe koszty emisji zostały przedstawione poniżej:<br />
Wyszczególnienie<br />
(w tys. zł)<br />
Koszty doradztwa i oferowania akcji 545,4<br />
Koszty druku i dystrybucji <strong>Prospekt</strong>u 12,0<br />
Inne koszty uwzględniające opłaty administracyjne, giełdowe, KDPW 63,2<br />
Razem 620,6<br />
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o rachunkowości koszty emisji, poniesione przy podwyższaniu kapitału<br />
zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy Spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną<br />
akcji, natomiast pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.<br />
9. ROZWODNIENIE<br />
Na dzień zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u emisyjnego struktura kapitału zakładowego prezentuje się następująco:<br />
Akcjonariusz<br />
liczba akcji<br />
równa liczbie głosów<br />
udział w kapitale<br />
zakładowym/ ogólnej<br />
liczbie głosów<br />
Nystal S.A. 3.220.534 26,2<br />
„B.SK. Return” Sp. z o.o. 2.824.480 23,0<br />
Piotr Wolnicki 905.602 7,4<br />
Bank Gospodarstwa Krajowego 686.983 5,6<br />
Józef Jędruch wraz z Colloseum Sp. z o.o. 684.228 5,6<br />
Pozostali 3.949.799 32,2<br />
Źródło: Emitent<br />
Liczba akcji odpowiada liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, procent posiadanego kapitału akcyjnego odpowiada<br />
procentowemu udziałowi w ogólnej liczbie głosów na WZ.<br />
W ramach emisji Akcji serii E Emitent zamierza wyemitować 12.271.626 akcji zwykłych na okaziciela. W przypadku,<br />
gdy wszyscy dotychczasowi akcjonariusze skorzystają z prawa poboru i obejmą wszystkie Akcje Oferowane, struktura<br />
kapitału zakładowego będzie następująca:<br />
Akcjonariusz<br />
liczba akcji<br />
równa liczbie głosów<br />
udział w kapitale<br />
zakładowym/ ogólnej<br />
liczbie głosów<br />
Nystal S.A. 6.441.068 26,2%<br />
„B.SK. Return” Sp. z o.o. 5.648.960 23,0%<br />
Piotr Wolnicki 1.811.204 7,4%<br />
Bank Gospodarstwa Krajowego 1.373.966 5,6%<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 174
Dokument Ofertowy<br />
Józef Jędruch wraz z Colloseum Sp. z o.o. 1.368.456 5,6%<br />
Pozostali 7.899.598 32,2%<br />
Źródło: Emitent<br />
W przypadku, gdyby żaden z wymienionych powyżej akcjonariuszy posiadających ponad 5% udział w kapitale<br />
zakładowym Emitenta nie skorzystał z prawa poboru i nie objął żadnej Akcji Oferowanej, ich udziały w kapitale<br />
zakładowym i liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu będą następujące:<br />
Akcjonariusz<br />
liczba akcji<br />
równa liczbie głosów<br />
udział w kapitale<br />
zakładowym/ ogólnej<br />
liczbie głosów<br />
Nystal S.A. 3.220.534 13,1%<br />
„B.SK. Return” Sp. z o.o. 2.824.480 11,5%<br />
Piotr Wolnicki 905.602 3,7%<br />
Bank Gospodarstwa Krajowego 686.983 2,8%<br />
Józef Jędruch wraz z Colloseum Sp. z o.o. 684.228 2,8%<br />
Pozostali 16.221.425 66,1%<br />
Źródło: Emitent<br />
Emisja Akcji serii E spowoduje zmianę wartości księgowej przypadającej na jedną akcję.<br />
W przypadku Emitenta wartość księgowa na jedną akcję w odniesieniu do stanu na 31 marca 2007 r. zmieni się z<br />
8,49 zł na 5,81 zł:<br />
31 marca 2007 po emisji*<br />
wartość księgowa netto (tys. zł) 104.246 142.533<br />
liczba akcji (szt.) 12.271.626 24.543.252<br />
wartość księgowa netto na 1 akcję (zł) 8,49 5,81<br />
*według danych bilansowych na dzień 31 marca 2007 r.<br />
Źródło: Emitent, obliczenia własne<br />
10. INFORMACJE DODATKOWE<br />
10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją<br />
Informacje dotyczące doradców związanych z emisją zostały przedstawione w pkt 3.3. Dokumentu Ofertowego.<br />
10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały<br />
zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w<br />
odniesieniu do których sporządzili oni raport<br />
Nie dotyczy. W Dokumencie Ofertowym, nie występują informacje, które zostały zbadane lub przejrzane przez<br />
uprawnionych biegłych rewidentów.<br />
10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone<br />
w Dokumencie Ofertowym<br />
Nie dotyczy. W Dokumencie Ofertowym nie zostały zamieszczone oświadczenia lub raporty osób określanych jako<br />
eksperci.<br />
10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o<br />
źródłach tych informacji<br />
Nie dotyczy. W niniejszym Prospekcie nie zostały zamieszczone informacje uzyskane od osób trzecich.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 175
Załączniki<br />
ZAŁĄCZNIKI<br />
Załącznik nr 1 - Statut Ferrum S.A.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 176
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 177
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 178
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 179
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 180
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 181
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 182
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 183
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 184
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 185
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 186
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 187
Załączniki<br />
Załącznik nr 2 - Odpis z KRS<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 188
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 189
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 190
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 191
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 192
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 193
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 194
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 195
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 196
Załączniki<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 197
Załączniki<br />
Załącznik nr 3 - Formularz zapisu na akcje<br />
FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE ZWYKŁE NA OKAZICIELA SERII E SPÓŁKI <strong>FERRUM</strong> S.A.<br />
Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje zwykłe na okaziciela serii E spółki <strong>FERRUM</strong> S.A. z siedzibą w Katowicach o<br />
wartości nominalnej 3,09 zł każda, oferowane w ramach przysługującego akcjonariuszom prawa poboru. Akcje serii E<br />
emitowane są na mocy Uchwały nr VI Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia <strong>FERRUM</strong> S.A. z dnia 10 maja 2007 r. Akcje serii<br />
E przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w Prospekcie <strong>Emisyjny</strong>m i niniejszym formularzu zapisu.<br />
1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): ...............................................................<br />
2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej). Kod pocztowy: ......... Miejscowość: ............................<br />
Ulica: ................................................... Numer domu: .......... Nr mieszkania: ............<br />
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ............................................................<br />
4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): ...............................................................<br />
5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek<br />
organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: .........................................................................<br />
6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: .....................................................<br />
7. Status dewizowy:* □ rezydent □ nierezydent<br />
8. Liczba posiadanych praw poboru w chwili składania zapisu: ...................................................<br />
(słownie: ………………………………………………………………………….......………………………………………………..…)<br />
9. Cena emisyjna Akcji serii E wynosi 3,12 zł (słownie: trzy złote dwanaście groszy)<br />
10. Liczba subskrybowanych Akcji serii E: ....................................................................<br />
(słownie: …………………………….......…………............................................................)<br />
11. Kwota wpłaty na Akcje serii E: ..................... zł<br />
(słownie: ............................................................................................)<br />
12. o ZAPIS PODSTAWOWY* o ZAPIS DODATKOWY* o ZAPIS NA ZAPROSZENIE*<br />
13. Akcje serii E zostaną zdeponowane na rachunku papierów wartościowych, z którego wykonane zostanie prawo<br />
poboru.<br />
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu<br />
zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje<br />
bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia<br />
formularza zapisu ponosi inwestor<br />
Oświadczenie Subskrybenta: Ja niżej podpisany, oświadczam, że:<br />
- zapoznałem się z treścią <strong>Prospekt</strong>u Emisyjnego i akceptuję brzmienie Statutu Spółki oraz warunki Publicznej Oferty Akcji<br />
serii E,<br />
- zgadzam się na przydzielenie mi Akcji serii E zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie,<br />
- wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty Akcji<br />
serii E, przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych i ich poprawiania oraz,<br />
że dane na formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie.<br />
- wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych oraz informacji związanych z<br />
dokonanym przeze mnie zapisem na Akcje serii E przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w<br />
zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Akcji serii E oraz, że upoważniam te podmioty do otrzymania tych<br />
informacji.<br />
................................ ....................................<br />
(data i podpis inwestora)<br />
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć<br />
adresowa domu maklerskiego)<br />
Adres podmiotu upoważnionego do przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Oferowane:<br />
.............................................................................................<br />
*) właściwe zaznaczyć „x”<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 198
Załączniki<br />
Załącznik nr 4 - Definicje i objaśnienia skrótów, słowniczek branżowy<br />
Akcje Emitenta, Akcje<br />
Akcje serii E, Akcje<br />
Oferowane, Akcje zwykłe<br />
na okaziciela serii E<br />
Amerykańska ustawa o<br />
papierach wartościowych<br />
API Spec 5L<br />
Cena emisyjna<br />
Doradca Finansowy<br />
Dyrektywa w sprawie<br />
prospektu<br />
ESPI<br />
EUR<br />
Giełda, GPW, Giełda<br />
Papierów Wartościowych<br />
Grupa, Grupa Kapitałowa<br />
KDPW, Krajowy Depozyt<br />
Papierów Wartościowych<br />
12.271.626 (dwanaście milionów dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset<br />
dwadzieścia sześć) akcji o wartości nominalnej 3,09 złotych (słownie: trzy złote<br />
dziewięć groszy) każda akcja, z czego 4.314.000 (słownie: cztery miliony trzysta<br />
czternaście tysięcy) akcji serii A, 3.000.000 (słownie: trzy miliony) akcji serii B,<br />
3.074.433 (słownie: trzy miliony siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści trzy)<br />
akcji serii C, 1.883.193 (słownie: jeden milion osiemset osiemdziesiąt trzy tysiące sto<br />
dziewięćdziesiąt trzy) akcji serii D<br />
Nowe akcje na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 3,09 zł (trzy złote dziewięć<br />
groszy) każda akcja, w liczbie 12.271.626 (dwanaście milionów dwieście<br />
siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, emitowane na<br />
podstawie Uchwały ZWZ <strong>FERRUM</strong> Spółka Akcyjna nr VI/2007 z dnia 10 maja 2007 r.,<br />
oferowanych w drodze realizacji prawa poboru<br />
The Securities Act of 1933 - ustawa Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej o<br />
Papierach Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (opublikowana w 48<br />
Statutes 74; skodyfikowana w 15 United States Code, Sections 77a-77aa, z późn. zm.)<br />
Specyfikacja Amerykańskiego Instytutu Naftowego dotycząca charakterystyki rur do<br />
przesyłu mediów palnych<br />
Emitent posiada certyfikat API<br />
Cena emisyjna Akcji serii E ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej<br />
Spółki na podstawie Uchwały nr VI § 6 pkt 1 ZWZ Spółki z dnia 10 maja 2007 r. na<br />
poziomie 3,12 zł za akcję.<br />
IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.<br />
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w<br />
sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub<br />
dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę<br />
2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z 31.12.2003).<br />
Elektroniczny System Przekazywania Informacji, o którym mowa w Rozporządzeniu<br />
Ministra Finansów z dnia 13 lutego 2006 r. w sprawie środków i warunków<br />
technicznych służących do przekazywania niektórych informacji przez podmioty<br />
nadzorowane przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd (Dz. U. Nr 25, poz. 188),<br />
zarządzany przez Komisję, służący do przekazywania raportów bieżących i<br />
okresowych.<br />
Euro - jednostka monetarna Unii Europejskiej<br />
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
Grupa kapitałowa, którą tworzy <strong>FERRUM</strong> Spółka Akcyjna (w rozumieniu Ustawy o<br />
rachunkowości)<br />
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie<br />
Kodeks cywilny, KC<br />
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz.93, z późn. zm.)<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 199
Załączniki<br />
Kodeks postępowania<br />
cywilnego<br />
Kodeks spółek handlowych,<br />
KSH<br />
Komisja, KNF<br />
Kształtownik (profil<br />
zamknięty)<br />
KRS<br />
MSSF<br />
NWZ, Nadzwyczajne Walne<br />
Zgromadzenie<br />
NBP<br />
Normy ASTM<br />
Normy DIN<br />
Normy PN-EN i Polska<br />
Norma<br />
Oferujący, DM BOŚ S.A.<br />
Ordynacja podatkowa<br />
PDA, Prawa do Akcji<br />
PKB<br />
zł, złoty<br />
POK DM BOŚ S.A.<br />
Prawo bankowe<br />
Prawo dewizowe<br />
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. nr 43<br />
poz. 296, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.<br />
1037, z późn. zm.)<br />
Komisja Nadzoru Finansowego<br />
Element konstrukcyjny o dużej długości i stałym przekroju poprzecznym,<br />
wykorzystywany w budownictwie, wykonany najczęściej ze stali walcowanej lub giętej<br />
na zimno.<br />
Krajowy Rejestr Sądowy<br />
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej<br />
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie <strong>FERRUM</strong> Spółka Akcyjna<br />
Narodowy Bank Polski<br />
Normy określane przez Amerykańskie Stowarzyszenie Badań i Materiałów (American<br />
Society for Testing and Materials)<br />
Przyjęte określenie skrótowe standardu norm wyznaczonych przez niemiecki<br />
Deutsches Institut für Normung<br />
Zbiór norm opublikowanych i zatwierdzonych do stosowania przez Polski Komitet<br />
Normalizacyjny. Normy te przeznaczone są do stosowania w Polsce. Od czasu<br />
przystąpienia Polski do Unii Europejskiej, Polskie Normy są tworzone także na<br />
podstawie tłumaczenia i zatwierdzania norm europejskich i światowych ISO, przyjmując<br />
oznaczenie PN EN lub PN ISO. Normy tłumaczone i zatwierdzone przez Polski Komitet<br />
Normalizacyjny mają taki sam status jak normy w języku oryginału. W zbiorze norm<br />
szczególną grupę stanowią normy europejskie PN EN ze względu na to, że część z<br />
nich to normy zharmonizowane, których stosowanie jest obowiązujące w całej Unii<br />
Europejskiej.<br />
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie,<br />
podmiot oferujący akcje na podstawie niniejszego <strong>Prospekt</strong>u<br />
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r. Nr<br />
72, poz. 665, z późn. zm.)<br />
12.271.626 Praw do Akcji serii E Ferrum S.A.<br />
Produkt Krajowy Brutto<br />
złoty — jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej<br />
Punkty Obsługi Klientów DM BOŚ S.A. wyznaczone do obsługi Oferty Akcji E nie<br />
objętych w ramach prawa poboru<br />
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z<br />
późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz. U. Nr 141, poz. 1178, z późn.<br />
zm.)<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 200
Załączniki<br />
PSR<br />
<strong>Prospekt</strong> <strong>Emisyjny</strong>,<br />
<strong>Prospekt</strong><br />
Publiczna oferta Akcji serii<br />
E, Publiczna oferta, Oferta<br />
publiczna, Publiczna emisja<br />
Akcji<br />
Rada Giełdy<br />
Regulamin GPW,<br />
Regulamin Giełdy<br />
Rekomendacje CESR<br />
Rozporządzenie Komisji<br />
(WE) nr 809/2004<br />
Rozporządzenie<br />
o raportach bieżących<br />
i okresowych<br />
Spółka, Ferrum Spółka<br />
Akcyjna, Ferrum S.A.,<br />
<strong>FERRUM</strong> S.A., Emitent<br />
Statut, Statut Emitenta<br />
Szczegółowe Zasady<br />
Obrotu Giełdowego<br />
UE<br />
Ustawa o obrocie, Ustawa<br />
o obrocie instrumentami<br />
finansowymi<br />
Ustawa o ofercie, Ustawa o<br />
ofercie publicznej<br />
Ustawa o KRS<br />
Ustawa o ochronie<br />
konkurencji i konsumentów<br />
Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy o rachunkowości<br />
Niniejszy jedynie prawnie wiążący dokument sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem<br />
Komisji (WE) nr 809/2004, zawierający informacje o Ofercie publicznej, Emitencie,<br />
Akcjach oferowanych, na który składa się Dokument Podsumowujący, Czynniki<br />
Ryzyka, Dokument Rejestracyjny, Dokument Ofertowy oraz Załączniki<br />
Oferta objęcia 12.271.626 Akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 3,09 zł<br />
każda<br />
Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna<br />
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęty Uchwałą Rady<br />
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r.<br />
Obowiązuje od 24 stycznia 2006 r.<br />
Rekomendacje w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej<br />
nr 809/2004 o prospekcie, opublikowane w dniu 10 lutego 2005 r. przez Komitet<br />
Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR)<br />
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażające<br />
Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji<br />
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i<br />
publikacji takich prospektów emisyjnych oraz upowszechniania reklam (Dz. Urz. WE L<br />
149)<br />
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji<br />
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,<br />
(Dz. U. Nr 209, poz. 1774)<br />
„Ferrum” Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach<br />
Statut Ferrum Spółka Akcyjna<br />
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego - przyjęte Uchwałą Zarządu Giełdy Papierów<br />
Wartościowych w Warszawie Nr 4/2006 z dnia 10 stycznia 2006 r. Obowiązują od 24<br />
stycznia 2006 r.<br />
Unia Europejska<br />
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r.<br />
Nr 183 poz. 1538, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania<br />
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach<br />
publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr<br />
17 poz. 209, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50,<br />
poz. 331 z późn. zm.)<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 201
Załączniki<br />
Ustawa o podatku<br />
dochodowym od osób<br />
fizycznych<br />
Ustawa o podatku<br />
dochodowym od osób<br />
prawnych<br />
Ustawa o podatku od<br />
czynności cywilnoprawnych<br />
Ustawa o rachunkowości<br />
VAT<br />
WZ, Walne Zgromadzenie,<br />
Walne Zgromadzenie<br />
Spółki<br />
WIBOR<br />
Zarząd, Zarząd Spółki,<br />
Zarząd Emitenta<br />
ZKS, ZKS Ferrum Sp. z<br />
o.o., Zakład Konstrukcji<br />
Spawanych Ferrum Sp. z<br />
o.o.<br />
Znak bezpieczeństwa B<br />
Znak CE<br />
Zarząd Giełdy<br />
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z<br />
2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z<br />
2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z<br />
2005 r. Nr 41, poz. 399, z późn. zm.)<br />
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z<br />
późn. zm.)<br />
Podatek od towarów i usług<br />
Walne Zgromadzenie Ferrum Spółka Akcyjna<br />
Warsaw Inter Bank Offered Rate - stopa procentowa przyjęta na polskim rynku<br />
międzybankowym dla kredytów międzybankowych. WIBOR ustalany jest codziennie<br />
jako średnia arytmetyczna notowań największych uczestników rynku pieniężnego<br />
publikowany w prasie ekonomicznej w odniesieniu do transakcji jednodniowych<br />
(tom/next - T/N - pieniądze docierają do banku jeden dzień po zawarciu transakcji i<br />
podlegają zwrotowi w kolejnym dniu roboczym) oraz w przeliczeniu na okres: tygodnia<br />
(1W), 1 miesiąca (1M), 3 miesięcy (3M) i 6 miesięcy (6M)<br />
Zarząd Ferrum Spółka Akcyjna<br />
„Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. - Ferrum S.A. jest podmiotem<br />
dominującym w Grupie Kapitałowej Ferrum, w skład której wg stanu na dzień<br />
zatwierdzenia <strong>Prospekt</strong>u wchodzi poza podmiotem dominującym jedynie podmiot<br />
zależny „Zakład Konstrukcji Spawanych Ferrum” Sp. z o.o. Podstawowy obszar<br />
działania ZKS to produkcja konstrukcji spawanych, zbiorników, cystern oraz<br />
świadczenie usług.<br />
Przed wejściem Polski do Unii Europejskiej bezpieczeństwo wyrobów potwierdzał<br />
certyfikat bezpieczeństwa uprawniający producenta do oznakowywania tego wyrobu<br />
znakiem bezpieczeństwa "B" Takiemu oznakowaniu obligatoryjnie podlegały wyroby<br />
określone w odpowiednim rozporządzeniu Rady Ministrów. Od 1 maja 2004 r. znak<br />
bezpieczeństwa "B" przestał być oznaczeniem obowiązkowym, nie jest też już<br />
oznaczeniem dopuszczającym wyrób do wejścia na rynek. Produkty nowe lub te,<br />
którym skończyła się ważność certyfikatu, muszą uzyskać znak "CE" (Conformite<br />
Europeenne - Zgodność Europejska), który daje podobną gwarancję jak stosowany do<br />
tej pory znak bezpieczeństwa "B" - potwierdza on zgodność wyrobu z normami<br />
europejskimi.<br />
Oznaczenie CE umieszczone na wyrobie jest deklaracją producenta, że oznakowany<br />
produkt spełnia wymagania dyrektyw Unii Europejskiej (UE) w zakresie zagadnień<br />
związanych z bezpieczeństwem użytkowania, ochroną zdrowia i ochroną środowiska a<br />
także określania zagrożenia, które producent powinien wykryć i wyeliminować.<br />
Oznaczenie świadczy o tym, że produkt nie zagraża zdrowiu ani nie jest szkodliwy dla<br />
środowiska naturalnego - nie tylko w postaci gotowej, ale również na wszystkich<br />
etapach wytwarzania.<br />
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 202
Załączniki<br />
Załącznik nr 5 - Lista Punktów Obsługi Klienta<br />
LISTA PUNKTÓW OBSŁUGI KLIENTÓW DM BOŚ S.A.<br />
Nr POK Miejscowość kod ulica nr budynku<br />
1 Warszawa 00-517 Marszałkowska 78/80<br />
2 Białystok 15-282 Piękna 1<br />
3 Bielsko-Biała 43-300 Cyniarska 36<br />
4 Bydgoszcz 85-029 Bernardyńska 13<br />
5 Częstochowa 42-200 Al. NMP 2<br />
6 Gdańsk 80-824 Podwale Przedmiejskie 30<br />
7 Katowice 40-048 Kościuszki 43<br />
8 Kielce 25-518 Warszawska 31<br />
90 Koszalin 75-950 1 Maja 18/9 18/9<br />
10 Kraków 31-100 Piłsudskiego 23<br />
11 Leszno 64-100 Leszczyńskich 52<br />
12 Łomża 18-400 Sienkiewicza 10<br />
13 Olsztyn 10-003 Pieniężnego 15<br />
14 Ostrołęka 07-410 Hallera 31<br />
15 Poznań 60-523 Dąbrowskiego 75<br />
16 Rybnik 44-200 Hallera 6<br />
17 Szczecin 70-415 Al. Papieża Jana Pawła II 6<br />
18 Tomaszów Mazowiecki 97-200 P.O.W. 17<br />
19 Wrocław 50-107 Sukiennice 6<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 203
Załączniki<br />
Załącznik nr 6 - Wykaz odesłań<br />
Wykaz odesłań obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w Prospekcie <strong>Emisyjny</strong>m jest<br />
wymagane przepisami prawa oraz przedmiotowych dokumentów:<br />
Sprawozdania finansowe za lata obrotowe 2004, 2005 oraz 2006 zostały zamieszczone w Prospekcie przez<br />
odwołanie do opublikowanych rocznych sprawozdań finansowych. Jednostkowe i skonsolidowane roczne<br />
sprawozdania finansowe Emitenta za okresy 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2006 r., 31 grudnia 2005 r. i 31<br />
grudnia 2004 r. udostępnione zostały na stronie internetowej Emitenta pod adresem:<br />
www.ferrum.com.pl<br />
Opinie i raporty biegłych rewidentów dotyczące każdego zbadanego okresu obrotowego zostały dołączone do<br />
odpowiednich raportów rocznych udostępnionych przez Emitenta na stronie internetowej Emitenta pod adresem:<br />
www.ferrum.com.pl<br />
Śródroczne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2007 roku zawierające skrócone skonsolidowane i jednostkowe<br />
sprawozdanie finansowe Emitenta, zostało udostępnione na stronie internetowej Emitenta pod adresem:<br />
www.ferrum.com.pl<br />
PROSPEKT EMISYJNY <strong>FERRUM</strong> S.A. 204