Memorandum Informacyjne - IPO :: Doradztwo strategiczne

MEMORANDUM INFORMACYJNE 

CERSANIT Spółka Akcyjna 

Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce 

www.cersanit.com.pl 

Oferta publiczna 

11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela serii F dla akcjonariuszy Opoczno S.A. 

Memorandum Informacyjne przygotowane zostało w związku z Ofertą publiczną 11.313.092 Akcji serii F 

Cersanit S.A. dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej - Opoczno S.A. oraz ubieganiem się o dopuszczenie do 

obrotu na rynku regulowanym do 11.313.092 Akcji serii F (Akcji Połączeniowych) o wartości nominalnej 0,10 zł 

kaŜda. 

Połączenie spółki Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. przeprowadza się w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, czyli 

poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. z jednoczesnym podwyŜszeniem kapitału 

zakładowego Emitenta poprzez emisję 11.313.092 Akcji Połączeniowych wydawanych akcjonariuszom Opoczno 

S.A. (z wyłączeniem Emitenta). 

Oferta publiczna jest przeprowadzana jedynie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Polski niniejsze 

Memorandum nie moŜe być traktowane jako propozycja lub oferta nabycia. Memorandum ani papiery wartościowe nim objęte 

nie były przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji w jakimkolwiek państwie poza Rzeczypospolitą Polską, w 

szczególności zgodnie z przepisami Dyrektywy w sprawie prospektu lub Amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych. 

Papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum nie mogą być oferowane lub sprzedawane poza granicami 

Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej), 

chyba Ŝe w danym państwie taka oferta lub sprzedaŜ mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia 

jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych. KaŜdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami 

Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które 

mogą się do niego stosować. 

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Memorandum informacyjnym łączy się z wysokim ryzykiem właściwym 

dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz 

otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w części Memorandum pt. 

”Czynniki ryzyka”. 

Memorandum zostało złoŜone do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu 8 kwietnia 2008 r. 

Termin waŜności niniejszego Memorandum Informacyjnego wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do 

publicznej wiadomości. 

Oferujący: Doradca ds. Oferty: Doradca Prawny: 

Dom Maklerski Banku Ochrony 

Środowiska S.A. 

ul. Marszałkowska 78/80, 

00-517 Warszawa 

IPO Doradztwo Strategiczne 

Sp. z o.o. 

ul. Mokotowska 56, 

00-534 Warszawa 

PROFESSIO Kancelaria 

Prawnicza Kamiński 

Spółka Komandytowa 

ul. Mokotowska 56, 

00-534 Warszawa

SPIS TREŚCI 

PODSUMOWANIE ...................................................................................................................................................7 

1. INFORMACJE PODSTAWOWE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE, DORADCY I BIEGLI 

REWIDENCI ........................................................................................................................................................ 7 

2. CZYNNIKI RYZYKA: ........................................................................................................................................ 7 

3. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU AKCJI POŁĄCZENIOWYCH ................................ 8 

3.1. Parametry Oferty ........................................................................................................................................8 

3.2. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji Połączeniowych .......................................................................8 

3.3. Parytet wymiany .........................................................................................................................................9 

3.4. Dopłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej................................................................................9 

3.5. Przydział Akcji Połączeniowych..................................................................................................................9 

3.6. Dopuszczenie Akcji Połączeniowych do obrotu..........................................................................................9 

3.7. Rozwodnienie.............................................................................................................................................9 

3.8. Koszty emisji ............................................................................................................................................10 

4. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ................................ 11 

4.1. Historia Grupy...........................................................................................................................................11 

4.2. Kapitał zakładowy Emitenta......................................................................................................................12 

4.3. Opis Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................12 

4.4. Ogólny zarys działalności Grupy Kapitałowej ...........................................................................................14 

4.5. NajwaŜniejsze informacje dotyczące sytuacji finansowej Grupy ..............................................................16 

4.6. Cele strategiczne Grupy ...........................................................................................................................20 

4.7. Znaczni akcjonariusze..............................................................................................................................21 

4.8. Przesłanki oferty.......................................................................................................................................21 

5. Dokumenty udostępnione do wglądu ............................................................................................................. 22 

CZYNNIKI RYZYKA ...............................................................................................................................................23 

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy ............................................................................................. 23 

1.1. Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy.........................................................23 

1.2. Ryzyko prowadzenia działalności na niestabilnych rynkach wschodnich .................................................23 

1.3. Ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym....................................................................24 

1.4. Ryzyko związane z systemem podatkowym.............................................................................................24 

1.5. Ryzyko walutowe......................................................................................................................................24 

1.6. Ryzyko stopy procentowej........................................................................................................................25 

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy ........................................................................................... 25 

2.1. Ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych na rozwój Grupy ..............................................25 

2.2. Ryzyko spadku popytu na kredyty i poŜyczki przeznaczane na remonty .................................................26 

2.3. Ryzyko związane z kredytowaniem i poręczaniem kredytów podmiotom zaleŜnym.................................26 

2.4. Ryzyko konkurencji na rynku krajowym i zagranicznym ...........................................................................26 

2.5. Ryzyko wzrostu cen surowców.................................................................................................................26 

2.6. Ryzyko związane z zastosowaniem substytucyjnych materiałów wyposaŜenia łazienek .........................27 

2.7. Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych ..................................................................27 

2.8. Ryzyko sezonowości przychodów ............................................................................................................27 

2.9. Ryzyko związane z utrzymaniem zapasów ..............................................................................................27 

2.10. Ryzyko uzaleŜnienia od dostawców lub odbiorców ................................................................................27 

2.11. Ryzyko nietrafnego rozpoznania tendencji rynkowych ...........................................................................28 

2.12. Ryzyko zatrudnienia i utrzymania pracowników .....................................................................................28 

2.13. Ryzyko utraty kluczowych menedŜerów.................................................................................................28 

2.14. Ryzyko związane z trudnością zarządzania rozwojem Grupy Kapitałowej .............................................28 

2.15. Ryzyko związane z przejściowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy w związku z 

intensywnym programem inwestycyjnym ........................................................................................................29 

2.16. Ryzyko nieosiągnięcia planowanych efektów synergii w wyniku połączenia Emitenta ze spółką 

Opoczno S.A. ..................................................................................................................................................29 

2.17. Ryzyko związane z wpływem Michała Sołowowa na działalność Grupy ................................................29 

3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji serii F................................................................................... 30 

3.1. Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia .............................................30 

3.2. Ryzyko braku posiadania zezwoleń administracyjnych na dokonanie połączenia....................................30 

3.3. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi łączenia spółek .................................................30 

3.4. Ryzyko związane z opodatkowaniem przewidzianych w Planie Połączenia dopłat wyrównawczych .......30 

3.5. Ryzyko związane z zaskarŜeniem uchwał w sprawie połączenia.............................................................30 

3.6. Ryzyko związane z przyjętym parytetem wymiany...................................................................................31 

3.7. Ryzyko związane z moŜliwością odmowy lub opóźnienia wprowadzenia Akcji serii F do obrotu 

giełdowego ......................................................................................................................................................31 

3.8. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu ........................................................31 

3.9. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji Spółki z obrotu na 

rynku regulowanym .........................................................................................................................................31 

Memorandum informacyjne Cersanit Spółka Akcyjna 

2

3.10. Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, 

art. 17, art. 18 i art. 56 Ustawy o ofercie publicznej.........................................................................................32 

DOKUMENT REJESTRACYJNY............................................................................................................................34 

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W MEMORANDUM I ICH 

OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI.................................................................................................... 34 

1.1. Emitent .....................................................................................................................................................34 

1.2. Oferujący ..................................................................................................................................................35 

1.3. Doradca ds. Oferty ...................................................................................................................................36 

1.4. Doradca prawny .......................................................................................................................................37 

2. BIEGŁY REWIDENT...................................................................................................................................... 38 

2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów dokonujących badań historycznych 

sprawozdań finansowych ................................................................................................................................38 

2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta, jeŜeli są istotne dla 

oceny Grupy ....................................................................................................................................................38 

3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE...................................................................................................... 38 

4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ 

PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ.................................................................................................................... 39 

5. INFORMACJE O EMITENCIE i GRUPIE KAPITAŁOWEJ ............................................................................. 40 

5.1. Historia i rozwój Emitenta i Grupy Kapitałowej .........................................................................................40 

5.2. Inwestycje.................................................................................................................................................45 

6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI................................................................................................................ 48 

6.1. Działalność podstawowa ..........................................................................................................................48 

6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność ............................................................58 

6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Grupy ............................................................68 

6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzaleŜnienia Emitenta od patentów lub 

licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych procesów 

produkcyjnych .................................................................................................................................................69 

6.5. ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej..............................90 

7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA.................................................................................................................. 91 

7.1. Krótki opis grupy, do której naleŜy Emitent oraz miejsca Emitenta w tej grupie .......................................91 

7.2. Informacje dotyczące Spółki Przejmowanej Opoczno S.A. ......................................................................92 

8. ŚRODKI TRWAŁE ......................................................................................................................................... 98 

8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym dzierŜawione nieruchomości 

oraz obciąŜenia na nich ustanowione..............................................................................................................98 

8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na 

wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów trwałych.......................................................................101 

9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ .......................................................................... 104 

9.1. Sytuacja finansowa Emitenta .................................................................................................................104 

9.2. Wynik operacyjny ...................................................................................................................................112 

10. ZASOBY KAPITAŁOWE ............................................................................................................................ 115 

10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (krótko- i długoterminowego) ......................................116 

10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pienięŜnych Emitenta.................................120 

10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta ................................122 

10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które 

miały lub, które mogłyby mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną 

Emitenta ........................................................................................................................................................126 

10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania 

zobowiązań przedstawionych w pozycjach 5.2.3. i 8.1. Dokumentu Rejestracyjnego...................................127 

11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE .......................................................................................... 127 

11.1. Badania i rozwój ...................................................................................................................................127 

11.2. Patenty, certyfikaty i licencje ................................................................................................................128 

12. INFORMACJE O TENDENCJACH ............................................................................................................ 139 

12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaŜy i zapasach oraz kosztach 

i cenach sprzedaŜy za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia Memorandum.......139 

12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, Ŝądań, 

zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny wpływ na 

perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieŜącego roku obrotowego.................................................141 

13. PROGNOZY WYNIKÓW............................................................................................................................ 141 

14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY NA 

STANOWISKACH KIEROWNICZYCH WYśSZEGO SZCZEBLA EMITENTA................................................. 141 

14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów zarządzających, nadzorczych oraz innych 

osób na stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla ............................................................................141 

14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród 

osób zarządzających wyŜszego szczebla .....................................................................................................150 

15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA.............................................................................................. 150 

15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i 

nadzorczych Emitenta ...................................................................................................................................150 


3

15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na świadczenia rentowe, emerytalne 

lub podobne im świadczenia .........................................................................................................................151 

16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ................. 151 

16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieŜącej kadencji .....................................................151 

16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i 

nadzorujących z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.......153 

16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń ....................................................................................153 

16.4. Procedury ładu korporacyjnego............................................................................................................153 

17. PRACOWNICY .......................................................................................................................................... 156 

17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i wykonywane funkcje .........................156 

17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład organów 

administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla .....157 

17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta..........................157 

18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE .................................................................................................................... 157 

18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób innych niŜ członkowie organów 

administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają 

udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego 

Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału kaŜdej z takich osób, a w przypadku braku takich osób 

odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt ......................................................................................157 

18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne prawa głosu lub w przypadku ich 

braku odpowiednie oświadczenie potwierdzające ten fakt ............................................................................158 

18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi naleŜy podać czy Emitent bezpośrednio lub pośrednio 

naleŜy do innego podmiotu (osoby) lub jest przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać 

taki podmiot (osobę), a takŜe opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają 

jej naduŜywaniu.............................................................................................................................................158 

18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja moŜe w późniejszej dacie 

spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.......................................................................................159 

19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI...................................................................................... 159 

19.1. Umowy o współpracy............................................................................................................................159 

19.2. Umowa o aranŜację i poręczenie gwarancji bankowej .........................................................................160 

19.3. Umowa aranŜacji finansowania ............................................................................................................160 

19.4. Umowa z dnia 12 października 2005 r. z Barlinek Ukraina Sp. z o.o....................................................160 

19.5. Umowa z dnia 3 stycznia 2007 r. z P.B. Mitex......................................................................................160 

19.6. Umowy poŜyczek z podmiotami powiązanymi......................................................................................161 

19.7. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Cersanit Invest Sp. z o.o. ..........................................................162 

19.8. PodwyŜszenie kapitału zakładowego LXIV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ....................................162 

19.9. Umowy z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz znacznymi akcjonariuszami .......163 

19.10. Zestawienie wartości transakcji z podmiotami powiązanymi ..............................................................164 

20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI 

FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT ....................................................................................................... 173 

20.1. Historyczne informacje finansowe ........................................................................................................173 

20.2. Informacje finansowe pro-forma ...........................................................................................................174 

20.3. Sprawozdania finansowe......................................................................................................................181 

20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych .....................................................................181 

20.5. Data najnowszych informacji finansowych ...........................................................................................186 

20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe ...............................................................................................186 

20.7. Polityka dywidendy...............................................................................................................................186 

20.8. Postępowania sądowe i arbitraŜowe ....................................................................................................186 

20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej Emitenta..........................187 

21. INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................................................... 187 

21.1. Kapitał zakładowy Spółki ......................................................................................................................187 

21.2. Statut Emitenta.....................................................................................................................................189 

22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM DZIAŁALNOŚCI...................................... 196 

22.1. Umowa o przeprowadzenie programu emisji obligacji..........................................................................196 

22.2. Umowa programu emisji obligacji z Calyon Bank Polska S.A. .............................................................196 

22.3. Umowy dotyczące zbycia - nabycia udziałów.......................................................................................197 

22.4. Umowa z Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS)......................................................199 

22.5. Umowa z S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie.....................................................................199 

22.6. Umowa z Barlinek Ukraina Sp. z o.o. ...................................................................................................199 

23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O 

UDZIAŁACH..................................................................................................................................................... 200 

24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU ....................................................................................... 200 

25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH..................................................... 200 

DOKUMENT OFERTOWY ...................................................................................................................................204 

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE....................................................................................................................... 204 

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA.................. 204 

3. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY.................................................................................. 204 


4

3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym ......................................................................................................204 

3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłuŜeniu...............................................................................................204 

3.3. Interesy osób zaangaŜowanych w ofertę................................................................................................205 

3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŜnych uzyskanych z oferty.................................206 

4. DANE O EMISJI........................................................................................................................................... 206 

4.1. Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych do obrotu ....................................206 

4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe ......................................207 

4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami imiennymi, czy teŜ na okaziciela 

oraz czy mają one formę zdematerializowaną...............................................................................................207 

4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych.......................................................................................207 

4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z papierami wartościowymi 

Emitenta oraz procedury ich wykonywania....................................................................................................207 

4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną utworzone lub 

wyemitowane nowe papiery wartościowe......................................................................................................209 

4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych .................................................................216 

4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych ..................................................216 

4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych ofert przejęcia lub 

przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sell-out) w odniesieniu do papierów wartościowych .........224 

4.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji w 

stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i 

bieŜącego roku obrotowego ..........................................................................................................................224 

4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu ..........................................................224 

5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY .................................................................................................. 228 

5.1. Warunki i wielkość Oferty .......................................................................................................................228 

5.2. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji serii F ...................................................................................228 

5.3. Parytet Wymiany oraz dopłat na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej ..........................................228 

5.4. Przekazanie dopłat gotówkowych...........................................................................................................229 

5.5. Rejestracja połączenia ...........................................................................................................................229 

5.6. Przydział Akcji Połączeniowych..............................................................................................................229 

5.7. Zawieszenie obrotu akcjami ...................................................................................................................229 

5.8. Skutki prawne niedokonania w określonym terminie wpłat na akcje.......................................................230 

5.9. Ogłoszenie o niedojściu emisji do skutku ...............................................................................................230 

6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu ......................................... 230 

6.1. Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do 

obrotu regulowanego.....................................................................................................................................230 

6.2. Wskazanie rynków regulowanych lub równowaŜnych, na których są dopuszczone do obrotu 

papiery wartościowe tej samej klasy co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu..........230 

6.3. Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych Emitenta.........................................230 

6.4. Wskazanie podmiotów posiadających zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie na 

rynku wtórnym ...............................................................................................................................................231 

6.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą ................................................................231 

7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH SPRZEDAśĄ I UMÓW ZAKAZU SPRZEDAśY 

......................................................................................................................................................................... 231 

8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY................................................................................................................... 231 

9. ROZWODNIENIE......................................................................................................................................... 232 

10. INFORMACJE DODATKOWE ................................................................................................................... 233 

10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją ....................................................................................233 

10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane 

przez uprawnionych biegłych rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport ..................233 

10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały zamieszczone w Dokumencie 

Ofertowym .....................................................................................................................................................233 

10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich oraz o źródłach tych 

informacji.......................................................................................................................................................233 

ZAŁĄCZNIKI.........................................................................................................................................................234 

Załącznik nr 1 - Odpis z rejestru właściwego dla Emitenta .............................................................................. 234 

Załącznik nr 2 - Odpis z rejestru właściwego dla Spółki Przejmowanej ........................................................... 243 

Załącznik nr 3 - Tekst jednolity Statutu Emitenta ............................................................................................. 252 

Załącznik nr 4 - Plan połączenia z dnia 17 grudnia 2007 r. zmieniony aneksem z dnia 18 grudnia 2007 r. wraz z 

załącznikami .................................................................................................................................................... 256 

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A................................................................263 

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A.................................................................264 





Załącznik nr 5 - Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia ................................... 274 


5

Załącznik nr 6 - Sprawozdanie Zarządu Emitenta uzasadniające połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno 

S.A. .................................................................................................................................................................. 281 

Załącznik nr 7 - Sprawozdanie Zarządu Opoczno S.A. uzasadniające połączenie Cersanit S.A. ze spółka 

Opoczno S.A.................................................................................................................................................... 292 

Załącznik nr 8 - Definicje i objaśnienia skrótów................................................................................................ 304 


6

Podsumowanie 

PODSUMOWANIE 

Niniejsze Podsumowanie jest traktowane jako wprowadzenie do Memorandum informacyjnego. Decyzja 

inwestycyjna powinna być kaŜdorazowo podejmowana w oparciu o treść całego Memorandum informacyjnego. 

Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Memorandum informacyjnego ponosi koszt ewentualnego 

tłumaczenia tego Memorandum przed rozpoczęciem postępowania przed sądem. 

Osoby sporządzające niniejsze Podsumowanie, łącznie z kaŜdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność 

jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy dokument podsumowujący wprowadza w błąd, jest niedokładny 

lub sprzeczny z innymi częściami Memorandum informacyjnego. 

1. INFORMACJE PODSTAWOWE, OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I 

NADZORUJĄCE, DORADCY I BIEGLI REWIDENCI 

Nazwa (firma): 

Cersanit Spółka Akcyjna 

Forma prawna Emitenta: 

spółka akcyjna 

Kraj siedziby Emitenta: 

Rzeczpospolita Polska 

Siedziba i adres: 

Aleja Solidarności 36, 25-323 Kielce 

Numer telefonu: (+48 41) 315 80 03(4,5) 

Numer faksu: (+48 41) 315 80 06 

Poczta elektroniczna: 

cersanit@cersanit.com.pl 

Strona internetowa: 


Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 110011180 

Numer identyfikacji podatkowej NIP: 564-000-16-66 

Numer KRS: 0000081341 

Członkami Zarządu Emitenta są: 

Mirosław Jędrzejczyk 

Grzegorz Saniawa 

Piotr Mrowiec 

Paweł Oskard 

- Prezes Zarządu, 

- Członek Zarządu, 


- Członek Zarządu. 

Członkami Rady Nadzorczej Emitenta są: 

Mariusz Waniołka 

Grzegorz Miroński 

Jarosław Cybulski 

Kamil Latos 

Krzysztof Zygulski 

Artur Kłoczko 

- Przewodniczący Rady Nadzorczej, 

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 

- Sekretarz Rady Nadzorczej, 

- Członek Rady Nadzorczej, 

- Członek Rady Nadzorczej, 

- Członek Rady Nadzorczej. 

Oferujący: 

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. 

Doradca ds. Oferty: 

IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. 

Doradca Prawny: 

PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa 

Biegły rewident oraz podmiot dokonujący badania informacji finansowych pro forma: 

Doradca Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERVIS 20-011 Lublin, 

Al. J. Piłsudskiego 1a - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 232. 

2. CZYNNIKI RYZYKA: 

2.1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy: 

− Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy 


7

Podsumowanie 

− 

− 

− 

− 

− 

Ryzyko prowadzenia działalności na niestabilnych rynkach wschodnich 

Ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym 

Ryzyko związane z systemem podatkowym 

Ryzyko walutowe 

Ryzyko stopy procentowej 

2.2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy 

− Ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych na rozwój Grupy 

− Ryzyko spadku popytu na kredyty i poŜyczki przeznaczane na remonty 

− Ryzyko związane z kredytowaniem i poręczaniem kredytów podmiotom zaleŜnym 

− Ryzyko konkurencji na rynku krajowym i zagranicznym 

− Ryzyko wzrostu cen surowców 

− Ryzyko związane z zastosowaniem substytucyjnych materiałów wyposaŜenia łazienek 

− Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych 

− Ryzyko sezonowości przychodów 

− Ryzyko związane z utrzymaniem zapasów 

− Ryzyko uzaleŜnienia od dostawców lub odbiorców 

− Ryzyko nietrafnego rozpoznania tendencji rynkowych 

− Ryzyko zatrudnienia i utrzymania pracowników 

− Ryzyko utraty kluczowych menedŜerów 

− Ryzyko związane z trudnością zarządzania rozwojem Grupy Kapitałowej 

− Ryzyko związane z przejściowym pogorszeniem wyników finansowych Grupy w związku z intensywnym 

programem inwestycyjnym 

− Ryzyko nieosiągnięcia planowanych efektów synergii w wyniku połączenia Emitenta ze spółką Opoczno 

S.A. 

− Ryzyko związane z wpływem Michała Sołowowa na działalność Grupy 

2.3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji serii F 

− Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania połączenia 

− Ryzyko braku posiadania zezwoleń administracyjnych na dokonanie połączenia 

− Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi łączenia spółek 

− Ryzyko związane z opodatkowaniem przewidzianych w Planie Połączenia dopłat wyrównawczych 

− Ryzyko związane z zaskarŜeniem uchwał w sprawie połączenia 

− Ryzyko związane z przyjętym parytetem wymiany 

− Ryzyko związane z moŜliwością odmowy lub opóźnienia wprowadzenia Akcji serii F do obrotu 

giełdowego 

− Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu 

− Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o wykluczeniu Akcji Spółki z obrotu na rynku 

regulowanym 

− Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów art. 16, art. 17, 

art. 18 i art. 56 Ustawy o ofercie publicznej 

3. SZCZEGÓŁY OFERTY I DOPUSZCZENIA DO OBROTU AKCJI 

POŁĄCZENIOWYCH 

3.1. Parametry Oferty 

W związku z łączeniem się Cersanit S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Opoczno S.A. (Spółka Przejmowana) w 

dniu 28 lutego 2008 r. Walne Zgromadzenie Cersanit S.A. działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 

506 KSH podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółki Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. Zgodnie z ww. 

uchwałą, połączenie Emitenta nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej z 

jednoczesnym podwyŜszeniem kapitału zakładowego Cersanit S.A., o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,20 zł 

poprzez nową emisję nie więcej niŜ 11.313.092 (słownie: jedenastu milionów trzystu trzynastu tysięcy 

dziewięćdziesiąt dwóch) Akcji zwykłych na okaziciela serii F (Akcji Połączeniowych) o wartości nominalnej 0,10 zł 

(słownie: dziesięć groszy) kaŜda, które zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno S.A. 

3.2. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji Połączeniowych 

Osobami uprawnionymi do obejmowania Akcji Połączeniowych, zgodnie z § 2 ust. 3 i 4 uchwały Cersanit S.A. w 

sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem 

oraz zmian statutu z dnia 28 lutego 2008 r. (Uchwała Połączeniowa) są osoby będące akcjonariuszami Spółki 

Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, tj. te osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których 

w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie, bądź banki prowadzące działalność 

maklerską, zapisane będą akcje Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym. Na mocy art. 514 KSH wyłączone 


8

Podsumowanie 

zostało prawo nabycia Akcji Połączeniowych dla Cersanit S.A. oraz spółek zaleŜnych od Cersanit S.A., który na 

dzień sporządzenia niniejszego Memorandum posiada 7.965.181 akcji Opoczno S.A. 

3.3. Parytet wymiany 

Akcje Spółki Przejmowanej (Opoczno S.A.) posiadane przez dotychczasowych akcjonariuszy Opoczno S.A. 

zostaną wymienione na Akcje serii F w proporcji: 4 (cztery) Akcje Połączeniowe Spółki Przejmującej w zamian za 

3 (trzy) akcje Spółki Przejmowanej. 

3.4. Dopłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 

W przypadku, gdy liczba akcji Spółki Przejmowanej posiadanych przez jednego akcjonariusza nie stanowi 

wielokrotności liczby 3 wówczas taki akcjonariusz za pozostałe 1 lub 2 akcje Spółki Przejmującej otrzyma dopłatę 

wyliczoną w sposób szczegółowo opisany w pkt. 5.3 Dokumentu Ofertowego Memorandum informacyjnego. 

Wypłata naleŜnych dopłat gotówkowych rozpocznie się bezpośrednio po otrzymaniu przez uczestników KDPW 

środków pienięŜnych, nie wcześniej jednak niŜ w terminie siedmiu dni roboczych od dnia dokonania przydziału 

Akcji Połączeniowych i nastąpi na rachunki pienięŜne słuŜące obsłudze rachunków papierów wartościowych. 

Osoby, które nie zdeponowały akcji Spółki Przejmowanej na rachunkach papierów wartościowych do dnia 

zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w celu uzyskania szczegółowych 

informacji na temat odbioru dopłat gotówkowych powinny skontaktować się z podmiotem pełniącym funkcję 

sponsora emisji dla akcji Spółki Przejmującej, tj. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. 

3.5. Przydział Akcji Połączeniowych 

Przydział Akcji Połączeniowych nastąpi w oparciu o ustalony Parytet Wymiany Akcji. 

Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW w 

terminie około siedmiu dni roboczych od dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny 

Ze względu na charakter Oferty (emisja połączeniowa) nie przewiduje się jakichkolwiek preferencji w przydziale 

Akcji serii F. 

3.6. Dopuszczenie Akcji Połączeniowych do obrotu 

Termin notowania Akcji Połączeniowych zaleŜy głównie od terminu rejestracji sądowej ww. akcji. Z tego względu 

Emitent ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji Połączeniowych na GPW. 

Dopuszczenie i wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu giełdowego zaleŜy od spełnienia przez Emitenta 

warunków określonych w Regulaminie Giełdy. Zdaniem Emitenta nie istnieją przeszkody w dopuszczeniu i 

wprowadzeniu ww. akcji do obrotu regulowanego na rynku giełdowym. Emitent dołoŜy wszelkich starań, aby 

rozpoczęcie notowań Akcji Połączeniowych mogło nastąpić w II kwartale 2008 r. 

Akcje Emitenta są przedmiotem notowań na rynku regulowanym GPW. 

Emitent w dniu 3 grudnia 2007 r. zawarł umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta obrotu zorganizowanego z 

Millennium Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie dla 132.946.290 akcji Cersanit S.A. oznaczonych kodem 

PLCRSNT00011. 

Spółka i Oferujący nie przewidują podjęcia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji serii F przed, w trakcie 

oraz bezpośrednio po przeprowadzeniu emisji połączeniowej. 

3.7. Rozwodnienie 

Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień 28 lutego 2008 r., struktura akcjonariatu Spółki Przejmującej 

(Cersanit S.A.) przedstawia się następująco: 

Akcjonariusz 

Liczba akcji i głosów 

% udział w kapitale 

na WZ 

i w głosach WZ 

Sołowow Michał 1) 66 727 650 50,19% 

ING OFE 10 130 140 7,62% 

Commercial Union OFE BPH CU WBK 11 100 000 8,35% 

Pozostali 44 988 500 33,84% 

Ogólna liczba akcji 132 946 290 100% 

1) liczba akcji posiadanych łącznie, z czego p. Sołowow: 

− bezpośrednio posiada 66 327 650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% kapitału zakładowego oraz uprawnia 

do 66 327 650 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 49,89% ogólnej liczby głosów na Walnym 

Zgromadzeniu spółki Cersanit S.A. 


9

Podsumowanie 

− pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400 000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego 

oraz uprawnia do 400 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 0,30% ogólnej liczby głosów na Walnym 

Zgromadzeniu Cersanit S.A. 

Źródło: Emitent 

W ramach emisji Akcji serii F, Cersanit S.A. zamierza wyemitować dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 

(Opoczno S.A.) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela. 

Według stanu akcjonariatu Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2008 roku, Akcjonariuszom Spółki 

Przejmowanej zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany przysługiwać będą następujące ilości Akcji 

Połączeniowych: 

Akcjonariusz 

Liczba akcji i 

głosów 

na WZ 



Przysługująca 

liczba Akcji serii F 

Cersanit SA 7 965 181 48,42% -* 

PZU Asset Management SA 1 124 120 6,83% 1 498 826 

Pioneer Pekao Investment Managament SA 1 689 398 10,27% 2 252 530 

Pozostali 5 671 960 34,48% 7 561 736 

Ogólna liczba akcji 16 450 000 100% 11 313 092 

* zgodnie z art. 514 KSH Cersanit S.A. jako Spółka Przejmująca oraz jej spółki zaleŜne nie moŜe objąć akcji własnych w zamian 

za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej. 

PoniŜsza tabela prezentuje strukturę akcjonariatu Cersanit S.A. po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej, 

zakładając, iŜ stan akcjonariatów zarówno Cersanit S.A., jak i Opoczno S.A. nie ulegnie zmianie odpowiednio od 

28 lutego 2008 roku i od 29 lutego 2008 roku: 

Struktura kapitału zakładowego 

przed Emisją Połączeniową 


po Emisji Połączeniowej 

Akcjonariusz 

Udział w kapitale 

Udział w 

Ilość akcji i w głosach na 

WZ 

Ilość akcji kapitale i w 

głosach na WZ 

Sołowow Michał 1) 66 727 650 50,19% 66 727 650 2) 46,26% 2) 

ING OFE 10 130 140 7,62% 

3) 3) 

Commercial Union OFE 11 100 000 8,35% 6 827 532 4) 4,73% 4) 

PZU Asset Management SA 1 498 826 5) 1,04% 5) 

Pioneer Pekao Investment Managament SA 2 252 530 5) 1,56% 5) 

Ogólna liczba akcji 132 946 290 100% 144 259 382 100% 



− bezpośrednio posiada 66 327 650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% w kapitale zakładowym oraz uprawnia 

do 66 327 650 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 49,89% w ogólnej liczbie głosów na walnym 

zgromadzeniu spółki Cersanit S.A. 

− pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400 000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% w kapitale zakładowym 

oraz uprawnia do 400 000 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 0,30% w ogólnej liczbie głosów na 

walnym zgromadzeniu Cersanit S.A. 

2) 

Pan Michał Sołowow nie posiada bezpośrednio ani pośrednio akcji Opoczno S.A. za wyjątkiem akcji posiadanych przez 

Cersanit S.A. W wyniku Emisji Połączeniowej liczba posiadanych akcji Cersanit S.A. przez Pana Michała Sołowowa nie zmieni 

się. 

3) 

udział akcji ING OFE po Emisji Połączeniowej zwiększy się z uwagi na przydzielenie temu akcjonariuszowi Akcji 

Połączeniowych w zamian za posiadane akcje Opoczno S.A. Wg wiedzy Emitenta ING OFE posiada poniŜej 5% akcji Opoczno 

S.A. Emitent nie posiada natomiast dokładnej informacji o liczbie akcji Opoczno S.A. posiadanych przez ten podmiot. Z tego 

powodu niemoŜliwym jest określenie przewidywanej liczby akcji i ich udziału procentowego w kapitale zakładowym i liczbie 

głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A. 

4) 

Emitent na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum nie posiada szczegółowej informacji o liczbie posiadanych akcji 

Opoczno S.A. przez Commercial Union OFE stanowiących udział w kapitale zakładowym poniŜej 5%, zatem udział po Emisji 

Połączeniowej wyliczony został bez Akcji Połączeniowych otrzymywanych w zamian za akcje Opoczno S.A. Zgodnie z 

informacjami opublikowanymi przez Commercial Union OFE na swojej stronie internetowej na dzień 31 grudnia 2007 r. Fundusz 

ten nie posiadał akcji Opoczno S.A (informacja odnośnie struktury aktywów Commercial Union OFE opublikowana na podstawie 

art. 193 Ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych - tekst jednolity Dz. U. 2004, Nr 

159, poz. 1667 z późniejszymi zmianami). 

5) 


Cersanit S.A. przez PZU AM S.A. oraz Pioneer Pekao IM SA stanowiących udział w kapitale zakładowym poniŜej 5%, zatem 

udział po Emisji Połączeniowej wyliczony został w oparciu o posiadane akcje Opoczno S.A. 

3.8. Koszty emisji 

Szacunkowa wielkość wszystkich kosztów związanych z utworzeniem i wprowadzeniem do obrotu giełdowego 

Akcji serii F to kwota 571 000 złotych. Obejmuje ona przede wszystkim koszty sporządzenia Memorandum, 

koszty doradztwa, opłaty i prowizje związane z wprowadzeniem Akcji serii F do obrotu giełdowego uiszczane na 


10

Podsumowanie 

rzecz GPW, Komisji oraz KDPW, oraz pozostałe koszty, w tym inne opłaty administracyjne i koszty udostępnienia 

Memorandum. 

4. PODSTAWOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA I GRUPY 

KAPITAŁOWEJ 

4.1. Historia Grupy 

Historia Emitenta sięga 1967 r. kiedy powstały Zakłady Wyrobów Sanitarnych „Krasnystaw”, jako część duŜego, 

państwowego przedsiębiorstwa ceramicznego - Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i Ceramicznego z siedzibą 

w Warszawie. Przekształcenia struktur organizacyjnych, jakie zachodziły w branŜy w następnych latach 

doprowadziły w 1982 r. do usamodzielnienia się firmy, a następnie w 1992 r. na pierwszej fali przemian 

prywatyzacyjnych w Polsce, przekształcono ją w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Od 1992 r. Emitent 

działa pod firmą Cersanit, na podstawie statutu będącego częścią aktu załoŜycielskiego sporządzonego w dniu 

15 stycznia 1992 r. przed notariuszem Pawłem Błaszczakiem prowadzącym Indywidualną Kancelarię Notarialną 

nr 18 w Warszawie, przybyłym do siedziby Ministerstwa Przekształceń Własnościowych przy ul. Kruczej 36 w 

Warszawie (Repertorium A 474/92). W 1996 r. rozpoczęto proces prywatyzacji przedsiębiorstwa, która 

przyczyniła się do dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu produkcji, przychodów oraz zysków. W dniu 25 maja 

1998 r. miał miejsce debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W ciągu kilku lat 

znacząco zmieniła się struktura organizacyjna Spółki. Wydzielono podmiot dystrybucyjny - Cersanit S.A. (Emitent) 

z siedzibą w Kielcach - i powołano do Ŝycia trzy spółki produkcyjne: 

- w 1998 r. spółkę Cersanit II S.A. w Starachowicach - producenta mebli łazienkowych (od 2003 r. spółka 

produkuje równieŜ kabiny prysznicowe oraz wanny i brodziki akrylowe), 

- w 1999 r. spółkę Cersanit III S.A. w Wałbrzychu - producenta płytek ceramicznych i gresów, 

- w 2000 r. spółkę Cersanit I Sp. z o. o. w Krasnymstawie - producenta ceramiki sanitarnej. 

Cersanit II S.A. oraz Cersanit III S.A. są zlokalizowane w Specjalnych Strefach Ekonomicznych, wobec czego 

korzystają z systemu ulg podatkowych. Grupa Kapitałowa Cersanit posiada międzynarodowe certyfikaty jakości w 

zakresie projektowania i produkcji wyrobów wyposaŜenia łazienek. 

W listopadzie 2004 r. działalność rozpoczęła spółka zaleŜna Emitenta Cersanit Ukraina Sp. z o.o. 

W listopadzie 2005 r. powołano do istnienia podmiot zaleŜny Cersanit Invest Sp. z o.o. Podmiot ten realizuje 

projekt inwestycyjny obejmujący budowę i uruchomienie fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych 

koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie. 

W 2006 r. spółka zaleŜna Emitenta - Cersanit Invest Sp. z o.o. - rozpoczęła realizację projektu inwestycyjnego 

dotyczącego budowy i uruchomienia fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu 

Wołyńskiego na Ukrainie. Inwestycja jest realizowana w dominującej części przy wykorzystaniu środków 

pochodzących z kredytu bankowego, udzielonego na podstawie umów zawartych z Europejskim Bankiem 

Odbudowy i Rozwoju. 

Realizacja strategii rozwoju Grupy Kapitałowej obejmowała liczne akwizycje, prowadzące do osiągnięcia efektów 

skali m.in. na poziomie zarządzania zapasami oraz oszczędności kosztowych. W kręgu zainteresowania Emitenta 

znalazła się spółka Opoczno S.A., notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych, będąca wiodącym polskim 

producentem płytek ceramicznych, posiadającym najlepiej rozpoznawalną markę na krajowym rynku płytek 

ceramicznych. Na początku 2007 r. Emitenta nabył akcje reprezentujące 48,42% kapitału zakładowego spółki 

Opoczno S.A. Nabycie akcji ma charakter długoterminowej inwestycji kapitałowej. Łączne moce produkcyjne 

powiększonej Grupy sięgały na początku 2007 r. około 50 mln m 2 płytek rocznie, przy szacowanym około 40% 

udziale w polskim rynku płytek ceramicznych. 

W realizację strategii rozwoju Grupy wpisało się równieŜ nabycie w 2006 r. akcji reprezentujących 77,85% 

kapitału zakładowego S.C. Cersanit Romania S.A. (działającej wówczas pod firmą Romanceram S.A.) - 

rumuńskiego producenta ceramiki sanitarnej. W 2007 r. Emitent zwiększył zaangaŜowanie kapitałowe w spółce 

Romanceram S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania S.A), zarówno poprzez podwyŜszenie kapitału zakładowego 

Romanceram S.A. i objecie akcji w podwyŜszonym kapitale oraz poprzez nabycie akcji spółki w drodze transakcji 

giełdowej. W wyniku rozliczenia transakcji w posiadaniu Emitenta znalazły się akcje reprezentujące łącznie 

99,36% kapitału zakładowego spółki Romanceram S.A. Nabycie wszystkich akcji Emitent sfinansował ze środków 

własnych. 

W 2007 r. Emitent kontynuował strategię rozwoju Grupy poprzez przejęcia spółek. W dniu 28 czerwca 2007 r. 

Emitent podpisał z podmiotami: Pirona Ltd. i Cressida Services Ltd. umowę nabycia akcji dotyczącą: 

- 100% kapitału zakładowego spółki Avtis LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, 

- 100% kapitału zakładowego spółki Zolotoy Iris LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, 

- 100% kapitału zakładowego spółki Tiles Trading LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, 

- 100% kapitału zakładowego spółki Lira Trade LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, 

- 100% kapitału zakładowego spółki Frianovo Ceramic Factory LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji 

Rosyjskiej. 

W dniu 17 grudnia 2007 r. Zarząd Emitenta podpisał z zarządem spółki Opoczno S.A. porozumienie o połączeniu 

obu podmiotów, uznając ten sposób integracji za najbardziej przejrzysty dla akcjonariuszy. Decyzję o połączeniu 

uzasadniono korzyściami płynącymi z przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. na Emitenta, w tym: 


11

Podsumowanie 

optymalizacją procesu produkcyjnego i wydłuŜeniem serii produkcyjnych, zwiększeniem efektywności 

wykorzystania marki handlowej „Opoczno” oraz umoŜliwieniem rozwoju działalności prowadzonej przez Opoczno 

S.A. poprzez łatwiejszy dostęp do kapitału. Dodatkowo, ze względu na istotny zakres pokrywania się profilu 

działalności Emitenta oraz Opoczno S.A. (produkcja i dystrybucja płytek ceramicznych), zidentyfikowano 

następujące obszary synergii płynące z połączenia spółek: moŜliwe obniŜenie kosztów zaopatrzenia ze względu 

na zwiększony wolumen kupowanych materiałów i surowców, poszerzenie sieci dystrybucyjnej, bardziej 

komplementarną ofertę handlową, bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych naleŜących przed 

połączeniem do Opoczno S.A., niŜsze koszty logistyki oraz optymalizację rotacji zapasów. 

W dniu 27 lutego 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Opoczno S.A. podjęło uchwałę w sprawie 

akceptacji planu połączenia Emitenta z Opoczno S.A. oraz wyraŜenia zgody na zmiany w Statucie Emitenta. 

W dniu 28 lutego 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym podjęto uchwałę 

m.in. w sprawie akceptacji planu połączenia Emitenta z Opoczno S.A., emisji nie więcej niŜ 1.131.309 Akcji serii F 

w związku z połączeniem oraz zmian Statutu Emitenta. 

4.2. Kapitał zakładowy Emitenta 

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 13.294.629 (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące 

sześćset dwadzieścia dziewięć) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na: 

a) 56.328.000 akcji serii A, 

b) 50.000.000 akcji serii B, 

c) 10.000.000 akcji serii C, 

d) 16.618.290 akcji serii D, 

o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja. 

Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane Ŝadne szczególne uprawnienia i 

obowiązki, poza wynikającymi z przepisów Kodeksu spółek handlowych. 

4.3. Opis Grupy Kapitałowej 

Emitent tworzy Grupę Kapitałową Cersanit, w skład której wchodzą: Emitent jako podmiot dominujący oraz jego 

jednostki powiązane pośrednio i bezpośrednio. Cersanit S.A. jako spółka matka prowadzi dystrybucję produktów 

wytworzonych w powiązanych spółkach produkcyjnych oraz dystrybucję innych towarów słuŜących wyposaŜeniu 

łazienek. KaŜda z powiązanych spółek krajowych produkuje inny asortyment wyrobów. Organizacja Grupy sprzyja 

m.in. oszczędnościom kosztowym, efektywnemu zarządzaniu zapasami oraz umoŜliwia budowanie jednolitego 

wizerunku marki Cersanit. 

Emitent nie naleŜy do Ŝadnej innej grupy kapitałowej poza Grupą Kapitałową Cersanit. 

Na dzień Memorandum Michał Sołowow posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 66.327.650 akcji Emitenta 

stanowiących 50,19% kapitału zakładowego. 


12

Podsumowanie 

CERSANIT S.A. 

Podmiot dominujący 

Cersanit I Fabryka 

Ceramiki Sp. z o.o. 

48,42% 

100,00% 99,99% 

Opoczno S.A. 1) 

Cersanit II S.A. 

99,999988% 

Cersanit IV Sp. z o.o. 

0,000012% 

100,00% 

LXIV S.A.R.L. 

(Luksemburg) 

Cersanit UK Limited 

(Wielka Brytania) 

100,00% 

100,00% 

Cersanit III S.A. 

S.C. Cersanit Romania 

S.A. (Rumunia) 

99,36% 100,00% 

Cersanit Luxembourg 

S.A.R.L. (Luksemburg) 

Avtis LLC 

(Rosja) 

100,00% 

99,94% 

Lira Trade LLC 

(Rosja) 

100,00% 

0,06% 

Cersanit Cyprus Limited 

(Cypr) 

Frianovo Ceramic 

Factory LLC 

(Rosja) 

100,00% 

100,00% 

Cersanit Invest Sp. z o.o. 

(Ukraina) 

100,00% 

99,99% 

Bulakovo-2 LLC 

(Rosja) 

Cersanit Ukraina Sp. z o.o. 

(Ukraina) 

Tiles Trading LLC 

(Rosja) 

100,00% 

100,00% 

Cersanit West GmbH 

(Niemcy) 

CRTV Limited 

(Cypr) 

100,00% 

100,00% 

Zolotoy Iris LLC 

(Rosja) 


* Podmioty wchodzące w skład Grupy Opoczno zostały przedstawione poniŜej 


13

Podsumowanie 

Struktura Grupy Opoczno S.A. przedstawia się następująco: 

Opoczno S.A. 


AB Dvǎrcionių 

Ceramika (Litwa) 

78,22% 

100,00% 

Opoczno I 

Sp. z o.o. 

SIA Dvǎrcionių Keramika 

spółka w likwidacji (Łotwa) 

100,00% 

100,00% 

Opoczno Trade 

Sp. z o.o. 

UAB Baltios Keramika 

(Litwa) 

30,61% 

31,00% 

60,00% 

Polkwarc Sp. z o.o. 

w likwidacji 

OMD Sp. z o.o. 

w likwidacji 

100,00% 

Opoczno Ukraina 

Sp. z o.o. 

100,00% 

Opoczno RUS 

Sp. z o.o. 

Źródło: Spółka Przejmowana 

4.4. Ogólny zarys działalności Grupy Kapitałowej 

Działalnością podstawową Grupy jest produkcja i dystrybucja produktów wykorzystywanych do wykańczania i 

wyposaŜenia łazienek i sanitariatów (wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, 

wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz innych artykułów okołołazienkowych). W 2007 r. 

przychody Grupy ze sprzedaŜy produktów wyniosły blisko 94% ogółu przychodów netto ze sprzedaŜy. SprzedaŜ 

towarów i materiałów osiągnęła odpowiednio niewiele ponad 6% ogółu przychodów netto ze sprzedaŜy. Artykuły 

tworzące ofertę handlową Grupy Emitenta adresowane są do konsumentów przeprowadzających inwestycje 

budowlane mające przede wszystkim charakter odtworzeniowy (modernizacje, remont mieszkania, itp.). Grupa 

stosuje ujednolicone metody dystrybucji artykułów wchodzących w skład jej oferty handlowej. Zarząd Emitenta 

ocenia, Ŝe pod względem wskaźników sprzedaŜy Grupa jest krajowym liderem w zakresie kompleksowego 

wyposaŜenia łazienek. 

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest zarówno na rynku polskim, jak i poza granicami kraju (na dzień 

Memorandum udział eksportu w przychodach ogółem ze sprzedaŜy przekracza 40%). Głównym kierunkiem 

zagranicznej sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta są rynki Europy Wschodniej, kraje Unii Europejskiej (m.in. 

Litwa, Łotwa, Estonia, Czechy, Słowacja, Węgry, Niemcy, Francja, Wielka Brytania, Irlandia, Szwecja, Dania, 

Rumunia), a takŜe Norwegia. Grupa prowadzi działania zmierzające do rozszerzenia działalności na rynkach 

zagranicznych. 

W poniŜszej tabeli przedstawiono spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej wraz z rodzajem prowadzonej 

działalności. 

1. 

2. 

3. 

Lp. Podmiot Rodzaj prowadzonej działalności 

Cersanit I Fabryka Ceramiki Sp. z o.o. z siedzibą w 

Krasnymstawie 

Cersanit II S.A. z siedzibą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w 

Starachowicach 

Cersanit III S.A. z siedzibą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w 

Wałbrzychu 

Podmiot zajmujący się działalnością holdingową 

Producent mebli łazienkowych, kabin prysznicowych, 

brodzików i wanien akrylowych 

Producent płytek ceramicznych i gresów 

4. Cersanit IV Sp. z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie Producent ceramiki sanitarnej 

5. Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie 

Podmiot realizujący projekt inwestycyjny na Ukrainie, 

obejmujący budowę i uruchomienie fabryki ceramiki 

sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych 

6. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie Potencjalny producent wyrobów wyposaŜenia łazienek 

7. Cersanit Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu Podmiot zajmujący się działalnością holdingową 

8. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze Podmiot zajmujący się działalnością holdingową 

9. Cersanit UK Limited z siedzibą w Londynie w Wielkiej Brytanii Podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej 


14

Podsumowanie 

10. S.C. Cersanit Romania S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii Producent ceramiki sanitarnej 

11. Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie Podmiot dystrybuujący płytki ceramiczne i gresy 

12. Avtis LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 

13. Zolotoy Iris LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 

14. Tiles Trading LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 

15. Lira Trade LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 

16. 

Frianovo Ceramic Factory LLC z siedzibą w Moskwie w 

Federacji Rosyjskiej 

17. CRTV Limited z siedzibą na Cyprze 

Wskazane spółki prowadzą działalność gospodarczą w 

zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na 

terenie Federacji Rosyjskiej. 

Podmiot pośredniczący w handlu surowcami do produkcji 

wyrobów ceramicznych 

18. LXIV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu Podmiot zajmujący się działalnością holdingową 

19. Cersanit West GmbH w Niemczech 

20. Bulakovo-2 LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 


Podmiot powołany w celu dystrybucji produktów 

wyposaŜenia łazienek 

Podmiot zajmujący się wydobyciem kopalin do produkcji 

płytek ceramicznych 

Opoczno S.A. wchodzi w skład grupy kapitałowej Opoczno, którą stanowi: Opoczno S.A. jako jednostka 

dominująca oraz siedem spółek zaleŜnych i dwie stowarzyszone. Głównym przedmiotem działalności Opoczno 

S.A. jest dystrybucja produkowanych w grupie płytek ceramicznych i gresów. 

Lp. Podmiot i siedziba Rodzaj prowadzonej działalności 

1. 

AB Dvǎrcionių Keramika 

z siedzibą w Wilnie na Litwie 

Czołowy producent płytek ceramicznych na Litwie 

2. Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą w Opocznie Producent płytek ceramicznych 

3. Opoczno Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach 

4. 

5. 

6. 

7. 

8. 

9. 

OMD Sp. z o.o. w likwidacji 

z siedzibą w Opocznie 

Kopalnia Piasku Kwarcowego „Polkwarc” Sp. z o.o. w 

likwidacji z siedzibą w Częstochowie 

SIA Dvǎrcionių Keramika spółka w likwidacji z siedzibą w 

Rydze na Łotwie 

UAB Baltijos Keramika 

z siedzibą w Druzu na Litwie 

Opoczno RUS Sp. z o.o. 

z siedzibą w Moskwie 

Opoczno Ukraina Sp. z o.o. 

z siedzibą w Kijowie 


Podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej. Grupa 

planuje realizację sprzedaŜy towarów marki Opoczno 

przez spółkę Opoczno Trade Sp. z o.o. 

Spółki zaprzestały prowadzenia działalności. 

Zostały utworzone odpisy aktualizujące do wysokości 

100% posiadanych udziałów. 

Producent klejów i fug 

Spółki prowadzą działalność marketingową i promocyjną. 

Działalność spółek jest nieistotna z punktu widzenia 

jednostki dominującej, wobec czego spółki są wyłączone z 

konsolidacji. 

Główne moce produkcyjne ulokowane są w podmiotach zlokalizowanych w Polsce: Cersanit II S.A., Cersanit III 

S.A., Cersanit IV Sp. z o.o. oraz Opoczno I Sp. z o.o. 

Działalność poszczególnych podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Emitenta wynika z podziału 

kompetencji w zakresie produkcji oraz dystrybucji oferowanych artykułów. Emitent oraz spółka zaleŜna Opoczno 

S.A. są krajowymi dystrybutorami produktów kompleksowego wyposaŜenia łazienek wytworzonych w spółkach 

powiązanych, przy czym Opoczno S.A. jest dystrybutorem produktów, towarów i usług spółek z grupy kapitałowej 

Opoczno S.A. Produkcją zajmują się spółki wchodzące w skład Grupy bezpośrednio lub pośrednio powiązane z 

Emitentem. Po połączeniu Grupa planuje realizację sprzedaŜy towarów marki Opoczno przez spółkę Opoczno 

Trade Sp. z o.o. 

Cześć produkcji Grupy Kapitałowej odbywa się równieŜ poza granicami kraju z zachowaniem zasady bliskości 

rynków zbytu. Ceramika sanitarna wytwarzana jest w rumuńskim zakładzie w Roman, naleŜącym do przejętego 

przez Emitenta przedsiębiorstwa S.C. Cersanit Romania S.A. (dawniej: Romanceram S.A.) o mocach 

produkcyjnych 0,7 mln sztuk ceramiki sanitarnej rocznie. W Federacji Rosyjskiej produkcja i dystrybucja płytek 

ceramicznych odbywa się w pięciu spółkach zaleŜnych Emitenta: Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Lira Trade LLC, 

Frianovo Ceramic Factory LLC, Tiles Trading LLC. Moce produkcyjne rosyjskich zakładów sięgają 8 mln m 2 płytek 

rocznie. Dodatkowo planowane jest rozpoczęcie produkcji na Ukrainie. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. będzie 


15

Podsumowanie 

produkować płytki i urządzenia sanitarne. W pierwszej fazie ma to być 1 mln sztuk urządzeń sanitarnych i 7 mln 

m 2 płytek ceramicznych rocznie. Zarząd Emitenta podjął juŜ decyzje o dalszej rozbudowie ukraińskiego zakładu. 

Druga faza inwestycji powinna przynieść niemal podwojenie mocy produkcyjnych - do wysokości 2 mln sztuk 

ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek rocznie. 

W styczniu 2008 r. Grupa nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bulakovo-2 LLC prowadzącej 

działalność polegająca na wydobywaniu kopalin wykorzystywanych przy produkcji płytek ceramicznych. 

Łączne roczne moce produkcyjne Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień Memorandum wynoszą: 

- 57 mln m 2 płytek ceramicznych i gresów, 

- 4,2 mln sztuk ceramiki sanitarnej, 

- 300 tys. sztuk mebli łazienkowych, 

- 120 tys. sztuk kabin prysznicowych, 

- 120 tys. sztuk wyrobów akrylowych. 

Ofertę asortymentową Grupy Kapitałowej Emitenta moŜna podzielić na trzy podstawowe grupy obejmujące: 

1. Płytki ceramiczne i gresy, 

2. Ceramikę sanitarną, 

3. Artykuły okołoceramiczne (meble łazienkowe, wanny akrylowe, kabiny prysznicowe i brodziki). 

Ofertę produktową ponadto uzupełniają zestawy podtynkowe, uzupełniające serie ceramiki sanitarnej, akcesoria 

do wanien czy zestawy urządzeń zmniejszających bariery w łazienkach i sanitariatach dla osób 

niepełnosprawnych. Grupa Emitenta dystrybuuje produkty, towary i materiały pod następującymi markami: 

Cersanit i Opoczno, które są markami sztandarowymi oraz Dvarcioniu Keramika i Lira. 

Produkty Emitenta charakteryzują się wysoką funkcjonalnością, łatwym i prostym montaŜem, a takŜe 

róŜnorodnym wzornictwem i kolorystyką. Grupa kompleksowo rozwija swoją ofertę asortymentową, tak aby 

konsument, prowadząc określone prace remontowe lub wykończeniowe, mógł korzystać wyłącznie z produktów 

oferowanych przez Grupę. 

Dostawcy Grupy Kapitałowej, to przede wszystkim dostawcy surowców, towarów, usług i energii niezbędnych w 

procesach produkcji. Grupa Emitenta posiada dobrze rozwiniętą i zdywersyfikowaną bazę dostawców, zarówno 

krajowych, jak i zagranicznych. Większość zakupów dokonywana jest u dostawców krajowych. Są to głównie 

podmioty dostarczające energię elektryczną, gaz (szeroko wykorzystywany w procesach produkcji) oraz surowce 

takie jak: skalenie, gliny, mączki kwarcowe, piasek, płyty akrylowe, szkło do kabin, płyty meblowe, profile 

aluminiowe, Ŝywice, farby czy włókna szklane. Na rynku krajowym dokonywany jest równieŜ zakup opakowań 

(kartonów, folii i palet) oraz usług transportowych. Część dostawców krajowych to spółki wchodzące w skład 

koncernów działających na rynku europejskim i światowym. 

Zakupy u dostawców zagranicznych obejmują głównie materiały o wyŜszej jakości gatunkowej, takie jak: niektóre 

surowce skaleniowe oraz szeroko wykorzystywane w procesach produkcji komponenty dodatkowe, tj.: szkliwa, 

barwniki, engoby i upłynniacze. Są one importowane z krajów europejskich takich jak: Czechy, Hiszpania, 

Norwegia czy Włochy w związku z ograniczonymi moŜliwościami krajowej podaŜy takich gatunków surowców. Na 

rynkach zagranicznych Grupa Emitenta zaopatruje się równieŜ w usługi związane z serwisowaniem urządzeń. 

4.5. NajwaŜniejsze informacje dotyczące sytuacji finansowej Grupy 

PoniŜej przedstawiono wybrane dane finansowe Grupy za lata objęte historycznymi informacjami finansowymi. 

Dane w tys. zł 

3 kwartały 

2007 

3 kwartały 

2006 

I półrocze 

2007 

I półrocze 

2006 

4 kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Przychody ze sprzedaŜy 1 100 720 579 880 706 325 359 320 1 454 558 760 324 653 629 583 087 

Wynik z działalności operacyjnej 189 891 140 543 111 580 86 079 232 332 171 782 165 536 149 227 

Wynik brutto 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883 

Wynik netto 124 587 125 323 74 424 76 439 140 243 146 160 144 613 117 108 

Przepływy pienięŜne netto 146 047 148 659 90 904 42 267 -29 952 201 111 77 475 60 903 

- z działalności operacyjnej 150 811 134 165 102 213 90 056 192 431 212 547 144 139 132 108 

- z działalności inwestycyjnej -381 155 -25 113 -325 485 -16 860 -638 040 -79 053 -62 156 -128 717 

- z działalności finansowej 376 391 39 607 314 176 -30 929 415 657 67 617 -4 508 57 512 

Aktywa razem 2 429 193 1 284 760 2 240 883 1 147 706 2 501 303 1 634 854 1 094 104 928 414 

Aktywa trwałe 1 135 590 540 571 1 077 719 531 240 1 378 100 865 986 532 361 514 633 


16

Podsumowanie 

Aktywa obrotowe 1 293 603 744 189 1 163 164 616 466 1 123 203 768 868 561 743 413 781 

Zobowiązania i rezerwy na 

zobowiązania 

1 419 598 563 167 1 278 253 474 834 1 482 444 891 613 497 604 476 483 

Zobowiązania długoterminowe 523 914 94 908 475 707 78 052 508 811 406 773 138 020 161 045 

Zobowiązania krótkoterminowe 813 771 426 049 736 011 362 964 926 428 454 923 347 575 306 004 

Kapitał własny 1 009 595 721 593 962 630 672 872 1 018 859 743 241 596 500 451 931 

Kapitał własny przypadający na 

akcjonariuszy jedn. dominującej 

849 607 721 593 811 527 672 872 857 653 742 392 596 500 451 931 

Kapitał zakładowy 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 

Liczba akcji (w tys. szt.) 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 13 294,63 

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) 7,59 5,43 7,24 5,06 7,66 5,59 4,49 33,99 

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) 

przypadająca na akcjonariuszy jedn. 

dominującej 

6,39 5,43 6,10 5,06 6,45 5,58 4,49 33,99 

Wynik netto na 1 akcję (w zł) 0,94* 0,94* 0,56* 0,57* 1,05 1,10 1,09 8,81 


* dane niezannualizowane 

NaleŜy zwrócić szczególną uwagę na duŜą róŜnicę pomiędzy wartościami wyniku netto przypadającego na jedną akcję oraz 

róŜnicę w wartości księgowej przypadającej na jedną akcję w 2004 r. oraz w 2005 r. Są one przede wszystkim rezultatem splitu 

akcji w stosunku 1:10 i obniŜenia wartości nominalnej pojedynczej akcji z 1 zł do 0,1 zł zarejestrowanego przez właściwy sąd w 

dniu 14 października 2005 r. 

W latach 2004-2007 Grupa zdecydowaną większość swoich przychodów wygenerowała na podstawowej 

działalności operacyjnej. W omawianym okresie udział przychodów ze sprzedaŜy produktów, towarów i 

materiałów w przychodach ogółem wahał się nieznacznie - w przedziale 96,1% w 2004 r., a 94,3% w 2007 r. 

W ujęciu wartościowym przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów wzrastały w latach 2004-2006 

o odpowiednio 70 mln zł i 107 mln zł, co oznacza, Ŝe dynamika wzrostu tych przychodów wyniosła 112% w 

2005 r. i 116% w 2006 r. Ze względu na konsolidowanie w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej 

informacji finansowych spółki zaleŜnej Opoczno S.A., dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaŜy w I półroczu 

2007 r. wobec porównywalnego okresu 2006 r., wyniosła 197%. Natomiast na koniec 2007 r. osiągnęła ona 

niewiele niŜszy poziom - 191%. 

Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska. Przychody ze sprzedaŜy na rynku krajowym stanowiły w 

analizowanym okresie ponad połowę wszystkich przychodów ze sprzedaŜy. Jednak prowadzona przez Grupę 

strategia intensywnego rozwoju produkcji i sprzedaŜy zagranicznej spowodowała, iŜ mimo wzrostu bezwzględnej 

wartości przychodów ze sprzedaŜy na rynku krajowym (z 394,8 mln zł w 2004 r. do 809,8 mln zł po czterech 

kwartałach 2007 r.), ich udział w strukturze geograficznej przychodów systematycznie spadał. 

Źrodło: Emitent 


17

Podsumowanie 

W latach 2004-2006 dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów była bardzo 

zbliŜona do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaŜy. W tym okresie omawiane koszty wzrosły o 40 mln zł (w 

2005 r.) i o 56 mln zł (w 2006 r.), co oznacza roczną dynamikę wzrostu kosztów na poziomie odpowiednio 114% i 

117%. Ze względu na konsolidowanie w sprawozdaniu finansowym Grupy informacji finansowych grupy 

Opoczno, dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2007 r. znacząco wzrosła. 

Suma bilansowa Grupy w latach 2004-2007 wzrastała w szybkim tempie, przy czym w kaŜdym kolejnym roku 

analizowanego okresu dynamika wzrostu sumy aktywów była coraz większa. Na koniec 2004 r. łączna wartość 

aktywów Grupy wynosiła 928 mln zł, podczas gdy po czterech kwartałach 2007 r. osiągnęła juŜ poziom 

2.501 mln zł. Tak dynamiczny wzrost sumy bilansowej wynikał m.in. z przyjętej i konsekwentnie realizowanej 

przez Zarząd strategii polegającej na przejmowaniu spółek o zbliŜonym profilu działalności, a takŜe na 

dokonywaniu inwestycji mających zwiększyć sprzedaŜ Grupy za granicą. Wpisujące się w ramy tej strategii 

istotne wydarzenia takie jak przejęcie przez Grupę spółki Opoczno S.A. czy akwizycje spółek działających na 

rynku rosyjskim i rumuńskim miały znaczący wpływ na przyspieszenie tempa wzrostu wartości poszczególnych 

grup aktywów, szczególnie w latach 2006-2007. 

Wskaźniki płynności Emitenta 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej 1,48 1,59 1,45 1,55 1,16 1,63 1,56 1,31 

Wskaźnik płynności przyspieszonej 1,22 1,35 1,15 1,24 0,87 1,36 1,18 0,93 

Wskaźnik środków pienięŜnych 0,63 0,79 0,63 0,66 0,40 0,88 0,61 0,43 

Wskaźnik płynności gotówkowej 0,17 0,29 0,13 0,23 0,20 0,45 0,40 0,42 


Algorytmy wyliczania wskaźników: 

Zobowiązania bieŜące = (zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu - zobowiązania z tytułu dostaw i usług powyŜej 12 

miesięcy + rezerwy krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe) 

Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej = (aktywa obrotowe - naleŜności z tytułu dostaw i usług pow. 12 miesięcy) / 

zobowiązania bieŜące 

Wskaźnik płynności przyspieszonej = (majątek obrotowy - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania 

bieŜące 

Wskaźnik środków pienięŜnych = środki pienięŜne i papiery wartościowe przeznaczone do obrotu / zobowiązania bieŜące 

Wskaźnik płynności gotówkowej = przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej / zobowiązania bieŜące 

Wskaźniki rotacji 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 

Cykl zapasów ogółem w dniach 43 57 46 65 50 62 71 

Cykl naleŜności w dniach 91 110 83 110 85 103 101 

Cykl zobowiązań krótkoterminowych 

(bez kredytów, poŜyczek, emisji) 

47 51 42 53 54 55 64 

Cykl zobowiązań wobec dostawców 26 35 29 35 29 37 43 

Cykl środków pienięŜnych = (cykl 

konwersji gotówki) 

87 117 87 122 80 110 108 


Algorytmy wyliczania wskaźników (wskaźniki podane w dniach): 

Cykl zapasów ogółem w dniach = (średni stan zapasów w danym okresie / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w 

badanym okresie (rok - 365, półrocze - 183, trzy kwartały - 274) 

Cykl naleŜności w dniach = (średni stan naleŜności / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w badanym okresie 

Cykl zobowiązań bieŜących = (średni stan zobowiązań bieŜących w okresie / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w 

badanym okresie 

Cykl zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów i poŜyczek) = (średni stan zobowiązań bieŜących w okresie bez kredytów, 

poŜyczek i emisji krótkoterminowych / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w badanym okresie 

Cykl zobowiązań wobec dostawców = (średni stan zobowiązań wobec dostawców / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni 

w badanym okresie 

Cykl środków pienięŜnych = cykl zapasów + cykl naleŜności - cykl zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów, poŜyczek, 

emisji) 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 


18

Podsumowanie 

Stopa marŜy brutto (%) 43,5% 49,0% 43,3% 48,7% 42,8% 48,9% 49,1% 49,8% 

Rentowność sprzedaŜy (%) 17,6% 24,5% 16,6% 24,0% 16,5% 22,9% 25,4% 26,3% 

Rentowność operacyjna (%) 17,1% 24,1% 15,6% 23,9% 15,8% 22,5% 25,2% 25,4% 

Rentowność sprzedaŜy brutto (%) 12,7% 22,4% 11,8% 22,3% 10,7% 19,5% 22,8% 20,8% 

Rentowność sprzedaŜy netto (%) 10,7% 20,8% 10,0% 20,4% 9,1% 18,5% 21,1% 19,3% 

Rentowność aktywów - ROA (%) 8,2% 14,0% 7,7% 13,6% 6,8% 10,7% 14,3% - 

Wskaźnik pienięŜnej wydajności 

sprzedaŜy (%) 

Rentowność kapitału własnego - 

ROE (%) 

13,7% 23,1% 14,5% 25,1% 13,2% 28,0% 22,1% 22,7% 

19,0% 25,4% 17,5% 24,1% 15,9% 21,8% 27,6% - 

PienięŜna stopa zwrotu z kapitału 

własnego 

17,2% 20,4% 12,0% 14,2% 21,8% 31,7% 27,5% - 


Stopa marŜy brutto = (przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów - koszty sprzedanych produktów, towarów i 

materiałów) / przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 

Rentowność sprzedaŜy = wynik na sprzedaŜy / przychody netto ze sprzedaŜy 

Rentowność operacyjna = EBIT (wynik z działalności operacyjnej) / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody 

operacyjne) 

Rentowność sprzedaŜy brutto = wynik brutto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne + przychody 

finansowe + zyski nadzwyczajne) 

Rentowność sprzedaŜy netto = wynik finansowy netto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne + 

przychody finansowe + zyski nadzwyczajne) 

Rentowność aktywów (ROA)= wynik finansowy netto / średni stan aktywów ogółem w okresie 

Wskaźnik pienięŜnej wydajności sprzedaŜy = przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej / przychody netto ze 

sprzedaŜy 

Rentowność kapitału własnego (ROE) = wynik finansowy netto / średni stan kapitałów własnych w okresie 

PienięŜna stopa zwrotu z kapitału własnego = przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej / średni stan kapitałów 

własnych w okresie 

ROA oraz ROE w powyŜszej tabeli są wartościami annualizowanymi. 

Struktura finansowania 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Udział kapitału własnego w pasywach 

ogółem 

- udział kapitału mniejszości w pasywach 

ogółem 

Udział zobowiązań i rezerw w 

pasywach ogółem 

41,6% 56,2% 43,0% 58,6% 40,7% 45,5% 54,5% 48,7% 

6,6% 0,0% 6,7% 0,0% 6,4% 0,1% 0,0% 0,0% 

58,4% 43,8% 57,0% 41,4% 59,3% 54,5% 45,5% 51,3% 

Udział rezerw w pasywach ogółem 3,3% 3,3% 2,9% 2,9% 1,8% 1,8% 1,1% 1,0% 

Udział zobowiązań długoterminowych w 


Udział zobowiązań krótkoterminowych w 


- udział kredytów i obligacji 

krótkoterminowych w pasywach ogółem 

- udział zobowiązań wobec dostawców w 



21,6% 7,4% 21,2% 6,8% 20,3% 24,9% 12,6% 17,3% 

33,5% 33,2% 32,8% 31,6% 37,0% 27,8% 31,8% 33,0% 

22,6% 25,5% 23,5% 23,5% 25,5% 21,0% 21,2% 20,9% 

5,6% 5,1% 6,8% 4,9% 6,3% 4,4% 7,4% 7,8% 

Wskaźniki zadłuŜenia 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Wskaźnik zadłuŜenia kapitału 

własnego 

Wskaźnik zadłuŜenia 

długoterminowego 

1,41 0,78 1,33 0,71 1,46 1,20 0,83 1,05 

0,52 0,13 0,50 0,12 0,50 0,55 0,23 0,36 


19

Podsumowanie 

Wskaźnik udziału zobowiązań 

długoterminowych w zobowiązaniach 

ogółem 

0,37 0,17 0,37 0,16 0,35 0,46 0,28 0,34 

Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem 4,76 11,79 4,39 10,44 3,92 9,58 7,82 6,99 

Wskaźnik pokrycia odsetek z gotówki 

operacyjnej 

4,45 11,08 4,63 10,63 4,09 12,30 6,99 7,12 


Algorytmy wskaźników: 

Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego = zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny 

Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego = zobowiązania i rezerwy długoterminowe / kapitał własny 

Wskaźnik udziału zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach ogółem = zobowiązania i rezerwy długoterminowe / 

zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 

Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem = (zysk brutto + odsetki otrzymane) / odsetki zapłacone 

Wskaźnik pokrycia odsetek z gotówki operacyjnej = przepływy z działalności operacyjnej / odsetki zapłacone 

4.6. Cele strategiczne Grupy 

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zakłada konsekwentne dąŜenie do umacniania pozycji rynkowej. 

Nadrzędnym, strategicznym celem Grupy jest budowa silnej organizacji gospodarczej o zasięgu 

ogólnoeuropejskim, umoŜliwiającej zdobycie i utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposaŜenia 

łazienek. Grupa planuje osiągnięcie w ciągu kilku najbliŜszych lat mocy produkcyjnych powyŜej 100 mln m 2 płytek 

ceramicznych rocznie oraz ponad 10 mln sztuk ceramiki sanitarnej, co pozwoli Grupie znaleźć się w pierwszej 

trójce światowych producentów elementów ceramicznych. 

W ramach realizowanego przez Grupę nadrzędnego celu strategicznego zostały nakreślone główne załoŜenia 

strategiczne, do których naleŜą: 

1. Połączenie z grupą kapitałową Opoczno 

Połączenie stworzy moŜliwość wykorzystania efektu synergii, co przełoŜy się na obniŜenie kosztów działalności, 

w szczególności poprzez koordynację i konsolidację zakupów, efektywniejsze wykorzystanie majątku 

produkcyjnego, efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi oraz optymalizację stanów magazynowych części 

zamiennych dzięki stworzeniu wspólnego magazynu technicznego. Połączenie dodatkowo wpłynie na 

centralizację funkcji administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych, co przełoŜy się na 

obniŜenie kosztów ogólnego zarządu. Dzięki połączeniu podniesiona zostanie ogólna sprawność funkcjonowania 

całej Grupy Kapitałowej, poprzez rozszerzenie standardów efektywnościowych Emitenta na obszary działania 

obecnych spółek grupy Opoczno. 

2. Budowa i uruchomienie fabryk płytek i ceramiki sanitarnej na Ukrainie 

W strategię grupy wpisuje się realizowany projekt budowy zakładu produkcyjnego na Ukrainie w CzyŜywce k. 

Nowogradu Wołyńskiego. Moce produkcyjne fabryk wyniosą: 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m 2 płytek 

ceramicznych rocznie. Uruchomienie fabryk planowane jest na I półrocze 2008 r. 

3. Rozbudowa i modernizacja zakładów produkcyjnych 

Grupa planuje rozbudowę nowo powstałego zakładu na Ukrainie, fabryki ceramiki sanitarnej w Roman (Rumunia) 

oraz fabryki płytek ceramicznych Frianovo Ceramic Factory (Rosja). Rozbudowa przyczyni się do wzrostu w 

2009 r. mocy wytwórczych ukraińskich zakładów do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek 

ceramicznych rocznie, zwiększenie w 2008 r. zdolności wytwórczych S.C. Cersanit Romania S.A. z 650 tys. szt. 

do 1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie, oraz zwiększenie w 2009 r. mocy produkcyjnych Frianovo Ceramic 

Factory do ok. 13 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Zakończenie inwestycji spowoduje, iŜ moce produkcyjne 

Grupy wzrosną do poziomu ok. 74 mln m 2 płytek rocznie oraz 6,5 mln sztuk ceramiki sanitarnej. Jednocześnie 

Zarząd Emitenta planuje modernizację dwóch z trzech fabryk Opoczna, ze względu na ich stan techniczny i 

technologiczny pozwalającą na utrzymanie pełnych mocy produkcyjnych fabryk. 

4. Utrzymanie pozycji lidera na krajowym rynku płytek ceramicznych 

Grupa obecnie jest liderem na rynku kompleksowego wyposaŜenia łazienek w Polsce. Produkty Grupy 

charakteryzują się bardzo dobrą jakością oraz akceptowalną ceną w segmencie średnim i średnio-wyŜszym, 

przez co trafiają szerokiego grona odbiorców. Poprzez dostosowanie oferty do preferencji konsumentów Grupa 

zakłada utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaŜy, co pozwoli na utrzymanie pozycji lidera na rynku. 

5. Rozwój asortymentu oferowanych produktów 


20

Podsumowanie 

W ramach wyodrębnionych w ofercie trzech podstawowych grup asortymentowych, tj. płytek ceramicznych, 

ceramiki sanitarnej i artykułów okołoceramicznych, Grupa zamierza systematycznie wprowadzać do sprzedaŜy 

kolejne serie produktów. 

6. Wykorzystanie siły marki OPOCZNO 

Marka OPOCZNO jest najpopularniejszą marką w branŜy płytek ceramicznych w Polsce, posiadającą takŜe silną 

pozycję na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia, 

Bułgaria, Litwa). Szansą na rozwój marki OPOCZNO jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą 

marką o: ceramikę sanitarną, kabiny prysznicowe i brodziki, wanny akrylowe, meble oraz akcesoria łazienkowe. 

Wzbogacenie asortymentu marki OPOCZNO umoŜliwi bardziej efektywne wykorzystanie kanałów 

dystrybucyjnych Grupy, co stanowić będzie czynnik intensyfikujący sprzedaŜ produktów oferowanych zarówno 

pod marką OPOCZNO, jak i CERSANIT. 

7. Pozyskanie nowych rynków zbytu 

Grupa konsekwentnie pozyskuje nowe rynki zbytu. Działania te realizowane są poprzez ciągłe powiększanie i 

unowocześnianie oferty produktowej, co w konsekwencji umoŜliwia Grupie budowanie pozycji w kolejnych 

segmentach rynków, a takŜe poprzez nawiązywanie kontaktów handlowych z nowymi odbiorcami. W związku z 

rozwojem Grupy na rynkach rodzimych (akwizycje, projekty typu greenfield) udział sprzedaŜy produktów 

krajowych spółek Grupy na rynkach zagranicznych będzie malał. Eksport z Polski na rynki wschodnie będzie 

docelowo pełnił rolę dostaw uzupełniających, poniewaŜ rynki wschodnie zaopatrywane będą głównie w produkty 

naleŜących do Grupy fabryk zlokalizowanych na tych rynkach. Planowane jest ponadto istotne zwiększenie 

sprzedaŜy na pozostałych rynkach istotnych strategicznie dla Grupy, takich jak Niemcy, Francja oraz kraje byłej 

Jugosławii. 

8. Rozwój sieci dystrybucji 

Z rozwojem nowych rynków zbytu związana jest potrzeba rozbudowy sieci dystrybucji. W wyniki większego 

zaangaŜowania w rozwój sprzedaŜy na rynkach zachodnich, Zarząd Emitenta dostrzega konieczność 

poszukiwania nowych kanałów dystrybucji. SłuŜyć temu ma m. in. załoŜenie spółki Cersanit West GmbH z 

siedzibą w Berlinie w celu intensyfikacji sprzedaŜy produktów Grupy na rynku niemieckim. 

9. Uzyskanie 30% udziału na rynkach rodzimych w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych i ceramiki 

sanitarnej 

Cersanit planuje intensywny rozwój na rynkach rodzimych, do których zalicza Polskę, Ukrainę, Rosję, kraje 

bałtyckie, Rumunię, Czechy, Słowację i Węgry. Celem długofalowym jest uzyskanie ok. 30% udziału na kaŜdym z 

tych rynków, co pozwoli Grupie umocnić swoją pozycję konkurencyjną i stać się jednym z największych 

producentów artykułów wyposaŜenia łazienek w Europie. Grupa chce tego dokonać poprzez intensyfikację 

sprzedaŜy w segmencie średnim i średnio-wyŜszym, które to segmenty stanowią około 85% całości 

poszczególnych rynków zbytu. 

Zarząd Emitenta regularnie aktualizuje wyznaczone cele strategiczne dostosowując je do nowych potrzeb i 

uwarunkowań, jakie stawia rynek. Dzięki bieŜącemu monitorowaniu rynku, Grupa jest w stanie nakreślić kierunki 

działań, które powinny prowadzić do wzrostu udziału w rynku oraz zwiększenia wyników ze sprzedaŜy. 

4.7. Znaczni akcjonariusze 

Akcjonariuszami Emitenta posiadającymi ponad 5% udziałów w kapitale zakładowym Spółki są: 

Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów 

% w kapitale zakładowym równy 

% głosów na WZ 

Michał Sołowow 66.727.650 akcji 66.727.650 głosów 50,19 % 

ING Nationale Nederlanden 

Polska OFE 

6.907.670 akcji 6.907.670 głosów 5,20 % 

Commercial Union OFE 6.827.532 akcji 6.827.532 głosów 5,14 % 


4.8. Przesłanki oferty 

Oferta publiczna Akcji serii F jest przeprowadzana w związku z połączeniem Emitenta i spółki Opoczno S.A. 

Połączenie spółek Cersanit S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Opoczno S.A. (Spółka Przejmowana) jest 

dokonywane w trybie art. 492 §1 KSH w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A w 

zamian za Akcje połączeniowe, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (z wyłączeniem 

Emitenta). W związku z połączeniem kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ 


21

Podsumowanie 

1.131.309,20 zł w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F o 

wartości nominalnej 0,10 zł. Akcje serii F przeznaczone są wyłącznie dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w 

zamian za akcje Opoczno S.A. według parytetu wymiany ustalonego na podstawie analizy średnich 

arytmetycznych kursów akcji, analizy wskaźnikowej oraz wyceny spółek przeprowadzonej metodą 

zdyskontowanych przepływów pienięŜnych. Na podstawie wyników wyŜej wskazanych analiz zarządy obu spółek 

przyjęły wielkość parytetu wymiany na poziomie 4 akcje Emitenta w zamian za 3 akcje Spółki Przejmowanej. 

Emitent nie pozyska w związku z emisją Akcji serii F Ŝadnych dodatkowych środków pienięŜnych. 

5. Dokumenty udostępnione do wglądu 

W okresie waŜności Memorandum w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta: 

http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2187 moŜna zapoznać się z następującymi dokumentami: 

- Memorandum informacyjnym, 

- Statutem Emitenta, 

- odpisem KRS Emitenta, 

- historycznymi informacjami finansowymi opublikowanymi przez Emitenta zgodnie z Rozporządzeniem o 

raportach bieŜących i okresowych wraz z raportami i opiniami biegłego rewidenta, 

- skonsolidowanymi raportami kwartalnymi za I, II, III i IV kwartał 2007 r., 

- skonsolidowanym sprawozdaniem za I półrocze 2007 r. wraz z opinią i raportem z badania oraz raportem z 

przeglądu dokonanymi przez biegłego rewidenta, 

- Planem Połączenia wraz z załącznikami, 

- opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia, 

- sprawozdaniem Zarządu Emitenta uzasadniającym połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., 

- sprawozdaniem Zarządu Opoczno S.A. uzasadniającym połączenie Cersanit S.A. ze spółka Opoczno S.A., 

- Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Zarządu Emitenta. 

Memorandum zostało udostępnione w formie elektronicznej na stronach internetowych: 

- Emitenta - www.cersanit.com.pl, 

- Doradcy ds. Oferty - www.ipo.com.pl, 

- Oferującego - www.bossa.pl. 


22

Czynniki Ryzyka 

CZYNNIKI RYZYKA 

Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji Oferowanych potencjalni Inwestorzy 

powinni dokładnie przeanalizować Czynniki Ryzyka przedstawione poniŜej i inne informacje zawarte w niniejszym 

Memorandum. Czynniki Ryzyka, jako zdarzenia niepewne wpisane są w kaŜdą prowadzoną działalność 

gospodarczą. Opisane poniŜej Czynniki Ryzyka, wskazane według najlepszej aktualnej wiedzy Emitenta, mogą 

nie być jedynymi, które dotyczą Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą powstać 

ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, na przykład o charakterze losowym i niezaleŜne od Emitenta. 

NaleŜy podkreślić, Ŝe spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniŜej czynników ryzyka moŜe mieć istotny 

negatywny wpływ na prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a takŜe wyniki z prowadzonej 

działalności, a przez to na kształtowanie się rynkowego kursu akcji Emitenta. W efekcie powyŜszych zdarzeń 

Inwestorzy mogą nie osiągnąć załoŜonej stopy zwrotu z inwestycji i stracić część lub całość zainwestowanych 

środków finansowych. Przedstawiając Czynniki Ryzyka w poniŜszej kolejności, Emitent nie kierował się 

prawdopodobieństwem ich zaistnienia ani oceną ich waŜności. 

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy 

1.1. Ryzyko wpływu sytuacji makroekonomicznej na działalność Grupy 

Działalność Grupy Kapitałowej oraz realizacja jej celów strategicznych uzaleŜniona jest w duŜej mierze od 

sytuacji makroekonomicznej w Polsce, jak i innych krajach, w których Grupa sprzedaje swoje produkty, w 

szczególności w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Grupa realizuje sprzedaŜ w znacznej mierze w oparciu o 

popyt restytucyjny, czyli popyt uwarunkowany przez decyzje remontowo-modernizacyjne konsumentów. Wyniki 

finansowe osiągane przez Grupę pośrednio podlegają takim czynnikom jak: stopa wzrostu PKB, nakłady 

inwestycyjne przedsiębiorstw, deficyt budŜetowy, poziom inflacji, stopa bezrobocia, wartość dochodów 

rozporządzalnych, czy polityka fiskalna i monetarna państwa. PowyŜsze determinanty kształtują poziom 

przychodów i kosztów oraz tempo realizacji zaplanowanych celów strategicznych Grupy Kapitałowej. Poprawa 

koniunktury gospodarczej w Polsce i innych krajach Europy Środkowo-Wschodniej przyczyniła się do wzrostu 

dochodów konsumentów oraz do zwiększenia popytu mieszkaniowego i intensyfikacji działalności remontowomodernizacyjnej, 

w tym w zakresie wyposaŜenia łazienek. Ogólny klimat makroekonomiczny, w szczególności w 

sektorze materiałów budowlanych, sprzyja wzrostowi sprzedaŜy Grupy Kapitałowej. Niemniej nie moŜna 

wykluczyć spowolnienia tempa wzrostu PKB oraz pogorszenia sytuacji makroekonomicznej na rynku krajowym i 

rynkach zagranicznych, co mogłoby mieć istotny niekorzystny wpływ na poziom sprzedaŜy, wyniki operacyjne i 

ogólny standing finansowy Grupy. Rozwój zdywersyfikowanego portfela produktów, a takŜe prowadzenie 

działalności na zróŜnicowanych geograficznie oraz pod względem poziomu wzrostu gospodarczego rynkach, a w 

szczególności umacnianie pozycji Grupy na rozwijających się rynkach Europy Wschodniej, takich jak Rosja lub 

Ukraina, ograniczają negatywny wpływ wahań koniunktury na jej kondycję operacyjno-finansową. Ryzyko 

negatywnego wpływu spowolnienia wzrostu gospodarczego na działalność Grupy moŜe być równieŜ 

minimalizowane przez fakt dysponowania przez Grupę uznanymi na rynku markami. 

1.2. Ryzyko prowadzenia działalności na niestabilnych rynkach 

wschodnich 

Rynki wschodnie, na których Grupa prowadzi działalność operacyjną oraz inwestycyjną, w szczególności Ukraina 

i Rosja, charakteryzują się wysokim tempem wzrostu oraz znaczną chłonnością. Dynamicznie rozwijają się 

zwłaszcza sektory związane z budownictwem - wzrasta poziom inwestycji budowlanych, wobec czego rośnie 

takŜe popyt na budowlane materiały wykończeniowe. Jednocześnie rynki wschodnie charakteryzują się niŜszą, w 

porównaniu do krajów Unii Europejskiej, transparentnością zasad prowadzenia działalności gospodarczej, a w 

szczególności niestabilnością otoczenia politycznego, prawnego i finansowego. Dodatkowo czas oczekiwania na 

odpowiednie, specyficzne dla danego rynku, zezwolenia i koncesje moŜe się przedłuŜać. Czynnikiem mogącym 

przejściowo utrudnić eksport produktów są równieŜ zaostrzone kontrole na granicy wschodniej w związku z 

przystąpieniem Polski do układu z Schengen. Nie moŜna całkowicie wykluczyć potencjalnych trudności w 

ściąganiu wierzytelności od niektórych kontrahentów oraz moŜliwości podwyŜszenia stawek celnych. 

W 2007 r. Grupa zrealizowała na rynkach wschodnich około 16% sprzedaŜy (46% sprzedaŜy spółek krajowych na 

rynkach zagranicznych). Potencjalnie niestabilny rozwój tych rynków moŜe wpływać na poziom generowanych 

przez Grupę przychodów lub spowodować zwiększenie niektórych kosztów operacyjnych. Grupa przeprowadza 

na Ukrainie inwestycje typu greenfield obejmujące budowę fabryki płytek ceramicznych oraz fabryki ceramiki, a 

takŜe dokonała akwizycji spółek prowadzących na rynku rosyjskim działalność obejmującą produkcję i 

dystrybucję płytek ceramicznych. PrzełoŜy się to na ograniczenie eksportu do tzw. krajów rodzimych, w których 

zlokalizowane zostały fabryki przy jednoczesnym wzroście ich mocy produkcyjnych i ekspansji handlowej. W 

związku z rozwojem Grupy (akwizycje i projekty greenfield) udział sprzedaŜy krajowych spółek Grupy na rynkach 

zagranicznych będzie malał. Rynki wschodnie zaopatrywane będą głównie w produkty fabryk zlokalizowanych na 

tych rynkach. Eksport z Polski na rynki wschodnie będzie pełnił rolę dostaw uzupełniających. W opinii Zarządu 

Emitenta przyczyni się to do lepszej penetracji rynku oraz ograniczenia ryzyka zwłaszcza w zakresie 


23


ewentualnego wzrostu ceł lub zaostrzonych kontroli granicznych. Budowa fabryki i uruchomienie produkcji i 

dystrybucji na Ukrainie (planowane w I połowie 2008 r.) przyczyni się takŜe do znacznego ograniczenia ryzyka 

kursowego, poniewaŜ kontrakty na rynkach wschodnich rozliczane będą w walucie lokalnej, a nie w USD lub 

EUR, jak dotychczas. Ryzyko niewypłacalności niektórych kontrahentów i potencjalne trudności w dochodzeniu 

naleŜności są skutecznie ograniczane poprzez wprowadzanie odpowiednich zaawansowanych rozwiązań 

systemowych polegających na codziennym monitoringu historii płatniczej partnerów handlowych i rotacji spływu 

naleŜności oraz kontroli czasowej struktury i limitów naleŜności. Istotnym czynnikiem ograniczającym powyŜsze 

ryzyko jest równieŜ ubezpieczenie znacznej części wierzytelności. Wskazane wyŜej ryzyko ograniczane jest takŜe 

poprzez dobrą znajomość zasad funkcjonowania tych rynków wynikającą z długoletniej obecności Grupy na 

rynkach wschodnich. Ryzyko systematyczne związane z działalnością na tych rynkach stale się zmniejsza, co 

odzwierciedlają takŜe coraz wyŜsze ratingi nadawane państwom Europy Wschodniej przez agencje ratingowe. 

1.3. Ryzyko funkcjonowania w niestabilnym otoczeniu prawnym 

Pewne zagroŜenie dla działalności Emitenta mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub róŜne jego interpretacje. 

Niespójność systemu prawnego, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają 

za sobą powaŜne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej. Ewentualne zmiany przepisów dotyczących 

działalności Grupy w takich sferach jak: prawo pracy, prawo ubezpieczeń społecznych, prawo podatkowe, prawo 

handlowe, prawo ochrony środowiska czy prawo regulujące zasady funkcjonowania rynku kapitałowego mogą 

wpłynąć niekorzystnie na działalność Grupy Kapitałowej. Przystąpienie Polski do Unii Europejskiej i związana z 

tym konieczność implementacji unijnych aktów prawnych, nasiliły w ostatnich latach zjawisko częstych zmian 

krajowych przepisów prawnych. Pomimo upływu blisko 4 lat od przystąpienia Polski do struktur wspólnotowych, 

ujednolicanie przepisów trwa nadal. Wchodzące w Ŝycie nowe istotnie zmienione przepisy regulujące obrót 

gospodarczy mogą powodować wiele problemów interpretacyjnych i wątpliwości proceduralnych. MoŜe 

skutkować to niekonsekwentnym orzecznictwem sądów powszechnych i administracyjnych oraz komplikacjami 

natury administracyjno-prawnej. 

Co więcej, Grupa Kapitałowa prowadzi działalność na terenie wielu państw europejskich, w których obowiązują 

niejednolite przepisy prawne. Dodatkowo, w wielu przypadkach Grupa przeprowadza inwestycje na rynkach 

państw nienaleŜących do Unii Europejskiej, których systemy prawne nie zostały w dostatecznym stopniu 

zestandaryzowane. Ze względu na trwające w tych krajach procesy przemian gospodarczych, działalność 

operacyjna w tych krajach obarczona jest większym ryzykiem prawnym niŜ działalność w krajach Unii 

Europejskiej. W niektórych sytuacjach moŜe zachodzić konieczność uzyskania dodatkowych zgód, pozwoleń 

administracyjnych, koncesji, czy aprobat technicznych dopuszczających do stosowania produkty Grupy. Brak 

stabilności systemów prawnych moŜe mieć istotny niekorzystny wpływ na działalność i kondycję Grupy. 

Geograficzna dywersyfikacja działalności i rozwój Grupy mogą przyczynić się do zmniejszenia wpływu 

powyŜszego ryzyka na kondycję Grupy. 

1.4. Ryzyko związane z systemem podatkowym 

Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów, wiele z nich nie zostało 

sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Zawiłość i 

niestabilność polskiego systemu podatkowego połączone z brakiem ugruntowanej praktyki organów skarbowych 

oraz niejednoznacznym orzecznictwem sądowym powoduje moŜliwość wystąpienia sytuacji mogących mieć 

negatywny wpływ na działalność Grupy. Skutkiem wystąpienia ryzyka podatkowego moŜe być obok skutku stricte 

prawnego, w postaci powstania zaległości podatkowych, takŜe skutek natury ekonomicznej w formie obniŜonej 

rentowności działalności, zwiększonych kosztów własnych z tytułu powiększonych obciąŜeń podatkowych, czy 

chociaŜby utrata wizerunku Grupy. Kolejnym czynnikiem powodującym brak stabilności polskich przepisów 

podatkowych jest przystąpienie Polski do Unii Europejskiej, które dodatkowo zwiększa wyŜej wskazane ryzyko. 

W związku z rozbieŜnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku polskiej spółki zachodzi ryzyko 

większe niŜ w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Z uwagi na liczne 

inwestycje Grupy poza terytorium kraju, podlega ona równieŜ obowiązkom podatkowym wynikającym z przepisów 

prawa państw, w których prowadzi działalność. Wobec powyŜszego powstaje ryzyko niekorzystnych interpretacji 

przepisów w odniesieniu do spółek z Grupy Kapitałowej. 

Grupa nie przewiduje wystąpienia zagroŜenia wynikającego z nieprawidłowości podatkowych, ale nie moŜe go 

całkowicie wykluczyć. Aktualnie dwie spółki wchodzące w skład Grupy: Cersanit II S.A. i Cersanit III S.A. 

prowadzą działalność w specjalnych strefach ekonomicznych zlokalizowanych odpowiednio w Wałbrzychu oraz 

Starachowicach. Lokalizacja fabryki w specjalnej strefie ekonomicznej oraz spełnienie określonych warunków (w 

tym utrzymanie określonego poziomu zatrudnienia, poniesienie wydatków inwestycyjnych w wymaganych 

kwotach, a takŜe regulowanie wymaganych opłat administracyjnych) implikują uzyskanie dodatkowych 

przywilejów podatkowych. Ewentualna utrata tych przywilejów moŜe spowodować wzrost obciąŜeń podatkowych i 

przyczynić się do pogorszenia sytuacji finansowej Grupy. Zarząd ocenia ryzyko utraty wymienionych przywilejów 

podatkowych jako znikome. 

1.5. Ryzyko walutowe 

Grupa Emitenta realizuje kontrakty eksportowe i importowe denominowane w walutach innych niŜ złoty polski, co 

implikuje powstanie ryzyka walutowego, istotnego dla działalności Grupy. Dodatkowo spółki z Grupy pozyskują 


24


finansowanie dłuŜne w postaci kredytów inwestycyjnych i poŜyczek denominowanych w walutach obcych. 

Wahania kursów głównych walut rozliczeniowych (USD, EUR, GBP) skutkują zwiększeniem ekspozycji Grupy na 

ryzyko walutowe, zwłaszcza przy rosnącym udziale eksportu w strukturze sprzedaŜy. W okresie 3 kwartałów 

2007 r. Grupa szczególnie zwiększała swoją pozycję walutową w USD (w celu sfinansowania transakcji nabycia 

udziałów w pięciu spółkach rosyjskich). Łączne saldo róŜnic kursowych za okres 4 kwartałów 2007 r. wyniosło - 

33.300 tys. zł, wskazując na nadwyŜkę róŜnic kursowych ujemnych nad dodatnimi. Kontynuacja tendencji 

umacniania się kursu złotego względem zagranicznych walut rozliczeniowych moŜe skutkować zwiększeniem 

kosztów finansowych i osiągnięciem wyników niŜszych od planowanych. 

Grupa podejmuje działania mające na celu ograniczenie niekorzystnego wpływu wahań kursów walutowych 

poprzez stosowanie m.in. hedgingu naturalnego. Oznacza to, Ŝe Grupa rozlicza część zakupów materiałów i 

sprzedaŜy produktów w jednej walucie, co prowadzi do zmniejszenia ekspozycji walutowej i częściowej 

kompensacji ryzyka walutowego. Dodatkowo Grupa wykorzystuje inne dostępne instrumenty finansowe słuŜące 

ograniczeniu ryzyka, w tym transakcje terminowe takie jak forward lub opcje walutowe. 

Ograniczeniu ryzyka walutowego słuŜy równieŜ lokowanie zakładów produkcyjnych na rynkach wschodnich 

(docelowo określanych jako rynki rodzime) i dystrybucja produktów w oparciu o zaopatrzenie z tych zakładów. W 

ten sposób zminimalizowane będzie ryzyko niekorzystnych wahań relacji złotego do dolara amerykańskiego - 

głównej waluty rozliczeniowej na rynkach: rosyjskim, ukraińskim, białoruskim i kazachskim. 

1.6. Ryzyko stopy procentowej 

Grupa prowadzi działalność przy wykorzystaniu finansowania dłuŜnego (kredyty, poŜyczki i obligacje), w tym 

opartego o zmienną stopę procentową. Przy niekorzystnej dla działalności Grupy tendencji zwiększania poziomu 

stóp procentowych wzrośnie poziom kosztów finansowych związanych z obsługą zadłuŜenia. MoŜe się to 

przełoŜyć na wzrost kosztu pozyskania kapitału i przyczynić do pogorszenia wyników finansowych Grupy. 

Koszty dłuŜnego finansowania w związku z dynamicznym rozwojem Grupy (w szczególności dotyczące nabycia 

akcji spółki Opoczno S.A., a takŜe finansowania projektu budowy fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek 

ceramicznych na Ukrainie) znacznie wzrosły w ciągu 4 kwartałów 2007 r. Istnieje zatem ryzyko, iŜ w przypadku 

kontynuacji zwiększania stóp procentowych Grupa moŜe być naraŜona na ryzyko spadku rentowności działania 

poprzez wzrost kosztów kapitału. Poziom stóp procentowych jest monitorowany i w uzasadnionych przypadkach 

Zarząd moŜe podjąć decyzję o wyborze odpowiedniej formy ograniczania ryzyka stopy procentowej, takiej jak 

instrumenty zabezpieczające (np. IRS - Interest Rate Swap), czy zmiana waluty kredytowania na walutę o niŜszej 

referencyjnej stawce oprocentowania (przy jednoczesnym uwzględnieniu ryzyka walutowego, tj. dopasowaniu 

waluty kredytowania do waluty, w której realizowane są przychody). 

2. Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy 

2.1. Ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych na rozwój 

Grupy 

W strukturze finansowania działalności Grupy przewaŜają kapitały obce. Na dzień Memorandum udział 

finansowania dłuŜnego w strukturze kapitałów wyniósł około 59,4%. Grupa korzysta z dźwigni finansowej 

szczególnie w zakresie inwestycji kapitałowych (np. akwizycja Opoczno S.A.), a takŜe inwestycji mających na 

celu zwiększenie mocy produkcyjnych i wsparcie ekspansji handlowej na rynkach zagranicznych (budowa fabryki 

na Ukrainie) finansowanych w oparciu o formułę project finance. Aktualny poziom zadłuŜenia Grupy nie stwarza 

zagroŜenia uzaleŜnienia od instytucji kredytujących, niemniej jednak strategia rozwoju Grupy przewiduje dalsze 

finansowanie działalności przy wykorzystaniu dźwigni finansowej. Ewentualny skokowy wzrost udziału kapitału 

obcego w strukturze finansowania Grupy mógłby potencjalnie negatywnie wpłynąć na zdolność pozyskiwania 

kredytów na atrakcyjnych warunkach. 

Instytucje kredytujące współpracujące z Grupą oceniają jej zdolność kredytową przede wszystkim na podstawie 

wartości EBITDA, czyli wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację, kwantyfikowanej w 

skali całej Grupy oraz pojedynczego projektu. Z umów kredytowych zawartych przez podmioty Grupy Cersanit 

wynika następujący warunek, wpływający na łączną kwotę kredytów moŜliwą do zaciągnięcia przez podmioty 

Grupy: stosunek zadłuŜenia finansowego netto (rozumianego jako zadłuŜenie oprocentowane pomniejszone o 

środki finansowe) do EBITDA (wielkości rozumianej jako suma zysku operacyjnego i amortyzacji), na poziomie 

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, nie powinien być większy niŜ określony w umowie. 

Rozwojowi Grupy towarzyszy wzrost wskaźnika EBITDA i w opinii Zarządu projekcje poziomu EBITDA nie 

wskazują na wystąpienie ryzyka ograniczenia dostępności środków kredytowych. Ze względu na długoterminowy 

program inwestycyjny Grupy oraz konieczność systematycznej obsługi zadłuŜenia, polityka finansowa jest 

rzetelnie i szczegółowo planowana a jej realizacja stale monitorowana. 

W ocenie Zarządu ryzyko ograniczenia dostępności środków finansowych nie jest istotne na dzień Memorandum i 

nie wpłynie na sytuację finansową i moŜliwości rozwoju Grupy. 


25


2.2. Ryzyko spadku popytu na kredyty i poŜyczki przeznaczane na 

remonty 

Poziom przychodów Grupy uwarunkowany jest w duŜej mierze przez popyt odtworzeniowy uzaleŜniony od decyzji 

remontowych konsumentów wynikających z wysokości dochodu rozporządzalnego wspomaganego przez kredyty 

bankowe. Obserwowana w Polsce tendencja zacieśniania polityki monetarnej i podnoszenia stóp procentowych 

moŜe, poprzez wzrost kosztów obsługi kredytu, przejściowo wpłynąć na ograniczenie dynamiki wzrostu popytu na 

kredyty i poŜyczki przeznaczane na budowlane materiały wykończeniowe, w tym płytki ceramiczne i ceramikę 

sanitarną. Ewentualny spadek popytu na kredyty mieszkaniowe i konsumpcyjne moŜe pośrednio wpłynąć na 

poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę oraz spowodować osiągnięcie przychodów i wyników 

niŜszych od planowanych. Grupa ogranicza ryzyko poprzez geograficzną dywersyfikację działalności i ekspansję 

handlową na rynkach znajdujących się we wczesnej fazie rozwoju, gdzie oczekuje się rosnącego popytu na 

materiały budowlane. 

2.3. Ryzyko związane z kredytowaniem i poręczaniem kredytów 

podmiotom zaleŜnym 

Emitent poręcza kredyty podmiotom z Grupy Kapitałowej, w tym zarówno krajowym (Cersanit II S.A., Cersanit III 

S.A., Cersanit IV Sp. z o.o., Opoczno S.A. i Opoczno I Sp. z o.o.), jak i zagranicznym (Cersanit Invest Sp. z o.o. 

oraz Cersanit Cyprus Limited). Dodatkowo Emitent udziela poŜyczek podmiotom zaleŜnym. Wystąpienie 

potencjalnych trudności w spłacie kredytów i poŜyczek przez spółki zaleŜne moŜe skutkować roszczeniem 

regresowym wobec Emitenta i przejściowo moŜe przyczynić się do pogorszenia wizerunku Grupy oraz do 

osłabienia pozycji Grupy w negocjacjach z podmiotami kredytującymi. Ryzyko to jest ograniczane poprzez 

bieŜący monitoring sytuacji finansowej wszystkich spółek Grupy, wspomagający terminowe wywiązywanie się 

przez spółki z zobowiązań finansowych. Dodatkowo w przyszłości Emitent będzie dąŜył do zawierania przez 

podmioty zaleŜne umów kredytowych o konstrukcji ograniczającej regres wobec Emitenta. 

2.4. Ryzyko konkurencji na rynku krajowym i zagranicznym 

Rynek produktów wyposaŜenia łazienek, na którym działa Grupa, cechuje wysoki stopień koncentracji oraz 

intensywna konkurencja. Przy stale zwiększających się mocach wytwórczych krajowych podmiotów 

produkujących ceramikę, płytki ceramiczne, a takŜe meble łazienkowe konkurencja ulega nasileniu. Presja 

konkurencyjna moŜe takŜe wzrastać w świetle tendencji konsolidacyjnych na rynku kompleksowego wyposaŜenia 

łazienek. Intensywna konkurencja ma miejsce na rynkach Europy Zachodniej oraz w Polsce, natomiast rynki 

Europy Wschodniej, ze względu na ich niŜszy stopień rozwoju, charakteryzują się mniejszą presją konkurencyjną. 

Grupa pozycjonuje swoje produkty w segmencie średnim oraz średnio-wyŜszym. Głównym obszarem walki 

konkurencyjnej jest wzornictwo (przede wszystkim w zakresie płytek ceramicznych) oraz poziom kompleksowości 

oferty. Do krajowych konkurentów Grupy zaliczają się m.in.: Grupa Ceramika ParadyŜ, Ceramika Tubądzin, 

Polcolorit S.A., Sanitec Koło Sp. z o.o., natomiast do zagranicznych: Marazzi Gruppo Ceramiche SpA, Sanitec, 

Roca oraz Porcelanosa. Intensyfikacja konkurencji moŜe wymusić zwiększenie kosztów dotarcia do klienta oraz 

moŜe przyczynić się do obniŜenia marŜy i do realizacji przez Grupę przychodów niŜszych od przewidywanych. W 

świetle powyŜszego wyniki, sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwoju Grupy mogą ulec pogorszeniu. 

Negatywny wpływ nasilenia presji konkurencyjnej ograniczany jest w szczególności poprzez następujące 

czynniki: 

- ugruntowaną pozycję rynkową Grupy; szacowany przez Zarząd udział Grupy (po nabyciu akcji spółki Opoczno 

S.A.) na rynku płytek ceramicznych w Polsce mierzony wielkością sprzedaŜy wynosi na dzień Memorandum 

około 40%, natomiast na rynku ceramiki łazienkowej około 35%, 

- dynamiczny rozwój wewnętrzny i zewnętrzny Grupy, 

- rozpoznawalne marki Cersanit i Opoczno; wg badań SMG KRC niewspomagana rozpoznawalność marki 

Opoczno wśród klientów krajowych osiągnęła poziom 65% i jest najwyŜsza w Polsce, natomiast wg badań firmy 

ASM rozpoznawalność marki Opoczno wśród członków Klubu Budujących Dom osiągnęła poziom 100%, 

- nowoczesne linie produkcyjne pozwalające na kontrolę poziomu jednostkowego kosztu wytworzenia; według 

oceny Zarządu Grupa jest liderem kosztowym na polskim rynku, 

- kompleksową ofertę, która poprzez zastosowanie cross-sellingu przyczynia się do realizacji wyŜszych 

przychodów, 

- efekt skali, pozwalające na skuteczną kontrolę kosztów i osiągnięcie efektu synergii, 

- ekspansję na rynki wschodnie. 

W opinii Zarządu ryzyko negatywnego wpływu intensywnej konkurencji na działalność Grupy moŜe być 

skutecznie ograniczane. 

2.5. Ryzyko wzrostu cen surowców 

Spółki z Grupy prowadzące działalność produkcyjną zuŜywają w procesie produkcyjnym znaczne ilości 

materiałów takich jak: gliny, kaoliny, piaski, wapienie, deski, a takŜe gazu ziemnego i energii elektrycznej. Koszt 

zuŜycia surowców i energii stanowi istotny składnik kosztów operacyjnych Grupy. Kontynuacja podnoszenia cen 

materiałów, gazu i energii elektrycznej moŜe przyczynić się do znaczącego wzrostu kosztów produkcji, który 


26


przejściowo moŜe powodować zmniejszenie realizowanej marŜy. Występowanie ewentualnych nieciągłości 

dostaw lub wzrost cen dostarczanych materiałów mogą mieć istotny niekorzystny wpływ na osiągane przez Grupę 

wyniki operacyjne i ogólną kondycję finansową. Negatywny wpływ wzrostu cen surowców jest skutecznie 

ograniczany poprzez technologiczną optymalizację procesu produkcyjnego, sprzyjającą efektywnemu zuŜyciu 

materiałów i oszczędnościom kosztowym. Grupa Emitenta kompensuje niekorzystny wpływ wzrostu kosztów 

produkcji za pomocą aktywnej polityki cenowej, dzięki czemu marŜa operacyjna kształtuje się na relatywnie 

stabilnym poziomie. 

2.6. Ryzyko związane z zastosowaniem substytucyjnych materiałów 


Istnieje potencjalne ryzyko, Ŝe niektórzy konsumenci mogą preferować substytucyjne wobec płytek ceramicznych 

elementy wykończenia łazienek, takie jak kamień naturalny lub drewno. Potencjalna zmiana preferencji 

konsumentów mogłaby niekorzystnie wpłynąć na poziom sprzedaŜy realizowanej przez Grupę. W ocenie Zarządu 

oddziaływanie tego czynnika jest aktualnie znikome z punktu widzenia działalności Grupy. 

2.7. Ryzyko związane z niewykorzystaniem mocy produkcyjnych 

Intensywne programy inwestycyjne realizowane przez podmioty działające na rynku wyposaŜenia łazienek, w tym 

przez spółki z Grupy, przyczyniają się do zwiększenia ich mocy produkcyjnych. Mniej niŜ proporcjonalny wzrost 

chłonności rynku zbytu lub ewentualne zahamowanie dynamiki wzrostu popytu na produkty wyposaŜenia łazienek 

mogą, w świetle przeprowadzanych przez spółki inwestycji, przyczynić się do konieczności podjęcia decyzji o 

czasowym ograniczeniu skali produkcji, a bezpośrednio - mogą wpłynąć na zmniejszenie przychodów ze 

sprzedaŜy. Istnieje potencjalne ryzyko, Ŝe zmniejszenie rozmiaru produkcji mogłoby przyczynić się do powstania 

kosztów utrzymania niewykorzystanych mocy produkcyjnych, skutkujących pogorszeniem wyników Grupy. Na 

dzień Memorandum Grupa w pełni wykorzystuje posiadane moce produkcyjne, jednak w przyszłości nie moŜna 

wykluczyć okresowego zwiększenia przeciętnych kosztów z tytułu ograniczenia skali produkcji. Minimalizacji 

negatywnego wpływu powyŜszego czynnika ryzyka na sytuację Grupy słuŜy geograficzna dywersyfikacja 

działalności, a w szczególności intensywna ekspansja handlowa i lokowanie zakładów produkcyjnych w krajach, 

w których Grupa oczekuje wzrostu popytu na materiały budowlane. Grupa dysponuje dobrze rozpoznawalnymi 

markami cenionymi przez konsumentów, a oferowane produkty charakteryzują się atrakcyjnym wzornictwem i 

uznaną jakością. 

2.8. Ryzyko sezonowości przychodów 

Poziom sprzedaŜy produktów kompleksowego wyposaŜenia łazienek podlega wahaniom sezonowym i jest 

pochodną postępów prac budowlanych, które z kolei są uzaleŜnione od panujących warunków pogodowych. 

Wartość przychodów ze sprzedaŜy Grupy jest najwyŜsza w okresie wiosenno-letnim oraz we wczesnych 

miesiącach jesiennych, poniewaŜ prace budowlane, remontowe i konserwatorskie oraz odnawianie obiektów 

budowlanych zwyczajowo odbywają się w okresach korzystnych warunków pogodowych oraz w okresie 

urlopowym. W ostatnich latach występowała tendencja zmniejszania się sezonowej skali wahań przychodów, co 

związane jest z korzystnymi warunkami pogodowymi (łagodnymi zimami), a takŜe z relatywną stabilizacją popytu 

na podstawowych rynkach zbytu Grupy, wynikającą z rozwoju tych rynków. 

Mając na względzie powyŜsze, w opinii Zarządu, sezonowość przychodów realizowanych przez Grupę nie 

stanowi czynnika mogącego w znaczny sposób wpływać na ogólną kondycję finansową Grupy. 

2.9. Ryzyko związane z utrzymaniem zapasów 

Grupa dąŜy do utrzymania optymalnej struktury czasowej i ilościowej zapasów, które zapewnią ciągłość 

sprzedaŜy, nie generując jednocześnie dodatkowych kosztów ich magazynowania i zabezpieczenia. Okresowe 

zwiększenia stanu magazynów, związane przede wszystkim z sezonowymi wahaniami poziomu sprzedaŜy mogą 

jednak przyczynić się do spadku rotacji zapasów produktów gotowych, a takŜe towarów i materiałów. Grupa 

dysponuje placami składowymi i nowoczesnymi magazynami wysokiego składowania pozwalającymi na 

odpowiednie zabezpieczenie zapasów. Aktualnie Grupa utrzymuje we wszystkich grupach asortymentowych 

średnio dwumiesięczny stan magazynowy. Optymalizacja rotacji zapasów wpływa na ograniczenie ewentualnych 

dodatkowych kosztów ich utrzymania. W opinii Zarządu ryzyko powstania kosztów utrzymania zwiększonej ilości 

zapasów nie ma aktualnie istotnego wpływu na działalność Grupy. 

2.10. Ryzyko uzaleŜnienia od dostawców lub odbiorców 

Spółka Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. ("PGNiG") jest jedynym dostawcą gazu ziemnego w 

Polsce, surowca szeroko wykorzystywanego w procesach produkcji podczas wypalania masy ceramicznej w 

piecach gazowych. Znaczące zwiększenie poziomu cen energii, w tym gazu ziemnego, moŜe mieć istotny wpływ 

na działalność Spółki, jej wyniki operacyjne i kondycję finansową. 

Poza tym aktualnie z Ŝadnym dostawcą lub odbiorcą Grupa nie realizuje zakupów lub sprzedaŜy na poziomie 

powodującym uzaleŜnienie. Zakupy od Ŝadnego z dostawców Grupy Kapitałowej nie przekraczają 10% wartości 


27


zakupów. Specyfika rynku dostaw daje spółkom z Grupy moŜliwość dywersyfikacji i substytucji źródeł 

zaopatrzenia. W 2007 r. Grupa współpracowała z ponad 500 odbiorcami. W świetle ewentualnej konsolidacji na 

rynku hurtowni materiałów budowlanych (mających łącznie około 70% udział w sprzedaŜy Grupy) w strukturze 

przychodów Grupy mogą wystąpić odbiorcy o znaczącym udziale procentowym. Zarząd nie przewiduje, aby 

wpływ tego czynnika ryzyka pozostawał poza moŜliwością aktywnej reakcji spółek z Grupy i przyczyniał się do 

istotnego pogorszenia kondycji finansowej Grupy. 

2.11. Ryzyko nietrafnego rozpoznania tendencji rynkowych 

Popyt na produkty słuŜące wyposaŜeniu łazienek uzaleŜniony jest od subiektywnej oceny konsumentów, 

zwłaszcza pod względem atrakcyjności wzornictwa i kolorystyki, kształtu oraz innych walorów estetycznych. 

Istnieje potencjalne ryzyko, Ŝe kolekcje wprowadzane przez Grupę na rynek mogą nie spełniać oczekiwań 

klientów, co moŜe przyczynić się do realizacji mniejszych przychodów oraz pogorszenia wyników Grupy. Grupa 

podejmuje działania mające na celu ograniczenie ryzyka poprzez m.in. uczestnictwo w targach branŜowych, 

ścisły monitoring bieŜących trendów oraz poszerzanie portfela produktów i dostosowanie go do preferencji 

klientów na poszczególnych rynkach zbytu. Portfel produktów Grupy obejmuje: ponad 300 kolekcji płytek 

ceramicznych i linii gresów, 15 kompletnych serii ceramiki, 19 kolekcji mebli łazienkowych, 35 modeli wanien 

akrylowych oraz 26 modeli kabin prysznicowych. W ocenie Zarządu działalność Grupy nie jest w istotny sposób 

naraŜona na ryzyko niedostosowania oferty produktowej do trendów rynkowych i preferencji klientów. 

2.12. Ryzyko zatrudnienia i utrzymania pracowników 

Otwarcie rynków pracy niektórych państw Unii Europejskiej spowodowało odpływ kadry pracowniczej z Polski. 

WiąŜe się to z faktem, iŜ poziom płac w Polsce odbiega od poziomu płac w państwach UE. Ewentualne odejście 

pracowników mogłoby spowodować, Ŝe tempo przyrostu mocy wytwórczych Grupy będzie wolniejsze niŜ 

przewidywane. Potencjalny niedobór siły roboczej mógłby przełoŜyć się na wzrost kosztów pozyskania 

pracowników. W procesie pozyskiwania nowych pracowników moŜe dodatkowo zaistnieć konieczność 

prowadzenia szkoleń w celu podniesienia kwalifikacji kadry pracowniczej Aby zapobiec odpływowi 

wykwalifikowanej kadry, przedsiębiorcy zwiększają poziom wynagrodzeń, co wpływa na poziom kosztów. 

Ponadto, ryzyko odejścia pracowników ograniczane jest poprzez aktywną politykę personalną. Składa się na nią 

zarówno wdraŜanie motywacyjnych systemów wynagrodzeń, jak i umoŜliwianie pracownikom awansu 

zawodowego. Szeroko dostępne są takŜe róŜnorodne kursy i szkolenia wewnętrzne oraz zewnętrzne. Zmienna 

sytuacja na rynku pracy przyczyniła się ponadto do wdroŜenia przez Emitenta w 2007 r. specjalnego Systemu 

Oceny i Rozwoju Pracowników, określającego zasady awansu i wspierającego metodę wynagrodzenia opartą o 

uzyskiwane przez pracownika wyniki. 

2.13. Ryzyko utraty kluczowych menedŜerów 

Działalność i pozycja rynkowa Grupy uzaleŜnione są od przygotowania, wykształcenia i zaangaŜowania kadry 

menedŜerskiej i inŜynieryjnej. Utrata tych kluczowych menedŜerów lub rozpoczęcie przez nich działalności 

konkurencyjnej mogłaby być istotnym ryzykiem dla działalności Grupy. Ewentualna utrata kluczowej kadry 

menedŜerskiej, z uwagi na jej doświadczenie oraz wysokie kwalifikacje w branŜy działalności Grupy, mogłaby 

ograniczyć jej moŜliwości funkcjonowania i rozwoju. Ryzyko to jest skutecznie ograniczane poprzez motywacyjny 

system wynagrodzeń. 

2.14. Ryzyko związane z trudnością zarządzania rozwojem Grupy 

Kapitałowej 

Od 2006 r. ma miejsce dynamiczny zewnętrzny rozwój Grupy. W ramach realizacji przyjętej strategii rozwoju 

dokonano między innymi nabycia akcji i udziałów następujących spółek zagranicznych i krajowych: S.C. Cersanit 

Romania S.A. (dawniej Romanceram S.A.), Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Tiles Trading LLC, Lira Trade LLC, 

Frianovo Ceramic Factory LLC, Bulakovo-2 LLC oraz Opoczno S.A. Istnieje ryzyko, Ŝe dotychczasowe systemy i 

procedury stosowane w Grupie okaŜą się niewystarczające i nieefektywne w kontekście jej dynamicznego 

rozwoju. Utrwalanie nieefektywnych systemów zarządzania mogłoby przełoŜyć się na zmniejszenie dynamiki 

wzrostu przychodów, na istotny wzrost kosztów, a w konsekwencji na pogorszenie wyników Grupy oraz znaczne 

spowolnienie tempa rozwoju. Aby ograniczać powyŜsze ryzyko, w Grupie wdraŜane są systemy zarządzania 

obejmujące m.in. zaawansowane narzędzia informacji zarządczej i raportowania, które na bieŜąco pozwalają 

kontrolować działalność spółek z Grupy. Na włączane do Grupy podmioty (w szczególności na grupę Opoczno) 

są przenoszone i elastycznie dopasowywane sprawdzone schematy działania i struktury organizacyjne oparte o 

rozdział poszczególnych kompetencji operacyjnych. 


28


2.15. Ryzyko związane z przejściowym pogorszeniem wyników 

finansowych Grupy w związku z intensywnym programem 

inwestycyjnym 

Intensywny program inwestycyjny realizowany przez Grupę od 2006 r. obejmujący m.in. rozpoczęcie budowy 

fabryki płytek ceramicznych i ceramiki łazienkowej na Ukrainie, a takŜe nabycie akcji spółek rosyjskich, S.C. 

Cersanit Romania S.A. oraz Opoczno S.A., spowodował przejściowy wzrost kosztów. Część poniesionych 

kosztów, związanych z wejściem na nowy rynek, obejmujących: doradztwo, badania rynków zagranicznych pod 

względem ryzyka, analizy prawne oraz strategiczne, miała charakter jednorazowy. Grupa ponosi równieŜ znaczne 

koszty obsługi zadłuŜenia związane z zewnętrznym finansowaniem rozwoju. Specyfika dokonywanych inwestycji 

powoduje, Ŝe część ponoszonych kosztów nie podlega aktywowaniu w danym okresie, a jedynie obciąŜa bieŜący 

wynik finansowy. Jednocześnie wzrost przychodów wynikający z wdroŜenia inwestycji, w związku z którymi 

ponoszone były ww. koszty, nastąpi w okresach przyszłych. Istnieje potencjalne ryzyko, Ŝe okres generowania 

zwiększonych przychodów z tytułu realizacji inwestycji przesunie się, skutkując przejściowo obniŜonym wynikiem 

finansowym. Mając na względzie powyŜsze, oceny sytuacji finansowo-operacyjnej Grupy naleŜy dokonywać w 

dłuŜszej perspektywie czasowej. Czynnikiem łagodzącym obciąŜenie wyniku finansowego zwiększonymi 

kosztami rozwoju moŜe być efekt skali i organiczny wzrost Grupy. 

2.16. Ryzyko nieosiągnięcia planowanych efektów synergii w wyniku 

połączenia Emitenta ze spółką Opoczno S.A. 

Na początku 2007 r. Emitent, w wyniku nabycia akcji reprezentujących 48,42% kapitału zakładowego Opoczno 

S.A., stał się inwestorem strategicznym Spółki Przejmowanej. W opinii zarządów Emitenta i spółki Opoczno S.A. 

strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej, w ramach której działają dwa duŜe podmioty, naleŜało uznać za 

nieefektywną i niesprzyjającą wykorzystaniu potencjału gospodarczego. W wyniku przeprowadzonej 

szczegółowej analizy strategicznej podjęto decyzję o połączeniu Emitenta i Opoczno S.A., a w grudniu 2007 r. 

podpisano Plan Połączenia. Za podstawowy cel połączenia uznano stworzenie spójnej organizacji gospodarczej, 

specjalizującej się w produkcji i sprzedaŜy artykułów kompleksowego wyposaŜenia łazienek, umacniającej swoją 

pozycję konkurencyjną na rynku europejskim. Wśród najwaŜniejszych efektów synergii i korzyści płynących w 

połączenia podmiotów zidentyfikowano: 

- konsolidację i koordynację zakupów, skutkujące obniŜeniem kosztów działalności oraz wzmocnienie pozycji 

negocjacyjnej Grupy w relacjach z dostawcami, 

- zwiększenie efektywności wykorzystania majątku produkcyjnego, uzyskane dzięki zsynchronizowanemu 

planowaniu produkcji i wydłuŜeniu partii produkcyjnych, 

- efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi, 

- optymalizacja stanów magazynowych, 

- wykorzystanie marki Opoczno poprzez rozciągnięcie jej na inne (poza płytką ceramiczną) grupy asortymentu, 

- centralizacja funkcji administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych skutkująca obniŜeniem 

kosztów ogólnego zarządu. 

Połączenie dwóch podmiotów samo w sobie obarczone jest operacyjnym ryzykiem niepowodzenia. Dodatkowo, 

im większe są podmioty, tym większa jest ekspozycja na to ryzyko. Proces integracji wiąŜe się z potrzebą 

poniesienia zwiększonych kosztów, co w przypadku nieosiągnięcia współmiernych korzyści, moŜe negatywnie 

przełoŜyć się na działalność operacyjną i finansową połączonych podmiotów. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe osiągnięte 

efekty synergii będą mniejsze niŜ spodziewane lub ujawnią się w późniejszym okresie, co moŜe negatywnie 

wpłynąć na rozwój Grupy. W celu ograniczenia ewentualnego negatywnego wpływu tego czynnika, Emitent 

podejmuje juŜ teraz działania słuŜące przygotowaniu spółek do efektywnego funkcjonowania w nowej strukturze. 

Ryzyko nieosiągnięcia planowanych efektów synergii jest zmniejszone przez fakt, Ŝe Emitent od ponad roku jest 

inwestorem strategicznym Spółki Przejmowanej. 

2.17. Ryzyko związane z wpływem Michała Sołowowa na działalność 

Grupy 

Grupa kontrolowana jest przez Michała Sołowowa, który w następstwie emisji Akcji Połączeniowych będzie 

posiadał akcje reprezentujące co najmniej 46,26% kapitału zakładowego Emitenta. Informacje dotyczące 

rozwodnienia kapitału Emitenta w wyniku emisji Akcji Połączeniowych zamieszczone zostały w pkt 9. Dokumentu 

Ofertowego. 

Michał Sołowow bierze udział - jako kierowca - w rajdach samochodowych. Informacje lub spekulacje na temat 

ewentualnych urazów odniesionych przez Michała Sołowowa mogą wpłynąć na wycenę akcji Emitenta. 

Michał Sołowow nie zasiada w organach Ŝadnej spółki wchodzącej w skład Grupy, niemniej jednak moŜe mieć 

istotny wpływ na wyniki głosowań na Walnych Zgromadzeniach Emitenta. Hipotetycznie moŜliwa jest sytuacja, w 

której interesy Michała Sołowowa jako znaczącego akcjonariusza nie będą toŜsame z interesami pozostałych 

akcjonariuszy. W opinii Emitenta do chwili obecnej nie miało miejsca przegłosowanie przez Michała Sołowowa 

uchwał niekorzystnych dla akcjonariuszy mniejszościowych, a jego dotychczasowe działania świadczą o 

zaangaŜowaniu we wzrost wartości Emitenta dla akcjonariuszy. Zmniejszenie zaangaŜowania Michała Sołowowa 


29


w Spółce mogłoby mieć negatywny wpływ na działalność i rozwój Grupy. Według wiedzy Emitenta nie występują 

przesłanki wskazujące na ewentualne zmniejszenie zaangaŜowania Michała Sołowowa w Grupie Cersanit. 

3. Czynniki ryzyka o istotnym znaczeniu dla Akcji serii F 

3.1. Ryzyko związane z opóźnieniem lub odmową zarejestrowania 

połączenia 

Połączenie zgodnie z art. 493 § 2 KSH następuje z dniem wpisania przez sąd rejestrowy połączenia do rejestru 

właściwego według siedziby Emitenta jako Spółki Przejmującej. Wpis następuje na wniosek Spółki Przejmującej. 

Wniosek ten powinien zostać zgłoszony do sądu nie później niŜ w ciągu 6 miesięcy od dnia złoŜenia do KNF 

Zawiadomienia o Ofercie publicznej zgodnie z art. 38 ust. 2 Ustawy o ofercie z zastrzeŜeniem, iŜ zawiadomienie o 

Ofercie publicznej nie moŜe zostać złoŜone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o 

podwyŜszeniu kapitału zakładowego - zgodnie z postanowieniami art. 431 § 4 KSH. 

Istnieje ryzyko niedojścia połączenia do skutku w przypadku gdy: 

- Zarząd Emitenta nie zgłosi w odpowiednim terminie wniosku do sądu rejestrowego o zarejestrowanie 

połączenia i podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii F, lub 

- sąd rejestrowy oddali wniosek o rejestrację połączenia a postanowienie w tym przedmiocie uprawomocni się. 

Zarząd Emitenta dołoŜy wszelkich starań w celu złoŜenia wniosku w terminie i na dzień Memorandum nie zna 

przyczyn, dla których miałoby nie dojść do terminowego złoŜenia wniosku oraz rejestracji połączenia i 

podwyŜszenia kapitału. 

3.2. Ryzyko braku posiadania zezwoleń administracyjnych na dokonanie 

połączenia 

Połączenie Emitenta oraz Opoczno S.A. nastąpi z chwilą wpisania przez sąd rejestrowy połączenia do rejestru 

właściwego według siedziby Emitenta jako Spółki Przejmującej. PoniewaŜ Cersanit S.A. kontroluje Opoczno S.A. 

w rozumieniu art. 4 pkt 4 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, na podstawie 

art. 14 ust. 5 cytowanej Ustawy nie jest wymagane uzyskanie zgody na koncentrację. 

Istnieje jednak ryzyko zaistnienia konieczności uzyskania innych zgód lub zezwoleń na dokonanie połączenia. 

Zgodnie z wiedzą Zarządów Emitenta oraz Opoczno S.A. nie jest obecnie wymagane uzyskanie innych zezwoleń 

administracyjnych na dokonanie połączenia. JeŜeli jednak taka konieczność zaistniałaby w związku ze zmianą 

dotychczasowych przepisów prawa, połączenie nastąpi po uzyskaniu takich zgód lub zezwoleń. 

3.3. Ryzyko związane z regulacjami prawnymi dotyczącymi łączenia 

spółek 

Podstawowe przepisy prawa, na podstawie których przeprowadzone jest Połączenie, to Kodeks spółek 

handlowych oraz Ustawa o KRS. Pomimo przeprowadzonej przez Spółkę szczegółowej analizy wszelkich 

aspektów prawnych mogących zaistnieć w procesie Połączenia Emitent nie jest w stanie zagwarantować, Ŝe w 

wyniku interpretacji przepisów prawa przez sądy, bądź organy administracji publicznej odmiennej niŜ ta, którą 

przyjął Emitent, procedura Połączenia nie ulegnie przedłuŜeniu. MoŜe to mieć negatywny wpływ na działalność i 

sytuację finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wizerunek na rynku i dalszy rozwój. Zdaniem Emitenta ryzyko 

wystąpienia takiej sytuacji nie jest istotne. 

3.4. Ryzyko związane z opodatkowaniem przewidzianych w Planie 

Połączenia dopłat wyrównawczych 

Zdaniem Emitenta, zgodnie z obowiązującymi przepisami podatkowymi w sprawie opodatkowania dochodów z 

odpłatnego zbycia papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych, dopłaty gotówkowe 

(wyrównawcze) wypłacane w związku z połączeniem Spółek akcjonariuszom Spółki Przejmowanej podlegają 

opodatkowaniu podatkiem dochodowym na zasadach określonych w ustawie o podatku dochodowym od osób 

fizycznych i nie spełniają warunków do zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych 

określonych w przepisie art. 19 ustawy z dnia 12 listopada 2003 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od 

osób fizycznych oraz niektórych innych ustaw. Nie moŜna wykluczyć, Ŝe organy podatkowe prezentować będą 

inne stanowisko w tej sprawie. Zarząd Emitenta, w oparciu o posiadane opinie, nie dostrzega przesłanek dla innej 

interpretacji przepisów niŜ przedstawiona wyŜej. 

3.5. Ryzyko związane z zaskarŜeniem uchwał w sprawie połączenia 

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych uchwały w sprawie Połączenia podjęte przez Nadzwyczajne 

Walne Zgromadzenia Emitenta oraz Opoczno S.A. mogą zostać zaskarŜone w drodze: 

− powództwa o uchylenie uchwały w przypadku, gdy zostaną uznane za sprzeczne ze statutem, bądź 

dobrymi obyczajami i godzące w interes spółki lub mające na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, 


30


− powództwa o stwierdzenie niewaŜności uchwały sprzecznej z ustawą. 

Od chwili rejestracji Połączenia powództwo takie musiałoby zostać skierowane wyłącznie przeciwko spółce 

przejmującej w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. W przypadku zaskarŜenia jednej z uchwał 

połączeniowych w wyŜej opisanym trybie i uchylenia jej przez Sąd, z urzędu podlegają wykreśleniu wpisy 

dokonane w związku z Połączeniem. Zgodnie z art. 510 § 2 KSH wykreślenie Połączenia nie wpływa na waŜność 

czynności prawnych podjętych przez spółkę po Połączeniu, a za zobowiązania wynikające z tych czynności 

odpowiadają solidarnie spółka przejmująca i spółka przejmowana. 

Nie moŜna wykluczyć zaskarŜenia uchwał połączeniowych oraz związanych z tym negatywnych skutków dla 

działalności lub sytuacji finansowej Grypy Kapitałowej po Połączeniu, osiąganych przez nią wyników finansowych, 

perspektyw rozwoju i wizerunku na rynku. 

Emitent na dzień sporządzenia Memorandum nie posiada wiedzy o ewentualnych powództwach o uchylenie 

uchwał połączeniowych i uznaje takie ryzyko za znikome. 

3.6. Ryzyko związane z przyjętym parytetem wymiany 

Zgodnie z Uchwałą Połączeniową akcjonariuszom spółki przejmowanej zostaną przyznane Akcje Połączeniowe w 

proporcji do posiadanych przez nich akcji spółki przejmowanej, stosownie do parytetu wymiany przyjętego w 

Planie Połączenia. Zgodnie z art. 509 § 3 KSH Uchwała Połączeniowa nie moŜe zostać zaskarŜona wyłącznie na 

podstawie przyjętego parytetu wymiany. Nie wyklucza to jednak dochodzenia przez akcjonariuszy odszkodowania 

na zasadach ogólnych. W dacie niniejszego Memorandum nie moŜna wykluczyć ryzyka związanego z 

ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi akcjonariuszy. MoŜe to mieć negatywny wpływ na działalność i 

sytuację finansową Grupy Kapitałowej po Połączeniu, osiągane przez nią wyniki finansowe, perspektywy rozwoju 

oraz wizerunku Emitenta na rynku. Emitent nie identyfikuje opisanego wyŜej ryzyka jako istotnego. 

3.7. Ryzyko związane z moŜliwością odmowy lub opóźnienia 

wprowadzenia Akcji serii F do obrotu giełdowego 

Zarząd Emitenta będzie ubiegał się o wprowadzenie Akcji serii F do obrotu giełdowego na rynku oficjalnych 

notowań giełdowych prowadzonych przez GPW. Inwestorzy powinni mieć świadomość, Ŝe wskutek hipotetycznej 

moŜliwości przekroczenia terminów obowiązujących w Krajowym Rejestrze Sądowym, Krajowym Depozycie 

Papierów Wartościowych oraz na Giełdzie Papierów Wartościowych mogą powstać opóźnienia przy 

wprowadzeniu Akcji serii F do obrotu giełdowego niezaleŜne od Emitenta. MoŜe równieŜ wystąpić sytuacja, w 

której Zarząd GPW odmówi wprowadzenia do obrotu regulowanego Akcji serii F. Emitent dołoŜy wszelkich starań, 

aby rozpoczęcie notowań Akcji serii F mogło nastąpić w II kwartale 2008 r. 

3.8. Ryzyko związane z przyszłym kursem akcji oraz płynnością obrotu 

Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na GPW zaleŜy od ilości oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaŜy 

składanych przez inwestorów giełdowych. Na zachowania inwestorów mają teŜ wpływ rozmaite czynniki, takŜe 

niezwiązane bezpośrednio z sytuacją finansową Emitenta, takie jak ogólna sytuacja makroekonomiczna Polski, 

czy sytuacja na zagranicznych rynkach giełdowych. Nie moŜna więc zapewnić, iŜ inwestor nabywający Akcje serii 

F będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie. 

3.9. Ryzyko związane z wydaniem decyzji o zawieszeniu lub o 

wykluczeniu Akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym 

W sytuacji, gdy spółki publiczne nie dopełniają określonych obowiązków wymienionych w artykule 157 i 158 

Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi KNF moŜe nałoŜyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę 

pienięŜną do wysokości jednego miliona złotych albo moŜe wydać decyzję o wykluczeniu Akcji z obrotu na rynku 

regulowanym albo nałoŜyć obie te kary łącznie. 

Ponadto, zgodnie z artykułem 20 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót 

określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na moŜliwość 

zagroŜenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo 

naruszenia interesów inwestorów, na Ŝądanie KNF, Giełda Papierów Wartościowych zawiesza obrót tymi 

papierami lub instrumentami na okres nie dłuŜszy niŜ miesiąc. Na Ŝądanie Komisji Nadzoru Finansowego 

wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraŜa w sposób 

istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub bezpieczeństwu obrotu na tym rynku, albo 

powoduje naruszenie interesów inwestorów. Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w 

przyszłości w odniesieniu do Akcji Spółki. 

Zgodnie z Regulaminem Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy moŜe zawiesić obrót papierami 

wartościowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek Emitenta, a takŜe jeŜeli uzna, Ŝe wymaga tego interes i 

bezpieczeństwo uczestników obrotu lub jeŜeli Emitent naruszy przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów 


31


Wartościowych. Ponadto w sytuacjach określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd 

Giełdy moŜe wykluczyć papiery wartościowe z giełdowego obrotu. 

Ponadto, zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, Zarząd Giełdy wyklucza papiery 

wartościowe z obrotu giełdowego: 

- jeŜeli ich zbywalność stała się ograniczona, 

- na Ŝądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, 

- w przypadku zniesienia ich dematerializacji, 

- w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. 

Oprócz wyŜej wymienionych obligatoryjnych przypadków wykluczenia Regulamin Giełdy Papierów 

Wartościowych przewiduje poniŜsze sytuacje, gdy Zarząd Giełdy moŜe zadecydować o wykluczeniu papierów 

wartościowych z obrotu giełdowego: 

- jeŜeli przestały spełniać inne warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego niŜ te będące podstawą do 

obligatoryjnego wykluczenia papierów wartościowych z obrotu giełdowego, 

- jeŜeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na Giełdzie Papierów Wartościowych, 

- na wniosek Emitenta, 

- wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie 

upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 

- jeŜeli Zarząd GPW uzna, Ŝe wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 

- wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, 

- jeŜeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano Ŝadnych transakcji giełdowych na danym papierze 

wartościowym, 

- wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, 

- wskutek otwarcia likwidacji Emitenta. 

Nie ma pewności, Ŝe wymienione powyŜej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji 

Połączeniowych. 

3.10. Ryzyko wynikające z naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia 

naruszenia przepisów art. 16, art. 17, art. 18 i art. 56 Ustawy o ofercie 

publicznej 

Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o ofercie publicznej w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia 

naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie 

papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej 

ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, Ŝe takie naruszenie moŜe nastąpić, 

KNF moŜe: 

- nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu lub wstrzymanie 

dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuŜszy niŜ 10 dni roboczych, lub 

- zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia akcji 

emitenta do obrotu na rynku regulowanym, lub 

- opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą 

publiczną lub w związku z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku 

regulowanym. 

Nie ma pewności, Ŝe wymienione powyŜej sytuacje nie wystąpią w przyszłości w odniesieniu do Akcji 

Połączeniowych. 

Ponadto, zgodnie z art. 18 Ustawy o ofercie publicznej KNF moŜe zastosować ww. środki w przypadku, gdy z 

treści prospektu emisyjnego lub innego dokumentu informacyjnego składanych do KNF lub przekazywanych do 

publicznej wiadomości wynika, Ŝe: 

- oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w 

znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, 

- utworzenie Emitenta nastąpiło z raŜącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy, 

- działalność Emitenta była lub jest prowadzona z raŜącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki 

pozostają w mocy, lub 

- status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa. 

W przypadku, gdy KNF zastosuje wobec Emitenta sankcje opisane powyŜej moŜe to spowodować zamroŜenie na 

pewien czas środków finansowych inwestorów, a w przypadku objęcia przez inwestorów akcji i zakazaniu przez 

KNF dopuszczenia akcji na rynku regulowanym ograniczy to znacząco moŜliwość zbywania nabytych przez 

inwestorów akcji Emitenta. 

W sytuacji gdy spółka publiczna nie dopełnia obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków 

informacyjnych wynikających z art. 56 Ustawy o ofercie publicznej, KNF, zgodnie z art. 96 Ustawy o ofercie 

publicznej, moŜe nałoŜyć na podmiot, który nie dopełnił obowiązków, karę pienięŜną do wysokości 1 mln zł albo 

wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych, na czas określony lub bezterminowo, z obrotu na rynku 

regulowanym, albo zastosować obie z powyŜszych sankcji łącznie. 


32


W dniu 4 marca 2008 r. KNF nałoŜyła na Spółkę Przejmowaną karę pienięŜną w wysokości 250 tys. zł. za 

naruszenie obowiązków informacyjnych polegające na niepodaniu do publicznej wiadomości w ustawowym 

terminie informacji poufnej. Zgodnie z art. 494 KSH Cersanit S.A. wstępuje z dniem połączenia w ogół praw i 

obowiązków Spółki Przejmowanej. Zarząd Cersanit S.A. dokłada staranności w celu prawidłowego wypełniania 

przepisów prawa w związku z funkcjonowaniem Cersanit S.A. na rynku regulowanym i dołoŜy staranności w celu 

prawidłowego wypełniania tych przepisów po połączeniu spółek. 

Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Emitent nie posiada informacji o toczących się postępowaniach 

KNF wobec Cersanit S.A. lub wobec Spółki Przejmowanej innych niŜ wymienione. 


33

Dokument Rejestracyjny 

DOKUMENT REJESTRACYJNY 

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAMIESZCZONE W 

MEMORANDUM I ICH OŚWIADCZENIE O ODPOWIEDZIALNOŚCI 

1.1. Emitent 

Nazwa (firma) 


Adres siedziby 

Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce 

Numer telefonu (+48) 41 315 80 03 

Numer faksu (+48) 41 315 80 06 





W imieniu Emitenta działa: 



Piotr Mrowiec 

Paweł Oskard 





OŚWIADCZENIE 

STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. 

Cersanit Spółka Akcyjna, z siedzibą w Kielcach, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje 

zamieszczone w Memorandum, niniejszym oświadcza zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej 

staranności by zapewnić taki stan, Ŝe informacje zawarte w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze 

stanem faktycznym oraz nie pominięto w nim Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie. 

…………………………… 

Paweł Oskard 

Członek Zarządu 

…………………………… 


Prezes Zarządu 

…………………………… 



…………………………… 

Piotr Mrowiec 

Członek Zarządu


1.2. Oferujący 

Nazwa (firma) 

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA 


ul. Marszałkowska 78/80, Warszawa 

Telefon/Fax (+48) 22 622 66 22 

Strona internetowa www.bossa.pl 

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA świadczył usługi doradcze na rzecz Emitenta przy sporządzeniu 

następujących części Memorandum Cersanit S.A.: Dokument Ofertowy pkt. 2, 5, 6, 8, 9, 10.1. (w zakresie 

dotyczącym zakresu działań DM BOŚ SA) oraz odpowiadające tym punktom Czynniki ryzyka i elementy 

Podsumowania a takŜe Załącznik do Memorandum: Definicje i Skróty związane ze stosowaną terminologią. 

W imieniu Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska SA działa: 

Radosław Olszewski 

Przemysław Sobotowski 

- Prezes Zarządu 

- Członek Zarządu 

OŚWIADCZENIE STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. 

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym oświadcza zgodnie z 

najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, Ŝe informacje zawarte w 

częściach Memorandum, w których sporządzeniu brał udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem 

faktycznym oraz Ŝe nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. 

…………………………… 

Radosław Olszewski 


…………………………… 

Przemysław Sobotowski 



35


1.3. Doradca ds. Oferty 

Nazwa (firma) 



ul. Mokotowska 56 lok.5, 00-534 Warszawa 

Telefon/Fax (+48) 22 625 70 55 

Poczta elektroniczna 

ipo@ipo.com.pl 

Strona internetowa 

www.ipo.com.pl 

IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę 

sporządziła przy dołoŜeniu naleŜytej staranności następujące części Memorandum Cersanit S.A.: Dokument 

Rejestracyjny: pkt. 1.3., 2., 3., 4., 5.1.5., 5.2., 6.1. - 6.3., 6.5., 7., 8., 9., 10., 11. (z wyłączeniem patentów i 

licencji), 12., 17.1., 20. (bez pkt. 20.8.), 23. (w zakresie dotyczącym części Memorandum, za które odpowiada 

Doradca), 24., 25., Dokument Ofertowy pkt. 1., 3.1., 3.2., 3.4., 7.2., 10. (w zakresie dotyczącym części 

Memorandum za które odpowiada Doradca) oraz odpowiadające tym punktom Czynniki ryzyka i elementy 

Podsumowania a takŜe Załącznik do Memorandum: Definicje i Skróty związane ze stosowaną terminologią. 

W imieniu IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. działają: 

Cezary Nowosad 

Edmund Kozak 

Sebastian Huczek 

- Prezes Zarządu 

- Wiceprezes Zarządu 

- Wiceprezes Zarządu 

Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Sp. z o.o.: 

- łącznie dwóch członków zarządu. 


IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, Polska niniejszym oświadcza, zgodnie z 

najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, Ŝe informacje zawarte w 

częściach Memorandum, w których sporządzeniu brała udział są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem 

faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto w nim Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie. 


…………………………… 

Edmund Kozak 


…………………………… 

Cezary Nowosad 



36


1.4. Doradca prawny 

Nazwa (firma) 



ul. Mokotowska 56 lok.5, 00-534 Warszawa 

Numer telefonu (+48) 22 499 55 22 

Numer faksu (+48) 22 825 21 12 

Poczta elektroniczna 

kancelaria@professio.pl 


www.professio.pl 

PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa na podstawie informacji przekazanych lub 

potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołoŜeniu naleŜytej staranności następujące części Memorandum 

Cersanit S.A.: Dokument Rejestracyjny pkt. 5.1.1.-5.1.4., 6.4., 8.2., 11 (patenty i licencje), 14.-16., 17.2. -17.3., 

18., 19., 20.8., 21., 22., 23. (Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenie o jakimkolwiek 

zaangaŜowaniu - w zakresie działań Doradcy prawnego), Dokument Ofertowy pkt. 3.3., 4., 7. oraz odpowiadające 

tym punktom Czynniki ryzyka i elementy Podsumowania, a takŜe Załącznik do Memorandum: Definicje i Skróty 

związane ze stosowaną terminologią. 

W imieniu PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa działa: 

Sławomir Kamiński 

- Radca Prawny - Komplementariusz 


PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie, Polska niniejszym 

oświadcza, zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołoŜeniu naleŜytej staranności, by zapewnić taki stan, Ŝe 

informacje zawarte w częściach Memorandum, w których sporządzeniu brała udział są prawdziwe, rzetelne i 

zgodne ze stanem faktycznym oraz, Ŝe nie pominięto w nim Ŝadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego 

znaczenie. 


…………………………… 

Sławomir Kamiński 

Komplementariusz 


37


2. BIEGŁY REWIDENT 

2.1. Imiona, nazwiska, adres i siedziba biegłych rewidentów 

dokonujących badań historycznych sprawozdań finansowych 

Biegłym rewidentem wydającym opinię o historycznych informacjach finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej 

Cersanit za okresy 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2006 r. oraz 6 

miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r., które zostały zamieszczone przez odniesienie w pkt 20.1. 

Dokumentu Rejestracyjnego, był: Doradca Zespół Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS- 

SERVIS 20-011 Lublin, Al. J. Piłsudskiego 1a - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer 

ewidencyjny 232. 

Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2004 r. złoŜyli: 

Stefan Czerwiński, Biegły Rewident nr ident. 9449/7400, Prezes Zarządu, 

GraŜyna Kutnik, Biegły Rewident nr ident. 5691/802, Wiceprezes Zarządu, 

Maciej Miotła, Biegły Rewident nr ident. 10152/7513. 

Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2004 r. złoŜyli: 


Anna śurek, Biegły Rewident nr ident. 9954/7395. 

Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2005 r. złoŜyli: 


Anna śurek, Biegły Rewident nr ident. 9954/7395, 

Maciej Miotła, Biegły Rewident nr ident. 10152/7513. 

Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2005 r. złoŜyli: 



Podpisy pod opinią i raportem z badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego 

sprawozdania finansowego za 2006 r. złoŜyli: 




Podpisy pod opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 r. 

złoŜyli: 



Podpisy pod raportem z przeprowadzonych procedur rewizyjnych w odniesieniu do skonsolidowanych informacji 

finansowych pro forma złoŜyli: 



2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego 

rewidenta, jeŜeli są istotne dla oceny Grupy 

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, które zostały przedstawione w Memorandum, biegły 

rewident nie zrezygnował z badania sprawozdań finansowych Grupy i nie został zwolniony. 

3. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE 

Niniejsze wybrane historyczne informacje finansowe zostały sporządzone na podstawie skonsolidowanych 

rocznych sprawozdań finansowych za lata 2004-2006 oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych za I 

półrocze 2007 r., 3 kwartały i 4 kwartały 2007 r. 

Przedstawione poniŜej historyczne skonsolidowane informacje finansowe za 2004 r. pochodzą ze sprawozdań 

finansowych sporządzonych według PSR, natomiast skonsolidowane dane za rok 2005 i 2006, porównywalne 

dane za 2004 r. oraz dane za I półrocze, 3 kwartały i 4 kwartały 2007 r. oparte są o sprawozdania finansowe 

sporządzone zgodnie z MSR/MSSF. 

Grupa nie sporządzała sprawozdań finansowych według MSR/MSSF za rok 2004 i lata wcześniejsze. 

Sprawozdania finansowe opublikowane za lata poprzednie były sporządzane zgodnie z ustawą z dnia 29 

września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie rozporządzeniami. 


38


Rok 2005 był pierwszym rokiem, w którym sporządzono skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z 

MSR/MSSF. W związku z przyjęciem od 1 stycznia 2005 r. jako obowiązujących zasad rachunkowości 

wynikających z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów 

Sprawozdawczości Finansowej, pod datą 1 stycznia 2005 r. została wprowadzona do ksiąg korekta bilansu 

otwarcia zgodna z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 1. Zgodnie z MSSF 1 

dokonano przekształcenia danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku według tych 

samych zasad rachunkowości, co zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego za 2005 r. 

Roczne skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata 2004-2006 oraz I półrocze 2007 r. podlegały badaniu 

przez biegłego rewidenta, natomiast sprawozdania za 3 kwartały i 4 kwartały 2007 r. nie zostały zbadane przez 

biegłego rewidenta. 


3 kwartały 

2007 

3 kwartały 

2006 

I półrocze 

2007 

I półrocze 

2006 

4 kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Przychody ze sprzedaŜy 1 100 720 579 880 706 325 359 320 1 454 558 760 324 653 629 583 087 

Wynik z działalności operacyjnej 189 891 140 543 111 580 86 079 232 332 171 782 165 536 149 227 

Wynik brutto 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883 

Wynik netto 124 587 125 323 74 424 76 439 140 243 146 160 144 613 117 108 

Przepływy pienięŜne netto 146 047 148 659 90 904 42 267 -29 952 201 111 77 475 60 903 

- z działalności operacyjnej 150 811 134 165 102 213 90 056 192 431 212 547 144 139 132 108 

- z działalności inwestycyjnej -381 155 -25 113 -325 485 -16 860 -638 040 -79 053 -62 156 -128 717 

- z działalności finansowej 376 391 39 607 314 176 -30 929 415 657 67 617 -4 508 57 512 

Aktywa razem 2 429 193 1 284 760 2 240 883 1 147 706 2 501 303 1 634 854 1 094 104 928 414 

Aktywa trwałe 1 135 590 540 571 1 077 719 531 240 1 378 100 865 986 532 361 514 633 


Zobowiązania i rezerwy na 

zobowiązania 

1 419 598 563 167 1 278 253 474 834 1 482 444 891 613 497 604 476 483 

Zobowiązania długoterminowe 523 914 94 908 475 707 78 052 508 811 406 773 138 020 161 045 

Zobowiązania krótkoterminowe 813 771 426 049 736 011 362 964 926 428 454 923 347 575 306 004 


Kapitał własny przypadający na 

akcjonariuszy jedn. dominującej 

849 607 721 593 811 527 672 872 857 653 742 392 596 500 451 931 

Kapitał zakładowy 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 

Liczba akcji (w tys. szt.) 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 132 946,29 13 294,63 

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) 7,59 5,43 7,24 5,06 7,66 5,59 4,49 33,99 

Wartość księgowa na 1 akcję (w zł) 

przypadająca na akcjonariuszy jedn. 

dominującej 

6,39 5,43 6,10 5,06 6,45 5,58 4,49 33,99 

Wynik netto na 1 akcję (w zł) 0,94* 0,94* 0,56* 0,57* 1,05 1,10 1,09 8,81 


* dane niezannualizowane 

NaleŜy zwrócić szczególną uwagę na duŜą róŜnicę pomiędzy wartościami wyniku netto przypadającego na jedną 

akcję oraz róŜnicę w wartości księgowej przypadającej na jedną akcję w 2004 r. oraz w 2005 r. Są one przede 

wszystkim rezultatem splitu akcji w stosunku 1:10 i obniŜenia wartości nominalnej pojedynczej akcji z 1 zł do 0,1 

zł zarejestrowanego przez właściwy sąd w dniu 14 października 2005 r. 

4. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I 

GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ 

Opis Czynników ryzyka związanych z otoczeniem Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz prowadzoną działalnością 

został przedstawiony w rozdziale Czynniki Ryzyka. 


39


5. INFORMACJE O EMITENCIE i GRUPIE KAPITAŁOWEJ 

5.1. Historia i rozwój Emitenta i Grupy Kapitałowej 

5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta 

Zgodnie z § 1.1 Statutu, Emitent działa pod firmą: „Cersanit” Spółka Akcyjna. Zgodnie z § 2 Statutu Emitent moŜe 

uŜywać skróconej formy firmy: „Cersanit” S.A. 

5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny 

Emitent zarejestrowany jest w: 

− Rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział 

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000081341, 

− Krajowym Rejestrze Urzędowym Podmiotów Gospodarki Narodowej REGON : 110011180, 

− Świętokrzyskim Urzędzie Skarbowym w Kielcach NIP: 564-000-16-66. 

5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas, na jaki został utworzony 

Historia Emitenta sięga 1967 r. kiedy powstały Zakłady Wyrobów Sanitarnych „Krasnystaw”, jako część duŜego, 

państwowego przedsiębiorstwa ceramicznego - Zjednoczenia Przemysłu Szklarskiego i Ceramicznego z siedzibą 

w Warszawie. Przekształcenia struktur organizacyjnych, jakie zachodziły w branŜy w następnych latach 

doprowadziły w 1982 r. do usamodzielnienia się firmy, a następnie w 1992 r. na pierwszej fali przemian 

prywatyzacyjnych w Polsce, przekształcono ją w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa. Akt przekształcenia 

Przedsiębiorstwa Państwowego w Spółkę Akcyjną został sporządzony w dniu 15 stycznia 1992 r. przed 

notariuszem Pawłem Błaszczakiem prowadzącym Indywidualną Kancelarię Notarialną nr 18 w Warszawie, 

przybyłym do siedziby Ministerstwa Przekształceń Własnościowych przy ul. Kruczej 36 w Warszawie 

(Repertorium A 474 / 92). Spółka została zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd 

Rejonowy Wydział Gospodarczy w Chełmie, w dniu 1 marca 1992 r. pod nr RHB-269. W tym samym roku 

Przedsiębiorstwo otrzymało nazwę „Cersanit - Krasnystaw” Spółka Akcyjna. 

W lipcu 1996 r. Minister Przekształceń Własnościowych (MPW) publicznie zaprosił do rokowań, w przedmiocie 

prywatyzacji „Cersanit” S.A. W odpowiedzi konsorcjum zawiązane przez PLI S.A. z siedzibą w Kielcach oraz 

Porsanit Sp. z o.o. - spółka pracownicza Cersanit S.A., przystąpiło do negocjacji z MPW w przedmiocie nabycia 

75% kapitału akcyjnego Spółki. W dniu 30 grudnia 1996 r. prowadzone negocjacje zakończyły się podpisaniem 

umowy kupna-sprzedaŜy w wyniku której PLI S.A. nabyło 62,5% kapitału akcyjnego, Porsanit Sp. z o.o. nabyła 

12,5% kapitału akcyjnego. W dniu 10 marca 1997 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „Cersanit” S.A. podjęło 

uchwałę o podniesieniu kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji serii B, które w całości objęła Spółka PLI S.A., 

stając się w ten sposób posiadaczem 80,13% kapitału akcyjnego. W dniu 25 kwietnia 1997 r. PLI S.A. zbyła 

całość posiadanego pakietu akcji Spółki na rzecz Michała Sołowowa. W dniu 20 czerwca 1997 r. Nadzwyczajne 

Walne Zgromadzenie „Cersanit” S.A. podjęło uchwałę o podniesieniu kapitału akcyjnego w drodze emisji akcji 

serii C w drodze publicznej subskrypcji. 

W dniu 27 listopada 1997 r. Komisja Papierów Wartościowych dopuściła akcje Spółki „Cersanit” S.A. do 

publicznego obrotu. 

Zmiany w kapitale akcyjnym Spółki za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi zostały 

przedstawione zgodnie z punktem 21.1.7. Dokumentu Rejestracyjnego. 

Według § 3 Statutu Emitenta czas trwania Spółki nie jest ograniczony. 

5.1.4. Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których działa Emitent, kraj 

siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby 

Nazwa (firma): 


Forma prawna Emitenta: 

spółka akcyjna 

Kraj siedziby Emitenta: 

Rzeczpospolita Polska 

Siedziba i adres: 

Aleja Solidarności 36, 25-323 Kielce 

Numer telefonu: (+48 41) 315 80 03(4,5) 

Numer faksu: (+48 41) 315 80 06 





Numer klasyfikacji statystycznej REGON: 110011180 

Numer identyfikacji podatkowej NIP: 564-000-16-66 

Numer KRS: 0000081341 

W sprawach nie uregulowanych Statutem Emitent stosuje się do przepisów Kodeksu spółek handlowych. Spółka 

przestrzega wszystkich przepisów prawa ogólnie obowiązujących w Polsce. 


40


Jako spółka publiczna Emitent działa zgodnie z następującymi przepisami prawa: 

− 

− 

Ustawa o ofercie publicznej, 

Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi, 

i aktami wykonawczymi do wymienionych ustaw, a w szczególności: 

− 

− 

Rozporządzeniem o raportach bieŜących i okresowych, 

Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod 

wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych. 

5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta 

Od 1992 r. Emitent działa pod firmą Cersanit, na podstawie statutu będącego częścią aktu załoŜycielskiego 

sporządzonego w dniu 15 stycznia 1992 r. przed notariuszem Pawłem Błaszczakiem prowadzącym Indywidualną 

Kancelarię Notarialną nr 18 w Warszawie, przybyłym do siedziby Ministerstwa Przekształceń Własnościowych 

przy ul. Kruczej 36 w Warszawie (Repertorium A 474/92). W 1996 r. rozpoczęto proces prywatyzacji 

przedsiębiorstwa, która przyczyniła się do dynamicznego rozwoju Spółki i wzrostu produkcji, przychodów oraz 

zysków. W dniu 25 maja 1998 r. miał miejsce debiut Emitenta na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 

W ciągu kilku lat znacząco zmieniła się struktura organizacyjna Spółki. Wydzielono podmiot dystrybucyjny - 

Cersanit S.A. (Emitent) z siedzibą w Kielcach - i powołano do Ŝycia trzy spółki produkcyjne: 

- w 1998 r. spółkę Cersanit II S.A. w Starachowicach - producenta mebli łazienkowych (od 2003 r. spółka 

produkuje równieŜ kabiny prysznicowe oraz wanny i brodziki akrylowe), 

- w 1999 r. spółkę Cersanit III S.A. w Wałbrzychu - producenta płytek ceramicznych i gresów, 

- w 2000 r. spółkę Cersanit I Sp. z o. o. w Krasnymstawie - producenta ceramiki sanitarnej. 

Cersanit II S.A. oraz Cersanit III S.A. są zlokalizowane w Specjalnych Strefach Ekonomicznych, wobec czego 

korzystają z systemu ulg podatkowych. Grupa Kapitałowa Cersanit posiada międzynarodowe certyfikaty jakości w 

zakresie projektowania i produkcji wyrobów wyposaŜenia łazienek. 

W 2002 r. i 2003 r. Emitentowi jako jednemu z najlepszych i najdynamiczniej rozwijających się polskich 

przedsiębiorstw przyznany został tytuł „Dobra Firma”. Spółka uznana została równieŜ za Gazelę Biznesu 

województwa świętokrzyskiego, plasując się w latach 2002 i 2003 odpowiednio na trzecim i pierwszym miejscu 

rankingu. W 2005 r. Emitent został przyjęty do Klubu Gazel Biznesu, skupiającego najbardziej dynamicznie 

rozwijające się polskie firmy. 

W 2003 r. spółka zaleŜna Emitenta - Cersanit II S.A. - otrzymała od TUV CERT TUV Management Service GmbH 

Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaŜy wanien akrylowych i 

kabin prysznicowych oraz akcesoriów i wyposaŜenia łazienkowego (ISO 9001: 2000) - szczegółowy wykaz 

certyfikatów będących w posiadaniu Grupy Kapitałowej Cersanit znajduje się w pkt 11. Dokumentu 

Rejestracyjnego. 

W styczniu 2004 r. Emitent po raz trzeci uzyskał tytuł Lidera Regionu w kategorii Eksport. Spółkę wyróŜniono 

takŜe w wielu rankingach najcenniejszych polskich przedsiębiorstw organizowanych m.in. przez Rzeczpospolitą, 

Gazetę Bankową lub Politykę. Spółkę uhonorowano równieŜ pierwszą nagrodą w kategorii „”Najlepsze Polskie 

Przedsiębiorstwo” na targach Technologii Przemysłowych, które odbyły się w czerwcu 2004 r. 

W latach 2003-2004 realizowano strategię umocnienia pozycji Emitenta na krajowym i europejskim rynku 

wyposaŜenia łazienek. Największe przychody za granicą Emitent realizował w Rosji i Ukrainie (łącznie 41% w 

strukturze eksportu). Działalność Grupy Emitenta w 2004 r. koncentrowała się przede wszystkim na rozwoju 

portfela produktów oraz wzmocnieniu marki „CERSANIT”. Emitent wprowadził do sprzedaŜy liczne nowe 

produkty, w tym nowe kolekcje płytek ceramicznych i gresów, nowe serie ceramiki sanitarnej oraz nowe kolekcje 

mebli łazienkowych, wanien akrylowych i kabin prysznicowych. 

Emitent czynnie umacniał swoją markę na rynkach eksportowych, uczestnicząc w licznych targach branŜowych, 

m.in. w „Building Week Ukraine” organizowanych w Kijowie, w trakcie których uhonorowany został nagrodą „Złotej 

Cegły”, przyznawaną najlepszym wystawcom. 

W 2003 r. Spółka przeprowadziła ofertę publiczną 1.661.829 Akcji serii D po cenie emisyjnej 36 zł. Wpływy z 

emisji Spółka przeznaczyła na projekty inwestycyjne mające na celu zwiększenie potencjału produkcyjnego 

spółek zaleŜnych: Cersanit II S.A. (Starachowice) oraz Cersanit III S.A. (Wałbrzych). 

W 2004 r. Grupa Emitenta sfinalizowała rozbudowę zakładu płytek ceramicznych i gresów zlokalizowanego w 

Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu. Nowo wybudowana fabryka wyposaŜona została w nowoczesne 

linie technologiczne umoŜliwiające produkcję płytek barwionych w masie. Uruchomiono ponadto nową linię do 

produkcji dekoracji ceramicznych, linię do cięcia i polerowania płytek. Inwestycja pozwoliła na zwiększenie mocy 

produkcyjnych fabryki do 19 mln m 2 płytek rocznie. W fabrykach Cersanit III S.A. wdroŜono Zintegrowany System 

Zarządzania Produkcją umoŜliwiający stałą kontrolę procesów produkcyjnych. 

W marcu 2004 r. Emitent został włączony w skład indeksu WIG20 skupiającego 20 największych i najbardziej 

płynnych spółek Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. 


41


W czerwcu 2004 r. Emitent został laureatem Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP w kategorii Najlepsze Polskie 

Przedsiębiorstwo. 

W listopadzie 2004 r. działalność rozpoczęła spółka zaleŜna Emitenta Cersanit Ukraina Sp. z o.o. 

W 2005 r. Emitent koncentrował działania na poszerzaniu kanałów dystrybucji, skupiając się szczególnie na 

dynamicznym rozwoju rynków wschodnich. Emitent kontynuował strategię poprawy świadomości marki Cersanit 

na rynku ukraińskim, którą realizował uczestnicząc m.in. w prestiŜowych międzynarodowych targach materiałów 

budowlanych Kievbuild. 

W połowie 2005 r. ukończona została budowa zakładu mebli łazienkowych w SSE w Starachowicach realizowana 

przez spółkę zaleŜną Emitenta Cersanit II S.A. Uruchomienie fabryki pozwoliło na osiągnięcie przez Grupę 

Cersanit mocy produkcyjnych na poziomie 200 tys. sztuk mebli rocznie. W ramach strategii rozwoju asortymentu 

sprzedaŜy w 2005 r. wprowadzono kolejne serie płytek ceramicznych charakteryzujących się bogatym 

wzornictwem i kolorystyką, a takŜe nowe linie gresów. WdroŜona w 2005 r. linia ceramiki sanitarnej Venezia 

uzyskała wyróŜnienie w Konsumenckim Konkursie Jakości Produktów „Najlepsze w Polsce”. 

W 2005 r. rozpoczęto równieŜ produkcję i sprzedaŜ nowych kolekcji ceramiki sanitarnej wyróŜniających się 

funkcjonalnością i łatwością adaptacji do nowoczesnych przestrzeni. 

W listopadzie 2005 r. powołano do istnienia podmiot zaleŜny Cersanit Invest Sp. z o.o. Podmiot ten realizuje 

projekt inwestycyjny obejmujący budowę i uruchomienie fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych 

koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie. 

W styczniu 2005 r. w konkursie zorganizowanym przez ASM - Centrum Badań i Analiz Rynku oraz 

Międzynarodowe Targi Poznańskie Emitent otrzymał: 

- I miejsce w kategorii „Najlepsza marka ceramiki łazienkowej”; 

- I miejsce w kategorii „Najpopularniejsza marka ceramiki łazienkowej”; 

- II miejsce w kategorii „Najlepsza marka. Glazura i terakota”. 

W 2005 r. kolekcja gresu zdobionego Calabria produkowana przez Cersanit III S.A. w fabryce zlokalizowanej w 

SSE w Wałbrzychu uzyskała tytuł i statuetkę „Perła Ceramiki 2004”. 

Starania Grupy w celu zapewnienia wysokiej jakości produktów zostały docenione przez konsumentów, a w 

czerwcu 2005 r. ceramika sanitarna wytwarzana przez Grupę uzyskała Złote Godło „Laur Konsumenta 2005” w 

kategorii wyposaŜenia łazienek. 

W czerwcu 2005 r. jednostka certyfikująca TUV Management Service GmbH przyznała CERTYFIKAT JAKOŚCI 

ISO 9001: 2000 zlokalizowanej w SSE w Starachowicach fabryce Cersanit II S.A. Wszystkie produkty marki 

Cersanit, wytwarzane w Polsce: ceramika sanitarna w Krasnymstawie, płytki ceramiczne i gresy w Wałbrzychu 

oraz meble łazienkowe, kabiny prysznicowe, wanny i brodziki akrylowe w Starachowicach poddawane są ścisłej 

kontroli zgodnie z europejskim systemem zarządzania jakością w zakresie projektowania, produkcji i sprzedaŜy. 

W listopadzie 2005 r. Emitent, jako firma wyznaczająca kierunki wzrostu gospodarczego, innowacji oraz 

przywództwa, został zwycięzcą w Konkursie Best of European Business (kategoria Wzrost) organizowanym przez 

Roland Berger Strategy Consultants i Financial Times. 

W 2006 r. Emitent konsolidował swoją pozycję na krajowym i zagranicznym rynku wyposaŜenia łazienek. 

Uruchamiano nowe kanały dystrybucji i wdraŜano innowacyjne linie produktów we wszystkich grupach 

asortymentowych. Intensywne poszerzanie portfela produktowego Grupy przyczyniło się do zdobycia w 2006 r. 

kolejnych prestiŜowych nagród, w tym m.in.: „Perły Ceramiki” za kolekcję płytek ceramicznych Adrenalina oraz 

Znaku „Dobry Wzór 2005” przyznanego przez Zespół Ekspertów Instytutu Wzornictwa Przemysłowego za serię 

ceramiki łazienkowej i kabinę prysznicową Venezia. 

W 2006 r. spółka zaleŜna Emitenta - Cersanit Invest Sp. z o.o. - rozpoczęła realizację projektu inwestycyjnego 

dotyczącego budowy i uruchomienia fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu 

Wołyńskiego na Ukrainie. Inwestycja jest realizowana w dominującej części przy wykorzystaniu środków 

pochodzących z kredytu bankowego, udzielonego na podstawie umów zawartych z Europejskim Bankiem 

Odbudowy i Rozwoju. 

Realizacja strategii rozwoju Grupy Kapitałowej obejmowała liczne akwizycje, prowadzące do osiągnięcia efektów 

skali m.in. na poziomie zarządzania zapasami oraz oszczędności kosztowych. W kręgu zainteresowania Emitenta 

znalazła się spółka Opoczno S.A., notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych, będąca wiodącym polskim 

producentem płytek ceramicznych, posiadającym najlepiej rozpoznawalną markę na krajowym rynku płytek 

ceramicznych. W dniu 15 września 2006 r. Emitent zawarł z Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) 

S.a.r.l. (spółka celowa funduszu Enterprise Investors) umowę nabycia 7.965.181 akcji spółki Opoczno S.A., które 

uprawniały do 48,42% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Warunkiem spełnienia umowy było ogłoszenie 

przez Emitenta wezwania na zakup 100% akcji Opoczno S.A. przy cenie sprzedaŜy nie niŜszej niŜ 33 zł za jedną 

akcję, przy czym Emitent miał prawo odstąpić od umowy w przypadku, gdy cena sprzedaŜy wyliczona zgodnie z 

art. 79 Ustawy o ofercie przekroczyłaby poziom 34 zł. Warunkiem dojścia wezwania do skutku było złoŜenie 

zapisów na sprzedaŜ akcji reprezentujących co najmniej 45% kapitału zakładowego Opoczno S.A. Jednocześnie 

spółka Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. zobowiązana była do zbycia nie więcej niŜ 

562.681 akcji Opoczno S.A. do dnia ogłoszenia wezwania, tak aby jej udział w kapitale zakładowym Opoczno 

S.A. nie zmniejszył się poniŜej 45%. Przeprowadzenie transakcji było ponadto uwarunkowane uzyskaniem zgody 

Prezesa UOKiK. W dniu 22 września 2006 r. Emitent podpisał z Biurem Maklerskim Banku BPH S.A. umowę o 

przeprowadzenie wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki Opoczno S.A. Emitent zawarł 


42


takŜe z Bankiem BPH S.A. umowę gwarancji na kwotę 575.000 tys. zł zabezpieczającej zapłatę za akcje spółki 

Opoczno S.A. objęte wezwaniem. W dniu 25 września 2006 r. ogłoszone zostało wezwanie do zapisywania się na 

sprzedaŜ 100% akcji Opoczno S.A. po cenie 33,50 zł za jedną akcję. 

W dniu 8 października 2006 r. Prezes UOKiK, na podstawie przeprowadzonego postępowania 

antymonopolowego, wydał zgodę na dokonanie przez Emitenta przejęcia kontroli nad Opoczno S.A. W 

następstwie spełnienia się powyŜszego warunku zawieszającego moŜliwa była realizacja umowy zawartej w dniu 

22 września z Biurem Maklerskim Banku BPH S.A. Emitent w dniu 20 grudnia 2006 r. zawarł w Bankiem BPH 

S.A. umowę kredytową o wartości 551.100 tys. zł na sfinansowanie nabycia 100% akcji Opoczno S.A. objętych 

wezwaniem ogłoszonym w dniu 25 września 2006 r. 

W dniu 28 grudnia 2006 r. w wyniku wezwania Emitent zawarł transakcje nabycia 7.965.181 akcji spółki Opoczno 

S.A. reprezentujących 48,42% kapitału zakładowego Opoczno S.A. i 48,42% głosów na walnym zgromadzeniu 

spółki. Rozliczenie transakcji nastąpiło w dniu 3 stycznia 2007 r. Nabycie akcji spółki Opoczno S.A. przez 

Emitenta ma charakter długoterminowej inwestycji kapitałowej. Łączne moce produkcyjne powiększonej Grupy 

sięgały na początku 2007 r. około 50 mln m 2 płytek rocznie, przy szacowanym około 40% udziale w polskim rynku 

płytek ceramicznych. 

W realizację strategii rozwoju Grupy wpisało się równieŜ nabycie akcji reprezentujących 77,85% kapitału 

zakładowego S.C. Cersanit Romania S.A. (działającej wówczas pod firmą Romanceram S.A.) - rumuńskiego 

producenta ceramiki sanitarnej. Transakcja nabycia akcji Romanceram S.A. przeprowadzona została za cenę 

2.314.000 EUR. Emitent w umowie prywatyzacyjnej zobowiązał się jednocześnie do podwyŜszenia kapitału 

zakładowego przejmowanej spółki o kwotę około 2,4 mln USD i przeznaczenia środków na realizację celów 

inwestycyjnych. 

W 2007 r. Emitent zwiększył zaangaŜowanie kapitałowe w spółce Romanceram S.A. (obecnie S.C. Cersanit 

Romania S.A), zarówno poprzez podwyŜszenie kapitału zakładowego Romanceram S.A. i objecie akcji w 

podwyŜszonym kapitale oraz poprzez nabycie akcji spółki w drodze transakcji giełdowej. W wyniku rozliczenia w 

dniu 2 kwietnia 2007 r. transakcji przeprowadzonej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Bukareszcie Emitent 

nabył od SIF Muntenia S.A. akcje spółki Romanceram S.A. reprezentujące 20,30% kapitału zakładowego tej 

spółki. Łączna cena nabycia akcji stanowiła równowartość 5.045.480,18 zł. W wyniku rozliczenia transakcji w 

posiadaniu Emitenta znalazły się akcje reprezentujące łącznie 99,36% kapitału zakładowego spółki Romanceram 

S.A. Nabycie wszystkich akcji Emitent sfinansował ze środków własnych. 

W 2007 r. Emitent kontynuował strategię rozwoju Grupy poprzez przejęcia spółek. W dniu 28 czerwca 2007 r. 

Emitent podpisał z podmiotami: Pirona Ltd. i Cressida Services Ltd. umowę nabycia akcji dotyczącą: 





- 100% kapitału zakładowego spółki Frianovo Ceramic Factory LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji 

Rosyjskiej. 

Wykonanie umowy nabycia udziałów w kapitale zakładowym nastąpiło w dniu 9 października 2007 r., w wyniku 

spełnienia warunków zawieszających, w tym uzyskania pozwoleń administracyjnych na koncentrację. 

PowyŜsze spółki prowadzą na terenie Federacji Rosyjskiej działalność obejmującą produkcję oraz dystrybucję 

płytek ceramicznych. Łączna cena nabycia akcji wyŜej wymienionych spółek wyniosła 43.478 tys. EUR 

(równowartość 163.280 tys. zł wg kursu średniego NBP opublikowanego na dzień 9 października 2007 r.). 

Nabycie udziałów w kapitale zakładowym powyŜszych podmiotów zostało dokonane ze środków własnych. 

Przejęcia spółek w Federacji Rosyjskiej mają na celu umocnienie pozycji Grupy na tym rynku. Moce produkcyjne 

przejętych podmiotów wynoszą około 8 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. 

Inwestycje kapitałowe w Federacji Rosyjskiej wpisywały się w strategię budowy silnego podmiotu produkcyjnego i 

dystrybucyjnego o zasięgu ogólnoeuropejskim. W 2007 r. Grupa prowadziła działalność inwestycyjną na rynku 

krajowym, ukraińskim, rumuńskim oraz rosyjskim. Wspomniane inwestycje kapitałowe oraz nakłady na 

rozbudowę potencjału produkcyjnego, poza umacnianiem pozycji rynkowej Grupy w powyŜszych krajach, 

stwarzają jej dodatkowe moŜliwości ekspansji handlowej, poprzez silniejsze ukierunkowanie sprzedaŜy krajowych 

produktów na rynki krajów Europy Zachodniej, w szczególności Niemiec, Wielkiej Brytanii, Irlandii i krajów 

skandynawskich. 

W dniu 10 października 2007 r. Emitent podpisał z Opoczno S.A. list intencyjny, na mocy którego Opoczno S.A. 

zobowiązało się do zbycia na rzecz Emitenta wszystkich posiadanych udziałów w spółkach: Opoczno I Sp. z o.o. 

oraz Dvarcioniu Keramika AB z siedzibą w Wilnie. Emitent zobowiązał się, po dokonaniu nabycia udziałów w 

spółce Opoczno Sp. z o.o., do dostarczania na rzecz Opoczno S.A. produktów w tym: płytek ceramicznych 

podłogowych i ściennych, wraz z dekoracjami, ceramiki sanitarnej, a takŜe kabin i brodzików prysznicowych, 

wanien akrylowych i paneli oraz mebli łazienkowych. Całość produkcji zakupionej od Emitenta miała być 

sprzedawana przez Opoczno S.A. pod własną marką, na podstawie dodatkowo zawartej umowy handlowej. W 

wyniku sprzeciwu zgłoszonego wobec planowanej sprzedaŜy aktywów produkcyjnych przez część akcjonariuszy 

mniejszościowych spółki Opoczno S.A. (w tym takŜe akcjonariuszy finansowych) podjęto rozmowy mające na 

celu określenie strategii funkcjonowania spółki Opoczno S.A. w przyszłości. W trakcie prowadzenia rozmów 

pomiędzy akcjonariuszami Emitenta oraz spółki Opoczno S.A. rozwaŜono moŜliwość podjęcia przez obie spółki 


43


decyzji o połączeniu spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, poprzez przejęcie przez Emitenta całego 

majątku Opoczno S.A. w zamian za akcje Emitenta, które miałyby zostać wydane akcjonariuszom Opoczno S.A. 

Akcjonariusze reprezentujący około 72% kapitału zakładowego Opoczno S.A. będący jednocześnie znaczącymi 

akcjonariuszami Emitenta wstępnie zaakceptowali parytet wymiany akcji Opoczno S.A. na akcje Emitenta w 

stosunku 4 akcje Emitenta w zamian za 3 akcje Opoczno S.A. Zarząd Emitenta zadeklarował podjęcie 

niezbędnych w procesie połączenia spółek czynności formalno-prawnych oraz przygotowanie dokumentów 

pozwalających na zwołanie przez Zarząd Walnego Zgromadzenia Emitenta w celu podjęcia uchwały w sprawie 

połączenia. 

W dniu 28 listopada 2007 r. podmiot zaleŜny Emitenta - Cersanit I Sp. z o.o. - zawarł ze spółką Echo Investment 

S.A. umowę nabycia 999 udziałów stanowiących 99,9% kapitału zakładowego spółki Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. 

za cenę 57,7 tys. zł. Aktywa zostały zakupione przez Cersanit I Sp. z o.o. ze środków własnych. W dniu 14 

grudnia 2007 r. Cersanit I Sp. z o.o. dokonał na rzecz Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. zbycia naleŜącego do niego 

przedsiębiorstwa w drodze wniesienia przedsiębiorstwa aportem do Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. na pokrycie 

udziałów, które zostały objęte przez Cersanit I Sp. z o.o. w podwyŜszonym kapitale zakładowym Projekt Echo - 

78 Sp. z o.o. Aport obejmował m.in. prawo własności wszystkich posiadanych przez spółkę nieruchomości, prawa 

uŜytkowania wieczystego gruntów wraz z własnością posadowionych na nich budynków i budowli, maszyny i 

urządzenia własne, pozostałe środki trwałe, środki trwałe w budowie, wierzytelności, kredyty i poŜyczki, 

zobowiązania handlowe i inne zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a takŜe koncesje, 

licencje i zezwolenia oraz środki pienięŜne. W skład wnoszonego przedsiębiorstwa nie weszły prawa i obowiązki, 

które ze względu na swój charakter nie wchodzą w skład przedsiębiorstwa oraz prawa i obowiązki umownie 

wyłączone przez Cersanit I Sp. z o.o. oraz Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. Wartość wniesionego przedsiębiorstwa 

stanowiła wartość bilansową określoną w bilansie przedsiębiorstwa z dnia 13 grudnia 2007 r. na kwotę 402.891,5 

tys. zł. W zamian za wniesione aportem przedsiębiorstwo Cersanit I Sp. z o.o. objął 8.057.830 udziałów w 

podwyŜszonym kapitale zakładowym Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. o wartości nominalnej równej wartości 

bilansowej aportu. Udział Cersanit I Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. zwiększył się 

do poziomu 99,99%. Na podstawie uchwały walnego zgromadzenia wspólników Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. 

dokonano zmiany nazwy spółki na Cersanit IV Sp. z o.o. Aktywa wniesione do spółki Cersanit IV Sp. z o.o. miały 

być nadal wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej obejmującej produkcję i dystrybucję 

ceramiki sanitarnej. PowyŜsza inwestycja kapitałowa ma charakter długoterminowy. W dniu 21 grudnia 2007 r. 

Sąd Rejonowy w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji 

podwyŜszenia kapitału zakładowego oraz zmiany nazwy spółki Projekt Echo - 78 Sp. z o.o. na Cersanit IV 

Sp. z o.o. 

W dniu 17 grudnia 2007 r. Zarząd Emitenta podpisał z zarządem spółki Opoczno S.A. porozumienie o połączeniu 

obu podmiotów, uznając ten sposób integracji za najbardziej przejrzysty dla akcjonariuszy. Decyzję o połączeniu 

uzasadniono korzyściami płynącymi z przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. na Emitenta, w tym: 

optymalizacją procesu produkcyjnego i wydłuŜeniem serii produkcyjnych, zwiększeniem efektywności 

wykorzystania marki handlowej „Opoczno” oraz umoŜliwieniem rozwoju działalności prowadzonej przez Opoczno 

S.A. poprzez łatwiejszy dostęp do kapitału. Dodatkowo, ze względu na istotny zakres pokrywania się profilu 

działalności Emitenta oraz Opoczno S.A. (produkcja i dystrybucja płytek ceramicznych), zidentyfikowano 

następujące obszary synergii płynące z połączenia spółek: moŜliwe obniŜenie kosztów zaopatrzenia ze względu 

na zwiększony wolumen kupowanych materiałów i surowców, poszerzenie sieci dystrybucyjnej, bardziej 

komplementarną ofertę handlową, bardziej efektywne wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych naleŜących przed 

połączeniem do Opoczno S.A., niŜsze koszty logistyki oraz optymalizację rotacji zapasów. 

Na mocy porozumienia Zarząd Emitenta oraz zarząd Opoczno S.A. zobowiązały się do podjęcia działań 

zmierzających do dokonania połączenia, w tym: ustalenia wartości majątku Opoczno S.A. jako Spółki 

Przejmowanej, sporządzenia oświadczeń o stanie księgowym obu spółek, sporządzeniu wszelkich dokumentów 

niezbędnych do dokonania połączenia, zwołania walnego zgromadzenia kaŜdego z łączących się podmiotów w 

celu podjęcia uchwał w sprawie połączenia oraz wprowadzenia stosownych zmian do Statutu Emitenta. W tym 

samym dniu zarządy obu spółek uzgodniły i podpisały Plan Połączenia przy ustalonym parytecie wymiany 3 akcji 

Opoczno S.A. na 4 akcje Emitenta w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w drodze przeniesienia całego majątku 

Opoczno S.A. jako Spółki Przejmowanej na Emitenta jako Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie). W 

Planie Połączenia podpisanym w dniu 17 grudnia 2007 r. i aneksowanym w dniu 18 grudnia 2007 r. ustalono 

podjęcie przez Walne Zgromadzenie Emitenta uchwały o podwyŜszeniu kapitału zakładowego Emitenta w drodze 

emisji do 11.313.092 Akcji Połączeniowych (Akcji serii F) o wartości nominalnej 0,10 zł skierowanej do 

akcjonariuszy Opoczno S.A. Przyjęto, Ŝe liczbę Akcji serii F, jaką otrzyma kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. ustali 

się, biorąc pod uwagę liczbę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez akcjonariuszy na rachunkach inwestycyjnych, 

według stanu na Dzień Referencyjny ustalony przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem 

Papierów Wartościowych S.A. Uzgodniono, Ŝe ustalenie Dnia Referencyjnego nastąpi przy uwzględnieniu 

obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 

Przyjęty parytet wymiany obejmował przydzielenie akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcji serii F w stosunku 4:3, 

czyli, za kaŜde 3 akcje spółki Opoczno S.A. przydziela się 4 Akcje serii F. Według załącznika do Planu 

Połączenia kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. miał otrzymać akcje Emitenta w zamian za największą posiadaną 

liczbę akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. Walne Zgromadzenie Emitenta zwołano na dzień 28 

lutego 2008 r. Zgodnie z art. 504 KSH w dniu 31 grudnia 2007 r. w Monitorze Sądowym i Gospodarczym po raz 


44


pierwszy ogłoszono zamiar połączenia spółek. Po raz drugi o zamiarze połączenia informowano w Monitorze 

Sądowym i Gospodarczym z dnia 15 stycznia 2008 r. Plan Połączenia wraz z załącznikami zamieszczony został 

w Załączniku nr 4 do Memorandum. 

W 2007 r. Emitent wprowadził do sprzedaŜy kolejne nowe serie płytek ceramicznych i gresów, nowe kolekcje 

mebli łazienkowych oraz nowe produkty z zakresu ceramiki sanitarnej. Kolekcja płytek ceramicznych Symfonia 

zdobyła w styczniu 2008 r. w trakcie Międzynarodowych Targów Poznańskich BUDMA tytuł Perły Ceramiki UE 

2007. Podczas zorganizowanych w Poznaniu targów Firma Cersanit otrzymała od ASM - Centrum Badań i Analiz 

Rynku kolejne wyróŜnienie za szczególne osiągnięcia marketingowe na rynku materiałów budowlanych w 2007 r., 

natomiast Opoczno S.A. otrzymało tytuł Budowlanej Marki Roku 2007 w kategorii płytki ceramiczne. 

W dniu 17 stycznia 2008 r. Emitent otrzymał opinię biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia, 

obejmującego przegląd ksiąg rachunkowych oraz dokumentacji źródłowej w celu potwierdzenia wyceny księgowej 

aktywów i pasywów Emitenta oraz Spółki Przejmowanej na dzień 1 listopada 2007 r. W opinii biegłego rewidenta 

sporządzony Plan Połączenia zawiera wszystkie elementy i załączniki wymagane przepisami prawa, metody 

wykorzystane do wyceny akcji łączących się spółek są zasadne a przyjęty parytet wyceny został ustalony 

naleŜycie. 

W dniu 21 stycznia 2008 r. spółka zaleŜna Emitenta - Frianovo Ceramic Factory LLC - zawarła z Frianovskaya 

Keramika LLC umowę nabycia udziałów w spółce Bulakovo-2 LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji 

Rosyjskiej, reprezentujących 99,00% kapitału zakładowego tej spółki. Spółka Bulakovo-2 LLC prowadzi 

działalność gospodarczą polegająca na wydobywaniu kopalin ze złóŜ, wykorzystywanych przy produkcji płytek 

ceramicznych. Aktywa finansowe zostały nabyte za cenę 9.900 rubli, stanowiących równowartość 1.005,84 zł 

według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. Jednocześnie spółka Frianovo Ceramic 

Factory LLC nabyła udział reprezentujący 1,00% kapitału zakładowego Bulakovo- 2 LLC na podstawie umowy 

kupna z dnia 21 stycznia 2008 r. zawartej z osobą fizyczną za cenę 100 rubli stanowiących równowartość 10,16 

zł według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. Nabyte aktywa uprawniają do 1,00% 

głosów na walnym zgromadzeniu wspólników Bulakovo-2 LLC. Na podstawie powyŜszych umów kupna, Frianovo 

Ceramic Factory LLC posiada 100,00% kapitału zakładowego Bulakovo-2 LLC uprawniającego do 100 % głosów 

na walnym zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów finansowych w księgach 

rachunkowych Frianovo Ceramic Factory LLC wyniosła 10.000 rubli. Nabyte aktywa zostały sfinansowane ze 

środków własnych spółki Frianovo Ceramic Factory LLC i stanowią długoterminową lokatę kapitałową spółki 

Frianovo Ceramic Factory LLC. 

W 2008 r. Grupa kontynuowała zacieśnianie współpracy w zakresie finansowania projektów inwestycyjnych z 

Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju. W dniu 4 lutego 2008 r. podpisano umowę warunkowego objęcia 

przez EBOR 15% udziałów w spółce Cersanit Invest Sp. z o.o., stanowiącą realizację uprzednio zawartych 

porozumień. 

Emitent został wysoko sklasyfikowany w Rankingu Giełdowa Spółka Roku 2007 sporządzonym przez analityków i 

przedstawicieli rynku kapitałowego w Polsce, zdobywając 10 miejsce (na 346 giełdowych spółek). Szczególnie 

wysoko oceniono jakość produktów sygnowanych marką Cersanit. 

W dniu 27 lutego 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Opoczno S.A. podjęło uchwałę w sprawie 

akceptacji planu połączenia Emitenta z Opoczno S.A. oraz wyraŜenia zgody na zmiany w Statucie Emitenta. 

W dniu 28 lutego 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, na którym podjęto uchwałę 

m.in. w sprawie akceptacji planu połączenia Emitenta z Opoczno S.A., emisji nie więcej niŜ 1.131.309 Akcji serii F 

w związku z połączeniem oraz zmian Statutu Emitenta, oraz uchwałę w sprawie dematerializacji Akcji serii F i 

upowaŜnienia Zarządu do wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym Akcji serii F. 

5.2. Inwestycje 

5.2.1. Opis głównych inwestycji Grupy za kaŜdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi 

informacjami finansowymi aŜ do dnia Memorandum 

Celem głównych inwestycji realizowanych przez Grupę w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi 

aŜ do dnia Memorandum był rozwój zaplecza produkcyjnego i dystrybucyjnego osiągany poprzez nabywanie 

krajowych i zagranicznych podmiotów prowadzących działalność w zakresie produkcji i sprzedaŜy wyrobów 

wyposaŜenia łazienek. Grupa Kapitałowa rozbudowywała równieŜ poszczególne fabryki, w celu zwiększenia 

potencjału produkcyjnego. 

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia Memorandum, Grupa, w ramach 

inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe, poniosła znaczne nakłady inwestycyjne w urządzenia i maszyny. Znaczącą 

wartość miały takŜe inwestycje dokonywane w budynki i budowle. W kolejnych analizowanych latach istotnego 

znaczenia nabrały inwestycje w inne środki trwałe. 

Znaczny wzrost wartości aktywów trwałych zanotowany przez Grupę w 2006 r. oraz 2007 r. wynikał przede 

wszystkim z dokonywanych przez nią przejęć (grupy Opoczno, pięciu spółek rosyjskich, rumuńskiej spółki 

Romanceram S.A.) i konsolidacji danych finansowych przejmowanych podmiotów, a takŜe rozpoczęcia budowy 


45


fabryk ceramiki sanitarnej oraz płytek ceramicznych na Ukrainie. Finalizacja inwestycji na Ukrainie planowana jest 

na I półrocze 2008 r., wobec czego inwestycja ta klasyfikowana jest jako środki trwałe w budowie. 

Szczegółowe informacje o wielkości oraz strukturze inwestycji Grupy w latach objętych historycznymi danymi 

finansowymi oraz do dnia Memorandum przedstawia poniŜsza tabela: 

Wyszczególnienie (dane w tys. zł) 

Od 1 stycznia 

2008 r. do dnia 

Memorandum* 

2007* 2006 2005 2004 

Wartości niematerialne i prawne 150 293 099 6 294 287 606 

Aktywa rzeczowe, w tym: 6 777 396 730 76 549 84 326 129 494 

Grunty 0 1 589 1 143 1076 450 

Budynki i budowle 15 184 050 15 407 24 091 43 071 

Urządzenia techniczne i maszyny 2 020 161 225 37 973 38 957 75 284 

Środki transportu 1 475 14 727 4 695 5 977 6 511 

Inne środki trwałe 3 267 35 138 17 331 14 225 4 178 

Zmiana stanu środków trwałych w 

budowie 

21 520 208 127 33 364 -31 130 -13 262 

Zmiana stanu długoterminowych 

aktywów finansowych 

0 -263 009 267 028 -278 22 

Razem 28 448 634 947 383 235 53 205 116 860 

Inwestycje struktura geograficzna (%) 

Udział nakładów krajowych 23% 41% 87% 98% 100% 

Udział nakładów zagranicznych 77% 59% 13% 2% 0% 


* informacje finansowe za 4 kwartały 2007 r. oraz za okres od 1 stycznia 2008 r. do dnia Memorandum nie podlegały badaniu 

przez biegłego rewidenta 

Inwestycje Grupy Kapitałowej Emitenta w 2004 r. 

W 2004 r. Grupa Kapitałowa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 116,9 mln zł. W szczególności dotyczyły 

one następujących inwestycji: 

- rozpoczęcie przez spółkę Cersanit II S.A. (podmiot zaleŜny od Emitenta) - budowy nowej fabryki mebli 

łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Starachowicach; dzięki budowie fabryki w Starachowicach 

moce produkcyjne spółki Cersanit II S.A. w segmencie mebli łazienkowych miały wzrosnąć do około 200 tys. 

sztuk mebli rocznie; inwestycja sfinansowana była w przewaŜającej części ze środków własnych Grupy, a takŜe z 

kredytów bankowych, 

- finalizację przez spółkę Cersanit III S.A. (podmiot zaleŜny od Emitenta) - budowy fabryki płytek ceramicznych i 

gresów zlokalizowanej w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu; ukończenie III etapu rozbudowy zakładu 

w Wałbrzychu pozwoliło na zwiększenie mocy produkcyjnych fabryki o kolejne 6,5 mln m2 do poziomu 19 mln m2 

płytek ceramicznych rocznie; nowo wybudowaną fabrykę wyposaŜono w nowoczesne linie produkcyjne do 

produkcji płytek ceramicznych; wartość całej inwestycji wyniosła 100,7 mln zł; inwestycja sfinansowana była 

głównie z kredytów bankowych oraz ze środków własnych. 


W 2005 r. nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę wyniosły 53,2 mln zł. NajwaŜniejszą inwestycją 

przeprowadzoną w 2005 r. była finalizacja przez spółkę Cersanit II S.A. (podmiot zaleŜny od Emitenta) - budowy 

zakładu mebli łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Starachowicach; otwarcie zakładu zwiększyło 

moce produkcyjne Grupy Kapitałowej w segmencie mebli łazienkowych do 200 tys. sztuk mebli rocznie; wartość 

całej inwestycji wyniosła 28,2 mln zł. Inwestycja sfinansowana została w przewaŜającej części ze środków 

własnych Grupy, a takŜe z kredytów bankowych. 

Ponadto, spółka Cersanit Ukraina Sp. z o.o. nabyła nieruchomość o powierzchni 25 hektarów, połoŜoną na 

Ukrainie w miejscowości CzyŜywka, rejon Nowograd Wołyński, za cenę 1,5 mln UAH. W 2006 r. na 

nieruchomości tej rozpoczęta została budowa fabryki ceramiki sanitarnej oraz fabryki płytek ceramicznych. W 

2005 r. Grupa nie dokonywała inwestycji w aktywa finansowe. 


Nakłady inwestycyjne Grupy w 2006 r. wyniosły 383,2 mln zł. Nakłady dotyczyły w największym stopniu inwestycji 

w długoterminowe aktywa finansowe o wartości 266,8 mln zł. Aktywa te wykorzystane zostały następnie na zakup 

7.965.181 sztuk akcji Opoczno S.A. w Opocznie, o wartości nominalnej 10 zł kaŜda, co stanowiło 48,42% kapitału 

zakładowego Opoczno S.A. Akcje zostały nabyte po cenie 33,50 zł za jedną akcję, co dało łączną wartość 


46


transakcji 266,8 mln zł. Inwestycja sfinansowana została z kredytu bankowego udzielonego przez Bank BPH S.A. 

Transakcja nabycia akcji Opoczno S.A. została sfinalizowana na początku 2007 r. 

Ponadto, w 2006 r. Emitent nabył od Stowarzyszenia Pracowników Romanceram S.A. 77,85% akcji Romanceram 

S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania S.A.). Cenę nabycia akcji strony ustaliły na 2,314 mln EUR, co stanowiło 

równowartość 9,16 mln zł według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 3 października 2006 r. Emitent 

przejął takŜe zobowiązania strony sprzedającej do przekazania środków finansowych na rzecz Romanceram 

S.A., w drodze podwyŜszenia kapitału Romanceram S.A. w celu finansowania inwestycji spółki. PowyŜsze 

zobowiązania szacowano na ok. 2,4 mln USD. Inwestycja sfinansowana została ze środków własnych Grupy. 

Dodatkowo, w 2006 r. rozpoczęta została realizacja inwestycji obejmującej budowę fabryki ceramiki sanitarnej i 

fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie; planowane moce produkcyjne fabryk 

wyniosą 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie; uruchomienie fabryk planowane 

jest na I półrocze 2008 r.; projekt finansowany jest w przewaŜającej części z kredytu bankowego oraz ze środków 

własnych Grupy. 


W ciągu czterech kwartałów 2007 r. nakłady inwestycyjne Grupy były zdecydowanie wyŜsze niŜ w poprzednich 

analizowanych okresach - wyniosły 634,9 mln zł i dotyczyły w znacznym stopniu kontynuacji inwestycji 

obejmującej budowę fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu Wołyńskiego na 

Ukrainie, których uruchomienie planowane jest na I półrocze 2008 r. - wartość nakładów w 2007 r. wyniosła 

173,7 mln zł; inwestycja finansowana była głównie z kredytu bankowego oraz ze środków własnych Grupy. 

Ponadto, Emitent nabył 100% akcji rosyjskich spółek: Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Tiles Trading LLC, Lira Trade 

LLC i Frianovo Ceramic Factory LLC za łączną kwotę 43,48 mln EUR, co stanowiło równowartość 163,28 mln zł 

wg kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 9 października 2007 r. 

W 2007 r. dokonane zostało podwyŜszenie kapitału zakładowego Romanceram S.A. (obecnie S.C. Cersanit 

Romania S.A.) z kwoty 3.671.382,50 RON do kwoty 12.387.682,50 RON, co stanowiło równowartość w walucie 

polskiej odpowiednio 4.231.268,33 zł i 14.276.804,08 zł, wg kursu średniego NBP z dnia 21 lutego 2007 r. 

PodwyŜszenie kapitału zakładowego nastąpiło poprzez emisję 3.563.339 akcji, z których Emitent objął 77,86%, 

czyli 2.774.354 akcji. W dniu 2 kwietnia 2007 r. Emitent nabył takŜe akcje Romanceram S.A. stanowiące 20,30% 

kapitału zakładowego Romanceram S.A. Cena nabycia powyŜszych akcji wyniosła 4,37 mln RON, co stanowiło 

równowartość 5,05 mln zł wg kursu średniego NBP z dnia 28 marca 2007 r. Spółka sfinansowała nabycie 

powyŜszych akcji ze środków własnych. 

Na dzień Memorandum Cersanit S.A. posiada 4.923.414 akcje S.C. Cersanit Romania S.A. stanowiące 99,36% 

kapitału zakładowego i uprawniające do wykonywania 4.923.414 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 

spółki, które stanowią 99,36 % ogólnej liczby głosów. 


Od 1 stycznia 2008 r. do dnia Memorandum Grupa Kapitałowa poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 

28,4 mln zł. Najistotniejsze znaczenie w strukturze inwestycji miała kontynuacja budowy fabryki ceramiki 

sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie - 15,9 mln zł. 

Ponadto, Frianovo Ceramic Factory LLC - spółka zaleŜna od Emitenta - nabyła 100% udziałów w kapitale 

zakładowym rosyjskiej spółki Bulakovo-2 LLC za cenę 10 tys. rubli, co stanowi równowartość 1.016 zł wg kursu 

średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. Nabycie udziałów zostało sfinansowane ze środków 

własnych. 

5.2.2. Obecnie prowadzone główne inwestycje Emitenta oraz sposoby ich finansowania 

W 2008 r. Emitent planuje ukończenie I etapu budowy fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych 

koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie oraz rozbudowę mocy produkcyjnych obu fabryk do 2 mln szt. ceramiki 

sanitarnej i 12 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Inwestycja finansowana będzie w przewaŜającej części z 

kredytu bankowego oraz ze środków własnych. Łączna wartość projektu inwestycyjnego (etap pierwszy, którego 

zakończenie planowane jest na I półrocze 2008 r. oraz wspomniana rozbudowa mocy produkcyjnych) szacowana 

jest na około 135 mln EUR. 

Ponadto, w 2008 r. planowane jest zakończenie rozbudowy mocy produkcyjnych S.C. Cersanit Romania S.A. 

(zwiększenie zdolności wytwórczych z 650 tys. szt. do 1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie). Zakończenie 

inwestycji planowane jest na I półrocze 2008 r. Łączna wartość inwestycji szacowana jest na około 12,5 mln EUR. 

Projekt finansowany jest ze środków własnych. 

Biorąc pod uwagę obecne zaawansowanie obu projektów, Zarząd planuje ukończenie budowy i oddanie do 

uŜytku fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych na Ukrainie, oraz rozbudowy mocy produkcyjnych 

S.C. Cersanit Romania S.A. w ww. terminie. 

Poza wymienionymi inwestycjami prowadzone są inwestycje umoŜliwiające podmiotom Grupy utrzymanie 

pełnego poziomu mocy produkcyjnych. 


47


5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których organy 

zarządzające podjęły juŜ wiąŜące zobowiązania 

Inwestycją Emitenta w przyszłości, co do której organy zarządzające podjęły wiąŜące zobowiązania jest 

rozbudowa mocy produkcyjnych fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu 

Wołyńskiego na Ukrainie. Docelowe moce produkcyjne fabryk na skutek przeprowadzenia tej inwestycji 

szacowane są na 2 mln sztuk ceramiki sanitarnej oraz 12 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Inwestycja będzie 

finansowana głównie z kredytu bankowego oraz ze środków własnych. 

6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI 

6.1. Działalność podstawowa 

6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj prowadzonej 

przez Grupę Kapitałową działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych 

produktów lub świadczonych usług, za kaŜdy rok obrotowy okresu objętego historycznymi informacjami 

finansowymi 

Główne obszary działalności 

Działalnością podstawową Grupy jest produkcja i dystrybucja produktów wykorzystywanych do wykańczania i 

wyposaŜenia łazienek i sanitariatów (wyrobów ceramiki sanitarnej, płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, 

wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych oraz innych artykułów okołołazienkowych). W 2007 r. 

przychody Grupy ze sprzedaŜy produktów wyniosły blisko 94% ogółu przychodów netto ze sprzedaŜy. SprzedaŜ 

towarów i materiałów osiągnęła odpowiednio niewiele ponad 6% ogółu przychodów netto ze sprzedaŜy. Artykuły 

tworzące ofertę handlową Grupy Emitenta adresowane są do konsumentów przeprowadzających inwestycje 

budowlane mające przede wszystkim charakter odtworzeniowy (modernizacje, remont mieszkania, itp.). Grupa 

stosuje ujednolicone metody dystrybucji artykułów wchodzących w skład jej oferty handlowej. Zarząd Emitenta 

ocenia, Ŝe pod względem wskaźników sprzedaŜy Grupa jest krajowym liderem w zakresie kompleksowego 

wyposaŜenia łazienek. 

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest zarówno na rynku polskim, jak i poza granicami kraju (na dzień 

Memorandum udział eksportu w przychodach ogółem ze sprzedaŜy przekracza 40%). Głównym kierunkiem 

zagranicznej sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta są rynki Europy Wschodniej, kraje Unii Europejskiej (m.in. 

Litwa, Łotwa, Estonia, Czechy, Słowacja, Węgry, Niemcy, Francja, Wielka Brytania, Irlandia, Szwecja, Dania, 

Rumunia), a takŜe Norwegia. Grupa prowadzi działania zmierzające do rozszerzenia działalności na rynkach 

zagranicznych. 

Na poniŜszym schemacie przedstawiono spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej według rodzaju 

prowadzonej działalności operacyjnej. 

Emitent - Cersanit S.A. 

Podmiot dystrybucyjny 

Spółki prowadzące działalność 

operacyjną w segmencie 




ceramiki sanitarnej 



pozostałych artykułów 


Opoczno S.A.* 



Avtis LLC 


Opoczno I Sp. z o.o. 

AB Dvarčionių 

Keramika 

S.C. Cersanit 

Romania S.A. 




Factory LLC 



* Opoczno S.A. jest dystrybutorem płytek ceramicznych wyprodukowanych w spółce Opoczno I Sp. z o.o. 


48


Ponadto, planowane jest rozpoczęcie działalności operacyjnej przez spółkę Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą 

w CzyŜywce na Ukrainie w zakresie produkcji i sprzedaŜy ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych oraz przez 

spółkę Cersanit West GmbH z siedzibą w Berlinie w zakresie dystrybucji produktów wyposaŜenia łazienek (spółki 

nie rozpoczęły na dzień Memorandum ww. działalności). 

Zdaniem Emitenta struktura organizacyjna Grupy sprzyja zwiększaniu efektywności zarządzania i 

oszczędnościom kosztowym. Pozwala na wydajniejsze wykorzystanie majątku produkcyjnego poprzez wspólne 

planowanie oraz standaryzację wyrobów. PowyŜsza strukturyzacja Grupy umoŜliwia uzyskanie korzystniejszych 

warunków dostaw surowców i materiałów i sprzyja optymalizacji kosztów handlowych i marketingowych. Ponadto, 

centralizacja funkcji administracyjnych, finansowych, prawnych i personalnych przyczynia się w opinii Zarządu do 

obniŜenia poziomu kosztów. 

Według PKD przedmiotem działalności Emitenta (zgodnie z § 5 Statutu Spółki) jest: 

24.62.Z Produkcja klejów i Ŝelatyn 

25.23.Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa 

25.24.Z Produkcja pozostałych wyrobów z tworzyw sztucznych 

26.22.Z Produkcja ceramicznych wyrobów sanitarnych, 

26.25.Z Produkcja wyrobów ceramicznych pozostałych 

26.26.Z Produkcja materiałów i wyrobów ceramicznych ogniotrwałych, 

26.30.Z Produkcja płytek ceramicznych, 

26.40.Z Produkcja ceramiki budowlanej, 

26.82.Z Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie 

sklasyfikowana 

28.75.A Produkcja wyrobów metalowych przeznaczonych do łazienek i kuchni 

36.14 Produkcja mebli pozostała 

36.63.Z Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana 

37.20.Z Zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych 

51.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą drewna i materiałów 

51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i 

drobnych wyrobów metalowych 

51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub określonej grupy 

towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana 

51.44.Z SprzedaŜ hurtowa wyrobów: metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do uŜytku 

domowego, tapet i środków czyszczących, 

51.53.A SprzedaŜ hurtowa drewna, 

51.53.B SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŜenia sanitarnego, 

51.54.Z SprzedaŜ hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposaŜenia hydraulicznego i 

grzejnego 

51.57.Z SprzedaŜ hurtowa odpadów i złomu 

51.70 Pozostała sprzedaŜ hurtowa, 

52.12.Z Pozostała sprzedaŜ detaliczna w nie wyspecjalizowanych sklepach, 

52.44.Z SprzedaŜ detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów uŜytku domowego, gdzie indziej nie 

sklasyfikowana, 

52.46.Z SprzedaŜ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła 

52.48.G SprzedaŜ detaliczna artykułów nie Ŝywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie 


52.74.Z Naprawa artykułów uŜytku domowego i osobistego, gdzie indziej nie sklasyfikowana 

60.24 Towarowy transport drogowy 

63.12.C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach 

63.30 Działalność związana z turystyką 

65.2 Pozostałe pośrednictwo finansowe 

70.11.Z Zagospodarowanie i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek 

70.12.Z Kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek 

70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek 

71.10.Z Wynajem samochodów osobowych 

71.2 Wynajem pozostałych środków transportu 

71.3 Wynajem maszyn i urządzeń 

72.10.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego 

72.20.Z Działalność w zakresie oprogramowania 

72.30.Z Przetwarzanie danych 

72.40.Z Działalność związana z bazami danych 

72.60.Z Pozostała działalność związana z informatyką 

74.13.Z Badanie rynku i opinii publicznej 

74.14.A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 

74.14.B Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej 


49


74.15.Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami. 

74.40.Z Reklama 

74.50 Rekrutacja pracowników i pozyskiwanie personelu 

74.84.A Działalność związana z organizacją targów i wystaw 

74.84.B Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana 

80.42.Z Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane 

Działalność poszczególnych podmiotów naleŜących do Grupy Kapitałowej Emitenta wynika z podziału 

kompetencji w zakresie produkcji oraz dystrybucji oferowanych artykułów. Emitent oraz spółka zaleŜna Opoczno 

S.A. są krajowymi dystrybutorami produktów kompleksowego wyposaŜenia łazienek wytworzonych w spółkach 

powiązanych, przy czym Opoczno S.A. jest dystrybutorem produktów, towarów i usług spółek z grupy kapitałowej 

Opoczno S.A. Produkcją zajmują się spółki wchodzące w skład Grupy bezpośrednio lub pośrednio powiązane z 

Emitentem. Po połączeniu Grupa planuje realizację sprzedaŜy towarów marki Opoczno przez spółkę Opoczno 

Trade Sp. z o.o. 

Główne moce produkcyjne ulokowane są w podmiotach zlokalizowanych w Polsce: Cersanit II S.A., Cersanit III 

S.A., Cersanit IV Sp. z o.o. oraz Opoczno I Sp. z o.o. Zakład produkcyjny Cersanit II zlokalizowany jest w 

Starachowickiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Jednostka produkuje od 2001 r. meble łazienkowe, kabiny 

prysznicowe, brodziki i wanny akrylowe. Moce produkcyjne starachowickiej fabryki to 300 tys. sztuk mebli 

łazienkowych, 120 tys. sztuk kabin prysznicowych oraz 120 tys. sztuk wyrobów akrylowych rocznie. 

Działalność podmiotu Cersanit III S.A. jest związana z produkcją płytek ceramicznych i gresów. Fabryka powstała 

w 1999 r. i zlokalizowana jest w Wałbrzyskiej Specjalnej Strefie Ekonomicznej. Obecne moce produkcyjne fabryki 

to 19 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. 

Cersanit IV Sp. z o.o. to zakład ceramiki sanitarnej ulokowany w Krasnymstawie. Przedmiotem działalności spółki 

jest produkcja ceramiki sanitarnej (umywalki, miski ustępowe, WC kompakty, bidety, pisuary, półpostumenty, 

postumenty). Fabryka wyposaŜona jest w urządzenia nisko - i wysokociśnieniowego odlewania wyrobów 

sanitarnych, nowoczesne agregaty i kabiny do szkliwienia, a takŜe urządzenia słuŜące do suszenia gotowych 

wyrobów, posiada równieŜ nowoczesne piece tunelowe. Moce produkcyjne zakładu wynoszą 3,5 mln sztuk 

ceramiki sanitarnej rocznie. 

Opoczno I Sp. z o.o. (spółka zaleŜna od Opoczno S.A.) posiada trzy zakłady produkcyjne: „Śląsk”, „Pomorze”, i 

”Mazowsze” których łączne moce produkcyjne sięgają 27 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Ponadto, na Litwie 

mieści się zakład produkujący płytki ceramiczne AB Dvarčionių Ceramika (spółka zaleŜna od Opoczno S.A.) o 

mocach 3 mln m 2 płytek rocznie. 

Cześć produkcji Grupy Kapitałowej odbywa się równieŜ poza granicami kraju z zachowaniem zasady bliskości 

rynków zbytu. Ceramika sanitarna wytwarzana jest w rumuńskim zakładzie w Roman, naleŜącym do przejętego 

przez Emitenta przedsiębiorstwa S.C. Cersanit Romania S.A. (dawniej: Romanceram S.A.) o mocach 

produkcyjnych 0,7 mln sztuk ceramiki sanitarnej rocznie. 

W Federacji Rosyjskiej produkcja i dystrybucja płytek ceramicznych odbywa się w pięciu spółkach zaleŜnych 

Emitenta: Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Lira Trade LLC, Frianovo Ceramic Factory LLC, Tiles Trading LLC. Moce 

produkcyjne rosyjskich zakładów sięgają 8 mln m 2 płytek rocznie. Dodatkowo planowane jest rozpoczęcie 

produkcji na Ukrainie. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. będzie produkować płytki i urządzenia sanitarne. W pierwszej 

fazie ma to być 1 mln sztuk urządzeń sanitarnych i 7 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Zarząd Emitenta podjął 

juŜ decyzje o dalszej rozbudowie ukraińskiego zakładu. Druga faza inwestycji powinna przynieść niemal 

podwojenie mocy produkcyjnych - do wysokości 2 mln sztuk ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek rocznie. 

W styczniu 2008 r. Grupa nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bulakovo-2 LLC prowadzącej 

działalność polegająca na wydobywaniu kopalin wykorzystywanych przy produkcji płytek ceramicznych. 

Podsumowując, łączne roczne moce produkcyjne Grupy Kapitałowej Emitenta na dzień Memorandum wynoszą: 

- 57 mln m 2 płytek ceramicznych i gresów, 

- 4,2 mln sztuk ceramiki sanitarnej, 

- 300 tys. sztuk mebli łazienkowych, 

- 120 tys. sztuk kabin prysznicowych, 

- 120 tys. sztuk wyrobów akrylowych. 

Produkty i podstawowe marki Grupy Kapitałowej Emitenta 

Ofertę asortymentową Grupy Kapitałowej Emitenta moŜna podzielić na trzy podstawowe grupy obejmujące: 

1. Płytki ceramiczne i gresy, 

2. Ceramikę sanitarną, 

3. Artykuły okołoceramiczne (meble łazienkowe, wanny akrylowe, kabiny prysznicowe i brodziki). 

Ofertę produktową ponadto uzupełniają zestawy podtynkowe, uzupełniające serie ceramiki sanitarnej, akcesoria 

do wanien czy zestawy urządzeń zmniejszających bariery w łazienkach i sanitariatach dla osób 

niepełnosprawnych. Grupa Emitenta dystrybuuje produkty, towary i materiały pod następującymi markami: 

Cersanit i Opoczno, które są markami sztandarowymi oraz Dvarcioniu Keramika i Lira. 


50


Produkty Emitenta charakteryzują się wysoką funkcjonalnością, łatwym i prostym montaŜem, a takŜe 

róŜnorodnym wzornictwem i kolorystyką. Grupa kompleksowo rozwija swoją ofertę asortymentową, tak aby 

konsument, prowadząc określone prace remontowe lub wykończeniowe, mógł korzystać wyłącznie z produktów 

oferowanych przez Grupę. 

Oferta handlowa sygnowana samą tylko marką Cersanit obejmuje na dzień Memorandum: 

- 60 kolekcji płytek ceramicznych, 

- 50 linii gresów (szkliwionych, zdobionych i technicznych), 

- 15 kompletnych serii ceramiki sanitarnej, w tym 4 produkowane w fabryce w Rumunii, 

- 19 kolekcji mebli łazienkowych, 

- 35 modeli wanien akrylowych, 

- 26 modeli kabin prysznicowych. 

Opoczno S.A. na dzień Memorandum oferuje: 

- 62 kolekcje płytek ścienno-podłogowych, 

- 53 linie gresów (szkliwionych, zdobionych i technicznych). 

Uzupełnieniem portfela marek Grupy Kapitałowej Emitenta jest: 

- litewska marka Dvarčionių Keramika, oferująca 15 kolekcji płytek ceramicznych i 7 linii gresów, 

- marka Lira - marka w Federacji Rosyjskiej zawierająca 58 kolekcji płytek ceramicznych, oraz 2 linie gresów. 

W tabeli poniŜej przedstawione zostały główne grupy produktów i towarów znajdujących się w ofercie Grupy. 

Podstawowe produkty 

Płytki ceramiczne i gresy Ceramika sanitarna Artykuły okołołazienkowe 

płytki ścienne, w tym: 

kolekcje - 10x10 



kolekcje - 22,5x30 




kolekcje - 33,3x50 


płytki podłogowe, w tym: 


kolekcje - 33,3x33,3 



płytki kuchenne 

gresy w tym: 

szkliwione 

zdobione 

techniczne 

róŜnego rodzaju dekoracje, w tym 

.m.in.: 

listwy 

inserta 

profile i kształtki ceramiczne 

dekoracje podłogowe 

mozaiki 

rozety 


1. Płytki ceramiczne i gresy 

kolekcje ceramiki sanitarnej, w tym: 

umywalki 

umywalki meblowe 

miski ustępowe 

WC kompakty 

bidety 

postumenty 

półpostumenty 

pisuary 

oferta uzupełniająca, w tym: 

zestawy podtynkowe 

akcesoria dla niepełnosprawnych 

przegrody pisuarowe 

inne produkty 

meble łazienkowe, w tym: 

szafki pod umywalki 

lustra 

szafki wiszące 

szafki stojące 

wanny akrylowe, w tym wanny: 

prostokątne 

asymetryczne 

symetryczne 

z hydromasaŜem 

akcesoria do wanien 

kabiny, w tym kabiny z: 

wypełnienia polistyrenowego 

wypełnienia szklanego 

brodziki akrylowe 

Asortyment produktów Grupy obejmuje 195 kolekcji płytek ceramicznych i 112 linii płytek gresowychwe 

wszystkich głównych kategoriach tego typu wyrobów. 

W produkcji płytek Grupa korzysta z nowoczesnych rozwiązań technologicznych. UmoŜliwia to wydajną i stabilną 

produkcję bez przestojów oraz ograniczenie kosztów produkcji dzięki niskiemu zuŜyciu surowca. Na wszystkich 

etapach produkcji prowadzona jest szczegółowa kontrola jakości umoŜliwiająca wczesną eliminację błędów i 


51


zachowanie wysokiej jakości produktów. Opracowywane wysoko wydajne mieszanki glin i skaleni, które znajdują 

zastosowanie w produkcji płytek, pozwalają otrzymać oprócz bardzo dobrych parametrów technicznych gotowego 

produktu (wytrzymałość na pęknięcia, twardość, odporność na ścieranie) równieŜ produkt o szczególnych 

walorach estetycznych. Przykładem mogą być tu płytki imitujące naturalne drewno. Uzupełnieniem szerokiej 

oferty płytek jest szereg ozdobnych dekorów. Wszystkie te produkty charakteryzują się wysoką dbałością o 

szczegóły stanowiące o estetyce produktu finalnego. 

Grupa na bieŜąco wprowadza do sprzedaŜy nowe serie wyrobów. Poszczególne serie róŜnią się między sobą 

kształtem, wzorem oraz kolorystyką płytek. Produkcja skoncentrowana jest głównie na płytkach o formatach 

średniej wielkości, ze względu na fakt, iŜ mają one największy udział w rynku (zarówno w ujęciu ilościowym, jak i 

wartościowym). 


Znaczny wzrost wolumenu produkcji płytek ceramicznych Grupy Kapitałowej Emitenta, który nastąpił w 2007 r. 

wynikał z działań konsolidacyjnych Grupy. Zakup na początku 2007 r. 48,42% akcji Opoczno S.A. oraz nabycie w 

październiku 2007 r. pięciu spółek rosyjskich, zajmujących się produkcją i sprzedaŜą płytek ceramicznych w Rosji 

spowodowało, iŜ moŜliwości produkcyjne Grupy wzrosły z 19 mln m 2 w 2006 r. do ok. 57 mln m 2 na dzień 

Memorandum. Nowy zakład produkcyjny wybudowany od podstaw w CzyŜywce na Ukrainie, po uruchomieniu 

produkcji planowanym na I półrocze 2008 r., zwiększy wielkość produkcji Grupy o kolejne 7 mln m 2 . Przychody ze 

sprzedaŜy płytek ceramicznych i gresów charakteryzują się w ostatnich latach znaczną dynamiką wzrostu i w 

2007 r. stanowiły ponad 67,8% ogółu przychodów netto Grupy ze sprzedaŜy. 

2. Ceramika sanitarna 

Poziom produkcji ceramiki sanitarnej za lata objęte historycznymi informacjami finansowymi wykazywał tendencję 

wzrostową. Poprzez zwiększanie mocy produkcyjnych w zakładach krajowych, które obecnie wynoszą 3,5 mln 

sztuk rocznie oraz rozbudowę zakładu produkcyjnego w Rumunii Grupa Kapitałowa Emitenta doprowadziła do 

wzrostu wskaźników produkcji tego asortymentu do poziomu 4,2 mln sztuk rocznie. W II połowie 2008 r. Emitent 

spodziewa się dalszego wzrostu wielkości produkcji ceramiki sanitarnej, wynikającego z faktu uzyskania przez 

fabrykę na Ukrainie pełnych mocy wytwórczych sięgających 1 mln sztuk rocznie. 

Krajowy producent ceramiki sanitarnej Cersanit IV Sp. z o.o. na dzień Memorandum produkuje 11 kompletnych 

serii asortymentowych ceramiki sanitarnej, natomiast spółka S.C. Cersanit Romania S.A w ofercie handlowej 

posiada 4 kompletne serie ceramiki sanitarnej oraz tzw. ofertę uzupełniającą (pojedyncze serie wybranych 

wyrobów). Wszystkie produkty ceramiki sanitarnej Grupy firmowane są marką Cersanit. 


52


Produkty charakteryzują się optymalnymi parametrami wyrównania powierzchni, niską nasiąkliwości wodną oraz 

odpornością na obciąŜenia, co w znacznym stopniu podnosi ich trwałość. Dodatkowym walorem ceramiki 

sanitarnej Grupy, wyróŜniającym ją na rynku, jest śnieŜnobiały kolor uzyskany poprzez zastosowanie 

odpowiednich mieszanek surowcowych oraz nowoczesnych technologii. Produkty Grupy spełniają najwyŜsze 

wymagania krajowych i światowych norm bezpieczeństwa. Posiadają takŜe wymagane atesty higieniczne. 

Zastosowane w zestawach rozwiązania przeznaczane są do łazienek i sanitariatów publicznych (w tym takŜe 

dostosowanych do potrzeb osób niepełnosprawnych), sanatoriów, gabinetów odnowy biologicznej, szpitali oraz 

wyposaŜenia łazienek klientów indywidualnych poruszających się na wózku inwalidzkim lub osób starszych 

mających trudności w poruszaniu się. 


3. Artykuły okołoceramiczne 

Produkty okołoceramiczne, do których zaliczają się meble łazienkowe, wanny akrylowe, kabiny natryskowe i 

brodziki to najmłodsza grupa asortymentowa w ofercie Grupy. Asortyment ten w okresie objętym historycznymi 

informacjami finansowymi charakteryzuje dynamiczny wzrost sprzedaŜy. Na koniec 2007 r. sprzedaŜ asortymentu 

okołoceramicznego stanowiła 11,6% ogólnej wartości przychodów Grupy. 

Oferta mebli łazienkowych Grupy jest na bieŜąco dostosowywana do oczekiwań klientów na rynku. Materiały 

stosowane do produkcji, charakteryzują się wysoką jakością i wykazują duŜą odporność na wilgoć i pleśń, co 

przekłada się na trwałość oferowanych produktów. Meble projektowane są zgodnie z najnowszymi trendami 

aranŜacji łazienek i charakteryzują się róŜnorodnością wzornictwa. 

W grupie wanien akrylowych oferowane są produkty w róŜnych kształtach i wielkościach. Wanny symetryczne i 

prostokątne to produkt najbardziej zbliŜony do tradycyjnych formatów wanien oferowanych na rynku. Produkty 

oferowane w ramach podgrupy wanien symetrycznych wykorzystują rozwiązania techniczne, które pozwalają na 

instalacje wanien w naroŜnikach łazienek. Szereg modeli oferowanych w ramach grupy produktowej wanien 

akrylowych przeznaczonych jest do instalacji systemów hydromasaŜu, zarówno na uŜytek indywidualny, jak i z 

przeznaczeniem do róŜnego rodzaju salonów spa. Wanny z hydromasaŜem zawierają trzy rodzaje systemów 

masaŜu: masaŜ wodny, powietrzny oraz masaŜ powietrzno-wodny. Posiadają dwojakie sterowanie: 

pneumatyczne (zwane ręcznym lub mechanicznym) oraz sterowanie elektroniczne. Zastosowanie systemu 

elektronicznego umoŜliwia dokonanie programowania rodzaju kąpieli, płynną regulację jej temperatury, natęŜenia 

przepływu wody, automatyczną dezynfekcję, a często takŜe obsługę systemu za pomocą pilota. Grupa posiada w 

swojej ofercie takŜe akcesoria do wanien (zagłówki, uchwyty, parawany), które uzupełniają ofertę handlową. 

Kabiny prysznicowe oferowane są w kształcie okrągłym, półokrągłym i kwadratowym. Stosowane w 

wypełnieniach szklanych 3-8 milimetrowe szkło hartowane zapewnia bezpieczeństwo w trakcie ich uŜytkowania. 

Oferta obejmuje takŜe brodziki o róŜnej głębokości, dodatkowo wyposaŜone w siedziska, jak równieŜ brodziki 

zintegrowane z panelem prysznicowym. Kształt i wielkość oferowanych brodzików komponuje się ze wszystkim 

modelami kabin prysznicowych. 

Gwarancja jakości 

Grupa Emitenta udziela gwarancji, której okres uzaleŜniony jest od rodzaju produktu. Posiada sieć 

Autoryzowanych Serwisów Obsługi (ASO), działających na terenie całego kraju, które świadczą usługi w zakresie 

montaŜu, obsługi gwarancyjnej i pogwarancyjnej sprzedanych wyrobów. W ramach napraw gwarancyjnych usługi 

są świadczone bezpłatnie. Naprawy gwarancyjne w przypadku wanien lub systemów hydromasaŜu odbywają się 


53


równieŜ na miejscu u klienta. Grupa przywiązuje znaczną wagę do utrzymania wysokich standardów obsługi 

posprzedaŜowej. 

Koszty poniesione przez Emitenta w latach 2004-2007 związane z roszczeniami z tytułu gwarancji i rękojmi 

przedstawia poniŜsza tabela. 

Lata 

Koszty z tytułu napraw gwarancyjnych 

i rękojmi (w tys. zł) 

Stosunek kosztów z tytułu napraw 

gwarancyjnych i rękojmi do 

przychodów netto ze sprzedaŜy Grupy 

(%) 

2004 2 015,4 0,35% 

2005 1 602,9 0,25% 

2006 1 675,3 0,22% 

2007 1 959,0 0,13% 

Razem: 7 042,6 - 


Gwarancja najczęściej obejmuje takie właściwości produktów Grupy jak: kształt, stałość kolorów i odcieni w 

stosunku do wanien i brodzików, parametry technologiczne i uŜytkowe płytek ceramicznych określone w normie 

PN-EN 14411, czy barwy szkliwa i wytrzymałość ceramiki sanitarnej. 

Grupa Kapitałowa Emitenta udziela następującego okresu gwarancji od dnia sprzedaŜy oferowanych artykułów: 

- ceramika sanitarna - 6 lat (w tym: części nieceramiczne: uszczelki, zawory - 2 lata), 

- płytki ceramiczne - 6 lat od dnia sprzedaŜy, jednak nie więcej niŜ 7 lat od dnia produkcji (Grupa Opoczno 

- 5 lat), 

- meble łazienkowe - 2 lata, 

- wanny i brodziki akrylowe - 7 lat, 

- systemy hydromasaŜu - 2 lata (montaŜ przez Autoryzowany Serwis Obsługi Cersanit wydłuŜa okres 

gwarancji do 3 lat), 

- zestaw podtynkowy do zabudowy lekkiej - 10 lat, 

- kabiny prysznicowe - 2 lata. 

6.1.2. Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a takŜe 

w zakresie, w jakim informacje na ten temat zostały upublicznione, podanie stanu prac nad tymi 

produktami 

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Grupa Kapitałowa Emitenta nie wprowadziła do swej 

oferty nowych produktów lub usług wykraczających poza zakres produkowanego asortymentu. W wyniku 

przeprowadzonych inwestycji i akwizycji znacznie jednak poszerzyła asortyment. Grupa na bieŜąco monitoruje 

tendencje i rozwój wzornictwa uczestnicząc w wystawach i targach branŜowych. W celu utrzymania pozycji 

konkurencyjnej na rynku, Grupa nie ogranicza się wyłącznie do wprowadzania nowych usług lub linii produktów, 

lecz stale udoskonala serie produktów, wprowadza nowoczesne rozwiązania techniczne oraz opracowuje nowe 

wzornictwo, dostosowując je do aktualnych potrzeb klientów oraz trendów panujących na rynkach. 

Do dnia Memorandum Grupa wprowadziła do sprzedaŜy liczne nowe kolekcje płytek, zestawy ceramiki sanitarnej, 

mebli łazienkowych i inne akcesoria łazienkowe. Oferta produktów Grupy Kapitałowej Emitenta jest jedną z 

najbogatszych w Polsce, biorąc pod uwagę róŜnorodność oferowanych rodzajów, wzorów oraz zastosowania 

płytek ceramicznych, ceramiki sanitarnej i pozostałych artykułów okołoceramicznych. 

PoniŜej zestawiono główne osiągnięcia w tym zakresie. 

W 2004 r. Grupa wprowadziła następujące uzupełnienia do oferty asortymentowej: 

- 2 kolekcje płytek ceramicznych łazienkowych (ściennych i podłogowych), 

- 2 kolekcje płytek ceramicznych kuchennych, 

- 1 kolekcje ceramiki sanitarnej, 

- 1 kolekcję mebli łazienkowych, 

- 2 modele wanien akrylowych, 

- 2 modele kabin prysznicowych i brodzików. 

Ponadto, w celu uzupełnienia kolekcji płytek ceramicznych wprowadzono do sprzedaŜy elementy takie jak: listwy 

ozdobne, inserty, londony, cygara. 

W 2005 r. Grupa wprowadziła następujące uzupełnienia do oferty asortymentowej: 

- 9 kolekcji płytek ceramicznych łazienkowych (ściennych i podłogowych), 

- 9 kolekcji gresów, 

- 3 kolekcje ceramiki sanitarnej, 

- 3 kolekcje mebli łazienkowych, 

- 1 model wanny akrylowej, 


54


- 2 modele kabin prysznicowych (bezprofilowych) i brodzików. 

W 2006 r. Grupa wprowadziła na rynek kolejne nowe serie i modele produktów: 

- 16 kolekcji płytek ceramicznych łazienkowych (ściennych i podłogowych), 

- 6 kolekcji gresów szkliwionych, 

- 4 kolekcje gresu technicznego dostępnego w 3 kolorach, 

- 39 produktów z dziedziny ceramiki sanitarnej, w tym 1 nową kolekcję, nowe umywalki meblowe, pisuary oraz 

dodatkowe elementy w juŜ istniejących seriach, 

- 7 kolekcji mebli łazienkowych, 

- 2 modele wanien, 

- 5 modeli kabin prysznicowych oraz 2 modele brodzików akrylowych. 

W 2007 r. do oferty asortymentowej Grupy Kapitałowej Emitenta wprowadzono: 

- 21 nowych kolekcji płytek ceramicznych, 

- 9 kolekcji gresów w tym 6 kolekcji dedykowanych, 

- 10 nowych produktów z grupy ceramiki sanitarnej, 

- 2 kolekcje mebli łazienkowych, 

- 2 modele kabin prysznicowych, 

- 5 modeli wanien, 

- nowe rozwiązania zestawów podtynkowych, 

- nowe zestawy dekoracyjne. 

6.1.3. Dostawcy 

Dostawcy Grupy Kapitałowej, to przede wszystkim dostawcy surowców, towarów, usług i energii niezbędnych w 

procesach produkcji. Grupa Emitenta posiada dobrze rozwiniętą i zdywersyfikowaną bazę dostawców, zarówno 

krajowych, jak i zagranicznych. Większość zakupów dokonywana jest u dostawców krajowych. Są to głównie 

podmioty dostarczające energię elektryczną, gaz (szeroko wykorzystywany w procesach produkcji) oraz surowce 

takie jak: skalenie, gliny, mączki kwarcowe, piasek, płyty akrylowe, szkło do kabin, płyty meblowe, profile 

aluminiowe, Ŝywice, farby czy włókna szklane. Na rynku krajowym dokonywany jest równieŜ zakup opakowań 

(kartonów, folii i palet) oraz usług transportowych. Część dostawców krajowych to spółki wchodzące w skład 

koncernów działających na rynku europejskim i światowym. 

Zakupy u dostawców zagranicznych obejmują głównie materiały o wyŜszej jakości gatunkowej, takie jak: niektóre 

surowce skaleniowe oraz szeroko wykorzystywane w procesach produkcji komponenty dodatkowe, tj.: szkliwa, 

barwniki, engoby i upłynniacze. Są one importowane z krajów europejskich takich jak: Czechy, Hiszpania, 

Norwegia czy Włochy w związku z ograniczonymi moŜliwościami krajowej podaŜy takich gatunków surowców. Na 

rynkach zagranicznych Grupa Emitenta zaopatruje się równieŜ w usługi związane z serwisowaniem urządzeń 

(regeneracja stempli i form, zakup części zamiennych). 

Decydujący udział w strukturze zaopatrzenia ma zakup podstawowych surowców do produkcji płytek 

ceramicznych i ceramiki sanitarnej. NaleŜą do nich: materiały plastyczne (gliny, betonity, iły, kaoliny), materiały 

nieelastyczne (piaski, talki, wapienie, magnezyty, skalenie) oraz róŜnego rodzaju związki chemiczne. 

Zapotrzebowanie na surowce do produkcji płytek ceramicznych Grupa zaspakaja wśród krajowych producentów 

kopalin surowców mineralnych, skoncentrowanych w województwie dolnośląskim i świętokrzyskim w bliskim 

sąsiedztwie zakładów produkcyjnych. Ponadto, naleŜy zaznaczyć, iŜ ok. 40% materiałów plastycznych 

wykorzystywanych w produkcji przez zakłady produkcyjne Opoczno pochodzi z własnych złóŜ gliny: “Chełsty” i 

“Paszkowice”. 

W latach objętych historycznymi informacjami finansowymi oraz do dnia Memorandum nie zaszły istotne zmiany 

w źródłach zaopatrzenia w surowce i materiały do produkcji asortymentu Grupy. Spółka PGNiG S.A. jest jedynym 

dostawcą gazu ziemnego w Polsce, surowca szeroko wykorzystywanego w procesach produkcji podczas 

wypalania masy ceramicznej w piecach gazowych. Ponadto struktura dostawców Grupy jest zróŜnicowana i nie 

powoduje uzaleŜnienia. Specyfika rynku dostaw daje spółkom Grupy moŜliwości dywersyfikacji i substytucji źródeł 

zaopatrzenia. Zakupy od Ŝadnego z dostawców Grupy Kapitałowej nie przekraczały 10% wartości zakupów. Poza 

PGNiG S.A. do największych dostawców Grupy Emitenta zalicza się Endeka Ceramics S.A. (szkliwa, engoby, 

barwniki) oraz QuimiCer Polska Sp. z o.o. (dostawca fryty - surowca do produkcji płytek). 

Dodatkowo w celu zabezpieczenia ciągłości oraz jakości dostaw, spółki produkcyjne zawierają długoterminowe 

umowy z istotnymi kontrahentami. Kontrahenci ci dostarczają w szczególności surowce niezbędne do produkcji 

wyrobów ceramicznych. Surowce skaleniowe naleŜą do tych surowców mineralnych, na które zapotrzebowanie w 

ostatnich latach w branŜy płytek ceramicznych i ceramiki sanitarnej w Polsce rośnie w najszybszym tempie przy 

stosunkowo stabilnym poziomie zapotrzebowania ze strony innych branŜ. Dzieje się tak głównie wskutek 

dynamicznego rozwoju tej branŜy. 


55


6.1.4. Kanały dystrybucji i odbiorcy Grupy Kapitałowej Emitenta 

6.1.4.1. Kanały dystrybucji 

Grupa Kapitałowa Emitenta ma silnie rozbudowaną ogólnopolską i europejską sieć dystrybucji. SprzedaŜ 

produktów Grupy realizowana jest zarówno przez gęstą sieć dealerów krajowych i zagranicznych, jak równieŜ 

przez spółki zaleŜne, posiadające oddzielne kanały dystrybucji. 

Podmioty wchodzące w skład Grupy odpowiedzialne za sprzedaŜ to: 

- Emitent (Cersanit S.A.), prowadzący sprzedaŜ na rynku krajowym i zagranicznym produktów pod marką 

Cersanit, 

- Opoczno S.A. - podmiot odpowiedzialny za sprzedaŜ krajową i zagraniczną produktów oferowanych pod 

markami: Opoczno, Primacer, GresTeQ, 

- AB Dvarčionių Keramika - podmiot odpowiedzialny za produkcję i sprzedaŜ płytek ceramicznych na 

rynku krajów nadbałtyckich pod litewską marką Dvarčionių Keramika, 

- S.C. Cersanit Romania S.A. prowadzący na rynku bałkańskim produkcję i sprzedaŜ wytworzonych w 

zakładzie w Roman wyrobów sanitarnych, 

Spółki: Avtis LLC, Zolotoy Iris LLC, Tiles Trading LLC, Lira Trade LLC, Frianovo Ceramic Factory LLC prowadzą 

działalność związaną z produkcją i sprzedaŜą płytek ceramicznych na rynku Federacji Rosyjskiej. 

Zgodnie z planami rozwoju Grupy, podmiotem odpowiedzialnym za dystrybucję produktów i towarów Grupy na 

rynku Ukrainy będzie Cersanit Invest Sp. z o.o. 

Ze względu na specyfikę wyrobów Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi bezpośrednią sprzedaŜ produktów na 

rynku krajowym oraz rynkach zagranicznych wykorzystując trzy główne kanały dystrybucji, którymi są: 

- średnie i duŜe hurtownie budowlane tzw. kanał dealerski, 

- sieci handlowe hipermarketów typu DIY (m.in. Castorama, OBI, Praktiker, Leroy Merlin), 

- kanał inwestycyjny, do którego Grupa zalicza firmy deweloperskie. 

Uzupełnieniem szerokiego spektrum kanałów dystrybucyjnych są sklepy firmowe (patronackie) Grupy. Ponadto w 

niewielkiej ilości produkty Grupy trafiają do mniejszych sklepów detalicznych. Przykładem moŜe być sieć sklepów 

zaleŜnej od Opoczno S.A. litewskiej spółki AB Dvarčionių Keramika. 

W Polsce Grupa posiada silnie rozbudowaną sieć przedstawicieli handlowych we wszystkich województwach na 

terenie całego kraju. Dział sprzedaŜy krajowej zorganizowany jest na zasadzie podziału terytorialnego, gdzie 

kaŜdy z przedstawicieli obsługuje róŜne kanały dystrybucyjne. Do podstawowych zadań przedstawicieli naleŜą: 

bezpośrednie kontakty z klientem, przygotowanie oferty, przyjęcie i przekazanie zamówienia. Dzięki systemowi 

raportów i procedur obowiązujących w Spółce sieć handlowa jest stale monitorowana wg róŜnych kryteriów oceny 

efektywności działania. 

SprzedaŜ na rynkach zagranicznych prowadzona jest poprzez dealerów, przedstawicieli handlowych lub spółki 

zaleŜne i koordynowana przez dział sprzedaŜy eksportowej w centrali Grupy. Współpraca z dealerami 

zagranicznymi odbywa się na zasadzie sprzedaŜy produktów Grupy do dealera, który następnie sam oferuje je 

finalnym odbiorcom. Sposób prowadzenia działalności na konkretnym rynku jest uzaleŜniony od specyficznych 

czynników charakteryzujących rynek. Grupa posiada przedstawicielstwa handlowe w Moskwie, Kijowie i Wilnie. 

Dobrze rozbudowana sieć dystrybucji stwarza warunki, w których produkty Grupy trafiają do szerokiego i 

zróŜnicowanego grona odbiorców. Kanały dystrybucji wykorzystywane przez Grupę Kapitałową są zróŜnicowane i 

dostosowane do standardów danego kraju. Wchodząc na rynek w nowym kraju Emitent dostosowuje asortyment 

do potrzeb tamtejszych odbiorców finalnych. 

6.1.4.2. Odbiorcy 

Grupa Kapitałowa Emitenta posiada mocno rozproszoną strukturę odbiorców. W 2007 r. Grupa współpracowała z 

ponad 500 odbiorcami w kraju i za granicą. 

Głównymi odbiorcami Grupy w kraju i za granicą są podmioty dealerskie w postaci średnich i duŜych hurtowni 

materiałów budowlanych i sanitarnych. Stanowią one 71% ogółu odbiorców Grupy. śaden z odbiorców ww. 

kanału dystrybucji nie posiada udziału przekraczającego 10% przychodów Grupy. 

Drugą co do wielkości grupą odbiorców są sieci hipermarketów budowlanych (m.in. Castorama, OBI, Leroy 

Merlin, Praktiker). Stanowią one około 22% ogółu odbiorców Grupy. Wartość sprzedaŜy do Ŝadnej z sieci 

hipermarketów budowlanych nie przekracza 10% łącznej wartości sprzedaŜy Grupy. 

Trzecią, najmniejszą grupę odbiorców produktów, towarów i materiałów Grupy Emitenta stanowią odbiorcy 

inwestycyjni, w szczególności w postaci firm deweloperskich. Odbiorcy ci posiadają udział w strukturze odbiorców 

Grupy szacowany na ok. 5%. 

Około 2% ogółu odbiorców Grupy stanowią podmioty inne niŜ wymienione powyŜej. 


56


6.1.5. Cele strategiczne Grupy 

Strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta zakłada konsekwentne dąŜenie do umacniania pozycji rynkowej. 

Nadrzędnym, strategicznym celem Grupy jest budowa silnej organizacji gospodarczej o zasięgu 

ogólnoeuropejskim, umoŜliwiającej zdobycie i utrzymanie pozycji lidera rynku kompleksowego wyposaŜenia 

łazienek. SłuŜą temu między innymi kolejne akwizycje krajowe i zagraniczne podmiotów o podobnym profilu 

działalności: 

- w 2006 r. Grupa stała się większościowym akcjonariuszem S.C. Cersanit Romania S.A (poprzednio 

Romanceram S.A.) - jednego z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii, 

- w 2007 r. Grupa stała się inwestorem strategicznym Opoczno S.A. - czołowego producenta płytek 

ceramicznych w Polsce, 

- w 2007 r. Grupa nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym pięciu spółek rosyjskich (Avtis LLC, 

Zolotoy Iris LLC, Tiles Trading LLC, Lira Trade LLC, Frianovo Ceramic Factory LLC), prowadzących 

działalność w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej. 

Strategia Grupy zakłada osiągnięcie w ciągu kilku najbliŜszych lat mocy produkcyjnych powyŜej 100 mln m 2 płytek 

ceramicznych rocznie oraz ponad 10 mln sztuk ceramiki sanitarnej, co pozwoli Grupie znaleźć się w pierwszej 

trójce światowych producentów elementów ceramicznych. 

W ramach realizowanego przez Grupę nadrzędnego celu strategicznego zostały nakreślone główne załoŜenia 

strategiczne, do których naleŜą: 

1. Połączenie z grupą kapitałową Opoczno 

Połączenie stworzy moŜliwość wykorzystania efektu synergii, co przełoŜy się na obniŜenie kosztów działalności, 

w szczególności poprzez koordynację i konsolidację zakupów, efektywniejsze wykorzystanie majątku 

produkcyjnego, efektywniejsze zarządzanie zasobami ludzkimi oraz optymalizację stanów magazynowych części 

zamiennych dzięki stworzeniu wspólnego magazynu technicznego. Połączenie dodatkowo wpłynie na 

centralizację funkcji administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych, co przełoŜy się na 

obniŜenie kosztów ogólnego zarządu. Dzięki połączeniu podniesiona zostanie ogólna sprawność funkcjonowania 

całej Grupy Kapitałowej, poprzez rozszerzenie standardów efektywnościowych Emitenta na obszary działania 

obecnych spółek grupy Opoczno. 

2. Budowa i uruchomienie fabryk płytek i ceramiki sanitarnej na Ukrainie 

W strategię grupy wpisuje się realizowany projekt budowy zakładu produkcyjnego na Ukrainie w CzyŜywce k. 

Nowogradu Wołyńskiego. Moce produkcyjne fabryk wyniosą: 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m 2 płytek 

ceramicznych rocznie. Uruchomienie fabryk planowane jest na I półrocze 2008 r. 

3. Rozbudowa i modernizacja zakładów produkcyjnych 

Grupa planuje rozbudowę nowo powstałego zakładu na Ukrainie, fabryki ceramiki sanitarnej w Roman (Rumunia) 

oraz fabryki płytek ceramicznych Frianovo Ceramic Factory (Rosja). Rozbudowa przyczyni się do wzrostu w 

2009 r. mocy wytwórczych ukraińskich zakładów do 2 mln szt. ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek 

ceramicznych rocznie, zwiększenie w 2008 r. zdolności wytwórczych S.C. Cersanit Romania S.A. z 650 tys. szt. 

do 1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie, oraz zwiększenie w 2009 r. mocy produkcyjnych Frianovo Ceramic 

Factory do ok. 13 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Zakończenie inwestycji spowoduje, iŜ moce produkcyjne 

Grupy wzrosną do poziomu ok. 74 mln m 2 płytek rocznie oraz 6,5 mln sztuk ceramiki sanitarnej. Jednocześnie 

Zarząd Emitenta planuje modernizację dwóch z trzech fabryk Opoczna, ze względu na ich stan techniczny i 

technologiczny pozwalającą na utrzymanie pełnych mocy produkcyjnych fabryk. 

4. Utrzymanie pozycji lidera na krajowym rynku płytek ceramicznych 

Grupa obecnie jest liderem na rynku kompleksowego wyposaŜenia łazienek w Polsce. Produkty Grupy 

charakteryzują się bardzo dobrą jakością oraz akceptowalną ceną w segmencie średnim i średnio-wyŜszym, 

przez co trafiają szerokiego grona odbiorców. Poprzez dostosowanie oferty do preferencji konsumentów Grupa 

zakłada utrzymanie wysokiego poziomu sprzedaŜy, co pozwoli na utrzymanie pozycji lidera na rynku. 

5. Rozwój asortymentu oferowanych produktów 

W ramach wyodrębnionych w ofercie trzech podstawowych grup asortymentowych, tj. płytek ceramicznych, 

ceramiki sanitarnej i artykułów okołoceramicznych, Grupa zamierza systematycznie wprowadzać do sprzedaŜy 

kolejne serie produktów. 

6. Wykorzystanie siły marki OPOCZNO 

Marka OPOCZNO jest najpopularniejszą marką w branŜy płytek ceramicznych w Polsce, posiadającą takŜe silną 

pozycję na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia, 

Bułgaria, Litwa). Szansą na rozwój marki OPOCZNO jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą 


57


marką o: ceramikę sanitarną, kabiny prysznicowe i brodziki, wanny akrylowe, meble oraz akcesoria łazienkowe. 

Wzbogacenie asortymentu marki OPOCZNO umoŜliwi bardziej efektywne wykorzystanie kanałów 

dystrybucyjnych Grupy, co stanowić będzie czynnik intensyfikujący sprzedaŜ produktów oferowanych zarówno 

pod marką OPOCZNO, jak i CERSANIT. 

7. Pozyskanie nowych rynków zbytu 

Grupa konsekwentnie pozyskuje nowe rynki zbytu. Działania te realizowane są poprzez ciągłe powiększanie i 

unowocześnianie oferty produktowej, co w konsekwencji umoŜliwia Grupie budowanie pozycji w kolejnych 

segmentach rynków, a takŜe poprzez nawiązywanie kontaktów handlowych z nowymi odbiorcami. W związku z 

rozwojem Grupy na rynkach rodzimych (akwizycje, projekty typu greenfield) udział sprzedaŜy produktów 

krajowych spółek Grupy na rynkach zagranicznych będzie malał. Eksport z Polski na rynki wschodnie będzie 

docelowo pełnił rolę dostaw uzupełniających, poniewaŜ rynki wschodnie zaopatrywane będą głównie w produkty 

naleŜących do Grupy fabryk zlokalizowanych na tych rynkach. Planowane jest ponadto istotne zwiększenie 

sprzedaŜy na pozostałych rynkach istotnych strategicznie dla Grupy, takich jak Niemcy, Francja oraz kraje byłej 

Jugosławii. 

8. Rozwój sieci dystrybucji 

Z rozwojem nowych rynków zbytu związana jest potrzeba rozbudowy sieci dystrybucji. W wyniki większego 

zaangaŜowania w rozwój sprzedaŜy na rynkach zachodnich, Zarząd Emitenta dostrzega konieczność 

poszukiwania nowych kanałów dystrybucji. SłuŜyć temu ma m. in. załoŜenie spółki Cersanit West GmbH z 

siedzibą w Berlinie w celu intensyfikacji sprzedaŜy produktów Grupy na rynku niemieckim. 

9. Uzyskanie 30% udziału na rynkach rodzimych w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych i ceramiki 

sanitarnej 

Cersanit planuje intensywny rozwój na rynkach rodzimych, do których zalicza Polskę, Ukrainę, Rosję, kraje 

bałtyckie, Rumunię, Czechy, Słowację i Węgry. Celem długofalowym jest uzyskanie ok. 30% udziału na kaŜdym z 

tych rynków, co pozwoli Grupie umocnić swoją pozycję konkurencyjną i stać się jednym z największych 

producentów artykułów wyposaŜenia łazienek w Europie. Grupa chce tego dokonać poprzez intensyfikację 

sprzedaŜy w segmencie średnim i średnio-wyŜszym, które to segmenty stanowią około 85% całości 

poszczególnych rynków zbytu. 

Zarząd Emitenta regularnie aktualizuje wyznaczone cele strategiczne dostosowując je do nowych potrzeb i 

uwarunkowań, jakie stawia rynek. Dzięki bieŜącemu monitorowaniu rynku, Grupa jest w stanie nakreślić kierunki 

działań, które powinny prowadzić do wzrostu udziału w rynku oraz zwiększenia wyników ze sprzedaŜy. 

6.2. Opis głównych rynków, na których Emitent prowadzi działalność 

6.2.1. Otoczenie rynkowe Grupy Kapitałowej Emitenta 

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność na krajowym i zagranicznych rynkach płytek ceramicznych, 

ceramiki sanitarnej oraz artykułów okołołoceramicznych, do których zaliczamy: kabiny prysznicowe, brodziki, 

wanny akrylowe oraz meble i akcesoria łazienkowe. Produkty stanowiące ofertę asortymentową Grupy posiadają 

szerokie zastosowanie przy wykańczaniu lub modernizacji pomieszczeń sanitarnych, głównie łazienek. Wpływ na 

poziom popytu na produkty oferowane przez Grupę na rynku krajowym i rynkach zagranicznych ma m.in.: 

− ilość i zakres realizowanych w danym okresie prac remontowych, 

− liczba oddawanych do uŜytku nowo wybudowanych mieszkań. 

Działalność Grupy powiązana jest zatem z koniunkturą na rynkach budowlano-montaŜowych oraz remontowych. 

Poziom koniunktury oraz potrzeby remontowe determinują wzrost popytu na produkty oferowane przez Grupę 

Emitenta. 

W kraju ogólna koniunktura w budownictwie oceniana jest pozytywnie. Według danych GUS wskaźnik 

koniunktury w lutym 2008 r. wyniósł 19%. i był niŜszy o 3 p.p. w porównaniu ze styczniem 2008 r. Spowodowane 

to jest ostroŜniejszymi niŜ w styczniu, choć nadal korzystnymi, ocenami dotyczącymi bieŜącego portfela 

zamówień, produkcji budowlano-montaŜowej oraz sytuacji finansowej przedsiębiorstw prowadzących działalność 

budowlano-montaŜową. Przewidywania na najbliŜsze miesiące są optymistyczne i lepsze od formułowanych w 

styczniu. Dobra koniunktura w budownictwie, w szczególności mieszkaniowym, pobudza popyt na materiały 

budowlane i wykończeniowe. Wzrost poziomu zrealizowanych prac odnotowano we wszystkich grupach 

przedsiębiorstw działających w sferze budowlanej. 

W Polsce ostatnie lata charakteryzują się istotnym oŜywieniem koniunktury w segmencie budownictwa 

mieszkalnego i jednorodzinnego. Według danych GUS w 2007 r. oddano w Polsce do uŜytku 133,8 tys. 

mieszkań, tj. o 16,0% więcej niŜ w 2006 r. Ponadto, wydano pozwolenia na budowę ponad 247 tys. mieszkań. 

Liczba mieszkań, których budowę rozpoczęto w tym okresie, wyniosła 185,1 tys., co oznacza wzrost o 34,2% w 


58


stosunku do 2006 r. Według szacunków GUS, w końcu grudnia 2007 r. w budowie było 677,8 tys. mieszkań, tj. o 

8,2% więcej niŜ w 2006 r. Utrzymująca się wysoka podaŜ na rynku budownictwa mieszkaniowego, powinna 

przyczynić się równieŜ do wzrostu produkcji w branŜy artykułów wykończenia łazienek. Dobra koniunktura na 

rynku pobudza równieŜ popyt restytucyjny na materiały wykończeniowe. MoŜna przypuszczać, iŜ mieszkania 

zbudowane w latach 70 i 80 XX wieku często będą wymagały remontów generalnych, przebudowy, czy 

uzbrojenia budynku w brakujące instalacje techniczno-sanitarne. Natomiast wśród budynków powstałych po 

1989 r., do najczęstszych remontów będą zaliczały się wszelkie unowocześnienia i przeróbki związane z 

aktualnie panującą modą. Jak wynika z raportu „Plany remontowe Polaków” opublikowanego w 2006 r. przez 

ASM-Centrum Badań i Analiz Rynku, prawie połowa mieszkań w polskich miastach zostanie poddana 

modernizacji w najbliŜszych latach. 

Ze względu na fakt, iŜ Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność równieŜ na rodzimych rynkach Europy 

Środkowo-Wschodniej i Wschodniej (Ukraina, Rosja, Rumunia oraz kraje nadbałtyckie), istotnym czynnikiem 

wpływającym na wyniki finansowe Grupy jest koniunktura panująca na wskazanych rynkach. ZauwaŜalna jest 

tendencja szybkiego rozwoju działalności inwestycyjnej i budowlanej w Federacji Rosyjskiej. Tylko w 2006 r. 

wartość produkcji budowlano-montaŜowej wzrosła w stosunku do 2005 r. o 31,3 %. Szybki rozwój budownictwa w 

Federacji Rosyjskiej przyczynił się równieŜ do znaczącego wzrostu ilości mieszkań oddanych do uŜytku. W 

2006 r. wybudowano 609 tys. mieszkań, a łącznie od 2000 r. oddano do uŜytku 3,2 mln mieszkań. Podobna 

sytuacja występuje na Ukrainie. 

BranŜa budowlana, w tym budownictwo komercyjne i mieszkaniowe, na Ukrainie znajduje się obecnie w fazie 

dynamicznego wzrostu - za wyjątkiem 2002 r., kiedy to zanotowano ujemny wynik (-5,8%). Lata 2003-2006 

przyniosły łącznie wzrost o 32,1%. Czynnikiem wzrostu stała się potrzeba budowy mieszkań i rozwoju 

infrastruktury miejskiej m.in. centrów handlowych i socjalnych oraz obiektów uŜyteczności publicznej. Dobre 

perspektywy branŜy budowlanej wynikają przede wszystkim z niedostatecznej liczby mieszkań na Ukrainie. W 

2006 r. na Ukrainie oddano do uŜytku tylko 80 tys. mieszkań, co moŜe świadczyć o istniejącym tam nadal duŜym 

niezaspokojonym zapotrzebowaniu na mieszkania i domy jednorodzinne. 

Rynek działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, jest rynkiem stosunkowo słabo monitorowanym przez niezaleŜne 

instytucje i agencje statystyczne, stanowiącym segment rynku budowlano-montaŜowego. W związku z tym 

brakuje aktualnych badań i analiz rynkowych. Z tego teŜ powodu poniŜsze informacje zostały oparte na 

dostępnych powszechnie opracowaniach i analizach oraz wiedzy, doświadczeniu i szacunkach Grupy 

dotyczących rynków płytek ceramicznych, ceramiki sanitarnej i artykułów okołoceramicznych. 

1. Rynek płytek ceramicznych 

Światowa produkcja płytek ceramicznych w 2006 r. przekroczyła poziom 7 mld m 2 rocznie. Zdecydowanym 

liderem na rynku są Chiny, gdzie w 2006 r. wyprodukowano około 2,5 mld m 2 płytek ceramicznych, co stanowi ok. 

1/3 światowej produkcji. Na kolejnych miejscach znalazły się: Hiszpania z produkcją 608 mln m 2 , Brazylia oraz 

Włochy z produkcją ok. 570 mln m 2 . 


59


Udział poszczególnych krajów w światowej produkcji płytek 

ceramicznych w 2005 r. (w %) 

Inni 

25,0% 

Chiny 

35,9% 

Indonezja 

2,5% 

Meksyk 

2,7% 

Turcja 

3,8% 

Indie 

4,3% 

Brazylia 

8,2% 

Włochy 

8,2% 

Hiszpania 

9,4% 

Źródło: Ceramic World Review 2005 

Produkcja płytek ceramicznych jest silnie zglobalizowana, co ma istotny wpływ na rozwój konkurencji na rynkach 

zbytu. Do największych światowych producentów naleŜą New Zhonguan Ceramics (Chiny), Ras Al. Khaimah 

Ceramics (Zjednoczone Emiraty Arabskie), New Pearl Ceramics (Chiny), Marazzi Group (Włochy), Canakkale 

Seramik Group (Turcja), Lasselsberger Group (Czechy) oraz Porcelanosa Limited (Hiszpania). 

Największym rynkiem zbytu na świecie są Chiny, które w 2005 r. zuŜyły ponad 2 mld m 2 płytek. Kolejne miejsca 

zajmują Brazylia, Niemcy, Francja, Hiszpania, Stany Zjednoczone i Włochy, których udział oscyluje w granicach 

3-7% światowej produkcji płytek. W latach 2001-2005 - jak podaje Ceramic World Review (CWR) - spadło zuŜycie 

płytek ceramicznych w Niemczech, Japonii i Portugalii, a w takich krajach jak Rosja, Indie czy Polska nastąpił 

jego wzrost. 

Wśród światowych producentów największymi eksporterami płytek ceramicznych są: Włochy, Chiny, Hiszpania, 

Brazylia i Turcja, a największy udział w imporcie posiadają z kolei: Stany Zjednoczone, Niemcy, Francja, Wielka 

Brytania oraz Arabia Saudyjska. 

Europa jest największym po Azji regionem produkcji i zuŜycia płytek ceramicznych na świecie. Produkcja i 

zuŜycie płytek w Europie stanowi ok. 30 % światowej produkcji oraz zuŜycia. NajwaŜniejszymi na rynku 

europejskimi producentami płytek są podmioty z Włoch i Hiszpanii. W 2006 r. tylko we Włoszech i Hiszpanii 

działało ok. 480 podmiotów zajmujących się produkcja i dystrybucja płytek ceramicznych. Długa tradycja, 

nowoczesny styl oraz mocno rozpoznawalna marka pozwala producentom z tych krajów utrzymywać wiodącą 

pozycję na rynkach krajów europejskich. 

Polska jest obecnie czwartym po Hiszpanii, Włoszech i Turcji, producentem płytek ceramicznych w Europie. 

Charakterystycznym elementem rynku jest zdominowanie podaŜy krajowej przez polskich producentów płytek 

ceramicznych. Popyt w segmencie płytek ceramicznych na rynku krajowym w 2007 r. szacowany był na ok. 60,5 

mln m 2 rocznie. Jak podaje Ceramic World Review na krajowym rynku płytek ceramicznych działa ok. 20 

podmiotów o stosunkowo zróŜnicowanych mocach produkcyjnych, które wytwarzają produkty w róŜnych 

segmentach ofertowych. Największy udział w rynku mają płytki ceramiczne w segmencie cenowym średnim. 

Szacunki Ceramic World Review zakładają, iŜ zdolności produkcyjne polskich fabryk płytek ceramicznych w 

2006 r. osiągnęły poziom 120 -130 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada na 

krajowym rynku płytek ceramicznych pozycję lidera z udziałem szacowanym przez Zarząd na ok. 40%. 


60

Inni 


MoŜliwości wytwórcze największych polskich producentów płytek ceramicznych przedstawia poniŜsza tabela. 

Producent Moce wytwórcze (w mln m 2 ) 

Grupa Kapitałowa Emitenta 57 mln m 2 

Ceramika ParadyŜ 32 mln m 2 

Ceramika Tubądzin 9,5 mln m 2 

Polcolorit S.A. 6,75 mln m 2 

Ceramika Nowa Gala S.A. 5 mln m 2 

Ceramika Gres S.A. 3,6 mln m 2 

Źródło: Emitent oraz witryny internetowe wymienionych podmiotów 

Znaczna część polskich zakładów produkcyjnych na początku obecnej dekady została zmodernizowana. Jakość i 

wzornictwo oferowanych przez krajowych producentów wyrobów są porównywalne z ofertą czołowych włoskich i 

hiszpańskich producentów płytek ceramicznych. Zastosowanie najnowszych urządzeń i wyposaŜenie w 

nowoczesne technologicznie linie do produkcji płytek ceramicznych spowodowało wzrost moŜliwości 

produkcyjnych połączony z moŜliwością oferowania produktów o wyŜszej jakości. Wzrost konkurencyjności 

polskich płytek na rodzimym rynku przyczynił się do znaczącego spadku importu płytek hiszpańskich i włoskich, 

których udział w rynku krajowym w latach 1998-2000 sięgał 60%. Na dzień sporządzenia Memorandum według 

szacunków Zarządu Emitenta udział importu płytek hiszpańskich i włoskich oscyluje wokół poziomu 10%. 

Import płytek ceramicznych do Polski w latach 2000 - 2006 (w mln zł) 

40 

35 

30 

25 

20 

15 

10 

5 

0 

Czechy 

Niemcy 

Francja 

Hiszpania 

Źródło: GUS 

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 

2. Rynek ceramiki sanitarnej 

Wielkość rynku ceramiki sanitarnej z powodu braku jednoznacznych danych jest trudna do ustalenia. Niemniej 

naleŜy przyjąć, iŜ największymi producentami ceramiki sanitarnej są: Chiny, Stany Zjednoczone, Niemcy, Włochy, 

Brazylia, Indie oraz Turcja. Pod względem wolumenu sprzedaŜy największymi rynkami zbytu są: Stany 

Zjednoczone, Chiny, Niemcy, Włochy i Japonia, na które łącznie przypada ok. 61% całego rynku ceramiki 

sanitarnej. Z kolei największym pod względem wartości rynkiem są Stany Zjednoczone z 25% udziałem. 

Do największych podmiotów na rynku ceramiki sanitarnej zalicza się: Roca Sanitario, Ideal Standard 

International, Toto Corporation (Japonia), Hindustan Sanitary (Indie), Sanitec Group, Kohler, Villeroy&Boch oraz 

Vitra Eczacibasi (Turcja). 

W krajach Unii Europejskiej największymi producentami są: Niemcy, Włochy i Hiszpania, Na które łącznie 

przypada około 47% produkcji ceramiki sanitarnej w krajach Unii. Na dalszych miejscach znajdują się takie kraje 

jak: Wielka Brytania, Francja czy Polska. Znaczącą pozycję w Europie posiada równieŜ Turcja, której udział w 

europejskim rynku ceramiki sanitarnej szacowany jest na ok. 18%, przy czym moŜliwości produkcyjne tureckich 

zakładów szacowane są na ok. 21 mln sztuk rocznie. Charakterystyczną cechą europejskiego rynku ceramiki 


61


sanitarnej jest występowanie wielości podmiotów. W 2007 r. tylko we Włoszech działalność produkcyjną 

prowadziło 51 podmiotów. DuŜe rozdrobnienie rynku sprzyja procesom konsolidacji i ekspansywnemu rozwojowi 

liderów rynku jakimi są: Roca i Sanitec. Poprzez liczne przejęcia wskazane podmioty wzmocniły swoją pozycję na 

europejskich i światowych rynkach zbytu. Moce produkcyjne koncernu Roca Sanitario szacowane są na ok. 35 

mln sztuk, natomiast Grupy Sanitec na ok. 19 mln sztuk rocznie. 

Udział wybranych krajów Unii Europejskiej w zuŜyciu ceramiki 

sanitarnej w 2005 r. (w %) 

Pozostałe 

26% 

Niemcy 

18% 

Czechy 

2% 

Wielka Brytania 

14% 

Słowacja 

2% 

Polska 

6% 

Hiszpania 

10% 

Francja 

11% 

Włochy 

11% 

Źródło: Raport CBI „Sanitary ware and ceramics tile market in the EU 2006 y.” 

Polski rynek ceramiki sanitarnej jest rynkiem ustabilizowanym, charakteryzującym się nieznaczną przewagą 

podaŜy nad popytem. Popyt zgłaszany przez krajowy rynek ceramiki sanitarnej szacowany jest na ok. 3,8 mln 

sztuk rocznie. Na polskim rynku ceramiki sanitarnej obok przedsiębiorstw o kapitale polskim, takich jak Emitent, 

Deger Sp. z o.o. czy HYBNER A.Hybner, S.Hybner, L.Hybner - Mysza Sp.J., swoje oddziały i fabryki posiadają w 

naszym kraju równieŜ międzynarodowe koncerny - Sanitec (Sanitec-Koło), Roca czy Franke. W segmencie 

ceramiki sanitarnej Grupa Kapitałowa Emitenta według szacunkowych danych Zarządu posiada udział w rynku 

wynoszący ok. 35%. Moce produkcyjne krajowego zakładu Emitenta to 3,5 mln sztuk ceramiki sanitarnej rocznie. 

Sanitec-Koło na polskim rynku w segmencie ceramiki sanitarnej znajduje się na drugiej pozycji, za Emitentem, 

pod względem ilościowym, z udziałem szacowanym na około 30%. Moce wytwórcze 5 polskich fabryk Sanitec - 

Koło wynoszą ok. 3 mln sztuk ceramiki rocznie. Trzecią pozycję na krajowym rynku zajmuje Roca, której moce 

produkcyjne kształtują się na poziomie ok. 1 mln sztuk ceramiki sanitarnej rocznie, z ok. 10% udziałem w rynku. 

Pozostałą cześć stanowi import i produkcja lokalnych mniejszych podmiotów na rynku. 

3. Rynek artykułów okołoceramicznych 

Rynek artykułów okołoceramicznych jest ściśle powiązany z rynkiem ceramiki sanitarnej. Większość podmiotów 

prowadzących działalność w zakresie produkcji i dystrybucji ceramiki sanitarnej, w uzupełnieniu swojej oferty 

handlowej proponuje równieŜ szeroką ofertę artykułów okołoceramicznych (wanien, kabin prysznicowych, mebli 

łazienkowych) dopasowanych stylistycznie, wzorniczo i kolorystycznie do oferowanych wyrobów ceramicznych. 

Segment ten charakteryzuje się znacznym rozdrobnieniem producentów, w którym znaczący udział posiada 

grupa prywatnych producentów o zasięgu miejscowym czy regionalnym. Do globalnych producentów artykułów 

wyposaŜenia łazienek zaliczyć moŜna firmy: Roca i Sanitec. 

6.2.2. Pozycja konkurencyjna Grupy Kapitałowej Emitenta 

Poszczególne rynki zbytu Grupy moŜna podzielić na dwa główne obszary: 

- obszar rynków rodzimych, Europy Środkowej i Wschodniej, do których Zarząd Emitenta zalicza: Polskę, 

Rosję, Ukrainę, Rumunię kraje nadbałtyckie, Czechy, Słowację oraz Węgry, 

- obszar pozostałych rynków strategicznych. 

Na rynkach rodzimych Grupy (w szczególności rynku rosyjskim, ukraińskim, rumuńskim) najczęściej 

sprzedawanym asortymentem są wyroby z segmentu średniego o jakości i cenie akceptowanej przez szeroki krąg 

nabywców. Rodzime rynki zbytu Grupy, wyjątkiem jest rynek krajowy, charakteryzują się niewielką konkurencją w 

ze strony regionalnych oraz zagranicznych podmiotów. Dodatkowo są to rynki chłonne o szerokich 

perspektywach zagospodarowania, posiadające zazwyczaj proste rezerwy rozwoju. Do przewag konkurencyjnych 


62


Grupy na rynkach rodzimych naleŜą: rozpoznawalna marka, szeroka oferta, znaczne moce produkcyjne oraz 

nowoczesna technologia. WaŜną przewagą konkurencyjną Grupy na rynkach rodzimych jest równieŜ fakt, iŜ 

Grupa jest liderem kosztowym produkcji płytki ceramicznej i ceramiki sanitarnej. 

W związku z brakiem wiarygodnych raportów na temat poszczególnych rynków artykułów wyposaŜenia łazienek 

krajów Europy Wschodniej, Grupa nie jest w stanie jednoznacznie określić swojej pozycji na tamtejszych rynkach 

zbytu. Długofalowa strategia rozwoju Grupy zakłada uzyskanie pozycji lidera na wszystkich rodzimych rynkach 


W Polsce Grupa posiada pozycje lidera na rynku wyposaŜenia łazienek. Jest jedynym podmiotem oferującym pod 

jedną marką kompleksowe wyposaŜenie łazienek. Zarząd szacuje, Ŝe udział Grupy w rynku krajowym wynosi ok. 

35-40% w zaleŜności od asortymentu. W Polsce działa ok. 20 podmiotów o stosunkowo zróŜnicowanych mocach 

produkcyjnych, które wytwarzają płytki ceramiczne w róŜnych segmentach ofertowych. W Polsce głównymi 

konkurentami Grupy w zakresie produkcji i dystrybucji płytek ceramicznych są: Ceramika ParadyŜ Sp. z o.o., 

Ceramika Tubądzin, Polcolorit S.A., Ceramika Nowa Gala S.A., Ceramika Gres S.A. Ceramika Pilch, Ceramika 

Iza oraz szereg mniejszych producentów. Konkurenci mają na ogół mniejszą róŜnorodność asortymentową, 

słabsze zaplecze technologiczne oraz nie posiadają odpowiednio wysokiej wydajności produkcji. 

Rozkład liczby osób zainteresowanych zastosowaniem płytek ceramicznych 

w budowie własnego domu w 2007 r. (w %) 

Cersanit 14,6% 

Ceramika ParadyŜ 

19,9% 

Opoczno 33,3% 

Marka/Producent 

Ceramika Nowa Gala 3% 

Villeroy &Boch 2,5% 

Ceramika Tubądzin 

14,4% 

Ceramika Końskie 2% 

Komf ort 2% 

Inne 8,3% 

0 5 10 15 20 25 30 35 40 

Źródło: Badanie przeprowadzone wśród członków Klubu Budujących Dom - marzec/kwiecień 2007 r. 

W zakresie ceramiki sanitarnej wśród głównych konkurentów grupy naleŜy wymienić Sanitec-Koło oraz Roca. 

ZauwaŜalna jest jednak w tym segmencie konkurencja ze strony producentów azjatyckich. Pomimo potencjalnie 

silnego zagroŜenia cenowego ze strony wytwórców z Dalekiego Wschodu, głównie z Chin, naleŜy podkreślić, iŜ w 

mniejszym stopniu spełniają oni oczekiwania klientów, ze względu na fakt, iŜ produkty te nie posiadają 

odpowiednich parametrów technicznych czy odpowiedniej obsługi serwisowej. Przewagą Grupy nad produktami 

dalekowschodnimi jest zatem: jakość, solidność, wysoka jakość obsługi serwisowej oraz elastyczność w 

podejściu do potrzeb rynku. Nie bez znaczenia dla konkurencyjnej pozycji Grupy na rynku krajowym są 

producenci europejscy. Oferują oni szczególnie produkty z wyŜszej półki cenowej. 


63


Rozpoznaw alnosc marki/producenta ceramiki sanitarnej na rynku krajow ym 

w 2007 r. (w %) 

Franke Polska 48,2% 

Roca Polska 62,1% 

Sanplast 75,9% 

Sanitec Kolo 68,4% 

Cersanit 86,6% 

Marka/Producent 

Kabi 34,8% 

Grohe Polska 32% 

Jopex 32% 

Ravak 25,7% 

Pool-Spa 24,1% 

Aquaform 22,1% 

Akryl 15,8% 

Deger 2% 

Kaldew i 11,9% 

Duravit 9,1% 

0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 

Źródło: Klub Budujących Dom - maj/czerwiec 2007 r. 

W segmencie artykułów okołoceramicznych Grupa posiada, według danych Zarządu Emitenta, ok. 20-23% 

udziału w rynku krajowym. Główni konkurenci Grupy w tym segmencie to przede wszystkim te same podmioty, 

które występują w segmencie ceramiki sanitarnej. Poza tym na rynku dostępne są produkty pochodzące od 

innych producentów, wyspecjalizowanych w tej dziedzinie produkcji, np. Sanplast czy Pool-Spa. W związku z 

duŜym rozdrobnieniem podmiotów oferujących artykuły okołoceramiczne oraz brakiem jednolitych informacji o 

mocach produkcyjnych poszczególnych podmiotów udział Grupy w rynku krajowym w opisanym segmencie jest 

tylko szacunkowy. 

Rynek Europy Zachodniej cechuje intensywna konkurencja, a dodatkowo istnieją wysokie bariery wejścia, które 

wynikają m.in. z utrwalonych, stosunków między dostawcami i odbiorcami. Ze względu na większą zamoŜność 

społeczeństw, konsumenci zazwyczaj zgłaszają zapotrzebowanie na produkty o wyŜszej jakości i 

nowocześniejszej stylistyce, które oferowane są po odpowiednio wyŜszej cenie. Często równieŜ rynki 

poszczególnych krajów posiadają własne charakterystyczne cechy, które dodatkowo wymagają odpowiedniego 

dostosowania oferty. 

Na rynkach zagranicznych Grupa spotyka się z konkurencją zarówno ze strony lokalnych producentów, jak 

równieŜ koncernów o zasięgu ogólnoeuropejskim, a nawet światowym. Zdecydowanie najsilniejszą pozycję 

konkurencyjną posiadają firmy działające na kilku lub nawet kilkudziesięciu rynkach jednocześnie. 

Do głównych konkurentów Grupy Kapitałowej Emitenta na rynku europejskim w segmencie płytek ceramicznych 

naleŜy zaliczyć takie podmioty jak: 

- producenci włoscy: Grupa Marazzi, Grupa Concorde, Grupa Ceramica Imola, Grupa Ceramiche Ricchetti, 

- producenci hiszpańscy: Porcelanosa Group Limited, Azteca Ceramica, APE Ceramicas, Boldocer Ceramicas. 

Przewaga konkurencyjna producentów z Włoch i Hiszpanii to przede wszystkim lepiej postrzegana przez 

konsumentów marka przy porównywalnej jakości, technologii produkcji i wzornictwie. Przewagą Grupy nad 

konkurentami zachodnimi jest niŜsza cena wyrobów. 

Zarząd Emitenta do swego najbliŜszego otoczenia konkurencyjnego na rynkach zagranicznych w segmencie 

ceramiki sanitarnej i innych artykułów okołoceramicznych zalicza następujące podmioty: Roca Sanitario S.A. 

(Hiszpania) - światowy lider wśród producentów wyposaŜenia łazienek, Grupa Sanitec (Finlandia) - w której skład 

wchodzą europejscy producenci wyposaŜenia łazienek tacy jak: Albatros (Włochy), Keramag (Niemcy), Koralle 

(Niemcy), Sphinx (Holandia), Twyford (Wielka Brytania), Allia (Francja), Pozzi-Ginori (Włochy), Ifo (Szwecja) oraz 

Ido (Finlandia). Ponadto, do otoczenia konkurencyjnego Grupy naleŜą: Hatria (Włochy) - producent działający w 

ramach Grupy Marazzi, Kerasun (Włochy) - jeden z czołowych producentów ceramiki sanitarnej we Włoszech, 

Grupa Franke (Szwajcaria) Duravit (Niemcy), Ideal Standard (Wielka Brytania), Villeroy&Boch (Niemcy), Catalano 

(Włochy), Laufen (Szwajcaria), Ravak (Czechy), Disigno Ceramica (Włochy), Riho (Holandia), Huppe (Niemcy), 


64


Novellini (Włochy), Duschy (Szwecja), Duscholux (Szwajcaria), Hansgrohe (Niemcy), Kaldewei (Niemcy), Cesana 

(Włochy). 

6.2.3. Struktura przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta 

Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi kompleksową sprzedaŜ wytworzonych produktów słuŜących wyposaŜeniu 

łazienek. SprzedaŜ opiera się w szczególności na popycie odtworzeniowym, który pochłania ok. 70% produkcji. 

Pozostała część przypada na popyt związany z wykańczaniem nowo budowanych domów jednorodzinnych oraz 

mieszkań. Z uwagi na fakt, Ŝe produkty grupy plasowane są w segmencie średnim i średnio-wyŜszym, kierowane 

są one do szerokiego grona odbiorców końcowych. Segment ten, według szacunków Zarządu, stanowi do 85% 

rynku. 

Asortymentowa struktura przychodów 

W okresie objętym historycznymi danymi finansowymi łączny udział przychodów netto ze sprzedaŜy produktów 

oscylował wokół poziomu 95% z nieznaczną tendencją spadkową na rzecz przychodów ze sprzedaŜy towarów i 

materiałów w I kwartale 2007 r. Choć w 2007 r. odnotowano wzrost znaczenia przychodów ze sprzedaŜy towarów 

i materiałów, wzrost ten (wynoszący około 5% w porównaniu do 2006 r.) nie wpłynął on znacząco na całkowitą 

strukturę przychodów Grupy, w której nadal główne znaczenie (ok. 95% udział) posiada sprzedaŜ wytworzonych 

produktów. 

W 2007 r. nastąpił znaczący wzrost przychodów netto Grupy ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów. 

Przychody za cztery kwartały 2007 r. wyniosły 1.454,5 tys. zł, i były wyŜsze o 91,3% wobec analogicznego okresu 

2006 r. Tak znaczący wzrost przychodów netto Grupy wynika z faktu konsolidowania w sprawozdaniu 

finansowym Grupy: danych finansowych: grupy Opoczno (za cały 2007 r.), S.C. Cersanit Romania S.A. (za cały 

2007 r. za 2006 r. konsolidowane były dane za IV kw.) i pięciu spółek rosyjskich (za IV kw. 2007 r.), oraz ze 

zwiększenia sprzedaŜy Cersanit S.A. 

Wartość i struktura przychodów ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów (w tys. zł) 

Kategoria 

towaru 

Przychody 

netto ze 

sprzedaŜy 

produktów 

Przychody 

netto ze 

sprzedaŜy 

towarów i 

materiałów 

4 kwartały 2007 2006 2005 2004 

wartość % wartość % wartość % wartość % 

1 375 424 94,6% 732 752 96,4% 630 052 96,4% 560 128 96,1% 

79 134 5,4% 27 572 3.6% 23 577 3.6% 22 959 3.9% 

Razem: 1 454 558 100% 760 324 100% 653 629 100% 583 087 100% 


W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi dwie główne grupy asortymentowe, tj. płytka 

ceramiczna oraz ceramika sanitarna, były głównym źródłem przychodów ze sprzedaŜy. Asortymenty te 

generowały ponad 85 % przychodów netto ze sprzedaŜy ogółem. Udział płytek ceramicznych w przychodach 

Grupy Kapitałowej Emitenta ogółem ulegał w całym analizowanym okresie największemu wzrostowi (z 55% w 

2004 r. do 68% w 2007 r.). Przychody netto ze sprzedaŜy płytek ceramicznych wzrosły w tym okresie z 

319.707 tys. zł w 2004 r. do 985.487 tys. zł w 2007 r. Decydujący wpływ na tak wysoka dynamikę wzrostu 

sprzedaŜy miała przed wszystkim konsolidacja grupy kapitałowej Opoczno. 

Wartość i struktura przychodów ze sprzedaŜy Grupy w podziale na główne produkty (w tys. zł) 

Wyszczególnienie 

4 kwartały 2007 2006 2005 2004 


Płytki ceramiczne 985 487 67,8% 395 434 52,0% 359 799 55,0% 319 707 54,8% 

Ceramika sanitarna 300 280 20,6% 247 786 32,6% 207 184 31,7% 198 549 34,1% 

Pozostałe* 168 791 11,6% 117 104 15,4% 86 646 13,3% 64 831 11,1% 

Razem: 1 454 558 100% 760 324 100% 653 629 100% 583 087 100% 


* - kabiny prysznicowe, wanny i brodziki akrylowe, meble łazienkowe 


65


Wśród produktów Grupy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi duŜe znaczenie miała 

równieŜ sprzedaŜ ceramiki sanitarnej, która stanowiła w okresie od 2004 do 2006 r. 32-34% wartości przychodów 

netto Grupy Kapitałowej Emitenta ogółem. W 2007 r. odnotowano spadek udziału ceramiki sanitarnej w 

sprzedaŜy Grupy do 20,6% wobec 32,6% w 2006 r., głównie na rzecz na rzecz płytek ceramicznych. Natomiast, 

w wartościach nominalnych sprzedaŜ ceramiki sanitarnej w latach 2004-2007 ulegała stałym wzrostom, ze 

średnią dynamiką na poziomie 15% r/r. Udział pozostałych wyrobów (meble łazienkowe, kabiny prysznicowe, 

wanny i brodziki akrylowe) w przychodach netto ogółem w całym analizowanym okresie oscylował w przedziale 

11- 15%. Wartość przychodów z tytułu sprzedaŜy ww. wyrobów wykazuje wyraźną tendencją wzrostową. 

W 2007 r. osiągnęła ona ponad połowę wartości przychodów ze sprzedaŜy ceramiki sanitarnej 

1 600 000 

1 400 000 

1 200 000 

1 000 000 

800 000 

600 000 

400 000 

200 000 

Przychody Grupy Kapitałowej w podziale 

na główne produkty asortymentowe w latach 2004-2007 

0 

4 kwartały 2007 2006 2005 2004 

Płytki ceramiczne Ceramika sanitarna Pozostałe* 


Geograficzna struktura przychodów 

Głównym rynkiem zbytu Grupy Emitenta jest Polska. Na koniec 2007 r. udział przychodów ze sprzedaŜy krajowej 

kształtował się na poziomie 55,7% w przychodach netto ogółem. W okresie objętym historycznymi informacjami 

finansowymi pomimo wzrostu wartości przychodów na rynku krajowym z 394.818 tys. zł w 2004 r. do 809.808 tys. 

zł w 2007 r. systematycznie spadał udział przychodów ze sprzedaŜy krajowej w przychodach ogółem, w związku 

z ekspansją Grupy na rynki zagraniczne. W 2004 r. udział przychodów ze sprzedaŜy na rynku polskim wynosił 

67,7%, a na rynkach zagranicznych 32,3%. NaleŜy podkreślić, iŜ poziom sprzedaŜy zagranicznej Grupy od 

2004 r. charakteryzuje systematyczny wzrost i na koniec 2007 r. wyniósł on 44,3%. 

Na pozycję Grupy znacznie wpływa sprzedaŜ zagraniczna. W 2007 r. przychody ze sprzedaŜy zagranicznej 

osiągnęły poziom 644,8 mln zł i były wyŜsze od przychodów ze sprzedaŜy zagranicznej z roku 2006 o 108,2%. 

Wzrost udziału przychodów ze sprzedaŜy zagranicznej w przychodach ze sprzedaŜy ogółem wynika przede 

wszystkim z realizowanych za granicą projektów inwestycyjnych oraz z rozbudowy krajowych mocy wytwórczych. 

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów - struktura terytorialna (w tys. zł) 

Rynki 

sprzedaŜy 

4 kwartały 2007 2006 2005 2004 


Kraj 809 808 55,7% 450 612 59,3% 431 732 66,1% 394 818 67,7% 

Eksport ogółem 

w tym: 

644 750 44,3% 309 712 40,7% 221 897 33.9% 188 269 32,3% 


66


SprzedaŜ 

wewnątrzwspólnotowa 

344 256 53,4% 161 585 52,2% 126 976 57,2% 71 441 37,9% 

Razem: 1 454 558 100,00% 760 324 100,00% 653 629 100,00% 583 087 100,00% 


Na dzień sporządzenia Memorandum Grupa prowadzi sprzedaŜ swoich produktów do ponad 30 krajów Europy 

Zachodniej i Środkowo-Wschodniej. Największa cześć sprzedaŜy zagranicznej - ponad 40% - kierowana jest do 

Rosji i krajów byłego Związku Radzieckiego (Ukraina, Białoruś, Kazachstan, Uzbekistan). Po rozszerzeniu Unii 

Europejskiej w 2004 r. zanotowano dynamiczny wzrost udziałów Grupy na rynkach państw Unii. W 2004 r. 

sprzedaŜ wewnątrzwspólnotowa stanowiła 37,9 % ogółu sprzedaŜy eksportowej, a w kolejnych latach osiągnęła 

poziom oscylujący wokół 55%. W połowie 2007 r. odsetek ten wynosił 60,5% a na koniec roku 2007 r. 53,4%. 

Największa część sprzedaŜy wewnątrzwspólnotowej była realizowana na rynkach krajów takich jak: Litwa, 

Rumunia, Estonia, Czechy, Słowacja, Węgry, Łotwa czy Niemcy. Istotna część sprzedawanej produkcji kierowana 

jest równieŜ do Wielkiej Brytanii i Irlandii oraz krajów skandynawskich. 

Geograficzna struktura sprzedaŜy zagranicznej Grupy Kapitałowej 

Emitenta w 2007 r. (w%) 

Wielka Brytania, 

Irlandia, Islandia, kraje 

skandynawskie 

3,5% 

Rumunia, Bułgaria, 

Grecja, Cypr, 

Mołdawia, kraje byłej 

Jugosławi 

10,4% 

Niemcy, Francja, kraje 

Beneluxu 

4,0% 

Pozostałe 

0,9% 

Ukraina, Rosja, 

Białoruś, Uzbekistan, 

Kazahstan 

43,5% 

Czechy, Węgry, 

Słowacja, Austria, 

Szwajcaria 

15,0% 


Litwa, Łotwa, Estonia 

22,7% 

Sezonowość sprzedaŜy 

Poziom sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Emitenta podlega w ciągu roku wahaniom sezonowym. Z uwagi na 

charakter sezonowości, która zdeterminowana jest w znacznym stopniu warunkami klimatycznymi na rynkach 

działalność Grupy, jest to zjawisko wpisane w ryzyko branŜowe. W okresie objętym historycznymi informacjami 

finansowymi sprzedaŜ Grupy Emitenta charakteryzuje się wzrostem w drugim i trzecim kwartale kaŜdego roku 

obrotowego (sezon intensywnych prac budowlanych i remontowych) i spadkiem przychodów ze sprzedaŜy w 

czwartym i pierwszym kwartale. Mniejsza intensywność sprzedaŜy charakteryzuje w szczególności miesiące od 

listopada do końca lutego, kiedy to obserwuje się spadek intensywności przeprowadzania robót budowlanych 

oraz remontowych związany z warunkami atmosferycznymi. Poziom sprzedaŜy w pierwszym (najsłabszym) 

kwartale jest gorszy od najlepszego w roku obrotowym trzeciego kwartału średnio o ok. 20-25%. Specyficzny pod 

tym względem był pierwszy kwartał 2005 r. PrzedłuŜająca się mroźna zima spowodowała, iŜ prace budowlane i 

remontowe zostały przełoŜone na okres późno wiosenny. W porównaniu z najlepszym kwartałem 2005 r. 

sprzedaŜ w pierwszym kwartale była niŜsza o ok. 33%. 

Zarząd Emitenta zauwaŜa, iŜ w ostatnich latach następuje stopniowe wypłaszczanie zjawiska sezonowości, w 

szczególności na rynkach uznawanych za stabilne. ZauwaŜalne są wahania sprzedaŜy w ujęciu kwartalnym, ale 

ich skala maleje. 


67


Tabela poniŜej prezentuje kwartalną wartość sprzedaŜy Grupy Kapitałowej (w tys. zł) 

Lata/kwartały 

(stan na 

koniec) 

I kw. II kw. III kw. IV kw. 

2007 320 557 385 768 394 395 353 838 

2006 165 263 194 057 220 560 180 444 

2005 127 428 156 191 190 696 179 314 

2004 138 074 153 072 159 181 132 760 


Znaczący wzrost przychodów netto ze sprzedaŜy w 2007 r. spowodowany był w największym stopniu 

konsolidowaniem wyników finansowych grupy Opoczno. 

6.3. Czynniki nadzwyczajne, które miały wpływ na działalność Grupy 

Do czynników nadzwyczajnych, które miały istotny wpływ na działalność Emitenta w latach objętych 

historycznymi informacjami finansowymi, szczególnie w zakresie rozwoju skali działalności, naleŜy zaliczyć: 

- finalizację w sierpniu 2004 r. inwestycji obejmującej rozbudowę fabryki płytek ceramicznych i gresów 

zlokalizowanej w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu; rozbudowa fabryki pozwoliła na zwiększenie 

mocy produkcyjnych do 19 mln m 2 płytek ceramicznych i gresów rocznie; 

- zakończenie w lipcu 2005 r. budowy nowoczesnego zakładu mebli łazienkowych zlokalizowanego w SSE 

Starachowice, co przyczyniło się do powiększenia mocy produkcyjnych do 200 tys. sztuk mebli rocznie oraz 

pełniejszego dopasowania oferty Grupy do zgłaszanego popytu; 

- rozpoczęcie w 2006 r. budowy fabryki ceramiki i fabryki płytek ceramicznych w Nowogradzie Wołyńskim na 

Ukrainie. Uruchomienie produkcji w fabryce zlokalizowanej na Ukrainie planowane w I półroczu 2008 r. przyczyni 

się do znacznego zwiększenia mocy produkcyjnych Grupy oraz do lepszej penetracji i umocnienia pozycji Grupy 

na rozwojowym rynku ukraińskim, na którym Grupa była dotychczas obecna jako eksporter; 

- nabycie w 2006 r. i 2007 r. akcji reprezentujących 99,36% kapitału zakładowego spółki S.C. Cersanit Romania 

S.A. (wówczas działającej pod firmą Romanceram S.A.), będącej jednym z czołowych producentów ceramiki 

sanitarnej w Rumunii. Inwestycja kapitałowa pozwoliła Grupie na umocnienie pozycji na zagranicznym rynku 

wyposaŜenia łazienek; 

- nabycie na początku 2007 r. w ramach wezwania 48,42% akcji spółki Opoczno S.A. Od 2007 r. rozpoczęto 

konsolidację spółki Opoczno S.A. metodą pełną. Inwestycja przyczyniła się do skokowego wzrostu przychodów 

Grupy oraz do znacznego wzmocnienia pozycji rynkowej Grupy. W opinii zarządów Emitenta i spółki Opoczno 

S.A. strukturę organizacyjną Grupy Kapitałowej, w ramach której działają dwa duŜe podmioty, naleŜało uznać za 

nieefektywną i niesprzyjającą wykorzystaniu potencjału gospodarczego. W wyniku przeprowadzonej 

szczegółowej analizy strategicznej podjęto decyzję o połączeniu Emitenta i Opoczno S.A. a w grudniu 2007 r. 

podpisano Plan Połączenia. Wśród najwaŜniejszych korzyści płynących z połączenia zidentyfikowano obniŜenie 

kosztów działalności (koordynacja i konsolidacja zakupów, efektywniejsze wykorzystanie zasobów etc.), 

pełniejsze wykorzystanie majątku produkcyjnego oraz rozciągnięcie marki Opoczno na inne grupy 

asortymentowe; 

- nabycie w 2007 r. akcji reprezentujących: 





- 100% kapitału zakładowego spółki Frianovo Ceramic Factory LLC, utworzonej zgodnie z prawem 

Federacji Rosyjskiej; 

Wskazane powyŜej rosyjskie spółki prowadzą działalność w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych 

na terenie Federacji Rosyjskiej. Inwestycje kapitałowe przeprowadzone na rynku rosyjskim stanowią waŜny etap 

realizacji strategii skupionej na budowie spójnej organizacji działającej na wielu rynkach europejskich. Dodatkowo 

w styczniu 2008 r. Grupa nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Bulakovo-2 LLC utworzonej 

zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej. Spółka prowadzi działalność w zakresie wydobycia kopalin 

wykorzystywanych w procesie produkcji płytek ceramicznych. 

Inwestycje w rzeczowy majątek trwały, inwestycje typu greenfield oraz inwestycje kapitałowe przyczyniły się do 

dynamicznego wzrostu mocy produkcyjnych, skokowego zwiększenia przychodów Grupy oraz poszerzenia i 

pogłębienia oferty asortymentowej, a takŜe ekspansji handlowej i umocnienia pozycji konkurencyjnej na krajowym 


68


i zagranicznych rynkach zbytu. Dynamiczny rozwój Grupy warunkował jednocześnie powstanie kosztów 

operacyjnych o charakterze jednorazowym związanych z badaniem rynku, doradztwem i analizami prawnymi. W 

2007 r. koszty akwizycji Opoczno S.A. oraz ekspansji na rynkach rosyjskim i rumuńskim wyniosły 14 mln zł. 

Znaczne inwestycje realizowane przez Grupę w latach objętych historycznymi informacjami finansowymi 

przejściowo ograniczyły dynamikę wzrostu wyników Grupy. Z intensywnym rozwojem Grupy związane były takŜe 

koszty dłuŜnego finansowania, w tym przede wszystkim odsetki od kredytu na nabycie akcji Opoczno S.A. oraz 

na finansowanie inwestycji na Ukrainie. 

Czynnikiem o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy w latach objętych historycznymi informacjami 

finansowymi były takŜe wahania kursu złotego wobec głównych walut rozliczeniowych (EUR, USD, GBP). Ze 

względu na realizację kontraktów handlowych denominowanych w walutach innych niŜ złoty, niekorzystne 

wahania relacji złotego przede wszystkim do dolara amerykańskiego, euro i funta brytyjskiego przełoŜyły się na 

znaczne zwiększenie kosztów finansowych Grupy. 

6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzaleŜnienia 

Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych 

lub finansowych, albo od nowych procesów produkcyjnych 

6.4.1. Umowy o współpracy 

6.4.1.1. Umowy o współpracy z podmiotami w ramach Grupy Kapitałowej 

Umowa o współpracy z Cersanit I Sp. z o.o., Cersanit II S.A., Cersanit III S.A. oraz Cersanit IV Sp. z o.o. została 

opisana w pkt 19.1.1. Dokumentu Rejestracyjnego. 

Umowa generalna o współpracy pomiędzy Opoczno S.A. a Opoczno I Sp. z o.o. została opisana w pkt 19.1.2. 

Dokumentu Rejestracyjnego. 

6.4.1.2. Umowy o współpracy z kontrahentami krajowymi 

Emitent jako podmiot prowadzący w szczególności działalność polegającą na dystrybucji towarów 

wyprodukowanych lub nabytych w ramach Grupy Kapitałowej, w swej działalności opiera się na zawieranych 

według podobnego schematu umowach o współpracy określających zasady dystrybucji towarów. 

Emitent posiada podpisanych szereg umów o współpracy - około 60. Umowy te zostały sporządzone według 

podobnego schematu. Z tej przyczyny w niniejszym Memorandum poniŜej opisano wzór umowy o współpracy. 

Przedmiot umowy stanowi określenie warunków współpracy w zakresie sprzedaŜy towarów produkowanych i/lub 

dystrybuowanych przez Emitenta. 

Zgodnie z postanowieniami umowy druga strona umowy - Dealer zobowiązany jest do: 

a. zorganizowania warunków sprzedaŜy towarów Emitenta w sposób wyodrębniony i umoŜliwiający 

przedstawienie klientom pełnej oferty handlowej towarów Emitenta, 

b. odpowiedniej ekspozycji materiałów promocyjnych towarów Emitenta, 

c. wykonywania czynności określonych niniejszą umową ze starannością wymaganą przy prowadzeniu 

działalności gospodarczej. 

Umowa o współpracę upowaŜnia Dealera do: 

a. uczestniczenia w programie marketingowym Emitenta obejmującym równieŜ wspólne działania reklamowe 

po uprzednim uzgodnieniu ich treści i formy, 

b. uczestniczenia w szkoleniach organizowanych przez Emitenta. 

Dealer zobowiązany jest zakupić miesięcznie towary Emitenta o określonej wartości. 

Umowa określa zasady realizacji zamówień, zasady kształtowania cen. 

Płatność za dostarczone towary jest dokonywana przelewem na rachunek bankowy Emitenta w terminie 

uzgodnionym przez Strony, standardowe określone w umowie terminy płatności wynoszą: 30 dni na ceramikę 

sanitarną, 60 dni na płytkę. Terminy te mogą być zmieniane. 

W umowach z kontrahentami Emitent stosuje rabaty, które wynoszą w zaleŜności od rodzaju towaru będącego 

przedmiotem sprzedaŜy - standardowo nie mniej niŜ 35 %, liczone od cen określonych w cenniku obowiązującym 

u Emitenta. 

Ponadto Emitent moŜe udzielić dodatkowego rabatu tzw. inwestycyjnego uzaleŜnionego kaŜdorazowo od 

wartości sprzedanych przez Dealera towarów Emitenta pod warunkiem przedstawienia przez Dealera 

wiarygodnych dokumentów potwierdzających przeznaczenie towarów. 

Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą być wypowiedziane przez kaŜdą ze Stron z zachowaniem 2- 

miesięcznego terminu wypowiedzenia lub w razie porozumienia stron w dowolnym terminie. 

Zabezpieczeniem naleŜności Emitenta z tytułu sprzedanych Dealerowi towarów, jest wystawiony przez Dealera 

na Ŝądanie Emitenta weksel in blanco. 

Umowy nie zawierają kar umownych. 


69


Umowy tego typu zostały zawarte m.in. z następującymi kontrahentami (w ujęciu regionalnym): 

Region 

Dystrybutorzy 

pomorskie 

Wema sp. z o.o., Rumia 

warmińsko - mazurskie 

Refleks sp. z o.o., Olsztyn 

podlaskie 

Refleks sp. z o.o., Białystok 

zachodnio - pomorskie 

Zdzisław Korszeń PH Hurtpol, Nowogard 

kujawsko - pomorskie 

mazowieckie 

WielobranŜowe Przedsiębiorstwo Handlowe Wodkan GraŜyna 

Werner i Małgorzata Werner-Górecka Sp. j., Golub – Dobrzyń 

Leg – Sanit Sp. j. Tadeusz JaŜdŜyk, Stanisław Budzyński, 

Legionowo 

lubelskie 

Glazura Królewska S.A., Lublin 

świętokrzyskie 

Firma Handlowo Usługowo Przemysłowa Jamar sp. cywilna, Kielce 

podkarpackie 

Firma Handlowo – Usługowa Merkury sp. z o.o., Krosno 

małopolskie 

Gamabik Malec Chorobik Gawęda Sp. j., Kraków 

śląskie 

opolskie 

Stoń Hurtownia Armatury Sanitarnej Wod. – Kan. – C.O. – Gaz. 

ElŜbieta Stoń Gliwice – filia Ruda Śląska 

Stoń Hurtownia Armatury Sanitarnej Wod. – Kan. – C.O. – Gaz. 

ElŜbieta Stoń Gliwice – filia Opole 

łódzkie 

Ceram Waldemar Kunikowski, Łódź 

wielkopolskie 

Cermax II Adam Ceranek, Poznań 

dolnośląskie 

Matex sp. z o.o., Jelenia Góra 

lubuskie 

Glazuris Przedsiębiorstwo Handlowo – Usługowe GLAZURIS, 

Przylep 


Emitent zawiera z wybranymi dealerami odrębne umowy o świadczenie usług intensyfikacji sprzedaŜy, 

uwzględniając niŜej wymienione kryteria: 

a) Wielkość zrealizowanego obrotu w uzgodnionym okresie rozliczeniowym, 

b) Warunki funkcjonowania na terenie prowadzonej działalności przez danego dealera, 

c) Specyfika i stopień konkurencyjności lokalnego rynku. 

Wskazane powyŜej kryteria stanowią takŜe podstawę do ustalania wysokości naleŜnego dealerowi 

wynagrodzenia w ustalonych indywidualnie okresach rozliczeniowych. 

6.4.1.3. Umowy o współpracy z kontrahentami zagranicznymi 

Emitent podpisał równieŜ szereg umów o współpracy z kontrahentami zagranicznymi, z których zdecydowana 

większość została sporządzona według podobnego schematu. Z tej przyczyny w niniejszym Memorandum, 

poniŜej opisano wzór ramowej umowy o współpracy. 

Kontrahenci działają głównie na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, Skandynawii oraz Europy Zachodniej 

przy czym zdecydowana większość wyrobów trafia na rynki, Rosji, Ukrainy, Węgier, Litwy, Białorusi, Estonii, 

Mołdawii, Szwecji, Słowacji, Łotwy, Czech, Niemiec, Irlandii, Wielkiej Brytanii i Francji 


70


Na podstawie opisanego w Memorandum schematu zostały zawarte umowy m.in. z następującymi kontrahentami 

(w ujęciu regionalnym): 

Kraj/Region 

Kontrahent 

BIAŁORUŚ 

BUŁGARIA 

ESTONIA 

OOO IMPORTSTROJMATERIALY 

CASTELLON CERAMICS EOOD 

AKTSIASELTS FAMAR-DESI 

KALININGRAD OOO 

KAZACHSTAN 

LITWA 

ŁOTWA 

ROSJA 

RUMUNIA 


OU SOLIFINANCE 

UZDAROJI AKCINE BENDROVE ‘SENUKU PREKYBOS CENTRAS’ 

SABIEDRIBA AR IEROBEZOTU ATBILDIBU RAZOSANAS 

KOMERCFIRMA `M.N.S.` 

OOO INICOMEDIA 

MELINDA-IMPEX INSTAL S.A. 


dystrybuowanych przez Emitenta z przeznaczeniem do dystrybucji na rynkach zagranicznych. Od chwili 

podpisania umowy Dealer staje się oficjalnym dystrybutorem towarów Emitenta na terenie danego kraju i 

udzielone mu zostaje na czas obowiązywania umowy i na zasadach w niej określonych, prawo do korzystania ze 

znaków towarowych Emitenta. Naruszenie zasad korzystania ze znaków towarowych upowaŜnia Emitenta do 

naliczenia kary umownej w wysokości 100.000 USD lub EUR w zaleŜności od waluty rozliczeniowej określonej w 

danej umowie. 

Dodatkowo, niezaleŜnie od umowy handlowej, z niektórymi wybranymi kontrahentami zawierane są dodatkowe 

odpłatne umowy licencyjne określające szczegółowe zasady korzystania ze znaku towarowego. 

Dealer zobowiązany jest do: 

• dbania o interesy Emitenta, starania się o rozszerzanie sieci kupujących towary Emitenta w celu 

stałego zwiększania poziomu ich sprzedaŜy, 

• zorganizowania warunków sprzedaŜy towarów Emitenta w sposób wyodrębniony umoŜliwiający 

przedstawienie klientom moŜliwie najlepszej oferty handlowej tych towarów poprzez 

organizowanie na terenie swojego działania ekspozycji towarów Emitenta, 

• odpowiedniej ekspozycji materiałów promocyjnych towarów Emitenta, 

• wykonywania czynności określonych niniejszą umową ze starannością wymaganą przy 

prowadzeniu działalności gospodarczej, 

• stosowania się do polityki handlowej Emitenta na danym rynku, 

• informowania Emitenta o swojej strategii i taktyce sprzedaŜy oraz o ich zmianach. 

Ceny są kaŜdorazowo uzgadniane pomiędzy stronami i kalkulowane wg Incoterms 2000. Rozliczenia 

dokonywane są w zaleŜności od rynku w walucie danego kontraktu. Płatności są realizowane w formie przelewu 

bankowego na konto Emitenta. 

Dealer jest upowaŜniony do sprzedaŜy towarów Emitenta na określonym w umowie rynku. 

Umowa określa ponadto czas jej obowiązywania, zasady przedłuŜania, tryb rozwiązywania umowy oraz sporów, 

jak równieŜ właściwość prawa. 

6.4.1.4. Umowy o współpracy z sieciami handlowymi 

6.4.1.4.1. Umowa z Leroy - Merlin Polska Sp. z o.o. z dnia 1 stycznia 2006 

W dniu 1 stycznia 2006 r. Emitent zawarł umowę handlową z Leroy- Merlin Polska. 

Przedmiotem umowy jest współpraca w zakresie sprzedaŜy towarów Emitenta. Umowa reguluje kwestie ceny, 

warunków płatności, warunków dostaw, specjalnych warunków dostaw dla nowo otwartych sklepów, specjalnych 

warunków dostaw dla nowych towarów, dodatkowych rabatów, zasad wynagradzania związanych z 

intensyfikacją sprzedaŜy (premie pienięŜne) oraz odpowiedzialności kontraktowej. 

Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2007 roku z tym, Ŝe jeśli przed upływem okresu 

obowiązywania umowy strony nie ustaliły warunków nowej umowy obowiązuje ona nadal. 

Towary są sprzedawane po wzajemnie uzgodnionych cenach, które stanowią odzwierciedlenie cennika netto 

Emitenta pomniejszonego o upust, standardowo w wysokości: na płytkę ceramiczną od 26 %, na ceramikę 

sanitarną i inne artykuły wyposaŜenia łazienek od 35 %. Ponadto, znaczna część wolumenu sprzedaŜy stanowi 

tzw. sprzedaŜ towarów dedykowanych, których ceny ustalane są indywidualnie w zaleŜności od rodzaju towaru. 

Emitent udziela Leroy Merlin dodatkowego określonego w umowie: upustu na zatowarowanie nowo otwieranego 

sklepu nabywcy oraz na produkty dedykowane nabywcy zgodnie z aneksem do umowy. 


71


Dodatkowe rabaty: 

Emitent udziela Leroy Merlin takŜe rabatu na towary zakupywane na ekspozycje., w przypadku wyprzedaŜy przez 

Leroy Merlin towarów nie wykazujących rotacji. Emitent indywidualnie uzgadnia z Leroy Merlin formę partycypacji 

w zaleŜności od wycofanych towarów. 

Umowa określa wynagrodzenie z tytułu usług intensyfikacji sprzedaŜy (premia pienięŜna). 

Wynagrodzenie jest wypłacane w przypadku przekroczenia sprzedaŜy ponad umówioną wielkość, liczone od 

wartości dostaw dokonanych w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia roku kalendarzowego. Na zasadach 

określonych w umowie wynagrodzenie moŜe ulegać zmianom. 

Umowa zawiera standardowe zapisy dotyczące kar umownych oraz odszkodowań z tytułu niewykonania lub 

nienaleŜytego wykonania umowy: 

a/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum 

b/ za zwłokę w dostawie 

- ustalane indywidualnie przez strony 

c/ za nieprawidłową dokumentację towarzyszącą dostawie. w wysokości 500 PLN za kaŜdą dostawę. 

Umowa moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia. 

6.4.1.4.2. Umowa z Leroy - Merlin Francja z dnia 22 listopada 2004 r. 

W dniu 22 listopada 2004 r. Emitent zawarł umowę handlową z Leroy - Merlin Francja. 

Przedmiotem umowy jest szeroko rozumiana współpraca handlowa w zakresie dystrybucji towarów Emitenta w 

placówkach handlowych Leroy Merlin. Umowa reguluje kwestie poziomu uczestnictwa w działaniach 

reklamowych, poufności, warunków płatności i odpowiedzialności za zwłokę w zapłacie, wierzytelności i ich 

rozliczania niewykonania bądź nienaleŜytego wykonania umowy jak równieŜ kwestie: logistyczne, terminy dostaw, 

kar za opóźnienie w dostawie, magazynowaniem, obniŜką cen. 

Umowa została zawarta na czas określony na okres jednego roku,. od dnia 1 stycznia 2005 r. do 31 grudnia 2005 

r. z tym, Ŝe czas trwania umowy ulega automatycznie przedłuŜeniu o kolejne okresy roczne, o ile jedna ze stron 

na miesiąc przed upływem danego okresu rocznego trwania umowy nie poinformuje drugiej, Ŝe nie zgadza się na 

takie przedłuŜenie. 


Ceny towarów ustalane są na podstawie cennika Emitenta obowiązującego w dniu złoŜenia zamówienia. 

Umowa przewiduje: 

- Rabaty – z tytułu wprowadzenia przez Emitenta nowych towarów oraz z tytułu otwarcia nowego sklepu przez 

Kontrahenta (ustalane w wyniku odrębnych negocjacji) 

- Rabaty – ustalane w zaleŜności od wielkości obrotu pomiędzy Emitentem i Kontrahentem 

Kontrahenci z Grupy Leroy Merlin mają prawo do rabatu, którego zasady rozliczania określone zostały w 

dokumencie „Szczegółowe warunki rabatów międzynarodowych” będącym załącznikiem do umowy. 

6.4.1.4.3. Umowa z NOMI S.A. z 30 czerwca 2007 r. 

W dniu 30 czerwca 2007 r. Emitent zawarł umowę handlową z NOMI S.A. 

Przedmiotem umowy jest kupno - sprzedaŜ towarów Emitenta do supermarketów NOMI zlokalizowanych w: 

Bełchatowie, Białej Podlasce, Bydgoszczy, Elblągu, Gdyni, Gorzowie Wielkopolskim, Jeleniej Górze, Kaliszu, 

Kielcach, Koninie, Koszalinie, Lesznie, Łodzi, Pabianicach, Pile, Piotrkowie Trybunalskim, Płocku, Przemyślu, 

Radomiu, Radomsku, Siedlcach, Siemianowicach, Stargardzie Szczecińskim, Szczecinie, Świętochłowicach, 

Tarnowie, Tczewie, Zamościu, Zielonej Górze, Inowrocławiu, Nowym Sączu. Ponadto umowa reguluje 

następujące kwestie: asortymentu, ceny towaru (zmiany ceny), terminu i formy płatności, zamówienia i warunków 

ich realizacji, oznakowania towaru i informacji o nim, zwrotu towarów niepełnowartościowych, wymiany towarów, 

prawa odsprzedaŜy towarów, reklamacji konsumenckich oraz szkolenia i ekspozycji towarów. 

Emitent udziela NOMI następujących rabatów: stałego rabatu podstawowego przeznaczonego dla klientów 

strategicznych w wysokości uzaleŜnionej od rodzaju towaru: standardowo od 26 % na płytkę ceramiczną i od 35 

% na ceramikę sanitarną i inne artykuły wyposaŜenia łazienek; oraz rabatu dodatkowego z tytułu pierwszego 

zatowarowania. Ponadto, znaczna części wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw. SprzedaŜ towarów dedykowanych, 

których ceny ustalane są indywidualnie w zaleŜności od rodzaju towaru. 

Płatności dokonywane są przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Emitenta. 


nienaleŜytego wykonania umowy, najistotniejsze z nich: 

a/ za zwłokę w dostawie , 

b/ w przypadku rozwiązania umowy lub w przypadku dostarczenia przez Emitenta nowego towaru (w zamian za 

towar wycofywany ze wszystkich Supermarketów) przy braku akceptacji ze strony NOMI S.A. albo w przypadku 

nie odkupienia towaru przez Emitenta (przy zaistnieniu warunków określonych w umowie) 

Umowa została zawarta na czas nieokreślony i moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia. 

NiezaleŜnie, na podstawie odrębnie zawartej umowy Emitent wypłaca NOMI wynagrodzenie z tytułu usług 

intensyfikacji sprzedaŜy, którego wysokość jest m.in. uzaleŜniona od wielkości zrealizowanego obrotu w 

przyjętym okresie rozliczeniowym. 

6.4.1.4.4. Umowa z Superhobby Dom i Ogród Sp. z o.o. i Superhobby Market Budowlany Sp. z o.o. 

z dnia 5 maja 2003 r. 


72


W dniu 5 maja 2003 r. Emitent zawarł umowę handlową z Superhobby Dom i Ogród Sp. z o.o. i Superhobby 

Market Budowlany Sp. z o.o. reprezentowanymi na podstawie udzielonego przez kupujących pełnomocnictwa 

przez OBI Centrala Systemowa Sp. z o.o. 

Przedmiotem umowy jest współpraca handlowa pomiędzy stronami umowy w zakresie sprzedaŜy w Marketach 

naleŜących do sieci OBI towarów zakupionych od Sprzedawcy. Ponadto umowa, wraz z załącznikami, reguluje 

następujące kwestie: składania zamówień i ich potwierdzania, dostawy, opakowania i dopuszczenia do obrotu, 

przyjęcia towaru, szczególnych uprawnień OBI z tytułu wad towarów, opóźnienia w dostawach towarów w tym 

kary umowne, odpowiedzialności sprzedawcy, cen i fakturowania, terminów płatności, obrotu substancjami i 

preparatami niebezpiecznymi (w tym kwestię odpowiedzialności za produkt niebezpieczny), certyfikatów i 

atestów, odstąpienia od umowy sprzedaŜy jak równieŜ skutków wygaśnięcia umowy, a ponadto precyzuje 

warunki handlowe (standardowe, otwarcia nowego marketu oraz związane z towarami przeznaczonymi na 

ekspozycje) oraz usługi serwisowe sprzedawcy. 

Umowa została zawarta na czas oznaczony jednego roku począwszy od dnia 1 stycznia 2003 r. przy czym czas 

trwania umowy ulega automatycznie przedłuŜeniu o kolejne okresy roczne, o ile jedna ze stron na trzy miesiące 

przed upływem danego okresu rocznego trwania umowy nie poinformuje drugiej, Ŝe nie zgadza się na takie 

przedłuŜenie. 

Ceny na towary są kaŜdorazowo ustalane przez strony przy czym są nie niŜsze niŜ wyspecyfikowane w 

zamówieniu w oparciu o wiąŜącą w dacie składania zamówienia listę asortymentowo - cenową, która moŜe ulec 

zmianie na warunkach określonych w umowie. 

Emitent udziela OBI rabatów, które standardowo zaleŜnie od rodzaju towaru wynoszą: od 26 % na płytkę 

ceramiczną i od 35 % na ceramikę sanitarną i inne artykuły wyposaŜenia łazienek. Ponadto, znaczna część 

wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw. sprzedaŜ towarów dedykowanych, których ceny ustalane są indywidualnie w 

zaleŜności od rodzaju towaru. 

Termin płatności biegnie od daty przyjęcia towaru, nie wcześniej jednak niŜ od daty doręczenia kupującym 

prawidłowo wystawionej faktury. 


Emitent wypłaca OBI wynagrodzenie z tytułu usług intensyfikacji sprzedaŜy na podstawie odrębnie zawartej 

umowy. 

Wysokość wynagrodzenia z tytułu usług świadczonych przez OBI na rzecz Emitenta uzaleŜniona jest od wartości 

łącznego obrotu towarami Emitenta między Emitentem a OBI w cenach netto (ustalanego jako róŜnica pomiędzy 

łączną wartością faktur z tytułu sprzedaŜy towarów wystawionych przez Emitenta w danym miesiącu, a łączną 

wartością faktur korygujących wystawionych przez Emitenta w tym samy miesiącu) zrealizowanego w danym roku 

kalendarzowym do dnia rozliczenia. 



a/ w przypadku nałoŜenia na OBI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych z tytułu naruszenia przez 

Emitenta jako dostawcę warunków umowy lub innych obowiązków związanych z wprowadzaniem do obrotu 

towarów (brak atestów, certyfikatów) – w wysokości odpowiadającej równowartości 150 % kwot ewentualnie 

nałoŜonych z tego tytułu na OBI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych. 

b/ za zwłokę w dostawie – kara jest uzaleŜniona od długości okresu zwłoki oraz od wartości zamówienia (w 

przypadku akcji reklamowych, kara za zwłokę w dostawie jest wyŜsza). NałoŜona kara nie moŜe jednak 

przekroczyć kwoty odpowiadającej 100% wartości całego zamówionego towaru. 

c/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum - w wysokości określonej w umowie. 

Za szkody poniesione przez OBI w następstwie niewykonania lub nienaleŜytego wykonania przez Emitenta jego 

obowiązków ponosi on odpowiedzialność na zasadach ogólnych. 

6.4.1.4.5. Umowa z Makro Cash and Carry Polska S.A., „REAL Sp. z o.o. i Spółka” Spółka 

komandytowa, PRAKTIKER Polska Sp. z o.o. z dnia 8 sierpnia 2005 r. 

W dniu 8 sierpnia 2005 r. Emitent zawarł umowę handlową z Makro Cash and Carry Polska S.A., „REAL Sp. z 

o.o. i Spółka” spółka komandytowa, PRAKTIKER Polska Sp. z o.o. reprezentowanymi przy zawarciu umowy 

przez pełnomocnika „MGB Metro Group Buying Polska Sp. z o.o. i Spółka” Spółka Komandytowa 

Przedmiotem umowy są zasady szeroko rozumianej współpracy handlowej w zakresie dostaw towarów 

realizowanych przez Emitenta do sieci placówek handlowych Praktikera Polska Sp. z o. o. oraz usług 

świadczonych przez Praktiker Polska Sp. z o. o. w związku z obrotem tymi towarami. Ponadto umowa reguluje 

następujące kwestie: warunków dostaw i ich dokumentowania (w tym jakości i oznakowania dostarczanych 

towarów oraz dopuszczenia towarów do obrotu, a takŜe kwestie odpowiedzialności odszkodowawczej), warunków 

handlowych i warunków płatności. 

Umowa została zawarta na czas nieokreślony, obowiązuje począwszy od dnia 1 stycznia 2005 r. i moŜe być 

wypowiedziana z zachowaniem okresu wypowiedzenia. 

Cena towarów w dostawach realizowanych na podstawie umowy wynika z cennika Emitenta przekazanego 

Zamawiającemu i MGB z uwzględnieniem uzgodnionych między Stronami rabatów. Emitent udziela rabatów 

następujących rabatów: 

a) rabat podstawowy – standardowo w wysokości od 26 % na płytkę ceramiczną oraz od 35 % na ceramikę 

sanitarną inne artykuły wyposaŜenia łazienek. Ponadto, znaczna część wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw. 

sprzedaŜ towarów dedykowanych, których ceny ustalane są indywidualnie w zaleŜności od rodzaju towaru. 


73


b) rabat na otwarcie placówki handlowej, 

Dodatkowo umowa przewiduje wynagrodzenie z tytułu usług intensyfikacji sprzedaŜy (premia pienięŜna roczna) w 

wysokości obliczanej w stosunku do łącznego obrotu na podstawie wzoru określonego w umowie.: 


nienaleŜytego wykonania umowy. 

Zgodnie ze zmianami wprowadzonymi Aneksem nr 1 z dnia 8 sierpnia 2005 r. zamawiający mają prawo do 

naliczenia kar umownych za: 

a/ niezrealizowanie zamówienia w całości lub w części; 

b) opóźnienie w dostawie w wysokości uzaleŜnionej od wartości zamówienia lub jego niezrealizowanej części za 

kaŜdy dzień opóźnienia w dostawie z zastrzeŜeniem, Ŝe kary określone w pkt a/ i b/ mogą być stosowane w 

przypadku realizacji zamówienia poniŜej określonego w umowie minimum. 

Odpowiednio wyŜsze kary wymienione w pkt a/ i b/ umowa przewiduje w przypadku niezrealizowania zamówienia 

promocyjnego. 

Umowa przewiduje moŜliwość dochodzenia przez zamawiającego odszkodowania w wysokości przenoszącej 

wartość zastrzeŜonych kar umownych. 

6.4.1.4.6. Umowa z PRAKTIKER (Węgry) zawarta w dniu 15 maja 2007 r. 

W dniu 15 maja 2007 r. została zawarta umowa o współpracy handlowej pomiędzy Emitentem a PRAKTIKER 

(Węgry) - umowa obowiązuje począwszy od 1 stycznia 2007r. 

Umowa reguluje warunki współpracy handlowej pomiędzy stronami w zakresie obrotu towarami Emitenta w 

okresie od 1 stycznia 2007 r. 

Ceny na towary są ustalane kaŜdorazowo indywidualnie przez strony. Umowa poza określeniem warunków 

handlowych, zasad udzielania rabatów za dostarczany towar nie zawiera Ŝadnych uregulowań dotyczących kar 

lub odszkodowań z tytułu niewykonania lub nienaleŜytego wykonania umowy. 

Na podstawie aneksu do umowy z dnia 30 sierpnia 2007 r. Praktiker zobowiązał się świadczyć na rzecz Cersanit 

S.A. usługi intensyfikacji sprzedaŜy, za które naleŜy mu się wynagrodzenie w wysokości uzaleŜnionej od 

wielkości obrotu netto zrealizowanego w przyjętym okresie rozliczeniowym. Dodatkowo Praktiker zobowiązał się 

świadczyć na rzecz Emitenta usługi marketingowe związane z otwarciem nowych placówek Praktikera lub 

reorganizacją (remodelingiem) dotychczasowych. Strony przyjęły, Ŝe wynagrodzenie za te usługi będzie 

wypłacane w kwocie określonej w umowie. Wynagrodzenie to moŜe ulec podwyŜszeniu w przypadku osiągnięcia 

określonych w umowie poziomów obrotów towarami Emitenta. 

6.4.1.4.7. Umowa z CASTORAMA Polska Sp. z o. o.o. zawarta w dniu 1 grudnia 2004 r. 

W dniu 1 grudnia 2004 r. pomiędzy Emitentem a Castorama Polska Sp. z o. o. została zawarta Umowa ramowa o 

długoterminowej współpracy gospodarczej. 

Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych ram i zasad współpracy pomiędzy stronami, w szczególności 

dotyczących sprzedaŜy Castoramie wyrobów znajdujących się w ofercie Emitenta, prowadzenia akcji 

marketingowych i promocyjnych oraz określenie zasad wynagradzania związanych z intensyfikacją sprzedaŜy. 

Ponadto umowa wraz z załącznikami reguluje następujące kwestie: zamawiania zwrotu i ustalania ceny towarów, 

zmian warunków zamówienia, zamówienia na towary objęte akcjami handlowymi, warunki zatowarowania nowo 

otwieranego sklepu, przyjęcia dostawy, transportu dostawy, jakości towarów, gwarancji lub rękojmi i obsługi 

serwisowej (normy gwarancyjne, atesty, informacje handlowe), rotacji towarów, towarów pod marką Castorama 

lub CASTO, reklamy towarów, prezentacji i szkoleń sprzedawców, zakazu prowadzenia nieuczciwej konkurencji, 

odpowiedzialności kontraktowej stron, zasady prowadzenia dokumentacji handlowej oraz dostarczania faktur 

(oraz ewentualnych niezgodności) i rozliczenia zwrotu towarów 

Umowa została zawarta na czas nieokreślony i moŜe być wypowiedziana z zachowaniem okresu 

wypowiedzenia. 

Ustalenie wysokości cen towarów dokonywane jest w drodze negocjacji obu stron przed złoŜeniem przez 

Castoramę pierwszego zamówienia. Cenami stosowanymi we wzajemnych rozliczeniach są ceny obowiązujące w 

dniu złoŜenia zamówienia. Strony dopuszczają moŜliwość zmiany wysokości cen w drodze ponownych 

negocjacji, jeśli sytuacja na rynku będzie uzasadniała taką zmianę. 

Emitent udziela rabatów, które standardowo wynoszą: od 26 % na płytkę ceramiczną i od 35 % na ceramikę 

sanitarną i inne artykuły wyposaŜenia łazienek. Ponadto, znaczna część wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw. 


Wszelkie płatności dokonywane są wyłącznie przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Emitenta w 

„Karcie dostawcy”. 

Emitent wypłaca Castoramie wynagrodzenie (premię pienięŜną) z tytułu świadczenia usług intensyfikacji 

sprzedaŜy, Wynagrodzenie jest uzaleŜnione od wielkości zrealizowanego określonego poziomu zakupów w 

danym okresie rozliczeniowym 

Umowa zawiera standardowe stosowane przez Castoramę zapisy dotyczące kar i odszkodowań, najistotniejsze z 

nich: 

a/ za odmowę realizacji zamówienia bez poinformowania o tym Castoramy – kara umowna w wysokości 

określonej w umowie. 

b/ za realizację dostawy mniejszą od ilości określonej w zamówieniu - kara umowna w wysokości określonej w 

umowie. W razie, gdy dostawa nie spełnia innych warunków określonych w zamówieniu wówczas Castorama ma 


74


prawo odmówić przyjęcia dostawy w całości lub części lub zaŜądać od dostawcy wyrównania szkody powstałej w 

skutek zrealizowania dostawy niezgodnej z zamówieniem. 

Specjalne wyŜsze kary umowne niŜ określone w pkt c/ obowiązują w przypadku dostaw przeznaczonych na tzw. 

akcje handlowe. 

Odszkodowanie a kara umowna 

c/ W kaŜdym przypadku gdy przepisy niniejszej umowy przewidują obowiązek zapłaty kary umownej przyjmuje 

się, Ŝe jeśli powstała szkoda będzie wyŜsza od wysokości kary umownej wówczas Castoramie przysługuje prawo 

dochodzenia odszkodowania przewyŜszającego kary umowne. 

d/Dostawca zobowiązany jest do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji uzyskanych od Castoramy na 

temat wysokości obrotów, stosowanych marŜ, techniki sprzedaŜy, jak równieŜ innych informacji uznanych 

prawnie za poufne lub teŜ, które zostały określone jako takie przez Castoramę pod rygorem natychmiastowego 

rozwiązania niniejszej umowy lub obciąŜenia dostawcy karą umowną w wysokości określonej w umowie. 

6.4.1.5. Umowy o współpracy Opoczno S.A. z kontrahentami krajowymi 

Opoczno S.A. podpisała szereg umów o współpracy określających zasady dystrybucji towarów, sporządzonych 

według podobnego schematu. 

Z uwagi na powyŜsze w niniejszym Memorandum poniŜej opisano wzór umowy o współpracy zawieranej przez 

Opoczno S.A.: 


dystrybuowanych przez Opoczno S.A. 

Zgodnie z postanowieniami umowy druga strona umowy - Dealer zobowiązany jest do: 

• zorganizowania warunków sprzedaŜy towarów w sposób wyodrębniony i umoŜliwiający 

przedstawienie klientom pełnej oferty handlowej towarów Opoczno S.A., 

• odpowiedniej ekspozycji materiałów promocyjnych towarów Opoczno S.A., 

• wykonywania czynności określonych niniejszą umową ze starannością wymaganą przy 

prowadzeniu działalności gospodarczej. 

Umowa o współpracę upowaŜnia Dealera do: 

• uczestniczenia w programie marketingowym Opoczno S.A. obejmującym równieŜ wspólne 

działania reklamowe po uprzednim uzgodnieniu ich treści i formy, 

• uczestniczenia w szkoleniach organizowanych przez Opoczno S.A., 

Dealer zobowiązany jest zakupić miesięcznie towary Opoczno SA o określonej wartości. 

Umowa określa zasady realizacji zamówień, zasady płatności za zakupiony towar. 

Standardowe umowy handlowe określają rabaty liczone od cen zawartych w cenniku obowiązującym w Opoczno 

S.A. w wysokości określonej w umowie. Standardowy rabat udzielany przez Opoczno S.A. wynosi od 32 % 

liczone od cen cennikowych. Rabat moŜe ulec zmianie na korzystniejszy w zaleŜności od: sposobu ponoszenia 

kosztów transportu, terminu zapłaty. Spółka wypłaca takŜe wynagrodzenie z tytułu wielkości zrealizowanych 

obrotów w ustalonych okresach rozliczeniowych (bonusy). 

Umowy nie przewidują kar umownych. Standardowy termin płatności wynosi 60 dni od daty wystawienia faktury. 

Termin ten moŜe być zmieniany. 

Ponadto Opoczno S.A. moŜe udzielić dodatkowego rabatu tzw. inwestycyjnego uzaleŜnionego kaŜdorazowo od 

wartości sprzedanych przez Dealera towarów pod warunkiem przedstawienia przez Dealera wiarygodnych 

dokumentów potwierdzających przeznaczenie towarów. 

Umowy zostały zawarte na czas nieokreślony i mogą być wypowiedziane przez kaŜdą ze Stron z zachowaniem 

terminu wypowiedzenia lub w razie porozumienia stron - w dowolnym terminie. 

Zabezpieczeniem naleŜności Opoczno S.A. z tytułu sprzedanych Dealerowi towarów, jest wystawiony przez 

Dealera na Ŝądanie Opoczno SA weksel in blanco. 

Spółka dzieli obszar kraju na 4 regiony. PoniŜej lista przykładowych największych dystrybutorów w kaŜdym z 

regionów: 

Region 

Dystrybutorzy 

Region północno – zachodni: 

Region północno – wschodni: 

Region południowa – zachodni: 

BOKARO Sp. j. Monika i Jerzy Szeligowscy,Gorzów Wlkp. 

Zakład Produkcyjno Handlowy METAS Andrzej Szczygielski, Starogard Gdański, 

WEMA Sp. z o.o. Rumia 

Zakład Handlowo Usługowy CONSUS Zofia i Jerzy Konert, Białystok 

GENBUD S.A., Warszawa 

Refleks Sp. z o.o. , Białystok 

Przedsiębiorstwo Handlowe SATURN Andrzej Lis, Opoczno 

Hurtownia Armatury Sanitarne wod. kan. STOŃ ElŜbieta Stoń Gliwice 

MARCO Sp. j. Marek Madeckj, Małgorzata Madej, Opoczno 


75


Region południowo – wschodni: 


GLAZURA KRÓLEWSKA S.A.Lublin 

Firma Handlowa CERMAT Maciej Matejczyk, Chrzanów 

HEBAN STEINHOF Sp. j. Stanisław Steinhof, Kraków 

6.4.1.6. Umowy Opoczno S.A. o współpracy z kontrahentami zagranicznymi 

Spółka Opoczno S.A. podpisała szereg umów o współpracy z kontrahentami zagranicznymi, według podobnego 

schematu. 

Z tej przyczyny w niniejszym Memorandum poniŜej opisano wzór ramowej umowy o współpracy. 

Przedmiotem umowy jest określenie warunków współpracy w zakresie sprzedaŜy towarów z oferty handlowej 

Opoczno S.A. 

Dystrybutor czyli odbiorca towarów Opoczno S.A. zobowiązany jest do: 

• dbania o dobre imię Opoczno S.A., 

• promowania wyrobów i marki Opoczno S.A. , 

• udzielania rzetelnej informacji na temat Opoczno S.A. oraz jego wyrobów, 

• przestrzegania zasad prezentacji znaku firmowego oraz innych standardów promocyjnych Opoczno S.A., 

• odpowiedniej ekspozycji wyrobów Opoczno S.A. 

Warunkiem dokonania zakupu wyrobów jest złoŜenie zamówienia przez Dystrybutora. Cena sprzedaŜy towaru 

ustalana jest w walucie danego kontraktu. Płatności są realizowane w formie przelewu bankowego na konto 

Opoczno S.A. 

Umowa określa ponadto czas jej obowiązywania, zasady przedłuŜania, tryb rozwiązywania umowy oraz wynikłych 

na jej podstawie sporów, jak równieŜ właściwość prawa. 

Standardowo Opoczno S.A. udziela rabatu liczonego od cen cennikowych na poziomie od 6 %. Rabaty mogą 

ulegać zmianie na korzystniejszy w zaleŜności np. od terminu dokonania zapłaty za dostarczony towar lub innych 

uzgodnień. 

Spółka przyznaje takŜe wynagrodzenie z tytułu wielkości zrealizowanych obrotów w ustalonych okresach 

rozliczeniowych (bonusy). Wypłata tego wynagrodzenia jest uzaleŜniona od wielkości zrealizowanego obrotu w 

ustalonych okresach rozliczeniowych. 

Niektóre z umów przewidują równieŜ specjalne dodatkowe rabaty na konkretne kolekcje płytek sprzedawanych 

pod marką OPOCZNO. 

Umowy nie przewidują kar umownych. 

W kontraktach znajduje się zapis o udzieleniu odpłatnej licencji na prawo do uŜywania znaku towarowego 

Opoczna. Licencje są udzielane wybranym kontrahentom - upowaŜnienie to znajduje się w aneksach do 

standardowo zawieranych umów handlowych. 

Umowy tego typu zostały zawarte z szeregiem partnerów, przykładowo: 

Rosja 

Rumunia: 

Ukraina: 

Słowacja: 

Bułgaria: 

Białoruś: 

Węgry: 

Czechy: 


Kraj 

Kontrahent 

BAUSERWIS 

SC "ImportPartner" 

OOO TERMINAL-WWK 

AMBIENT SA 

SAWA SA 

S.C. TIGER AMIRA S.R.L. 

TOW STANDART 2007 

OOO "SENS K" 

TOW KERAMAG LTD 

LIGNUM CD 

TECHNOTHERM IGOR PASTVA 

SIKO S OOD 

STROITIELNI SISTEMI NITERA OOD 

OOO "OPT-TAJL" 

DIESIATKA STROJ 

KERAMIA-HUNGARIA TEAM 

RUSTIC 96 VAS MUSZAKI ES FURDOS 

Stavebniny J & S , s.r.o 

ALES SYROVY 

IR PROGRES SRO 

6.4.1.7. Umowy Opoczno S.A. z sieciami handlowymi 

Opoczno S.A. zawierała umowy z sieciami handlowymi, dla których warunki handlowe są określane w zaleŜności 

od rodzaju towaru będącego przedmiotem sprzedaŜy. Standardowo spółka stosuje rabaty podstawowe liczone od 


76


cen cennikowych, ustalane na poziomie od 26 %. Ponadto, znaczna część wolumenu sprzedaŜy stanowi tzw. 


6.4.1.7.1. Umowa z Leroy - Merlin Polska sp. z o.o. z dnia 4 marca 2008 r. 

W dniu 4 marca 2008 r. Opoczno S.A. podpisała umowę handlową z Leroy- Merlin Polska. 

Przedmiotem umowy jest współpraca w zakresie sprzedaŜy towarów spółki. Umowa reguluje w szczególności: 

kwestie ceny, warunków płatności, warunków dostaw, specjalnych warunków dostaw dla nowo otwartych 

sklepów, specjalnych warunków dostawy dla nowych towarów, dodatkowych rabatów oraz odpowiedzialności 

kontraktowej. 

Umowa zawiera standardowe zapisy związane z zasadami ustalania cen. 

Opoczno S.A. zobowiązana jest takŜe do zapłaty na rzecz Leroy- Merlin Polska wynagrodzenia w wysokości 

uzaleŜnionej od zrealizowanego obrotu w danym roku kalendarzowym z tytułu wsparcia działań marketingowych 

dotyczących towarów Opoczno S.A. w gazetkach promocyjnych Leroy- Merlin Polska oraz. w akcjach 

billboardowych organizowanych przez Leroy- Merlin Polska. 

Wynagrodzenie z tytułu intensyfikacji sprzedaŜy, promocji towarów (premia pienięŜna, bonus promocyjny) z tytułu 

przekroczenia ustalonego przez strony umowy poziomu obrotów towarami Opoczno S.A. jest określone w 

umowie na poziomie uzaleŜnionym od wielkości zrealizowanego obrotu w danym roku kalendarzowym. 

Kary umowne 



a/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum: w wysokości określonej w umowie 

b/ za zwłokę w dostawie: - w wysokości i na zasadach określonych w umowie, przy czym kaŜdy dzień opóźnienia 

liczony jest od średniej opóźnienia wszystkich dostaw w stosunku do uzgodnionego terminu dostawy. 

Okres obowiązywania umowy: od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2009 r. 


6.4.1.7.2. Umowa z NOMI S.A. z 5 września 2007 r. 

W dniu 5 września 2007 r. Opoczno S.A. zawarła umowę handlową z NOMI S.A. 

Przedmiotem umowy jest kupno - sprzedaŜ towarów Opoczno S.A. do supermarketów NOMI. Umowa reguluje 

kwestie asortymentu oraz cen towarów, które określone są w załączniku do umowy (zmiany ceny wymagają 

pisemnego porozumienia), terminu i formy płatności, zamówienia i warunków ich realizacji, oznakowania towaru i 

informacji o nim, zwrotu towarów niepełnowartościowych, wymiany towarów, prawa odsprzedaŜy towarów, 

reklamacji konsumenckich oraz szkolenia i ekspozycji towarów. 

Kary umowne 



a/ w przypadku nałoŜenia na NOMI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych z tytułu naruszenia przez 

Opoczno SA jako dostawcę warunków umowy lub innych obowiązków związanych z wprowadzaniem do obrotu 

towarów (brak atestów, certyfikatów) – kary w wysokości 150 % wartości ewentualnie nałoŜonych z tego tytułu na 

NOMI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych. 

b/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum w wysokości określonej w umowie. 



6.4.1.7.3. Umowa z PRAKTIKER Polska Sp. z o. o., Makro Cash and Carry Polska S.A. oraz „Real,- 

Sp. z o.o. i Spółka” spółka komandytowa zawarta w dniu 31 października 2005 r. 

W dniu 31 października 2005 r. została zawarta umowa o współpracy handlowej pomiędzy Opoczno SA a 

PRAKTIKER Polska Sp. z o. o. - umowa obowiązuje począwszy od 1 stycznia 2005r. 

Umowa reguluje warunki współpracy handlowej pomiędzy stronami w zakresie obrotu towarami Opoczno SA 

W dniu 12 grudnia 2005 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Opoczno S.A. a PRAKTIKER nadające spółce 

status dostawcy preferowanego. 

Umowa przewiduje wynagrodzenie z tytułu intensyfikacji sprzedaŜy (premie pienięŜne) w wysokości zaleŜnej od 

zrealizowanego obrotu w ustalonym miesięcznym lub rocznym okresie rozliczeniowym. 

Kary umowne: 



a/ za niezrealizowane zamówienie – w wysokości zróŜnicowanej, uzaleŜnionej od rodzaju dostawy (dostawa: 

standardowa, promocyjna) 


77


b/ w przypadku opóźnienia w dostawie – w wysokości zróŜnicowanej, uzaleŜnionej od rodzaju dostawy (dostawa: 

standardowa, promocyjna) 

6.4.1.7.4. Umowa z CASTORAMA POLSKA Sp. z o.o. zawarta w dniu 4 września 2007 r. 

W dniu 4 września 2007 r. została zawarta pomiędzy Opoczno S.A. a CASTORAMA umowa ramowa o 

długoterminowej współpracy gospodarczej. 

Przedmiotem umowy jest określenie ogólnych ram i zasad współpracy pomiędzy stronami, w szczególności 

dotyczących sprzedaŜy Castoramie towarów znajdujących się w ofercie Opoczno S.A., prowadzenia działań 

marketingowo- promocyjnych towarów Opoczno SA. Ponadto umowa reguluje zasady składania zamówień i 

terminy ich realizacji, zasady, ustalania cen towarów, zasady dokonywania zmian cen, specjalne warunki dostaw, 

minimalne wielkości dostaw, zasady ponoszenia kosztów transportu, zasady udzielania gwarancji na dostarczony 

towar,,obsługi serwisowej (normy gwarancyjne, atesty, certyfikaty, informacje handlowe). 

Umowa określa takŜe zasady wypłaty przez Opoczno S.A. na rzecz Castoramy wynagrodzenia z tytułu usług 

intensyfikacji sprzedaŜy (premie pienięŜne) uzaleŜnione od wielkości zrealizowanego obrotu w ustalonym w 

umowie okresie rozliczeniowym. . 



Umowa nie zawiera Ŝadnych zapisów dotyczących kar i odszkodowań. 

6.4.1.7.5. Umowa z Superhobby Dom i Ogród Sp. z o.o. oraz Superhobby Market Budowlany Sp. z 

o.o. zawarta w dniu 5 maja 2005 r. 

W dniu 5 maja 2005 r. została zawarta pomiędzy Opoczno S.A. a OBI umowa, której przedmiotem jest określenie 

ogólnych ram i zasad współpracy pomiędzy stronami. Umowa obowiązuje od dnia 1 maja 2005 r. na okres 

jednego roku przy czym umowa stanowi, Ŝe czas trwania umowy ulegnie automatycznemu przedłuŜeniu o kolejne 

okresy roczne o ile Ŝadna ze Stron nie poinformuje drugiej strony, najpóźniej na 3 miesiące przed upływem 

danego okresu rocznego trwania Umowy, iŜ nie zgadza się na takie przedłuŜenie. 

Rabaty: 

Kary umowne: 



a/ za realizację dostaw poniŜej określonego minimum – w wysokości określonej w umowie. 

b/ za zwłokę w dostawie – kara jest uzaleŜniona od długości okresu zwłoki oraz rodzaju dostawy (standardowa, 

promocyjna). 

c/ w przypadku nałoŜenia na OBI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych z tytułu naruszenia przez 

Opoczno SA jako dostawcę warunków umowy lub innych obowiązków związanych z wprowadzaniem do obrotu 

towarów (brak atestów, certyfikatów) – kary w wysokości odpowiadającej równowartości 150 % ewentualnie 

nałoŜonych z tego tytułu na OBI kar, grzywien lub innych świadczeń pienięŜnych. 

6.4.2. Umowy kredytowe 

6.4.2.1. Umowa z Raiffesen Bank Polska S.A. zawarta 4 lutego 1998 r. 

Cersanit S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę o limit wierzytelności z dnia 4 lutego 1998 r., z 

późniejszymi zmianami, na kwotę 50.000.000 zł, na finansowanie bieŜącej działalności kredytobiorcy. 

Limit wierzytelności przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany w formie kredytu w rachunku bieŜącym w 

PLN, kredytu rewolwingowego w USD lub EUR, oraz częściowo w formie akredytyw nie pokrytych z góry, 

gwarancji bankowych, walutowych transakcji terminowych, transakcji zamiany oraz transakcji opcji walutowych. 

Limit został udzielony na okres do 30 stycznia 2009 r. 

Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/LIBOR/EURIBOR 

powiększonej o marŜę. 

Zabezpieczenie kredytu stanowi: 

• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez kredytobiorcę, 

• pełnomocnictwo do rachunku bieŜącego i innych rachunków kredytobiorcy prowadzonych przez 

kredytodawcę, 

• hipoteka umowna łączna do kwoty 12.500.000 zł ustanowiona na rzecz kredytodawcy na nieruchomości 

Cersanit IV Sp. z o.o., wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia, 

• zastaw rejestrowy na wyrobach gotowych Cersanit IV Sp. z o.o. w minimalnej kwocie 12.000.000 zł, 

wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia, 

• zastaw rejestrowy na środkach trwałych Cersanit IV Sp. z o.o., wraz z cesją praw z umowy 

ubezpieczenia, 


78


• zastawy rejestrowe na wyrobach gotowych w minimalnej kwocie 7.000.000 zł oraz materiałach i 

surowcach do produkcji w minimalnej kwocie 5.000.000, wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia, 

• cesja wierzytelności od dłuŜników kredytobiorcy. 

6.4.2.2. Umowa z Credit Lyonnais Bank Polska S.A. zawarta 21 lipca 2003 r. 

Cersanit S.A. zawarła z Credit Lyonnais Bank Polska S.A. (obecnie: Calyon S.A. Oddział w Polsce) umowę 

kredytową z dnia 21 lipca 2003 r., z późniejszymi zmianami, na kwotę 60.000.000 zł, na finansowanie działalności 

bieŜącej kredytobiorcy. 

Limit kredytowy przyznany umową dostępny jest w formie kredytu w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR, 

lub w formie gwarancji bankowych udzielanych do łącznej kwoty 30.000.000 zł. 

Termin spłaty kredytu w rachunku bieŜącym uzgodniony został na 30 czerwca 2008 r. Gwarancje bankowe mogą 

być wystawiane w okresie do 30 czerwca 2008 r. z terminem waŜności do 31 grudnia 2009 r. 



Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę wraz z deklaracją 

wekslową. 

6.4.2.3. Umowa z BNP Paribas S.A. zawarta 25 kwietnia 2006 r. 

Cersanit S.A. zawarła z BNP Paribas S.A. Oddział w Polsce umowę kredytu z dnia 25 kwietnia 2006 r., z 

późniejszymi zmianami, na kwotę 50.000.000 zł, na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy. 

Limit kredytowy przyznany umową dostępny jest w formie kredytu w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR. 

Kredyt został udzielony na okres do 31 lipca 2008 r. 



Zabezpieczenie kredytu stanowi weksel własny in blanco wystawiony przez kredytobiorcę wraz z deklaracją 

wekslową. 

6.4.2.4. Umowa z Bankiem BPH S.A. zawarta 20 grudnia 2006 r. 

Cersanit S.A. zawarła z Bankiem BPH S.A. (jako następca prawny tego banku działa Bank Polska Kasa Opieki 

Spółka Akcyjna) umowę kredytu z dnia 20 grudnia 2006 r., z późniejszymi zmianami, na kwotę 551.100.000 zł, na 

sfinansowanie nabycia przez Cersanit S.A. do 100% akcji Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie 

(„Opoczno”), objętych wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno, ogłoszonym przez 

Cersanit w dniu 25 września 2006 roku, w trybie art. 74 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i 

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach 

publicznych. 

Termin spłaty kredytu ustalono na 31 marca 2008 r. Kredyt został spłacony w terminie. 

Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR powiększonej o 

marŜę. 

Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit S.A. z tytułu ww. kredytu strony umowy ustaliły: 

• zastaw na zasadach ogólnych i zastaw rejestrowy na 15.291.494 akcjach spółki Cersanit S.A. i 

30.180.327 akcjach spółki Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach, naleŜących do osoby fizycznej, 

• pełnomocnictwo do sprzedaŜy ww. akcji, zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na nowo nabywanych 

akcjach Opoczno S.A., 

• blokadę na rachunku depozytowym prowadzonym w Biurze Maklerskim Banku BPH S.A., 

przeznaczonym do deponowania nowo nabywanych akcji Opoczno S.A., 

• pełnomocnictwo do sprzedaŜy ww. akcji Opoczno S.A., 

• pełnomocnictwo do obciąŜania ww. rachunku depozytowego. 

W wyniku ww. wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno S.A., Cersanit S.A. nabyła 

7.965.181 akcji Opoczno S.A., za cenę 33,50 zł za jedną akcję, wobec czego wykorzystanie ww. kredytu wyniosło 

266.833.563,50 zł. 

6.4.2.5. Umowa z Bankiem BPH S.A. zawarta 4 lipca 2007 r. 

W dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit S.A. zawarła z Bankiem BPH S.A. (jako następca prawny tego banku działa Bank 

Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) umowę kredytu o linię wielocelową wielowalutową na kwotę 35.000.000 zł, 

na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy. 


79


Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD 

lub EUR, lub w formie gwarancji lub akredytyw udzielanych/otwieranych do łącznej równowartości 10.000.000 

PLN. 

Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw, 

udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata. 



6.4.2.6. Umowa z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, ABN AMRO Bank (Polska) S.A., ABN 

AMRO NV i Fortis Bank Polska S.A. zawarta 15 lutego 2008 r. 

W dniu 15 lutego 2008 r. Cersanit S.A. zawarła z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w 

Warszawie, ABN AMRO Bank (Polska) SA z siedzibą w Warszawie, ABN AMRO Bank NV z siedzibą w 

Amsterdamie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę kredytu terminowego, na podstawie 

której Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ABN AMRO Bank NV z siedzibą w 

Amsterdamie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie udzieliły na rzecz Cersanit S.A kredytu do 

kwoty 279.000.000 PLN, lub równowartości tej kwoty w EUR lub USD, podlegającego spłacie w ratach do dnia 31 

lipca 2016 r., przeznaczonego na: 

• spłatę kredytu zaciągniętego na podstawie umowy zawartej w dniu 20 grudnia 2006 r. pomiędzy 

Cersanit S.A. i Bankiem BPH S.A. (następcą prawnym Banku BPH S.A. jest Bank Polska Kasa 

Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie) na sfinansowanie nabycia przez Cersanit S.A. 

do 100% akcji Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie („Opoczno”), objętych 

wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno, ogłoszonym przez Cersanit w 

dniu 25 września 2006 r., w trybie art. 74 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i 

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz 

o spółkach publicznych, podlegającego spłacie w dniu 31 marca 2008 r. (opisanego w pkt. 

6.4.2.4. Memorandum); 

• refinansowanie odsetek naliczonych od kredytu, o którym mowa w pkt. a) powyŜej. 

Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/EURIBOR/LIBOR 


Zabezpieczenie zobowiązań Cersanit S.A. z tytułu kredytu stanowią: 

• zastawy finansowe i zastaw rejestrowy na 7.965.181 akcjach Opoczno S.A. naleŜących do 

Cersanit S.A., 

• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Opoczno I Sp. z o.o., 

• poddanie się egzekucji w trybie art. 777 pkt. 5 kodeksu postępowania cywilnego 

• w przypadku połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A. (dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 

ksh, następującego w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. jako spółki 

przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą) - zastawy finansowe i zastaw 

rejestrowy na udziałach Opoczno I Sp. z o.o. naleŜących do Opoczno S.A. oraz zastawy cywilne 

i zastaw rejestrowy na prawie ochronnym na znak towarowy „Opoczno”. 

W dniu 31 marca 2008 r. Emitent wykorzystał ww. kredyt, w związku z czym w tym samym dniu dokonana została 

spłata kredytu opisanego w pkt. 6.4.2.4. Dokumentu Rejestracyjnego. 

6.4.2.7. Umowa z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, ABN AMRO Bank (Polska) S.A. i Fortis 

Bank Polska S.A. zawarta 15 lutego 2008 r. 

W dniu 15 lutego 2008 r. zawarta została pomiędzy Cersanit S.A., Opoczno S.A. oraz Opoczno I Sp. z o.o. 

(„Kredytobiorcy”), z jednej strony, a konsorcjum banków, w skład którego weszły ABN AMRO Bank (Polska) S.A. 

z siedzibą w Warszawie, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Fortis Bank 

Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, z drugiej strony, umowa kredytu odnawialnego, na podstawie której ww. 

banki udzieliły Kredytobiorcom kredytu do kwoty 150.000.000 zł (lub równowartości tej kwoty w EUR lub USD) na 

okres 3 lat począwszy od daty pierwszego ciągnienia, przeznaczonego na spłatę istniejących zobowiązań 

kredytowych Opoczno I Sp. z o.o. oraz na finansowanie bieŜącej działalności Kredytobiorców. 

Cersanit S.A. upowaŜniony będzie do wykorzystywania kredytu jedynie w przypadku połączenia Cersanit S.A. i 

Opoczno S.A. (dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, następującego w drodze przeniesienia całego majątku 

Opoczno S.A. jako spółki przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą). 

Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki WIBOR/EURIBOR/LIBOR 


W umowie ustalono następujące zabezpieczenie kredytu: 

• gwarancja spłaty kredytu udzielona przez Cersanit S.A. na rzecz Opoczno S.A. i Opoczno I Sp. 

z o.o., 

• gwarancja spłaty kredytu udzielona przez Opoczno S.A. na rzecz Opoczno I Sp. z o.o., 


80


• w przypadku połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A. (dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 

ksh, następującego w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. jako spółki 

przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą), gwarancja spłaty kredytu udzielona 

przez Opoczno I Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A., 

• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Opoczno S.A., 

• zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Opoczno I Sp. z o.o., 

• zastawy finansowe i zastaw rejestrowy na udziałach Opoczno I Sp. z o.o. naleŜących do 

Opoczno S.A., 

• zastawy cywilne i zastaw rejestrowy na prawie ochronnym na znak towarowy „Opoczno”, 

• oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe. 

W dniu 31 marca 2008 r. spółka Opoczno I Sp. z o.o. środkami pochodzącymi z ww. kredytu dokonała 

ostatecznej spłaty kredytów opisanych w pkt. 6.4.2.18. i 6.4.2.19. Dokumentu Rejestracyjnego. 

6.4.2.8. Umowa z Fortis Bank Polska S.A. zawarta 15 lutego 2008 r. 

W dniu 15 lutego 2008 r. Cersanit S.A. zawarła z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie umowę 

wielocelowej linii kredytowej na kwotę 25.000.000 zł. 

Limit kredytu przyznany ww. umową moŜe być wykorzystany do dnia 14 lutego 2018 r. w formie kredytu w 

rachunku bieŜącym, kredytu odnawialnego, akredytyw oraz gwarancji. 


marŜę. 

Jako zabezpieczenie wielocelowej linii kredytowej ustanowiono oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się 

egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe. 

6.4.2.9. Umowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. zawarta 19 grudnia 2002 r. 

Cersanit II S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę kredytową z dnia 19 grudnia 2002 r., z 

późniejszymi zmianami, na kwotę 19.000.000 zł. 

Kredyt udzielony na podstawie ww. umowy dzielił się na kredyt inwestycyjny w kwocie 14.000.000 zł, 

przeznaczony na finansowanie budowy nowej fabryki kabin prysznicowych oraz wanien i brodzików akrylowych, 

oraz kredyt obrotowy w rachunku bieŜącym w kwocie 5.000.000 zł, przeznaczony na finansowanie działalności 


Kredyt inwestycyjny podlegał spłacie w ratach do 31 marca 2008 r. (kredyt został spłacony w terminie), natomiast 

termin spłaty kredytu obrotowego przypada na 30 stycznia 2009 r. 


marŜę. 


• hipoteka kaucyjna do kwoty 29.000.000 zł na nieruchomości kredytobiorcy, 

• zastaw rejestrowy na wyposaŜeniu budowanej fabryki, 

• poręczenie Cersanit S.A., 

• cesja praw z umów ubezpieczenia projektu, 

• pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę, 

• weksel in blanco kredytobiorcy z deklaracją wekslową, 

• oświadczenia Cersanit II S.A. i Cersanit S.A. o poddaniu się egzekucji. 

6.4.2.10. Umowa z Raiffeisen Bank Polska S.A. zawarta 3 sierpnia 2004 r. 

Cersanit II S.A. zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. umowę kredytową z dnia 3 sierpnia 2004 r., z późniejszymi 

zmianami, na kwotę 15.000.000 zł. 

Kredyt udzielony na podstawie ww. umowy dzielił się na kredyt inwestycyjny w kwocie 10.000.000 zł, 

przeznaczony na finansowanie budowy nowej fabryki mebli łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w 

Starachowicach, oraz kredyt obrotowy w rachunku bieŜącym w kwocie 5.000.000 zł, przeznaczony na 

finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy. 

Kredyt inwestycyjny podlega spłacie w ratach do 30 września 2009 r., natomiast termin spłaty kredytu obrotowego 

przypada na 30 stycznia 2009 r. 


marŜę. 


81



• hipoteka kaucyjna do kwoty 25.000.000 zł na nieruchomościach kredytobiorcy, 

• zastaw rejestrowy na wyposaŜeniu budowanej fabryki mebli łazienkowych, 

• poręczenie Cersanit S.A., 

• cesja praw z umów ubezpieczenia projektu, 


• weksel in blanco kredytobiorcy z deklaracją wekslową, 

• oświadczenia Cersanit II S.A. i Cersanit S.A. o poddaniu się egzekucji. 

Na dzień Memorandum kwota kredytu inwestycyjnego pozostająca do spłaty wynosi 2.780.450,39 zł. 

6.4.2.11. Umowa z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz 

Kredyt Bankiem S.A. zawarta 10 czerwca 2002 r. 

W dniu 10 czerwca 2002 r. Cersanit III S.A. zawarła z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. (jako 

następca prawny tego banku działa Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna), Bankiem Zachodnim WBK S.A. 

oraz Kredyt Bankiem S.A. umowę kredytu konsorcjalnego na kwotę 165.600.000 zł. 

Na podstawie powyŜszej umowy Bank Przemysłowo-Handlowy PBK S.A. udzielił Cersanit III S.A. kredytu w 

kwocie 87.800.000 zł, Bank Zachodni WBK S.A. - w kwocie 38.900.000 zł, natomiast Kredyt Bank S.A. - w kwocie 

38.900.000 zł. 

Kredyt konsorcjalny dzielił się na długoterminowy kredyt inwestycyjny w kwocie 150.600.000 zł oraz 

długoterminowy kredyt obrotowy w kwocie 15.000.000 zł. 

Kredyt udzielony został na realizację projektu rozbudowy fabryki płytek ceramicznych Cersanit III S.A. w 

Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu, refinansowanie kredytu w wysokości 60.000.000 zł, 

zaciągniętego przez Cersanit III S.A. na podstawie umowy kredytowej zawartej z Powszechnym Bankiem 

Kredytowym S.A., refinansowanie kredytu w wysokości 50.000.000 zł, zaciągniętego przez Cersanit III S.A. na 

podstawie umowy kredytu konsorcjalnego zawartej z Powszechnym Bankiem Kredytowym S.A., Bankiem 

Gospodarstwa Krajowego S.A. oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A., a takŜe na finansowanie 

zapotrzebowania Cersanit III S.A. na kapitał obrotowy. 

Strony ustaliły spłatę kredytu w ratach: do 15 grudnia 2007 r. - w odniesieniu do długoterminowego kredytu 

obrotowego oraz do 15 grudnia 2009 r. - w odniesieniu do długoterminowego kredytu inwestycyjnego. 


marŜę. 

W umowie kredytowej ustalono zabezpieczenie kredytu w formie: 

• hipotek na nieruchomości Cersanit III S.A., 

• zastawów rejestrowych na maszynach i urządzeniach Cersanit III S.A., 

• zastawów rejestrowych na akcjach Cersanit III S.A. naleŜących do Cersanit S.A., 

• przewłaszczenia rzeczy ruchomych stanowiących zapasy Cersanit III S.A. o wartości nie niŜszej 

niŜ 120% wartości długoterminowego kredytu obrotowego, 

• weksli in blanco wystawionych przez Cersanit III S.A., poręczonych przez Cersanit S.A., 

• oświadczeń Cersanit III S.A. i Cersanit S.A. - jako poręczyciela - o poddaniu się egzekucji na 

podstawie art. 97 ust. 1 i 2 prawa bankowego, 

• pełnomocnictwa do rachunków bieŜących Cersanit III S.A. prowadzonych przez banki 

konsorcjalne, 

• cesji praw z umów ubezpieczenia. 

W dniu 22 września 2003 r. zawarty został aneks do powyŜszej umowy kredytu konsorcjalnego, w którym 

ustalono, Ŝe z dniem podpisania ww. aneksu: 

• Cersanit III S.A. dokonuje przedterminowej spłaty części kredytu inwestycyjnego, naleŜnej 

Kredyt Bank S.A., w kwocie 11.077.629,14 zł; 

• kwota nie wykorzystanego, do dnia podpisania aneksu, konsorcjalnego kredytu inwestycyjnego 

zostaje pomniejszona o 1.527.797,67 zł, tj. o część nie wykorzystanego kredytu przypadającą 

na Kredyt Bank S.A.; 

• Cersanit III S.A. dokonuje ostatecznej spłaty długoterminowego kredytu obrotowego. 

Zgodnie z ww. aneksem, z chwilą dokonania przez Cersanit III S.A. spłaty długoterminowego kredytu 

obrotowego, strony umowy kredytu konsorcjalnego rozwiązały tę umowę w zakresie postanowień dotyczących 

długoterminowego kredytu obrotowego. 

W dniu 17 marca 2008 r. Cersanit III S.A. dokonała ostatecznej spłaty długoterminowego kredytu inwestycyjnego. 


82


6.4.2.12. Umowa z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. i Bankiem Zachodnim WBK S.A. zawarta 

22 września 2003 r. 

W dniu 22 września 2003 r. Cersanit III S.A. zawarła z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. (jako 

następca prawny tego banku działa Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) i Bankiem Zachodnim WBK S.A. 

umowę kredytu konsorcjalnego na kwotę 65.000.000 zł. 

Na podstawie powyŜszej umowy Bank Przemysłowo-Handlowy PBK S.A. udzielił Cersanit III S.A. kredytu w 

kwocie 47.500.000 zł, natomiast Bank Zachodni WBK S.A. - w kwocie 17.500.000 zł. 

Kredyt udzielony został na realizację projektu budowy fabryki płytek ceramicznych Cersanit III S.A. w Specjalnej 

Strefie Ekonomicznej w Wałbrzychu. 

Strony ustaliły, Ŝe kredyt będzie podlegał spłacie w ratach do 30 czerwca 2011 r. Cersanit III S.A. dokonał 

przedterminowej spłaty części kredytu. Uwzględniając kwotę dokonanej przedterminowej spłaty kredytu i 

zakładając dalszą spłatę kredytu w ratach ustalonych umową (bez przyspieszonych spłat), kredyt zostanie 

spłacony do 31 grudnia 2010 r. 


marŜę. 

W umowie kredytowej ustalono zabezpieczenie kredytu w formie: 

• hipotek na nieruchomości Cersanit III S.A., 

• zastawów rejestrowych na maszynach i urządzeniach Cersanit III S.A. stanowiących przedmiot 

kredytowania, 

• zastawów rejestrowych na akcjach Cersanit III S.A. naleŜących do Cersanit S.A., 

reprezentujących 55% kapitału zakładowego Cersanit III S.A., 

• weksli in blanco wystawionych przez Cersanit III S.A., poręczonych przez Cersanit S.A., 

• oświadczeń Cersanit III S.A. i Cersanit S.A. - jako poręczyciela - o poddaniu się egzekucji na 

podstawie art. 97 ust. 1 i 2 prawa bankowego, 

• pełnomocnictwa do rachunków bieŜących Cersanit III S.A. prowadzonych przez banki 

konsorcjalne i Raiffeisen Bank Polska S.A., 

• pełnomocnictwa do rachunku bieŜącego Cersanit S.A. prowadzonego przez Bank Przemysłowo- 

Handlowy PBK S.A., 

• cesji praw z umów ubezpieczenia. 

Na dzień Memorandum kwota kredytu pozostająca do spłaty wynosi 22.682.731,54 zł. 

6.4.2.13. Umowa z Bankiem Zachodnim WBK S.A. zawarta 12 grudnia 2003 r. 

Cersanit III S.A. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę o kredyt w rachunku bieŜącym z dnia 12 

grudnia 2003 r., z późniejszymi zmianami, na kwotę 1.000.000 zł, na finansowanie działalności bieŜącej 

kredytobiorcy. 

Kredyt podlega spłacie w dniu 31 sierpnia 2008 r. 


marŜę. 

Zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie udzielone przez Cersanit S.A. 

6.4.2.14. Umowa z Bankiem BPH S.A. zawarta 4 lipca 2007 r. 

W dniu 4 lipca 2007 r. Cersanit III S.A. zawarła z Bankiem BPH S.A. (jako następca prawny tego banku działa 

Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) umowę kredytu o linię wielocelową wielowalutową na kwotę 

15.000.000 zł, na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy. 

Limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany jako kredyt w rachunku bieŜącym w PLN, USD 

lub EUR, lub w formie gwarancji lub akredytyw udzielanych/otwieranych do łącznej równowartości 10.000.000 

PLN. 

Kredyt został udzielony na okres do 27 czerwca 2008 r., przy czym okres waŜności gwarancji i akredytyw, 

udzielanych/otwieranych w ww. okresie dostępności kredytu, moŜe wynosić maksymalnie trzy lata. 



Zabezpieczenie kredytu stanowi poręczenie wg prawa cywilnego Cersanit S.A. 


83


6.4.2.15. Umowa z Raiffesien Bank Polska S.A. zawarta 14 grudnia 2007 r. 

Cersanit IV Sp. z o.o. (poprzednia nazwa „Projekt Echo - 78” Sp. z o.o.) zawarła z Raiffeisen Bank Polska S.A. 

umowę o limit wierzytelności z dnia 14 grudnia 2007 r., z późniejszymi zmianami, na kwotę 20.000.000 zł, na 

finansowanie bieŜącej działalności kredytobiorcy. 

Limit wierzytelności przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany w formie kredytu w rachunku bieŜącym w 

PLN, kredytu rewolwingowego w USD lub EUR, akredytyw nie pokrytych z góry, gwarancji bankowych oraz 

częściowo w formie walutowych transakcji terminowych, transakcji zamiany i transakcji opcji walutowych. 

Limit został udzielony na okres do 30 stycznia 2009 r. 



Zabezpieczenie kredytu stanowi: 


• zastaw rejestrowy na środkach trwałych kredytobiorcy wraz z cesją praw z umowy 

ubezpieczenia, 

• zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych kredytobiorcy w minimalnej kwocie 

18.000.000 zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia, 

• weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez kredytobiorcę, poręczony przez 

Cersanit S.A. 

6.4.2.16. Umowa z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju zawarta 11 kwietnia 2007 r. 

W dniu 11 kwietnia 2007 r. Cersanit Invest Sp. z o.o. zawarła umowę z Europejskim Bankiem Odbudowy i 

Rozwoju, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. kredytu do kwoty 80.775.000 

EUR, na finansowanie projektu inwestycyjnego obejmującego budowę i uruchomienie fabryk ceramiki sanitarnej i 

płytek ceramicznych na Ukrainie. 

Na powyŜszą kwotę kredytu składa się: 

a) kredyt inwestycyjny do kwoty 61.137.000 EUR, na finansowanie nabycia aktywów trwałych objętych ww. 

projektem, spłacany w ratach do 5 grudnia 2016 r. 

b) kredyt do kwoty 15.938.000 EUR, na finansowanie podatku VAT związanego z nabyciem ww. aktywów 

trwałych, z ostatecznym terminem spłaty do 5 grudnia 2010 r. 

c) kredyt do kwoty 3.700.000 EUR, na finansowanie środków obrotowych, podlegający ostatecznej spłacie do 

5 grudnia 2016 r. 

Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o 

marŜę. 

Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Invest Sp. z o.o. z tytułu ww. umowy strony ustaliły: 

• hipotekę na nieruchomościach będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. oraz Cersanit 

Invest Sp. z o.o., 

• zastaw na maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem, 

• zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o., Cersanit Cyprus 

Limited i Cersanit Luxembourg S.a.r.l., 

• cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o 

dostawy inwestycyjne, umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, 

• umowę wsparcia Cersanit S.A., 

• gwarancję Cersanit S.A., 

• pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited, 

• umowy rachunku escrow zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit 

Cyprus Limited. 

6.4.2.17. Umowa z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju zawarta 11 kwietnia 2007 r. 

W dniu 11 kwietnia 2007 r. Cersanit Cyprus Limited zawarł umowę z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju, 

na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Cersanit Cyprus Limited kredytu do kwoty 27.787.000 EUR, z 

terminem spłaty do 5 czerwca 2009 r., na finansowanie nabycia maszyn i urządzeń objętych projektem budowy i 

uruchomienia fabryk ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie, realizowanym przez Cersanit Invest 

Sp. z o.o. 

Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR powiększonej o 

marŜę. 

Jako zabezpieczenie zobowiązań Cersanit Cyprus Limited z tytułu ww. umowy strony ustaliły: 


84


• hipotekę na nieruchomościach będących własnością Cersanit Ukraina Sp. z o.o. oraz Cersanit 

Invest Sp. z o.o., 

• zastaw na maszynach i urządzeniach objętych ww. projektem, 

• zastaw na udziałach Cersanit Invest Sp. z o.o., Cersanit Ukraina Sp. z o.o., Cersanit Cyprus 

Limited i Cersanit Luxembourg S.a.r.l., 

• cesję praw Cersanit Invest Sp. z o.o. z umów handlowych, umów o roboty budowlane, umów o 

dostawy inwestycyjne, umów gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych, 

• gwarancję Cersanit S.A., 

• pełnomocnictwa do rachunków bankowych Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited, 

• umowy rachunku escrow zawarte z ww. Bankiem przez Cersanit Invest Sp. z o.o. i Cersanit 

Cyprus Limited. 

Kwota wykorzystanego ww. kredytu pomniejsza wartość kredytu inwestycyjnego dostępnego dla Cersanit Invest 

Sp. z o.o. w ramach umowy kredytowej, o której mowa w pkt. 6.4.2.16. Dokumentu Rejestracyjnego, wobec 

czego łączna wartość kredytów udzielonych przez Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju na rzecz Cersanit Invest 

Sp. z o.o. i Cersanit Cyprus Limited wynosi 80.775.000 EUR. 

6.4.2.18. Umowa z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. zawarta 30 sierpnia 2007 r. 

W dniu 30 sierpnia 2007 r. Opoczno I Sp. z o.o. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. 

umowę kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego, na kwotę 60.000.000 zł, na finansowanie działalności 


W umowie ustalono, Ŝe limit kredytowy przyznany ww. umową moŜe być wykorzystywany w formie kredytu w 

rachunku bieŜącym do wysokości 50.000.000 zł oraz w formie akredytyw dokumentowych do wysokości 

10.000.000 zł. 

Limit został udzielony na okres do dnia 29 sierpnia 2008 r. 


marŜę. 

Strony ustaliły następujące zabezpieczenie wierzytelności banku z tytułu umowy: 

• zastaw rejestrowy na środkach trwałych kredytobiorcy o wartości 13.535.364,89 zł (wg stanu na 31 

lipca 2007 r.), 

• zastaw rejestrowy na towarach handlowych o wartości 60.000.000 zł, 

• przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej ww. środków trwałych i towarów handlowych, 

• pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę. 

W dniu 31 marca 2008 r. kredytobiorca dokonał ostatecznej spłaty ww. kredytu, środkami pochodzącymi z 

kredytu opisanego w pkt. 6.4.2.7. Dokumentu Rejestracyjnego. 

6.4.2.19. Umowa z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. zawarta 4 września 2007 r. 

W dniu 4 września 2007 r. Opoczno I Sp. z o.o. zawarła z Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. 

umowę kredytu, na kwotę 68.531.189,43 zł, przeznaczonego na spłatę zobowiązań wobec ww. banku, z tytułu 

umowy kredytu inwestycyjnego i umowy kredytu obrotowego, przejętych od Opoczno S.A., związku z 

wniesieniem w dniu 3 września 2007 r. przedsiębiorstwa Opoczno S.A. w rozumieniu art. 55(1) kodeksu 

cywilnego aportem do Opoczna I Sp. z o.o. 

W umowie ustalono, Ŝe kredyt będzie podlegał spłacie w ratach do 30 marca 2010 r. 


marŜę. 

Strony umowy ustaliły następujące zabezpieczenie spłaty kredytu: 

• zastaw rejestrowy na środkach trwałych kredytobiorcy o wartości 45.134.069,93 zł (wg stanu na 

31 lipca 2007 r.), 

• hipoteka kaucyjna łączna do kwoty 102.000.000 zł na nieruchomościach stanowiących własność 

kredytobiorcy, 

• przelew wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej ww. nieruchomości i środków trwałych, 


• oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 97 Prawa bankowego. 

W dniu 31 marca 2008 r. kredytobiorca dokonał ostatecznej spłaty ww. kredytu, środkami pochodzącymi z 

kredytu opisanego w pkt. 6.4.2.7. Dokumentu Rejestracyjnego. 

6.4.2.20. Umowa z Banca Comerciala Romana S.A. zawarta 4 grudnia 2002 r. 


85


S.C. Cersanit Romania SA zawarła z Banca Comerciala Romana SA, Odział w Roman, umowę kredytową z dnia 

4 grudnia 2002 r., wraz z aneksami, na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA kredytu w 

formie linii kredytowej odnawialnej z limitem do 1.050.000 EUR, na dokonywanie płatności krajowych i 

zagranicznych niezbędnych do prowadzenia bieŜącej produkcji (z wyłączeniem spłaty zobowiązań płacowych i 

zobowiązań wobec budŜetu państwa). 

Kredyt podlega spłacie w dniu 11 marca 2009 r. 

Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej. 

Zabezpieczenie spłaty zobowiązań kredytobiorcy z tytułu ww. umowy stanowi: 

• zastaw na rachunkach bankowych kredytobiorcy prowadzonych przez kredytodawcę, 

• hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność kredytobiorcy z cesją praw z polis 

ubezpieczeniowych, 

• cesja wierzytelności z gwarancji bankowej, udzielonej na rzecz S.C. Cersanit Romania S.A., do 

kwoty 357.904 EUR, 

• weksel własny wystawiony przez kredytobiorcę na sumę 200.000 EUR, 

• zastaw na wyrobach gotowych i towarach stanowiących własność kredytobiorcy. 

6.4.2.21. Umowa z Banca Comerciala Romana S.A. zawarta 12 sierpnia 2004 r. 

S.C. Cersanit Romania SA zawarła z Banca Comerciala Romana SA, Oddział w Roman, umowę kredytową z 

dnia 12 sierpnia 2004 r., na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA kredytu inwestycyjnego 

w wysokości 3.418.427 EUR, na finansowanie zakupu urządzeń produkcyjnych. 

Kredyt podlega spłacie w ratach do dnia 20 października 2008 r. 






• zastaw na urządzeniach stanowiących przedmiot kredytowania z cesją praw z polis 


• cesja wierzytelności z umów handlowych zawartych przez kredytobiorcę. 

Na dzień Memorandum kwota kredytu pozostająca do spłaty na rzecz banku wynosi 2.679.559,04 EUR. 

6.4.2.22. Umowa z Banca Comerciala Romana S.A. zawarta 12 sierpnia 2004 r. 

S.C. Cersanit Romania SA zawarła z Banca Comerciala Romana SA, Oddział w Roman, umowę kredytową z 

dnia 12 sierpnia 2004 r., wraz z aneksami, na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA 

kredytu inwestycyjnego w wysokości 4.651.680,20 RON, na finansowanie zakupu urządzeń produkcyjnych. 

Kredyt podlega spłacie w ratach do dnia 20 listopada 2008 r. 






• zastaw na urządzeniach stanowiących przedmiot kredytowania z cesją praw z polis 


• cesja wierzytelności z umów handlowych zawartych przez kredytobiorcę. 

Na dzień Memorandum kwota kredytu pozostająca do spłaty na rzecz banku wynosi 3.664.960,14 RON. 

6.4.2.23. Umowa z Banca Comerciala Romana S.A. zawarta 29 maja 2006 r. 

S.C. Cersanit Romania SA zawarła z Banca Comerciala Romana SA, Odział w Roman, umowę kredytową z dnia 

29 maja 2006 r., na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA kredytu w wysokości 3.100.000 

RON, na zrefinansowanie inwestycji realizowanych przez kredytobiorcę ze środków własnych. 

Kredyt podlega spłacie w ratach do dnia 31 lipca 2014 r. 




86



• hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność kredytobiorcy, z cesją praw z polis 


• zastaw na urządzeniach stanowiących własność kredytobiorcy, z cesją praw z polis 

ubezpieczeniowych. 

Na dzień Memorandum kwota kredytu pozostająca do spłaty na rzecz banku wynosi 2.442.424,27 RON. 

6.4.2.24. Umowa z BRD - Groupe Societe Generale S.A. zawarta 19 marca 2007 r. 

S.C. Cersanit Romania SA zawarła z BRD - Groupe Societe Generale S.A., Odział w Roman, umowę kredytową 

z dnia 19 marca 2007 r., wraz z aneksem, na podstawie której ww. bank udzielił S.C. Cersanit Romania SA 

kredytu w rachunku bieŜącym w wysokości 2.190.000 RON, na finansowanie działalności bieŜącej kredytobiorcy. 

Kredyt podlega spłacie w dniu 18 maja 2008 r. 



• hipoteka na nieruchomościach stanowiących własność kredytobiorcy, z cesją praw z polis 


• zastaw na wyrobach gotowych stanowiących własność kredytobiorcy, z cesją praw z polis 


• zastaw na rachunku bieŜącym kredytobiorcy, prowadzonym przez kredytodawcę. 

6.4.2.25. Umowa z AB Bankas „Hansabankas” zawarta 19 marca 2007 r. 

W dniu 7 września 2005 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z AB Bankas „Hansabankas” umowę kredytową na 

kwotę 13.032.900 EUR. 

Kredyt udzielony na podstawie ww. umowy przeznaczony został na refinansowanie zadłuŜenia finansowego AB 

Dvarcioniu Keramika wobec AB „Turbo Bankas”, AB bankas „Sonoras” i LB InterFinanz AG Zuerich w łącznej 

kwocie 12.598.470 EUR („kredyt na refinansowanie”) oraz na finansowanie kapitału obrotowego w kwocie 

434.430 EUR („kredyt obrotowy”). 

Termin spłaty kredytu ustalono na 7 września 2006 r. - w przypadku kredytu obrotowego oraz na 7 września 

2013 r. - w przypadku kredytu na refinansowanie. 

Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki LIBOR powiększonej o 

marŜę. 

Zabezpieczenie wierzytelności banku wynikających z umowy kredytowej stanowią: 

• hipoteka na nieruchomościach AB Dvarcioniu Keramika, 

• zastaw na nieruchomościach dzierŜawionych, 

• zastaw rejestrowy na środkach trwałych, 

• zastaw rejestrowy na środkach obrotowych, 

• zastaw rejestrowy na obecnych i przyszłych środkach pienięŜnych na rachunkach bankowych 

AB Dvarcioniu Keramika w AB Bankas „Hansabankas”, 

• gwarancja Opoczno S.A. spłaty kredytu w kwocie 10.000.000 LTL. 

Na dzień Memorandum kwota kredytu na refinansowanie pozostająca do spłaty wynosi 9.371.765,55 zł. 

6.4.2.26. Umowa z AB Bankas „Hansabankas” zawarta 16 lipca 2007 r. 

W dniu 16 lipca 2007 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z AB Bankas „Hansabankas” umowę kredytową, na 

podstawie której ww. bank udzielił AB Dvarcioniu Keramika kredytu w rachunku bieŜącym na kwotę 1.448.100 

EUR, na finansowanie kapitału obrotowego kredytobiorcy. 

Termin spłaty kredytu ustalono na 16 lipca 2009 r. 

Oprocentowanie kredytu ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie stawki LIBOR powiększonej o 

marŜę. 

Zabezpieczenie wierzytelności banku wynikających z umowy kredytowej stanowią: 

• hipoteka na nieruchomościach AB Dvarcioniu Keramika, 

• zastaw na nieruchomościach dzierŜawionych, 

• zastaw rejestrowy na obecnych i przyszłych środkach pienięŜnych na rachunkach bankowych 

AB Dvarcioniu Keramika w AB Bankas „Hansabankas”. 


87


6.4.2.27. Umowa z UAB Hansa Lizingas zawarta 18 marca 2005 r. 

W dniu 18 marca 2005 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z UAB Hansa Lizingas umowę faktoringową, na 

podstawie której AB Dvarcioniu Keramika przyznany został limit faktoringowy w wysokości 2.500.000 LTL, na 

finansowanie naleŜności. 

Limit faktoringowy został przyznany na okres do 16 lipca 2008 r. 

Oprocentowanie kredytu w ramach limitu faktoringowego ustalone zostało w zmiennej wysokości, na podstawie 

stawki VILIBOR powiększonej o marŜę. 

Zabezpieczenie wierzytelności UAB Hansa Lizingas wynikających z ww. umowy stanowi przelew naleŜności 

finansowanych limitem faktoringowym. 

6.4.2.28. Umowa z UAB Hansa Lizingas zawarta 15 stycznia 2008 r. 

W dniu 15 stycznia 2008 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z UAB Hansa Lizingas umowę faktoringową, na 

podstawie której AB Dvarcioniu Keramika przyznany został limit faktoringowy w wysokości 463.392 EUR, na 


Limit faktoringowy został przyznany na okres do 15 stycznia 2009 r. 





6.4.2.29. Umowa z UAB Hansa Lizingas zawarta 21 stycznia 2008 r. 

W dniu 21 stycznia 2008 r. AB Dvarcioniu Keramika zawarła z UAB Hansa Lizingas umowę faktoringową, na 

podstawie której AB Dvarcioniu Keramika przyznany został limit faktoringowy w wysokości 1.158.480 EUR, na 


Limit faktoringowy został przyznany na okres do 21 stycznia 2009 r. 





6.4.2.30. Umowa z Barcocapital Investment Limited zawarta 12 września 2007 r. 

W dniu 12 września 2007 r. pomiędzy Lira Trade LLC oraz Frianovo Ceramic Factory LLC (jako 

poŜyczkobiorcami) a Barcocapital Investment Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze (jako poŜyczkodawcą) 

zawarta została umowa poŜyczki, na kwotę 2.000.000 EUR. 

Środki uzyskane na podstawie ww. umowy przeznaczone zostały na finansowanie działalności gospodarczej 

poŜyczkobiorców. 

PoŜyczka podlega spłacie w dniu 12 września 2008 r. 

PoŜyczka jest oprocentowana według stałej stopy procentowej. 

Zabezpieczenie poŜyczki stanowi zastaw na zbiorze rzeczy ruchomych, obejmującym wyroby gotowe naleŜące 

do Frianovo Ceramic Factory LLC, oraz poręczenie Cersanit S.A. 

6.4.2.31. Umowa z Barcocapital Investment Limited zawarta 4 grudnia 2007 r. 

W dniu 4 grudnia 2007 r. pomiędzy Lira Trade LLC (jako poŜyczkobiorcą) a Barcocapital Investment Limited z 

siedzibą w Nikozji na Cyprze (jako poŜyczkodawcą) zawarta została umowa poŜyczki, na kwotę 6.900.000 EUR, 

na finansowanie działalności gospodarczej poŜyczkobiorcy. 

PoŜyczka podlega spłacie w dniu 30 maja 2008 r. 

PoŜyczka jest oprocentowana według stałej stopy procentowej. 

Zabezpieczenie poŜyczki stanowi poręczenie Cersanit S.A. 


88


6.4.2.32. Umowa zawarta w dniu 16 kwietnia 2008 r. 

W dniu 16 kwietnia 2008 r. została zawarta umowa kredytowa pomiędzy LXIV S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu 

– jako kredytobiorcą, Cersanit III S.A. z siedzibą w Wałbrzychu – jako dodatkowym dłuŜnikiem przystępującym do 

długu LXIV S.a.r.l. wynikającego z umowy kredytowej oraz Bankiem Zachodnim WBK S.A., BAWAG P.S.K. Bank 

für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz Bankiem Polska Kasa 

Opieki S.A. – jako kredytodawcami. 

Przedmiotem umowy kredytowej jest kredyt do maksymalnej kwoty 100.000.000 EUR (sto milionów euro), co 

stanowi równowartość 340.950.000 zł (trzysta czterdzieści milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) 

według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r. (1 EUR = 3,4095 PLN), udostępniony 

kredytobiorcy przez kredytodawców. Maksymalna kwota kredytu moŜe być zwiększona za zgodą kredytodawców, 

na wniosek Kredytobiorcy złoŜony nie później niŜ do 31 grudnia 2014 r., do kwoty stanowiącej równowartość 

450% EBITDA Kredytobiorcy, tj. 450% zysku spółki nie skorygowanego o wartość odsetek, podatków oraz 

odpisów amortyzacyjnych, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym i zaudytowanym sprawozdaniu 

finansowym LXIV S.a.r.l. 

Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2016 r. i zostanie spłacony w 14 równych półrocznych ratach 

płatnych począwszy od 31 lipca 2010 r. 

Umowa kredytowa przewiduje następujące zabezpieczenia spłaty kredytu: 

1. zastawy rejestrowy i finansowy na akcjach Cersanit III S.A.; 

2. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw naleŜących do Cersanit III S.A.; 

3. zastawy finansowe na rachunkach bankowych naleŜących do Cersanit III S.A.; 

4. zastawy finansowe na rachunkach bankowych naleŜących do LXIV S.a.r.l. prowadzonych w Polsce; 

5. zastaw na udziałach w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l. ustanowiony na podstawie prawa 

luksemburskiego; 

6. zastawy na rachunkach bankowych naleŜących do LXIV S.a.r.l. prowadzonych w Luksemburgu; 

7. hipotekę łączną kaucyjną na wszystkich nieruchomościach, których właścicielem lub uŜytkownikiem 

wieczystym jest Cersanit III S.A.; 

8. przelew wierzytelności pienięŜnych Cersanit III S.A., w szczególności wierzytelności wynikających z 

umów handlowych; 

9. przelew wierzytelności pienięŜnych LXIV S.a.r.l. wynikających z poŜyczek udzielonych spółkom 

powiązanym pośrednio lub bezpośrednio z Cersanit S.A.; 

10. oświadczenie Cersanit III S.A. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawców; 

11. oświadczenie LXIV S.a.r.l. o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz kredytodawców; 

12. pełnomocnictwa do rachunków bankowych naleŜących do LXIV S.a.r.l.; oraz 

13. pełnomocnictwa do rachunków bankowych naleŜących do Cersanit III S.A. 

Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie stawki EURIBOR dla kredytu (lub 

jego części) udzielonego w EUR lub przewalutowanego na EUR lub stawki LIBOR dla kredytu (lub jego części) 

udzielonego w USD lub przewalutowanego na USD; powiększonej o marŜę. 

6.4.3. Umowa o Przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji 

Emitent zawarł z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. (jako następca prawny tego banku działa Bank 

Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) Umowę o Przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji z dnia 13 sierpnia 

2003 r., z późniejszymi zmianami. 

Zgodnie z umową maksymalna, łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych obligacji miała nie 

przekroczyć 100.000.000 zł. Na podstawie zawartych aneksów do umowy (ostatni aneks podpisany został w dniu 

27 grudnia 2007 r.) powyŜsza wartość została zwiększona do 500.000.000 zł. 

Zarząd nie przewidywał Ŝadnych świadczeń niepienięŜnych wynikających z w/w obligacji. 

Cersanit S.A. nie ubiegał się o wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu. 

Ogólne warunki emisji zakładają m.in., Ŝe: 

a) obligacje będą emitowane w ofercie niepublicznej; 

b) obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela; 

c) obligacje będą denominowane w złotych; 

d) obligacje nie będą miały formy dokumentu; 

e) obligacje będą niezabezpieczone. 

Emitent moŜe dokonywać emisji obligacji do dnia 30 kwietnia 2009 r., przy czym: 

- obligacje kuponowe (od których naliczane są odsetki) mogą być emitowane na okres nie krótszy niŜ 365 dni i nie 

dłuŜszy niŜ 5 lat; 

- obligacje zerokuponowe (emitowane z dyskontem) mogą być emitowane na okres nie krótszy niŜ 7 dni i nie 

dłuŜszy niŜ 364 dni, a data ich wykupu nie będzie późniejsza niŜ 30 kwietnia 2009 r. 


89


Na dzień Memorandum łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosiła 329.560.000 zł. 

6.5. ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta dotyczących jego pozycji 

konkurencyjnej 

Emitent nie prowadzi samodzielnych badań odnośnie do swojej pozycji konkurencyjnej. Niemniej Zarząd Emitenta 

szacuje pozycję konkurencyjną Grupy w oparciu o dane dotyczące wielkości sprzedaŜy, zawartych kontraktów z 

dostawcami i odbiorcami, ogólnodostępnych publikacji branŜowych oraz innych informacji umoŜliwiających 

porównanie danych. 

ZałoŜenia wszelkich oświadczeń Emitenta o jego pozycji konkurencyjnej zostały określone m.in. na bazie 

materiałów i raportów ogólnodostępnych, pochodzących z następujących źródeł: 

- Główny Urząd Statystyczny, 

- ASM Centrum Badań i Analiz Rynku Sp. z o.o. (badanie dotyczące rozpoznawalności marki Opoczno 

przeprowadzone wśród członków Klubu Budujących Dom), 

- SMG KRC, 

- Ceramic World Review, 

- CBI Market Information Database, 

- raporty rynkowe zamieszczone w prasie branŜowej, 

- informacje zamieszczone na witrynach internetowych podmiotów z branŜy kompleksowego wyposaŜenia 

łazienek. 


90


7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA 

7.1. Krótki opis grupy, do której naleŜy Emitent oraz miejsca Emitenta w 

tej grupie 

Struktura Grupy Kapitałowej Cersanit została przedstawiona poniŜej. Udział Emitenta w kapitale spółek 

powiązanych jest równy udziałowi w ogólnej liczbie głosów. 

CERSANIT S.A. 


Cersanit I Fabryka 

Ceramiki Sp. z o.o. 

48,42% 

100,00% 99,99% 

Opoczno S.A. 1) 


99,999988% 


0,000012% 

100,00% 

LXIV S.A.R.L. 

(Luksemburg) 

Cersanit UK Limited 

(Wielka Brytania) 

100,00% 

100,00% 


S.C. Cersanit Romania 

S.A. (Rumunia) 

99,36% 100,00% 

Cersanit Luxembourg 

S.A.R.L. (Luksemburg) 

Avtis LLC 

(Rosja) 

100,00% 

99,94% 


(Rosja) 

100,00% 

0,06% 

Cersanit Cyprus Limited 

(Cypr) 


Factory LLC 

(Rosja) 

100,00% 

100,00% 

Cersanit Invest Sp. z o.o. 

(Ukraina) 

100,00% 

99,99% 


(Rosja) 

Cersanit Ukraina Sp. z o.o. 

(Ukraina) 


(Rosja) 

100,00% 

100,00% 

Cersanit West GmbH 

(Niemcy) 

CRTV Limited 

(Cypr) 

100,00% 

100,00% 


(Rosja) 


1) Opis grupy kapitałowej tworzonej przez Opoczno S.A. został zamieszczony w punkcie 7.2. Memorandum. 


91


Emitent tworzy Grupę Kapitałową Cersanit, w skład której wchodzą: Emitent jako podmiot dominujący oraz jego 

jednostki powiązane pośrednio i bezpośrednio. Cersanit S.A. jako spółka matka prowadzi dystrybucję produktów 

wytworzonych w powiązanych spółkach produkcyjnych oraz dystrybucję innych towarów słuŜących wyposaŜeniu 

łazienek. KaŜda z powiązanych spółek krajowych produkuje inny asortyment wyrobów. Organizacja Grupy sprzyja 

m.in. oszczędnościom kosztowym, efektywnemu zarządzaniu zapasami oraz umoŜliwia budowanie jednolitego 

wizerunku marki Cersanit. 

Emitent nie naleŜy do Ŝadnej innej grupy kapitałowej poza Grupą Kapitałową Cersanit. 

Na dzień Memorandum Michał Sołowow posiada łącznie, bezpośrednio i pośrednio, 66.327.650 akcji Emitenta 

stanowiących 50,19% kapitału zakładowego. 

W poniŜszej tabeli przedstawiono podmioty wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz ze wskazaniem 

rodzaju prowadzonej działalności. 

1. 

2. 

3. 

Lp. Podmiot Rodzaj prowadzonej działalności 

Cersanit I Fabryka Ceramiki Sp. z o.o. z siedzibą w 

Krasnymstawie 

Cersanit II S.A. z siedzibą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w 


Cersanit III S.A. z siedzibą w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w 

Wałbrzychu 

Podmiot zajmujący się działalnością holdingową 

Producent mebli łazienkowych, kabin prysznicowych, 

brodzików i wanien akrylowych 

Producent płytek ceramicznych i gresów 

4. Cersanit IV Sp. z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie Producent ceramiki sanitarnej 

5. Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie 

Podmiot realizujący projekt inwestycyjny na Ukrainie, 

obejmujący budowę i uruchomienie fabryki ceramiki 

sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych 

6. Cersanit Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie Potencjalny producent wyrobów wyposaŜenia łazienek 

7. Cersanit Luxembourg S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu Podmiot zajmujący się działalnością holdingową 

8. Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji na Cyprze Podmiot zajmujący się działalnością holdingową 

9. Cersanit UK Limited z siedzibą w Londynie w Wielkiej Brytanii Podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej 

10. S.C. Cersanit Romania S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii Producent ceramiki sanitarnej 

11. Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie 1) Podmiot dystrybuujący płytki ceramiczne i gresy 

12. Avtis LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 

13. Zolotoy Iris LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 

14. Tiles Trading LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 

15. Lira Trade LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 

16. 

Frianovo Ceramic Factory LLC z siedzibą w Moskwie w 

Federacji Rosyjskiej 

17. CRTV Limited z siedzibą na Cyprze 

Wskazane spółki prowadzą działalność gospodarczą w 

zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na 

terenie Federacji Rosyjskiej. 

Podmiot pośredniczący w handlu surowcami do produkcji 

wyrobów ceramicznych 

18. LXIV S.a.r.l z siedzibą w Luksemburgu Podmiot zajmujący się działalnością holdingową 

19. Cersanit West GmbH w Niemczech 

20. Bulakovo-2 LLC z siedzibą w Moskwie w Federacji Rosyjskiej 

Podmiot powołany w celu dystrybucji produktów 


Podmiot zajmujący się wydobyciem kopalin do produkcji 



1) Opis grupy kapitałowej tworzonej przez Opoczno S.A. został zamieszczony w punkcie 7.2. Memorandum. 

7.2. Informacje dotyczące Spółki Przejmowanej Opoczno S.A. 

7.2.1. Historia i rozwój Spółki Przejmowanej - Opoczno S.A. 

Początki zakładów ceramicznych Opoczno S.A. sięgają 1883 r., kiedy to Jan Dziewulski oraz bracia Józef 

i Władysław Lange uruchomili pierwszą fabrykę przy ul. Staromiejskiej w Opocznie. Początkowo wytwarzali cegłę 

czerwoną i inne wyroby ceramiczne, następnie rozpoczęli produkcję płytek kamionkowych do wykładania podłóg. 

Opoczyńskie płytki od początku cieszyły się wielkim uznaniem, co znajduje potwierdzenie w licznych 

wyróŜnieniach, między innymi: 1897 r. - Złoty Medal na wystawie w Kijowie, 1900 r. - Wielki Srebrny Medal na 

Wszechświatowej Wystawie w ParyŜu, 1903 r. - Złoty Medal w Brukseli, 1909 r. - Złoty Medal na wystawie 

w Jekaterynosławiu. 

Dynamiczny rozwój firmy przerwał wybuch Pierwszej Wojny Światowej. Produkcję wznowiono dopiero w 1924 r. 

WdroŜono nowe inwestycje, a dzięki przebudowie opoczyńskiej fabryki produkcja płytek zaczęła systematycznie 

wzrastać. Podczas Drugiej Wojny Światowej nie zaprzestano produkcji i w czasie okupacji fabryka produkowała 

przede wszystkim wyroby ogniotrwałe, kafle, klinkier kwasoodporny i niewielkie ilości płytek kamionkowych. 


92


27 października 1945 r. Towarzystwo Akcyjne Zakładów Ceramicznych „Dziewulski i Lange” zostało 

podporządkowane Tymczasowemu Zarządowi Państwowemu i otrzymało nazwę: Fabryka Wyrobów 

Terakotowych „Opoczno”. W skład przedsiębiorstwa wchodziły wówczas 2 zakłady. 14 marca 1950 r. firma 

została znacjonalizowana i stała się samodzielnym przedsiębiorstwem o nazwie Opoczyńskie Zakłady Płytek 

Kamionkowych w Opocznie. W 1958 r. rozpoczęto budowę zakładu produkcyjnego (dzisiejszy „Śląsk”). Po 

przyłączeniu nowego zakładu, od 1 kwietnia 1963 r. firma rozpoczęła działalność pod nową nazwą Zakłady Płytek 

Ceramicznych. W 1976 r. rozpoczęto budowę kolejnego zakładu (dzisiejsze „Pomorze”). Po wybudowaniu 

zakładu, fabryka (od połowy 1980 r. nosząca kolejną nazwę - Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych) stała się 

największym ośrodkiem ceramicznym w Polsce. W 2001 r. oddano do uŜytkowania kolejny zakład produkcyjny - 

„Mazowsze”. 

W 1998 r. nastąpiła komercjalizacja opoczyńskich zakładów i przekształcenie w jednoosobową spółkę Skarbu 

Państwa. W 2000 r. sfinalizowano proces prywatyzacji opoczyńskich zakładów. W dniu 24 czerwca 2005 r. spółka 

Opoczno S.A. zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 

7.2.2. Opis spółki Opoczno S.A. i charakterystyka jej działalności 

Opoczno S.A. jest jednostką dominującą grupy kapitałowej Opoczno. Spółka powstała w wyniku przekształcenia 

przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zespół Zakładów Płytek Ceramicznych „Opoczno” w Opocznie na 

mocy aktu komercjalizacji z dnia 29 października 1998 r. i została wpisana do rejestru handlowego w dniu 

13 listopada 1998 r. pod numerem RHB 1107, a 20 kwietnia 2001 r. do Krajowego Rejestru Sądowego pod 

numerem KRS 0000008086. 

Grupa Opoczno jest jednym z największych producentów i dystrybutorów płytek ceramicznych w Europie. 

Głównym przedmiotem działalności Opoczno S.A. jest dystrybucja produkowanych w grupie płytek ceramicznych. 

Opoczno S.A. oferuje kompleksową gamę płytek ceramicznych, do których zaliczane są płytki ścienne i 

podłogowe, gresy szkliwione i nieszkliwione, gresy polerowane i satynowane oraz pełny wybór dekoracji 

ceramicznych. Do kluczowych marek, pod którymi Grupa Kapitałowa sprzedaje swoje produkty, naleŜą Opoczno 

oraz Dvǎrcionių Keramika (Litwa). Ofertę dopełniają kolekcje marek dedykowanych. 

Działalność produkcyjna w Grupie Opoczno skoncentrowana jest w spółkach: Opoczno I Sp. z o.o. oraz AB 

Dvǎrcionių Keramika z siedzibą w Wilnie na Litwie. 

Większość przychodów Spółki Przejmowanej i Grupy Kapitałowej Opoczno pochodzi ze sprzedaŜy płytek i 

dekoracji ceramicznych. 

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaŜy Grupy Kapitałowej Opoczno została przedstawiona poniŜej. 

Przychody ze sprzedaŜy wg grup 

produktowych (dane w tys. zł) 

4Q 2007 2006 2005 2004 

Płytki gresowe 227 586 167 429 150 614 146 446 

Płytki ścienne 192 642 148 690 136 501 144 325 

Płytki podłogowe 44 116 47 266 63 371 74 671 

Dekoracje ceramiczne 75 911 63 571 52 426 46 858 

Biskwit 4 9 12 1 074 

SprzedaŜ płytek i dekoracji ceramicznych 540 259 426 965 402 924 413 374 

Działalność pozostała 17 052 18 028 14 843 12 477 

Przychody ze sprzedaŜy łącznie 557 311 444 993 417 767 425 851 


Systematycznie wprowadzane są nowe kolekcje płytek i elementów dekoracyjnych w róŜnych kolorystykach, 

zgodne z aktualnie panującymi trendami wzorniczymi. 

Spółka Przejmowana i Grupa Opoczno realizują przychody zarówno w kraju, jak i za granicą. Do sprzedaŜy 

krajowej zaliczana jest sprzedaŜ realizowana przez Opoczno S.A. w Polsce oraz AB Dvǎrcionių Keramika na 

Litwie. Grupa realizowała przychody ze sprzedaŜy zagranicznej głównie w regionie Europy Wschodniej, 

obejmującej Rosję i kraje byłej WNP oraz Europie Środkowej. 

PoniŜsza tabela przedstawia strukturę geograficzną przychodów generowanych z tytułu sprzedaŜy płytek i 

dekoracji ceramicznych przez Grupę Opoczno. 

Geograficzna struktura 

przychodów ze sprzedaŜy płytek i 

dekoracji ceramicznych 

(dane w tys. zł) 

4Q 2007 2006 2005 2004 

SprzedaŜ krajowa 352 454 277 775 296 702 341 739 


93


rynek polski 316 070 249 909 280 837 341 739 

rynek litewski 36 384 27 866 15 865 0 

Eksport 187 805 149 190 106 222 71 635 

Europa Wschodnia 100 226 88 969 71 107 53 391 

Kraje bałtyckie 16 433 13 805 15 306 10 126 

Europa Środkowa 60 389 35 034 16 246 7 339 

Europa Zachodnia 10 757 11 382 3 563 779 

Przychody ze sprzedaŜy płytek i 

dekoracji 


540 259 426 965 402 924 413 374 

W całym przedstawionym okresie udział sprzedaŜy krajowej w sprzedaŜy ogółem wyniósł średnio 71,1%. Udział 

ten stopniowo malał - z poziomu 82,7% w roku 2004 do 65,2% w roku 2007. W latach objętych historycznymi 

informacjami finansowymi nastąpił wzrost eksportu, szczególnie dynamicznie na rynkach Europy Środkowej. 

Do głównych surowców zaopatrzeniowych Grupy Opoczno naleŜą m.in.: materiały plastyczne (gliny, kaoliny, 

bentonity, iły), materiały nieplastyczne (skalenie, piaski, talk, wapienie, magnezyty), upłynniacze, pigmenty, 

szkliwa i fryty. Źródła zaopatrzenia w surowce są zdywersyfikowane, wobec czego nie występuje zjawisko 

uzaleŜnienia. Ponadto, ciągłość dostaw zapewniają długoterminowe umowy handlowe z licznymi kontrahentami. 

Część materiałów plastycznych pochodzi z własnych kopalni gliny: złoŜa Chełsty i złoŜa Paszkowice. 

Mimo, iŜ udział Ŝadnego z dostawców Grupy Opoczno nie przekracza 10% wartości zakupów Grupy, naleŜy 

wskazać, Ŝe Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo jest jedynym dostawcą gazu ziemnego w Polsce, surowca 

szeroko wykorzystywanego w procesach produkcji podczas wypalania masy ceramicznej w piecach gazowych. 

Na koniec 2007 r. w Grupie zatrudnionych było 1.936 osób, co w porównaniu do zatrudnienia na koniec 2006 r. 

(1.444 osoby) daje zwiększenie o 34,1%. Spowodowane to zostało przede wszystkim przejęciem pracowników 

świadczących dotychczas pracę w ramach usług w zakresie produkcyjno-technicznym oraz transportu 

wewnętrznego. 

7.2.3. Informacja dotycząca podmiotów powiązanych Opoczno S.A. 

Opoczno S.A. wchodzi w skład grupy kapitałowej Opoczno, którą stanowi: Opoczno S.A. jako jednostka 

dominująca oraz siedem spółek zaleŜnych i dwie stowarzyszone: 

Lp. 

1. 

Podmiot i siedziba 

AB Dvǎrcionių Keramika 

z siedzibą w Wilnie na Litwie 

Rodzaj 

powiązania 

Spółka 

zaleŜna 

Tak 

Konsolidacja w Grupie 

Opoczno i przedmiot 

działalności 

Czołowy producent 

płytek ceramicznych na 

Litwie 

Bezpośredni 

udział Opoczno 

S.A. w kapitale 

zakładowym 

Łączny udział 

Opoczno SA 

(pośredni i 

bezpośredni) 

w ogólnej 

liczbie głosów 

78,22% 78,22% 

2. 

Opoczno I Sp. z o.o. z siedzibą 

w Opocznie 

Spółka 

zaleŜna 

Tak 

Producent płytek 

ceramicznych 

100,00% 100,00% 

3. 

Opoczno Trade Sp. z o.o. z 

siedzibą w Kielcach 

Spółka 

zaleŜna 

Nie 

Podmiot nie prowadzi 

działalności operacyjnej. 

Grupa planuje realizację 

sprzedaŜy towarów 

marki Opoczno przez 

spółkę Opoczno Trade 

Sp. z o.o. 

100,00% 100,00% 

4. 

5. 

6. 



Kopalnia Piasku Kwarcowego 

„Polkwarc” Sp. z o.o. w likwidacji 

z siedzibą w Częstochowie 

SIA Dvǎrcionių Keramika spółka 

w likwidacji z siedzibą w Rydze 

na Łotwie 

Spółka 

zaleŜna 

Spółka 

stowarzyszona 

Spółka 

zaleŜna 

Nie Spółki zaprzestały 

60,00% 60,00% 

prowadzenia 


Nie Zostały utworzone 

31,00% 31,00% 

odpisy aktualizujące do 

wysokości 100% 

Nie posiadanych udziałów. 100,00% 100,00% 

7. 



Spółka 

stowarzyszona 

Nie Producent klejów i fug 0,00% 30,61% 

8. 



Spółka 

zaleŜna 

Nie 

Spółki prowadzą 

działalność 

marketingową i 

100,00% 100,00% 


94


9. 




Spółka 

zaleŜna 

Nie 

promocyjną. Działalność 

spółek jest nieistotna z 

punktu widzenia 

jednostki dominującej, 

wobec czego spółki są 

wyłączone z 

konsolidacji. 

100,00% 100,00% 

Struktura Grupy Opoczno S.A. przedstawia się następująco: 

Opoczno S.A. 



Ceramika (Litwa) 

78,22% 

100,00% 

Opoczno I 

Sp. z o.o. 

SIA Dvǎrcionių Keramika 

spółka w likwidacji (Łotwa) 

100,00% 

100,00% 

Opoczno Trade 

Sp. z o.o. 

UAB Baltios Keramika 

(Litwa) 

30,61% 

31,00% 

60,00% 

Polkwarc Sp. z o.o. 

w likwidacji 

OMD Sp. z o.o. 

w likwidacji 

100,00% 

Opoczno Ukraina 

Sp. z o.o. 

100,00% 

Opoczno RUS 

Sp. z o.o. 


Akcjonariusze Opoczno S.A. 

Stan na 14.11.2007 r. (dzień przekazania 

raportu za III kwartał 2007 r.) 

Stan na 29.02.2008 r. (dzień przekazania raportu 

za IV kwartał 2007 r.) 

Akcjonariusze 



Liczba akcji oraz zakładowym oraz Liczba akcji oraz zakładowym oraz 

głosów na WZ ogólnej liczbie głosów 

na WZ 

głosów na WZ ogólnej liczbie głosów 

na WZ 

Cersanit S.A. 7.965.181 48,42% 7.965.181 48,42% 

Pioneer Pekao 

Investment 

1.689.398 10,27% 1.689.398 10,27% 

Management 

PZU Asset 

Management S.A. 

1.124.120 6,83% 1.124.120 6,83% 

Pozostali 

akcjonariusze 

5.671.301 34,48% 5.671.301 34,48% 

Razem 16.450.000 100,00% 16.450.000 100,00% 


7.2.4. Badania, rozwój i wdroŜenia spółki Opoczno S.A. 

Podstawowym celem realizacji działań w sferze badań i rozwoju jest dostosowanie procesów produkcyjnych do 

nowych technologii oraz osiągnięcie optymalnej wydajności procesu produkcyjnego. Realizacja prac badawczorozwojowych 

odbywa się głównie z własnych zasobów, w skład których wchodzi Dział Badań, Rozwoju i Nowego 

Produktu. Okazjonalnie podejmuje się współpracę z zewnętrznymi firmami konsultingowymi i jednostkami 

badawczymi. Realizowane przedsięwzięcia badawczo-rozwojowe mają równieŜ na celu obniŜenie kosztów 

produkcji poprzez zastosowanie tańszych zamienników surowców o porównywalnych parametrach. 

7.2.5. Główne inwestycje Grupy Opoczno S.A. 

Kluczowe przedsięwzięcia inwestycyjne Grupy Opoczno koncentrowały się wokół bazy produkcyjnej i 

magazynowej oraz merchandisingu. 

Przeprowadzone w 2007 r. inwestycje miały m.in. na celu zwiększenie wydajności oraz poprawę jakości 

produkowanych wyrobów (np. prasy na Zakładzie Produkcyjnym Śląsk), zmianę technologii na jednokrotny wypał 


95


(np. modernizacja pieców i pras na Zakładzie Produkcyjnym Pomorze). Część realizowanych inwestycji związana 

była z produkcją nowego asortymentu. Poczyniono równieŜ nakłady inwestycyjne celem osiągnięcia 

oszczędności w kosztach ogrzewania, jak np. uruchomienie własnej kotłowni gazowej na Zakładzie Produkcyjnym 

Pomorze. Kontynuowano równieŜ modernizację stropodachu hali produkcyjnej Zakładu Produkcyjnego Śląsk. 

Zmodernizowano ponadto drogi i place na zakładach produkcyjnych oraz wykonano nowe place składowe na 

Zakładzie Produkcyjnym Mazowsze, celem zwiększenia pojemności magazynów. 

Kluczowymi projektami inwestycyjnymi o charakterze produkcyjnym zrealizowanymi w 2006 r. były uruchomienie 

linii do cięcia wodą dekorów ceramicznych oraz inwestycja dotycząca zwiększenia mocy produkcyjnych wydziału 

mozaiki. 

WaŜną inwestycją o charakterze logistycznym była rozbudowa systemu centralnego składowania i lokalizacji, co 

przyczyniło się do usprawnienia sposobu dystrybucji wyrobów gotowych i załadunku na samochody. 

Znaczne środki przeznacza się co roku na zakup mebli ekspozycyjnych do punktów sprzedaŜy i dystrybucji 

wyrobów spółki, co pozwala na efektywniejszą prezentację oferty Opoczno S.A., szczególnie istotną w przypadku 

wprowadzania na rynek nowych kolekcji i umacniania wizerunku marki Opoczno. 

7.2.6. Analiza sytuacji operacyjno-finansowej i kapitałowej grupy Opoczno 

Ocena sytuacji finansowej grupy kapitałowej Opoczno przeprowadzona została na podstawie rocznych 

skonsolidowanych, sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2004, 2005, 2006 zbadanych przez podmiot 

uprawniony do badania sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 

4 kwartały 2007, które nie podlegało badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych. 

Rachunek zysków i strat (dane w tys. zł) 4Q 2007 2006 2005 2004 

Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów 

i materiałów 

557 311 444 993 417 767 425 851 

Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 354 848 298 453 269 017 248 807 

Wynik brutto na sprzedaŜy 202 463 146 540 148 750 177 044 

Koszty sprzedaŜy 97 370 90 253 29 071 19 943 

Koszty ogólnego zarządu 32 259 41 599 69 807 60 788 

Wynik ze sprzedaŜy 72 834 14 688 49 872 96 313 

Pozostałe przychody operacyjne 10 676 11 013 12 375 6 239 

Pozostałe koszty operacyjne 20 848 17 488 17 010 9 245 

Wynik z działalności operacyjnej 62 662 8 213 45 237 93 307 

Przychody/(Koszty) finansowe netto -13 884 -11 012 -10 922 617 

Wynik brutto 48 778 -2 799 34 315 93 924 

Podatek dochodowy 13 133 409 4 897 18 118 

Wynik netto 35 645 -3 208 29 418 75 806 


* dane finansowe za 4 kwartały 2007 r. nie były badane przez biegłego rewidenta 

W latach 2004-2006 przychody Grupy Kapitałowej Opoczno kształtowały się na stabilnym poziomie oscylując 

między 417,8 mln zł a 445,0 mln zł. Dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 

latach 2005 i 2006 była jednak wyŜsza niŜ dynamika wzrostu przychodów, skutkiem czego nastąpiło znaczne 

obniŜenie marŜy brutto na sprzedaŜy z 41,6% w 2004 r. do 32,9% w 2006 r. Grupa Opoczno, w tych latach, 

odnotowała takŜe duŜy wzrost w zakresie kosztów sprzedaŜy i ogólnego zarządu. MarŜa ze sprzedaŜy obniŜyła 

się z 22,6% w 2004 r. do 3,3% w 2006 r. Ponadto, stosunkowo wysokie obciąŜenie kosztami finansowymi 

spowodowało, iŜ na koniec 2006 r. Grupa Kapitałowa Opoczno zanotowała stratę netto na poziomie 3,2 mln zł. 

Główne przyczyny słabych wyników w roku 2006 to: niska sprzedaŜ na rynku polskim, niekorzystna struktura 

sprzedawanych produktów oraz wysokie koszty poniesione przez Spółkę w obszarze sprzedaŜy. Poprawa 

wyników nastąpiła w roku 2007. Przychody przekroczyły poziom 557 mln zł, a więc były o ponad 112 mln zł 

wyŜsze niŜ zrealizowane rok wcześniej. MarŜa brutto na sprzedaŜy wzrosła z 32,9% w 2006 r. do 36,3%, 

natomiast marŜa po uwzględnieniu kosztów sprzedaŜy i ogólnego zarządu wzrosła z 3,3% w 2006 r. do 13,1%. W 

2007 r. Grupa odnotowała zysk netto w wysokości 35,6 mln zł. 

Aktywa (dane w tys. zł) 4Q 2007 2006 2005 2004 


96


Aktywa Trwałe 291 697 315 439 334 733 246 114 

Wartości niematerialne 3 224 3 977 3 027 0 

Rzeczowe aktywa trwałe 280 911 304 926 327 374 243 719 

NaleŜności długoterminowe 0 0 4 649 

Długoterminowe aktywa finansowe 3 708 2 363 335 0 

Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3 854 4 173 3 993 1 746 

Aktywa Obrotowe 256 777 210 011 204 770 231 544 

Zapasy 98 021 106 483 108 956 64 653 

NaleŜności krótkoterminowe 147 141 85 606 88 492 81 836 

Krótkoterminowe aktywa finansowe 10 248 16 903 7 322 85 055 

Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 367 1 019 0 0 

AKTYWA RAZEM 548 474 525 450 539 503 477 658 



Wartość aktywów Grupy Opoczno po wzroście w 2005 r. o 12,9%, w kolejnych analizowanych okresach wahała 

się między 525,5 mln zł a 548,5 mln zł. 

Wzrost wartości aktywów w 2005 r. spowodowany był przede wszystkim bardzo wyraźnym, bo 36,0%, wzrostem 

wartości aktywów trwałych, który nastąpił w wyniku przeprowadzonej inwestycji w ramach rozbudowy Zakładu 

Produkcyjnego Mazowsze oraz w wyniku nabycia udziałów w spółce Dvǎrcionių Keramika. Zmalały natomiast 

aktywa obrotowe Grupy Opoczno, co było przede wszystkim efektem zmniejszenia stanu środków pienięŜnych i 

inwestycji krótkoterminowych, które zostały przeznaczone na wypłatę dywidendy akcjonariuszom jednostki 

dominującej. Warto takŜe zwrócić uwagę na prawie 69% wzrost zapasów Grupy Opoczno w 2005 r., 

spowodowany niŜszą sprzedaŜą i odłoŜeniem się produktów gotowych oraz konsolidacją nabytej spółki 

Dvǎrcionių Keramika. 

W 2006 r. nastąpił niewielki spadek łącznej wartości aktywów. Aktywa trwałe zmniejszyły się głównie z powodu 

obniŜenia wartości rzeczowych aktywów trwałych spowodowanego amortyzacją majątku w stopniu szybszym od 

poziomu przeprowadzanych przez Grupę Opoczno inwestycji. Wzrosły natomiast długoterminowe aktywa 

finansowe w związku z objęciem udziałów w utworzonych spółkach zaleŜnych Opoczno RUS i Opoczno Ukraina 

oraz w związku z udzieleniem tym spółkom poŜyczek. W niewielkim stopniu wzrosły takŜe aktywa obrotowe, co 

było przede wszystkim wynikiem wzrostu środków pienięŜnych. 

W 2007 r. nastąpił wzrost sumy aktywów spowodowany przede wszystkim ponad 71% przyrostem naleŜności 

będącym następstwem zwiększonej sprzedaŜy. 

Pasywa (dane w tys. zł) 4Q 2007 2006 2005 2004 

Kapitał własny 305 706 271 850 274 286 419 425 

Kapitał własny przypadający akcjonariuszom 

jednostki dominującej 

299 948 265 363 267 147 419 425 

Kapitał mniejszości 5 758 6 487 7 139 0 

Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 242 768 253 600 265 217 58 233 

Rezerwy na zobowiązania 12 970 10 560 11 000 6 141 

Zobowiązania długoterminowe 67 233 105 389 138 976 206 

- w tym oprocentowane kredyty 67 087 98 869 132 557 0 

Zobowiązania krótkoterminowe 161 842 136 950 114 388 51 065 

- w tym bieŜąca część oprocentowanych kredytów 71 785 79 116 49 293 0 

- w tym zobowiązania z tytułu dostaw i usług 70 160 46 039 48 427 28 599 

Rozliczenia międzyokresowe 723 701 853 821 

PASYWA RAZEM 548 474 525 450 539 503 477 658 



W zakresie kapitałów własnych wyjaśnienia wymaga fakt znacznego obniŜenia jego poziomu w roku 2005 w 

stosunku do roku 2004. Było to następstwem wypłaconej dywidendy dla akcjonariuszy Spółki Opoczno S.A., na 

którą składały się środki pochodzące z zysku netto za 2004 r. oraz z utworzonego w tym celu kapitału 

rezerwowego. 


97


Poziom zobowiązań i rezerw na zobowiązania zdeterminowany był w głównej mierze wielkością zaciągniętych 

kredytów - poniewaŜ na koniec 2004 r. Grupa nie posiadała Ŝadnych kredytów stąd teŜ wartość zobowiązań i 

rezerw wyniosła jedynie 58,2 mln zł. 

NaleŜy zwrócić równieŜ uwagę, iŜ następstwem powyŜszych zdarzeń były zmiany w strukturze finansowania 

majątku Grupy w kierunku większego wykorzystania źródeł zewnętrznych. 

Rachunek przepływów pienięŜnych (dane w tys. zł) 4Q 2007* 2006 2005 2004 

Zysk (strata) netto 35 645 -3 208 29 418 75 806 

Korekty razem 36 232 49 626 17 440 24 736 

- w tym amortyzacja 42 695 45 788 44 166 36 653 

Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej 71 877 46 418 46 858 100 542 

Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej -31 261 -24 414 5 874 -31 828 

Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej -46 647 -12 610 -54 348 -80 233 

Przepływy pienięŜne netto, razem -6 031 9 394 -1 616 -11 519 

Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych -6 655 9 876 -1 722 -11 519 

Zmiana stanu środków z tytułu róŜnic kursowych -624 482 -106 0 

Środki pienięŜne na początek okresu 16 900 7 024 8 746 20 265 

Środki pienięŜne na koniec okresu 10 245 16 900 7 024 8 746 



W całym analizowanym okresie Grupa Opoczno realizowała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej. 

Przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej, z wyjątkiem 2005 r., były ujemne. Dodatni poziom przepływów 

w 2005 r. spowodowany został przede wszystkim sprzedaŜą krótkoterminowych aktywów finansowych o łącznej 

wartości ponad 75 mln zł. 

Przepływy z działalności finansowej były ujemne, co związane było przede wszystkim ze spłatą kredytów 

bankowych i odsetek. W 2005 r. pomimo zaciągnięcia znacznych kredytów wartość przepływów była równieŜ 

ujemna, a spowodowane to zostało wypłaceniem dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości ponad 172 mln zł. 

8. ŚRODKI TRWAŁE 

8.1. Znaczące rzeczowe aktywa trwałe (istniejące lub planowane) w tym 

dzierŜawione nieruchomości oraz obciąŜenia na nich ustanowione 

Wartość aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami 

finansowymi oraz do dnia Memorandum systematycznie rosła. Na koniec 2005 r. w porównaniu z końcem 2004 r. 

zwiększyła się o 3,4%, by po kolejnych 12 miesiącach, na koniec 2006 r. zwiększyć się o 10,7% w ujęciu 

rocznym. Natomiast wysoki, ponad 84% wzrost wartości aktywów trwałych Grupy zanotowany na koniec 2007 r. 

wynikał przede wszystkim z przejęcia grupy Opoczno oraz spółek na rynku rosyjskim i rumuńskim oraz 

rozpoczęcia konsolidacji informacji finansowych tych podmiotów. W latach 2004-2006 środki trwałe stanowiły 

ponad 93% wszystkich aktywów trwałych Grupy Kapitałowej Emitenta. Od 2007 r., na skutek podjętych inwestycji 

(wśród których największą wartość miała rozpoczęta budowa fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek 

ceramicznych na Ukrainie), wzrosła wyraźnie wartość środków trwałych w budowie. Na koniec 2007 r. środki 

trwałe w budowie miały wartość 244 mln zł i stanowiły blisko 23% wartości rzeczowych aktywów trwałych Grupy 

Kapitałowej Emitenta. 

Najistotniejszymi składnikami środków trwałych Grupy Kapitałowej w okresie objętym historycznymi informacjami 

finansowymi były urządzenia techniczne i maszyny oraz budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej. W 

latach 2004-2006 wartość urządzeń i maszyn stanowiła ponad 50% wartości wszystkich środków trwałych, 

natomiast udział wartości budynków i lokali w całkowitej wartości środków trwałych oscylował w okolicach 40%. W 

2007 r. na skutek wspomnianych wcześniej działań (konsolidacji przejętych podmiotów oraz inwestycji 

obejmujących budowę fabryki na Ukrainie) udział wartości budynków i lokali w środkach trwałych Grupy wzrósł do 

46%, natomiast udział wartości urządzeń i maszyn zmniejszył się do 44%. Wartość zaliczek na środki trwałe w 

budowie w całym analizowanym okresie nie przekraczała 2% wartości rzeczowych aktywów trwałych Grupy. 

PoniŜsza tabela zawiera zestawienie rzeczowych aktywów trwałych Grupy Kapitałowej na koniec poszczególnych 

okresów obrotowych objętych historycznymi informacjami finansowymi i do dnia Memorandum: 


98



Na dzień 

Memorandum* 

2007* 2006 2005 2004 

I. Rzeczowe aktywa trwałe razem, w 

tym**: 

1 083 196 1 075 565 583 959 527 527 510 273 

1. Środki trwałe, w tym: 817 699 831 587 548 108 525 040 476 656 

a) grunty (w tym prawo uŜytkowania 

wieczystego gruntu) 

b) budynki, lokale i obiekty inŜynierii 

lądowej i wodnej 

10 204 10 264 9 029 8 021 6 968 

380 106 382 787 216 428 210 531 192 490 

c) urządzenia techniczne i maszyny 355 889 366 582 278 297 273 690 257 945 

d) środki transportu 22 583 23 183 14 810 13 841 10 622 

e) inne środki trwałe 48 916 48 771 29 544 18 957 8 631 

2. Środki trwałe w budowie 265 498 243 978 35 851 2 487 33 617 

II. Zaliczki na środki trwałe w 

budowie 

11 868 16 464 10 322 95 1 381 


* Informacje finansowe na koniec 2007 r. oraz na dzień Memorandum nie podlegały badaniu przez biegłego rewidenta 

** Rzeczowe aktywa trwałe razem nie obejmują zaliczek na środki trwałe w budowie 

Wszystkie rzeczowe aktywa trwałe mające istotne znaczenie dla działalności Grupy stanowią własność Grupy. 

Grupa najmuje od spółki Astra Park Sp. z o.o. (następca prawny spółki Ustra Sp. z o.o.) lokal biurowy wraz z 

powierzchnią magazynową o łącznej powierzchni 4.422,6 m 2 . Umowa najmu została zawarta 9 stycznia 2007 r. i 

obowiązuje przez 10 lat od dnia przekazania przedmiotu najmu. Szacunkowa miesięczna kwota czynszu i opłat 

eksploatacyjnych ponoszonych przez Grupę wynosi około 325,1 tys. zł netto, a łączna wartość świadczeń Grupy 

za cały okres trwania umowy najmu szacowana jest na około 39 mln zł netto. Ponadto, Grupa dzierŜawi m.in.: 

- działkę o powierzchni 800 m 2 w Starachowicach od Gminy/Miasta Starachowice; działka przeznaczona jest na 

plac manewrowy przy własnym magazynie zewnętrznym, z którego dokonywana jest sprzedaŜ wyrobów 

gotowych; Grupa planuje zakup tej działki, 

- działki w Krasnymstawie o łącznej powierzchni około 1000 m 2 ; działki dzierŜawione są od kilku osób fizycznych i 

wykorzystywane jako poletka osadowe do ścieków przemysłowych, 

- zwrotnicę i tory kolejowe od PKP; wykorzystywane są przez Grupę do obsługi dostaw surowców i sprzedaŜy 

wyrobów spółek grupy Opoczno. 

DzierŜawione aktywa nie mają jednak istotnego znaczenia dla działalności i rozwoju Grupy Kapitałowej. 

PoniŜsza tabela przedstawia zestawienie posiadanych przez Grupę znaczących aktywów trwałych obciąŜonych 

tytułem zabezpieczenia spłaty zobowiązań: 

Lp. 

Opis znaczących 

aktywów trwałych 

Asortyment 

produkcji 

Wartość netto 

na dzień 

Memorandum 

Moce 

produkcyjne 

(rocznie) 

Ustanowione obciąŜenia 

1. 

Fabryka Cersanit IV 

Sp. z o.o. w 

Krasnymstawie 

ceramika sanitarna 228 858 tys. zł 3,5 mln szt. 

ObciąŜenie hipoteczne i 

zastawnicze stanowiące 

zabezpieczenie kredytów o 

wartości 70 000 tys. zł 

2. 

Fabryki Cersanit II 

S.A. w 


meble łazienkowe 

kabiny prysznicowe 

wyroby akrylowe 

45 507 tys. zł 

300 tys. szt. 

120 tys. szt. 

120 tys. szt. 




łącznej wartości 

14 003 tys. zł 

3. 

Trzy fabryki Cersanit 

III S.A. w Wałbrzychu 

płytki ceramiczne 253 566 tys. zł 19 mln m 2 ObciąŜenie hipoteczne i 




33 471 tys. zł* 


99


4. 

Fabryka S.C. Cersanit 

Romania S.A. w 

Roman w Rumunii 

ceramika sanitarna 53 571 tys. zł 0,7 mln szt. 





21 007 tys. zł 

5. 

6. 

Trzy fabryki Opoczno I 

Sp. z o.o. w Opocznie 

Fabryka AB 

Dvarcioniu Keramika 

w Wilnie 





118 118 tys. zł 





38 090 tys. zł 

7. 

Fabryki Cersanit 

Invest Sp. z o.o. w 

CzyŜywce na Ukrainie 

płytki ceramiczne 7 mln m 2 *** 

227 667 tys. zł 

ceramika sanitarna 

1 mln szt.*** 





200 663 tys. zł** 


* W dniu 16 kwietnia 2008 r. podpisana została umowa kredytowa między naleŜącymi do Grupy Cersanit spółkami LXIV S.a.r.l. 

(jako kredytobiorcą) oraz Cersanit III S.A. (jako jako dodatkowym dłuŜnikiem przystępującym do długu LXIV S.a.r.l. 

wynikającego z ww. umowy kredytowej), a Bankiem Zachodnim WBK S.A., BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und 

Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Na mocy tej umowy kredytowej banki 

udzieliły LXIV S.a.r.l. kredytu do maksymalnej wartości 100 mln EUR, co stanowiło równowartość 340.950 tys. zł wg kursu 

średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r. Zgodnie z ww. umową, spłata kredytu zapieczona zostanie m. in. 

poprzez obciąŜenie hipoteczne i zastawnicze na aktywach trwałych wykazanych w poz. 3 tabeli. Kredyt zostanie przeznaczony 

na finansowanie oraz refinansowanie projektów inwestycyjnych (w szczególności projektów polegających na nabywaniu spółek, 

nabywaniu aktywów spółek, budowie nowych obiektów) realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej. Warunkiem 

uruchomienia na rzecz LXIV S.a.r.l. ww. kredytu jest uprzednia ostateczna spłata kredytów wykazanych w poz. 3 tabeli. 

PowyŜsza umowa kredytowa opisana została w pkt. 6.4 Dokumentu Rejestracyjnego. 

** w poz. 7 tabeli zaprezentowano kwotę kredytów wykorzystanych na dzień Memorandum; łączna kwota kredytów wynikająca z 

umów kredytowych stanowi równowartość 80.775 tys. EUR 

*** moce produkcyjne planowane 

Emitent wskazuje, Ŝe zawarł: 

1. w dniu 9 stycznia 2007 r. z Bankiem BPH S.A.: umowę zastawu finansowego na instrumentach 

finansowych znajdujących się w publicznym obrocie giełdowym oraz umowę zastawu rejestrowego na 

prawach do papierów wartościowych zdematerializowanych, znajdujących się w publicznym obrocie 

giełdowym, w związku z umową kredytu z dnia 20 grudnia 2006 r. – zawiadomieniem z dnia 14 kwietnia 

2008 r. Bank BPH S.A. powiadomił Emitenta o wygaśnięciu zastawu w związku ze spłatą kredytu oraz o 

podjęciu działań zmierzających do złoŜenia stosowanego wniosku o wykreślenie zastawu z Krajowego 

Rejestru Zastawów; 

2. w dniu 10 czerwca 2002 r.: umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z Bankiem 

Przemysłowo – Handlowym PBK S.A., umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z 

Bankiem Zachodnim WBK S.A. oraz umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z Kredyt 

Bankiem S.A., w związku z umową kredytu konsorcjalnego z dnia 10 czerwca 2002 r., 

3. w dniu 22 września 2003 r.: umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z Bankiem 

Przemysłowo – Handlowym PBK S.A. oraz umowę zastawu rejestrowego na papierach wartościowych z 

Bankiem Zachodnim WBK S.A., w związku z umową kredytu konsorcjalnego z dnia 22 września 2003 r.; 

4. w dniu 18 lutego 2008 r. umowę zastawów finansowych i zastawu rejestrowego na akcjach Opoczno 

S.A. z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, Fortis Bank Polska S.A. oraz ABN AMRO Bank NV 

z siedzibą w Amsterdamie, w związku z umową kredytu terminowego z dnia 15 lutego 2008 r.; 

5. w dniu 16 kwietnia 2008 r. z Bankiem Zachodnim WBK S.A., jako zastawnikiem działającym takŜe w 

imieniu BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse 

Aktiengesellschaft oraz Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna, umowę zastawu na podstawie prawa 

luksemburskiego na udziałach w kapitale zakładowym LXIV S.a.r.l., w związku z umową kredytową z 

dnia 16 kwietnia 2008 r. 

Umowy kredytowe, w związku z którymi ustanowione zostały powyŜsze obciąŜenia w formie zabezpieczeń na 

aktywach, opisane są w punkcie 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego. 


100


Ponadto, w dniu 3 października 2006 r. Emitent ustanowił na rzecz Agencji Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii 

(AVAS) zastaw na akcjach S.C. Cersanit Romania S.A. (dawniej Romanceram S.A.) na zabezpieczenie 

wykonania poprywatyzacyjnych zobowiązań inwestycyjnych. 

Umowa z Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS), w związku z którą ustanowiony został ww. 

zastaw, jest opisana w punkcie 22.4. Dokumentu Rejestracyjnego. 

Trwające i planowane inwestycje Grupy w aktywa trwałe mają na celu zwiększenie mocy produkcyjnych fabryk na 

Ukrainie i w Rumunii. W 2008 r. rozbudowa mocy produkcyjnych w fabryce w Rumunii pozwoli na zwiększenie jej 

zdolności wytwórczych do 1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie. 

Ponadto, na skutek planowanej rozbudowy fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło 

Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie zdolności wytwórcze obu fabryk wzrosną do, odpowiednio, 2 mln szt. 

ceramiki sanitarnej i 12 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie. 

Poza wymienionymi inwestycjami prowadzone są inwestycje modernizacyjno-odtworzeniowe umoŜliwiające 

podmiotom Grupy utrzymanie pełnego poziomu mocy produkcyjnych. 

8.2. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które 

mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych aktywów 

trwałych 

Świadoma polityka związana z ochroną środowiska jest jednym z bardzo waŜnych składników nowoczesnego 

zarządzania przedsiębiorstwem i nabiera coraz większego znaczenia w zarządzaniu Grupą Kapitałową Cersanit 

S.A., z uwagi na rosnącą świadomość ekologiczną otoczenia, w jakim Grupa działa. Jako producent w branŜy 

artykułów wyposaŜenia łazienki Emitent jest świadomy oddziaływania na środowisko. Produkty Firmy słuŜą stałej 

poprawie jakości Ŝycia i w związku z tym muszą być bezpieczne w obsłudze, transporcie oraz uŜytkowaniu. 

Grupa Cersanit dąŜy do zapobiegania negatywnemu oddziaływaniu na środowisko we wszystkich obszarach 

działania stosując skuteczny System Zarządzania Środowiskowego zgodny równieŜ z normą ISO 14001. 

Gwarancją prawidłowego Zarządzania Środowiskowego jest przestrzeganie następujących zasad: 

- planowa i rozsądna ochrona środowiska oraz przestrzeganie zasad bezpieczeństwa, 

- stałe utrzymywanie zgodności z obowiązującymi wymaganiami prawnymi dotyczącymi ochrony 

środowiska, 

- posiadanie wysoko wykwalifikowanej i doświadczonej kadry, stale podnoszącej umiejętności zawodowe. 

Celami środowiskowymi Grupy są: 

- zmniejszenie wykorzystania nośników energii oraz zasobów naturalnych poprzez modernizację 

procesów produkcyjnych oraz doskonalenia organizacji pracy, 

- ograniczenie do minimum emisji hałasu w ramach moŜliwych technologii produkcji, 

- minimalizacja ilości powstających odpadów: stałych, ciekłych i gazowych, 

- stałe podnoszenie świadomości pracowników w zakresie ochrony środowiska. 

Spółki Grupy Kapitałowej Emitenta posiadają następujące zezwolenia z zakresu ochrony środowiska: 

Cersanit I Sp. z o.o. 

• decyzja z dnia 31 sierpnia 2004 r. wydana przez Starostę Krasnostawskiego Nr RO.7644-6/04, 

na mocy której spółka uzyskała pozwolenie na wprowadzenie określonych ilości i rodzajów 

gazów i pyłu do powietrza przez emitory zlokalizowane na terenie zakładu w warunkach 

normalnego funkcjonowania instalacji - pozwolenie obowiązuje do dnia 30 września 2014 r. - 

pozwolenie przeniesione następnie decyzją z dnia 14 grudnia 2007 r. na „Projekt Echo-78” Sp. z 

o.o. i z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o., 

• decyzja z dnia 17 listopada 2005 r. wydana przez Starostę Powiatowego w Krasnymstawie nr 

RO.7644-1-1/05, na mocy której spółka uzyskała pozwolenie zintegrowane dla instalacji 

wyrobów ceramicznych za pomocą wypalania, obejmujące w szczególności wprowadzenie do 

powietrza pyłów i gazów, wprowadzanie oczyszczonych ścieków do wód rowu melioracyjnego, 

wytwarzania odpadów, poziomu hałasu - pozwolenie obowiązuje do dnia 30 września 2015 r. - 

zezwolenie przeniesione następnie decyzją z dnia 14 grudnia 2007 r. na „Projekt Echo-78” Sp. z 

o.o. i z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o., 

• decyzja z dnia 13 października 2006 r. wydana przez Starostę Krasnostawskiego Nr RO.7645-z- 

6/04, na mocy której spółka uzyskała pozwolenie na prowadzenie działalności w zakresie 

odpadów poza instalacjami i urządzeniami w procesie odzysku R 14 - pozwolenie obowiązuje do 

dnia 5 października 2016 r. - pozwolenie przeniesione następnie decyzją z dnia 14 grudnia 2007 

r. na „Projekt Echo-78” Sp. z o.o. i z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o., 

• na mocy decyzji Starosty Powiatowego w Krasnymstawie z dnia 19 lutego 2007 r. nr RO.6018- 

49/06-07 spółka nabyła prawa i obowiązki wynikające z rekultywacji i zagospodarowania 

wyrobiska po kopalni Ŝwiru „DzierŜawka” w miejscowości Suhrów gm. Krasiczyn na działkach 

oznaczonych w ewidencji Nr 540 i Nr 541 z zastosowaniem odpadów poza instalacjami i 

urządzeniami w procesie odzysku R 14 - następnie na mocy decyzji z dnia 13 grudnia 2007 r. 


101


prawa i obowiązki przejęła „Projekt Echo - 78” Sp. z o.o., a następnie zostały one przeniesione 

na Cersanit IV Sp. z o.o. 


• decyzja z dnia 12 lipca 2007 r. wydana przez Starostę Starachowickiego nr GNO/GR.7648- 

19/07 na wprowadzanie gazów i pyłów do powietrza atmosferycznego z emitorów 

zlokalizowanych na terenie zakładu - czas obowiązywania pozwolenia został określony na 30 

czerwca 2015 r. 

• decyzja z dnia 27 kwietnia 2005 r. wydana przez Starostę Starachowickiego nr RO.II.7647- 

10/05, zmieniona decyzją z dnia 23 listopada 2006 r. nr RO.II.7647-48/06 w sprawie pozwolenia 

na wytwarzanie odpadów - czas obowiązywania pozwolenia został określony na dzień 27 

kwietnia 2013 r. 


decyzja z dnia 16 czerwca 2004 r. nr TOŚ 7644-3/04 wydana przez Starostwo Powiatowe w Wałbrzychu, na 

mocy której spółka uzyskała pozwolenie zintegrowane dla instalacji linii do produkcji wyrobów ceramicznych za 

pomocą wypalania, normujące emisję do powietrza, odpady, gospodarkę wodną, wody technologiczne i opadowe 

- pozwolenie obowiązuje do dnia 20 maja 2014 r.; 



2/08 przeniesiono na spółkę z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o. prawa i 

obowiązki wynikające z pozwolenia na wprowadzenie określonych ilości i rodzajów gazów i pyłu 

do powietrza przez emitory zlokalizowane na terenie zakładu w warunkach normalnego 

funkcjonowania instalacji wydanego przez Starostę Krasnostawskiego z dnia 31 sierpnia 2004 r. 

nr RO.7644-6/04 dla Cersanit I Sp. z o.o., przeniesionego decyzją Starosty Krasnostawskiego z 

dnia 14 grudnia 2007 r. nr RO.7644-12/07 na „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. 


3-1/08 przeniesiono z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na spółkę Cersanit IV Sp. z o.o. prawa i 

obowiązki wynikające z pozwolenia zintegrowanego dla instalacji do wyrobów ceramicznych za 

pomocą wypalania wydanego przez Starostę Krasnostawskiego z dnia 17 listopada 2005 r. nr 

RO.7644-1-1/05 dla Cersanit I Sp. z o.o., przeniesionego decyzją Starosty Krasnostawskiego z 

dnia 14 grudnia 2007 r. nr RO.7644-11-1/07 na „Projekt Echo-78” Sp. z o.o., 


3-1/08 przeniesiono na spółkę Cersanit IV Sp. z o.o. pozwolenie na prowadzenie działalności z 

odpadów poza instalacjami i urządzeniami w procesie odzysku R 14 wydanego przez Starostę 

Krasnostawskiego z dnia 13 października 2006 r. nr RO.7645-z-6/06 dla Cersanit I Sp. z o.o., 

przeniesionego decyzją Starosty Krasnostawskiego z dnia 14 grudnia 2007 r. nr RO.7645-3- 

12/07 na „Projekt Echo - 78” Sp. z o.o. z „Projekt - Echo-78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o., 


26/08 przeniesiono na spółkę Cersanit IV Sp. z o.o. prawa i obowiązki wynikające z decyzji 

wydanej przez Starostę Krasnostawskiego z dnia 19 lutego 2007 r. nr RO.6018-49/06-07 w 

sprawie rekultywacji i zagospodarowania wyrobiska po kopalnii Ŝwiru „DzierŜawka” w 

miejscowości Suhrów gm. Krasiczyn na działkach oznaczonych w ewidencji Nr 540 i Nr 541 z 

zastosowaniem odpadów poza instalacjami i urządzeniami w procesie odzysku R 14 z „Projekt 

Echo - 78” Sp. z o.o. na Cersanit IV Sp. z o.o. 

• na mocy decyzji z dnia 6 marca 2008 r. wydanej przez Starostę Krasnostawskiego Nr RO.7645- 

3-10/07, spółka uzyskała pozwolenie na prowadzenie działalności w zakresie odpadów poza 

instalacjami i urządzeniami w procesie odzysku R 14 - pozwolenie obowiązuje do dnia 5 

października 2016 r. 

Opoczno S.A. 

• decyzja z dnia 2 sierpnia 1994r. (OS-III-6210-53/94) wydana przez Urząd Wojewódzki w 

Piotrkowie Trybunalskim, na okres do dnia 31 grudnia 1999 r. - udzielenie pozwolenia na 

odprowadzanie oczyszczonych w Osadnikach wód pochodzących z odwodnienia 

powierzchniowego odkrywki „Chełsty” do rzeki Jasion poprzez rów melioracyjny „N” oraz 

eksploatację istniejących osadników zgodnie z instrukcją eksploatacji i wymogami ochrony 

środowiska (decyzją z dnia 31 grudnia 1999 r. OS.IVc-6221/7886/P-1/25/99 zmieniono Decyzję 

z dnia 2 sierpnia 1994 r. w taki sposób, Ŝe zamiast ZZPC „Opoczno” wpisano „Opoczno” S.A. a 

ponadto przedłuŜono obowiązywanie decyzji do dnia 31 grudnia 2010 r.); 

• decyzja z dnia 13 grudnia 2000 r. (OS-III-6221-5/S/00) wydana przez Starostwo Powiatowe w 

Opocznie, na okres do dnia 31 grudnia 2010 r. - pozwolenie dla Spółki „Opoczno” S.A. na 

odprowadzanie oczyszczonych wód kopalnianych pochodzących z odwodnienia kopalni 

„śarnów” do rowu niosącego wody do rzeki Wąglanki; 

• decyzja z dnia 28 września 2006 r. (OS.III.6221/125/06) wydana przez Starostwo Powiatowe w 

Opocznie - wygaszenie decyzji Urzędu Wojewódzkiego w Piotrkowie Tryb. Nr OS-IV - 6210- 

44/98 z dnia 5 listopada 1998 r., udzielono pozwolenia wodnoprawnego na szczególne 


102


korzystanie z wód tj. pobór wody podziemnej z ujęcia zlokalizowanego na terenie „Opoczno” 

S.A. składającego się z dwóch studni ujmujących do eksploatacji jurajski poziom wodonośny; 

• decyzja z dnia 26 stycznia 2007 r. (OS.III.7644-Pz/1/P/07, wydana przez Starostwo Powiatowe 

w Opocznie - udzielenie pozwolenia zintegrowanego dla Opoczno S.A. dla instalacji do produkcji 

płytek ceramicznych w Zakładzie Produkcyjnym „Pomorze”; 

• decyzja z dnia 29 kwietnia 2004 r. (OS.III.7645/P/04), wydana przez Starostwo Powiatowe w 

Opocznie - udzielenie Zakładowi Produkcyjnemu Mazowsze naleŜącemu do „Opoczno” S.A. 

pozwolenia zintegrowanego dla instalacji do produkcji płytek ceramicznych w Zakładzie 

Produkcyjnym Mazowsze na okres 10 lat od daty wydania decyzji; 

• decyzja z dnia 5 stycznia 2006 r. (OS.III.7645/P/1/06), wydana przez Starostwo Powiatowe w 

Opocznie - udzielenie pozwolenia zintegrowanego dla Opoczno S.A. dla instalacji do produkcji 

płytek ceramicznych w Zakładzie Produkcyjnym „Śląsk” na 10 lat od dnia wydania decyzji, 

• decyzja z dnia 7 maja 2007 r. (OSZ.III.7644-Pz/6/07) - przenosząca prawa i obowiązki z decyzji 

z dnia 29 kwietnia 2004 r. „Mazowsze”, z dnia 5 stycznia 2006 r. „Śląsk”, z dnia 26 stycznia 

2007r. „Pomorze” udzielających pozwolenia z Opoczna S.A. na Spółkę Opoczno I Sp. z o.o. - 

zainteresowanej nabyciem tytułu prawnego do instalacji Zakładu produkcyjnego Mazowsze, 

Śląsk, Pomorze. 

Cersanit Romania S.A. (dawniej: Romanceram S.A.) 

• zezwolenie środowiskowe nr 296 z 3 października 2007 r., które modyfikuje zezwolenie 

środowiskowe nr 120 z 24 marca 2003 r. wydane przez Agencję do spraw Środowiska NEAMT - 

(zezwolenie wygasło z dniem 24 marca 2008 r. - w dniu 21 marca 2008 r. złoŜono wniosek o 

nowe zezwolenie w tym zakresie) - w szczególności dot. przepływu zanieczyszczeń, poziomu 

hałasu, odpromieniowania, zasad gospodarowania odpadów i opakowań, sposobu 

gospodarowania niebezpiecznych substancji i preparatów; 

• zezwolenie na gospodarkę wodną z dnia 26 marca 2008 r. wydaną przez Administratia 

Nationala Apele Romane, Directia Apelor Siret, Bacau - zezwolenie obowiązuje do dnia 26 

marca 2010 r.; 

• zezwolenie na gospodarkę odpadami chemicznymi nr 4703/19.12.2005 z dnia 19 grudnia 2005 

r. wydane przez Państwową Agencję do spraw Zanieczyszczeń Chemicznych - zezwolenie 

obowiązuje do dnia 21 lutego 2009 r. 

Dvarcioniu Keramika (Litwa) 

• pozwolenie zintegrowane Nr 4.7-V-01-34 z dnia 5 maja 2005 r., obowiązujące do 31 grudnia 

2009 r. wydane przez Lietuvos Respublikos Aplinkos Minis terija Vilniaus Regiono Aplinkos 

Apsaugos Departamentas; 

Cersanit Invest Sp. z o.o 

• decyzja Wydziału Państwowego do spraw ekologii i środowiska, nr 2199-6/1-4-1665 z dnia 31 

lipca 2006 r. pozytywnie oceniająca pod względem wpływu na środowisko planowanego 

procesu produkcyjnego i jego oddziaływań na środowisko naturalnego projekt Fabryki ceramiki 

sanitarnej i płytek ceramicznych w miejscowości CzyŜywka pod Nowogrodem Wołyńskim w 

obwodzie śytomirskim ;PowyŜszy projekt uznano za spełniający wymogi ukraińskiego prawa 

ochrony przyrody. 

Frianovo Ceramic Factory LLC 

• decyzja nr 07-1720 z dnia 14 marca 2008 r. wydana przez Federalną słuŜbę ds. ekologicznego, 

technologicznego i atomowego nadzoru (Międzyregionalny terytorialny urząd technologicznego i 

ekologicznego nadzoru federalnej słuŜby ds. nadzoru ekologicznego, technologicznego i 

atomowego dla centralnego, federalnego okręgu) w zakresie limitu składowania odpadów z 

produkcji i uŜywania - decyzja obowiązuje do dnia 14 marca 2009 r.; 

• zezwolenie nr 18/a-07-4152/08 z dnia 14 marca 2008 r. wydana przez Federalną słuŜbę ds. 

ekologicznego, technologicznego i atomowego nadzoru (Międzyregionalny terytorialny urząd 

technologicznego i ekologicznego nadzoru federalnej słuŜby ds. nadzoru ekologicznego, 

technologicznego i atomowego dla centralnego, federalnego okręgu) na emisję zanieczyszczeń 

do atmosfery - zezwolenie obowiązuje do dnia 24 lipca 2008 r.; 

• zezwolenie nr 18b-05-10582/08 z dnia 12 lutego 2008 r. wydana przez Federalną słuŜbę ds. 

ekologicznego, technologicznego i atomowego nadzoru (Międzyregionalny terytorialny urząd 

technologicznego i ekologicznego nadzoru federalnej słuŜby ds. nadzoru ekologicznego, 

technologicznego i atomowego dla centralnego, federalnego okręgu) na wprowadzanie 

zanieczyszczeń do środowiska - zezwolenie obowiązuje do dnia 16 maja 2008 r. 


103


9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ 

9.1. Sytuacja finansowa Emitenta 

Ocena sytuacji finansowej Emitenta przeprowadzona została na podstawie skonsolidowanych, zbadanych przez 

biegłego rewidenta sprawozdań finansowych za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 

2005 r. oraz 31 grudnia 2006 r., a takŜe 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. wraz z danymi 

porównywalnymi oraz niezbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych raportów kwartalnych za trzy i 

cztery kwartały 2007 r. 

Rachunek zysków i strat Grupy Emitenta 


3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

A. Przychody netto ze sprzedaŜy 

produktów, towarów i materiałów, 

w tym: 

1 100 720 579 880 706 325 359 320 1 454 558 760 324 653 629 583 087 

I. Przychody netto ze sprzedaŜy 

produktów 

II. Przychody netto ze sprzedaŜy 

towarów i materiałów 

Dynamika % 190% - 196% - 191% 116% 112% - 

1 041 189 559 586 662 551 346 072 1 375 424 732 752 630 052 560 128 

59 531 20 294 43 774 13 248 79 134 27 572 23 577 22 959 

B. Koszty sprzedanych 

produktów, towarów i materiałów, 

w tym: 

622 331 295 875 400 694 184 226 831 934 388 383 332 535 292 575 

I. Koszt wytworzenia sprzedanych 

produktów 

II. Wartość sprzedanych towarów i 

materiałów 

Dynamika % 210% - 218% - 214% 117% 114% - 

579 952 282 183 373 039 175 318 756 583 369 802 317 024 276 863 

42 379 13 692 27 655 8 908 75 351 18 581 15 511 15 712 

C. Wynik brutto na sprzedaŜy 478 389 284 005 305 631 175 094 622 624 371 941 321 094 290 512 

Dynamika % 168% - 175% - 167% 116% 111% - 

D. Koszty sprzedaŜy 206 677 102 236 133 425 64 172 260 974 138 183 111 768 98 841 

E. Koszty ogólnego zarządu 78 178 39 630 55 240 24 564 121 449 59 861 43 179 38 049 

F. Wynik ze sprzedaŜy 193 534 142 139 116 966 86 358 240 201 173 897 166 147 153 622 

G. Pozostałe przychody 

operacyjne 

I. Przychody ze zbycia 

niefinansowych aktywów trwałych 

Dynamika % 136% - 135% - 138% 105% 108% - 

12 970 2 816 7 815 998 16 184 3 000 2 424 4 250 

1 046 215 929 205 1 349 269 364 288 

II. Pozostałe 11 924 2 601 6 886 793 14 835 2 731 2 060 3 962 

H. Pozostałe koszty operacyjne 16 613 4 412 13 201 1 277 24 053 5 115 3 035 8 645 

I. Koszty zbycia niefinansowych 

aktywów trwałych 

II. Niedobory i szkody w skład. 

majątku obrotowego 

4 680 346 1 167 316 5 105 621 428 2 283 

4 201 1 665 473 459 7 913 2 673 710 800 

III. Pozostałe 7 732 2 401 11 561 502 11 035 1 821 1 897 5 562 

I. Wynik z działalności 

operacyjnej 

189 891 140 543 111 580 86 079 232 332 171 782 165 536 149 227 

Dynamika % 135% - 130% - 135% 104% 111% - 

J. Przychody finansowe 45 507 19 650 32 805 13 983 72 049 28 135 29 369 19 151 

I. Odsetki 14 525 7 547 9 185 4 907 19 111 11 352 4 694 3 710 

II. Dodatnie róŜnice kursowe 30 880 12 103 23 541 8 806 52 291 16 286 23 238 15 057 


104


III. Inne 101 0 79 270 647 497 1 437 384 

K. Koszty finansowe 88 618 24 979 56 539 16 562 138 754 45 676 38 335 42 495 

I. Odsetki: 33 894 12 108 22 099 8 471 47 070 17 286 20 625 18 550 

II. Ujemne róŜnice kursowe 54 326 12 871 32 484 7 976 85 557 25 452 14 874 22 638 

III. Pozostałe 398 0 1 956 115 6 127 2 938 2 836 1 307 

L. Wynik z działalności 

gospodarczej 

146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883 

N. Wynik brutto 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883 

Dynamika % 109% - 105% - 107% 99% 124% - 

O. Podatek dochodowy 22 193 9 891 13 422 7 061 25 384 8 081 11 957 8 775 

R. Wynik netto 124 587 125 323 74 424 76 439 140 243 146 160 144 613 117 108 


Analiza przychodów Grupy 

Dynamika % 99% - 97% - 96% 101% 124% - 

W latach 2004-2007 Grupa zdecydowaną większość swoich przychodów wygenerowała na podstawowej 

działalności operacyjnej. W omawianym okresie udział przychodów ze sprzedaŜy produktów, towarów i 

materiałów w przychodach ogółem wahał się nieznacznie - w przedziale 96,1% w 2004 r., a 94,3% w 2007 r. Tak 

wysoki odsetek przychodów ze sprzedaŜy w ogólnych przychodach Grupy oznaczał, Ŝe wygenerowany przez nią 

zysk netto ma stabilne podstawy w sprzedaŜy produktów i ma charakter trwały, co ocenić naleŜy pozytywnie. 

Zdecydowana większość przychodów ze sprzedaŜy uzyskiwanych przez Grupę pochodzi ze sprzedaŜy 

wytworzonych przez nią produktów. W latach 2004-2006 udział przychodów ze sprzedaŜy produktów w 

przychodach ogółem oscylował w okolicach 92%, podczas gdy udział przychodów ze sprzedaŜy towarów i 

materiałów w całkowitych przychodach nie przekraczał 4%. W 2007 r. w strukturze przychodowej odnotowano 

wzrost znaczenia przychodów ze sprzedaŜy materiałów i towarów kosztem przychodów ze sprzedaŜy produktów. 

Wzrost ten jednak był niewielki, a w przychodach całkowitych Grupy wciąŜ dominujące znaczenie (blisko 90% 

udziału) odgrywały przychody ze sprzedaŜy wytworzonych produktów. 

W ujęciu wartościowym przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów wzrastały w latach 2004-2006 

o odpowiednio 70 mln zł i 107 mln zł, co oznacza, Ŝe dynamika wzrostu tych przychodów wyniosła 112% w 

2005 r. i 116% w 2006 r. Ze względu na konsolidowanie w sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej 

informacji finansowych spółki zaleŜnej Opoczno S.A., dynamika wzrostu przychodów ze sprzedaŜy w I półroczu 

2007 r. wobec porównywalnego okresu 2006 r., wyniosła 197%. Natomiast na koniec 2007 r. osiągnęła ona 

niewiele niŜszy poziom - 191%. 

Łączny udział pozostałych przychodów operacyjnych oraz przychodów finansowych w przychodach ogółem 

Grupy w latach 2004-2006 nie przekroczył 5%. Poziom ten został nieznacznie przekroczony w I półroczu 2007 r. i 

wyniósł 5,4%. Natomiast na koniec 2007 r. łączny udział pozostałych przychodów operacyjnych i przychodów 

finansowych do całości przychodów wyniósł 5,7%. Niski udział przychodów wygenerowanych poza działalnością 

podstawową Grupy naleŜy oceniać pozytywnie ze względu na mały wpływ generujących powyŜsze przychody i 

mających incydentalny charakter zdarzeń gospodarczych na działalność Grupy. Pozostałe przychody operacyjne 

w latach 2004-2006 stanowiły mniej niŜ 0,7% wszystkich przychodów Grupy. W 2007 r. ich udział w strukturze 

przychodowej wzrósł do ponad 1%, na co wpłynął wzrost rozwiązanych odpisów aktualizujących zapasy oraz 

rozwiązanych rezerw związanych z przejęciem spółki Opoczno S.A., które to zaksięgowane zostały w ramach 

pozycji „pozostałe” wśród pozostałych przychodów operacyjnych. Udział przychodów finansowych w strukturze 

przychodowej Grupy w analizowanym okresie wahał się między 3,2% w 2004 r., a 4,7% w 2007 r. Najistotniejszą 

pozycją składającą się na owe przychody były dodatnie róŜnice kursowe. 

W analizowanym okresie Grupa nie odnotowała przychodów z tytułu zdarzeń nadzwyczajnych. 

Struktura przychodów 

Emitenta (dane w tys. zł) 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Udział przychodów ze 

sprzedaŜy produktów, 

towarów i materiałów w 

przychodach ogółem 

- w tym udział przychodów ze 

sprzedaŜy produktów w 


95,0% 96,3% 94,6% 96,0% 94,3% 96,1% 95,4% 96,1% 

89,8% 92,9% 88,7% 92,5% 89,2% 92,6% 91,9% 92,4% 


105


- w tym udział przychodów ze 

sprzedaŜy towarów i 

materiałów w przychodach 

ogółem 

Udział pozostałych 

przychodów operacyjnych w 


Udział przychodów 

finansowych w przychodach 

ogółem 


5,1% 3,4% 5,9% 3,5% 5,1% 3,5% 3,4% 3,8% 

1,1% 0,5% 1,0% 0,3% 1,0% 0,4% 0,4% 0,7% 

3,9% 3,3% 4,4% 3,7% 4,7% 3,6% 4,3% 3,2% 

Głównym rynkiem zbytu Grupy jest Polska. Przychody ze sprzedaŜy na rynku krajowym stanowiły w 

analizowanym okresie ponad połowę wszystkich przychodów ze sprzedaŜy. Jednak prowadzona przez Grupę 

strategia intensywnego rozwoju produkcji i sprzedaŜy zagranicznej spowodowała, iŜ mimo wzrostu bezwzględnej 

wartości przychodów ze sprzedaŜy na rynku krajowym (z 394,8 mln zł w 2004 r. do 809,8 mln zł po czterech 

kwartałach 2007 r.), ich udział w strukturze geograficznej przychodów systematycznie spadał. W 2004 r. 67,7% 

przychodów ze sprzedaŜy pochodziło z rynku krajowego. Rok później odsetek ten zmniejszył się do poziomu 

66,1%, a na koniec 2006 r. wyniósł 59,3%. Dalszy spadek udziału przychodów ze sprzedaŜy na rynku krajowym 

do całkowitych przychodów ze sprzedaŜy zanotowany został w 2007 r. W I półroczu 2007 r. udział ten wyniósł 

57,6%, natomiast na koniec roku 55,7%. Zanotowany w 2005 r. wzrost udziału przychodów Grupy ze sprzedaŜy 

na rynkach krajów UE aŜ o 7,2 punktu procentowego wynikał m.in. w faktu, iŜ przez pierwsze cztery miesiące 

2004 r. grupa dziesięciu państw, która dołączyła do UE 1 maja 2004 r., uznawana była w statystykach jako grupa 

krajów spoza Unii Europejskiej. Niemniej jednak takŜe w kolejnych latach Grupa notowała wzrost udziału 

przychodów ze sprzedaŜy na rynkach krajów UE. Na koniec 2006 r. odsetek ten wynosił 21,3% (wobec 19,4% w 

analogicznym okresie 2005 r.), natomiast po I półroczu 2007 r. osiągnął on poziom 25,6%. Na koniec 2007 r. 

23,7% przychodów ze sprzedaŜy pochodziło z krajów naleŜących do UE. Znacznymi wahaniami charakteryzował 

się natomiast udział przychodów ze sprzedaŜy w krajach nienaleŜących do UE w przychodach ogółem. Po 

wyraźnym spadku w 2005 r., na skutek wspomnianego rozszerzenia Unii Europejskiej, wzrósł on ponownie w 

2006 r. i wyniósł 19,5%. Na koniec 2007 r. udział przychodów ze sprzedaŜy w krajach nienaleŜących do UE w 

przychodach ogółem ustabilizował się na poziomie 20,6%. 


Analiza kosztów Grupy 

W latach 2004-2006 dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów była bardzo 

zbliŜona do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaŜy. W tym okresie omawiane koszty wzrosły o 40 mln zł (w 

2005 r.) i o 56 mln zł (w 2006 r.), co oznacza roczną dynamikę wzrostu kosztów na poziomie odpowiednio 114% i 

117%. Ze względu na konsolidowanie w sprawozdaniu finansowym Grupy informacji finansowych grupy 

Opoczno, dynamika wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w 2007 r. znacząco wzrosła. 

W I półroczu 2007 r., wobec porównywalnego okresu 2006 r., wyniosła 218%, natomiast na koniec 2007 r. 

osiągnęła ona poziom 214%. W 2007 r. wzrost przychodów ze sprzedaŜy był więc niŜszy niŜ wzrost 

odpowiadających im kosztów, co spowodowało spadek marŜy brutto realizowanej przez Grupę. W 2007 r. stopa 


106


marŜy brutto Grupy wyniosła 43% (przy czym stopa marŜy brutto realizowana w 2007 r. przez grupę Opoczno 

wyniosła 36%), podczas gdy w latach 2004-2006 jej wartość oscylowała między 48% a 50%. 




Struktura kosztów Grupy w analizowanym okresie czasu charakteryzowała się stosunkowo duŜą stabilnością. 

Udział kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów w kosztach ogółem wahał się między 60,4% po 

czterech kwartałach 2007 r., a 62,9% w 2005 r., przy czym zdecydowana większość tych kosztów przypada na 

koszty wytworzenia sprzedanych produktów. Udział kosztów sprzedaŜy w kosztach ogółem Grupy utrzymywał się 

w analizowanym okresie na stabilnym poziomie 19-22%. W wartościach bezwzględnych koszty sprzedaŜy rosły, a 

dynamika ich wzrostu zbliŜona była do dynamiki wzrostu kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów. 

W latach 2004-2006 koszty sprzedaŜy wzrosły z poziomu 98,8 mln zł do 138,2 mln zł. W I półroczu 2007 r. 

wyniosły 133,4 mln zł, a na koniec roku osiągnęły poziom 261 mln zł. 

Udział kosztów ogólnego zarządu w kosztach ogółem w latach 2004-2006 wzrósł z 7,9% do 9,4%, po czym w 

2007 r. zaczął spadać - po czterech kwartałach 2007 r. wyniósł 8,8%. W wartościach bezwzględnych koszty 

ogólnego zarządu wzrosły z 38 mln zł w 2004 r. do 59,9 mln zł w 2006 r. Po skonsolidowaniu danych finansowych 

grupy Opoczno koszty ogólnego zarządu po I półroczu 2007 r. wyniosły 55,2 mln zł, a na koniec analizowanego 

okresu osiągnęły wartość 121,4 mln zł. Łączny udział kosztów podstawowej działalności operacyjnej (suma 

kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów, kosztów sprzedaŜy i kosztów ogólnego zarządu) w 

kosztach ogółem w całym analizowanym okresie był wysoki i wahał się między 88% a 92%, co oznacza, Ŝe 

Grupa nie jest w nadmierny sposób obarczona kosztami niezwiązanymi z działalnością statutową. 

Pozostałe koszty operacyjne w 2004 r. stanowiły 1,8% wszystkich kosztów Grupy, po czym w kolejnych latach ich 

udział w strukturze kosztów spadł poniŜej 1%. W 2007 r. udział ten wzrósł i ponownie osiągnął poziom 1,8%, na 

co wpłynął wzrost wartości utworzonych rezerw i kosztów odsprzedaŜy usług, które zaksięgowane zostały w 

ramach pozycji „pozostałe” wśród pozostałych kosztów operacyjnych 2007. Mimo to, znaczenie pozostałych 

kosztów operacyjnych jest w Grupie marginalne. Większe znaczenie odgrywały natomiast koszty finansowe. Ich 

udział w strukturze kosztów, po tym jak w latach 2005- 2006 wynosił niewiele ponad 7%, po I półroczu 2007 r. 

wzrósł do 8,6%, a na koniec okresu przekroczył poziom 10%. Najistotniejszymi pozycjami składającymi się na 

wzrost kosztów finansowych były ujemne róŜnice kursowe wynikające z niekorzystnych dla Grupy zmian na 

rynkach walutowych oraz rosnące koszty obsługi zadłuŜenia. W analizowanym okresie saldo przychodów i 

kosztów pozostałej działalności operacyjnej było ujemne. Jednak jego wartość była znikoma w porównaniu do 

całkowitych przychodów oraz kosztów Grupy i mogła być traktowana jako mało istotna. Saldo z działalności 

finansowej było ujemne i szczególnie w 2007 r. miało istotny wpływ na wynik brutto Grupy. 

W analizowanym okresie Grupa nie odnotowała kosztów z tytułu zdarzeń nadzwyczajnych. 

Struktura kosztów Emitenta 


3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Udział kosztów sprzedanych 

produktów, towarów i 

materiałów w kosztach ogółem 

61,5% 63,3% 60,8% 63,4% 60,4% 60,9% 62,9% 60,9% 


107


- w tym udział kosztów 

wytworzenia sprzedanych 

produktów w kosztach ogółem 

- w tym udział wartości 

sprzedanych towarów i 

materiałów w kosztach ogółem 

Udział kosztów sprzedaŜy w 

kosztach ogółem 

Udział kosztów ogólnego 

zarządu w kosztach ogółem 

Udział pozostałych kosztów 

operacyjnych w kosztach 

ogółem 

Udział kosztów finansowych w 

kosztach ogółem 


57,3% 60,4% 56,6% 60,3% 54,9% 58,0% 59,9% 57,6% 

4,2% 2,9% 4,2% 3,1% 5,5% 2,9% 2,9% 3,3% 

20,4% 21,9% 20,2% 22,1% 19,0% 21,7% 21,1% 20,6% 

7,7% 8,5% 8,4% 8,4% 8,8% 9,4% 8,2% 7,9% 

1,6% 0,9% 2,0% 0,4% 1,7% 0,8% 0,6% 1,8% 

8,8% 5,3% 8,6% 5,7% 10,1% 7,2% 7,2% 8,8% 

Analiza aktywów Grupy 

W tabeli poniŜej przedstawione zostały wartości Aktywów Grupy 

Aktywa (dane w tys. zł) 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

A. Aktywa Trwałe 1 135 590 540 571 1 077 719 531 240 1 378 100 865 986 532 361 514 633 

Dynamika 210% - 203% - 159% 163% 103% - 

I. Wartości niematerialne 152 743 1 902 153 224 1 843 284 439 7 947 1 929 1 844 

II. Rzeczowe aktywa trwałe 964 141 535 787 907 894 526 976 1 075 565 583 959 527 527 510 273 

Dynamika 180% - 172% - 184% 111% 103% - 

1. Środki trwale 812 296 519 182 826 547 518 748 831 588 548 108 525 040 476 656 

2. Środki trwałe w budowie 151 845 16 605 81 347 8 228 243 978 35 851 2 487 33 617 

III. NaleŜności długoterminowe 0 0 0 0 0 0 0 0 

IV. Inwestycje długoterminowe 3 519 199 3 416 8 4 027 267 036 8 286 

1. Udziały lub akcje 735 8 786 8 718 8 8 8 

2. Udzielone poŜyczki 2 784 191 2 630 0 3 309 194 0 278 

3. Inne długoterminowe aktywa 

finansowe 

V. Długoterminowe rozliczenia 

międzyokresowe 

1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku 

dochodowego 

0 0 0 0 0 266 834 0 0 

15 187 2 683 13 185 2 413 14 069 7 044 2 897 2 230 

15 187 2 683 13 185 2 413 14 069 7 044 2 897 2 230 

B. Aktywa Obrotowe 1 293 603 744 189 1 163 164 616 466 1 123 203 768 868 561 743 413 781 

Dynamika 174% - 189% - 146% 137% 136% - 

I. Zapasy 221 305 106 692 232 380 122 357 270 463 124 484 134 302 119 203 

Dynamika 207% - 190% - 217% 93% 113% - 

1. Materiały 86 475 41 429 79 108 39 691 103 523 44 475 45 237 44 471 

2. Półprodukty i produkty w toku 7 330 3 934 7 749 3 581 14 246 4 888 3 958 4 171 

3. Produkty gotowe 104 748 57 649 123 004 75 373 137 261 70 742 81 145 65 711 

4. Towary 22 752 3 680 22 519 3 712 15 433 4 379 3 962 4 850 

II. NaleŜności krótkoterminowe 509 378 262 935 414 886 226 916 451 537 223 951 203 257 157 474 

Dynamika 194% - 183% - 202% 110% 129% - 

1. NaleŜności z tytułu dostaw i usług 358 181 216 796 341 843 187 860 319 006 182 839 179 750 133 561 


108


2. NaleŜności pozostałe 151 197 46 139 73 043 39 055 132 531 41 112 23 507 23 913 

III. Inwestycje krótkoterminowe 555 347 370 718 506 663 263 135 390 324 415 771 222 176 135 674 

1. Udzielone poŜyczki 1 465 1 293 1 451 1 217 1 506 1 309 1 357 621 

2. Środki pienięŜne i inne aktywa 

pienięŜne 

IV. Krótkoterminowe rozliczenia 


553 882 369 425 505 212 261 918 388 818 414 462 220 819 135 053 

Dynamika 150% - 193% - 94% 188% 164% - 

7 573 3 844 9 235 4 058 10 879 4 662 2 008 1 430 

AKTYWA RAZEM 2 429 193 1 284 760 2 240 883 1 147 706 2 501 303 1 634 854 1 094 104 928 414 


Dynamika 189% - 195% - 153% 149% 118% - 

Suma bilansowa Grupy w latach 2004-2007 wzrastała w szybkim tempie, przy czym w kaŜdym kolejnym roku 

analizowanego okresu dynamika wzrostu sumy aktywów była coraz większa. Na koniec 2004 r. łączna wartość 

aktywów Grupy wynosiła 928 mln zł, podczas gdy po czterech kwartałach 2007 r. osiągnęła juŜ poziom 

2.501 mln zł. Tak dynamiczny wzrost sumy bilansowej wynikał m.in. z przyjętej i konsekwentnie realizowanej 

przez Zarząd strategii polegającej na przejmowaniu spółek o zbliŜonym profilu działalności, a takŜe na 

dokonywaniu inwestycji mających zwiększyć sprzedaŜ Grupy za granicą. Wpisujące się w ramy tej strategii 

istotne wydarzenia takie jak; przejęcie przez Grupę spółki Opoczno S.A. czy akwizycje spółek działających na 

rynku rosyjskim i rumuńskim (informacje dotyczące przejęcia spółek znajdują się w rozdziale 22. Dokumentu 

Rejestracyjnego), miały znaczący wpływ na przyspieszenie tempa wzrostu wartości poszczególnych grup 

aktywów, szczególnie w latach 2006-2007. W 2005 r. na 17,8% wzrost sumy bilansowej złoŜył się 3,4% wzrost 

wartości rzeczowych aktywów trwałych (pozostałe pozycje aktywów trwałych odgrywały marginalną rolę) oraz 

35,8% wzrost aktywów obrotowych, na który składał się przede wszystkim 63,5% wzrost środków pienięŜnych, 

którymi dysponowała Grupa. W 2006 r. tendencje się odwróciły i tym razem 49,4% wzrost wartości wszystkich 

aktywów wynikał przede wszystkim ze zwiększenia się wartości aktywów trwałych o 62,7%. W tym samym czasie 

wzrost wartości aktywów obrotowych utrzymywał się na poziomie zbliŜonym do poziomu utrzymywanego w 

2005 r. i wyniósł 36,9%. Podobnie jak w 2005 r., tak i w 2006 r. wzrost ten wynikał z dalszego zwiększania przez 

Grupę posiadanych środków pienięŜnych i innych aktywów pienięŜnych. Ich wartość na koniec 2006 r. była o 

87,7% wyŜsza niŜ 12 miesięcy wcześniej. Z drugiej strony, w 2006 r. Grupa obniŜyła stan posiadanych zapasów, 

których wartość na koniec roku była o 7,3% niŜsza od wartości na koniec 2005 r. 

2007 r. charakteryzował się wyraźnym wzrostem wartości najistotniejszych pozycji aktywów, co wynikało ze 

wspomnianych wyŜej zdarzeń rozwojowych, a szczególnie z rozpoczęcia konsolidowania sprawozdań 

finansowych grupy Opoczno. Łączna wartość bilansowa po czterech kwartałach 2007 r., w porównaniu z końcem 

2006 r., wzrosła o 53%, przy czym dynamika wzrostu wartości aktywów trwałych była ponownie wyŜsza od 

dynamiki wzrostu wartości aktywów obrotowych. Grupa zwiększyła znacząco wartość inwestycji w środki trwałe. 

Po I półroczu 2007 r. wartość środków trwałych w budowie wyniosła 81,3 mln zł, podczas gdy na koniec 2006 r. 

ich wartość wynosiła jedynie 35,9 mln zł. Dalsze inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, wśród których dominujące 

znaczenie miała inwestycja w budowę fabryki płytek ceramicznych i ceramiki sanitarnej na Ukrainie, spowodowały 

wzrost wartości środków trwałych w budowie na koniec czterech kwartałów 2007 r. do 244 mln zł. Wyraźnemu 

zwiększeniu uległy takŜe długoterminowe rozliczenia międzyokresowe w postaci aktywów z tytułu odroczonego 

podatku dochodowego, których wartość po czterech kwartałach 2007 r. była dwukrotnie wyŜsza niŜ 12 miesięcy 

wcześniej. Niemniej jednak wciąŜ miały one znikomy udział w aktywach ogółem. Wzrost wartości aktywów 

obrotowych był w ciągu czterech kwartałów 2007 r. mniejszy niŜ w przypadku aktywów trwałych - jego dynamika 

wyniosła 46%. Mimo dalszego pozyskiwania przez Grupę kredytów bankowych na finansowanie rozwoju, 

znaczna część inwestycji została sfinansowana środkami własnymi Grupy, co spowodowało zmniejszenie stanu 

środków pienięŜnych o 6%. Rosły natomiast wartości pozostałych składników aktywów obrotowych. Bardzo 

wysokie tempo wzrostu zanotowały przede wszystkim zapasy oraz naleŜności krótkoterminowe. Wartości obu 

tych pozycji zwiększyły się w ciągu czterech kwartałów 2007 r. ponad dwukrotnie. 

Opisane wyŜej zmiany w dynamice wzrostu poszczególnych grup aktywów przełoŜyły się na róŜnice w strukturze 

aktywów Grupy w poszczególnych latach omawianego okresu objętego historycznymi sprawozdaniami 

finansowymi. Aktywa trwałe przewyŜszały aktywa obrotowe na koniec lat 2004, 2006 i po czterech kwartałach 

2007 r., natomiast na koniec 2005 r. wyŜsza była wartość aktywów obrotowych. RóŜnice jednak nie były duŜe, 

gdyŜ w całym analizowanym okresie udział aktywów trwałych w aktywach ogółem wahał się od 49% do 55%. Na 

koniec 2004 r. i 2005 r. zdecydowaną większość aktywów trwałych stanowiły aktywa rzeczowe. Na koniec 2006 

r., a takŜe po czterech kwartałach 2007 r., aktywa trwałe o charakterze nierzeczowym stanowiły odpowiednio 

17,2% oraz 12,1% sumy bilansowej Grupy. Wśród aktywów obrotowych najistotniejszą pozycją były środki 

pienięŜne i inne aktywa pienięŜne. Dynamiczny przyrost w latach 2004-2006 zwiększył ich udział w aktywach 

obrotowych z niespełna 33% do ponad 50% wartości. Jednocześnie na koniec 2006 r. więcej niŜ 25% wszystkich 

aktywów Grupy miała postać środków pienięŜnych. W 2007 r., z uwagi na finansowanie inwestycji m.in. ze 

środków własnych, poziom ten został obniŜony, lecz po czterech kwartałach 2007 r. środki pienięŜne miały wciąŜ 

znaczny, 15,5% udział w sumie bilansowej Grupy. W latach 2004-2007 zmniejszył się natomiast udział zapasów 

w aktywach ogółem. Na koniec 2004 r. stanowiły one prawie 13% wszystkich aktywów, natomiast po czterech 


109


kwartałach 2007 r. ich udział w sumie bilansowej wyniósł niespełna 11%. W analizowanym okresie udział 

naleŜności krótkoterminowych w sumie bilansowej wahał się w przedziale 13,7% - 18,1% przy czym najwyŜszy 

był po czterech kwartałach 2007 r., co wynikało m.in. z konsolidacji informacji finansowych grupy Opoczno. 

Struktura naleŜności Emitenta jest stosunkowo korzystna. Na koniec czterech kwartałów 2007 r. 72,9% 

naleŜności krótkoterminowych miało okres spłaty do 3 miesięcy. NaleŜności przeterminowane stanowiły co 

prawda 20,9% wszystkich naleŜności krótkoterminowych, jednak spośród nich jedynie 6% było 

przeterminowanych o więcej niŜ 3 miesiące. Ponadto, warto zaznaczyć, Ŝe Emitent posiada ubezpieczenie 

znacznej części naleŜności krajowych i zagranicznych. 

Wskaźniki wyposaŜenia 

przedsiębiorstwa w środki 

gospodarcze 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Udział aktywów trwałych w aktywach 

ogółem 

- udział rzeczowych aktywów trwałych w 

aktywach ogółem 

Udział aktywów obrotowych w aktywach 

ogółem 

46,7% 42,1% 48,1% 46,3% 55,1% 53,0% 48,7% 55,4% 

39,7% 41,7% 40,5% 45,9% 43,0% 35,7% 48,2% 55,0% 

53,3% 57,9% 51,9% 53,7% 44,9% 47,0% 51,3% 44,6% 

- udział zapasów w aktywach ogółem 9,1% 8,3% 10,4% 10,7% 10,8% 7,6% 12,3% 12,8% 

- udział naleŜności krótkoterminowych w 

aktywach ogółem 

- udział środków pienięŜnych i innych 

aktywów pienięŜnych w aktywach ogółem 


21,0% 20,5% 18,5% 19,8% 18,1% 13,7% 18,6% 17,0% 

22,8% 28,8% 22,5% 22,8% 15,5% 25,3% 20,2% 14,5% 

Ocena płynności Grupy 

Wskaźniki płynności Emitenta 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej 1,48 1,59 1,45 1,55 1,16 1,63 1,56 1,31 

Wskaźnik płynności przyspieszonej 1,22 1,35 1,15 1,24 0,87 1,36 1,18 0,93 

Wskaźnik środków pienięŜnych 0,63 0,79 0,63 0,66 0,40 0,88 0,61 0,43 

Wskaźnik płynności gotówkowej 0,17 0,29 0,13 0,23 0,20 0,45 0,40 0,42 



Zobowiązania bieŜące = (zobowiązania krótkoterminowe na koniec okresu - zobowiązania z tytułu dostaw i usług powyŜej 12 

miesięcy + rezerwy krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe) 

Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej = (aktywa obrotowe - naleŜności z tytułu dostaw i usług pow. 12 miesięcy) / 

zobowiązania bieŜące 

Wskaźnik płynności przyspieszonej = (majątek obrotowy - zapasy - rozliczenia międzyokresowe czynne) / zobowiązania 

bieŜące 

Wskaźnik środków pienięŜnych = środki pienięŜne i papiery wartościowe przeznaczone do obrotu / zobowiązania bieŜące 

Wskaźnik płynności gotówkowej = przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej / zobowiązania bieŜące 

Wskaźnik bieŜącej płynności finansowej Grupy wyraŜony w stosunku posiadanych aktywów bieŜących do 

zobowiązań bieŜących w całym analizowanym okresie kształtował się na poziomie 1,15 - 1,6. Wartość wskaźnika 

mieściła się więc w prawidłowym przedziale 1,4 - 2,0, co świadczyło o zdolności Grupy do terminowego 

regulowania zobowiązań bieŜących. ObniŜenie wartości wskaźnika, które Grupa zanotowała na koniec czterech 

kwartałów 2007 r. było efektem intensywnej działalności inwestycyjnej, finansowanej w znacznym stopniu ze 

środków własnych Grupy. 

Wysoka płynność aktywów przekładała się na stosunkowo wysoki poziom wskaźnika przyspieszonej płynności 

finansowej. Jedynie w 2004 r. i na koniec czterech kwartałów 2007 r. wskaźnik ten nie osiągnął poziomu 1,0, 

natomiast w pozostałych analizowanych latach jego wartość wyraźnie przekraczała ten poziom. Korzystne 

wartości przyjmuje takŜe wskaźnik środków pienięŜnych, co wynika ze wspomnianego duŜego udziału środków 

pienięŜnych w aktywach obrotowych Grupy. Podobnie jak w przypadku wyŜej omawianych wskaźników płynności, 

wskaźnik środków pienięŜnych najniŜszą wartość wykazał na koniec 2004 r., a takŜe po czterech kwartałach 

2007 r., kiedy to wynosił 0,4. W pozostałych analizowanych latach wartość wskaźnika przyjmowała wartości od 

0,61 do 0,88. Obecnie Grupa podejmuje działania mające na celu restrukturyzację zadłuŜenia, celem zwiększenie 

udziału zobowiązań długoterminowych w strukturze finansowania, co wiąŜe się ze wzrostem wskaźników 

płynności (szczegółowe informacje na temat tendencji zaistniałych w strukturze finansowania przedstawione są w 

rozdziale 12.1. Dokumentu Rejestracyjnego). 


110


Wskaźniki płynności Grupy na tle innych giełdowych spółek z tej samej branŜy kształtują się na prawidłowym 

poziomie. 

Źródło: Emitent i sprawozdania finansowej spółek konkurencyjnych 

WBPF - wskaźnik bieŜącej płynności finansowej 

WPP - wskaźnik przyspieszonej płynności 

WŚP - wskaźnik środków pienięŜnych 

Na wykresie nie uwzględnione zostały wskaźniki Polcoloritu za rok 2004 z uwagi na bardzo wysokie wartości nie zachowujące 

porównywalności z kolejnymi latami działalności spółki. 

Analiza rotacji majątku Grupy 

W analizowanym okresie Grupa zmniejszała średni czas utrzymywania zapasów. W 2005 r. cykl zapasów wynosił 

niespełna 71 dni, a w 2006 r. skrócony został do 62 dni, natomiast w I półroczu 2007 r. zapasy utrzymywano 

średnio juŜ tylko przez 46 dni. Po czterech kwartałach 2007 r. cykl zapasów wynosił 50 dni. Średnio w 

analizowanym okresie długość cyklu zapasów Grupy była 2-3 razy krótsza od cykli zapasów w konkurencyjnych 

spółkach giełdowych, co świadczy o efektywnym zarządzaniu procesem produkcyjnym i niezamraŜaniu przez 

Grupę środków pienięŜnych w postaci nadmiernych zapasów. Główną pozycję zapasów stanowiły w latach 2004- 

2007 produkty gotowe. Ich udział w ogóle zapasów wahał się wówczas między 50% a 61%. Istotne znaczenie 

odgrywały takŜe materiały, które stanowiły od 33% do 38% wartości zapasów. 

Analiza średniego cyklu naleŜności wykazuje natomiast, iŜ w latach 2005-2006 Grupa kredytowała swoich 

odbiorców średnio przez 101-103 dni. Po czterech kwartałach 2007 r. Grupa wskaźnik cyklu naleŜności spadł do 

poziomu 85 dni. 

W analizowanym okresie cykl środków pienięŜnych przyjął najwyŜszą wartość w 2006 r. (110 dni), a najniŜszą w 

2007 r. (80 dni). Spadek wskaźnika cyklu środków pienięŜnych świadczy o pozytywnej tendencji w kształtowaniu 

się struktury majątku obrotowego i zobowiązań bieŜących Grupy. 

Wskaźniki rotacji 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 

Cykl zapasów ogółem w dniach 43 57 46 65 50 62 71 

Cykl naleŜności w dniach 91 110 83 110 85 103 101 

Cykl zobowiązań krótkoterminowych 

(bez kredytów, poŜyczek, emisji) 

47 51 42 53 54 55 64 

Cykl zobowiązań wobec dostawców 26 35 29 35 29 37 43 

Cykl środków pienięŜnych = (cykl 

konwersji gotówki) 

87 117 87 122 80 110 108 


Algorytmy wyliczania wskaźników (wskaźniki podane w dniach): 

Cykl zapasów ogółem w dniach = (średni stan zapasów w danym okresie / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w 

badanym okresie (rok - 365, półrocze - 183, trzy kwartały - 274) 


111


Cykl naleŜności w dniach = (średni stan naleŜności / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w badanym okresie 

Cykl zobowiązań bieŜących = (średni stan zobowiązań bieŜących w okresie / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w 

badanym okresie 

Cykl zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów i poŜyczek) = (średni stan zobowiązań bieŜących w okresie bez kredytów, 

poŜyczek i emisji krótkoterminowych / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni w badanym okresie 

Cykl zobowiązań wobec dostawców = (średni stan zobowiązań wobec dostawców / przychody netto ze sprzedaŜy) x liczba dni 

w badanym okresie 

Cykl środków pienięŜnych = cykl zapasów + cykl naleŜności - cykl zobowiązań krótkoterminowych (bez kredytów, poŜyczek, 

emisji) 

9.2. Wynik operacyjny 

W okresie objętym analizowanymi historycznymi sprawozdaniami finansowymi wynik brutto na sprzedaŜy Grupy 

wzrósł z 291 mln zł w 2004 r. do 623 mln zł o czterech kwartałach 2007 r. Dynamika wzrostu wyniku brutto na 

sprzedaŜy (w ujęciu rok do roku) była w poszczególnych latach róŜna. W 2005 r. wynosiła ona 111%, a w 2006 

juŜ 116%. W 2007 r. dynamika wzrostu wyniku brutto na sprzedaŜy z uwagi na fakt przejęcia i rozpoczęcia 

konsolidowania nowych podmiotów zarówno na rynku krajowym (spółka Opoczno S.A.) jak i, w mniejszym 

stopniu, zagranicznym (w Rosji i Rumunii), wyniosła 167%. Była jednak niŜsza od dynamiki wzrostu przychodów 

ze sprzedaŜy, co wynikało z faktu, iŜ konsolidowane podmioty charakteryzowały się niŜszą niŜ Grupa 

rentownością sprzedaŜy. Konsolidacja danych finansowych przejętych podmiotów przełoŜyła się takŜe na wzrost 

kosztów ogólnego zarządu i kosztów sprzedaŜy. Dlatego tempo wzrostu wyniku ze sprzedaŜy było po czterech 

kwartałach 2007 r. niŜsze od tempa wzrostu wyniku brutto na sprzedaŜy i wyniosło 138%. 

Dynamika wzrostu wyniku na działalności operacyjnej (w ujęciu rok do roku) w 2005 r. wyniosła 111%, a rok 

później 104%. Natomiast po czterech kwartałach 2007 r. osiągnęła poziom 135%. Była więc w całym 

analizowanym okresie zbliŜona do dynamiki wzrostu wyniku ze sprzedaŜy, co wynikało z bardzo małej wartości 

salda na pozostałej działalności operacyjnej (na co wskazuje relacja wyniku z działalności operacyjnej do wyniku 

ze sprzedaŜy na poziomie bliskim 100%). DuŜo większe znaczenie dla Grupy miało saldo działalności finansowej. 

W całym okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, koszty finansowe przewyŜszały zdecydowanie 

przychody finansowe. Ta róŜnica szczególnie wyraźna była w 2007 r., kiedy to Grupa wykazała wysokie ujemne 

róŜnice kursowe wynikające z umocnienia się złotego w stosunku do głównych zagranicznych walut 

rozliczeniowych Grupy (USD i EUR) oraz wysokie koszty obsługi zadłuŜenia finansującego strategiczne projekty 

inwestycyjne. Efektem tego była niŜsza, niŜ w przypadku wyŜej omówionych poszczególnych poziomów wyniku, 

dynamika wzrostu wyniku brutto. Po wzroście w 2005 r. o 24%, w kolejnym roku wynik brutto zmniejszył się o 1%, 

a w ciągu czterech kwartałów 2007 r. wzrósł o 7%. Przekładało się to takŜe na poziom wyniku netto, który po 

wzroście o 24% w 2005 r., w kolejnym roku zwiększył się o 1%, natomiast po czterech kwartałach 2007 r. 

zmniejszył się o 4%. Istotna róŜnica między poziomem wyniku brutto i wyniku netto w 2007 r. wynikała ze 

znacznego wzrostu efektywnej stopy podatkowej, która z poziomu nie przekraczającego 8% w latach 2004 - 

2006, po czterech kwartałach 2007 r. wzrosła do 15%. Wzrost ten wynikał przede wszystkim z rozpoczęcia 

konsolidowania przez Grupę sprawozdań finansowych Grupy Opoczna, której efektywna stopa podatkowa była 

bardzo wysoka i wyniosła za cztery kwartały 2007 r. blisko 27%. W mniejszym stopniu wzrost efektywnej stopy 

podatkowej Grupy był efektem konsolidacji danych finansowych nabytych spółek rosyjskich, których średnia 

efektywna stopa podatkowa wyniosła w 2007 r. roku 24%. Warto jednak podkreślić, iŜ mimo wyraźnego wzrostu 

w ciągu czterech kwartałów 2007 r., efektywna stopa podatkowa Grupa w dalszym ciągu była niŜsza od 

nominalnej stopy podatkowej od osób prawnych. 

Relacje poszczególnych rodzajów 

zysku 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Relacja wyniku ze sprzedaŜy do 

wyniku ze sprzedaŜy brutto 

Relacja wyniku z działalności 

operacyjnej do wyniku ze sprzedaŜy 

Relacja wyniku brutto do wyniku z 

działalności operacyjnej 

Relacja wyniku brutto do wyniku ze 

sprzedaŜy 

Relacja wyniku netto do wyniku ze 

sprzedaŜy 

40,5% 50,0% 38,3% 49,3% 38,6% 46,8% 51,7% 52,9% 

98,1% 98,9% 95,4% 99,7% 96,7% 98,8% 99,6% 97,1% 

77,3% 96,2% 78,7% 97,0% 71,3% 89,8% 94,6% 84,4% 

75,8% 95,1% 75,1% 96,7% 69,0% 88,7% 94,2% 81,9% 

64,4% 88,2% 63,6% 88,5% 58,4% 84,0% 87,0% 76,2% 

Efektywna stopa opodatkowania 15,1% 7,3% 15,3% 8,5% 15,3% 5,2% 7,6% 7,0% 


Efektywna stopa opodatkowania = (podatek dochodowy / zysk brutto) x 100% 

Analiza rentowności 


112



3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Przychody netto ze sprzedaŜy 

produktów, towarów i materiałów (w 

tys. zł) 

Wynik brutto na sprzedaŜy (w tys. 

zł) 

1 100 720 579 880 706 325 359 320 1 454 558 760 324 653 629 583 087 

478 389 284 005 305 631 175 094 622 624 371 941 321 094 290 512 

Wynik ze sprzedaŜy (w tys. zł) 193 534 142 139 116 966 86 358 240 201 173 897 166 147 153 622 

Zysk / strata z działalności 

operacyjnej EBIT (w tys. zł) 

189 891 140 543 111 580 86 079 232 332 171 782 165 536 149 227 

Wynik brutto (w tys. zł) 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883 

Wynik netto (w tys. zł) 124 587 125 323 74 424 76 439 140 243 146 160 144 613 117 108 

Średni stan aktywów ogółem (w tys. 

zł) 

Średni stan kapitałów własnych 

ogółem (w tys. zł) 

2 032 024 1 189 432 1 937 869 1 120 905 2 068 079 1 364 479 1 011 259 - 

876 418 659 047 852 936 634 686 881 050 669 871 524 216 - 

Stopa marŜy brutto (%) 43,5% 49,0% 43,3% 48,7% 42,8% 48,9% 49,1% 49,8% 

Rentowność sprzedaŜy (%) 17,6% 24,5% 16,6% 24,0% 16,5% 22,9% 25,4% 26,3% 

Rentowność operacyjna (%) 17,1% 24,1% 15,6% 23,9% 15,8% 22,5% 25,2% 25,4% 

Rentowność sprzedaŜy brutto (%) 12,7% 22,4% 11,8% 22,3% 10,7% 19,5% 22,8% 20,8% 

Rentowność sprzedaŜy netto (%) 10,7% 20,8% 10,0% 20,4% 9,1% 18,5% 21,1% 19,3% 

Rentowność aktywów - ROA (%) 8,2% 14,0% 7,7% 13,6% 6,8% 10,7% 14,3% - 

Wskaźnik pienięŜnej wydajności 

sprzedaŜy (%) 

Rentowność kapitału własnego - 

ROE (%) 

PienięŜna stopa zwrotu z kapitału 

własnego 


13,7% 23,1% 14,5% 25,1% 13,2% 28,0% 22,1% 22,7% 

19,0% 25,4% 17,5% 24,1% 15,9% 21,8% 27,6% - 

17,2% 20,4% 12,0% 14,2% 21,8% 31,7% 27,5% - 


Średni stan aktywów ogółem = średnia arytmetyczna wartości aktywów ogółem na początek i na koniec okresu 

Średni stan kapitałów własnych ogółem = średnia arytmetyczna wartości kapitałów własnych na początek i na koniec okresu 



Rentowność sprzedaŜy = wynik na sprzedaŜy / przychody netto ze sprzedaŜy 

Rentowność operacyjna = EBIT (wynik z działalności operacyjnej) / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody 

operacyjne) 

Rentowność sprzedaŜy brutto = wynik brutto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne + przychody 

finansowe + zyski nadzwyczajne) 

Rentowność sprzedaŜy netto = wynik finansowy netto / (przychody netto ze sprzedaŜy + pozostałe przychody operacyjne + 

przychody finansowe + zyski nadzwyczajne) 

Rentowność aktywów (ROA)= wynik finansowy netto / średni stan aktywów ogółem w okresie 

Wskaźnik pienięŜnej wydajności sprzedaŜy = przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej / przychody netto ze 

sprzedaŜy 

Rentowność kapitału własnego (ROE) = wynik finansowy netto / średni stan kapitałów własnych w okresie 

PienięŜna stopa zwrotu z kapitału własnego = przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej / średni stan kapitałów 

własnych w okresie 

ROA oraz ROE w powyŜszej tabeli są wartościami annualizowanymi. 

Wskaźniki rentowności na poszczególnych poziomach zysku osiągnięte przez Grupę w 2005 r. były zbliŜone do 

tych uzyskanych w 2004 r. Na koniec 2006 r. poszczególne poziomy rentowności uległy niewielkim spadkom. 

Średnia rentowność sprzedaŜy Grupy w latach 2004-2006 wyniosła 24,9%, podczas gdy średnia rentowność 

operacyjna w tym okresie była niewiele niŜsza i wyniosła 24,4%. Średnia rentowność sprzedaŜy brutto w 

omawianym okresie wyniosła natomiast 21%, a dzięki skutecznemu wykorzystaniu efektów tarczy podatkowej, 

rentowność sprzedaŜy netto była niewiele niŜsza i wyniosła średnio 19,6%. Wyraźne obniŜenie wszystkich 

poziomów rentowności nastąpiło natomiast w 2007 r. Powodem tego było przede wszystkim rozpoczęcie w 


113


2007 r. przez Grupę konsolidowania sprawozdań finansowych grupy Opoczno, której rentowność w 2007 r. na 

wszystkich poziomach była ponad dwukrotnie niŜsza od wartości uzyskiwanych przez Grupę Cersanit w latach 

2004-2006. Spowodowało to obniŜenie rentowności sprzedaŜy Grupy po czterech kwartałach 2007 r. do poziomu 

16,5%, a rentowności operacyjnej do 15,8%. 

Pomimo wyraźnego obniŜenia rentowności w 2007 r., Grupa Emitenta na tle konkurencyjnych spółek giełdowych 

prezentowała się dobrze. W całym analizowanym okresie zarówno rentowność operacyjna jak i rentowność 

sprzedaŜy netto Grupy była wyŜsza od analogicznych wskaźników wykazywanych przez konkurencję. 


Rent. oper. = (wynik z działalności operacyjnej / przychody netto ze sprzedaŜy) x 100% 

Rent. netto = (wynik netto / przychody netto ze sprzedaŜy) x 100% 

Spadek rentowności sprzedaŜy Grupy w analizowanym okresie przekładał się równieŜ na spadek rentowności 

aktywów oraz kapitałów własnych. Dynamiczny wzrost wartości aktywów przy stosunkowo stabilnym poziomie 

wyniku netto spowodował, iŜ rentowność aktywów (ROA) wynosząca w 2005 r. 14,3% spadła w 2006 r. do 10,7%, 

a na koniec czterech kwartałów 2007 r. wynosiła 6,8%. Natomiast rentowność kapitałów własnych (ROE) takŜe 

spadała, lecz w wyraźnie wolniejszym tempie, co wynikało z faktu, iŜ trwający nieustannie od 2004 r. wzrost 

wartości aktywów w znacznym stopniu pokryty został przez kapitał obcy. 



114


9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym wydarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych 

lub nowych rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem 

stopnia, w jakim miały one wpływ na te wyniki 

W latach 2004-2005 Grupa wykazywała stabilne tempo rozwoju. 2006 r. przyniósł wydarzenia będące elementami 

przyjętej przez Grupę strategii rozwoju polegającej na systematycznym umacnianiu pozycji w branŜy zarówno na 

rynku krajowym, jak i zagranicznym. W październiku 2006 r. Grupa nabyła 77,85% akcji spółki Romanceram S.A. 

(obecnie S.C. Cersanit Romania S.A), która jest jednym z czołowych producentów ceramiki sanitarnej w Rumunii. 

W kwietniu 2007 r. Grupa nabyła kolejny pakiet akcji rumuńskiej spółki, w wyniku czego kontroluje obecnie 

99,36% akcji stanowiących 99,36% kapitału zakładowego Romanceram S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania 

S.A). W 2006 r. rozpoczęto takŜe budowę fabryki na Ukrainie (łączna wartość tej inwestycji w 2006 r. wyniosła 

52,3 mln zł). W 2007 r. na dalsze inwestycje w budowę i wyposaŜenie fabryki na Ukrainie Grupa pozyskała kredyt 

z EBOR o łącznej wartości 80,775 mln EUR. W strategię rozwoju pozycji Grupy na rynkach zagranicznych 

wpisywało się takŜe nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym pięciu spółek prowadzących działalność 

gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej. Transakcje 

nabycia udziałów wskazanych spółek zostały szczegółowo opisane w punkcie 22. Dokumentu Rejestracyjnego. 

Ponadto, na przełomie 2006/2007 r. Grupa umocniła swoją pozycję lidera na rynku krajowym poprzez nabycie w 

ramach ogłoszonego w dniu 25 września 2006 r. wezwania, 7.965.181 akcji Opoczno S.A., stanowiących 48,42% 

kapitału zakładowego nabytego podmiotu. Opoczno S.A. jest czołowym krajowym producentem płytek 

ceramicznych. 

Wymienione wydarzenia miały znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy, zwłaszcza w 2007 r. Szczególnie 

istotne było nabycie akcji spółki Opoczno S.A. i rozpoczęcie konsolidowania sprawozdań finansowych tej spółki. 

Rezultatem wspomnianych, istotnych wydarzeń był wyraźny wzrost wartości aktywów Grupy, który finansowany 

był w duŜym stopniu przy pomocy kapitału obcego. Konsolidacja sprawozdań finansowych spółki Opoczno S.A., a 

takŜe rosnące koszty obsługi zadłuŜenia przyczyniły się do obniŜenia wskaźników rentowności Emitenta. 

9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaŜy netto lub przychodach netto Grupy Emitenta w 

sytuacji, gdy sprawozdania finansowe wykazują takie zmiany 

Znaczące zmiany w sprzedaŜy netto produktów, towarów i materiałów Grupy wystąpiły w 2007 r., kiedy to po 

czterech kwartałach wartość przychodów netto ze sprzedaŜy wyniosła 1.455 mln zł i była o 91% wyŜsza od 

przychodów osiągniętych przez Grupę w 2006 r. Tak dynamiczny wzrost wynikał przede wszystkim z istotnych dla 

Grupy zdarzeń, które wymienione zostały w punkcie 9.2.1., przy czym zdecydowanie największy wpływ na 

znaczącą zmianę wartości przychodów ze sprzedaŜy miała decyzja o rozpoczęciu konsolidacji danych 

finansowych grupy Opoczno z dniem 1 stycznia 2007 r. 

9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, 

monetarnej i politycznej oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub 

pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy Emitenta 

W opinii Zarządu, głównymi zewnętrznymi czynnikami mającymi pozytywny wpływ na dynamikę rozwoju Grupy 

było wysokie tempo wzrostu PKB w Polsce przekładające się na wzrost dochodów osobistych, warunkujący 

systematyczną poprawę poziomu Ŝycia odbiorców krajowych. Na lepsze perspektywy popytu krajowego wpływ 

miały takŜe niezaspokojone potrzeby lokalowe oraz zły stan techniczny istniejącej infrastruktury. 

Wzrostowi sprzedaŜy produktów Grupy w segmencie klientów indywidualnych sprzyjała rosnąca wartość 

udzielanych kredytów mieszkaniowych. Podobne czynniki determinowały poziom sprzedaŜy na zagranicznych 

rynkach zbytu Grupy. 

Korzystny wpływ na wynik finansowy Grupy ma takŜe obniŜenie kosztów pracy wynikające z wprowadzonej od 

dnia 1 stycznia 2008 r. redukcji składki rentowej odprowadzanej przez pracodawców do ZUS. 

W analizowanym okresie efektywna stopa podatkowa Grupy była wyraźnie niŜsza od nominalnej stopy 

podatkowej od osób prawnych. Było to przede wszystkim efektem korzystania przez Grupę ze zwolnień 

podatkowych z tytułu prowadzenia działalności w Specjalnych Strefach Ekonomicznych w Wałbrzychu i 

Starachowicach. Wg szacunków Zarządu Grupa będzie korzystała ze zwolnień podatkowych odpowiednio do 

28 maja 2017 r. w Wałbrzychu i do 30 listopada 2017 r., a łączna planowana korzyść podatkowa z tytułu 

prowadzenia działalności w powyŜszych strefach szacowana jest na poziomie 75% wartości kwalifikowanych 

nakładów inwestycyjnych poniesionych do końca 2006 r. na inwestycję w Wałbrzychu (tj. 152,35 mln zł) oraz na 

poziomie 50% wartości kwalifikowanych nakładów inwestycyjnych poniesionych do końca 2006 r. na inwestycję w 

Starachowicach (tj. 17,07 mln zł). Czynnikiem negatywnie wpływającym na wielkość wyników Grupy jest 

znacząca kwota kosztów obsługi zadłuŜenia kredytowego, która moŜe ulec w najbliŜszym czasie dalszemu 

zwiększeniu z uwagi na prognozowane podwyŜki stóp procentowych. 

10. ZASOBY KAPITAŁOWE 

Analizy zasobów kapitałowych Emitenta dokonano na podstawie skonsolidowanych, zbadanych przez biegłego 

rewidenta sprawozdań finansowych za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2004 r., 31 grudnia 2005 r. 

oraz 31 grudnia 2006 r., a takŜe 6 miesięcy zakończonych 30 czerwca 2007 r. wraz z danymi porównywalnymi 

oraz niezbadanych przez biegłego rewidenta skonsolidowanych raportów kwartalnych za trzy i cztery kwartały 

2007 r. 


115


10.1. Informacje dotyczące źródeł kapitału Emitenta (krótko- i 

długoterminowego) 

Pasywa (dane w tys. zł) 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

A. Kapitał własny 1 009 595 721 593 962 630 672 872 1 018 859 743 241 596 500 451 931 

I. Kapitał własny przypadający 

akcjonariuszom jednostki dominującej 

Dynamika 140% - 143% - 137% 125% 132% - 

849 607 721 593 811 527 672 872 857 653 742 392 596 500 451 931 

Dynamika 118% - 121% - 116% 125% 132% - 

1. Kapitał zakładowy 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 13 295 

2. Kapitał zapasowy 672 696 523 339 672 696 523 339 672 696 523 339 378 740 274 468 

3. Zyski zatrzymane/straty z lat ubiegłych 57 363 59 948 57 363 59 948 68 200 59 948 59 934 47 164 

4. Zysk/strata netto roku obrotowego 107 940 125 323 66 648 76 439 122 064 146 439 144 613 117 108 

5. Kapitał rezerwowy i róŜnice kursowe z 

przeliczenia 

-1 687 -312 1 525 -149 -18 602 -629 -82 -104 

II. Kapitał mniejszości 159 988 0 151 103 0 161 206 849 0 0 

B. Zobowiązania i rezerwy na 

zobowiązania 

1 419 598 563 167 1 278 253 474 834 1 482 444 891 613 497 604 476 483 

Dynamika 252% - 269% - 166% 179% 104% - 

I. Rezerwy na zobowiązania 80 626 42 203 65 789 33 811 46 143 29 888 11 995 9 426 

II. Zobowiązania długoterminowe 523 914 94 908 475 707 78 052 508 811 406 773 138 020 161 045 

Dynamika 552% - 610% - 125% 295% 86% - 

1. Kredyty 516 822 94 796 469 114 77 939 508 061 406 590 137 926 160 713 

2. Pozostałe zobowiązania 7 092 112 6 593 113 750 183 94 332 

III. Zobowiązania krótkoterminowe 813 771 426 049 736 011 362 964 926 428 454 923 347 575 306 004 

Dynamika 191% - 203% - 204% 131% 114% - 

1. Kredyty i obligacje krótkoterminowe 548 898 327 256 525 916 269 901 637 031 342 851 232 316 193 607 

Dynamika 168% - 195% - 186% 148% 120% - 

2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 135 251 65 064 153 257 56 702 156 652 71 769 81 092 72 469 

Dynamika 208% - 271% - 218% 89% 112% - 

3. Pozostałe zobowiązania 129 622 33 729 56 838 36 361 132 745 40 303 34 167 39 928 

IV. Rozliczenia międzyokresowe 1 287 7 746 7 1 062 29 14 8 

PASYWA RAZEM 2 429 193 1 284 760 2 240 883 1 147 706 2 501 303 1 634 854 1 094 104 928 414 


Dynamika 189% - 195% - 153% 149% 118% - 

W latach 2004-2007 suma bilansowa Grupy Kapitałowej systematycznie rosła. Na koniec 2004 r. łączna wartość 

pasywów wyniosła 928,4 mln zł, natomiast na koniec roku 2005 wzrosła o 18% i wyniosła 1.094,1 mln zł. Na ten 

wzrost złoŜyło się 32% zwiększenie kapitału własnego oraz 4% zwiększenie zobowiązań i rezerw. Wzrost kapitału 

własnego wynikał przede wszystkim ze wzrostu kapitału zapasowego, który zwiększony został o ponad 100 mln zł 

pochodzące z zysku netto osiągniętego przez Grupę w 2004 r. Niewielka zmiana stanu zobowiązań wynika z 

tego, iŜ wprawdzie krótkoterminowe zobowiązania wzrosły o 14%, jednak zobowiązania długoterminowe 

zmniejszyły się o 14%, co wynikało z obniŜenia się wartości długoterminowych zaciągniętych kredytów. Łączna 

wartość pasywów na koniec 2006 r. wyniosła 1.634,9 mln zł, co oznaczało wzrost o 49% w porównaniu z 

analogicznym okresem roku wcześniejszego. Wzrost wartości kapitału własnego w 2006 r. był mniejszy niŜ rok 

wcześniej i wyniósł 25%, przy czym ponownie wynikał on w dominującym stopniu ze zwiększenia kapitału 

zapasowego o środki pochodzące z zysku netto roku poprzedniego. Zdecydowany wpływ na wzrost sumy 

pasywów miał natomiast dynamiczny wzrost zadłuŜenia. Na koniec 2006 r. wartość zobowiązań i rezerw na 

zobowiązania wyniosła 891,6 mln zł (wobec 497,6 mln zł na koniec 2005 r.), co oznaczało wzrost o ponad 79%. 

Zdecydowanie najszybciej wzrosła wartość długoterminowych kredytów, która na koniec 2006 r. wyniosła 


116


406,6 mln zł, czyli prawie trzykrotnie więcej niŜ na koniec 2005 r. i ponad pięciokrotnie więcej niŜ po pierwszym 

półroczu 2006 r. Zmiana ta była efektem zaciągnięcia przez Grupę Kapitałową zobowiązań o duŜej wartości, 

wśród których najistotniejszy był kredyt w wysokości 266,8 mln zł, zaciągnięty na sfinansowanie nabycia przez 

Grupę Kapitałową akcji spółki Opoczno S.A. Grupa zanotowała takŜe wzrost wartości zaciągniętych kredytów i 

wyemitowanych obligacji krótkoterminowych, która była o 48% wyŜsza niŜ na koniec 2005 r. Spadkowi o 11% 

uległy natomiast zobowiązania z tytułu dostaw i usług. W ciągu czterech kwartałów 2007 r. suma bilansowa 

Grupy Kapitałowej w dalszym ciągu rosła osiągając na koniec tego okresu poziom 2.501,3 mln zł. Wartość 

kapitału własnego w 2007 r. Grupy ponownie rosła w niŜszym tempie niŜ wartość zobowiązań i rezerw. Na koniec 

czterech kwartałów kapitał własny Grupy Kapitałowej wyniósł 1018,9 mln zł, co było wartością o 37% wyŜszą niŜ 

na koniec 2006 r. Wzrost ten w całości wynikał z przeznaczenia zysku netto z 2006 r. na kapitał zapasowy. 

Wartość kapitału zakładowego Grupy w latach 2004-2007 nie uległa zmianie i wynosiła 13.295 tys. zł. Do 2005 

roku wartość nominalna jednej akcji wynosiła 1 zł. 17 listopada 2005 r. dokonany został split, po którym ilość akcji 

zwiększyła się dziesięciokrotnie, a wartość nominalna jednego waloru obniŜona została do 0,1 zł. Od początku 

2007 r. istotną pozycją w zestawieniu kapitału własnego był kapitał mniejszości, przypadający akcjonariuszom 

mniejszościowym konsolidowanej przez Grupę Kapitałową spółki Opoczno S.A. Na koniec czterech kwartałów 

2007 r. kapitał mniejszości miał wartość 161,2 mln zł, co stanowiło 15,8% kapitału własnego Grupy. O prawie 2/3 

wzrosła natomiast wartość kapitału obcego wykorzystywanego przez Grupę. Wpływ na to miał przede wszystkim 

ponad dwukrotny wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych, wynikający w znaczącej mierze z ponad 

trzykrotnego wzrostu wartości bieŜącej części oprocentowanych kredytów oraz ponad dwukrotny wzrost 

zobowiązań z tytułu dostaw i usług. Wyjątkowo dynamicznie rosły takŜe pozostałe zobowiązania 

krótkoterminowe. Istotnym czynnikiem wzrostu tych zobowiązań były transakcje zakupu maszyn i urządzeń 

dotyczące realizowanego projektu inwestycyjnego na Ukrainie. Zobowiązania z tego tytułu na koniec czterech 

kwartałów 2007 r. osiągnęły wartość ponad 50 mln zł. W związku z konsolidacją danych finansowych Grupy 

Opoczna oraz spółek rosyjskich istotnie wzrosły takŜe zaliczane do pozostałych zobowiązań krótkoterminowych 

zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, z tytułu ceł, ubezpieczeń i podatków, a takŜe inne pozostałe zobowiązania 

krótkoterminowe. 

10.1.1. Ocena sytuacji kapitałowo - majątkowej Emitenta 

Struktura finansowania 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Udział kapitału własnego w pasywach 

ogółem 

- udział kapitału mniejszości w pasywach 

ogółem 

Udział zobowiązań i rezerw w 


41,6% 56,2% 43,0% 58,6% 40,7% 45,5% 54,5% 48,7% 

6,6% 0,0% 6,7% 0,0% 6,4% 0,1% 0,0% 0,0% 

58,4% 43,8% 57,0% 41,4% 59,3% 54,5% 45,5% 51,3% 

Udział rezerw w pasywach ogółem 3,3% 3,3% 2,9% 2,9% 1,8% 1,8% 1,1% 1,0% 

Udział zobowiązań długoterminowych w 


Udział zobowiązań krótkoterminowych w 


- udział kredytów i obligacji 

krótkoterminowych w pasywach ogółem 

- udział zobowiązań wobec dostawców w 



21,6% 7,4% 21,2% 6,8% 20,3% 24,9% 12,6% 17,3% 

33,5% 33,2% 32,8% 31,6% 37,0% 27,8% 31,8% 33,0% 

22,6% 25,5% 23,5% 23,5% 25,5% 21,0% 21,2% 20,9% 

5,6% 5,1% 6,8% 4,9% 6,3% 4,4% 7,4% 7,8% 

Struktura finansowania Grupy Kapitałowej w latach 2004-2007 ulegała wahaniom. W 2004 r. przewaŜało 

finansowanie obce, stanowiące 51,3% sumy pasywów. Na koniec 2005 r. zarysowała się wyraźna przewaga 

kapitału własnego wynikająca z bardzo małej, w tym okresie, dynamiki wzrostu wartości zobowiązań. Tendencja 

zakładająca przewagę kapitału własnego w strukturze finansowania Grupy była aktualna do końca trzeciego 

kwartału 2006 r. Jednak juŜ na koniec 2006 r. udział zobowiązań i rezerw w strukturze pasywów wyniósł 54,5%, 

co wynikało z zaciągnięcia duŜego kredytu na sfinansowanie zakupu akcji spółki Opoczno S.A. 2007 r. przyniósł 

dalszy wzrost udziału zadłuŜenia, który na koniec czterech kwartałów wyniósł 59,3%. Wynikało to z przyjętej 

przez Grupę strategii zakładającej rozwój poprzez inwestycje finansowane z kapitału obcego. Strategia ta 

przełoŜyła się na wzrost udziału zobowiązań długoterminowych (w zdecydowanej większości w formie kredytów 

bankowych) w strukturze finansowania z 12,6% w 2005 r. do 24,9% w roku 2006. Na koniec czterech kwartałów 

2007 r. odsetek ten obniŜył się do poziomu 20,3%, co wynikało z faktu, iŜ duŜa część wartości kredytów 

długoterminowych z uwagi na zbliŜający się termin spłaty zmieniła swój charakter na krótkoterminowy. Udział 

zobowiązań krótkoterminowych w latach 2004-2007 wykazywał natomiast nieznaczne wahania między 31,8% a 

37%, z jednym wyjątkiem na koniec 2006 r. kiedy to zmniejszyła się wyraźnie względna wartość kredytów 

krótkoterminowych, co spowodowało spadek znaczenia zobowiązań krótkoterminowych do 27,8% wartości 


117


pasywów. TakŜe udział zobowiązań wobec dostawców w strukturze finansowania na koniec 2006 r. zanotował 

swój najniŜszy poziom (4,4%), jednak w 2007 r. ponownie wzrósł i na koniec czterech kwartałów wyniósł 6,3% 

Analiza zadłuŜenia Emitenta 

Mimo pewnych wahań w strukturze finansowania Grupy Kapitałowej, w dominującej części analizowanego okresu 

stosunek wartości pozyskanego przez Grupę kapitału obcego do jej kapitału własnego był zbliŜony do 1, co 

oznaczało, iŜ Grupa była bliska stosowania złotej reguły finansowej, mówiącej o nieprzekraczaniu poziomu 50% 

finansowania kapitałem obcym. Co prawda wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego pod koniec 2006 r. i w ciągu 

2007 r. wzrastał, lecz i tak nie przekroczył wartości 2, która uznawana jest za wartość maksymalną bezpiecznej 

struktury finansowania (finansowanie dłuŜne stanowi w takim wypadku 67% wartości pasywów). Struktura 

kapitałowa Grupy zapewnia więc utrzymanie długoterminowej płynności i efektywności dzięki optymalnemu 

wykorzystaniu tarczy podatkowej przy ograniczonym poziomie obciąŜeń kosztami od zaangaŜowanych kapitałów 

obcych. 

Stosunek wartości zadłuŜenia długoterminowego Grupy Kapitałowej do zarówno jej kapitału własnego jak i 

zobowiązań ogółem w analizowanym okresie najpierw wyraźnie spadał osiągając minimalne wartości na koniec 

I półrocza 2006 r., po czym uległ dynamicznemu wzrostowi wynikającemu z przyjętej przez Grupę strategii 

inwestycyjnej. Na koniec czterech kwartałów 2007 r. wartość zobowiązań długoterminowych stanowiła 35% ogółu 

zobowiązań grupy, natomiast stosunek zadłuŜenia długoterminowego do kapitału własnego wyniósł 0,5, co 

oznacza, Ŝe ryzyko wypłacalności związane z długoterminowym zadłuŜeniem Grupy jest stosunkowo niskie. 

Grupa wykazywała takŜe wysokie wartości pokrycia płaconych odsetek zarówno zyskiem jak i środkami 

pienięŜnymi uzyskanymi z działalności operacyjnej. NaleŜy jednak zwrócić uwagę, iŜ ze względu na szybki wzrost 

kosztów obsługi zadłuŜenia, który nastąpił w trakcie 2007 r., wskaźniki pokrycia odsetek w tym czasie wyraźnie 

zmniejszyły swoją wartość (przychody i wyniki generowane przez projekty strategiczne finansowane kapitałem 

obcym pojawią się w znacznej części w przyszłym okresach). 

Wskaźniki zadłuŜenia 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

Wskaźnik zadłuŜenia kapitału 

własnego 

Wskaźnik zadłuŜenia 

długoterminowego 

Wskaźnik udziału zobowiązań 

długoterminowych w zobowiązaniach 

ogółem 

1,41 0,78 1,33 0,71 1,46 1,20 0,83 1,05 

0,52 0,13 0,50 0,12 0,50 0,55 0,23 0,36 

0,37 0,17 0,37 0,16 0,35 0,46 0,28 0,34 

Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem 4,76 11,79 4,39 10,44 3,92 9,58 7,82 6,99 

Wskaźnik pokrycia odsetek z gotówki 

operacyjnej 

4,45 11,08 4,63 10,63 4,09 12,30 6,99 7,12 



Wskaźnik zadłuŜenia kapitału własnego = zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny 

Wskaźnik zadłuŜenia długoterminowego = zobowiązania i rezerwy długoterminowe / kapitał własny 

Wskaźnik udziału zobowiązań długoterminowych w zobowiązaniach ogółem = zobowiązania i rezerwy długoterminowe / 

zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 

Wskaźnik pokrycia odsetek zyskiem = (zysk brutto + odsetki otrzymane) / odsetki zapłacone 

Wskaźnik pokrycia odsetek z gotówki operacyjnej = przepływy z działalności operacyjnej / odsetki zapłacone 

10.1.2. Kapitał obrotowy netto Emitenta 

Analiza struktury kapitałowo - majątkowej Grupy pozwala stwierdzić, Ŝe w okresie objętym analizowanymi 

historycznymi sprawozdaniami finansowymi Grupa jedynie na koniec 2005 r. oraz w trakcie 2006 r. przestrzegała 

złotej reguły bilansowej, czyli finansowała posiadane aktywa trwałe jedynie kapitałem własnym. Na koniec 

2004 r., a takŜe od końca 2006 r. kapitał własny Grupy był mniejszy niŜ jej aktywa trwałe. RóŜnica ta aŜ do końca 

I półrocza 2007 r. była jednak niewielka, gdyŜ kapitał własny w analizowanym okresie pozwalał na finansowanie 

co najmniej 85% wartości aktywów trwałych. Dopiero na koniec czterech kwartałów 2007 r. wskaźnik pokrycia 

aktywów trwałych kapitałem własnym zmniejszył się wyraźnie i wyniósł niespełna 74%. Wynikało to z 

wykorzystania w IV kwartale 2007 r. zgromadzonych przez Grupę środków pienięŜnych na zakup udziałów w 

rosyjskich spółkach zajmujących się produkcją i sprzedaŜą płytek ceramicznych. Grupa Kapitałowa zdecydowanie 

skuteczniej niŜ złotej reguły przestrzegała bardziej liberalnej srebrnej reguły bilansowej, mówiącej o finansowaniu 

kapitałem stałym wszystkich aktywów trwałych oraz 1/3 wartości aktywów obrotowych. W dominującej 

części analizowanego okresu wskaźnik pokrycia aktywów trwałych i wspomnianej części aktywów obrotowych 

kapitałem stałym oscylował w granicach 100%, przy czym najniŜszy był na początku okresu (w 2004 r. wyniósł 

95,4%), a najwyŜszy na koniec 2005 r. (wyniósł 103,7%). Dopiero na koniec czterech kwartałów, na skutek zmian 

w strukturze aktywów wywołanych wspomnianym wyŜej zakupem spółek rosyjskich, wartość wskaźnika spadła do 

niespełna 88%. Natomiast wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi, mówiący 


118


o tym, jaka część aktywów obrotowych finansowana jest krótkoterminowymi zobowiązaniami, w latach 2004-2007 

wahał się między 61% a 74% (za wyjątkiem wartości na koniec czterech kwartałów 2007 r., kiedy to wyniósł 

86%). Oznacza to, iŜ Grupa Kapitałowa w analizowanym okresie posiadała pełną zdolność do terminowego 

regulowania swoich zobowiązań krótkoterminowych za pomocą posiadanych aktywów o duŜym poziomie 

płynności. 

Struktura kapitałowo-majątkowa 

3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 


Kapitał stały 1 552 886 828 164 1 457 229 763 536 1 535 562 1 161 817 746 374 622 374 

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 876 307 456 596 783 654 384 170 965 741 473 037 347 730 306 040 

Aktywa trwałe 1 135 590 540 571 1 077 719 531 240 1 378 100 865 986 532 361 514 633 


Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych 

kapitałem własnym 

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych i 

1/3 aktywów obrotowych kapitałem 

stałym 

Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych 

zobowiązaniami krótkoterminowymi 

88,9% 133,5% 89,3% 126,7% 73,9% 85,8% 112,0% 87,8% 

99,1% 105,0% 99,4% 103,6% 87,6% 103,5% 103,7% 95,4% 

67,7% 61,4% 67,4% 62,3% 86,0% 61,5% 61,9% 74,0% 



Kapitał stały = kapitały własne + rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego + pozostałe rezerwy długoterminowe + 

zobowiązania długoterminowe + zobowiązania z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności powyŜej 12 miesięcy + ujemna 

wartość firmy oraz inne rozliczenia międzyokresowe długoterminowe 

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym (tzw. złota reguła bilansowa) = kapitał własny / aktywa trwałe 

Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych i 1/3 wartości aktywów obrotowych kapitałem stałym (tzw. srebrna reguła bilansowa) = 

kapitał stały / (aktywa trwałe + 1/3 x aktywa obrotowe) 

Wskaźnik pokrycia aktywów obrotowych zobowiązaniami krótkoterminowymi = (zobowiązania krótkoterminowe + rezerwy 

krótkoterminowe + krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / aktywa obrotowe 

Analiza kapitału obrotowego netto Grupy Kapitałowej pozwala stwierdzić, iŜ wykazywana przez nią nadwyŜka 

kapitału stałego nad aktywami trwałymi lub, co jest toŜsame, wartość aktywów bieŜących, która nie musi być 

przeznaczona na regulowanie zobowiązań bieŜących, w badanym okresie w ujęciu bezwzględnym rosła przez 

cały czas za wyjątkiem końca 2007 r. Wzrost wartości sumy bilansowej w analizowanym okresie spowodował 

jednak, Ŝe udział kapitału obrotowego netto w tej sumie po duŜym wzroście w 2005 r., utrzymywał się przez 

następne lata na stosunkowo stałym poziomie (17-22%), aŜ do końca czterech kwartałów 2007 r., kiedy to 

wyraźnie się zmniejszył. Na koniec 2004 r. wartość kapitału obrotowego Grupy wynosiła 108 mln zł, co stanowiło 

11,6% wartości sumy bilansowej. Rok później kapitał obrotowy netto zwiększony został o prawie 100% i wyniósł 

214 mln zł. Natomiast jego udział w sumie aktywów wzrósł do niespełna 20%. Na koniec 2006 r. kapitał obrotowy 

netto wzrósł do poziomu 296 mln zł, a po czterech kwartałach 2007 r. osiągnął wartość 157 mln zł, co stanowiło 

odpowiednio 18,1% (w 2006 r.) i 6,3% (po czterech kwartałach 2007 r.) sumy bilansowej. 

Grupa Kapitałowa utrzymywała przez większość analizowanego okresu lat 2004-2007 dodatni kapitał obrotowy 

netto na poziomie około 20% wartości sumy bilansowej, co oznacza, iŜ część aktywów bieŜących była 

finansowana ze źródeł długoterminowych i z tego powodu pozostawała w ciągłej dyspozycji w obrotowej 

działalności Grupy. Taki poziom stanowił więc swoisty bufor bezpieczeństwa ułatwiający Grupie zachowanie 

płynności finansowej. Poprawną wartość przyjmował takŜe udział kapitału obrotowego netto w finansowaniu mniej 

płynnych składników aktywów obrotowych, czyli zapasów i naleŜności. Poza końcem 2004 r., kiedy to 

wspomniany udział wyniósł 39% oraz końcem 2007 r. (udział wyniósł 22%), w pozostałych latach analizowanego 

okresu przewyŜszał 50%. Jednocześnie w Ŝadnym z okresów kapitał obrotowy netto nie był wyŜszy niŜ 100%, co 

oznacza, Ŝe w całości wykorzystywany był na finansowanie zapasów i naleŜności, a nie bardzo płynnych 

inwestycji krótkoterminowych, które mogą być pokryte z zazwyczaj tańszych, krótkoterminowych źródeł 

finansowania. Świadczy to o poprawnym zarządzaniu kapitałem obrotowym netto przez Grupę Kapitałową. Warto 

takŜe dodać, iŜ Zarząd Grupy jest świadomy zagroŜenia jakie wiąŜe się z wyraźnym obniŜeniem wartości kapitału 

obrotowego netto i jego udziału w sumie bilansowej, dlatego podejmowane są kroki mające na celu zmianę 

struktury finansowania obcego w kierunku zobowiązań długoterminowych (co bardziej szczegółowo opisane 

zostało w rozdziale 12.1. Dokumentu Rejestracyjnego). 


119




Aktywa stałe = aktywa trwałe + naleŜności z tytułu dostaw i usług powyŜej 12 miesięcy 

Aktywa bieŜące = aktywa trwałe - naleŜności z tytułu dostaw i usług powyŜej 12 miesięcy 

Zobowiązania bieŜące = zobowiązania krótkoterminowe + rezerwy za zobowiązania krótkoterminowe + krótkoterminowe 

rozliczenia międzyokresowe 

Kapitał obrotowy netto = kapitał stały - aktywa stałe = aktywa bieŜące - zobowiązania bieŜące 

10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków 

pienięŜnych Emitenta 

W 2004 r. głównym źródłem finansowania działalności Grupy Kapitałowej był wypracowany zysk netto 

powiększony o amortyzację. Na działalności operacyjnej Grupa osiągnęła dodatnie przepływy o wartości 

132,1 mln zł. ZbliŜoną wartość miały wydatki inwestycyjne poniesione przez Grupę w analizowanym roku, przez 

co przepływy pienięŜne z działalności inwestycyjnej wyniosły -128,7 mln zł. Dominująca część wydatków 

inwestycyjnych przeznaczona została na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe, w tym m.in. na zakończenie 

budowy fabryki płytek ceramicznych i gresu w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Wałbrzych oraz budowę nowej 

fabryki mebli łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Starachowice. Inwestycje te zostały częściowo 

sfinansowane takŜe przy pomocy wpływów z działalności finansowej. Grupa pozyskała w 2004 r. 151,5 mln zł w 

postaci zaciągniętych kredytów i poŜyczek (111,4 mln zł) oraz wyemitowanych dłuŜnych papierów wartościowych 

(40,1 mln zł). Wydatki finansowe, których podstawowym składnikiem były spłaty kredytów i poŜyczek (76 mln zł) 

oraz spłata odsetek (17,9 mln zł), wyniosły 94 mln zł, czego efektem były dodatnie przepływy z działalności 

finansowej o wartości 57,5 mln zł. Całkowite przepływy pienięŜne netto wyniosły w 2004 r. 60,9 mln zł, co 

pozwoliło Grupie zwiększyć stan środków pienięŜnych do 135,1 mln zł. 

W 2005 r. Grupa Kapitałowa ponownie osiągnęła duŜe przepływy na działalności operacyjnej. Zysk netto 

skorygowany o amortyzacje i inne korekty pozwolił wygenerować 144,1 mln zł z działalności operacyjnej. Część 

pozyskanych w ten sposób środków została przeznaczona przez Zarząd na inwestycje. Wydatki na ten cel 

wyniosły w 2005 r. 66,2 mln zł i podobnie jak rok wcześniej, przeznaczone zostały w zdecydowanej większości na 

nabycie rzeczowych środków trwałych, pozwalających między innymi na ukończenie budowy fabryki mebli 

łazienkowych w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Starachowice. PoniewaŜ wpływy z działalności inwestycyjnej 

były niewielkie, łączne przepływy pienięŜne z tej działalności były ujemne i wyniosły -62,1 mln zł. Wpływy i 

wydatki z działalności finansowej Grupy w 2005 r. były na zbliŜonym poziomie. Grupa wydała w omawianym roku 

61,1 mln zł, na co złoŜyło się 40,7 mln zł przeznaczone na spłaty kredytów i poŜyczek oraz 20,4 mln zł na spłatę 

odsetek od zobowiązań. Natomiast wpływy z działalności finansowej składały się w zbliŜonym stopniu z 

zaciągniętych kredytów i poŜyczek (28,9 mln zł), jak i z emisji dłuŜnych papierów wartościowych (27,7 mln zł). 

Przepływy pienięŜne z działalności finansowej Grupy były więc ujemne i miały wartość -4,5 mln zł. Wysoka 

wartość przepływów z działalności operacyjnej spowodowała, iŜ mimo ujemnych przepływów zarówno z 

działalności inwestycyjnej, jak i finansowej, łączne przepływy pienięŜne Grupy były w 2005 r. dodatnie i wyniosły 

77,5 mln zł, co po uwzględnieniu róŜnic kursowych, pozwoliło na zwiększenie stanu środków pienięŜnych na 

koniec okresu ze 135,1 mln zł do 220,8 mln zł. 


120


2006 r. stał pod znakiem wysokiego wzrostu przepływów pienięŜnych z działalności operacyjnej Grupy 

Kapitałowej. Utrzymanie poziomu zysku netto z poprzedniego okresu, a takŜe wysoki poziom korekt zysku netto, 

wynikający przede wszystkim ze zmniejszenia stanu zapasów oraz wzrostu amortyzacji, spowodowały 

zwiększenie przepływów pienięŜnych netto z działalności operacyjnej do 212,5 mln zł. Dzięki wygenerowanym z 

działalności operacyjnej środkom pienięŜnym Grupa miała moŜliwość w 2006 r. w dalszym ciągu prowadzić 

intensywną działalność inwestycyjną. Wpływy z tej działalności wyniosły jedynie 5,6 mln zł, przy czym większość 

(4,6 mln zł) miała formę odsetek od wierzytelności Grupy w jednostkach niepowiązanych. Natomiast wydatki 

inwestycyjne wyniosły w 2006 r. ponad 84,6 mln zł. Najistotniejszą inwestycją Grupy w tym okresie była realizacja 

budowy fabryki ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie. Łączne wydatki Grupy na ten cel w 2006 r. 

wyniosły ponad 66 mln zł. Istotną inwestycją było takŜe nabycie 77,85% akcji rumuńskiej spółki Romanceram 

S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania S.A). Wartość tej dokonanej w euro transakcji w przeliczeniu na polską 

walutę wyniosła 9,2 mln zł. Grupa wygenerowała w analizowanym roku przepływy pienięŜne z działalności 

finansowej na poziomie 67,6 mln zł, co pozwoliło osiągnąć całkowite przepływy pienięŜne w 2006 r. o wielkości 

201,1 mln zł. PrzełoŜyło się to na prawie dwukrotny, w porównaniu z początkiem analizowanego okresu, wzrost 

stanu środków pienięŜnych jakimi dysponowała Grupa. Na koniec 2006 r. ich stan wynosił 414,4 mln zł. 


Przepływy pienięŜne z działalności operacyjnej osiągnięte przez Grupę w I półroczu 2007 r. wyniosły 102,2 mln zł. 

Na działalność Grupy Kapitałowej w I półroczu 2007 r. kluczowy wpływ miało przejęcie spółki Opoczno S.A. 

Nabycie akcji tej spółki pociągnęło za sobą wydatek inwestycyjny o wartości ponad 266 mln zł, co stanowiło 

ponad ¾ wartości wszystkich wydatków inwestycyjnych poniesionych przez Grupę w pierwszych sześciu 

miesiącach 2007 r. Pozostałe istotne wydatki poniesione przez Grupę w ramach działalności inwestycyjnej w 

pierwszym półroczu 2007 r. obejmowały przede wszystkim nabycie rzeczowych aktywów trwałych - środki 

pienięŜne przeznaczone zostały na budowę fabryki ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie oraz 

zakup maszyn i urządzeń na jej wyposaŜenie. Łączna kwota wydatków poniesionych przez Grupę na ten cel w 

2007 r. wyniosła 67,7 mln zł. Pozostałe wydatki dotyczą m.in. zakupu 20,3% akcji rumuńskiej spółki Romanceram 

S.A. (obecnie S.C. Cersanit Romania S.A). PoniewaŜ wpływy z działalności inwestycyjnej były w I półroczu 

2007 r. niewielkie (wynosiły 4,5 mln zł, w większości pochodziły z tytułu odsetek od poŜyczek udzielonych 

podmiotom niepowiązanym), całkowite inwestycyjne przepływy pienięŜne miały bardzo wysoką wartość ujemną - 

325,5 mln zł. Wysoki deficyt przepływów pienięŜnych z działalności inwestycyjnej Grupa pokryła wpływami z 

działalności finansowej. Wyniosły one w pierwszych sześciu miesiącach 2007 r. 445,7 mln zł i w całości składały 

się z zaciągniętych kredytów i poŜyczek. Najistotniejszymi pozycjami wpływów finansowych były w analizowanym 

okresie kredyt z Banku BPH S.A. pozyskany na finansowanie przejęcia akcji spółki Opoczno S.A. oraz kredyty z 

Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju z przeznaczeniem na budowę, uruchomienie i wyposaŜenie w 

maszyny i urządzenia fabryki ceramiki sanitarnej i płytek ceramicznych na Ukrainie. Wydatki finansowe, podobnie 

jak w poprzednich analizowanych okresach, dotyczyły przede wszystkim spłaty zaciągniętych kredytów i 

poŜyczek (109 mln zł) oraz zapłaconych odsetki od tych zobowiązań (22,3 mln zł). Ich łączna kwota była w 

I półroczu 2007 r. bardzo wysoka (wyŜsza niŜ w całym 2006 r.), co wynikało z przyjętej przez Grupę strategii 

ekspansji inwestycyjnej finansowanej w duŜym stopniu przez kapitał dłuŜny. Łączne przepływy pienięŜne Grupy 

za pierwsze półrocze 2007 r. były dodatnie i wyniosły 90,9 mln zł, co spowodowało wzrost stanu środków 

pienięŜnych. 


121


Natomiast na koniec czterech kwartałów 2007 r. łączne przepływy pienięŜne Grupy były po raz pierwszy od 

początku okresu objętego analizowanymi sprawozdaniami finansowymi ujemne i wyniosły -30 mln zł. Podstawę 

przepływów pienięŜnych stanowiły ponownie przepływy z działalności operacyjnej, na której Grupa wygenerowała 

192,4 mln zł. Na tą kwotę składał się przede wszystkim zysk brutto w wysokości 165,6 mln zł, jako iŜ korekty były 

w 2007 r. stosunkowo niskie. Co prawda wartość amortyzacji, zwiększająca wielkość korekt, była bardzo wysoka, 

lecz Grupa zanotowała w ciągu czterech kwartałów 2007 r. takŜe wyraźny wzrost wartości naleŜności, który 

wpłynął na zmniejszenie przepływów pienięŜnych z działalności operacyjnej. 

W II półroczu 2007 r. kontynuowana była polityka ekspansji inwestycyjnej i a jej skala była niewiele mniejsza niŜ w 

I półroczu, co spowodowało dalsze pogłębienie ujemnych inwestycyjnych przepływów pienięŜnych, które po 

czterech kwartałach 2007 r. wyniosły -638 mln zł. Najistotniejszymi wydatkami inwestycyjnymi Grupy Kapitałowej 

w II półroczu 2007 r. były wydatki na aktywa finansowe (nabyte udziały w pięciu spółkach rosyjskich 

produkujących i sprzedających płytki ceramiczne), a ich łączna kwota wyniosła ponad 165 mln zł, co zwiększyło 

sumę wydatków inwestycyjnych po czterech kwartałach do 647,5 mln zł. Wpływy inwestycyjne o łącznej wartości 

9,4 mln zł ponownie stanowiły jedynie niewielki odsetek łącznych przepływów i pochodziły głównie z tytułu 

odsetek otrzymanych od podmiotów niepowiązanych. Podobnie jak w pierwszym, tak i w drugim półroczu, 

działalność finansowa Grupy przyniosła dodatnie przepływy pienięŜne. W II półroczu 2007 r. wyniosły one 

101,5 mln zł, co zwiększyło ich wartość na koniec czterech kwartałów do 415,7 mln zł. Łączne wpływy finansowe 

Grupy w ciągu czterech kwartałów 2007 r. wyniosły 701 mln zł, natomiast odpowiadające im wydatki miały 

wartość 285 mln zł. Dzięki dodatnim przepływom z działalności operacyjnej oraz finansowej Grupie udało się 

niemal w całości pokryć z nich bardzo wysokie wydatki inwestycyjne. 


3 

kwartały 

2007 

3 

kwartały 

2006 

I 

półrocze 

2007 

I 

półrocze 

2006 

4 

kwartały 

2007 

2006 2005 2004 

A. Przepływy środków pienięŜnych z 


I. Zysk (strata) brutto 146 780 135 214 87 846 83 500 165 627 154 241 156 570 125 883 

II. Korekty razem, w tym: 4 031 -1 049 14 367 6 556 26 804 58 306 -12 431 6 225 

1. Amortyzacja 68 071 30 813 45 454 20 171 92 425 42 632 35 325 28 182 

III. Przepływy pienięŜne netto z działalności 

operacyjnej 

150 811 134 165 102 213 90 056 192 431 212 547 144 139 132 108 

B. Przepływy środków pienięŜnych z 

działalności inwestycyjnej 

I. Wpływy 6 670 4 646 4 542 3 167 9 440 5 591 4 033 5 223 

II. Wydatki 387 825 29 759 330 027 20 027 647 480 84 644 66 189 133 940 


inwestycyjnej 

-381 155 -25 113 -325 485 -16 860 -638 040 -79 053 -62 156 -128 717 

C. Przepływy środków pienięŜnych z 

działalności finansowej 

I. Wpływy 577 561 109 653 445 721 35 428 700 937 187 094 56 637 151 518 

II. Wydatki 201 170 70 046 131 545 66 357 285 280 119 477 61 145 94 006 


finansowej 

376 391 39 607 314 176 -30 929 415 657 67 617 -4 508 57 512 

D. Przepływy pienięŜne netto razem 146 047 148 659 90 904 42 267 -29 952 201 111 77 475 60 903 

E. Bilansowa zmiana stanu środków 

pienięŜnych 

139 500 148 606 90 627 41 099 -25 566 193 557 85 767 54 032 

F. Środki pienięŜne na początek okresu 414 376 220 819 414 376 220 819 414 376 220 819 135 053 81 021 

G. Środki pienięŜne na koniec okresu 553 876 369 425 505 003 261 918 388 810 414 376 220 819 135 053 


10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury 

finansowania Emitenta 

10.3.1. Struktura finansowania Emitenta 

W latach objętych historycznymi danymi finansowymi Grupa Kapitałowa aktywnie korzystała z finansowania 

obcego w postaci przede wszystkim kredytów bankowych. Środki pozyskiwane z tych źródeł słuŜyły zarówno na 


122


finansowanie bieŜącej działalności Grupy jak i na inwestycje prowadzone w ramach przyjętej przez nią strategii 

rozwoju. Wykorzystanie kapitału obcego nasiliło się pod koniec 2006 r. i w trakcie 2007 r., kiedy to z uwagi na 

wzmoŜone inwestycje zdecydowanie wzrosło zapotrzebowanie Grupy na kapitał. Na koniec czterech kwartałów 

2007 r. udział kapitału obcego w finansowaniu Grupy stanowił 59,3%. 

Szczegółowy opis struktury finansowania Grupy Kapitałowej w analizowanym okresie znajduje się w punkcie 

10.1.1. Dokumentu Rejestracyjnego. 


10.3.2. Potrzeby kredytowe Grupy Kapitałowej 

Zgodnie ze strategią finansowania rozwoju planowane projekty inwestycyjne realizowane będą w oparciu o 

pozyskiwane kredyty długoterminowe oraz środki własne Grupy. 

W strukturze finansowania działalności Grupy przewaŜają kapitały obce. Na dzień Memorandum udział 

finansowania dłuŜnego w strukturze kapitałów wyniósł około 59,4%. Grupa korzysta z dźwigni finansowej 

szczególnie w zakresie inwestycji kapitałowych (np. akwizycja Opoczno S.A.), a takŜe inwestycji mających na 

celu zwiększenie mocy produkcyjnych i wsparcie ekspansji handlowej na rynkach zagranicznych (budowa fabryki 

na Ukrainie) finansowanych w oparciu o formułę project finance. Aktualny poziom zadłuŜenia Grupy nie stwarza 

zagroŜenia uzaleŜnienia od instytucji kredytujących, niemniej strategia rozwoju Grupy przewiduje dalsze 

finansowanie działalności przy wykorzystaniu dźwigni finansowej. 

Instytucje kredytujące współpracujące z Grupą oceniają jej zdolność kredytową przede wszystkim na podstawie 

wartości EBITDA, czyli wyniku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację, kwantyfikowanej w 

skali całej Grupy oraz pojedynczego projektu. Z umów kredytowych zawartych przez podmioty Grupy Cersanit 

wynika warunek, wpływający na łączną kwotę kredytów moŜliwą do zaciągnięcia przez podmioty Grupy, zgodnie 

z którym stosunek zadłuŜenia finansowego netto (rozumianego jako zadłuŜenie oprocentowane pomniejszone o 

środki finansowe) do EBITDA (wielkości rozumianej jako suma zysku operacyjnego i amortyzacji), na poziomie 

skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy, nie powinien być większy niŜ określony w umowie. 

Rozwojowi Grupy towarzyszy wzrost wskaźnika EBITDA i w opinii Zarządu projekcje poziomu EBITDA nie 

wskazują na wystąpienie ryzyka ograniczenia dostępności środków kredytowych. Ze względu na długoterminowy 

program inwestycyjny Grupy oraz konieczność systematycznej obsługi zadłuŜenia, polityka finansowa jest 

rzetelnie i szczegółowo planowana, a jej realizacja stale monitorowana. 

Szczegółowe informacje dotyczące obowiązujących umów kredytowych zostały zamieszczone w pkt. 6.4. 


PoniŜej przedstawiono stan zobowiązań kredytowych Grupy na koniec lat obrotowych objętych historycznymi 

danymi finansowymi. 

Dane w tys. zł Stan na początek roku 2004 Stan na koniec roku 2004 


123


Kwota wg umów 

na dzień 

zaciągnięcia 

zobowiązania 

Kwota pozostała 

do spłaty 


na dzień 


zobowiązania 


do spłaty 

Kredyty i poŜyczki 

długoterminowe 

207 250 159 965 229 450 160 713 

Kredyty i poŜyczki oraz 

obligacje krótkoterminowe 187 070 118 885 

202 800 193 607 

Wpływy z kredytów i poŜyczek zaciągniętych w 2004 r. 

151 660 

Wydatki z tytułu spłaty kredytów i poŜyczek w 2004 r. 76 000 


Saldo przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i poŜyczek 

75 660 

Łącznie w 2004 r. saldo przepływów pienięŜnych Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i 

poŜyczek oraz wyemitowanych i wykupionych obligacji wyniosło 75,7 mln zł i w dominującej części przełoŜyło się 

na wzrost stanu pozostałych do spłacenia krótkoterminowych kredytów i wyemitowanych obligacji. Natomiast 

wartość pozostałych do spłacenia długoterminowych kredytów i poŜyczek na koniec roku była zbliŜona do 

wartości z początku analizowanego okresu. 

Stan na początek roku 2005 Stan na koniec roku 2005 



na dzień 


zobowiązania 


do spłaty 


na dzień 


zobowiązania 


do spłaty 



229 450 160 713 269 450 137 926 


obligacje krótkoterminowe 222 800 

193 607 

449 450 

232 316 

Wpływy z kredytów i poŜyczek zaciągniętych w 2005 r. 56 615 



Saldo przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i poŜyczek 15 896 


poŜyczek oraz wyemitowanych i wykupionych obligacji wyniosło 15,9 mln zł i przełoŜyło się na wzrost stanu 

krótkoterminowych kredytów i poŜyczek oraz obligacji pozostałych do spłacenia. Natomiast wartość pozostałych 

do spłacenia długoterminowych kredytów na koniec analizowanego roku zmalała, lecz ów spadek nie zbilansował 

całkowitej zmiany stanu kredytów, poŜyczek i obligacji. 




na dzień 


zobowiązania 


do spłaty 


na dzień 


zobowiązania 


do spłaty 



269 450 137 926 851 707 406 590 


124



obligacje krótkoterminowe 449 450 

232 316 603 847 342 851 






poŜyczek wyniosło 85,5 mln zł. PrzełoŜyło się to na wzrost stanu pozostałych do spłacenia kredytów, poŜyczek i 

obligacji. Wzrost ów, szczególnie w zakresie zobowiązań długoterminowych, był jednak zdecydowanie wyŜszy, 

niŜ saldo przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych zobowiązań. Było to efektem niekasowego 

charakteru kredytu z Banku BPH S.A. udzielonego na zakup akcji spółki Opoczno S.A., (środki pienięŜne 

pozyskane z Banku nie wpłynęły bezpośrednio do Grupy). Na koniec 2006 r. kwota kredytów długoterminowych 

pozostała do spłacenia była więc niemal trzykrotnie wyŜsza niŜ na początku analizowanego okresu. Wzrosła 

takŜe wartość pozostałych do spłacenia krótkoterminowych kredytów i poŜyczek oraz wyemitowanych 

krótkoterminowych obligacji. 




na dzień 


zobowiązania 


do spłaty 


na dzień 


zobowiązania 


do spłaty 




obligacje krótkoterminowe 

851 707 406 590 1 156 925 508 061 

603 847 342 851 872 530 637 031 





Łącznie w 2007 r. z uwagi na intensywną działalność inwestycyjną finansowaną w znacznym stopniu przy 

pomocy kapitału obcego saldo przepływów pienięŜnych Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych i spłaconych 

kredytów i poŜyczek wyniosło aŜ 390,1 mln zł. Saldo to nie pokrywało się jednak z bilansową zmianą stanu 

pozostałych do spłacenia kredytów. RóŜnice te wynikały przede wszystkim ze znacznego wpływu pienięŜnego 

(267 mln zł) w postaci kredytu na zakup akcji Opoczna (który bilansowo zaksięgowany został juŜ w poprzednim 

roku obrotowym) oraz rozpoczęcia konsolidowania przez Grupę informacji finansowych grupy Opoczna oraz 

nabytych spółek rosyjskich. Stan zadłuŜenia kredytowego w bilansach otwarcia przejętych podmiotów wyniósł 

odpowiednio 178 mln zł dla grupy Opoczno i równowartość 34,4 mln zł łącznie dla wszystkich nabytych przez 

Grupę spółek rosyjskich. Pozostała, niewielka część róŜnicy między bilansową zmianą stanu zadłuŜenia 

kredytowego a saldem przepływów pienięŜnych z tytułu zaciągniętych i spłaconych kredytów i poŜyczek wynikała 

ze zrealizowanych róŜnic kursowych. 

Na koniec czterech kwartałów 2007 r. kwota kredytów długoterminowych pozostała do spłacenia była o ponad 

100 mln zł wyŜsza niŜ na początku analizowanego okresu, natomiast pozostała do spłacenia kwota kredytów i 

poŜyczek krótkoterminowych została zwiększona blisko dwukrotnie i na koniec czterech kwartałów 2007 r. 

wyniosła 637 mln zł. 

Dane w tys. zł Stan na początek roku 2008 Stan na dzień Memorandum 


125



na dzień 


zobowiązania 


do spłaty 


na dzień 


zobowiązania 


do spłaty 



1 156 925 508 061 1 155 937 549 240 


obligacje krótkoterminowe 

872 530 637 031 871 545 659 324 


Wydatki z tytułu spłaty kredytów i poŜyczek w 2008 r. 0 



Stan zobowiązań Grupy Kapitałowej z tytułu zaciągniętych kredytów i poŜyczek na dzień Memorandum był nieco 

wyŜszy od stanu zobowiązań na koniec czterech kwartałów 2007 r. ZadłuŜenie z tytułu kredytów 

długoterminowych wzrosło o około 41 mln zł, co związane jest głównie z realizacją inwestycji na Ukrainie. W 

mniejszym stopniu, o około 22 mln zł wzrosła wartość pozostających do spłacenia kredytów, poŜyczek i obligacji 

krótkoterminowych. 

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi podmioty Grupy terminowo wywiązywały się z 

wszystkich zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów i wyemitowanych obligacji. 

Ponadto, w dniu 16 kwietnia 2008 r. podpisana została umowa kredytowa między naleŜącymi do Grupy Cersanit 

spółkami LXIV S.a.r.l. (jako kredytobiorcą) oraz Cersanit III S.A. (jako jako dodatkowym dłuŜnikiem 

przystępującym do długu LXIV S.a.r.l. wynikającego z ww. umowy kredytowej), a Bankiem Zachodnim WBK S.A., 

BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz 

Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Na mocy tej umowy kredytowej banki udzieliły LXIV S.a.r.l. kredytu do 

maksymalnej wartości 100 mln EUR, co stanowiło równowartość 340.950 tys. zł wg kursu średniego NBP 

ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r. Kredyt zostanie przeznaczony na finansowanie oraz refinansowanie 

projektów inwestycyjnych (w szczególności projektów polegających na nabywaniu spółek, nabywaniu aktywów 

spółek, budowie nowych obiektów) realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej. PowyŜsza umowa kredytowa 

opisana została w pkt. 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego. 

10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu 

zasobów kapitałowych, które miały lub, które mogłyby mieć 

bezpośrednio lub pośrednio istotny wpływ na działalność operacyjną 

Emitenta 

Zarząd Emitenta wyróŜnia następujące prawne lub gospodarcze ograniczenia w zakresie zdolności podmiotów 

zaleŜnych do transferu środków finansowych do spółki w formie dywidendy pienięŜnej, poŜyczek lub zaliczek, 

mające istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy: 

1. Zgodnie z umową kredytową z dnia 11 kwietnia 2007 r., zawartą pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. a 

Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (szczegółowy opis umowy znajduje się w punkcie 6.4. Dokumentu 

Rejestracyjnego), Cersanit Invest Sp. z o.o. ma prawo przekazywać dywidendę do podmiotu dominującego, po 

spełnieniu przez kredytobiorcę ustalonych w umowie kredytowej warunków, wśród których główne znaczenie ma 

osiągnięcie przez projekt, finansowany w oparciu o ww. umowę, parametrów efektywności, takich jak realizacja 

wolumenu produkcji i sprzedaŜy na poziomie określonym w umowie. 

PowyŜszy warunek nie ma istotnego znaczenia dla zdolności Grupy do wywiązywania się z zobowiązań 

finansowych. 

2. Zgodnie z umową kredytową z dnia 11 kwietnia 2007 r., zawartą pomiędzy Cersanit Cyprus Limited a 

Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju (szczegółowy opis umowy znajduje się w punkcie 6.4. Dokumentu 

Rejestracyjnego), Cersanit Cyprus Limited ma prawo przekazywać dywidendę do podmiotu dominującego, po 

uzyskaniu zgody ww. banku. PowyŜszy warunek nie ma istotnego znaczenia dla zdolności Grupy do 

wywiązywania się z zobowiązań finansowych. 

3. Zgodnie z umowami kredytowymi z dnia 10 czerwca 2002 r. i 22 września 2003 r., zawartymi pomiędzy 

Cersanit III S.A. a konsorcjum, w skład którego wchodzą Bank PEKAO S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. 


126


(szczegółowy opis umów znajduje się w punkcie 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego), Cersanit III S.A. ma prawo 

przekazywać dywidendę do podmiotu dominującego po spełnieniu ustalonych w umowie kredytowej warunków, 

wśród których główne znaczenie ma utrzymywanie przez Cersanit III S.A. wskaźnika pokrycia obsługi zadłuŜenia 

(DSCR), rozumianego jako iloraz EBITDA (sumy zysku operacyjnego i amortyzacji) i obsługi zadłuŜenia (sumy 

spłacanych rat kredytu i odsetek) na poziomie określonym w umowie. PowyŜszy warunek nie ma istotnego 

znaczenia dla zdolności Grupy do wywiązywania się z zobowiązań finansowych. W dniu 17 marca 2008 r. 

dokonana została ostateczna spłata kredytu zaciągniętego na podstawie ww. umowy z dnia 10 czerwca 2002 r. 

4. Zgodnie z umowami kredytowymi z dnia 19 grudnia 2002 r. i 3 sierpnia 2004 r., zawartymi pomiędzy Cersanit II 

S.A. a Raiffeisen Bank Polska S.A. (szczegółowy opis umów znajduje się w punkcie 6.4. Dokumentu 

Rejestracyjnego), Zarząd Cersanit II S.A. zobowiązał się do nierekomendowania, w okresie waŜności ww. umów, 

wypłat dywidendy. PowyŜsze zobowiązanie nie ma istotnego znaczenia dla zdolności Grupy do wywiązywania się 

z zobowiązań finansowych. W dniu 31 marca 2008 r. dokonana została ostateczna spłata kredytu zaciągniętego 

na podstawie ww. umowy z dnia 19 grudnia 2002 r. 

Pozostałe ograniczenia dotyczące transferu środków finansowych z podmiotów zaleŜnych do Cersanit S.A. nie 

mają istotnego znaczenia dla zdolności Grupy do wywiązywania się z zobowiązań finansowych. 

Ponadto, informacja dotycząca moŜliwości pozyskiwania kapitału obcego przez Grupę zamieszczona została w 

pkt 10.3. Dokumentu Rejestracyjnego. 

10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy 

potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w pozycjach 

5.2.3. i 8.1. Dokumentu Rejestracyjnego 

Grupa na dzień Memorandum prowadzi następujące inwestycje mające na celu zwiększenie zdolności 

produkcyjnych Grupy: 

- budowa fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych koło Nowogradu Wołyńskiego na Ukrainie; 

moce produkcyjne fabryk wyniosą: 1 mln szt. ceramiki sanitarnej i 7 mln m 2 płytek ceramicznych rocznie; 

uruchomienie fabryk planowane jest na I półrocze 2008 r.; projekt finansowany jest w przewaŜającej części z 

kredytu bankowego oraz ze środków własnych, 

- dalsza rozbudowa fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek ceramicznych w wyŜej wymienionej lokacji; 

docelowe moce produkcyjne fabryk planowane są na 2 mln szt. ceramiki sanitarnej i 12 mln m2 płytek 

ceramicznych rocznie; rozpoczęcie inwestycji planowane jest na II półrocze 2008 r.; projekt finansowany będzie 

głównie z kredytu bankowego oraz ze środków własnych; łączna wartość obu etapów powyŜszych inwestycji 

szacowana jest na około 135 mln EUR, 

- rozbudowa mocy produkcyjnych S.C. Cersanit Romania S.A. zwiększająca moce produkcyjne z 650 tys. szt. do 

1 mln szt. ceramiki sanitarnej rocznie; zakończenie inwestycji przewidywane jest na I półrocze 2008 r.; łączna 

wartość inwestycji szacowana jest na 12,5 mln EUR; inwestycja jest finansowana ze środków własnych Grupy. 

Grupa nie planuje przeprowadzenia emisji nowych akcji, z których środki przeznaczone mogłyby być na 

finansowanie inwestycji. 

11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE 

11.1. Badania i rozwój 

Ze względu na charakter działalności Grupa Emitenta nie prowadzi zaawansowanej działalności badawczorozwojowej. 

Prowadzone przez Grupę prace w zakresie badawczo-rozwojowe moŜna podzielić na dwa główne 

obszary: 

- prace konstrukcyjne nad wprowadzeniem nowych serii produktów, 

- prace modernizacyjne poprzednio produkowanych wyrobów, mające na celu przystosowanie 

produktów do wytwarzania na nowoczesnych urządzeniach. 

Spółki zaleŜne, w których skoncentrowana jest produkcja Grupy Kapitałowej, wyposaŜone są w zakładowe 

laboratoria technologiczne i kontroli jakości. Prowadzone są w nich: kontrola procesów technologicznych 

produkcji, prace badawcze gotowego wyrobu, analiza uzyskanego wyniku oraz prace przy badaniach surowców 

oraz mas ceramicznych. Laboratoria te prowadzą pełną archiwizację prowadzonych badań technologicznych. 

Grupa realizuje program badań i rozwoju w zakresie rozpoznania trendów wzorniczych. Nowe serie wyrobów 

projektowane są zgodnie z trendami i kierunkami obowiązującymi we wzornictwie światowym oraz normami 

spełniającymi wszelkie wymogi jakości i funkcjonalności. 


127


11.2. Patenty, certyfikaty i licencje 

Poza licencjami na oprogramowanie komputerowe Emitent nie posiada Ŝadnych licencji, które byłyby istotne z 

punktu widzenia działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta i których brak mógłby mieć wpływ na 

działalność. 

Emitent posiada następujące domeny zarejestrowane na rzecz Cersanit S.A.: 

- www.cersanit.pl, 

- www.cersanit.com.pl, 

- www.cersanit.com, 

- www.cersanit.ru, 

- www.cersanit.ro, 

- www.cersanit.hu, 

- www.cersanit.ua, 

- www.cersanit.com.ua, 

- www.cersanit.lt, 

- www.cersanit.lv. 

NajwaŜniejsze domeny zarejestrowane na rzecz Opoczno S.A.: 

- www.opoczno.com, 

- www.opoczno.eu, 

- www.opocznosa.com.pl, 

- www.opocznosa.pl 

- www.opocznosa.eu, 

- www.opoczno.de, 

- www.opoczno.ru, 

- www.opoczno.cz, 

- www.opoczno.sk, 

- www.opoczno.biz, 

- www.opoczno.org, 

- www.kafelki.pl, 

- www.plytka.pl, 

- www.plytkiopoczno.pl, 

- www.tiles.eu. 

Emitent posiada świadectwa ochronne znaków towarowych, które zostały zarejestrowane w Urzędzie 

Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej. Lista znaków towarowych, do których Emitent posiada prawo ochronne 

oraz świadectwo ochronne, wraz z datą, od której znaki te objęte są ochroną przedstawione zostały w poniŜszym 

zestawieniu. Prawo ochronne trwa 10 lat od dnia złoŜenia wniosku w sprawie udzielenia prawa ochronnego w 

Urzędzie Patentowym i moŜe być wielokrotnie przedłuŜane o następne okresy dziesięcioletnie. 

Zarejestrowane przez Emitenta znaki towarowe w Polsce, do których posiada prawa ochronne: 

Znak towarowy 

Prawo 

ochronne trwa 

od dnia: 

Oznaczenie 

klasyfikacji - 

klasy 

Numer prawa 

ochronnego 

CERSANIT 05.12.1995 11 104756 

CERSANIT 30.06.1997 11 125331 

ALASKA 20.03.1998 11 127192 

EKO 2000 20.03.1998 11 129413 

KASKADA 20.03.1998 11 127193 

CERSANIT 24.12.1998 11 147903 

CERSANIT CERAMIKA ŁAZIENKOWA 04.06.1999 11 144239 

FIORD 20.07.1999 11 141793 

EDERA 20.07.1999 11 141794 

SOLARE 20.07.1999 11 152571 

TWOJA ŁAZIENKA CERSANIT 06.12.1999 16, 35 151971 

DELFI 11.01.2000 11 149894 

KORAL 11.04.2000 11 149895 

PRESIDENT 02.10.2000 11, 19, 20 153961 

MAJSTER 02.10.2000 20 153962 

EKO-BIS 02.10.2000 11 171784 

NOWA SOLARE 02.10.2000 11 153963 

LUX LAGUNA (Klasyfikacja elementów 

graficznych 5.1.6.6 27.5) 

26.10.2000 11 153122 

RING 26.10.2000 11 154865 

CERSANIT 07.02.2001 11, 19, 20 141248 

HESTIA 17.05.2001 6, 11 172206 

RELAX 17.05.2001 6, 11 172207 

CERSANIA 30.06.2001 11, 19, 20 159625 


128


PALLADA 30.06.2001 19 162353 

IRYDA 30.06.2001 19 157064 

CYRKONIA 30.06.2001 19 157065 

KSENONA 30.06.2001 19 157066 

ARSENA 30.06.2001 19 157067 

SELENA 30.06.2001 19 157068 

SAMARA 30.06.2001 19 160240 

KILIMANJARO 30.06.2001 19 160243 

MC KINLEY 30.06.2001 19 160244 

MOUNT BLANC 30.06.2001 19 160245 

MONTE ROSA 30.06.2001 19 160745 

GRAN PARADISO 30.06.2001 19 161488 

MACKENZIE 30.06.2001 19 160746 

ORINOKO 30.06.2001 19 160747 

ONTARIO 30.06.2001 19 160748 

COLORADO 30.06.2001 19 161489 

VENUS 05.12.2001 11 181822 

SIGMA 05.12.2001 11 162159 

NIKE 05.12.2001 11 162160 

LAMBDA 05.12.2001 11 162161 

DELTA 05.12.2001 11 162162 

BETA 05.12.2001 11 162163 

AURORA 05.12.2001 11 181512 

ALFA 05.12.2001 11 162164 

VICTORIA 08.02.2002 11 160411 

NIMFA 08.02.2002 11 163018 

NIAGARA 08.02.2002 11 162533 

LIDER 08.02.2002 11 169224 

IMATRA 08.02.2002 11 162535 

RUBID 08.04.2002 19 164866 

PLATYNA 08.04.2002 19 164867 

POLON 08.04.2002 19 164868 

AMONA 08.04.2002 19 164869 

CERSANIT WSZYSTKO DO ŁAZ. 03.06.2002 11, 19, 20 164895 

COMO 13.06.2002 11, 19, 20 181557 

ONTARIO 14.06.2002 11, 19, 20 165916 

CERSANIT -ŁAZIENKI DO MISZKANIA 08.07.2002 11, 19, 20 164903 

SYMFONIA 24.07.2002 11, 19, 20 165917 

MELODIA 24.07.2002 11, 19, 20 165918 

MENUET 24.07.2002 11, 19, 20 165919 

ETIUDA 24.07.2002 11, 19, 20 165920 

MORENA 25.09.2002 11, 19, 20 167756 

MARMARA 25.09.2002 11, 19, 20 167757 

ADRIA 25.09.2002 11, 19, 20 167758 

SERENA 25.09.2002 11, 19, 20 170427 

GAMMA 04.11.2002 11, 19, 20 181521 

DIAMANT 04.11.2002 11, 19, 20 181522 

TETA 04.11.2002 11, 19, 20 181523 

ISMENA 04.11.2002 11, 19, 20 181524 

APOLLA 04.11.2002 11, 19, 20 172594 

GALATEA 04.11.2002 11, 19, 20 181525 

OLIMPIA 04.11.2002 11, 19, 20 181526 

PAULA 04.11.2002 11, 19, 20 181527 

LOTOS 04.11.2002 11, 19, 20 181528 

ETA 04.11.2002 11, 19, 20 181529 

OMEGA 04.11.2002 11, 19, 20 257078 

VIKING 12.11.2002 11, 19, 20 173112 

BIANCA 15.11.2002 11, 19, 20 170587 

SENATOR 22.11.2002 11, 19, 20 170285 

MOUNT BLANC 19.03.2003 11, 19, 20 172480 

IBIZA 26.05.2003 11, 19, 20 175009 

IRYDA 26.05.2003 11, 19, 20 175010 

TRAWERTINO 26.05.2003 11, 19, 20 175011 

MADEA 26.05.2003 11, 19, 20 175012 

ASTRA 16.06.2003 11, 19, 20 175015 

METEOR 16.06.2003 11, 19, 20 179912 

„CERSANIT (Z DELFINKIEM”) 19.08.2003 11, 19, 20 160184 

ŁAZIENKI DO KOCHANIA 24.11.2003 11, 19, 20 182445 

KOCHAMY ŁAZIENKI 24.11.2003 11, 19, 20 182446 

PIERWSZY W ŁAZIENCE 24.11.2003 11, 19, 20 182447 

ALMERIA 24.11.2003 19 180700 


129


CATANO 24.11.2003 19 180701 

CANARIO 24.11.2003 19 180702 

CORD 24.11.2003 19 180703 

FORTUN 24.11.2003 19 180704 

FORZO 24.11.2003 19 180705 

GIRONO 24.11.2003 19 180706 

MURCIA 24.11.2003 19 180707 

SEVRO 24.11.2003 19 180708 

STELLO 24.11.2003 19 180709 

TEMPESTA 24.11.2003 19 180710 

LIBRA 01.12.2003 11, 19, 20 180733 

CARMEN 01.12.2003 11, 19, 20 182449 

CUCINA 01.12.2003 19 180734 

VILLAGIO 01.12.2003 19 180735 

CEUTA 05.12.2003 19 180268 

LAURA 08.12.2003 11, 19, 20 185617 

ADDAGIO 15.01.2004 19 183232 

CARBONADO 15.01.2004 19 183233 

NEVO 15.01.2004 19 183234 

RICARDO 15.01.2004 19 183235 

LIGURO 26.01.2004 19 184572 

CERSANIT 04.02.2004 1, 11, 19, 20 180940 

CALABRIA 05.02.2003 11, 19, 20 260622 

SICILIA 05.02.2003 11,19,20 260624 

SANDRO 06.02.2004 19 180943 

PALISANDRO 06.02.2004 19 180944 

FOGGIA 06.02.2004 19 180945 

FARINA 06.02.2004 19 180946 

ADRENALINA 06.02.2004 19 180947 

AGROS 17.02.2004 19 187742 

KRONOS 17.02.2004 19 187743 

RODOS 17.02.2004 19 187744 

HELIOS 17.02.2004 19 276456 

TINA 11.03.2004 11, 19 183266 

WEGA 11.03.2004 19 183267 

NIOBE 15.03.2004 19 182466 

NOEMI 15.03.2004 19 182467 

RAJA 15.03.2004 19 182468 

AGA 07.06.2004 11 186445 

ALMERO 07.06.2004 19 186446 

ARAGO 07.06.2004 19 188759 

AVILLA 07.06.2004 19 186447 

CALACOS 07.06.2004 19 186448 

CORLO 07.06.2004 19 186449 

DARIA 07.06.2004 11 186450 

JOANNA 07.06.2004 11 186451 

ELLA 07.06.2004 19 186452 

ETNA 07.06.2004 19 186453 

MALAGA 07.06.2004 19 186454 

RUTENA 07.06.2004 19 186455 

SANTANA 07.06.2004 11 186456 

SIERRA 07.06.2004 19 186457 

STELLA 03.09.2004 19 190249 

ARSENA 29.10.2004 11, 19, 20 190157 

TULUZ 11.01.2005 19 183597 

SALERNO 11.01.2005 19 183593 

REMO 11.01.2005 19 183594 

MALTO 11.01.2005 19 183595 

CASERTA 11.01.2005 19 183597 

AMUR 11.01.2005 19 183597 

WENECJA 17.01.2005 6, 11, 19, 20 183873 

CARLA 15.02.2005 19 183835 

CONGO 15.02.2005 19 183837 

LAGUNA 15.02.2005 19 183837 

RODESIA 05.04.2005 19 183857 

PUERTO 05.04.2005 19 183858 

GUJANA 05.04.2005 19 183859 

CANARIA 05.04.2005 19 183860 

BRETANIA 05.04.2005 19 183861 

TOSCANIA 24.04.2005 11 191452 

UMBRIA 24.04.2005 11 191453 


130


TORRE 27.04.2005 19 294296 

OVIDEO 06.05.2005 19 294638 

WENGA 06.06.2005 19 296105 

AGIOS 08.07.2005 19 297539 

HEKTOR 08.07.2005 19 297540 

KROTON 08.07.2005 19 297541 

RODAN 08.07.2005 19 297542 

MERIDA 02.08.2005 11, 20 298517 

BRAVA 14.10.2005 19 301196 

CANARIA 20.10.2005 11, 20 301429 

ALPINA 20.10.2005 11, 20 301430 

SIERRA 02.11.2005 11, 20 301842 

STELLA 02.11.2005 11, 20 301843 

MAJORKA 02.11.2005 19 301844 

TENERA 02.11.2005 19 301845 

CANTA 02.11.2005 19 301846 

SEVILLA 02.11.2005 11, 20 301848 

PARMA 28.11.2005 11 302995 

CARLA 28.11.2005 11 302996 

MORA 24.01.2006 19 305228 

LOBOS 24.01.2006 19 305235 

COMBO 24.01.2006 19 305235 

EDERA 27.01.2006 19 305358 

SAMON 27.01.2006 19 305359 

TESALIA 27.01.2006 19 305360 

HESTIA 17.03.2006 19 307810 

IMATRA 17.03.2006 19 307811 

PAROS 06.04.2006 19 309103 

BARENA 06.04.2006 19 309105 

ARUA 06.04.2006 19 309106 

AMARAL 06.04.2006 19 309107 

SAGRA 19.05.2006 19 311022 

A 100 24.05.2006 19 311145 

H 200 24.05.2006 19 311146 

K 300 24.05.2006 19 311160 

R 400 24.05.2006 19 311147 

ARIZA 27.06.2006 19 312448 


Znak towarowy 

Znak słowno -graficzny „CERSANIT” 

(cyrylica) 

Znak słowno - graficzny „Cersanit” 

(łacina) 

Znak słowno -graficzny „CERSANIT” 

Znak słowno graficzny „CERSANIT” 

w pisowni ukraińskiej 

Prawo 

ochronne trwa 

od dnia 

CERSANIT 11.06.2003 

Oznaczenie 

klasyfikacji - 

klasy 

Numer prawa 

ochronnego 

Państwo 

24.09.2003 11,19,20,27 260155 Federacja Rosyjska 

24.09.2003 11,19,20,27 260156 Federacja Rosyjska 

24.09.2003 11, 19, 20, 27 57798 Ukraina 

NCL (8): 11, 

19, 20 

809783 

rejestracja 

międzynarodowa w trybie 

Porozumienia Madryckiego 

(Austria, Białoruś, Benelux, 

Chiny, Chorwacja, 

Republika Czech, Francja, 

Niemcy, Holandia, Włochy, 

Kazachstan, Łotwa, 


131


Portugalia, Republika 

Mołdawii, Rumunia, 

Federacja Rosyjska, 

Słowacja, Słowenia, 

Hiszpania, Szwajcaria, 

Ukraina) wraz z Protokołem 

(Dania, Estonia, Finlandia, 

Irlandia, Litwa, Norwegia, 

Szwecja, Turcja, UK) 

Znak słowno -graficzny „CERSANIT” 19.04.2005 19 2, 942, 113 Stany Zjednoczone 

Znak słowny „Cersanit” 28.01.2003 19 2,681,068 Stany Zjednoczone 


Zgłoszone przez Emitenta w Urzędzie Patentowym RP znaki towarowe: 

Znak towarowy 

Data złoŜenia 

wniosku w UP 

Oznaczenie klasyfikacji -klasy: 

Numer zgłoszenia 

KALIOPE 17.05.2001 6, 11 Z.235626 

PEGASUS 17.05.2001 6, 11 Z.235627 

VIRAGO 17.05.2001 6, 11 Z.235628 

TAURUS 17.05.2001 6, 11 Z.235630 

ARTMEDIA 17.05.2001 6, 20 Z.235631 

SICILIA 30.06.2001 19 Z.237663 

CALAMBRIA 30.06.2001 19 Z.237664 

MOUNT EVEREST 30.06.2001 19 Z.237668 

ATLANTIC 12.09.2002 11, 19, 20 Z.254984 

ROMA 04.11.2002 11, 19, 20 Z.257085 

CREMONA 04.11.2002 11, 19, 20 Z.257086 

REXONA 05.02.2003 11, 19, 20 Z.260623 

VISION 16.06.2003 11, 19, 20 Z.266250 

KATALINO 24.11.2003 19 Z.272983 

MURO 24.11.2003 19 Z.272986 

SEWILLA 24.11.2003 19 Z.272987 

TEMPO 24.11.2003 19 Z.272991 

NEBBIO 15.01.2004 19 Z.274998 

CUBA 11.03.2004 19 Z.277574 

DIEGO 07.06.2004 19 Z.281694 

ABIS 07.06.2004 19 Z.281702 

CERSANIT K-200 12.07.2004 1 Z.283246 

CERSANIT K-400 12.07.2004 1 Z.283247 

ALPINA 10.11.2004 19 Z.287564 

VENTO 10.11.2004 19 Z.287562 

PARMO 11.01.2005 19 Z.289803 

MONDA 11.01.2005 19 Z.289804 

LAGO 11.01.2005 19 Z.289806 

VENETO 11.01.2005 6, 11, 19, 20 Z.289809 

SOLARE 05.04.2005 19 Z.293326 

CADA 05.04.2005 19 Z.293331 

NEVADA 02.11.2005 11, 20 Z.301847 

ETNA 04.11.2005 11 Z.301911 

ALMA 27.01.2006 19 Z.305357 

SALAMA 17.11.2006 19 Z.318097 

PICOLA 25.11.2006 19 Z.318328 

CARIBO 17.01.2007 19 Z.320311 

HIPNOZA 22.01.2007 19 Z.320474 

EUFORIA 22.01.2007 19 Z.320475 

SARON 20.02.2007 19 Z.321609 

DECO 13.03.2007 11 Z.322536 

CESARIA 20.03.2007 19 Z.322926 

POEMA 20.03.2007 19 Z.322927 

TALES 02.04.2007 19 Z.323556 

SANTOS 25.04.2007 19 Z.324526 

PASADENA 11.05.2007 19 Z.325041 

INTEO 11.07.2007 11 Z.327676 

ZEO 11.07.2007 11 Z.327677 

VIRTUS 11.07.2007 11 Z.327678 

FAUNA 10.08.2007 19 Z.328779 

ORINOCO 24.09.2007 11 Z.330537 

COLORADO 24.09.2007 11 Z.330538 

FLAVA 24.09.2007 11 Z.330539 


132


TORO 03.10.2007 11 Z.330953 

EUFORIA 03.10.2007 11 Z.330954 

ARENA 03.10.2007 11 Z.330955 

ARCO 03.10.2007 11 Z.330956 

ARIVA 07.11.2007 19 Z.332526 

TRENZO 07.11.2007 19 Z.333815 


Zestawienie patentów oraz wzorów przemysłowych chronionych na rzecz Cersanit S.A.: 

a) produkowanych w Krasnymstawie 

1. Patent nr pat. 192788 z dnia 31.01.2000 r. - Forma do odlewania wyrobów ceramicznych i sposób do 

odlewania wyrobów ceramicznych", 

2. Rz.18338 z dnia 21. 12.1998 r. - Umywalka - (Eko 2000), 

3. Rz.18339 z dnia 21. 12.1998 r. - Miska ustępowa -( Eko 2000), 

4. Rz.18146 z dnia 27.11.1998 r. - Bidet, 

5. Rz.18412 z dnia 27.11.1998 r. - Bidet (Alaska), 

6. Rp.622 z dnia 21.12.1998 r. - Postument (Izis), 

7. Rp.790 z dnia 21. 12.1998 r. - Umywalka, (Edera), 

8. Rp.791 z dnia 21. 12.1998 r. - Umywalka (Izis), 

9. Rp.792 z dnia 21.12.1998 r. -Półpostument, 

10. Rp.1579 z dnia 22.09.1999 r. - Sedes, 

11. Rp.1584 z dnia 6.10.1999 r. - Umywalka, (Ola), 

12. Rp.1582 z dnia 6.10.1999 r. - Kompakt, 

13. Rp.1583 z dnia 6.10.1999 r. - Postument, (Arkadia), 

14. Rp.8571 z dnia 8.12.1999 r. - Bidet, 

15. Rp.2412 z dnia 23.05.2001 r. - Umywalka (President), 

16. Rp.2413 z dnia 23.05.2001 r. - WC kompakt (President), 

17. Rp.U37 z dnia 27.11.1998 r. - Pisuar, 

18. Rp.2780 z dnia 27.11.1998 r. - Pisuar, 

19. Rp.2781 z dnia 27.11.1998 r. - Pisuar, 

20. Rp.U51 z dnia 21. 12.1998 r. - WC Kompakt, 

21. Rp.8352 z dnia 28.10.2004 r. - Pisuar (P-100), 

22. Rp.8927 z dnia 27.01.2005 r. - Umywalka (Libra), 

23. Rp.8928 z dnia 27.01.2005 r. - Umywalka (Gamma), 

24. Rp.8929 z dnia 27.01.2005 r. - Umywalka (Teta), 

25. Rp.8930 z dnia 27.01.2005 r. - Umywalka (Sigma). 

b) produkowanych w Starachowicach 

1. Rp.l0916 z dnia 20.09.2005 r. - Komp. mebli łazienkowych "WENEZJA", 

2. Rp.l0685 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "COMO", 

3. Rp.l0686 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "IBIZA", 

4. Rp.l0729 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "MADEA", 

5. Rp.l0730 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "CATANIA", 

6. Rp.l0491 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "SEVILLA", 

7. Rp.l0687 z dnia 17.02.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "CALABRIA”, 

8. Rp.l0722 z dnia 06.04.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "IRYDA", 

9. Rp.l0728 z dnia 06. 04.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "SELENA", 

10. Rp.11699 z dnia 10.01.2006 r. - Zestaw mebli łazienkowych "IMATRA", 

11. Rp.11700 z dnia 10.01.2007 r. - Zestaw mebli łazienkowych "HESTIA". 

Oznaczenia: 

Rz. - uzyskane prawo ochronne na wzór zdobniczy, 

Rp. - uzyskane prawo ochronne na wzór przemysłowy. 

Wzory wymienione w poz. 2, 3, 4 i 5 są wzorami zdobniczymi i ochrona ich kończy się w okresie 10 lat od dnia 

zgłoszenia bez moŜliwości przedłuŜania tego okresu. 

Certyfikaty i znaki jakości 

Wyroby Emitenta posiadają wszystkie wymagane znaki jakości: atesty higieniczne Polskiego Instytut Higieny, 

znaki bezpieczeństwa B, aprobaty techniczne, a takŜe certyfikaty zgodności z normami krajów, w których są 

dystrybuowane. Produkty marki Cersanit są takŜe laureatami konkursów targowych w Polsce i za granicą, są 

cenione za wyróŜniający się poziom wzornictwa oraz jako te, tworzące chlubną ofertę nowej, zjednoczonej 

Europy. 

Cersanit I Sp. z o.o. Krasnystaw (obecnie Cersanit IV Sp. z o.o.) 


133


Nazwa certyfikatu Instytucja wydająca Rok 

ISO 9001: 2000, ISO 14001: 2004 

Certyfikat systemu zarządzania jakością i środowiskiem w zakresie 

projektowania, produkcji i sprzedaŜy ceramiki łazienkowej 

Atest higieniczny na wszystkie wyroby ceramiczne: umywalki, WC 

kompakty, bidety, pisuary, akcesoria ceramiczne 

TUV CERT TUV 

Management Service GmbH 

2006 

Państwowy Zakład Higieny 2007 

Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/84/06 na umywalki Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/86/06 na miski z niezaleŜnym zbiornikiem 

spłukującym 

Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/88/06 na WC kompakty - miski ustępowe 

ze zbiornikiem spłukującym 

Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/90/06 na bidety ceramiczne Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Znak Bezpieczeństwa B nr B/03/92/06 na pisuary Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Certyfikat zgodności nr N-93/06 z PN na pisuary Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Certyfikat zgodności nr N-91/06 z PN na bidety Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Certyfikat zgodności nr N-85/06 z PN na umywalki Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Certyfikat zgodności nr N-87/06 z PN na miski Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Certyfikat zgodności nr N-89/06 z PN na kompakty Instytut Szkła i Ceramiki 2006 

Deklaracje zgodności CE Cersanit I Sp. z o.o. 2006 


Cersanit II S.A. Starachowice 


Atest higieniczny na kabiny natryskowe nr HK/W/0036/02/2008 Państwowy Zakład Higieny 2008 

Atest higieniczny na wyroby akrylowe: wanny, brodziki, panele wannowe i 

brodzikowe nr HK/W/0036/01/2008 

Państwowy Zakład Higieny 2008 

Deklaracja zgodności Œ na oświetlenie Awluks sp. z o.o. 2007 

Sprawozdanie z badań szafek z oświetleniem dwupunktowym nr 

MCJ/OT006/2007 

MCJ - Laboratorium Badawcze 2007 

Sprawozdanie z badań szafek z oświetleniem jednopunktowym nr 

MCJ/OT007/2007 

MCJ - Laboratorium Badawcze 2007 

Certyfikat bezpieczeństwa wanien z hydromasaŜem: Duomatic, 

Polskie Centrum Badań i 

Hydromatic, Airmatic nr B/13/129/07/BE 

Certyfikacji S.A. 

2007 

Certyfikat bezpieczeństwa wanien z hydromasaŜem: D- Microtronic, H- 


Microtronic, A- Microtronic nr B/13/54/07/BE 


2007 

Certyfikat bezpieczeństwa wanien z hydromasaŜem: Airtronic, Duotronic, 


Hydrotronic nr B/13/52/06/BT 


2007 

ISO 9001: 2000 Certyfikat Systemu Zarządzania Jakością w zakresie 

TUV CERT TUV 

produkcji i sprzedaŜy akcesoriów i wyposaŜenia łazienkowego 

Management Service GmbH 

2006 

Centralny Ośrodek Badawczo- 

Aprobata techniczna na kabiny prysznicowe 

Rozwojowy Techniki Instalacyjnej 

nr AT/2003-02-1340-01 

"INSTAL" 

2005 

Atest higieniczny na szafki łazienkowe 

nr 8/BOŚ/F/2005 

Instytut Technologii Drewna 2005 

Atest wytrzymałościowy na szafki łazienkowe podumywalkowe nr 

663/BMK-144/2005 zgodny z normami PN-EN 1727:2001 


Atest wytrzymałościowy na szafki łazienkowe stojące nr 659/BMK- 

140/2005 zgodny z normami PN-EN 1727:2001 


Atest wytrzymałościowy na szafki łazienkowe - wiszące, podwieszane nr 

660/BMK-141/2005 zgodny z normami PN-EN 1727:2001 



Cersanit III S.A. Wałbrzych 


Znak zgodności z Polską Normą "PN" certyfikat nr N - 147/07 uprawniający 

do oznaczenia wyrobu znakiem zgodności z Polską Normą "PN-EN 14411" 

dla płytek ceramicznych prasowanych na sucho o nasiąkliwości wodnej 

Instytut Szkła I Ceramiki 2007 

E>10%, grupa B III, szkliwionych, (płytek ściennych) 

Znak zgodności z Polską Normą "PN" certyfikat nr N - 146/07 uprawniający 


Instytut Szkła I Ceramiki 2007 

dla płytek ceramicznych prasowanych na sucho o nasiąkliwości wodnej 3% 

Znak zgodności z Polską Normą "PN" certyfikat nr N - 144/07 uprawniający Instytut Szkła I Ceramiki 2007 


134



dla płytek ceramicznych prasowanych na sucho o nasiąkliwości wodnej 

E


Opoczno S.A. posiada świadectwa ochronne znaków towarowych, które zostały zarejestrowane w Urzędzie 

Patentowym Rzeczpospolitej Polskiej. Lista znaków towarowych, do których Opoczno posiada prawo ochronne 

oraz świadectwo ochronne, wraz z datą, od której znaki te objęte są ochroną przedstawione zostały w poniŜszym 

zestawieniu. Prawo ochronne trwa 10 lat od dnia złoŜenia wniosku w sprawie udzielenia prawa ochronnego w 

Urzędzie Patentowym i moŜe być wielokrotnie przedłuŜane o następne okresy dziesięcioletnie. 

Zarejestrowane przez Opoczno S.A. znaki towarowe w Polsce, do których posiada prawa ochronne: 

Znaki towarowe 

LP. 

Znak towarowy 

Numer zgłoszonego 

Znaku Towarowego 

Data zgłoszeni w UPRP 

Z.T. 

Numer Prawa 

Ochronnego na Z.T. 

1 

OPOCZNO (szachownica bez 

obwódki) 

Z - 85573 25.02.1988 R - 63361 

2 

OPOCZNO (szachownica z 

obwódką) 

Z - 127074 26.11.1993 R - 82757 

3 OPOCZNO Z - 206982 09.09.1999 R - 142769 

4 GRESTeQ Z - 248103 22.03.2002 R - 157451 

5 primacer DESIGN Z - 251483 12.06.2002 R - 164362 

6 

OPOCZNO (z motywem 

kwiatowym) 

Z - 259713 14.01.2003 R - 157069 

7 Amberit Ceramika Z - 276232 12.02.2004 R - 184876 

8 Decorative Z - 276233 12.02.2004 R - 177860 

9 Ccedomix Z - 294408 29.04.2005 R - 189150 

10 SuperCeram Z - 294409 29.04.2005 R - 189151 

11 ecoSTYLE Z - 294410 29.04.2005 R - 189152 

12 Reak Cotto Z - 303311 08.12.2005 

13 Arenisca Z - 303312 08.12.2005 R - 194354 

14 Diuna Z - 303313 08.12.2005 R - 194355 

15 Matta Z - 303314 08.12.2005 R - 194356 

16 Delfia Z - 303315 08.12.2005 R - 194357 

17 Frolo Z - 303316 08.12.2005 R - 194358 

18 Ventura Z - 303317 08.12.2005 R - 194359 

19 Rustyk Z - 303318 08.12.2005 R - 194360 

20 Latte Z - 303319 08.12.2005 R - 194361 

21 Reggio Z - 303320 08.12.2005 R - 194362 

22 Organic Z - 303321 08.12.2005 R - 194363 


136


23 Classica Z - 303322 08.12.2005 R - 194364 

24 Fiori Z - 303323 08.12.2005 R - 194365 

25 Naturale Z - 303324 08.12.2005 R - 194366 

26 Futura Z - 303325 08.12.2005 R - 194367 

27 Esmeralda Z - 303326 08.12.2005 R - 194368 

28 Wood & Cement Z - 303327 08.12.2005 R - 194369 


Zgłoszone przez Opoczno S.A. w Urzędzie Patentowym RP znaki towarowe: 

LP. 

Znak towarowy 

Numer zgłoszonego Znaku 

Towarowego 

Data zgłoszenia w UPRP Z.T. 

1 Etnica Z - 304749 12.012006 

2 Etnica Z - 304750 12.012006 

3 Mauri Z - 304751 12.012006 

4 Bahia Z - 304752 12.012006 

5 Krem mat Z - 304753 12.012006 

6 Jukka Z - 304754 12.012006 

7 Dirham Z - 304755 12.012006 

8 Rocco Z - 304756 12.012006 

9 Cafe Z - 304757 12.012006 

10 Wood Z - 304758 12.012006 

11 Polska Dolina Ceramiczna Z - 309077 06.04.2006 

12 Dolina Ceramiczna Z - 309078 06.04.2006 

13 Kreatywna Dolina Ceramiczna Z - 309079 06.04.2006 

14 Polish Ceramic Valley Z - 309080 06.04.2006 

15 Ceramic Valley Z - 309081 06.04.2006 

16 Real Stone Z - 312232 20.06.2006 

17 Milford Z - 312233 20.06.2006 

18 Royal Z - 312234 20.06.2006 

19 Rivoli Z - 312235 20.06.2006 

20 Nowe Trendy Opoczno Z - 312236 20.06.2006 

21 Moka Z - 312237 20.06.2006 

22 Verticale Z - 312238 20.06.2006 

23 Magica Z - 312239 20.06.2006 

24 Moderno Z - 312240 20.06.2006 

25 Bravo Z - 312241 20.06.2006 

26 Tropicana Z - 312242 20.06.2006 

27 Fiorito Z - 312243 20.06.2006 

28 Inwencja Z - 315484 14.09.2006 

29 Hyperion Z - 315485 14.09.2006 

30 Kallisto Z - 315486 14.09.2006 


Patenty 

LP. 

Tytuł zgłoszonego wynalazku 

Numer zgłoszonego 

wynalazku 

Data zgłoszenia w 

UPRP 

Numer Patentu 

1 Fryta mącona P - 293430 11.02.1992 Pat 167064 

2 

Szkliwo surowe 

niskotemperaturowe 


P - 349589 11.09.2001 Pat 191539 


137


Zgłoszenia Międzynarodowe Znaków Towarowych 

LP. 

1 

Nazwa Znaku Towarowego 

OPOCZNO (z motywem 

kwiatowym) 

Numer krajowy prawa 

ochronnego Znaku 

Towarowego 

Data zgłoszenia w 

UPRP Z.T. do ochrony 

międzynarodowej 

Numer Prawa 

Ochronnego na Z.T. w 

Zgłoszeniu 

Międzynarodowym 

R - 157069 9 maja 2005 r. 849122 

2 GRESTeQ R - 157451 9 maja 2005 r. 855568 


Certyfikaty i znaki jakości 

Wyroby Opoczna SA posiadają wszystkie wymagane znaki jakości: atesty higieniczne Polskiego Instytut Higieny, 

znaki bezpieczeństwa B, aprobaty techniczne, a takŜe certyfikaty zgodności z normami krajów, w których są 

dystrybuowane. 

Opoczno S.A. 


DET NORSKE VERITAS CERTYFIKAT SYSTEMU ZARZĄDZANIA, 

Certyfikat nr 646-2006-AQ-GDA-RvA Rev. 1, data pierwszej certyfikacji 2 

stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r. Przedmiotowym 

certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy Opoczno S.A. 

spełnia wymagania normy: ISO 9001:2000. Certyfikat obejmuje następujące 

zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i sprzedaŜ płytek ceramicznych. 


Certyfikat nr 105-2006-AE-GDA-RvA Rev.1, data pierwszej certyfikacji 2 



spełnia wymagania normy: ISO 14001:2004. Certyfikat obejmuje 

następujące zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i sprzedaŜ płytek 

ceramicznych. 


Certyfikat nr 060-2006-PN-N 18001-GDA-DNV Rev. 1, data pierwszej 

certyfikacji 2 stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r. 

Przedmiotowym certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy 

Opoczno S.A. spełnia wymagania normy: PN-N 18001:2004. Certyfikat 

obejmuje następujące zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i sprzedaŜ 



Certyfikat nr 059-2006-HSO-GDA-DNV Rev. 1, data pierwszej certyfikacji 2 



spełnia wymagania normy: OHSAS 18001:1999. Certyfikat obejmuje 

następujące zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i sprzedaŜ płytek 

ceramicznych. 


Opoczno I Sp. z o.o. 

DNV CERTIFICATION B.V., 

THE NETHERLANDS 







2007 

2007 

2007 

2007 



Certyfikat nr 646CC1-2006-AQ-GDA-RvA, data pierwszej certyfikacji 2 


certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy Opoczno I Sp. z 

o.o. oraz lokalizacje wymienione w załączniku spełnia wymagania normy: 

ISO 9001:2000. Certyfikat obejmuje następujące zakresy wyrobów/usług: 

Projektowanie i produkcja płytek ceramicznych. 



2007 


138



Certyfikat nr 105CC1-2006-AE-GDA-RvA , data pierwszej certyfikacji 2 





Projektowanie i produkcja płytek ceramicznych 


Certyfikat nr 060CC1-2006-PN-N 18001-GDA-DNV , data pierwszej 

certyfikacji 2 stycznia 2006, certyfikat waŜy jest do 2 stycznia 2009 r. 

Przedmiotowym certyfikatem potwierdzono, iŜ System Zarządzania firmy 

Opoczno I Sp. z o.o. oraz lokalizacje wymienione w załączniku spełnia 

wymagania normy: ISO 14001:2004. Certyfikat obejmuje następujące 

zakresy wyrobów/usług: Projektowanie i produkcja płytek ceramicznych. 


Certyfikat nr 059CC1-2006-HSO-GDA-DNV , data pierwszej certyfikacji 2 





Projektowanie i produkcja płytek ceramicznych. 


12. INFORMACJE O TENDENCJACH 







2007 

2007 

2007 

12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, 

sprzedaŜy i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaŜy za okres od daty 

zakończenia ostatniego roku obrotowego do dnia Memorandum 

W okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego - 2007 r. do dnia Memorandum, z uwagi na krótki 

okres, nie wystąpiły Ŝadne istotne tendencje w produkcji, sprzedaŜy, zapasach oraz kosztach. Jedynym istotnym 

czynnikiem, mającym wpływ na wzrost przychodów Grupy, który wystąpił po zakończeniu ostatniego roku 

obrotowego była podwyŜka cen wyrobów sprzedawanych przez Grupę na rynku krajowym, średnio o 3,5-4%. 

Wzrost cen, poza czynnikiem waloryzacyjnym (stopniowy wzrost cen materiałów, a takŜe energii elektrycznej i 

gazu wykorzystywanych w procesie produkcyjnym), związany jest ze zmianą struktury cenowej oferowanych 

produktów i zwiększania udziału produktów wyŜej pozycjonowanych w asortymencie Grupy. Ponadto 2008 r. jest 

pierwszym rokiem obrotowym, w którym grupa konsolidować będzie całość przychodów realizowanych przez 

nabyte spółki rosyjskie. Przyczyni się to do wzrostu przychodów ze sprzedaŜy Grupy. 

W celu pełnego zobrazowania panujących tendencji w produkcji, sprzedaŜy, zapasach, kosztach i cenach w 

czasie pełnego roku obrotowego, poniŜej przedstawiono podstawowe informacje charakteryzujące tendencje w 

działalności operacyjnej Grupy występujące w 2007 r. 

W związku z rozwojem organicznym, a takŜe na skutek przejęć realizowanych przez Grupę Kapitałową, w 2007 r. 

moŜna było zaobserwować tendencję stałego wzrostu mocy produkcyjnych w szczególności w asortymencie 

płytek ceramicznych. Włączenie do struktur Grupy Kapitałowej Emitenta spółek grupy Opoczno oraz pięciu spółek 

rosyjskich spowodowało wzrost mocy produkcyjnych Grupy w tym asortymencie z 19 mln m 2 do 57 mln m 2 płytek 

ceramicznych rocznie. 


139


W okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. poziom sprzedaŜy Grupy ulegał nieznacznym wahaniom 

sezonowym w poszczególnych kwartałach. NajwyŜszy poziom wartości sprzedaŜy wystąpił w III kwartale 

(394.395 tys. zł), najniŜszy natomiast w I kwartale 2007 r. (320.577 tys. zł). Wahania te są zgodne z notowaną w 

branŜy produktów wyposaŜenia łazienek sezonowością sprzedaŜy, charakteryzującą się wyŜszymi wartościami 

sprzedaŜy w III i II kwartale kaŜdego roku, a niŜszymi w I i IV kwartale. W ostatnich latach obserwowana jest 

jednak coraz silniejsza tendencja zanikania sezonowości sprzedaŜy. W 2008 r. kontynuowana jest tendencja 

wzrostu produkcji i przychodów ze sprzedaŜy zaobserwowana w 2007 r. 


W 2007 r. koszty sprzedanych towarów, produktów i materiałów łącznie z kosztami sprzedaŜy, ogólnego zarządu 

i pozostałymi kosztami operacyjnymi osiągnęły poziom 1.238,4 mln zł wobec 591,5 mln zł zanotowanych w 

2006 r. Wzrost kosztów generowanych przez Grupę związany jest z jej dynamicznym rozwojem, zarówno o 

charakterze organicznym, jak i na skutek dokonanych przejęć innych podmiotów działających w branŜy Emitenta. 

W 2007 r. odnotowano znaczący udział kosztów jednorazowych (operacyjnych) w kosztach ogółem, wynikający 

przede wszystkim z dokonywanych akwizycji. Głównym składnikiem kosztów Grupy są koszty sprzedanych 

produktów, towarów i materiałów. Wysokość tych kosztów uzaleŜniona jest w największym stopniu od wielkości 

produkcji w poszczególnych kwartałach, wobec czego wykazuje pewne wahania związane z sezonowością 

sprzedaŜy. Koszty sprzedany produktów, towarów i materiałów są więc wyŜsze w III i II kwartale kaŜdego roku, a 

niŜsze w I i IV kwartale. NaleŜy jednak podkreślić, Ŝe wahania sezonowe produkcji (a co się z tym wiąŜe, takŜe 

kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów) są mniejsze niŜ wahania sezonowe przychodów ze 

sprzedaŜy. Grupa dąŜy bowiem do utrzymywania stałego tempa wzrostu produkcji, niezaleŜnie od sezonu, a 

odnotowywane zmiany sezonowe w sprzedaŜy wpływają głównie na zmiany stanu zapasów Grupy. 

Dane w tys. zł IV kwartał 2007 III kwartał 2007 II kwartał 2007 I kwartał 2007 

Koszty sprzedanych 

produktów, towarów i 

209 603 221 637 215 821 184 873 

materiałów 

Koszty sprzedaŜy 54 297 73 252 74 746 58 679 

Koszty zarządu 43 271 22 938 23 059 32 181 

Koszty operacyjne 

(pozostałe) 

7 440 3 412 6 801 6 400 

Razem: 314 611 321 239 320 427 282 133 


Ze względu na sezonowość sprzedaŜy Grupa z reguły odnotowuje spadek wartości zapasów w III kwartale oraz 

jej wzrost w IV kwartale i na początku I kwartału poszczególnych lat obrotowych. Wzrost zapasów odnotowywany 

przez Emitenta w okresie zimowym spowodowany jest mniejszym poziomem sprzedaŜy w stosunku do poziomu 

produkcji Grupy, czego efektem jest powstawanie zapasów, w szczególności gotowych produktów. Wzrost 

wartości zapasów w ujęciu rok do roku powiązany jest bezpośrednio ze wzrostem produkcji i sprzedaŜy Grupy, 

uzyskanej na skutek wzrostu organicznego Grupy oraz dokonanych przez nią przejęć innych podmiotów 

działających w branŜy Emitenta. 


*znaczący wzrost poziomu zapasów odnotowany począwszy od I kwartału 2007 r. wynika z konsolidacji grupy Opoczno 

Istotny wpływ na dynamiczny wzrost wartości przychodów, kosztów, produkcji i zapasów Grupy Kapitałowej w 

2007 r. miało przejęcie grupy Opoczno oraz rozpoczęcie konsolidowania jej informacji finansowych. Zmiany w 


140


zakresie przychodów, kosztów i wartości zapasów krajowych spółek Grupy Cersanit (bez spółek Grupy Opoczno, 

z wyłączeniem sprzedaŜy wewnątrz całej Grupy), oddające tendencje rozwoju organicznego Grupy przedstawia 

poniŜsza tabela: 

Dane w tys. zł 2007 2006 

Przychody ze sprzedaŜy 841 510 751 272 

Koszt wytworzenia produkcji sprzedanej i wartość 

sprzedanych towarów 

415 333 384 684 

Zysk brutto ze sprzedaŜy 426 177 366 588 

Zysk brutto ze sprzedaŜy / Przychody ze sprzedaŜy (%) 50,64% 48,79% 

Wartość zapasów 121 143 114 457 

Przychody ze sprzedaŜy / Wartość zapasów 6,95 6,56 


Krajowe spółki Grupy (bez spółek Grupy Opoczno, z wyłączeniem sprzedaŜy wewnątrz całej Grupy) zanotowały 

w 2007 r. 12% wzrost przychodów ze sprzedaŜy, wynikający zarówno ze wzrostu wolumenu jak i ze wzrostu 

średnich cen sprzedaŜy. Tendencje kształtowania się przychodów ze sprzedaŜy oraz działania optymalizacyjne w 

zakresie kosztów wytworzenia pozwoliły spółkom Grupy na osiągnięcie w 2007 r. rentowności mierzonej 

stosunkiem zysku brutto ze sprzedaŜy do przychodów ze sprzedaŜy na poziomie 50,6 % (wobec 48,8% w 

2006 r.) 

Stosunek wartości przychodów ze sprzedaŜy do zapasów - 6,95 w 2007 r. wobec 6,56 w 2006 r. - wskazuje na 

pozytywną tendencję w zakresie rotacji zapasów w 2007 r. 

12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych 

elementów, Ŝądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle wszelkiego 

prawdopodobieństwa mogą mieć znaczny wpływ na perspektywy 

Emitenta, przynajmniej do końca bieŜącego roku obrotowego 

Do głównych czynników mogących wpływać na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta w 2008 r. zdaniem 

Zarządu moŜna zaliczyć: 

- zmiany sytuacji makroekonomicznej i tempa wzrostu ekonomicznego w Europie, w szczególności na rynkach 

rodzimych Grupy Kapitałowej, 

- zakończenie budowy fabryki płytek ceramicznych i ceramiki sanitarnej na Ukrainie, 

- kolejne, zaplanowane inwestycje zwiększające niemal dwukrotnie zdolności produkcyjne zakładu na Ukrainie, 

- rozbudowa i zwiększenie mocy wytwórczych S.C. Cersanit Romania S.A., 

- korzyści synergii związane z połączeniem z Grupą Opoczno S.A., 

- umacnianie pozycji rynkowej Grupy na rynkach rodzimych, 

- rozszerzenie kanałów dystrybucji. 

Działania organizacyjne Grupy w tym okresie ukierunkowane będą na wprowadzanie jednolitych rozwiązań do 

nowo przejętych spółek wchodzących w skład Grupy (przede wszystkim w obszarze jednostkowego kosztu 

wytworzenia) w celu uzyskiwania stosowanych przez Grupę standardów efektywnościowych. Według 

przewidywań Zarządu Emitenta, tendencje kształtowania się cen w 2008 r. (planowany wzrost średnio o 5-10%) , 

jak równieŜ wzrost kosztów jednostkowych, nie wpłyną w istotny sposób na poziom rentowności operacyjnej 

realizowanej przez Grupę Kapitałową. 

13. PROGNOZY WYNIKÓW 

Emitent nie podaje w Memorandum prognozy wyników lub wyników szacunkowych. Emitent nie publikował 

prognoz ani wyników szacunkowych. 

14. OSOBY REPREZENTUJĄCE ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I 

NADZORCZE ORAZ OSOBY NA STANOWISKACH KIEROWNICZYCH 

WYśSZEGO SZCZEBLA EMITENTA 

14.1. Dane na temat osób wchodzących w skład organów 

zarządzających, nadzorczych oraz innych osób na stanowiskach 

kierowniczych wyŜszego szczebla 

14.1.1. Organ zarządzający 

Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. 


141


Obecnie w skład Zarządu wchodzą następujące osoby: 



Piotr Mrowiec 

Paweł Oskard 


- Członek Zarządu. 



Mirosław Jędrzejczyk - Prezes Zarządu 

Mirosław Jędrzejczyk został powołany w skład Zarządu Emitenta obecnej kadencji na stanowisko Prezesa 

Zarządu w dniu 21 czerwca 2006 r. 

Mirosław Jędrzejczyk był Członkiem Zarządu Emitenta poprzedniej kadencji tj. od dnia 1 sierpnia 2003 r., zaś od 

dnia 1 stycznia 2005 r. jest Prezesem Zarządu Emitenta. 

Pomiędzy Mirosławem Jędrzejczykiem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują 

powiązania rodzinne. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Mirosław Jędrzejczyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku 

do Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu. 

Mirosław Jędrzejczyk ma 39 lat i posiada wykształcenie wyŜsze: 

Politechnika Łódzka: magister, absolwent Wydziału Budownictwa i Architektury. 

Doświadczenie zawodowe: 

01.1995 - 12.1995 Ceramika ParadyŜ Sp. z o.o. -Mistrz Produkcji 

01.1996 - 12.1996 Przedsiębiorstwo Robót Drogowo-Mostowych w Opocznie - Kierownik Budowy 

01.1997 - 04.1999 Własna działalność gospodarcza - handel materiałami budowlanymi 

05.1999 - 07.2000 Nordbud Sp. z o.o. (grupa Ceramika ParadyŜ) - Kierownik Zakładu ds. Produkcji 

08.2000 - 10.2000 

Ceramika ParadyŜ Sp. z o.o. - Kierownik Zakładu ds. Produkcji - zakład w Tomaszowie 

Mazowieckim 

10.2000 - 06.2001 Cersanit III S.A. - Dyrektor Zakładu w Budowie 

06.2001 - 04.2002 Cersanit III S.A. - Dyrektor Zakładu 

05.2002 - 2004 Cersanit III S.A. - Prezes Zarządu 

Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Mirosław Jędrzejczyk był lub jest członkiem 

zarządu lub rad nadzorczych następujących spółek: 

• od stycznia 2005 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej Cersanit III S.A., 

• od stycznia 2005 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej Cersanit II S.A., 

• od lutego 2007 r. do chwili obecnej - Przewodniczący Rady Nadzorczej Opoczno S.A., 

• od kwietnia 2007 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej AB Dvarcioniu Keramika, 

• od kwietnia 2007 do chwili obecnej - członek zarządu Cersanit Luxembourg S.a r.l., 

• od kwietnia 2007 do chwili obecnej - członek zarządu Cersanit Cyprus Limited, 

• od kwietnia 2007 do chwili obecnej - członek zarządu Cersanit UK Limited, 

• od sierpnia 2007 do chwili obecnej - członek zarządu CRTV Limited, 

• od lutego 2008 do chwili obecnej – członek zarządu LXIV S.a.r.l. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Mirosław Jędrzejczyk: 

• nie był i nie jest poza spółkami wskazanymi powyŜej członkiem organów administracyjnych, 

zarządzających lub nadzorczych ani wspólnikiem w innych spółkach kapitałowych lub osobowych, ani nie 

prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta. 

• nie został skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwo oszustwa, 

• nie pełnił i nie pełni funkcji członka organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych w 

podmiotach, w stosunku do których w okresie jego kadencji ogłoszono upadłość, ustanowiono zarząd 

komisaryczny lub otwarto likwidację, 

• nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub 

nadzorczych Emitenta i jakiegokolwiek innego podmiotu ani zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub 

prowadzeniu spraw jakiegokolwiek innego podmiotu, 

• nie jest wpisany do Rejestru DłuŜników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o Krajowym 

Rejestrze Sądowym. 

Ponadto, zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem, w okresie ostatnich 5 lat organy ustawowe lub regulacyjne (w tym 

organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Mirosławowi Jędrzejczykowi oficjalnych oskarŜeń publicznych ani 

nie nałoŜyły na niego sankcji. 


142


Grzegorz Saniawa - Członek Zarządu 

Grzegorz Saniawa został powołany w skład Zarządu Emitenta obecnej kadencji na stanowisko Członka Zarządu 

w dniu 21 czerwca 2006 r. 

Grzegorz Saniawa był Członkiem Zarządu Emitenta poprzedniej kadencji tj. od dnia 1 sierpnia 2003 r. 

Pomiędzy Grzegorzem Saniawą a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują 


Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Grzegorz Saniawa nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do 

Emitenta oraz nie uczestniczy w konkurencyjnej firmie jako członek jej organu. 

Grzegorz Saniawa ma 41 lat i posiada wykształcenie wyŜsze: 

Akademia Świętokrzyska: magister, absolwent Wydziału Humanistycznego. 


1997 – do chwili 

obecnej 

z Cersanit S.A. związany od II 1997 r. - w tym okresie sprawował kolejno funkcje: 

• Kontrolera Finansowego, 

• Regionalnego Dyrektora SprzedaŜy 

• Dyrektora SprzedaŜy Krajowej, 

• Dyrektora Handlowego (od II 2002 r. do chwili obecnej) 

1996 - 1997 PLI S.A. w Kielcach - Dyrektor ds. Zakupów 

1993 - 1996 „Acumen - Service” w Kielcach - Pracownik działu Handlowego 

1991 - 1993 Mitex -Trade w Kielcach - w tym okresie sprawował kolejno funkcje: 

• Specjalista ds. Handlowych, 

• Kierownik działu Zakupów. 

Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Grzegorz Saniawa był lub jest członkiem zarządu 

lub rad nadzorczych następujących spółek: 

• od lutego 2007 r. - członek Rady Nadzorczej Opoczno S.A., 

• od kwietnia 2007 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej AB Dvarcioniu Keramika, 

• od lipca 2006 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej Cersanit II S.A., 

• od stycznia 2005 r. do chwili obecnej - członek Rady Nadzorczej Cersanit III S.A., 

• od listopada 2007 r. do chwili obecnej - Dyrektor Zarządzający Cersanit West GmbH (Niemcy). 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Grzegorz Saniawa: 



prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, 











organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Grzegorzowi Saniawie oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie 

nałoŜyły na niego sankcji. 

Piotr Mrowiec - Członek Zarządu 

Piotr Mrowiec został powołany w skład Zarządu Emitenta obecnej kadencji na stanowisko Członka Zarządu w 

dniu 21 czerwca 2006 r. 

Piotr Mrowiec był Członkiem Zarządu Emitenta poprzedniej kadencji tj. od dnia 1 sierpnia 2003 r. 

Pomiędzy Piotrem Mrowiec a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania 

rodzinne. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Piotr Mrowiec nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do 



143


Piotr Mrowiec ma 40 lat i posiada wykształcenie wyŜsze: 

Akademia Górniczo - Hutnicza w Krakowie: magister, absolwent Wydziału InŜynierii Materiałowej i Ceramiki. 


12. 2007 - nadal Cersanit IV Sp. z o. o. - Prezes Zarządu 

09. 2007 - nadal Dyrektor Generalny Romanceram S.A. (obecnie Cersanit Romania S.A.) 

09.2000 - nadal Cersanit I Sp. z o. o. - Prezes Zarządu 

01.2000 - 09.2000 Cersanit - Krasnystaw S.A. - Dyrektor Zarządzający 

1998 - 1999 Cersanit - Krasnystaw S.A. - Dyrektor ds. Produkcji 

1993 - 1998 Zakłady Wyrobów Sanitarnych „Koło” (obecnie Sanitec Koło) - Kierownik Produkcji 

Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Piotr Mrowiec był lub jest członkiem zarządu lub 

rad nadzorczych następujących spółek: 

• od marca 2006 do chwili obecnej - członek Rady Dyrektorów spółki Cersanit Invest Sp. z o.o. . z siedzibą 

w CzyŜywce na Ukrainie, 

• od listopada 2004 r. do chwili obecnej -członek Rady Dyrektorów spółki Cersanit Ukraina Sp. z o.o. z 

siedzibą w CzyŜywce na Ukrainie. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Piotr Mrowiec: 














organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Piotrowi Mrowiec oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie nałoŜyły 

na niego sankcji. 

Paweł Oskard - Członek Zarządu 

Paweł Oskard został powołany w skład Zarządu Emitenta na stanowisko Członka Zarządu z dniem 1 czerwca 

2007 r. 

Pomiędzy Pawłem Oskardem a innymi członkami Zarządu i członkami Rady Nadzorczej nie występują 


Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Paweł Oskard nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do 


Paweł Oskard ma 40 lat i posiada wykształcenie wyŜsze: 

Szkoła Główna Handlowa w Warszawie: magister, absolwent Wydziału Finansów i Statystyki. 


2002 - nadal Cersanit S.A. - Dyrektor finansowy a następnie Członek Zarządu 

Bank Polska Kasa Opieki S.A. I Oddział w Kielcach - Dyrektor ds. Klienta 

2001 - 2002 

Korporacyjnego 

EXBUD S.A. (następnie Exbud Skanska S.A.): od 1997 r. Kierownik Wydziału 

1992 - 2001 

Finansowo - Walutowego, od 2000 r. Zastępca Dyrektora Biura Finansów 

Bank Współpracy Regionalnej S.A. w Krakowie Oddział w Kielcach (Wydział Kredytów i 

1992 - 1992 

Lokat), Urząd Wojewódzki w Kielcach (Wydział Polityki Regionalnej i Rozwoju 

Gospodarczego) 

Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Paweł Oskard nie był członkiem zarządów i rad 

nadzorczych w spółkach. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Paweł Oskard: 





144












organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Pawłowi Oskard oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie nałoŜyły 


14.1.2. Organ nadzorczy 

Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. 

Na dzień Memorandum w skład Rady Nadzorczej wchodzą następujące osoby: 

Mariusz Waniołka 

Grzegorz Miroński 

Artur Kłoczko 

Jarosław Cybulski 

Kamil Latos 

Krzysztof Zygulski 

- Przewodniczący Rady Nadzorczej 

- Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 

- Członek Rady Nadzorczej 




Mariusz Waniołka - Przewodniczący Rady Nadzorczej 

Mariusz Waniołka został powołany w skład Rady Nadzorczej w dniu 20 czerwca 2006 r. Funkcję Zastępcy 

Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta obecnej kadencji objął w dniu 21 czerwca 2006 r. Od dnia 19 

kwietnia 2007 roku pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Mariusz Waniołka był Członkiem Rady 

Nadzorczej Emitenta poprzedniej kadencji od 2004 r. 

Pomiędzy Mariuszem Waniołka a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują 


Obecnie Mariusz Waniołka zatrudniony jest jako Dyrektor ds. Administracyjnych w Columbus Pro-Equity Fund II 

Sp. z o.o. Miejscem wykonywania pracy są Kielce. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Mariusz Waniołka nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do 


Mariusz Waniołka ma 41 lat i posiada wykształcenie wyŜsze: 

Akademia Ekonomiczna w Krakowie: magister. 


02.2003 - nadal Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. - Dyrektor ds. Administracyjnych 

1996 - 2001 NOMI S.A. w Kielcach - Dyrektor Finansowy, od grudnia 1997 r. Wiceprezes Zarządu 

1994 - 1996 PepsiCo Trading Sp. z o.o. w Warszawie - m.in. Dyrektor ds. Finansowych 

Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Mariusz Waniołka był lub jest członkiem zarządu 


• od czerwca 2005 r. - do chwili obecnej - Barlinek S.A. Członek Rady Nadzorczej, 

• od kwietnia .2004 r. - do chwili obecnej - Echo Investment S.A. Członek Rady Nadzorczej, 

• od maja 2005 r. - do chwili obecnej - Synthos S.A. dawniej (Dwory S.A.) Członek Rady Nadzorczej, 

• od października 2004 r. - do sierpnia 2007 r. - „Ultra Pack” S.A. Członek Rady Nadzorczej, 

• od stycznia 2008 r. - do chwili obecnej - Megastore.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Mariusz Waniołka: 









145








organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Mariuszowi Waniołka oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie 


Grzegorz Miroński - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Rady Nadzorczej 

Grzegorz Miroński został powołany na stanowisko Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 19 

kwietnia 2007 r. Grzegorz Miroński pełni funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta od 20 czerwca 2006 r. 

Pomiędzy Grzegorzem Mirońskim a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują 


Grzegorz Miroński prowadzi Kancelarię Adwokacką z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce. 

- wykonuje zawód adwokata. W ramach działalności Kancelarii współpracował z licznymi podmiotami 

gospodarczymi, w tym z kilkoma spółkami notowanymi na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Grzegorz Miroński nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do 


Grzegorz Miroński ma 40 lat i posiada wykształcenie wyŜsze: 

Uniwersytet Jagielloński: magister, absolwent Wydziału Prawa i Administracji. 


Urząd Skarbowy w Kielcach, 

Drugi Urząd Skarbowy w Kielcach, 

1992 - 1997 

praca na stanowisku urzędniczym, specjalista ds. karnych skarbowych, a następnie na 

stanowisku radcy prawnego 

Indywidualna Kancelaria Radcy Prawnego, następnie Kancelaria Adwokacka - obsługa 

1997 - nadal prawna podmiotów gospodarczych, w tym spółek notowanych na GPW (współpracował m.in. 

ze spółkami Echo Investment S.A., Barlinek S.A., Media Projekt Sp. z o.o.) 

Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Grzegorz Miroński był lub jest członkiem zarządu 



• od września 2006 r. - do chwili obecnej - Magellan Pro-Equity Fund I S.A. Członek Rady Nadzorczej, 

• od września 2007 r. - do chwili obecnej - North Fish Polska S.A. Członek Rady Nadzorczej, 

• od stycznia 2008 r. - do chwili obecnej - Megastore.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej, 

• lipiec 2006 r. - październik 2007 r. - Synthos S.A. (dawniej Dwory S.A.) Członek Rady Nadzorczej, 

• kwiecień 2003 r. – marzec 2006 r. - Projekt S Sp. z o.o. - Prezes Zarządu. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Grzegorz Miroński: 














organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Grzegorzowi Mirońskiemu oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie 


Artur Kłoczko - Członek Rady Nadzorczej 

Artur Kłoczko został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w dniu 28 lutego 2008 r. 


146


Pomiędzy Arturem Kłoczko a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują powiązania 

rodzinne. 

Artur Kłoczko prowadzi działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej 

prowadzonej przez Urząd Miasta Kielce. Przedmiotem tej działalności jest świadczenie usług konsultingowych. 

Prowadzona działalność nie jest działalnością, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Artur Kłoczko nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do 


Artur Kłoczko ma 44 lata i posiada wykształcenie wyŜsze: 

Politechnika Świętokrzyska w Kielcach: magister inŜynier - konstruktor, 


01. – 09. 2007 Prezes Zarządu Opoczno S.A 

08. 1996 - do chwili Działalność gospodarcza - świadczenie usług konsultingowych 

obecnej 

04. 1994 – 02. 1997 

Wiceprezes Zarządu "P.L.I." S.A. w Kielcach (operator sieci supermarketów "zrób to 

sam" OBI, potem NOMI) 

1994-1996 

Prezes Zarządu w spółce "MITEX-TRADE" S.A. w Kielcach (operator pierwszej w Polsce 

sieci supermarketów spoŜywczych pod nazwą "MAX", potem "ALBERT"); 

1992-1994 

Prezes Zarządu spółki "ECHO-PRESS" Spółka z o.o. w Kielcach (wydawca dziennika 

regionalnego "Echo Dnia"); 

1991-1992 dyrektor Szkoły Zarządzania i Marketingu w Kielcach Spółka z o.o. 

od 1989 r. 

P.P. "POLMOZBYT" w Kielcach - dział inwestycji 

Poza danymi określonymi powyŜej Artur Kłoczko w okresie ostatnich 5 lat był członkiem organów zarządzających 

lub nadzorczych w spółkach: 

• 1997 r. - 2007 r. - członek Rady Nadzorczej Cersanit S.A. (w latach 1997 - 2003 Wiceprzewodniczący, w 

latach 2004 - 2007 Przewodniczący Rady Nadzorczej Cersanit S.A. - informacje umieszczone równieŜ w 

pkt 16.1.2. Memorandum), 

• członek Rady Nadzorczej Cersanit II S.A. (od czerwca 1998 r. - do chwili obecnej) i Cersanit III S.A. (od 

stycznia 1999 r. do chwili obecnej), 

• członek Rady Dyrektorów Cersanit Ukraina Sp. z o. o. (od listopada 2004 r. do chwili obecnej). 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Artur Kłoczko: 














organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Arturowi Kłoczko oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie nałoŜyły 


Jarosław Cybulski - Członek Rady Nadzorczej 

Jarosław Cybulski został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w dniu 20 czerwca 2006 r. 

Pomiędzy Jarosławem Cybulskim a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują 


Obecnie Jarosław Cybulski zatrudniony jest jako Dyrektor Finansowy w Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. 

Miejscem wykonywania pracy są Kielce. 


147


Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Jarosław Cybulski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do 


Jarosław Cybulski ma 34 lata i posiada wykształcenie wyŜsze: 

Akademia Ekonomiczna w Krakowie: magister, absolwent Wydziału Finansów i Bankowości. 


2002 - nadal Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. - początkowo kontroler finansowy, obecnie Dyrektor 

Finansowy 

2001 - 2002 Cefarm Kielce S.A. (Grupa Farmacol S.A.) - Kontroler Finansowy 

1997 - 2001 Nomi S.A. - Analityk Finansowy 

Poza danymi określonymi powyŜej Jarosław Cybulski w okresie ostatnich 5 lat był członkiem Rady Nadzorczej 

Magellan Pro-Equity Fund I S.A. -od września 2006 r. do chwili obecnej. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Jarosław Cybulski: 














organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Jarosławowi Cybulskiemu oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie 


Kamil Latos - Członek Rady Nadzorczej 

Kamil Latos został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w dniu 20 czerwca 2006 r. 

Pomiędzy Kamilem Latos a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują powiązania 

rodzinne. 

Obecnie Kamil Latos zatrudniony jest jako Kontroler Finansowy w spółkach: Magellan Pro-Equity Fund I SA i 

Amundsen Pro Equity Fund III Sp. z o.o. Miejscem wykonywania pracy są Kielce. 

Kamil Latos prowadzi własną działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności 

gospodarczej prowadzonej przez Urząd Miasta Kielce. Przedmiotem tej działalności jest świadczenie usług 

consultingowych. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Kamil Latos nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do 


Kamil Latos ma 31 lat i posiada wykształcenie wyŜsze: 

• Szkoła Główna Handlowa w Warszawie: magister, absolwent Wydziału Finansów i Bankowości, 

• Akademia Świętokrzyska w Kielcach: absolwent Wydziału Zarządzania i Administracji. 


2005 - nadal 

Magellan Pro-Equity Fund I S.A. i Amundsen Pro Equity Fund III Sp. z o.o. - Kontroler 

Finansowy 

2005 - 2006 Akademia Świętokrzyska w Kielcach - Wykładowca Akademicki 

2002 - 2005 Cefarm Kielce SA (Grupa Farmacol S.A.) - Kontroler Finansowy 

Poza danymi określonymi powyŜej w okresie ostatnich pięciu lat Kamil Latos był lub jest członkiem zarządu lub 

rad nadzorczych następujących spółek: 


• od lipca 2006 r. - do chwili obecnej - Synthos S.A. Członek Rady Nadzorczej, 

• od maja 2006 r. - do maja 2007 r. - Echo Investment S.A. Członek Rady Nadzorczej, 

• od stycznia 2008 r. - do chwili obecnej - Megastore.pl S.A. Członek Rady Nadzorczej. 


148


Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Kamil Latos: 














organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Kamilowi Latos oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie nałoŜyły 


Krzysztof Zygulski - Członek Rady Nadzorczej 

Krzysztof Zygulski został powołany na stanowisko Członka Rady Nadzorczej w dniu 17 kwietnia 2007 r. 

Pomiędzy Krzysztofem Zygulskim a innymi członkami Rady Nadzorczej i członkami Zarządu nie występują 


Obecnie Krzysztof Zygulski zatrudniony jest jako Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem Finansowym w 

Amundsen Pro Equity Fund III Sp. z o.o. Miejscem wykonywania pracy są Kielce. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem Krzysztof Zygulski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do 


Krzysztof Zygulski ma 29 lat i posiada wykształcenie wyŜsze: 

Akademia Ekonomiczna w Krakowie: magister, absolwent Wydziału Finansów i Bankowości. 


01.2008 - nadal 

Amundsen Pro Equity Fund III Sp. z o.o. - Specjalista ds. Zarządzania Ryzykiem 

Finansowym 

02.2004 - 12.2007 

Columbus Pro Equity Fund II Sp. z o.o. - Analityk Finansowy, Specjalista ds. 

Zarządzania Ryzykiem 

06.2003 - 01.2004 Opakomet p. p. w Krakowie - Specjalista ds. Księgowości 

Inne kwalifikacje: 

Krzysztof Zygulski ukończył: 

• kurs dla kandydatów na doradców podatkowych i osób usługowo prowadzących księgi rachunkowe, 

• kurs dla kandydatów na doradców inwestycyjnych, 

• szkolenie z zakresu rynku kontraktów terminowych i rynku Forex. 

Krzysztof Zygulski w okresie ostatnich 5 lat nie był członkiem organów zarządzających lub nadzorczych w innych 

spółkach. 

Zgodnie ze złoŜonym oświadczeniem w okresie ostatnich 5 lat Krzysztof Zygulski: 














149



organizacje zawodowe) nie wnosiły przeciwko Krzysztofowi Zygulskiemu oficjalnych oskarŜeń publicznych ani nie 


14.2. Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i 

nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyŜszego szczebla 

14.2.1. Potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a innymi obowiązkami i 

interesami prywatnymi członków Zarządu, Rady Nadzorczej i innych osób na stanowiskach 

kierowniczych wyŜszego szczebla 

Zgodnie ze złoŜonymi oświadczeniami Członkowie Zarządu: Mirosław Jędrzejczyk, Grzegorz Saniawa, Piotr 

Mrowiec oraz Paweł Oskard nie prowadzą poza Emitentem działalności gospodarczej, ani interesów 

konkurencyjnych wobec Emitenta. 

Zgodnie ze złoŜonymi oświadczeniami członkowie Rady Nadzorczej: Mariusz Waniołka, Grzegorz Miroński, 

Jarosław Cybulski, Kamil Latos, Krzysztof Zygulski oraz Artur Kłoczko nie prowadzą działalności gospodarczej 

konkurencyjnej w stosunku do Emitenta, a takŜe nie są wspólnikami spółek handlowych ani nie są członkami 

organów spółek kapitałowych, które prowadziłyby działalność konkurencyjną w stosunku do Emitenta. 

Ponadto, według wiedzy Emitenta nie występują inne potencjalne konflikty interesów u członków Zarządu i 

członków Rady Nadzorczej pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi 

obowiązkami. 

14.2.2. Umowy i porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi 

osobami, na podstawie których członkowie organów zarządzających, nadzorczych oraz osoby na 

stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla zostały powołane na swoje stanowiska 

Zgodnie z oświadczeniem Emitenta, według jego najlepszej wiedzy, nie zostały zawarte umowy ani porozumienia 

ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi osobami, na podstawie których członkowie 

Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostali powołani na swoje stanowiska. 

14.2.3. Ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby na 

stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych 

przez nie papierów wartościowych Emitenta 

Nie istnieją Ŝadne ograniczenia uzgodnione przez członków organów zarządzających i nadzorczych oraz osoby 

na stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla w zakresie zbycia w określonym czasie posiadanych przez 

nie papierów wartościowych Emitenta. 

15. WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA 

15.1. Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów 

administracyjnych, zarządzających i nadzorczych Emitenta 

15.1.1. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób zarządzających 

Zgodnie ze Statutem Spółki (§ 12.1) wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Emitenta. 

Wynagrodzenia osób zarządzających Emitentem w 2007 roku kształtowały się następująco: 

Funkcja Imię i nazwisko Okres pełnienia funkcji Wynagrodzenie (zł) 

Prezes Zarządu Mirosław Jędrzejczyk 1 stycznia 2007 - 31 grudnia 2007 r. 694.459,95 

Członek Zarządu Piotr Mrowiec 1 stycznia 2007 - 31 grudnia 2007 r. 550.179,20* 

Członek Zarządu Grzegorz Saniawa 1 stycznia 2007 - 31 grudnia 2007 r. 620.307,21 

Członek Zarządu Paweł Oskard 1 czerwca 2007 r. - 31 grudnia 2007 r. 

237.500,44 

(łącznie w 2007 r. 

357.517,12) 

Razem w zł 

2.102.446,80 

(łącznie w 2007 r. 

2.222.463,48) 


* wskazane wynagrodzenie otrzymane z tytułu pełnienia funkcji w Cersanit I Sp. z o.o., Cersanit IV Sp. z o.o. oraz S.C. Cersanit 

Romania S.A. (dawniej Romanceram S.A.) 

Ponadto z tytułu zasiadania w Radzie Nadzorczej Opoczno S.A.: 

• Mirosław Jędrzejczyk otrzymał wynagrodzenie w wysokości 36.000,00 zł, 

• Grzegorz Saniawa otrzymał wynagrodzenie w wysokości 20.000,00 zł. 


150


PowyŜsze wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego przez Emitenta wynagrodzenia osobom zarządzającym, 

łącznie ze świadczeniami warunkowymi i odroczonymi, jak równieŜ za usługi świadczone przez te osoby w 

kaŜdym charakterze na rzecz Emitenta i Grupy Kapitałowej. 

Członkom Zarządu Emitenta przyznano następujące świadczenia w naturze nie ujęte w tabeli wynagrodzeń, 

obejmujące koszt składki z tytułu polisy ubezpieczeniowej - świadczenia zdrowotne podczas wyjazdów 

zagranicznych: 

1. Mirosław Jędrzejczyk – 619,50 zł, 

2. Grzegorz Saniawa – 619,50 zł, 

3. Piotr Mrowiec – 559,00 zł. 

WyŜej wymienionym osobom nie dokonano wypłaty: przez podmioty zaleŜne, na podstawie planu premii lub 

podziału zysku, jak równieŜ w formie opcji na akcję. 

15.1.2. Wartość indywidualnych wynagrodzeń i nagród osób nadzorujących 

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Emitent (§ 14) wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 

Wynagrodzenia osób nadzorujących Emitenta w 2007 roku kształtowały się następująco: 

Funkcja Imię i nazwisko Okres pełnienia funkcji 

Wynagrodze 

nie (z tytułu 

pełnienia 

Suma 

funkcji w RN) 

Przewodniczący 

Rady Nadzorczej 

Artur Kłoczko 1 - 8 stycznia 2007 r. 7.000,00 7.000,00 

Zastępca Przewodniczącego 

Rady Nadzorczej/ 

Przewodniczący Rady 

Mariusz Waniołka 1 stycznia 2007r. - 31 grudnia 2007 r. 76.800,00 76.800,00 

Nadzorczej 

Członek Rady Nadzorczej/ 

Zastępca Przewodniczącego 

Grzegorz Miroński 1 stycznia 2007r. - 31 grudnia 2007 r. 52.800,00 52.800,00 

Członek Rady Nadzorczej Jarosław Cybulski 1 stycznia 2007r. - 31 grudnia 2007 r. 36.000,00 36.000,00 

Członek Rady Nadzorczej Kamil Latos 1 stycznia 2007r. - 31 grudnia 2007 r. 36.000,00 36.000,00 

Członek Rady Nadzorczej Krzysztof Zygulski 

17 kwietnia 2007r. - 31 grudnia 

2007 r. 

25.500,00 25.500,00 


PowyŜsze wynagrodzenia obejmują całość wypłaconego przez Emitenta wynagrodzenia osobom nadzorującym, 

łącznie ze świadczeniami warunkowymi i odroczonymi, jak równieŜ za usługi świadczone przez te osoby w 

kaŜdym charakterze na rzecz Emitenta i Grupy Kapitałowej. 

Członkowi Rady Nadzorczej Emitenta Arturowi Kłoczko przyznano świadczenie w naturze nie ujęte w tabeli 

wynagrodzeń obejmujące koszt składki z tytułu polisy ubezpieczeniowej - świadczenie zdrowotne podczas 

wyjazdów zagranicznych w wysokości 619,50 zł. 

WyŜej wymienionym osobom nie dokonano wypłaty: przez podmioty zaleŜne, na podstawie planu premii lub 

podziału zysku, jak równieŜ w formie opcji na akcję. 

15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez Emitenta na 

świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne im świadczenia 

Na dzień Memorandum wartość rezerw na świadczenia emerytalne utworzonych przez Emitenta wynosi 

21 tys. zł. 

16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, 

ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO 

16.1. Okres sprawowania kadencji i data zakończenia bieŜącej kadencji 

16.1.1. Zarząd 

Zgodnie z § 12 Statutu Zarząd Emitenta, powoływany oraz odwoływany przez Radę Nadzorczą jest jedno- lub 

wieloosobowy. 

Kadencja członków Zarządu jest kadencją wspólną i trwa trzy lata. 

Zarząd lub poszczególni jego członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w 

szczególności na umotywowany pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału 


151


zakładowego lub w przypadku nie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków za zakończony 

rok obrotowy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 

Mirosław Jędrzejczyk - Prezes Zarządu, Piotr Mrowiec - członek Zarządu oraz Grzegorz Saniawa - członek 

Zarządu - zostali powołani w skład Zarządu Emitenta bieŜącej kadencji w dniu 21 czerwca 2006 r. (okres 

sprawowania funkcji wskazano w pkt 14.1.1. Memorandum). 

Z dniem 1 czerwca 2007 r. w skład Zarządu Emitenta został powołany, na funkcję członka Zarządu, Paweł 

Oskard. 

Zgodnie z art. 369 §3 KSH jeŜeli statut przewiduje, Ŝe członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, 

mandat członka zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji zarządu, wygasa równocześnie z 

wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba Ŝe statut spółki stanowi inaczej. 

Koniec kadencji członków zarządu – 21 czerwca 2009 r. 

Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia 

zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu tj. z 

dniem 30 czerwca 2009 r. 

16.1.2. Rada Nadzorcza 

Zgodnie z § 11 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na 

okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 

Rada Nadzorcza bieŜącej kadencji Cersanit S.A. w osobach: 

• Artur Kłoczko - Przewodniczący Rady Nadzorczej, 

• Mariusz Waniołka - Zastępca Przewodniczącego, 

• Grzegorz Miroński, 

• Jarosław Cybulski, 

• Kamil Latos. 

została powołana w dniu 20 czerwca 2006 r. na mocy Uchwał Nr 18, 19, 20, 21 i 22 Zwyczajnego Walnego 

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki (akt notarialny sporządzony w dniu 20 czerwca 2006 r. przed notariuszem 

Adamem Ziomkiem z Kancelarii Notarialnej Adam Ziomek przy ul. Warszawskiej 30/4 w Kielcach - Repertorium A 

nr 1991/2006). 

W dniu 8 stycznia 2007 r. Artur Kłoczko przestał pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej Cersanit S.A., z związku 

z wyborem jego osoby na Prezesa Zarządu Opoczno S.A. 

Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta z dnia 17 kwietnia 2007 r. (akt 

notarialny sporządzony w dniu 17 kwietnia 2007 r. przed notariuszem Adamem Ziomkiem z Kancelarii Notarialnej 

Adam Ziomek przy ul. Warszawskiej 30/4 w Kielcach - Repertorium A nr 1707/2007) w skład Rady Nadzorczej 

został powołany Krzysztof Zygulski. 

Wykreślenie Artura Kłoczko i dokonanie wpisu Krzysztofa Zygulskiego na członka Rady Nadzorczej Emitenta 

nastąpiło na mocy postanowienia Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru 

Sądowego z dnia 22 sierpnia 2007 r. 

Na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 19 kwietnia 2007 r. Przewodniczącym Rady Nadzorczej został wybrany 

Mariusz Waniołka, a Zastępcą Przewodniczącego - Grzegorz Miroński. 

Uchwałą nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 lutego 2008 r. (akt notarialny 

sporządzony w dniu 28 lutego 2008 roku przed notariuszem Adamem Ziomkiem z Kancelarii Notarialnej Adam 

Ziomek przy ul. Warszawskiej 30/4 w Kielcach - Repertorium A nr 810/2008) w skład Rady Nadzorczej Cersanit 

S.A. został powołany na okres wspólnej kadencji Artur Kłoczko. 

Zgodnie z art. 369 §3 w zw. z art. 386 §2 KSH jeŜeli statut przewiduje, Ŝe członków rady nadzorczej powołuje się 

na okres wspólnej kadencji, mandat członka rady nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji rady 

nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków rady nadzorczej, chyba Ŝe 

statut spółki stanowi inaczej. 

Koniec kadencji członków Rady Nadzorczej – 20 czerwca 2009 r. 

Zgodnie z art. 386 § 2 w zw. z art. 369 § 4 KSH mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem 

odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy 

pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej tj. z dniem 30 czerwca 2009 r. 


152


16.2. Umowy o świadczenie usług członków organów administracyjnych, 

zarządzających i nadzorujących z Emitentem określające świadczenia 

wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy 

Członkowie Zarządu, z wyjątkiem Piotra Mrowca są zatrudnieni w Spółce na podstawie umów o pracę zawartych 

pomiędzy nimi a Emitentem. 

Umowy o pracę zawarte zostały na czas nieokreślony. 

Okresy wypowiedzenia umów o pracę są następujące: 

1. Mirosław Jędrzejczyk - trzymiesięczny okres wypowiedzenia, 

2. Paweł Oskard - trzymiesięczny okres wypowiedzenia, 

3. Grzegorz Saniawa - dwunastomiesięczny okres wypowiedzenia. 

Umowy o prace nie przewidują wypłaty odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy o pracę. 

Zawarte w dniu 16 listopada 2005 r. umowy o zakazie konkurencji przewidują zakaz prowadzenia działalności 

konkurencyjnej podczas trwania stosunku pracy oraz przez okres dwunastu miesięcy po jego ustaniu. 

Piotr Mrowiec zatrudniony jest na umowę o pracę z Cersanit I Sp. z o.o. od dnia 2 lutego 2004 r. na czas 

nieokreślony. Piotr Mrowiec jako pracownik Cersanit I Sp. z o.o. stał się z dniem 21 grudnia 2007 r. z mocy prawa 

pracownikiem Cersanit IV Sp. z o.o. w związku z przejściem zakładu pracy w rozumieniu art. 23 (1) Kodeksu 

pracy na nowego pracodawcę tj. Cersanit IV Sp. z o.o.). Piotr Mrowiec nie ma zawartej umowy o zakazie 

konkurencji. 

Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z dwóch członów: wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego z 

tytułu zawartej umowy o pracę oraz premii i nagród przyznawanych na zasadach określonych w przepisach 

płacowych Emitenta. 

Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami aktualnie zarządzającymi Spółką nie przewidują rekompensat w 

przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanych stanowisk bez waŜnej przyczyny, lub gdy ich odwołanie, 

lub zwolnienie następuje z powodu połączenia, lub przejęcia. W przypadku rozwiązania umów o pracę 

zastosowanie ma Kodeks pracy. 

16.3. Komisja ds. audytu i komisja ds. wynagrodzeń 

W strukturze organizacyjnej Emitenta nie funkcjonuje Komitet ds. audytu ani Komitet ds. wynagrodzeń. 

Zgodnie z Zasadą Nr 7 Części III Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW stanowiących Załącznik do 

Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 r.: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować 

co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezaleŜny od 

spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie 

rachunkowości i finansów. W spółkach, w których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez 

prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą." 

PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana, poniewaŜ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują Ŝadne 

komitety. Spółka stoi na stanowisku, iŜ wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje 

uzasadnienia. W sprawach naleŜących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i 

podejmuje decyzje kolegialnie. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią 

wiedzę i kompetencje w tym zakresie. 

16.4. Procedury ładu korporacyjnego 

Emitent w znacznym zakresie wdroŜył zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki spółek 

notowanych na GPW", przyjęte Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie 

S.A. w dniu 4 lipca 2007 r. Zasady są wdroŜone do Statutu Emitenta oraz regulaminów poszczególnych organów. 

Dokumenty te dostępne są na stronach internetowych Emitenta. 

Jednocześnie Emitent wskazuje, Ŝe w spółce Cersanit S.A. nie są i nie będą stosowane wymienione poniŜej 

zasady ładu korporacyjnego: 

Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" 

Zasada nr 1. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:" 

pkt. 4: "informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z 

uzasadnieniami a takŜe inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co 

najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia." 

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie 

internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów 

związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki. Termin przekazywania do publicznej wiadomości 


153


treści projektów uchwał wraz z załącznikami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą 

zgromadzenia, o którym mowa w § 39 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 97 ust. 5 Rozporządzenia Ministra 

Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie raportów bieŜących i okresowych 

przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jest terminem wystarczającym do 

zapoznania się z ich treścią. 

pkt. 6: "roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z 

przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej 

i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki." 

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz 

oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. W ramach 

działalności Rady Nadzorczej nie istnieją komitety. Ze względu na brak systemu kontroli 

wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki będących w kompetencji Rady 

Nadzorczej, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. 

pkt. 7: "pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie 

walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania." 

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis 

przebiegu obrad WZA, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu 

poszczególnych kwestii w protokołach WZA decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami 

prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi Ŝądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy WZA, 

zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, 

które są załączane do protokołów. Spółka uznaje, Ŝe takie zasady w wystarczający sposób 

zapewniają transparentność obrad walnych zgromadzeń. 

pkt. 11: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej powzięte przez zarząd, na 

podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady 

nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŜ 5% ogólnej 

liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki". 

PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Zarząd spółki Cersanit S.A., poniewaŜ Emitent nie 

otrzymuje takich oświadczeń od członków Rady Nadzorczej w związku z nie stosowaniem Zasady 

nr 2 z cz. III Zbioru zasad. 

Zasada nr 3: "Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do 

rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. PowyŜszemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, 

zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem 

zaleŜnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego zbioru zasad 

przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 

października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów 

wartościowych." 

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Zdaniem Emitenta uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach 

prawa, w połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów 

z podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy stały nadzór nad 

działalnością Spółki, równieŜ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu 

określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. 

Zasada nr 5: "Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał w sprawach 

porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad 

zwyczajnego walnego zgromadzenia. Mając na względzie powyŜsze Zarząd powinien przedstawić uzasadnienie 

lub zwrócić się do podmiotu wnioskującego o umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego 

zgromadzenia o przedstawienie uzasadnienia." 

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Wprowadzony powyŜszą zasadą obowiązek uzasadniania uchwał WZA 

rodzi moŜliwość zarzutu, iŜ sporządzone uzasadnienie jest niewłaściwe, za krótkie lub w inny sposób 

niesatysfakcjonujące akcjonariusza. Kierując się minimalizacją ryzyka związanego z niestosowaniem powyŜszej 

zasady, Zarząd Spółki będzie przedstawiał uzasadnienia projektów uchwał przed oraz w trakcie WZA 

zainteresowanym akcjonariuszom Spółki. 

Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" 

Zasada nr 1: "Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:" 

pkt. 1: "raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji 

spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem 

istotnym dla spółki." 

Zasada nie jest i nie będzie stosowana w części dotyczącej oceny systemów. Ze względu na brak 

systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza 

nie przedstawi zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu oceny tych systemów. 

Zasada nr 2: "Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi informację na temat swoich powiązań z 

akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niŜ 5% ogólnej liczby głosów na walnym 


154


zgromadzeniu. PowyŜszy obowiązek dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć 

wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzygającej przez radę." 

Zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Emitenta. PowyŜsza zasada jest zbędna w 

kontekście wyłączenia się członka Rady Nadzorczej od udziału w decyzjach Rady w sytuacji konfliktu interesów. 

Prawidłowym i wystarczającym na gruncie obowiązującego prawa jest kryterium celu i skutku, jaki chce wywołać i 

wywołuje członek Rady Nadzorczej swoimi działaniami. Takim kryterium jest działanie dla dobra Spółki i 

akcjonariuszy oraz odpowiedzialność za ewentualne działania na szkodę spółki bądź akcjonariuszy. 

Zasada nr 6: "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezaleŜności od spółki i 

podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezaleŜności członków rady 

nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. 

dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i 

komisji rady (nadzorczej). NiezaleŜnie od postanowień pkt. b) wyŜej wymienionego Załącznika osoba będąca 

pracownikiem spółki, podmiotu zaleŜnego lub podmiotu stowarzyszonego nie moŜe być uznana za spełniającą 

kryteria niezaleŜności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające 

przymiot niezaleŜności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się rzeczywiste i istotne 

powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym 

zgromadzeniu." 

PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Cersanit S.A. Zgodnie z 

obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez WZA 

Spółki. Wobec powyŜszego nie ma podstaw do ograniczania swobody w wyborze członków Rady Nadzorczej 

Spółki. Nadto kryterium "niezaleŜności" nie słuŜy prawidłowo określeniu pozycji i kryteriów, którymi powinien 

kierować się członek Rady Nadzorczej podejmując decyzje w wykonaniu swojego mandatu. Z racji samego faktu 

powołania i moŜliwości odwołania przez akcjonariuszy oraz funkcji członka Rady, którą jest reprezentowanie 

akcjonariuszy jest to kryterium iluzoryczne i niejasne. Zdaniem Spółki "niezaleŜność" członków organów Spółki to 

moŜliwość i konieczność działania w granicach prawa i w interesie Spółki - i tak rozumianą niezaleŜność Spółka 

respektuje. 

Zasada nr 7: "W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego 

komitetu powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezaleŜny od spółki i podmiotów pozostających w 

istotnym powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w 

których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą 

być wykonywane przez radę nadzorczą." 

PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana, poniewaŜ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują Ŝadne 

komitety. Spółka stoi na stanowisku, iŜ wyodrębnienie w składzie Rady Nadzorczej komitetów nie znajduje 

uzasadnienia. W sprawach naleŜących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i 

podejmuje decyzje kolegialnie. W składzie Rady Nadzorczej zasiadają członkowie posiadający odpowiednią 

wiedzę i kompetencje w tym zakresie. 

Zasada nr 8: "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być 

stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów 

niewykonawczych (…)." 

PowyŜsza zasada nie jest i nie będzie stosowana przez Radę Nadzorczą Emitenta, poniewaŜ nie stosowana jest 

Zasada nr 7 części III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych". W ramach Rady Nadzorczej 

nie funkcjonują Ŝadne komitety. 

Zasada nr 9: "Zawarcie przez spółkę umów/transakcji z podmiotem powiązanym, spełniającej warunki o której 

mowa w części II pkt.3, wymaga aprobaty rady nadzorczej." 

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. Uregulowania zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w 

połączeniu ze statutem i regulaminem Rady Nadzorczej Spółki dotyczące zawieranych transakcji/umów z 

podmiotem powiązanym, są wystarczające. Do kompetencji Rady Nadzorczej naleŜy stały nadzór nad 

działalnością Spółki, równieŜ w zakresie decyzji o wszystkich istotnych umowach Spółki, przy przyjęciu 

określonych w statucie Spółki kryteriów wartości tych umów. 

Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" 

Zasada nr 1: "Przedstawicielom mediów powinno się umoŜliwiać obecność na walnych zgromadzeniach." 

Zasada nie jest i nie będzie stosowana. W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby 

uprawnione i obsługujące WZA. Spółka nie widzi potrzeby wprowadzania dodatkowych zobowiązań dla 

akcjonariuszy dotyczących szczególnego umoŜliwiania obecności w WZA przedstawicielom mediów. 

Obowiązujące przepisy prawa, w tym Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie 

raportów bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w wystarczający 

sposób, regulują wykonanie nałoŜonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i 

transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZA. W przypadku pytań dotyczących WZA, kierowanych 

do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela bezzwłocznie stosownych odpowiedzi. 


155


Zasada nr 8: "Walne zgromadzenie lub rada nadzorcza powinny zapewnić, aby podmiot uprawniony do badania 

sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na siedem lat obrotowych." 

PowyŜsza zasada nie jest stosowana, poniewaŜ ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdania 

finansowego świadczy usługi audytorskie dla Spółki przez okres dłuŜszy niŜ okres siedmiu lat. Zmiany podmiotu 

uprawnionego do badania sprawozdań finansowych osłabiają znaczenie istotnego czynnika jakim jest poznanie 

specyfiki działalności Spółki. NiezaleŜność opinii biegłego rewidenta wynika z jego kompetencji i rzetelności, a nie 

z częstotliwości jego zmian. 

17. PRACOWNICY 

17.1. Ogólna liczba pracowników w podziale na formę zatrudnienia i 

wykonywane funkcje 

Na dzień Memorandum stan zatrudnienia z Grupie wyniósł 6.409 osób. W latach objętych historycznymi 

informacjami finansowymi aŜ do dnia Memorandum zatrudnienie w Grupie kształtowało się następująco: 

Liczba 

Na dzień 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 31 grudnia 

Uwagi 

zatrudnionych 

Memorandum 2007 2006 2005 2004 

Pracownicy fizyczni 5 101 4 970 2 856 1 919 1 826 

NiŜsza i średnia kadra 

Pracownicy 

kierownicza wszystkich słuŜb, 

umysłowi 

wszyscy pracownicy 

1 243 1 234 686 551 540 

administracji, handlu, marketingu 

Kadra zarządzająca 

(Zarząd, Dyrektorzy) 

65 64 43 34 35 

Razem zatrudnieni 6 409 6 268 3 585 2 504 2 401 


Struktura zatrudnionych na dzień Memorandum: 

Kategoria 

Liczba osób 

zatrudnieni na okres próbny 120 

zatrudnieni na czas określony do 1 roku 559 

zatrudnieni na czas określony od 1 roku do 5 

lat 

1 935 

zatrudnieni na czas określony powyŜej 5 lat 93 

zatrudnieni na czas nieokreślony 3 702 

Razem 6 409 


Struktura geograficzna zatrudnionych na dzień Memorandum: 

Lokalizacja 

Liczba osób 

Polska, w tym: 4 320 

Kielce 228 

Starachowice 460 

Wałbrzych 991 

Krasnystaw 975 

Opoczno 1 666 

Ukraina 313 

Federacja Rosyjska 732 

Litwa 289 

Rumunia 755 

Razem 6 409 



156


17.2. Posiadane akcje lub opcje na akcje przez osoby wchodzące w skład 

organów administracyjnych, zarządzających, nadzorczych i na 

stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla 

Spośród osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Emitenta akcje 

Spółki posiada Piotr Mrowiec i Artur Kłoczko. śadna z osób nie posiada opcji na akcje Emitenta. 

Imię i Nazwisko Pełniona funkcja Liczba akcji 


% w kapitale zakładowym 

odpowiadający % głosów na WZ 

Piotr Mrowiec Członek Zarządu 14.480 0,011% 

Artur Kłoczko Członek Rady Nadzorczej 1.112.130 0,836% 

17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w 

kapitale Emitenta 

Nie istnieją Ŝadne ustalenia co do uczestnictwa w kapitale zakładowym Emitenta przez osoby będące członkami 

organów zarządzających, nadzorujących i administracyjnych. 

W Spółce nie został ustanowiony program motywacyjny, który przyznawałby akcje Emitenta pracownikom Spółki. 

18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE 

18.1. W zakresie znanym Emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób 

innych niŜ członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub 

nadzorczych, które w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w 

kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy 

prawa krajowego Emitenta, wraz z podaniem wielkości udziału kaŜdej z 

takich osób, a w przypadku braku takich osób odpowiednie 

oświadczenie potwierdzające ten fakt 

Akcjonariuszami Emitenta posiadającymi ponad 5 % udziałów w kapitale zakładowym Spółki są: 

Akcjonariusz Liczba akcji Liczba głosów 

Michał Sołowow 66.727.650 akcji 66.727.650 głosów 50,19 % 

ING OFE 10.130.140 akcji 10.130.140 głosów 7,62 % 

Commercial Union OFE BPH 

CU WBK 


11.100.000 akcji 11.100.000 głosów 8,35 % 

% w kapitale zakładowym równy 

% głosów na WZ 

Michał Sołowow posiada: 

• bezpośrednio - 66.327.650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% w kapitale zakładowym oraz 

uprawnia do 66.327.650 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 49,89% w ogólnej liczbie 

głosów na walnym zgromadzeniu spółki Cersanit S.A. 

• pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400.000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% w kapitale 

zakładowym oraz uprawnia do 400.000 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 0,30% w 

ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A. 

Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Michał Sołowow posiada 66.727.650 akcji spółki Cersanit S.A, stanowiących 

50,19% kapitału zakładowego, które uprawniają do 66.727.650 głosów na walnym zgromadzeniu i stanowią 

50,19% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A. 

Akcje nie są uprzywilejowane. W wyniku połączenia do obrotu regulowanego zostanie wprowadzonych nie więcej 

niŜ 11.313.092 Akcje serii F - w wyniku nowej emisji liczba akcji M. Sołowowa nie zmieni się jednakŜe posiadane 

bezpośrednio i pośrednio akcje stanowić będą nie mniej niŜ 46,26 % kapitału zakładowego i będą uprawniać do 

nie mniej niŜ 46,26 % głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 

Michał Sołowow zamieszkuje w Kielcach, ma 46 lat, posiada wykształcenie wyŜsze - jest absolwentem Wydziału 

Mechanicznego na Politechnice Świętokrzyskiej w Kielcach. 

Michał Sołowow prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Przedsiębiorstwo Budowlane Mitex (wynajem 

nieruchomości i usługi doradcze) oraz jest inwestorem giełdowym. Działalność ta nie jest konkurencyjna wobec 

Emitenta. 

Michał Sołowow jest udziałowcem/wspólnikiem w następujących spółkach giełdowych: 


157


Echo Investment S.A. - posiada 164.809.630 akcji spółki reprezentujących 39,24% kapitał zakładowego i 

dających 39,24% ogólnej liczby głosów na WZA, 

Synthos S.A. - posiada 739.560.385 akcji spółki reprezentujących 55,89% kapitał zakładowego i dających 55,89% 

ogólnej liczby głosów na WZA, 

Barlinek S.A. - posiada 65.820.000 akcji spółki reprezentujących 68,01% kapitał zakładowego i dających 68,01% 

ogólnej liczby głosów na WZA. 

Michał Sołowow nie jest członkiem rady nadzorczej Ŝadnej spółki. 

ING Otwarty Fundusz Emerytalny z siedzibą w Warszawie (ul. Ludna 2 00-406 Warszawa) posiada (zgodnie z 

ostatnim zawiadomieniem otrzymanym przez Emitenta z dnia 22 kwietnia 2008 r.) łącznie 10.130.140 akcji 

stanowiących 7,62 % kapitału zakładowego, uprawniających do 10.130.140 głosów na walnym zgromadzeniu 

stanowiących 7,62 % wszystkich głosów. Akcje nie są uprzywilejowane. W wyniku połączenia do obrotu 

regulowanego zostanie wprowadzonych nie więcej niŜ 11.313.092 akcje serii F - w wyniku nowej emisji liczba 

akcji serii F liczba akcji ING zwiększy się z uwagi na przydzielenie temu akcjonariuszowi akcji Cersanit S.A. w 

zamian za posiadane akcje Opoczno S.A. ING posiada poniŜej 5% akcji Opoczno S.A. i nie udzielił informacji o 

posiadanej liczbie akcji Opoczno S.A. Z tego powodu niemoŜliwym jest określenie przewidywanej liczby akcji i ich 

udziału procentowego w kapitale zakładowym i liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A. 

Szczegółowe informacje o ING Otwarty Fundusz Emerytalny akcjonariuszu znajdują się na stronie internetowej 

www.ing.com 

Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK z siedzibą w Warszawie (ul. Prosta 70 00-838 

Warszawa) posiada (zgodnie z ostatnim zawiadomienie otrzymanym przez Emitenta w dniu 22 kwietnia 2008 r.) 

łącznie 11.100.000 akcji stanowiących 8,35 % kapitału zakładowego, uprawniających do 11.100.000 głosów na 

walnym zgromadzeniu stanowiących 8,35 % wszystkich głosów. Akcje nie są uprzywilejowane. 

W wyniku połączenia do obrotu regulowanego zostanie wprowadzonych nie więcej niŜ 11.313.092 akcje serii F. 

Commercial Union OFE BPH CU WBK nie udzielił informacji o posiadaniu akcji Opoczno S.A. Zgodnie z 

informacją roczną o strukturze aktywów Commercial Union OFE BPH CU WBK opublikowaną na stronie 

internetowej tego Funduszu na podstawie z art. 193 Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy 

emerytalnych na dzień 31 grudnia 2007 r. Commercial Union OFE BPH CU WBK nie posiadał akcji Opoczno S.A. 

Na podstawie powyŜszej informacji moŜna wskazać, iŜ w wyniku nowej emisji liczba akcji Commercial Union OFE 

BPH CU WBK nie zmieni się jednakŜe posiadane akcje stanowić będą nie mniej niŜ 5% kapitału zakładowego i 

będą uprawniać do nie mniej niŜ 5% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 

Szczegółowe informacje o Commercial Union Otwarty Fundusz Emerytalny BPH CU WBK akcjonariuszu znajdują 

się na stronie internetowej www.cu.pl. 

18.2. Informacja, czy znaczni akcjonariusze Emitenta posiadają inne 

prawa głosu lub w przypadku ich braku odpowiednie oświadczenie 

potwierdzające ten fakt 

Znaczni akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niŜ związane z akcjami określonymi w pkt 18.1 




Poza tym na dzień Memorandum Ŝadnemu ze znacznych Akcjonariuszy Emitenta nie zostały przyznane Ŝadne 

przywileje osobiste. 

18.3. W zakresie w jakim znane jest Emitentowi naleŜy podać czy Emitent 

bezpośrednio lub pośrednio naleŜy do innego podmiotu (osoby) lub jest 

przez taki podmiot (osobę) kontrolowany oraz wskazać taki podmiot 

(osobę), a takŜe opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, 

które zapobiegają jej naduŜywaniu 

Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest Michał Sołowow. 

Informacje na temat M. Sołowowa zostały przedstawione w pkt 18.1. Dokumentu Rejestracyjnego. 

Statut Emitenta nie zawiera postanowień dotyczących ograniczeń w wykonaniu kontroli Emitenta. 

Rozwiązania prawne chroniące akcjonariuszy mniejszościowych zostały opisane w pkt 4.5. Dokumentu 

Ofertowego. 


158


18.4. Opis wszelkich znanych Emitentowi ustaleń, których realizacja 

moŜe w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli 

Emitenta 

Emitentowi nie są znane jakiekolwiek ustalenia, których realizacja w przyszłości moŜe spowodować zmiany w 

sposobie kontroli Emitenta. 

19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 

W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, do dnia Memorandum Emitent był stroną niŜej 

wymienionych transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Rozporządzenia (WE) 1606/2002 Parlamentu 

Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów 

rachunkowości, to jest zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 24. 

Opisane w niniejszym punkcie poniŜej transakcje są wszystkimi transakcjami zawartymi pomiędzy Emitentem a 

podmiotami powiązanymi i wszystkie zostały zawarte na warunkach rynkowych. 

19.1. Umowy o współpracy 

19.1.1. Umowa o współpracy z Cersanit I Sp. z o.o., Cersanit II S.A., Cersanit III S.A. i Cersanit IV Sp. z o.o. 

W dniu 2 października 2006 r. została podpisana umowa generalna o współpracy pomiędzy Cersanit S.A. 

(Odbiorca) a jej krajowymi podmiotami zaleŜnymi - Cersanit I Sp. z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie, Cersanit II 

S.A. z siedzibą w Starachowicach i Cersanit III S.A. z siedzibą w Wałbrzychu (Producenci). 

Umowa reguluje warunki współpracy Cersanit S.A. z Producentami, związane z dystrybucją zakupionych przez 

Cersanit S.A. towarów tych spółek. 

Strony wskazały w umowie, Ŝe Cersanit S.A. pozostaje wyłącznym dystrybutorem na terenie Polski i poza jej 

granicami towarów zakupionych od Producentów. 

Odbiorca zobowiązuje się w umowie do zakupu towarów oraz ich dalszej odsprzedaŜy, prowadzenia aktywnych 

działań na rzecz rozwijania technik sprzedaŜy, prowadzenia działań promocyjnych, reklamowo-marketingowych, 

organizowania zasad transportu towarów do nabywców towarów Odbiorcy oraz podejmowania czynności 

związanych z załatwianiem reklamacji. 

Umowa określa zasady realizacji zamówień, zasady płatności, kwestie załatwiania reklamacji w przypadku 

odebrania towaru wadliwego, kwoty kar umownych za niezrealizowanie zamówienia w terminie oraz zasady 

poufności umowy, jak równieŜ zwolnienia z realizowania umowy przez okres siły wyŜszej szczegółowo 

zdefiniowanej w umowie. 

Umowa została zawarta na czas nieokreślony. KaŜda ze stron ma prawo wystąpić z wnioskiem o zmianę 

warunków umowy, w szczególności gdy zmienią się warunki działalności gospodarczej w branŜy ceramiki 

sanitarnej i artykułów wyposaŜenia łazienek. W przypadku niedojścia do porozumienia w sprawie ustalenia 

nowych warunków umowy, kaŜda ze Stron moŜe dokonać rozwiązania umowy za uprzednim sześciomiesięcznym 

okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. KaŜdej ze Stron przysługuje równieŜ 

prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeśli którakolwiek ze Stron umowy dokona raŜącego 

naruszenia przepisów umowy, wykluczającego dalsze współdziałanie Stron. 

Umowa weszła w Ŝycie z dniem 2 października 2006 r. i zastąpiła dotychczasowe dwustronne umowy zawarte 

pomiędzy Cersanit S.A. a ww. podmiotami, dotyczące wyŜej wskazanego zakresu współpracy. 

W dniu 14 grudnia 2007 r. Cersanit I Sp. z o.o. z siedzibą w Krasnymstawie wniosła swoje przedsiębiorstwo (w 

rozumieniu art. 55(1) Kodeksu cywilnego) do Cersanit IV Sp. z o.o. działającej pod poprzednią firmą: „Projekt 

Echo – 78” Sp. z o.o. W tym samym dniu Cersanit IV Sp. z o.o. działająca pod poprzednią firmą „Projekt Echo – 

78” Sp. z o.o. podpisała aneks do Umowy generalnej o współpracy, potwierdzający, Ŝe spółka stała się stroną tej 

umowy. Do 13 grudnia 2007 r. Cersanit S.A. prowadziła dystrybucję wyrobów ceramiki sanitarnej produkowanych 

przez Cersanit I Sp. z o.o. Od 14 grudnia 2007 r. Cersanit S.A. dystrybuuje ceramikę sanitarną wytwarzaną przez 

„Projekt Echo – 78” Sp. z o.o., a od 21 grudnia 2007 r. po zmianie firmy - przez Cersanit IV Sp. z o.o. 

Transakcje dokonywane na podstawie powyŜszej Umowy generalnej o współpracy, mają charakter transakcji 

typowych dla głównego przedmiotu działalności spółek i przeprowadzane są na zasadach rynkowych. 

Wartość transakcji, przeprowadzonych na podstawie ww. umowy, wskazana została w tabeli w pkt 19.9. 


19.1.2. Umowa generalna o współpracy pomiędzy Opoczno S.A. a Opoczno I Sp. z o.o. 

W dniu 2 lipca 2007 r. w Opocznie zawarto Umowę Generalną o Współpracy pomiędzy Opoczno S.A. (Odbiorca) 

a Opoczno I Sp. z o.o. (Producent). 

Przedmiotem Umowy jest określenie warunków współpracy w zakresie dystrybucji towarów Producenta 

zakupionych przez Odbiorcę. 


159


Strony postanowiły, iŜ Odbiorca pozostanie wyłącznym dystrybutorem na terenie Polski oraz poza jej granicami 

towarów zakupionych od Producenta. 

Na podstawie Umowy strony określiły zakres swoich obowiązków i zobowiązań. Ustalono równieŜ zasady 

realizacji zmówień, terminy płatności za zakupiony towar, sposoby załatwiania reklamacji, wysokość kar 

umownych na niezrealizowanie zamówienia w terminie, zwolnienie z obowiązku wykonywania warunków umowy 

w przypadku siły wyŜszej szczegółowo zdefiniowanej w umowie oraz zasady poufności. 

Umowa została zawarta na czas nieokreślony. KaŜda ze Stron ma prawo wystąpić z wnioskiem o zmianę 

warunków umowy, w szczególności, jeśli zmienią się warunki prowadzenia działalności gospodarczej w branŜy 

ceramiki sanitarnej i artykułów wyposaŜenia łazienek. W przypadku, gdyby Strony nie doszły do porozumienia w 

sprawie ustalenia nowych warunków umowy, kaŜda ze Stron moŜe dokonać rozwiązania umowy za uprzednim 

sześciomiesięcznym okresem wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. 

Ponadto kaŜdej ze stron przysługuje prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeśli którakolwiek 

ze Stron umowy dokona raŜącego naruszenia przepisów umowy, wykluczającego dalsze współdziałanie Stron. 

Wartość transakcji, przeprowadzonych na podstawie ww. umowy, w 2007 r. wyniosła 277.088.006,75 zł. 

19.2. Umowa o aranŜację i poręczenie gwarancji bankowej 

W dniu 4 lipca 2006 r. Cersanit S.A. zawarła z Cersanit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Nowogradzie Wołyńskim na 

Ukrainie umowę o aranŜację i poręczenie gwarancji bankowej Calyon S.A. Oddział w Polsce, na równowartość w 

USD kwoty 6.600.000 UAH, stanowiącej zabezpieczenie zapłaty przez Cersanit Invest Sp. z o.o. zobowiązań z 

umowy o prace budowlane dotyczące budowy fabryk wyrobów ceramicznych na Ukrainie. Wynagrodzenie 

Cersanit S.A. z tytułu wykonania czynności objętych ww. umową wyniosło 8.182,04 EUR. 

19.3. Umowa aranŜacji finansowania 

Cersanit S.A. zawarła z S.C. Cersanit Romania SA umowę aranŜacji finansowania z dnia 1 października 2007 r. z 

aneksem z dnia 3 marca 2007 r. Na podstawie ww. umowy Cersanit S.A. zobowiązała się do zlecania otwarcia 

przez bank akredytyw w cięŜar rachunku Cersanit S.A., na rzecz kontrahentów S.C. Cersanit Romania SA 

dostarczających maszyny i urządzenia dla potrzeb realizowanych przez S.C. Cersanit Romania SA inwestycji. 

Łączna wartość otwartych akredytyw nie moŜe przekroczyć 3.000.000 EUR. Termin waŜności akredytyw nie 

moŜe być późniejszy niŜ 30 września 2008 r. 

Z tytułu realizacji ww. umowy Cersanit S.A. naleŜeć się będzie wynagrodzenie w kwocie stanowiącej 

równowartość wszystkich kosztów, poniesionych przez Cersanit S.A. i związanych ze zleceniem otwarcia 

akredytyw, powiększoną o marŜę. 

Zgodnie z umową, kwoty wypłaconych akredytyw zaliczane będą na poczet wypłat przez Cersanit S.A. na rzecz 

S.C. Cersanit Romania SA rat poŜyczki, udzielonej przez Cersanit S.A. na rzecz S.C. Cersanit Romania SA na 

podstawie umów poŜyczki zawartych pomiędzy Cersanit S.A. a S.C. Cersanit Romania SA w dniach 29 grudnia 

2006 r. i 20 marca 2008 r. (opisanych w pkt. 19.6. Dokumentu Rejestracyjnego). Spłata przez S.C. Cersanit 

Romania SA na rzecz Cersanit S.A. kwoty stanowiącej równowartość łącznej kwoty wypłaconych akredytyw 

nastąpi na warunkach i w terminach określonych dla spłaty poŜyczki w ww. umowach poŜyczki z dnia 29 grudnia 

2006 r. i 20 marca 2008 r. 

19.4. Umowa z dnia 12 października 2005 r. z Barlinek Ukraina Sp. z o.o. 

W związku z umową zawartą pomiędzy Cersanit S.A. i Barlinek Ukraina Sp. z o.o. w dniu 12 października 2005 r., 

i na podstawie rejestracji przez Radę Miasta Korosten w Obwodzie śytomierskim na Ukrainie (właściwy organ 

rejestrowy) zmian w statucie spółki Cersanit Ukraina Sp. z o.o., dokonanej w dniu 13 października 2005 r., 

Cersanit S.A. zbyła na rzecz Barlinek Ukraina Sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Cersanit Ukraina Sp. z o.o. 

z siedzibą w Korosteniu na Ukrainie (obecnie siedziba tej spółki mieści się w CzyŜywce na Ukrainie), stanowiący 

99,99% kapitału zakładowego i dający prawo do 99,99%-owego udziału w liczbie głosów w zgromadzeniu 

wspólników spółki. 

Cenę zakupu ww. udziału w kapitale zakładowym spółki strony ustaliły na 354.443,89 USD (z przeliczenia 

hrywien ukraińskich), co stanowi równowartość 1.154.175,64 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w 

dniu 13 października 2005 r. (1 USD = 3,2563 PLN). 

Łączna wartość kapitału zakładowego Cersanit Ukraina Sp. z o.o. wynosiła w dniu 13 października 2005 r. 

1.791.200 UAH, co odpowiadało kwocie 1.164.638,24 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 13 

października 2005 r. (1 UAH = 0,6502 PLN). 

19.5. Umowa z dnia 3 stycznia 2007 r. z P.B. Mitex 

W dniu 3 stycznia 2007 r. Cersanit S.A. zawarła umowę z P.B. Mitex - przedsiębiorstwem, w ramach którego 

działalność gospodarczą prowadzi Michał Sołowow, z siedzibą w Kielcach, przy Al. Solidarności 36. Umowa 

została zawarta w nawiązaniu do listu intencyjnego z dnia 1 sierpnia 2006 r., podpisanego przez Cersanit S.A. i 

PB Mitex, w którym Cersanit S.A. - w związku z rozwaŜaną przez siebie moŜliwością nabycia pakietu akcji 


160


Opoczno S.A., dającego Cersanit S.A. status największego akcjonariusza Opoczno S.A. - wyraziła intencję 

skorzystania z usług PB Mitex w zakresie zaaranŜowania i przeprowadzenia procesu nabywania przez Cersanit 

S.A. powyŜszego pakietu akcji. Wartość wynagrodzenia PB Mitex za ww. usługi, w wyniku których Cersanit S.A. 

nabyła ww. pakiet akcji Opoczno S.A., wyniosła 8.068.728,35 zł. 

19.6. Umowy poŜyczek z podmiotami powiązanymi 

Działając w ramach jednej grupy kapitałowej, podmioty Grupy Cersanit są stronami wzajemnych umów 

poŜyczki/aranŜacji finansowania, mających na celu optymalne finansowanie projektów inwestycyjnych i 

działalności bieŜącej tych podmiotów. 

PoniŜej przedstawiono informację na temat umów poŜyczki/aranŜacji finansowania zawartych przez Cersanit S.A. 

z podmiotami Grupy Cersanit. Powiązania pomiędzy Cersanit S.A. i podmiotami wymienionymi w niniejszym 

ustępie są określone w punkcie 7. Dokumentu Rejestracyjnego. 

Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z Cersanit Invest Sp. z o.o., jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki z 

dnia 21 lutego 2006 r., wraz z aneksami do tej umowy, na kwotę 2.000.000 USD, na finansowanie działalności 

bieŜącej oraz wydatków inwestycyjnych poŜyczkobiorcy. PoŜyczka była oprocentowana według stałej stopy 

procentowej. 

W dniu 12 lutego 2007 r. Cersanit S.A. zawarła z Cersanit Cyprus Limited umowę przelewu praw, na podstawie 

której Cersanit S.A. przelała na Cersanit Cyprus Limited prawa do odsetek od ww. poŜyczki, naliczonych za okres 

od uruchomienia poŜyczki do dnia 20 marca 2007 r., w wysokości 93.698,63 USD. 

Kwota główna poŜyczki podlegała spłacie w dniu 30 września 2007 r. W dniu 1 października 2007 r. na rachunek 

Cersanit S.A. wpłynęła kwota 2.000.000 USD tytułem spłaty kwoty głównej poŜyczki. 

Odsetki od poŜyczki podlegają zapłacie do dnia 30 kwietnia 2008 r. 

Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z Cersanit Cyprus Limited, jako poŜyczkobiorcą, umowy poŜyczki z 

dnia: 24 sierpnia 2006 r., 25 września 2006 r., 2 października 2006 r., 5 października 2006 r., 24 października 

2006 r., 9 listopada 2006 r., 1 grudnia 2006 r., wraz z aneksami do tych umów, oraz umowę poŜyczki z dnia 29 

grudnia 2006 r. Łączna wartość ww. umów wynosi 20.650.000 EUR. Środki uzyskane przez poŜyczkobiorcę 

tytułem poŜyczek przeznaczone zostały na finansowanie projektu inwestycyjnego realizowanego przez Cersanit 

Invest Sp. z o.o. (fabryka ceramiki sanitarnej i fabryka płytek ceramicznych k. Nowogradu Wołyńskiego na 

Ukrainie). W szczególności środki te przeznaczone zostały na finansowanie poŜyczek udzielanych przez Cersanit 

Cyprus Limited na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. oraz na zakup maszyn i urządzeń wnoszonych przez Cersanit 

Cyprus Limited aportem do Cersanit Invest Sp. o.o. 

PoŜyczki są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki LIBOR dla 

depozytów w USD powiększonej o marŜę. 

PoŜyczki nie są zabezpieczone. Wierzytelności z tytułu ww. umów są podporządkowane względem wierzytelności 

Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju wobec Cersanit Cyprus Limited oraz Cersanit Invest Sp. z o.o. z tytułu 

umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Cersanit Cyprus Limited z dnia 

11 kwietnia 2007 r. oraz umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Cersanit 

Invest Sp. z o.o. z dnia 11 kwietnia 2007 r. (opisanych w pkt. 6.4.2.16 i 6.4.2.17 Dokumentu Rejestracyjnego). 

Termin spłaty wszystkich poŜyczek przypada na 2008 r. PoŜyczkobiorca ma prawo do jednostronnego 

przedłuŜenia terminu spłaty kaŜdej poŜyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłuŜeniu 

okresu trwania umowy poŜyczki, doręczonego poŜyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem 

spłaty poŜyczki. Na dzień Memorandum przedłuŜenie terminu spłaty poŜyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu 

poprzedzającym, moŜe nastąpić nie więcej niŜ sześć razy. 

Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z Cersanit Luxembourg S.a.r.l., jako poŜyczkobiorcą, umowę 

poŜyczki z dnia 29 grudnia 2006 r., na kwotę 4.000.000 EUR. Środki uzyskane przez poŜyczkobiorcę na 

podstawie ww. umowy przeznaczone zostały na finansowanie poŜyczek udzielanych na rzecz podmiotów 

kontrolowanych przez Cersanit S.A. oraz na finansowanie działalności gospodarczej poŜyczkobiorcy. PoŜyczka 

jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów 

w EUR powiększonej o marŜę. 

PoŜyczka nie jest zabezpieczona. Wierzytelności z tytułu ww. umowy są podporządkowane względem 

wierzytelności Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju wobec Cersanit Cyprus Limited oraz Cersanit Invest 

Sp. z o.o. z tytułu umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju i Cersanit 

Cyprus Limited z dnia 11 kwietnia 2007 r. oraz umowy kredytu zawartej pomiędzy Europejskim Bankiem 

Odbudowy i Rozwoju i Cersanit Invest Sp. z o.o. z dnia 11 kwietnia 2007 r. 

Termin spłaty poŜyczki przypada na 29 grudnia 2008 r. PoŜyczkobiorca ma prawo do jednostronnego 

przedłuŜenia terminu spłaty poŜyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłuŜeniu okresu 

trwania umowy poŜyczki, doręczonego poŜyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty 

poŜyczki. Na dzień Memorandum przedłuŜenie terminu spłaty poŜyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu 


Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z S.C. Cersanit Romania SA, jako poŜyczkobiorcą, umowy poŜyczki 

z dnia: 13 października 2006 r., 11 grudnia 2006 r. i 29 grudnia 2006 r., wraz z aneksami do tych umów, oraz z 


161


dnia 20 marca 2008 r., na łączną kwotę 13.000.000 EUR. Środki uzyskane przez poŜyczkobiorcę na podstawie 

ww. umów przeznaczone zostały na finansowanie działalności gospodarczej poŜyczkobiorcy. PoŜyczki są 

oprocentowane według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki EURIBOR dla depozytów w 

EUR powiększonej o marŜę. 

Zabezpieczenie spłaty kaŜdej poŜyczki, z naleŜnościami ubocznymi od poŜyczki, stanowi weksel własny in blanco 

wystawiony przez poŜyczkobiorcę. 

Termin spłaty wszystkich poŜyczek przypada na 2008 r. PoŜyczkobiorca ma prawo do jednostronnego 

przedłuŜenia terminu spłaty poŜyczki o kolejne 12 miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłuŜeniu okresu 

trwania umowy poŜyczki, doręczonego poŜyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty 

poŜyczki. Na dzień Memorandum przedłuŜenie terminu spłaty poŜyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu 


Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, zawarła z Frianovo Ceramic Factory LLC, jako poŜyczkobiorcą, umowę 

poŜyczki z dnia 26 października 2007 r., na kwotę 5.000.000 EUR, na finansowanie działalności gospodarczej 

poŜyczkobiorcy. PoŜyczka podlega spłacie w dniu 26 października 2008 r. PoŜyczka jest oprocentowana według 

stałej stopy procentowej. PoŜyczka nie jest zabezpieczona. 

Cersanit Cyprus Limited, jako poŜyczkodawca, zawarł z Cersanit Invest Sp. z o.o., jako poŜyczkobiorcą, umowę 

poŜyczki z dnia 9 sierpnia 2006 r., na kwotę 18.000.000 EUR, na finansowanie wydatków inwestycyjnych. 

PoŜyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki LIBOR dla 

depozytów w USD powiększonej o marŜę. 

PoŜyczka nie jest zabezpieczona. Wierzytelności z tytułu ww. umowy poŜyczki są podporządkowane względem 





Termin spłaty poŜyczki przypada na dzień 31 marca 2017 r. 

Cersanit Cyprus Limited, jako poŜyczkodawca, zawarł z Cersanit Invest Sp. z o.o., jako poŜyczkobiorcą, umowę 

poŜyczki z dnia 9 sierpnia 2006 r., na kwotę 10.000.000 EUR, na finansowanie podatku VAT. PoŜyczka jest 

oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie stawki LIBOR dla depozytów w USD 


PoŜyczka nie jest zabezpieczona. Wierzytelności z tytułu ww. umowy poŜyczki są podporządkowane względem 





Termin spłaty poŜyczki przypada na dzień 31 grudnia 2010 r. 

19.7. PodwyŜszenie kapitału zakładowego Cersanit Invest Sp. z o.o. 

W dniu 14 maja 2007 r. Urząd Miejski w Nowogradzie Wołyńskim w obwodzie śytomierskim na Ukrainie 

(właściwy organ rejestrowy) dokonał rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego Cersanit Invest Sp. z o.o. o 

kwotę 185.640.525,00 UAH, co odpowiadało kwocie 27.000.000,00 EUR. 

Po podwyŜszeniu kapitał zakładowy Cersanit Invest Sp. z o.o. wyniósł 193.215.525,00 UAH. 

PodwyŜszony kapitał zakładowy Cersanit Invest Sp. z o.o. został objęty w całości przez Cersanit Cyprus Limited. 

PodwyŜszony kapitał zostanie pokryty aportem rzeczowym w postaci maszyn i urządzeń do produkcji wyrobów 

ceramicznych, o równowartości 27.000.000,00 EUR, lub częściowo gotówką do kwoty stanowiącej równowartość 

4.438.006,91 EUR. 

19.8. PodwyŜszenie kapitału zakładowego LXIV S.a.r.l. z siedzibą w 

Luksemburgu 

W dniu 7 kwietnia 2008 r. dokonano rejestracji podwyŜszenia kapitału zakładowego LXIV S.a.r.l. z siedzibą w 

Luksemburgu, na podstawie uchwały nr 560/08 podjętej przez Cersanit S.A. działającą przez pełnomocnika na 

zgromadzeniu wspólników LXIV S.a.r.l., które odbyło się w Luksemburgu w dniu 11 marca 2007 r. 

Kapitał zakładowy LXIV S.a.r.l. z kwoty 12.500 EUR, dzielący się na 500 udziałów o wartości nominalnej 25 EUR 

kaŜdy, został podwyŜszony do nominalnej kwoty 25.250 EUR poprzez utworzenie 510 nowych udziałów o 

wartości nominalnej 25 EUR, o łącznej wartości nominalnej 12.750 EUR. 

Nowe udziały zostały objęte przez Cersanit S.A. w zamian za wniesienie do majątku LXIV S.a.r.l. wkładu 

niepienięŜnego w postaci wszystkich naleŜących do Cersanit S.A. akcji Cersanit III S.A. Akcje Cersanit III S.A. 

wniesione do majątku LXIV S.a.r.l., tj. 90.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł kaŜda, o 

łącznej wartości nominalnej 90.000.000,00 zł, stanowią 100% kapitału zakładowego Cersanit III S.A. i dają 100% 

głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wartość księgowa wnoszonych akcji wynosiła 24.948.025 EUR, 

co stanowi równowartość 90.000.000 PLN przy zastosowaniu kursu 1 EUR = 3,6075 PLN. Zgodnie z ww. 

uchwałą wartość akcji Cersanit III S.A. została alokowana w ten sposób, Ŝe 12.750 EUR zostało przeznaczone na 


162


kapitał zakładowy, a pozostałe 24.935.275 EUR zostało przeznaczone na pozostałe kapitały własne LXIV S.a.r.l. 

(share premium). 

19.9. Umowy z członkami organów zarządzających i nadzorujących oraz 

znacznymi akcjonariuszami 

19.9.1. Umowa z Mirosławem Jędrzejczykiem 

Dnia 2 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. zawarła z Mirosławem Jędrzejczykiem - Prezesem Zarządu spółki umowę 

poŜyczki na kwotę 200.000 zł. 

PoŜyczka podlega spłacie w następujących ratach i terminach: 60.000 zł – do 31 stycznia 2008 r., 70.000 zł – do 

31 stycznia 2009 r. oraz 70.000 zł – do 31 stycznia 2010 r. 

PoŜyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie sześciomiesięcznej 

stawki WIBOR powiększonej o marŜę. 

Odsetki naliczone od poŜyczki podlegają kapitalizacji na koniec kaŜdego roku kalendarzowego w okresie 

obowiązywania umowy. Odsetki płatne są w dniu spłaty raty poŜyczki, w części proporcjonalnej do spłacanej raty. 

Na dzień Memorandum raty poŜyczki i odsetki spłacane są na bieŜąco. 

19.9.2. Umowa z Grzegorzem Saniawą 

Dnia 31 lipca 2006 r. Cersanit S.A. zawarła z Grzegorzem Saniawą - Członkiem Zarządu spółki umowę poŜyczki 

na kwotę 250.000 zł. 

PoŜyczka podlega spłacie w następujących ratach i terminach: 60.000 zł – do 31 stycznia 2007 r., 85.000 zł – do 

31 stycznia 2008 r. oraz 105.000 zł – do 31 stycznia 2009 r. 

PoŜyczka jest oprocentowana według zmiennej stopy procentowej, ustalanej na podstawie sześciomiesięcznej 

stawki WIBOR powiększonej o marŜę. 

Odsetki naliczone od poŜyczki podlegają kapitalizacji na koniec kaŜdego roku kalendarzowego w okresie 

obowiązywania umowy. Odsetki płatne są w dniu spłaty raty poŜyczki, w części proporcjonalnej do spłacanej raty. 

Na dzień Memorandum raty poŜyczki i odsetki spłacane są na bieŜąco. 


163


19.10. Zestawienie wartości transakcji z podmiotami powiązanymi 

Podmiot 

powiązany 

Cersanit I Sp. z 

o.o., ul. Leśna 

6, 22-300 

Krasnystaw 

Cersanit II 

S.A., 

ul. Bema 2, 

27-200 

Starachowice 

Przedmiot transakcji 

Wartość 

transakcji 

w zł 

2004 2005 2006 2007 

Procentowa 

relacja do 

przychodów 

ze 

sprzedaŜy 

Cersanit 

S.A. 

Wartość 

transakcji 

w zł 

Procentowa 

relacja do 

przychodów 

ze 

sprzedaŜy 

Cersanit 

S.A. 

Wartość 

transakcji 

w zł 

Procentowa 

relacja do 

przychodów 

ze 

sprzedaŜy 

Cersanit 

S.A. 

Wartość 

transakcji 

w zł 

Procentowa 

relacja do 

przychodów 

Cersanit 

S.A. 

SprzedaŜ produktów i towarów przez Cersanit I 180 741 

195 413 

239 475 

289 657 

31,1875% 

29,1152% 

29,7888% 

Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. 

896,55 

750,60 

612,53 

299,76 

28,2399% 

Wynajem powierzchni biurowych przez Cersanit 12 

12 

12 

12 

0,0021% 

0,0018% 

0,0015% 

I Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. 

000,00 

000,00 

000,00 

000,00 

0,0012% 

SprzedaŜ usług dystrybucji przez Cersanit S.A. 

6 839 

21 480 

65 949 

1,0190% 

2,6720% 

na rzecz Cersanit I Sp. z o.o. 

356,38 

331,18 

002,49 

6,4297% 

SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit I Sp. 

11 358 

z o.o. na rzecz Cersanit S.A. 

816,03 

1,4129% 

Refakturowanie usług informatycznych przez 

17 

8 746,08 0,0015% 

Cersanit S.A. na Cersanit I Sp. z o.o. 

189,82 

0,0026% 

Refakturowanie usług pozostałych przez 

Cersanit S.A. na Cersanit I Sp. z o.o. 

4 800,84 0,0007% 963,00 0,0001% 

Refakturowanie usług przez Cersanit I Sp. z 

o.o. na Cersanit S.A. 

1 338,97 0,0002% 

SprzedaŜ towarów przez Cersanit S.A. na rzecz 

Cersanit I Sp. z o.o. 

2 932,63 0,0004% 

Wynajem środków trwałych przez Cersanit S.A. 2 363 

2 248 

0,4079% 

na rzecz Cersanit I Sp. z o.o. 

712,00 

260,00 

0,3350% 

Faktury korygujące pomniejszające wartość 

sprzedaŜy Cersanit I Sp. z o.o. na rzecz 

Cersanit S.A. 

SprzedaŜ produktów i towarów przez Cersanit II 23 704 

45 702 

72 244 

111 398 

4,0904% 

6,8094% 

8,9866% 

S.A. na rzecz Cersanit S.A. 

963,07 

736,09 

212,77 

376,36 

10,8607% 


1 599 

6 305 

25 692 

0,2383% 

0,7843% 

na rzecz Cersanit II S.A. 

546,27 

351,75 

445,72 

2,5049% 



1 982,30 0,0003% 4 526,88 0,0004% 

SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit S.A. 22 

20 

0,0038% 8 836,06 0,0013% 6 557,38 0,0008% 

na rzecz Cersanit II S.A. 

000,00 

491,81 

0,0020% 

SprzedaŜ usług pozostałych przez Cersanit II 


4 572,00 0,0007% 

Refakturowanie usług informatycznych przez 66 

28 

0,0114% 

Cersanit S.A. na Cersanit II S.A. 

333,51 

077,07 

0,0042% 

2008 - do dnia 

Memorandum 

Wartość 

transakcji 

w zł 

-253 

831,80 

21 154 

966,89 

4 800 

320,11 

Procentowa 

relacja do 

przychodów 

ze 

sprzedaŜy 

Cersanit 

S.A. 

-0,1574% 

13,1156% 

2,9761%


Cersanit III 

S.A., 

ul. Uczniowska 

21, 

58-306 

Wałbrzych 

SprzedaŜ produktów i towarów przez Cersanit 

III S.A. na rzecz Cersanit S.A. 



Refakturowanie usług informatycznych przez 

Cersanit S.A. na Cersanit III S.A. 


Cersanit S.A. na Cersanit III S.A. 


na rzecz Cersanit III S.A. 

SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit S.A. 

na rzecz Cersanit III S.A. 

SprzedaŜ środków trwałych przez Cersanit III 


257 890 

524,04 

21 

810,44 

44,4997% 

0,0038% 

3 300,16 0,0006% 

315 075 

357,57 

46,9439% 

862 989 

974,87 

107,3489% 

370 756 

902,92 

36,1467% 

2 702,30 0,0004% 764,39 0,0001% 

16 

761,32 

0,0025% 

996,00 0,0001% 

11 027 

364,88 

1,6430% 

5 500,00 0,0008% 

27 555 

238,14 

3,4276% 

85 550 

173,17 

8,3407% 

52 276 

798,68 

11 874 

464,15 

32,4104% 

7,3619% 

Cersanit IV Sp. 

z o.o., 

ul. Leśna 6, 22- 

300 

Krasnystaw 

Opoczno S.A., 

ul. 

Przemysłowa 

5, 

26-300 

Opoczno 

Opoczno I Sp. 

z o.o., 

ul. 

Przemysłowa 

5, 26-300 

Opoczno 

Cersanit 

Romania S.A., 

Roman, 

str. Aleea 

Plopilor nr 10, 

Rumunia 

SprzedaŜ produktów i towarów przez Cersanit 

IV Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. 

Wynajem powierzchni biurowych przez Cersanit 

IV Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. 


na rzecz Cersanit IV Sp. z o.o. 

SprzedaŜ produktów i towarów przez Opoczno 



Cersanit S.A. na Opoczno S.A. 

SprzedaŜ usług konsultingowo-doradczych 

przez Cersanit S.A. na rzecz Opoczno S.A. 


na rzecz Opoczno S.A. 

SprzedaŜ usług konsultingowo-doradczych 

przez Cersanit S.A. na rzecz Opoczno I Sp. z 

o.o. 


S.C. Cersanit Romania SA 

SprzedaŜ usług informatyczno-doradczych 

przez Cersanit S.A. na rzecz S.C. Cersanit 

Romania SA 

Refakturowanie kosztów naprawy samochodu 

przez S.C. Cersanit Romania SA na Cersanit 

S.A. 

Objęcie przez Cersanit S.A. akcji w kapitale 

zakładowym S.C. Cersanit Romania SA 

PoŜyczki udzielone przez Cersanit S.A. na 

rzecz S.C. Cersanit Romania SA 

8 032 

546,64 

7 868 

130,00 

0,9992% 

0,9787% 

15 582 

353,78 

5 199 

568,52 

18 972 

450,58 

1 500 

000,00 

739 

292,19 

1 500 

000,00 

623 

877,72 

418 

786,20 

1,5192% 

0,5069% 

1,8497% 

0,1462% 

0,0721% 

0,1462% 

0,0608% 

0,0408% 

673,46 0,0001% 

21 760 

632,50 

2,1215% 

50 990 

262,39 

31,6128% 

2 000,00 0,0012% 

11 660 

053,04 

4 041 

713,86 

16 

000,00 

520 

849,42 

21 

431,10 

10 662 

954,74 

7,2290% 

2,5058% 

0,0099% 

0,3229% 

0,0133% 

6,6108% 


165


Cersanit Invest 

Sp. z o.o., ul. 

CzyŜywska 4, 

CzyŜywka, 

Rejon 

Nowograd 

Wołyński, 

obwód 

Ŝytomierski, 

Ukraina 

Cersanit 

Ukraina Sp. z 

o.o., ul. 

CzyŜywska 4, 

CzyŜywka, 

Rejon 

Nowograd 

Wołyński, 

obwód 

Ŝytomierski, 

Ukraina 

Usługa aranŜacji przez Cersanit S.A. 

finansowania (dotyczy umowy opisanej w pkt. 

19.5.1. Memorandum; umowa w trakcie 

realizacji; wynagrodzenie za usługę zostanie 

naliczone przez Cersanit S.A. po zakończeniu 

realizacji umowy) 

SprzedaŜ usług merchandisingowych przez 

Cersanit Invest Sp. z o.o. na rzecz Cersanit 

S.A. 

PoŜyczka udzielona przez Cersanit S.A. na 

rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. 

Objęcie przez Cersanit S.A. udziału w kapitale 

zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. 

Usługa aranŜacji i poręczenia przez Cersanit 

S.A. gwarancji bankowej zabezpieczającej 

spłatę zobowiązań Cersanit Invest Sp. z o.o. 

Odsetki od poŜyczki udzielonej przez Cersanit 

S.A. na rzecz Cersanit Invest Sp. z o.o. 

Usługa konsultingowo-doradcza na rzecz 

Cersanit Invest Sp. z o.o. w zakresie procesu 

inwestycyjnego (wartość umowy 420.000 EUR; 

umowa w trakcie realizacji; wynagrodzenie za 

usługę zostanie naliczone przez Cersanit S.A. 

po zakończeniu realizacji umowy) 

Usługa organizacji przez Cersanit S.A. odpraw 

celnych związanych z realizowanym przez 

Cersanit Invest Sp. z o.o. projektem 

inwestycyjnym (umowa w trakcie realizacji; 

wynagrodzenie za usługę zostanie naliczone 

przez Cersanit S.A. po zakończeniu realizacji 

umowy) 


zakładowym Cersanit Ukraina Sp. z o.o. 

SprzedaŜ usług doradztwa przez Cersanit 

Ukraina Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. 

14 

915,03 

0,0026% 

23 

048,91 

1 165 

610,00 

79 

096,80 

0,0034% 

0,1737% 

0,0118% 

1 057 

597,58 

6 601 

950,00 

4 869 

404,71 

208 

167,93 

0,1316% 

0,8212% 

0,6057% 

0,0259% 

2 272 

617,36 

249 

359,51 

0,2216% 

0,0243% 

29 

377,61 

0,0182% 

Cersanit 

Cyprus 

Limited, 

Themistokli 

Dervi, 

SprzedaŜ przez Cersanit S.A. udziałów w 

Cersanit Invest Sp. z o.o. na rzecz Cersanit 

Cyprus Limited 

PoŜyczki udzielone przez Cersanit S.A. na 

rzecz Cersanit Cyprus Limited 

36 888 

447,60 

4,5886% 

4 892 

453,62 

43 791 

920,45 

0,4770% 

4,2695% 


166


48 ‘Centennial’ 

Building, 

Flat/Office 701, 

P.C. 1066, 

Nicosia, 

Cyprus 

Cersanit 

Luxembourg 

S.a.r.l., 20 Rue 

de la Poste, 

L-2346 

Luxembourg 

CRTV LIMITED, 

Themistokli 

Dervi, 48 

‘Centennial’ 

Building, 

Flat/Office 701, 

P.C. 1066, 

Nicosia, 

Cyprus 

Cersanit UK 

Limited, 7 

Albemarle 

Street, London 

W1S 4HQ, 

United 

Kingdom 

Frianovo 

Ceramic 

Factory LLC, 

building15 of 

Street 

Molodezhnaya, 

urban-type 

village 

Frianovo, 

Schelkovskiy 

district, 

Moskovskaya 

oblast, 141147, 

Russia 

Odsetki od poŜyczek udzielonych przez 

Cersanit S.A. na rzecz Cersanit Cyprus Limited 

SprzedaŜ przez Cersanit S.A. na rzecz Cersanit 

Cyprus Limited odsetek od poŜyczki udzielonej 

przez Cersanit S.A. spółce Cersanit Invest Sp. z 

o.o. 


rzecz Cersanit Luxembourg S.a.r.l. 

SprzedaŜ przez Cersanit Luxembourg S.a.r.l. 

udziału w Cersanit Cyprus Limited na rzecz 

Cersanit S.A. 

Objęcie przez Cersanit S.A. udziałów w kapitale 

zakładowym Cersanit Luxembourg S.a.r.l. 

Odsetki od poŜyczki udzielonej przez Cersanit 

S.A. na rzecz Cersanit Luxembourg S.a.r.l. 

Udzielenie przez Cersanit S.A. na rzecz CRTV 

LIMITED licencji na korzystanie ze znaku 

towarowego "CERSANIT" (pierwsza część 

wynagrodzenia z tytułu udzielenia licencji 

zostanie naliczona przez Cersanit S.A. na 

koniec drugiego kwartału 2008 r.) 


zakładowym Cersanit UK Limited 


rzecz Frianovo Ceramic Factory LLC 

825 

971,10 

0,1027% 

3,95 0,0000% 

48 

829,06 

0,0061% 

5,67 0,0000% 

9 020 

915,58 

264 

463,20 

15 101 

584,92 

310 

680,99 

17 568 

337,20 

0,8795% 

0,0258% 

1,4723% 

0,0303% 

1,7128% 


167


Lira Trade 

LLC, 

h. 4. bld. 5 of 

Street 

Tagilskaya, 

Moscow, 

107143, Russia 

Cersanit West 

GmbH 

Marzahner 

Strabe 34, 

13053 Berlin 

Columbus Pro- 

Equity Fund II 

Sp z o. o. 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 

Magellan Pro- 

Equity Fund I 

S.A. 

al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 

North Fish 

Polska Sp. z 

o.o. 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 



Objęcie przez Cersanit S.A. udziałów w kapitale 

zakładowym Cersanit West GmbH 

Obsługa śmigłowca i samolotu przez Columbus 

Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. na rzecz Cersanit 

S.A. 

SprzedaŜ paliwa lotniczego przez Columbus 


S.A. 

Podnajem zbiornika na paliwo przez Columbus 


S.A. 

SprzedaŜ udziału wynoszącego 25% we 

współwłasności śmigłowca BELL 427 przez 

Columbus Pro-Equity Fund II Sp. z o.o. na 

rzecz Cersanit S.A. 

Usługa transportu samolotu przez Columbus 


S.A. 

SprzedaŜ usług doradczych przez Columbus 


S.A. 

SprzedaŜ biletów lotniczych przez Columbus 


S.A. 

SprzedaŜ usług doradczo-konsultingowych 

przez Magellan Pro-Equity Fund I S.A. na rzecz 

Cersanit S.A. 

Refakturowanie usług noclegowych przez 

Magellan Pro-Equity Fund I S.A. na Cersanit 

S.A. 

SprzedaŜ biletów lotniczych przez Magellan 

Pro-Equity Fund I S.A. na rzecz Cersanit S.A. 

SprzedaŜ usług gastronomicznych przez North 

Fish Polska Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. 

19 

978,56 

0,0034% 

8 102,33 0,0014% 

436 

873,62 

0,0651% 

437 

421,06 

0,0544% 

528 

845,40 

0,0516% 

75 

512,91 

92 

400,00 

29 

412,20 

0,0468% 

0,0182% 

1 950,00 0,0003% 3 450,00 0,0005% 900,00 0,0006% 

2 952 

887,75 

0,5095% 

13 

146,52 

0,0020% 

21 

000,00 

223 

389,43 

0,0026% 

0,0278% 

172,50 0,0000% 0,0000% 53,60 0,0000% 

168 

800,00 

0,0165% 

3 904,00 0,0004% 

2 986 

997,08 

0,2912% 

2 491,00 0,0002% 

38 

400,00 

12 

000,00 

0,0238% 

0,0074% 

1 049,70 0,0007% 


168


Kielce* 

Rainbow Sp. z 

o.o. 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 

Michał 

Sołowow PB 

Mitex 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 

Barlinek S.A. 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 

Barlinek 

Ukraina Sp. z 

o.o. 

ul. Czechowa 

7V, 21034 

Winnica, 

Ukraina* 

MDP Sp. z o.o. 

ul. Zagnańska 

27 

25-528 Kielce* 

Ośrodek 

Sportowo- 

Rekreacyjny 

"Sport-Olimp" 

Sp. z o.o. 

ul. Chemików 

1, 32-600 

Oświęcim* 

SprzedaŜ usług ochrony przez Rainbow Sp. z 

o.o. na rzecz Cersanit S.A. 

SprzedaŜ usług rekrutacyjnych przez Rainbow 


SprzedaŜ usług konsultingowych przez Michał 

Sołowow PB Mitex na rzecz Cersanit S.A. 

SprzedaŜ usług doradztwa przez Michał 

Sołowow PB Mitex na rzecz Cersanit S.A., 

dotyczących nabycia przez Cersanit S.A. akcji 

Opoczno S.A. 


Michał Sołowow PB Mitex 

Faktury korygujące, pomniejszające wartość 

sprzedaŜy Barlinek S.A. na rzecz Cersanit S.A. 

(deska barlinecka), zrealizowanej przed 2004 r. 

SprzedaŜ usług marketingowych przez Barlinek 


SprzedaŜ towarów (deska barlinecka) przez 

Barlinek S.A. na rzecz Cersanit S.A. 

SprzedaŜ towarów i materiałów przez Cersanit 

S.A. na rzecz Barlinek S.A. 

Przeniesienie prawa do znaku towarowego 

"Majster" przez Cersanit S.A. na rzecz Barlinek 

S.A. 

SprzedaŜ przez Cersanit S.A. udziałów w 

Cersanit Ukraina Sp. z o.o. na rzecz Barlinek 

Ukraina Sp. z o.o. 

SprzedaŜ usług parkingowych przez MDP Sp. z 


SprzedaŜ usług noclegowych przez Ośrodek 

Sportowo-Rekreacyjny "Sport-Olimp" Sp. z o.o. 

na rzecz Cersanit S.A. 

300 

000,00 

120 

000,00 

580 

182,39 

0,0518% 

0,0207% 

0,1001% 

310 

500,00 

0,0463% 

317 

020,56 

0,0394% 

546,00 0,0001% 3 763,48 0,0005% 

120 

000,00 

138 

031,59 

0,0179% 

3 688,52 0,0006% 124,59 0,0000% 

13,11 0,0000% 

1 300,00 0,0002% 

1 180 

525,03 

120 

000,00 

0,0149% 

0,0206% 100,09 0,0000% 

0,1759% 

118,69 0,0000% 

1 280,00 0,0002% 

320 

190,72 

13 

218,80 

120 

000,00 

8 068 

728,35 

17 

430,64 

12 

443,34 

0,0312% 

0,0013% 

0,0117% 

0,7867% 

0,0017% 

0,0012% 

54 

699,24 

20 

000,00 

0,0339% 

0,0124% 


169


GetCar Sp. z 

o.o. 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 

AJ Consalting 

Marzena 

Jędrzejczyk 

ul. Klonowa 37, 

Bilcza, 26-026 

Morawica* 

Kieleckie 

Centrum 

Handlowo- 

Rozrywkowe 

Echo Sp. z o.o. 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 

Astra Park Sp. 

z o.o., 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 

(następca 

prawny Ustra 

Sp. z o.o.) 

Ustra Sp. z o.o. 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 


na rzecz GetCar Sp. z o.o. 

SprzedaŜ usługi przeglądu i naprawy 

samochodów przez GetCar Sp. z o.o. na rzecz 

Cersanit S.A. 

SprzedaŜ opon samochodowych przez GetCar 


SprzedaŜ usług doradczych w zakresie działań 

marketingowych przez AJ Consalting Marzena 

Jędrzejczyk na rzecz Cersanit S.A. 


Kieleckiego Centrum Handlowo-Rozrywkowego 

Echo Sp. z o.o. 

Wynajem powierzchni biurowych przez Astra 

Park Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. 

Refakturowanie usługi dostępu do sieci 

internetowej przez Astra Park Sp. z o.o. na 

Cersanit S.A. 

Obsługa sekretariatu przez Astra Park Sp. z 


Fakturowanie opłat eksploatacyjnych przez 

Astra Park Sp. z o.o. na Cersanit S.A., 

związanych z wynajmowaną przez Astra Park 

Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. powierzchnią 

biurową 

Refakturowanie kosztów prowadzenia stołówki 

przez Astra Park Sp. z o.o. na Cersanit S.A. 

Serwis centrali telefonicznej przez Astra Park 


Refakturowanie kosztów rozmów telefonicznych 

przez Astra Park Sp. z o.o. na Cersanit S.A. 

Wynajem banera reklamowego przez Ustra Sp. 

z o.o. na rzecz Cersanit S.A. 

Wynajem powierzchni biurowych przez Ustra 


Fakturowanie opłat eksploatacyjnych przez 

Ustra Sp. z o.o. na Cersanit S.A., związanych z 

wynajmowaną przez Ustra Sp. z o.o. na rzecz 

Cersanit S.A. powierzchnią biurową 

45 

000,00 

0,0067% 

235 

000,00 

0,0292% 

46 

721,30 

117 

505,77 

56 

482,96 

240 

000,00 

0,0046% 

0,0115% 

0,0055% 

0,0234% 

8 222,31 0,0008% 

255 

891,53 

0,0249% 

25 

660,62 

13 

327,73 

40 

000,00 

443 

031,17 

0,0159% 

0,0083% 

0,0248% 

0,2747% 

2 440,00 0,0002% 1 220,00 0,0008% 

1 148,62 0,0001% 574,30 0,0004% 

79 

250,15 

0,0077% 

6 391,28 0,0006% 

24 

911,21 

2 450,00 0,0002% 

437 

794,66 

144 

174,66 

139 

358,08 

23 

169,61 

0,0864% 

0,0144% 

0,0024% 5 669,22 0,0035% 

0,0427% 

0,0141% 


170


Echo 

Investment 

S.A. 

Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 

"Projekt Echo - 

17" Sp. z o.o. 

Al. 

Solidarności 

Refakturowanie usługi dostępu do sieci 

internetowej przez Ustra Sp. z o.o. na Cersanit 

S.A. 

Modernizacja wynajmowanych pomieszczeń 

biurowych przez Ustra Sp. z o.o. na rzecz 

Cersanit S.A. 

SprzedaŜ kart dostępu do wynajmowanych 

pomieszczeń biurowych przez Ustra Sp. z o.o. 

na rzecz Cersanit S.A. 

SprzedaŜ mebli przez Ustra Sp. z o.o. na rzecz 

Cersanit S.A. 

Refakturowanie kosztów utrzymania domeny 

internetowej przez Cersanit S.A. na Echo 

Investment S.A. 

Podnajem powierzchni biurowych i łączy 

telefonicznych przez Echo Investment S.A. na 

rzecz Cersanit S.A. 

Refakturowanie kosztów filmu reklamowego o 

produktach marki Cersanit przez Echo 

Investment S.A. na Cersanit S.A. 

Refakturowanie kosztów kart dostępu do 

wynajmowanych pomieszczeń biurowych przez 

Echo Investment S.A. na Cersanit S.A. 

Refakturowanie kosztów organizacji imprezy 

okolicznościowej przez Echo Investment S.A. 

na Cersanit S.A. 

Refakturowanie kosztów rozmów telefonicznych 

przez Echo Investment S.A. na Cersanit S.A. 

Refakturowanie kosztów remontu parkingu i 

recepcji w wynajmowanym budynku, przez 

Echo Investment S.A. na Cersanit S.A. 

SprzedaŜ wyposaŜenia przez Echo Investment 


Refakturowanie kosztów rozbudowy sieci 

komputerowej przez Echo Investment S.A. na 

Cersanit S.A. 

Refakturowanie usług pocztowych przez Echo 

Investment S.A. na Cersanit S.A. 

Refakturowanie kosztów miejsc 

reprezentacyjnych na stadionie sportowym 

przez Echo Investment S.A. na Cersanit S.A. 

Refakturowanie kosztów demontaŜu kasetonów 

marketingowych przez Echo Investment S.A. na 

Cersanit S.A. 

SprzedaŜ udziału w "Projekt Echo - 78" Sp. o.o. 

przez "Projekt Echo - 17" Sp. z o.o. na rzecz 

Cersanit S.A. 

200,00 0,1254% 200,00 0,0000% 

547 

113,90 

0,0944% 

840,00 0,0001% 

24 

164,36 

154 

183,57 

0,0042% 

0,0266% 

558 

013,80 

38 

202,72 

74 

606,58 

0,0831% 

0,0057% 

0,0111% 

575 

701,20 

56 

383,81 

66 

840,49 

119 

370,01 

0,0716% 

0,0070% 

0,0083% 

0,0148% 

139,21 0,0000% 

17 

120,01 

0,0021% 

1 220,00 0,0001% 

933 

403,00 

0,0910% 

8 120,00 0,0008% 

685 

552,44 

424 

880,43 

0,0668% 

0,0414% 

8 955,53 0,0009% 

87 

445,10 

44 

270,41 

10 

006,80 

0,0085% 

0,0043% 

0,0010% 

1 930,54 0,0002% 

15 

000,00 

0,0015% 

58,00 0,0000% 


171


36, 25-323 

Kielce* 

Klub Sportowy 

Cersanit Al. 

Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 


na rzecz Klubu Sportowego Cersanit 

Wynajem środków trwałych przez Cersanit S.A. 

na rzecz Klubu Sportowego Cersanit 

SprzedaŜ usług reklamowych przez Klub 

Sportowy Cersanit na rzecz Cersanit S.A. 

49 

122,26 

64 

000,00 

2 000 

000,00 

0,0085% 

0,0110% 

0,3451% 

18 

000,00 

3 375 

000,00 

0,0027% 

0,5028% 

18 

000,00 

2 250 

000,00 

0,0022% 

0,2799% 

18 

000,00 

2 700 

000,00 

0,0018% 3 000,00 0,0019% 

0,2632% 

647 

000,00 

0,4011% 

Echo-Galeria 

Kielce Sp. z 

o.o. 

Al.Solidarności 

36, 25-323 

Kielce* 


Echo-Galeria Kielce Sp. z o.o. 


* podmiot powiązany osobowo z Emitentem 

271,51 0,0000% 4 548,10 0,0028% 


172


20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I 

PASYWÓW EMITENTA I JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ 

ZYSKÓW I STRAT 

20.1. Historyczne informacje finansowe 

Na podstawie art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji 

zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów 

emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił w Dokumencie Rejestracyjnym skonsolidowane 

sprawozdania finansowe za lata 2004-2006, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r., oraz 

raporty kwartalne za III i IV kwartał 2007 r. przez odniesienie. 

Z uwagi na fakt, Ŝe skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2005 r. jest pierwszym sprawozdaniem 

sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, dane za 2004 r. 

zamieszczone w tym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zostały przekształcone do porównywalności 

zgodnie z wymogami MSSF 1. 

We wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2005 r. przedstawiono przekształcenie 

sprawozdania finansowego za 2004 r., które obejmowało korekty wybranych pozycji bilansu na dzień 1 stycznia 

2004 r. oraz 31 grudnia 2004 r., a takŜe rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 

2004 r. wynikające z przejścia ze sprawozdawczości zgodnej z Ustawą o rachunkowości na zgodną z 

MSR/MSSF. 

Sprawozdanie za 2006 r. zostało sporządzone zgodnie z MSSF w zakresie przyjętym przez Komisję Europejską. 

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów 

Rachunkowości oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a takŜe 

Rozporządzenie o raportach bieŜących i okresowych. 

Raporty kwartalne zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem o raportach bieŜących i okresowych. 

Standardy i zasady rachunkowości, które zostaną uwzględnione przy sporządzeniu sprawozdania 

skonsolidowanego za 2007 r. będą takie same, jak standardy i zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdań 

skonsolidowanych począwszy od 2005 r. 

Historyczne informacje finansowe za ostatnie dwa lata obrotowe zostały przedstawione i sporządzone w formie 

zgodnej z formą, jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu Emitenta, z uwzględnieniem 

standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego 

sprawozdania. 

Emitent sporządził skonsolidowane raporty kwartalne za III i IV kwartał 2007 r. oraz skonsolidowane półroczne 

sprawozdanie za I półrocze 2007 r. 

Skonsolidowane sprawozdania roczne i za I półrocze 2007 r., o których mowa powyŜej, były badane przez 

biegłego rewidenta. Sprawozdania śródroczne nie podlegały badaniu. Na podstawie art. 28 Rozporządzenia nr 

809/2004 Emitent przedstawia w Memorandum przez odesłanie wszystkie wskazane poniŜej sprawozdania: 

Sprawozdania skonsolidowane roczne: 

- skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2004 r. sporządzone zgodnie z Ustawą o rachunkowości, 

- skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2005 r. sporządzone zgodnie z MSR/MSSF, zawierające 

przekształcone i doprowadzone do porównywalności dane za 2004 r. 

- skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 r. sporządzone zgodnie z MSR/MSSF. 

Raport półroczny 

- skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r. sporządzone zgodnie z MSR/MSSF, 

Raporty kwartalne 

- skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2007 r. sporządzony zgodnie z MSR/MSSF, 

- skonsolidowany raport kwartalny za czwarty kwartał 2007 r. sporządzony zgodnie z MSR/MSSF, 

Historyczne skonsolidowane informacje finansowe Emitenta za okresy 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 

2006 r., 31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2004 r. oraz informacje finansowe za okres 6 miesięcy zakończonych 30 

czerwca 2007 r. wraz z opiniami biegłego rewidenta udostępnione zostały w siedzibie Emitenta oraz na stronie 

internetowej Emitenta pod adresem: 

http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2189. 

Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od dnia 1 

stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku została zamieszona w pkt. 20.4.2. Dokumentu Rejestracyjnego.


Raporty, o których mowa powyŜej zostały podane do publicznej wiadomości w trybie przekazania raportów 

okresowych i udostępnione w Centrum Informacyjnym KNF w Warszawie. Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w 

serwisie elektronicznym ESPI odpowiednio w dniach: 

Skonsolidowany raport roczny za 2004 r. w dniu 9 maja 2005 r. 

Skonsolidowany raport roczny za 2005 r. w dniu 15 maja 2006 r. 

Skonsolidowany raport roczny za 2006 r. w dniu 15 czerwca 2007 r. 

Raport półroczny zawierający skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta, został przekazany KNF i 

GPW oraz podany do publicznej wiadomości w zgodnie z Rozporządzeniem o raportach bieŜących i okresowych i 

udostępniony w Centrum Informacyjnym KNF w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w serwisie 

elektronicznym ESPI w dniu 28 września 2007 r. 

Raporty kwartalne zawierające skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta, zostały podane do 

publicznej wiadomości w trybie przekazania raportów okresowych i udostępnione w Centrum Informacyjnym KNF 

w Warszawie, Pl. Powstańców Warszawy 1 oraz w serwisie elektronicznym ESPI w następujących terminach: 

- skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2007 r. w dniu 14 listopada 2007 r. 

- skonsolidowany raport kwartalny za czwarty kwartał 2007 r. w dniu 29 lutego 2008 r. 

PowyŜsze raporty udostępnione zostały w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem: 

http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2189. 

20.2. Informacje finansowe pro-forma 

Wprowadzenie do skonsolidowanych informacji finansowych pro forma w rozumieniu Rozporządzenia nr 

809/2004. 

W dniu 17 grudnia 2007 r. spółka Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach oraz Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie 

uzgodniły plan połączenia obu Spółek w trybie art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 

Plan połączenia ukazał się w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” nr 252 z dnia 31 grudnia 2007 r. 

Połączenie spółek będzie dokonane w trybie art. 492 § 1 k.s.h. i nastąpi w drodze przeniesienia całego majątku 

Opoczno S.A., jako spółki przejmowanej, na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą. Akcjonariusze Opoczno S.A. 

otrzymają, w zamian za akcje Opoczno S.A., akcje Cersanit S.A. 

W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Cersanit S.A. zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ 

1.131.309,20 zł w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F, o 

wartości nominalnej 10 groszy kaŜda (Akcje Połączeniowe). Uprawnionymi do objęcia Akcji Połączeniowych będą 

wyłącznie akcjonariusze Opoczno S.A. 

Zasady rachunkowości przyjęte do sporządzenia skonsolidowanych informacji finansowych pro forma 

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały sporządzone na podstawie: 

- skonsolidowanego sprawozdania Cersanit S.A. za I półrocze 2007 r. (bilans, rachunek zysków i strat); 

- skonsolidowanego sprawozdania Opoczno S.A. za I półrocze 2007 r. (bilans, rachunek zysków i strat). 

Sprawozdania skonsolidowane Cersanit S.A. i Opoczno S.A. za I półrocze 2007 r. zostały sporządzone zgodnie z 

MSSF przyjętymi przez UE. 

Dla transakcji połączenia zastosowano metodę nabycia zgodnie z MSSF 3. 

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały sporządzone poprzez zsumowanie poszczególnych 

pozycji skonsolidowanych bilansu oraz rachunków zysków i strat grup kapitałowych Cersanit S.A. i Opoczno S.A., 

oraz dokonanie korekt pro forma. 

Połączenie jednostek gospodarczych odbywa się poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji aktywów i 

pasywów spółki przejmującej według ich wartości księgowej z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki 

przejmowanej według ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia. 

Cel sporządzenia skonsolidowanych informacji finansowych pro forma 

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane w celu przedstawienia wpływu transakcji 

połączenia Cersanit S.A. oraz Opoczno S.A. na wartość spółki oraz wyniki finansowe Cersanit S.A. na 30 

czerwca 2007 r., przyjmując umownie za dzień połączenia 1 stycznia 2007 r. 

Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane jedynie w celach ilustracyjnych, dotyczą 

sytuacji hipotetycznej i nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej, ani wyników działalności grupy 

kapitałowej Cersanit S.A., gdyby transakcja połączenia faktycznie miała miejsce na dzień 1 stycznia 2007 r. 

Korekty 


174


AKTYWA 

W skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma korekta dotyczy kapitałów mniejszości, które 

powiększą w skonsolidowanych informacjach pro forma: kapitał zakładowy w kwocie 1.131 tys. zł, pozostały 

kapitał zapasowy w kwocie 135.742 tys. zł oraz zysk netto w kwocie 7.691 tys. zł. 

Informacje finansowe pro forma 

BILANS (tys. zł) 

Grupa 

Cersanit 

(bez Grupy 

Opoczno) 

Grupa 

Opoczno 

Prosta 

Suma 

Korekty 

Konsolidacyjne 

Korekty 

Pro Forma 

I. Aktywa trwałe 913 238 293 015 1 206 253 -128 533 0 

Dane Pro 

Forma 

1. Wartości niematerialne 11 157 3 462 14 619 138 606 0 153 225 

2. Rzeczowe aktywa trwałe 627 885 280 054 907 939 -45 0 907 894 

3. NaleŜności długoterminowe 0 0 0 0 0 0 

4. Długoterminowe aktywa finansowe 267 354 3 156 270 510 -267 094 0 3 416 

4.1. Udziały lub akcje 267 102 778 267 880 -267 094 0 786 

4.2. Udzielone poŜyczki 252 2 378 2 630 0 0 2 630 

4.3. Inne aktywa finansowe 0 0 0 0 0 0 

5. Długoterminowe rozliczenia 


1 077 

720 

6 842 6 343 13 185 0 0 13 185 

II. Aktywa obrotowe 903 622 268 442 1 172 064 -8 900 0 

1. Zapasy 132 813 99 688 232 501 -121 0 232 380 

2. NaleŜności krótkoterminowe 285 625 138 040 423 665 -8 779 0 414 886 

2.1. NaleŜności z tytułu dostaw i usług 223 377 127 245 350 622 -8 779 0 341 843 

1 163 

164 

2.2. NaleŜności z tytułu podatku 

dochodowego od osób prawnych 

0 0 0 0 0 0 

2.3. Pozostałe naleŜności 62 248 10 795 73 043 0 0 73 043 

3. Krótkoterminowe aktywa finansowe 477 026 29 637 506 663 0 0 506 663 

3.1. Udzielone poŜyczki 1 451 0 1 451 0 0 1 451 

3.2. Inne aktywa finansowe 206 2 208 0 0 208 

3.3. Środki pienięŜne i inne aktywa 

pienięŜne 

4. Krótkoterminowe rozliczenia 


475 369 29 635 505 004 0 0 505 004 

8 158 1 077 9 235 0 0 9 235 

Aktywa Razem 1 816 860 561 457 2 378 317 -137 433 0 

2 240 

884 

PASYWA 

I. Kapitał własny 804 878 286 407 1 091 285 -128 654 0 962 631 

1. Kapitał własny przypadający 

akcjonariuszom jednostki dominujacej 

804 805 279 942 1 084 747 -273 218 144 564 956 093 

1.1. Kapitał zakładowy 13 295 164 500 177 795 -164 500 1 131 14 426 

1.2. Kapitał zapasowy 672 696 77 025 749 721 -77 025 135 742 808 438 

a) z nadwyŜki ze sprzedaŜy akcji, 

powyŜej ich wartości nominalnej 

77 975 26 514 104 489 -26 514 0 77 975 

b) pozostały 594 721 50 511 645 232 -50 511 135 742 730 463 

1.3. Kapitał rezerwowy z aktualizacji 

wyceny 

26 559 585 -559 0 26 

1.4. Inne kapitały rezerwowe 0 21 172 21 172 -21 095 0 77 

1.5. RóŜnice kursowe z przeliczenia 1 831 -2 660 -829 2 253 0 1 424 

1.6. Zyski zatrzymane/straty poniesione, 

w tym 

116 957 19 346 136 303 -12 292 7 691 131 702 

a) Zysk ( strata) z lat ubiegłych 57 363 4 435 61 798 -4 435 0 57 363 

b) Zysk (strata) netto 59 594 14 911 74 505 -7 857 7 691 74 339 

2. Kapitał mniejszości 73 6 465 6 538 144 564 -144 564 6 538 


175


II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 1 011 982 275 050 1 287 032 -8 779 0 

1. Rezerwy na zobowiązania 40 532 25 256 65 788 0 0 65 788 

1.1. Rezerwy na podatek odroczony 13 105 2 695 15 800 0 0 15 800 

1.2. Pozostałe rezerwy 27 427 22 561 49 988 0 0 49 988 

a) długoterminowe 137 2 279 2 416 0 0 2 416 

b) krótkoterminowe 27 290 20 282 47 572 0 0 47 572 

2. Zobowiązania długoterminowe 387 721 87 986 475 707 0 0 475 707 

2.1. Oprocentowane kredyty 387 528 81 586 469 114 0 0 469 114 

2.2. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 0 0 0 0 0 0 

2.3. Pozostałe zobowiązania 193 6 400 6 593 0 0 6 593 

3. Zobowiązania krótkoterminowe 583 695 161 096 744 791 -8 779 0 736 012 

3.1. BieŜąca część oprocentowanych 

kredytów 

1 278 

253 

204 050 71 974 276 024 0 0 276 024 

3.2. Wyemitowane obligacje 249 889 3 249 892 0 0 249 892 

3.3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 87 527 74 509 162 036 -8 779 0 153 257 

3.4. Zobowiązania z tytułu podatku 

dochodowego od osób prawnych 

775 548 1 323 0 0 1 323 

3.5. Pozostałe zobowiązania 41 454 14 062 55 516 0 0 55 516 

4. Rozliczenia międzyokresowe 34 712 746 0 0 746 

4.1. Długoterminowe rozliczenia 


4.2. Krótkoterminowe rozliczenia 


2 674 676 0 0 676 

32 38 70 0 0 70 

Pasywa Razem 1 816 860 561 457 2 378 317 -137 433 0 

Źrodło: Emitent 

2 240 

884 

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (tys. zł) 

I. Przychody netto ze sprzedaŜy 

produktów, towarów i materiałów, w tym: 

Grupa 

Cersanit 

(bez Grupy 

Opoczno) 

Grupa 

Opoczno 

Prosta Suma 

Korekty 

Konsolidacyjne 

Korekty 

Pro Forma 

Dane Pro 

Forma 

442 856 272 467 715 323 -8 997 0 706 326 

1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów 416 860 246 496 663 356 -804 0 662 552 

2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i 

materiałów 

II. Koszty sprzedanych produktów, 

towarów i materiałów, w tym: 

1. Koszt wytworzenia sprzedanych 

produktów 

2. Wartość sprzedanych towarów i 

materiałów 

25 996 25 971 51 967 -8 193 0 43 774 

235 217 173 613 408 830 -8 136 0 400 694 

217 270 156 274 373 544 -505 0 373 039 

17 947 17 339 35 286 -7 631 0 27 655 

III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy 207 639 98 854 306 493 -861 0 305 632 

IV. Pozostałe przychody operacyjne 1 942 6 098 8 040 -226 0 7 814 

V. Koszty sprzedaŜy 81 258 52 906 134 164 -739 0 133 425 

VI. Koszty ogólnego zarządu 40 920 14 280 55 200 40 0 55 240 

VII. Pozostałe koszty operacyjne 1 449 11 974 13 423 -222 0 13 201 

VIII. Zysk (strata) z działalności 

operacyjnej 

85 954 25 792 111 746 -166 0 111 580 

IX. Przychody finansowe 27 871 4 934 32 805 0 0 32 805 

X. Koszty finansowe 46 248 10 291 56 539 0 0 56 539 

XI. Zysk (strata) brutto 67 577 20 435 88 012 -166 0 87 846 

XII. Podatek dochodowy 7 990 5 432 13 422 0 0 13 422 

XIII. Zysk (strata) netto 59 587 15 003 74 590 -166 0 74 424 

Przypadający(a) na: 

- Akcjonariuszy jednostki dominującej 59 594 14 911 74 505 -166 0 74 339 


176


- Akcjonariuszy mniejszościowych -7 92 85 7 691 -7 691 85 



177


20.2.1. Raport niezaleŜnego biegłego rewidenta o informacjach finansowych pro forma 


178



179



180


20.3. Sprawozdania finansowe 

Na podstawie art. 28 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie informacji 

zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów 

emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, Emitent zamieścił w Dokumencie Rejestracyjnym sprawozdania 

finansowe za lata 2004-2006, skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r., raporty kwartalne 

za III i IV kwartał 2007 r. przez odniesienie. Raporty udostępnione zostały w siedzibie Emitenta oraz na stronie 

internetowej Emitenta pod adresem: http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2189. 

20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych 

20.4.1. Oświadczenia stwierdzające, Ŝe historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 zostały 

zbadane przez biegłego rewidenta 

Emitent oświadcza, Ŝe historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 zamieszczone w niniejszym 

Memorandum poprzez odesłanie, zostały zbadane przez biegłego rewidenta: Doradca Zespół Doradców 

Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERVIS 20-011 Lublin, Al. J. Piłsudskiego 1a - podmiot 

uprawniony do badania sprawozdań finansowych, numer ewidencyjny 232. 

Historyczne informacje finansowe za lata 2005-2006 są sporządzone oraz przedstawione zgodnie z formą jaka 

zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za 2007 r., z 

uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie dla 

takiego rocznego sprawozdania finansowego. 

Emitent oświadcza ponadto, Ŝe nie miało miejsca zdarzenie odmowy przez biegłego rewidenta wyraŜenia opinii o 

badanych historycznych informacjach finansowych, wydania opinii negatywnej lub z zastrzeŜeniami. 


181


20.4.2. Opinia z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Emitenta za 

okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku 

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 30 czerwca 

2007 r. zostało przekazane KNF i GPW oraz podane do publicznej wiadomości zgodnie z Rozporządzeniem o 

raportach bieŜących i okresowych i udostępnione w Centrum Informacyjnym KNF w Warszawie, Pl. Powstańców 

Warszawy 1 oraz w serwisie elektronicznym ESPI w dniu 28 września 2007 r. pod symbolem „PSr 2007”. W roku 

2007 sprawozdanie to zostało poddane przeglądowi przez biegłego rewidenta a raport z przeglądu został 

opublikowany wraz ze sprawozdaniem. Sprawozdanie, o którym mowa, zostało zamieszczone w niniejszym 

Memorandum przez odesłanie (zob. pkt. 20.1 Dokumentu Rejestracyjnego), a w związku z wymogiem 

określonym w pkt 20.5.1 Załącznika nr 1 do Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 zostało poddane badaniu 

przez biegłego rewidenta. Opinia z badania tego sprawozdania została przedstawiona poniŜej. 


182



183



184



185


20.4.3. Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłego 

rewidenta 

Innymi informacjami zamieszczonymi w niniejszym Memorandum, które zostały zbadane przez biegłego 

rewidenta, z wyjątkiem sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2004, 2005 i 2006 oraz I półrocze 2007 r., są: 

- informacje finansowe pro-forma zamieszczone w pkt 20.2. Dokumentu Rejestracyjnego, 

- Plan Połączenia zamieszczony w Załączniku nr 5 do Memorandum. Plan Połączenia został zbadany przez 

biegłego rewidenta Andrzeja Muchę nr ewid. 2652/650 badający w ramach BILANS-SERVIS Sp. z o.o. w 

Kielcach ul. Zagnańska 84A 25-528 Kielce. Kopia opinii niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania Planu 

Połączenia została zamieszczona w Załączniku nr 6 do Memorandum. 

20.4.4. Informacja o danych finansowych w Memorandum niepochodzących ze sprawozdań finansowych 

zbadanych przez biegłego rewidenta 

Dane finansowe Grupy Kapitałowej za III i IV kwartał 2007 r. pochodzą ze skonsolidowanych raportów 

kwartalnych Grupy Kapitałowej Emitenta za III i IV kwartał 2007 r. i do dnia Memorandum nie podlegały badaniu 

ani przeglądowi przez biegłego rewidenta. 

20.5. Data najnowszych informacji finansowych 

Ostatnie roczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego 

zakończonego w dniu 31 grudnia 2006 r. i zostały przekazane przez Emitenta do publicznej wiadomości w dniu 

15 czerwca 2007 r. 

Ostatnie informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta dotyczą okresu sprawozdawczego 

zakończonego w dniu 30 czerwca 2007 r. i zostały włączone do niniejszego Memorandum przez odniesienie. 

Natomiast ostatnie opublikowane dane finansowe (niezbadane) dotyczą IV kwartału 2007 r. i zostały przekazane 

przez Emitenta do publicznej wiadomości w dniu 29 lutego 2008 r. 

20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe 

Emitent opublikował na stronie internetowej: http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2189 

raporty kwartalne zwierające informacje finansowe za okres III i IV kwartału 2007 r., które nie były badane przez 

biegłego rewidenta oraz skonsolidowane półroczne sprawozdanie finansowe za I półrocze 2007 r., które zostało 

zbadane przez biegłego rewidenta. 

20.7. Polityka dywidendy 

Emitent nie dokonał wypłaty dywidendy za okresy obrotowe 12 miesięcy zakończone w dniu 31 grudnia 2004 r., 

31 grudnia 2005 r. i 31 grudnia 2006 r. 

Zarząd Emitenta będzie rekomendował przeznaczenie całego zysku za lata 2007-2009 na realizację 

strategicznych zadań inwestycyjnych Grupy. 

20.8. Postępowania sądowe i arbitraŜowe 

Emitent, na dzień 29 lutego 2008 r. zaangaŜowany jest w następujące istotne sprawy sądowe: 

• sprawa z powództwa Emitenta przeciwko firmie Societa Impianti Termoelettrici Industriali SpA Via 

Sempione 82, Marano Ticino, we Włoszech o odszkodowanie z tytułu nienaleŜytego wykonania kontraktu; 

pozew został złoŜony w 2000 r. w Międzynarodowym Centrum ArbitraŜowym Austriackiej Federalnej Izby 

Gospodarczej (Internacional Arbitral Centre of the Austrian Federal Economic Chamber) w Wiedniu; 

wartość przedmiotu sporu wyniosła 10.623.148,10 DM (5.431.529,38 Euro); obecnie przedmiotowa sprawa 

jest w toku przed austriackim sądem powszechnym; 

• sprawa z powództwa Emitenta przeciwko Ceramika Iza Grzegorz Piotrowski - roszczenia oparte na art. 18 

ust. 1 pkt 1 - 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz na art. 79 - 80 ustawy o prawach 

autorskich i prawach pokrewnych z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych do utworu wzornictwa 

przemysłowego - lica płytek ceramicznych „ALMERIA”; równolegle prowadzone jest postępowanie przed 

Urzędem Patentowym RP o uniewaŜnienie prawa z rejestracji wzoru przemysłowego „LATO” dokonanej 

przez pozwanego; 

Pozostałe postępowania, w które zaangaŜowany jest Emitent związane są z prowadzoną działalnością handlową 

i wynikają z niezapłaconych faktur przez odbiorców towarów Emitenta. Postępowania te nie mają istotnego 

wpływu na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. 

Poza wyŜej wymienionymi, Emitent nie jest stroną ani uczestnikiem postępowań arbitraŜowych oraz z zakresu 

ochrony środowiska, jak równieŜ postępowań przed organami rządowymi i postępowań sądowych, które mogłyby 

mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność Emitenta. 


186


Przeciwko Emitentowi nie toczą się Ŝadne postępowania egzekucyjne, nie toczą się równieŜ Ŝadne postępowania 

karne dotyczące Spółki. 

Emitent oświadcza, iŜ od momentu rozpoczęcia działalności nie toczyło się Ŝadne postępowania upadłościowe, 

likwidacyjne i układowe bądź naprawcze wobec Emitenta. 

20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy 

Kapitałowej Emitenta 

Ostatnim zbadanym sprawozdaniem opublikowanym przez Grupę było skonsolidowane sprawozdanie finansowe 

za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2007 r. Od daty zakończenia tego okresu nastąpiły znaczące 

zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy. 

Najistotniejsze zmiany spowodowane zostały nabyciem 100% udziałów w kapitale zakładowym pięciu spółek 

prowadzących działalność gospodarczą w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie 

Federacji Rosyjskiej. Spółki te zostały nabyte w całości za środki własne w kwocie 163.280 tys. zł. 

Czynnikiem mającym negatywny wpływ na osiągnięty w II półroczu 2007 r. i przewidywany za I kwartał 2008 r. 

wynik brutto Grupy były niekorzystne zmiany kursu złotego w stosunku do USD, EUR i GBP, czyli głównych walut 

rozliczeniowych Grupy. Łączne saldo róŜnic kursowych wyniosło w II półroczu 2007 r. -24,3 mln zł. Wpływ na to 

miało przede wszystkim zwiększanie pozycji walutowej w USD (saldo dolarowe Emitenta we wrześniu 2007 r. 

przekroczyło 74 mln USD), w ramach której gromadzone były głównie środki w celu sfinansowania transakcji 

nabycia spółek rosyjskich. Pozostałe czynniki, które w istotny sposób wpłynęły na sytuację finansową i 

ekonomiczną Grupy Kapitałowej od 1 lipca 2007 r. do dnia Memorandum to rosnące koszty dłuŜnego 

finansowania rozwoju związane m.in. z finansowaniem budowy fabryki ceramiki sanitarnej i fabryki płytek 

ceramicznych na Ukrainie, a takŜe koszty operacyjne o charakterze jednorazowym (doradztwo, badanie rynku, 

analizy prawne), związane z ekspansją na rynkach zagranicznych (głównie rosyjskim). Z inwestycją na Ukrainie 

wiązał się takŜe wyraźny wzrost pozostałych zobowiązań krótkoterminowych Grupy w trakcie II półrocza 2007 r. 

Pozycja ta obejmowała w znacznym stopniu zobowiązania spółki Cersanit Cyprus Limited z tytułu zakupu maszyn 

i urządzeń dla potrzeb wspomnianej inwestycji. 

Istotne zmiany nastąpiły takŜe w strukturze finansowania. Realizacja strategicznych projektów inwestycyjnych 

związana była ze zwiększeniem udziału kredytów bankowych w strukturze pasywów Grupy. Ponadto, w związku z 

zakończeniem finansowania kredytem zaciągniętym 20 grudnia 2006 r. w Banku BPH S.A. na sfinansowanie 

nabycia do 100% akcji Opoczno S.A., Emitent w dniu 15 lutego 2008 r. zawarł umowę kredytu długoterminowego 

na kwotę 279 mln zł przeznaczonego na spłatę ww. kredytu zaciągniętego na sfinansowanie nabycia akcji 

Opoczno S.A. oraz na refinansowanie odsetek naliczonych od tego kredytu. W dniu 31 marca 2008 r. nastąpiło 

uruchomienie wspomnianego kredytu na kwotę 279 mln zł oraz dokonana została spłata kredytu zaciągniętego w 

dniu 20 grudnia 2006 r. 

Ponadto, w dniu 15 lutego 2008 r. została podpisana przez Emitenta, Opoczno S.A. oraz Opoczno I Sp. z o.o. 

umowa kredytu na kwotę 150 mln zł przeznaczonego na spłatę istniejących zobowiązań kredytowych Opoczno I 

Sp. z o.o. oraz na finansowanie bieŜącej działalności kredytobiorców. 

Dodatkowo, w dniu 15 lutego 2008 r. Emitent zawarł umowę wielocelowej linii kredytowej na kwotę 25 mln zł, 

moŜliwej do wykorzystania w formie kredytu w rachunku bieŜącym, kredytu odnawialnego, akredytyw oraz 

gwarancji. 

W koncepcję szerokiego wykorzystania kapitału obcego w finansowaniu rozwoju Grupy Kapitałowej wpisuje się 

takŜe podpisana w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowa kredytowa między naleŜącymi do Grupy Kapitałowej spółkami 

LXIV S.a.r.l. (jako kredytobiorcą) oraz Cersanit III S.A. (jako dodatkowym dłuŜnikiem przystępującym do długu 

LXIV S.a.r.l. wynikającego z ww. umowy kredytowej), a Bankiem Zachodnim WBK S.A., BAWAG P.S.K. Bank für 

Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz Bankiem Polska Kasa Opieki 

S.A. Na mocy tej umowy kredytowej banki udzieliły LXIV S.a.r.l. kredytu do maksymalnej wartości 100 mln EUR, 

co stanowiło równowartość 340,95 mln zł wg kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r. 

Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2016 r. i zostanie spłacony w 14 równych półrocznych ratach 

płatnych począwszy od 31 lipca 2010 r. Kredyt zostanie przeznaczony na finansowanie oraz refinansowanie 

projektów inwestycyjnych (w szczególności projektów polegających na nabywaniu spółek, nabywaniu aktywów 

spółek, budowie nowych obiektów) realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej. PowyŜsza umowa kredytowa 

opisana została w pkt. 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego. 

Informacje o powyŜszych umowach zamieszczone zostały w punkcie 6.4. Dokumentu Rejestracyjnego. 

21. INFORMACJE DODATKOWE 

21.1. Kapitał zakładowy Spółki 

21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału zakładowego 

Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 13.294.629 (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące 

sześćset dwadzieścia dziewięć) złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na: 

a) 56.328.000 akcji serii A, 

b) 50.000.000 akcji serii B, 


187


c) 10.000.000 akcji serii C, 

d) 16.618.290 akcji serii D, 




Statut Spółki nie zawiera upowaŜnienia dla Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego w granicach kapitału 

docelowego. 

Wszystkie akcje tworzące kapitał zakładowy Emitenta zostały wyemitowane i w pełni opłacone. 

21.1.2. Liczba i główne cechy akcji niereprezentujących kapitału 

Emitent nie emitował akcji nie reprezentujących kapitału. 

21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji Emitenta w posiadaniu Emitenta, innych osób 

w imieniu Emitenta lub przez podmioty zaleŜne Emitenta 

Na dzień Memorandum Emitent nie jest w posiadaniu własnych akcji, osoby trzecie nie posiadają akcji Emitenta w jego 

imieniu, podmioty zaleŜne Emitenta nie posiadają jego akcji. 

21.1.4. Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów wartościowych lub 

papierów wartościowych z warrantami, ze wskazaniem zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, 

wymiana lub subskrypcja 

Zgodnie z § 8 Statutu Emitenta, Spółka moŜe emitować obligacje. Spółka moŜe emitować obligacje zamienne na 

akcje oraz z prawem pierwszeństwa na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy powziętej 

większością ¾ (słownie: trzy łamane przez cztery) głosów. 

Spółka nie emitowała zamiennych lub wymiennych papierów wartościowych lub teŜ papierów wartościowych z 

warrantami. 

21.1.5. Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu do kapitału 

zakładowego (docelowego), ale niewyemitowanego, lub zobowiązaniach do podwyŜszenia kapitału, a 

takŜe o ich warunkach 

Statut Emitenta nie przewiduje upowaŜnienia dla Zarządu do podwyŜszenia kapitału zakładowego (kapitał 

docelowy). 

21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest przedmiotem opcji lub 

innego co do którego zostało uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, Ŝe stanie się on przedmiotem 

opcji 

Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum kapitał Emitenta nie jest przedmiotem opcji. 

21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego, zakładowego), z podkreśleniem 

informacji o wszelkich zmianach, za okres objęty historycznymi informacjami finansowymi 

W okresie, za który w niniejszym Memorandum przedstawiono historyczne informacje finansowe (lata 2004- 

2007), miała miejsce następująca zmiana kapitału zakładowego Emitenta: 

W dniu 20 czerwca 2005 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę nr 22 w sprawie 

podziału akcji Spółki w stosunku 1/10 . Stosowny fragment uchwały nr 22 brzmi: 

„1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia podzielić dotychczasowe akcje Spółki w stosunku 1/10 

i tym samym zmienić wartość nominalną akcji Spółki. Wartość nominalną akcji wynoszącą obecnie 1 złotych 

ustala się na 10 groszy za kaŜdą akcję. 

2. KaŜdą z dotychczas wyemitowanych akcji Spółki serii A, B, C, D o wartości nominalnej po 1 złotych kaŜda 

akcja, dzieli się i wymienia na 10 akcji o toŜsamych prawach i obowiązkach oraz wartości nominalnej po 10 

groszy kaŜda akcja. 

3. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowi obniŜenia kapitału zakładowego Spółki 

4. Wskutek zamiany wartości nominalnej akcji dotychczasowa treść § 6.1 Statutu Spółki: 

„ § 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.294.629 złotych i dzieli się na: 

a/ 5.632.800 akcji serii A, 

b/ 5.000.000 akcji serii B, 

c/ 1.000.000 akcji serii C, 

d/ 1.661.829 akcji serii D, 

o wartości nominalnej po 1 złotych kaŜda akcja”, zastępuje się nową treścią: 

„§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.294.629 złotych i dzieli się na: 



188




d/ 16.618.290 akcji serii D, 

o wartości nominalnej po 10 groszy kaŜda akcja” 

PowyŜsza uchwała została zaprotokołowana w akcie notarialnym sporządzonym przez notariusza Adama 

Ziomek, Repertorium A 2339 / 2005. 

W dniu 7 listopada 2005 r. Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., Uchwałą Nr 611/05 

postanowił, Ŝe w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Cersanit S.A. dzień 17 listopada 2005 r. będzie 

dniem podziału 13.294.629 spółki Cersanit S.A., o wartości nominalnej 1 zł., oznaczonych kodem 

PLCRSNT00011 na 132.946.290 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda. 

Od dnia 17 listopada 2005 r. kodem PLCRSNT00011 oznaczonych jest 132.946.290 akcji Cersanit S.A. o 

wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda. 

Zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana przez Sąd w dniu 14 października 2005 r. 

21.2. Statut Emitenta 

W dniu 20 czerwca 2006 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy „Cersanit” S.A. Uchwałą Nr 35 Walnego 

Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Cersanit Spółka Akcyjna upowaŜniło Radę Nadzorczą „Cersanit” 

S.A. do uchwalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 

Treść Statutu Spółki została przedstawiona w Załączniku nr 3 do Memorandum. Tekst przedstawionego Statutu 

nie uwzględnia zmian w Statucie Spółki dokonanych na mocy Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego 

Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Cersanit Spółka Akcyjna z dnia 28 lutego 2008 roku w sprawie 

akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem oraz 

zmian Statutu, przedstawionych w pkt. 4.6. Dokumentu Ofertowego - zmiany te nie zostały jeszcze 

zarejestrowane przez KRS. 

21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie w 

którym są one określone 

Przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) zgodnie z zapisami § 5.1. Statutu 

Spółki jest: 









26.82.Z Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, gdzie indziej nie 







51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i 

drobnych wyrobów metalowych 

51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub określonej grupy 

towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana 

51.44.Z SprzedaŜ hurtowa wyrobów: metalowych, porcelanowych, ceramicznych i szklanych do uŜytku 

domowego, tapet i środków czyszczących, 


51.53.B SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŜenia sanitarnego, 

51.54.Z SprzedaŜ hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposaŜenia hydraulicznego i 

grzejnego 




52.44.Z SprzedaŜ detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów uŜytku domowego, gdzie indziej nie 



52.48.G SprzedaŜ detaliczna artykułów nie Ŝywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach gdzie indziej nie 


52.74.Z Naprawa artykułów uŜytku domowego i osobistego, gdzie indziej nie sklasyfikowana 



189
























80.42.Z Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane 

21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów Emitenta 

odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych 

Zarząd Spółki 

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Zarządu określa Statut Spółki w §12 oraz regulamin Zarządu 

zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. 

Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy i jest powoływany jest przez Radę Nadzorczą, która wybiera równieŜ 

Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza ustala równieŜ warunki pracy i płacy członków Zarządu. 

Wszelkie sprawy nie zastrzeŜone dla właściwości Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej 

naleŜą do właściwości Zarządu. 

Zarząd Spółki powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Ponowne powołania tej samej 

osoby na członka Zarządu są dopuszczalne. Ponowne powołanie tej samej osoby na członka Zarządu moŜe 

nastąpić nie wcześniej niŜ na rok przed upływem bieŜącej kadencji członka Zarządu. Zarząd Spółki lub jego 

poszczególni członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji, w szczególności na 

uzasadniony pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w 

przypadku nie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków za zakończony rok obrotowy przez 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 

Mandat członka Zarządu wygasa w dniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie 

finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku zgonu, dymisji lub 

odwołania członka Zarządu przed wygaśnięciem jego mandatu przeprowadza się niezwłocznie wybory 

uzupełniające. Mandat członka wybranego w wyborach uzupełniających wygasa równocześnie z wygaśnięciem 

mandatów pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza moŜe jednak podjąć decyzję o nie uzupełnianiu 

składu Zarządu, o ile jest on zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych i statutu. 

Zarząd kieruje bieŜącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, składa oświadczenia i podpisuje w 

imieniu Spółki. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki upowaŜnieni są: 

a/ Prezes Zarządu - jednoosobowo; 

b/ dwóch członków Zarządu - łącznie; 

c/ ewentualnie ustanowiony Prokurent wraz z członkiem Zarządu - łącznie. 

Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w Statucie, Regulaminie Zarządu, 

uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz w Kodeksie spółek handlowych. 

Do kompetencji Zarządu naleŜą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, przy czym w sprawach 

oznaczonych w Statucie oraz przepisach Kodeksu spółek handlowych Zarząd moŜe być zobowiązany do 

uzyskania zgody Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 

Członkowie Zarządu podejmują decyzje dotyczące prowadzenia spraw Spółki w drodze uchwał. Uchwały Zarządu 

zapadają bezwzględną większością głosów. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości 

głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 

Do kompetencji Prezesa Zarządu zgodnie z § 32 Regulaminu Zarządu naleŜy w szczególności: 

1) kierowanie pracami Zarządu; 

2) inicjowanie i proponowanie obszarów zainteresowania i pracy Zarządu na przyszłe okresy; 

3) wyznaczenie terminu i zwoływanie posiedzeń Zarządu; 

4) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu; 

5) przedstawienie Zarządowi proponowanego porządku obrad i projektów uchwał; 

6) reprezentowanie Zarządu na posiedzeniach Rady Nadzorczej i Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 


190


Zajmowanie się przez Członka Zarządu interesami konkurencyjnymi jest moŜliwe po uzyskaniu na to zgody Rady 

Nadzorczej. 

Rada Nadzorcza 

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Rady Nadzorczej Spółki określa jej Statut w § 11 oraz regulamin 

Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę Nadzorczą. 

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji. Kadencja 

Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandat członka Rady Nadzorczej moŜe być odnowiony. 

Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 

przed upływem kadencji. Członek Rady Nadzorczej moŜe podać się do dymisji przed upływem kadencji, na którą 

został wybrany. W przypadku zgonu, dymisji lub odwołania członka Rady Nadzorczej przed wygaśnięciem jego 

mandatu przeprowadza się niezwłocznie wyboru uzupełniające. Mandat członka wybranego w wyborach 

uzupełniających wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. Walne 

Zgromadzenie Akcjonariuszy moŜe jednak podjąć decyzję o nie uzupełnianiu składy Rady Nadzorczej, jeŜeli jest 

on zgodny z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa w dniu 

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urzędowania. 

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę. 

Przewodniczący Rady Nadzorczej przewodniczy wszystkim posiedzeniom Rady Nadzorczej i otwiera Walne 

Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego braku, 

Radzie przewodniczy jego Zastępca albo inny upowaŜniony członek Rady. 

Przewodniczący Rady ma prawo w imieniu Rady do wniesienia na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wniosku 

o odwołanie członka Rady z jej składu w przypadku: 

a) nie uczestniczenia w pracy Rady bez uzasadnionych przyczyn 

b) nie wywiązywania się członka Rady z nałoŜonych nań obowiązków 

Do kompetencji Przewodniczącego Rady Nadzorczej naleŜy: 

1. kierowanie pracami Rady, 

2. inicjowanie i proponowanie obszarów zainteresowania i pracy Rady na przyszłe okresy, 

3. wyznaczanie terminu i zwoływanie posiedzeń Rady, 

4. przewodniczenie posiedzeniom Rady, 

5. przedstawianie Radzie proponowanego porządku obrad i projektów uchwał, 

6. podpisywanie w imieniu Spółki umów o pracę z członkami Zarządu Spółki, 

7. reprezentowanie Rady na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wobec Zarządu Spółki oraz innych 

osób fizycznych i prawnych. 

Przewodniczący moŜe scedować swoje uprawnienia na Zastępcę lub w razie konieczności na innego członka 

Rady 

Posiedzenia Rady zwoływane są przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę. Rada Nadzorcza odbywa 

posiedzenia raz na kwartał lub częściej, jeśli wymagać tego będzie interes Spółki. Posiedzenia Rady Nadzorczej 

zwoływane są z inicjatywy Przewodniczącego Rady lub na wniosek Zarządu lub przynajmniej jednej trzeciej 

członków Rady. Posiedzenia zwoływane na wniosek Zarządu lub członków Rady powinny odbyć się w terminie 

dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku o którym mowa powyŜej. Posiedzenia Rady zwoływane są poprzez 

wysłanie listem poleconym, pocztą elektroniczną, faksem, zaproszeń wysłanych w takim terminie, aby dotarło ono 

do wiadomości członka najpóźniej na trzy dni przed planowaną datą posiedzenia. Członkowie Rady podejmują 

decyzje związane z wykonywaniem prawa nadzoru nad działalnością Spółki, w zakresie określonym przepisami 

Kodeksu spółek handlowych. Do waŜności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenia wszystkich 

członków Rady oraz obecności na posiedzeniu co najmniej 50% jej członków. Uchwały Rady zapadają 

bezwzględną większością głosów, w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady 

Nadzorczej. Uchwały Rady mogą zapadać równieŜ poza posiedzeniami Rady, w trybie obiegowym. W takim 

przypadku Przewodniczący Rady lub jego Zastępca powoduje doręczenie kaŜdemu z członków Rady treść 

uchwały na piśmie. W szczególnie waŜnych sprawach projekt uchwał powinien zawierać uzasadnienie. Opisany 

powyŜej obiegowy tryb podejmowania uchwał, nie moŜe mieć zastosowania przy podejmowaniu uchwał 

zamykających rok obrotowy. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym 

lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeŜeniem art. 388 § 4 

KSH. 

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, w tym kompetencji wymienionych w Kodeksie spółek 

handlowych, naleŜy: 

1. rozpatrywanie i opiniowanie sprawozdań, bilansów oraz rachunków zysków i strat (§ 30 pkt 1 

Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. 

podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu 

działalności Rady Nadzorczej oraz art. 382 §3 KSH), 


191


2. wybór biegłego rewidenta, z którym Zarząd podpisze stosowną umowę (§ 30 pkt 2 Regulaminu 

Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na 

posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności 

Rady Nadzorczej oraz § 11 pkt 2 podpunkt b) Statutu Cersanit S.A.), 

3. rozpatrywanie sprawozdań okresowych Zarządu z działalności Spółki i ich opiniowanie (§ 30 pkt 3 



działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu 

Cersanit S.A.), 

4. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat i tworzeniu 

rezerw finansowych (§ 30 pkt 4 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała 

Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie 

rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz art. 382 §3 KSH), 

5. podejmowanie wiąŜących dla Zarządu uchwał dotyczących zaciągania zobowiązań i dokonywania 

rozporządzeń prawami w zakresie spraw objętych bieŜącą działalnością Spółki - opiewających 

jednorazowo na kwotę przekraczającą 20% kapitałów własnych Spółki (§ 30 pkt 5 Regulaminu 



Rady Nadzorczej oraz § 11pkt 2 podpunkt d) Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 384 §1 KSH), 

6. podejmowanie wiąŜących dla Zarządu uchwał dotyczących zaciągania zobowiązań i dokonywania 

rozporządzeń prawami w zakresie spraw wykraczających poza bieŜącą działalność Spółki - 

opiewających jednorazowo na kwotę przekraczającą 10% kapitałów własnych spółki (§ 30 pkt 6 



działalności Rady Nadzorczej oraz § 11 pkt 2 podpunkt e) Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 384 

§1 KSH), 

7. podejmowanie wiąŜących dla zarządu uchwał dotyczących wyraŜania zgody na zawarcie umowy z 

subemitentem, o którym mowa w art. 433 § 3 Kodeksu spółek handlowych (§ 30 pkt 7 Regulaminu 



Rady Nadzorczej oraz § 11 pkt 2 podpunkt f) i §12 pkt 5 Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 384 

§1 KSH), 

8. dokonywanie wiąŜących Zarząd Spółki interpretacji w zakresie ustalania czy dana sprawa objęta jest 

bieŜącą działalnością Spółki (§30 pkt 8 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: 

uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie 

rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz z §11 pkt 2 Statutu Cersanit S.A., 

9. wyraŜanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub udziału w 

nieruchomości, uŜytkowaniu wieczystym (§ 30 pkt 9 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – 

podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 

2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz § 11 punkt 2 

podpunkt c) Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 384 §1 KSH) 

10. sporządzanie wniosków na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w przedmiocie udzielenia Zarządowi 

pokwitowania (§ 30 pkt 10 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała 


rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w 

zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.), 

11. sporządzanie wniosków o podwyŜszeniu lub obniŜeniu kapitału akcyjnego Spółki lub opiniowanie 

wniosków Zarządu w tym zakresie (§ 30 pkt 11 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa 

prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w 

sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 

KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.), 

12. rozpatrywanie i opiniowanie wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy(§ 

30 pkt 12 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej 

Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia 

regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 

Statutu Cersanit S.A.), 

13. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (§ 30 pkt 13 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – 

podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 

2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz § 11 pkt 2 

podpunkt a) Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 368 §4 KSH), 

14. ustalanie uposaŜenia, nagród i premii członkom Zarządu (§ 30 pkt 14 Regulaminu Działalności RN 

Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w 

dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej 

oraz § 12 pkt 1 Statutu Cersanit S.A. w zestawieniu z art. 378 §1 KSH), 

15. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu (§ 30 pkt 15 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa 



192


sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz § 12 pkt 6 Statutu 

Cersanit S.A.), 

16. zawieszanie w czynnościach członków Zarządu oraz delegowanie swoich członków do czasowego 

wykonywania czynności członków Zarządu w warunkach określonych w art. 383 Kodeksu spółek 

handlowych (§ 30 pkt 16 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady 

Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i 

przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz art. 383 §1 KSH), 

17. rozpatrywanie wniosków, skarg i zaŜaleń skierowanych do Rady w sprawach naleŜących do kompetencji 

Rady (§ 30 pkt 17 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady 


przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z 

§ 11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.), 

18. opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących tworzenia oddziałów Spółki, uczestnictwa w innych 

Spółkach, o przystąpieniu Spółki do zrzeszeń, stowarzyszeń oraz izb (§ 30 pkt 18 Regulaminu 



Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.),, 

19. powołanie spoza swojego grona rzeczoznawców lub ekspertów (§ 30 pkt 19 Regulaminu Działalności 

RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit S.A. podjęta na posiedzeniu 

w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady 

Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.), 

20. składanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy pisemnych sprawozdań z wyników przeprowadzonego 

nadzoru (§ 30 pkt 20 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady 


przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz 382 §3 KSH), 

21. zatwierdzanie finansowo - kosztowych planów działalności Spółki przygotowanych przez Zarząd na 

kaŜdy rok obrotowy (§ 30 pkt 21Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała 


rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 KSH w 

zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.), 

22. zatwierdzanie inwestycyjnych planów działalności Spółki przygotowanych przez Zarząd na kaŜdy rok 

obrotowy działalności Spółki (§ 30 pkt 22 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa 


sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej, art. 382 KSH oraz art. 391 §3 

KSH w zestawieniu z §11 pkt. 3 Statutu Cersanit S.A.), 

23. występowanie z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy (§ 30 pkt 

23 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa prawna: uchwała Rady Nadzorczej Cersanit 

S.A. podjęta na posiedzeniu w dniu 15 czerwca 2007 roku w sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu 

działalności Rady Nadzorczej oraz art. 399 § 2 KSH) 

24. zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jeŜeli Zarząd nie zwoła go w terminie 

sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 

Akcjonariuszy jeŜeli Zarząd nie zwoła go w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym Rada Nadzorcza 

zgłosiła odpowiednie Ŝądanie (§ 30 pkt 24 Regulaminu Działalności RN Cersanit S.A. – podstawa 


sprawie rozpatrzenia i przyjęcia regulaminu działalności Rady Nadzorczej oraz art. 399 § 2 KSH). 

Członek Rady Nadzorczej nie moŜe zajmować się działalnością konkurencyjną w stosunku do działalności 

prowadzonej przez Spółkę, a w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub 

członek władz. Zajmowanie się przez członka Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi jest moŜliwe po 

uzyskaniu na to zgody Walnego Zgromadzenia. 

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, w zakresie określonym przepisami Kodeksu 

spółek handlowych. 

21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z kaŜdym rodzajem istniejących akcji 

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie 

oraz w innych przepisach prawa. 



21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają 

bardzie znaczący zakres niŜ jest to wymagane przepisami prawa 

Nie występują. 


193


21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy 

oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich 

Zasady funkcjonowania, obowiązki i uprawnienia Walnych Zgromadzeń Spółki określa jej Statut w § 10 oraz 

regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej Walnym Zgromadzeniem, jest najwyŜszym organem 

stanowiącym spółki, właściwym do podejmowania najwaŜniejszych uchwał dotyczących ustroju i funkcjonowania 

spółki. 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy moŜe być zwyczajne lub nadzwyczajne. 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane w 

przypadkach i w trybie określonym w przepisach Kodeksu spółek handlowych. 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno zostać zwołane nie później niŜ w terminie 6 miesięcy po upływie kaŜdego 

roku obrotowego. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeŜeli Zarząd nie 

zwoła go w terminie określonym w zdaniu poprzedzającym. 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub teŜ na pisemny wniosek, Rady 

Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej 10 % (dziesięć procent) kapitału 

zakładowego. Zgromadzenie winno zostać zwołane przez Zarząd w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia 

wniosku przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy, na termin obrad określony we wniosku, lub w przypadku, jeŜeli 

dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliŜszym terminie umoŜliwiającym 

rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady. Nadzwyczajne Walne 

Zgromadzenie moŜe zostać zwołane przez Radę Nadzorczą jeŜeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd nie 

zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego 

Ŝądania przez Radę Nadzorczą. śądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw 

w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, o których mowa powyŜej powinno być 

uzasadnione, Ŝądanie takie powinno równieŜ zawierać projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne 

Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie, które powinno być dokonane, co najmniej na 

3 (trzy) tygodnie przed terminem Zgromadzenia. Ogłoszenie zamieszcza się w Monitorze Sądowym i 

Gospodarczym. W ogłoszeniu naleŜy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia oraz 

szczegółowy porządek obrad. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne 

istotne materiały, przedstawiane są akcjonariuszom (jeŜeli wymaga tego Statut Spółki lub przepisy powszechnie 

obowiązujące, wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej) przed Walnym Zgromadzeniem w czasie i 

miejscu umoŜliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonania ich oceny. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 

odbywa się w siedzibie Spółki, albo w dowolnej innej miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej - 

wskazanej w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z 

prawem przeprowadzenie obrad, podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem dziennym 

Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym. Przewodniczącym Zgromadzenia moŜe zostać 

wybrana tylko jedna osoba fizyczna - akcjonariusz lub jego przedstawiciel ustawowy albo pełnomocnik. Jeśli 

okaŜe się to konieczne i uzasadnione potrzebami Zgromadzenia moŜliwe jest powołanie Zastępcy lub Zastępców 

Przewodniczącego. 

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad, a takŜe poszanowanie praw i 

interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności naduŜywaniu 

uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. 

Przewodniczący nie powinien bez waŜnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji oraz nie moŜe bez 

uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 

W przypadku, gdy organem zwołującym Walne Zgromadzenie jest Zarząd ustala on porządek obrad w 

porozumieniu z Radą Nadzorczą. Ponadto Rada Nadzorcza i akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 10 % 

(dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą Ŝądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad 

najbliŜszego Walnego Zgromadzenia. śądanie takie naleŜy złoŜyć na piśmie do zarządu najpóźniej na miesiąc 

przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 

W sprawach nie objętych porządkiem obrad Walne Zgromadzenie nie moŜe powziąć prawnie skutecznej uchwały, 

chyba Ŝe na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych akcjonariuszy nie zgłosił 

sprzeciwu, co do podjęcia uchwały. Mogą być jednakŜe uchwalone: wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego 

Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym, chociaŜby nie były zamieszczone w porządku 

obrad. 

W Walnym Zgromadzeniu ma prawo uczestniczyć kaŜdy akcjonariusz, który spełni wymogi określone w art. 406 § 

3 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie tworzą akcjonariusze, którzy przybyli na zebranie i biorą 

udział w obradach. Akcjonariusz moŜe uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu 

osobiście lub przez przedstawicieli ustawowych, względnie pełnomocników. 

Akcjonariusze spółki uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu, jeśli przynajmniej na tydzień przed odbyciem 

Walnego Zgromadzenia złoŜą w spółce imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący 

rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Lista 

akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd zawierająca imiona i 

nazwiska albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę rodzaj i numery akcji oraz 

liczbę przysługujących im głosów jest wykładana do wglądu w lokalu zarządu, przez co najmniej trzy dni 


194


powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. JeŜeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub 

uŜytkownikowi, okoliczność ta jest zaznaczana na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego. 

Niezwłocznie po podpisaniu listy obecności Przewodniczący zarządza jej wyłoŜenie do wglądu akcjonariuszy. 

Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich 

przedstawicieli ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i przypadających na nie głosów. Na wniosek 

akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym 

Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję złoŜoną co najmniej z 

trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Od decyzji komisji przysługuje 

zainteresowanemu akcjonariuszowi odwołanie do Walnego Zgromadzenia. KaŜdy uprawniony do udziału w 

Walnym Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i pełnomocnicy 

uprawnionych akcjonariuszy winni złoŜyć oryginały pełnomocnictw na piśmie. Lista obecności jest dostępna do 

wglądu przez cały czas obrad Walnego Zgromadzenia. Na listę obecności naleŜy wpisać akcjonariusza lub jego 

przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeŜeli przybył on na Walne Zgromadzenie i wykaŜe, Ŝe 

przysługuje mu prawo uczestnictwa w obradach. Podobnie naleŜy uzupełnić listę, jeŜeli juŜ po jej podpisaniu 

przez Przewodniczącego zgłoszą się następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu. W 

razie, gdy osoba uczestnicząca w Walnym Zgromadzeniu opuści obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę 

odmówi się prawa udziału w Walnym Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień - listę naleŜy 

odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej osoby. 

Walne Zgromadzenie moŜe odbyć się waŜnie i podjąć prawnie skuteczne uchwały bez względu na liczbę 

obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych na Zgromadzeniu akcji, z zastrzeŜeniem odmiennych postanowień 

Kodeksu spółek handlowych lub innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Głosowanie na Walnym 

Zgromadzeniu jest jawne. Natomiast głosowanie tajne zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o 

odwołanie, członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak równieŜ w 

sprawach osobowych. Poza tym naleŜy zarządzić tajne głosowanie na Ŝądanie choćby jednego z akcjonariuszy 

obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu zapadają 

bezwzględną większością głosów chyba, Ŝe przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu wymagają innej 

większości dla skutecznego podjęcia poszczególnych uchwał. Uchwały powinny być formułowane w taki sposób 

aby kaŜdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał 

moŜliwość jej zaskarŜenia. 

Większość kwalifikowana - 3/4 (trzy czwarte) głosów oddanych - wymagana jest do podjęcia uchwał w sprawach 

jak następuje: 

1) zmiana statutu spółki, w tym emisja nowych akcji; 

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji; 

3) umorzenie akcji; 

4) obniŜenie kapitału zakładowego; 

5) zbycie przedsiębiorstwa spółki albo jego zorganizowanej części; 

6) połączenie spółki z inną spółka; 

7) podział spółki; 

8) przekształcenie spółki; 

9) rozwiązanie spółki; 

10) oraz ewentualnie w innych sprawach przewidzianych w bezwzględnie obowiązujących przepisach 

prawa. 

Większość 2/3 (dwie trzecie) głosów wymaga uchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Uchwała 

taka musi zostać powzięta w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 

Do wyłącznych kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia naleŜą następujące sprawy: 

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za poprzedni rok obrotowy; 

2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym; 

3) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat za ubiegły rok obrotowy; 

4) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w ubiegłym 

roku obrotowym. 

Oprócz spraw wymienionych powyŜej do kompetencji Walnego Zgromadzenia naleŜą wszystkie sprawy 

zastrzeŜone przez Statut Spółki oraz Kodeks spółek handlowych i inne obowiązujące przepisy prawne. 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały określa dzień dywidendy. Dzień dywidendy nie 

moŜe być wyznaczony później, niŜ w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie 

Akcjonariuszy uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy. 

21.2.6. Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby spowodować 

opóźnienie, odroczenie lub uniemoŜliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. 

Statut Emitenta nie zawiera postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub 

uniemoŜliwienie zmiany kontroli nad Emitentem. 


195


21.2.7. Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu, regulaminów, jeśli takie istnieją, regulujących 

progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest ujawnienie wielkości 

posiadanych akcji przez akcjonariusza 

Statut Spółki, ani Ŝaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera postanowień, zgodnie 

z którymi po przekroczeniu progowej wielkości posiadanych akcji, akcjonariusz miałby obowiązek zawiadomienia 

o tym fakcie Emitenta. 

21.2.8. Opis zasad i warunków nałoŜonych zapisami umowy i statutu spółki, jej regulaminami, którymi 

podlegają zmiany kapitału, w przypadku gdy zasady te są bardziej rygorystyczne niŜ określone 

wymogami obowiązującego prawa 

Statut Spółki, ani Ŝaden inny akt regulujący wewnętrzną organizację Emitenta, nie zawiera postanowień, zgodnie 

z którymi warunki podwyŜszenia oraz obniŜenia kapitału zakładowego Spółki, zostałyby ujęte bardziej 

rygorystycznie niŜ jest to określone wymogami obowiązującego prawa. 

22. ISTOTNE UMOWY ZAWARTE POZA NORMALNYM TOKIEM 

DZIAŁALNOŚCI 

22.1. Umowa o przeprowadzenie programu emisji obligacji 

Cersanit S.A. zawarła z Bankiem Przemysłowo-Handlowym PBK S.A. (jako następca prawny tego banku działa 

Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna) Umowę o Przeprowadzenie Programu Emisji Obligacji z dnia 13 

sierpnia 2003 r., z późniejszymi zmianami. 

Zgodnie z umową maksymalna, łączna wartość nominalna wszystkich wyemitowanych obligacji miała nie 

przekroczyć 100.000.000 zł. Na podstawie zawartych aneksów do umowy (ostatni aneks podpisany został w dniu 

27 grudnia 2007 r.) powyŜsza wartość została zwiększona do 500.000.000 zł. 

Zarząd nie przewidywał Ŝadnych świadczeń niepienięŜnych wynikających z w/w obligacji. 

Cersanit S.A. nie ubiegał się o wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu. 

Ogólne warunki emisji zakładają m.in., Ŝe: 

a) obligacje będą emitowane w ofercie niepublicznej; 

b) obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela; 

c) obligacje będą denominowane w złotych; 

d) obligacje nie będą miały formy dokumentu; 

e) obligacje będą niezabezpieczone. 

Cersanit S.A. moŜe dokonywać emisji obligacji do dnia 30 kwietnia 2009 r., przy czym: 

- obligacje kuponowe (od których naliczane są odsetki) mogą być emitowane na okres nie krótszy niŜ 365 dni i nie 

dłuŜszy niŜ 5 lat; 

- obligacje zerokuponowe (emitowane z dyskontem) mogą być emitowane na okres nie krótszy niŜ 7 dni i nie 

dłuŜszy niŜ 364 dni, a data ich wykupu nie będzie późniejsza niŜ 30 kwietnia 2009 r. 

Na dzień Memorandum łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wynosiła 329.560.000 zł. 

22.2. Umowa programu emisji obligacji z Calyon Bank Polska S.A. 

Cersanit S.A. zawarła z Credit Lyonnais Bank Polska S.A. (nazwa banku została zmieniona na Calyon Bank 

Polska S.A.) Umowę Programu Emisji Obligacji, wraz z aneksami. Zgodnie z umową maksymalna łączna wartość 

nominalna wszystkich wyemitowanych obligacji mogła wynosić 40.000.000 PLN w okresie do 30 kwietnia 2008 r. 

Bank gwarantował objęcie emisji obligacji o łącznej wartości nominalnej 10.000.000 PLN, z terminem wykupu nie 

późniejszym niŜ 31 maja 2006 r. 

Ogólne warunki emisji zakładały m.in., Ŝe: 

− obligacje będą emitowane w ofercie niepublicznej, 

− obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela, 

− obligacje będą denominowane w złotych, 

− obligacje nie będą miały formy dokumentu, 

− obligacje będą oferowane z dyskontem, 

− obligacje w poszczególnych emisjach będą emitowane z terminem wykupu nie dłuŜszym niŜ 360 dni, 

licząc od daty emisji, 

− obligacje będą niezabezpieczone. 

W dniu 19 kwietnia 2006 r. strony umowy zawarły aneks, na podstawie którego postanowiły rozwiązać umowę z 

dniem 27 kwietnia 2006 r. 

Wszystkie obligacje wyemitowane w ramach ww. programu zostały przez Cersanit S.A. wykupione w terminie. 


196


22.3. Umowy dotyczące zbycia - nabycia udziałów 

22.3.1. Umowa pomiędzy Cersanit S.A. a Cersanit Cyprus Limited 

W dnia 12 lutego 2007 r., Cersanit S.A. z Cersanit Cyprus Limited z siedzibą w Nikozji zawarły umowę kupnasprzedaŜy 

udziałów w Cersanit Invest Sp. z o.o. posiadanych przez Cersanit S.A. Zgodnie z ww. umową Cersanit 

Cyprus Limited nabył od Cersanit S.A., z chwilą rejestracji zmiany statutu, 100%-owy udział w kapitale 

zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. za cenę stanowiącą równowartość w EUR kwoty 4.892.453,62 PLN, tj. za 

cenę 1.252.387,97 EUR. Państwowa rejestracja zmian statutu Cersanit Invest Sp. z o.o. dokonana została w dniu 

11 kwietnia 2007 r. przez Urząd Miejski w Nowogradzie Wołyńskim w Obwodzie śytomierskim (Ukraina). 

W wyniku przedmiotowej zmiany w miejsce Cersanit S.A., jako dotychczasowego udziałowca Cersanit Invest Sp. 

z o.o., wstąpiła spółka Cersanit Cyprus Limited, która przejęła od Cersanit S.A. 100%-owy udział w kapitale 

zakładowym Cersanit Invest Sp. z o.o. o wartości nominalnej 7.575.000 UAH, co stanowiło równowartość 

4.251.847,50 zł wg kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 11 kwietnia 2007 r. 

PowyŜszy 100%-owy udział w kapitale zakładowym daje prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu 

wspólników spółki. 

22.3.2. Umowa z Piritona Ltd oraz Cressida Services LTD 

W dniu 28 czerwca 2007 r. Cersanit S.A. podpisał z Piritona Ltd, spółką prawa cypryjskiego, oraz Cressida 

Services Ltd., spółką utworzoną zgodnie z prawem Wysp Dziewiczych (zwanych łącznie Sprzedającymi) umowę 

nabycia akcji dotyczącą: 

1. Całego udziału kapitałowego (100%) w Avtis LLC, spółce utworzonej zgodnie z prawem Federacji 

Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1027700587188 z siedzibą pod numerem 3, ul. Tverskaya- 

Yamskaya, Moskwa 125047, Federacja Rosyjska; 

2. Całego udziału kapitałowego (100%) w Zolotoy Iris LLC, spółce utworzonej zgodnie z prawem Federacji 

Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1037739492119 z siedzibą w lokalu nr 10, biuro 1, budynek 

31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska; 

3. Całego udziału kapitałowego (100%) w Tiles Trading LLC, spółce utworzonej zgodnie z prawem 

Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1057749397067 z siedzibą w lokalu nr 8, biuro nr 1, 

budynek 31, ul. Nikolya Khimushina 2/7, Moskwa 107043, Federacja Rosyjska; 

4. Całego udziału kapitałowego (100%) w Lira Trade LLC, spółce utworzonej zgodnie z prawem Federacji 

Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 5077746689202 z siedzibą w lokalu nr 4, budynek nr 5, ul. 

Tagilskaya Moskwa 107143, Federacja Rosyjska; 

5. Całego udziału kapitałowego (100%) w Frianovo Ceramic Factory LLC, spółce utworzonej zgodnie z 

prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1075050002752 z siedzibą w budynku nr 

15, ul. Molodezhnaya, Frianovo, powiat Schelkovskiy, Obwód Moskiewski, Federacja Rosyjska. 

Cersanit S.A. nabyła 100% udziałów w kapitale zakładowym powyŜszych spółek w dniu 9 października 2007 r. 

Spółki, w których Cersanit S.A. nabyła udziały kapitałowe, prowadzą działalność gospodarczą w zakresie 

produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych na terenie Federacji Rosyjskiej. 

Strony ustaliły cenę łączną nabycia wszystkich akcji na kwotę 43.477.544 EUR, co stanowi równowartość 

163.279.916,40 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 9 października 2007 roku (1 EUR = 

3,7555 PLN). 

W Umowie określono warunki zawieszające przeniesienie własności udziałów kapitałowych, jak m.in. uzyskanie 

pozwoleń administracyjnych na koncentrację, wydanych przez właściwe organy. 

Ponadto jednym z elementów warunkujących zamknięcie powyŜej określonej transakcji było udzielenie przez 

Cersanit S.A. poręczenia za zobowiązania spółek Lira Trade LLC oraz Frianovo Ceramic Factory LLC wobec 

„Frianovskaya Keramika” LLC oraz „Lira Ceramica” LLC (spółek powiązanych ze Sprzedającymi) do łącznej 

kwoty 170.484.689,00 RUR, co stanowi równowartość 18.207.764,78 PLN według kursu średniego NBP 

ogłoszonego w dniu 9 października 2007 r. (1 RUR = 0,1068 PLN). 

22.3.3. Umowa Frianovo Ceramic Factory LLC z Frianovskaya Keramika LLC 

W dniu 21 stycznia 2008 r. Frianovo Ceramic Factory LLC z siedzibą we Frianowie, powiat Schelkovskiy, Obwód 

Moskiewski, Federacja Rosyjska, spółka w 100 % zaleŜna od Cersanit S.A. ("Kupujący") zawarła z Frianovskaya 

Keramika LLC z siedzibą we Frianowie ("Sprzedający") umowę kupna naleŜących do Sprzedającego udziałów w 

spółce Bulakovo - 2 LLC, utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 

1075050004391, z siedzibą w budynku nr 15, ul. Moledezhnaya, Frianovo, powiat Schelkovskiy, Obwód 

Moskiewski, Federacja Rosyjska. 

Na podstawie w/w transakcji Frianovo Ceramic Factory LLC nabyła 99 % - owy udział w kapitale zakładowym 

Bulakovo - 2 LLC, uprawniający do 99 % głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna 

nabytych aktywów finansowych wynosi 9.900 rubli, co stanowi równowartość 1.005,84 PLN według kursu 

średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. (1 rubel = 0,1016 PLN). Przedmiotowe aktywa 

finansowe zostały nabyte za cenę 9.900 rubli, co stanowi równowartość 1.005,84 PLN według ww. kursu 

średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. 

Posiadany przez Frianovo Ceramic Factory LLC udział w kapitale zakładowym Bulakovo - 2 LLC stanowi 

przedmiot jej aktywów finansowych. Frianovo Ceramic Factory LLC nabyła pozostały 1 % - owy udział w kapitale 

zakładowym Bulakovo - 2 LLC na podstawie umowy kupna z dnia 21 stycznia 2008 r. zawartej z osobą fizyczną 


197


za cenę 100 rubli co stanowi równowartość 10,16 PLN według ww. kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 

21 stycznia 2008 r. Nabyte aktywa uprawniają do 1 % głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Na 

podstawie w/w umów kupna, Frianovo Ceramic Factory LLC posiada 100 % kapitału zakładowego Bulakovo - 2 

LLC uprawniającego do 100 % głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. 

Wartość ewidencyjna nabytych aktywów finansowych w księgach rachunkowych Frianovo Ceramic Factory LLC 

wynosi 10.000 rubli. 

Nabyte aktywa zostały sfinansowane ze środków własnych Kupującego. 

22.3.4. Umowa z Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. 

W dniu 15 września 2006 roku Emitent podpisał z Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland) S.a.r.l. 

("CSFBCP") umowę nabycia 7.965.181 (siedem milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy sto 

osiemdziesiąt jeden) akcji spółki Opoczno S.A. uprawniających do 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym 

zgromadzeniu Opoczno SA naleŜących do CSFBCP, jednakŜe nie mniej niŜ 7.402.500 (siedem milionów 

czterysta dwa tysiące pięćset) akcji uprawniających do 45% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu 

Opoczno SA. (CSFBCP w dniu zawarcia ww. umowy była spółką celową posiadającą akcje Opoczno SA 

naleŜące do portfeli funduszy zarządzanych przez Enterprise Investores). 

W celu realizacji umowy Cersanit S.A. zobowiązany był do ogłoszenia wezwania na 100% akcji Opoczno S.A. 

Strony ustaliły, iŜ wezwanie zostanie ogłoszone z ceną sprzedaŜy akcji nie niŜszą niŜ 33 złote za akcję Opoczno 

S.A. JednakŜe Cersanit S.A. posiadał prawo odstąpienia od ogłoszenia wezwania, jeŜeli w dniu 29 września 2006 

roku cena obliczona na podstawie art. 79 Ustawy byłaby wyŜsza niŜ 34 złote za jedną akcję Opoczno S.A. 

Umowa określała, iŜ Cersanit S.A. ogłosi wezwanie w terminie do dnia 29 września 2006 roku, termin rozpoczęcia 

przyjmowania zapisów zostanie ustalony nie później niŜ w 14 dniu roboczym od dnia jego ogłoszenia, a termin 

zakończenia przyjmowania zapisów w 70-tym dniu od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Cersanit S.A. miał 

prawo zastrzeŜenia w treści wezwania, Ŝe warunkiem dojścia wezwania do skutku jest złoŜenie zapisów na 

sprzedaŜ akcji Opoczno S.A. uprawniających łącznie do co najmniej 45 (czterdziestu pięciu) % głosów na walnym 

zgromadzeniu Opoczno S.A. Zgodnie z postanowieniami umowy CSFBCP był uprawniony do sprzedaŜy nie 

więcej niŜ 562.681 (pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt jeden) akcji spółki Opoczno S.A. w 

obrocie na rynku regulowanym, w drodze transakcji zawieranych na Giełdzie Papierów Wartościowych w 

Warszawie S.A. ("GPW") w okresie do dnia ogłoszenia wezwania. Przeprowadzenie całej transakcji i rozliczenie 

wezwania warunkowane było uzyskaniem zezwolenia Prezesa UOKiK na przejęcie przez Cersanit S.A. kontroli 

nad Opoczno S.A. Umowa zobowiązywała Cersanit S.A. do niezwłocznego wystąpienia do Prezesa UOKiK z 

wnioskiem o uzyskanie odpowiedniego zezwolenia. W celu wykonania umowy zawarte zostały umowy opisane w 

punktach 22.3.5. i 22.3.6. Dokumentu Rejestracyjnego. 

22.3.5. Umowa z Biurem Maklerskim Banku BPH S.A. oraz Bankiem BPH S.A. 

Emitent w dniu 22 września 2006 r. podpisał : 

1. z Biurem Maklerskim Banku BPH Spółka Akcyjna umowę o przeprowadzenie publicznego wezwania do 

zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, 

ogłaszanego w dniu 25 września 2006 r. w trybie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie 

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu 

oraz o spółkach publicznych; 

2. z Bankiem BPH Spółka Akcyjna umowę, na podstawie której ww. Bank udzielił na rzecz Biura 

Maklerskiego Banku BPH Spółka Akcyjna gwarancji na kwotę 575.000.000,- PLN (słownie złotych: 

pięćset siedemdziesiąt pięć milionów), z terminem waŜności do 8 stycznia 2007 r., zabezpieczającej 

zapłatę za akcje spółki OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie objętych wezwaniem do 

zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, 

ogłaszane przez Cersanit S.A. w trybie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i 

warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o 

spółkach publicznych. Zabezpieczenie zobowiązań Cersanit S.A. z tytułu gwarancji stanowił zastaw na 

zasadach ogólnych i zastaw rejestrowy na: 15.291.494 akcjach spółki Cersanit S.A. i 30.180.327 akcjach 

spółki Barlinek S.A. z siedzibą w Kielcach, naleŜących do osoby fizycznej, oraz blokada na rachunku 

papierów wartościowych prowadzonym w Biurze Maklerskim Banku BPH S.A., przeznaczonym do 

deponowania nowo nabywanych akcji spółki OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, za które 

zapłata zabezpieczona była ww. gwarancją, wraz z nieodwołalnym pełnomocnictwem na rzecz Banku 

BPH Spółka Akcyjna do dysponowania papierami wartościowymi zdeponowanymi na ww. rachunku. 

22.3.6. Nabycie akcji Opoczno S.A. 

W dniu 28 grudnia 2006 roku zostały zawarte transakcje nabycia przez Cersanit S.A. 7.965.181 sztuk akcji 

Opoczno S.A. w Opocznie, o wartości nominalnej 10 złotych kaŜda, co stanowi 48,42% kapitału zakładowego 

Opoczno S.A. w Opocznie i odpowiada 7.965.181 głosom, co stanowi 48,42% ogólnej liczby głosów na walnym 

zgromadzeniu akcjonariuszy Opoczno S.A. w Opocznie. 

Nabycie akcji było wynikiem ogłoszenia w dniu 25 września 2006 roku i przeprowadzenia przez Cersanit S.A. w 

Kielcach wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji spółki Opoczno S.A. w Opocznie. Przedmiotem 

wezwania były akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) kaŜda spółki 

Opoczno S.A. w Opocznie. Jedna akcja uprawnia do jednego głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy 

Spółki. Akcje będące przedmiotem wezwania były zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku 


198


regulowanym - rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w 

Warszawie S.A. i oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLOPCZN00011. 

Podmiotem pośredniczącym w wezwaniu było Biuro Maklerskie Banku BPH S.A. w Krakowie. 

Rozliczenie transakcji nabycia Akcji Spółki nastąpiło w dniu 3 stycznia 2007 roku. 

22.3.7. Umowa ze Stowarzyszeniem Pracowników Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii 

W dniu 26 czerwca 2006 r. Cersanit S.A. zawarł ze Stowarzyszeniem Pracowników Romanceram S.A. z siedzibą 

w Roman w Rumunii (Sprzedający) umowę, na podstawie której Cersanit S.A. nabył od Sprzedającego 1 143 380 

akcji Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii (obecna nazwa: S.C. Romanceram SA), stanowiących 

77,85% kapitału zakładowego Romanceram S.A. i dających prawo do 1 143 380 głosów na Walnym 

Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, które stanowią 77,85% ogólnej liczby głosów. 

Cenę nabycia akcji strony ustaliły na 2.314.000 EUR, co stanowi równowartość 9.159.043,40 PLN według kursu 

średniego NBP opublikowanego w dniu 3 października 2006 r. (1 EUR = 3,9581 PLN). Spółka sfinansowała 

nabycie powyŜszych akcji z środków własnych. 

Faktyczne nabycie przedmiotowych akcji nastąpiło w dniu 3 października 2006 r. 

Cersanit S.A. przejął zobowiązania Sprzedającego do przekazania środków finansowych na rzecz Romanceram 

S.A., w drodze podwyŜszenia kapitału Romanceram S.A., z którego to podwyŜszenia środki zostaną 

przeznaczone na cele inwestycyjne. Zobowiązania te wynikają z umowy prywatyzacyjnej, zawartej pomiędzy 

Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS) a Sprzedającym, na podstawie której Sprzedający nabył 

ww. akcje Romanceram S.A. 

PowyŜsze zobowiązania szacowane były na ok. 2,4 mln USD. Zabezpieczeniem wykonania przez Cersanit S.A. 

ww. zobowiązań jest zastaw na nabytych akcjach Romanceram S.A., ustanowiony na rzecz Agencji Prywatyzacji 

Skarbu Państwa Rumunii (AVAS). Zastaw na wszystkich nabytych przez Cersanit S.A. akcjach Romanceram S.A. 

został ustanowiony na podstawie umowy z dnia 3 października 2006 r. zawartej pomiędzy Cersanit S.A. a 

Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS). 

Wartość ewidencyjna nabytych akcji Romanceram S.A., które są przedmiotem w/w zastawu, w księgach 

rachunkowych Cersanit S.A. wynosi 9.631.562,20 PLN. 

22.4. Umowa z Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS) 

W dniu 3 października 2006 r. Cersanit S.A. podpisał z Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa Rumunii (AVAS) 

aneks nr 3 (tzw. umowę nowacyjną) do umowy prywatyzacyjnej z dnia 28.12.2001r. 

Wraz z podpisaniem powyŜszej umowy spełnione zostały warunki zawieszające, pod którymi w dniu 26 czerwca 

2006 r. Cersanit S.A. zawarł ze Stowarzyszeniem Pracowników Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w 

Rumunii (Sprzedający) umowę, na podstawie której Cersanit S.A. nabył od Sprzedającego 77,85% akcji 

Romanceram S.A. z siedzibą w Roman w Rumunii, dających prawo do 77,85% głosów na Walnym Zgromadzeniu 

Akcjonariuszy spółki. 

Cenę nabycia akcji strony ustaliły na 2.314.000 EUR, co stanowi równowartość 9.159.043,40 PLN według kursu 

średniego NBP opublikowanego w dniu 3 października 2006 r. (1 EUR = 3,9581 PLN). 

Cersanit S.A. przejął zobowiązania Sprzedającego do przekazania środków finansowych na rzecz Romanceram 

S.A., w drodze podwyŜszenia kapitału Romanceram S.A., w celu finansowania inwestycji. Zobowiązania te 

wynikają z wyŜej wymienionej umowy prywatyzacyjnej, zawartej pomiędzy Agencją Prywatyzacji Skarbu Państwa 

Rumunii (AVAS) a Sprzedającym, na podstawie której Sprzedający nabył ww. akcje Romanceram S.A. 

PowyŜsze zobowiązania szacowane były na ok. 2,4 mln USD. Zabezpieczeniem wykonania przez Cersanit S.A. 

ww. zobowiązań jest zastaw na nabytych akcjach Romanceram S.A., ustanowiony na rzecz Agencji Prywatyzacji 

Skarbu Państwa Rumunii (AVAS). 

22.5. Umowa z S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie 

W dniu 2 kwietnia 2007 r. Cersanit S.A. w wyniku rozliczenia transakcji przeprowadzonej na Giełdzie Papierów 

Wartościowych w Bukareszcie nabyła od S.I.F. Muntenia S.A. z siedzibą w Bukareszcie akcje Romanceram S.A. 

z siedzibą w Roman w Rumunii, stanowiące 20,30% kapitału zakładowego Romanceram S.A. i dające prawo do 

20,30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki. 

Cena nabycia ww. akcji wyniosła 4.367.624,81 RON, co stanowiło równowartość 5.045.480,18 PLN według kursu 

zamieszczonego w tabeli kursów średnich NBP walut niewymienialnych, ogłoszonej w dniu 28.03.2007 r. (1 RON 

= 1,1552 PLN). 

22.6. Umowa z Barlinek Ukraina Sp. z o.o. 

W związku z umową zawartą pomiędzy Cersanit Invest Sp. z o.o. i Barlinek Ukraina Sp. z o.o. z siedzibą w 

Winnicy na Ukrainie w dniu 7 grudnia 2005 r., i na podstawie rejestracji przez Urząd Miejski w Nowogradzie 

Wołyńskim w Obwodzie śytomierskim na Ukrainie (właściwy organ rejestrowy) zmian w statucie spółki Cersanit 

Ukraina Sp. z o.o., dokonanej w dniu 15 grudnia 2005 r., Barlinek Ukraina Sp. z o.o. zbyła na rzecz Cersanit 

Invest Sp. z o.o. udział w kapitale zakładowym Cersanit Ukraina Sp. z o.o., stanowiący 99,99% kapitału 

zakładowego i dający prawo do 99,99%-owego udziału w liczbie głosów w zgromadzeniu wspólników spółki. 


199


Cenę zakupu ww. udziału w kapitale zakładowym spółki strony ustaliły na 354.443,89 USD (z przeliczenia 

hrywien ukraińskich), co stanowi równowartość 1.132.802,67 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w 

dniu 15 grudnia 2005 r. (1 USD = 3,1960 PLN). 

Łączna wartość kapitału zakładowego Cersanit Ukraina Sp. z o.o. wynosiła w dniu 15 grudnia 2005 r. 1.791.200 

UAH, co odpowiadało kwocie 1.137.412 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 15 grudnia 2005 

r. (1 UAH = 0,6350 PLN). 

23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA 

EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O UDZIAŁACH 

Informacje osób trzecich zamieszczane w Memorandum pochodzą z dostępnych publikacji (analiz, raportów i 

danych statystycznych). Emitent oświadcza, Ŝe informacje od osób trzecich zamieszczone w niniejszym 

Memorandum zostały dokładnie powtórzone oraz nie zostały pominięte Ŝadne fakty, które sprawiłyby, Ŝe 

powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Dane o tych źródłach zostały wskazane w 

miejscach cytowania tych informacji. 

24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU 

W okresie waŜności Memorandum w siedzibie Emitenta oraz na stronie internetowej Emitenta: 

http://www.cersanit.com.pl/content.php?cms_id=2187 moŜna zapoznać się z następującymi dokumentami: 

- Memorandum informacyjnym, 

- Statutem Emitenta, 

- odpisem KRS Emitenta, 

- historycznymi informacjami finansowymi opublikowanymi przez Emitenta zgodnie z Rozporządzeniem o 

raportach bieŜących i okresowych wraz z raportami i opiniami biegłego rewidenta, 

- skonsolidowanymi raportami kwartalnymi za I, II, III i IV kwartał 2007 r., 

- skonsolidowanym sprawozdaniem za I półrocze 2007 r. wraz z opinią i raportem z badania oraz raportem z 

przeglądu dokonanymi przez biegłego rewidenta, 

- Planem Połączenia wraz z załącznikami, 

- opinią biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia, 

- sprawozdaniem Zarządu Emitenta uzasadniającym połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., 

- sprawozdaniem Zarządu Opoczno S.A. uzasadniającym połączenie Cersanit S.A. ze spółka Opoczno S.A., 

- Regulaminem Walnego Zgromadzenia, Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Zarządu Emitenta. 

Memorandum zostało udostępnione w formie elektronicznej na stronach internetowych: 

- Emitenta - www.cersanit.com.pl, 

- Doradcy ds. Oferty - www.ipo.com.pl, 

- Oferującego - www.bossa.pl. 

25. INFORMACJA O UDZIAŁACH W INNYCH 

PRZEDSIĘBIORSTWACH 

Podstawowe dane dotyczące spółek naleŜących do Grupy Kapitałowej Emitenta zamieszczono poniŜej. 

Jednostką dominującą w Grupie jest Cersanit S.A. 

Lp. Nazwa spółki Siedziba Przedmiot działalności 

1. Cersanit I Sp. z o.o. Krasnystaw 

2. Cersanit II S.A. Starachowice 

3. Cersanit III S.A. Wałbrzych 

4. Cersanit IV Sp. z o.o. Krasnystaw 

5. 

Cersanit Invest Sp. z 

o.o. 

Nowograd- 

Wołyński, Ukraina 

Podmiot zajmujący się 

działalnością holdingową 

Producent mebli 

łazienkowych, kabin 

prysznicowych, 

brodzików 

i wanien akrylowych. 

Producent płytek 

ceramicznych i gresów 

Producent ceramiki 

sanitarnej 

Podmiot realizujący 

projekt inwestycyjny na 

Ukrainie obejmujący 

budowę i uruchomienie 

Bezpośredni 

udział 

Emitenta w 

kapitale 

zakładowym 


Emitenta 

(pośredni i 

bezpośredni) 

w ogólnej 


Okres pierwszej 

konsolidacji 

100,00% 100,00% Od 1 kwietnia 2000 r. 

99,99% 99,99% Od 1 lipca 1998 r. 

0% 100% Od 1 lipca 1999 r. 

0,000012% 100,00% 

0,00% 100,00% 

Od 1 października 

2007 r. 


2005 r. 


200


6. 

7. 

8. 

Cersanit Ukraina Sp. 

z o.o. 

Cersanit 

Luxembourg S.a.r.l. 

Cersanit Cyprus 

Limited 

9. Cersanit UK Limited 

10. 

S.C. Cersanit 

Romania S.A. 

11. Lira Trade LLC 

12. 


Factory LLC 

13. Avtis LLC 

14. Zolotoy Iris LLC 

15. Tiles Trading LLC 

16. CRTV Limited Cypr 

Nowograd- 

Wołyński, Ukraina 

fabryki ceramiki 

sanitarnej i fabryki płytek 

ceramicznych 

Potencjalny producent 

wyrobów wyposaŜenia 

łazienek 

0,00% 99,99% 


2005 r. 

Luxemburg 

Podmioty zajmujące się 

100,00% 100,00% Od 1 kwietnia 2006 r. 

Nikozja, Cypr 

działalnością holdingową 

0,06% 100,00% Od 1 lipca 2006 r. 

Londyn, Wielka 

Brytania 

Roman, Rumunia 

Moskwa, 

Federacja 

Rosyjska 

Moskwa, 

Federacja 

Rosyjska 

Moskwa, 

Federacja 

Rosyjska 

Moskwa, 

Federacja 

Rosyjska 

Moskwa, 

Federacja 

Rosyjska 

Podmiot nie prowadzi 


Producent ceramiki 

sanitarnej 

Produkcja i sprzedaŜ 










Podmiot pośredniczący 

w handlu surowcami 

100,00% 100,00% 

99,36% 99,36% 

100,00% 100,00% 

100,00% 100,00% 

100,00% 100,00% 

100,00% 100,00% 

100,00% 100,00% 

17. LXIV S.a.r.l. Luksemburg Działalność holdingowa 100,00% 100,00% 

18. Bulakovo-2 LLC 

Moskwa, 

Federacja 

Rosyjska 

19. Opoczno S.A. Opoczno 


wydobyciem kopalin do 

produkcji płytek 

ceramicznych 

Podmiot prowadzący 

działalność 

dystrybucyjną płytek 

ceramicznych 


2006 r. 


2006 r. 


2007 r. 


2007 r. 


2007 r. 


2007 r. 


2007 r. 

100,00% 100,00% Od 1 lipca 2007 r. 


2007 r. 

0,00% 100,00% Od 1 stycznia 2008 r. 

48,42% 48,42% 

Od 1 stycznia 2007 r. 

PoniŜsze spółki są konsolidowane pośrednio poprzez spółkę zaleŜną Opoczno S.A. 

20. Opoczno I Sp. z o.o. Opoczno 



0,00% 100,00% Od 1 stycznia 2007 r. 

21. 



Wilno, Litwa 

Keramika 


0,00% 78,22% Od 1 stycznia 2007 r. 


W dniu 15 lutego 2008 r. zarejestrowana została spółka Cersanit West GmbH z siedzibą w Berlinie, powołana w 

celu dystrybucji produktów wyposaŜenia łazienek. Emitent objął 100% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. 

Na dzień Memorandum podmiot nie prowadzi działalności operacyjnej. 

PoniŜej podane zostały informacje dotyczące podmiotów niekonsolidowanych dotychczas w rocznych 

sprawozdaniach finansowych Grupy (za 2007 r.). 


201


Lp. Nazwa spółki Siedziba 

1. 

Cersanit IV Sp. z Krasnysta 

o.o. 

w, Polska 

2. Lira Trade LLC 

Moskwa, 

Rosja 

3. 

Frianovo Ceramic Moskwa, 

Factory LLC Rosja 

4. Avtis LLC 

Moskwa, 

Rosja 

5. Zolotoy Iris LLC 

Moskwa, 

Rosja 

6. Tiles Trading LLC 

Moskwa, 

Rosja 

7. Opoczno S.A. 

Opoczno, 

Polska 

8. Opoczno I Sp. z o.o. Opoczno, 

Polska 

9. 

AB Dvarcioniu Wilno, 

Keramika 

Litwa 

10. LXIV S.A.R.L. 

11. CRTV Limited 


Luksembur 

g 

Nikozja, 

Cypr 

Przedmiot 

działalności 

Produkcja ceramiki 

sanitarnej 











Dystrybucja płytek 

ceramicznych 

Produkcja płytek 

ceramicznych 




działalnością 

holdingową 

Podmiot 

pośredniczący w 

handlu surowcami do 

produkcji wyrobów 

ceramicznych 

Bezpośredni 

udział 

Emitenta w 

kapitale 

zakładowym 


Emitenta 

(pośredni i 

bezpośredni) w 

ogólnej liczbie 

głosów 

Kapitał 

zakładowy 

(zł) 

Rezerwy 

(zł) 

Zysk/strata z 

normalnej Wartość 

działalności po bilansowa akcji/ 

opodatkowaniu udziałów w 

za ostatni rok bilansie 

obrotowy Cersanit S.A. 

(2007) 

(zł) 

(zł) 

Kwota 

pozostająca do 

zapłaty z tytułu 

posiadanych 

udziałów 

(przez CSA) 

(zł) 

Dywidenda 

(zł) 

0,00% 100% 402 941 500,00 83 898,00 2 239 971,46 0,00 0,00 0,00 

100% 100% 80 100,00 0,00 3 086 162,22 60 701 082,64 0,00 0,00 

100% 100% 96 120,00 0,00 2 701 455,16 60 701 082,63 0,00 0,00 

100% 100% 20 571 841,20 142 977,00 3 719 193,16 42 232 704,54 0,00 0,00 

100% 100% 891,78 811,25 261 596,77 3 473 874,54 0,00 0,00 

100% 100% 1 068,00 0,00 2 048 387,69 581 424,54 0,00 0,00 

48,42% 48,42% 164 500 000,00 3 711 135,28 27 290 574,77 267 093 714,08 0,00 0,00 

0,00% 100% 271 633 650,00 6 826 209,30 13 754 984,68 0,00 0,00 0,00 

0,00% 77,22% 24 068 286,71 2 432 272,44 -1 482 552,58 0,00 0,00 0,00 

100,00% 100,00% 44 775,00 0,00 0,00 49 625,00 0,00 0,00 

100,00% 100,00% 6 444,00 0,00 - 648 826,18 13 453,56 0,00 0,00 

Kwota naleŜności i 

zobowiązań 

Emitenta wobec 

przedsiębiorstwa 

(netto) 

(zł) 

Nal.: 0,00 

Zob.: 50 151 889,11 

Nal.: 0,00 

Zob.: 0,00 

Nal.: 17 328 916,29 

Zob.: 0,00 

Nal.: 0,00 

Zob.: 0,00 

Nal.: 0,00 

Zob.: 0,00 

Nal.: 0,00 

Zob.: 0,00 

Nal.: 1 830 000,00 

Zob.: 10 271 036,73 

Nal.: 1 830 000,00 

Zob.: 0,00 

Nal.: 0,00 

Zob.: 0,00 

Nal.: 0,00 

Zob.: 0,00 

Nal.: 0,00 

Zob.: 0,00


Emitent posiada równieŜ pośrednio poprzez Opoczno S.A. udziały w następujących przedsiębiorstwach, które są 

wyłączone z konsolidacji w ramach Grupy Opoczno S.A.: 

Lp. 

1. 

2. 

3. 

4. 

5 

6. 

7. 

Podmiot i siedziba 

Opoczno Trade Sp. z o.o. z 

siedzibą w Kielcach 



Kopalnia Piasku Kwarcowego 

„Polkwarc” Sp. z o.o. w likwidacji 

z siedzibą w Częstochowie 

SIA Dvǎrcionių Keramika spółka 

w likwidacji z siedzibą w Rydze 

na Łotwie 








Rodzaj 

powiązania 

Spółka 

zaleŜna 

Spółka 

zaleŜna 

Spółka 

stowarzyszona 

Spółka 

zaleŜna 

Spółka 

stowarzyszona 

Spółka 

zaleŜna 

Spółka 

zaleŜna 

Przedmiot działalności 

Podmiot nie prowadzi działalności 

operacyjnej. Grupa planuje realizację 

sprzedaŜy towarów marki Opoczno 

przez spółkę Opoczno Trade 

Sp. z o.o. 

Bezpośredni 

udział 

Opoczno S.A. 

w kapitale 

zakładowym 


Opoczno SA 

(pośredni i 

bezpośredni) 

w ogólnej 


100,00% 100,00% 

Spółki zaprzestały prowadzenia 

60,00% 60,00% 

działalności. Opoczno S.A. utworzyła 

odpisy aktualizujące do wysokości 

100% posiadanych udziałów w OMD 

31,00% 31,00% 

i POLKWARC, natomiast Dvǎrcionių 

Keramika odnośnie SIA Dvǎrcionių 

Keramika 100,00% 100,00% 

Producent klejów i fug 0,00% 30,61% 

Spółki prowadzą działalność 

marketingową i promocyjną. 

Działalność spółek jest nieistotna z 

punktu widzenia jednostki 

dominującej, wobec czego spółki są 

wyłączone z konsolidacji. 

100,00% 100,00% 

100,00% 100,00% 

Poza udziałami w wymienionych spółkach Emitent nie posiada Ŝadnych bezpośrednich lub pośrednich udziałów 

kapitałowych, tym bardziej takich, Ŝe udział kapitałowy generuje co najmniej 10% zysków lub straty netto 

Emitenta, lub wartość księgowa udziału kapitałowego stanowi co najmniej 10% kapitału i rezerw Emitenta.

Dokument Ofertowy 

DOKUMENT OFERTOWY 

1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE 

Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Memorandum i ich oświadczenie o odpowiedzialności 

zostały przedstawione w punkcie 1 Dokumentu Rejestracyjnego. 

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z INWESTYCJĄ W PAPIERY 

WARTOŚCIOWE EMITENTA 

Opis czynników ryzyka związanych z inwestycją w papiery wartościowe Emitenta został przedstawiony w pkt 4 

Czynników Ryzyka. 

3. KLUCZOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OFERTY 

3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym 

Zarząd Emitenta oświadcza, iŜ jego zdaniem poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność do 

uzyskania dostępu do środków pienięŜnych oraz innych płynnych zasobów w celu terminowego spłacenia swoich 

zobowiązań, jest odpowiedni i wystarczający na pokrycie bieŜących potrzeb zarówno Emitenta, jak i Grupy 

Kapitałowej w okresie co najmniej 12 miesięcy od dnia Memorandum. 

3.2. Oświadczenie o kapitalizacji i zadłuŜeniu 

Zarząd Emitenta oświadcza, Ŝe według stanu na dzień 29 lutego 2008 r. kapitał własny oraz zadłuŜenie Grupy 

mają wartość oraz strukturę zgodną z wielkościami, jakie zostały przedstawione poniŜej. 

ZadłuŜenie na dzień 29 lutego 2008 r. (w tys. zł) 

I. ZadłuŜenie krótkoterminowe ogółem 974 924 

1. Gwarantowane 0 

2. Zabezpieczone 659 546 

a) kredyty krótkoterminowe 269 577 

b) umowy leasingowe - część bieŜąca 222 

c) bieŜąca część kredytów długoterminowych 63 118 

d) wyemitowane obligacje 326 629 

3. Niezabezpieczone 315 378 

a) zobowiązania z tytułu dostaw i usług 205 543 

b) zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń 29 906 

c) zobowiązania z tytułu wynagrodzeń 10 479 

d) pozostałe zobowiązania 68 880 

e) fundusze specjalne 570 

f) dywidenda 0 

II. ZadłuŜenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieŜącej części zadłuŜenia długoterminowego) 549 951 

1. Gwarantowane 0 

2. Zabezpieczone 549 379 

a) kredyty długoterminowe ogółem (z wyłączeniem części bieŜącej) 549 240 

b) umowy leasingowe - część długoterminowa 139 

3. Niezabezpieczone 572 

a) Zobowiązania dotyczące działalności inwestycyjnej 572 


Kapitalizacja na dzień 29 lutego 2008 r. (w tys. zł) 

Kapitał własny: 1 043 203 

I. Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej: 877 739 

1. - Kapitał zakładowy 13 295 

2. - Kapitał zapasowy 672 697 

3. - Kapitał z aktualizacji wyceny 21 

4. - Pozostałe kapitały rezerwowe -18 624 

5. - Wynik z lat ubiegłych 190 264


Kapitalizacja na dzień 29 lutego 2008 r. (w tys. zł) 

6. - Wynik netto roku bieŜącego 20 086 

II. Kapitał mniejszości 165 464 


Wartość zadłuŜenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej została przedstawione poniŜej. 

Wartość zadłuŜenia netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej na dzień 29 lutego 2008 r. (w tys. zł) 

A. Środki pienięŜne 103 123 

B. Ekwiwalenty środków pienięŜnych (wyszczególnienie) 0 

C. Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu 326 600 

D. Płynność (A+B+C) 429 723 

E. BieŜące naleŜności finansowe 1 658 

F. Krótkoterminowe zadłuŜenie w bankach 269 577 

G. BieŜąca część zadłuŜenia długoterminowego 63 118 

H. Wyemitowane obligacje krótkoterminowe 326 629 

I. Inne krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe 222 

J. Krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe (F+G+H) 659 546 

K. Krótkoterminowe zadłuŜenie finansowe netto (I-E-D) 228 165 

L. Długoterminowe kredyty i poŜyczki bankowe 549 240 

M. Wyemitowane obligacje długoterminowe 0 

N. Inne długoterminowe kredyty, poŜyczki i leasing 139 

O. Długoterminowe zadłuŜenie finansowe netto (K+L+M) 549 379 

P. ZadłuŜenie finansowe netto (J+N) 777 544 


ZadłuŜenie pośrednie i warunkowe 

Na dzień 29 lutego 2008 r. nie występowały zobowiązania warunkowe lub pośrednie, poza zobowiązaniami 

warunkowymi stanowiącymi zabezpieczenie wybranych zobowiązań bilansowych ujętych w powyŜszej tabeli. 

Na dzień 29 lutego 2008 r. łączna wartość wykorzystanych i dostępnych kredytów i poŜyczek podmiotów Grupy 

zabezpieczonych poprzez zobowiązania warunkowe wynosiła 1.007.952 tys. zł. 

Spółki Grupy Cersanit na dzień 29 lutego 2008 r. nie zabezpieczały zobowiązań podmiotów spoza Grupy. 

3.3. Interesy osób zaangaŜowanych w ofertę 

Podmiotem oferującym Akcje serii F jest Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska z siedzibą w Warszawie. 

Doradcą w zakresie Oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na rynku 

regulowanym jest IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. 

Usługi w zakresie doradztwa prawnego w zakresie Oferty publicznej i ubiegania się o wprowadzenie Akcji serii F 

do obrotu na rynku regulowanym świadczy PROFESSIO Kancelaria Prawnicza Kamiński Sp.k. z siedzibą w 

Warszawie. 

Biegłym rewidentem, który dokonywał badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej 

Emitenta za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 30 czerwca 2007 roku jest DORADCA - Zespół 

Doradców Finansowo-Księgowych Sp. z o.o. GRUPA FINANS-SERWIS z siedzibą w Lublinie. 

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska, IPO Doradztwo Strategiczne Sp. z o.o. oraz Kancelaria Prawnicza 

Kamiński Sp.k. są powiązane z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy czterostronnej z dnia 30 stycznia 

2008 r., zawartej pomiędzy tymi podmiotami a Emitentem, która obejmuje w szczególności doradztwo w zakresie 

przygotowania memorandum informacyjnego Emitenta i wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego, w tym 

doradztwa w trakcie postępowania przed Komisją Nadzoru Finansowego, a w zakresie obowiązków Domu 

Maklerskiego - ponadto przygotowania dokumentacji wymaganej przepisami prawa w związku z wprowadzeniem 

akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym organizowanym przez GPW w zakresie przewidzianym dla firmy 

inwestycyjnej oraz opracowanie wniosków do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych o zarejestrowanie 

akcji serii F Spółki w rejestrze prowadzonym przez KDPW oraz udział w postępowaniu przed KDPW. 

Biegły rewident jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy o współpracy zawartej w dniu 20 

maja 1998 r., aneksowanej kilkakrotnie, przy czym ostatni aneks podpisany został w dniu 27 lipca 2007 r. Na 

mocy tak sformułowanej umowy biegły zobowiązany został do badań jednostkowych i skonsolidowanych 

sprawozdań finansowych, sporządzenia raportu i opinii o badanych sprawozdaniach finansowych, raportu z 

przeglądu sprawozdań finansowych oraz opinii o prawidłowości i rzetelności badanych sprawozdań finansowych, 

jak równieŜ sporządzenia innych badań wymaganych przepisami prawa, których podstawą przeprowadzenia 

będzie zlecenie Emitenta. Umowa zawarta jest na czas nieokreślony, z moŜliwością jej wypowiedzenia przez 

kaŜdą ze Stron. 


205


Doradcy biorący udział w przygotowaniu Oferty są zainteresowani jej powodzeniem, aczkolwiek ich 

wynagrodzenie nie jest uzaleŜnione od wyników Oferty. 

3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pienięŜnych 

uzyskanych z oferty 

Oferta publiczna Akcji serii F jest przeprowadzana w związku z połączeniem Emitenta i spółki Opoczno S.A. 

Połączenie spółek Cersanit S.A. (Spółka Przejmująca) oraz Opoczno S.A. (Spółka Przejmowana) jest 

dokonywane w trybie art. 492 §1 KSH w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A w 

zamian za Akcje połączeniowe, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej (z wyłączeniem 

Emitenta). W związku z połączeniem kapitał zakładowy Emitenta zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ 

1.131.309,20 zł w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F o 

wartości nominalnej 0,10 zł. Akcje serii F przeznaczone są wyłącznie dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w 

zamian za akcje Opoczno S.A. według parytetu wymiany ustalonego na podstawie analizy średnich 

arytmetycznych kursów akcji, analizy wskaźnikowej oraz wyceny spółek przeprowadzonej metodą 

zdyskontowanych przepływów pienięŜnych. Na podstawie wyników wyŜej wskazanych analiz zarządy obu spółek 

przyjęły wielkość parytetu wymiany na poziomie 4 akcje Emitenta w zamian za 3 akcje Spółki Przejmowanej. 

Emitent nie pozyska w związku z emisją Akcji serii F Ŝadnych dodatkowych środków pienięŜnych. 

Połączenie spółek wpisuje się w długoterminową strategię rozwoju Grupy Kapitałowej, która poprzez m.in. 

akwizycje umacnia swoją pozycję na krajowym i zagranicznym rynku kompleksowego wyposaŜenia łazienek. 

Inwestycje kapitałowe zrealizowane przez Grupę dotyczyły m.in. nabycia podmiotu prowadzącego działalność w 

zakresie produkcji ceramiki sanitarnej w Rumunii oraz spółek produkujących i dystrybuujących płytki ceramiczne 

na terenie Federacji Rosyjskiej. Istotnym etapem rozwoju Grupy było nabycie na początku 2007 r. akcji Spółki 

Przejmowanej reprezentujących 48,42% jej kapitału zakładowego. Analiza strategiczna Grupy Kapitałowej 

Cersanit powiększonej o grupę Opoczno wskazała na połączenie spółek jako najkorzystniejsze rozwiązanie 

pozwalające na osiągnięcie trwałych efektów skali i synergii. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana 

prowadzą działalność w zakresie częściowo pokrywającym się (produkcja i sprzedaŜ płytek ceramicznych) oraz 

częściowo komplementarnym (przedmiotem działalności Emitenta jest produkcja i sprzedaŜ w szczególności 

ceramiki sanitarnej oraz mebli łazienkowych). Spółka Przejmowana dysponuje szeroko rozpoznawalnym znakiem 

towarowym „Opoczno”. Do najwaŜniejszych przesłanek połączenia spółek naleŜą: 

- obniŜenie kosztów działalności połączonych spółek (koordynacja i konsolidacja zakupów pozwalająca na 

poprawę pozycji negocjacyjnej w kontaktach z dostawcami, wykorzystanie wspólnych kontaktów handlowych, 

zwiększenie efektywności majątku produkcyjnego poprzez wydłuŜenie partii produkcyjnych, efektywne 

zarządzanie zasobami ludzkimi, optymalizacja łańcucha zaopatrzenia, centralizacja funkcji administracyjnych); 

- intensyfikacja wykorzystania siły marki „Opoczno” poprzez sygnowanie nią takŜe innych produktów z 

asortymentu Grupy; 

- zwiększenie moŜliwości wykorzystania potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Grupy, poprzez 

przeniesienie standardów efektywnościowych Emitenta na obszary działania obecnych spółek grupy Opoczno; 

- poszerzenie sieci dystrybucyjnej, 

- przepływ know-how w obszarze poszczególnych etapów produkcji i dystrybucji. 

Nie przewiduje się zmiany celów emisji. 

4. DANE O EMISJI 

4.1. Rodzaj i typ papierów wartościowych oferowanych i dopuszczanych 

do obrotu 

Na podstawie niniejszego Memorandum oferowanych jest 11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela serii F (Akcje 

Połączeniowe). 

Na podstawie niniejszego Memorandum Emitent zamierza ubiegać się o dopuszczenie do obrotu na rynku 

regulowanym GPW: 11.313.092 (jedenaście milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćdziesiąt dwie) akcje 

zwykłe na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda. 

Akcje serii F są akcjami na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) kaŜda i nie są 

uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do podziału majątku w 

przypadku likwidacji Emitenta. 

Uprawnionymi do objęcia Akcji serii F są wyłącznie akcjonariusze Opoczno Spółka Akcyjna inni niŜ Cersanit S.A. 


206


4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery 

wartościowe 

Zgodnie z art. 431§1 KSH w związku z 430 KSH podwyŜszenie kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego 

Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością trzech czwartych głosów 

oddanych. Uchwała o podwyŜszeniu kapitału zakładowego nie moŜe być zgłoszona do sądu rejestrowego po 

upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty 

publicznej objętej prospektem emisyjnym albo memorandum informacyjnym załączonym do zawiadomienia 

dotyczącego tych akcji, na podstawie przepisów o ofercie publicznej - od dnia odpowiednio zatwierdzenia 

prospektu albo złoŜenia zawiadomienia przy czym wnioski o zatwierdzenie prospektu albo zawiadomienie nie 

mogą zostać złoŜone po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyŜszeniu kapitału 

zakładowego (art. 431 §4 KSH). 

Akcje serii F są akcjami połączeniowymi Emitenta, zostały wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego 

Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28 lutego 2008 r. Treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego 

Zgromadzenia, na podstawie której wyemitowano Akcje Połączeniowe, umieszczona została w niniejszej części w 

punkcie 4.6. 

4.3. Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są papierami 

imiennymi, czy teŜ na okaziciela oraz czy mają one formę 

zdematerializowaną 

Akcje serii F Emitenta są akcjami na okaziciela. 

Akcje serii F ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z 

Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 

4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych 

Walutą emitowanych akcji jest złoty (PLN). 

Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) 

4.5. Prawa, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związane z 

papierami wartościowymi Emitenta oraz procedury ich wykonywania 

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, w Statucie 

oraz w innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji naleŜy skorzystać z porady 

osób lub podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego. 

4.5.1. Uprawnienia o charakterze korporacyjnym 

Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce: 

1) Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym 

Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). 

2) Prawo do złoŜenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złoŜenia wniosku 

o umieszczenie w porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co 

najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 KSH). We wniosku o zwołanie Walnego 

Zgromadzenia naleŜy wskazać sprawy wnoszone pod jego obrady. JeŜeli w terminie dwóch tygodni od 

dnia przedstawienia Ŝądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd 

rejestrowy moŜe, po wezwaniu Zarządu do złoŜenia oświadczenia, upowaŜnić do zwołania 

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym Ŝądaniem (art. 401 § 1 

KSH). 

3) Prawo do zaskarŜania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422-427 KSH. 

4) Prawo do Ŝądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 KSH na wniosek 

akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego wybór Rady 

Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliŜsze Walne Zgromadzenie w drodze głosowania 

oddzielnymi grupami. 

5) Prawo do Ŝądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z 

utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w 

tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, 

posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 i 85 Ustawy o 

ofercie publicznej). Akcjonariusze mogą w tym celu Ŝądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego 

Zgromadzenia lub Ŝądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliŜszego 

Walnego Zgromadzenia. JeŜeli Walne Zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku albo 

podejmie taką uchwałę z naruszeniem art. 84 ust. 4 ustawy, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie 

wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od 

dnia podjęcia uchwały. 


207


6) Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w 

szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do 

udzielenia akcjonariuszowi na jego Ŝądanie informacji dotyczących Spółki, jeŜeli jest to uzasadnione dla 

oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia Ŝądanej informacji 

podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, moŜe złoŜyć wniosek do 

Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH). 

7) Prawo do imiennego świadectwa depozytowego, wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek 

papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, przysługujące 

akcjonariuszowi spółki publicznej, posiadającemu akcje zdematerializowane (art. 328 § 6 KSH). 

8) Prawo do Ŝądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania 

finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na 

piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH). 

9) Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym 

Zgromadzeniu oraz Ŝądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH). 

10) Prawo do Ŝądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia 

przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH). 

11) Prawo do złoŜenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym 

celu komisję, złoŜoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złoŜyć akcjonariusze, posiadający jedną 

dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają 

prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH). 

12) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz Ŝądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów 

uchwał (art. 421 § 2 KSH). 

13) Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 

486 i 487 KSH, jeŜeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie 

roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. 

14) Prawo do przeglądania dokumentów oraz Ŝądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów 

dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w 

przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki). 

15) Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i Ŝądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia 

(art. 341 § 7 KSH). 

16) Prawo Ŝądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy 

pozostaje ona w stosunku dominacji lub zaleŜności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni 

będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zaleŜności ustał. Akcjonariusz 

moŜe Ŝądać równieŜ ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka 

handlowa posiada, w tym takŜe jako zastawnik, uŜytkownik lub na podstawie porozumień z innymi 

osobami. śądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złoŜone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 

KSH). 

4.5.2. Uprawnienia o charakterze majątkowym 

Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: 

1) Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym 

przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 

347 KSH). Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby 

akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, 

który moŜe być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech 

miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 KSH). Ustalając dzień dywidendy, Walne Zgromadzenie powinno 

jednak wziąć pod uwagę regulacje KDPW i GPW. 

Statut Emitenta nie przewiduje Ŝadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, Ŝe na kaŜdą z 

akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala równieŜ termin wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH). W 

następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o 

wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale 

Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają 

terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. 

Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki 

publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez 

Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW 

rachunku pienięŜnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków 

otrzymanych na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekaŜą je na poszczególne rachunki 

papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są 

przez poszczególne domy maklerskie. 

Warunki odbioru i wypłaty dywidendy będą przekazywane w formie raportu bieŜącego do KNF, GPW i 

PAP. 

Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby moŜliwe było prawidłowe rozliczenie 

podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. 

Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na 

terytorium Polski, uzyskane przez zagranicznego akcjonariusza (zarówno osobę fizyczną jak i prawną), 


208


podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego 

przychodu, chyba Ŝe umowa w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z 

krajem miejsca siedziby lub zarządu akcjonariusza będącego osoba prawną lub z krajem miejsca 

zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną stanowi inaczej. 

Zryczałtowany podatek dochodowy (z zastosowaniem właściwej stawki) pobierany jest przez spółkę 

wypłacającą dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a następnie 

przekazywany przez nią na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Spółka jako płatnik tego podatku 

jest zobowiązana przesłać urzędowi skarbowemu deklarację o pobranym podatku, oraz przygotować 

informację o dokonanych wypłatach i pobranym podatku, którą to informację przesyła akcjonariuszowi oraz 

urzędowi skarbowemu. 

Zastosowanie stawki wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu 

albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową, jest moŜliwe wyłącznie pod warunkiem 

udokumentowania miejsca siedziby (zarządu) lub zamieszkania zagranicznego akcjonariusza do celów 

podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza zaświadczeniem (tzw. certyfikat rezydencji), wydanym 

przez właściwy organ administracji podatkowej. Co do zasady, obowiązek dostarczenia certyfikatu spółce 

wypłacającej dywidendę lub inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, ciąŜy na podmiocie 

zagranicznym, który uzyskuje przychody ze źródeł połoŜonych w Polsce. Jak wskazano powyŜej, certyfikat 

rezydencji ma słuŜyć ustaleniu przez płatnika, czy ma prawo zastosować stawkę (bądź zwolnienie) 

ustaloną we właściwej umowie międzynarodowej, czy teŜ potrącić podatek w wysokości określonej w 

ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. W tym ostatnim przypadku, jeŜeli zagraniczny 

akcjonariusz wykaŜe, Ŝe w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia właściwej umowy w 

sprawie zapobieŜenia podwójnemu opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki 

podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł Ŝądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu 

nienaleŜnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. 

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie moŜe przekraczać zysku za ostatni rok 

obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z 

zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę 

tę naleŜy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem 

powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 

§ 1 KSH). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej 

wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. 

2) Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); 

przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, Akcjonariusz moŜe zostać pozbawiony tego 

prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej 

większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co 

najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyŜszeniu kapitału zakładowego stanowi, Ŝe nowe 

akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich 

następnie akcjonariuszom celem umoŜliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w 

uchwale oraz gdy uchwała stanowi, Ŝe nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy 

akcjonariusze, którym słuŜy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; 

pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji moŜe nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane 

w porządku obrad walnego zgromadzenia. 

3) Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. 

4) Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w 

przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje Ŝadnego uprzywilejowania w tym zakresie. 

5) Prawo do zbywania posiadanych akcji. 

6) Prawo do obciąŜania posiadanych akcji zastawem lub uŜytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki 

publicznej, na których ustanowiono zastaw lub uŜytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów 

wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo 

głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). 

4.5.3. Postanowienia o umorzeniu 

Zgodnie z § 6 ust. 3 Statutu Akcje mogą być umarzane z zachowaniem przepisów określonych w art. 359 

Kodeksu spółek handlowych. 

4.5.4. Postanowienia w sprawie zamiany 

Statut Emitenta Nie przewiduje Ŝadnych ograniczeń w swobodzie zamiany akcji imiennych na okaziciela oraz 

odwrotnie. 

4.6. Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub 

zostaną utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe 

W dniu 28 lutego 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło Uchwałę Nr 8 w akceptacji planu 

połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem oraz zmian Statutu. 

Uchwała ma następujące brzmienie: 


209


Uchwała Nr 8 

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 

spółki pod firmą 


z dnia 28 lutego 2008 roku 

w sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., 

emisji akcji w związku z połączeniem oraz zmian Statutu 

§ 1 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 431 § 1, art. 433 § 2 

i § 6, art. 492 § 2 oraz 506 kodeksu spółek handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu 

spółki, dotyczących istotnych elementów treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego, 

postanawia: 

1. Uchwalić połączenie Spółki ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie w trybie przewidzianym w 

art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. 

na Cersanit S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje te 

zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z 

odrębnymi przepisami; 

2. Wyrazić zgodę na: 

1) plan połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w 

dniu 17 grudnia 2007 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 252/2007 z dnia 

31 grudnia 2007 r., pod pozycją 16007, stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały; 

2) zmiany Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i 

Gospodarczym Nr 21/2008 z dnia 30 stycznia 2008 r., pod pozycją 1259, jak następuje: 

a) zmianę § 6, w ten sposób, Ŝe: 

i. ustęp 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie: 

§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i 

dzieli się na: 

a) 56.328.000 akcji serii A; 

b) 50.000.000 akcji serii B; 

c) 10.000.000 akcji serii C; 

d) 16.618.290 akcji serii D; 

e) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji serii F; 


§ 2 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 431 § 1, art. 433 § 2 

i § 6 oraz art. 492 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych postanawia: 

1. PodwyŜszyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,20 (słownie: milion sto trzydzieści 

jeden tysięcy trzysta dziewięć złotych 20/100 groszy) złotych w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 

(słownie: jedenaście milionów trzysta trzynaście tysięcy dziewięćdziesiąt dwa) akcji serii F o wartości 

nominalnej 10 (słownie: dziesięć) groszy kaŜda; 

2. Akcje serii F są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z akcjami nie są związane Ŝadne szczególne prawa lub 

obowiązki; 

3. Akcje serii F emitowane są w związku z połączeniem Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w 

Opocznie, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy przejmowanej spółki; 

4. Dla ustalenia liczby akcji Cersanit S.A., jakie otrzyma kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. będzie brana 

pod uwagę liczba akcji Opoczno S.A. posiadanych przez akcjonariuszy na rachunkach inwestycyjnych, 

według stanu na ustalony przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów 

Wartościowych S.A. dzień referencyjny (dalej Dzień Referencyjny). Dzień Referencyjny ustalony 

zostanie przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w Krajowym 

Depozycie Papierów Wartościowych S.A.; 

5. Zarząd Cersanit S.A. jest upowaŜniony do wskazania KDPW S.A. Dnia Referencyjnego, przy czym 

Zarząd Cersanit S.A. winien dołoŜyć starań, aby Dzień Referencyjny nie przypadał później niŜ siódmego 

dnia roboczego po dniu zarejestrowania Połączenia, chyba Ŝe ustalenie innego terminu będzie wynikać 

z przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych KDPW. W związku z obowiązkiem ustalenia Dnia 

Referencyjnego Zarząd Cersanit S.A. porozumie się z Zarządem Opoczno S.A., celem podjęcia przez 

Zarząd Opoczna S.A. działań w celu zawieszenia notowań akcji Opoczno S.A. w okresie, który 

najwcześniej rozpocznie się po dniu złoŜenia wniosku o wpisanie Połączenia do rejestru 

przedsiębiorców, a zakończy się w dniu wykluczenia akcji Opoczno S.A. z obrotu. 

6. Akcje serii F przydzielone zostaną akcjonariuszom Opoczno S.A. w stosunku 4:3, to znaczy, za kaŜde 3 

akcje spółki Opoczno S.A. przydzielone zostaną 4 akcje serii F; 

7. KaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. otrzyma akcje Cersanit S.A. w zamian za największą posiadaną 

liczbę akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. O ile całkowita liczba akcji Opoczno S.A. 

posiadanych przez danego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3 wówczas taki akcjonariusz 

Opoczno S.A. za pozostałe 1 lub 2 akcje Opoczno S.A. ponad liczbę akcji, za które dostanie akcje 

Cersanit S.A. otrzyma dopłatę, wyliczoną w następujący sposób: 


210


D = A x S; 

gdzie 

D - oznacza kwotę dopłaty; 

A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŜszą liczbę 

tych akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje dopłatę (1 lub 2 

akcje); 

S - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno S.A. według kursu zamknięcia, z ostatnich 

kolejnych 30 notowań akcji Opoczno S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych poprzedzających Dzień 

Referencyjny; 

8. Z uwagi na zapis art. 492 § 2 kodeksu spółek handlowych, ograniczający wysokość moŜliwych dopłat, w 

przypadku, gdyby kwota dopłat wypłaconych zgodnie z powyŜszym zapisem miała przekroczyć 10 % 

wartości bilansowej przyznanych akcji serii F, określonej według oświadczenia złoŜonego na podstawie 

art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, wówczas kwoty dopłat zostaną proporcjonalnie obniŜone, 

tak, aby kwota dopłat nie przekraczała wskazanych 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F; 

9. W związku z faktem, iŜ Cersanit S.A. jest właścicielem 7.965.181 (siedmiu milionów dziewięćset 

sześćdziesięciu pięciu tysięcy stu osiemdziesięciu jeden) akcji Opoczno S.A., zgodnie z dyspozycją 

przepisu art. 514 kodeksu spółek handlowych akcje te nie będą uwzględnione przy przydziale akcji serii 

F; 

10. Akcje serii F uprawniać będą do udziału w zysku Cersanit S.A. jako spółki przejmującej począwszy od 

zysku za rok 2007. W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy 

Cersanit S.A. decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja połączenia 

przez właściwy sąd akcje serii F będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008. 

11. UpowaŜnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały, w 

tym w szczególności do złoŜenia oświadczenia w formie aktu notarialnego o dookreśleniu wysokości 

podwyŜszenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyŜszenia kapitału zakładowego do rejestru 

- zgodnie z art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych. 

§ 3 

W związku z emisją akcji serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia zapis § 6 statutu w 

ten sposób, Ŝe ustęp 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 

§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi do 14.425.938,2 złotych i dzieli się na: 





e) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji serii F; 


§ 4 

Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia, a w zakresie zmian w Statucie z mocą obowiązującą od dnia 

dokonania wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 

Emitent przedstawia poniŜej treść Planu Połączenia Cersanit S.A z Opoczno S.A. z dnia 17 grudnia 2007 r.: 

Plan Połączenia 

Cersanit S.A z Opoczno S.A. z dnia 17 grudnia 2007 r. 

Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 

498 i 499 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) przez: 

OPOCZNO S.A., spółkę z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisaną do rejestru 

przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego 

Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075 (zwaną dalej „Opoczno”), 

reprezentowaną przez 

Pana Zbigniewa Lange - Prezesa Zarządu 

oraz 

CERSANIT S.A., spółkę z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do rejestru 

przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru 

Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180 (zwaną dalej „Cersanit”), 


Pana Mirosława Jędrzejczyka - Prezesa Zarządu 


211


Opoczno i Cersanit łącznie są dalej zwane „Spółkami”. 

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 

Spółka Przejmująca 

1.1. CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25- 323 Kielce, wpisana do 

rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego 

Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180. Kapitał zakładowy 

Cersanit S.A. wynosi 13.294.629 zł (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset 

dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 132.946.290 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 

10 gr kaŜda. Cersanit S.A. jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów 

Wartościowych S.A. w Warszawie. 

Spółka Przejmowana 

1.2. OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisana do 

rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział 

Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075. Kapitał 

zakładowy Opoczno S.A. wynosi 164.500.000 zł i dzieli się na 16.450.000 akcji zwykłych na okaziciela o 

wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Ponadto statut Opoczno S.A. przewiduje moŜliwość podwyŜszenia kapitału 

zakładowego w drodze kapitału warunkowego w wysokości nie większej niŜ 3.040.000 zł, w drodze emisji nie 

więcej niŜ 152.000 akcji na okaziciela Serii C oraz nie więcej niŜ 152.000 akcji na okaziciela serii D. Kapitał 

warunkowy związany jest z dokonaną przez Opoczno S.A. emisją obligacji zamiennych na akcje Opoczno 

S.A., przy czym upłynął juŜ termin zamiany obligacji na akcje serii C, natomiast akcje serii D mogą zostać 

wyemitowane w wysokości nie większej niŜ 41.000 akcji. 

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 

2.1. Połączenie Spółek jest dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH i nastąpi w drodze przeniesienia całego 

majątku Opoczno S.A. jako spółki przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą. Akcjonariusze 

Opoczno S.A. otrzymają, w zamian za akcje Opoczno S.A., akcje Cersanit S.A., według określonego w 

niniejszym planie parytetu wymiany. Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał walnych 

zgromadzeń Spółek, których projekty stanowią Załącznik nr 1 (Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia 

Akcjonariuszy Opoczno S.A.) oraz Załącznik nr 2 (Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 

Cersanit S.A.) do niniejszego Planu Połączenia. 

2.2. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,20 zł 

w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F, o wartości 

nominalnej 10 groszy kaŜda (Akcje Połączeniowe). Uprawnionymi do objęcia Akcji Połączeniowych będą 

wyłącznie akcjonariusze Opoczno S.A. 

2.3. Cersanit S.A. podejmie działania zmierzające do dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do 

obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niŜ do dnia 30 kwietnia 2008 roku, 

w szczególności złoŜy do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1 Ustawy z dnia 

29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do 

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a takŜe zawrze umowę o rejestrację Akcji 

Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz złoŜy wniosek do Zarządu 

Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie i dopuszczenie do obrotu giełdowego 

Akcji Połączeniowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno zatem z dniem podjęcia uchwały 

połączeniowej podjąć równieŜ uchwałę dotyczącą ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 

giełdowego Akcji Połączeniowych, a ponadto uchwały upowaŜniającej i zobowiązującej Zarząd Cersanit S.A. 

do podjęcia czynności faktycznych i prawnych, jakie okaŜą się wymagane prawem, konieczne albo poŜądane 

w celu rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW, ich dematerializacji, a następnie dopuszczenia i 

wprowadzenia do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd 

Cersanit S.A. ustali równieŜ w umowie z KDPW dzień referencyjny, na który zostanie ustalony stan 

posiadania akcji w Opoczno S.A. 

2.4. W celu dokonania Połączenia konieczne będzie równieŜ wprowadzenie zmian do statutu Cersanit S.A. 

Projekt uchwały zmieniającej statut Cersanit S.A. w związku z planowanym Połączeniem stanowi Załącznik 

nr 3 do niniejszego Planu Połączenia (Projekt Uchwały Cersanit S.A. zmieniającej statut Cersanit S.A.). 

2.5. Spółki zwołają Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy kaŜdej ze Spółek do dnia 28 lutego 2008 

roku. 

3. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA 


212


3.1. Spółki prowadzą działalność w zakresie częściowo pokrywającym się, a częściowo komplementarnym, tj. w 

zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych, a ponadto Cersanit S.A. prowadzi działalność w zakresie 

produkcji i sprzedaŜy pozostałych elementów wyposaŜenia łazienki, w tym w szczególności ceramiki 

sanitarnej, wanien, kabin prysznicowych i mebli łazienkowych. Opoczno S.A. posiada wysoce rozpoznawalny 

znak towarowy „Opoczno”. Połączenie Spółek o takim profilu działalności umoŜliwi osiągnięcie następujących 

korzyści ekonomicznych: 

3.1.1. optymalizacja produkcji poprzez wydłuŜenie serii produkcyjnych, podział oraz koncentrację 

produkcji; 

3.1.2. bardziej efektywne wykorzystanie marki handlowej „Opoczno” w drodze sprzedaŜy pod 

tą marką równieŜ innych niŜ płytki ceramiczne elementów wyposaŜenia łazienek; 

3.1.3. moŜliwe obniŜenie kosztów zaopatrzenie ze względu na zwiększony wolumen 

kupowanych materiałów i surowców; 

3.1.4. poszerzenie sieci dystrybucyjnej; 

3.1.5. bardziej komplementarna oferta handlowa; 

3.1.6. bardziej efektywne wykorzystania kanałów dystrybucyjnych naleŜących przed 

Połączeniem do Opoczno S.A.; 

3.1.7. niŜsze koszty logistyki; 

3.1.8. optymalizacja rotacji zapasów. 

W ocenie Zarządów Spółek, Połączenie umoŜliwi osiągnięcie znaczących synergii kosztowych i sprzedaŜowych. 

4. PARYTET WYMIANY AKCJI 

Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno S.A. innym niŜ Cersanit S.A. w proporcji do 

posiadanych przez nich akcji w Opoczno S.A., przy czym kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. otrzyma 4 Akcje 

Połączeniowe w zamian za 3 akcje Opoczno S.A. (Parytet Wymiany), z zastrzeŜeniem pkt. 6.4. poniŜej. 

5. PODSTAWY USTALENIA PARYTETU WYMIANY AKCJI 

5.1 Zarządy łączących się Spółek określiły Parytet Wymiany na 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno, określony 

na podstawie następujących kryteriów: 

5.1.1. analiza średnich arytmetycznych kursów akcji w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających 

podpisanie niniejszego Planu Połączenia; 

5.1.2. analiza wskaźnikowa; 

5.1.3. wycena metodą zdyskontowanych przypływów pienięŜnych obu Spółek wraz ze spółkami 

zaleŜnymi, przy załoŜeniu takich samych warunków rynkowych (w szczególności popytu na 

płytki ceramiczne, wielkości stóp procentowych, wzrostu płac i inflacji); 

5.1.4. otrzymanych informacji dotyczących wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy 

łączących się Spółek. 

5.2 Zarządy otrzymały informacje o wstępnym ustaleniu parytetu wymiany akcji przez znaczących akcjonariuszy 

Spółek na poziomie 4 akcje Cersanit S.A. za 3 akcje Opoczno S.A. Przeprowadzone analizy i wyceny 

wskazywały na parytet wyŜszy (metodą zdyskontowanych przepływów pienięŜnych) i niŜszy (6 i 3 miesięczne 

średnie notowań giełdowych akcji Spółek) od parytetu wymiany ustalonego wstępnie przez znaczących 

akcjonariuszy Spółek, ale za kaŜdym razem zbliŜony do tego określonego przez znaczących akcjonariuszy 

Spółek. W związku z tym wielkość Parytetu Wymiany na poziomie 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno 

została przyjęta przez Zarządy łączących się Spółek. 

6. PRZYDZIELENIE AKCJI POŁĄCZENIOWYCH 

6.1 Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone wszystkim akcjonariuszom Opoczno S.A. posiadającym (poprzez 

zapis na rachunku papierów wartościowych) akcje Opoczno S.A. w dniu referencyjnym, który to dzień 

zostanie określony przez Zarząd Cersanit S.A. w umowie z KDPW (Dzień Referencyjny). Osobami 

uprawnionymi do otrzymania Akcji Połączeniowych będą wszyscy akcjonariusze Opoczno S.A., z wyjątkiem 

Cersanit S.A. i spółek zaleŜnych od Cersanit S.A., które w Dniu Referencyjnym będą posiadały na rachunku 

papierów wartościowych akcje Opoczno S.A. 

6.2 Dzień Referencyjny zostanie ustalony po rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy i zostanie 

ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz regulacjami wewnętrznymi KDPW. Zarząd Cersanit S.A. 

dołoŜy starań, aby Dzień Referencyjny został ustalony, w granicach powyŜszych uregulowań, w terminie 

moŜliwe krótkim po rejestracji Połączenia. Zarządy Spółek podejmą wcześniej działania zmierzające do 

zawieszenia obrotu akcjami Opoczno S.A. po dniu złoŜenia wniosku o rejestrację Połączenia do dnia 

wykluczenia akcji Opoczno S.A. z obrotu. Zarządy będą dąŜyły do zawieszenia obrotu akcjami Opoczno S.A. 

na moŜliwe krótki okres. 

6.3 KaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. uprawniony do otrzymania Akcji Połączeniowych otrzyma za 3 akcje 

Opoczno S.A. 4 akcje Cersanit S.A., z zastrzeŜeniem pkt. 6.4. 


213


6.4 KaŜdemu akcjonariuszowi Opoczno S.A. zostaną przydzielone akcje Cersanit S.A. w zamian za największą 

posiadaną liczbę akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. W przypadku, gdy liczba akcji 

Opoczno S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3 wówczas taki 

akcjonariusz za pozostałe 1 lub 2 akcje Opoczno S.A. otrzyma dopłatę, wyliczoną w następujący sposób: 

D = A x S; 

gdzie 


A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŜszą liczbę tych 

akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje dopłatę (1 lub 2 akcje); 



Referencyjny; 

przy czym łączna kwota dopłat nie przekroczy 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F. W 

przypadku, gdyby kwota dopłat miała przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F, 

wielkość dopłaty przypadająca dla kaŜdego uprawnionego do dopłaty akcjonariusza, zgodnie z art. 492 § 2 

kodeksu spółek handlowych, zostanie proporcjonalnie zmniejszona tak, aby łączna kwota dopłat wyniosła 

10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F. 

6.5 Dopłata Wyrównawcza zostanie uiszczona przez Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą na rachunek 

inwestycyjny kaŜdego z akcjonariuszy Opoczna S.A., a w przypadku niemoŜliwości jej uiszczenia w 

powyŜszy sposób, zostanie przelana na rzecz akcjonariusza uprawnionego do uzyskania takiej dopłaty. 

6.6 W ciągu 15 dni od Dnia Referencyjnego Zarząd Cersanit S.A. złoŜy oświadczenie o dokładnej liczbie 

wyemitowanych Akcji Połączeniowych zgodnie z art. 310 KSH w zw. z art. 497 KSH. 

7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI 

PRZEJMUJĄCEJ 

7.1 Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit S.A. jako Spółki Przejmującej począwszy 

od zysku za rok 2007. W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy 

Cersanit S.A., decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja połączenia przez 

właściwy sąd, Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008. 

8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI 

PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE 

PRZEJMOWANEJ 

8.1 Nie zostaną przyznane Ŝadne prawa szczególne akcjonariuszom Opoczno S.A. ani jakimkolwiek innym 

osobom. 

9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKśE 

INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 

9.1 Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla jakichkolwiek osób. W związku z planem 

motywacyjnym, w wyniku którego zostały wyemitowane do uprawnionych osób obligacje zamienne na akcje 

Opoczno S.A., do której to zamiany nie doszło przed podpisaniem niniejszego planu, przewiduje się dla pana 

Sławomira Frąckowiaka, jako byłego prezesa zarządu Opoczno S.A. i jedynego uprawnionego w ramach 

planu motywacyjnego do objęcia akcji w Opoczno S.A., warunkową emisję akcji Cersanit S.A. na warunkach 

analogicznych, jak miało to miejsce w przypadku akcji w Opoczno S.A. 

10. POSTANOWIENIA DODATKOWE 

Struktura akcjonariatu Cersanit S.A. po Połączeniu. 

10.1. Po dokonaniu Połączenia: 

- dotychczasowi akcjonariusze Opoczno S.A. (inni niŜ Cersanit S.A.) staną się akcjonariuszami 

Cersanit S.A. nie więcej niŜ w 8,51% kapitału zakładowego, uprawniającymi do nie więcej niŜ 8,51% 

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 

- dotychczasowi akcjonariusze Cersanit S.A. będą posiadali nie mniej niŜ 91,49% kapitału 

zakładowego, uprawniającymi do nie mniej niŜ 91,49% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 

Struktura akcjonariatu Cersanit S.A. po Połączeniu 

10.2. Zarząd nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia, natomiast w skład Rady Nadzorczej Cersanit S.A. wejdzie 

Pan Michał Sołowow. 


214


Zmiany strategii Cersanit S.A. w wyniku Połączenia 

10.3. Po dokonaniu Połączenia Cersanit S.A. będzie realizował dotychczasową strategię rozwoju spółki. 

Jednocześnie Cersanit S.A. będzie aktywnie zmierzać do wykorzystania wszystkich zidentyfikowanych 

korzyści, jakie mogą wynikać z połączenia, poprzez: 

- zintegrowanie zakładów produkcyjnych naleŜących do spółki Opoczno I Sp. z o.o., która w wyniku 

Połączenia stanie się spółką w 100% zaleŜną od Cersanit S.A.; 

- alokację produkcji pomiędzy poszczególne zakłady i wydłuŜenie produkowanych serii; 

- sprzedaŜ z wykorzystaniem znaku towarowego „Opoczno” ceramiki sanitarnej oraz innych 

elementów wyposaŜania łazienek, produkowanych przez grupę kapitałową Cersanit; 

- wprowadzenie i bardziej efektywne wykorzystanie marki „Opoczno” na rynkach macierzystych. 

11. Rejestracja Połączenia. Zgody i zezwolenia administracyjne. 

Połączenie nastąpi z chwilą dokonania jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru 

Sądowego. PoniewaŜ Cersanit S.A. kontroluje Opoczno S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 4 Ustawy z dnia 16 

lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, nr 50, poz. 331 z późn. zm.), na 

podstawie art. 14 ust. 5 cytowanej Ustawy nie jest wymagane uzyskanie zgody na koncentrację. Według 

wiedzy Zarządów łączących się Spółek nie jest obecnie wymagane uzyskanie innych zezwoleń 

administracyjnych na dokonanie Połączenia. Jeśli uzyskanie jakichkolwiek zgód lub zezwoleń okaŜe się 

konieczne, Połączenie nastąpi po uzyskaniu takich zgód lub zezwoleń. 

Niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządu: 

a) Opoczno S.A. z dnia 17 grudnia 2007 roku; 

b) Cersanit S.A. z dnia 17 grudnia 2007 roku; 

Podpisano w Kielcach, dnia 17 grudnia 2007 roku. 

Cersanit Spółka Akcyjna Opoczno Spółka Akcyjna 

___________________________ 



___________________________ 

Zbigniew Lange 


Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło Uchwałę Nr 11 w sprawie wyboru członka Rady 

Nadzorczej, na mocy której w skład Rady Nadzorczej Cersanit S.A. został powołany Pan Artur Kłoczko. 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło nadto Uchwałę Nr 9 w sprawie dematerializacji akcji 

serii F. 

Uchwała została podjęta w brzmieniu następującym: 

Uchwała Nr 9 

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 

spółki pod firmą 


z dnia 28 lutego 2008 roku 

w sprawie dematerializacji akcji serii F oraz upowaŜnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności w celu 

wprowadzenia akcji serii F do publicznego obrotu 

§1 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 

ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do 

publicznego obrotu oraz art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi: 

1. WyraŜa się zgodę na ubieganie się o dopuszczenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym, 

którym jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz ich dematerializację. 

2. UpowaŜnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do rozpoczęcia 

notowania akcji serii F na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, upowaŜnienie obejmuje w 

szczególności: 

1) podpisanie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy w sprawie 

dematerializacji akcji serii F oraz ich rejestracji we właściwym rejestrze; 

2) złoŜenie wniosków lub zawiadomień do właściwych organów i instytucji w zakresie 

dopuszczenia akcji serii F do publicznego obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w 

Warszawie i rozpoczęcia ich notowania; 

§ 2 


215


Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 

4.7. Przewidywana data nowych emisji papierów wartościowych 

Emitent zamierza przeprowadzić emisję Akcji Serii F w pierwszym półroczu 2008 r. 

Poza wskazana powyŜej emisją Emitent emituje obligacje w ramach Programu opisanego w pkt 22.1. 


4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów 

wartościowych 

4.8.1. Ograniczenia wynikające ze Statutu 

Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w zakresie zbywalności akcji Spółki. 

Kodeks spółek handlowych przewiduje ograniczenia dotyczące zbywalności akcji wydawanych w zamian za 

wkłady niepienięŜne. 

4.8.2. Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie 

instrumentami finansowymi 

Obrót akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o ofercie 

publicznej oraz w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. 

1) Zgodnie z art. 19 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - jeŜeli ustawa nie stanowi inaczej: 

a) papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na 

rynku regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu, 

b) dokonywanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oferty publicznej albo obrotu papierami 

wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi na rynku regulowanym wymaga pośrednictwa 

firmy inwestycyjnej. 

2) Zgodnie z art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi członkowie zarządu, rady 

nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo 

inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym 

o podobnym charakterze nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji 

emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi 

powiązanych oraz dokonywać na rachunek własny lub osoby trzeciej innych czynności prawnych, 

powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi w czasie 

trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie Okresem zamkniętym jest: 

a) okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną informacji poufnej dotyczącej emitenta lub 

instrumentów finansowych, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie 

instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości, 

b) w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej 

wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do 

publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba 

fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony 

raport, 

c) w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości 

lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej 

wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe osoba fizyczna nie 

posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport, 

d) w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej 

wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu 

do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba Ŝe 

osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został 

sporządzony raport. 

3) Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wchodzące w skład organów 

zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze 

organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych 

dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania 

decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są 

obowiązane do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego informacji o zawartych przez te osoby oraz 

osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami 

finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych 

dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami 

wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się 

o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. 

4) Zgodnie z art. 69 Ustawy o ofercie publicznej kaŜdy: 

a) kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w 

spółce publicznej, 


216


b) kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% albo 75% ogólnej liczby głosów w tej 

spółce i w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 20%, 25%, 33%, 50% 

albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów, 

c) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co 

najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na 

rynku oficjalnych notowań giełdowych, lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce 

publicznej, której akcje dopuszczone są do innego rynku regulowanego, albo 

d) kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co 

najmniej 1% ogólnej liczby głosów, 

jest zobowiązany zawiadomić o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany 

udziału w ogólnej liczbie głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu 

naleŜytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju 

zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie, o liczbie akcji posiadanych przed zmianą 

udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich 

procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a takŜe o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym 

udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie 

głosów. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno 

dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w 

okresie 12 miesięcy od złoŜenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku kaŜdorazowej 

zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany niezwłocznie, nie później niŜ w terminie 3 dni od 

zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Obowiązek dokonania 

zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozliczeniu w depozycie papierów wartościowych kilku 

transakcji zawartych na rynku regulowanym w tym samym dniu, zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce 

publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z 

którym wiąŜe się powstanie tych obowiązków. 

5) Zgodnie z art. 72 Ustawy o ofercie publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej 

zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niŜ 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym 

niŜ 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niŜ 33% albo o 

więcej niŜ 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niŜ 12 miesięcy, przez akcjonariusza, którego 

udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku 

ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę tych akcji (art. 72 ust. 1 Ustawy o 

ofercie publicznej). W przypadku, gdy w okresach, o których mowa wyŜej, zwiększenie udziału w ogólnej 

liczbie głosów odpowiednio o 10% lub 5% ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku zajścia innego 

zdarzenia prawnego niŜ czynność prawna, akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od dnia 

zajścia zdarzenia, do zbycia takiej liczby akcji, która spowoduje, Ŝe ten udział nie zwiększy się w tym 

okresie odpowiednio o więcej niŜ 10% lub 5% ogólnej liczby głosów (art. 72 ust. 2 ustawy). 

6) Zgodnie z art. 73 i 74 Ustawy o ofercie publicznej, przekroczenie: 

a) 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia 

wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej 

osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej 

liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniŜej 

(art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej), 

b) 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej moŜe nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia 

wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 

74 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej), 

przy czym w przypadku, gdy przekroczenie tych progów nastąpiło w wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub 

w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany 

statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego, 

akcjonariusz jest zobowiązany, w terminie 3 miesięcy od przekroczenia odpowiedniego progu, albo do ogłoszenia 

wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej osiągnięcie 66% 

ogólnej liczby głosów (dotyczy przekroczenia progu 33%) lub wszystkich pozostałych akcji tej spółki (dotyczy 

przekroczenia progu 66%), albo do zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie odpowiednio nie więcej niŜ 

33% lub 66% ogólnej liczby głosów, chyba Ŝe w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów 

ulegnie zmniejszeniu odpowiednio do nie więcej niŜ 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w wyniku podwyŜszenia 

kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji (art. 73 ust. 2 oraz art. 

74 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej i 

art. 74 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, ma zastosowanie takŜe w przypadku, gdy przekroczenie odpowiednio 

progu 33% lub 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej nastąpiło w wyniku dziedziczenia, po którym udział 

w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu, z tym Ŝe termin trzymiesięczny liczy się od dnia, w którym 

nastąpiło zdarzenie powodujące zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 oraz art. 74 ust. 5 

Ustawy o ofercie publicznej). Ponadto przepis art. 74 ust. 1 i 2 Ustawy o ofercie publicznej stosuje się 

odpowiednio w sytuacji zwiększenia stanu posiadania ogólnej liczby głosów przez podmioty zaleŜne od podmiotu 

zobowiązanego do ogłoszenia wezwania lub wobec niego dominujące, a takŜe podmioty będące stronami 

zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego 

głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki (art. 74 ust. 4 Ustawy o 

ofercie publicznej). 


217


Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o ofercie publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji w 

obrocie pierwotnym, w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepienięŜnego oraz w przypadku połączenia 

lub podziału spółki (art. 75 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej). 

7) Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o ofercie 

publicznej nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty 

publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaŜy przez Skarb Państwa akcji w wyniku 

pierwszej oferty publicznej, a zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki, o których 

mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie publicznej, nie powstają w przypadku nabywania akcji: 

a) wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o 

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu, 

b) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, 

c) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego i naprawczego oraz w postępowaniu 

egzekucyjnym, 

d) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty 

na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach 

finansowych (Dz. U. nr 91, poz. 871), 

e) obciąŜonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw 

do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu, 

f) w drodze dziedziczenia, z wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy 

o ofercie publicznej. 

8) Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciąŜone 

zastawem, do chwili jego wygaśnięcia z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w 

wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego w rozumieniu powołanej wyŜej ustawy z 

dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. 

9) Zgodnie z art. 76 Ustawy o ofercie publicznej w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do 

zapisywania się na zamianę akcji mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki, kwity depozytowe, 

listy zastawne lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa, które są zdematerializowane, a w 

przypadku, gdy przedmiotem wezwania mają być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi 

przewidywać moŜliwość sprzedaŜy akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po 

cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o ofercie publicznej. 

10) Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu 

zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem 

wezwania, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub 

innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie 

jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na 

terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niŜ na 7 dni roboczych przed 

dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia 

Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane 

akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej). Odstąpienie od 

ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba Ŝe po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie 

dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej 

spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje 

tej spółki po cenie nie niŜszej niŜ w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej). Po 

ogłoszeniu wezwania podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania oraz zarząd spółki, której akcji 

wezwanie dotyczy, przekazuje informację o tym wezwaniu, wraz z jego treścią, odpowiednio 

przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku - 

bezpośrednio pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o ofercie publicznej). Po otrzymaniu zawiadomienia 

Komisja Nadzoru Finansowego moŜe najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania 

zapisów zgłosić Ŝądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub 

przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w Ŝądaniu, nie krótszym niŜ 2 dni 

(art. 78 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej). W okresie pomiędzy zawiadomieniem Komisji Nadzoru 

Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze 

ogłoszenia wezwania a zakończeniem wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz 

podmioty zaleŜne od niego lub wobec niego dominujące, a takŜe podmioty będące stronami zawartego z 

nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego 

głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki mogą nabywać 

akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i 

jednocześnie nie mogą zbywać takich akcji ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek 

zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania wezwania (art. 77 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej). 

Cena akcji proponowanych w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie publicznej powinna zostać 

ustalona na zasadach określonych w art. 79 Ustawy o ofercie publicznej: 

11) Zgodnie z art. 87 Ustawy o ofercie publicznej obowiązki określone w pkt 4)-10) powyŜej spoczywają 

równieŜ na: 

a) podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku 

z: 

− zajściem innego niŜ czynność prawna zdarzenia prawnego, 


218


− 

− 

− 

nabywaniem lub zbywaniem obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów 

depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki, jak równieŜ innych papierów 

wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji, 

uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej 

posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej 

będącej wobec niej podmiotem dominującym, 

dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zaleŜny lub zajściem innego zdarzenia 

prawnego dotyczącego tego podmiotu zaleŜnego, 

b) funduszu inwestycyjnym - takŜe w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu 

ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji 

łącznie przez: 

− inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, 

− inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane 

przez ten sam podmiot, 

c) podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów 

określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: 

− przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z 

wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 

pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, 

− 

− 

− 

w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o obrocie 

instrumentami finansowymi, 

w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których 

podmiot ten, jako zarządzający, moŜe w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na 

walnym zgromadzeniu, 

przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie 

uprawnienia do wykonywania prawa głosu, 

d) podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który w 

ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów wykonuje, na 

zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeŜeli osoba ta nie wydała wiąŜącej 

dyspozycji co do sposobu głosowania, 

e) wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania 

przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu 

akcjonariuszy dotyczącego istotnych spraw spółki, chociaŜby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub 

zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, 

f) podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt (e), posiadając akcje spółki 

publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej 

liczby głosów określonego w tych przepisach. 

W przypadkach wskazanych w pkt (e) i (f) obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, 

wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w pkt (e), domniemywa się w 

przypadku podejmowania czynności określonych w tym przepisie przez: 

− małŜonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak 

równieŜ osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli, 

− osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym, 

− mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upowaŜnionego do dokonywania na 

rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych, 

− jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości. 

Ponadto obowiązki wskazane wyŜej powstają równieŜ w przypadku, gdy prawa głosu są związane z: 

− papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia, przy czym nie dotyczy to sytuacji, gdy 

podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje 

zamiar wykonywania tego prawa, gdyŜ wówczas prawa głosu uwaŜa się za naleŜące do podmiotu, na rzecz 

którego ustanowiono zabezpieczenie, 

− akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i doŜywotnio, 

− papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi moŜe on dysponować 

według własnego uznania. 

Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyŜej obowiązków: 

− 

− 

− 

po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zaleŜne, 

po stronie podmiotu prowadzącego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który 

wykonuje czynności określone w pkt 4 powyŜej - wlicza się liczbę głosów z akcji spółki objętych zleceniem 

udzielonym temu podmiotowi przez osobę trzecią, 

wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeŜeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone 

lub 

wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. 

12) Zgodnie z art. 88 Ustawy o ofercie publicznej obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity 

depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uwaŜa się za papiery wartościowe, z którymi 

wiąŜe się taki udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych moŜe osiągnąć 


219


w wyniku zamiany na akcje. Przepis ten stosuje się takŜe odpowiednio do wszystkich innych papierów 

wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. 

13) Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej 

dotyczącego znacznych pakietów akcji spółek publicznych, z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 Ustawy 

o ofercie publicznej w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, nie stosuje się w 

przypadku nabywania akcji: 

a) w trybie i na warunkach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 3 Ustawy o obrocie, 

b) przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminami, o których mowa odpowiednio 

w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o obrocie, zadań związanych z organizacją rynku 

regulowanego, 

c) w ramach systemu zabezpieczenia płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez 

Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o obrocie. 

14) Zgodnie z art. 90 Ustawy o ofercie, przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie z wyjątkiem art. 69 i art. 70 

oraz art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o 

ofercie, nie stosuje się równieŜ w przypadku porozumień dotyczących nabywania akcji spółki publicznej 

lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, 

zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonania przez nich 

uprawnień określonych w art. 84 i 85 Ustawy o ofercie oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425, 

art. 429 § 1 KSH. 

15) Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania 

obowiązków, o których mowa w pkt 2) i 3), w sposób następujący: 

a) na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie, która w czasie trwania okresu 

zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 ustawy, Komisja Nadzoru 

Finansowego moŜe nałoŜyć w drodze decyzji administracyjnej karę pienięŜną do wysokości 200.000 

złotych, chyba Ŝe osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską 

zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób, który wyłącza ingerencję tej osoby w 

podejmowane na jej rachunek decyzje (art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie), 

b) na osobę, która nie wykonała lub nienaleŜycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 

Ustawy o obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego moŜe nałoŜyć w drodze decyzji administracyjnej 

karę pienięŜną do wysokości 100.000 złotych, chyba Ŝe osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, 

prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób 

który wyłącza ingerencją tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy zachowaniu 

naleŜytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 

1 Ustawy o obrocie), 

16) Ustawa o ofercie publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których 

mowa w pkt 4)-10) powyŜej, w sposób następujący: 

a) zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej prawo głosu z: 

− akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego 

powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeŜeli osiągnięcie 

lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 

69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 Ustawy o ofercie, 

− wszystkich akcji spółki publicznej, jeŜeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z 

naruszeniem obowiązków określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o ofercie, 

− akcji spółki publicznej nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o 

ofercie, 

− wszystkich akcji spółki publicznej podmiotu, którego udział w ogólnej liczbie głosów powodujący 

powstanie obowiązków, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 lub art. 74 

ust. 1 Ustawy o ofercie uległ zmianie w wyniku zdarzeń, o których mowa odpowiednio w art. 72 ust. 

2 lub art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 3 Ustawy o ofercie, do dnia wykonania obowiązków 

określonych w tych przepisach, 

− nie moŜe być wykonywane, a jeśli zostało wykonane wbrew zakazowi - nie jest uwzględniane przy 

obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeŜeniem przepisów 

innych ustaw; 

b) zgodnie z art. 97 Ustawy o ofercie publicznej, na kaŜdego kto: 

− nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o 

ofercie, 

− nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o ofercie, lub dokonuje 

takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, 

− przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 

72-74 Ustawy o ofercie, 

− 

− 

− 

nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o ofercie, 

nie ogłasza lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie zbywa w terminie akcji w 

przypadkach, o których mowa w art. 72 ust. 2, art. 73 ust. 2 i 3 oraz art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o 

ofercie, 

podaje do publicznej wiadomości informacje o zamiarze ogłoszenia wezwania przed przekazaniem 

informacji o tym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, 


220


− wbrew Ŝądaniu, o którym mowa w art. 78 ustawy, w określonym w nim terminie nie wprowadza 

niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących 

jego treści, 

− nie dokonuje w terminie zapłaty róŜnicy w cenie akcji, w przypadkach określonych w art. 74 ust. 3 

Ustawy o ofercie, 

− w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 Ustawy o ofercie, proponuje cenę niŜszą niŜ określona na 

podstawie art. 79 Ustawy o ofercie, 

− nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74 Ustawy o 

ofercie oraz 79 Ustawy o ofercie, 

− wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 ustawy nie udostępnia dokumentów rewidentowi 

− 

do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, 

dopuszcza się czynów, o których mowa wyŜej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub 

jednostki organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, 

Komisja Nadzoru Finansowego moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć karę pienięŜną do wysokości 1.000.000 złotych, 

przy czym moŜe być ona nałoŜona odrębnie za kaŜdy z czynów określonych powyŜej oraz odrębnie na kaŜdy z 

podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej 

lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki. W 

decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego moŜe wyznaczyć termin ponownego wykonania 

obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałoŜenia kary 

pienięŜnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałoŜeniu kary pienięŜnej. 

4.8.3. Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i 

konsumentów 

Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru 

koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeŜeli łączny obrót przedsiębiorców 

uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 

50.000.000 EURO. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców 

bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców naleŜących do grup 

kapitałowych, do których naleŜą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o 

Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego 

walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego 

rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 115 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). 

Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru: 

a) przejęcia - m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym 

albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, 

b) objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów 

na walnym zgromadzeniu, 

c) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z 

art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. 

Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez 

przedsiębiorcę zaleŜnego uwaŜa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. 

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji: 

a) jeŜeli obrót przedsiębiorcy: 

− nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, 

− którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte, 

− z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw, 

nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w Ŝadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających 

zgłoszenie równowartości 10.000.000 EURO. 

Zwolnienia tego nie stosuje się w przypadku koncentracji, w wyniku których powstanie lub umocni się pozycja 

dominująca na rynku, na którym następuje koncentracja (art. 13a Ustawy o Ochronie Konkurencji i 

Konsumentów). 

b) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich 

odsprzedaŜy, jeŜeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny 

lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem Ŝe odsprzedaŜ ta 

nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia oraz Ŝe: 

− instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub 

− wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaŜy całości lub części 

przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej moŜe przedłuŜyć w drodze 

decyzji termin, jeŜeli udowodni ona, Ŝe odsprzedaŜ akcji nie była w praktyce moŜliwa lub uzasadniona 

ekonomicznie przed upływem roku od dnia ich nabycia. 

a) polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, 

pod warunkiem Ŝe nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich 

sprzedaŜy, 


221


b) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający 

przejąć kontrolę jest konkurentem albo naleŜy do grupy kapitałowej, do której naleŜą konkurenci 

przedsiębiorcy przejmowanego, 

c) przedsiębiorców naleŜących do tej samej grupy kapitałowej. 

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub 

nabywający akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu 

zabezpieczenia wierzytelności. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być 

zakończone nie później niŜ w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. 

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w 

jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są 

obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji 

lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe 

w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia 

określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeŜeli w 

terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę 

pienięŜną w wysokości nie większej niŜ 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok 

nałoŜenia kary, jeŜeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji 

karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość od 1.000 do 50.000.000 EURO, między innymi, jeŜeli, 

choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w 

zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe równieŜ nałoŜyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji 

karę pienięŜną w wysokości stanowiącej równowartość od 500 do 10.000 EURO za kaŜdy dzień zwłoki w 

wykonaniu m.in. wyroków sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, nałoŜyć na osobę pełniącą funkcję 

kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę 

pienięŜną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, 

jeŜeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. 

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na 

warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad 

przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. 

Decyzja taka nie moŜe zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku 

niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe, w drodze decyzji, dokonać 

podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi 

Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w 

podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów moŜe ponadto wystąpić do sądu o uniewaŜnienie 

umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. 

Przy ustalaniu wysokości kar pienięŜnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w 

szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy, a takŜe w okresie 5 lat 

od dnia 1 kwietnia 2001 roku - okoliczność naruszenia przepisów ustawy z dnia 24 lutego 1990 r. o 

przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów konsumentów (tekst jednolity: Dz. U. z 1999 

r. Nr 52, poz. 547 ze zm.). 

4.8.4. Rozporządzenie Rady Wspólnot Europejskich dotyczące kontroli koncentracji przedsiębiorstw 

Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają takŜe z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 w 

sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej „Rozporządzenie”). Rozporządzenie powyŜsze reguluje tzw. 

koncentracje o wymiarze wspólnotowym, tzn. takie, które przekraczają określone progi obrotu towarami i 

usługami. Transakcje podlegające zgłoszeniu do Komisji Europejskiej zwolnione są (z pewnymi wyjątkami) spod 

obowiązku zgłoszenia zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK. Rozporządzenie swoim zakresem obejmuje 

jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany w strukturze kontroli nad przedsiębiorcą 

w wyniku: połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, przejęcia bezpośredniej lub pośredniej 

kontroli nad przedsiębiorcą lub jego częścią (m.in. w drodze nabycia lub objęcia akcji lub innych papierów 

wartościowych) przez jednego lub więcej przedsiębiorców lub przez jedną lub więcej osób kontrolujących juŜ co 

najmniej jednego przedsiębiorcę albo w wyniku utworzenia wspólnego przedsiębiorcy pełniącego w sposób trwały 

wszelkie funkcje autonomicznego przedsiębiorcy. W rozumieniu Rozporządzenia przejęciem kontroli są wszelkie 

formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu 

wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umoŜliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego 

przedsiębiorcę. 

Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a 

po: 

a) zawarciu odpowiedniej umowy, 

b) ogłoszeniu publicznej oferty przejęcia, lub 

c) nabyciu kontrolnego pakietu akcji. 


222


Zgłoszenie koncentracji Komisji Europejskiej moŜe mieć równieŜ miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa 

posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Koncentracja 

przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy: 

a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji w ostatnim roku 

obrotowym wynosi więcej niŜ 5 mld EURO, oraz 

b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw 

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 250 mln EURO, 

chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niŜ 

dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim. 

Koncentracja przedsiębiorstw posiada równieŜ wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy: 

a) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 

2.500 mln EURO, 

b) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw 

uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln EURO, 

c) w kaŜdym z co najmniej trzech państw członkowskich UE zakwalifikowanych w punkcie powyŜej 

łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niŜ 100 mln 

EURO, z czego łączny obrót kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w 

koncentracji przekroczył 25 mln EURO, oraz 

d) łączny obrót przypadający na UE kaŜdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących 

w koncentracji przekroczył w ostatnim roku obrotowym 100 mln EURO, 

chyba Ŝe kaŜde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskało w ostatnim roku obrotowym więcej niŜ 

dwie trzecie swoich obrotów przypadających na UE w jednym i tym samym państwie członkowskim. 

Przejęcia kontroli dokonują osoby lub przedsiębiorstwa, które: 

a) są posiadaczami praw lub uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, lub 

b) nie będąc ani posiadaczami takich praw, ani uprawnionymi do nich na mocy odpowiednich umów, 

mają uprawnienia wykonywania wypływających z nich praw. 

Zgodnie z art. 3 ust. 5 Rozporządzenia, koncentracja nie występuje w przypadku, gdy: 

a) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź teŜ firmy ubezpieczeniowe, których 

normalna działalność obejmuje transakcje i obrót papierami wartościowymi na własny rachunek lub 

na rachunek innych osób, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w 

celu ich odsprzedaŜy, pod warunkiem Ŝe: 

− nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu określenia 

− 

zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem, Ŝe 

wykonują te prawa wyłącznie w celu przygotowania zbycia całości lub części tego 

przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź zbycia tych papierów wartościowych oraz pod 

warunkiem Ŝe wszelkie takie zbycie następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia (wyjątkowo 

okres ten moŜe być przedłuŜony); 

b) kontrolę przejmuje osoba upowaŜniona przez władze publiczne zgodnie z prawem państwa 

członkowskiego dotyczącym likwidacji, upadłości, niewypłacalności, umorzenia długów, 

postępowania układowego lub analogicznych postępowań; 

c) (działania określone powyŜej przeprowadzane są przez holdingi finansowe (zdefiniowane w 

odrębnych przepisach prawa wspólnotowego), jednakŜe pod warunkiem, Ŝe prawa głosu w 

odniesieniu do holdingu wykonywane są, zwłaszcza w kwestiach dotyczących mianowania członków 

organów zarządzających lub nadzorczych przedsiębiorstw, w których mają one udziały, wyłącznie w 

celu zachowania pełnej wartości tych inwestycji, a nie ustalania, bezpośrednio lub pośrednio, 

zachowania konkurencyjnego tych przedsiębiorstw. 

Zgodnie z art. 7 ust. 1 Rozporządzenia, przedsiębiorcy są obowiązani do wstrzymania się od dokonania 

koncentracji do czasu wydania przez Komisję Europejską zgody na tę koncentrację lub do upływu terminu, w 

jakim decyzja powinna zostać wydana. RównieŜ utworzenie wspólnego przedsiębiorstwa, pełniącego w sposób 

trwały wszystkie funkcje samodzielnego podmiotu gospodarczego, stanowi koncentrację podlegającą zgłoszeniu. 

Do czasu zakończenia - poprzez wydanie decyzji - badania zgłoszonej koncentracji przez Komisję zamknięcie 

zgłoszonej transakcji nie moŜe zostać dokonane. JednakŜe naruszenia tego przepisu nie stanowi m.in. realizacja 

zgłoszonej Komisji publicznej oferty kupna lub zamiany akcji, jeŜeli nabywca nie korzysta z prawa głosu 

wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji na 

podstawie zwolnienia udzielonego przez Komisję. 

Zgodnie z art. 14 ust. 2 Rozporządzenia, Komisja Europejska moŜe nałoŜyć na przedsiębiorcę karę pienięŜną w 

wysokości do 10% łącznych przychodów przedsiębiorstwa w poprzednim roku obrotowym, jeŜeli przedsiębiorca 

ten dokonał koncentracji bez zgody Komisji lub wbrew decyzji Komisji. Ponadto, zgodnie z art. 8 ust. 4 

Rozporządzenia, w niektórych wypadkach, a w szczególności w przypadku dokonania koncentracji, która została 

zakazana, Komisja Europejska moŜe nakazać odwrócenie skutków koncentracji, np. poprzez podział 

przedsiębiorcy lub zbycie całości lub części majątku, udziałów lub akcji. 

W przypadku dokonania koncentracji bez zgody Komisji Komisja moŜe: 

a) w celu przywrócenia stanu sprzed dokonania koncentracji - nakazać przedsiębiorstwom rozwiązanie 

koncentracji, w szczególności poprzez: 

− 

− 

podział połączonego przedsiębiorstwa, lub 

zbycie wszystkich udziałów lub zgromadzonych aktywów; 


223


b) w przypadku, gdy poprzez podział połączonego przedsiębiorstwa nie jest moŜliwe przywrócenie 

stanu, jaki miał miejsce przed dokonaniem koncentracji, Komisja moŜe przedsięwziąć wszelkie inne 

środki konieczne do przywrócenia takiego stanu w jak najwyŜszym stopniu; 

c) nakazać podjęcie wszelkich innych stosownych środków mających na celu zapewnienie, iŜ 

przedsiębiorstwa dokonają rozwiązania koncentracji lub podejmą inne środki dla przywrócenia 

wcześniejszego stanu - zgodnie z decyzją Komisji. 

Ponadto dokonanie koncentracji bez zgody lub wbrew decyzji Komisji moŜe skutkować nałoŜeniem przez Komisję 

na przedsiębiorcę kary pienięŜnej w wysokości do 10% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w poprzednim roku 

obrotowym. 

Nie istnieją inne, niŜ wskazane w punktach powyŜej, ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta. 

4.9. Wskazanie obowiązujących regulacji dotyczących obowiązkowych 

ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze-out) i odkupu (sellout) 

w odniesieniu do papierów wartościowych 

Do dnia zatwierdzenia Memorandum nie istniały Ŝadne obowiązujące oferty przejęcia w stosunku do Emitenta, 

wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę Akcji Emitenta, nie toczą się Ŝadne postępowania w 

przedmiocie przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy Emitenta przez akcjonariuszy większościowych 

Emitenta (squeeze-out) ani procedury umoŜliwiające akcjonariuszom mniejszościowym Emitenta sprzedaŜ ich 

akcji po uczciwej cenie. 

Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane wyŜej w pkt 4.8.2. 

Ustawa o ofercie publicznej wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu. Zgodnie z 

art. 82 Ustawy o ofercie publicznej, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z 

podmiotami zaleŜnymi od niego lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z 

nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na 

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej 

liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo Ŝądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaŜy wszystkich 

posiadanych przez nich akcji. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, 

do którego skierowane jest Ŝądanie wykupu. Ogłoszenie Ŝądania sprzedaŜy akcji w ramach przymusowego 

wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niŜ 100% wartości akcji, które 

mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane 

zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego 

udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego 

działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niŜ na 14 dni 

roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego 

ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane 

dane akcje, a jeŜeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych - wszystkie te spółki. Do 

zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu 

jest niedopuszczalne. 

Na podstawie art. 83 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz spółki publicznej moŜe Ŝądać wykupienia 

posiadanych przez siebie akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby 

głosów w tej spółce. śądanie to składa się na piśmie i są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego 

zgłoszenia, zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej 

spółce oraz podmioty od niego zaleŜne lub wobec niego dominujące, a takŜe solidarnie kaŜda ze stron 

porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na 

walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia 

posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zaleŜnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów. 

4.10. Publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na 

sprzedaŜ lub zamianę akcji w stosunku do kapitału Emitenta dokonane 

przez osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieŜącego 

roku obrotowego 

W roku obrotowym 2006 i 2007 oraz 2008 do dnia sporządzenia Memorandum, nie miały miejsca Ŝadne 

publiczne oferty przejęcia lub wezwania do zapisywania się na sprzedaŜ lub zamianę akcji w stosunku do akcji 

tworzących kapitał zakładowy Emitenta. 

4.11. Informacje na temat potrącania u źródła podatków od dochodu 

W Memorandum zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem 

akcji. Informacje te zostały przygotowane w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy i nie uwzględniają 

interpretacji dokonywanych przez organy podatkowe. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych 

informacji w tym zakresie powinni skorzystać z usług doradców podatkowych, ewentualnie zwrócić się z 

zapytaniem podatkowym do właściwego organu podatkowego. 


224


4.11.1. Opodatkowanie dochodów z dywidendy 

4.11.1.1. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby fizyczne 

1) Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się 

według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób 

fizycznych: 

2) podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy, 

3) przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 

27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od 

osób fizycznych), 

4) podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o podatku dochodowym 

od osób fizycznych), 

5) płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do 

wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze 

stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym do 

KDPW, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby 

fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. 

4.11.1.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych z dywidendy przez osoby prawne 

Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w 

Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: 

1) podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy, 

2) podatek wynosi 19% otrzymanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób 

prawnych), 

3) kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy oraz innych przychodów z tytułu udziału w 

zyskach osób prawnych odlicza się od kwoty podatku, obliczonego zgodnie z art. 19 Ustawy o podatku 

dochodowym od osób prawnych. W braku moŜliwości odliczenia kwotę tę odlicza się w następnych latach 

podatkowych (art. 23 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), 

4) zwalnia się od podatku dochodowego spółki wchodzące w skład podatkowej grupy kapitałowej, uzyskujące 

dochody od spółek tworzących tę grupę (art. 22 ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), 

5) zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu 

udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej spółek, które 

łącznie spełniają następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): 

a) wypłacającym dywidendę oraz inne naleŜności z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka 

będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium 

Rzeczypospolitej Polskiej, 

b) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób 

prawnych, o których mowa w lit. a, jest spółka podlegająca w innym niŜ Rzeczpospolita Polska 

państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich 

dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, 

c) spółka, o której mowa w lit. b, posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 15% udziałów (akcji) w kapitale 

spółki, o której mowa w lit. a, 

d) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach 

osób prawnych jest: 

− spółka, o której mowa w lit. b, albo 

− połoŜony poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład, w rozumieniu art. 20 

ust. 13 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, spółki, o której mowa w lit. b, jeŜeli 

osiągnięty dochód (przychód) podlega opodatkowaniu w tym państwie członkowskim Unii 

Europejskiej, w którym ten zagraniczny zakład jest połoŜony. 

Zwolnienie opisane w punkcie 5 powyŜej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody 

(przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych posiada nie mniej niŜ 

20% udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te naleŜności, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma 

równieŜ zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez 

spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W 

przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez 

okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19% 

przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest 

Rzeczpospolita Polska. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do 

Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 

Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą 

Polską członkostwa w Unii Europejskiej. 

6) płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku 

dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika 

urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). 

4.11.1.3. Opodatkowanie dywidend otrzymanych przez zagraniczne osoby prawne i fizyczne 


225


Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób 

prawnych podlegają opodatkowaniu 19% (dziewiętnastoprocentowym) zryczałtowanym podatkiem dochodowym, 

o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a ust. 1 i ust. 2 

Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz art. 22 ust. 2 Ustawy o podatku dochodowym od osób 

prawnych). 

Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego 

opodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką umową jest uzyskanie przez spółkę wypłacającą 

dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celów 

podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji). 

Ponadto, zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwolnione są od podatku 

dochodowego dochody z dywidendy osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej 

wypłacane na rzecz podmiotu zagranicznego przez spółki, które łącznie spełniają następujące warunki: 

− nie maja siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, 

− podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości 

swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, 

− dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca 

ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niŜ 20% (od 2007 r. - 15%, od 2009 r. 10%) udziałów 

nieprzerwanie przez okres nie krótszy niŜ dwa lata. 

4.11.2. Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaŜy akcji 

4.11.2.1. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne 

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaŜy akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od 

osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący róŜnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą 

uzyskaną ze sprzedaŜy akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub 

objęcie akcji. Dochód ze sprzedaŜy akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na 

zasadach ogólnych. 

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje, 

zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o 

wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek 

właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku 

podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako róŜnica pomiędzy podatkiem naleŜnym od dochodu osiągniętego od 

początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. 

Podatnik moŜe równieŜ wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 

ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, 

wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, 

pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie 

za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji 

podatkowej. 

4.11.2.2. Opodatkowanie dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne 

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych 

lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia 

udziałów w spółkach mających osobowość prawną (.) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu 

(art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest 

odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich 

wynikających, jeŜeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). 

Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na 

zasadach ogólnych. 

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: 

− róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a 

kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt 

38, z zastrzeŜeniem art. 24 ust. 13 i 14, 

− róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o 

których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania 

przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 

− róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów 

finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na 

podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38a, 

− róŜnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających 

osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 1 lub art. 

23 ust. 1 pkt 38, 

− róŜnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną 

albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w innej postaci niŜ przedsiębiorstwo lub jego 


226


zorganizowana część a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, 

osiągnięta w roku podatkowym. 

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 

ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku 

podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych 

instrumentów finansowych, a takŜe dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia 

udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających 

osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepienięŜny w postaci innej niŜ 

przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć naleŜny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o 

podatku dochodowym od osób fizycznych). 

Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, 

wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, 

pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie 

za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji 

podatkowej. 

4.11.2.3. Opodatkowanie dochodów zagranicznych osób fizycznych i prawnych 

Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce 

zamieszkania lub siedzibę w państwie, w którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania, 

nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeŜeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak 

stanowi. 

4.11.2.4. Opodatkowanie dochodów ze sprzedaŜy praw do akcji (PDA) 

Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o obrocie oraz art. 5a pkt 11 

Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zasady opodatkowania dochodu ze sprzedaŜy praw do akcji 

są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze sprzedaŜy akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne. TakŜe 

w przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania dochodów ze 

sprzedaŜy PDA są analogiczne, jak przy sprzedaŜy akcji. 

4.11.2.5. Opodatkowanie przychodów (dochodów) w związku z przydziałem akcjonariuszom spółki 

przejmowanej akcji spółki przejmującej oraz dopłat gotówkowych otrzymanych przez akcjonariuszy 

spółki przejmowanej w związku z połączeniem spółek 

Dochód z uzyskania przychodów (dochodów) w związku z przydziałem akcjonariuszom spółki przejmowanej akcji 

spółki przejmującej oraz dopłat gotówkowych otrzymanych przez akcjonariuszy spółki przejmowanej w związku z 

połączeniem spółek łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie 

z przepisami Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz Ustawy o podatku dochodowym od osób 

prawnych. 

4.11.3. Podatek od spadków i darowizn 

Zgodnie z ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub 

darowizny praw majątkowych - w tym równieŜ praw związanych z posiadaniem akcji - podlega opodatkowaniu 

podatkiem od spadków i darowizn, jeŜeli: 

a) w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był 

obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub 

b) prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 

Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróŜnicowana i zaleŜy od rodzaju pokrewieństwa lub 

powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy 

darczyńcą i obdarowanym. 

4.11.4. Podatek od czynności cywilnoprawnych 

Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych „sprzedaŜ papierów wartościowych 

domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaŜ papierów wartościowych 

dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską” jest 

zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. 

W przypadkach, gdy zbycie praw z papierów wartościowych jest dokonywane na podstawie umowy bez 

pośrednictwa przedsiębiorstwa maklerskiego, podlega ono opodatkowaniu podatkiem od czynności 

cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości rynkowej zbywanych papierów wartościowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b 

Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych). Strony takiej umowy zobowiązane są solidarnie do uiszczenia 

podatku od czynności cywilnoprawnych. 

4.11.5. Odpowiedzialność płatnika 

Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity - 

Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60, z późn. zm.) płatnik, który nie wykonał ciąŜącego na nim obowiązku obliczenia i 

pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu - odpowiada za 


227


podatek nie pobrany lub podatek pobrany a nie wpłacony. Płatnik odpowiada za te naleŜności całym swoim 

majątkiem. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeŜeli odrębne 

przepisy stanowią inaczej, albo jeŜeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. 

5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY 

5.1. Warunki i wielkość Oferty 

W związku z łączeniem się Cersanit S.A. (Spółka Przejmująca) ze spółką Opoczno S.A. (Spółka Przejmowana) w 

dniu 28 lutego 2008 r. Walne Zgromadzenie Cersanit S.A. działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 

506 KSH podjęło uchwałę w sprawie połączenia spółki Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. Zgodnie z ww. 

uchwałą, połączenie Emitenta nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej z 

jednoczesnym podwyŜszeniem kapitału zakładowego Cersanit S.A., o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,20 zł 

poprzez nową emisję nie więcej niŜ 11.313.092 ( słownie: jedenastu milionów trzystu trzynastu tysięcy 

dziewięćdziesiąt dwóch) Akcji zwykłych na okaziciela serii F (Akcji Połączeniowych) o wartości nominalnej 0,10 zł 

(słownie: dziesięć groszy) kaŜda, które zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno S.A. 

5.2. Osoby uprawnione do obejmowania Akcji serii F 

Osobami uprawnionymi do obejmowania Akcji Połączeniowych, zgodnie z § 2 ust. 3 i 4 uchwały Cersanit S.A. w 

sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem 

oraz zmian statutu z dnia 28 lutego 2008 r. (Uchwała Połączeniowa) są osoby będące akcjonariuszami Spółki 

Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, tj. te osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których 

w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy maklerskie, bądź banki prowadzące działalność 

maklerską, zapisane będą akcje Spółki Przejmowanej w Dniu Referencyjnym, z wyjątkiem Cersanit S.A. i spółek 

zaleŜnych od Cersanit SA. Dzień Referencyjny ustalony zostanie przez Zarząd Spółki Przejmującej w 

porozumieniu i przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w KDPW S.A. 

5.2.1. Zamiary znaczących akcjonariuszy, członków organów zarządzających, nadzorczych i 

administracyjnych Emitenta dotyczące uczestnictwa w subskrypcji w ramach oferty 

Zgodnie z treścią planu połączenia z dnia 17 grudnia 2007 r., na którego treść wyraŜona została zgoda w 

Uchwale Połączeniowej z dnia 28 lutego 2008 r., nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla 

członków organów łączących się spółek. 

Na mocy art. 514 KSH wyłączone jest prawo nabycia Akcji Połączeniowych dla Cersanit S.A. oraz spółek 

zaleŜnych od Cersanit S.A. Na dzień sporządzenia niniejszego Memorandum Cersanit S.A. jest właścicielem 

7.965.181 akcji Opoczno S.A. 

5.3. Parytet Wymiany oraz dopłat na rzecz akcjonariuszy Spółki 

Przejmowanej 

Zgodnie z Uchwałą Połączeniową Akcje serii F zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej, bez 

obowiązku objęcia i opłacenia tych Akcji, w proporcji do posiadanych przez nich akcji Spółki Przejmowanej, przy 

zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: w zamian za 3 (trzy) akcje Spółki Przejmowanej 4 (cztery) 

Akcje Połączeniowe Spółki Przejmującej (Parytet Wymiany). 

KaŜdemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej zostaną przydzielone Akcje Połączeniowe Spółki Przejmującej w 

zamian za największą posiadaną liczbę akcji Spółki Przejmowanej będącą wielokrotnością liczby 3. W przypadku, 

gdy liczba akcji Spółki Przejmującej posiadanych przez jednego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3 

wówczas taki akcjonariusz za pozostałe 1 lub 2 akcje Spółki Przejmowanej otrzyma dopłatę wyliczoną w 

następujący sposób: 

D= A x S 

gdzie 

D - oznacza kwotę dopłaty 

A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez akcjonariusza ponad najwyŜszą liczbę tych akcji 

będącą wielokrotnością liczby 3 za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje dopłatę (1 lub 2 akcje) 

S - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno S.A. według kursu zamknięcia, z ostatnich kolejnych 

30 notowań akcji Opoczno S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. poprzedzających Dzień Referencyjny 

przy czym łączna kwota dopłat nie przekroczy 10 % wartości bilansowej przyznanych Akcji serii F. W przypadku, 

gdyby kwota dopłat miała przekroczyć 10 % wartości bilansowej przyznanych Akcji serii F wielkość dopłaty 

przypadająca dla kaŜdego uprawnionego do dopłaty akcjonariusza, zgodnie z art. 492 § 2 KSH zostanie 

proporcjonalnie zmniejszona tak, aby łączna kwota dopłat wyniosła 10 % wartości bilansowej przyznanych Akcji 

serii F. 


228


Kwota dopłaty przelewana na rachunek uprawnionego do dopłaty obliczona według powyŜszego wzoru zostanie 

pomniejszona o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 4.11.2.5. 

Dokumentu Ofertowego niniejszego Memorandum. 

5.4. Przekazanie dopłat gotówkowych 

KDPW poinformuje Spółkę Przejmującą o wielkości środków pienięŜnych, jakie powinny być przekazane tytułem 

dopłat gotówkowych, o których mowa w pkt 5.3 Dokumentu Ofertowego niniejszego Memorandum. Po otrzymaniu 

przez KDPW stosownych środków zostaną one przekazane na rachunki akcjonariuszy Spółki Przejmowanej za 

pośrednictwem uczestników KDPW. 

Wypłata naleŜnych dopłat gotówkowych rozpocznie się bezpośrednio po otrzymaniu przez uczestników KDPW 

środków pienięŜnych, nie wcześniej jednak niŜ w terminie siedmiu dni roboczych od dnia dokonania przydziału 

Akcji Połączeniowych i nastąpi na rachunki pienięŜne słuŜące obsłudze rachunków papierów wartościowych. 

Osoby, które nie zdeponowały akcji Spółki Przejmowanej na rachunkach papierów wartościowych do dnia 

zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w celu uzyskania szczegółowych 

informacji na temat odbioru dopłat gotówkowych powinny skontaktować się z podmiotem pełniącym funkcję 

sponsora emisji dla akcji Spółki Przejmującej, tj. Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. 

5.5. Rejestracja połączenia 

Do sądów rejestrowych obu łączących się Spółek zostały juŜ zgłoszone uchwały o łączeniu w celu wpisania 

wzmianki o takich uchwałach w trybie art. 507 § 1 KSH. Połączenie spółek zostanie zgłoszone przez Zarząd 

Spółki Przejmującej do sądu rejestrowego zgodnie z postanowieniami art. 493 § 2 KSH niezwłocznie po 

uzyskaniu wszystkich wymaganych przepisami prawa zgód, zezwoleń lub innych decyzji właściwych organów, 

niezbędnych do dokonania połączenia spółek. 

Akcjonariusze Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami Cersanit S.A. z 

Akcji serii F, bez obowiązku objęcia i opłacenia tych akcji. 

5.6. Przydział Akcji Połączeniowych 

Zgodnie z regulacjami zawartymi w Szczegółowych Zasadach Działania KDPW operacja zamiany akcji 

polegająca na dokonaniu przydziału następuje „według stanu własności papierów wartościowych w określonym 

dniu, zwanym Dniem Referencyjnym”. 

Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone akcjonariuszom Spółki Przejmowanej za pośrednictwem KDPW w 

terminie około siedmiu dni roboczych od dnia, który stanowić będzie Dzień Referencyjny.Zgodnie ze 

Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW dzień ten nie moŜe przypadać, wcześniej niŜ rejestracja Połączenia 

oraz podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Połączeniowych. Zgodnie z treścią 

planu połączenia z dnia 17 grudnia 2007 r., na którego treść wyraŜona została zgoda w Uchwale Połączeniowej z 

dnia 28 lutego 2008 r., Zarząd Spółki Przejmującej uprawniony jest do wskazania KDPW dnia, który stanowić 

będzie Dzień Referencyjny, z zastrzeŜeniem, iŜ dzień ten nie moŜe przypadać później niŜ siódmego dnia 

roboczego następującego po dniu zarejestrowania podwyŜszenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w 

związku z emisją Akcji Połączeniowych, chyba Ŝe ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z 

obowiązującymi przepisami prawa albo regulacjami KDPW. 

Zarząd Spółki Przejmującej dołoŜy starań, aby Dzień Referencyjny został ustalony, w granicach powyŜszych 

uregulowań, w terminie moŜliwe krótkim po rejestracji Połączenia. 

Po Dniu Referencyjnym uczestnicy KDPW przekaŜą KDPW informacje o liczbie Akcji serii F, które przysługują 

akcjonariuszom Spółki Przejmowanej na podstawie Parytetu Wymiany. 

W odróŜnieniu od innych akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, Cersanit S.A. oraz spółki zaleŜne od Cersanit S.A. 

nie będą mogły objąć akcji wyemitowanych w ramach Połączenia w zamian za akcje Opoczno S.A., jakie będzie 

posiadać w Dniu Referencyjnym, poniewaŜ zgodnie z art. 514 KSH Cersanit S.A. jako Spółka Przejmująca nie 

moŜe objąć akcji własnych w zamian za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej. 

Przydział Akcji Połączeniowych nastąpi w oparciu o ustalony Parytet Wymiany Akcji. Informacje na temat 

Parytetu Wymiany zostały przedstawione w pkt 5.3. Dokumentu Ofertowego niniejszego Memorandum 

Informacyjnego. 

5.7. Zawieszenie obrotu akcjami 

Niezwłocznie po złoŜeniu przez Zarząd Spółki Przejmującej wniosku o zarejestrowanie połączenia spółek, Zarząd 

Spółki Przejmowanej złoŜy wniosek do Zarządu GPW o zawieszenie obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na 

GPW. Zawieszenie obrotu akcjami Spółki Przejmowanej na GPW nie moŜe nastąpić później niŜ w dniu, w którym 


229


zostanie zarejestrowane w KRS połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną. Zarządy Spółek będą 

dąŜyły do zawieszenia obrotu akcjami Opoczno S.A. na moŜliwe krótki okres.. 

5.8. Skutki prawne niedokonania w określonym terminie wpłat na akcje 

Nabycie Akcji Połączeniowych zapewnione jest z mocy prawa i Uchwały Połączeniowej z dnia 28 lutego 2008 r. 

Akcjonariusze Spółki Przejmowanej w dniu połączenia z mocy prawa staną się akcjonariuszami Cersanit S.A. z 

Akcji Połączeniowych, bez obowiązku objęcia i opłacenia tych akcji. 

5.9. Ogłoszenie o niedojściu emisji do skutku 

Emisja Akcji serii F nie dojdzie do skutku w przypadku niezłoŜenia w terminie stosownego wniosku przez Zarząd 

Spółki Przejmującej do sądu rejestrowego lub w przypadku wydania przez sąd rejestrowy prawomocnego 

postanowienia o odmowie wpisu do rejestru połączenia ze Spółką Przejmowaną i podwyŜszenia kapitału 

zakładowego Spółki Przejmującej. 

O niedojściu emisji do skutku Zarząd Spółki Przejmującej poinformuje niezwłocznie w formie raportu bieŜącego. 

Ponadto Zarząd w terminie 14 dni ogłosi o niedojściu emisji do skutku poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym 

i Gospodarczym. 

6. Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia 

dotyczące obrotu 

6.1. Wskazanie czy oferowane papiery wartościowe będą przedmiotem 

wniosku o dopuszczenie do obrotu regulowanego 

Z uwagi na fakt iŜ akcje Cersanit S.A., tego samego rodzaju co Akcje serii F, są juŜ notowane na GPW, Akcje 

serii F będą dopuszczone do obrotu giełdowego na mocy § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy w przypadku złoŜenia 

wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego. 

Zarząd Cersanit S.A. złoŜy wniosek o wprowadzenie Akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym GPW 

niezwłocznie po otrzymaniu postanowienia sądu rejestrowego o rejestracji podwyŜszenia kapitału poprzez emisję 

akcji serii F. 

NaleŜy podkreślić iŜ termin notowań Akcji Połączeniowych na GPW S.A. zaleŜy głównie od terminu rejestracji 

przez sąd rejestrowy podwyŜszenia kapitału zakładowego o ww. Akcje. Z tego względu Emitent ma ograniczony 

wpływ na termin notowań Akcji na GPW S.A. 

Emitent dołoŜy wszelkich starań, aby rozpoczęcie notowań Akcji Połączeniowych mogło nastąpić w II kwartale 

2008 r. 

6.2. Wskazanie rynków regulowanych lub równowaŜnych, na których są 

dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy co papiery 

wartościowe oferowane lub dopuszczone do obrotu 

Akcje Emitenta istniejące na dzień sporządzania Memorandum są przedmiotem notowań na rynku regulowanym 

prowadzonym przez GPW S.A. 

6.3. Informacje dotyczące plasowania innych papierów wartościowych 

Emitenta 

Zgodnie z uchwałą nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Opoczno S.A. z dnia 15 marca 2005 roku 

(dotyczącą emisji imiennych obligacji zamiennych na akcje Opoczno S.A. w ramach planu motywacyjnego, do 

którego realizacji częściowo nie doszło przed podpisaniem planu połączenia Cersanit S.A. - Opoczno S.A.), pan 

Sławomir Frąckowiak, jako były prezes zarządu Opoczno S.A. i jedyny uprawniony w ramach planu 

motywacyjnego, miał prawo do objęcia obligacji Serii B, uprawniających do zmiany na akcje Opoczno S.A. Prawo 

do zamiany obligacji serii B na akcje Opoczno S.A. zostało przyznane obligatariuszom na warunkach 

analogicznych , jak to miało miejsce w przypadku objęcia akcji serii C Opoczno S.A (warunki programu 

motywacyjnego zostały szczegółowo opisane w prospekcie emisyjnym Opoczno S.A. zatwierdzonym przez 

Komisję Papierów Wartościowych i Giełd w dniu 22 kwietnia 2005 roku). 

Zgodnie z warunkami określonymi w ww. programie prawo objęcia akcji serii C przysługiwało właścicielom 

imiennych obligacji serii A, a prawo objęcia akcji serii D przysługiwało właścicielom imiennych obligacji serii B. 

Obligacje zostały pierwotnie objęte przez Powiernika i mogły być zbyte jedynie osobom uprawnionym. Osoby 

uprawnione otrzymywały od powiernika ofertę nabycia obligacji za cenę nominalną równą 1 grosz. Warunkiem 


230


nabycia obligacji i konsekwentnie subskrybowania akcji serii C i akcji serii D było pozostawanie zatrudnionym w 

Spółce lub świadczenie usług na podstawie innej umowy nieprzerwanie od daty podjęcia Uchwał o Programie 

Motywacyjnym, czyli od 15 marca 2005 r. do dnia bezpośrednio poprzedzającego odpowiednio: Pierwszy Okres 

Wykonania Opcji - w odniesieniu do akcji serii C i Drugi Okres Wykonania Opcji - w odniesieniu do akcji serii D. 

Prawo do nabycia obligacji przysługiwało osobom uprawnionym równieŜ po ustaniu zatrudnienia lub zaprzestaniu 

świadczenia usług, jeŜeli umowa, na podstawie której dana osoba świadczyła pracę lub usługi dla Opoczno SA, 

została rozwiązana przez Opoczno SA, odpowiednio, jeŜeli jest to umowa o pracę - za wypowiedzeniem z 

przyczyn nie zawinionych przez pracownika, w tym z przyczyn nie dotyczących pracownika lub bez 

wypowiedzenia na podstawie art. 53 Kodeksu pracy, a jeŜeli jest to umowa cywilnoprawna - bez waŜnego 

powodu w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego. 

Pierwszy Okres Wykonania Opcji rozpoczął się w dniu przypadającym w pierwsza rocznicę zamknięcia Publicznej 

Oferty i zakończył się w dniu przypadającym w drugą rocznicę w zamknięcia Publicznej Oferty włącznie. Drugi 

Okres Wykonania Opcji rozpoczął się w dniu przypadającym w druga rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty i 

zakończy się w dniu przypadającym w trzecią rocznicę zamknięcia Publicznej Oferty włącznie. 

Warunkiem objęcia akcji serii C było opłacenie ceny emisyjnej tych akcji, ustalonej na kwotę 62,00 zł. Warunkiem 

objęcia akcji serii D jest opłacenie ceny emisyjnej tych akcji, ustalonej na kwotę 68,20 zł. 

W odniesieniu do akcji serii D spółki Opoczno S.A., do objęcia których uprawniony jest Pan Sławomir Frąckowiak, 

termin realizacji programu motywacyjnego upływa z dniem 23 czerwca 2008 roku. 

W dniu 24 stycznia 2008 roku pomiędzy Cersanit S.A. oraz panem Sławomirem Frąckowiakiem zawarta została 

„Umowa Zrzeczenia się Praw”, na mocy której pan Sławomir Frąckowiak nieodwołalnie zrzekł się prawa do 

objęcia obligacji serii B, a tym samym prawa zamiany na akcje Opoczno SA serii D. Cersanit SA zobowiązał się 

do zapłaty wynagrodzenia na rzecz pana Sławomira Frąckowiaka w wysokości równej róŜnicy pomiędzy ceną 

akcji Cersanit S.A. w dniu wskazanym przez pana Sławomira Frąckowiaka jako uprawnionego w okresie od dnia 

zawarcia Umowy do dnia 23 czerwca 2008 roku, a ceną 51,28 PLN za akcję Cersanit S.A. 

W związku z zawartą Umową Zrzeczenia się Praw nie zachodzi konieczność dokonywania emisji akcji przez 

Opoczno S.A. ani Cersanit S.A. jako następcę prawnego Opoczno S.A. w wykonaniu planu motywacyjnego 

Opoczno S.A. 

6.4. Wskazanie podmiotów posiadających zobowiązanie do działania jako 

pośrednicy w obrocie na rynku wtórnym 

W dniu 3 grudnia 2007 r. Cersanit S.A. zawarł umowę o pełnienie funkcji animatora Emitenta obrotu 

zorganizowanego z Millennium Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie dla 132.946.290 akcji Cersanit S.A. 

oznaczonych kodem PLCRSNT00011. 

Zgodnie z § 88 ust. 1 Regulaminu GPW animatorem Emitenta jest członek giełdy lub podmiot, który na podstawie 

umowy z emitentem zobowiąŜe się do wspomagania płynności danego instrumentu finansowego. 

6.5. Informacje na temat opcji stabilizacji cen w związku z Ofertą 

Spółka i Oferujący nie przewidują podjęcia działań związanych ze stabilizacją kursu Akcji serii F przed, w trakcie 

oraz bezpośrednio po przeprowadzeniu emisji połączeniowej. 

7. INFORMACJA NA TEMAT WŁAŚCICIELI AKCJI OBJĘTYCH 

SPRZEDAśĄ I UMÓW ZAKAZU SPRZEDAśY 

Z uwagi na charakter emisji połączeniowej opis niniejszego punktu nie ma zastosowania. 

8. KOSZTY EMISJI LUB OFERTY 

Akcje serii F zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w zamian za przeniesienie całego majątku 

Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, z przeprowadzonej emisji Emitent nie uzyska 

Ŝadnych innych wpływów pienięŜnych, niŜ środki pienięŜne stanowiące przejmowany majątek Spółki 

Przejmowanej. 

Szacunkowa wielkość wszystkich kosztów związanych z utworzeniem i wprowadzeniem do obrotu giełdowego 

Akcji serii F to kwota 571.000 zł. Obejmuje ona przede wszystkim koszty sporządzenia Memorandum, koszty 

doradztwa, opłaty i prowizje związane z wprowadzeniem Akcji serii F do obrotu giełdowego uiszczane na rzecz 

GPW, Komisji oraz KDPW, oraz pozostałe koszty, w tym inne opłaty administracyjne i koszty udostępnienia 



231


9. ROZWODNIENIE 

Zgodnie z wiedzą Zarządu Emitenta, na dzień 28 lutego 2008 r., struktura akcjonariatu Spółki Przejmującej 

(Cersanit S.A.) przedstawia się następująco: 

Akcjonariusz 

Liczba akcji i głosów 


na WZ 


Sołowow Michał 1) 66 727 650 50,19% 

ING OFE 10 130 140 7,62% 

Commercial Union OFE BPH CU WBK 11 100 000 8,35% 

Pozostali 44 988 500 33,84% 

Ogólna liczba akcji 132 946 290 100% 


− bezpośrednio posiada 66 327 650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% kapitału zakładowego oraz uprawnia 

do 66 327 650 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 49,89% ogólnej liczby głosów na Walnym 

Zgromadzeniu spółki Cersanit S.A. 

− pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400 000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% kapitału zakładowego 

oraz uprawnia do 400 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących 0,30% ogólnej liczby głosów na Walnym 

Zgromadzeniu Cersanit S.A. 


W ramach emisji Akcji serii F, Cersanit S.A. zamierza wyemitować dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej 

(Opoczno S.A.) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela. 

Według stanu akcjonariatu Spółki Przejmowanej na dzień 29 lutego 2008 roku, Akcjonariuszom Spółki 

Przejmowanej zgodnie z przyjętym Parytetem Wymiany przysługiwać będą następujące ilości Akcji 

Połączeniowych: 

Akcjonariusz 

Liczba akcji i 

głosów 

na WZ 



Przysługująca 

liczba Akcji serii F 

Cersanit SA 7 965 181 48,42% -* 

PZU Asset Management SA 1 124 120 6,83% 1 498 826 

Pioneer Pekao Investment Managament SA 1 689 398 10,27% 2 252 530 

Pozostali 5 671 960 34,48% 7 561 736 

Ogólna liczba akcji 16 450 000 100% 11 313 092 

* zgodnie z art. 514 KSH Cersanit S.A. jako Spółka Przejmująca oraz jej spółki zaleŜne nie moŜe objąć akcji własnych w zamian 

za akcje, które posiada w Spółce Przejmowanej. 

PoniŜsza tabela prezentuje strukturę akcjonariatu Cersanit S.A. po przeprowadzeniu Emisji Połączeniowej, 

zakładając, iŜ stan akcjonariatów zarówno Cersanit S.A., jak i Opoczno S.A. nie ulegnie zmianie odpowiednio od 

28 lutego 2008 roku i od 29 lutego 2008 roku: 


przed Emisją Połączeniową 


po Emisji Połączeniowej 

Akcjonariusz 


Udział w 

Ilość akcji i w głosach na 

WZ 

Ilość akcji kapitale i w 

głosach na WZ 

Sołowow Michał 1) 66 727 650 50,19% 66 727 650 2) 46,26% 2) 

ING OFE 10 130 140 7,62% 

3) 3) 

Commercial Union OFE 11 100 000 8,35% 6 827 532 4) 4,73% 4) 

PZU Asset Management SA 1 498 826 5) 1,04% 5) 

Pioneer Pekao Investment Managament SA 2 252 530 5) 1,56% 5) 

Ogólna liczba akcji 132 946 290 100% 144 259 382 100% 



− bezpośrednio posiada 66 327 650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% w kapitale zakładowym oraz uprawnia 

do 66 327 650 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 49,89% w ogólnej liczbie głosów na walnym 

zgromadzeniu spółki Cersanit S.A. 

− pośrednio - poprzez podmioty zaleŜne - 400 000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% w kapitale zakładowym 

oraz uprawnia do 400 000 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 0,30% w ogólnej liczbie głosów na 

walnym zgromadzeniu Cersanit S.A. 

2) 

Pan Michał Sołowow nie posiada bezpośrednio ani pośrednio akcji Opoczno S.A. za wyjątkiem akcji posiadanych przez 

Cersanit S.A. W wyniku Emisji Połączeniowej liczba posiadanych akcji Cersanit S.A. przez Pana Michała Sołowowa nie zmieni 

się. 

3) 

udział akcji ING OFE po Emisji Połączeniowej zwiększy się z uwagi na przydzielenie temu akcjonariuszowi Akcji 

Połączeniowych w zamian za posiadane akcje Opoczno S.A. Wg wiedzy Emitenta ING OFE posiada poniŜej 5% akcji Opoczno 

S.A. Emitent nie posiada natomiast dokładnej informacji o liczbie akcji Opoczno S.A. posiadanych przez ten podmiot. Z tego 

powodu niemoŜliwym jest określenie przewidywanej liczby akcji i ich udziału procentowego w kapitale zakładowym i liczbie 

głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A. 


232


4) 


Opoczno S.A. przez Commercial Union OFE stanowiących udział w kapitale zakładowym poniŜej 5%, zatem udział po Emisji 

Połączeniowej wyliczony został bez Akcji Połączeniowych otrzymywanych w zamian za akcje Opoczno S.A. Zgodnie z 

informacjami opublikowanymi przez Commercial Union OFE na swojej stronie internetowej na dzień 31 grudnia 2007 r. Fundusz 

ten nie posiadał akcji Opoczno S.A (informacja odnośnie struktury aktywów Commercial Union OFE opublikowana na podstawie 

art. 193 Ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych - tekst jednolity Dz. U. 2004, Nr 

159, poz. 1667 z późniejszymi zmianami). 

5) 


Cersanit S.A. przez PZU AM S.A. oraz Pioneer Pekao IM SA stanowiących udział w kapitale zakładowym poniŜej 5%, zatem 

udział po Emisji Połączeniowej wyliczony został w oparciu o posiadane akcje Opoczno S.A. 

10. INFORMACJE DODATKOWE 

10.1. Zakres działań doradców związanych z emisją 

Informacje dotyczące doradców związanych z emisją zostały przedstawione w pkt 3.3. Dokumentu Ofertowego. 

10.2. Wskazanie innych informacji w Dokumencie Ofertowym, które 

zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych 

rewidentów, oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport 

W Dokumencie Ofertowym nie zostały zamieszczone Ŝadne informacje zbadane lub przejrzane przez 

uprawnionych biegłych rewidentów. 

10.3. Dane o ekspertach, których oświadczenia lub raporty zostały 

zamieszczone w Dokumencie Ofertowym 

Nie były podejmowane dodatkowe działania ekspertów w związku z emisją i przeprowadzeniem Oferty publicznej 

10.4. Oświadczenie o rzetelności informacji uzyskanych od osób trzecich 

oraz o źródłach tych informacji 

W celu sporządzenia Dokumentu Ofertowego nie wykorzystywano informacji uzyskanych od osób trzecich. 


233

Załączniki 

ZAŁĄCZNIKI 

Załącznik nr 1 - Odpis z rejestru właściwego dla Emitenta 


234

Załączniki 


235

Załączniki 


236

Załączniki 


237

Załączniki 


238

Załączniki 


239

Załączniki 


240

Załączniki 


241

Załączniki 


242

Załączniki 

Załącznik nr 2 - Odpis z rejestru właściwego dla Spółki 

Przejmowanej 


243

Załączniki 


244

Załączniki 


245

Załączniki 


246

Załączniki 


247

Załączniki 


248

Załączniki 


249

Załączniki 


250

Załączniki 


251

Załączniki 

Załącznik nr 3 - Tekst jednolity Statutu Emitenta 

Tekst jednolity Statutu Cersanit S.A. sporządzony przez Radę Nadzorczą Emitenta na podstawie upowaŜnienia 

udzielonego Radzie Nadzorczej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Cersanit S.A. na mocy Uchwały Nr 35 

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Cersanit Spółka Akcyjna z dnia 20 czerwca 2006 roku. 

Statut nie uwzględnia zmian w Statucie Spółki dokonanych na mocy Uchwały Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego 

Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą Cersanit Spółka Akcyjna z dnia 28 lutego 2008 roku w sprawie 

akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem oraz 

zmian Statutu, przedstawionych w pkt. 4.6. Dokumentu Ofertowego - zmiany te nie zostały jeszcze 

zarejestrowane przez KRS. 

STATUT „CERSANIT” SPÓŁKA AKCYJNA 

TEKST JEDNOLITY 

I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 

§ 1.1. Firma Spółki brzmi: „Cersanit” Spółka Akcyjna 

2. Spółka moŜe uŜywać skróconej formy firmy: „Cersanit” S.A 

§ 2.1. Siedzibą Spółki jest miasto Kielce. 

2. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami 

§ 3. Czas trwania Spółki nie jest ograniczony. 

§ 4. W kwestiach nie unormowanych w niniejszym Statucie stosuje się przepisy Kodeksu 

Spółek Handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych. 

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI 

§ 5. 1.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest (wg PKD): 









26.82.Z Produkcja wyrobów pozostałych z mineralnych surowców niemetalicznych, 

gdzie indziej nie sklasyfikowana 






51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedaŜą mebli, artykułów 

gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych 

51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaŜy określonego towaru lub 

określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana 

51.44.Z SprzedaŜ hurtowa wyrobów: metalowych, porcelanowych, ceramicznych i 

szklanych do uŜytku domowego, tapet i środków czyszczących, 


51.53 B SprzedaŜ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŜenia sanitarnego, 

51.54.Z SprzedaŜ hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego 

wyposaŜenia hydraulicznego i grzejnego 




52.44.Z SprzedaŜ detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i artykułów uŜytku 

domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, 


52.48.G SprzedaŜ detaliczna artykułów nie Ŝywnościowych w wyspecjalizowanych 

sklepach gdzie indziej nie sklasyfikowana, 

52.74.Z Naprawa artykułów uŜytku domowego i osobistego, gdzie indziej nie 









252

Załączniki 


















80.42.Z Pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane” 

III. KAPITAŁY SPÓŁKI 

§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.294.629 złotych i dzieli się na: 




d/ 16.618.290 akcji serii D 


2. Akcje serii A, B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane Ŝadne 

szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek 

handlowych. 

3. Akcja moŜe być umorzona na zasadach określonych w art. 359 kodeksu spółek 

handlowych. 

§ 7. Spółka tworzy lub moŜe tworzyć inne kapitały i fundusze, jak: 

1/ kapitał zapasowy - na zasadach określonych w art. 396 kodeksu spółek handlowych 

2/ kapitały rezerwowe - na pokrycie szczególnych strat lub wydatków 

3/ zakładowy fundusz świadczeń socjalnych; 

4/ ewentualnie inne kapitały i fundusze, na zasadach wynikających z odrębnych przepisów 

§ 8. Spółka moŜe emitować obligacje. Spółka moŜe emitować obligacje zamienne na akcje 

oraz z prawem pierwszeństwa na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 

powziętej większością ¾ (słownie: trzy łamane przez cztery) głosów. 

IV. WŁADZE SPÓŁKI 

§ 9. Organami Spółki są: 

a/ Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy; 

b/ Rada Nadzorcza; 

c/ Zarząd. 

§ 10.1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy moŜe być zwyczajne lub nadzwyczajne. 

2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest zwoływane w przypadkach i w trybie określonym 

w przepisach kodeksu spółek handlowych z tym, Ŝe zwyczajne Walne Zgromadzenie 

Akcjonariuszy Zarząd zwołuje w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. 

JeŜeli Zarząd nie zwoła zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w ww. terminie, 

uprawnienie do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przysługuje 

równieŜ Radzie Nadzorczej 

3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się w siedzibie Spółki, albo w dowolnej innej 

miejscowości na terenie Rzeczypospolitej Polskiej - wskazanej w ogłoszeniu o Walnym 

Zgromadzeniu Akcjonariuszy 

4. Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określają przepisy kodeksu spółek 

handlowych. 

5. Uchwały na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zapadają bezwzględną większością 

głosów oddanych chyba, Ŝe przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają w konkretnej 

sprawie surowszych kryteriów podjęcia uchwały. 

6. Walne Zgromadzenie moŜe podjąć uchwałę o zmianie przedmiotu działalności Spółki bez 

konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę. Uchwała 

musi zostać powzięta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących 

co najmniej połowę kapitału zakładowego. 

7. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w drodze uchwały określa dzień 

dywidendy. Dzień dywidendy nie moŜe być wyznaczony później, niŜ w terminie trzech 

miesięcy od dnia powzięcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwały o 


253

Załączniki 

przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy 

§ 11.1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych na okres 

wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 

Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę. 

Rada Nadzorcza lub poszczególni jej członkowie mogą być odwołani przez Walne 

Zgromadzenie Akcjonariuszy przed upływem kadencji. 

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki, w zakresie określonym 

przepisami kodeksu spółek handlowych 

2. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej, poza wymienionymi w kodeksie spółek 

handlowych, naleŜy: 

a. wybór i odwołanie członków Zarządu Spółki; 

b. wybór biegłego rewidenta, który dokonuje badania rocznego sprawozdania 

finansowego Spółki; 

c. wyraŜanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, uŜytkowania wieczystego lub 

udziału w nieruchomości, uŜytkowaniu wieczystym; 

d. wyraŜanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw 

objętych bieŜącą działalnością Spółki - jeŜeli ich wartość przekracza 20% kapitałów 

własnych spółki. 

W przypadku wątpliwości, czy dana sprawa objęta jest bieŜącą działalnością Spółki, Rada 

Nadzorcza ma prawo na wniosek Zarządu dokonać interpretacji w tym zakresie. 

Dokonana interpretacja będzie wiąŜąca dla Zarządu; 

e. wyraŜanie zgody na zaciąganie zobowiązań i rozporządzeń prawami w zakresie spraw 

wykraczających poza bieŜącą działalność Spółki - jeŜeli ich wartość przekracza 10% 

kapitałów własnych Spółki; 

f. wyraŜanie zgody na zawarcie przez Zarząd Spółki umowy z subemitentem, o której 

mowa w art. 433 § 3 kodeksu spółek handlowych. 

3. Szczegółowy tryb pracy Rady Nadzorczej określa jej Regulamin, uchwalany przez Radę. 

4. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub 

przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z 

zastrzeŜeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych. 

5. Przy podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą w przypadku równej ilości głosów 

rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. 

§ 12.1. Zarząd Spółki jest jedno- lub wieloosobowy i jest powoływany jest przez Radę 

Nadzorczą, która wybiera równieŜ Prezesa Zarządu. Rada Nadzorcza ustala równieŜ warunki 

pracy i płacy członków Zarządu. 

2. Zarząd Spółki powoływany jest na okres wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Zarząd 

Spółki lub jego poszczególni członkowie mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed 

upływem kadencji, w szczególności na uzasadniony pisemny wniosek akcjonariuszy 

reprezentujących co najmniej 1/3 część kapitału zakładowego lub w przypadku nie udzielenia 

Zarządowi absolutorium z wykonywania obowiązków za zakończony rok obrotowy przez 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 

3. Zarząd kieruje bieŜącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, składa 

oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w 

imieniu Spółki upowaŜnieni są: 

a/ Prezes Zarządu - jednoosobowo; 

b/ dwóch członków Zarządu - łącznie; 

c/ ewentualnie ustanowiony Prokurent wraz z członkiem Zarządu - łącznie 

4. Wobec Spółki członkowie Zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w niniejszym 

Statucie, Regulaminie Zarządu, uchwałach Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia 

Akcjonariuszy oraz w kodeksie spółek handlowych. 

5. Do kompetencji Zarządu naleŜą wszystkie sprawy związane z działalnością Spółki, przy 

czym w sprawach oznaczonych w niniejszym Statucie oraz przepisach kodeksu spółek 

handlowych Zarząd moŜe być zobowiązany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej lub 

Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.” 

6. Szczegółowy tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu, który opracowuje Zarząd, a 

zatwierdza Rada Nadzorcza. 

7. Przy podejmowaniu uchwał Zarządu w przypadku równej ilości głosów rozstrzyga głos 

Prezesa Zarządu. 

V. GOSPODARKA SPÓŁKI. 

§ 13. Spółka moŜe tworzyć oddziały i przedstawicielstwa. 

§ 14. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 

§ 15. Zarząd zobowiązany jest w terminie trzech miesięcy po zakończeniu roku obrotowego 

sporządzić i złoŜyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku obrotowego, rachunek 

zysków i strat oraz rachunek przepływów pienięŜnych za rok ubiegły wraz z dokładnym 

pisemnym sprawozdaniem z działalności Spółki w zakończonym roku i opinią biegłego 

rewidenta z badania w/w dokumentów. 


254

Załączniki 

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 

§ 16.1. Pismem przeznaczonym dla ogłoszeń Spółki jest Monitor Sądowy i Gospodarczy. 

2. KaŜde ogłoszenie Spółki winno być takŜe udostępnione w siedzibie Spółki, w miejscu 

przeznaczonym dla ogłoszeń. 

§ 17. Walne Zgromadzenie upowaŜnia Radę Nadzorczą do systematycznego ujednolicania 

tekstu niniejszego Statutu zgodnie z uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy co do 

jego zmian. 


255

Załączniki 

Załącznik nr 4 - Plan połączenia z dnia 17 grudnia 2007 r. zmieniony 

aneksem z dnia 18 grudnia 2007 r. wraz z załącznikami 

17 grudnia 2007 roku 

________________________________________ 

___________________________________________________________ 

PLAN POŁĄCZENIA 

___________________________________________________________ 

Cersanit S.A. 

oraz 

Opoczno S.A. 


256

Załączniki 

Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) zostało przygotowany i uzgodniony na podstawie 

art. 498 i 499 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) przez: 

OPOCZNO S.A., spółkę z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisaną do rejestru 

przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego 

Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075 (zwaną dalej „Opoczno”), 


Pana Zbigniewa Lange - Prezesa Zarządu 

oraz 

CERSANIT S.A., spółkę z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisaną do rejestru 

przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru 

Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180 (zwaną dalej „Cersanit”), 


Pana Mirosława Jędrzejczyka - Prezesa Zarządu 

Opoczno i Cersanit łącznie są dalej zwane „Spółkami”. 

1. TYP, FIRMA I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 

Spółka Przejmująca 

1.1. CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisana do 

rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy 

Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180. Kapitał 

zakładowy Cersanit S.A. wynosi 13.294.629 zł (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery 

tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 132.946.290 akcji zwykłych na okaziciela o 

wartości nominalnej 10 gr kaŜda. Cersanit S.A. jest spółką publiczną, której akcje są notowane na 

Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 


1.2. OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisana 

do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX 

Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075. 

Kapitał zakładowy Opoczno S.A. wynosi 164.5000.000 zł i dzieli się na 16.450.000 akcji zwykłych na 

okaziciela o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Ponadto statut Opoczno S.A. przewiduje moŜliwość 

podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze kapitału warunkowego w wysokości nie większej niŜ 

3.040.000 zł, w drodze emisji nie więcej niŜ 152.000 akcji na okaziciela Serii C oraz nie więcej niŜ 

152.000 akcji na okaziciela serii D. Kapitał warunkowy związany jest z dokonaną przez Opoczno S.A. 

emisją obligacji zamiennych na akcje Opoczno S.A., przy czym upłynął juŜ termin zamiany obligacji na 

akcje serii C, natomiast akcje serii D mogą zostać wyemitowane w wysokości nie większej niŜ 41.000 

akcji. 

2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 

2.1. Połączenie Spółek jest dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 KSH i nastąpi w drodze przeniesienia 

całego majątku Opoczno S.A. jako spółki przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą. 

Akcjonariusze Opoczno S.A. otrzymają, w zamian za akcje Opoczno S.A., akcje Cersanit S.A., według 

określonego w niniejszym planie parytetu wymiany. Połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwał 

walnych zgromadzeń Spółek, których projekty stanowią Załącznik nr 1 (Projekt uchwał Walnego 

Zgromadzenia Akcjonariuszy Opoczno S.A.) oraz Załącznik nr 2 (Projekt uchwał Walnego Zgromadzenia 

Akcjonariuszy Cersanit S.A.) do niniejszego Planu Połączenia. 

2.2. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy zostanie podwyŜszony o kwotę nie wyŜszą niŜ 

1.131.309,20 zł w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji nieuprzywilejowanych na okaziciela serii 

F, o wartości nominalnej 10 groszy kaŜda (Akcje Połączeniowe). Uprawnionymi do objęcia Akcji 

Połączeniowych będą wyłącznie akcjonariusze Opoczno S.A. 

2.3. Cersanit S.A. podejmie działania zmierzające do dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji 

Połączeniowych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie później niŜ do 

dnia 30 kwietnia 2008 roku, w szczególności złoŜy do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w 

trybie art. 38 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia 

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a takŜe 


257

Załączniki 

zawrze umowę o rejestrację Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 

oraz złoŜy wniosek do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wprowadzenie i 

dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji Połączeniowych. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powinno 

zatem z dniem podjęcia uchwały połączeniowej podjąć równieŜ uchwałę dotyczącą ubiegania się o 

dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Połączeniowych, a ponadto uchwały 

upowaŜniającej i zobowiązującej Zarząd Cersanit S.A. do podjęcia czynności faktycznych i prawnych, 

jakie okaŜą się wymagane prawem, konieczne albo poŜądane w celu rejestracji Akcji Połączeniowych w 

KDPW, ich dematerializacji, a następnie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Giełdzie 

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zarząd Cersanit S.A. ustali równieŜ w umowie z KDPW 

dzień referencyjny, na który zostanie ustalony stan posiadania akcji w Opoczno S.A. 

2.4. W celu dokonania Połączenia konieczne będzie równieŜ wprowadzenie zmian do statutu Cersanit S.A. 

Projekt uchwały zmieniającej statut Cersanit S.A. w związku z planowanym Połączeniem stanowi 

Załącznik nr 3 do niniejszego Planu Połączenia (Projekt Uchwały Cersanit S.A. zmieniającej statut 

Cersanit S.A.). 

2.5. Spółki zwołają Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy kaŜdej ze Spółek do dnia 28 lutego 

2008 roku. 

3. UZASADNIENIE EKONOMICZNE POŁĄCZENIA 

3.1. Spółki prowadzą działalność w zakresie częściowo pokrywającym się, a częściowo komplementarnym, tj. 

w zakresie produkcji i sprzedaŜy płytek ceramicznych, a ponadto Cersanit S.A. prowadzi działalność w 

zakresie produkcji i sprzedaŜy pozostałych elementów wyposaŜenia łazienki, w tym w szczególności 

ceramiki sanitarnej, wanien, kabin prysznicowych i mebli łazienkowych. Opoczno S.A. posiada wysoce 

rozpoznawalny znak towarowy „Opoczno”. Połączenie Spółek o takim profilu działalności umoŜliwi 

osiągnięcie następujących korzyści ekonomicznych: 

3.1.1. optymalizacja produkcji poprzez wydłuŜenie serii produkcyjnych, podział oraz koncentrację 

produkcji; 

3.1.2. bardziej efektywne wykorzystanie marki handlowej „Opoczno” w drodze sprzedaŜy pod tą 

marką równieŜ innych niŜ płytki ceramiczne elementów wyposaŜenia łazienek; 

3.1.3. moŜliwe obniŜenie kosztów zaopatrzenie ze względu na zwiększony wolumen kupowanych 

materiałów i surowców; 

3.1.4. poszerzenie sieci dystrybucyjnej; 

3.1.5. bardziej komplementarna oferta handlowa; 

3.1.6. bardziej efektywne wykorzystania kanałów dystrybucyjnych naleŜących przed Połączeniem do 

Opoczno S.A.; 

3.1.7. niŜsze koszty logistyki; 

3.1.8. optymalizacja rotacji zapasów. 

W ocenie Zarządów Spółek, Połączenie umoŜliwi osiągnięcie znaczących synergii kosztowych i sprzedaŜowych. 

4. PARYTET WYMIANY AKCJI 

Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno S.A. innym niŜ Cersanit S.A. w proporcji 

do posiadanych przez nich akcji w Opoczno S.A., przy czym kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. otrzyma 4 

Akcje Połączeniowe w zamian za 3 akcje Opoczno S.A. (Parytet Wymiany), z zastrzeŜeniem pkt. 6.4. 

poniŜej. 

5. PODSTAWY USTALENIA PARYTETU WYMIANY AKCJI 

5.1. Zarządy łączących się Spółek określiły Parytet Wymiany na 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno, 

określony na podstawie następujących kryteriów: 

5.1.1. analiza średnich arytmetycznych kursów akcji w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających 

podpisanie niniejszego Planu Połączenia; 

5.1.2. analiza wskaźnikowa; 

5.1.3. wycena metodą zdyskontowanych przypływów pienięŜnych obu Spółek wraz ze spółkami 

zaleŜnymi, przy załoŜeniu takich samych warunków rynkowych (w szczególności popytu na 

płytki ceramiczne, wielkości stóp procentowych, wzrostu płac i inflacji); 

5.1.4. otrzymanych informacji dotyczących wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy 

łączących się Spółek. 

5.2. Zarządy otrzymały informacje o wstępnym ustaleniu parytetu wymiany akcji przez znaczących 

akcjonariuszy Spółek na poziomie 4 akcje Cersanit S.A. za 3 akcje Opoczno S.A. Przeprowadzone 

analizy i wyceny wskazywały na parytet wyŜszy (metodą zdyskontowanych przepływów pienięŜnych) i 


258

Załączniki 

niŜszy (6 i 3 miesięczne średnie notowań giełdowych akcji Spółek) od parytetu wymiany ustalonego 

wstępnie przez znaczących akcjonariuszy Spółek, ale za kaŜdym razem zbliŜony do tego określonego 

przez znaczących akcjonariuszy Spółek. W związku z tym wielkość Parytetu Wymiany na poziomie 4 

akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno została przyjęta przez Zarządy łączących się Spółek. 

6. PRZYDZIELENIE AKCJI POŁĄCZENIOWYCH 

6.1. Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone wszystkim akcjonariuszom Opoczno S.A. posiadającym 

(poprzez zapis na rachunku papierów wartościowych) akcje Opoczno S.A. w dniu referencyjnym, który to 

dzień zostanie określony przez Zarząd Cersanit S.A. w umowie z KDPW (Dzień Referencyjny). 

Osobami uprawnionymi do otrzymania Akcji Połączeniowych będą wszyscy akcjonariusze Opoczno S.A., 

z wyjątkiem Cersanit S.A. i spółek zaleŜnych od Cersanit S.A., które w Dniu Referencyjnym będą 

posiadały na rachunku papierów wartościowych akcje Opoczno S.A. 

6.2. Dzień Referencyjny zostanie ustalony po rejestracji Połączenia przez właściwy sąd rejestrowy i zostanie 

ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz regulacjami wewnętrznymi KDPW. Zarząd Cersanit 

S.A. dołoŜy starań, aby Dzień Referencyjny został ustalony, w granicach powyŜszych uregulowań, w 

terminie moŜliwe krótkim po rejestracji Połączenia. Zarządy Spółek podejmą wcześniej działania 

zmierzające do zawieszenia obrotu akcjami Opoczno S.A. po dniu złoŜenia wniosku o rejestrację 

Połączenia do dnia wykluczenia akcji Opoczno S.A. z obrotu. Zarządy będą dąŜyły do zawieszenia 

obrotu akcjami Opoczno S.A. na moŜliwe krótki okres. 

6.3. KaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. uprawniony do otrzymania Akcji Połączeniowych otrzyma za 3 akcje 

Opoczno S.A. 4 akcje Cersanit S.A., z zastrzeŜeniem pkt. 6.4. 

6.4. KaŜdemu akcjonariuszowi Opoczno S.A. zostaną przydzielone akcje Cersanit S.A. w zamian za 

największą posiadaną liczbę akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. W przypadku, gdy 

liczba akcji Opoczno S.A. posiadanych przez danego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3 

wówczas taki akcjonariusz za pozostałe 1 lub 2 akcje Opoczno S.A. otrzyma dopłatę, wyliczoną w 

następujący sposób: 

D = A x S; 

gdzie 


A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŜszą 

liczbę tych akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje 

dopłatę (1 lub 2 akcje); 



Referencyjny; 

przy czym łączna kwota dopłat nie przekroczy 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F. W 

przypadku, gdyby kwota dopłat miała przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F, 

wielkość dopłaty przypadająca dla kaŜdego uprawnionego do dopłaty akcjonariusza, zgodnie z art. 492 § 

2 kodeksu spółek handlowych, zostanie proporcjonalnie zmniejszona tak, aby łączna kwota dopłat 

wyniosła 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F. 

6.5. Dopłata Wyrównawcza zostanie uiszczona przez Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą na rachunek 

inwestycyjny kaŜdego z akcjonariuszy Opoczna S.A., a w przypadku niemoŜliwości jej uiszczenia w 

powyŜszy sposób, zostanie przelana na rzecz akcjonariusza uprawnionego do uzyskania takiej dopłaty. 

6.6. W ciągu 15 dni od Dnia Referencyjnego Zarząd Cersanit S.A. złoŜy oświadczenie o dokładnej liczbie 

wyemitowanych Akcji Połączeniowych zgodnie z art. 310 KSH w zw. z art. 497 KSH. 

7. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI 

PRZEJMUJACEJ 

7.1. Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit S.A. jako Spółki Przejmującej 

począwszy od zysku za rok 2007. W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia 

akcjonariuszy Cersanit S.A., decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja 


259

Załączniki 

połączenia przez właściwy sąd, Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od 

zysku za rok 2008. 

8. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI 

PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE 

PRZEJMOWANEJ 

8.1. Nie zostaną przyznane Ŝadne prawa szczególne akcjonariuszom Opoczno S.A. ani jakimkolwiek innym 

osobom. 

9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKśE 

INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 

9.1. Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla jakichkolwiek osób. W związku z planem 

motywacyjnym, w wyniku którego zostały wyemitowane do uprawnionych osób obligacje zamienne na 

akcje Opoczno S.A., do której to zamiany nie doszło przed podpisaniem niniejszego planu, przewiduje 

się dla pana Sławomira Frąckowiaka, jako byłego prezesa zarządu Opoczno S.A. i jedynego 

uprawnionego w ramach planu motywacyjnego do objęcia akcji w Opoczno S.A., warunkową emisję akcji 

Cersanit S.A. na warunkach analogicznych, jak miało to miejsce w przypadku akcji w Opoczno S.A. 

10. POSTANOWIENIA DODATKOWE 

Struktura akcjonariatu Cersanit S.A. po Połączeniu. 

10.1. Po dokonaniu Połączenia: 

− dotychczasowi akcjonariusze Opoczno S.A. (inni niŜ Cersanit S.A.) staną się akcjonariuszami 

Cersanit S.A. nie więcej niŜ w 8,51% kapitału zakładowego, uprawniającymi do nie więcej niŜ 8,51% 

na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 

− dotychczasowi akcjonariusze Cersanit S.A. będą posiadali nie mniej niŜ 91,49% kapitału 

zakładowego, uprawniającymi do nie mniej niŜ 91,49% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 

Struktura akcjonariatu Cersanit S.A. po Połączeniu 

10.2. Zarząd nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia, natomiast w skład Rady Nadzorczej Cersanit S.A. 

wejdzie pan Michał Sołowow. 

Zmiany strategii Cersanit S.A. w wyniku Połączenia 

10.3. Po dokonaniu Połączenia Cersanit S.A. będzie realizował dotychczasową strategię rozwoju spółki. 

Jednocześnie Cersanit S.A. będzie aktywnie zmierzać do wykorzystania wszystkich zidentyfikowanych 

korzyści, jakie mogą wynikać z połączenia, poprzez: 

− zintegrowanie zakładów produkcyjnych naleŜących do spółki Opoczno I Sp. z o.o., która w wyniku 

Połączenia stanie się spółką w 100% zaleŜną od Cersanit S.A.; 

− alokację produkcji pomiędzy poszczególne zakłady i wydłuŜenie produkowanych serii; 

− sprzedaŜ z wykorzystaniem znaku towarowego „Opoczno” ceramiki sanitarnej oraz innych 

elementów wyposaŜania łazienek, produkowanych przez grupę kapitałową Cersanit; 

− wprowadzenie i bardziej efektywne wykorzystanie marki „Opoczno” na rynkach macierzystych. 

11. Rejestracja Połączenia. Zgody i zezwolenia administracyjne. 

11.1. Połączenie nastąpi z chwilą dokonania jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru 

Sądowego. PoniewaŜ Cersanit S.A. kontroluje Opoczno S.A. w rozumieniu art. 4 pkt. 4 Ustawy z dnia 16 

lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007, nr 50, poz. 331 z późn. zm.), na 

podstawie art. 14 ust. 5 cytowanej Ustawy nie jest wymagane uzyskanie zgody na koncentrację. Według 

wiedzy Zarządów łączących się Spółek nie jest obecnie wymagane uzyskanie innych zezwoleń 

administracyjnych na dokonanie Połączenia. Jeśli uzyskanie jakichkolwiek zgód lub zezwoleń okaŜe się 

konieczne, Połączenie nastąpi po uzyskaniu takich zgód lub zezwoleń. 

Niniejszy Plan Połączenia został przyjęty uchwałami Zarządu: 

a) Opoczno S.A. z dnia 17 grudnia 2007 roku; 

b) Cersanit S.A. z dnia 17 grudnia 2007 roku; 

Podpisano w Kielcach, dnia 17 grudnia 2007 roku. 


Opoczno Spółka Akcyjna 


260

Załączniki 

___________________________ 



___________________________ 




261

Załączniki 

LISTA ZAŁĄCZNIKÓW 

1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Opoczno S.A.; 

2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Cersanit S.A.; 

3. Projekt zmian statutu Cersanit S.A.; 

4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Opoczno S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku; 

5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Cersanit S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku; 

6. Ustalenie wartości majątku Opoczno S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku. 


262

Załączniki 

Załącznik nr 1 do Planu Połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. 

Projekt uchwały Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Opoczno S.A.; 

§ 1 

Uchwała 

w sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. oraz zmian w statucie 

Cersanit S.A. 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Opoczno S.A. działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek 

handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu spółki dotyczących istotnych elementów 

treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego, postanawia: 

1. Uchwalić połączenie Spółki ze spółką Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach w trybie przewidzianym w art. 492 

§ 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit 

S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje te zostaną 

wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z odrębnymi 

przepisami; 



dniu [-] i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], 

stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały; 

2) zmiany Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 

Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], jak następuje: 








e) nie więcej niŜ 11.313.092 akcji serii F 1 ; 


1 Emisja Akcji Połączeniowych została oznaczona jako seria F z uwagi na rozwaŜaną emisję akcji w 

ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału akcyjnego Cersanit S.A. 


263

Załączniki 

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A. 

Projekt uchwał Walnego Zgromadzeniu Akcjonariuszy Cersanit S.A.; 

§ 1 

Uchwała 

w sprawie akceptacji planu połączenia Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z 

połączeniem oraz zmian statutu 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 506 kodeksu spółek 

handlowych, po uprzednim wysłuchaniu ustnych wyjaśnień Zarządu spółki dotyczących istotnych elementów 

treści planu połączenia, sprawozdania Zarządu i opinii biegłego, postanawia:` 

1. Uchwalić połączenie Spółki ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie w trybie przewidzianym w 

art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. 

na Cersanit S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom Opoczno S.A. Akcje te 

zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów wartościowych w Warszawie S.A., zgodnie z 

odrębnymi przepisami; 



dniu [-] i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], 

stanowiący załącznik nr 1 do niniejszej uchwały; 

2) zmiany Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 

Nr [-], z dnia [-], pod pozycją [-], jak następuje: 










§ 2 

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Cersanit S.A. działając na podstawie art. 431§1, art. 433 § 2 i § 6 oraz art. 

492§ 2 kodeksu spółek handlowych postanawia: 

1. PodwyŜszyć kapitał zakładowy o kwotę nie wyŜszą niŜ 1.131.309,2 złotych w drodze emisji nie więcej niŜ 

11.313.092 akcji serii F o wartości nominalnej 10 groszy kaŜda; 

2. Akcje serii F są akcjami zwykłymi, na okaziciela, z akcjami nie są związane Ŝadne szczególne prawa lub 

obowiązki; 

3. Akcje serii F emitowane są w związku z połączeniem Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w 

Opocznie, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy przejmowanej spółki; 

4. Dla ustalenia liczby akcji Cersanit S.A., jakie otrzyma kaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. będzie brana 

pod uwagę liczba akcji Opoczno S.A. posiadanych przez akcjonariuszy na rachunkach inwestycyjnych, 

według stanu na ustalony przez Zarząd Spółki w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów 

Wartościowych S.A. dzień referencyjny (dalej Dzień Referencyjny). Dzień Referencyjny ustalony 

2 Emisja Akcji Połączeniowych została oznaczona jako seria F z uwagi na rozwaŜaną emisję akcji w 

ramach warunkowego podwyŜszenia kapitału akcyjnego Cersanit S.A. 


264

Załączniki 

zostanie przy uwzględnieniu obowiązujących przepisów i uregulowań obowiązujących w Krajowym 

Depozycie Papierów Wartościowych S.A.; 

5. Akcje serii F przydzielone zostaną akcjonariuszom Opoczno S.A. w stosunku 4:3, to znaczy, za kaŜde 3 

akcje spółki Opoczno S.A. przydzielone zostaną 4 akcje serii F; 

6. KaŜdy akcjonariusz Opoczno S.A. otrzyma akcje Cersanit S.A. w zamian za największą posiadaną liczbę 

akcji Opoczno S.A., będącą wielokrotnością liczby 3. O ile całkowita liczba akcji Opoczno S.A. 

posiadanych przez danego akcjonariusza nie stanowi wielokrotności liczby 3 wówczas taki akcjonariusz 

Opoczno S.A. za pozostałe 1 lub 2 akcje Opoczno S.A. ponad liczbę akcji, za które dostanie akcje 

Cersanit S.A. otrzyma dopłatę, wyliczoną w następujący sposób: 

D = A x S; 

gdzie 


A - oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno S.A. posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŜszą 

liczbę tych akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŜkę akcjonariusz otrzymuje 

dopłatę (1 lub 2 akcje); 

S - oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno S.A. według kursu zamknięcia, z 

ostatnich kolejnych 30 notowań akcji Opoczno S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych 

poprzedzających Dzień Referencyjny; 

7. Z uwagi na zapis art. 492 § 2 kodeksu spółek handlowych, ograniczający wysokość moŜliwych dopłat, w 

przypadku, gdyby kwota dopłat wypłaconych zgodnie z powyŜszym zapisem miała przekroczyć 10 % 

wartości bilansowej przyznanych akcji serii F, określonej według oświadczenia złoŜonego na podstawie 

art. 499 § 2 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, wówczas kwoty dopłat zostaną proporcjonalnie obniŜone, 

tak, aby kwota dopłat nie przekraczała wskazanych 10% wartości bilansowej przyznanych akcji serii F; 

8. W związku z faktem, iŜ Cersanit S.A. jest właścicielem 7.965.181 (siedmiu milionów dziewięćset 

sześćdziesięciu pięciu tysięcy stu osiemdziesięciu jeden) akcji Opoczno S.A., zgodnie z dyspozycją 

przepisu art. 514 kodeksu spółek handlowych akcje te nie będą uwzględnione przy przydziale akcji serii 

F; 

9. Akcje Serii F będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit S.A. począwszy od zysku za rok 2007. W 

przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Cersanit S.A., 

decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie nastąpiła rejestracja połączenia przez właściwy 

sąd, akcje serii F będą uprawniać do udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008. 


265

Załączniki 


Projekt zmian statutu Cersanit S.A. 

Zapis § 6.1 Statutu Cersanit S.A. w miejsce dotychczasowego brzmienia: 

otrzyma brzmienie: 

§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 13.294.629 złotych i dzieli się na: 













3 Emisja Akcji Połączeniowych została oznaczona jako seria F z uwagi na rozwaŜaną emisję akcji w ramach 

warunkowego podwyŜszenia kapitału akcyjnego Cersanit S.A. 


266

Załączniki 


Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Opoczno S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku. 

Zarząd spółki Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300 Opoczno, wpisanej do 

rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział 

Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000008086, numer REGON 000057075, oświadcza, Ŝe stan 

księgowy Opoczno S.A. na dzień, o którym mowa w art. 499§2 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 1 

listopada 2007 roku, przedstawiony jest w bilansie Opoczno S.A. stanowiącym załącznik do niniejszego 

oświadczenia. 

_________________________ 


Prezes Zarządu Opoczno S.A. 


267

Załączniki 

Załącznik do oświadczenia Zarządu Opoczno S.A. zawierającego informację o stanie księgowym Spółki 

na dzień 1 listopada 2007 r. 

Bilans OPOCZNO S.A na dzień 1 listopada 2007 r. (w tys. zł) 


w tysiącach zł 

AKTYWA 

Aktywa krótkoterminowe 131 932 

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 6 084 

Inwestycje - 

Należności handlowe i pozostałe 124 881 

Należności z tytułu podatku dochodowego 967 

Zapasy - 

Aktywa długoterminowe 298 695 

Rzeczowy majątek trwały 5 380 

Wartości niematerialne - 

Finansowy majątek trwały 288 659 

Podatek odroczony 4 656 

AKTYWA RAZEM 430 627 

PASYWA 

Zobowiązania krótkoterminowe 147 135 

Kredyty i pożyczki - 

Obligacje 1 

Zobowiązania handlowe i pozostałe 147 134 

Zobowiązania z tytułu dywidendy - 

Zobowiązania długoterminowe 502 

Kredyty i pożyczki - 

Obligacje - 

Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych 153 

Podatek odroczony 349 

Pozostałe rezerwy - 

Kapitał własny 282 990 

Kapitał akcyjny 164 500 

Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej 26 513 

Kapitał rezerwowy z przeszacowania środków trwałych - 

Kapitał zapasowy 51 070 

Inne kapitały rezerwowe 21 172 

Nie podzielony wynik finansowy 19 735 

PASYWA RAZEM 430 627 


268

Załączniki 

Załącznik do oświadczenia Zarządu Opoczno S.A. zawierającego informację o stanie księgowym Spółki 

na dzień 1 listopada 2007 r.- cd. 

Rachunek zysków i strat OPOCZNO S.A za okres od 1 stycznia do 1 listopada 2007 r. (w tysiącach zł) 



Przychody ze sprzedaży 507 324 

Koszt własny sprzedaży -411 051 

Zysk (strata) ze sprzedaży 96 273 

Pozostałe przychody operacyjne 17 705 

Koszty sprzedaży -25 610 

Koszty marketingu -22 484 

Koszty ogólnego zarządu -13 252 

Pozostałe koszty operacyjne -19 939 

Zysk (strata) na działalności operacyjnej 32 693 

Przychody/(Koszty) finansowe netto -5 784 

Zysk (strata) przed opodatkowaniem 26 909 

Podatek dochodowy -7 174 

Zysk (strata) netto 19 735 

Zysk na jedną akcję* (w złotych) 1,20 


269

Załączniki 


Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Cersanit S.A. na dzień 1 listopada 2007 . 

Zarząd spółki Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach, , adres: Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisanej do 

rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego 

Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, numer REGON 110011180, oświadcza, Ŝe stan księgowy 

Cersanit S.A. na dzień, o którym mowa w art. 499§2 pkt. 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. na dzień 1 listopada 

2007 roku, przedstawiony jest w bilansie Opoczno S.A. stanowiącym załącznik do niniejszego oświadczenia. 

_________________________ 


Prezes Zarządu Cersanit S.A. 


270

Załączniki 

Załącznik do oświadczenia Zarządu Cersanit S.A. zawierającego informację o stanie księgowym Spółki na 

dzień 1 listopada 2007 roku 

Bilans Cersanit S.A na dzień 1 listopada 2007 r. 



AKTYWA 

I. Aktywa trwałe 723 429 

1. Wartości niematerialne 1 617 

2. Rzeczowe aktywa trwałe 33 010 

3. Udziały w spółkach zależnych 679 422 

4. Udziały w jedostkach pozostałych 8 

5. Aktywa finansowe 256 

6. Aktywa z tytułu podatku odroczonego 9 116 

II. Aktywa obrotowe 466 584 

1. Zapasy 1 224 

2. Należności krótkoterminowe 270 613 

2.1. Z tytułu dostaw i usług 225 495 

2.2. Z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 187 

2.3. Pozostałe należności 44 931 

3. Udzielone pożyczki 124 108 

4. Srodki pieniężne 2 446 

5. Lokaty i inne aktywa pieniężne 50 343 

6. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 17 850 

Aktywa Razem 1 190 013 

PASYWA 

I. Kapitał własny 156 509 

1. Kapitał zakładowy 13 295 

2. Kapitał zapasowy 144 823 

1. z nadwyżki ze sprzedaży akcji, powyżej ich wartości nominalnej 77 975 

2. pozostały 66 848 

3. Różnice kursowe z przeliczenia -645 

4. Zyski zatrzymane/straty poniesione, w tym -964 

4.1. Zysk (strata) z lat ubiegłych 5 128 

4.2. Zysk (strata) netto -6 092 

II. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe 1 033 504 

1. Zobowiązania długoterminowe 274 448 

1.1. Rezerwy na podatek odroczony 7 588 

1.2. Rezerwy długoterminowe 26 

1.3. Oprocentowane kredyty 266 834 

2. Zobowiązania krótkoterminowe 759 056 

2.1. Bieżąca część oprocentowanych kredytów 174 389 

2.2. Wyemitowane obligacje 249 875 

2.3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 290 850 

2.4. Pozostałe zobowiązania 13 972 

2.5. Rezerwy krótkoterminowe 29 970 

2.6. Rozliczenia międzyokresowe 0 

Pasywa Razem 1 190 013 


271

Załączniki 

Załącznik do oświadczenia Zarządu Cersanit S.A. zawierającego informację o stanie księgowym Spółki na 

dzień 1 listopada 2007 roku - cd. 

Rachunek zysków i strat Cersanit S.A za okres od 1 stycznia do 1 listopada 2007 r. (w tysiącach zł) 



I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 874 784 

1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 151 436 

2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 723 348 

II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 692 372 

1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 37 

2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów 692 335 

III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 182 412 

IV. Pozostałe przychody operacyjne 2 862 

V. Koszty sprzedaży 122 199 

VI. Koszty ogólnego zarządu 32 095 

VII. Pozostałe koszty operacyjne 677 

VIII. Zysk (strata) z działanności operacyjnej 30 303 

IX. Przychody finansowe 45 650 

X. Koszty finansowe 83 420 

XI. Zysk (strata) brutto -7 467 

XII. Podatek dochodowy -1 375 

XIII. Zysk (strata) netto -6 092 


272

Załączniki 


Ustalenie wartości majątku Opoczno S.A. na dzień 1 listopada 2007 roku. 

Ustalenie wartości majątku Spółki Opoczno S.A. (Spółki Przejmowanej) na dzień 1 listopada 2007 roku 

Dla celów ustalenia wartości majątku Opoczno S.A., zgodnie z art. 499 § 2 pkt. 3 k.s.h., przyjęto wycenę 

księgową, opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Opoczno S.A. sporządzonym na dzień 1 listopada 2007 

roku, wykazanym w Oświadczeniu o stanie księgowym Opoczno S.A., stanowiącym Załącznik nr 4 do niniejszego 

Planu Połączenia. 

Tym samym przyjęto, iŜ wartość majątku Spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonej w oparciu o 

sporządzony bilans Spółki, a więc jest równa sumie aktywów pomniejszonej o sumę zobowiązań i rezerw na 

zobowiązania. 

Na tej podstawie Zarząd Opoczno S.A. ustala wartość majątku Opoczno S.A. na dzień 1 listopada do celów 

połączenia z Cersanit S.A. na kwotę 282.990.000 zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt dwa miliony dziewięćset 

dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). 

_________________________ 


Prezes Zarządu Opoczno S.A. 


273

Załączniki 

Załącznik nr 5 - Opinia niezaleŜnego biegłego rewidenta z badania 

Planu Połączenia 


274

Załączniki 


275

Załączniki 


276

Załączniki 


277

Załączniki 


278

Załączniki 


279

Załączniki 


280

Załączniki 

Załącznik nr 6 - Sprawozdanie Zarządu Emitenta uzasadniające 

połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A. 


281

Załączniki 


282

Załączniki 


283

Załączniki 


284

Załączniki 


285

Załączniki 


286

Załączniki 


287

Załączniki 


288

Załączniki 


289

Załączniki 


290

Załączniki 


291

Załączniki 

Załącznik nr 7 - Sprawozdanie Zarządu Opoczno S.A. uzasadniające 

połączenie Cersanit S.A. ze spółka Opoczno S.A. 


292

Załączniki 


293

Załączniki 


294

Załączniki 


295

Załączniki 


296

Załączniki 


297

Załączniki 


298

Załączniki 


299

Załączniki 


300

Załączniki 


301

Załączniki 


302

Załączniki 


303

Załączniki 

Załącznik nr 8 - Definicje i objaśnienia skrótów 

Akcje, Akcje Emitenta 

Akcje serii F, Akcje 

Połączeniowe 

Akcjonariusze 

Akcjonariusze Spółki 

Przejmowanej 

Amerykańska ustawa o 

papierach wartościowych 

Cygara, inserty, londony 

DIY 

Dyrektywa w sprawie 

prospektu 

Dzień Referencyjny 

EBOR 

Emitent, Spółka, Spółka 

Przejmująca 

engoby 

ESPI 

EUR, EURO 

EURIBOR 

Giełda, GPW, Giełda Papierów 

Wartościowych 

Grupa, Grupa Emitenta, Grupa 

Kapitałowa 

GUS 

KDPW, Krajowy Depozyt 

Papierów Wartościowych 

Klub Budujących Dom 

Kodeks cywilny, KC 

Kodeks postępowania 

cywilnego, KPC 

Kodeks pracy 

Kodeks spółek handlowych, 

KSH, ksh 

Komisja, KNF 

KRS 

LTL 

Memorandum, Memorandum 

informacyjne 

MSR/ MSSF 

NBP 

Wszystkie akcje Emitenta (lub ich części) istniejące zarówno w przeszłości, jak i te, które 

powstaną po zarejestrowaniu podwyŜszenia kapitału zakładowego 

11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł kaŜda, 

emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28 lutego 

2008 r. 

Akcjonariusze Cersanit S.A. 

Akcjonariusze Opoczno S.A. 

The Securities Act of 1933 - ustawa Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej o Papierach 

Wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami (opublikowana w 48 Statutes 74; 

skodyfikowana w 15 United States Code, Sections 77a-77aa, z późn. zm.) 

Elementy dekoracyjne ceramiczne 

Sklep typu ang. „do it yourself” - nazwa sklepu z przyborami, narzędziami oraz materiałami dla 

majsterkowiczów 

Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie 

prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do 

obrotu papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE (Dz. Urz. WE L 345 z 

31.12.2003) 

Dzień w którym Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone wszystkim akcjonariuszom Opoczno 

S.A. posiadającym (poprzez zapis na rachunku papierów wartościowych) akcje Opoczno S.A. 

Dzień ten zostanie ustalony przez Zarząd Cersanit S.A. w umowie z KDPW S.A. 

Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju 

Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach 

Surowce do produkcji płytek 

Elektroniczny System Przekazywania Informacji, o którym mowa w Rozporządzeniu Ministra 

Finansów z dnia 13 lutego 2006 r. w sprawie środków i warunków technicznych słuŜących do 

przekazywania niektórych informacji przez podmioty nadzorowane przez Komisję Papierów 

Wartościowych i Giełd (Dz. U. Nr 25, poz. 188), zarządzany przez Komisję, słuŜący do 

przekazywania raportów bieŜących i okresowych. 

Euro - jednostka monetarna Unii Europejskiej 

EURIBOR (ang. Euro Interbank Offered Rate) - stopa procentowa kredytów w strefie euro 

oferowanych przez jeden bank innemu bankowi. Jest to średnie notowanie z 57 największych 

banków strefy euro 

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

Grupa Kapitałowa Cersanit 

Główny Urząd Statystyczny 

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 

Klub zrzeszający czytelników miesięcznika budujących dom i wykonawców pt. "Budujemy 

Dom". Miesięcznik ma charakter poradnikowo -informacyjno - serwisowy. Istnieje od 1998 

roku. Członkowie Klub Budujących Dom - osoby budujące aktualnie dom - otrzymują 

sukcesywnie przedłuŜaną prenumeratę, a w zamian odpowiadają na ankiety, dające 

miesięcznikowi informacje o rynku budowlanym. 

Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz.93, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. Nr 43, poz. 296, 

z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz.U. 1974 nr 24 poz. 141, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z 

późn. zm.) 

Komisja Nadzoru Finansowego 

Krajowy Rejestr Sądowy 

Lit - jednostka monetarna Litwy 

Niniejsze Memorandum Informacyjne, będące jedynym prawnie wiąŜącym dokumentem 

zawierającym informacje dotyczące Akcji, 

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/ Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości 

Finansowej 

Narodowy Bank Polski 


304

Załączniki 

norma PN-EN 14411 

NWZ, Nadzwyczajne Walne 

Zgromadzenie 

OECD 

Oferta, Oferta Publiczna, 

Publiczna Oferta Publiczna 

Oferujący 

Ordynacja podatkowa 

Parytet Wymiany, Parytet 

Wymiany Akcji 

PKB 

PKD 

PKWiU 

Plan Połączenia 

Prawo bankowe 

Prawo dewizowe 

Polska norma zharmonizowana z normą europejską, według której produkowane są płytki i 

płyty ceramiczne spełniające określone parametry. Norma zawiera określenia i zatwierdzenia 

terminów, wymagań i kryteriów oznakowania płytek i płyt ceramicznych (produkowanych 

techniką ciągnienia i prasowania na sucho) w "pierwszym gatunku" handlowym. Przedstawiona 

norma europejska dotyczy wyłącznie płytek i płyt produkowanych przez ciągnienie lub 

prasowanie na sucho. Norma nie dotyczy ani akcesoriów dekoracyjnych (polerów, listew 

dekoracyjnych), ani płytek specjalnych (takich jak stopni, nosków do stopni, cokołów, 

naroŜników), ani mozaiki (to znaczy Ŝadnych płytek, których powierzchnia zawiera się w 

przedziale 7 cm x 7 cm.) 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Cersanit S.A. 

Organizacja Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (ang. Organisation for Economic Cooperation 

and Development) 

oferta 11.313.092 akcji zwykłych na okaziciela serii F Cersanit S.A. kierowanych do 

Akcjonariuszy Opoczno S.A. 

Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska SA z siedzibą w Warszawie 

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, z późn. 

zm.) 

Parytet według którego zostaną wymienione akcje Opoczno S.A. na akcje serii F Cersanit S.A. 

Za kaŜde 3 akcje Opoczno S.A. przysługują 4 akcje Cersanit S.A. 

Produkt Krajowy Brutto 

Polska Klasyfikacja Działalności 

Polska Klasyfikacja Wyrobów i Usług 

Plan połączenia - plan połączenia Cersanit S.A. z Opoczno S.A. przygotowany i uzgodniony na 

podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych, podpisany przez Zarządy ww. spółek w 

dniu 17 grudnia 2007 r. i ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 252/2007, z 

dnia 31 grudnia 2007 r., pod pozycją 16007 (z uwzględnieniem zmian wprowadzonych 

aneksem z dnia 18 grudnia 2007 r.) 

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. 

zm.) 

Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo dewizowe (Dz.U. Nr 141, poz. 1178, z późn. zm.) 

PSR, Polskie Standardy 

Rachunkowości 

Rada Giełdy 

Regulamin GPW, Regulamin 

Giełdy 

Rekomendacje CESR 

RON 

Rozporządzenie Komisji (WE) 

nr 809/2004 

Rozporządzenie o 

sprawozdaniach finansowych i 

danych porównywalnych 

zamieszczanych w prospekcie 

emisyjnym, Rozporządzenie o 

prospekcie 

Rozporządzenie o raportach 

bieŜących i okresowych 


Spółka, Emitent, Spółka 

Przejmująca 

Statut, Statut Emitenta, Statut 

Spółki 

stemple (regeneracja) 

Szczegółowe Zasady Działania 

KDPW 

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. 

zm.) 

Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna 

Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. przyjęty Uchwałą Rady Giełdy 

Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 1/1110/2006 z dnia 4 stycznia 2006 r. Obowiązuje 

od 24 stycznia 2006 r. 

Rekomendacje w sprawie spójnej implementacji Rozporządzenia Komisji Europejskiej nr 

809/2004 o prospekcie, opublikowane w dniu 10 lutego 2005 r. przez Komitet Europejskich 

Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) 

Lej - jednostka monetarna Rumunii 

Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdraŜające Dyrektywę 

2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach 

emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych 

oraz upowszechniania reklam (Dz. Urz. WE L 149) 

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 18 października 2005 r. w sprawie zakresu 

informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach 

finansowych wymaganych w prospekcie emisyjnym dla emitentów z siedzibą na terytorium 

Rzeczypospolitej Polskiej, dla których właściwe są polskie zasady rachunkowości (Dz.U. Nr 

209, poz. 1743) 

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji 

bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, (Dz.U. Nr 

209, poz. 1774) 

Opoczno S.A. z siedzibą w Opocznie 

Cersanit S.A. z siedzibą w Kielcach 

Statut Spółki Cersanit S.A. 

Narzędzia formujące płytki ceramiczne (narzędzia do prasy hydraulicznej) 

Szczegółowe Zasady Działania KDPW - przyjęte Uchwałą Zarządu KDPW Nr 79/98 z dnia 29 

stycznia 1998 r. z późn. Zm. 

UAH 

Hrywna - jednostka monetarna Ukrainy 


305

Załączniki 

Uchwała Połączeniowa 

UE 

UOKiK, Ustawa o ochronie 

konkurencji i konsumentów 

upłynniacze 

USD 

Ustawa o KRS 

Ustawa o obrocie, Ustawa o 

obrocie instrumentami 

finansowymi 

Ustawa o ofercie, Ustawa o 

ofercie publicznej 

Ustawa o podatku 

dochodowym od osób 

fizycznych 

Ustawa o podatku 

dochodowym od osób 

prawnych 

Ustawa o podatku od 

czynności cywilnoprawnych 

Ustawa o rachunkowości 

VAT 

WIBOR 

WZ, Walne Zgromadzenie, 

Walne Zgromadzenie Spółki, 

Zarząd Giełdy 

Zarząd, Zarząd Spółki, Zarząd 

Emitenta 

Zawiadomienie 

zł 

Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki pod firmą 

Cersanit Spółka Akcyjna z dnia 28 lutego 2008 roku w sprawie akceptacji planu połączenia 

Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A., emisji akcji w związku z połączeniem oraz zmian 

Statutu 

Unia Europejska 

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50, poz. 331, 

z późn. zm.) 

środki chemiczne dodawane do mieszanki ceramicznej (mają za zadanie polepszenie lejności 

masy ceramicznej) 

Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej 

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 

209, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2005 r. Nr 183, 

poz. 1538, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów 

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, 

poz. 1539, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2000 r. Nr 

14, poz. 176, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2000 r. Nr 

54, poz. 654, z późn. Zm.) 

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2005 r. Nr 

41, poz. 399, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. 

zm.) 

Podatek od towarów i usług 

Warsaw Inter Bank Offered Rate - stopa procentowa przyjęta na polskim rynku 

międzybankowym dla kredytów międzybankowych. WIBOR ustalany jest codziennie jako 

średnia arytmetyczna notowań największych uczestników rynku pienięŜnego publikowany w 

prasie ekonomicznej w odniesieniu do transakcji jednodniowych (tom/next - T/N - pieniądze 

docierają do banku jeden dzień po zawarciu transakcji i podlegają zwrotowi w kolejnym dniu 

roboczym) oraz w przeliczeniu na okres: tygodnia (1W), 1 miesiąca (1M), 3 miesięcy (3M) i 6 

miesięcy (6M) 

Walne Zgromadzenie Cersanit S.A. 

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

Zarząd Spółki Cersanit S.A. 

Zawiadomienie spełniające warunki, o których mowa w art. 27 ust. 1 i ust. 2 pkt 2-5 Ustawy o 

ofercie publicznej wraz z załączonym do niego Memorandum informacyjnym; 

złoty - jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej 


306

Memorandum Informacyjne - IPO :: Doradztwo strategiczne

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?