DOKUMENT INFORMACYJNY - East Pictures

DOKUMENT INFORMACYJNY 

Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 

sporządzony na potrzeby 

wprowadzenia akcji serii A oraz akcji serii B i praw do akcji serii B 

do obrotu na rynku NewConnect 

prowadzonym jako alternatywny system obrotu 

przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

Niniejszy dokument informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się 

o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu 

w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów 

Wartościowych w Warszawie S.A., przeznaczonym głównie dla spółek, w których 

inwestowanie może być związane z wysokim ryzykiem inwestycyjnym. 

Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie 

obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu 

na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych 

w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). 

Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie za sobą inwestowanie 

w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje 

inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego 

sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. 

Treść niniejszego dokumentu informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę 

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji 

w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. 

DATA SPORZĄDZENIA DOKUMENTU INFORMACYJNEGO: 10 GRUDNIA 2009 R. 

Autoryzowany Doradca

DOKUMENT INFORMACYJNY 

Wstęp 

Emitent: 

Nazwa (firma): East Pictures Spółka Akcyjna 

Kraj: 

Polska 

Siedziba: 

Warszawa 

Adres: 

Al. Niepodleglosci 132/136 lok. 23, 02-554 Warszawa 

Numer KRS: 0000338720 

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego 

REGON: 141971378 

NIP: 521-354-53-29 

Telefon: +48 22 5023299 

Fax: +48 22 5023299 

Poczta e-mail: info@EastPictures.pl 

Strona www: www.EastPictures.pl 

Autoryzowany Doradca: 

Nazwa (firma): INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna 

Kraj: 

Polska 

Siedziba: 

Poznań 

Adres: 60-830 Poznań, ul. Krasińskiego 16 

Numer KRS: 0000028098 

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS 

Telefon: + 48 61 851 86 77 

Fax: + 48 61 851 86 77 

Poczta e-mail: biuro@ic.poznan.pl 

Strona www: www.inwestconsulting.pl 

Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do obrotu w 

alternatywnym systemie obrotu: 

Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie 

obrotu wprowadzane jest: 

- 1.000.000 akcji serii A o wartości nominalne 0,20 zł każda, 

- 50.000 akcji i praw do akcji serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda. 

Termin ważności Dokumentu Informacyjnego: 

Termin ważności Dokumentu Informacyjnego jest nie dłuższy niż 12 miesięcy od daty jego 

sporządzenia i jednocześnie nie późniejszy niż dzień rozpoczęcia obrotu w alternatywnym 

systemie obrotu. 

Tryb i sposób, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Dokumencie 

Informacyjnym, w terminie jego ważności, będą podawane do publi cznej 

wiadomości: 

Zmiany danych zawartych w niniejszym Dokumencie Informacyjnym, w terminie jego 

ważności, będą publikowane na stronach internetowych: 

- Emitenta – www.eastpictures.pl, 

- Autoryzowanego Doradcy – www.investcongroup.pl, www.inwestconsulting.pl, 

- Organizatora Rynku NewConnect – www.newconnect.pl. 

Informacje aktualizujące Dokument Informacyjny będą publikowane w trybie, jaki został 

przewidziany dla publikacji Dokumentu Informacyjnego. 

1

Spis treści: 

I. CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................... 4 

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA I JEGO DZIAŁALNOŚCIĄ ............................... 4 

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z AKCJAMI ......................................................................................... 8 

II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM .................. 11 

III. DANE O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH WPROWADZANYCH DO ALTERNATYWNEGO SYSTEMU 

OBROTU 13 

1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW 

FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ CO DO 

PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ 

DODATKOWYCH ..................................................................................................................................... 13 

2. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ZE WSKAZANIEM ORGANU 

LUB OSÓB UPRAWNIONYCH DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ DATY I 

FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI. .......... 18 

3. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE ............................................ 20 

4. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI ................................. 20 

4.1 UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE KORPORACYJNYM .............................................................. 20 

4.2 UPRAWNIENIA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM ................................................................... 25 

5. OKREŚLENIE PODSTAWOWYCH ZASAD POLITYKI EMITENTA CO DO WYPŁATY DYWIDENDY W 

PRZYSZŁOŚCI .......................................................................................................................................... 28 

6. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM 

INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA 

PODATKU ............................................................................................................................................... 28 

6.1 PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO Z DYWIDENDY ...................................... 28 

6.2 PODATEK DOCHODOWY OD DOCHODU UZYSKANEGO ZE SPRZEDAŻY AKCJI ............................ 29 

6.3 PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH .................................................................... 30 

IV. DANE O EMITENCIE I JEGO DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................... 32 

1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE.................................................................................................. 32 

1.1 DANE TELEADRESOWE ............................................................................................................... 32 

1.2 WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA .................................................................................... 32 

1.3 WSKAZANIE PRZEPISÓW PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT .......... 32 

1.4 WSKAZANIE SĄDU, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU............ 32 

2. KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA ................................................................................................... 33 

3. OKREŚLENIE RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA33 

3.1 OKREŚLENIE RODZAJU I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA ....................................... 33 

3.2 INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ................................................ 34 

3.3 INFORMACJE O PRZEWIDYWANYCH ZMIANACH KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W WYNIKU REALIZACJI 

PRZEZ OBLIGATARIUSZY UPRAWNIEŃ Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH LUB Z OBLIGACJI DAJĄCYCH 

PIERWSZEŃSTWO DO OBJĘCIA W PRZYSZŁOŚCI NOWYCH EMISJI AKCJI, ZE WSKAZANIEM WARTOŚCI 

WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ TERMINU WYGAŚNIĘCIA PRAW 

OBLIGATARIUSZY DO NABYCIA TYCH AKCJI ...................................................................................... 34 

3.4 WSKAZANIE LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE - NA PODSTAWIE 

STATUTU PRZEWIDUJĄCEGO UPOWAŻNIENIE ZARZĄDU DO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, W 

GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO - MOŻE BYĆ PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY, JAK RÓWNIEŻ 

LICZBY AKCJI I WARTOŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO, O KTÓRE W TERMINIE WAŻNOŚCI DOKUMENTU 

INFORMACYJNEGO MOŻE BYĆ JESZCZE PODWYŻSZONY KAPITAŁ ZAKŁADOWY W TYM TRYBIE ............ 34 

4. WSKAZANIE, NA JAKICH RYNKACH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH SĄ LUB BYŁY NOTOWANE 

INSTRUMENTY FINANSOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI KWITY DEPOZYTOWE ........... 34 

5. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH 

EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK 

JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), 

FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I 

OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW ...................................................................................................................... 35 

2

6. PODSTAWOWE INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z 

ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYM I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH GRUP PRODUKTÓW, 

TOWARÓW I USŁUG ALBO, JEŻELI JEST TO ISTOTNE, POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW I USŁUG W 

PRZYCHODACH ZE SPRZEDAŻY OGÓŁEM DLA GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA, W PODZIALE NA SEGMENTY 

DZIAŁALNOŚCI ....................................................................................................................................... 35 

6.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ........................................................................................... 35 

I. STRUKTURA I SPECYFIKA WSPÓŁCZESNEJ POLSKIEJ KINEMATOGRAFII .............................................. 37 

II. RYNEK FILMOWY I KINOWY W POLSCE ............................................................................................ 38 

III. SPECYFIKA DZIAŁALNOŚCI W BRANŻY FILMOWEJ ............................................................................ 42 

6.2. STRUKTURA PRZYCHODÓW EMITENTA ORAZ WYBRANE DANE FINANSOWE.................................. 46 

6.3. STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA ORAZ OPIS WYKORZYSTANIA ŚRODKÓW Z EMISJI ...................... 46 

7. OPIS GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH EMITENTA, W TYM INWESTYCJI 

KAPITAŁOWYCH, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI ZAMIESZCZONYMI W DOKUMENCIE 

INFORMACYJNYM. .................................................................................................................................. 50 

8. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM, UKŁADOWYM 

LUB LIKWIDACYJNYM ............................................................................................................................. 50 

9. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM 

LUB EGZEKUCYJNYM, JEŻELI WYNIK TYCH POSTĘPOWAŃ MA LUB MOŻE MIEĆ ISTOTNE ZNACZENIE DLA 

DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ....................................................................................................................... 50 

10. INFORMACJE NA TEMAT WSZYSTKICH INNYCH POSTĘPOWAŃ PRZED ORGANAMI RZĄDOWYMI, 

POSTĘPOWAŃ SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH, WŁĄCZNIE Z WSZELKIMI POSTĘPOWANIAMI W TOKU, ZA 

OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE 12 MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG 

WIEDZY EMITENTA, A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI, LUB 

MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA ......................................................... 50 

11. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA ISTOTNE Z PUNKTU WIDZENIA REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ WOBEC 

POSIADACZY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE ZWIĄZANE SĄ W SZCZEGÓLNOŚCI Z KSZTAŁTOWANIEM 

SIĘ JEGO SYTUACJI EKONOMICZNEJ I FINANSOWEJ .................................................................................... 50 

12. INFORMACJA O NIETYPOWYCH OKOLICZNOŚCIACH LUB ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI Z 

DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI, ZAMIESZCZONYMI W 

DOKUMENCIE INFORMACYJNYM .............................................................................................................. 51 

13. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI GOSPODARCZEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ 

EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY PO SPORZĄDZENIU 

DANYCH FINANSOWYCH, O KTÓRYCH MOWA W ROZDZIALE V .................................................................. 51 

14. DANE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ STRUKTURZE WŁASNOŚCI . 51 

14.1 ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ................................................................ 51 

DANE O CZŁONKACH ZARZĄDU EMITENTA....................................................................................... 51 

14.2 DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA ................................................................. 52 

V. SPRAWOZDANIA FINANSOWE .......................................................................................................... 53 

VI. ZAŁĄCZNIKI .................................................................................................................................. 98 

1. STATUT EMITENTA ........................................................................................................................ 98 

2. ODPIS Z KRS ............................................................................................................................... 106 

3. DEFINICJE SKRÓTÓW .................................................................................................................... 112 

3

I. Czynniki ryzyka 

1. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta i jego 

działalnością 

Ryzyko związane z brakiem historii operacyjnej 

Strategia rozwoju Emitenta zakłada pełnienie funkcji inwestora filmowego 

odpowiedzialnego za zabezpieczenie finansowania produkcji filmowej. Realizacja tej 

strategii jest uzależniona od pozyskania celowego finansowania dłużnego dla konkretnych 

projektów filmowych. Istnieje ryzyko, że z uwagi na brak historii operacyjnej Emitent nie 

pozyska adekwatnego finansowania dłużnego dla realizacji planowanych projektów 

filmowych, co może wpłynąć na brak możliwości realizacji przyjętej strategii rozwoju oraz 

nieosiągnięcie zakładanego poziomu przychodów ze sprzedaży i zysku netto 

przedstawionych w prognozie wyników na lata 2010-2011. 

Ryzyko związane z poziomem kapitałów własnych Emitenta 

Emitent wskazuje, że – po przeprowadzeniu emisji akcji serii B – poziom jego kapitałów 

własnych wynosi ok. 700.000 zł. Emitent wskazuje jednak, że przyjęty model biznesowy, 

opisany szczegółowo w dalszych częściach Dokumentu Informacyjnego, zakłada 

finansowanie produkcji filmowych z udziałem kapitału dłużnego, natomiast bieżące koszty 

działalności planowane są na bardzo ograniczonym poziomie, co powoduje że nawet w 

okresie, w którym spółka nie będzie czerpać przychodów ze zrealizowanych produkcji 

filmowych, nie występuje ryzyko braku środków na funkcjonowanie Spółki. 

Ryzyko związane z jednoosobowym Zarządem Emitenta 

Z uwagi na wczesny etap rozwoju, Spółką jest zarządzana przez Zarząd jednoosobowy. 

Emitent przyjął strategię rozwoju która zakłada duży wzrost skali prowadzonej 

działalności. Istnieje ryzyko, że w warunkach dynamicznego wzrostu Zarząd jednoosobowy 

będzie miał problemy z sprawnym zarządzaniem Spółką, co może mieć negatywny wpływ 

na działalność Spółki oraz osiągane wyniki finansowe. 

Ryzyko związane z produkcją filmową 

Produkcja filmu ma charakter projektowy i jest ściśle związana z budżetowaniem kolejnych 

etapów oraz ścisłym harmonogramem. 

Istnieje ryzyko, że na etapie produkcji pojawi się konieczność poniesienia kosztów 

niezbędnych do realizacji projektu filmowego, nieujętych w budżecie. 

Istnieje ryzyko, że w związku z nieprzewidzianymi wydarzeniami (np. warunki pogodowe, 

warunki techniczne, niedyspozycja członków obsady) data ukończenia filmu zostanie 

przesunięta a w skrajnym przypadku Emitent może być zmuszony do przerwania 

finansowania filmu przed jego ukończeniem. 

Istnieje ryzyko, że opóźnienia w terminowej produkcji filmu mogą spowodować wzrost 

kosztów produkcji oraz mogą skutkować przesunięciem momentu debiutu filmu w kinach, 

czego efektem mogą być niższe niż zakładane przychody ze sprzedaży biletów. 

Ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych 

Struktura finansowania działalności Emitenta jest oparta o finansowanie długiem 

zewnętrznym, w szczególności emisją obligacji. 

Z uwagi na skalę planowanego kredytowania działalności zmiany kosztów odsetkowych 

powyżej wielkości przewidzianych w budżetach produkcyjnych poszczególnych projektów, 

mogą w istotnym stopniu wpłynąć na wyniki finansowe osiągane w przyszłości przez 

Spółkę. W szczególności wzrost kosztów odsetkowych powyżej wielkości przewidzianych w 

4

udżetach produkcyjnych poszczególnych projektów, może wpłynąć na zmniejszenie 

wyników finansowych przedstawionych przez Emitenta w prognozie wyników. 

Ryzyko związane z kapitałochłonnością działalności filmowej i 

marketingowej 

Spółka nie posiada innych źródeł przychodów poza pochodzącymi z eksploatacji produkcji 

filmowych, tj. z tytułu eksploatacji filmu na wszelkich płaszczyznach (wpływy z kin, wpływy 

od stacji TV, wpływy ze sprzedaży DVD – opisanych szczegółowo w pkt 6 Dokumentu). W 

przypadku gdy przychody generowane przez zrealizowane projekty filmowe będą 

niewystarczające, Emitent może być zmuszony pozyskać dodatkowe źródło finansowania, 

które umożliwi realizację kolejnych projektów oraz przeprowadzenie odpowiednich działań 

marketingowych. Nie można jednoznacznie stwierdzić czy, kiedy i na jakich warunkach 

uzyskane będzie dodatkowe finansowanie. 

Ponadto koszty produkcji i marketingu filmów charakteryzowała w przeszłości tendencja 

wzrostowa, utrzymanie tego trendu może utrudnić projektom Emitenta osiągnięcie progu 

rentowności oraz konkurencję z innymi filmami. Historyczna dynamika wzrostu kosztów 

była wyższa niż dynamika wzrostu przychodów kinowych oraz dynamika wzrostu cen 

biletów, może to oznaczać, że w przyszłości Spółka będzie zmuszona zwiększać przychody z 

innych źródeł celem utrzymania tempa wzrostu ogólnego poziomu przychodów. 

Ryzyko związane z odbiorem filmu przez widzów 

Przychody Spółki zależą przede wszystkim od sukcesu wyprodukowanych filmów, którego 

wymiernym rezultatem jest duże zainteresowanie widzów. Prognozowanie reakcji 

publiczności jest jednak niezmiernie trudne, stąd istotne ryzyko mające wpływ na wyniki 

Spółki. Nie można jednoznacznie przewidzieć zyskowności żadnego z prowadzonych 

projektów filmowych, ponieważ przychody związane z dystrybucją filmu (które mogą nie 

być w żaden sposób związane z kosztami jego produkcji oraz dystrybucji) zależą przede 

wszystkim od liczby osób, która dokona zakupu biletów kinowych, ilości sprzedanych płyt 

DVD i innych materiałów związanych z danym filmem. Sukces ekonomiczny 

poszczególnych projektów zależy również od reakcji publiczności na konkurencyjne filmy 

oraz dostępności i atrakcyjność innych form rozrywki i sposobów spędzania czasu wolnego, 

czynników ogólnogospodarczych i innych, które mogą zmieniać się w czasie i nie mogą być 

prognozowane z zadowalającym poziomem prawdopodobieństwa. 

Kluczowy dla zyskowności projektu filmowego jest sukces kinowy – liczba sprzedanych 

biletów jest czynnikiem pozwalającym szacować przychody z pozostałych kanałów 

dystrybucji, zależy jednak w dużej mierze od zdolności Spółki do finansowania filmów, 

których fabuła i bohaterowie są w stanie zainteresować szeroką publiczność oraz 

prowadzenia odpowiednich działań marketingowych. Jeżeli Emitent nie będzie w stanie 

poprawnie ocenić frekwencji kinowej lub promocja filmu nie będzie efektywna, projekt 

może nie zakończyć się sukcesem komercyjnym, czego rezultatem mogą być przychody 

niższe od prognozowanych, również w wysokości nie pokrywającej w zakładanym okresie 

(lub w ogóle) poniesionych kosztów produkcji, dystrybucji, promocji i innych. 

Ryzyko związane z ograniczoną liczbą projektów filmowych 

realizowanych w ciągu roku 

Działalność Spółki opiera się na komercyjnym sukcesie realizowanych projektów 

filmowych, których liczba jest ograniczona do kilku rocznie. Nieoczekiwane opóźnienia w 

spływie przychodów lub przychody w wartości nie pokrywającej poniesionych kosztów dla 

jednego z filmów, mogą mieć znaczący negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta, 

zarówno w danym roku, jak i w przyszłości. Niewielka liczba projektów realizowanych 

każdego roku wpływa niekorzystnie na przepływy finansowe i wyniki Spółki – dane zawarte 

w raportach mogą charakteryzować się dużą zmiennością, w zależności od fazy produkcji w 

jakiej znajdują się filmy oraz od czasu jaki upłynął od rozpoczęcia ich dystrybucji. 

5

Ryzyko zmienności wyników działalności operacyjnej 

Emitent przewiduje znaczną zmienność zarówno kwartalnych, jak i rocznych wyników 

finansowych na skutek działania wielu czynników, w tym: 

różnego poziomu sukcesu komercyjnego produkowanych filmów, 

momentu rozpoczęcia wyświetlania filmów w kinach (krajowych i zagranicznych), 

umów zawartych z dystrybutorami filmów i wynikających z nich kosztów 

dystrybucji, 

terminów ponoszenia kosztów związanych z realizacją projektów oraz terminów 

spływu związanych z nimi przychodów. 

Ponadto w momencie rozwiązania umowy z dystrybutorem, podmiotem odpowiedzialnym 

za działania marketingowe lub inne usługi związane z produkcją, na fluktuację wyników 

może wpłynąć konieczność zawarcia nowej umowy, na nie znanych obecnie warunkach. 

Ryzyko związane z niskim poziomem dywersyfikacji działalności 

Emitent nie prowadzi działalności w innym zakresie niż produkcja filmów, model biznesu 

nie obejmuje integracji pionowej w ramach podmiotów funkcjonujących w branży filmowej, 

nie występują więc przychody, które mogłyby łagodzić finansowe skutki ewentualnego 

niepowodzenia filmu. 

Ryzyko związane z dystrybucją filmów 

Efektywna dystrybucja produkcji filmowych jest jednym z kluczowych czynników 

wpływających na zdolność Emitenta do generowania przychodów. Działalność Emitenta 

jest silnie uzależniona od strategii dystrybucji produktów filmowych oraz rodzaju i 

charakteru umów zawieranych z dystrybutorami filmów. 

Ryzyko związane z zagraniczną dystrybucją filmów 

W związku z planowaną dystrybucją zrealizowanych filmów za granicę, Spółka może 

podlegać czynnikom ryzyka, których nie jest w stanie kontrolować, takim jak: 

zmienność kursów walutowych i ich wpływ na poziom osiąganych przychodów, 

prawo i regulacje dotyczące międzynarodowej działalności handlowej, w tym 

regulacje podatkowe, 

różnice kulturowe znajdujące odzwierciedlenie w lokalnych gustach oraz możliwe 

przypadki działania cenzury, 

czynniki ogólnogospodarcze charakteryzujące dany kraj, 

zróżnicowany poziom ochrony prawnej własności intelektualnej, 

wojny i akty terrorystyczne. 

Ryzyko związane ze zmianami w branży filmo wej i dostępnością 

alternatywnych form rozrywki 

Branża rozrywkowa, a w szczególności filmowa, przechodzi znaczące zmiany w związku z 

rozwojem technologicznym. Trudno przewidzieć jednoznaczny wpływ innowacji 

technologicznych oraz związanych z nimi alternatywnych form rozrywki na potencjalne 

przychody i zysk generowany z działalności prowadzonej przez Emitenta – niektóre kanały 

dystrybucji mogą w przyszłości odgrywać mniejszą rolę (na przykład seanse kinowe mogą 

nie cieszyć się tak dużą popularnością jak obecnie na skutek upowszechnienia kin 

domowych). Nie ma również pewności co do dalszego korzystania przez końcowych 

odbiorców z nośników DVD i ich następców – istnieje prawdopodobieństwo, że zostaną one 

zastąpione przez tzw. dystrybucję VOD (video-on-demand, film na życzenie) lub dystrybucję 

internetową. Przeważająca część przychodów Spółki realizowana będzie z wykorzystaniem 

tradycyjnych kanałów dystrybucji (sprzedaż biletów kinowych oraz płyt DVD), jeśli dojdzie 

do popularyzacji nowych form rozpowszechniania materiałów filmowych, Emitent nie może 

zagwarantować wykorzystania ich na poziomie pozwalającym uzyskać zadowalającą 

wartość przychodów. 

6

Ryzyko związane z piractwem cyfrowym i internetowym 

Nielegalne kopiowanie i sprzedaż lub bezpłatne udostępnianie materiałów filmowych jest 

powszechnym zjawiskiem w kraju i za granicą. Zjawisko piractwa postępuje w miarę 

rozwoju technologicznego, który umożliwia szybką i łatwą konwersję filmów do plików 

cyfrowych oraz ich przechowywanie, rozpowszechnianie i udostępnianie za pośrednictwem 

sieci Internet. Ogólna dostępność nielegalnych materiałów wpływa na wzrost powszechnej 

akceptacji piractwa internetowego. Produkcje oferowane przez Spółkę są zatem narażone w 

znacznym stopniu na opisane wyżej ryzyko, a jego realizacja może wpływać negatywnie na 

poziom osiąganych wyników finansowych. Walka z piractwem internetowym jest bardzo 

trudna z uwagi na bardzo duże rozproszenie osób udostępniających i korzystających z 

nielegalnych materiałów oraz działalność skupioną zwykle wyłącznie w sieci Internet, z 

czego wynikają utrudnienia w ewentualnym ściganiu przestępców (bariery związane z 

odległościami, konieczność postępowania według przepisów prawnych innego kraju, etc.) 

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych współpracowników 

Emitent swoją podstawową wartość opiera na jakości zespołu związanego w szczególności 

ze spółką producencką Patryka Vegi, tj. Magic Hour oraz samym Panem Patrykiem Vegą. 

Emitenta oraz Magic Hour (producenta m.in. flmu „Ciacho”) łączy bezterminowa umowa o 

współpracy, opierająca się na prawie pierwszeństwa i wyłączności w realizacji projektów 

filmowych, co do których prawa posiada lub będzie posiadać Magic Hour Sp. z o.o. (np. 

wskazane w Dokumencie: „Ciacho 2 i 3”, „Wor w Zakonie”. Istnieje potencjalne ryzyko, że w 

wypadku zakończenia współpracy z ww. podmiotami, Emitent nie będzie w stanie 

realizować efektywnych projektów. 

Ryzyko to jednak jest zminimalizowane przez fakt, że Pan Patryk Vega jest jednym z 

założycieli Emitenta, posiadającym 30 % akcji Emitenta. 

Ryzyko związane z konkurencją 

Filmy produkowane przez Spółkę muszą konkurować o uwagę widzów ze znaczną liczbą 

produkcji polskich i zagranicznych. Znaczna podaż filmów występuje zwłaszcza w czasie, 

który końcowy odbiorca chętnie poświęca na wizytę w kinie (tzw. peak release time). Z 

uwagi na ograniczoną liczbę ekranów kinowych, może wystąpić sytuacja, w której nie jest 

możliwe rozpoczęcie wyświetlania filmu w wyżej opisanym terminie, ze skutkiem w postaci 

niższych przychodów niż planowane. 

Ryzyko związane z krajową i globalną sytuacją ekonomiczną 

Obecna kondycja polskiej gospodarki oraz wszelkie załamania koniunktury w przyszłości 

mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta na wiele sposobów. Zmniejszenie 

popytu może skutkować mniejszymi wpływami ze sprzedaży biletów kinowych, płyt DVD 

oraz innych produktów i usług związanych z działalnością Spółki. Trudniejsze warunki 

prowadzenia działalności mogą skutkować ograniczeniem prowadzonej działalności lub 

nawet bankructwem partnerów biznesowych Emitenta, takich jak dystrybutorzy, sieci kin, 

sieci telewizyjnych, sieci sprzedaży DVD, etc., co w efekcie może spowodować pogorszenie 

wyników Spółki. Działalność Emitenta związana jest z siłą nabywczą konsumentów, 

uzależnioną między innymi od koniunktury gospodarczej w Polsce. Najważniejszymi 

wskaźnikami makroekonomicznymi mającymi wpływ na sytuacje ekonomiczną Emitenta 

są: poziom wynagrodzeń, stopa bezrobocia, tempo wzrostu PKB, stopa inflacji, polityka 

gospodarcza i fiskalna. W momencie zmniejszenia dochodu rozporządzalnego odbiorców na 

skutek jednego lub wielu wymienionych wyżej czynników, Spółka może doświadczać 

zmniejszonego zapotrzebowania na oferowane przez nią produkcje filmowe. 

Ryzyko związane z sezonowością 

Branża filmowa charakteryzuje się sezonowością związaną z terminami premier kinowych 

oraz terminami udostępnienia filmu do sprzedaży na płytach DVD lub innych nośnikach. 

Na wymienione wyżej daty ma wpływ wiele czynników, takich jak sezon wakacyjny, okresy 

7

świąt oraz terminy premier projektów konkurencyjnych. Część z nich nie ma zatem 

charakteru powtarzalnego lub regularnego. 

Ryzyko związane z upodobaniami i preferencjami odbiorców 

Popyt na produkcje filmowe przygotowywane przez Spółkę jest silnie zależny od ogólnego 

zapotrzebowanie na produkty związane z rozrywką i spędzaniem wolnego czasu. Popyt ten 

jest zależny od wielu czynników będących poza kontrolą Emitenta, takich jak wyjątkowo 

niekorzystne warunki pogodowe, katastrofy naturalne, epidemie chorób, etc. Możliwość 

wystąpienia wymienionych sytuacji jest trudna do przewidzenia, ale prawdopodobnym ich 

skutkiem jest zmniejszenie zainteresowania publiczności seansami kinowymi 

obejmującymi również projekty filmowe finansowane przez Emitenta. 

Ryzyko związane z otoczeniem prawnym 

Uregulowania prawne nie są w Polsce stabilne - ulegają częstym zmianom. Przepisy prawa 

dotyczące prowadzenia przez Emitenta działalności gospodarczej, które często ulegają 

zmianom to przede wszystkim Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, 

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych. Wymienione ustawy podlegają częstym 

nowelizacją, lub brakuje ich jednoznacznej interpretacji, co niesie za sobą ryzyko 

negatywnego wpływu na działalność i plany rozwojowe Emitenta. 

Dodatkowo sprzedaż przez Internet, jako nowa forma działalności, wymaga wprowadzenia 

odpowiednich, nowoczesnych rozwiązań prawnych, których tempo i skuteczność 

wprowadzania będą w istotny sposób wpływać na dalszą dynamikę rozwoju rynku e- 

commerce. Istnieje ryzyko braku wprowadzenia odpowiednich rozwiązań prawnych, co 

może negatywnie wpływać na dynamikę rozwoju Emitenta. 

Zmiany przepisów podatkowych mogą mieć wpływ na działalność Emitenta. Wiele z 

obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało dostatecznie dobrze 

sprecyzowanych, a ponadto brak jest jednoznacznej wykładni co może powodować sytuację 

odmiennej interpretacji przez Emitenta i ograny podatkowe. W związku z tym zachodzi 

ryzyko większe niż gdyby spółka działała w krajach o stabilnym systemie podatkowym. 

Interpretacje przez Emitenta przepisów podatkowych mogą zostać uznane przez organy 

podatkowe za niezgodne. W wypadku przyjęcia przez organy podatkowe innej interpretacji 

przepisów podatkowych niż Emitent wyliczający zobowiązania podatkowe, istnieje ryzyko 

istotnego wpływu na działalność Emitenta, jego sytuację finansową i perspektywy rozwoju. 

Ryzyko zapłaty kar lub odszkodowań w związku z naruszeniem praw 

autorskich 

Działalność Spółki może być przedmiotem zarzutów o naruszenie praw autorskich (celowe 

bądź nieumyślne) w związku z wykorzystaniem całości lub fragmentów scenariuszy, 

postaci, znaków towarowych lub innej własności intelektualnej należących do osób 

trzecich. Nie można zapewnić, że taka sprawa zostanie rozpatrzona na korzyść Spółki, w 

związku z czym istnieje ryzyko poniesienia niezaplanowanych kosztów w bliżej nie 

określonej wysokości. Niezależnie od wyniku postępowania sądowego Spółka może również 

ponieść wydatki związane z procesem oraz materialne i niematerialne koszty związane z 

opóźnieniami w realizacji filmów. 

2. Czynniki ryzyka związane z akcjami 

Ryzyko związane z notowaniem PDA 

Ryzyko to związane jest z charakterem obrotu PDA. W sytuacji niedojścia emisji Akcji Serii 

B do skutku, posiadacz PDA otrzyma zwrot środków pieniężnych w wysokości iloczynu 

liczby PDA zapisanych na rachunku inwestora oraz Ceny Emisyjnej, wynoszącej 10 zł. 

Zwrot środków zostanie dokonany w terminie do 30 dni od dnia uprawomocnienia się 

postanowienia sądu odmawiającego rejestracji akcji serii B. Dla inwestorów, którzy nabędą 

PDA na NewConnect może to oznaczać poniesienie straty w sytuacji, gdy cena, jaką 

zapłacą na rynku wtórnym za PDA będzie wyższa od Ceny Emisyjnej. 

8

Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect - 

kształtowanie się przyszłego kursu akcji i płynności obrotu 

Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości 

oraz wielkości zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej 

pewności co do przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu 

do obrotu, ani też płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor 

nabywający akcje będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. 

Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami 

Zgodnie z § 11 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może zawiesić obrót 

instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: 

1. na wniosek emitenta, 

2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 

3. jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. 

W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu 

zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. 

Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może zawiesić obrót 

notowaniami instrumentami finansowymi Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków 

ciążących na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa 

w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. 

Nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości 

w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na rynku 

NewConnect. 

Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na NewConnect 

Zgodnie z § 12 Regulaminu NewConnect Organizator ASO może wykluczyć instrumenty 

finansowe z obrotu: 

1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym 

zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 

2. jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 

3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd 

wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta 

na zaspokojenie kosztów postępowania, 

4. wskutek otwarcia likwidacji emitenta. 

Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu 

w alternatywnym systemie: 

1. w przypadkach określonych przepisami prawa, 

2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 

3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów. 

Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator 

Alternatywnego Systemu może zawiesi obrót tymi instrumentami finansowymi. 

Zgodnie z § 16 ust. 1 Regulaminu NewConnect, Organizator ASO może wykluczyć 

z obrotu instrumenty finansowe Emitenta, jeżeli ten nie wykonuje obowiązków ciążących 

na emitentach notowanych na rynku NewConnect. Obowiązki, o których mowa 

w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne. 

Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się 

w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych 

na NewConnect. 

Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta 

W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko 

bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie 

większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki 

uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia 

zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. 

9

Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar 

administracyjnych za niewykonywanie lub nieprawidłowe wykonywanie 

obowiązków wynikających z przepisów prawa 

Spółki notowane na rynku NewConnect mają status spółki publicznej w rozumieniu 

Ustawy o ofercie publicznej, w związku z czym Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć 

na Emitenta kary administracyjne za niewykonywanie obowiązków wynikających z 

przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o ofercie 

publicznej i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 

Ryzyko związane ze zmianami przepisów prawa – utratą statusu spółki 

publicznej 

Emitent wskazuje, że Ministerstwo Sprawiedliwości przygotowało projekt ustawy o zmianie 

ustawy - Kodeks Spółek Handlowych, w którym zaproponowano zawężenie zakresu 

podmiotowego definicji spółki publicznej, ograniczając ją wyłącznie do emitentów 

dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych. Projekt znajduje się obecnie w fazie 

konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, przepisy odnoszące się 

do spółek publicznych mogą nie mieć zastosowania do spółek notowanych na rynku 

NewConnect. W chwili obecnej z uwagi na wczesną fazę legislacyjną nie jest możliwe 

określenie precyzyjnego zakresu skutków zmian przepisów, ale może to oznaczać, że 

akcjonariusze spółek notowanych na rynku NewConnect nie będą mogli korzystać z 

uprawnień przysługujących akcjonariuszom spółek publicznych. 

10

II. Osoby odpowiedzialne za 

informacje zawarte w Dokumencie 

Informacyjnym 

1. Emitent: 


Kraj: 

Polska 

Siedziba: Warszawa 

Adres: 


Numer KRS: 0000338720 

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego 

Rejestru Sądowego 

REGON: 141971378 

NIP: 521-354-53-29 

Telefon: +48 22 5023299 

Fax: +48 22 5023299 



W imieniu Emitenta działa: 

- Tomasz Tokarski – Prezes Zarządu 

Działając w imieniu Emitenta oświadczam, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy 

dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie 

Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, i że w Dokumencie 

Informacyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie. 

11

2. Autoryzowany Doradca: 

Nazwa (firma): INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna 

Kraj: 

Polska 

Siedziba: Poznań 

Adres: 60-830 Poznań, ul. Krasińskiego 16 

Numer KRS: 0000028098 

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział 

Gospodarczy KRS 

Telefon: + 48 61 851 86 77 

Fax: + 48 61 851 86 77 

Poczta e-mail: biuro@ic.poznan.pl 

Strona www: www.inwestconsulting.pl 

W imieniu Emitenta działa: 

- Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu 

Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny 

został sporządzony zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu 

Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy 

Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że 

według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i informacjami przekazanymi 

przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są prawdziwe, rzetelne i 

zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby 

wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, 

a także że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie danymi 

instrumentami. 

12

III. Dane o instrumentach 

finansowych wprowadzanych do 

alternatywnego systemu obrotu 

1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej 

wartości instrumentów finansowych z wyszczególnie niem 

rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do 

przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz 

zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych 

Informacja o wprowadzanych do obrotu 

instrumentach finansowych 

Do obrotu w alternatywnym systemie obrotu wprowadza się: 

- 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia 

groszy) każda, 

- 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia 


- 50.000 praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł 

(dwadzieścia groszy) każda. 

Akcje serii A i serii B nie są uprzywilejowane. Nie jest ograniczona zbywalność akcji serii A 

i serii B. Akcje serii A i serii B nie są przedmiotem żadnych zabezpieczeń ani świadczeń 

dodatkowych. 

Akcje serii A zostały wyemitowane na podstawie Aktu zawiązania Spółki Akcyjnej z dnia 12 

sierpnia 2009 r. i zostały objęte przez założycieli Spółki. 

Na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16.11.2009 r. 

wyemitowano 50.000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 10 

zł każda. Akcje wyemitowane zostały w trybie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek 

handlowych, tj. w trybie subskrypcji prywatnej. 

Cena emisyjna akcji serii B została ustalona uchwałą zarządu na 10 zł za jedną akcję. 

Subskrypcja prywatna odbywała się w dniach 20 listopada – 28 listopada 2009 r. 

W wyniku zawarcia umów objęcia akcji, skutecznie objęte i opłacone zostały wszystkie 

emitowane akcje, tj. 50.000 akcji serii B. Akcje zostały objęte przez 10 osób fizycznych. 

Łączne wypływy do Spółki z tytułu emisji akcji serii B wyniosły 500.000 zł. Łączne 

szacunkowe koszty oferty wyniosły 5.000 zł, z czego wynagrodzenie Autoryzowanego 

Doradcy z tytułu doradztwa przy przeprowadzeniu oferty prywatnej oraz z tytułu 

sporządzenia Dokumentu Informacyjnego wyniosło 1.000 zł. Emisja akcji serii B jest w 

trakcie rejestracji przez Sąd. 

Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów 

wartościowych 

Ograniczenia umowne 

Nie istnieją żadne ograniczenia umowne w obrocie akcjami serii A lub B Emitenta. 

Ograniczenia wyn ikające ze Statutu Emitenta 

Statut nie wprowadza żadnych ograniczeń w obrocie akcjami serii A lub B Emitenta. 

Ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej 

13

Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa 

o ofercie publicznej nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji 

oraz na podmioty, których udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ 

określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i obowiązków odnoszących się do 

takich czynności i zdarzeń. 

W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 

15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce 

publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20% , 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 

75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału 

osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub 

mniej ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz 

spółki, o zaistnieniu powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania 

powstaje również w przypadku zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej 

liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do realizacji obowiązku tych 

obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia zmiany udziału 

w ogólnej liczbie głosów albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy 

zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. 

W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na 

podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku 

z: 

1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; 

2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika 

bezwarunkowe prawo lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki 

publicznej; 

3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. 

Dodatkowo, w przypadku, o którym mowa w pkt 2 powyżej, zawiadomienie powinno 

zawierać również informacje o: 

1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz 

instrumentu finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji; 

2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji; 

3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego. 

Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku 

gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot 

zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono 

zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego 

prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz 

którego ustanowiono zabezpieczenie. 

Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest 

w art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej. Ponadto w przypadku składania 

zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów 

podmiot je składający ma obowiązek dodatkowego zamieszczenia informacji dotyczącej 

zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od 

złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje 

obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni od zaistnienia tej zmiany, 

poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o przedmiotowej zmianie. 

Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych 

powyżej skutkuje zakazem wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych 

z naruszeniem przywołanych powyżej obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi 

nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników głosowania nad uchwałą walnego 

zgromadzenia 

Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz 

obrotu akcjami obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o 

ofercie publicznej), z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje 

14

w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez 

uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. 

o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje 

się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie 

art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. 

Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie 

instrumentami finansowymi 

Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki 

publicznej, wynikają z Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (dalej „Ustawa). 

Art. 156 ust. 1 Ustawy określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania 

informacji poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające 

informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w 

spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji 

zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku 

prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: 

- członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy Emitenta 

lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające 

z tym Emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku 

prawnym o podobnym charakterze, lub 

- akcjonariusze spółki publicznej, lub 

- maklerzy lub doradcy. 

Art. 156 ust. 2 Ustawy zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji 

poufnej oraz do nieudzielania rekomendacji lub nakłaniania innej osoby 

na podstawie informacji poufnej do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których 

dotyczyła informacja. 

Art. 159 ust. 1 Ustawy stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit., a nie 

mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub 

osoby trzeciej, akcji Emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji Emitenta 

oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz dokonywać, na rachunek 

własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących 

powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi. Zgodnie 

z art. 159 ust. 2 Ustawy okresem zamkniętym jest: 

- okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 

pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej Emitenta lub instrumentów finansowych, 

o których mowa w ust. 1, spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4, do 

przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; 

- w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu 

do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, 

a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy 

od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna wymieniona 

w art. 156 ust. 1 pkt. . 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, 

na podstawie których sporządzany jest dany raport; 

- w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu 

do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a 

przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy 


w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, 

na podstawie których sporządzany jest dany raport; 

- w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu 

do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, 

a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy 


w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, 

na podstawie których sporządzany jest dany raport. 

Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby: 

1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego 

prokurentami, 

15

2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które 

posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio 

tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na 

jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej 

- są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te 

osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 ustawy o obrocie 

instrumentami finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji 

emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów 

finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi. 

Zgodnie z art. 161a ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160, w 

tym wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w 

przypadkach określonych w art. 39 ust. 4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych 

wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej 

Polskiej. 

Obowiązki i odpowiedzialność związane z nabywaniem akcji 

wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów 

W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy 

deklarują zamiar koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski 

przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok 

zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR, (1.000.000.000 euro dla łącznego 

światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia takiego zamiaru 

Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 

Przy badaniu wysokości obrotu brany jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców 

bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców 

należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio 

uczestniczący w koncentracji. Wartość EUR podlega przeliczeniu na złote według kursu 

średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku 

kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji. 

Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek 

zgłoszenia dotyczy zamiaru: 

1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców, 

2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, 

udziałów, całości lub części majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub 

pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez 

jednego lub więcej przedsiębiorców, 

3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy, 

4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części 

przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch 

lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej 

Polskiej równowartość 10.000.000 euro. 

Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji 

i konsumentów): 

1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył 

na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych 

poprzedzających zgłoszenie równowartości 10.000.000 euro, 

2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo 

udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej 

instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo 

udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed 

upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: 

a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa 

do dywidendy, lub 

b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości 

lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów, 

16

3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w 

celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z 

tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, 

4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy 

zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, 

do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, 

5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 

Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 

1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 

1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 

2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 

pkt. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, 

3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy 

- w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji 

i konsumentów, 

4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, 

o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. 

W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co 

najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje 

przedsiębiorca dominujący. 

W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie 

antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później, niż 

w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. 

Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub 

upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar 

koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania 

koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). 

Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu 

Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie 

koncentracji w wyniku której konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona, 

w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej na rynku. 

Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji 

i Konsumentów może zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających 

dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w 

szczególności do: 

1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców, 

2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, 

w szczególności przez zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania 

z funkcji członka organu zarządzającego lub kontrolnego jednego lub kilku 

przedsiębiorców, 

3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi. 

Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia 

warunków oraz nakłada na przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, 

w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych warunków. 

Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat 

od dnia ich wydania koncentracja nie została dokonana. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę 

w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego 

w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten 

choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć 

na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość 

do 50.000.000 EURO, między innymi, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym 

17

mowa w art. 23 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru 

koncentracji, podał nieprawdziwe dane. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć 

na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość 

do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. decyzji wydanych m.in. 

na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów lub wyroków 

sądowych w sprawach z zakresu koncentracji. 

Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć 

na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego 

przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości 

do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli 

osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji. 

W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o 

zakazie koncentracji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, 

w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, 

nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą 

lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną 

kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania 

koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji 

i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału 

spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi Urzędu Ochrony 

Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących 

w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do 

sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do 

przywrócenia stanu poprzedniego. 

Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji 

i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego 

naruszenia przepisów ustawy. 

2. Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów 

finansowych ze wskazaniem organu lub osób 

uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji 

instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia 

decyzji o emisji instrumentów finansowych, z 

przytoczeniem jej treści. 

Akcje serii A zostały wyemitowane na podstawie Aktu zawiązania Spółki Akcyjnej z dnia 12 

sierpnia 2009 r. i zostały objęte przez założycieli Spółki. Akcje serii A zostały 

zarejestrowane w KRS w dniu 6.10.2009 r. 

Na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16.11.2009 r. 

wyemitowano 50.000 akcji serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 10 

zł każda. 

Uchwała nr 1 

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 

East Pictures S.A. z siedzibą w Warszawie 

z dnia 16.11.2009 roku 

w sprawie: 

podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii B w drodze subskrypcji 

prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia 

akcji i praw do akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez 

Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany 

statutu Spółki 

18

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki East Pictures S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej 

Spółką) uchwala, co następuje: 

§ 1 

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 10.000 zł (dziesięć tysięcy 

złotych). 

2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez 

emisję nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości 

nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda (zwanych dalej "akcjami serii B"). 

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B. 

4. Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie na takich samych zasadach, jak akcje serii A, to jest Akcje 

serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do 

podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 roku. 

5. Akcje serii B pokryte zostaną gotówką przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału 

zakładowego w drodze emisji akcji serii B. 

6. Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 

2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez zawarcie umów z osobami fizycznymi lub prawnymi. 

7. Upoważnia się Zarząd Spółki do skierowania propozycji objęcia akcji do nie więcej niż 99 osób, z 

zachowaniem warunków emisji niepublicznej, oraz do zawarcia z osobami, które przyjmą propozycję 

nabycia, stosownych umów. 

8. Określa się, że umowy objęcia akcji z podmiotami wybranymi przez Zarząd zostaną zawarte do 

dnia 31 grudnia 2009 r. 

§ 2 

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii B. 

Przyjmuje się do wiadomości opinię Zarządu dotyczącą pozbawienia prawa poboru akcji serii B 

przedstawioną na piśmie Walnemu Zgromadzeniu, której odpis stanowi załącznik do niniejszej 

Uchwały. 

§ 3 

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić Akcje Serii B i prawa do Akcji serii B 

do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w 

Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect. 

2. Akcje serii B oraz prawa do akcji serii B będą miały formę zdematerializowaną. 

3. Zarząd Spółki jest upoważniony do zawarcia, zgodnie z art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o 

obrocie instrumentami finansowymi, umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. 

dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych praw do akcji serii B, oraz akcji serii B w 

celu ich dematerializacji. 

§ 4 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji 

oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji oraz 

wprowadzenia akcji serii B i praw do akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu 

NewConnect, w tym w szczególności do: 

określenia szczegółowych zasad dystrybucji i płatności za akcje, 

dokonania podziału akcji serii B na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć 

akcji serii B pomiędzy transzami, 

zawarcia umów o objęcie akcji, 

złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 441 § 2 pkt 7 w związku z art. 310 § 2 Kodeksu 

spółek handlowych, 

złożenia wniosku o praw do akcji serii B i akcji serii B do obrotu w alternatywnym systemie 

obrotu NewConnect. 

§ 5 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, który przyjmuje 

następujące brzmienie: 

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 200.000 zł i nie więcej niż 210.000 zł. 

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: 

19

a. 1.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia 


b. nie więcej niż 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 

zł każda.” 

3. Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w 

dywidendzie 

Akcje serii A i serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki 

przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2009 r. 

W wypadku podjęcia decyzji o wypłacie dywidendy, będzie ona wypłacana w złotych 

polskich. 

4. Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasad ich 

realizacji 

Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą: 

- prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu Spółek Handlowych). 

Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki 

mającego ponad jedną piąta ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki 

jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji 

dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki. 

- prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 

Kodeksu Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 

Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo 

pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich 

akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę 

papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo 

zapisu na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu 

Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych 

akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie 

uchwały wymaga: 

- kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości 

czterech piątych głosów, 

- zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do 

publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz 

- przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu 

uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę 

emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. 

- prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 

Kodeksu Spółek Handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie 

akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu 

finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez 

Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty 

akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych 

przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne 

Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie 

dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia 

uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować 

przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 

KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu 

straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które 

powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku 

obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. 

Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej. 

4.1 Uprawnienia o charakterze korporacyjnym 

20

Kodeks Spółek Handlowych 

Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla 

wspólników (akcjonariuszy) kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem 

akcjonariuszy w organach spółek czy też z posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące 

akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze majątkowym i korporacyjnym. 

Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu Spółek 

Handlowych (ustawa z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks Spółek 

Handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi), rozszerzająca 

uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych 

Zgromadzeniach. 

Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to: 

prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej 

(art. 341 Kodeksu spółek handlowych), 

prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i 

sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz 

opinii biegłego rewidenta (art. 395 Kodeksu spółek handlowych), 

prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych 

spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy 

posiadających przynajmniej 1/20 część kapitału zakładowego: na podstawie art. 

400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną 

dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz 

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego 

Zgromadzenia; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego 

walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą 

kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie, należy złożyć na piśmie lub w 

postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art. 400 § 3 KSH w 

przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania 

Zarządowi NWZ nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu 

Spółki do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy 

występujących z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia. Jednocześnie, 

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co 

najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne 

zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. 

prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad. Akcjonariusz lub 

akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego 

mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego 

walnego zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż 

na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie 

powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego 

punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni 

przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku 

obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób 

właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. 

Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną 

dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia 

zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji 

elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad 

walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku 

obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.Każdy z 

akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał 

dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 

Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku 

obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub 

przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał 

dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub 

spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy 

reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 

21

- prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 1 Kodeksu spółek handlowych). 

Z przepisów KSH wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się 

przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób 

określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie 

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do 

zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system 

ESPI. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni 

przed terminem walnego zgromadzenia.Zasady uczestnictwa w Walnych 

Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w walnym 

zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 

szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w 

walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest 

jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z 

akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym 

przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu 

spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji 

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać 

dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, 

jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji 

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem 

tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia 

akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział 

na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o 

Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu 

walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i 

stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji 

uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze 

zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej 

niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym 

dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, 

podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne 

zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Listę uprawnionych 

z akcji na okaziciela do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej 

spółka ustala na podstawie akcji złożonych w spółce oraz wykazu sporządzonego 

przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o 

obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów 

wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później 

niż na dwanaście dni przed datą walnego zgromadzenia przez podmioty uprawnione 

zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia 

wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów 

wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym 

zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów 

wartościowych udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy 

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed 

datą walnego zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w 

okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem 

zakończenia walnego zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w walnym 

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. 

Stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym 

Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez 

nich akcji osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i 

wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza Spółki powinno być udzielone 

na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym bezpieczny podpis 

elektroniczny nie jest wymagany, 

prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu spółki, prawo do żądania 

sporządzenia odpisu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym 

Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną 

(art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych), 

22

prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem 

Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie 

należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie 

później niż w terminie tygodnia przez Walnym Zgromadzeniem, 

prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału 

zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności 

uczestników Walnego Zgromadzenia (art. 410 Kodeksu spółek handlowych); 

Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze przewodniczącego Walnego 

Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis osób 

uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, 

które każdy z tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. 

Przewodniczący zobowiązany jest podpisać listę i wyłożyć ją do wglądu podczas 

obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, o 

których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w 

tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo 

wyboru jednego członka komisji, 

prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). 

Jeżeli Statut Emitenta lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na 

Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. Statut Spółki nie przewiduje 

ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą 

ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do 

podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i 

funkcjonowania Spółki, 

prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi 

grupami. Art. 385 § 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom 

reprezentującym co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Emitenta 

uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania 

oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę 

część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na 

Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć 

oddzielna grupę celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, nie biorą jednak 

udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w Radzie 

Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednia grupę akcjonariuszy, utworzoną 

zgodnie z zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym 

uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy 

wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi 

grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy reprezentujących co 

najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru 

Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu 

przewidujące inny sposób powoływania Rady Nadzorczej nie maja zastosowania w 

odniesieniu do takiego wybory Rady Nadzorczej, 

prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do 

otrzymania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek 

handlowych), 

prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź 

dobrymi obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu 

pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Emitentowi 

powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek handlowych); w takich 

przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o uchylenie 

uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem 

uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego 

Zgromadzenia Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego 

sprzeciwu lub został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym 

Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jednakże jedynie w 

przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w 

sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 

424 § 2 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały 

Walnego Zgromadzenia należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania przez 

akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech 

23

miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy 

może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas 

której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał 

możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem 

postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa, 

prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności 

uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek 

handlowych), przysługuje akcjonariuszom uprawnionym do wystąpienia z 

powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. 

Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie 

powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały 

Walnego Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia 

uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie 

rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący 

uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia 

argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do 

czasu rozpatrzenia jego powództwa, 

prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, 

informacji dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy 

objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 1 Kodeksu spółek 

handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia informacji żądanej przez 

akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić 

udzielenia informacji, gdy: 

mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązana, albo spółce lub 

spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, 

handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, lub 

mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, 

cywilnoprawnej lub administracyjnej, 

Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może 

udzielić akcjonariuszowi Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później 

niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy 

uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH dotyczących odmowy 

udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących 

Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym 

Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono 

informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na piśmie w materiałach 

przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, ze materiały 

mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych 

podczas Walnego Zgromadzenia, 

prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do 

udzielenia informacji, o których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych 

(art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych) lub o zobowiązanie Emitenta do 

ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym 

Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 2 

Kodeksu spółek handlowych), Wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w 

terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym 

akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji. Akcjonariusz może 

również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia 

informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem, 

prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym 

osobom, które wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek 

handlowych), 

prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub 

przekształceniem Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych). 

Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta 

przysługuje także prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową 

będąca również akcjonariuszem Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w 

stosunku dominacji lub zależności w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek 

handlowych wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także 

24

akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o 

którym mowa powyżej, może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na 

Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie posiada spółka handlowa, w tym także jako 

zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. 

Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie 

Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania 

uprawnień inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne 

świadectwo depozytowe, które może być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek 

papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi w Ustawie o obrocie 

instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym 

zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. 

Zyskują oni natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych) uprawnienie 

do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot 

prowadzący rachunek papierów wartościowych. Natomiast roszczenie o wydanie 

dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje Emitenta, które nie 

zostały zdematerializowane. 

Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o 

którym mowa w art. 406 3 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek 

handlowych, przepis art. 10 ust. 2 ustawy o obrocie stosuje się odpowiednio. 

W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub 

akcjonariuszom, posiadającym przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym 

Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie uchwały w sprawie zbadania 

przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub 

prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 

powoływanej ustawy, wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie 

realizacji wniosku o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą 

wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do sądu rejestrowego w 

terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały. 

4.2 Uprawnienia o charakterze majątkowym 

Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą: 

- prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu 

Spółek Handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy 

Emitenta do udziału w zysku spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, 

zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne 

Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty 

akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych 

przez danego akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne 

Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia uchwały o wypłacie 

dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia 

uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). Zasady te należy stosować 

przy uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 

KSH organem właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu 

straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które 

powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku 

obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, 

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca. 

Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów 

bieżących. 

Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu 

podziału zysku (w szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego 

uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym samym stosuje się zasady ogólne 

opisane powyżej. 

Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy 

regulujących kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień 

Kodeksu Spółek Handlowych i regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u 

25

Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru dywidendy ustalone zgodnie z 

zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych: 

Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego 

Zgromadzenia w sprawie ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie 

ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie z określeniem zawartym w przepisach Kodeksu 

Spółek Handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy (§91 Szczegółowych Zasad 

Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy uzgodnić 

uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 91 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW 

pomiędzy terminem ustalenia prawa do dywidendy, a dniem jej wypłaty musi 

upłynąć co najmniej 9 dni roboczych. 

Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym 

zdematerializowane akcje spółki publicznej następuje za pośrednictwem systemu 

depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez Emitenta do dyspozycji KDPW 

środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW rachunku 

pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW 

środków otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy 

następnie przekażą je na poszczególne rachunki papierów wartościowych osób 

uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy). Rachunki te prowadzone są przez 

poszczególne domy maklerskie. 

Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było 

prawidłowe rozliczenie podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych. 

Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do 

dywidendy dla posiadaczy akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący 

osobami fizycznymi, mogą, pod warunkiem przedstawienia stosownych 

dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu podwójnego 

opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta, podatku 

od dywidendy. 

Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych 

mających siedzibę na terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta 

(osobę fizyczną jak i prawną), podlegają opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem 

dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu, chyba że umowa w sprawie 

zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem miejsca 

zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby 

lub zarządu akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej. 

Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego 

podatku dochodowego (z zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje 

przekazana na rachunek właściwego urzędu skarbowego. Zastosowanie właściwej 

stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu 

opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem 

udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem 

lub miejsca siedziby zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego 

akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji, wydanym przez właściwy organ 

administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu przez płatnika 

(Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie 

międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej 

w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. 

Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały 

zastosowanie postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu 

opodatkowaniu, które przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie 

mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu nienależnie pobranego podatku, 

bezpośrednio od urzędu skarbowego. 

- prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu 

Spółek Handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433§1 Kodeksu 

Spółek Handlowych, akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa 

objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji (prawo 

poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów 

wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu 

na akcje. Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek 

26

Handlowych, Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy 

Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części. Podjęcie uchwały wymaga: 

- kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości 

czterech piątych głosów, 

- zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do 

publicznej wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz 

- przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu 

uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę 

emisyjną nowych akcji bądź sposób jej ustalenia. 

- prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463§1 

KSH, o ile inaczej nieuregulowana tego uchwała Walne Zgromadzenia Spółki w 

przedmiocie likwidacji, likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu. 

Natomiast Kodeks Spółek Handlowych przewiduje możliwość wnioskowania 

do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy 

reprezentujących co najmniej jedną dziesiąta kapitału zakładowego spółki o 

uzupełnienie liczby likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch 

likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH), 

- prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 

474 Kodeksu Spółek Handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy 

powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić 

zobowiązania ciążące na spółce i upłynnić majątek spółki, o czym mowa w art. 468 

§ 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli 

spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku spółki pozostałego 

po takim zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub 

zabezpieczeniu wierzycieli spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się 

pomiędzy akcjonariuszy spółki w stosunku do dokonanych przez każdego z 

akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy spółki. Wielkość wpłat na kapitał 

zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość 

posiadanych przez niego akcji. 

- prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje 

spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na 

rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku 

prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji 

przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH). 

Zmiany w zakresie uprawnień akcjonariuszy po wejściu w życie nowelizacji Kodeksu 

Spółek Handlowych 





konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, niektóre z powyższych 

uprawnień odnoszących się do spółek publicznych mogą nie mieć zastosowania do spółek 

notowanych na rynku NewConnect. 

Zmiany w zakresie uprawnień akcjonariuszy po wejściu w życie 

nowelizacji Kodeksu Spółek Handlowych 





konsultacji, jednakże w wypadku jego uchwalenia i wejścia w życie, niektóre z powyższych 

uprawnień odnoszących się do spółek publicznych mogą nie mieć zastosowania do spółek 

notowanych na rynku NewConnect. 

27

5. Określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do 

wypłaty dywidendy w przyszłości 

Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie WZA. Nie istnieją ustalenia 

co do wypłaty dywidendy w przyszłości, jednakże Zarząd Emitenta zamierza wnioskować o 

niewypłacanie dywidendy co najmniej przez 2 kolejne lata obrachunkowe. 

6. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów 

związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami 

finansowymi objętymi dokumentem informacyjnym, w 

tym wskazanie płatnika podatku 

6.1 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego z dywidendy 

Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku 

dochodowym od osób prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. 

Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia podatku dochodowego(w wysokości 19%) 

od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób 

prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie 

mają siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym 

mowa powyżej - stawka podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie 

zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta z krajem miejsca siedziby lub zarządu 

podatnika stanowi inaczej. 

Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych 

udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych 

Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który 

dokonuje wypłat należności z tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), 

zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek 

dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku przekazywane są przez płatnika w 

terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na 

rachunek właściwego urzędu skarbowego. 

Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się 

od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu 

udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 

1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób 

prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę 

lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 

2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału 

w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt. 1, jest spółka podlegająca 

w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim 

Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru 

Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez 

względu na miejsce ich osiągania, 

3) spółka, o której mowa w pkt. 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów 

(akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt. 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający 

do zastosowania zwolnienia będzie udział 10%. 

4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału 

w zyskach osób prawnych jest: 

a) spółka, o której mowa w pkt. 2, albo 

b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt. 2. 

Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z 

dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających 

siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) 

28

w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa powyżej w pkt. 3, 

nieprzerwanie przez okres dwóch lat. 

Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego 

posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt. 3, przez spółkę 

uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę 

lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych 

dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów 

(akcji), w wysokości określonej w powyżej w pkt. 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat 

spółka, o której mowa powyżej w pkt. 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z 

odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend w wysokości 19 % dochodów 

(przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do 

zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy 

skorzystała ze zwolnienia. 

Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych 

udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych 

Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału 

w zyskach osób prawnych na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), 

obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek w 

wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie na rachunek 

odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego 

po miesiącu pobrania podatku. 

Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób 

prawnych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 

ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. 

6.2 Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży 

akcji 

Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez 

osoby prawne 

Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu 

podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód 

stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, 

a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie 

akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega 

opodatkowaniu na zasadach ogólnych. 

Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które 

sprzedały akcje, zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu 

w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych 

od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek właściwego urzędu 

skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych 

od początku roku podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem 

należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek 

zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. 

Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), 

określony w art. 25 ust. 6-7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 

Zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie 

stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub 

niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez 

podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów 

podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji 

podatkowej. 

29

Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez 

osoby fizyczne 

Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia 

papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw 

z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość 

prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 

Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady 

jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych 

oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach 

prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) 

z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi 

na zasadach ogólnych. 

Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób 

fizycznych, jest: 

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów 

wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 

22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 

14, 

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających 

z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 ustawy o publicznym 

obrocie papierami wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi 

na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a, 

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia 

pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających 

a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 

38a, 

- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów 

w spółkach mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, 

określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, 

- różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach 

mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład 

niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, 

a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1e, 

osiągnięta w roku podatkowym. 

Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, 

o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób 

fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia 

papierów wartościowych, i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów 

finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego 

zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów 

(akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian 

za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i 

obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od 

osób fizycznych). 

Zgodnie z art. 30b ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie 

stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub 

niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez 

podatnika zaświadczenie o miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów 

podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji 

podatkowej. 

6.3 Podatek od czynności cywilnoprawnych 

Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest 

od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż maklerskich instrumentów 

finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż tych 

30

instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego (w tym obrotu na rynku 

NewConnect) w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie. 

Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez 

korzystania z pośrednictwa podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa maklerskie, stawka 

podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. 

W terminie 14 dni od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od 

czynności cywilnoprawnych oraz złożyć deklarację w sprawie podatku od czynności 

cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o podatku od czynności 

cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym. 

31

IV. Dane o Emitencie i jego 

działalności 

1. Podstawowe dane o Emitencie 

1.1 Dane teleadresowe 


Kraj: 

Polska 

Siedziba: Warszawa 

Adres: 


Numer KRS: 0000338720 

Oznaczenie Sądu: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego 

Rejestru Sądowego 

REGON: 141971378 

NIP: 521-354-53-29 

Telefon: +48 22 5023299 

Fax: +48 22 5023299 



1.2 Wskazanie czasu trwania Emitenta 

Emitent został utworzony na czas nieoznaczony. 

1.3 Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został 

utworzony Emitent 

Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, w szczególności na podstawie 

Kodeksu spółek handlowych. 

W dniu 12 sierpnia 2009 r. zawiązana została spółka East Pictures S.A. siedzibą w 

Warszawie. Spółka została wpisana dnia 6 października 2009 r. do Krajowego Rejestru 

Sądowego, postanowieniem Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, pod nr 

0000338720. 

Założycielami spółki są: 

- Aleksandra Tokarska, 

- Izabela Plucińska, 

- Patryk Vega. 

1.4 Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do 

właściwego rejestru 

Emitent w formie spółki akcyjnej został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w 

dniu 6 października 2009 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII 

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000338720. 

32

2. Krótki opis historii Emitenta 

VIII 2009 

VIII 2009 

X 2009 

XI 2009 

XI 2009 

Ukończenie zdjęć do filmu „Ciacho”. 

Zawiązanie przez osoby zaangażowane w film „Ciacho” spółki akcyjnej East 

Pictures S.A. dla realizacji przyszłych projektów filmowych 

Rejestracja Spółki Akcyjnej 

Podjęcie decyzji o wprowadzeniu akcji na rynek NewConnect 

Przeprowadzenie emisji prywatnej na kwotę 500.000 zł 

Inicjatywa zawiązania Spółki powstała po ukończeniu produkcji filmu „Ciacho”, ze strony 

kluczowych osób zaangażowanych w ten projekt, tj. pana Patryka Vegi (reżyser, 

producent), Pana Marcina Pliszkiewicza (odpowiedzialny za promocję i marketing) i Pana 

Tomasza Tokarskiego (odpowiedzialnego za finansowanie). 

Zamiarem założycieli było zinstytucjonalizowanie procesu pozyskiwania finansowania dla 

przyszłych produkcji filmowych, pod hasłem „connecting film & capital”, co z 

wykorzystaniem spółki notowanej na NewConnect zapewni transparentność oraz większe 

bezpieczeństwo dla inwestorów. 

Pierwsze projekty filmowe realizowane będą wraz z jednym z założycieli spółki, panem 

Patrykiem Vegą: 

Patryk Vega – jest określany przez media jako najbardziej obiecujący reżyser młodego 

pokolenia. Twórca, którego produkcje filmowe i telewizyjnego zostały docenione zarówno 

przez widzów, jak i krytykę. Wielokrotnie nagradzany na prestiżowych festiwalach w Polsce 

i za granicą. Porównywany do Michaela Manna i Quentina Tarantino. Reżyser i scenarzysta 

między innymi kultowego filmu „Pitbull” okrzykniętego najlepszym polskim filmem od 

czasów „Psów” Pasikowskiego oraz serialu pod tym samym tytułem, który trzykrotnie 

osiągnął najwyższe wyniki oglądalności oraz został zakupiony przez stacje telewizyjne w 

Niemczech, Japonii i Finlandii. Reżyserował także m,In. Seriale „Kryminalni” i „Twarzą w 

twarz”. 

3. Określenie rodzajów i wartości kapitałów własnych Emitenta 

oraz zasad ich tworzenia 

3.1 Określenie rodzaju i wartości kapitałów własnych Emitenta 

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz obowiązującymi przepisami prawa 

w Spółce na kapitały własne składają się: 

a) kapitał zakładowy, 

b) kapitał zapasowy, 

c) inne fundusze i kapitały dopuszczalne lub wymagane prawem. 

Kapitał zakładowy 

Na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu zarejestrowany kapitał zakładowy Emitenta 

wynosi 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 1.000.000 akcji na okaziciela 

serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. 

Akcje serii A zostały objęte przez założycieli spółki. Akcje zostały opłacone gotówką. 

33

Kapitał zapasowy 

Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z czystego zysku. Do kapitału zapasowego 

przelewane są również nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości 

nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów ich wydania. Stosownie do przepisu art. 396 

§1 Kodeksu spółek handlowych, Spółka jest zobowiązana tworzyć kapitał zapasowy 

na pokrycie strat, do którego przelewa się co najmniej 8 % zysku za dany rok obrotowy, 

dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. 

Spółka nie posiada kapitału zapasowego. 

Inne kapitały 

W Spółce nie utworzono innych kapitałów niż zakładowy i zapasowy. 

Zasady tworzenia kapitałów 

Zgodnie ze Statutem Spółki oraz Kodeksem Spółek Handlowych, na kapitał zapasowy 

przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie 

co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego przelewa się 

również nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe 

- po pokryciu kosztów emisji akcji. 

3.2 Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego 

Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości. 

3.3 Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w 

wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji 

zamiennych lub z obligacji dając ych pierwszeństwo do objęcia w 

przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości 

warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu 

wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji 

Emitent nie emitował obligacji zamiennych ani obligacji z prawem pierwszeństwa. 

Emitent wskazuje jednakże, że przyjęty model finansowania kolejnych produkcji filmowych 

zakłada emisje obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje. 

3.4 Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - 

na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do 

podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego 

- może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i 

wartości kapitału zakładowego, o które w terminie ważności 

dokumentu informacyjnego może być jeszcze podwyższony kapitał 

zakładowy w tym trybie 

Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału 

zakładowego w ramach kapitału docelowego. 

4. Wskazanie, na jakich rynkach instrumentów finansowych są 

lub były notowane instrumenty finansowe Emitenta lub 

wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe 

Papiery wartościowe Emitenta lub wystawiane z nimi kwity depozytowe nie są notowane na 

żadnym rynku instrumentów finansowych. 

34

5. Podstawowe informacje na te mat powiązań organizacyjnych 

lub kapitałowych emitenta, mających istotny wpływ na jego 

działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy 

kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co 

najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedm iotu 

działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i 

ogólnej liczbie głosów 

Emitent nie posiada podmiotów zależnych. 

W stosunku do Emitenta nie występuje podmiot dominujący. 

Emitent wskazuje, że żona pana Tomasza Tokarskiego, Prezesa Zarządu Spółki, Pani 

Aleksandra Tokarska, jest istotnym akcjonariuszem Spółki, posiadającym 30 % w kapitale 

zakładowym (przed zarejestrowaniem akcji serii B) oraz członkiem Rady Nadzorczej Spółki. 

Emitent wskazuje, że: 

- Prezes Zarządu Autoryzowanego Doradcy, Pan Paweł Śliwiński, jest jednocześnie 

członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, 

- Autoryzowany Doradca posiada w kapitale zakładowym Emitenta akcje dające (przed 

zarejestrowaniem akcji serii B) 10 % w kapitale i w głosach. 

Poza powyższymi, nie istnieją żadne powiązania majątkowe, kapitałowe, organizacyjne 

lub personalne pomiędzy Autoryzowanym Doradcą, jego podmiotami zależnymi, 

a Emitentem, jak również pomiędzy głównymi akcjonariuszami oraz członkami organów 

Autoryzowanego Doradcy i Emitenta. 

6. Podstawowe informacje o podstawowych produktach, 

towarach lub usługach, wraz z ich określeniem 

wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych 

grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, 

poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach 

ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w 

podziale na segmenty działalności 

6.1. Opis działalności Emitenta 

Spółka rozpoczyna działalność jako fundusz filmowy, inwestujący w komercyjne projekty 

filmowe i czerpiący przychody z wpływów z filmów, dla których Emitent będzie inwestorem. 

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jest organizowanie finansowania 

przeznaczonego na produkcję filmową. Założycielami Spółki są osoby posiadające bogate 

doświadczenie w branży filmowej, od strony reżyserskiej, promocyjnej oraz finansowej. 

Inicjatywa zawiązania Spółki powstała po ukończeniu produkcji filmu „Ciacho”, ze strony 

kluczowych osób zaangażowanych w ten projekt, tj. pana Patryka Vegi (reżyser, 

producent), Pana Marcina Pliszkiewicza (odpowiedzialny za promocję i marketing) i Pana 

Tomasza Tokarskiego (odpowiedzialnego za finansowanie). 

Zamiarem założycieli było zinstytucjonalizowanie procesu pozyskiwania finansowania dla 

przyszłych produkcji filmowych, pod hasłem „connecting film & capital”, co z 

wykorzystaniem spółki notowanej na NewConnect zapewni transparentność oraz większe 

bezpieczeństwo dla inwestorów. 

Zamiarem Spółki jest uczestniczenie w produkcji komercyjnych filmów, kręconych przy 

rozsądnym i biznesowym gospodarowaniu środkami, oraz promowanych w nowoczesny i 

niekonwencjonalny sposób (przykładem czego jest promocja filmu „Ciacho” – w 

szczególności np. współpraca z WOŚP Jurka Owsiaka). 

35

Zarząd Spółki wraz z Radą Nadzorczą pełni rolę Menadżera Inwestycyjnego, który 

identyfikuje i wykorzystuje możliwości powstające w łańcuchu tworzenia wartości 

produkcji filmowych, poprzez selekcję i finansowanie komercyjnych projektów. 

Spółka zamierza organizować finansowanie dla poszczególnych przyszłych projektów 

filmowych z wykorzystaniem kapitału dłużnego, przede wszystkim z wykorzystaniem 

formuły obligacji. 

Spółka będzie zatem inwestorem w procesie produkcji filmowej, oraz będzie czerpała 

przychody z tytułu eksploatacji filmów, dla których była inwestorem. Szczegółowe 

informacje na ten temat zawarte są w dalszej części Dokumentu, w opisie strategii i 

prognoz Emitenta. 

Strategia rozwoju Emitenta zakłada ścisłą współpracę z Magic Hour Film Studio Sp. z o.o. 

z siedzibą w Warszawie. 

Studio Filmowe Magic Hour Sp. z o.o. występujące jako developer projektu jest kierowane 

przez uznanego reżysera i producenta Patryka Vegę i niezależną producentkę Magdalenę 

Zielską. 

Emitent swoją podstawową wartość opiera na jakości zespołu związanego w szczególności 

ze spółką producencką Patryka Vegi, tj. Studiem Filmowym Magic Hour oraz samym 

Panem Patrykiem Vegą. Emitenta oraz Studio Filmowe Magic Hour (producenta m.in. filmu 

„Ciacho”) łączy bezterminowa umowa o współpracy, opierająca się na prawie 

pierwszeństwa i wyłączności w realizacji projektów filmowych, co do których prawa posiada 

lub będzie posiadać Magic Hour Sp. z o.o. (np. wskazane w Dokumencie: „Ciacho 2 i 3”, 

„Wor w Zakonie”). 

Na mocy wyżej wskazanej umowy Emitentowi przysługuje prawo wyłączności i 

pierwszeństwa w pozyskiwaniu finansowania dla projektów filmowych, co do których 

prawa posiada Magic Hour. Oznacza to, że Emitent będzie mógł (ale nie będzie 

zobligowany) do inwestycji w projekty filmowe ww. studia, a co za tym idzie, projekty 

filmowe Patryka Vegi. Umowa nie ogranicza zarazem prawa Emitenta do nawiązywania 

współpracy z innymi reżyserami/producentami. Emitent nie wyklucza współpracy z innymi 

reżyserami/producentami. 

Jednocześnie, w przypadku pozyskania finansowania przez Emitenta, podział wpływów z 

tytułu eksploatacji filmu na wszelkich płaszczyznach pomiędzy Strony, tj. East Pictures 

jako Inwestora i Magic Hour jako producenta będzie następujący: Inwestor – 90%, 

Producent - 10 %. 

W ocenie Emitenta umowa o współpracy ze Studiem Filmowym MAGIC HOUR SP. Z O.O. 

zapewnia efektywny model zarządzania ryzykiem produkcji filmowej przez renomowanego 

producenta filmowego oraz motywuje strony do najbardziej skutecznych działań na rzecz 

komercyjnej eksploatacji filmów oraz praw z nimi związanych. Jednocześnie powiązanie 

kapitałowe osoby kluczowej, tj. reżysera pana Patryka Vegi, 

Spółka jest Inwestorem Finansowym (w zakresie działań promocyjnych) dla filmu 

fabularnego (komedii sensacyjnej) „Ciacho” reżyserowanej przez Patryka Vegę. Film 

„Ciacho”, który wchodzi na ekrany kin 8 stycznia 2010 r. jest projektem referencyjnym dla 

Spółki, pokazującym efektywność przyjętego modelu biznesowego. 

Przedmiot działalności zarejestrowany w KRS: 

działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi, 

działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych, 

działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz 

działalność powiązana, 

działalność usługowa w zakresie informacji, 

reklama, badanie rynku i opinii publicznej, 

pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, 

działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką. 

36

I. Struktura i specyfika współczesnej polskiej kinematografii 

Mianem kinematografii określa się przede wszystkim: twórczość i produkcję filmową, 

wraz z towarzyszącymi im usługami filmowymi, dystrybucją i rozpowszechnianiem filmów, 

także poprzez działalność kin. Pojęcie kinematografii obejmuje również: promocję 

twórczości filmowej, upowszechnianie kultury filmowej, archiwizację, zabezpieczanie i 

udostępnianie zasobów sztuki filmowej, a także dokształcanie zawodowe. 

Kinematografii nie stanowi natomiast działalność telewizyjna, a także: zapis 

audiowizualny zdarzeń z życia społecznego, naukowego, politycznego, gospodarczego, 

sportowego, a także produkcji filmowej realizowanej przez kościoły i związki wyznaniowe, 

resorty poza kulturą oraz filmy kręcone do użytku własnego. 

W Polsce kinematografia uznawana jest za część kultury narodowej, dlatego mecenat nad 

tą działalnością sprawuje państwo. Mecenat polega w szczególności na wspieraniu 

promocji sztuki filmowej, upowszechnianiu kultury filmowej oraz ochronie dziedzictwa 

kulturalnego w dziedzinie filmu. Instytucją sprawującą bezpośredni mecenat jest Polski 

Instytut Sztuki Filmowej (PISF)– dysponuje on środkami publicznymi przeznaczanymi na 

wsparcie produkcji filmów, organizacji imprez i festiwali, działalności z zakresu 

gromadzenia i ochrony zasobów sztuki filmowej oraz promocję polskiej kinematografii za 

granicą. 

Na polskim rynku filmowym wyróżnia się następujące podmioty: 

Inwestorzy – najczęściej dzieleni na publicznych (takich jak wspomniany PISF, 

Telewizja Polska S.A., Ministerstwo Kultury i inne instytucje) oraz prywatnych, 

działających w sposób regularny lub jednorazowy (są to m.in. stacje telewizji 

komercyjnych, dystrybutorzy filmowi, producenci filmowi, koproducenci 

zagraniczni, wytwórnie filmowe, międzynarodowe fundusze filmowe, fundusze 

inwestycyjne, towarzystwa ubezpieczeniowe, banki, firmy korzystające z promocji w 

ramach product placement, itp.) 

Producenci – wyróżnić można producentów prywatnych (około kilkaset podmiotów, 

w tym kilkadziesiąt, które wyprodukowały przynajmniej jeden film kinowy) oraz 

instytucje filmowe mające państwowy rodowód (tworzące filmy fabularne, takie jak: 

"Kadr", "Oko", "Perspektywa", "Tor", "Zebra" oraz pozafabularne: Studio Filmowe 

"Kronika", Studio Miniatur Filmowych, Studio Filmów Rysunkowych, Wytwórnia 

Filmów Dokumentalnych i Fabularnych, Wytwórnia Filmowa "Czołówka", Łódzkie 

Centrum Filmowe, Wytwórnia Filmów Fabularnych, Wytwórnia Filmów 

Oświatowych i Programów Edukacyjnych). Na rynku coraz lepiej funkcjonują 

producenci kina komercyjnego, większość niezależnych producentów produkuje do 

dwóch filmów rocznie, liderzy od czterech do sześciu (np. Opus Film, Akson Studio). 

Oprócz naturalnego podziału na producentów filmów fabularnych i 

dokumentalnych, część podmiotów specjalizuje się w dodatkowej działalności, jaką 

może być współpraca z producentami zagranicznymi (Ozumi Films, MS Films). 

Dystrybutorzy – najczęściej dzieleni na tzw. majors i independents (wielkich i 

niezależnych), część z nich zajmuje się również dystrybucją filmów dla stacji 

telewizyjnych. Wśród podmiotów zajmujących się głównie dystrybucją kinową 

można wymienić (kolejność alfabetyczna): Against Gravity, Best Film, Forum Film 

Poland, Gutek Film, Imperial Cinepix, ITI Cinema, Kino Świat, Monolith Films, 

Monolith Plus, Solopan, SPI International Polska, Studio Interfilm, UIP, Vision, 

Vivarto, Warner Bros. Entertainment Poland. Działalność prowadzą także tzw. 

redystrybutorzy, firmy powstałe na bazie dawnych instytucji filmowych, np.: Apollo- 

Film, Max-Film, Odra-Film, Silesia-Film. Dystrybucją filmów w postaci płyt DVD, 

Blue-Ray, a wcześniej również kaset VHS zajmuje się większość firm wymienionych 

wyżej, działalność w tym zakresie prowadzą również (alfabetycznie): Akme Film, 

Carisma, Cass Film, Crossfilm, Hagi Film i Video, IMP, Mayfly, Muvi, NVC, 

Propaganda, Video-Rondo oraz niektóre firmy producenckie. 

37

Kina – dzielone na kina jednosalowe, określane mianem tradycyjnych lub 

studyjnych (ich liczba szacowana jest na około 600) oraz sieci multipleksów 

(kontrolujące obecnie ok. 80% rynku, na koniec 2008 roku działało 68 kin 

wielosalowych). 

Inne podmioty – są to przede wszystkim firmy usługowe, stowarzyszenia twórcze 

i zawodowe, wypożyczalnie, instytucje upowszechniania kultury filmowej, 

szkolnictwo filmowe, prasa branżowa oraz archiwa. 

II. 

Rynek filmowy i kinowy w Polsce 

Szacuje się, że w Polsce działa około 100 producentów filmowych. Część podmiotów, 

oprócz filmów, zajmuje się produkcją seriali i programów telewizyjnych. Systematyczny 

wzrost liczby widzów polskich filmów w kinach stopniowo przekłada się na rozwój rynku w 

zakresie dystrybucji i promocji filmów. Mimo to wielu polskich producentów nie osiąga 

zadowalających zysków i zarabia wciąż przy produkcji. Na obecnym etapie rozwoju naszego 

rynku filmowego, może to być pozytywny impuls stymulujący działalność, nie tylko 

producencką. Ponadto w Polsce wykształcił się dobrze rozwinięty rynek usług 

filmowych, oferujący coraz bardziej nowoczesne zaplecze techniczne, fachową wiedzę 

i pracę na europejskim poziomie. 

Największym producentem filmowym w Polsce jest Telewizja Polska. W 2007 roku 

wyprodukowała 10 filmów fabularnych i 14 dokumentalnych, angażując się dodatkowo 

jako koproducent w 5 projektów fabularnych. W maju 2008 r. roku w TVP zapadły decyzje 

o uproszczeniu procedur przyjmowania projektów do produkcji i podwyższeniu kwot 

inwestowanych w produkcję filmową. Szacowany roczny budżet filmowy TVP ma wynosić 

25-27 mln złotych. 

Aktywnymi producentami są nadal Studia Filmowe, dawne Zespoły Filmowe, wśród nich 

zaś najbardziej „Zebra”, produkująca lub współprodukującą 4 filmy rocznie, „Perspektywa” 

i „Oko” (po 2 filmy rocznie). Spośród polskich wytwórni filmowych najlepiej radzi sobie 

Wytwórnia Filmów Dokumentalnych i Fabularnych w Warszawie. W 2007 roku 

wyprodukowała 5 filmów fabularnych i zaangażowała się jako koproducent w 2 projekty 

fabularne, natomiast do połowy 2008 roku wyprodukowała 5 filmów fabularnych, pełniąc 

funkcję koproducenta dla takiej samej ilości projektów. 

Dystrybucja 

W 2007 roku polskie kina odwiedziło 32,6 mln widzów, generując wpływy w wysokości 

481,6 mln złotych. Frekwencja wzrosła w stosunku do roku poprzedniego o 2%, zaś 

wpływy o 4,6%. W 2008 roku polskie kina odwiedziło 33,8 mln widzów, generując wpływy 

w wysokości 547,1 mln złotych. Frekwencja wzrosła w stosunku do roku 2007 o 3,68%, 

natomiast wpływy aż o 13,60%. Średnia cena biletu wyniosła 16,21 zł, co oznacza wzrost 

w stosunku do roku poprzedzającego o 9,90%. Mimo faktu, że repertuar polskich kin nie 

zmienił się jeśli chodzi o nasycenie superprodukcjami z USA, zyski ze sprzedanych biletów 

wzrosły. Oznacza to, że Polacy coraz rzadziej chodzą do kina aby oglądać 

hollywoodzkie hity, a coraz częściej na filmy odpowiadające ich gustom, w tym także 

na filmy polskie. 

Liczba premier kinowych 2005 2006 2007 2008 

filmy amerykańskie 90,0 105,0 110,0 117,0 

filmy europejskie 81 92 106 95 

filmy polskie 19 26 25 36 

RAZEM 215 248 272 280 

Źródło: opracowanie własne na podstawie danych www.bazafilmowa.pl 

Od 2006 roku zauważalna jest spadkowa tendencja charakteryzująca kino amerykańskie, 

od tego samego roku rośnie natomiast zainteresowanie polskich widzów filmami 

38

europejskimi. Co prawda w 2007 roku frekwencja na filmach europejskich była niższa niż 

w roku poprzednim, ale mogło to być spowodowane jakością zaproponowanych tytułów. 

Ostatnie lata przyniosły również znaczny wzrost udziału filmów polskich w ogólnej liczbie 

sprzedanych biletów kinowych, największy wzrost miał miejsce na przełomie lat 2005 i 

2006 oraz 2006 i 2007, rok 2008 natomiast potwierdził ogólną tendencję, choć wzrost nie 

był już tak dynamiczny. 

Sprzedaż biletów [mln szt.] 2005 2006 2007 2008 


udział % 56,3% 55,7% 53,9% 50,6% 

filmy europejskie 8,1 8,1 5,9 7,6 

udział % 34,3% 25,5% 18,1% 22,5% 

filmy polskie 0,9 5,1 8,1 8,6 

udział % 3,6% 15,9% 24,7% 25,4% 

RAZEM 23,6 32 32,6 33,8 

Frekwencja per capita 0,62 0,84 0,86 0,89 


Liczba sprzedanych biletów 

filmy amerykańskie filmy europejskie filmy polskie 

100% 

90% 

80% 

70% 

60% 

50% 

40% 

30% 

20% 

10% 

0% 

0,9 

5,1 

8,1 8,6 

8,1 

8,1 

5,9 

7,6 

13,3 17,8 17,6 

17,1 

2005 2006 2007 2008 


W 2007 roku na ekranach kin wyświetlano 25 polskich filmów. Aż pięć z nich znalazło się 

w pierwszej dziesiątce najchętniej oglądanych filmów roku, przyciągając do kin ponad 6,8 

mln widzów i generując wpływy w wysokości 99,5 mln złotych. "Katyń", wraz ze swoim 

fantastycznym wynikiem frekwencyjnym, znalazł się także pośród dziesięciu 

najpopularniejszych filmów wyświetlanych w kinach po 1989 roku. 

W 2008 roku na ekranach kin wyświetlono 36 polskich filmów, o 11 więcej niż w roku 

poprzedzającym. W pierwszej dziesiątce najchętniej oglądanych filmów roku znalazły się 

cztery z nich (w tym dwa na czołowych pozycjach zestawienia -"Lejdis” oraz "Nie kłam, 

kochanie"), przyciągając do kin prawie 6 mln widzów (z rekordowym udziałem filmu 

„Lejdis” – 2,53 mln sprzedanych biletów, który zdetronizował najpopularniejszą od 1990 

roku komedię „Kiler”). 

39

Na polskim rynku dystrybucji w 2007 roku, wskutek integracji i konsolidacji, ale także 

podziałów i upadków firm, dotychczasowi liderzy rynku odnotowali silne wzrosty, ale 

i spadki udziałów. W stosunku do roku poprzedniego o ponad 6% zmalał udział w rynku 

Cinepix (obecnie Cinepix Imperial), Forum Film i Interfilm, Monolith/Monolith Plus (o 

3,7%), Best Film (o 0,81%). Wzrost zanotowały SPI (o 0,91%), Kino Świat (o 2,22%), Warner 

(o 6,51%) oraz ITI Cinema (aż o 12,02%). Pojawili się także nowi uczestnicy, a wśród nich 

Fundacja Promocji Kina Film Polski, odpowiedzialna za dystrybucję filmów polskich. 

Kina 

Pod koniec 2007 roku w Polsce działało 59 multipleksów (z czterema lub więcej salami 

projekcyjnymi) i około 500. kin lokalnych. W Sieci Kin Studyjnych i Lokalnych zrzeszonych 

było 79 placówek. Polskie multipleksy łącznie dysponowały 526. salami, z 117 634. 

miejscami. Szacuje się, że pod koniec 2007 roku w Polsce funkcjonowało 980 ekranów 

kinowych. Natomiast w ciągu roku 2008 liczba multipleksów wzrosła do 68, a liczba 

ekranów pozostających do ich dyspozycji do 587. 

Na jeden ekran kinowy przypada w Polsce aż 40 000 mieszkańców (w wielkich 

aglomeracjach 16 000). Średnia w Europie Zachodniej to 15 000 (w Hiszpanii 11 000, we 

Francji ponad 17 000, w Czechach 15 000). Oznacza to, że potencjał rozwoju polskiego 

rynku kinowego jest ogromny i rzeczywiście rynek ten dynamicznie się rozwija. W 

samym 2007 roku otwarto w Polsce aż 13 kin wielosalowych, zwiększając liczbę ekranów 

w takich kinach o równe 100. W roku 2008 otwarto w Polsce kolejnych 9 kin 

wielocalowych zwiększając liczbę ekranów o 61. Najpotężniejsi uczestnicy rynku kinowego 

planują kolejne inwestycje - do roku 2009 Multikino, które połączyło swoje siły z Silver 

Screenem, chce wydać 100-150 mln zł i otworzyć co najmniej 5 dużych kin w mniejszych 

miastach, Helios-Kinoplex ma w planach 12 nowych obiektów. 

Ceny biletów w polskich kinach są prawie dwukrotnie niższe niż w krajach Europy 

Zachodniej. Szacuje się, że liczbą kin na jednego mieszkańca i cenami biletów Polska 

dorówna Europie Zachodniej w ciągu najbliższych czterech, pięciu lat. Wzrost dynamiki w 

tym zakresie najlepiej widoczny jest na przełomie lat 2007 i 2008, gdy średnia cena biletu 

zmieniła się o prawie 10%. 

Wpływy [mln zł] 2005 2006 2007 2008 


udział % 57,5% 56,8% 54,7% 51,4% 

filmy europejskie 111,2 110,3 87,6 120,9 

udział % 33,2% 23,9% 18,2% 22,1% 

filmy polskie 11,8 75,1 115,2 137,4 

udział % 3,5% 16,3% 23,9% 25,1% 

RAZEM 334,9 460,6 481,6 547,1 

Średnia cena biletu (zł) 14,2 14,39 14,75 16,21 


Widzowie 

Ważnym czynnikiem przyczyniającym się do rozwoju polskiej kinematografii jest wzrost 

zainteresowania przeciętnego polskiego widza. Średnia frekwencja na osobę jest 

prawie dwa razy wyższa, niż jeszcze kilka lat temu (frekwencja per capita w roku 2008 

wyniosła 0,89, w roku 2000 - 0,48). Prognozy przewidują, że polscy widzowie będą chodzić 

do kina coraz częściej. Wskazują na to zarówno dane o rosnącej z roku na rok frekwencji, 

jak i informacje o rosnących, zanotowanych przez kina, wpływach z tytułu sprzedaży 

biletów i usług dodatkowych. 

Zauważalna jest również nowa, związana z repertuarem, tendencja - Polscy widzowie 

najchętniej chodzą do kina w pierwszych miesiącach roku. W styczniu, lutym i marcu 

40

na ekrany kin wchodzą komedie romantyczne, od kilku lat także polskie, które 

wśród polskich widzów cieszą się ogromną popularnością. Podobnie jak w innych 

krajach Europy, najsłabszym pod względem kinowej frekwencji jest okres wakacyjny. 

Wpływy ze sprzedaży biletów 

[mln zł] 

filmy amerykańskie filmy europejskie filmy polskie 

600,0 

500,0 

+4,76% 

+13,60% 

137,4 

400,0 

300,0 

200,0 

100,0 

+37,53% 

11,8 

111,2 

192,7 

75,1 115,2 

120,9 

110,3 87,6 

261,6 263,4 281,0 

0,0 

2005 2006 2007 2008 


Rankingi najchętniej oglądanych filmów pokazują jednoznacznie, że największą 

popularnością wśród widzów cieszą się komedie, filmy przygodowe i animowane. Filmy 

utrzymane w tej tematyce najczęściej odnoszą sukces kasowy, co może być spowodowane 

pokoleniową wymianą widzów, która ma miejsce także w innych krajach Europy. 

Repertuar kinowy kierowany jest do coraz młodszych osób, natomiast widzom w wieku 30- 

40 lat coraz trudniej znaleźć ciekawe propozycje. Wzrost frekwencji w polskich kinach 

mogłoby zatem spowodować większe zróżnicowanie gatunkowe filmów oraz szersza 

prezentacja kina wartościowego. 

Źródło: opis rynku sporządzono na podstawie materiałów Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej, Stowarzyszenia Filmowców Polskich (udostępnianych 

również za pośrednictwem serwisu baza filmowa.pl) oraz materiałów własnych Emitenta. 

Top 10 polskich filmów w latach 2006-2008 

Dane za okres 04.01.2008 - 01.01.2009 

LP. TYTUŁ DYSTRYBUTOR WIDZOWIE WPŁYWY OD PREMIERY KOPIE DATA PREMIERY 

1 LEJDIS ITI CINEMA 2 529 122 41 690 880 160 01.02.2008 

2 NIE KŁAM KOCHANIE ITI/INTERFILM 1 395 471 22 981 378 156 28.03.2008 

3 ŚWIADECTWO KINO ŚWIAT 1 034 911 13 569 010 180 17.10.2008 

4 TO NIE TAK JAK MYŚLISZ KOTKU KINO ŚWIAT 830 876 14 473 611 137 14.11.2008 

5 JESZCZE RAZ MONOLITH 590 958 9 719 326 118 04.01.2008 

6 ROZMOWY NOCĄ SPI 320 113 5 189 156 112 14.02.2008 

7 ILE WAŻY KOO TROJAOSKI? MONOLITH 247 492 4 514 119 117 26.12.2008 

8 RANCZO WILKOWYJE FORUM FILM 242 350 6 037 727 105 26.12.2007 

9 MAŁA WIELKA MIŁOŚD ITI CINEMA 232 525 3 714 755 90 29.02.2008 

10 33 SCENY Z ŻYCIA KINO ŚWIAT 175 644 3 020 755 51 07.11.2008 

Źródło: www.bazafilmowa.pl 

Dane za okres 05.01.2007 - 03.01.2008 

LP. TYTUŁ DYSTRYBUTOR WIDZOWIE KOPIE DATA PREMIERY 

1 KATYO ITI CINEMA 2 735 777 189 21.09.2007 

2 TESTOSTERON ITI CINEMA 1 356 163 125 02.03.2007 

3 DLACZEGO NIE! INTERFILM 1 151 998 115 19.01.2007 

4 ŚWIADEK KORONNY ITI CINEMA 959 596 81 02.02.2007 

5 RYŚ FORUM FILM 808 873 120 09.02.2007 

6 U PANA BOGA W OGRÓDKU VISION 312 111 63 31.08.2007 

41

7 SZTUCZKI KINO ŚWIAT 165 929 55 26.10.2007 

8 RANCZO WILKOWYJE FORUM FILM 140 327 105 28.12.2007 

9 TRYPTYK RZYMSKI MONOLITH 66 465 81 09.03.2007 

10 JASNE BŁĘKITNE OKNA SPI 61 196 45 12.01.2007 


Dane za okres 06.01.2006 - 04.01.2007 

LP. TYTUŁ DYSTRYBUTOR WIDZOWIE KOPIE DATA PREMIERY 

1 TYLKO MNIE KOCHAJ ITI/INTERFILM 1 665 933 70 20.01.2006 

2 JA WAM POKAŻĘ! FORUM FILM 1 179 378 113 10.02.2006 

3 SAMOTNOŚD W SIECI KINO ŚWIAT 434 440 118 15.09.2006 

4 FRANCUSKI NUMER ITI CINEMA 294 244 50 17.03.2006 

5 JOB CZYLI OSTATNIA SZARA KOMÓRKA MONOLITH 238 766 62 03.11.2006 

6 DUBLERZY ITI CINEMA 221 467 80 14.07.2006 

7 WSZYSCY JESTEŚMY CHRYSTUSAMI VISION 213 343 81 21.04.2006 

8 HI WAY KINO ŚWIAT 212 737 81 03.05.2006 

9 PLAC ZBAWICIELA BEST FILM 173 908 30 08.09.2006 

10 JASMINUM BEST FILM 162 497 35 05.05.2006 


III. 

Specyfika działalności w branży filmowej 

Cykl życia filmu 

Dystrybucja kinowa 

W klasycznym modelu dystrybucji kinowej cykl życia filmu to zawsze opadająca krzywa. 

Punktem wyjścia krzywej a zarazem najwyższym jej punktem, z którego zaczyna się 

opadanie, jest wynik otwarcia. Jest to wynik z pierwszego weekendu wyświetlania filmu w 

kinach, który zwykle waha się między 15-25% całkowitej widowni filmu. Wynik z 

pierwszego weekendu zależy głównie od skali i skuteczności promocji oraz skali i 

skuteczności dystrybucji, terminu premiery, konkurencji nowych tytułów. Krzywa może 

utrzymywać się na tym samym poziomie przez kilka tygodni, dzięki podtrzymywaniu 

zainteresowania filmem przez prowadzenie kampanii promocyjnej oraz dzięki tzw. „dobrej 

plotce”, czyli polecaniu filmu przez tych, którzy już go widzieli. Po 4-5 tygodniach 

wyświetlania rozpoczyna się najczęściej opadanie, którego tempo determinuje „plotka”. 

Sprzedaż DVD, HD DVD/BLUE RADY 

Po około 6 miesięcy od premiery kinowej następuje rozpoczęcie sprzedaży filmu na DVD, 

HD DVD/BLUE-RAY. Dystrybutor DVD zastrzega sobie tzw. „hold back” na okres 2-6 

miesięcy – jest to gwarancja, że dany film nie będzie eksploatowany przez telewizje przed 

upływem określonego czasu. 

Sprzedaż do telewizji 

Po około 1,5 – 2 lat od premiery kinowej film może być emitowany w telewizji. W pierwszej 

kolejności emisja odbywa się w telewizji płatnej / kodowanej - „pay Tv”. Licencja udzielana 

jest na nie dłużej niż 1 rok i na określoną ilość emisji w tym okresie. 

Następnie producent może udzielić licencji na rozpowszechnianie filmu telewizji typu 

„open” (niepłatnej) na określony okres. 

Pozostała sprzedaż 

Eksploatacja filmu odbywa się również na polach pozakinowych, takich jak: insert 

(sprzedaż licencji wydawnictwu), prawa do emisji na statkach, w samolotach i pociągach. 

Film jest specyficznym produktem, którego cykl życia trwa długo – często dziesiątki lat. 

Komercyjne filmy produkowane dla masowej publiczności zarabiają więcej w krótszym 

okresie czasu. Dlatego mimo ryzyka przemysł filmowy jest jedną z najbardziej intratnych 

branż na świecie. 

42

Proces budżetowania produkcji filmowej 

Często możliwe jest oszacowanie budżetu produkcyjnego opartego wyłącznie na pomyśle, 

jeszcze przed rozpoczęciem pisania scenariusza. 

Budżet filmu w trakcie produkcji ulega modyfikacji. Każdy aspekt produkcji musi zostać 

tak zaprojektowany, by zmieścić się w zakresie ustaleń końcowego budżetu. 

Po zakończeniu produkcji powstaje budżet wynikowy, zawierający szczegółowe zestawienie 

poniesionych wydatków i zobowiązań w odniesieniu do budżetu planowanego w okresie 

developmentu projektu. 

Budżet filmu pełnometrażowego jest ogólnie dzielony na tzw. koszy nad kreską Above-The- 

Line i pod kreską Below-The-Line. Producent, reżyser, prawa do historii, scenarzysta oraz 

główna obsada, to elementy znajdujące się nad kreską. Elementy spod kreski to pozostałe 

rzeczy, łącznie z artystami, technikami, sprzętem, kosztami lokalizacji i materiałami 

filmowymi. 

Kalkulacja kosztów opiera się na doświadczeniu z innych filmów, negocjacjach z 

partnerami, usługodawcami i zleceniobiorcami, konsultacjach w zakresie specjalistycznych 

usług (kaskaderzy, treserzy zwierząt, efekty specjalne). Ze względu na złożoność zadania 

księgowy działu produkcji weryfikuje obliczenia. 

Standardem jest dodawanie kwoty „rezerwy” w wysokości 10% wartości budżetu 

(Contingency). 

Budżet zawiera również standardowo pozycję „Completion Bond” – ubezpieczenie 

ukończenia produkcji filmowej. Towarzystwo ubezpieczeniowe staje się Gwarantem tego, że 

Producent ukończy produkcję filmową i dostarczy film do dystrybucji zgodnie z 

zatwierdzonym scenariuszem i budżetem. Opłata (fee) płacona ubezpieczycielowi waha się 

miedzy 3-5% wartości budżetu. W przypadku przekroczenia budżetu, pomimo 

postępowania zgodnie zaakceptowaną wcześniej dokumentacją, Gwarant pokryje koszty 

związane z ukończeniem filmu. 

Budżet promocyjny 

Wysokość budżetów na reklamę i promocje filmu dystrybuowanego w Polsce kształtuje się 

od kilkuset tysięcy do kilku milionów złotych. Wysokość środków przeznaczonych na ten 

cel ma ogromny wpływ na wyniki finansowe filmu w pierwszych dwóch tygodniach 

wyświetlania w kinach. 

Koszty dystrybucji, reklamy i promocji filmu może pokryć zarówno Producent, Inwestor czy 

Dystrybutor. Głównie fundusze te zagwarantowane są przez dystrybutora z jego własnych 

środków, które wycofywane są z wpływów z eksploatacji kinowej w pierwszej kolejności. W 

przypadku poniesienia kosztów przez Producenta czy Inwestora, dystrybutor mniej 

ryzykuje i otrzymuje proporcjonalnie niższą marżę dystrybucyjną. 

Spłata budżetu promocji jest w pełni gwarantowana również dzięki dochodom z sprzedaży 

telewizyjnej, DVD, sprzedaży zagranicznej i innym generowanym przez film. 

Najdroższą formą reklamy jest reklama telewizyjna, dlatego też często praktykowaną formą 

pozyskania czasu reklamowego w telewizji jest sprzedaż praw do emisji telewizyjnej na 

określony okres w zamian za emisję spotów/zwiastunów. 

W zależności od potencjału filmu, producenci sprzedają prawa telewizyjne na okres 3-6 lat 

w zamian za kampanię telewizyjną za kwotę od 1 mln do 2 mln złotych. Dzięki temu 

zwiększa się szansę na dotarcie do większej liczby odbiorców, nie angażując własnych 

środków finansowych a prawa telewizyjne wracają do Producenta po zakończeniu okresu 

licencji. 

Istnieją również inne formy promocji filmu, takie jak cross promocja z innymi partnerami 

(obejmująca głównie świadczenia barterowe) oraz sponsoring promocji filmu. W zamian za 

reklamę sponsorów w trakcie całego okresu promocji filmu sponsorzy przekazują określoną 

kwotę na promocję filmu. 

Dystrybucja filmu 

Umowy na rozpowszechnianie filmu w kraju i za granicą Producent zawiera zwykle z 

oddzielnymi dystrybutorami. 

43

Dystrybutor krajowy 

Producent przedstawia projekt do opinii kilku dystrybutorom krajowym już w okresie 

preprodukcji filmu. W formie listu intencyjnego dystrybutor wyrażają zainteresowanie 

dystrybucją filmu na ogólnych proponowanych przez firmę warunkach. Ostatecznie 

Producent decyduje o wyborze dystrybutora filmu uwzględniając m.in. oferowane warunki 

współpracy, doświadczenie w dystrybucji, wpływy kasowe z dystrybucji innych filmów 

dystrybutora. 

Zazwyczaj dystrybutor krajowy nabywa prawa do eksploatacji kinowej wraz z prawami do 

dystrybucji telewizyjnej i DVD. 

Dystrybutor zagraniczny 

Dystrybutor zagraniczny kupuje prawa do sprzedaży i dystrybucji filmu w konkretnym, 

zagranicznym kraju. Aby znaleźć takich dystrybutorów, producent potrzebuje agenta 

dystrybucji zagranicznej, który sprzedaje filmy dystrybutorom na świecie. 

Sprzedaż na rynki zagraniczne koncentruje się głownie na targach filmowych w Stanach 

Zjednoczonych (AMF), w Cannes oraz w Mediolanie. Na te rynki zjeżdżają się dystrybutorzy 

z całego świata. Poza ukończonymi filmami, dystrybutorzy zagraniczni zawierają również 

umowy na przedsprzedaż zagraniczną projektów będących jeszcze w preprodukcji. Firma 

Magic Hour Sp. z o.o., z którą współpracuje Emitent, dysponuje jednak bezcennymi na 

polskim rynku kontaktami z międzynarodowymi producentami, co pozwoli pozyskać 

dystrybutorów poza targami i doprowadzić do sprzedaży w Europie, w Rosji i w USA. 

Przychody z produkcji filmu 

a) Kategorie przychodów 

Dystrybucja kinowa lokalna 

Dochody brutto z kas kinowych odnoszą się do całkowitej sumy pieniędzy ze wszystkich 

kas biletowych kin, w których film jest wyświetlany. W Polsce około 40%-50% przychodów 

brutto z kas kinowych otrzymuje dystrybutor. Następnie po wycofaniu kosztów dystrybucji 

i promocji filmu dystrybutor potrąca z pozostałej kwoty swoją marże dystrybucyjną w 

wysokości 20%-30%. Pozostałe przychody przekazywane są do Producenta. 

DVD, Blu-Ray, VOD, Pey-per-view 

Podobnie jak w przypadku sprzedaży do stacji telewizyjnych, sprzedaż licencji do 

rozpowszechniania na DVD, VOD i Pay-per-view jest dosyć pewna i wynosi w samej Polsce 

od średniego popularnego tytułu około 400 tysięcy USD (po odjęciu ewentualnych 

kosztów). 

Z wpływów z wypożyczalni DVD i sprzedaży DVD dystrybutor potrąca swoją marże w 

wysokości 30%-40%. 

Sprzedaż do stacji telewizyjnych 

Przychody ze sprzedaży praw do rozpowszechniania przez stacje telewizyjne mają duży 

poziom pewności (tj. nie powinny osiągnąć istotnie mniejszej lub większej od zakładanych 

przez Producenta wielkości). Umowy sprzedaży obejmują określoną ilość emisji na 

określoną liczbę lat. 

W przypadku sprzedaży filmu do telewizji za pośrednictwem dystrybutora, prowizja 

dystrybutora wynosi 20%-25%. 

Oglądalność kinowa odgrywa rolę stymulatora ceny - jeżeli produkcja okazała się hitem, to 

cena sprzedaży filmu do telewizji może przekroczyć górną granicę przyjętych widełek 

cenowych, natomiast, jeżeli filmowi towarzyszy średnia lub niska frekwencja, to cena 

zależna jest od koncepcji programowej stacji telewizyjnej. 

Sprzedaż zagraniczna 

Światowy rynek filmowy podlega fluktuacjom i nie jest jednorodny, przez co należy 

rozumieć, że na poszczególnych terytoriach, w zależności od bieżącej sytuacji 

makroekonomicznej, wpływy z dystrybucji kinowej kształtują się w różny sposób. 

Jednakże obroty światowego przemysłu filmowego utrzymują się na dość wysokim 

poziomie, plasując ten przemysł w grupie branż o najwyższej rentowności w skali globalnej. 

44

Przykładów nie trzeba szukać daleko. Wystarczy wymienić film „Piła”, który kosztował 1,2 

mln dolarów, a zarobiła ponad 30 milionów dolarów, czy produkcję naszej zaprzyjaźnionej 

firmy producenckiej Johna Malkovicha „Juno”, która przy budżecie 4 milionów dolarów 

zarobiła do chwili obecnej 350 milionów dolarów ze sprzedaży zagranicznej. To pokazuje z 

jak ogromnym „przebiciem” mamy do czynienia w przypadku filmu z potencjałem 

międzynarodowym, który okazuje się być sukcesem. 

W przypadku takich filmów istnieje też znaczący potencjalny tzw. ‘up-side’, związany z 

szansą na sprzedaż globalnych praw (wszystkie kraje świata) jednemu dystrybutorowi (np. 

Warner Bros.). 

Dodatkowo, upside związany jest z ewentualnym zatrudnieniem wyspecjalizowanego 

agenta, którego pozycja sprzedaży na rynku jest na tyle silna, że sprzedając sekwencję 

paczki różnych gatunków i tytułów filmowych dużym stacjom telewizyjnym może osiągać 

bardzo dobre ceny. Prowizja takiego podmiotu jest wysoka (30%-40% przychodu ze 

sprzedaży), ale i tak jest to atrakcyjna propozycja zakładając, że w przeciągu 3-5 lat agent 

może sprzedać tytuł do około 50 krajów. 

Inne przychody 

Inne przychody to m.in. wpływy z tzw. partworks, wkładek multimedialnych do publikacji 

masowych, wpływy z produktów fonograficznych (soundtrack). 

b) Okresy występowania, okres wpływu dla Emitenta 

Należne Producentowi wpływy z dystrybucji filmu w kinach rozliczane są przez pierwszy 

miesiąc od daty premiery kinowej w cyklach tygodniowych w oparciu o raporty z 

dystrybucji. Przez następne 3 miesiące wypływy będą rozliczane w cyklach miesięcznych. 

Pozostałe wpływy będą rozliczane w cyklach kwartalnych. W przypadku dystrybucji DVD i 

innych nośników elektronicznych i optycznych rozliczenia będą następowały również w 

cyklach kwartalnych. W analogicznych cyklach będą rozliczane wpływy z innych pól 

eksploatacji. Podstawą rozliczeń są pisemne raporty przesyłane przez Dystrybutora w w/w 

cyklach. Dystrybutor ma obowiązek raportowania w w/w cyklach niezależnie od stanu 

sprzedaży. 

c) Podmioty w procesie realizacji projektu filmowego 

Inwestor Główny 

Inwestor główny to podmiot, który przekazuje środki na produkcję filmu. Posiada on 

wszelkie uprawnienia kontrolne i jest informowany zgodnie z obowiązującymi standardami 

o statusie finansowym produkcji („Progress Report”). Tryb przekazywania środków na 

poszczególne okresy produkcji filmu i serialu określa szczegółowo tabela „Cash Flow”, 

będąca załącznikiem do umowy pomiędzy Producentem a Inwestorem. Podobnie określony 

jest tryb przekazywania Inwestorowi zysków z dystrybucji filmu i serialu. Inwestor Główny 

ma prawo do wskazania osoby reprezentującej jego instytucję, która imiennie występuje 

jako Executive Producer całego Przedsięwzięcia. 

Producent 

Producent jest wykonawcą i nadzorcą przedsięwzięcia. Producent jest całkowicie 

odpowiedzialny za wykonanie wszelkich zobowiązań w ramach ustalonego budżetu oraz za 

jakość artystyczną projektu. Producent zachowuje prawo do ok. 10-15% udziału w 

zyskach. Producent sprawuje też bezpośredni nadzór nad przeprowadzeniem premiery i 

kontroluje na bieżąco wysokości wpływów z wszystkich sprzedaży. 

Koproducent 

Koproducentem filmu jest podmiot, który wspólnie z producentem organizuje, prowadzi 

i ponosi odpowiedzialność za produkcję filmu lub który współfinansuje produkcję filmu 

oraz nabywa współudział w autorskich prawach majątkowych. 

45

Dystrybutor 

To podmiot, któremu producent udziela licencji do rozpowszechniania filmu w kinach na 

danym terytorium i w określonym czasie na warunkach określonych w umowie 

dystrybucyjnej. Dystrybutorów dzielimy na krajowych i zagranicznych. 

Cykl życia filmu vs. Cash Flow 

Pierwsze informacje o filmie pojawiają się w momencie uruchomienia produkcji przez 

Producenta. Jest to też okres generowania pierwszych kosztów produkcyjnych. W okresie 

od 6 do 24 miesięcy (development, reprodukcja, okres zdjęciowy i postprodukcja) może 

trwać ponoszenie najwyższych kosztów, stanowiących budżet produkcji i promocji filmu. 

Po tym okresie następuje dystrybucja kinowa, tuż przed którą ponoszone są główne koszty 

dystrybucji i promocji filmu. Do tego momentu projekt wymaga nakładu największych 

środków finansowych, stanowiących w 100% budżet produkcji filmu oraz budżet 

dystrybucji i promocji. 

Po około 2 tygodniach od premiery filmu, projekt zaczyna generować pierwsze wpływy z 

eksploatacji kinowej. Rozliczenie wpływów z okresu dystrybucji kinowej przez kina, a 

następnie dystrybutora następuje w cyklach kwartalnych. 

Koszty produkcji i promocji filmu na DVD / HD DVD / Blu-Ray są stosunkowo niewielkie 

w porównaniu z kosztami promocji filmu w kinach. Wpływy rozliczane są kwartalnie, przez 

cały okres sprzedaży filmu na DVD. 

Po premierze kinowej filmu, przez cały okres życia filmu generowane są koszty, związane ze 

sprzedażą filmu na festiwalach, targach filmowych, wyprodukowanie materiałów 

promocyjnych do sprzedaży zagranicznej. Są to zdecydowanie niewielkie koszty w 

porównaniu z wpływami z tytułu sprzedaży zagranicznych filmu. 

6.2. Struktura przychodów Emitenta oraz wybrane dane finansowe 

W ocenie Emitenta realizacja przyjętej strategii rozwoju umożliwi uzyskiwanie przychodów 

ze sprzedaży z udziału w przychodach ze sprzedaży biletów kinowych, wpływów ze 

sponsoringu i product placement, wpływów ze sprzedaży licencji telewizyjnych oraz 

wpływów ze sprzedaży płyt DVD i Blu-ray. 

Na dzień 31.10.2010 bilans, po stronie aktywów i pasywów sumą 210.993,20 zł. 

Rachunek zysków i strat za okres od 12 sierpnia 2009 r. do 31 października 2009 r. 

wykazuje stratę netto 5.539,90 zł. 

Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 12 sierpnia 2009 r. do 31 października 

2009 r. wykazuje zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 201.302,20 zł. 

Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 12 sierpnia 2009 r. do 31 października 

2009 r. wykazuje zwiększenie kapitału własnego o kwotę 194.460,10 zł. 

Sprawozdanie finansowe za okres od 8 sierpnia 2009 r. do 31 października 2009 r. zostało 

przedstawione w punkcie IV. Sprawozdania finansowe. 

6.3. Strategia rozwoju Emitenta oraz opis wykorzystania środków z 

emisji 

Celem strategicznym Spółki jest tworzenie wartości dla Akcjonariuszy poprzez 

inwestowanie w zdywersyfikowany portfel projektów oraz produkcji filmowych. 

Zarząd Spółki pełni rolę Menadżera Inwestycyjnego, który identyfikuje i wykorzystuje 

możliwości powstające w łańcuchu tworzenia wartości produkcji filmowych poprzez 

selekcję i finansowanie komercyjnych projektów. 

Strategia rozwoju Emitenta zakłada ścisłą współpracę z Magic Hour Film Studio Sp. z o.o. 

z siedzibą w Warszawie. 

46

Studio Filmowe MAGIC HOUR Sp. z o.o. występujące jako developer projektu jest 

kierowane przez uznanego reżysera i producenta PATRYKA VEGĘ i niezależną producentkę 

MAGDALENĘ ZIELSKĄ. 

Studio Filmowe MAGIC HOUR SP. Z O.O. koncentruje wokół siebie zespół ludzi o 

najwyższych kwalifikacjach w zakresie produkcji i dystrybucji filmowej w Polsce, a także 

współpracuje z wieloma zagranicznymi parterami takimi jak: MP GROUP (jeden z 

największych domów produkcyjnych w Rosji), FIODOR BONDARCZUK (twórca hitu „9 

Kompania), STRIX TV (szwedzki producent i dystrybutor najbardziej popularnych formatów 

telewizyjnych, takich jak „Wyprawa Robinson i Bar”), BAVARIA FILM (niemiecki 

dystrybutor takich hitów jak: „Biegnij Lola, biegnij”, „Goodbye, Lenin” i „Obsługiwałem 

angielskiego króla”), LES FILMS DU LOUP (francuski dom produkcyjny założony przez 

LUCA BESSONA.), SEVEN ARTS PICTURES (największy brytyjski producent i dystrybutor). 

W ocenie Emitenta umowa o współpracy ze Studiem Filmowym MAGIC HOUR SP. Z O.O. 

zapewnia efektywny model zarządzania ryzykiem produkcji filmowej przez renomowanego 

producenta filmowego oraz motywuje strony do najbardziej skutecznych działań na rzecz 

komercyjnej eksploatacji filmów oraz praw z nimi związanych. 

Strategia rozwoju Spółki w latach 2010-2012 jest silnie uzależniona od możliwości 

pozyskania kapitału dłużnego do finansowania portfela projektów filmowych będących w 

zainteresowaniu Spółki. 

Strategia rozwoju Spółki przewiduje realizację projektów filmowych w trzech głównych 

segmentach: 

a) polskie kino komediowe 

b) kino międzynarodowe 

c) animowane kino familijne 

Polskie kino komediowe 

Polska ze względu na wielkość populacji jest rynkiem o dużym potencjale komercyjnym. 

Blisko 40 mln obywateli umożliwia generowanie zysków w sektorze filmowy. Polski rynek 

kinowy, w odróżnieniu np. od rynku amerykańskiego, nie ma takiej struktury, w której 

sam tzw. bilans otwarcia, umożliwiałby zwrot nakładów na produkcję. Warto jednakże 

zauważyć, że polski rynek kinowy znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. W ostatnich 

latach nastąpił znaczny przyrost liczby sal kinowych. Kina te powstają głównie w oparciu o 

kapitał zagraniczny, co oznacza, że inwestorzy widzą w Polsce istotny element 

europejskiego rynku medialnego. 

Na polskim rynku kilka lat temu rozpoczął się okres kina komercyjnego, zwanego też 

marketingowym lub producenckim. Sukcesy polskich komedii pokazują, że model 

scenariusza wpisanego w oczekiwania widzów, nośnego nazwiska reżysera, gwiazdorskiej 

obsady oraz skutecznej promocji sprawdza się bardzo dobrze. 

Kino międzynarodowe 

Królująca na światowych ekranach kinematografia amerykańska, choć w dalszym ciągu 

może szczycić się największą liczbą wprowadzanych do rosyjskich kin tytułów, coraz 

bardziej ustępuje rosyjskim filmom pod względem frekwencyjnym. W 2005 roku 

absolutnym hitem w Rosji była "9 Kompania" Bondarczuka. Widowiskowy obraz wojenny o 

radzieckich żołnierzach w Afganistanie zarobił 25 mln dolarów w samej Rosji. Tuż za nim 

uplasował się "Turecki gambit" z 19 mln dolarów. Ponad dwa razy mniej widzów do 

rosyjskich kin przyciągnęły np. "Gwiezdne wojny: część III - Zemsta Sithów". Pomimo iż do 

kin w Rosji wprowadzono dwa razy więcej filmów amerykańskich to właśnie filmy rodzime 

gromadzą 55 % całej rosyjskiej widowni. 

Jeszcze w 1997 roku rynek kinowy w Rosji znajdował się w stanie głębokiej stagnacji. 

Statystyki wskazują, że 10 lat temu do kas rosyjskich kin ze sprzedaży biletów wpłynęło 

tylko 7 mln dolarów. Jak na państwo w którym żyje ponad 140 milionów mieszkańców 

wynik był beznadziejny. W ciągu kolejnych lat 1997-2003 wpływ ze sprzedaży biletów 

47

wzrósł aż o 27 razy sięgając w 2003 roku 190 mln dolarów. W zawrotnym tempie zaczęto 

budować kina w Rosji. Obecnie w samej Moskwie jest ich ponad 100 (blisko 300 sal 

kinowych). Za Uralem w okręgu syberyjskim istnieje 78 kin (118 sal).Wraz z rozwojem 

infrastruktury Rosjanie zaczęli produkować coraz więcej filmów. Co ciekawe rosyjskie filmy 

zaczęły przyciągać do kin coraz większą liczbę widzów. 

Rosyjska kinematografia pracuje pełną parą. Nad Wołgą kręci się ponad sto filmów rocznie, 

a niektóre z nich mają budżety godne Hollywood i przynoszą nie mniejsze zyski. „Straż 

nocna” Timura Biekmambietowa w samej tylko Rosji zarobiła w 2004 roku ponad 16 

milionów dolarów, a jej młodsza o dwa lata kontynuacja – „Straż dzienna” – dwukrotnie 

więcej – 34,5 mln dolarów. Już po tygodniu obecności na ekranach rosyjskich kin wpływy z 

pokazów "Dziennej straży", wyniosły 13,6 miliona dolarów. 

Premierę filmu poprzedziła dość agresywna kampania promocyjna (na ulicach Moskwy 

roiło się od reklam obrazu), która ostatecznie zakończyła się wprowadzeniem go do 

rosyjskich kin w 580 kopiach. 

Około 20 milionów dolarów zarobił film fantasy w reżyserii Nikołaja Lebiediewa, która 

przemknęła przez nasze ekrany pod tytułem „Volkodav: Ostatni z rodu Szarych Psów”. 

Animowane kino familijne 

Rynek animowanej rozrywki familijnej rozwija się niezwykle dynamicznie. W kinach 

europejskich w ciągu 2 lat liczba widzów na seansach europejskich filmów animowanych 

wzrosła z 5 do 25 milionów widzów. 

Film animowany w wymiarze światowym przestał być tylko filmem, lecz stał się swoistą 

grą z odbiorcą, wciąganym przez twórców w najrozmaitsze interakcje jeszcze przed 

oficjalną premierą. Naturalną tego konsekwencją stało się formatowanie filmów na 

najrozmaitsze pola eksploatacji mobile, BB, streaming, VOD oraz wykorzystywanie 

animacji jako nośników atrakcji w grach komputerowych, telefonach komórkowych, na 

platformach cyfrowych. 

Ponadto wokół produkcji animowanych można zbudować sieć przedsięwzięć 

gospodarczych. Możliwość niczym nielimitowanego wykorzystywania wizerunków 

bohaterów filmu stanowi nieograniczony obszar pozyskiwania „dodatkowych” wpływów. 

Licencje i merchandising związane z filmami animowanymi przynoszą ogromne wpływy. 

Dobrym przykładem jest Shrek, na którym zarobiono 881 milionów USD lub Nemo, który 

przyniósł zyski na poziomie 865 milionów USD. 

Animowane kino familijne z założenia przyciąga więcej widzów, ponieważ odbiorcą 

standardowo nie jest jedna osoba tylko dwie lub trzy (dziecko + rodzice). Analiza 

najchętniej oglądanych filmów 2008 pokazuje, że aż trzy z nich należały do gatunku 

filmów familijnych („Kung Fu Panda", "Piorun" i "Opowieści z Narnii"). 

Filmy animowane wyprzedzają także pozostałe gatunku w sprzedaży DVD (w USA udział 

filmów animowanych w sprzedaży DVD wynosi 32%, żródło Producer To Producer Book, 

2 nd Edition). 

Analiza struktury widowni kinowej na przykładzie Polski pokazuje, że najbardziej aktywna 

grupa wiekowa kształtuje się w przedziale 6-39 lat. Warto zwrócić szczególną uwagę na to, 

że prawie 20% widzów stanowią dzieci do 14 lat, a kolejne 20% widowni dorośli w wieku 

30- 39 lat, czyli potencjalnie rodzice grupy najmłodszych widzów. Taka struktura wieków 

widzów kinowych również wskazuje na możliwość odniesienia dużego sukcesu na rynku 

kinowym przez animowany film familijny. 

Kolejnym atutem filmów animowanych jest możliwość przyciągania widzów obsadą 

dubbingu. Jest to pole, które można zagospodarować gwiazdorską obsadą, odpowiednią dla 

danego terytorium. Dream Works od lat stawia na znane nazwiska (pierwszym projektem, 

gdzie zastosowano tą strategię była „Mrówka Z”, w której obsada błyszczała od gwiazd). 

Głosów animowanym bohaterom udzielili m.in. Woody Allen, Sharon Stone, Jennifer 

Lopez, Sylvester Stallone, Dan Aykroyd, Anne Bancroft, Gene Hackman, Christopher 

Walken i Danny Glover.) Doświadczenia w Polsce także pokazują ogromny potencjał, jaki 

niesie za sobą dubbing (dobrym przykładem jest Shrek, z którego kreacja Jerzego Stuhra 

oraz dialogi Bartka Wierzbięty znane są szerokiej publiczności). 

48

Założenia do prognozy 

Prognoza obejmuje działalność spółki w zakresie inwestycji w polskie produkcje filmowe w 

latach 2010 – 2013. Zakładany czas produkcji filmu wynosi pół roku, natomiast wpływy z 

dystrybucji filmu obejmują minimum trzy kwartały. Średni budżet wyniesie w 2010 roku 

3,5 mln zł, a w latach 2011 – 2013 – 5 mln zł. Spółka planuje finansowanie produkcji 

filmowych z kapitału obcego, pozyskanego w drodze emisji obligacji, dla których szacowane 

oprocentowanie wynosi 15%. 

W roku 2010 planowana jest produkcja dwóch filmów, z których jeden będzie 

dystrybuowany w tym samym roku, natomiast drugi w pierwszej połowie 2011 

roku. 

W roku 2011 produkowane będą trzy filmy, z czego jeden w pierwszej, a dwa w 

drugiej połowie roku. Jeden z wyprodukowanych filmów będzie dystrybuowany w 

drugiej połowie roku, natomiast pozostałe w pierwszej połowie 2012 roku. 

W roku 2012 zakładana jest produkcja czterech filmów – po dwa w każdej połowie 

roku, dystrybucja dwóch wcześniej wyprodukowanych filmów rozpocznie się w 

drugiej połowie tego samego roku, a dwa pozostałe filmy trafią do kin już w 2013 

roku. 

W 2013 roku zakłada się sytuację analogiczną do roku 2012 – cztery filmy 

produkowane, cztery dystrybuowane (z czego dwa wyprodukowane w 2012, dwa w 

2013). 

Koszty 

W roku 2010 Emitent zamierza inwestować w dwie polskie produkcje, których łączny koszt 

równy jest 7 mln złotych. Dla każdego następnego roku objętego prognozą średni koszt 

produkcji filmu ustalony został na poziomie 5 mln zł. Łączne budżety produkcji filmowych 

zgodnie z powyższym opisem wynosić będą: 

w roku 2010 – 7 mln zł, 

w roku 2011 – 15 mln zł, 

w roku 2012 i 2013 – 20 mln zł. 

Finansowanie pochodzić będzie kapitału obcego oraz kapitału własnego Spółki. Kapitał 

obcy stanowić będą obligacje o rocznym terminie wykupu, z kuponami płatnymi 

kwartalnie. 

Przychody 

Przychody dla Spółki pochodzić będą z czterech źródeł: udziału w przychodach ze 

sprzedaży biletów kinowych, wpływów ze sponsoringu i product placement, wpływów ze 

sprzedaży licencji telewizyjnych oraz wpływów ze sprzedaży płyt DVD i Blu-ray. Przychody 

ze sprzedaży biletów kinowych oraz ze sponsoringu i product placement zakładane są w 

pierwszym kwartale dystrybucji filmu rozpoczynającego się premierą kinową. Kolejny 

kwartał obejmuje przychody ze sprzedaży płyt DVD i Blu-ray. W trzecim kwartale 

dystrybucji filmu zakładane są wpływy ze sprzedaży licencji telewizyjnych. Założenia 

dotyczące przychodów obejmują: 

cenę biletu kinowego począwszy od roku 2009, ustaloną na poziomie 17,18 zł oraz 

jej średnioroczny wzrost w wysokości 6%, 

średnią liczbę widzów na seansach kinowych dla dystrybuowanego filmu: 900 000 

osób, 

średnie wpływy ze sponsoringu i product placement dla jednego filmu: 800 000 zł, 

średnie wpływy ze sprzedaży płyt DVD i Blu-ray dla jednego filmu: 1 000 000 zł, 

średnie wpływy ze sprzedaży licencji telewizyjnych dla jednego filmu: 800 000 zł. 

Prognozy finansowe 

[tys. PLN] 2010 2011 2012 

Przychody ogółem 8 357 19 101 39 069 

Zysk (strata) netto -34 1 549 13 152 

Źródło: Emitent 

49

Wykorzystanie środków z emisji 

Po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V, Spółka 

przeprowadziła z sukcesem emisję akcji serii B, w wyniku czego pozyskała kwotę 500.000 

zł. Wpływy z emisji są wykorzystywane do finansowania działań promocyjnych filmu 

fabularnego (komedii sensacyjnej) „Ciacho” reżyserowanego przez Patryka Vega. 

Spółka jest Inwestorem Finansowym dla filmu fabularnego (komedii sensacyjnej) „Ciacho” 

reżyserowanego przez Patryka Vegę. 

7. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych 

Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres objęty 

sprawozdaniami finansowymi zamieszczonymi w Dokumencie 

Informacyjnym. 

Spółka Emitenta została zawiązana 12 sierpnia 2009 r. Emitent nie prowadził znaczących 

inwestycji. 

8. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: 

upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym 

Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne 

postępowanie upadłościowe, układowe ani likwidacyjne. 

9. Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: 

ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik 

tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla 

działalności Emitenta 

Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne 

postępowanie ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne, którego wynik ma lub może mieć 

istotne znaczenie dla działalności Emitenta. 

10. Informacje na temat wszystkich innych postępowań przed 

organami rządowymi, postępowań sądowych lub 

arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, 

za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub 

takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a 

które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej 

przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację 

finansową Emitenta 

Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie 

toczy się żadne postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe, ani 

arbitrażowe, które miało lub będzie mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta. 

11. Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia 

realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów 

finansowych, które związane są w szczególności z 

kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej 

Nie istnieją zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec 

posiadaczy instrumentów finansowych. 

50

12. Informacja o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach 

mających wpływ na wyniki z działalnoś ci gospodarczej, za 

okres objęty sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi 

w dokumencie informacyjnym 

Nie wystąpiły nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki Emitenta 

za okres objęty sprawozdaniami finansowymi, zamieszczonymi w Dokumencie. 

13. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji 

gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta oraz innych 

informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po 

sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w 

Rozdziale V 

Po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w Rozdziale V, Spółka 

przeprowadziła z sukcesem emisję akcji serii B, w wyniku czego pozyskała kwotę 500.000 

zł. 

14. Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących 

oraz strukturze własności 

14.1 Organy zarządzające i nadzoruj ące Emitenta 

Dane o członkach Zarządu Emitenta 

Zarząd został powołany dnia 12 sierpnia 2009 r. przez założycieli spółki i jego kadencja 

upływa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 

rok 2014. 

Tomasz Tokarski - Prezes Zarządu 

Absolwent Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego, Kierunek Cybernetyka 

Ekonomiczna i Informatyka, specjalność: statystyka. 

Posiada szerokie doświadczenie z zakresu zarządzania finansami, od 1995 roku 

związany z bankowością, pełnił funkcje kierownicze i nadzorcze m.in. w Banku 

Gdańskim, Banku Współpracy Europejskiej i Domu Inwestycyjnym BWE. 

Prezes Zarządu BWE Asset Management S.A.(1999) 

Prezes Zarządu Greenhouse Capital Management S.A. (2000 – 2008) 

Obecnie Prezes Zarządu East Pictures S.A., Prezes Zarządu CB Global Trading 

Polska Sp. z o.o. oraz Head of Sales dla regionu Europy w CB Global Trading LLC 

Boston MA/NY. 

Dane o członkach Rady Nadzorczej Emitenta 

Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta jest następujący: 

Katarzyna Słonimska 

Patryk Vega 

Izabela Plucińska 

Paweł Śliwiński 

Paweł Małaszyński 

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, 

Członek Rady Nadzorczej, 

Członek Rady Nadzorczej, 

Członek Rady Nadzorczej*, 

Członek Rady Nadzorczej*. 

*członkowie Rady Nadzorczej powołani dnia 16.11.2009 r., 

51

Członkowie Rady Nadzorczej zostali powołani na swoje funkcje w 2009 r., a ich kadencja 

jest wspólna i upływa po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie 

finansowe za rok 2014. 

14.2 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta 

Struktura akcjonariatu Emitenta na dzień sporządzenia niniejszego Dokumentu 

Informacyjnego jest następująca: 

Seria Akcje Głosy 

% w % w 

kapitale głosach 

Patryk Vega A 300 001 300 001 30,00% 30,00% 

Aleksandra Tokarska A 299 999 299 999 30,00% 30,00% 

Izabela Plucińska A 300 000 300 000 30,00% 30,00% 

INVESTcon Group S.A. A 100 000 100 000 10,00% 10,00% 

1 000 000 1 000 000 100,00% 100,00% 


Po zarejestrowaniu emisji akcji serii B, struktura akcjonariatu prezentować się będzie 

następująco: 

Seria Akcje Głosy 

% w % w 

kapitale głosach 

Patryk Vega A 300 001 300 001 28,57% 28,57% 

Aleksandra Tokarska A 299 999 299 999 28,57% 28,57% 

Izabela Plucińska A 300 000 300 000 28,57% 28,57% 

INVESTcon Group S.A. A 100 000 100 000 9,52% 9,52% 

Pozostali inwestorzy B 50 000 50 000 4,76% 4,76% 

1 050 000 1 050 000 100,00% 100,00% 


52

V. Sprawozdania finansowe 

53

VI. Załączniki 

1. Statut Emitenta wraz z informacją o treści zmian Statutu, 

uchwalonych przez WZA, a jeszcze nie zarejestrowanych w 

KRS na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego 

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ 

I. Postanowienia ogólne. 

§ 1. 

Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących 

przepisów prawa. ----------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 2. 

1. Spółka działa pod firmą East Pictures Spółka Akcyjna. ----------------------------------------- 

2. Spółka może używać skróconej firmy EP S.A. ---------------------------------------------------- 

§ 3. 

Siedzibą Spółki jest Warszawa. -------------------------------------------------------------------------- 

§ 4. 

Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ---------------------------------------------------------------- 

§ 5. 

1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ---------------------------- 

2. Spółka może tworzyć i likwidować oddziały, przedstawicielstwa, filie i inne jednostki 

organizacyjne na obszarze kraju i za granicą. --------------------------------------------------- 

3. Spółka może przystępować do innych spółek. ---------------------------------------------------- 

§ 6. 

Założycielami Spółki są: --------------------------------------------------------------------------------- 

1. Patryk Sebastian Vega ------------------------------------------------------------------------------ 

2. Izabela Ewa Plucińska ------------------------------------------------------------------------------ 

3. Aleksandra Ewa Tokarska -------------------------------------------------------------------------- 

II. Przedmiot działalności Spółki. 

§ 7. 

Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z klasyfikacją Polską Klasyfikacją Działalności 

jest: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 

1. (59.1) Działalność związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi. -- 

2. (59.2) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych. --------------------------- 

3. (62) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki 

oraz działalność powiązana. ----------------------------------------------------------------------- 

4. (63) Działalność usługowa w zakresie informacji. ---------------------------------------------- 

5. (73) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej. ------------------------------------------------ 

98

6. (74) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna. ----------------------------- 

7. (90) Działalność twórcza związana z kulturą i rozrywką. -------------------------------------- 

III. Kapitał zakładowy. 

§ 8 1 . 

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 200.000,00 (słownie: dwieście tysięcy) złotych. ---------- 

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1.000.000 (jeden milion) akcji na okaziciela serii 

A o nominalnej wartości serii A po 0,20 (słownie: dwadzieścia groszy) złotych każda od 

numeru 0000001 do numeru 1000000. ------------------------------------------------------------ 

3. Akcje w Spółce mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela. ------------------------------------ 

4. Na każdą akcję serii A przypada 1 (jeden) głos. ------------------------------------------------- 

5. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę.---- 

6. Wynagrodzenie akcjonariuszy umorzonych akcji może być wypłacone z kapitału 

zakładowego (umorzenie w drodze obniżenia kapitału zakładowego) lub z czystego 

zysku. -------------------------------------------------------------------------------------------------- 

7. Sposób umorzenia a także numery akcji, podlegających umorzeniu, określa uchwała 

Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------- 

§ 9. 

Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze 

podwyższenia wartości nominalnej akcji istniejących. -------------------------------- 

IV. Organizacja władz Spółki. 

§ 10. 

Władzami Spółki są: -------------------------------------------------------------------------------------- 

a. Zarząd --------------------------------------------------------------------------------------------------- 

b. Rada Nadzorcza ---------------------------------------------------------------------------------------- 

c. Walne Zgromadzenie ---------------------------------------------------------------------------------- 

A. Zarząd Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------ 

§ 11. 

1. Zarząd składa się od 1 (jednej) do 3 (trzech) osób. ---------------------------------------------- 

2. Członków Zarządu, z zastrzeżeniem ust. 3 powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. ---------- 

3. Członków Zarządu pierwszej kadencji powołują Założyciele Spółki. -------------------------- 

4. Kadencja Zarządu trwa 5 lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej 

kadencji, a mandat członka Zarządu, powołanego przed upływem danej kadencji 

Zarządu, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków 

Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 

1 W wyniku dojścia do skutku emisji akcji serii B, nastepująca zmiana § 8 ust, 1 i 2 Statutu jest w trakcie 

rejestracji przez Sąd: 

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 210.000 zł. 

2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: 

a. 1.000.000 akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia 


b. 50.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,20 zł każda.” 

99

5. Wynagrodzenie dla członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może 

postanowić o przyznaniu członkom Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w postaci 

opcji na akcje Spółki. -------------------------------------------------------------------------------- 

§ 12. 

1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach 

sądowych i pozasądowych. ------------------------------------------------------------------------- 

2. W przypadku zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w 

imieniu Spółki uprawniony jest samodzielnie Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu 

wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni 

są dwaj członkowie Zarządu łącznie, względnie jeden członek Zarządu łącznie z 

prokurentem. ----------------------------------------------------------------------------------------- 

3. Zarząd ustanawia i odwołuje prokurę i pełnomocników, z tym że dla powołania prokury 

konieczna jest zgoda wszystkich członków Zarządu.--------------------------------------------- 

4. Organizację wewnętrzną Spółki, szczegółowe zasady gospodarowania środkami oraz 

organizację i zasady rachunkowości określi uchwała Zarządu. ------------------------------- 

§ 13. 

1. Zarząd uprawniony jest do podejmowania wszelkich decyzji wymaganych dla 

prawidłowej działalności gospodarczej Spółki niezastrzeżonych do kompetencji Rady 

Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------- 

2. Zarząd obowiązany jest przestrzegać przepisów prawa, postanowień Statutu, 

Regulaminów oraz uchwał władz Spółki. --------------------------------------------------------- 

3. Zarząd upoważniony jest do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej 

dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z zasadami, o których mowa w art. 349 

kodeksu spółek handlowych. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. ---- 

4. O przypadku istniejącego konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek 

Zarządu informuje Zarząd oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i 

głosowania nad uchwałą w sprawie, w której tenże konflikt interesów zaistniał. ------------ 

5. Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie 

umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie 

Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------- 

§ 14. 

Członkowie Zarządu nie mogą bez zezwolenia Walnego Zgromadzenia zajmować się 

konkurencyjnymi interesami w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy/akcjonariusze albo 

członkowie władz, jak również prowadzić na własny rachunek działalności o przedmiocie 

zbliżonym do przedmiotu działalności Spółki. --------------------------------------------------------- 

B. Rada Nadzorcza --------------------------------------------------------------------------------------- 

§ 15. 

1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 7 (pięciu) osób 2 . -------------------------------- 

2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. --------------------- 

3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 5 lat. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na 

okres wspólnej kadencji, a mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed 

upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem 

mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. --------------------------------------------- 

2 Uchwałą NWZA z dnia 16.11.2009 r. nadano następującą treść: „Rada Nadzorcza składa 

się z od 5 (pięciu) do 7 (pięciu) osób.” Zmiana jest w trakcie rejestracji przez Sąd. 

100

4. W przypadku zgłoszenia żądania powołania Rady Nadzorczej grupami zgodnie z art. 

385 kodeksu spółek handlowych, wybór ten dokonywany jest zgodnie z następującymi 

zasadami: --------------------------------------------------------------------------------------------- 

a. wybór grupami dokonywany jest na najbliższym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, 

któremu przewodzić będzie dotychczasowy Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, -- 

b. wybór grupami dokonywany jest, o ile utworzone zostały grupy uprawnione do 

powołania wszystkich członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------------- 

5. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Walne 

Zgromadzenie może postanowić o przyznaniu członkom Rady Nadzorczej dodatkowego 

wynagrodzenia w postaci opcji na akcje Spółki. ------------------------------------------------- 

6. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje na temat swoich powiązań z 

akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5 % ogólnej 

liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy powiązań natury 

ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ na stanowisko członka Rady 

Nadzorczej w sprawie przez ten organ rozstrzyganej. ------------------------------------------- 

7. O przypadku istniejącego konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek 

Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą oraz powstrzymuje się od zabierania głosu 

w dyskusji i głosowania nad uchwałą w sprawie, w której tenże konflikt interesów 

zaistniał. ---------------------------------------------------------------------------------------------- 

8. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w 

składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w 

trakcie Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------- 

§ 16. 

1. Rada Nadzorcza wybiera spośród siebie Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego 

oraz Sekretarza. -------------------------------------------------------------------------------------- 

2. Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać swego członka z funkcji 

Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza. ----------------------------------- 

§ 17. 

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał kalendarzowy. ----------- 

2. Przewodniczący Rady ma także obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny 

wniosek któregokolwiek z członków Rady lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki. -------- 

§ 18. 

1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając 

swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu 

na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu 

Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------ 

2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane pisemnie oraz przy wykorzystaniu 

środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. ----------------------------------- 

§ 19. 

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest 

obecnych większość jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. W przypadku 

równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------- 

§ 20. 

1. Rada Nadzorcza obowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki. ------ 

101

2. Rada Nadzorcza przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu bada bilans oraz rachunek 

zysków i strat, sprawozdanie Zarządu oraz wnioski Zarządu co do podziału zysków i 

pokrycia strat. ---------------------------------------------------------------------------------------- 

3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa oraz 

niniejszym Statutem. --------------------------------------------------------------------------------- 

4. Rada Nadzorcza raz w roku sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą 

ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu 

zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.-------------------------------------------------------- 

5. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego 

Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------------------------------- 

6. W przypadku niemożności podjęcia uchwał w sprawie zatwierdzenia budżetu na rok 

kolejny, Zarząd do czasu uchwalenia nowego budżetu działa na podstawie stosowanych 

odpowiednio ustaleń budżetu na rok bieżący. ---------------------------------------------------- 

7. Rada Nadzorcza ma obowiązek składania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu 

corocznego pisemnego sprawozdania z wyników swego działania. --------------------------- 

§ 21. 

1. W celu wykonywania czynności nadzoru i kontroli Rada Nadzorcza może przeglądać 

każdy dział Spółki. ----------------------------------------------------------------------------------- 

2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą wykonywać swoje prawa i obowiązki wyłącznie 

osobiście. --------------------------------------------------------------------------------------------- 

C. Walne Zgromadzenie-------------------------------------------------------------------------------- 

§ 22. 

1. Uprawnieni z tytułu akcji mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. ----------- 

2. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez 

pełnomocników. -------------------------------------------------------------------------------------- 

3. Walne Zgromadzenia są zwyczajne i nadzwyczajne: -------------------------------------------- 

a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 (sześciu) miesięcy 

po upływie każdego roku obrotowego,--------------------------------------------------------- 

b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w razie potrzeby przez Zarząd z 

własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej. ----------------------------- 

§ 23. 

1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: ---------------------------------------------------- 

a) z własnej inicjatywy, ----------------------------------------------------------------------------- 

b) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------- 

c) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej 

jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed 

proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------ 

2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty 

zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 pkt 2-3. -------------------------------------------- 

3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w 

ust. 2, to: ---------------------------------------------------------------------------------------------- 

a) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza uzyskuje ona prawo do 

zwołania Walnego Zgromadzenia, ------------------------------------------------------------- 

b) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd 

rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do 

zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------- 

102

§ 24. 

1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i 

Gospodarczym, które powinno być dokonane przez Zarząd Spółki przynajmniej na trzy 

tygodnie przed terminem Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej. --------------------- 

2. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w Warszawie, Gdańsku, Gdyni, Sopocie. --------- 

3. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów bez 

względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile Statut lub Kodeks spółek 

handlowych nie stanowi inaczej. ------------------------------------------------------------------- 

4. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym 

wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, 

powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym 

rozeznaniem. ----------------------------------------------------------------------------------------- 

5. Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być uzasadnione, z wyjątkiem uchwał 

w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami 

podejmowanymi w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd 

przedstawia uzasadnienie uchwały lub zwraca się do podmiotu wnioskującego o 

umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia o przedstawienie 

uzasadnienia. ----------------------------------------------------------------------------------------- 

6. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy przewidziane przepisami prawa 

oraz niniejszym Statutem. --------------------------------------------------------------------------- 

7. Uchwały, co do zmian Statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub 

uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają 

zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. ----------------------------------------------- 

8. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru zawiera 

postanowienia precyzujące cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązuje 

organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem poboru, w terminie 

umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej. ------------------------------------------------- 

9. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może 

zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie się nastąpi przed dniem 

ustalenia prawa do dywidendy. -------------------------------------------------------------------- 

10. W przypadku podjęcia uchwały o zmianie przedmiotu działalności Spółki, powyższa 

zmiana następuje bez wykupu akcji w trybie art. 416 i 417 Kodeksu spółek handlowych. -- 

§ 25. 

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego 

nieobecności Prezes Zarządu Spółki. -------------------------------------------------------------- 

2. Walne Zgromadzenie wybiera spośród osób uprawnionych do udziału w posiedzeniu 

przewodniczącego zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------- 

3. W Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział oprócz akcjonariuszy lub ich 

pełnomocników także członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej. -------------------------------- 

§ 26. 

Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia winno być: ---------------------------- 

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz 

sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, --------------------------------------------- 

b) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, --------------------------------------- 

c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. --- 

§ 27. 

103

1. Sprawozdanie finansowe Spółki powinno być sporządzone, zbadane i ogłoszone zgodnie 

z postanowieniami ustawy o rachunkowości i Kodeksu spółek handlowych. ----------------- 

2. Wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki dokonuje 

Rada Nadzorcza w taki sposób aby zapewnić zmianę podmiotu uprawnionego do 

badania sprawozdania finansowego przynajmniej raz na siedem lat obrotowych. ---------- 

V. Gospodarka Spółki. 

§ 28. 

Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin ustalony przez Zarząd. ----------------- 

§ 29. 

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. ------------------------------------------------------- 

2. Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. ------------- 

§ 30. 

1. Spółka tworzy następujące kapitały: -------------------------------------------------------------- 

a) kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------------------- 

b) kapitał zapasowy, -------------------------------------------------------------------------------- 

c) kapitał rezerwowy lub inne fundusze. ---------------------------------------------------------- 

2. Na kapitał zapasowy zalicza się lub przekazuje w szczególności: ----------------------------- 

a) nadwyżkę uzyskaną przy obejmowaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, ---------- 

b) roczny odpis w wysokości 8% (osiem procent) czystego zysku tak długo, dopóki 

kapitał zapasowy nie osiągnie poziomu 1/3 ( jednej trzeciej ) kapitału zakładowego, --- 

c) po potrąceniu kosztów emisji, różnice pomiędzy ceną emisyjną a ich wartością 

nominalną w razie podwyższenia kapitału zakładowego i emisji nowych akcji, ---------- 

d) różnice z przeszacowania aktywów i pasywów, o ile to wynika z obowiązujących 

przepisów. ----------------------------------------------------------------------------------------- 

3. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały -------------- 

4. na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego.-- 

§ 31. 

1. Dodatni wynik finansowy, po potrąceniu podatku dochodowego oraz innych 

obowiązujących zmniejszeń zysku stanowi czysty zysk do podziału. Akcjonariusze mają 

prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez 

biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty, 

proporcjonalnie do posiadanych akcji. ----------------------------------------------------------- 

2. Czysty zysk Spółki przeznacza się – na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia i w 

wysokości określonej przez Zgromadzenie – na: ------------------------------------------------- 

a) odpisy na kapitał zapasowy, fundusze rezerwowy lub inne fundusze celowe, ------------- 

b) dywidendę dla akcjonariuszy, ------------------------------------------------------------------- 

c) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------- 

3. Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy, według którego ustala się listę 

akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty 

dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w 

okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Dzień ustalenia praw do 

dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas 

przypadający miedzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy 

104

niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga 

szczegółowego uzasadnienia. ---------------------------------------------------------------------- 

VI. Postanowienia końcowe. 

§ 32. 

Likwidacja działalności Spółki i jej rozwiązanie następuje na podstawie uchwały Walnego 

Zgromadzenia lub w przypadkach przewidzianych przez przepisy prawne. ----------------------- 

§ 33. 

1. W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznaczy na wniosek Zarządu jednego 

lub więcej likwidatorów Spółki, określi sposób przeprowadzenia likwidacji i ustali 

wynagrodzenie likwidatorów. ---------------------------------------------------------------------- 

2. Z chwilą otwarcia likwidacji i wyznaczenia likwidatorów Spółki ustają prawa i 

obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza Spółki zachowują 

swoje uprawnienia aż do czasu zakończenia likwidacji Spółki. -------------------------------- 

3. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) 

kapitału zakładowego Spółki Sąd Rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów 

mianując jednego lub dwóch dodatkowych likwidatorów. -------------------------------------- 

4. Sąd Rejonowy, który mianował likwidatorów określa wysokości ich wynagrodzenia. 

Wynagrodzenie to jest finansowane – jak w przypadku ust. 1 – przez Spółkę. --------------- 

5. Likwidatorzy, co do swych uprawnień i obowiązków, podlegają przepisom 

przewidzianym dla Zarządu Spółki. --------------------------------------------------------------- 

§ 34. 

1. Ogłoszenia przewidziane przepisami kodeksie spółek handlowych Spółka zamieszcza w 

Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. - 

2. Zamiast ogłoszenia o osiągnięciu lub utracie przez Spółkę pozycji dominującej w innej 

spółce akcyjnej wystarczające jest zawiadomienie wszystkich akcjonariuszy listami 

poleconymi. ------------------------------------------------------------------------------------------- 

105

2. Odpis z KRS 

106

107

108

109

110

111

3. Definicje skrótów 

112

Giełda, GPW, Giełda 

Papierów Wartościowych 

GUS 

KDPW, Krajowy Depozyt 

Papierów Wartościowych 

Kodeks spółek handlowych, 

KSH 

Komisja, KNF 

KRS 

MSR/ MSSF 

NBP 

NWZ, Nadzwyczajne Walne 

Zgromadzenie 

NC, NewConnect, rynek 

NewConnect 

Ordynacja podatkowa 

PLN, zł, złoty 

Dokument Informacyjny, 

Dokument 

PSR 

Rada Giełdy 

Regulamin ASO, Regulamin 

NewConnect 

Rynek NewConnect, 

NewConnect, Alternatywny 

System Obrotu, ASO 

Spółka, East Pictures 

Spółka Akcyjna, East 

Pictures S.A., eKiosk, 

Emitent 

Statut, Statut Emitenta, 

Statut Spółki 

Ustawa o KRS 

Ustawa o obrocie, Ustawa o 

obrocie instrumentami 

finansowymi 

Ustawa o ochronie 

konkurencji 

i konsumentów 

Ustawa o ofercie, Ustawa o 

ofercie publicznej 

Ustawa o podatku 

dochodowym od osób 

fizycznych 


dochodowym od osób 

prawnych 


dochodowym od czynności 

cywilnoprawnych 

Ustawa o podatku od 

spadków i darowizn 

Ustawa o rachunkowości 

VAT 

WZ, WZA, Walne 

Zgromadzenie, Walne 

Zgromadzenie Spółki 

Zarząd Giełdy 

Zarząd, Zarząd Spółki, 

Zarząd Emitenta 

Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

Główny Urząd Statystyczny 

Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 

1037, z późn. zm.) 

Komisja Nadzoru Finansowego 

Krajowy Rejestr Sądowy 

Międzynarodowe Standardy Rachunkowości/ Międzynarodowe Standardy 

Sprawozdawczości Finansowej 

Narodowy Bank Polski 

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie East Pictures Spółka Akcyjna z siedzibą we 

Wrocławiu 

Alternatywny System Obrotu w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami 

finansowymi, prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

pod nazwą NewConnect 

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 

60, z późn. zm.) 

złoty — jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej 

Niniejszy jedynie prawnie wiążący dokument sporządzony zgodnie z Załącznikiem nr 

1 do Regulaminu ASO 

Polskie Standardy Rachunkowości wg Ustawy o rachunkowości 

Rada Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna 

Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu, uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 

Zarządu Giełdy z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.) 

alternatywny system obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt. 2) Ustawy o obrocie, 

organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą 

NewConnect, działający od 30 sierpnia 2007 r. 

East Pictures Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 

Statut East Pictures Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 

Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. 

Nr 17 poz. 209, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 

r. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 

50, poz. 331, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania 

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach 

publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 

2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. 

z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. 

Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450, ze zm.) 

Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2004 r. 

Nr 142, poz. 1514, z późn. zm.) 

Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 

694, z późn. zm.) 

Podatek od towarów i usług 

Walne Zgromadzenie East Pictures Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 

Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 

Zarząd East Pictures Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie 

113

DOKUMENT INFORMACYJNY - East Pictures

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?