Leitfaden chinesisch - Innovatives Niedersachsen

下 萨 克 森 州 经 济 、 劳 动 暨 交 通 部
出 版 者 :
下 萨 克 森 州 经 济 、 劳 动 暨 交 通 部
Friedrichswall 1
30159 Hannover ( 汉 诺 威 )
我 在 下 萨 克 森 州 的
商 业 指 南
编 者 :
赫 尔 富 特 律 师 事 物 所 (Herfurth & Partner),
德 国 与 国 际 律 师
菲 利 普 。 尼 德 麦 尔 ,
西 碧 。 赫 伦 德 里 斯
( 皆 为 德 国 律 师 )
www.herfurth.de
出 版 日 期 :
二 00 八 年 十 二 月

Index
A. 下 萨 克 森 州 — 绝 佳 投 资 地 8
I. 下 萨 克 森 州 —— 充 满 活 力 的 投 资 地 点 8
II. 欧 盟 内 的 机 遇 与 自 由 权 利 9
1. 序 言 9
2. 欧 盟 的 流 动 自 由 权 9
a) 货 物 流 通 自 由 10
b) 人 力 流 动 自 由 10
c) 服 务 流 动 自 由 10
d) 资 本 流 动 自 由 11
3. 展 望 : 欧 盟 服 务 行 业 者 的 “ 统 一 联 络 人 (EAP)” 11
B. 合 同 实 践 12
I. 序 言 12
II. 德 国 的 合 同 12
III. 产 品 责 任 与 瑕 疵 担 保 15
C. 经 销 商 16
I. 直 接 代 理 人 16
II. 合 同 经 销 商 16
3

D. 经 营 开 业 的 一 般 前 提 条 件 17
I. 营 业 法 规 定 的 前 提 条 件 17
II. 职 业 法 规 定 的 前 提 要 件 17
III. 成 为 同 业 公 会 的 会 员 的 义 务 18
IV. 同 业 合 作 社 18
V. 医 疗 保 险 公 司 与 其 他 的 保 险 18
VI. 经 营 店 面 18
VII. 财 务 计 划 、 银 行 、 开 户 19
VIII. 会 计 帐 目 及 公 示 19
IX. 德 国 的 雇 员 20
1. 下 萨 克 森 州 的 就 业 市 场 20
2. 劳 务 合 同 及 劳 资 协 议 20
3. 德 国 员 工 应 纳 的 赋 税 及 社 会 保 险 21
X. 关 税 的 规 定 23
E. 企 业 的 法 律 形 式 24
I. 概 况 24
1. 按 照 组 织 形 式 划 分 24
a) 非 独 立 的 单 位 24
b) 独 立 的 单 位 : 24
2. 按 照 法 律 形 式 划 分 : 24
a) 人 合 公 司 24
b) 资 合 公 司 24
II. 组 织 形 式 25
1. 代 办 处 、 代 表 处 25
2. 被 使 用 的 称 谓 25
3. 独 立 的 分 支 机 构 25
a) 设 立 26
b) 经 营 管 理 26
c) 税 收 26
4. 子 公 司 26
III. 法 律 形 式 27
1. 一 人 企 业 (e.K.) 27
2. 民 法 上 的 合 伙 (GbR) 27
3. 隐 名 合 伙 27
4. 无 限 贸 易 公 司 (OHG) 28
5. 两 合 公 司 (KG) 28
6. 有 限 两 合 公 司 (GmbH & Co KG) 29
7. 有 限 责 任 公 司 (GmbH) 29
8. 股 份 公 司 (AG) 30
a) 建 立 30
b) 股 票 30
c) 股 份 公 司 的 管 理 及 内 部 组 织 30
9. 欧 洲 经 济 利 益 共 同 体 (EWIV) 31
10. 欧 洲 股 份 公 司 (SE) 31
11. 欧 洲 的 私 法 公 司 (SPE) 32
12. 外 国 的 公 司 形 式 32
F. 有 限 责 任 公 司 33
I. 序 言 33
II. 法 律 性 质 与 结 构 34
III. 内 部 组 织 与 领 导 35
1. 股 东 大 会 35
2. 总 经 理 35
3. 经 理 权 37
4. 监 事 会 37
5. 咨 询 委 员 会 37
IV. 资 本 38
4
5

V. 股 份 30
VI. 纳 税 40
VII. 成 立 有 限 责 任 公 司 的 实 务 41
1. 成 立 与 责 任 41
2. 成 立 过 程 42
3. 税 收 措 施 43
G. 雇 员 、 工 作 与 居 留 44
I. 德 国 的 劳 动 法 44
II. 第 三 国 人 员 的 劳 动 与 经 营 活 动 45
1. 概 论 45
2. 入 境 与 居 留 规 定 45
a) 短 期 停 留 46
b) 长 期 签 证 47
3. 居 留 与 营 业 活 动 47
a) 一 般 规 定 47
b) 自 主 创 业 活 动 48
c) 从 事 非 独 立 的 活 动 50
L. 下 萨 克 森 州 富 有 创 造 性 的 投 资 环 境 64
I. 下 萨 克 森 州 政 府 、 部 委 及 行 政 机 关 64
II. 管 理 机 构 66
III. 下 萨 克 森 州 的 项 目 资 助 与 促 进 67
IV. 下 萨 克 森 州 对 投 资 与 对 外 贸 易 的 促 进 68
V. 同 业 公 会 70
VI. 社 团 及 行 业 联 合 会 72
VII. 科 技 中 心 72
VIII. 寻 找 投 资 地 点 72
IX. 博 览 会 72
III. 欧 盟 公 民 在 下 萨 克 森 州 工 作 与 经 商 53
H. 房 地 产 54
附 录
I. 商 标 权 、 专 利 权 与 著 作 权 56
附 录 1: 德 文 用 词 及 缩 写 目 录 74
J. 市 场 与 竞 争 58
附 录 2: 下 萨 克 森 州 一 百 大 企 业 ( 依 营 业 额 排 名 ) 82
K. 税 收 59
附 录 3: Taxation of a GmbH (simplified description) 88
6
7

A. 下 萨 克 森 州 — 绝 佳 投 资 地
下 萨 克 森 州 为 来 自 全 世 界 各 地 的 企 业 主 提 供 了
良 好 的 活 动 空 间 , 并 为 商 机 寻 求 者 提 供 了 优 越
的 投 资 基 础 环 境 。 此 外 , 州 自 有 的 各 种 咨 询 与
促 进 机 构 都 提 供 了 广 泛 的 机 会 。
I. 下 萨 克 森 州 —— 充 满 活 力 的 投 资 地 点
跨 国 集 团 与 强 劲 的 中 小 企 业
除 了 世 界 驰 名 的 大 集 团 公 司 , 如 大 众 汽 车 、TU
I 旅 行 社 、 空 中 客 车 以 及 位 于 帕 本 堡 (Papenbu
rg) 的 Meyer 造 船 厂 , 下 萨 克 森 州 还 有 许 多 在
国 际 上 获 得 成 功 的 中 小 企 业 。
它 们 涉 猎 于 商 贸 、 手 工 业 、 工 业 、 制 造 业 、 服
务 业 以 及 自 由 职 业 等 各 个 领 域 , 几 乎 占 据 了 整
个 经 济 比 重 的 二 分 之 一 。 大 约 百 分 之 七 十 的 从
业 人 员 都 在 这 些 中 小 企 业 中 工 作 , 也 即 受 雇 于
员 工 未 超 过 500 人 的 企 业 。
技 术 革 新 与 高 素 质 的 员 工
下 萨 克 森 州 长 久 以 来 的 革 新 文 化 也 展 现 在 州 政
府 的 投 资 及 其 促 进 项 目 上 。 各 式 各 样 的 主 管 机
构 在 大 学 、 大 专 院 校 及 企 业 间 传 达 着 资 讯 与 信
息 , 形 成 了 一 个 密 集 网 络 。
高 校 、 研 究 机 构 以 及 私 人 企 业 之 间 的 紧 密 联 系
使 得 学 术 知 识 在 开 发 新 产 品 、 新 制 造 工 艺 程 序
以 及 服 务 上 得 到 了 顺 畅 的 应 用 。 历 史 悠 久 的 大
学 如 位 于 Clausthal-Zellerfeld、 布 伦 瑞 克
(Braunschweig) 和 哥 廷 根 (Göttingen) 的 大
学 、 汉 诺 威 医 学 院 以 及 众 多 的 非 大 学 性 研 究 机
构 享 有 国 际 声 誉 。 哥 廷 根 大 学 属 于 九 大 “ 德 国
优 秀 大 学 ” 之 一 。
广 阔 的 市 场
下 萨 克 森 州 面 积 为 五 万 平 方 公 里 , 是 德 国 第 二
大 联 邦 州 , 拥 有 超 过 八 百 万 的 居 民 , 属 于 德 国
人 口 相 对 密 集 的 联 邦 州 。 因 此 , 下 萨 克 森 州 的
销 售 市 场 对 于 投 资 人 来 说 非 常 具 有 吸 引 力 。
良 好 的 基 础 设 施
下 萨 克 森 州 的 企 业 拥 有 良 好 的 基 础 设 施 作 为 后
盾 。 由 水 运 、 铁 路 、 公 路 以 及 汉 诺 威 国 际 机 场
或 者 明 斯 特 / 奥 斯 纳 布 吕 克 机 场 组 成 的 交 通 网
络 , 完 美 地 保 障 了 各 经 济 区 域 之 间 的 顺 畅 交 往
。 此 外 , 下 萨 克 森 州 毗 邻 北 海 , 拥 有 无 数 的 海
港 , 其 中 也 包 括 Emden、Wilhelmshaven 与 Cuxh
aven 等 港 口 。
优 越 的 地 理 位 置 与 欧 盟 东 扩
下 萨 克 森 州 地 处 欧 洲 中 心 的 地 理 位 置 , 也 是 它
成 为 绝 佳 投 资 地 点 的 重 要 因 素 。 随 着 2007 年 1
月 1 日 保 加 利 亚 和 罗 马 尼 亚 的 加 入 , 欧 盟 继 续
向 东 欧 扩 展 。 早 在 2004 年 5 月 1 日 就 已 有 十 个 东
欧 国 家 加 入 了 欧 盟 。 迄 今 欧 盟 的 成 员 国 已 增 为
二 十 七 个 。 欧 盟 东 扩 进 程 仍 在 推 进 之 中 。 下 萨
克 森 州 身 为 直 接 临 近 东 欧 国 家 的 强 大 的 经 济 地
区 , 是 新 旧 盟 国 之 间 的 联 系 纽 带 , 扮 演 着 极 其
重 要 的 角 色 。
国 际 性 的 投 资 地 点
不 仅 德 国 博 览 会 股 份 公 司 定 期 举 行 的 博 览 会 ,
如 CeBit 和 汉 诺 威 展 会 , 而 且 多 年 来 在 下 萨 克
森 州 定 居 的 外 国 公 民 也 为 下 萨 克 森 成 为 国 际 化
的 投 资 地 点 立 下 了 汗 马 功 劳 。 例 如 , 在 汉 诺 威
有 许 多 西 班 牙 、 土 耳 其 和 意 大 利 裔 的 居 民 聚 居
区 , 他 们 为 汉 诺 威 乃 至 整 个 下 萨 克 森 州 的 经 济
与 文 化 的 多 元 性 作 出 了 杰 出 贡 献 。
州 自 有 的 咨 询 机 构 与 全 球 联 网
下 萨 克 森 州 在 当 地 为 德 国 和 外 国 的 企 业 提 供 了
丰 富 多 样 的 咨 询 活 动 。 州 自 有 的 公 司 , 例 如 NB
ank、“ 创 新 的 下 萨 克 森 ” 或 者 新 成 立 的 NGlob
al 公 司 都 为 企 业 提 供 内 容 丰 富 的 咨 询 , 协 助 他
们 建 立 国 内 外 的 联 系 甚 至 有 针 对 性 地 提 供 鼓 励
项 目 。 此 外 , 下 萨 克 森 州 在 海 外 还 有 自 己 开 办
或 与 合 作 伙 伴 共 同 开 设 的 办 事 处 。 除 了 在 波 兰
、 俄 罗 斯 、 中 国 、 印 度 和 日 本 有 代 表 处 外 , 下
萨 克 森 州 还 在 美 国 有 联 络 办 公 室 。
高 度 的 法 安 定 性
如 所 有 的 工 业 国 家 一 样 , 德 国 的 日 常 经 济 交 往
都 深 受 法 律 基 本 规 范 的 影 响 。 因 此 , 计 划 在 德
国 市 场 上 开 展 活 动 的 外 国 企 业 , 不 仅 须 详 细 考
察 市 场 , 还 要 熟 悉 本 国 和 本 州 的 社 会 习 惯 以 及
法 律 要 求 。 在 德 国 , 企 业 与 企 业 主 的 权 利 和 义
务 一 方 面 受 广 泛 的 缔 约 自 由 理 念 的 影 响 , 另 一
方 面 也 存 在 —— 特 别 是 针 对 雇 员 和 消 费 者 ——
相 当 严 格 的 规 定 。 此 外 , 各 个 领 域 存 在 着 的 大
量 的 联 邦 最 高 法 院 的 判 例 , 也 具 有 同 样 重 要 的
地 位 。 不 管 是 已 成 立 的 企 业 , 还 是 预 在 下 萨 克
森 州 开 业 的 公 司 , 包 括 那 些 想 在 下 萨 克 森 州 成
立 公 司 的 外 国 公 民 , 了 解 相 关 的 法 律 知 识 , 是
成 功 创 业 与 经 营 的 不 可 或 缺 的 必 备 前 提 条 件 。
本 手 册 希 望 能 为 外 国 企 业 在 计 划 和 实 现 其 在 下
萨 克 森 州 的 经 济 活 动 时 提 供 帮 助 , 并 为 其 在 下
萨 克 森 州 顺 利 起 步 提 供 便 利 与 简 化 。 它 仅 提 供
法 律 规 定 与 实 践 的 基 本 概 况 , 不 能 也 无 意 取 代
详 尽 的 法 律 咨 询 。
II.
1. 序 言
欧 盟 内 的 机 遇 与 自 由 权 利
依 照 现 行 的 欧 盟 法 令 , 欧 盟 内 部 的 企 业 和 投 资
人 可 以 自 由 选 择 他 们 创 业 的 地 点 。 这 包 括 成 立
公 司 或 者 开 展 某 个 其 他 的 创 业 活 动 。
如 果 第 三 国 的 企 业 决 定 在 欧 盟 内 部 设 立 一 个 分
支 机 构 , 则 在 成 功 办 理 了 所 在 欧 盟 成 员 国 所 要
求 的 成 立 手 续 之 后 , 这 个 公 司 也 完 全 享 受 欧 盟
领 域 内 的 流 通 自 由 权 。
2. 欧 盟 的 流 动 自 由 权
欧 盟 成 员 国 之 间 的 经 贸 往 来 的 基 础 由 所 谓 的 四
大 “ 基 本 流 动 自 由 权 ” 构 成 :
• 货 物 流 通 自 由
• 人 力 流 动 自 由
• 服 务 流 动 自 由
• 资 本 流 动 自 由
这 四 项 自 由 权 对 最 先 加 入 欧 盟 的 成 员 国 都 适 用 。
因 此 , 这 些 国 家 的 公 民 依 照 《 欧 盟 条 约 》 原 则
上 无 限 制 的 享 有 上 述 自 由 权 。
但 对 于 新 加 入 欧 盟 的 国 家 还 存 在 例 外 , 它 们 有
时 还 受 到 所 谓 的 过 渡 条 款 的 限 制 。 除 了 新 加 入
的 保 加 利 亚 和 罗 马 尼 亚 , 这 些 国 家 还 包 括 爱 沙
尼 亚 、 拉 脱 维 亚 、 立 陶 宛 、 波 兰 、 斯 洛 伐 克 、
斯 洛 文 尼 亚 、 捷 克 和 匈 牙 利 。 塞 浦 路 斯 和 马 耳
他 自 加 入 欧 盟 开 始 即 不 受 限 制 地 拥 有 完 全 的 迁
徙 流 动 自 由 权 。
8
9

a) 货 物 流 通 自 由
货 物 应 当 能 毫 无 内 国 限 制 和 障 碍 地 在 欧 盟
内 部 跨 境 自 由 买 卖 , 因 此 《 欧 洲 共 同 体 条
约 》 禁 止 在 欧 盟 范 围 内 征 收 进 出 口 关 税 以
及 对 货 物 流 通 数 量 进 行 内 国 限 制 ( 所 谓 的
关 税 联 盟 )。 根 据 欧 盟 的 法 律 , 各 国 的 限
制 规 定 和 法 令 仅 在 为 达 到 更 重 要 的 目 的 比
如 为 健 康 、 消 费 者 保 护 及 环 境 保 护 等 目 的
时 方 才 合 法 。 因 此 , 原 则 上 , 欧 盟 成 员 国
与 德 国 之 间 的 货 物 商 贸 往 来 与 运 输 都 是 自
由 不 受 限 制 的 。
b) 人 力 流 动 自 由
人 力 流 动 自 由 涉 及 广 泛 的 领 域 , 主 要 分 为
创 业 落 户 自 由 和 雇 工 的 居 住 迁 徙 自 由 。
创 业 自 由
创 业 自 由 权 赋 予 了 欧 盟 成 员 国 的 公 民 及 企
业 在 其 他 欧 盟 国 家 依 照 该 国 的 法 律 进 行 创
业 的 权 利 , 也 就 是 持 续 从 事 独 立 的 营 利 活
动 的 权 利 。 如 果 企 业 在 其 他 欧 盟 成 员 国 设
立 总 部 、 分 部 、 代 表 处 或 者 子 公 司 , 则 这
就 意 味 着 持 续 从 事 独 立 的 经 营 活 动 。 相 反
, 如 果 计 划 从 事 的 活 动 只 是 暂 时 性 的 , 则
不 能 称 之 为 “ 创 业 生 根 ”。
即 使 新 加 入 欧 盟 的 国 家 的 公 民 也 享 有 无 限
制 的 创 业 自 由 , 对 之 不 存 在 过 渡 规 定 。 这
意 味 着 , 这 些 国 家 的 每 个 公 民 都 可 以 在 德
国 成 立 企 业 并 且 自 主 独 立 工 作 。
雇 工 的 居 住 迁 徙 自 由
雇 工 的 居 住 迁 徙 自 由 权 赋 予 了 雇 工 以 雇 员
身 份 入 境 其 他 欧 盟 国 家 、 在 那 里 停 留 并 长
期 居 住 , 以 便 从 事 非 自 主 创 业 ( 非 独 立 、
受 雇 用 的 ) 的 活 动 的 权 利 。
原 则 上 , 来 自 旧 欧 盟 成 员 国 的 雇 员 可 以 无
限 制 地 享 有 雇 工 迁 徙 自 由 。 仅 在 涉 及 某 些
高 权 核 心 领 域 的 特 定 活 动 ( 例 如 警 察 职 业 ),
才 对 他 们 存 在 一 些 限 制 。
目 前 , 新 加 入 欧 盟 的 东 欧 成 员 国 的 公 民 还
不 能 在 德 国 毫 无 限 制 地 从 事 非 独 立 创 业 的
活 动 。 但 这 些 限 制 将 至 迟 于 2011 年 废 除 ,
对 于 后 加 入 的 保 加 利 亚 和 罗 马 尼 亚 至 迟 于 2
014 年 解 除 限 制 。
c) 服 务 流 动 自 由
服 务 流 动 自 由 保 障 了 欧 盟 公 民 在 其 他 欧 盟
国 家 进 行 暂 时 的 且 有 时 间 限 制 的 独 立 经 营
活 动 的 权 利 。
属 于 此 的 有 工 商 业 活 动 、 个 体 零 售 业 、 手
工 业 或 者 自 主 执 业 的 自 由 职 业 。 如 果 某 个
受 雇 于 欧 盟 外 国 的 公 司 的 手 工 业 者 在 另 外
一 个 欧 盟 成 员 国 履 行 他 的 公 司 所 承 接 的 服
务 合 同 , 则 这 也 属 于 服 务 流 动 自 由 。 在 这
种 情 况 , 人 们 称 之 为 派 遣 服 务 自 由 。
在 欧 盟 新 加 入 国 落 户 的 企 业 业 主 和 其 他 独
立 业 者 , 对 他 本 人 的 活 动 或 所 谓 的 “ 关 键
人 员 ” 的 活 动 而 言 , 在 该 国 加 入 欧 盟 之 后
, 原 则 上 可 无 限 制 地 享 有 服 务 流 动 自 由 。
管 理 阶 层 和 拥 有 某 项 特 定 工 作 、 任 务 和 知
识 的 高 专 业 技 术 资 格 的 人 员 , 都 属 于 “ 关
键 人 员 ”。 相 反 , 在 一 些 服 务 领 域 , 那 些
“ 新 欧 盟 成 员 国 的 企 业 雇 用 的 来 自 其 他 新
加 入 国 的 雇 员 ”( 派 遣 服 务 自 由 ), 受 到
了 过 渡 条 约 的 限 制 。
d) 资 本 流 动 自 由
资 本 流 动 自 由 主 要 是 为 了 保 证 欧 盟 成 员 国
之 间 的 资 金 流 动 无 障 碍 。 这 里 的 资 本 概 念
包 括 实 物 资 本 ( 例 如 不 动 产 所 有 权 、 公 司
投 资 ) 和 货 币 资 本 ( 例 如 有 价 证 券 、 贷 款
)。 原 则 上 , 所 有 直 接 管 制 资 本 流 动 的 限
制 规 定 ( 其 中 也 包 括 外 汇 管 制 的 规 定 ) 皆
在 禁 止 之 列 。
《 欧 共 体 条 约 》 除 了 保 障 资 本 流 动 自 由 外
, 也 保 障 支 付 往 来 的 自 由 。 支 付 往 来 自 由
确 保 了 自 由 无 障 碍 地 对 物 资 服 务 进 行 支 付
以 及 向 欧 盟 成 员 国 的 公 民 转 帐 支 付 工 资 。
因 此 , 支 付 往 来 自 由 是 对 货 物 流 动 、 人 力
流 动 与 服 务 流 动 的 不 可 或 缺 的 补 充 。 在 引
入 支 付 自 由 之 前 , 虽 然 也 可 以 进 行 跨 国 的
非 现 金 支 付 , 但 对 此 不 存 在 统 一 的 规 定 且
有 时 费 用 高 昂 。
未 来 成 立 的 “ 单 一 欧 元 支 付 区 ”( 简 称 SEP
A) 将 会 保 证 欧 洲 境 内 的 非 现 金 支 付 统 一 化
。 所 谓 的 “ 单 一 欧 元 支 付 区 ” 是 一 个 欧 元
支 付 交 易 统 一 区 域 , 在 这 个 区 域 内 的 所 有
的 支 付 都 被 视 为 内 国 支 付 , 也 即 不 再 区 分
跨 国 支 付 和 内 国 支 付 。 何 时 能 在 欧 元 区 域
内 对 汇 划 、 借 贷 程 序 和 信 用 卡 等 实 现 实 际
的 统 一 , 目 前 还 没 有 确 切 的 时 间 表 。
3. 展 望 : 欧 盟 服 务 行 业 者 的 “ 统 一 联 络 人
(EAP)”
下 萨 克 森 州 内 阁 决 定 成 立 的 “ 统 一 联 络 人 ” 组
织 , 目 的 是 为 了 向 计 划 来 本 州 的 欧 洲 服 务 业 人
士 提 供 清 楚 易 懂 的 咨 询 。 成 立 的 动 因 是 为 了 转
化 2009 年 年 底 生 效 的 《 欧 盟 服 务 业 指 令 》。 该
指 令 的 目 的 是 为 了 简 化 欧 盟 内 的 跨 境 服 务 交 往
, 尤 其 是 要 取 消 一 直 存 在 着 的 妨 碍 服 务 业 者 在
欧 洲 市 场 内 从 业 的 诸 多 障 碍 。
因 此 , 下 萨 克 森 州 经 济 部 希 望 通 过 设 立 “ 统 一
的 联 络 人 ”, 以 便 简 化 与 统 一 服 务 业 人 士 在 下
萨 克 森 州 全 境 从 业 。
对 此 , 州 、 地 方 以 及 各 个 城 市 都 有 相 应 的 管 辖
权 。“ 统 一 的 联 络 人 ” 项 目 预 计 在 2009 年 年 底
开 始 开 展 工 作 。
10
11

B. 合 同 实 践
I. 序 言
德 国 的 法 律 关 系 常 常 对 于 英 美 法 系 国 家 的 企 业
来 说 非 常 陌 生 , 因 为 这 些 国 家 在 很 多 领 域 内 都
采 用 了 与 德 国 不 同 的 原 则 。 相 反 , 来 自 欧 盟 大
陆 法 系 国 家 的 商 人 却 能 逐 渐 发 现 很 多 共 同 的 规
则 , 其 原 因 在 于 欧 盟 一 直 都 致 力 于 重 要 领 域 内
的 法 律 规 定 的 融 合 与 靠 拢 。 尽 管 如 此 , 在 欧 盟
内 部 还 是 一 如 从 前 存 在 着 诸 多 分 歧 。
如 今 , 可 以 依 照 法 律 的 规 定 对 预 先 拟 制 好 的 合
同 的 内 容 ( 一 般 交 易 条 款 ,AGB) 的 效 力 进 行
审 查 。 德 国 的 AGB 法 律 相 对 其 他 欧 盟 与 非 欧 盟
的 国 家 具 有 显 著 的 特 征 。 同 样 , 所 有 权 保 留 的
规 定 与 其 他 国 家 相 比 也 具 有 重 要 的 意 义 。 依 据
该 规 定 , 卖 方 在 买 方 全 额 支 付 买 价 之 前 都 是 已
经 交 付 的 买 卖 标 的 物 的 所 有 权 人 。
下 面 并 不 详 陈 对 企 业 重 要 的 所 有 法 律 规 定 , 而
是 主 要 借 助 重 要 的 例 子 向 投 资 人 提 供 德 国 法 律
的 概 观 。 对 于 此 领 域 内 的 具 体 问 题 , 求 助 于 当
地 的 咨 询 机 构 以 便 获 得 法 律 咨 询 , 是 绝 对 有 必
要 的 。
II. 德 国 的 合 同
德 国 的 法 律 以 “ 人 们 原 则 上 可 以 根 据 自 己 的 想
象 缔 结 合 同 ( 缔 约 自 由 )” 为 出 发 点 。 在 此 基
础 上 , 原 则 上 可 以 订 立 各 种 种 类 的 合 同 , 只 要
法 律 没 有 特 别 禁 止 。 德 国 《 民 法 典 》(BGB)
和 《 商 法 典 》(HGB) 为 特 定 的 合 同 种 类 规 定
了 法 定 的 范 本 , 但 仅 对 其 特 定 的 核 心 内 容 才 不
容 许 改 动 。
自 从 债 法 改 革 之 后 , 德 国 的 《 民 法 典 》 包 含 了
关 于 远 程 销 售 、 一 般 交 易 条 款 、 消 费 者 信 用 和
上 门 销 售 的 直 接 规 定 。 新 的 债 法 也 接 纳 了 部 分
联 合 国 买 卖 法 的 规 定 , 因 而 与 法 国 和 英 美 法 系
的 结 构 更 加 相 近 。
合 同 的 订 立
一 方 当 事 人 发 出 邀 约 而 另 一 方 当 事 人 作 出 了 承
诺 , 合 同 则 成 立 。
承 诺 必 须 非 常 明 确 , 以 至 于 可 以 实 施 所 谓 的 决
定 性 行 为 ( 例 如 发 送 预 订 的 货 物 )。 与 许 多 其
他 国 家 的 法 律 不 同 , 商 人 的 默 示 行 为 本 身 , 也
即 对 所 谓 的 “ 商 人 的 确 认 书 ”——
它 对 此 前 没 有 谈 到 的 合 同 的 细 节 做 了 进 一 步 描
述 或 者 仅 对 已 经 商 谈 过 的 合 同 内 容 作 了 不 重 要
的 修 改 ——
不 做 表 态 , 也 能 创 造 出 合 同 关 系 , 此 时 合 同 以
确 认 书 的 内 容 为 内 容 , 除 非 确 认 书 与 口 头 的 约
定 有 重 大 的 出 入 。
对 于 企 业 家 与 消 费 者 在 其 住 宅 ( 上 门 销 售 ) 或
者 通 过 远 程 例 如 电 话 、 邮 寄 商 品 目 录 或 者 通 过
网 络 ( 电 子 商 务 ) 缔 结 的 合 同 , 存 在 着 特 殊 规
定 。 例 如 , 对 于 远 程 合 同 ( 所 谓 的 远 程 销 售 合
同 ) 企 业 主 有 义 务 在 合 同 缔 结 之 前 详 细 告 知 消
费 者 合 同 的 信 息 ; 这 包 括 合 同 的 内 容 和 企 业 主
身 份 的 信 息 。 如 果 邀 约 未 满 足 这 些 要 求 , 则 虽
然 邀 约 有 效 , 但 消 费 者 可 以 撤 销 合 同 。 此 外 ,
如 果 企 业 主 未 履 行 告 知 义 务 , 消 费 者 协 会 也 可
以 针 对 他 提 起 “ 不 作 为 之 诉 ”。
德 国 《 民 法 典 》 对 于 合 同 成 立 的 有 效 性 有 时 还
会 有 书 面 形 式 或 者 公 证 形 式 ( 例 如 对 于 不 动 产
买 卖 ) 的 要 求 。 书 面 形 式 也 可 以 包 含 电 子 签 名 。
因 而 , 书 面 形 式 的 合 同 也 可 以 以 电 子 形 式 缔 结 。
对 于 远 程 销 售 商 务 、 上 门 销 售 活 动 或 者 借 款 合
同 , 原 则 上 消 费 者 都 有 权 在 缔 结 合 同 之 后 的 一
定 期 限 内 撤 回 他 针 对 合 同 订 立 发 出 的 意 思 表 示 。
一 般 交 易 条 款
德 国 的 一 般 交 易 条 款 的 规 定 与 其 他 国 家 相 比 ,
其 特 点 是 : 具 有 非 常 强 烈 的 法 律 调 控 性 。 即 使
对 于 那 些 针 对 相 当 少 的 个 案 预 拟 的 合 同 也 适 用
于 一 般 交 易 条 款 的 规 定 。 这 样 的 结 果 就 导 致 ,
实 际 上 任 何 使 用 了 文 字 模 板 的 合 同 都 要 受 到 一
般 交 易 条 款 的 调 控 。 属 于 此 的 特 别 是 交 货 条 件 。
只 有 当 对 方 当 事 人 作 出 同 意 的 意 思 表 示 并 且 有
机 会 在 订 立 合 同 之 前 知 悉 了 其 内 容 , 一 般 交 易
条 款 才 能 成 为 合 同 的 组 成 部 分 。 因 此 , 早 在 订
货 单 上 而 不 是 发 货 单 或 者 账 单 上 就 须 印 制 一 般
交 易 条 款 ; 否 则 的 话 , 除 此 之 外 的 所 有 情 形 都
会 被 视 为 效 果 行 为 。 判 例 也 曾 作 出 确 认 : 对 于
商 人 之 间 的 交 往 而 言 , 如 果 卖 方 附 随 着 订 货 确
认 书 ( 也 即 承 诺 ) 才 发 送 发 货 条 件 , 只 要 买 方
未 在 收 到 货 物 之 前 提 出 异 议 , 则 这 也 被 视 为 已
足 够 。 尽 管 如 此 , 还 是 建 议 : 使 用 一 般 交 易 条
款 的 一 方 应 尽 可 能 对 对 方 的 特 别 重 要 的 条 件 作
出 明 确 确 认 。
实 务 中 常 常 会 出 现 合 同 参 与 人 交 换 互 相 矛 盾 的
一 般 交 易 条 款 ( 购 买 条 件 / 发 货 条 件 ) 的 情 况
。 判 例 对 此 作 出 了 明 确 认 定 : 在 这 种 情 况 不 适
用 于 任 何 一 个 交 易 条 款 , 而 是 仅 适 用 法 律 规 定 。
如 果 一 般 交 易 条 款 包 含 了 违 反 《 民 法 典 》 关 于
一 般 交 易 条 款 的 法 律 规 定 , 则 该 交 易 条 款 无 效
, 并 且 也 不 能 对 之 解 释 为 : 至 少 合 法 的 内 容 还
可 适 用 。 一 般 交 易 条 款 的 使 用 人 也 因 此 丧 失 了
在 合 法 的 限 度 内 重 新 对 自 己 的 合 同 进 行 有 利 于
己 方 的 塑 造 的 机 会 , 而 只 能 适 用 法 律 的 规 定 。
此 外 , 如 果 对 于 使 用 一 般 交 易 条 款 一 方 的 合 同
相 对 人 而 言 , 一 般 交 易 条 款 具 有 突 袭 色 彩 或 者
有 多 重 含 义 , 或 者 违 背 了 诚 实 与 信 用 原 则 对 相
对 人 有 不 适 当 的 歧 视 , 则 一 般 交 易 条 款 也 无 效
。 除 此 之 外 , 关 于 一 般 交 易 条 款 的 法 律 也 包 含
详 细 的 禁 止 特 定 的 合 同 条 件 的 规 定 以 及 经 过 利
益 衡 量 禁 止 特 定 的 合 同 条 件 的 规 定 。 依 照 这 些
规 定 , 例 如 排 除 重 大 粗 心 的 违 反 义 务 行 为 的 责
任 、 禁 止 抵 销 条 款 或 者 短 期 提 价 等 等 条 款 , 都
是 无 效 的 。 此 外 , 给 予 交 易 条 款 使 用 人 不 适 当
的 长 的 交 货 期 间 或 者 过 分 限 制 [ 瑕 疵 ] 担 保 的 条
款 , 都 是 无 效 的 。 仅 对 于 消 费 者 保 护 存 在 一 些
禁 止 性 规 定 。 例 如 , 商 人 之 间 可 以 约 定 合 同 惩
罚 金 或 者 约 定 损 害 赔 偿 请 求 权 的 总 数 , 但 相 反
与 消 费 者 约 定 合 同 惩 罚 金 则 仅 在 非 常 有 限 的 范
围 内 才 可 以 。
如 果 卖 方 违 反 了 《 民 法 典 》 中 消 费 者 保 护 的 规
定 ( 例 如 关 于 一 般 交 易 条 款 的 规 定 ), 则 消 费
者 协 会 和 当 地 的 工 商 会 都 可 以 针 对 他 提 起 不 作
为 之 诉 。
买 卖 合 同 的 特 殊 性
与 其 他 邻 国 不 同 , 德 国 的 法 律 对 于 买 卖 合 同 适
用 抽 象 原 则 ( 或 者 说 分 离 原 则 )。 买 卖 合 同 仅
仅 包 含 将 买 卖 标 的 物 的 所 有 权 移 转 的 义 务 。 真
正 的 移 转 行 为 由 相 互 分 离 的 “ 对 所 有 权 移 转 的
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合 意 ” 和 “ 实 际 交 付 物 ” 来 实 施 。 在 实 践 中 ,
在 订 立 买 卖 合 同 时 , 通 常 情 况 下 也 同 时 对 所 有
权 移 转 作 出 了 合 意 , 对 于 所 有 权 移 转 而 言 缺 乏
的 仅 仅 是 交 付 物 的 行 为 。 常 常 由 其 他 行 为 例 如
交 付 装 货 单 等 来 代 替 亲 自 交 付 物 。
所 有 权 保 留
现 实 生 活 中 , 卖 方 为 了 保 证 获 得 买 价 通 常 会 保
留 所 有 权 。 在 这 种 情 况 下 , 只 有 当 全 额 付 清 买
价 时 , 所 有 权 才 发 生 转 移 。 与 其 他 国 家 的 规 定
不 同 , 德 国 在 法 律 上 考 虑 到 了 这 种 情 况 。 但 对
此 必 须 进 行 合 同 约 定 。 特 别 的 形 式 , 例 如 在 担
保 条 款 下 分 立 的 签 名 等 , 是 不 必 要 的 。 与 其 他
国 家 相 比 , 德 国 法 律 也 在 较 大 范 围 内 许 可 担 保
的 可 能 手 段 , 也 即 可 以 对 所 有 权 保 留 进 行 扩 大
或 者 延 长 ( 例 如 扩 大 到 再 转 让 获 得 的 收 益 或 者
扩 大 到 交 互 债 务 上 )。 在 德 国 , 所 有 权 保 留 也
对 第 三 人 有 效 , 并 且 在 买 主 的 破 产 程 序 中 也 赋
予 了 别 除 权 ( 交 付 物 )。
相 反 , 在 公 登 记 册 上 对 所 有 权 保 留 的 担 保 利 益
进 行 登 记 , 这 种 做 法 在 德 国 是 没 有 的 。
民 法 上 的 时 效
如 果 合 同 或 者 法 律 中 没 有 其 他 约 定 或 规 定 , 通
常 的 时 效 期 间 为 三 年 。 该 期 间 的 起 算 时 间 为 :
请 求 权 产 生 并 且 债 权 人 知 道 请 求 权 或 者 至 少 没
有 重 大 粗 心 的 话 应 当 知 道 的 年 度 的 年 末 。
即 使 债 权 人 不 知 道 , 请 求 权 也 会 丧 失 时 效 , 但
自 请 求 权 真 正 产 生 的 时 刻 起 算 。 各 因 所 涉 的 法
律 领 域 不 同 , 这 一 期 间 介 于 5 到 30 年 之 间 。
法 律 中 有 若 干 与 法 定 时 效 期 间 不 同 的 规 定 。
在 直 接 代 理 法 中 存 在 不 依 赖 于 知 情 与 否 的 10 年
的 时 效 期 。 如 果 直 接 代 理 人 因 为 不 知 情 而 对 有
佣 金 义 务 的 商 务 要 求 了 一 个 低 的 赔 偿 请 求 权 ,
则 他 10 年 之 后 不 能 再 要 求 对 之 进 行 纠 正 。
国 际 合 同 法
只 要 合 同 双 方 在 不 同 的 国 家 有 法 律 交 往 , 就 会
产 生 一 个 问 题 : 可 适 用 哪 些 内 国 或 者 国 际 法 ?
原 则 上 , 合 同 参 与 人 可 以 按 照 自 己 的 意 愿 选 择
适 用 的 法 律 。 如 果 他 们 没 有 这 样 做 , 则 依 照 德
国 国 际 私 法 的 规 定 , 对 之 适 用 履 行 合 同 实 质 内
容 ( 通 常 情 况 下 是 非 金 钱 履 行 ) 的 那 方 的 住 所
地 所 在 国 的 法 律 。 对 于 买 卖 合 同 而 言 , 也 即 适
用 卖 方 所 在 国 的 法 律 。 合 同 双 方 也 可 以 共 同 约
定 发 生 争 议 后 解 决 争 议 的 法 院 ( 审 判 籍 )。 如
果 未 约 定 审 判 籍 , 则 依 照 德 国 法 通 常 情 况 下 由
被 告 住 所 地 的 法 院 ( 一 般 审 判 籍 ) 管 辖 。 如 果
被 告 在 德 国 或 者 欧 盟 没 有 住 所 , 也 可 以 出 于 法
定 的 理 由 在 德 国 针 对 他 起 诉 , 前 提 是 他 在 德 国
有 财 产 或 者 争 讼 的 标 的 物 。
联 合 国 买 卖 法
德 国 将 联 合 国 货 物 买 卖 协 定 接 纳 为 了 内 国 法 。
如 果 合 同 另 一 方 在 公 约 签 署 国 有 住 所 或 者 如 果
德 国 法 律 对 该 合 同 适 用 , 则 《 联 合 国 货 物 买 卖
合 同 公 约 》(UNCITRAL) 总 是 适 用 的 。 因 此 ,
通 常 情 况 下 对 于 出 口 商 务 ( 依 照 德 国 法 律 适 用
于 卖 方 所 在 国 的 法 律 ) 都 适 用 于 联 合 国 买 卖 法
。 但 合 同 双 方 可 以 约 定 不 适 用 联 合 国 买 卖 法 ,
而 是 适 用 某 个 或 者 另 外 一 个 国 家 的 法 律 。 哪 种
法 律 选 择 更 加 有 利 , 需 要 具 体 情 况 具 体 分 析 。
如 果 不 适 用 联 合 国 法 律 , 则 必 须 在 合 同 中 明 确
排 除 它 的 适 用 。
仲 裁 条 款
当 事 人 也 可 以 约 定 仲 裁 条 款 , 并 因 此 排 除 了 法
院 程 序 而 选 择 了 仲 裁 程 序 。 如 果 依 照 当 事 人 的
意 愿 在 德 国 进 行 仲 裁 程 序 , 则 在 拟 定 仲 裁 条 款
的 时 候 , 非 常 有 必 要 注 意 德 国 的 仲 裁 实 践 。 自
1998 年 适 用 的 德 国 仲 裁 法 在 广 泛 程 度 上 以 《 示
范 法 》 为 基 础 。 与 消 费 者 订 立 的 合 同 , 同 样 也
可 以 包 含 仲 裁 条 款 , 但 为 了 其 有 效 性 , 应 当 签
署 独 立 的 约 定 , 除 非 这 涉 及 的 是 一 个 公 证 合 同 。
III. 产 品 责 任 与 瑕 疵 担 保
在 德 国 和 下 萨 克 森 州 销 售 产 品 的 任 何 企 业 都 应
当 担 保 产 品 没 有 瑕 疵 。 这 涉 及 的 是 产 品 本 身 的
瑕 疵 , 该 问 题 规 定 在 合 同 法 中 瑕 疵 担 保 的 规 定
中 。 此 外 , 如 果 因 为 产 品 的 缺 陷 造 成 了 健 康 或
者 财 产 的 损 失 , 就 会 考 虑 依 产 品 缺 陷 责 任 法 进
行 处 理 , 其 请 求 权 基 础 为 侵 权 责 任 (《 德 国 民
法 典 》 第 823 条 ) 和 《 产 品 责 任 法 》 中 的 产 品
责 任 。
这 两 个 规 定 的 核 心 问 题 涉 及 的 是 缺 陷 产 品 的 责
任 问 题 。 哪 些 情 况 可 以 被 视 为 产 品 有 缺 陷 , 依
照 产 品 使 用 人 对 产 品 安 全 的 合 理 期 待 来 确 定 。
在 确 定 合 理 的 安 全 期 待 时 , 法 律 实 践 往 往 会 参
看 产 品 说 明 书 或 者 伴 随 产 品 的 文 件 , 例 如 使 用
说 明 书 等 。
《 产 品 责 任 法 》 规 定 的 产 品 责 任 主 要 针 对 向 终
端 消 费 者 提 供 产 品 的 企 业 。 这 涉 及 的 是 一 种 严
格 责 任 。 属 于 此 范 围 的 不 仅 包 括 生 产 商 , 而 且
也 包 括 在 产 品 上 使 用 其 企 业 标 识 例 如 商 标 的 企
业 ( 类 生 产 商 )。 依 照 该 法 律 , 欧 盟 经 济 圈 内
的 进 口 商 也 被 看 作 生 产 商 。 在 特 定 情 况 下 , 这
种 严 格 责 任 甚 至 也 波 及 销 售 商 , 如 果 该 销 售 既
未 经 由 进 口 商 也 未 经 由 生 产 商 。 不 管 是 生 产 商
、 类 生 产 商 , 还 是 进 口 商 和 销 售 商 , 他 们 所 有
的 人 都 作 为 连 带 债 务 人 共 同 承 担 责 任 。 因 此 ,
受 害 人 可 以 选 择 最 能 满 足 其 请 求 权 主 张 的 企 业
。
在 《 产 品 责 任 法 》 的 范 围 内 , 还 有 另 外 一 个 视
角 值 得 注 意 : 这 种 责 任 属 于 无 过 错 责 任 。 这 也
就 是 说 , 受 害 人 无 须 详 细 证 明 为 什 么 企 业 可 能
对 此 负 责 。 他 实 际 上 只 须 在 法 院 陈 述 : 有 缺 陷
的 产 品 造 成 了 损 害 。 这 在 法 律 实 践 上 导 致 被 主
张 的 企 业 通 常 很 难 针 对 请 求 权 主 张 进 行 辩 护 。
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C. 经 销 商
D. 经 营 开 业 的 一 般 前 提 条 件
关 于 经 销 商 特 别 是 直 接 代 理 的 法 律 在 欧 洲 有 很
大 的 统 一 。 如 今 , 欧 盟 采 用 了 原 本 发 源 于 德 国
的 著 名 规 则 : 直 接 代 理 人 在 合 同 结 束 之 后 有 权
获 得 一 笔 特 别 的 补 偿 金 。
如 果 在 德 国 已 有 或 者 计 划 开 办 一 个 长 期 的 经 营
活 动 , 则 外 国 企 业 与 德 国 的 经 销 中 介 商 之 间 的
关 系 就 非 常 重 要 。 最 重 要 也 是 最 古 典 的 方 式 就
是 直 接 代 理 人 (Handelsvertreter) 与 合 同 经
销 商 (Vertragshändler), 在 一 些 适 当 的 行 业
还 存 在 所 谓 的 特 许 经 销 商 (Franchisepartner)。
I. 直 接 代 理 人
对 于 许 多 外 国 企 业 而 言 , 直 接 代 理 人 是 在 德 国
销 售 的 一 个 不 可 或 缺 的 经 销 手 段 。 他 们 既 可 以
投 身 于 市 场 开 发 的 初 级 阶 段 , 也 可 以 在 之 后 的
市 场 覆 盖 阶 段 使 用 , 也 即 作 为 企 业 自 身 的 经 销
分 公 司 。 涉 及 企 业 与 直 接 代 理 人 关 系 的 法 律 基
本 规 定 , 特 别 是 关 于 补 偿 请 求 权 与 解 除 合 同 之
保 护 的 规 定 , 可 能 对 费 用 问 题 具 有 重 要 意 义 ,
在 直 接 代 理 关 系 中 , 通 常 情 况 下 非 常 有 意 思 的
问 题 都 体 现 在 合 同 订 立 中 , 例 如 直 接 代 理 人 的
法 律 地 位 、 合 同 存 续 期 间 商 务 委 托 人 与 代 理 人
之 间 的 权 利 与 义 务 以 及 合 同 的 终 结 等 等 。 最 敏
感 的 问 题 通 常 是 如 何 确 定 销 售 区 域 和 随 之 产 生
的 回 扣 请 求 权 、 直 接 代 理 人 的 代 理 权 限 的 方 式
与 范 围 以 及 针 对 顾 客 的 义 务 等 。
直 接 代 理 人 的 权 利 规 定 在 《 商 法 典 》 中 , 其 在
大 范 围 内 与 欧 盟 的 《 直 接 代 理 人 指 令 》 相 一 致
。 总 体 来 看 德 国 的 法 律 对 直 接 代 理 人 非 常 有 利 。
原 则 上 , 在 国 际 直 接 代 理 关 系 中 , 合 同 参 与 人
可 以 通 过 合 同 确 定 适 用 哪 国 法 律 。 但 欧 洲 最 高
法 院 作 出 了 确 认 : 合 同 领 域 在 欧 盟 境 内 的 直 接
代 理 人 , 在 实 质 问 题 上 不 得 受 到 比 依 照 他 本 国
的 法 律 更 差 的 对 待 。 例 如 , 即 使 他 所 选 择 的 法
律 没 有 规 定 补 偿 请 求 权 , 他 也 有 权 获 得 这 种 请
求 权 。
II. 合 同 经 销 商
授 权 经 销 商 是 独 立 的 企 业 , 他 为 生 产 商 承 担 经
销 的 功 能 。 他 与 直 接 代 理 人 的 区 别 在 于 : 他 自
己 购 买 商 品 然 后 再 转 手 出 售 。
因 此 , 授 权 经 销 商 与 直 接 代 理 人 处 于 不 同 的 地
位 , 因 为 他 通 过 自 己 买 受 商 品 创 造 了 一 个 新 的
商 业 层 面 。 但 这 也 不 排 除 他 可 能 在 回 扣 的 基 础
上 将 任 务 转 委 托 。 授 权 经 销 商 可 以 如 同 直 接 代
理 人 一 样 单 单 为 一 个 生 产 商 或 者 同 时 为 多 个 服
务 。
德 国 缺 乏 对 授 权 经 销 商 的 明 确 规 定 。 目 前 的 判
例 在 判 断 授 权 经 销 商 时 有 时 会 使 用 关 于 直 接 代
理 人 的 法 律 规 定 的 一 些 原 则 , 这 特 别 是 在 处 理
补 偿 请 求 权 问 题 上 如 此 。 授 权 经 销 商 也 可 以 获
得 补 偿 请 求 权 , 如 果 他 在 较 大 程 度 上 与 企 业 主
的 经 销 机 构 是 一 体 , 并 且 在 授 权 合 同 结 束 之 后
将 自 己 的 顾 客 的 信 息 交 由 企 业 主 使 用 。
无 论 经 商 者 来 自 哪 一 国 家 , 他 在 从 事 创 业 性 或
非 创 业 性 的 活 动 之 前 或 之 时 , 都 必 须 注 意 相 关
的 法 律 以 及 特 殊 规 定 。
1. 营 业 法 规 定 的 前 提 条 件
持 续 性 的 、 以 营 利 为 目 的 且 不 属 于 自 由 职 业 范
围 的 经 济 活 动 , 被 称 为 营 业 活 动 。 原 则 上 , 在
德 国 进 行 营 业 活 动 , 不 需 经 主 管 机 关 批 准 , 但
必 须 向 当 地 ( 城 市 、 镇 区 ) 的 管 理 机 关 报 备 ,
以 便 主 管 机 关 对 经 营 的 种 类 和 范 围 有 所 了 解 ,
并 在 必 要 情 况 下 进 行 查 验 和 监 督 。 报 备 的 义 务
规 定 在 《 营 业 法 》 中 。
但 对 于 部 分 特 定 的 营 业 , 除 了 需 要 报 备 之 外 ,
还 须 向 主 管 机 关 申 请 营 业 许 可 。 如 果 计 划 开 办
酒 店 , 则 按 照 《 酒 店 法 》 需 要 获 得 批 准 。 除 了
满 足 这 个 形 式 要 件 外 , 申 请 人 还 必 须 说 明 自 己
开 办 酒 店 是 否 合 适 ( 请 参 见 下 面 关 于 “ 职 业 法
规 定 的 前 提 要 件 ” 的 阐 述 )。
II. 职 业 法 规 定 的 前 提 要 件
如 果 依 照 德 国 现 行 法 律 开 辟 或 从 事 某 些 职 业 必
须 具 备 特 别 的 资 格 , 那 就 有 必 要 对 职 业 资 格 进
行 认 证 。 属 于 此 的 例 如 有 : 取 得 职 业 称 谓 或 者
拥 有 学 位 证 书 。 这 类 职 业 被 称 为 “ 限 制 职 业 ”
。 在 欧 盟 范 围 之 内 , 对 职 业 技 能 的 认 证 以 欧 盟
的 《 认 证 指 令 》 为 基 准 。
认 证 通 过 向 主 管 机 关 递 交 申 请 为 之 ; 这 些 机 关
可 能 是 同 业 公 会 。 不 过 , 从 事 大 部 分 职 业 都 不
需 要 拥 有 特 别 的 资 格 证 书 。
若 需 要 认 证 外 国 文 件 , 则 在 德 国 认 证 之 前 文 件
必 须 已 办 理 了 附 加 证 明 书 (Apostille)。 目
前 , 对 此 还 不 存 在 统 一 简 化 的 欧 盟 法 律 。
关 于 认 证 欧 盟 以 外 国 家 的 职 业 资 格 证 书 的 问 题
, 可 以 向 德 国 驻 外 机 关 或 外 国 人 管 理 局 咨 询 详
情 。 必 要 情 况 下 , 这 两 个 机 关 会 将 问 题 转 交 给
相 应 的 专 门 机 构 或 者 德 国 文 化 部 处 理 。
外 国 的 商 机 寻 求 者 可 能 会 被 要 求 提 交 本 国 主 管
机 关 或 机 构 开 具 的 、 证 明 某 活 动 的 种 类 与 持 续
时 间 的 书 面 证 明 , 以 对 其 职 业 资 格 进 行 证 明 。
外 国 人 受 过 的 职 业 训 练 必 须 经 由 国 家 认 可 的 证
书 证 明 , 或 被 主 管 的 职 业 训 练 机 构 完 全 承 认 。
至 于 这 些 证 明 是 否 满 足 了 职 业 训 练 与 职 业 经 验
的 法 定 要 件 的 要 求 , 由 主 管 机 关 决 定 。 自 二 ○
○ 五 年 一 月 一 日 起 , 在 下 萨 克 森 州 , 对 于 手 工
业 行 业 的 认 证 由 手 工 业 同 业 公 会 主 管 。
手 工 业 以 外 的 行 业 , 经 常 与 从 业 人 的 诚 信 可 靠
的 特 征 相 联 系 , 从 业 人 无 需 证 明 自 己 具 备 专 业
技 能 。 这 个 规 定 适 用 于 经 纪 人 或 者 建 筑 中 介 人
。 但 从 事 另 外 一 些 行 业 却 还 需 符 合 额 外 的 条 件
: 例 如 银 行 业 必 须 有 开 设 银 行 的 许 可 、 保 险 业
必 须 有 成 为 保 险 人 的 资 格 。 德 国 联 邦 金 融 监 管
局 对 此 实 施 相 应 的 监 管 。 必 须 经 过 主 管 机 关 批
准 或 者 许 可 的 其 他 行 业 还 有 餐 饮 业 、 运 输 业 、
货 运 业 及 客 运 业 。
与 营 业 活 动 相 区 别 的 是 自 由 职 业 活 动 ( 所 谓 的
“ 自 由 职 业 ”)。 对 自 由 职 业 而 言 最 重 要 的 是
提 供 个 人 的 服 务 与 脑 力 技 能 。 通 常 情 况 下 , 从
事 这 类 行 业 必 须 经 特 别 培 训 和 特 别 许 可 , 例 如
: 律 师 、 税 务 顾 问 、 稽 核 员 、 会 计 师 、 国 家 指
定 的 工 程 师 、 医 生 等 等 。 不 过 , 在 德 国 税 法 上
, 企 业 顾 问 ( 不 需 特 别 的 资 格 证 书 ) 也 被 视 为
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自 由 业 者 。 这 一 归 类 具 有 特 殊 意 义 , 因 为 营 业
的 企 业 必 须 缴 纳 企 业 住 所 地 的 营 业 税 , 而 自 由
业 者 则 没 有 这 个 义 务 。
对 自 由 职 业 活 动 进 行 监 管 的 通 常 是 公 会 。
III. 成 为 同 业 公 会 的 会 员 的 义 务
决 定 在 下 萨 克 森 州 建 立 企 业 的 外 国 公 民 , 还 必
须 注 意 履 行 可 能 的 会 员 义 务 。 例 如 , 在 下 萨 克
森 州 经 营 工 商 业 的 个 人 或 者 企 业 , 原 则 上 必 须
成 为 当 地 的 工 商 会 (IHK) 的 会 员 。 会 费 的 高
低 视 营 业 收 益 与 工 商 登 记 而 定 。
手 工 业 者 或 手 工 企 业 也 有 义 务 加 入 地 方 手 工 业
公 会 。 手 工 业 公 会 作 为 同 业 联 合 会 代 表 各 个 手
工 职 业 。 不 过 , 手 工 企 业 也 可 以 以 商 人 形 式 组
织 经 营 , 如 此 一 来 , 它 不 仅 有 义 务 加 入 工 商 协
会 , 也 有 义 务 加 入 手 工 业 公 会 。
IV. 同 业 合 作 社
在 德 国 存 在 许 多 关 于 工 作 安 全 的 法 令 , 用 以 防
止 员 工 在 工 作 时 受 伤 或 生 病 。 所 有 的 企 业 都 有
义 务 遵 守 这 些 法 令 。 各 企 业 必 须 依 据 员 工 人 数
和 所 从 事 的 工 作 流 程 的 危 险 程 度 , 雇 用 部 分 受
过 专 门 培 训 的 专 业 人 士 来 保 证 工 作 安 全 。 他 们
可 以 是 企 业 医 生 、 安 全 技 师 或 者 专 司 工 作 安 全
的 人 员 。
同 业 合 作 社 负 责 对 企 业 是 否 注 意 了 工 作 场 所 的
安 全 进 行 监 管 。 它 作 为 国 家 的 组 织 机 构 其 职 责
不 仅 限 于 监 管 工 作 安 全 , 还 包 括 支 持 那 些 因 工
伤 或 者 因 特 殊 职 业 病 而 无 法 从 事 职 业 的 职 工 。
它 所 需 的 经 费 来 自 企 业 定 期 缴 纳 的 费 用 。
V. 医 疗 保 险 公 司 与 其 他 的 保 险
原 则 上 , 在 德 国 , 独 立 的 企 业 主 没 有 为 自 身 投
保 健 康 保 险 或 社 会 保 险 的 义 务 , 但 参 加 健 康 保
险 和 养 老 保 险 却 是 比 较 明 智 的 。 此 外 , 投 保 赔
偿 责 任 险 和 意 外 事 故 险 也 同 样 大 有 必 要 。 赔 偿
责 任 险 的 主 要 目 的 是 为 了 赔 偿 对 第 三 人 造 成 的
损 害 , 而 意 外 险 主 要 是 确 保 被 保 险 人 在 肉 体 或
者 精 神 受 到 长 期 损 害 时 经 济 上 有 所 保 障 。 除 了
上 述 保 险 之 外 , 在 承 租 或 购 买 办 公 室 的 情 况 ,
无 论 如 何 也 应 当 投 保 家 庭 财 产 或 建 筑 物 险 以 及
火 灾 险 。
VI. 经 营 店 面
一 旦 准 备 在 德 国 开 展 大 规 模 的 生 意 , 则 在 哪 个
店 面 经 营 生 意 以 及 在 何 处 可 承 租 到 店 面 就 成 为
重 要 的 问 题 。 关 于 店 面 出 租 的 问 题 , 通 常 情 况
可 以 与 德 国 房 地 产 经 济 人 协 会 (IVD Bund e. V.)
联 系 。
此 外 , 在 草 拟 和 签 署 租 赁 合 同 时 , 还 应 当 仔 细
阅 读 租 赁 合 同 的 内 容 , 必 要 时 应 寻 求 法 律 帮 助
。 若 是 在 企 业 成 立 之 初 还 没 有 租 到 合 适 的 店 面
或 办 公 间 , 那 也 可 在 所 谓 的 “ 商 业 中 心 ”(Bu
siness Center) 承 租 一 些 办 公 室 单 位 。
商 业 中 心 通 常 位 于 富 丽 堂 皇 的 大 楼 里 , 并 且 设
备 齐 全 。 它 也 提 供 基 本 的 设 施 , 从 办 公 设 备 、
会 议 室 乃 至 办 公 通 讯 设 备 , 一 应 俱 全 。 下 萨 克
森 州 的 商 业 中 心 的 名 单 , 可 在 汉 诺 威 工 商 会 网
站 www.hannover.ihk.de 上 找 到 。
此 外 , 下 萨 克 森 州 或 者 城 市 的 “ 技 术 中 心 ” 或
者 “ 咨 询 与 促 进 研 究 所 ” 也 可 能 会 为 投 资 者 提
供 一 些 空 间 和 办 公 设 备 。
VII. 财 务 计 划 、 银 行 、 开 户
在 企 业 成 立 之 初 , 企 业 主 预 先 制 定 商 业 计 划 ,
用 以 规 划 企 业 的 发 展 , 显 得 非 常 有 必 要 。 商 业
计 划 应 详 细 陈 述 经 营 理 念 、 即 将 提 供 的 服 务 或
产 品 、 市 场 情 况 、 竞 争 情 况 、 投 资 状 况 和 人 事
安 排 以 及 企 业 主 或 企 业 发 起 人 的 特 殊 资 格 。 属
于 商 业 计 划 内 容 的 还 有 关 于 销 售 额 和 营 业 额 的
计 算 和 计 划 、 关 于 投 资 和 财 务 的 预 算 、 人 事 计
划 以 及 前 三 年 的 盈 亏 决 算 报 告 和 资 产 负 债 表 。
新 企 业 应 当 在 德 国 的 银 行 开 立 企 业 帐 户 。 关 于
银 行 的 详 细 资 料 及 部 分 地 址 请 参 看 本 书 附 录 。
因 为 每 个 银 行 对 开 户 要 求 提 交 的 文 件 不 尽 相 同
, 因 此 在 开 户 前 向 银 行 获 取 相 关 资 讯 , 显 得 比
较 明 智 。
向 财 政 局 报 备
如 果 计 划 开 办 公 司 或 者 从 事 长 期 的 独 立 创 业 活
动 , 则 在 德 国 须 同 时 向 当 地 主 管 的 财 政 局 报 备
。 财 政 局 向 企 业 主 自 动 发 放 一 个 税 号 ( 对 此 参
见 章 节 K)。
如 果 企 业 计 划 从 事 跨 境 活 动 , 则 它 还 必 须 另 外
申 请 一 个 增 值 税 识 别 码 ( 详 见 章 节 K)。
制 作 商 业 文 件
在 制 作 商 业 文 件 时 , 须 注 意 相 应 的 法 律 规 定 :
商 人 必 须 在 文 件 上 标 示 自 己 的 全 名 ; 如 果 已 在
商 业 登 记 册 上 登 记 , 则 必 须 列 出 所 登 记 的 名 称
及 注 册 号 。 除 此 之 外 , 人 合 公 司 还 必 须 写 明 负
无 限 责 任 的 股 东 的 姓 名 , 资 合 公 司 则 必 须 写 明
总 经 理 或 董 事 会 的 名 字 。 至 于 注 册 资 本 则 毋 需
明 示 。 对 于 一 些 细 节 问 题 , 经 商 者 应 咨 询 专 业
意 见 。
如 果 新 企 业 希 望 在 网 络 上 展 示 自 己 并 构 建 自 己
的 公 司 网 站 , 则 他 必 须 也 在 网 页 上 提 供 必 要 的
公 司 资 料 。 原 则 上 , 网 页 上 公 布 的 资 料 应 当 与
商 业 文 件 上 的 资 料 相 同 。 此 外 , 还 必 须 说 明 企
业 所 属 的 当 地 工 商 会 的 会 籍 , 并 提 供 所 从 事 职
业 的 可 能 的 相 关 的 从 业 规 范 。
VIII. 会 计 帐 目 及 公 示
德 国 的 《 商 法 典 》 要 求 商 人 按 顺 序 编 制 会 计 帐
目 , 这 包 括 记 录 所 有 经 手 的 生 意 以 及 整 理 、 保
存 过 去 十 年 全 部 的 帐 册 及 单 据 存 根 。 在 每 个 会
计 年 度 终 结 时 , 经 商 者 必 须 制 作 年 度 财 务 报 表
, 其 内 容 包 括 损 益 表 、 至 结 算 日 的 资 产 负 债 表
, 可 能 情 况 下 还 包 括 财 务 状 况 变 动 表 。 会 计 帐
目 及 年 度 财 务 报 表 必 须 按 照 德 国 《 商 法 典 》 的
规 定 制 作 , 同 时 必 须 注 意 由 实 务 和 判 例 发 展 起
来 的 、 具 补 充 性 质 的 “ 正 确 作 帐 的 原 则 ”(GoB
)。《 商 法 典 》 主 要 以 “ 谨 慎 原 则 ” 作 为 资 产
负 债 表 中 评 估 资 产 价 值 的 基 础 ; 在 有 疑 问 的 情
况 下 , 以 多 个 价 值 中 最 低 的 价 值 为 准 。 这 是 德
国 与 其 他 会 计 准 则 , 例 如 与 美 国 的 公 认 会 计 准
则 (US-GAAP) 或 者 作 为 一 般 标 准 的 国 际 财 务
报 告 准 则 (IFRS) 以 及 国 际 会 计 准 则 (IAS)
的 重 要 不 同 之 处 , 后 者 都 以 “ 真 实 与 公 允 ” 为
出 发 点 , 因 此 更 倾 向 于 采 用 较 高 的 资 产 价 值 。
德 国 的 《 商 法 典 》 中 有 关 会 计 帐 目 的 规 定 要 求
, 在 大 范 围 内 与 欧 共 体 颁 布 的 多 个 结 算 指 令 的
规 定 相 一 致 。 它 们 按 企 业 的 形 式 ( 人 合 公 司 还
是 资 合 公 司 ) 以 及 企 业 规 模 的 不 同 而 有 所 区 别
。 企 业 规 模 的 分 类 须 同 时 符 合 《 商 法 典 》 第 二
百 六 十 七 条 规 定 的 三 个 标 准 中 的 至 少 两 个 , 如
下 图 所 示 :
18
19

资 合 公 司 结 算 ( 以 千 欧 元 计 ) 营 业 额 ( 以 千 欧 元 计 ) 年 平 均 员 工
总 数
小 型 资 合 公 司 低 于 或 等 于 8030 低 于 或 等 于 4015 250
如 果 公 司 的 三 个 指 标 中 的 至 少 两 项 指 标 连 续 两
个 结 算 日 向 同 一 效 果 方 向 发 生 变 化 , 则 公 司 的
规 模 等 级 也 相 应 发 生 变 化 。
除 了 贸 易 结 算 之 外 , 各 企 业 通 常 也 会 根 据 税 法
上 的 原 则 作 出 税 务 结 算 。 然 而 , 这 种 资 产 负 债
表 的 估 价 必 须 与 贸 易 结 算 的 价 值 相 吻 合 , 除 非
税 法 上 明 确 规 定 了 另 外 一 个 不 同 的 价 值 估 价 方
法 , 或 者 规 定 了 可 以 选 择 另 外 不 同 的 估 价 方 法
( 所 谓 的 “ 贸 易 结 算 对 于 税 法 结 算 的 显 要 性 ”)
。 例 如 , 在 税 法 处 理 上 可 以 对 特 定 资 产 提 取 公
积 金 , 但 这 从 商 法 上 看 却 显 得 无 关 紧 要 。 反 过
来 , 在 贸 易 结 算 中 可 能 出 现 资 产 负 债 表 列 示 的
项 目 ( 例 如 对 预 计 的 损 失 建 立 准 备 金 ) 在 税 法
上 不 合 法 的 情 形 ( 违 背 了 显 要 性 原 则 )。
目 前 , 立 法 者 拟 通 过 所 谓 BilMoG 对 《 商 法 典 》
进 行 重 大 修 订 。 这 将 会 大 大 加 强 贸 易 结 算 的 作
用 , 并 向 国 际 结 算 标 准 靠 拢 。 相 应 的 改 革 法 原
本 能 在 2008 年 出 台 , 但 现 在 预 计 也 只 能 推 迟 到
了 2009 年 。
IV. 德 国 的 雇 员
1. 下 萨 克 森 州 的 就 业 市 场
若 一 个 外 国 企 业 主 想 雇 用 德 国 员 工 , 则 他
有 大 量 符 合 资 格 要 求 的 专 业 人 员 可 供 选 择
。 下 萨 克 森 州 有 许 多 享 有 盛 名 的 大 学 和 专
科 技 术 高 校 , 因 此 不 难 找 到 受 过 高 等 教 育
的 人 才 。
任 何 企 业 主 在 寻 找 合 适 员 工 时 , 都 可 以 求
助 于 国 办 的 人 力 中 介 机 构 , 即 “ 联 邦 劳 工
局 ”, 其 网 页 为 :www.arbeitsagentur.de。
德 国 联 邦 劳 工 局 在 几 乎 每 个 城 市 都 有 办 事
处 , 它 们 负 责 为 各 大 企 业 征 求 区 域 性 人 才
, 服 务 完 全 免 费 。 此 外 , 企 业 也 可 以 通 过
刊 登 广 告 或 经 由 私 人 人 力 中 介 公 司 来 寻 找
合 适 的 员 工 , 但 这 些 费 用 必 须 由 企 业 自 行
负 担 。 近 年 来 , 特 别 是 在 技 术 职 业 领 域 明
显 缺 乏 专 业 人 员 , 涉 及 此 的 特 别 有 机 械 制
造 和 医 药 电 子 器 械 等 出 口 强 劲 的 行 业 。 因
此 , 这 一 专 业 领 域 的 大 学 毕 业 生 非 常 抢 手
。
2. 劳 务 合 同 及 劳 资 协 议
雇 用 员 工 , 通 常 签 订 无 限 期 的 工 作 合 同 ,
但 工 作 期 限 低 于 两 年 的 工 作 合 同 也 是 合 法
的 。 除 此 之 外 , 企 业 也 可 向 提 供 临 时 雇 员
的 公 司 租 借 人 力 , 而 不 必 亲 自 与 这 些 雇 员
签 订 雇 用 劳 动 合 同 。 如 果 受 雇 的 员 工 不 是
德 国 和 欧 盟 成 员 国 的 公 民 , 则 他 们 必 须 持
有 合 法 的 居 留 许 可 和 工 作 许 可 ( 关 于 发 放
许 可 的 前 提 要 件 参 见 前 章 )。 雇 主 在 雇 用
员 工 时 必 须 注 意 : 要 与 该 员 工 签 订 书 面 的
劳 动 合 同 , 其 内 容 应 当 包 含 劳 动 关 系 开 始
及 预 计 结 束 的 时 间 、 工 作 地 点 、 工 作 范 围
、 工 资 多 少 和 工 资 组 成 、 工 作 时 间 等 等 所
有 重 要 的 约 定 ( 对 此 也 可 参 考 章 节 G)。 在
作 上 述 协 议 时 , 还 应 注 意 法 律 关 于 劳 动 关
系 的 一 些 规 定 , 尤 其 是 关 于 解 除 劳 动 合 同
的 期 间 、 有 效 解 除 劳 动 合 同 的 先 决 条 件 和
企 业 职 工 委 员 会 (Betriebsrat) 的 组 成 的
规 定 。
此 外 , 还 存 在 大 量 的 关 于 劳 资 协 议 的 法 律
规 定 。 它 是 工 会 与 企 业 协 商 达 成 的 协 议 。
只 有 当 雇 主 自 身 是 劳 资 协 议 的 合 同 一 方 当
事 人 时 , 也 即 属 于 “ 与 工 会 协 商 达 成 劳 资
协 议 ” 的 “ 雇 主 联 盟 ” 时 , 劳 资 协 议 才 对
该 雇 主 具 有 约 束 力 。 但 政 府 也 可 针 对 特 定
行 业 制 定 普 遍 具 有 约 束 力 的 劳 资 协 议 , 这
样 一 来 , 从 事 这 一 行 业 的 所 有 企 业 , 无 论
是 否 属 于 雇 主 联 盟 的 成 员 , 都 必 须 遵 守 该
劳 资 协 议 。 具 有 普 遍 约 束 力 的 劳 资 协 议 的
清 单 载 于 德 国 联 邦 劳 动 和 社 会 事 务 部 的 网
站 主 页 上 :www.bmas.de。
3. 德 国 员 工 应 纳 的 赋 税 及 社 会 保 险
在 德 国 , 企 业 有 义 务 将 员 工 应 缴 纳 的 个 人
所 得 税 ( 以 工 资 税 的 形 式 ) 从 薪 资 中 扣 除
, 并 上 交 给 国 家 。 对 此 , 雇 主 必 须 根 据 员
工 薪 水 的 多 少 按 月 计 算 他 应 纳 的 税 金 并 上
缴 。 这 一 所 谓 的 “ 薪 资 扣 税 程 序 ” 因 为 查
明 计 算 基 础 非 常 困 难 而 显 得 不 那 么 容 易 (w
ww.elster.de), 因 此 较 小 的 企 业 通 常 将
这 项 工 作 交 给 税 务 顾 问 处 理 ; 但 员 工 数 目
到 达 一 定 标 准 的 公 司 , 雇 用 受 过 相 应 训 练
、 能 独 立 处 理 这 项 事 务 的 专 才 , 则 显 得 非
常 有 必 要 。
雇 员 在 德 国 一 般 受 社 会 保 险 系 统 的 保 障 :
员 工 投 保 法 定 退 休 保 险 、 法 定 健 康 保 险 及
失 业 保 险 。
这 三 种 保 险 的 保 费 须 由 雇 主 及 雇 员 平 均 分
摊 。 因 此 , 雇 主 有 义 务 计 算 自 己 应 承 担 的
社 会 保 险 额 , 并 将 员 工 须 自 行 负 担 的 部 分
从 薪 资 中 扣 除 , 然 后 汇 总 将 保 费 送 交 有 关
单 位 。 保 额 则 视 薪 资 高 低 而 定 。
自 2009 年 起 , 对 所 有 的 ( 法 定 ) 健 康 保 险
公 司 适 用 统 一 的 保 险 费 率 ; 该 费 率 由 联 邦
政 府 通 过 法 令 的 形 式 确 定 , 并 自 2009 年 1 月
1 日 起 生 效 ( 所 谓 的 健 康 基 金 )。 目 前 确 定
的 2009 年 所 适 用 的 费 率 为 15.5%, 其 包 含 20
05 年 7 月 起 仅 由 雇 员 承 担 的 费 率 为 0.9% 的 特
别 款 项 。 总 起 来 看 , 这 一 费 率 比 2008 年 的
平 均 费 率 高 0.7 个 百 分 点 。 相 反 , 失 业 险 的
费 额 在 2009 年 有 所 下 调 。
在 2009 年 1 月 1 日 之 前 , 各 大 健 康 保 险 公 司
的 费 率 分 为 两 部 分 。 属 于 雇 员 负 担 的 部 分
, 还 要 加 上 特 别 款 项 , 数 额 大 小 为 薪 资 (
包 含 一 次 性 支 付 , 例 如 度 假 补 助 和 圣 诞 补
助 ) 的 0.9%。 新 的 规 定 对 此 作 了 调 整 : 大
小 为 0.9 个 百 分 点 的 特 别 款 项 , 将 来 并 入 统
一 的 保 险 费 率 中 。 但 立 法 者 要 求 , 这 部 分
款 项 应 当 继 续 由 雇 员 单 独 负 担 。 这 意 味 着
, 未 来 将 会 从 统 一 的 保 险 费 率 中 预 先 扣 除 0
.9 个 百 分 点 ——
剩 余 的 费 率 再 平 分 为 两 部 分 。 这 样 一 来 ,
雇 员 承 担 的 部 分 还 要 再 加 上 0.9 个 百 分 点 。
20
21

保 险 费 率 ( 自 二 ○○ 九 年 一 月 一 日 起 ):
保 费 种 类 占 薪 资 的 比 例 负 担 比 例
雇 员 / 雇 主
健 康 保 险 基 金 14.6% 50%/50%
+ 附 加 的 保 险 0.9% 员 工 :100%
护 理 保 险 1.95%^ 50%/50%
+ 无 子 女 者 的 附 加 费 0.25% 员 工 :100%
退 休 保 险 19.90% 50%/50%
失 业 保 险 2.80% 50%/50%
薪 资 、 薪 资 税 与 社 会 保 险 2009 年 的 范 例 ( 以 欧 元 计 )—— 已 婚 无 子 女
雇 主 员 工 r 总 计
薪 资 总 额 -3000.00 3000.00
扣 除 的 税 款
薪 资 所 得 税 ( 赋 税 等 级 III) 0.00 -270.16 -270.16
薪 资 所 得 税 0.00 0.00
团 结 附 加 税 0.00 -14.85 -14.85
教 会 税 0.00 0.00 0.00
税 额 总 计 0.00 -285.01 -285.01
实 得 净 薪 资 -3000.00 2714.99
扣 除 社 会 保 险
健 康 保 险 219.00 246.00 -465.00
护 理 保 险 29.25 36.75 -66.00
退 休 保 险 298.50 298.50 -597.00
失 业 保 险 42.00 42.00 -84.00
雇 主 负 担 金 额 588.75
员 工 负 担 金 额 623.25
( 社 会 保 险 费 总 计 ) -1212.00
X. 关 税 的 规 定
所 谓 关 税 是 指 与 第 三 国 有 跨 境 货 物 往 来 时 需 要
缴 纳 的 税 费 , 也 即 海 关 管 理 部 门 对 关 税 的 收 取
是 与 某 货 物 进 入 欧 盟 经 济 区 域 ( 进 口 关 税 ) 或
者 货 物 离 开 欧 盟 经 济 圈 ( 出 口 关 税 ) 相 联 系 的 。
应 纳 关 税 的 数 额 由 关 税 税 率 决 定 。
进 口 货 物 , 除 了 应 纳 关 税 外 , 法 律 还 要 求 缴 纳
进 口 营 业 税 、 消 费 税 以 及 可 能 的 烟 草 税 。
对 货 物 来 往 除 了 征 税 之 外 , 还 因 法 定 的 进 口 、
出 口 与 转 口 禁 令 存 在 着 广 泛 的 检 查 或 者 相 应 的
限 制 ( 禁 令 与 限 制 ,VuB)。 这 些 禁 令 与 限 制
涉 及 的 可 能 是 例 如 侵 害 国 家 安 全 与 秩 序 、 人 类
健 康 或 者 知 识 产 权 的 物 品 。 在 货 物 交 易 监 管 的
领 域 , 保 护 知 识 产 权 具 有 越 来 越 重 大 的 意 义 。
因 此 , 海 关 管 理 部 门 设 立 了 一 个 专 门 的 “ 工 业
产 权 ” 总 部 。
随 着 内 部 市 场 的 建 立 , 如 今 在 欧 盟 内 部 已 经 取
消 了 所 有 的 关 税 边 界 , 因 此 原 则 上 仅 在 欧 盟 的
外 部 边 界 上 还 存 在 着 关 税 以 及 一 些 禁 令 与 限 制
( 参 见 章 节 A II)。 尽 管 取 消 了 正 式 的 关 税
检 查 , 但 在 欧 盟 内 部 还 会 进 行 抽 查 。
自 从 2006 年 1 月 1 日 起 , 德 国 海 关 管 理 处 在 网 页
上 (EZT-online) 公 布 了 电 子 版 的 关 税 税 率 。
关 于 缴 纳 关 税 的 各 种 信 息 都 可 查 阅 此 主 页 。
www.zoll.de
雇 主 支 付 总 额 3588.75
员 工 实 得 薪 资 2091.74
关 于 在 德 国 和 下 萨 克 森 州 缴 纳 税 费 , 详 见 章 节 H。
22
23

E. 企 业 的 法 律 形 式
II.
组 织 形 式
2. 被 使 用 的 称 谓
I. 概 况
外 国 企 业 可 以 在 德 国 境 内 进 行 长 期 的 商 业 经 营
。 法 律 许 可 的 企 业 形 式 从 代 表 处 、 法 律 上 不 具
有 独 立 地 位 的 常 设 机 构 到 具 有 独 立 地 位 的 子 公
司 , 乃 至 建 立 一 个 全 新 的 企 业 , 不 一 而 足 。 很
快 , 外 国 的 投 资 人 就 会 问 : 到 底 什 么 样 的 企 业
形 式 最 符 合 自 己 的 需 求 ? 这 个 问 题 的 答 案 取 决
于 所 计 划 从 事 的 商 业 活 动 的 形 式 和 范 围 、 市 场
的 定 位 以 及 税 务 上 的 优 惠 条 件 。
德 国 常 见 的 一 般 企 业 形 式 , 一 方 面 在 组 织 结 构
形 式 上 有 所 区 别 , 另 一 方 面 在 法 律 形 式 上 也 有
所 不 同 ( 如 法 律 上 的 独 立 地 位 、 责 任 、 资 本 派
发 或 者 最 低 注 册 资 本 以 及 税 收 等 方 面 ):
1. 按 照 组 织 形 式 划 分 :
a) 非 独 立 的 单 位 :
• 代 表 处
• 非 独 立 的 分 支 机 构 、 分 部 、 分 店 、 支 行
b) 独 立 的 单 位 :
• 独 立 的 分 支 机 构
• 子 公 司
2. 按 照 法 律 形 式 划 分 :
a) 人 合 公 司 :
• 一 人 企 业 (e.Kfm)
• 民 法 上 的 合 伙 (GBR)
• 合 作 企 业 (Partnergesellschaft)
• 欧 洲 经 济 利 益 共 同 体 (EWIV)
• 无 限 贸 易 公 司 (OHG)
• 两 合 公 司 (KG; 有 限 两 合 公 司 )
• 隐 名 合 伙
b) 资 合 公 司 :
• 有 限 责 任 公 司 (GmbH)
• 股 份 公 司 (AG)
• 欧 洲 股 份 公 司 (SE)
• 股 份 两 合 公 司 (KGaA)
这 些 企 业 形 式 具 有 不 同 程 度 的 自 主 性 : 资
合 公 司 具 有 法 人 的 资 格 , 它 和 自 然 人 一 样
, 有 完 全 的 民 事 权 利 能 力 , 始 终 自 己 享 有
民 法 上 的 权 利 和 承 担 民 法 上 的 义 务 ; 相 反
, 人 合 公 司 仅 拥 有 部 分 民 事 权 利 能 力 : 它
虽 然 可 在 法 院 诉 讼 程 序 中 直 接 作 为 原 告 和
被 告 , 但 在 缴 纳 收 益 税 时 却 是 “ 隐 形 人 ”
, 因 此 纳 税 义 务 人 不 是 公 司 本 身 , 而 是 公
司 的 股 东 。
在 德 国 , 有 限 责 任 公 司 是 最 受 欢 迎 的 一 种
公 司 形 式 , 目 前 已 登 记 注 册 的 大 约 有 一 百
万 家 。 与 欧 洲 邻 国 不 同 , 股 份 公 司 的 形 式
主 要 受 大 型 企 业 的 喜 爱 , 目 前 股 份 公 司 在
德 国 虽 然 仅 有 大 约 一 万 七 千 家 , 不 过 从 销
售 额 上 看 它 们 是 经 济 领 域 内 非 常 重 要 的 因
素 。 因 近 年 来 法 律 规 定 放 宽 , 这 一 数 目 已
有 显 著 增 长 。
对 于 不 欲 以 独 立 的 公 司 结 构 形 式 落 户 下 萨
克 森 州 而 是 希 望 先 检 验 一 下 某 个 特 定 产 品
的 市 场 前 景 的 公 司 , 那 么 与 当 地 的 销 售 中
介 合 作 显 然 是 比 较 适 当 的 办 法 , 也 即 与 直
接 代 理 商 或 者 授 权 经 销 商 合 作 ( 参 见 章 节 C)。
1. 代 办 处 、 代 表 处
外 国 企 业 通 常 是 以 在 德 国 设 立 代 表 处 的 形 式 作
为 踏 足 德 国 市 场 的 第 一 步 。 代 表 处 的 概 念 既 未
出 现 在 德 国 营 业 法 中 也 未 出 现 在 商 法 中 , 但 它
经 常 与 外 国 的 投 资 计 划 相 联 系 使 用 , 其 原 因 在
于 “representavie office” 这 一 概 念 被 许 多
外 国 法 律 系 统 采 用 。
代 表 办 事 处 实 际 上 是 一 个 没 有 独 立 组 织 的 商 业
单 位 , 其 功 能 仅 在 于 : 在 目 的 国 推 介 总 公 司 ,
并 进 行 相 关 联 络 。 代 表 处 本 身 不 能 单 独 从 事 商
业 活 动 , 尤 其 不 能 自 己 签 订 业 务 , 最 多 只 能 为
此 铺 路 。
由 于 这 种 商 业 形 式 不 具 有 独 立 性 , 因 此 也 无 需
进 行 商 业 登 记 。 但 开 始 营 业 前 , 公 司 必 须 向 主
管 机 关 报 备 。
代 表 处 无 论 是 在 作 决 定 、 在 经 营 管 理 还 是 在 组
织 方 面 都 依 赖 于 总 公 司 。 它 并 不 直 接 领 导 经 营
活 动 ; 直 接 领 导 业 务 的 是 总 公 司 。
因 为 不 允 许 代 表 处 ( 联 络 处 ) 缔 结 任 何 业 务 ,
所 以 它 不 从 事 任 何 应 纳 税 的 活 动 , 因 此 按 照 德
国 法 律 也 不 承 担 任 何 纳 税 义 务 。 但 一 旦 代 表 处
签 署 了 业 务 并 因 此 实 施 了 可 征 税 的 活 动 , 则 代
表 处 在 税 法 上 被 视 为 外 国 公 司 的 一 个 非 独 立 的
分 支 机 构 。 在 此 种 情 况 下 , 公 司 的 盈 利 将 会 按
照 该 国 与 德 国 鉴 定 的 《 双 重 征 税 协 定 》 课 税 。
如 果 上 述 形 式 的 代 表 处 作 为 外 国 公 司 的 一 个 组
织 部 分 从 事 活 动 , 则 它 在 工 商 法 上 也 被 称 作 非
独 立 的 工 厂 、 非 独 立 的 分 支 机 构 或 者 非 独 立 的
分 店 、 支 行 等 等 。
个 别 时 候 也 会 使 用 代 办 处 (Repräsentanz) 的
称 谓 , 如 果 该 办 事 机 构 由 外 部 的 并 且 单 独 受 委
托 的 独 立 的 零 售 商 所 领 导 。 如 果 外 国 企 业 本 身
从 事 独 立 的 营 业 活 动 不 在 德 国 , 则 这 种 形 式 的
办 事 处 就 不 是 上 述 意 义 上 的 非 独 立 的 常 设 机 构 。
3. 独 立 的 分 支 机 构
外 国 企 业 踏 入 德 国 市 场 的 更 进 一 步 步 骤 就 是 在
德 国 建 立 独 立 的 分 支 机 构 。
这 类 独 立 的 分 支 机 构 通 常 与 国 外 从 事 的 主 业 务
从 地 域 上 相 分 离 , 并 拥 有 某 种 程 度 的 自 主 性 ,
即 便 它 不 全 面 涉 猎 所 有 的 业 务 。 分 支 机 构 的 这
种 自 主 性 , 表 现 在 例 如 它 拥 有 独 立 的 领 导 权 和
决 定 自 由 权 、 具 有 分 立 的 帐 目 和 自 己 的 商 务 财
产 。
分 支 机 构 不 是 独 立 的 法 人 , 驻 在 外 国 的 总 公 司
才 是 真 正 的 权 利 享 有 人 与 义 务 的 承 担 者 。
外 国 公 司 在 德 国 的 分 支 机 构 的 全 部 组 织 都 取 决
于 外 国 的 总 公 司 和 该 国 的 现 行 法 律 。 原 则 上 ,
公 司 法 关 系 等 方 面 也 依 照 总 公 司 所 在 国 的 法 律
来 确 定 。 举 例 来 说 , 在 德 国 从 事 商 业 活 动 是 否
需 要 修 改 总 公 司 的 章 程 , 这 须 由 总 公 司 所 在 国
的 法 律 来 决 定 。
24
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a) 设 立
分 支 机 构 的 成 立 是 通 过 实 际 执 行 业 务 来 实
现 的 , 例 如 开 设 商 业 店 铺 或 是 开 立 银 行 帐
户 。
德 国 法 律 并 没 有 规 定 开 办 分 支 机 构 的 最 低
资 本 额 , 但 在 此 方 面 也 还 必 须 注 意 总 公 司
所 在 地 的 法 律 是 否 有 相 关 规 定 。
在 德 国 , 分 支 机 构 因 为 具 有 独 立 性 , 所 以
必 须 对 之 办 理 商 业 登 记 。 但 这 种 登 记 只 有
文 本 证 明 的 意 义 ( 也 即 宣 告 意 义 ), 并 不
具 有 创 设 权 利 的 性 质 。 企 业 可 以 在 已 办 理
商 业 登 记 的 分 支 机 构 所 在 地 提 起 诉 讼 或 应
诉 , 这 一 点 与 代 表 处 不 同 。
除 此 之 外 , 公 司 还 必 须 将 向 地 方 主 管 机 关
( 城 市 、 镇 区 的 公 共 事 务 管 理 局 / 工 业 部 门 )
报 备 分 支 机 构 。
b) 经 营 管 理
分 支 机 构 有 自 己 的 主 管 , 由 总 公 司 依 照 总
公 司 所 在 地 的 法 律 ( 也 即 来 源 国 法 律 ) 委
任 。 但 外 国 公 司 的 分 支 机 构 的 主 管 在 德 国
居 留 及 从 事 活 动 , 都 应 注 意 ( 德 国 的 ) 外
国 人 法 上 的 特 别 规 定 。
分 支 机 构 必 须 根 据 德 国 法 律 制 作 会 计 帐 目
, 但 股 东 对 分 支 机 构 的 监 控 权 却 适 用 总 公
司 所 在 地 的 法 律 。
c) 税 收
根 据 德 国 税 法 , 只 有 那 部 分 根 据 《 双 重 征
税 协 定 》 可 以 归 算 到 德 国 分 支 机 构 身 上 的
企 业 收 益 , 才 被 征 税 。
德 国 分 支 机 构 ( 作 为 生 产 车 间 ) 获 得 的 收
益 必 须 在 德 国 纳 税 , 至 于 应 纳 的 税 种 则 视
( 外 国 ) 总 公 司 的 法 律 形 式 或 是 德 国 的 分
支 机 构 的 法 律 形 式 而 定 。
对 于 外 国 的 资 合 公 司 在 德 国 获 得 的 收 益 ,
须 缴 纳 公 司 所 得 税 。 若 外 国 总 公 司 不 是 法
人 , 那 么 收 益 会 直 接 归 算 到 股 东 的 收 入 中
, 并 以 个 人 所 得 税 的 名 义 课 税 。
除 此 之 外 , 对 于 法 定 的 个 人 所 得 税 或 公 司
所 得 税 , 还 征 收 团 结 附 加 税 。
此 外 , 还 应 根 据 《 双 重 征 税 协 定 》 和 外 国
税 法 来 审 查 : 被 德 国 征 税 的 分 支 机 构 的 收
益 , 在 多 大 程 度 上 在 总 公 司 所 在 国 也 须 纳
税 。 有 些 国 家 不 再 对 在 德 国 已 被 征 税 的 分
支 机 构 所 获 收 益 课 税 , 而 在 另 外 些 国 家 ,
德 国 已 经 征 收 的 税 则 只 能 计 入 国 内 的 税 款
内 。 在 具 体 情 况 下 , 还 应 依 照 德 国 与 该 国
订 立 的 《 双 重 征 税 协 定 》( 对 此 详 见 章 节 E
) 来 确 定 。
无 论 是 否 在 内 国 纳 税 , 德 国 各 地 政 府 都 对
分 支 机 构 的 收 益 征 收 营 业 税 。 对 这 一 税 种
也 应 在 具 体 情 况 下 参 考 《 双 重 征 税 协 定 》
的 特 别 规 定 。
4. 子 公 司
与 独 立 的 分 支 机 构 相 反 , 子 公 司 是 一 个 独 立 的
法 律 形 式 , 它 本 身 享 有 权 利 并 承 担 义 务 。 尽 管
它 在 法 律 上 具 有 独 立 性 , 但 子 公 司 通 常 情 况 在
经 济 上 要 依 赖 于 母 公 司 。 一 般 而 言 , 子 公 司 的
过 半 数 的 资 本 都 由 母 公 司 控 制 。 因 其 容 易 掌 控
的 投 资 结 构 以 及 责 任 有 限 , 德 国 的 有 限 责 任 公
司 形 式 对 于 外 国 的 投 资 人 非 常 具 有 吸 引 力 。
德 国 并 不 对 外 国 企 业 成 立 有 限 责 任 公 司 有 所 限
制 。 对 于 外 国 的 公 司 发 起 人 而 言 , 也 只 适 用 德
国 关 于 公 司 成 立 、 营 业 申 报 和 商 业 登 记 等 规 定
。 公 司 成 立 所 需 的 资 本 可 以 不 受 任 何 限 制 的 流
入 德 国 。 如 同 任 何 企 业 成 立 一 样 , 与 各 个 法 律
形 式 相 关 的 法 律 规 定 具 有 重 要 意 义 ( 对 此 参 见
下 述 )。
III. 法 律 形 式
1. 一 人 企 业 (e.K.)
亲 自 直 接 从 事 《 德 国 商 法 典 》 意 义 上 的 商 事 活
动 的 任 何 人 , 开 设 的 即 是 一 人 企 业 ,《 商 法 典
》 称 之 为 “ 商 务 ”(Handelsgeschäft)。 个
体 零 售 商 亲 自 、 直 接 参 与 到 法 律 关 系 中 , 他 原
则 上 为 其 商 事 活 动 承 担 无 限 制 的 法 律 责 任 。 这
种 责 任 不 能 被 笼 统 地 限 制 , 而 只 能 针 对 具 体 情
况 通 过 合 同 来 限 制 。 法 律 不 要 求 个 体 零 售 商 办
理 商 业 登 记 , 但 他 可 自 行 决 定 是 否 进 行 登 记 。
男 性 商 人 可 使 用 “e.Kfm.” 的 名 称 , 女 商 人
则 可 使 用 “e. Kfr.”, 当 然 他 们 都 可 以 使
用 统 称 “e. K.”。 如 果 个 体 零 售 商 进 行 了 登
记 , 则 他 在 进 行 商 业 活 动 时 也 可 使 用 自 己 姓 名
以 外 的 名 称 ( 所 谓 的 trade name)。
原 则 上 , 只 有 当 外 国 人 本 人 在 德 国 居 留 或 者 所
经 营 的 企 业 不 能 被 看 作 外 国 公 司 的 分 支 机 构 时
, 才 可 考 虑 以 个 体 零 售 商 的 形 式 在 德 国 进 行 商
业 活 动 。
2. 民 法 上 的 合 伙 (GbR)
民 法 上 的 合 伙 形 式 (BGB-Gesellschaft),
是 德 国 法 律 规 定 的 最 基 本 的 人 合 公 司 。 它 由 《
德 国 民 典 》 规 范 , 其 特 征 是 多 人 追 随 一 个 共 同
的 目 标 。 这 一 点 也 正 是 它 与 其 他 共 同 体 ( 例 如
: 共 同 继 承 、 土 地 所 有 权 共 有 ) 相 区 别 的 地 方
: 在 这 些 共 同 关 系 中 , 虽 然 大 家 共 同 拥 有 权 利
和 承 担 义 务 , 但 并 不 追 求 共 同 的 目 标 。 民 法 合
伙 具 有 权 利 能 力 , 因 此 它 可 以 在 土 地 登 记 册 上
被 登 记 为 房 地 产 所 有 权 人 , 并 且 也 可 以 以 自 己
的 名 义 起 诉 与 应 诉 。
比 较 喜 欢 采 用 民 法 合 伙 形 式 的 通 常 是 自 由 职 业
者 , 例 如 律 师 、 税 务 咨 询 师 、 会 计 师 ( 这 类 职
业 的 合 伙 通 常 被 称 为 联 合 事 务 所 )、 工 程 师 (
工 程 师 共 同 事 务 所 ) 或 医 生 ( 联 合 诊 所 )。 这
种 合 伙 形 式 也 适 合 于 房 地 产 占 有 与 管 理 行 业 ,
只 要 对 之 未 采 用 个 体 商 人 的 形 式 。 在 《 商 法 典
》 修 订 之 前 , 民 法 合 伙 也 是 许 多 较 小 型 的 、 毋
需 拥 有 商 业 营 业 机 构 的 服 务 行 业 业 者 常 用 的 法
律 形 式 。 民 法 合 伙 的 另 外 一 个 重 要 的 应 用 领 域
是 共 同 体 形 式 ( 例 如 用 于 大 型 的 建 筑 计 划 或 者
其 他 共 同 项 目 上 ) 与 联 合 组 织 ( 例 如 在 金 融 项
目 )。 此 外 , 民 法 合 伙 不 能 笼 统 地 将 其 法 律 责
任 限 制 在 合 伙 资 本 的 范 围 内 ; 在 实 务 上 , 曾 有
人 尝 试 以 建 立 有 限 责 任 的 合 伙 形 式 来 限 定 法 律
责 任 的 范 围 , 但 这 不 被 德 国 判 例 认 可 。
3. 隐 名 合 伙
隐 名 合 伙 (stille Gesellschaft) 或 隐 名 参
股 (stille Beteiligung) 涉 及 的 纯 粹 是 合
伙 人 之 间 的 内 部 关 系 。 隐 名 合 伙 人 在 与 第 三 人
的 法 律 交 往 中 并 不 出 现 。 一 般 情 况 下 , 隐 名 股
东 参 股 到 权 利 所 有 人 的 “ 商 务 ” 中 。 但 若 企 业
所 有 人 本 身 已 是 公 司 , 例 如 有 限 责 任 公 司 或 者
无 限 公 司 , 那 么 隐 名 合 伙 人 ( 股 东 ) 不 能 合 法
参 股 。 公 司 所 有 人 只 能 够 与 一 个 而 不 是 多 个 股
东 组 成 隐 名 合 伙 ; 如 果 他 想 让 多 名 股 东 隐 名 参
股 , 则 这 些 股 东 与 公 司 所 有 人 之 间 就 产 生 了 多
个 隐 名 合 伙 关 系 ; 或 者 隐 名 合 伙 人 ( 股 东 ) 可
以 共 同 组 成 一 个 自 己 的 公 司 , 然 后 该 公 司 再 作
为 另 外 公 司 的 所 有 人 的 隐 名 合 伙 人 参 股 。
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根 据 德 国 《 商 法 典 》 的 规 定 ( 典 型 的 隐 名 合 伙
关 系 ), 隐 名 合 伙 人 ( 股 东 ) 分 享 企 业 的 利 润
, 并 以 自 己 的 投 资 额 为 上 限 负 担 公 司 的 损 失 。
隐 名 合 伙 人 ( 股 东 ) 有 信 息 知 情 权 与 审 查 权 ,
但 其 权 利 范 围 小 于 两 合 公 司 的 有 限 责 任 股 东 。
隐 名 合 伙 人 ( 股 东 ) 也 不 能 参 与 公 司 的 经 营 管
理 , 他 也 不 分 享 企 业 的 价 值 。
不 过 ,《 商 法 典 》 规 定 的 这 种 模 式 已 发 生 大 规
模 的 变 化 , 隐 名 合 伙 人 ( 股 东 ) 在 企 业 事 务 中
的 职 能 被 大 大 加 强 : 他 可 以 参 与 分 享 企 业 的 价
值 及 分 担 超 过 自 己 投 资 总 额 的 企 业 损 失 , 同 时
也 被 赋 予 与 负 无 限 责 任 的 股 东 一 样 的 监 督 与 决
定 权 , 这 就 是 所 谓 的 非 典 型 的 隐 名 合 伙 关 系 。
隐 名 参 股 并 不 一 定 非 要 投 入 资 本 , 他 也 可 以 以
其 他 方 式 参 股 , 例 如 为 员 工 颁 发 奖 励 。 但 若 有
资 本 投 入 , 这 些 资 本 会 被 视 为 自 有 资 本 , 也 会
在 企 业 所 有 人 的 资 产 负 债 表 上 列 出 。 因 此 , 隐
名 合 伙 是 相 当 受 企 业 员 工 和 那 些 不 想 参 与 企 业
经 营 的 投 资 者 ( 例 如 : 风 险 投 资 公 司 或 创 业 投
资 公 司 ) 欢 迎 的 参 股 方 式 。
4. 无 限 贸 易 公 司 (OHG)
无 限 贸 易 公 司 ( 英 文 为 :partnership) 是 人
合 商 贸 公 司 的 基 本 形 式 , 主 要 表 现 为 : 所 有 的
股 东 以 其 个 人 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 无 限 连 带
责 任 。 无 限 贸 易 公 司 的 形 式 很 适 合 小 资 本 投 入
的 小 型 企 业 , 在 这 样 的 企 业 里 , 股 东 通 常 亲 自
投 入 工 作 。
虽 然 无 限 贸 易 公 司 作 为 人 合 公 司 不 具 有 法 人 资
格 , 但 在 法 律 上 还 是 有 一 定 的 独 立 性 , 例 如 可
以 拥 有 商 号 、 可 购 置 财 产 以 及 在 法 庭 出 庭 。
建 立 无 限 贸 易 公 司 必 须 至 少 有 两 名 股 东 , 其 国
籍 并 不 重 要 。 在 德 国 并 不 存 在 所 谓 的 “ 一 人 无
限 贸 易 公 司 ”。 虽 然 法 人 也 可 以 成 为 无 限 贸 易
公 司 的 股 东 , 但 这 样 的 组 合 是 违 反 无 限 责 任 的
基 本 思 想 的 。 具 体 情 况 下 , 针 对 这 种 情 形 有 特
殊 的 规 定 , 例 如 在 商 业 文 件 中 须 附 加 额 外 声 明
等 。
无 限 贸 易 公 司 必 须 在 公 司 所 在 地 的 初 级 法 院 办
理 公 司 登 记 。
无 限 贸 易 公 司 的 成 立 与 否 不 依 赖 于 登 记 与 公 布
; 与 资 合 公 司 ( 股 份 公 司 和 有 限 责 任 公 司 ) 不
同 , 只 要 股 东 签 署 了 公 司 合 同 ( 内 部 关 系 ) 并
开 始 从 事 商 业 活 动 ( 外 部 关 系 ), 无 限 公 司 即
告 成 立 。
原 则 上 , 无 限 贸 易 公 司 所 有 的 股 东 都 有 权 利 也
有 义 务 管 理 公 司 , 但 公 司 章 程 可 对 具 体 情 况 另
作 安 排 。
无 限 贸 易 公 司 本 身 毋 需 缴 纳 个 人 所 得 税 。 公 司
的 利 润 及 损 失 会 直 接 按 照 出 资 比 例 计 入 股 东 的
收 入 。
由 于 无 限 贸 易 公 司 从 事 工 商 业 活 动 , 所 以 它 负
有 缴 纳 营 业 税 和 增 值 税 的 义 务 。
5. 两 合 公 司 (KG)
两 合 公 司 ( 英 文 :limited partnership)
是 无 限 贸 易 公 司 的 一 种 特 殊 形 式 。 它 与 一 般 无
限 贸 易 公 司 最 大 的 不 同 是 : 两 合 公 司 的 股 东 分
为 两 组 , 其 中 至 少 必 须 有 一 名 股 东 承 担 无 限 责
任 (Komplementär), 而 其 他 股 东 以 出 资 额 为
限 承 担 有 限 责 任 (Kommanditisten)。
两 合 公 司 的 成 立 也 不 依 赖 于 公 司 登 记 的 时 间 ,
而 是 以 签 订 公 司 合 同 的 时 间 为 准 , 从 此 时 刻 起
它 即 是 无 限 公 司 。 因 此 , 应 当 注 意 在 承 担 法 律
责 任 方 面 存 在 的 漏 洞 风 险 : 在 完 成 公 司 登 记 之
前 , 平 时 通 常 只 以 其 出 资 总 额 为 限 承 担 责 任 的
有 限 责 任 股 东 , 必 须 以 他 自 身 的 财 产 对 该 两 合
公 司 的 合 法 债 务 负 无 限 责 任 。
原 则 上 , 两 合 公 司 的 无 限 责 任 股 东 负 有 经 营 责
任 , 但 在 具 体 情 况 下 可 通 过 公 司 章 程 对 股 东 之
间 的 关 系 进 行 调 整 , 并 可 令 有 限 责 任 股 东 参 与
公 司 管 理 。
两 合 公 司 毋 需 缴 纳 个 人 所 得 税 , 但 必 须 缴 纳 营
业 税 和 增 值 税 。 如 同 无 限 公 司 的 情 形 一 样 , 公
司 的 利 润 和 亏 损 直 接 计 入 股 东 的 收 入 。 在 对 利
润 征 税 的 问 题 上 , 有 限 责 任 股 东 与 无 限 责 任 股
东 之 间 不 存 在 区 别 。 但 在 产 生 损 失 的 情 况 则 有
所 不 同 : 无 限 责 任 股 东 可 以 将 两 合 公 司 的 亏 损
完 全 算 作 自 己 的 损 失 , 而 有 限 责 任 股 东 则 只 能
以 自 己 的 出 资 额 为 限 。
6. 有 限 两 合 公 司 (GmbH & Co KG)
有 限 两 合 公 司 是 两 合 公 司 的 一 种 形 式 , 原 则 上
也 是 人 合 公 司 。 其 特 殊 之 处 表 现 在 : 负 无 限 责
任 的 股 东 不 象 在 纯 粹 的 两 合 公 司 中 是 自 然 人 ,
而 是 有 限 责 任 公 司 。 有 限 责 任 公 司 是 资 合 公 司
( 详 见 关 于 有 限 责 任 公 司 的 陈 述 ), 它 以 公 司
资 本 总 额 为 限 对 债 权 人 承 担 法 律 责 任 。 德 国 判
例 多 年 来 都 承 认 有 限 两 合 这 种 组 合 方 式 是 合 法
的 , 通 过 这 种 方 式 , 两 合 公 司 所 承 担 的 法 律 责
任 几 乎 与 资 合 公 司 相 同 。
有 限 两 合 公 司 由 两 个 公 司 组 成 : 原 本 的 两 合 公
司 和 作 为 无 限 责 任 股 东 的 有 限 责 任 公 司 。 因 而
, 两 合 公 司 成 立 所 适 用 的 规 定 也 对 有 限 两 合 公
司 的 成 立 适 用 。
依 照 有 关 两 合 公 司 的 规 定 , 有 限 两 合 公 司 也 应
办 理 公 司 登 记 。 在 签 署 了 公 司 合 同 之 后 , 若 法
律 上 没 有 特 殊 的 规 定 , 有 限 两 合 公 司 也 即 作 为
无 限 贸 易 公 司 宣 告 成 立 。 只 有 当 公 司 完 成 商 业
登 记 的 手 续 之 后 , 才 会 产 生 有 限 责 任 。
如 同 一 般 的 两 合 公 司 一 样 , 有 限 两 合 公 司 原 则
上 也 由 负 无 限 责 任 的 股 东 经 营 。 无 限 责 任 股 东
是 有 限 责 任 公 司 , 其 自 身 的 经 营 管 理 由 公 司 的
总 经 理 进 行 ( 参 见 关 于 有 限 责 任 公 司 的 叙 述 )。
在 税 收 领 域 , 对 有 限 两 合 公 司 准 用 关 于 资 合 公
司 的 规 定 。
与 资 合 公 司 ( 股 份 公 司 和 有 限 责 任 公 司 ) 相 比
, 有 限 两 合 公 司 的 特 别 之 处 在 于 : 对 可 计 入 股
东 收 入 的 利 润 征 收 个 人 所 得 税 , 而 对 资 合 公 司
的 利 润 则 课 以 固 定 的 公 司 所 得 税 和 营 业 税 。 至
于 哪 一 种 方 式 在 税 法 上 更 加 有 利 , 必 须 视 具 体
状 况 而 定 。
7. 有 限 责 任 公 司 (GmbH)
有 限 责 任 公 司 是 小 型 的 资 合 公 司 , 也 是 在 德 国
绝 对 最 受 欢 迎 的 企 业 形 式 , 它 更 是 中 小 企 业 普
遍 采 用 的 方 式 。
有 限 责 任 公 司 与 股 份 公 司 的 不 同 之 处 在 于 : 有
限 责 任 公 司 的 结 构 组 成 更 偏 重 人 事 因 素 ; 此 外
, 严 格 的 形 式 要 求 也 限 制 了 对 公 司 股 份 的 转 让
。 但 另 一 方 面 , 有 关 有 限 责 任 公 司 的 “ 形 式 规
定 ” 则 比 股 份 公 司 少 的 多 , 对 之 仅 适 用 《 有 限
责 任 公 司 法 》。 此 外 , 有 限 责 任 公 司 股 东 之 间
的 关 系 以 及 股 东 与 公 司 之 间 的 关 系 都 可 由 公 司
章 程 自 行 确 定 。 对 此 须 注 意 , 公 司 章 程 中 必 须
至 少 包 括 法 律 所 规 定 的 强 制 内 容 。
原 则 上 , 有 限 责 任 公 司 的 最 低 注 册 资 本 额 为 两
万 五 千 欧 元 。 自 2008 年 年 底 起 , 在 德 国 可 成 立
注 册 资 本 为 1 欧 元 的 有 限 责 任 公 司 。 但 这 种 公
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司 必 须 被 命 名 为 “ 企 业 主 公 司 ” 或 者 “UG”,
而 不 被 叫 做 “ 有 限 责 任 公 司 ”。 对 于 这 种 类 型
的 公 司 , 在 扣 除 亏 损 结 转 之 后 , 每 年 必 须 将 百
分 之 二 十 五 的 年 度 盈 余 存 入 储 备 金 。 在 公 司 存
够 两 万 五 千 欧 元 的 储 备 金 之 后 , 可 以 使 用 “ 有
限 责 任 公 司 ” 的 名 称 。 但 它 不 必 非 得 改 名 , 也
可 以 仍 旧 保 留 “ 企 业 主 公 司 ” 的 名 称 。
由 于 有 限 责 任 公 司 在 德 国 的 商 业 活 动 中 地 位 非
常 重 要 以 及 最 新 引 入 了 法 律 新 规 定 , 本 书 将 会
在 章 节 F 中 对 之 进 行 详 细 阐 述 。
8. 股 份 公 司 (AG)
在 德 国 , 只 有 较 大 型 的 企 业 通 常 才 会 选 择 开 办
股 份 公 司 。 因 为 股 份 公 司 是 唯 一 无 需 中 间 步 骤
就 可 直 接 进 入 金 融 市 场 的 企 业 形 式 , 因 此 须 注
意 那 些 为 保 护 股 东 利 益 而 设 的 监 督 条 款 。 但 对
于 所 谓 的 “ 小 型 股 份 公 司 ”—— 仅 特 定 人 士
有 权 成 为 此 类 公 司 的 股 东 ——
不 存 在 太 多 的 形 式 要 求 。
a) 建 立
如 果 至 少 有 一 人 认 足 了 至 少 五 万 欧 元 的 股
本 , 即 可 成 立 股 份 公 司 。 公 司 成 立 的 合 同
以 及 公 司 章 程 必 须 经 过 公 证 , 而 且 章 程 内
容 必 须 符 合 法 律 的 规 定 。 出 资 可 以 以 现 金
的 方 式 缴 纳 , 但 支 付 金 额 最 低 不 得 少 于 票
面 金 额 的 四 分 之 一 ; 对 于 超 过 票 面 价 值 的
金 额 部 分 也 适 用 这 一 比 例 。 除 了 现 金 出 资
之 外 , 也 可 以 实 物 出 资 , 但 其 价 值 必 须 由
中 立 的 鉴 定 人 鉴 定 。 通 过 签 署 “ 成 立 合 同
” 而 成 立 的 股 份 公 司 , 必 须 在 当 地 主 管 的
初 级 法 院 办 理 商 业 登 记 , 待 法 官 审 核 后 将
公 司 登 记 在 商 业 登 记 册 上 , 这 样 公 司 便 具
有 法 人 资 格 。
b) 股 票
股 份 公 司 的 股 本 分 散 在 各 股 票 上 , 因 此 每
张 股 票 都 代 表 一 定 比 例 的 投 资 资 本 。 不 得
发 行 低 于 票 面 价 值 的 股 票 , 或 低 于 分 摊 到
各 股 票 上 的 股 本 价 额 的 股 票 。 票 面 价 值 或
者 分 摊 到 各 股 票 上 的 款 额 必 须 至 少 一 欧 元
, 若 高 于 这 个 价 值 也 必 须 是 整 欧 元 数 。 根
据 德 国 的 股 份 公 司 法 , 股 份 可 以 附 带 不 同
的 权 利 , 特 别 是 附 带 分 享 利 润 和 公 司 资 产
的 权 利 , 这 些 优 先 股 也 可 以 不 附 带 投 票 权
。 但 一 张 股 票 不 能 有 多 个 投 票 权 。 公 司 既
可 以 发 行 无 记 名 股 票 (Inhaberaktie),
也 可 发 行 记 名 股 票 (Namensaktie), 但 若
股 金 还 未 全 部 缴 清 , 则 只 能 发 行 记 名 股 票
。 无 记 名 股 票 的 转 让 是 通 过 达 成 转 让 股 票
的 一 致 意 见 与 转 交 股 票 来 实 现 ; 若 是 转 让
记 名 股 票 , 则 通 过 背 书 的 方 式 进 行 转 让 。
所 有 的 记 名 股 票 都 会 登 记 在 公 司 的 股 票 登
记 册 上 , 所 以 唯 有 在 股 票 登 记 册 上 登 记 的
股 东 , 才 针 对 公 司 享 有 权 利 。
c) 股 份 公 司 的 管 理 及 内 部 组 织
股 份 公 司 必 须 有 三 大 机 构 : 董 事 会 、 监 事
会 及 股 东 大 会 。 德 国 股 份 公 司 的 经 营 管 理
采 双 轨 制 : 以 董 事 会 为 执 行 机 构 , 以 监 事
会 为 监 管 机 构 。
董 事 会 是 股 份 公 司 的 管 理 机 构 , 并 自 我 负
责 。 自 一 九 九 八 年 起 适 用 的 《 企 业 监 管 与
透 明 化 法 》 规 定 , 董 事 会 有 义 务 采 取 适 当
措 施 , 尤 其 是 建 立 一 套 监 管 系 统 , 以 尽 早
查 明 危 害 公 司 持 续 发 展 的 事 件 。 董 事 会 可
由 一 人 或 数 人 组 成 , 他 们 共 同 行 使 代 理 公
司 的 权 限 ( 共 同 代 理 ), 但 公 司 章 程 也 可
授 权 某 个 董 事 进 行 单 独 代 理 , 或 者 规 定 混
合 的 代 理 方 式 。 在 内 部 关 系 上 , 公 司 可 以
限 制 董 事 会 的 事 务 权 限 ( 经 营 管 理 权 ),
但 这 对 局 外 人 来 说 没 有 任 何 效 力 ( 代 理 权
限 )。 欧 洲 大 多 数 股 份 公 司 都 适 用 此 原 则 。
公 司 监 事 会 成 员 可 有 三 至 二 十 一 名 。 若 公
司 员 工 达 一 定 数 目 , 部 分 监 事 会 成 员 必 须
是 员 工 代 表 : 如 果 公 司 员 工 人 数 超 过 五 百
, 监 事 会 成 员 必 须 有 三 分 之 一 是 员 工 代 表
( 三 分 之 一 原 则 ); 员 工 人 数 超 过 二 千 人
, 则 监 事 会 成 员 必 须 有 一 半 是 员 工 ( 共 同
决 定 原 则 )。 监 事 会 不 仅 监 督 公 司 的 经 营
管 理 , 也 可 任 命 和 罢 免 董 事 , 这 可 能 意 味
着 强 大 的 权 限 。 但 监 事 会 不 得 采 取 经 营 管
理 方 面 的 措 施 。 不 过 , 公 司 章 程 可 以 规 定
特 定 的 公 司 业 务 必 须 经 由 监 事 会 批 准 方 可
施 行 。
股 东 大 会 是 股 份 公 司 的 最 高 机 构 , 是 由 所
有 股 东 组 成 的 大 会 。 股 东 大 会 可 任 命 代 表
股 东 方 面 的 监 事 会 成 员 , 可 召 开 例 行 及 例
外 会 议 , 但 它 无 权 对 董 事 会 下 达 指 令 ; 只
有 在 董 事 会 明 确 请 求 的 情 况 下 , 股 东 大 会
才 能 决 定 与 公 司 经 营 管 理 相 关 的 问 题 。 对
于 一 般 的 决 议 , 采 用 简 单 多 数 票 的 原 则 ;
仅 对 特 定 的 事 件 , 例 如 修 改 公 司 章 程 , 才
需 要 获 得 四 分 之 三 以 上 股 东 权 益 的 支 持 。
各 股 票 的 投 票 权 , 可 由 代 理 人 行 使 。 但 若
是 金 融 机 构 出 任 代 理 人 , 会 受 到 一 定 的 形
式 上 的 限 制 。 此 外 , 股 东 大 会 有 权 罢 免 董
事 会 和 监 事 会 的 成 员 、 修 改 公 司 章 程 以 及
决 定 如 何 使 用 结 算 收 益 。 公 司 百 分 之 五 的
年 度 盈 余 必 须 依 法 作 为 储 备 金 , 直 至 达 到
百 分 之 十 的 资 本 额 为 止 。
股 份 公 司 的 纳 税 方 面 , 原 则 上 适 用 于 有 限
责 任 公 司 的 相 关 规 定 。
9. 欧 洲 经 济 利 益 共 同 体 (EWIV)
一 九 八 五 年 , 欧 盟 通 过 法 令 增 加 了 欧 洲 经 济 利
益 共 同 体 ( 英 文 缩 写 :E.E.I.G.) 的 公 司 形 式
。 该 法 令 对 所 有 的 成 员 国 都 适 用 , 目 前 它 已 成
为 各 成 员 国 的 内 国 法 的 一 部 分 。 所 以 , 在 德 国
的 “ 欧 洲 经 济 利 益 共 同 体 ” 原 则 上 适 用 关 于 无
限 贸 易 公 司 的 法 律 。
欧 洲 经 济 利 益 共 同 体 不 能 以 营 利 为 目 的 , 其 目
的 仅 限 于 组 织 共 同 的 任 务 , 例 如 共 同 研 究 、 共
同 发 展 及 共 同 开 拓 市 场 等 等 。 共 同 体 的 成 员 只
能 是 住 所 地 位 于 欧 盟 境 内 的 人 , 而 不 能 是 第 三
国 公 民 , 也 不 能 是 挪 威 或 瑞 士 人 。
迄 今 为 止 , 欧 洲 经 济 利 益 共 同 体 的 形 式 并 没 有
获 得 特 别 重 要 的 意 义 。
10. 欧 洲 股 份 公 司 (SE)
“ 欧 洲 股 份 公 司 ”( 英 文 :Societas Europaea,
简 称 SE) 是 全 欧 洲 统 一 的 资 合 公 司 的 企
业 形 式 。
欧 洲 股 份 公 司 可 以 通 过 转 型 、 合 并 或 通 过 成 立
控 股 公 司 或 子 公 司 来 建 立 , 前 提 条 件 是 拟 成 立
的 公 司 的 住 所 地 分 散 于 不 同 的 欧 盟 成 员 国 境 内
, 或 者 该 公 司 在 另 一 成 员 国 拥 有 子 公 司 或 分 支
机 构 。 仅 在 特 别 严 格 的 前 提 条 件 下 , 总 部 设 在
欧 盟 之 外 的 公 司 才 能 投 资 成 立 欧 洲 股 份 公 司 。
除 了 欧 盟 颁 布 的 《 关 于 欧 洲 股 份 公 司 的 状 况 的
法 令 》, 对 欧 洲 股 份 公 司 还 适 用 各 成 员 国 为 适
用 欧 盟 法 令 所 颁 布 的 法 律 以 及 成 员 国 自 身 的 法
律 规 定 。 因 此 , 原 则 上 , 欧 洲 股 份 公 司 在 各 成
员 国 都 被 当 作 “ 按 照 公 司 住 所 地 的 法 律 成 立 的
股 份 公 司 ” 看 待 。 因 此 , 股 东 大 会 的 权 限 也 根
据 相 应 的 内 国 法 来 确 定 。 欧 洲 股 份 公 司 必 须 在
章 程 里 规 定 公 司 的 管 理 结 构 , 以 及 规 定 是 选 择
了 董 事 会 结 构 (board-system), 还 是 选 择 了
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董 监 事 双 轨 制 。 住 所 地 在 德 国 的 欧 洲 股 份 公 司
, 也 可 以 选 择 英 国 的 董 事 会 结 构 。 对 于 债 权 人
而 言 , 整 个 公 司 的 财 产 都 是 责 任 财 产 , 对 此 每
个 股 东 都 以 自 己 的 出 资 额 为 限 承 担 责 任 。
分 散 在 各 股 票 上 的 股 本 额 则 必 须 达 到 至 少 十 二
万 欧 元 。 欧 洲 股 份 公 司 的 主 要 机 构 是 股 东 大 会 。
变 更 公 司 住 所 地
欧 洲 股 份 公 司 可 根 据 需 要 在 欧 盟 境 内 变 更 自 己
的 住 所 地 , 这 不 会 导 致 公 司 的 解 散 或 者 重 新 成
立 。 变 更 需 遵 循 特 定 的 形 式 规 定 , 特 别 是 须 提
交 变 更 计 划 。 除 此 之 外 , 还 应 当 保 证 共 同 决 定
权 和 债 权 人 的 权 利 。 如 果 对 欧 洲 股 份 公 司 已 经
开 启 了 破 产 程 序 , 则 它 不 再 能 变 更 住 所 。
共 同 决 定
原 则 上 , 在 欧 洲 股 份 公 司 内 部 , 可 以 自 由 商 定
雇 主 与 雇 员 的 “ 共 同 决 定 的 权 利 ”, 但 不 允 许
令 雇 员 丧 失 他 在 原 来 的 公 司 已 经 获 取 的 权 利 。
往 往 在 公 司 成 立 或 者 转 型 的 阶 段 , 被 投 资 公 司
的 管 理 机 构 就 会 与 雇 员 的 代 表 机 构 一 起 组 成 一
个 特 别 的 谈 判 委 员 会 , 以 对 “ 共 同 参 与 决 定 规
则 ” 进 行 商 讨 。 因 公 司 合 并 或 者 成 立 的 形 式 不
同 , 谈 判 委 员 会 的 组 成 也 不 同 。 但 被 投 资 公 司
的 雇 员 所 在 的 每 一 个 国 家 , 都 应 当 至 少 有 一 名
代 表 参 加 到 谈 判 委 员 会 中 来 。
11. 欧 洲 的 私 法 公 司 (SPE)
依 照 欧 盟 委 员 会 的 意 见 , 这 种 公 司 形 式 应 当 成
为 各 成 员 国 对 小 中 型 企 业 (KMU) 规 定 的 公 司
形 式 的 一 种 代 替 式 选 择 。 欧 洲 私 法 公 司 作 为 资
合 公 司 可 以 依 照 全 欧 洲 统 一 的 规 则 成 立 , 目 前
, 对 之 仅 制 定 了 法 律 草 案 。
根 据 草 案 规 定 , 公 司 的 最 低 资 本 额 为 1 欧 元 并
且 可 以 成 立 所 谓 的 “ 一 人 公 司 ”。 公 司 的 管 理
所 在 地 与 登 记 所 在 地 可 以 分 离 。 纳 税 、 结 帐 和
破 产 等 适 用 内 国 法 律 。 此 外 , 也 可 以 跨 境 变 更
登 记 所 在 地 , 这 也 不 会 导 致 公 司 解 散 和 重 新 成
立 。
公 司 应 当 可 以 在 欧 洲 外 国 快 速 和 低 耗 地 设 立 子
公 司 。 但 这 一 公 司 形 式 是 否 能 按 计 划 自 2010 年
起 被 引 入 , 还 存 在 疑 问 。 许 多 成 员 国 都 担 心 ,
这 种 公 司 形 式 会 成 为 刚 刚 发 展 起 来 的 并 已 经 简
化 了 的 内 国 法 规 定 的 公 司 形 式 的 竞 争 。
12. 外 国 的 公 司 形 式
德 国 的 公 司 法 , 包 括 与 企 业 结 构 相 关 的 商 事 法
( 例 如 : 会 计 帐 目 ), 受 到 了 欧 盟 指 令 及 法 规
的 影 响 , 因 此 它 们 与 其 他 欧 盟 国 家 的 法 律 有 极
大 的 共 通 之 处 。 但 尽 管 如 此 , 还 是 存 在 国 与 国
之 间 的 差 异 以 及 各 成 员 国 的 公 司 法 的 特 殊 之 处
。 不 过 , 欧 洲 的 判 例 现 在 促 进 了 解 决 “ 德 国 是
否 也 必 须 承 认 在 其 他 成 员 国 有 效 成 立 的 公 司 ”
的 问 题 。 如 今 , 德 国 必 须 承 认 在 其 他 欧 洲 国 家
成 立 的 企 业 的 法 律 资 格 , 即 使 这 些 企 业 的 业 务
活 动 专 属 在 德 国 进 行 。 这 样 的 结 果 是 : 一 个 例
如 在 英 国 有 效 成 立 的 有 限 责 任 公 司 可 以 在 德 国
办 理 它 的 全 部 业 务 , 而 不 会 丧 失 权 利 能 力 与 当
事 人 能 力 。
F. 有 限 责 任 公 司
I. 序 言
有 限 责 任 公 司 在 德 国 有 百 万 家 , 是 最 受 欢 迎 的
公 司 形 式 。 它 尤 其 是 德 国 中 等 企 业 的 最 佳 选 择
, 大 约 百 分 之 九 十 九 的 中 小 型 企 业 都 选 择 了 有
限 责 任 公 司 这 种 形 式 。 与 股 份 公 司 在 其 他 国 家
盛 行 相 比 , 德 国 的 股 份 公 司 仅 有 8000 家 左 右 。
其 他 国 家 的 有 限 责 任 公 司
早 在 1892 年 , 有 限 责 任 公 司 这 种 形 式 就 被 引 入
到 德 国 法 律 中 。 自 此 之 后 , 其 他 国 家 纷 纷 全 盘
或 者 部 分 接 受 了 这 种 公 司 形 式 。 在 不 断 的 发 展
过 程 中 , 立 法 者 以 及 关 于 有 限 责 任 公 司 的 判 例
不 断 对 有 限 责 任 公 司 法 进 行 了 完 善 , 特 别 是 对
股 本 维 持 ( 充 实 ) 问 题 进 行 了 发 展 。
前 不 久 , 欧 洲 最 高 法 院 作 出 判 决 并 确 认 , 欧 洲
其 他 的 公 司 形 式 应 当 在 德 国 得 到 承 认 并 可 在 德
国 使 用 , 如 果 虽 然 这 些 公 司 也 在 外 国 进 行 了 商
业 登 记 但 仅 仅 在 德 国 境 内 实 施 业 务 活 动 ( 也 即
管 理 地 点 在 德 国 )。 自 从 欧 洲 的 其 他 公 司 形 式
也 在 德 国 受 到 法 院 的 认 可 之 后 , 许 多 公 司 成 立
人 都 选 择 了 英 国 的 有 限 公 司 的 形 式 , 而 非 德 国
的 有 限 责 任 公 司 , 其 原 因 在 于 英 国 的 这 种 形 式
不 要 求 最 低 股 本 而 且 可 以 迅 速 而 低 廉 的 成 立 。
但 这 些 公 司 成 立 人 忽 视 了 在 德 国 依 照 外 国 法 进
行 公 司 活 动 所 带 来 的 多 种 不 利 。
有 限 责 任 公 司 法 的 改 革
截 至 2008 年 年 底 , 立 法 者 为 适 应 市 场 对 有 限 责
任 公 司 的 要 求 , 对 之 进 行 了 有 益 的 简 化 与 完 善
(《 有 限 责 任 公 司 法 的 现 代 化 与 防 止 滥 用 法 (
MoMiG)》)。 现 在 , 人 们 可 以 设 立 注 册 资 本
为 一 欧 元 的 有 限 责 任 公 司 。 但 对 于 有 限 责 任 公
司 的 这 种 变 形 形 式 , 须 在 名 称 中 写 明 “ 企 业 主
公 司 ” 字 样 。 法 律 也 制 定 了 模 本 表 格 , 这 样 一
来 就 使 得 公 司 成 立 的 程 序 更 加 经 济 与 迅 捷 。
新 的 有 限 责 任 公 司 法 也 放 宽 了 此 前 较 为 严 格 的
关 于 出 资 与 持 资 的 规 定 , 特 别 是 放 宽 了 关 于 股
东 向 有 限 责 任 公 司 借 贷 或 者 相 反 情 形 的 规 定 。
另 外 一 项 完 善 还 体 现 在 : 可 从 非 权 利 人 手 中 善
意 取 得 公 司 股 份 ; 在 其 他 国 家 基 本 上 无 此 类 似
规 定 。 新 的 法 律 还 加 强 了 对 公 司 的 债 权 人 的 保
护 ; 它 拓 展 了 破 产 申 请 的 义 务 并 强 化 了 总 经 理
对 不 谨 慎 领 导 业 务 所 负 的 责 任 和 在 破 产 中 所 负
责 任 。
此 外 , 也 可 以 因 经 济 目 标 、 或 者 共 同 受 益 或 者
其 他 目 的 设 立 有 限 责 任 公 司 。 如 何 确 定 有 限 责
任 公 司 内 部 的 权 利 和 义 务 , 对 此 仍 实 行 目 前 的
缔 约 自 由 的 原 则 , 对 此 股 东 有 很 大 的 发 挥 的 空
间 。
企 业 税 收 改 革
立 法 者 对 有 限 责 任 公 司 这 一 公 司 形 式 的 进 一 步
完 善 是 通 过 改 革 资 合 公 司 的 税 收 来 实 现 的 。 自
从 2008 年 1 月 1 日 起 ,《 企 业 税 收 改 革 法 》 生 效
了 , 它 对 纳 税 程 序 进 行 了 简 化 : 对 于 有 限 责 任
公 司 而 言 , 公 司 所 得 税 被 降 至 百 分 之 十 五 。 如
果 公 司 没 有 对 其 盈 利 进 行 分 红 , 而 是 储 备 起 来
以 备 将 来 投 资 , 公 司 所 得 税 的 税 率 也 维 持 在 上
述 税 率 标 准 。 但 如 果 有 限 责 任 公 司 进 行 分 红 ,
则 股 东 必 须 以 其 分 红 全 额 按 照 他 本 人 应 纳 个 人
所 得 税 的 税 率 缴 纳 个 人 所 得 税 , 而 不 是 象 以 前
一 样 对 其 课 以 公 司 所 得 税 。
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II. 法 律 性 质 与 结 构
有 限 责 任 公 司 是 资 合 公 司 , 作 为 法 人 它 具 有 独
特 的 人 格 特 点 , 也 即 以 公 司 的 财 产 为 限 负 责 任
。 通 常 情 况 下 , 有 限 责 任 公 司 的 股 东 不 对 公 司
的 义 务 承 担 责 任 。
股 东
有 限 责 任 公 司 需 要 至 少 有 一 个 股 东 , 但 股 东 的
上 限 没 有 限 制 。 自 然 人 可 以 同 时 兼 任 股 东 和 总
经 理 。 与 其 他 国 家 的 法 律 不 同 , 在 德 国 , 法 人
不 能 担 任 总 经 理 的 职 务 。
不 仅 自 然 人 可 以 担 任 有 限 责 任 公 司 的 股 东 , 而
且 法 人 , 尤 其 是 另 外 一 个 有 限 责 任 公 司 或 者 股
份 公 司 都 可 以 担 任 有 限 责 任 公 司 的 股 东 。 在 许
多 其 他 国 家 , 除 了 有 限 责 任 公 司 本 身 之 外 , 如
果 母 公 司 是 唯 一 的 股 东 , 则 它 也 要 对 作 为 子 公
司 的 有 限 责 任 公 司 的 债 务 负 责 任 , 但 在 德 国 不
是 这 种 情 形 。
商 业 登 记 册
有 限 责 任 公 司 要 登 记 在 地 方 初 级 法 院 的 商 业 登
记 册 上 。 登 记 的 内 容 包 括 公 司 的 名 字 、 注 册 资
本 、 总 经 理 以 及 授 权 经 理 人 和 他 的 代 理 权 限 的
范 围 。 外 部 的 人 可 以 信 任 登 记 的 正 确 性 , 而 无
需 向 公 司 亲 自 作 出 问 询 。 除 此 之 外 , 商 业 登 记
册 上 也 会 附 列 股 东 名 册 ; 最 近 以 来 , 在 一 定 范
围 内 , 外 部 人 员 也 可 以 信 任 股 东 名 册 。 另 外 ,
公 司 也 必 须 向 电 子 版 的 联 邦 公 告 递 交 年 度 财 务
报 表 。 所 有 的 关 于 商 业 登 记 册 内 容 的 变 更 将 会
在 电 子 版 的 联 邦 公 告 上 公 布 ; 最 近 , 也 可 以 在
商 业 登 记 册 或 者 企 业 登 记 册 的 电 子 版 上 看 到 这
些 内 容 。 商 业 登 记 册 由 各 地 区 进 行 编 制 。 类 似
于 其 他 国 家 的 中 央 登 记 册 一 样 的 登 记 册 , 在 德
国 不 存 在 。
公 司 合 同 . 章 程
除 了 法 律 之 外 , 公 司 合 同 (“ 章 程 ”) 也 会 对
有 限 责 任 公 司 的 法 律 关 系 进 行 规 定 ; 它 必 须 包
含 特 定 的 最 低 要 求 , 例 如 商 号 名 称 的 确 定 、 公
司 所 在 地 等 内 容 。 此 外 , 公 司 合 同 还 必 须 写 明
公 司 的 经 营 范 围 。
除 上 述 内 容 之 外 , 原 则 上 , 公 司 合 同 还 要 确 定
公 司 的 存 续 期 间 、 资 本 总 额 以 及 总 经 理 的 人 数
和 他 们 经 营 领 导 业 务 的 权 限 。 另 外 , 它 还 应 包
含 股 东 大 会 、 决 议 过 程 与 多 数 决 议 方 式 的 内 容 。
股 东 如 何 设 计 合 同 的 内 容 , 对 这 一 问 题 法 律 作
了 较 少 的 限 制 , 因 此 股 东 具 有 广 泛 的 自 由 空 间
。 例 如 , 如 果 一 个 有 限 责 任 公 司 要 受 到 股 东 的
活 动 的 强 烈 影 响 , 则 在 章 程 的 相 应 条 款 中 无 论
如 何 都 要 包 含 关 于 股 东 的 专 业 协 助 、 持 续 活 动
以 及 特 别 详 细 的 竞 业 禁 止 的 规 定 。
商 号
有 限 责 任 公 司 的 商 号 也 即 有 限 责 任 公 司 的 名 称
。 有 限 责 任 公 司 的 名 称 可 以 以 公 司 所 有 人 的 名
字 命 名 , 也 可 以 与 公 司 贩 售 的 商 品 或 提 供 的 服
务 相 关 联 。 纯 粹 想 象 创 造 出 来 的 名 字 当 然 也 是
许 可 的 。 但 在 选 择 公 司 名 称 时 应 当 注 意 , 该 名
称 须 有 独 特 之 处 。 因 此 , 例 如 以 德 国 常 见 的 姓
氏 米 勒 (Müller) 来 命 名 的 “ 米 勒 有 限 责 任 公
司 ” 这 一 名 称 , 就 必 须 得 再 附 加 上 个 性 化 的 补
充 。 除 此 之 外 , 公 司 名 称 还 必 须 与 公 司 所 在 地
的 其 他 商 号 有 所 区 别 。 因 此 在 对 公 司 名 称 作 出
最 后 决 定 之 前 , 最 好 先 向 当 地 主 管 的 工 商 会 (
IHK) 查 询 所 选 的 名 称 是 否 合 法 并 且 是 否 已 为
当 地 的 其 他 公 司 所 用 。
在 选 择 公 司 名 称 时 , 还 应 审 查 所 拟 定 的 名 称 是
否 可 能 侵 犯 了 他 人 的 商 标 权 。 因 为 无 论 是 法 院
对 公 司 进 行 商 业 登 记 , 还 是 向 地 方 工 商 会 查 询
时 , 都 不 会 对 此 项 进 行 审 查 。 但 若 是 在 选 择 名
称 时 不 注 意 , 事 后 却 发 现 侵 犯 了 第 三 人 的 权 利
, 则 公 司 的 所 有 人 可 能 得 支 付 大 笔 费 用 , 并 得
向 被 侵 害 人 支 付 损 害 赔 偿 金 。 因 此 无 论 如 何 也
应 让 慕 尼 黑 的 德 国 专 利 商 标 局 对 公 司 名 称 问 题
进 行 相 应 审 查 。
对 于 企 业 主 公 司 , 公 司 名 称 一 定 要 附 带 加 上 “
企 业 主 公 司 ( 责 任 有 限 )” 的 字 样 或 者 “UG(
责 任 有 限 )”, 以 示 明 该 公 司 不 具 备 责 任 资 本 。
章 定 住 所 、 管 理 所 在 地 、 营 业 地 址
有 限 责 任 公 司 的 法 定 的 章 定 住 所 由 章 程 中 的 相
关 内 容 确 定 。 如 果 章 定 住 所 迁 址 , 则 必 须 变 更
章 程 。 有 限 责 任 公 司 搬 迁 到 另 外 一 个 法 院 的 辖
区 , 则 也 必 须 到 那 个 法 院 迁 转 商 业 登 记 册 。 将
章 定 住 所 签 到 国 外 是 不 允 许 的 ; 在 这 种 情 况 下
, 有 限 责 任 公 司 可 以 将 其 财 产 出 售 给 另 外 的 外
国 有 限 责 任 公 司 , 公 司 也 随 之 解 散 。
根 据 新 的 有 限 责 任 公 司 法 律 , 有 限 责 任 公 司 还
应 在 商 业 登 记 册 上 登 记 国 内 的 营 业 地 址 , 目 的
是 为 了 更 好 的 保 护 债 权 人 和 促 进 并 加 快 法 律 事
务 交 往 。 但 如 果 尽 管 如 此 仍 不 能 实 施 送 达 , 则
法 律 规 定 可 以 在 国 内 进 行 所 谓 的 公 告 送 达 。
企 业 的 经 营 范 围 和 活 动
企 业 的 经 营 范 围 指 有 限 责 任 公 司 活 动 的 领 域 和
种 类 。 如 果 有 限 责 任 公 司 从 事 经 营 范 围 之 外 的
业 务 , 则 这 些 行 为 也 是 有 效 的 。 对 此 起 决 定 性
作 用 的 是 , 这 些 业 务 是 否 与 总 经 理 的 职 权 扩 张
相 联 系 在 一 起 。 在 其 他 一 些 国 家 , 法 律 对 这 种
法 律 行 为 的 有 效 性 有 所 限 制 , 但 在 德 国 这 种 限
制 不 存 在 。
企 业 主 有 义 务 在 商 业 登 记 册 上 登 记 他 所 选 择 的
企 业 的 经 营 范 围 。 经 营 范 围 的 说 明 应 当 使 得 相
关 商 圈 能 知 悉 企 业 经 营 活 动 的 重 点 。 因 此 , 对
其 内 容 的 描 述 应 当 富 含 信 息 量 , 使 得 第 三 人 能
粗 略 的 了 解 这 个 公 司 的 活 动 范 围 。 所 谓 的 空 泛
说 明 , 比 如 “ 经 营 各 种 种 类 的 商 务 ”, 是 不 允
许 的 。 但 例 如 “ 经 营 旅 馆 业 ” 或 者 “ 经 营 办 公
用 品 ” 这 样 的 说 明 就 已 充 分 明 了 。 特 定 的 经 营
活 动 在 德 国 需 要 经 过 审 批 。 对 于 这 些 活 动 , 只
有 当 法 定 的 许 可 被 发 放 的 时 候 , 才 可 以 开 始 经
营 。 例 如 , 在 德 国 , 没 有 事 前 必 要 的 许 可 是 不
允 许 经 营 旅 馆 业 的 , 而 且 经 营 手 工 业 原 则 上 也
需 要 预 先 进 行 登 记 ; 对 于 施 工 支 持 与 房 地 产 开
发 以 及 出 租 房 地 产 等 都 需 要 预 先 得 到 批 准 。
III. 内 部 组 织 与 领 导
1. 股 东 大 会
股 东 大 会 是 有 限 责 任 公 司 的 最 高 机 构 , 其
职 能 与 股 份 公 司 的 股 东 大 会 相 似 , 但 对 之
存 在 较 低 的 形 式 要 求 。
与 股 份 公 司 的 股 东 会 不 同 , 有 限 责 任 公 司
的 股 东 大 会 可 以 向 总 经 理 发 布 特 定 的 指 令
。 因 此 , 它 是 公 司 组 织 的 最 高 领 导 机 构 ,
类 似 于 其 他 国 家 的 管 理 委 员 会 或 者 董 事 会
。 原 则 上 , 每 个 股 东 都 可 以 让 人 代 为 出 席
股 东 大 会 , 但 公 司 章 程 可 以 对 代 理 人 员 进
行 限 制 , 例 如 须 是 公 司 成 员 或 者 律 师 。
股 东 通 过 股 东 决 议 的 形 式 作 出 决 议 。 通 常
情 况 下 , 这 种 决 议 是 在 股 东 大 会 上 作 出 ;
但 可 能 情 况 也 可 通 过 书 面 或 者 口 头 程 序 作
出 , 如 果 公 司 章 程 对 此 作 出 了 规 定 。
通 常 情 况 下 , 按 照 所 投 票 数 的 简 单 多 数 原
则 对 股 东 决 议 进 行 表 决 ; 但 对 于 变 更 章 程
、 提 高 资 本 、 清 算 和 其 他 特 定 事 项 ,《 有
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限 责 任 公 司 法 》 要 求 至 少 有 所 投 票 数 的 75%
的 支 持 。 对 于 其 他 决 定 , 股 东 也 可 以 在 章
程 中 规 定 加 重 多 数 的 表 决 形 式 或 者 介 于 两
个 比 例 之 间 的 表 决 比 率 。
2. 总 经 理
总 经 理 领 导 有 限 责 任 公 司 的 业 务 , 必 要 情
况 下 也 根 据 股 东 的 指 令 行 事 。 他 对 外 代 表
公 司 , 因 此 属 于 代 理 机 构 。 一 家 有 限 责 任
公 司 可 有 一 名 或 数 名 总 经 理 。 他 们 只 能 由
自 然 人 担 任 , 且 必 须 有 无 限 制 的 行 为 能 力
, 此 外 他 们 须 未 因 破 产 刑 事 行 为 或 者 其 他
特 定 的 侵 权 行 为 受 到 法 院 的 判 罚 , 而 且 也
不 曾 被 法 院 或 行 政 机 关 禁 止 从 事 某 职 业 。
代 理
若 一 家 有 限 责 任 公 司 有 数 名 总 经 理 , 那 么
原 则 上 他 们 只 能 共 同 享 有 代 理 权 限 。 但 公
司 章 程 可 以 确 定 某 个 总 经 理 单 独 具 有 代 理
权 限 。 同 样 , 法 定 的 共 同 代 理 模 式 也 可 被
公 司 章 程 更 改 , 比 如 授 予 总 经 理 针 对 第 三
人 有 效 的 个 别 单 独 代 理 权 限 。 总 经 理 也 可
单 独 代 理 公 司 的 这 一 重 大 权 限 , 必 须 张 贴
在 商 业 登 记 册 上 予 以 公 布 。
与 上 述 相 反 , 对 总 经 理 代 理 权 的 内 容 上 的
限 制 , 对 外 原 则 上 是 无 效 的 , 除 非 第 三 者
明 知 公 司 总 经 理 的 代 理 权 是 受 限 制 的 。 这
种 限 制 也 不 能 在 商 业 登 记 册 上 公 布 。 尽 管
如 此 , 通 过 公 司 章 程 或 是 经 营 规 章 在 对 内
关 系 上 对 总 经 理 的 职 权 进 行 界 定 , 这 一 做
法 还 是 比 较 适 当 的 , 其 好 处 是 : 这 样 的 话
这 些 权 限 可 由 公 司 单 方 面 作 出 变 更 , 这 正
是 其 与 劳 动 合 同 相 比 有 利 的 地 方 。 这 样 ,
虽 然 总 经 理 对 外 可 做 超 越 职 权 范 围 的 事 ,
但 对 内 却 必 须 向 公 司 负 责 , 并 负 有 赔 偿 公
司 损 失 的 义 务 。
在 较 小 的 企 业 集 团 里 , 可 能 同 一 自 然 人 担
任 好 几 家 公 司 的 总 经 理 或 者 为 自 己 工 作 ,
在 这 种 情 况 必 须 注 意 一 点 : 德 国 法 律 禁 止
利 益 冲 突 下 的 自 我 代 理 (《 德 国 民 法 典 》
第 一 百 八 十 一 条 )。 不 过 , 在 企 业 集 团 公
司 的 情 形 , 可 以 排 除 这 一 规 定 , 也 即 股 东
大 会 可 以 明 确 破 除 总 经 理 受 “ 自 行 代 理 禁
令 ” 的 拘 束 。
外 国 籍 总 经 理
总 经 理 的 国 籍 原 则 上 不 重 要 。 即 使 是 非 欧
盟 成 员 国 的 外 国 公 民 , 也 可 被 任 命 为 某 个
有 限 责 任 公 司 的 总 经 理 。 但 是 , 有 部 分 法
院 在 登 记 公 司 总 经 理 时 , 会 要 求 外 国 籍 总
经 理 提 供 他 持 有 德 国 签 证 的 证 明 ; 不 过 ,
这 对 欧 盟 公 民 不 适 用 。 这 也 就 是 说 , 在 一
些 情 形 , 必 须 提 供 证 据 证 明 : 公 司 的 总 经
理 原 则 上 能 入 境 德 国 , 以 便 履 行 其 作 为 总
经 理 的 职 能 。
总 经 理 的 义 务 与 责 任
总 经 理 应 当 以 称 职 的 商 人 所 拥 有 的 谨 慎 与
细 心 来 经 营 公 司 。 因 此 , 因 为 不 细 心 经 营
所 造 成 的 损 失 , 总 经 理 有 义 务 向 公 司 赔 偿
。 例 如 只 有 当 偿 还 请 求 权 得 到 了 保 障 的 情
况 , 才 可 向 股 东 支 付 资 金 , 这 也 属 于 细 心
义 务 的 范 畴 。 根 据 新 《 有 限 责 任 公 司 法 》
, 总 经 理 对 所 有 的 引 发 公 司 无 清 偿 能 力 的
、 向 股 东 所 为 的 支 付 行 为 都 负 有 责 任 , 而
不 是 此 前 的 仅 对 公 司 无 清 偿 能 力 之 后 发 生
的 对 股 东 的 支 付 行 为 负 责 任 。
如 果 公 司 破 产 , 则 总 经 理 有 义 务 向 破 产 法
院 申 请 破 产 程 序 。 如 果 他 在 出 现 破 产 事 由
三 周 之 内 未 提 出 申 请 , 则 他 本 人 对 公 司 的
新 债 务 负 责 任 。 破 产 事 由 指 资 不 抵 债 或 (
和 ) 公 司 无 清 偿 能 力 。 在 预 期 会 发 生 公 司
无 能 力 清 偿 的 情 形 , 总 经 理 可 以 申 请 破 产
, 但 不 是 必 须 得 这 样 做 。
此 外 , 总 经 理 本 人 对 于 其 他 法 定 事 由 也 负
责 任 , 比 如 向 财 政 局 缴 纳 营 业 税 和 工 资 税
、 为 职 工 预 提 团 结 附 加 税 等 等 。
3. 经 理 权
德 国 法 许 可 通 过 设 定 代 理 权 限 的 方 式 扩 大
公 司 的 领 导 阶 层 。 企 业 可 以 发 放 关 于 法 律
行 为 的 代 理 权 ( 经 理 权 ), 并 将 之 登 记 在
商 业 登 记 册 上 。 以 这 种 方 式 就 确 定 了 经 理
的 合 法 性 , 而 无 需 再 提 交 授 权 委 托 书 。 如
同 总 经 理 一 样 , 经 理 人 的 权 限 内 容 也 非 常
广 泛 ; 但 只 有 经 过 特 殊 授 权 , 经 理 人 才 能
从 事 地 产 经 营 。 通 常 情 况 下 , 经 理 人 的 代
理 权 限 与 总 经 理 的 代 理 权 联 系 在 一 起 。
经 理 人 不 承 担 总 经 理 的 法 定 义 务 , 因 此 也
不 负 相 同 的 责 任 。
4. 监 事 会
与 对 股 份 公 司 的 要 求 不 同 , 德 国 有 限 责 任
公 司 法 并 未 强 制 规 定 有 限 责 任 公 司 必 须 设
立 监 事 会 。 不 过 , 股 东 可 以 通 过 公 司 章 程
自 愿 规 定 成 立 监 事 会 ( 可 选 择 性 的 监 事 会 )。
根 据 员 工 共 同 参 与 的 法 律 规 定 , 一 家 有 限
责 任 公 司 若 有 超 过 五 百 名 的 员 工 , 则 必 须
成 立 监 事 会 ( 强 制 性 监 事 会 ); 其 中 三 分
之 一 必 须 是 员 工 代 表 ( 三 分 之 一 共 同 决 定 )
。 若 公 司 员 工 超 过 两 千 名 , 监 事 会 的 一 半
成 员 须 是 员 工 代 表 ( 平 等 监 事 会 ); 投 票
时 若 赞 成 票 与 反 对 票 票 数 相 同 , 则 监 事 会
主 席 有 两 个 投 票 权 。
有 限 责 任 公 司 的 监 事 会 的 权 利 与 义 务 , 很
大 程 度 上 适 用 股 份 公 司 法 的 相 关 规 定 。 只
有 对 于 较 大 型 的 有 限 责 任 公 司 , 自 愿 成 立
监 事 会 才 显 得 有 意 义 。 设 立 监 事 会 的 目 的
可 能 是 为 了 加 强 对 公 司 经 营 管 理 的 监 控 或
者 是 为 了 让 公 司 能 利 用 外 来 人 员 的 专 业 知
识 。 对 于 这 种 监 事 会 , 公 司 的 章 程 往 往 会
排 除 适 用 股 份 公 司 法 的 规 定 , 特 别 是 关 于
严 格 责 任 的 规 定 。
5. 咨 询 委 员 会
通 常 在 家 族 企 业 里 , 会 设 立 咨 询 委 员 会 (Be
irat) 作 为 公 司 的 一 个 机 构 。 咨 询 委 员 会 的
任 务 是 为 公 司 带 来 公 司 以 外 人 员 的 专 业 知
识 与 诀 窍 , 并 就 公 司 经 营 问 题 与 股 东 进 行
讨 论 , 向 他 们 提 供 支 持 。 为 此 目 的 , 股 东
非 常 愿 意 邀 请 来 自 经 济 、 银 行 或 者 学 界 的
有 经 验 的 人 员 加 入 到 咨 询 委 员 会 中 。 例 如
, 伴 随 着 公 司 拓 展 新 的 市 场 或 者 由 于 企 业
承 继 而 造 成 了 领 导 层 变 更 , 在 这 些 情 形 通
常 就 会 设 立 咨 询 委 员 会 。
咨 询 委 员 会 也 可 以 承 担 起 监 督 和 控 制 的 功
能 。 这 样 它 就 与 “ 可 选 择 性 的 监 事 会 ” 的
功 能 类 似 , 因 此 在 此 情 形 对 这 两 者 适 用 同
样 的 法 律 。
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IV. 资 本
提 高 或 者 降 低 资 本 额
股 份 转 让
股 东 退 出
出 资
原 则 上 , 德 国 的 新 《 有 限 责 任 公 司 法 》 要 求 最
低 注 册 资 本 为 两 万 五 千 欧 元 。
根 据 新 的 有 限 责 任 公 司 法 , 注 册 资 本 也 可 以 是
一 欧 元 , 这 样 公 司 成 立 人 也 可 以 以 较 少 的 资 金
成 立 一 个 有 限 责 任 公 司 。 但 他 们 不 允 许 选 择 “
有 限 责 任 公 司 ” 这 一 名 称 , 而 必 须 使 用 “ 企 业
主 公 司 ( 责 任 有 限 )” 或 者 “UG( 责 任 有 限 )
” 的 后 缀 。 对 于 这 种 类 型 的 公 司 , 在 扣 除 亏 损
结 转 之 后 , 每 年 必 须 将 百 分 之 二 十 五 的 年 度 盈
余 存 入 储 备 金 。 如 果 公 司 存 够 两 万 五 千 欧 元 的
储 备 金 , 则 可 以 将 之 转 为 注 册 资 本 , 此 后 就 可
以 使 用 有 限 责 任 公 司 的 名 称 了 。 但 它 不 是 必 须
这 样 做 , 也 可 以 保 留 企 业 主 公 司 的 形 式 。
公 司 成 立 人 可 以 不 以 现 金 形 式 而 以 实 物 出 资 。
他 必 须 以 实 物 出 资 报 告 书 的 形 式 证 明 实 物 出 资
的 价 值 。 但 如 果 由 企 业 主 公 司 转 化 成 有 限 责 任
公 司 , 则 不 允 许 采 用 实 物 出 资 这 种 形 式 。
对 于 通 常 的 有 限 责 任 公 司 而 言 , 成 立 公 司 时 需
至 少 付 足 一 万 两 千 五 百 欧 元 的 资 本 。 出 资 必 须
在 登 记 之 前 进 行 ; 若 是 实 物 出 资 的 话 , 则 需 全
部 交 付 并 且 不 允 许 高 估 。 对 于 企 业 主 公 司 , 需
在 商 业 登 记 之 前 全 额 付 清 出 资 。
与 现 金 出 资 相 联 系 , 经 常 出 现 的 一 个 问 题 就 是
以 出 资 向 股 东 支 付 报 酬 的 问 题 。 这 里 涉 及 的 通
常 是 隐 形 的 实 物 出 资 问 题 。 根 据 新 的 有 限 责 任
公 司 法 , 股 东 仅 对 还 需 缴 纳 的 剩 余 出 资 负 责 ;
而 按 照 旧 的 法 律 , 股 东 须 补 足 所 有 的 现 金 出 资
并 且 可 以 要 回 实 物 出 资 ——
但 这 种 偿 还 请 求 权 往 往 毫 无 价 值 , 因 为 有 限 责
任 公 司 早 已 变 得 无 支 付 能 力 了 。
经 过 百 分 之 七 十 五 的 股 东 投 票 表 决 , 可 以 提 高
或 者 降 低 公 司 的 注 册 资 本 。 但 对 于 降 低 资 本 额
的 情 形 , 必 须 存 在 一 个 至 少 为 期 一 年 的 过 渡 期
间 , 在 此 期 间 债 权 人 可 以 主 张 他 们 的 请 求 权 。
其 他 应 当 注 意 的 资 本 措 施
总 经 理 不 允 许 将 注 册 资 本 交 还 给 股 东 。 但 依 照
新 的 有 限 责 任 公 司 法 , 可 以 以 借 贷 的 形 式 出 借
给 股 东 , 前 提 是 能 确 保 股 东 有 能 力 将 这 笔 款 项
偿 还 给 公 司 。
对 于 股 东 在 公 司 财 务 危 机 情 形 提 供 给 公 司 的 借
款 或 者 人 的 保 证 , 存 在 一 种 特 殊 的 责 任 。 属 于
此 种 情 形 的 比 如 有 : 从 商 人 的 角 度 来 看 , 本 来
有 限 责 任 公 司 需 要 注 入 新 的 自 有 资 本 , 然 而 股
东 却 提 供 了 贷 款 或 者 人 的 保 证 。 通 常 情 况 下 ,
对 此 评 判 的 准 则 是 : 第 三 者 在 无 股 东 的 额 外 担
保 的 同 样 条 件 下 是 否 也 会 贷 款 给 公 司 ( 所 谓 的
“ 与 第 三 人 比 较 的 视 角 ”)。 现 在 , 新 的 有 限
责 任 公 司 法 , 将 在 “ 财 务 瓶 颈 ” 时 期 股 东 为 公
司 提 供 的 借 款 也 作 此 处 理 , 并 不 视 其 为 自 有 资
金 。 但 在 破 产 的 情 形 , 股 东 的 债 权 将 后 于 所 有
的 其 他 债 权 。
V. 股 份
股 东 对 公 司 的 参 与 以 股 份 的 形 式 进 行
结 构
依 照 新 的 《 有 限 责 任 公 司 法 》, 股 份 额 最 低 为
一 欧 元 。 任 何 股 东 都 可 以 任 意 认 缴 多 个 股 份 。
股 份 如 同 股 票 一 样 也 按 顺 序 编 号 。 每 个 股 东 都
可 以 认 缴 不 同 的 股 份 总 额 。 参 股 金 额 的 大 小 要
公 布 在 商 业 登 记 册 后 附 的 “ 股 东 名 单 ” 上 。
只 有 基 于 公 证 过 的 合 同 才 可 以 转 让 公 司 股 份 ;
依 照 《 有 限 责 任 公 司 法 》, 原 则 上 也 可 以 向 第
三 人 自 由 转 让 股 份 。 但 如 果 股 东 不 愿 外 人 获 得
公 司 股 份 , 则 他 们 可 在 公 司 章 程 中 做 出 禁 止 转
让 股 份 的 规 定 , 或 者 规 定 : 对 股 份 的 处 分 需 征
得 股 东 的 许 可 。
通 常 情 况 下 , 股 份 可 在 自 家 人 之 间 及 在 企 业 集
团 内 部 自 由 转 让 , 是 符 合 股 东 利 益 的 。 在 实 践
中 , 在 章 程 中 可 以 做 出 各 种 各 样 的 不 同 的 限 制
。
收 回 股 份
有 限 责 任 公 司 可 以 收 回 (Amortisation) 股 份
, 但 必 须 在 公 司 的 成 立 合 同 ( 章 程 ) 中 对 之 明 文
规 定 。
如 果 股 份 持 有 人 想 退 出 但 没 有 成 员 想 购 买 他 的
股 份 , 则 征 得 股 份 持 有 人 的 同 意 收 回 股 份 显 得
比 较 适 宜 。 自 愿 收 回 股 份 通 常 以 补 偿 的 方 式 解
决 。 因 为 所 涉 股 东 必 须 同 意 收 回 , 所 以 他 能 与
公 司 就 关 于 补 偿 的 问 题 的 所 有 具 体 细 节 达 成 协
议 。
违 背 持 股 人 的 意 愿 收 回 股 份 也 是 合 法 的 。 强 制
收 回 股 份 的 前 提 要 件 应 当 在 公 司 章 程 中 详 细 规
定 。 原 则 上 , 强 制 收 回 股 份 的 前 提 要 件 须 在 相
关 股 份 持 有 人 加 入 公 司 之 前 就 已 被 公 司 章 程 确
定 下 来 。 即 使 在 强 制 收 回 股 份 的 情 形 , 也 得 支
付 补 偿 。 不 过 , 公 司 章 程 完 全 可 以 确 定 : 补 偿
数 额 的 大 小 低 于 股 份 价 值 ( 也 即 按 份 的 企 业 价
值 ) 的 合 理 比 例 。 章 程 也 可 以 规 定 : 作 为 收 回
股 份 的 另 外 一 个 代 替 式 选 择 , 股 份 持 有 人 有 义
务 将 股 份 转 让 给 其 他 股 东 或 者 第 三 人 。
《 有 限 责 任 公 司 法 》 没 有 规 定 终 止 股 权 持 有 人
身 份 意 义 上 的 股 东 的 退 出 权 。 但 如 果 某 个 股 东
想 向 公 司 交 还 所 参 与 的 股 份 , 则 还 是 应 该 赋 予
他 解 除 [ 合 同 ] 的 权 利 。 在 他 退 出 的 情 况 下 , 可
以 依 照 特 定 的 价 值 估 算 获 得 补 偿 ; 通 常 情 况 下
, 这 种 补 偿 会 持 续 好 多 年 。
股 份 的 价 值 和 补 偿
在 股 东 退 出 或 者 股 份 收 回 的 情 况 下 , 经 常 出 现
的 焦 点 问 题 就 是 : 如 何 对 股 份 估 价 以 及 如 何 确
定 退 出 股 东 所 获 得 的 相 应 补 偿 数 额 的 大 小 。 如
果 公 司 章 程 未 作 出 任 何 规 定 , 则 对 于 补 偿 而 言
适 用 所 参 股 份 的 “ 通 常 价 值 ” 来 计 算 ; 这 种 方
法 以 税 法 上 的 计 算 方 法 为 依 据 , 通 常 与 真 实 价
值 不 符 。 因 此 , 在 章 程 中 约 定 补 偿 和 价 值 评 估
的 方 法 就 显 得 非 常 有 意 义 。
公 司 股 份 的 可 继 承 性
原 则 上 , 股 东 的 股 份 可 以 被 继 承 , 也 即 股 东 的
继 承 人 自 动 成 为 公 司 的 股 东 。
但 通 常 情 况 下 , 股 东 们 没 有 兴 趣 把 每 个 继 承 权
利 人 都 纳 入 到 股 东 行 列 。 不 过 , 这 无 法 排 除 继
承 人 首 先 获 得 有 限 责 任 公 司 的 股 东 身 份 , 这 一
点 与 其 他 国 家 的 规 定 不 同 。 但 是 , 章 程 可 以 规
定 : 不 受 欢 迎 的 继 承 人 必 须 将 它 通 过 继 承 获 得
的 股 份 转 让 给 其 他 股 东 。
公 司 也 应 预 防 在 股 东 的 家 事 关 系 发 生 变 更 的 情
况 , 特 别 是 当 离 婚 时 , 公 司 不 会 受 到 家 事 法 上
的 请 求 权 的 危 及 。
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善 意 取 得
从 一 个 并 非 权 利 人 的 手 中 经 转 让 获 得 了 公 司 股
份 的 情 况 , 并 不 鲜 见 。 在 过 去 , 从 非 权 利 人 手
中 不 能 有 效 获 得 公 司 股 份 。
新 的 有 限 责 任 公 司 法 则 引 入 了 善 意 取 得 的 制 度
。 与 其 他 国 家 相 比 , 这 一 规 定 非 同 寻 常 , 它 为
买 受 人 创 造 了 法 安 定 性 。 善 意 取 得 须 建 立 在 信
任 商 业 登 记 册 上 的 股 东 名 册 的 基 础 上 。 就 此 而
言 , 无 权 出 让 人 必 须 被 当 作 股 份 所 有 人 载 明 于
股 东 名 册 上 。 商 业 登 记 册 中 的 不 正 确 的 登 记 须
存 在 三 年 , 未 引 起 质 疑 。
营 业 税
对 于 有 限 责 任 公 司 的 收 入 , 地 方 还 会 额 外 课 以
营 业 税 。 对 此 , 公 司 收 入 还 会 加 算 上 特 定 的 支
出 , 比 如 利 息 等 。 因 此 即 使 公 司 没 有 任 何 获 利
, 可 能 也 还 得 缴 纳 营 业 税 。 营 业 税 的 税 率 由 各
个 地 方 按 照 所 谓 的 稽 征 率 确 定 ; 各 地 的 税 率 可
能 介 于 10% 和 20% 之 间 。 在 企 业 税 收 改 革 之 后 ,
如 今 所 有 的 收 益 税 收 负 担 总 和 不 得 超 过 29.83%
。
股 利
协 定 》。 这 些 协 定 都 设 定 了 可 抵 免 税 的 上 限 (
一 般 来 说 是 10% 至 15%)。 超 出 此 上 限 被 德 国 征
收 的 预 提 所 得 税 , 股 东 可 以 报 请 德 国 财 税 机 关
核 准 退 税 。 对 于 所 谓 的 联 属 企 业 股 份 (Schach
telbeteiligung) 外 国 的 资 合 公 司 持 有 德 国 资
合 公 司 10% 至 25% 的 股 份 , 在 此 情 形 适 用 特 别 规
定 , 例 如 可 以 征 收 税 率 介 于 5% 与 10% 之 间 的 投
资 收 益 税 。 在 欧 盟 境 内 的 联 属 企 业 享 有 特 惠 :
来 源 国 不 允 许 对 之 征 收 投 资 收 益 税 。
VII. 成 立 有 限 责 任 公 司 的 实 务
公 司 登 记 之 后 才 开 展 业 务 或 者 干 脆 收 购 所
谓 的 “ 空 壳 备 用 公 司 ”(Vorratsgesellsc
haft)。
收 购 空 壳 公 司
由 于 上 述 的 “ 责 任 原 因 ”, 许 多 外 国 投 资
人 特 别 倾 向 于 收 购 那 些 由 公 司 成 立 服 务 人
员 预 成 立 公 司 。 这 类 所 谓 的 “ 空 壳 公 司 ”
已 完 成 了 公 司 登 记 , 但 在 新 股 东 收 购 公 司
之 前 还 未 开 始 营 运 。
VI. 纳 税
德 国 的 有 限 责 任 公 司 以 其 收 入 为 限 履 行 无 限 纳
税 义 务 。 无 限 纳 税 义 务 涵 盖 所 有 的 内 国 与 外 国
收 入 , 除 非 对 特 定 收 入 存 在 免 除 规 定 , 例 如 《
双 重 征 税 协 定 》 或 者 其 他 国 家 间 的 约 定 。
有 限 责 任 公 司 的 纳 税 义 务 不 是 从 公 司 在 商 业 登
记 册 完 成 登 记 获 得 了 权 利 能 力 才 开 始 , 而 是 在
完 成 了 成 立 之 时 ( 公 司 的 成 立 决 议 被 公 证 之 时 )
就 开 始 了 。
公 司 所 得 税
作 为 资 合 公 司 , 有 限 责 任 公 司 以 公 司 的 收 益 为
基 础 缴 纳 公 司 所 得 税 。 自 二 零 零 八 年 一 月 起 ,
不 论 利 润 是 保 留 还 是 分 配 给 股 东 , 公 司 所 得 税
的 税 率 一 律 从 20% 降 为 15%。 除 此 之 外 , 还 必 须
缴 纳 数 额 为 公 司 所 得 税 5.5% 的 团 结 附 加 税 , 所
以 有 限 责 任 公 司 的 实 际 税 负 负 担 的 税 率 为 15.8
2%。
如 果 有 限 责 任 公 司 将 利 润 分 配 给 股 东 , 则 对 该
利 润 部 分 的 征 税 要 视 股 东 本 身 的 法 律 形 式 而 定
: 如 果 股 东 本 身 是 资 合 公 司 ( 如 是 有 限 责 任 公
司 ), 则 原 则 上 对 股 利 部 分 不 再 缴 纳 公 司 所 得
税 。 仅 对 股 利 按 照 5% 的 税 率 课 税 。 这 样 的 课 税
系 统 可 以 避 免 对 收 益 双 重 征 税 。
若 是 股 东 是 自 然 人 或 人 合 公 司 , 则 对 他 分 得 的
利 润 征 收 个 人 所 得 税 。 因 为 已 经 对 有 限 责 任 公
司 的 收 益 征 收 了 所 得 税 , 所 以 仅 对 股 东 分 得 的
股 利 的 一 半 按 照 个 人 所 得 税 税 率 征 税 。
在 公 司 派 发 利 润 给 股 东 的 情 况 下 , 公 司 可 扣 除
百 分 之 二 十 的 投 资 收 益 税 。 投 资 收 益 税 的 纳 税
义 务 人 是 股 东 , 该 税 的 税 基 为 股 东 的 个 人 所 得
税 或 公 司 所 得 税 ; 无 论 股 东 应 在 哪 个 范 围 和 以
多 高 税 率 对 该 利 润 纳 税 , 都 如 此 办 理 。
外 国 的 股 东
若 是 公 司 向 住 所 地 位 于 国 外 的 股 东 派 发 利 润 ,
则 在 德 国 还 对 这 些 利 润 征 收 投 资 收 益 税 作 为 预
提 所 得 税 。 如 若 不 然 的 话 , 股 东 必 须 在 自 己 的
国 家 为 获 得 的 股 利 纳 税 。 德 国 与 许 多 国 家 都 依
照 OECD-Muster-DBA 的 模 式 签 订 了 《 双 重 征 税
1. 成 立 与 责 任
有 限 责 任 公 司 虽 然 是 通 过 公 司 成 立 文 件 (
例 如 公 证 过 的 成 立 决 议 书 ) 成 立 ; 但 只 有
随 着 登 记 在 商 业 登 记 册 上 它 才 可 以 被 视 为
法 人 。
在 对 公 司 成 立 进 行 公 证 和 公 司 登 记 的 时 间
段 内 , 就 已 存 在 所 谓 的 “ 有 限 责 任 公 司 前
身 ”(GmbH i.G)。 在 这 一 阶 段 , 公 司
已 经 可 以 开 始 从 事 经 营 活 动 。 对 此 , 原 则
上 适 用 公 司 章 程 的 规 定 和 有 关 的 有 限 责 任
公 司 法 律 规 范 。
股 东 之 所 以 选 取 有 限 责 任 公 司 这 种 公 司 形
式 , 主 要 原 因 就 是 想 避 免 负 无 限 责 任 。 在
经 营 交 往 与 法 律 行 为 交 往 过 程 中 , 有 限 责
任 公 司 是 权 利 与 义 务 的 承 担 者 , 因 此 原 则
上 仅 以 公 司 资 产 为 限 对 债 务 负 责 。 但 对 有
限 责 任 公 司 实 行 的 “ 责 任 有 限 ” 的 原 则 ,
仅 在 公 司 在 商 业 登 记 册 上 登 记 之 后 才 实 行
。 在 登 记 之 前 产 生 的 债 务 , 由 股 东 本 人 负
责 。 即 使 公 司 完 成 登 记 , 股 东 本 人 的 这 种
无 限 责 任 也 还 继 续 存 在 : 他 必 须 确 保 在 公
司 登 记 的 时 刻 公 司 资 产 完 整 无 失 。 为 了 避
免 这 种 无 限 责 任 , 成 立 公 司 的 股 东 最 好 在
投 资 人 只 要 签 订 一 个 股 权 转 让 合 同 并 经 过
简 单 的 公 证 即 可 获 得 公 司 的 股 份 。 在 向 商
业 登 记 机 构 申 报 、 公 示 以 及 对 新 任 总 经 理
作 出 必 要 的 保 证 之 后 , 公 司 便 可 开 办 业 务
, 而 新 股 东 无 须 承 担 责 任 风 险 。
成 立 程 序 简 单 , 这 也 是 收 购 空 壳 有 限 公 司
的 一 大 好 处 , 因 为 外 国 企 业 若 想 在 德 国 成
立 一 家 全 新 的 有 限 责 任 公 司 , 首 先 必 须 通
过 文 件 来 证 明 企 业 的 存 在 及 企 业 授 权 人 拥
有 合 法 的 代 理 权 , 即 至 少 要 提 交 公 证 过 的
公 司 登 记 摘 录 , 必 要 时 还 必 须 附 加 证 明 书
(Apostille) 并 让 德 国 驻 外 大 使 馆 或 领 事
馆 批 注 。 然 后 , 这 些 文 件 在 德 国 法 院 审 核
前 还 要 由 宣 誓 过 的 翻 译 官 将 之 译 成 德 文 。
通 常 这 些 准 备 工 作 需 耗 时 三 至 四 周 , 而 且
还 得 外 加 其 他 花 费 以 及 律 师 与 当 事 人 之 间
沟 通 所 需 的 大 量 费 用 。 收 购 已 经 成 立 的 有
限 责 任 公 司 可 避 免 这 些 琐 碎 的 手 续 , 因 为
这 样 的 公 司 已 经 以 法 人 的 形 式 存 在 了 , 所
以 德 国 法 院 不 需 要 知 道 股 东 详 细 的 资 料 。
不 过 , 在 列 示 股 东 名 单 的 时 候 , 公 证 人 还
必 须 核 实 : 公 司 收 购 人 是 存 在 的 且 其 代 理
人 具 有 代 理 权 限 。
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2. 成 立 过 程
公 司 成 立 大 会
为 成 立 有 限 责 任 公 司 , 未 来 的 股 东 必 须 召
开 所 谓 的 “ 公 司 成 立 大 会 ”。 公 司 成 立 大
会 须 经 公 证 人 公 证 。 会 议 内 容 至 少 包 括 下
列 事 项 : 股 东 决 议 通 过 的 公 司 的 未 来 名 称
( 商 号 )、 投 资 总 额 及 公 司 住 所 所 在 地 。
除 此 之 外 , 还 必 须 聘 任 公 司 总 经 理 , 并 确
定 总 经 理 的 代 理 权 限 。 同 时 , 股 东 还 需 制
订 公 司 章 程 。
依 照 新 的 《 有 限 责 任 公 司 法 》, 也 可 借 助
于 样 本 文 件 进 行 简 单 的 公 司 成 立 。 新 的 《
有 限 责 任 公 司 法 》 的 附 件 中 带 有 两 个 样 本
文 件 。 使 用 样 本 文 件 时 , 也 还 需 要 公 证 人
员 对 其 进 行 公 证 。 在 这 种 情 形 , 不 管 是 成
立 有 限 责 任 公 司 还 是 要 成 立 企 业 主 公 司 ,
都 必 须 至 多 三 个 股 东 , 并 仅 有 一 名 总 经 理
。
新 的 有 限 责 任 公 司 法 大 大 简 化 了 公 司 成 立
的 程 序 , 并 且 明 显 缩 短 了 对 公 司 成 立 进 行
公 证 与 对 公 司 进 行 商 业 登 记 之 间 的 时 间 。
因 此 , 官 方 机 构 的 一 些 证 明 文 件 , 特 别 是
国 家 的 批 文 ( 如 行 业 许 可 、 企 业 许 可 等 等
), 不 必 在 商 业 登 记 时 就 提 交 , 而 是 可 以
事 后 补 交 。 只 有 在 对 依 法 缴 纳 股 本 存 在 重
大 怀 疑 的 时 候 , 才 许 可 登 记 法 院 要 求 提 供
“ 注 册 资 本 已 缴 纳 ” 的 证 明 。 在 实 物 出 资
的 情 形 , 登 记 法 院 对 实 物 价 值 的 审 查 也 仅
限 于 对 “ 是 否 存 在 特 别 明 显 的 价 值 高 估 ”
进 行 审 查 。“ 一 人 公 司 ” 的 股 东 也 不 须 全
额 交 纳 注 册 资 本 , 而 是 只 需 交 纳 一 半 。
任 命 总 经 理
在 公 司 成 立 大 会 上 , 还 须 任 命 公 司 未 来 的
总 经 理 。 关 于 对 外 国 籍 总 经 理 的 要 求 请 参
照 本 章 节 中 的 相 关 阐 述 。
开 立 帐 户 和 存 入 公 司 注 册 资 本
在 对 公 司 成 立 大 会 进 行 公 证 之 后 , 准 有 限
公 司 的 总 经 理 必 须 选 择 一 家 德 国 银 行 开 户
。 银 行 开 户 , 需 要 出 示 公 证 过 的 公 司 成 立
文 件 。 开 立 帐 户 之 后 , 股 东 还 应 当 向 新 开
的 公 司 帐 户 里 注 入 资 金 。 在 向 商 业 登 记 处
办 理 公 司 登 记 之 时 , 股 东 必 须 至 少 各 注 入
四 分 之 一 的 基 本 出 资 , 汇 总 起 来 必 须 已 经
注 入 至 少 半 数 的 最 低 注 册 资 本 , 即 总 数 不
得 低 于 一 万 二 千 五 百 欧 元 。 若 是 公 司 只 有
一 名 股 东 , 则 必 须 付 清 所 有 的 注 册 资 本 。
在 成 立 “ 企 业 主 公 司 ” 的 情 形 , 须 在 公 司
登 记 之 前 交 清 全 部 注 册 资 本 。
申 请 商 业 登 记
在 注 入 必 要 的 资 本 额 后 , 公 司 总 经 理 有 义
务 将 公 司 成 立 事 件 向 商 业 登 记 处 申 报 。 申
报 的 主 要 内 容 为 : 公 司 成 立 、 总 经 理 的 任
命 及 其 代 理 权 。
同 时 , 总 经 理 还 必 须 保 证 他 从 未 因 破 产 方
面 的 犯 罪 行 为 或 者 其 他 侵 权 行 为 被 定 罪 ,
或 是 被 法 庭 或 行 政 机 关 禁 止 从 事 某 职 业 。
除 此 之 外 , 公 司 总 经 理 还 必 须 保 证 , 最 低
出 资 额 已 经 交 清 , 且 所 注 入 的 款 项 可 彻 底
由 他 本 人 自 由 支 配 并 且 公 司 资 产 还 未 有 债
务 负 担 。
公 司 总 经 理 或 者 公 证 人 还 必 须 在 公 司 成 立
及 股 东 变 动 时 将 股 东 名 单 呈 报 给 法 院 的 商
业 登 记 处 。
总 经 理 的 商 业 登 记 申 请 书 也 必 须 由 公 证 人
公 证 , 并 附 一 份 确 认 书 呈 交 给 商 业 登 记 处 。
如 果 新 公 司 符 合 法 律 的 规 定 , 主 管 的 初 级
法 院 的 商 业 登 记 处 就 会 将 新 公 司 登 记 在 商
业 登 记 册 上 。 登 记 内 容 主 要 包 括 公 司 名 称
、 住 所 所 在 地 、 公 司 经 营 范 围 、 章 程 所 载
的 投 资 总 额 以 及 股 东 名 单 。 此 外 , 总 经 理
的 姓 名 和 其 代 理 权 限 也 必 须 登 记 在 登 记 册
上 。 为 了 加 快 程 序 进 程 , 主 管 的 登 记 法 院
必 须 立 刻 对 登 记 申 请 作 出 决 定 。
3. 税 收 措 施
期 初 资 产 负 债 表
在 公 司 成 立 后 , 总 经 理 必 须 制 作 所 谓 的 期
初 资 产 负 债 表 , 其 内 容 视 股 东 是 否 缴 足 公
司 注 册 资 本 或 者 股 东 是 否 还 拖 欠 出 资 而 定
。 期 初 资 产 负 债 表 应 当 由 公 司 总 经 理 制 作
、 签 名 并 呈 交 给 财 税 局 。
税 号
公 证 人 必 须 向 财 政 局 报 告 公 司 成 立 事 项 。
此 后 , 公 司 得 到 一 个 案 卷 号 ; 然 后 , 公 司
总 经 理 申 请 企 业 税 号 和 增 值 税 辨 识 号 码 (V
AT Nr.)。 此 项 程 序 的 耗 时 可 能 最 长 可 达
几 周 。
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G. 雇 员 、 工 作 与 居 留
在 雇 用 员 工 的 时 候 应 当 格 外 注 意 : 在 德 国 存 在
各 种 各 样 的 社 会 福 利 保 障 。 因 此 , 不 能 无 视 特
殊 规 定 就 解 聘 员 工 。 雇 员 在 劳 动 岗 位 上 享 有 相
对 广 泛 的 社 会 福 利 权 。 在 德 国 , 员 工 通 过 企 业
职 工 委 员 会 参 与 企 业 的 事 务 。 企 业 职 工 委 员 会
的 权 利 在 很 多 方 面 都 超 过 了 欧 洲 邻 国 的 类 似 机
构 的 权 限 , 因 此 雇 主 应 当 格 外 注 意 这 些 规 定 。
特 定 情 况 下 , 雇 员 也 可 以 主 张 工 作 范 围 内 引 起
的 补 偿 请 求 权 。
I. 德 国 的 劳 动 法
在 德 国 , 劳 动 法 并 未 规 定 在 一 部 统 一 的 法 律 中
, 很 多 领 域 都 受 到 了 德 国 最 高 联 邦 法 院 的 判 例
的 影 响 。 在 这 里 要 区 分 个 人 的 劳 动 法 它 规 定 了
每 个 劳 动 关 系 的 权 利 与 义 务 ——
和 集 体 劳 动 法 , 它 规 定 了 劳 资 协 议 双 方 当 事 人
的 权 利 。
原 则 上 , 可 以 不 拘 形 式 达 成 劳 动 合 同 。 但 至 迟
在 约 定 的 开 工 时 间 一 个 月 内 , 雇 主 须 向 雇 员 出
具 一 份 关 于 合 同 主 要 条 件 的 书 面 文 本 。
通 常 情 况 下 , 无 期 限 的 劳 动 合 同 有 3 到 6 个 月 的
试 用 期 。 合 同 解 除 则 规 定 在 另 外 一 个 单 独 的 法
律 中 , 它 们 对 雇 员 进 行 了 广 泛 的 保 护 。 但 只 有
当 员 工 数 超 过 了 一 定 数 额 之 后 才 能 适 用 这 些 规
定 , 且 仅 对 雇 员 适 用 。 不 论 总 经 理 、 直 接 代 理
人 和 自 由 员 工 实 际 上 与 公 司 订 立 了 何 种 劳 动 合
同 关 系 , 他 们 都 不 被 视 作 员 工 。
在 过 去 几 年 , 签 订 固 定 期 限 的 合 同 逐 渐 具 有 了
强 烈 意 义 。 这 样 , 劳 动 合 同 可 以 限 定 在 一 定 的
时 间 内 , 但 原 则 上 必 须 限 定 在 特 定 的 活 动 或 者
特 定 目 的 上 。 对 于 首 次 签 订 的 劳 动 合 同 , 不 出
具 理 由 地 限 定 期 限 也 在 例 外 情 况 是 合 法 的 , 但
合 同 的 总 期 限 不 得 超 过 2 年 。 只 有 在 满 足 了 严
格 的 前 提 要 件 的 情 况 下 , 才 可 以 延 长 这 一 期 限
。 对 于 固 定 期 限 的 合 同 , 按 照 法 律 , 原 则 上 是
不 能 按 正 规 的 办 法 解 除 合 同 的 , 但 可 以 对 之 进
行 协 议 约 定 。
雇 主 在 解 除 合 同 时 须 注 意 的 条 件 是 非 常 严 格 的
, 并 且 在 “ 解 约 保 护 之 诉 ” 中 要 受 到 法 官 的 详
细 审 查 。 自 一 定 的 工 龄 起 , 被 解 雇 的 雇 员 在 被
企 业 解 聘 时 有 权 获 得 补 偿 。 也 可 以 不 解 约 而 是
达 成 撤 销 合 同 , 但 法 官 对 此 的 审 查 非 常 严 格 。
在 员 工 生 病 的 情 形 , 雇 主 应 当 继 续 支 付 长 至 6
个 星 期 的 工 资 。
在 德 国 , 工 厂 中 常 见 的 假 期 为 5 到 6 周 。 在 每 周
5 天 工 作 日 的 情 况 , 假 期 最 低 为 20 天 ; 对 于 一
周 6 个 工 作 日 的 情 形 , 假 期 最 低 应 为 24 天 , 这
大 大 超 过 了 欧 洲 的 平 均 水 平 。 除 此 之 外 , 在 劳
资 协 议 或 者 劳 动 合 同 中 , 也 可 以 针 对 个 别 人 约
定 另 外 的 假 期 天 数 。
不 管 怎 样 , 劳 资 协 议 如 同 其 他 所 有 的 集 体 劳 动
合 同 一 样 , 具 有 重 要 的 意 义 。 参 与 决 定 权 和 罢
工 权 都 被 详 细 规 定 。 自 特 定 的 企 业 规 模 起 , 企
业 有 义 务 许 可 成 立 “ 参 与 决 定 委 员 会 ”, 如 企
业 职 工 委 员 会 或 者 雇 员 委 员 会 。
因 为 上 述 的 原 则 , 通 常 情 况 下 德 国 的 劳 动 法 都
倾 向 于 保 护 雇 员 , 也 即 保 护 处 于 所 谓 的 依 附 性
雇 用 关 系 中 的 人 。
不 过 , 有 限 责 任 公 司 的 总 经 理 不 被 视 为 劳 动 法
意 义 上 的 雇 员 , 但 他 在 社 会 保 险 法 上 通 常 被 视
为 雇 员 , 并 可 以 要 求 领 取 失 业 金 , 只 要 他 未 曾
领 过 相 应 的 款 项 。 对 于 处 于 领 导 职 位 的 职 员 ,
也 存 在 类 似 的 归 类 问 题 。
因 此 , 以 上 陈 述 的 原 则 对 于 总 经 理 都 不 适 用 。
II. 第 三 国 人 员 的 劳 动 与 经 营 活 动
1. 概 论
德 国 的 居 留 法 对 来 德 人 士 的 来 源 与 原 因 进 行 了
区 分 。 欧 盟 成 员 国 的 公 民 ( 所 谓 的 欧 洲 公 民 )
享 有 优 厚 的 地 位 。 对 他 们 的 居 留 与 营 业 , 适 用
欧 洲 公 民 的 基 本 流 通 自 由 原 则 。
虽 然 冰 岛 、 列 支 敦 士 登 、 挪 威 (EFTA 国 家 ) 以
及 瑞 士 不 属 于 欧 盟 , 但 这 些 国 家 的 公 民 在 许 多
领 域 拥 有 与 欧 盟 公 民 相 同 的 权 利 。 针 对 2004 年
5 月 1 日 或 者 2007 年 1 月 1 日 加 入 欧 盟 的 东 欧 国 家
的 公 民 , 目 前 , 特 别 是 在 从 事 依 附 性 的 就 业 活
动 方 面 还 存 在 一 些 限 制 , 但 这 些 限 制 至 迟 在 20
11 年 年 末 或 者 2014 年 年 末 被 取 消 。
与 欧 盟 公 民 相 比 , 非 欧 盟 公 民 ( 所 谓 的 第 三 国
公 民 ) 在 德 国 居 留 的 前 提 要 件 相 对 更 加 严 格 。
在 2005 年 引 入 了 新 的 移 民 法 之 后 , 居 留 与 创 业
活 动 等 就 由 《 居 留 法 》、《 居 留 法 令 》 以 及 《
就 业 法 令 》 来 调 整 。
在 商 业 活 动 范 围 内 , 中 国 公 民 可 以 因 不 同 的 原
因 入 境 到 德 国 , 详 细 的 解 释 可 参 见 下 例 :
• 中 国 企 业 的 总 经 理 、 董 事 长 、 处 于 领 导 阶
层 的 职 员 或 者 其 他 员 工 计 划 入 境 德 国 ,
进 行 谈 判 、 签 署 合 同 或 者 从 事 类 似 活 动 ;
为 参 加 展 会 或 者 展 示 自 己 或 类 似 目 的 ,
企 业 派 遣 员 工 短 期 来 德 。
• 在 成 立 了 代 表 处 之 后 , 中 国 企 业 打 算 派
遣 员 工 到 德 国 收 集 德 国 市 场 上 的 经 验 并
拓 展 业 务 。 在 下 萨 克 森 州 成 立 了 子 公 司
之 后 , 派 遣 员 工 到 德 国 向 当 地 现 有 的 工 人
传 授 “Know-How” 技 术 。
• 个 人 计 划 入 境 德 国 以 便 与 德 国 企 业 建 立
聘 用 关 系 。
• 个 人 计 划 入 境 德 国 以 便 在 下 萨 克 森 州 长
期 从 事 独 立 的 或 ( 和 ) 企 业 性 活 动 。
各 依 计 划 从 事 的 活 动 的 种 类 与 持 续 的 时 间 长 短
, 居 留 法 上 规 定 的 条 件 也 不 尽 相 同 。
2. 入 境 与 居 留 规 定
原 则 上 , 来 自 第 三 国 的 个 人 与 企 业 可 以 如 同 德
国 和 欧 盟 的 公 民 与 企 业 一 样 , 从 事 相 同 的 活 动
种 类 与 采 用 相 同 的 企 业 形 式 。
但 在 从 事 活 动 之 前 , 往 往 还 需 要 确 定 相 关 人 员
在 外 国 法 的 地 位 。 因 此 , 应 当 审 查 外 国 人 法 上
的 规 定 , 并 且 必 要 时 须 申 请 签 证 、 居 留 许 可 或
者 落 户 许 可 。 为 了 避 免 迟 延 , 在 做 计 划 的 时 候
, 应 当 考 虑 到 各 依 来 源 国 不 同 获 得 相 关 证 明 的
程 序 持 续 期 间 可 能 最 多 会 长 达 三 个 月 。 相 反 ,
对 于 从 事 特 定 的 活 动 或 者 短 期 停 留 存 在 简 化 。
原 则 上 , 在 下 萨 克 森 州 工 作 、 学 习 或 者 因 其 他
目 的 停 留 超 过 九 十 天 的 外 国 公 民 , 都 必 须 持 有
居 留 名 义 。 但 这 对 于 美 国 、 加 拿 大 、 日 本 、 以
色 列 、 韩 国 和 澳 大 利 亚 国 家 的 公 民 不 适 用 , 他
们 只 有 在 居 留 期 间 超 过 90 天 以 上 时 才 需 要 申 请
居 留 名 义 。
德 国 的 《 外 国 人 法 》 区 分 三 种 居 留 名 义 / 居 留
衔 : 签 证 、 居 留 许 可 和 落 户 许 可 , 它 们 许 可 持
有 人 在 下 萨 克 森 州 和 德 国 暂 时 或 者 长 期 居 留 。
原 则 上 , 签 证 仅 对 短 期 停 留 适 用 ( 例 外 情 况 :
跨 国 签 证 )。 如 果 商 机 寻 求 人 计 划 长 期 呆 在 德
国 , 则 居 留 许 可 和 落 户 许 可 对 他 而 言 就 比 较 重
要 ; 他 入 境 的 时 候 签 证 上 必 须 已 经 包 含 了 他 在
德 国 停 留 的 目 的 。
但 不 管 持 有 何 种 居 留 名 义 , 在 入 境 时 都 必 须 注
意 接 受 个 人 及 随 身 物 品 的 查 验 。 因 此 , 入 境 者
一 定 要 携 带 有 效 的 身 份 证 件 , 且 该 证 件 必 须 包
含 距 预 计 出 境 德 国 的 时 刻 起 至 少 三 个 月 以 上 的
有 效 期 。
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a) 短 期 停 留
签 证 的 一 般 规 定
签 证 属 于 居 留 名 义 的 一 种 , 它 又 被 称 为 护
照 签 证 , 是 指 在 护 照 上 注 明 某 国 签 发 的 允
许 通 过 该 国 边 境 的 许 可 。
核 发 签 证 的 前 提 要 件
原 则 上 , 核 发 签 证 的 前 提 要 件 是 : 外 国 人
在 德 国 的 停 留 不 会 损 害 德 国 的 利 益 , 并 且
申 请 人 能 保 证 自 己 在 德 国 停 留 期 间 经 济 上
有 保 障 。 如 果 申 请 人 可 以 证 明 参 加 了 旅 游
健 康 保 险 , 则 可 视 为 居 留 有 经 济 保 障 。 这
一 保 险 必 须 对 加 入 了 申 根 协 定 的 全 部 欧 盟
成 员 国 都 有 效 , 且 保 额 至 少 在 三 万 欧 元 以
上 。
签 证 申 请 人 是 否 有 返 回 自 己 国 家 的 意 愿 ,
这 也 是 德 国 驻 外 机 关 考 量 是 否 核 发 签 证 的
因 素 之 一 。
主 管 机 关
签 证 事 务 和 其 他 涉 及 居 留 许 可 的 事 项 , 在
外 国 由 德 国 的 驻 外 机 关 管 辖 。 预 入 境 人 必
须 向 德 国 驻 本 国 的 代 表 机 关 ( 大 使 馆 或 领
事 馆 ) 提 出 相 应 的 申 请 。 如 果 德 国 在 该 国
没 有 代 表 处 , 则 须 向 柏 林 的 外 交 部 的 外 事
机 关 提 出 申 请 。 关 于 签 证 事 宜 、 申 请 表 格
等 事 项 的 详 细 信 息 , 可 参 考 外 交 部 的 主 页 :
www.auswaertiges-amt.de 。
不 同 的 驻 外 代 表 机 关 办 理 德 国 签 证 的 时 间
可 能 有 长 有 短 。 特 别 是 对 于 申 请 长 期 居 留
或 者 工 作 许 可 , 甚 至 可 能 会 需 要 几 个 月 的
处 理 时 间 。 如 果 入 境 人 计 划 为 营 业 目 的 在
德 国 停 留 较 长 时 间 , 则 原 则 上 应 该 申 请 跨
国 签 证 , 该 签 证 上 必 须 注 明 停 留 目 的 。 然
后 , 申 请 人 可 以 在 当 地 的 主 管 机 关 申 请 相
应 的 居 留 许 可 。
探 亲 或 旅 游 签 证
短 期 停 留 德 国 是 否 有 义 务 申 请 签 证 , 视 签
证 申 请 人 的 国 籍 而 定 。
来 自 中 国 的 公 民 , 在 每 次 入 境 德 国 之 前 都
有 义 务 申 请 旅 游 或 探 亲 签 证 ( 探 亲 停 留 )
, 或 者 申 请 商 务 签 证 ( 见 下 述 )。 如 果 申
请 人 能 证 明 自 己 在 德 国 停 留 期 间 有 足 够 的
财 务 保 障 并 且 会 返 回 自 己 的 国 家 , 则 核 发
签 证 。 若 申 请 人 本 人 没 有 足 够 财 力 保 障 ,
也 可 以 提 供 所 谓 的 财 力 担 保 声 明 书 ( 见 下
述 )。
持 观 光 或 探 亲 签 证 不 能 在 德 国 经 商 。
商 务 签 证
与 旅 游 签 证 不 同 , 商 务 签 证 的 有 效 期 相 对
更 有 弹 性 。 虽 然 签 证 持 有 人 同 样 不 能 在 在
德 国 从 事 经 营 活 动 , 但 却 可 以 进 行 与 自 己
本 身 的 职 业 活 动 相 关 的 业 务 ( 例 如 在 展 览
会 上 签 订 合 同 等 等 )。 在 许 多 国 家 , 也 可
通 过 代 办 公 司 申 请 商 务 签 证 , 而 无 需 本 人
亲 自 出 面 , 签 证 发 放 亦 相 当 迅 速 , 其 前 提
条 件 是 获 得 了 德 国 企 业 的 邀 请 。
担 保 声 明 书
德 国 邀 请 人 出 具 的 担 保 声 明 书 , 取 代 了 入
境 人 须 证 明 自 己 的 财 务 有 保 障 的 义 务 。
因 此 , 德 国 的 邀 请 人 必 须 保 证 负 担 签 证 申
请 人 在 德 国 停 留 期 间 一 切 必 要 的 花 费 , 这
包 括 可 能 的 住 院 费 用 或 者 回 国 的 旅 费 。 邀
请 人 必 须 向 其 住 所 地 的 外 国 人 管 理 局 递 交
该 声 明 。 该 机 关 通 常 会 要 求 邀 请 人 出 具 最
近 三 个 月 的 收 入 证 明 。 财 力 担 保 声 明 书 必
须 当 场 认 证 , 因 此 邀 请 人 必 须 亲 自 在 场 。
特 定 情 况 下 , 邀 请 人 也 可 负 担 旅 游 医 疗 保
险 。 在 例 外 情 形 , 对 商 人 存 在 着 特 殊 规 定
: 如 果 德 国 邀 请 人 向 驻 外 机 关 提 交 “ 负 担
申 请 人 本 次 商 务 旅 行 一 切 花 费 ” 的 书 面 邀
请 函 , 则 申 请 人 在 德 国 的 居 留 也 视 为 有 财
务 保 障 。 在 这 种 情 况 , 必 须 呈 交 邀 请 函 的
正 本 , 正 式 的 财 力 担 保 声 明 书 则 不 再 需 要 。
b) 长 期 签 证
自 2005 年 起 , 外 国 人 管 理 局 对 非 欧 盟 国 家
公 民 在 德 国 的 居 留 与 营 业 活 动 统 一 作 出 决
定 。 可 能 情 况 , 还 需 要 其 他 单 位 或 者 机 构
( 例 如 联 邦 劳 工 局 、 工 商 业 公 会 或 者 手 工
业 公 会 ) 的 批 准 。 所 发 放 的 居 留 名 义 规 定
了 从 事 营 业 活 动 的 权 利 ( 劳 动 许 可 )。 因
此 , 在 何 种 范 围 内 许 可 从 事 营 业 活 动 , 从
居 留 名 义 中 可 以 看 出 来 。
跨 国 签 证
跨 国 签 证 (D 类 签 证 ) 原 则 上 适 用 于 长 期 的
居 留 , 并 依 照 居 留 许 可 和 落 户 许 可 的 规 定
签 发 。
入 境 人 若 打 算 在 德 国 居 留 超 过 三 个 月 或 在
德 国 从 事 营 业 活 动 ( 居 留 许 可 , 例 外 情 况
下 落 户 许 可 ), 则 他 原 则 上 必 须 办 理 跨 国
签 证 , 且 通 常 必 须 在 出 国 前 向 主 管 的 德 国
驻 外 机 关 提 出 申 请 。 入 境 后 , 如 果 满 足 了
相 应 条 件 , 由 当 地 的 外 国 人 管 理 机 构 发 放
居 留 或 落 户 许 可 。
申 请 长 期 居 留 的 签 证 的 表 格 可 以 向 各 德 国
驻 外 机 关 免 费 索 取 。
长 期 居 留 签 证 的 审 批 程 序 , 耗 时 多 至 三 个
月 , 有 时 甚 至 更 长 , 因 为 通 常 情 况 下 外 国
人 管 理 局 还 会 与 其 他 单 位 ( 例 如 联 邦 劳 工
局 或 同 业 公 会 ) 建 立 联 系 。 对 需 要 审 批 的
情 形 , 德 国 驻 外 机 关 只 有 在 得 到 外 国 人 管
理 局 的 同 意 时 才 能 核 发 签 证 。
居 留 许 可
居 留 许 可 只 为 特 定 目 的 在 特 定 期 限 内 有 效
。 它 通 常 是 为 法 律 列 举 的 居 留 目 的 而 签 发
, 且 通 常 情 况 下 有 效 期 限 制 在 3 年 内 , 但 可
以 延 长 。 但 法 律 所 列 的 居 留 目 的 并 不 是 绝
对 的 。
落 户 许 可
落 户 许 可 没 有 时 间 上 的 限 制 , 签 发 的 条 件
也 相 对 较 为 严 格 。
3. 居 留 与 营 业 活 动
a) 一 般 规 定
原 则 上 , 只 有 在 居 留 名 义 明 确 许 可 的 情 况
下 , 第 三 国 公 民 才 可 从 事 营 业 性 活 动 。
非 欧 盟 公 民 只 有 符 合 特 定 的 法 律 条 件 才 能
获 得 临 时 的 居 留 许 可 或 者 长 期 的 落 户 许 可
。 除 了 满 足 关 于 营 业 活 动 的 前 提 要 件 外 ,
还 需 满 足 关 于 居 留 的 形 式 上 的 许 可 条 件 。
对 于 居 留 许 可 而 言 , 外 国 公 民 必 须 持 有 有
效 的 护 照 并 在 入 境 时 携 带 、 能 证 明 生 活 有
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充 分 保 障 、 且 持 必 要 的 签 证 , 为 发 放 居 留
许 可 所 需 的 重 要 说 明 已 包 含 在 签 证 中 。
与 营 业 活 动 无 关 , 落 户 许 可 的 前 提 要 件 是
: 外 国 人 已 经 连 续 五 年 持 有 居 留 名 义 、 他
的 生 活 有 保 障 或 者 具 有 类 似 的 私 保 障 , 且
他 作 为 雇 员 已 被 许 可 就 业 或 者 作 为 独 立 业
者 已 获 得 从 业 的 许 可 。 对 此 还 要 审 查 他 是
否 具 备 足 够 的 德 语 知 识 以 及 是 否 具 备 德 国
法 律 与 社 会 秩 序 的 基 本 知 识 。 为 此 , 相 关
部 门 开 设 了 所 谓 的 “ 移 民 班 ”。
但 最 近 德 国 的 居 留 法 针 对 高 技 能 人 员 或 者
领 导 层 的 职 员 放 宽 了 规 定 。 属 于 这 些 人 员
之 列 的 有 具 备 特 殊 专 业 知 识 的 科 学 家 或 教
学 人 员 , 但 也 包 括 具 有 丰 富 职 业 经 验 的 雇
员 和 学 者 专 家 , 只 要 他 们 获 得 超 越 一 般 水
准 的 年 收 入 即 可 。
欧 盟 的 立 法 者 也 计 划 对 专 业 人 员 放 松 要 求
, 打 算 象 美 国 的 “ 绿 卡 ” 机 制 一 样 引 进 “
蓝 卡 ” 制 度 , 以 简 化 第 三 国 高 专 业 水 准 的
人 员 打 入 欧 洲 劳 务 市 场 的 程 序 。
b) 自 主 创 业 活 动
原 则 上 , 非 欧 盟 公 民 都 可 以 在 下 萨 克 森 州
从 事 独 立 的 经 济 活 动 , 但 对 于 投 资 范 围 、
计 划 的 可 行 性 以 及 成 功 前 景 存 在 特 定 的 要
求 。
所 谓 独 立 的 创 业 活 动 ?
所 谓 独 立 的 创 业 活 动 是 指 个 人 或 是 以 公 司
形 式 从 事 的 、 无 须 接 受 雇 主 指 令 的 各 种 活
动 。 这 些 活 动 必 须 以 获 利 为 目 的 , 或 者 双
方 为 此 活 动 约 定 了 一 份 酬 金 , 约 定 酬 金 是
通 常 现 象 。
可 以 进 行 哪 些 活 动 形 式 ?
原 则 上 , 非 欧 盟 国 家 的 投 资 人 也 与 德 国 或
者 欧 盟 其 他 成 员 国 的 公 民 或 企 业 所 从 事 的
活 动 的 形 式 是 一 样 的 。 但 与 欧 盟 国 家 的 成
员 不 同 , 第 三 国 人 必 须 需 要 持 有 一 个 许 可
从 事 某 项 特 定 活 动 的 居 留 名 义 。
居 留 名 义 的 核 发
在 下 萨 克 森 州 居 留 之 初 , 就 可 以 申 请 核 发
从 事 某 项 独 立 活 动 的 居 留 名 义 。 只 要 申 请
人 满 足 了 相 应 的 条 件 , 通 常 情 况 下 主 管 机
关 会 发 放 为 期 三 年 的 居 留 许 可 。 在 从 外 国
入 境 德 国 时 , 必 须 在 签 证 上 已 对 从 业 的 目
的 做 了 注 明 。
如 果 创 立 的 事 业 富 有 成 果 且 创 业 者 可 自 行
负 担 生 计 , 则 居 留 许 可 可 无 限 期 延 长 为 落
户 许 可 。
正 面 的 经 济 影 响
根 据 法 律 规 定 , 如 果 满 足 下 面 条 件 就 可 以
发 放 居 留 许 可 :
• 具 有 超 越 一 般 的 经 济 利 益 或 存 在 特 别
的 地 域 需 求 ;
• 对 经 济 有 正 面 的 积 极 影 响 ;
• 创 业 计 划 可 通 过 创 业 者 的 自 有 资 本 或
贷 款 获 得 财 务 经 济 上 的 保 障 。
如 果 投 资 人 投 资 至 少 五 十 万 欧 元 和 提 供 五
个 工 作 职 位 , 则 通 常 会 被 视 为 符 合 了 上 述
前 两 个 条 件 。
但 上 述 条 件 也 不 是 绝 对 的 , 即 使 不 符 合 前
两 个 条 件 , 创 业 计 划 也 可 因 创 业 理 念 的 特
殊 可 行 性 、 外 国 投 资 人 的 企 业 经 验 或 是 因
对 技 术 革 新 和 研 究 发 展 有 特 殊 贡 献 而 被 许
可 。
计 划 的 可 行 性
按 照 他 所 计 划 创 业 的 种 类 , 投 资 人 必 须 对
其 计 划 作 出 详 实 说 明 。 此 外 , 在 上 述 的 投
资 额 较 小 的 情 况 , 为 获 得 居 留 许 可 , 他 还
应 出 具 翔 实 的 可 行 性 研 究 报 告 。 此 外 , 他
还 必 须 提 供 关 于 自 己 职 业 或 专 业 能 力 的 证
明 、 从 前 事 业 伙 伴 的 推 荐 函 及 和 其 他 与 预
计 发 展 的 事 业 相 关 的 重 要 文 件 。 若 是 打 算
开 设 公 司 , 签 证 申 请 人 还 必 须 提 交 成 立 公
司 的 文 件 以 及 有 权 代 理 股 东 的 代 理 人 的 名
字 以 及 可 能 的 董 事 会 成 员 的 姓 名 。
生 活 有 保 障
无 论 何 种 情 况 , 创 业 人 都 必 须 确 保 自 行 负
担 生 计 , 而 不 得 通 过 公 资 金 保 障 自 己 的 生
活 。 此 外 , 超 过 45 周 岁 的 申 请 人 还 必 须 有
充 足 的 养 老 保 险 。
参 与 决 定 的 机 关
负 责 审 核 申 请 是 否 符 合 居 留 条 件 的 审 查 机
构 , 是 外 国 人 管 理 局 。 若 有 必 要 , 它 也 与
当 地 的 劳 工 局 共 同 作 出 决 定 。 如 果 情 况 复
杂 , 例 如 在 判 断 计 划 创 立 的 事 业 的 可 行 性
问 题 上 , 外 国 人 管 理 局 通 常 会 听 取 当 地 的
公 法 专 业 团 体 的 意 见 , 例 如 听 取 当 地 主 管
的 工 商 管 理 官 员 或 是 职 业 公 会 如 工 商 会 、
手 工 业 同 业 公 会 或 建 筑 师 公 会 的 意 见 。
特 殊 规 定
特 殊 情 况 下 , 也 还 存 在 不 同 的 规 定 , 例 如
德 国 与 一 些 国 家 之 间 存 在 双 边 协 定 , 它 们
带 来 了 一 些 简 化 。 此 外 , 对 一 些 职 业 群 体
也 存 在 着 优 先 规 定 。
三 年 之 后 就 可 转 为 落 户 许 可
移 民 的 独 立 创 业 者 获 得 的 居 留 名 义 是 居 留
许 可 。 原 则 上 , 不 允 许 马 上 核 发 落 户 许 可
。 但 如 果 创 业 人 创 立 的 事 业 富 有 成 果 且 可
自 行 负 担 生 计 , 则 创 业 人 可 以 在 三 年 之 后
可 将 居 留 许 可 转 为 无 期 限 限 制 的 落 户 许 可 。
自 由 职 业 者
如 果 中 国 公 民 计 划 在 德 国 从 事 自 由 职 业 活
动 , 则 他 不 必 满 足 上 述 的 条 件 , 但 必 须 提
交 从 事 自 由 职 业 的 许 可 证 书 或 者 发 放 许 可
的 允 诺 。 在 许 可 程 序 中 , 除 了 对 资 格 证 明
进 行 审 查 外 , 还 审 查 项 目 的 可 行 性 。
外 国 籍 的 总 经 理
即 使 在 劳 动 合 同 中 将 外 国 企 业 的 总 经 理 视
为 了 公 司 的 职 员 , 但 他 的 活 动 不 仅 在 劳 动
法 上 ( 参 见 下 1) 而 且 在 外 国 人 法 上 都 被 视
为 类 独 立 的 活 动 , 如 果 中 国 的 股 东 、 总 经
理 或 者 公 司 所 有 人 仅 仅 在 下 萨 克 森 州 和 德
国 短 暂 停 留 , 则 如 果 他 例 如 持 有 商 务 签 证
入 境 也 被 视 为 充 分 满 足 了 要 求 。 在 此 期 间
, 他 可 以 为 他 的 外 国 公 司 进 行 裁 判 和 签 署
合 同 。 这 样 一 来 , 在 这 三 个 月 期 间 内 , 他
就 可 以 为 成 立 工 商 业 的 或 者 其 他 性 质 的 常
设 机 构 进 行 典 型 的 准 备 活 动 ( 通 过 签 订 租
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赁 或 者 买 卖 合 同 以 及 与 德 国 雇 员 签 订 劳 动
合 同 ), 或 者 为 成 立 ( 子 ) 公 司 或 者 分 支
机 构 进 行 准 备 ( 通 过 缔 结 公 司 合 同 并 进 行
相 应 的 公 证 )。 也 即 对 安 居 与 投 资 计 划 进
行 准 备 工 作 , 但 也 包 括 业 务 拓 展 与 缔 结 供
应 合 同 等 等 , 都 可 在 此 短 期 许 可 范 围 内 完
成 。
长 期 居 留 情 形 的 居 留 许 可 或 落 户 许 可
如 果 外 国 籍 的 公 司 总 经 理 、 公 司 所 有 人 或
是 高 阶 管 理 人 员 打 算 在 下 萨 克 森 州 停 留 较
长 时 间 , 则 他 们 必 须 申 请 必 要 的 居 留 名 义 。
因 此 在 成 立 公 司 的 时 候 , 倘 若 公 司 的 法 定
代 表 人 是 在 德 国 有 惯 常 居 住 地 的 外 国 公 民
, 则 也 必 须 保 证 满 足 了 居 留 法 上 关 于 在 德
国 从 事 独 立 活 动 的 形 式 要 求 。 商 业 登 记 处
对 此 进 行 相 应 的 审 查 。
但 德 国 国 内 的 住 所 地 不 是 必 需 的 。 更 重 要
的 是 , 任 何 时 间 都 能 找 到 代 理 权 人 , 并 且
他 也 能 确 实 在 德 国 履 行 与 他 的 职 能 相 关 的
任 何 任 务 。
因 此 , 原 则 上 也 可 以 任 命 在 国 外 居 住 的 人
担 任 德 国 公 司 的 总 经 理 。 这 样 的 话 , 非 常
重 要 的 一 点 就 是 : 必 须 在 德 国 有 可 以 传 唤
的 地 址 ( 指 定 代 理 人 ) 并 且 提 供 相 关 人 员
可 随 时 持 护 照 或 签 证 入 境 德 国 的 证 明 ( 一
些 登 记 法 院 会 要 求 此 项 证 明 )。
此 外 , 在 有 限 责 任 公 司 法 改 革 后 , 如 今 在
对 有 限 责 任 公 司 登 记 时 , 法 律 规 定 要 写 明
德 国 国 内 可 送 达 的 公 司 地 址 。
外 国 人 的 参 股
若 企 业 股 东 既 非 以 企 业 总 经 理 也 非 以 企 业
授 权 经 理 人 (Prokurist) 的 身 份 为 企 业 从
事 活 动 , 则 他 同 样 亦 不 必 为 其 短 期 停 留 申
请 居 留 许 可 。 同 样 , 反 过 来 说 , 企 业 股 东
也 不 会 因 为 对 企 业 投 资 而 有 权 得 到 居 留 许
可 。
但 如 果 参 股 之 甚 以 至 于 已 经 能 在 一 定 程 度
上 影 响 公 司 的 决 策 , 则 这 种 参 股 在 外 国 人
法 上 就 被 认 为 是 独 立 的 营 业 活 动 。 也 即 ,
这 样 的 股 东 不 必 是 总 经 理 就 已 经 被 《 外 国
人 法 》 看 作 了 独 立 从 业 人 。
c) 从 事 非 独 立 的 活 动
对 因 从 事 非 创 业 性 活 动 而 新 入 境 德 国 的 非
欧 盟 公 民 来 说 , 进 入 下 萨 克 森 州 的 就 业 市
场 并 非 全 无 限 制 。 自 一 九 七 三 年 起 , 德 国
便 不 再 主 动 招 募 外 籍 劳 工 。 不 过 , 最 近 以
来 ,《 移 民 法 》 中 关 于 居 留 的 规 定 对 高 专
业 人 才 做 了 放 宽 , 以 抵 御 许 多 领 域 面 临 的
专 业 技 能 人 员 缺 乏 的 危 险 。
何 谓 非 独 立 活 动 ?
非 独 立 的 活 动 是 指 听 命 于 他 人 的 、 以 获 利
为 目 的 的 所 有 活 动 , 对 于 此 活 动 人 们 常 常
约 定 了 酬 金 , 或 者 支 付 酬 金 属 于 通 常 现 象
。 如 果 行 为 人 基 于 合 同 在 收 取 酬 金 的 情 况
下 , 有 义 务 为 特 定 他 人 从 事 依 附 性 的 工 作
, 则 通 常 被 认 为 存 在 雇 用 关 系 。
可 以 从 事 哪 些 活 动 形 式 ?
中 国 公 民 可 以 以 所 谓 的 派 遣 形 式 ( 基 于 双
边 协 定 ) 或 者 在 与 德 国 企 业 自 由 签 订 的 其
他 劳 动 工 作 关 系 的 范 围 内 , 在 德 国 从 事 依
附 性 就 业 活 动 。 但 这 非 常 难 , 通 常 至 少 应
是 被 作 为 高 端 专 业 人 员 引 入 。
因 为 即 便 在 移 民 法 改 革 之 后 也 存 在 着 所 谓
的 “ 优 先 性 审 查 ”, 也 即 即 使 来 自 第 三 国
的 申 请 人 满 足 了 其 他 所 有 的 前 提 条 件 , 但
只 有 当 其 职 位 不 能 给 予 德 国 或 者 欧 盟 国 家
公 民 的 时 候 , 他 才 可 以 就 此 职 位 与 德 国 企
业 订 立 劳 动 关 系 。 因 此 , 第 三 国 公 民 几 乎
很 难 有 机 会 作 为 雇 员 从 事 低 技 术 含 量 的 工
作 。 资 格 越 高 , 从 事 依 附 性 就 业 活 动 的 机
会 就 越 大 。
核 发 居 留 名 义
原 则 上 , 从 事 非 创 业 性 工 作 的 居 留 衔 的 发
放 , 必 须 得 到 劳 工 局 的 同 意 。 只 有 当 行 政
法 规 或 国 家 间 的 协 定 规 定 : 即 使 不 经 劳 工
局 同 意 也 可 从 事 非 创 业 性 职 业 活 动 , 才 存
在 例 外 。 无 论 如 何 , 主 管 机 关 都 是 外 国 人
住 所 所 在 地 的 外 国 人 管 理 局 。 若 需 劳 工 局
同 意 , 劳 工 局 应 将 其 决 议 内 部 送 交 给 外 国
人 管 理 局 。 原 则 上 , 居 留 名 义 是 以 有 期 限
限 制 的 居 留 许 可 的 形 式 发 放 的 。
与 德 国 企 业 自 由 签 订 的 劳 动 关 系
对 于 与 德 国 企 业 自 由 签 订 的 工 作 关 系 , 劳
工 局 在 做 决 定 时 遵 循 下 列 标 准 :
• 具 体 劳 动 岗 位 招 聘 的 证 明
对 此 , 有 必 要 提 供 “ 面 向 外 国 公 民 的
具 体 的 岗 位 招 聘 ” 的 证 明 , 或 者 已 经
签 字 的 劳 动 合 同
• 积 极 的 经 济 影 响
此 外 , 还 必 须 确 保 , 外 国 人 在 德 国 就
业 并 未 对 德 国 的 就 业 市 场 造 成 负 面 影 响 。
• 优 先 性 审 查
此 外 , 对 于 外 国 人 将 从 事 的 工 作 ,
德 国 公 民 、 与 德 国 劳 工 有 同 等 地 位 的
外 国 人 或 者 依 照 欧 盟 法 律 在 劳 工 市 场
上 享 有 优 先 权 的 其 他 外 国 人 , 都 不 能
更 胜 任 。
不 过 , 即 使 上 述 条 件 均 不 符 合 , 劳 工 局 仍
可 作 出 批 准 。 前 提 是 劳 工 局 确 认 : 在 个 别
经 济 部 门 , 填 补 空 白 职 位 就 是 对 就 业 市 场
和 移 民 融 合 政 策 的 负 责 , 而 且 该 外 国 雇 员
与 德 国 雇 员 的 工 作 条 件 相 比 也 并 非 更 不 利 。
派 遣 外 国 雇 员
如 同 许 多 其 他 国 家 一 样 , 在 德 国 也 对 劳 工
派 遣 领 域 存 在 着 放 宽 规 定 。 但 因 着 派 遣 的
形 式 不 同 , 也 存 在 不 同 的 规 定 。
国 际 人 员 交 换 与 外 国 项 目
如 果 跨 国 集 团 公 司 在 集 团 内 部 对 高 资 格 的
专 业 人 员 进 行 交 换 或 者 为 了 准 备 外 国 的 项
目 , 则 来 自 第 三 国 的 雇 员 可 以 在 德 国 临 时
工 作 。 虽 然 对 此 也 存 在 居 留 许 可 的 要 求 ,
原 则 上 也 进 行 “ 优 先 性 审 查 ”, 但 可 以 核
发 长 至 三 年 的 居 留 许 可 。
发 放 居 留 许 可 的 主 管 机 构 是 外 国 人 管 理 局
。 对 于 不 免 签 的 情 形 , 须 先 向 德 国 的 驻 外
机 构 提 出 申 请 , 其 再 与 外 国 人 管 理 局 建 立
联 系 。
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但 受 联 邦 劳 工 局 的 委 托 , 对 于 是 否 满 足 派
遣 条 件 或 者 项 目 的 前 提 要 件 , 由 中 央 劳 动
与 专 业 中 介 (ZAV) 进 行 审 查 。
跨 国 集 团 的 德 国 公 司 部 门 应 当 为 外 国 雇 员
直 接 向 ZAV 提 交 相 关 的 证 明 ( 职 位 与 跨 国 集
团 的 说 明 、 被 派 遣 员 工 的 名 单 以 及 详 细 的
项 目 说 明 等 等 );ZAV 然 后 将 其 批 复 转 发 给
主 管 的 外 国 人 管 理 局 或 者 德 国 驻 外 机 构 。
特 殊 规 定
原 则 上 , 第 三 国 公 民 很 少 能 获 得 可 从 事 依
附 性 工 作 的 居 留 名 义 。 仅 对 专 业 人 员 存 在
例 外 。
例 外 情 形 , 规 定 在 针 对 《 居 留 法 》 制 定 的
《 就 业 法 令 》 中 。
季 节 性 帮 工
对 于 餐 旅 业 、 农 林 业 、 蔬 菜 或 者 水 果 管 理
业 以 及 在 艺 术 家 行 业 , 存 在 一 些 宽 松 规 定
。 在 这 种 情 况 下 , 为 从 事 这 类 工 作 发 放 的
居 留 许 可 是 有 时 效 限 制 的 。
具 专 业 技 能 的 就 业 人
从 事 专 业 工 作 的 前 提 是 必 须 接 受 了 至 少 三
年 的 职 业 训 练 。 非 欧 盟 的 公 民 在 下 萨 克 森
州 从 事 工 作 , 原 则 上 也 必 须 得 到 劳 工 局 同
意 。
与 前 面 所 述 的 群 体 不 同 , 外 国 人 可 长 期 从
事 这 类 工 作 。 法 律 列 举 的 此 类 工 作 有 : 语
言 教 师 、IT 专 业 人 员 、 学 者 、 管 理 人 员 或
者 其 他 专 家 。
高 技 能 的 就 业 者
拥 有 高 技 能 的 外 国 人 享 有 特 别 的 地 位 : 其
一 , 签 发 居 留 衔 无 须 劳 工 局 同 意 ; 其 二 ,
高 技 能 人 可 以 直 接 申 请 落 户 许 可 。 如 果 高
技 能 人 员 未 能 通 过 主 管 机 关 的 前 景 评 估 的
要 求 , 则 可 以 向 他 先 核 发 有 期 限 限 制 的 居
留 许 可 。
在 前 景 预 测 时 , 主 管 的 外 国 人 管 理 局 必 须
审 核 : 是 否 存 在 一 个 具 体 的 空 缺 工 作 岗 位
; 外 国 人 是 否 已 融 入 德 国 社 会 ; 以 及 外 国
人 是 否 能 自 行 负 担 未 来 的 生 活 费 , 而 毋 需
德 国 政 府 的 帮 助 。
被 视 为 高 技 能 的 人 的 有 : 获 得 超 出 一 般 薪
资 水 平 收 入 的 、 具 特 殊 专 业 知 识 的 科 学 家
、 身 负 特 别 职 责 的 教 师 、 专 家 以 及 管 理 领
导 层 职 员 。
德 国 联 邦 政 府 决 定 , 从 2009 年 起 , 将 目 前
的 86 400 欧 元 的 年 收 入 要 求 降 低 为 63
600 欧 元 。
免 批 的 工 作 领 域
除 了 高 技 能 工 作 外 , 外 国 人 管 理 局 也 可 单
独 决 定 对 管 理 人 员 、 商 业 活 动 或 者 与 科 学
研 究 相 关 的 活 动 发 放 居 留 许 可 , 而 无 需 劳
工 局 内 部 审 批 。
属 于 此 群 体 的 人 员 有 : 被 一 般 授 权 的 领 导
层 职 员 或 者 经 理 、 有 代 理 权 限 的 总 经 理 或
者 董 事 长 以 及 活 动 于 德 国 之 外 的 市 场 的 企
业 的 领 导 层 的 职 员 , 而 且 他 们 必 须 从 事 董
事 会 活 动 、 指 令 活 动 或 者 业 务 领 导 活 动 、
或 者 其 他 领 导 层 位 置 的 对 公 司 发 展 具 有 重
大 意 义 的 活 动 。
由 于 这 类 活 动 的 情 况 特 殊 , 因 此 它 们 基 本
上 不 会 对 德 国 就 业 市 场 造 成 负 面 影 响 , 并
且 也 不 会 损 害 享 有 优 先 权 的 求 职 者 的 权 益
。 与 一 开 始 就 能 申 请 落 户 许 可 的 高 技 能 人
员 不 同 , 上 述 的 宽 松 规 定 仅 限 于 发 放 居 留
许 可 这 一 问 题 上 。
非 就 业 性 质 的 短 期 活 动
对 于 上 述 群 体 ( 在 长 期 居 留 时 无 须 联 邦 劳
工 局 许 可 ) 从 事 与 他 通 常 就 业 活 动 相 关 的
活 动 时 的 短 期 居 留 , 不 需 要 申 请 居 留 许 可
。 如 果 存 在 签 证 义 务 , 则 商 务 签 证 即 可 。
这 特 别 是 对 外 国 企 业 的 被 雇 佣 人 在 下 萨 克
森 州 仅 仅 从 事 合 同 订 立 或 者 为 其 公 司 采 购
货 物 的 商 业 活 动 适 用 。
被 派 遣 到 下 萨 克 森 州 的 为 其 企 业 所 订 购 的
机 器 和 设 备 进 行 装 设 或 维 修 的 雇 员 , 也 仅
需 要 签 证 即 可 , 如 果 入 境 不 免 签 的 话 。
对 上 述 所 有 情 形 重 要 的 是 : 仍 然 保 持 外 国
的 惯 常 居 住 地 , 并 且 在 十 二 个 月 内 在 德 国
从 事 活 动 的 期 间 最 长 不 超 过 三 个 月 。
III. 欧 盟 公 民 在 下 萨 克 森 州 工 作 与 经 商
依 照 现 行 的 欧 盟 法 令 , 欧 盟 内 部 的 企 业 和 投 资
人 自 由 选 择 他 们 创 业 的 地 点 。 这 包 括 自 由 成 立
公 司 或 者 开 展 某 个 其 他 的 创 业 活 动 。 在 许 多 领
域 , 冰 岛 、 列 支 敦 士 登 、 挪 威 及 瑞 士 的 公 民 与
欧 盟 公 民 一 样 享 有 相 同 的 权 利 , 虽 然 这 些 国 家
不 属 于 欧 盟 。 针 对 东 欧 欧 盟 国 家 的 公 民 , 特 别
是 在 从 事 非 独 立 的 就 业 活 动 方 面 存 在 一 些 限 制 。
如 果 第 三 国 的 企 业 决 定 在 欧 盟 内 部 设 立 一 个 子
公 司 , 则 在 成 功 完 成 了 成 立 手 续 之 后 , 这 个 子
公 司 也 将 完 全 享 受 欧 盟 领 域 内 的 流 通 自 由 权 。
基 于 申 根 条 约 , 绝 大 多 数 欧 盟 国 家 之 间 已 经 取
消 了 边 境 线 上 的 对 人 员 的 检 查 。 欧 盟 的 22 个 成
员 国 以 及 冰 岛 和 挪 威 这 两 个 非 欧 盟 国 家 都 签 署
了 申 根 条 约 并 开 始 实 施 。 欧 盟 国 家 里 面 , 只 有
英 国 和 爱 尔 兰 在 有 限 范 围 内 参 与 申 根 协 议 。 保
加 利 亚 、 罗 马 尼 亚 和 塞 浦 路 斯 在 稍 后 的 时 间 实
施 该 协 议 。 瑞 士 作 为 非 欧 盟 成 员 在 2008 年 12 月
取 消 对 边 境 的 人 员 检 查 , 但 对 货 物 流 通 还 实 施
查 验 。
相 反 , 在 欧 盟 内 部 已 不 再 进 行 货 物 检 查 , 但 一
如 从 前 警 察 对 跨 境 交 易 还 进 行 抽 检 。
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H. 房 地 产
计 划 立 足 于 德 国 市 场 从 事 独 立 活 动 的 企 业 , 需
要 在 投 资 地 点 寻 找 合 适 的 房 地 产 。 通 常 情 况 下
, 中 介 人 都 会 提 供 或 者 介 绍 供 工 商 业 使 用 的 房
地 产 。 中 介 费 最 多 为 三 个 月 的 房 租 或 者 买 价 的
1% 到 5%。 视 市 场 位 置 不 同 , 这 笔 费 用 由 出 租 人
、 承 租 人 或 者 买 受 人 承 担 。
租 费
通 常 情 况 下 , 各 项 活 动 的 展 开 至 少 以 销 售 办 公
室 开 始 。 首 要 的 措 施 也 即 承 租 办 公 间 。 企 业 也
可 以 在 商 业 中 心 起 步 , 或 者 仅 将 之 作 为 收 发 邮
件 的 地 址 , 对 此 需 配 备 有 通 讯 线 路 , 必 要 情 况
下 还 配 备 了 会 议 室 ; 或 者 视 所 需 面 积 的 大 小 租
用 单 间 办 公 室 ( 参 见 章 节 D 第 6 项 )。 对 于 个 体
贸 易 , 显 然 需 要 相 应 的 店 铺 。 对 于 工 业 活 动 ,
则 需 要 相 应 的 生 产 与 存 储 空 间 。 办 公 空 间 常 常
是 五 年 一 租 , 但 承 租 人 通 常 情 况 下 可 以 延 长 租
期 。 承 租 工 商 业 空 间 的 租 房 合 同 多 种 多 样 。 需
要 注 意 的 是 : 承 租 人 在 合 同 结 束 时 在 哪 些 范 围
内 承 担 修 缮 与 恢 复 原 貌 的 义 务 。 在 汉 诺 威 , 办
公 室 的 租 金 一 般 为 每 月 每 平 方 米 10 到 15 欧 元 ,
但 合 同 里 也 常 常 包 含 涨 价 条 款 。 除 了 租 金 外 ,
承 租 人 还 分 担 附 加 费 用 , 各 按 照 标 的 不 同 与 装
备 不 同 , 附 加 费 可 能 每 月 每 平 方 米 介 于 2.5 欧
元 与 4.5 欧 元 之 间 。 对 于 工 商 业 空 间 , 出 租 人
计 算 承 租 人 的 租 金 时 还 附 加 增 值 税 , 并 向 财 税
局 上 交 ( 参 见 税 收 章 节 )。
财 产 所 有 权
对 于 生 产 、 存 货 等 等 较 大 的 安 置 计 划 , 常 常 会
产 生 一 个 问 题 : 买 受 一 处 房 地 产 是 否 比 承 租 更
为 有 利 ? 虽 然 承 租 、 租 赁 或 者 融 资 租 赁 某 大 厅
或 者 厂 房 设 备 尤 其 是 某 个 生 产 车 间 , 通 常 情 况
下 为 满 足 自 身 的 需 求 需 要 对 之 进 行 较 大 花 费 的
改 造 , 但 一 般 而 言 , 投 资 购 置 自 己 的 房 地 产 与
承 租 相 比 更 节 省 费 用 。
根 据 德 国 法 , 只 有 与 地 产 一 起 才 能 获 得 建 筑 物
的 所 有 权 或 者 地 上 权 。 其 他 国 家 法 律 中 存 在 的
分 离 的 建 筑 物 所 有 权 , 在 德 国 不 存 在 。
在 德 国 , 房 地 产 所 有 权 具 有 非 常 强 的 法 安 全 性
。 所 有 的 房 地 产 , 在 制 图 上 都 登 记 在 公 共 的 土
地 登 记 册 上 , 并 以 法 律 形 式 登 记 在 地 籍 簿 ( 土
地 登 记 部 门 ) 上 。 地 籍 簿 由 初 级 法 院 编 造 并 且
包 含 所 有 涉 及 房 产 的 说 明 , 包 括 所 有 权 关 系 、
用 益 和 使 用 限 制 或 者 权 利 , 特 别 是 包 含 融 资 担
保 权 ( 抵 押 、 地 产 债 务 ) 的 登 记 。 地 籍 簿 也 提
供 “ 部 分 所 有 权 ” 与 “ 长 期 租 赁 ”( 地 上 权 )
的 信 息 。
德 国 的 法 律 推 定 : 地 籍 簿 正 确 与 完 备 地 对 房 地
产 权 利 进 行 了 登 记 。 在 其 他 国 家 , 不 总 是 在 同
样 的 范 围 内 承 认 地 籍 簿 的 正 确 性 的 公 信 力 和 给
予 买 受 人 特 别 的 保 护 。 这 样 一 来 , 买 受 人 也 可
以 从 未 在 地 籍 簿 上 登 记 的 非 权 利 人 手 中 善 意 取
得 房 地 产 ; 即 使 是 重 大 疏 忽 的 不 知 情 也 不 损 害
善 意 取 得 。 仅 仅 在 被 登 记 的 权 利 人 不 是 真 正 的
权 利 人 或 者 他 的 处 分 权 限 受 到 了 限 制 的 情 形 ,
才 可 排 除 善 意 取 得 。
任 何 对 查 看 有 正 当 权 益 的 人 , 都 容 许 查 看 地 籍
簿 。 原 则 上 , 参 与 买 卖 的 公 证 人 有 义 务 查 看 地
籍 簿 。 与 一 些 邻 国 不 同 , 他 对 错 误 的 审 查 负 有
责 任 ( 除 非 他 向 合 同 双 方 当 事 人 指 出 他 未 对 地
籍 簿 进 行 审 查 并 且 双 方 当 事 人 无 视 于 此 坚 持 履
行 买 卖 合 同 )。
关 于 房 地 产 买 卖 的 合 同 始 终 须 由 公 证 人 进 行 公
证 。 没 有 公 证 的 合 同 自 始 无 效 , 因 此 不 发 生 效
力 。 是 否 外 国 的 公 证 人 也 能 进 行 公 证 , 还 存 在
争 议 。
与 其 他 国 家 不 同 , 德 国 法 律 对 债 权 法 上 的 买 卖
合 同 与 物 权 法 上 的 所 有 权 获 得 进 行 了 区 分 。 这
意 味 着 , 并 不 同 时 随 着 买 卖 合 同 的 缔 结 而 径 直
转 移 物 的 所 有 权 。 随 着 对 所 有 权 移 转 合 意 进 行
公 证 ( 所 谓 的 让 与 凭 证 ) 和 将 权 利 变 更 登 记 在
地 籍 簿 的 买 受 人 项 下 ( 所 谓 的 改 写 过 户 ), 房
地 产 所 有 权 才 发 生 转 移 。 因 此 , 登 记 具 有 创 设
权 利 的 效 力 。 通 常 , 在 买 卖 合 同 中 就 已 经 附 随
了 让 与 声 明 , 但 只 有 在 满 足 了 特 定 的 前 提 要 件
的 情 况 ( 例 如 支 付 了 买 价 ) 才 由 公 证 人 向 地 籍
管 理 部 门 递 交 该 声 明 。
由 于 房 地 产 的 价 值 通 常 都 非 常 高 , 因 此 当 事 人
在 支 付 买 价 的 时 候 要 格 外 谨 慎 。 一 方 面 , 出 售
人 希 望 保 证 能 得 到 买 价 , 另 一 方 面 , 买 受 人 希
望 在 所 有 权 未 转 移 的 情 况 下 其 支 付 也 能 受 到 保
护 。 长 期 以 来 , 将 买 价 提 存 到 公 证 人 的 账 户 里
, 已 经 成 为 通 用 的 方 法 , 但 最 近 以 来 却 不 再 需
要 提 存 。 新 的 做 法 是 : 只 要 在 地 籍 簿 上 为 了 保
证 所 有 权 移 转 作 出 了 预 告 登 记 , 则 买 方 全 额 向
卖 方 支 付 买 价 。
房 地 产 或 者 地 产 的 买 受 人 针 对 卖 方 享 有 无 瑕 疵
的 请 求 权 。 如 果 在 房 地 产 或 者 地 产 之 上 既 未 存
在 物 的 瑕 疵 也 未 存 在 权 利 瑕 疵 , 则 其 被 视 为 无
瑕 疵 。 在 实 践 中 , 对 于 二 手 房 地 产 , 一 般 排 除
这 种 保 证 。 因 此 , 买 方 在 买 卖 合 同 中 应 当 写 入
如 下 重 要 的 条 款 :
房 地 产 应 当 适 宜 于 合 同 规 定 的 用 途 并 且 受 建 筑
法 的 许 可 ; 它 不 能 包 含 任 何 隐 蔽 的 建 筑 瑕 疵 ;
卖 方 应 当 公 开 所 有 的 已 知 的 瑕 疵 ; 此 前 应 缴 纳
的 公 共 费 用 和 税 费 都 应 当 已 经 缴 清 ; 除 了 地 籍
簿 上 的 登 记 外 , 该 房 地 产 不 存 在 任 何 负 担 并 且
房 地 产 应 当 无 环 境 污 染 上 的 旧 负 担 。
对 于 标 准 房 产 , 也 即 不 是 根 据 特 殊 的 工 厂 要 求
而 建 立 的 房 产 , 权 利 所 有 人 必 须 注 意 , 如 果 他
在 购 置 或 者 生 产 后 的 10 年 的 冻 结 期 内 变 卖 房 地
产 , 他 必 须 对 售 价 —— 即 使 他 不 是 工 商 业 使
用 人 —— 纳 税 。
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I. 商 标 权 、 专 利 权 与 著 作 权
知 识 产 权 保 护 在 德 国 具 有 非 常 重 要 的 地 位 。 企
业 可 以 向 法 院 主 张 因 侵 犯 专 利 、 商 标 、 著 作 权
、 外 观 设 计 和 实 用 新 型 等 侵 权 行 为 获 得 的 请 求
权 。 相 应 的 程 序 将 在 下 文 做 详 细 介 绍 。
知 识 产 权 法 的 基 础
知 识 产 权 法 的 目 标 是 为 了 保 护 知 识 产 品 的 结 果
。 对 此 存 在 着 多 个 国 际 协 定 。 为 了 在 世 界 范 围
内 与 侵 犯 他 人 的 劳 动 成 果 的 层 出 不 穷 的 侵 权 行
为 做 斗 争 , 几 乎 所 有 的 工 业 大 国 都 采 用 了 统 一
的 保 护 著 作 权 和 工 业 产 权 的 原 则 。
属 于 工 业 产 权 的 有 专 利 权 、 实 用 新 型 、 类 型 保
护 、 半 导 体 保 护 、 外 观 设 计 以 及 商 标 权 。 通 常
情 况 下 , 只 有 在 这 些 权 利 被 工 商 业 使 用 且 进 行
了 登 记 的 情 况 下 , 才 存 在 对 它 们 的 保 护 。 在 德
国 , 主 管 的 机 构 是 位 于 慕 尼 黑 的 德 国 专 利 商 标
局 。 如 果 在 欧 洲 统 一 的 登 记 册 上 进 行 了 登 记 ,
则 相 关 权 利 可 在 全 欧 盟 范 围 内 获 得 保 护 。 国 际
知 识 产 权 组 织 对 世 界 范 围 的 保 护 登 记 进 行 管 理
, 它 是 隶 属 于 联 合 国 的 一 个 机 构 , 总 部 位 于 日
内 瓦 。 它 在 全 球 范 围 内 加 强 了 各 国 在 知 识 产 权
领 域 的 合 作 。
与 工 业 产 权 不 同 , 法 律 没 有 规 定 对 著 作 权 需 要
进 行 登 记 。
不 允 许 不 经 权 利 人 同 意 就 生 产 、 提 供 、 销 售 、
使 用 、 引 进 或 者 占 有 著 作 权 或 者 被 登 记 的 受 保
护 权 利 的 产 品 或 者 标 的 。 侵 权 人 应 当 承 担 停 止
侵 权 、 提 供 信 息 、 损 害 赔 偿 和 销 毁 等 责 任 , 可
能 情 况 还 受 刑 事 处 罚 。 欧 洲 登 记 的 商 标 权 、 欧
盟 外 观 设 计 或 者 欧 洲 专 利 权 的 权 利 人 , 可 以 依
照 德 国 的 法 律 诉 追 他 们 的 权 利 。 为 了 避 免 这 样
的 冲 突 , 预 先 与 权 利 人 签 订 授 权 合 同 是 比 较 妥
当 的 。
经 常 会 出 现 所 谓 的 特 别 保 护 法 未 能 为 特 定 的 革
新 技 术 提 供 充 分 保 护 的 情 况 , 例 如 , 如 果 一 项
设 计 还 未 在 实 用 新 型 中 进 行 登 记 等 。 在 欧 盟 内
部 ,《 反 不 正 当 商 业 行 为 的 指 令 》 就 可 以 提 供
额 外 的 保 护 。 下 面 还 将 对 德 国 的 知 识 产 权 法 的
一 些 主 要 方 面 做 简 短 介 绍 。
著 作 权
著 作 权 在 知 识 、 艺 术 和 文 学 领 域 对 造 型 进 行 保
护 。 这 包 括 对 计 算 机 程 序 以 及 广 播 公 司 、 电 影
制 造 者 、 录 音 生 产 者 、 活 动 主 办 人 、 数 据 库 生
产 商 等 的 产 品 的 保 护 , 同 样 也 包 括 对 从 业 的 艺
术 家 ( 例 如 歌 手 、 演 员 和 舞 蹈 者 ) 的 人 身 权 的
保 护 。 受 保 护 的 对 象 包 含 每 一 个 凝 结 了 人 类 的
精 神 创 造 并 超 越 了 日 常 生 活 而 达 到 了 艺 术 塑 造
高 度 的 作 品 。 不 过 , 著 作 权 人 可 以 将 他 对 自 己
作 品 的 用 益 权 授 权 给 他 人 。 最 近 以 来 , 著 作 权
人 也 可 以 将 用 益 权 授 权 给 其 他 不 确 定 的 使 用 对
象 。 重 要 的 是 , 著 作 权 人 对 于 任 何 一 种 新 的 使
用 都 获 得 经 济 收 益 。 在 著 作 权 人 去 世 70 年 之 后
, 著 作 权 才 失 效 。
对 发 明 进 行 专 利 与 实 用 新 型 的 保 护
随 着 发 明 的 完 成 与 发 布 , 发 明 人 本 人 就 自 动 享
有 “ 发 明 权 ”。 在 报 备 时 , 发 明 人 可 以 以 专 利
所 有 人 或 者 实 用 新 型 所 有 人 的 身 份 要 求 在 登 记
册 上 对 发 明 进 行 登 记 。
专 利 一 般 授 予 建 立 在 发 明 活 动 基 础 上 并 能 工 商
业 应 用 的 新 的 技 术 发 明 或 者 由 生 物 材 料 构 成 的
发 明 。 通 常 情 况 下 , 这 种 发 明 都 包 含 技 术 行 为
的 一 项 规 则 。 它 不 允 许 停 留 在 众 所 周 知 的 技 术
水 平 并 且 已 属 于 此 前 的 专 利 申 报 的 组 成 部 分 。
对 于 保 护 而 言 , 特 别 重 要 的 是 对 专 利 请 求 权 进
行 的 确 认 。 它 决 定 了 被 保 护 的 发 明 对 象 。 解 释
性 的 专 利 描 述 和 图 像 仅 具 有 补 充 性 作 用 。 如 果
侵 权 行 为 实 施 的 方 式 的 特 征 从 客 观 上 看 达 到 了
专 利 的 性 质 与 效 果 , 则 这 就 存 在 着 专 利 侵 权 。
专 利 的 有 效 期 为 20 年 , 自 申 报 时 起 算 。
实 用 新 型 的 保 护 与 专 利 保 护 相 比 , 以 较 低 的 发
明 高 度 为 前 提 条 件 。 如 果 技 术 水 平 提 供 了 一 个
模 型 并 刺 激 了 解 决 办 法 , 则 此 时 涉 及 的 就 更 接
近 于 实 用 新 型 , 而 不 是 专 利 。 如 同 专 利 一 样 ,
对 于 实 用 新 型 而 言 , 发 明 也 必 须 已 经 完 成 并 且
可 以 实 施 、 可 以 重 复 以 及 可 以 利 用 , 且 超 出 了
纯 粹 的 手 工 业 的 范 围 。 生 物 技 术 的 发 明 不 能 被
当 作 实 用 新 型 来 保 护 。 登 记 了 的 实 用 新 型 的 保
护 期 间 为 10 年 , 自 申 报 开 始 起 算 。
应 当 在 合 同 中 明 确 规 定 受 雇 的 员 工 与 发 明 相 接
触 的 情 况 。 如 果 企 业 利 用 员 工 的 发 明 , 则 员 工
有 权 利 对 此 要 求 相 应 的 合 理 报 酬 。
外 观 设 计 对 设 计 的 保 护
可 以 通 过 外 观 设 计 对 某 个 物 品 的 两 维 或 者 三 维
表 现 形 式 进 行 保 护 。 这 种 保 护 的 前 提 条 件 是 :
设 计 是 新 兴 的 并 且 具 有 独 特 性 。 一 方 面 , 这 取
决 于 申 报 的 设 计 是 否 与 此 前 熟 知 的 设 计 相 同 ;
如 果 某 个 设 计 仅 仅 在 不 重 要 的 个 别 特 征 上 与 此
前 熟 知 的 设 计 有 所 区 别 , 则 也 被 看 作 两 者 是 相
同 的 。 所 谓 “ 新 意 ” 的 判 断 主 要 取 决 于 设 计 所
使 用 的 各 个 特 征 。 一 个 新 的 设 计 也 可 以 使 用 已
被 人 熟 知 的 各 个 特 征 。 但 这 些 熟 知 的 单 个 特 征
之 间 的 组 合 必 须 是 新 的 。 此 外 , 新 的 设 计 在 总
体 印 象 上 也 必 须 能 与 此 前 熟 知 的 设 计 明 显 区 分
开 来 。 只 有 这 样 才 具 备 独 特 性 的 特 点 。 上 述 关
于 是 否 具 备 保 护 能 力 的 前 提 要 件 并 不 在 申 报 实
用 新 型 的 时 候 进 行 审 查 , 而 是 在 侵 权 程 序 中 才
进 行 审 查 。 实 用 新 型 的 保 护 年 限 为 申 报 之 后 的
25 年 。 根 据 欧 盟 的 法 令 , 对 于 短 期 的 产 品 ( 如
时 装 ) 的 保 护 , 采 用 不 登 记 的 外 观 设 计 的 形 式
。 这 种 保 护 的 有 效 期 为 三 年 , 自 设 计 上 市 起 算 。
对 商 标 和 企 业 名 称 的 保 护
商 标 的 意 义 在 于 标 明 产 品 的 来 源 或 者 服 务 来 自
特 定 企 业 。 公 众 通 过 商 标 将 某 个 产 品 与 其 他 生
产 商 的 同 一 产 品 区 分 开 来 。 被 登 记 的 商 标 尤 其
应 受 到 保 护 。 使 用 未 登 记 的 商 标 , 只 有 当 商 标
在 市 场 上 具 有 至 少 35% 的 知 名 度 的 时 候 , 才 获
得 了 受 保 护 的 效 力 。 超 过 了 75% 的 知 名 度 的 商
标 , 人 们 称 之 为 “ 知 名 商 标 ”。 由 于 它 们 具 有
超 出 寻 常 的 知 名 度 , 所 以 这 样 的 商 标 同 样 受 到
保 护 。 一 个 企 业 可 以 通 过 问 卷 调 查 、 销 售 量 、
广 告 预 算 等 证 明 商 标 的 知 名 度 。 那 些 描 述 企 业
的 标 的 或 者 活 动 的 概 念 , 不 是 商 标 。
在 商 标 登 记 册 上 可 以 登 记 文 字 标 记 、 语 言 与 图
形 标 记 ( 例 如 图 标 )、 纯 粹 的 图 形 标 记 、 声 音
标 记 、 香 味 标 记 或 者 三 维 商 标 。 与 外 观 设 计 相
区 别 , 三 维 商 标 的 外 在 的 形 象 不 仅 从 功 能 上 适
合 于 该 物 品 , 而 且 同 时 也 必 须 存 在 审 美 学 与 辨
别 价 值 。 被 登 记 的 商 标 至 少 具 有 10 年 的 保 护 期
。 不 过 , 经 常 情 况 下 , 保 护 期 可 以 任 意 延 长 。
企 业 的 名 称 无 需 登 记 在 商 标 册 上 就 受 法 律 的 保
护 。 如 果 竞 争 者 使 用 同 一 个 或 者 类 似 的 名 字 ,
则 取 决 于 同 一 行 业 的 哪 个 企 业 最 先 使 用 该 名 称
。 如 果 某 个 企 业 仅 仅 在 某 个 区 域 开 展 活 动 , 则
对 它 的 保 护 也 仅 仅 限 定 在 相 关 区 域 内 。
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J. 市 场 与 竞 争 K. 税 收
德 国 的 竞 争 法 对 欧 洲 范 围 内 的 系 统 产 生 了 巨 大
的 影 响 。 与 其 他 欧 洲 邻 国 相 比 , 企 业 在 市 场 上
的 行 为 方 式 在 德 国 更 容 易 被 看 作 是 不 正 当 竞 争
行 为 。
竞 争 自 由 与 不 被 容 许 的 商 业 行 为
企 业 之 间 的 竞 争 , 原 则 上 以 自 由 进 入 市 场 与 不
受 强 制 的 从 事 经 济 活 动 为 前 提 。 竞 争 自 由 是 欧
盟 条 约 的 一 项 基 本 原 则 。 国 家 不 允 许 从 法 律 上
对 这 种 自 由 进 行 限 制 , 以 保 护 特 定 的 利 益 。 往
往 消 费 者 会 成 为 不 正 当 竞 争 利 益 的 牺 牲 品 。 为
了 保 护 他 们 , 欧 盟 的 所 有 国 家 都 采 用 了 “ 禁 止
不 正 当 商 业 行 为 ” 的 禁 令 。
根 据 上 述 原 则 , 如 果 一 个 企 业 不 适 当 地 对 消 费
者 的 购 买 决 定 施 加 重 大 影 响 , 则 它 就 实 施 了 不
正 当 竞 争 行 为 。 属 于 此 的 特 别 是 误 导 性 和 侵 略
性 的 商 业 行 为 。 德 国 的 《 反 不 正 当 竞 争 法 》(
UWG) 规 定 了 这 些 不 被 许 可 的 行 为 的 种 类 。 欧
盟 的 《 不 正 当 商 业 行 为 指 令 》(RL 2005/29/
EG) 对 之 作 了 补 充 。 依 照 该 规 定 , 例 如 欺 骗 消
费 者 的 关 于 产 品 种 类 、 主 要 特 征 、 供 应 关 系 、
价 格 或 者 消 费 者 权 利 等 的 错 误 陈 述 都 是 不 合 法
的 。 此 外 , 也 不 允 许 对 消 费 者 隐 瞒 关 于 产 品 和
销 售 人 员 的 重 要 信 息 。 同 样 被 禁 止 的 还 有 骚 扰
行 为 ( 例 如 广 告 传 真 、 广 告 电 子 邮 件 、 广 告 新
闻 )、 强 迫 行 为 、 威 胁 行 为 或 者 使 用 武 力 以 及
利 用 消 费 者 无 交 易 经 验 的 行 为 。 掩 饰 广 告 性 质
或 者 提 供 仿 制 产 品 等 行 为 也 属 于 被 禁 止 行 列 。
与 其 他 生 产 商 的 产 品 进 行 比 较 的 广 告 , 仅 当 “
比 较 ” 从 客 观 上 看 可 以 被 证 实 并 且 限 制 在 产 品
的 性 质 上 时 , 才 被 法 律 容 许 。 在 公 布 广 告 之 前
, 应 当 对 每 个 广 告 宣 传 行 为 进 行 合 法 性 审 查 ,
这 样 才 能 避 免 后 果 严 重 和 昂 贵 的 错 误 。
在 德 国 , 税 收 系 统 主 要 隶 属 于 联 邦 , 部 分 也 属
于 各 州 ; 特 定 的 税 收 也 由 镇 区 征 收 。 联 邦 的 财
政 征 收 纳 税 义 务 人 应 缴 纳 的 大 部 分 税 收 , 此 外
, 也 受 各 州 的 委 托 收 取 州 税 。 税 收 分 为 许 多 种
类 : 属 于 收 益 税 的 有 个 人 所 得 税 、 薪 资 税 、 公
司 所 得 税 和 营 业 收 益 税 ; 属 于 交 易 税 / 流 通 税
的 有 增 值 税 和 地 产 购 置 税 ; 属 于 消 费 税 的 有 矿
务 油 税 和 其 他 许 多 特 别 税 。 德 国 税 法 的 法 律 基
础 是 《 税 法 》(AO)。 一 些 个 别 税 种 也 规 定 在
独 立 的 法 律 中 , 其 中 最 重 要 的 有 《 个 人 所 得 税
法 》(EkStG)、《 公 司 所 得 税 法 》(KStG)
、《 对 外 征 税 法 》(AStG)、《 营 业 收 益 税 法 》
(GewStG) 以 及 《 增 值 税 法 》(UStG)。
德 国 的 纳 税 义 务
在 德 国 有 住 所 或 者 从 事 活 动 的 个 人 和 企 业 都 负
有 无 限 制 的 或 者 有 限 的 德 国 纳 税 义 务 。
如 果 某 人 在 德 国 拥 有 住 所 或 者 惯 常 居 住 地 , 或
者 拥 有 住 所 地 或 者 业 务 领 导 地 在 德 国 的 公 司 ,
例 如 有 限 责 任 公 司 , 则 他 负 有 无 限 制 的 纳 税 义
务 。 简 单 说 来 , 对 他 的 全 部 的 全 球 收 入 都 首 先
在 德 国 课 税 。
如 果 虽 然 不 存 在 无 限 纳 税 义 务 的 前 提 要 件 但 某
人 或 者 公 司 在 德 国 有 收 入 , 则 他 负 有 有 限 的 纳
税 义 务 。 这 仅 包 括 他 在 德 国 获 取 的 收 益 。 属 于
负 有 限 纳 税 义 务 的 典 型 情 况 的 比 如 有 : 因 在 德
国 短 期 的 职 业 活 动 、 工 商 业 活 动 、 因 资 本 资 产
或 者 因 地 产 占 有 获 取 的 收 入 而 负 的 纳 税 义 务 。
因 此 对 于 个 人 的 职 业 活 动 和 外 国 公 司 在 德 国 的
商 业 或 企 业 活 动 , 通 常 情 况 下 都 应 审 查 他 们 是
否 负 有 有 限 的 纳 税 义 务 。
除 了 对 内 国 的 收 入 部 分 有 限 制 之 外 , 还 存 在 一
系 列 关 于 如 何 对 待 外 国 人 的 收 入 的 特 殊 规 定 。
双 重 征 税 协 定
只 要 个 人 和 企 业 不 仅 在 他 的 祖 国 进 行 活 动 , 而
且 也 在 外 国 有 收 入 , 则 原 则 上 不 仅 他 所 在 的 国
家 , 而 且 收 入 获 得 地 的 国 家 都 对 他 们 的 收 入 课
税 。 为 避 免 对 国 际 行 为 和 跨 境 投 资 双 重 课 税 ,
德 国 与 许 多 国 家 在 收 益 税 领 域 都 订 立 了 双 边 的
《 双 重 征 协 税 定 》(DBA)。《 双 重 征 税 协 定
》 主 要 确 定 : 在 哪 些 范 围 内 缔 约 国 有 权 对 在 自
己 的 主 权 领 域 内 获 得 的 收 益 征 税 。 目 前 , 德 国
与 所 有 的 工 业 国 家 和 大 多 数 其 他 贸 易 伙 伴 国 都
签 订 了 关 于 对 收 入 征 税 的 《 双 重 征 税 协 定 》。
但 德 国 仅 与 有 限 几 个 国 家 签 订 了 其 他 的 例 如 关
于 遗 产 税 和 赠 与 税 以 及 在 税 收 事 务 上 进 行 司 法
协 助 和 官 方 协 助 的 《 双 重 征 税 协 定 》。《 双 重
征 税 协 定 》 通 常 只 对 定 居 在 德 国 、 另 一 缔 约 国
或 同 时 定 居 在 两 国 的 人 有 约 束 力 , 但 具 体 情 况
应 具 体 分 析 。 此 外 ,《 双 重 征 税 协 定 》 不 是 对
所 有 的 税 种 都 适 用 , 而 大 多 数 情 况 下 仅 针 对 特
定 的 税 种 适 用 。
大 部 分 的 《 双 重 征 税 协 定 》 都 采 用 OECD( 经 济
合 作 发 展 组 织 ) 拟 定 的 条 约 范 本 , 也 即 德 国 自
身 不 对 外 国 的 收 入 征 税 ( 免 税 ) 或 者 将 在 外 国
缴 纳 的 税 款 折 抵 德 国 的 税 负 。 经 常 使 用 的 一 个
模 式 是 免 税 加 上 累 进 制 保 留 ; 这 意 味 着 外 国 收
入 的 大 小 不 计 算 到 应 纳 税 的 收 入 中 来 , 而 是 仅
影 响 税 率 的 多 少 。 德 国 联 邦 财 政 部 在 其 主 页 上
提 供 了 《 双 重 纳 税 协 定 》 与 其 详 细 规 定
(www.bundesfinanzministerium.de)。
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税 种
一 般 而 言 , 对 自 然 人 ( 或 者 人 合 公 司 ) 的 收 益
征 收 个 人 所 得 税 , 对 法 人 ( 资 合 公 司 ) 的 收 益
征 收 公 司 所 得 税 。 自 从 企 业 税 法 2008 年 改 革 将
公 司 所 得 税 的 税 率 下 调 为 15% 以 来 , 有 限 责 任
公 司 和 股 份 公 司 这 两 种 企 业 形 式 在 税 法 上 存 在
着 优 惠 , 前 提 条 件 是 盈 利 未 被 派 发 ; 否 则 的 话
税 负 并 未 明 显 减 轻 。 此 外 , 不 论 其 法 律 形 式 如
何 , 工 商 企 业 还 都 必 须 缴 纳 当 地 政 府 确 定 的 营
业 税 。 在 本 书 “ 有 限 责 任 公 司 ” 一 章 中 , 以 表
格 的 形 式 列 举 了 对 税 负 计 算 的 例 子 。
个 人 所 得 税
对 自 然 人 含 人 合 公 司 ( 民 法 合 伙 、 无 限 公 司 、
两 合 公 司 及 有 限 两 合 公 司 ) 的 股 东 的 收 入 , 征
收 个 人 所 得 税 。 人 合 公 司 企 业 本 身 既 不 必 缴 纳
个 人 所 得 税 , 也 不 必 缴 纳 公 司 所 得 税 。《 个 人
所 得 税 法 》 区 分 七 种 收 入 种 类 :
• 工 商 业 所 得
• 自 主 性 劳 动 所 得
• 农 林 业 所 得
• 非 自 主 性 劳 动 所 得
• 资 本 财 产
• 租 赁 与 出 租 所 得
• 其 他 所 得
为 了 计 算 个 人 所 得 税 , 需 对 所 有 的 收 入 种 类 进
行 汇 总 计 算 , 并 对 之 按 照 统 一 的 税 率 课 税 。 在
德 国 并 不 对 不 同 的 收 入 种 类 适 用 不 同 的 税 率 。
个 人 所 得 税 的 税 率 介 于 15% 与 45% 之 间 , 随 着 收
入 的 增 加 而 增 加 ( 税 率 累 进 制 )。 对 于 估 算 年
度 2009 年 ( 也 即 对 于 在 2009 年 年 度 获 得 的 收 益 )
,7664 欧 元 的 收 入 为 免 税 收 入 ( 基 本 减 免 额 )。
对 于 超 过 25 万 欧 元 的 收 入 适 用 最 高 税 率 45%。
对 于 合 并 计 算 纳 税 额 的 夫 妇 , 上 述 分 界 值 加 倍
。 在 特 定 情 况 下 , 企 业 缴 纳 的 营 业 税 归 算 到 股
东 应 缴 纳 的 个 人 所 得 税 里 面 。
除 了 个 人 所 得 税 外 , 德 国 还 征 收 所 谓 的 团 结 附
加 税 ( 个 人 所 得 税 的 5.5%) 和 教 会 税 ( 个 人 所
得 税 的 8%-9%), 但 在 某 些 特 定 情 况 下 可 免 征
教 会 税 。
在 特 定 情 况 下 , 仅 对 转 让 收 益 ( 出 售 收 益 或 者
从 公 司 股 份 中 抽 取 的 收 益 ) 的 60% 征 税 , 税 率
高 低 则 视 纳 税 义 务 人 应 纳 的 税 率 而 定 。 这 一 所
谓 的 “ 部 分 收 入 纳 税 程 序 ” 取 代 了 2008 年 之 前
适 用 的 “ 半 数 纳 税 程 序 ”。 自 2009 年 起 , 也 仅
对 作 为 工 商 业 所 得 的 红 利 收 入 的 60% 课 税 。 但
纳 税 义 务 人 也 只 能 针 对 为 得 到 这 些 收 入 所 付 出
的 部 分 花 费 要 求 退 税 。
自 二 零 零 九 年 起 , 对 于 以 私 有 财 产 形 式 持 有 的
股 份 获 得 的 股 利 , 原 则 上 在 派 发 时 就 会 征 收 总
计 25% 的 税 ( 所 谓 的 补 偿 税 )。 如 果 股 东 的 个
人 所 得 税 税 率 低 于 25%, 他 也 可 以 选 择 较 低 的
税 率 。
与 国 外 有 生 意 上 往 来 , 特 别 是 在 国 外 有 投 资 的
内 国 纳 税 义 务 人 , 还 必 须 遵 守 过 去 几 年 一 再 尖
锐 化 的 《 对 外 征 税 法 》(Außensteuergesetz
)。 该 法 的 核 心 目 的 是 避 免 纳 税 义 务 人 将 收 益
转 移 至 税 率 较 低 的 国 家 。 对 所 有 相 关 的 事 实 情
况 , 纳 税 义 务 人 都 有 信 息 反 馈 与 答 复 义 务 。 除
此 之 外 ,《 对 外 征 税 法 》 将 视 所 谓 的 中 间 公 司
—— 即 没 有 独 立 的 商 务 活 动 的 公 司 ——
在 税 法 上 不 存 在 对 它 的 收 益 在 德 国 课 税 , 即 使
公 司 没 有 派 发 盈 利 。
薪 资 税
薪 资 税 是 指 对 非 自 营 事 业 的 收 入 所 征 收 的 收 入
税 。 它 由 雇 主 从 薪 资 中 扣 除 , 且 并 入 个 人 所 得
税 计 算 。 薪 资 税 分 为 五 个 等 级 , 各 按 照 纳 税 义
务 人 的 家 庭 情 况 进 行 划 分 。
对 于 月 纯 收 入 未 超 过 四 百 欧 元 的 迷 你 工 作 , 除
了 扣 除 固 定 的 薪 资 税 与 社 会 保 费 外 , 并 且 每 年
还 需 向 位 于 埃 森 (Essen) 的 主 管 机 关 申 报 。
此 外 , 对 于 月 纯 收 入 未 超 过 八 百 欧 元 的 低 收 入
工 作 , 存 在 着 赋 税 优 惠 。
雇 主 必 须 以 电 子 方 式 向 财 税 局 申 报 其 员 的 薪 资
税 。 薪 资 税 凭 证 也 同 样 以 电 子 形 式 出 具 。
公 司 所 得 税
公 司 或 者 法 人 , 特 别 是 有 限 责 任 公 司 和 股 份 公
司 , 都 必 须 缴 纳 公 司 所 得 税 , 而 不 是 个 人 所 得
税 。
自 从 2008 年 纳 税 年 度 起 , 公 司 所 得 税 的 税 率 仅
为 15%。 除 了 个 人 所 得 税 外 , 德 国 还 征 收 团 结
附 加 税 ( 个 人 所 得 税 的 5.5%)。 此 外 还 附 加 征
收 营 业 税 。 如 果 资 合 公 司 持 有 另 外 一 个 内 国 或
外 国 资 合 公 司 的 股 份 , 则 原 则 上 针 对 派 发 红 利
和 转 让 收 益 ( 出 售 股 份 获 得 的 收 益 ) 免 收 公 司
所 得 税 。 仅 对 其 中 5% 课 税 。
股 东 常 常 向 自 己 的 资 合 公 司 提 供 附 加 利 息 的 借
款 而 不 是 提 供 自 有 资 金 。 德 国 税 法 仅 在 有 限 范
围 内 将 这 部 分 款 项 看 作 借 贷 , 因 此 , 公 司 不 能
将 相 应 的 利 息 在 税 法 上 当 作 支 出 对 待 。
自 从 企 业 税 法 于 2008 年 改 革 以 来 , 仅 以 同 一 经
济 年 度 的 利 息 收 益 为 限 的 那 部 分 利 息 支 出 才 可
被 扣 除 。 如 果 向 股 东 支 付 的 利 息 超 过 了 上 述 界
限 , 则 公 司 仅 能 将 其 30% 视 为 支 出 。 但 这 种 限
制 仅 对 超 过 100 万 欧 元 ( 在 与 利 息 收 入 相 冲 之
后 ) 的 利 息 支 出 适 用 。 对 此 , 法 律 规 定 了 大 量
的 例 外 和 特 例 。 不 可 扣 除 的 利 息 部 分 可 以 在 将
来 入 账 。
如 果 资 合 公 司 在 某 业 务 年 度 亏 损 , 则 它 可 以 与
前 一 年 度 的 盈 余 冲 抵 , 也 可 将 亏 损 记 入 未 来 业
务 年 度 的 帐 目 。 但 一 个 业 务 年 度 , 它 只 能 以 一
百 万 欧 元 为 限 与 本 期 新 的 盈 余 冲 抵 , 超 过 这 个
基 准 额 的 亏 损 , 冲 抵 比 例 不 能 超 过 百 分 之 六 十
。 剩 余 的 亏 损 额 记 入 下 一 年 度 。
营 业 税
所 有 经 营 工 商 业 的 企 业 , 无 论 是 其 属 于 哪 一 种
企 业 组 织 形 式 , 都 必 须 缴 纳 营 业 税 , 其 细 节 规
定 在 《 营 业 税 法 》(Gewerbesteuergesetz)
中 。 对 于 从 事 自 由 职 业 的 独 立 业 者 , 例 如 律 师
、 税 务 咨 询 师 和 会 计 师 等 等 的 联 合 体 , 不 征 收
营 业 税 , 除 非 这 些 事 务 所 是 以 有 限 责 任 公 司 或
股 份 公 司 的 方 式 经 营 。 营 业 税 由 地 方 征 收 , 但
由 财 政 管 理 部 门 收 取 。
地 方 有 权 确 定 营 业 税 的 税 额 。 征 税 基 础 是 营 业
税 税 基 , 自 2008 年 起 , 不 拘 企 业 形 式 , 其 大 小
为 营 业 收 益 的 3.5%。 对 此 , 乡 镇 采 用 了 稽 征 率
(Hebesatz) 的 方 法 。 最 低 稽 征 率 为 百 分 之 二
百 。 对 于 稽 征 率 为 百 分 之 四 百 的 情 况 , 营 业 税
的 税 率 为 营 业 收 益 的 14%。 部 分 特 定 形 式 的 支
出 , 例 如 长 期 债 务 的 利 息 或 者 承 租 费 , 可 以 从
营 业 收 益 中 扣 除 。
自 二 零 零 八 年 起 , 营 业 税 不 再 能 作 为 企 业 的 支
出 , 在 计 算 个 人 所 得 税 或 者 企 业 所 得 税 的 课 税
基 础 时 被 扣 除 。
对 于 亏 损 结 转 , 适 用 个 人 所 得 税 或 者 企 业 所 得
税 情 况 相 同 的 冲 抵 方 法 ( 超 过 100 万 欧 元 , 以
百 分 之 六 十 计 算 ); 但 不 得 对 亏 损 进 行 回 转 。
对 于 自 然 人 而 言 , 营 业 税 的 税 负 按 照 营 业 税 征
税 估 算 额 的 3.8 倍 (2007 年 之 前 为 1.8 倍 ) 记 入
到 个 人 所 得 税 中 。 如 果 纳 税 义 务 人 没 有 收 入 ,
则 计 税 相 对 数 保 持 为 一 。
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增 值 税
如 同 欧 盟 的 所 有 成 员 国 一 样 , 德 国 也 有 增 值 税
系 统 。 增 值 税 规 定 在 《 增 值 税 法 》 中 , 以 欧 盟
适 用 的 《 增 值 税 系 统 指 令 》 为 依 据 。 增 值 税 作
为 所 谓 的 “ 全 阶 段 税 收 ” 主 要 是 对 各 级 加 工 与
销 售 阶 段 所 增 加 的 价 值 课 税 。 增 值 税 附 加 在 所
提 供 的 产 品 或 服 务 上 , 其 在 下 一 经 济 阶 段 原 则
上 可 以 作 为 已 纳 税 款 从 增 值 税 义 务 中 扣 除 ; 最
后 的 结 果 就 仅 对 增 值 部 分 课 税 。 从 结 果 上 看 ,
缴 纳 增 值 税 的 其 实 是 消 费 者 , 因 为 他 无 法 再 将
此 税 转 嫁 给 其 他 人 。
首 要 的 一 点 就 是 区 分 “ 供 应 ” 与 “ 其 他 产 品 ”
。 在 德 国 , 是 否 可 征 收 增 值 税 的 问 题 取 决 于 《
增 值 税 法 》 第 1 条 规 定 的 法 律 规 范 要 件 是 否 存
在 ; 对 此 特 别 是 “ 确 定 供 应 地 点 ” 和 “ 确 定 其
他 产 品 ” 具 有 重 要 的 意 义 。
在 德 国 , 对 可 对 之 征 收 增 值 税 和 负 增 值 税 纳 税
义 务 的 活 动 , 增 值 税 的 税 率 一 般 是 百 分 之 十 九
。 对 部 分 产 品 , 例 如 : 书 籍 、 食 物 、 文 字 印 刷
品 或 水 、 电 、 煤 气 等 公 共 供 应 , 仅 征 收 百 分 之
七 的 增 值 税 。 通 常 情 况 下 , 增 值 税 须 每 月 计 算
, 并 向 财 税 局 缴 纳 。 若 盈 余 较 少 , 可 每 季 度 或
每 年 一 缴 。
自 二 ○○ 五 年 起 , 增 值 税 也 必 须 以 电 子 方 式 向
财 税 局 申 报 。
所 谓 “ 申 报 宽 限 期 ”(Abgabeschonfrist) 已
在 二 ○○ 四 年 一 月 一 日 起 被 取 消 。 自 二 零 零 四
年 起 ,“ 缴 纳 宽 限 期 ” 从 以 前 的 五 天 减 为 三 天
。
欧 盟 内 企 业 供 应 了 货 物 。 参 与 欧 盟 内 部 市 场 的
至 关 重 要 的 一 环 就 是 增 值 税 辨 识 号 码 , 它 依 企
业 主 的 申 请 发 放 。
此 外 , 对 与 第 三 国 之 间 进 行 货 物 交 往 也 存 在 类
似 的 特 别 规 定 , 应 当 对 之 注 意 。
无 论 是 与 欧 盟 范 围 内 的 还 是 与 第 三 国 的 交 易 伙
伴 进 行 商 业 交 易 , 都 须 格 外 注 意 复 杂 的 法 律 特
别 规 定 和 繁 琐 的 形 式 要 求 。
地 产 购 置 税
凡 是 对 内 国 的 房 地 产 进 行 物 的 处 分 , 特 别 是 出
售 或 者 特 定 的 处 分 合 同 , 都 必 须 缴 纳 地 产 购 置
税 。 大 多 数 情 况 下 , 地 产 购 置 税 的 税 率 为 3.5%。
但 特 定 的 购 置 行 为 , 例 如 购 置 价 值 很 低 的 土 地
, 可 免 除 纳 税 义 务 。
无 论 转 让 未 建 的 地 产 还 是 附 带 建 筑 物 的 地 产 ,
以 及 转 让 类 地 产 的 权 利 ( 如 永 佃 权 ), 都 必 须
缴 纳 地 产 购 置 税 。 通 常 由 购 置 地 产 的 一 方 缴 纳
地 产 购 置 税 。 但 交 易 双 方 可 以 通 过 合 同 的 方 式
将 纳 税 负 担 转 给 其 中 一 方 承 担 。 若 是 土 地 交 易
在 离 婚 后 或 是 在 近 亲 之 间 进 行 , 可 免 交 地 产 购
置 税 。 向 人 合 公 司 或 者 在 人 合 公 司 之 间 进 行 土
地 交 易 , 也 存 在 免 税 规 定 。 必 须 注 意 的 是 : 如
果 其 股 份 被 出 让 的 公 司 或 企 业 重 又 拥 有 了 地 产
且 股 份 的 百 分 之 九 十 五 发 生 了 变 更 , 则 仍 必 须
缴 纳 地 产 购 置 税 。 土 地 交 易 若 在 两 个 有 限 责 任
公 司 间 进 行 , 即 使 这 两 个 公 司 属 于 同 一 股 东 ,
也 同 样 须 缴 纳 地 产 购 置 税 。
关 于 对 土 地 交 易 的 收 益 征 税 的 后 果 , 请 参 照 关
于 不 动 产 的 章 节 。
向 财 税 局 申 报
如 果 想 在 德 国 建 立 公 司 或 长 期 从 事 独 立 的 经 营
活 动 , 则 必 须 向 地 方 主 管 的 财 税 局 备 案 。 财 税
局 向 企 业 主 自 动 发 放 一 个 税 号 。
如 果 需 对 公 司 成 立 进 行 公 证 , 则 公 证 人 有 义 务
将 有 关 内 容 向 主 管 财 税 局 报 备 。 在 对 公 司 成 立
文 件 进 行 公 证 后 , 公 证 人 有 义 务 向 主 管 的 财 税
局 通 知 公 司 成 立 事 宜 , 并 呈 交 相 应 的 公 司 成 立
的 文 件 。 地 方 财 税 局 随 后 会 自 动 发 给 新 公 司 一
个 税 号 。 同 时 , 财 税 局 也 会 为 了 税 务 登 记 的 目
的 , 要 求 公 司 填 写 一 个 名 为 “ 成 立 资 合 公 司 ”
( 参 见 附 件 ) 的 表 格 。 这 份 表 格 必 须 由 有 限 责
任 公 司 的 总 经 理 填 写 并 签 名 , 然 后 再 交 回 给 财
税 局 。
若 企 业 需 要 跨 境 经 营 , 则 必 须 向 德 国 的 联 邦 财
税 局 的 位 于 萨 路 易 斯 (Saarlouis) 的 外 事 办
公 室 书 面 申 请 所 谓 的 增 值 税 辨 识 号 码 .
对 于 欧 盟 内 部 的 货 物 交 易 , 通 常 情 况 下 还 应 注
意 欧 盟 所 追 寻 的 “ 目 的 地 国 原 则 ”。 这 意 味 着
, 例 如 对 于 德 国 企 业 向 法 国 企 业 主 供 货 而 言 ,
收 货 人 应 当 对 其 收 益 在 法 国 缴 纳 增 值 税 。 为 了
监 控 是 否 对 每 笔 收 益 都 征 收 了 增 值 税 , 引 入 了
报 税 程 序 : 各 企 业 必 须 申 报 在 哪 一 范 围 内 向 何
类 似 的 规 定 也 适 用 于 公 司 结 构 的 转 变 。《 企 业
转 型 税 法 》 中 的 减 税 规 定 也 仅 适 用 于 个 人 所 得
税 ( 或 者 公 司 所 得 税 ), 但 对 房 地 产 交 易 而 言
仍 存 在 地 产 购 置 税 。 这 也 经 常 成 为 企 业 转 型 最
终 流 产 的 一 个 重 要 原 因 。 也 有 人 建 议 对 康 采 恩
公 司 集 团 内 的 土 地 交 易 减 轻 地 产 购 置 税 的 征 税 。
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L. 下 萨 克 森 州 富 有 创 造 性 的 投 资 环 境
在 过 去 几 年 , 跨 国 企 业 和 超 过 四 万 家 的 中 小 企
业 在 下 萨 克 森 州 组 成 了 均 衡 的 结 构 , 它 们 使 得
下 萨 克 森 州 得 以 作 为 革 新 与 技 术 的 重 要 投 资 地
点 崭 露 头 角 。
下 萨 克 森 州 的 企 业 在 过 去 几 年 一 再 获 奖 , 例 如
荣 获 德 国 最 富 创 新 企 业 奖 的 就 有 位 于 威 德 马 克
(Wedemark) 生 产 音 响 系 统 的 森 海 塞 尔 (Senn
heiser) 电 子 公 司 , 以 及 来 自 Duderstadt 的 Ot
toBockHealthCare 公 司 , 它 在 矫 形 外 科 医 学 技
术 上 名 列 世 界 前 茅 。 这 些 奖 项 从 侧 面 也 说 明 了
下 萨 克 森 州 因 为 交 通 便 利 和 高 素 质 的 劳 工 成 为
了 深 具 吸 引 力 的 投 资 地 点 。
咨 询 与 促 进 公 司 以 及 下 萨 克 森 州 最 新 开 展 的 革
新 运 动 “ 创 新 的 下 萨 克 森 ” 都 公 布 了 跨 州 投 资
的 条 件 , 并 且 鼓 励 来 自 国 内 外 的 企 业 到 下 萨 克
森 州 落 户 。 下 萨 克 森 州 大 量 的 研 究 与 发 展 机 构
为 投 资 人 提 供 了 关 于 知 识 转 换 交 流 的 有 效 的 网 络 。
即 使 小 企 业 或 者 新 成 立 的 公 司 也 有 机 会 向 革 新
领 域 进 行 投 资 。 小 企 业 在 能 源 获 取 这 一 朝 阳 产
业 中 获 得 成 功 , 就 是 一 个 典 型 的 例 子 。
下 萨 克 森 州 也 优 化 利 用 了 沿 海 与 内 陆 相 结 合 的
优 势 , 尤 其 是 在 风 力 能 源 方 面 走 在 了 欧 洲 的 前
列 。 在 海 岸 沿 线 如 今 设 置 了 无 数 的 所 谓 的 海 岸
风 力 发 电 设 备 。 生 产 该 设 备 与 配 件 的 主 要 基 地
就 是 Emden 和 Cuxhaven 港 口 。
除 此 之 外 , 在 生 物 石 油 技 术 方 面 , 下 萨 克 森 州
也 在 欧 洲 具 有 优 势 地 位 。 在 传 统 的 工 业 领 域 ,
下 萨 克 森 州 也 为 高 水 平 的 研 究 与 发 展 作 出 了 贡
献 。 与 此 同 时 , 对 高 素 质 的 专 业 人 才 的 需 求 也
在 不 断 的 增 长 。
长 期 的 传 统 影 响 下 , 下 萨 克 森 州 作 为 石 油 与 天
然 气 大 州 ( 德 国 90% 的 天 然 气 开 采 均 来 自 下 萨
克 森 州 ), 在 开 采 、 冶 炼 和 运 输 领 域 以 及 深 钻
和 储 存 技 术 领 域 都 拥 有 内 容 广 泛 的 Know-how,
另 外 一 个 传 统 重 点 就 是 汽 车 与 轮 船 制 造 。 在 作
为 汽 车 工 业 经 济 集 合 区 的 Wolfsburg-Hanno -
ver-Braunschweig 经 济 区 , 已 经 由 组 装 商 、
配 件 厂 家 与 研 发 机 构 形 成 了 一 个 庞 大 的 网 络 ,
向 世 界 展 现 了 独 一 无 二 的 特 点 。 这 些 市 场 为 国
内 外 的 投 资 人 提 供 了 无 穷 的 潜 力 。
因 此 下 萨 克 森 州 希 望 能 展 现 本 州 的 广 阔 市 场 前
景 并 向 企 业 提 供 快 速 而 有 效 的 咨 询 , 特 别 是 鼓
励 年 轻 的 企 业 对 朝 阳 产 业 进 行 投 资 。 下 萨 克 森
州 以 及 该 州 的 经 济 促 进 与 咨 询 机 构 提 供 了 多 种
多 样 的 机 会 。 下 面 就 向 您 扼 要 介 绍 一 下 这 些 机
会 以 及 其 他 重 要 决 策 机 构 提 供 的 咨 询 信 息 , 实
际 的 信 息 更 加 丰 富 , 在 此 不 能 一 一 细 述 。
关 于 在 下 萨 克 森 州 当 地 发 展 商 务 的 大 量 有 用 的
信 息 , 也 可 参 见 下 萨 克 森 州 政 府 的 官 方 网 页
(www.niedersachsen.de), 特 别 是 www.servic
e.niedersachsen.de 的 栏 目 。 除 此 之 外 , 还 可
以 找 到 并 下 载 各 种 表 格 与 资 料 。
北 德 联 邦 银 行 同 样 在 其 主 页 www.standortatla
s.de 上 也 提 供 了 大 量 关 于 在 下 萨 克 森 州 投 资 的
可 能 性 的 直 观 资 讯 。
I. 下 萨 克 森 州 政 府 、 部 委 及 行 政 机 关
州 政 府
下 萨 克 森 州 政 府 由 州 长 与 部 长 组 成 。 州 长 由 州
议 会 以 秘 密 投 票 方 式 选 出 , 之 后 他 再 提 议 部 长 。
州 长 制 定 州 内 的 政 治 方 针 , 并 对 州 议 会 负 责 。
在 政 治 方 针 内 , 各 部 长 对 受 委 派 的 领 域 独 立 进
行 管 辖 并 自 我 负 责 。 这 意 味 着 , 州 长 制 定 州 政
府 的 政 治 目 标 , 而 各 部 长 在 其 管 辖 范 围 内 对 之
进 行 实 施 。 如 果 多 个 部 长 之 间 存 在 意 见 分 歧 ,
则 由 州 政 府 最 后 做 出 决 定 。
目 前 的 下 萨 克 森 的 州 长 为 Ch ristia n
Wulff, 其 内 阁 由 九 名 部 长 组 成 。 州 政 府 通 过
召 开 内 阁 会 议 的 形 式 对 所 有 的 重 要 问 题 包 括 政
治 原 则 问 题 、 法 律 提 交 以 及 重 要 的 行 政 管 理 和
人 事 等 问 题 作 出 决 议 。 州 长 与 他 的 州 总 理 办 公
厅 作 为 “ 州 最 高 机 构 ” 位 于 州 管 理 阶 层 的 顶 端 。
州 内 阁 的 任 务 是 多 种 多 样 的 , 其 具 体 内 容 取 决
于 立 法 权 和 管 理 权 是 由 联 邦 还 是 由 州 实 施 。 例
如 , 州 在 教 育 事 业 、 广 播 电 视 事 务 、 市 政 和 警
察 权 等 方 面 享 有 立 法 与 行 政 管 理 权 限 。 相 应 的
法 律 草 案 也 由 州 政 府 向 州 议 会 提 交 。
州 政 府 通 过 指 派 参 议 院 (Bundesrat) 的 议 员
的 形 式 对 联 邦 参 政 , 目 前 下 萨 克 森 州 在 参 议 院
拥 有 六 个 投 票 权 。
州 总 理 办 公 厅
下 萨 克 森 州 总 理 办 公 厅 对 州 长 行 使 职 权 提 供 支
持 。 它 负 责 在 州 政 府 及 各 部 委 之 间 传 递 讯 息 并
协 调 重 要 的 政 府 工 作 。
• Niedersächsische Staatskanzlei
Planckstraße 2, 30169 Hannover
tel.: 0049 511120 0
fax: 0049 511 120 6830
e-mail: poststelle@stk.niedersachsen.de
www.stk.niedersachsen.de/
下 萨 克 森 州 欧 洲 资 讯 中 心 (EIZ)
下 萨 克 森 州 欧 洲 资 讯 中 心 (EIZ) 隶 属 于 州 总
理 办 公 厅 。 它 是 欧 盟 认 可 的 正 式 ( 官 方 ) 的 欧
盟 资 讯 点 ( 英 文 为 :Info Point Europe)。
EIZ 提 供 所 有 与 欧 盟 相 关 的 讯 息 , 其 中 最 重 要
的 任 务 有 :
• 对 欧 盟 发 布 的 文 书 进 行 编 号 与 归 档
• 出 版 有 关 欧 盟 议 题 的 著 作
• 在 欧 盟 信 息 宣 传 的 框 架 范 围 内 与 欧 盟 委
员 会 合 作
• 举 办 与 欧 盟 议 题 相 关 的 研 讨 、 论 坛 与 会 议
• Europäisches Informations-Zentrum
Niedersachsen (EIZ)
Aegidientorplatz 4, 30159 Hannover
tel.: 0049 511 120 8888
fax: 0049 511 120 8889
e-mail: info@eiz-niedersachsen.de
www.eiz-niedersachsen.de
部 委
下 萨 克 森 州 政 府 在 履 行 任 务 时 由 九 位 部 长 对 之
予 以 支 持 。 以 下 为 各 部 委 的 地 址 及 关 于 负 责 确
定 经 济 发 展 法 律 框 架 的 经 济 、 劳 动 暨 交 通 部 的
简 介 。
• Niedersächsisches Ministerium für
Inneres und Sport
Lavesallee 6, 30169 Hannover
tel.: 0049 511 1 20 0
fax: 0049 511 1 20 65 50
www.mi.niedersachsen.de
64
65

• Niedersächsisches Finanzministerium
Schiffgraben 10, 30159 Hannover
tel.: 0049 511 1 20 0
fax: 0049 511 1 20 80 68
www.mf.niedersachsen.de
• Niedersächsisches Ministerium für
Soziales, Frauen, Familie und Gesundheit
Heinrich-Wilhelm-Kopf-Platz 2
30159 Hannover
tel.: 0049 511 1 20 0
fax: 0049 511 1 20 42 98
www.ms.niedersachsen.de
• Niedersächsisches Kultusministerium
Schiffgraben 12, 30159 Hannover
tel.: 0049 511 1 20 0
fax: 0049 511 1 20 74 50
www.mk.niedersachsen.de
• Niedersächsisches Ministerium für
Wissenschaft und Kultur
Leibnizufer 9, 30169 Hannover
tel.: 0049 511 1 20 0
fax: 0049 511 1 20 28 01
www.mwk.niedersachsen.de
• Niedersächsisches Ministerium
für den ländlichen Raum,
Ernährung, Landwirtschaft und
Verbraucherschutz
Calenberger Straße 2, 30169 Hannover
tel.: 0049 511 1 20 0
fax: 0049 511 1 20 23 85
www.ml.niedersachsen.de
• Niedersächsisches Justizministerium
Am Waterlooplatz 1, 30169 Hannover
tel.: 0049 511 1 20 0
fax: 0049 511 1 20 51 70
www.mj.niedersachsen.de
• Niedersächsisches Umweltministerium
Archivstraße 2, 30169 Hannover
tel.: 0049 511 1 20 0
fax: 0049 511 1 20 36 99
www.mu1.niedersachsen.de
经 济 、 劳 动 暨 交 通 部
这 个 部 最 重 要 的 任 务 是 : 通 过 创 造 良 好 的 投 资
环 境 来 为 下 萨 克 森 州 的 企 业 从 事 经 济 活 动 提 供
最 优 条 件 、 对 企 业 进 行 支 持 以 及 提 升 下 萨 克 森
州 这 一 投 资 地 点 在 欧 洲 及 全 世 界 的 竞 争 力 。
• Niedersächsisches Ministerium für
Wirtschaft, Arbeit und Verkehr
Am Friedrichswall 1, 30159 Hannover
tel.: 0049 511 1 20 0
fax: 0049 511 1 20 57 72
www.mw.niedersachsen.de
II. 管 理 机 构
关 于 下 萨 克 森 州 的 机 构 地 址 与 管 辖 的 任 何 问 题 ,
都 可 以 访 问 主 页 :
www.service.niedersachsen.de
上 述 主 页 由 下 萨 克 森 州 政 府 设 立 , 也 包 含 了 各
行 政 机 构 的 路 径 。 主 页 上 也 有 各 种 表 格 供 下 载
使 用 。
III. 下 萨 克 森 州 的 项 目 资 助 与 促 进
NBank—— 下 萨 克 森 州 促 进 与 投 资 银 行
下 萨 克 森 州 的 资 助 银 行 为 NBank( 下 萨 克 森 州
投 资 与 资 助 银 行 有 限 责 任 公 司 )。 它 的 主 要 任
务 是 将 公 资 金 委 托 的 资 本 用 于 扶 持 中 小 企 业 。
下 萨 克 森 州 持 有 这 家 公 司 百 分 之 五 十 的 注 册 资
本 。NBank 也 正 是 为 了 对 在 下 萨 克 森 州 的 投 资
提 供 资 金 支 持 而 设 立 的 。 它 的 一 个 重 要 的 业 务
领 域 就 是 资 助 下 萨 克 森 州 的 企 业 走 向 国 际 市 场 。
NBank 在 二 ○○ 四 年 一 月 一 日 开 始 开 展 业 务 ,
其 总 部 位 于 汉 诺 威 , 其 他 分 部 则 分 散 在 布 伦 瑞
克 (Braunschweig)、 吕 内 堡 (Lüneburg) 及
奥 登 堡 (Oldenburg)。NBank 的 高 效 性 也 来 自
于 它 与 手 工 业 同 业 公 会 、 工 业 公 会 、 其 他 社 团
及 地 方 金 融 机 关 的 卓 有 成 效 的 合 作 。
NBank 也 收 集 和 提 供 资 讯 , 并 对 欧 盟 、 联 邦 、
各 州 及 镇 区 提 供 的 鼓 励 项 目 和 资 助 企 业 的 可 能
性 提 供 咨 询 , 并 帮 助 企 业 进 行 筛 选 和 决 策 。 此
外 ,NBank 还 对 创 业 者 处 理 市 场 行 销 及 公 司 监
控 方 面 的 事 务 进 行 咨 询 , 并 主 办 职 业 进 修 课 程
。 该 银 行 提 供 的 项 目 比 如 有 : 下 萨 克 森 州 融 资
贷 款 项 目 或 者 公 司 成 立 培 训 等 等 。
• Investitions- und Förderbank
Niedersachsen - NBank
Beratungscenter Hannover
Günther-Wagner-Allee 12-16
30177 Hannover
tel.: 0049 511 30031 333
fax: 0049 511 30031 11333
e-mail: beratung@nbank.de
www.nbank.de
MB GmbH - 下 萨 克 森 州 中 层 企 业 参 股 有 限 责 任
公 司 (MBG)
下 萨 克 森 州 可 以 为 企 业 提 供 资 助 的 另 外 一 个 机
构 是 MBG, 它 隐 名 参 股 到 中 型 企 业 及 小 型 科 技
公 司 中 。
• Mittelständische Beteiligungsgesellschaft
Niedersachsen MB GmbH
Schiffgraben 33, 30175 Hannover
tel.: 0049 511 337 05 0
fax: 0049 511 337 05 55
e-mail: info@nbb-hannover.de
www.nbb-hannover.de/mbg/vorstellung.htm
NBB - 下 萨 克 森 州 担 保 银 行
NBB 是 促 进 下 萨 克 森 州 经 济 的 资 助 机 构 , 其 主
要 任 务 是 为 下 萨 克 森 州 中 小 企 业 提 供 必 要 的 创
业 启 动 金 和 扩 张 资 金 。 进 一 步 资 料 可 参 考 NBB
的 网 站 。
• Niedersächsische Bürgschaftsbank
Niedersachsen
Schiffgraben 33, 30175 Hannover
tel.: 0049 511 337 05 0
fax: 0049 511 337 05 55
e-mail: info@nbb-hannover.de
www.nbb-hannover.de/nbb/vorstellung.htm
NORD/LB- 北 德 联 州 银 行
NORD/LB 是 德 国 最 大 的 州 银 行 之 一 , 它 是 下 萨
克 森 州 、 萨 克 森 - 安 哈 尔 特 州 及 梅 克 伦 堡 -
前 波 莫 瑞 州 境 内 的 八 十 一 个 储 蓄 所 (Sparkass
e) 的 总 行 。Nord/LB 支 援 各 州 的 地 方 财 务 , 业
务 范 围 主 要 在 北 德 、 北 欧 及 东 欧 。
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• NORD/LB Norddeutsche Landesbank
Girozentrale
Friedrichswall 10, 30159 Hannover
tel.: 0049 511 361-0
fax: 0049 0511 361-2502
e-mail: info@nordlb.de
www.nordlb.de
IV. 下 萨 克 森 州 对 投 资 与 对 外 贸 易 的 促 进
目 前 , 下 萨 克 森 州 对 50 家 公 司 直 接 或 者 间 接 通
过 汉 诺 威 投 资 公 司 进 行 投 资 。 这 些 由 州 投 资 的
公 司 的 任 务 在 于 : 协 助 实 现 州 政 府 在 劳 动 市 场
、 州 发 展 、 结 构 与 经 济 政 策 方 面 的 目 标 。
“ 下 萨 克 森 全 球 ”(NGlobal), 促 进 投 资 与
对 外 经 济
从 2009 年 1 月 1 日 期 ,“ 下 萨 克 森 全 球 ”(NGlo
bal) 作 为 新 成 立 的 州 企 业 就 要 开 业 了 。 其 重
心 在 于 对 落 户 管 理 、 对 外 经 济 和 投 资 地 点 的 市
场 营 销 包 括 促 进 展 会 等 任 务 进 行 综 合 领 导 。 目
前 的 “ 安 居 企 业 ”—— 投 资 促 进 会 (IPA)—
— 也 融 入 到 了 新 的 公 司 中 了 。
除 了 为 下 萨 克 森 州 赢 得 更 多 的 投 资 者 外 , 新 公
司 还 应 是 出 口 型 企 业 的 “ 避 难 所 ”。 通 过 提 供
咨 询 与 伴 随 措 施 , 新 公 司 应 当 减 轻 无 涉 外 经 验
的 企 业 开 拓 国 际 市 场 的 困 难 。
新 公 司 继 受 了 目 前 的 投 资 促 进 会 (IPA) 的 职
能 , 并 将 对 第 二 个 任 务 重 心 ——
促 进 下 萨 克 森 州 这 一 投 资 地 点 ——
进 行 加 强 巩 固 :
• 投 资 地 点 公 关 以 及 形 象 宣 传 ( 提 供 关 于 投
资 地 点 优 势 和 鼓 励 措 施 的 信 息 )
• 安 置 与 招 募 企 业
• 领 导 本 州 在 国 外 的 办 事 处
• 开 展 与 协 调 代 表 团 访 问 外 国
• 接 待 外 国 来 访 代 表 团
• 组 织 合 作 交 流
• 组 织 参 加 国 内 外 的 展 会
• 组 织 举 办 活 动 ( 如 “ 对 外 经 济 日 ”)
以 及 出 席 有 下 萨 克 森 州 参 加 的 , 诸 如 世
界 博 览 会 和 每 年 10 月 3 日 在 外 国 进 行 介
绍 本 州 情 况 的 大 型 活 动 。
经 过 经 济 部 表 决 决 定 , 未 来 下 萨 克 森 州 的 企 业
家 代 表 团 出 行 也 将 由 “ 下 萨 克 森 全 球 ” 来 承 办 。
这 为 中 小 企 业 提 供 了 与 外 国 建 立 商 业 交 往 的 绝
佳 机 会 并 且 有 机 会 亲 自 考 察 当 地 的 经 济 情 况 。
参 与 考 察 的 企 业 将 有 机 会 参 加 合 作 交 易 会 和 参
观 国 外 企 业 。 关 于 考 察 访 问 的 资 料 可 在 www.nglobal.de
主 页 找 到 。 该 网 页 上 也 有 如 何 报 名
参 加 这 类 考 察 团 的 指 示 。
有 关 涉 外 经 济 政 策 , 例 如 确 定 战 略 性 目 标 等 ,
仍 旧 属 于 经 济 部 的 主 管 领 域 。
• NGlobal
Osterstraße 60, 30159 Hannover
创 新 的 下 萨 克 森
2007 年 ,“ 创 新 的 下 萨 克 森 ” 作 为 州 自 有 的 公
司 成 立 了 。 该 公 司 的 任 务 是 通 过 媒 体 对 投 资 地
点 的 宣 传 为 下 萨 克 森 州 的 革 新 政 策 保 驾 护 航 。
属 于 此 的 有 计 划 、 组 织 和 实 施 相 应 的 宣 传 活 动
。 此 外 ,“ 创 新 的 下 萨 克 森 ” 还 在 互 联 网 上 提
供 下 萨 克 森 州 企 业 与 研 究 机 构 的 革 新 潜 力 的 信
息 , 并 附 最 新 实 况 报 道 。 下 萨 克 森 州 的 企 业 ,
也 可 以 作 为 发 起 人 参 与 到 州 创 办 的 革 新 运 动 中
来 , 或 者 通 过 其 他 活 动 对 之 进 行 支 持 , 或 就 “
创 新 的 下 萨 克 森 ” 召 开 新 闻 发 布 会 等 等 。
Innovatives Niedersachsen GmbH
Kurt-Schumacher-Straße 24
30159 Hannover
Telefon:+49 (0) 511 760 726-0
Telefax:+49 (0) 511 760 726-19
EEN-Niedersachsen
Enterprise Europe Network(EEN) 是 欧 盟 用
于 广 泛 支 持 中 小 型 企 业 、 高 校 与 学 界 的 合 作 建
立 的 网 络 联 盟 。 其 目 的 主 要 是 将 有 关 欧 洲 题 材
, 例 如 资 助 金 、 国 际 商 务 合 作 或 者 欧 盟 内 市 场
等 有 关 的 问 题 , 直 接 转 交 给 相 应 的 机 构 , 而 不
需 要 绕 弯 。 在 整 个 欧 盟 , 大 约 有 来 自 500 个 机
构 的 4000 个 专 业 人 员 为 咨 询 者 服 务 。
在 下 萨 克 森 州 , 由 一 个 协 会 以 及 三 个 合 作 伙 伴
组 成 了 当 地 的 EEN 机 构 。 除 了 经 常 被 提 及 的 NBa
nk 之 外 , 还 有 汉 诺 威 的 Leibniz 大 学 以 及 Osnab
rück 的 专 科 高 等 学 校 。
从 组 织 上 看 ,EEN 在 下 萨 克 森 州 的 IRC(Innova
tion Relay Centre) 与 EIC(Euro Info
Centre) 基 础 上 建 立 。 联 络 人 基 本 都 是 相 同 的
。 从 内 容 看 , 重 点 还 是 一 如 从 前 在 : 技 术 与 知
识 交 流 领 域 , 以 及 在 寻 找 欧 洲 合 作 伙 伴 时 提 供
支 持 和 实 施 革 新 项 目 。
下 萨 克 森 州 的 EEN 的 联 系 地 址 为 :
• NBank
Stefan Austermann
0511/300 31-360
stefan.austermann@nbank.de
• Leibniz-Universität Hannover
Annelies Bruhne
0511/762-5724
abru@tt.uni-hannover.de
• Fachhochschule Osnabrück
Friedrich Uhrmacher
0541/969-2924
eubuero(at)fh-osnabrueck.de
N-transfer
N-transfer 有 限 责 任 公 司 是 2002 年 在 下 萨 克
森 州 科 学 与 文 化 部 的 倡 导 下 为 革 新 技 术 与 科 学
交 流 成 立 的 公 司 。 股 东 为 下 萨 克 森 州 的 5 个 高
等 专 科 学 校 和 一 个 大 学 。 该 企 业 的 主 要 目 标 就
是 促 进 科 学 与 技 术 的 转 换 , 特 别 是 促 进 科 学 与
技 术 由 下 萨 克 森 州 的 高 校 流 入 经 济 领 域 。
该 公 司 的 详 细 的 任 务 重 点 如 下 :
• 接 受 研 发 委 托 任 务 , 特 别 是 来 自 中 小 企
业 的 委 托
• 扩 大 与 推 进 研 究 所 向 高 校 移 转 创 新
• 保 护 工 业 产 权 与 知 识 产 权
• 受 高 校 的 委 托 出 售 研 究 成 果
• 支 持 高 校 成 立 公 司
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• N-transfer GmbH
c/o Fachhochschule Hannover
Ricklinger Stadtweg 120
D-30459 Hannover
tel.: +49 (0) 511 - 9296 - 1421
fax: +49 (0) 511 - 9296 - 1420
info@n-transfer.de
www.n-transfer.de
DMAN
德 国 管 理 学 术 协 会 (DMAN) 于 1989 年 作 为 公 益
的 公 司 成 立 , 主 要 是 为 发 展 东 部 与 西 部 的 经 济
交 往 而 设 。 为 此 , 它 举 办 了 许 多 培 训 经 理 人 与
合 作 管 理 的 活 动 。 在 设 在 策 勒 的 训 练 经 理 人 的
课 程 里 , 也 教 授 实 务 方 面 的 专 业 知 识 。DMAN 与
下 萨 克 森 州 的 各 大 企 业 合 作 , 它 通 过 组 织 专 业
实 习 以 及 以 对 东 西 德 企 业 接 触 进 行 牵 线 搭 桥 的
方 式 支 持 这 些 企 业 。
DMAN 也 促 进 德 国 联 谊 州 的 发 展 , 并 支 持 下 萨 克
森 州 的 企 业 与 国 外 企 业 进 行 经 济 接 触 。DMAN 在
莫 斯 科 设 有 代 表 处 , 其 与 下 萨 克 森 州 驻 俄 罗 斯
办 事 处 在 同 一 地 点 。
• Deutsche Management Akademie
Niedersachsen GmbH
Schloß, Schloßplatz 1, 29221 Celle
tel.: 0049 5141 973 0
fax: 0049 5141 973 200
e-mail: info@dman.de, www.dman.de
V. 同 业 公 会
工 商 会 (IHK) 和 手 工 业 同 业 公 会 在 咨 询 、 促
进 经 济 发 展 和 对 下 萨 克 森 州 的 企 业 、 创 业 者 提
供 协 助 等 问 题 上 占 有 很 重 要 的 地 位 。
根 据 法 律 规 定 , 企 业 有 义 务 加 入 当 地 的 同 业 公
会 。 这 些 公 会 可 以 说 就 是 为 经 济 事 务 而 设 的 经
济 组 织 , 它 们 提 供 的 服 务 主 要 有 :
• 影 响 镇 区 、 州 、 联 邦 及 欧 洲 的 政 治 决 策
者 的 决 策 与 决 定
• 致 力 于 制 定 约 束 所 有 市 场 参 与 人 的 市 场
规 范
• 通 过 产 品 与 服 务 支 持 企 业 达 到 其 经 营 目 标
• 向 企 业 提 供 关 于 学 术 研 究 、 职 业 训 练 与 继
续 教 育 、 市 场 销 售 及 公 开 招 标 的 资 讯
• 在 后 勤 、 法 律 、 税 务 、 创 业 及 电 子 商 务
等 问 题 上 对 企 业 提 供 帮 助
• 为 企 业 开 拓 国 外 市 场 提 供 信 息 并 促 进 企
业 与 国 外 企 业 接 触
工 商 会 (IHK)
在 德 国 工 商 会 (DIHK) 的 领 导 下 , 其 分 会 遍 布
全 德 国 以 及 德 国 以 外 的 地 区 。 目 前 在 德 国 一 共
有 八 十 一 个 分 会 。
• Deutscher Industrie- und
Handelskammertag Berlin (DIHK)
Breite Straße 29, 10178 Berlin
tel.: 0049 30 20 308 0
fax: 0049 30 20 308 1000
e-mail: infocenter@berlin.dihk.de
www.dihk.de
在 与 德 国 工 商 会 合 作 的 基 础 上 , 各 地 工 商 会 都
架 设 了 科 技 网 , 在 此 可 免 费 刊 登 科 技 服 务 的 供
求 广 告 。 每 个 人 都 可 以 使 用 这 项 服 务 ; 企 业 家
、 发 明 家 、 大 学 和 其 他 非 大 学 研 究 机 构 也 不 例
外 。 进 一 步 资 讯 可 在 网 页 www.technologieboe
rse.ihk.de 上 找 到 。
在 下 萨 克 森 州 共 有 七 个 工 商 分 会 及 若 干 个 代 理
机 构 。 工 商 会 几 乎 每 天 都 举 办 或 者 与 其 他 单 位
共 同 举 办 培 训 和 会 议 活 动 , 这 涉 及 各 种 题 目 ,
例 如 为 年 轻 企 业 主 提 供 关 于 法 律 、 税 务 、 组 织
等 方 面 的 讯 息 等 等 。
• Industrie- und Handelskammer
Braunschweig
Brabandtstraße 1, 38100 Braunschweig
tel.: 0049 531 4715 0
fax: 0049 531 4715 299
e-mail: postmaster@braunschweig.ihk.de
www.braunschweig.ihk.de
• Industrie- und Handelskammer
Hannover-Hildesheim
Schiffgraben 49, 30175 Hannover
tel.: 0049 511 31 070
fax: 0049 511 31 073 33
e-mail: info@hannover.ihk.de
www.hannover.ihk.de
• Industrie- und Handelskammer
Lüneburg/Wolfsburg
Am Sande 1, 21335 Lüneburg
tel.: 0049 4131 742424
fax: 0049 4131 742180
e-mail: service@lueneburg.ihk.de
www.ihk24-lueneburg.de
• Oldenburgische Industrieund
Handelskammer
Moslestraße 6, 26122 Oldenburg
tel.: 0049 441 2220 0
fax: 0049 441 2220 111
e-mail: infocenter@oldenburg.ihk.de
www.ihk-oldenburg.de
• Industrie- und Handelskammer
Osnabrück-Emsland
Neuer Graben 38, 49074 Osnabrück
tel.: 0049 541 3 53 0
fax: 0049 541 3 53 1 22
e-mail: ihk@osnabrueck.ihk.de
www.osnabrueck.ihk24.de
• Industrie- und Handelskammer
für Ostfriesland und Papenburg
Ringstraße 4, 26721 Emden
tel.: 0049 49 21 89 01 0
e-mail: info@emden.ihk.de
www.ihk-emden.de
• Industrie- und Handelskammer Stade
für den Elbe-Weser-Raum
Am Schäferstieg 2, 21680 Stade
tel.: 0049 4141 524 0
fax: 0049 4141 524 111
e-mail info@stade.ihk.de
www.stade.ihk24.de
手 工 业 公 会
手 工 业 公 会 特 别 为 中 小 企 业 提 供 广 泛 的 服 务 。
除 了 管 理 和 代 理 其 会 员 的 利 益 之 外 , 它 把 自 己
定 位 为 服 务 者 , 在 法 律 及 环 保 等 相 关 事 务 上 为
企 业 提 供 全 面 咨 询 。 此 外 , 关 于 收 购 企 业 和 创
业 等 方 面 的 问 题 , 也 可 向 手 工 业 公 会 寻 求 帮 助 。
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在 联 邦 及 欧 洲 层 面 , 下 萨 克 森 州 的 手 工 业 同 业
公 会 由 位 于 柏 林 的 德 国 手 工 业 总 公 会 代 理 。
• Zentralverband des Deutschen
Handwerks
Haus des Deutschen Handwerks
Mohrenstraße 20/21, 10117 Berlin
tel.: 0049 30 206 19 0
e-mail: info@zdh.de
www.zdh.de
• Handwerkskammer Hannover
Berliner Allee 17, 30175 Hannover
tel.: 0049 511 3 48 59 0
fax: 0049 511 3 48 59 32
e-mail: info@hwk-hannover.de
www.hwk-hannover.de
VII. 科 技 中 心
下 萨 克 森 州 有 许 多 科 技 中 心 , 例 如 TCH
Hannover。 这 些 中 心 的 主 要 任 务 是 为 新 兴 的 科
技 企 业 在 其 建 立 之 初 提 供 帮 助 。 这 些 帮 助 包 括
提 供 商 用 空 间 、 秘 书 服 务 或 者 会 议 室 。 在 创 立
最 初 的 几 年 , 企 业 也 可 获 得 专 业 的 咨 询 。
VIII. 寻 找 投 资 地 点
下 萨 克 森 州 镇 区 投 资 地 点 信 息 系 统 (KomSIS)
是 下 萨 克 森 州 四 百 多 个 县 市 共 同 的 经 济 资 讯 入
口 。 它 作 为 一 个 信 息 系 统 , 向 企 业 便 捷 且 免 费
地 提 供 关 于 下 萨 克 森 州 城 镇 投 资 地 点 的 查 询 。
有 兴 趣 的 企 业 可 以 免 费 获 得 有 关 不 同 驻 地 场 所
的 信 息 , 并 且 可 以 直 接 与 联 系 人 进 行 谈 判 。
计 划 参 与 某 个 展 会 的 企 业 可 以 从 德 国 展 会 股 份
公 司 处 得 到 详 细 的 咨 询 及 多 方 位 的 一 体 性 服 务
。
2007 年 , 德 国 展 会 股 份 公 司 在 全 球 组 织 了 111
场 展 会 , 其 中 54 场 在 国 外 进 行 。
• Deutsche Messe
Messegelände, 30521 Hannover
tel.: 0049 0511 89-0
fax: 0511 89-32626
www.messe.de
其 他 同 业 公 会
除 了 上 述 公 会 外 , 还 存 在 其 他 同 业 公 会 , 例 如
建 筑 师 、 工 程 师 、 律 师 及 药 剂 师 同 业 公 会 。 从
事 上 述 职 业 的 人 有 义 务 加 入 这 类 同 业 公 会 。 公
会 提 供 的 培 训 及 咨 询 服 务 因 公 会 本 身 大 小 而 有
所 不 同 。
VI. 社 团 及 行 业 联 合 会
各 行 各 业 的 中 小 企 业 也 可 以 组 成 同 业 联 合 会 。
同 业 联 合 会 为 其 会 员 提 供 协 助 , 在 各 地 和 州 层
面 上 代 理 会 员 的 利 益 。
因 为 能 迅 速 提 供 驻 地 场 所 信 息 并 可 以 进 行 相 互
比 较 ,KomSIS 成 为 国 内 外 投 资 人 的 一 项 重 要 工
具 。 进 一 步 资 料 请 参 考 :www.komsis.de,
e-mail:info@komsis.de。
IX. 博 览 会
汉 诺 威 是 德 国 最 重 要 的 展 会 城 市 之 一 并 且 拥 有
最 大 的 展 会 空 间 。 汉 诺 威 工 业 展 会 是 德 国 最 大
的 工 业 展 会 ,CeBIT 展 会 是 计 算 机 与 信 息 技 术
的 世 界 领 先 的 展 会 。
德 国 展 会 股 份 公 司 负 责 开 发 、 计 划 和 举 办 国 内
外 展 览 会 和 博 览 会 , 它 拥 有 大 量 的 Kn o w -
how 和 丰 富 经 验 , 每 年 举 行 大 约 五 十 个 展 览 ,
展 览 摊 位 多 达 两 万 一 千 个 , 参 观 者 达 一 百 七 十
九 万 , 此 外 还 接 待 一 万 六 千 名 来 自 世 界 一 百 多
个 国 家 的 记 者 。
72
73

附 录 1:
德 文 用 词 及 缩 写 目 录
类 别 缩 写 德 文 中 文
BDA Bundesverband der Arbeitgeber 德 国 资 方 联 合 会
Ver.di Gewerkschaft Dienstleistungen 工 会 服 务
ASU Verband selbständiger Unternehmer 独 立 企 业 家 联 合 会
BJU Verband Junger Unternehmer 青 年 企 业 家 联 合 会
Gerichte AG Amtsgericht 地 方 法 院
法 院 LG Landgericht 州 法 院
OLG Oberlandesgericht 州 最 高 法 院
BGH Bundesgerichtshof 联 邦 法 院
KG Kammergericht Berlin 柏 林 最 高 法 院
BVerfG Bundesverfassungsgericht 联 邦 宪 法 法 院
BVerwG Bundesverwaltungsgericht 联 邦 行 政 法 院
BAG Bundesarbeitsgericht 联 邦 劳 动 法 院
BSG Bundessozialgericht 联 邦 社 会 法 院
BFH Bundesfinanzhof 联 邦 财 税 法 院
BPatG Bundespatentgericht 联 邦 专 利 法 院
EuGH Europäischer Gerichtshof 欧 洲 法 院
OVG Oberverwaltungsgericht 州 最 高 行 政 法 院
VG Verwaltungsgericht 行 政 法 院
LAG Landesarbeitsgericht 州 劳 动 法 院
HR Handelsregister ( 地 区 法 院 ) 公 司 / 商 业 登 记 处
Behörden FA Finanzamt 地 方 财 税 局
行 政 机 关 OFD Oberfinanzdirektion 邦 财 税 务 局
Bez Reg Bezirksregierung ( in Nds. abgeschafft) 地 方 政 府
Min Ministerium (für …) ( 政 府 ) 部
BA Bundesagentur für Arbeit 联 邦 劳 动 办 事 处 ( 从 前 的 劳 工 局 )
(ehem. Arbeitsamt)
BAFin Bundesaufsichtamt für Finanzdienste 联 邦 金 融 服 务 监 管 局
BfF Bundesamt für Finanzen 联 邦 财 税 局
DPMA Deutsches Patent- und Markenamt 德 国 专 利 商 标 局
Gesetze AktG Aktiengesetz 股 份 公 司 法
法 令 BGB Bürgerliches Gesetzbuch 民 事 法 典
EGBGB Einführungsgesetz zum BGB 民 事 法 典 施 行 法
GmbHG GmbH-Gesetz 有 限 责 任 公 司 法
HGB Handelsgesetzbuch 商 事 法 典
ProdHaftG Produkthaftungsgesetz 产 品 责 任 法
UWG Gesetz gegen den Unlauteren Wettbewerb 反 不 正 当 竞 争 法
StGB Strafgesetzbuch 刑 事 法 典
ZPO Zivilprozessordnung 民 事 诉 讼 法
Steuern MwSt Mehrwertsteuer 增 值 税
税 收 USt Umsatzsteuer 收 益 税
KSt Körperschaftsteuer 公 司 所 得 税
EKSt Einkommensteuer 个 人 所 得 税
LohnSt Lohnsteuer 薪 资 所 得 税
GrdErwSt Grunderwerbsteuer 土 地 交 易 税
KiSt Kirchensteuer 教 会 税
Soli Solidaritätszuschlag (Zur EinkommenSt) 团 结 税 ( 所 得 税 中 ),
即 为 建 设 东 德 义 务 交 的 税
p.a. jährlich (per annum) 每 年
UStIDNr Umsatzsteueridentifikationsnummer 增 值 税 辩 识 号 码
Gewerbesteuer
营 业 税
Finanzverwaltung
财 税 管 理 机 关
Steuern ( allgemein )
税
Steuererklärung
报 税
Steuervorteil
减 税
Steuervergünstigung
赋 税 优 惠
Verbände IHK Industrie- und Handelskammer 工 商 业 同 业 公 会
社 团 组 织 DIHK Deutscher Industrie und 德 国 工 商 业 同 业 公 会
Handelskammertag
Diverses EU Europäische Union 欧 盟
其 他 EUR Euro / Währung 欧 元 / 货 币
IPR Internationales Privatrecht (Deutschland) 国 际 私 法 ( 德 国 )
AHK Außenhandelskammer 对 外 贸 易 协 会
HWK Handwerkskammer 手 工 业 同 业 公 会
BDI Bundesverband der Deutschen Industrie 德 国 工 业 联 合 会
Finanzen Rechnung 帐 单
财 务 Mahnung 催 付 书
74
75

Bank Bank 银 行
银 行 Bankkonto 银 行 帐 户
Überweisung
汇 兑
Lastschrift
银 行 扣 款
Abbuchungserlaubnis
银 行 扣 款 许 可
electronic cash
电 汇
Bankguthaben
银 行 帐 户 结 余
Kredit
融 资
Darlehn
贷 款
Tilgung
偿 清
Zinsen
利 息
Zinssatz
利 率
Kreditsicherheit
贷 款 担 保
Valuta 外 汇 ( 现 金 )
Bankgebühren
银 行 手 续 费
Saldo
余 额
Rechnungswesen Jahresabschluss 年 度 结 算
会 计 制 度
P&E Gewinn- und Verlust-Rechnung 损 益 表
Bilanz
资 产 负 债 表
Lagebericht
财 务 报 告
Aufstellung ( Jahresabschluß)
年 度 结 算 表
Geschäftsjahr
会 计 年 度
Inventur
清 点 存 货
Erlöse
收 益
Umsatz, Umsatzerlöse
营 业 额 , 盈 余
Aufwendungen, Kosten
花 费
Konto, buchhalterisch 帐 户 ( 用 作 会 计 用 途 )
Betriebsergebnis
息 前 税 前 利 润 (EBIT)
Betriebskosten
经 营 费 用
Außerordentliche Aufwendungen
额 外 支 出
Außerordentliche Erlöse
额 外 收 益
Ergebnis
净 收 入
Ergebnis vor Steuern, Betriebsergebnis 息 税 前 利 润 (EBIT)
Forderung
债 权
Gesamtvermögen
总 资 产
Gewinn
利 润
Inventar
动 产
Jahresüberschuss
年 度 盈 余
Kassenbestand
目 前 的 金 额
Rechnungsabgrenzung
帐 目 范 围
Umlaufvermögen
流 动 资 金
Buchwert
帐 面 价 值
Verkehrswert
市 价
Verlust
亏 损
Vorräte
库 存
Warenbestand
存 货
Abschreibung
折 旧
Aufstellung
清 单
Wirtschaftsgüter
有 价 资 产
bewegliche Wirtschaftsgüter
动 产
unbewegliche Wirtschaftsgüter
不 动 产
immaterielle Wirtschaftsgüter
非 物 资 资 产
Immobilien Eintragung 登 记
不 动 产 Erbbaurecht 通 过 继 承 遗 产 而 获 得
的 在 一 块 土 地 上 的 建 造 权
Grundbuch
土 地 登 记 册
Grundstück
地 产 , 土 地
Grundschuld
抵 押 , 保 证
Hypothek
( 德 国 ) 土 地 抵 押
Miete
租 金
Beurkundung, notariell
( 法 定 ) 公 证 人 记 录 在 案
Pacht
租 佃
Eigentumsübertragung
所 有 权 让 与
Eigentumsumschreibung
过 户
Verkauf
买 卖
Versteigerung
拍 卖
Vormerkung
临 时 性 土 地 登 记
Auflassungsvormerkung
( 不 动 产 ) 转 让 的 预 先 登 记
Zwangsversteigerung
强 制 ( 公 开 ) 拍 卖
Baugenehmigung
建 筑 许 可
Wohnungseigentum
住 宅 所 有 权
Bebauungsplan
建 设 计 划
Personal Abmahnung 警 告 ( 信 )
人 事 Arbeitgeber 雇 主
Arbeitgeberverband
雇 主 联 合 会
Arbeitnehmer
员 工
Arbeiter
劳 工
76
77

Angestellter
Arbeitslosenversicherung
Arbeitsplatz
Arbeitsrecht
Arbeitsvertrag
Arbeitsverhältnis
Arbeitszeit
Beschäftigung
Betriebsrat
Betriebsverfassung
Gewerkschaft
Kündigung
ordentliche Kündigung
außerordentliche Kündigung
Kündigungsschutz
Lohn
Lohnfortzahlung
Nebenbeschäftigung
Personalrat
Provision
Sozialversicherung
Streik
Tarifvertrag
Vergütung
职 员
失 业 保 险
工 作 ( 岗 位 )/ 工 作 场 所
劳 动 法
劳 动 合 同
雇 佣 关 系
工 作 时 间
雇 佣
企 业 ( 工 会 ) 委 员 会
企 业 劳 资 规 定
工 会
终 止 劳 动 合 同
常 性 ( 有 预 告 期 ) 终 止 劳 动 合 同
非 常 性 ( 无 预 告 期 ) 终 止 劳 动 合 同
解 约 保 护
工 资
工 资 继 续 给 付
副 业
公 职 人 员 代 表 会
佣 金
社 会 保 险
罢 工
劳 资 协 议
酬 劳
Unternehmen Kapitalgesellschaft 资 合 公 司
企 业 Personengesellschaft 人 合 公 司
OHG Offene Handelsgesellschaft 无 限 贸 易 公 司
KG Kommanditgesellschaft 两 合 公 司
e.K. eingetragener Kaufmann/ Kauffrau 一 人 企 业
e.Kfr. eingetragene Kauffrau 已 登 记 商 人 ( 女 性 )
e.Kfm. eingetragener Kaufmann 已 登 记 商 人 ( 男 性 )
e.G. Genossenschaft 合 作 社
e.V. Verein 社 团
Konzern
集 团
Tochtergesellschaft
子 公 司
Niederlassung
常 驻 机 构
Vertretungsbüro
代 表 处
Stiftung
基 金 会
AG Aktiengesellschaft 股 份 公 司
Grundkapital
最 低 资 本 额
Aktie
股 票
Aktionär
股 东
Vorstand
董 事 会
Aufsichtsrat
监 事 会
Hauptversammlung
股 东 大 会
Geistiges Eigentum Marke 商 标
智 慧 财 产 权 Eingetragene Marke 注 册 商 标
Gebrauchsmuster
实 用 新 型 ( 专 利 ), 试 样
Geschmacksmuster 新 的 外 观 设 计 样 型 ( 专 利 )
Patent
专 利
Urheberrecht
著 作 权
Geistige und gewerbliche Schutzrechte 知 识 及 商 业 产 权 保 护 法
Lizenz
执 照 / 许 可
GmbH Gesellschaft mit beschränkter Haftung 有 限 责 任 公 司
Stammkapital
注 册 资 本
Geschäftsanteil
出 资
Gesellschafter
股 东
Beirat
委 员 会
Gesellschafterversammlung
股 东 大 会
Geschäftsführer
董 事
Vertretungsbefugnis
代 理 权
Einzelvertretungsmacht
单 独 代 理 权
Gesamtvertretungsmacht
共 同 代 理 权
Selbstkontrahierungsverbot
禁 止 自 我 代 理
Wettbewerb Marketing 市 场 行 销
竞 争 Werbung 广 告
irreführende Werbung
产 生 误 导 作 用 的 广 告 宣 传
unlauterer Wettbewerb
不 正 当 竞 争
vergleichende Werbung
对 比 广 告
Unternehmensgegenstand
经 营 范 围
Firma
公 司 名 称
Beschluss (förmlich) 决 议 ( 正 式 )
Bestellung ( eines Organs ) 任 命 ( 某 一 职 位 )
Entscheidung
决 定
Weisung
命 令
78
79

Vertrag Auftraggeber 委 托 人
合 同 Abtretung 转 让
Ausführung
执 ( 实 ) 行
Bedingung
条 件
Beendigung
终 止
Durchführung
实 施
Erwerb
取 得
Fälligkeit, fällig
到 期 / 期 限 届 满
Gewährleistung
瑕 疵 担 保
Garantie
保 证 / 保 用 / 保 固
Bürgschaft
保 证 / 作 保
Käufer
买 受 人 / 买 方
Kaufpreis
价 款 / 卖 价
Kündigung
终 止 合 同
Kündigungsfrist
终 止 合 同 期 限
Laufzeit
期 限
Mangel
瑕 疵
Minderung
减 少 价 金
Mieter
承 租 人
Nutzung
使 用
Preis
价 钱
Rechtsmittel
法 律 手 段
Rücktritt
解 除 合 同
Schadensersatz
损 害 赔 偿
Überweisung
汇 兑
Verbraucher
消 费 者
Verbraucherschutz
消 费 者 保 护
Verkäufer
出 卖 人 / 卖 方
Vermieter
出 租 人
Verpflichtung
义 务
Vertrag
合 同
Vertragsabschluss
订 立 合 同
Vertretung
代 理
Vorbehalt
保 留
Wert
价 值
Widerruf
撤 销 / 收 回
Zahlung
给 付
Zustimmung
同 意
Vertrieb Alleinvertriebsrecht 独 家 经 销 权
经 销 Ausgleichsanspruch 补 偿 权 ( 要 求 )
Export
出 口
Exporteur
出 口 商
Franchising
加 盟
Handelsvertreter 商 务 代 表 ( 办 )
Import
进 口
Importeur
进 口 商
Kommissionär
经 纪 人 / 代 理 人
Provision
佣 金
Selbständige Tätigkeit
独 立 工 作
Versandhandel
邮 购
Vertragshändler
合 同 经 销 商
Vertriebsgebiet
销 售 区 域
80
81

附 录 2: 下 萨 克 森 州 一 百 大 企 业 ( 依 营 业 额 排 名 )
排 名 * 公 司 名 称 所 在 地 营 业 员 工 业 务 范 围
2007 2007
( 百 萬 歐 元 )
排 名 * 公 司 名 称 所 在 地 营 业 员 工 业 务 范 围
2007 2007
( 百 萬 歐 元 )
1 (1)
Volkswagen AG (C)**
Wolfsburg
108,897.0
328,594
道 路 运 输 车 辆 制 造
14 (15)
Unternehmensgruppe
Osnabrück
2,345.0
6,342
运 输 业
Volkswagen AG
Wolfsburg
55,218.0
96,455
道 路 运 输 车 辆 制 造
Hellmann (C)
Volkswagen Nutzfahrzeuge
Hannover
9,297.0
19,588
道 路 运 输 车 辆 制 造
15 (45)
NORDMILCH eG (C)
Zeven
2,341.3
2,910
食 品 行 业
Volkswagen Leasing GmbH
Braunschweig
6,563.3
49
金 融 服 务
16 (13)
ZF Lemförder GmbH
Lemförde
2,285.2
7,092
行 走 移 动 装 置 , 底 盘 , 底 架
Volkswagen Logistics GmbH Wolfsburg
2,120.6
2,736
运 输 服 务
(subgroup)
& Co. OHG
17 (21)
Stadtwerke Hannover AG
Hannover
2,271.8
2,510
能 源 供 应
2 (2)
TUI AG (C)
Hannover
21,865.6
62,731
旅 游 业 、 船 运
Stadtwerke Hannover AG (C)
Hannover
2,150.7
2,560
能 源 供 应
TUI AG
Hannover
2,744.7
500
旅 游 业
18 (16)
Elastogran Gruppe (C)
Lemförde
2,221.4
1,748
化 学 工 业
3 (3)
Continental AG (C)
Hannover
16,619.4
95,401
汽 车 零 件 供 应 商
19 (22)
Enercon GmbH
Aurich
2,126.0
555
风 能 设 备 的 生 产 制 造
20 (17)
Novelis Deutschland GmbH
Göttingen
2,122.3
2,417
有 色 金 属 业
Conti-Tech Holding
Hannover
3,063.9
23,871
汽 车 零 件 供 应 商
21 (18)
Dirk Rossmann GmbH
Burgwedel
2,088.1
13,949
批 发 零 售 业
GmbH (C)
( 日 用 杂 货 连 锁 店 )
Continental AG
Hannover
2,655.4
7,797
汽 车 零 件 供 应 商
22 (56)
EDEKA Minden-Hannover
Wiefelstede
2,000.0
10,500
批 发 业 ( 食 品 )
4 (5)
Salzgitter AG (C)
Salzgitter
10,192.3
20,072
钢 铁 制 造
GmbH (C)
Salzgitter Flachstahl GmbH
Salzgitter
2,534.3
4,329
炼 钢 业
23 (23)
REWE Group Niedersachsen
Hannover
1,831.1
6,086
零 售 业
Peiner Träger GmbH
Peine
887.4
1,157
金 属 工 业
24 (20)
DAUN & Cie. AG
Rastede
1,764.6
15,100
纺 织 及 汽 车 零 件 供 应 工 业
DEUMU Deutsche Erz- und
Peine
739.0
252
金 属 回 收
(C)
Metall-Union GmbH
25 ( - )
heristo gruppe
Bad Rothenfelde
1,592.0
3,470
食 品 业
5 (4)
EWE AG (C)
Oldenburg
5,004.3
4,693
能 源 供 应
26 (27)
PHW Gruppe (C) e****
Visbek
1,588.2
4,645
食 品 业
EWE AG
Oldenburg
3,836.0
774
能 源 供 应
Lohmann & Co. AG e****
Visbek
727.2
1,573
食 品 业
6 (6)
MGL METRO Group
批 发 及 物 流 业
27 (27)
Karmann GmbH (C)
Osnabrück
1,491.6
6,560
汽 车 零 件 供 应 商
Logistics Warehousing
Sarstedt
4,781.2
3,464
Wilhelm Karmann GmbH
Osnabrück
1,349.7
4,318
汽 车 零 件 供 应 商
GmbH & Co. KG
28 (30)
J. Bünting
Leer
1,450.0
7,000
批 发 零 售 业
7 (7)
AGRAVIS Raiffeisen AG (C)
Hannover
4,467.9
4,209
农 业 贸 易
Beteiligungs-AG (C)
( 食 品 及 茶 叶 )
8 (9)
E.ON Avacon AG (C)
Helmstedt
3,669.7
3,428
能 源 供 应
29 (34)
Siemens AG
Laatzen
1,115.8
5,420
电 子 技 术
9 (10)
hagebau Handels-GmbH
Soltau
3,531.7
294
批 发 零 售 业 ( 建 筑 材 料 )、
c)
für Baustoffe & Co. KG
建 材 市 场
30 (26)
Solvay in Deutschland
Hannover
1,391.6
4,413
化 学 工 业
10 (8)
KME Germany AG (C)
Osnabrück
3,485.2
6,803
金 属 工 业
(group)
KME Germany AG
Osnabrück
1,481.0
2,964
金 属 工 业
31 (30)
Konica Minolta Business
11 (11)
E.ON Kraftwerke GmbH
Hannover
3,089.0
4,186
能 源 制 造
Solutions Europe GmbH (C)
Langenhagen
1,371.6
4,850
制 造 及 销 售 印 刷 影 印 设 备
12 (14)
Georgsmarienhütte
Georgsmarienhütte
2,739.5
10,509
钢 铁 制 造 业
b****
Holding (C)
Konica Minolta Business
Georgsmarienhütte GmbH
Georgsmarienhütte
649.5
1,166
钢 铁 制 造 业
Solutions Europe GmbH
Langenhagen
1,124.3
303
制 造 及 销 售 印 刷 影 印 设 备
13 (12)
Dow Deutschland
Stade
2,650.0
2,650
化 学 工 业
b***
Anlagen GmbH
32 (24)
Faurecia Autositze GmbH
Stadthagen
1,355.4
4,188
汽 车 零 件 供 应 商
82
83

排 名 * 公 司 名 称 所 在 地 营 业 员 工 业 务 范 围
2007 2007
( 百 萬 歐 元 )
33 (28) MARS GmbH
Verden (Aller) 1,300.9 1,653 制 造 及 销 售 饲 料 、
食 品
34 (29) Nordzucker AG (C) a***
Nordzucker AG a***
Braunschweig
Braunschweig
1,300.1
861.0
2,861
1,305
食 品 业
食 品 业
35 (31)
36 (33)
Symrise AG (C)
expert AG (C) b***
Holzminden
Langenhagen
1,274.5
1,228.3
4,955
552
制 造 及 销 售 香 料
批 发 零 售
( 电 子 及 电 器 设 备 )
37 (38) VARTA Automotive AG (C)
g****
Hannover
1,222.4 3,127 蓄 电 池 及 电 池 制 造
VB Autobatterie GmbH & Hannover
668.2 773 蓄 电 池 及 电 池 制 造
Co. KGaA g****
38 (40) Krone Gruppe (C)
f ****
Spelle
1,210.2 1,853 农 业 机 械 及 商 用 汽 车 制 造
39 (35) Wilhelm Hoyer Gruppe (C)
Wilhelm Hoyer KG
Visselhövede
Visselhövede
1,161.3
1,090.4
701
407
批 发 业 ( 矿 物 油 )
批 发 业 ( 矿 物 油 )
40 (36) WABCO Gruppe Hannover
(C)
Hannover
1,121.0 3,001 汽 车 零 件 供 应 商
41 (39)
42 (37)
CARGILL GmbH d****
NEOMAN Bus
GmbH
Salzgitter
Salzgitter
1,028.6
993.0
373
1,476
食 品 业
客 车 制 造
43 (42) New Yorker S.H.K Jeans
GmbH (C)
Braunschweig 980.0 10,000 批 发 零 售
( 纺 织 品 )
44 (41) Nexans Deutschland AG
Gruppe (C)
Hannover
958.1 6,648 电 缆 制 造
45 (16)
46 (43)
Nordland Papier GmbH
Toto-Lotto Niedersachsen
GmbH
Dörpen/Ems
Hannover
930.3
828.9
1,618
187
造 纸 业
彩 券 业
47 (44)
48 (52)
H&R Wasag AG (C)
GLUNZ AG
Salzbergen
Meppen
798.0
777.8
1,227
2,402
化 学 工 业
木 材 原 料
(C)
GLUNZ AG
Meppen
668.2 833 木 材 原 料
49 (46)
50 (49)
51 (48)
52 (55)
Trinks GmbH
AWD Holding AG
Robert Bosch Elektronik
GmbH
TÜV NORD Gruppe (K)
Goslar
Hannover
Salzgitter
Hannover
771.1
762.4
759.5
737.9
1,234
2,222
2,063
7,528
批 发 业 ( 饮 料 )
金 融 服 务
电 子 技 术
技 术 服 务
排 名 * 公 司 名 称 所 在 地 营 业 员 工 业 务 范 围
2007 2007
( 百 萬 歐 元 )
53 (50)
54 (58)
55 (64)
56 (51)
57 (63)
58 (59)
59 (66)
60 (54)
61 (68)
62 (75)
63 (57)
64 (65)
65 (77)
66 (79)
67 (70)
68 (71)
69 (69)
70 (60)
71 (72)
MTU Maintenance
Hannover GmbH
CBR Holding GmbH (C)
BauKing AG (C)
Felix Schoeller Holding (C)
E.ON IS GmbH (C)
Wernsing
Unternehmensgruppe (C)
Lenze AG Gruppe (C) c ***
H. C. Starck GmbH
Sartorius AG (C)
GP Günter Papenburg AG
(C)
riha – Gruppe (C)
Otto Bock Firmengruppe (C)
Otto Bock HealthCare
GmbH
Komatsu Deutschland
GmbH (C) b***
Komatsu Hanomag GmbH
b***
Sprehe Gruppe (C)
KWS Gruppe (C) e ****
K+S Salz GmbH
(C)
ZF Boge Elasmetall GmbH
(Teil-Konzern)
ZF Boge Elasmetall GmbH
Laurens Spethmann Gruppe
(C)
Wessels + Müller Gruppe
(C)
Langenhagen
Celle
Hannover
Osnabrück
Hannover
Essen (Oldenburg)
Aerzen
Goslar
Göttingen
Schwarmstedt
Rinteln
Duderstadt
Duderstadt
Hannover
Hannover
Cappeln
Einbeck
Hannover
Damme
Damme
Seevetal
Osnabrück
721.1
700.0
694.4
686.3
658.7
623.0
620.8
595.1
589.0
576.5
572.8
556.1
456.9
550.0
370.9
546.2
537.9
533.5
520.6
380.1
520.0
516.2
1,508
600
2,703
2,442
2,930
2,500
3,413
1,860
4,376
3,054
2,063
4,292
3,856
1,026
974
1,915
2,739
2,304
2,936
1,801
1,520
1,997
飞 机 发 动 机 保 养 维 修
批 发 业
( 纺 织 品 )
批 发 零 售 业
( 建 筑 材 料 )
造 纸 业
能 源 服 务
食 品 业
传 动 技 术
化 学 工 业
称 量 技 术 、
生 物 技 术 供
应 商
建 筑 业
食 品 业
整 形 器 材 工 业 及
塑 胶 材 料
整 形 器 材 工 业
建 筑 机 械
建 筑 机 械
食 品 工 业
种 子 及 生 物 化 学
制 造 及 销 售 盐 产 品
橡 胶 金 属 及 塑 料 加 工
橡 胶 金 属 及 塑 料 加 工
批 发 业 ( 食 品 )
批 发 业 ( 汽 车 零 件 )
84
85

排 名 * 公 司 名 称 所 在 地 营 业 员 工 业 务 范 围
2007 2007
( 百 萬 歐 元 )
72 (76)
73 (74)
74 (53)
75 (90)
76 (67)
77 (78)
78 (73)
79 (87)
80 (91)
81 (72)
82 (83)
83 (88)
84 ( - )
85 ( - )
86 (85)
87 (86)
88 ( - )
89 (84)
90 (93)
91 (89)
92 ( - )
Verlagsgesellschaft Madsack Hannover
GmbH & Co. KG (C)
D & S Fleisch GmbH Essen (Oldenburg)
Nordseewerke GmbH Emden
g ****
Köster AG
Osnabrück
Bahlsen Gruppe (C) Hannover
Bahlsen GmbH & Co.KG Hannover
Braunschweiger
Braunschweig
Versorgungs-Gruppe (C)
Braunschweiger
Braunschweig
Versorgungs AG & Co.KG
Unternehmensgruppe Dissen a.T.W
Gausepohl (C)
Kamax Gruppe (C) Osterode am Harz
Big Dutchman AG (K) Vechta
g****
NT plus AG
Osnabrück
(C)
Piepenbrock
Osnabrück
Unternehmensgruppe (C)
Berentzen Gruppe AG (C) Haselünne
Röchling Engineering Haren-Altenberge
Plastics KG
HOMANN Feinkost GmbH Dissen a.T.W.
(C)
KCA Deutag Gruppe (C) Bad Bentheim
CEWE Color Holding AG (C) Oldenburg
Ricoh Deutschland GmbH Hannover
b***
Stiebel Eltron GmbH & Co. Holzminden
KG (C)
Sennheiser electronic GmbH Wedemark
& Co. KG (C)
Sonepar Deutschland/ Hannover
Region Nord-Ost GmbH
Baker Hughes INTEQ GmbH Celle
506.3
503.7
500.5
480.0
478.6
396.5
472.5
468.6
470.0
452.9
447.5
447.2
435.3
432.8
428.3
428.0
418.7
413.4
410.3
397.8
395.3
389.9
387.6
2,857
476
1,381
1,000
2,782
1,964
1,019
571
800
2,566
1,326
298
25,602
717
1,979
1,700
2,782
3,124
1,532
2,763
1,976
778
1,142
出 版 业
食 品 业
造 船 业
建 筑 业
食 品 业
食 品 业
能 源 供 应
能 源 供 应
食 品 业
制 模 零 件 、 设 备
金 属 装 备
批 发 业 ( 电 子 通 讯 )
包 装 技 术 服 务
食 品 业
塑 胶 产 品
食 品 业
深 层 探 钻
摄 影 工 业
办 公 联 络 设 备 销 售
电 子 技 术
电 子 声 响 技 术
批 发 业 ( 电 子 )
钻 机 设 备 生 产
排 名 * 公 司 名 称 所 在 地 营 业 员 工 业 务 范 围
2007 2007
( 百 萬 歐 元 )
93 (98)
94 ( - )
95 (100)
96 (96)
97 ( - )
98 ( - )
99 ( - )
100 (97)
Gebr. Stolle GmbH & Co. KG Visbek
Uelzena eG
Uelzen
H. Butting GmbH & Co. KG Wittingen-
Knesebeck
H. Kemper GmbH & Co. KG Nortrup
Rücker GmbH
Aurich
RECYLEX GmbH (C) Goslar
Domäne Gruppe (C) Hardegsen
Vion Zeven AG
Zeven
Source: NORD/LB Regionalwirtschaft, November 2008
*) 括 弧 中 为 上 年 度 排 名
**) (K)= 集 团 或 合 并 企 业
***) 关 于 营 业 年 度 2007/2008 的 资 讯
****) 关 于 营 业 年 度 2006/2007 的 资 讯
*****) 关 于 营 业 年 度 2005/2006 的 资 讯
关 于 营 业 额 日 期 的 说 明 :
a) 2 月 29 日
b) 3 月 31 日
c) 4 月 30 日
d) 5 月 31 日
r) 6 月 30 日
f) 7 月 31 日
g) 9 月 30 日
383.3
370.1
368.4
367.3
351.0
347.3
346.0
344.7
399
329
990
1,298
238
432
1,500
330
食 品 业
食 品 业
金 属 加 工
食 品 业
食 品 业
有 色 金 属 工 业
零 售 业
食 品 业
86
87

附 录 3: Taxation of a GmbH (simplified description)
II. Taxation of Dividends received by Shareholders
I. Taxation of the GmbH in 2008
The 2008 corporate tax reform has caused corporate
income tax to be reduced from 25% to 15%. On the
other hand, trade tax, which used to have a variable
assessment base, is not taxed at a fixed rate of 3.5%.
An isolated assessment of these changes would lead
to the conclusion that the total tax burden imposed
on corporate profit has reduced from 38.65% to
approximately 29.83% (14 % trade tax + 15%
corporation tax + 0.83 % solidarity surcharge). This
calculation assumes a trade tax assessment rate
(Gewerbesteuerhebesatz) of 400 %.
If shares are retained as part of business assets,
dividends accruing after 31.12.2008 are exempted
from tax for up to 40% (partial income procedure or
“Teileinkünfteverfahren”). This would result in only
60% of the dividends being subject to income tax.
The rate of tax imposed would be equal to the individual
shareholder’s personal income tax rate. It is
important to note that correspondingly, only 60% of
the expenses incurred in relation to the relevant
shares can be deducted. Witholding tax would be
imposed on the shares held as personal assets as the
rate of 25%, insofar the shares are not sold to to
public limited companies pursuant to § 17 of the
German Income Tax Act.
Example
Example
remaining for
distribution
a) Shares held by a local person as private asets
- the maximum distribution in 2009 as mentioned above is assumed
taxable income (profit) 100,000.00 Euro 100.000,0 Euro
amount of distribution
70,175.00 Euro
less taxes
corporation tax on profits 15.00% -15,000.00 Euro
solidarity surcharge on corporation tax 5.50% -825.00 Euro
trade tax on profits
(tax calculated on the basis of 3,5 * 400 %) 14.00% -14,000.00 Euro
less capital yields tax in the form of with-holding tax
(plus solidarity charge) 26.375% -18,508.66 Euro
remaining (net-) dividend
51,666.34 Euro
tax-relevant revenue
70,175.00 Euro
taxable income thereof
70,175.00 Euro
total tax burden: -29,825.00 Euro -29.825,00 Euro
because of the compensation due to the withholding tax
there are generally no fur-ther income taxes levied
- Euro
Profit after tax 70,175.00 Euro 70.175,00 Euro
(In simplified terms, this is the maximum
amount distributable as dividends)
final tax burden of the shareholder
absolute and total tax burden *
18,508.66 Euro
48,333.66 Euro
* of the GmbH and the shareholder
88 89

Taxation of dividends received by a foreign
shareholder primarily depends on the respective tax
law applicable in the country of domicile. Taxation is
also dependant on local framework conditions, such
as the securitisation of capital claims. The following
calculation is based on the assumption that the
whole of the dividends is subject to taxation, that a
taxation rate of 40 % is applicable and that the
capital yields tax levied is offset against withholding
tax.
Example
b) Shared owned by a foreigner as private assets
- the maximum distribution in 2009 as mentioned above is assumed
amount of distribution
70,175.00 Euro
less capital yields tax 15.00% -10,526.25 Euro
(assumption by reason of a double taxation treaty)
remaining (net-) distribution
59,648.75 Euro
tax-relevant revenue
70,175.00 Euro
taxable income thereof
70,175.00 Euro
Income tax (fictitious) 40.00% 28,070.00 Euro
Less offset of capital yields tax
-10,526.25 Euro
final tax burden on the shareholder
17,543.75 Euro
absolute and total tax burden
57,895.00 Euro
90