ΟΤΕ: Οικονομική έκθεση 12μήνου 2011 - Euro2day.gr

More documents

Recommendations

Info

ΕΣΗ΢ΙΑ ΕΚΘΕ΢Η ΣΟΤ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟΤ ΢ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ Επίσης, στη συμφωνία μεταβίβασης που υπογράφηκε την 4 Μαρτίου 2009, μεταξύ του Ελληνικού Δημοσίου και του νομικού προσώπου δημοσίου δικαίου με την επωνυμία «Ίδρυμα Κοινωνικών Ασφαλίσεων – Ενιαίο Σαμείο Ασφάλισης Μισθωτών (ΙΚΑ- ΕΣΑΜ), επιβάλλονται περιορισμοί στη μεταβίβαση των μετοχών (δικαίωμα του Ελληνικού Δημοσίου για επαναγορά των μετοχών του ΙΚΑ-ΕΣΑΜ και για προτίμησή του σε περίπτωση πώλησης αυτών). Επιπλέον, στην ίδια συμφωνία προβλέπονται περιορισμοί στην άσκηση δικαιωμάτων ψήφου του ΙΚΑ-ΕΣΑΜ που πηγάζουν από τις μετοχές που μεταβιβάσθηκαν σε αυτό. Οι ανωτέρω περιορισμοί επιβάλλονται στα συμβαλλόμενα μέρη κάθε συμφωνίας. (ζ) Κανόνες διορισμού / αντικατάστασης μελών Διοικητικού ΢υμβουλίου και τροποποίησης Καταστατικού εφόσον διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920 Οι διατάξεις του Καταστατικού της Εταιρείας για τον ορισμό και την αντικατάσταση των μελών του Διοικητικού ΢υμβουλίου της και την τροποποίηση του Καταστατικού της δεν διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/1920. Ειδικότερα, κατά τις διατάξεις του Καταστατικού, τα μέλη του Διοικητικού ΢υμβουλίου μπορεί να είναι από εννέα (9) έως έντεκα (11), εκλέγονται από την Γενική ΢υνέλευση, με απόφαση της οποίας ορίζεται και ο αριθμός τους. Η θητεία τους είναι τριετής, αρχίζει την ημέρα της εκλογής τους από την Γενική ΢υνέλευση και λήγει κατά την τακτική Γενική ΢υνέλευση του έτους στο οποίο συμπληρώνεται η τριετία από την εκλογή. ΢ε περίπτωση παραίτησης, θανάτου, ή για οποιονδήποτε άλλο λόγο έκπτωσης ενός ή περισσοτέρων μελών πριν από την λήξη της θητείας τους, τα εναπομείναντα μέλη του Διοικητικού ΢υμβουλίου, είτε εκλέγουν προσωρινά, αντικαταστάτη ή αντικαταστάτες είτε συνεχίζουν τη διαχείριση και εκπροσώπηση της Εταιρείας άνευ εκλογής αντικαταστάτη ή αντικαταστατών. Αν εκλεγεί από το Διοικητικό ΢υμβούλιο προσωρινό μέλος σε αναπλήρωση άλλου η εκλογή αυτή ανακοινώνεται στην αμέσως επόμενη Γενική ΢υνέλευση (τακτική ή έκτακτη), η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες ακόμη και αν δεν έχει περιληφθεί μεταξύ των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως της εν λόγω Γενικής ΢υνελεύσεως. Ήδη με απόφαση της Γενικής ΢υνέλευσης τα μέλη του Διοικητικού ΢υμβουλίου είναι έντεκα (11). Σα μέλη του Διοικητικού ΢υμβουλίου είναι πάντοτε επανεκλέξιμα και μπορούν να ανακληθούν οποτεδήποτε από την Γενική ΢υνέλευση των μετόχων. (η) Αρμοδιότητα Διοικητικού ΢υμβουλίου ή ορισμένων μελών του για έκδοση νέων μετοχών / αγορά ίδιων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920 ΢ύμφωνα με το άρθρο 6 του Καταστατικού της Εταιρείας, η Γενική ΢υνέλευση των μετόχων της, μπορεί με απόφασή της (που υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920) να εκχωρεί στο Διοικητικό ΢υμβούλιο την εξουσία να αποφασίζει αυτό, με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των μελών του, μέσα σε πέντε (5) χρόνια από τη λήψη της σχετικής απόφασής της: Ι. Σην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών. Σο ποσό της αύξησης, δεν μπορεί να υπερβαίνει το συνολικό ποσόν του μετοχικού κεφαλαίου που έχει ληφθεί κατά την ημερομηνία που εκχωρήθηκε από τη Γενική ΢υνέλευση η σχετική εξουσία στο Διοικητικό ΢υμβούλιο. ΙΙ. Σην έκδοση ομολογιακών δανείων για ποσόν που δεν μπορεί να υπερβεί το καταβλημένο μετοχικό κεφάλαιο, με την έκδοση ομολογιών μετατρέψιμων σε μετοχές. Οι πιο πάνω εξουσίες του Διοικητικού ΢υμβουλίου μπορούν να ανανεώνονται από τη Γενική ΢υνέλευση, για περίοδο που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) χρόνια για κάθε ανανέωση. Η ισχύς της απόφασης της Γενικής ΢υνέλευσης αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Κατ’ εξαίρεση, αν τα αποθεματικά της Εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών ή για την έκδοση ομολογιακού δανείου με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές, απαιτείται πάντοτε απόφαση της Γενικής ΢υνέλευσης. Δεν υπάρχουν σε ισχύ αποφάσεις Γενικών ΢υνελεύσεων των μετόχων της Εταιρείας, με τις οποίες να εκχωρούνται οι παραπάνω αρμοδιότητές της στο Διοικητικό ΢υμβούλιο. Επίσης, η Εταιρεία, μετά από απόφαση της Γενικής ΢υνέλευσης των μετόχων και σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις, μπορεί να αποκτήσει μετοχές της, που αντιστοιχούν κατ’ ανώτατο όριο, στο 10% του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της. Η υλοποίηση τέτοιων αποφάσεων της Γενικής ΢υνέλευσης γίνεται με αποφάσεις του Διοικητικού ΢υμβουλίου. Η Γενική ΢υνέλευση των μετόχων, με την από 7 Απριλίου 2009 απόφασή της, ενέκρινε την αγορά μετοχών της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύει, μέχρι το 1/10 του συνολικού καταβλημένου κεφαλαίου, για χρονικό διάστημα 24 μηνών. ΢τη συνέχεια, το Διοικητικό ΢υμβούλιο, με απόφαση που λήφθηκε στην 2830/6.5.2009 συνεδρίασή του, ανέθεσε στον Διευθύνοντα ΢ύμβουλο την εξουσία υλοποίησης της άνω απόφασης της Γενικής ΢υνέλευσης για αγορά ιδίων μετοχών. Μέχρι σήμερα δεν έχει ληφθεί απόφαση για την υλοποίησή της. 30
ΕΣΗ΢ΙΑ ΕΚΘΕ΢Η ΣΟΤ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟΤ ΢ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ (θ) ΢ημαντικές συμφωνίες του Ομίλου που ισχύουν / τροποποιούνται / λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας Ο ΋μιλος έχει συνάψει επιμέρους δανειακές συμβάσεις και συμβάσεις έκδοσης ομολόγων στις οποίες περιλαμβάνεται ρήτρα αλλαγής ελέγχου του ΟΣΕ. Εφόσον ενεργοποιηθεί η ρήτρα, ο ΟΣΕ οφείλει να προβεί σε προπληρωμή του δανείου με βάση τα οριζόμενα στην σύμβαση. Η διατύπωση της συγκεκριμένης ρήτρας διαφέρει σε κάθε συμβατικό κείμενο και αναλυτικότερα προβλέπονται τα εξής: 1) Ανακυκλούμενη Πίστωση ύψους Ευρώ 900,0 εκατ. (Ομολογιακό Δάνειο) Σην 9 Υεβρουαρίου 2011, ο ΟΣΕ σύναψε Ανακυκλούμενη Πίστωση ύψους Ευρώ 900,0 εκατ. (Ομολογιακό Δάνειο) με κοινοπραξία τραπεζών. Η πίστωση περιέχει ρήτρα αλλαγής ελέγχου η οποία ενεργοποιείται αν μία οντότητα (εκτός της DEUTSCHE TELEKOM AG, της DEUTSCHE TELEKOM AG μαζί με το Ελληνικό Δημόσιο, ή άλλου τηλεπικοινωνιακού οργανισμού με έδρα την Ελλάδα ή το εξωτερικό με πιστοληπτική αξιολόγηση ίση ή καλύτερη της DEUTSCHE TELEKOM AG την συγκεκριμένη χρονική στιγμή) αποκτήσει έλεγχο του ΟΣΕ. 2) Ομόλογο ύψους Ευρώ 500,0 εκατ. κάτω από το Πρόγραμμα Έκδοσης Ομολόγων Μεσοπρόθεσμης Διάρκειας Σην 8 Απριλίου 2011, η ΟΣΕ PLC εξέδωσε ομόλογο ύψους Ευρώ 500,0 εκατ. 7,250% στα πλαίσια του Προγράμματος Έκδοσης Ομολόγων Μεσοπρόθεσμης Διάρκειας λήξης 8 Απριλίου 2014. Η πίστωση περιέχει ρήτρα αλλαγής ελέγχου η οποία ενεργοποιείται αν μία οντότητα (εκτός (i) της DEUTSCHE TELEKOM AG, (ii) της DEUTSCHE TELEKOM AG μαζί με το Ελληνικό Δημόσιο, οποιονδήποτε αντιπρόσωπο ή διαμεσολαβητή αυτού ή οποιαδήποτε οντότητα που ελέγχεται άμεσα ή έμμεσα από το Ελληνικό Δημόσιο ή από οποιονδήποτε αντιπρόσωπο ή διαμεσολαβητή αυτού ή (iii) οποιουδήποτε τηλεπικοινωνιακού οργανισμού (εκτός της DEUTSCHE TELEKOM AG) με τουλάχιστον μία πιστοληπτική αξιολόγηση από είτε (i) τη Standard & Poor’s Credit Market Services Europe Limited ή (ii) τη Moody's Investors Service España, S.A. (καθεμία, και μαζί με κάθε διάδοχό τους, ένας «Οίκος Αξιολόγησης») ίση ή καλύτερη από την πιστοληπτική αξιολόγηση της DEUTSCHE TELEKOM AG που έχει εκδοθεί από τον ίδιο Οίκο Αξιολόγησης τη δεδομένη χρονική στιγμή) αποκτήσει τη δυνατότητα να κατευθύνει τη διοίκηση και τις πολιτικές του ΟΣΕ, είτε μέσω κυριότητας των δικαιωμάτων ψήφου, είτε μέσω συμβατικής δέσμευσης είτε μέσω άλλων διαδικασιών. ΢ύμφωνα με τους όρους του Ομολόγου, στην περίπτωση που η ρήτρα αλλαγής ελέγχου ενεργοποιηθεί, η ΟΣΕ PLC θα πρέπει να ειδοποιήσει άμεσα γραπτώς τους ομολογιούχους οι οποίοι στη συνέχεια έχουν το δικαίωμα, σε διάστημα 45 ημερών, να απαιτήσουν από την ΟΣΕ PLC την επαναγορά των ομολόγων (put option), στην ονομαστική τους αξία μαζί με τους δεδουλευμένους τόκους έως την ημερομηνία της επαναγοράς. 3) Κοινοπρακτικό δάνειο Ευρώ 850,0 εκατ. λήξης ΢επτεμβρίου 2012 ΢την εν λόγω δανειακή σύμβαση, η ρήτρα ενεργοποιείται εφόσον επέλθει αλλαγή στον έλεγχο του ΟΣΕ η οποία θα οδηγήσει το βαθμό αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (credit rating) του OTE ή της νέας νομικής οντότητας που θα προκύψει, σε επίπεδο χαμηλότερο του ΒBB/Baa2. ΢ημειώνεται ότι η ρήτρα δεν ενεργοποιείται εάν επέλθει μόνο αλλαγή στον έλεγχο του ΟΣΕ ή μόνο υποβάθμιση της αξιολόγησης της πιστοληπτικής ικανότητας του ΟΣΕ σε επίπεδο χαμηλότερο του ΒBB/Baa2, αλλά θα πρέπει να συμβούν και τα δύο γεγονότα ταυτόχρονα και επίσης η υποβάθμιση να είναι αποτέλεσμα της αλλαγής ελέγχου. Ψς έλεγχος ορίζεται η δυνατότητα του νέου μετόχου να κατευθύνει τη διοίκηση και τις διαδικασίες του ΟΣΕ είτε μέσω κυριότητας των δικαιωμάτων ψήφου, είτε μέσω συμβατικής δέσμευσης είτε μέσω άλλων διαδικασιών. ΢ε περίπτωση ενεργοποίηση της ρήτρας, η OTE PLC οφείλει να ενημερώσει τις τράπεζες, οι οποίες έχουν το δικαίωμα να απαιτήσουν άμεσα την προπληρωμή του δανείου. ΢ημειώνεται ότι ο τρέχον βαθμός αξιολόγησης πιστοληπτικής ικανότητας (credit rating) του ΟΣΕ είναι σε επίπεδο χαμηλότερο από ΒΒΒ/Βaa2. 4) Ομόλογα OTE PLC με εγγύηση του ΟΣΕ: Ευρώ 600,0 εκατ. λήξης Υεβρουαρίου 2015 και Ευρώ 900,0 εκατ. λήξης Μαΐου 2016 ΢ύμφωνα με τους όρους των εν λόγω ομολόγων, η ρήτρα ενεργοποιείται εάν ισχύσουν από κοινού τα εξής: α) Οποιοδήποτε πρόσωπο ή ομάδα προσώπων (εκτός από το Ελληνικό Δημόσιο) αποκτήσει άμεσα ή έμμεσα άνω του 50% του μετοχικού κεφαλαίου ή των δικαιωμάτων ψήφου του ΟΣΕ και β) σαν συνέπεια του (α), η μέχρι τότε ισχύουσα αξιολόγηση των ομολόγων από τους διεθνείς οίκους αποσυρθεί ή υποβαθμιστεί σε BB+/Ba1 ή το αντίστοιχό τους (Sub-Investment grade), εντός συγκεκριμένης προθεσμίας και με συγκεκριμένους όρους. ΢ημειώνεται ότι η ρήτρα δεν ενεργοποιείται εάν επέλθει μόνο αλλαγή στον έλεγχο του ΟΣΕ ή μόνο υποβάθμιση της αξιολόγησης των ομολόγων, αλλά θα πρέπει να συμβούν και τα δύο γεγονότα ταυτόχρονα και επίσης η υποβάθμιση να είναι αποτέλεσμα της αλλαγής ελέγχου. 31
Page 1 and 2: ΟΡΓΑΝΙ΢ΜΟ΢ ΣΗΛΕΠΙΚ
Page 3 and 4: I. ΔΗΛΨ΢ΕΙ΢ ΕΚΠΡΟ΢Ψ
Page 5 and 6: II. ΕΣΗ΢ΙΑ ΕΚΘΕ΢Η ΣΟ
Page 7 and 8: ΕΣΗ΢ΙΑ ΕΚΘΕ΢Η ΣΟΤ Δ
Page 29: ΕΣΗ΢ΙΑ ΕΚΘΕ΢Η ΣΟΤ Δ
Page 33 and 34: III. ΕΚΘΕ΢Η ΕΛΕΓΦΟΤ Ο
Page 35 and 36: Γνώμη Καηά ηε γλώκε
Page 37 and 38: ΟΡΓΑΝΙ΢ΜΟ΢ ΣΗΛΕΠΙΚ
Page 39 and 40: ΕΣΗ΢ΙΕ΢ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕ
Page 45 and 46: ` ΢ΗΜΕΙΨ΢ΕΙ΢ ΕΠΙ ΣΨ
Page 81 and 82:
` ΢ΗΜΕΙΨ΢ΕΙ΢ ΕΠΙ ΣΨ
Page 83 and 84:
Page 85 and 86:
Page 87 and 88:
Page 89 and 90:
Page 91 and 92:
Page 93 and 94:
Page 95 and 96:
Page 97 and 98:
Page 99 and 100:
Page 101 and 102:
Page 103 and 104:
Page 105 and 106:
Page 107 and 108:
V. ΢ΣΟΙΦΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡ
Page 109 and 110:
VI. ΠΛΗΡΟΥΟΡΙΕ΢ (ΜΕ Π
Page 111 and 112:
ΠΛΗΡΟΥΟΡΙΕ΢ (ΜΕ ΠΑΡ
show all

ΟΤΕ: Οικονομική έκθεση 12μήνου 2011 - Euro2day.gr

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?