ΟΤΕ: Οικονομική έκθεση 12μήνου 2011 - Euro2day.gr

ΕΣΗ΢ΙΑ ΕΚΘΕ΢Η ΣΟΤ ΔΙΟΙΚΗΣΙΚΟΤ ΢ΤΜΒΟΤΛΙΟΤ
συνεδρίασης της Γενικής ΢υνέλευσης, που πρόκειται να εκλέξει τα μέλη του Διοικητικού ΢υμβουλίου, αναφέρονται τα κωλύματα
ανεξαρτησίας, όπως αυτά προβλέπονται από τον Ν. 3016/2002 αλλά και από τον Κώδικα του ΢ΕΒ, ώστε να έχουν την
απαραίτητη πληροφόρηση οι μέτοχοι που υποβάλλουν τις προτάσεις τους. Επίσης, μετά την εκλογή των ανεξαρτήτων μελών και
για την ανάληψη από αυτούς των καθηκόντων τους στο Διοικητικό ΢υμβούλιο και τις Επιτροπές του οργάνου αυτού,
υπογράφουν τα ανεξάρτητα μέλη Τπεύθυνη Δήλωση ότι δεν συντρέχουν στο πρόσωπό τους τα κωλύματα του άρθρου 4 του
Ν.3016/2002. ΢ύμφωνα με τη διαδικασία αυτή το Διοικητικό ΢υμβούλιο έχει εξασφαλίσει ότι συντρέχουν οι προϋποθέσεις
ανεξαρτησίας στα μέλη που αναφέρονται κατωτέρω και έχουν εκλεγεί ως ανεξάρτητα (παράγραφος 2.4 του Κώδικα).
(2) Μέχρι τη σύνταξη της παρούσας Δήλωσης δεν προβλέπεται στο Καταστατικό ή στον Κανονισμό Λειτουργίας του Διοικητικού
΢υμβουλίου αρμοδιότητα του Ανεξάρτητου Αντιπροέδρου του Διοικητικού ΢υμβουλίου να ζητήσει τη σύγκληση και την εγγραφή
συγκεκριμένων ζητημάτων στην ημερήσια διάταξη. Ισχύει η εκ του νόμου δυνατότητα σύγκλησης Διοικητικού ΢υμβουλίου μετά
από αίτημα δύο (2) μελών του Διοικητικού ΢υμβουλίου, σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στο άρθρο 20 παρ. 5 του
Κ.Ν. 2190/1920. Η διαδικασία του άρθρου 20 δίνει τη δυνατότητα σε κάθε μέλος να ζητήσει να συγκληθεί συνεδρίαση με
συγκεκριμένα θέματα ημερήσιας διάταξης. Επίσης, δεν υφίσταται συγκεκριμένη διαδικασία βάσει της οποίας ο Ανεξάρτητος
Αντιπρόεδρος συντονίζει την επικοινωνία μεταξύ εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού ΢υμβουλίου καθώς το
Διοικητικό ΢υμβούλιο ενεργεί και αποφασίζει ως συλλογικό όργανο. Δεν προβλέπεται, τέλος, ξεχωριστή συνεδρίαση των μη
εκτελεστικών μελών του Διοικητικού ΢υμβουλίου, χωρίς την παρουσία και συμμετοχή των εκτελεστικών (παράγραφος 3.4 του
Κώδικα) καθώς τα μη εκτελεστικά μέλη αποτελούν την πλειοψηφία των μελών (5 μέλη μη εκτελεστικά και 4 ανεξάρτητα) και
επομένως οι αποφάσεις λαμβάνονται μετά από συζήτηση, λαμβάνοντας υπόψη τις γνώμες όλων των μελών.
(3) Δεν έχουν γνωστοποιηθεί άλλες επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Διοικητικού ΢υμβουλίου (συμπεριλαμβανομένων
σημαντικών μη εκτελεστικών δεσμεύσεων σε εταιρείες και μη κερδοσκοπικά ιδρύματα). Ψστόσο σύμφωνα με το Νόμο και την
ισχύουσα «Πολιτική Αποφυγής σύγκρουσης συμφερόντων και καταπολέμησης της διαφθοράς» Ομίλου ΟΣΕ, κάθε μέλος οφείλει
να αποκαλύπτει έγκαιρα τα ίδια συμφέροντά του, και κάθε άλλη σύγκρουση συμφερόντων με αυτά της Εταιρείας και των
συνδεδεμένων με αυτήν εταιρειών (παράγραφος 4.2 του Κώδικα).
(4) Μέχρι τη σύνταξη της παρούσας Δήλωσης δεν υπάρχει διαδικασία που να προβλέπει ότι ο διορισμός εκτελεστικού μέλους
του Διοικητικού ΢υμβουλίου ως μη εκτελεστικού σε εταιρεία συνδεδεμένη με την εισηγμένη, βάσει του άρθρου 42 ε παρ5 του
Κ.Ν. 2190/1920, πρέπει να εγκρίνεται από το Διοικητικό ΢υμβούλιο του ΟΣΕ (παράγραφος 4.3 του Κώδικα).
(5) Δεν έχει συσταθεί Επιτροπή για την ανάδειξη των υποψηφίων μελών του Διοικητικού ΢υμβουλίου μετά την υποβολή σ’ αυτό
σχετικών υποψηφιοτήτων και δεν υπάρχει διαδικασία αξιολόγησης των μελών του Διοικητικού ΢υμβουλίου και των Επιτροπών
του. Δεν προβλέπεται εκ του νόμου η σύσταση της ως άνω Επιτροπής και η Εταιρεία δεν έχει προβλέψει τη σύσταση τέτοιας. Οι
μέτοχοι προτείνουν τις υποψηφιότητες είτε πριν τη συνεδρίαση της Γενικής ΢υνέλευσης, σύμφωνα με τη διαδικασία που
προβλέπεται στο άρθρο 27 παρ 3 εδάφιο δ του Κ.Ν. 2190/1920 είτε κατά τη διάρκεια αυτής όπως ο νόμος ορίζει
(παράγραφος 5.4 του Κώδικα).
(6) ΢το Καταστατικό της Εταιρείας δεν προβλέπεται διαδικασία στις Γενικές ΢υνελεύσεις για ψηφοφορία ηλεκτρονικά ή δι’
αλληλογραφίας. Προβλέπεται όμως δυνατότητα του Διοικητικού ΢υμβουλίου να αποφασίσει, σύμφωνα με τις διατάξεις του
νόμου, τέτοια διαδικασία. Ψστόσο, όπως αναφέρεται στο άρθρο 28 α παρ. 8 του Κ.Ν. 2190/1920, θα πρέπει να εκδοθεί
Απόφαση του αρμοδίου Τπουργού στην οποία θα ορίζονται οι προδιαγραφές για τη διασφάλιση της ταυτότητας του ψηφίζοντος
μετόχου, απόφαση η οποία δεν έχει ακόμα εκδοθεί (Μέρος ΔΙΙ 1.2 του Κώδικα).
Για όσες περιπτώσεις αναφέρονται στην παρούσα Δήλωση ως αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΢ΕΒ
δεν υπάρχει μέχρι σήμερα νομοθετική ρύθμιση ή κανονιστική ρύθμιση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, ώστε να γίνουν οι
απαραίτητες προσαρμογές και υιοθετήσεις μέτρων από την Εταιρεία, ωστόσο η Εταιρεία θα προβεί σε απαραίτητες
τροποποιήσεις των Εσωτερικών Πολιτικών και Κανονισμών.
Γ. Πρακτικές Εταιρικής Διακυβέρνησης πέρα από τις απαιτήσεις του Νόμου ή του Κώδικα
Ο ΋μιλος ΟΣΕ έχει θεσπίσει ένα ΢ύστημα Διαχείρισης Κανονιστικής ΢υµµόρφωσης (Compliance Management System), το οποίο
αφορά στη συμμόρφωση µε τη νομοθεσία και τις εσωτερικές πολιτικές για την αποφυγή κινδύνων και άλλων νοµικών συνεπειών
για την Εταιρεία και για κάθε μέλος του προσωπικού – από τους εργαζομένους μέχρι τα μέλη της Διοίκησης. Σο σύστημα είναι
προς όφελος της Εταιρείας, των εργαζομένων της, των πελατών της, των προμηθευτών της και των μετόχων της.
Οι κύριοι άξονες του ΢υστήματος είναι α) η πρόληψη της παραβατικής συμπεριφοράς και παράλληλα η τήρηση των πολιτικών,
γεγονός που σκοπό έχει να προστατεύει (την Εταιρεία και το προσωπικό) από νομικές συνέπειες λόγω παραβατικής
συμπεριφοράς και, επιπλέον, να συμβάλλει στη μείωση των κινδύνων γύρω από τη φήμη και τη δημόσια εικόνα της Εταιρείας
και του Ομίλου β) η διαρκής εκπαίδευση των εργαζομένων ώστε να είναι ενημερωμένοι για τους κινδύνους που ενέχουν τα
περιστατικά διαφθοράς, απάτης, κακής χρήσης προσωπικών δεδομένων, αλλοίωσης των οικονομικών καταστάσεων, διαρροής
εμπιστευτικών επαγγελματικών πληροφοριών κλπ. και γ) ο εντοπισμός παραβάσεων σχετικών με θέματα συμμόρφωσης, η
διερεύνηση τους και η υποβολή προτάσεων και διορθωτικών ενεργειών ή μέτρων που απαιτούνται.
΢το πλαίσιο της εφαρμογής του ΢υστήματος Διαχείρισης Κανονιστικής ΢υμμόρφωσης, ισχύουν σε επίπεδο Ομίλου πολιτικές που
περιλαμβάνουν τις αρχές και τους κανόνες που εφαρμόζονται στον ΋μιλο ΟΣΕ και τις συγκεκριμένες διαδικασίες που πρέπει να
τηρούνται. ΢το πλαίσιο του ΢υστήματος έχουν εκδοθεί μεταξύ άλλων οι παρακάτω πολιτικές:
Πολιτική περί κατάχρησης προνοµιακών πληροφοριών
Πολιτική περί δωρεών και χορηγιών
16