Ανδρομέδα: Το ενημερωτικό της συγχώνευσης - Euro2day.gr
Ανδρομέδα: Το ενημερωτικό της συγχώνευσης - Euro2day.gr
Ανδρομέδα: Το ενημερωτικό της συγχώνευσης - Euro2day.gr
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
υποτιµηµένες, είτε εµφανίζουν προοπτική για ιδιαίτερα υψηλούς ρυθµούς ανάπτυξης, µε<br />
απώτερο στόχο την αύξηση <strong>της</strong> εσωτερικής αξίας προς όφελος του µετόχου.<br />
Νοµική Άποψη <strong>της</strong> Συγχώνευσης<br />
Η συγχώνευση θα γίνει σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 έως και 77 του κ.ν.<br />
2190/1920 και του ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, και µε τους όρους και συµφωνίες που<br />
περιλαµβάνονται στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης.<br />
Ως ειδικότερη µορφή <strong>συγχώνευσης</strong>, αντί <strong>της</strong> δηµιουργίας νέου νοµικού προσώπου<br />
επελέγη η απορρόφηση, η οποία διευκολύνει κατά το ότι εξασφαλίζει την επιβίωση και<br />
µετά τη συγχώνευση του νοµικού προσώπου <strong>της</strong> µίας εκ των συγχωνευόµενων εταιριών<br />
και ειδικότερα <strong>της</strong> Απορροφούσας. Πιο συγκεκριµένα, η συγχώνευση µε απορρόφηση δεν<br />
επιφέρει τη διάλυση <strong>της</strong> Απορροφούσας, η οποία διατηρεί τη νοµική <strong>της</strong> προσωπικότητα<br />
µετά την απορρόφηση, αλλά µόνο <strong>της</strong> Απορροφούµενης εταιρίας. Αντίθετα, στη<br />
συγχώνευση µε σύσταση νέας εταιρίας λύονται χωρίς εκκαθάριση οι συγχωνευόµενες<br />
εταιρίες και µεταβιβάζουν το σύνολο <strong>της</strong> περιουσίας τους στη συνιστώµενη νέα εταιρία. Η<br />
επιβίωση του νοµικού προσώπου <strong>της</strong> Απορροφούσας αποτελεί την πιο ενδεδειγµένη<br />
νοµική επιλογή στην κρινόµενη περίπτωση, γιατί διευκολύνει τη σκοπούµενη µε τη<br />
συγχώνευση συνένωση των περιουσιακών και προσωπικών στοιχείων των<br />
συγχωνευόµενων εταιριών. Επιπροσθέτως τυχόν συγχώνευση µε δηµιουργία νέου<br />
νοµικού προσώπου θα είχε το σηµαντικότερο µειονέκτηµα ότι οι µετοχές <strong>της</strong> νέας εταιρίας<br />
που θα προέκυπτε δεν θα ήταν διαπραγµατεύσιµες στην κύρια αγορά του Χ.Α.Α.<br />
Η επιλογή υπαγωγής <strong>της</strong> <strong>συγχώνευσης</strong> στη διαδικασία του ν.2166/93 προτιµήθηκε έναντι<br />
αυτής του ν.δ.1297/72 λόγω <strong>της</strong> ταχύτητας που εξασφαλίζει και <strong>της</strong> µείωσης <strong>της</strong><br />
γραφειοκρατικής ταλαιπωρίας. Ειδικότερα, αν επιλεγόταν η διαδικασία του ν.δ.1297/72, θα<br />
έπρεπε να υποβληθεί αίτηση για σύσταση εκτιµητικής επιτροπής πραγµατογνωµόνων του<br />
άρθρου 9 του κ.ν.2190/20. Η διαδικασία για τη σύσταση <strong>της</strong> επιτροπής και την<br />
ολοκλήρωση <strong>της</strong> πραγµατογνωµοσύνης για την αξία των απορροφούµενων επιχειρήσεων<br />
και τη σχέση ανταλλαγής, θα οδηγούσε σε µεγάλη χρονοτριβή, που θα εξανέµιζε πολλά<br />
από τα προκύπτοντα από τη συγχώνευση οφέλη. Απεναντίας, κατά το ν.2166/93 η αξία<br />
των απορροφούµενων επιχειρήσεων προκύπτει µε βάση τα στοιχεία ισολογισµού<br />
µετασχηµατισµού που συντάσσεται µε τους συνήθεις λογιστικούς κανόνες και παρουσιάζει<br />
µε τρόπο αξιόπιστο την καθαρή θέση <strong>της</strong> Απορροφούµενης, καθώς και από πρόχειρη<br />
λογιστική κατάσταση <strong>της</strong> Απορροφούσας που συντάσσεται κατά τον ν.2166/93 και τους<br />
συνήθεις λογιστικούς κανόνες και παρουσιάζει µε τρόπο αξιόπιστο την καθαρή θέση <strong>της</strong><br />
Απορροφούσας. Επιπροσθέτως, και πέραν των απαιτήσεων του ν.2166/1993, για το<br />
σκοπό αυτό χρησιµοποιήθηκε και ανεξάρτητος ορκωτός ελεγκτής.<br />
Περαιτέρω, η σύµφωνα µε το ν. 2166/93 σύµβαση <strong>συγχώνευσης</strong> εταιριών, καθώς και<br />
κάθε σχετική πράξη ή συµφωνία που αφορά την εισφορά ή µεταβίβαση στοιχείων<br />
ενεργητικού ή παθητικού ή άλλων δικαιωµάτων, οι αποφάσεις των κατά νόµο οργάνων<br />
των συγχωνευόµενων εταιριών, η δηµοσίευση αυτών στο Τεύχος Ανωνύµων Εταιριών <strong>της</strong><br />
Εφηµερίδας <strong>της</strong> Κυβερνήσεως, καθώς και κάθε άλλη συµφωνία ή πράξη που απαιτείται<br />
για τη συγχώνευση απαλλάσσεται από κάθε φόρο, τέλος χαρτοσήµου ή οποιουδήποτε<br />
άλλου τέλους υπέρ του δηµοσίου, ως και εισφοράς ή δικαιώµατος υπέρ οποιουδήποτε<br />
τρίτου.<br />
Από νοµικής απόψεως, από την καταχώρηση στο ΜΑΕ <strong>της</strong> συµβολαιογραφικής πράξης<br />
<strong>συγχώνευσης</strong> και <strong>της</strong> εγκριτικής αποφάσεως <strong>της</strong> <strong>συγχώνευσης</strong>, σύµφωνα µε το άρθρο 74<br />
του κ.ν. 2190/1920, επέρχονται αυτοδικαίως και ταυτόχρονα, χωρίς καµία άλλη<br />
διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόµενες εταιρίες όσο και έναντι των τρίτων, τα<br />
παρακάτω αποτελέσµατα :<br />
47
Change language