∆ΟΥ ΦΑΕΕ ΑΘΗΝΩΝ) <strong>της</strong> εταιρίας, προκύπτουν από τα δεδοµένα <strong>της</strong> απογραφής <strong>της</strong> 30 ης Ιουνίου 2002 τα οποία έχουν καταχωρηθεί αναλυτικά στις σελίδες 1-3 του παραπάνω ¨Βιβλίου Απογραφών και Ισολογισµών¨. Η εταιρία τήρησε, για περισσότερες από µία χρήσεις, πριν την ηµεροµηνία µετασχηµατισµού, βιβλία Γ κατηγορίας του ΚΒΣ (Π.∆. 186/1992) και συνέταξε για αυτές αντίστοιχους ισολογισµούς. 40
5.2. Οι Όροι <strong>της</strong> Συγχώνευσης Οι όροι <strong>της</strong> <strong>συγχώνευσης</strong>, όπως περιγράφονται αναλυτικά στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, περιλαµβάνουν τα εξής: Η ανώνυµη εταιρία µε την επωνυµία «ALPHA TRUST ΑΝ∆ΡΟΜΕ∆Α Ανώνυµη Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου», µε έδρα την Αθήνα, Λεωφόρος Αµαλίας αρ. 36, και ΑΡ.ΜΑΕ 46671/06/Β/00/75, η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται για λόγους συντοµίας «Απορροφούσα» και αφετέρου η ανώνυµη εταιρία µε την επωνυµία «ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ ∆ιεθνής Ανώνυµος Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου», µε έδρα την Αθήνα, Λεωφ. Αµαλίας αρ. 36 και ΑΡ.ΜΑΕ 30972/06/Β/94/09, η οποία στη συνέχεια θα αποκαλείται για λόγους συντοµίας «Απορροφούµενη», δηλώνουν τα ακόλουθα: α) Τα ∆ιοικητικά Συµβούλια των συµβαλλοµένων ως άνω ανωνύµων εταιριών ήλθαν σε διαπραγµατεύσεις για τη συγχώνευση µε απορρόφηση <strong>της</strong> δεύτερης από την πρώτη, διότι η συγχώνευση αυτή κρίνεται σκόπιµη και συµφέρουσα για τους µετόχους. Η δηµιουργία µεγαλύτερης εταιρίας Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου θα έχει ως αποτέλεσµα την ευκολότερη προσέλκυση επενδυτών, τη διεύρυνση των επενδυτικών επιλογών, την ευρύτερη διασπορά και κατά συνέπεια τη µείωση του επενδυτικού κινδύνου. Περαιτέρω, η συγχώνευση των δύο εταιριών θα επιφέρει σηµαντική µείωση του κόστους λειτουργίας στην ενιαία εταιρία. β) Οι συµβαλλόµενες εταιρίες δηλώνουν ότι έχουν ακριβή γνώση <strong>της</strong> περιουσίας κάθε µίας µε βάση τον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού <strong>της</strong> 30 ης Ιουνίου 2002 <strong>της</strong> Απορροφούµενης και τη Λογιστική Κατάσταση <strong>της</strong> Απορροφούσας, που καταρτίσθηκαν από τα ∆ιοικητικά Συµβούλια των εταιριών, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 και Κ.Ν. 2190/1920, και ελέγχθηκαν από τους Τακτικούς Ορκωτούς Ελεγκτές κ.κ. Σεραφείµ Μακρή (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ.16311) και Γεώργιο Αναγνωστόπουλο (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 10101) αντίστοιχα, καθώς και µε βάση την Έκθεση διαπίστωσης <strong>της</strong> λογιστικής αξίας <strong>της</strong> Απορροφούµενης εταιρίας του Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή κου Σεραφείµ Μακρή. γ) Η Απορροφούσα έχει µετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβληµένο το ποσό των τριάντα δύο εκατοµµυρίων διακοσίων τριάντα χιλιάδων (32.230.000) ευρώ, διηρηµένο σε έντεκα εκατοµµύρια (11.000.000) µετοχές, ονοµαστικής αξίας δύο ευρώ και ενενήντα τριών λεπτών (2,93) η κάθε µία. δ) Η Απορροφούµενη έχει µετοχικό κεφάλαιο, ολοσχερώς καταβεβληµένο το ποσό των πενήντα δύο εκατοµµυρίων διακοσίων χιλιάδων (52.200.000) ευρώ, διηρηµένο σε είκοσι δύο εκατοµµύρια πεντακόσιες χιλιάδες (22.500.000) µετοχές ονοµαστικής αξίας δύο ευρώ και τριάντα δύο λεπτών (2,32) η κάθε µία. Ήδη, εν όψει των ανωτέρω οι παραπάνω συµβαλλόµενες εταιρίες, καταρτίζουν το παρόν Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, το οποίο έχει ως ακολούθως: 1) Η συγχώνευση των εταιριών θα γίνει σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68-77 του Κ.Ν. 2190/1920 και των άρθρων 1-5 του Ν.2166/93 µε απορρόφηση <strong>της</strong> «ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ ∆ιεθνής Ανώνυµη Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου» από την «ALPHA TRUST ΑΝ∆ΡΟΜΕ∆Α Ανώνυµη Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου» µε βάση τον ισολογισµό µετασχηµατισµού <strong>της</strong> Απορροφούµενης <strong>της</strong> 30/6/2002 και µετά από έλεγχο και διαπίστωση <strong>της</strong> λογιστικής αξίας των εισφερόµενων στοιχείων που πραγµατοποιήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή. 2) Σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 75 παρ. 4 του Κ.Ν 2190/20, οι µετοχές <strong>της</strong> Απορροφούσας δεν ανταλλάσσονται µε µετοχές <strong>της</strong> Απορροφούµενης που κατέχονται 41