8) Οι νέες µετοχές που θα πιστωθούν στους µετόχους <strong>της</strong> Απορροφούµενης εταιρίας σύµφωνα µε το νόµο συµφωνείται ότι θα παρέχουν δικαίωµα συµµετοχής στα κέρδη <strong>της</strong> Απορροφούσας εταιρίας από την χρήση 2002. 9) Από την 1/7/2002 και εφεξής, όλες οι πράξεις <strong>της</strong> Απορροφούµενης εταιρίας θεωρούνται ότι έγιναν για λογαριασµό <strong>της</strong> Απορροφούσας εταιρίας, και τα ποσά αυτών θα µεταφερθούν µε συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία <strong>της</strong> Απορροφούσας εταιρίας σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2166/93. Από την ίδια δε ηµεροµηνία τα οικονοµικά αποτελέσµατα που θα προκύψουν µέχρι την ολοκλήρωση <strong>της</strong> <strong>συγχώνευσης</strong>, ωφελούν ή βαρύνουν την Απορροφούσα εταιρία. 10) ∆εν υπάρχουν µέτοχοι <strong>της</strong> Απορροφούµενης εταιρίας που να έχουν ειδικά δικαιώµατα, ούτε επίσης κάτοχοι άλλων τίτλων, εκτός από µετοχές. 11) Ιδιαίτερα πλεονεκτήµατα για τα µέλη του ∆ιοικητικού Συµβουλίου και τους τακτικούς ελεγκτές των συγχωνευοµένων εταιριών, δεν προβλέπονται από τα καταστατικά τους ή τις αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων, ούτε παραχωρούνται από την παρούσα σύµβαση <strong>συγχώνευσης</strong> µε απορρόφηση. 12) Οι όροι <strong>της</strong> παρούσας συµφωνίας τελούν υπό την αίρεση <strong>της</strong> έγκρισής τους, από τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων <strong>της</strong> Απορροφούσας και <strong>της</strong> Απορροφούµενης, που θα συγκληθούν για το σκοπό αυτό και από τις κατά νόµο αρµόδιες αρχές. Σε πίστωση όλων των ανωτέρω, συντάχθηκε το παρόν Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης µε απορρόφηση <strong>της</strong> δεύτερης των συµβαλλοµένων εταιριών από των πρώτη και υπογράφεται από τους νοµίµως εξουσιοδοτηµένους εκπροσώπους των εταιριών. Αθήνα, 19 Ιουλίου 2002 Για την εταιρία Για την εταιρία ALPHA TRUST ΑΝ∆ΡΟΜΕ∆Α Α.Ε.Ε.Χ. ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ ∆.Α.Ε.Ε.Χ. Κωνσταντίνος Ν. Τζινιέρης Νικόλαος Κυριαζής Πρόεδρος ∆.Σ. Πρόεδρος ∆.Σ. 160
ΕΤΑΙΡΙΑ Ν. 1969/91- Α∆ΕΙΑ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ 2/21.2.94 - Ε∆ΡΑ: ΑΘΗΝΑ - AΡ.Μ.Α.Ε. 30972/06/Β/94/09 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΤΗΣ 30ης ΙΟΥΝΙΟΥ 2002 Ε Ν Ε Ρ Γ Η Τ Ι Κ Ο Ποσά κλειόµενης περιόδου 1/1-30/6/02 Π Α Θ Η Τ Ι Κ Ο Ποσά κλειόµενης περιόδου 1/1-30/6/02 ΣΕ EΥΡΩ ΣΕ EURO Αξια Κτήσης Αναπόσβεστη Αποσβέσεις Αξία Β. ΕΞΟ∆Α ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ Α. Ι∆ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ 4. Λοιπά έξοδα εγκατάστασης 563.327,40 563.327,40 0,00 Ι. Μετοχικό κεφάλαιο 563.327,40 563.327,40 0,00 (Μετοχές 22.500.000 προς ευρώ 2,32 η µία) 1.Καταβεβληµένο 52.200.000,00 Γ. ΠΑΓΙΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΙΙΙ. Συµµετοχές και άλλες µακροπρόθεµες χρηµατοοικονοµικές απαιτήσεις II. ∆ιαφορά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο 0,00 7. Λοιπες µακροπρόθεσµες απαιτήσεις 4.207,48 0,00 4.207,48 IV. Αποθεµατικά κεφάλαια 4.207,48 0,00 4.207,48 3. Ειδικό αποθεµατικό Ν.1969/91 0,00 3α.∆ιαφορά από µετατρ.Μετοχ.Κεφ.σε ΕΥΡΩ 100.562,92 Σύνολο πάγιου ενεργητικού (ΓΙΙΙ) Σε Ξένο 4.207,48 6α.Ιδιες Μετοχές (τεµ.2.250.000) -3.783.644,89 -3.683.081,97 ∆. ΚΥΚΛΟΦΟΡΟΥΝ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Σε Eυρώ Νόµισµα Σύνολο V.Αποτέλεσµα εις νέο ΙΙ. ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ 2.Υπόλοιπο ζηµιών περιόδου 1/1-30/06/02 -6.554.481,88 11. Χρεώστες διάφοροι 1.641.758,54 0,00 1.641.758,54 1.641.758,54 0,00 1.641.758,54 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων (AI + AII + AIV+AV) ) 41.962.436,15 ΙΙΙ. ΕΠΕΝ∆ΥΣΕΙΣ ΣΕ ΧΡΕΟΓΡΑΦΑ 1. Μετοχές εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο 24.707.191,35 0,00 24.707.191,35 1α ∆ιαφορά αποτίµησης χαρτοφυλακίου 0,00 0,00 0,00 Γ. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ 2. Μετοχές µη εισηγµένες στο Χρηµατιστήριο 147.644,90 0,00 147.644,90 ΙΙ. Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις 3. Οµολογίες Ελληνικού ∆ηµοσίου 0,00 0,00 0,00 2.Επιταγές πληρωτέες 2.284,65 4. Μερίδια Αµοιβαίων Κεφαλαίων 3.808.111,16 0,00 3.808.111,16 5.Υποχρεώσεις από φόρους και τέλη 77.813,01 5. Μετοχές εισηγµένες σε Χρηµατιστήρια Εξωτ. 0,00 0,00 0,00 6. Ασφαλιστικοί Οργανισµοί 826,67 28.662.947,41 0,00 28.662.947,41 10.Μερίσµατα πληρωτέα 40.481,60 IV. ∆ΙΑΘΕΣΙΜΑ 11. Πιστωτές διάφοροι 80.109,61 1. Ταµείο 164,39 0,00 164,39 Σύνολο υποχρεώσεων 201.515,54 3. Καταθέσεις όψεως και προθεσµίας 11.851.795,07 20.455,87 11.872.250,94 11.851.959,46 20.455,87 11.872.415,33 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού 42.156.665,41 20.455,87 42.177.121,28 (∆ΙI + ∆ΙΙI + ∆ΙV) Ε. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ∆.ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 1. Έξοδα επόµενων χρήσεων 3.192,89 - 3.192,89 2.Εξοδα χρήσεως δουλευµένα 24.719,38 2. Έσοδα χρήσεως εισπρακτέα 4.149,42 - 4.149,42 24.719,38 7.342,31 - 7.342,31 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Β+Γ+∆+Ε) 42.188.671,07 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Α+Γ+∆) 42.188.671,07 Αθήνα, 19 Ιουλίου 2002 Ο ΠΡΟΕ∆ΡΟΣ ΤΟΥ ∆.Σ. Ο ∆ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ο ΥΠΕΥΘΥΝΟΣ ΤΟΥ ΛΟΓΙΣΤΗΡΙΟΥ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΚΥΡΙΑΖΗΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΤΖΙΝΙΕΡΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΤΖΑΝΕΤΟΣ Α.∆.Τ. Π 641452 Α.∆.Τ. Ξ 363899 ΑΡ. Α∆ΕΙΑΣ Ο.Ε.Ε. Α/20006 ΠΙΣΤΟΠΟΙΗΤΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ Προς τους κ.κ.Μετόχους <strong>της</strong> ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ ∆ιεθνής Ανώνυµος Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου Ελέγξαµε τον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού <strong>της</strong> ¨ALPHA TRUST ΩΡΙΩΝ ∆ιεθνής Ανώνυµος Εταιρία Επενδύσεων Χαρτοφυλακίου¨ ο οποίος συντάχθηκε την 30η Ιουνίου 2002 µε σκοπό την διαπίστωση <strong>της</strong> λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων, προκειµένου να απορροφηθεί από λειτουργούσα Ανώνυµη Εταιρία. Ο έλεγχός µας έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του Ν.2166/1993 και τις ελεγκτικές διαδικασίες που κρίναµε κατάλληλες µε βάση τις αρχές και κανόνες ελεγκτικής που ακολουθεί το Σώµα Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών. Τέθηκαν στη διάθεσή µας τα βιβλία και στοιχεία που τήρησε η εταιρία και µας παρασχέθηκαν οι αναγκαίες για τον έλεγχο πληροφορίες και επεξηγήσεις που ζητήσαµε. Από τον ανωτέρω έλεγχό µας πιστοποιείται ότι οι λογιστικές αξίες των εισφεροµένων περιουσιακών στοιχείων, όπως αυτές εµφανίζονται στον Ισολογισµό Μετασχηµατισµού, ο οποίος είναι καταχωρηµένος στην σελίδα 4 στο ¨Βιβλίο Απογραφών και Ισολογισµών¨ (πράξη θεώρησης 31352/2002 ∆ΟΥ ΦΑΕΕ ΑΘΗΝΩΝ) <strong>της</strong> εταιρίας, προκύπτουν από τα δεδοµένα <strong>της</strong> απογραφής <strong>της</strong> 30 ης Ιουνίου 2002 τα οποία έχουν καταχωρηθεί αναλυτικά στις σελίδες 1-3 του παραπάνω ¨Βιβλίου Απογραφών και Ισολογισµών¨. Η εταιρία τήρησε, για περισσότερες από µία χρήσεις, πριν την ηµεροµηνία µετασχηµατισµού, βιβλία Γ κατηγορίας του ΚΒΣ (Π.∆. 186/1992) και συνέταξε για αυτές αντίστοιχους ισολογισµούς. <strong>Το</strong> πιστοποιητικό αυτό χορηγείται αποκλειστικά για τους σκοπούς <strong>της</strong> παραπάνω µετατροπής. Αθήνα, 19 Ιουλίου 2002 Ο ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ ΣΕΡΑΦΕΙΜ ∆. ΜΑΚΡΗΣ Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 16311 Σ.Ο.Λ.Α.Ε. ΟΡΚΩΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ 161