ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ

ZORLU ENERJİ ELEKTRİKÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ01 OCAK – 30 EYLÜL 2009DÖNEMİFAALİYET RAPORU

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009ve geliştirme faaliyetlerini yönetmektedir. Olgun Zorlu, Zorlu Enerji Yönetim Kurulu Üyeliği'nin yanı sıraGruba bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini de yürütmektedir.Selen Zorlu MelikÜye(Görev süresi: 28 Mayıs 2009- Ağustos 2010)(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletmeBölümü'nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank'ta başladı. Denizbank BursaŞubesi'ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı.Denizbank Genel Müdürlüğü'nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında CaliforniaÜniversitesi'nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı'na katıldı. 2002 yılında Korteks İplikFabrikası'nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği'neatandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliğigörevini yürütmektedir.Murat Sungur BursaÜye(Görev süresi: 28 Mayıs 2009- Ağustos 2010)1954 - Mersin) Murat Sungur Bursa, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makina Mühendisliği Bölümü'nden1977 yılında mezun oldu. Amerikan Hobart School of Welding Technology'deki eğitiminin ardından,1983 yılında Gazi Üniversitesi, İşletme İdaresi Üretim Yönetimi'nde yüksek lisansını tamamladı. MuratSungur Bursa, çalışma hayatına 1977 yılında Sınai Eğitim ve Geliştirme Merkezi (SEGEM) GenelMüdürlüğü'nde Makine Mühendisi olarak başladı. 1986-1991 yılları arasında kamu sektöründe çeşitligörevler yürüten Bursa, 1991-1994 tarihleri arasında Çevre Bakanlığı Çevresel Etki Değerlendirmesi vePlanlama Birimi Genel Müdürü oldu. Murat Sungur Bursa, 1995-1998 yılları arasında önce ÇevreBakanlığı Müsteşar Yardımcılığı'na, ardından da Çevre Bakanlığı Müsteşarlığı'na atandı. 2003'teBaşbakanlık “Proje Uygulama Birimi” Direktörü olan Bursa, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Başkanlığıgörevine getirildi. Halen Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği göreviniyürütmektedir.Aziz Can TuncayÜye(Görev süresi: 28 Mayıs 2009- Ağustos 2010)(1944 - Ankara) Prof Dr. A. Can Tuncay, 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezunoldu. Avukatlık stajını tamamladıktan sonra 1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'neasistan olarak kabul edildi. 1975'te hukuk doktoru, 1980 yılında da hukuk doçenti oldu. 1988'deprofesör olan Tuncay, 32 yıl İstanbul Hukuk Fakültesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuk AnabilimDalı'nda ders verdikten sonra 2000 yılında emekli olarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi'ndeçalışmaya başladı. 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyeliği'ne getirilen Tuncay, halenYeditepe Üniversitesi'nde İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı Başkanı olarak görevyapmaktadır.Burak İsmail OkayÜye(Görev süresi: 28 Mayıs 2009- Ağustos 2010)(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden mezun oldu.New York'ta tamamladığı uluslararası hukuk sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası HukukMüşavirliği'nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel NetworksNetaş'ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu'nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu'na katılarakGrubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, GrubunHukuk Koordinatörlüğü'nün yanı sıra 2007'den itibaren Zorlu Enerji Grubu Yönetim Kurulu Üyesi olarakgörev yapmaktadır.(3)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, YönetimKuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur.• Denetim Komitesi:Sermaye Piyasası Kurulu’nun seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılıYönetim Kurulu kararı ile Denetim Komitesi kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklıbir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır.Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.Komite en az iki üyeden oluşmaktadır.Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasınadikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analizedebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özengösterilmektedir.Denetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye YönetimKurulu Üyesi Olgun Zorlu’dur.Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esassözleşmede düzenleme yapılmıştır.• Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi:04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Genel Kurul kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetimilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Komite, Şirketin kurumsalyönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerdebulunmak üzere kurulmuştur.Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevibağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. KurumsalYönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’ dır.Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır.(4)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISIORTAKLARSERMAYE HİSSESİ NOMİNAL HİSSE DEĞERİ(%)(000’TL)Zorlu Holding A.Ş. %43,35 115.898Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %18,49 49.425Halka Açık %28,34 75.774Diğer %9,82 26.263TOPLAM %100,00 267.360Şirketimizin 24.06.2009 tarih ve 2009/16 sayılı Yönetim Kurulu Toplantısı’nda; Şirket mali bünyesinindaha da güçlendirilmesini teminen Şirketin 500.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, çıkarılmışsermayesinin nakit karşılığı 200.000 TL artırılarak 81.665 TL’den 281.665 TL olmak üzere, %244,9oranında artırılmasına karar verilmiş olup, 24.06.2009 tarihli özel durum açıklaması ile kamuyaduyurulmuştur. Sermaye artırımına ilişkin kararımız SPK’nın 09.09.2009 tarihli 28/779 sayılıtoplantısında değerlendirilerek uygun bulunmuş ve 10.09.2009 tarihli ve 84/779 sayılı belge ilesermaye artırımı sonucu oluşan paylar Kurul kaydına alınmıştır. Şirket’in çıkarılmış sermayesinin200.000 Türk Lirası nakit karşılığı olmak suretiyle 81.665 Türk Lirasından 281.665 Türk Lirasınaartırılması kapsamında; hissedarlarımız 18.09.2009 ve 02.10.2009 tarihleri arasında rüçhan haklarınıkullanmıştır. Şirket’imizin gerçekleştirdiği nakit sermaye artırımı kapsamında, pay sahipleri tarafındanrüçhan hakkı kullanılarak satın alınmayan 189.602,948 TL nominal değerindeki payların 89.002 adedi09.10.2009, 100.601 adedi 12.10.2009 tarihinde birincil piyasada halka arz edilmek sureti ilesatılmıştır. 30.09.2009 tarihi itibarıyla artırılan sermaye tutarı 200.000 TL olup, aynı dönemde halkaarzdan sermaye taahhüdü 14,305 TL tutarındadır. Sermaye taahüdünün tamamı Ekim ayı içindeödenmiştir.(5)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009SEKTÖRDEKİ GELİŞMELERYaşanan küresel kriz paralelinde 2009 yılının ilk dokuz ayında elektrik tüketimi 2008 yılına göre %5,3oranında azalarak 144.292 milyon kWh olarak gerçekleşmiştir.Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yanayıllık ortalama %7,7'lik bir hızla artmıştır. Şu an tüm dünyada süregelmekte olan küresel krizparalelinde yaşanan ekonomik daralma, Türkiye’de de elektrik talebinde azalmaya neden olmaktadır.2008 yılı itibariyle 42.000 MW kurulu güce sahip olan Türkiye’nin, tahmin edilen elektrik talep artışınaparalel olarak önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmayagereksinim duyacağı öngörülmektedir. Krizin neden olduğu talepteki daralma yakın dönemdeyaşanması öngörülen arz darboğazını ertelemiş olsa da, TEİAŞ'ın yayınladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi10 yıllık Üretim Kapasite Projeksiyonu” raporuna göre yüksek talebin öngörüldüğü senaryoda 2014yılında; düşük talebin öngörüldüğü senaryoda ise 2015 yılında elektrik arzı açığı ile karşı karşıyakalınması beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci veönümüzdeki dönemlerde ortaya çıkması beklenen ek kapasite ihtiyacı da göz önündebulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması veyatırımlara başlanması gerekmektedir.Arz güvenliği bakımından gerekli yatırımların yapılmasını sağlayacak yatırım ortamının oluşturulması veverimliliğin artırılması amacıyla serbestleşmeyi esas alan yeniden yapılandırma süreci sektörde devametmekte olup, bu süreçte izlenecek yolu belirlemek amacıyla 21 Mayıs 2009 tarihinde Devlet PlanlamaTeşkilatı tarafından “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz Güvenliği Strateji Belgesi” yayınlanmıştır. Raporönümüzdeki dönemde sektörde hedeflenen piyasa yapısını oluşturmak üzere izlenecek yolu,özelleştirme ve orta ve uzun dönemde elektrik arzında kullanılacak kaynaklara ilişkin hedefleri ve dearz güvenliğini sağlamak üzere atılacak adımları kapsamaktadır.2009 yılı dokuz aylık dönemde TETAŞ’ın teşekkülü olan Suriye Arap Cumhuriyeti Elektrik Üretim veİletim Kuruluşu (PEEGT) arasında imzalanan "Elektrik Enerjisi Satış Anlaşması" çerçevesinde 07Ağustos itibariyle Suriye' ye elektrik enerjisi verilmeye başlanılmıştır.Yaşanan bu serbestleşme sürecinde özelleştirme tarafında 2009 yılının dokuz ayındaki gelişmeleraşağıda yer almaktadır.1-Üretim tarafında:a) Nükleer güç santrali kurup işletecek ve TETAŞ’a elektrik enerjisi satacak şirketin belirlenmesiiçin 24 Mart 2008’de başlayan ihale sürecinde 2008 yılında 13 firma şartname almış, 24 Ekim2008 tarihinde yapılan ihalede ise yalnızca bir firma teklif vermiştir. İhalede tek teklif sahibiRus-Türk ortaklığının fiyat teklifini içeren üçüncü zarf 19 Ocak 2009’da açılmıştır. 24 Eylül 2009tarihi itibariyle Enerji Bakanı Sn. Yıldız tarafından yapılan açıklamaya göre nükleer santralkonusunun Türkiye'de ilk olması, stratejik olması ve hukuki yanlarının bulunmasından dolayıkarar süreci iki ay daha uzatılmıştır ve süreçte 24 Kasım’a kadar bir sonuç alınmasıöngörülmektedir.DTP’nin Strateji Belgesi uyarınca özelleştirilecek üretim tesisleri portföyler halindegruplandırılması ve mevcut portföy grupları tekrar değerlendirilerek kesinleştirilmesiplanlanmaktadır. Üretim tesislerinin özelleştirme işlemlerine 2009 yılı içerisinde başlanmasıhedeflenmektedir. Bu kapsamda, Özelleştirme İdaresi, Elektrik Üretim Anonim Şirketi ve/veyamüessese, bağlı ortaklık, iştirak, işletme, işletme birimleri ve bunlara ait varlıkların birlikte veyaayrı ayrı özelleştirilme çalışmalarında; idareye yardımcı olmak üzere danışmanlık ihalesi açmışve ihaleyi 25 Eylül 2009 tarihinde, Citi Group & Oyak Yatırım & Master Danışmanlık ve SocoinKonsorsiyumu kazanmıştır.(6)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 20092-Dağıtım tarafında:a) Özelleştirme İdaresi, T. Elektrik Dağıtım A.Ş.’ye ait Sivas, Tokat ve Yozgat’ı kapsayan ÇamlıbelElektrik Dağıtım, Bingöl, Elazığ, Malatya ve Tunceli’yi kapsayan Fırat Elektrik Dağıtım, Balıkesir,Bursa, Çanakkale ve Yalova’yı kapsayan Uludağ Elektrik Dağıtım ile Bitlis, Hakkâri, Muş ve Van’ıkapsayan Vangölü Elektrik Dağıtım’ın ihale süreçlerini başlattı. Ön yeterlilik için en geç 1 Aralık’akadar başvuruda bulunulmasına karar verildi, ön yeterlilik aşamasını geçen şirketler 29 Ocak2010’a kadar tekliflerini verecekler.b) Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş.nin (TEDAŞ) bağlı şirketleri olan Çoruh, Osmangazi ve YeşilırmakElektrik Dağıtım A.Ş.deki TEDAŞ’a ait % 100 oranındaki hisselerin özelleştirme ihalelerinin nihaipazarlık görüşmeleri 06.11.2009 tarihinde tamamlanmıştır. Söz konusu nihai pazarlık görüşmelerisonucunda; Osmangazi Elektrik Dağıtım A.Ş. için en yüksek teklif 485 milyon dolar ile Eti GümüşA.Ş., Yeşilırmak Elektrik Dağıtım A.Ş. için en yüksek teklif 441.5 milyon dolar ile Çalık Enerji Sanayive Ticaret A.Ş. ve Çoruh Elektrik Dağıtım A.Ş. için en yüksek teklif 227 milyon doları ile AksaElektrik Perakende Satış A.Ş. tarafından verilmiştir.c) Meram Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC BaşbakanlıkÖzelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Alcen Enerji Dağıtım ve Perakende Satış Hizmetleri A.Ş. arasında30.10.2009 günü hisse satış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir.d) Sakarya Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC BaşbakanlıkÖzelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Akçez Konsorsiyumu arasında 11.02.2009 günü hisse satışsözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir.e) Başkent Elektrik Dağıtım AŞ. kamu hisselerinin özelleştirilmesi sürecinde, TC BaşbakanlıkÖzelleştirme İdaresi Başkanlığı ile Enerjisa Elektrik Dağıtım AŞ. arasında 28.01.2009 günü hissesatış sözleşmesi imzalanmış ve hisse devri gerçekleşmiştir.f) T. Elektrik Dağıtım A.Ş.’ye ait Erzurum, Ağrı, Ardahan, Bayburt, Erzincan, Iğdır ve Kars’ı kapsayanAras Elektrik Dağıtım A.Ş.’deki %100 oranındaki idare hisselerinin “blok satış” yöntemiyleözelleştirilmesi amacıyla açılan ihaleyi 25.09.2008 tarihli nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda KilerAlışveriş Hizmetleri kazanmıştır. Ancak Danıştay, oy çokluğuyla ihale ve İhale Komisyonu kararınınyürütmesini durdurmuştur. Devir için mahkeme sürecinin tamamlanması beklenmektedir.Özelleştirme İdaresi’nin elinde bulunan T. Elektrik Dağıtım A.Ş.’ye ait diğer dağıtım bölgeleriyle ilgiliözelleştirilme süreçlerinin de önümüzdeki dönemlerde başlaması beklenmektedir. DTP’nin StratejiBelgesinde dağıtım bölgelerinin özelleştirmesinin 2010 yılının sonuna kadar büyük ölçüdetamamlanmasının hedeflendiği belirtilmiştir.Aynı paralelde Devlet Planlama Teskilatı Müsteşarlığınca hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmigazetede yayınlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)” raporunda elektrikte işleyen bir serbestpiyasanın tesisi amacıyla dağıtım öncelikli olmak üzere özelleştirmelerin tamamlanacağı ve özel sektöryatırımlarının istikrarlı bir şekilde sürdürülmesinin destekleneceği belirtilmiştir. Ayrıca raporda, elektrikenerjisinde kaynak çeşitliliğine ve arz güvenliğine katkı sağlayacak olan nükleer güç santrallerinyapımına başlanacağı, elektrik enerjisi üretiminde, ithal bir kaynak olan doğal gaza aşırı bağımlılığıazaltmak üzere yerli ve yenilenebilir kaynakların kullanımına hız verileceği ve enerji verimliliğiniartırmaya yönelik etkin uygulama mekanizmaların oluşturulacağı belirtilmiştir.Enerji piyasasında yaşanmakta olan serbestleşme sürecinde, arz güvenliğinin sağlanması, rekabetinözendirilmesi ve de özel sektöre belli kolaylıklar sağlanması amacıyla 2006 yılının Ağustos ayındaDengeleme ve Uzlaştırma Yönetmeliği (DUY) uygulamaya konulmuştur. Mevcut sistemin iyileştirilmesiamacıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (EPDK) Nisan 2009 tarihinde, DUY kapsamında, elektriküretim ve tüketim cephesinde saatlik sisteme geçilerek fiyatların buna göre belirlenmesi, bunun yanısıra sistem katılımcılarına sürecin nakdi sorumluluklarının da yüklenilmesi için yönetmelikte değişiklikyapılmasına karar vermiş ve uygulamanın başlangıç tarihini 1 Ekim olarak belirlemiştir. Ancak sistemiişletmekle yükümlü olan TEİAŞ tarafından yapılan açıklamaya göre özel sektör kayıtları yeterli(7)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009olmamıştır ve buna bağlı olarak, EPDK nakdi uygulamayı iki ay süreyle ertelenme kararı almıştır veuygulamanın başlangıç tarihini 1 Aralık 2009 olarak belirlemiştir.Doğal Gaz Sektöründeki GelişmelerDoğal gaz, 1987 yılında Türkiye’nin hızlı büyüyen enerji talebini karşılamak üzere alternatif enerjikaynağı olarak sunulduğundan bu yana Türkiye’de doğal gaz talebi çok hızlı bir şekilde artmıştır. Doğalgaz tüketimi bu dönemde % 23,4 yıllık bileşik büyüme oranı ile artarak 1987 yılında 0,5 milyar m 3seviyesinden 2008 yılında 36 milyar m 3 ’ e ulaşmıştırYaşanmakta olan global kriz paralelinde 2009 yılının ilk dokuz ayında ise doğal gaz tüketimi 24,7 milyarm 3 olmuştur, tüketim geçen yılın aynı dönemine göre %8 azalmıştır. Doğal gaz talebini elektrik üretimiile konut ve sanayi kullanımı belirlemektedir.2008 yılında Shell, 2009 yılının başında Bosphorus, 2009 yılı Nisan ayında Enerco Enerji ve AvrasyaGaz, 2009 yılının Mayıs ayında Egegaz doğalgaz piyasasına girmişlerdir. Shell, Bosphorus, EnercoEnerji ve Avrasya Gaz BOTAŞ’tan devir aldıkları sözleşmelerle ithalat yapmaktadırlar. Egegaz, İzmirAliağa tesisine getirdiği LNG ile pazarda faaliyet göstermektedir.Zorlu Enerji Grubu bünyesinde faaliyetlerini sürdüren Zorlu Petrogas ve Amity Oil Şirketleri de ağırlıklıolarak Trakya bölgesinde olmak üzere, Türkiye’de sahip oldukları 25 ruhsat alanında doğalgaz aramasondaj ve Üretim faaliyetlerine devam etmektedirler. Ayrıca Zorlu Petrogas şirketimiz Toptan SatışLisansını almıştır. 2010 yılında bu ruhsatın yetkileri kapsamında ticaret yapmayı hedeflemektedir.(8)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİVE ARTIŞLARIBirim : Milyon kWhAYLAR 2008 2009 ARTIŞ/AZALIŞ(Gerçekleşen Fiili) %OCAK 17.948,3 16.796,2 -6,9%ŞUBAT 16.504,0 14.954,4 -10,4%MART 16.244,6 15.929,7 -2,0%NİSAN 15.652,2 14.830,6 -5,5%MAYIS 16.284,0 15.240,4 -6,8%HAZİRAN 16.527,1 15.859,3 -4,2%TEMMUZ 18.308,5 17.708,3 -3,4%AĞUSTOS 18.391,8 17.641,8 -4,3%EYLÜL 16.045,2 15.331,5 -4,7%TOPLAM 151.905,7 144.292,2 -5,3%KAYNAK:TEİAŞ Yük Tevzi RaporlarıÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİBirim : Milyon kWhAYLAR 2008 2009 ARTIŞ/AZALIŞ(Gerçekleşen Fiili) %OCAK 17.888,5 16.796,2 -6,5%ŞUBAT 16.523,7 14.954,4 -10,5%MART 16.371,2 15.929,7 -2,8%NİSAN 15.708,1 14.871,9 -5,6%MAYIS 16.239,1 15.294,9 -6,2%HAZİRAN 16.558,6 15.907,3 -4,1%TEMMUZ 18.304,4 17.753,6 -3,1%AĞUSTOS 18.442,5 15.454,1 -19,3%EYLÜL 16.070,8 15.900,8 -1,1%TOPLAM 152.106,9 142.862,9 -6,5%KAYNAK:TEİAŞ Yük Tevzi Raporları(9)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009KAPASİTE VE ÜRETİMZorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ‘nin KapasitesiLüleburgaz SantraliTürü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji SantraliKapasitesi: 117,6 MW Elektrik + 162 ton/saat BuharBursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji SantraliKapasitesi: 90 MW ElektrikAnkara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji SantraliKapasitesi: 50,3 MW ElektrikKayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji SantraliKapasitesi: 188,5 MW ElektrikYalova Santrali (İpek Kağıt – Altınova)Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji SantraliKapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat BuharRüzgar Enerji Santrali (Osmaniye)Türü: Yenilenebilir Enerji SantraliKapasitesi: 35 MW ElektrikÜretimEylül 2008 Eylül 2009ELEKTRİK (kWh) 2.119.720.071 1.706.307.071BUHAR (ton) 593.197 430.143DOĞAL GAZ (sm 3 ) (*) 50.985.799 49.816.540* Doğalgaz üretim şirketimiz Amity Oil International Pty.Ltd.’dir.SatışEylül 2008 Eylül 2009ELEKTRİK (üretim) (kWh) 2.106.589.379 1.659.517.962ELEKTRİK (Ticari ) (kWh) 85.533.320 311.144.970BUHAR (ton) 593.197 430.143DOĞAL GAZ (üretim) (sm 3 ) (*) 50.985.799 49.816.540DOĞAL GAZ (Ticari ) (sm 3 ) (*) 18.339.313 20.344.004* Doğalgaz satışı yapan şirketimiz Amity Oil International Pty.Ltd ‘dir.(10)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009DUY çerçevesinde Elektrik Satışı :DUY’a satışımızın artış oranları aşağıdaki tabloda açıklanmıştır.Eylül 2008 Eylül 2009DUY’a SATIŞ kWh 1.649.646.155,00 75% 1.618.875.441,00 82%DİĞER kWh 542.476.544,00 25% 351.787.491,00 18%2.192.122.699,00 100% 1.970.662.932,00 100%Eylül 2008 Eylül 2009DUY’a SATIŞ Kr/kWh 17,57 19,34DİĞER Kr/kWh 13,15 16,7033,61% 15,81%(11)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009YATIRIMLAR2009 yılı ilk dokuz aylık dönemde toplam yatırım harcamaları 330 milyon $ olarak gerçekleşmiştir. Bumiktarın büyük bölümünü Rusya’da devam etmekte olan 2 adet Doğal Gaz Çevirim Santrali ilk fazyatırımları (170*2MW) ve Osmaniye Bahce ilçesinde yapımına devam edilmekte olan 135 MW RüzgarSantrali oluşturmaktadır. Zorlu Enerji Grubu’nun Lüleburgaz’da kurulu olan doğal gaz santraline ilaveolarak 2008 yılında başlayan 75 MW’lık kombine çevrim santrali kurulması için yapılan yatırımfaaliyetleri 2009 yılının üçüncü çeyreğinde de devam etmiştir. Santralin 50 MW’lık ilk faz yatırımı basitçevrim olarak 2009 yılı içinde devreye girmiştir.Dönem için gerçekleşen diğer yatırımlar Amity Oil ve Zorlu Petrogas’ın Marmara ve GüneydoğuAnadolu Bölgesi’nde açılan doğalgaz kuyuları için yapılan arama maliyetlerini kapsamaktadır.Rusya’da (Moskova) devam etmekte olan iki doğal gaz santrali yatırımı ile ilgili olarak 2008 yılı FaaliyetRaporu’nda belirtilen, 2009 yılında devreye alınması hedeflenen ilk faz yatırımları (170MW Tereshkovo+ 170MW Kojukhovo) ile ilgili olarak, Tereshkovo santrali için santral test ve devreye alma çalışmalarıbaşlamış olup, 2010 yılının ilk çeyreğinde santralin basit çevrim olarak işletime alınmasıhedeflenmektedir. Kojukhovo santrali için santral sahası dışındaki hatlarda meydana gelendeğişikliklerden dolayı inşaat programı revize edilmiş olup, yeni programa göre Kojukhovo santralinin2010 yılının 3. çeyreğinde devreye girmesi hedeflenmektedir.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin iştiraklerinden Rotor Elektrik Üretim A.Ş.’nin Osmaniye’de inşasıdevam eden rüzgar santrali ile ilgili olarak, türbin montaj işlemleri devam etmekte olup, şu ana kadar35MW’lık kapasite devreye alınmıştır. 2008 yılı Faaliyet Raporu’nda santralin tamamen işletimealınması için 2009 yılsonu olarak belirtilen hedef tarih, test ve devreye alma çalışmalarının olumsuzhava koşulları dolayısıyla uzaması sebebiyle 2010 yılı Şubat ayı olarak revize edilmiştir. 2009 yılısonunda devreye girmesi planlanan türbin sayısı 22 adet olup, ulaşılması hedeflenen kapasite55MW’dır.DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARIŞirket’in TC Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılanilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirket’e bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2008 tarihi itibarıylabu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 354.654.317 TL’dir.Yatırım indirimi istisnası 5479 sayılı kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kalkmıştır.Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah)oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırımindirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibarıyla devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllardayapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır.(12)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009FİNANSAL RASYOLARŞirketin 2009 yılı üçüncü çeyrek dönemine ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durumaçıklamaları ve faaliyet raporları İMKB’de ve web sitemizde yayınlanmaktadır.Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.Oranlar-Karlılık USD (x000)Net Satışlar 259.671Faaliyet Karı 156.210VAFÖK 175.235Net Dönem Karı 64.937Toplam Aktifler 1.505.489Brüt Kar/Net Satışlar 22%VAFÖK Marjı 67%Özkaynaklar 154.228Brüt Borç 924.516Net Borç 907.304(13)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009ÜST YÖNETİMİ. Sinan AKFinans Genel MüdürYardımcısı(1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi'nden mezun oldu.Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler'de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD'dekiOld Dominion University'de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon'da Finans Şefi,2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya'da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılındaZorlu Enerji Grubu'na katıldı. Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı göreviniyürütmektedir.Serhat ŞİMŞEKÜretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı(1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1990yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen'de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shellve Trakya İplik'in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu'nakatılan Şimşek, 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Üretim ve Ticaret Genel MüdürYardımcılığı görevini yürütmektedir.Gökmen TOPUZYatırımlar Genel Müdür Yardımcısı(1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1995yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi'nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri'ndeproje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve PiramitEnerji'nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007'den bu yana Zorlu Enerji Elektrik ÜretimA.Ş.'de Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.Bülent ÇİLİNGiRSatınalma ve Lojistik Direktörü(1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nden 1985yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı. Çalışma yaşamına 1985 yılındaKutlutaş İnşaat'ta proje mühendisi olarak başladı. 1989 - 2003 yılları arasında Bayındır Holding,Bayındır İnşaat, Erel Teknoloji Grubu'nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003'te enerjiyatırımları konusunda danışman olarak çalışmaya başladı. 2006'da Zorlu Enerji Grubu'na katılanÇilingir, Satınalma ve Lojistik Direktörü olarak görev yapmaktadır.A. Tansel VARANİnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişimDirektörü(1970 - İstanbul) A. Tansel Varan, İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü'nden mezun oldu. Yükseklisansını Viyana Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde yaptı. 1997 yılında California Üniversitesi'nde (ABD -Berkley) iş İngilizcesi ve internet sertifika programına katıldı. Çalışma yaşamına Anadolu Grubu'ndaManagement Trainee (MT) olarak başladı ve farklı birimlerde yönetici olarak görev yaptı. 2002-2005yılları arasında Doğan Grubu ve Ak-Al Tekstil'de İnsan Kaynakları Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2005'teZorlu Enerji Grubu'na katılan Varan, halihazırda İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü olarakgörev yapmaktadır.Gürcan OkumuşBursa İşletme Müdürü1997 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu.1997 yılından beriZorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Okumuş halen Zorlu Enerji Bursa’da İşletme Müdürüolarak görevine devam etmektedir.(14)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009Atilay YılmazKayseri İşletme Müdürü1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu.1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş.’de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ’de çeşitlipoziyonlarda görev yaptı. 2006’dan beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halenZorlu Enerji Kayseri’de İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.Hüseyin GülLüleburgaz İşletme Müdürü1976 yılında Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1977-1997 yıllarıarasında Türkiye Elektrik Kurumu’nda çeşitli pozisyonlarda görev almıştır. 1997 yılında beri Zorlu Enerji‘de (Lüleburgaz) İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.Hüseyin AtabayAnkara İşletme Müdürü1994 ylılında D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu. 1998 yılında Eltem-Tek firmasında Proje Mühendisi olarak görev almıştır. 1998 yılında beri Zorlu Enerji’de çeşitlipozisyonlarda görev yapan Atabay halen Zorlu Enerji Ankara’da İşletme Müdürü olarak görevinedevam etmektedir.ŞİRKETİMİZİN KAR DAĞITIM POLİTİKASIZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu’nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığıtoplantıda alınan karar doğrultusunda, Şirket Yönetim Kurulu’nda belirlenen temettü politikasıdoğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i kadarnakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 28.05.2009 tarihli OlağanGenel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarihindeki kar dağıtım politikasına ait alınan bu kararınuygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurul’un bilgisine sunulmuştur. Ulusal ve globalekonomik şartlar ve Şirket’in büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulutarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir.KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORUŞirketimizin 2006, 2007 ve 2008 yıllarına ait Kurumsal Yönetim Uyum Raporlarıhttp://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız dayatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmaları paralelindeşirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusunda işletilmeye başlatılmıştır.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., kurumsal yönetim konusunda bugüne kadar gerçekleştirmiş olduğutüm çalışmalar ve Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum konusundaki kararlılığı ile büyük küçük tümhissedarlarına, tüm menfaat sahiplerine karşı sorumluluğunun bilincinde olduğunu göstermektedir.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri’nin şirket bünyesinde benimsenmesininşirkete sağladığı olumlu katkıların bilincinde olan tüm çalışanları ve üst yönetim kademesindekiyöneticileri ile birlikte Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyumu daha da geliştirmeyi bir hedef halinegetirmiştir.2008 YILI GENEL KURUL BİLGİLERİŞirketimiz 2008 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 28/05/2009 tarihinde saat 13:30’da Bursa OrganizeSanayi Bölgesi Pembe Cad. No:13 Bursa adresinde yapılmıştır.Toplantıda:Hem Vergi Kanunları uyarınca hazırlanan mali tablolarda hem de Sermaye Piyasası Kanunuuygulamasına bağlı olarak hazırlanan Seri XI, No: 29 Tebliği’ne uygun Konsolide Mali Tablolarda zarar(15)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009çıktığından, SPK’nın 25.02.2005 tarih ve 7/242 sayılı kararı gereği dağıtıma konu kar bulunmadığından,kar dağıtılmamasına karar verilmiştir.Yönetim Kurulu Üye sayısının yedi kişi olarak saptanmış ve Yönetim Kurulu’na bir yıl süre ile görevyapmak üzere Sn. Zeki Zorlu, Sn. Olgun Zorlu, Sn. Selen Zorlu Melik, Sn. Murat Sungur Bursa, Sn. AzizCan Tuncay, Sn. Burak İsmail Okay ve Sn. Elmas Melih Araz’ın seçilmiştir.Murakıp sayısı 2 olarak belirlenmiş ve bir yıl süre ile görev yapmak üzere Sn. Şerif Arı ve Sn. HakanEştürk seçilmiştir.2009 faaliyet yılı için Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine yıllık 60.000 TL brüt huzur hakkı ödenmesinekarar verilmiştir.2008 faaliyet yılı için murakıplardan her birine yıllık 2.580 TL brüt ücret ödenmesine karar verilmiştir.2009 yılı mali tablolarının bağımsız denetimi konusunda Engin Serbest Muhasebecilik Mali MüşavirlikA.Ş.'nin görevlendirilmesine karar verilmiştir.23.12.2008 tarihli Yönetim Kurulu kararında yer alan Şirket Ana Sözleşmesi’nin 6. ve ek maddesineilişkin tadil metni kabul edilmiştir.2008 yılı Genel Kurul tutanaklarına http://www.zoren.com.tr web sitemizden ulaşılabilmektedir.DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 24.12.2008 tarihli özel durum açıklamasında yer alan, şirket esassözleşmesinde yapmış olduğu değişiklikle ilgili açıklama aşağıdadır:“Yönetim Kurulumuzun 23 Aralık 2008 tarihli toplantısında; kayıtlı sermaye tavanının 190mn YTL’den500mn YTL’ye çıkarılması ve imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, paysahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerininhaklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar alabilmesi için Yönetim Kurulu’na yetki verilmesi için şirketimiz anasözleşmesinin 6. maddesinin tadil edilmesine, buna bağlı olarak yasal prosedürün tamamlanabilmesiamacıyla Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu, T.C. Sanayi ve TicaretBakanlığı’na ve ilgili diğer kurumlara başvuruda bulunularak gerekli izin ve onayların alınması, gerekliizin ve onaylar alındıktan sonra gerekli çalışmaların yapılarak Şirketimiz genel kurulunun ve imtiyazlıpay sahipleri genel kurullarının en kısa sürede olağanüstü olarak toplantıya çağrılmasına kararverilmiştir.”Ana sözleşmenin 6. ve ek maddesinin yeni şekli aşağıda yer almaktadırYeni MetinMadde 6Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlısermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 02/05/2002 tarih ve 21/579 sayılı izniile bu sisteme geçmiştir.Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- (beş yüz milyon) TL olup, beheri 1 (bir) Kr nominal değerde50.000.000.000 (elli milyar) paya bölünmüştür.Sermaye Piyasası Kurulu’nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için geçerlidir.2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2013 yılından sonra(16)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009Yönetim Kurulu’nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni birtavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir sure içinyetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması durumunda Şirket kayıtlı sermayesisteminden çıkmış sayılacaktır.Şirketin çıkarılmış sermayesi 81.665.350.-seksen bir milyon altı yüz altmış beş bin üç yüz elli) TL’dır.Bu sermaye beheri 1 (bir) Kr itibari değerinde toplam 8.166.535.000 (sekiz milyar yüz altmış altımilyon beş yüz otuz beş bin) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 816.653.500(sekiz yüz on altı milyonaltı yüz elli üç bin beş yüz) adedi nama yazılı (A) Grubu ve 7.349.881.500(yedi milyar üç yüz kırkdokuz milyon sekiz yüz seksen bir bin beş yüz) adedi nama yazılı (B) Grubu paylarıdır.Yönetim Kurulu 2009-2013 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekgördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar nama yazılı payları Sermaye Piyasası KuruluTebliğlerine uygun şekilde ihraç ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Şirket sermayesinitemsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden izlenir.Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.Yönetim Kurulu, imtiyazlı ve itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay almahakkının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlaralabilir.Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans kuruluşlarınınŞirketin ödemelerde temerrüde düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri gereği olarak Şirketüzerinde kontrol oluşturduğu ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili mevzuatta öngörülenpiyasa payı sınırları aşıldığı takdirde, bu bankalar ve/veya finans kuruluşlarına Enerji PiyasasıDüzenleme Kurumu tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal giderilecektir.Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarakbir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesininyüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranlarınaltına düşmesi sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde her defasında EPDK onayı alınacaktır.Bu hüküm oy hakkı edinilmesi ile payların rehnedilmesi hallerinde de geçerlidir.Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazınkaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın EnerjiPiyasası Düzenleme Kurumu onayına sunulacaktır.Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu’nunyürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibitüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif vepasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’unbirleşme ve devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji PiyasasıDüzenleme Kurulu’ndan onay alınması zorunludur.Birleşme işlemleri Kurul onay tarihini takip eden yüzseksen gün içinde sonuçlandırılır. Söz konusubirleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadankaldıracak hükümler içermez ve Elektrik Piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsar.Ek Madde31 Ocak 2004 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 5083 sayılı “Türkiye Cumhuriyeti Devletinin ParaBirimi Hakkında Kanun”a istinaden 5 Mayıs 2007 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 4 Nisan 2007tarihli ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni”ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılmasına karar verilmiştir.İşbu esas sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarıncadeğiştirilmiş ibarelerdir.(17)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-30 EYLÜL 2009VARSA, ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARIYoktur.İŞ YERLERİMİZİN ADRESİ AŞAĞIDA SUNULMUŞTURİSTANBUL İRTİBAT BÜROSUZorlu Plaza 34310 Avcılar-İSTANBULBURSA (MERKEZ) ELEKTRİK SANTRALİOrganize Sanayi Bölgesi,Pembe Cadde, no:13 16159 BURSALÜLEBURGAZ ELEKTRİK SANTRALİBüyükkarıştıran Kasabası, Teyyare Meydanı Mevkii 39760 Lüleburgaz-KIRKLARELİANKARA ELEKTRİK SANTRALİASO 1.Organize Sanayi Bölgesi,Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARAKAYSERİ ELEKTRİK SANTRALİOrganize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21 38070 Melikgazi-KAYSERİYALOVA ELEKTRİK SANTRALİİpek Kağıt Fabrikası,Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova-YALOVA(18)