halka açık olmayan şirketlerde kayıtlı sermaye sistemine ilişkin ...

süresinin dolmasından sonra, yönetim kurulunun sermaye artırımı kararıalabilmesi için esas sözleşmenin değiştirilerek yönetim kuruluna yeniden yetkisüresi belirlenmesi şarttır. En geç yetki süresinin dolduğu yıl genel kurultoplantısında yetki süresine ilişkin esas sözleşme değişikliği yapmayan şirketlerkayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar. Esas sözleşmede belirlenen yetkisüresi içinde yönetim kurulunun değişmesi, yönetim kuruluna verilen yetkiyiortadan kaldırmaz.(7) Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olanşirketlerin dışındaki şirketlerde, kayıtlı sermaye tavanının arttırılmasına vesermaye artırımı hususunda yönetim kuruluna verilen yetkinin süresininuzatılmasına ilişkin esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabi değildir.(8) Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan şirketlerin bundan sonragerçekleştirecekleri sermaye artırımlarında, Kanunun esas sermayeninartırılmasına dair hükümleri uygulanır.Genel Müdürlüğe başvuru ve Bakanlık izniMADDE 6 – (1) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek veya bu sistemegeçmek isteyen şirketler, Genel Müdürlüğe başvurarak izin alırlar. Bu izin;Kanunun 333 üncü maddesi uyarınca kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği iznetabi olan şirketlere, kuruluş veya esas sözleşme değişikliği izni ile birlikte verilir.Kayıtlı sermaye sistemine kabul edilmesine veya bu sisteme geçmesine izinverilen şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermayeartırımlarında Bakanlık izni aranmaz.(2) Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketler izinbaşvurusunda;a) Şirket kurucularının imzaları noterce onaylanmış esas sözleşmeörneğini,b) Başlangıç sermayesinin tamamen ödendiğine dair banka mektubunu,c) Esas sözleşme ile yönetim kuruluna imtiyazlı veya itibari değerininüzerinde pay çıkarma veya rüçhan hakkını sınırlandırma yetkilerinin verilmesihalinde, bunların ve kayıtlı sermaye sisteminin kabul edilmesinin gerekçeleriniiçeren kurucular tarafından imzalanmış beyanı,dilekçe ekinde vereceklerdir.(3) Kayıtlı sermaye sistemine geçmek isteyen şirketler izin başvurusunda;a) Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin halinegetirilmiş, şirketi temsile yetkili kişilerce onaylanmış esas sözleşme örneğini,b) Şirket yönetim kurulunca hazırlanmış esas sözleşmede yer alacak kayıtlısermaye maddesi taslağı ile esas sözleşmesinin kayıtlı sermaye sistemine uyumsağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik

aşılamaz.(5) Kayıtlı sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra, yeni tavan belirlenmedenyönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.(6) Sermaye artırımı sırasında, yönetim kurulu kararı ile imtiyazlı veyaitibari değerinin üzerinde pay çıkarılabilmesi, pay sahiplerinin yeni çıkarılacakpaylara ilişkin rüçhan haklarının veya imtiyazlı pay senedi sahiplerinin haklarınınsınırlandırılabilmesi için esas sözleşmeyle bu hususlarda yönetim kurulununyetkilendirilmiş olması şarttır.(7) Yönetim kurulunun yeni çıkarılacak paylara ilişkin rüçhan haklarınıkısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekildekullanılamaz.YürürlükMADDE 10 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.YürütmeMADDE 11 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Gümrük ve Ticaret Bakanı yürütür.ERTÜRKYEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİKVE BAĞIMSIZ DENETİM A.Ş.