<strong>ZORLU</strong> <strong>ENERJİ</strong> <strong>ELEKTRİK</strong> <strong>ÜRETİM</strong> A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008yapmakta veya kiralaması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısıgerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin esas sözleşmeyeeklenmesinden kaçınılmıştır.Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde ve Holding Merkezinde pay sahiplerininincelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca şirketin web sitesinde Genel kurullara yönelik hertürlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisinesunulmaktadır.5- Oy hakları ve azınlık haklarıZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin tamamı eşit haklar ihtiva etmektedir. Oyhakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Bu husus Şirket esassözleşmesi"nde de yer almaktadır.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin iştirakleri olan Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleriİnşaat Ticaret A.Ş., Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., ZorluPetrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnş. San. ve Tic. A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisiİthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş., Zorlu Doğalgaz İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş.,Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş., Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş.,RotorElektrik Üretim A.Ş.,Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.,Zorlu Jeotermal Enerji ElektrikÜretimi A.Ş. ,Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. ,Zorlu Enerji ve İnşaat San.ve Tic.AŞ.,AmıtyOıl Internatıonal Pty.Ltd.,Solbar Energy Ltd.,Dorad Energy Ltd.,Zorlu Enerji PakistanLimited,ICFS Internatıonal LLC,Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. ’nin Şirkettepayı bulunmamaktadır.Azınlık paylar Yönetim Kurulu'na seçilmiş olan iki bağımsız üye tarafından yönetimde temsiledilmektedir. Yönetim Kurulu’nda yer alan bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altındakalmaksızın icra etme niteliğine sahip kişiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dahil tümhissedarların haklarını Yönetim Kurulu’nda eşit ölçüde korumakta ve temsil etmektedirler.Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulu’nda yeralan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerinegetirilmektedir.6- Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanıŞirketin kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirketin her bir hissesieşit oranda kâr payı hakkına sahiptir.Şirketin Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2007 yılı kârına ilişkin önerikatılımcılara açıklanmış ve Genel Kurul'da oy birliği ile kabul edilmiştir.Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI:, Sıra 25 nolu “Sermaye Piyasasında MuhasebeStandartları Hakkında Tebliğ” ile Vergi Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda zararçıktığı için kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir.Şirket 7 Mayıs 2007 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı’nda belirlenen kâr dağıtım politikasıdoğrultusunda 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlara netdağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarakdağıtılmasını kararlaştırmıştır. Ulusal ve Global ekonomik şartlar ve şirketin büyüme planınabağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel(18)
<strong>ZORLU</strong> <strong>ENERJİ</strong> <strong>ELEKTRİK</strong> <strong>ÜRETİM</strong> A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008Kurul toplantısında önerilecektir. Bu politikanın uygulanmasına aynen devam edileceği 22Mayıs 2008 tarihinde yapılan 2007 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisinesunulmuştur.7- Payların devriŞirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Şirkethisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, SPK Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu anasözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir hükmü esas sözleşmede Madde6’da yer almaktadır.BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK8- Şirket bilgilendirme politikasıZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK KurumsalYönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 22 Mayıs 2008tarihinde yapılan 2007 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin vekatılımcıların bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme politikası ayrıca web sitesi yolu ile dekamuya açıklamıştır.Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır:• Kamuya yapılan açıklamaların açık, eşzamanlı ve doğru olarak yapılması• Kamuya açıklanacak bilgilerin içeriği• Bilgilerin açıklanma sıklıkları ve hangi yollardan açıklanacağı• Bilgilendirme Araçları• Bilgilendirme yapmaya yetkili kişiler• Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin basınla olan ilişkileri• Yatırımcılara yönelik toplantılar• Genel Kurul toplantıları• Basın ve medyaya yapılacak açıklamalar• Web sitesinin etkinliği• Geleceğe yönelik açıklamalarBilgilendirme politikası yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasınıntakibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.Bilgilendirme politikasının gözetimi ve takibi kurulması planlanan Yatırımcı İlişkileri Birimisorumludur.9- Özel durum açıklamalarıŞirket 2008 yılı içerisinde toplam 32 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamalarıSPK ve İMKB’ye göndermiştir. Yapılan açıklamalardan 2 adedi için İMKB’den, 2 adedi içinde SPK’dan olmak üzere ek bilgi talebi gelmiş, gerekli açıklamalar ivedilikle yapılmıştır.Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim Yatırımcı İlişkileri Birimi’dir.Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlıkalmıştır.10- Şirket internet sitesi ve içeriğiŞirketin kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetimİlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5'te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca(19)