ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 20081- Kurumsal Yönetim BeyanıZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmalarıparalelinde şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusundaişletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesapverebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile şirketin esas sözleşmesinde bir dizideğişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetimİlkelerinde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da “daha iyi yönetim”hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal Yönetim uygulamaları esassözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmalarınınkurulması ile devam ettirildi. Yönetim kurulunun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken,Yönetim Kuruluna bağlı denetim komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.2008 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerineuyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır.• Şirketin 2007 yılında başlamış olan web sitesinin Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusundayeniden düzenlenmesi çalışmaları 2008 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmıştır.• Zorlu Enerji Grubu Şirketleri İç Kontrol Sistemi’nin güçlendirilmesine yönelik olarak 2008yılında İç Denetim Birimi “risk bazlı denetim yaklaşımı” uygulaması başlatıp tüm İç DenetimBirimi çalışanları bu konuda eğitime tabi tutulmuştur.Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan vefaaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler vebu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir:• Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir.Ancak, Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yöntemininsağlayacağı temsil yerine getirilmektedir.• Şirket esas sözleşmesinde “bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddiolmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımdabulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi” gibi önemlinitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bununnedeni, Şirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır.Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkünolamayacağı düşünülerek bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır.İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu hususgerçekleştirilememektedir.Zorlu Enerji bu beyan ile şeffaf ve açık bir yönetim şeklini benimsemiş, başta küçükhissedarlarına olmak üzere tüm ortaklarına karşı olmak üzere tüm ortaklarına karşı sorumlu,hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir.Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler web sitesivasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.(15)