ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM ANONİM ŞİRKETİ

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008DENETİM KOMİTESİ VE KURUMSAL YÖNETİM VE ATAMA KOMİTESİZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim ilkeleri doğrultusunda, YönetimKuruluna bağlı olarak çalışmak üzere Kurumsal Yönetim ve Denetim Komitesini kurmuştur.• Denetim Komitesi:Sermaye Piyasası Kurulu’nun seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca 04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılıYönetin Kurulu kararı ile Denetim Komitesi kurulmuştur. Finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklıbir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır.Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır.Komite en az iki üyeden oluşmaktadır.Komite başkanı bağımsız üyeler arasından seçilmiştir ve seçiminde de belli niteliklere sahip olmasınadikkat edilmiştir. Komite Başkanının daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analizedebilecek bilgi birikime sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özengösterilmektedir.Denetim Komitesi Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye YönetimKurulu Üyesi Olgun Zorlu’dur.Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esassözleşmede düzenleme yapılmıştır.• Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi:04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Genel Kurul kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetimilkeleri Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesini kurmuştur. Komite, Şirketin kurumsalyönetim ilkelerine olan uyumunu izlemek ve şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna önerilerdebulunmak üzere kurulmuştur.Komite, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilen 2 kişiden oluşmaktadır. Komite Başkanlığı görevibağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. KurumsalYönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay’ dır.Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az 3 kez toplanması esastır.ŞİRKETİN ORTAKLIK YAPISIORTAKLARSERMAYE HİSSESİ(%)NOMİNAL HİSSE DEĞERİ (YTL)Zorlu Holding A.Ş. %43,21 35.288.432,74Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. %17,55 14.330.198,21Prime Emerging M. %3,50 2.858.287,25Linens Pazarlama A.Ş. %0,47 383.827,15Zorluteks Tekstil Tic. ve San. A.Ş. %0,76 620.656,66Zorlu Gayrimenkul Gel. ve Yatırım A.Ş. %0,35 287.870,36Zorlu Grand Otel İşletmeleri A.Ş. %0,23 191.913,57Vestek Elektronik San. ve Tic. A.Ş. %0,40 326.661,40Zorlu Dış Tic. A.Ş. %4,12 3.361.276,00Halka Açık %29,41 24.016.226,66TOPLAM %100,00 81.665.350,00(4)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008değişimin yılın Ocak, Nisan, Temmuz ve Ekim aylarında elektrik fiyatlarına yansıtılacak olması piyasanındaha verimli şekilde çalışmasını sağlayacaktır.Türkiye’de başlayan uluslararası CO2 emisyon ticareti kapsamında şirketler aldığı hedef miktarınabağlı CO2 atma hakkı kadar salınım yapabileceklerdir. Emisyon azaltma kredisi olarak Ortak yürütmemekanizmasını kullanarak şirketler kendi emisyon hedefini düşürmek için kullanma imkanıbulacaklardır.Bunun örneği kömür yakılan bir kuvvet santralının daha verimli bir kombine santral halinegetirilmesini temin için yapılan uygulama gösterilir.Doğal Gaz Sektöründeki GelişmelerDoğal gaz, 1987 yılında Türkiye’nin hızlı büyüyen enerji talebini karşılamak üzere alternatif enerjikaynağı olarak sunulduğundan bu yana Türkiye’de doğal gaz talebi çok hızlı bir şekilde artmıştır. Doğalgaz tüketimi bu dönemde % 23,4 yıllık bileşik büyüme oranı ile artarak 1987 yılında 0,5 milyar m3seviyesinden 2007 yılında 35 milyar m3’ e ulaşmıştır. 2008 yılında doğal gaz talebi bir önceki yıla göre%3 artarak 36 milyar m3 seviyesinde gerçekleşmiştir. Doğal gaz talebini elektrik üretimi ile konut vesanayi kullanımı belirlemektedir.Sektörde özelleştirme tarafında, 2001 yılında yürürlüğe giren Doğal Gaz Piyasası kanunu gereği, 14Mart 2008 tarihinde Başkent Doğal Gaz Dağıtım A.Ş.’ nin, 14 Ağustos 2008 tarihinde de İzmit GazDağıtım San. Ve Tic. A.Ş.’ nin özelleştirilmesi amacıyla ihaleleri yapılmıştır.Zorlu Enerji Grubu bünyesinde faaliyetlerini sürdüren Zorlu Petrogas ve Amity Oil Şirketleri de ağırlıklıolarak Trakya bölgesinde olmak üzere, Türkiye de sahip oldukları 25 ruhsat alanında doğalgaz aramasondaj ve Üretim faaliyetlerine devam etmektedirler.Dağıtım tarafında Trakya bölgesi ve Antep bölgesi doğal gaz dağıtım faaliyetleri 2006 yılında başlamışolup, yatırım dönemi olan 5 yıl içerisinde ( 2011) dağıtım yatırımları tamamlanacaktır.Rüzgar Santrali için Emisyon Satış Anlaşması :2008 yılının ilk yarısında Zorlu Enerji Grubuna ait ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin yüzde 80oranında hissedarı olan Rotor Enerji Üretim A.Ş., EcoSecurities Group ile Osmaniye’de yapımı devameden 135 megawatt kapasiteli rüzgar santrali için emisyon satış anlaşması imzalanmıştır. Zorlu EnerjiElektrik Üretim A.Ş’nin karbon kredisi kavramını yaratan ve uygulamaya geçiren EcoSecurities ileimzaladığı karbon emisyonu satış sözleşmesi, Kyota Sözleşmesine taraf olmayan Türkiye’de, enerjisektörü için önemli bir adımdır.2009 yılının son çeyreğinde tam kapasite üretime geçmesi planlanan 135 megawatt kurulu güce sahipOsmaniye Türkiye’nin en büyük rüzgar enerjisi santrali olacak, yılda 480 bin megawatt saat elektriküretecek ve bu üretim sıfır CO2 salımıyla yapılacaktır.Zorlu Enerji santrallerinin yıllık 902 bin ton olan CO2 üretimi 502 bin tona inebilecek ve yenilenebilirenerji santrallerinin devreye girmesi ile bu miktar daha da düşebilecektir. Türkiye, emisyon ticareti ileilgili yapılan bu tür çalışmalar sayesinde yeni yatırımlar için finansman kolaylığı elde edecektir. CO2azaltımı sağlayan teknolojiler konusunda yüksek potansiyele sahip bir ülke olan Türkiye sadece rüzgardeğil, özellikle sayıları hızla artan modern çöp depolama alanları, hidroelektrik santralleri ve enerjiverimliliği projeleri yatırımcılarının karbon kredisi ile işletmelerine destek sağlayabilecektir.(6)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008TÜRKİYE ULUSAL ELEKTRİK SİSTEMİ AYLIK ELEKTRİK ENERJİSİ TÜKETİMİVE ARTIŞLARIBirim : Milyon kWhAYLAR 2007 2008 ARTIŞ(kesinleşen fiili) %OCAK 15.685,7 17.947,3 14,4%ŞUBAT 14.548,0 16.628,8 14,3%MART 15.622,6 16.391,6 4,9%NİSAN 14.785,9 15.643,6 5,8%MAYIS 15.112,6 16.262,8 7,6%HAZİRAN 15.560,4 16.512,7 6,1%TEMMUZ 17.491,7 18.287,6 4,6%AĞUSTOS 17.579,4 18.373,7 4,5%EYLÜL 15.636,4 16.036,4 2,6%EKİM 15.071,0 14.934,3 -0,9%KASIM 16.103,5 15.458,7 -4,0%ARALIK 16.803,2 15.848,1 -5,7%TOPLAM 190.000,4 198.325,7 4,4%ÖNCEKİ YILA GÖRE KARŞILAŞTIRMALI TÜRKİYE BRÜT ELEKTRİK ÜRETİMİBirim : Milyon kWhAYLAR 2007 2008 ARTIŞ(kesinleşen fiili) %OCAK 15.873,9 17.887,8 12,7%ŞUBAT 14.669,6 16.589,9 13,1%MART 15.800,9 16.519,0 4,5%NİSAN 14.929,3 15.699,8 5,2%MAYIS 15.245,8 16.217,3 6,4%HAZİRAN 15.741,2 16.540,6 5,1%TEMMUZ 17.585,1 18.283,5 4,0%AĞUSTOS 17.791,1 18.424,4 3,6%EYLÜL 15.802,8 16.061,6 1,6%EKİM 15.142,6 14.990,0 -1,0%KASIM 16.164,0 15.488,3 -4,2%ARALIK 16.811,8 15.895,8 -5,4%TOPLAM 191.558,1 198.598,2 3,7%(7)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008KAPASİTE VE ÜRETİMZorlu Enerji Elektrik Üretimi A.Ş. ‘nin KapasitesiLüleburgaz SantraliTürü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji SantraliKapasitesi: 65,7 MW Elektrik + 162 ton/saat BuharBursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji SantraliKapasitesi: 90 MW ElektrikAnkara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji SantraliKapasitesi: 50,3 MW ElektrikKayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi)Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji SantraliKapasitesi: 188,5 MW ElektrikYalova Santrali (İpek Kağıt – Altınova)Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji SantraliKapasitesi: 15,9 MW Elektrik + 30 ton/saat BuharKayseri Santrali (Birlik Mensucat İşletmeleri – Orta Organize Sanayi Bölgesi)Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji SantraliKapasitesi: 7,2 MW Elektrik + 15 ton/saat BuharZorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. ‘nin KapasitesiTokat Ataköy SantraliTürü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji SantraliKapasitesi: 5,525 MW ElektrikEskişehir Beyköy SantraliTürü: Yenilenebilir Hidrolik Kanal Tipinde Enerji SantraliKapasitesi: 16,8 MW ElektrikKars Çıldır SantraliTürü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji SantraliKapasitesi: 15,36 MW ElektrikRize İkizder SantraliTürü: Yenilenebilir Hidrolik Kanal Tipinde Enerji SantraliKapasitesi: 18,6 MW ElektrikErzurum Kuzgun SantraliTürü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji SantraliKapasitesi: 20,9 MW ElektrikTunceli Mercan SantraliTürü: Yenilenebilir Hidrolik Kanal Tipinde Enerji SantraliKapasitesi: 20,4 MW ElektrikErzincan Tercan Santrali(8)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008Türü: Yenilenebilir Hidrolik Rezervuarlı Enerji SantraliKapasitesi: 15 MW ElektrikDenizli Sarayköy SantraliTürü: Yenilenebilir Jeotermal Enerji SantraliKapasitesi: 15 MW ElektrikVan Engil SantraliTürü: Termik Basit Çevrim Enerji SantraliKapasitesi: 15 MW ElektrikÜretim2007 2008**ELEKTRİK (kWh) 2.465.025.801 2.790.145.555BUHAR (ton) 702.700 745.677DOĞALGAZ (sm3) * 91.521.601 64.071.262* Doğalgaz üretim şirketimiz Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd.’ir.**ADÜAŞ santralları Zorlu Doğal Elektrik A.Ş.ismi altında Eylül/ 2008 de Zorlu Enerji Grubu’na katılmıştır.Satış2007 2008**ELEKTRİK (üretim) (kWh) 2.427.640.111 2.722.168.195ELEKTRİK (Ticari ) (kWh) 215.769.929 116.727.400BUHAR (ton) 702.700 745.677DOĞALGAZ (üretim) (sm3)* 91.521.601 64.071.262DOĞALGAZ (Ticari ) (sm3)* 136.367.030 122.117.266* Doğalgaz satışı yapan şirketlerimiz, Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş.,Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş.veAmıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd ‘dir ve satışlar konsolidedir.**ADÜAŞ santralları Zorlu Doğal Elektrik A.Ş.ismi altında Eylül/ 2008 de Zorlu Enerji Grubu’na katılmıştır.Üretimden elektrikSatışları içerisinde Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.’nin elektrik satışları da konmuştur.(9)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008DUY çerçevesinde Elektrik Satışı :DUY’a satışımızın artış oranları aşağıdaki tabloda açıklanmıştır.2007 2008*DUY’a SATIŞ KWH 1.405.055.809 53,15% 2.162.230.245 76,16%DİĞER KWH 1.238.354.231 46,85% 676.665.350 23,84%2.643.410.040 2.838.895.5952007 2008*DUY’a SATIŞ YKR/kWh 13,63 18,58DİĞER YKR/kWh 11,65 13,6817,00% 35,82%*ADÜAŞ santralları Zorlu Doğal Elektrik A.Ş.ismi altında Eylül/ 2008 de Zorlu Enerji Grubu’na katılmıştır.YATIRIM HARCAMALARI2008 yılı toplam yatırım harcamaları 566mn $ olarak gerçekleşmiştir. Bu miktarın büyük bölümünüRusya’da devam etmekte olan 2 adet Doğal Gaz Çevirim Santrali ilk faz yatırımları (170*2MW)oluşturmaktadır. Zorlu Enerji Grubu’nun Lüleburgaz, Ankara, Yalova, Bursa ve Kayseri’deki 420 MWkurulu güce sahip altı santralinde iyileştirme yatırımlarının yanı sıra, 2008 yılı içinde Lüleburgaz’dakurulu olan doğal gaz santraline ilave olarak 75 MW’lık kombine çevrim santrali kurulması için yatırımabaşlanmış olup, basit çevrim olarak (49 MW) 2009 yılının ilk yarısında devreye alınmasınıplanlanmaktadır.Dönem için gerçekleşen diğer yatırımlar Amity Oil ve Zorlu Petrogaz’ın Marmara ve GüneydoğuAnadolu Bölgesi’nde açılan doğalgaz kuyuları için yapılan arama maliyetlerini ve Trakya Gaz’ınLüleburgaz, Edirne, Çerkezköy, Kırklareli ve Tekirdağ ve Gaziantep Gaz’ın Gaziantep’teki doğal gazboru hatlarının döşenmesini içeren yatırımları da kapsamaktadır.Bu dönemde , İzmir , Muğla ve Adana bölgelerinde 3 adet yeni arama ruhsatı alınmıştır .Amıty Oıl Internatıonal Pty.Ltd."YÜKSEKKÖY AR/AOI/4350"ADANA,Zorlu Petrogaz Petrol,Gaz ve Petrokimya Ürün.İnş.San.Ve Tic.A.Ş. "AYDIN AR/ZOR/4389"İZMİR,"AYDIN AR/ZOR/4390"MUĞLATrakya bölgesinde Dağıtım şirketimiz (Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım AŞ) Kırklareli merkezde1.Bölgeye (Bademlik mahellesinin %90'ı ve Karakaş mahallesinin %30'u) ve Lüleburgaz'a doğal gazvermeye başlamıştır .DEVLET TEŞVİK VE YARDIMLARIŞirket’in TC Hazine Müsteşarlığı’ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılanilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirket’e bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Aralık 2008 itibariyle buteşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 354.654.316 YTL’dir.Yatırım indirimi istisnası 5479 sayılı kanun ile 1 Ocak 2006 tarihinden itibaren yürürlükten kalkmıştır.(10)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008Ancak gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden, ilgili yıllarda vergiye tabi kazanç (matrah)oluşmaması nedeniyle 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle kullanılmayıp sonraki dönemlere devreden yatırımindirimi tutarları ile 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle devam eden projelerle ilgili olarak sonraki yıllardayapılacak yatırım harcamaları üzerinden hak kazanılacak yatırım indirimi tutarları için 31 Aralık 2008tarihine kadar 3 yıllık geçiş dönemi tanınmıştır.FİNANSAL RASYOLARŞirketin 2008 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyetraporları İMKB’de ve web sitemizde yayınlanmaktadır.Karlılık ve finansal durumumuzu ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır.Oranlar-Karlılık USDNet Satışlar 515.914.378Faaliyet Karı 29.122.763VAFÖK 64.536.767Net Dönem Karı -260.077.588Toplam Aktifler 1.714.649.192Brüt Kar/Net Satışlar 18%VAFÖK Marjı 13%Özkaynaklar -241.500Brüt Borç* 1.187.962.265Net Borç 1.177.901.707ÜST YÖNETİMMehmet Ali NEYZİGrup Başkan Yardımcısı(1959 - İstanbul) Mehmet Ali Neyzi, Alman Lisesi ve Robert Kolej'deki eğitiminin ardından 1980 yılındaPrinceton Üniversitesi Elektrik Mühendisliği ve Bilgisayar Bölümü’nden mezun oldu. Neyzi, 1983-1998yılları arasında Arçelik'te çalıştı, malzeme ve pazarlama Genel Müdür Yardımcılığı görevlerinde bulundu.1997 yılında Harvard Business School'da Stratejik Pazarlama eğitim programını tamamlayan MehmetAli Neyzi, 1998 yılında Ram Dış Ticaret A.Ş. Genel Müdürü oldu. 2002-2004 yılları arasında TanıPazarlama ve İletişim Hizmetleri A.Ş. Genel Müdürlüğü görevinde bulunan Neyzi, 2004-2008 yıllarıarasında da Aygaz A.Ş. Genel Müdürlüğü görevini yürüttü. Nisan 2008 itibariyle, mevcut ve yeni işalanlarındaki çalışmalarına ilişkin karar sürecinde görev almak üzere Başkan Yardımcısı olarak ZorluEnerji Grubu'na katıldı.İ. Sinan AKFinans Genel Müdür Yardımcısı(1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi Mühendislik Fakültesi'nden mezun oldu.Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler'de yatırım uzmanı olarak başladı. Ardından, ABD'dekiOld Dominion University'de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel Komünikasyon'da Finans Şefi,2002-2006 yıllarıarasında ise Vestel Beyaz Eşya'da Finans Müdürü olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu'nakatıldı. Halen Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürütmektedir.(11)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008Serhat ŞİMŞEKÜretim ve Ticaret Genel Müdür Yardımcısı(1968 - Elazığ) Serhat Şimşek, Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1990yılında mezun oldu. Çalışma hayatına Tekfen'de mühendis olarak başladı. Daha sonra Temel Su, Shellve Trakya İplik'in farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2001 yılında Zorlu Enerji Grubu'nakatılan Şimşek, 2007’den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'de Üretim ve Ticaret Genel MüdürYardımcılığı görevini yürütmektedir.Gökmen TOPUZYatırımlar Genel Müdür Yardımcısı(1972 - İstanbul) Gökmen Topuz, İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü'nden 1995yılında mezun oldu. Yeditepe Üniversitesi'nde MBA yaptı. Çalışma yaşamına MAN Enerji Sistemleri'ndeproje yöneticisi olarak başladı. 1998-2007 yılları arasında Wartsila-Enpa, Kale Enerji ve PiramitEnerji'nin farklı birimlerinde yönetici olarak çalıştı. 2007'den bu yana Zorlu Enerji Elektrik ÜretimA.Ş.'de Yatırımlar Genel Müdür Yardımcısı olarak görev yapmaktadır.Bülent ÇİLİNGiRSatınalma ve Lojistik Direktörü(1963 - Ankara) Bülent Çilingir, Ortadoğu Teknik Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü'nden 1985yılında mezun oldu. Aynı üniversitede yüksek lisansını tamamladı. Çalışma yaşamına 1985 yılındaKutlutaş İnşaat'ta proje mühendisi olarak başladı. 1989 - 2003 yılları arasında Bayındır Holding,Bayındır İnşaat, Erel TeknolojiGrubu'nun farklı birimlerinde yönetici olarak görev yaptı. 2003'te enerji yatırımları konusundadanışman olarak çalışmaya başladı. 2006'da Zorlu Enerji Grubu'na katılan Çilingir, Satınalma ve LojistikDirektörü olarak görev yapmaktadır.A. Tansel VARANİnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişimDirektörü(1970 - İstanbul) A. Tansel Varan, İstanbul Üniversitesi Maliye Bölümü'nden mezun oldu. Yükseklisansını Viyana Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde yaptı. 1997 yılında California Üniversitesi'nde (ABD -Berkley) iş İngilizcesi ve internet sertifika programına katıldı. Çalışma yaşamına Anadolu Grubu'ndaManagement Trainee (MT) olarak başladı ve farklı birimlerde yönetici olarak görev yaptı. 2002-2005yılları arasında Doğan Grubu ve Ak-Al Tekstil'de İnsan Kaynakları Müdürü olarak çalıştı. Aralık 2005'teZorlu Enerji Grubu'na katılan Varan, halihazırda İnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim Direktörü olarakgörev yapmaktadır.Gürcan OkumuşBursa İşletme Müdürü1997 yılında O.D.T.Ü. Elektrik ve Elektronik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu.1997 yılından beriZorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev yapan Okumuş halen Zorlu Enerji Bursa’da İşletme Müdürüolarak görevine devam etmektedir.Atilay YılmazKayseri İşletme Müdürü1979 yılında Karadeniz Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliği Bölümü’nden mezun oldu.1973-1985 yılları arasında Çukurova Elektrik A.Ş.’de, 1985-2005 yılları arasında Bossa TAŞ’de çeşitlipoziyonlarda görev yaptı.2006’dan beri Zorlu Enerji’de çeşitli pozisyonlarda görev alan Yılmaz, halenZorlu Enerji Kayseri’de İşletme Müdürü olarak görevine devam etmektedir.(12)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORUZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum RaporuİÇİNDEKİLER1- Kurumsal Yönetim BeyanıBÖLÜM I-PAY SAHİPLERİ2- Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı4- Genel Kurul Bilgileri5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları6- Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı7- Payların DevriBÖLÜM II-KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK8- Şirket Bilgilendirme Politikası9- Özel Durum Açıklamaları10- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği11- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya DuyurulmasıBÖLÜM III-MENFAAT SAHİPLERİ13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı15- İnsan Kaynakları Politikası16- Müşteri ve Tedarikçiler ile İlişkiler Hakkında Bilgiler17- Sosyal SorumlulukBÖLÜM IV-YÖNETİM KURULU18- Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri20- Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri21- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları23- Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları24- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı25- Etik Kurallar26- Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı27- Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar(14)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 20081- Kurumsal Yönetim BeyanıZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’de 2005 yılında başlatılan Kurumsal Yönetim çalışmalarıparalelinde şirket bünyesinde kurumsal yönetim mekanizmaları ilkeler doğrultusundaişletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesapverebilir, sorumlu ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile şirketin esas sözleşmesinde bir dizideğişikliğe gidildi. Yapılan bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetimİlkelerinde öngörülen haklar tanınırken, yönetim yapısında da “daha iyi yönetim”hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal Yönetim uygulamaları esassözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmalarınınkurulması ile devam ettirildi. Yönetim kurulunun etkinliği bağımsız üyeler ile artırılırken,Yönetim Kuruluna bağlı denetim komitesi ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi.2008 yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerineuyumu daha da geliştirmek üzere yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır.• Şirketin 2007 yılında başlamış olan web sitesinin Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusundayeniden düzenlenmesi çalışmaları 2008 yılının ilk çeyreğinde tamamlanmıştır.• Zorlu Enerji Grubu Şirketleri İç Kontrol Sistemi’nin güçlendirilmesine yönelik olarak 2008yılında İç Denetim Birimi “risk bazlı denetim yaklaşımı” uygulaması başlatıp tüm İç DenetimBirimi çalışanları bu konuda eğitime tabi tutulmuştur.Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan vefaaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler vebu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir:• Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir.Ancak, Yönetim Kurulunda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yöntemininsağlayacağı temsil yerine getirilmektedir.• Şirket esas sözleşmesinde “bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddiolmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımdabulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi” gibi önemlinitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bununnedeni, Şirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır.Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkünolamayacağı düşünülerek bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır.İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu hususgerçekleştirilememektedir.Zorlu Enerji bu beyan ile şeffaf ve açık bir yönetim şeklini benimsemiş, başta küçükhissedarlarına olmak üzere tüm ortaklarına karşı olmak üzere tüm ortaklarına karşı sorumlu,hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir.Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler web sitesivasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.(15)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ2- Pay sahipleri ile ilişkiler birimiZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., pay sahipleri ile olan ilişkilerini Zorlu Şirketler GrubuYatırımcı İlişkileri ve Kurumsal Finansman Direktörlüğü vasıtasıyla sürdürmektedir. ZorluEnerji’nin pay sahipleri ile olan ilişkilerini yürüten direktörlük ile ilgili bilgiler aşağıda yeralmaktadır:Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi Direktörü olarak Figen Çevik görevyapmaktadır.Kurumsal Finansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi ile irtibat şirket web sitesindengerçekleştirilebileceği gibi irtibat telefonları olan 0 212 422 01 07 ile ve deyatirimci@zoren.com.tr adresine e-mail atmak suretiyle iletişim kurulabilir. KurumsalFinansman ve Yatırımcı ile İlişkiler Birimi’ne ait direkt telefon ile sürekli erişim mümkünkılınmıştır.2008 yılı içerisinde birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler aşağıda yer almaktadır:TEB Yatırım Yatırımcı Konferansı, Frankfurt, 3-4 Mart 2008ING Yatırımcı Konferansı, Antalya, 24-25 Nisan 2008Raymond James Enerji Konferansı, Londra, 8-9 Mayıs 2008Ak Yatırım "Türkiye 2008 Yatırımcı Konferansı”, İstanbul, 5-6 Haziran 2008Bunları dışında yaklaşık 50 adet birebir görüşmeDönem içerisinde birime e-mail yolu ile yaklaşık 40 soru ve telefon ile yaklaşık 40 sorugelmiştir. Birime yöneltilen tüm sorular sözel ve/veya yazılı olarak, bilgilendirme politikasıdâhilinde ve ticari sır kapsamına girmemek kaydı ile titizlikle cevaplanmıştır.3- Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımıZorlu Enerji Yatırımcı İlişkileri Direktörlüğüne 2008 yılı içerisinde yatırımcılardan 80 adetbilgi talebi gelmiş olup tamamı ayrıntılı olarak cevaplanmıştır. Bilgi taleplerine ilişkinayrıntılar aşağıda yer almaktadır:Bilgi talebi AdediE-posta 40Faks -Mektup -Telefon 40Toplam 80Yatırımcı İlişkileri Birimi 2008 yılı içerisinde gelen 40 adet bilgi talebinin tamamını ayrıntılıolarak yanıtlamıştır. Birime gelen taleplerin %80’i faaliyet ve finansal performans konularınailişkin, %20’si ise yatırımlar, hisse hareketleri, genel kurul bilgileri vs. gibi konulara ilişkinolmuştur.Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerin yatımcılara duyurulması için2008 dönemi içerisinde kullanılan araçlar Zorlu Enerji web sitesi ve özel durum açıklamaları(16)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008olmuştur. Şirketin web sitesinin yatırımcılara en fazla bilginin en kısa zaman içerisindeeşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesine yönelik olarak yenidendüzenleme çalışmaları yılın ilk çeyreğinde tamamlanmıştır. Bu çalışmalar sırasında SPKKurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususların tamamına web sitesinde yer verilmesihususuna dikkat edilmiştir.2006 yılı olağan genel kurulunda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özeldenetçi atanmasına ilişkin madde “Şirketin halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden paysahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçiatanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en azyirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi veaydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir.” olup, dönemiçerisinde özel denetçi atanmasına ilişkin herhangi bir talep olmamıştır.4- Genel Kurul bilgileriZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin 2007 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 22/05/2008tarihinde saat 13.30’da, Bursa Organize Sanayi Bölgesi’nde gerçekleşmiştir.Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecekşekilde, halka açık hisseler için Türkiye Sicil Gazetesi’nin 01/05/2008 tarih ve 7053 sayılınüshasında ve 01/05/2008 tarihli Dünya Gazetesi ile 01/05/2008 tarihli Bursa HakimiyetGazetesinde ilan edilmek suretiyle ve önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren paysahiplerine taahhütlü mektupla ve web sitesi aracılığı ile, borsada işlem görmeyen nama yazılıhisseler için de pay sahiplerinin tamamına taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündemininbildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır.Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmenmenfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır.Şirketin toplam 81.665.350 YTL’lik sermayesine tekabül eden 8.166.535.000 adet hisseden53.105.502,409 YTL’lik sermayeye karşılık 5.310.550.241 adet hisse asaleten toplantıdatemsil edilmiş olup Genel Kurul % 65 katılım oranı ile toplanmıştır. Vekâleten oy kullananolmamıştır.Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süreöngörülmemiştir.Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu, mali tablolar, esas sözleşme şirket merkezindeve holding merkezinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Ayrıca, bu bilgilerintamamı Şirketin web sitesinde Genel Kurul İlanı ve gündem maddeleri ile birlikteyayınlanmıştır.Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tümsorulara ayrıntılı olarak cevap verilmiştir.Pay sahipleri tarafından Şirkete yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir.Şirket esas sözleşmesine “bölünme, önemli tutarda mal varlığı satımı/alımı, kiralanması” gibiönemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır.Bu hususun yer almama nedeni, Şirket içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım(17)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008yapmakta veya kiralaması ve gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısıgerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin esas sözleşmeyeeklenmesinden kaçınılmıştır.Genel Kurul tutanakları şirket merkezinde ve Holding Merkezinde pay sahiplerininincelemesine açık tutulmaktadır. Ayrıca şirketin web sitesinde Genel kurullara yönelik hertürlü ilan, belge ve doküman pay sahiplerinin ve tüm menfaat sahiplerinin bilgisinesunulmaktadır.5- Oy hakları ve azınlık haklarıZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin tamamı eşit haklar ihtiva etmektedir. Oyhakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Bu husus Şirket esassözleşmesi"nde de yer almaktadır.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.’nin iştirakleri olan Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleriİnşaat Ticaret A.Ş., Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., ZorluPetrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünleri İnş. San. ve Tic. A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisiİthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş., Zorlu Doğalgaz İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş.,Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş., Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım A.Ş.,RotorElektrik Üretim A.Ş.,Zorlu Hidroelektrik Enerji Üretim A.Ş.,Zorlu Jeotermal Enerji ElektrikÜretimi A.Ş. ,Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş. ,Zorlu Enerji ve İnşaat San.ve Tic.AŞ.,AmıtyOıl Internatıonal Pty.Ltd.,Solbar Energy Ltd.,Dorad Energy Ltd.,Zorlu Enerji PakistanLimited,ICFS Internatıonal LLC,Ashdod Energy Ltd., Ramat Negev Energy Ltd. ’nin Şirkettepayı bulunmamaktadır.Azınlık paylar Yönetim Kurulu'na seçilmiş olan iki bağımsız üye tarafından yönetimde temsiledilmektedir. Yönetim Kurulu’nda yer alan bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altındakalmaksızın icra etme niteliğine sahip kişiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dahil tümhissedarların haklarını Yönetim Kurulu’nda eşit ölçüde korumakta ve temsil etmektedirler.Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulu’nda yeralan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerinegetirilmektedir.6- Kâr dağıtım politikası ve kâr dağıtım zamanıŞirketin kâr dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır. Şirketin her bir hissesieşit oranda kâr payı hakkına sahiptir.Şirketin Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2007 yılı kârına ilişkin önerikatılımcılara açıklanmış ve Genel Kurul'da oy birliği ile kabul edilmiştir.Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Seri XI:, Sıra 25 nolu “Sermaye Piyasasında MuhasebeStandartları Hakkında Tebliğ” ile Vergi Kanunlarına göre hazırlanan mali tablolarda zararçıktığı için kâr dağıtımı gerçekleşmemiştir.Şirket 7 Mayıs 2007 tarihli Yönetim Kurulu toplantısı’nda belirlenen kâr dağıtım politikasıdoğrultusunda 2007 ve izleyen yıllarda ana sözleşme hükümleri dâhilinde hissedarlara netdağıtılabilir kârın asgari %25'i kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarakdağıtılmasını kararlaştırmıştır. Ulusal ve Global ekonomik şartlar ve şirketin büyüme planınabağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel(18)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008Kurul toplantısında önerilecektir. Bu politikanın uygulanmasına aynen devam edileceği 22Mayıs 2008 tarihinde yapılan 2007 yılı genel kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisinesunulmuştur.7- Payların devriŞirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Şirkethisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, SPK Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu anasözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir hükmü esas sözleşmede Madde6’da yer almaktadır.BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK8- Şirket bilgilendirme politikasıZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK KurumsalYönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuştur. Bilgilendirme Politikası 22 Mayıs 2008tarihinde yapılan 2007 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin vekatılımcıların bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme politikası ayrıca web sitesi yolu ile dekamuya açıklamıştır.Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır:• Kamuya yapılan açıklamaların açık, eşzamanlı ve doğru olarak yapılması• Kamuya açıklanacak bilgilerin içeriği• Bilgilerin açıklanma sıklıkları ve hangi yollardan açıklanacağı• Bilgilendirme Araçları• Bilgilendirme yapmaya yetkili kişiler• Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin basınla olan ilişkileri• Yatırımcılara yönelik toplantılar• Genel Kurul toplantıları• Basın ve medyaya yapılacak açıklamalar• Web sitesinin etkinliği• Geleceğe yönelik açıklamalarBilgilendirme politikası yönetim kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasınıntakibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur.Bilgilendirme politikasının gözetimi ve takibi kurulması planlanan Yatırımcı İlişkileri Birimisorumludur.9- Özel durum açıklamalarıŞirket 2008 yılı içerisinde toplam 32 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamalarıSPK ve İMKB’ye göndermiştir. Yapılan açıklamalardan 2 adedi için İMKB’den, 2 adedi içinde SPK’dan olmak üzere ek bilgi talebi gelmiş, gerekli açıklamalar ivedilikle yapılmıştır.Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim Yatırımcı İlişkileri Birimi’dir.Şirket yurt dışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurt içi ile sınırlıkalmıştır.10- Şirket internet sitesi ve içeriğiŞirketin kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. SPK Kurumsal Yönetimİlkeleri II. Bölüm Madde 1.11.5'te yer alan tüm bilgilere internet sitesinde yer verilmiş ayrıca(19)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008bu bölümde yer almayan ancak Kurumsal Yönetim İlkeleri açısından önemli olanbilgilendirmelere de internet sitesinde yer verilmiştir.Şirketin web sitesi adresi www.zoren.com.tr olup, içeriği sürekli olarak güncellenmektedir.11- Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanmasıZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.’nin Ortaklık yapısı:ORTAKLAR ORTAKLIK ORANLARI HİSSE TUTARI HİSSE ADEDİ(YTL)Zorlu Holding A.Ş. %43,21 35.288.432,74 3.528.843.274Korteks Men.San.Tic.A.Ş. %17,55 14.330.198,21 1.433.019.821Prime Emerging M. % 3,50 2.858.287,25 285.828.725Linens Pazarlama A.Ş. % 0,47 383.827,15 38.382.715Zorluteks Tekstil A.Ş. % 0,76 620.656,66 62.065.666Zorlu Gayrimenkul A.Ş % 0,35 287.870,36 28.787.036Zorlu Grand Hotel İşl.A.Ş. % 0,23 191.913,57 19.191.357Vestel Elektronik A.Ş. % 0,40 326.661,40 32.666.140Zorlu Dış Ticaret A.Ş. % 4,12 3.361.276,00 336.127.600İMKB’de Kote Edilen %29,41 24.016.226,66 2.401.622.666TOPLAM %100,00 81.665.350,00 8.166.535.000Şirketin ana ortağı Zorlu Holding A.Ş.’nin %47’lik hissesi Ahmet Nazif Zorlu’ya,%32’lik hissesi Olgun Zorlu’ya, %15’lik hissesi Zeki Zorlu’ya ve geriye kalan %6’lıkhissesi diğer ortaklara aittir..12- İçeriden öğrenilebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulmasıŞirket içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilere ilişkin listeyi kamuya açıklamıştır.İçeriden öğrenenler listesiZeki ZorluElmas Melih ArazOlgun ZorluSelen Zorlu MelikMurat Sungur BursaAziz Can TuncayBurak İsmail OkayMehmet Ali NeyziBülent ÇilingirA.Tansel VaranMehmet Erdoğan GüneşHamit ÖzaslanMacit Taşkınİbrahim Sinan AkSerhat ŞimşekGökmen TopuzHüseyin MorkoyunYönetim Kurulu BaşkanıYönetim kurulu Başkan YardımcısıYönetim Kurulu ÜyesiYönetim Kurulu ÜyesiYönetim Kurulu Üyesi – Grup BaşkanıYönetim Kurulu ÜyesiYönetim Kurulu ÜyesiGrup Başkan YardımcısıSatınalma ve Lojistik Direktörüİnsan Kaynakları ve Kurumsal İletişim DirektörüGenel MüdürGenel MüdürRosmıks Genel MüdürüGenel Müdür YardımcısıÜretim ve Ticaret Genel Müdür YardımcısıYatırımlar Genel Müdür YardımcısıGenel Müdür Yardımcısı(20)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008Ali KindapAbdullah Lütfi KurtboğanArda KayaFatma Ayten EslekErol BirinciAhmet Yağmur ÖzdemirEbru HaytaçHasan AydınŞebnem ErverdiGürcan OkumuşAtilay YılmazHüseyin GülHüseyin AtabayYusuf Ziya AydınEkrem AltınkaynakHüseyin SeçkinYüksel ÇakırŞerif ArıHakan EştürkCem KadırganDeniz GökçelerFigen ÇevikBaşak DalgaHamza Cihan SarıSinan ToparlakCoşkun ÖzkanEmre HalitCengiz AvcıErdem ErolGenel Müdür YardımcısıGenel Müdür YardımcısıRosmıks Genel Müdür YardımcısıMuhasebe MüdürüBütçe ve Muhasebe MüdürüProje Finansman MüdürüFinans ve Bütçe MüdürüFinans MüdürüKurumsal İletişim MüdürüBursa İşletme MüdürüKayseri İşletme MüdürüLüleburgaz İşletme MüdürüAnkara İşletme MüdürüTercan HES İşletme Müdürüİkizdere HES İşletme MüdürüÇıldır HES İşletme MüdürüDenizli Jeotermal İşletme MüdürüDenetçiDenetçiMali İşler KoordinatörüMali İşler UzmanıKurumsal Finansman ve Yatırımcı İişkileri DirektörüKurumsal Finansman ve Yatırımcı İişkileri UzmanıBilgi Teknolojileri Direktörüİş Geliştirme ve Proje Müdürüİç Denetimden Sorumlu MüdürGrant Thornton Bağımsız Dış DenetimGrant Thornton Bağımsız Dış DenetimGrant Thornton Bağımsız Dış Denetim13- Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesiZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. menfaat sahiplerinin kendilerin ilgilendiren hususlardabilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla web sitesinde yeniden düzenleme yapmış, Şirket ileilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda menfaat sahiplerinin bilgisinesunmuştur. Ayrıca, çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi “intranet” sistemimevcut olup, Şirkete ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir.İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır.Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirmesine yönelik olarak kendilerinden gelen toplantıtalepleri halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir.Yatırımcıların ve aracı kurumların talepleri halinde ise bu kuruluşlar ile birebir veya topluolarak toplantılar düzenlenmektedir.14- Menfaat sahiplerinin yönetime katılımıMenfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, yönetim kurulu toplantılarına belliaralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önemverilmektedir. Diğer menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin bir modelgeliştirilmemiştir.(21)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 200815- İnsan kaynakları politikasıİnsan kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim, performans değerlendirmeve tazminat sistemini içerecek şekilde hazırlanmıştır.Çalışanların mesleki ve kişisel gelişimini desteklemek amacıyla gerçekleştirilecek eğitimçalışmaları yapılandırılmış, hazırlanan Eğitim Katalogu ile çalışanlara ihtiyaçlarıdoğrultusunda eğitim seçme olanağı sağlanmıştır. Tüm eğitim çalışmalarının kariyerplanlamasına paralel bir biçimde izlenebilmesi amacıyla hazırlanan eğitim portalı da sonaşamasına getirilmiştir.Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla görevlendirilmiş bir temsilci atanmamıştır.Bağımsız üyelerin atanması ile beraber bu üyeler tüm menfaat sahiplerini ile birlikteçalışanları da Yönetim Kurulunda temsil edecektir.Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşitdavranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir.16- Müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler hakkında bilgilerZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. müşteri memnuniyetine büyük önem vermektedir.Müşterileri taleplerine en kısa zaman içerisinde yanıt verilmekte, sorunların zamankaybetmeksizin çözülmesi için tüm imkânlar seferber edilmektedir.Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak ayrıca Müşteri Hizmetleri Birimikurulmuştur. Birim, genelde teknik ve finansal destek vermektedir. Müşterilerin EPDK veHazine gibi düzenleyici kuruluşlara yönelik olarak yaşadıkları sorunlarda aracı olarak dahizmet verilmektedir. EPDK yönetmeliği doğrultusunda müşterilerin sayaçları Şirkettarafından değiştirilmiş ve sayaçların uzaktan takibinin yapılabilmesi için modem cihazıyerleştirilmiştir.Şirketin müşterileri ile direkt ilişki içerisinde olmaması nedeniyle müşteri memnuniyetiçoğunlukla iskonto payının yüksekliği ile ilişkili olmaktadır.17- Sosyal sorumlulukZorlu Enerji tüm faaliyetlerinde, Zorlu Holding tarafından imzalanmış ve tüm Grupşirketlerini kapsamına alan Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi’ni hassasiyetle gözönünde bulundurmaktadır.Şirket, 2008 yılı içerisinde çevrenin korunmasına yönelik olarak gerekli ve yasal tümtetkikleri yaptırmıştır. Bu doğrultuda her sene işletmelerimize yönelik olarak ÇevreBakanlığı’ndan ÇED (Çevresel Etki Değerlendirme) belgeleri alınmaktadır.Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlalsaptanmamış olup tüm uygulamalar çevre faktörü göz önüne alınarak gerçekleştirilmektedir.Bu bağlamda Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. İSO 14001 çevre yönetim sistem belgesiakreditasyonunu gerçekleştirmiş olup tüm faaliyetlerinde proaktif olarak çevresel konularıdikkate almaktadır.(22)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008Şirketimiz ayrıca çevre korumaya yönelik olarak İSO 14001 Çevre Yönetim Sistem belgesi,İSO 9001:2000 Kalite Yönetim Sistem belgesi, OHSAS 18001 İş Güvenliği ve ÇalışanSağlığı Sistem belgelerine sahiptir.2008 yılı dönemi içerisinde çevreye verilen herhangi bir zarar oluşmamış ve Şirkethakkında açılmış bir dava olmamıştır.Sosyal Sorumluluk çerçevesinde ise toplumun ihtiyacı olan alanlarda sürdürülebilir katkısağlamak hedeflenmektedir. Belirlenen sosyal sorumluluk alanlarının başında enerjiverimliliği ve tasarrufu gelmektedir. Bu konularda toplumu bilinçlendirici yayın faaliyetleriplanlanmaktadır. Bunları sırasıyla çevre, eğitim ve çocuklara özellikle engelli çocuklarayönelik faaliyetler takip etmektedir. Görme engelli çocuklara eğitim vererek bağımsız bireylerolarak yaşamlarını sürdürmeleri amacıyla faaliyet gösteren Parıltı Derneği’nin İstanbul’dakurulan eğitim merkezinin bilgisayar ve elektrikli ev eşyası ihtiyacı karşılanmıştır. Eğitimalanına katkılar Mehmet Zorlu Vakfı tarafından gerçekleştirilmekte olup Zorlu Enerji ElektrikÜretim A.Ş. grup içi bir şirket olarak bu çalışmalara destek olmaktadır.BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU18- Yönetim Kurulunun yapısı, oluşumu ve bağımsız üyelerZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu toplam 7 kişiden oluşmaktadır. YönetimKurulu Üyelerinin tamamına yakını icrada yer almayan üye niteliğine sahiptir.Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu icrada yer almayan üye olarak görev yapmaktadır.Yönetim kurulu başkanlığı ve icra başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerinegetirilmektedir.Üye Görevi Üyelik VasfıZeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer AlmıyorMelih E. Araz Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İcrada Yer AlmıyorMurat Sungur Bursa Üyeİcrada Yer AlıyorOlgun Zorlu Üye İcrada Yer AlmıyorSelen Zorlu Melik Üye İcrada Yer AlıyorA. Can Tuncay Üye İcrada Yer Almıyorİ. Burak Okay Üye İcrada Yer AlmıyorKurumsal Yönetim çalışması doğrultusunda yönetim kuruluna 2 bağımsız üye seçilmiş olup 7üyeden oluşmaktadır.Bağımsız üyelerin SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde yer alan bağımsızlıkkriterlerini taşımaktadır.Yönetim kurulu üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarakherhangi bir sınırlama getirilmemiştir.19- Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleriOlağan genel kurulda yapılacak esas sözleşme değişikliği ile birlikte yönetim kuruluüyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar esas sözleşmede yer alacaktır. Esas(23)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008sözleşmede yer alacak özellikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, 3.1.2ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle tamamen örtüşmektedir.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapacak KurumsalYönetim Komitesi ihtiyaç duyulması halinde söz konusu bazı niteliklere sahip olmayanüyelere yönelik olarak eğitim programları oluşturmaya karar vermiş olup, bugüne dekyönetim kurulu üyelerine yönelik olarak bir eğitim uygulaması olmamıştır.20- Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleriYönetim Kurulu, Şirketin misyon ve vizyonunu belirlemiş ve kamuya açıklamıştır.Misyon: Enerjinin her dalında Türkiye’de lider, dünyada da bölgesel bir güç olmak.Vizyon: Güvenli, kaliteli, çevreye uyumlu, sürdürülebilir enerji üretmek ve dağıtmak; etkin,pazar ve müşteri odaklı çalışmalarımızla hissedarlarımız, müşterilerimiz ve çalışanlarımız içindeğer yaratmak.Yönetim kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesiaşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejikhedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kuruluna raporlanmakta ve hedeflerin en kısazaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesimali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir.Yönetim kurulu yılda bir kez, Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmişperformansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar.21- Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasıZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sağlanmasıamacıyla Şirket içinde SAP sistemini kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdekitüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi/kaydedilmesisağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Ayrıca bu sistem ile çalışanların veyöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamayaulaşması sağlanmaktadır.İç kontrole yönelik olarak ayrıca Şirketin intranet sisteminde sorun takibine yönelik birprogram oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun ilgiliyöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamışve bu risklere yönelik politikaları belirlemiştir.22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları2005 yılı Genel Kurulunda yapılan esas sözleşme değişikliği ile Yönetim Kurulu üyelerininyetki ve sorumlulukları esas sözleşmede yer almaktadır.(24)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008Yönetim Kurulunun esas sözleşmede de yer alan yetki ve sorumlulukları aşağıdadır:• Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak, ve belirlenen hedeflereulaşılmasını takip etmek ve denetlemek;• Şirketi pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerinibelirlemek;• Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak;• Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek;• Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak;• Şirket bilânço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak,genel kuruldan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak;• Kârın nasıl dağıtılacağı hususunda genel kurula teklifte bulunmak;• Genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve genel kurul toplantıları ileilgili prosedürü yerine getirmek;• Genel kurulda pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek;• Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gerekenkuralları belirlemek;• Şirket bilgilendirme politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak;• Yönetim kuruluna bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarınıbelirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak;• Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak kurumsal yönetim komitesinin önerilerinideğerlendirmek.23- Yönetim Kurulunun faaliyet esaslarıYönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu başkanı ve üyeler tarafından belirlenir.Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir.Esas sözleşme madde 9’da Yönetim Kurulu’nun en az ayda bir kez toplanacağı beyanedilmiştir. Yönetim kurulu toplantıları yılda en az 12 kez gerçekleştirilmektedir.Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde yönetim kuruluna bağlı olarakçalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması,arşivlenmesi ve yönetim kurulu üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapılmasınısağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ayrıca, sekretarya vasıtasıyla gündem ve gündemeilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az 1 hafta önce Yönetim Kurulu üyelerineulaştırılmaktadır.Yönetim Kurulu toplantılarında oluşacak farklı görüşler ve konulara ilişkin ayrıntılı karşı oygerekçeleri zapta geçirilmesi ve yazılı olarak şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkinkarar alınmış olmakla beraber henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Esas sözleşmenin genelKurul’da kabulünün ardından atanan bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı konularailişkin karşı oy gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır.SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm 2.17.4’üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulutoplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu üyeleri tarafından onaylanacak maddeler içinüyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır.(25)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve/veyaolumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir.24- Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağıZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle herhangi bir işlemyapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul’un onayınasunulmaktadır.2007 yılı içerisinde Yönetim Kurulu üyelerinin şirketle işlem yapması veya rekabet etmesineilişkin bir durum olmamıştır.Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkinherhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmalarıkamuya açıklanacaktır.25- Etik KurallarZorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanlarınbilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etikkuralların uygulanmasına azami ölçüde özen gösterilmektedir.26- Yönetim Kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığıYönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, No: 19 Madde 3 tebliği uyarınca finansalve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen Denetim Komitesikurmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi henüz kurulmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulunabağımsız üyelerin seçilmesi ile birlikte SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusundaKurumsal Yönetim Komitesinin bağımsız bir başkan başkanlığında kurulması planlanmıştır.Bu plan çerçevesinde komitenin çalışma esasları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur.Denetim Komitesinin ve Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma planları yazılı ve ayrıntılıolarak oluşturulmuştur.Denetim Komitesi, Melih E. Araz ve Olgun Zorlu olmak üzere iki kişiden oluşmaktadır.Melih E. Araz bağımsız üye olarak Denetim Komitesi’nin başkanlığını yürütmektedir.Denetim Komitesinin yılda en az 4 defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere - toplanması esassözleşme ile düzenlenmiştir. Komitesinin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasındanyönetim sekretaryası sorumludur.Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerinigerçekleştirmektedir.27- Yönetim Kuruluna sağlanan mali haklarYönetim Kurulu üyelerine sağlanan huzur hakkı Genel Kurul tarafından belirlenmektedir.Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerine, sektör emsallerine uygun(26)

ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU01 OCAK-31 ARALIK 2008olarak 2008 yılı itibariyle toplam 60.000.- YTL ödeme yapılmaktadır. Yönetim KuruluDenetçileri ise her biri yıllık 2.580 brüt ücret almaktadır.Yönetim Kurulu üyelerine yönelik olarak performans ölçümü yapılmamaktadır. Şirketperformansını yansıtan bir ödüllendirme sistemi oluşturulmamıştır.Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş veya kredikullandırmamıştır.DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ01.01.2008-31.12.2008 Tarihleri içerisinde Şirket Esas Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır.VARSA, ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARIYoktur.İŞ YERLERİMİZİN ADRESİ AŞAĞIDA SUNULMUŞTURİSTANBUL İRTİBAT BÜROSUZorlu Plaza 34310 Avcılar-İSTANBULBURSA (MERKEZ) ELEKTRİK SANTRALİOrganize Sanayi Bölgesi,Pembe Cadde, no:13 16159 BURSALÜLEBURGAZ ELEKTRİK SANTRALİBüyükkarıştıran Kasabası, Teyyare Meydanı Mevkii 39760 Lüleburgaz-KIRKLARELİANKARA ELEKTRİK SANTRALİASO 1.Organize Sanayi Bölgesi,Büyük Selçuklu Caddesi No:1 06935 Sincan - ANKARAKAYSERİ ELEKTRİK SANTRALİOrganize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21 38070 Melikgazi-KAYSERİKAYSERİ BİRLİK ELEKTRİK SANTRALİOrta Organize Sanayi Bölgesi , Mensucat Caddesi No:7 KAYSERİYALOVA ELEKTRİK SANTRALİİpek Kağıt Fabrikası,Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 77700 Altınova-YALOVA(27)