Seri: VIII, No. 54 - Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin ...

2.7. Kamuya Açıklanmış Bilgiler Üzerine Yapılan Analizler
Sermaye piyasası aracının fiyatı veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etki
doğurabilecek olsa bile, kamuya açıklanmış bilgiler üzerinde yapılan analizler ve
değerlendirmeler içsel bilgi kapsamında değerlendirilmez.
3. İÇSEL BİLGİNİN YETKİSİZ OLARAK AÇIKLANMASI
İçsel bilginin, içsel bilgilere erişimi olanlarca, ortaklığa ilişkin görevlerin ifa
edilmesi veya ortaklık adına iş ve işlemlerin yürütülmesi sırasında, bilgiyi gizli tutma
yükümlülüğü altındaki kişiler haricinde, ortaklık içinden ya da dışından kişilere
açıklanması içsel bilginin yetkisiz olarak açıklanmasıdır. Bu durumda, yetkisiz olarak
yapılan açıklamanın içerdiği bilgilerin özel durum açıklaması yoluyla kamuya
duyurulması şarttır.
Bilginin gizlilik kuralların tabi olan avukatlara, bağımsız denetçilere, vergi
danışmanlarına, kredi kuruluşlarına finansal hizmet sunanlara vb açıklanması, bu
kişilerin görevlerini yerine getirirken bu bilgiye ihtiyaç duyuyor olmaları şartıyla yetkisiz
açıklama olarak nitelendirilmemektedir. Bunun için, bilginin açıklanacağı kişinin yasal bir
düzenleme, ana sözleşme veya özel bir sözleşme gereğince, söz konusu bilgileri gizli
tutma yükümlülüğü altında olması gerekmektedir.
İçsel bilginin kasıt olmaksızın duyurulması durumunda ise derhal bir açıklama
yapılmalıdır. Basın toplantıları, tanıtım toplantıları, yatırımcı bilgilendirme toplantıları gibi
sınırlı sayıda kişilere yapılan açıklamalarda, açıklama bilinçli olarak yapılıyorsa aynı
anda, diğer durumlarda ise gecikmeksizin kamuya duyurulur.
4. İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLANLARIN LİSTESİ
Tebliğ’in 16 ncı maddesi uyarınca ortaklıklar ya da ortaklık nam veya hesabına
hareket eden gerçek veya tüzel kişiler iş akdi ile veya başka şekilde kendilerine bağlı
çalışan ve içsel bilgilere erişimi olan kişilerin bir listesini hazırlamak ve değişiklik
olduğunda bu listeyi güncellemekle yükümlüdür. İçsel bilgilere erişimi olanların listesi ve
listede yapılan güncellemeler talep üzerine Kurul’a ve ilgili borsaya gönderilir.
Liste, içsel bilgiye ulaşma yetkisi bulunan kişileri, bu kişilerin neden listede
bulunduklarına ve olası ihlal durumlarının sonuçlarına ilişkin bilgiyi kapsar, ancak bu
kişilerin görevleri sırasında öğrenebilecekleri potansiyel bilgileri kapsamaz.
Listede yer alan kişilerin görevleri sırasında, içsel bilginin korunması konusunda
bilgilendirilmesi ve gizlilik kuralları uymalarının sağlanması ortaklıkların
sorumluluğundadır. Bu tip listeler aynı zamanda ortaklıklara kurum içindeki bilgi akışını
ve bilginin gizliliğinin korunması yollarını görebilme imkanı verecektir.
Ortaklıklar ve ortaklık nam ve hesabına hareket eden kişiler, içsel bilgilere erişimi
olanların listesini tutmakla yükümlüdür. Örneğin muhasebe hizmetinin dışarıdan alınması
durumunda, bu hizmeti verenlerin de listeye eklenmesi gereklidir.
Ortaklıklar, ortaklık nam ve hesabına hareket eden kişilerin hazırladıkları bu
listede yer alan kişileri de kendi listeleri ile birlikte izlemek zorundadır.
Ortaklık nam ve hesabına hareket eden ve içsel bilgilere erişimi olanların
listesinde bulunması gereken kişilere örnek olarak; geçici açıklamalar, taslak anlaşmalar
gibi yazıları çeviren çevirmenler, ortaklık adına derecelendirme yapan kuruluşlar,
muhasebe, danışmanlık vb hizmetler sağlayan kurumlar verilebilir.
Bunların dışında ortaklığın idari ve danışmanlık birimleri çalışanları, ortaklık nam
ve hesabına çalıştığı kabul edilir. Bu kişiler görevleri gereği içsel bilgiye erişime
yetkilidirler. Ancak bu birim çalışanlarının kendi özel listelerini hazırlama zorunluluğu
yoktur.
4.1. Listede Yer Alan Kişilerin Kimlik Bilgileri
Öncelikle liste, “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” başlığını taşımak
zorundadır. Buna ek olarak listeye dahil olan kişilerin adı soyadı, varsa T.C. Kimlik
numarası, doğum tarihi ve yeri, ikamet ve iş adresi bilgileri ve telefon numaraları da
burada yer almalıdır. Kişinin listeye dahil olma nedeni, ismi ve imzasıyla birlikte yer alır.
6