Seri: VIII, No. 54 - Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin ...

8.1.7. ÖZEL DURUMLARIN KAMUYA AÇIKLANMASINA İLİŞKİN 

SERMAYE PİYASASI KURULU TEBLİĞLERİ 

8.1.7.1. ÖZEL DURUMLARIN KAMUYA AÇIKLANMASINA İLİŞKİN 

ESASLAR TEBLİĞİ 

(Seri: VIII, No: 54) 

(6/2/2009 tarihli ve 27133 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.) 

Yürürlükten kaldırılan tebliğler: 

1- (20/7/2003 tarihli ve 25174 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan, “Seri: VIII, No: 

39 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği”, aynı adlı Seri: VIII, 

No: 54 Tebliğ ile yürürlükten kaldırılmıştır.) 

BİRİNCİ BÖLÜM 

Genel Esaslar 

Amaç 

MADDE 1 - (1) Bu Tebliğin amacı, tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer ilgililerin 

zamanında, tam ve doğru bilgilendirilerek sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde 

işleyişini sağlamaktır. 

Kapsam 

MADDE 2 – (1) Bir borsada işlem gören sermaye piyasası araçlarının değerini ve 

yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik 

önemli olay ve gelişmelerde kamuya açıklanacak özel durumlar ile bunların açıklanma 

esasları bu Tebliğ hükümlerine tabidir. 

(2) Bir borsadaki işlem sırası geçici olarak kapatılmış sermaye piyasası aracı 

ihraççısı ortaklıklar tarafından yapılacak özel durum açıklamaları da bu Tebliğ 

hükümlerine tabidir. 

(3) Borsa pazarlarından sürekli olarak çıkarılmış sermaye piyasası aracı ihraççısı 

ortaklıklara bu Tebliğ hükümleri uygulanmaz. 

Dayanak 

MADDE 3 - Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 1 ve 16/A 

maddelerine dayanılarak düzenlenmiştir. 

Tanımlar 

MADDE 4 - (1) Bu Tebliğde geçen; 

a) Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu, 

b) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu, 

c) Borsa: 6/10/1983 tarihli ve 18183 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 91 sayılı 

Kanun Hükmünde Kararname ve Kanunun 40 ıncı maddesi uyarınca kurulmuş ve 

kurulacak olan borsaları ve teşkilatlanmış diğer piyasaları, 

ç) TTK: 29/6/1956 tarihli ve 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu, 

d) Ortaklık: İşlem sırası geçici veya sürekli olarak kapatılmış olanlar dahil ihraç 

ettiği sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören ortaklıkları, 

e) Özel durumlar: İçsel bilgileri ve sürekli bilgileri doğuran olayları, 

f) İçsel bilgi: Sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım 

kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgileri, 

g) Sürekli bilgi: İçsel bilgi tanımı dışında kalan ve bu Tebliğ uyarınca açıklanması 

gerekli tüm bilgileri, 

2009/I 8. Bölüm 31

ğ) Sermaye piyasası araçları: Kanunda tanımlanan sermaye piyasası araçlarını, 

h) Kontrol edilen ortaklık: Bir gerçek kişi veya tüzel kişinin; 

1) Oy haklarının çoğunluğunu elinde bulundurduğu ortaklığı veya 

2) Hissedarı veya üyesi olarak icra, yönetim veya denetim organlarının üyelerinin 

çoğunluğunu atama veya azletme imtiyazına sahip olduğu ortaklığı veya 

3) Hissedarı veya üyesi olduğu bir ortaklığın diğer hissedarları veya üyeleriyle 

yapılan anlaşma uyarınca, hissedarların veya üyelerin oy haklarının çoğunluğunu tek 

başına kontrol ettiği ortaklığı veya 

4) Üzerinde önemli etki veya kontrol yetkisine sahip olduğu veya fiilen bu yetkiyi 

kullandığı ortaklığı, 

ı) İdari sorumluluğu bulunan kişiler: 

1) Ortaklığın, yönetim veya denetim organlarının üyelerini, 

2) Bu bendin birinci alt bendinde sözü edilen organların üyesi olmadığı halde, 

doğrudan ya da dolaylı olarak ortaklık ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen ve bu 

ortaklığın gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararlar verme yetkisi 

olan kişileri, 

i) İdari sorumluluğu bulunan kişi ile yakından ilişkili kişiler: 

1) İdari sorumluluğu bulunan kişinin eşini, çocuklarını ve idari sorumluluğu 

bulunan kişi ile söz konusu işlem tarihinde aynı evde ikamet eden kişileri, 

2) Ortaklıkta idari sorumluluğu bulunan kişi/kişiler veya bu bendin birinci alt 

bendinde belirtilen kişi/kişiler tarafından idari sorumlulukları üstlenilen veya doğrudan ya 

da dolaylı olarak bu kişi/kişiler tarafından kontrol edilen veya bu kişi/kişiler yararına 

kurulmuş olan veya ekonomik çıkarları esas olarak bu kişinin/kişilerin ekonomik çıkarları 

ile aynı olan tüzel kişi, kurum veya ortaklıkları, 

j) Birlikte hareket eden kişiler: Bir ortaklığın sermaye yapısında veya yönetim 

kontrolünde değişiklik oluşturmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir 

anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişileri, 

ifade eder. 

İKİNCİ BÖLÜM 

Sürekli Bilgiler 

Ortaklığın sermaye yapısına ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler 

MADDE 5 – (1) Bildirim yükümlülüğü; 

a) Bir gerçek veya tüzel kişinin veya bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket 

eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık sermayesinin 

veya toplam oy hakkının %5, %10, %15, %20, %25, 1/3, %50, 2/3 ve %75 ine veya 

daha fazlasına sahip olması veya ortaklıktaki toplam oy hakkının veya sermaye payının 

söz konusu oranların altına düşmesi halinde bu kişiler tarafından, 

b) Bir kurucuya ait yatırım fonlarının doğrudan veya dolaylı olarak ortaklık 

sermayesinin veya toplam oy hakkının %5, %10, %15, %20, %25, 1/3, %50, 2/3 ve %75 

ine veya daha fazlasına sahip olması veya ortaklıktaki toplam oy hakkının veya sermaye 

payının söz konusu oranların altına düşmesi halinde kurucu tarafından, 

yerine getirilir. 

(2) Payların depo edilmiş olması durumunda, bu maddenin birinci fıkrasında ifade 

edilen bildirim yükümlülüğü, depo sertifikasını elinde bulunduran kişiler tarafından yerine 

getirilir. 

(3) Kullanımı askıya alınmış olsa dahi, paya bağlı tüm oy hakları, bu maddenin 

birinci fıkrasında belirtilen oranların hesaplanmasında dikkate alınır. Bu bilgi farklı 

gruplardaki payları ve bunlara bağlı oy haklarını içerecek şekilde ayrı ayrı hesaplanarak 

açıklanır. 

(4) Kanun kapsamındaki sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunulması sırasında 

elde bulundurulan paylar; 

32 8. Bölüm

a) Alım satım amacıyla iktisap edilmiş olması ve bu paylara bağlı oy haklarının 

toplam oy hakları içerisindeki oranının %5’i aşmaması ve 

b) Elde edilmesini müteakip, bu paylara bağlı oy haklarının kullanılmaması veya 

kullanılsa dahi ortaklığın yönetimine müdahale amacı taşımaması, 

koşullarıyla bu maddenin birinci fıkrasında yer alan oranların hesaplanmasında 

dikkate alınmaz. 

Oy haklarının hesaplanması 

MADDE 6 – (1) Bu Tebliğin 5 inci maddesinin birinci fıkrasında belirtilen işlemlere 

ilişkin bildirimlerde aşağıda sayılan oy hakları da dikkate alınır ve söz konusu oy 

haklarına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerin birlikte hareket ettikleri kabul edilir. 

a) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişilerin, kullanma hakkına 

sahip oldukları oy haklarını aynı doğrultuda kullanmak yoluyla, ortaklığın yönetiminde 

ortak bir politika belirlemek için kendilerini yükümlülük altına sokan yazılı bir sözleşme 

imzaladığı üçüncü kişilerin kullanma hakkına sahip oldukları oy hakları, 

b) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişiler ya da söz konusu kişiler 

tarafından kontrol edilen ortaklıklarla, oy kullanım haklarının geçici devri için yazılı 

anlaşma yapmış olan üçüncü kişilerin kullanma hakkına sahip oldukları oy hakları, 

c) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişiye ait olup da oy haklarının 

teminat alana ait olduğu ve bu hakkın teminat alan tarafından kullanılma niyetinin 

açıklandığı haller hariç olmak üzere, teminat olarak verilmiş paylardan doğan oy hakları, 

ç) Kullanılma koşulları işlem yapan gerçek kişinin hayatta olması veya tüzel 

kişinin tüzel kişiliğini sürdürmesi şartına bağlı olan oy hakları, 

d) Paylar üzerinde işlem yapan gerçek veya tüzel kişilere tevdi edilen ve aksine 

bir talimat olmaması halinde kendi iradeleri ile kullanabilecekleri oy hakları, 

e) Bir başka gerçek veya tüzel kişiye ait olmakla birlikte paylar üzerinde işlem 

yapan gerçek veya tüzel kişinin kendi adına ve payların ait olduğu kişi hesabına 

kullanma hakkına sahip olduğu oy hakları, 

f) Pay sahibinin aksine bir talimatının olmadığı hallerde, vekil olarak tayin edilen 

gerçek veya tüzel kişilerin kendi iradeleri ile kullanabilecekleri oy hakları, 

g) Bu maddede belirtilen şekilde, payı elinde bulunduran veya payda işlem yapan 

gerçek veya tüzel kişiler tarafından kontrol edilen ortaklıkların sahip oldukları oy hakları. 

(2) Birinci fıkranın (e) bendinde belirtilen yükümlülük, Kanunun geçici 6 ncı 

maddesi uyarınca yönetime ilişkin hakları Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kullanılan 

sermaye piyasası araçları için uygulanmaz. 

(3) Birinci fıkranın (f) bendinde belirtilen vekalet yetkisinin yalnızca bir genel kurul 

toplantısı için geçerli olması halinde, vekalet verildiğine ilişkin açıklama yapılması, bu 

Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen açıklama yapma yükümlülüğünü ortadan kaldırır. 

Bildirim, genel kurul toplantısı tarihine, vekalet yetkisinin yalnızca bu genel kurul 

toplantısı ile sınırlı olduğuna, toplantıda vekalet edilecek payların ait olduğu gruba ve 

vekalet yetkisi kapsamında kullanılacak oy haklarının toplam oy hakları içerisindeki 

oranına ilişkin bilgileri içermelidir. 

Paya dayalı sermaye piyasası araçlarına ilişkin bildirim yükümlülüğü 

MADDE 7 – (1) Borsada işlem gören bir payı iktisap etme hakkı veren sermaye 

piyasası araçlarına, doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olmak suretiyle, söz konusu 

sermaye piyasası araçlarının iktisap etme hakkı verdiği paylara bağlı oy haklarının bu 

Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen oranlara ulaşması, bu oranları aşması veya bu 

oranların altına düşmesi halinde, işlem yapanlar tarafından açıklama yapılması 

zorunludur. 

(2) Kanun kapsamındaki sermaye piyasası faaliyetinde bulunmak amacıyla elde 

bulundurulan ve borsada işlem gören bir paya dayalı sermaye piyasası araçları için bu 

Tebliğin 5 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükümleri geçerlidir. 

2009/I 8. Bölüm 33

Bildirim yükümlülüğünün kapsamı 

MADDE 8 – (1) Bu Tebliğin 5 inci maddesi kapsamında yapılacak bildirim 

yükümlülüğü aşağıdaki bilgileri içerecek şekilde yerine getirilmelidir: 

a) Bildirimi yapmakla yükümlü olan gerçek kişinin kimlik bilgileri veya tüzel kişinin 

unvanı, 

b) Ortaklığın unvanı, 

c) Bildirim yükümlülüğüne konu alım-satım işleminin yapıldığı tarih, işleme konu 

payların nominal tutarları ve işlem tutarları, 

ç) Alım-satım işlemi öncesinde ve sonrasında ortaklıkta sahip olunan pay ve oy 

haklarının sermayeye oranı, 

(2) Bu Tebliğin 6 ncı maddesi kapsamında yapılacak hesaplamalar sonucunda 

doğacak bildirim yükümlülüğü aşağıdaki bilgileri içerecek şekilde yerine getirilmelidir: 

a) Ortaklıkta %5 veya daha fazla oy hakkına sahip olan, bildirimi yapmakla 

yükümlü olan ortağın kimlik bilgileri, 

b) Bir işletmede dolaylı olarak %5 veya daha fazla oy hakkına sahip olunması 

halinde, dolaylı iştirak ilişkisine konu olan bağlı ortaklıkların kimlik bilgileri; 

(3) Bu Tebliğin 7 nci maddesi kapsamında yapılacak bildirim yükümlülüğü, birinci 

fıkranın (a) bendine ek olarak aşağıdaki bilgileri içerecek şekilde yerine getirilmelidir: 

a) Sermaye piyasası aracının dayalı olduğu payı ihraç eden ortaklığın unvanı, 

b) Bu Tebliğin 5 inci maddesinde yer alan oranlara ulaşılmasına, aşılmasına veya 

söz konusu oranların altına düşülmesine neden olabilecek paylara dayalı sermaye 

piyasası aracının iktisap edildiği veya elden çıkarıldığı tarih, 

c) Sermaye piyasası aracının dayalı olduğu paylara bağlı oy haklarının alım-satım 

işlemi sonrasında sermayeye oranı, 

ç) Varsa, sermaye piyasası aracına dolaylı olarak sahip olunması sonucunu 

doğuran iştirak ilişkilerine dair bilgi, 

d) Sermaye piyasası aracına konu hakların kullanımı için belirli bir sürenin 

öngörülmesi halinde, sermaye piyasası aracının dayalı olduğu payların elde edileceği ya 

da elde edilebileceği tarih veya süreye ilişkin bilgi, 

e) Sermaye piyasası aracının vadesi veya bu aracın dayalı olduğu sözleşmenin 

sona erme tarihi. 

(4) Bu maddenin üçüncü fıkrasının (c) bendinde yer alan alım-satım işlemi 

sonrasında, oy haklarının sermayeye oranının hesaplanmasında, bu Tebliğin 10 uncu 

maddesi çerçevesinde, ortaklık tarafından en son açıklanan toplam sermaye ve oy 

hakları esas alınır. 

(5) Birden fazla ortaklığa ait payların bir sermaye piyasası aracına konu olması 

durumunda, her bir ortaklık bazında ayrı açıklama yapılması zorunludur. 

(6) Bağlı ortaklığın bildirim yükümlülüğünün ana ortaklık tarafından yerine 

getirilmesi halinde, bağlı ortaklık bu maddenin birinci, ikinci ve üçüncü fıkralarında yer 

alan bildirim yükümlülüğünden muaftır. 

(7) Bildirim yükümlülüğünün birden fazla gerçek veya tüzel kişinin sorumluluğunda 

olması halinde, bu yükümlülük ortak bir bildirim ile yerine getirilebilir. Ancak bu ortak 

bildirim, tarafların bildirimin eksik, hatalı veya yetersiz yapılmasına ilişkin sorumluluklarını 

ortadan kaldırmaz. 

Ortaklığın kendi paylarını iktisap etmesi 

MADDE 9 – (1) Payları bir borsada işlem gören bir ortaklık TTK’nın 329 uncu 

maddesi kapsamında sermayesinin doğrudan veya dolaylı olarak %1’ini aşan tutarda oy 

hakkı veya kar payı içeren kendi paylarını iktisap eder ya da elden çıkarırsa, bu 

bilgininişleme konu payların nominal tutarı, işlem tutarı, toplam sermayeye oranı ve varsa 

bu paylara bağlı imtiyazları da içerecek şekilde kamuya açıklanması zorunludur. 

34 8. Bölüm

Ortaklığın oy hakları ve sermaye tutarındaki değişiklikler 

MADDE 10 – (1) Payları bir borsada işlem gören bir ortaklık tarafından, bu 

Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen oranların hesaplanmasına yönelik olarak, ortaklığın 

toplam oy hakları veya sermayesinde herhangi bir değişiklik söz konusu olduğunda, takip 

eden ayın ilk işgününde bu bilginin kamuya açıklanması zorunludur. 

İlave bilgilerin açıklanması 

MADDE 11 – (1) Payları bir borsada işlem gören ortaklıklar farklı gruplardaki 

paylarına bağlı haklardaki değişiklikleri kamuya açıklamak zorundadır. 

(2) Payları dışında diğer sermaye piyasası araçları bir borsada işlem gören 

ortaklıklar, özellikle vade veya faiz oranlarındaki değişiklikler nedeniyle söz konusu 

sermaye piyasası araçlarının ihraç koşullarının değişmesi sonucunu doğuran ve bu 

sermaye piyasası araçlarını elinde bulunduranların haklarının etkilenmesine neden 

olabilecek her türlü değişikliği kamuya açıklamak zorundadır. 

Ortaklık haklarının kullanımına ilişkin bilginin açıklanması 

MADDE 12 – (1) Payları bir borsada işlem gören ortaklıklar; 

a) Genel kurul toplantı tarihi, saati, yeri, gündemi, gündem maddeleri ile gündem 

dışı konuların genel kurulda görüşülerek karara bağlanması, genel kurulun 

toplanamaması, toplam pay sayısı ve toplam oy haklarına ilişkin bilgi ile genel kurula 

katılma hakkının ne şekilde kullanılabileceğine ilişkin, 

b) Kar dağıtımına ilişkin duyuru, yeni pay ihracı, sermaye artırımlarında tahsis, 

yeni pay alma hakkının kullanımı, artırılan payların iptali, değiştirme hakkının bulunduğu 

durumlarda değiştirme işlemi hakkında 

özel durum açıklaması yapmak zorundadır. 

Borçlanma araçlarına ilişkin bilginin açıklanması 

MADDE 13 – (1) Borçlanma araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar, 

a) Borçlanma aracının faiz ödemeleri, dönüştürme, değiştirme, takas, yeni 

borçlanma aracı ihracına katılma veya iptal haklarının kullanımı ve bedellerinin itfasına, 

derecelendirme notu ve söz konusu notlardaki değişikliklere, 

b) Borçlanma aracı tahvil ise, bu maddenin (a) bendinde yer alan hususların 

yanında tahvil sahipleri kurulu toplantı tarihi, yeri ve gündemi, tahvil sahiplerinin 

toplantıya iştirak hakkının ne şekilde kullanılabileceğine, 

ilişkin olarak özel durum açıklaması yapmak zorundadır. 

(2) Borçlanma araçları bir borsada işlem gören ortaklıklar yeni borçlanma aracı 

ihraçlarını ve özellikle bu ihraçlar için söz konusu olan garanti ve teminatları kamuya 

açıklamak zorundadır. Bu hüküm, mevzuata göre özelleştirme kapsamına alınanlar dahil 

kamu iktisadi teşebbüsleri, mahalli idareler ile bunlarla ilgili özel mevzuatları uyarınca 

faaliyet gösteren kuruluş, idare ve işletmeler tarafından yapılan borçlanma aracı 

ihraçlarına uygulanmaz. 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM 

İçsel Bilgiler 

İçsel bilgilerin açıklanması 

MADDE 14 – (1) Ortaklıklar tarafından içsel bilgiler ve bu bilgilere ilişkin daha 

önce açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde özel 

durum açıklaması yapılması zorunludur. 

(2) Ortaklıkların bilgisi dışında, içsel bilgilerin, ortaklıkların toplam oy haklarında 

veya sermayesinde önemli miktarda paya sahip hissedarları tarafından öğrenilmesi 

2009/I 8. Bölüm 35

durumunda, söz konusu gerçek veya tüzel kişiler tarafından da özel durum açıklaması 

yapılması zorunludur. Bu Tebliğin 15 inci maddesi hükümleri saklıdır. 

(3) İçsel bilgilerin bir ortaklık veya onun namına ya da hesabına hareket eden bir 

kişi tarafından, işi veya görevinin olağan ifası sırasında, üçüncü kişilere açıklanması 

halinde, bu bilgiler ortaklık tarafından kamuya açıklanır. 

(4) Bilgileri alan kişinin, yasal bir düzenleme, şirket ana sözleşmesi veya özel bir 

sözleşme gereğince, söz konusu bilgileri gizli tutma yükümlülüğü varsa, bu maddenin 

üçüncü fıkrası hükümleri uygulanmaz. 

İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi 

MADDE 15 – (1) Bir ortaklık, sorumluluğu kendisine ait olmak üzere, meşru 

çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilgilerin kamuya açıklanmasını, bunun kamunun 

yanıltılmasına yol açmaması ve ortaklığın bu bilgilerin gizli tutulmasını sağlayabilecek 

olması kaydıyla, erteleyebilir. 

(2) İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar 

kalkmaz, ortaklıklar sözü edilen içsel bilgileri bu Tebliğde yazılı olan esaslara uygun 

şekilde, kamuya açıklamak zorundadırlar. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve 

bunun temelindeki sebepler belirtilir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, erteleme 

sebeplerinin yerinde olup olmadığını incelemeye yetkilidir. 

(3) Ortaklıklar açıklanması ertelenen içsel bilgilerin gizliliğini sağlamak ve bu 

bilgilere erişimi kontrol etmekle yükümlüdür. Bu kapsamda ortaklık; 

a) Görevlerinin ifası nedeniyle içsel bilgiye gerek duyanlar haricindeki kişilerin bu 

bilgilere erişimini önleyecek etkin düzenlemeleri yapmak, 

b) Bu bilgilere erişimi olan kişilerin bunlarla ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta 

yer alan yükümlülükleri kabul etmesini ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz 

dağıtımı ile ilgili yaptırımlardan haberdar olmasını sağlayacak gerekli önlemleri almak, 

c) İçsel bilgilerin gizliliğinin sağlanamaması halinde, gizliliği korunamayan içsel 

bilgilerin bu Tebliğin dördüncü bölümünde yer alan hükümler çerçevesinde kamuya 

açıklanmasını sağlayacak önlemleri almak, 

zorundadır. 

(3) Ortaklıklar, içsel bilginin kamuya açıklanmasını ertelemeye karar verdiklerinde, 

ertelenen bilgiyi, ertelemenin ortaklığın yasal haklarının korunmasına etkisini, 

yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin 

gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirleri alındığını yönetim kurulu kararına veya 

yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayına bağlarlar. 

İçsel bilgilere erişimi olanların listesi 

MADDE 16 – (1) Ortaklıklar ya da ortaklık nam veya hesabına hareket eden 

gerçek veya tüzel kişiler, iş akdi ile veya başka şekilde kendilerine bağlı çalışan ve içsel 

bilgilere düzenli erişimi olan kişilerin bir listesini hazırlamak ve bu listeyi değişiklik 

olduğunda güncellemekle yükümlüdür. İçsel bilgilere erişimi olanların listesi ve listede 

yapılan güncellemeler talep üzerine Kurula ve ilgili borsaya gönderilir. 

(2) İçsel bilgilere erişimi olanların listesinde şu hususlara yer verilir: 

a) İçsel bilgilere erişimi olan kişinin kimliği, 

b) Bu kişinin listede olma sebebi, 

c) Listenin hazırlandığı ve güncellendiği tarih. 

(3) İçsel bilgilere erişimi olanların listesi aşağıda belirtilen koşullarda derhal 

güncellenir: 

a) Bir kişinin listede olma sebebinde bir değişiklik olduğunda, 

b) Listeye yeni bir kişi eklemek gerektiğinde, 

c) Daha önce listede olan bir kişinin, içsel bilgiye erişimi kalktığında, söz konusu 

durum, bu durumun nedeni ve erişimin ne zamandan beri ortadan kalktığı. 

36 8. Bölüm

(4) İçsel bilgilere erişimi olanların listesi ortaklık tarafından hazırlandıktan ve her 

güncellemeden sonra en az sekiz yıl süreyle saklanır. 

(5) İçsel bilgilere erişimi olanların listesini hazırlaması gereken kişiler, bu listede 

yer alan kişilerin bu bilgilerle ilgili olarak kanun ve ilgili mevzuatta yer alan yükümlülükleri 

kabul etmesini ve bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili 

yaptırımlardan haberdar olmasını sağlamakla yükümlüdür. 

Olağandışı fiyat ve miktar hareketleri 

MADDE 17 – (1) Ortaklıklar sermaye piyasası araçlarının fiyatları veya işlem 

hacimlerinde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan dalgalanmalar olduğunda ilgili 

borsanın talebi üzerine derhal kamuya açıklama yapmak zorundadır. Bu açıklamada, 

kamuya henüz açıklanmamış özel durumların olup olmadığı belirtilir ve varsa 

açıklanmamış tüm özel durumlara yer verilir. Bu Tebliğin 15 inci maddesi hükmü saklıdır. 

Haber veya söylentilerin doğrulanması 

MADDE 18 – (1) Ortaklıklar hakkında, yatırımcıların yatırım kararlarını ve 

sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları 

veya kamuoyunda çıkan, ortaklığı temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce 

özel durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal 

raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları vasıtasıyla kamuya duyurulmuş 

bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya 

yeterli olup olmadığı konusunda, bu Tebliğde belirtilen esaslar çerçevesinde ortaklıklarca 

bir açıklama yapılması zorunludur. Söz konusu açıklama yükümlülüğü Kurul veya ilgili 

borsa tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin ortaklıklarca 

yerine getirilir. 

(2) Söz konusu haber veya söylentilerin bu Tebliğin 15 inci maddesi çerçevesinde 

ertelenen bilgilere ilişkin olması durumunda, ertelemeye devam etme kararı ortaklığın 

sorumluluğundadır. 

(3) Kamuya açıklanmış bilgilere dayanarak ortaklık hakkında yapılan yorum, 

analiz, değerlendirme ve tahminler birinci fıkra kapsamı dışındadır. 

İdari sorumluluğu bulunan kişilerin sermaye piyasası araçlarına ilişkin 

işlemlerinin açıklanması 

MADDE 19 – (1) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer 

sermaye piyasası araçlarına ilişkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu bulunan kişiler ve 

bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan 

tarafından ilgili borsaya bildirilir. 

(2) Sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası 

araçlarına ilişkin idari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler 

hesabına yapılan işlemlerin toplam miktarı son on iki ay içinde 10.000 TL tutara 

ulaşmadıkça bildirimde bulunulmaz. İşlemlerin toplam miktarı idari sorumluluğu bulunan 

kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler 

toplanarak hesaplanır. 

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM 

Açıklamaların Dili, Bildirim Şekli, Kapsam ve Özellikleri 

Özel durum açıklamalarının dili 

MADDE 20 – (1) Özel durum açıklamalarının dili Türkçedir. 

2009/I 8. Bölüm 37

Özel durum açıklamalarının bildirim şekli 

MADDE 21 – (1) Özel durumlar veya özel duruma konu bilgilerdeki değişiklikler 

ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda en seri haberleşme vasıtasıyla bu Tebliğin 26 ncı 

maddesinde belirtilen Rehberde yer alan formlar kullanılarak ilgili borsaya ulaştırılması 

zorunludur. 

(2) Ancak, bu Tebliğin 5 inci, 7 nci ve 9 uncu maddeleri uyarınca yapılacak özel 

durum açıklamaları bu Tebliğin 26 ncı maddesinde belirtilen Rehberde yer alan formlar 

kullanılarak, en geç durumun ortaya çıktığı günü izleyen üçüncü iş günü saat 9:00’a 

kadar ilgili borsaya ulaştırılır. 

(3) Özel durum açıklaması yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve 

yatırımcılar arasında eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine 

getirilmelidir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, özel durum açıklamalarına ilişkin olarak 

şekil esaslarını belirleyebilir. 

(4) Ortaklıklar tarafından, yapılacak özel durum açıklamasının sermaye piyasası 

aracının değerini etkileyebileceği kanaati oluşmuşsa söz konusu özel durum açıklaması 

yapılmadan önce ilgili ortaklık tarafından borsadan sermaye piyasası aracının 

işlemlerinin geçici olarak durdurulması talep edilebilir. Bu talebin bildirilmesine ilişkin usul 

ve esaslar ilgili borsaca belirlenir ve ilan edilir. 

Özel durum açıklamalarının kapsam ve özellikleri 

MADDE 22 – (1) Bu Tebliğ uyarınca yapılacak açıklamalar, açıklamadan 

yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak ölçüde, zamanında, 

doğru, tam, dolaysız, anlaşılabilir ve yeterli olmalıdır. Özel durum açıklamalarının doğru 

bir şekilde değerlendirilebilmesi için gerekliyse bu durumun ilgili olduğu karşı taraf 

belirtilir, değişikliklerin veya etkilerinin miktar veya tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, 

yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer verilir. 

(2) Henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel 

durumlar bu belirsizlik belirtilmek suretiyle kamuya açıklanır. Bu açıklamada 

belirsizliklerin çözüme kavuşacağı tahmini tarih ve çözüme kavuşması için gereken 

koşullara da yer verilir. 

(3) Özel durum açıklamaları yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik 

olmamalı ve ortaklığın mevcut koşullarına ilişkin olarak tasarruf sahiplerinin yanlış fikirler 

edinmelerine neden olmayacak şekilde yapılmalıdır. Bu kapsamda ortaklıklar, özel 

durum açıklamalarını yanıltıcı olabilecek şekilde, faaliyetlerinin pazarlanması ve reklam 

yapılması amacıyla kullanamazlar. 

(4) Özel durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin adları, yetki ve unvanları 

ilgili borsaya ve Kurula bildirilir. Bu kişilerde değişiklik olduğunda bildirim yenilenir. Özel 

durum açıklamalarını yapmakla sorumlu kişilerin ortaklığı temsil ve ilzama yetkili kişiler 

arasından seçilmesi zorunludur. 

(5) Ortaklıklar özel durum açıklamalarını, en geç kamuya açıklama yapıldıktan 

sonraki iş günü içinde internet sitelerinde ilan etmek ve söz konusu açıklamaları beş yıl 

süreyle internet sitelerinde bulundurmak zorundadırlar. Ortaklığa ait birden fazla internet 

sitesinin bulunması durumunda açıklama için kamuoyunca en çok bilinen site kullanılır. 

(6) Payları yurtdışı borsalarda işlem gören ortaklıkların ilgili borsalara bu Tebliğ 

kapsamına girmeyen özel durum açıklamalarında bulunması halinde aynı açıklamanın 

bu Tebliğ hükümlerine uygun olarak kamuya açıklanması zorunludur. 

(7) Bu Tebliğin uygulanması açısından, özel kanunların hükümleri saklıdır. 

38 8. Bölüm

BEŞİNCİ BÖLÜM 

Çeşitli ve Son Hükümler 

Bilgilendirme politikası 

MADDE 23 – (1) Ortaklıklar tarafından kamunun aydınlatılmasına yönelik bir 

bilgilendirme politikası oluşturulur ve ortaklığın internet sitesi vasıtası ile kamuya 

duyurulur. 

Gizlilik 

MADDE 24 – (1) Bu Tebliğ uyarınca açıklanması gereken özel durum hakkında 

bilgi sahibi olan tüm kişiler, bu Tebliğ kapsamında ilgili borsaya veya Kurula gönderilen 

bilgiler bu Tebliğin 21 inci maddesi uyarınca kamuya duyuruluncaya kadar, söz konusu 

bilgilerin gizliliğini korumakla yükümlüdürler. 

Kurulun yetkisi 

MADDE 25 – (1) Kurul, kamunun zamanında, yeterli ve doğru olarak 

aydınlatılmasını sağlamak amacıyla, bu Tebliğde sayılmayan özel durumlarda da Kanun 

uyarınca ilgililerden açıklama yapılmasını isteyebilir. 

(2) Kurul gerekli gördüğü durumlarda bu Tebliğ uyarınca gönderilen bilgilerin, 

elektronik ortam da dahil, basın yayın organlarında ilan edilmesini ilgili ortaklıktan veya 

açıklama yapmakla yükümlü diğer kişilerden isteyebilir. 

(3) Kurul tarafından uygun görülen hallerde, özel durumların açıklanmasına ilişkin 

esaslar ilgili borsalar tarafından ayrıca düzenlenebilir. 

(4) Bu Tebliğ kapsamında yapılacak bildirimlerin bilgisayar ağları üzerinden 

elektronik ortamda gönderilmesine ve kamuya duyurulmasına ilişkin esaslar Kurulca 

belirlenir. 

Özel durum açıklamalarına ilişkin rehber(*) 

MADDE 26 – (1) Kurul, kamunun zamanında, yeterli ve doğru olarak 

aydınlatılmasını sağlamak amacıyla, özel durum açıklamalarının yapılmasına ilişkin 

esasları ayrıca hazırlanacak bir rehber vasıtasıyla kamuya duyurmaya ve bu rehberi 

güncellemeye yetkilidir. 

Katsayı 

MADDE 27 – (1) Bu Tebliğin 19 uncu maddesinde belirtilen tutarlar, 1/1/2010 

tarihinden başlamak üzere her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme 

katsayısı dikkate alınarak Kurulca belirlenir ve Kurul Haftalık Bülteninde ilan edilir. 

Kaldırılan hükümler 

MADDE 28 – (1) 20/7/2003 tarihli ve 25174 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 

Seri:VIII, No:39 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği 

yürürlükten kaldırılmıştır. 

Yürürlük 

MADDE 29 – (1) Bu Tebliğin 16 ncı maddesi, 22 nci maddesinin beşinci fıkrası ve 

23 üncü maddesi 1/5/2009 tarihinde, diğer maddeleri yayımı tarihinde yürürlüğe girer. 

(*) Sermaye Piyasası Kurulu’nun 15.01.2009 tarih ve 2/51 sayılı kararı ile kabul edilen “ÖZEL 

DURUM AÇIKLAMALARINA İLİŞKİN REHBER”, bu Tebliğ ekinde yer almaktadır. 

2009/I 8. Bölüm 39

Yürütme 

MADDE 30 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür. 

40 8. Bölüm

SERMAYE PİYASASI KURULU 

ÖZEL DURUMLARIN KAMUYA AÇIKLANMASINA İLİŞKİN 

ESASLAR TEBLİĞİ ÇERÇEVESİNDE HAZIRLANAN 

ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARINA İLİŞKİN REHBER 

OCAK 2009, ANKARA

İÇİNDEKİLER 

İÇİNDEKİLER 1 

I- YASAL ÇERÇEVE 3 

II- İÇSEL BİLGİLER 3 

1. İÇSEL BİLGİ NEDEN AÇIKLANMALIDIR 3 

2. İÇSEL BİLGİ NEDİR 3 

2.1. Bilginin Niteliklerinin Belirli Olması 3 

2.2. Henüz Kamuya Duyurulmamış Olma 4 

Piyasa Fiyatını ve Yatırım Kararlarını Etkilemesi Muhtemel 

Bilgi 4 

2.4. Bilginin Oluşma Sürecinde Birden Fazla Tarafın Yer Alması 

Durumu 5 

2.5. Haber veya Söylentilerin Doğrulanması 5 

2.6. Dolaylı Olarak Etki Edebilecek Durumlar 5 

2.7. Kamuya Açıklanmış Bilgiler Üzerine Yapılan Analizler 6 

3. İÇSEL BİLGİNİN YETKİSİZ OLARAK AÇIKLANMASI 6 

4. İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLANLARIN LİSTESİ 6 

4.1. Listede Yer Alan Kişilerin Kimlik Bilgileri 6 

Listede Olma Sebebi ve Bilgiye Erişim İzninin Başlangıç 

ve Bitişi 7 

4.3. Listenin Oluşturulması ve Güncellenmesi 7 

4.4. Listede Yer Alan Kişileri Bilgilendirme Yükümlülüğü 7 

4.5. Formların Hazırlanması, Saklanması ve İmhası 7 

5. AÇIKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ İÇSEL BİLGİLER 7 

5.1. Ortaklığı Dolaylı Olarak İlgilendiren Dışsal Koşullar 8 

5.2. Yönetici ve Denetçi Kadrolarındaki Değişiklikler 8 

5.3 İdari ve Adli Kovuşturma 9 

5.4. Önemli Tutarda Olağandışı Gelir ve Karlar 9 

5.5. Birleşme ve Devralmalar 9 

5.6. Maddi Duran Varlıklar ile İlgili İşlemler 10 

5.7. Ortaklığın Faaliyetlerine İlişkin Değişiklikler 10 

5.8. Ortaklığın Mali Yapısına İlişkin Değişiklikler 11 

5.9. Finansal Duran Varlıklara İlişkin Değişiklikler 12 

5.10. Diğer Değişiklikler 13 

5.11. Borçlanma Araçları ile İlgili Bilgiler 13 

5.12 Genel Olarak Kullanılan Göstergeler 13 

5.13 Yönetim Kontrolü Değişikliği 14 

1

6. İÇSEL BİLGİNİN AÇIKLANMASININ ERTELENMESİ 14 

6.1. Ortaklığın Erteleme Kararı Almasında Dikkate Alacağı 

Meşru Menfaatler 14 

6.2. Kamuoyunun Yanıltılmaması 15 

6.3. İçsel Bilginin Gizliliğinin Sağlanması 15 

7. İÇSEL BİLGİLERİN BİLDİRİM ŞEKLİ 15 

7.1. Açıklamada İçsel Bilgi Tanımlanmalıdır 15 

7.2. Pazarlamaya Yönelik Açıklamalar 17 

7.3. Açıklamanın Güncellenmesi 17 

7.4. Düzeltme Gerektiğinde Yapılacak Açıklama 17 

8. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI 18 

III. SÜREKLİ BİLGİLER 18 

1. SÜREKLİ BİLGİLERİN AÇIKLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR 18 

2. İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN KİŞİLER 18 

3. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLDİRİM 

YÜKÜMLÜLÜĞÜ 19 

4. ORTAKLIĞIN OY HAKLARI VE SERMAYE TUTARINDAKİ 

DEĞİŞİKLİKLER 19 

5. ORTAKLIK HAKLARINA İLİŞKİN BİLGİNİN AÇIKLANMASI 19 

IV. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARININ DİLİ VE BİLDİRİM ŞEKLİ 19 

V. ÖZEL DURUMLARIN ORTAKLIĞIN İNTERNET SİTESİNDE 

YAYINLANMASI 20 

EK/1- İÇSEL BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU 21 

EK/2- AÇIKLAMALARIN GÜNCELLENMESİNE İLİŞKİN ÖZEL 

DURUM AÇIKLAMA FORMU 22 

EK/3- DÜZELTMELERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA 

FORMU 23 

EK/4- SÜREKLİ BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA 

FORMU 24 

EK/5- PAYLARIN KONU EDİLDİĞİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA 

İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU 25 

2

I- YASAL ÇERÇEVE 

Bu Rehber, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (Kanun) 1 ve 16/A maddeleri ile 22 nci 

maddesinin (e) bendi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) Seri:VIII, No:54 sayılı Özel 

Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliği’nin (Tebliğ) 26 ncı maddesine 

dayanılarak düzenlenmiştir. Bu Rehber’de yer alan hususlar Kurul Kararı hükmündedir. 

II- İÇSEL BİLGİLER 

1. İÇSEL BİLGİ NEDEN AÇIKLANMALIDIR 

Sermaye Piyasası Kanunu’nun 47 nci maddesinin A-1 bendi uyarınca; sermaye 

piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek, henüz kamuya açıklanmamış bilgileri 

kendisine veya üçüncü kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanarak sermaye 

piyasasında işlem yapanlar arasındaki fırsat eşitliğini bozacak şekilde mameleki yarar 

sağlamak veya bir zararı bertaraf etmek, içeriden öğrenenlerin ticaretidir. 

İçsel bilgiye ulaşmış kişiler bu bilgileri sermaye piyasası araçlarının ticaretinde 

kullanamazlar. Kamuya açıklanmamış bu bilgilerin kullanılması halinde bunun yaptırımı 

Kanun’un aynı maddesinde düzenlenmiştir. 

Seri:VIII, No:54 sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar 

Tebliği ise bu bilgilerin kamuya açıklanmasına ve tüm tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer 

ilgililerin zamanında, tam ve doğru olarak bilgilendirilmesine ilişkin usul ve esasları 

düzenlemektedir. Tebliğ’de bu tür bilgiler “içsel bilgi” olarak tanımlanmaktadır. 

2. İÇSEL BİLGİ NEDİR 

Tebliğ’in 4 üncü maddesi uyarınca içsel bilgi, sermaye piyasası aracının değerini 

ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgileri 

ifade eder. Bu tanım göz önüne alındığında içsel bilgi: 

a) somut bir olaya ilişkin, 

b) makul bir yatırımcının yatırım kararını alırken anlamlı kabul edebileceği, 

c) kamuya açıklanmamış durumlarla ilgili, 

d) sermaye piyasası araçlarının alım satımında kullanılması durumunda 

kullanıcısına bu bilgiden haberi olmayan diğer yatırımcılara nazaran avantaj 

sağlayabilecek olan, 

e) kamuya açıklandığı takdirde söz konusu sermaye piyasası aracının değerinde 

veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etki yaratabilecek, 

bilgi olarak tanımlanır. 

Açıklanan bilginin sermaye piyasası aracının değeri veya yatırımcıların yatırım 

kararı üzerinde etkili olup olmadığının tespitinde; geçmişte sermaye piyasası aracının 

değeri veya yatırımcıların yatırım kararı üzerinde benzer etki yaratan bilgiyle aynı olup 

olmadığı ve benzer olayların şirketin kendisi tarafından halihazırda içsel bilgi olarak kabul 

edilip edilmediği de dikkate alınmalıdır. 

İçsel bilginin açıklanma yükümlülüğü, sermaye piyasası araçlarının değerini veya 

yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek koşulların ortaya çıkması halinde kamuya 

açıklama yapılması yükümlülüğüdür. 

İçsel bilginin açıklanması yükümlülüğünün amacı, tüm piyasa katılımcılarının 

eşzamanlı olarak eşit seviyede bilgi sahibi olmalarını sağlamak ve böylece eksik ve 

yanlış bilgi edinimi sonucunda etkin olmayan bir fiyat ve piyasa oluşumunu önlemektir. 

Bilginin kullanıcıları arasında eşit olarak dağılmasının sağlanması sermaye piyasalarının 

da düzgün bir biçimde işlemesi amacına hizmet edecektir. 

2.1. Bilginin Niteliklerinin Belirli Olması 

İçsel bilgi, sermaye piyasası araçlarının piyasa fiyatında meydana gelebilecek 

gelişmeler hakkında yeterli esasları içeren değerlendirmelerden oluşmalıdır. Bu 

kapsamda; 

3

a) Bilginin mevcut olan veya makul bir değerlendirmeyle ortaya çıkması muhtemel 

olan, bir takım koşulların ve olayların göstergesi olması, 

b) Bilginin, söz konusu koşulların veya olayların ilgili sermaye piyasası aracı veya 

yatırımcıların yatırım kararları üzerindeki etkisini değerlendirmeye yetecek kadar belirgin 

olması, 

gereklidir. 

2.2. Henüz Kamuya Duyurulmamış Olma 

İçsel bilginin kamuya duyurulmuş sayılabilmesi için, söz konusu bilginin Kurul’un 

kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde özel durum açıklaması, izahname, 

sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar ve diğer kamuyu 

aydınlatma dokümanları aracılığıyla kamuya duyurulmuş olması gerekir. 

Bir bilgilendirme ağı, internet sayfası, gazete haberi vb şekilde sadece belli 

yatırımcılara bilgi sunulması, kamuyu aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi 

anlamına gelmez. Buna göre bir basın toplantısında yapılan açıklamalar da kamuya 

açıklanmış sayılmaz. 

2.3. Piyasa Fiyatını ve Yatırım Kararlarını Etkilemesi Muhtemel Bilgi 

İçsel bilgi tanımı, eğer söz konusu bilgi kamuya açıklanmış olsaydı sermaye 

piyasası aracının piyasa değeri veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etkili olması 

muhtemel olan bilgiyi kapsar. 

Diğer bir ifadeyle, bilgi piyasaya açıklandıktan sonra sermaye piyasası aracının 

fiyatında değişim olup olmaması açıklanma yükümlülüğünden bağımsızdır. Zira, bilgi 

açıklandıktan sonra yatırımcının yatırım kararında fiyat değişiminin aksi yönünde etkiye 

sahip olabilecek başka durumlar da ortaya çıkabilir. Sermaye piyasası aracının değeri 

veya yatırım kararları üzerindeki etki, ilgili ortaklık haricinde piyasanın genel durumundan 

da kaynaklanabilir. Bu yüzden fiyattaki gelişmelerle ilgili somut durumlara dayanan ve 

doğrulanmış her durum içerdiği etkiye göre ayrı ayrı değerlendirilmelidir. 

Bilginin fiyat veya yatırımcı kararları üzerinde etkiye sahip olup olmayacağı 

aşağıdaki gibi değerlendirilir: 

a) İlk adım böyle bir bilginin tek başına fiyat veya yatırım kararı üzerinde etkili 

olup olmadığının gözden geçirilmesidir. Bunun için makul bir yatırımcının karar verme 

anında bilgiyi ne şekilde değerlendireceğinin önceden tahmin edilmesi gerekir. Ele 

geçirme anlaşmaları, önemli buluşlar, kar dağıtımı, acze düşme tehlikesi, sermayenin 

artırılması veya azaltılması vb durumlar buna örnek olabilir. Buna karşılık örneğin, 

personel sayısındaki değişiklikler açıklanacaksa, değişikliğe konu personelin icra kurulu 

üyesi, pazarlama birimi başkanı, Ar-Ge bölümü başkanı vb önemli noktalarda olması, 

personel sayısındaki azalmanın bir faaliyet konusu veya üretim biriminin durdurulması 

veya üretimde yaşanan bir azalmadan ileri gelmesi vb koşulların varlığı dikkate alınır. 

b) Bu adımı takiben, somut olayın mevcut veya muhtemel sonuçlarının fiyat veya 

yatırım kararları üzerinde etkisinin olup olmayacağı değerlendirilmelidir. 

Örneğin dönem karında geçen yılın aynı dönemine göre % 50 oranında artış ya 

da azalış olmasının söz konusu bilgiyi oluşturduğunu varsayalım. Bu bilginin sermaye 

piyasası aracının değerinde veya yatırımcı kararlarında etki oluşturması, bu bilginin ya 

da tahminin mali tabloların hazırlanmasından önce piyasaya yayılması ihtimaline 

dayanır. Ancak ortaklığın, mali tablolar ilan edilmeden önce, kar beklentileri hakkında 

özel durum açıklaması yapmış olması, bu bilginin piyasa tarafından artık önemli bir bilgi 

olarak kabul edilmemesine sebep olabilir. 

Ortaklık, başka bir ülke borsasında işlem gören payları nedeniyle veya diğer 

kamu kurumlarına verilmesi nedeniyle konsolide olmayan mali tablolarını daha önce ilan 

etmek zorunda olabilir ve bunların sonuçlarına ilişkin olarak özel durum açıklaması 

yapabilir. Böyle bir durumda, yukarıda bahsedilen kar artışı veya azalışına ilişkin bilginin 

artık önemli etki doğurmayacağı kabul edilebilir. Ancak kar dağıtımının konsolide kar 

4

üzerinden yapılacağı dikkate alındığında, bu durumun kuraldan çok istisna olduğu 

unutulmamalıdır. 

2.4. Bilginin Oluşma Sürecinde Birden Fazla Tarafın Yer Alması Durumu 

İçsel bilginin değerlendirilmesi sürecinde, ortada somut bir gerçeğe dayanan bir 

bilgi bulunup bulunmadığı her bir aşamada ayrı ayrı dikkate alınmalıdır. 

Örneğin A şirketinin B şirketinin yönetimini ele geçirme gibi bir niyeti varsa bu 

somut gerçeği içeren bilgi bu niyet gerçekleşmese dahi oluşmuş demektir. 

Bununla birlikte, bu gerçeğin, sermaye piyasası aracının değeri veya 

yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etkisi olup olmadığı, makul bir yatırımcı gözüyle 

değerlendirilmelidir. Ele geçirme işlemi ne kadar ciddiyse sermaye piyasası aracı 

üzerindeki potansiyel etki de o kadar fazla olacaktır. Eğer B şirketi buna izin verir ve ön 

değerlendirme aşaması da her iki tarafı tatmin edecek düzeyde olursa bu durum, B 

şirketinin el değiştirmesi için ciddi bir iradenin olduğunu gösterir ki bunun özel durum 

açıklaması yoluyla kamuya duyurulması gerekir. Bununla birlikte, görüşmelerin son 

aşamasına kadar anlaşma olmaması olasılığı mevcuttur. 

Bilginin, sermaye piyasası aracı üzerinde etkili olup olmadığının değerlendirilmesi, 

karar alma sürecinin tamamını içermelidir. Örneğin iki tarafın da karşılıklı güven 

ifadelerini içeren bir niyet mektubu tek başına bu potansiyeli oluşturmayabilir. Bununla 

birlikte, tüm tarafları memnun eden bir değerlendirme süreci sonrası bir niyet mektubu 

yazılması durumu daha farklı değerlendirilmelidir. Mesela çoğunluk payların devredilmesi 

amacıyla yapılan görüşmeler sonrası ortaya konan bir niyet mektubu, yatırımcıyı bu 

bilgilerin fiyatlar üzerinde önemli etki potansiyeline sahip olduğu konusunda uyaracaktır. 

2.5. Haber veya Söylentilerin Doğrulanması 

Ortaklıklar hakkında, tasarruf sahiplerinin yatırım kararlarını veya sermaye 

piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya 

kamuoyunda çıkan, ortaklığı temsile yetkili kişiler kaynaklı olmayan ve daha önce özel 

durum açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal 

raporlar ve diğer kamuyu aydınlatma dokümanları kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı 

içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, bunların doğru veya yeterli olup 

olmadığı konusunda, Tebliğ’in “Haber ve Söylentilerin Doğrulanması” başlıklı 18 inci 

maddesi uyarınca ortaklıklarca bir açıklama yapılması zorunludur. 

Ancak, haber veya söylentilerde yer alan söz konusu bilgi daha önce özel durum 

açıklaması, izahname, sirküler, Kurulca onaylanan duyuru metinleri, finansal raporlar 

vasıtasıyla kamuya duyurulmuş bilgilerden oluşuyor ve ek bir bilgi içermiyorsa özel 

durum açıklaması yapılmasına gerek yoktur. 

Diğer taraftan, söz konusu açıklama yükümlülüğü Kurul veya ilgili borsa 

tarafından herhangi bir uyarı, bildirim veya talep beklenmeksizin ortaklıklarca yerine 

getirilir. 

Söz konusu haber veya söylentilerin Tebliğin 15 inci maddesi çerçevesinde 

ertelenen bilgilere ilişkin olması durumunda, ertelemeye devam etme kararı ortaklığın 


2.6. Dolaylı Olarak Etki Edebilecek Durumlar 

Sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını 

etkileyebilecek durumlar sadece ortaklığın faaliyetlerini veya ortaklığa bağlı koşulları ve 

işlemleri değil, ortaklık veya sermaye piyasası aracı üzerinde dolaylı olarak etkili 

olabilecek piyasa verileri ve bilgilerini de kapsar. Faaliyet gösterilen sektöre ilişkin 

vergilendirme politikasındaki değişiklikler, düzenleyici otoritelerin aldığı kararlar vb. 

ortaklığın faaliyetleri ve finansal yapısı üzerinde önemli etki yaratabilecek ve sermaye 

piyasası aracının değeri veya ortaklık üzerinde yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek 

nitelikte ise bu bilgi ve etkileri özel durum açıklamasına konu edilir. 

5

2.7. Kamuya Açıklanmış Bilgiler Üzerine Yapılan Analizler 

Sermaye piyasası aracının fiyatı veya yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etki 

doğurabilecek olsa bile, kamuya açıklanmış bilgiler üzerinde yapılan analizler ve 

değerlendirmeler içsel bilgi kapsamında değerlendirilmez. 

3. İÇSEL BİLGİNİN YETKİSİZ OLARAK AÇIKLANMASI 

İçsel bilginin, içsel bilgilere erişimi olanlarca, ortaklığa ilişkin görevlerin ifa 

edilmesi veya ortaklık adına iş ve işlemlerin yürütülmesi sırasında, bilgiyi gizli tutma 

yükümlülüğü altındaki kişiler haricinde, ortaklık içinden ya da dışından kişilere 

açıklanması içsel bilginin yetkisiz olarak açıklanmasıdır. Bu durumda, yetkisiz olarak 

yapılan açıklamanın içerdiği bilgilerin özel durum açıklaması yoluyla kamuya 

duyurulması şarttır. 

Bilginin gizlilik kuralların tabi olan avukatlara, bağımsız denetçilere, vergi 

danışmanlarına, kredi kuruluşlarına finansal hizmet sunanlara vb açıklanması, bu 

kişilerin görevlerini yerine getirirken bu bilgiye ihtiyaç duyuyor olmaları şartıyla yetkisiz 

açıklama olarak nitelendirilmemektedir. Bunun için, bilginin açıklanacağı kişinin yasal bir 

düzenleme, ana sözleşme veya özel bir sözleşme gereğince, söz konusu bilgileri gizli 

tutma yükümlülüğü altında olması gerekmektedir. 

İçsel bilginin kasıt olmaksızın duyurulması durumunda ise derhal bir açıklama 

yapılmalıdır. Basın toplantıları, tanıtım toplantıları, yatırımcı bilgilendirme toplantıları gibi 

sınırlı sayıda kişilere yapılan açıklamalarda, açıklama bilinçli olarak yapılıyorsa aynı 

anda, diğer durumlarda ise gecikmeksizin kamuya duyurulur. 

4. İÇSEL BİLGİLERE ERİŞİMİ OLANLARIN LİSTESİ 

Tebliğ’in 16 ncı maddesi uyarınca ortaklıklar ya da ortaklık nam veya hesabına 

hareket eden gerçek veya tüzel kişiler iş akdi ile veya başka şekilde kendilerine bağlı 

çalışan ve içsel bilgilere erişimi olan kişilerin bir listesini hazırlamak ve değişiklik 

olduğunda bu listeyi güncellemekle yükümlüdür. İçsel bilgilere erişimi olanların listesi ve 

listede yapılan güncellemeler talep üzerine Kurul’a ve ilgili borsaya gönderilir. 

Liste, içsel bilgiye ulaşma yetkisi bulunan kişileri, bu kişilerin neden listede 

bulunduklarına ve olası ihlal durumlarının sonuçlarına ilişkin bilgiyi kapsar, ancak bu 

kişilerin görevleri sırasında öğrenebilecekleri potansiyel bilgileri kapsamaz. 

Listede yer alan kişilerin görevleri sırasında, içsel bilginin korunması konusunda 

bilgilendirilmesi ve gizlilik kuralları uymalarının sağlanması ortaklıkların 

sorumluluğundadır. Bu tip listeler aynı zamanda ortaklıklara kurum içindeki bilgi akışını 

ve bilginin gizliliğinin korunması yollarını görebilme imkanı verecektir. 

Ortaklıklar ve ortaklık nam ve hesabına hareket eden kişiler, içsel bilgilere erişimi 

olanların listesini tutmakla yükümlüdür. Örneğin muhasebe hizmetinin dışarıdan alınması 

durumunda, bu hizmeti verenlerin de listeye eklenmesi gereklidir. 

Ortaklıklar, ortaklık nam ve hesabına hareket eden kişilerin hazırladıkları bu 

listede yer alan kişileri de kendi listeleri ile birlikte izlemek zorundadır. 

Ortaklık nam ve hesabına hareket eden ve içsel bilgilere erişimi olanların 

listesinde bulunması gereken kişilere örnek olarak; geçici açıklamalar, taslak anlaşmalar 

gibi yazıları çeviren çevirmenler, ortaklık adına derecelendirme yapan kuruluşlar, 

muhasebe, danışmanlık vb hizmetler sağlayan kurumlar verilebilir. 

Bunların dışında ortaklığın idari ve danışmanlık birimleri çalışanları, ortaklık nam 

ve hesabına çalıştığı kabul edilir. Bu kişiler görevleri gereği içsel bilgiye erişime 

yetkilidirler. Ancak bu birim çalışanlarının kendi özel listelerini hazırlama zorunluluğu 

yoktur. 

4.1. Listede Yer Alan Kişilerin Kimlik Bilgileri 

Öncelikle liste, “İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi” başlığını taşımak 

zorundadır. Buna ek olarak listeye dahil olan kişilerin adı soyadı, varsa T.C. Kimlik 

numarası, doğum tarihi ve yeri, ikamet ve iş adresi bilgileri ve telefon numaraları da 

burada yer almalıdır. Kişinin listeye dahil olma nedeni, ismi ve imzasıyla birlikte yer alır. 

6

4.2. Listede Olma Sebebi ve Bilgiye Erişim İzninin Başlangıç ve Bitişi 

Listede kişinin içsel bilgiye erişim izninin başlangıç ve bitiş tarihleri yer almak 

zorundadır. Bu veriler listenin yapısına göre değişiklik gösterebilir. 

Listenin ortaklığın organizasyonu veya faaliyetlerindeki sorumluluğa göre 

hazırlanması halinde, kişinin hangi kapsamda hangi tarihe kadar geçerli olacak şekilde 

bu sorumluluğu aldığı belirtilmelidir. Yönetim kurulu, hukuk bölümü, finansman bölümü 

vb bölümlerde çalışanlardan içsel bilgiye erişimi olanlar bu ayrımlar çerçevesinde listeye 

dahil edilebilir. 

Bilginin öğe ve unsuruna göre yapılan liste ise kamuya açıklanmamış ama 

sermaye piyasası aracının değerine veya yatırım kararlarına etki edebilecek bilgiler 

bazında, kişinin bu bilgiye ulaşabileceğine atıfta bulunmak suretiyle hazırlanır. Kişinin 

bilgiye erişime başladığı ve buna ilişkin sözleşmeyi imzaladığı tarih ve ne kadar süreyle 

erişim izninin olacağı (projenin uygulanma süresi vs) yer alır. Örneğin, bir kredi 

sözleşmesine ilişkin müzakere çalışmalarının yürütülmesi, birleşme veya iştirak 

işleminin, yeni bir ihaleye katılım kararının değerlendirildiği durumlarda liste, her bir 

durum veya proje bazında içsel bilgiye ulaşabilecek olanlar dikkate alınarak hazırlanır. 

İşe geçici olarak ara verme durumlarının belirtilme zorunluluğu yoktur. 

4.3. Listenin Oluşturulması ve Güncellenmesi 

Listenin ne zaman hazırlandığı bilgisinin yanı sıra, en son ne zaman güncellendiği 

de listede yer almalıdır. 

Güncellemeler kişinin listeye dahil olma nedeninin değişmesi, listeye yeni bir 

kişinin eklenmesi veya listede bulunan kişinin bilgiye erişiminin sona ermesi 

durumlarında ortaya çıkar. Daha önce listede olan bir kişinin, içsel bilgiye erişimi 

kalktığında, söz konusu durum, bu durumun nedeni ve erişimin ne zamandan beri 

ortadan kalktığı belirtilir. 

İşe geçici olarak ara vermeler nedeniyle listede oluşan değişikliklerin güncellenme 

zorunluluğu yoktur. 

4.4. Listede Yer Alan Kişileri Bilgilendirme Yükümlülüğü 

Ortaklık, listede yer alan kişilere listede bulunduklarına dair bilgi verip olası ihlalin 

sonuçlarını ve yaptırımlarını anlatmak zorundadır. Çalışanın bu konuyla ilgili olarak bir 

defa bilgilendirilmesi yeterlidir. Bilgilendirmenin yazılı olarak yapılması şart olmamasına 

rağmen, kişinin bu şekilde bilgilendirilmesi ortaklık açısından faydalıdır. 

4.5. Formların Hazırlanması, Saklanması ve İmhası 

Ortaklıklar bu listeleri kağıt ortamında tutmak zorundadırlar. Listeler ortaklık 

tarafından bu listeleri hazırlamaya yetkili kişiler tarafından saklanmalıdır. 

Listeler, ortaklık tarafından hazırlandıktan ve her güncellemeden itibaren en az 8 

yıl süre ile saklanır. 

5. AÇIKLAMA YÜKÜMLÜLÜĞÜNE TABİ İÇSEL BİLGİLER 

İçsel bilginin açıklanması yükümlülüğü, ortaklığın mali durumu veya faaliyetleri 

nedeniyle sermaye piyasası aracının değeri üzerinde etkili olabilecek, yatırımcıların 

yatırım kararlarını etkileyebilecek veya haklarını kullanmalarına yönelik olay ve 

gelişmeler çerçevesinde değerlendirilmelidir. 

Bu rehberin, açıklama yükümlülüğü doğuracak içsel bilgi türlerini içeren ve 

kamuya açıklanması gereken tüm hususları kapsaması mümkün değildir. Bu nedenle, 

aşağıda verilen örnekler tavsiye niteliğindedir. Kamuya açıklama yapma yükümlülüğü 

bulunanlar, karşılaştıkları bu tür gelişmeleri kamuya açıklayıp açıklamayacaklarını eldeki 

veriler ve ortaklığa özgü koşullar altında değerlendirmelidirler. Bu nedenle, bu örneklerle 

nitelendirilen olayların sermaye piyasası aracının değeri ve yatırımcıların yatırım kararları 

üzerinde etkili olup olmayacağı değerlendirilirken her bir durum ayrı ayrı dikkate alınır. 

7

Bir durumun sermaye piyasası aracının değeri ve yatırımcıların yatırım kararları 

üzerinde etkili olup olmayacağı, işletmenin büyüklüğüne ve yapısına, ilgili sektöre, 

rekabet koşullarına, piyasa beklentilerine ve ilgili diğer faktörlere dayanabilir. 

Bu bölümde yer alan hususlar yalnızca örnek niteliğinde olup, açıklanması 

gereken tüm özel durumları kapsamamaktadır. Bu veya benzeri durumlarla 

karşılaşılması halinde özel durum açıklaması yapılmasının değerlendirilmesi ortaklığın 


5.1. Ortaklığı Dolaylı Olarak İlgilendiren Dışsal Koşullar 

Ortaklığın faaliyetleri sonucu veya ortaklığın kontrolü altında ortaya çıkmamasına 

rağmen ortaklığın ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarının değeri ve bunlara yatırım 

yapan veya yatırım yapmayı değerlendiren yatırımcıların kararları üzerinde dolaylı olarak 

etkili olabilecek hususlar içsel bilgi olarak değerlendirilmelidir. 

1) Ortaklık faaliyetlerinin yasal veya idari işlemler sonucunda kısmen veya 

tamamen durması, faaliyetin imkansız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek 

gelişmelerin ortaya çıkması, 

2) Ortaklık varlıklarının doğal afetler, yangın, su basması gibi olaylar sonucu 

zarara uğraması, 

3) Faaliyet gösterilen sektöre ilişkin mevzuat değişiklikleri nedeniyle ortaklığın 

faaliyetlerinin veya mali durumunun etkileneceğinin ortaya çıkması, 

4) Kamu kurumları ile özel sektör kuruluşlarınca ortaklığı doğrudan ya da dolaylı 

olarak etkileyecek karar alınması ya da açıklama yapılması. 

5.2. Yönetici ve Denetçi Kadrolarındaki Değişiklikler 

Belirli durumlarda, şirketlerin üst yönetim kadrolarındaki değişiklikler, özel durum 

açıklaması yapılmasını gerektirebilir. Yönetim veya denetim kurullarına üye seçimi, bu 

üyelerin istifası veya azli, murahhas aza atanması, önemli pozisyonlarda bulunan 

personelin işten çıkarılması gibi durumlar sermaye piyasası aracının değeri üzerinde etki 

doğuracak potansiyel taşıyabilir. 

Ayrıca önemine göre, ortaklığın finans, üretim pazarlama vb bölüm başkanlarının 

istifası da açıklanması gereken bir durum olarak değerlendirilebilir. Faaliyetleri belirli 

kişilerin bilgi birikimine ve yaratıcılığına dayanan ortaklıklarda, araştırma geliştirme 

bölümü, üretim bölümü vb birimlerde meydana gelen personel değişiklikleri de bu 

kapsamda değerlendirilir. 

Diğer taraftan, yalnızca kadrolarda ortaya çıkan değişiklerin değil, bu kadrolarda 

bulunan personelin ve yöneticilerin görevleri ile ilgili olarak karşılaşılan ve ortaklığı 

etkileyen dava ve yaptırımlar da bu bildirim yükümlülüğünün konusudur. 

Bunların yanı sıra ve aşağıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere; 

1) Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, murahhas müdürleri, genel müdür 

ve yardımcıları, denetimden sorumlu komite üyeleri, denetçileri ile ortaklıkta önemli karar 

ve yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişilerin atanması, ayrılması veya herhangi bir 

nedenle değişmesi, 

2) Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile denetçilerinin genel kurulca ibra 

edilmemesi veya genel kurul kararı ile aleyhlerine sorumluluk davası açılması, genel 

kurul kararları aleyhine dava açılması veya yönetim kurulu kararları aleyhine Sermaye 

Piyasası Kanununun 12 nci maddesi uyarınca dava açılması ve bu davalara ilişkin 

mahkeme kararlarının kesinleşmesi, 

3) Ortaklığın yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetçileri, genel müdür ve 

yardımcıları veya ortaklıkta önemli karar ve yetki sorumluluğu taşıyan diğer kişiler 

hakkında sahtekarlık, emniyeti suistimal, hırsızlık, kaçakçılık, dolandırıcılık, hileli veya 

taksirli iflas gibi suçlardan dava açılması ve bu davalara ilişkin mahkeme kararlarının 

kesinleşmesi, 

4) TTK’nın 336 ncı maddesi uyarınca dava açılması ve açılan davaların karara 

bağlanması, 

8

durumlarının da özel durum açıklaması yükümlülüğü kapsamında 

değerlendirilmesi tavsiye edilir. 

5.3 İdari ve Adli Kovuşturma 

Ortaklıkta önemli görev ve sorumluluğu bulunanların görevleri ile ilgili olarak 

karşılaştıkları dava ve yaptırımların yanı sıra doğrudan ortaklık ile ilgili olan idari veya adli 

kovuşturmalar da özel durum açıklaması yükümlülüğüne konu edilebilir. Bu 

kovuşturmaların sermaye piyasası aracının değerini veya yatırım kararlarını etkileyeceği 

kanaati oluştuğu anda açıklama yükümlülüğü doğar. Fakat kovuşturmanın sonucuna 

bağlı kalmaksızın, ortaklığın kovuşturmanın sonucunu etkileyebilecek önlemler alması da 

açıklama yükümlülüğüne tabidir. 

5.4. Önemli Tutarda Olağandışı Gelir ve Karlar 

Ortaklığın normal faaliyetleri dışında ortaya çıkan kazanç veya zararlarının 

sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileme ihtimali 

bulunması durumunda açıklama yükümlülüğü doğar. Bu tür durumlar: 

1) Olağandışı durumlardaki özel amortismanlar (hurdaya ayırma, istimlak vb), 

2) Olağandışı zararlar (dolandırıcılık, sahtekarlık, iş kesintileri nedeniyle ödenen 

tazminatlar vb), 

3) Dava sonucu ortaya çıkan, ortaklığın varlığını tehdit edebilecek giderler veya 

ortaklık için önem arz eden gelirler, 

4) Ortaklıkların organizasyonunun yapılandırılması sonucu ortaya çıkan kazanç 

veya kayıplar (bağlı ortaklıkların birleşmesi sonucu ortaya çıkan vergi aktifi vb), 

5) Ortaklığın borçlarının yeniden yapılandırılması vb sebeplerle, kredi verenlerin 

gönüllü feragati sonucu oluşan gelirler, 

şeklinde ortaya çıkabilir. 

5.5. Birleşme ve Devralmalar 

Birleşme ve devralmalara ilişkin içsel bilgilerin kamuya açıklanma zamanı alıcıyla 

ve hedef şirketle ilgilidir. Müzakerelerde bir ya da birden fazla alıcı veya hedef şirket 

olması açısından bir ayrım yapılmalıdır. Aşağıda verilen durumlar örnek niteliğinde olup, 

karşılaşılması muhtemel tüm durumları kapsamamaktadır. 

Alıcı statüsündeki bir ortaklığın yönetim kurulu tarafından, bir şirketle birleşmek 

veya bir şirketin devralınması için alınan bir karar veya bununla ilgili olarak bir danışman 

atanması, etkileri sermaye piyasası aracının değerini veya yatırımcıların yatırım 

kararlarını etkileyecek kadar somut değilse, içsel bilgi olarak nitelendirilmez. 

Prensip olarak, makul bir yatırımcının gözüyle, bir işlemin sonuçlanması ihtimali 

yüksek olduğunda ve fiyatlar ve yatırım kararları üzerinde bir etki yaratması muhtemel 

olduğunda içsel bilgi meydana gelir. Bu açıdan, piyasada yayılmış olan haberler, 

söylentiler ve spekülasyonlar dikkate almalıdır. 

Devralma görüşmelerinde, tek alıcı ve tek hedef şirket olduğu ve içerik konusunda 

ve sözleşmenin diğer kısımlarında anlaşmaya varma niyeti açıkça ortadaysa, bu gibi 

anlaşmaların içsel bilgi olup olmadığı konusu değerlendirilmelidir. 

Bununla birlikte, hedef şirket ve gönüllü alıcı satıcı ilişkisi içermeyen şirket ele 

geçirmeleri gibi durumlar da özel durum açıklaması yükümlülüğüne tabidir. Ortaklar veya 

üçüncü şahıslar tarafından, ortaklığın sermaye paylarına ya da ortaklık tarafından diğer 

ortaklıkların sermaye paylarına yönelik olarak; çağrıda bulunarak hisse senedi veya 

vekalet toplanmasına karar verilmesi, Kurul tebliğleri uyarınca çağrıda bulunma 

zorunluluğunun ortaya çıkması, bu zorunluluktan muaf tutulma veya çağrıda bulunma 

başvurusunda bulunulması, başvurunun sonuçlanması ortaklığın sermaye piyasası 

araçlarının değerini veya bunlara ilişkin yatırımcı kararlarını etkileyebileceğinden 

açıklama yükümlülüğü doğurabilir. 

9

5.6. Maddi Duran Varlıklar ile İlgili İşlemler 

Ortaklıklar, maddi duran varlıklarının alım satımı, kiralanması, kiraya verilmesi 

veya ayni sermaye olarak konulması durumlarında bu durumun içsel bilgiyi oluşturup 

oluşturmadığı değerlendirilmelidir. Uygulanması bir zorunluluk teşkil etmemekle birlikte; 

1) Alış veya satış bedeli ya da yıllık kira tutarı Kurul tebliğleri uyarınca kamuya 

açıklanan son bilançodaki maddi duran varlıkların toplam net değerinin en az % 25 ine 

veya aktif toplamının en az % 10 una ulaşan maddi duran varlık satışları, alışları, kiraya 

verilmesi, kiralanması veya bir şirkete ayni sermaye olarak konulması veya 

2) Bu oranlara ulaşıldıktan sonra, son bilanço aktif toplamının % 5 ve katlarına 

veya maddi duran varlıkların toplam net değerinin % 10 ve katlarına ulaşan veya aşan 

maddi duran varlık alınması, satılması, kiralanması, kiraya verilmesi veya bir şirkete ayni 

sermaye olarak konulması, 

içsel bilgi niteliğinde değerlendirilebilir. 

Bununla birlikte, bu oranlara bağlı olmaksızın, mal ve hizmet üretimini önemli 

derecede etkileyecek maddi duran varlık alınması veya kiralanması veya bu nitelikteki 

maddi duran varlıkların satılması veya kiraya verilmesi veya bir şirkete ayni sermaye 

olarak konulması da içsel bilgi olarak kabul edilebilir. 

Diğer taraftan, varsa, bu işlemler nedeniyle elde edilen karların sermayeye 

eklenmesine veya gelir olarak kaydedilmesine ilişkin karar alınması da açıklamaya konu 

edilmelidir. 

5.7. Ortaklığın Faaliyetlerine İlişkin Değişiklikler 

Aşağıda yer alan bazı hükümlerin ortaklıklarca faaliyetlerine ilişkin olarak ortaya 

çıkabilecek içsel bilginin değerlendirilmesinde kullanılması mümkündür. Bunlarla sınırlı 

olmamak ve ortaklık yönetimince sermaye piyasası aracının değerine ve yatırımcıların 

yatırım kararlarına muhtemel etkileri, her bir olay için ayrı ayrı değerlendirilmek üzere 

aşağıdaki durumlar örnek olarak verilmektedir. 

1) Ortaklığın fiili faaliyet konusunun değişmesi veya yeni konularda faaliyete 

başlanması hususlarında karar alınması, 

2) Ortaklığın faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek yeni bir ürün üretilmesi 

ya da yeni bir teknoloji kullanılmasına ilişkin karar alınması, 

3) Ortaklığın faaliyetlerinin veya üretiminin kısmen veya tamamen 

durdurulması, imkansız hale gelmesi veya bu sonuçları doğurabilecek gelişmelerin 

ortaya çıkması, 

4) Ortaklığın faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek paya sahip bir müşteri 

veya tedarikçi ile yeni bir iş ilişkisine başlanması, mevcut iş ilişkisinin sona ermesi veya 

ortaklığın faaliyetleri içindeki payının önemini yitirmesi, 

5) Ortaklık aleyhine fesih davası açılması, 

6) Varsa, esas sözleşmede tayin edilen bir fesih sebebinin tahakkuku veya 

ortaklık genel kurullarında ortaklığın feshine karar verilmesi, 

7) Ortaklığın organizasyonunu önemli ölçüde değiştirmesi, 

8) Ortaklık tarafından veya ortaklık aleyhine açılan davaların veya tahkim 

başvurularının, ortaklığın mali yapısını veya faaliyet sonuçlarını önemli ölçüde 

etkileyecek tutara ulaşması, 

9) Patent, royalty, lisans, know-how, teknolojik işbirliği, marka devri, iş ortaklığı 

(joint venture) gibi konularda anlaşma yapılması, anlaşmaların iptal edilmesi veya daha 

önce kamuya açıklanmış koşullarının değişmesi, 

10) Toplu sözleşme görüşmelerine başlanılması, görüşmelerin sonuçlanması, 

grev veya lokavt kararı alınması, kararların uygulamaya konulması veya kaldırılması, 

11) Geçici personel hariç olmak üzere, personel sayısındaki artış veya azalışın 

son bilanço tarihindeki personel sayısının % 10 ve katlarına ulaşması, bu orandaki 

personelin zorunlu olarak izne çıkarılması, 

10

12) En son açıklanan yıllık faaliyet raporunda yer alan kapasite kullanım 

oranlarında, mevsimlik ve olağan dalgalanmalar dışında, uzun sürecek en az 20 puanlık 

bir değişikliğin ortaya çıkması, 

13) Ortaklığın üretim, pazarlama, satış gibi ana faaliyet dallarından en az 

birisinin kısmen veya tamamen başka kişi veya kurumlara devri, kullandırılması, hak 

tesisi konularında karar alınması, 

14) Son bilanço aktif toplamının % 15 inin altında kalan önemli mal varlığı 

devirleri ile son bilanço aktif toplamının % 15 i ve üzerinde gerçekleşen bölünme 

işlemlerinde; mal varlığı devrine veya bölünme işlemine karar verilmesi, söz konusu 

işlemlerin gerçekleşme aşamaları ve tamamlanması, 

15) Yönetim kurulu üyelerinin veya temsil ettikleri tüzel kişilerin, genel kurulun 

onayı çerçevesinde, ortaklık ile yaptıkları işlemlerin ve ortaklık ile rekabet edilen 

faaliyetlerinin önemli boyutlara ulaşması, 

16) Kurul Tebliğleri çerçevesinde kamuya açıklanan son bilançodaki aktif 

toplamının % 10 veya daha fazlası tutarında yatırım kararı alınması, yatırıma 

başlanılması, vazgeçilmesi, ertelenmesi, durdurulması, tamamlanması, yatırımlarla ilgili 

teşvik belgesi alınması, süresinin uzatılması veya alınan teşvik belgesinin herhangi bir 

nedenle iptal edilmesi, 

durumları niteliğine göre içsel bilginin açıklanması yükümlülüğü doğurabilir. 

İçsel bilgi niteliğinde olmamakla birlikte ortaklık merkezinin veya faaliyetlerinin 

yürütüldüğü ana birimlerinin adres, telefon veya faks numaraları gibi iletişim bilgilerinin 

değişmesi halinde de bu durumun özel durum açıklaması ile kamuya duyurulması 

gereklidir. 

5.8. Ortaklığın Mali Yapısına İlişkin Değişiklikler 

Kar veya zarar üzerinde önemli etkisi olabilecek bir olay açıklanması gereken 

içsel bilgiyi oluşturmaktadır. Bu bilginin sermaye piyasası aracının değeri ve 

yatırımcıların yatırım kararları üzerinde etkili olması ihtimali bulunması halinde, mali tablo 

dönemi beklenmeksizin derhal açıklama yapılır. 

Özellikle sonuçların başka bir kurumsal organ veya komite tarafından son kez 

gözden geçirilmesinin gerekli olduğu durumlarda, ortaklıklar erteleme şartlarını sağlayıp 

sağlamadıklarını değerlendirebilirler. 

Bir hesap dönemine veya ara döneme ait faaliyet sonuçlarının sermaye piyasası 

aracının değeri veya yatırımcıların yatırım kararları, üzerinde etkisi olması ihtimali varsa 

bunlar basın toplantısı vb etkinliklerin yapılması beklenmeksizin derhal kamuya 

açıklanmalıdır. 

Aşağıda tavsiye olarak verilen hükümlerinin, açıklanması gereken içsel bilginin 

değerlendirilmesinde dikkate alınması mümkündür: 

1) Kurul Tebliğleri uyarınca kamuya açıklanan son bilançodaki aktif toplamının % 

10 veya daha fazlasına tekabül eden bir tutar için ortaklık aleyhine herhangi bir yolla icra 

takibine başlanılması, takibin sona ermesi, dava açılması veya davanın sonuçlanması, 

devam etmekte olan icra takiplerinin toplamının kamuya açıklanan son bilançodaki aktif 

toplamının % 10 una ulaşması, 


10 veya daha fazlasına tekabül eden tutardaki borçlar için alacaklıların, birlikte veya 

münferiden alacaklarının bir kısmından veya tamamından vazgeçmeleri veya vadelerini 

uzatmaları; ortaklığın konkordato mühleti isteminde bulunması, konkordatonun tasdik 

edilmesi, reddedilmesi veya konkordatonun feshedilmesi veya ortaklığın iflasına karar 

verilmesi, 


10 u veya daha fazlasına tekabül eden alacakların Kurulun muhasebe standartlarına 

ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde şüpheli veya değersiz hale gelmesi veya bu durumun 

ortadan kalkması, 

11

4) Ortaklıkça verilen ipotek, kefalet, rehin, garanti gibi teminatların toplamının; 

Kurul Tebliğleri uyarınca kamuya açıklanan son bilançodaki aktif toplamının, üçüncü 

şahısların veya grup şirketlerinin borcunu temin amacıyla verilenlerde % 5 ve katlarına 

(bankaların gayrinakdi kredileri için % 20 ve katlarına), ortaklık faaliyetleriyle ilgili olarak 

verilenlerde % 10 ve katlarına ulaşması, 

5) Kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklarda yönetim kurulunca sermaye 

artırımı veya sermaye artırımının miktarında, kaynaklarında veya yönteminde değişiklik 

kararı alınması, kararlaştırılan sermaye artırımının tamamen veya kısmen 

gerçekleştirilememesi durumlarında her aşamada 

6) TTK’nın 324 üncü maddesinde belirtilen durumların ortaya çıkması, bu 

madde kapsamında karar alınması, işlemler yapılması ve işlemlerin sonuçlanması, 

7) Ortaklık için önemli bir mali yükümlülük altına doğrudan veya şarta bağlı 

olarak girilmesine yol açacak gelişmelerin meydana gelmesi, ortaklığın borçlarının 

ertelenmesi veya yeniden yapılandırılması talebinde bulunması, söz konusu taleplerin 

sonuçlanması, 

8) Ortaklığın SSK primlerinin, vergi veya vergi taksitlerinin ödenmesini en az iki 

ay geciktirmiş olması veya bu nitelikteki borçlarının önemli bir tutara ulaşması, 

9) Ortaklığın personel ücretlerini ödememesi, ödemeleri ertelemesi veya 

taksitlendirmesi, 

10) Halka açık anonim ortaklıklarda yönetim kurulunca temettü avansı 

dağıtılmasına ilişkin karar alınması, temettü veya temettü avansı ödeme yer ve 

tarihlerinin belirlenmesi, 

11) Ortaklık aleyhine iflas davası açılması veya ortaklığın tasfiyesi sonucunu 

doğurabilecek sona erme nedenlerinden birinin gerçekleşmesi, ortaklığın tasfiye sürecine 

girmesi, 

12) Ortaklıkça, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara veya diğer kişi ve 

kuruluşlara yapılan bağış ve yardımların kamuya açıklanan son bilanço aktif toplamının 

en az % 1 ve üzerinde olması veya % 1 in altındaki bağış ve yardımların toplamının 

kamuya açıklanan son bilanço aktif toplamının en az % 1 ine ulaşması, 

13) Muhasebe politikalarında değişiklik yapılması, 

14) Bilgi sunulan kamu kurum ve kuruluşu tarafından söz konusu mali tablo 

bilgilerinin kamuya açık olarak tutulması şartına bağlı olarak, ilgili döneme ilişkin daha 

önceden Kurul tebliğleri uyarınca hazırlanmış mali tabloların kamuya açıklanmamış 

olması halinde vergi mevzuatı gibi diğer mevzuat gereği her hangi bir otoriteye mali tablo 

verilmesi (Borsa görüşü) Geçici vergi uygulaması nedeniyle beyanname ekinde vergi 

dairelerine mali tablo sunulması dahil, Kurulca belirlenen mali tablo bildirim sürelerinden 

önceki bir tarihte mevzuat gereği herhangi bir otoriteye mali tablo verilmesi, 

15) Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri uyarınca ortaklığın 

kamuya açıklanan son mali tablosunda yer alan şarta bağlı olayların gerçekleşmesi, 

16) Ortaklığın mali durumunda önemli bir değişiklik olması ya da yakın bir 

gelecekte önemli bir değişikliğin ortaya çıkmasının beklenmesi, 

17) İşbirliğine dayalı önemli anlaşmalarının yapılması, tamamlanması, 

değiştirilmesi veya sona erdirilmesi, 

18) Ortaklığa yüksek miktarda borçlu olanların iflas etmesi, bu tür bir alacağın 

temerrüde düşmesi, 

19) İlgili mevzuatta yapılan bir değişikliğin öğrenilmesi, bu değişikliğin ortaklığın 

daha önce açıklanmış en son tarihli finansal tablolarını önemli ölçüde etkileyecek 

nitelikte olması ve bu değişiklik sonrasında ilk açıklanacak finansal tablolarda gerekli 

düzeltmelerin yapılmasını gerektirmesi. 

5.9. Finansal Duran Varlıklara İlişkin Değişiklikler 

1) Edinilen veya elden çıkarılan finansal duran varlıkların alış veya satış 

bedellerinin Kurul Tebliğleri uyarınca kamuya açıklanan son bilançodaki aktif toplamının 

% 5 ine ulaşması, başka bir şirketin sermayesinin veya toplam oy hakkının % 10 veya 

12

daha fazlasının elde edilmesi ya da elden çıkarılması veya tutarı söz konusu oranların 

altında kalmakla birlikte faaliyeti önemli ölçüde etkileyecek finansal duran varlık 

edinilmesi veya elden çıkarılması hususlarında karar alınması, 

Varsa, finansal duran varlık satışlarından elde edilen karların sermayeye 

eklenmesine veya gelir olarak kaydedilmesine ilişkin karar alınması, 

2) Ortaklıkça finansal duran varlığın sermaye artırımına kısmen veya 

tamamen katılma veya katılmama kararı alınması 

durumları, açıklanması gereken içsel bilgi niteliği taşıyabilir. 

5.10. Diğer Değişiklikler 

1) Ortaklığın bağımsız denetimini yürüten denetleme kuruluşunun değişmesi, 

Kurulun bağımsız dış denetime ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde çekilmesi veya 

denetim sözleşmesinin feshedilmesi veya bağımsız denetim şirketinin ortaklığın mali 

tablolarıyla ilgili görüş bildirmekten kaçınması veya olumsuz görüş bildirmesi, bağımsız 

denetim raporunda ortaklığın sürekliliğini tehlikeye düşürecek belirtiler olduğu hususunun 

yer alması, 

2) Ortaklık yönetim kurulunca, kar dağıtımı, sermaye artırımı, esas sözleşme 

değişikliği gibi genel kurulca karara bağlanması gereken tüm konularda genel kurula 

sunulacak önerilere ilişkin karar alınması ve genel kurulun toplanamaması, 

3) Derecelendirme yapmak üzere Kuruldan izin almış kuruluşlar ile Kurulca kabul 

edilen uluslararası derecelendirme kuruluşlarına yaptırılan derecelendirmenin 

sonuçlanması, 

4) Ortaklığın yöneticilerine veya diğer çalışanlarına yönelik hisse senedi 

edindirme planları uygulanması konusunda karar alınması, 

5) Ortakların yeni pay alma hakkı kullanımı ile yeni pay alma hakkı kullanımından 

sonra kalan payların satışının veya bedelsiz pay alma haklarının kullanımının, payların 

dağıtımının yer ve tarihlerinin belirlenmesi, 

6) Kurulun mali tablolara ilişkin düzenlemelerinde yer alan tanımlar çerçevesinde 

ana ortaklık, iştirak, bağlı ortaklık ve müşterek yönetime tabi ortaklıkların faaliyetlerinde, 

mali yapılarında ve yönetim/sermaye ilişkilerinde önemli bir değişikliğin ortaya çıkması, 

7) Ortaklığın sermaye piyasası araçlarının yabancı ülkelerdekiler dahil borsalara 

veya teşkilatlanmış diğer piyasalara kote edilmesi veya işlem görmesi için başvuru 

yapılması, başvurunun sonuçlanması, işlemlerin durdurulması, kotasyon koşullarının 

kaybedilmesi ya da sermaye piyasası araçlarının kottan çıkarılması, işlem gördüğü 

piyasaların değişmesi, 

8) Ortaklığın sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü yabancı ülke 

borsalarında veya piyasalarında açıklama yapması, 

9) Ürün veya çevresel yükümlülükleri içeren önemli durumların ortaya çıkması, 

içsel bilgiye ilişkin açıklama yükümlülüğü doğurabilir. 

5.11. Borçlanma Araçları ile İlgili Bilgiler 

Borsada işlem gören paylar ile karşılaştırıldığında, diğer sermaye piyasası 

araçlarının değerleri ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkilemesi muhtemel özel 

durumlar genellikle daha az ortaya çıkar. Ancak, borçlanma araçları borsalarda işlem 

görmeye kabul edildikten sonra, ortaklığın sermaye piyasası aracına ilişkin koşullarında 

(örneğin anapara ödemesi veya faiz ödemesi) meydana gelebilecek değişikliklerin fiyat 

(veya faiz oranı) üzerindeki muhtemel etkileri kamuya açıklanmalıdır. 

5.12 Genel Olarak Kullanılan Göstergeler 

Açıklamalarda kullanılan göstergeler veya oranlar faaliyet sürecinde, sektörde ve 

iş dünyasında genel olarak kullanılan göstergeler olmalı ve daha önce açıklanan verilerle 

karşılaştırmayı kolaylaştırmalıdır. Bu tür göstergelerin kullanılan özel durum açıklamaları, 

bir önceki yılın aynı dönemi, önceki ay, aynı ürün grubu ile karşılaştırmalı olarak ve varsa 

13

aynı konuya ilişkin olarak yapılan bir önceki özel durum açıklamasına atıfta bulunacak 

şekilde yayınlanmak zorundadır. 

5.13 Yönetim Kontrolü Değişikliği 

Tebliğ’in 19’uncu maddesi kapsamında idari sorumluluğu bulunan kişilere ilişkin 

olarak düzenlenen sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye 

piyasası araçlarına ilişkin yapılacak işlemlerle ilgili açıklama yükümlülüğü, ilgili şirketin 

yönetim kontrolüne sahip olunmasına yol açan pay edinimleri için de uygulanmalıdır. 

Şirkette herhangi bir payı olmayan veya payı olmakla beraber yönetim kontrolüne sahip 

olmayan kişilerin yönetim kontrolünün el değiştirmesine veya paylaşılmasına yol açan 

pay alımları içsel bilgi olarak değerlendirilmeli ve derhal kamuya açıklanmalıdır. 

6. İÇSEL BİLGİNİN AÇIKLANMASININ ERTELENMESİ 

İçsel bilgi, açıklama yükümlülüğünün doğduğu tarihte kamuya açıklanmalıdır. 

Ancak ortaklıklar Tebliğ’in 15 inci maddesi uyarınca; sorumluluğu kendisine ait olmak 

üzere içsel bilginin açıklanmasını yasal hak ve menfaatlerinin zarar görmesini önlemek 

amacıyla erteleme yetkisine sahiptirler. Erteleme döneminde, gelişmelerin kamuya 

açıklanmasına gerek yoktur. Açıklamanın ertelenmesi için; ertelemenin kamuoyu için 

yanıltma riski oluşturmamasının ve erteleme süresince bilgilerin gizliliği sağlanması 

şarttır. 

Ortaklıklar, içsel bilginin kamuya açıklanmasını ertelemeye karar verdiklerinde, 

ertelenen bilgiyi, ertelemenin ortaklığın yasal haklarının korunmasına etkisini, 

yatırımcıların yanıltılması riskini oluşturmadığını ve erteleme süresince bu bilginin 

gizliliğinin korunması için ne gibi tedbirleri alındığını yönetim kurulu kararına veya 

yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayına bağlarlar. 

İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenme sebepleri ortadan kalkar kalkmaz, 

ortaklıklarca söz konusu içsel bilgi hakkında kamuya ve ilgili borsaya derhal bir açıklama 

gönderilmesi zorunludur. Yapılacak açıklamada erteleme kararı ve bunun temelindeki 

sebepler belirtilecektir. Kurul, gerekli gördüğü takdirde, erteleme sebeplerinin yerinde 

olup olmadığını incelemeye yetkilidir. 

Örneğin, bir ihaleye teklif veren ortaklık için bu durum, ihalenin büyüklüğüne, 

ortaklığın faaliyetlerine veya ihale konusu gerçekleştirmek için katlanacağı dış kaynak 

tutarının büyüklüğüne göre kamuya açıklanması gereken bir yükümlülük olarak 

değerlendirilebilir. Ancak ortaklık bu durumun kamuoyu tarafından bilinmesinin diğer 

bankalarla ilişkilerine zarar vereceği veya imzalanan bir gizlilik anlaşmasının ihlali 

sebebiyle ihalenin kaybedilmesine yol açacağı şeklinde değerlendirirse açıklama 

yapmayı erteleyebilir. İhalenin kazanıldığının öğrenilmesinden sonra ihale konusunun 

ortaklık faaliyetlerine muhtemel etkileri hakkında açıklama yapılması gereklidir. 

6.1. Ortaklığın Erteleme Kararı Almasında Dikkate Alacağı Meşru 

Menfaatler 

Ortaklığa erteleme hakkı veren meşru menfaatler özellikle: 

1) Uzlaşma sağlanmasının yakın olduğu ancak sonuçların açıklanması 

yatırımcıların çıkarlarına halel getirebilecek müzakerelerde veya 

2) Anlaşmaların veya ortaklığın yönetim organlarınca alınmış kararların 

uygulanmasının diğer ortaklığın onayını gerektirdiği ve bilginin açıklanmasının sürece 

olumsuz etki edeceği, 

durumlarda oluşabilir. 

Yukarıda da bahsedildiği gibi bir ihaleye teklif verilmesi durumunda bu durumun 

kamuoyu tarafından bilinmesinin teklifin reddedilmesi sonucunu doğuracağı durumlarda 

ortaklık, açıklamayı erteleme hakkı olduğunu iddia edebilir. 

Ortaklığın yasal hakları, sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek 

yeni bir ürün, patent, icat vb. söz konusu olduğunda tehlikede olabilir. Bu gibi 

durumlarda, ortaklık haklarını korumak için gerekli önlemleri alana kadar, içsel bilginin 

açıklanmasını erteleyebilir. 

14

Sözleşme görüşmeleri sürerken henüz sonuçlanmadan önce yapılan 

görüşmelerin kamuya açıklanması sözleşmenin sonuçlarını etkileyecek ve taraflardan 

birinin kaybına neden olacak ise, bu hususun kamuya açıklanmasının yapılacak olan 

anlaşmayı önleyeceği durumlar da bu kapsamda değerlendirilebilir. 

Ortaklıkların hakları yatırımcıların çıkarları göz ardı edilmeksizin incelenmelidir. 

Meşru bir menfaatin korunmasına yönelik olmayan bir erteleme sonucunda, içsel bilginin 

kamuya açıklanması gecikebilir ki bu hususun yatırımcıların aleyhine sonuç doğurması 

mümkündür. Erteleme yapılırken, değerlendirme sadece ortaklığın kendi haklarıyla sınırlı 

tutulmalı, ortaklığın iş yaptığı üçüncü kişilerin menfaatleri dikkate alınmamalıdır. 

6.2. Kamuoyunun Yanıltılmaması 

Ortaklık, sermaye piyasası aracının değerini veya yatırımcı kararlarını 

etkileyebilecek bir bilgiye sahipken, erteleme koşullarını sağlamamasına rağmen 

açıklama yapmazsa, yatırımcılar arasında bilgi eşitsizliği doğabilir. Bilgi eşitsizliği 

yatırımcılar açısından doğrudan bir yanıltma anlamı taşımasa dahi, ortaklıklar erteleme 

süresi boyunca, ertelenen bilgiler ile çelişen açıklamalar yapmamalıdırlar. 

6.3. İçsel Bilginin Gizliliğinin Sağlanması 

Ortaklıklar, erteleme kapsamındaki içsel bilginin gizlenmesi için gerekli tüm 

tedbirleri almak zorundadırlar. 

Ortaklığın açıklamayı ertelediği süreçte, bilgiyi korumakla yükümlü kişilerin kusuru 

üzerine, açıklanması ertelenen bilgiyle ilgili söylentiler çıkar veya bazı detaylar herhangi 

bir şekilde kamuya açıklanırsa, ertelenen bilginin gizliliğinden artık emin olunamaz. 

Bilginin gizliliğinin korunamadığının farkına varılması durumunda derhal kamuya 

açıklama yapılmalıdır. 

Eğer söylentilerin yayılması, ortaklığın kusurundan kaynaklanmıyorsa ve bu ispat 

edilebiliyorsa ortaklık açıklamayı ertelemeye devam edebilir. Bu gibi durumlarda, 

bilgilerin gizliliğinin korunması hakkındaki kriterler halen geçerlidir. Ancak söz konusu 

ispat sorumluluğu ortaklığa aittir. 

Ancak bu gibi durumlarda, ortaklıklar kamunun yanıltıldığı imajını verecek çelişkili 

açıklama ve inkarlardan kaçınmalıdırlar. Ortaklıklar bu gibi durumlarda “yorum yok” 

politikasını benimseyebilir. 

7. İÇSEL BİLGİLERİN BİLDİRİM ŞEKLİ 

İçsel bilgilere ilişkin açıklamalar, bu Rehber’in 1 numaralı ekinde bulunan form 

kullanılarak yapılmalıdır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek 

olan açıklama formunda yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır. 

Açıklamada; açıklamanın esas içeriğini gösteren ve özetleyen bir ilk cümle ve bir 

başlık yer almalı, bir açıklamada birden fazla konu hakkında açıklama varsa, birden fazla 

başlık içermelidir. Bunun için; likidite sorunları/aşırı borçluluk, birleşme ve devralmalar, 

faaliyete ilişkin bilgiler/işlemlerin sonuçları, temettü ödemeleri, iş ortaklıkları/ortak 

girişimler, sermaye değişiklikleri, personel değişiklikleri, yasal işlemler/davalar veya diğer 

çeşitli konular gibi başlıklar kullanılabilir. 

7.1. Açıklamada İçsel Bilgi Tanımlanmalıdır 

Açıklamada içsel bilgiyle ilgili olarak aşağıdaki detaylar belirtilmelidir: 

1) İçsel bilginin meydana gelmesine yol açan olayların tarihi (olayların ortaya 

çıktığı veya öğrenildiği tarih), 

2) Açıklamada açıkça ifade edilmemiş ise bilginin ortaklık ile neden ilgili olduğu 

hakkında açık bir tanımlama, 

3) Bilginin kamuya duyurulmasını gerektirecek, sermaye piyasası aracının 

değerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek unsurlar. 

Ortaklık, içsel bilgilerin kamuya duyurulmasında gerekli tüm detayları sunmak 

zorundadır. Açıklamalarının doğru bir şekilde değerlendirilebilmesi için zorunluysa bu 

15

durumun ilgili olduğu karşı taraf belirtilmeli, değişikliklerin veya etkilerinin miktar veya 

tutar olarak ifade edilebilmesi halinde, yapılacak açıklamalarda miktar ve tutara yer 

verilmeli, henüz kesinleşmemiş bir olay veya koşullar nedeniyle hala belirsiz olan özel 

durumlar bu belirsizlik ve belirsizliğin çözüme kavuşacağı tahmini tarih ve çözüme 

kavuşması için gereken koşullara belirtilmelidir. 

Örneğin, madencilik sektöründe faaliyet gösteren bir ortaklık, yeni bir maden 

sahası tespit etmesi veya yeni sahaya ilişkin ruhsat satın alması halinde yalnızca o 

sahada tespit edilen rezervin o günkü piyasa değeri cinsinden değerini açıklamakla özel 

durum açıklaması yükümlülüğünü yerine getirmiş sayılmaz. Yapılacak açıklamada, tespit 

edilen madenin cinsi, rezervin ton, ons, vs cinsinden miktar olarak değeri, bu rezervin ne 

kadarının ekonomik (işlenebilir, ticarete konu edilebilir) olduğu, ekonomik rezervin 

satışının kaç yıl içerisinde gerçekleştirilmesinin planlandığı, muhtemel ton başına 

çıkarma maliyeti bilgisi ve benzeri tüm bilgilerin de açıklamada yer alması gereklidir. 

Başka bir örnek vermek gerekirse, bir ihalenin yalnızca kazanıldığı yönünde 

açıklama yapılması yeterli görülmemektedir. Varsa ihaleye kaç kişinin katıldığı, 

ortaklıktan başka kazanan olup olmadığı, ihale sonucunda girişilecek faaliyetin ortaklığın 

faaliyetlerine ve karlığına etkisi, ilave maddi duran varlık yatırımları gerekliliği gibi 

hususlarında açıklamada yer alması zorunludur. Bu etki değerlendirilirken yatırımcıların 

bilgiyi doğru değerlendirebilmesini sağlayacak şekilde, ihale sonucunda 

gerçekleştirilecek satışın ortaklığın yıllık cirosu içerisindeki payı, bu satışın kaç yıllık bir 

süre içerisinde gerçekleştirileceği vb detaylar da dikkate alınmalıdır. 

Açıklamalar kısa ve öz olmalı, yönetim kurulu başkanı, genel müdür vb kişilerin 

sözlerinden alıntılar içermemelidir. İçsel bilginin dışında bu bilginin etkilerini taraflı bir 

şekilde yansıtan ifadelere yer verilmesinden, mevcut durumun abartılmasından veya 

olduğundan önemsiz gösterilmesinden kaçınılmalıdır. 

Açıklamalar doğrulanabilir bir durumu anlatmalıdır. Hiçbir somut duruma 

dayanmayan uyarı ve tavsiyeler ile söylentiler gibi tamamen doğrulanamayan bilgiler 

açıklama konusu yapılamaz. 

Örneğin, faaliyet konusu bir imtiyaz sözleşmesine dayanan bir ortaklık, bu imtiyaz 

sözleşmesinin iptali için açılmış bir davayı kazanmış ise, bu faaliyetlerinde en ufak bir 

hukuki sorun olmadığı veya yargının ortaklık faaliyetine onay verdiği şeklinde 

yansıtılmamalı, dava konusu, davanın ne sebeple iptal edildiği ve bu iptalin etkileri 

kamuya açıklanmalıdır. 

Açıklama yanlış veya yanıltıcı biçimde yapıldığında ortaklık, bunu düzeltmek, 

tamamlamak veya güncellemekle yükümlüdür. 

Mevcut durumu yansıtmayan ya da hatalı olarak yansıtan açıklamalar ile herhangi 

bir durumla ilgili olarak, doğru bile olsa doğruluğu kanıtlanmamış olaylara dayandırılarak 

yapılan değerlendirme ve tahminler ve fikir beyanları “yanlış” kabul edilir. Ortaklıklar, bir 

olayı değerlendirme beyanlarına dayanak yapmadan önce doğruluğundan emin 

olmalıdırlar. 

Tamamlanmamış açıklamalar da özellikle, açıklamanın unsurlarında genel olarak 

yanıltıcı izlenim verecek bir kısım atlanmış ise “yanlış” kabul edilir. Ortaklık bir hedef 

şirket ile yapacağı devralma anlaşması ve bu anlaşma sonucunda sahip olacağı tesisler 

hakkında açıklama yapar, ancak anlaşmanın henüz ön görüşme aşamasında olduğunu 

ve ortada somut olarak bağlayıcı niteliğe sahip bir sözleşme bulunmadığını açıklamaz. 

Bir açıklamanın içeriği doğru ancak, sunuluşu karşı tarafta yanlış izlenim verecek 

şekilde ise bu açıklama “yanıltıcıdır”. Bu tip açıklamalarda, açıklamaların tüm içerdiği 

bilgiler kesin olmakla birlikte bu bilgiler yanlış izlenim verecek şekilde sunulmuşsa 

yanıltıcı açıklama olarak değerlendirilir. Örneğin yukarıda bahsedilen ortaklık, imtiyaz 

sözleşmesinin iptali için açılan davanın mahkemece reddedildiği hakkında bir açıklama 

yapar ancak red gerekçesinin yalnızca usule ilişkin olduğunu, davanın esastan 

görüşülmediğini açıklamazsa bu yanıltıcı bir açıklamadır. 

16

7.2. Pazarlamaya Yönelik Açıklamalar 

Açıklamalar reklam, halkla ilişkiler, ortaklık faaliyetlerinin veya sermaye piyasası 

aracının pazarlanması amacıyla kullanılmamalıdır. Açıklamalar kamunun önemli bilgilere 

çabuk ulaşmasını engellemeyecek şekilde hazırlanmalıdır. 

Özellikle, açıklamaların başında beyan edilen bilginin tekrarlanması, bu 

açıklamaların amacına ters düşebilir. Daha önce açıklanmış bir bilginin, doğrulama 

açıklaması olmadıkça, tekrar açıklanması da aynı şekilde değerlendirilir. Ortaklığın 

rekabet halinde bulunduğu taraflara cevap vermek amacıyla yapılabilecek açıklamalar, 

genel ekonomik yorumlar ve benzerleri açıklama yükümlülüğü kapsamı dışındadır. 

Ortaklıkların şirket profillerinin veya tüm geçici rapor ve finansal tablolarının 

yayımlanması pazarlama ve reklam amaçlı olarak algılanabilir. Geçici rapor ve Kurul 

düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmamış finansal tablolarda yer alan hususlar 

(örneğin vergi düzenlemeleri uyarınca hazırlanan finansal tablolar) açıklama 

yükümlülüğü kapsamına giriyor ise, açıklama bununla ilgili veri odaklı olmalıdır (vergi 

tutarı veya dönem karı) ancak tüm raporu içermemelidir. 

Bunların yanı sıra, açıklama aynı konuya ilişkin olarak daha önce yapılan 

açıklamalarda yer alan ürün cinsi, ürün miktarı, kalitesi ve benzeri kriterlerle tutarlı ve 

yatırımcıların karşılaştırmasına uygun olacak şekilde yapılmalıdır. 

Örneğin ortaklık, satışları bir önceki aya göre ve olağan dışı olarak % 20 artış 

gösteren bir ürün cinsi için açıklama yaptıktan sonra, takip eden ay olağan dışı artış 

gösteren başka bir ürün için benzer bir açıklama yapmamalıdır. Ortaklık böyle bir 

açıklama yapmak gereği duyuyorsa, daha önce açıklanan ürünlerin satışlarının akıbeti 

hakkında da bilgi vermek zorundadır. Bu tür açıklamalarda, satışı artan ürünün toplam 

ciro içerisindeki payının da yatırımcıların bilgisine sunulması, bilginin yatırımcılar 

tarafından doğru değerlendirilebilmesi için gereklidir. 

7.3. Açıklamanın Güncellenmesi 

Daha önce yayınlanan hususlarda değişiklikler ortaya çıkması durumunda veya 

öğrenildiğinde durumunda, yatırımcıların değerlendirmeleri için değişiklikler kamuya 

açıklanmalıdır. 

Açıklamaların güncellenmesi bu Rehber’in 2 numaralı ekinde belirtilen forma 

uygun olarak yayınlanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek 

olan açıklama formunda yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır. 

Güncellemeler; açıklamanın güncelleme olduğunu belirtir bir başlığı, orijinal 

açıklamanın tarihini, açıklama kapsamı hakkında hatırlatıcı referans ve özet bilgileri, 

değişen konularla ilgili bilgileri, içsel bilginin meydana geldiği tarihi ve bilginin sermaye 

piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını neden etkileyebileceği 

hakkında bir açıklamayı içermelidir. 

7.4. Düzeltme Gerektiğinde Yapılacak Açıklama 

Yanlış bir bilgi yayınlandığında zaman geçirmeden yeni bir açıklama ile bunun 

düzeltilmesi gereklidir. Düzeltmeler bu Rehber’in 3 numaralı ekinde yer alan forma uygun 

olarak yayınlanır. Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek olan 

açıklama formunda yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır. 

Düzeltmeler; açıklamanın düzeltme açıklaması olduğunu belirten bir başlık, 

açıklama kapsam hakkında hatırlatıcı referans ve özet bilgiler, orijinal açıklamanın tarihi, 

yanlış olan bilginin içeriği ve doğru olan bilgiyi içeren bir beyan, içsel bilginin meydana 

geldiği tarih, doğru bilginin ortaklığı ne ölçüde etkileyebileceği hakkında kısa bir açıklama 

ve doğru bilginin sermaye piyasası aracının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını 

neden etkileyebileceği ve kamuya açıklanması gerektiği hakkında bir açıklama 

içermelidir. 

17

8. BİLGİLENDİRME POLİTİKASI 

Ortaklıklarca kamunun etkin şekilde bilgilendirilmesine yönelik olarak 

aşağıdakilerle sınırlı olmamak üzere bir bilgilendirme politikası oluşturulur ve söz konusu 

politika ortaklığın internet sitesinde ilan edilir: 

a) Belirli bir grup yatırımcı ile yapılan tanıtım toplantıları, bilgilendirme toplantıları 

veya basın toplantılarında açıklanan sunum ve raporlara, küçük yatırımcıların ne şekilde 

ulaşabileceği hakkındaki bilgiler, 

b) Ortaklık hakkında basın-yayın organlarında veya internet sitelerinde yer alan 

haber ve söylentilerin takibinin nasıl yapılacağı hakkında bilgiler, 

c) Basın-yayın organlarında çıkan ancak Tebliğ uyarınca özel durum açıklaması 

yapılması yükümlülüğü doğurmayan ancak ortaklık tarafından söz konusu haber ve 

söylentilere ilişkin bir açıklama yapılması istenmesi durumunda, açıklamanın ne şekilde 

yapılacağı hakkında bilgiler, 

d) Ortaklık tarafından, idari sorumluluğu bulunan kişilerin belirlenmesinde 

kullanılan kriterler hakkında bilgiler, 

e) Özel durumların kamuya açıklanmasına kadar, söz konusu bilgilerin gizliliğinin 

sağlanmasına yönelik olarak ortaklık tarafından alınacak tedbirler hakkında bilgiler. 

III- SÜREKLİ BİLGİLER 

1. SÜREKLİ BİLGİLERİN AÇIKLANMASINA İLİŞKİN ESASLAR 

Tebliğ’in 2 nci bölümünde sermaye piyasası araçlarının veya bunlara ilişkin 

hakların el değiştirmesine yol açan işlemlerin kamuya açıklanması yükümlülüğü yer 

almaktadır. Sürekli bilgilerin açıklanması bu Rehber’in 4 numaralı ekinde yer alan form 

kullanılarak yapılmalı, formda yer alan tüm bilgiler eksiksiz doldurulmalıdır. Açıklamanın, 

Tebliğ’in hangi maddesi kapsamında yapıldığı belirtilmelidir. 

Sürekli bilgilerin açıklanması yükümlülüğünü doğuran esaslar, sahiplik oranları ve 

bu oranların nasıl hesaplanması gerektiği, mevcut sermaye piyasası mevzuatının izin 

verdiği ölçüde Avrupa Birliği düzenlemelerine paralel olarak Tebliğ’de ayrıntılı olarak 

belirtildiğinden bu Rehber’de tekrar değinilmeyecektir. Ancak, açıklamaların kapsamının 

belirlenmesinde Tebliğ’in 22 nci maddesinde belirtilen hususlar ile bu Rehber’in “İçsel 

Bilgilerin Bildirim Şekli” başlıklı 7 nci Bölümünde ayrıntılı olarak yer verilen hususlar 

dikkate alınmalıdır. 

Sürekli bilgilerin açıklanması yükümlülüğü işlem yapanlar tarafından yerine 

getirilecektir. Sermaye piyasası aracı veya bunlara ilişkin hakların el değiştirmesine yol 

açan işlemlerde bulunan gerçek ve tüzel kişilerin bu işlemlerin Tebliğ’de belirtilen 

özelliklere uyup uymadıklarını değerlendirmeleri ve buna göre gerekiyorsa özel durum 

açıklaması yapmaları gerekmektedir. 

Ortaklık kendi hisseleriyle bağlantılı sermaye piyasası araçları ve özellikle türev 

araçlar ile ilgili olarak işlem yaptığında açıklama yapmak zorundadır. 

2. İDARİ SORUMLULUĞU BULUNAN KİŞİLER 

Tebliğ’in 19 uncu maddesi uyarınca sermayeyi temsil eden paylar ve bu payların 

konu edildiği diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin, ortaklık içinde idari sorumluluğu 

bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler, 

işlemi yapan tarafından ilgili borsaya bildirilir. 

İdari sorumluluğu bulunan kişiler Tebliğ’in 4 üncü maddesindeki tanımlar 

kısmında 

1) Ortaklığın, yönetsel veya denetsel organlarının üyeleri ve 

2) Bu organların üyesi olmayan, doğrudan ya da dolaylı olarak ortaklık ile ilişkili 

içsel bilgilere düzenli erişen ve bu ortaklığın gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini 

etkileyen yönetsel kararlar verme yetkisi olan kişileri 

içerir. İdari sorumluluğu bulunan kişiler ile yakından ilişkili kişiler ise aynı 

maddede; 

18

1) İdari sorumluluğu bulunan kişinin eşini, çocuklarını ve idari sorumluluğu 

bulunan kişi ile, söz konusu işlem tarihinde aynı evi paylaşan kişileri, 

2) Ortaklıkta idari sorumluluğu bulunan kişi/kişiler veya 1 numaralı bentte belirtilen 

bir kişi/kişiler tarafından yönetsel sorumlulukları üstlenilen veya doğrudan ya da dolaylı 

olarak bu kişi/kişiler tarafından kontrol edilen veya bu kişi/kişiler yararına kurulmuş olan 

veya ekonomik çıkarları esas olarak bu kişinin/kişilerin ekonomik çıkarları ile aynı olan bir 

tüzel kişi, kurum veya ortaklıkları, 

olarak tanımlanmıştır. 

3. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜĞÜ 

Tebliğ’in 7 nci maddesi uyarınca, borsada işlem gören bir payı iktisap etme hakkı 

veren sermaye piyasası araçlarına, doğrudan ya da dolaylı olarak sahip olmak suretiyle, 

söz konusu sermaye piyasası araçlarının iktisap etme hakkı verdiği paylara bağlı oy 

haklarının bu Tebliğin 5 inci maddesinde belirtilen oranlara ulaşması, bu oranları aşması 

veya bu oranların altına düşmesi halinde, işlem yapanlar tarafından açıklama yapılması 

zorunludur. 

Bu açıklama bu Rehber’in 5 numaralı ekinde yer alan form kullanılarak yapılmalı, 

formda yer alan tüm bilgiler eksiksiz doldurulmalıdır 

4. ORTAKLIĞIN OY HAKLARI VE SERMAYE TUTARINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 

Tebliğ’in 10 uncu maddesine göre payları bir borsada işlem gören bir ortaklık 

tarafından, Tebliğ’in 5 inci maddesinde belirtilen oranların hesaplanmasına yönelik 

olarak, ortaklığın toplam oy hakları veya sermayesinde herhangi bir değişiklik söz 

konusu olduğunda, her ayın bitimini takip eden işgününde, , bu bilginin kamuya 

açıklanması zorunludur. 

Buna göre, ortaklığın toplam oy haklarında veya sermayesinde bir değişiklik 

olduğu ilan edildiğinde, Tebliğ’in 5 inci maddesi çerçevesinde bir değişiklik söz konusu 

ise bu durum kamuya açıklanmalıdır. 

Örneğin, sermaye artırımı veya esas sözleşme değişikliği nedeniyle toplam pay 

sayısında veya paya bağlı toplam oy sayısında değişiklik olması durumunda ortaklıklar 

tarafından bir açıklama yapılması zorunludur. 

Bu açıklamayla birlikte, imtiyazlı pay içermeyen bir ortaklığın 100.000.000,-TL 

tutarındaki sermayesinde % 40 paya sahip olan bir kişi, sermayenin 200.000.000,-TL’ye 

artırılması sırasında sermaye artırımına katılmamış ise, sermayenin artırımının ortaklık 

tarafından açıklanmasını takiben, sermayedeki payının % 20’ye düştüğünü açıklamak 

zorundadır. 

5. ORTAKLIK HAKLARINA İLİŞKİN BİLGİNİN AÇIKLANMASI 

Tebliğ’in 12 nci maddesine göre payları bir borsada işlem gören ortaklıklar; 

a) Genel kurul toplantı tarihi, yeri, gündemi, toplam pay sayısı ve toplam oy 

haklarına ilişkin bilgi ile genel kurula katılma hakkının ne şekilde kullanılabileceğine 

ilişkin, 

b) Kar dağıtımına ilişkin duyuru, yeni pay ihracı, sermaye artırımlarında tahsis, 

yeni pay alma hakkının kullanımı, artırılan payların iptali, değiştirme hakkının bulunduğu 

durumlarda değiştirme işlemi hakkında, 

özel durum açıklaması yapmak zorundadır. 

Bu kapsamda yapılacak açıklamalarda genel kurul tarihi, yeri ve gündeminin yanı 

sıra ortakların genel kurula katılmak veya vekaleten oy kullanmak isteyenlerin yerine 

getirmeleri gereken yükümlülükler yer almalıdır. 

IV. ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARININ DİLİ VE BİLDİRİM ŞEKLİ 

Tebliğ’in 20 nci maddesine göre; yabancı yatırımcılar tarafından yapılacak özel 

durum açıklamaları da dahil olmak üzere tüm özel durum açıklamalarının dili Türkçe’dir. 

19

Tebliğ’in 21 inci maddesi uyarınca ortaklıklarca, içsel bilgiler veya bu bilgilerdeki 

değişiklikler ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda en seri haberleşme vasıtasıyla bu 

Rehber’in ekinde yer alan formlar kullanılarak ilgili borsaya ulaştırılması zorunludur. 

Ancak, Tebliğ’in 5 inci, 7 nci ve 9 uncu maddeleri uyarınca yapılacak özel durum 

açıklamaları bu Rehber’in ekinde yer alan formlar kullanılarak, en geç durumun ortaya 

çıktığı günü izleyen üçüncü iş günü saat 9:00’a kadar ilgili borsaya ulaştırılır. 

Sermaye Piyasası Kurulu’nun internet sitesinden ulaşılabilecek olan açıklama 

formlarında yer alan tüm bilgilerin eksiksiz doldurulması şarttır. 

Açıklama yükümlülüğü, bilgiye hızlı erişimi sağlayacak ve yatırımcılar arasında 

eşit işlem ilkesine aykırılık teşkil etmeyecek şekilde yerine getirilmelidir. 

V. ÖZEL DURUMLARIN ORTAKLIĞIN İNTERNET SİTESİNDE YAYINLANMASI 

Ortaklıklar Tebliğ’in 14 üncü maddesi gereği kamuya açıkladıkları içsel bilgileri, 

kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde internet sitelerinde ilan etmek ve söz 

konusu açıklamaları beş yıl süreyle internet sitelerinde bulundurmak zorundadırlar. 

İnternet sitesinde yayınlanan açıklamalara, yatırımcılar tarafından kolayca 

erişilebilir bir sayfada ve ayrı bir başlık altında yer verilmesi şarttır. 

20

EK/1- İÇSEL BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU 

Ortaklığın Unvanı/Ortakların Adı : 

Adresi : 

Telefon ve Faks No. : 

Ortaklığın yatırımcı/pay sahipleri ile 

ilişkiler biriminin telefon ve faks no su : 

Tarih : 

Konu 

: (Açıklama konusu hakkında özet 

bilgi) 

Başkanlığına 

Açıklanacak Özel Durum/Durumlar: 

(Başlık) 

………………………………………………………………………………………… 

………………………………………………………………...……………………...... 

………………………………………………………………...……………………...... 

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: VIII, No:54 

sayılı Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza 

ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun 

olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları 

gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz. 

(Ortaklığın adı) / Ortaklığın Unvanı (Kaşe) 

Yetkili İmzalar 

İsim-Unvanı 

İmza 

İsim-Unvanı 

İmza 

Tarih-Saat 

Tarih-Saat 

21

EK/2- AÇIKLAMALARIN GÜNCELLENMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DURUM 

AÇIKLAMA FORMU 


Adresi : 




Tarih : 

Orijinal açıklamanın tarihi : 

Konu : (Orijinal açıklamanın kapsamı 

hakkında hatırlatıcı referans ve özet 

bilgiler içermelidir) 

Değişen konularla ilgili bilgiler : 

Başkanlığına 


(Başlık) 

………………………………………………………………………………………… 

………………………………………………………………...……………………...... 

………………………………………………………………...……………………...... 








İsim-Unvanı 

İmza 

İsim-Unvanı 

İmza 

Tarih-Saat 

Tarih-Saat 

22

EK/3- DÜZELTMELERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU 


Adresi : 




Tarih : 

Orijinal açıklamanın tarihi : 

Konu : (Orijinal açıklamanın kapsamı 

hakkında hatırlatıcı referans ve 

özet bilgiler içermelidir) 

Yanlış açıklanan bilginin içeriği : 

................................................. Başkanlığına 


(Başlık) 

………………………………………………………………………………………… 

………………………………………………………………...……………………...... 

………………………………………………………………...……………………...... 








İsim-Unvanı 

İmza 

İsim-Unvanı 

İmza 

23 

Tarih-Saat 

Tarih-Saat

EK/4- SÜREKLİ BİLGİLERE İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU 

.......... tarihinde ...........A.Ş. payları ile ilgili olarak ....... fiyat aralığından 

...........adet alış/satış işlemi tarafımca/ortaklığımızca gerçekleştirilmiştir. Bu işlemle 

birlikte ....... A.Ş. sermayesindeki paylarım/oy haklarım ..... tarihi itibariyle % ....... sınırına 

ulaşmıştır/ aşmıştır/altına düşmüştür. 

........ A.Ş.’nin (ortaklığın sermayesindeki payı % 5’i aşmayan pay sahipleri) sahip 

olduğu % .... oranındaki paylar/oy hakları da benimle/ortaklığımızla birlikte hareket 

etmektedir. (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası aracından kaynaklanıyorsa 

belirtilecektir.) 

Yönetim kontrolüne sahip olduğum ........ A.Ş.’nin (ortaklığın sermayesindeki payı 

% 5’i aşmayan pay sahipleri) sahip olduğu % .... oranındaki paylar/oy hakları da benim 

kontrolüm / ortaklığımızın kontrolü altındadır. (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası 

aracından kaynaklanıyorsa belirtilecektir.) 

İşlemin detaylarına ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir. 

Adı Soyadı ( * ) : 

Unvanı : 

İmza : 

İşlem 

Tarihi 

İşlemin 

Niteliği 

Alım Satım 

İşleme 

Konu 

Payların 

Nominal 

Tutarı 

(TL) 

İşlem 

Fiyatı 

(TL/Adet) 

İşlem 

Tutarı 

(TL) 

İşlemden 

Önce 

Sahip 

Olunan 

Payların 


Tutarı 

(TL) 

İşlemden 

Önce 

Sahip 

Olunan 

Payların 

Şirket 

Sermayesi 

İçindeki 

Payı (%) 

İşlem 

Sonrası 

Sahip 

Olunan 

Payların 


Tutarı 

(TL) 

İşlem 

Sonrası 

Sahip 

Olunan 

Payların 

Şirket 

Sermayesi 

İçindeki 

Payı (%) 

( * ) Tüzel kişi ortaklıklarda ticaret unvanı ve temsil eden kişinin adı-soyadı 

24

EK/5- PAYLARIN KONU EDİLDİĞİ SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA 

İLİŞKİN ÖZEL DURUM AÇIKLAMA FORMU 

.......... tarihi itibariyle ...........A.Ş. payları/oy haklarına dayalı ve bu paylar/oy 

hakları üzerinde % ...... oranında ........ hakkı içeren sermaye piyasası aracı ile ilgili 

olarak ...........adet alış/satış işlemi tarafımca/ortaklığımızca gerçekleştirilmiştir. Bu tarih 

itibariyle ....... A.Ş. sermayesindeki paylarım/oy haklarım ..... tarihi itibariyle % ....... 

sınırına ulaşmıştır/ aşmıştır/altına düşmüştür. (Varsa) Söz konusu sermaye piyasası 

aracına konu hakkın kullanımı ..... - ..... tarihleri arasında geçerlidir. 

........ A.Ş.’nin (ortaklığın sermayesindeki payı % 5’i aşmayan pay sahipleri) sahip 

olduğu % .... oranındaki paylar/oy hakları da benimle/ortaklığımızla birlikte hareket 

etmektedir. (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası aracından kaynaklanıyorsa 

belirtilecektir.) 

Yönetim kontrolüne sahip olduğum ........ A.Ş.’nin (ortaklığın sermayesindeki payı 

% 5’i aşmayan pay sahipleri) sahip olduğu % .... oranındaki paylar/oy hakları da benim 

kontrolüm / ortaklığımızın kontrolü altındadır. (Paylar/oy hakları bir sermaye piyasası 

aracından kaynaklanıyorsa belirtilecektir.) 

Adı Soyadı( * ) : 

Unvanı : 

İmza : 

( * ) Tüzel kişi ortaklıklarda ticaret unvanı ve temsil eden kişinin adı-soyadı 

25

Seri: VIII, No. 54 - Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin ...

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?