OlaÄanüstü Ortaklar Genel Kurul Toplantı Daveti ve ... - TofaÅ
OlaÄanüstü Ortaklar Genel Kurul Toplantı Daveti ve ... - TofaÅ
OlaÄanüstü Ortaklar Genel Kurul Toplantı Daveti ve ... - TofaÅ
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
İstanbul, Ticaret Sicil No: 100324<br />
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.<br />
YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI’NDAN<br />
01.07.2013 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI'NA DAVET<br />
Şirketimizin <strong>Ortaklar</strong> Olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantısı, aşağıda yazılı Gündemi görüşüp karara bağlamak üzere, 01.07.2013, Pazartesi<br />
günü, saat 11.00'da, Büyükdere Caddesi Tofaş Han No: 145 Zincirlikuyu 34394 İstanbul, adresindeki Şirket Merkezi'nde (Tel: (0212) 275 33<br />
90 (pbx) ‐ Faks: (0212) 275 39 88) yapılacaktır. Sayın <strong>Ortaklar</strong>ımızın söz konusu toplantı yeri ile ilgili olarak Şirket Merkezi'mizden bilgi<br />
almalarını rica ederiz.<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u <strong>ve</strong> T.C. Gümrük <strong>ve</strong> Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayların alınmış olması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret<br />
Kanunu’na, Sermaye Piyasası Kanunu’na <strong>ve</strong> ilgili düzenlemelere uyumu çerçe<strong>ve</strong>sinde Şirket Esas Sözleşmesinin tadili <strong>ve</strong> işbu gündem<br />
maddeleri ile Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren ayrıntılı Bilgilendirme Notu toplantıdan üç<br />
hafta önce kanuni süresi içinde Şirket Merkezi'nde, www.tofas.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinde <strong>ve</strong> Merkezi Kayıt <strong>Kurul</strong>uşu’nun<br />
e‐Yönet <strong>ve</strong> Elektronik <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Sisteminde Sayın Hissedarlarımızın incelemelerine hazır bulundurulacaktır.<br />
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı <strong>ve</strong> yükümlülükleri saklı olmak<br />
kaydıyla, <strong>ve</strong>kâletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri <strong>ve</strong>ya <strong>ve</strong>kâletname formu örneğini Yapı Kredi Yatırım Menkul<br />
Değerler A.Ş. (Yapı Kredi Plaza / Le<strong>ve</strong>nt‐İstanbul) ile Şirket Merkezimizdeki ilgili Birimden <strong>ve</strong>ya www.tofas.com.tr adresindeki Şirketimizin<br />
internet sitesinden temin etmeleri <strong>ve</strong> bu doğrultuda 09.03.1994 tarih <strong>ve</strong> 21872 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u’nun Seri: IV, No.8 Tebliği’nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış <strong>ve</strong>kâletnamelerini Şirkete ibraz<br />
etmeleri gerekmektedir. Elektronik <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan <strong>ve</strong>kilin bir <strong>ve</strong>kâlet belgesi ibrazı gerekli<br />
değildir.<br />
Elektronik <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Sistemi (e‐GKS) ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, ilgili Yönetmelik <strong>ve</strong> Tebliğ kapsamındaki yükümlüklerini yerine<br />
getirebilmeleri için Merkezi Kayıt <strong>Kurul</strong>uşu’ndan, Şirketimizin www.tofas.com.tr internet sitesinden <strong>ve</strong>ya Şirket Merkezimizden (Tel: (0212)<br />
275 33 90 (pbx) Dahili: 5104 ‐ 2019 / Kurumsal Yönetim <strong>ve</strong> Hissedar İlişkileri Birimi) bilgi edinmeleri rica olunur.<br />
6102 sayılı Yeni Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası [<strong>ve</strong> Sermaye Piyasası Kanunu’nun 30 uncu maddesinin 1 inci<br />
fıkrası] uyarınca, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>a katılma <strong>ve</strong> oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamayacaktır. Bu çerçe<strong>ve</strong>de,<br />
ortaklarımızın <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Ancak,<br />
kimliklerinin <strong>ve</strong> hesaplarındaki paylara ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini istemeyen <strong>ve</strong> bu nedenle söz konusu bilgileri Şirketimiz<br />
tarafından görülemeyen ortaklarımızın, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantısı'na iştirak etmek istemeleri durumunda, hesaplarının bulunduğu aracı<br />
kuruluşlara müracaat etmeleri <strong>ve</strong> en geç <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantısından bir gün önce saat 16:30'a kadar, kimliklerinin <strong>ve</strong> hesaplarındaki paylara<br />
ilişkin bilgilerin Şirketimize bildirilmesini engelleyen “kısıtlamanın” kaldırılmasını sağlamaları gerekmektedir.<br />
Olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantısında Gündem Maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak<br />
kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.<br />
Olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantımıza tüm hak <strong>ve</strong> menfaat sahipleri ile basın‐yayın organları da<strong>ve</strong>tlidir.<br />
Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca nama yazılı olup borsada işlem gören paylar için Pay Sahiplerine ayrıca taahhütlü mektupla bildirim<br />
yapılmayacaktır.<br />
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.<br />
Saygılarımızla,<br />
YÖNETİM KURULU<br />
ŞİRKET MERKEZİ (GENEL MÜDÜRLÜK) ADRESİ:<br />
Büyükdere Cad. Tofaş Han No:145 Zincirlikuyu 34394 İstanbul Tel: (0.212) 275 33 90 (pbx) / (0.212) 275 29 60 (pbx)<br />
1
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI ANONİM ŞİRKETİ’NİN<br />
01 TEMMUZ 2013 TARİHLİ<br />
OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULU<br />
TOPLANTI GÜNDEMİ<br />
1. Açılış <strong>ve</strong> Toplantı Başkanlığı’nın seçimi,<br />
2. Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u <strong>ve</strong> T.C. Gümrük <strong>ve</strong> Ticaret Bakanlığı’ndan gerekli onayların alınmış olması şartıyla, 6102<br />
sayılı Türk Ticaret Kanunu’na, Sermaye Piyasası Kanunu’na <strong>ve</strong> ilgili düzenlemelere uyumu çerçe<strong>ve</strong>sinde Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u’nun Şirket Esas Sözleşmesi’nin, 1. maddesi haricinde, 2’inci <strong>ve</strong> 22’inci madde arasındaki tüm maddelerin<br />
(belirtilenler de dahil olmak üzere) tadil edilmesi <strong>ve</strong> 23 ila 35’ci <strong>ve</strong> “Geçici Madde” başlıklı 6.Bis. maddesi ile<br />
“Yetkilerin Devri” başlıklı 13.Bis. maddelerinin iptali hakkındaki Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun önerisinin kabulü,<br />
değiştirilerek kabulü <strong>ve</strong>ya reddedilmesi.<br />
3. Dilek <strong>ve</strong> görüşler.<br />
TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş.<br />
ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI<br />
KURULUŞ :<br />
KURULUŞ :<br />
Madde 1 ‐ Aşağıda adları <strong>ve</strong> adresleri yazılı kurucular arasında<br />
T. Ticaret Kanunu’nun ani kuruluş hakkındaki hükümlerine göre<br />
bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir :<br />
Madde 1 ‐ Aşağıda adları <strong>ve</strong> adresleri yazılı kurucular<br />
arasında T. Ticaret Kanunu’nun ani kuruluş hakkındaki<br />
hükümlerine göre bir Anonim Şirket teşkil edilmiştir :<br />
‐ Koç Holding A.Ş. :<br />
İstanbul, Meclisi Mebusan Caddesi 33, T.C.<br />
‐ Makina Kimya Endüstrisi Kurumu :<br />
Ankara,Tandoğan Meydanı, T.C.<br />
‐ Türkiye İş Bankası A.Ş. :<br />
Ankara, Ulus Meydanı, T.C.<br />
‐ Ege Petrol T.A.Ş. :<br />
İstanbul, Cumhuriyet Cad. 31, T.C. ile<br />
‐ Internazionale Holding FIAT S.A. :<br />
Piazza Ciocarro 2/V, Lugano‐İsviçre.<br />
‐ Koç Holding A.Ş. :<br />
İstanbul, Meclisi Mebusan Caddesi 33, T.C.<br />
‐ Makina Kimya Endüstrisi Kurumu :<br />
Ankara,Tandoğan Meydanı, T.C.<br />
‐ Türkiye İş Bankası A.Ş. :<br />
Ankara, Ulus Meydanı, T.C.<br />
‐ Ege Petrol T.A.Ş. :<br />
İstanbul, Cumhuriyet Cad. 31, T.C. ile<br />
‐ Internazionale Holding FIAT S.A. :<br />
Piazza Ciocarro 2/V, Lugano‐İsviçre.<br />
TİCARET UNVANI :<br />
Madde 2: ŞİRKETİN UNVANI<br />
Şirketin unvanı, “TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.” olup<br />
2
Madde 2 ‐ Şirketin adı; “TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.”dir<br />
<strong>ve</strong> bu esas muka<strong>ve</strong>lede kısaca Şirket kelimesi ile ifade edilmiştir.<br />
işbu Esas Sözleşmede kısaca “Şirket” olarak ifade<br />
edilmiştir.<br />
MAKSAT VE MEVZUU :<br />
Madde 3: AMAÇ <strong>ve</strong> KONU<br />
Madde 3 ‐ Şirket aşağıda belirtilen esas gayelerle kurulmuştur;<br />
a) Fiat Auto S.p.A. lisansı ile motorlu araçlar, montaj <strong>ve</strong><br />
yarı montaj ürünler, ürün grupları ile bu araçların<br />
motor, aksam, yedek parça <strong>ve</strong> aksesuarlarının imalat<br />
<strong>ve</strong> montajının yapılması;<br />
b) Fiat Auto S.p.A. lisansı ile imal edilen <strong>ve</strong>ya Fiat Auto<br />
S.p.A. için <strong>ve</strong>ya tarafından üretilen motorlu araçlar <strong>ve</strong><br />
bu araçların yedek parça <strong>ve</strong> aksesuarlarının yurtiçine<br />
ithalatı, dağıtımı, ticareti, satışı <strong>ve</strong> servis hizmetinin<br />
<strong>ve</strong>rilmesi.<br />
(ii) Fiat Auto S.p.A. firması ile, imalat için gerekli lisansları<br />
almak, istihsal <strong>ve</strong> teknik yardımı temin etmek için anlaşmalar<br />
yapabilir,<br />
(iii) Fiat Auto S.p.A. firmasının <strong>ve</strong> Şirket tarafından ithal<br />
edilen <strong>ve</strong>ya üretilen motorlu araçlar, montaj, aksam <strong>ve</strong><br />
yedek parçalarının, yetkili ithalatçısı <strong>ve</strong> dağıtımcısı<br />
olarak görev yapmak üzere, Fiat Auto S.p.A. ile<br />
anlaşmalar yapabilir, <strong>ve</strong> aynı amaçla bağımsız<br />
perakende satış <strong>ve</strong> servis bayilikleri, dağıtıcılıkları,<br />
acentelikleri, satış büroları, perakende satış <strong>ve</strong> servis<br />
şubeleri dahil doğrudan şubeler kurabilir <strong>ve</strong>ya bunlarla<br />
ortak olabilir,<br />
(iv) İmalat <strong>ve</strong> servis hizmeti <strong>ve</strong>rmek için gerekli olan,<br />
monte edilmiş, yarı monte edilmiş ürünler, ürün<br />
grupları <strong>ve</strong> aksam, yedek parça, aksesuar <strong>ve</strong> ekipmanı<br />
ithal edebilir,<br />
(v) Her nev’i gayrimenkulü alabilir, satabilir, yaptırabilir,<br />
kiralayabilir, ipotek alabilir <strong>ve</strong>ya ipotek edebilir, bunlar<br />
üzerinde diğer ayni haklar tesis edebilir,<br />
(vi) Sahip olduğu gayrimenkulleri üçüncü taraflara<br />
kiralayabilir,<br />
(vii) Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun belirlediği esaslara uymak<br />
kaydıyla, Şirket kendi adına <strong>ve</strong>ya 3. kişiler lehine<br />
garanti, kefalet, teminat <strong>ve</strong>rebilir <strong>ve</strong>ya ipotek dahil<br />
rehin hakkı tesis edebilir,<br />
(viii) Resmi <strong>ve</strong> özel kuruluşlar, organizasyon <strong>ve</strong> kurumlarla<br />
(ix)<br />
sözleşmeler <strong>ve</strong> muameleler yapabilir,<br />
Şirketin satışı ile uğraştığı araçların bakım, tamir <strong>ve</strong><br />
donanımlarının temini için akaryakıt <strong>ve</strong> servis<br />
istasyonları kurup işletebilir,<br />
(x) Elektrik enerjisi üretebilir, üreten, dağıtan,<br />
pazarlayan kurum <strong>ve</strong> kuruluşlara katılabilir. Hisse<br />
senetlerini aracılık faaliyeti <strong>ve</strong> portföy işletmeciliği<br />
mahiyetinde olmamak kaydıyla alabilir, istendiğinde<br />
elden çıkarabilir,<br />
(xi)<br />
Fiat Auto Sp.A. ile devam eden anlaşmaların<br />
uygulanması için gereken işletme konuları ile ilgili her<br />
Şirket;<br />
a) Fiat Group Automobiles S.p.A. lisansı ile <strong>ve</strong>ya<br />
başka firmaların lisansları altında motorlu araçlar,<br />
montaj <strong>ve</strong> yarı montaj ürünler, ürün grupları ile<br />
bu araçların motor, aksam, yedek parça <strong>ve</strong><br />
aksesuarlarının imalat <strong>ve</strong> montajının yapılması;<br />
b) Fiat Group Automobiles S.p.A. lisansı ile imal<br />
edilen <strong>ve</strong>ya Fiat Group Automobiles S.p.A. için<br />
<strong>ve</strong>ya Fiat Group Automobiles S.p.A tarafından<br />
üretilen motorlu araçlar <strong>ve</strong> bu araçların yedek<br />
parça <strong>ve</strong> aksesuarlarının yurtiçine ithalatı,<br />
dağıtımı, ticareti, satışı <strong>ve</strong> servis hizmetinin<br />
<strong>ve</strong>rilmesi amacıyla kurulmuştur.<br />
Şirket bu amaçla özellikle aşağıdaki faaliyetlerde<br />
bulunabilir;<br />
1. Fabrikalar, imalathaneler <strong>ve</strong> atölyeler kurup<br />
işletebilir,<br />
2. Fiat Group Automobiles S.p.A. firması <strong>ve</strong>ya<br />
başka firmalar ile imalat için gerekli lisansları<br />
almak, istihsal <strong>ve</strong> teknik yardımı temin etmek<br />
için anlaşmalar yapabilir,<br />
3. Fiat Group Automobiles S.p.A. firmasının <strong>ve</strong><br />
Şirket tarafından ithal edilen <strong>ve</strong>ya üretilen<br />
motorlu araçların, montaj, aksam <strong>ve</strong> yedek<br />
parçalarının, yetkili ithalatçısı <strong>ve</strong> dağıtımcısı<br />
olarak faaliyette bulunmak üzere, Fiat Group<br />
Automobiles S.p.A. ile anlaşmalar yapabilir,<br />
<strong>ve</strong> aynı amaçla bağımsız perakende satış <strong>ve</strong><br />
servis bayilikleri, dağıtıcılıkları, acentelikleri,<br />
satış büroları, perakende satış <strong>ve</strong> servis<br />
şubeleri dahil doğrudan şubeler kurabilir <strong>ve</strong>ya<br />
Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç<br />
aktarımına ilişkin mevzuat hükümleri saklı<br />
kalmak kaydıyla bunlarla ortak olabilir,<br />
4. İmalat <strong>ve</strong> servis hizmeti <strong>ve</strong>rmek için gerekli<br />
olan, monte edilmiş, yarı monte edilmiş<br />
ürünler, ürün grupları <strong>ve</strong> aksam, yedek parça,<br />
aksesuar <strong>ve</strong> ekipmanı ithal edebilir,<br />
5. Şirket amacını gerçekleştirmek için yurt<br />
3
(xii)<br />
(xiii)<br />
(xiv)<br />
(xv)<br />
türlü ithalat <strong>ve</strong>ya ihracat muamelelerini yapabilir,<br />
Yukarıda belirtilen belli başlı dağıtım, satış <strong>ve</strong> servis<br />
hizmetleriyle ilgili kredili satışlar <strong>ve</strong> servis hizmetlerine<br />
ilişkin diğer faaliyetlerinin finansman <strong>ve</strong> sigorta<br />
gereksinimlerini karşılamak üzere faaliyette bulunabilir,<br />
Sözkonusu işlerin sağlanabilmesi için özel <strong>ve</strong> tüzel<br />
kişilerle ortaklık yapabilir, kurulmuş <strong>ve</strong>ya kurulacak<br />
şirketlere iştirak edebilir <strong>ve</strong> gerektiğinde bunları sona<br />
erdirebilir.<br />
Aracılık faaliyeti <strong>ve</strong> portföy işletmeciliği niteliğinde<br />
olmamak kaydıyla, ticari bankalara <strong>ve</strong> tüketici<br />
finansmanı dahil finanman faaliyetinde bulunan<br />
şirketlere iştirak edebilir, hisse senetlerini satın alabilir<br />
<strong>ve</strong> gerektiğinde devrederek elden çıkarabilir.<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından belirlenen esaslar<br />
dahilinde, Şirket, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan<br />
vakıflara <strong>ve</strong> bu gibi kişi <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya kurumlara kar payı<br />
dağıtabilir <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya çeşitli amaçlarla kurulmuş olan<br />
vakıflara <strong>ve</strong> bu gibi kişi <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya kurumlara yardım <strong>ve</strong><br />
bağışta bulunabilir.<br />
Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ilerde şirket için<br />
faydalı <strong>ve</strong> lüzumlu görülecek başka işlere girilmek istendiği<br />
takdirde, Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun teklifi üzerine keyfiyet <strong>Genel</strong><br />
<strong>Kurul</strong>’un tasvibine sunularak, işbu 3.maddenin <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’ca<br />
değiştirilmesi suretiyle, bir karar alınmadıkça, Şirket, dilediği<br />
işleri yapamaz. Ancak, Ana Sözleşme’nin tadili mahiyetinde<br />
olan bu kabil kararların tatbiki için öncelikle Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u’ndan daha sonra Sanayi <strong>ve</strong> Ticaret Bakanlığı’ndan<br />
gereken izin alınacağı gibi, bu kabil muamelelerin Yabancı<br />
Sermayeyi Teşvik Kanunu hükümleri <strong>ve</strong>çhile, alınan müsaadeler<br />
dahilinde olması lazımdır.<br />
Bu maddenin tatbikinde 6/9910 sayılı Kararname hükümleri <strong>ve</strong><br />
bu Kararnamenin ilerdeki değişiklikleri <strong>ve</strong>ya bu konuda<br />
çıkabilecek yeni Kararnamelerin hükümleri nazarı itibara<br />
alınacaktır.<br />
içinde <strong>ve</strong> yurt dışında her türlü menkul <strong>ve</strong><br />
gayrimenkulü satın alabilir, inşa <strong>ve</strong> imal<br />
ettirebilir <strong>ve</strong>ya bunlar üzerinde sair başkaca<br />
ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir,<br />
kiralayabilir, iktisap ettikleri <strong>ve</strong>ya<br />
kiraladıklarını işletebilir, kiraya <strong>ve</strong>rebilir,<br />
satabilir, Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun<br />
belirlediği esaslara uymak kaydıyla üzerinde<br />
üçüncü kişiler lehine ayni haklar tesis edebilir,<br />
bunları fek ettirebilir,<br />
6. Şirketin amacını gerçekleştirmek için yerli <strong>ve</strong><br />
yabancı şahıs, şirket <strong>ve</strong> bankalardan kredi<br />
alabilir, üçüncü kişilere karşı sair her türlü<br />
mali, ticari, iktisadi taahhütlere girişebilir,<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun belirlediği<br />
esaslara uymak kaydıyla tahvil <strong>ve</strong> sair her<br />
türlü sermaye piyasası aracı çıkartabilir;<br />
menkul kıymetlere, türev ürünlere <strong>ve</strong> sair her<br />
türlü sermaye piyasası aracına yatırım<br />
yapabilir. Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından<br />
belirlenen esaslara uymak kaydıyla, üçüncü<br />
kişiler lehine kefalet <strong>ve</strong> garanti <strong>ve</strong>rebilir.<br />
Gerektiği takdirde, başkalarına ait<br />
gayrimenkuller <strong>ve</strong> menkuller üzerinde kendi<br />
lehine rehin <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya ipotek hakkı kurulmasını<br />
kabul edebilir; lehine tesis edilen ipotekleri<br />
fek edebilir, rehin haklarından vazgeçebilir <strong>ve</strong><br />
kendi lehine üçüncü kişiler tarafından kefalet<br />
<strong>ve</strong> garanti tesis edilmesini kabul edebilir,<br />
7. Yukarıda yazılı faaliyetleri işbu Esas<br />
Sözleşme’nin diğer hükümleri saklı kalmak<br />
şartı ile bizzat <strong>ve</strong>ya yerli ya da yabancı gerçek<br />
<strong>ve</strong> tüzel kişiler vasıtasıyla yapabilir. Şirket bu<br />
amaçla faydalı gördüğü takdirde, yurt içinde<br />
<strong>ve</strong>ya yurt dışında adi ortaklıklar, ticaret<br />
şirketleri ya da sair tüzel kişilikler kurabilir,<br />
Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç<br />
aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak<br />
kaydıyla kurulmuş olanlara <strong>ve</strong>ya Ticari<br />
bankalara <strong>ve</strong> Finansman faaliyetinde bulunan<br />
şirketlere iştirak edebilir <strong>ve</strong>ya aynı amaçla<br />
kurulmuş adi ortaklıkları ya da sair tüzel<br />
kişileri tamamen <strong>ve</strong>ya kısmen devir alabilir <strong>ve</strong><br />
bu amaçla kurulmuş şirketlerin paylarını<br />
aracılık <strong>ve</strong> menkul kıymet portföyü işletmek<br />
amacı gütmeksizin satın alabilir, devredebilir<br />
<strong>ve</strong> adi ortaklıklara katılabilir.<br />
8. Şirket, yukarıdaki fıkralarda yazılı hususları<br />
gerçekleştirmek için gerekli her türlü işlemi<br />
gerçekleştirebilir, ithalat, ihracat <strong>ve</strong> her nevi<br />
ticaret yapabilir,<br />
9. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç<br />
aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil<br />
etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının<br />
yapılması <strong>ve</strong> yıl içinde yapılan bağışların genel<br />
kurulda ortakların bilgisine sunulması,<br />
4
yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul<br />
tarafından belirlenmesi <strong>ve</strong> yapılan bağışların<br />
dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi şartıyla,<br />
kendi amaç <strong>ve</strong> konusunu aksatmayacak<br />
şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan<br />
vakıflara, derneklere, üni<strong>ve</strong>rsitelere <strong>ve</strong><br />
benzeri kuruluşlara yardım <strong>ve</strong> bağışta<br />
bulunabilir; derneklere üye olabilir, vakıflara<br />
katılabilir. <strong>Genel</strong> kurulda belirlenen üst sınırı<br />
aşan tutarda bağış yapılamaz,<br />
10. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç<br />
aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak<br />
kaydıyla her türlü gayrimenkulle ilgili olarak<br />
tapu daireleri nezdinde tescil, şerh, cins<br />
tahsisi ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile<br />
ilgili terk <strong>ve</strong> hibe dahil her nevi işlem <strong>ve</strong><br />
tasarrufları gerçekleştirebilir; yeşil alana, yola<br />
terk işlemleri yapabilir, ayrıca ferağlarını<br />
<strong>ve</strong>rebilir <strong>ve</strong> söz konusu gayrimenkulleri bila<br />
bedel terk <strong>ve</strong> hibe edebilir,<br />
11. Şirket, kara, deniz <strong>ve</strong> hava ulaşım araçları<br />
satın alabilir, kiralayabilir, sahip olduklarını<br />
satabilir, kiraya <strong>ve</strong>rebilir. Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u düzenlemelerine uymak kaydıyla<br />
bunlar üzerinde kendisi <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya 3. Şahıslar<br />
lehine ipotek <strong>ve</strong> rehin dahil her türlü ayni <strong>ve</strong><br />
şahsi hak tesis edebilir <strong>ve</strong> bunları<br />
fekkedebilir,<br />
12. Amacı ile ilgili olarak her türlü lisans, ihtira<br />
beratı, patent, know how, marka, ticaret<br />
unvanlarını, işletme adlarını <strong>ve</strong> diğer sair tüm<br />
fikri mülkiyet haklarını kendi adına tescil<br />
ettirebilir, iktisap edebilir, devredebilir,<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemelerine<br />
uymak kaydıyla teminat olarak gösterebilir <strong>ve</strong><br />
bunlara ilişkin olarak lisans anlaşmaları<br />
yapabilir,<br />
13. Şirket amacını gerçekleştirmek üzere yurt<br />
içinde <strong>ve</strong> yurt dışında uygun gördüğü her<br />
türlü sınai <strong>ve</strong> ticari yatırımları<br />
gerçekleştirebilir; bu doğrultuda yurt içinde<br />
dışında fabrika, tesis <strong>ve</strong> satış ofisi kurabilir,<br />
mimarlık, mühendislik, tasarım, yazılım,<br />
muhasebe kaydı tutma, çağrı merkezi, <strong>ve</strong>ri<br />
saklama hizmetleri <strong>ve</strong>rebilir.<br />
14. Sermaye Piyasası Mevzuatının örtülü kazanç<br />
aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak<br />
kaydıyla tek başına <strong>ve</strong>ya üçüncü kişiler ile<br />
ortaklık kurmak suretiyle yurt içinde <strong>ve</strong> yurt<br />
dışında ihalelere katılabilir.<br />
Şirketin amaç <strong>ve</strong> konusunda değişiklik yapılması halinde<br />
Gümrük <strong>ve</strong> Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u’ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.<br />
5
MERKEZ VE ŞUBELER :<br />
Madde 4: ŞİRKETİN MERKEZ <strong>ve</strong> ŞUBELERİ<br />
Madde 4 ‐ Şirketin hukuki merkezi İstanbul’da; iş merkezi<br />
Bursa’dadır. Şirket faaliyetini teşmil ettiği bölgelerde <strong>ve</strong> icabında<br />
yurt dışında ‐ Ticaret Bakanlığı’na bilgi <strong>ve</strong>rmek şartıyla ‐ şubeler<br />
açabilir.<br />
Şirketin Merkezi Büyükdere Caddesi Tofaş Han No: 145,<br />
Zincirlikuyu, 34394 İstanbul’da, Fabrikası (Şube)<br />
Bursa’dadır. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline<br />
tescil <strong>ve</strong> Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir.<br />
Tescil <strong>ve</strong> ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete<br />
yapılmış sayılır. Tescil <strong>ve</strong> ilan edilmiş adresinden ayrılmış<br />
olmasına rağmen yeni adresini süresi içinde tescil <strong>ve</strong> ilan<br />
ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.<br />
Şirketin şube açması halinde, söz konusu şubeler, Ticaret<br />
Sicili’ ne tescil <strong>ve</strong> Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan<br />
ettirilir<br />
MÜDDET :<br />
Madde 5 ‐<br />
Şirket süresiz olarak kurulmuştur.<br />
Madde 5: ŞİRKETİN SÜRESİ<br />
Şirket süresiz olarak kurulmuş olup kanuni sebeplerle <strong>ve</strong>ya<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri<br />
uyarınca alacağı karar ile sona erer.<br />
Şirket sermayesinin en az yüzde 75’ini temsil eden<br />
hissedarların iştirakiyle toplanan Fevkalade Umumi Heyetin,<br />
sermayenin 3/4’ünü temsil eden hissedarların kararı ile fesh<br />
olunabilir. Bu maksatla toplanacak Umumi Heyetlerin<br />
müteakip toplantılarında da aynı nisapların mevcudiyeti şarttır.<br />
SERMAYE :<br />
Madde 6: SERMAYE<br />
Madde 6 ‐ Şirket 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre Kayıtlı<br />
Sermaye sistemini kabul etmiş <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun<br />
1.8.1991 tarih <strong>ve</strong> 532 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.<br />
Şirketin kayıtlı sermayesi 1.000.000.000.‐ TL (bir milyar TL)<br />
olup, her biri 1.‐ KR itibari kıymette 100.000.000.000 paya<br />
bölünmüştür.<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nca <strong>ve</strong>rilen kayıtlı sermaye tavanı izni,<br />
2010‐2014 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2014 yılı sonunda izin<br />
<strong>ve</strong>rilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2014<br />
yılından sonra Yönetim <strong>Kurul</strong>unun sermaye artırım kararı<br />
alabilmesi için; daha önce izin <strong>ve</strong>rilen tavan ya da yeni bir tavan<br />
tutarı için<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>undan izin almak suretiyle <strong>Genel</strong><br />
<strong>Kurul</strong>dan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu<br />
yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye<br />
sisteminden çıkmış sayılır.<br />
Şirket mülga 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı<br />
sermaye sistemini kabul etmiş <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u’nun 1.8.1991 tarih <strong>ve</strong> 532 sayılı izni ile kayıtlı<br />
sermaye sistemine geçmiştir.<br />
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000 TL (bir milyar<br />
Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) Kuruş itibari değerde nama<br />
yazılı 100.000.000.000 (yüz milyar) adet paya<br />
bölünmüştür.<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nca <strong>ve</strong>rilen kayıtlı sermaye tavanı<br />
izni, 2013‐2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2017 yılı<br />
sonunda izin <strong>ve</strong>rilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış<br />
olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye<br />
artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin <strong>ve</strong>rilen tavan<br />
ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>undan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı<br />
geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması<br />
6
Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş 500.000.000.‐<br />
TL (beş yüz milyon TL)’dir. 500.000.000.‐ TL’lik Şirket<br />
sermayesinin A, D <strong>ve</strong> E grubu tamamı nama yazılı payların<br />
gruplar itibariyle sayıları <strong>ve</strong> tutarları aşağıdaki tabloda<br />
gösterilmiştir.<br />
500.000.000 YTL’lık Sermayesinin A, D <strong>ve</strong> E Grupları İtibariyle<br />
Dağılımı :<br />
Pay<br />
Grubu<br />
Pay Sayısı Tutarı %’si<br />
A Grubu ‐ 18.927.985.687 189.279.856,87 37,8560<br />
Nama<br />
D Grubu ‐ 18.927.985.687 189.279.856,87 37,8560<br />
Nama<br />
E Grubu ‐<br />
Nama 12.144.028.626<br />
121.440.286,26 24,2880<br />
zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda<br />
Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır.<br />
Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000 TL (beş yüz<br />
milyon Türk Lirası) olup, beheri 1 (bir) Kuruş itibari değerde<br />
<strong>ve</strong> tamamı nama yazılı A, D <strong>ve</strong> E Grubu olmak üzere üç<br />
gruptan oluşan toplam 50.000.000.000 (Elli milyar) adet<br />
paya bölünmüştür.<br />
Şirketin söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari<br />
şekilde tamamen ödenmiştir.<br />
Çıkarılmış sermayenin A, D <strong>ve</strong> E Grubu paylar arasındaki<br />
dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.<br />
TOPLAM 50.000.000.000 500.000.000 100<br />
Pay Grubu Pay Sayısı Tutarı %’si<br />
Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası<br />
Kanunu hükümleri dairesinde artırılıp eksiltilebilir. Sermaye<br />
artırımlarına <strong>Ortaklar</strong>, kendi gruplarından ihraç edilecek payları<br />
alarak iştirak ederler. Rüçhan hakları Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong><br />
işbu Ana Sözleşme hükümleri esaslarına göre kullanılır.<br />
Kullanılan <strong>ve</strong> kullanılmayan rüçhan hakları için Sermaye<br />
Piyasası Kanunu <strong>ve</strong> Tebliğleri hükümlerine uyulur.<br />
A Grubu ‐<br />
Nama<br />
D Grubu ‐<br />
Nama<br />
E Grubu ‐<br />
Nama<br />
18.927.985.687 189.279.856,87<br />
18.927.985.687 189.279.856,87<br />
12.144.028.626 121.440.286,26<br />
37,8560<br />
37,8560<br />
24,2880<br />
Şirket sermayesi Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası<br />
Kanunu hükümleri dairesinde artırılıp eksiltilebilir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, 2010‐2014 yılları arasında yukarıda yazılı<br />
kayıtlı sermaye tavanı ile sınırlı olmak üzere beheri 1 Kr (Bir<br />
Kuruş) nominal değerde nama yazılı pay çıkararak çıkarılmış<br />
sermayeyi artırabilir. Her halükarda Yönetim <strong>Kurul</strong>u, sermaye<br />
artışı esnasında A, D <strong>ve</strong> E Grubu pay sahiplerinin Şirket’te sahip<br />
oldukları payların oranı nispetinde yeni A, D <strong>ve</strong> E Grubu pay<br />
çıkartacaktır. Sermaye artırımlarına ortaklar, kendi<br />
gruplarından ihraç edilecek payları alarak iştirak ederler.<br />
Rüçhan hakları Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong> işbu Esas Sözleşme<br />
hükümleri esaslarına göre kullanılır. Kullanılan <strong>ve</strong> kullanılmayan<br />
rüçhan hakları için Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u düzenlemelerine <strong>ve</strong> işbu Esas Sözleşmedeki hükümlere<br />
uyulur. Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemelerinin gerektirdiği<br />
hallerde çıkarılan payların bedeli nakden <strong>ve</strong> peşin olarak alınır.<br />
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe,<br />
yeni pay çıkarılamaz.<br />
Sermaye artırımlarında, <strong>Ortaklar</strong> pay bedellerini, nakden <strong>ve</strong><br />
TOPLAM 50.000.000.000 500.000.000 100<br />
Şirket’in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong><br />
Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçe<strong>ve</strong>sinde<br />
artırılabilir <strong>ve</strong>ya azaltılabilir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine<br />
uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye<br />
tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi<br />
arttırmaya, imtiyazlı <strong>ve</strong>ya primli <strong>ve</strong>ya nominal değerinin<br />
altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir.<br />
İmtiyazlı pay sahiplerinin hakları ile rüçhan hakları, Türk<br />
Ticaret Kanunu <strong>ve</strong> işbu Esas Sözleşme hükümleri esaslarına<br />
göre kullanılır. Kullanılan <strong>ve</strong> kullanılmayan rüçhan hakları<br />
için Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u<br />
düzenlemelerine <strong>ve</strong> işbu Esas Sözleşmedeki hükümlere<br />
uyulur. Yönetim <strong>Kurul</strong>u, pay sahiplerinin yeni pay alma<br />
hakkının sınırlandırılması konusunda yetkilidir, ancak yeni<br />
pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe<br />
7
peşin olarak öderler. Bu konudaki ilan <strong>ve</strong> tebliğler Sermaye<br />
Piyasası Tebliğleri hükümleri uyarınca <strong>ve</strong> Ana Sözleşme'nin<br />
25'inci maddesi hükümlerine göre yapılır.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, 2010‐2014 yılları arasında Sermaye Piyasası<br />
Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü<br />
zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar pay ihraç ederek<br />
çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Çıkarılan paylar<br />
tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay<br />
çıkarılamaz. Ayrıca, Yönetim <strong>Kurul</strong>u itibari değerinin üzerinde<br />
pay çıkarılması konusunda karar alabilir. Sermayeyi temsil eden<br />
paylar kaydileştirme esasları çerçe<strong>ve</strong>sinde kayden izlenir.<br />
yol açacak şekilde kullanılamaz.<br />
Her halükarda Yönetim <strong>Kurul</strong>u, sermaye artışı esnasında<br />
A, D <strong>ve</strong> E Grubu pay sahiplerinin Şirket’te sahip oldukları<br />
payların oranı nispetinde yeni A, D <strong>ve</strong> E Grubu pay<br />
çıkartacaktır. Sermaye artırımlarına ortaklar, kendi<br />
gruplarından ihraç edilecek payları alarak iştirak ederler.<br />
Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Sermayeyi temsil<br />
eden paylar kaydileştirme esasları çerçe<strong>ve</strong>sinde kayden<br />
izlenir.<br />
6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu’ndan yararlanan<br />
Şirketin, D grubu hisseleri Yabancı Ortak FIAT Auto S.p.A.’ya<br />
aittir.<br />
6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu’ndan<br />
yararlanan Şirketin, D grubu hisseleri Yabancı Ortak FIAT<br />
Group Automobiles S.p.A.’ya aittir.<br />
GEÇİCİ MADDE :<br />
Madde 6.Bis (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 6.Bis ‐<br />
Payların nominal değerleri 5000‐TL. iken önce 5274 sayılı Türk<br />
Ticaret Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun<br />
kapsamında 1 YKR, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih <strong>ve</strong><br />
2007/11963 sayılı Bakanlar <strong>Kurul</strong>u Kararı ile Yeni Türk Lirası <strong>ve</strong><br />
Yeni Kuruş’ta yer alan “Yeni” ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde<br />
kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim<br />
sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her 5000‐ TL nominal<br />
değerli 2 adet pay için 1 adet 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli<br />
pay <strong>ve</strong>rilmiştir.<br />
Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları<br />
paylardan doğan hakları saklıdır.<br />
İşbu Esas Sözleşmede yer alan “Türk Lirası” ibareleri yukarıda<br />
belirtilen Bakanlar <strong>Kurul</strong>u Kararı uyarınca değiştirilmiş<br />
ibarelerdir.<br />
YABANCI SERMAYEYİ TEŞVİK KANUNU’NDAN FAYDALANMA :<br />
Madde 7 ‐ Şirketin D Grubu hisselerini taahhüt etmiş FIAT AUTO<br />
S.p.A., 2 Mayıs 1968 tarih <strong>ve</strong> 6/9910 sayılı Bakanlar <strong>Kurul</strong>u Kararı<br />
Madde 7: TAHVİL <strong>ve</strong> SAİR MENKUL KIYMET İHRACI<br />
Şirket, yurt içinde <strong>ve</strong> yurt dışında gerçek <strong>ve</strong> tüzel kişilere<br />
satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu <strong>ve</strong> sair ilgili<br />
mevzuat hükümlerine uygun olarak Yönetim <strong>Kurul</strong>u Kararı<br />
8
<strong>ve</strong>çhile 6224 sayılı Yabancı Sermayeyi Teşvik Kanunu’ndan<br />
faydalanır.<br />
Diğer gruplara sahip hissedarlar, yabancı sermayedarın Şirket<br />
emrine sağladığı sermaye ile mütenazır olarak taahhütlerini<br />
ödemekle mükelleftirler.<br />
ile her türlü tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil,<br />
değiştirilebilir tahvil, altın gümüş <strong>ve</strong> platin bonoları,<br />
finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr <strong>ve</strong> zarar<br />
ortaklığı belgesi, niteliği itibariyle borçlanma aracı olduğu<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından kabul edilecek diğer<br />
sermaye piyasası araçları <strong>ve</strong> sair her türlü sermaye piyasası<br />
aracı ihracı yapabilir. İhraç <strong>ve</strong> ihraçla ilgili olarak azami<br />
miktarların, türünün, vadenin, faizin <strong>ve</strong> diğer şartların<br />
belirlenmesi ile bu hususlarda Şirket yönetiminin<br />
yetkilendirilmesi konusunda Sermaye Piyasası Kanunu<br />
uyarınca Yönetim <strong>Kurul</strong>u yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda<br />
Sermaye Piyasası Kanunu <strong>ve</strong> ilgili mevzuatta yer <strong>ve</strong>rilen<br />
düzenlemelere uyulur.<br />
NAMA YAZILI HİSSELERİN SATIŞI :<br />
Madde 8‐ 8.1. A Grubu <strong>ve</strong> D Grubu nama yazılı hisselerin<br />
<strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya rüçhan <strong>ve</strong>ya ön alım haklarının aynı grup hisseye sahip<br />
hissedarlar (bundan böyle “Nama Yazılı Hissedarlar”) arasında<br />
satışı Şirket tarafından hiç bir şarta bağlı olmaksızın pay<br />
defterine tescil edilir.<br />
8.2. Nama yazılı A Grubu <strong>ve</strong> D Grubu hisse senetleri <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya<br />
bunların rüçhan <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya ön alım hakları (bu hisse senetleri <strong>ve</strong><br />
hakları bundan böyle tek tek <strong>ve</strong>ya topluca “Nama Yazılı<br />
Hisseler” olarak geçecektir) kısmen <strong>ve</strong>ya tamamen (satış, bağış,<br />
devir, ferağ, temlik vs. gibi) herhangi bir şekilde otomobil<br />
üreticisi olan herhangi bir üçüncü kişiye <strong>ve</strong>ya D Grubu Nama<br />
Yazılı Hisseleri elinde bulunduranlar hariç, herhangi bir<br />
otomobil üreticisini doğrudan <strong>ve</strong>ya dolaylı olarak kontrol eden<br />
<strong>ve</strong>ya herhangi bir otomobil üreticisi tarafından doğrudan <strong>ve</strong>ya<br />
dolaylı olarak kontrol edilen herhangi bir Şirket <strong>ve</strong>ya kişiye<br />
herhangi bir şekilde satılamaz <strong>ve</strong>ya devredilemez. Nama Yazılı<br />
Hisseler herhangi bir üçüncü kişiye kısmen <strong>ve</strong>ya tamamen<br />
rehnedilemez, ipotek edilemez <strong>ve</strong>ya diğer bir şekilde takyid<br />
edilemez.<br />
8.3. Nama Yazılı Hisselerin, Nama Yazılı Hissedarların haricinde<br />
<strong>ve</strong> otomobil üreticisi olan <strong>ve</strong>ya bir otomobil üreticisini<br />
doğrudan <strong>ve</strong>ya dolaylı olarak kontrol eden <strong>ve</strong>ya herhangi bir<br />
otomobil üreticisi tarafından doğrudan <strong>ve</strong>ya dolaylı olarak<br />
kontrol edilen herhangi bir şirket haricinde herhangi bir şekilde<br />
satışı <strong>ve</strong>ya devri (satış, bağış, devir, ferağ, temlik vs. gibi),<br />
hisselerini satmak <strong>ve</strong>ya devretmek isteyen Nama Yazılı<br />
Hissedar tarafından Yönetim <strong>Kurul</strong>u aracılığı ile bir icap<br />
şeklinde diğer Nama Yazılı Hissedarlara bildirilecektir. Bu icap,<br />
Madde 8: PAYLARIN DEVRİ <strong>ve</strong> PAYLAR ÜZERİNDE İNTİFA<br />
HAKKI TESİSİ<br />
8.1. Şirketle ilişkilerde sadece pay defterinde Merkezi Kayıt<br />
<strong>Kurul</strong>uşu nezdinde tutulan kayıtlar dikkate alınarak kayıtlı<br />
bulunan kişiler pay sahibi <strong>ve</strong>ya pay üzerinde intifa hakkı<br />
sahibi kabul edilirler.<br />
8.2. Borsada işlem görmeyen halka kapalı nitelikte nama<br />
yazılı payların devri:<br />
Borsada işlem görmeyen nama yazılı payların <strong>ve</strong> bunlara<br />
ait rüçhan haklarının devri, bu paylar üzerinde intifa hakkı<br />
tesisi, üçüncü kişiler lehine rehin tesisi <strong>ve</strong>ya herhangi bir<br />
şekilde elden çıkarılması Şirketin onayına tabidir. Bununla<br />
birlikte; A Grubu <strong>ve</strong> D Grubu pay sahipleri, paylarını aynı<br />
grup paylara sahip diğer pay sahiplerine serbestçe<br />
devredebilirler ya da onlar lehine payları üzerinde intifa<br />
hakkı tesis edebilirler. Bu şekilde yapılan pay devirleri<br />
Şirket tarafından pay defterine tescil edilir.<br />
Pay sahiplerinin, aynı grup paylara sahip pay sahipleri<br />
dışında üçüncü kişilere yapacakları pay devirleri ya da intifa<br />
hakkı tesisleri bakımından ise, Şirket, aşağıda gösterilen<br />
önemli sebeplerden birini (“Önemli Sebep”) ileri sürerek<br />
pay devirleri <strong>ve</strong> intifa hakkı tesisleri hakkındaki onay<br />
9
iadeli taahhütlü mektup ile gönderilecek <strong>ve</strong> bu icapta<br />
muhtemel alıcının kimliği <strong>ve</strong> hisselerin bedeli dahil ancak<br />
bunlarla sınırlı olmamak üzere satış <strong>ve</strong>ya devrin hüküm <strong>ve</strong><br />
şartları belirtilecektir.<br />
İcabın tebellüğünü müteakip 60 gün içerisinde diğer Nama<br />
Yazılı Hissedarlardan satın almak niyetini belirten bir cevap<br />
alınmaması halinde cevap <strong>ve</strong>rmeyen Nama Yazılı Hissedarın<br />
sözkonusu Nama Yazılı Hisseleri satın alma niyetinin olmadığı<br />
<strong>ve</strong> teklifi reddettiği varsayılacaktır. Bu durumda hisselerini<br />
satmak <strong>ve</strong>ya devretmek<br />
isteyen Nama Yazılı Hissedar icapta belirtilen üçüncü kişi alıcıya<br />
sözkonusu hisseleri satmak <strong>ve</strong>ya devretmekte serbest<br />
olacaktır. Ancak sözkonusu hissedar Nama Yazılı Hisseleri,<br />
Nama Yazılı Hissedara/Hissedarlara teklif edilen şartlardan<br />
daha iyi şartlarla kısmen <strong>ve</strong>ya tamamen satma hakkına sahip<br />
olmayacaktır.<br />
Diğer Nama Yazılı Hissedarların hisseleri satın almak istemeleri<br />
<strong>ve</strong> üçüncü şahıs alıcının teklif ettiği <strong>ve</strong>ya üçüncü şahıs alıcıya<br />
teklif edilen bedeli kabul etmemeleri halinde, hisseleri satmak<br />
isteyen Nama Yazılı Hissedar <strong>ve</strong> diğer Nama Yazılı Hissedarlar<br />
tarafların üzerinde müştereken mutabık kalacakları satış bedeli<br />
üzerinde anlaşabilmek için en iyi gayretlerini sarfedecekler <strong>ve</strong><br />
bu amaçla her biri kendi seçecekleri bir denetçiden yardım<br />
alacaklardır(“Taraf Denetçisi”). Tarafların 60 gün içerisinde bir<br />
anlaşmaya varamaması halinde satış bedeli, her iki Taraf<br />
Denetçisi <strong>ve</strong> her iki Taraf Denetçisi tarafından müştereken<br />
seçilecek birinci derecede üne sahip uluslararası bir ticari<br />
bankanın ortağından (“Bağımsız Değerlendirici”) oluşan bir<br />
heyet tarafından ila<strong>ve</strong> bir 30 gün süre içerisinde tespit<br />
edilecektir.<br />
Her iki Taraf Denetçilerinin görevlendirilmelerini müteakip 30<br />
gün içerisinde müştereken yapacakları bir seçimde<br />
anlaşamamaları halinde, Bağımsız Değerlendirici aşağıdaki<br />
şekilde seçilecektir:<br />
(i) Her iki Taraf Denetçisi aşağıda listelenmiş uluslararası ticari<br />
bankalardan birini kura çekmek sureti ile belirleyeceklerdir;<br />
a) Credit Suisse First Boston<br />
b) Deustche Morgan Grenfell<br />
istemlerini reddedebilir:<br />
a) Şirketin, Koç Grubu <strong>ve</strong> Fiat Grubu ortaklığının<br />
müşterek yönetiminde kalmasını sağlamak amacıyla;<br />
Koç Topluluğuna ya da Fiat Grubuna mensup<br />
olmayan üçüncü kişilerin pay <strong>ve</strong>ya intifa hakkı iktisap<br />
etmek istemesi;<br />
b) Şirketle rekabet içinde olan başka şirket <strong>ve</strong>ya işletme<br />
(“Rakip”) ile, Rakiplerin sahibi, işleteni, ortağı (özel<br />
<strong>ve</strong>ya girişim sermayesi fonları <strong>ve</strong> bunların ortakları<br />
da dahil) <strong>ve</strong>ya sıfatı ne olursa olsun yöneticisi <strong>ve</strong>ya<br />
çalışanı konumunda olan kişilerin <strong>ve</strong>ya bu kişilerin<br />
eşleri ile alt <strong>ve</strong> üstsoyunun <strong>ve</strong>ya anılanların<br />
doğrudan <strong>ve</strong>ya dolaylı olarak hakimiyetine sahip<br />
oldukları şirketlerin pay iktisap etmek istemesi;<br />
c) Şirketin, ekonomik bağımsızlığını koruması amacı<br />
doğrultusunda; Şirket sermayesinin toplamda % 5’ini<br />
bulan ya da bu oranı aşan miktarda payın doğrudan<br />
<strong>ve</strong>ya dolaylı olarak herhangi bir kişi <strong>ve</strong>ya birlikte<br />
hareket eden kişiler tarafından iktisap edilmek<br />
istenmesi;<br />
(i) Bununla birlikte, paylarını (“Devre Konu Paylar”)<br />
potansiyel bir alıcıya (“Potansiyel Alıcı”) Potansiyel Alıcının<br />
piyasa koşullarına uygun olarak teklif ettiği fiyat <strong>ve</strong> diğer<br />
satış koşulları (“Teklif Fiyatı <strong>ve</strong> Şartları”) ile devretmek<br />
isteyen bir pay sahibi (“Devreden”), aşağıda öngörülen<br />
usule uyulması <strong>ve</strong> sürecin tamamlanmasından sonra,<br />
Devre Konu Paylarını, Teklif Fiyatı <strong>ve</strong> Şartları ile Potansiyel<br />
Alıcı’ya serbestçe devredebilecek <strong>ve</strong> devir pay defterine<br />
işlenecektir.<br />
A) (a)Devreden, Devre Konu Paylarını devretme<br />
niyetini, Potansiyel Alıcının kimliği <strong>ve</strong><br />
niteliklerine ilişkin detaylı açıklama ile birlikte<br />
Teklif Fiyat <strong>ve</strong> Şartlarını Şirket’e <strong>ve</strong> borsada<br />
işlem görmeyen halka kapalı paylara sahip<br />
diğer pay sahiplerine önceden bir kopyasını<br />
faks ile iletmek suretiyle taahhütlü posta ile<br />
yazılı olarak bildirir;<br />
(b) Şirket, yukarıda b paragrafında yer alan<br />
Önemli Sebebi ileri sürerek pay devrini<br />
reddetmez, <strong>ve</strong>ya<br />
(c) Şirket, Devre Konu Payları, aşağıda Madde<br />
8.2. (ii)’de öngörüldüğü şekilde gerçek<br />
değeriyle satın almaz ise;<br />
B) Devreden, yukarıda Madde 8.2 (i) A(a)’da<br />
belirtilen bildirim ile, Devre Konu Payları<br />
borsada işlem görmeyen halka kapalı paylara<br />
sahip diğer pay sahiplerine (“Teklif Edilen Pay<br />
Sahipleri”), teklif eder ; <strong>ve</strong><br />
10
c) Goldman Sachs<br />
(ii) Yukarıdaki hüküm (i) gereği seçilen ticari bankanın Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u Başkanı, Şirketinin ortaklarından birini, bu kişinin<br />
Türkiye <strong>ve</strong>ya İtalya’dan olmaması kaydı ile, Bağımsız<br />
Değerlendirici olarak atamakla yükümlü olacaktır.<br />
Her iki Taraf Denetçisi <strong>ve</strong> Bağımsız Değerlendirici Tofaş Ana<br />
Sözleşmesi’ne ekli bulunan 23 Temmuz 1968 tarihli, 1 No.lu<br />
Protokol’de belirlenen metodoloji ile bağlı olmayacaktır.<br />
Tespit edilecek olan bedel nihai <strong>ve</strong> bağlayıcı olacak <strong>ve</strong> devir bu<br />
meblağ üzerinden gerçekleştirilecektir. Denetçilerin <strong>ve</strong> ticari<br />
bankanın ücretleri <strong>ve</strong> masrafları (“Ücretler”) adı geçen<br />
hissedarlar arasında eşit olarak paylaşılacaktır. Ancak;<br />
(i) Yukarıdaki şekilde belirlenen bedelin üçüncü şahısca<br />
teklif edilen <strong>ve</strong>ya üçüncü şahısa teklif edilen bedelden<br />
daha düşük olması halinde, hisselerini satmak <strong>ve</strong>ya<br />
devretmek isteyen Nama Yazılı Hissedar’ın diger Nama<br />
Yazılı Hissedara <strong>ve</strong> üçüncü şahıs alıcıya yapmış olduğu satış<br />
<strong>ve</strong>ya devire ilişkin icabını geri çekme hakkı olacaktır <strong>ve</strong> bu<br />
Hissedar Nama Yazılı Hisselerini elinde tutmaya devam<br />
edecektir. Ancak bu durumda sözkonusu Hissedar bütün<br />
Ücretlerden sorumlu olacaktır; <strong>ve</strong>ya<br />
(ii) Yukarıdaki şekilde belirlenen bedelin üçüncü şahısa<br />
teklif edilen <strong>ve</strong>ya üçüncü şahısça teklif edilen bedelden<br />
daha yüksek olması halinde, hisseleri satın almak isteyen<br />
Nama Yazılı Hissedar’ın satın alma teklifini geri çekme<br />
hakkı olacaktır <strong>ve</strong> bu durumda sözkonusu hissedar<br />
Ücretlerin tamamından sorumlu olacaktır <strong>ve</strong> hisselerini<br />
satmak <strong>ve</strong>ya devretmek isteyen taraf söz konusu hisseleri<br />
belirtilen üçüncü kişi alıcıya satmak hakkına sahip<br />
olacaktır. Şu kadar ki, Nama Yazılı Hisselerin tamamını<br />
<strong>ve</strong>ya bir kısmını diğer Nama Yazılı Hissedarlara teklif edilen<br />
şartlardan daha el<strong>ve</strong>rişli şartlarla satma <strong>ve</strong>ya devretme<br />
hakkına sahip olmayacaktır.<br />
8.4. Nama Yazılı Hisselerin Madde 8’in herhangi bir hükmü ile<br />
bağdaşmayan bir şekilde satışı, devri, rehni, ipoteği <strong>ve</strong>ya başka<br />
herhangi bir şekilde takyid edilmesi geçersiz olacaktır.<br />
(a)Devreden, Teklif Edilen Pay Sahiplerine,<br />
Devre Konu Payları Teklif Fiyat <strong>ve</strong> Şartları ile<br />
satın almaları için, Madde 8.2(ii)’de belirtilen<br />
Bildirim Süresi sonundan itibaren on beşinci ila<br />
yirmi beşinci takvim günü arasında kullanılmak<br />
üzere bir opsiyon süresi tanır.<br />
(b) Devre Konu Payların, Teklif Edilen Pay<br />
Sahiplerinin tamamı tarafından satın alınmak<br />
istenmesi durumunda, Teklif Edilen Pay<br />
Sahiplerinden her biri, Devre Konu Payları,<br />
Şirket’te sahip oldukları borsada işlem<br />
görmeyen halka kapalı payların Teklif Edilen<br />
Pay Sahiplerinin tamamının Şirkette sahip<br />
oldukları borsada işlem görmeyen halka kapalı<br />
paylarının toplamına oranı nispetinde satın<br />
alabilir.<br />
(c) Teklif Edilen Pay Sahiplerinden herhangi<br />
biri Devre Konu Payları satın almak istemezse,<br />
diğer Teklif Edilen Pay Sahipleri, söz konusu<br />
payları, Şirket’te sahip oldukları borsada işlem<br />
görmeyen halka kapalı payların, Devre Konu<br />
payları satın almak isteyen Teklif Edilen Pay<br />
Sahiplerinin Şirkette sahip oldukları borsada<br />
işlem görmeyen halka kapalı paylarının<br />
toplamına oranı nispetinde satın alabilir.<br />
(d)Devre Konu Payları Teklif Edilen Pay<br />
Sahiplerinden sadece birinin satın almak<br />
istemesi durumunda ise, Devre Konu Payların<br />
ancak tamamı söz konusu Teklif Edilen Pay<br />
Sahibine satılır.<br />
C) Şirketin, Devre Konu Payları Madde 8.2(ii)de<br />
öngörülen şekilde almak istememesi <strong>ve</strong>ya<br />
yukarıda b paragrafında yer alan Önemli<br />
Sebebi ileri sürerek pay devrini reddetmemesi<br />
durumunda, Teklif Edilen Pay Sahipleri,<br />
yukarıda Madde 8.2(i) B (a)’da belirtilen süre<br />
içinde, Devre Konu Payları satın alma<br />
taleplerini, bir kopyası Şirket’e iletilmek üzere<br />
<strong>ve</strong> önceden bir kopyasını faks ile iletmek<br />
suretiyle taahhütlü posta ile yazılı olarak<br />
Devreden’e bildirmez <strong>ve</strong>ya Devre Konu<br />
Payların tamamını satın almaz ise;<br />
Devreden’in, Devre Konu Payları, 8.2.(i) B’de düzenlendiği<br />
şekilde Teklif Edilen Pay Sahiplerine teklif etmemesi<br />
durumunda, Şirket, yukarıda belirtilen Önemli Sebeplerden<br />
herhangi birini ileri sürerek pay devrini pay defterine<br />
kaydetmekten imtina edebilecektir.<br />
11
(ii) Yukarıda Madde 8.2. (i)’de belirtilen usulün yanı<br />
sıra (söz konusu maddede belirtilen usule başvurulduğu<br />
hallerde dahi), Şirket, her halükarda, Devre Konu Payları,<br />
başvurma anındaki gerçek değeriyle kendi <strong>ve</strong>ya diğer pay<br />
sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın alabilecektir.<br />
Bu çerçe<strong>ve</strong>de, Şirket, borsada işlem görmeyen halka kapalı<br />
diğer grup paylara sahip pay sahiplerine (“Bildirim Yapılan<br />
Pay Sahipleri”) i<strong>ve</strong>dilikle bildirim yaparak Devre Konu<br />
Payları, payların başvurma anındaki gerçek değeri<br />
üzerinden satın almak isteyip istemediklerini bildirmeleri<br />
için 20 (yirmi) gün süre (“Bildirim Süresi”) <strong>ve</strong>recektir.<br />
Ayrıca, borsada işlem görmeyen halka kapalı diğer grup<br />
paylara sahip pay sahipleri, Madde 8.2(i)A(a)’da belirtilen<br />
bildirimin alınmasından itibaren 15 (onbeş) günlük süre<br />
içinde, Şirket’ten, Devre Konu Payları gerçek değeri ile<br />
kendileri adına satın almasını isteyebilirler. Devre Konu<br />
Payların tamamının söz konusu Bildirim Süresi içinde <strong>ve</strong>ya<br />
Madde 8.2(i)A(a)’da belirtilen bildirimin alınmasından<br />
itibaren 15 (onbeş) günlük süre içinde Bildirim Yapılan Pay<br />
Sahipleri tarafından satın alınmak istenmesi durumunda,<br />
Şirket, Devre Konu Payları, Şirket’e başvurma anındaki<br />
gerçek değeri üzerinden, Devreden’den, Bildirim Yapılan<br />
Pay Sahipleri hesabına satın alacaktır. Böyle bir durumda,<br />
Devre Konu Payları satın almak isteyen her bir Bildirim<br />
Yapılan Pay Sahibi, Şirket’te sahip olduğu borsada işlem<br />
görmeyen halka kapalı payın, bu payları satın almak<br />
isteyen Bildirim Yapılan Pay Sahipleri’nin Şirkette sahip<br />
oldukları borsada işlem görmeyen halka kapalı paylarının<br />
toplamına oranı nispetinde satın alabilecektir. Devre Konu<br />
Payların tamamının tek bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi<br />
tarafından satın alınmak istenmesi halinde ise, Şirket,<br />
Devre Konu Payların ancak tamamını, söz konusu Bildirim<br />
Yapılan Pay Sahibi hesabına satın alacaktır.<br />
Bildirim Süresi içinde Devre Konu Payların herhangi bir<br />
Bildirim Yapılan Pay Sahip’i tarafından talep edilmemesi ya<br />
da sadece bir kısmının satın alınmasının talep edilmesi<br />
durumunda; Şirket, Bildirim Süresi’nin bitiminden itibaren<br />
en geç 15 (onbeş) gün içinde; (a) Devre Konu Payların<br />
herhangi bir Bildirim Yapılan Pay Sahibi tarafından talep<br />
edilmemesi halinde Devre Konu Payların tamamını; ya da<br />
(b) Devre Konu Payların bir kısmının Bildirim Yapılan Pay<br />
Sahipleri tarafından talep edilmesi halinde ise Bildirim<br />
Yapılan Pay Sahipleri tarafından talep edilmeyen kısmının<br />
tamamını, başvurma anındaki gerçek değeri üzerinden,<br />
kendi takdirine göre kendi hesabına <strong>ve</strong>ya üçüncü kişiler<br />
hesabına satın alabilecek olup aksi taktirde, Şirketin<br />
yukarıda b paragrafında yer alan Önemli Sebebi ileri<br />
12
sürerek pay devrini reddetme hakkı saklı kalmak kaydıyla,<br />
Devreden, Devre Konu Payların tamamını, Teklif Fiyat <strong>ve</strong><br />
Şartları ile Potansiyel Alıcı’ya serbestçe devredebilecek <strong>ve</strong><br />
devir pay defterine işlenecektir. Herhangi bir tereddüde<br />
mahal <strong>ve</strong>rmemek için belirtmek gerekir ki; Şirket’in işbu<br />
Madde uyarınca, Devre Konu Payları gerçek değeri<br />
üzerinden satın alarak Devreden’in paylarını Potansiyel<br />
Alıcı’ya devretmesine onay <strong>ve</strong>rmekten kaçınabilmesi için,<br />
Devre Konu Payların tamamının işbu Madde 8.2. (ii)’de<br />
belirtildiği şekilde Şirket tarafından kendisi, Bildirim<br />
Yapılan Pay Sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına satın<br />
alınması gerekmektedir.<br />
(iii)Yukarıda Madde 8.2. (i) <strong>ve</strong> 8.2 (ii)’de belirtilen usuller<br />
çerçe<strong>ve</strong>sinde Şirket’in yapacağı işlemlerde <strong>ve</strong> alacağı<br />
kararlarda Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>unun düzenlemeleri<br />
çerçe<strong>ve</strong>sinde bağımsız nitelikte olan üyeler hariç<br />
Devreden’in aday göstermiş olduğu kişiler arasından<br />
seçilmiş olan ya da herhangi bir şekilde Devreden ile ilişkisi<br />
bulunan yönetim kurulu üyesi ya da üyeleri müzakerelere<br />
katılamaz <strong>ve</strong> toplantı <strong>ve</strong> karar nisabında dikkate alınmaz.<br />
Böyle bir durumda, yönetim kurulunda, toplantı <strong>ve</strong> karar<br />
nisabında dikkate alınacak olan diğer üyelerin salt<br />
çoğunluğunun olumlu yönde oyuyla karar alınacaktır.<br />
Ayrıca, devralan payları kendi adına <strong>ve</strong> hesabına aldığını<br />
açıkça beyan etmez ise Şirket, devrin pay defterine kaydını<br />
reddedebilir.<br />
Paylar; miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi<br />
hükümleri <strong>ve</strong>ya cebri icra gereği iktisap edilmişlerse, Şirket,<br />
payları edinen kişiye, paylarını gerçek değeri ile devralmayı<br />
önerdiği takdirde onay <strong>ve</strong>rmeyi reddedebilir.<br />
İşbu madde uyarınca devre konu payların Şirket’e<br />
başvurma anındaki “gerçek değeri” Şirket tarafından tayin<br />
edilir <strong>ve</strong> Devreden tarafından kabul edilir. Gerçek değerin<br />
belirlenmesi hususunda mutabakata varılamaması halinde<br />
ise, gerçek değer, Şirket <strong>ve</strong> Devreden ile doğrudan <strong>ve</strong><br />
dolaylı olarak sermaye <strong>ve</strong> yönetim ilişkisi bulunmayan<br />
bağımsız bir yatırım bankası tarafından hesaplanır. Söz<br />
konusu bağımsız yatırım bankası taraflarca müştereken<br />
belirlenir. Tarafların mutabakata varamamaları<br />
durumunda, kura usulüne başvurulur. Bağımsız yatırım<br />
bankasının masraf <strong>ve</strong> giderleri Devreden <strong>ve</strong> Şirket arasında<br />
eşit olarak paylaşılacaktır. Yukarıda öngörülen süreç 15 (on<br />
13
eş) gün içinde tamamlanacaktır.<br />
Devreden, işbu Madde 8 uyarınca Devre Konu Paylar’ın<br />
devri gerçekleşmeden önce herhangi bir zamanda, Devre<br />
Konu Paylar’ın satışına ilişkin teklifini geri alma <strong>ve</strong> payları<br />
elinde tutma hakkına sahiptir. Ancak bu durumda,<br />
bağımsız yatırım bankasının masraf <strong>ve</strong> giderleri Devreden’e<br />
ait olacaktır.<br />
8.3. İşbu Madde 8.2’de borsada işlem görmeyen nama<br />
yazılı payların devrine ilişkin öngörülen düzenlemeler, bu<br />
paylara ait rüçhan haklarının devrine de kıyasen uygulanır.<br />
8.4. Borsada işlem gören halka açık nitelikte nama yazılı<br />
payların devri:<br />
Şirket’in borsada işlem gören nama yazılı paylarının<br />
devirleri bakımından Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u<br />
düzenlemeleri uygulanır.<br />
YÖNETİM KURULU :<br />
Madde 9: ŞİRKETİN KENDİ PAYLARINI REHİN OLARAK<br />
KABUL ETMESİ VEYA DEVRALMASI<br />
Madde 9‐ Şirketin işleri <strong>ve</strong> idaresi <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> tarafından Türk<br />
Ticaret Kanunu <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u hükümleri çerçe<strong>ve</strong>sinde<br />
hissedarlar arasından seçilecek 8 ‐ 12 üyeden oluşan çift sayıda bir<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından yürütülür. Yönetim <strong>Kurul</strong>unda görev<br />
alacak bağımsız üyelerin sayısı <strong>ve</strong> nitelikleri Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u’nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit<br />
edilir.<br />
Şirket, Sermaye Piyasası Mevzuatı <strong>ve</strong> ilgili mevzuata uygun<br />
hareket ederek <strong>ve</strong> gerekli özel durum açıklamalarını<br />
yaparak kendi paylarını ivazlı şekilde rehin olarak kabul<br />
<strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya iktisap edebilir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>una seçilecek üyelerin yarısının A <strong>ve</strong> diğer yarısının da<br />
D grubu hissedarlarınca gösterilecek adaylar arasından seçilmeleri<br />
zorunludur.<br />
A <strong>ve</strong> D grubu hissedarlar tarafından gösterilen adaylardan birer<br />
tanesinin Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemelerinde tanımlanan<br />
bağımsızlık niteliklerini haiz olmaları zorunludur.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, üyeleri arasından bir Murahhas Aza seçecektir.<br />
Türk Ticaret Kanunu’nun 319. maddesi uyarınca Yönetim <strong>Kurul</strong>u<br />
Murahhas Aza’ya (bu Ana Sözleşmenin 11.maddesi <strong>ve</strong> Türk Ticaret<br />
Kanunu’nun 336. maddesinde belirtilenler hariç) Şirketin mutad<br />
işlerini yürütmek için <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya yürürlükteki Şirket Bütçesinin<br />
14
gerektirdiği faaliyetlerin uygulanabilmesi için gerekli<br />
<strong>ve</strong>recektir.<br />
yetkileri<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u yönetim <strong>ve</strong> temsil görevlerini üyeleri arasında<br />
paylaştırabileceği gibi, yönetim kurulu üyesi olan<br />
murahhaslara <strong>ve</strong>ya hissedar olmaları zaruri bulunmayan<br />
müdürlere tamamen <strong>ve</strong>ya kısmen bırakabilir. Türk Ticaret<br />
Kanunu’nun md.319/1 hükmü saklıdır.<br />
Yönetim <strong>ve</strong> temsil görevlerinin anılan şekilde<br />
paylaştırılmasında Yönetim <strong>Kurul</strong>u yetkilidir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, murahhas üye <strong>ve</strong> müdürlerin yetki <strong>ve</strong><br />
sorumluluklarını tayin eder <strong>ve</strong> Yönetim <strong>Kurul</strong>u’na tanınmış<br />
olan her türlü yetki <strong>ve</strong> sorumluluğu, yine Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun<br />
tespit edeceği şartlar, hükümler <strong>ve</strong> kısıtlamalar dahilinde ilgili<br />
kişilere aktarabilir <strong>ve</strong> gerekli gördüğünde bu yetkilerin<br />
tamamını <strong>ve</strong>ya bir kısmını değiştirip tadil edebilir <strong>ve</strong>ya geri<br />
alabilir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, uygun göreceği konularda kendi üyeleri<br />
<strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma,<br />
koordinasyon <strong>ve</strong> benzeri nitelikte komiteler <strong>ve</strong>ya alt komiteler<br />
oluşturulabilir.<br />
Komitelerin Başkan <strong>ve</strong> üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma<br />
<strong>ve</strong> raporlama esasları Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından tayin edilir,<br />
düzenlenir <strong>ve</strong> değiştirilir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerine Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong> Sermaye<br />
Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri kapsamında huzur hakkı<br />
ödenebilir. Yönetim <strong>Kurul</strong>u <strong>ve</strong> yukarıda belirtilen komite<br />
üyelerine Şirket’e Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeliği <strong>ve</strong> komite üyeliği<br />
çerçe<strong>ve</strong>sinde <strong>ve</strong>rmiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında<br />
huzur haklarının dışında ücret, ikramiye <strong>ve</strong>ya prim ödenebilir.<br />
Murahhas azalar dahil Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerine Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil <strong>ve</strong> miktarı<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>ca, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri<br />
dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil <strong>ve</strong> miktarı ise mevzuata<br />
uygun olarak Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından belirlenir.<br />
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde<br />
15
şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz.<br />
YÖNETİM KURULUNUN SÜRESİ :<br />
Madde 10: YÖNETİM KURULU, ÜYELERİN SEÇİMİ <strong>ve</strong><br />
YÖNETİM KURULU KARARLARI<br />
Madde 10 ‐ Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeleri, azami üç sene müddetle<br />
seçilirler. <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> lüzum görürse Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyesini her<br />
zaman değiştirebilir.<br />
Müddeti biten üyeninyeniden seçilmesi caizdir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u’na bir tüzel kişinin temsilcisi olarak seçilen kişilerin<br />
bu tüzel kişi ile ilgisinin kesildiğinin yazılı olarak Yönetim <strong>Kurul</strong>u’na<br />
bildirilmesi ile bu üyenin görevi kendiliğinden sona erer.<br />
Yıl içinde Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeliklerinde boşalma olması <strong>ve</strong>ya<br />
Bağımsız Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyesinin bağımsızlık niteliğini kaybetmesi<br />
durumunda Türk Ticaret Kanunu hükümleri <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u düzenlemelerine uygun olarak atama yapılır <strong>ve</strong> İlk <strong>Genel</strong><br />
<strong>Kurul</strong>’un onayına sunulur.Şu kadar ki atanacak üyenin açılan üyeliğin<br />
mensup olduğu grup hissedarlar tarafından gösterilen adaylar<br />
arasından seçilmesi şarttır.<br />
Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri uyarınca <strong>Genel</strong><br />
<strong>Kurul</strong>’un devredilemez yetkileri saklı kalmak kaydıyla, Şirketin<br />
işleri <strong>ve</strong> idaresi <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> tarafından Türk Ticaret Kanunu<br />
hükümleri <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri<br />
dairesinde seçilecek en az 8 (sekiz) <strong>ve</strong> en fazla 12 (on iki) kişi<br />
olmak üzere çift sayıdan oluşacak bir Yönetim <strong>Kurul</strong>u<br />
tarafından yürütülür. Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nda görev alacak<br />
bağımsız üyelerin sayısı <strong>ve</strong> nitelikleri Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u’nun Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin<br />
düzenlemelerine göre tespit edilir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>una seçilecek üyelerin yarısının A Grubu <strong>ve</strong> diğer<br />
yarısının da D Grubu pay sahipleri tarafından gösterilecek<br />
adaylar arasından seçilmeleri zorunludur.<br />
A <strong>ve</strong> D Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylardan<br />
birer tanesinin Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemelerinde<br />
tanımlanan bağımsızlık niteliklerini haiz olmaları zorunludur.<br />
İşbu ana sözleşmenin 35. maddesi hükümleri saklıdır.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerinin sayısının tespiti <strong>ve</strong> üyelerin seçimi<br />
bakımından <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> yetkilidir. Bağımsız üyeler için Sermaye<br />
Piyasası <strong>Kurul</strong>u Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen<br />
zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Türk Ticaret<br />
Kanunu’nun 364 üncü maddesi uyarınca gerekli görürse işbu<br />
Esas Sözleşme hükümlerini dikkate alarak Yönetim <strong>Kurul</strong>u<br />
üyelerini her zaman değiştirebilir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeleri en fazla üç yıl için seçilebilir. Görev<br />
süresi bitmiş bulunan üye yeniden seçilebilir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeliğinin herhangi bir sebeple boşaldığı <strong>ve</strong>ya<br />
bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi <strong>ve</strong>ya<br />
görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde,<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, görevi sona eren yönetim kurulu üyesini aday<br />
gösteren ilgili grup pay sahiplerinin göstereceği adayı Türk<br />
Ticaret Kanunu hükümleri <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u<br />
16
düzenlemelerinde belirlenen usullere uygun olarak geçici olarak<br />
seçip ilk toplanacak <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un onayına sunar.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nda toplantı <strong>ve</strong> karar nisabı, Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u’ndaki tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı <strong>ve</strong> olumlu<br />
oyu ile sağlanır. Şu kadar ki; bu nisabın sağlanmasında, A Grubu<br />
pay sahipleri tarafından aday gösterilen bağımsız nitelikte<br />
olmayan en az 2 (iki) üyenin <strong>ve</strong> D Grubu pay sahipleri<br />
tarafından aday gösterilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2<br />
(iki) üyenin katılımı <strong>ve</strong> olumlu oyu şarttır. Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar<br />
saklıdır.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerinden biri müzakere isteğinde<br />
bulunmadıkça Yönetim <strong>Kurul</strong>u kararlarını, içlerinden birinin<br />
belirli bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı onayları<br />
alınmak suretiyle de <strong>ve</strong>rebilir. Bu şekildeki kararlar, A Grubu pay<br />
sahipleri tarafından aday gösterilen bağımsız nitelikte olmayan<br />
en az 2 (iki) üyenin <strong>ve</strong> D Grubu pay sahipleri tarafından aday<br />
gösterilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2 (iki) üyenin onayı<br />
olmak kaydıyla en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı<br />
onayı alınmak sureti ile <strong>ve</strong>rilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u üyelerine yapılmış olması bu yolla karar alınabilmesi için<br />
bir geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart<br />
değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün<br />
yönetim kurulu karar defterine yapıştırılması <strong>ve</strong>ya kabul<br />
edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar<br />
defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.<br />
YÖNETİM KURULU’NUN YETKİLERİ :<br />
Madde 11: YÖNETİM KURULU GÖREV BÖLÜMÜ, TEMSİL<br />
<strong>ve</strong> YÖNETİMİN DEVRİ<br />
Madde 11‐ Kanun’da <strong>ve</strong> bu Ana Sözleşmede <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Kararı<br />
alınması zorunluluğu olan işlemler dışındaki bütün kararları<br />
almaya Yönetim <strong>Kurul</strong>u yetkilendirilmiştir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u Murahhas Aza’ya Şirketin mutad işlerini<br />
yürütmek için <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya yürürlükteki Şirket Bütçesinin<br />
gerektirdiği faaliyetlerin uygulanabilmesi için gerekli yetkileri<br />
<strong>ve</strong>recektir.<br />
Aşağıdaki işlemler Yönetim <strong>Kurul</strong>u Kararları uyarınca yapılır:<br />
11.1. Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkanı, A Grubu pay sahiplerinin<br />
göstereceği, Yönetim <strong>Kurul</strong>u Başkan Vekili de D Grubu pay<br />
sahiplerinin göstereceği adaylar arasından, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
tarafından <strong>ve</strong>ya <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> tarafından seçilmediği<br />
takdirde Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından seçilir.<br />
11.2. Yönetim <strong>Kurul</strong>u Şirket işleri lüzum gösterdikçe<br />
toplanır. Toplantılar Şirket merkezinde <strong>ve</strong>ya başka bir<br />
mahalde yapılabilir.<br />
1) 13 bis maddesi hükmü saklı kalmak kaydı ile, Murahhas Aza<br />
17
seçimi <strong>ve</strong> ücretinin belirlenmesi,<br />
2) Murahhas Aza’ya bağlı olan <strong>ve</strong> Madde 13.2 bis’de belirtilen<br />
müdürlerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları ile çalışma<br />
şekillerinin <strong>ve</strong> yetkilerinin belirlenmesi <strong>ve</strong> gerektiğinde<br />
müdürlerle Yönetim <strong>Kurul</strong>u süresini aşan sözleşmeler<br />
yapılması,<br />
3) Şubeler <strong>ve</strong> sınai tesisler açılması, kapatılması <strong>ve</strong>ya feshi,<br />
4) Şirket adına sağlanan krediler dolayısıyla ortaklığın menkul<br />
<strong>ve</strong> gayrimenkul malları üzerinde rehin <strong>ve</strong> ipotek konulması,<br />
5) Amacına uygun iştirakler <strong>ve</strong> özel ortaklıklar kurulması <strong>ve</strong><br />
bunların sona erdirilmesi,<br />
6) Şirket adına gayrimenkul alımı, satımı <strong>ve</strong>ya kiralanması <strong>ve</strong><br />
gayrımenkuller üzerinde inşaat yapımının düzenlenmesi,<br />
7) Şirket İşletme Planlarının <strong>ve</strong> Yıllık Bütçelerinin onaylanması,<br />
8) Bilanço, kar <strong>ve</strong> zarar hesabı <strong>ve</strong> çalışma raporlarının<br />
hazırlanması, denetçilere <strong>ve</strong>rilmesi <strong>ve</strong> <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’a sunulması.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nda toplantı <strong>ve</strong> karar nisabı, Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u’nda ki tüm üyelerin salt çoğunluğunun katılımı <strong>ve</strong><br />
olumlu oyu ile sağlanır. Şu kadar ki; bu nisabın sağlanmasında,<br />
A Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte olmayan en az 2<br />
(iki)<br />
üyenin <strong>ve</strong> D Grubu hisseleri temsilen bağımsız nitelikte<br />
olmayan en az 2 (iki) üyenin katılımı <strong>ve</strong> olumlu oyu şarttır.<br />
Bağımsız üyelerin katılımı <strong>ve</strong> olumlu oyunu gerektiren kararlar<br />
açısından işbu ana sözleşmenin 35. Maddesi hükmü saklıdır.<br />
Reyini yazılı olarak bildiren üyelerin oyları karar nisabında<br />
dikkate alınır<br />
11.3. Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri saklı kalmak<br />
kaydıyla, Yönetim <strong>Kurul</strong>u lüzumu halinde iki toplantı<br />
devresi arasında işlerin süratle yürütülmesi için <strong>ve</strong> tesbit<br />
edeceği hususatla meşgul olmak üzere dört kişilik bir icra<br />
komitesi teşkil edilebilir. Bu komite, Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun A<br />
Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından seçilen<br />
2 <strong>ve</strong> D Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından<br />
seçilen 2 üyesinden olmak üzere 4 kişiden müteşekkil<br />
olacaktır. İcra Komitesi’nin ekseriyetle alabileceği kararlar,<br />
müteakip ilk toplantıda Yönetim <strong>Kurul</strong>u’na arz olunur.<br />
11.4. Aşağıdaki işlemler Yönetim <strong>Kurul</strong>u Kararları uyarınca<br />
yapılır:<br />
a) 11.7 <strong>ve</strong> 11.8 maddesi hükmü saklı kalmak kaydı ile,<br />
İcracı Üye seçimi,<br />
b) İcracı Üye’ye bağlı olan <strong>ve</strong> Madde 11.8’de belirtilen<br />
müdürlerin işe alınmaları, işten çıkarılmaları ile çalışma<br />
şekillerinin <strong>ve</strong> yetkilerinin belirlenmesi <strong>ve</strong> gerektiğinde<br />
müdürlerle Yönetim <strong>Kurul</strong>u süresini aşan sözleşmeler<br />
yapılması,<br />
c) Şubeler <strong>ve</strong> sınai tesisler açılması, kapatılması <strong>ve</strong>ya feshi,<br />
d) Şirket adına sağlanan krediler dolayısıyla ortaklığın<br />
menkul <strong>ve</strong> gayrimenkul malları üzerinde rehin <strong>ve</strong> ipotek<br />
konulması,<br />
e) Amacına uygun iştirakler <strong>ve</strong> özel ortaklıklar kurulması <strong>ve</strong><br />
bunların sona erdirilmesi,<br />
f) Fiat Group Automobiles S.p.A dışındaki firmalarla<br />
yapılacak, Fiat Group Automobiles S.p.A <strong>ve</strong> bağlı<br />
şirketlerinin rakipleri için motorlu araç <strong>ve</strong> komponent<br />
imalatı <strong>ve</strong> tedarikine yönelik sözleşmeler;<br />
g) Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri saklı kalmak<br />
kaydıyla, Şirket adına gayrimenkul alımı, satımı <strong>ve</strong>ya<br />
kiralanması <strong>ve</strong> gayrimenkuller üzerinde inşaat yapımının<br />
düzenlenmesi,<br />
h) Şirket İşletme Planlarının <strong>ve</strong> Yıllık Bütçelerinin<br />
onaylanması,<br />
i) Bilanço, kar <strong>ve</strong> zarar hesabı <strong>ve</strong> çalışma raporlarının<br />
hazırlanması, denetçilere <strong>ve</strong>rilmesi <strong>ve</strong> <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’a<br />
sunulması.<br />
11.5. Yönetim <strong>Kurul</strong>u, Türk Ticaret Kanununun 367.<br />
maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi<br />
18
kısmen <strong>ve</strong>ya tamamen yönetim kurulu üyesi olan <strong>ve</strong>ya<br />
olmayan bir <strong>ve</strong>ya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye<br />
yetkilidir. Yönetim <strong>Kurul</strong>u, hazırlayacağı bu iç yönerge ile<br />
murahhasların yetki <strong>ve</strong> sorumluluklarını tayin eder <strong>ve</strong><br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u’na tanınmış olan her türlü yetki <strong>ve</strong><br />
sorumluluğu, yine Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun tespit edeceği<br />
şartlar, hükümler <strong>ve</strong> kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere<br />
devredebilir <strong>ve</strong> gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını<br />
<strong>ve</strong>ya bir kısmını değiştirip tadil edebilir <strong>ve</strong>ya geri alabilir.<br />
Türk Ticaret Kanununun 371, 374 <strong>ve</strong> 375. maddeleri<br />
hükümleri saklıdır.<br />
11.6. Şirketin dışarıya karşı temsili Yönetim <strong>Kurul</strong>u’na aittir.<br />
Türk Ticaret Kanunu’nun 370. maddesi çerçe<strong>ve</strong>sinde<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u temsil yetkisini Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyesi olan<br />
<strong>ve</strong>ya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri<br />
bulunmayan bir <strong>ve</strong>ya daha fazla kişiye bırakabilir. Ancak<br />
böyle bir durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil<br />
yetkisinin olması şarttır. Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından özel bir<br />
karar alınmadığı sürece, Yönetim <strong>Kurul</strong>u, biri A Grubu pay<br />
sahipleri tarafından gösterilen adaylar arasından; diğeri D<br />
Grubu pay sahipleri tarafından gösterilen adaylar<br />
arasından seçilen Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri<br />
kapsamında bağımsız nitelikte olmayan herhangi iki<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyesinin müştereken Şirket unvanı altına<br />
birlikte atacakları imzaları ile Şirket her hususta temsil<br />
edilebilir. Yönetim <strong>ve</strong> temsil görevlerinin anılan şekilde<br />
paylaştırılmasında Yönetim <strong>Kurul</strong>u yetkilidir. Şirketin İmza<br />
yetkileri <strong>ve</strong> şekli Yönetim <strong>Kurul</strong>u Kararı ile tespit edilir.<br />
11.7. Yönetim <strong>Kurul</strong>u, kendi yetkilerini sınırlamaksızın,<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri kapsamında<br />
bağımsız nitelikte olmayan üyeleri arasından bir İcracı Üye<br />
seçecektir. Yönetim <strong>Kurul</strong>u İcracı Üye’ye, yukarıdaki<br />
hükümler saklı kalmak kaydıyla, Şirketin mutad işlerini<br />
yürütmek için <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya yürürlükteki Şirket Bütçesinin<br />
gerektirdiği faaliyetlerin uygulanabilmesi için gerekli<br />
yetkileri <strong>ve</strong>recektir.<br />
11.8. Aşağıda belirtilen Yöneticiler sırasıyla D Grubu pay<br />
sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeleri<br />
tarafından gösterilen aday <strong>ve</strong>ya adaylar arasından <strong>ve</strong> A<br />
Grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği Yönetim <strong>Kurul</strong>u<br />
Üyeleri tarafından gösterilen aday <strong>ve</strong>ya adaylar arasından<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nca seçilecektir.<br />
Yönetim Pozisyonları<br />
(i) İcracı Üye<br />
Aday Gösteren Taraf<br />
D Grubu pay sahiplerinin<br />
aday gösterdiği Yönetim<br />
19
(ii)Ticaret Direktörü<br />
<strong>Kurul</strong>u üyeleri<br />
(iii) Muhasebe, Finans <strong>ve</strong><br />
Kontrol<br />
Direktörü<br />
(iv) Direktör Yardımcısı –<br />
Satınalma<br />
(v) Direktör Yardımcısı ‐<br />
Pazarlama<br />
(vi) Direktör Yardımcısı ‐<br />
Satış Sonrası Hizmetler<br />
Yönetim Pozisyonları<br />
(i) Endüstriyel Direktör<br />
(ii) Dış İlişkiler Direktörü<br />
Aday Gösteren Taraf<br />
A Grubu pay sahiplerinin<br />
aday gösterdiği Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u üyeleri<br />
(iii) Direktör Vekili ‐<br />
Muhasebe,<br />
Finans <strong>ve</strong> Kontrol<br />
(iv) Direktör Yardımcısı ‐<br />
Muhasebe<br />
(v) Direktör Yardımcısı ‐<br />
Satış<br />
(vi) Direktör Yardımcısı ‐<br />
Üretim<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, ilgili mevzuat hükümlerine uymak<br />
kaydıyla, uygun göreceği konularda kendi üyeleri <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya<br />
üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon,<br />
denetim <strong>ve</strong> benzeri nitelikte komiteler <strong>ve</strong>ya alt komiteler<br />
oluşturulabilir. Komitelerin başkan <strong>ve</strong> üyelerinin, toplantı<br />
düzenleme, çalışma <strong>ve</strong> raporlama esasları Yönetim <strong>Kurul</strong>u<br />
tarafından tayin edilir, düzenlenir <strong>ve</strong> değiştirilir.<br />
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI VE İCRA KOMİTESİ :<br />
Madde 12: YÖNETİM KURULU <strong>ve</strong> KOMİTE<br />
ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ<br />
Madde 12‐ Yönetim <strong>Kurul</strong>u Şirket işleri lüzum gösterdikçe toplanır.<br />
Toplantılar Şirket merkezinde yapılır. Ancak, Yönetim <strong>Kurul</strong>u kararı<br />
ile başka bir mahalde toplantı yapılması caizdir. Türk Ticaret<br />
Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri <strong>ve</strong> Sermaye<br />
Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri kapsamında Yönetim <strong>Kurul</strong>u<br />
üyelerine <strong>ve</strong> 11. Maddede belirtilen komite üyelerine<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeliği <strong>ve</strong> komite üyeliği sıfatıyla Şirket’e<br />
20
Kanunu’nun 330. maddesi hükümleri mahfuzdur.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u lüzumu halinde iki toplantı devresi arasında işlerin<br />
süratle yürütülmesi için <strong>ve</strong> tesbit edeceği hususatla meşgul olmak<br />
üzere dört kişilik bir icra komitesi teşkil edilebilir. Bu komite,<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun A grubundan 2 <strong>ve</strong> D grubundan 2 üyesinden<br />
olmak üzere 4 kişiden müteşekkil olacaktır. İcra Komitesi’nin<br />
ekseriyetle alabileceği kararlar, müteakip ilk toplantıda İdare<br />
Meclisi’ne arz olunur. İş bu Ana Sözleşmenin 35. maddesi hükümleri<br />
saklıdır.<br />
<strong>ve</strong>rmiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları,<br />
ücret, ikramiye <strong>ve</strong>ya prim ödenebilir. Murahhaslar dâhil<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerine Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelikleri<br />
dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil <strong>ve</strong> miktarı <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri<br />
dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil <strong>ve</strong> miktarı ise<br />
mevzuata uygun olarak Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından<br />
belirlenir. Bağımsız Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerinin<br />
ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları <strong>ve</strong>ya Şirket<br />
performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz<br />
YÖNETİM KURULUNA AİT HÜKÜMLER :<br />
Madde 13:<br />
DENETİM<br />
Madde 13 ‐Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeleri <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’ca kararlaştırılacak<br />
bir tahsisat alırlarYönetim <strong>Kurul</strong>u’na <strong>ve</strong> üyelerine ait olup,bu ana<br />
sözleşmede tasrih edilenler haricinde hak, yetki, mükellefiyet <strong>ve</strong><br />
sorumluluklar, Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun teşkilatı, toplantı <strong>ve</strong> kararları,<br />
ücret <strong>ve</strong>ya huzur hakları <strong>ve</strong> Yönetim <strong>Kurul</strong>u’na ait diğer hususatlar<br />
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u<br />
düzenlemelerine göre cereyan eder. İş bu Ana Sözleşmenin 35.<br />
maddesi hükümleri saklıdır<br />
Şirketin <strong>ve</strong> mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi<br />
hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası<br />
Mevzuatı’nın ilgili hükümleri uygulanır.<br />
Şirketin finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporu, <strong>Genel</strong><br />
<strong>Kurul</strong> tarafından seçilen bir bağımsız denetim şirketi<br />
tarafından denetlenir.<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u, Türk Ticaret Kanunu’nun 366. maddesi<br />
uyarınca, iç denetim amacıyla kendisine bağlı iç denetim<br />
düzeni kurabilir. Yönetim <strong>Kurul</strong>u tarafından iç denetçi tayin<br />
edilmesine karar <strong>ve</strong>rilmesi durumunda, iç denetçilerin<br />
sayısı çift sayı olarak belirlenecek olup, bu kişilerin yarısı A<br />
Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilen yönetim<br />
kurulu üyeleri tarafından, diğer yarısı ise D Grubu pay<br />
sahipleri tarafından aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri<br />
tarafından gösterilen adaylar arasından seçilecektir.<br />
YETKİLERİN DEVRİ :<br />
YETKİLERİN DEVRİ :<br />
Madde 13.Bis‐<br />
Madde 13.Bis<br />
(BAŞLIKLA BİRLİKTE İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
13.1 Bis. Yönetim <strong>Kurul</strong>u <strong>ve</strong> Murahhas Aza şirketi temsile<br />
yetkilidir. Şirket tarafından <strong>ve</strong>rilecek bütün belgelerin <strong>ve</strong><br />
yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin<br />
resmi adı altına konmuş <strong>ve</strong> şirket adına imzaya yetkili kişilerin<br />
imzasını taşıması gerekir. İmza yetkileri, Yönetim <strong>Kurul</strong>u Kararı<br />
21
ile tespit edilir.<br />
13.2 Bis. Aşağıda belirtilen Yöneticiler sırasıyla D Grubu hisse<br />
sahiplerini temsil eden Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeleri tarafından<br />
gösterilen aday <strong>ve</strong>ya adaylar arasından <strong>ve</strong> A Grubu hisse<br />
sahiplerini temsil eden Yönetim <strong>Kurul</strong>u Üyeleri tarafından<br />
gösterilen aday <strong>ve</strong>ya adaylar arasından Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nca<br />
seçilecektir.<br />
Yönetim Pozisyonları<br />
Aday Gösteren Taraf<br />
(i) Murahhas Aza<br />
(ii) Ticaret Direktörü<br />
(iii) Muhasebe, Finans <strong>ve</strong> Kontrol<br />
D Grubu Hissedarları<br />
temsil eden Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u Üyeleri<br />
Direktörü<br />
(iv) Direktör Yardımcısı ‐ Satınalma<br />
(v) Direktör Yardımcısı ‐ Pazarlama<br />
(vi) Direktör Yardımcısı ‐ Satış Sonrası<br />
Hizmetler<br />
Yönetim Pozisyonları<br />
Aday Gösteren Taraf<br />
(i) Endüstriyel Direktör<br />
(ii) Dış İlişkiler Direktörü<br />
(iii) Direktör Vekili ‐ Muhasebe,<br />
A Grubu Hissedarları<br />
temsil eden Yönetim<br />
<strong>Kurul</strong>u Üyeleri<br />
Finans <strong>ve</strong> Kontrol<br />
(iv) Direktör Yardımcısı ‐ Muhasebe<br />
(v) Direktör Yardımcısı ‐ Satış<br />
(vi) Direktör Yardımcısı ‐ Üretim<br />
13.3 Bis. Sayın J. Nahum Murahhas Aza olarak kaldığı sürece,<br />
Şirketin Endüstriyel Direktörü, D Grubu hisse sahiplerini<br />
temsil eden Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerince gösterilen adaylar<br />
arasından seçilecektir. Ancak, her ne sebeple olursa olsun Bay<br />
J. Nahum , Şirketteki Murahhas Aza görevini sona erdirmesi<br />
tarihinden itibaren, Murahhas Aza, D Grubu hisse sahiplerini<br />
22
temsil eden Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerince gösterilecek adaylar<br />
arasından yine Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerince seçilecektir.<br />
Endüstriyel Direktör ise A Grubu hisse sahiplerini temsil eden<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerince gösterilecek adaylar arasından<br />
seçilecektir. Herhangi bir zamanda Murahhas Aza<br />
pozisyonunda boşluk olması halinde, D Grubu hisseleri temsil<br />
eden Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyelerinden biri derhal Murahhas Aza<br />
görevini üstlenecek <strong>ve</strong> yukarıda açıklandığı şekilde yeniden<br />
tayin edilen kişi göre<strong>ve</strong> başlayana kadar bu görevi<br />
sürdürecektir.<br />
ŞİRKETİ İLZAM :<br />
Madde 14:<br />
GENEL KURUL<br />
Madde 14 ‐ Şirketin işleri <strong>ve</strong> dışarıya karşı temsil İdare Meclisi’ne<br />
aittir. İdare Meclisi bu yetkilerini kısmen başkalarına devredebilir.<br />
Şirket tarafından <strong>ve</strong>rilecek bütün belgelerin <strong>ve</strong> akdolunacak<br />
muka<strong>ve</strong>lelerin muteber olabilmesi için bunların şirketin resmi<br />
ünvanı altına konmuş <strong>ve</strong> şirket namına imzaya yetkili zevatın<br />
imzasını taşıması lazımdır.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.<br />
a) Çağrı Şekli; <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>lar, olağan <strong>ve</strong>ya olağanüstü<br />
toplanır. Bu toplantılara da<strong>ve</strong>tte Türk Ticaret Kanunu<br />
hükümleri <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri<br />
uygulanır. <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>, söz hakkı olmaksızın menfaat<br />
sahipleri <strong>ve</strong> medya dâhil kamuya açık olarak yapılır.<br />
b) Toplantı Zamanı; Olağan <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>, Şirketin hesap<br />
devresini takiben üç ay içinde <strong>ve</strong> senede en az bir defa<br />
toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi<br />
gereken hususlar incelenerek karara bağlanır.<br />
Olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>, Şirket işlerinin gerektirdiği<br />
hallerde <strong>ve</strong> zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye<br />
Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri <strong>ve</strong> bu Esas Sözleşmede yazılı<br />
hükümlere göre toplanır <strong>ve</strong> gereken kararları alır.<br />
c) Oy Hakkı; Olağan <strong>ve</strong> Olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
toplantılarında hazır bulunan paysahipleri oy haklarını<br />
toplam paylarının nominal değeri ile orantılı olarak<br />
kullanırlar. <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantılarında, oylar açık olarak<br />
<strong>ve</strong>rilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az<br />
yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli<br />
oylama yoluna başvurulur.<br />
d) Temsil; Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u düzenlemelerine uymak kaydıyla, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri<br />
<strong>ve</strong>ya hariçten tayin edecekleri <strong>ve</strong>kil vasıtasıyla temsil<br />
ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan <strong>ve</strong>killer kendi<br />
oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu<br />
oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
Sistemi’nden yapılan <strong>ve</strong>kil atamaları saklı kalmak kaydıyla,<br />
bu konuda <strong>ve</strong>rilecek olan <strong>ve</strong>kaletnamenin yazılı şekilde<br />
23
olması şarttır.<br />
e) Toplantı Yeri; <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Şirketin yönetim merkezi<br />
binasında <strong>ve</strong>ya Yönetim <strong>Kurul</strong>unca belirlenecek Şirket<br />
şubelerinin <strong>ve</strong>ya sınai tesislerinin bulunduğu mahallerde de<br />
toplanabilir.<br />
f) Toplantı Katılımı: İcracı Üye ile en az bir Yönetim <strong>Kurul</strong>u<br />
üyesi, denetçi, finansal tabloların hazırlanmasında<br />
sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri <strong>ve</strong> gündemde<br />
özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere<br />
konuya vakıf en az bir yetkili <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantısında<br />
hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır<br />
bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır<br />
bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı<br />
başkanı tarafından <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>un bilgisine sunulur.<br />
g) Toplantı Başkanlığı; <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>da görüşmeleri<br />
yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından,<br />
oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye <strong>ve</strong> Tutanak Yazmanı<br />
ise pay sahipleri arasından <strong>ve</strong>ya hariçten tayin edilir.<br />
(h) Toplantı <strong>ve</strong> Karar Nisabı; Türk Ticaret Kanunu’nda <strong>ve</strong><br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemelerinde öngörülmüş<br />
daha ağır nisaplar saklı kalmak üzere, Şirketin tüm <strong>Genel</strong><br />
<strong>Kurul</strong> toplantılarında, sermayenin % 75’ini oluşturan pay<br />
sahiplerinin hazır bulunması <strong>ve</strong> olumlu oyu ile karar<br />
alınabilir.<br />
(ı) İç Yönerge; Yönetim <strong>Kurul</strong>u, Türk Ticaret Kanunu’nun<br />
ilgili hükümleri <strong>ve</strong> bu Kanun çerçe<strong>ve</strong>sinde çıkarılan<br />
yönetmelik <strong>ve</strong> tebliğlere uygun olarak <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>un<br />
çalışma usul <strong>ve</strong> esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç<br />
yönerge hazırlayarak <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un onayına sunar. <strong>Genel</strong><br />
<strong>Kurul</strong>’un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicilinde tescil <strong>ve</strong><br />
ilan edilir.<br />
(i) <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantısına elektronik ortamda katılım;<br />
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan<br />
hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527<br />
nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir.<br />
Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>lara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak<br />
sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda<br />
katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına<br />
<strong>ve</strong> oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel<br />
kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş<br />
sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel<br />
kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca,<br />
kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin <strong>ve</strong><br />
temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen<br />
24
haklarını kullanabilmesi sağlanır.<br />
MURAKIPLAR :<br />
Madde 15 ‐ Asgari bir adedi A <strong>ve</strong> asgari bir adedi D grubundan<br />
olmak şartıyla <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>, A <strong>ve</strong> D grubunun göstereceği adaylar<br />
arasından üç murakıp seçer.<br />
Madde 15: KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından uygulanması zorunlu<br />
tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.<br />
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından<br />
önemli nitelikte sayılan işlemlerde <strong>ve</strong> şirketin her türlü<br />
ilişkili taraf işlemlerinde <strong>ve</strong> üçüncü kişiler lehine teminat,<br />
rehin <strong>ve</strong> ipotek <strong>ve</strong>rilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye<br />
Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun kurumsal yönetime ilişkin<br />
düzenlemelerine uyulur.<br />
Yıl içindeki inhilallerde, hangi seri adaylığından murakıplık açılmışsa<br />
yeri o grubun adayı ile doldurulur.<br />
Zorunlu İlkelere uyulmaksızın yapılan işlemler <strong>ve</strong> alınan<br />
Yönetim <strong>Kurul</strong>u kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme’ye<br />
aykırı sayılır<br />
MURAKIPLARIN VAZİFE VE MÜKELLEFİYETLERİ:<br />
Madde 16:<br />
İLANLAR<br />
Madde 16 ‐ Murakıpların vazife, yetki, mükellefiyet <strong>ve</strong><br />
sorumlulukları ile murakıplığa taallük eden diğer hususatta Türk<br />
Ticaret Kanunu hükümleri tatbik edilir.<br />
Murakıplara, Umumi Heyetçe tesbit olunacak aylık <strong>ve</strong>ya senelik bir<br />
tahsisat <strong>ve</strong>rilir.<br />
Kanunen Şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan<br />
hususlar, Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili hükümleri <strong>ve</strong> bu<br />
kanun çerçe<strong>ve</strong>sinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler,<br />
Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri ile tabi olunacak<br />
diğer mevzuatlara uygun olarak ilan edilir. Düzenlemelerde<br />
ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde<br />
ilan edilir.<br />
UMUMİ HEYET:<br />
Madde 17:<br />
HESAP DÖNEMİ<br />
Madde 17 ‐ Şirketin Umumi Heyetleri olağan <strong>ve</strong>ya olağanüstü<br />
olarak toplanır.<br />
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının birinci gününden başlar <strong>ve</strong><br />
Aralık ayının sonuncu günü sona erer.<br />
Olağan toplantı, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren üç ay<br />
içerisinde <strong>ve</strong> senede en az bir defa yapılır.<br />
Olağanüstü Umumi Heyetler, Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde<br />
<strong>ve</strong> zamanlarda <strong>ve</strong> Türk Ticaret Kanunu’nun tayin eylediği hallerde<br />
toplanarak gerekli kararları alır.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>a ilişkin toplantı ilanı, toplantı tarihinden 3 hafta<br />
25
önce yapılır. <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantıları, söz hakkı olmaksızın<br />
menfaat sahipleri <strong>ve</strong> medya dahil kamuya açık olarak yapılır.<br />
En az bir Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyesi, bir Denetçi, mali tabloların<br />
hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri<br />
<strong>ve</strong> gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda<br />
bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden toplantıda hazır<br />
bulunmayanların, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı<br />
başkanı tarafından <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>un bilgisine sunulur.<br />
TOPLANTI YERİ:<br />
Madde 18 ‐ Umumi Heyetler, Şirketin İdare Merkezinde <strong>ve</strong>ya<br />
İdare Meclisi’nce ittihaz edilecek karar üzerine Şirket şubelerinin<br />
<strong>ve</strong>ya sınai tesislerinin bulunduğu mahallerde toplanabilir. Bu cihet<br />
ilan <strong>ve</strong> tebliğlerle belirtilir.<br />
Madde 18: KÂRIN TESBİTİ <strong>ve</strong> DAĞITIMI<br />
Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong><br />
Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere<br />
uyar.<br />
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen<br />
gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif<br />
amortisman gibi şirketçe ödenmesi <strong>ve</strong>ya ayrılması zorunlu<br />
olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi<br />
zorunlu <strong>ve</strong>rgiler düşüldükten sonra geriye kalan <strong>ve</strong> yıllık<br />
bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının<br />
düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde<br />
tevzi olunur:<br />
<strong>Genel</strong> Kanuni Yedek Akçe:<br />
a) % 5’i Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ödenmiş<br />
sermayenin % 20’sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek<br />
akçeye ayrılır.<br />
Birinci Temettü :<br />
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ila<strong>ve</strong>si<br />
ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong><br />
Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci temettü<br />
ayrılır.<br />
İkinci Temettü:<br />
c) Net dönem karından, (a) <strong>ve</strong> (b) bentlerinde belirtilen<br />
meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>,<br />
26
kısmen <strong>ve</strong>ya tamamen ikinci temettü payı olarak<br />
dağıtmaya <strong>ve</strong>ya Türk Ticaret Kanunu’nun 521 inci maddesi<br />
uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak<br />
ayırmaya yetkilidir.<br />
<strong>Genel</strong> Kanuni Yedek Akçe:<br />
d) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere<br />
dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar<br />
payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK’nın<br />
519’uncu maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca genel kanuni<br />
yedek akçeye eklenir.<br />
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler<br />
ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen<br />
kar payı nakden <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya pay biçiminde dağıtılmadıkça;<br />
başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına<br />
<strong>ve</strong> yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem <strong>ve</strong><br />
işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara <strong>ve</strong> bu gibi<br />
kişi <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar<br />
<strong>ve</strong>rilemez.<br />
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne,<br />
bunların ihraç <strong>ve</strong> iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit<br />
olarak dağıtılır.<br />
Dağıtılmasına karar <strong>ve</strong>rilen karın dağıtım şekli <strong>ve</strong> zamanı,<br />
yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel<br />
kurulca kararlaştırılır.<br />
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından<br />
<strong>ve</strong>rilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.<br />
NİSAP:<br />
Madde 19:<br />
KAR PAYI AVANSI<br />
Madde 19‐ Adi <strong>ve</strong> Fevkalade Umumi Heyet toplantıları, Şirket<br />
sermayesinin en az % 75’ini temsil eden hissedarların iştiraki ile<br />
yapılır <strong>ve</strong> kararların sermayenin 3/4’ünü temsil eden hissedarların<br />
müspet oyları ile alınması zorunludur.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>, Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u düzenlemeleri <strong>ve</strong><br />
ilgili mevzuat çerçe<strong>ve</strong>sinde pay sahiplerine kâr payı avansı<br />
dağıtılmasına karar <strong>ve</strong>rebilir<br />
27
Takip eden Umumi Heyet Toplantılarında aynı toplantı nisap <strong>ve</strong><br />
kararı aranır.<br />
Bununla beraber, D Grubu Hissedarlarının <strong>ve</strong>ya A Grubu<br />
Hissedarlarının aşağıdaki durumlarda bir sermaye artışı teklif etmesi<br />
halinde A Grubu Hissedarları <strong>ve</strong>ya duruma göre D Grubu<br />
Hissedarları bu sermaye artışında oylarını olumlu şekilde<br />
kullanmakla yükümlü olacaklar <strong>ve</strong> Türk Ticaret Kanunu’nun 391.<br />
maddesine uygun olarak hem <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’da hem de A <strong>ve</strong> D grubu<br />
ilgili toplantılarında olumlu oy kullanmakla yükümlü olacaklar;<br />
1) Şayet teklif edilen sermaye artırımının yapılmaması halinde Şirket<br />
iflas, tasfiye <strong>ve</strong>ya konkordatoya maruz kalacak ise,<br />
2) Şayet teklif edilen sermaye artırımının yapılmaması halinde borç /<br />
özvarlık oranı 1,5’i aşacak ise,<br />
Yukarıda (1) <strong>ve</strong> (2)’de belirtilen durumların ortaya çıkması halinde,<br />
tüm Nama Yazılı Hissedarlar Şirketin, borç / özvarlık oranının 1.5<br />
<strong>ve</strong>ya daha düşük bir orana gelebilmesini teminen sermaye artışında<br />
olumlu oy kullanacaklardır. Ancak bu durumda her iki hisse<br />
grubunun da sermaye artırımına katılmama hakkı olacaktır. Söz<br />
konusu durumda diğer Nama Yazılı Hissedarlar Grubu, katılmayan<br />
Nama Yazılı Hissedarlar Grubu yerine sermaye artışına katılabilecek<br />
<strong>ve</strong> bu doğrultuda Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nda <strong>ve</strong> Şirketin Yönetim<br />
Organizasyonunda gerekli değişiklikler yapılacaktır.<br />
REY ADEDİ:<br />
Madde 20:<br />
ŞİRKET PERSONELİ İÇİN VAKIF<br />
Madde 20 ‐ Adi <strong>ve</strong> Fevkalade Umumi Heyet toplantılarında hazır<br />
bulunan hissedarların <strong>ve</strong>ya <strong>ve</strong>killerinin her hisse için bir reye hakları<br />
vardır.<br />
Şirket, memur, hizmetli <strong>ve</strong> işçileri yararına Türk Ticaret<br />
Kanunu’nun 522.’nci maddesinin öngördüğü nitelikte vakıf<br />
kurabileceği gibi bu kapsamda kurulan vakıflara da<br />
katılabilir.<br />
VEKALET VE TEMSİL :<br />
Madde 21:<br />
KANUNİ HÜKÜMLER<br />
Madde 21 ‐ <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantılarında bulunmayan hissedarlar<br />
kendilerini diğer hissedarlardan <strong>ve</strong>ya hariçten tayin edecekleri bir<br />
<strong>ve</strong>kil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Bu durumda, Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u’nun <strong>ve</strong>kaleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.<br />
Bu Esas Sözleşmede yazılı bulunmayan hususlar hakkında<br />
Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili<br />
mevzuat hükümleri uygulanır.<br />
28
REYLERİN KULLANMA ŞEKLİ:<br />
Madde 22: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 22 ‐ Umumi Heyet Toplantılarında reyler iş’ari olarak <strong>ve</strong>rilir.<br />
Ancak, hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin<br />
1/10’una sahip bulunanların talebi üzerine, gizli reye başvurulmak<br />
lazımdır.<br />
KOMİSER:<br />
Madde 23: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 23 ‐ Umumi Heyetlerde, Ticaret Bakanlığı Komiserinin<br />
bulunması şarttır. Komiserin bulunmadığı toplantılarda alınan<br />
kararlar muteber değildir. Adi <strong>ve</strong> fevkalade Umumi Heyet<br />
toplantılarının, içtima gününden en az 20 gün ev<strong>ve</strong>l Ticaret<br />
Bakanlığı’na <strong>ve</strong>ya yetkili kıldığı merciye bildirilmesi <strong>ve</strong> gündemde<br />
toplantıya müteallik belgelerin birer suretinin gönderilmesi lazımdır.<br />
ANA SÖZLEŞME TADİLİ :<br />
Madde 24: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 24 ‐ Bu Ana Sözleşmede <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Kararı ile yapılacak<br />
değişikliklerin tekemmül <strong>ve</strong> tatbiki öncelikle Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u’nun daha sonra Sanayi <strong>ve</strong> Ticaret Bakanlığı’nın iznine<br />
bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak tasdik <strong>ve</strong><br />
ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilanları tarihinden itibaren<br />
muteber olur.<br />
İLANLAR :<br />
Madde 25: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 25 ‐ Şirkete ait ilanlardan Türkiye Ticaret Sicili<br />
Gazetesi’nde neşri mecburi olanların bu Gazetede ilanı ile iktifa<br />
edilir. Bunun haricindeki ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37.<br />
maddesi hükmü saklı kalmak kaydıyla Türkiye Ticaret Sicili<br />
Gazetesi yanısıra Şirketin internet sitelerinde yayımlanarak<br />
yapılır.<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> toplantıları ile yapılacak diğer ilanlarda Sermaye<br />
Piyasası Kanunu <strong>ve</strong> ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.<br />
29
BAKANLIĞA VERİLECEK BELGELER :<br />
Madde 26: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 26 ‐Yönetim <strong>Kurul</strong>u <strong>ve</strong> Denetçiler raporları ile senelik<br />
bilanço, kar <strong>ve</strong> zarar cet<strong>ve</strong>li, hazır bulunanlar cet<strong>ve</strong>li <strong>ve</strong> <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong><br />
Toplantı Tutanakları’ndan üçer nüsha, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’un son<br />
toplantısından itibaren en geç bir ay zarfında Ticaret Bakanlığı’na<br />
gönderilecek <strong>ve</strong>ya toplantıda hazır bulunan komisere <strong>ve</strong>rilecektir.<br />
Ayrıca Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nca düzenlenmesi öngörülen mali<br />
tablo <strong>ve</strong> raporları ile bağımsız denetlemeye tabi olunması<br />
durumunda, Bağımsız Denetim Raporu <strong>Kurul</strong>ca belirlenen usul <strong>ve</strong><br />
esaslar dahilinde düzenlenir, <strong>Kurul</strong>a gönderilir <strong>ve</strong> kamuya duyurulur.<br />
TAHVİL VE DİĞER MENKUL KIYMETLER İHRACI :<br />
Madde 27: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 27 ‐ Şirket, Yurt içinde <strong>ve</strong> Yurt dışında gerçek <strong>ve</strong> tüzel kişilere<br />
satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası Kanunu <strong>ve</strong><br />
yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü<br />
tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr <strong>ve</strong> zarar ortaklığı<br />
belgesi <strong>ve</strong>ya Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından kabul edilecek<br />
diğer menkul kıymetler <strong>ve</strong>ya kıymetli evrak ihraç edebilir. Bunların<br />
ihracı ile azami miktarlarının <strong>ve</strong> diğer şartların belirlenmesi<br />
konusunda Yönetim <strong>Kurul</strong>u yetkilidir. Yapılacak ihraçlarda Sermaye<br />
Piyasası Kanunu <strong>ve</strong> ilgili mevzuat çerçe<strong>ve</strong>sinde öngörülen hususlara<br />
uyulur.<br />
SENELİK HESAPLAR:<br />
Madde 28: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 28 ‐ Şirketin hesap senesi takvim yılıdır. Fakat birinci hesap<br />
senesi, müstesna olarak Şirketin kat’i surette kurulduğu tarih ile o<br />
senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki müddeti ihtiva eder.<br />
KARIN TEVZİİ :<br />
Madde 29: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 29 ‐ Şirketin umumi masrafları ile muhtelif<br />
amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi <strong>ve</strong> ayrılması zaruri olan<br />
meblağlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu<br />
<strong>ve</strong>rgiler hesap senesi sonunda tesbit olunan gelirlerden<br />
düşüldükten sonra geriye kalan <strong>ve</strong> yıllık bilançoda görülen<br />
safi (net) kâr, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden<br />
sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur.<br />
30
‐ Ticaret Kanunu Hükümlerine göre % 5 birinci kanuni yedek akçe<br />
ayrılır,<br />
‐ Kalandan Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u'nca saptanan oran <strong>ve</strong> miktarda<br />
birinci temettü ayrılır.<br />
Bakiyenin kısmen <strong>ve</strong>ya tamamen dağıtılmasına <strong>ve</strong>ya fevkalade<br />
yedek akçeye ayrılmasına karar <strong>ve</strong>rmeye <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> yetkilidir.<br />
Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması<br />
kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5’i oranında<br />
kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret<br />
Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fıkrası 3. bendi uyarınca ikinci tertip<br />
kanuni yedek akçe olarak ayrılır.<br />
Birinci temettü dahil kârın dağıtım tarihi <strong>ve</strong> şekli Sermaye Piyasası<br />
<strong>Kurul</strong>u tebliğleri gözetilerek Yönetim <strong>Kurul</strong>u’nun teklifi üzerine<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong>’ca kararlaştırılır.<br />
Yasa hükmü ile ayrılması gereken Yedek Akçeler ile Esas<br />
Sözleşme’de pay sahipleri için belirlenen birinci temettü<br />
ayrılmadıkça, <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> başka Yedek Akçe ayrılmasına, ertesi yıla<br />
kâr aktarılmasına <strong>ve</strong> birinci temettü nakden <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya hisse senedi<br />
olarak ödenmedikçe Yönetim <strong>Kurul</strong>u üyeleri ile memur, müstahdem<br />
<strong>ve</strong> işçilere, hisse senedi sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan<br />
vakıflara <strong>ve</strong> benzeri nitelikteki kişi <strong>ve</strong>/<strong>ve</strong>ya kurumlara kârdan pay<br />
dağıtılmasına karar <strong>ve</strong>remez.<br />
Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların<br />
ihraç <strong>ve</strong> ihtisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.<br />
Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki düzenleme çerçe<strong>ve</strong>sinde,<br />
<strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> tarafından yetki <strong>ve</strong>rilmesi halinde Yönetim <strong>Kurul</strong>u kararı<br />
ile ortaklarına temettü avansı dağıtabilir.<br />
İHTİYAT AKÇESİ:<br />
Madde 30: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 30 ‐ Adi İhtiyat Akçesi Şirket sermayesinin 1/5’ine<br />
varınca İhtiyat Akçesi ayrılmaz. Fakat bu miktar, herhangi bir<br />
sebepten azalacak olursa, aynı nisbete varıncaya kadar yeniden<br />
İhtiyat Akçesi ayrılmasına devam olunur<br />
31
FESİH VE İNFİSAH:<br />
Madde 31: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 31 ‐ Şirket, Türk Ticaret Kanunu’nda sayılan sebeplerle<br />
<strong>ve</strong>ya mahkeme kararı ile infisah eder. Bundan başka kanuni<br />
hükümler dairesinde Umumi Heyet kararı ile fesholunabilir.<br />
Şirketin feshi <strong>ve</strong>ya infisahı takdirinde tasfiyesi Türk Ticaret<br />
Kanunu hükümleri dairesince icra olunur.<br />
HAKEM :<br />
Madde 32: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 32 ‐ Şirketin gerek faaliyeti, gerek tasfiyesi zamanında<br />
şirket ile hissedarlar arasında <strong>ve</strong>ya yalnız hissedarlar arasında<br />
şirket işlerinden doğacak anlaşmazlıklar tahkim yolu ile<br />
halledilir.<br />
İhtilaf konusu D grubu hissedara taallük ederse, bu takdirde<br />
taraflardan her biri bir hakem tayin eder. Bu iki hakem, kararda<br />
<strong>ve</strong>ya üçüncü hakemin intihabında ittifak edemezlerse, üçüncü<br />
hakemi İsviçre Federal Mahkemesi başkanı tayin eder.<br />
BAKANLIĞA GÖNDERİLECEK ESAS MUKAVELELER:<br />
Madde 33: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 33 ‐ Şirket Esas Muka<strong>ve</strong>lesi’nin neşredildiği Türkiye<br />
Ticaret Sicili Gazetesi’nden iki nüsha Ticaret Bakanlığı’na <strong>ve</strong>rilir.<br />
Esas muka<strong>ve</strong>le ayrıca bastırıldığı takdirde, hissedarlara<br />
dağıtılacağı gibi, on nüshası da Ticaret Bakanlığı’na gönderilir.<br />
KANUNİ HÜKÜMLER :<br />
Madde 34: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 34 ‐ Bu Ana Sözleşmede mevcut olmayan hususlar<br />
hakkında T. Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu <strong>ve</strong> ilgili<br />
mevzuat hükümleri tatbik olunur. İş bu Ana Sözleşmenin, Türk<br />
Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu <strong>ve</strong> Sermaye Piyasası<br />
mevzuatına aykırı hükümleri uygulanmaz<br />
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM<br />
Madde 35: (İPTAL EDİLMİŞTİR)<br />
Madde 35‐ Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u tarafından uygulanması<br />
zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu İlkelere<br />
uyulmaksızın yapılan işlemler <strong>ve</strong> alınan Yönetim <strong>Kurul</strong>u kararları<br />
geçersiz olup, Ana Sözleşmeye aykırı sayılır.<br />
32
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli<br />
nitelikte sayılan işlemlerde <strong>ve</strong> şirketin her türlü ilişkili taraf<br />
işlemlerinde <strong>ve</strong> üçüncü kişiler lehine teminat, rehin <strong>ve</strong> ipotek<br />
<strong>ve</strong>rilmesine ilişkin işlemlerde Sermaye Piyasası <strong>Kurul</strong>u’nun<br />
kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.<br />
‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐‐<br />
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Başkanlığı’na;<br />
VEKÂLETNAME<br />
…./..../2013<br />
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.'nin 01.07.2013 Pazartesi günü, saat 11.00'da, Şirket Merkezi, Büyükdere Caddesi Tofaş Han No:145<br />
Zincirlikuyu 34394 İstanbul, adresinde yapılacak Olağanüstü <strong>Genel</strong> <strong>Kurul</strong> Toplantısı'nda aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni<br />
temsile, oy <strong>ve</strong>rmeye, teklifte bulunmaya <strong>ve</strong> gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere Sn. ..................................................... <strong>ve</strong>kil tayin<br />
ediyorum.<br />
A) TEMSİL BELGESİNİN KAPSAMI<br />
a) Vekil tüm gündem maddeleri için kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.<br />
b) Vekil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda gündem maddeleri için oy kullanmaya yetkilidir.<br />
Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır)<br />
c) Vekil Şirket yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.<br />
d) Toplantıda ortaya çıkabilecek diğer konularda <strong>ve</strong>kil aşağıdaki talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. (Talimat yoksa<br />
<strong>ve</strong>kil oyunu serbestçe kullanır).<br />
Talimatlar: (Özel talimatlar yazılır)<br />
B) ORTAĞIN SAHİP OLDUĞU PAYLAR<br />
a) Adet‐Nominal Değeri:<br />
b) Oyda İmtiyazı Olup Olmadığı:<br />
c) Hamiline/Nama Yazılı Olduğu:<br />
ORTAĞIN:<br />
ADI SOYADI <strong>ve</strong>ya UNVANI:<br />
İMZASI :<br />
ADRESİ :<br />
NOTLAR:<br />
(A) bölümünde, (a), (b) <strong>ve</strong>ya (c) olarak belirtilen şıklardan birisi seçilir. (A) bölümünde (b) <strong>ve</strong> (d) şıklarından birisi seçilirse açık talimat<br />
<strong>ve</strong>rilmesi gerekir.<br />
33
Change language