Dergi_89

Soner Altaş
22
23
24
25
26
27
28
sınırlar içinde kalmak şartı ile alt ve üst tavanlar şirket esas sözleşmesinde gösterilirdi(Tebliğ,
m.5). KİS karşılığı sağlanan meblağ, bilançoda, sermaye kaleminin altında ayrıca gösterilirdi. KİS
çıkaran anonim şirketler Sermaye Piyasası Kurulu’nun denetimine tabiydi(Tebliğ, m.17). KİS’in
satış süresi, SPK’ca belirlenecek tarihten itibaren en çok üç aydı. Çıkarılan KİS, tamamen
satılmadıkça ve satılamayanlar iptal edilmedikçe yeni KİS çıkarılamazdı (Tebliğ, m.10). KİS
tahsislerine tahsis edilecek kâr payı, SPK’ca belirlenmiş oran ve miktarda birinci temettü tutarı
olarak belirlenmişti (Tebliğ, m.13/4).
30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
Çalışmamızda, Pay Tebliği için “PT” kısaltması kullanılmıştır.
TTK’nın 478nci maddesine göre; ilk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı
paylara imtiyaz tanınabilir. İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda, paya
tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır.
TTK’nın 437nci maddesinde;
(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,
denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az
onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır
bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve
şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak
üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.
(2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma
şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde
şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri
bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı
dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde
bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde
yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.
(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya
korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.
(4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının
incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin
alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.
(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve
bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul
bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru
basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi
talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir.
(6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla
kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.”
hükümlerine yer verilmiştir.
ETK’nın 402’nci maddesinin üçüncü fıkrasında “İntifa senetleri sahipleri, 429 – 432’nci maddelere
tabi bulunan bir heyet teşkil ederler. Şu kadar ki; intifa senetlerinin ihdası esnasında daha ağır
hükümler konmuş olmadıkça bu heyet kararlarını mevcudun mutlak ekseriyetiyle verir.” hükmüne
yer verilerek, intifa senedi sahiplerinin imtiyazlı pay sahipleri gibi özel bir kurul teşkil edecekleri
öngörülmekte idi. Ancak, TTK’da intifa senedi sahipleri özel kuruluna dair bir düzenlemeye yer
verilmemiştir.
TTK’nın 454’üncü maddesinde;
“(1) Genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin arttırılması
konusunda yetki verilmesine dair kararıyla yönetim kurulunun sermayenin arttırılmasına ilişkin
kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte ise bu karar anılan pay sahiplerinin
yapacakları özel bir toplantıda, aşağıdaki hükümler uyarıca, alacakları bir kararla onanmadıkça
uygulanamaz.
(2) Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel
kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı pay sahibi yönetim kurulunun çağrı süresinin
son gününden başlamak üzere, onbeş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin
merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir.
90