Dergi_89

Bankacılar Dergisi
7. Limited Şirketlerce İntifa Senedi Çıkarılması
TTK’nın 584’üncü maddesinde, limited şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin
çıkarılmasının öngörülebileceği, bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla
uygulanacağı belirtilmektedir. Dolayısıyla, limited şirketlerce, kuruluş sözleşmesi uyarınca veya
şirket sözleşmesini değiştirerek, kurucu ortaklara, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen
payların sahiplerine, alacaklılara veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine,
dağıtılabilir kârdan 519’uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile ortaklar için yüzde
beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri ödenebilir ve bu kişilere, net kâra, tasfiye
sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma hakları tanınabilir (TTK,
m.584, m.502, m.348/f.1,m.503).
8. Özet ve Sonuç
6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’nun anonim şirketler için öngördüğü ancak
uygulamada yeterince bilinmeyen imkanlardan birisi intifa senetleridir. Anılan imkana 6102
sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda da yer verilmiş ve kapsamına limited şirketler de dahil
edilmiştir. İntifa senedi, sahibine pay sahibi sıfatı kazandırmaz ve şirkette herhangi bir payı
temsil etmez. İntifa senetleri, sahibine ortaklık hakkı tanımamakla birlikte şirketin net kârına
veya tasfiye artığına katılma ya da yeni çıkarılacak payları alma imkanı veren malvarlıksal
haklar tanır. Türk Ticaret Kanunu kapsamında, intifa senetlerini, “kurucu intifa senetleri” ve
“adi intifa senetleri” olarak ikiye ayrılırlar. TTK yanında, Sermaye Piyasası mevzuatıyla
düzenlenen ve para karşılığı çıkarılan “katılma intifa senetleri (KİS) de bulunmaktadır. İntifa
senetleri şirketin kuruluşu esnasında ihdas edilebileceği gibi sonradan esas sözleşme
değişikliğine gidilerek de tesis edilebilir.
Gerek ETK’da gerek TTK’da yer alan intifa senedi, anonim şirketlere tanınmış önemli
bir imkandır. Çünkü, katılma intifa senetleri çıkarmak suretiyle, şirketin ortaklık yapısında bir
değişikliğe sebebiyet vermeksizin sermaye benzeri nakit sağlama olanağına kavuşulmakta,
ayrıca kurucu ve adi intifa senetleri ile, şirketin kurucuları, alacaklıları ve pay sahipleri teşvik
edilmektedir. Ancak, intifa senedi ve bu senede bağlı hakları tesis ederken, mümkün
mertebe, şirket sözleşmelerine intifa senedinin türünü, özelliklerini, devir koşullarını, süresini,
miras yolu ile intikalini, senede bahşedilecek hakkı ve bu hakka esas teşkil eden kâr payı ile
tasfiye neticesinin hesaplanma yöntemini içeren hükümler koymaları, uygulamada
karşılaşabilecekleri sorunları yahut anlaşmazlıkları asgari düzeye indirmelerine vesile
olacaktır. Zira, eski Ticaret Kanunu gibi 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu da, bu hususta,
ana çerçeveyi belirlemekle yetinmiş, detayları belirleme hususunu anonim şirketlerin yetkili
organlarının yahut kurucularının ihtiyarına bırakmıştır.
Kaynakça
Teoman, Ö.(1978). Anonim Ortaklıkta İntifa Senetleri. İstanbul: İstanbul Üniversite Kitabevi.
Çamoğlu, E., Poroy, R. ve Tekinalp, Ü. (2010). Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku. Güncelleştirilmiş
12. Bası. İstanbul: Vedat Kitapçılık.
Arslanlı, H. (1961). Anonim Şirketlerin Hesapları, İnfisahı ve Tasfiyesi. İstanbul.
Bozer, A., öle, C. (1996). Kıymetli Evrak Hukuk Bilgisi. 10. Baskı. Ankara:Zirve Ofset.
Eriş, G. (2013). Ticari İşletme ve Şirketler. Ankara: Seçkin Kitapçılık.
Pulaşlı, H. (2011). Şirketler Hukuku Şerhi. 2. Cilt. Ankara:Adalet Yayınevi.
Teoman, Ö. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Pay senetlerini Halka Arz Eden Bir Anonim
Ortaklığın Kurucu İntifa Senetlerinin İptal Edilmesini Öngören Düzenlemesi. Banka ve Ticaret
Hukuku Dergisi, XXVII (2), 5-12.
87