Dergi_89
Dergi_89 Dergi_89
Soner Altaş sahibine (intifa senedi sahipleri lehine tahakkuk eden kâr payı veya tasfiye bakiyesi toplamının) 1/1.000’i oranında talep hakkı verir 34 . Gelelim intifa senetlerinin devrine; hamile yazılı intifa senedinin devri, senedin teslimi, yani zilyetliğin devri suretiyle yapılır (TTK, m.647/f.1). Bu şekilde yapılan bir devir, hem şirkete hem de üçüncü şahıslara karşı hüküm ifade eder. Emre yazılı intifa senetlerinin devri ise, ciro edilmiş intifa senedinin devralana teslim edilmesi suretiyle yerine getirilir (TTK, m.647/f.2). İntifa senedinin devri ile birlikte “senetten doğan haklar” da devredilmiş olur. Bununla birlikte, emre yazılı hisse senetlerinin devredilemeyeceği yönünde esas sözleşmeye hüküm konabilir veya bunların devri özel birtakım koşullara dayandırılmış, kısıtlanmış yahut şirket organlarından birinin iznine tabi tutulmuş olabilir. Benzer şekilde, esas sözleşme, intifa senedinin miras yolu ile intikalini serbest bırakmış yahut yasaklamış olabilir. Bu hallerde, intifa senetlerinin devri esas sözleşme hükmüne göre yapılır. Örnek 7: (KLM) Anonim Şirketi tarafından çıkarılan kurucu intifa senetlerinin devredilmesi ve miras yolu ile intikali serbest bırakılmıştır. Şirketin esas sözleşme maddesi aşağıdaki gibidir: “Kurucu intifa senetleri, kurucular arasında taahhüt ettikleri her bir paya bir adet olarak taksim edilmiştir. Bunlar emre yazılı kıymetli evrakın devri yoluyla başkasına serbestçe devir edilebilir. Kurucu intifa senedi, miras yoluyla intikal eder.” Örnek 8: (NOP) Anonim şirketinin sermayesi (A), (B) ve (C) grubu paylara bölünmüştür. Şirket esas sözleşmesi gereği, kurucu intifa senedi sahipleri, bu senetleri sadece (A) grubu pay sahiplerine devredebilirler. Kurucu intifa senetlerinin miras yolu ile devri ise yasaklanmıştır. Konuya ilişkin esas sözleşme maddesi aşağıdaki gibidir: “Kurucular arasında sermaye payları oranında dağıtılmak üzere bedelsiz ve emre yazılı 200 adet kurucu intifa senedi çıkarılır. Kurucu intifa senetleri ancak (A) grubu pay senedi sahiplerine devrolunabilir. Kurucu intifa senetleri, sahibinin vefatı ile kendiliğinden hükümsüz kalır. Hükümsüz kalan bu intifa senetlerini ellerinde bulunduranlar şirkete iade etmeye mecburdur.” Örnek 9: (RST) Anonim şirketi tarafından çıkarılan adi intifa senetlerinin devri için yönetim kurulunun izni aranmış, miras yolu ile intikali ise yasaklanmıştır. Şirketin esas sözleşme maddesi aşağıdaki gibidir: “Şirket tarafından 50 adet emre yazılı bedelsiz adi intifa senedi çıkarılır. İşbu intifa senetleri, şirketin ticari ilişkisi açısından yarar görülen alacaklılara yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından verilecektir. Adi intifa senetlerinin devri yönetim kurulunun iznine tabidir. Adi intifa senetleri, sahibinin vefatı ile kendiliğinden hükümsüz kalır. Hükümsüz kalan bu intifa senetlerini ellerinde bulunduranlar şirkete iade etmeye mecburdurlar.” Yeri gelmişken intifa senetlerinden doğan hakların sona ermesine dair TTK düzenlemesine de değinelim. TTK’nın 348nci maddesinin ikinci fıkrasında “Bu Kanunun yürürlüğe girmesinden sonra kurulan anonim şirketler, pay senetlerini halka arz etmeden önce kurucu intifa senetlerini, herhangi bir bedel ödemeden iptal ederler; aksi hâlde intifa senetleri kendiliğinden geçersiz sayılır.” hükmüne yer verilmiştir. Dolayısıyla, TTK’nın yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra kurulan anonim şirketler, halka açılmak istedikleri takdirde, intifa senetlerini iptal ederler, iptal etmedikleri takdirde bu senetler otomatikman geçersiz sayılır. 1 Temmuz 2012 tarihinden önce kurulan anonim şirketler ise bu düzenlemeden muaf tutulmuşlardır. 86
Bankacılar Dergisi 7. Limited Şirketlerce İntifa Senedi Çıkarılması TTK’nın 584’üncü maddesinde, limited şirket sözleşmesinde intifa senetlerinin çıkarılmasının öngörülebileceği, bu konuda anonim şirketlere ilişkin hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağı belirtilmektedir. Dolayısıyla, limited şirketlerce, kuruluş sözleşmesi uyarınca veya şirket sözleşmesini değiştirerek, kurucu ortaklara, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahiplerine, alacaklılara veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine, dağıtılabilir kârdan 519’uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile ortaklar için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda biri ödenebilir ve bu kişilere, net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma hakları tanınabilir (TTK, m.584, m.502, m.348/f.1,m.503). 8. Özet ve Sonuç 6762 sayılı eski Ticaret Kanunu’nun anonim şirketler için öngördüğü ancak uygulamada yeterince bilinmeyen imkanlardan birisi intifa senetleridir. Anılan imkana 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda da yer verilmiş ve kapsamına limited şirketler de dahil edilmiştir. İntifa senedi, sahibine pay sahibi sıfatı kazandırmaz ve şirkette herhangi bir payı temsil etmez. İntifa senetleri, sahibine ortaklık hakkı tanımamakla birlikte şirketin net kârına veya tasfiye artığına katılma ya da yeni çıkarılacak payları alma imkanı veren malvarlıksal haklar tanır. Türk Ticaret Kanunu kapsamında, intifa senetlerini, “kurucu intifa senetleri” ve “adi intifa senetleri” olarak ikiye ayrılırlar. TTK yanında, Sermaye Piyasası mevzuatıyla düzenlenen ve para karşılığı çıkarılan “katılma intifa senetleri (KİS) de bulunmaktadır. İntifa senetleri şirketin kuruluşu esnasında ihdas edilebileceği gibi sonradan esas sözleşme değişikliğine gidilerek de tesis edilebilir. Gerek ETK’da gerek TTK’da yer alan intifa senedi, anonim şirketlere tanınmış önemli bir imkandır. Çünkü, katılma intifa senetleri çıkarmak suretiyle, şirketin ortaklık yapısında bir değişikliğe sebebiyet vermeksizin sermaye benzeri nakit sağlama olanağına kavuşulmakta, ayrıca kurucu ve adi intifa senetleri ile, şirketin kurucuları, alacaklıları ve pay sahipleri teşvik edilmektedir. Ancak, intifa senedi ve bu senede bağlı hakları tesis ederken, mümkün mertebe, şirket sözleşmelerine intifa senedinin türünü, özelliklerini, devir koşullarını, süresini, miras yolu ile intikalini, senede bahşedilecek hakkı ve bu hakka esas teşkil eden kâr payı ile tasfiye neticesinin hesaplanma yöntemini içeren hükümler koymaları, uygulamada karşılaşabilecekleri sorunları yahut anlaşmazlıkları asgari düzeye indirmelerine vesile olacaktır. Zira, eski Ticaret Kanunu gibi 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu da, bu hususta, ana çerçeveyi belirlemekle yetinmiş, detayları belirleme hususunu anonim şirketlerin yetkili organlarının yahut kurucularının ihtiyarına bırakmıştır. Kaynakça Teoman, Ö.(1978). Anonim Ortaklıkta İntifa Senetleri. İstanbul: İstanbul Üniversite Kitabevi. Çamoğlu, E., Poroy, R. ve Tekinalp, Ü. (2010). Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku. Güncelleştirilmiş 12. Bası. İstanbul: Vedat Kitapçılık. Arslanlı, H. (1961). Anonim Şirketlerin Hesapları, İnfisahı ve Tasfiyesi. İstanbul. Bozer, A., öle, C. (1996). Kıymetli Evrak Hukuk Bilgisi. 10. Baskı. Ankara:Zirve Ofset. Eriş, G. (2013). Ticari İşletme ve Şirketler. Ankara: Seçkin Kitapçılık. Pulaşlı, H. (2011). Şirketler Hukuku Şerhi. 2. Cilt. Ankara:Adalet Yayınevi. Teoman, Ö. (2011). Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun Pay senetlerini Halka Arz Eden Bir Anonim Ortaklığın Kurucu İntifa Senetlerinin İptal Edilmesini Öngören Düzenlemesi. Banka ve Ticaret Hukuku Dergisi, XXVII (2), 5-12. 87
- Page 37 and 38: Bankacılar Dergisi Türkiye’de c
- Page 39 and 40: Bankacılar Dergisi Yıllar Tablo 3
- Page 41 and 42: Bankacılar Dergisi artışın cari
- Page 43 and 44: Bankacılar Dergisi, Sayı 89, 2014
- Page 45 and 46: Bankacılar Dergisi Clarke, Cull, P
- Page 47 and 48: Bankacılar Dergisi Diğer taraftan
- Page 49 and 50: Bankacılar Dergisi ayrıştırıc
- Page 51 and 52: Bankacılar Dergisi Tablo 1: İller
- Page 53 and 54: Bankacılar Dergisi Tablo 2: İller
- Page 55 and 56: Bankacılar Dergisi Tablo 3: Finans
- Page 57 and 58: Bankacılar Dergisi 55 Şekil 2: Fi
- Page 59 and 60: Bankacılar Dergisi olup en fazla b
- Page 61 and 62: Bankacılar Dergisi Merton, R.C. ve
- Page 63 and 64: Bankacılar Dergisi Tablo 8: Küme-
- Page 65 and 66: Bankacılar Dergisi, Sayı 89, 2014
- Page 67 and 68: Bankacılar Dergisi 1. Altın Emane
- Page 69 and 70: Bankacılar Dergisi imkânlarının
- Page 71 and 72: Bankacılar Dergisi 31.12.2011 tari
- Page 73 and 74: Bankacılar Dergisi üniversite iş
- Page 75 and 76: Bankacılar Dergisi Verilen kredi n
- Page 77 and 78: Bankacılar Dergisi Geri satım vaa
- Page 79 and 80: Sermaye Şirketleri Tarafından İn
- Page 81 and 82: Bankacılar Dergisi haklarına ve k
- Page 83 and 84: Bankacılar Dergisi “Kurucular ar
- Page 85 and 86: Bankacılar Dergisi tasfiye sonucun
- Page 87: Bankacılar Dergisi senedi sahipler
- Page 91 and 92: Bankacılar Dergisi 14 15 16 17 18
- Page 93 and 94: Bankacılar Dergisi 29 30 31 32 33
- Page 95 and 96: Bankacılar Dergisi gereklidir. Fin
- Page 97 and 98: Bankacılar Dergisi sürekli günce
- Page 99 and 100: Bankacılar Dergisi “Tüketici Ko
- Page 101 and 102: Bankacılar Dergisi maddelerine bak
- Page 103 and 104: Bankacılar Dergisi tüketici kredi
- Page 105 and 106: Bankacılar Dergisi Ülkemizde kred
- Page 107 and 108: Bankacılar Dergisi 6493 sayılı
- Page 109 and 110: Bankacılar Dergisi hizmet bedeller
- Page 111 and 112: Bankacılar Dergisi (b) bendiyle il
- Page 113 and 114: Bankacılar Dergisi Ek 1: Dünya Ba
- Page 115 and 116: Bankacılar Dergisi Dünya Bankası
- Page 117 and 118: Bankacılar Dergisi Dünya Bankası
- Page 119 and 120: Bankacılar Dergisi Dipnotlar: 1 2
- Page 121 and 122: Bankacılar Dergisi sonra Herstatt
- Page 123 and 124: Bankacılar Dergisi Aynı zamanda f
- Page 125 and 126: Bankacılar Dergisi Mutabakat Üyes
- Page 127 and 128: Bankacılar Dergisi 4.4. Dördünc
- Page 129 and 130: Bankacılar Dergisi Mutabakat Üy
- Page 131 and 132: Bankacılar Dergisi B Bankası, CLS
- Page 133 and 134: Bankacılar Dergisi daha azdır. Fa
- Page 135 and 136: Bankacılar Dergisi sahip olduğu i
- Page 137 and 138: Bankacılar Dergisi Ek 2 Tarihçe
Soner Altaş<br />
sahibine (intifa senedi sahipleri lehine tahakkuk eden kâr payı veya tasfiye bakiyesi<br />
toplamının) 1/1.000’i oranında talep hakkı verir 34 .<br />
Gelelim intifa senetlerinin devrine; hamile yazılı intifa senedinin devri, senedin teslimi,<br />
yani zilyetliğin devri suretiyle yapılır (TTK, m.647/f.1). Bu şekilde yapılan bir devir, hem<br />
şirkete hem de üçüncü şahıslara karşı hüküm ifade eder. Emre yazılı intifa senetlerinin devri<br />
ise, ciro edilmiş intifa senedinin devralana teslim edilmesi suretiyle yerine getirilir (TTK,<br />
m.647/f.2).<br />
İntifa senedinin devri ile birlikte “senetten doğan haklar” da devredilmiş olur. Bununla<br />
birlikte, emre yazılı hisse senetlerinin devredilemeyeceği yönünde esas sözleşmeye hüküm<br />
konabilir veya bunların devri özel birtakım koşullara dayandırılmış, kısıtlanmış yahut şirket<br />
organlarından birinin iznine tabi tutulmuş olabilir. Benzer şekilde, esas sözleşme, intifa<br />
senedinin miras yolu ile intikalini serbest bırakmış yahut yasaklamış olabilir. Bu hallerde,<br />
intifa senetlerinin devri esas sözleşme hükmüne göre yapılır.<br />
Örnek 7: (KLM) Anonim Şirketi tarafından çıkarılan kurucu intifa senetlerinin<br />
devredilmesi ve miras yolu ile intikali serbest bırakılmıştır. Şirketin esas sözleşme maddesi<br />
aşağıdaki gibidir:<br />
“Kurucu intifa senetleri, kurucular arasında taahhüt ettikleri her bir paya bir adet olarak<br />
taksim edilmiştir. Bunlar emre yazılı kıymetli evrakın devri yoluyla başkasına serbestçe devir<br />
edilebilir. Kurucu intifa senedi, miras yoluyla intikal eder.”<br />
Örnek 8: (NOP) Anonim şirketinin sermayesi (A), (B) ve (C) grubu paylara<br />
bölünmüştür. Şirket esas sözleşmesi gereği, kurucu intifa senedi sahipleri, bu senetleri<br />
sadece (A) grubu pay sahiplerine devredebilirler. Kurucu intifa senetlerinin miras yolu ile<br />
devri ise yasaklanmıştır. Konuya ilişkin esas sözleşme maddesi aşağıdaki gibidir:<br />
“Kurucular arasında sermaye payları oranında dağıtılmak üzere bedelsiz ve emre yazılı<br />
200 adet kurucu intifa senedi çıkarılır. Kurucu intifa senetleri ancak (A) grubu pay senedi<br />
sahiplerine devrolunabilir. Kurucu intifa senetleri, sahibinin vefatı ile kendiliğinden hükümsüz<br />
kalır. Hükümsüz kalan bu intifa senetlerini ellerinde bulunduranlar şirkete iade etmeye<br />
mecburdur.”<br />
Örnek 9: (RST) Anonim şirketi tarafından çıkarılan adi intifa senetlerinin devri için<br />
yönetim kurulunun izni aranmış, miras yolu ile intikali ise yasaklanmıştır. Şirketin esas<br />
sözleşme maddesi aşağıdaki gibidir:<br />
“Şirket tarafından 50 adet emre yazılı bedelsiz adi intifa senedi çıkarılır. İşbu intifa<br />
senetleri, şirketin ticari ilişkisi açısından yarar görülen alacaklılara yönetim kurulunun teklifi<br />
üzerine genel kurul tarafından verilecektir. Adi intifa senetlerinin devri yönetim kurulunun<br />
iznine tabidir. Adi intifa senetleri, sahibinin vefatı ile kendiliğinden hükümsüz kalır. Hükümsüz<br />
kalan bu intifa senetlerini ellerinde bulunduranlar şirkete iade etmeye mecburdurlar.”<br />
Yeri gelmişken intifa senetlerinden doğan hakların sona ermesine dair TTK<br />
düzenlemesine de değinelim. TTK’nın 348nci maddesinin ikinci fıkrasında “Bu Kanunun<br />
yürürlüğe girmesinden sonra kurulan anonim şirketler, pay senetlerini halka arz etmeden<br />
önce kurucu intifa senetlerini, herhangi bir bedel ödemeden iptal ederler; aksi hâlde intifa<br />
senetleri kendiliğinden geçersiz sayılır.” hükmüne yer verilmiştir. Dolayısıyla, TTK’nın<br />
yürürlüğe girdiği 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra kurulan anonim şirketler, halka açılmak<br />
istedikleri takdirde, intifa senetlerini iptal ederler, iptal etmedikleri takdirde bu senetler<br />
otomatikman geçersiz sayılır. 1 Temmuz 2012 tarihinden önce kurulan anonim şirketler ise<br />
bu düzenlemeden muaf tutulmuşlardır.<br />
86
Change language