Untitled - Zorlu Enerji

ZORLU ENERJĠ ELEKTRĠK ÜRETĠM A.ġ. 

SERĠ:XI NO:29 SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET 

RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu‟nun İşletmeler Tarafından Düzenlenecek Finansal Raporlar ile 

Bunların Hazırlanması ve İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Hakkında Seri: XI, No: 29 

sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Esaslar Tebliği‟nin 8. madde hükmü uyarınca 

düzenlenmiş olup, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟nin (“Şirket”) 2013 yılı 3 aylık işletme faaliyetlerinin 

değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. 

GENEL BĠLGĠLER 

Raporun Ġlgili Olduğu Hesap 

Dönemi: 31.03.2013 

Ticaret Ünvanı: 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. 

Sicil No: Bursa Ticaret Sicil Müdürlüğü, No: 33550 

Personel Sayısı: 169 

Ġnternet sitesinin adresi: 

http://www.zorluenerji.com.tr 

İşyerlerimizin adres ve telefon bilgileri aşağıda sunulmuştur: 

Ġstanbul Ġrtibat Bürosu 

Bursa (Merkez) Elektrik Santrali 

Lüleburgaz Elektrik Santrali 

Ankara Elektrik Santrali 

Kayseri Elektrik Santrali 

Yalova Elektrik Santrali 

Gökçedağ Rüzgar Santrali 

Pakistan Rüzgar Santrali 

Erzincan Hidroelektrik Santrali 

Erzurum Hidroelektrik Santrali 

Tokat Hidroelektrik Santrali 

Tunceli Hidroelektrik Santrali 

Kars Hidroelektrik Santrali 

Rize Hidroelektrik Santrali 

Zorlu Plaza 34310 Avcılar - İSTANBUL 

Tel: (0212) 456 23 00 

Organize Sanayi Bölgesi, Pembe Cadde, No:13, 16159 

BURSA 

Tel: (0224) 242 56 16 

Yeni Mahalle D-100 Karayolu 17/F 39760 Lüleburgaz - 

KIRKLARELİ 

Tel: (0288) 427 31 71 

ASO 1.Organize Sanayi Bölgesi, Büyük Selçuklu Caddesi 

No:1 06935 Sincan - ANKARA 

Tel: (0312) 267 19 29 

Organize Sanayi Bölgesi, 6.Cadde, No:21, 38070 Melikgazi - 

KAYSERİ 

Tel: (0352) 321 24 20 

İpek Kağıt Fabrikası, Zorlu Enerji Tesisleri, Tokmakköyü 

77700 Altınova - YALOVA 

Tel: (0226) 462 89 00 

Gökçedağ Mevkii 8.km. Yönetim Binası, 80500 Bahçe - 

OSMANİYE 

Tel: (0328) 861 30 01 

Nooriabad Jhimpir Link Road, Near HESCO Grid Station, 

Jhimpir Province of Sindh – PAKİSTAN 

Tel: (0092) 21 352 91 862 

Atatürk Mahallesi, HES Küme Evleri, 24800 Tercan - 

ERZİNCAN 

Tel: (0446) 441 30 75 

İspir Yolu 56. km Ilıca - ERZURUM 

Tel: (0442) 645 20 76 

Almus İlçesine 7 Km mesafede, Almus - TOKAT 

Tel: (0356) 411 34 66 

Ovacık İlçesine 13 km mesafede, Ovacık - TUNCELİ 

Tel: (0428) 511 24 92 

Yatılı Bölge İlköğretim Okulu Karşısı, Arpaçay - KARS 

Tel: (0474) 281 24 30 

İkizdere HES İşletme Müdürlüğü, İkizdere - RİZE 

Tel: (0464) 416 12 05 

(2)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

EskiĢehir Hidroelektrik Santrali 

Van Engil Gaz Türbini 

Kızıldere Jeotermal Santrali 

Beyköy HES, Beyköy Köyü 26870 Sarıcakaya - ESKİŞEHİR 

Tel: (0222) 663 73 81 

Van - Tatvan Yolu 26.km Edremit - VAN 

Tel: (0432) 228 13 91 

Denizli - İzmir karayoluna 1 km mesafede, Sarayköy - 

DENİZLİ 

Tel: (0258) 429 11 00 

Dönem içinde Yönetim Kurulunda ve Denetim Komitesinde görev alan üyeler ile Denetçiler ve bu 

üyeler ile Denetçilerin görev süreleri aşağıda gösterilmiştir. (Anılan üyeler ve görev süreleri 31.05.2012 

tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında belirlenmiştir.) 

Yönetim Kurulu 

Görev Süresi 

Adı Soyadı Görevi 

BaĢlangıç 

BitiĢ 

Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı 31.05.2012 30.05.2013 

Elmas Melih Araz Yönetim Kurulu Başkan Yrd. 31.05.2012 30.05.2013 

Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013 

Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013 

Bekir Cem Köksal Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013 

Aziz Can Tuncay Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013 

Burak İsmail Okay Yönetim Kurulu Üyesi 31.05.2012 30.05.2013 

Zeki ZORLU 

Yönetim Kurulu BaĢkanı 

(1939 - Denizli) Zeki Zorlu, çalışma hayatına Denizli Babadağ‟da, tekstil sektöründe faaliyet gösteren 

aile şirketinde başladı. İlk tekstil mağazasını Trabzon‟da açan Zeki Zorlu, 1976 yılında Korteks 

Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş.‟yi kurdu. Tekstil sektöründe yeni yatırımlarının yanı sıra, 1994 yılında 

Vestel‟i satın alarak elektronik ve beyaz eşya; 1996 yılında enerji ve 2006 yılında gayrimenkul 

sektörüne girdi. Zorlu Holding günümüzde bünyesindeki 60 şirkette, 25 bin kişiye istihdam 

sağlamaktadır. Zeki Zorlu, Zorlu Holding‟in Yönetim Kurulu Eş Başkanlığı görevinin yanında Zorlu 

Grubu‟nun tekstil ve enerji sektöründe faaliyet gösteren şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığı‟nı da 

yürütmektedir. 

E. Melih ARAZ 

Yönetim Kurulu BaĢkan Yardımcısı 

(1948 - İstanbul) Lise öğrenimini 1967 yılında Robert Kolej‟de tamamlayan Melih Araz, 1972 yılında 

Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi‟nden mezun oldu. Kelley School of Business, Indiana 

University‟de MBA (1975) yaptıktan sonra, Harvard Business School‟da “Üst Düzey Yönetim” 

konusunda eğitim aldı. Kariyerine Citibank N.A.‟nın Türkiye organizasyonunda başlayan Araz, 

Banka‟nın İstanbul, İzmir, Bahreyn, Atina ve New York birimlerinde üst düzey görevlerde bulundu ve 

Citibank Türkiye organizasyonunun kuruluş ve genişleme aşamalarında önemli sorumluluklar üstlendi. 

Daha sonra bankacılık kariyerine Interbank A.Ş.‟de Genel Müdür olarak devam eden Araz, Interbank‟ın 

ülkemizin kurumsal ve yatırım bankacılığı alanında saygın bir konuma gelmesinde liderlik yaptı. Melih 

Araz halen çeşitli şirketlere finans ve stratejik yönetim konularında danışmanlık yapmakta ve Zorlu 

Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı‟nın yanı sıra, Ata Yatırım A.Ş.‟de 

Murahhas Aza, İzmir Enternasyonel Otelcilik A.Ş., Entegre A.Ş., Ata Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., 

Ata Portföy Yönetimi A.Ş., Burger King China Corporation ve Enka İnşaat A.Ş.‟de Yönetim Kurulu 

Üyeliği görevlerini de yürütmektedir. 

(3)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Olgun ZORLU 

Yönetim Kurulu Üyesi 

(1965 - Trabzon) Olgun Zorlu, İngiltere‟de tamamladığı yükseköğreniminin ardından 1986 yılında iş 

hayatına atılarak Zorlu Grubu‟nun tekstil şirketlerinde yöneticilik deneyimi kazandı. 1998 yılından 

itibaren Zorlu Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaya başladı. Zorlu Enerji Elektrik Üretim 

A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği‟nin yanı sıra halen Zorlu Holding ve bağlı şirketlerinin Yönetim Kurulu 

Üyeliği görevini de yürütmektedir. 

Selen ZORLU MELĠK 


(1975 - Trabzon) Selen Zorlu Melik, Uludağ Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme 

Bölümü‟nden mezun oldu. Çalışma yaşamına 1998 yılında Denizbank‟ta başladı. Denizbank Bursa 

Şubesi‟ndeki stajın ardından 1999 yılında aynı bankada Management Trainee (MT) programına katıldı. 

Denizbank Genel Müdürlüğü‟nde çeşitli görevlerde bulunduktan sonra 2001 yılında California 

Üniversitesi‟nde (ABD/Berkley) Pazarlama Diploma Programı‟na katıldı. 2002 yılında Korteks İplik 

Fabrikası‟nda çalışmaya başlayan Selen Zorlu Melik, 2004 yılında Korteks Yönetim Kurulu Üyeliği‟ne 

atandı. 2005 yılından bu yana Zorlu Enerji Grubu Başkan Yardımcılığı ve Zorlu Enerji Elektrik Üretim 

A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği‟nin yanı sıra Zorlu Grubu‟na bağlı çeşitli şirketlerde Yönetim Kurulu Üyeliği 

görevini yürütmektedir. 2012 yılı Nisan ayı itibariyle Zorlu Enerji Grubu Başkanlığı‟na vekalet 

etmektedir. 

Bekir Cem KÖKSAL 


(1967 - Ankara) 1988 yılında Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünü bitiren Bekir Cem 

Köksal, 1990 yılında Bilkent Üniversitesi'nde yüksek lisansını tamamladı. 1990 ve 2001 yılları arasında 

bankacılık sektöründe görev yaptı. 1997 yılında Denizbank'ta Genel Müdür Yardımcısı olarak göreve 

başlayan Köksal, 2002 yılında Vestel'e Finanstan Sorumlu Başkan olarak katıldı. Vestel‟de Finans'tan 

Sorumlu İcra Kurulu Üyesi olarak görevine devam etmekte olan Bekir Cem Köksal, Zorlu Enerji Elektrik 

Üretim A.Ş.‟nin 31 Mayıs 2012 tarihinde yapılan 2011 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı‟nda Yönetim 

Kurulu Üyeliği‟ne atanmıştır. 

Prof. Dr. A. Can TUNCAY 


(1944 - Ankara) 1966 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi‟nden mezun olan A. Can Tuncay, 

1968 yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi‟nde asistan olarak akademik kariyerine başladı. Bu 

süreçte 1975 yılında doktor, 1980 yılında doçent, 1988 yılında profesör oldu. Uzmanlık alanı İş Hukuku 

ve Sosyal Güvenlik Hukuku olan Tuncay, 2000 yılı başında İstanbul Üniversitesi‟nden emekli olup 

ayrılarak Yeditepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi‟nde öğretim üyeliği görevine devam etti. 2006 yılında 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği‟ne getirilen Tuncay, halen Bahçeşehir 

Üniversitesi İş ve Sosyal Güvenlik Hukuku Anabilim Dalı‟nda öğretim üyeliği de yapmaktadır. Prof. 

Tuncay, öğretim üyeliğinin yanı sıra uzun yıllar serbest avukatlık ve şirketlere hukuk danışmanlığı da 

yapmış, bir dönem Türk Milli Olimpiyat Komitesi Hukuk Kurulu ve Türkiye Futbol Federasyonu Tahkim 

Kurulu üyeliklerinde bulunmuştur. 

Burak Ġ. OKAY 


(1967 - Ankara) Burak İ. Okay, 1990 yılında Ankara Üniversitesi Hukuk Fakültesi‟nden mezun oldu. 

New York‟ta tamamladığı Uluslararası Hukuk Sertifikası programı sonrası Türkiye İş Bankası Hukuk 

Müşavirliği‟nde çalışmaya başladı. Ardından sırasıyla Garanti Bankası, MNG Bank, Nortel Networks 

Netaş‟ta çalıştı ve Bener Hukuk Bürosu‟nda yöneticilik yaptı. 2006 yılında Zorlu Grubu‟na katılarak 

Grubun tüm şirketlerine hizmet veren hukuk bölümünün yapılandırılmasını sağlayan Okay, Grubun 

Hukuk Koordinatörlüğü‟nün yanı sıra 2007‟den bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim 

Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. 

(4)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Denetçiler 

Görev Süresi 

Adı Soyadı Görevi 

BaĢlangıç 

BitiĢ 

Şerif Arı Denetçi 31.05.2012 31.03.2013 1 

Hakan Eştürk Denetçi 31.05.2012 31.03.2013 2 

Üst Yönetim 

Ġ. Sinan AK 

Genel Müdür 

(1971 - Ankara) İ. Sinan Ak, İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği Bölümü‟nden 1995 

yılında mezun oldu. Çalışma yaşamına Evgin Yatırım Menkul Değerler A.Ş.‟de yatırım uzmanı olarak 

başladı. Ardından, ABD‟deki Old Dominion University‟de MBA yaptı. 2000-2002 yılları arasında Vestel 

Komünikasyon‟da Finans Şefi, 2002-2006 yılları arasında ise Vestel Beyaz Eşya‟da Finans Müdürü 

olarak çalışan Ak, 2006 yılında Zorlu Enerji Grubu‟na katıldı. 2012 yılına kadar Zorlu Enerji Elektrik 

Üretim A.Ş. Finans ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Sinan Ak, Ocak 

2012‟de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Müdürlüğü‟ne atandı. 

Hüseyin MORKOYUN 

Mali ĠĢler Direktörü 

(1962- İstanbul) Hüseyin Morkoyun, çalışma yaşamına Halis Toprak Holding finans departmanında 

başladı. 1987- 1996 yılları arasında Hürriyet Ofset Gazetecilik ve Matbaa A.Ş. Mali İşler departmanında 

üstlendiği çeşitli görevlerin ardından Muhasebe Müdürü oldu. 1996 – 2006 yılları arasında Vestel 

Pazarlama A.Ş‟de Finansman Müdürü olarak görev yaptı. 2006 yılından itibaren Zorlu Doğal Gaz Mali 

İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini yürüten Hüseyin Morkoyun, 15 Mart 2012 

tarihinde Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Mali İşler Direktörlüğü‟ne atandı. 

Ali KINDAP 

Genel Müdür Yardımcısı 

(1968 – Çankırı) Ali Kındap, Orta Doğu Teknik Üniversitesi Makine Mühendisliği Bölümü‟nden 1990 

yılında mezun oldu. Çalışma hayatına GAMA Şirketler Grubu‟nda başlayan Kındap, Meteksan A.Ş. ve 

Güriş Mühendislik İnşaat ve Mühendislik A.Ş.‟de görev yaptı. 2008 yılında Zorlu Endüstriyel ve Enerji 

Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.‟de Genel Müdür Yardımcısı olarak Zorlu Enerji Grubu‟na katılan Ali Kındap, 

2011 yılından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de Termik Yatırımlardan Sorumlu Genel Müdür 

Yardımcılığı görevini yürütmektedir. 

A. Yağmur Özdemir 


(1978 – Ankara) A.Yağmur Özdemir, Doğu Akdeniz Üniversitesi Ekonomi Fakültesi‟nden 2000 yılında 

mezun oldu. Bilgi Üniversitesi‟nde Ekonomi Hukuku, Karachi Üniversitesi‟nde Executive MBA ve İngiliz 

Hukuku yüksek lisans programlarını tamamladı. Çalışma hayatına 2000 yılında Arthur Andersen 

şirketinde denetçi olarak başladı. Daha sonra 2002 – 2004 yılları arasında Ernst&Young‟da çalıştı. 

2004-2007 yılları arasında Vestel Elektronik Grubu‟nda Finansal Kontrolör olarak görev aldı. 2007 

yılında Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de Proje Finansman Müdürü olarak göreve başlayan Yağmur 

Özdemir, 2012‟de Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de Yatırımlar ve Proje Finansman Müdürü olarak 

görev yaptı. 2012 Ekim ayından bu yana Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş‟de Yatırımlar (HES ve RES) ve 

Proje Finansmandan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevine devam etmektedir. 

1 TTK’nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi 31.03.2013 tarihinde kendiliğinden sona 

erecektir. 

2 TTK’nın Geçici 6. Maddesi gereğince denetçinin görev süresi 31.03.2013 tarihinde kendiliğinden sona 

erecektir. 

(5)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Aydın Akat 


(1970 – Erzincan) Aydın Akat, 1990 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi İnşaat Bölümü Ön Lisans 

programını tamamladı ve 1996 yılında İstanbul Üniversitesi İnşaat Mühendisliği Bölümü‟nden mezun 

oldu. İş hayatına 1990 yılında Cevahirler İnşaat‟ta başladı ve 1996 – 2005 yılları arasında Tekfen 

İnşaat bünyesindeki projelerde görev aldı. 2005 yılında Zorlu Enerji Grubu‟na katılan Akat, Zorlu 

Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş.‟de Proje Yöneticisi olarak çalıştı. 2008 - 2011 yılları 

arasında Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş. Mühendislik Müdürü olarak görev 

yapan Akat, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de Projelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak 

görevine devam etmektedir. 

Yönetim Organı Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 

Bağımsız yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere 

ise huzur hakkı ve maaşları haricinde herhangi bir mali imkan sağlanmamaktadır. 31.03.2013 tarihi 

itibariyle toplam ödenen maaş ve ücretler ile harcırah toplamı 308.550 TL‟dir. 

DENETĠM KOMĠTESĠ, KURUMSAL YÖNETĠM KOMĠTESĠ VE RĠSKĠN ERKEN SAPTANMASI 

KOMĠTESĠ 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda, Yönetim 

Kurulu‟na bağlı olarak çalışmak üzere Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesini ve Riskin Erken 

Saptanması Komitesini kurmuştur. 

Denetim Komitesi 

Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Seri X, No:19 Tebliği madde 3 uyarınca 25.03.2005 tarihli 2005/03 sayılı 

Yönetim Kurulu kararı ile kurulan Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir 

şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu‟na bağlı olarak görev yapan 

komitenin amacı; Şirket‟in muhasebe ve raporlama sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya 

açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. 

Denetim Komitesi Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun olarak yapılandırılmıştır. 

Komite bağımsız iki üyeden oluşmaktadır. 

Komite başkanlığı görevi Yönetim Kurulu bünyesindeki bağımsız üyeler arasından seçilmiş kişilerce 

yerine getirilir. Komite başkanının seçiminde; daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları 

analiz edebilecek bilgi birikimine sahip, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen 

gösterilir. 

Denetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Elmas Melih Araz ve diğer üye ise 

Yönetim Kurulu Üyesi Aziz Can Tuncay‟dır. 11.02.2012 tarih ve 28201 sayılı Resmi Gazete‟de 

yayımlanarak yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin 

Tebliğ‟de Değişiklik Yapılmasına dair Tebliğ ile değiştirilen Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine 

ve Uygulanmasına ilişkin Seri: IV, No: 56 sayılı Tebliğ kapsamında gerekli ana sözleşme tadilleri 

yapıldıktan sonra Denetim Komitesinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden oluşması 

sağlanmıştır. 

Denetim Komitesinin yılda en az dört defa - her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanmasına ilişkin esas 

sözleşmede düzenleme yapılmıştır. 

(6)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Kurumsal Yönetim Komitesi 

04.07.2007 tarihli 2007/25 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 

sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda 

Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu 

konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu‟na öneriler sunmak üzere kurulmuştur. 

Komite, Yönetim Kurulu‟nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite 

Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Aziz Can Tuncay tarafından yerine getirilmektedir. 

Kurumsal Yönetim Komitesinin diğer üyesi ise Burak İsmail Okay‟dır. 

Kurumsal Yönetim Komitesinin yılda en az üç defa toplanmasına ilişkin esas sözleşmede düzenleme 

yapılmıştır. 

Riskin Erken Saptanması Komitesi 

19.02.2013 tarihli 2013/1 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu, Şirket ana sözleşmesi 

ve Sermaye Piyasası Kurulu, Seri: IV No:54 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve 

Uygulanmasına ilişkin Tebliğ doğrultusunda Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. Komite, 

şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen 

risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması için Yönetim Kurulu‟na öneriler sunmak üzere 

kurulmuştur. 

Komite, Yönetim Kurulu‟nun icrada görevli olmayan en az iki üyesinden oluşmaktadır. Komite 

Başkanlığı görevi bağımsız üyeler arasından seçilmiş Elmas Melih Araz tarafından yerine 

getirilmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesinin diğer üyesi ise Olgun Zorlu‟dur. 

ĠÇ DENETĠM BÖLÜMÜ VE FAALĠYETLERĠ 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. ve diğer Zorlu Grubu Şirketleri‟nde iç denetim fonksiyonu, Zorlu Grubu 

genelinde 2000 yılından beri hizmet veren Zorlu Holding A.Ş. bünyesinde yapılanmış İç Denetim 

Bölümü ile karşılanmaktadır. İç Denetim Bölümü, Uluslararası İç Denetim Standartları‟nı temel alarak, 

resmi yönetmelikler ve Üst Yönetim tarafından onaylanan denetim programları çerçevesinde 

denetimlerini gerçekleştirmekte ve hem her denetim sonrası hazırladığı denetim raporları, hem de yıllık 

olarak hazırladığı faaliyet raporları ile bütün bir yılın denetim sonuçlarını Holding Yönetim Kurulu, var 

olan şirketlerin Denetim Komiteleri ve Sektör Başkanları ile paylaşmaktadır. İç Denetim Bölümü‟ne ek 

olarak 2011 senesi içerisinde oluşturulmuş ve tüm grup şirketlerinde finansal denetim yapmak üzere 

kurgulanmış Mali Denetim ve Vergi Denetimi Bölümü de 2012 yılında denetimlerine başlamıştır. 

İç Denetim faaliyetlerinin amaç, yetki ve sorumlulukları, çalışma şekli ve yapısı, Yönetim Kurulu 

tarafından onaylanmış ve şirketlere duyurusu yapılmış “İç Denetim Yönetmeliği” ve “İç Denetim 

Çalışma İlkeleri” gibi dokümanlar ile tanımlanmıştır. 

Risk bazlı hazırlanan; Yönetim Kurulu, Denetim Komitesi ve Sektör Başkanları tarafından onaylanan 

yıllık denetim programı çerçevesinde; kaynakların etkin ve verimli kullanılması, yazılı kurallara uygunluk 

(kanun, yönetmelik, kurum içi politika ve kurallar), bilgilerin doğruluğu, güvenilirliği ve güvenliği 

konularında denetimler gerçekleştirilmektedir. Her bir denetimin başında gerekli görüldüğü takdirde 

Şirket Üst Yönetimi ile bir araya gelinerek risk değerlendirilmesi yapılmakta; şirketlerin hedefleri ve bu 

hedeflerin oluşmasına engel teşkil edebilecek riskler, risk matrisinde etki ve olasılıkları göz önünde 

bulundurularak konumlandırılmaktadır. Denetim saha çalışması esnasında ise, etki ve olasılığı yüksek 

olan riskleri yöneten iç kontroller, yapılan testlerle değerlendirilmektedir. Gözlem sonuçları taslak rapor 

halinde şirket yöneticileri ile paylaşılmakta, onların da görüşleri eklenerek Üst Yönetim‟e nihai rapor 

gönderilmektedir. Sonuç olarak; makul güvence ile danışmanlık hizmeti verilmekte aynı zamanda grup 

sinerjisinden yararlanılarak en iyi uygulama örnekleri önerilmektedir. Nihai raporun yayınlanmasından 

(7)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

1 ay sonra ise alınan aksiyonlar 4T yaklaşımı çerçevesinde (Treat = İyileştirme, Terminate = 

Sonlandırma, Transfer = Transfer ve Tolerate = Üstlenme) Yönetim Kurulu ile ayrıca paylaşılmaktadır. 

12 kişiden oluşan Zorlu Grubu İç Denetim Ekibi‟nin mevcut bilgi, beceri ve diğer vasıflarının arttırılması 

ve güçlendirilmesi amaçlı olarak eğitimler alması, ilgili derneklere üyeliği (örn. Türkiye İç Denetim 

Enstitüsü- TIDE) ve mesleki uluslararası sertifikaların iç denetçiler tarafından alınması gibi konular 

Zorlu Grubu tarafından desteklenmekte ve teşvik edilmektedir. Ekipte halihazırda 4 CIA (Sertifikalı İç 

Denetçi), 1 SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir), 1 CFE (Sertifikalı Suiistimal İnceleme Uzmanı), 

1 CFSA (Sertifikalı Finansal Hizmetler Denetçisi), 1 CISA (Sertifikalı Bilgi Teknolojileri Denetçisi) ve 6 

CRMA (Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası) bulunmaktadır. 

RĠSK YÖNETĠMĠ 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş‟nin (Şirket) varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek 

risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi 

amacıyla Zorlu Holding bünyesindeki Kurumsal Risk Yönetimi Departmanı, şirkete destek fonksiyon 

olarak 2012 yılı birinci çeyreğinden itibaren faaliyetlerine başlamıştır. Çalışmalarda finansal risklerin 

değerlendirilmesinin yanı sıra operasyonel, çevresel, teknolojik vb finansal olmayan risklere de yer 

verilmektedir. 

19.02.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile Riskin Erken Saptanması Komitesi kurulmuştur. 

Şirketin hedeflerine ulaşmasını etkileyebilecek mevcut ve olası riskleri analiz ederken ortaya çıkan 

önemli riskler ve alınan aksiyonlar aşağıdaki gibi özetlenmiştir; 

Finansal Riskler 

Risk 

Likidite Riski 

Finansman Riski 

Kur/Faiz Riski 

MüĢteri Kredi 

Riski 

Risk Açıklaması 

İş sürekliliği anlamında yeterli miktarda nakit ve menkul kıymet 

sağlayamamak, nakit akımı dengelemek adına yeterli fonlama bulamamak 

ve de açık pozisyon kapatabilme kabiliyetinin zayıflaması gibi şirketin maruz 

kalabileceği likidite riskleri için periyodik analiz çalışmaları yapılarak riskler 

yönetilmeye çalışılmaktadır. 

Şirket, faaliyetleri gereği uzun dönemli yatırımlar yapmaktadır. Bu 

yatırımların finansman ihtiyacı likit değerlerle karşılanmakta olup proje 

finansman kredisi için uygun şartlarda fon bulunamaması, mevcut borçların 

vadelerinin aktifte yer alan varlıkların vadelerine göre oluşturulamaması ve 

varlık ve kaynaklar arasında optimum bir denge sağlanamaması gibi riskler 

takip edilmektedir. 

Şirket‟in yatırımlarının finansmanında kullandığı kaynaklar ağırlıklı yabancı 

para cinsindendir. Şirket, ağırlıklı olarak USD cinsinden borçlu veya alacaklı 

bulunduğu tutarların TL‟ye çevrilmesinden dolayı doğan kur riskine maruz 

kalmaktadır. Bu riskleri bertaraf etmek amaçlı olarak çeşitli türev ürünler 

kullanma yönünde korunma politikaları uygulamaktadır. 

Ayrıca, Şirket, yatırımlarını çeşitli finansman kaynaklarıyla fonlanması 

sebebiyle ulusal ve uluslararası piyasalardaki faiz oranı değişimlerinden 

etkilenmektedir. Şirket yatırımlarının ağırlıklı sermaye dışı kaynaklardan 

finanse edildiği düşünüldüğünde faiz oranlarındaki artışın önemli bir risk 

faktörü olduğu görülmektedir. Riskin minimize edilmesi amacıyla ise faiz 

swap ürünleri kullanılmaktadır. 

Ticari alacakların tahsilatında yaşanabilecek olası riskleri bertaraf etmek 

adına müşteri kredi riskleri şirket yönetiminin geçmiş tecrübelerinden 

faydalanılarak yakın bir şekilde takip edilmektedir. Kredi riskinin yönetimi 

adına belirli kredi kontrol prosedürleri, kredi derecelendirme sistemi ve iç 

kontrol politikaları kullanılmaktadır. 

(8)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Finansal Olmayan Riskler 

Piyasa Riski Türkiye‟de özellikle son yıllarda gelişmekte olan elektrik piyasasındaki 

elektrik fiyatlarındaki dalgalanma, elektrik taleplerindeki değişim, 

hammadde (kaynak) fiyatlarındaki istikrarsızlık, devletin halen piyasaya olan 

müdaheleleri gibi piyasa riskleri yakın takip edilmesi gereken önemli 

unsurlar olarak görülmektedir. 

Ekonomik Riskler Ekonomik istikarsızlıkların (durgunluk, kriz, resesyon, devalüasyon vb.) 

olumsuz etkileri, kur ve faiz hareketleri yatırım ve de işletme safhasında 

önemli risk kaynaklarındandır. 

Risk 

Risk Açıklaması 

Yatırım Riski Portföyünde Doğalgaz Dönüşümlü Kombine Çevrim ve Rüzgar Enerji 

Santralleri bulunan şirketin hedefi karlı yatırımlar ile büyümek olduğu için 

fizibilite çalışmalarına özen ve önem göstermektedir. Bu nedenle 

yapılması planlanan her türlü yatırım için, içsel ve dışsal risk faktörlerinin 

fizibiliteye etkileri ortaya çıkartılarak, senaryo analizleri yapılmaya 

başlanmıştır. 

Proje Riski 

Yatırım kararı alınan projelerin tüm safhalarının yönetimi ile ilgili olarak 

inşaat işlerinden, elektromekanik ekipmanların alımına, nakil hatlarından, 

mühendislik ve işletmeye kadar her adımda yapılan teknik fizibilitenin 

optimum düzeyde uygulanması ile ilgili çalışmalar yapılarak aksiyonlar 

alınmaktadır. 

Ayrıca teknik fizibilitenin yanısıra makroekonomik büyüme, enflasyon, 

kurlar, satış hacmi, pazar etkisi, fiyatlar gibi finansal fizibiliteler de ayrıca 

gözden geçirilerek periyodik olarak takip edilmekte, iç verim oranı, 

karlılık endeksi, sermaye maliyeti gibi rasyolar hesaplanarak proje 

karlılıkları tespit edilmektedir. 

Ayrıca, proje aşamasında proje yönetimi araçları yoğun olarak 

kullanılarak performans takibi yakın bir şekilde yapılabilmektedir. 

Operasyonel Riskler Enerji üretim ve dağıtım hattında işletme/kullanıcı hataları kaynaklı ya da 

çevresel faktörler (doğal afetler, terör vb.) nedeniyle meydana 

gelebilecek sistemsel aksaklıklar, mekanik arızalar, hırsızlık gibi 

operasyonel aksaklıklar yerinde ve zamanında müdaheleler ile etkileri en 

aza indirgenmiş düzeyde yönetilmektedir. Ayrıca, şirket bünyesinde geniş 

bir sigorta kapsamı dizayn edilerek olası hasarların maddi etkilerinin 

minimize edilmesi hedeflenmiştir. 

Rekabet Riskleri Özelleştirmeler ve de liberal anlamda yenilenen regülasyonlar ile birlikte 

enerji sektöründe gerçekleştirilen ulusal kamu tekelinin yerine rekabetçi 

bir piyasa oluşturulmuş ve de her geçen gün rekabetin artmasını 

sağlayıcı düzenlemeler gerçekleştirilmektedir. Bu nedenle pazarlama ve 

satış anlamında yenilikçi stratejiler ile bu riskin yönetimi sağlanmaktadır. 

Ayrıca, gelecek dönemde portföy çeşitlendirilmesi de gündemde olmaya 

devam edecektir. 

Ġnsan Kaynakları Şirketin hedeflerini gerçekleştirmede en önemli kaynaklardan biri olan 

Riski 

çalışanların performansı düzenli olarak takip edilmekte, personel 

memnuniyeti anketleri ile performansı arttırmaya yönelik aksiyonlar 

alınmakta ve de çalışanların yönetime katılımı için belirli motivasyonlar 

sağlanmaktadır. 

Ayrıca, özellikle üretim tesislerinde yaşanabilecek olası grevler ve büyük 

çaplı isyanlar oluşmaması adına sürekli interaktif bilgilendirmeler 

yapılmakta ve eğitimler düzenlenmektedir. 

Hukuksal/Politik 

Riskler 

Regülasyon değişimleri, projelerin lisans, izin, ruhsat, kamulaştırma gibi 

yetkili Kamu Kuruluşlarından alacağı izin ve onaylarda gecikmeler, ihale 

şartnamelerine uyum, politik ilişkiler gibi hem hukusal hem siyasal riskler 

sektörün doğasında olan riskler olup, sıkı ve zamanında takipler ve 

operasyonlar ile kontrol altında tutulmaktadır. 

(9)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Ülke Riskleri Şirketin uluslararası arenalarda yönettiği yatırımlarını ilgilendiren 

hukuksal, politik, siyasi vb. riskler yatırım öncesi ve sonrasında 

danışmanlık hizmetleri alınarak değerlendirilmekte ve ülke spesifik olarak 

farklı yönetim şekilleri benimsenmektedir. 

Teknolojik Riskler Her geçen gün teknolojik değişimler neticesinde maliyeti düşük ya da 

aynı maliyet ile daha verimli çalışan enerji üretim sistemleri ortaya 

çıkmakta ve de bu durum karlılık anlamında rekabet avantajını 

düşürmektedir. Belirli kısa vadeli rehabilitasyonlar yapılarak bu 

teknolojilere entegrasyon çalışmaları yapılmaktadır. 

Çevre /Sağlık/ 

Güvenlik Riskleri 

ġĠRKETĠN ORTAKLIK YAPISI 

Üretim tesislerinde, çevre sağlığı, paydaş güvenliği ve paydaş sağlığı ile 

ilgili olarak kanunen belirlenmiş standartlara uyum ile ilgili politika ve 

prosedürler takip edilmekte olup, olumsuz coğrafi ve iklim şartlarına 

uygun önlemler alınmaya çalışılmaktadır. Ayrıca doğal afetler ve terör 

olaylarına ilişkin riskler sigortalanarak sigorta şirketlerine transfer 

edilmektedir. 

31.03.2013 tarihi itibariyle Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟nin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: 

ORTAKLAR 

SERMAYE HĠSSESĠ NOMĠNAL HĠSSE DEĞERĠ 

(%) 

(000’TL) 

Zorlu Holding A.Ş. % 45,7 228.666 

Korteks Mensucat San. ve Tic. A.Ş. % 17,5 87.737 

Halka Açık % 32,0 159.906 

Diğer % 4,8 23.691 

TOPLAM % 100,0 500.000 

SEKTÖRDEKĠ GELĠġMELER 

2010, 2011 ve 2012 yıllarında elektrik talebinde senelik bazda sırasıyla % 7,9, % 9 ve %5,1 oranında 

yaşanan güçlü artışın ardından, 2013 yılının ilk çeyreğinde ekonomideki yavaşlama ve mevsim 

normallerin üstünde seyreden hava sıcaklıkları paralelinde elektrik talebi %2,4 oranında daralarak 

60.581,6 GWh olarak gerçekleşmiştir. 

2013 yılının ilk çeyreğinde doğal gaz santrallerinin elektrik üretimindeki payı % 41‟e (2012: %38) ve 

yenilenebilir enerji (hidroelektrik, rüzgar ve jeotermal) santrallerinin payı %31‟e yükselirken, kömür 

santrallerinin elektrik üretimindeki payı 2012 yılındaki %29 seviyesinden %26‟ya gerilemiştir. 

2013 yılının ilk çeyreğinde DUY piyasasındaki elektrik fiyatları, mevsim normalleri üstünde seyreden 

hava sıcaklıkları ve elektrik talebindeki yavaşlamaya bağlı olarak düşük seviyelerde seyretmiştir. 

Türkiye'de elektrik talebi, ekonomik gelişme, sanayileşme ve kentleşme paralelinde 1985'ten bu yana 

yıllık ortalama % 7,3'lük bir hızla artmıştır. TEİAŞ‟ın verilerine göre, 31 Mart 2013 itibariyle yaklaşık 

57794 MW kurulu güce sahip olan Türkiye‟nin, tahmin edilen elektrik talep artışına paralel olarak 

önümüzdeki on yıllık süreç içinde mevcut kapasitesini en az iki katına çıkarmaya gereksinim duyacağı 

öngörülmektedir. Bu kapsamda, TEİAŞ'ın yayımladığı “Türkiye Elektrik Enerjisi 10 yıllık Üretim Kapasite 

Projeksiyonu” raporuna göre 2017 yılından itibaren elektrik arzı açığı ile karşı karşıya kalınması 

beklenmektedir. Enerji yatırımları için gereken minimum 3-4 yıllık yatırım süreci de göz önünde 

bulundurulduğunda, gelecek yıllarda arz açığıyla karşılaşmamak için önlemlerin şimdiden alınması ve 

yatırımlara hızla devam edilmesi gerekmektedir. 

(10)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Bu paralelde, Devlet Planlama Teşkilatı Müşteşarlığı‟nca yayımlanan “Elektrik Enerjisi Piyasası ve Arz 

Güvenliği Strateji Belgesi”nde, yeni yapılacak yatırımlarda yerli kaynakların payının artırılmasının ve 

aynı zamanda yenilenebilir kaynakların payının en az %30 düzeyine çıkarılmasının öncelikli olarak 

hedeflendiği belirtilmiştir. Rapora göre 2023 yılına kadar: 

• Mevcut linyit ve taşkömürü kaynaklarının tümünün değerlendirilmesi, 

• Nükleer enerji payının en az %5 seviyesine çıkarılması, 

• Hidroelektrik potansiyelinin tamamının kullanılması, 

• Rüzgar enerjisi kurulu gücünün 20.000 MW‟a çıkarılması ve 

• 600 MW‟lık mevcut jeotermal potansiyelimizin tamamının işletmeye alınması hedeflenmektedir. 

Bu kapsamda, 4 Ocak 2011 tarihinde yenilenebilir kaynaklara dayalı elektrik üretiminin teşvikini 

amaçlayan Yenilenebilir Enerji Kaynaklarının Elektrik Enerjisi Üretimi Amaçlı Kullanımına İlişkin 

Kanunda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun kabul edilmiştir. YEK destekleme mekanizmasına tabi 

üretim lisansı sahipleri için 10 yıl süreyle fiyat garantisi veren yasa, aynı zamanda yenilenebilir enerji 

sistemlerinde kullanılacak yerli üretimi de teşvik etmeyi amaçlamaktadır. Yine yerli kaynakların 

üretimdeki payının artırılmasına yönelik çalışmalar paralelinde, 15 Şubat 2013 tarihli resmi gazetede 

yayınlanan Bakanlar Kurulu Kararı ile yerli kömür ve linyit kullanan elektrik santralleri teşvik kapsamına 

alınmıştır. 

Sektördeki devam edem serbestleşme paralelinde 14 Mart 2013 tarihinde “Elektrik Piyasası Kanunu” 

yürürlüğe girmiştir. Kanunun amacı elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle 

uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine 

göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının 

oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin yapılmasının sağlanmasıdır. 

Enerji sektöründe rekabete dayalı bir ortamın sağlanması, mali açıdan güçlü, şeffaf ve istikrarlı enerji 

piyasalarının oluşturulması ve bu piyasaların düzenlenmesi ile denetlenmesi enerji sektörünün gelişimi 

ve dünya çapında ölçekte rekabet gücünün artması açısından büyük önem taşımaktadır. Bu kapsamda 

özelleştirme tarafında yaşanan gelişmeler aşağıda yer almaktadır. 

1-Üretim tarafında: 

2009 yılında başlayan T. Elektrik Üretim A.Ş.‟ye ait üretim tesislerinin özelleştirme çalışmaları devam 

etmektedir. Bu kapsamda, T. Elektrik Üretim A.Ş.‟nin 2011 yılı faaliyet raporuna göre, ihaleleri 19 grup 

halinde tamamlanan T.Elektrik Üretim A.Ş.‟ye ait elli iki adet küçük hidroelektrik santralinden 10 

grubun (28 adet HES) devri tamamlanmış, 5 grubun (12 adet HES) devir çalışmaları devam etmekte 

ve 4 grubun (12 adet HES) ihalesi iptal edilmiştir. 

Aynı paralelde, T. Elektrik Üretim A.Ş.‟ye ait toplamda yaklaşık 16.000 MW kapasiteye sahip olan 27 

adedi hidroelektrik, 18 adedi termik olmak üzere toplam 45 adet elektrik santrallinin özelleştirilme 

süreçleri başlatılmıştır. İlk etapta dört termik üretim santralinin (Hamitabat, Soma A-B, Kangal ve 

Seyitömer), sonrasında ise hidroelektrik ve termik santrallerinden oluşan dokuz portföy grubunun 

özelleştirilmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda, 28 Aralık 2012‟de Seyitömer santralinin ve 8 Şubat 

2013 tarihinde Kangal santralinin “işletme hakkı verilmesi” yöntemiyle ve 6 Mart 2013 tarihinde 

Hamitabat santralinin “blok satış” yöntemiyle özelleştirme ihaleleri tamamlanmıştır. 

2-Dağıtım tarafında: 

Raporun yayımlanma tarihi itibariyle on üç bölge özelleşmiştir. Kalan sekiz bölgenin %100 oranındaki 

hisselerinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmeleri için nihai pazarlık görüşmeleri tamamlanmış, hisse 

devri için süreçler devam etmektedir. 

Dağıtım tarafındaki özelleştirmelerle aynı paralelde Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığınca 

hazırlanan ve 16 Eylül 2009 tarihinde resmi gazetede yayımlanan “Orta Vadeli Program (2010-2012)” 

(11)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

raporunda tüketim tarafında piyasa açıklık oranının artırılabilmesi amacıyla, serbest tüketici limitinin 

düzenli olarak indirileceği ve 2015 yılına kadar tüm tüketicilerin serbest tüketici olmalarının sağlanacağı 

belirtilmiştir. Bu kapsamda EPDK‟nın 24.01.2013 tarihli toplantısında alınan karar doğrultusunda 

serbest tüketici limiti 5.000 kWh„a indirilmiştir. 

TÜRKĠYE ULUSAL ELEKTRĠK SĠSTEMĠ AYLIK ELEKTRĠK ENERJĠSĠ TÜKETĠMĠ 

VE ARTIġLARI 

Birim : Milyon kWh 

AYLAR 2012 2013 ARTIġ/AZALIġ 

(GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % 

OCAK 21.358,9 21.275,2 %(0,4) 

ġUBAT 20.005,6 18.842,4 %(5,8) 

MART 20,685,4 20.464,0 %(1,1) 

TOPLAM 62.049,9 60.581,6 %(2,4) 

KAYNAK: 

TEĠAġ Yük Tevzi Raporları 

ÖNCEKĠ YILA GÖRE KARġILAġTIRMALI TÜRKĠYE BRÜT ELEKTRĠK ÜRETĠMĠ 

Birim : Milyon kWh 

AYLAR 2012 2013 ARTIġ/AZALIġ 

(GerçekleĢen Fiili) (GerçekleĢen Fiili) % 

OCAK 21.436,7 20.660,2 %(3,6) 

ġUBAT 19.924,1 18.287,6 %(8,2) 

MART 20.654,3 19.902,8 %(3,6) 

TOPLAM 62.015,1 58.850,6 %(5,1) 

KAYNAK: 

TEĠAġ Yük Tevzi Raporları 

(12)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

KAPASĠTE VE ÜRETĠM 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.ġ. ‘nin Kapasitesi 

Lüleburgaz Santrali 3 

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali 

Kapasitesi: 148,19 MW Elektrik + 239 ton/saat Buhar 

Bursa Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) 

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kombine Çevrim Enerji Santrali 

Kapasitesi: 90 MW Elektrik 

Ankara Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) 


Kapasitesi: 50,3 MW Elektrik 

Kayseri Santrali (Organize Sanayi Bölgesi) 



Yalova Santrali (Ġpek Kağıt – Altınova) 

Türü: Doğal Gaz Dönüşümlü Kojenerasyon Enerji Santrali 

Kapasitesi: 15,93 MW Elektrik + 30 ton/saat Buhar 

Gökçedağ Rüzgar Enerji Santrali (Osmaniye) 

Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali 


Pakistan Rüzgar Santrali (Jhimpir) 

Türü: Yenilenebilir Enerji Santrali 


Erzincan Tercan Santrali 

Türü: Hidroelektrik Enerji Santrali 


Erzurum Kuzgun Santrali 



Tokat Ataköy Santrali 



Tunceli Mercan Santrali 



3 Kırklareli ili, Lüleburgaz ilçesinde kurulu bulunan Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. doğal gaz yakıtlı 

kojenerasyon tesisimizin lisansa derç edilmiş bulunan kurulu gücünün 152,126 MWm/148,190 MWe'tan 

136,826 MWm/133,190 MWe'ta düşürülmesi suretiyle lisansın tadil edilmesine istinaden, TEİAŞ tarafından 

kapasitenin düşürülmesine ilişkin olumlu görüş alınmış ve bu olumlu görüşe istinaden Enerji Piyasası 

Düzenleme Kurumu tarafından ön onay verilmiş olup, lisans tadiline ilişkin Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 

incelemesi halen devam etmektedir. 

(13)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Kars Çıldır Santrali 



Rize Ġkizdere Santrali 



EskiĢehir Beyköy Santrali 



Van Engil Santrali 4 

Türü: Motorin Enerji Santrali 


Kızıldere (Denizli) Jeotermal Santrali 

Türü: Jeotermal Enerji Santrali 


Üretim 

Mart 2012 Mart 2013 

ELEKTRĠK (kWh) 725.379.638 452.595.569 

BUHAR (ton) 148.490 186.455 

ISI (gcal) 14.054 -- 

SatıĢ 

Mart 2012 Mart 2013 

ELEKTRĠK (Üretim) (kWh) 5 533.093.019 433.348.939 

ELEKTRĠK (Ticari ) (kWh) 97.471.701 158.938.230 

BUHAR (ton) 148.490 186.455 

KULLANMA ve SOĞUTMA SUYU (m3) -- 3.679.092 

4 Yenilenebilir enerji kaynağı olmaması sebebiyle ve ekonomik olmadığından dolayı, Van Engil’de bulunan 

motorin santrali mevcut durumda faaliyet göstermemektedir. 

5 

Rosmiks LLC, 28.12.2012 itibariyle Zorlu Holding A.Ş.’ye devredildiğinden dolayı, Mart 2012 yılında yaptığı 

168.429.000 kWh elektrik satışı ve 14.054 gcal ısı satışı, yukarıda yer alan satış tablosunda bulunmamaktadır. 

(14)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

YATIRIMLAR 

2013 yılının 3 aylık döneminde toplam yatırım harcamaları 22,3 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir. 

Zorlu Doğal Elektrik Üretim A.Ş.‟ye ait Denizli Kızıldere‟de 2012 yılının Mart ayında 80 MW kurulu güce 

sahip, ülkemizin en büyük jeotermal santralinin temeli atılmıştır. Santral için 2013 yılının 3 aylık 

döneminde toplam yatırım harcamaları 17 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir. 

Ayrıca Zorlu Jeotermal Enerji Elektrik Üretimi A.Ş.‟ye ait Manisa ili, Alaşehir ilçesinde 30 MW kurulu 

güçle kurulacak jeotermal santraline ilişkin toplam yatırım harcamaları 3,3 Milyon $ olarak 

gerçekleştirilmiştir. 6 

Diğer yatırım harcamaları ise 2 Milyon $ olarak gerçekleşmiştir. 

DEVLET TEġVĠK VE YARDIMLARI 

Şirketin T.C. Hazine Müsteşarlığı‟ndan alınmış olan Yatırım İndirimi Teşvik Belgeleri dolayısıyla yapılan 

ilgili yatırım harcamaları üzerinden Şirkete bazı teşvikler sağlanmaktadır. 31 Mart 2013 tarihi itibariyle 

bu teşvik belgeleri sonucu kazanılmış olan ve devreden yatırım indirimi tutarı 304.263.461 TL olarak 

gerçekleşmiştir. 

Yatırım indirimi uygulaması, Gelir Vergisi Kanunu‟nun Geçici 69 uncu maddesinin (b) bendinden sonra 

gelen bölümleri 6009 sayılı Kanun‟un 5‟inci maddesiyle değiştirilerek mükelleflerin önceki yıllarda 

yararlanamadıkları yatırım indirimi istisnası tutarlarının 2010 yılı kazançlarına uygulanmak üzere 

01.08.2010 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde indirim konusu yapabilecekleri hüküm altına 

alınmış, devam eden bölümünde ise yatırım indirimi istisnası olarak indirim konusu yapılacak tutarın, 

ilgili kazancın % 25'ini aşamayacağı belirlenmiştir. Bu hükümlere göre, Şirket'in devreden yatırım 

indirimi tutarına ilişkin yararlanabileceği vergisel avantaj sınırsız olarak uzatılmıştır. Ancak güncel 

durumda, yatırım indirimi istisnasına ilişkin kurum kazancının % 25 ile sınırlı tutulan söz konusu 

uygulama hakkında Anayasa Mahkemesi‟nin iptal kararı bulunmakla beraber, karar henüz 

yayımlanmadığı için yürürlüğün durdurulması kararı çıkmıştır. Şirket mevcut uygulamada kurum 

kazancı doğması halinde yatırım indirimi istisnasının % 100‟ünden faydalanabilmektedir. 

Zorlu Jeotermal, Manisa Alaşehir yatırımı için 03.05.2012 tarih ve 1051 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi 

temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi 

muafiyeti ve KDV‟den istisna sağlamaktadır. 

Zorlu Doğal, Denizli Sarayköy yatırımı için 27.04.2010 tarih ve 96329 sayılı Yatırım Teşvik Belgesi 

temin etmiştir. İlgili teşvik belgesi yeni makine alımı konusunda %100 oranında gümrük vergisi 

muafiyeti ve KDV‟den istisna sağlamaktadır. 

FĠNANSAL RASYOLAR 

6 Zorlu Jeotermal, Manisa ili, Alaşehir ilçesinde jeotermal enerjiye dayalı üretim tesisinde ilave 24,9 MW kurulu güçle 

49 yıl süreyle faaliyette bulunmak üzere, EPDK Başkanlığı'na 80808 sayılı dilekçeyle başvuruda bulunmuştur. 

(15)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Şirketin 2013 yılına ilişkin finansal tabloları, denetim raporları, özel durum açıklamaları ve faaliyet 

raporları Kamuyu Aydınlatma Platformunda (“KAP”) ve web sitemizde yayınlanmaktadır. 

Karlılık ve finansal durumumuza ilişkin oranlarımız aşağıda yer almaktadır. 

Oranlar 

31.03.2013 USD ( BĠN) 

Net Satışlar 62.939 

Faaliyet Karı (Zararı) (3.988) 

VAFÖK 10.888 

Net Dönem Karı (Zararı) (11.731) 

Toplam Aktifler 2.750.785 

Brüt Kar (Zarar)/Net Satışlar (5,6)% 

VAFÖK Marjı 17,3% 

Özkaynaklar 310.858 

Brüt Borç * 2.305.495 

Net Borç * 957.485 

*Net borç ve brüt borç hesaplamalarına, ilişkili taraflara diğer borçlar ve ilişkili taraflardan kısa vadeli 

diğer alacaklar ile ilişkili taraflardan uzun vadeli diğer alacaklar (Dorad hariç) dahil edilmiştir. 

ġĠRKETĠN ARAġTIRMA VE GELĠġTĠRME ÇALIġMALARI 

Bulunmamaktadır. 

ġĠRKET FAALĠYETLERĠNDEKĠ ÖNEMLĠ GELĠġMELER 

Şirketimizin %100 oranında hissedarı olduğu Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş., sermayesinin 

40.000.000 TL artırılarak 220.000.000 TL'den 260.000.000 TL'ye çıkarılması ve sermaye artışının, 

Şirketimizin cari hesap alacağına mahsuben karşılanması hususunda onay almak üzere EPDK'ya yaptığı 

başvuruya EPDK tarafından olumlu yanıt verilmiş olup Zorlu Doğal Elektrik Üretimi A.Ş.'de yapılacak 

olan sermaye artırımı EPDK tarafından onaylanmıştır. Sermaye artırımı henüz gerçekleştirilmemiş olup, 

düzenlenecek ilk genel kurulda gerçekleştirilecektir. 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 01.03.2013 tarihli toplantısında, Şirketimizin 

%100 oranında hissedarı olduğu Bundoran Financial Corporation ve ICFS International LLC'nin 

(“ICFS”) tasfiye edilmesine ve tasfiye edilecek şirketlerin tabi oldukları ülkelerin kanunları çerçevesinde 

gerekli işlemlere başlanmasına karar verilmiştir. ICFS‟ in tasfiye işlemleri tamamlanmış olup 

07.05.2013‟ te tebliğ alınan fesih sertifikasına göre ICFS' in varlığı 30.04.2013 tarihi itibarı ile sona 

ermiştir 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 2013 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 28.03.2013 tarihinde 

saat 14:00'da, Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No:29 adresinde gerçekleştirilmiştir. 

Şirketin 2013 yılı hesap ve işlemlerinin gerek Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat gerekse Türk 

Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde denetimi için, Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest 

Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine, 

28.11.2012 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve 

Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik 

uyarınca hazırlanan "Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge" nin onaylanmasına, 

karar verilmiştir. 

ġĠRKETĠMĠZĠN KAR DAĞITIM POLĠTĠKASI 

(16)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu'nun 07.05.2007 tarihinde şirket merkezinde yaptığı 

toplantıda alınan 2007/9 numaralı karar neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunda belirlenen temettü 

politikası doğrultusunda 2007 yılı kârı dahil olmak üzere hissedarlara net dağıtılabilir kârın asgari %25'i 

kadar nakit veya hisse senedi şeklinde temettü olarak dağıtılması kararlaştırılmıştır. 31.05.2012 tarihli 

Olağan Genel Kurul toplantısında 07.05.2007 tarih ve 2007/9 numaralı kar dağıtım politikasına ait 

alınan bu kararın uygulanmasına aynen devam edileceği Genel Kurulun bilgisine sunulmuştur. Ulusal 

ve global ekonomik şartlar ve Şirketin büyüme planına bağlı olarak dağıtılacak temettü miktarı Yönetim 

Kurulu tarafından her yıl Olağan Genel Kurul toplantısında önerilecektir. 

01.01.2012 – 31.12.2012 HESAP DÖNEMĠ KAR DAĞITIM TEKLĠFĠ 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.'nin 09 Mayıs 2013 tarihinde yapılan toplantısında, 

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Seri XI, No: 29 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya 

İlişkin Esaslar Tebliği"ne göre hazırlanan 2012 yılına ait Konsolide Finansal Tablolarda kar çıkmasına 

rağmen, geçmiş yıl zararlarının bulunması ve 2012 yılı karının bu zararlardan mahsup edilmesi sonucu 

dağıtılacak kar kalmaması ve Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan finansal tablolarımızda da zarar 

oluşması sebebiyle 2012 yılı Olağan Genel Kurulu'nda kar dağıtılmamasının teklif edilmesine oybirliği ile 

karar verilmiştir. 

KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠNE UYUM RAPORU 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.‟de (“Şirket”) 2005 yılında başlatılan kurumsal yönetim çalışmaları 

kapsamında Şirket bünyesinde kurulan mekanizmalar, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 

işletilmeye başlandı. Bu çalışmalar sırasında, ilk aşamada hissedarlara eşitlikçi, hesap verebilir, sorumlu 

ve şeffaf bir yapı sunabilmek amacı ile Şirket‟in esas sözleşmesinde bir dizi değişikliğe gidildi. Yapılan 

bu değişiklikler ile azınlık hissedarlara Kurumsal Yönetim İlkeleri‟nde öngörülen haklar tanınırken, 

yönetim yapısında da “daha iyi yönetim” hedeflenerek radikal değişiklikler gerçekleştirildi. Kurumsal 

yönetim uygulamaları, esas sözleşme değişikliğinin ardından Şirket bünyesinde kurumsal yönetim 

mekanizmalarının kurulması ile devam ettirildi. Yönetim Kurulu‟nun etkinliği bağımsız üyeler ile 

artırılırken, Yönetim Kurulu‟na bağlı komiteler ile de yönetimde etkinliğin artırılması hedeflendi. 

Bunların yanı sıra, Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanarak Genel Kurul‟da katılımcılara 

sunuldu. Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda kamuoyuna en fazla bilgiyi hızlı, eşzamanlı, doğru 

ve eksiksiz olarak vermek üzere bir internet sitesi hazırlandı. 

Şirketimizin 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 ve 2012 yıllarına ait Kurumsal Yönetim İlkelerine 

Uyum Raporları http://www.zoren.com.tr/ web sitesinde ve yine bu yıllara ait Faaliyet Raporlarımız da 

yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. 

2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL BĠLGĠLERĠ 

Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi Yönetim Kurulu‟nun 07.05.2013 tarihili yönetim kurulu 

toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır. 

1- Şirketimizin 2012 faaliyet yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısının 30 Mayıs 2013 günü saat: 

14.00‟da Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cadde No: 29 Bursa adresinde yapılmasına, 

2- Toplantı gündeminin aşağıdaki şekilde tespit edilmesine, 

3- İlgili mevzuat ve ana sözleşme hükümleri çerçevesinde Olağan Genel Kurul toplantısına davet ve 

gereklerinin yerine getirilmesi için Yönetim Kurulunun yetkilendirilmesine, 

4- SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ve SPK Tebliğleri gereğince Genel Kurul toplantısında görüşülecek 

konularla ilgili olarak açıklanması gereken bilgi, belge ve raporların, Şirketimiz internet sitesinde “Genel 

Kurul Bilgilendirme Dokümanı” başlığı altında ortakların bilgisine sunulmasına ve bu doğrultuda 

(17)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

yapılacak özel durum açıklaması ile ortaklarımızın bilgilendirilmesi için Yönetim Kurulunun 

yetkilendirilmesine, oybirliği ile karar verilmiştir. 

2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMĠ 

1- Açılış, saygı duruşu ve Toplantı Başkanlığı‟nın seçilmesi, 

2- Genel Kurul Toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı‟na yetki verilmesi, 

3- 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi, 

4- 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 

5- 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Denetçi Raporunun okunması, 

6- 2012 yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi Rapor özetinin okunması, 

7- Yönetim Kurulu üyelerinin 2012 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri, 

8- Denetçilerin 2012 yılı faaliyet ve işlemlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri 

9- Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin “Kar Dağıtım Politikası”‟nın görüşülerek 

onaylanması, 

10- 2012 yılı Olağan Genel Kurulu‟nda kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin Yönetim Kurulu Kararı‟nın 

görüşülerek onaylanması, 

11- Yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ve bağımsız yönetim kurulu 

üyeleri dahil Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi, 

12- Yönetim Kurulu üyelerine 2013 yılı için ödenecek ücretin tespiti, 

13- Yönetim Kurulu Üyelerine şirketin faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya 

başkaları adına yapmaları ve bu nev‟i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri, rekabet edebilmeleri ve 

diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu‟nun 395. ve 396. maddeleri gereğince 

izin verilmesine dair karar alınması, 

14- Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri‟nin 1.3.7 maddesi kapsamında yönetim 

hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve 

bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının 2012 yılı içinde yapmış olduğu işlemler 

hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 

15- Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş 

olan teminat, rehin ve ipotekler ve bunlardan elde etmiş oldukları gelir veya menfaat hususunda 

ortaklara bilgi verilmesi, 

16- 2012 yılında yapılan bağışlar ve yardımlar konusunda Genel Kurul‟a bilgi verilmesi; 2013 yılı 

içinde yapılacak bağış sınırının görüşülerek karara bağlanması ve 2013 yılı başından Genel Kurul 

tarihine kadar yapılan bağış miktarının görüşülerek onaylanması, 

17- 2012 yılı içerisinde yapılan ilişkili taraf işlemleri hakkında ortaklara bilgi verilmesi, 

18- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ile Sermaye Piyasası Kurulu uygun görüşü ve T.C. Gümrük 

ve Ticaret Bakanlığı‟ndan gerekli izin ve onayların alınması şartına bağlı olarak şirket Ana 

Sözleşmesi‟nin 4, 6, 9, 10, 11, 13, 13A, 14, 15, 15A, 16, 17, 18, 20, 21, 23, 24, 26, 27 ve 29. 

maddelerinin tadil edilmesi hususunun görüşülerek karara bağlanması, 

Eski Metin 

Madde 4 

ġirketin Amaç ve Konusu 

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye 

Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle 

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve 

Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, 

kurul ve birimler nezdinde ve 4628 sayılı Elektrik 

Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans 

ve istenilen her türlü belgeleri alarak 4628 sayılı 

kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun 

olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış 

şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende 

Yeni Metin 

Madde 4 

ġirketin Amaç ve Konusu 

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ve Sermaye 

Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak suretiyle 

Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Enerji ve 

Tabii Kaynaklar Bakanlığı ve diğer ilgili Bakanlık, 

kurul ve birimler nezdinde ve 6446 sayılı Elektrik 

Piyasası Kanunu çerçevesinde gerekli izin, lisans 

ve istenilen her türlü belgeleri alarak 6446 sayılı 

kanun, yönetmelikler ve EPDK kararlarına uygun 

olarak edineceği müşterilerinin (toptan satış 

şirketleri, perakende satış şirketleri, perakende 

(18)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest 

tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını 

karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi 

hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik 

– buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı 

müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis 

edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin 

nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler 

çerçevesinde nakletmektir. 

Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki 

konularda faaliyette bulunabilir. 

a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri 

kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve 

bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar 

enerjisini satmak, 

b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, 

devralmak, satmak, devretmek veya başka 

suretle elden çıkarmak, 

c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve 

özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak 

etmek, ihaleler açmak, 

d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan 

uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar 

akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri 

kredileri temin etmek, emval ve kefalet 

kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık 

krediler, esham ve tahvilat üzerine avans 

kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, 

kredi alma sözleşmelerini akdetmek, 

kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, 

yatırımcıların aydınlatılmasını teminen 

gerekli özel durum açıklamalarının yapılması 

kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek 

veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri 

için ipotek vermek, kefil olmak, bunların 

fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını 

teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve 

kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme 

ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, 

e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve 

ticari yatırımlarda bulunmak, 

f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her 

türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve 

faaliyetlerde bulunmak, 

g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü 

ithalat ve ihracat işlemlerini 

satış lisansı sahibi dağıtım şirketleri ve serbest 

tüketiciler) elektrik, buhar ve ısı ihtiyacını 

karşılamak üzere proje geliştirmek, ilgili fizibiliteyi 

hazırlayarak tesis kurmak ve bu tesislerde elektrik 

– buhar üretmek, üretilen elektrik ve buharı 

müşterilerine ait tesislere şirket tarafından tesis 

edilen ya da TEİAŞ-TEDAŞ veya görev şirketinin 

nakil hatları vasıtasıyla mevcut yönetmelikler 

çerçevesinde nakletmektir. 

Şirket bu amacını gerçekleştirmek için aşağıdaki 

konularda faaliyette bulunabilir. 

a) Elektrik ve buhar enerjisi üretim tesisleri 

kurmak, inşa etmek, işletmeciliğini ve 

bakımını yapmak, ürettiği elektrik ve buhar 

enerjisini satmak, 

b) Her türlü enerji üretim tesisini satın almak, 

devralmak, satmak, devretmek veya başka 

suretle elden çıkarmak, 

c) Enerji üretimi konusunda açılacak resmi ve 

özel yurtiçi ve yurtdışı ihalelere iştirak 

etmek, ihaleler açmak, 

d) Şirketin işleri için iç ve dış piyasalardan 

uzun, orta ve kısa vadeli istikrazlar 

akdetmek, yatırım kredileri ve benzeri 

kredileri temin etmek, emval ve kefalet 

kredileri, emtia, akreditif kredileri, açık 

krediler, esham ve tahvilat üzerine avans 

kredileri ve benzeri kredileri temin etmek, 

kredi alma sözleşmelerini akdetmek, 

kredileri için rehin, ipotek tesis etmek, 

yatırımcıların aydınlatılmasını teminen 

gerekli özel durum açıklamalarının yapılması 

kaydıyla gerek kendi gerekse üçüncü gerçek 

veya tüzel kişilerin borç ve/veya kredileri 

için ipotek vermek, kefil olmak, bunların 

fekkini talep etmek, şirketin alacaklarını 

teminat altına alabilmek için ipotek, rehin ve 

kefalet almak ve bunları fek etmek, işletme 

ve/veya ekipman rehni tesis edebilmek, 

e) Şirket faaliyet konularına giren sınai ve 

ticari yatırımlarda bulunmak, 

f) Şirket amacının gerçekleştirilmesi için her 

türlü mali, ticari, sınai ve idari tasarruf ve 

faaliyetlerde bulunmak, 

g) Şirket amaç ve konusu dahilinde her türlü 

ithalat ve ihracat işlemlerini 

(19)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

gerçekleştirmek, 

h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, 

teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği 

ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya 

tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde 

süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, 

her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, 

mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu 

ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı 

sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar 


i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu 

makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap 

etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, 

kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde 

irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul 

mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı 

tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, 

fabrika, depo, satış mağazaları ve idare 

binaları inşa etmek, 

j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların 

aydınlatılmasını teminen, özel haller 

kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca 

aranacak gerekli açıklamaların yapılması 

kaydıyla, her türlü menkul ve 

gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, 

kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu 

menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket 

lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya 

bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap 

edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve 

kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri 

ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir 

ve fek edebilir. 

k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve 

yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel 

haller kapsamında Sermaye Piyasası 

Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların 

yapılması kaydıyla üçüncü şahısların 

borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, 

rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve 

vermek, 

l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava 

ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, 

kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve 

bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda 

bulunmak, 

m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira 


h) Yurt içinde ve yurt dışında şirketin iktisadi, 

teknik maksat ve mevzuunun icab ettirdiği 

ticari ve sınai, yerli ve yabancı, gerçek veya 

tüzel kişilerle mevzuat çerçevesi dahilinde 

süreli veya süresiz işbirliğinde bulunmak, 

her neviden yeni ortaklıklar tesis etmek, 

mevcut ortaklıklara iştirak etmek veya bu 

ortaklıklardan ayrılmak, yurt içinde yabancı 

sermaye getirmek suretiyle ortak yatırımlar 


i) Şirketin amacına ulaşabilmesi için lüzumlu 

makine ve tesisler ile gayrimenkulleri iktisap 

etmek, devir ve ferağ etmek, kiraya vermek, 

kiraya almak, gayrimenkullerin üzerinde 

irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul 

mükellefiyeti, kat mülkiyeti ve kat irtifakı 

tesis etmek, iktisap, devir ve ferağ etmek, 

fabrika, depo, satış mağazaları ve idare 

binaları inşa etmek, 

j) Şirket konusu ile ilgili olarak yatırımcıların 

aydınlatılmasını teminen, özel haller 

kapsamında Sermaye Piyasası Kurulunca 

aranacak gerekli açıklamaların yapılması 

kaydıyla, her türlü menkul ve 

gayrimenkulleri iktisap edebilir, kiralayabilir, 

kiraya verebilir, satabilir, sahibi bulunduğu 

menkul ve gayrimenkulleri üzerinde şirket 

lehine ipotek tesis ve tescil edebilir veya 

bunlar üzerinde her türlü hakları iktisap 

edebilir, sahibi bulunduğu veya diğer kişi ve 

kuruluşlara ait menkul ve gayrimenkulleri 

ipotek verebilir, teminat olarak gösterebilir 

ve fek edebilir. 

k) Şirketin amacı ile ilgili olarak şirketin ve 

yatırımcıların aydınlatılmasını teminen; özel 

haller kapsamında Sermaye Piyasası 

Kurulunca aranacak gerekli açıklamaların 

yapılması kaydıyla üçüncü şahısların 

borçlarını ve alacaklarını temin için ipotek, 

rehin, kefalet ve diğer teminatları almak ve 

vermek, 

l) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava 

ve kara nakil araçlarını iktisab etmek, 

kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve 

bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda 

bulunmak, 

m) Şirketin amacı ile ilgili olarak marka, ihtira 

(20)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet 

haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ 

etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları 

yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak 

Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve 

harcamaları gerçekleştirmek, 

n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve 

yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, 

o) Sermaye Piyasası Kanunu‟nun örtülü kazanç 

aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil 

etmemesi, gerekli özel durum 

açıklamalarının yapılması ve yıl içinde 

yapılan bağışların genel kurulda ortakların 

bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve 

konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin 

faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya 

vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya 

vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya 

vakıflarda her tür görevi üstlenmek. 

beratı, know how ve diğer sınai mülkiyet 

haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ 

etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları 

yapmak, teknolojik gelişmeleri araştırarak 

Araştırma ve Geliştirme çalışmaları ve 

harcamaları gerçekleştirmek, 

n) Faaliyet konusu ile ilgili olarak yurt içinde ve 

yurt dışında danışmanlık hizmetleri vermek, 

o) Yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul 

tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan 

tutarda bağış yapılmaması, yapılan 

bağışların dağıtılabilir kar matrahına 

eklenmesi, bağışların Sermaye Piyasası 

Kanunu ve ilgili mevzuata aykırılık teşkil 

etmemesi, gerekli özel durum 

açıklamalarının yapılması ve yıl içinde 

yapılan bağışların genel kurulda ortakların 

bilgisine sunulması şartıyla kendi amaç ve 

konusunu aksatmayacak şekilde Şirketin 

faaliyet konusu ile ilgili dernek ve/veya 

vakıflar kurmak, kurulmuş dernek ve/veya 

vakıflara üye olmak, bu dernek ve/veya 

vakıflarda her tür görevi üstlenmek. 

Yukarıda gösterilen muamelelerden başka ileride 

şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka 

işlere girişilmek istendiği taktirde Yönetim 

Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun 

tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan 

sonra şirket dilediği işleri yapabilecektir. 

Şirket‟in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, 

garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek 

dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında 

sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde 

belirlenen esaslara uyulur. 

Ana sözleşmenin tadili mahiyetinde olan bu husus 

için Şirket, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, 

Sermaye Piyasası Kurulu ile ilgili Bakanlığın 

önceden tasvip ve muvafakatini alacaktır. 

Şirketin iş, işlem ve faaliyetleri ile ilgili olarak 

Sermaye Piyasası Kanunu‟nun örtülü kazanç 

aktarımına ilişkin hükümler saklıdır. 

Şirket‟in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, 

garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek 

dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında 

sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde 

belirlenen esaslara uyulur. 

ġirketin Sermayesi 

Madde 6 

Şirket 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı 

Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre 

kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye 

ġirketin Sermayesi 

Madde 6 

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine 

göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve 

Sermaye Piyasası Kurulu‟nun 02/05/2002 tarih ve 

(21)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Piyasası Kurulunun 02/05/2002 tarih ve 21/579 

sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. 

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- 

(beşyüzmilyon) TL olup, beheri 1 (bir) Kr nominal 

değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) paya 

bölünmüştür. 

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı 

sermaye tavanı izni, 2009-2013 yılları (5 yıl) için 

geçerlidir. 2013 yılı sonunda izin verilen kayıtlı 

sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2013 

yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye 

artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin 

verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için 

Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle 

Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması 

zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması 

durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden 

çıkmış sayılacaktır. 

Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000- 

(beşyüzmilyon) TL‟dir. Bu sermaye beheri 1 (bir) 

Kr itibari değerinde toplam 50.000.000.000 (elli 

milyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 

5.000.000.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 

45.000.000.000 adedi nama yazılı (B) Grubu 

paylarıdır. 

Yönetim Kurulu 2009-2013 yılları arasında, 

Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun 

olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye 

tavanına kadar nama yazılı payları Sermaye 

Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun şekilde ihraç 

ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. 

Şirket sermayesini temsil eden paylar 

kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden 

izlenir. 

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri 

ödenmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. 

Yönetim Kurulu, imtiyazlı ve itibari değerinin 

üzerinde pay çıkarılması, pay sahiplerinin yeni 

pay alma hakkının sınırlandırılması konularında 

veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı 

nitelikte kararlar alabilir. 

Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje 

finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans 

kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde 

düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri 

21/579 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. 

Şirketin kayıtlı sermayesi 500.000.000.- 

(beşyüzmilyon) TL olup, beheri 1 (bir) Kr nominal 

değerde 50.000.000.000 (ellimilyar) paya 

bölünmüştür. 

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı 

sermaye tavanı izni, 2013-2017 yılları (5 yıl) için 

geçerlidir. 2017 yılı sonunda izin verilen kayıtlı 

sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 

yılından sonra Yönetim Kurulunun sermaye 

artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin 

verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için 

Sermaye Piyasası Kurulu‟ndan izin almak suretiyle 

Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alınması 

zorunludur. Söz konusu yetkinin alınamaması 

durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden 

çıkmış sayılacaktır. 

Şirketin çıkarılmış sermayesi 500.000.000- 

(beşyüzmilyon) TL‟dir. Bu sermaye beheri 1 (bir) 

Kr itibari değerinde toplam 50.000.000.000 (elli 

milyar) adet paya ayrılmış olup, bunlardan 

5.000.000.000 adedi nama yazılı (A) Grubu ve 

45.000.000.000 adedi nama yazılı (B) Grubu 

paylardır. 

Yönetim Kurulu 2013-2017 yılları arasında, 

Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun 

olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye 

tavanına kadar nama yazılı payları Sermaye 

Piyasası Kurulu tebliğlerine uygun şekilde ihraç 

ederek, çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. 

Şirket sermayesini temsil eden paylar 

kaydileştirme esasları çerçevesinde, kayden 

izlenir. 

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri 

ödenmedikçe yeni paylar çıkarılmaz. 

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye 

Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca imtiyazlı ve 

itibari değerinin üzerinde pay çıkarılması, pay 

sahiplerinin yeni pay alma hakkının 

sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay 

sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte kararlar 

alabilir. 

Gayri kabili rücu olarak sağlanan proje 

finansmanı kapsamında, bankalar ve/veya finans 

kuruluşlarının Şirketin ödemelerde temerrüde 

(22)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu 

ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili 

mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı 

takdirde, bu bankalar ve/veya finans 

kuruluşlarına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 

tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal 

giderilecektir. 

Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha 

fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya 

dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından 

edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik 

sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu 

veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait 

payların yukarıdaki oranların altına düşmesi 

sonucunu veren pay devirleri için veya hallerinde 

her defasında EPDK onayı alınacaktır. Bu hüküm 

oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. 

Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, 

mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın 

kaldırılması veya intifa senedi çıkarılması yukarıda 

öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji 

Piyasası Düzenleme Kurumu onayına 

sunulacaktır. 

Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte 

birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanununun 

yürürlükteki hükümleri uyarınca yapılır. Lisans 

sahibi tüzel kişilerin kendi aralarında ya da lisans 

sahibi tüzel kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel 

kişilerin, lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde 

tüm aktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek 

istemeleri halinde, 4054 sayılı Rekabetin 

Korunması Hakkında Kanunun birleşme ve 

devralmaya ilişkin hükümleri saklı kalmak 

kaydıyla, birleşme izni hakkında Enerji Piyasası 

Düzenleme Kurulundan onay alınması zorunludur. 

Birleşme işlemleri Kurul onay tarihini takip eden 

yüzseksen gün içinde sonuçlandırılır. Söz konusu 

birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak ve 

alacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını 

ortadan kaldıracak hükümler içermez ve Elektrik 

Piyasası mevzuatınca gerekli tutulan şartları 

kapsar. 

Yönetim Kurulu Toplantıları 

düşmesi hali gibi kredi sözleşmesi hükümleri 

gereği olarak Şirket üzerinde kontrol oluşturduğu 

ve/veya iştirak ilişkisinin oluştuğu hallerde, ilgili 

mevzuatta öngörülen piyasa payı sınırları aşıldığı 

takdirde, bu bankalar ve/veya finans 

kuruluşlarına Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 

tarafından verilen süre içinde söz konusu ihlal 

giderilecektir. 

Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha 

fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya 

dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından 

edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik 

sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu 

veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait 

payların yukarıdaki oranların altına düşmesi 

sonucunu veren pay devirleri veya yukarıda 

belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak 

tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün 

değişmesi sonucunu veren pay devirleri her 

defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun 

onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi 

halinde de geçerlidir. 

Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, 

mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın 

kaldırılması pay devrine ilişkin oransal sınırlara 

bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu 

onayına tabidir. 

Şirket diğer şirketlerle tüm aktif pasifiyle birlikte 

birleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu, 

Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat 

hükümleri uyarınca yapılır. Lisans sahibi tüzel 

kişilerin kendi aralarında ya da lisans sahibi tüzel 

kişiler ile lisans sahibi olmayan tüzel kişilerin, 

lisans sahibi bir tüzel kişi bünyesinde tüm aktif ve 

pasifleri ile birlikte birleşmek istemeleri halinde, 

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında 

Kanun‟un birleşme ve devralmaya ilişkin 

hükümleri saklı kalmak kaydıyla, birleşme izni 

hakkında Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu‟ndan 

onay alınması zorunludur. 

Birleşme işlemleri Enerji Piyasası Düzenleme 

Kurulu onay tarihini takip eden yüzseksen gün 

içinde sonuçlandırılır. Söz konusu birleşme 

sözleşmesi tüketicilerin hak ve alacaklarını ihlal 

edecek veya şirketin borçlarını ortadan kaldıracak 

hükümler içermez ve Elektrik Piyasası 

mevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsar. 

Yönetim Kurulu Toplantıları 

(23)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Madde 9 

Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket 

merkezinde veya yönetim kurulunca belirlenen 

başka bir yerde toplanır. Üyelerden biri müzakere 

isteğinde bulunmadıkça yönetim kurulu kararı 

içlerinden birinin belirli bir hususa ilişkin olarak 

yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatı 

alınmak suretiyle de verilebilir. 

Yönetim kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu 

Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel 

müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı 

görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim kurulu 

kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız 

üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur. 

Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı 

yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim 

kurulu toplantılarına, yönetim kurulu üyeleri 

dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin 

açıklama yapmak ve yönetim kurulu üyelerinin 

konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak 

amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve 

yöneticileri davet edilebilir. 

Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil 

eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi 

için yönetim kurulunu toplantıya davet edebilir. 

Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide 

birini temsil eden pay sahipleri tarafından, 

toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, 

yazılı olarak, yönetim kurulu başkanına bildirilir. 

Yönetim kurulu başkanı, kendi insiyatifi ile, talep 

üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez 

ise, bir sonraki yönetim kurulu toplantısında, 

davete konu, görüşülmesi istenen hususu 

yönetim kurulu toplantı gündemine alır. 

Yönetim kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci 

dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren 

konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara 

ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da 

katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, 

toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında 

belirlenir. 

Madde 9 

Yönetim Kurulu işler gerektiğinde Şirket 

merkezinde veya yönetim kurulunca belirlenen 

başka bir yerde toplanır. Yönetim Kurulu 

toplantılarının yeri ve tarihi Yönetim Kurulu 

tarafından kararlaştırılır. Başkan ve onun 

yokluğunda Başkan Vekili de Yönetim Kurulunu 

toplantıya davet edebilir. Bundan başka, herhangi 

bir üye Yönetim Kurulu Başkanı‟ndan Yönetim 

Kurulu‟nu toplantıya çağırmasını talep edebilir. 

Üyelerden biri müzakere isteğinde bulunmadıkça 

yönetim kurulu kararı içlerinden birinin belirli bir 

hususa ilişkin olarak yaptığı teklife diğerlerinin 

yazılı muvafakatı alınmak suretiyle de verilebilir. 

Yönetim kurulu toplantı gündemi Yönetim Kurulu 

Başkanının diğer Yönetim Kurulu üyeleri ve genel 

müdür ve/veya icra başkanı ile yapacağı 

görüşmeler sonucunda belirlenir. Yönetim kurulu 

kararlarında olumsuz oy kullanan bağımsız 

üyelerin gerekçeleri kamuya duyurulur. 

Yönetim Kurulu üyelerinin imtiyazlı oy hakkı 

yoktur. Her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim 

kurulu toplantılarına, yönetim kurulu üyeleri 

dışında, gündemi ilgilendiren konulara ilişkin 

açıklama yapmak ve yönetim kurulu üyelerinin 

konu hakkında daha iyi bilgilenmelerini sağlamak 

amacı ile Şirketin orta ve üst düzey müdür ve 

yöneticileri davet edilebilir. 


eden pay sahipleri, belli bir konunun görüşülmesi 

için yönetim kurulunu toplantıya davet edebilir. 

Toplantı talebi, Şirket sermayesinin en az yirmide 

birini temsil eden pay sahipleri tarafından, 

toplantıda görüşülmesi istenen konu ile birlikte, 

yazılı olarak, yönetim kurulu başkanına bildirilir. 

Yönetim kurulu başkanı, kendi insiyatifi ile, talep 

üzerine derhal toplantı yapılmasına gerek görmez 

ise, bir sonraki yönetim kurulu toplantısında, 

davete konu, görüşülmesi istenen hususu 

yönetim kurulu toplantı gündemine alır. 

Yönetim kurulu üyeleri, kendilerini, eş ve birinci 

dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarını ilgilendiren 

konularda oy kullanamayacakları gibi bu konulara 

ilişkin Yönetim Kurulu toplantılarına da 

katılamazlar. Bu durumda, Yönetim Kurulu, 

toplantı ve karar nisapları, kendilerinin gıyabında 

belirlenir. 

Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim 

(24)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak, Yönetim 

Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve 

belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir 

sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, 

her zaman Şirket yönetiminden sekreterya 

vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir. 

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması 

zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine 

uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan 

işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları 

geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. 

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması 

bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve 

şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve 

üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek 

verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası 

Kurulu‟nun kurumsal yönetimine ilişkin 

düzenlenmelerine uyulur. 

Toplanma ve Karar Verme Yeter Sayısı 

Madde 10 

Yönetim Kurulu, üye sayısının yarısından bir 

fazlasının iştiraki ile toplanır ve toplantıda hazır 

bulunanların çoğunluğu ile karar verir. Oyların 

eşitliği halinde Türk Ticaret Kanununun 330. 

maddesi hükmü uygulanır. 

ġirketin Temsili ve Yönetimi 

Madde 11 

Şirketin yönetimi ve harice karşı temsili Yönetim 

Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret 

Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun 

yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm 

işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. Tahdidi 

olmayıp, tadadı olmak kaydı ile Yönetim 

Kurulunun yetki ve sorumlulukları genel olarak 

şöyle sayılabilir: 

1. Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek 

kamuya açıklamak, ve belirlenen 

hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve 

denetlemek; 

2. Şirketi pay sahipleri ve üçüncü kişilere 

karşı temsil etmek, bu konuda Şirket 

prensiplerini belirlemek; 

3. Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını 

onaylamak; 

4. Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana 

sözleşmeye, iç düzenlemelere 

uygunluğunu gözetmek; 

5. Şirket defterlerinin usulüne uygun 

Kurulu ve komite toplantılarının düzeninden ve 

belgelerin tutulmasından sorumlu olmak üzere bir 

sekreterya oluşturulur. Yönetim Kurulu üyeleri, 

her zaman Şirket yönetiminden sekreterya 

vasıtasıyla bilgi alma hakkına sahiptir. 

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması 

zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine 

uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan 

işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları 

geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. 

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması 

bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve 

şirketin sermaye piyasası mevzuatında belirlenmiş 

ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine 

teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin 

işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu‟nun 

kurumsal yönetimine ilişkin düzenlenmelerine 

uyulur. 

Toplanma ve Karar Verme Yeter Sayısı 

Madde 10 

Yönetim Kurulu, üye tam sayısının çoğunluğu ile 

toplanır ve toplantıda hazır bulunanların 

çoğunluğu ile karar verir. Oyların eşitliği halinde 

Türk Ticaret Kanunu‟nun 390. maddesi hükmü 

uygulanır. 

ġirketin Temsili ve Yönetimi 

Madde 11 

Şirketin yönetimi ve harice karşı temsili Yönetim 

Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret 

Kanunu ve bu ana sözleşme ile Genel Kurulun 

yetkisine bırakılan hususlar haricinde Şirketin tüm 

işlerini ilgilendiren konularda yetkilidir. 

Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu‟nun 367 inci 

ve 370. maddesi çerçevesinde yönetim ve 

temsille ilgili görev ve yetkilerini düzenler, yerine 

getirir ve devredebilir. 

Yönetim kurulu, düzenleyeceği bir iç yönerge ile 

yönetimi kısmen veya tamamen devretmeye 

yetkilidir. 

(25)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

tutulmasını sağlamak; 

6. Şirket bilânço, kar ve zarar hesaplarını 

düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu 

hazırlamak, Genel Kuruldan önce bunları 

pay sahiplerinin incelemesine sunmak; 

7. Karın nasıl dağıtılacağı hususunda Genel 

Kurula teklifte bulunmak; 

8. Genel Kurulu olağan veya olağanüstü 

toplantıya davet etmek ve Genel Kurul 

toplantıları ile ilgili prosedürü yerine 

getirmek; 

9. Genel Kurulda pay sahiplerince alınan 

kararların yerine getirilmesini gözetmek; 

10. Uyulması gereken etik kurallar da dahil 

olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması 

gereken kuralları belirlemek; 

11. Şirket bilgilendirme politikasını belirlemek 

ve kamuya açıklamak; 

12. Genel müdürü atamak, görev süresini 

belirlemek ve gerektiğinde azletmek; 

13. Yönetim Kuruluna bağlı komiteleri 

oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma 

esaslarını belirlemek, etkin ve verimli 

çalışmalarını sağlamak; 

14. Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili 

olarak Kurumsal Yönetim Komitesinin 

önerilerini değerlendirmek 

Yönetim Kurulu‟nca atanan genel müdürün görev 

süresi ilgili Yönetim Kurulu kararı ile tayin 

edilmemişse, söz konusu genel müdür süresiz 

olarak atanmış sayılır. 

Şirketçe verilecek belgelerin ve yapılacak 

sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket 

unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi 

veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İmzaya 

yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulunca 

karara bağlanır. Yönetim Kurulu, idare ve temsil 

işlerini üyeleri arasında taksim edebileceği gibi, 

temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsini veya 

bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas 

üye veya üyelere veya hissedar olmayan genel 

müdüre, yardımcılarına ve müdürlere bırakabilir. 

Genel Müdürler, yönetim kurulunun görev 

süresinden daha uzun süre görev yapmak üzere 

atanabilirler. 

Yönetim Kurulu Üyelerinin ġirketle Ticari 

Yönetim Kurulu‟nca atanan genel müdürün görev 

süresi ilgili Yönetim Kurulu kararı ile tayin 

edilmemişse, söz konusu genel müdür süresiz 

olarak atanmış sayılır. Genel Müdürler, yönetim 

kurulunun görev süresinden daha uzun süre 

görev yapmak üzere atanabilirler. 

Şirketçe verilecek belgelerin ve yapılacak 

sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket 

unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi 

veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İmzaya 

yetkili olanlar ve dereceleri Yönetim Kurulunca 

karara bağlanır. Yönetim Kurulu, idare ve temsil 

işlerini üyeleri arasında taksim edebileceği gibi, 

temsil yetkisinin ve idare işlerinin hepsini veya 

bazılarını hazırlayacağı iç yönergede yer alan 

esaslar çerçevesinde kısmen veya tamamen 

Yönetim Kurulu üyesi olan murahhas üye veya 

üyelere veya hissedar olmayan genel müdüre, 

yardımcılarına ve müdürlere bırakabilir. En az bir 

yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz 

olması şarttır. 

Yönetim Kurulu Üyelerinin ġirketle Ticari 

(26)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

ĠliĢkileri 

Madde 13 

Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk 

Ticaret Kanunu 334 ve 335inci maddelerinde yer 

alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet 

edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır 

bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. 

Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler 

Madde 13A 

Yönetim Kuruluna bağlı olarak faaliyette 

bulunmak üzere SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri 

doğrultusunda, Kurumsal Yönetim Komitesi, 

Denetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, 

Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret 

Komitesi kurulur. Komite üyeleri Yönetim Kurulu 

tarafından seçilir ve atanır. 

Komitelerin çalışma esasları, yönetim kurulunca 

yazılı olarak belirlenir, pay sahipleri, yatırımcılar 

ve kamunun bilgisine sunulur. 

Komiteler en az iki üyeden oluşur. Denetimden 

Sorumlu Komite üyelerinin tamamı ile diğer 

Komite başkanları bağımsız Yönetim Kurulu 

üyelerinden seçilir. Komite üyelerinin iki kişiden 

oluşmaları halinde her ikisi, ikiden fazla üyeden 

oluşmaları halinde ise çoğunluğu, icrada yer 

almayan üyelerden oluşur. Gerek duyulduğunda, 

Yönetim Kurulu üyesi olmayan kişiler de, yukarıda 

belirtilen esaslar dikkate alınarak, Yönetim Kurulu 

tarafından komitelere atanabilir. 

ĠliĢkileri 

Madde 13 

Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin, Türk 

Ticaret Kanunu‟nun 395 ve 396ınci maddelerinde 

yer alan Şirket ile muamele yapma ve rekabet 

edebilme hakkı, Şirket genel kurulunda hazır 

bulunan pay sahiplerinin onayı ile mümkündür. 

Sermaye Piyasası Kurulu‟nun Kurumsal Yönetim 

İlkelerine ilişkin düzenlemeleri saklıdır. 

Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler 

Madde 13A 

Yönetim Kurulu‟nun Sermaye Piyasası mevzuatı 

ile Türk Ticaret Kanunu‟nun 378 inci maddesi 

kapsamındaki riskin erken saptanması komitesi 

de dahil olmak üzere ilgili mevzuat kapsamında 

kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, 

görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile 

ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri 

uygulanır. 

Komiteler, komite başkanının daveti ile toplanır. 

Yönetim Kurulu sekretaryası toplantı tutanaklarını 

tutmak ve saklamakla görevlidir. Komitelere 

ilişkin her tür bilgilendirme yazılı olarak yapılır ve 

kaydı tutularak saklanır. 

Yönetim Kurulu yapılanması gereği ayrı bir, Riskin 

Erken Saptanması Komitesi ve Aday Gösterme 

Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması 

durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu 

komitelerin görevlerini yerine getirir. 

Kurumsal Yönetim Komitesi; Şirketin SPK 

Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumunu izlemek 

ve Şirkete ilişkin atamalarda yönetim kuruluna 

önerilerde bulunmak üzere kurulun kurumsal 

yönetim komitesi yılda en az üç kez toplanır. 

(27)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Kurumsal Yönetim Komitesi üyeleri arasında 

Şirket icra başkanı yer almaz. Komite 

toplantılarına gündem konularına ilişkin, komite 

üyelerine bilgi vermek üzere komite dışından 

kişiler davet edilebilir. 

Şirket bünyesinde, kurumsal yönetim komitesine 

bağlı olarak, pay sahipleri ve yatırımcılarla 

ilişkilerin sağlıklı olarak izlenmesi, Yönetim Kurulu 

ile yatırımcılar arasındaki iletişimin sağlanması ve 

kamuya açıklanan bilgilerde yeknesaklığın 

sağlanmasını temin etmek amacı ile bir yatırımcı 

ilişkiler birimi kurulur. 

Denetim Komitesi; Şirket faaliyetlerin, finansal ve 

operasyonel faaliyetler de dahil, sağlıklı bir 

şekilde yürümesini temin amacı ile denetimden 

sorumlu olmak üzere kurulur. Komite yılda en az 

dört kez, her üç ayda bir olmak üzere toplanır. 

Komite toplantılarına gündem konularına ilişkin, 

komite üyelerine bilgi vermek üzere komite 

dışından kişiler davet edilebilir. 

Denetçi 

Madde 14 

Şirketin Denetim Kurulu pay sahipleri arasından 

veya gösterecekleri adaylar arasından Genel 

Kurul tarafından en çok üç yıl için seçilecek iki 

üyeden meydana gelir. Süresi dolan denetçinin 

yeniden seçilmesi mümkündür. Denetçilerin 

ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. 

Şirketin çıkarılmış sermayesinin yirmide birini 

temsil eden pay sahipleri, son iki yıl içinde 

Şirket‟in kuruluşuna veya yönetim işlemlerine 

ilişkin bir suistimalin vuku bulduğunu veya kanun 

veya ana sözleşme hükümlerine önemli bir 

surette aykırı hareket edildiğini iddia ettikleri 

takdirde bunların veya bilançonun gerçekliğinin 

özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel 

denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin 

genel kurulca reddi halinde Şirket‟in çıkarılmış 

sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay 

sahipleri yetkili mahkemeden durumun 

incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi 

atanmasını talep etme hakkına sahiptir 

Denetçilerin Görevleri 

Madde 15 

Denetçi hesap devresi sonunda T.T. Kanunu‟nun 

354. maddesine göre bir rapor hazırlayarak genel 

Denetim ve Bağımsız Denetim KuruluĢu 

Madde 14 

Şirket‟in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların 

denetimi hakkında Türk Ticaret Kanunu‟nun ve 

Sermaye Piyasası Mevzuatı‟nın ilgili maddeleri 

uygulanır 

İptal edilmiştir. 

Denetçilerin Görevleri 

Madde 15 

(28)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

kurula verir. Denetçi Türk Ticaret Kanunu‟nun 

353. maddesinde sayılan görevlerin yerine 

getirilmesi ile sorumlu olduktan başka şirketin en 

iyi şekilde yönetilmesinin sağlanması ve şirket 

menfaatlerinin korunması hususunda gerekli 

göreceği tedbirlerin alınması için yönetim 

kuruluna teklifte bulunmaya ve gerekli gördüğü 

taktirde genel kurulu olağanüstü toplantıya 

çağırmaya yetkilidir. 

Bağımsız Denetim 

Madde 15A 

Şirketin hesap ve işlemleri ile ilgili bağımsız 

denetim hususunda Sermaye Piyasası Kanunu ve 

ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur. 

Genel Kurul Toplantıları 

Madde 16 

Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. 

Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin 

sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az 

bir defa toplanır. 

Genel kurulun toplantıya çağrılmasında Türk 

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili 

mevzuata uyulur. Bu toplantıda Türk Ticaret 

Kanunu‟nun 369. maddesinde yazılı hususlar 

incelenerek gerekli kararlar verilir. 

İptal edilmiştir. 

Madde 15A 

Genel Kurul Toplantıları 

Madde 16 

Genel Kurul olağan ve olağanüstü olarak toplanır. 

Olağan genel kurul, Şirketin hesap devresinin 

sonundan itibaren üç ay içerisinde ve yılda en az 

bir defa toplanır. 

Genel kurulun toplantıya çağrılmasında Türk 

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili 

mevzuata uyulur. Genel Kurul toplantıları ve bu 

toplantılardaki karar nisabına ilişkin olarak Türk 

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 

sermaye piyasası mevzuatına uyulur. 

Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği 

hallerde toplanarak gerekli kararları alır. 

Yönetim Kurulu, genel kurulu, olağan veya 

olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. 

Türk Ticaret Kanunu‟nun 355. maddesine tabi 

olmak kaydı ile denetim kurulunun da genel 

kurulu olağanüstü toplantıya davet etme yetkisi 

olduğu gibi Şirket sermayesinin en az yirmide 

birini temsil eden pay sahiplerinin yazılı talebi 

üzerine, talepte belirtilen konunun görüşülmesi 

için, yönetim kurulu genel kurulu olağanüstü 

toplantıya davet edebilir. 

Olağanüstü genel kurul, Şirket işlerinin gerektiği 

hallerde toplanarak gerekli kararları alır. 

Yönetim Kurulu, genel kurulu, olağan veya 

olağanüstü toplantıya davet etmeye yetkilidir. 


eden pay sahiplerinin yazılı talebi üzerine, talepte 

belirtilen konunun görüşülmesi için, yönetim 

kurulu genel kurulu olağanüstü toplantıya davet 

edebilir. 

Genel kurul toplantısının işleyiş şekli, bir iç 

yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı 

Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve iç yönergeye 

uygun olarak yürütülür. 

(29)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Elektronik ortamda genel kurula katılma, öneride 

bulunma ve oy verme, fizikî katılımın, öneride 

bulunmanın ve oy vermenin bütün hukuki 

sonuçlarını doğurur. 

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda 

katılım: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma 

hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk 

Ticaret Kanunu‟nun 1527 nci maddesi uyarınca 

elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim 

Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel 

Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca 

hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına 

elektronik ortamda katılmalarına, görüş 

açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy 

kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel 

kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için 

oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın 

alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında 

ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş 

olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve 

temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde 

belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. 

Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin 

ilanlar, Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili maddeleri 

uyarınca toplantı gününden en az üç hafta önce 

yapılır. 

İlanda toplantı gündeminin gösterilmesi 

gereklidir. İlanda ayrıca vekâlet yolu ile oy 

kullanacaklar için vekaletname örneği yer alır. 

Genel kurulu toplantıya davet ilanı ile birlikte 

Şirket merkezi ve şubelerinde, genel kurul 

toplantı gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son 

hali, mali tablo ve dipnotları, eğer var ise kar 

dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer 

gündeme ilişkin bilgiler pay sahiplerinin 

incelemesi için hazır bulundurulur. 

Toplantı Yeri 

Madde 17 

Genel Kurul şirketin idari merkezinde, şirketin 

şubelerinde veya idari merkezinin bulunduğu 

şehrin elverişli bir yerinde toplanır. 

Toplantıda Komiserin Bulunması 

Madde 18 

Gerek olağan gerekse olağanüstü kurul 

toplantılarında ilgili Bakanlık komiserinin 

Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin 

ilanlar, Sermaye Piyasası Kanunu, Türk Ticaret 

Kanunu‟nun ilgili maddeleri uyarınca toplantı 

gününden en az üç hafta önce yapılır. 

İlanda toplantı gündeminin gösterilmesi 

gereklidir. İlanda ayrıca vekâlet yolu ile oy 

kullanacaklar için vekaletname örneği yer alır. 

Genel kurulu toplantıya davet ilanı ile birlikte 

Şirket merkezi ve şubelerinde, genel kurul 

toplantı gündemi, Şirket esas sözleşmesinin son 

hali, mali tablo ve dipnotları, eğer var ise kar 

dağıtım önerisi, yıllık faaliyet raporu ve diğer 

gündeme ilişkin bilgiler pay sahiplerinin 

incelemesi için hazır bulundurulur. 

Toplantı Yeri 

Madde 17 

Genel Kurul şirket merkezinde veya şubelerinde 

veya İstanbul şehrinin elverişli bir yerinde 

toplanır. 

Toplantılarda Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 

Temsilcisinin Bulunması 

Madde 18 

Gerek olağan gerekse olağanüstü genel kurul 

toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 

(30)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda alınacak 

kararlar geçerli değildir. 

Oy Hakkı 

Madde 20 

Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında 

her bir hisse 1(bir) oy hakkı verir. Türk Ticaret 

Kanunu‟nun 387.maddesi hükmü saklıdır. 

Pay sahiplerine, genel kurulda, oylama 

öncesinde, aday gösterilen yönetim kurulu üyeleri 

ve denetçilere ilişkin bilgi verilir. Yönetim kurulu 

üye adayları ve denetçilere ilişkin verilen bilgiler 

arasında bu kişilerin kimlik bilgileri, eğitim 

düzeyleri, mevcut görevleri, Şirketle ve Şirket 

hakim pay sahipleri ile ilişkilerinin niteliği, 

tecrübeleri, bağımsız olup olmadıkları gibi 

hususlara yer verilir. 

temsilcisinin bulunması hususunda ilgili mevzuat 

hükümlerine uyulur. 

Oy Hakkı 

Madde 20 

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında 

her hissenin bir oy hakkı vardır. 

Pay sahiplerine, genel kurulda, oylama 

öncesinde, aday gösterilen yönetim kurulu 

üyelerine ilişkin bilgi verilir. Yönetim kurulu üye 

adaylarına ilişkin verilen bilgiler arasında bu 

kişilerin kimlik bilgileri, eğitim düzeyleri, mevcut 

görevleri, Şirketle ve Şirket hakim pay sahipleri 

ile ilişkilerinin niteliği, tecrübeleri, bağımsız olup 

olmadıkları gibi hususlara yer verilir. 

Sermaye Piyasası Kanunu‟nun 4487 sayılı Kanunla 

değişik 11. Maddesine göre, azınlık hakları 

ödenmiş Şirket sermayenin en az yirmide birini 

temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır. 

Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması 

Madde 21 

Şirketin sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve 

Türk Ticaret Kanunu‟nun öngördüğü şartlarda 

arttırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımında 

rüçhan haklarını bu Kanunun 394. Maddesi ile 

verilen sürede kullanmayan ve taahhüdünü 

yerine getirmeyen hissedarlara ait rüçhan hakkı 

tanınmış paylar Borsada Sermaye Piyasası Kurulu 

ve İMKB yönetmeliklerine uygun olarak satılır. 

Rüçhan hakkı kullanımına ilişkin sermaye piyasası 

mevzuatına uyulur. Yapılacak sermaye 

artırımlarında (A) Grubu pay sahiplerine (A) 

Grubu paylar, (B) Grubu pay sahiplerine (B) 

Grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) Grubu pay 

sahiplerinin sahip oldukları rüçhan haklarını 

kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar 

sadece (B) Grubu paylar olur. 

Sermayenin Arttırılması ve Azaltılması 

Madde 21 

Şirketin sermayesi Sermaye Piyasası Kanunu ve 

Türk Ticaret Kanunu‟nun öngördüğü şartlarda 

arttırılabilir veya azaltılabilir. Yapılacak sermaye 

artırımlarında (A) Grubu pay sahiplerine (A) 

Grubu paylar, (B) Grubu pay sahiplerine (B) 

Grubu paylar tahsis edilir. Ancak (A) Grubu pay 

sahiplerinin sahip oldukları rüçhan haklarını 

kullanmamaları durumunda yeni çıkarılan paylar 

sadece (B) Grubu paylar olur. 

(A) ve (B) Grubu hisselerin tamamı nama 

yazılıdır. 

Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve 

üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme 

Kurumunun (“EPDK”) düzenlemeleri 

doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. 

maddesine tabii olarak EPDK‟nın iznine tabidir. 

(A) ve (B) Grubu hisselerin tamamı nama 

yazılıdır. 

Şirketin nama yazılı hisselerinin yüzde beş ve 

üzerinin devri Enerji Piyasası Düzenleme 

Kurumunun (“EPDK”) düzenlemeleri 

doğrultusunda, işbu ana sözleşmenin 6. 

(31)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, 

Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş 

bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması 

kaydıyla serbesttir. 

Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunabilir. 

Bu takdirde Şirkete karşı haklarını ancak 

müşterek bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. 

Müşterek temsilci tayin edilmediği takdirde, 

bunlardan birine yapılacak tebligat hepsi 

hakkında geçerli olur. 

maddesine tabii olarak EPDK‟nın iznine tabidir. 

Şirketin hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, 

Sermaye Piyasası Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş 

bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması 

kaydıyla serbesttir. 

Bir hissenin birden fazla sahibi bulunabilir. Bu 

takdirde Şirkete karşı haklarını ancak müşterek 

bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Müşterek 

temsilci tayin edilmediği takdirde, bunlardan 

birine yapılacak tebligat hepsi hakkında geçerli 

olur. Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri 

saklıdır. 

Yıllık Raporlar 

Madde 23 

Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllık 

bilançodan, Genel Kurul raporundan ve Genel 

Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin adlarını ve 

paylarının miktarını gösteren cetvelden üçer 

nüsha Genel Kurulun son toplantı gününden 

itibaren en geç bir ay zarfında ilgili Bakanlığa 

gönderilecek veya toplantıda hazır bulunacak 

komisere verilecektir. Yönetim Kurulu raporu, 

bağımsız denetim raporu ile murakıp raporu, 

bilanço ve gelir tablosu Genel Kurul 

toplantısından en az üç hafta önceden şirket 

merkez ve şubelerinde ortakların incelemesine 

hazır bulundurulur. Ayrıca Sermaye Piyasası 

kurulunca ön görülen mali tablo ve raporlar ile 

bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda 

bağımsız denetim raporu kurulca belirlenen husus 

ve esaslar dahilinde kurula gönderilir ve kamuya 

duyurulur. 

Kar Dağıtımı 

Madde 24 

Şirketin safi kar ve zararı Türk Ticaret Kanununa, 

Sermaye Piyasası Kanununa ve ilgili mevzuata, 

vergi kanunlarına ve genel kabul görmüş 

muhasebe kurallarına göre tespit edilir. Şirketin 

bu şekilde tespit olunan karı aşağıdaki sıra ve 

esaslar dahilinde dağıtılır. 

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe 

a) Kalanın %5‟i, Türk Ticaret Kanununun 466. 

maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20‟sini 

buluncaya kadar I.Tertip Kanuni Yedek Akçe 

Finansal Tablo ve Raporlar, Gönderilecek 

Belgeler 

Madde 23 

Yönetim kurulu faaliyet raporu ve bağımsız 

denetim raporu ile senelik bilanço ve kâr-zarar 

cetveli, genel kurul tutanağı ve hazır bulunanlar 

listesinden birer suret genel kurul toplantı 

tarihinden itibaren en geç bir ay zarfında Gümrük 

ve Ticaret Bakanlığı‟na verilecektir. 

Sermaye Piyasası Kurulu‟nca düzenlenmesi 

öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız 

denetim raporu Kurul tarafından belirlenen usul 

ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur. 

Kar Dağıtımı 

Madde 24 

Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen 

gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif 

amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması 

zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği 

tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten 

sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen 

dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının 

düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen 

şekilde tevzi olunur: 

Genel Kanuni Yedek Akçe: 

(32)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

olarak ayrılır. 

Birinci Temettü 

b) Kalandan, Sermaye Piyasası Kurulunca 

saptanan oran ve miktarda I.Temettü ayrılır. 

a) Türk Ticaret Kanunu‟nun 519‟uncu 

maddesi uyarınca % 5‟i genel kanuni 

yedek akçeye ayrılır. 

Birinci Temettü 

İkinci Temettü 

Safi kardan a ve b bentlerinde yer alan hususlar 

düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul 

kısmen veya tamamen II. Temettü hissesi olarak 

dağıtmaya, dönem sonu kar olarak bilançoda 

bırakmaya, kanuni veya ihtiyari yedek akçelere 

ilave etmeye veya olağanüstü yedek akçe olarak 

ayırmaya yetkilidir. 

İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe 

c) Türk Ticaret Kanununun 466. Maddesinin 2. 

Fıkrası 3. Bendi gereğince; ikinci tertip kanuni 

yedek akçenin hesaplanmasında; safi kardan % 5 

oranında kar payı düşüldükten sonra pay sahipleri 

ile kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması 

kararlaştırılmış olan kısmın onda biri esas alınır ve 

ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. 

d) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek 

akçeler ile bu esas sözleşmede pay sahipleri için 

belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka 

yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar 

ayrılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe 

Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve 

işçilere pay dağıtılmasına karar verilemez. Şirket, 

Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak 

temettü avansı dağıtabilir. 

Yedek Akçe 

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış 

tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ 

üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve 

Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun 

olarak birinci temettü ayrılır. 

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, 

Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri 

ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli 

amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer 

nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar 

verme hakkına sahiptir. 

İkinci Temettü: 

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) 

bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra 

kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen 

ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk 

Ticaret Kanunu‟nun 521 inci maddesi uyarınca 

kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak 

ayırmaya yetkilidir. 

Genel Kanuni Yedek Akçe: 

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer 

kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan 

kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten 

sonra bulunan tutarın onda biri, TTK‟nın 

519‟uncu maddesinin 2‟nci fıkrası uyarınca genel 

kanuni yedek akçeye eklenir. 

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler 

ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için 

belirlenen kar payı nakden ve/veya pay biçiminde 

dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, 

ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı 

dağıtımında yönetim kurulu üyeleri ile memur, 

müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş 

olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara 

kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Şirket 

Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak 

temettü avansı dağıtabilir. 

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların 

tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate 

alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 

Yedek Akçe 

(33)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

Madde 26 

Kanuni yedek akçe şirket ödenmiş sermayesinin 

yüzde 20‟sine varıncaya kadar yeniden yedek 

akçe ayrılmaya devam olunur. Kanuni haddi 

bulunduktan sonra dahi kanuni yedek akçeye 

Türk Ticaret Kanununun 466. Maddesinin 1. 2. ve 

3. Bentlerinde ve 467. maddesinde yazılı paralar 

eklenir. 

Madde 26 

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeler hakkında 

Türk Ticaret Kanunu‟nun ilgili maddelerinde yer 

alan hükümler ile Sermaye Piyasası Mevzuatı 

hükümleri uygulanır. 

Genel Kurul gerekli gördüğü taktirde başkaca 

yedek akçe ayrılabilir. Bunların tahsis ve sarf 

suretlerini dahi kararlaştırabilir. 

Sermaye Piyasası Araçları Ġhracı 

Madde 27 

Şirket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine ve Genel 

Kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kanunu ile 

Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat 

çerçevesinde tahvil ve finansman bonoları, kar ve 

zarar ortaklığı belgeleri ve mevzuatça öngörülmüş 

olup da şirketlerin ihraç edebilecekleri her türlü 

menkul kıymetleri ihraç edebilir. 

ġirkete Ait Ġlanlar 

Madde 29 

Şirkete ait ilanlar TTK‟nın hükümleri saklı kalmak 

şartıyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan 

günlük bir gazete ile yapılır. 

Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, 

yürürlükteki TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve 

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim 

İlkelerinde öngörülen ilan sürelerine uyulur. 

Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen 

usullerin yanı sıra, Türkiye çapında yayım yapan 

bir gazete ile mümkün olan en fazla sayıda pay 

sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik 

haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile 

Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta 

önceden yapılır. 

Borçlanma Senetlerinin Ġhracı 

Madde 27 

Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası 

Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri 

hükümlerine uygun olarak, ilgili mevzuata göre 

belirlenecek limit içinde, yönetim kurulu kararı ile 

her türlü borçlanma aracı ihraç edebilir. 

ġirkete Ait Ġlanlar 

Madde 29 

Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu, Sermaye 

Piyasası Kurulu düzenlemelerine ve ilgili mevzuat 

hükümlerine uygun olarak yapılacaktır. 

Genel Kurul toplantılarına ilişkin olarak, 

yürürlükteki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye 

Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu 

Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen ilan 

sürelerine uyulur. Genel Kurul Toplantı ilanı, 

mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, 

mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine 

ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme 

dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul 

toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden 

yapılır. 

Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar 

için Kanunun 397 ve 438. maddeleri hükümleri 

tatbik olunur. 

19- Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Kurulunun Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç 

Yönerge‟nin 6. maddesinin 1. fıkrasının aşağıdaki şekilde tadil edilmesinin görüşülerek karara 

bağlanması, 

Eski Metin 

Toplantının açılması 

Yeni Metin 

Toplantının açılması 

(34)



RAPORU 

01 OCAK-31 MART 2013 

MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinin veya 

şubelerinin bulunduğu yerde veya idari merkezin 

bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde önceden ilan 

edilmiş zamanda yönetim kurulu başkanı ya da 

başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden 

birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci 

maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir 

tutanakla tespiti üzerine açılır. Kanunun 416 ncı 

maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri 

saklıdır. 

MADDE 6 – (1) Toplantı şirket merkezinde 

veya şubelerinde veya İstanbul şehrinin elverişli 

bir yerinde önceden ilan edilmiş zamanda 

yönetim kurulu başkanı ya da başkan yardımcısı 

veya yönetim kurulu üyelerinden birisi 

tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci 

maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının 

bir tutanakla tespiti üzerine açılır. Kanunun 416 

ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı 

hükümleri saklıdır. 

20- Kapanış. 

DÖNEM ĠÇĠNDE ANA SÖZLEġMEDE YAPILAN DEĞĠġĠKLĠKLER 

01.01.2013-31.03.2013 tarihleri arasında Şirket Ana Sözleşmesinde değişiklik yapılmamıştır. 

VARSA, ÇIKARILMIġ BULUNAN SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARININ NĠTELĠĞĠ VE 

TUTARI 

Yoktur. 

(35)

Untitled - Zorlu Enerji

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?