TÃRK TÄ°CARET KANUNU (1) - BaÅbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi
TÃRK TÄ°CARET KANUNU (1) - BaÅbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi TÃRK TÄ°CARET KANUNU (1) - BaÅbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi
11058 4. Riskin erken saptanması ve yönetimi MADDE 378- (1) Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir. (2) Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır. 5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi a) Genel olarak MADDE 379- (1) Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez. Bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir. (2) Payların birinci fıkra hükmüne göre iktisap veya rehin olarak kabul edilebilmesi için, genel kurulun yönetim kurulunu yetkilendirmesi şarttır. En çok beş yıl için geçerli olacak bu yetkide, iktisap veya rehin olarak kabul edilecek payların itibarî değer sayıları belirtilerek toplam itibarî değerleriyle söz konusu edilecek paylara ödenebilecek bedelin alt ve üst sınırı gösterilir. Her izin talebinde yönetim kurulu kanuni şartların gerçekleştiğini belirtir. (3) Birinci ve ikinci fıkralardaki şartlara ek olarak, iktisap edilecek payların bedelleri düşüldükten sonra, kalan şirket net aktifi, en az esas veya çıkarılmış sermaye ile kanun ve esas sözleşme uyarınca dağıtılmasına izin verilmeyen yedek akçelerin toplamı kadar olmalıdır. (4) Yukarıdaki hükümler uyarınca, sadece, bedellerinin tümü ödenmiş bulunan paylar iktisap edilebilir. (5) Yukarıdaki fıkralarda yer alan hükümler, ana şirketin paylarının yavru şirket tarafından iktisabı hâlinde de uygulanır. Pay senetleri borsada işlem gören şirketler hakkında, Sermaye Piyasası Kurulu şeffaflık ilkeleri ile fiyata ilişkin kurallar yönünden gerekli düzenlemeleri yapar. b) Kanuna karşı hile MADDE 380- (1) Paylarının iktisap edilmesi amacıyla, şirketin başka bir kişiyle yaptığı, konusu avans, ödünç veya teminat verilmesi olan hukuki işlemler batıldır. Bu butlan hükmü, kredi ve finans kurumlarının işletme konuları içine giren işlemlere ve şirketin veya onun bağlı şirketlerinin çalışanlarına, şirketin paylarını iktisap edebilmeleri için, avans, ödünç ve teminat verilmesine ilişkin hukuki işlemlere uygulanmaz. Ancak, bu istisnai işlemler, şirketin, kanuna ve esas sözleşmesine göre ayırmak zorunda bulunduğu yedek akçeleri azaltıyor veya 519 uncu maddede düzenlenen yedek akçelerin harcanmalarına ilişkin kuralları ihlal ediyor ve şirketin 520 nci maddede öngörülen yedek akçeyi ayırmasına imkân bırakmıyorsa, geçersizdir. (2) Ayrıca, şirket ile üçüncü kişi arasında yapılmış bulunan ve bu kişiye, şirketin kendi paylarını; şirketin, şirkete bağlı bir şirketin veya şirketin paylarının çoğunluğuna sahip olduğu şirketin hesabına alma hakkı tanıyan ya da böyle bir yükümlülük öngören bir düzenleme, eğer bu payları şirket alsaydı işlem 379 uncu maddeye aykırı kabul edilecek idiyse batıldır.
11059 c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi MADDE 381- (1) Bir şirket, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu takdirde, kendi paylarını, 379 uncu maddeye göre genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da iktisap edebilir. (2) Payların bu yolla iktisabı hâlinde yönetim kurulu ilk genel kurula; a) İktisabın sebep ve amacı, b) İktisap edilen payların sayıları, itibarî değerlerinin toplamı ve sermayenin ne kadarını temsil ettiği, c) Bedeli ve ödeme şartları, hakkında yazılı bilgi verir. d) İstisnalar MADDE 382- (1) Bir şirket, 379 uncu madde hükümleri ile bağlı olmaksızın; a) Esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin 473 ilâ 475 inci madde hükümlerini uyguluyorsa, b) Küllî halefiyet kuralının gereğiyse, c) Bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa, d) Bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebrî icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelikse, e) Şirket, menkul kıymetler şirketiyse, kendi paylarını iktisap edebilir. e) İvazsız iktisap MADDE 383- (1) Bir şirket, bedellerinin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, kendi paylarını ivazsız iktisap edebilir. (2) Birinci fıkra hükmü, yavru şirket, ana şirketin paylarını ivazsız iktisap ettiği takdirde de kıyas yoluyla uygulanır. f) Elden çıkarma MADDE 384- (1) 382 nci maddenin (b) ilâ (d) bentleri ve 383 üncü madde hükümlerine göre, iktisap edilen paylar, şirket için herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her hâlde iktisaplarından itibaren üç yıl içinde elden çıkarılırlar; meğerki, şirketin ve yavru şirketin sahip oldukları bu payların toplamı şirketin esas veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşmasın. g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma MADDE 385- (1) 379 ilâ 381 inci maddelere aykırı bir şekilde iktisap edilen veya rehin olarak alınan paylar, iktisapları veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılır ya da üzerlerindeki rehin kaldırılır. h) Sermayenin azaltılması MADDE 386- (1) 384 ve 385 inci maddeler uyarınca elden çıkarılamayan paylar, sermayenin azaltılması yoluyla hemen yok edilir. ı) Saklı tutulan hükümler MADDE 387- (1) Şirketin kendi paylarını iktisap edebileceğine ilişkin diğer kanunlardaki hükümler saklıdır.
- Page 35 and 36: 11007 (4) Birleşmeyle, devralan ş
- Page 37 and 38: 11009 b) Şirket paylarının deği
- Page 39 and 40: 11011 b) Malvarlığındaki değiş
- Page 41 and 42: 11013 (2) Birleşmeye katılan ve 1
- Page 43 and 44: 11015 3. Bölünme belgelerini ince
- Page 45 and 46: 11017 4. Bölünme kararı MADDE 17
- Page 47 and 48: 11019 d) Bir kooperatif bir sermaye
- Page 49 and 50: 11021 b) Bir sermaye şirketinin bi
- Page 51 and 52: 11023 (3) Bir hâkim şirketin, bir
- Page 53 and 54: 11025 VI - Bağlı şirketler hakk
- Page 55 and 56: 11027 (2) Davalılar, krediden ve b
- Page 57 and 58: 11029 (2) Bir kollektif şirket sö
- Page 59 and 60: 11031 (3) Kâr ve zararın paylaş
- Page 61 and 62: 11033 (2) İcra emrinin şirkete te
- Page 63 and 64: 11035 b) Haciz ve şirketin feshini
- Page 65 and 66: 11037 (2) Bir ortağın ölümü h
- Page 67 and 68: 11039 (2) Birinci fıkra hükümler
- Page 69 and 70: 11041 C) Tasfiye işleri I - Koruma
- Page 71 and 72: 11043 2. Defterleri inceleme hakkı
- Page 73 and 74: 11045 2. Geri verilmesi zorunlu olm
- Page 75 and 76: 11047 4. Takas MADDE 327- (1) Şirk
- Page 77 and 78: 11049 (2) Pay sahibi sayısı bire
- Page 79 and 80: 11051 (2) Halka arzedilip de süres
- Page 81 and 82: 11053 a) Esas sözleşmenin tarihi.
- Page 83 and 84: 11055 (2) Yönetim kurulu üyelerin
- Page 85: 11057 2. Devredilemez görev ve yet
- Page 89 and 90: 11061 c) Pay sahiplerinin, özellik
- Page 91 and 92: 11063 (2) (Değişik: 26/6/2012-633
- Page 93 and 94: 11064-1 (5) Görevden alma ve yeni
- Page 95 and 96: 11065 II - Denetçi olabilecekler M
- Page 97 and 98: 11067 (5) Ayrıca, finansal tablola
- Page 99 and 100: 11069 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kur
- Page 101 and 102: 11071 III - Çağrının şekli 1.
- Page 103 and 104: 11073 V - Esas sözleşme değişik
- Page 105 and 106: 11075 (3) Kurumsal temsilcilik, bir
- Page 107 and 108: 11077 (3) Bilgi verilmesi, sadece,
- Page 109 and 110: 11079 H) Butlan MADDE 447- (1) Gene
- Page 111 and 112: 11081 İKİNCİ AYIRIM Özel Deği
- Page 113 and 114: 11083 (6) Sermaye artırımının y
- Page 115 and 116: 11085 (2) Değiştirme veya alım h
- Page 117 and 118: 11087 ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermay
- Page 119 and 120: 11089 (2) Nama yazılı pay senetle
- Page 121 and 122: 11091 (5) Devralan, paylarının ge
- Page 123 and 124: 11093 B) Hükümleri MADDE 503- (1)
- Page 125 and 126: 11095 DOKUZUNCU BÖLÜM Şirketin F
- Page 127 and 128: 11097 III - Kâr payı ile yedek ak
- Page 129 and 130: 11099 III - İflas hâlinde tasfiye
- Page 131 and 132: 11101 d) Tasfiyenin uzun sürmesi h
- Page 133 and 134: 11103 V - Kurucuların, yönetim ku
- Page 135 and 136: 11105 ONİKİNCİ BÖLÜM Cezai Sor
11059<br />
c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi<br />
MADDE 381- (1) Bir şirket, yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için gerekli olduğu takdirde, kendi paylarını, 379<br />
uncu maddeye göre genel kurulun yetkilendirmeye ilişkin kararı olmadan da iktisap edebilir.<br />
(2) Payların bu yolla iktisabı hâlinde yönetim kurulu ilk genel kurula;<br />
a) İktisabın sebep ve amacı,<br />
b) İktisap edilen payların sayıları, itibarî değerlerinin toplamı ve sermayenin ne kadarını temsil ettiği,<br />
c) Bedeli ve ödeme şartları,<br />
hakkında yazılı bilgi verir.<br />
d) İstisnalar<br />
MADDE 382- (1) Bir şirket, 379 uncu madde hükümleri ile bağlı olmaksızın;<br />
a) Esas veya çıkarılmış sermayesinin azaltılmasına ilişkin 473 ilâ 475 inci madde hükümlerini uyguluyorsa,<br />
b) Küllî halefiyet kuralının gereğiyse,<br />
c) Bir kanuni satın alma yükümünden doğuyorsa,<br />
d) Bedellerinin tümü ödenmiş olmak şartıyla ve cebrî icradan, bir şirket alacağının tahsili amacına yönelikse,<br />
e) Şirket, menkul kıymetler şirketiyse,<br />
kendi paylarını iktisap edebilir.<br />
e) İvazsız iktisap<br />
MADDE 383- (1) Bir şirket, bedellerinin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, kendi paylarını ivazsız iktisap edebilir.<br />
(2) Birinci fıkra hükmü, yavru şirket, ana şirketin paylarını ivazsız iktisap ettiği takdirde de kıyas yoluyla uygulanır.<br />
f) Elden çıkarma<br />
MADDE 384- (1) 382 nci maddenin (b) ilâ (d) bentleri ve 383 üncü madde hükümlerine göre, iktisap edilen paylar,<br />
şirket için herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her hâlde iktisaplarından itibaren üç yıl içinde<br />
elden çıkarılırlar; meğerki, şirketin ve yavru şirketin sahip oldukları bu payların toplamı şirketin esas veya çıkarılmış<br />
sermayesinin yüzde onunu aşmasın.<br />
g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma<br />
MADDE 385- (1) 379 ilâ 381 inci maddelere aykırı bir şekilde iktisap edilen veya rehin olarak alınan paylar,<br />
iktisapları veya rehin olarak kabulleri tarihinden itibaren en geç altı ay içinde elden çıkarılır ya da üzerlerindeki rehin<br />
kaldırılır.<br />
h) Sermayenin azaltılması<br />
MADDE 386- (1) 384 ve 385 inci maddeler uyarınca elden çıkarılamayan paylar, sermayenin azaltılması yoluyla<br />
hemen yok edilir.<br />
ı) Saklı tutulan hükümler<br />
MADDE 387- (1) Şirketin kendi paylarını iktisap edebileceğine ilişkin diğer kanunlardaki hükümler saklıdır.
Change language