TÜRK TİCARET KANUNU (1) - Başbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi

11015
3. Bölünme belgelerini inceleme hakkı (1)
a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı
aa) Genel olarak
MADDE 166- (1) Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere devredecekse, bölünmeye
katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi yapılır.
(2) Bir şirket, bölünme yoluyla, malvarlığının bölümlerini yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir
bölünme planı düzenler.
(3) Hem bölünme sözleşmesinin hem de bölünme planının yazılı şekilde yapılması ve bunların genel kurul tarafından
173 üncü madde hükümlerine göre onaylanması şarttır.
bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği
MADDE 167- (1) Bölünme sözleşmesi ve bölünme planı özellikle;
a) Bölünmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, merkezlerini ve türlerini,
b) Aktif ve pasif malvarlığı konularının devir amacıyla bölümlere ayrılmasını ve tahsisini; açık tanımlamayla, bu
bölümlere ilişkin envanteri; taşınmazları, kıymetli evrakı ve maddi olmayan malvarlığını teker teker gösteren listeyi,
c) Payların değişim oranını ve gereğinde ödenecek denkleştirme tutarını ve devreden şirketin ortaklarının, devralan
şirketteki ortaklık haklarına ilişkin açıklamaları,
d) Devralan şirketin; intifa senedi, oydan yoksun pay ve özel hak sahiplerine tahsis ettiği hakları,
e) Şirket paylarının değişim tarzlarını,
f) Şirket paylarının bilanço kârına hangi tarihten itibaren hak kazanacaklarını ve bu istem hakkının özelliklerini,
g) Devreden şirketin işlemlerinin hangi tarihten itibaren devralan şirketin hesabına yapılmış kabul edildiğini,
h) Yönetim organlarının üyelerine, müdürlere, yönetim hakkına sahip kişilere ve denetçilere tanınan özel menfaatleri,
i) Bölünme sonucu devralan şirketlere geçen iş ilişkilerinin listesini,
içerir.
b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı
MADDE 168- (1) Bölünme sözleşmesinde veya bölünme planında tahsisi yapılmayan malvarlığı konuları üzerinde;
a) Tam bölünmede, devralan tüm şirketlerin, bölünme sözleşmesi veya planına göre kendilerine geçen net aktif
malvarlığının oranına göre, devralan tüm şirketlere paylı mülkiyet hakkı düşer.
b) Kısmi bölünmede söz konusu malvarlığı, devreden şirkette kalır.
(2) Birinci fıkra hükmü kıyas yoluyla alacaklara ve maddi olmayan malvarlığı haklarına da uygulanır.
(3) Tam bölünmeye katılan şirketler, bölünme sözleşmesi veya bölünme planına göre herhangi bir şirkete tahsis
edilmeyen borçlardan müteselsilen sorumludurlar.
–––––––––––––
(1) Bu üst başlık “3. Bölünme belgelerini denetleme ve inceleme hakkı” iken, 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle
metne işlendiği şekilde değiştirilmiştir.