TÜRK TİCARET KANUNU (1) - Başbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi

11012
6. Kesinleşmeye ilişkin hükümler
a) Ticaret siciline tescil
MADDE 152- (1) Birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşme kararı alınır alınmaz, yönetim organları,
birleşmenin tescili için ticaret siciline başvurur.
(2) Devralan şirket, birleşmenin gereği olarak sermayesini artırmışsa, ek olarak esas sözleşme değişiklikleri de ticaret
siciline sunulur.
(3) Devrolunan şirket, birleşmenin ticaret siciline tescili ile infisah eder.
b) Hukuki sonuçlar
MADDE 153- (1) Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan
şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer.
(2) Devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devralan şirketin kendi adına fakat bu
şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devrolunan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket
eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.
(3) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümleri saklıdır.
c) İlan
MADDE 154- (1) Birleşme kararı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
7. Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi
a) Uygulama alanı
MADDE 155- (1) a) Devralan sermaye şirketi devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya
b) Bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi grupları, birleşmeye
katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına,
sahiplerse sermaye şirketleri kolaylaştırılmış düzene göre birleşebilirler.
(2) Devralan sermaye şirketi, devrolunan sermaye şirketinin tüm paylarına değil de oy hakkı veren paylarının en az
yüzde doksanına sahipse, azınlıkta kalan pay sahipleri için;
a) Devralan şirkette bu payların denk karşılığı olan paylar verilmesi şirket payları yanında, 141 inci maddeye göre,
şirket paylarının gerçek değerinin tam dengi olan nakdî bir karşılık verilmesinin önerilmiş olması ve
b) Birleşme dolayısıyla ek ödeme borcunun veya herhangi bir kişisel edim yükümlülüğünün yahut kişisel
sorumluluğun doğmaması,
hâlinde birleşme kolaylaştırılmış usulde gerçekleşebilir.
b) Kolaylıklar
MADDE 156- (1) Birleşmeye katılan ve 155 inci maddenin birinci fıkrasında öngörülen şartlara uyan sermaye
şirketleri, birleşme sözleşmesinde, 146 ncı maddenin birinci fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan
kayıtlara yer verirler. Bu sermaye şirketleri, 147 nci maddede öngörülen birleşme raporunu düzenlemeye ve 149 uncu
maddede düzenlenen inceleme hakkını sağlamakla yükümlü olmadıkları gibi, birleşme sözleşmesini 151 inci madde uyarınca
genel kurulun onayına da sunmayabilirler. (1)
–––––––––––––
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 40 ıncı maddesiyle, bu fıkrada yer alan “, 148 inci maddede yeralan birleşme sözleşmesini
denetletme hakkı ile” ibaresi “ve” şeklinde değiştirilmiştir.