TÃRK TÄ°CARET KANUNU (1) - BaÅbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi
TÃRK TÄ°CARET KANUNU (1) - BaÅbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi TÃRK TÄ°CARET KANUNU (1) - BaÅbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi
11122 (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. (5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır. B) Tescil ve ilan MADDE 637- (1) Sona erme, iflastan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse müdür, birden fazla müdürün bulunması hâlinde en az iki müdür, bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. C) Çıkma ve çıkarılma I - Genel olarak MADDE 638- (1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir. II - Çıkmaya katılma MADDE 639- (1) Ortaklardan biri şirket sözleşmesindeki hükme dayanarak çıkma istediği veya haklı sebeplerden dolayı çıkma davası açtığı takdirde, müdür veya müdürler gecikmeksizin diğer ortakları bundan haberdar ederler. (2) Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde; a) Şirket sözleşmesinde öngörülen haklı sebep kendisi yönünden de geçerliyse, kendisinin de çıkmaya katılacağını müdürlere bildirmek, b) Açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılmak, hakkına sahiptir. (3) Çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak, eşit işleme tabi tutulurlar. (4) Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması hâlinde bu hüküm uygulanmaz. III - Çıkarma MADDE 640- (1) Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. (2) Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. (3) Şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli saklıdır. IV - Ayrılma akçesi 1. İstem ve tutar MADDE 641- (1) Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir.
11123 (2) Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler. 2. Ödeme MADDE 642- (1) Ayrılma akçesi; a) Şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, b) Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa, c) Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa, ayrılma ile muaccel olur. (2) (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.) (3) Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu husus yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir. D) Tasfiye MADDE 643- (1) Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır: E) Uygulanacak hükümler MADDE 644- (1) Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de uygulanır. a) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin (…) (1) sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler. (1) b) (Değişik: 26/6/2012-6335/32 md.) Feshe ilişkin 353 üncü madde, şirkete karşı borçlanma yasağına ilişkin 358 inci madde, müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi hükümleri, kâr payı avansına ilişkin 509 uncu maddenin üçüncü fıkrası. c) Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392 nci madde. d) Limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar. ÜÇÜNCÜ KİTAP Kıymetli Evrak BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler A) Kıymetli evrakın tanımı MADDE 645- (1) Kıymetli evrak öyle senetlerdir ki, bunların içerdikleri hak, senetten ayrı olarak ileri sürülemediği gibi başkalarına da devredilemez. B) Senetten doğan borç MADDE 646- (1) Kıymetli evrakın borçlusu, ancak senedin teslimi karşılığında ödeme ile yükümlüdür. (2) Hile veya ağır kusuru bulunmadıkça borçlu, vade geldiğinde, senedin niteliğine göre alacaklı olduğu anlaşılan kişiye ödemede bulunmakla borcundan kurtulur. –––––––––––––––––– (1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 32 nci maddesiyle, bu bentte yer alan “ve işlem denetçilerinin” ibaresi madde metninden çıkarılmıştır.
- Page 101 and 102: 11071 III - Çağrının şekli 1.
- Page 103 and 104: 11073 V - Esas sözleşme değişik
- Page 105 and 106: 11075 (3) Kurumsal temsilcilik, bir
- Page 107 and 108: 11077 (3) Bilgi verilmesi, sadece,
- Page 109 and 110: 11079 H) Butlan MADDE 447- (1) Gene
- Page 111 and 112: 11081 İKİNCİ AYIRIM Özel Deği
- Page 113 and 114: 11083 (6) Sermaye artırımının y
- Page 115 and 116: 11085 (2) Değiştirme veya alım h
- Page 117 and 118: 11087 ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermay
- Page 119 and 120: 11089 (2) Nama yazılı pay senetle
- Page 121 and 122: 11091 (5) Devralan, paylarının ge
- Page 123 and 124: 11093 B) Hükümleri MADDE 503- (1)
- Page 125 and 126: 11095 DOKUZUNCU BÖLÜM Şirketin F
- Page 127 and 128: 11097 III - Kâr payı ile yedek ak
- Page 129 and 130: 11099 III - İflas hâlinde tasfiye
- Page 131 and 132: 11101 d) Tasfiyenin uzun sürmesi h
- Page 133 and 134: 11103 V - Kurucuların, yönetim ku
- Page 135 and 136: 11105 ONİKİNCİ BÖLÜM Cezai Sor
- Page 137 and 138: 11107 III - Uygulanacak hükümler
- Page 139 and 140: 11109 4. Emredici hükümler MADDE
- Page 141 and 142: 11111 III - Tüzel kişilik MADDE 5
- Page 143 and 144: 11113 (3) Red kararı, devrin gerç
- Page 145 and 146: 11115 III - Sonradan öngörülme M
- Page 147 and 148: 11117 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin
- Page 149 and 150: 11119 d) Esas sermayenin artırılm
- Page 151: 11121 (2) Her ortak, haklı sebeple
- Page 155 and 156: 11125 B) Alacaklının hakkını na
- Page 157 and 158: 11127 II - Kuponlarda usul MADDE 66
- Page 159 and 160: 11129 İKİNCİ AYIRIM Ciro A) Poli
- Page 161 and 162: 11131 (2) Düzenleyen, üçüncü b
- Page 163 and 164: 11133 c) Düzenlenme gününden bel
- Page 165 and 166: 11135 (2) Hamil; a) Kabulden tamame
- Page 167 and 168: 11137 (2) Her ciranta aldığı ihb
- Page 169 and 170: 11139 (2) Hamil, mücbir sebepleri
- Page 171 and 172: 11141 (2) Protesto, süresinde çek
- Page 173 and 174: 11143 II - Kesilme 1. Sebepleri MAD
- Page 175 and 176: 11145 SEKİZİNCİ AYIRIM Kanunlar
- Page 177 and 178: 11147 i) Tatil günleri, sürelerin
- Page 179 and 180: 11149 İKİNCİ AYIRIM Devir A) Dev
- Page 181 and 182: 11151 VI - Yabancı ülke parasıyl
- Page 183 and 184: 11153 (2) Hamil, mücbir sebebi gec
- Page 185 and 186: 11155 B) Şekil ve süreler MADDE 8
- Page 187 and 188: 11157 ALTINCI KISIM Makbuz Senedi v
- Page 189 and 190: 11159 III - Sattırma hakkı 1. Şa
- Page 191 and 192: 11161 (4) Gönderen veya gönderile
- Page 193 and 194: 11163 VIII - Yükleme ve boşaltma
- Page 195 and 196: 11165 (2) Eşyanın teslim yerine u
- Page 197 and 198: 11167 XIX - Zıya karinesi MADDE 87
- Page 199 and 200: 11169 (2) Gönderinin münferit par
- Page 201 and 202: 11171 (2) Taşıyıcının, eşyay
11123<br />
(2) Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde<br />
düzenleyebilirler.<br />
2. Ödeme<br />
MADDE 642- (1) Ayrılma akçesi;<br />
a) Şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa,<br />
b) Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa,<br />
c) Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa,<br />
ayrılma ile muaccel olur.<br />
(2) (Mülga: 26/6/2012-6335/42 md.)<br />
(3) Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak<br />
oluşturur. Bu husus yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir.<br />
D) Tasfiye<br />
MADDE 643- (1) Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler<br />
uygulanır:<br />
E) Uygulanacak hükümler<br />
MADDE 644- (1) Aşağıda madde numaraları bildirilen anonim şirketlere ilişkin hükümler limited şirketlere de<br />
uygulanır.<br />
a) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme<br />
yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu<br />
üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin (…) (1) sorumluluğuna<br />
ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler. (1)<br />
b) (Değişik: 26/6/2012-6335/32 md.) Feshe ilişkin 353 üncü madde, şirkete karşı borçlanma yasağına ilişkin 358 inci<br />
madde, müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin 395 inci maddenin ikinci fıkrasının birinci ve ikinci cümlesi<br />
hükümleri, kâr payı avansına ilişkin 509 uncu maddenin üçüncü fıkrası.<br />
c) Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile<br />
uygulanmak üzere 392 nci madde.<br />
d) Limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ<br />
onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar.<br />
ÜÇÜNCÜ KİTAP<br />
Kıymetli Evrak<br />
BİRİNCİ KISIM<br />
Genel Hükümler<br />
A) Kıymetli evrakın tanımı<br />
MADDE 645- (1) Kıymetli evrak öyle senetlerdir ki, bunların içerdikleri hak, senetten ayrı olarak ileri sürülemediği<br />
gibi başkalarına da devredilemez.<br />
B) Senetten doğan borç<br />
MADDE 646- (1) Kıymetli evrakın borçlusu, ancak senedin teslimi karşılığında ödeme ile yükümlüdür.<br />
(2) Hile veya ağır kusuru bulunmadıkça borçlu, vade geldiğinde, senedin niteliğine göre alacaklı olduğu anlaşılan<br />
kişiye ödemede bulunmakla borcundan kurtulur.<br />
––––––––––––––––––<br />
(1) 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 32 nci maddesiyle, bu bentte yer alan “ve işlem denetçilerinin” ibaresi madde metninden<br />
çıkarılmıştır.