TÃRK TÄ°CARET KANUNU (1) - BaÅbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi
TÃRK TÄ°CARET KANUNU (1) - BaÅbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi TÃRK TÄ°CARET KANUNU (1) - BaÅbakanlık Mevzuat Bilgi Sistemi
11100 (2) Tasfiye memurlarının üçüncü kişilerle tasfiye amacı dışında yaptığı işlemler şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin işlemin tasfiye amacının dışında olduğunu bildiği veya hâlin gereğinden bilmemesinin mümkün olamayacağı ispat edilsin. Tasfiyenin sadece tescil ve ilan edilmesi, bu hususun ispatı için yeterli delil değildir. (3) Tasfiye memurları birden fazla ise, aksi genel kurul kararında veya esas sözleşmede öngörülmemişse, şirketin bağlanabilmesi için imzaya yetkili iki tasfiye memurunun şirket unvanı altında imza atması gereklidir. Tasfiye hâlindeki şirketi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder. (4) Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur. II - Tasfiye işleri 1. İlk envanter ve bilanço MADDE 540- (1) Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar. (2) Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar. 2. Alacaklıların çağrılması ve korunması MADDE 541- (1) Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar. (2) Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir. (3) Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun. (4) Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553 üncü madde uyarınca sorumludur. 3. Diğer tasfiye işleri MADDE 542- (1) Tasfiye memurları; a) Şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler. b) Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar. c) Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
11101 d) Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar. e) Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler. f) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar. g) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya şirket adına yatırırlar. h) Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır. i) Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler. 4. Tasfiye sonucu dağıtma MADDE 543- (1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır. (2) Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren bir yıl geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden de dağıtmaya izin verebilir. (3) Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır. 5. Defterlerin saklanması MADDE 544- (1) Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil, belgeler 82 nci madde uyarınca saklanır. III - Şirket unvanının sicilden silinmesi MADDE 545- (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir. IV - Uygulanacak diğer hükümler MADDE 546- (1) Pay sahipleri ile tasfiye memuru veya memurları arasındaki uyuşmazlıkların çözümü basit yargılama usulüne tabidir. Mahkeme, gerekli görürse tasfiye memurlarıyla ilgili pay sahiplerini dinleyerek, kararını otuz gün içinde verir. (2) Tasfiye memurlarının sorumluluğu hakkında 553 üncü madde hükmü uygulanır. (3) Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418 inci madde uyarınca alınır. C) Ek tasfiye MADDE 547- (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.
- Page 79 and 80: 11051 (2) Halka arzedilip de süres
- Page 81 and 82: 11053 a) Esas sözleşmenin tarihi.
- Page 83 and 84: 11055 (2) Yönetim kurulu üyelerin
- Page 85 and 86: 11057 2. Devredilemez görev ve yet
- Page 87 and 88: 11059 c) Yakın ve ciddi bir kaybı
- Page 89 and 90: 11061 c) Pay sahiplerinin, özellik
- Page 91 and 92: 11063 (2) (Değişik: 26/6/2012-633
- Page 93 and 94: 11064-1 (5) Görevden alma ve yeni
- Page 95 and 96: 11065 II - Denetçi olabilecekler M
- Page 97 and 98: 11067 (5) Ayrıca, finansal tablola
- Page 99 and 100: 11069 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kur
- Page 101 and 102: 11071 III - Çağrının şekli 1.
- Page 103 and 104: 11073 V - Esas sözleşme değişik
- Page 105 and 106: 11075 (3) Kurumsal temsilcilik, bir
- Page 107 and 108: 11077 (3) Bilgi verilmesi, sadece,
- Page 109 and 110: 11079 H) Butlan MADDE 447- (1) Gene
- Page 111 and 112: 11081 İKİNCİ AYIRIM Özel Deği
- Page 113 and 114: 11083 (6) Sermaye artırımının y
- Page 115 and 116: 11085 (2) Değiştirme veya alım h
- Page 117 and 118: 11087 ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermay
- Page 119 and 120: 11089 (2) Nama yazılı pay senetle
- Page 121 and 122: 11091 (5) Devralan, paylarının ge
- Page 123 and 124: 11093 B) Hükümleri MADDE 503- (1)
- Page 125 and 126: 11095 DOKUZUNCU BÖLÜM Şirketin F
- Page 127 and 128: 11097 III - Kâr payı ile yedek ak
- Page 129: 11099 III - İflas hâlinde tasfiye
- Page 133 and 134: 11103 V - Kurucuların, yönetim ku
- Page 135 and 136: 11105 ONİKİNCİ BÖLÜM Cezai Sor
- Page 137 and 138: 11107 III - Uygulanacak hükümler
- Page 139 and 140: 11109 4. Emredici hükümler MADDE
- Page 141 and 142: 11111 III - Tüzel kişilik MADDE 5
- Page 143 and 144: 11113 (3) Red kararı, devrin gerç
- Page 145 and 146: 11115 III - Sonradan öngörülme M
- Page 147 and 148: 11117 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin
- Page 149 and 150: 11119 d) Esas sermayenin artırılm
- Page 151 and 152: 11121 (2) Her ortak, haklı sebeple
- Page 153 and 154: 11123 (2) Şirket sözleşmesinde
- Page 155 and 156: 11125 B) Alacaklının hakkını na
- Page 157 and 158: 11127 II - Kuponlarda usul MADDE 66
- Page 159 and 160: 11129 İKİNCİ AYIRIM Ciro A) Poli
- Page 161 and 162: 11131 (2) Düzenleyen, üçüncü b
- Page 163 and 164: 11133 c) Düzenlenme gününden bel
- Page 165 and 166: 11135 (2) Hamil; a) Kabulden tamame
- Page 167 and 168: 11137 (2) Her ciranta aldığı ihb
- Page 169 and 170: 11139 (2) Hamil, mücbir sebepleri
- Page 171 and 172: 11141 (2) Protesto, süresinde çek
- Page 173 and 174: 11143 II - Kesilme 1. Sebepleri MAD
- Page 175 and 176: 11145 SEKİZİNCİ AYIRIM Kanunlar
- Page 177 and 178: 11147 i) Tatil günleri, sürelerin
- Page 179 and 180: 11149 İKİNCİ AYIRIM Devir A) Dev
11101<br />
d) Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin<br />
bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar.<br />
e) Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri<br />
alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler.<br />
f) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar.<br />
g) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları,<br />
bir bankaya şirket adına yatırırlar.<br />
h) Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden<br />
iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün<br />
olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır.<br />
i) Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler.<br />
4. Tasfiye sonucu dağıtma<br />
MADDE 543- (1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan<br />
varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında<br />
dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.<br />
(2) Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren bir yıl geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki,<br />
hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden de dağıtmaya izin<br />
verebilir.<br />
(3) Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.<br />
5. Defterlerin saklanması<br />
MADDE 544- (1) Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil, belgeler 82 nci madde uyarınca<br />
saklanır.<br />
III - Şirket unvanının sicilden silinmesi<br />
MADDE 545- (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları<br />
tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir.<br />
IV - Uygulanacak diğer hükümler<br />
MADDE 546- (1) Pay sahipleri ile tasfiye memuru veya memurları arasındaki uyuşmazlıkların çözümü basit<br />
yargılama usulüne tabidir. Mahkeme, gerekli görürse tasfiye memurlarıyla ilgili pay sahiplerini dinleyerek, kararını otuz gün<br />
içinde verir.<br />
(2) Tasfiye memurlarının sorumluluğu hakkında 553 üncü madde hükmü uygulanır.<br />
(3) Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418 inci madde uyarınca alınır.<br />
C) Ek tasfiye<br />
MADDE 547- (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa,<br />
son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye<br />
ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.