Kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011 - Samsun Ticaret ve Sanayi ...
Kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011 - Samsun Ticaret ve Sanayi ... Kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011 - Samsun Ticaret ve Sanayi ...
gereklidir. Tasfiye hâlindeki şirketi tasfiye ile ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkide tasfiye memurları temsil eder. (4) Tasfiye memurunun görevini yerine getirdiği sırada işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur. II - Tasfiye işleri 1. İlk envanter ve bilanço MADDE 540- (1) Tasfiye memurları görevlerine başlar başlamaz, şirketin tasfiyenin başlangıcındaki durumunu incelerler; gerekirse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurarak, şirketin malvarlığına ilişkin durumu ile finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunarlar. (2) Envanter ve bilançonun onaylanmasından sonra, tasfiye memurları şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar. 2. Alacaklıların çağrılması ve korunması MADDE 541- (1) Alacaklı oldukları şirket defterlerinden veya diğer belgelerden anlaşılan ve yerleşim yerleri bilinen kişiler taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ve şirketin internet sitesinde ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla şirketin sona ermiş bulunduğu konusunda bilgilendirilirler ve alacaklarını tasfiye memurlarına bildirmeye çağrılırlar. (2) Alacaklı oldukları bilinenler, bildirimde bulunmazlarsa alacaklarının tutarı Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca belirlenecek bir bankaya depo edilir. (3) Şirketin, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçlarını karşılayacak tutarda para notere depo edilir; meğerki, bu gibi borçlar yeterli bir şekilde teminat altına alınmış veya şirket varlığının pay sahipleri arasında paylaşımı bu borçların ödenmesi şartına bağlanmış olsun. (4) Yukarıdaki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 553 üncü madde uyarınca sorumludur. 3. Diğer tasfiye işleri MADDE 542- (1) Tasfiye memurları; a) Şirketin süregelen işlemlerini tamamlamak, gereğinde pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının, ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklılara yapılan çağrı sonucunda anlaşılan duruma göre, şirket varlığından fazla olmadığı saptanmışsa, bu borçları ödemekle yükümlüdürler. b) Tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işlem yapamazlar. c) Şirket borçları şirket varlığından fazla olduğu takdirde durumu derhâl şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir. d) Tasfiyenin uzun sürmesi hâlinde, her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları ve tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyerek genel kurula sunarlar. e) Şirketin bütün mal ve haklarının korunması için düzenli ve görevinin bilincinde bir yönetici gibi gereken önlemleri alır ve tasfiyeyi mümkün olan en kısa sürede bitirirler. f) Tasfiye işlemlerinin düzenli yürütülmesi ve güvenliği için gereken defterleri tutarlar. g) Tasfiye sırasında elde edilen paralardan şirketin süregelen harcamaları için gerekli olan para dışında kalan paraları, bir bankaya şirket adına yatırırlar. h) Vadesi gelmemiş borçları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto ederek derhâl öderler. Alacaklılar bu ödemeyi kabul etmek zorundadır. Kanun gereği iskonto edilmesi mümkün olmayan alacaklar bu hükümden müstesnadır. i) Pay sahiplerine tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istedikleri takdirde bu konuda imzalı belge verirler. 4. Tasfiye sonucu dağıtma MADDE 543- (1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlığı, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında, ödedikleri sermayeler ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır. Tasfiye payında imtiyazın varlığı hâlinde esas sözleşmedeki düzenleme uygulanır.
(2) Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren bir yıl geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz. Şu kadar ki, hâl ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden de dağıtmaya izin verebilir. (3) Esas sözleşme ve genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır. 5. Defterlerin saklanması MADDE 544- (1) Tasfiyenin sonunda defterler ve tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil, belgeler 82 nci madde uyarınca saklanır. III - Şirket unvanının sicilden silinmesi MADDE 545- (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil ve ilan edilir. IV - Uygulanacak diğer hükümler MADDE 546- (1) Pay sahipleri ile tasfiye memuru veya memurları arasındaki uyuşmazlıkların çözümü basit yargılama usulüne tabidir. Mahkeme, gerekli görürse tasfiye memurlarıyla ilgili pay sahiplerini dinleyerek, kararını otuz gün içinde verir. (2) Tasfiye memurlarının sorumluluğu hakkında 553 üncü madde hükmü uygulanır. (3) Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418 inci madde uyarınca alınır. C) Ek tasfiye MADDE 547- (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. D) Tasfiyeden dönülmesi MADDE 548- (1) Şirket sürenin dolmasıyla veya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme ile bu nisap ağırlaştırılabilir ve başkaca önlemler öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul kararını tasfiye memuru tescil ve ilan ettirir. (2) Şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa veya iflas, konkordatonun uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder. (3) Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirir. Tescil istemine, pay bedellerinin ve tasfiye paylarının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de eklenir. ONBİRİNCİ BÖLÜM Hukuki Sorumluluk A) Sorumluluk hâlleri I - Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması MADDE 549- (1) Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması ve azaltılması ile birleşme, bölünme, tür değiştirme ve menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin, beyanların ve garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış bulunmasından ve diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler veya beyanları yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur. II - Sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi MADDE 550- (1) Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış veya karşılığı kanun veya esas sözleşme hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş veya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları
- Page 47 and 48: 3. Haklı sebepler MADDE 245- (1) H
- Page 49 and 50: MADDE 258- (1) İki kişiden oluşa
- Page 51 and 52: görevden alınabilirler. Oybirliğ
- Page 53 and 54: 1. Kural MADDE 292- (1) Tasfiye mem
- Page 55 and 56: MADDE 310- (1) Her komanditer, iş
- Page 57 and 58: MADDE 326- (1) Şirket ve iflas hâ
- Page 59 and 60: e) Paradan başka sermaye olarak ko
- Page 61 and 62: uygunsuzluğun, aşırı değerleme
- Page 63 and 64: işlem görüyorsa borsanın bülte
- Page 65 and 66: f) Pay, yönetim kurulu karar ve ge
- Page 67 and 68: MADDE 386- (1) 384 ve 385 inci madd
- Page 69 and 70: MADDE 396- (1) Yönetim kurulu üye
- Page 71 and 72: cümlede anılan kişilerin mesleğ
- Page 73 and 74: olan bir karar alamaz. Bu hâllerde
- Page 75 and 76: (4) Yönetim kurulu çağrıyı kab
- Page 77 and 78: c) Nama yazılı payların devrinin
- Page 79 and 80: (2) Bir payın üzerinde intifa hak
- Page 81 and 82: I - İptal sebepleri MADDE 445- (1)
- Page 83 and 84: MADDE 456- (1) İç kaynaklardan ya
- Page 85 and 86: sermayeye oranına göre bedelsiz p
- Page 87 and 88: teminat altına alınmasını istey
- Page 89 and 90: (2) Nama yazılı pay senetlerinin
- Page 91 and 92: MADDE 495- (1) Şirket, borsada kot
- Page 93 and 94: (3) Sermaye Piyasası Kanunu ve ilg
- Page 95 and 96: (2) Yeniden değerleme fonu ile ilg
- Page 97: (2) Tasfiye hâlindeki şirket, pay
- Page 101 and 102: (2) İflas idaresi birinci fıkrada
- Page 103 and 104: MADDE 565- (1) Komanditelerin birbi
- Page 105 and 106: MADDE 578- (1) Ayni sermaye, ayınl
- Page 107 and 108: I - Esas sermayenin artırılması
- Page 109 and 110: I - Ek ödeme yükümlülüğü 1.
- Page 111 and 112: MADDE 615- (1) Ortaklar veya onlara
- Page 113 and 114: ı) Şirketin feshi. (2) Kanunda be
- Page 115 and 116: MADDE 635- (1) Anonim şirketin den
- Page 117 and 118: MADDE 647- (1) Mülkiyet veya sın
- Page 119 and 120: MADDE 662- (1) Dilekçe sahibinin i
- Page 121 and 122: MADDE 678- (1) Temsile yetkili olma
- Page 123 and 124: (4) Düzenleyen, poliçenin kabule
- Page 125 and 126: (4) “Sekiz gün” veya “onbeş
- Page 127 and 128: (3) Diğer nüshalara veya surete,
- Page 129 and 130: için belirli süreleri geçirirse,
- Page 131 and 132: MADDE 742- (1) Araya girerek ödeme
- Page 133 and 134: (2) El ile atılan imza yerine, mek
- Page 135 and 136: İKİNCİ BÖLÜM Bono veya Emre Ya
- Page 137 and 138: (3) Muhatap nezdinde karşılığı
- Page 139 and 140: MADDE 801- (1) Cirosu kabil bir çe
- Page 141 and 142: A) Sahte veya tahrif edilmiş çek
- Page 143 and 144: MADDE 823- (1) Muhatap ve yerleşim
- Page 145 and 146: 4. Kısmi senet MADDE 837- (1) Makb
- Page 147 and 148: E) Zamanaşımı MADDE 855- (1) Bu
(2) Alacaklılara üçüncü kez yapılan çağrı tarihinden itibaren bir yıl geçmedikçe kalan varlık dağıtılamaz.<br />
Şu kadar ki, hâl <strong>ve</strong> duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl<br />
geçmeden de dağıtmaya izin <strong>ve</strong>rebilir.<br />
(3) Esas sözleşme <strong>ve</strong> genel kurul kararında aksine hüküm bulunmadıkça, dağıtma para olarak yapılır.<br />
5. Defterlerin saklanması<br />
MADDE 544- (1) Tasfiyenin sonunda defterler <strong>ve</strong> tasfiyeye ilişkin olanlar da dâhil, belgeler 82 nci<br />
madde uyarınca saklanır.<br />
III - Şirket unvanının sicilden silinmesi<br />
MADDE 545- (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden silinmesi tasfiye<br />
memurları tarafından sicil müdürlüğünden istenir. İstem üzerine silinme tescil <strong>ve</strong> ilan edilir.<br />
IV - Uygulanacak diğer hükümler<br />
MADDE 546- (1) Pay sahipleri ile tasfiye memuru <strong>ve</strong>ya memurları arasındaki uyuşmazlıkların çözümü<br />
basit yargılama usulüne tabidir. Mahkeme, gerekli görürse tasfiye memurlarıyla ilgili pay sahiplerini<br />
dinleyerek, kararını otuz gün içinde <strong>ve</strong>rir.<br />
(2) Tasfiye memurlarının sorumluluğu hakkında 553 üncü madde hükmü uygulanır.<br />
(3) Tasfiyeye ilişkin genel kurul kararları 418 inci madde uyarınca alınır.<br />
C) Ek tasfiye<br />
MADDE 547- (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu<br />
anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri <strong>ve</strong>ya alacaklılar, şirket merkezinin<br />
bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden<br />
tescilini isteyebilirler.<br />
(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar<br />
<strong>ve</strong>rir <strong>ve</strong> bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını <strong>ve</strong>ya yeni bir <strong>ve</strong>ya birkaç kişiyi tasfiye<br />
memuru olarak atayarak tescil <strong>ve</strong> ilan ettirir.<br />
D) Tasfiyeden dönülmesi<br />
MADDE 548- (1) Şirket sürenin dolmasıyla <strong>ve</strong>ya genel kurul kararıyla sona ermiş ise, pay sahipleri<br />
arasında şirket malvarlığının dağıtımına başlanılmış olmadıkça, genel kurul şirketin devam etmesini<br />
kararlaştırabilir. Devam kararının sermayenin en az yüzde altmışının oyu ile alınması gerekir. Esas sözleşme<br />
ile bu nisap ağırlaştırılabilir <strong>ve</strong> başkaca önlemler öngörülebilir. Tasfiyeden dönülmesine ilişkin genel kurul<br />
kararını tasfiye memuru tescil <strong>ve</strong> ilan ettirir.<br />
(2) Şirket, iflasın açılmasıyla sona ermiş olmasına rağmen iflas kaldırılmışsa <strong>ve</strong>ya iflas, konkordatonun<br />
uygulanmasıyla sona ermişse şirket devam eder.<br />
(3) Tasfiye memuru iflasın kaldırıldığına ilişkin kararı ticaret siciline tescil ettirir. Tescil istemine, pay<br />
bedellerinin <strong>ve</strong> tasfiye paylarının pay sahipleri arasında dağıtılmasına başlanmadığına ilişkin belge de<br />
eklenir.<br />
ONBİRİNCİ BÖLÜM<br />
Hukuki Sorumluluk<br />
A) Sorumluluk hâlleri<br />
I - Belgelerin <strong>ve</strong> beyanların kanuna aykırı olması<br />
MADDE 549- (1) Şirketin kuruluşu, sermayesinin artırılması <strong>ve</strong> azaltılması ile birleşme, bölünme, tür<br />
değiştirme <strong>ve</strong> menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerle ilgili belgelerin, izahnamelerin, taahhütlerin,<br />
beyanların <strong>ve</strong> garantilerin yanlış, hileli, sahte, gerçeğe aykırı olmasından, gerçeğin saklanmış<br />
bulunmasından <strong>ve</strong> diğer kanuna aykırılıklardan doğan zararlardan, belgeleri düzenleyenler <strong>ve</strong>ya beyanları<br />
yapanlar ile kusurlarının varlığı hâlinde bunlara katılanlar sorumludur.<br />
II - Sermaye hakkında yanlış beyanlar <strong>ve</strong> ödeme yetersizliğinin bilinmesi<br />
MADDE 550- (1) Sermaye tamamıyla taahhüt olunmamış <strong>ve</strong>ya karşılığı kanun <strong>ve</strong>ya esas sözleşme<br />
hükümleri gereğince ödenmemişken, taahhüt edilmiş <strong>ve</strong>ya ödenmiş gibi gösterenler ile kusurlu olmaları