Kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011 - Samsun Ticaret ve Sanayi ...
Kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011 - Samsun Ticaret ve Sanayi ... Kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011 - Samsun Ticaret ve Sanayi ...
Söz konusu paylar toplantı ve karar nisabının hesaplanmasında dikkate alınmaz. 389 ile 612 nci madde hükümleri saklıdır. (2) Birinci fıkrada öngörülen sınırlama, bağlı şirketin hâkim şirketin paylarını iktisap etmesi veya her iki şirketin birbirlerine hâkim olması hâlinde uygulanmaz. VIII - Sorumluluk 1. Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması MADDE 202- (1) a) Hâkim şirket, hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamaz. Özellikle bağlı şirketi, iş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri gibi hukuki işlemler yapmaya; kârını azaltmaya ya da aktarmaya; malvarlığını ayni veya kişisel nitelikte haklarla sınırlandırmaya; kefalet, garanti ve aval vermek gibi sorumluluklar yüklenmeye; ödemelerde bulunmaya; haklı bir sebep olmaksızın tesislerini yenilememek, yatırımlarını kısıtlamak, durdurmak gibi verimliliğini ya da faaliyetini olumsuz etkileyen kararlar veya önlemler almaya yahut gelişmesini sağlayacak önlemleri almaktan kaçınmaya yöneltemez; meğerki, kayıp, o faaliyet yılı içinde fiilen denkleştirilsin veya kaybın nasıl ve ne zaman denkleştirileceği belirtilmek suretiyle en geç o faaliyet yılı sonuna kadar, bağlı şirkete denk değerde bir istem hakkı tanınsın. b) Denkleştirme, faaliyet yılı içinde fiilen yerine getirilmez veya süresi içinde denk bir istem hakkı tanınmazsa, bağlı şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve onun, kayba sebep olan, yönetim kurulu üyelerinden, şirketin zararını tazmin etmelerini isteyebilir. Hâkim istem üzerine veya resen somut olayda hakkaniyete uygun düşecekse, tazminat yerine bu maddenin ikinci fıkrası hükümlerine göre, davacı pay sahiplerinin paylarının hâkim şirket tarafından satın alınmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir. c) Alacaklılar da, (b) bendi uyarınca, şirket iflas etmemiş olsa bile, şirketin zararının şirkete ödenmesini isteyebilirler. d) Kayba sebebiyet veren işlemin, aynı veya benzer koşullar altında, şirket menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun olarak gözeten ve tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket eden, bağımsız bir şirketin yönetim kurulu üyeleri tarafından da yapılabileceği veya yapılmasından kaçınılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemez. e) Pay sahiplerinin ve alacaklıların açacağı davaya, kıyas yoluyla 553, 555 ilâ 557, 560 ve 561 inci maddeler uygulanır. Hâkim teşebbüsün merkezinin yurt dışında bulunması hâlinde tazminat davası bağlı şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açılır. (2) Hâkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, birleşme, bölünme, tür değiştirme, fesih, menkul kıymet çıkarılması ve önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerde, genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten veya yönetim kurulunun bu ve benzeri konulardaki kararlarına yazılı olarak itiraz eden pay sahipleri; hâkim teşebbüsten, zararlarının tazminini veya paylarının varsa en az borsa değeriyle, böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa, gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek bir değerle satın alınmasını mahkemeden isteyebilirler. Değer belirlenirken mahkeme kararına en yakın tarihteki veriler esas alınır. Tazminat veya payların satın alınmasını istem davası, genel kurul kararının verildiği veya yönetim kurulu kararının ilan edildiği tarihten başlayarak iki yılda zamanaşımına uğrar. (3) İkinci fıkrada öngörülen dava açılınca, davacıların muhtemel zararlarını veya payların satın alma değerini karşılayan tutardaki paranın teminat olarak, mahkemece belirlenecek bir bankaya mahkeme adına yatırılmasına karar verilir. Teminat yatırılmadığı sürece genel kurul veya yönetim kurulu kararına ilişkin hiçbir işlem yapılamaz. Bu maddenin birinci ve ikinci fıkralarında öngörülen davaların kötüniyetle açılması hâlinde davalı, uğradığı zararın müteselsilen tazmin edilmesini ve mahkemeye teminat yatırılmasını davacılardan isteyebilir. (4) Birleşme, bölünme ve tür değiştirmede, pay sahiplerine ve ortaklara tanınmış bulunan diğer haklar saklıdır. (5) Bağlı şirketin yöneticileri, bu madde hükümleri dolayısıyla pay sahiplerine ve alacaklılara karşı doğabilecek sorumluluklarının tüm hukuki sonuçlarının, bir sözleşme ile üstlenmesini hâkim teşebbüsten isteyebilir. 2. Tam hâkimiyet hâlinde a) Talimat
MADDE 203- (1) Bir ticaret şirketi bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahipse, hâkim şirketin yönetim kurulu, topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla, kaybına sebep verebilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile, bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimat verebilir. Bağlı şirketin organları talimata uymak zorundadır. b) İstisna MADDE 204- (1) Bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek olan veya önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek nitelik taşıyan talimat verilemez. c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu MADDE 205- (1) Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri ve sorumlu tutulabilecek ilgililer, 203 ve 204 üncü madde kapsamındaki talimatlara uymaları nedeniyle, şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumlu tutulamazlar. d) Şirket alacaklılarının dava hakkı MADDE 206- (1) Hâkim şirket ve yöneticilerinin, 203 üncü madde çerçevesinde verdikleri talimatlar dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp, o hesap yılı içinde, denkleştirilmediği veya zamanı ve şekli de belirtilerek şirkete denk bir istem hakkı tanınmadığı takdirde, zarara uğrayan alacaklılar hâkim şirkete ve onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilirler. Davalılar 202 nci maddenin birinci fıkrasının (d) bendine dayanabilir. Bu davaya 202 nci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi uygulanır. (2) Davalılar, krediden ve benzeri sebeplerden kaynaklanan alacaklarda, davacının, denkleştirmenin yapılmadığını veya istem hakkının tanınmadığını bilerek söz konusu alacağı doğuran ilişkiye girdiğini veya işin niteliği gereği bu durumu bilmesi gerektiğini ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilirler. IX - Çeşitli hükümler 1. Özel denetim MADDE 207- (1) Denetçi, işlem denetçisi, özel denetçi, riskin erken saptanması ve yönetimi komitesi; bağlı şirketin, hâkim şirketle veya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin veya dolanın varlığını belirtir şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir. 2. Satın alma hakkı MADDE 208- (1) Hâkim şirket, doğrudan veya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının en az yüzde doksanına sahipse, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azlığın paylarını varsa borsa değeri, yoksa 202 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer ile satın alabilir. 3. Güvenden doğan sorumluluk MADDE 209- (1) Hâkim şirket, topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye güven veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı güvenden sorumludur. H) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi MADDE 210- (1) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. Ticaret sicili müdürlükleri ve şirketler bu tebliğlere uyarlar. Ticaret şirketlerinin işlemleri, ilkeleri ve usulü bir tüzük ile belirlenerek Sanayi ve Ticaret Bakanlığı denetim elemanları tarafından denetlenir. (2) Diğer bakanlık, kurum, kurul ve kuruluşlar, ancak kendilerine kanunla tanınan yetkinin sınırları içinde kalmak şartıyla ve öngörülen amaç, konu ve şekle tabi olarak, şirketlere ilişkin düzenlemeler yapabilirler. Bu düzenlemeler bu Kanunun ilkelerine ve sistemine aykırı olamaz. Söz konusu düzenlemelerin bu Kanunun ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerini ilgilendirmeleri hâlinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının yazılı uygun görüşü alınır. Bakanlık düzenlemeyi kanuna uygunluk yönünden inceleyerek görüşünü en geç otuz gün içinde yazılı olarak ilgili bakanlık, kurum, kurul veya kuruluşa bildirir; süresi içinde bildirilmemişse görüş olumlu kabul edilir. (3) Kamu düzenine veya işletme konusuna aykırı işlemlerde veya bu yönde hazırlıklarda ya da muvazaalı iş ve faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, özel kanunlardaki hükümler
- Page 1 and 2: TÜRK TİCARET KANUNU Kanun No. 610
- Page 3 and 4: MADDE 11- (1) Ticari işletme, esna
- Page 5 and 6: c) Malın ayıplı olduğu teslim s
- Page 7 and 8: MADDE 35- (1) Tescil işleminin day
- Page 9 and 10: 4. Ticaret unvanının devamı MADD
- Page 11 and 12: 1. Kendisine emanet edilmiş teklif
- Page 13 and 14: d) Çalıştıranlar veya müvekkil
- Page 15 and 16: olarak göstermesi zorunludur. Mül
- Page 17 and 18: MADDE 84- (1) Bir hukuki uyuşmazl
- Page 19 and 20: hâllerinde sona erer. II - Ölüm
- Page 21 and 22: MADDE 113- (1) Acente, acentelik il
- Page 23 and 24: (5) Bu hüküm, hakkaniyete aykır
- Page 25 and 26: MADDE 132- (1) Kanunlarda aksine h
- Page 27 and 28: (2) Birleşmede, ayni sermaye konul
- Page 29 and 30: (5) Tüm ortakların onaylaması h
- Page 31 and 32: MADDE 158- (1) Devrolunan şirketin
- Page 33 and 34: a) Bölünmenin amacını ve sonuç
- Page 35 and 36: a) İlke MADDE 180- (1) Bir şirket
- Page 37 and 38: c) Limited şirketlerde, sermayenin
- Page 39: MADDE 198- (1) Bir teşebbüs, bir
- Page 43 and 44: Ortaklar Arasındaki İlişkiler A)
- Page 45 and 46: (2) Bu seçeneklerden birine diğer
- Page 47 and 48: 3. Haklı sebepler MADDE 245- (1) H
- Page 49 and 50: MADDE 258- (1) İki kişiden oluşa
- Page 51 and 52: görevden alınabilirler. Oybirliğ
- Page 53 and 54: 1. Kural MADDE 292- (1) Tasfiye mem
- Page 55 and 56: MADDE 310- (1) Her komanditer, iş
- Page 57 and 58: MADDE 326- (1) Şirket ve iflas hâ
- Page 59 and 60: e) Paradan başka sermaye olarak ko
- Page 61 and 62: uygunsuzluğun, aşırı değerleme
- Page 63 and 64: işlem görüyorsa borsanın bülte
- Page 65 and 66: f) Pay, yönetim kurulu karar ve ge
- Page 67 and 68: MADDE 386- (1) 384 ve 385 inci madd
- Page 69 and 70: MADDE 396- (1) Yönetim kurulu üye
- Page 71 and 72: cümlede anılan kişilerin mesleğ
- Page 73 and 74: olan bir karar alamaz. Bu hâllerde
- Page 75 and 76: (4) Yönetim kurulu çağrıyı kab
- Page 77 and 78: c) Nama yazılı payların devrinin
- Page 79 and 80: (2) Bir payın üzerinde intifa hak
- Page 81 and 82: I - İptal sebepleri MADDE 445- (1)
- Page 83 and 84: MADDE 456- (1) İç kaynaklardan ya
- Page 85 and 86: sermayeye oranına göre bedelsiz p
- Page 87 and 88: teminat altına alınmasını istey
- Page 89 and 90: (2) Nama yazılı pay senetlerinin
MADDE 203- (1) Bir ticaret şirketi bir sermaye şirketinin paylarının <strong>ve</strong> oy haklarının doğrudan <strong>ve</strong>ya<br />
dolaylı olarak yüzde yüzüne sahipse, hâkim şirketin yönetim kurulu, topluluğun belirlenmiş <strong>ve</strong> somut<br />
politikalarının gereği olmak şartıyla, kaybına sebep <strong>ve</strong>rebilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile,<br />
bağlı şirketin yönlendirilmesine <strong>ve</strong> yönetimine ilişkin talimat <strong>ve</strong>rebilir. Bağlı şirketin organları talimata<br />
uymak zorundadır.<br />
b) İstisna<br />
MADDE 204- (1) Bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan, varlığını tehlikeye düşürebilecek olan <strong>ve</strong>ya<br />
önemli varlıklarını kaybetmesine yol açabilecek nitelik taşıyan talimat <strong>ve</strong>rilemez.<br />
c) Bağlı şirketin organlarının şirkete <strong>ve</strong> pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu<br />
MADDE 205- (1) Bağlı şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri <strong>ve</strong> sorumlu tutulabilecek ilgililer,<br />
203 <strong>ve</strong> 204 üncü madde kapsamındaki talimatlara uymaları nedeniyle, şirkete <strong>ve</strong> pay sahiplerine karşı<br />
sorumlu tutulamazlar.<br />
d) Şirket alacaklılarının dava hakkı<br />
MADDE 206- (1) Hâkim şirket <strong>ve</strong> yöneticilerinin, 203 üncü madde çerçe<strong>ve</strong>sinde <strong>ve</strong>rdikleri talimatlar<br />
dolayısıyla bağlı şirkette oluşan kayıp, o hesap yılı içinde, denkleştirilmediği <strong>ve</strong>ya zamanı <strong>ve</strong> şekli de<br />
belirtilerek şirkete denk bir istem hakkı tanınmadığı takdirde, zarara uğrayan alacaklılar hâkim şirkete <strong>ve</strong><br />
onun kayıptan sorumlu yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat davası açabilirler. Davalılar 202 nci<br />
maddenin birinci fıkrasının (d) bendine dayanabilir. Bu davaya 202 nci maddenin birinci fıkrasının (e) bendi<br />
uygulanır.<br />
(2) Davalılar, krediden <strong>ve</strong> benzeri sebeplerden kaynaklanan alacaklarda, davacının, denkleştirmenin<br />
yapılmadığını <strong>ve</strong>ya istem hakkının tanınmadığını bilerek söz konusu alacağı doğuran ilişkiye girdiğini <strong>ve</strong>ya<br />
işin niteliği gereği bu durumu bilmesi gerektiğini ispatlayarak sorumluluktan kurtulabilirler.<br />
IX - Çeşitli hükümler<br />
1. Özel denetim<br />
MADDE 207- (1) Denetçi, işlem denetçisi, özel denetçi, riskin erken saptanması <strong>ve</strong> yönetimi komitesi;<br />
bağlı şirketin, hâkim şirketle <strong>ve</strong>ya diğer bağlı bir şirketle ilişkilerinde hilenin <strong>ve</strong>ya dolanın varlığını belirtir<br />
şekilde görüş bildirmişse, bağlı şirketin her pay sahibi, bu konunun açıklığa kavuşturulması amacıyla, şirket<br />
merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.<br />
2. Satın alma hakkı<br />
MADDE 208- (1) Hâkim şirket, doğrudan <strong>ve</strong>ya dolaylı olarak bir sermaye şirketinin paylarının <strong>ve</strong> oy<br />
haklarının en az yüzde doksanına sahipse, azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı<br />
davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor <strong>ve</strong>ya pervasızca hareket ediyorsa, hâkim şirket azlığın paylarını varsa<br />
borsa değeri, yoksa 202 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen şekilde belirlenen değer ile satın alabilir.<br />
3. Gü<strong>ve</strong>nden doğan sorumluluk<br />
MADDE 209- (1) Hâkim şirket, topluluk itibarının, topluma <strong>ve</strong>ya tüketiciye gü<strong>ve</strong>n <strong>ve</strong>ren bir düzeye<br />
ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının uyandırdığı gü<strong>ve</strong>nden sorumludur.<br />
H) <strong>Sanayi</strong> <strong>ve</strong> <strong>Ticaret</strong> Bakanlığının düzenleme <strong>ve</strong> denetleme yetkisi<br />
MADDE 210- (1) <strong>Sanayi</strong> <strong>ve</strong> <strong>Ticaret</strong> Bakanlığı bu <strong>Kanun</strong>un ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerinin<br />
uygulamasıyla ilgili tebliğler yayımlamaya yetkilidir. <strong>Ticaret</strong> sicili müdürlükleri <strong>ve</strong> şirketler bu tebliğlere<br />
uyarlar. <strong>Ticaret</strong> şirketlerinin işlemleri, ilkeleri <strong>ve</strong> usulü bir tüzük ile belirlenerek <strong>Sanayi</strong> <strong>ve</strong> <strong>Ticaret</strong> Bakanlığı<br />
denetim elemanları tarafından denetlenir.<br />
(2) Diğer bakanlık, kurum, kurul <strong>ve</strong> kuruluşlar, ancak kendilerine kanunla tanınan yetkinin sınırları<br />
içinde kalmak şartıyla <strong>ve</strong> öngörülen amaç, konu <strong>ve</strong> şekle tabi olarak, şirketlere ilişkin düzenlemeler<br />
yapabilirler. Bu düzenlemeler bu <strong>Kanun</strong>un ilkelerine <strong>ve</strong> sistemine aykırı olamaz. Söz konusu düzenlemelerin<br />
bu <strong>Kanun</strong>un ticaret şirketlerine ilişkin hükümlerini ilgilendirmeleri hâlinde <strong>Sanayi</strong> <strong>ve</strong> <strong>Ticaret</strong> Bakanlığının<br />
yazılı uygun görüşü alınır. Bakanlık düzenlemeyi kanuna uygunluk yönünden inceleyerek görüşünü en geç<br />
otuz gün içinde yazılı olarak ilgili bakanlık, kurum, kurul <strong>ve</strong>ya kuruluşa bildirir; süresi içinde<br />
bildirilmemişse görüş olumlu kabul edilir.<br />
(3) Kamu düzenine <strong>ve</strong>ya işletme konusuna aykırı işlemlerde <strong>ve</strong>ya bu yönde hazırlıklarda ya da<br />
muvazaalı iş <strong>ve</strong> faaliyetlerde bulunduğu belirlenen ticaret şirketleri hakkında, özel kanunlardaki hükümler
Change language