Kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011 - Samsun Ticaret ve Sanayi ...
Kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011 - Samsun Ticaret ve Sanayi ...
Kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011 - Samsun Ticaret ve Sanayi ...
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
(2) Birleşmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin düzenlemelerle, halka açık anonim şirketlerde, yeni<br />
payların halka arzına dair hükümler, Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınmasına ilişkin olanlar müstesna,<br />
uygulanmaz.<br />
b) Yeni kuruluş<br />
MADDE 143- (1) Yeni kuruluş yolu ile birleşmede, bu <strong>Kanun</strong> ile 24/4/1969 tarihli <strong>ve</strong> 1163 sayılı<br />
Kooperatifler <strong>Kanun</strong>unun, ayni sermaye konulmasına dair düzenlemeleri <strong>ve</strong> asgari ortak sayısına ilişkin<br />
hükümleri dışındaki maddeleri yeni şirketin kuruluşuna uygulanır.<br />
c) Ara bilanço<br />
MADDE 144- (1) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla<br />
zaman geçmişse <strong>ve</strong>ya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında<br />
önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.<br />
(2) Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm <strong>ve</strong> ilkeler<br />
uygulanır. Ara bilanço için;<br />
a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;<br />
b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir;<br />
amortismanlar, değer düzeltmeleri <strong>ve</strong> karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli<br />
değer değişiklikleri de dikkate alınır.<br />
4. Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu <strong>ve</strong> denetleme<br />
a) Birleşme sözleşmesi<br />
aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması<br />
MADDE 145- (1) Birleşme sözleşmesi yazılı şekilde yapılır. Sözleşme, birleşmeye katılan şirketlerin,<br />
yönetim organlarınca imzalanır <strong>ve</strong> genel kurulları tarafından onaylanır.<br />
bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği<br />
MADDE 146- (1) Birleşme sözleşmesinin;<br />
a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile<br />
birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını <strong>ve</strong> merkezini,<br />
b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin<br />
ortaklarının, devralan şirketteki paylarına <strong>ve</strong> haklarına ilişkin açıklamaları,<br />
c) Devralan şirketin, imtiyazlı <strong>ve</strong> oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı<br />
hakları,<br />
d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,<br />
e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan <strong>ve</strong>ya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı<br />
tarihi <strong>ve</strong> bu isteme ilişkin bütün özellikleri,<br />
f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,<br />
g) Devrolunan şirketin işlem <strong>ve</strong> eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,<br />
h) Yönetim organlarına <strong>ve</strong> yönetici ortaklara tanınan özel yararları,<br />
i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,<br />
içermesi zorunludur.<br />
b) Birleşme raporu<br />
MADDE 147- (1) Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı <strong>ve</strong>ya birlikte, birleşme<br />
hakkında bir rapor hazırlarlar.<br />
(2) Raporda;<br />
a) Birleşmenin amacı <strong>ve</strong> sonuçları,<br />
b) Birleşme sözleşmesi,<br />
c) Şirket paylarının değişim oranı <strong>ve</strong> öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin<br />
ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,<br />
d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı <strong>ve</strong> şirket pay <strong>ve</strong> ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi <strong>ve</strong>rilmesinin<br />
sebepleri,<br />
e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,
Change language