Tilläggsprospekt Warranter och Turbowarranter 2012:3 - Carnegie
Tilläggsprospekt Warranter och Turbowarranter 2012:3 - Carnegie
Tilläggsprospekt Warranter och Turbowarranter 2012:3 - Carnegie
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Diarienummer 12-9178<br />
Tillägg <strong>2012</strong>:3 till grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter <strong>och</strong> turbowarranter<br />
Datum för offentliggörande av grundprospektet: 17 februari <strong>2012</strong> (diarienummer 12-1292)<br />
Detta tillägg är godkänt <strong>och</strong> registrerat av Finansinspektionen samt<br />
offentliggjort av <strong>Carnegie</strong> den 12 september <strong>2012</strong>
Tillägg till grundprospekt<br />
Detta tillägg till grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter <strong>och</strong> turbowarranter<br />
(”<strong>Warranter</strong>” <strong>och</strong> ”<strong>Turbowarranter</strong>” respektive ”Emissionsprogrammet”) har upprättats av <strong>Carnegie</strong> Investment<br />
Bank AB (publ) (”<strong>Carnegie</strong>” eller ”Bolaget”) i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument<br />
<strong>och</strong> Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets<br />
<strong>och</strong> rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning<br />
samt offentliggörande av prospekt <strong>och</strong> annonsering.<br />
<strong>Carnegie</strong> har upprättat ett grundprospekt avseende Emissionsprogrammet enligt 2 kap. 16 § lagen (1991:980) om<br />
handel med finansiella instrument som har godkänts <strong>och</strong> registrerats av Finansinspektionen den 17 februari <strong>2012</strong><br />
enligt 2 kap. 25 <strong>och</strong> 26 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (”Grundprospektet”). Detta är ett<br />
tillägg till Grundprospektet enligt 2 kap. 34 § 1 st. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument som har<br />
godkänts <strong>och</strong> registrerats av Finansinspektionen enligt 2 kap. 34 § 2 st. lagen (1991:980) om handel med finansiella<br />
instrument. Godkännandet <strong>och</strong> registreringen innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att<br />
sakuppgifterna i detta tillägg är riktiga eller fullständiga.<br />
Allmän information<br />
Detta tillägg till Grundprospektet tillhandahålls endast som allmän information <strong>och</strong> skall under inga förhållanden<br />
användas eller betraktas som någon uppmaning, rekommendation eller något råd, vare sig att köpa eller sälja<br />
<strong>Warranter</strong> eller <strong>Turbowarranter</strong> eller andra finansiella instrument, eller i övrigt användas eller betraktas som underlag<br />
för värdepappersaffärer.<br />
Distribution med mera<br />
Emissionsprogrammet riktar sig till allmänheten med följande begränsningar.<br />
Detta tillägg till Grundprospektet får inte distribueras till länder där distribution eller inbjudan kräver åtgärd enligt<br />
föregående stycke eller strider mot regler i sådant land, däribland USA. <strong>Warranter</strong> <strong>och</strong> <strong>Turbowarranter</strong> erbjuds inte<br />
till försäljning i till exempel USA <strong>och</strong> erbjudandet riktar sig därmed inte heller vare sig direkt eller indirekt till någon i<br />
USA.<br />
Investerare som med anledning av att detta tillägg till Grundprospektet har offentliggjorts vill återkalla sin anmälan<br />
eller sitt samtycke till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper i enlighet med 2 kap. 34 § 3 st. lagen (1991:980)<br />
om handel med finansiella instrument måste återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom två arbetsdagar från<br />
offentliggörandet av detta tillägg till Grundprospektet.<br />
Tillägg <strong>och</strong> förändringar<br />
Detta tillägg till Grundprospektet har upprättats för att uppdatera Grundprospektet med:<br />
� information från <strong>Carnegie</strong>s halvårsrapport<br />
� information om att Altor CIB Holding Limited har förvärvat Bure Equity ABs aktier i <strong>Carnegie</strong> Holding<br />
AB, samt<br />
� vissa förändringar i <strong>Carnegie</strong>s styrelse <strong>och</strong> koncernledning.<br />
Genom detta tillägg till Grundprospektet uppdateras Grundprospektets sida 2 under rubriken ”Dokument som utgör<br />
del av prospektet genom hänvisning” i enlighet med vad som angivits på sid 3, Grundprospektets sammanfattning i<br />
avsnitt 1 i enlighet med vad som angivits på sid 4-5, Grundprospektets avsnitt 6.1, 6.4, 6.5, 6.7, 6.8 <strong>och</strong> 7 i enlighet<br />
med vad som angivits på sid 6-11.<br />
Detta tillägg till Grundprospektet ska läsas tillsammans med Grundprospektet.<br />
2
Texten under rubriken ”Dokument som utgör del av Prospektet genom hänvisning” i Grundprospektets<br />
sammanfattning ersätts med följande:<br />
Dokument som utgör del av Prospektet genom hänvisning<br />
Prospektet ska läsas tillsammans med information som lämnats genom hänvisning till ett eller flera andra<br />
offentliggjorda dokument, som tidigare har godkänts <strong>och</strong> registrerats av Finansinspektionen eller som getts in till<br />
Finansinspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b § LHF. Sådan information blir genom hänvisning en del av<br />
Prospektet. Alla sådana hänvisningar återfinns i förteckningen över hänvisningar på sidan 83 i Prospektet. De<br />
dokument som hänvisas till i Prospektet är:<br />
� Årsredovisning 2009 för <strong>Carnegie</strong><br />
� Årsredovisning 2010 för <strong>Carnegie</strong><br />
� Årsredovisning 2011 för <strong>Carnegie</strong><br />
� Halvårsrapport H1 <strong>2012</strong> för <strong>Carnegie</strong><br />
En investerare får på begäran hos <strong>Carnegie</strong> kostnadsfritt tillgång till papperskopia av de dokument som hänvisas<br />
till i Prospektet. En sådan begäran kan ställas till <strong>Carnegie</strong> under postadress: <strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ), 103 38 Stockholm, telefon: +46 8 676 88 00 eller e-postadress: kundservice@carnegie.se. Dokumenten<br />
finns också tillgängliga på <strong>Carnegie</strong>s hemsida www.carnegie.se.<br />
3
Texten under rubriken ”Bolaget” i Grundprospektets sammanfattning ersätts med följande:<br />
Bolaget<br />
Bolagets registrerade firma är <strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB. Bolaget är publikt. Styrelsen har sitt säte i Stockholm.<br />
Bolagets registreringsnummer är 516406-0138. Aktierna i <strong>Carnegie</strong> ägs sedan den 19 maj 2009 av <strong>Carnegie</strong> Holding<br />
AB, ett holdingbolag som sedan den 18 januari <strong>2012</strong> ägdes till 43,9 procent av Altor CIB Holding S.à.r.l., till 23,7<br />
procent av Bure Equity AB, till 22,5 procent av vissa anställda inom <strong>Carnegie</strong>koncernen, genom CIBVESTCO AB<br />
<strong>och</strong> CIBVESTCO II AB, <strong>och</strong> till 9,9 procent av Carhold Holding AB. <strong>Carnegie</strong> står under Finansinspektionens<br />
tillsyn. <strong>Carnegie</strong> förvärvade genom avtal daterat den 2 september 2010 HQ Bank AB i likvidation. <strong>Carnegie</strong> <strong>och</strong> HQ<br />
Bank AB i likvidation fusionerades den 30 september 2010 varigenom HQ Bank AB i likvidation har gått upp i<br />
<strong>Carnegie</strong>.<br />
Den 27 augusti <strong>2012</strong> förvärvade Altor CIB Holding Limited 23,5 procent av aktierna i <strong>Carnegie</strong> Holding AB från<br />
Bure Equity AB. Efter förvärvet äger Altor CIB Holding Limited nu direkt, <strong>och</strong> via dotterbolaget Altor CIB Holding<br />
S.á.r.l., 67,3 procent av <strong>Carnegie</strong> Holding AB.<br />
I styrelsen för <strong>Carnegie</strong> ingår ledamöterna Arne Liljedahl (ordförande), Fredrik Cappelen, Harald Mix, Fredrik<br />
Strömholm <strong>och</strong> Mårten Andersson.<br />
Koncernledningen i <strong>Carnegie</strong> utgörs av Thomas Eriksson (verkställande direktör <strong>och</strong> koncernchef), Björn Jansson,<br />
Pia Marions, Hans Hedström, Katja Levén, Jan Enberg <strong>och</strong> Fredrik Leetmaa.<br />
PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserad revisor Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor, utsågs till<br />
Bolagets ordinarie revisor vid extra bolagsstämma den 19 maj 2009 för en mandatperiod om fyra år. Dessförinnan<br />
var ordinarie revisor Deloitte AB, med auktoriserad revisor Jan Palmqvist som huvudansvarig revisor.<br />
Finansinspektionen har inte utsett någon revisor.<br />
4
Första stycket under rubriken ”Finansiell information om <strong>Carnegie</strong>” i Grundprospektets sammanfattning<br />
ersätts med följande:<br />
Finansiell information om <strong>Carnegie</strong><br />
<strong>Carnegie</strong>s resultat efter skatt för 2009 uppgick enligt fastställd balans- <strong>och</strong> resultaträkning till 144 miljoner<br />
kronor med en balansomslutning om cirka 9,5 miljarder kronor. <strong>Carnegie</strong>s resultat efter skatt 2010 uppgick till<br />
501 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 11 miljarder kronor. <strong>Carnegie</strong>s resultat efter skatt 2011<br />
uppgick till 294 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 8,8 miljarder kronor. <strong>Carnegie</strong>s resultat efter<br />
skatt H1 <strong>2012</strong> uppgick till -81 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 8,2 miljarder kronor.<br />
5
Styckena med rubrikerna ”Styrelse”, ”Styrelsemötenas i <strong>Carnegie</strong> övriga uppdrag” <strong>och</strong> ”Koncernledning” i<br />
Grundprospektets avsnitt 6.1 ersätts med följande:<br />
Styrelse<br />
Styrelseledamot Född Ledamot sedan<br />
Arne Liljedahl (ordförande) 1950 maj 2009<br />
Fredrik Cappelen 1957 maj 2009<br />
Harald Mix 1960 maj 2009<br />
Fredrik Strömholm 1965 maj 2009<br />
Mårten Andersson 1971 Augusti <strong>2012</strong><br />
Samtliga styrelseledamöter nås under postadress <strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB (publ), 103 38 Stockholm.<br />
Besöksadress är Regeringsgatan 56 i Stockholm.<br />
Styrelseledamöternas i <strong>Carnegie</strong> övriga uppdrag<br />
Styrelseledamöternas i <strong>Carnegie</strong> övriga viktigare uppdrag som bedöms vara av betydelse för <strong>Carnegie</strong> redovisas<br />
nedan.<br />
Arne Liljedahl<br />
Styrelseordförande i SBAB Bank AB (publ) <strong>och</strong> <strong>Carnegie</strong> Holding AB. Styrelseledamot i Lindorff Group AB,<br />
senior advisor i Ernst & Young AB.<br />
Fredrik Cappelen<br />
Styrelseordförande i Byggmax Group AB, Munksjö AB, Sanitec OY <strong>och</strong> Dustin Group AB. Styrelseledamot i<br />
Granngården AB, Securitas AB <strong>och</strong> <strong>Carnegie</strong> Holding AB.<br />
Harald Mix<br />
Styrelseordförande, verkställande direktör <strong>och</strong> partner i Altor Equity Partners AB. Styrelseledamot i Dustin<br />
Group AB. Lindorff Group AB, Dustin Group AB, N Holding AB, Papyrus Holding AB <strong>och</strong> <strong>Carnegie</strong> Holding<br />
AB.<br />
Fredrik Strömholm<br />
Partner i Altor Equity Partners AB. Styrelseledamot i ApoPharm Holding AB, Ferrosan Medical Devices<br />
Holding A/S, Ortic 3D AB, Nimbus Boats Holding AB, Q-Matic Group AB, Åkers Holding AB <strong>och</strong> <strong>Carnegie</strong><br />
Holding AB.<br />
Mårten Andersson<br />
Styrelseledamot i Volati AB <strong>och</strong> <strong>Carnegie</strong> Holding AB.<br />
Koncernledning<br />
Namn Befattning Född Innehar befattningen sedan<br />
Thomas Eriksson Verkställande direktör <strong>och</strong><br />
koncernchef<br />
6<br />
1963 augusti <strong>2012</strong><br />
Björn Jansson Chef för affärsområdet IBS 1963 januari <strong>2012</strong><br />
Pia Marions Finansdirektör 1963 oktober 2010<br />
Jan Enberg Chef för affärsområdet PBS 1966 november 2011<br />
Hans Hedström Verkställande direktör för <strong>Carnegie</strong><br />
Fonder AB<br />
1957 oktober 2010<br />
Katja Levén Chefsjurist 1966 januari 2010<br />
Fredrik Leetmaa Chief Risk Officer 1971 december 2010<br />
Hans Hedström är verkställande direktör för <strong>Carnegie</strong> Fonder AB <strong>och</strong> styrelseledamot i Optimized Portfolio<br />
Management Stockholm AB.<br />
Samtliga ledande befattningshavare nås under postadress <strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB (publ), 103 38 Stockholm.<br />
Besöksadress är Regeringsgatan 56 i Stockholm.
Sjätte stycket under avsnitt 6.4, ”Sammanfattande beskrivning av verksamheten”, i Grundprospektet<br />
ersätts med följande:<br />
Bolagets resultat efter skatt för 2009 uppgick enligt fastställd balans- <strong>och</strong> resultaträkning till 144 miljoner kronor<br />
med en balansomslutning om cirka 9,5 miljarder kronor. Bolagets resultat efter skatt för 2010 uppgick till 501<br />
miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 11,0 miljarder kronor. Bolagets resultat efter skatt för 2011<br />
uppgick till 294 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 8,8 miljarder kronor. Bolagets resultat efter<br />
skatt H1 <strong>2012</strong> uppgick till -81 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 8,2 miljarder kronor.<br />
7
Första <strong>och</strong> andra stycket i avsnitt 6.5 under rubriken ”Organisationsstruktur” ersätts av följande text<br />
med ett tillägg av ett nytt tredje stycke. Vidare ersätts koncernskissen inlagd som underrubrik<br />
”<strong>Carnegie</strong>koncernen”:<br />
<strong>Carnegie</strong> ägs sedan den 19 maj 2009 av <strong>Carnegie</strong> Holding AB, ett holdingbolag som initialt ägdes till 65<br />
procent av Altor CIB Holding S.à.r.l. <strong>och</strong> till 35 procent av Bure Equity AB. Under hösten 2009 erbjöds vissa<br />
anställda inom <strong>Carnegie</strong>koncernen att tillsammans förvärva 25 procent av aktierna i <strong>Carnegie</strong> Holding AB,<br />
vilket medförde att Altor CIB Holding S.à.r.l.:s ägarandel sjönk till 48,75 procent <strong>och</strong> Bure Equitys ägarandel<br />
sjönk till 26,25 procent.<br />
<strong>Carnegie</strong> Holding AB, förvärvade den 22 september 2010 HQ Fonder Sverige AB från Investment AB<br />
Öresund, i samband med förvärvet erhöll Investment AB Öresund preferensaktier <strong>och</strong> konvertibler i <strong>Carnegie</strong><br />
Holding AB. Efter förvärvet ägde Altor CIB Holding S.à.r.l. 43,9 procent, Bure Equity AB 23,7 procent, vissa<br />
anställda inom <strong>Carnegie</strong>koncernen, genom CIBVESTCO AB <strong>och</strong> CIBVESTCO II AB, 22,5 procent <strong>och</strong><br />
Investment AB Öresund 9,9 procent. Investment AB Öresund överförde genom en tillskottshandling daterad<br />
den 18 januari <strong>2012</strong> sitt innehav till Carhold Holding AB. Efter konvertering av konvertiblerna kan Carhold<br />
Holding AB:s ägande ökas till högst 17,5 procent av antalet aktier efter konvertering.<br />
Den 27 augusti <strong>2012</strong> förvärvande Altor CIB Holding Limited 23,5 procent av aktierna i <strong>Carnegie</strong> Holding AB<br />
från Bure Equity AB. Efter förvärvet äger Altor CIB Holding Limited, direkt <strong>och</strong> via dotterbolaget Altor CIB<br />
Holding S.á.r.l, 67,3 procent, vissa anställda inom <strong>Carnegie</strong>koncernen, genom CIBVESCO AB <strong>och</strong><br />
CIBVESTCO II AB 22,5 procent <strong>och</strong> Carhold Holding AB 9,9 procent.<br />
<strong>Carnegie</strong>koncernen<br />
Efter förvärvet av HQ Bank AB ser <strong>Carnegie</strong>koncernen ut enligt följande:<br />
8
Avsnittet 6.7, ”Aktieägare”, i Grundprospektet ersätts med följande:<br />
6.7. Aktieägare<br />
<strong>Carnegie</strong> är sedan den 19 maj 2009 helägt av <strong>Carnegie</strong> Holding AB, ett holdingbolag som initialt ägdes till 65<br />
procent av Altor CIB Holding S.à.r.l. <strong>och</strong> till 35 procent av Bure Equity AB. Under hösten 2009 erbjöds vissa<br />
anställda inom <strong>Carnegie</strong>koncernen att tillsammans förvärva 25 procent av aktierna i <strong>Carnegie</strong> Holding AB,<br />
vilket medfört att Altor CIB Holding S.à.r.l.:s ägarandel sjunkit till 48,75 procent <strong>och</strong> Bure Equitys ägarandel<br />
sjunkit till 26,25 procent. <strong>Carnegie</strong> Holding AB, förvärvade den 22 september 2010 HQ Fonder Sverige AB<br />
från Investment AB Öresund, i samband med förvärvet erhöll Investment AB Öresund preferensaktier <strong>och</strong><br />
konvertibler i <strong>Carnegie</strong> Holding AB. Efter förvärvet ägde CIB Holding S.à.r.l. 43,9 procent, Bure Equity AB<br />
23,7 procent, vissa anställda inom <strong>Carnegie</strong>koncernen, genom CIBVESTCO AB <strong>och</strong> CIBVESTCO II AB,<br />
22,5 procent <strong>och</strong> Investment AB Öresund 9,9 procent. Investment AB Öresund överförde genom en<br />
tillskottshandling daterad den 18 januari <strong>2012</strong> sitt innehav till Carhold Holding AB. Efter konvertering av<br />
konvertiblerna kan Carhold Holding AB:s ägande ökas till högst 17,5 procent av antalet aktier efter<br />
konvertering.<br />
Bure Equity sålde den 27 augusti <strong>2012</strong> sin andel i <strong>Carnegie</strong> Holding till Altor CIB Holding Limited (“Altor<br />
CIB”). Altor äger därefter totalt 67,3 % av aktierna i <strong>Carnegie</strong> Holding.<br />
9
Avsnittet under rubriken ”Finansiell information <strong>och</strong> revisionsberättelser” i avsnitt 6.8 i Grundprospektet<br />
ersätts av följande text:<br />
Finansiell information <strong>och</strong> revisionsberättelser<br />
Finansiell information avseende <strong>Carnegie</strong>s samt <strong>Carnegie</strong>koncernens tre senaste räkenskapsår framgår av<br />
Bolagets årsredovisning avseende år 2009, 2010 <strong>och</strong> 2011. Prospektet hänvisar i denna del till dessa handlingar.<br />
Årsredovisningarna har granskats av Bolagets revisorer. Även revisionsberättelse för respektive räkenskapsår<br />
framgår av dessa handlingar. <strong>Carnegie</strong> har även lämnat en halvårsrapport avseende H1 <strong>2012</strong>. Halvårsrapporten<br />
har inte granskats av bolagets revisorer.<br />
10
Avsnitt 7, ”Förteckning över dokument som införlivas genom hänvisning”, i Grundprospektet ersätts med<br />
följande:<br />
Förteckning över hänvisningar, sorterad efter avsnitt <strong>och</strong> sida i Prospektet<br />
Avsnitt Sida Hänvisning Dokument<br />
6.8 48-49 Finansiell information avseende <strong>Carnegie</strong>s <strong>och</strong><br />
<strong>Carnegie</strong>koncernens verksamhet år 2009.<br />
6.8 48-49 Finansiell information avseende <strong>Carnegie</strong>s <strong>och</strong><br />
<strong>Carnegie</strong>koncernens verksamhet år 2010.<br />
6.8 48-49 Finansiell information avseende <strong>Carnegie</strong>s <strong>och</strong><br />
<strong>Carnegie</strong>koncernens verksamhet år 2011.<br />
6.8 48-49 Finansiell information avseende <strong>Carnegie</strong>s <strong>och</strong><br />
<strong>Carnegie</strong>koncernens verksamhet H1 <strong>2012</strong>.<br />
6.8 48-49 Revisionsberättelse för år 2009.<br />
6.8 48-49 Revisionsberättelse för år 2010.<br />
6.8 48-49 Revisionsberättelse för år 2011.<br />
11<br />
Årsredovisning 2009 för<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
Årsredovisning 2010 för<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
Årsredovisning 2011 för<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
Halvårsrapport H1 <strong>2012</strong> för<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
Årsredovisning 2009 för<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
Årsredovisning 2010 för<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
Årsredovisning 2011 för<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
Förteckning över hänvisningar, sorterad efter dokument vartill hänvisning lämnats<br />
Dokument Hänvisning Avsnitt Sida<br />
Årsredovisning 2009 för Finansiell information avseende <strong>Carnegie</strong>s <strong>och</strong> 6.8 48-49<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
<strong>Carnegie</strong>koncernens verksamhet år 2009.<br />
Årsredovisning 2010 för<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
Årsredovisning 2011 för<br />
<strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ).<br />
Revisionsberättelse för år 2009.<br />
Finansiell information avseende <strong>Carnegie</strong>s <strong>och</strong><br />
<strong>Carnegie</strong>koncernens verksamhet år 2010.<br />
Revisionsberättelse för år 2010.<br />
Finansiell information avseende <strong>Carnegie</strong>s <strong>och</strong><br />
<strong>Carnegie</strong>koncernens verksamhet år 2011.<br />
Revisionsberättelse för år 2011.<br />
6.8 48-49<br />
6.8 48-49<br />
6.8 48-49<br />
6.8 48-49<br />
6.8 48-49<br />
Ovanstående dokument kan beställas från Bolaget i pappersform under adress <strong>Carnegie</strong> Investment Bank AB<br />
(publ), 103 38 Stockholm. Dokumenten finns också tillgängliga på <strong>Carnegie</strong>s hemsida www.carnegie.se.