LABUSINESS 3/2019

Fråga advokaten
FRÅGA
Jag och mina kompanjoner har startat
ett e-handels bolag och funderar på att
skriva ett aktieägaravtal. Är det något
särskilt vi bör tänka på?
Carolina Thoft svarar
Det är bra att ni tänker ingå ett
skriftigt aktieägaravtal. Ni bör
inte göra det mer komplicerat
än nödvändigt. Vi ser ofta avtal
som är så komplicerade att de
kräver jurister för att tolka dem.
Det är viktigt att alla verk ligen är
överens om hur bolaget ska utvecklas.
Ofta ser vi att det först
under diskussionen kring avtalets
utformning framkommer
att parterna egentligen har helt
olika syn på väsentliga frågor.
Vi rekommenderar även att
aktieägaravtalet är ett levande
dokument. Det är lämpligt att
löpande se över det om förutsättningarna
förändras. Ni kanske
tar in en extern investerare,
utökar bolagets verksamhet,
gifter er eller får barn. Även
skatterätten kan förändras och
då kan en ändrad ägandestruktur
vara lämplig.
I den inledande delen bör ni
reglera syftet och ert engagemang.
Vad är målet med bolaget?
Ska ni rädda världen, maximera
avkastningen, säkerställa
att bolaget stannar inom familjen
eller driva bolaget mot en
börsnotering? Vilket engagemang
ska ni ha? Ska alla vara
operativa? Ni bör även reglera
vem som utser styrelsen, och
att alla ägare, även de som inte
sitter i styrelsen, har rätt till att
ta del av all dokumentation.
Vår erfarenhet är att de ägare
som noggrant diskuterat igenom
alla frågor ökar chansen
för att alla springer åt samma
håll. Se aktieägaravtalet som
grunden för ert samarbete – lite
som ett äktenskap. Ni kommer
säkert att spendera rätt mycket
tid ihop framöver och sannolikt
påverkas er privatekonomi
betydligt av ert samarbete.
Några andra frågor
som ni bör reglera är:
(i) Hur ska verksamheten
finansieras? Är det tänkt att ni
ska ta in externt kapital, är ni
skyldiga att tillskjuta medel och
ska ni få aktier om ni tillskjuter
ytterligare finansiering?
(ii) Ska vinsten återinvesteras
eller delas ut? Vanligt är att reglera
att en minsta procentsats
ska återinvesteras.
(iii) Kommer det skapas
immateriella rättigheter eller
konfidentiell information och
vem har rätt att nyttja dessa?
(iv) Ska ni äga aktierna i
bolaget under en viss period?
Ska övriga ägare ha en förköpsrätt?
(v) Vad händer om någon blir
sjuk, begår avtalsbrott eller
hamnar på obestånd? Ska ni ha
rätt att lösa in dennes aktier?
(vi) Hur ska bolaget värderas
och av vem? Här finns även
stora skillnader från bransch
till bransch. Ni bör ta hjälp av
sakkunnig för att välja lämplig
värderingsmodell.
(vii) Vad händer om en tvist
uppstår och ni inte kan komma
överens? Tänk även på sekretess,
konkurrens- och värvningsförbud
som även bör gälla efter det
att avtalet/ert ägande upphört.
För att få ett aktieägaravtal som
är anpassat för ert samarbete
rekommenderar vi att ni tar
hjälp av en juridisk rådgivare.
Det finns många standardavtal
att ladda ner från nätet men de
speglar aldrig vad som är väsentligt
just för er. Tänk på att detta
kanske är det viktigaste avtal
som ni kommer att ingå under
er livstid.
Advokat Carolina Thoft har sin bas vid RosholmDells kontor i Helsingborg där hon
tillsammans med sina kollegor, under mantrat Användbar Juridik, bistår bolag
med frågor kring ägande och bolagsstyrning. RosholmDells bolagsrättsgrupp
bistår er gärna med en översyn och/eller framtagning av aktieägaravtal,
men kan även bistå er verksamhet inom övriga affärsjuridiska områden.
RosholmDells verksamhet finns i Skåne, Kronoberg, Kalmar och Stockholm.
Byrån har blivit utsedd till Gasellföretag två år i rad.
Har du en fråga till Carolina och hennes kollegor?
Maila den till info@spenner.se
54 | LABUSINESS