à terköp av aktier - Visma

Korrektur#5010814Återköp av aktierErbjudande att per aktieägare sälja högst400 VPC-registrerade aktier i Visma ASA

InnehållsförteckningÅterköpserbjudandet isammandrag 1Tidsplan 2Bakgrund och motiv 3Beskrivning avÅterköpserbjudandet 4Skattefrågor i Sverige 5Villkor och anvisningar 6Beskrivning av Visma 8Aktiekapital ochägarförhållanden 10

Återköpserbjudandet i sammandragVillkorÅterköpsbelopp per aktieÄgare av aktier i Visma ASA (”Visma”), registrerade hos VPCAB i Sverige senast den 12 september 2001, erbjuds attcourtagefritt sälja maximalt 400 aktier.Aktiekursen, till vilken aktierna kan säljas, bestäms till Vismasvolymvägda genomsnittliga betalkurs för de fem sista börsdagarnai anmälningsperioden, dvs. under perioden6 september – 12 september 2001.Likvid lämnas i SEK. Omräkning från NOK kommer attske med valutakursen, definierad som den av Riksbankenberäknade mittkursen, på anmälningsperiodens sista dag, dvs.den 12 september 2001.Anmälningsperiod 22 augusti – 12 september 2001.Utskick av avräkningsnotor Omkring 19 september 2001.Likvid för sålda aktier Omkring 21 september 2001.Återköpserbjudandet riktar sig endast till ägare av aktier i Visma ASA, registrerade hos VPC AB. Återköpserbjudandet riktar sig ej till sådana personervars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.Prospektet och anmälningssedeln får inte distribueras i något land där distributionen eller Återköpserbjudandet kräver åtgärder enligt föregåendestycke eller strider mot regler i sådant land. Som en följd härav lämnas Återköpserbjudandet bland annat inte i USA, Kanada, Australien eller Japan.Om sådan distribution ändå sker kan anmälningssedel avsänd från sådant land komma att lämnas utan avseende.Tvist med anledning av Återköpserbjudandet skall avgöras i enlighet med svensk rätt och av svensk domstol exklusivt.Detta prospekt har registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 4 § lagen (1991:980) om handel med finansiellainstrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.Handelsbanken Investment Banking är ett affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB (publ).1

Tidsplan26 juli 2001Fusionen mellan SPCS – Gruppen ASA (”SPCS”) ochVisma fullbordas. Sista dag för handel med SPCS-aktien.22 augusti 2001 Anmälningsperioden inleds.6 september 2001Första börsdagen för beräkning av försäljningspriset peraktie i Återköpserbjudandet.12 september 2001Anmälningsperioden avslutas. [Femte] och sista börsdagenför beräkning av försäljningspriset per aktie iÅterköpserbjudandet.Omkring19 september 2001Utskick av avräkningsnotor till de aktieägare som accepterarÅterköpserbjudandet och önskar sälja maximalt[400] aktier.Omkring21 september 2001Likvid för courtagefritt sålda aktier.2

Bakgrund och motivDen 26 juli 2001 trädde fusionen mellan SPCSoch Visma formellt i kraft, varvid ägare av SPCSaktiererhöll 0,21662 aktier i Visma för varjeaktie i SPCS. Aktierna i SPCS var noteradepå Oslo Börs med en sekundärnotering påStockholmsbörsen. Efter en samlad bedömninghar dock styrelsen för det fusionerade Bolaget(Visma) kommit fram till att inte ansöka omen sekundärnotering på Stockholmsbörsen avaktierna i det sammanslagna Bolaget.Genom att samla all handel till en marknadsplatsbedömer styrelsen att likviditeten i aktienkommer att öka. Styrelsen är dock medveten omatt de direkta transaktionskostnaderna för ägareav aktier registrerade hos VPC AB kommer attöka, och att detta i huvudsak kommer att drabbaägare av mindre poster.För att kompensera för denna oönskade effektbeslutade styrelsen den 14 augusti 2001 att erbjudaägare av aktier i Visma registrerade hos VPC AB,dvs. de aktieägare som tidigare ägde aktier i SPCSnoterade på Stockholmsbörsen, att kostnadsfrittsälja maximalt 400 aktier till Visma (”Återköpserbjudandet”).Styrelsen beslutade om Återköpserbjudandetmed stöd av ett bemyndigande frånbolagsstämman från den 1 november 2000.Visma har under 2001 förvärvat de två norskabolagen Økonomipartner och Forenede Økonomeroch viss del av betalningen skall ske medVisma-aktier. Nuvarande aktieinnehav samt deaktier som Visma förvärvar genom Återköpserbjudandetkommer användas i detta syfte.Återköpet kommer därför ej att påverka egetkapital och antal utestående aktier i Bolaget.Rätten att sälja aktier courtagefritt innebärett värde för aktieägaren. Detta värde realiserasgenom deltagande i Återköpserbjudandet. Denaktieägare som inte deltar i Återköpserbjudandetkommer att gå miste om detta värde. Varje aktieägarei Visma med aktier registrerade hos VPC ABerbjuds att sälja maximalt 400 aktier. Totalt omfattarÅterköpserbjudandet maximalt 1 098 182aktier motsvarande 4,0 procent av det totalaantalet aktier i Bolaget, baserat på registreradeaktieägare hos VPC AB den 1 augusti 2001.I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta prospektvilket upprättats av styrelsen för Visma.Lysaker den 14 augusti 2001Visma ASAStyrelsen3

Beskrivning av ÅterköpserbjudandetÅterköpserbjudandetÄgare av aktier i Visma registrerade hos VPC ABerbjuds att courtagefritt sälja maximalt 400 aktier.Aktiekursen, till vilken aktierna kan säljas, bestämstill Vismas volymvägda genomsnittligabetalkurs för de fem sista bankdagarna ianmälningsperioden, dvs. 6 september – 12 september2001. Likvid lämnas i SEK. Omräkningfrån NOK kommer att ske med valutakursen,definierad som den av Riksbanken beräknademittkursen, på anmälningsperiodens sista dag,dvs. den 12 september 2001.Vid försäljning av VPC-registrerade norskaaktier utgår normalt ett minimicourtage om cirka800–1 200 kronor 1 . Detta skall jämföras med ettnormalt courtage vid försäljning av aktier noteradepå Stockholmsbörsen om cirka 100–220kronor.Exempel: Om en ägare av aktier i Visma registreradei VPC AB säljer 200 aktier, dvs. aktier förtotalt cirka 12 000 kronor, utgår ett courtage omcirka 800–1 200 kronor. Det innebär en courtagekostnadom cirka 7–10 procent.TransaktionskostnaderEn direkt konsekvens av att Visma-aktien endastkommer att vara noterad på Oslo Börs Huvudlistaär att ägare av Visma-aktier registrerade hosVPC AB drabbas av väsentligt högre transaktionskostnader.1Baseras på uppgifter från någrastörre banker i Sverige.4

Skattefrågor i SverigeNedanstående redogörelse är en allmän informationvad gäller skattemässiga konsekvenser iSverige med anledning av föreliggande Återköpserbjudandefrån Visma. Redogörelsen är endastavsedd såsom generell information. Den skattemässigabehandlingen av varje enskild aktieägareberor delvis på dennes speciella situation. Särskildaskattekonsekvenser som ej finns beskrivna nedankan bli aktuella för vissa kategorier av skattskyldiga.Varje aktieägare bör konsultera egen skatterådgivareför information om de speciella skattekonsekvensersom Återköpserbjudandet kaninnebära.Redogörelsen omfattar inte det fall då innehavdaaktier vid inkomsttaxering utgör omsättningstillgångi näringsverksamhet eller innehasav handelsbolag. Återköpserbjudandet innebärföljande skattekonsekvenser för fysiska ochjuridiska personer.Kapitalvinst/förlustKapitalvinst eller kapitalförlust utgörs av skillnadenmellan försäljningspriset (minus försäljningskostnader)och anskaffningsvärdet. Anskaffningsvärdetberäknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden.Denna innebär att anskaffningsvärdetper aktie anses vara det genomsnittligaanskaffningsvärdet för samtliga aktier av sammaslag och sort, beräknat på grundval av faktiskaanskaffningsutgifter och med hänsyn tagen tillinträffade förändringar beträffande innehavet.Anskaffningsvärdet för marknadsnoteradeaktier kan alternativt bestämmas till 20 procentav försäljningspriset efter avdrag för försäljningskostnader(schablonmetoden).Fysiska personerFör fysiska personer hemmahörande i Sverigeoch svenska dödsbon beskattas kapitalvinster iinkomstslaget kapital med en statlig inkomstskattom 30 procent. Kapitalförluster är avdragsgilla iinkomstslaget kapital. Kapitalförluster påmarknadsnoterade aktier och andra aktiebeskattadevärdepapper är fullt ut avdragsgilla motkapitalvinster samma år på andra sådanamarknadsnoterade värdepapper samt även motkapitalvinster på onoterade aktier. För kapitalförlustsom inte dragits av genom nämnda möjlighetertill kvittning medges avdrag i inkomstslagetkapital med 70 procent av förlusten.Uppkommer underskott i inkomstslaget kapitalmedges reduktion av skatten på inkomst av tjänstoch näringsverksamhet samt på fastighetsskatt.Skattereduktion medges med 30 procent avunderskott som inte överstiger 100 000 kronoroch med 21 procent av underskott som överstiger100 000 kronor. Underskott kan inte sparas tillsenare beskattningsår.Juridiska personerJuridiska personer, till exempel aktiebolag, beskattasför kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhetmed en skattesats om 28 procent. Avdragför kapitalförlust vid avyttring av aktier ochandra aktiebeskattade värdepapper som innehassom kapitalplacering medges aktuellt år ellersenare år endast mot kapitalvinst vid avyttring avaktier och andra aktiebeskattade värdepapper.Särskilda skatteregler gäller för vissa speciellaföretagskategorier, till exempel investmentföretag.5

Villkor och anvisningarFörvärvspris i ÅterköpserbjudandetFörvärvspriset per återköpt aktie utgår i SEK ochkommer att fastställas till Vismas volymvägdagenomsnittliga betalkurs för de sista fem bankdagarnai anmälningsperioden, dvs. 6 september –12 september 2001. Likvid lämnas i SEK. Omräkningfrån NOK kommer att ske med valutakursen,definierad som den av Riksbanken beräknademittkursen, på anmälningsperiodens sista dag, dvs.den 12 september 2001. Courtage utgår ej.Information om Vismas aktiekurs kan erhållasgenom Vismas hemsida på Internet;www.visma.no, alternativt genom närmastebankkontor.AnmälanDen som önskar acceptera Återköpserbjudandetskall under tiden 22 augusti – 12 september 2001lämna in ifylld anmälningssedel enligt fastställtformulär till något av Handelsbankens kontoreller annat svenskt bankkontor med erforderligttillstånd. Mottagande bankkontor ska vidarebefordraanmälningssedeln till HandelsbankenInvestment Banking, Emission, 106 70 Stockholm.Observera att om anmälningssedeln lämnastill annan bank än Handelsbanken, måste anmälangöras i så god tid att anmälningssedelnär Handelsbanken Investment Banking tillhandasenast den 12 september 2001. Ytterligare anmälningssedlarkan erhållas från Handelsbankenskontor.Anmälningssedeln är förtryckt med uppgifterom aktieägarens namn, adress, personnummereller organisationsnummer, antal aktier i Vismaper den 16 augusti 2001, samt det VP-konto påvilket aktierna i Visma finns registrerade. Påanmälningssedeln framgår även maximalt antalaktier för försäljning enligt Återköpserbjudandet.Aktieägaren bör kontrollera att uppgifterna påden förtryckta anmälningssedeln är korrekta.Om Du önskar sälja mindre än det maximaltangivna antalet aktier på anmälningssedeln måsteDu fylla i det antal aktier Du önskar sälja, i denruta på anmälningssedeln som lämnats blank.Om ingenting fylls i och anmälningssedeln lämnasin kommer förtryckt antal aktier att säljas.För att anmälningssedeln skall vara komplettkrävs telefonnummer dagtid, ort och datum samten underskrift.6

Förvaltarregistrerade innehavProspekt och förtryckt anmälningssedel sändsinte till aktieägare med förvaltarregistrerat innehav.Anmälan enligt Återköpserbjudandet skalli stället ske i enlighet med instruktioner frånförvaltaren.Pantsatta aktierI de fall aktier i Visma är pantsatta skall ävenpanthavaren underteckna den anmälningssedelsom inlämnas.Bekräftelse på anmälanEfter det att anmälningssedeln mottagits ochregistrerats överförs de aktier som skall säljas tillett nyöppnat, spärrat konto (apportkonto) iaktieägarens namn. Som bekräftelse på dettasänds en VP-avi som visar insättningen på detspärrade apportkontot.Redovisning av likvidRedovisning av likvid beräknas påbörjas omkringden 21 september 2001. Detta sker genom attaktieägare erhåller en avräkningsnota. Utbetalningav likviden sker genom insättning på detavkastningskonto som är anslutet till det VPkontodär aktierna i Visma finns registrerade.Om avkastningskonto saknas eller är ett postgirokontosker utbetalning genom utbetalningsavi.Om innehavet i Visma var pantsatt respektiveförvaltarregistrerat sker redovisning till panthavarenrespektive förvaltaren. I samband med utbetalningav likvid bokas aktierna i Visma ut från detspärrade apportkontot, vilket därefter avslutas.Avisering av uttaget samt avslutandet av kontotsker ej.7

Beskrivning av VismaI detta prospekt återfinns endast en kortfattadbeskrivning av den fusionerade Vismakoncernen.För ytterligare information hänvisas till fusionsprospektetupprättat den 30 mars 2001, vilket tidigaredistribuerats till aktieägarna. Prospektet kanäven erhållas från Vismas hemsida på Internet,www.visma.no, alternativt beställas från Bolaget.VerksamhetDen fusionerade koncernen är en ledande leverantörav ekonomiprogramvaror och tillhörande”outsourcingtjänster” på den nordiska marknaden.Bolaget har en portfölj bestående av mer än20 000 norska kunder och mer än 70 000 svenskakunder med underhållsavtal. Inom området ”outsourcing”expanderar företaget snabbt och har perden 30 mars 2001 mer än 3 000 kunder. Med merän 600 anställda utgör den fusionerade koncernenett av Nordens största programvarubolag medpotential för ytterligare expansion på andramarknader. För innevarande år förväntas Bolagetuppnå en samlad omsättning på över MNOK800. I början av 2001 hade den fusioneradekoncernen likvida medel på cirka MNOK 700.AffärsidéBolaget skall genom en effektiv utvecklings- ochdistributionsverksamhet tillhandahålla användarvänliga,ekonomiskt fördelaktiga och standardiseradeadministrativa programvarulösningar samttillhörande ”outsourcingtjänster” till små ochmedelstora företag. Bolaget skall vara en ledandeNordeuropeisk leverantör med fokus på kundermed upp till 500 anställda.Mål och vision• Bolaget skall vara Nordens ledande leverantörav ekonomifunktioner, antingen i form av programvara,”outsourcingtjänster” eller en kombinationav programvara och tjänster levereradeöver Internet.• Bolaget skall skapa mervärde för sina kunder,partner, medarbetare och aktieägare genom attleverera de ekonomifunktioner som kundernavid var tid eftersöker.• Bolaget skall inom ekonomisektorn ha de mesttillfredställda kunderna i Norden.• Målgruppen skall vara nordiska företag medmellan 0–500 anställda eller en omsättning upptill MNOK 500.Finansiell informationNedan visas de sammanslagna proformaräkenskapernasom är upprättade för att visa den fusioneradekoncernens räkenskaper för 1999 och2000 baserat på reglerna om poolningsmetoden.I koncernräkenskaperna ingår Visma och SPCSsamt de reviderade räkenskaperna för dotterbolagen,som ingår i koncernräkenskaperna.Beloppen är i huvudsak justerade för följande:• Underhållsintäkter för SPCS svenska verksamhetär harmoniserade så att redovisningen avdessa följer samma princip som för den norskaverksamheten i den fusionerade koncernen.Ändringen har medfört en ökad balanseradförutbetald intäkt på MNOK 52 per den31 december 2000 jämfört med avgivnakoncernräkenskaper för SPCS. Resultateffektenföre skatt av harmoniseringen uppgår tillMNOK 14 och MNOK –11 för 1999 respektive2000.• I proformabalansräkningen för den fusioneradekoncernen antas fusionen ha ägt rum per den31 december 1998. Fusionskostnader påMNOK 28,8 har bokats direkt mot egetkapital.• I den fusionerade koncernens proformabalansräkningper den 31 december 1999 och 2000är Vismas aktier i SPCS eliminerade mot egetkapital, dvs. köpet av SPCS aktier under 2000är behandlat som köp av egna aktier.8

• Verksamheterna knutna till Vismas försåldadivisioner, Marine och Logistics, är exkluderadei nedanstående proformaräkenskaper.• Reavinsten knuten till avyttringen av verksamhetsområdenaär inte inkluderad i nedanståendeproformaresultaträkning.• Kontantvederlaget på MNOK 730, som erhöllsvid försäljningen av Marine divisionen, antas hablivit mottaget den 1 januari 1999. Därvid harränteintäkter för 1999 och tio månader under år2000 beräknats på vederlaget före skatt. I dessaberäkningar har en ränta om 6 procent använts.Skattekostnaden knuten till transaktionen omtotalt MNOK 173 är i proformabalansräkningenupptagen som en upplupen skatt.Proforma, NOK 1 000 1999 2000RESULTATRÄKNINGNettoomsättning 467 888 513 130Rörelsens kostnader 407 530 488 467Rörelseresultat 60 358 24 663Finansiella poster 54 366 35 998Resultat före skatt 114 724 60 661BALANSRÄKNINGAnläggningstillgångar 116 917 105 162Omsättningstillgångar 982 016 858 243Summa tillgångar 1 098 933 963 405Eget kapital 765 599 538 832Långfristiga skulder 170 072 106 511Kortfristiga skulder 163 262 318 062Summa skulder och eget kapital 1 098 933 963 4059

Aktiekapital och ägarförhållandenAktiekapitalAktiekapitalet i Visma uppgår till cirkaMNOK 136, fördelat på 27 297 443 aktier, envarom nominellt NOK 5. Varje aktie medför en röstoch lika rätt till andel i Vismas tillgångar och vinst.För information om förändringar i aktiekapitaletunder senare år hänvisas till fusionsprospektetupprättat den 30 mars 2001. 1Utestående optioner i VismaPer den 1 augusti 2001 var 597 882 teckningsoptionerutställda till anställda, ledning och styrelsevilket motsvarar en total utspädningseffekt om2,2 procent. För ytterligare information om villkor,lösenpriser och löptider hänvisas till fusionsprospektetupprättat den 30 mars 2001. 1ÄgarstrukturAktieinnehaven i Visma, baserat på underlagfrån VPC AB och VPS per den 1 augusti 2001samt därefter kända förändringar, framgår avnedanstående tabell. Totalt hade Visma per dettadatum 9 779 aktieägare, varav 5 903 registreradehos VPC AB. Merparten av Bolagets aktieägarehade ett innehav om 1 000 eller färre aktier. Detio största ägarna svarade per 1 augusti 2001 förtotalt 39,8 procent av kapital och röster. Nedanvisas Vismas ägarstruktur per 1 augusti 2001.Aktieägare Före erbjudandet, antal Andel av röster och kapital, %P-Invest AS 2 864 799 10,5Sundal Collier Holding ASA 1 599 994 5,9Visma ASA 1 600 000 5,9Chase Manhattan Bank 1 295 351 4,7Tine Pensjonskasse 683 221 2,5Boks 84 AS 677 356 2,5Chase Manhattan Bank 635 892 2,3Store Borgen AS 563 379 2,1Firstnordic Norge Vekst 467 910 1,7Merita Bank Plc. 456 000 1,7Övriga aktieägare 16 453 541 60,2Totalt 27 297 443 100,01Fusionsprospektet har tidigare distribuerats tillaktieägarna. Prospektet kan även erhållas frånVismas hemsida på Internet, www.visma.no,alternativt beställas från Bolaget.10

Aktiernas fördelning, 1 augusti 2001AktieinnehavTotalt antalaktieägare% av totalaantalet aktieägareÄger tillsammansst aktier% avaktiekapitalet1–100 2 648 27,1 115 331 0,4101–200 1 840 18,8 264 367 1,0201–500 3 026 30,9 936 457 3,4501–1 000 994 10,2 740 876 2,71 001–10 000 1 063 10,9 2 871 119 10,510 001–100 000 167 1,7 5 429 374 19,9100 001 41 0,4 16 900 491 61,9Förvaltardiff — — 39 428 0,1Totalt 9 779 100,0 27 297 443 100,0Befintliga innehav av egna aktierVisma innehar per den 13 augusti 20011 600 000 egna aktier, motsvarande 5,9 procentav totala andelen röster och kapital i företaget.Visma har ej erhållit meddelande från någonaktieägare huruvida Återköpserbjudandet avsesaccepteras eller ej. Totalt omfattar Återköpserbjudandetmaximalt 1 098 182 aktier motsvarande4,0 procent av det totala antalet aktieri Bolaget, baserat på registrerade aktieägare hosVPC AB den 1 augusti 2001.Befintligt innehav av aktier, 1 600 000, kommeranvändas som betalning för förvärvet avØkonomipartner, vilket kommer slutföras underslutet av augusti 2001. De aktier som Vismaförvärvar i Återköpserbjudandet kommer attanvändas till förvärvet av Forenede Økonomer,samt ytterligare planerade och redan genomfördaföretagsförvärv.11

Visma-aktienVisma ASA är noterad på Oslo Börs Huvudlista.I nedanstående kursdiagram visas senaste betalkursoch omsättning per vecka för Vismas aktieunder perioden 10 augusti – 10 augusti 2001.Som jämförelse visas även utvecklingen för OsloBörs Totalindex under motsvarande period.Information om Vismas aktiekurs kanerhållas genom Vismas hemsida på Internet;www.visma.no, alternativt genom närmastebankkontor.250Visma OB Tot alindeks Antal omsatta aktier i 1000-tal per vecka2252001751501251007550256000500040003000200010000asondj fmamj jasondj fmamj j asond j fmamj j asond j fmamj jasondj fmamj j a1996 1997 1998 1999 2000 2001©Delphi Economics012

Visma ASABiskop Gunnerusgt. 6Postboks 774 SentrumNO-0106 OsloTelefon: +47 23 15 80 00Fax: +47 23 15 81 58