Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) - Biotage

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) - Biotage Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) - Biotage

from biotage.com More from this publisher

28.09.2013 Views

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) inför beslut på extra bolagsstämma den 25 september 2003

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

inför beslut på extra bolagsstämma den 25 september 2003

Innehållsförteckning

Bakgrund och motiv 1

Beskrivning av förvärvet 2

Uttalanden från huvudaktieägare 3

Beskrivning av den nya koncernen 4

Beskrivning av Personal Chemistry 16

Beskrivning av Pyrosequencing 22

Revisorernas granskningsutlåtande 26

Externt utlåtande angående utbytesrelation i förvärvet 27

Denna informationsbroschyr har upprättats såsom information till Pyrosequencing AB:s aktieägare inför beslut på extra

bolagsstämma den 25 september 2003. Informationsbroschyren är inget prospekt vare sig enligt Finansinspektionens

föreskrifter eller enligt aktiebolagslagens regler. Alfred Berg Fondkommission AB, som har biträtt styrelsen vid sammanställningen

av informationsbroschyren, har kritiskt granskat den lämnade informationen men påtar sig inte något ansvar för

den lämnade informationens riktighet eller fullständighet och friskriver sig från allt ansvar för beslut som fattas på grundval

av informationsbroschyren.

Informationsbroschyren har upprättats på svenska och har översatts till engelska. I händelse av skillnader mellan den

svenska och engelska språkversionen, skall den svenska versionen äga företräde.

Tvist i anledning av denna informationsbroschyr skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

Siffrorna avseende vissa tabeller samt proformaredovisningen i föreliggande dokument har avrundats vilket kan medföra

att siffrorna till synes inte summerar. Samtliga beräkningar har dock utförts med ett större antal decimaler.

Bakgrund och motiv

Pyrosequencing AB (”Pyrosequencing”) offentliggjorde den 7 augusti 2003 att en överenskommelse

om att förvärva aktier representerande 94,1 procent av aktierna och rösterna i Personal

Chemistry i Uppsala AB (”Personal Chemistry”) träffats med ett antal huvudaktieägare i Personal

Chemistry. Affären fick ett gott mottagande av aktiemarknaden och det är styrelsens fasta

övertygelse att detta är en värdeskapande affär för Pyrosequencings aktieägare. Till bekräftelse

av förvärvet avses särskilda aktieöverlåtelseavtal träffas med dessa huvudaktieägare samt därutöver

med andra aktieägare i Personal Chemistry.

Styrelsens uppfattning är att en konsolidering av biotekniksektorn är industriellt riktig.

Många bolag har produkter som befinner sig i en kommersiell fas men flertalet bolag har var

för sig för små organisationer för att på ett kostnadseffektivt sätt kunna nå ut på marknaden.

Genom förvärvet av Personal Chemistry skapas nödvändig kritisk massa i organisationen.

Sammanslagningen innebär betydande kostnadssynergier samtidigt som Pyrosequencing får en

bredare produktportfölj. Pyrosequencings kundbas utgörs i hög utsträckning av akademiska

forskningsinstitutioner medan Personal Chemistry har en stark ställning bland läkemedelsbolagen.

Båda bolagen är redan idag världsledande inom sina områden. Ett sammanslaget bolag

kommer att skapa en bättre plattform för att expandera inom nya områden. En dubbelt så stor

försäljningsorganisation innebär bland annat att Pyrosequencing blir en attraktivare partner för

andra bolag inom biotekniksektorn. Därigenom kan Pyrosequencing, i linje med avtalet med

Corbett1), komma att marknadsföra ett än mer komplett produktsortiment inom genomik,

läkemedelskemi och näraliggande områden.

Pyrosequencing kommer efter genomfört förvärv att ha likvida tillgångar överstigande

400 MSEK. Styrelsens bedömning är att dessa kommer att kunna användas effektivare i det

sammanslagna bolaget än i de två bolagen var för sig genom allokering av medel till de bästa

projekten i den gemensamma produkt- och forskningsportföljen.

Genom förvärvet av Personal Chemistry skapas ett större bolag med goda förutsättningar

att utgöra ett nav för en fortsatt värdeskapande omstruktureringsprocess. Styrelsen ser det

även som en styrka att det nya bolaget får flera starka ägare som har uttalat sin avsikt att

stödja den nu påbörjade utvecklingen2). Uppsala

5 september 2003

Pyrosequencing AB (publ)

Styrelsen

1) Corbett Research, ett Australienbaserat bioteknikföretag med vilket Pyrosequencing har ett distributionsavtal.

Se vidare ”Beskrivning av Pyrosequencing”.

2) Se ”Uttalanden från huvudaktieägare”.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

2

Beskrivning av förvärvet

Pyrosequencing har träffat en överenskommelse med

huvudaktieägarna i Personal Chemistry om förvärv av

deras aktier i Personal Chemistry. Pyrosequencing avser

även att träffa avtal med ytterligare aktieägare i Personal

Chemistry om förvärv av deras aktier. Målsättningen är

att Pyrosequencing härigenom och genom tvångsinlösen

av eventuella kvarvarande aktier skall förvärva samtliga

aktier i Personal Chemistry.

För genomförande av ovanstående förvärv har

Pyrosequencings styrelse vid sammanträde den 22

augusti 2003 beslutat att till extra bolagsstämman den

25 september 2003 föreslå att bolaget skall emittera

högst 23 180 066 stamaktier samt skuldebrev om sammanlagt

högst 11 590 kronor och 3,3 öre, förenade med

Nettoomsättning proforma 2002,

geografisk fördelning

Övriga världen 9%

Nordamerika

48%

Europa 43%

högst 11 590 033 teckningsoptioner med rätt att teckna

högst 11 590 033 stamaktier i Pyrosequencing. Varje

nyutgiven teckningsoption skall ha en löptid om 4 år och

ge rätt att teckna en ny stamaktie i Pyrosequencing till

ett lösenpris om 16 kronor. Båda emissionerna föreslås

ske för att Pyrosequencing skall kunna erlägga vederlag

till de aktieägare i Personal Chemistry som träffat avtal

om att överlåta sina aktier i Personal Chemistry till

Pyrosequencing (se vidare sidan 12). Styrelsen föreslår

därutöver att stämman skall bemyndiga styrelsen att

besluta om emission av aktier och skuldebrev med

teckningsoptioner att utnyttjas i samband med förvärv

av eventuella kvarvarande aktier i Personal Chemistry.

Ekonomiskt sammandrag

Pyrosequencing

Proforma Nya koncernen

1 januari –

2002 2002 30 juni 2003

Nettoomsättning, MSEK 98 202 72

Bruttoresultat, MSEK 67 129 43

Rörelseresultat, MSEK –173 –296 –149

Bruttovinstmarginal, % 69 64 59

Nettokassa, MSEK 415

Soliditet, % 89

Resultat per aktie, SEK –4,84 –5,35 –2,60

Kassaflöde efter investeringar per aktie, SEK –5,58 –5,92 –1,98

Nettoomsättning proforma 2002,

produkter

Förbrukningsvaror

23%

Instrument

77%

Nettoomsättning proforma 2002,

kundkategorier

Akademiska

forskningsinstitut

47%

Industriella

kunder

53%

Uttalanden från huvudaktieägare

Uttalande från HealthCap, huvudaktieägare i Pyrosequencing och

Personal Chemistry samt Investor Growth Capital, aktieägare i

Pyrosequencing och huvudaktieägare i Personal Chemistry

En sammanslagning mellan Pyrosequencing och Personal Chemistry är ett logiskt steg i företagens

utveckling. Genom affären skapas ett ledande teknikföretag med två starka produktområden

som kompletterar varandra väl. Affären bedöms innebära att betydande synergivinster

kan realiseras. Genom sammanslagningen uppnås en större kritisk massa samt en plattform för

fortsatt expansion. Vi kommer att på Pyrosequencings bolagsstämma den 25 september 2003

rösta för de emissionsbeslut som krävs för affärens genomförande. HealthCap och Investor

Growth Capital blir de två största ägarna i det nya Pyrosequencing som en följd av affären och

vi avser att fortsätta med ett aktivt och långsiktigt ägande i det nya bolaget.

Stockholm i september 2003

HealthCap

Investor Growth Capital

Uttalande från Pål Nyrén och Mathias Uhlén, grundare och

huvudaktieägare i Pyrosequencing

Pyrosequencing har kommit en lång väg i sin utveckling sedan bolaget bildades 1997. Under de

senaste åren har tyngdpunkten i verksamheten legat på forskning och utveckling samt att öka

acceptansen för bolagets teknologi. Nu går bolaget in i en ny fas där ökad marknadsbearbetning

och marknadspenetration är i fokus. Den föreslagna affären med Personal Chemistry är ett

logiskt steg i bolagets utveckling och affären är industriellt riktig. Sammanslagningen skapar ett

bolag med en bredare produktportfölj och marknadstäckning och som är väl positionerat för

fortsatt expansion. Såsom grundare och huvudaktieägare i Pyrosequencing kommer vi att rösta

för nödvändiga emissionsbeslut för affärens genomförande på Pyrosequencings bolagsstämma

den 25 september 2003. Vi avser att långsiktigt kvarstå som ägare i det sammanslagna

bolaget.

Stockholm i september 2003

Pål Nyrén

Mathias Uhlén

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

4

Beskrivning av den nya koncernen

Vision, mål och strategi

Vision

Pyrosequencing skall vara en världsledande leverantör av

system för genomik och läkemedelskemi omfattande

instrument, reagens, mjukvara och tjänster. Genom en

kombination av organisk tillväxt, samarbeten och förvärv

ska Pyrosequencing förstärka sina två befintliga produktområden

och sin redan starka position på världsmarknaden.

Finansiella mål

• Att nå en kostnadsmassa, exklusive kostnad för

sålda varor, om ca 200 MSEK under 20041) • Att på kort sikt nå positivt kassaflöde

• Att långsiktigt nå en rörelsemarginal på 20 procent

• Att ha en årlig omsättningstillväxt överstigande

20 procent

Strategier

• Att växa organiskt genom att utveckla utvalda applikationer

inom sekvensering och genom att öka marknadspenetrationen

inom mikrovågsbaserad kemisk

syntes av läkemedelsubstanser.

• Bredda produktportföljerna genom förvärv av kompletterande

produkter inom båda produktområdena.

• Genom strategiska allianser utveckla applikationer

inom molekylär diagnostik samt marknadsföra mikrovågsteknologin

inom områden utanför läkemedel och

bioteknik.

• Öka reagensförsäljningens andel av den totala försäljningen

för att nå ett stabilare intäktsflöde.

Produktområden

Efter förvärvet kommer Pyrosequencing att ha två produktområden,

Genomik och Läkemedelskemi. Genomik

svarade proforma 2002 för 48 procent av omsättningen

och Läkemedelskemi svarade för 52 procent. Inom båda

produktområdena erbjuds instrument samt reagenser,

programvaror och tjänster. För en detaljerad beskrivning

av produkter, se respektive bolagsbeskrivning.

Nettoomsättning proforma 2002, produkter

Förbrukningsvaror

23%

Instrument

77%

Genomik

Pyrosequencing är en etablerad metod för sekvensering

av DNA. Den höga analyskvaliteten lämpar sig väl

för forskning inom genomik. Metoden som är patenterad

benämns vetenskapligt ”DNA-sekvensering genom

syntes”. Teknologins unika egenskaper gör det möjligt

att på ett snabbt och reproducerbart sätt läsa DNAsekvenser

upp till 100 nukleotider. Huvudfokus under

den närmaste tiden är att öka försäljningen av produkter

inom applikationer för sekvensering av korta och medellånga

DNA-strängar. Genom samarbetet med Corbett

kan koncernen erbjuda sina kunder utrustning för

framförallt DNA-analys med hjälp av realtids-PCR samt

labautomation. Pyrosequencing letar också aktivt efter

ytterligare produktlinjer, exempelvis reagenser, att

förvärva för att stärka produktområdet.

1) Målet är fastställt med beaktande av bedömda synergier till följd av förvärvet, beslutade och delvis genomförda åtgärdsprogram samt

ytterligare planerade effektiviseringar

Läkemedelskemi

Koncernen har en världsledande ställning inom mikrovågsbaserad

syntesteknologi. Coherent Synthesis är

en revolutionerande teknologi för kemisk syntes av

läkemedelskandidater. Genom att använda sig av mikrovågor

kan koncernens produkter syntetisera ämnen på

bråkdelen av den tid och med större utbyte än vad som

kan uppnås med traditionell teknik. Speciellt viktigt är

detta då en flaskhals i läkemedelsutvecklingen är att få

fram tillräckligt många substanser för utvärdering. Det är

också möjligt att, med denna metod, syntetisera

substanser som tidigare ansågs omöjliga att syntetisera.

Även inom detta produktområde letar koncernen aktivt

efter kompletterande produktlinjer att förvärva.

Marknad och kunder

Den nya koncernens viktigaste marknad är Nordamerika,

vilken svarade för ca 48 procent av försäljningen

proforma 2002. Näst största marknad är Europa med ca

43 procent av försäljningen proforma 2002. Andra viktiga

marknader utgörs av Japan och Sydostasien.

Den nya koncernens kunder utgörs av industriella

kunder, det vill säga läkemedels- och bioteknikföretag

och akademiska forskningsinstitut, vilka svarade för ca

53 procent respektive ca 47 procent av försäljningen

proforma 2002.

Nettoomsättning proforma 2002, geografisk fördelning

Övriga världen 9%

Europa 43%

Nordamerika 48%

Nettoomsättning proforma 2002, kundkategorier

Akademiska

forskningsinstitut

47%

Industriella

kunder

53%

Produktområde Genomik

Pyrosequencing har främst använts för SNP-analys,

som bland annat kan ge information om en individs

benägenhet att få vissa sjukdomar eller ge information

om hur en patient kommer att reagera på vissa läkemedel.

Teknologin börjar nu i allt större utsträckning användas

för sekvensanalys vilket skapar möjligheter för marknadsexpansion

inom bland annat molekylär mikrobiologi

och tillämpningar inom biovetenskaplig forskning.

Inom SNP-analys har Pyrosequencing en stark

ställning i marknadssegmentet klinisk forskning där de

högkvalitativa analysresultat som teknologin erbjuder är

särskilt viktiga. De största konkurrenterna är Applied

Biosystems, Sequenom och Third Wave Technologies.

Marknaden för SNP-analys uppgick under 2001 till ca

150 miljoner US-dollar och Pyrosequencing bedömer att

koncernens marknadsandel på denna marknad uppgår till

mellan fem och tio procent.

Inom generell sekvensering och speciellt analys av

infektionssjukdomar har Pyrosequencing en unik ställning

och utmanas i princip endast av den klassiska teknologin

elektrofores som marknadsförs primärt av

Applied Biosystems, Amersham och Beckman.

Av produktområdets kunder, baserat på försäljning

2002, återfinns ca 70 procent inom akademi och forskning,

ca 18 procent inom bioteknik och resterande ca 12

procent inom läkemedelsindustrin.

Produktområde Läkemedelskemi

Produktområdets kunder är kemister, vilka arbetar

med syntes av organiska molekyler. Dessa finns inom

läkemedelsföretag, akademiska forskningsinstitut samt

annan kemisk industri. Pyrosequencing uppskattar

att 2–5 procent av alla synteser inom organisk kemi

utförs med mikrovågsteknik idag. Marknaden bedöms

därför kunna växa snabbt under de närmaste åren.

Pyrosequencing uppskattar sin marknadsandel till 60–70

procent inom läkemedelsindustrin med avseende på

mikrovågsbaserad kemi. Huvudsakliga konkurrenter är

CEM och Milestone, vilka är bolag vars tidigare inriktning

varit mikrovågsteknik inom analytisk kemi. Båda bolagen

har under de senaste två åren börjat adressera marknaden

för organisk kemi.

Ca 80 procent av produktområdets kunder, baserat

på försäljning 2002, utgörs av läkemedelsbolag och ca

20 procent av bioteknikbolag.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

6

Organisation

Per den 30 juni 2003 uppgick antalet anställda i den nya

koncernen till 217, varav 64 i säljorganisationen inklusive

supportpersonal. Den nya koncernen kommer att ha

egna säljorganisationer i USA och på huvudmarknaderna

i Europa (Skandinavien, England, Frankrike, Schweiz och

Tyskland) medan distributörer kommer att användas på

övriga marknader.

Integrationsprocessen

Integrationen av de två bolagen kommer att påbörjas

omedelbart efter samgåendet och beräknas vara genomförd

vid årsskiftet 2003/04. Koncernen kommer att ha en

gemensam administration i Uppsala och i Boston, USA.

Marknads-, forskningsoch utvecklingsavdelningarna

kommer att integreras. Säljadministration och säljledning

kommer att vara gemensam medan säljarna kommer att

vara specialiserade på ett av produktområdena.

Ledning

Efter genomförandet av förvärvet av Personal Chemistry

kommer Pyrosequencings ledning att bestå av:

Jeff Bork, Koncernchef

Född 1955.

M.Sc., Ph.D., MBA.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd

transaktion:15 000 aktier

Hans Johansson, Verkställande direktör

Född 1954.

M. Sc. Anställd i Personal Chemistry sedan 1998. Hans

Johansson kommer även att upprätthålla tjänsten som

försäljningschef Europa tills att denna tjänst har tillsatts.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion:15

000 aktier och 15 381 teckningsoptioner

Mats-Olof Wallin, Finansdirektör

Född 1951.

B.Sc. Anställd i Pyrosequencing sedan 2003.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion: 0

Mårten Winge, Marknadsdirektör

Född 1959.

M.Sc. Anställd i Pyrosequencing sedan 1999.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion:

81 000 teckningsoptioner

1) Se också Björn Odlanders innehav.

Jon Sverre Schanche, Forsknings- och Utvecklingsdirektör

Född 1956.

Ph. D. Anställd i Personal Chemistry sedan 1999.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion:

555 aktier och 228 teckningsoptioner

Scott Carr, Verkställande direktör för det amerikanska

säljbolaget

Född 1967.

Anställd i Personal Chemistry sedan 1999.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion:

4 630 aktier och 1 906 teckningsoptioner

Styrelse

En av styrelsens ordförande sammankallad nomineringskommitté

bestående av representanter för huvudaktieägare,

vilka representerar 37,6 procent av aktierna

och rösterna före förvärvet av Personal Chemistry,

föreslår att Pyrosequencings styrelse skall bestå av

nedanstående åtta ledamöter samt en suppleant.

Jeff Bork, Styrelseordförande

Se ”Ledning ”ovan. Ordförande sedan 2003.

Bengt Falk

Född 1949.

Ph.D. Tidigare forskningsdirektör i Pharmacia Biotech

och direktör i Pharmacia Corporation samt verkställande

direktör i Biacore AB.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion:

141 881 aktier och 137 881 teckningsoptioner

Mikael Horal

Född 1958.

M.D. Managing Director på Investor Growth Capital.

Styrelseordförande i AB Mando. Styrelseledamot i Aerocrine

AB, Entific Medical Systems AB, Cellectricon AB,

Åmic AB och Juvantia Pharma OV.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion: 0

Staffan Lindstrand

Född 1962.

Partner i HealthCap. Styrelseledamot i Aerocrine AB,

Clinical Data Care i Lund AB, Creative Peptides AB,

Global Genomics AB, Inion Oy, NeuroNova AB, Orexo

AB, Resistentia AB och XCounter AB. Innehav i

Pyrosequencing efter genomförd transaktion1): 300 aktier, genom familj

Ove Mattsson

Född 1940.

Docent i organisk kemi, medlem i Kungliga ingenjörsvetenskapsakademin.

Tidigare i koncernledningen för

Akzo Nobel och COO för Akzo Nobel Coatings. Styrelseordförande

i Exel Oyj, MacGregor AB, Otre AB och

XCounter AB samt styrelseledamot i Mydata AB,

Byggelit AB och Kemira Oyj.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion:

25 565 aktier och 11 671 teckningsoptioner via helägda

bolag

Björn Odlander

Född 1958.

Ledamot i Pyrosequencing sedan 1997. M.D. Ph.D.

Verkställande direktör för Odlander, Fredrikson & Co som

är investeringsrådgivare till HealthCap-fonderna. Styrelseledamot

i bl a Affibody AB, Biolipox AB, Charterhouse

Therapeutics Ltd, Medicarb AB, Melacure Therapeutics

AB, NicOx SA, Q-Med AB, Trigen Ltd och Odlander,

Fredrikson & Co AB.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion1): 336 698 aktier och 17 540 teckningsoptioner

Bengt Samuelsson

Född 1934.

Ledamot i Pyrosequencing sedan 2000. M.D. Ph.D.

Professor i fysiologisk kemi vid Karolinska Institutet i

Stockholm, medlem i Kungliga Vetenskapsakademin,

ordförande i Nobelstiftelsen, styrelseledamot i Biolipox

AB, Biostratum Inc., New York Biotechnology Inc. och

NicOx SA. Tilldelades 1982 Nobelpriset i medicin och

fysiologi.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion:100

000 aktier

Mathias Uhlén

Född 1954.

Ledamot i Pyrosequencing sedan 1997. Ph.D. Professor

i mikrobiologi vid KTH i Stockholm, medlem i Kungliga

Vetenskapsakademin och Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademin.

Styrelseordförande i KTH Holding AB och

Magnetic Biosolutions AB. Styrelseledamot i Amersham

Ltd, Skanditek AB, Prevas AB, Affibody AB, Biovitrum

AB och SweTreeGenomics AB.

Innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion:

2 985 751 aktier och 14 713 teckningsoptioner

Hans Engblom, Styrelsesuppleant

Född 1953.

Senior Investment Manager i SEB Företagsinvest.

Styrelseledamot i Robolux AB, Novator AB och

XCounter AB.

Innehav i Pyroseqeuncing efter genomförd transaktion:

27 400 aktier direkt och genom familj

Revisorer

Deloitte & Touche AB. Huvudansvarig revisor är

Lars-Gunnar Nilsson, född 1953, Auktoriserad revisor.

Revisorssuppleant i Pyrosequencing sedan 1999 och

ordinarie revisor sedan 2000.

Synergier och samordningseffekter

Nedan återges de synergi- och samordningseffekter som

bedöms kunna uppnås som en följd av Pyrosequencings

förvärv av Personal Chemistry. Bedömningarna är endast

indikativa och efter förvärvets genomförande kommer

mer omfattande och detaljerade analyser att genomföras

vilket kommer att resultera i mer exakta beräkningar.

Integrationen av Pyrosequencings och Personal

Chemistrys organisationer bedöms medföra betydande

kostnadsbesparingar. Utöver de besparingar som en

gemensam ledning innebär, bedöms kostnadsbesparingar

kunna uppnås framförallt inom administration men

även inom marknadsföring och försäljning. Vidare

bedöms besparingar kunna uppnås genom samordning

av bolagens forskningsoch utvecklingsavdelningar samt

genom en gemensam inköps- och produktionsorganisation.

Sammantaget bedöms årliga kostnadssynergier på

45–55 MSEK kunna uppnås. Synergierna förväntas få

fullt genomslag från år 2004. Omstruktureringskostnaderna

beräknas uppgå till mellan 40 och 45 MSEK, vilka

kommer att belasta resultatet för 2003.

1) Innehavet utgör HealthCaps managements, däribland Staffan Lindstrands, innehav i Pyrosequencing efter genomförd transaktion.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

8

Proformaredovisning

Principer och förutsättningar för

proformaredovisning

Nedanstående ej reviderade proformaräkenskaper i

sammandrag har upprättats i syfte att återspegla de

finansiella effekterna av Pyrosequencings förvärv av

Personal Chemistry och därtill relaterad nyemission av

aktier och teckningsoptioner i Pyrosequencing, under

antagande att samtliga utestående aktier i Personal

Chemistry förvärvas. Proformaräkenskaperna har upprättats

endast i illustrativt syfte och ger inte nödvändigtvis

någon indikation om vad verksamhetens verkliga

resultat och finansiella ställning skulle ha varit om

förvärvet hade genomförts vid redovisade tidpunkter och

ger heller inte nödvändigtvis någon indikation om verksamhetens

framtida resultat och finansiella ställning.

Förvärvet kommer att redovisas i enlighet med förvärvsmetoden

med Pyrosequencing som förvärvande

part. Den slutliga redovisningen av förvärvet kommer,

i enlighet med god redovisningssed, att baseras på

transaktionsvärdet och bedömt marknadsvärde på

Personal Chemistrys tillgångar och skulder vid tidpunkten

för överlåtelsen. Slutlig goodwill och andra balansposter

kan därför komma att avvika från nedanstående

proformaräkenskaper i sammandrag och i sin tur påverka

poster som goodwillavskrivningar i proformaresultaträkningen

nedan.

Proformaräkenskaperna baseras på Pyrosequencings

och Personal Chemistrys reviderade historiska räkenskaper

för 2002 samt på Pyrosequencings delårsrapport för

perioden 1 januari – 30 juni 2003, vilken varit föremål för

översiktlig granskning, respektive Personal Chemistrys

halvårsbokslut för samma period, vilken ej varit föremål

för granskning.

Tillämpade redovisningsprinciper i Personal

Chemistry avviker till viss del från dem som tillämpas av

Pyrosequencing. I proformaräkenskaperna har Personal

Chemistrys redovisningsprinciper avseende utvecklingskostnader

anpassats till Pyrosequencings. I enlighet härmed

har utvecklingskostnader i Personal Chemistry om

ca 30 MSEK för 2002 och ytterligare ca 10 MSEK för

perioden 1 januari – 30 juni 2003 bedömts kunna aktiveras

och skrivas av under en period om 3 år.

Resultaträkning och kassaflödesanalys proforma i

sammandrag

• Resultaträkningen och kassaflödesanalysen proforma

för kalenderåret 2002 samt för perioden 1 januari –

30 juni 2003 har upprättats som om förvärvet

genomfördes per 1 januari 2002.

• Den goodwill som uppstår vid förvärvet, skrivs i

proformaräkenskaperna av över 10 år då

Pyrosequencing betraktar förvärvet som strategiskt.

Den i balansräkningen proforma uppkomna goodwillen

har beaktats i resultaträkningen proforma för

kalenderåret 2002 och perioden 1 januari – 30 juni

2003 med en hel- respektive en halvårsavskrivning

om ca 12 MSEK respektive ca 6 MSEK.

• Som en följd av anpassningen av Personal

Chemistrys redovisningsprinciper avseende utvecklingskostnader

till Pyrosequencings, har aktiverade

utvecklingskostnader i Personal Chemistry reducerat

rörelsekostnaderna medan avskrivningar avseende

utvecklingskostnader ökat rörelsekostnaderna, med

en nettoeffekt i resultaträkningen proforma om

20 MSEK för kalenderåret 2002 och med ca 3 MSEK

för perioden 1 januari – 30 juni 2003.

Balansräkning proforma i sammandrag

• Balansräkningen proforma har upprättats som om

förvärvet genomfördes per 30 juni 2003.

• Värdet av de förvärvade aktierna i Personal

Chemistry har baserats på marknadsvärdet, vid tidpunkten

för affärens offentliggörande, av de finansiella

instrument som emitteras av Pyrosequencing

i samband med förvärvet (kurs 8 SEK för

Pyrosequencing-aktien) samt beräknade förvärvskostnader.

Värdet på de i förvärvet utgivna teckningsoptionerna

i Pyrosequencing har beräknats med hjälp

av Black and Scholes modell för prissättning av

optioner.

• Anskaffningsvärdet för aktierna i Personal Chemistry

beräknas uppgå till sammanlagt ca 211 MSEK, vilket

överstiger Personal Chemistrys eget kapital

per 30 juni 2003 med ca 123 MSEK. De koncernmässiga

övervärden som uppkommer har fullt ut

allokerats till goodwill i den preliminära förvärvsanalysen.

Resultaträkning

2002

Personal Proforma

MSEK Pyrosequencing Chemistry Justeringar 1) Nya koncernen

Nettoomsättning 98 104 202

Kostnad sålda varor –30 –42 –72

Bruttoresultat 67 62 129

Övriga rörelsekostnader –229 –193 8 –415

Omstruktureringskostnader –11 0 –11

Rörelseresultat –173 –132 8 –296

Finansiella intäkter 24 4 28

Finansiella kostnader 0 –22 –22

Resultat efter finansiella poster –149 –149 8 –290

Skatter –20 0 –20

Periodens resultat –168 –149 8 –310

Forsknings- och utvecklingskostnader enligt resultaträkning –72 –58 20 –110

Periodens aktivering –59 0 –30 –89

Periodens avskrivning på balanserade utvecklingskostnader 8 0 10 18

Forsknings- och utvecklingskostnader exkl. aktivering och avskrivning –122 –58 0 –180

1) Justeringen består av utvecklingskostnader i Personal Chemistry om ca 30 MSEK som har bedömts kunna aktiveras, avskrivningar på dessa aktiverade utvecklingskostnader

om ca –10 MSEK samt avskrivningar om ca –12 MSEK på den goodwill som uppkommer som en följd av förvärvet.

Kassaflöde

2002

Personal Proforma

MSEK Pyrosequencing Chemistry Justeringar Nya koncernen

Resultat efter finansiella poster –149 –149 –298

Avskrivningar 24 15 40

Justering för övriga poster som inte ingår i kassaflödet –3 18 15

Kassaflöde från den löpande verksamheten –127 –116 –243

före förändringar av rörelsekapital

Betalda skatter 0 0 0

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital 0 –15 –15

Kassaflöde från den löpande verksamheten –127 –131 –258

Nettoinvesteringar i immateriella anläggningstillgångar –59 –6 –65

Nettoinvesteringar i materiella anläggningstillgångar

Nettoinvesteringar i långfristiga värdepapper samt

-8 –12 –20

kort- och långfristiga placeringar 191 0 191

Minskning/ökning av långfristiga fordringar, netto 1 0 1

Kassaflöde efter investeringar –2 –149 –151

Nyckeltal

2002

Pyrosequencing

Proforma

Nya koncernen

Bruttovinstmarginal, % 68,8 64,0

Data per aktie

Vägt genomsnittligt antal aktier 34 770 100 57 950 166

Resultat per aktie, SEK –4,84 –5,35

Kassaflöde efter investeringar per aktie, SEK –5,58 –5,92

Not: Då resultat och kassaflöde efter investeringar per aktie skulle minska om hänsyn tas till utspädning, till följd av utestående optioner, har resultat och kassaflöde efter

investeringar per aktie endast beräknats utan hänsyn till utspädning.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

10

Resultaträkning

januari – juni 2003

Personal Proforma

MSEK Pyrosequencing Chemistry Justeringar 1) Nya koncernen

Nettoomsättning 41 31 72

Kostnad sålda varor –17 –12 –29

Bruttoresultat 24 19 43

Övriga rörelsekostnader –107 –76 –3 –185

Omstruktureringskostnader –1 –6 –6

Rörelseresultat –83 –63 –3 –149

Finansiella intäkter 11 1 12

Finansiella kostnader 0 –13 –13

Resultat efter finansiella poster –73 –75 –3 –151

Skatter 0 0 0

Periodens resultat –73 –75 –3 –151

Forsknings- och utvecklingskostnader enligt resultaträkning –42 –23 3 –62

Periodens aktivering –3 0 –10 –13

Periodens avskrivning på balanserade utvecklingskostnader 9 0 7 16

Forsknings- och utvecklingskostnader exkl. aktivering och avskrivning –35 –23 0 –59

1) Justeringen består av utvecklingskostnader i Personal Chemistry om ca 10 MSEK som har bedömts kunna aktiveras, avskrivningar på dessa aktiverade utvecklingskostnader

och på de utvecklingskostnader som bedömts kunna aktiveras under 2002 om totalt ca –6 MSEK samt avskrivningar om ca –6 MSEK på den goodwill som

uppkommer som en följd av förvärvet.

Balansräkning

30 juni 2003

Personal Justeringar/ Proforma

MSEK Pyrosequencing Chemistry Emission eliminerigar Nya koncernen

Goodwill i föreslaget förvärv 123 123

Övriga immateriella anläggningstillgångar 67 29 96

Materiella anläggningstillgångar 47 22 68

Finansiella anläggningstillgångar 317 0 211 –211 317

Övriga omsättningstillgångar 60 29 89

Kassa och bank inkl. kortfristiga placeringar 97 47 145

Summa tillgångar 587 128 211 –89 837

Eget kapital 544 89 203 –89 747

Avsättningar 0 2 2

Räntebärande skulder 0 1 1

Ej räntebärande skulder 43 36 8 88

Summa eget kapital, avsättningar och skulder 587 128 211 –89 837

Kassaflöde

januari – juni 2003

Personal Proforma

MSEK Pyrosequencing Chemistry Justeringar Nya koncernen

Resultat efter finansiella poster –73 –75 –148

Avskrivningar 17 5 21

Justering för övriga poster som inte ingår i kassaflödet 0 0 0

Kassaflöde från den löpande verksamheten

före förändringar av rörelsekapital –55 –71 –126

Betalda skatter 0 0 0

Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital 6 15 20

Kassaflöde från den löpande verksamheten –50 –56 –106

Nettoinvesteringar i immateriella anläggningstillgångar –6 0 -6

Nettoinvesteringar i materiella anläggningstillgångar

Nettoinvesteringar i långfristiga värdepapper samt

–2 –1 -3

kort- och långfristiga placeringar 61 –1 60

Minskning/ökning av långfristiga fordringar, netto 0 0 0

Kassaflöde efter investeringar 3 –58 –55

Nyckeltal

januari – juni 2003

Proforma

MSEK Pyrosequencing Nya koncernen

Bruttovinstmarginal, % 58,6 59,3

Soliditet, % 92,6 89,2

Nettokassa, MSEK 369 415

Data per aktie

Vägt genomsnittligt antal aktier 34 770 100 57 950 166

Totalt antal utestående aktier vid periodens slut 34 770 100 57 950 166

Resultat per aktie, SEK –2,09 –2,60

Kassaflöde efter investeringar per aktie, SEK –1,66 –1,98

Eget kapital per aktie, SEK 15,63 12,88

investeringar per aktie endast beräknats utan hänsyn till utspädning.

Definitioner

Bruttovinstmarginal Bruttoresultat dividerat med nettoomsättning.

Soliditet Eget kapital dividerat med summa tillgångar.

Nettokassa Kassa och bank, kortfristiga placeringar och högvärdiga värdepapper, inklusive värdepapper

med mer än tolv månaders löptid, med avdrag för räntebärande skulder.

Resultat per aktie Periodens resultat dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier.

Kassaflöde efter investeringar per aktie Kassaflöde från den löpande verksamheten reducerat med nettoinvesteringar i immateriella

och materiella anläggningstillgångar dividerat med vägt genomsnittligt antal aktier.

Eget kapital per aktie Eget kapital didviderat med totalt antal utestående aktier vid periodens slut.

Övrig finansiell information

Likviditet

Den nya koncernens likvida medel, kortfristiga placeringar

och högvärdiga värdepapper, inklusive värdepapper

med mer än tolv månaders löptid, uppgick den 30

juni 2003 proforma till ca 415 MSEK. Med planerade förändringar

i verksamheten enligt beskrivningen ovan och

om bolaget uppnår uppställt försäljningsmål bedömer

Pyrosequencing att de likvida tillgångarna är tillräckliga

för att finansiera verksamheten till dess bolaget når

positivt kassaflöde.

Skattesituation

Pyrosequencings verksamhet bedrivs i ett stort antal

länder med varierande skattesatser där de största

marknaderna är USA och de större marknaderna i

Europa, som Storbritannien, Irland, Frankrike och

Tyskland.

Pyrosequencing

Pyrosequencings ackumulerade skattemässiga underskott

i Sverige fram till och med inkomstår 2002 bedöms

uppgå till ca 450 MSEK. Underskotten i Pyrosequencings

utländska dotterbolag uppgår till ca 150 MSEK. Det

bestämmande inflytandet över bolaget kommer inte

att förändras i samband med förvärvet av Personal

Chemistry. Följaktligen kommer inte någon del av underskotten

att falla bort.

Personal Chemistry

Det ackumulerade skattemässiga underskottet i Personal

Chemistry i Uppsala AB fram till och med år 2002 uppgår

till ca 342 MSEK. Detta underskott kommer att gå

förlorat med anledning av transaktionen mellan Personal

Chemistry och Pyrosequencing. Förluster som uppkommer

under år 2003 påverkas inte och kommer således

att kunna utnyttjas under förutsättning att transaktionen

genomförs under år 2003.

Underskotten i dotterbolagen uppgår till ca 100

MSEK. Det kan finnas en risk för att dessa underskott

inte kan utnyttjas efter transaktionen mellan Personal

Chemistry och Pyrosequencing. Även underskott uppkomna

under år 2003 kan komma att påverkas.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

12

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier, aktiekapital och föreslagna emissioner

Pyrosequencings aktiekapital uppgår före nyemission

till följd av förvärv av aktier i Personal Chemistry till

34 770 100 kronor, fördelat på 34 770 100 stamaktier

med ett nominellt värde om en krona per aktie. Samtliga

aktier medför lika rätt till andel i Pyrosequencings tillgångar

och vinst.

Styrelsen för Pyrosequencing har vid sammanträde

den 22 augusti 2003 beslutat föreslå att extra bolagsstämman

skall besluta om nyemission av högst

23 180 066 stamaktier för genomförande av förvärvet

av Personal Chemistry. Under förutsättning att bolagsstämman

fattar beslut enligt styrelsens förslag kommer

aktiekapitalet i Pyrosequencing att öka med högst

23 180 066 kronor till högst 57 950 166 kronor. Antalet

aktier i Pyrosequencing kommer efter ovanstående

ändring att uppgå till högst 57 950 166.

Styrelsen har vidare beslutat föreslå att extra bolagsstämman

skall besluta om emission av skuldebrev om

sammanlagt högst 11 590 kronor och 3,3 öre med högst

11 590 033 avskiljbara teckningsoptioner med rätt att

teckna högst 11 590 033 stamaktier i Pyrosequencing.

Skuldebreven och teckningsoptionerna skall användas

som dellikvid vid förvärvet av Personal Chemistry.

Som vederlag för sina aktier i Personal Chemistry

erhåller aktieägarna i Personal Chemistry aktier och

teckningsoptioner i Pyrosequencing enligt nedanstående

utbytesrelation. De överskjutande delar av aktier samt

skuldebrev och teckningsoptioner som aktieägarna i

Personal Chemistry erhåller kommer att sammanläggas

och säljas för deras räkning och därefter erhåller aktieägarna

i Personal Chemistry försäljningslikviden kontant.

Tabellen nedan visar utbytesrelationen i form av ett exempel med överlåtelse till Pyrosequencing av 100 aktier av

respektive aktieslag i Personal Chemistry.

För aktier i Personal Chemistry varav erhålles aktier och teckningsoptioner i Pyrosequencing

100 Stamaktier ca 84 ca 40 stamaktier

ca 16 ca 40 teckningsoptioner

100 Preferensaktier klass P1 ca 84 ca 40 stamaktier

ca 16 ca 40 teckningsoptioner

100 Preferensaktier klass P2 ca 84 ca 40 stamaktier

ca 16 ca 40 teckningsoptioner

100 Preferensaktier klass P4 ca 84 ca 185 stamaktier

ca 16 ca 76 teckningsoptioner

100 Preferensaktier klass P5 ca 84 ca 185 stamaktier

ca 16 ca 76 teckningsoptioner

Styrelsen har också beslutat föreslå bolagsstämman

att styrelsen skall bemyndigas att vid ett eller flera tillfällen

fatta beslut om nyemission av aktier samt emission

av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning

av aktier, varvid rätt att teckna de nya aktierna respektive

skuldebreven med optionsrätter endast skall tillkomma

sådana eventuella kvarvarande aktieägare i Personal

Chemistry med vilka bolaget kan komma att träffa avtal

om förvärv av deras aktier i Personal Chemistry. Avsikten

med bemyndigandet är att kunna förvärva ytterligare

aktier i Personal Chemistry mot vederlag i form av aktier

och teckningsoptioner motsvarande det som de aktieägare

i Personal Chemistry, vilka hittills träffat överlåtelseavtal

med Pyrosequencing, erhåller.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut om ändring

av bolagsordningen, nyemission av stamaktier, emission

av skuldebrev förenade med optionsrätter till nyteckning

av stamaktier samt bemyndigande för styrelsen att

besluta om emission av ytterligare aktier och skuldebrev

förenade med optionsrätter jämte handlingar enligt

4 kap. 4 § och 5 kap. 3 § samt 4 kap. 6 § aktiebolags-

lagen kommer att hållas tillgängliga hos Pyrosequencing,

Vallongatan 1, 752 28 Uppsala, från och med torsdagen

den 18 september 2003 och även sändas till de aktieägare

som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer

även att finnas tillgängligt på bolagets hemsida,

www.pyrosequencing.com.

Optionsprogram

Pyrosequencing har 1 237 967 teckningsoptioner utestående

vilka ger rätt att teckna 3 438 350 aktier, motsvarande

nio procent av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande.

Teckningsoptionerna emitterade 2000 respektive 2002

innehas av Pyrosequencing Inc respektive CEMU

Bioteknik AB för säkerställande av bolagets förpliktelser

att leverera aktier enligt två personaloptionsprogram. Om

samtliga teckningsoptioner utnyttjas skulle eget kapital

öka med 91 007 235 kronor, varav aktiekapitalet skulle

öka med 3 438 350 kronor. Närmare uppgifter om dessa

teckningsoptioner återfinns i nedanstående tabell.

Antal Rätt att Tecknings- Teckningstecknings-

teckna antal Teckningskurs periodens periodens

Utställda år optioner aktier per aktie, SEK första dag sista dag

1997 11 250 1 350 000 9,33 6 november 1997 30 september 2004

1998 27 000 159 300 31,00 18 juni 1998 30 juni 2005

1998 50 000 300 000 31,00 20 november 1998 30 juni 2005

1998 10 000 60 000 31,00 15 februari 1999 30 juni 2005

1999 6 000 36 000 83,33 3 augusti 1999 8 april 2006

1999 269 000 403 500 83,33 1 januari 2000 21 april 2006

2000 529 667 794 500 28,67 1 januari 2001 31 december 2009

2002 335 050 335 050 8,69 * 31 december 2007

* Från tidpunkten för emissionsbeslutets registrering hos PRV

1 237 967 3 438 350

Efter emissionen av teckningsoptioner i Pyrosequencing

med anledning av förvärvet av Personal Chemistry uppgår

antalet teckningsoptioner i Pyrosequencing till högst

12 828 000, vilka ger rätt att teckna högst 15 028 383

aktier. Teckningsoptionerna motsvarar vid fullt utnyttjande

ca 21 procent av aktiekapitalet.

Aktiekapitalets utveckling

Ökning antal Ökning aktie- Totalt antal Summa aktie- Nominellt

Datum Händelse aktier kapital, SEK aktier kapital, SEK belopp, SEK

Mars 1997 Bolagsbildning, nyemission 100 000 100 000 100 000 100 000 1

Juni 1997 Nyemission 6 250 6 250 106 250 106 250 1

Mars 1998 Aktier tecknade med stöd av optioner 18 750 18 750 125 000 125 000 1

Mars 1998 Fondemission 2 375 000 2 375 000 2 500 000 2 500 000 1

April 1998 Nyemission 1 000 000 1 000 000 3 500 000 3 500 000 1

Maj 1999 Fondemission 10 500 000 10 500 000 14 000 000 14 000 000 1

December 1999 Nyemission 2 791 600 2 791 600 16 791 600 16 791 600 1

Maj 2000 Fondemission 8 395 800 8 395 800 25 187 400 25 187 400 1

Juni 2000 Nyemission 9 580 000 9 580 000 34 767 400 34 767 400 1

Februari 2001 Aktier tecknade med stöd av optioner 2 700 2 700 34 770 100 34 770 100 1

Förestående nyemission (högst) 23 180 066 23 180 066 57 950 166 57 950 166 1

Fördelning av aktieinnehav

Aktieägare i Pyrosequencing fördelade per storleksklasser den 30 juni 2003.

Storleksklass Antal ägare Andel av antal ägare, % Antal aktier Andel av aktiekapital, %

1–500 3 908 62,7 851 557 2,4

501–1 000 1 057 17,0 960 013 2,8

1 001–2 000 544 8,7 964 178 2,8

2 001–5 000 427 6,9 1 538 154 4,4

5 001–10 000 144 2,3 1 136 791 3,3

10 001–20 000 55 0,9 815 727 2,3

20 001–50 000 36 0,6 1 153 417 3,3

50 001–100 000 21 0,3 1 556 205 4,5

100 001– 39 0,6 25 794 058 74,2

6 231 100,0 34 770 100 100,0

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

14

Ägarförhållanden i Pyrosequencing före förvärvet av Personal Chemistry

Aktieägare per den 30 juni 2003 och därefter kända förändringar.

Ägare Antal aktier

Andel i kapital

och av röster

HealthCap 5 103 309 14,7%

Pål Nyrén 4 100 557 11,8%

Mathias Uhlén 2 951 226 8,5%

Robur fonder 2 000 316 5,8%

Skandia 1 356 700 3,9%

Investor Growth Capital 929 000 2,7%

Apotekets pensionsstiftelse 903 000 2,6%

Romo Biotech SA 857 500 2,5%

Övriga 16 568 492 47,7%

Totalt 34 770 100 100,0%

Ägarförhållanden i Pyrosequencing efter förvärvet av Personal Chemistry

Nedan visas aktieägarstrukturen i Pyrosequencing efter genomförande av förvärvet av Personal Chemistry, under

antagande att bolagsstämman fattar beslut enligt styrelsens förslag och att Pyrosequencing förvärvar samtliga aktier i

Personal Chemistry. Uppgifterna är baserade på ägandet i Pyrosequencing per den 30 juni 2003 och därefter kända

förändringar.

Andel i kapital Antal tecknings-

Andel i kapital

och röster vid

Ägare Antal aktier och av röster optioner fullt utnyttjande

HealthCap 11 688 531 20,2% 3 222 593 21,4%

Investor Growth Capital 6 745 734 11,6% 2 438 601 13,2%

Pål Nyrén 4 100 557 7,1% 5,9%

Mathias Uhlén 2 985 751 5,2% 14 713 4,3%

3i 2 786 421 4,8% 1 501 641 6,2%

SEB Företagsinvest 2 672 267 4,6% 1 282 874 5,7%

Robur fonder 2 000 316 3,5% 2,9%

SEB Fonder 1 884 740 3,3% 775 889 3,8%

Skandia 1 356 700 2,3% 2,0%

Bankinvest 1 051 571 1,8% 784 110 2,6%

Apotekets pensionsstiftelse 903 000 1,6% 1,3%

Romo Biotech SA 857 500 1,5% 1,2%

MVI Finance 795 411 1,4% 327 446 1,6%

Sören Nygren 628 010 1,1% 615 683 1,8%

Övriga 17 493 657 30,2% 626 483 26,1%

Totalt 57 950 166 100,0% 11 590 033 100,0%

Kursutveckling för Pyrosequencing-aktien sedan noteringen

150

125

100

75

50

25

4

00 01 02 03

Pyrosequencing aktien

Affärsvärldens generalindex

6 000

4 500

3 000

1 500

Omsatt antal aktier

1 000-tal

(inkl. efteranm.)

Bemyndiganden

Vid den ordinarie bolagsstämman 2003 bemyndigades

styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen och med avvikelse

från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om

nyemission av totalt högst 3 477 010 aktier, mot betalning

genom apport eller genom kvittning. De nya

aktierna skall, i den mån de utges med avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till ett belopp som

nära ansluter till aktiekursen vid tiden för genomförandet

av nyemission. Bemyndigandet gäller under tiden intill

nästa ordinarie bolagsstämma.

För att möjliggöra utställandet av resterande 646 750

personaloptioner i enlighet med det globala optionsprogrammet,

som beslutades vid ordinarie bolagsstämma

2002, har styrelsen även bemyndigats att, vid

ett eller flera tillfällen, besluta om emission av skuldförbindelser

förenade med högst 835 950 tecknings-

optioner, varav upp till 189 200 teckningsoptioner emitteras

för att täcka kostnader för de sociala avgifter eller

motsvarande skatter som kan uppkomma med anledning

av det resterande programmet. Bemyndigandet gäller

under tiden intill nästa ordinarie bolagsstämma.

Inget av ovanstående bemyndiganden avses att

utnyttjas i samband med förvärvet av Personal

Chemistry.

Erhållande av nyemitterade aktier

Under förutsättning att extra bolagsstämma i

Pyrosequencing den 25 september 2003 fattar erforderliga

emissionsbeslut för affärens genomförande,

beräknas de nyemitterade Pyrosequencingaktierna vara

tillgängliga för de nya aktieägarna omkring den 6 oktober

2003.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

16

Beskrivning av Personal Chemistry

Informationen om Personal Chemistry i denna informationsbroschyr

baseras på offentliggjort material samt

uppgifter inhämtade från representanter för Personal

Chemistry. Styrelsen för Pyrosequencing har förlitat sig

på att erhållen information överensstämmer med

faktiska förhållanden.

Kort historik

Personal Chemistry har sedan 1998 utvecklat en teknologi

baserad på monomodal mikrovågsenergi för att driva

kemiska reaktioner. I början av 2000 levererades den

första utrustningen till kund. Bolaget har idag levererat

340 system till ca 120 kunder i Europa, Nordamerika och

Asien.

Verksamhetsbeskrivning

Affärsidé, mål och strategi

Personal Chemistrys affärsidé bygger på att utveckla nya

metoder och ny teknik som på ett fundamentalt sätt

förändrar det sätt på vilket organisk kemi utförs. Bolaget

fokuserar på läkemedels- och bioteknikbranschens

behov av att utveckla bättre läkemedel snabbare, med

en teknik som förbättrar läkemedelskemin vilken anses

vara en kritisk sektor för läkemedelsbolagen.

Målet är att genom en kunskapsintensiv marknadsoch

säljinsats etablera mikrovågsbaserad kemi som

förstaval vid organisk syntes. Bolaget arbetar under

devisen:”Changing Chemistry for good”.

Personal Chemistrys vision är att förbättra kvaliteten

och produktiviteten i utvecklingen av läkemedelskandidater

i ett kundperspektiv. Detta uppnås genom tillskapandet

av nya metoder inom organisk syntes, vilka bygger

på mikrovågsinstrumentering, med verifierade reaktionsmetoder,

reaktionskit, patenterad kemi, komplett kundsupport

och genom tillhandahållande av både kvalificerad

teknisk och kemisk kompetens.

Bolaget har valt att bygga upp en egen sälj- och

marknadskanal i Europa och USA. I övriga världen använder

bolaget agenter. På marknaden har bolaget valt att

fokusera framförallt på de största läkemedels- och bioteknikbolagen

och inom dessa bolag fokuseras på den

del av läkemedelskemin som kallas lead optimization.

Personal Chemistrys teknologi – Coherent Synthesis

Coherent Synthesis ger i jämförelse med traditionella

organiska syntesmetoder användaren tre viktiga fördelar:

snabbhet, högt utbyte och förvånansvärt ofta möjligheten

att göra ”omöjliga” synteser. Jämfört med traditionell

uppvärmning kan reaktionshastigheten ökas med en

faktor 10–1 000, vilket innebär att en reaktion är klar på

några minuter eller i vissa fall sekunder. Dessutom blir

utbytet oftast högre och tekniken möjliggör syntetisering

av substanser som inte går att ta fram på konventionellt

sätt. Coherent Synthesis omfattar instrumentation,

databaser, service och kit som täcker behovet inom

läkemedelskandidatutveckling.

Produkter

Personal Chemistrys produktportfölj består av ett antal

olika mikrovågssystem samt kunskapsstöd. Personal

Chemistry har vidare utvecklat en databas som innehåller

verifierade syntesmetoder, ämnad att möta

behovet av reproducerbar läkemedelskemi och ett

kunskapsförvaltningssystem för läkemedels- och bioteknikbolag.

Databasen gör det möjligt för företagen att

utveckla, spara och dela med sig av sina egna metodutvecklingsresultat.

På detta sätt kan framtida utvecklingsprojekt

förkortas genom att ackumulerad kemikunskap

återanvänds.

Personal Chemistry har även utvecklat elva reaktionskit

för vanliga reaktioner inom läkemedelskemin. Kiten

innehåller fördispenserade kemikalier och optimerade

metoder för att ytterligare förbättra kvalitet och produktivitet

inom kemiutvecklingen.

Emrys Creator är ett personligt mikrovågssystem för

snabbtest av syntesidéer som lanserades 2001.

Emrys Liberator/Synthesizer är ett mikrovågssystem

som tillämpar alla fördelarna med mikrovågssyntes vid

utvecklingen och produktion av substansbibliotek.

Emrys Optimizer är ett automatiskt system för reaktionsoptimering

i en fleranvändarmiljö. Detta instrument

lanserades 2002 och har sedan dess utvecklats till att bli

bolagets största produkt.

Emrys PathFinder är en kunskapsbas specifikt framtagen

för mikrovågskemi inom läkemedelskemi. Databasen

innehåller verifierade mikrovågsvärmda startpunkter

för läkemedelskemi. Syntesmetoderna är snabba, reproducerbara

och uppskalningsbara. Lanseringen av kunskapsbasen

ägde rum 2002.

Emrys Knowledge Builder är ett sökbart planeringsoch

informationshanteringsverktyg framtaget för läkemedelskemister.

Detta kunskapsförvaltningssystem ger

omedelbar tillgång till reproducerbara syntesmetoder och

ger dessutom möjlighet till att spara, ackumulera och

sprida en organisations syntesarbete. Verktyget lanserades

2002.

Scale-up Services – Personal Chemistry erbjuder professionell

service för pilotskalig produktion av substanser.

Emrys Advancer är ett mikrovågsinstrument för säker

och snabb syntetisering av substanser i preparativ (multigram)

skala.

Emrys Reaction Kits förenklar användningen av några

vanliga syntesvägar genom att tillhandahålla fördispenserade

reagens och optimerade metoder.

Emrys Process Vials är de engångsreaktionskärl som

används till alla instrument utom Emrys Advancer.

Immateriella rättigheter

Personal Chemistry utvecklar aktivt nya, innovativa

syntesmetoder. Bolaget är en föregångare inom mikrovågsvärmd

Pd-katalyserad kopplingskemi och innehar

patent som täcker Suzuki-, Heck- och Stillereaktioner.

Med varje Coherent Synthesis system följer en licens för

forskning och utveckling med användande av dessa

patenterade metoder. Personal Chemistry har dessutom

ytterligare ett antal beviljade kemipatent och ansökningar,

bland annat produktion och användning av joniska

lösningsmedel i samband med mikrovågor.

Bolaget har dessutom patent som täcker metoder

och system för parallellprocessning där ett obegränsat

antal oberoende synteser kan utföras samtidigt. Tekniken

är baserad på halvledarteknologi och keramiska

mikrovågsapplikatorer.

Personal Chemistry har fem beviljade patent (september

2003) inom mikrovågstekniken, kemi- och analysområdet.

Dessa har hittills beviljats i USA och i ett par

fall även för Europa och Australien. Bolaget har ansökt

om patent i övriga strategiska territorier. Härtill har

bolaget, direkt eller genom dotterbolag, tre ansökningar

som har godkänts och är på väg att beviljas inom kort.

Dessutom har bolaget ytterligare nio patentansökningar i

olika stadier.

Personal Chemistry har nio inregistrerade varumärken,

såsom Personal Chemistry, Emrys, Coherent

Synthesis och logotyp. Härtill har bolaget en ansökan

inlämnad i USA om registrering av databasinnehållet i

EPF (Emrys PathFinder).

Bolaget har inlämnat mönsterskyddsansökningar

avseende processvialer.

Forskning och utveckling

Bolaget bedriver all produktutveckling i egen regi vid

kontoret i Uppsala. Utvecklingsarbetet är inriktat på

instrumentutveckling, metodutveckling inklusive utveckling

av en databas, mjukvaruutveckling samt viss

reagensutveckling. Arbetet bedrivs i projektform med ett

tydligt fokus på produktkvalitet. Bolaget har forskningsoch

spetskompetenser inom så vitt skilda områden som

läkemedelskemi, mikrovågskonstruktion samt projektledning.

En relativt stor del av det mer generella utvecklingsarbetet

inom instrumentkonstruktion, såsom mekanikoch

elektronikkonstruktion, bedrivs med hjälp av externa

konsultfirmor.

Marknader

Personal Chemistry fokuserar på syntesbehoven för

kemister som arbetar med utveckling av substanser

inom läkemedels- och bioteknikforskningen. Detta är ett

segment som visat sig ha klart behov av sådana lösningar,

samtidigt som det uppvisar en sund tillväxttakt

om 10–30 procent per år. Bolaget uppskattar att dess

marknadsandel inom detta segment är ca 70 procent,

trots att billigare och enklare produkter finns att tillgå.

Vid utgången av 2002 hade mer än 380 000 kemiska

synteser gjorts med hjälp av Personal Chemistrys instrument.

Vid halvårsskiftet 2003 hade denna siffra ökat till

över 500 000 kemiska synteser. I genomsnitt utförs

omkring 10 000 kemiska synteser per vecka med hjälp

av Personal Chemistrys instrument, av bolagets för närvarande

omkring 3 000 användare. Detta innebär, enligt

bolagets uppskattningar, att bolagets teknik har nått ut

till mellan två och fem procent av den totala, tillgängliga

marknaden. Under 2002 svarade kunder i Nordamerika

för 55 procent av försäljningen, Europa för 41 procent

samt Japan för fyra procent.

Kunder och leverantörer

Bland bolagets kunder återfinns alla de 20 största läkemedelsbolagen

i världen, såsom Pfizer, GlaxoSmithKlein

och AstraZeneca. Dessutom har bolaget många större

bioteknikbolag, såsom Millennium bland sina kunder.

Bolagets största kund har idag ca 25 arbetsstationer.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

18

Såväl instrument som övriga produkter produceras av

underleverantörer. Instrumentproduktionen sköts av

Amersham Biosciences i Umeå. Bolaget har även påbörjat

ett samarbete med PartnerTech i Åtvidaberg. Reaktionskit

och vialer produceras av Medicago i Uppsala

respektive MGlas i Münnerstadt i Tyskland.

Organisation och anställda

Personal Chemistry har sitt huvudkontor i Uppsala med

dotterbolag i USA (Boston), Storbritannien (Cambridge)

och Tyskland (Konstanz). På flera internationella marknader

där bolaget inte har egen representation sker försäljning

genom agenter, bland annat i Japan, Indien, Kina,

Hong Kong, Taiwan, Korea och Australien.

Finansiellt sammandrag

Nedan presenteras ett sammandrag av Personal Chemistrys finansiella utveckling från 2000. För ytterligare

information hänvisas till bolagets hemsida www.personalchemistry.com.

Resultaträkningar

1 januari – 30 juni

Belopp i KSEK 2000 2001 2002 2002 2003

Nettoomsättning 14 146 69 199 103 966 37 859 30 875

Kostnader sålda varor –5 359 –25 279 –42 068 –14 624 –12 277

Bruttoresultat 8 787 43 920 61 898 23 236 18 598

Rörelsekostnader –128 527 –194 117 –193 401 –94 689 –81 856

Rörelseresultat –119 740 –150 197 –131 503 –71 453 –63 257

Resultat efter finansiella poster –117 450 –149 418 –149 295 –70 949 –75 256

Årets resultat –117 450 –149 418 –149 295 –70 949 –75 256

Balansräkningar

31 dec 31 dec 31 dec 30 juni 30 juni

Belopp i KSEK 2000 2001 2002 2002 2003

Kassa och kortfristiga placeringar 130 582 21 484 106 850 147 894 47 406

Övriga tillgångar 33 964 114 672 98 517 103 912 80 291

Summa tillgångar 164 546 136 156 205 367 251 806 127 697

Eget kapital 129 906 65 672 154 363 200 113 88 589

Övriga skulder 34 640 70 484 51 004 51 693 39 108

Summa eget kapital, avsättningar och skulder 164 546 136 156 205 367 251 806 127 697

Kassaflöde

Personal Chemistry har aktivt rekryterat kompetens

från läkemedelsindustrin. Detta är en nyckelfaktor i bolagets

framgångar. Av bolagets 88 tillsvidareanställda i

Uppsala, Sverige, Tyskland, England och USA har flertalet

erfarenhet från forskning, marknadsföring eller försäljning

inom läkemedelsindustrin Denna kompetens säkerställer

att bolaget kan göra produkter anpassade för

kemister och att bolagets kunder kan erbjudas kvalificerad

kemisupport.

Bolaget har härutöver ett samarbete, Scientific

Partnership Program (SPP) med den akademiska världen.

Förutom publiceringen av akademiska rapporter bidrar

SPP även till att säkra den vetenskapliga kvaliteten inom

databasen Emrys PathFinder.

1 januari – 30 juni

Belopp i KSEK

Kassaflöde från den löpande verksamheten

2000 2001 2002 2002 2003

före förändring av rörelsekapital –112 838 –135 718 –115 624 –65 736 –56 387

Kassaflöde från den löpande verksamheten –111 519 –143 335 –131 036 –74 786 –56 074

Kassaflöde från investeringsverksamheten –10 169 –25 432 –17 867 –15 641 –2 074

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 193 738 59 219 236 303 218 127 0

Periodens kassaflöde 72 050 –109 548 87 400 127 700 –58 148

Nyckeltal 1)

1 januari – 30 juni

Belopp i KSEK 2000 2001 2002 2002 2003

Nettoomsättningstillväxt, % 7 192% 389% 50% 63% –18%

Bruttovinstmarginal, % 62% 63% 60% 61% 60%

Soliditet, % 79% 48% 75% 79% 69%

1) För definitioner, se sidan 11.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Personal Chemistry har under perioden mellan 2000 och

2002 uppvisat en kraftig försäljningstillväxt. Under slutet

av 2002 skedde en försvagning av marknaden för instrumentinvesteringar

samtidigt som den amerikanska dollarn

försvagades, vilket påverkade bolagets försäljning

negativt.

Aktiekapital och ägarförhållanden

Aktier och aktiekapital

Aktiekapitalet i Personal Chemistry uppgår till 3 867

256,80 kronor, fördelat på 19 336 284 aktier med ett

nominellt belopp om 20 öre per aktie.

Personal Chemistry har därutöver 1 545 725 teckningsoptioner

utestående, varav 726 815 optioner innehas

av dotterbolaget Personal Chemistry Development i

Uppsala AB. Personal Chemistry har under perioden

1998–2002 emitterat 818 910 teckningsoptioner till koncernens

personal, styrelseledamöter och andra personer

av affärsmässig betydelse för koncernen. Dessa teckningsoptioner

ger innehavaren rätt att teckna nya stamaktier

i Personal Chemistry till lösenkurser som varierar

mellan 27,40–130 kronor under perioder vars sista dag

för lösen infaller mellan 31 december 2005 och 30 juni

2009. Under 2002 ställde Personal Chemistrys dotterbolag,

Personal Chemistry Development i Uppsala AB, ut

242 690 personaloptioner till koncernens anställda i

Sverige. Innehavarna ges rätt att förvärva optionsrätter

till nyteckning av stamaktier i Personal Chemistry till en

kurs om 0,20 kronor för varje aktie under perioden

1 november 2002 till och med 31 oktober 2012, förutsatt

att en notering eller försäljning av Personal Chemistry

ägt rum vid tidpunkten för utnyttjandet, dock att optionerna

friställs för utnyttjande (sk. vesting) med 1/3 per år

under den treårsperiod som följer efter den 1 november

2002. Som säkerhet för Personal Chemistry Development

i Uppsala AB:s åtagande under personaloptionsprogrammet

emitterades 242 690 teckningsoptioner till

dotterbolaget. Dotterbolaget innehar även ytterligare

334 125 teckningsoptioner som säkerhet för sociala

avgifter och reserv för eventuella framtida personaloptioner.

Resterande 150 000 optioner som innehas av

Personal Chemistry Development i Uppsala AB motsvarar

det maximala antal aktier som Personal Chemistry

kan komma att utge som tilläggsköpeskilling i samband

med bolagets förvärv av EsyTech AB.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

20

Aktiekapitalets utveckling

Ökning antal Ökning aktie- Totalt antal Summa aktie- Nominellt

Datum Händelse aktier kapital, SEK aktier kapital, SEK belopp, SEK

Juli 1998 Nyemission 150 000 150 000 675 000 675 000 1

Oktober 1998 Nyemission 7 500 7 500 682 500 682 500 1

Augusti 1999 Nyemission 364 964 364 964 1 047 464 1 047 464 1

Mars 2000 Nyemission 364 964 364 964 1 412 428 1 412 428 1

Mars 2000 Nyemission (apportemission) 45 000 45 000 1 457 428 1 457 428 1

Maj 2000 Nyemission 31 500 31 500 1 488 928 1 488 928 1

Maj 2000 Nyemission 43 500 43 500 1 532 428 1 532 428 1

Juni 2000 Split 6 129 712 – 7 662 140 1 532 428 0,2

Oktober 2000 Teckning av aktier

med stöd av optioner 413 750 82 750 8 075 890 1 615 178 0,2

November 2000 Nyemission 3 236 362 647 272 11 312 252 2 262 450 0,2

Januari 20021) Nyemission (apportemission) 405 000 81 000 11 717 252 2 343 450 0,2

Januari 2002 Nyemission 1 464 500 292 900 13 181 752 2 636 350 0,2

Mars 2002 Nyemission 280 696 56 139 13 462 448 2 692 490 0,2

Mars 2002 Nyemission 17 184 3 437 13 479 632 2 695 926 0,2

April 2002 Nyemission 3 535 500 707 100 17 015 132 3 403 026 0,2

April 2002 Nyemission 767 556 153 511 17 782 688 3 556 538 0,2

April 2002 Nyemission 31 109 6 222 17 813 797 3 562 759 0,2

Juli 2002 Nyemission 1 439 524 287 905 19 253 321 3 850 664 0,2

September 2002 Nyemission 33 500 6 700 19 286 821 3 857 364 0,2

September 2002 Nyemission 49 463 9 893 19 336 284 3 867 257 0,2

1) Delar av emissionen registrerades i maj 2002.

Ägarförhållanden i Personal Chemistry

Ägare Antal aktier

Andel i kapital

och av röster

HealthCap 5 259 968 27,2%

Investor Growth Capital 3 287 099 17,0%

3i 2 685 625 13,9%

SEB Företagsinvest 2 051 705 10,6%

Sören Nygren 1 570 025 8,1%

A/S Bankinvest 1 176 705 6,1%

SEB Fonder 1 017 556 5,3%

MVI Finance 429 436 2,2%

Andante 393 750 2,0%

Prospero Biotech 350 035 1,8%

Bengt Falk 344 704 1,8%

Övriga 769 676 4,0%

Totalt 19 336 284 100,0%

Aktieägaravtal och bemyndiganden

Det aktieägaravtal som har ingåtts mellan Personal

Chemistrys huvudaktieägare kommer att upphöra i

samband med Pyrosequencings förvärv av Personal

Chemistry.

Vid ordinarie bolagsstämma 2003 bemyndigades

styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om

emission av skuldebrev med avskiljbara optionsrätter till

nyteckning av stamaktier till koncernens personal och

styrelseledamöter samt andra personer av affärsmässig

betydelse för koncernen samt till dotterbolag för säkerställande

av optionsprogram till ovannämnda personkategorier.

Bemyndigandet gäller för tiden tills nästa ordinarie

bolagsstämma.

Övrig information

Leverantörs- och distributörsavtal

Personal Chemistry har ett tillverknings-, leverans- och

serviceavtal med Amersham Pharmacia Biotech AB, som

löper i 12-månadersperioder, enligt vilket Amersham

serietillverkar instrument med tillbehör för Personal

Chemistry.

Personal Chemistry förhandlar om ett leveransavtal

med PartnerTech AB rörande PartnerTech AB:s tillverkning

och leverans till Personal Chemistry av nya instrumentprodukter

med tillhörande reservdelar.

Reaktionskärl i glas samt ytterförpackningar tillverkas

och levereras av Münnerstädter Glaswarenfabrik enligt

avtal med Personal Chemistry.

Amersham Bioscience K.K. är Personal Chemistrys

exklusiva distributör i Japan. Avtalet gäller till och med

2005. Från och med december i år har Personal

Chemistry möjlighet att omvandla avtalet till ett ickeexklusivt

distributörsavtal.

Övriga viktiga avtal

I december 1999 förvärvade Personal Chemistry samtliga

aktier i ESyTech AB. Som ett led i transaktionen blev

de tidigare ägarna till EsyTech AB aktieägare i Personal

Chemistry. En tilläggssköpeskilling knuten till bruttovinsten

från försäljningen av ESyTech produkter, som i

första hand betalas med aktier i Personal Chemistry, kan

komma att utgå under vissa förutsättningar.

Personal Chemistry har avtal med och arbetar i nära

samarbete med olika konsulter, bland annat genom

bolagets Scientific Advisory Board, till vilken professorer

från olika universitet och forskningsinstitut, aktiva inom

organisk kemi, har knutits.

Tvister m.m.

Personal Chemistry är inte part i någon tvist, rättegång

eller skiljeförfarande som skulle kunna påverka dess

ekonomiska ställning i någon väsentlig grad.

Övrig information

Bolagets organisationsnummer är 556487-4922. Bolaget

inregistrerades vid Patent- och registreringsverket den

11 maj 1994. Verksamheten i dess nuvarande form har

bedrivits sedan 1998. Bolagets associationsform regleras

i aktiebolagslagen (1975:1385).

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

22

Beskrivning av Pyrosequencing

Nyckelhändelser i Pyrosequencings

utveckling

Pyrosequencing bildades 1997 för att kommersialisera

Pyrosequencing-teknologin, utvecklad vid Kungliga

Tekniska Högskolan i Stockholm. Under 1998 togs den

första funktionella prototypen fram och drygt ett år

senare, under våren 2000, lanserades den första

generationens produkter. Samma år börsintroducerades

Pyrosequencing på Stockholmsbörsen. Den andra generationens

produktplattform lanserades våren 2002. Vid

årsskiftet 2002/03 slöts ett distributionsavtal med

Corbett, ett Australienbaserat bioteknikföretag med

erfarenhet att utveckla specialiserad utrustning till bioteknikmarknaden.

Idag finns närmare 300 Pyrosequencingsystem

installerade globalt.

DNA och genomik

Genomik står för studiet av gener och deras funktioner.

Genomik är grunden för förståelsen av hur allt levande

fungerar och därmed också för förståelsen av människans

hälsa och sjukdomar. Genomik kan delas in i två

huvudkategorier: grundläggande genomik, det vill säga

sekvensering av en arts kompletta DNA eller arvsmassa,

och tillämpad genomik, som kan sägas omfatta processen

att analysera och tolka den genetiska information

som erhålls från den grundläggande genetiska analysen.

Inom tillämpad genomik utförs sekvensanalys, vilket

innebär studier av korta och medellånga DNA sekvenser.

Dessutom analyseras genetisk variation. Sekvensanalys

används bland annat för att med hög precision identifiera

exempelvis agressiva bakterier samt fastställa antibiotikaresistens

hos bakterier.

Den vanligaste typen av genetisk variation (polymorfi)

kallas Single Nucleotide Polymorphism eller SNP. En

SNP innebär att en enskild byggsten, eller kvävebas, i

genomet skiljer sig mellan två individer. Varje människa

anses ha fler än en miljon SNP, där de allra flesta inte har

några medicinska konsekvenser medan andra kan orsaka

ärftliga sjukdomar. Analys och tolkning av gener tillmäts

mycket stor betydelse inom den moderna medicinska

forskningen.

Verksamhetsbeskrivning

Affärsidé, mål och strategi

Pyrosequencings affärsidé är att utveckla, producera och

marknadsföra system för automatisk DNA-sekvensering

och genetisk analys, baserat på bolagets patenterade

teknologi.

Pyrosequencings mål är att etablera Pyrosequencing

som det ledande bolaget för tillämpad genetisk analys.

Bolagets strategi bygger på att:

• Bevara och förstärka bolagets teknologiska försprång

Bolaget ägnar avsevärda resurser åt forskning och

utveckling för att bevara och förstärka det teknologiska

ledarskap som, enligt Pyrosequencings uppfattning,

bolaget haft sedan lanseringen av PSQ 96

System.

• Utöka produktsortimentet och finna nya användningsområden

Bolaget skall utveckla produktsortimentet, baserat på

Pyrosequencing-teknologin, för befintliga och nya

kunder, till exempel inom klinisk forskning.

• Skapa ett jämnt intäktsflöde genom reagensförsäljning

Pyrosequencings produkter används med patenterade

reagenser och i takt med en allt större bas av

installerade system kommer andelen reagensförsäljning

av intäkterna att öka.

• Accelerera marknadspenetrationen

Pyrosequencing kombinerar direkt marknadsföring

och försäljning med strategiska partnerskap för att

snabbare penetrera marknaden.

• Utveckla strategiska relationer

Bolaget har och kommer att forsätta bygga strategiska

relationer med ledande samarbetspartner för

att bredda och påskynda produktutveckling och

marknadspenetration, minimera utvecklingskostnader

samt leja ut arbete som inte ingår i bolagets

kärnkompetenser.

Pyrosequencings teknologi

Pyrosequencing har utvecklat en skräddarsydd patenterad

teknologi för tillämpad genetisk analys baserad på

DNA-sekvensering genom syntes. Teknologin känne-

tecknas av att den är exakt, användarvänlig, snabb,

högproduktiv, kostnadseffektiv, mångsidig och skalbar.

Det är en banbrytande teknologi som tillgodoser en

ökande efterfrågan på SNP-analys och sekvensanalys.

Produkter

Pyrosequencings produkter omfattar PSQ 96MA

System, PSQ HS 96 System och provprepareringsprodukter

samt tillhörande reagenskit. PSQ 96MA System

och PSQ HS 96 System är vidareutvecklingar av den

ursprungliga PSQ 96 System, som lanserades 2000. PSQ

96MA System användes inledningsvis främst för SNPanalys

men en växande andel av bolagets kunder använder

nu systemet för sekvensanalys, det vill säga analys

av korta och medellånga strängar av DNA. PSQ HS96

System är utvecklat för små provvolymer samt låg

reagensförbrukning och har därmed hög kostnadseffektivitet.

Patent

Nyckelområden för bolagets patentportfölj är metoder

och reagens för sekvensering genom syntes, instrumentteknologi

och mjukvara. Den 30 juni 2003 omfattade

bolagets patentportfölj 35 patent och patentansökningar

samt fem registrerade varumärken och

ansökningar.

Forskning och utveckling

Pyrosequencings forskning och utveckling syftar till att

utveckla produkter och applikationer baserat på bolagets

grundteknologi samt vidareutveckla befintliga produkter.

För närvarande fokuserar bolaget på vidareutveckling och

förbättring av läslängd och prestanda för PSQ 96MA

System. Pyrosequencing deltar dessutom i ett antal

samarbetsprojekt inriktade mot klinisk forskning,

exempelvis inom områdena klinisk genetik och molekylär

mikrobiologi.

Licensavtal med 454 Life Sciences

Pyrosequencing har också ett licensavtal med 454 Life

Sciences, ett majoritetsägt dotterbolag till CuraGen

Corporation. Licensen ger 454 Life Sciences ensamrätt

till användningen av sekvensering genom syntes och

pyrofosfatbaserad sekvensering för tillämpningar inom

området för analys av hela genom.

454 Life Sciences är därmed det enda företag som

har rätt att producera instrument och reagenskit samt

erbjuda tjänster för sekvensering av hela genom för till

exempel karyotypning, genotypning och bestämning av

sekvensbaserade uttryck i USA, Kanada, Europa, Japan,

Australien och en rad andra länder runt om i världen. För

fem års exklusiva licensrättigheter erhåller Pyrosequencing

minst 4,5 MUSD (cirka 36,5 MSEK) i förskottsbetalning

och minimiroyalty. Efter år fem har 454 Life Scien-

ces möjlighet att förlänga exklusiviteten för återstoden

av de licensierade patentens livstid till en kostnad av

ytterligare 0,5 – 1 MUSD per år.

Distributionsavtal med Corbett

Pyrosequencing har ett distributionsavtal med Corbett

Research innebärandes att Pyrosequencing distribuerar

Corbetts produkter för DNA-amplifiering och provberedning

i USA, Tyskland, Frankrike och Skandinavien. Corbetts

produkter kompletterar Pyrosequencings produkter

inom tillämpad genetisk analys och Pyrosequencing kan

därmed erbjuda ett mer heltäckande produktprogram på

området. Corbett Research Pty Ltd och systerbolagen

Corbett Robotics Pty Limited och Corbett Research (UK)

Limited ägs av holdingbolaget Bio-Molecular Holdings

(BMH). Pyrosequencing har förvärvat 17,5 procent av

BMH som en del av distributionsavtalet.

Marknad

Pyrosequencings marknad definieras som tillämpad

genomik, ett område som syftar till att öka kunskapen

kring detaljerna i arvsmassan. Tillämpad genomik är en

ung och snabbt framväxande marknad. Ett stort antal

nationella projekt har startats i världen, vilka syftar till att

systematiskt kartlägga förekomst och betydelsen av den

genetiska variationen mellan individer, så kallad SNPanalys.

Pyrosequencing-teknologin lämpar sig väl för

tillämpningar inom marknaden för sekvensanalys, det vill

säga snabb och noggrann analys av korta och medellånga

DNA-fragment.

Kunder och leverantörer

Pyrosequencings kunder är forskare vid statliga hälsoinstitut,

akademiska institutioner och företag, företrädesvis

bioteknik- och läkemedelsbolag.

Pyrosequencings hårdvaruprodukter tillverkas av

PartnerTech som är bolagets viktigaste underleverantör.

Organisation

Pyrosequencing hade den 30 juni 2003 131 anställda,

varav 62 var kvinnor och 69 män. Merparten av de

anställda finns vid huvudkontoret eller produktionsanläggningen

i Uppsala. Bolaget har också fem dotterbolag

i USA, Storbritannien, Nederländerna, Tyskland och

Frankrike, där det största är Pyrosequencing Inc i USA.

Bolaget är organiserat i fyra linjefunktioner, forskning

och utveckling och kundstöd, produktion och kvalitetssäkring,

ekonomi- och administration och marknadsföring

och kundstöd. Samtliga linjefunktioner representeras i

företagsledningen, vilken består av verkställande direktör

Erik Walldén, vice verkställande direktör Björn Ekström,

Björn Ingemarsson, Viveca Johansson, Mats-Olof Wallin

och Mårten Winge samt verkställande direktören i

Pyrosequencing Inc. Jerry Williamsson.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

24

Finansiellt sammandrag

Nedan presenteras ett sammandrag av Pyrosequencings finansiella utveckling från 2000. För ytterligare information

och fullständiga årsredovisningar hänvisas till bolagets hemsida www.pyrosequencing.com.

Resultaträkningar

1 januari – 30 juni

Belopp i KSEK 2000 2001 2002 2002 2003

Nettoomsättning 46 223 108 176 97 581 36 301 41 155

Kostnad för sålda varor –10 621 –30 555 –30 412 –10 885 –17 030

Bruttoresultat 35 602 77 621 67 169 25 416 24 125

Rörelsens kostnader –138 575 –252 090 –239 817 –104 834 –107 527

Rörelseresultat –102 973 –174 469 –172 648 –79 418 –83 402

Resultat efter finansiella poster –78 108 –137 097 –148 530 –68 645 –72 573

Nettoresultat –78 045 –137 516 –168 378 –82 502 –72 654

Balansräkningar

Belopp i KSEK 31 dec 2000 31 dec 2001 31 dec 2002 30 jun 2002 30 jun 2003

Kassa och kortfristiga placeringar 389 561 221 958 97 355 175 697 97 118

Andra långfristiga värdepapper 457 148 443 245 374 387 387 695 316 910

Övriga tillgångar 106 764 181 614 206 294 194 014 173 158

Summa tillgångar 953 473 846 817 678 036 757 406 587 186

Eget kapital 902 364 784 983 616 161 702 037 543 507

Övriga skulder 51 109 61 834 61 875 55 369 43 679

Summa eget kapital, avsättningar och skulder 953 473 846 817 678 036 757 406 587 186

Kassaflöde

1 januari – 30 juni

Belopp i KSEK

Kassaflöde från den löpande verksamheten

2000 2001 2002 2002 2003

före förändringar av rörelsekapital –72 883 –123 557 –127 236 –59 322 –55 421

Kassaflöde från den löpande verksamheten –96 699 –136 008 –127 023 –47 960 –49 764

Kassaflöde från investeringsverksamheten –786 925 144 337 124 755 51 734 52 667

Kassaflöde från finansieringsverksamheten 872 824 33 – – –

Periodens kassaflöde –10 800 8 362 –2 268 3 774 2 903

Nyckeltal 1)

1 januari – 30 juni

2000 2001 2002 2002 2003

Försäljningstillväxt 3 428% 134% –10% –18% 13%

Bruttovinstmarginal, % 77% 72% 69% 70% 59%

Soliditet, % 95% 93% 91% 93% 93%

Resultat per aktie, SEK –2,60 –3,96 –4,84 –2,37 –2,08

Eget kapital per aktie, SEK 25,95 22,58 17,72 20,19 15,63

Vägt genomsnittligt antal aktier 29 997 400 34 769 875 34 770 100 34 770 100 34 770 100

Antal aktier vid periodens utgång 34 767 400 34 770 100 34 770 100 34 770 100 34 770 100

1) För definitioner, se sidan 11.

Kommentarer till den finansiella utvecklingen

Pyrosequencing hade efter lanseringen av den första

produkten våren 2000 en god försäljningstillväxt. Under

2002 sjönk nettoomsättningen till följd av en förstärkt

svensk valutakurs gentemot den amerikanska dollarn

och euron samt en väsentligt försvagad marknad för

investeringar i instrument.

Bruttovinstmarginalen har sjunkit bland annat till följd

av ökad försäljning via distributörer under 2001 och

2002. Under första halvåret 2003 har försämringen

främst berott på negativa produktionsvarianser, vilka

bedöms vara temporära, samt en ökande försäljning av

Corbettprodukter, vilka säljs med distributörsmarginal.

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

26

Revisorernas granskningsutlåtande

Den finansiella informationen rörande Pyrosequencing AB som intagits på sidorna 24–25 i

”Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) inför beslut på extra bolagsstämma den

25 september 2003” (Informationsbroschyren) har hämtats ur årsredovisningarna för åren

2000–2002 samt delårsrapporten per den 30 juni 2003. Den finansiella informationen som

intagits i Informationsbroschyren på sidorna 24–25 har återgivits korrekt.

Pyrosequencing ABs årsredovisningar för åren 2000–2002 har reviderats av oss. Revisionsberättelser

utan anmärkning har lämnats för dessa år. Pyrosequencing ABs delårsrapport per

den 30 juni 2003 har vi granskat översiktligt.

De ej reviderade proformaräkenskaper som har intagits på sidorna 9–11 i Informationsbroschyren

har upprättats enligt de förutsättningar som finns angivna på sidan 8.

5 september 2003

Deloitte & Touche AB

Lars-Gunnar Nilsson

Auktoriserad revisor

Externt utlåtande angående utbytesrelation

i förvärvet

Till styrelsen för Pyrosequencing AB

Utlåtande avseende förvärv av Personal Chemistry i Uppsala AB

Med anledning av Pyrosequencing ABs (”Pyrosequencing”) förvärv

(”Förvärvet”) av Personal Chemistry i Uppsala AB (”Personal

Chemistry”) har styrelsen engagerat Alfred Berg Fondkommission AB

(”Alfred Berg”) som finansiell rådgivare och har uppdragit åt Alfred

Berg att avge ett utlåtande avseende skäligheten, från en finansiell

utgångspunkt, för Pyrosequencings aktieägare av Förvärvet. Uppdraget

till Alfred Berg skall ses mot bakgrund av att HealthCap är största ägare

i Pyrosequencing med ca 13 procent av rösterna och kapitalet och

samtidigt största ägare i Personal Chemistry med ca 27 procent av röster

och kapital i Personal Chemistry.

Alfred Berg har inom ramen för uppdraget gjort relativvärderingar av

Pyrosequencing och Personal Chemistry, beräkningar av synergieffekter

samt på basis härav gjort en bedömning av Förvärvet.

Villkoren för Förvärvet, som redovisades i ett pressmeddelande från

styrelsen för Pyrosequencing den 7 augusti 2003, innebär att aktieägarna

i Personal Chemistry erhåller ca 23,2 miljoner aktier samt ca 11,6 miljoner

teckningsoptioner i Pyrosequencing för samtliga aktier i Personal

Chemistry.

Vid genomförandet av uppdraget har Alfred Berg granskat och/eller

tagit hänsyn till bland annat;

• offentligt tillgänglig information om Pyrosequencing och Personal

Chemistry såsom årsredovisningar, delårsrapporter, pressmeddelanden

m m,

• interna finansiella analyser, budgetar, prognoser och annan information

som erhållits från styrelserna/företagsledningarna i Pyrosequencing

och Personal Chemistry,

• information från legal och finansiell due diligence avseende Personal

Chemistry som presenterats för Pyrosequencings ledning den 21

augusti samt styrelse den 22 augusti,

• analysrapporter från Alfred Berg och andra investmentbanker,

• marknadens reaktion vid offentliggörandet av Förvärvet,

• information som erhållits vid möten och diskussioner med ledande

befattningshavare i Pyrosequencing och Personal Chemistry avseende

bolagens nuvarande och planerade verksamhet, strategi, finansiella

ställning samt andra faktorer som, enligt vår bedömning, kan vara

relevanta för att bedöma bolagens framtida utveckling, samt

• diskussioner med företagsledningarna i Pyrosequencing och Personal

Chemistry avseende potentiella synergier och andra fördelar som kan

härledas till Förvärvet.

Alfred Berg har utgått från att samtliga från bolagen begärda och

erhållna uppgifter är riktiga och fullständiga samt att ingen väsentlig

information har undanhållits. Alfred Berg har vidare utgått från att av

styrelserna och företagsledningarna lämnade prognoser återspeglar

styrelsernas och företagsledningarnas bästa bedömningar av bolagens

framtida verksamhet och finansiella utveckling. Informationen som

erhållits från bolagen har underställts en kritisk granskning av

Alfred Berg men ej verifierats av oberoende part.

Detta utlåtande har utarbetats inom ramen för vårt uppdrag enligt

ovan och får ej användas i något annat syfte. Utlåtandet får endast

publiceras i sin helhet i informationsbroschyren till Pyrosequencings

aktieägare. Det får ej i övrigt sammanfattas, citeras eller på annat sätt

refereras till utan vårt skriftliga samtycke.

Alfred Bergs utlåtande i detta brev baseras på ekonomiska och finansiella

förhållanden, marknadsförutsättningar samt ovan nämnda uppgifter

per den 22 augusti 2003 varför utlåtandet ej kan åberopas per

något annat datum.

Baserat på ovanstående är det Alfred Bergs uppfattning att villkoren

för Förvärvet, per den 22 augusti 2003, är skäliga från en finansiell

utgångspunkt för Pyrosequencings aktieägare. Detta brev och utlåtandet

häri utgör ingen rekommendation till någon aktieägare i Pyrosequencing

om att rösta för eller emot de emissionsbeslut som erfordras för Förvärvet

vid Pyrosequencings bolagsstämma.

Alfred Berg-gruppen är en heltäckande investmentbank, med

verksamhet inom corporate finance, kapitalförvaltning, analys och

värdepappershandel. Inom ramen för verksamheten kan Alfred Berg,

dess ägare eller något i Alfred Berg-gruppen ingående bolag från tid till

annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller

kunders räkning delta i handel med, bolagets aktier eller andra finansiella

instrument baserade på Pyrosequencings aktier.

Stockholm den 22 augusti 2003

ALFRED BERG FONDKOMMISSION AB

Thomas Åkerman Carl Eric Lindh

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ)

Pyrosequencing AB

Vallongatan 1, 752 28 Uppsala

Telefon: 018 565900 www.pyrosequencing.com

Tryckindustri/Finanstryck 0312250

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) - Biotage

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) - Biotage ... View more Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) - Biotage

Delete template?

Save as template ?

Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) - Biotage Information till aktieägarna i Pyrosequencing AB (publ) - Biotage