Kallelse till extra bolagsstämma i Zenterio AB (publ)

KALLELSE
Kallelse till extra bolagsstämma i Zenterio AB (publ)
Aktieägarna i Zenterio AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma.
Datum: tisdagen den 9 juli 2013
Tid: kl. 09.30
Plats: Gernandt & Danielsson Advokatbyrås lokaler, Hamngatan 2, Stockholm
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB
förda aktieboken onsdagen den 3 juli 2013, dels anmäla sig för deltagande på bolagsstämman hos
bolaget under adress Zenterio AB, att. Eva Kernell Sandberg, Diskettgatan 11 B, 583 35 Linköping
eller per e-­‐post eva@zenterio.com. Anmälan skall vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 3 juli
2013. Vid anmälan skall uppges namn, person-­‐/organisationsnummer samt telefonnummer dagtid.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten i original
samt, för juridisk person, bestyrkt kopia av registreringsbevis, bör i god tid före stämman sändas till
bolaget på ovanstående postadress. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att
fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.zenterio.com.
Aktieägare med förvaltaregistrerade aktier måste tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att
äga rätt att delta på stämman. Sådan registrering skall vara verkställd hos Euroclear Sweden AB
onsdagen den 3 juli 2013. Kontakt bör tas med förvaltaren i god tid före detta datum.
ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om:
a. ändring av bolagsordningen,
b. nyemission av preferensaktier,
c. fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, samt
d. val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter, inklusive information om vilka
uppdrag de som styrelsevalet avser har i andra bolag.
8. Godkännande av konvertibelemission.
9. Stämmans avslutande.

FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkten 7
Ärendena i punkterna 7a–d ska anses som ett förslag och ska därför fattas som ett beslut. Beslut
enligt punkterna 7a – d är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3)
av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Punkten 7a
För att möjliggöra genomförandet av nyemission av preferensaktier i enlighet med styrelsens förslag i
punkten 7b nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om antagande av en ny
bolagsordning där, jämte vissa redaktionella ändringar, bestämmelsen gällande aktiekapitalets
gränser i bolagsordningen § 4 ändras till lägst 1.000.000 kronor och högst 4.000.000 kronor och
bestämmelsen gällande antalet aktier i bolagsordningen § 5 ändras till lägst 30.000.000 och högst
120.000.000 aktier.
Vidare föreslår styrelsen att nya bestämmelser ska införas i bolagsordningens §§ 6 och 7 gällande
aktieslag m.m. och företräde i händelse av likvidation och utdelning. Dessa bestämmelser föreslås ha
följande lydelse:
§ 6 – Aktieslag m.m.
Aktier skall kunna ges ut i två olika slag: stamaktier och preferensaktier. Stamaktier kan ges ut till det högsta antal aktier som
kan ges ut enligt bolagsordningen. Preferensaktier kan ges ut till ett antal om högst 6.000.000 preferensaktier. Stamaktie och
preferensaktie berättigar till vardera en röst.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya
stamaktier eller preferensaktier, skall innehavare av stamaktier och av preferensaktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier
av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Bolaget kan besluta att ge
ut aktier av enbart ett aktieslag med primär företrädesrätt för aktieägare inom det aktieslaget. Aktier som inte tecknas med
primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier
räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det
totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelningen med
lottning.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av
samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av
samma aktieslag.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler äger aktieägarna
företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av
optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan
komma att bytas mot.
Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheterna att fatta beslut om kontantemission eller
kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt denna § 6.
Frivillig omvandling
Ägare till preferensaktie har rätt att hos styrelsen begära att aktien omvandlas till stamaktie, under förutsättning att i den mån
preferensaktier erhållit vinstutdelning med preferens enligt punkt 7.2 A ska först stamaktier (i enlighet med punkt 7.2 B) erhålla
utdelning upp till samma belopp per stamaktie som preferensaktie erhållit. Begäran om omvandling skall göras skriftligen på av
styrelsen fastställt formulär, varefter styrelsen skall fatta beslut om omvandling av preferensaktie till stamaktie. Omvandling
skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i
avstämningsregistret.
Obligatorisk omvandling
Styrelsen har efter den dag som infaller 34 månader efter att bolagets stamaktier upptagits till handel på en reglerad marknad
eller multilateral handelsplattform rätt att fatta beslut om omvandling av samtliga preferensaktier till stamaktier. Därvid ska
styrelsen även fastställa och offentliggöra avstämningsdag för omvandlingen.

§ 7 – Företräde i händelse av likvidation eller utdelning
7.1 Likvidation
Om bolaget skall upplösas genom likvidation har stamaktier och preferensaktier rätt till bolagets behållna tillgångar enligt
följande:
A. I första hand skall preferensaktie erhålla upp till ett belopp om 22,50 kronor per preferensaktie reducerat med det
sammanlagda belopp som preferensaktie erhållit genom vinstutdelning sedan de emitterades enligt punkt 7.2 A.
B. I andra hand, i den mån det efter utskiftning enligt A. ovan återstår medel att skifta ut, skall stamaktie erhålla upp till
samma belopp per stamaktie som preferensaktie erhållit enligt A. ovan.
C. I tredje hand, i den mån det efter utskiftning enligt A. och B. ovan återstår medel att skifta ut, skall dessa fördelas lika
mellan samtliga aktier oavsett aktieslag.
Om antalet utgivna stamaktier eller preferensaktier ändras genom beslut om fondemission eller genom beslut om uppdelning
eller sammanläggning av aktier, skall de belopp som preferensaktie respektive stamaktie har företräde till enligt denna § 7
justeras i motsvarande mån.
7.2 Vinstutdelning
Om bolaget beslutar om vinstutdelning har stamaktier och preferensaktier rätt till sådan utdelning enligt följande:
A. I första hand skall preferensaktie erhålla utdelning upp till ett belopp motsvarande 22,50 kronor per preferensaktie
reducerat med det sammanlagda belopp som preferensaktie erhållit genom vinstutdelning sedan de emitterades.
B. I andra hand, i den mån det efter utdelning enligt A. ovan återstår medel att dela ut, skall stamaktie erhålla utdelning upp
till samma belopp per stamaktie som preferensaktie erhållit enligt A. ovan.
C. I tredje hand, i den mån det efter utdelning enligt A. och B. ovan återstår medel att dela ut, skall dessa utdelas lika mellan
samtliga aktier oavsett aktieslag.
Punkten 7b
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om två nyemissioner av preferensaktier utan
företrädesrätt för bolagets aktieägare på följande villkor.
Gemensamma villkor
(i) Rätt att teckna preferensaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tillkomma Scope Growth III L.P. Syftet med avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är
att anskaffa för bolaget nödvändigt kapital.
(ii) De nya preferensaktierna omfattas av ett förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen.
Emission 1
(i) Bolagets aktiekapital ökas med högst 143 333,24 kronor (beloppet avrundat) genom
nyemission av högst 4 300 000 preferensaktier.
(ii) De nya preferensaktierna emitteras till en teckningskurs om 15 kronor per ny aktie.
(iii) Teckning av nya preferensaktier skall ske på särskild teckningslista på dagen för den extra
bolagsstämman. Betalning för nya preferensaktier skall ske samma dag som teckning.
Emission 2
(i) Bolagets aktiekapital ökas med högst 39 814,77 kronor (beloppet avrundat) genom
nyemission av högst 1 194 444 preferensaktier.
(ii) De nya preferensaktierna emitteras till en teckningskurs om 18 kronor per ny aktie.
(iii) Teckning av nya preferensaktier skall ske på särskild teckningslista senast den 30
november 2013. Betalning för nya preferensaktier skall ske samma dag som teckning.

Punkterna 7c – d
Med anledning av nyemissionen enligt ovan förselås att nuvarande styrelse ska kompletteras med
ytterligare en ledamot och en suppleant. Till ny styrelseledamot föreslås Fredrik Oweson och till ny
suppleant föreslås Christoffer Callans.
Punkten 8
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 11 mars 2013, med stöd av
bemyndigande från årsstämma som hölls den 27 april 2012, om emission av konvertibel 2013/2014
på i huvudsak följande villkor.
(i) Bolaget har emitterat konvertibla skuldebrev till ett maximalt lånebelopp om 20 000 000
koronor. Det nominella beloppet för varje konvertibel uppgår till 100 000 kronor. Rätt att
teckna konvertiblerna tillkom vissa svenska och/eller internationella investerare som
styrelsen äger utse. Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att tillföra
bolaget erforderligt kapital för framtida expansions-­‐ och investeringsplaner.
(ii) Konverteringskursen skall uppgå till det lägre av 18 kronor och 75 procent av
emissionskursen i en av Bolaget framtida genomförd nyemission av aktier riktad till en
eller flera externa investerare om ett belopp uppgående till lägst 50 000 000 kronor
(”Nyemissionen”). Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid full konvertering med
stöd av konvertiblerna att bli högst 37 037,01 kronor (beloppet avrundat), med förbehåll
för en sådan ändring som kan föranledas av en omräkning av konverteringskursen i
enlighet med villkoren för konvertibeln.
(iii) Konvertibelinnehavare får begära konvertering under tiden från och med den dag då
denna emission av konvertibler har registrerats vid Bolagsverket till och med den 28
februari 2014, eller från och med respektive till och med den tidigare dag som följer av
konvertibelvillkoren. Bolaget äger rätt att besluta att samtliga konvertibler skall
konverteras till aktier vid tidpunkt som bolaget bestämmer, förutsatt att bolaget har
genomfört Nyemissionen.
(iv) Lånet förfaller till betalning den 31 mars 2014 i den mån konvertering inte har ägt rum
dessförinnan. Lånet löper med en årlig ränta om 5 procent från den 1 april 2013,
förfallande till betalning den 31 mars 2014.
(v) Skuldförbindelserna ska i händelse av bolagets likvidation eller konkurs medföra rätt till
betalning ur bolagets tillgångar efter bolagets icke efterställda förpliktelser och jämsides
(pari passu) med andra efterställda förpliktelser som inte uttryckligen är efterställda
detta lån.
Beslut enligt denna punkt 8 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar
(9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Styrelsen och verkställande direktören eller den av styrelsen eller verkställande direktören därtill
förordnad, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i besluten enligt punkt 7 och 8 ovan som kan
visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket eller på grund av övriga
formella krav.

Fullständiga beslutsförslag jämte tillhörande handlingar avseende punkt 7 kommer att finnas
tillgängliga hos bolaget samt kommer att utsändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos
bolaget och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på
stämman.
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser
att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets
förhållanden till annat koncernföretag.
Stockholm i juni 2013
Zenterio AB (publ)
Styrelsen