VILLKOR FÖRLAGSLÅNET - HQ.se
VILLKOR FÖRLAGSLÅNET - HQ.se VILLKOR FÖRLAGSLÅNET - HQ.se
VILLKOR FÖRLAGSLÅNET ALLMÄNNA VILLKOR FÖR HAGSTRÖMER & QVIBERG AB (PUBL) SEK 99,999,970 EVIGT FÖRLAGSLÅN 29 DECEMBER 1999 § 1 DEFINITIONER I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den innebörd som anges nedan. ”Bankdag” dag som inte är söndag eller i Sverige annan allmän helgdag och som beträffande betalning av skuldebrev inte är likställd med allmän helgdag; ”Fordrings- den som är antecknad på VP-konto som havare” borgenär eller som är berättigad att i andra fall ta emot betalning under ett Förlagsbevis; ”Kontoförande bank eller annan som har tillstånd att Institut” vara kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och hos vilken Fordringshavare öppnat VP-konto avseende Förlagsbevis; ”Lånedatum” den 29 december 1999 ”Förlagsbevis” skuldförbindelse av det slag som beskrivs i 4 kap 3§ i lagen om kontoföring av finansiella instrument och som utfärdats av Utgivaren i enlighet med dessa villkor; ”Ränte- årsvis den 5 januari, första gången den förfallodag” 5 januari 2001; ”Ränteperiod” ett år räknat första gången från Lånedatum till och med första Ränteförfallodagen och därefter från Ränteförfallodag till och med nästa Ränteförfallodag; ”Räntesats” av Utgivaren beräknad årlig ränta vilken skall vara (i) för Ränteperioder t o m den Ränteförfallodag som infaller den 5 januari 2007 STIBOR 360 dagar med tillägg av två procentenheter, dock lägst sju och en halv procent; och (ii) för Ränteperioder från den Ränteförfallodag som infaller den 5 januari 2007 STIBOR 360 dagar med tillägg av tre och en halv procentenhet, dock lägst nio procent; ”STIBOR” den räntesats, som anges på Reuters sida SIDE (eller sådan annan sida som ersätter sådan sida i samma system) under rubriken ”STIBOR Fixing” kl. 11.00 Stockholmstid, på andra Bankdagen före den dag då räntan skall börja beräknas eller - om någon sådan räntesats ej anges - den räntesats som, enligt besked från bank, vid aktuell tidpunkt motsvarar sådan banks kostnad för upplåning för motsvarande period av Svenska kronor på interbankmarknaden i Stockholm; ”Utgivaren” Hagströmer & Qviberg AB (publ) (organisationsnummer: 556573-5650); ”VPC” VPC AB; ”VP-konto” Värdepapperskonto, där respektive Fordringshavares innehav av Förlagsbevis är registrerat; § 2 LÅNEBELOPP, VALÖR OCH BETALNINGS- FÖRBINDELSE Lånebeloppet uppgår till högst nittioniomiljonerniohundranittioniotusenniohundrasjuttio (99,999,970) SEK och representeras av Förlagsbevis på tillhopa samma belopp som lånet. Förlagsbevis utfärdas i valören 70 SEK eller högre valör jämnt delbar med 70 SEK. Utgivaren förbinder sig härmed att erlägga ränta i enlighet med och i övrigt följa dessa villkor. § 3 STATUS I händelse av Utgivarens likvidation eller konkurs skall de rättigheter som tillkommer Fordringshavare enligt detta Förlagslån, oavsett om hela eller del av Förlagslånets belopp, inklusive ränta, använts av Utgivaren för förlusttäckning och sådant belopp konverterats till villkorat kapitaltillskott, vara: i) pari passu utan någon inbördes prioritering; ii) minst pari passu med samtliga Utgivarens övriga efterställda eviga lån oavsett om dessa konverterats till villkorat kapitaltillskott i enlighet med vad som anges nedan; iii) prioriterade framför utdelning till aktieägare i Utgivaren oavsett aktieklass; samt iv) efterställda samtliga Utgivarens oprioriterade fordringsägare och fordringsägare med efterställda rättigheter med angivet slutdatum (t ex tidsbestämda förslagslån). Utgivaren äger rätt att uppta ytterligare eviga förlagslån och i samband därmed utfärda ytterligare förlagsbevis förutsatt att dessa inte erhåller bättre rätt än Förlagslånet. § 4 IANSPRÅKTAGANDE OCH KONVERTERING I den mån så erfordras för att undvika likvidation eller konkurs äger Utgivaren rätt att ta hela eller delar av Förlagslånet inklusive upplupna och inte betalda räntor i anspråk för förlusttäckning genom konvertering av det belopp som erfordras för att sålunda undvika konkurs eller likvidation till villkorat kapitaltillskott. Sådant ianspråktagande utgör inte grund för uppsägning av Förlagslånet. 15
- Page 2 and 3: 16 VILLKOR FÖRLAGSLÅNET Efter så
<strong>VILLKOR</strong> <strong>FÖRLAGSLÅNET</strong><br />
ALLMÄNNA <strong>VILLKOR</strong> FÖR HAGSTRÖMER & QVIBERG AB (PUBL)<br />
SEK 99,999,970 EVIGT FÖRLAGSLÅN<br />
29 DECEMBER 1999<br />
§ 1 DEFINITIONER<br />
I föreliggande villkor skall följande benämningar ha den<br />
innebörd som anges nedan.<br />
”Bankdag” dag som inte är söndag eller i Sverige<br />
annan allmän helgdag och som beträffande<br />
betalning av skuldebrev inte är<br />
likställd med allmän helgdag;<br />
”Fordrings- den som är antecknad på VP-konto som<br />
havare” borgenär eller som är berättigad att i<br />
andra fall ta emot betalning under ett<br />
Förlagsbevis;<br />
”Kontoförande bank eller annan som har tillstånd att<br />
Institut” vara kontoförande institut enligt lag<br />
(1998:1479) om kontoföring av finansiella<br />
instrument och hos vilken Fordringshavare<br />
öppnat VP-konto av<strong>se</strong>ende<br />
Förlagsbevis;<br />
”Lånedatum” den 29 december 1999<br />
”Förlagsbevis” skuldförbindel<strong>se</strong> av det slag som beskrivs<br />
i 4 kap 3§ i lagen om kontoföring av<br />
finansiella instrument och som utfärdats<br />
av Utgivaren i enlighet med dessa villkor;<br />
”Ränte- årsvis den 5 januari, första gången den<br />
förfallodag” 5 januari 2001;<br />
”Ränteperiod” ett år räknat första gången från Lånedatum<br />
till och med första Ränteförfallodagen<br />
och därefter från Ränteförfallodag<br />
till och med nästa Ränteförfallodag;<br />
”Räntesats” av Utgivaren beräknad årlig ränta vilken<br />
skall vara<br />
(i) för Ränteperioder t o m den Ränteförfallodag<br />
som infaller den 5 januari 2007<br />
STIBOR 360 dagar med tillägg av två<br />
procentenheter, dock lägst sju och en<br />
halv procent; och<br />
(ii) för Ränteperioder från den Ränteförfallodag<br />
som infaller den 5 januari 2007<br />
STIBOR 360 dagar med tillägg av tre<br />
och en halv procentenhet, dock lägst nio<br />
procent;<br />
”STIBOR” den räntesats, som anges på Reuters sida<br />
SIDE (eller sådan annan sida som ersätter<br />
sådan sida i samma system) under<br />
rubriken ”STIBOR Fixing” kl. 11.00<br />
Stockholmstid, på andra Bankdagen före<br />
den dag då räntan skall börja beräknas<br />
eller - om någon sådan räntesats ej anges<br />
- den räntesats som, enligt besked från<br />
bank, vid aktuell tidpunkt motsvarar<br />
sådan banks kostnad för upplåning för<br />
motsvarande period av Svenska kronor<br />
på interbankmarknaden i Stockholm;<br />
”Utgivaren” Hagströmer & Qviberg AB (publ)<br />
(organisationsnummer: 556573-5650);<br />
”VPC” VPC AB;<br />
”VP-konto” Värdepapperskonto, där respektive Fordringshavares<br />
innehav av Förlagsbevis är<br />
registrerat;<br />
§ 2 LÅNEBELOPP, VALÖR OCH BETALNINGS-<br />
FÖRBINDELSE<br />
Lånebeloppet uppgår till högst nittioniomiljonerniohundranittioniotu<strong>se</strong>nniohundrasjuttio<br />
(99,999,970) SEK och<br />
repre<strong>se</strong>nteras av Förlagsbevis på tillhopa samma belopp<br />
som lånet. Förlagsbevis utfärdas i valören 70 SEK eller<br />
högre valör jämnt delbar med 70 SEK.<br />
Utgivaren förbinder sig härmed att erlägga ränta i enlighet<br />
med och i övrigt följa dessa villkor.<br />
§ 3 STATUS<br />
I händel<strong>se</strong> av Utgivarens likvidation eller konkurs skall de<br />
rättigheter som tillkommer Fordringshavare enligt detta<br />
Förlagslån, oav<strong>se</strong>tt om hela eller del av Förlagslånets<br />
belopp, inklusive ränta, använts av Utgivaren för förlusttäckning<br />
och sådant belopp konverterats till villkorat<br />
kapitaltillskott, vara:<br />
i) pari passu utan någon inbördes prioritering;<br />
ii) minst pari passu med samtliga Utgivarens<br />
övriga efterställda eviga lån oav<strong>se</strong>tt<br />
om dessa konverterats till villkorat kapitaltillskott<br />
i enlighet med vad som anges<br />
nedan;<br />
iii) prioriterade framför utdelning till aktieägare<br />
i Utgivaren oav<strong>se</strong>tt aktieklass; samt<br />
iv) efterställda samtliga Utgivarens oprioriterade<br />
fordringsägare och fordringsägare<br />
med efterställda rättigheter med angivet<br />
slutdatum (t ex tidsbestämda förslagslån).<br />
Utgivaren äger rätt att uppta ytterligare eviga förlagslån<br />
och i samband därmed utfärda ytterligare förlagsbevis förutsatt<br />
att dessa inte erhåller bättre rätt än Förlagslånet.<br />
§ 4 IANSPRÅKTAGANDE OCH KONVERTERING<br />
I den mån så erfordras för att undvika likvidation eller<br />
konkurs äger Utgivaren rätt att ta hela eller delar av Förlagslånet<br />
inklusive upplupna och inte betalda räntor i<br />
anspråk för förlusttäckning genom konvertering av det<br />
belopp som erfordras för att sålunda undvika konkurs<br />
eller likvidation till villkorat kapitaltillskott. Sådant ianspråktagande<br />
utgör inte grund för uppsägning av Förlagslånet.<br />
15
16<br />
<strong>VILLKOR</strong> <strong>FÖRLAGSLÅNET</strong><br />
Efter sådan konvertering omvandlas de rättigheter som är<br />
förknippade med Förlagsbevis till rättigheter som tillkommer<br />
den som tillhandahåller ett villkorat kapitaltillskott.<br />
Ränta skall inte utgå på belopp som konverterats i enlighet<br />
med denna bestämmel<strong>se</strong>. Fordringshavare vars Förlagsbevis<br />
konverterats enligt vad som ovan anges skall<br />
dock kompen<strong>se</strong>ras för utebliven ränta innan utdelning till<br />
aktieägare får verkställas.<br />
Beslut om ianspråktagande skall fattas av Utgivarens<br />
aktieägare vid bolagsstämma. Beslutet får verkställas först<br />
efter tillstånd av Finansinspektionen i varje enskilt fall.<br />
Vid beslut om ianspråktagande skall Utgivarens bolagsordning<br />
samtidigt ändras så att den anger att utdelning<br />
till aktieägare endast får äga rum efter det att belopp som<br />
konverterats till villkorat aktieägartillskott åter skuldförts<br />
i balansräkningen och kompensation för utebliven ränta<br />
samt ränta därpå skuldförts i balansräkningen. Ränta på<br />
kompensation för utebliven ränta skall utgå med ett<br />
belopp som med tre procentenheter överstiger den ränta<br />
som gäller för Förlagslånet.<br />
Konvertering av Förlagslån och upplupen ränta till villkorat<br />
kapitaltillskott skall göras pro rata i förhållande till<br />
eventuella övriga eviga förlagslån utgivna av Utgivaren.<br />
Återkonvertering av ianspråktaget belopp och utbetalning<br />
av kompensation för utebliven ränta samt ränta därpå<br />
skall göras i den mån Utgivaren enligt <strong>se</strong>naste antagna<br />
balansräkning har disponibla vinstmedel. Ränta skall utgå<br />
på återkonverterat belopp i enlighet med bestämmel<strong>se</strong>rna<br />
i detta avtal för Förlagslånet från och med dagen för återkonverteringen.<br />
§ 5 RÄNTA<br />
Förlagsbevis löper med ränta enligt Räntesat<strong>se</strong>n från<br />
Lånedatum. Ränta erläggs enligt § 6, årsvis i efterskott på<br />
varje Ränteförfallodag och beräknas på 30/360-dagars<br />
basis.<br />
Utgivaren äger rätt att skjuta upp betalning av ränta<br />
enligt ovan för det fall Utgivaren redovisar ett negativt<br />
rörel<strong>se</strong>resultat eller bolagsstämma beslutat att inte lämna<br />
utdelning på aktier. Beslut som innebär att betalning av<br />
ränta skjuts upp skall meddelas Fordringshavare <strong>se</strong>nast tio<br />
dagar efter beslut därom.<br />
Ränta på sålunda uppskjutet räntebelopp utgår efter en<br />
räntesats som vid varje tid motsvarar Räntesat<strong>se</strong>n med ett<br />
tillägg av tre procentenheter.<br />
Uppskjuten ränta tillsammans med ränta på uppskjuten<br />
ränta får när som helst betalas helt eller delvis av Utgivaren<br />
men förfaller i sin helhet till betalning endast enligt<br />
följande:<br />
i) den fjortonde Bankdagen efter det att<br />
utdelning för något aktieslag beslutats av<br />
bolagsstämma i Utgivaren;<br />
ii) den fjortonde Bankdagen efter det att<br />
Utgivaren fastställt en årsredovisning<br />
som utvisar ett positivt rörel<strong>se</strong>resultat;<br />
eller<br />
iii) omedelbart efter beslut av domstol,<br />
annan myndighet eller Utgivaren själv<br />
att Utgivaren skall försättas, eller ansöka<br />
om att försättas, i likvidation eller konkurs.<br />
§ 6 ÅTERBETALNING AV LÅNET SAMT UTBETAL-<br />
NING AV RÄNTA<br />
Förlagslånet har en obegränsad löptid och kan sägas upp,<br />
lösas in eller återköpas av Utgivaren endast efter Finansinspektionens<br />
medgivande efter ansökan av Utgivaren.<br />
För det fall Förlagslånet inte får inräknas i kapitalba<strong>se</strong>n<br />
som supplementärt kapital, s k upper tier II, får dock<br />
detta Förlagslån när som helst under dess löptid sägas<br />
upp, lösas in eller återköpas av Utgivaren med <strong>se</strong>xtio<br />
dagars uppsägningstid.<br />
Betalning av ränta och kapitalbelopp skall ske genom<br />
VPC till den som är Fordringshavare på femte Bankdagen<br />
före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare<br />
respektive förfallodag som generellt kan komma att tillämpas<br />
på den svenska obligationsmarknaden (= avstämningsdagen).<br />
Har Fordringshavare genom Kontoförande Institut låtit<br />
registrera att kapital- respektive räntebelopp skall insättas<br />
på visst bankkonto, sker insättningen genom VPC:s försorg<br />
på vederbörande förfallodag. I annat fall översändes<br />
beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes<br />
hos VPC på avstämningsdagen registrerade adress.<br />
Infaller förfallodagen på dag som inte är Bankdag insätts<br />
respektive översänds beloppet först närmast följande<br />
Bankdag.<br />
Skulle VPC på grund av dröjsmål från Utgivarens sida<br />
eller på grund av annat hinder inte kunnat utbetala<br />
belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av VPC så<br />
snart hindret upphört till den som på avstämningsdagen<br />
var registrerad som Fordringshavare.<br />
Visar det sig att den som tillställts belopp enligt ovan<br />
sagts saknade rätt att mottaga detta, skall Utgivaren och<br />
VPC likaväl an<strong>se</strong>s ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter.<br />
Detta gäller dock ej om Utgivaren respektive VPC<br />
hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer<br />
eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna<br />
skäligen borde iakttagas.<br />
§ 7 UPPSÄGNING<br />
Fordringshavare är berättigad att genom skriftligt meddelande<br />
till Utgivaren förklara sina Förlagsbevis jämte upplupen<br />
ränta förfallna till omedelbar betalning för det fall<br />
att:<br />
(i) Utgivaren ansöker om konkurs, ställer in<br />
betalningarna, ansöker om företagsrekonstruktion<br />
eller på annat sätt befinns<br />
vara insolvent; eller<br />
(ii) Domstol eller annan myndighet beslutar<br />
om konkurs eller likvidation av Utgivaren;<br />
eller<br />
(iii) Belopp som förfallit till betalning i<br />
enlighet med bestämmel<strong>se</strong>rna i Förlagslånet<br />
inte har betalats av Utgivaren inom<br />
fjorton dagar efter förfallodagen.<br />
Om ett Förlagsbevis förfallit till omedelbar betalning<br />
enligt denna bestämmel<strong>se</strong> får Fordringshavare endast<br />
erhålla betalning i Utgivarens konkurs eller likvidation<br />
och äger därför rätt att vidta nödvändiga åtgärder för<br />
Utgivarens försättande i konkurs eller likvidation.
<strong>VILLKOR</strong> <strong>FÖRLAGSLÅNET</strong><br />
Fordringshavare får inte använda sin fordran enligt Förlagsbevis<br />
till kvittning.<br />
§ 8 FÖRDELNING<br />
Har såväl ränta som kapitalbelopp, helt eller delvis förfallit<br />
till betalning och förslår tillgängliga medel inte till full<br />
betalning därav, skall medlen i första hand användas till<br />
betalning av räntan och i andra hand till betalning av<br />
kapitalbeloppet.<br />
§ 9 PRESKRIPTION<br />
Rätten till betalning av kapitalbelopp preskriberas tio år<br />
efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas<br />
tre år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som<br />
avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Utgivaren.<br />
Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid<br />
om tio år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande<br />
räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av<br />
preskriptionslagens (1981:130) bestämmel<strong>se</strong>r om verkan<br />
av preskriptionsavbrott.<br />
§ 10 REGISTRERING AV FÖRLAGSBEVIS<br />
Förlagsbevis skall för Fordringshavares räkning registreras<br />
på VP-konto, varför inga fysiska värdepapper kommer att<br />
utges.<br />
Begäran om viss registreringsåtgärd av<strong>se</strong>ende Förlagsbevis<br />
skall riktas till Kontoförande Institut.<br />
Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmel<strong>se</strong>rna<br />
i föräldrabalken, villkor i testamente eller gåvobrev<br />
eller eljest förvärvat rätt att ta emot betalning under Förlagsbevis<br />
skall låta registrera sin rätt till betalning.<br />
§ 11 SÄKERHET<br />
Ingen säkerhet ställs av Utgivaren för lånet.<br />
§ 12 ÄNDRINGAR<br />
Ändringar av eller tillägg till villkoren för detta Förlagslån<br />
kräver tillstånd av Finansinspektionen.<br />
§ 13 MEDDELANDEN<br />
Meddelande rörande lånet skall tillställas Fordringshavare<br />
under dennes hos VPC registrerade adress.<br />
Meddelanden till Utgivaren skall sändas per fax eller<br />
rekommenderat brev enligt följande:<br />
Hagströmer & Qviberg AB (publ)<br />
SE-103 71 STOCKHOLM<br />
Fax Nr: +46 (8) 696 17 01<br />
§ 14 SEKRETESS<br />
Utgivaren förbehåller sig rätten till insyn i den av VPC<br />
förda skuldboken. Utgivaren och VPC får ej obehörigen<br />
till tredje man lämna uppgifter om Fordringshavare.<br />
§ 15 FÖRVALTARREGISTRERING<br />
För Förlagsbevis som är förvaltarregistrerat enligt lagen<br />
om kontoföring av finansiella instrument skall vid tillämpningen<br />
av dessa villkor förvaltaren betraktas som<br />
Fordringshavare.<br />
§ 16 FORCE MAJEURE<br />
I fråga om Utgivaren respektive VPC enligt dessa villkor<br />
ankommande åtgärderna – beträffande VPC med beaktande<br />
av bestämmel<strong>se</strong>rna i lagen om kontoföring av<br />
finansiella instrument – gäller, att de inte är ansvariga för<br />
skada som beror på svenskt eller utländskt lagbud, svensk<br />
eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändel<strong>se</strong>, strejk,<br />
lockout, bojkott, blockad eller annan liknande omständighet.<br />
Förbehållet i fråga om strejk, lockout, bojkott och<br />
blockad gäller även om Utgivaren eller VPC självt vidtar<br />
eller är föremål för sådan konflikt åtgärd.<br />
Utgivaren respektive VPC är inte heller skyldiga att i<br />
andra fall ersätta skada som uppkommer om Utgivaren<br />
respektive VPC varit normalt aktsamma.<br />
Föreligger hinder för Utgivaren respektive VPC på grund<br />
av sådan omständighet som anges i första stycket att vidta<br />
åtgärd av<strong>se</strong>ende lånet för åtgärden uppskjutas till hindret<br />
upphört.<br />
§ 17 TILLÄMPLIG LAG M M<br />
Vid tolkning av dessa villkor skall svensk lag tillämpas.<br />
Tvist rörande detta avtal skall prövas av skiljenämnd<br />
enligt vid var tid gällande svensk lag om skiljenämnd.<br />
Tvist där värdet av det som yrkas uppenbart inte överstiger<br />
tio gånger gällande prisbasbelopp enligt lagen<br />
(1962:381) om allmän försäkring skall avgöras av en<br />
skiljeman som på parts begäran ut<strong>se</strong>s av Stockholms<br />
Handelskammare. Skiljeförfarandet skall avslutas inom<br />
ett år.<br />
17
Change language