obligationsprospekt - Wihlborgs Fastigheter AB

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) 

Prospekt 

Säkerställda obligationer 

Belopp om högst SEK 1 000 000 000 

Ledarbank och Emissionsinstitut 

Nordea Bank AB (publ) 

15 juli 2013

VIKTIG INFORMATION 

Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (”Emittenten”) och innehåller information om 

Emittentens utgivande av obligationer (”Obligationerna”). 

Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och 

Rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 (”Prospektdirektivet”), Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 

april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”), Kommissionens 

delegerade förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012, Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 862/2012 av den 4 juni 

2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004 samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 

2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med 

bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan 

registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga. 

Prospektet har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel på Nasdaq OMX Stockholm och utgör inte till 

någon del ett erbjudande från Emittenten om teckning eller förvärv av utgivna obligationer. Investeringsverksamheten för vissa 

investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t.ex. lagstiftning eller interna beslut. Varje 

investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i Obilgationerna är en tillåten 

placering. 

Prospektet och de dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning finns tillgängliga på Finansinspektionens hemsida 

www.fi.se och på www.wihlborgs.se samt kan även kostnadsfritt erhållas från Emittenten. 

Eventuella uttalanden om prognoser, framtidsutsikter och övriga framtida förhållanden i Prospektet är gjorda av styrelsen i 

Emittenten och är baserade på nuvarande förhållanden. Läsaren uppmärksammas på att dessa, liksom alla uttalanden om 

framtidsutsikter, är förenade med osäkerhet. Varken Emittenten, eller dess styrelse, gör utfästelser eller lämnar garantier att 

förväntade marknadsvillkor, transaktioner, prognoser, resultat (inklusive operativa och finansiella mål), beslut eller andra framtida 

händelser eller omständigheter som framgår av framtidsinriktad information i Prospektet kommer att överensstämma med framtida 

faktiska förhållanden. 

Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerats korrekt. Med ”SEK” avses svenska kronor 

och med ”EUR” avses euro. 

Presumtiva investerare bör ha tillräckliga kunskaper och analyshjälpmedel för att kunna bedöma riskerna förknippade med 

Obilgationerna eller ha rådgivare med sådana erforderliga kunskaper och analyshjälpmedel. Därutöver bör investerare ha en 

tillräcklig finasiell styrka för att kunna bära den risk som är förknippad med Bolagets verksamhet och Obligationerna. Presumtiva 

investerare uppmanas vidare att läsa detta Prospekt tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, den detaljerade information 

som det refereras till i detta Prospekt, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning, Villkoren och Pantavtalet 

för de nyemitterad Obligationerna samt bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i Obligationerna. Investerare 

upplyses om att värdet på Obligationerna riskerar att förändras på grund av omständigheter som är utanför Emittentens kontroll. 

Tvist rörande detta Prospekt ska avgöras av svensk lag och av svenska domstolar exklusivt. 

Med undantag för Finansinspektionens godkännande av detta Prospekt som ett prospekt utgett i överensstämmelse med 

Prospektförordningen (809/2004/EG) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken Emittenten 

eller Emissionsinstitutet vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion 

som tillåter ett offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende 

sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater 

inom EES till vilken Emittenten har begärt att Finansinspektionen ska överlämna intyg, dels om godkännande av Prospektet 

dels om att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet 2003/71/EG av den 4 november 2003 och direktiv 

2008/11/EG av den 11 mars 2008 med ändringar av Prospektdirektivet, till behöriga myndigheter, i enlighet med 

bestämmelserna i 2 kap. 35 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets Artikel 17 

och 18. Obligationerna får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något 

annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Prospektet får 

inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, 

förordningar och regler. Obligationerna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och 

får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet 

med Regulation S eller undantag från U.S. Securities Act 1933 registreringskrav. De termer som används i detta stycke har 

de betydelser som de har enligt Regulation S i U.S. Securities Act 1933. 

ii

INNEHÅLLSFÖRTECKNING 

1. ÖVERSIKT ......................................................................................................................................................... 1 

2. RISKFAKTORER .............................................................................................................................................. 3 

BOLAGSSPECIFIKA RISKER ......................................................................................................................................... 3 

VÄRDEPAPPERSSPECIFIKA RISKER ............................................................................................................................. 4 

3. INFORMATION OM OBLIGATIONERNA ................................................................................................... 6 

BESKRIVNING AV OBLIGATIONERNA ......................................................................................................................... 6 

BESKRIVNING AV SÄKERHETER ................................................................................................................................. 7 

BESKRIVNING AV RÄNTA OCH FÖRTIDA INLÖSEN M.M. .............................................................................................. 8 

4. INFORMATION OM EMITTENTEN ............................................................................................................. 9 

ALLMÄNT .................................................................................................................................................................. 9 

SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN ............................................................................................ 9 

LEGAL STRUKTUR ...................................................................................................................................................... 9 

ORGANISATIONSSTRUKTUR ....................................................................................................................................... 9 

FÖRVALTNINGS- LEDNINGS OCH KONTROLLORGAN ................................................................................................... 9 

AKTIEKAPITAL OCH STÖRRE AKTIEÄGARE ............................................................................................................... 10 

5. FINANSIELL INFORMATION ..................................................................................................................... 11 

HISTORISK FINANSIELL INFORMATION ..................................................................................................................... 11 

REVISION AV DEN HISTORISKA ÅRLIGA FINANSIELLA INFORMATIONEN ................................................................... 11 

VÄSENTLIGA NEGATIVA FÖRÄNDRINGAR I EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING ............................................... 11 

6. KOMPLETTERANDE LEGAL INFORMATION ....................................................................................... 12 

VÄSENTLIGA AVTAL ................................................................................................................................................ 12 

RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH SKILJEFÖRFARANDEN ............................................................................................ 12 

7. VILLKOR FÖR OBLIGATIONERNA .......................................................................................................... 13 

8. INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR 

TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION ................................................................................................................. 53 

9. ADRESSER ....................................................................................................................................................... 54 

iii

1. ÖVERSIKT 

Detta avsnitt ska endast uppfattas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i Obligationerna 

som Wihlborgs Fastigheter AB (publ) ger ut ska från investerarens sida baseras på en bedömning av Prospektet i 

dess helhet tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet samt varje dokument som blivit del av Prospektet 

genom hänvisning. Översikten ska i sin helhet läsas mot bakgrund av den mer detaljerade informationen och 

Emittentens räkenskaper med tillhörande noter som återfinns på andra ställen i detta Prospekt. Se ”Riskfaktorer” 

under avsnitt 2 för en vidare redogörelse om vissa av de risker som bör beaktas i samband med en investering i 

Obligationerna som ges ut av Emittenten. För beskrivning av nedanstående definitioner se ”Villkor för 

Obligationerna” under avsnitt 7. 

Emittent: Wihlborgs Fastigheter AB (publ), org.nr 556367-0230, har till föremål för sin verksamhet 

att förvärva, förvalta, förädla och avyttra fastigheter i företrädesvis Öresundsregionen 

genom direkt eller indirekt helägda fastighetsägande PropCos samt att bedriva därmed 

förenlig verksamhet. 

Emittentens aktiekapital uppgår till 192 141 820 SEK fördelat på 76 856 728 aktier. 

Aktierna är sedan år 2005 noterade på NASDAQ OMX Stockholm AB (Nordic Mid Cap). 

Varje aktie berättigar till en (1) röst och har lika rätt till andel i Emittentens tillgångar och 

vinst. 

Styrelsen består vid dagen för detta Prospekt av åtta (8) ledamöter med Erik Paulsson som 

ordförande. Verkställande direktör är Anders Jarl. 

PropCo Varje helägt dotterbolag till Emittenten som tagit upp lån av Emittenten för att finansiera av 

PropCo ägd fastighet/tomträtt. 

Ledarbank: Nordea Bank AB (publ), org.nr 516406-0120. 

Emissionsinstitut: Nordea Bank AB (publ), org.nr 516406-0120. Byte av Emissionsinstitut kan ske i enlighet 

med Villkor för Obligationerna, se avsnitt 7. 

Agent: Swedish Trustee AB (publ), org.nr 556882-1879. Byte av Agent kan ske i enlighet med 

Villkor för Obligationerna, se avsnitt 7. 

Emissionslikvidens 

användande: Kapitalet som lånas upp ska lånas ut till direkt eller indirekt ägda PropCos. Syftet med 

Obligationerna som kommer att utges är att genom kapitalmarknadsfinansiering sprida 

refinansieringsrisker för Emittenten och minska det bankberoende som finns i nuvarande 

upplåningsstrukturer. 

Lånebelopp: Högst SEK 1 000 000 000 (en miljard). 

Nominellt belopp: SEK 1 000 000 (en miljon) eller hela multiplar därav. 

Valuta: Svenska kronor (”SEK”). 

Typ av värdepapper: Obligationerna emitteras i dematerialiserad form hos Euroclear Sweden AB (”ES”), org.nr 

556112-8074, varför inga fysiska värdepapper kommer att utfärdas. Clearing och 

avveckling sker i VPC-systemet. 

ISIN: SE0005222924. 

Säkerhet och status: Obligationerna är säkerställda av pant i samtliga rättigheter till fordringar på PropCos i 

Emittentens koncern med vidhängande pant i form av pantbrev i underliggande svenska 

fastigheter/tomträtter och pant i samtliga aktier eller andelar i PropCos samt pant i ett 

bankkonto hos Emissionsinstitutet. Fastigheterna/tomträtterna som ska finansieras måste 

uppfylla vissa Fastighetskriterier vilka finns angivna i Villkor för Obligationerna under 

avsnitt 7. Obligationerna medför rätt till betalning före icke säkerställda 

betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. 

1

Emissionskurs: Obligationerna emitteras till Nominellt Belopp eller till ett högre eller lägre belopp efter 

Emissionsdagen. 

Räntekonstruktion: Obligationerna löper med en ränta om STIBOR 3 månader plus 1,20 procentenheter, se 

avsnitt 3, ”Information om Obligationerna”. 

Återbetalning: Obligationerna förfaller till betalning enligt specifikation i Villkor för Obligationerna, se 

avsnitt 7. 

Jurisdiktion: Obligationerna och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med 

svensk lag. Värdepapperen är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i 

aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. 

Upptagande till 

handel på reglerad 

marknad: Ansökan om upptagande till handel på reglerad marknad ska ske inom fyra (4) månader 

från Emissionsdagen enligt Villkor för Obligationerna och inregistreras vid NASDAQ 

OMX Stockholm AB. 

Kostnader: Emittenten står för samtliga kostnader i samband med upptagandet till handel såsom 

kostnader för framtagande av prospekt, börsregistrering, dokumentation, avgifter till ES etc. 

De sammanlagda kostnaderna för detta uppskattas högst uppgå till SEK 300 000. 

Riskfaktorer: Riskfaktorer påverkar och kan komma att påverka såväl verksamheten i Emittenten som 

Obligationerna som ges ut av Emittenten. Det finns risker som har anknytning till 

Emittenten och Obligationerna men även sådana risker som saknar specifik anknytning till 

Emittenten och Obligationerna. 

De bolagsspecifika riskerna är: 

Kreditrisker 

Likviditetsrisk 

Refinansieringsrisk 

Ränterisk 

Valutarisk 

Motpartsrisk 

Operativa risker och personalrisker 

Marknadsrisker 

Legala risker 

Skatt 

De värdepappersspecifika riskerna är: 

Risk avseende fordringshavarmöte samt justering och ändrade villkor 

Andrahandsmarknad och likviditet 

Förtida inlösen och säkerhetsbyte 

Clearing och Euroclear-systemet 

EMU 

Valutarisk och valutarestriktioner 

Ändrad lagstiftning 

Villkor för 

Obligationerna: De villkor som gäller för Obligationerna specificeras i tillämpliga villkor (”Villkoren”) och 

säkerställs genom panträtt enligt ett pantavtal (”Pantavtalet”). Villkoren och Pantavtalet 

återfinns under avsnitt 7. 

2

2. RISKFAKTORER 

Ett antal faktorer påverkar eller kan komma att påverka Emittenten liksom Obligationerna som ges ut. Risker finns 

beträffande både förhållanden som har anknytning till Emittenten liksom till Obligationerna som ges ut av Emittenten. 

Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Emittenten bedömer vara av särskild betydelse för Emittentens 

verksamhet eller Obligationerna. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara 

uttömmande. 

Bolagsspecifika risker 

Denna riskbeskrivning syftar till att beskriva de risker 

som är förknippade med Emittentens verksamhet och 

därmed även kan påverka Emittentens möjligheter att 

fullgöra sina förpliktelser gentemot investerarna enligt 

Villkor för Obligationerna och detta Prospekt. 

Kreditrisker 

Med kreditrisk menas risken att en kredittagare inte 

kan fullgöra sina åtaganden. Oron på 

kreditmarknaderna under de senaste åren visar hur 

förutsättningarna för och tillgången till krediter snabbt 

kan förändras. Om Emittenten inte kan förlänga eller ta 

upp nya lån eller om villkoren är väldigt oförmånliga 

begränsas möjligheterna för att kunna fullfölja 

åtaganden och genomföra affärer. 

Likviditetsrisk 

Likviditetsrisk är risken att vid brist på likvida medel 

ej kunna fullgöra sina åtaganden eller att de endast kan 

fullgöras genom upplåning av likvida medel till 

avsevärt högre kostnad eller i värsta fall inte alls. 

Denna risk har en nära koppling till 

refinansieringsrisken. Likviditetsrisk avser också 

risken att finansiella instrument inte omedelbart kan 

omsättas i likvida medel utan att minska i värde. 

Likviditetsrisk uppstår när förfallostrukturen för 

Emittentens fordringar och skulder inte sammanfaller. 

Emittentens åtaganden avseende Obligationerna skulle 

kunna påverkas för det fall likviditeten hos Emittenten, 

i form av hyresintäkter, inte förslår till betalning av 

ränta. 

Refinansieringsrisk 

Refinansieringsrisk innebär att kostnaden är högre 

och/eller finansieringsmöjligheterna är begränsade när 

förfallna lån ska refinansieras. Ökade kostnader eller 

minskade finansieringsmöjligheter skulle kunna 

innebära risker för Emittentens finansiella ställning 

och/eller dess möjlighet att infria sina finansiella 

åtaganden. En sådan ökad belåningsgrad skulle kunna 

innebära risk avseende Emittentens fullgörande av 

förpliktelserna avseende Obligationerna. 

Ränterisk 

Ränterisk är risken att värdet på tillgångar och skulder 

förändras på ett ofördelaktigt sätt när räntenivåer 

ändras. Ränterisk uppstår om tillgångar, skulder och 

derivat inte har en löptidsmatchning. För Emittenten 

ofördelaktiga ränteändringar kan påverka Emittentens 

resultat negativt. Räntekostnaderna är Emittentens 

enskilt största kostnadspost. Förändringar i räntenivåer 

får stor inverkan på såväl kassaflöde som resultat och 

nyckeltal. Hur mycket och hur snabbt en 

ränteförändring får genomslag i resultatet beror på vald 

räntebindningstid för lånen. 

Valutarisk 

Valutarisk uppstår för det fall det inte råder full 

matchning mellan tillgångar och skulder samt framtida 

kassaflöden i varje annan valuta än SEK. Det kan inte 

uteslutas att framtida valutakursförändringar kan få en 

negativ påverkan på Emittentens verksamhet, resultat 

och finansiella ställning vilket skulle kunna påverka 

Emittentens möjlighet till fullgörande av 

förpliktelserna avseende Obligationerna. 

Motpartsrisk 

Motpartsrisk innebär risken att en motpart inte kan 

fullgöra sina åtaganden gentemot Emittenten, vilket 

kan leda till förluster. Dessutom uppstår motpartsrisk 

inom Emittentens finansiella verksamhet vid bland 

annat ingående av långsiktiga och kortsiktiga 

kreditavtal. Om någon gäldenär inte kan fullgöra sina 

förpliktelser kan det få en väsentlig negativ effekt på 

Emittentens verksamhet, resultat och finansiella 

ställning vilket skulle kunna påverka Emittentens 

möjlighet till fullgörande av förpliktelserna avseende 

Obligationerna. 

Operationella risker och personalrisker 

Operationella risker är risk hänförlig till förluster till 

följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna 

rutiner, mänskliga fel, felaktiga system eller en yttre 

händelse. Det kan röra sig om risker kopplade till fel 

eller brister i produkter och tjänster, bristfällig intern 

kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga 

tekniska system, olika former av brottsliga angrepp 

och bristande beredskap inför störningar. Operationella 

risker existerar i alla delar av Emittentens verksamhet. 

Emittenten hade per den 31 mars 2013 88 anställda 

vilkas kunskap, erfarenhet och engagemang är viktiga 

för Emittentens framtida utveckling. Emittenten skulle 

påverkas negativt om ett flertal av dess anställda 

samtidigt skulle lämna Emittenten. Förvaltnings- 

lednings- och kontrollorganen består också av mycket 

viktiga nyckelpersoner för Emittenten. Avgång från 

sådan skulle också kunna påverka Emittenten negativt 

om Emittenten inte lyckas rekrytera likvärdig 

kompetens. 

Marknadsrisker 

Värdet på fastigheter påverkas av ett antal faktorer, 

dels fastighetsspecifika såsom hyresnivå, 

uthyrningsgrad, miljöpåverkan och driftskostnader, 

dels utvecklingen på fastighetsmarknaden i stort. Det 

är främst efterfrågan på lokaler som styr 

hyresnivåerna, vilket i sin tur styrs av tillväxten på 

olika delmarknader. På orter med ekonomisk tillväxt 

förväntas ökad efterfrågan på lokaler och därmed en 

3

möjlighet till stigande hyror och utrymme för 

nyproduktion. En konjunkturnedgång eller pressade 

hyresnivåer på grund av överproduktion kan leda till 

ökade av- och omflyttningar med ökade vakanser samt 

fallande hyror som följd. 

I en lågkonjunktur ökar risken för konkurser och 

utflyttningar. När en hyresgäst flyttar ut finns risk för 

att det tar tid innan en ny hyresgäst flyttar in, vilket 

påverkar såväl hyresintäkter som kassaflödet. I de 

flesta fall krävs dessutom mer eller mindre 

anpassningar av lokalerna innan en ny hyresgäst flyttar 

in. 

Större kostnadsposter inom driften utgörs av 

taxebundna kostnader för värme, el, vatten och 

sophantering. Många av hyresavtalen innebär att 

merparten av dessa kostnader vidaredebiteras till 

hyresgästen. Påverkan vid förändring av dessa 

kostnader är därmed relativt begränsad. Oförutsedda 

och omfattande reparationer kan också påverka 

resultatet negativt. 

Vid förvärv av fastigheter utgörs också risken främst 

av oväntade vakanser eller kostnader som uppkommer 

i fastigheten efter förvärvet och som inte är reglerade i 

avtalet. Om förvärv sker via bolag finns även risker 

kopplade till bolaget, till exempel moms och skatter. 

Om ny-, till- eller ombyggnadsprojekt blir dyrare än 

beräknat, inte är uthyrt vid färdigställandet eller blir 

försenade påverkas såväl värdering som kassaflöde 

negativt. 

Legala risker 

Emittentens affärsverksamhet är föremål för en 

betydande reglering och påverkas bland annat av 

aktiebolagsrätt, miljörätt, skattelagstiftning och av 

redovisningsstandarder. Brott mot eller förändring av 

dessa regleringar kan komma att påverka Emittenten 

negativt och försvaga dess resultat och finansiella 

ställning. Såväl befintliga fastigheter som uppförandet 

av nya fastigheter påverkar miljön på olika sätt. Enligt 

miljöbalken gäller att den som bedrivit en verksamhet 

och som bidragit till förorening har ett ansvar för 

efterbehandling. Om verksamhetsutövaren inte kan 

utföra eller bekosta denna efterbehandling är det den 

som äger fastigheten som är ansvarig. 

Skatt 

I den verksamhet Emittenten bedriver finns ett flertal 

områden som beskattas. Förutom inkomstskatt som 

belastar de i koncernen ingående bolagen finns bland 

annat fastighetsskatter, mervärdesskatt, stämpelskatter 

och energiskatter. Politiska beslut såsom förändringar i 

företagsbeskattning, skattelagstiftning eller dess 

tolkningar kan leda till att Emittenten skattesituation 

förändras negativt. 

Värdepappersspecifika risker 

Förevarande riskbeskrivning syftar till att beskriva de 

risker som är väsentliga för Obligationerna som tas 

upp till handel under detta Prospekt. 

Med marknadsrisk menas risken för att förändringar av 

aktiekurser, räntor, valutakurser, råvaror, företags 

kreditvärdighet eller andra faktorer (var och en 

benämnd ”Relevant Faktor”) som negativt påverkar 

värdet på Obligationerna. 

Risk avseende fordringshavarmöte samt justering 

och ändrade villkor 

Under avsnitt 13 i Villkoren anges att Emittenten, 

Emissionsinstitut och Fordringshavare till 

Obligationerna under vissa förutsättningar kan kalla 

till Fordringshavarmöte. Fordringshavarmötet kan med 

bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta 

beslut som påverkar Fordringshavarens rättigheter 

under Obligationerna. Fordringshavarmötet kan även 

utse och ge instruktioner till en företrädare för 

Fordringshavarna att företräda Fordringshavarna såväl 

vid som utom domstol eller exekutiv myndighet och i 

andra sammanhang. 

Beslut som fattats på ett i behörig ordning 

sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är 

bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de 

har varit närvarande eller representerade vid 

Fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de 

har röstat på mötet. Sammanfattningsvis kan beslut 

fattas av majoriteten mot minoritetens vilja. 

Utöver ovanstående kan klara och uppenbara fel i 

Villkoren justeras utan samtliga Fordringshavares 

samtycke. De därvid ändrade villkoren är bindande för 

Fordringshavarna. 

Andrahandsmarknad och likviditet 

Emittenten kan inte garantera att likvid handel i 

Obligationerna upprätthålls. Emittenten kommer att 

ansöka om inregistrering av Obligationerna vid 

NASDAQ OMX Stockholm i samband med att 

Finansinspektionen godkänner detta Prospekt. Även 

om Obligationerna är upptagna till handel vid reglerad 

marknad eller annan handelsplats uppstår normalt 

ingen betydande handel med Obligationerna. Detta kan 

gälla under hela dess löptid. När det inte utvecklas en 

marknad kommer likviditeten att vara dålig. Därför 

kan det vara förknippat med svårigheter att snabbt 

sälja Obligationerna eller erhålla ett pris jämfört med 

liknande investeringar som har en utvecklad 

andrahandsmarknad. Detta kan särskilt vara fallet med 

obligationer som är särskilt känsliga för förändringar i 

Relevant Faktor, om de är strukturerade för ett 

speciellt ändamål eller strategi alternativt strukturerade 

för att tillgodose särskilda behov hos en begränsad 

kategori placerare. Denna typ av obligationer har i 

allmänhet en mer begränsad andrahandsmarknad och 

högre volatilitet i priset jämfört med konventionella 

skuldebrev. Illikviditeten kan komma att medföra en 

påtaglig negativ effekt på marknadsvärdet för 


Förtida inlösen och säkerhetsbyte 

Under Obligationernas löptid har Emittenten möjlighet 

till förtida inlösen av hela eller delar av det utestående 

4

lånet som är upptaget till handel under detta Prospekt. 

Sker detta ska ett särskilt tilläggsbelopp erläggas (s.k. 

make-whole) men det finns en risk att marknadsvärdet 

på Obligationerna är högre än det värde Emittenten har 

rätt att inlösa Obligationerna till. Detta kan för 

innehavare av Obligationerna innebära negativa 

konsekvenser om den förtida inlösen sker vid en för 

Fordringshavaren olämplig tidpunkt. 

Emittenten äger rätt att vid försäljning av en fastighet 

som utgör säkerhet för Obligationerna utnyttja 

möjligheten till förtida återbetalning enligt ovan, 

alternativt genomföra byte av de fastigheter som utgör 

säkerhet för Obligationerna. Även om möjligheten till 

sådant byte är begränsat till ett visst antal och i 

villkoren angivna fastigheter, kan Fordringshavarna 

därigenom komma att drabbas av oönskade 

förändringar i säkerheten för Obligationerna. 

Clearing och Euroclear-systemet 

Obligationerna är anslutna, och kommer 

fortsättningsvis att vara anslutna, till det kontobaserade 

systemet hos ES, varför inga fysiska värdepapper ges 

ut. Clearing och avveckling vid handel sker i ES:s 

system liksom utbetalning av ränta och återbetalning 

av kapitalbelopp. Innehavare av Obligationerna måste 

förlita sig på ovan nämnda system för att få betalning 

avseende Obligationerna. 

EMU 

Om Sverige går med i den europeiska monetära 

unionen (”EMU”) före förfallodagen för 

Obligationerna, kan detta möjligen få en negativ effekt 

för innehavare av Obligationerna. Det är möjligt att 

Sverige före förfallodagen för Obligationerna ansluts 

till EMU och att EUR blir den lagliga valutan i 

Sverige. Om detta sker kommer alla belopp 

denominerade i SEK att erläggas i motvärdet av EUR, 

vilket innebär att det kan bli tillåtet eller kommer 

krävas enligt lag att utestående Obligationerna ska 

konverteras till EUR. Vidare kan det komma att bli 

tillåtet eller krävas att ytterligare åtgärder ska vidtas 

avseende sådana Obligationer, samt att det inte längre 

finns offentligt visade värden tillgängliga för Relevant 

Faktor eller förändringar i det sätt varpå Relevant 

Faktor beräknas, kvoteras och publiceras. En övergång 

till EUR kan även åtföljas av annan påverkan på 

Relevant Faktor som kan få en negativ effekt för 

innehavare av Obligationerna. 

Valutarisk och valutarestriktioner 

Emittenten erlägger nominellt belopp och avkastning 

på Obligationerna i SEK. Detta medför vissa risker 

kopplade till valutaomräkning. Detta inkluderar risken 

för kraftiga valutakursförändringar (inklusive 

devalvering och revalvering) såväl som införande eller 

ändringar av valutaregleringar. En förstärkning av den 

egna valutan i förhållande till den valuta i vilken 

placeringen är denominerad, minskar placeringens 

värde för investeraren. 

Regering och myndigheter kan införa valutakontroller 

eller valutaregleringar som får effekt på valutakursen. 

Resultatet av detta kan innebära att innehavare av 

Obligationerna erhåller lägre avkastning, slutlikvid 

eller Nominellt Belopp än förväntat. 

Ändrad lagstiftning 

Villkoren för Obligationerna baseras på svensk lag. 

Prospektet samt Villkor för Obligationerna är 

framtagna i enlighet med svensk rätt per datumet för 

detta Prospekt. Risk finns avseende den inverkan som 

möjliga ändringar av svensk eller utländsk lagstiftning, 

eller ändring av rätts- eller administrativ praxis kan få 

efter utgivandet av Obligationerna. 

5

3. INFORMATION OM OBLIGATIONERNA 

Nedan följer information om Obligationerna och de tillgångar som utgör säkerhet för Obligationerna samt 

information om de juridiska personer som svarar för tillgångarna. För beskrivning av nedanstående definitioner se 

Villkor för Obligationerna under avsnitt 7. 

Beskrivning av Obligationerna 

Försäkran beträffande Prospektet 

Emittenten ansvarar för innehållet i Prospektet och 

har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att 

säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt 

Emittenten vet, överensstämmer med de faktiska 

förhållandena och att ingenting är utelämnat som 

skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning 

som följer av lag ansvarar även styrelsen i Emittenten 

för innehållet i detta Prospekt och har vidtagit alla 

rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att 

uppgifterna i Prospektet, såvitt styrelsen vet, 

överensstämmer med de faktiska förhållandena och 

att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka 

dess innebörd. 

Allmänt 

Obligationerna utges i SEK med en löptid om 18 

månader och med ett högsta lånebelopp om SEK 

1 000 000 000 (en miljard). Emittenten har rätt att på 

Emissionsdagen emittera Obligationslånet till ett 

lägre belopp än det högsta beloppet enligt ovan och 

får i sådant fall emittera återstående belopp vid ett 

eller flera senare datum. Obligationer emitterade vid 

sådant senare datum får ges ut till högre eller lägre 

belopp än Nominellt belopp. 

Syftet med Obligationerna som kommer att utges är 

att genom kapitalmarknadsfinansiering sprida 

refinansieringsrisker för Emittenten och minska det 

bankberoende som finns i nuvarande 

upplåningsstrukturer. 

Obligationerna upptas genom utgivande av löpande 

skuldebrev. Obligationerna representeras av valörer 

om SEK 1 000 000 eller hela multiplar därav. 

Avkastningen på Obligationerna är en funktion av det 

pris till vilken Obligationerna förvärvas, den räntesats 

som gäller för Obligationerna samt eventuellt 

courtage eller annan kostnad för förvärv av 


För Obligationerna ska Villkor för Obligationerna 

gälla vilka återges under avsnitt 7. Villkor för 

Obligationerna som erbjuds allmänheten inges till 

Finansinspektionen och kommer att offentliggöras 

samt finnas tillgängliga på Emittentens huvudkontor i 

elektroniskt format samt i pappersformat. 

Upptagande till handel på reglerad marknad ska ske 

inom fyra (4) månader från Emissionsdagen enligt 

Villkoren och inregistreras vid NASDAQ OMX 

Stockholm AB. 

Obligationerna och därtill hörande dokumentation 

ska styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. 

Värdepapperen är utgivna i enlighet med tillämpliga 

bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och 

lagen (1991:980) om handel med finansiella 

instrument. Beslut om att utge Obligationerna 

fattades av Emittentens styrelse den 27 maj 2013. 

För ytterligare information om Obligationerna samt 

erhållande av Prospekt hänvisas till Emittenten eller 

Emissionsinstitutet. 

Form av värdepapper samt identifiering 

Obligationerna är anslutna, och kommer 

fortsättningsvis att vara anslutna, till det 

kontobaserade systemet hos ES varför inga fysiska 

värdepapper ges ut. Det från ES erhållna 

internationella numret för värdepappersidentifiering, 

International Securities Identification Number 

(”ISIN”), är SE0005222924. 

Upptagande till handel på reglerad marknad 

Emittenten kommer att inge ansökan om 

inregistrering av Obligationerna hos NASDAQ OMX 

Stockholm AB. Marknadsplatsen kommer efter 

ansökan om inregistrering göra en egen bedömning 

och därefter medge eller avslå att Obligationerna 

registreras. 

Kostnader och skatt 

Emittenten står för samtliga kostnader i samband med 

upptagandet till handel såsom kostnader för 

framtagande av prospekt, upptagande till handel på 

en reglerad marknad, dokumentation, avgifter till ES 

m.m. De sammanlagda kostnaderna för detta 

uppskattas högst uppgå till SEK 300 000. 

Försäljning, pris och ytterligare information 

Försäljning sker genom att Emissionsinstitutet 

erhåller ett emissions- och försäljningsuppdrag. 

Förfarande med teckning och teckningsperiod 

används inte. Köp och försäljning av Obligationerna 

på andrahandsmarknaden sker över den 

marknadsplats som Obligationerna är noterade på. 

Likvid mot leverans av värdepapper sker genom 

Emissionsinstitutets försorg i ES:s system. 

Marknadspriset på Obligationerna är rörligt och beror 

bland annat på gällande ränta för placeringar med 

motsvarande löptid samt upplupen kupongränta samt 

föregående ränteförfallodag. Information om aktuella 

priser återfinns på NASDAQ OMX Stockholm AB:s 

hemsida www.nasdaqomxnordic.com 

Eftersom Obligationerna ges ut under en längre tid är 

det inte möjligt att ange en enhetlig försäljningskurs 

eller något annat fast pris för Obligationerna. Priset 

6

fastställs för varje transaktion genom 

överenskommelse mellan köpare och säljare. 

Beskrivning av Säkerheter 

Nedan följer en sammanfattande beskrivning av de 

underliggande tillgångar som utgör säkerhet för 

Obligationerna. För ytterligare information om 

realisation av säkerhet etc. hänvisas till Villkor för 

Obligationerna under avsnitt 7. 

Obligationerna är säkerställda av pant i samtliga 

rättigheter till fordringar på PropCos i Emittentens 

koncern med vidhängande pant i form av pantbrev i 

underliggande svenska fastigheter/tomträtter samt pant 

i samtliga aktier eller andelar i PropCos. Fastigheterna 

som ska finansieras via Obligationerna måste uppfylla 

vissa Fastighetskriterier vilka finns angivet i Villkor 

för Obligationerna under avsnitt 7 och nedan. 

Obligationerna medför rätt till betalning före icke 

säkerställda betalningsförpliktelser i den mån inte 

annat är föreskrivet i lag. 

Nedan anges de Fastigheter som enbart kan utgöra 

säkerhet för Obligationerna. Nedan anges också de 

aktuella PropCos som för närvarande är ägare till 

aktuell Fastighet. 

(i) PropCo: Fastighetsbolaget Malmö Slagthus HB 

Fastighet: Malmö Slagthuset 1 

(ii) PropCo: Wihlborgs Skrovet 6 AB 

Fastighet: Malmö Skrovet 6 

(iii) PropCo: Hotel Continental i Helsingborg AB 

Fastighet: Helsingborg Svea 7 

(iv) PropCo: Wihlborgs Kärnan Södra 9 AB 

Fastighet: Helsingborg Kärnan Södra 9 

(v) PropCo: Neptuninnan AB 

Fastighet: Malmö Neptun 6 

(vi) PropCo: Hundlokan 10 Malmö AB 

Fastighet: Malmö Hundlokan 10 

(vii) PropCo: Wihlborgs Tegelvägen 4 AB 

Fastighet: Burlöv Åkarp 1:69 

(viii) PropCo: Malmö Börshus AB 

Fastighet: Malmö Börshuset 1 

(ix) PropCo: Wihlborgs Rubinen AB 

Fastighet: Helsingborg Rubinen 1 

(x) PropCo: Wihlborgs Gängtappen 2 AB 

Fastighet: Malmö Gängtappen 2 

(xi) PropCo: Öresundskranen AB 

Fastighet: Helsingborg Bunkagården Mellersta 1 

Samtliga fastigheter är fullvärdesförsäkrade hos 

försäkringsbolaget Länsförsäkringar Skåne. 

Krav på Säkerheterna 

De Fastigheter som ska finansieras via Obligationerna 

måste uppfylla vissa Fastighetskriterier vilket finns 

angivet i Villkor för Obligationerna under avsnitt 7. 

Detta innebär bland annat att varje Fastighet ska vara 

belägen i Malmö (vilket även inkluderar Burlövs 

kommun), Helsingborg eller Lund. Vidare har de 

Fastigheter som ingår som säkerhet för Obligationerna 

endast nedan angivna typkoder. Om en typkod senare 

ändras ska dock detta ignoreras vid tillämpningen av 

Villkor för Obligationerna. 

310, hyreshusenhet, tomtmark; 

321, hyreshusenhet, bostäder och lokaler; 

322, hyreshusenhet, hotell- eller restaurangbyggnad; 

325, hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler; 

411, industrienhet, tomtmark; 

422, industrienhet, livsmedelsindustri; 

432, industrienhet, lager; 

829, specialenhet, kommunikationsbyggnad. 

Pantsatta fastigheter får inte vara under konstruktion 

eller under omfattande ombyggnad vilket väsentligen 

påverkar Fastighetens kassaflöde negativt. Dessutom 

får inte Fastigheter vara samintecknade med andra 

fastigheter och de får inte vara pantsatta för andra 

förpliktelser än åtaganden gentemot Emittenten. 

Genom de krav avseende relationen mellan beloppet 

av aktuellt lån som lämnats med avseende på 

Fastigheten och Fastighetens värde, Loan-To-Value 

(”LTV”), som finns för en viss Fastighet minskas 

risken för att den underliggande tillgångens värde 

sjunker under det nominella värdet för 

Obligationslånet. Fastigheterna får pantsättas upp till 

nedan angiven LTV-nivå: 

Taxeringskod 310: 75 % 








Utöver ovanstående ska Emittenten tillse att 

Fastigheternas samlade LTV inte vid någon tidpunkt 

överstiger sjuttio (70) procent. 

Emittenten åtar sig att så länge Obligationerna utestår 

förse Agenten med en värdering av varje Fastighet 

två (2) månader efter utgången av varje räkenskapsår. 

Dessutom har Agenten rätt att kräva ytterligare 

värderingar enligt vad som anges i Villkoren under 

avsnitt 7. Godkända värderingsbolag är DTZ, Forum 

Fastighetsekonomi AB, Malmöbryggan 

Fastighetsekonomi AB, Newsec AB och Savills 

Sweden AB eller annat välrenommerat 

fastighetsvärderingsföretag som Agenten godkänt 

som sådant bolag. 

Struktur och kassaflöde 

Likviden som erläggs vid emission av Obligationerna 

tillförs Emittenten och finansierar av PropCo ägd 

7

Fastighet genom koncerninternt lån. Obligationerna 

är säkerställda av pant i samtliga rättigheter till 

fordringar på PropCos i Emittentens koncern med 

vidhängande pant i form av pantbrev i underliggande 

svenska fastigheter samt pant i samtliga aktier eller 

andelar i PropCos så som beskrivits ovan. 

De medel som tillförs genom emission av 

Obligationerna kommer omedelbart att tillföras 

Emittenten och respektive PropCo. 

Kassaflödet från respektive Fastighet i form av 

hyresintäkter kommer utnyttjas för ränta och 

återbetalning av Obligationslånet enligt Villkoren för 

Obligationslånet, se avsnitt 7. 

Utbyte av säkerhet 

Emittenten äger rätt att genomföra ett eller flera 

säkerhetsbyten, dock endast i samband med avyttring 

av Fastighet i enlighet med de villkor och 

begräsningar som framgår av Villkoren, se avsnitt 7. 

Endast fastigheterna som beskrivits ovan kan utgöra 

sådan utbytbar fastighet. Säkerhetsbyte kan även ske 

efter beslut på Fordringshavarmöte enligt Villkoren, 

se avsnitt 7. 

Agent 

Som representant för Fordringshavarna agerar 

Agenten. Agenten följer upp de restriktioner som 

finns hos Emittenten, att samtliga Fastighetskriterier 

är uppfyllda i förhållande till varje Fastighet, hanterar 

panter samt tar hand om alla andra frågor som kan 

ligga i investerarnas intressen. Krävs beslut i vissa 

frågor kallar Agenten till Fordringshavarmöte i 

enlighet med vad som följer av Villkor för 

Obligationerna. De avtal som gäller för denna slags 

representation kan beställas i pappersformat av 

Emittenten. 

Agenten kan i enlighet med Villkor för 

Obligationerna utbytas mot annan Agent, se avsnitt 7. 

Rådgivare 

Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB och Nordea 

Bank AB (publ) har i samband med emissionen av 

Obligationerna agerat rådgivare till Emittenten. 

Beskrivning av ränta och förtida inlösen m.m. 

Nedan följer en kort beskrivning av den 

räntekonstruktion som tillämpas vid utgivandet av 

Obligationerna samt Emittentens rätt till förtida 

inlösen. För utförligare beskrivning av räntan 

hänvisas till Villkoren för Obligationslånet under 

avsnitt 7. 

Räntekonstruktion 

Obligationslånet löper med ränta från 

Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen. 

Räntesatsen för respektive Ränteperiod beräknas av 

Emissionsinstitutet på respektive Räntebestämnings- 

dag och utgörs av Räntebasen med tillägg av 

Räntebasmarginalen för samma period. 

Räntebasen avser STIBOR 3 månader och 

Räntebasmarginalen är 1,20 procentenheter. 

Återbetalningsdag och förtida inlösen m.m. 

Lån förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på 

Återbetalningsdagen enligt Villkoren. Emittenten 

äger dock rätt under perioden från och med sextio 

(60) dagar före Återbetalningsdagen att lösa in 

samtliga (men ej vissa) Fordringshavares 

Obligationer till Obligationslånets Kapitalbelopp 

jämte upplupen ränta i enlighet med Villkoren. 

Rätt till förtida inlösen av Obligationerna föreligger 

om (i) någon, ensam eller tillsammans med sådan 

närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga 

uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, förvärvar 

aktier som representerar mer än femtio (50) procent 

av röstetalet för samtliga aktier i Emittenten eller (ii) 

samtliga Emittentens aktier upphör att vara noterade 

på NASDAQ OMX Nordic eller Emittenten på något 

sätt upphör att upprätthålla sin status som noterat 

bolag på NASDAQ OMX Nordic såsom den 

upprätthålls vid dagen för Villkoren under avsnitt 7. 

Rätt till förtida inlösen och återbetalning av 

Obligation föreligger även för det fall Emittenten inte 

uppfyller åtagandet att tillse att Obligationerna upptas 

till handel inom fyra (4) månader från 

Emissionsdagen. 

Utöver förtida inlösen enligt ovan, kan hela eller en 

del av Obligationslånet lösas in i förtid på begäran av 

Emittenten. Vid förtida inlösen av hela eller del av 

Obligationslånet ska betalning ske med belopp 

motsvarande Lösenbeloppet jämte upplupen ränta 

från den senaste Ränteförfallodagen till och med 

Lösendagen, samt en ränteskillnadsersättning. 

Ränteskillnadsersättningen ska utgöras av ett 

nuvärdesberäknat kassaflöde enligt beräkning som 

återges under avsnitt 7. 

Lösenbeloppet ska användas till att proportionellt 

reducera det Nominella Beloppet för Obligationerna. 

Skulle inlösen resultera i att det Nominella Beloppet 

efter inlösen inte uppgår till hela SEK ska 

Lösenbeloppet ökas med det ytterligare belopp som 

erfordras för att det Nominella Beloppet efter inlösen 

kommer att uppgå till hela SEK. 

Uppsägning av Obligationslånet 

Agenten äger, och ska om så begärs skriftligt av 

Fordringshavare som representerar minst tjugofem 

(25 %) av Justerat Lånebelopp vid tidpunkten för 

sådan begäran eller om så beslutas vid 

Fordringshavarmöte, skriftligen förklara Lånen jämte 

ränta förfallna till betalning omedelbart, i enlighet 

med vad som framgår av Villkoren under avsnitt 7. 

8

4. INFORMATION OM EMITTENTEN 

Allmänt 

Emittentens firma är Wihlborgs Fastigheter AB 

(publ) samt har sitt säte i Malmö kommun och 

bedriver därifrån sin verksamhet. Emittenten har 

postadress Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 

20 Malmö och besöksadress Dockplatsen 16, i 

Malmö. Telefonnummer till växeln är 040-690 57 00. 

Emittenten har organisationsnummer 556367-0230. 

Emittenten bildades i enlighet med svensk lag den 12 

maj 1989 och inregistrerades hos Bolagsverket den 

19 maj 1989. Emittenten är ett publikt svenskt 

aktiebolag som bedriver verksamhet under denna 

associationsform, vilken regleras av den svenska 

aktiebolagslagen (2005:551). Inga händelser eller 

andra betingelser som är specifika för Emittenten har 

inträffat, som kan påverka detta Prospekt i väsentlig 

negativ riktning. 

Sammanfattande beskrivning av verksamheten 

Emittenten är ett fastighetsbolag med verksamheten 

koncentrerad till Öresundsregionen. 

Fastighetsbeståndet består av kommersiella 

fastigheter i främst Malmö, Helsingborg, Lund och 

Köpenhamn med ett redovisat värde den 31 mars 

2013 om 20 303 Mkr. Det totala hyresvärdet per 31 

mars 2013 uppgick till 1 751 Mkr och de 

kontrakterade hyresintäkterna på årsbasis per samma 

datum var 1 576 Mkr, vilket ger en ekonomisk 

uthyrningsgrad, exklusive projekt och mark, om 91 

procent. 

Legal struktur 

Emittenten är moderbolag i koncernen. Emittenten 

äger de flesta av sina fastigheter genom dotterbolag. 

Emittenten är därför beroende av dessa bolag för 

uppkomsten av vinst och kassaflöde att använda till de 

betalningsförpliktelser som uppkommer vid utgivandet 

av Obligationerna. 

Organisationsstruktur 

Emittentens operativa organisation består av 

förvaltning och affärsutveckling. Förvaltningen har 

anpassats efter de lokala marknadsmässiga 

förutsättningarna och är organiserad i nio geografiskt 

fördelade delområden för att uppnå en effektiv och 

kundnära förvaltning. All förvaltning sker med egen 

personal. Affärsutveckling består av två delar, projekt 

och utveckling samt transaktioner. Projekt och 

utveckling ansvarar för ny- och ombyggnadsprojekt 

samt upphandlingar medan transaktioner ansvarar för 

Emittentens samtliga köp och försäljningar av 

fastigheter. Huvudkontoret med centrala funktioner 

som företagsledning, finans, inköp, IT, 

kommunikation och miljö är beläget på 

Dockanområdet i Malmö. Därutöver finns 

lokalkontor i Helsingborg, Lund samt Köpenhamn. 

Den 31 mars 2013 uppgick antalet anställda till 88 

personer. 

Förvaltnings- lednings och kontrollorgan 

Emittentens revisor är registrerade revisionsbolaget 

Deloitte AB, 113 79 Stockholm. Emittentens 

huvudansvariga revisor är auktoriserade revisorn 

Torbjörn Svensson, Deloitte AB, Box 386, 201 23 

Malmö. 

Emittentens styrelse utgörs av Erik Paulsson, Kerstin 

Fredriksson, Anders Jarl, Sara Karlsson, Helen 

Olausson, Per-Ingemar Persson, Tommy Qvartoft och 

Johan Qviberg. Nedan följer en kortfattad presentation 

av dessa per den 31 december 2012. 

Erik Paulsson 

Född 1942. 

Styrelseordförande. Invald i styrelsen 2004. 

Styrelseordförande i Backahill AB, Fabege AB och 

SkiStar AB. Styrelseledamot i Nolato AB och Platzer 

Fastigheter AB. 

Innehav i Emittenten: 

67 568 aktier med familj och bolag. Dessutom 

tillkommer ett aktieinnehav via Brinova Fastigheter 

AB. Beroende i förhållande till Emittenten och större 

aktieägare. 

Kerstin Fredriksson 

Född 1942. 

Vice styrelseordförande. Invald i styrelsen 2004. 

Olika kommunala uppdrag i Trelleborg samt 

styrelseledamot i Skånet AB och Swedbanks 

lokalstyrelse i Trelleborg. 


400 aktier. Oberoende i förhållande till Emittenten och 

större aktieägare. 

Anders Jarl 

Född 1956. 

Styrelseledamot. Invald i styrelsen 2004. 

Anställd i Emittenten sedan 2001 och är verkställande 

direktör för Emittenten. 


116 800 aktier i privat kapitalförsäkring, 347 336 

aktier eget innehav och via bolag. Beroende i 

förhållande till Emittenten, oberoende av större 

aktieägare. 

Sara Karlsson 

Född 1969. 


Entreprenör Båstad Företagsby. Styrelseledamot i 

Topeja Holding AB och Scandinavian Resort AB. 


21 880 aktier med familj. Oberoende i förhållande till 

Emittenten och större aktieägare. 

Helen Olausson 

Född 1968. 

9


VD Projektgaranti AB. Styrelseledamot i Lantmäteriet, 

Skärvångens Bymejeri AB med flera. 


1 000 aktier. Oberoende i förhållande till Emittenten 

och större aktieägare. 

Per-Ingemar Persson 

Född 1956. 


Koncerndirektör i Veidekke ASA. Styrelseledamot i 

Sveriges Byggindustrier och Skandinavisk 

Kommunal-teknik AB. 


2 000 aktier i privat kapitalförsäkring. Oberoende i 

förhållande till Emittenten och större aktieägare. 

Tommy Qvarfort 

Född 1944. 


VD Eremas Holding AB. Styrelseordförande i Abitare 

Fastighetsutveckling AB och ApQ El AB. 




Johan Qviberg 

Född 1981. 


Egen företagare. Styrelseledamot i Investment AB 

Öresund, Ingora Media AB och Virtusize AB. 




Koncernledningen utgörs vidare av Anders Jarl, 

Mårten Edstrand, Arvid Liepe och Iréne Johansson. 

Nedan följer en kortfattad presentation av dessa. 

Anders Jarl, född 1956, verkställande direktör, 

anställd i Emittenten sedan 2001, beroende i 


aktieägare. 

Mårten Edstrand, född 1966, projekt- och 

utvecklingschef, anställd i Emittenten sedan 2009, 

beroende i förhållande till Emittenten, oberoende av 

större aktieägare. 

Arvid Liepe, född 1967, ekonomi- och finanschef, 



aktieägare. 

Iréne Johansson, född 1953, informationschef, 



aktieägare. 

Det föreligger inte några intressekonflikter inom 

Emittentens förvaltnings-, lednings- eller 

kontrollorgan. Inga fysiska eller juridiska personer 

som är inblandade i Emittentens emission av 

Obligationerna har några relevanta ekonomiska eller 

andra intressen utöver vad som finns beskrivet i detta 

Prospekt. 

Aktiekapital och större aktieägare 

Enligt Emittentens bolagsordning ska aktiekapitalet 

uppgå till lägst SEK 155 000 000 och högst SEK 

620 000 000 och antalet aktier ska uppgå till lägst 

21 500 000 och högst 86 000 000. Emittentens 

aktiekapital uppgår till 192 141 820 SEK fördelat på 

76 856 728 aktier. Aktierna är sedan år 2005 noterade 

på NASDAQ OMX Stockholm AB (Nordic Mid Cap). 

Varje aktie berättigar till en (1) röst och har lika rätt till 

andel i Emittentens tillgångar och vinst. Den största 

ägaren i Emittenten är per den 31 mars 2013 Brinova 

Fastigheter AB som äger 10,1 procent av de utestående 

aktierna. De tio största svenska ägarna ägde vid 

utgången av mars 2013 29,2 procent av aktierna. 

Antalet aktieägare uppgick den 31 mars 2013 till 

24 613 och andelen utländska ägare uppgick till 41,7 

procent. 

Såvitt Emittenten känner till finns det inget direkt eller 

indirekt ägande eller kontroll av Emittenten och inga 

överenskommelser eller motsvarande som senare kan 

komma att leda till att kontrollen över Emittenten 

förändras. 

De största aktieägarna i Emittenten per 31 mars 2013 

Aktieägare Antal Andel 

aktier, röster och 

tusental kapital (%) 

Brinova Fastigheter AB 7 734 10,1 

SEB Fonder 2 926 3,8 

Handelsbanken Fonder 2 837 3,7 

Fam Qviberg 2 029 2,6 

Länsförsäkringar Fonder 1 999 2,6 

Skandia Fonder 1 351 1,8 

Tibia Konsult AB 1 232 1,6 

Robur Fonder 809 1,1 

Andra AP-fonden 757 1,0 

Lannebo Fonder 682 0,9 

Övriga svenska aktieägare 22 445 29,1 

Övriga utländska 

aktieägare 

32 056 41,7 

Totalt 76 857 100,0 

10

5. FINANSIELL INFORMATION 

Historisk finansiell information 

Emittentens årsredovisningar för 2010, 2011 och 

2012 är genom hänvisning införlivade i sin helhet i 

detta Prospekt, se vidare avsnitt 8. 

Den finansiella informationen har upprättats i 

enlighet med god redovisningssed i Sverige och 

koncernredovisningen har upprättats i enlighet med 

de internationella redovisningsstandarder som avses i 

Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 

1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av 

internationella redovisningsstandarder. 

Revision av den historiska årliga finansiella 

informationen 

Emittentens revisor är registrerade revisionsbolaget 

Deloitte AB, 113 79 Stockholm. Emittentens 

huvudrevisor är auktoriserade revisorn Torbjörn 

Svensson, Deloitte AB, Box 386, 201 23 Malmö. 

Den finansiella informationen i årsredovisning för 

åren 2010, 2011 och 2012 har granskats av Deloitte 

AB med huvudansvarig revisor Torbjörn Svensson 

(avseende år 2010) och Johan Rasmusson (avseende 

år 2011 och 2012). Revisionen av årsredovisningarna 

har genomförts i enlighet med god revisionssed i 

Sverige och revisionsberättelserna har lämnats utan 

anmärkning. 

De huvudansvarige auktoriserade revisorerna 

Torbjörn Svensson och Johan Rasmusson är 

medlemmar i yrkessammanslutningen FAR. 

Väsentliga negativa förändringar i Emittentens 

finansiella ställning 

Sedan den senast reviderade finansiella 

informationen offentliggjordes har inga väsentliga 

förändringar i Emittentens finansiella ställning eller 

framtidsutsikter ägt rum. 

Det finns inte heller några tendenser, 

osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra 

krav, åtaganden eller händelser som är kända för 

Emittenten och som förväntas ha en väsentlig 

inverkan på Emittentens affärsutsikter under det 

innevarande räkenskapsåret utöver vad som 

redovisats under ”Riskfaktorer”, avsnitt 2. 

11

6. KOMPLETTERANDE LEGAL INFORMATION 

Väsentliga avtal 

Nedan följer en beskrivning av alla avtal av större 

betydelse som inte ingår i den löpande 

affärsverksamheten. Dessa anses dock inte leda att 

Emittenten eller bolag inom Emittentens koncern 

tilldelas rättighet eller åläggs skyldighet som 

väsentligt kan påverka Emittentens förmåga att 

uppfylla sina förpliktelser gentemot innehavarna av 

de emitterade Obligationerna. 

Joint Venture-avtal 

Emittenten är direkt eller indirekt genom dotterbolag 

part i olika Joint Venture-avtal. En kortare 

beskrivning av avtalen jämte kapitalandel framgår av 

Emittentens årsredovisning. 

Emittenten har ingått ett Joint Venture-avtal 

tillsammans med Fabege AB (publ), org.nr 556049- 

1523 och Peab AB (publ), org.nr 556061-4330, 

avseende ett MTN-program. Joint Venture-avtalet 

reglerar samarbetet mellan de ovanstående parterna 

avseende utgivande av obligationer genom det av 

Emittenten till 33,3 procent ägda bolaget Nyckel 

0328 AB (publ), org.nr 556871-6541, och helägda 

emittenten Svensk FastighetsFinansiering AB (publ), 

org.nr 556513-5109. I Joint Venture-avtalet finns för 

ett aktieägaravtal sedvanliga begränsningar avseende 

att samtliga beslut avseende Nyckel 0328 AB kräver 

enighet mellan ägarna. Emittenten har utställt en 

borgen för fullgörandet av förpliktelserna under 

MTN-programmet. Joint Venture-avtalet gäller minst 

till och med den 31 december 2021 och förlängs 

därefter automatiskt om det inte sägs upp med tolv 

månaders varsel. Avtalet kan inte sägas upp eller 

upphöra att gälla så länge det finns utestående 

obligationer under programmet. 

Agentavtal 

Emittenten har ingått ett Agentavtal med Agenten där 

Agenten åtar sig att tillvarata fordringshavarnas 

intressen för de utgivna Obligationerna. Avtalet 

reglerar bl.a. att Agenten ska förvara mottagna 

säkerheter för fordringshavarnas räkning på 

brandskyddad plats och väl avskilda från Agentens 

egna tillgångar och annan egendom. 

Emittenten ska ersätta Agenten genom en årlig avgift 

samt arvoden för bland annat Agentens deltagande i 

fordringshavarmöten. 

Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB, org.nr 

969734-9604, har åtagit sig att hitta ersättare till 

Agenten om denne försätts i konkurs eller annars blir 

oförmögen att utföra sitt uppdrag. 

Avtalet upphör att gälla först när det inte existerar 

några utestående Obligationer. I annat fall upphör 

avtalet att gälla gentemot Agenten när byte mot 

annan Agent sker i enlighet med Villkor för 

Obligationerna, se avsnitt 7. Avtalet styrs av svensk 

rätt. 

Borgen i Kreditfacilitetsavtal 

Ett dotterbolag inom Emittentens koncern har under 

2012 ingått ett kreditfacilitetsavtal till ett betydande 

belopp. Emittenten har därvid ingått borgen såsom 

för egen skuld (proprieborgen) för det rätta 

fullgörandet av dotterbolagets samtliga förpliktelser 

samt åtar sig att betala belopp som förfallit till 

betalning och som inte erlagts av dotterbolaget. Detta 

borgensåtagande är begränsat till att endast omfatta 

50 procent av den faktiska betalningsskyldigheten. 

Borgen i Samarbetsavtal 

Emittenten har under 2009 ingått ett aktieägaravtal 

och ett ramavtal avseende ägande, förvaltning och 

exploatering av fastigheter genom ett mellan parterna 

ägt bolag. Finansiering består till viss del av en av 

Emittenten ställd underborgen. 

Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden 

En skatteprocess gällande upptaxering av ett 

dotterbolag inom Emittentens koncernen föreligger, 

dock till ett belopp som inte bedöms komma att få 

betydande effekt på dotterbolagets eller koncernens 

finansiella ställning eller lönsamhet. 

Utöver detta har inga rättsliga förfaranden eller 

skiljeförfaranden förekommit de senaste 12 

månaderna och som nyligen haft eller skulle kunna få 

betydande effekter på Emittentens eller koncernens 

finansiella ställning eller lönsamhet. 

12

7. VILLKOR FÖR OBLIGATIONERNA 

1. DEFINITIONER 

”Agentavtalet” 

VILLKOR FÖR WIHLBORGS FASTIGHETER AB:S (publ) 

OBLIGATIONSLÅN OM HÖGST SEK 1 000 000 000 

2013/2015 

ISIN SE0005222924 

avtalet mellan Agenten och Emittenten varigenom 

Agenten utses och uppdras agera som Agent i enlighet 

med dessa Villkor; 

”Agenten” Swedish Trustee AB (publ), org. nr 556882-1879, eller 

annan agent vilken kan komma att ersätta Swedish 

Trustee AB (publ) som agent enligt bestämmelserna i 

punkt 19 (Byte av Agent); 

”Avstämningsdagen” 

har den innebörd som anges i punkt 7.3; 

”Bankdag” dag i Sverige som inte är lördag, söndag eller annan 

allmän helgdag eller som beträffande betalning av 

skuldebrev är likställd med allmän helgdag; 

”Efterlevnadsintyg” 

”Emissionsdagen” 

ett intyg från Emittenten i den form som framgår av 

Bilaga 1; 

den 12 juli 2013; 

”Emissionsinstitut” Nordea Bank AB (publ), org. nr 516406-0120, eller 

sådant annat emissionsinstitut som från tid till annan 

utses enligt dessa Villkor; 

”Emittenten” Wihlborgs Fastigheter AB (publ), org. nr 556367-0230; 

”ES” Emittentens centrala värdepappersförvaltare från tid till 

annan, för närvarande Euroclear Sweden AB, org. nr 

556112-8074; 

”Fastighet” en av i punkt 3 (Fastighetsportföljen) angivna 

fastigheter eller tomträtter som ägs av ett PropCo, som 

uppfyller Fastighetskriterierna och som indirekt 

finansierats genom Obligationslånet via ett 

Koncerninternt Lån. 

”Fastighetskriterier” att varje Fastighet: 

(i) är en registerfastighet och att relevant PropCo 

är den civilrättsliga och lagfarne ägaren eller 

tomträttsinnehavaren till Fastigheten, 

13

(ii) är hänförlig till en Godkänd Typkod, 

(iii) är belägen i Malmö (vilket inkluderar Malmö 

och Burlövs kommun), Helsingborg eller Lund, 

(iv) är en aktivt förvaltad investeringsfastighet, 

(v) är fullvärdesförsäkrad på villkor som vanligen 

tillämpas i branschen, samt 

(vi) inte är under konstruktion eller väsentlig 

ombyggnad om det väsentligt påverkar 

Fastighetens kassaflöde negativt; 

”Finansiella Åtaganden” finansiella åtaganden och nyckeltal för Emittenten som 

anges under punkt 10.5 (Finansiella åtaganden) nedan; 

”Fordringshavare” den som är antecknad på VP-konto som borgenär eller 

som är berättigad att i andra fall ta emot betalning med 

anledning av en Obligation inklusive den som enligt 

bestämmelsen i punkt 22 (Förvaltarregistrering) om 

förvaltarregistrering är att betrakta som 

Fordringshavare vid tillämpning av punkt 13 

(Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande) 

och tillsammans ”Fordringshavarna”; 

”God Redovisningssed” god redovisningssed i Sverige tillämplig på Emittenten 

från tid till annan, inklusive IFRS; 

”Godkänd Typkod” var och en av följande skattemässiga typkoder tilldelad 

en Fastighet av relevant myndighet (varvid dock, om 

en typkod senare ändras och ny typkod tilldelas av 

relevant myndighet, sådan ändring ska ignoreras vid 

tillämpning av dessa villkor): 

(i) 310 (hyreshusenhet, tomtmark), 

(ii) 321 (hyreshusenhet, bostäder och lokaler), 

(iii) 322 (hyreshusenhet, hotell- eller 

restaurangbyggnad), 

(iv) 325 (hyreshusenhet, huvudsakligen lokaler), 

(v) 411 (industrienhet, tomtmark), 

(vi) 422 (industrienhet, livsmedelsindustri), 

(vii) 432 (industrienhet, lager), samt 

(viii) 829 (specialenhet, kommunikationsbyggnad); 

”Godkänt Värderingsbolag” DTZ, Forum Fastighetsekonomi AB, Malmöbryggan 

Fastighetsekonomi AB, Newsec AB, Savills Sweden 

AB, eller annat välrenommerat 

fastighetsvärderingsföretag som Agenten godkänt som 

sådant bolag; 

14

”IFRS” International Financial Reporting Standards som de ska 

tillämpas i Sverige av ett publikt bolag med den 

verksamhet som Emittenten bedriver; 

”Justerat Lånebelopp” det sammanlagda Nominella Beloppet av 

Obligationerna med avdrag för det nominella beloppet 

av samtliga Obligationer som innehas av Emittenten, 

annat bolag inom Koncernen eller av den som direkt 

eller indirekt har bestämmande inflytande över 

Emittenten; 

”Kapitalbelopp” sådant belopp av Obligationslånet som vid var tid är 

utestående (även efter tillämpning av punkt 14 (Förtida 

inlösen)); 

”Koncernbolag” varje bolag som ingår i Koncernen inklusive 

Emittenten; 

”Koncernen” den koncern i vilken Emittenten är moderbolag (med 

begreppet koncern avses vad som anges i 

aktiebolagslagen (2005:551)); 

”Koncerninternt Lån” varje lån som lämnas av Emittenten till ett PropCo 

under ett Koncerninternt Låneavtal och vilket är 

säkerställt med pant i Vidhängande Säkerhet; 

”Koncerninternt Låneavtal” varje låneavtal mellan ett PropCo som låntagare och 

pantsättare och Emittenten som långivare och 

panthavare varigenom Emittenten vidarelånar del av 

emissionslikviden under Obligationslånet till ett 

PropCo; 

”Kontoförande Institut” bank eller annan som har medgivits rätt att vara 

kontoförande institut enligt lag (1998:1479) om 

kontoföring av finansiella instrument och hos vilken 

Fordringshavare öppnat VP-konto avseende 

Obligationerna; 

”LTV” för en viss Fastighet, relationen (uttryckt i procent) 

mellan beloppet av Koncerninternt Lån som lämnats 

med avseende på Fastigheten och Fastighetens värde 

enligt den senast tillgängliga Värderingen av 

Fastigheten; 

”Lånedokument” dessa Villkor, Pantavtalet, varje låneavtal avseende 

Koncerninterna Lån samt varje annat avtal som 

benämns som ett Lånedokument av Emittenten och 

Agenten; 

”Mättidpunkt” den sista dagen i varje kalenderkvartal som infaller så 

länge någon Obligation är utestående; 

15

”Nominellt Belopp” har den innebörd som anges i punkt 2.1; 

”Obligation” skuldförbindelse av den typ som anges i 1 kap. 3 § 

lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella 

instrument och som utgivits av Emittenten i enlighet 

med dessa Villkor; 

”Obligationslånet” 

har den innebörd som anges i punkt 2.1; 

”Pantavtalet” det pantavtal, i det format som framgår av Bilaga 2 av 

dessa Villkor, under vilket Emittenten pantsatt 

Säkerheterna till Fordringshavarna (representerade av 

Agenten); 

”Pantsättare” Emittenten och varje annan pantsättare enligt 

Pantavtalet; 

”Pantsättning” avser den upplåtelse av Säkerhetsrätt över Säkerheterna 

som sker under Pantavtalet till förmån för 

Fordringshavarna (representerade av Agenten); 

”Portfölj-LTV” för samtliga Fastigheter, relationen (uttryckt i procent) 

mellan Obligationslånets belopp och Fastigheternas 

samlade värde enligt senast tillgängliga Värderingar av 

Fastigheterna; 

”PropCo” varje bolag som ingår som helägt bolag inom 

Koncernen och som har tagit upp ett Koncerninternt 

Lån av Emittenten för att finansiera av bolaget ägd 

Fastighet; 

”Refinansieringskredit” kreditfacilitet som upptagits av Emittenten eller ett 

PropCo från bank för finansiering av ett eller flera 

PropCos; 

”Räntebas” 

STIBOR 3 månader; 

”Räntebasmarginal” 1,20 procentenheter; 

”Ränteberäkningsmetoden” faktiskt antal dagar/360; 

”Räntebestämningsdag” den dag som infaller två (2) Bankdagar före varje 

Ränteperiod, första gången den 10 juli 2013; 

”Ränteförfallodag/ar” 12 januari, 12 april, 12 juli och 12 oktober varje år, 

första gången den 12 oktober 2013 och sista gången på 

Återbetalningsdagen, dock att om sådan dag inte är 

Bankdag ska som Ränteförfallodag anses närmast 

påföljande Bankdag, förutsatt att sådan Bankdag inte 

infaller i en ny kalendermånad, i vilket fall 

Ränteförfallodagen ska anses vara närmast föregående 

Bankdag; 

16

”Ränteperiod” 

tiden från (men exkluderat) Emissionsdagen till (och 

inkluderat) den första Ränteförfallodagen (den första 

Ränteperioden) och därefter varje tidsperiod från (men 

exkluderat) en Ränteförfallodag till (och inkluderat) 

nästa Ränteförfallodag; 

”Räntetäckningsgrad” förvaltningsresultatet för Koncernen på konsoliderad 

basis ökat med räntekostnader dividerat med 

räntekostnader för varje period om 12 månader som 

slutar på en Mättidpunkt, beräknat i enlighet med 

uppgifterna i det senaste bokslutet som lämnats enligt 

punkt 10.1 (Informationsåtaganden); 

”SEK” svenska kronor; 

”Skuldbok” den av ES förda förteckningen över Fordringshavare i 

förhållande till Obligationslånet; 

”Skuldsättning” skuldsättning hänförlig till: 

(i) lånade medel inklusive emitterade 

konvertibler, skuldebrev, obligationer och 

liknande instrument, 

(ii) förpliktelser som i enlighet med God 

Redovisningssed ska behandlas som finansiell 

leasing, 

(iii) förpliktelser under factoring (såvida inte 

förvärvaren av fordringarna saknar regressrätt 

mot överlåtaren), 

(iv) derivattransaktioner (marknadsvärdet därav), 

(v) motförbindelser för garantier och andra 

åtaganden som utfärdats av bank eller 

finansiellt institut, och 

(vi) förpliktelser enligt borgensåtaganden, 

garantier eller skadelöshetsåtaganden som 

utgör säkerhet för åtagande enligt (i)-(v) (utan 

dubbelräkning); 

”Soliditet” eget kapital för Koncernen på konsoliderad basis 

uttryckt i procent av balansomslutningen för 

Koncernen på konsoliderad basis vid den aktuella 

Mättidpunkten, beräknat i enlighet med uppgifterna i 

det senaste bokslutet som lämnats enligt punkt 10.1 

(Informationsåtaganden); 

”Standby Facilitator” Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB, org. nr 

969734-9604, eller annan välrenommerad och för 

uppdraget som Standby Facilitator väl lämpad svensk 

17

advokatbyrå som kan komma att ersätta Advokatfirman 

Glimstedt Stockholm KB att som Standby Facilitator 

utföra på Standby Facilitator tillkommande åtaganden 

enligt dessa Villkor; 

”STIBOR” den räntesats som kl. 11.00 aktuell dag publiceras på 

Reuters sida ”SIOR” (eller genom sådant annat system 

eller på sådan annan sida som ersätter nämnda system 

respektive sida) eller – om sådan notering ej finns – 

den räntesats som motsvarar genomsnittet av svenska 

affärsbankers kvoterade utlåningsräntor på 

interbankmarknaden i Stockholm eller, om endast en 

eller ingen sådan kvotering ges, sådan räntesats som 

enligt Agentens bedömning motsvarar den ränta 

svenska affärsbanker erbjuder för utlåning i SEK under 

en period om en vecka på interbankmarknaden i 

Stockholm (förutsatt att, om STIBOR understiger noll, 

så ska STIBOR anses motsvara noll); 

”Säkerheterna” den säkerhetsmassa vari panträtt upplåts som vid var 

tid gäller under Pantavtalet, dvs. 

(i) samtliga rättigheter under samtliga 

Koncerninterna Låneavtal med Vidhängande 

Säkerhet, 

(ii) samtliga aktier och andelar i samtliga PropCos, 

och 

(iii) samtliga rättigheter inklusive behållningen från 

tid till annan på Återbetalningskontot; 

”Säkerhetsrätt” panträtt, säkerhetsöverlåtelse, företagshypotek eller 

annan liknande säkerhetsrätt eller arrangemang som 

har motsvarande effekt; 

”Tilläggsfastighet” 

har den betydelse som anges i punkt 3 

(Fastighetsportföljen); 

”Uppsägningsgrund” varje omständighet som anges i punkt 15.1 nedan; 

”Vidhängande Säkerhet” den säkerhet som ställs av ett PropCo till Emittenten 

under ett Koncerninternt Låneavtal, bestående av 

pantbrev i aktuellt PropCos Fastighet; 

”Villkor” dessa Villkor och, i tillämpliga avseenden, 

Obligationerna; 

”VP-konto” värdepapperskonto (konto för aktier och andra 

värdepapper (avstämningskonto)) där respektive 

Fordringshavares innehav av Obligationer är registrerat 

enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella 

instrument; 

18

”Värdering” 

en marknadsvärdering av en Fastighet, ej äldre än tre 

(3) månader (frånsett marknadsvärderingar som lämnas 

i anslutning till Emissionsdagen vilka ej får vara äldre 

än åtta (8) månader), utförd av ett Godkänt 

Värderingsbolag riktlinjer utformade av ASPECT 

(Association for Chartered Surveying Property 

Evaluation and Transaction) samt den senaste upplagan 

för värderingshandledning för SFI/IPD Svenskt 

Fastighetsindex (eller om sådan handledning upphör, 

annan motsvarande praxis); 

”Återbetalningsdag” den 12 januari 2015 eller sådan tidigare dag som följer 

av punkt 14 (Förtida inlösen) eller punkt 15.1 nedan; 

samt 

”Återbetalningskontot” Emittentens konto nr 11463040954 hos 

Emissionsinstitutet. 

2. LÅNEBELOPP OCH BETALNINGSUTFÄSTELSE M M 

2.1 Det sammanlagda lånebeloppet kan uppgå till högst SEK 1 000 000 000 (en miljard) 

(”Obligationslånet”) och representeras av Obligationer, vardera utgivna till ett nominellt belopp om 

SEK 1 000 000 (en miljon) eller hela multiplar därav (”Nominellt Belopp”). 

2.2 Emittenten förbinder sig härmed att i enlighet med dessa Villkor återbetala Obligationslånet, att 

erlägga ränta samt att i övrigt iaktta dessa Villkor. 

2.3 Emittenten har rätt att på Emissionsdagen emittera Obligationslånet till ett lägre belopp än det högsta 

beloppet enligt ovan och får i sådant fall emittera återstående belopp vid ett eller flera senare datum. 

Obligationer emitterade vid sådant senare datum får ges ut till högre eller lägre belopp än Nominellt 

Belopp. Obligationer emitterade vid sådant senare datum ska ha samma rättigheter och omfattas av 

samma villkor som övriga Obligationer. 

2.4 Varje Obligation utgör icke efterställda, direkta, ovillkorliga och fritt överlåtbara förpliktelser för 

Emittenten. 

2.5 Obligationerna är säkerställda på sätt som framgår i punkt 11 (Säkerhet). I den mån Säkerheterna inte 

förslår till återbetalning av Obligationslånet, rankar Obligationslånet jämsides (pari passu) med 

Emittentens övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat 

är föreskrivet i lag. 

2.6 Samtliga de medel som Emittenten mottager med anledning av Obligationslånet ska användas av 

Emittenten för att tillhandahålla Koncerninterna Lån till PropCos (varvid den likvid som därigenom 

frigörs ska användas för återbetalning av Refinansieringskrediter respektive för finansiering av 

Koncernens verksamhet). 

3. FASTIGHETSPORTFÖLJEN 

3.1 Endast i denna punkt nedan angivna fastigheter/tomträtter kan utgöra en Fastighet. För det fall inte 

samtliga nedan angivna fastigheter/tomträtter finansieras genom Obligationslånet via Koncerninterna 

Lån ska sådan finansiering ske i första hand avseende fastigheterna/tomträtterna i punkt (i)-(vii) nedan 

(de ”Initiala Fastigheterna”) och först därefter avseende fastigheterna under punkt (viii)-(xi) nedan 

(”Tilläggsfastigheterna”). 

19

3.2 Finansiering som sker på Emissionsdagen ska ske i nedan angiven prioritetsordning. Dock ska, om 

första emissionen på Emissionsdagen uppgår till SEK 500 000 000 (femhundra miljoner) finansiering 

ske avseende fastigheterna/tomträtterna under punkt (i) och (iii) nedan. Vid emission av Obligationer 

vid senare datum än Emissionsdagen i enlighet med punkt 2.3, samt vid säkerhetsbyte i enlighet med 

punkt 11.2 (Säkerhetsbyte) behöver inte prioritetsordningen tillämpas. 

3.3 På Emissionsdagen ska beloppet av varje Koncerninternt Lån högst uppgå till det belopp som anges 

nedan för respektive Fastighet. 

Kategori Prioritetsordning 

Fastighetsbeteckning 

Högsta lånebelopp Koncerninternt 

lån per Emissionsdagen 

Initial Fastighet (i) Malmö Slagthuset 1 SEK 377 000 000 

Initial Fastighet (ii) Malmö Skrovet 6 SEK 279 500 000 

Initial Fastighet (iii) Helsingborg Svea 7 SEK 117 000 000 

Initial Fastighet (iv) Helsingborg Kärnan 

Södra 9 

SEK 81 900 000 

Initial Fastighet (v) Malmö Neptun 6 SEK 85 800 000 

Initial Fastighet (vi) Malmö Hundlokan 10 SEK 42 900 000 

Initial Fastighet (vii) Burlöv Åkarp 1:69 SEK 16 900 000 

Tilläggsfastighet (viii) Malmö Börshuset 1 ett belopp motsvarande sextio-fem 

(65) procent av Fastighetens 

marknadsvärde enligt den senaste 

Värderingen 

Tilläggsfastighet (ix) Helsingborg Rubinen ett belopp motsvarande sextio-fem 



Värderingen 

Tilläggsfastighet (x) Malmö Gängtappen 2 ett belopp motsvarande sextio-fem 



Värderingen 

Tilläggsfastighet (xi) Helsingborg 

Bunkagården Mellersta 1 

ett belopp motsvarande sextio-fem 



Värderingen 

20

4. VILLKOR FÖR UTBETALNING AV OBLIGATIONSLÅNET 

4.1 Utbetalning av Obligationslånet till Emittenten förutsätter att Agenten (för Fordringshavarnas räkning) 

har mottagit följande dokument, i form och med innehåll tillfredsställande för Agenten: 

a) Kopia av Emittentens, varje aktuellt PropCos och varje aktuell Pantsättares gällande 

bolagsordning och registreringsbevis; 

b) Vidimerad kopia av protokoll från styrelsemöte i Emittenten respektive varje aktuellt PropCo 

och varje aktuell Pantsättare i vilket innehållet i varje Lånedokument i vilket Emittenten eller 

aktuellt PropCo och varje aktuell Pantsättare är part och de transaktioner som avses däri 

godkänts och det beslutats att underteckna dem; 

c) Ett original av dessa Villkor, vederbörligen undertecknade av Emittenten; 

d) Ett original av Agentavtalet, vederbörligen undertecknat av parterna därtill; 

e) Bevis om att aktuell Refinansieringskredit återbetalats eller kommer att återbetalas samt 

säkerheter över tillgångar som omfattas av Pantavtalet frisläppas senast vid utbetalningen av 

Obligationslånet; 

f) Ett original av Pantavtalet, vederbörligen undertecknat av parterna därtill; 

g) Vidimerad kopia av varje Koncerninternt Låneavtal, vederbörligen undertecknat av parterna 

därtill; 

h) Kopior på Värderingar avseende samtliga Fastigheter tillsammans med ett utfärdat 

Efterlevnadsintyg per samma datum i original för varje Fastighet; 

i) Samtliga handlingar och åtgärder som i enlighet med bestämmelserna i Pantavtalet ska vidtas 

eller levereras till Agenten av Emittenten eller annan Pantsättare, inklusive denuntiationer till 

PropCos samt kontoförande bank för Återbetalningskontot, överlämnande av aktiebreven eller 

andelsbevisen representerande samtliga aktier eller andelar i samtliga aktuella PropCos, kopior 

av aktieböckerna eller andelsböckerna för samtliga PropCos samt all Vidhängande Säkerhet; 

j) Ett original av rättsutlåtande (s k Legal Opinion) vederbörligen utfärdat av Advokatfirman 

Glimstedt Stockholm KB (eller annan av Agenten utsedd svensk advokatbyrå), avseende (i) 

giltigheten och verkställbarheten av den aktuella pantsättningen under Pantavtalet respektive 

under varje Koncerninternt Låneavtal samt (ii) bindande verkan av sådana avtal i förhållande 

till Emittenten och aktuella PropCos; samt 

k) Andra bemyndiganden eller dokument, utlåtanden eller försäkran som enligt Agenten är 

nödvändiga eller önskvärda, i av Agenten angiven form. 

4.2 För det fall något eller några av villkoren för utbetalning av Obligationslånet enligt punkt 4.1 ovan, 

enligt Agentens skäliga bedömning, inte är uppfyllda på Emissionsdagen ska lånebeloppet istället 

utbetalas till Återbetalningskontot i avvaktan på att dokumenten är till form och innehåll 

tillfredsställande för Agenten. Agenten har rätt att förlita sig på fullmakter, meddelanden eller annan 

dokumentation som Agenten erhåller under punkt 4.1 och med fog kan anta är äkta och riktiga. 

21

5. REGISTRERING AV OBLIGATIONERNA 

5.1 Obligationerna ska för Fordringshavares räkning registreras på VP-konton, varför inga fysiska 

värdepapper kommer att utfärdas. 

5.2 Begäran om viss registreringsåtgärd avseende Obligationerna ska riktas till Kontoförande Institut. 

5.3 Den som på grund av uppdrag, pantsättning, bestämmelserna i föräldrabalken (1949:381), villkor i 

testamente eller gåvobrev eller annars förvärvat rätt att ta emot betalning under Obligationerna ska låta 

registrera sin rätt för att erhålla betalning i enlighet med lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella 

instrument. 

5.4 Emittenten har rätt att erhålla information från Skuldboken avseende Obligationerna. Emittenten ska, 

på begäran av Agenten, inhämta och delge Agenten sådan information eller förse Agenten (eller 

personer anställda hos Agenten) med en fullmakt att för Emittentens räkning erhålla information från 

Skuldboken direkt från ES. 

5.5 I tillägg till punkt 5.4 ovan ska Emissionsinstitutet ha rätt att erhålla information från Skuldboken från 

ES i anledning av ett Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande. 

6. RÄNTA 

6.1 Obligationslånet löper med ränta från Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen. Räntesatsen 

för respektive Ränteperiod beräknas av Agenten på respektive Räntebestämningsdag och utgörs av 

Räntebasen med tillägg av Räntebasmarginalen för samma period. 

6.2 Kan räntesats inte beräknas på grund av sådant hinder som avses i punkt 23.1 nedan ska 

Obligationslånet fortsätta att löpa med den räntesats som gäller för den löpande Ränteperioden. Så 

snart hindret upphört ska Agenten beräkna ny räntesats att gälla från den andra Bankdagen efter dagen 

för beräknandet till utgången av den då löpande Ränteperioden. 

6.3 Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas enligt Ränteberäkningsmetoden i 

respektive Ränteperiod. 

7. ÅTERBETALNING AV OBLIGATIONERNA OCH UTBETALNING AV RÄNTA 

7.1 Obligationslånet förfaller till betalning med dess Kapitalbelopp på Återbetalningsdagen. Emittenten 

äger dock rätt under perioden från och med sextio (60) dagar före Återbetalningsdagen att lösa in 

samtliga (men ej vissa) Fordringshavares Obligationer till Obligationslånets Kapitalbelopp jämte 

upplupen ränta, förutsatt att Emittenten lämnar meddelande till Fordringshavarna om detta senast tio 

(10) dagar och tidigast trettio (30) dagar före återbetalningen. Meddelandet ska lämnas enligt 

punkt 21 (Meddelanden). 

7.2 Ränta erläggs på aktuell Ränteförfallodag enligt punkt 6 (Ränta). 

7.3 Betalning av Kapitalbelopp och ränta ska ske till den som anges i Skuldboken som Fordringshavare på 

femte (5) Bankdagen före respektive förfallodag eller på den Bankdag närmare respektive förfallodag 

som generellt kan komma att tillämpas på den svenska obligationsmarknaden (”Avstämningsdagen”). 

7.4 Har Fordringshavaren genom Kontoförande Institut låtit registrera att Kapitalbelopp respektive ränta 

ska insättas på visst bankkonto, sker insättning genom ES:s försorg på respektive förfallodag. I annat 

fall översänder ES beloppet sistnämnda dag till Fordringshavaren under dennes hos ES på 

Avstämningsdagen registrerade adress. Infaller förfallodag för Kapitalbelopp på dag som inte är 

Bankdag ska som förfallodag anses närmast påföljande Bankdag. 

7.5 Skulle ES på grund av dröjsmål från Emittentens sida eller på grund av annat hinder inte kunna 

utbetala belopp enligt vad nyss sagts, utbetalas detta av ES så snart hindret upphört till den som på 

Avstämningsdagen var Fordringshavare. 

22

7.6 Om Emittenten ej kan fullgöra betalningsförpliktelse genom ES enligt ovan på grund av hinder för ES 

som avses i punkt 23.1 nedan ska Emittenten ha rätt att skjuta upp betalningsförpliktelsen tills dess 

hindret upphört. 

7.7 Visar det sig att den som tillställts belopp enligt vad ovan sagts saknade rätt att mottaga detta, ska 

Emittenten och ES likväl anses ha fullgjort sina ifrågavarande skyldigheter. Detta gäller dock ej om 

Emittenten respektive ES hade kännedom om att beloppet kom i orätta händer eller inte varit normalt 

aktsam. 

8. DRÖJSMÅLSRÄNTA 

8.1 Vid betalningsdröjsmål utgår dröjsmålsränta på det förfallna beloppet från förfallodagen till och med 

den dag då betalning erläggs efter en räntesats som motsvarar genomsnittet av en veckas STIBOR 

under den tid dröjsmålet varar, med tillägg av två (2) procentenheter. STIBOR ska därvid avläsas den 

första Bankdagen i varje kalendervecka som dröjsmålet varar. Dröjsmålsränta enligt denna punkt 8.1, 

ska dock – med förbehåll för bestämmelser i punkt 8.2 - aldrig utgå efter lägre räntesats än som 

motsvarar den som gällde för Obligationslånet på förfallodagen med tillägg av två (2) procentenheter. 

Dröjsmålsränta kapitaliseras ej. 

8.2 Beror dröjsmålet av sådant hinder för Emissionsinstitutet respektive ES som avses i punkt 23.1 nedan, 

ska dröjsmålsränta dock ej utgå. 

9. PRESKRIPTION 

9.1 Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter Återbetalningsdagen. Rätten till 

räntebetalning preskriberas tre (3) år efter respektive Ränteförfallodag. De medel som avsatts för 

betalning men preskriberats tillkommer Emittenten. 

9.2 Om preskriptionsavbrott sker löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om Kapitalbelopp och tre 

(3) år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens 

(1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott. 

10. ÅTAGANDEN 

10.1 Informationsåtaganden 

(a) Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående, publicera och hålla tillgängliga 

via sin hemsida: 

(i) så snart den blir tillgänglig, dock senast 180 dagar från slutet av relevant räkenskapsår, 

Emittentens reviderade årsredovisning; 

(ii) så snart den blir tillgänglig, dock senast 60 dagar från slutet av varje kalenderkvartal, 

Emittentens oreviderade kvartalsrapport (första gången för bokslutsdagen 30 september 

2013); 

(iii) så snart Emittenten får kännedom därom, information om att en ägarförändring skett 

enligt punkt 14 (Förtida inlösen); samt 

(iv) all annan information som ska publiceras av Emittenten enligt lagen (2007:582) om 

värdepappersmarknaden, dess noteringsavtal samt tillämpliga bestämmelser för relevant 

handelsplats. 

(b) Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående, förse Agenten med: 

(i) senast tio (10) dagar efter offentliggörande av årsredovisning eller kvartalsrapport enligt 

punkt (a) ovan, ett vederbörligen ifyllt och undertecknat Efterlevnadsintyg; 

23

(ii) inom skälig tid, på Agentens begäran, sådan annan dokumentation och information som 

Agenten skäligen begär för att kunna utöva sina rättigheter och fullgöra sina skyldigheter 

i enlighet med dessa Villkor samt tillämplig lag; samt 

(iii) så snart Emittenten få kännedom därom, i enlighet med punkt 15.2 nedan information 

rörande uppkomst av en Uppsägningsgrund. 

10.2 Värderingar 

(a) Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående, förse Agenten med en 

Värdering av varje Fastighet senast två (2) månader efter utgången av varje räkenskapsår. 

Fastigheternas samlade marknadsvärde enligt sådana Värderingar ska publiceras och hållas 

tillgängliga via Emittentens hemsida. 

(b) Utöver de Värderingar som tillhandahålls enligt punkt (a) ovan har Agenten rätt att en gång om 

året, samt om en Uppsägningsgrund inträffat och/eller Agenten har skälig anledning att tro att 

en Värdering inte är rättvisande, begära ytterligare Värderingar per senaste Mättidpunkt av 

aktuella Fastigheter av valfritt Godkänt Värderingsinstitut tillsammans med ett vederbörligen 

ifyllt och undertecknat Efterlevnadsintyg för aktuella Fastigheter per samma datum. 

(c) Emittenten ska tillse att varje PropCo samarbetar vid varje Värdering genom att överlämna 

information efterfrågad av och tillåta besök till varje Fastighet av relevant Godkänt 

Värderingsinstitut. 

10.3 Allmänna åtaganden 

Emittenten åtar sig att, så länge någon Obligation är utestående: 

(a) inte väsentligt förändra karaktären av Koncernens verksamhet; 

(b) inte upplåta, eller låta vara utestående, någon Säkerhetsrätt avseende aktierna i PropCos utöver 

panträtten än enligt Pantavtalet; 

(c) tillse att inget PropCo upplåter, eller låter vara utestående, någon Säkerhetsrätt avseende sina 

tillgångar utöver den panträtt som upplåtits enligt de Koncerninterna Låneavtalen; 

(d) tillse att inget PropCo ådrar sig, eller låter vara utestående, Skuldsättning utöver Skuldsättning 

under (och i enlighet med) de Koncerninterna Lånen; 

(e) tillse att varken Emittenten eller något PropCo (direkt eller indirekt) avyttrar eller på annat sätt 

avhänder sig aktier eller andelar i något PropCo eller någon Fastighet, annat än avyttring av 

Fastighet (direkt eller indirekt) på armlängds avstånd till annan än bolag inom Koncernen i 

enlighet med bestämmelserna i punkt 11.2 (Säkerhetsbyte) och punkt 14.3 (Förtida inlösen på 

begäran av Emittenten); samt 

(f) erlägga avtalad ersättning till Agenten och i övrigt möta sina åtaganden i enlighet med 

Agentavtalet. 

10.4 LTV och Fastighetskriterier 

Emittenten åtar sig att tillse att: 

(a) LTV för varje enskild Fastighet inte vid någon tidpunkt överstiger: 

(i) om Fastigheten har Godkänd Typkod 310, 321, 322 eller 325, sjuttiofem (75) procent; och 

(ii) om Fastigheten har Godkänd Typkod 411, 422, 432 eller 829, sextiofem (65) procent; 

(b) Portfölj-LTV inte vid någon tidpunkt överstiger sjuttio (70) procent; samt 

24

(c) Fastighetskriterierna vid var tidpunkt är uppfyllda avseende varje enskild Fastighet. 

Om en Värdering innebär att åtagandet avseende LTV enligt punkt 10.4(a) eller Portfölj-LTV enligt 

punkt 10.4 (b) ovan inte uppfylls kan rättelse ske genom att Emittenten tillser att det till 

Återbetalningskontot: 

A. Vid brott mot 10.4(a), för varje Fastighet där brott mot dessa punkter föreligger, inom nedan 

angiven frist inbetalas ett belopp innebärande att Fastighetens LTV återställs till en nivå som 

uppfyller kraven i punkt 10.4 (a), varvid det till Återbetalningskontot inbetalda beloppet vid 

omräkning av LTV ska reducera det Koncerninterna Lånets belopp; och 

B. Vid brott mot 10.4(b), inom nedan angiven frist inbetalas ett belopp innebärande att 

Fastigheternas samlade LTV återställs till en nivå som uppfyller kraven i punkt 10.4(b), 

varvid det till Återbetalningskontot inbetalda beloppet vid omräkning av LTV ska reducera 

Obligationslånets Nominella belopp. 

Sådan inbetalning ska ske inom tio (10) Bankdagar från och med det tidigare av att (i) Agenten 

lämnar meddelande till Emittenten att brott mot punkt 10.4(a) eller 10.4(b) föreligger eller (ii) 

Emittenten annars blir medveten om brottet mot någon av dessa punkter. 

10.5 Finansiella åtaganden 

(a) Räntetäckningsgrad: 

Emittenten ska tillse att Koncernen för varje period om tolv (12) månader som slutar på en 

Mättidpunkt har en Räntetäckningsgrad om minst 1,5 :1. 

(b) Soliditet: 

Emittenten ska tillse att dess Soliditet vid varje Mättidpunkt uppgår till minst tjugofem (25) 

procent. 

10.6 Upptagande till handel 

Emittenten åtar sig att tillse att Obligationerna inom fyra (4) månader från Emissionsdagen upptas till 

handel på NASDAQ OMX Stockholm. Emittenten förbinder sig vidare att vidta de åtgärder som kan 

erfordras för att bibehålla sådan inregistrering så länge någon Obligation är utestående, dock längst till 

och med den sista dag då börshandeln, enligt NASDAQ OMX Stockholms och ES:s då gällande 

regler, skäligen kan bedrivas inför Återbetalningsdagen. 

11. SÄKERHET 

11.1 Säkerheterna och Vidhängande Säkerheter 

(a) Som säkerhet för Emittentens rätta fullgörande av sina skyldigheter med anledning av 

Obligationerna har Emittenten (och andra däri angivna Pantsättare) enligt Pantavtalet med 

bindande verkan pantsatt Säkerheterna till förmån för Fordringshavarna (representerade av 

Agenten) med bästa rätt. 

(b) Vid övergång av äganderätten till Obligation (oavsett fång) övergår samtidigt samtliga 

rättigheter under Pantavtalet förenade med innehavet till förvärvaren automatiskt och utan 

vidare åtgärd. 

(c) Emittenten ska tillse att de pantbrev som utgör Vidhängande Säkerhet för varje Koncerninternt 

Lån vid var tid: 

(i) uppgår till minst etthundra (100) procent av det Koncerninterna Lån som lämnats till det 

PropCo som äger den aktuella Fastigheten; 

25

(ii) är registrerade i en enskild Fastighet (vilken således inte är samintecknad med annan 

fastighet); 

(iii) utgör pantbrev med bästa rätt i den aktuella Fastigheten; 

(iv) inte utgör säkerhet för annan förpliktelse än de relevanta Koncerninterna Lånen. 

11.2 Säkerhetsbyte 

(a) Emittenten äger rätt att genomföra ett eller flera säkerhetsbyten, dock endast i samband med 

avyttring av Fastighet (direkt eller indirekt) på armlängds avstånd till annan än bolag inom 

Koncernen i enlighet med villkoren i denna punkt 11.2. 

(b) Ett säkerhetsbyte sker genom att de Säkerhetsrätter som upplåtits över (i) ett Koncerninternt 

Lån (jämte Vidhängande Säkerhet) samt (ii) aktierna eller andelarna i det PropCo som upptagit 

det aktuella Koncerninterna Lånet (”Ursprunglig Säkerhet”) ersätts med motsvarande nya 

Säkerhetsrätter avseende (i) ett eller flera Koncerninterna Lån (jämte Vidhängande Säkerhet) 

samt (ii) aktierna eller andelarna i det eller de PropCo som upptagit sådana nytt/nya 

Koncerninterna Lån (”Ny Säkerhet”). Säkerhetsbyte får endast ske under förutsättning av att: 

(i) den Nya Säkerheten omfattar ett Koncerninternt Lån vars belopp minst motsvarar det 

Koncerninterna Lån som omfattas av den Ursprungliga Säkerheten, eller, för det fall att 

den Nya Säkerheten omfattar ett Koncerninternt Lån som understiger det Koncerninterna 

Lån som omfattas av den Ursprungliga Säkerheten (sådan skillnad en ”Mellanskillnad”), 

förtida inlösen av Obligationslånet med ett belopp motsvarande Mellanskillnaden sker i 

enlighet med punkt 14.3 (Förtida inlösen på begäran av Emittenten) nedan; 

(ii) inget brott mot något åtagande i dessa Villkor föreligger eller inträffar till följd av 

åtgärderna; 

(iii) Emittenten, senast tio (10) Bankdagar innan verkställandet av säkerhetsbytet sker, till 

Agenten skriftligen begärt godkännande om dess genomförande; 

(iv) det till begäran enligt punkt (iii) ovan fogas korrekta och fullständiga handlingar avseende 

Ny Säkerhet enligt punkterna 4.1a)-(b), f)-h) och j)-k) (Villkor för utbetalning av 

Obligationslånet); samt 

(v) det till begäran enligt punkt (iii) ovan fogas ett skriftligt intyg från Emittenten samt ett 

rättsutlåtande (Legal Opinion) utfärdat av Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB (eller 

annan av Agenten utsedd svensk advokatbyrå), avseende uppfyllelsen av följande villkor, 

att (i) Fordringshavarnas rättsliga ställning eller säkerhet under dessa Villkor eller 

Pantavtalet inte försämras till följd av åtgärderna, och (ii) åtgärderna inte är otillåtna 

enligt gällande rätt eller till följd av vad som anges i dessa Villkor eller Pantavtalet; samt 

(vi) Emittenten erhållit Agentens godkännande till säkerhetsbytet. Agenten ska lämna sådant 

godkännande inom fem (5) Bankdagar från det att samtliga ovan angivna villkor i denna 

punkt (b) är uppfyllda. 

(c) Återbetalning av det Koncerninterna Lån som utgör Ursprunglig Säkerhet och utbetalning av 

det Koncerninterna Lån som utgör Ny Säkerhet får ske via Återbetalningskontot så snart 

förutsättningarna i punkt (b) ovan är uppfyllda samt Agenten erhållit korrekta och fullständiga 

handlingar avseende Ny Säkerhet enligt punkt 4.1i) (Villkor för utbetalning av 

Obligationslånet). 

26

(d) Vid åtgärd som företas enligt denna punkt 11.2 ska, för tydlighets skull, vad som i övrigt 

stadgas avseende frisläppande av säkerhet i Pantavtalet äga motsvarande tillämpning i alla 

delar. 

12. ÄNDRING AV DESSA VILLKOR 

12.1 Emittenten och Agenten (för Fordringshavarnas räkning) äger, efter överenskommelse sinsemellan: 

(a) justera klara och uppenbara fel i dessa Villkor; 

(b) göra ändringar och tillägg som inte påverkar Fordringshavarnas rättigheter under 

Obligationerna negativt. 

12.2 Ändring av dessa Villkor kan i andra fall ske genom beslut vid Fordringshavarmöte eller genom 

Beslutsförfarande enligt punkt 13 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande). 

12.3 Ändring av dessa Villkor enligt punkt 12.1 ska av Emittenten snarast meddelas till Fordringshavarna i 

enlighet med punkt 21 (Meddelanden), vari datumet från vilket ändringarna ska gälla ska framgå. 

Ändring av dessa Villkor beslutade vid Fordringshavarmöte eller genom Beslutsförfarande meddelas 

Fordringshavarna i enlighet med punkt 13.6 nedan. 

13. FORDRINGSHAVARMÖTE OCH SKRIFTLIGT BESLUTSFÖRFARANDE 

13.1 Agenten äger, och Agenten ska efter skriftlig begäran från Emissionsinstitutet, Emittenten eller 

Fordringshavare som på dagen för begäran representerar minst en tiondel (10%) av Justerat 

Lånebelopp, kalla till fordringshavarmöte (”Fordringshavarmöte”) eller påkalla ett skriftligt 

beslutsförfarande (”Beslutsförfarande”). Om Agenten bedömer det lämpligt får Fordringshavarmöte 

kombineras med att Fordringshavare ges möjlighet att avge svar enligt skriftligt beslutsformulär som 

alternativ till närvaro eller representation genom ombud vid Fordringshavarmöte enligt nedan. Kallelse 

till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska tidigast trettio (30) Bankdagar och senast tjugo 

(20) Bankdagar i förväg tillställas Emittenten, Fordringshavarna och Emissionsinstitutet i enlighet med 

punkt 21 (Meddelanden). 

13.2 Kallelse till Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska ange tidpunkt och (om tillämpligt) plats 

för Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet samt dagordning. För det fall att röstning vid 

Fordringshavarmöte kan ske via ett elektroniskt röstningsförfarande ska de närmare detaljerna för detta 

tydligt framgå av kallelsen. Vidare ska i kallelsen anges de ärenden som ska behandlas och beslutas. 

Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges. Endast 

ärenden som upptagits i kallelsen får beslutas vid Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet. 

För det fall att förtida anmälan krävs för att Fordringshavare ska äga rätt att delta i Fordringshavarmöte 

ska detta tydligt framgå av kallelsen. Till kallelsen ska bifogas ett fullmaktsformulär, eller vid 

Beslutsförfarande, beslutsformulär med aktuella beslutsalternativ. 

13.3 Fordringshavarmöte ska inledas med att Agenten utser ordförande, protokollförare och justeringsman 

om inte Fordringshavarmötet bestämmer annat. 

13.4 Vid Fordringshavarmöte äger, utöver Fordringshavare samt deras respektive ombud och biträden, även 

styrelseledamöter, verkställande direktören och andra högre befattningshavare i Emittenten samt 

Emittentens revisorer och juridiska rådgivare samt Emissionsinstitutet och Agenten rätt att delta. 

Ombud ska förete behörigen utfärdad fullmakt som ska godkännas av ordföranden. 

13.5 Agenten ska tillse att det vid Fordringshavarmöte finns en utskrift av Skuldboken från slutet av femte 

(5) Bankdagen före dagen för Fordringshavarmötet. Ordföranden ska upprätta en förteckning över 

närvarande röstberättigade Fordringshavare med uppgift om den andel av Justerat Lånebelopp varje 

Fordringshavare företräder (”Röstlängd”). Fordringshavare som avgivit sin röst via elektroniskt 

röstningsförfarande, röstsedel eller motsvarande, ska vid tillämpning av dessa bestämmelser anses 

såsom närvarande vid Fordringshavarmötet. Endast de som är upptagna i utskriften av Skuldboken, 

27

espektive ombud för sådan Fordringshavare och som omfattas av Justerat Lånebelopp, är 

röstberättigade och ska tas upp i Röstlängden. Därefter ska Röstlängden godkännas av 

Fordringshavarmötet. 

13.6 Vid Fordringshavarmöte ska föras protokoll, vari ska antecknas dag och ort för mötet, vilka som 

närvarat, vad som avhandlats, hur omröstning har utfallit och vilka beslut som har fattats. Röstlängden 

ska nedtecknas i eller biläggas protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska 

justeras av ordföranden om denne inte fört protokollet samt av minst en på Fordringshavarmötet 

utsedd justeringsman. Därefter ska protokollet överlämnas till Agenten med kopia till Emittenten. 

Senast tio (10) Bankdagar efter Fordringshavarmötet ska protokollet tillställas Fordringshavarna enligt 

punkt 21 (Meddelanden). Nya eller ändrade Villkor ska biläggas protokollet och tillställas ES genom 

Agentens eller annan av Agenten utsedd parts försorg. Protokollet ska på ett betryggande sätt förvaras 

av Agenten. 

13.7 Vid Beslutsförfarande ska Agenten ombesörja sammanräkningen och upprätta protokoll över 

sammanräkningen. Agenten får begära kompletteringar och förtydliganden beträffande erhållna svar 

men har inte någon skyldighet att göra detta utan kan bortse från otydliga eller oläsliga svar. Agenten 

ska bortse från svar som inte följer angivna svarsalternativ eller där rösträtt inte framgår av material 

tillhandahållet av Fordringshavaren. Emittenten får närvara vid sammanräkningen. Protokoll ska 

skyndsamt färdigställas och hållas tillgängligt för Fordringshavare hos Emittenten och Agenten. 

13.8 Fordringshavarmötet, respektive Beslutsförfarandet, är (med förbehåll för vad som följer av punkt 13.9 

och 13.10 nedan) beslutsfört om Fordringshavare representerande minst en tredjedel (33.3%) av 

Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (respektive, vid Beslutsförfarande, avger 

svar). 

13.9 I följande slag av ärenden erfordras dock att Fordringshavare representerande minst hälften (50%) av 

Justerat Lånebelopp är närvarande vid Fordringshavarmötet (respektive vid Beslutsförfarande avger 

svar) (”Extraordinärt Beslut”): 

(a) godkännande av överenskommelse med Emittenten eller annan om ändring av 

Återbetalningsdagen, ändring av föreskriven valuta för Obligationslånet (om ej detta följer av 

lag) samt ändring av Räntebas, Räntebasmarginal, Ränteförfallodag eller annat räntevillkor; 

(b) godkännande av gäldenärsbyte; 

(c) byte av Agent enligt punkt 19 (Byte av Agent); 

(d) frisläppande av någon Säkerhet, förutom vid säkerhetsbyte i enlighet med punkt 11.2 ovan, 

förtida inlösen i enlighet med punkt 14.3 nedan samt frisläppande som sker i enlighet med 

villkoren i Pantavtalet eller det aktuella Koncerninterna Lånet; 

(e) ändring av turordningen för fördelning av betalningar enligt punkt 16 (Fördelning av 

betalningar); samt 

(f) godkännande av ändring av denna punkt 13. 

13.10 Om Fordringshavarmöte sammankallats och den för beslutsförhet erforderliga andelen av Justerat 

Lånebelopp som Fordringshavarna representerar inte har uppnåtts inom trettio (30) minuter från utsatt 

tid för Fordringshavarmötet, eller, vid Beslutsförfarande, genom erhållna svar vid utgången av 

svarstiden, ska mötet ajourneras (respektive vid Beslutsförfarande svarstiden förlängas) till den dag 

som infaller en vecka senare (eller - om den dagen inte är en Bankdag - nästföljande Bankdag). Om 

Fordringshavarmötet respektive Beslutsförfarandet nått beslutsförhet för vissa men inte alla frågor som 

ska beslutas vid mötet ska mötet ajourneras efter det att beslut fattats i frågor för vilka beslutsförhet 

föreligger, förutsatt att Emittenten inte dragit tillbaka sitt förslag. Meddelande om att 

Fordringshavarmöte ajournerats och uppgift om tid och plats för fortsatt möte (respektive vid 

28

Beslutsförfarande förlängd svarstid) ska snarast tillställas Fordringshavarna genom ES:s försorg. När 

ajournerat Fordringshavarmöte återupptas, respektive vid Beslutsförfarande vid ny sammanräkning, får 

beslut fattas, inklusive Extraordinärt Beslut, om Fordringshavare som representerar minst en tiondel 

(10%) av Justerat Lånebelopp enligt den utskrift av Skuldboken som tillhandahölls enligt punkt 13.5 

(med beaktande av punkt 13.13) infinner sig till mötet (respektive vid Beslutsförfarande svarar). Det 

återupptagna mötet ska inledas med att ordföranden upprättar en ny röstlängd (enligt samma principer 

som anges i punkt 13.5 och på grundval av nämnda utskrift av avstämningsregistret). Endast 

Fordringshavare som upptas i sådan ny röstlängd är röstberättigade. Ett Fordringshavarmöte respektive 

Beslutsförfarande kan inte ajourneras respektive förlängas mer än en gång. 

13.11 Beslut vid Fordringshavarmöte fattas genom omröstning om någon Fordringshavare begär det. Beslut 

vid Beslutsförfarande fattas genom sammanräkning. Varje röstberättigad Fordringshavare ska vid 

votering ha en röst per Obligation som innehas av denne. Vid lika röstetal gäller den mening som 

enligt mötesordförandens bedömning (eller, vid skriftligt förfarande, Agentens bedömning) är mest 

fördelaktig för Fordringshavarna. 

13.12 Extraordinärt Beslut är giltigt endast om det har biträtts av minst sjuttiofem (75) procent av de avgivna 

rösterna. För samtliga övriga beslut gäller den mening som fått mer än hälften (50%) av de avgivna 

rösterna. 

13.13 Vid tillämpningen av denna punkt 13 ska innehavare av förvaltarregistrerad Obligation betraktas som 

Fordringshavare istället för förvaltaren om innehavaren uppvisar ett intyg från förvaltaren som utvisar 

att vederbörande per den femte Bankdagen före Fordringshavarmöte var innehavare av Obligation och 

storleken på dennes innehav. Förvaltare av förvaltarregistrerade Obligationer ska anses närvarande vid 

Fordringshavarmöte respektive Beslutsförfarande med det antal Obligationer som förvaltaren fått i 

uppdrag att företräda. 

13.14 Beslut som har fattats vid ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte eller 

Beslutsförfarande är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande vid 

mötet eller deltagit i det skriftliga förfarandet, och oberoende av om och hur de har röstat. 

Fordringshavare som biträtt på Fordringshavarmöte fattat beslut ska inte kunna hållas ansvarig för 

skada som beslutet kan komma att åsamka annan Fordringshavare. 

13.15 Samtliga ES:s, Emissionsinstitutets och Agentens skäliga kostnader i samband med 

Fordringshavarmöte ska betalas av Emittenten oavsett vem som initierat mötet eller 

Beslutsförfarandet. 

13.16 Begäran om Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande ska tillställas Agenten enligt punkt 21 

(Meddelanden) och försändelsen ska ange att ärendet är brådskande. 

14. FÖRTIDA INLÖSEN 

14.1 Förtida inlösen vid ägarförändring eller avnotering 

(a) Rätt till förtida inlösen av Obligation föreligger om (i) någon, ensam eller tillsammans med 

sådan närstående som avses i lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på 

aktiemarknaden, förvärvar aktier som representerar mer än femtio (50) procent av röstetalet för 

samtliga aktier i Emittenten eller (ii) samtliga Emittentens aktier upphör att vara noterade på 

NASDAQ OMX Nordic eller Emittenten på något sätt upphör att upprätthålla sin status som 

noterat bolag på NASDAQ OMX Nordic såsom den upprätthålls vid dagen för dessa Villkor. 

Emittenten ska så snart Emittenten erhållit kännedom om sådan förändring meddela 

Fordringshavarna i enlighet med punkt 21 (Meddelanden). 

(b) Om rätt till förtida inlösen enligt (a) ovan föreligger ska Emittenten, om Fordringshavare så 

begär, erbjuda att köpa varje Fordringshavares respektive totala innehav av Obligationer för ett 

pris uppgående till 101 procent av Obligationernas Nominella Belopp jämte upplupen ränta till 

och med Lösendagen (enligt definition nedan) att erläggas till sådan Fordringshavare på 

29

Lösendagen. Sådant köperbjudande ska inkluderas i det meddelande som lämnas av Emittenten 

i enlighet med (a) ovan. Meddelande från Fordringshavare avseende påkallande av förtida 

inlösen av Obligation ska tillställas Emittenten senast trettio (30) dagar före Lösendagen. 

14.2 Förtida inlösen vid bristande uppfyllelse avseende upptagande till handel 

Rätt till förtida inlösen och återbetalning av Obligation föreligger även för det fall Emittenten inte 

uppfyller åtagandet att tillse att Obligationerna upptas till handel inom fyra månader från 

Emissionsdagen enligt punkt 10.6 ovan (Upptagande till handel). Emittenten ska så snart Emittenten 

erhållit kännedom om att åtagandet inte kommer att kunna uppfyllas meddela Fordringshavarna detta i 

enlighet med punkt 21 (Meddelanden) varefter punkt 14.1(b) ovan ska äga motsvarande tillämpning. 

14.3 Förtida inlösen på begäran av Emittenten 

(a) Utöver förtida inlösen enligt punkt 14.1 (Förtida inlösen vid ägarförändring eller avnotering) 

och 14.2 (Förtida inlösen vid bristande uppfyllelse avseende upptagande till handel) ovan, kan 

hela eller en del av Obligationslånet lösas in i förtid på begäran av Emittenten. 

(b) Emittenten kan påkalla förtida inlösen enligt denna punkt 14.3 genom att ge Fordringshavarna 

underrättelse i enlighet med punkt 21 (Meddelanden) inte senare än trettio (30) Bankdagar och 

inte tidigare än sextio (60) Bankdagar före den aktuella Lösendagen. Underrättelsen ska vara 

oåterkallelig och ange det belopp av Kapitalbeloppet som begärs inlöst (”Lösenbeloppet”), 

Lösendagen (definierat nedan), och den aktuella Avstämningsdagen. 

(c) Lösenbeloppet ska motsvara: 

(i) såvitt avser förtida lösen vid avyttring av en Fastighet, ett belopp minst motsvarande det 

Koncerninterna Lån som avser Fastigheten som avyttras (i den utsträckning sådant 

Koncerninternt Lån inte ersätts i enlighet med bestämmelserna i punkt 11.2 

(Säkerhetsbyte)); och 

(ii) i övrigt, minst fem procent av det vid tidpunkten för begäran utestående 

Obligationslånet, dock lägst SEK 50 000 000 (femtio miljoner) och om inlösen begärs av 

ett högre Lösenbelopp och inte avser hela Obligationslånet, ett Lösenbelopp jämnt 

delbart med SEK 10 000 000 (tio miljoner). 

(d) Vid förtida inlösen av hela eller del av Obligationslånet enligt denna punkt 14.3 ska betalning 

ske med belopp motsvarande Lösenbeloppet jämte upplupen ränta från den senaste 

Ränteförfallodagen till och med Lösendagen, samt en ränteskillnadsersättning. 

Ränteskillnadsersättningen ska utgöras av ett nuvärdesberäknat kassaflöde och beräknas enligt 

följande: Ett belopp ska framräknas motsvarande Lösenbeloppet multiplicerat med summan av 

den nuvärdesberäknade återstående årliga räntan och nominellt belopp (100%), 

nuvärdesberäknat med den interpolerade noterade SGB-räntan mellan SGB 1041 förfall 2014- 

05-05 och SGB 1049 förfall 2015-08-12 (mid-noteringar), plus 0,5 procentenheter (”Make- 

Whole Priset”). Återstående ränta på obligationslånet omräknas från en rörlig kupong till en 

motsvarande fast årlig ränta genom faställandet av interpolerade SEK mid-swapräntan som 

motsvarar den återstående löptiden på lånet plus Räntebasmarginalen. SGB-räntan fastställs av 

Emissionsinstitutet och ska avse kl. 11.00 dagen då Fordringshavarna tillställdes underrättelse 

om inlösen. 

∑ 

( ) 

( ) 

Årlig Ränta = SEK midswap ränta motsvarande återstående löptid plus Räntebasmarginalen. 

30

(e) Lösenbeloppet ska användas till att proportionellt reducera det Nominella Beloppet för 

samtliga Obligationer. Skulle inlösen enligt denna punkt 14.3 resultera i att det Nominella 

Beloppet efter inlösen inte uppgår till hela SEK ska Lösenbeloppet ökas med det ytterligare 

belopp som erfordras för att det Nominella Beloppet efter inlösen kommer att uppgå till hela 

SEK. 

14.4 Betalningar, Lösendag m m 

(a) Med undantag för vad som stadgas om förtida inlösen enligt punkt 14.3(e) ovan, ska vid förtida 

inlösen enligt denna punkt 14 vad som stadgas om återbetalning av Obligationer samt betalning 

av ränta i punkt 7 (Återbetalning av Obligationer och utbetalning av ränta) ovan äga 

motsvarande tillämpning. 

(b) Med ”Lösendag” avses i denna punkt 14 (Förtida inlösen) den dag som infaller den sista 

Bankdagen i den kalendermånad som följer omedelbart efter den kalendermånad då den 

aktuella begäran om förtida inlösen mottogs. 

(c) Såvitt avser förtida lösen vid avyttring av en Fastighet, ska Emittenten senast på 

tilllträdesdagen för avyttringen av den aktuella Fastigheten tillse att Lösenbeloppet inbetalas på 

Återbetalningskontot för att därefter användas till inlösen av Obligationslånet på Lösendagen i 

enlighet med bestämmelserna i punkt 14.3. 

15. UPPSÄGNING AV OBLIGATIONSLÅNET 

15.1 Var och en av de händelser och omständigheter som anges i denna punkt 15.1 utgör en 

Uppsägningsgrund. Så länge en Uppsägningsgrund föreligger äger Agenten, och ska om så begärs 

skriftligt av Fordringshavare som representerar minst tjugofem (25) procent av Justerat Lånebelopp 

vid tidpunkten för sådan begäran eller om så beslutas vid Fordringshavarmöte (med förbehåll för vad 

som anges i punkt 15.5 nedan), skriftligen förklara Obligationslånet jämte ränta förfallna till betalning 

omedelbart. 

(a) Emittenten inte i rätt tid erlägger förfallet Kapital- eller räntebelopp avseende Obligationerna, 

eller om något PropCo underlåter att erlägga ett belopp under något Koncerninternt Låneavtal, 

såvida inte dröjsmålet endast är en följd av tekniskt eller administrativt fel och inte varar längre 

än fem (5) Bankdagar efter respektive förfallodag; eller 

(b) Bristande fullgörelse av något åtagande enligt punkt 10.4(a) eller 10.4(b) (LTV och 

Fastighetskriterier) (efter att däri angiven frist för rättelse löpt ut) eller 10.5 (Finansiella 

åtaganden); eller 

(c) Emittenten, något PropCo eller någon Pantsättare i något annat väsentligt avseende än som 

anges under punkt (a)-(b) inte fullgör sina förpliktelser enligt något Lånedokument - eller 

annars handlar i strid mot dem eller avvikelse från garanti föreligger - under förutsättning att 

Emittenten inte inom tio (10) Bankdagar från och med det tidigare av att (i) Agenten meddelat 

Emittenten och (ii) Emittenten själv blivit medveten om åsidosättandet vidtagit rättelse; eller 

(d) Emittenten eller ett PropCo inte i rätt tid erlägger betalning eller annars inte fullgör sina 

förpliktelser avseende annan Skuldsättning som upptagits av Emittenten respektive PropCot 

och sådan Skuldsättning på grund därav sagts upp, eller kunnat sägas upp, till betalning i förtid 

eller - om uppsägningsbestämmelse saknas eller den uteblivna betalningen skulle utgöra 

slutbetalning - om betalningsdröjsmålet varat i minst femton (15) Bankdagar under 

förutsättning att sammanlagda nominella belopp av den Skuldsättning som berörs uppgår till 

minst SEK 50 000 000 (femtio miljoner) eller motvärdet därav i annan valuta; eller 

31

(e) Emittenten eller ett PropCo inte inom femton (15) Bankdagar efter den dag då Emittenten 

respektive PropCot mottagit berättigat skriftligt krav därom, infriar borgen eller garanti för 

annans Skuldsättning eller åtagande att såsom uppdragsgivare eller borgensman för 

uppdragsgivare ersätta någon vad denne utgivit på grund av sådan borgen eller garanti under 

förutsättning att summan av utestående skuld under den Skuldsättning och åtaganden som 

berörs sammanlagt uppgår till minst SEK 50 000 000 (femtio miljoner) eller motvärdet därav i 

annan valuta; eller 

(f) Emittenten eller ett PropCo inställer sina betalningar; eller 

(g) Emittenten eller ett PropCo försätts i konkurs; eller 

(h) anläggningstillgångar tillhörande Emittenten eller PropCo blir föremål för utmätning, kvarstad 

eller annan exekutiv åtgärd; eller 

(i) Emittenten eller PropCo ansöker om eller medger ansökan om företagsrekonstruktion enligt lag 

(1996:764) om företagsrekonstruktion, eller liknande förfarande; eller 

(j) Emittentens eller PropCos styrelse upprättar fusionsplan enligt vilken Emittenten och/eller 

PropCo ska uppgå i nytt eller existerande bolag förutsatt att inte medgivande inhämtats vid 

Fordringshavarmöte; eller 

(k) beslut fattas om att Emittenten eller något PropCo ska träda i likvidation. 

15.2 Det åligger Emittenten att omedelbart underrätta Agenten i fall en omständighet av det slag som anges 

under punkt 15.1 ovan skulle inträffa. I brist på sådan underrättelse äger Agenten utgå från att någon 

sådan omständighet inte har inträffat, förutsatt att det inte är känt för Agenten att motsatsen är fallet. 

Emittenten ska vid de tidpunkter som anges i Agentavtalet eller Agenten annars bestämmer tillställa 

Agenten ett intyg rörande förhållanden som behandlas i denna paragraf. Emittenten ska vidare lämna 

Agenten de närmare upplysningar som Agenten kan komma att skäligen begära rörande sådana 

omständigheter som behandlas i denna punkt samt på skälig begäran av Agenten tillhandahålla alla de 

handlingar som kan vara av betydelse härvidlag. 

15.3 Emittentens skyldigheter att lämna information enligt föregående punkt 15.2 gäller i den mån så kan 

ske utan att Emittenten överträder regler utfärdade av eller intagna i kontrakt med börs eller annan 

reglerad marknad där Emittentens eller Koncernbolags aktier eller skuldförbindelser är noterade eller 

annars strider mot tillämplig lag eller myndighetsföreskrift. 

15.4 Om Agenten underrättats av Emittenten eller annars får vetskap om att en Uppsägningsgrund 

föreligger ska Agenten inom fem (5) Bankdagar underrätta Fordringshavarna därom, och därefter 

ta ställning till om Obligationslånet ska förklaras uppsagt och förfallet till betalning (samt även om 

Säkerheterna helt eller delvis ska realiseras). Om Agenten inte beslutar sig för att säga upp 

Obligationslånet och/eller realisera Säkerheterna ska Agenten omgående och senast tio (10) Bankdagar 

från tidpunkten för underrättelsen eller vetskap därom snarast meddela Fordringshavarna och inhämta 

beslut i frågan enligt punkt 13 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande). Agenten ska 

dock alltid äga rätt till skäligt rådrum för att avgöra om en inträffad omständighet utgör en 

Uppsägningsgrund eller inte. 

15.5 Om en Uppsägningsgrund enligt Agentens bedömning har upphört före att Obligationslånet sägs upp 

enligt punkt 15.1 ovan eller om Agenten anser att Fordringshavarnas beslut inte fattats i behörig 

ordning, är Agenten inte skyldig att verkställa uppsägningen, såvida inte Fordringshavarna skriftligen 

försäkrar att hålla Agenten skadeslös och ställer för Agenten godtagbar säkerhet för förbindelsen. 

32

16. FÖRDELNING AV BETALNINGAR 

16.1 Alla betalningar från Emittenten avseende Obligationslånet i enlighet med Lånedokumenten efter att 

uppsägning skett punkt 15 (Uppsägning av Obligationslånet) samt alla belopp som erhålls till följd av 

realisation av någon Säkerhet ska fördelas i följande ordning enligt närmare instruktioner från 

Agenten: 

(a) i första hand; för betalning av utestående avgifter, kostnader, utgifter och förluster (jämte ränta) 

som Agenten eller person å dess vägnar ådragit sig i enlighet med Agentavtalet, till följd av en 

uppsägning enligt punkt 15 (Uppsägning av Obligationslånet) eller en pantrealisation, i 

anledning av ett Fordringshavarmöte eller Beslutsförfarande eller annars med anledning av att 

Agenten fullgjort sina skyldigheter eller utövat sina rättigheter enligt Lånedokumenten; 

(b) i andra hand; för betalning till Fordringshavarna pro rata av upplupen men obetald ränta 

avseende Obligationslånet; 

(c) i tredje hand; för återbetalning till Fordringshavarna pro rata av utestående Kapitalbelopp 

avseende Obligationslånet; 

(d) i fjärde hand; för betalning pro rata av andra kostnader och belopp som är utestående under 

Lånedokumenten; samt 

(e) i femte hand; betalning av eventuellt överskott till Emittenten eller annan berättigad person. 

17. AGENTENS RÄTT ATT FÖRETRÄDA FORDRINGSHAVARNA 

17.1 Genom att förvärva en Obligation befullmäktigar varje Fordringshavare Agenten att i samtliga frågor 

med anknytning till Obligationen företräda Fordringshavarna. Agenten är således utan särskild 

fullmakt eller samtycke från Fordringshavarna och utan att i förväg underrätta Fordringshavarna 

berättigad att företräda Fordringshavarna såväl vid som utom domstol eller exekutiv myndighet, i alla 

situationer och ärenden med anknytning till dessa Villkor, Obligationslånet, Säkerheterna, Pantavtalet 

och övriga Lånedokument. 

17.2 På begäran av Agenten eller Emissionsinstitutet ska Fordringshavare utfärda för ändamålet nödvändig 

rättegångsfullmakt eller annan fullmakt för Agenten eller den Agenten sätter i sitt ställe. Agenten är 

inte skyldig att företräda Fordringshavare som inte efterkommer sådan begäran om att ställa ut en 

sådan fullmakt. 

17.3 Fordringshavare har inte rätt att på annat sätt än som framgår av dessa Villkor, självmant vidta några 

åtgärder för att kräva betalning av utestående belopp under Obligationslånet, eller vidta åtgärder för att 

likvidera, ansöka om försättande i konkurs eller liknande åtgärder såvitt avser Emittenten och inte 

heller vidta några andra rättsliga åtgärder såsom att väcka talan avseende Obligationslånet vid domstol 

eller vid myndighet, i annat fall än om Agenten visar sig sakna talerätt för Fordringshavarna i rättsligt 

förfarande rörande Obligationslånet eller om Agenten instruerats av Fordringsinnehavarna i enlighet 

med dessa Villkor att vidta viss åtgärd men underlåter att vidta sådan åtgärd inom rimlig tid (förutsatt 

att Agentens underlåtenhet inte orsakats av att den aktuella Fordringshavaren inte efterkommit en 

begäran om fullmakt enligt punkt 17.2 ovan). 

18. AGENTENS UPPGIFTER 

18.1 Agenten har till uppgift att företräda Fordringshavarna i enlighet med vad som anges i dessa Villkor 

och så länge Obligationer är utestående ska Agenten uteslutande agera i Fordringshavarnas intresse 

och inte var förpliktigad att iaktta några andra intressen eller agera i enlighet med instruktioner från 

annan, om inte annat uttryckligen anges i dessa Villkor. 

18.2 Agenten ska ha för sina uppgifters utförande erforderlig kompetens och erfarenhet, organisation och 

tillgängliga resurser samt relevant ansvarsförsäkring. Agenten ska utföra sina uppgifter med tillbörlig 

skyndsamhet och yrkeskunnighet och har rätt att för Fordringshavarnas räkning vidta de åtgärder 

33

inklusive ingå avtal med bindande verkan som Agenten bedömer nödvändiga för att upprätthålla, 

skydda, frisläppa och verkställa rättigheterna enligt Lånedokumenten (inklusive Säkerheterna). 

18.3 Agenten har rätt att anlita extern rådgivare eller expertis, i den utsträckning det skäligen behövs för 

utförandet av Agentens uppdrag enligt dessa Villkor, och i skälig utsträckning på Emittentens 

bekostnad. 

18.4 Agenten är inte skyldig att löpande övervaka Emittentens finansiella ställning eller fullgörande av dess 

åtaganden enligt dessa Villkor om inte så uttryckligen anges i dessa Villkor. Agenten har rätt att förlita 

sig på uttalanden från Emittenten som bevis på sakförhållanden rörande Emittenten, såvida inte 

Agenten får kännedom om att sådant förhållande är oriktigt. Agenten är inte skyldigt att undersöka 

förekomsten av en eventuell Uppsägningsgrund och får fram till kännedom därom förutsätta att någon 

Uppsägningsgrund inte föreligger. 

18.5 Medel som Agenten uppbär med anledning av Obligation eller till följd av en pantrealisation av 

Säkerheterna ska hållas åtskilda såsom redovisningsmedel och utan oskäligt dröjsmål fördelas i 

enlighet med bestämmelserna i punkt 16 (Fördelning av betalningar). 

19. BYTE AV AGENT 

19.1 Om Agenten försätts i konkurs övergår Agentens uppdrag omedelbart och på huvudsakligen 

oförändrade villkor till part anvisad av Standby Facilitator. Intill dess Standby Facilitator anvisat sådan 

part ska Agentens uppdrag fullgöras av Standby Facilitator själv (som för fullgörandet av uppdraget 

äger anlita uppdragstagare). Om Agenten ställer in betalningarna eller annars måste anses vara på 

obestånd har Standby Facilitator rätt att överlåta Agentens uppdrag genom skriftligt meddelande till 

Agenten, varvid Agentens uppdrag på motsvarande sätt övergår till av Standby Facilitator anvisad part. 

Standby Facilitator har accepterat uppdrag att anvisa part i enlighet med vad som här anges i ett 

separat uppdragsavtal med Emittenten. 

19.2 Fordringshavarna har rätt att genom beslut på Fordringshavarmöte med kvalificerad majoritet utse en 

ersättare till Agenten. Emittenten och Agenten ska tillse att sådan ersättare utan dröjsmål men senast 

trettio (30) dagar efter Fordringshavarnas beslut ingår ett Agentavtal med Emittenten på 

marknadsmässiga villkor, i första hand genom partsbyte under befintligt Agentavtal. Först när sådant 

avtal är ingånget upphör den avgående Agentens uppdrag och påbörjas den ersättande Agentens 

uppdrag. 

19.3 Vid byte av Agent enligt punkt 19.1 eller 19.2 ovan ska Emittenten och Agenten omgående vidta 

samtliga nödvändiga åtgärder (inklusive att tillse att den tillträdande Agenten blir part till Pantavtal 

och samtliga övriga avtal hänförliga till dessa Villkor till vilka Agenten är part) för att uppdraget ska 

övergå. 

19.4 En övergång av uppdraget som Agent påverkar inte den avgående Agentens rättigheter och 

skyldigheter gentemot Emittenten och/eller Fordringshavarna hänförliga till åtgärder (och underlåtna 

åtgärder) som denne vidtog under tiden dennes uppdrag varade, om inte annat överenskoms mellan 

den avgående Agenten och den tillträdande Agenten. En överlåtelse av skyldigheter kräver dock att 

den avgående Agenten går i borgen såsom för egen skuld för dessa gentemot Emittenten och/eller 

Fordringshavarna. Oaktat att den avgående Agentens uppdrag har upphört, ska denne, i förhållande till 

åtgärder (och underlåtna åtgärder) som den avgående Agenten vidtog under tiden dennes uppdrag 

varade, åtnjuta rättigheterna som tillkommer Agenten under dessa Villkor, Pantavtalet och samtliga 

övriga avtal hänförliga till dessa Villkor till vilka Agenten är part. 

20. BYTE AV EMISSIONSINSTITUT 

Emissionsinstitutet får frånträda sitt uppdrag enligt dessa Villkor under förutsättning att Emittenten 

och Agenten har godkänt att en ledande svensk eller internationell affärsbank eller värdepappersbolag 

tillträder som nytt Emissionsinstitut i samband med den tidigares frånträde. Om Emissionsinstitutet 

34

livit föremål för konkurs, annat insolvensförfarande eller rekonstruktion enligt lag eller föreskrifter 

från tillsynsmyndigheter eller om ett Fordringshavarmöte fattar beslut om byte av Emissionsinstitut, 

ska Emittenten och Agenten omedelbart utse ett nytt Emissionsinstitut som omgående ska ersätta 

dåvarande Emissionsinstitut som Emissionsinstitut enligt dessa Villkor. 

21. MEDDELANDEN 

21.1 Meddelanden till Agenten eller Emittenten ska skickas till Agentens eller Emittentens hos 

Bolagsverket registrerade adress och till Fordringshavare på den adress som framgår av Skuldboken 

(inklusive i förekommande fall förvaltares adress). 

21.2 I tillämpliga fall ska meddelanden från Emittenten offentliggöras på Emittentens hemsida och/eller 

genom pressmeddelande. 

21.3 Meddelande enligt denna punkt 21 ska alltid anses ha kommit mottagaren tillhanda: 

(i) om det avsänts med fax, när det mottagits i läsbar form; och 

(ii) om det avsänts med postbefordran, när det ankommit till den relevanta adressen eller fem (5) 

Bankdagar efter att meddelandet avsänts i en betald och rätteligen adresserad försändelse. 

22. FÖRVALTARREGISTRERING 

För Obligationer som är förvaltarregistrerade enligt lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella 

instrument ska vid tillämpningen av dessa Villkor förvaltaren betraktas som Fordringshavare om inte 

annat följer av punkt 13.13 ovan. 

23. BEGRÄNSNING AV ANSVAR M M 

23.1 I fråga om de på Agenten, Emissionsinstitutet respektive ES ankommande åtgärderna gäller - 

beträffande ES med beaktande av bestämmelserna i lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella 

instrument - att ansvar inte kan göras gällande för skada som beror av svenskt eller utländskt lagbud, 

svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan 

liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om 

vederbörande själv är föremål för eller vidtar sådan konfliktåtgärd. 

23.2 Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av Agenten, Emissionsinstitutet eller ES, om 

vederbörande varit normalt aktsam. Inte i något fall utgår ersättning för indirekt skada. 

23.3 Föreligger hinder för Agenten, Emissionsinstitutet eller ES på grund av sådan omständighet som 

angivits i punkt 23.1 ovan att vidta åtgärd enligt dessa Villkor, får åtgärden uppskjutas tills hindret har 

upphört. 

23.4 Agenten är inte ansvarig för åtgärd vidtagen i enlighet med beslut fattat av Fordringshavarna enligt 

punkt 13 (Fordringshavarmöte och skriftligt beslutsförfarande) eller i enlighet med professionella råd 

och utlåtanden från extern expertis anlitad av Agenten, såvida skadorna inte är en direkt följd av 

Agents grova vårdslöshet eller uppsåtliga försummelse. 

23.5 Vad ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lag (1998:1479) om kontoföring av finansiella 

instrument. 

23.6 Emissionsinstitutet ska inte anses ha information om Emittenten, Koncernbolag, dess verksamheter 

eller förhållanden som avses i punkt 15 (Uppsägning av Obligationslånet) om inte sådan information 

har lämnats Emissionsinstitutet av Emittenten. Emissionsinstitutet är inte skyldigt att bevaka om 

förutsättningar för uppsägning enligt punkt 15 (Uppsägning av Obligationslånet) föreligger. 

35

24. TILLÄMPLIG LAG; JURISDIKTION 

24.1 Svensk lag ska tillämpas vid tolkning av dessa Villkor. 

24.2 Tvist rörande tolkning och tillämpning av dessa Villkor ska avgöras vid svensk domstol. Första instans 

ska vara Stockholms tingsrätt. 

Härmed bekräftas att ovanstående Villkor är för oss bindande. 

Malmö 

WIHLBORGS FASTIGHETER AB (publ) 

________________________________ 

Stockholm 

SWEDISH TRUSTEE AB (publ) 

________________________________ 

36

Från: Wihlborgs Fastigheter AB (publ) (”Emittenten”) 

Till: Swedish Trustee AB (publ) (”Agenten”) 

FORMULÄR FÖR EFTERLEVNADSINTYG 

Villkor för Wihlborgs Fastigheter AB:s (publ) obligationslån om högst 

SEK 1 000 000 000 daterade den [...] 2013 (”Villkoren”) 

BILAGA 1 

Emittenten hänvisar till Villkoren. Det här är ett Efterlevnadsintyg i enlighet med Villkoren. Definitioner i 

Villkoren ska ha samma betydelse i detta Efterlevnadsintyg. 

Detta Efterlevnadsintyg avser Värderingsdagen som inföll den ______________________ (nedan, 

”Värderingsdagen”). 

Emittenten bekräftar härmed att på Värderingsdagen var: 

(a) dess Soliditet: […] % 

(b) dess Räntetäckningsgrad: […] % 

(c) utestående Kapitalbelopp: […] SEK 

(d) samtliga Fastighetskriterier är uppfyllda i förhållande till varje Fastighet. [JA] 

Emittenten bekräftar vidare att: 

(i) samtliga åtaganden under Villkoren avseende LTV är uppfyllda, 

(ii) samtliga åtaganden under Villkoren avseende Portfölj-LTV är uppfyllda, och 

(iii) ingen omständighet som kan medföra uppsägning av Obligationslånet har inträffat och pågår. 

Ort: 

Datum: 

WIHLBORGS FASTIGHETER AB (PUBL) 

__________________________ __________________________ 

[namn] [namn] 

37

PANTAVTAL 

MELLAN 

SWEDISH TRUSTEE AB (PUBL) 

OCH 


SAMT 

[NAMN PÅ YTTERLIGARE PANTSÄTTARE] 

Bilaga 2 

38

INNEHÅLLSFÖRTECKNING 

1 Definitioner .............................................................................................................................................. 40 

2 Pantsättningsförklaring ............................................................................................................................ 42 

3 Fullbordande av Pantsättningen ............................................................................................................... 42 

4 Bestående säkerhet ................................................................................................................................... 43 

5 Pantsättarnas garantier ............................................................................................................................. 43 

6 Pantsättarnas åtaganden ........................................................................................................................... 44 

7 Pantrealisation .......................................................................................................................................... 45 

8 Avstående från invändningar ................................................................................................................... 45 

9 Överföring av betalningar ........................................................................................................................ 46 

10 Ordning för ianspråktagande, mm. ........................................................................................................... 46 

11 Kostnader ................................................................................................................................................. 46 

12 Frisläppande av Säkerheter ...................................................................................................................... 46 

13 Ansvarsbegränsning ................................................................................................................................. 46 

14 Ytterligare assistans ................................................................................................................................. 46 

15 Meddelanden ............................................................................................................................................ 46 

16 Överlåtelser, etc. ...................................................................................................................................... 47 

17 Ändringar ................................................................................................................................................. 47 

18 Avtalsexemplar ........................................................................................................................................ 47 

19 Tillämplig lag och forum ......................................................................................................................... 47 

BILAGOR: 

Bilaga 1 Ursprungliga Säkerheter 

Bilaga 2 Mall för underrättelse om Pantsättning 

Bilaga 3 Format för Nypantsättningsbekräftelse 

Bilaga 4 Mall för underrättelse avseende Återbetalningskontot 

39

PANTAVTAL 

Detta pantavtal (”Pantavtalet”) har ingåtts 

MELLAN: 

(1) Wihlborgs Fastigheter AB (publ), org. nr 556367-0230, Dockplatsen 16, 211 19 Malmö, fax nr 040- 

690 57 01 (”Emittenten”), 

(2) [namn], org. nr [**], adress [**] (”[**]” och tillsammans med Emittenten, de ”Ursprungliga 

Pantsättarna”); och 

(3) Swedish Trustee AB (publ), org. nr 556882-1879, c/o Ackordscentralen Stockholm, Strandvägen 35, 

114 56 Stockholm, fax nr [**], dels för egen räkning, dels som ombud och fullmäktige för övriga 

Panthavare (definierat nedan) (”Agenten”). 

BAKGRUND: 

Pantsättarna (definierat nedan) har samtyckt till att säkerställa förpliktelserna och skyldigheterna 

under Villkoren och därtill relaterade avtal på de villkor som framgår av Pantavtalet. 

1. Definitioner 

1.1 Begrepp och uttryck i Pantavtalet har samma innebörd som de givits i Villkoren, om inte annat 

framgår av Pantavtalet eller av omständigheterna. 

1.2 I Pantavtalet används vidare följande definitioner: 

”Avtalsdagen” avser dagen då Pantavtalet undertecknats, den [datum] 2013. 

”Bankdag” avser dag i Sverige som inte är söndag eller annan allmän helgdag eller som beträffande 

betalning av skuldebrev är likställd med allmän helgdag. 

”Belastning” avser panträtt, annan säkerhetsrätt eller rättighet som innehas i säkerhetssyfte. 

”Emissionsinstitutet” avser Nordea Bank AB (publ), org. nr 516406-0120. 

”Fastighet” avser: 

(i) varje fastighet eller tomträtt som ägs av ett PropCo och som anges under rubriken ”Fastigheter” i 

Bilaga 1 (Ursprungliga Säkerheter); samt 

(ii) varje fastighet eller tomträtt som ägs av ett PropCo och som anges i en 

Nypantsättningsbekräftelse. 

”Fordringshavare” avser fordringshavare såsom definierat i Villkoren, tillsammans 

”Fordringshavarna”. 

”Koncernen” avser den koncern i vilken Emittenten är moderbolag (med begreppet koncern avses 

vad som anges i aktiebolagslagen (2005:551)). 

”Koncernbolag” avser varje bolag som ingår i Koncernen inklusive Emittenten. 

”Koncerninternt Lån” avser varje lån som lämnas av Emittenten till ett PropCo under ett 

Koncerninternt Låneavtal. 

”Koncerninternt Låneavtal” avser: 

(i) varje låneavtal mellan Emittenten som långivare och panthavare och ett PropCo som låntagare 

och pantsättare som anges under rubriken ”Koncerninterna Låneavtal” i Bilaga 1 (Ursprungliga 

Säkerheter); samt 

(ii) varje låneavtal mellan Emittenten som långivare och panthavare och ett PropCo som låntagare 

och pantsättare som anges i en Nypantsättningsbekräftelse. 

”Lånedokument” avser Lånedokument såsom definierat i Villkoren. 

40

”Nypantsättningsbekräftelse” en bekräftelse om ny Pantsättning av rättigheter under ett 

Koncerninternt Lån (inklusive Vidhängande Säkerhet) samt av PropCo-andelar i det format som 

framgår av Bilaga 3 (Format för Nypantsättningsbekräftelse). 

”Pantbrev” avser alla pantbrev i en Fastighet som pantsätts till Emittenten av ett PropCo enligt ett 

Koncerninternt Låneavtal. 

”Pantsättare” avser varje Ursprunglig Pantsättare och varje annat bolag i Koncernen som tillträder 

detta avtal som en pantsättare enligt en Nypantsättningsbekräftelse. 

”Panthavarna” avser dels Agenten, dels Fordringshavarna enligt Villkoren vilka företräds av 

Agenten. 

”Pantsättning” avser den upplåtelse av säkerhetsrätt över Säkerheterna som sker härunder till förmån 

för Panthavarna. 

”PropCo” avser: 

(i) varje aktiebolag, handelsbolag eller kommanditbolag som ingår som helägt bolag inom 

Koncernen och som anges under rubriken ”PropCos” i Bilaga 1 (Ursprungliga Säkerheter); 

samt 

(ii) varje aktiebolag, handelsbolag eller kommanditbolag som ingår som helägt bolag inom 

Koncernen och som anges i en Nypantsättningsbekräftelse. 

”PropCo-andelar” avser: 

(i) samtliga aktier eller andelar i varje PropCo vilka specificerats under rubriken ”PropCoandelar” 

i Bilaga 1 (Ursprungliga säkerheter); samt 

(ii) samtliga aktier eller andelar i varje PropCo vilka specificerats i en Nypantsättningsbekräftelse; 

(iii) alla framtida aktier eller andelar samt alla konvertibler och teckningsoptioner och liknande 

rättigheter som kan komma att utges av något PropCo; samt 

(iv) rätten till all utdelning avseende de aktuella aktierna eller andelarna. 

”PropCo-andelsbevis” avser aktiebreven, handelsbolagsandelsbevisen eller 

kommanditbolagsandelsbevisen som representerar samtliga PropCo-andelar (jämte förekommande 

kuponger och talonger). 

”Säkerheterna” avser den säkerhetsmassa som från tid till annan är föremål för Pantsättningen under 

Pantavtalet, dvs. 

(i) samtliga rättigheter under samtliga relevanta Koncerninterna Låneavtal med Vidhängande 

Säkerhet, 

(ii) samtliga PropCo-andelar i samtliga relevanta PropCos, och 

(iii) samtliga rättigheter inklusive behållningen från tid till annan på Återbetalningskontot. 

”Säkerställda Förpliktelser” avser Emittentens samtliga befintliga och framtida förpliktelser (både 

faktiska och villkorade, oavsett om de innehas solidariskt eller delat eller i annan form) 

gentemot Panthavarna enligt Lånedokumenten och Agentavtalet (såsom definierat i Villkoren). 

”Uppsägningsgrund” avser Uppsägningsgrund såsom definierat i Villkoren. 

”Vidhängande Säkerhet” avser den säkerhet som ställs av ett PropCo under ett Koncerninternt 

Låneavtal, bestående av pantbrev i aktuellt PropCos Fastighet. 

”Villkoren” avser vid var tid gällande villkor daterade den [datum] 2013 avseende obligationslån om 

högst SEK […] utgivna av Emittenten. 

”Återbetalningskontot” avser Emittentens konto nr […] hos [Emissionsinstitutet]. 

41

2. Pantsättningsförklaring 

2.1 Varje Pantsättare pantsätter härmed Säkerheterna till Panthavarna till säkerhet för Emittentens rätta 

fullgörande av de Säkerställda Förpliktelserna. 

2.2 Genom att ingå en Nypantsättningsbekräftelse bekräftar varje Pantsättare som är part däri 

Pantsättningen som upplåtits enligt punkt 2.1 avseende Säkerheterna som anges i sådan 

Nypantsättningsbekräftelse. 

3. Fullbordande av Pantsättningen 

3.1 Koncerninterna Låneavtal 

(a) Emittenten ska på Avtalsdagen, såvitt avser samtliga Koncerninterna Låneavtal som anges 

under rubriken ”Koncerninterna Låneavtal” i Bilaga 1 (Ursprungliga Säkerheter): 

(i) underrätta samtliga relevanta PropCos om Pantsättningen som upplåtits härunder av 

rättigheterna under sådana Koncerninterna Låneavtal, genom att ha överlämnat en 

underrättelse till samtliga respektive PropCos i det format som framgår av Bilaga 2 (Mall för 

underrättelse om Pantsättning) och tillsett att samtliga relevanta PropCos skriftligen 

bekräftat mottagandet av sådan underrättelse; och 

(ii) tillse att Agenten kommer att registreras i pantbrevsregistret som innehavare av de Pantbrev 

som utgör Vidhängande Säkerhet för sådana Koncerninterna Lån, senast på Emissionsdagen 

(såsom definierat i Villkoren). 

(b) På varje dag som en Nypantsättningsbekräftelse utfärdas ska Emittenten, såvitt avser varje 

Koncerninternt Låneavtal som anges i sådan Nypantsättningsbekräftelse: 

3.2 PropCo-andelar 

(i) underrätta varje relevant PropCo om Pantsättningen som upplåtits härunder av rättigheterna 

under varje Koncerninternt Låneavtal som anges i sådan Nypantsättningsbekräftelse genom 

att översända ett meddelande till varje relevant PropCo i det format som framgår av Bilaga 2 

(Mall för underrättelse om Pantsättning), och tillse att varje relevant PropCo skriftligen 

bekräftar mottagandet av sådan underrättelse; och 

(ii) tillse att Agenten kommer att registreras i pantbrevsregistret som innehavare över de 

Pantbrev som utgör Vidhängande Säkerhet för sådana Koncerninterna Lån, senast på 

Emissionsdagen (såsom definierat i Villkoren). 

(a) Varje Ursprunglig Pantsättare ska på Avtalsdagen, såvitt avser samtliga PropCo-andelar som 

anges under rubriken ”PropCo-andelar” i Bilaga 1 (Ursprungliga Säkerheter): 

(i) tillse att PropCo-andelsbevis för samtliga sådana PropCo-andelar överlämnas till Agenten 

vederbörligen överlåtna in blanco; tillsammans med (såvitt avser aktiebolag) en kopia av 

aktieboken i vilken Pantsättningen av sådana PropCo-andelar vederbörligen antecknats, 

senast på Emissionsdagen (såsom definierat i Villkoren); och 

(ii) underrätta samtliga relevanta PropCos om Pantsättningen som upplåtits härunder av sådana 

PropCo-andelar, genom att ha överlämnat en underrättelse till samtliga relevanta PropCos i 

det format som framgår av Bilaga 2 (Mall för underrättelse om Pantsättning) och tillsett att 

samtliga respektive PropCos skriftligen bekräftat mottagandet av sådan underrättelse. 

(b) På varje dag som en Nypantsättningsbekräftelse utfärdas ska varje aktuell Pantsättare, såvitt avser 

samtliga PropCo-andelar som anges i sådan Nypantsättningsbekräftelse: 

(i) tillse att PropCo-andelsbevis för samtliga sådana PropCo-andelar överlämnas till Agenten 

vederbörligen överlåtna in blanco, tillsammans med (såvitt avser aktiebolag) en kopia av 

aktieboken i vilken Pantsättningen av sådana PropCo-andelar vederbörligen antecknats, 

senast på Emissionsdagen (såsom definierat i Villkoren); och 

(ii) underrätta samtliga relevanta PropCos om Pantsättningen som upplåtits härunder av sådana 

PropCo-andelar, genom att ha överlämnat en underrättelse till samtliga relevanta PropCos i 

det format som framgår av Bilaga 2 (Mall för underrättelse om Pantsättning) och tillsett att 

samtliga respektive PropCos skriftligen bekräftat mottagandet av sådan underrättelse. 

42

3.3 Återbetalningskontot 

Emittenten ska på Avtalsdagen underrätta [Emissionsinstitutet (i dess egenskap av kontobank) om, 

och tillse att Emissionsinstitutet (i dess egenskap av kontobank)] bekräftar att det är underrättat om, 

Pantsättningen av Återbetalningskontot och att medel från detta endast får betalas till Agenten som 

representant för Panthavarna till dess att, och i den utsträckning, Agenten skriftligen meddelat annat i 

det format som framgår av Bilaga 4 (Mall för underrättelse avseende Återbetalningskontot). 

4. Bestående säkerhet 

4.1 Panträtten som upplåts genom Pantavtalet ska vara en bestående säkerhet och ska inte betraktas som 

upphävd genom någon delbetalning eller avräkning av alla eller någon av de Säkerställda 

Förpliktelserna, och ska vara bindande tills och i den utsträckning Panthavarna har frisläppt 

Säkerheterna enligt punkt 0 (Frisläppande av Säkerhet). 

4.2 Pantsättningen som upplåtits genom Pantavtalet är i tillägg till och påverkas inte på något sätt av 

annan nuvarande eller framtida pantsättning eller annan säkerhet som ställts med anledning av de 

Säkerställda Förpliktelserna. 

4.3 Agenten, som företrädare för Panthavarna, har rätt att efter egen skönsmässig bedömning besluta vilka 

säkerhetsrätter och i vilken ordning sådana säkerhetsrätter ska tas i anspråk för fullgörandet av de 

Säkerställda Förpliktelserna, och ingen Pantsättare ska vara berättigad att göra anspråk på annan 

säkerhet som tillhandahållits Panthavarna för de Säkerställda Förpliktelserna eller rikta något anspråk 

mot den vars förpliktelser fullgjorts eller göra gällande någon form av regressrätt eller subrogation 

med anledning därav. 

5. Pantsättarnas garantier 

Varje Pantsättare garanterar att, så länge de Säkerställda Förpliktelserna är utestående: 

(a) varje Pantsättare och varje PropCo är aktiebolag, handelsbolag eller kommanditbolag som 

bildats och registrerats i enlighet med gällande svensk rätt; 

(b) varje Pantsättare och varje PropCo är behörig att, och fattat alla nödvändiga beslut och vidtagit 

alla nödvändiga åtgärder för att ingå och fullgöra sina förpliktelser enligt Pantavtalet och/eller 

det Koncerninterna Låneavtal i vilket sådan Pantsättare och/eller PropCo är part, liksom de 

transaktioner som följer av Pantavtalet och varje Koncerninternt Låneavtal; 

(c) varje PropCo har rätt att äga sina tillgångar och bedriver inte någon annan verksamhet än att äga 

och förvalta sin Fastighet; 

(d) Pantavtalet respektive samtliga Koncerninterna Låneavtal utgör juridiskt bindande och giltiga 

förpliktelser för varje Pantsättare och varje PropCo som är part däri och Pantavtalet respektive 

samtliga Koncerninterna Låneavtal är verkställbara enligt dess villkor; 

(e) varje Pantsättares och varje PropCos ingående och efterlevnad av Pantavtalet och/eller det 

Koncerninterna Låneavtal i vilket sådan Pantsättare och/eller PropCo är part strider inte mot 

någon Pantsättares eller PropCos bolagsordning eller annan handling eller lag och förordning 

som någon Pantsättare eller PropCo är bunden av; 

(f) alla nödvändiga medgivanden och befogenheter som erfordras för eller i samband med 

ingåendet, fullgörandet, giltigheten eller verkställandet av Pantavtalet och varje Koncerninternt 

Låneavtal har erhållits och är gällande; 

(g) varken någon Pantsättare, något PropCo eller någon annan har vidtagit åtgärder eller har inlett 

eller hotat att inleda rättsligt förfarande i syfte att åstadkomma en konkurs, avveckling, fusion, 

delning, rekonstruktion utseende av en likvidator, konkursförvaltare, rekonstruktör eller liknande 

avseende någon Pantsättare eller något PropCo eller av en betydande del av någon Pantsättares 

eller något PropCos tillgångar; och 

(h) varje Pantsättare har fullständig äganderätt till samtliga Säkerheter som upplåts av sådan 

Pantsättare och ingen panträtt eller annan typ av Belastning belastar Säkerheterna eller någon del 

därav, med undantag för Pantsättningen som upplåtits härunder. 

43

6. Pantsättarnas åtaganden 

6.1 Åtaganden avseende samtliga Säkerheter 

Om det inte uttryckligen tillåts enligt Lånedokumenten eller skriftligen medges av Agenten som 

företrädare för Panthavarna, ska ingen Pantsättare, och Emittenten ska tillse att inget PropCo ska: 

(a) upplåta någon Belastning över någon del av Säkerheterna, eller tillåta att sådan Belastning 

består, annat än den Pantsättning som upplåtits genom Pantavtalet; 

(b) sälja, överlåta eller på annat sätt förfoga över någon del av Säkerheterna eller godkänna sådant 

förfogande; 

(c) vidta eller tillåta någon åtgärd varigenom rättigheter kopplade till någon del av Säkerheterna 

ändras; 

(d) efterge, justera, ändra, uppdatera, avräkna, ersätta eller uppsäga någon del av Säkerheterna eller 

någon rättighet däri; eller 

(e) vidta eller tillåta någon åtgärd som kan, eller skäligen kan förväntas ha en väsentlig negativ 

inverkan på någon del av Säkerheterna eller Panthavarnas rättigheter härunder. 

6.2 De Koncerninterna Lånen med Vidhängande Säkerhet 

Emittenten åtar sig att, såvitt avser samtliga Koncerninterna Låneavtal som omfattas av 

Pantsättningen: 

(a) inte ändra villkoren i eller lämna några eftergifter enligt något Koncerninternt Låneavtal eller 

utöva (eller medge att något PropCo utövar) någon kvittningsrätt med avseende på något 

Koncerninternt Lån; 

(b) tillse att samtliga betalningar enligt varje Koncerninternt Låneavtal erläggs till 

Återbetalningskontot eller sådant annat konto som Agenten kan komma att anvisa, med undantag 

för att upplupen ränta får erläggas till och mottas av Emittenten så länge ingen 

Uppsägningsgrund utestår; samt 

(c) inte vidta eller tillåta vidtagandet av någon åtgärd varigenom rättigheterna som är hänförliga till 

någon Fastighet eller Pantbrev ändras eller ytterligare pantbrev utfärdas för någon Fastighet, 

förutom att varje PropCo får vidta eller tillåta vidtagandet av åtgärder varigenom ytterligare 

pantbrev för Fastigheten utfärdas förutsatt att sådana pantbrev samtidigt pantsätts såsom 

Vidhängande Säkerhet för det aktuella Koncerninterna Lånet. 

6.3 PropCo-andelarna 

Varje relevant Pantsättare åtar sig att, såvitt avser samtliga PropCo-andelar som omfattas av 

Pantsättningen: 

(a) tillse att all utdelning med avseende på PropCo-andelarna erläggs direkt till Återbetalningskontot 

eller sådant annat konto som Agenten kan komma att anvisa, med undantag för att utdelning får 

erläggas till och mottas av den aktuella Pantsättaren så länge ingen Uppsägningsgrund utestår; 

samt 

(b) tillse att bolagsordningen eller bolagsavtalet för varje PropCo är fri från hembud, 

förköpsförbehåll, optioner och liknande överlåtelsebegränsningar; 

(c) inte vidta eller tillåta vidtagandet av någon åtgärd varigenom rättigheterna som är hänförliga till 

PropCo-andelarna ändras eller ytterligare aktier eller andelar, konvertibler, teckningsoptioner 

eller liknande rättigheter utfärdas av något PropCo, förutom att varje PropCo får vidta eller tillåta 

vidtagandet av åtgärder varigenom nya aktier eller andelar, konvertibler, teckningsoptioner eller 

liknande rättigheter utfärdas förtsatt att dessa samtidigt pantsätts till Panthavarna enligt de villkor 

som anges i Pantavtalet (om så inte redan skett härunder); samt 

(d) inte utöva den rösträtt eller förvaltningsrätt som är förenad med PropCo-andelarna till att rösta 

för förslag eller vidta åtgärder som strider mot bestämmelserna i detta Pantavtal eller något annat 

Lånedokument, samt omedelbart på Agentens begäran om en Uppsägningsgrund inträffat utfärda 

en röstfullmakt eller annan handling som ger Agenten rätt att kalla till och rösta på 

bolagsstämma (eller vidta motsvarande åtgärder) i varje PropCo. 

44

7. Pantrealisation 

Om en Uppsägningsgrund inträffat och är utestående, får Agenten för Panthavarnas räkning förutom 

andra rättsmedel som anges häri eller som annars är tillåtna enligt lag, inom ramarna för tvingande 

lag, utan att i förväg underrätta någon Pantsättare realisera Säkerheterna helt eller delvis i enlighet 

med denna Punkt 7. Agenten ska redovisa utkomsten av pantrealisationen samt redovisa eventuellt 

övervärde till relevant Pantsättare. Handelsbalken 10 kap. 2 § ska inte gälla för Pantsättningen enligt 

detta Pantavtal eller vid realisation av Säkerheterna. 

7.1 Koncerninterna Lån med Vidhängande Säkerhet 

(a) Pantsättningen över de Koncerninterna Lånen med Vidhängande Säkerhet får tas i anspråk helt 

eller delvis genom en eller flera försäljningar, genom att Agenten säger upp, framställer krav och 

uppbär betalning under de Koncerninterna Låneavtalen eller på annat sätt och enligt sådana 

villkor som Agenten bestämmer. 

(b) I samband med en pantrealisation får Agenten göra gällande samtliga rättigheter enligt varje 

relevant Koncerninternt Låneavtal, inklusive verkställa och realisera den Vidhängande Säkerhet 

som upplåtits därunder. 

7.2 PropCo-andelar 

(a) Pantsättningen över PropCo-andelar får tas i anspråk helt eller delvis genom privat eller offentlig 

försäljning, auktion eller på annat sätt och enligt sådana villkor som Agenten bestämmer. 

(b) I samband med en pantrealisation ska varje Pantsättare vidta (och Agenten får för varje 

Pantsättares räkning vidta) samtliga nödvändiga åtgärder som krävs för att frigöra varje PropCo 

som är föremål för pantrealisation från alla fordringar och anspråk (med undantag för de 

Koncerninterna Lånen) som den aktuelle Pantsättaren har mot aktuellt PropCo (eller som kan 

komma att uppstå till följd av pantrealisationen). Frigörelsen ska ske på sätt som Agenten 

bestämmer genom aktieägartillskott, efterskänkande, eller på annat sätt. 

7.3 Återbetalningskontot 

Pantsättningen över Återbetalningskontot får tas i anspråk helt eller delvis genom att Agenten tar ut 

behållningen på Återbetalningskontot och använder detta till att reglera de Säkerställda 

Förpliktelserna eller del därav eller på annat sätt och enligt sådana villkor som Agenten bestämmer. 

8. Avstående från invändningar 

Pantsättarnas respektive förpliktelser enligt Pantavtalet ska inte påverkas av någon handling, 

underlåtenhet eller annan omständighet som, om det inte vore för denna bestämmelse, skulle upphäva 

eller reducera någon Pantsättares förpliktelser under Pantavtalet (utan begränsning och oavsett om 

någon Pantsättare har kännedom därom eller inte) inklusive: 

(a) anstånd, avståendeförklaring, ackord eller medgivande som vid någon tidpunkt beviljats eller 

utarbetats med tredje part; 

(b) frisläppandet av tredje part enligt villkoren i offentligt ackord eller överenskommelse med 

någon borgenär i något av Koncernbolagen; 

(c) oförmåga eller avsaknad av befogenhet, behörighet eller rättskapacitet eller upplösning eller 

förändring i status av tredje part; 

(d) ändring, förnyelse, tillägg, förlängning, omformulering eller ersättning av något Lånedokument 

eller annat dokument eller säkerhet (även om de innebär en utökning av någon Pantsättares 

ansvar); 

(e) omöjlighet att verkställa, olaglighet, omintetgörande eller ogiltighet av persons förpliktelser 

enligt annat dokument eller säkerhet, innebärande att varje Pantsättares förpliktelser under 

Pantavtalet ska förbli giltiga och tolkas i enlighet därmed som om det inte existerade någon 

omöjlighet att verkställa, olaglighet, omintetgörande eller ogiltighet; och 

(f) uppskov, fullgörande, nedsättning, omöjlighet att bevisa eller annan liknande omständighet 

som påverkar annan persons förpliktelse orsakat av omorganisation, offentligt ackord, 

insolvens, likvidation eller upplösning, eller av lag, författning eller beslut, innebärande att alla 

45

sådana omständigheter inte ska förta eller frigöra någon Pantsättare från sina förpliktelser 

under Pantavtalet. 

9. Överföring av betalningar 

Om en Pantsättare erhåller eller återfår ett belopp som skulle ha betalts till Agenten under 

Lånedokumenten ska sådan Pantsättare tillse att sådant belopp omedelbart betalas till Agenten. 

10. Ordning för ianspråktagande, mm. 

Med reservation för borgenärer som har bättre prioritet enligt tvingande lag ska intäkten från en 

realisation av Säkerheterna och alla andra belopp som betalats till Agenten enligt Pantavtalet, tas i 

anspråk i den ordning som följer av Villkoren. 

11. Kostnader 

Varje Pantsättare ska omedelbart på Agentens begäran i samband med upplåtandet, bevarandet, 

fullbordandet eller verkställandet av Pantsättningen ersätta Panthavarna för alla deras skäliga 

kostnader och utgifter (inklusive och inte begränsat till stämpelskatt och juridiska arvoden) för 

nödvändiga åtgärder för bibehållande eller utövande av rättigheter enligt Pantavtalet. Alla sådana 

kostnader och utgifter ska omfattas av de Säkerställda Förpliktelserna. 

12. Frisläppande av Säkerheter 

12.1 När de Säkerställda Förpliktelserna enligt Agentens skäliga bedömning ovillkorligen har fullgjorts i 

sin helhet (eller, om viss Fastighet avyttras (direkt eller indirekt) i enlighet med bestämmelserna i 

Villkoren och samtliga förutsättningar för frisläppande av den Säkerhet som avser aktuell Fastighet är 

uppfyllda genom att (1) säkerhetsbyte skett enligt punkt 11.2 (Säkerhetsbyte) i Villkoren och/eller (2) 

inlösen av Obligationslånet i förtid skett i enlighet bestämmelserna i punkt 14.3 (Förtida inlösen på 

begäran av Emittenten) i Villkoren) ska Agenten utan dröjsmål vidta åtgärder för att frisläppa 

Säkerheterna (eller aktuell del därav) genom att omedelbart återlämna den till aktuell Pantsättare. 

12.2 När de Säkerställda Förpliktelserna helt eller delvis fullgjorts men det enligt Agentens bedömning finns 

risk för att betalningarna ogiltigförklaras eller på annat sätt åsidosättas i konkurs, eller andra liknande 

förfaranden, ska sådant belopp inte betraktas som oåterkalleligen betalat vid tillämpning av 

Pantavtalet. 

13. Ansvarsbegränsning 

13.1 Panthavarna ska inte hållas ansvariga för någon skada som uppstår pga. svensk eller utländsk lag, eller 

svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, eller krigshändelse, strejk, lockout, bojkott, blockad eller 

annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejker, lockouts, bojkotter och blockader gäller 

även om berörd Panthavare själv vidtar sådana åtgärder eller är föremål för sådana åtgärder. Om 

sådana hinder som beskrivs ovan skulle föreligga för en Panthavare att vidta åtgärder till fullgörandet 

av Pantavtalet, får sådana åtgärder skjutas upp till dess att hindret undanröjts. 

13.2 Skada som har uppstått i annat fall ska inte ersättas av någon Panthavare såvida inte sådana skador 

orsakats av grov vårdslöshet eller uppsåtlig försummelse. Ingen Panthavare ska i något fall hållas 

ansvarig för indirekt förlust. 

14. Ytterligare assistans 

Varje Pantsättare ska vidta alla sådana åtgärder som är tillgängliga för denne (inklusive men inte 

begränsat till ingivande av ansökningar och registreringar) och ska utfärda alla sådana dokument och 

vidta alla åtgärder (inklusive uppdrag, överföringar, inteckningar, avgifter, meddelanden och 

instruktioner) som Agenten skäligen anser nödvändiga för att upplåta, fullborda, skydda och 

underhålla Pantsättningen över Säkerheterna som beviljats enligt Pantavtalet. 

15. Meddelanden 

15.1 Meddelanden mellan parterna enligt Pantavtalet, till i ingressen (eller i en Nypantsättningsbekräftelse) 

angivna adresser, ska alltid anses ha kommit mottagaren tillhanda: 

46

(a) om avlämnat med bud: vid avlämnandet, 

(b) om avsänt med rekommenderat brev: tre Bankdagar efter avlämnande för postbefordran, eller 

(c) om avsänt med fax: dagen för mottagandet enligt avsändarens faxkvitto. 

15.2 Adressändring eller ändring av faxnummer ska meddelas part på sätt som föreskrivs i denna 

bestämmelse. 

16. Överlåtelser, etc. 

16.1 Ingen Pantsättare får överlåta eller överföra någon del av sina rättigheter eller skyldigheter under 

Pantavtalet. 

16.2 Vid övergång av äganderätten till Obligation enligt Villkoren (oavsett fång) övergår samtidigt 

samtliga rättigheter under Pantavtalet förenade med innehavet till förvärvaren automatiskt och utan 

vidare åtgärd. 

17. Ändringar 

Pantavtalet får endast ändras på det sätt som anges i Villkoren tillsammans med en skriftlig handling 

som vederbörligen undertecknats av Pantsättarna och Agenten. Inga ändringar, uppsägningar, 

justeringar eller avståendeförklaringar från någon föreskrift eller villkor i Pantavtalet ska vara 

bindande för parterna såvida det inte har genomförts skriftligen. 

18. Avtalsexemplar 

Pantavtalet får undertecknas i hur många exemplar som helst och vardera ska betraktas som ett 

original. Vardera part kan ingå Pantavtalet genom att underteckna sådant avtalsexemplar. 

19. Tillämplig lag och forum 

19.1 Svensk lag ska tillämpas på Pantavtalet. 

19.2 Med reservation för vad som anges i punkt 19.3 ska tvister som uppkommer ur eller i samband med 

Pantavtalet avgöras av svensk domstol. Stockholms tingsrätt ska vara första instans. 

19.3 Oaktat punkt 19.2 ska Panthavarna även ha rätt att inleda förfaranden mot en Pantsättare i annan 

domstol som har behörighet att avgöra tvister med anknytning till sådan Pantsättare eller någon av 

Pantsättarens tillgångar. 

__________________ 

[Underskrifter på följande sida] 

47

Pantavtalet har upprättats i två (2) [tre (3)] originalexemplar, av vilka parterna erhållit varsitt. 


__________________________ __________________________ 

SWEDISH TRUSTEE AB (PUBL) (som Agent för Panthavarna och för egen räkning) 

__________________________ __________________________ 

[NAMN PÅ YTTERLIGARE PANTSÄTTARE] 

__________________________ __________________________ 

48

URSPRUNGLIGA SÄKERHETER 

PropCo PropCo-andelar Koncerninterna Låneavtal Fastighet 

[Namn], org. nr [**] [Antal] [aktier/ handelsbolags-andelar/ 

kommanditbolagsandelar] 

[Namn], org. nr [**] [Antal] [aktier/ handelsbolags-andelar/ 


[Namn], org. nr [**] [Antal] [aktier/ handelsbolagsandelar/ 


Koncerninternt Låneavtal daterat den 

[datum] avseende ett Koncerninternt Lån 

om SEK [**] 



om SEK [**] 



om SEK [**] 

[Fastighetsbeteckning] 



BILAGA 1 

49

Till: [PropCo] (”PropCo”) 

MALL FÖR UNDERRÄTTELSE OM PANTSÄTTNING 

BILAGA 2 

Härmed underrättar vi, [Wihlborgs Fastigheter AB (publ)/annan pantsättare], Er att vi, i enlighet med ett pantavtal 

daterat den […] (”Pantavtalet”) mellan oss och Swedish Trustee AB (publ) för egen räkning och som ombud och 

fullmäktig för Fordringshavarna enligt Villkoren (enligt definition i Pantavtalet) (”Agenten”), till Panthavarna 

(enligt definition i Pantavtalet) under Pantavtalet har pantsatt följande egendom: 

(a) samtliga våra rättigheter enligt det låneavtal varigenom PropCo erhållit ett lån från oss om [belopp] 

säkerställt med pant i fastigheten [fastighet] [ev. ytterligare information om lånet] (det ”Koncerninterna 

Låneavtalet”) inklusive samtliga rättigheter till den vidhängande säkerhet som upplåtits av PropCo 

därunder; och 

(b) samtliga våra [antal] aktier eller andelar som utfärdats i PropCo samt alla framtida aktier eller andelar samt 

alla konvertibler och teckningsoptioner och liknande rättigheter som kan komma att utges av PropCo 

(”PropCo-andelarna”), inklusive rätten till all utdelning därunder. 

Ni instrueras härmed att: 

(i) alla betalningar avseende det Koncerninterna Låneavtalet fortsättningsvis ska erläggas till 

Återbetalningskontot (såsom definierat i Pantavtalet) eller till sådant annat konto som Agenten kan komma 

att anvisa, med undantag för att betalning av Ränta (såsom definierat i det Koncerninterna Låneavtalet) får 

erläggas till oss, tills Agenten skriftligen har meddelat Er annat; samt 

(ii) alla betalningar av utdelning avseende aktierna eller andelarna i PropCo får erläggas till oss, tills Agenten 

skriftligen har meddelat Er annat. 

Vänligen bekräfta mottagandet av denna underrättelse och att Ni godkänner ovanstående genom att återsända 

undertecknade kopior av denna underrättelse till Agenten och till oss. 

[Ort], [datum] 

[WIHLBORGS FASTIGHETER AB (PUBL)/ANNAN PANTSÄTTARE] 

__________________________ __________________________ 

[namn] [namn] 

Härmed bekräftar vi mottagandet av detta brev och bekräftar ovannämnd pantsättning. Vi bekräftar även att vi inte 

tidigare meddelats om någon pantsättning avseende det Koncerninterna Låneavtalet eller PropCo-andelarna. 

[Vi bekräftar vidare att pantsättningen blivit noterad i vår aktiebok]. Vi bekräftar även att vi kommer att betala alla 

belopp under det Koncerninterna Låneavtalet samt utdelning avseende PropCo-andelarna såsom anges ovan tills 

Agenten skriftligen meddelar oss annat. 


[AKTUELLT PROPCO] 

__________________________ __________________________ 

[namn] [namn] 

50

Till: Swedish Trustee AB (publ) 

FORMAT FÖR NYPANTSÄTTNINGSBEKRÄFTELSE 

BILAGA 3 

Vi hänvisar till pantavtalet daterat den […] 2013 som ingåtts mellan [bland andra] Wihlborgs Fastigheter AB (publ) 

som pantsättare och Er (för egen räkning och som ombud och fullmäktige för Fordringshavarna enligt Villkoren) 

som panthavare (”Pantavtalet”). Begrepp som använts i Pantavtalet ska ha samma innebörd när de används i detta 

brev, om inte annat anges häri. 

[Wihlborgs Fastigheter AB (publ)] har vid dagens datum ingått ett Koncerninternt Låneavtal md PropCo, vars 

detaljer framgår nedan:] 

Avtalsdatum Belopp Information om den 

Vidhängande Säkerheten 

PropCo 

[Wihlborgs Fastigheter AB (publ)/annan pantsättare] äger vid dagens datum aktier eller andelar i PropCo, vars 

detaljer framgår nedan:] 

PropCo-andelar PropCo 

Med hänvisning till punkt 0, 00 och 00 Pantavtalet bekräftas att: 

(a) [vi tillträder härmed och ska från och med dagen för denna bekräftelse vara bunden av Pantavtalet såsom 

Pantsättare;] 

(b) Pantsättningen under Pantavtalet ska omfatta: 

(i) [samtliga våra rättigheter under ovannämnt Koncerninternt Låneavtal och därmed 

sammanhängande Vidhängande Säkerhet;]/ 

(ii) [samtliga våra [antal] aktier eller andelar i ovannämnt PropCo samt alla framtida aktier eller 

andelar samt alla konvertibler och teckningsoptioner och liknande rättigheter som kan komma att 

utges av PropCo (”PropCo-andelarna”), inklusive rätten till all utdelning därunder.] 

Vi bilägger härtill kopior av underrättelser som visar att PropCo har underrättats om den pantsättning som upplåtits 

under Pantavtalet. I enlighet med Pantavtalet kommer vi även till Er överlämna [relevanta Pantbrev som utgör del av 

den Vidhängande Säkerheten samt PropCo-andelsbevis]. 

Vi bekräftar dessutom att Pantavtalet: 

(a) fortsätter att vara fullt giltigt, 

(b) är till förmån för Panthavarna, och 

(c) säkerställer de Säkerställda Förpliktelserna. 

Med vänlig hälsning, 


[WIHLBORGS FASTIGHETER AB (PUBL)/ANNAN PANTSÄTTARE] 

_____________________________ _____________________________ 

51

MALL FÖR UNDERRÄTTELSE AVSEENDE ÅTERBETALNINGSKONTOT 

Till: Nordea Bank AB (publ), org. nr 516406-0120 (”Banken”) 

BILAGA 4 

Härmed underrättar vi, Wihlborgs Fastigheter AB (publ), Er att vi, i enlighet med ett pantavtal daterat den […] 

(”Pantavtalet”) mellan oss och Swedish Trustee AB (publ) för egen räkning och som ombud och fullmäktige för 

Fordringshavarna enligt Villkoren (enligt definition i Pantavtalet) (”Agenten”), till Panthavarna (enligt definition i 

Pantavtalet) under Pantavtalet har pantsatt samtliga våra rättigheter inklusive behållningen från tid till annan på vårt 

konto med kontonummer [**] (”Återbetalningskontot”). 

Ni instrueras härmed att: 

(i) Agenten ensam är behörig att förfoga över och verkställa betalningar från Återbetalningskontot, och vi har 

alltså inte någon som helst förfoganderätt däröver; 

(ii) på Agentens begäran, lämna ut information om behållningen samt transaktioner som verkställts på 

Återbetalningskontot från tid till annan; samt 

(iii) avstå från all kvittningsrätt som ni annars skulle ha haft gentemot oss med avseende på 

Återbetalningskontot så länge pantavtalet är gällande. 

Vänligen bekräfta mottagandet av denna underrättelse och att Ni godkänner ovanstående genom att återsända 

undertecknade kopior av denna underrättelse till Agenten och till oss. 



__________________________ __________________________ 

[namn] [namn] 

Härmed bekräftar vi mottagandet av detta brev och bekräftar ovannämnd pantsättning. Vi bekräftar även att vi inte 

tidigare meddelats om någon pantsättning avseende Återbetalningskontot samt att vi avstår från kvittningsrätt 

avseende Återbetalningskontot tills Agenten skriftligen meddelar oss annat. 


NORDEA BANK AB (PUBL) 

__________________________ __________________________ 

[namn] [namn] 

52

8. INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR 

TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 

I detta Prospekt förekommer hänvisningar till Emittentens årsredovisningar avseende räkenskapsåren 2010, 2011 

och 2012. Informationen utgör, i sin helhet, en del av detta Prospekt. 

Årsredovisning 2010 Sid 

Redovisningsprinciper 95 

Resultaträkning 88 

Balansräkning 89 

Noter 95 

Revisionsberättelse 115 

Årsredovisning 2011 




Noter 99 


Årsredovisning 2012 




Noter 101 


Ovanstående rapporter finns tillgängliga, under Prospektets hela giltighetstid, på hemsidan www.wihlborgs.se. De 

kan också beställas från Wihlborgs Fastigheter AB, Box 97, 201 20 Stockholm. 

Under Prospektets hela giltighetstid kan övrig information såsom bolagsordning, stiftelseurkund, historisk finansiell 

information etc., hämtas på Emittentens webbplats www.wihlborgs.se. Alternativt kan den beställas i pappersformat 

av Emittenten. Övrig information som hänvisas till i Prospektet kan beställas från Emittenten på ovanstående adress. 

53

9. ADRESSER 

REVISOR 

Deloitte AB 

Rehnsgatan 11 

113 79 Stockholm 

Tel: 075 – 246 20 00 

EMITTENT 

Wihlborgs Fastigheter AB (publ) 

Dockplatsen 16 

Box 97 

201 20 Malmö 

Tel: 040 – 690 57 00 

www.wihlborgs.se 

EMISSIONSINSTITUT 

Nordea Bank AB (publ) 

Smålandsgatan 17 


Tel: 08 – 614 99 84 

www.nordea.se 

AGENT 

Swedish Trustee AB (publ) 

c/o Stiftelsen Ackordscentralen 

Strandvägen 35 


Tel: 08 – 783 79 00 

www.swedishtrustee.se 

KONTOFÖRANDE INSTITUT 

Euroclear Sweden AB 

Klarabergsviadukten 63 

Box 191 


Tel: 08 – 402 90 00 

LEGAL RÅDGIVARE 

Advokatfirman Glimstedt KB 

Strandvägen 7A 

Box 5244 


Tel: 08 – 566 11 900 

54

obligationsprospekt - Wihlborgs Fastigheter AB

You also want an ePaper? Increase the reach of your titles

Delete template?

Save as template?